N° d'entreprise : 0441580721
Nom
(en entier) : Bio -X Diagnostics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Calestienne 38
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le huit novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Bio -X Diagnostics", ayant son siège à
5580 Rochefort, Rue de la Calestienne 38, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Mise à jour du texte des statuts.
L'assemblée décide de modifier le texte des statuts actuels afin de les aligner au prescrit de la
Convention d’Actionnaires du 8 novembre 2024, laquelle implique une modification entre autre des
dispositions relatives  (i) à la nature des titres et à leur cession, , (ii) à la gouvernance de la société,
au sens large, tant au niveau du conseil d’administration qu’au niveau de l’assemblée générale, (iii) à
la représentation externe de la Société, (iv) au contrôle de la société, et (iv) aux écritures et
répartitions.
Un extrait du texte des statuts est rédigé comme suit :
" CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée « Bio-X Diagnostics ». 
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec
qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger, toute opération se rattachant directement ou
indirectement à la fabrication, la commercialisation, la mise au point et à l'étude de tous produits de
l'industrie chimique, biologique et biochimique destinée à toutes applications ainsi que la
représentation et la commission relative à ces objets et notamment tous articles et produits
chimiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, diététiques, vétérinaires ; de tous articles et
produits quelconques s'y rapportant ou pouvant y être adjoint utilement. Elle pourra faire toutes
opérations industrielles, commerciales, mobilières et/ou immobilières civiles ou financières ainsi
qu'effectuer toutes prestations ayant rapport même indirect avec son objet.  La société pourra
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de scission, de souscription, de participation
financière ou autrement dans toute société, entreprise et/ou association ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
CHAPITRE II - FONDS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux millions cent dix-huit mille six cents euros (2.118.600 EUR),
divisé en mille sept cent treize (1.713) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/ mille sept cent treizième (1/1.713ième) du capital.
(…)
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé au maximum de trois (3) membres, dont un (1) administrateur sera nommé sur proposition
de l’actionnaire BioChek International B.V. (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’ «
Administrateur BioChek »), actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur, conformément à la loi, aux statuts, et à la Convention d’
Actionnaires. Chaque actionnaire a le droit d'exiger la révocation du membre du conseil
d'administration, dont il a proposé la nomination (et uniquement de celui-ci), à tout moment et sans
motif raisonnable, sans qu'il soit nécessaire de suivre une procédure particulière et sans que les
membres ou les observateurs aient le droit de réclamer une compensation ou des dommages-
intérêts pour ce motif. Les autres actionnaires s'engagent à voter en conséquence lors de
l'assemblée générale qui décidera de la révocation de ce membre du conseil d'administration.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au
représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni
à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
(…)
ARTICLE VINGT: DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, et à condition que « l’Administrateur BioChek » soit
présent ou représenté.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Chaque membre du conseil d'administration dispose d'une (1) voix. Les décisions du conseil
d'administration sont prises à la simple majorité des voix des membres du conseil présents ou
représentés. Toutefois, et sans préjudice des majorités prévues par la loi, toute décision relative à
une Matière Réservée (tel que ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires) relevant des
pouvoirs du conseil d’administration doit être approuvée par « l’Administrateur BioChek ».   Par
ailleurs, toutes les décisions du conseil d'administration relatives à la conclusion, à la modification ou
à la résiliation d'accords avec des personnes clés (telles que définies dans la Convention d’
Actionnaires), y compris toutes les décisions relatives à la détermination de la rémunération de ces
personnes clés, et qui entraînent un conflit d'intérêts pour « l'Administrateur BioChek » au sens à
l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, seront soumises à l'assemblée générale. Ces
décisions seront considérées comme des Matières Réservées (tel que ce terme est défini dans la
Convention d’Actionnaires) et seront soumises à l'assemblée générale de la société, ce qui signifie
que le vote positif de BioChek (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) est requis pour l’
approbation de la proposition.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
(…)
ARTICLE VINGT-DEUX : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Le
conseil d'administration est le forum privilégié pour la discussion et la détermination des choix
stratégiques et autres choix de structuration de la société, y compris les décisions financières,
commerciales, stratégiques, de marketing et d'affaires liées au budget, et supervisera la mise en
œuvre de ces décisions par les organes compétents de la société.
ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE
A la demande du président, le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui
portent le titre d'administrateurs-délégués ou de délégué à la gestion journalière (general manager)
et qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière
de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, étant
entendu que «l’Administrateur BioChek » doit émettre un vote favorable quant à cette/ces proposition
(s) de nomination. Le conseil d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
Le(s) administrateur(s)délégué(s) / délégué(s) à la gestion journalière sera(ont) investi(s) des
pouvoirs de gestion journalière, tels que décrits et limités par la loi, les statuts et la Convention d’
Actionnaires.
(…)
ARTICLE VINGT-CINQ : REPRESENTATION
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel, et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
(…)
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
(…)
ARTICLE TRENTE : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de novembre à dix-sept heures,
au siège ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital le demandent. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations. 
(…)
ARTICLE TRENTE-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
ARTICLE TRENTE-CINQ : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
(…)
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE TRENTE-HUIT : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente-et- un
aout de l’année suivante.
(…)
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Démission d’un administrateur (i) et nomination d’un administrateur (ii).
(i)           L’assemblée prend connaissance et accepte la démission honorable de l’administrateur
suivant de la Société et ce à partir de ce jour : Monsieur LE GUENNEC Jean Joseph Marie, né le 3
février 1959 à Pontivy (France).
L’assemblée le remercie pour les services rendus à la Société.
L’assemblée lui donne décharge provisoire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, étant
entendu que la décharge définitive lui sera donné lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
(ii)          L’assemblée décide de nommer, sur proposition de BioChek International B.V., et ce à partir
de ce jour à la fonction « d’Administrateur BioChek » non-statutaire : Monsieur VAN DAM Hendrik
Christiaan Barend, né à Singapour le 15 juin 1958.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2030.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
TROISIÈME RESOLUTION: Nomination d’un commissaire.
 L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée « RSM, Réviseurs d’entreprises -
Bedrijfsrevisoren », ayant son siège à 1932 Zaventem, Lozenberg 18 avec le numéro d'entreprise
BE0429.471.656, représentée de manière permanente par Monsieur KROES Daniel, auditeur, en
tant que commissaire de la Société, pour l’exercice en cours ( 2024) et les deux exercices suivants
(2025-2026) de la Société.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me. Charles Haverbeke, Me. Alexandra Watrice, Me. Zoé
Janssen, Me. Vincent Dirckx, avocats sein du cabinet CMS DEBACKER, chacun individuellement
avec faculté de substitution, qui, à cet effet, élisent domicile au siège du cabinet, à savoir Chaussée
de La Hulpe 178, 1170 Bruxelles, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire