Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Op heden, één juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
Kennisname
(...)
a)   het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 1 juli 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd
door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121,
§1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Destilink
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Destilink (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
16 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 juni 2021,
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.978.131 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, waarvan 995.623 Klasse A aandelen en 3.982.508 Klasse C aandelen, welke aan de
Inbrengers ter vergoeding van de Inbrengen zullen worden toegekend. De uitgifteprijs werd als volgt
vastgesteld door het bestuursorgaan:
-    De waarde van elk A aandelen wordt voor de doeleinden hiervan aan € 4,3524 bepaald;
-    De waarde van elk C aandeel wordt voor de doeleinden hiervan aan € 1,00 bepaald.
De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, dd. 30 januari 2020, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd (hierna de "Securityholders' Agreement") alsmede de statuten van de
Vennootschap, voorzien in de toekenning van bepaalde bijzondere rechten aan de Klasse C-
aandelen. Deze bijzondere rechten worden in detail uiteengezet in de Securityholders' Agreement,
waarbij alle aandeelhouders van de Vennootschap partij zijn, en de huidige statuten. Deze rechten
hebben onder andere betrekking op:
-    Een cumulatief rendement van 11% per jaar; en
-    Voorrang bij winstuitkeringen, zoals nader gepreciseerd in artikel 21 van de Securityholders'
Agreement en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegevens beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 1 juli 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van acht miljoen
driehonderdvijftienduizend achthonderdachtentwintig euro drieënzestig cent (€ 8.315.828,63) door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 4.978.131 aandelen (waarvan 995.623 Klasse A-
Aandelen en 3.982.508 Klasse C-Aandelen). De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en
in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen van de vennootschap naar Frans recht IPLine SAS, met zetel te 69300 Caluire-et-
Cuire (Frankrijk), Le Telyca, 189 Chemin du Bac à Traille, ingeschreven in het Franse
handelsregister onder het nummer 824.673.13 en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de 4.978.131 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd achtentwintig miljoen
negenhonderdzevenentachtig duizend zeshondervierentachtig (128.987.684) aandelen uitgegeven,
waarvan twintig miljoen zeshonderdnegenennegentig duizend negenhonderd en acht (20.699.908)
Klasse A-Aandelen, vijf miljoen negentien duizend honderd zevenentwintig (5.019.127) Klasse B-
Aandelen, honderdentwee miljoen achthonderdzessenzeventig duizend honderdnegenenveertig
(102.876.149) Klasse C-Aandelen en driehonderd tweeënnegentig duizend vijfhonderd (392.500)
Klasse D-Aandelen.
De A Aandelen (of Klasse A Gewone Aandelen) en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn
gewone aandelen, zonder bijzondere bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende
Aandelen) en D Aandelen (of Ratchet Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan de
bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A Aandelen, B Aandelen, C Aandelen en D Aandelen zullen elk een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt."
ZESDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, negen volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris