Ondernemingsnr : 0899914926
Naam
(voluit) : Debrouwer Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Remi Ghesquierestraat 51
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 15 december
2023 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING - KENNISNAME INWERKINGREDING NIEUW WETBOEK
De algemene vergadering neemt kennis van de inwerkingtreding sinds 1 januari 2020 van de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen (“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”), met de
vaststelling van de omzetting van rechtswege van de termen “besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” in “besloten vennootschap”, “doel” in “voorwerp”, “vennoot” in “aandeelhouder” en
“zaakvoerder” in “bestuurder”.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde inwerkingtreding van de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van 1 januari 2020
van rechtswege de omzetting gebeurd is van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
- het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLISSING - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om
te zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt
naar de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110).
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist eveneens om het bedrag zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare reserves, onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311), beschikbaar te maken
en bijgevolg over te boeken naar de beschikbare reserves (rubriek 133).
VIERDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de rechtsvorm.
- de benaming.
- het doel / voorwerp.
- de duur van de vennootschap.
- het aantal aandelen.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de afschaffing van het kapitaal.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, die bij uittreksel gepubliceerd
worden in het Belgisch Staatsblad:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Debrouwer Consulting”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is :
- Onderneming in het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations,
communicatie & personeelsadministratie.
- Onderneming in overige zakelijke dienstverlening.
- Onderneming in het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van
latere werkgever of werkzoeker : formulering van taakomschrijvingen, op geschiktheid testen van
sollicitanten, natrekken van referenties.
- Onderneming in arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers.
- Onderneming in diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
- Onderneming in overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het
gebied van bedrijfsvoering.
- Onderneming in overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie.
- Onderneming in het verlenen van adviezen op het gebied van het beheer.
- Onderneming in computerconsultancy-activiteiten.
- Onderneming in het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur
van derden.
- Onderneming in het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
toepassing van bijhorende programmatuur (software).
- Onderneming in adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie.
- Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud, in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen. Binnen dit kader mag zij overgaan tot
het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, verkopen, verhuren of in huur
nemen van alle roerende en onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen, haar aval verlenen,
of in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkopen, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële of nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag belangen
nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten zowel in België als in het
buitenland, die gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag leningen aangaan, zich borgstellen en onroerende
goederen aan- en verkopen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij kan optreden als bestuurder of als vereffenaar van vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
 
De duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering benoemt de bestuurder voor een bepaalde of onbepaalde duur. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt de benoeming geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap zelf aangewezen wordt tot lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
 
1. De enige bestuurder is bevoegd
- om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of huidige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
2. Indien er 2 of meer bestuurders worden benoemd, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan,
- mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
huidige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
- is iedere bestuurder, alleen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Indien er 2 of meer bestuurders worden benoemd, dan is in afwijking met het voorgaande met
betrekking tot de volgende handelingen en verrichtingen evenwel de gezamenlijke handtekening van
minstens 2 bestuurders vereist, welke beperking in beginsel niet kan worden ingeroepen tegen
derden:
- een handeling of een verrichting die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
20.000,00 €. Het basisbedrag is gekoppeld aan de gewone index van de consumptieprijzen met als
basisindexcijfer november 2023. Om na te gaan wanneer een handeling of een verrichting het
bedrag overschrijdt, wordt bij het stellen van deze handeling of verrichting het basisbedrag
geïndexeerd door het laatst gekende indexcijfer te vergelijken met het basisindexcijfer.
- het aangaan van overeenkomsten waarbij de tussenkomst van een openbaar amb-tenaar vereist is.
- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen.
- het aangaan van leningen en kredieten en het stellen van waarborgen.
- het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen.
- de professionele en interprofessionele samenwerking met andere ondernemingen.
- de aanwerving, het ontslag, de promotie en de bezoldiging van personeelsleden.
- het sluiten van huurovereenkomsten.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van juni om 10u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- de effectenhouder moet ten minste 3 dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
 
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet of in deze statuten voorziene
gevallen van schorsing van stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt:
- identificatie van de aandeelhouder.
- aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is.
- voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
 
Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van het saldo van de jaarlijkse winst en tot
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de reservering en / of
uitkering, waartoe zij beslist rekening houdende met de statutaire en wettelijke bepalingen, in
verhouding tot de toepasselijke rechten van de aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van
de keuze van iedere aandeelhouder uit de mogelijkheden hieronder vermeld :
- reservering.
- reservering met aanleg van een liquidatiereserve overeenkomstig artikel 184quater WIB 92.
- uitkering van het winstaandeel onder vorm van tantième, zijnde een uitkering uit de winst vóór
belastingen.
- uitkering onder vorm van dividend, zijnde een uitkering uit de winst na belastingen.
- andere mogelijkheden die voorzien zijn in de huidige of toekomstige wetgeving.
Van het aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard, komen de vruchten die tijdens het vruchtgebruik
afgescheiden of opeisbaar worden, toe aan de vruchtgebruiker, alsook de uitkeringen van (liquidatie)
reserves, tenzij onderling anders overeengekomen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
 
VIJFDE BESLISSING - BEVESTIGING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist om de bestaande bestuurders te bevestigen in de functie als
bestuurder, zodat de vermelding als zaakvoerder wordt vervangen door bestuurder in de KBO:
- de heer Debrouwer Peter, wonende te 8940 Wervik (Geluwe), Remi Ghesquierestraat 51. Het
mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- mevrouw Vanneste Marianne, wonende te 8940 Wervik (Geluwe), Remi Ghesquierestraat 51. Het
mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Elke bevestigde bestuurder is alhier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardt zijn bevestiging.
Elke bestuurder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van
bestuurder of zaakvoerder in een vennootschap.
ZESDE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel blijft gevestigd op 8940 Wervik (Geluwe), Remi Ghesquierestraat 51.
- de website van de vennootschap: niet bepaald.
- het e-mailadres van de vennootschap: niet bepaald.
ZEVENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 15 december 2023.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen