Ondernemingsnr : 0416609357
Naam
(voluit) : FOOD - CHEMICALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Brugseweg 2
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 20 december 2023 voor notaris Alexander Vermeire, te Aalter, die
zijn ambt uitoefent in de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9910 Aalter,
Drieselken 14, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de NV
"FOOD-CHEMICALS", met zetel in het Vlaams Gewest en met adres te 9910 Aalter, Oude
Brugseweg 2, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0416.609.357, en die volgende
besluiten heeft genomen:
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            •  Beslissing om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
            •  Mogelijkheid tot aanstelling van een enige bestuurder
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen om in de statuten van de Vennootschap de mogelijkheid tot aanstelling van een enige
bestuurder te voorzien.
            •  Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FOOD-CHEMICALS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle landbouwactiviteiten en onder andere de exploitatie van landbouwbedrijven zoals omschrven in
de wet op de landpacht.
Het in- en uitvoeren, de aan- en verkoop van chemicaliën volgens de wettelijke normen.
Het innen van royalties in verband met de exploitatie van mijnen, groeven of andere natuurlijke
hulpbronnen of in verband met handels- of wetenschappelijke installaties.
Het verkrijgen en uitbaten van auteursrechten, octrooien, modellen, geheime procédés of recepten,
handelsmerken en filmen.
Het verlenen van technische hulp.
Het aan- en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, het beleggen van eigen
middelen en effecten of anderzins, zich borgstellen voor het voldoen schulden van derden.
Zij kan alle roerende, onroerende, financiële, nijverheids-, handels, of burgelrijke operaties verrichten
die van aard zijn hoger vermeld doel te begunstigen, te beschermen of uit te breiden.
Zij kan onder gelijk welke vorm en op gelijk welke manier deelhebben in alle vennootschappen of
ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of die dit
zouden kunnen begunstigen, beschermen of uitbreiden.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderdvierentachtigduizend en twaalf euro elf cent (€
484.012,11), vertegenwoordigd door negentienduizend vijfhonderdvijfentwintig (19.525) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ofwel bestuurd door een enige bestuurder, dan wel door een raad van
bestuur.
SUBTITEL I: ENIGE BESTUURDER
Artikel 13: Enige bestuurder
§1.       Ingeval de vennootschap één bestuurder heeft, en voor zover hij uitdrukkelijk tot enige
bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door deze enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
§2.       Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
§3.       De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
SUBTITEL II: RAAD VAN BESTUUR
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan dient de raad van bestuur
samengesteld te zijn uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet,
mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
SUBTITEL III: VERTEGENWOORDIGING
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur,
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
SUBTITEL IV: VERTEGENWOORDIGING
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1.       Ingeval er slechts één bestuurder is, te weten de enige bestuurder, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige
bestuurder.
§2.       Ingeval er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt de raad van bestuur, als college, de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
    •  hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
    •  hetzij door de gedelegeerd bestuurder of een directeur, alleen handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
§3.       Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
derde maandag van de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde  jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Evenwel kan op een algemene
vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de
algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo, van het principe van gelijke
verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
ONTSLAG VAN DE HUIDIGE RAAD VAN BESTUUR EN BENOEMING VAN MEVROUW CORTIER
ANN TOT ENIGE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, te weten voornoemde mevrouw Cortier
Ann, mevrouw D’Oosterlinck Amse en de heer Van Kerrebroeck Rudy, met eenparigheid ontslag te
geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist mevrouw Cortier Ann te benoemen tot de enige bestuurder van de
Vennootschap in de zin van artikel 13 van de statuten en dit voor onbepaalde duur.
Haar benoeming is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9910 Aalter, Oude
Brugseweg 2.
 
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan BV “DECOSTERE ACCOUNTANCY
DRONGEN”, met zetel te 9031 Gent, Deinsesteenweg 108 en ondernemingsnummer 0460.289.348,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, met de bijlage.
Notaris Alexander Vermeire.