Ondernemingsnr : 0891422179
Naam
(voluit) : IDEAL STANDARD INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 2
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 20 juli 2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “IDEAL
STANDARD INTERNATIONAL” heeft besloten:
 
Eerste besluit: Inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
a) Er gebeurt een inbreng in natura, bestaande uit een lening in hoofdsom, inclusief de opgebouwde
interesten tot op de dag van de inbreng, voor een totaalbedrag van tweehonderdtweeënvijftig miljoen
veertienduizend tweehonderdvierennegentig euro zesendertig cent (€ 252.014.294,36). De algemene
vergadering besluit om die reden tot de uitgifte van zevenhonderdvierennegentig miljoen
vijfhonderdentienduizend achthonderdvierenvijftig (794.510.854) nieuwe aandelen en stelt vast dat er
onmiddellijk op al deze nieuwe aandelen werd ingetekend als volgt:
De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IDEAL STANDARD
INTERNATIONAL HOLDING” S.à.r.l., met zetel te 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411
Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, bis-ondernemingsnummer: 0645.911.419;
Zevenhonderdvierennegentig miljoen vijfhonderdentienduizend achthonderdvierenvijftig
(794.510.854) aandelen.
 
 
 
 
 
794.510.854
TOTAAL: zevenhonderdvierennegentig miljoen vijfhonderdentienduizend achthonderdvierenvijftig
(794.510.854) nieuwe aandelen
 
 
794.510.854
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
b) Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
c) De besloten vennootschap, PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel
te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, met ondernemingsnummer 0429501944, zijnde de bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN EYNDE Peter, heeft overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op datum van 20 juli 2023 een verslag opgemaakt omtrent de
beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Ideal Standard International NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Ideal Standard International NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 794.510.854 nieuwe aandelen zonder nominale waarde en met
een fractiewaarde van EUR 0,31719 (afgerond). Deze aandelen hebben dezelfde rechten als de
huidige aandelen en er is geen andere vergoeding.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura van een vordering voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 juli 2023
De Bedrijfsrevisor
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
De verslagen sub b) en c) zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de artikelen 2:8 e, 2:14,4° het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Is hier tussen gekomen:
    •  De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IDEAL STANDARD
INTERNATIONAL HOLDING” S.à r.l., met zetel te 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L2411
Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, bis-ondernemingsnummer: 0645.911.419;
Voornoemde intekenaar worden hier vertegenwoordigd door Mevrouw Marine Motteu, voornoemd,
die handelt in haar hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens voornoemde
onderhandse volmacht, die aan dit proces-verbaal gehecht zal blijven.
De voornoemde intekenaar, hier vertegenwoordigd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap en verklaart vervolgens in te tekenen
door inbreng in natura op in totaal zevenhonderdvierennegentig miljoen vijfhonderdentienduizend
achthonderdvierenvijftig (794.510.854) aandelen zoals hiervoor bepaald.
Het aandeelhouderschap ziet er vanaf heden dientengevolge uit als volgt:
1.  De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IDEAL STANDARD
INTERNATIONAL HOLDING” S.à r.l., met zetel te 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411
Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, bis-ondernemingsnummer: 0645.911.419;
Dewelke na kapitaalverhoging door inbreng in natura eigenares is van negenhonderdtweeënvijftig
miljoen honderdtweeënveertigduizend negenhonderdvierenvijftig (952.142.954) aandelen
 
 
 
 
952.142.954
2.  De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IDEAL STANDARD
INTERNATIONAL” S.A., met zetel te 15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg,
Groothertogdom Luxemburg, bis-ondernemingsnummer: 0645.911.914;
Dewelke eigenares blijft van een (1) aandeel.
 
 
 
 
1
TOTAAL: Negenhonderdtweeënvijftig miljoen honderdtweeënveertigduizend
negenhonderdvijfenvijftig (952.142.955) aandelen.
 
952.142.955
Tweede besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging en wijziging van artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De algemene vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 inzake kapitaal als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdentwee miljoen veertienduizend tweehonderdvierennegentig euro
en zesendertig cent (€ 302.014.294,36), vertegenwoordigd door negenhonderdtweeënvijftig miljoen
honderdtweeënveertigduizend negenhonderdvijfenvijftig (952.142.955) aandelen, zonder vermelding
van waarde.--
Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met negenhonderdtweeënvijftig miljoen
honderdtweeënveertigduizend negenhonderdvijfenvijftig (952.142.955).”
Derde besluit: coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen.
Vierde besluit: volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen; Volmachten;
- de gecoördineerde statuten.