0797.150.849
Ondernemingsnr
Naam
LAND LEASE PROPERTIES	(voluit):
(verkort):	LALEPRO
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kortrijksesteenweg 1043
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : OPRICHTING (via partiële splitsing)
Op drieëntwintig december
;In het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Voor mij, Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met
zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
;Ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LAND LEASE
COMPANY", afgekort "LALECO", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Afsnee (Gent), Kortrijksesteenweg
1043, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent, onder nummer 0685.530.375.
Opgerict onder de naam Land Lease Properties blijkens akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te
Jabbeke- 28 november 2017, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 december daarna
onder nummer 17327271.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te
Jabbeke op 29 juli 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 augustus daarna onder
nummer 22351911. HIERNA GENOEMD "DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP" OF "OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP",
De zitting wordt geopend om 9u30 onder voorzitterschap van mevrouw Stefanie Dhont, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een
afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- de verslagen van het bestuursorgaan nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap
- de tussentijdse financiële staten de dato 30 juni 2022 van de overdragende vennootschap;
- het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Land Lease
Properties", en van het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in
toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Christophe De Paepe, kantoorhoudende te
Vredestraat 55, 8790 Waregem, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te richten naamloze
vennootschap "Land Lease Propteries", luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap LAND LEASE PROPERTIES NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 17 december 2022 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen At
· de toegepaste waardering ,
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voorde inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.917.045,79 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap Laleco NV en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haarverantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lalepro,
op naam en zonder nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Laleco
worden in totaal 54.789 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lalepro toegekend, waarbij aan
elke aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap Laleco een geheel aantal nieuwe aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap Lalepro zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van
opleg in geld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of .
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura.
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor Is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de gepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 WW in het kader van een inbreng in natura ten
gevolge van een partiële splitsing van een bestaande vennootschap conform artikel 12:8 juncto 12:75 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WW") en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Waregem op 17 december 2022.
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor- Vennoot"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura in de nieuw op te
richten vennootschap.
Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door mij, notaris,
"ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de nieuw
op te richten vennootschap worden bewaard.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:80, § 2, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt wat volgt:
"Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal
heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen (splitsingsverslag van de commissaris) en 12:77, laatste lid van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen (splitsingsverslag van het bestuur), dat bepaalt wat volgt:
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen."
De vergadering stelt vast dat de aandelen in de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven
naar evenredigheid van de aandelen in de overdragende vennootschap, zodat er geen tussentijdse cijfers
moeten worden ter beschikking gesteld en de verslagen voorzien in artikel 12:77 en 12:78 zoals hiervoor
beschreven niet moeten worden opgemaakt.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"Land Lease Properties"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de naamloze vennootschap
"Land Lease Properties", tot partiële splitsing overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing in toepassing
van de artikelen 12:8 en 12:74 van het Wetboek van vennootschappen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "Land Lease Company" van de bedrijfstak "België" met alle daaraan verbonden activa en
passiva, inclusief de onroerende goederen, hierna genoemd het af te splitsen vermogen, in een nieuw op te
richten naamloze vennootschap "Land Lease Properties", en waarbij de naamloze vennootschap "Land Lease
Company" niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zal het af te splitsen vermogen van de overdragende vennootschap met alle rechten en
verplichtingen per 1 juli 2022 geacht zijn over te gaan op de nieuw op te richten naamloze vennootschap
"Land Lease Properties".
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het af te splitsen vermogen goed, en verzoekt mij, notaris,
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan
de nieuw op te richten vennootschap.
...
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Het af te splitsen vermogen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Land
Lease Properties" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a) de inbreng geschiedt op basis van tussentijdse financiële staten van de overgedragen vennootschap per
30 juni 2022;
b) alle handelingen te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in het actief en passief en buiten balans
boekingen vanaf 1 juli 2022 met betrekking tot de overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschap
"Land Lease Properties", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c) alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de nieuwe vennootschap "Land Lease Properties", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d) de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf haar
oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 juli 2022 en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e) de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de
mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen;
f) Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hieronder weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen
zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave
van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De onderstaande opsomming is niet limitatief. De raad van bestuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
wenst te benadrukken dat alle activiteiten, activa en van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
beschouwd als Af te Splitsen Activa en Passiva, met uitzondering van de deelneming in de vennootschap SARL
Laleco, dewelke als actief van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt behouden.
g) overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn
en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het
netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
B.3. ONROERENDE GOEDEREN: INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM VAN PUBLICITEIT
(ARTIKEL 12:14 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Voorafgaande opmerking:
Met betrekking tot de hierna beschreven goederen wordt opgemerkt dat alle eigendoms- en andere zakelijke
rechten die de overdragende vennootschap toebehoren, in de inbreng begrepen zijn, zelfs al zouden ze (door
een materiële vergissing, bij vergetelheid of anderszins) niet uitdrukkelijk vermeld zijn.
....
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven
beschreven vermogen gerelateerd aan het af te splitsen vermogen die door de overdragende vennootschap
"Land Lease Company" worden ingebracht in de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Land Lease
Properties", op grond van de tussentijdse financiële staten van de overdragende vennootschap per 30 juni
2022, gelijk is aan twee miljoen negenhonderdzeventienduizend vijfenveertig euro negenenzeventig cent
(€ 2.917.045,79) en als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap en dit overeenkomstig hetgeen
opgenomen in het voorstel van partiële splitsing waar zoveel als nodig naar verwezen wordt.
Het kapitaal - inbreng van de nieuwe naamloze vennootschap "Land Lease Properties" zal, na inlijving van het
afgesplitste vermogen miljoen driehonderdzevenendertigduizend driehonderdtweeëntwintig euro zeventig
cent (€ 1.337.322,70) bedragen.
D. OPRICHTING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "Land Lease
Properties"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de naamloze vennootschap
"Land Lease Properties" vast te stellen als volgt:
...
II. Inschrijving
Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan het af te
splitsen vermogen, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal vierenvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig (54.789) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel
verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt in de overdragende
vennootschap.
Wijze van uitreiking
De vierenvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig (54.789) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap "Land Lease Properties", die aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Land
Lease company" worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.
Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister van
de naamloze vennootschap "Land Lease Company".
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zal het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende vennootschap aanleggen waarin de
volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap (zijnde de aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschap);
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen van de verkrijgende vennootschap "Land Laese Properties" nemen deel in de resultaten en zijn
in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting, waarbij de resultaten vanaf 1 juli 2022 van het
over te dragen vermogen daarbij zijn inbegrepen ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit van de
splitsing.
Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Aan de vierenvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig (54.789) aandelen van de verkrijgende
vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing van de overdragende vennootschap worden toegekend,
worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
Aan'de leden van het bestuursorgaan van de overdragende en nieuw op te richten vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van het af te splitsen vermogen van "Land Lease Company "worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap "Land Lease Properties" met ingang van 1 juli 2022.
Volstorting
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het aanvangsvermogen van de vennootschap
volledig geplaatst en integraal volgestort is.
III. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten van de naamloze vennootschap "Land Lease Properties" vast te leggen als volgt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LAND LEASE PROPERTIES", afgekort "LALEPRO". De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland met uitzondering van Frankrijk,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen
en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare,
aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie en
beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d) handel in dranken in het algemeen en wijn in het bijzonder.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, met uitzondering
van Frankrijk, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor
een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts
mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de
desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt miljoen driehonderdzevenendertigduizend driehonderdtweeëntwintig euro zeventig
cent (€ 1.337.322,70).
Het wordt vertegenwoordigd door vierenvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig ( 54 789 ) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ vierenvijftigduizend ·
zevenhonderdnegenentachtig ( 1/54789ste) van het maatschappelijk kapitaal, die volledig werden volstort.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de
blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom
toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder.
Van het principe van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen kan worden afgeweken in ene afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst. De overdrachtsbeperking dient desgevallend in het aandelenregister vermeld
te worden.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan
niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en
onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen
naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel
maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter
tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle
leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot
de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste
twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders samen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen,
die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand juni, om 17
uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten	-
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, zonder dat deze zelf een aandeelhouder moet zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van
elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op
het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de
vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de
raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één
tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten
op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
E. OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde maandag van de maand juni 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Afsnee), Kortrijksesteenweg 1043.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
A/Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een termijn van zes jaar:
- De besloten vennootschap "PAMABEL", waarvan de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem,
Eikeldreef 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0518.986.523, vast vertegenwoordigd door de heer Jochen Debucquoy, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Eikeldreef 19
B/ Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een periode tot 31 maart 2023:
- De naamloze vennootschap "GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIË", afgekort "GROMABEL" waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen, onder nummer 0429.600.330.
Vast vertegenwoordigd door de heer HUTSEBAUT, Koen, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende
te 8000 Brugge, Frank Van Ackerpromenade 18 bus
0806.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 juli
2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten
- Mevrouw Van de Vijver Jasmien J. ( ... ), geboren te Gent op 13 mei 1991, wonende te 9620 Zottegem,
Lindestraat 73.
- de heer Laurent Wezenbeek, geboren te Gent op 5 september 1989, wonende te 8210 Zedelgem,
Eninkstraat 25.
zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
7. Machtiging tot opening en wijziging elektronisch effectenregister
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel
heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in
artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de
formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurders van de
vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun verantwoordelijkheid
te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register mee
te delen.
Voor verdere praktische informatie wordt comparant door de instrumenterende notaris verwezen naar de
relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door het ministerie van
financiën.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN PARTIËLE
SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschap "Land Lease Properties", zoals
vermeld in het tweede besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast
dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing
definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering van de overdragende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name:
De heer Kristof Haerynck, wonende te 9290 Berlare, Schriekenstraat 58 en de heer Pieter BAERT, wonende te
9320 Erembodegem, Hekelgemstraat 121.
Elk met de macht om afzonderlijk op te treden en elk met recht van indeplaatsstelling.
RAAD VAN BESTUUR
B/ Land Lease Properties
De raad van bestuur besluit samen te komen op hun vaste vertegenwoordigers
aan te duiden alsook wie zal optreden als voorzitter en gedelegeerd bestuurder.
De leden van de raad van bestuur te weten bv PAMABEL en NV GROMABEL, zullen vast vertegenwoordigd
worden door.
- Bv PAMABEL door de heer Debucquoy, Jochen, geboren te Oostende op 27
december 1982, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 19.
- De naamloze vennootschap "GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIË", afgekort "GROMABEL", door de heer
HUTSEBAUT, Koen, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende te 8000 Brugge, Frank Van
Ackerpromenade 18 bus
0806.
De leden duiden onder hun leden de bv PAMABEL met als vaste vertegenwoordiger Jochen Debucquoy aan
als voorzitter en gedelegeerd bestuurder.
...
KEUZE VAN WOONPLAATS:
Voor de uitvoering dezer doet de af te splitsen vennootschap keuze van woonplaats in haar zetel.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 9u50.
WAARVAN PROCES - VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na toelichting en voorlezing zoals voormeld, hebben comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig
proces-verbaal getekend.
(volgen : de handtekeningen)
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, volmachten, bedrijfsrevisoraal
verslag, bijzonder verslag oprichters