Ondernemingsnr : 0454982458
Naam
(voluit) : STRUCTURE-NATURE-PEDAGOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westdijk 18
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
OP NEGENTIEN AUGUSTUS
Voor Ons, Meester Bertrand Nerincx, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), besloten
vennootschap “BERTRAND NERINCX, notariskantoor”
(…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STRUCTURE-NATURE-PEDAGOGIE", met zetel te
8020 Oostkamp, Westdijk 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge
onder nummer 0454.982.458, BTW-nummer BE0454.982.458.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
Eerste besluit : besluit om het exacte adres van de maatschappelijke zetel niet in de statuten op te
nemen
De vergadering heeft besloten om in de statuten op te nemen dat de maatschappelijke zetel in het
Vlaams Gewest gevestigd zal zijn.
De Algemene Vergadering beslist dat de maatschappelijke zetel verplaatst mag worden naar elke
andere locatie in België bij beslissing van de bestuurder, op voorwaarde dat deze verplaatsing geen
wijziging van de taal van de Statuten vereist. Anders is alleen de Algemene Vergadering bevoegd om
de beslissing te nemen om de taal van de statuten te wijzigen, mits naleving van de regels die zijn
voorgeschreven voor het wijzigen van de statuten.
Tweede besluit: Verslag van het bestuursorgaan
Analyse van het omstandig verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap over de wijziging
van het voorwerp van de vennootschap, door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “het WVV”) : de Voorzitter
wordt ontslagen lezing te geven van het in de dagorde vermeld omstandig verslag, en de
aandeelhouder erkent uitdrukkelijk het door het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap over
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het WVV
opgesteld verslag voorafgaandelijk aan de vergadering te hebben verkregen en dienaangaande geen
verdere vragen of opmerkingen te hebben.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Na analyse van het in punt 2 vermelde verslag, beslist de algemene vergadering om het volgende
voorwerp toe te voegen, aan het navolgende voorwerp van de vennootschap :
“- Organisatie van seminaries voor onderricht in kunst, architectuur en elke andere activiteit gericht
op de fysieke, emotionele, intellectuele en spirituele ontwikkeling van mensen, in België of in het
buitenland;
- Kunsttentoonstellingen;
- Gastentafels;
- Productie, verwerking en verkoop van planten, fruit, groenten, enz;
- Onderwijs en praktijk voor tuinieren, planten, bomen en culinaire activiteiten;
- Onderwijs en psycho-educatieve begeleiding gericht op persoonlijke ontwikkeling;
- Individuele of groepsbemiddeling met dieren, natuur en bouw;
- Therapeutische psycho-corporele praktijken voor alle leeftijden, gekoppeld aan kunst, beweging,
natuur, planten, dieren en spiritualiteit;
- Psychosociale en globale menselijke ontwikkeling door middel van creatieve activiteiten, natuur,
dieren en pony's, gebruikmakend van passende lesmethoden.
- Therapeutische psycho-corporele begeleiding, voor het grote publiek, zodat mensen een evenwicht
kunnen vinden tussen hun fysieke, emotionele, intellectuele en spirituele lichamen, door middel van
gestructureerde en aangepaste praktijken.
- Culinaire evenementen en gastentafels,
- Diverse teelten, tuinieren, productie, verwerking.
- Ontwikkeling van creativiteit en scenering van alle activiteiten die te maken hebben met het lichaam
(dans, zang, theater, maskers, enz.), de natuur (culinaire kunsten, bloemsierkunst, ruiterkunst, enz.)
en architectuur.
- Individuele of groepsbemiddeling met dieren, natuur, bouw en creatieve activiteiten.”
Vierde besluit : Rechtsvorm en bestemming van het eigen vermogen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het “WVV”), beslist de algemene vergadering om de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het WVV, waarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap behouden blijft.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat het volstort kapitaal van de vennootschap, dat
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt, in overeenstemming met artikel 39,
§2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot bekendmaking van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook: “WVV”), samen met de wettelijke reserve, die
duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20), van rechtswege werd omgezet in
een statutaire onbeschikbare vermogensrekening, die twintigduizend vierhonderd negen euro twintig
cent (€ 20.409,20).
In overeenstemming met de bepalingen van het WVV, beslist de algemene vergadering om
onmiddellijk over te gaan tot de omzetting van voornoemde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde besluit : Goedkeuring van nieuwe statuten in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het doel van het bedrijf.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de Algemene Vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen van de rechtsvorm die het dichtst bij de vennootschap staat, namelijk de
naamloze vennootschap, welke statuten voldoen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder enige wijziging aan haar doel aan te brengen.
De Algemene Vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
STATUTEN
TITRE I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Article 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « STRUCTURE-NATURE-PEDAGOGIE ».
Alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, bestelformulieren, websites en andere
documenten, al dan niet in elektronische vorm, die door het bedrijf worden uitgegeven, moeten de
volgende informatie bevatten:
             de naam van het bedrijf;
             de rechtsvorm, voluit ("besloten vennootschap") of afgekort ("BV");
             een nauwkeurige aanduiding van de maatschappelijke zetel van het bedrijf;
             het bedrijfsnummer;
             de woorden "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPM", gevolgd door de naam van de
rechtbank waar het bedrijf zijn statutaire zetel heeft;
             indien van toepassing, het e-mailadres en de website van het bedrijf;
             indien van toepassing, de vermelding dat het bedrijf in liquidatie is.
Article 2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten niet indien het exacte adres van de zetel hier niet in werd
opgenomen. In dit laatste geval kan de zetel van de vennootschap worden verplaatst bij eenvoudig
besluit van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten indien het exacte adres van de zetel hier in werd opgenomen. In dit
laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten, zelfs indien deze verplaatsing geen wijziging van het taalregime met
zich meebrengt. In dit laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
§3. De beslissing om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te verplaatsen die ook
leidt tot een wijziging van taalregime, behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering. Deze beslissing moet worden genomen middels de regels die gelden voor een
statutenwijziging, en brengt een vertaling van de statuten met zich mee.
§4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen in België of in het
buitenland.
§5. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Article 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- alle handels-, industriële, ambachtelijke en financiële verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met :
- animatie voor kinderen;
- opleiding van groepsleiders voor kinderen;
- opleiding van paardrijkunst;
- verhuren van pony's;
- kweken van pony's, konijnen, hennen, enz.;
- groothandel van pony's;
- verwezenlijking van bouwkundige tekeningen, voor stedebouwkundige en ruimtelijke ordening;
- opleiding van bouwkundig tekenen;
- kunsttentoonstellingen voor schilderijen, foto's, enz.
- Architectuur;
- Organisatie van seminaries voor onderricht in kunst, architectuur en elke andere activiteit gericht op
de fysieke, emotionele, intellectuele en spirituele ontwikkeling van mensen, in België of in het
buitenland;
- Kunsttentoonstellingen;
- Gastentafels;
- Productie, verwerking en verkoop van planten, fruit, groenten, enz;
- Onderwijs en praktijk voor tuinieren, planten, bomen en culinaire activiteiten;
- Onderwijs en psycho-educatieve begeleiding gericht op persoonlijke ontwikkeling;
- Individuele of groepsbemiddeling met dieren, natuur en bouw;
- Therapeutische psycho-corporele praktijken voor alle leeftijden, gekoppeld aan kunst, beweging,
natuur, planten, dieren en spiritualiteit;
- Psychosociale en globale menselijke ontwikkeling door middel van creatieve activiteiten, natuur,
dieren en pony's, gebruikmakend van passende lesmethoden.
- Therapeutische psycho-corporele begeleiding, voor het grote publiek, zodat mensen een evenwicht
kunnen vinden tussen hun fysieke, emotionele, intellectuele en spirituele lichamen, door middel van
gestructureerde en aangepaste praktijken.
- Culinaire evenementen en gastentafels,
- Diverse teelten, tuinieren, productie, verwerking.
- Ontwikkeling van creativiteit en scenering van alle activiteiten die te maken hebben met het lichaam
(dans, zang, theater, maskers, enz.), de natuur (culinaire kunsten, bloemsierkunst, ruiterkunst, enz.)
en architectuur.
- Individuele of groepsbemiddeling met dieren, natuur, bouw en creatieve activiteiten
De vennootschap zal, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij mag bovendien op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijke of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
Article 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITRE II :  EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Article 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Article 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Article 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven doorpersonen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITRE III :  EFFECTEN
Article 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Article 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Article 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Article 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze, in afwijking van het
voorgaande, het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITRE IV :  BESTUUR – CONTROLE
Article 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor
zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Article 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging van de vennootschap
a) Bevoegdheden van de bestuurders
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
b) Vertegenwoordiging van de vennootschap
Ongeacht of de vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, vertegenwoordigt elke
bestuurder alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Article 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
beslissend met absolute meerderheid van stemmen of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Article 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Bij gebreke van enige aanwijzing in het besluit waarbij zij worden benoemd, worden zij geacht alleen
te kunnen handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Article 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V :  ALGEMENE VERGADERING
Article 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni te elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris en bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Article 18. Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1 De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke betrekking hebben op de wijziging van de statuten en die welke in een
notariële akte moeten worden vastgelegd.
In een dergelijk geval zal een voorgestelde resolutie (of een kopie daarvan) ter goedkeuring naar
elke aandeelhouder worden gestuurd.
In het voorstel voor een besluit moet worden aangegeven of alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, of dat schriftelijke goedkeuring
wordt gevraagd voor elk agendapunt afzonderlijk.
In het voorgestelde besluit kan worden bepaald dat de goedkeuring vóór een bepaalde datum op het
hoofdkantoor van de Vennootschap moet zijn ontvangen om geldig te zijn als een unaniem schriftelijk
besluit. Indien de goedkeuring van het voorgestelde besluit ondertekend door elke aandeelhouder
(of, in het geval van meerdere ingediende voorstellen van besluit, alle goedkeuringen ondertekend
door de aandeelhouders die betrokken zijn bij deze voorstellen) niet tijdig voor deze datum wordt
ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen alle rechtskracht.
 §2 Met betrekking tot de datum van de algemene jaarvergadering wordt de datum van het besluit
geacht de statutaire datum van de algemene jaarvergadering te zijn, op voorwaarde dat de
goedkeuring van het voorgestelde besluit ondertekend door elke aandeelhouder (of, in het geval van
meerdere verzendingen van voorgestelde besluiten, alle goedkeuringen ondertekend door de
aandeelhouders die betrokken zijn bij deze verzendingen) 20 dagen voor de statutaire datum door de
vennootschap is ontvangen.
De eenparige schriftelijke beslissing gaat vergezeld van een door alle bestuurders gedateerde en
ondertekende verklaring waaruit blijkt dat de goedkeuring van de voorgestelde beslissing
ondertekend door elke aandeelhouder (of, in het geval van meerdere verzendingen van voorgestelde
beslissingen, alle goedkeuringen ondertekend door de aandeelhouders betrokken bij dergelijke
verzendingen) uiterlijk 20 dagen voor de datum van de statutaire jaarlijkse algemene vergadering op
de maatschappelijke zetel van de vennootschap is (zijn) ontvangen en dat zij alle vereiste
handtekeningen draagt (dragen).
Als de goedkeuring van het voorgestelde besluit, ondertekend door elke aandeelhouder (of, in het
geval van meerdere verzendingen van voorgestelde besluiten, alle goedkeuringen ondertekend door
de aandeelhouders die betrokken zijn bij deze verzendingen), niet uiterlijk 20 dagen voor de
statutaire datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering is (zijn) ontvangen, moet de
Bestuursorgaan de Algemene Vergadering bijeenroepen.
§3 Met betrekking tot de datum van de Bijzondere Algemene Vergadering, wordt de datum van het
besluit geacht de datum te zijn waarop de goedkeuring van het voorgestelde besluit ondertekend
door elke aandeelhouder (of, in het geval van meerdere indieningen van voorgestelde besluiten, de
laatste goedkeuring ondertekend door de betrokken aandeelhouder) de maatschappelijke zetel van
de vennootschap bereikt.
De unanieme schriftelijke beslissing moet vergezeld gaan van een door alle bestuurders gedateerde
en ondertekende verklaring waarin staat dat de door elke aandeelhouder ondertekende goedkeuring
van het voorgestelde besluit (of, in het geval van meerdere mailings van voorgestelde besluiten, de
laatste door de desbetreffende aandeelhouder ondertekende goedkeuring) op de in die verklaring
vermelde datum op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is ontvangen en dat de door
elke aandeelhouder ondertekende goedkeuring van het voorgestelde besluit (of, in het geval van
meerdere mailings van voorgestelde besluiten, alle goedkeuringen) alle vereiste handtekeningen
bevat.
§4 De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze beslissingen
Article 19. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§1. Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen en onder de voorwaarden die bij wet zijn
vastgesteld, de mogelijkheid voor aandeelhouders, bestuurders en de commissaris voorzien om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders, bestuurders en de commissaris die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen, overeenkomstig de wet, niet
langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
Article 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Article 21. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De voorzitter kan onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aanwijzen, indien hun
aantal dit rechtvaardigt.
De voorzitter, de aanwezige bestuurders en de krachtens dit artikel benoemde personen, vormen het
bureau.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Article 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Article 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Article 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITRE VI :  BOEKJAAR – RESERVES
Article 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Article 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITRE VII :  ONTBINDING – VEREFFENING
Article 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Article 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Article 29. Verlies van netto-actief
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of negatief is geworden, moet het bestuursorgaan
de Algemene Vergadering bijeenroepen voor een vergadering die moet worden gehouden binnen
twee maanden vanaf de datum waarop deze situatie werd vastgesteld of op grond van wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, met het oog op het nemen van een besluit
over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te waarborgen.
Tenzij de bestuursorgaan de ontbinding van de Vennootschap voorstelt, zal hij in een speciaal
verslag de maatregelen uiteenzetten die hij voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap te
verzekeren. Dit verslag wordt aangekondigd op de agenda.
Dezelfde procedure wordt gevolgd als de bestuursorgaan van mening is dat het niet langer zeker is
dat het bedrijf, in overeenstemming met redelijkerwijs verwachte ontwikkelingen, in staat zal zijn om
haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden gedurende ten minste de komende twaalf
maanden.
Indien de Algemene Vergadering niet overeenkomstig dit artikel is bijeengeroepen, wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, vermoed het gevolg te zijn van het niet
bijeenroepen van de vergadering.
Zodra het bestuursorgaan voor de eerste keer aan zijn verplichtingen op grond van dit artikel heeft
voldaan, hoeft het gedurende een periode van twaalf maanden na de eerste bijeenroeping niet meer
op dezelfde gronden een Algemene Vergadering bijeen te roepen.
Article 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITRE VIII :  DIVERSE BEPALINGEN
Article 31. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Article 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Article 33. Gemeen recht - Ethiek
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden voor niet geschreven gehouden.
***
Zesde besluit: Ontslag en hernieuwing van het mandaat
De Algemene Vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van :
- de huidige zaakvoerder : de heer d'URSEL Nicolas, voornoemd ;
- de ad-hoc zaakvoerder : Mevrouw LE MESRE de PAS Guilaine Monique Marie,  voornoemd.
En
1/hernieuwt onmiddellijk de benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, voor de
heer d'URSEL Nicolas, voornoemd, die aanvaardt ;
2/ benoemt mevrouw LE MESRE de PAS Guilaine Monique Marie, voornoemd, als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd uitgeoefend worden.
Zevende besluit: Exacte adres van de vennootschap
De Algemene Vergadering verklaart dat het exacte adres van de statutaire zetel ongewijzigd is, maar
is overgenomen uit de statuten en luidt als volgt : 8020 Oostkamp, Westdijk 18.
Achtste besluit: bevoegdheden te verlenen aan de bestuursorgaan om de te nemen beslissingen uit
te voeren en aan de notaris om de statuten te coördineren
De algemene vergadering verleent volledige bevoegdheden, met de mogelijkheid tot vervanging:
- aan de bestuursorgaan voor de uitvoering van besluiten die zijn genomen over bovenstaande
zaken;
- aan ondergetekende notaris om over te gaan tot (i) de coördinatie van de statuten van de
vennootschap ingevolge de voorgaande beslissingen, (ii) alle formaliteiten die nodig zijn om de
publicatie van deze akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te verzekeren en (iii) al deze die
betrekking hebben op de neerlegging van een kopie van onderhavige akte en van de gecoördineerde
statuten van de vennootschap ingevolge onderhavige akte ter griffie van de Rechtbank van
Koophandel waarvan de vennootschap afhangt.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Bertrand Nerincx, Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 historiek en coördinatie;
- 1 rapport van het bestuursorgaan.