N° d'entreprise : 0450159578
Nom
(en entier) : BEM'S
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 19
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
                                                                                "BEM’S "
                                                                      Société Anonyme, à
                                              (1300) Wavre, Avenue Zenobe Gramme, 19.
         Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro 0450.159.578.
                                       Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE 0450.159.578                                
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
SOUMISSION AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS –ADAPTATION DES STATUTS –
REDUCTION DE CAPITAL– DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DES ADMINISTRATEURS
                                                                     -=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
                                                                                        
                D'un procès-verbal dressé par Quentin DE RUYDTS, résidant à Forest, associé de la
société « Jean MARTROYE de JOLY et Quentin DE RUYDTS, Notaires associés » dont le siège est
situé à Forest, avenue Van Volxem, 14 (BCE : 0748.834.258), le 27 avril 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « BEM’S », ayant son siège à (1300) Wavre, Avenue Zenobe Gramme, 19., a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
III. Deuxième résolution
Réduction de capital :
L’assemblée décide de réduire le capital social, à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 €),
pour le ramener d’un million six cent vingt-cinq mille euros (1.625.000,00€) à six cent vingt-cinq mille
euros (625.000,00€), par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces à due
concurrence.
Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction de capital aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions
prescrites par l’article 7.209 du code des Sociétés et des Associations.
Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital réellement libéré.
Les actions n’ayant pas de valeur nominale, cette réduction de capital s’opère ainsi également sans
annulation d’actions.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Troisième résolution :
A la suite de la réduction de capital, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un
million euros (1.000.000,00 €) au moyen des bénéfices reportés et présents à l’actif du bilan.
Volet B
Le capital est donc d’un million six cent vingt-cinq mille euros (1.625.000,00€) sera dès lors
désormais représenté par 1673 actions sans désignation de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BEM’S »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
                La société a pour objet :
                1. La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, de tous produits pièces et marchan-dises et
en particulier les cassettes vidéo et ce tant en gros qu'au détail.
                Elle peut vendre tant par correspondance, qu'à l'intervention d'intermédiaires commer-
ciaux.
                2. Elle peut également faire la peinture sur carrosserie, le lettrage et l'illustration sur tout
support, ainsi que la peinture artistique.
                3. Elle peut également faire le commerce des pièces d'occasion et des pièces neuves pour
véhicules automobiles.
                Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financières, mobiliè-res et immobilières.
                Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participa-tion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4: Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital souscrit de la société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00 EUR)
représenté par mille cent septante-huit actions (1.178) sans désignation de valeur nominale.
                Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à sept cent cinquante mille francs
(750.000,-), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales.
                L'assemblée générale extraordinaire du trente mars mil neuf cent nonante-huit a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de deux millions quatre cent mille francs (2.400.000,-) pour le
porter de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) à trois millions cent cinquante mille francs
(3.150.000,-), par la création de quatre cent vingt-huit (428) actions.
                L'assemblée générale extraordinaire du seize octobre deux mille un a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de douze millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante francs
(12.985.960,-), pour le porter de trois millions cent cinquante mille francs (3.150.000,-) à seize
millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs (16.135.960,-) par incorporation au capital
d'une somme de douze millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante francs
(12.985.960,-), à prélever sur les réserves disponible et sur les bénéfices reportés de la société, tels
qu'ils figurent aux comptes annuels approuvés par l'assemblée générale de deux mille un.
                La même assemblée générale extraordinaire du seize octobre deux mille un a décidé de
convertir le capital en euros pour fixer celui-ci à quatre cent mille euros (400.000 €), toujours
Volet B
représenté par mille cent septante-huit (1.178) actions sans valeur nominale.
                L’assemblée générale extraordinaire du dix-huit janvier deux mille six a  décidé d’
augmenter la capital à concurrence de six cent mille euros (600.000 €), pour le porter de quatre cent
mille euros (400.000 €) à un million d’euros (1.000.000 €).
                Cette augmentation de capital a été réalisée, sans apports nouveaux et sans création de
titres, par incorporation au capital d'une somme de six cent mille euros (600.000 €), prélevée sur les
réserves disponibles de la société, telles qu'elles figurent aux comptes annuels approuvés par
l'assemblée générale de deux mille cinq.
                L’assemblée générale extraordinaire du dix-sept novembre deux mille huit a  décidé d’
augmenter la capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), pour le porter
de un million d’euros (1.000.000,00 €) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €).
                Cette augmentation de capital a été réalisée, sans apports nouveaux et sans création de
titres, par incorporation au capital d'une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €),
prélevée sur les réserves disponibles de la société, telles qu'elles figurent aux comptes annuels
approuvés par l'assemblée générale de deux mille huit.
                L’assemblée générale extraordinaire du seize novembre deux mille neuf a  décidé d’
augmenter la capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), pour le porter
de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) à un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 €).
                Cette augmentation de capital a été réalisée, sans apports nouveaux et sans création de
titres, par incorporation au capital d'une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €),
prélevée sur les réserves disponibles de la société, telles qu'elles figurent aux comptes annuels
approuvés par l'assemblée générale de deux mille neuf.
                L’assemblée générale extraordinaire du deux décembre deux mille dix a  décidé d’
augmenter la capital à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €), pour le porter de
un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) à un million six cent vingt-cinq mille euros
(1.625.000,00 €).
                Cette augmentation de capital a été réalisée, sans apports nouveaux et sans création de
titres, par incorporation au capital d'une somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €),
prélevée sur les bénéfices reportés de la société, tels qu'ils figurent aux comptes annuels approuvés
par l'assemblée générale de 2010.
                L’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2014 a décidé de réduire le capital d’un
million d’euros (1000.000,00€), pour le porter de un million six cent vingt-cinq mille euros
(1.625.000,00€) à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00€), et consécutivement d’augmenter le
capital à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,00€), pour le porter de six cent vingt-cinq
mille euros (625.000,00€) à un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000,00€).
Cette augmentation de capital a été réalisée par l’apport d’une créance. Cette augmentation de
capital a été rémunérée par la création de quatre cent nonante cinq (495) actions nouvelles. Le
capital est dès lors représentés par mille six cent septante trois (1.673) actions.
La même assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2014 a en outre décidé d’augmenter la
capital à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €), pour le porter d’un million cinq cent vingt-
cinq mille euros (1.525.000,00 €) à un million six cent vingt-cinq mille euros (1.625.000,00 €).
Cette augmentation de capital a été réalisée, sans apports nouveaux et sans création de titres, par
incorporation au capital d'une somme de cent mille euros (100.000,00 €), prélevée sur les bénéfices
reportés de la société, tel qu'ils figurent aux comptes annuels approuvés par l'assemblée générale de
deux mille treize.
L’assemblée générale du 27 avril 2023 a décidé de réduire le capital social, à concurrence d’un
million d’euros (1.000.000,00€), pour le ramener d’un million six cent vingt-cinq mille euros
(1.625.000,00€) à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00€), par le remboursement à chaque
action d’une somme en espèces à due concurrence.            
A la suite de la réduction de capital, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un
million euros (1.000.000,00€) au moyen des bénéfices reportés et présents à l’actif du bilan.
Le capital est donc d’un million six cent vingt-cinq mille euros (1.625.000,00€).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement:
augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 bis : Cession et transmission des titres
Les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à
Volet B
l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres
existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;
c. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
d. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert  
conformément à l'article 1854 de l’ancien Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé;
e. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions
offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le
cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues
dans le code des sociétés.
f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci avant
énoncées;
g. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Titre IV: Administration et Représentation
ARTICLE 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
                La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non de la société, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnai-res, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est fondée par deux
fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, celle-ci n'a pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d'adminis-tration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de
plus de deux actionnaires.
                Les dispositions statutaires octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir de ses effets jusqu'à ce que le conseil d'admi-nistration
soit à nouveau composé de trois membre au moins.
                Ils sont rééligibles.
                Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection.         
                ARTICLE 13. PRESIDENT.
                Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
                ARTICLE 14. REUNIONS.
                Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celuici, de l'administrateur le plus âgé ou d'un administra-teur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
                Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
                Pour qu'une décision puisse être prise il est nécessaire qu'au moins deux tiers des
membres du conseil d'administration soient présents ou représentés à la réunion, avec au minimum
deux administrateurs présents en personne.
                Chaque administrateur peut par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à
une réunion du conseil d'administration et d'y voter à sa place. Toutefois, aucun administrateur ne
peut représenter plus d'un de ses collègues.
                ARTICLE 15.- CONFLITS D'INTERETS.
                L'administrateur qui a un intérêt personnel, direct ou indirect avec une opération ou une
série d'opérations, ou une décision à prendre par le conseil d'administration doit se conformer à
l'article 7.96 du code des sociétés.
                Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'admi-nistration.
                ARTICLE 16. PROCESVERBAUX.
                Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-ve-rbaux
signés par la majorité au moins des membres présents.
Volet B
                Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
                ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL.
                Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
                Sans préjudice:
                a/ aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses
membres;
                b/ aux délégations conférées conformément à l'article 16 des statuts en matière de gestion
journalière;
                c/ à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toutes person-nes qui
ne seraient pas membre du conseil;
                La société est représentée à l'égard des tiers et en justice tant en demandant qu'en
défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, soit par un administrateur désigné à cette fin appelé administrateurdélé-gué, soit par
deux administra-teurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
                ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.
                La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administra-teurs, directeurs
et autres agents, actionnaires ou non qui peuvent agir séparément.
                ARTICLE 19. SURVEILLANCE.
                Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de
la société, des comptes annuels et la régularité au regard des lois sur les sociétés commerciales et
des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale comme parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés pour une durée de trois ans, renouvelable.
                Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas
en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à
la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
                A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer
l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération
éventuelle.
                Le(s) commissaire(s) n'est (ne sont) pas révocable(s) en cours de mandat que pour juste
motif.
                A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédia-tement l'assemblée
générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou leur remplacement.
                Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour
la durée du mandat, par l'assemblée générale.
                Ils peuvent être modifiés avec l'accord des parties.
                L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut
être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le
rapport de gestion.
                La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
                ARTICLE 20.- INDEMNITES.
                L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs et directeurs une indem-nité fixe ou
variable à charge des frais généraux.
                Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs et autres agents,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V: Assemblée générale
ARTICLE 21.- COMPOSITION ET POUVOIRS .
                L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnai-res
et des propriétaires de parts de fondateur.
                Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital et de parts de fondateur qui
ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescrip-
tions légales et statutaires.
                Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
Volet B
                ARTICLE 22.- REUNION.
                L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de
novembre de chaque année à dix-neuf heures.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
                Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
                ARTICLE 23.- CONVOCATION - FORME.
                Les convocations sont faites conformément à la loi.
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                ARTICLE 24.- DEPOT DES TITRES.
                Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit effectuer le dépôt
de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
                ARTICLE 25.- REPRESENTATION.
                Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire.
                Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un
mandataire non actionnaire.
                Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci
soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
                Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débi-teurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même person-ne.
                ARTICLE 26. BUREAU.
                Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à
son défaut, par un administrateurdélégué ou, à défaut de ce dernier par le plus âgé des
administrateurs.
                Le président désigne le secrétaire.
                L'assemblée choisit deux scrutateurs.
                Les administrateurs présents complètent le bureau.
                ARTICLE 27. NOMBRE DE VOIX.
                Chaque action donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
                ARTICLE 28. DELIBERATION.
                Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Si
toutefois, toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale peut délibérer sur
des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour s'il en est décidé à l'unanimité des voix.
                Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
                Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
                ARTICLE 29. PROCESVERBAUX.
                Les copies ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président, par un administrateurdélégué ou par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
ARTICLE 30. INVENTAIRES  COMPTES ANNUELS.
                L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin
de l'année suivante.
                Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.
                Conformément aux articles du livre III du code des sociétés et des associations, les
administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce
rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également
des données sur les événement importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
                Le conseil d'administration remet les pièces énumérées aux articles 3.1 et 3.4 du Code des
Sociétés, avec le rapport de gestion, au(x) commissaire(s), un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire.
                Le(s) commissaire(s) rédige(nt) en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport écrit
et circonstancié, tenant compte des dispositions des articles 3.74 et 3.75 du code des sociétés.
                Quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires, les porteurs
Volet B
d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent prendre connaissance au siège de la société, des documents énumérés à l'article
7.148 du code des sociétés.
                La société est dispensée de l'établissement du rapport de gestion dans les cas visés par
l'article 3.4 du code des sociétés.
                ARTICLE 31.  DISTRIBUTION.
                L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
                Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
                Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde est réparti entre toutes les actions.
                Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider
qu'avant toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celuici servira à constituer ou à alimenter
un fonds de réserve extraordinaire ou de prévision, ou sera reporté à nouveau.
                ARTICLE 32. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
                Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par
le conseil d'administration.
                Conformément à l'article 77ter des lois coordonnées sur sociétés commerciales, le conseil
d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
                La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice
précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
                Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut
être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
ARTICLE 33.- DISSOLUTION.
                Après dissolution judiciaire ou résultant d'une déci-sion prise par l'assemblée générale, la
société continue à exister de plein droit pour sa liquidation, et ce jusqu'à la clôure.
                ARTICLE 34.- LIQUIDATEURS.
                A défaut de nomination de liquidateur par l'assemblée générale, la liquidation s'opère par
les soins du conseil d'administration en fonction à l'époque de la dissolution, agissant de plein droit
en qualité de comité de liquida-teurs.
                À tout moment, l'assemblée générale de la société dis-soute peut, à la majorité simple des
voix, procéder à la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs.
                Elle détermine également leurs pouvoirs et leurs rému-nérations.
                Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus éten-dus conférés par le code des
sociétés, sauf décision en sens contraire, à la majorité simple des voix, par l'assemblée générale.
                ARTICLE 35. REPARTITION.
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord
à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.
                Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquida-teurs,
avant de procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
 - Monsieur VANDENHOLE Marc, prénommé ;
- Madame FIORELLI Mirella, prénommée ;
- Monsieur VANDENHOLE Michaël, prénommé ;
- Monsieur VANDENHOLE Cédric, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- Monsieur VANDENHOLE Marc, prénommé ;
- Madame FIORELLI Mirella, prénommée ;
- Monsieur VANDENHOLE Michaël, prénommé ;
- Monsieur VANDENHOLE Cédric, prénommé.
Leurs mandats seront rémunérés.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution :
Pouvoirs :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
Aux administrateurs pour l'exécution des décisions qui précèdent
Au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME –