Ondernemingsnr : 0451251423
Naam
(voluit) : PUYLAERT DESIGNS OF THE TIME
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark-Zuid 15
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris
Cédric Roegiers, notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op drieëntwintig mei tweeduizend
tweeëntwintig ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Bevestiging van de omzetting van de aandelen aan toonder naar aandelen op naam.
    2.  Splitsing aandelen en uit onverdeeldheidtreding.
    3.  Beslissing tot goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur betreffende de
voorgenomen voorwerpswijziging.
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “PUYLAERT DESIGNS OF THE TIME”, Naamloze Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- 46.733 Groothandel in behang, verf en woningtextiel
- 46.11 Groothandel in textiel
- 46.411 Groothandel in weefsels, stoffen en fournituren
- 46.412 Groothandel in huishoudtextiel en beddengoed
- 46.419 Groothandel in overig textiel
- 46.47 Groothandel in huismeubilair, tapijten en verlichtingsapparatuur
- 46.471 Groothandel in huismeubilair
- 46.472 Groothandel in tapijten
- 46.494 Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
-  de opslag en de behandeling van goederen.
-  alle verrichtingen die verband houden met nationaal en internationaal transport langs de weg, het
vervoer en de tractie van containers, de opslag, het stouwen, het verstouwen, de behandeling, de
verzending en de doorzending van alle goederen en waren.
-  groot- en kleinhandel in verfwaren, onderhoudsproducten, behangpapier, vloerbedekkingen,
decoratiemateriaal, textiel en alle andere artikelen in verband met binnenhuisinrichting.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.     
Luik B
De vennootschap kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder
enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen
met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
    1.  Kapitaal: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieën negentigduizend
honderdvijfentwintig euro (€ 93.125).
Het wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, genummerd van 1 tot 750, met elk een fractiewaarde van 1/750ste van het kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van 100 %.
    1.  Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening: Ieder jaar op de derde
vrijdag van de maand juni om 9 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    1.  Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
komt de uitkering behoudens andersluidende afspraak tussen de naakte eigenaar en de
vruchtgebruiker toe aan de vruchtgebruiker, ongeacht of deze worden uitgekeerd uit de winst van het
boekjaar, de overgedragen winst of de (liquidatie)reserves komen.    
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
wordt het in geld en/of in natura te verdelen netto-actief behoudens andere overeenkomst tussen de
naakte eigenaar en de vruchtgebruiker tussen hen verdeeld pro rata de door de minister van Justitie
in toepassing van artikel 745sexies, §3 oud Burgerlijk Wetboek dan wel een bepaling in vervanging
Luik B
van dit artikel, vastgestelde omzettingstabellen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
komt het in effecten te verdelen netto-actief in naakte eigendom toe aan de naakte eigenaar en in
vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
8. Bestuur en vertegenwoordiging :  
Samenstelling van de raad van bestuur
§1. Aantal bestuursleden
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie bestuurders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
 
§2. Bindend voordrachtrecht
 
De bestuurders worden op bindende voordracht van de A-, B- en C-aandeelhouders door de
algemene vergadering benoemd, als volgt: :
één (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten
voorgedragen door de A-aandeelhouder(s);
één (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten
voorgedragen door de B-aandeelhouder(s);
één (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst van ten minste twee kandidaten
voorgedragen door de C-aandeelhouder(s).
Het bindend voordrachtrecht van de A-aandeelhouder(s) zal van rechtswege ophouden te bestaan bij
het overlijden van de heer Yvan Puylaert.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt, gedurende meer dan drie maanden verhinderd
is of nalaat om zijn mandaat uit te oefenen, zal zo snel mogelijk vervangen worden door een
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de te
vervangen bestuurder had voorgedragen. De vervanging van de bestuurder in kwestie zal
goedgekeurd en bekrachtigd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap.
Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel
gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat
opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen
en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders evenmin
verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, indien de betrokken aandeelhouder of groep van
aandeelhouders geen lijst van kandidaat-bestuurders voordraagt binnen de twee weken na daartoe
aangetekend in gebreke te zijn gesteld, zal de algemene vergadering beslissend bij gewone
meerderheid een tijdelijke vervanger kunnen benoemen.
 
§3. Duur van het mandaat
 
De bestuurders worden benoemd voor een periode van hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders
zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
 
§4. Einde van het mandaat
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Behoudens in geval van ambtsbeëindiging wegens wettige reden, kan de algemene vergadering die
besluit over het beëindigen van een bestuursmandaat in een opzeggingstermijn en/of een
vertrekvergoeding voorzien.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.    
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
 
Luik B
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
 
§5. Enig bestuurder
 
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.    
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
Besluitvorming van de raad van bestuur
    •  1. Oproeping en aanwezigheidsvereisten
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien alle leden geldig werden
opgeroepen en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.   
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
§2. Meerderheden
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In afwijking van het voorgaande zullen de volgende beslissingen/ verrichtingen slechts genomen
kunnen worden met instemming van de B-bestuurder, de C-bestuurder en, zolang de heer Yvan
Puylaert leeft, de A-bestuurder:
    •  beslissingen in verband met de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van dagelijkse of
gedelegeerde bestuurders;
    •  elke beslissing omtrent een verrichting die bij authentieke akte dient te worden verleden;
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint-ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00) per boekjaar;
    •  transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
vennootschappen, indien deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de
vennootschap (met dien verstande dat de wettelijke regels in verband met belangenconflicten steeds
primeren);
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
Luik B
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die – in één of meerdere malen – een waarde van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) overschrijden;
    •  het doorvoeren van wijzigingen in het eigen vermogen van de vennootschap met een waarde of
financieel gevolg van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) (of enig ander bedrag), behoudens
deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de
vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap;
    •  elke beslissing waarbij afstand wordt gedaan van rechten waarover de vennootschap beschikt;
    •  de voorbereiding van de jaarrekening van de vennootschap;
    •  de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap.
Indien een bestuurslid afwezig en niet geldig vertegenwoordigd is gedurende twee opeenvolgende
raden van bestuur waarop een van de voorgaande beslissingen voor tweede opeenvolgende keren
geagendeerd staat, dan zal de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de stemmen kunnen
beslissen. De raad van bestuur zal voor deze beslissing(en) in dat geval wel de voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders moeten bekomen, die bij gewone
meerderheid beslist.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen.  
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aan
gehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.     
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere gedelegeerde bestuurder(s).
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De raad van bestuur beslist of het mandaat van de personen belast met het dagelijks bestuur en van
de bijzonder gevolmachtigden al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7. Ontslagen en benoemingen bestuurders:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- mevrouw WEYERS Ann Juliette Willy, wonende te 9111 Belsele, stad Sint-Niklaas, Eikenlaan, 34. 
- de heer PUYLAERT Yvan, wonende te 9111 Belsele, stad Sint-Niklaas, Eikenlaan, 34. 
- OWENCO BV, met zetel te 9250 Waasmunster, Grote Baan, 146/1, met ondernemingsnummer
0754.597.642, met vast vertegenwoordiger de heer PUYLAERT Owen, wonende te 9250
Waasmunster, Grote Baan, 146/0001;
- PE DESIGNS BV, met zetel te 9820 Merelbeke, Koningin Astridlaan 154, met
ondernemingsnummer 0754.597.741, met vast vertegenwoordiger mevrouw PUYLAERT Elaine,
9820 Merelbeke, Koningin Astridlaan, 154.
 en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
-  de heer PUYLAERT Yvan, wonende te 9111 Belsele, stad Sint-Niklaas, Eikenlaan, 34; 
- OWENCO BV, voornoemd, met vast vertegenwoordiger de heer PUYLAERT Owen, voornoemd;
- PE DESIGNS BV, voornoemd, met vast vertegenwoordiger mevrouw PUYLAERT Elaine,
voornoemd
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en gedelegeerd bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
te benoemen tot voorzitter de heer PUYLAERT Yvan, voornoemd.
 te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- de heer PUYLAERT Yvan, voornoemd;
- de vennootschap OWENCO BV, voornoemd, met vast vertegenwoordiger de heer PUYLAERT
Owen;
- de vennootschap PE DESIGNS BV, voornoemd, met vast vertegenwoordiger mevrouw PUYLAERT
Elaine.
8. Adres van de zetel: 9100 Sint-Niklaas, Europark-Zuid 15.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL