Ondernemingsnr : 0758 476 454
Naam
(voluit) : ADRIAN MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Congresstraat 35
Onderwerp akte : Omvorming naar BV
Uit een akte verleden voor Meester Frank GODDEERIS, notaris te Houthalen-Helchteren op 28 maart 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de gewone commanditaire
vennootschap ADRIAN MANAGEMENT, met zetel te 1000 Brussel, Congresstraat 35, en
Ondernemingsnummer BTW BE 0758.476.454 RPR Brussel, hierna "de vennootschap" genoemd, volgende
besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT - Kennisname verslaggeving
Er wordt kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief per 31
december 2023 en van het controleverslag door de bedrijfsrevisor van "de besloten vennootschap VYVEY &
C°, BEDRIJFSREVISOREN", te 2240 Zandhoven, Langestraat 223.
Er wordt vastgesteld dat volgens nagemeld verslag van revisor het netto vermogen groter is dan het actueel
kapitaal.
TWEEDE AGENDAPUNT - Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de gewone commanditaire vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap en dat met ingang van heden. De besloten vennootschap is de voortzetting
van de gelijknamige gewone commanditaire vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa en passivaposten van de omgezette vennootschap en geen
wijziging gebracht wordt aan de essentiële kenmerken van de vennootschap die van invloed zouden kunnen
zijn op de animus societatis.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december 2023,
waarvan de staat opgenomen werd in het verslag van de bedrijfsrevisor van 26 maart 2024, dat aan mij, notaris
overhandigd werd.
Voormelde bedrijfsrevisor werd aangesteld bij beslissing van de algemene vergadering met als opdracht
een verslag op te maken over de staat van actief en passief van de vennootschap met het oog op de omvorming.
In gezegd verslag van de bedrijfsrevisor wordt letterlijk als besluit opgenomen wat volgt:
CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten Commanditaire Vennootschap ADRIAN MANAGEMENT over de staat van
activa en passiva per 31 december 2023 in het kader van de omzetting van Commanditaire Vennootschap naar
Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van 5
februari 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en passiva
per 31 december 2023 van de Commanditaire Vennootschap ADRIAN MANAGEMENT met zetel te 1000
Brussel, Congresstraat 35 en ondernemingsnummer 0758.476.454 (hierna "de Vennootschap") opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is onder voorbehoud voor de impact op het vermogen van de bewegingen op de bankrekening
voor de periode laatste bankrekeninguittreksel verwerkt in staat activa & passiva en 31 december 2023.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto actief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31
december 2023 met een balanstotaal van € 237.287,92 en een netto actief van € 153.629,06, in het kader van
de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader
bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid
en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het
bestuursorgaan. Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten balans
verplichtingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 26 maart 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting
toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap
per 31 december 2023, hetzij minder dan drie maanden voor heden.
ledere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen alsook van het ontwerp
van statutenwijziging.
De voorzitter verklaart dat sinds 31 december 2023 geen belangrijke wijziging plaatsvond in de
vermogenstoestand van de vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de vennootschap onder de vorm welke zij thans aanneemt.
De nieuwe aandelen worden aan de vennoten toegekend in dezelfde aantallen als deze welke zij thans op
hun naam hebben ingeschreven staan na vorengaande beslissing.
DERDE AGENDAPUNT- Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten vennootschap goed te
keuren. Deze statuten luiden als volgt:
STATUTEN
De comparanten verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ADRIAN MANAGEMENT »
Artikel 2. Zetel
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het
verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op
haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster- of
dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV
van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd éénennegentig.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1) het kopen, verkopen, huren, verhuren, al of niet onder het BTW-stelsel, ruilen, inrichten, verfraaien,
verbouwen en verkavelen van onroerende goederen en rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer.
2) het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, ruilen van roerende goederen en rechten, in de ruimste
zin van het woord;
3) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak
binnen het voorwerp passende handelingen;
4) IT-consultancy B2B, IT-support B2B/ B2C, beheer van computerfaciliteiten, IT-herstellingen B2B/ B2C,
verhuring en verkoop van computermateriaal, randapparatuur en servers, ontwikkeling en verkoop van software,
gegevensverwerking, webhosting en aanverwanten;
5) verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens (< 3,5 ton).
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
voorwerp verwant zijn of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 50 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Boeking van de inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle gedane
inbrengen zullen onmiddellijk op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Alle toekomstige inbrengen zullen geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij de
algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk anders beslist.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm aangehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Boekjaar
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE AGENDAPUNT - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder een onbepaalde duur:
- de heer PERROTTI Francesco, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn	:
mandaat.
ZESDE AGENDAPUNT - Volmachten
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap "BVDM
Accounting & Advice" met zetel te 2980 Zoersel, Handelslei 187, teneinde:
a) inschrijving, wijziging en opheffing te vorderen in of bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
b) alle formaliteiten te verrichten bij de fiscale administraties
c) alle andere administratieve formaliteiten
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om 17.00 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Goddeeris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering
-Verslag van het bestuursorgaan met aangehecht staat van actief en passief
-Revisoraal verslag
- Gecoördineerde statuten.