Ondernemingsnr : 0439188581
Naam
(voluit) : TRANSEUROPE HOLIDAY LINE BELGIUM
(verkort) : T-HL BELGIUM of TRANSEUROPE of HOLIDAY LINE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jakobsstraat 52
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 14 oktober 2020, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Transeurope Holiday Line Belgium", afgekort “T-
HL Belgium” of “Transeurope” of “Holiday Line”, gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 52,
BTW BE 0439.188.581, RPR Gent, afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft beslist om de vennootschap de rechtsvorm te laten aannemen die
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen van Verenigingen het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name van de Naamloze Vennootschap (afgekort NV) conform het nieuw Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, Deel Twee, Boek Zeven.
TWEEDE BESLUIT: AANNAME VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TRANSEUROPE HOLIDAY LINE BELGIUM”, afgekort “T-HL BELGIUM” of
“TRANSEUROPE” of “HOLIDAY LINE”. Deze benamingen zullen gezamenlijk of afzonderlijk gebruikt
kunnen worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Naamloze Vennootschap " of de afkorting "NV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
Luik B
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar rekening of voor rekening van derden te doen:
de uitbating van een reisagentschap, touroperating en autocaruitbating, zijnde de verstrekking van
alle diensten ten behoeve van toerisme- en zakenreizen, alsmede alle immobiliëntransacties, dit alles
in binnen- en buitenland.
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat
verband houdt met haar voorwerp en dit in de meest ruime zin, niets uitgezonderd.
Hiertoe mag zij alle industriële, financiële, commerciële en burgerlijke handelingen stellen, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met voormeld voorwerp.
…
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend tweehonderd en negen (13.209) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 13.209, met een
fractiewaarde van 1/13.209ste van het kapitaal.
…
Artikel 10: Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Artikel 11: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nageleefd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijke besluit van de bestuurder
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 12: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
…
Artikel 14: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op 20ste van de maand juni om 11u00 zelfs indien deze dag een zondag of een feestdag
is.
De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
Luik B
plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, aan de bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de
vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de
personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
…
Artikel 20: Beraadslaging
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Artikel 23: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Artikel 26: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 27: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
…
Luik B
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Daarbij wordt rekening
gehouden met het bepaalde in artikel 7.
…”
DERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING VAN EEN NIEUWE NIET-
STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De heer De Vreese, Kurt Maurice, wonende te 9800 Deinze, Zonnetij 13;
- De naamloze vennootschap "T-HL INTERNATIONAL”, gevestigd te 8000 Brugge, Sint Jakobsstraat
52, BTW BE 0823.267.704, RPR Gent, afdeling Brugge.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. Voor de modaliteiten in de
breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun bestuursmandaat
verwijzen de bestuurders naar de eerder door hen gemaakte afspraken dewelke tot vóór hun ontslag,
zoals hierboven vastgesteld, van toepassing waren, en zij verklaren dat deze afspraken ook onder
hun nieuw bestuursmandaat onverkort van toepassing blijven.
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder, conform artikel 7:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
- De heer Kurt De Vreese, voornoemd.
Dit mandaat is bezoldigd totdat de Algemene Vergadering hier anders over beslist. De algemene
vergadering verleent dit mandaat voor onbepaalde duur.
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 52.
VIJFDE BESLUIT: VERVANGING EN UITBREIDING VAN HET VOORWERP
Hiervoor werd het verslag opgemaakt door de bestuurders dd. 02 september 2020, in uitvoering van
het artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering heeft beslist het lopend boekjaar, dat eindigt op 31 maart 2021, ten uitzonderlijke titel
te verlengen tot 30 september 2021.
Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
De jaarvergadering zal dan doorgaan op iedere 20ste februari, om 16u00, ook al is deze dag een
feestdag of zondag.
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus doorgaan op 20 februari 2022.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “T-HL Belgium”.
De comparanten hebben verklaard dat T-HL Belgium zal handelen onder de merknamen
Transeurope, Transasia, Holiday Line en Go Chic, en zij hebben verklaard dat deze merknamen de
intellectuele eigendom zijn van Square Equity BV, met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 52,
RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 448.945.395.
ACHTSTE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten, ingevolge de beslissingen genomen in het vijfde en zesde besluit, werden gewijzigd als
volgt:
- De eerste alinea van artikel 1 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “T-HL Belgium”. Zij zal tevens de merknamen Transeurope, Transasia, Holiday
Line en Go Chic kunnen gebruiken.
Deze benamingen zullen gezamenlijk of afzonderlijk gebruikt kunnen worden.”
- Artikel 3 van de statuten werd geschrapt, en vervangen door het volgende :
Luik B
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) de uitbating van een reisagentschap, touroperating en autocaruitbating, zijnde de verstrekking van
alle diensten ten behoeve van toerisme- en zakenreizen, alsmede alle immobiliëntransacties, dit alles
in binnen- en buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de
bestuurder(s) en/of personeelsleden;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen.
d) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
e) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels – financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat
verband houdt met haar voorwerp en dit in de meest ruime zin, niets uitgezonderd.”
- De eerste zin van artikel 14 van de statuten werd geschrapt, en vervangen door het volgende:
“De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op 20ste van de maand februari om 16u00 zelfs indien deze dag een zondag of een
feestdag is.”
- Artikel 26 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daaropvolgende jaar.”
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan STUYTS ACCOUNTING SERVICES BV met
Luik B
maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, vertegenwoordigd
door haar bestuurder J.K. STUYTS BV op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Jonathan
Stuyts, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor
ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuurders dd. 02 september 2020