Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SCALE I
Allée de la Recherche 12
1070 Anderlecht
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 18 mai 2017, il résulte qu’ont
comparu : 1. Monsieur DONCK Thomas Paul Luc, né à Uccle le quatre novembre mille neuf cent
septante-huit, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Albert Bechet 5, 2. Madame DEWITTE Katelijne
Liliane Omer, née à Courtrai le vingt-cinq juin mille neuf cent quarante-huit, domiciliée à 2970
Schilde, De Zevenster 21, 3. Monsieur COSTE Stéphane Olivier, né à Saint-Cloud (France) le treize
septembre mille neuf cent soixante et un, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Léo Errera 46, 4. Monsieur
de BELLEFROID Patrick Emmanuel Jean Pierre Ghislain, né à Gembloux le vingt-deux janvier mille
neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 1390 grez-Doiceau, Rue de Bossut 10, 5 Monsieur
JEHOULET Etienne Marc Louis Ghislain, né à Fallais le vingt-quatre décembre mille neuf cent
quarante-huit, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Clos des Lippizans 1/10, 6 Monsieur PELSSER
Michaël Eddy Claudy, né à Liège le vingt-trois février mille neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à
4020 Liège, Boulevard de la Constitution 63 - bte 63, 7. Le Baron BONAERT Gilles Emmanuel
Francis Henry Marie Ghislain, né à Uccle le quatorze septembre mille neuf cent soixante-quatre,
domicilié à 52100 Pula, Pjescana uvala, IV, 5, 8. Monsieur MERGUI Eric Armand, né à Kenitra
(Maroc) le dix-sept décembre mille neuf cent cinquante-cinq, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Gui
102, 9. Monsieur ZENNER Denis Jean Paul Marianne, né à Gand le vingt avril mille neuf cent
septante-six, domicilié à 3080 Tervuren, Hoogvorstweg 22, 10 Monsieur MOUNZER Antoine Charles
Marie Nicolas, né à Etterbeek le vingt-deux mars mille neuf cent nonante-trois, domicilié à 1380
Lasne, Rue Bois-Eloi 54, 11. La société anonyme « EEBIC Ventures », ayant son siège social à
1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 12, 507.740.263 RPM Bruxelles, 12 La société anonyme
« Sambrinvest Spin-off/Spin-out », ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Georges
Lemaître 62, 884.341.575 RPM Hainaut (Division Charleroi) et 13 La société anonyme « SOCIETE
REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES », en abrégé « SRIB » ayant son siège social à
1050 Bruxelles, Rue de Stassart 32, 426.936.986 RPM Bruxelles.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une pricaf
privée de droit belge et adoptent la forme d’une société anonyme sous la dénomination « SCALE I »,
ayant son siège social à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 12, dont le capital s'élève à deux
millions cinq cents mille euros (€ 2.500.000,00), représenté par deux cent cinquante (250) actions
sans désignation de valeur nominale, dont cent vingt-cinq (125) actions de catégorie A et cent vingt-
cinq (125) actions de catégorie B, représentant chacune un / deux cent cinquantième (1/250ième) de
l'avoir social.
Souscription ET Libération DES ACTIONS
Ces deux cent cinquante (250) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de
dix mille euros (€ 10.000,00) l'une, comme suit :
1.                Monsieur Thomas DONCK, prénommé, 10 actions A.
2.                Madame Katelijne DEWITTE, prénommée, 12 actions A.
3.                Monsieur Stéphane COSTE, prénommé, 10 actions A.
4.                Monsieur Patrick de BELLEFROID, prénommé, 10 actions A.
0675860465
Volet B
5.                Monsieur Etienne JEHOULET, prénommé, 10 actions A.
6.                Monsieur Michaël PELSSER, prénommé, 12 actions A.
7.                Le Baron Gilles BONAERT, prénommé, 15 actions A.
8.                Monsieur Eric MERGUI, prénommé, 10 actions A.
9. Monsieur Denis ZENNER, prénommé, 15 actions A.
10. Monsieur Antoine MOUNZER, prénommé, 10 actions A.
11. La société anonyme « EEBIC Ventures », prénommée, 11 actions A.
12. La société anonyme « Sambrinvest Spin-off/Spin-out », prénommée, 75 actions B.
13.              La société anonyme « SRIB », prénommée, 50 actions B.
Soit au total, deux cent cinquante (250) actions ou l'intégralité du capital souscrit: deux millions cinq
cents mille euros (€ 2.500.000,00).
(…)
Conformément à la loi, ladite somme de neuf cent vingt-cinq mille euros (€ 925.000,00), montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial (…) ouvert au nom de la société à la
banque BNP Paribas Fortis.
Adoption des statuts
            Article 1 – Forme et Dénomination
                La Société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « SCALE I ».
                La dénomination sociale de la pricaf privée ainsi que tous les documents qui en émanent,
doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le
nom de la Société à partir du moment où la Société sera inscrite à la liste des pricafs privées visée à
l’article 302, §2 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et
à leurs gestionnaires. Cette mention doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l’indication précise du siège social de la Société et des mots « Registre des Personnes Morales »
ou des initiales « RPM » suivis du numéro d’entreprise de la Société.
            Article 2 – Siège social
                Le siège social de la Société est établi à 1070 Anderlecht, 12 allée de la Recherche.
(…)
            Article 3 – Objet social
                La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements
autorisés visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi du 19 avril 2014, à savoir :
                a) les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non
cotées ;
                b) les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
                c) les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement
proche de l’objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement
fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette
politique statutaire de placement ;
                d) toutes autres valeurs émises par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie
de souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ci-dessus ;
                e) les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordées à des sociétés non
cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement et
temporairement, détenir des placements à termes d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et négocier, dans le cadre d’opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement et temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres ou (b) que ces titres aient été
acquis par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres. La Société pourra enfin
investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014 et ses arrêtés
d’exécution viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés
filles aux fins de la réalisation de son objet.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d’autres activités que celle prévue à l’article 11, § 2, alinéa 1er de la
Loi du 19 avril 2014 et ne pourra, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant
transfert de propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure
la gestion au sens de l’article 3, alinéa 1er, 22° de la Loi du 3 août 2012. Dans les limites prévues par
les lois et les règlements applicables, la Société peut conclure des conventions d’actionnaires qui
règlent l’exercice des droits de vote ou qui lui permettent d’exercer une influence sur la gestion ou
sur la désignation des dirigeants. Elle peut également souscrire des restrictions conventionnelles à la
négociabilité des titres.
Volet B
                 Conformément à l’article 3 de l’arrêté royal du 23 mai 2007 (ci-après dénommé « l’Arrêté
Royal »), la Société s’engage à respecter les dispositions de la Loi du 19 avril 2014, qui concernent
les organismes de placement collectifs alternatifs et le statut des pricafs privées, et toutes les
modifications éventuelles y apportées, ainsi que les dispositions de l’Arrêté Royal et toutes ses
modifications éventuelles.
(…)
            Article 5 – Capital social
                Le capital social s’élève à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) , représenté par
250 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, dont 125 actions de catégorie A, et
125 actions de catégorie B.
            (…)
            Article 8 - Actions
                Les actions - et autres instruments financiers émis(es) – par la Société sont et resteront
nominatif(ve)s pendant toute la durée de la Société.
                Les actions sont divisées en deux (2) catégories, à savoir une catégorie A constituant les
actions de catégorie A, et une catégorie B constituant les actions de catégorie B.
                Les actions numérotées de 1 à 125 sont des actions de catégorie A, et les actions
numérotées de 126 à 250sont des actions de catégorie B.
            (…)
            Article 12 – Nombre d’actionnaires
            La Société compte à tout moment au moins six (6) actionnaires. Toutefois, cette obligation
cesse dès que la Société compte parmi ses actionnaires au moins une des personnes morales ou
entités visées à l’article 7 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée  et lorsqu’une ou
plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent au moins trente pourcent (30%) des droits
de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles participations
sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
 (…)
            Article 15 – Conseil d’Administration
Le conseil d’administration de la Société est composé de 5 membres au moins personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale et en
tout temps révocables par celle-ci. Chaque administrateur sera rééligible.
Le conseil devra au minimum être composé des membres suivants:
    •  3 administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentée par les Actionnaires A ;
    •  2 administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentée par les Actionnaires B.
Les Administrateurs ainsi élus sont dénommés « Administrateur A » ou « Administrateur B » selon le
cas.
(…)
            Article 19 - Représentation
                La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, pour  tous actes
et procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
    •  dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou
l’administrateur délégué, chacun avec le pouvoir d’agir seul ;
    •  dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l’article 18, par les
mandataires spéciaux ;
    •  dans tous les autres actes, par deux administrateurs agissant conjointement.
(…)
                Article 21 – Contrôle de la Société
                Conformément aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014, le contrôle de la Société est
assuré par un commissaire. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe
leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 135 et 136 du Code des
sociétés.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
                Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises.
            Article 22 – Assemblée générale
                L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de
Volet B
mai de chaque année au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a
lieu le jour ouvrable suivant.
                L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de
la Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième
des actions.
                Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué
dans la convocation et à défaut d'indication, au siège social.
                Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l’approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d’arrêter définitivement les comptes annuels.
(…)
            Article 24 – Délibérations
                Chaque action donne droit à une voix.
                (…)
            Article 27 – Exercice social
                L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de
chaque année.
(…)
            Article 30 - Distribution
                L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le
bénéfice de l'exercice à affecter.
                Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième
(1/10ème) du capital social;
                Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif
net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur
au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer.
                Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des
provisions et dettes.
                L'actif net ne peut comprendre :
    •  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    •  le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
                Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les
bénéficiaires si la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
            Article 31 – Acompte sur dividendes
                Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours et fixer la date de leur paiement.
                Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
                Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la
situation active et passive de la Société dressé dans les deux (2) mois précédant sa décision. Cet
état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport
annuel.
                La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six (6) mois après la
clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet
exercice.
                Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois (3) mois après la décision
de distribution de l'acompte précédent.
                Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des
dispositions légales, doivent le restituer si la Société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la
distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
            Article 32 – Dissolution de la Société
                La Société sera de plein droit dissoute à son terme.
                Elle pourra être dissoute de manière anticipée par une décision de l’assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Après le procès-verbal de mise
en liquidation, la Société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés
non cotées.
                Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut
Volet B
excéder huit (8) ans et elles doivent avoir trait de manière exclusive à la réalisation des actifs, le
paiement du passif, la répartition du solde et la gestion des affaires courantes de la Société. Durant
la liquidation, des comptes annuels devront être établis selon les règles établies par le Roi
conformément à l’article 92, §1er du Code des sociétés.
La liquidation s'opèrera en tout état de cause par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l’assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration
agissant en qualité de collège de liquidation.  Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent
collectivement, le cas échéant. Il est disposé que le liquidateur peut être une personne morale.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles
186 et suivants du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'Assemblée Générale.
L’assemblée générale fixe le(s) émolument(s) de(s) liquidateur(s).
            Article 33 – Boni de liquidation
                Le boni de liquidation sera réparti entre les actionnaires, après apurement des dettes et
remboursement du capital libéré de la manière suivante :
    •  Un montant équivalent à des intérêts calculés sur base d'un taux de rendement annuel de 6%
capitalisé sur la durée entre chaque tranche de libération du capital et le remboursement, sera réparti
entre les Actionnaires au prorata de leur participation dans le capital ;
    •  20% du boni de liquidation restant après le calcul mentionné au point précédent sera versé à
(aux) délégué(s) à la gestion journalière ou à l’administrateur délégué-de la Société, en tant que
"Carried Interest » ; A cet effet, les Actionnaires acceptent que la Société impute ce montant
directement du montant du boni de liquidation à répartir entre les Actionnaires.
Le solde du boni de liquidation sera réparti entre tous les Actionnaires au prorata de leur participation
dans le capital.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
1) Monsieur WILLIAMSON Hugues, prénommé.
2) La société anonyme « EEBIC Ventures », prénommée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur BELENGER Olivier, domicilié à 1180 Uccle, Dieweg 56.
3) La société anonyme « Sambrinvest Spin-off/Spin-out », prénommée, représentée par son
représentant permanent, Madame PRIGNON Anne, prénommée, sur proposition de la société
anonyme « Sambrinvest Spin-off/Spin-out ».
4) La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES »,
prénommée, représentée par son représentant permanent, Madame ROOSE Barbara, prénommée,
sur proposition de la société anonyme « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE
BRUXELLES ».
5) la société privée à responsabilité limitée « Be Angels Capital », ayant son siège social à 1070
Anderlecht, Allée de la Recherche 12, 846.025.486 RPM Bruxelles, représentée par son
représentant permanent Madame MUNCK Claire, prénommée.
Tous ici présents et acceptant leur mandat ou absents et ayant accepté leur mandat par écrit.
Chaque administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
2. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
huit.
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille dix-neuf.
4. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société: M. Cedric Guyot et/ou
Mme Olivia de Patoul et/ou Mme Noélie Robert et/ou Mme Alicia Cauwenbergh et/ou tout autre
avocat du bureau d’avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, afin
d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
Volet B
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
5. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
6. Les administrateurs ici présents ou représentés acceptent d’être convoqués aux assemblées
générales par e-mail.
C O N S E I L   D’ A D M I N I S T R A T I O N
A l’instant se réunissent les administrateurs, qui décident d'appeler aux fonctions d'administrateur
délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité
limitée « Be Angels Capital », prénommée, représentée par son représentant permanent Madame
MUNCK Claire.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé sera rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 6 procurations