Ondernemingsnr : 0465204476
Naam
(voluit) : Medisch Kabinet Dokter Roger Rutsaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markgravelei 159
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 november 2020, "Geregistreerd tweeëntwintig blad(en),
nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 26 november 2020 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 28880 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger"
, blijkt het volgende:
1. ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering nam kennis van het ontslag van de bestuurder, te weten: de heer RUTSAERT Roger
Robert Hilda, geboren te Deurne op 14 december 1954, wonende te 2018 Antwerpen, Markgravelei
159.
2. BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde aan als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik
herroepbaar:
- de besloten vennootschap “MICLU”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0840.720.972, met zetel te 2800 Mechelen, Zandstraat 17, die voor de uitoefening van deze functie
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger: de heer MICHIELSEN Ludo Kamiel, geboren te
Beerse op 26 oktober 1960, wonende te 2800 Mechelen, Zandstraat 17;
- de besloten vennootschap “OLIFRA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0678.599.528, met zetel te 2960 Brecht, Brasschaatbaan 45, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger: mevrouw BAEKELMANS Magali Anouk
Bert, geboren te Brasschaat op 24 augustus 1988, wonende te 2960 Brecht, Brasschaatbaan 45.
Hun mandaat is onbezoldigd.
3. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “JAHEMAX”.
4. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap wordt overgebracht naar 2030 Antwerpen, Scheldelaan 8D.
5. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren als hierna opgenomen.
6. VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, waarbij
de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap thans aldus in totaal eenendertigduizend zeshonderdveertien euro (€ 31.614,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: dertienduizend veertien euro (€ 13.014,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
7. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
Afstand verslagverplichting
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplicht van het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhoudster voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding heeft gemaakt van haar voornemen om, voor zoveel
als nodig, met toepassing van artikel 5:121, §2, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, afstand te doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in
artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop besliste de aandeelhoudster uitdrukkelijk om, voor zoveel als nodig, toepassing te maken van
de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en aldus afstand te doen van het verslag op te
stellen door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §1 WVV aangaande de bijkomende
inbreng in geld.
Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), die zal
worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Volstorting door inbreng in geld
Het bedrag van deze bijkomende inbreng in geld werd volledig volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte bedrag overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door BNP
Paribas Fortis.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld gerealiseerd is en dat aldus de bijkomende inbreng
in geld ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) eveneens volledig geplaatst en
volledig volgestort is.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap thans in totaal
vijfhonderdeenendertigduizend zeshonderdveertien euro (€ 531.614,00) bedraagt.
8. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, worden ook volgende besluiten genomen:
8.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap werd uit de statuten geschrapt.
8.2. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
8.3. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
8.4. Het voorwerp werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening zowel
als voor rekening van derden:
- Het uitbaten van een transportbedrijf, waaronder onder meer dient te worden begrepen: vervoer
Luik B
van reizigers en goederen per spoor; vervoer van personen te land waaronder onder meer vervoer
van personen met autobussen, zonder dienstregeling, chartervervoer, busreizen; goederenvervoer
over de weg en verhuisdiensten, met inbegrip van de verhuizing van het meubilair van particulieren,
kantoren, werkplaatsen of fabrieken; verhuur van vrachtwagens met chauffeur; vervoer van personen
of goederen over water, al dan niet volgens een dienstregeling, met inbegrip van het vervoer van
personen en goederen over rivieren, kanalen, meren en andere binnenwateren; luchtvaart zonder
dienstregeling, waaronder onder meer vervoer van personen en goederen door de lucht zonder
dienstregeling; al dan niet regelmatige chartervluchten; de exploitatie van luchttaxi’s; de verhuur van
vliegtuigen met piloot.
- Alle vervoerondersteunende activiteiten zoals onder meer maar niet uitsluitend: vrachtbehandeling
en opslag; vrachtbehandeling, laden en lossen van goederen en bagage van reizigers in zeehavens;
laden, overladen en lossen van goederen en bagage vervoerd over de weg, per spoor, door de lucht
of over de binnenwateren; opslag, met inbegrip van opslag in koelhuizen, de exploitatie voor
rekening van derden van diverse opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen zoals onder meer
koel- en vrieskamers, koelpakhuizen, silo’s, pakhuizen, hangars, containerparken en tanks;
organisatie van vrachtvervoer; distributie; expeditiekantoor; douaneactiviteiten; bevrachting;
scheepsbevrachting en scheepsagentuur; vervoersbemiddeling waaronder alle activiteiten van
vervoercommissionairs, vervoermakelaars en commissionair-expediteurs; de besteldiensten voor het
ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren en
thuisbezorgen van vracht bij aankomst; het bezorgen van expresvracht; overige activiteiten in
verband met de organisatie van het vrachtvervoer.
- Overige vervoerondersteunende activiteiten, zowel ondersteunende activiteiten in verband met het
vervoer te land, het vervoer over water als in verband met de luchtvaart, zoals onder meer maar niet
uitsluitend de exploitatie van spoorweg- en busstations, goederenterminals, autowegen, tunnels,
bruggen, parkeerterreinen of –garages en rijwielstallingen; de organisatie van carpooling en van
overige gemeenschappelijk niet-openbaar vervoer van personen; de exploitatie van oproepcentrales
voor taxi’s; de exploitatie van havenfaciliteiten; onderneming voor navigatie, loodwezen, aan- en
afmeren; de exploitatie van luchthavenfaciliteiten zoals terminals; de geleiding van het verkeer op
luchthavens; de activiteiten van vliegscholen voor beroepsvliegers; gronddiensten voor het
onderhoud van vliegtuigen en dienst voor brandbeveiliging en –bestrijding.
- Het verrichten van alle reverse logistics-activiteiten en daarmee op enigerlei wijze gerelateerde
activiteiten en deelactiviteiten in de ruimste zin van het woord evenals het beheren van alle reverse
logistics-processen, in alle sectoren en zowel met betrekking tot handelsgoederen als met betrekking
tot alle soorten herbruikbare verpakkingen en logistieke dragers (onder meer paletten, rolcontainers,
metalen of plastic containers en bakken, houten kratten en bakken, flessen en vaten, andere
dergelijke meer), zoals onder meer maar niet uitsluitend: alle retouractiviteiten in het algemeen,
klachtenbehandeling (‘claims handling’), ophaling (transport), inspectie (‘testing’), sortering,
herdistributie tussen verschillende magazijnen, disassemblage (recuperatie van onderdelen),
herstelling, opwaardering (‘refurbishing’), remanufacturing (onder meer hernieuwing van
wegwerptoestellen), recyclage, vernietiging, bewerking (onder meer van bederfbare waren),
noodverkoop of veiling (onder meer van bederfbare waren), herverpakking, administratieve en
financiële afhandeling, ICT-ondersteuning, management van de ketenactiviteit bestaande uit vele
deelactiviteiten (chain management); kortom alle activiteiten en processen die betrekking hebben op
het plannen, implementeren en beheersbaar controleren van een efficiënte en effectieve stroom van
retourgoederen en de daaraan gekoppelde informatie.
- De huur en verhuur, de koop en verkoop, het beheer en het onderhoud van alle roerende en
onroerende goederen die verband houden met hoger vermelde activiteiten en inzonderheid van alle
rollend materieel met inbegrip van kraanwagens, heftrucks, containers en van alle gebouwen,
magazijnen, opslagplaatsen, koelpakhuizen, silo’s, pakhuizen, hangars, containerparken, tanks en
dergelijke meer.
- De vennootschap kan optreden als consultant in de internationale handel en kan daarenboven alle
mandaten als bestuurder, gevolmachtigde, bedrijfsleider opnemen en uitoefen in alle
vennootschappen, ondernemingen en organisaties, zonder territoriale beperkingen, ondersteunende
activiteiten in verband met vervoer te land en over water;
- Het uitvoeren van allerlei diensten verwant aan de goederenbehandeling,
- Administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan
bedrijven, waaronder onder meer het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid
en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het
ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
Luik B
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
- De verhuur van computers en kantoormachines alsook het bijhorende onderhoud;
- De gegevensverwerking en het beheer van databanken;
- Het uitvoeren van industriële reiniging;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
8.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
8.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
8.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
8.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
9. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)