Nº d'entreprise : 0816 612 415
Nom
(en entier) : ALFASIGMA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue du Port 86C boîte 204, 1000 Bruxelles, Belgique	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion entre ALFASIGMA BELGIUM SRL (en tant que
société absorbante) et GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL (en tant
que société absorbée)
Dépôt conformément aux articles 12:2 en liaison avec 12:7, 2° et 12:50 du Code des sociétés et des
associations et suite du projet de fusion par absorption entre ALFASIGMA BELGIUM SRL (société absorbante)
et GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL (société absorbée) en date du 9 juillet 2024.
Ce qui suit est un extrait de ce projet de fusion :
"I. INTRODUCTION
La société à responsabilité limitée de droit belge « GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM » et la société à
responsabilité limitée de droit belge « ALFASIGMA BELGIUM »> ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption (ci-après la « Fusion Simplifiée ») par laquelle l'ensemble du patrimoine
actif et passif de GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL sera transféré, suite à sa dissolution sans
liquidation, à ALFASIGMA BELGIUM SRL, conformément à l'article 12:2 juncto les articles 12:7, 2° et 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration de GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL et l'organe d'administration
d'ALFASIGMA BELGIUM SRL ont établi d'un commun accord le présent projet commun de fusion simplifiée (ci-
après le « Projet de Fusion Simplifiée »), conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations, afin de réaliser la Fusion Simplifiée entre ALFASIGMA BELGIUM SRL en tant que société
absorbante et GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL en tant que société absorbée.
[ ... ]
II. DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
deuxième alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations)
Les sociétés participant à la Fusion Simplifiée envisagée sont les suivantes :
1.1 La Société Absorbante
La société absorbante est la société belge à responsabilité limitée ALFASIGMA BELGIUM SRL, ayant son
siège Avenue du Port 86C boîte 204, 1000 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles,
division francophone) sous le numéro 0816.612.415 (désignée dans le présent Projet de Fusion Simplifiée
comme la « Société Absorbante » ou « ALFASIGMA BELGIUM SRL »).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, pour son propre compte ainsi qu'au nom et pour compte de tiers, en Belgique ou
à l'étranger: la production, l'importation, la promotion, la distribution, le marketing, le commerce, la fourniture, le
commerce en gros et les activités de stockage, l'achat et la vente aux grossistes, aux hôpitaux et aux institutions
privées et publiques, de produits pharmaceutiques, chimiques (éthiques ou génériques), de produits nutriments,
de compléments alimentaires, de produits cosmétiques, de produits de diagnostics, de dispositifs médicaux (y
compris in vitro et implantable), de tout type de produits pharmaceutiques, de préparations chimiques et
médicales, de médicaments brevetés, de formulations, de médicaments en gros, de mixtions, d'assemblages,
de substances biologiques, d'excipients, d'herbes médicinales, de colorants pharmaceutiques, d'huiles, de
produits intermédiaires, de produits chimiques inorganique et organique, soit primaires soit dérivés,
d'équipements hospitaliers et de laboratoire, de matériaux et formulations propres, leurs dérivés, de produits
secondaires et leurs compositions. Ceci comprend toutes activités de recherche et de développement en
rapport avec les produits et substances mentionnés ci-dessus. La société a également pour objet: l'étude, le
conseil, l'expertise, la construction et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le
présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession,
participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant
en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. »
1.2 La Société Absorbée
La société absorbée est la société belge à responsabilité limitée GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM
SRL, dont le siège est situé Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Malines, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Anvers, division Malines) sous le numéro 0727.786.248 (désignée dans le présent Projet de Fusion
Simplifiée comme la « Société Absorbée » ou « GALAPAGOS BIOPHARMA BELGIUM SRL »).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland:
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de fabricage, de
conditionering of het herverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in licentie nemen, de
verkoop, de import en de export van farmaceutische, biologische, chemische, medische en aanverwante
producten en diensten en van hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden met inbegrip van uitrusting, machines,
apparatuur en onderdelen;
- het deelnemen in of zich op andere wijze interesseren bij, in de ruimste betekenis en op elke mogelijk
wijze, het voeren van het beheer over het financieren en besturen van andere op te richten of reeds opgerichte
ondernemingen met gelijkaardig doel;
- het zich sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor andere verbinden, het nagaan en
verstrekken van geldleningen en het vertrekken van zekerheden, zomede al hetgeen dat met vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, één en ander in de ruimste zin;
- het vervoer voor rekening van derden; en- het deelnemen in en ontwikkelen van alle industriële, handels-
of financiële verrichtingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk
doel verband houden. »
2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50, deuxième alinéa, 2º du Code des sociétés et des associations)
Les activités de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, réputées être réalisées pour le
compte de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2024.
3. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:50, deuxième alinéa, 3° du Code des sociétés et associations)
La Société Absorbée n'a pas d'actionnaires jouissant de droits spéciaux et n'a pas émis de titres autres que
des actions.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont le même actionnaire unique. La Fusion Simplifiée aura
lieu sans émission d'actions par la Société Absorbante, de sorte qu'aucune mesure spéciale n'est proposée à
4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, deuxième alinéa, 4° du Code des sociétés et des associations)
Il est proposé de ne pas accorder d'avantages particuliers aux administrateurs de la Société Absorbante, ni
aux administrateurs de la Société Absorbée.
5. Dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et publication aux Annexes du Moniteur belge
Conformément à l'article 12:50, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, la Société
Absorbante déposera le Projet de Fusion Simplifiée (à la fois une version en néerlandais et une version en
français) auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, division francophone, au moins six (6)
semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décidera de la Fusion
Simplifiée et le Projet de Fusion Simplifiée sera publié par extrait dans les Annexes du Moniteur belge.
Conformément à l'article 12:50, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, la Société
Absorbée déposera le Projet de Fusion Simplifiée au greffe du Tribunal de l'Entreprise d'Anvers, division
Malines, au moins six (6) semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
statuera sur la Fusion Simplifiée et le Projet de Fusion Simplifiée sera publié par extrait dans les Annexes du
Moniteur belge.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner donnent par la présente une procuration
spéciale à Tom Vantroyen, Jef Sprengers, Thijs Herremans, Richard Liu, Evrard Lhoneux et tout autre avocat
du cabinet ALTIUS BV, dont le siège est situé Avenue du Port 86C, boîte 414, 1000 Bruxelles, Belgique, pour
accomplir, seuls et avec possibilité de substitution, toutes les formalités nécessaires au dépôt du présent Projet
de Fusion Simplifiée auprès du greffe des Tribunaux de l'Entreprise compétents.
III. PAS D'ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - ARTICLE 12:13, DEUXIÈME ALINÉA DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Comme indiqué ci-dessus, la Fusion Simplifiée envisagée est une opération assimilée à une fusion par
absorption, en vertu de laquelle aucune action ne sera émise par la Société Absorbante en faveur de
l'actionnaire (unique) de la Société Absorbée. Par conséquent, conformément à l'article 12:13, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, le premier alinéa de l'article 12:13 du Code des sociétés et des
associations (qui stipule que la conséquence d'une fusion est que les actionnaires de la société dissoute
deviennent actionnaires de la société absorbante) n'est pas d'application.
IV. ARTICLE 12:55 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS - PAS DE MODIFICATION DE
L'OBJET DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'objet de la Société Absorbante, tel qu'il figure dans ses statuts, est déjà rédigé de manière à couvrir les
activités de la Société Absorbée. Il ne sera donc pas nécessaire de modifier l'objet de la Société Absorbante à
la suite de la Fusion Simplifiée.
V. ASSAINISSEMENT DES SOLS
La Société Absorbée ne possède aucun bien immobilier, ni aucun droit réel ou personnel sur un bien
immobilier dont le transfert à la suite de la Fusion Simplifiée envisagée entrerait dans le champ d'application
d'une législation en vigueur concernant la protection ou l'assainissement des sols.
VI. PROCÉDURE ET AUTRES FORMALITÉS
Conformément à la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption telle que définie aux
articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations, aucun rapport ne doit être établi par l'organe
d'administration ni par le commissaire de l'une ou l'autre des sociétés appelées à fusionner.
Conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire des sociétés qui
fusionnent a le droit, au plus tard un mois avant l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur le Projet
de Fusion Simplifiée, de prendre connaissance des documents suivants au siège de chacune des sociétés et
d'en recevoir une copie intégrale ou partielle :
- le présent Projet de Fusion Simplifiée ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner ; et
- les rapports de gestion annuels et les rapports du commissaire sur ces comptes annuels.
Les organes d'administration respectifs proposent à l'actionnaire des sociétés appelées à fusionner de
consentir, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des
associations, à ce que l'article 12:51, §2, 1er alinéa, 4° ne soit pas applicable, de sorte qu'aucun état comptable
intermédiaire résumant la situation active et passive ne doive être préparé pour l'une ou l'autre des sociétés
impliquées dans la Fusion Simplifiée.
VII. FRAIS ET DÉPENSES
Si la Fusion Simplifiée est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune
des sociétés appelées à fusionner, tous les frais et dépenses encourus par les sociétés appelées à fusionner
en relation avec le Projet de Fusion Simplifiée seront pris en charge par la Société Absorbante.
Si la Fusion Simplifiée n'est pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés appelées à fusionner, tous les frais et dépenses encourus par les sociétés appelées à
fusionner en relation avec le Projet de Fusion Simplifiée seront pris en charge à parts égales par la Société
Absorbante et la Société Absorbée.
VIII. RÉGIME FISCAL
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent que l'objectif est de réaliser une
opération assimilée à une fusion par absorption sous le régime de la neutralité fiscale.
Par conséquent, la Fusion Simplifiée envisagée sera réalisée conformément :
- aux articles 117, § 1 et 120, al. 3 du Code des droits d'enregistrement;
- à l'article 2.9.1.0.3, al. 3 du Code flamand de la fiscalité (en néerlandais "Vlaamse Codex Fiscaliteit") ;
- aux articles 211 et 212 juncto l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992; et
- aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.".
Pour un extrait analytique,
Richard Liu
Mandataire
Déposée avec le présent document :
- l'original des projets de fusion ; et
- copie des résolutions des organes d'administration approuvant la proposition de fusion, y compris la
procuration pour le dépôt.