N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Liège Steel Industry
(en abrégé) : LSI
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Digue 22
4420 Tilleur
Objet(s) de l'acte :
Constitution
CONSTITUTION
 
D’un acte reçu le 24/5/2018 par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, en cours d’
enregistrement, il ressort que :
 
1) La société anonyme de droit luxembourgeois « ArcelorMittal Luxembourg », ayant son siège social
à 1160 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard d’Avranches, 24-26, inscrite au
Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 6990, constituée le 05/07/1882.
2) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « AM Belgium Holding », ayant son
siège social à 1160 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard d’Avranches, 24-26,
inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 116790, constituée le
31/05/2006.
3) La société anonyme de droit luxembourgeois « Arcelor Investment S.A. », ayant son siège social à
1160 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard d’Avranches, 24-26, inscrite au
Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B46370, constituée le 10/01/1994.
 
Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et
d'établir les statuts d'une société anonyme dénommée « LIEGE STEEL INDUSTRY », en abrégé «
LSI », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue de la Digue, 22, au capital de SOIXANTE-ET-UN MILLE
CINQ CENTS EUROS (61.500 €), divisé en 61.500 actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/61500ème de l'avoir social.
Les 61.500 actions ont été souscrites en numéraire, au prix de UN EURO chacune, et entièrement
libérées, comme suit :
 
- Par la société anonyme de droit luxembourgeois ArcelorMittal Luxembourg, comparante sub 1, à
concurrence de VINGT-NEUF MILLE SIX CENT NONANTE-QUATRE EUROS (29.694 €), soit vingt-
neuf mille six cent nonante-quatre (29.694) actions;
- Par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AM Belgium Holding, comparante
sub 2, à concurrence de VINGT-DEUX MILLE TROIS CENT VINGT-SEPT EUROS (22.327 €), soit
vingt-deux mille trois cent vingt-sept (22.327) actions;
- Par la société anonyme de droit luxembourgeois Arcelor Investment, comparante sub 3, à
concurrence de NEUF MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-NEUF EUROS (9.479 €), soit neuf mille
quatre cent septante-neuf (9.479) actions.
Soit au total SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500 €).
Les comparants ont déclaré que chacune des parts sociales ainsi souscrite est entièrement libérée
par un versement en espèces effectué au compte numéro BE82 0018 3926 2668, ouvert au nom de
la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
 
STATUTS
0696948760
Volet B
 
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée Liège Steel Industry, en abrégé LSI.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots " registre des
personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social, suivi du numéro d'entreprise.
 
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4400 Flémalle, rue de la Digue, 22.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
L'industrie du traitement à froid de la tôle y compris son revêtement métallique ou organique. Cet
objet comporte tous travaux de conditionnement ou de première transformation de la tôle,
notamment son parachèvement.
La société peut faire en général toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut faire également toutes opérations susceptibles d'étendre ou de développer son activité
dans le cadre de son objet social.
La société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatifs à son objet
social.
La société peut prester, seule ou avec d'autres, toute activité en ingénierie, informatique,
récupération et utilisation de l'énergie et des calories ainsi que dans le domaine des services et
notamment de ceux relatifs à la gestion mobilière ou immobilière, au rôle d'assistance ou de conseil
en matière technique, financière, administrative, commerciale, économique ou sociale.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, d'absorption, de souscription ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500 €).
Il est représenté par soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/soixante-et-un mille cinq cents dix millième (1/61.500ème) de
l'avoir social, intégralement souscrites en numéraire et entièrement libérées.
 
ARTICLE 6 - Modification du capital
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Volet B
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales relatives au droit des
sociétés commerciales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
2. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux
conditions prescrites par la législation en vigueur, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
 
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - Nature des titres
 
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants et 496
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la législation en vigueur.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Volet B
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télécopie, courrier électronique
accompagné d'une signature électronique conformément à l'article 1322 du Code Civil ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêté des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la législation en vigueur réserve à l'assemblée
générale.
 
ARTICLE 18 - Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 20 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
législation en vigueur et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié
à un ou plusieurs commissaires.
L'Assemblée Générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Elle détermine le nombre de commis-saires et fixe le montant de leurs émoluments.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordi-naires des assemblées délibérantes.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit au Tableau des experts
externes de l'Institut des Experts Comptables ou un comptable inscrit au Tableau de l'Institut
Professionnel des Conseillers Fiscaux. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai, à 9 heures. S'il s'agit
d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires peuvent, dans les cas autorisés par le Code des
sociétés, se dispenser de réunion et transcrire ou faire transcrire par écrit au registre des procès-
verbaux toute décision arrêtée unanimement par eux. Ces décisions sont portées à la connaissance
des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la
forme même des convocations.
Volet B
 
ARTICLE 23 - Convocations
A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code
des Sociétés.
 
ARTICLE 24 - Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée
générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que
du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Le
conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
En ce qui concerne la décision relative aux comptes annuels, la prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée ne décide autrement. La seconde assemblée a le droit de
statuer définitivement sur les comptes annuels.
 
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la législation en vigueur, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Volet B
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par les dispositions légales relatives au droit des sociétés commerciales.
 
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 32 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La désignation du ou des liquidateurs devra être confirmée par le tribunal de commerce dans le
ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de dix mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, les liquidateurs
transmettent un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce. Cet
état comporte notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
Volet B
qu’il reste à liquider. A partir de la deuxième année, cet état détaillé est transmis au greffe tous les
ans.
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
 
ARTICLE 37 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 38 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales relatives au droit des
sociétés commerciales.
En conséquence, les dispositions légales relatives au droit des sociétés commerciales, auxquelles il
ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses
contraires aux dispositions impératives de cette législation sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1) Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31/12/2019.
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
3) Administrateurs :
L'assemblée a appellé à cette fonction :
1° Monsieur Frédéric Tancrez, né le 20 janvier 1970 à Tournai, domicilié rue Edouard Jossens 15, à
4460 Grâce-Hollogne.
Pour qui accepte son représentant.
2° Madame Pascale Hamende, née le 28 mai 1966 à Charleroi, domiciliée rue de la Belle Jardinière
268, à 4031 Angleur.
Pour qui accepte son représentant.
3° Monsieur Benoît Jeukens, né le 28 février 1964, domicilié rue Porte de Mouland, 10, à 4600 Visé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2021.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs.
 
Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir valablement pour procéder à la
nomination du président et de l'administrateur délégué.
Volet B
A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions de :
- Président :
Monsieur Frédéric Tancrez, prénommé, pour qui accepte son représentant.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
- Administrateur-délégué :
Monsieur Frédéric Tancrez, également précité, pour qui accepte son représentant.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à Monsieur DUBOIS André, domicilié à 4870 Trooz, rue Bois Lemoine, 45, pour effectuer
toutes les formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et
pour son immatriculation à la T.V.A.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, France ANDRIS, Notaire
Documents déposés en même temps : expédition de l’acte et procurations.