Greffe
MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise 0445.835.853	DIRECTION
1 4 OCT. 2024
Nom
BELGISCH STAATSBLAD	(en entier): COGES
BESTUUR
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Boulevard Maurice Carême 6 1
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : PROJET DE CESSION EN LA FORME AUTHENTIQUE
CESSION DE L'UNIVERSALITE D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE PAR L'ASBL << CENTRE DE
GESTION SOCIALE » A LA SA "COGES" SOUS LE REGIME DES ARTICLES 12 : 103, 12 :93 à
12 :95 et 12 :97 à 12 :100 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
PROJET DE CESSION EN LA FORME AUTHENTIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le premier octobre
En l'Etude, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350.
Devant, Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, premier canton,
ONT COMPARU
L'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE », en abrégé
« CEGES », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Maurice Carême 6, Boîte 1, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0429.449.979 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0429.449.979,
Association cédante
ET
La société anonyme dénommée « COGES », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Maurice
Carême 6 Boîte 1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0445.835.853, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0445.835.853.
Société bénéficiaire
Lesquelles comparantes nous ont requis, Notaire, d'acter ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1. L'organe d'administration et l'assemblée générale de l'association sans but lucratif dénommée
« CENTRE DE GESTION SOCIALE », et l'organe d'administration et l'assemblée générale de la
société anonyme dénommée « COGES », se sont réunis et ont décidé de commun accord d'initier
une opération par la biais de laquelle l'Association Cédante cédera, sans dissolution, l'universalité
de sa branche d'activité « Bureau social » (la « Branche d'Activité ») ainsi que tous les actifs et
les passifs qui y sont liés (voir description de la Branche d'Activité et des actifs et passifs y liés à
l'Annexe 1 du projet de cession qui reste annexé) à la Société Bénéficiaire moyennant une
rémunération qui consistera exclusivement en un montant en espèces qui sera payé par la Société
Bénéficiaire à l'Association Cédante (la «Cession de la Branche d'Activité »).
Cette cession se réalisera, du point de vue comptable, avec effet à partir du 1er janvier 2025, sauf
l'Association Cédante qui décideront d'approuver définitivement la Cession de l'universalité de la
Branche d'Activité et qui sera mentionnée dans l'acte authentique constatant la Cession de
l'universalité de la Branche d'Activité.
2. Les organes d'administration de l'Association Cédante et de la Société Bénéficiaire ont,
conformément à l'article 12 :103 du Code des sociétés et des associations, décidé de soumettre la
Cession de l'universalité de la Branche d'Activité au régime du Code des sociétés et des
associations applicable aux apports de branches d'activités qui est organisé par les articles 12 :93 à
12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des sociétés et des associations, de sorte que, conformément à
l'article 12 :97 du Code des sociétés et des associations, la Cession de l'universalité de la Branche
d'Activité entraine de plein droit le transfert à la Société Bénéficiaire de l'ensemble des actifs et
passifs qui s'y rattachent.
3. Vu que la cession de l'universalité de la Branche d'Activité sera soumise au régime organisé par
les articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des sociétés et des associations, les
organes d'administrations et les assemblées générales de l'Association Cédante et de la Société
Bénéficiaire se sont dès lors réunis afin d'établir et d'approuver le projet de cession de l'universalité
d'une branche d'activité à titre onéreux conformément à l'article 12 : 103 juncto article 12 :93 du
Code des sociétés et des associations (le « Projet de Cession de l'universalité d'une Branche
d'Activité ») et ont décidé de demander au notaire soussigné d'acter ce Projet de Cession de
l'universalité d'une Branche d'Activité en la forme authentique conformément à l'article 12 :103 du
Code des sociétés.
Ensuite le Projet de Cession de l'universalité de la Branche d'Activité sera, conformément à l'article
12 :103, alinéa 2 juncto article 12 :93 § 3 du Code des sociétés et des associations, déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise compétent pour respectivement la Société Bénéficiaire et
l'Association Cédante. Ce dépôt sera effectué au moins six semaines avant la réalisation de la
Cession de l'universalité de la Branche d'Activité. Une mention de ce dépôt sera publiée aux
Annexes au Moniteur belge.
Les organes d'administration de l'Association Cédante et de la Société Bénéficiaire déclarent que le
présent Projet de Cession de l'universalité de la Branche d'Activité est uniquement un projet et que
la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité ne se sera réalisée que si les organes
d'administration de, respectivement, la Société Bénéficiaire et l'Association Cédante approuvent
définitivement la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité qui est proposée dans le
présent Projet de Cession de l'universalité d'une Branche d'Activité ainsi que les conditions de la
Cession de l'universalité de la Branche d'Activité après le délai d'attente de six semaines.
I. DECISION DE SOUMETTRE LA CESSION DE L'UNIVERSALITE D'UNE BRANCHE
D'ACTIVITE AU REGIME ORGANISE PAR LES ARTICLES 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à
12 :100 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
La cession par l'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE »,
association cédante, de l'universalité de sa branche d'activité « Bureau social », étant l'ensemble
des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé, qui se rapportent à
ladite branche d'activité, à la société anonyme « COGES », société bénéficiaire, est soumise au
régime organisé par les articles 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des Sociétés et
des associations.
La branche d'activité « Bureau social » constitue un ensemble qui du point de vue technique et sous
l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses
propres moyens.
L'acte de cession sera établi en la forme authentique.
En conséquence, cette cession de l'universalité de la branche d'activité « Bureau social » entraînera
de plein droit le transfert, à la société bénéficiaire, des actifs et passifs s'y rattachant, conformément
à l'article 12 :96 du Code des Sociétés et des associations.
II. PROJET DE CESSION.
Le comparant remet au notaire pour qu'il demeure annexé au présent acte le projet de cession établi
en commun par les organes d'administration de l'Association cédante et de la société bénéficiaire.
Ce projet de cession du 24 septembre 2024, contient toutes les indications prescrites par l'article
12 :93 §2 du Code des Sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 extrait de PV du CA, 1 projet de cession et 1 rapport du
réviseur d'entreprises