Ondernemingsnr : 0848703379
Naam
(voluit) : Vastgoedplus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kiliaanstraat 38
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op datum van 25 oktober 2023 -
neergelegd voor registratie (artikel 173, 1°bis W.Reg.) - blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “Vastgoedplus” de volgende
besluiten heeft genomen:
 
1ste BESLISSING – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna “wet
van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (hierna afgekort “BV”)
te behouden.
 
2de BESLISSING – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  Voorafgaand verslag
Met betrekking tot de formaliteiten die door de Vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter van de vergadering vast dat op 25 oktober 2023 het bestuursorgaan van de vennootschap
een omstandig verslag heeft opgesteld, houdende de wijziging van het voorwerp, in toepassing van
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
    1.  Wijziging voorwerp
De algemene vergadering om de activiteiten zoals omschreven in het huidige voorwerp van de
statuten aan te passen, enerzijds aan de nieuwe terminologie van het WVV en anderzijds door
nieuwe activiteiten toe te voegen. Artikel 3 van de statuten zal vervangen worden zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van de statuten, die hierna wordt aangenomen.
 
3DE BESLISSING - BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de
vennootschap dat op vandaag nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”.
 
4de BESLISSING – BESLISSING OM DE MOGELIJKHEID IN TE VOEREN VOOR HET
BESTUURSORGAAN TOT HET VERGADEREN EN BESLUITEN OP SCHRIFTELIJKE EN
ELEKTRONISCHE WIJZE
De vergadering besluit dat op basis van artikel 5:75 lid 2 WVV het bestuursorgaan schriftelijk en met
eenparigheid van stemmen besluiten kan nemen.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen en besluiten via elektronische communicatiemiddelen
(bijvoorbeeld via video- of  teleconferentie), waarbij alle bestuursleden samen en gelijktijdig kunnen
deelnemen. Een bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder door
afgifte van een volmacht op de bestuursvergadering teneinde fysiek contact te beperken.
De formaliteiten dienen bij een vergadering op elektronische wijze zoals bij een fysieke raad van
bestuur gevolgd te worden.
De beraadslagingen en beslissingen dienen steeds in notulen vastgelegd te worden en door de
voorzitter van de vergadering van de raad van bestuur te worden ondertekend, ook indien de
vergadering van de raad van bestuur volledig elektronisch wordt gehouden.
 
5de BESLISSING - INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID VAN EEN SCHRIFTELIJKE EN
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voeren tot het schriftelijk en elektronisch voeren van
een algemene vergadering.
 
6de BESLISSING – BESLISSING TOT INVOERING VAN EEN STATUTAIRE UITTREDINGS- EN
UITSLUITINGSREGELING VOOR AANDEELHOUDERS
De vergadering beslist om een statutaire uittredings- en uitsluitingsregeling te voorzien voor de
(minderheids)aandeelhouders. De statuten worden in die zin aangepast.
 
7de BESLISSING – BESLISSING TOT TOEKENNING VAN EEN TIJDELIJK MEERVOUDIG
STEMRECHT AAN DE HEER EDUARD MANDELINGS
De vergadering beslist tot de toekenning van een meervoudig stemrecht aan De heer Eduard
MANDELINGS, en dit tot het bereiken van zijn 65ste levensjaar. Artikel 22 van de statuten wordt in
die zin aangepast.
 
8ste BESLISSING - INVOERING VAN DE BEVOEGDHEID VOOR HET  BESTUURSORGAAN OM
INTERIMDIVIDENDEN UIT TE KEREN
De vergadering beslist tot de invoering van de bevoegdheid voor het bestuursorgaan om op het
resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van
artikel 5:141 WVV en volgende. Artikel 25 van de statuten wordt in die zin aangepast.
 
9de BESLISSING – INVOERING VAN EEN VOORKOOPRECHT EN GOEDKEURINGSRECHT
VOOR DE AANDEELHOUDERS BIJ EEN AANDELENOVERDRACHT AAN DERDEN
De vergadering beslist tot de invoering van een voorkooprecht voor de aandeelhouders, uit te
oefenen vóór het goedkeuringsrecht bij overdracht van aandelen aan derden. Artikel 10 van de
statuten wordt in die zin aangepast.
 
10de BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, en met voormelde wijzigingen.
Uittreksel nieuwe statuten:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.               Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Vastgoedplus”.
Artikel 2.               Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.                              Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of voor gezamenlijke rekening met derden:
- de aan- en verkoop en de promotie van immobiliën of de makelarij van immobiliën, in eigen naam of
voor rekening van derden, in binnen- en in buitenland, en dit in de meest uitgebreide zin van het
woord;
- het vervullen van de diensten van makelaar;
- tussenkomst bij verzekeringen en/of kredietbemiddelaar;
- klein- en groothandel in allerlei waren.
- aanneming van metsel- en betonwerkzaamheden, voegwerken, vloerbedekking en muurbekleding,
stukadoorswerkzaamheden, zandstralen, algemene bouwwerken, nieuwbouw en renovatiewerken,
ruwbouwwerken en onder dak brengen, schrijnwerkerij, sanitair, leveren en plaatsen van keukens,
verkoop van bouwmaterialen. Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar
nodig, de vennootschap de nodige vergunningen of machtigingen bezit.
- het organiseren van diverse evenementen.
- verstrekken of aanbieden van maaltijden of dranken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4.                              Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.                              Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8.               Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.            Overdracht van aandelen
10.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan Gilles MANDELINGS of aan
Jelke VRANCKX.
10.2.      Overdracht onderworpen aan goedkeuring
§1 De aandelen kunnen niet aan een andere persoon dan bepaald in artikel 10.1, worden
overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met instemming van tenminste de
helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde bezitten van het aantal aandelen verminderd
met het getal van de aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
§2. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die één of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
§3. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap, de medeaandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan het bestuursorgaan te laten kennen, worden zij
geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan het bestuursorgaan meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de
vennootschap te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouders of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
§4. Voorkooprecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders het voorkooprecht gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot
het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door het bestuursorgaan.
§5. Volgrecht
(a) Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals hiervoor omschreven, zal indien een
aandeelhouder (een aanbieder) een aanbod ontvangt van een kandidaat-overnemer om, in
uitvoering van één enkele transactie of een reeks van onderling verbonden transacties een
overdracht tot stand te brengen van alle of een gedeelte van zijn aandelen waardoor een
controlewijziging zou plaatsvinden over de vennootschap en de voorkooprechten niet zijn
uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen overdracht, de aanbieder de bedoelde
overdracht niet laten tot stand komen dan nadat hij van de kandidaat-overnemer(s) voor de andere
aandeelhouders het recht heeft bekomen om al hun aandelen over te dragen volgens de hierna
aangeduide voorwaarden en modaliteiten.
Het volgrecht zal niet uitgeoefend kunnen worden bij een vrije overdracht van aandelen, conform
artikel 10.1.
(b) Elke aandeelhouder die zijn voorkooprecht niet heeft uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen
hierboven vermeld, en zijn volgrecht wenst uit te oefenen, zal de aanbieder en de aandeelhouders
hiervan in kennis stellen binnen een termijn van 40 werkdagen na de ontvangst van de kennisgeving
door de raad van bestuur, doch alleszins voor de datum van de vergadering van aandeelhouders.
Aandeelhouders die de aanbieder en de aandeelhouders niet op de hoogte stellen overeenkomstig
dit artikel, worden geacht hun volgrecht niet te hebben uitgeoefend.
(c) De aanbieder zal in geval van een uitoefening van het volgrecht door één of meerdere van de
aandeelhouders een volledige en definitieve overdracht aan de bedoelde kandidaat- overnemer(s)
bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van het onderhavige artikel kunnen worden
overgedragen, uiterlijk gelijktijdig met de verwezenlijking van de volledige en definitieve
aandelenoverdracht van de aanbieder zelf en zonder dat de termijn waarbinnen de overdracht
verwezenlijkt dient te worden langer mag zijn dan 3 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de
aandeelhouders de aanbieder op de hoogte gebracht hebben van de uitoefening van hun volgrecht.
De overige (resterende) aandeelhouders ondertekenen de overdrachtsovereenkomst ter
kennisneming.
(d) Indien een aandeelhouder aan wie op grond van dit artikel een volgrecht toekomt (de begunstigde
aandeelhouder) zijn volgrecht uitoefent, zullen de aandelen van zulke begunstigde aandeelhouder
overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze toepasselijk op de
voorgenomen overdracht door de aanbieder aan de kandidaat-overnemer(s), met dien verstande
echter dat, indien de door de bedoelde kandidaat-overnemer(s) geboden vergoeding niet geheel in
geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de begunstigde aandeelhouder geen recht
zal hebben op een alternatieve vergoeding in geld voor de overdracht van zijn aandelen, maar in
tegendeel verplicht zal zijn om de door de kandidaat-overnemer(s) aan de aanbieder geboden
vergoeding te aanvaarden.
(e) Indien de aanbieder(s) of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om de voorschriften van
dit artikel na te leven zal (zullen) de aandeelhouder(s) het recht hebben om de aanbieder(s) te
verplichten om alle aandelen over te nemen die hij (zij) aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) had
(hadden) kunnen overdragen indien de voorschriften van dit artikel wel zouden zijn nageleefd door
de aanbieder(s) c.q. de bedoelde kandidaat-overnemer(s).
§6. Volgplicht
(a) Indien één of meerdere aandeelhouder(s) (de aanbieder(s)) zouden voorstellen of voornemens
zouden zijn om samen een overdracht tot stand te brengen van 100% van de aandelen aan één of
meer kandidaat-overnemer(s) (anders dan ingevolge een onbeperkte overdracht), zullen de
aanbieders het recht hebben om de medeaandeelhouder(s) die individueel maximaal 30% van de
aandelen bezit, te verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan zulke kandidaat-
overnemer(s) en dit aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de aanbieders hun aandelen zullen
overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (de Volgplicht).
In dergelijk geval zullen de aanbieders de medeaandeelhouder(s) die individueel maximaal 30% van
de aandelen bezitten, op de hoogte brengen van hun voorgenomen overdracht middels een
schriftelijke kennisgeving (de Kennisgeving) waarbij zij volledige en accurate informatie zullen
verschaffen betreffende de voorgenomen overdracht.
De aanbieders zullen in dat geval een volledige en definitieve overdracht aan de bedoelde kandidaat-
overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van onderhavige clausule kunnen
worden overgedragen, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 3 maanden te rekenen vanaf
de datum waarop de Kennisgeving is verstuurd.
(b) Indien (één of meer van) de medeaandeelhouder(s) die individueel maximaal 30% van de
aandelen bezitten, zou(den) weigeren om de op grond van onderhavige clausule door de aanbieders
vereiste overdracht(en) tot stand te brengen, zal ieder van de aanbieders, onverminderd de overige
hem ter beschikking staande rechtsmiddelen, het recht hebben om in naam en voor rekening van de
weigerende aandeelhouders over te gaan tot de op grond van onderhavige clausule door de
aanbieders vereiste, maar door de weigerende aandeelhouders geweigerde overdracht(en), in welk
verband ieder van de aanbieders geacht zal worden te beschikken over een onherroepelijk mandaat
zijdens (ieder van) de weigerende aandeelhouders om de overdracht te bewerkstelligen binnen een
termijn van veertig (40) werkdagen nadat een ingebrekestelling in die zin werd verstuurd door de
aanbieders aan de weigerende aandeelhouder(s) en met name om de overdracht in te schrijven in
het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
(c) De procedure voorzien in het artikel 10, §5 hierboven zal geen toepassing vinden op
overdrachten die in toepassing van onderhavige clausule zouden plaatsvinden. De procedure
voorzien in het artikel 10, §4 is daarentegen wel van toepassing, hierdoor zal elke aandeelhouder
eerst het recht krijgen om zijn voorkooprecht uit te oefenen.
(d) Indien de volgplicht overeenkomstig onderhavige clausule wordt uitgeoefend en deze uitoefening
resulteert in een overdracht door de aandeelhouder(s) van aandelen, zullen de bedoelde aandelen
door de aandeelhouder(s) overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze
toepasselijk op de voorgenomen overdracht door de aanbieders, met dien verstande echter dat:
(i)            iedere aandeelhouder in het kader van de door hem verrichte overdracht uitsluitend
afzonderlijk en niet hoofdelijk aansprakelijk kan worden gehouden voor enige verbintenis met
betrekking tot enige opzichtens de kandidaat-overnemer(s) afgelegde verklaring en/of waarborg
(representations and/or warranties) of enige opzichtens de kandidaat-overnemer(s) opgenomen
schadevergoedingsplicht; en
(ii)           indien een de dóor de kandidaat-overnemer(s) voor de voorgenomen overdracht
voorgestelde vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de
aandeelhouder(s) geen recht zal (zullen) hebben op een alternatieve vergoeding in geld voor de
overdracht van zijn (hun) aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13.            Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14.            Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door alle bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder alleen
handelend.
Indien er slechts één bestuurder is, kan hij alleen optreden.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders -
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
Artikel 16.            Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.            Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18.            Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei, om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19.            Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20.            Zittingen – processen-verbaal
20.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
20.2.      De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21.            Beraadslagingen
21.1.      Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en behoudens hetgeen
hierna vermeld.
De heer Eddy MANDELINGS beschikt over een meervoudig stemrecht, waarbij elk aandeel recht
heeft op twintig stemmen. Dit meervoudig stemrecht vervalt bij het bereiken van de leeftijd van 65
jaar, waarna De heer Eddy MANDELINGS enkelvoudig stemrecht verkrijgt.
21.2.      Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
21.3. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.4.      Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
21.5.      Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in
een gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
21.6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
21.7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
21.8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23.            Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de
algemene vergadering - de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 24.            Bestemming van de winst – reserves
. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
. Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:141 WVV en volgende.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25.            Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26.            Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten alle tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 27.            Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
11de BESLISSING – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
12de BESLISSING – Bevestiging van omzetting van rechtswege van de hoedanigheid van
zaakvoerder naar bestuurder EN BEVESTIGING VAN HET MANDAAT ALS (GEDELEGEERD)
BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
· De vergadering beslist daarop de huidige 2 niet-statutaire bestuurders, zijnde:
- De heer Eduard MANDELINGS, wonende te 2570 Duffel, Kiliaanstraat 86, bus 0006,
- Mevrouw Jelke VRANCKX, wonende te 2800 Mechelen, Grote Nieuwedijkstraat 290B;
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap
“Vastgoedplus” en dit voor onbepaalde duur.
    •  De vergadering beslist te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
        •  De heer Eduard MANDELINGS.
 
13de BESLISSING – VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2570 Duffel,
Kiliaanstraat 38, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
 
14de BESLISSING – Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan PKF BOFIDI Accountants &
Advisers, met zetel te Brussel, ondernemingsnummer: 0430.810.949, of elk van haar aangestelden
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het UBO-
register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
 
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris  Filip Huygens
tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan