N° d'entreprise : 0873102740
Nom
(en entier) : CHAI & BAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1469
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte qui a été reçu le 14 mars 2024, par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-
Gilles (Bruxelles), il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme" CHAI & BAR ", dont le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles) Chaussée de Waterloo
1469, a notamment décidé à l’unanimité :
1°/ De donner acte de la démission donnée le 21 octobre 2022 et acceptée le 14 septembre 2023
par l’assemblée générale des actionnaires par Monsieur MORICE, Jérôme, de ses fonctions d’
administrateur de la société, avec effet au 21 octobre 2022.
De donner acte de la démission donnée par Monsieur MOUEIX, Jean, prénommé, de sa fonction d’
administrateur, avec effet au 21 octobre 2022.
Cette assemblée générale a également décidé :
De fixer à deux (2) le nombre d’administrateurs.
De nommer la société de droit français « DUCLOT », précitée, en qualité d’administrateur avec effet
au 21 octobre 2022, pour une durée de six (6) ans, venant à terme lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2028. Monsieur MOUEIX, Jean, est nommé représentant permanent pour le mandat de
ladite personne morale.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Renouvellement d’un mandat et limite d’engagement :
L’assemblée générale du 14 septembre 2023 a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur ELICHONDOBORDE, Laurent pour une durée de cinq (5) ans, venant à terme lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2028. Cette assemblée a également décidé de fixer une limite d’
engagement fixée à un million de euros (1.000.000 EUR) pour ce mandat, sauf pour les achats de
vins.
2°/ de modifier l'objet et dès lors d'insérer à l'article trois des statuts le texte suivant :
« La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes les opérations
se rattachant directement ou indirectement à :
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce, la distribution et la commercialisation sous
toutes leurs formes 
* de tous vins, champagnes, spiritueux,
* de tous produits ou services liés à la consommation du vin,
* de toutes autres boissons, cigares,
* de tous produits alimentaires, en provenance et à destination du monde entier.
- toutes activités de gestion et/ou de conseil pour des sociétés dans le même domaine d’activités.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’
apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance,
d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens
et autres droits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, civiles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à
tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché. »
3°/ de modifier les clauses de cessibilité des titres, en supprimant toute mention à Monsieur
DUFOURNIER, Christophe.
L’article 11 des statuts actuels est ainsi modifié, et rédigé comme suit :
« Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles sur le transport de créance ou toute autre méthode autorisée par la loi.
Toute cession d’actions à un actionnaire ou à un tiers sera soumise à l’agrément préalable du conseil
d’administration.
Si un actionnaire souhaite céder des actions de la Société à un tiers, l’autre ou les autres
actionnaires bénéficieront d’un droit d’achat préalable (droit de préemption) aux mêmes conditions
que celles offertes par ce tiers. Ce droit ne s’exercera cependant pas dans l’hypothèse où la société
de droit français DUCLOT et/ou la société de droit français VIDELOT vendrait (aient) une partie de
ses (leurs) actions à Monsieur Jean-François MOUEIX ou à l’un de ascendants ou descendants en
ligne directe de premier degré de Monsieur Jean-François MOUEIX, sous réserve néanmoins de l’
accord préalable du conseil d’administration.
Aucun actionnaire ne pourra détenir deux tiers ou plus des actions de la Société, sauf accord
unanime du ou des autres actionnaires.
Si un actionnaire veut vendre la totalité de ses actions, il ne pourra le faire que si l’acquéreur s’est
engagé à acquérir en même temps et aux mêmes conditions toutes les actions du ou des autres
actionnaires (clause dite de « sortie simultanée »). Si un actionnaire refuse de vendre ses actions, il
devra soit agréer l’acquéreur comme nouvel actionnaire, soit acheter les actions du ou des autres
actionnaires qui souhaitaient les vendre à cet acquéreur aux mêmes conditions que celles offertes
par ce dernier.
S’il devait survenir un désaccord grave et persistant entre les actionnaires, qui porte atteinte à la
bonne gestion de l’entreprise, un actionnaire pourra proposer à l’autre ou aux autres actionnaires de
leur vendre l’ensemble de ses actions pour un prix qu’il détermine et l’autre ou les autres
actionnaires seront obligés soit d’acheter lesdites actions à ce prix soit de vendre leurs actions au
même prix. Si plusieurs actionnaires décident d’acheter les actions offertes à la vente, ils les
acquerront en proportion de leur quote-part respective dans les actions non cédées. Le ou les
actionnaires qui décident d’acheter les actions offertes à la vente, achèteront également, et le cas
échéant suivant la même règle précitée de proportionnalité, les actions du ou des autres actionnaires
qui ont répondu qu’ils souhaitent vendre leurs actions.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent également en cas de cession à
cause de mort. »
4°/ d’adapter les statuts aux dispositions dudit code et de conserver la forme légale de la société
anonyme (en abrégé SA) et de modifier les pouvoirs de représentations afin de permettre à un
administrateur de représenter seul la société.
5°/ Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
                Article 1.- Forme et Dénomination.
La société adopte la forme d’une société anonyme et a pour dénomination « CHAI & BAR ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
anonyme", en abrégé "SA".
                Article 2.- Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
La décision de transfert du siège prise par l’organe de gestion au sein de la Région ne modifie les
statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert sera
constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
                Article 3.- Objet.
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes les opérations se
rattachant directement ou indirectement à :
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le négoce, la distribution et la commercialisation sous
toutes leurs formes 
* de tous vins, champagnes, spiritueux,
* de tous produits ou services liés à la consommation du vin,
* de toutes autres boissons, cigares,
* de tous produits alimentaires, en provenance et à destination du monde entier.
- toutes activités de gestion et/ou de conseil pour des sociétés dans le même domaine d’activités.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’
apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance,
d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens
et autres droits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, civiles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à
tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes
sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
                Article 4.- Durée.
La société a été constituée pour une durée indéterminée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au
cas où la société ne compterait qu'un actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet
actionnaire. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
                Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme d’un million huit cent vingt-quatre mille six cent dix euros (1.824.610
EUR) et est représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-six (21.466) actions sans mention
de valeur nominale.
                Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
a) Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
Toute réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la
réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.
b) Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués entièrement.      
                Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
                Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
                Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
                Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
                Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
                Article 12 : Cession et transmission des actions
La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles sur le transport de créance ou toute autre méthode autorisée par la loi.
Toute cession d’actions à un actionnaire ou à un tiers sera soumise à l’agrément préalable du conseil
d’administration.
Si un actionnaire souhaite céder des actions de la Société à un tiers, l’autre ou les autres
actionnaires bénéficieront d’un droit d’achat préalable (droit de préemption) aux mêmes conditions
que celles offertes par ce tiers.
Ce droit ne s’exercera cependant pas dans l’hypothèse où la société de droit français DUCLOT et/ou
la société de droit français VIDELOT vendrait (aient) une partie de ses (leurs) actions à Monsieur
Jean-François MOUEIX ou à l’un de ascendants ou descendants en ligne directe de premier degré
de Monsieur Jean-François MOUEIX, sous réserve néanmoins de l’accord préalable du conseil d’
administration.
Aucun actionnaire ne pourra détenir deux tiers ou plus des actions de la Société, sauf accord
unanime du ou des autres actionnaires.
Si un actionnaire veut vendre la totalité de ses actions, il ne pourra le faire que si l’acquéreur s’est
engagé à acquérir en même temps et aux mêmes conditions toutes les actions du ou des autres
actionnaires (clause dite de « sortie simultanée »). Si un actionnaire refuse de vendre ses actions, il
devra soit agréer l’acquéreur comme nouvel actionnaire, soit acheter les actions du ou des autres
actionnaires qui souhaitaient les vendre à cet acquéreur aux mêmes conditions que celles offertes
par ce dernier.
S’il devait survenir un désaccord grave et persistant entre les actionnaires, qui porte atteinte à la
bonne gestion de l’entreprise, un actionnaire pourra proposer à l’autre ou aux autres actionnaires de
leur vendre l’ensemble de ses actions pour un prix qu’il détermine et l’autre ou les autres
actionnaires seront obligés soit d’acheter lesdites actions à ce prix soit de vendre leurs actions au
même prix. Si plusieurs actionnaires décident d’acheter les actions offertes à la vente, ils les
acquerront en proportion de leur quote-part respective dans les actions non cédées. Le ou les
actionnaires qui décident d’acheter les actions offertes à la vente, achèteront également, et le cas
échéant suivant la même règle précitée de proportionnalité, les actions du ou des autres actionnaires
qui ont répondu qu’ils souhaitent vendre leurs actions.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent également en cas de cession à
cause de mort.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Sous-section 1.- Administrateur unique :
Article 13 : Administrateur unique.
Par dérogation aux articles qui suivent relativement à l'organe d'administration, lorsque la société est
administrée par un administrateur unique, il n’est pas tenu personnellement des obligations de la
société et exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-
ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique détermine s’
ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’administrateur unique fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il(s) ne
doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Sous-section 2.- Conseil d'administration (organe moniste d'administration) :
                Article 14 : Organe de gestion/conseil d'Administration.
Si plusieurs administrateurs sont désignés les dispositions qui suivent sont d'application et ils
agissent en conseil.
Le conseil d'administration sera composé de trois membres au moins et de six membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
                Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
                Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
                Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
                Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
                Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
                Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
                Article 21 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par un administrateur délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul et qui ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Sous-section 3.- Disposition commune :
                Article 22 : Rémunération des administrateurs-Administrateur unique
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
                Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 septembre à onze heures. Si ce jour est
un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
                Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
                Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
                Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  L’identité de l’actionnaire
    •  Sa signature et la date et le lieu de signature
    •  Le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
    •  La preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
    •  L’ordre du jour de l’assemblée générale
    •  Le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, soit par lettre recommandée, soit à l’adresse
électronique de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32 : Droit de vote
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril d’une année et se clôture le trente-et-un mars de l’année
suivante.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Signé Hervé BEHAEGEL Notaire.