Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CH & KS
Rue du Développement 3
4837 Baelen
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 20 mai 2016.
FONDATEURS : 1) Monsieur STEYNS Johnny Hubert Yvon Ghislain, né à Cologne (Allemagne), le
vingt mars mil neuf cent soixante-quatre, de nationalité belge, époux de Madame BRIAMONT Carine
Jeanne Pierre Julienne, née à Verviers, le vingt-deux septembre mil neuf cent soixante-cinq,
demeurant et domicilié à 4840 WELKENRAEDT, rue Saint-Vincent, numéro 9.
2) Monsieur CALIBER Alain (prénom unique), né à Vilvorde, le dix-neuf juin mil neuf cent soixante-
neuf, célibataire, demeurant et domicilié à 4840 WELKENRAEDT, rue des Réfractaires, numéro 8.
3) Monsieur KOHNEN Jean-Marie Christian Heinrich, né à Eupen, le quatre avril mil neuf cent
septante, époux de Madame HAUPTS Petra (prénom unique), née à Eupen, le vingt et un juin mil
neuf cent soixante-neuf, demeurant et domicilié à 4711 LONTZEN, Latenbau, numéro 14, boîte B.
4) Monsieur HERMAN Christian Benoît Roger Georges, né à Malmedy, le vingt-trois avril mil neuf
cent quatre-vingt-deux, célibataire, demeurant et domicilié à 4960 MALMEDY (Burnenville), Chemin
Du Rûstâve, numéro 4.
FORME : Société Anonyme.
DENOMINATION : « CH & KS ».
SIEGE SOCIAL : 4837 BAELEN, rue du Développement, numéro 3.
OBJET SOCIAL : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en général,
en ce comprises les études des budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en vue d'une
rentabilité optimale de l'entreprise et de ses filiales ;
- l'assistance quant à la préparation et le suivi de la comptabilité des filiales sans pour autant pouvoir
remplir une mission réglementée par l’institut des Experts-Comptables, le suivi de la correspondance
adressée à la clientèle et aux fournisseurs des filiales ainsi que la tenue et le suivi des dossiers
clients de celles-ci ;
- la réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en oeuvre de
projet de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle,
financière, légale, et toutes activités connexes, pour autant que la loi l'autorise ; la société peut
fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes physiques ou morales, et
peut également mener des transactions financières connexes ;
- le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient la société à ses clients et/ou fournisseurs,
notamment, l’approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à la clientèle ;
- le développement d’activités telles que le management, l’assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d’entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d’informations, l’exécution de travaux
informatiques et d’analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
0654941921
Volet B
indirectement à ces activités ;
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d’autres sociétés, l’établissement de
contrats financiers avec d’autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d’obligations.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes activités
et opérations d'une société holding, d'investissement et de conseil, en ce compris la mise à
disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des parts, de services d'assistance et de
conseil dans les domaines de la gestion de patrimoine au sens le plus large du terme, gestion
financière, sociale, fiscale, administrative et informatique, de tous les services de nature commerciale
et technique, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties.
Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la
gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion des investissements et
des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de
conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces
services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller
externe ou d'organe.
La société pourra également assurer la représentation, sur le territoire belge de sociétés étrangères,
accomplir toutes formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et régionales,
exercer des mandats d’administrateur et de bureau d’administration.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la gestion, la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier au sens large (en pleine
propriété ou en démembrement) ;
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Dans ce cadre, la société peut ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises,
donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autres garanties, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles.
- l’élaboration et la commercialisation de programmes informatiques, de publicité, de toutes
prestations graphiques, d’organisation de séminaires, de formation professionnelle, de conseil sur
matériel ;
- la réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
- l'acquisition, l'utilisation, le développement et le traitement de brevets, licences, royalties et
marques commerciales ;
- la prospection de la clientèle en rapport avec les activités de la société et de ses filiales, les
contacts et le choix des fournisseurs.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
CAPITAL : Le capital social souscrit est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS
(120.000,00 EUR), représenté par trois cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente du capital social (1/300ème), numérotées de 1 à 300
et conférant les mêmes droits et avantages.
Les 300 actions sont souscrites en numéraire comme suit :
- par Monsieur Johnny STEYNS à concurrence de 30.000,00 euros (trente mille euros), soit pour
septante-cinq (75) actions ;
- par Monsieur Alain CALIBER à concurrence de 30.000,00 euros (trente mille euros), soit pour
Volet B
septante-cinq (75) actions ;
- par Monsieur Jean-Marie KOHNEN à concurrence de 30.000,00 euros (trente mille euros), soit pour
septante-cinq (75) actions ;
- par Monsieur Christian HERMAN à concurrence de 30.000,00 euros (trente mille euros), soit pour
septante-cinq (75) actions.
CESSION - APPEL DE FONDS : Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir
lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et
au profit d'un cessionnaire agréé par lui.
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil
d'administration.
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été
effectués est suspendu jusqu'à régularisation.
De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux légal.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
NATURE DES TITRES - REGISTRE : La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux
présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
AUGMENTATION DE CAPITAL : Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de
capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
CAPITAL AUTORISE : Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de CINQ (5)
ans (maximum cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant l'adoption de la présente
disposition) à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de CENT VINGT MILLE
EUROS (120.000,00 EUR) maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature (voir
article 603 en cas de recours à l'article 602, § 2) de biens corporels ou incorporels, dans les limites
légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par la loi.
Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une
prime d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après
imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui
constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au
capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction
du capital.
Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission
d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du
Code des Sociétés.
RACHAT D'ACTIONS : En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des
Sociétés, la société ne peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des
Sociétés, sauf les cas où :
1° Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.
2° Elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes :
- Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle
aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des
Sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de cette filiale ou de la Société Anonyme, dépasse vingt pour cent (20 %) du capital souscrit.
Volet B
- Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément
à l'article 617 du Code des Sociétés.
- L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle
décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à
l'article 559 du Code des Sociétés sauf les exceptions visées à l'article 622 du Code des Sociétés.
OBLIGATIONS : La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets
représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui
en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
INDIVISIBILITE DES ACTIONS : La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
CONSEIL D’ADMINISTRATION : La société est administrée par un conseil de trois membres au
moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée
générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs peut être rémunéré.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
GESTION JOURNALIERE : Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront
ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de
son sein.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
REPRESENTATION : Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations
Volet B
visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous
recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration - ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale - seront signés conformément à l'alinéa
qui précède.
REUNION DU CONSEIL : Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou
de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs d le requièrent.
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites
par recommandé adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
La voix du président n’est pas prépondérante.
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil
compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.
Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex
ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer à une décision
valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la
décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient
l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
CONTROLE : Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des
Sociétés.
Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a dès lors individuellement les
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ASSEMBLEE GENERALE : L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de
la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le quatrième jeudi du mois de
juin de chaque année à dix-huit (18) heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Volet B
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour ; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
TENUE DES ASSEMBLEES - ADMISSION - REPRESENTATION : Pour assister aux assemblées,
les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration
de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
BUREAU : Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à
son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur
présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
PROROGATION DE L’ASSEMBLEE : Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut
être séance tenant prorogée à trois semaines au plus par le conseil d’administration. Cet
ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de
celle-ci. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION : Sur le bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement de cinq pour cent
(5 %) minimum affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la
Volet B
réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être
entamée.
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
LIQUIDATION : En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais
de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également
entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit
par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.
ELECTION DE DOMICILE : Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en
Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société
non inscrit au registre de population d'une Commune du Royaume (pour les sociétés, à un Registre
des Personnes Morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
DROIT COMMUN - CODE DES SOCIETES : Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts,
les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif et d'un extrait des statuts de ladite société en vue de publication aux Annexes au Moniteur
Belge au Greffe du Tribunal de Commerce compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux
mille dix-sept (mai 2016 à décembre 2017).
Les opérations de la société commencent dès son inscription au Registre des Personnes Morales.
La présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu'au jour du dépôt au Greffe du
Tribunal de Commerce de Verviers d'une expédition du présent acte et d'un extrait des statuts en
vue de publication à l'annexe au Moniteur Belge.
Les comparants, réunis en assemblée générale extraordinaire prennent à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de VERVIERS, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
Nomination – Pouvoirs :
A) L’assemblée fixe à QUATRE le nombre initial d’administrateurs.
B) L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
- 1) Monsieur STEYNS Johnny, demeurant et domicilié à 4840 WELKENRAEDT, rue Saint-Vincent,
numéro 9.
- 2) Monsieur CALIBER Alain, demeurant et domicilié à 4840 WELKENRAEDT, rue des Réfractaires,
numéro 8.
- 3) Monsieur KOHNEN Jean-Marie, demeurant et domicilié à 4711 LONTZEN, Latenbau, numéro
14, boîte B.
- 4) Monsieur HERMAN Christian, demeurant et domicilié à 4960 MALMEDY (Burnenville), Chemin
Du Rûstâve, numéro 4.
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. Leur mandat sera rémunéré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle (ordinaire) du mois de Juin 2022.
COMMISSAIRE : Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des Sociétés, les
comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article
15, § 1er dudit Code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
C) Nomination du président : Les administrateurs ci-dessus nommés réunis en Conseil
d’Administration et statuant à l’unanimité désignent comme Président du conseil d’administration
Monsieur Johnny STEYNS, prénommé, qui accepte.
Volet B
D) Les quatre administrateurs seront administrateurs-délégués de la société, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière.
E) Nomination d’un représentant permanent : Le conseil d’administration réuni comme dit ci-dessus
désigne un représentant permanent en la personne de : Monsieur Johnny STEYNS, pour les
mandats qui lui seront conférés.
F) Délégation de pouvoirs spéciaux : Les fondateurs donnent mandat avec faculté de substitution
aux fins d'accomplir toutes formalités et pouvoirs suivants :
- à Monsieur Alain CALIBER susnommé pour effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de
la société au Registre des Personnes Morales (Guichet d’entreprise), pour son immatriculation à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, le cas échéant pour l’accomplissement des formalités d’inscription à
l’ONSS et en général l’accomplissement de toute formalité nécessaire permettant à la société
d’entamer ses activités ;
- à Monsieur Alain CALIBER susnommé à l’effet de disposer des fonds.
IDENTITE : Les noms, prénoms et le domicile des comparants est établie au vu de leur carte
d’identité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 23 mai 2016.
La Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.