N° d'entreprise : 1010646067
Nom
(en entier) : Samantree Medical
(en abrégé) : STMBE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 174
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L’an deux mille vingt-quatre.
Le trente décembre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
                S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SamanTree Medical », en abrégé
«SMTBE», ayant son siège à 4340 Awans, «E40 Business Park», rue de Bruxelles, 174, ci-après
dénommée la « Société ».
(…)
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : SITUATION ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: EMISSION D’ACTIONS PRIVILEGIEES DE CLASSE B NON
PROPORTIONNELLE AU NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU SEIN DE CHAQUE CLASSE D’
ACTIONS EXISTANTE – CONSÉQUENCES SUR LES DROITS DE CHACUNE DES CLASSES D’
ACTIONS EXISTANTES
(…)
TROISIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN
NUMERAIRE
Le Président de l’assemblée expose qu’il est proposé de procéder à une augmentation du capital de
la Société à concurrence d’un montant en numéraire de 2.074.551,00 EUR, en contrepartie de
laquelle seront émises 1.673.025 Actions Privilégiées de Classe B aux conditions énoncées ci-après
:
(…)
3.4. Augmentation effective du capital de la Société par suite d'un apport en numéraire
Suite à ce qui précède, l’assemblée propose d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un
montant en numéraire de maximum 2.074.551,00 EUR, en contrepartie de laquelle seront émises
1.673.025 Actions Privilégiées de Classe B, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions Privilégiées de Classe B existantes, et qui participeront aux résultats de la
Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation effective de cette augmentation du
capital, étant précisé que:
(i)           ces 1.673.025 Actions Privilégiées de Classe B seront souscrites en numéraire à un prix de
souscription de 1,24 EUR/action, composé d’une valeur nominale de 0,01 EUR/action, soit pour un
montant total de 16.730,25 EUR, et d’une prime d’émission de 1,23 EUR/action, soit pour un montant
total de 2.057.820,75 EUR;
(ii)          Par conséquent, ces 1.673.025 nouvelles Actions Privilégiées de Classe B seront
intégralement libérées à la souscription (en ce compris la prime d'émission), pour un montant de 1,24
EUR/action, soit en principe pour un montant de maximum 2.074.551,00 EUR;
le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement souscrit.
(…)
L’assemblée prend acte que les souscriptions recueillies à ce jour s’élèvent à un montant de
2.074.551,00 EUR.
(…)
3.5. Renonciation, conformément à l’article 7.192, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, au droit de préférence prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des
associations, l'article 6.2 des statuts de la Société et, pour autant que nécessaire, en référence à la
Convention d’Actionnaires (Shareholders’ Agreement) du 12 décembre 2024
Il est rappelé, au sens de l’article 7.192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, qu’en
cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être présentées en priorité aux actionnaires existants de la Société, par classes d’
actions existantes, proportionnellement au nombre d’actions de la classe d’actions concernée que
chacun d’eux possède.
Après avoir rappelé ce point, l’assemblée constate que les actionnaires, qui sont repris dans la liste
ci-annexée - à l’exception des deux actionnaires ci-dessus dans la proportion toutefois susvisée -,
renoncent à leur droit de préférence et/ou au délai d’exercice au sens de l'article 7:188 du Code des
sociétés et des associations, de l'article 6.2 des statuts de la Société et, pour autant que nécessaire,
en référence au Shareholders’ Agreement du 10 décembre 2024.
(…)
Le Président déclare que les 1.673.025 Actions Privilégiées de Classe B ainsi souscrites ont été
libérées à concurrence de 100%.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION - STATUTS DE LA SOCIETE – AMENDEMENT ET COORDINATION
L’assemblée décide, eu égard à ce qui précède, de procéder à une modification des statuts afin de
les mettre en concordance avec les décisions susvisées voire la Convention d ‘Actionnaires
(Shareholders’ Agreement) du 12 décembre 2024, de sorte que l’article 5 se libelle désormais
comme suit :
«ARTICLE 5: CAPITAL
Le capital s’élève à deux cent nonante-sept mille cent neuf cent vingt-sept euros et cinquante-cinq
cents (297.927,55 EUR).
Il est représenté par 29.792.755 actions, entièrement souscrites et libérées, chacune d’elles ayant
une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) et représentant 1/29.792.755ième du capital, lesquelles
sont réparties en trois (3) classes d’actions, étant:
(i)           les actions nominatives ordinaires (les «Actions Ordinaires»), au nombre de 10.000.000;
(ii)          les actions nominatives A privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions
Privilégiées de Classe A»), au nombre de 10.519.426; et,
(iii)         les actions nominatives B privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions
Privilégiées de Classe B»), au nombre de 9.273.329».
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS SUR
ACTIONS
(...)
5.3                          Suite à la réalisation de l’augmentation de capital susvisée, émission automatique
de droits de souscription, dénommés "options", afin que le nombre d’options soit égal à 14 % du
nombre total d'actions de la Société, calculé sur une base entièrement diluée, conformément au Plan
d’Option sur Actions et à la Convention d’Actionnaires.
Lors de l’assemblée générale du 11 juillet 2024, il a été décidé que le nombre d’options ou droits de
souscriptions au sens du Plan d’Option sur Actions du 11 juillet 2024 devait en toutes circonstances
être égal à 14% du nombre d’actions de la Société, toutes classes confondues, en circulation, calculé
sur une base entièrement diluée. Il convient dès lors d’appliquer cette décision de l’assemblée, en
alignant automatiquement ce nombre de droits de souscription ou options, au nombre d’actions
existant à la suite de la mise en oeuvre de l’augmentation de capital susvisée, l’assemblée étant
toutefois tenue d’en faire le constat. 
Suite à la réalisation de l’augmentation de capital dont question au point 3 du présent ordre du jour, il
est ainsi constaté, au regard du seuil de 14% susvisé, que celle-ci implique, et à due concurrence, l’
émission automatique de 272.353 nouvelles options ou nouveaux droits de souscription au sens du
Plan sur Options du 11 juillet 2024, de sorte qu’à cette suite, 272.353 nouveaux droits de
souscription ou nouvelles options requièrent d’être émis(es) dans ce cadre. Le nombre total de droits
de souscription ou options émis à cette suite dans le cadre du Plan d’Option sur Actions du 11 juillet
2024 s’élève en conséquence à 4.849.983 options ou droits de souscription.
Ces 272.353 nouvelles options ou nouveaux droits de souscription entraînent la création de
nouvelles Actions Ordinaires à due concurrence, sous la condition suspensive de l'acceptation, par
leurs bénéficiaires (au sens du Plan d’Options sur Actions du 11 juillet 2024), des droits de
souscription ou options, et en temps utiles, leur exercice en tenant compte des dispositions prévues
à cet effet par les dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi
1998 et portant des dispositions diverses.
Après avoir constaté cette émission inhérente voire subséquente à l’augmentation de capital, les
nouvelles Actions Ordinaires auxquelles donnent droit ces droits de souscription ou options seront
identiques et jouiront des mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes de la Société. En cas
de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.
En l’état, la différence entre le prix d’exercice et la valeur nominale de l'action de la Société
constituera une prime d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes
d'émission".
5.4          Délégation de pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin d'attribuer ces options
conformément au Plan d’Option sur Actions et aux décisions prises par le conseil d'administration ou
le comité de rémunération de la Société dans ce cadre - Conséquences.
L’assemblée décide à cet égard de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou au délégué à
la gestion journalière, ou au CEO, ou au CFO de la Société, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour attribuer tout droit de souscription ou option à tout bénéficiaire au sens
du Plan d’Options sur Actions du 11 juillet 2024,  en conséquence de la décision prise dans le cadre
par le conseil d’administration ou le comité de rémunération, selon le cas, et faire en général tout le
nécessaire à cette bonne fin, dont veiller dès que nécessaire à obtenir:
(i)           le rapport d'évaluation du conseil d'administration de la Société établi conformément à
l'article 43,§4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et
portant des dispositions diverses.
(ii)          l’avis conforme du commissaire et/ou du réviseur d’entreprises de la Société établi
conformément à l'article 43,§4,2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour
l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: DELEGATIONS DE POUVOIRS
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : DIVERS
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
cinq procurations, le texte coordonné des statuts, le rapport spécial du conseil d'administration et le
rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport spécial du conseil d'administration et le rapport du réviseur d’entreprises
établi conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire