Ondernemingsnr : 0724865459
Naam
(voluit) : The Florist
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kazernelaan 232
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Katrien Champagne te Linter op 11 december
2019, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone vergadering van de vennootschap onder
firma “THE FLORIST”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Kazernelaan 232 en met
ondernemingsnummer 0724.865.459, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
 
Eerste besluit - Verplaatsing van de maatschappelijke zetel
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 3500 Hasselt, Luikersteenweg
223/0002.
Tweede besluit - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het tweede besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de vennootschap onder firma (afgekort VOF),
waardoor onder meer de artikelen 4:1 tot 4:28 en Boek 14 betreffende de omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing zullen zijn met ingang van de datum waarop
deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit - Kennisname verslagen - beslissing tot omzetting naar besloten vennootschap onder
opschortende voorwaarde
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van:
    •  het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan dat is toegelicht in een verslag de dato 21
november 2019 en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2019;
    •  het verslag over deze staat opgemaakt door bedrijfsrevisor Ira Nicolaij op 6 december 2019
zoals voorschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben en
ontslaan de voorzitter hiervan lezing te geven.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“9. Besluit
Luik B
Onder de opschortende voorwaarde van de publicatie van de voorafgaande opt-in van de bestaande
vennootschap naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan ik besluiten dat:
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019,
die het bestuursorgaan van VOF THE FLORIST met zetel te Houthalen-Helchteren, Kazernelaan
232, heeft opgesteld.
Onder voorbehoud van het bestaan van liquide middelen voor 12.605,12 EUR; is uit onze controles,
uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 30 september 2019 bedraagt 12.950,04 EUR en
is groter dan het in de staat opgenomen kapitaal.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Sint-Truiden, 6 december 2019.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BVBA,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
Vervolgens beslist de algemene vergadering, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van voormelde opt-in in het Belgisch Staatsblad, de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap.
(…)
Vijfde besluit - Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
als besloten vennootschap aan te nemen onder voormelde opschortende voorwaarde, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam "THE FLORIST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of
in het buitenland:
- informeren over CBD producten en hun werking,
- het verkopen van de meeste kwalitatieve CBD producten, en alle toebehoren en aanbieden van een
CBD Thee, in een ruimte waar men kan ontspannen;
- handel in overige niet-gespecialiseerde voedings- en genotmiddelen;
- uitbaten van cafés en bars;
- verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse;
- detailhandel in bloemen (met inbegrip van snijbloemen) en planten, handel in alle vormen, groot- en
detailhandel, en in het bijzonder de verkoop, aankoop, distributie, vertegenwoordiging, verspreiding,
invoer en uitvoer van sierbloemen en natuurlijke- en kunstmatige bloemen of andere composities,
gemaakt op ambachtelijke of natuurlijke wijze, binnen- en buitenteelt van planten, bloemen, fruit en
groenten, artikelen van geschenken, tuinartikelen, decoratieve voorwerpen, parfumerieën en
decoratieartikelen in het algemeen;
- Aan- en verkoop, import en export van voedingswaren, kruiden en voedingssupplementen;
- Groot- en kleinhandel in niet-gespecialiseerder winkels waarbij voedings- en genotsmiddelen
overheersen.
- Groot- en kleinhandel in algemene voedingsmiddelen;
- De productie, ontwikkeling en marketing in al zijn vormen van alle producten inzake diëtiek,
voedingssupplementen.
- Groothandel en kleinhandel in decoratieve of verbruiksartikelen van bloemen en planten;
Luik B
- Import en export van bloemen en planten;
- Groot- en detailhandel in tabak en alle artikelen voor rokers;
- Groot- en kleinhandel in elektronische sigaretten en alle met deze producten verband houdende
apparatuur;
- Groot- en detailhandel in parfums en drogisterijproducten;
- Groot- en detailhandel in voedingsmiddelen;
- Groot- en detailhandel in etherische oliën;
- Groot- en detailhandel in kledij;
- De organisatie van commerciële evenementen;
De vennootschap heeft tevens tot doel het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden,
alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen,
zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken
De vennootschap mag overgaan tot alle verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
(…)
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
(…)
Artikel 13. Controle van de vennootschap
(…)
Titel V – Algemene vergadering
Luik B
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
(…)
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
--------------------------------------------------------------------------------
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De heer VAN HOESEN Kenneth, wonend te 3530 Houthalen-Helchteren, Kazernelaan 232/0001;
2. De heer GROLET Michael Jeremy, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 223/0002;
3. Mevrouw VANDERSANDEN Joyce, wonend te 3530 Houthalen-Helchteren, Kazernelaan
232/0001.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Luik B
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer GROLET Michael Jeremy, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 223/0002, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.theflorist.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@theflorist.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Katrien CHAMPAGNE
 
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van het proces-verbaal;
    •  het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan dat is toegelicht in een verslag de dato 21
november 2019 en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2019;
    •  het verslag over deze staat opgemaakt door bedrijfsrevisor Ira Nicolaij op 6 december 2019
zoals voorschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  gecoördineerde statuten.