Nº d'entreprise : 0419 921 017
Nom
(en entier) : C.E.G.E.S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1130 Bruxelles (Haren), Rue de Strasbourg 5
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION -
NOMINATIONS - POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-QUATRE JUILLET
A Bruxelles, Square de Meeûs, 23.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er Canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale >, ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.E.G.E.S.",
ayant son siège à 1130 Bruxelles (Haren), Rue de Strasbourg 5, immatriculée au registre des personnes
morales à Bruxelles sous le numéro 0419.921.017, numéro de TVA BE0419.921.017.
( ... )
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de
la société « COOK & CO. » (ci-après la « société absorbée »>) à son actionnaire unique, la société anonyme «
C.E.G.E.S. » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion par absorption	-	A)Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société
----
absorbante en conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 30 avril 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 30 avril 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 03 juin 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l'entreprise
de Bruxelles (section francophone et néérlandophone), étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des
sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 11 juin 2024, sous le numéro 24087980,
pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée COOK & CO., ayant son siège à 1932
Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), Europalaan 90 avec le numéro d'entreprise 0473.673.467, et sous le numéro
24087854 pour la société absorbante, à savoir la société anonyme C.E.G.E.S., ayant son siège à 1130
Bruxelles, rue de Strasbourg, 5 avec le numéro d'entreprise 0419.921.017.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2021, au 31
décembre 2022 et au 31 décembre 2023.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et la société absorbante) relatifs à ces
comptes annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 31 décembre 2023. Conformément à l'article 12:51
§2 4° du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. La société absorbée ne possède aucun immeuble, ni droit réel immobilier de nature quelconque.
5. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin
il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes
les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas
lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si
l'actionnaire unique de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire de la société absorbante.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1. A) a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents visés au point 1. A) b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2023, sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution
sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'actionnaire unique étant la
présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement
aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2023.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2024 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er janvier 2024 à zéro heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
émises par la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1. B) c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes
:
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la société
absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution
son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante à
ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société
absorbée au 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 31 décembre à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à la date
du 24 juillet 2024.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination « COOK
& CO. », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels
propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu
conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies, de gage ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle
les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 24 juillet 2024 ».
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la
date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
( ... )
Deuxième résolution : pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à
prendre et au notaire concernant le dépôt et la publication.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des présentes
au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte.