Ondernemingsnr : 0681789343
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR WESTHOEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 14 bus A
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te Poperinge (Roesbrugge-Haringe) op
9 november 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de BV “ZAKENKANTOOR
WESTHOEK” met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
De vergadering besluit, ter uitvoering van de tussen alle aandeelhouders op 29 september 2020
gesloten aandeelhoudersovereenkomst, de bestaande 1000 aandelen op te delen in 7 soorten
aandelen, meer bepaald:
- Soort A bestaande uit 200 A-aandelen genummerd van 1 tot en met 200.
- Soort B Bestaande uit 200 B-aandelen genummerd van 201 tot en met 400.
- Soort C bestaande uit 50 C-aandelen genummerd van 401 tot en met 450.
- Soort D bestaande uit 50 D-aandelen genummerd van 451 tot en met 500.
- Soort E bestaande uit 200 E-aandelen genummerd van 501 tot en met 700.
- Soort F bestaande uit 100 F-aandelen genummerd van 701 tot en met 800.
- Soort G bestaande uit 200 G-aandelen genummerd van 801 tot en met 1000.
Deze aandelen worden als volgt toebedeeld aan de bestaande aandeelhouders, ter vervanging van
hun huidige aandelen:
Luik B
1. Emba: 200 A-aandelen en 50 F-aandelen.
2. Lewvin: 200 B-aandelen.
3. Guro: 50 C-aandelen en 200 G-aandelen.
4. Gouwy: 50 D-aandelen.
5. Allegaert: 200 E-aandelen en 50 F-aandelen.
Vierde besluit
De vergadering besluit, ter uitvoering van voormelde aandeelhoudersovereenkomst, om de
overdrachten van aandelen te onderwerpen aan de hierna omschreven modaliteiten, die ingevoegd
zullen worden onder artikel 10 van de nieuwe statuten, als volgt:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1: Voorkooprecht
10.1.1   Principe
10.1.1.1                Onverminderd de toepassing van artikel 5.63 WVV en met uitzondering van een
Vrijgestelde Overdracht, is elke Overdracht van Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure beschreven in dit artikel 10.1.
en de overeenkomstige aanvullende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.1.2    Uitoefening voorkooprecht Aandeelhouders
10.1.2.1                Elke houder van een zakelijk recht op Aandelen die een Overdracht beoogt en die
daarover met een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan de
Vennootschap en aan de andere Aandeelhouders kennis geven. Deze kennisgeving (hierna de
“Kennisgeving I” genoemd) dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven
ondertekend door de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer en moet minstens vermelden:
(a)          de identiteit van de kandidaat-overnemer natuurlijke persoon, zijnde de naam, voornaam en
woonplaats, dan wel de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en maatschappelijke zetel van de
kandidaat-overnemer rechtspersoon;
(b)          het aantal en de precieze identificatie van de aangeboden Aandelen;
(c)          voor zover er naar aanleiding van de Overdracht een overnameprijs of een in geld
waardeerbare tegenprestatie bepaald is, de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie
van de kandidaat-overnemer, alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten van de Overdracht;
en
(d)          het bewijs dat de kandidaat-overnemer over de middelen beschikt voor de betaling of de
realisatie van de Overdracht.
Bij Kennisgeving I wordt tevens een door de kandidaat-overnemer ondertekende verklaring gevoegd
waarin deze bevestigt dat hij kennis heeft genomen van en heeft ingestemd om desgevallend
gebonden te zijn door de statuten van de Vennootschap en voormelde
aandeelhoudersovereenkomst.
Kennisgeving I geldt als onherroepelijk aanbod tot Overdracht van de aangeboden Aandelen aan de
andere Aandeelhouders. Door Kennisgeving I krijgen de andere Aandeelhouders het recht hun
voorkooprecht uit te oefenen voor de Aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht
beoogt, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de eerste van de
kalendermaand volgend op het versturen van Kennisgeving I. Gedurende deze periode zijn de
aangeboden Aandelen onvervreemdbaar.
10.1.2.2                De Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen brengen de kandidaat-
overdrager en de Vennootschap hiervan binnen de termijn zoals bedoeld in artikel 10.1.2.1, laatste
lid op de hoogte per aangetekend schrijven.
10.1.2.3                Elke Aandeelhouder moet om geldig zijn voorkooprecht uit te oefenen dit
voorkooprecht minstens naar evenredigheid uitoefenen van het deel van het beschikbaar vermogen
door zijn Aandelen vertegenwoordigd, met uitsluiting van het beschikbaar vermogen
vertegenwoordigd door de Aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt.
Ingeval niet elke Aandeelhouder zijn voorkooprecht overeenkomstig vorig lid geldig uitoefent, doch
de geldig uitgeoefende voorkooprechten van alle Aandeelhouders samen overeenkomstig volgend lid
minstens betrekking hebben op alle aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht geacht geldig te
zijn uitgeoefend.
Het voorkooprecht wordt slechts geldig uitgeoefend indien het voorkooprecht uitgeoefend door alle
Aandeelhouders samen, minstens betrekking heeft op alle aangeboden Aandelen.
Indien de Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen hoger
is dan het aantal aangeboden Aandelen, wordt het aantal Aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt
bepaald:
    1.  De Aandelen zullen proportioneel verdeeld worden onder de Aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben, in verhouding met het aantal Aandelen gehouden door elke
Aandeelhouder die zijn voorkooprecht uitoefent, in vergelijking met het totale aantal Aandelen
gehouden door alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen. Geen enkele Aandeelhouder
Luik B
zal onder (i) meer Aandelen toegekend krijgen dan het aantal Aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht uitgeoefend heeft.
    2.  Al naar het geval zullen de overblijvende Aandelen als volgt verdeeld worden: de
Aandeelhouders die voornemens zijn hun voorkooprecht uit te oefenen voor meer Aandelen dan het
aantal waarop zij overeenkomstig (i) recht hebben, zullen elk een aanvullend aantal Aandelen
verwerven die overeenstemmen met het quotiënt van A/B van de overblijvende Aandelen, waarbij:
A = het totale aantal Aandelen waarvoor de betrokken Aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, verminderd met het aantal Aandelen toegekend aan deze Aandeelhouder onder (i);
B = het totale aantal Aandelen dat al deze Aandeelhouders (geviseerd onder (ii)) voornemens zijn
voor te kopen, verminderd met het totale aantal Aandelen dat reeds overeenkomstig (i) toegekend is
aan deze Aandeelhouders.
Geen enkele Aandeelhouder zal onder (ii) meer Aandelen toegekend krijgen dan het aantal
Aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht uitgeoefend heeft.
10.1.2.4                Ingeval na afloop van de termijn bedoeld in het artikel 10.1.2.1, laatste lid, blijkt dat
voldaan is aan alle voorwaarden bedoeld in de artikelen 10.1.2.1 t.e.m. 10.1.2.3, wordt het
voorkooprecht geacht rechtsgeldig uitgeoefend te zijn op het moment van verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 10.1.2.1, laatste lid en kan de kandidaat-overdrager niet afzien van de Overdracht
van de Aandelen aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Ingeval na afloop van voormelde termijn blijkt dat het voorkooprecht niet rechtsgeldig werd
uitgeoefend, vervallen alle in dit artikel omschreven voorkooprechten, doch verkrijgen de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.2 het recht een alternatieve kandidaat-overnemer voor te
stellen dewelke alle aangeboden Aandelen wenst te verwerven tegen de voorwaarden en
modaliteiten bedoeld in Kennisgeving I (hierna “Alternatieve Koper” genoemd).
10.1.2.5                Binnen de vijf (5) kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in het artikel
10.1.2.1, laatste lid, stelt de Vennootschap alle Aandeelhouders in kennis van de al dan niet
rechtsgeldige uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving II” genoemd).
Indien het voorkooprecht overeenkomstig de procedure van dit artikel 10.1 geldig werd uitgeoefend,
wijst de Vennootschap in Kennisgeving II tevens per Aandeelhouder aan hoeveel Aandelen hij zal
verwerven en wat de prijs voor de Aandelen overeenkomstig artikel 10.1.3 betreft.
10.1.3    Prijs uitoefening voorkooprecht - Betalingsmodaliteiten
10.1.3.1                In het kader van de uitoefening van het in onderhavig artikel omschreven
voorkooprecht van de Aandeelhouders zullen de Aandelen kunnen worden gekocht tegen waarde
van de aangeboden Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7.
Ingeval de waarde van de aangeboden Aandelen, zoals berekend overeenkomstig artikel 10.7, lager
is dan de prijs bepaald in Kennisgeving I, zal het voorkooprecht uitgeoefend kunnen worden tegen de
prijs bepaald in Kennisgeving I. Bij een Overdracht van Aandelen ten kosteloze titel, zoals door
schenking of enige andere Overdracht waarbij geen prijs geboden wordt door een kandidaat-
overnemer, zal de prijs van het voorkooprecht worden vastgesteld overeenkomstig artikel 10.7.
De prijs van de Aandelen kan in ieder geval niet negatief zijn.
10.1.3.2                De prijs voor de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving II.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.1.4    Contractuele schadevergoeding
10.1.4.1                Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen van
dit artikel zal aanleiding geven tot nietigheid ervan en de betaling door de kandidaat-overdrager aan
de andere Aandeelhouders van een schadevergoeding gelijk aan vijfenzeventig percent (75 %) van
de waarde van de overgedragen Aandelen, berekend conform artikel 10.7, onverminderd het recht
van de andere Aandeelhouders om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade.
Artikel 10.2: Alternatieve Koper(s)
10.2.1    Ingeval het voorkooprecht van de Aandeelhouders bedoeld in artikel 10.1 niet (geldig) werd
uitgeoefend, kunnen de Aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.1.2.4, tweede lid een Alternatieve
Koper voorstellen.
De rechten uiteengezet in vorig lid kunnen dus enkel worden uitgeoefend na toepassing van de
procedure van artikel 10.1.
10.2.2    De Aandeelhouder die de rechten uiteengezet in artikel 10.2.1 wil toepassen, stelt, in
voorkomend geval, per aangetekende brief de Vennootschap en de andere Aandeelhouders hiervan
op de hoogte binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving II
Luik B
(hierna “Kennisgeving III” genoemd).
In Kennisgeving III dient de betreffende Aandeelhouder minstens kennis te geven van:
(a)          de identiteit van de Alternatieve Koper-natuurlijke persoon, zijnde de naam, voornaam en
woonplaats, dan wel de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en maatschappelijke zetel van de
Alternatieve Koper-rechtspersoon;
(b)          het verzoek tot Overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de Alternatieve Koper;
(c)          de door de Alternatieve Koper aangeboden prijs voor de Aandelen; en
(d)          het bewijs dat de Alternatieve Koper over de middelen beschikt voor de betaling of de
realisatie van de Overdracht.
Kennisgeving III is enkel rechtsgeldig wanneer het verzoek tot Overdracht bedoeld onder (b),
hiervoor, betrekking heeft op alle aangeboden Aandelen zoals blijkt uit Kennisgeving I.
10.2.3    Indien de betreffende Aandeelhouder de Overdracht heeft gevraagd van de Aandelen aan
de Alternatieve Koper, vindt de procedure bedoeld in artikel 10.1 geen toepassing.
10.2.4    Binnen de vijf (5) kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in het artikel 10.2.2, stelt
de Vennootschap alle Aandeelhouders en voorgestelde Alternatieve Koper per aangetekend
schrijven in kennis van de uitoefening van het recht een Alternatieve Koper voor te stellen (hierna
“Kennisgeving IV” genoemd).
In Kennisgeving IV wijst de Vennootschap minstens aan welke Alternatieve Koper(s), in voorkomend
geval, de aangeboden Aandelen zullen verwerven.
Indien meerdere Alternatieve Kopers werden voorgesteld, zal enkel de hoogstbiedende Alternatieve
Koper de aangeboden Aandelen dienen over te nemen. Indien verschillende Alternatieve Kopers een
identiek hoogste bod hebben uitgeoefend, zullen zij de aangeboden Aandelen bij gelijke delen
dienen over te nemen.
10.2.5    De prijs voor de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van Kennisgeving IV.
Na het verstrijken van de termijn bedoeld in het eerste lid, is de prijs voor de Aandelen dadelijk
opeisbaar en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs
een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op
jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.2.6    Ingeval de Aandeelhouders geen Alternatieve Koper(s) voorstellen overeenkomstig artikel
10.2, kan de Overdracht door de kandidaat-overdrager aan een derde kandidaat-overnemer enkel
plaatsvinden mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierde van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, na aftrek van de aangeboden Aandelen.
De Aandeelhouders dienen hun beslissing omtrent de Overdracht uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving IV per aangetekend schrijven ter kennis brengen van
de kandidaat-overdrager (hierna “Kennisgeving V”).
Artikel 10.3: Volgrecht
10.3.1    Ingeval een Aandeelhouder besluit om alle of een deel van zijn Aandelen over te dragen
aan een derde kandidaat-overnemer en de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend conform de procedure in artikel 10.1 en de aangeboden Aandelen evenmin werden
verworven door een Alternatieve Koper conform de procedure in artikel 10.2, zal deze
Aandeelhouder de andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen binnen de dertig (30)
kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in artikel 10.2.6 (hierna “Kennisgeving VI” genoemd)
en maakt hij zich sterk dat, wanneer de andere Aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, de
kandidaat-overnemer eveneens de Aandelen aangeboden door de andere Aandeelhouders zal
aankopen tegen dezelfde prijs, bepalingen en voorwaarden en in dezelfde verhouding als
aangeboden door deze Aandeelhouder, zoals bepaald in Kennisgeving I.
10.3.2    De overige Aandeelhouders die eveneens alle of een deel van hun Aandelen wensen te
verkopen aan de kandidaat-overnemer, dienen hiertoe binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
Kennisgeving VI aan de Vennootschap en de Aandeelhouders een aangetekend schrijven te richten
waarin kennis wordt gegeven dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen (hierna “Kennisgeving VII”
genoemd).
Ingeval de prijs van de Aandelen, zoals bepaald in Kennisgeving I, lager is dan de waarde berekend
overeenkomstig artikel 10.7, zal het volgrecht uitgeoefend kunnen worden tegen de prijs vermeld in
Kennisgeving I.
10.3.3    De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van Kennisgeving VII.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
Luik B
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.4: Calloptie in geval van controlewijziging Aandeelhouder-rechtspersoon
10.4.1    De Aandeelhouders hebben het recht alle Aandelen van een Aandeelhouder-rechtspersoon
te kopen ingeval de actuele controlerende aandeelhouder van een Aandeelhouder-rechtspersoon
niet langer de controle, zoals bedoeld in artikel 1.14 WVV, uitoefent over de Aandeelhouder-
rechtspersoon (hierna de “Controlewijziging”).
Hiertoe zal de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de
Controlewijziging, bij aangetekend schrijven, de andere Aandeelhouders hiervan in kennis stellen
(hierna “Kennisgeving VIII” genoemd). Kennisgeving VIII bevat de identiteit van diegene die de
controle verworven heeft en de wijze waarop deze verwerving geschiedde.
10.4.2    Teneinde de calloptie bedoeld in artikel 10.4.1 te lichten, dienen de andere Aandeelhouders
binnen de dertig (30) kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving VIII in een aangetekende brief
bekend te maken de calloptie te lichten (hierna “Kennisgeving IX” genoemd).
De calloptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen waarop deze betrekking heeft.
Ingeval slechts één Aandeelhouder de calloptie overeenkomstig dit artikel 10.4.2 heeft gelicht, zal
deze Aandeelhouder dus alle Aandelen van de Aandeelhouder-rechtspersoon dienen over te nemen.
Ingeval meerdere Aandeelhouders de calloptie overeenkomstig dit artikel 10.4.2 hebben gelicht,
zullen deze Aandeelhouders de Aandelen van de Aandeelhouder-rechtspersoon overnemen pro rata
het aantal Aandelen gehouden door elk van de andere Aandeelhouders in verhouding met het totale
aantal Aandelen gehouden door de Aandeelhouders die de calloptie lichten.
10.4.3    In het kader van de uitoefening van deze calloptie zullen de Aandelen kunnen worden
gekocht tegen de waarde van de aangeboden Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7.
10.4.4    De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van Kennisgeving IX.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.5: Call- en putoptie
10.5.1    Calloptie
10.5.1.1                In de hierna vermelde gevallen, beschikken de overige Aandeelhouders op
onherroepelijke wijze over een aankoopoptie ten opzichte van de andere Aandeelhouder, of de
gebeurlijke erfgenamen van die Aandeelhouder:
“Good Leaver” gevallen:
    1.  bij overlijden of wettelijke onbekwaamheid van een Aandeelhouder, of,
    2.  bij het formeel stopzetten van alle professionele of bestuurlijke activiteiten ten bate van de
Vennootschap, of
    3.  bij blijvende/langdurige (i.e. minimaal 12 maanden) invaliditeit of ziekte van een Aandeelhouder
waardoor hij niet kan functioneren in de Vennootschap;
“Bad Leaver” gevallen:
a)            indien de Aandeelhouder de statuten niet naleeft;
b)           indien de Aandeelhouder voormelde aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft;
c)            indien de Aandeelhouder ernstig in gebreke blijft om zijn verplichtingen ten opzichte van de
Vennootschap te voldoen;
d)           indien de Aandeelhouder de Vennootschap ernstig nadeel berokkent of ten aanzien van de
Vennootschap bedrieglijk handelt; " behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, waken de
banen erover dat, indien de agentuurovereenkomst wordt gesloten met een rechtspersoon of
meerdere aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, fouten die toerekenbaar zijn aan één
aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder niet automatisch worden toegerekend aan de andere
aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder. (Gedragscode 12 juli 2017- p10.)
e)            indien de Aandeelhouder strafrechtelijk wordt veroordeeld tot minstens een correctionele
straf, bij een in kracht van gewijsde getreden rechterlijke beslissing van een Belgische dan wel een
buitenlandse rechtbank.
10.5.1.2                Deze aankoopoptie wordt verleend met betrekking tot de volle eigendom, vrij van
ieder pand of beslag, van de totaliteit van de Aandelen die de desbetreffende Aandeelhouder bezit in
het kapitaal van de Vennootschap op het moment dat één van bovenvermelde situaties zich voordoet
(hierna de “Aankoopoptie”).
10.5.1.3                Bij kennisname van één van de gevallen voorzien onder artikel 10.5.1.1, “Good
Luik B
Leaver” gevallen, zal de Vennootschap onverwijld een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
richten aan de laatst aan de Vennootschap bekende woonplaats van de desbetreffende
Aandeelhouder of desgevallend van de gebeurlijke erfgenamen van de Aandeelhouder (hierna
“Kennisgeving X”).
Binnen de drie (3) maanden na postdatum van Kennisgeving X dienen de rechthebbenden van de
Aandeelhouder zich bekend te maken aan de Vennootschap en mee te delen alle Aandelen tot
overdracht aan te bieden c.q. dient de Aandeelhouder mee te delen alle Aandelen tot overdracht aan
te bieden. Deze mededeling geschiedt per aangetekend schrijven gericht aan de Vennootschap
(hierna “Kennisgeving XI”).
10.5.1.4                Teneinde de calloptie bedoeld in artikel 10.5.1.1, “Good Leaver” gevallen te
lichten, dienen de andere Aandeelhouders binnen de drie (3) maand na postdatum van Kennisgeving
XI in een aangetekende brief bekend te maken aan de Vennootschap en de Aandeelhouder dat hij
de calloptie wenst te lichten (hierna “Kennisgeving XII” genoemd).
10.5.1.5                Bij kennisname van één van de gevallen voorzien onder artikel 10.5.1.1, “Bad
Leaver”, kunnen de overige Aandeelhouders gezamenlijk per aangetekend schrijven aan de
desbetreffende Aandeelhouder bekend maken dat zij de calloptie wensen te lichten (hierna
“Kennisgeving XIII”).
10.5.1.6                De calloptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen waarop deze
betrekking heeft.
Ingeval slechts één Aandeelhouder de calloptie overeenkomstig het artikel 10.5.1.4 of 10.5.1.5 heeft
gelicht, zal deze Aandeelhouder dus alle Aandelen van de desbetreffende Aandeelhouder dienen
over te nemen. Ingeval meerdere Aandeelhouders de calloptie overeenkomstig het artikel 10.5.1.4 of
10.5.1.5 hebben gelicht, zullen deze Aandeelhouders de Aandelen van de desbetreffende
Aandeelhouder overnemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door elk van de andere
Aandeelhouders in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de Aandeelhouders
die de calloptie lichten.
10.5.1.7                In de Good Leaver gevallen vermeld in artikel 10.5.1.1 zullen de Aandelen kunnen
worden gekocht tegen waarde van de Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7. In de Bad
Leaver gevallen vermeld in artikel 10.5.1.1 zullen de Aandelen kunnen worden gekocht tegen de
eigen vermogenswaarde van de Aandelen berekend aan de hand van het kapitaal vermeerderd met
de reserves en vermeerderd of verminderd met de winsten of verliezen, onverminderd het recht van
de Vennootschap en de overige Aandeelhouders om de door hen werkelijk geleden schade te
vorderen.
10.5.1.8                De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving XII c.q. Kennisgeving XIII.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.5.1.9                Voor de gebeurlijke kennisgevingen aan de erfgenamen/rechthebbenden van de
Aandeelhouder zoals hiervoor vermeld, worden deze erfgenamen/rechthebbenden geacht allen
automatisch woonstkeuze te hebben gedaan op hetzelfde adres waar de Aandeelhouder zijn laatste
woonstkeuze had gedaan in toepassing van artikel 22.2.
10.5.2    Putoptie - Uittreding
10.5.2.1                Een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, die zijn beroepsactiviteiten stop zet én de
pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, heeft het recht de door hem gehouden Aandelen te
verkopen aan de overige Aandeelhouders, indien deze Aandeelhouder één (1) jaar voor de datum
waarop hij deze optie licht overeenkomstig artikel 10.5.2.2 de overige Aandeelhouders van zijn
voornemen in kennis heeft gesteld.
Een Aandeelhouder-rechtspersoon, beschikt over hetzelfde recht en onder dezelfde voorwaarde als
bedoeld in het vorig lid, wanneer de controlerende Aandeelhouder van deze Aandeelhouder-
rechtspersoon zijn beroepsactiviteiten stop zet én de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt.
10.5.2.2                De betreffende Aandeelhouder licht deze putoptie geldig door de overige
Aandeelhouders bij aangetekende brief, kenbaar te maken dat hij de putoptie zal uitoefenen (hierna
“Kennisgeving XIV”).
In dat geval is elk van de overige Aandeelhouders verplicht de Aandelen van de betreffende
Aandeelhouder over te nemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders.
De postdatum van Kennisgeving XIV geldt als datum van de lichting van deze putoptie.
De putoptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen aangehouden door de
Luik B
betreffende Aandeelhouder.
10.5.2.3                In het kader van de uitoefening van de lichting van deze putoptie zullen de
Aandelen kunnen worden overgedragen tegen de waarde van de Aandelen berekend
overeenkomstig artikel 10.7.
10.5.2.4                De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de drie (3) maand na
postdatum van Kennisgeving XIV. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar
en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een
verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.5.2.5                Een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, die zijn beroepsactiviteiten stop zet én de
pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van
haar Vermogen. Een Aandeelhouder-rechtspersoon, beschikt over hetzelfde recht wanneer de
controlerende Aandeelhouder van deze Aandeelhouder-rechtspersoon zijn beroepsactiviteiten stop
zet én de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief op
de zetel van de vennootschap (hierna "Kennisgeving XV). Indien het bestuursorgaan evenwel binnen
de maand na de Kennisgeving XV van de aandeelhouder geen antwoord heeft gegeven, wordt de
uittreding van de verzoekende aandeelhouder geacht te zijn geweigerd. In voorkomend geval kan
verzoeker steeds terugvallen op de procedure zoals beschreven 10.5.2.1 tot en met 10.5.2.4.
2° De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de Aandelen van de aandeelhouder.
3° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de Aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de waarde van de Aandelen berekend overeenkomstig artikel
10.7.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van
rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest
verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
Artikel 10.6: Deadlock
10.6.1    Wanneer de Aandeelhouders een einde willen maken aan voormelde
aandeelhoudersovereenkomst of bij onoverkomelijk geschil tussen de Aandeelhouders of ernstige
verstoring van de verstandhouding tussen de Aandeelhouders volgens één van de Aandeelhouders
(hierna “Deadlock”), dient de procedure zoals omschreven in dit artikel 10.6 te worden toegepast.
10.6.2    Wanneer één van de Aandeelhouders van mening is dat een Deadlock situatie zich
voordoet, dient hij de overige Aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in kennis te stellen
(hierna “Kennisgeving XV”).
10.6.3    De overige Aandeelhouders dienen uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
Kennisgeving XV hun standpunt omtrent de Deadlock situatie ter kennis te brengen aan de
Aandeelhouder die van mening is dat een Deadlock situatie zich voordoet (hierna “Kennisgeving
XVI”), bij gebreke waaraan de overige Aandeelhouders geacht worden de Deadlock situatie te
aanvaarden.
Indien de overige Aandeelhouders het unaniem eens zijn dat er zich een Deadlock situatie voordoet
of indien zij geacht worden de Deadlock situatie te aanvaarden, dient de procedure omschreven in
artikel 10.6.6 te worden toegepast.
10.6.4    Indien de overige Aandeelhouders de mening zijn toegedaan dat er zich geen Deadlock
situatie voordoet, zullen alle Aandeelhouders overleg plegen en te goeder trouw trachten tot een
oplossing te komen.
10.6.5    Indien binnen de vijftien (15) kalenderdagen na Kennisgeving XVI de Aandeelhouders niet
tot een minnelijke oplossing komen, beslist de algemene vergadering, binnen de vijfenveertig (45)
kalenderdagen na Kennisgeving XVI of er zich al dan niet een Deadlock situatie voordoet. Deze
beslissing van de algemene vergadering dient met een twee derde (2/3e) meerderheid te worden
genomen.
10.6.6    Indien een Deadlock situatie zich voordoet, zal de Aandeelhouder van wie de Kennisgeving
XV uitging (hierna de “Aandeelhouder-overdrager”), binnen de dertig (30) kalenderdagen na
Kennisgeving XVI of na de beslissing van de algemene vergadering die zich positief uitspreekt over
het bestaan van de Deadlock situatie, per aangetekend schrijven aan de overige Aandeelhouders
laten weten dat hij al zijn Aandelen aan hen wenst over te dragen, waarbij hij een voorstel formuleert
voor de prijs per Aandeel (hierna het “Deadlock-voorstel”). Het Deadlock-voorstel is onherroepelijk.
Na het Deadlock-voorstel kan geen enkele andere Aandeelhouder nog een Deadlock-voorstel doen.
10.6.7    De overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) kalenderdagen na
Luik B
postdatum van het Deadlock-voorstel om ofwel (i) gezamenlijk al hun Aandelen tegen de
voorgestelde prijs per Aandeel zoals vermeld in het Deadlock-voorstel over te dragen aan de andere
Aandeelhouder, ofwel (ii) gezamenlijk de Aandelen van de andere Aandeelhouder te verwerven
tegen de voorgestelde prijs per Aandeel zoals vermeld in het Deadlock-voorstel (hierna het
“Deadlock-antwoord”).
Indien de overige Aandeelhouders gezamenlijk de Aandelen zullen verwerven (hierna de
“Aandeelhouders-overnemers”), zullen de Aandeelhouders-overnemers de Aandelen van de
Aandeelhouder-overdrager overnemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door elk van de
Aandeelhouders-overnemers in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de
Aandeelhouders-overnemers.
10.6.8    De prijs van de Aandelen, zoals bepaald in het Deadlock-voorstel, is betaalbaar uiterlijk
binnen de drie (3) maand na postdatum van het Deadlock-antwoord.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.7: Waardering van de Aandelen
10.7.1    De waarde van de Aandelen wordt bepaald conform de bepaling(en) voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst.
10.7.2    Elk jaar zal op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap deze economische
waarde van de Aandelen, zoals bedoeld in artikel 10.7.1, worden vastgelegd.”
Vijfde besluit
De vergadering besluit, ter uitvoering van voormelde aandeelhoudersovereenkomst, om een aantal
bestuursregelingen, bestuursbeperkingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen, deze
bepalingen zullen ingevoegd worden onder artikels 11, 12, 13 en 14 van de nieuwe statuten, letterlijk
luidend als volgt:
“Artikel 11 : Bestuur van de Vennootschap
11.1       De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder of, indien er meerdere bestuurders
zijn, door een college van bestuurders.
11.2       De bestuurder(s) worden bij gewone meerderheid benoemd door de algemene vergadering
van de Vennootschap, voor een duur door haar vast te stellen, behoudens afwijkende bepalingen in
voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12 : Besluitvorming
12.1       Teneinde het bestuur van de Vennootschap op de langdurige samenwerking, omschreven in
voormelde aandeelhoudersovereenkomst, af te stemmen, alsook de goede werking van de
Vennootschap te verzekeren, worden een aantal richtlijnen met betrekking tot de samenstelling van
de raad van bestuur en de besluitvorming in de raad van bestuur vastgelegd in de statuten van de
Vennootschap.
12.2       Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, beschikt deze over de algehele
bevoegdheid zoals toegekend aan de bestuurders.
Bij twee of meer bestuurders wordt een college gevormd. Het college van bestuurders kan slechts
geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens bij beleidsbeslissingen of beslissingen over het dagelijks bestuur neemt het college van
bestuurders haar beslissingen met een gewone meerderheid van stemmen.
12.3       Er kunnen maximum evenveel bestuurders benoemd worden als er soorten aandelen zijn.
De gezamenlijke aandeelhouders in het bezit van alle aandelen van soorten A,B,C,D E, F en G
hebben, indien zij daartoe aan de Vennootschap een verzoek richten, het recht op de
vertegenwoordiging door elk één (1) eigen bestuurder. De gezamenlijke aandeelhouders in het bezit
van alle aandelen van de soort A, B, C ,D, E, F en G- aandelen zullen daarom gerechtigd zijn een
lijst van minstens twee kandidaten voor te dragen met het oog op de benoeming van de eigen
kandidaat als eigen bestuurder. De Algemene Vergadering dient alsdan de bestuurder(s) te
benoemen onder de kandidaten voorgedragen door de gezamenlijke aandeelhouders van alle
aandelen van de soort A, B, C, D, E, F en G afzonderlijk.
Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een bestuurder zijn functie neerlegt wordt het
bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s). Een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te voorzien
volgens de regels bepaald in artikel 12.3.
Wanneer een bestuurder zijn hoedanigheid van aandeelhouder verliest, verliezen ze tevens de
hoedanigheid van bestuurder.
12.4       Op straffe van nietigheid dienen volgende beslissingen binnen de Vennootschap door het
college van bestuurders met eenparigheid van stemmen te worden genomen en de bestuurders van
Luik B
elke soort aandelen aanwezig zijn voorzover de gezamenlijke aandeelhouders van elke soort
aandelen verzocht hebben om vertegenwoordiging in het bestuursorgaan zoals bepaald in artikel
12.3 (hierna de “Unanieme Beleidsbeslissingen”):
    1.  Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de activiteiten;
    2.  Het aanstellen van gevolmachtigden of lasthebbers van de Vennootschap;
    3.  Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap wordt benoemd tot
bestuurder in andere vennootschappen;
    4.  Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financiële, fiscale, juridische of
andere adviseurs;
    5.  Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of
hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van
zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    6.  Het aangaan van enige rechtshandeling anders dan op “arm’s length” en tegen normale
commerciële voorwaarden;
    7.  Het verkrijgen of vervreemden van materiële vaste activa met een gezamenlijke netto
boekwaarde hoger dan 25.000 euro;
    8.  Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijk akkoord, alsook het
voorstellen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders van de ontbinding en/of vereffening
of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;
    9.  Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op
een kapitaalverhoging;
    10.  Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een dochtervennootschap of een filiaal,
evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een
dochtervennootschap of een filiaal;
    11.  Het aangaan van enige financiële lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover
deze een impact hebben van meer dan 25.000 euro, het wijzigen van de voorwaarden daarvan, het
doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting daaruit voortvloeiend, het doen
van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of voorwaarde uit een dergelijke
overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig terugbetalen van geleende
gelden;
    12.  Het aangaan, beëindigen of wijzigingen van managementovereenkomsten tussen de
Vennootschap en haar Aandeelhouders;
    13.  Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;
    14.  Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van
de waarderingsregels;
    15.  Beslissing over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van
een belangenconflict in de zin van artikel 5.76 WVV of waarbij dit artikel van toepassing is.
12.5       Op straffe van nietigheid dienen volgende beslissingen binnen de Vennootschap door het
college van bestuurders met een twee derde (2/3e) meerderheid van de stemmen te worden
genomen en minstens 2/3 van soorten aandelen vertegenwoordigd zijn door hun bestuurder
voorzover de gezamenlijke aandeelhouders van elke soort aandelen verzocht hebben om
vertegenwoordiging in het bestuursorgaan zoals bepaald in artikel 12.3 (hierna de
“Beleidsbeslissingen”):
    1.  Transacties met Aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde partijen;
    2.  Het aanhangig maken van een rechtsgeding;
    3.  Bepalen of wijzigingen van vergoedingen aan de bestuurders;
    4.  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen boven de
25.000 euro per overeenkomst;
12.6       Volgende beslissingen worden geacht tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap te
behoren (hierna het “Dagelijks Bestuur”):
    1.  Het uitvoeren van de besluiten van het college van bestuurders;
    2.  Het afhandelen van de lopende zaken;
    3.  Leiding aan en toezicht op het personeel
    4.  Het aangaan van leasingovereenkomsten;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
25.000 euro per overeenkomst;
    6.  Verkoop van vermogensbestanddelen tot een met een bedrag van 25.000 euro binnen de
gewone bedrijfsuitoefening
    7.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
Luik B
    8.  De Vennootschap verbinden t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
handelsregister, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde
taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen
en andere vervoerondernemingen;
    9.  In naam van de Vennootschap per post aangetekende en andere stukken afhalen, postwissels,
kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting
of handtekeningen geven;
    10.  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    11.  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    12.  Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot en met een bedrag van
25.000 euro.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Elke bestuurder is bevoegd om, afzonderlijk optredend, beslissingen van Dagelijks Bestuur te
nemen.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
14.1       De Vennootschap wordt binnen en buiten rechte vertegenwoordigd door de bestuurder,
wanneer er maar één is, of door de meerderheid van bestuurders zo er meerdere zijn.
14.2       Binnen de grenzen van het Dagelijks Bestuur wordt de Vennootschap binnen en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, alleen handelend.”
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de voormelde besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ZAKENKANTOOR WESTHOEK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp volgende verrichtingen uit te voeren, op voorwaarde dat zij
hiertoe de vereiste toegang tot het beroep, erkenning of registratie (FSMA) bezit.
- als zelfstandig agent, in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten van
alle bank- en beleggingstransacties;
- als verbonden agent in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten van
consumentenkredieten en hypothecaire kredieten, zonder over enige kredietvolmacht te beschikken;
- als verzekeringssubagent in naam en voor rekening van ING België nv: het bemiddelen en afsluiten
van verzekeringscontracten.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke of commerciële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp of die haar uitbreiding en ontwikkeling kunnen vergemakkelijken.
Daartoe heeft de vennootschap onder andere eveneens tot voorwerp:
- De ontwikkeling, aankoop, verkoop, beheer, waardebepaling, het nemen of verlenen van licenties,
octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten;
- De oprichting, op basis van de gereserveerde winst, van het beheer en de waardering van een
roerend en onroerend goed, in het bijzonder door aankoop, verkoop, verhuur, bouw, in de ruimste zin
van het woord, op voorwaarde dat het hoofddoel van de onderneming niet wordt gewijzigd, en dat
deze verrichtingen, die binnen de grenzen van een "goede huisvader" vallen, niet repetitief of
commercieel van aard zijn;
- Het verwerven van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in het kapitaal van elke bestaande
of toekomstige Belgische of buitenlandse rechtspersoon, op welke wijze ook;
- het verstrekken van leningen, kredieten en voorschotten, uitsluitend aan verbonden
vennootschappen of personen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen), op voorwaarde
dat het hoofddoel van de onderneming niet wordt gewijzigd, en dat deze verrichtingen, die binnen de
grenzen van een "goede huisvader" vallen, niet repetitief of commercieel van aard zijn;
- Het geven van een waarborg, goedkeuring of enige andere waarborg van welke aard dan ook,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, met inbegrip van het
geven van haar goederen in hypotheek of pand.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven, verdeeld in
volgende soorten:
- Soort A bestaande uit 200 A-aandelen genummerd van 1 tot en met 200.
- Soort B Bestaande uit 200 B-aandelen genummerd van 201 tot en met 400.
- Soort C bestaande uit 50 C-aandelen genummerd van 401 tot en met 450.
- Soort D bestaande uit 50 D-aandelen genummerd van 451 tot en met 500.
- Soort E bestaande uit 200 E-aandelen genummerd van 501 tot en met 700.
- Soort F bestaande uit 100 F-aandelen genummerd van 701 tot en met 800.
- Soort G bestaande uit 200 G-aandelen genummerd van 801 tot en met 1000.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1: Voorkooprecht
10.1.1   Principe
10.1.1.1                Onverminderd de toepassing van artikel 5.63 WVV en met uitzondering van een
Vrijgestelde Overdracht, is elke Overdracht van Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure beschreven in dit artikel 10.1.
en de overeenkomstige aanvullende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.1.2    Uitoefening voorkooprecht Aandeelhouders
10.1.2.1                Elke houder van een zakelijk recht op Aandelen die een Overdracht beoogt en die
daarover met een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan de
Vennootschap en aan de andere Aandeelhouders kennis geven. Deze kennisgeving (hierna de
“Kennisgeving I” genoemd) dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven
ondertekend door de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer en moet minstens vermelden:
(a)          de identiteit van de kandidaat-overnemer natuurlijke persoon, zijnde de naam, voornaam en
woonplaats, dan wel de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en maatschappelijke zetel van de
Luik B
kandidaat-overnemer rechtspersoon;
(b)          het aantal en de precieze identificatie van de aangeboden Aandelen;
(c)          voor zover er naar aanleiding van de Overdracht een overnameprijs of een in geld
waardeerbare tegenprestatie bepaald is, de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie
van de kandidaat-overnemer, alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten van de Overdracht;
en
(d)          het bewijs dat de kandidaat-overnemer over de middelen beschikt voor de betaling of de
realisatie van de Overdracht.
Bij Kennisgeving I wordt tevens een door de kandidaat-overnemer ondertekende verklaring gevoegd
waarin deze bevestigt dat hij kennis heeft genomen van en heeft ingestemd om desgevallend
gebonden te zijn door de statuten van de Vennootschap en voormelde
aandeelhoudersovereenkomst.
Kennisgeving I geldt als onherroepelijk aanbod tot Overdracht van de aangeboden Aandelen aan de
andere Aandeelhouders. Door Kennisgeving I krijgen de andere Aandeelhouders het recht hun
voorkooprecht uit te oefenen voor de Aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht
beoogt, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de eerste van de
kalendermaand volgend op het versturen van Kennisgeving I. Gedurende deze periode zijn de
aangeboden Aandelen onvervreemdbaar.
10.1.2.2                De Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen brengen de kandidaat-
overdrager en de Vennootschap hiervan binnen de termijn zoals bedoeld in artikel 10.1.2.1, laatste
lid op de hoogte per aangetekend schrijven.
10.1.2.3                Elke Aandeelhouder moet om geldig zijn voorkooprecht uit te oefenen dit
voorkooprecht minstens naar evenredigheid uitoefenen van het deel van het beschikbaar vermogen
door zijn Aandelen vertegenwoordigd, met uitsluiting van het beschikbaar vermogen
vertegenwoordigd door de Aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt.
Ingeval niet elke Aandeelhouder zijn voorkooprecht overeenkomstig vorig lid geldig uitoefent, doch
de geldig uitgeoefende voorkooprechten van alle Aandeelhouders samen overeenkomstig volgend lid
minstens betrekking hebben op alle aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht geacht geldig te
zijn uitgeoefend.
Het voorkooprecht wordt slechts geldig uitgeoefend indien het voorkooprecht uitgeoefend door alle
Aandeelhouders samen, minstens betrekking heeft op alle aangeboden Aandelen.
Indien de Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen hoger
is dan het aantal aangeboden Aandelen, wordt het aantal Aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt
bepaald:
    1.  De Aandelen zullen proportioneel verdeeld worden onder de Aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben, in verhouding met het aantal Aandelen gehouden door elke
Aandeelhouder die zijn voorkooprecht uitoefent, in vergelijking met het totale aantal Aandelen
gehouden door alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen. Geen enkele Aandeelhouder
zal onder (i) meer Aandelen toegekend krijgen dan het aantal Aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht uitgeoefend heeft.
    2.  Al naar het geval zullen de overblijvende Aandelen als volgt verdeeld worden: de
Aandeelhouders die voornemens zijn hun voorkooprecht uit te oefenen voor meer Aandelen dan het
aantal waarop zij overeenkomstig (i) recht hebben, zullen elk een aanvullend aantal Aandelen
verwerven die overeenstemmen met het quotiënt van A/B van de overblijvende Aandelen, waarbij:
A = het totale aantal Aandelen waarvoor de betrokken Aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, verminderd met het aantal Aandelen toegekend aan deze Aandeelhouder onder (i);
B = het totale aantal Aandelen dat al deze Aandeelhouders (geviseerd onder (ii)) voornemens zijn
voor te kopen, verminderd met het totale aantal Aandelen dat reeds overeenkomstig (i) toegekend is
aan deze Aandeelhouders.
Geen enkele Aandeelhouder zal onder (ii) meer Aandelen toegekend krijgen dan het aantal
Aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht uitgeoefend heeft.
10.1.2.4                Ingeval na afloop van de termijn bedoeld in het artikel 10.1.2.1, laatste lid, blijkt dat
voldaan is aan alle voorwaarden bedoeld in de artikelen 10.1.2.1 t.e.m. 10.1.2.3, wordt het
voorkooprecht geacht rechtsgeldig uitgeoefend te zijn op het moment van verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 10.1.2.1, laatste lid en kan de kandidaat-overdrager niet afzien van de Overdracht
van de Aandelen aan de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Ingeval na afloop van voormelde termijn blijkt dat het voorkooprecht niet rechtsgeldig werd
uitgeoefend, vervallen alle in dit artikel omschreven voorkooprechten, doch verkrijgen de
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.2 het recht een alternatieve kandidaat-overnemer voor te
stellen dewelke alle aangeboden Aandelen wenst te verwerven tegen de voorwaarden en
modaliteiten bedoeld in Kennisgeving I (hierna “Alternatieve Koper” genoemd).
10.1.2.5                Binnen de vijf (5) kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in het artikel
Luik B
10.1.2.1, laatste lid, stelt de Vennootschap alle Aandeelhouders in kennis van de al dan niet
rechtsgeldige uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving II” genoemd).
Indien het voorkooprecht overeenkomstig de procedure van dit artikel 10.1 geldig werd uitgeoefend,
wijst de Vennootschap in Kennisgeving II tevens per Aandeelhouder aan hoeveel Aandelen hij zal
verwerven en wat de prijs voor de Aandelen overeenkomstig artikel 10.1.3 betreft.
10.1.3    Prijs uitoefening voorkooprecht - Betalingsmodaliteiten
10.1.3.1                In het kader van de uitoefening van het in onderhavig artikel omschreven
voorkooprecht van de Aandeelhouders zullen de Aandelen kunnen worden gekocht tegen waarde
van de aangeboden Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7.
Ingeval de waarde van de aangeboden Aandelen, zoals berekend overeenkomstig artikel 10.7, lager
is dan de prijs bepaald in Kennisgeving I, zal het voorkooprecht uitgeoefend kunnen worden tegen de
prijs bepaald in Kennisgeving I. Bij een Overdracht van Aandelen ten kosteloze titel, zoals door
schenking of enige andere Overdracht waarbij geen prijs geboden wordt door een kandidaat-
overnemer, zal de prijs van het voorkooprecht worden vastgesteld overeenkomstig artikel 10.7.
De prijs van de Aandelen kan in ieder geval niet negatief zijn.
10.1.3.2                De prijs voor de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving II.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.1.4    Contractuele schadevergoeding
10.1.4.1                Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen van
dit artikel zal aanleiding geven tot nietigheid ervan en de betaling door de kandidaat-overdrager aan
de andere Aandeelhouders van een schadevergoeding gelijk aan vijfenzeventig percent (75 %) van
de waarde van de overgedragen Aandelen, berekend conform artikel 10.7, onverminderd het recht
van de andere Aandeelhouders om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade.
Artikel 10.2: Alternatieve Koper(s)
10.2.1    Ingeval het voorkooprecht van de Aandeelhouders bedoeld in artikel 10.1 niet (geldig) werd
uitgeoefend, kunnen de Aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.1.2.4, tweede lid een Alternatieve
Koper voorstellen.
De rechten uiteengezet in vorig lid kunnen dus enkel worden uitgeoefend na toepassing van de
procedure van artikel 10.1.
10.2.2    De Aandeelhouder die de rechten uiteengezet in artikel 10.2.1 wil toepassen, stelt, in
voorkomend geval, per aangetekende brief de Vennootschap en de andere Aandeelhouders hiervan
op de hoogte binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving II
(hierna “Kennisgeving III” genoemd).
In Kennisgeving III dient de betreffende Aandeelhouder minstens kennis te geven van:
(a)          de identiteit van de Alternatieve Koper-natuurlijke persoon, zijnde de naam, voornaam en
woonplaats, dan wel de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en maatschappelijke zetel van de
Alternatieve Koper-rechtspersoon;
(b)          het verzoek tot Overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de Alternatieve Koper;
(c)          de door de Alternatieve Koper aangeboden prijs voor de Aandelen; en
(d)          het bewijs dat de Alternatieve Koper over de middelen beschikt voor de betaling of de
realisatie van de Overdracht.
Kennisgeving III is enkel rechtsgeldig wanneer het verzoek tot Overdracht bedoeld onder (b),
hiervoor, betrekking heeft op alle aangeboden Aandelen zoals blijkt uit Kennisgeving I.
10.2.3    Indien de betreffende Aandeelhouder de Overdracht heeft gevraagd van de Aandelen aan
de Alternatieve Koper, vindt de procedure bedoeld in artikel 10.1 geen toepassing.
10.2.4    Binnen de vijf (5) kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in het artikel 10.2.2, stelt
de Vennootschap alle Aandeelhouders en voorgestelde Alternatieve Koper per aangetekend
schrijven in kennis van de uitoefening van het recht een Alternatieve Koper voor te stellen (hierna
“Kennisgeving IV” genoemd).
In Kennisgeving IV wijst de Vennootschap minstens aan welke Alternatieve Koper(s), in voorkomend
geval, de aangeboden Aandelen zullen verwerven.
Indien meerdere Alternatieve Kopers werden voorgesteld, zal enkel de hoogstbiedende Alternatieve
Koper de aangeboden Aandelen dienen over te nemen. Indien verschillende Alternatieve Kopers een
identiek hoogste bod hebben uitgeoefend, zullen zij de aangeboden Aandelen bij gelijke delen
dienen over te nemen.
10.2.5    De prijs voor de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
Luik B
postdatum van Kennisgeving IV.
Na het verstrijken van de termijn bedoeld in het eerste lid, is de prijs voor de Aandelen dadelijk
opeisbaar en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs
een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op
jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.2.6    Ingeval de Aandeelhouders geen Alternatieve Koper(s) voorstellen overeenkomstig artikel
10.2, kan de Overdracht door de kandidaat-overdrager aan een derde kandidaat-overnemer enkel
plaatsvinden mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierde van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, na aftrek van de aangeboden Aandelen.
De Aandeelhouders dienen hun beslissing omtrent de Overdracht uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving IV per aangetekend schrijven ter kennis brengen van
de kandidaat-overdrager (hierna “Kennisgeving V”).
Artikel 10.3: Volgrecht
10.3.1    Ingeval een Aandeelhouder besluit om alle of een deel van zijn Aandelen over te dragen
aan een derde kandidaat-overnemer en de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend conform de procedure in artikel 10.1 en de aangeboden Aandelen evenmin werden
verworven door een Alternatieve Koper conform de procedure in artikel 10.2, zal deze
Aandeelhouder de andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen binnen de dertig (30)
kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in artikel 10.2.6 (hierna “Kennisgeving VI” genoemd)
en maakt hij zich sterk dat, wanneer de andere Aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, de
kandidaat-overnemer eveneens de Aandelen aangeboden door de andere Aandeelhouders zal
aankopen tegen dezelfde prijs, bepalingen en voorwaarden en in dezelfde verhouding als
aangeboden door deze Aandeelhouder, zoals bepaald in Kennisgeving I.
10.3.2    De overige Aandeelhouders die eveneens alle of een deel van hun Aandelen wensen te
verkopen aan de kandidaat-overnemer, dienen hiertoe binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
Kennisgeving VI aan de Vennootschap en de Aandeelhouders een aangetekend schrijven te richten
waarin kennis wordt gegeven dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen (hierna “Kennisgeving VII”
genoemd).
Ingeval de prijs van de Aandelen, zoals bepaald in Kennisgeving I, lager is dan de waarde berekend
overeenkomstig artikel 10.7, zal het volgrecht uitgeoefend kunnen worden tegen de prijs vermeld in
Kennisgeving I.
10.3.3    De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van Kennisgeving VII.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.4: Calloptie in geval van controlewijziging Aandeelhouder-rechtspersoon
10.4.1    De Aandeelhouders hebben het recht alle Aandelen van een Aandeelhouder-rechtspersoon
te kopen ingeval de actuele controlerende aandeelhouder van een Aandeelhouder-rechtspersoon
niet langer de controle, zoals bedoeld in artikel 1.14 WVV, uitoefent over de Aandeelhouder-
rechtspersoon (hierna de “Controlewijziging”).
Hiertoe zal de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de
Controlewijziging, bij aangetekend schrijven, de andere Aandeelhouders hiervan in kennis stellen
(hierna “Kennisgeving VIII” genoemd). Kennisgeving VIII bevat de identiteit van diegene die de
controle verworven heeft en de wijze waarop deze verwerving geschiedde.
10.4.2    Teneinde de calloptie bedoeld in artikel 10.4.1 te lichten, dienen de andere Aandeelhouders
binnen de dertig (30) kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving VIII in een aangetekende brief
bekend te maken de calloptie te lichten (hierna “Kennisgeving IX” genoemd).
De calloptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen waarop deze betrekking heeft.
Ingeval slechts één Aandeelhouder de calloptie overeenkomstig dit artikel 10.4.2 heeft gelicht, zal
deze Aandeelhouder dus alle Aandelen van de Aandeelhouder-rechtspersoon dienen over te nemen.
Ingeval meerdere Aandeelhouders de calloptie overeenkomstig dit artikel 10.4.2 hebben gelicht,
zullen deze Aandeelhouders de Aandelen van de Aandeelhouder-rechtspersoon overnemen pro rata
het aantal Aandelen gehouden door elk van de andere Aandeelhouders in verhouding met het totale
aantal Aandelen gehouden door de Aandeelhouders die de calloptie lichten.
10.4.3    In het kader van de uitoefening van deze calloptie zullen de Aandelen kunnen worden
gekocht tegen de waarde van de aangeboden Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7.
Luik B
10.4.4    De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van Kennisgeving IX.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.5: Call- en putoptie
10.5.1    Calloptie
10.5.1.1                In de hierna vermelde gevallen, beschikken de overige Aandeelhouders op
onherroepelijke wijze over een aankoopoptie ten opzichte van de andere Aandeelhouder, of de
gebeurlijke erfgenamen van die Aandeelhouder:
“Good Leaver” gevallen:
    1.  bij overlijden of wettelijke onbekwaamheid van een Aandeelhouder, of,
    2.  bij het formeel stopzetten van alle professionele of bestuurlijke activiteiten ten bate van de
Vennootschap, of
    3.  bij blijvende/langdurige (i.e. minimaal 12 maanden) invaliditeit of ziekte van een Aandeelhouder
waardoor hij niet kan functioneren in de Vennootschap;
“Bad Leaver” gevallen:
a)            indien de Aandeelhouder de statuten niet naleeft;
b)           indien de Aandeelhouder voormelde aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft;
c)            indien de Aandeelhouder ernstig in gebreke blijft om zijn verplichtingen ten opzichte van de
Vennootschap te voldoen;
d)           indien de Aandeelhouder de Vennootschap ernstig nadeel berokkent of ten aanzien van de
Vennootschap bedrieglijk handelt; " behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, waken de
banen erover dat, indien de agentuurovereenkomst wordt gesloten met een rechtspersoon of
meerdere aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, fouten die toerekenbaar zijn aan één
aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder niet automatisch worden toegerekend aan de andere
aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder. (Gedragscode 12 juli 2017- p10.)
e)           indien de Aandeelhouder strafrechtelijk wordt veroordeeld tot minstens een correctionele
straf, bij een in kracht van gewijsde getreden rechterlijke beslissing van een Belgische dan wel een
buitenlandse rechtbank.
10.5.1.2                Deze aankoopoptie wordt verleend met betrekking tot de volle eigendom, vrij van
ieder pand of beslag, van de totaliteit van de Aandelen die de desbetreffende Aandeelhouder bezit in
het kapitaal van de Vennootschap op het moment dat één van bovenvermelde situaties zich voordoet
(hierna de “Aankoopoptie”).
10.5.1.3                Bij kennisname van één van de gevallen voorzien onder artikel 10.5.1.1, “Good
Leaver” gevallen, zal de Vennootschap onverwijld een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
richten aan de laatst aan de Vennootschap bekende woonplaats van de desbetreffende
Aandeelhouder of desgevallend van de gebeurlijke erfgenamen van de Aandeelhouder (hierna
“Kennisgeving X”).
Binnen de drie (3) maanden na postdatum van Kennisgeving X dienen de rechthebbenden van de
Aandeelhouder zich bekend te maken aan de Vennootschap en mee te delen alle Aandelen tot
overdracht aan te bieden c.q. dient de Aandeelhouder mee te delen alle Aandelen tot overdracht aan
te bieden. Deze mededeling geschiedt per aangetekend schrijven gericht aan de Vennootschap
(hierna “Kennisgeving XI”).
10.5.1.4                Teneinde de calloptie bedoeld in artikel 10.5.1.1, “Good Leaver” gevallen te
lichten, dienen de andere Aandeelhouders binnen de drie (3) maand na postdatum van Kennisgeving
XI in een aangetekende brief bekend te maken aan de Vennootschap en de Aandeelhouder dat hij
de calloptie wenst te lichten (hierna “Kennisgeving XII” genoemd).
10.5.1.5                Bij kennisname van één van de gevallen voorzien onder artikel 10.5.1.1, “Bad
Leaver”, kunnen de overige Aandeelhouders gezamenlijk per aangetekend schrijven aan de
desbetreffende Aandeelhouder bekend maken dat zij de calloptie wensen te lichten (hierna
“Kennisgeving XIII”).
10.5.1.6                De calloptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen waarop deze
betrekking heeft.
Ingeval slechts één Aandeelhouder de calloptie overeenkomstig het artikel 10.5.1.4 of 10.5.1.5 heeft
gelicht, zal deze Aandeelhouder dus alle Aandelen van de desbetreffende Aandeelhouder dienen
over te nemen. Ingeval meerdere Aandeelhouders de calloptie overeenkomstig het artikel 10.5.1.4 of
10.5.1.5 hebben gelicht, zullen deze Aandeelhouders de Aandelen van de desbetreffende
Aandeelhouder overnemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door elk van de andere
Luik B
Aandeelhouders in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de Aandeelhouders
die de calloptie lichten.
10.5.1.7                In de Good Leaver gevallen vermeld in artikel 10.5.1.1 zullen de Aandelen kunnen
worden gekocht tegen waarde van de Aandelen berekend overeenkomstig artikel 10.7. In de Bad
Leaver gevallen vermeld in artikel 10.5.1.1 zullen de Aandelen kunnen worden gekocht tegen de
eigen vermogenswaarde van de Aandelen berekend aan de hand van het kapitaal vermeerderd met
de reserves en vermeerderd of verminderd met de winsten of verliezen, onverminderd het recht van
de Vennootschap en de overige Aandeelhouders om de door hen werkelijk geleden schade te
vorderen.
10.5.1.8                De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de dertig (30)
kalenderdagen na postdatum van Kennisgeving XII c.q. Kennisgeving XIII.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.5.1.9                Voor de gebeurlijke kennisgevingen aan de erfgenamen/rechthebbenden van de
Aandeelhouder zoals hiervoor vermeld, worden deze erfgenamen/rechthebbenden geacht allen
automatisch woonstkeuze te hebben gedaan op hetzelfde adres waar de Aandeelhouder zijn laatste
woonstkeuze had gedaan in toepassing van artikel 22.2.
10.5.2    Putoptie - Uittreding
10.5.2.1                Een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, die zijn beroepsactiviteiten stop zet én de
pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, heeft het recht de door hem gehouden Aandelen te
verkopen aan de overige Aandeelhouders, indien deze Aandeelhouder één (1) jaar voor de datum
waarop hij deze optie licht overeenkomstig artikel 10.5.2.2 de overige Aandeelhouders van zijn
voornemen in kennis heeft gesteld.
Een Aandeelhouder-rechtspersoon, beschikt over hetzelfde recht en onder dezelfde voorwaarde als
bedoeld in het vorig lid, wanneer de controlerende Aandeelhouder van deze Aandeelhouder-
rechtspersoon zijn beroepsactiviteiten stop zet én de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt.
10.5.2.2                De betreffende Aandeelhouder licht deze putoptie geldig door de overige
Aandeelhouders bij aangetekende brief, kenbaar te maken dat hij de putoptie zal uitoefenen (hierna
“Kennisgeving XIV”).
In dat geval is elk van de overige Aandeelhouders verplicht de Aandelen van de betreffende
Aandeelhouder over te nemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders.
De postdatum van Kennisgeving XIV geldt als datum van de lichting van deze putoptie.
De putoptie is enkel uitoefenbaar voor het geheel van de Aandelen aangehouden door de
betreffende Aandeelhouder.
10.5.2.3                In het kader van de uitoefening van de lichting van deze putoptie zullen de
Aandelen kunnen worden overgedragen tegen de waarde van de Aandelen berekend
overeenkomstig artikel 10.7.
10.5.2.4                De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de drie (3) maand na
postdatum van Kennisgeving XIV. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar
en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een
verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
10.5.2.5                Een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, die zijn beroepsactiviteiten stop zet én de
pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, heeft het recht uit de vennootschap te treden ten laste van
haar Vermogen. Een Aandeelhouder-rechtspersoon, beschikt over hetzelfde recht wanneer de
controlerende Aandeelhouder van deze Aandeelhouder-rechtspersoon zijn beroepsactiviteiten stop
zet én de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief op
de zetel van de vennootschap (hierna "Kennisgeving XV). Indien het bestuursorgaan evenwel binnen
de maand na de Kennisgeving XV van de aandeelhouder geen antwoord heeft gegeven, wordt de
uittreding van de verzoekende aandeelhouder geacht te zijn geweigerd. In voorkomend geval kan
verzoeker steeds terugvallen op de procedure zoals beschreven 10.5.2.1 tot en met 10.5.2.4.
2° De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de Aandelen van de aandeelhouder.
3° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de Aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
Luik B
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de waarde van de Aandelen berekend overeenkomstig artikel
10.7.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van
rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest
verschuldigd zijn a rato van Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
Artikel 10.6: Deadlock
10.6.1    Wanneer de Aandeelhouders een einde willen maken aan voormelde
aandeelhoudersovereenkomst of bij onoverkomelijk geschil tussen de Aandeelhouders of ernstige
verstoring van de verstandhouding tussen de Aandeelhouders volgens één van de Aandeelhouders
(hierna “Deadlock”), dient de procedure zoals omschreven in dit artikel 10.6 te worden toegepast.
10.6.2    Wanneer één van de Aandeelhouders van mening is dat een Deadlock situatie zich
voordoet, dient hij de overige Aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in kennis te stellen
(hierna “Kennisgeving XV”).
10.6.3    De overige Aandeelhouders dienen uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen na
Kennisgeving XV hun standpunt omtrent de Deadlock situatie ter kennis te brengen aan de
Aandeelhouder die van mening is dat een Deadlock situatie zich voordoet (hierna “Kennisgeving
XVI”), bij gebreke waaraan de overige Aandeelhouders geacht worden de Deadlock situatie te
aanvaarden.
Indien de overige Aandeelhouders het unaniem eens zijn dat er zich een Deadlock situatie voordoet
of indien zij geacht worden de Deadlock situatie te aanvaarden, dient de procedure omschreven in
artikel 10.6.6 te worden toegepast.
10.6.4    Indien de overige Aandeelhouders de mening zijn toegedaan dat er zich geen Deadlock
situatie voordoet, zullen alle Aandeelhouders overleg plegen en te goeder trouw trachten tot een
oplossing te komen.
10.6.5    Indien binnen de vijftien (15) kalenderdagen na Kennisgeving XVI de Aandeelhouders niet
tot een minnelijke oplossing komen, beslist de algemene vergadering, binnen de vijfenveertig (45)
kalenderdagen na Kennisgeving XVI of er zich al dan niet een Deadlock situatie voordoet. Deze
beslissing van de algemene vergadering dient met een twee derde (2/3e) meerderheid te worden
genomen.
10.6.6    Indien een Deadlock situatie zich voordoet, zal de Aandeelhouder van wie de Kennisgeving
XV uitging (hierna de “Aandeelhouder-overdrager”), binnen de dertig (30) kalenderdagen na
Kennisgeving XVI of na de beslissing van de algemene vergadering die zich positief uitspreekt over
het bestaan van de Deadlock situatie, per aangetekend schrijven aan de overige Aandeelhouders
laten weten dat hij al zijn Aandelen aan hen wenst over te dragen, waarbij hij een voorstel formuleert
voor de prijs per Aandeel (hierna het “Deadlock-voorstel”). Het Deadlock-voorstel is onherroepelijk.
Na het Deadlock-voorstel kan geen enkele andere Aandeelhouder nog een Deadlock-voorstel doen.
10.6.7    De overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) kalenderdagen na
postdatum van het Deadlock-voorstel om ofwel (i) gezamenlijk al hun Aandelen tegen de
voorgestelde prijs per Aandeel zoals vermeld in het Deadlock-voorstel over te dragen aan de andere
Aandeelhouder, ofwel (ii) gezamenlijk de Aandelen van de andere Aandeelhouder te verwerven
tegen de voorgestelde prijs per Aandeel zoals vermeld in het Deadlock-voorstel (hierna het
“Deadlock-antwoord”).
Indien de overige Aandeelhouders gezamenlijk de Aandelen zullen verwerven (hierna de
“Aandeelhouders-overnemers”), zullen de Aandeelhouders-overnemers de Aandelen van de
Aandeelhouder-overdrager overnemen pro rata het aantal Aandelen gehouden door elk van de
Aandeelhouders-overnemers in verhouding met het totale aantal Aandelen gehouden door de
Aandeelhouders-overnemers.
10.6.8    De prijs van de Aandelen, zoals bepaald in het Deadlock-voorstel, is betaalbaar uiterlijk
binnen de drie (3) maand na postdatum van het Deadlock-antwoord.
Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlintrest verschuldigd zijn a rato van
Euribor (één maand) + vier ten honderd (4 %) op jaarbasis.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en is tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan derden na de inschrijving van de
Overdracht in het aandelenregister van de Vennootschap.
Artikel 10.7: Waardering van de Aandelen
10.7.1    De waarde van de Aandelen wordt bepaald conform de bepaling(en) voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst.
10.7.2    Elk jaar zal op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap deze economische
waarde van de Aandelen, zoals bedoeld in artikel 10.7.1, worden vastgelegd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 11 : Bestuur van de Vennootschap
11.1       De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder of, indien er meerdere bestuurders
zijn, door een college van bestuurders.
11.2       De bestuurder(s) worden bij gewone meerderheid benoemd door de algemene vergadering
van de Vennootschap, voor een duur door haar vast te stellen, behoudens afwijkende bepalingen in
voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12 : Besluitvorming
12.1       Teneinde het bestuur van de Vennootschap op de langdurige samenwerking, omschreven in
voormelde aandeelhoudersovereenkomst, af te stemmen, alsook de goede werking van de
Vennootschap te verzekeren, worden een aantal richtlijnen met betrekking tot de samenstelling van
de raad van bestuur en de besluitvorming in de raad van bestuur vastgelegd in de statuten van de
Vennootschap.
12.2       Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, beschikt deze over de algehele
bevoegdheid zoals toegekend aan de bestuurders.
Bij twee of meer bestuurders wordt een college gevormd. Het college van bestuurders kan slechts
geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens bij beleidsbeslissingen of beslissingen over het dagelijks bestuur neemt het college van
bestuurders haar beslissingen met een gewone meerderheid van stemmen.
12.3       Er kunnen maximum evenveel bestuurders benoemd worden als er soorten aandelen zijn.
De gezamenlijke aandeelhouders in het bezit van alle aandelen van soorten A,B,C,D E, F en G
hebben, indien zij daartoe aan de Vennootschap een verzoek richten, het recht op de
vertegenwoordiging door elk één (1) eigen bestuurder. De gezamenlijke aandeelhouders in het bezit
van alle aandelen van de soort A, B, C ,D, E, F en G- aandelen zullen daarom gerechtigd zijn een
lijst van minstens twee kandidaten voor te dragen met het oog op de benoeming van de eigen
kandidaat als eigen bestuurder. De Algemene Vergadering dient alsdan de bestuurder(s) te
benoemen onder de kandidaten voorgedragen door de gezamenlijke aandeelhouders van alle
aandelen van de soort A, B, C, D, E, F en G afzonderlijk.
Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een bestuurder zijn functie neerlegt wordt het
bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s). Een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te voorzien
volgens de regels bepaald in artikel 12.3.
Wanneer een bestuurder zijn hoedanigheid van aandeelhouder verliest, verliezen ze tevens de
hoedanigheid van bestuurder.
12.4       Op straffe van nietigheid dienen volgende beslissingen binnen de Vennootschap door het
college van bestuurders met eenparigheid van stemmen te worden genomen en de bestuurders van
elke soort aandelen aanwezig zijn voorzover de gezamenlijke aandeelhouders van elke soort
aandelen verzocht hebben om vertegenwoordiging in het bestuursorgaan zoals bepaald in artikel
12.3 (hierna de “Unanieme Beleidsbeslissingen”):
    1.  Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de activiteiten;
    2.  Het aanstellen van gevolmachtigden of lasthebbers van de Vennootschap;
    3.  Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap wordt benoemd tot
bestuurder in andere vennootschappen;
    4.  Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financiële, fiscale, juridische of
andere adviseurs;
    5.  Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of
hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van
zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
    6.  Het aangaan van enige rechtshandeling anders dan op “arm’s length” en tegen normale
commerciële voorwaarden;
    7.  Het verkrijgen of vervreemden van materiële vaste activa met een gezamenlijke netto
boekwaarde hoger dan 25.000 euro;
    8.  Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijk akkoord, alsook het
voorstellen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders van de ontbinding en/of vereffening
of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;
    9.  Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op
een kapitaalverhoging;
    10.  Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een dochtervennootschap of een filiaal,
evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een
dochtervennootschap of een filiaal;
    11.  Het aangaan van enige financiële lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover
deze een impact hebben van meer dan 25.000 euro, het wijzigen van de voorwaarden daarvan, het
doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting daaruit voortvloeiend, het doen
Luik B
van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of voorwaarde uit een dergelijke
overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig terugbetalen van geleende
gelden;
    12.  Het aangaan, beëindigen of wijzigingen van managementovereenkomsten tussen de
Vennootschap en haar Aandeelhouders;
    13.  Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;
    14.  Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van
de waarderingsregels;
    15.  Beslissing over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van
een belangenconflict in de zin van artikel 5.76 WVV of waarbij dit artikel van toepassing is.
12.5       Op straffe van nietigheid dienen volgende beslissingen binnen de Vennootschap door het
college van bestuurders met een twee derde (2/3e) meerderheid van de stemmen te worden
genomen en minstens 2/3 van soorten aandelen vertegenwoordigd zijn door hun bestuurder
voorzover de gezamenlijke aandeelhouders van elke soort aandelen verzocht hebben om
vertegenwoordiging in het bestuursorgaan zoals bepaald in artikel 12.3 (hierna de
“Beleidsbeslissingen”):
    1.  Transacties met Aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde partijen;
    2.  Het aanhangig maken van een rechtsgeding;
    3.  Bepalen of wijzigingen van vergoedingen aan de bestuurders;
    4.  Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen boven de
25.000 euro per overeenkomst;
12.6       Volgende beslissingen worden geacht tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap te
behoren (hierna het “Dagelijks Bestuur”):
    1.  Het uitvoeren van de besluiten van het college van bestuurders;
    2.  Het afhandelen van de lopende zaken;
    3.  Leiding aan en toezicht op het personeel
    4.  Het aangaan van leasingovereenkomsten;
    5.  Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met
25.000 euro per overeenkomst;
    6.  Verkoop van vermogensbestanddelen tot een met een bedrag van 25.000 euro binnen de
gewone bedrijfsuitoefening
    7.  Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    8.  De Vennootschap verbinden t.a.v. alle openbare besturen en private administraties, het
handelsregister, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde
taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen
en andere vervoerondernemingen;
    9.  In naam van de Vennootschap per post aangetekende en andere stukken afhalen, postwissels,
kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting
of handtekeningen geven;
    10.  Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
    11.  Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
    12.  Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot en met een bedrag van
25.000 euro.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Elke bestuurder is bevoegd om, afzonderlijk optredend, beslissingen van Dagelijks Bestuur te
nemen.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
14.1       De Vennootschap wordt binnen en buiten rechte vertegenwoordigd door de bestuurder,
wanneer er maar één is, of door de meerderheid van bestuurders zo er meerdere zijn.
14.2       Binnen de grenzen van het Dagelijks Bestuur wordt de Vennootschap binnen en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, alleen handelend.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van april om 09u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
Luik B
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
1. De commanditaire vennootschap “EMBA MANAGEMENT CONSULTANCY”, met zetel te 8906
Ieper (Elverdinge), De Bolaan 15.
BTW BE0651.609.277, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper 0651.609.277.
Waarvoor aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger: de heer HOORELBEKE Bart, wonende te
8906 Ieper (Elverdinge), De Bolaan 15.
2. De commanditaire vennootschap “GURO”, met zetel te 8954 Heuvelland (Westouter), Bellestraat
13 bus E.
BTW BE0652.678.752, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper 0652.678.752.
Waarvoor aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger: de heer LEMENU Dries, wonende te 8954
Heuvelland (Westouter), Bellestraat 13E.
3. De besloten vennootschap “ZAKENKANTOOR GOUWY & PARTNERS”, met zetel te 8970
Poperinge, Burgemeester Bertenplein 23.
BTW BE0819.487.870, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper 0819.487.870.
Waarvoor aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger: de heer GOUWY Johnny, wonende te 8970
Poperinge (Reningelst), Keibilken 3.
4. de besloten vennootschap “STEFAAN ALLEGAERT”, met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke),
Het Seminariegoed 45.
BTW BE0681.506.657, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0681.506.657.
Waarvoor aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger: de heer ALLEGAERT Stefaan, wonende te
8800 Roeselare (Rumbeke), Het Seminariegoed 45.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt tevens benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
5.De besloten vennootschap “LEWVIN”, met zetel te 8980 Zonnebeke, De Linde 24.
Luik B
BTW BE0739.753.573, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper 0739.753.573.
Waarvoor aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger: de heer VANDENBUSSCHE Björn,
wonende te 8980 Zonnebeke, De Linde 24.
Over de bezoldiging van alle bestuurders zal beslist worden bij apart besluit van de algemene
vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8970 Poperinge,
Nieuwstraat 14 A.
 
Voor eensluidend uittreksel
 
Notaris Stephan Mourisse.
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- afschrift van de akte
- coördinatie van de statuten