Ondernemingsnr : 0639 782 603
Naam
(voluit) : Hedin Automotive TL
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel van 31 oktober 2024, dat ertoe strekt een fusie door te voeren
waarbij het gehele vermogen van Hedin Brecht Real Estate BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op Hedin Automotive TL NV (0639.782.603):
[ ... ]
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:
1, HEDIN BRECHT REAL ESTATE, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0429.262.909 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de "Overgenomen Vennootschap).
2. HEDIN AUTOMOTIVE TL, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industriepark-
Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0639.782.603 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de "Overnemende Vennootschap).
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
Vennootschap
(hierna	Vennootschap en de Overgenomen	de	(A) Dat de Overnemende
"Vennootschappen") deel uitmaken van dezelfde groep, i.e. de internationale Hedin Automotive Groep;
(B) Dat de fusie tussen de Vennootschappen de groepsstructuur van de internationale Hedin Automotive
Groep in België beoogt te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is het aantal vennootschappen te
beperken, en hetgeen inzonderheid op administratief en boekhoudkundig vlak een belangrijke
vereenvoudiging impliceert binnen de Hedin Automotive Groep;
(C) Dat de Overnemende Vennootschap alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap aanhoudt en de
Overgenomen Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven;
(D) Dat de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de fusie plaatsvindt op grond
van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artikel 183bis WIB 1992 en voldoet aan de
voorwaarden zoals bepaald in artikel 211§1 WIB 1992. Bovendien zijn de bestuursorganen van de
Vennootschappen van oordeel dat de fusie voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 117§1
Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 18§3 B.T.W. Wetboek;
(E) Dat de Vennootschappen aan hun respectieve aandeelhouders om die redenen een fusie wensen voor
te stellen overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WWV").
WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:
1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:7 WVV, JUNCTO ARTIKEL 12:50 WVV
fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel
12:7 WVV e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap die
houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.
2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:50, 1° WWW)
2.1 Rechtsvorm, naam en zetel
De Overgenomen Vennootschap is een besloten vennootschap en haar naam luidt: "HEDIN BRECHT
REAL ESTATE". Haar zetel is gevestigd te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas.
De Overnemende Vennootschap is een naamloze vennootschap en haar naam luidt: "HEDIN
AUTOMOTIVE TL". Haar zetel is gevestigd te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas.
2.2 Voorwerp
(a) Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het beheren van een onroerend patrimonium, in het bijzonder het verwerven door aankoop of op elke
andere wijze, het verkopen, ruilen, het verbeteren, het verhuren van onroerende goederen, alsook alle
operaties die, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp en het onroerend
patrimonium doen uitbreiden, zoals het onderhoud, de ontwikkeling en de verbetering van deze goederen.
- het nemen van participaties, het beheer van deze participaties, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, en de financiering, onder welke vorm ook, betreffende de bestaande of op te richten
vennootschappen, gevestigd zowel in België als in het buitenland, die bedrijvig zijn in de industrie, de handel
of de financiële sector.
- bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
- het presteren van alle welkdanige diensten van studie, raadgeving, beheer, administratie,
secretariaatswerk, het houden van boekhoudingen, het vaststellen van jaarrekeningen en het factureren voor
rekening van derden, of tussenpersonen in verband met deze bedrijfssectoren, hetzij voor de
vennootschappen waarin zij deelnemingen bezit, hetzij voor derden.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke ander natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland, door alle verrichtingen te doen die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op
hebben.
De vennootschap mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap zal, in België en in het buitenland, alle financiële, industriële, commerciële, roerende en
onroerende daden en verrichtingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verbonden zijn of die de ontwikkeling ervan kunnen meebrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, namelijk, zonder dat de hierna volgende aanwijzing beperkend weze, alle gebouwen,
handelsfondsen, brevetten licenties of agentschappen huren, verhuren of vervreemden; alle fabrieksmerken
scheppen, verwerven of afstaan; op alle manieren, hetzij door een inbreng of fusie, belangen nemen in alle
vennootschappen, bestaande of nog te stichten ondernemingen waarvan het voorwerp analoog of verwant
zou zijn met het hare of de mogelijkheid zou bieden voor haar een bron of afzetgebied te vormen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
(b) Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: Zowel in België als in het buitenland, het uitbaten van werkplaatsen
voor het onderhouden, ombouwen en herstellen van motorvoertuigen van welke aard ook, koetswerk
inbegrepen, depannagedienst, plaatsen van L.P.G. of soorgelijke -installaties, het verhuren van
autovoertuigen, stalling van motorvoertuigen, autoafbraak, alsmede de aankoop, de in- en uitvoer, de
distributie en de verkoop, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, van nieuwe en tweedehandse
motorvoertuigen, onderdelen, bijhorigheden en toebehoren, tweedehandse auto's en onderdelen, vloeibare
brandstoffen en smeermiddelen, L.P.G. of soortgelijke brandstof, luchtbanden voor motorvoertuigen en
rijwielen, radioelektrisch materieel, alsmede het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband
houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het beheren,
uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste
zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het beheren en
valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren. De vennootschap mag
tevens (hypothecaire) waarborgen en/of kredieten verlenen aan derden en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken. Zij mag hypothecaire waarborgen verstrekken en zich borg stellen voor derden, in de
ruimste zin. Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of
verwant is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken. De
vennootschap mag alle handels- financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
2.3 Vermogen / kapitaal en aandeelhouderschap
1.600 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap
worden gehouden door de volgende aandeelhouders:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
1. HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 1.600
Totaal	1.600
De inbrengen in het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bedragen EUR 150.000,
vertegenwoordigd door 8.800 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen in de Overgenomen
Vennootschap worden gehouden door de enige aandeelhouder:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
1. HEDIN AUTOMOTIVE TL NV	8.800
Totaal	8.800
3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:50, 2° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2024, om 00.01 uur.
4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:50, 3° WVV.)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen. Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:50, 4° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun
bestuursorganen.
6. PROCEDURE
6.1 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen
teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
(b) De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 (a) hierboven, een buitengewone algemene
vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
7. INFORMATIEVERSTREKKING
7.1 Neerlegging ter griffie
De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken voor de algemene
vergadering die over de Fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neerleggen
en dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
7.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en
zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
(A) Onderhavig fusievoorstel;
(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de drie (3) laatste boekjaren; en
(C) De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de drie (3) laatste boekjaren en dit
voor elk van de Vennootschappen.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift
krijgen van voormelde stukken.
8. KOSTEN
Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
9.FISCAAL REGIME
De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het WIB 1992, artikel 117 van
het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.
[ ... ]
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap gehouden bij eenparige
schriftelijke besluitvorming van 31 oktober 2024:
[ ... ]
3. Bijzondere volmacht om het fusievoorstel neer te leggen en alle andere nodige formaliteiten met
betrekking tot de fusie te vervullen
De raad van bestuur verleent volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis, Charlotte Vingerhoets
en iedere advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law BV, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), elk
alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op
de neerlegging van het fusievoorstel, publicatieformulieren en de andere documenten met betrekking tot de
fusie bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de
neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle
administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
[ ... ]
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel van 31 oktober 2024
Charlotte Vingerhoets
Bijzonder lasthebber