N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZAILLA ELECTRIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fort Mahon 130
 : 7012 Flénu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
                 Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Marc Michiels, à Mons, le 28
décembre 2022, en cours d'enregistrement.
                CONSTITUTANT
                Monsieur Zappitelli Grégory, né à Mons le 13 août 1977, célibataire, domicilié à 7012 Mons
(Flénu), rue du Fort Mahon, 130.
                 Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée ZAILLA ELECTRIC, ayant son
siège à 7012 Flénu, rue du Fort Mahon, 130 et aux capitaux propres de départ de deux mille cinq
cents euros (2.500,-EUR).
                 Monsieur Zappitelli déclare souscrire les cent actions en espèces, soit la totalité des
actions prévues, au prix de vingt-cinq euros (25,-€) chacune.
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
               Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
               Article 1: Nom et forme
               La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
               Elle est dénommée ZAILLA ELECTRIC.
               Article 2. Siège 
               Le siège est établi en Région wallonne.
                Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, la société peut donc avoir son siège social en
Région Bruxelles-Capitale ainsi qu’en Région Wallonne. Cette décision de l’organe d’administration
n’impose pas de modification des statuts.
               La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
               Article 3. Objet et but de la société
               La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger l’entreprise du bâtiment, sans limitation d’activités, celles qui seraient
réglementées débutant à partir des agréations, en ce compris l’entreprise générale, à titre exemplatif
mais non limitatif :
* l’entreprise générale de constructions;
* l’installation de chauffage central, chaudière et chauffe-eau;
* l'entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie ;
* l’entreprise d’installation, placement, entretien, réparation d’électricité ;
* l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur ;
0795486013
* l'entreprise d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauteries industrielles ;
* l’installation de chauffage au gaz par appareil individuel;
* l'entreprise de placement d'adoucisseur d'eau ;
* l’entreprise de placement, d’entretien et de réparation de tous brûleurs ;
* l’entreprise de rénovation d’immeuble, au sens le plus large du terme.
                La société a également pour objet la vente, achat, import, export, entretien, réparation,
maintenance, réalisation et pose de matériels de quincailleries, chauffages, climatisation, pompe à
chambre, chambre froide, aérations, ventilations, refroidissement, conditionnement d'air ainsi que :
• le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers ainsi que de locaux
commerciaux et industriels, de bureaux, ainsi que le nettoyage de vitres ;
• le nettoyage de façade.
• la fabrication et le placement de ferronneries et de menuiseries (entre autres châssis, portes,
balustrades, escaliers et volets) métalliques
• l’entreprise de construction métallique en aluminium, acier et inox
• l'entreprise de couverture et de toiture de constructions et tous bardages ;
• la location de tout matériel de construction ou autre parmi lesquels on retrouve, les échafaudages,
bobcat, foreuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, échelles, chauffage, remorques, meuleuses,
décapeuses, nettoyeurs haute pression, scies sauteuses, etc.;
- l'entreprise de travaux de zingage ;
- l'entreprise de recouvrement de corniches en bois et en P.V.C. ;
- l'entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit) ;
- l'entreprise de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage ;
- l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
- l'entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits ;
- l'entreprise de fabrication et placement de charpenterie et de menuiserie (entre autres châssis et
volets) du bâtiment ;
- l'entreprise de pose de plaques de à base de plâtre ;
- l'entreprise de fabrication et de placement de châssis et volets en P.V.C. et aluminium ;
                 La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter la réalisation.
                 Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière
ou par tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
                 Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
                 Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
 
               Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
                 But
                 Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
               Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
                 Titre II : Capitaux propres et apports 
               Article 5: Apports
               En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
 
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
               Article 6. Appels de fonds
               Les actions doivent être libérées à leur émission.
               En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               
               Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
                 TITRE III. TITRES
               Article 8. Nature des actions 
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
               Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
                Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. Si tel est le cas, le
registre électronique de titres doit répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du
Codes des sociétés et des associations en matière d’accès, sécurisation et gestion.
                Le comparant autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres
au nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’
accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
                Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les
données imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. 
                Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
                  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
               Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
               Article 9. Cession d’actions
               § 1. Cession libre
               Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
               § 2. Cessions soumises à agrément
               Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
               A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
               Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
               Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
               Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
               Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
               Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
    TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                  Article 10. Organe d’administration
               La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée. 
 
               Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
               Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
               Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
               Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
               Article 12. Rémunération des administrateurs
               L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
               Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
               Article 13. Contrôle de la société
               Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
                TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
               Article 14. Tenue et convocation
               Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi
du mois de juin à 19 heures.
               S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
               Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
               Article 15. Admission à l’assemblée générale
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
               Article 16. Séances – procès-verbaux
              § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
               § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
               Article 17. Délibérations
                § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
               §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
               §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
               § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
               § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
               Article 18. Prorogation
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
           TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
              Article 19. Exercice social
               L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
               A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
               Article 20. Répartition – réserves
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA. Il est
également possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un
dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’
année précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
              Article 21. Dissolution
             La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
               Article 22. Liquidateurs
               En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
               Article 23. Répartition de l’actif net
               Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
               Article 24. Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
               Article 25. Compétence judiciaire
               Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
               Article 26. Droit commun
               Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
               DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
               Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
    Le premier exercice social a débuté ce jour et finira le 31 décembre 2023.
    La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2024
à 19 heures.
2. Adresse du siège 
    L’adresse du siège est situé à 7012 Flénu, rue du Fort Mahon, 130.
3. Désignation des administrateurs 
    L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
    Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    - Monsieur Zappitelli, ci-avant plus amplement qualifié;
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
    Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
 L’administrateur désignée ci-avant ou toute autre personne désignée par elle est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
                 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Marc MICHIELS, notaire
 
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts