N° d'entreprise : 0678995347
Nom
(en entier) : TOP ASSETS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Caremberg(P.E.) 118
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
« TOP ASSETS »
Société à responsabilité limitée
Numéro d’entreprise BE 0678.995.347
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D’un procès-verbal dressé par Maître Fabrice DETANDT, Notaire associé à la résidence de Silly, le
dix-huit septembre deux mille vingt, enregistré au bureau de la Sécurité Juridique de Mons 2 le 28
septembre 2020 référence ACP (5) volume 00000 Folio 0000 Case 0011198 Droits perçus cinquante
euros, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité
Limitée de droit belge sous la dénomination « TOP ASSETS », ayant son siège à 7850 Enghien
(Petit-Enghien), rue Caremberg 118, avec le numéro d’entreprise BE 0678.995.347.
Après avoir délibéré, l’assemblée a adopté à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour
chacune d’elles, les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Transfert du siège social.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 7090 Braine-le-Comte, rue
du Planois 80.
 
2. Deuxième résolution - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit cinquante mille euros
(50.000,00 €) et la réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
3. Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification du siège social, mais sans modification de la dénomination, de l’objet
social, de la durée et de l’exercice social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme.
Volet B
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "Top Assets".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit au sein de la même Région ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d’emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d’exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  toutes opérations de conseil, service, assistance, ainsi que la formation dans le domaine de l’
informatique, dans le sens le plus large ;
    •  l’organisation de séminaires, formations, évènements et congrès dans le sens le plus large ;
    •  l’achat, la vente et la location de matériel informatique (ordinateurs, matériel de communication,
software, etc.) dans le sens le plus large du mot ;
    •  la création et le développement de site internet et activités connexe ;
    •  la recherche et le développement dans le sens le plus large ;
Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l’accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet social ou sont de nature à favoriser son développement.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en
tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de l’une ou de l’autre de ses activités.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L’objet ainsi défini implique que les honoraires seront perçus pour compte de la société et
comptabilisés dans le compte de résultats de celle-ci.
 
Article 4. Durée
(…)
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-mille (50.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en différentes classes comme suit :
    •  trentecinq mille actions de classe A, avec droit de vote et donnant droit à nonante pourcents (90
%) des bénéfices et du solde de la liquidation ;
    •  quinzemille actions de classe B, sans droit de vote, donnant droit à dix pourcents (10 %) des
bénéfices et du solde de la liquidation.
Les actions des différentes classes confèrent les mêmes droits sous réserve de ce qui est précisé
dans les présents statuts.
 
Article 6. Appels de fonds
(…)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(…)
 
Article 8. Apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles
(…)
 
TITRE III. TITRES
 
Volet B
Article 9. Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs portent un numéro d’ordre.
La société tient à son siège un registre pour chacune des catégories de titres nominatifs qu’elle a
émis, qui contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à la catégorie de titres dont il est
titulaire.
L’organe d’administration peut décider, pour chaque registre, que le registre sera tenu sous la forme
électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions
réglementaires applicables.
L’organe d’administration détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’
intégrité dans le respect des législations applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite.
Des certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de leur inscription dans le registre.
Tout transfert n'aura d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après leur inscription dans le
registre.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
(…)
 
Article 11. Cession d’actions
(…)
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
 
Article 12. Perte de la qualité d’actionnaire
(…)
 
Article 13. Remboursement
(…)
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 14. Organe d’administration
§ 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§ 2. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de leur
nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
§ 3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat au mandat de
chaque administrateur sans motif. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§ 4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
§ 5. L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
§ 6. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
Volet B
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
§ 7. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
§ 8. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
 
Article 15. Réunions
(…)
 
Article 16. Délibérations de l’organe d’administration collégial
(…)
 
Article 17. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration collégial
(…)
 
Article 18. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. En cas d’organisation d’un organe collégial, ce pouvoir
appartient à l’organe collégial sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y
compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
 
Article 19. Gestion journalière
(…)
 
Article 20. Contrôle de la société
(…)
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
Article 21. Tenue et convocation
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin, à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
(…)
 
Article 23. Assemblée générale électronique
(…)
 
Article 24. Représentation et admission aux assemblées générales
(…)
Volet B
 
Article 25. Séances – procès-verbaux
(…)
Article 26. Délibérations
(…)
 
Article 27. Prorogation
(…)
 
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 30. Répartition – réserves
(…)
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 31. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par l’organe d’administration en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
(…)
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, est tenu d’élire domicile en Belgique. A
défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
4. Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Cinquième résolution - Pouvoirs à l’administrateur aux fins de faire opérer toutes les modifications
de l'inscription au registre des personnes morales et auprès des administrations.
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et à
Monsieur VANDEGANS Vincent avec faculté de substitution, ceux d’opérer la modification
nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la
Volet B
taxe sur la valeur ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps :
–          expédition de l’acte de modification des statuts
–          statuts coordonnés