N° d'entreprise : 0568476517
Nom
(en entier) : MOSAPRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de Potisseau(WP) 49
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
« MOSAPRO »
Société privée à responsabilité limitée
5100 Wépion, chemin de Potisseau 49
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0568.476.517.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE – MODIFICATION DES STATUTS – POUVOIRS –
MANDAT
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le huit juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de
l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont
le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité
limitée « MOSAPRO », dont le siège social est établi à 5100 Wépion, chemin de Potisseau 49, dans
le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur et immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0568.476.517.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné en date du trente décembre
deux mille quatorze, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2015-01-19
/ 0008509 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Alain STOCK, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés de la société, lesquels déclarent posséder le nombre de parts sociales ci-
après mentionné, savoir :
Monsieur STOCK Alain William, né à Blankenberge le cinq juin mil neuf cent soixante et un, domicilié
à 5100 Wépion, chemin de Potisseau 49, lequel déclare être propriétaire de nonante-huit (98) parts
sociales.
Madame PIRSON Marie Stéphanie Françoise, née à Namur le seize octobre mil neuf cent septante-
quatre, domiciliée à 5100 Wépion, chemin de Potisseau 49, laquelle déclare être propriétaire de deux
(2) parts sociales.
Représentant ensemble l'intégralité du capital social.
Volet B
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
 
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
GERANT
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent le gérant, savoir Monsieur
Alain STOCK.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. Apport supplémentaire en nature
1.1. Rapports préalables
a) Rapport dressé le vingt-sept février deux mille dix-neuf par Monsieur Jean-Marie DEREMINCE,
Reviseur d’Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 : 133 du
Code des Sociétés et des Associations.
b) Rapport de l’organe d’administration dressé le trente novembre deux mille dix-neuf en application
des articles 5 : 121 et 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des
conclusions du rapport du Reviseur.
1.2. Apport supplémentaire en nature
a) Proposition de réaliser un apport supplémentaire en nature à concurrence de cinq cent septante-
sept mille quatre cent six euros et septante-neuf cents (577.406,79 EUR), par voie d’absorption par
la présente société d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée " MAPIOTIQUE "
dans le cadre de la scission partielle de cette dernière société, sans que cette dernière ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de nonante (90) parts, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux
actionnaires de la société partiellement scindée.
b) Réalisation de l’apport
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.64 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du trois juillet deux mille dix-neuf, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Namur en date du
cinq juillet deux mille dix-neuf et publié par extrait conformément au Code des sociétés et des
associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
s’appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.64 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la société « MAPIOTIQUE », partiellement scindée, comprenant
certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la présente société privée à
responsabilité limitée « MOSAPRO », société bénéficiaire, sans que la société « MAPIOTIQUE » ne
cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société partiellement scindée, à la date du trente juin deux mille dix-neuf conformément à l’article 3 :
56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations ;
Volet B
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier juillet deux mille dix-neuf à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en
partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés
dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement
scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne cinq cent septante-sept mille quatre cent six euros et
septante-neuf cents (577.406,79 EUR) de son avoir comptable (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que nonante (90) parts nouvelles seront émises dans la société bénéficiaire, au profit
des actionnaires de la société partiellement scindée ; septante-deux virgule vingt-deux (72,22)
actions de la société partiellement scindée donnent droit à une part nouvelle de la société
bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une part de la société bénéficiaire pour septante-deux virgule vingt-
deux actions de la société partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur
nominale, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du
dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de l’extrait du présent acte de réalisation d’apports
supplémentaires, de sorte qu'il sera créé et attribué au total nonante (90) parts nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à Monsieur Alain STOCK à concurrence de quatre-vingt-neuf (89)
parts et à Madame Marie PIRSON à concurrence d’une part.
4° Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de cent soixante-deux mille
cinq cents euros (162.500 EUR), pour passer de six cent cinquante mille euros (650.000 EUR) à
quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500 EUR), sans annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
c) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire en nature
II. Modification des statuts
III. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des parts émises est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, le gérant est ici présent, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que l’
assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la présente société en date du trois juillet deux mille dix-neuf et a été déposé au greffe du
tribunal de l’Entreprise de Liège (division Namur) le cinq juillet deux mille dix-neuf.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2019-07-17 / 0096676 en ce qui
concerne la présente société.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.64 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.61 et 12.62, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
    1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société, un mois au moins avant la
réunion de la présente assemblée ;
    2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société ;
    3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société, au siège social un mois au moins
avant la tenue de la présente assemblée.
 
C. Chaque part donne droit à une voix.
Volet B
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONTRÔLE DE LÉGALITÉ
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.68 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Apport supplémentaire en nature
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le vingt-sept février deux mille dix-neuf par Monsieur Jean-Marie DEREMINCE,
Reviseur d’Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 : 133 du
Code des Sociétés et des Associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, sont reprises textuellement ci-
après :
« Les vérifications auxquelles nous avons procédé en référence au rapport spécial établi par l’organe
de gestion ont porté :
 sur l'identité des apporteurs ;
 sur l'objet de l'opération ;
 sur l'identification de la société bénéficiaire ;
 sur la description de l’apport ;
 sur le mode d'évaluation adopté et appliqué ;
 sur la rémunération accordée en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et plus particulièrement l’avis du Conseil du 7 décembre
2001 ;
 la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 les modes d’évaluation de chaque apport adoptés par les parties sont pertinents et raisonnables et
sont appliqués de manière appropriée pour déterminer le nombre de parts à émettre en contrepartie ;
 les modes d’évaluation des apports adoptés par les parties conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte.
Le rapport, portant sur l’apport d’une part du patrimoine de la société scindée partiellement «
MAPIOTIQUE » comportant essentiellement à l’actif un droit d’emphytéose et au passif une avance
de fonds de l’actionnaire laissant une valeur nette de 135.596,90 €, conduit à l’attribution en faveur
des associés de MAPIOTIQUE de 90 parts sociales nouvelles de la sprl MOSAPRO réparties entre
eux au prorata de leur participation.
    1.  croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Jean-Marie DEREMINCE.
b) Le rapport de l’organe d’administration dressé le trente novembre deux mille dix-neuf en
application des articles 5 : 121 et 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, ne s’écartant
pas des conclusions du rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Apport supplémentaire en nature
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les associés précités, Monsieur Alain STOCK et Madame Marie
PIRSON, déclarent accepter l’apport supplémentaire en nature à la présente société par absorption
Volet B
par la présente société d’une partie du patrimoine de la SPRL « MAPIOTIQUE » dans le cadre de la
scission partielle de cette dernière société, sans que cette dernière ne cesse d’exister, conformément
à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations, et ce à concurrence de cinq cent septante-
sept mille quatre cent six euros et septante-neuf cents (577.406,79 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de nonante (90) parts, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux résultats pro rata temporis, qui
seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société partiellement scindée.
 
b) Réalisation de l’apport - Transfert d’une partie du patrimoine de la société privée à responsabilité
limitée " MAPIOTIQUE " à la présente société, dans le cadre de la scission partielle de cette dernière
société
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la société " MAPIOTIQUE " par transfert d’une partie de son patrimoine à la présente société, les
associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Les associés ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle desdits
documents.
Conformément à l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne s’appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les associés renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.61 et 12.64 du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée décide d’approuver la scission partielle de la société " MAPIOTIQUE " par voie de
transfert d’une partie de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de scission partielle précité, à la présente société bénéficiaire,
sans que la société partiellement scindée ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code
des sociétés et des associations sur base d’une situation active et passive arrêtée au trente juin deux
mille dix-neuf.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente juin deux mille dix-neuf, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux
propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée conformément à l’article 3 :56 de l’
arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier juillet
deux mille dix-neuf de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par la société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se
rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne cinq cent septante-sept mille quatre cent six euros et
septante-neuf cents (577.406,79 EUR) de son avoir comptable (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que nonante (90) parts nouvelles sont créées au profit des actionnaires de la société
partiellement scindée ; septante-deux virgule vingt-deux (72,22) actions de la société partiellement
scindée donne droit à une part nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une part de la société bénéficiaire pour septante-deux virgule vingt-
deux actions de la société partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur
nominale, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du
dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise de l’extrait du présent acte de réalisation d’apports
supplémentaires, de sorte qu'il sera créé et attribué au total nonante (90) parts nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à Monsieur Alain STOCK à concurrence de quatre-vingt-neuf (89)
parts et à Madame Marie PIRSON à concurrence d’une part. Aucune soulte n’est due. Après l’
opération de scission, Monsieur Alain STOCK sera donc titulaire de cent quatre-vingt-sept (187)
parts et Madame Marie PIRSON de trois (3) parts.
4) Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de cent soixante-deux mille
cinq cents euros (162.500 EUR), pour passer de six cent cinquante mille euros (650.000 EUR) à
quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (487.500 EUR), sans annulation d’actions.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées sont
Volet B
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprend le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
MAPIOTIQUE proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, sont attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en sont solidairement responsables.
 
L'assemblée constate conformément à l’article 12.59 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente juin deux mille dix-neuf.
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
 
 
 
 
 
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la société privée à responsabilité limitée
MOSAPRO, consistent en une branche d’activité afférente à la gestion immobilière (pour une
contrevaleur de 576.640,63 €) et en une branche d’activité afférente à des valeurs disponibles (pour
une contrevaleur de 766,16 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 133 du
Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Jean-Marie DEREMINCE, en date du vingt-
sept février deux mille dix-neuf dont les associés ont parfaite connaissance et dont un exemplaire
sera versé au dossier du notaire soussigné.
 
La valeur nette comptable de l’apport (577.406,79 €) sera imputée en diminution des capitaux
propres de la SPRL « MAPIOTIQUE », conformément au tableau ci-dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « MOSAPRO » sera imputée comme suit dans les
comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes montants
dans les comptes de la société bénéficiaire :
• 162.500,00 € provenant du compte « capital » de la société partiellement scindée au compte «
Réserves indisponibles » de la société bénéficiaire (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• 1.275,08 € provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au compte
« Réserves indisponibles » de la société bénéficiaire ;
• - 28.178,18 € au compte « Perte reporté(e) » ;
• 441.809,89 € au compte « Autres dettes ».
 
    1.  Le gérant déclare qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le patrimoine
de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée, à l’
exception d’une légère adaptation de la valeur des éléments transférés.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire
Volet B
sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière. (art. 12.14 du Code des sociétés et des associations):
 
1. Immeubles
1.1. Description
 
Namur / cinquième division / Wépion
Un droit d’emphytéose sur :
    •  Un hôtel sis Chaussée de Dinant 1149 cadastré section E numéro 12D P0000 pour un hectare
soixante-cinq ares quinze centiares (1ha 65a 15ca), revenu cadastral non indexé de cinquante-neuf
mille cent cinq euros (59.105 EUR)
    •  Un chemin sis Chaussée de Dinant cadastré section E numéro 12E P0000 pour sept ares
trente-six centiares (7a 36ca), revenu cadastral non indexé de trois euros (3 EUR)
 
Étant entendu que le bailleur emphytéotique est tant pour l’hôtel que pour le chemin la société
IMOSEE, et que le chemin est en outre grevé d’un droit de superficie au profit de la Région wallonne,
le tout à des conditions bien connues de la société partiellement scindée mais aussi de la société
bénéficiaire.
 
1.2. Origine de propriété
La société privée à responsabilité limitée " MAPIOTIQUE " est emphytéote du bien prédécrit pour l’
avoir acquis de la société Fattal Namur Hôtel aux termes d’un acte reçu par le notaire André Stany
LAMBINET, à Ciney, le quinze décembre deux mille dix, transcrit au bureau des hypothèques de
Namur sous la référence 45-T-28/12/2010-16804.
Cet acte du quinze décembre deux mille dix a été ratifié par la société MAPIOTIQUE aux termes d’un
acte reçu par le notaire Patrick LAMBINET, à Ciney, le vingt-deux décembre deux mille dix, transcrit
au bureau des hypothèques de Namur sous la référence 45-T-28/12/2010-16810.
 
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement
scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement
scindée.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus. La société bénéficiaire déclare avoir
reçu copie de la réponse de la Commune de Namur, datée du seize mars deux mille vingt, et
dispense le Notaire instrumentant d’en reprendre le contenu aux présentes.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme autres que
ceux mentionnés au courrier de ladite Commune ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que
tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité
d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
Volet B
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a
été signifié aucun.
4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans
tout acte de cession immobilière visée par l’article D.IV.4, « les périmètres visés à l’article D.IV.57 ».
La société partiellement scindée déclare n’avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans
ou à proximité d’un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des
périmètres visés à l’article D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d’hypothéquer
toute délivrance d’autorisation administrative (permis d’urbanisme, permis d’urbanisation…) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre
avril deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site http:
//www.cartographie.wallonie.be.
La société partiellement scindée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation faible,
moyen et élevé mais qu'à sa connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7° La société partiellement scindée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citerne
à mazout d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de
l'Arrêté du Gouvernement Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ;
elle déclare également ne pas avoir connaissance de prescriptions communales en la matière.
Les parties reconnaissent que le Notaire instrumentant leur a donné lecture de l’article 60 du décret
du onze mars mil neuf cent nonante-neuf du Conseil régional wallon, relatif au permis d’
environnement, rédigé comme suit :
« §1er. Lorsqu’un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le
titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une
personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une
notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur
base de l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis
d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant,
qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent
solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-
respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis
pour les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel
que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du
présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte ».
Pour autant que de besoin, les parties s'engagent à concourir à l'accomplissement de toutes
démarches visant à la notification prescrite par l'article 60 prévanté, et, pour ce qui relève du
cessionnaire, à se conformer à l'ensemble des impositions des autorités compétentes, sans que le
cédant ne puisse jamais être inquiété de ce chef.
8° État du sol – information – garantie
L’hôtel sis Chaussée de Dinant 1149 cadastré section E numéro 12D P0000
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du treize mai deux mille vingt,
énonce ce qui suit : « Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Oui
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
Volet B
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant indique, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
Cédant et cessionnaire déclarent qu’ils assumeront solidairement les éventuelles obligations d’
investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi
au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises le cas échéant.
ARTICLE 31, § 6 (absence de titulaire prédésigné)
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
Le chemin sis Chaussée de Dinant cadastré section E numéro 12E P0000
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du treize mai deux mille vingt,
énonce ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
9° Les parties reconnaissent avoir connaissance de l’Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l’obligation qui incombe au
propriétaire qui cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien,
le dossier d’intervention ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l’article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
Volet B
ultérieure, la société partiellement scindée a déclaré qu’elle n’a effectué sur les biens transmis aucun
acte qui rentre dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
 
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés — Entrée en jouissance — Impôts :
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission partielle produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société partiellement scindée
résultant des éventuels baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la
société partiellement scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
 
1.4. Situation hypothécaire
    1.  Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
généralement quelconque, à l’exception :
- d’une inscription prise au bureau des hypothèques de Namur sous référence 45-I-28/12/2010-
16805 aux termes d’un acte reçu le quinze décembre deux mille dix par le notaire LAMBINET, à
Ciney, pour garantie d’un montant en principal de six cent septante mille euros (670.000 EUR) au
profit de Dexia Banque
- d’une inscription prise au bureau des hypothèques de Namur sous référence 45-I-09/05/2011-
06301 aux termes d’un acte reçu le six mai deux mille onze par le notaire DUBUISSON, à Bruxelles,
pour garantie d’un montant en principal de un million neuf cent quatre-vingt mille euros (1.980.000
EUR) au profit de Dexia Banque
- d’une inscription prise au bureau des hypothèques de Namur sous référence 45-I-15/05/2015-
06761 aux termes d’un acte reçu le douze mai deux mille quinze par le bureau des recettes
contributions directes de Namur, pour garantie d’un montant en principal de cent mille euros
(100.000 EUR) au profit des contributions Namur 2.
    1.  La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
 
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
 
1.6. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Volet B
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en nature
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
qui précèdent, l’apport supplémentaire en nature a été effectivement réalisé, et qu’il a été émis au
total nonante (90) parts de la société « MOSAPRO », sans mention de valeur nominale.
L’assemblée décide donc de modifier l’article cinq des statuts comme suit :
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent nonante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide en outre, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MOSAPRO ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
I. La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations immobilières au sens large et notamment l’achat, la vente, l'échange, la
location, le courtage, le financement, la gestion, la construction, la transformation, la rénovation, l’
entretien, la réparation et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la
promotion immobilière.
La société pourra également prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, tenancières, mobilières ou immobilières, le contrôle de
leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué, la gestion administrative comprenant des prestations, écritures et conseil mais aussi la
gestion technique comportant des prestation productives et le conseil.
 
II. La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
- l’exploitation de débits de boissons, à la restauration, au commerce de glaces, restaurant, hôtel,
traiteur, boissons alcoolisées ou non et en général tout ce qui se rapporte au secteur HORECA;
- l’importation et l'exportation de tous produits et boissons se rapportant au point ci-avant, matériel
HOREGA, mobiliers, appareils électriques, et tout équipement se rattachant directement ou
indirectement au secteur HORECA:
et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
 
Ill. La société a en outre pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, en Belgique ou à l’étranger :
-l'exploitation et la gestion au sens le plus large de toute salle de sport, centre de fitness, centre
sportif ou récréatif ;
-l'exploitation et la gestion de dispense de cours collectifs, l'organisation d'événements, le coaching
sportif ;
-l’acquisition, la vente, l'importation, l’exportation de tous articles, accessoires, matériels, vêtements
et équipement de sport ;
-l'achat, la vente en gros et au détail de compléments alimentaires et nutritionnels, de tous produits
diététiques et vitaminés :
-l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation, la location et la maintenance de tous appareils,
matériels et produits relatifs à I ‘exercice d'une activité sportive ou récréative ;
-l'organisation et la gestion de tous événements sportifs, récréatifs ou culturels ;
et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
 
IV. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement é son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation,
Elle peut s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre maniéra dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet Identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
Volet B
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente-et-un mai, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe d’administration de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    3.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – MANDAT
Par ailleurs, l'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur,
de Monsieur Alain STOCK, prénommé, ce qu’il accepte expressément. Il est nommé jusqu'à
révocation et peut engager valablement la société sans limite de sommes.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CLOTURE
La séance est levée à dix-sept heures.
 
DÉCLARATION PRO FISCO
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
La scission partielle de la société à scinder répond aux conditions de l’article 211, §1, al. 4, 3° CIR92,
et respectent les motifs économiques valables visés à l’article 183bis CIR 92.
Du point de vue l’impôt des sociétés, l’opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
 Toutes les plus-values latentes sur les éléments d’actifs transférés demeurent immunisées ;
Volet B
 Le patrimoine de la société n’est pas réputé distribué, de sorte qu’aucun dividende n’est censé être
distribué ;
 Aucune réserve immunisée n’est taxée au moment de l’opération.
Enfin, les opérations sont justifiées par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus,
dans le cadre plus général de l’article 344 §1er du CIR et l’évitement des droits d’enregistrements tel
que visé par l’article 18, §2 du Code des droits d’enregistrements.