Ondernemingsnr : 0689980004
Naam
(voluit) : CVBA Anesthesie-Reanimatie AZ Delta Roeselare
(verkort) : CVBA ARAZD
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilgenstraat 2
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te 8020 Oostkamp
(Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 23 december 2020, te registreren, inhoudende de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “ANESTHESIE-REANIMATIE AZ DELTA ROESELARE” afgekort “ARAZD”, met
zetel te 8800 Roeselare, Wilgenlaan 2, blijkt dat er volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de huidige statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de artikelen vervat in Boek V, Titels 5 en 6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §2, vijfde gedachtenstreepje van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om een wijziging aan te brengen aan de naam van de vennootschap en
beslist hiertoe om de naam te wijzigen van “CVBA Anesthesie-Reanimitie AZ Delta Roeselare”,
afgekort “CVBA ARAZD”, naar “Anesthesie-Reanimatie AZ Delta”, afgekort “ARAZD”.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van onderhavige
akte bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal ten bedrage van zesentwintigduizend
tweehonderdvijftig euro nul eurocent (26.250,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap
ten bedrage van tweeduizend vijfhonderdachttien euro tachtig eurocent (2.518,80 EUR), hetzij in
totaliteit achtentwintigduizend zevenhonderdachtenzestig euro tachtig eurocent (28.768,80 EUR),
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
Luik B
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verzoek tot toetreding tot de vennootschap
uitgaande van:
1. de besloten vennootschap “DR. FLOOR MARTENS, ANESTHESIE”, met maatschappelijke zetel
te 8020 Waardamme, Olieslagerijstraat 39, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0645.756.021,
vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder mevrouw MARTENS Floor Miet Lies,
wonende te 8020 Waardamme, Olieslagerijstraat 39, daartoe benoemd ingevolge buitengewone
algemene vergadering van 5 januari 2016, meteen volgend op de oprichtingsakte, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari daarna, nummer 16300681;
2. de besloten vennootschap “DR. DE VOS – DR. VANDEWAETER”, met maatschappelijke zetel te
8377 Zuienkerke, Voetweg 1, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0811.228.024,
vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder mevrouw VANDEWAETER Catherine Pauline
Robert, wonende te 8377 Zuienkerke, Voetweg 1, daartoe benoemd ingevolge buitengewone
algemene vergadering van 9 april 2009, meteen volgend op de oprichtingsakte, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna, nummer 09060476;
3. de heer MARRECAU David Gerard, wonende te 8820 Torhout, Meibosstraat 12.
4. mevrouw VAN LAEKEN Els Leen, wonende te 8560 Wevelgem, Rivierstraat 2/A101;
5. de heer LEIRE Philippe Jacques Irène Allexander, wonende te 8900 Ieper, Boomgaardstraat 7; en
6. de besloten vennootschap “DR. SAM BAETE”, met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge,
Waalsestraat 32, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0755.942.180,
vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurder de heer BAETE Sam, wonende te 8000
Brugge, Waalsestraat 32, daartoe benoemd ingevolge buitengewone algemene vergadering van 2
oktober 2020, meteen volgend op de oprichtingsakte, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 13 oktober daarna, nummer 0348562.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van aanwezige en vertegenwoordigde stemmen
om afstand te doen van het voorkeurrecht toegekend op grond van artikel 5:130 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Gelet op de statutair vastgelegde voorwaarden inzake toetreding en lidmaatschap enerzijds en na
onderzoek van het aanvraagdossier anderzijds, beslist de algemene vergadering om volgende
aandeelhouders te aanvaarden, zulks met ingang van volstorting van hun aandeel:
1. de BV Dr. Floor Martens, Anesthesie, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw
Martens Floor;
2. de BV Dr. De Vos – Dr. Vandewaeter, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw
Catherine Vandewaeter;
3. de heer David Marrecau;
4. mevrouw Els Van Laeken;
5. de heer Leire Philippe; en
6. de BV Dr. Sam Baete, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Sam Baete.
Iedere nieuwe aandeelhouder is gehouden tot het onderschrijven van 1 aandeel met een nominale
waarde van achthonderd eenentwintig euro zesennegentig eurocent (821,96 EUR) elk en deze
volledig vol te storten.
De raad van bestuur wordt belast met de inschrijving van de nieuwe aandeelhouders in het
aandelenregister, zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake en met de kennisgeving
van onderhavige beslissing aan de nieuwe aandeelhouders.
De nieuwe aandeelhouders zijn, gelet op hun toetreding, bevoegd om mee te stemmen over de
overige punten van de agenda van huidige buitengewone algemene vergadering. Zij worden alhier
vertegenwoordigd middels sterkmaking door dokter Filip Gallant, wonende te 8890 Moorslede,
Knaagreepstraat 14.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
16.12.2020, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat als volgt luidt:
1. KADER VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING
Het bestuursorgaan heeft het voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap te verzoeken haar een machtiging toe te kennen om, in toepassing van artikel 5:134
ev. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in één of meerdere malen nieuwe
aandelen uit te geven.
Luik B
2. OMSCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN BESLISSING
Door de bevoegdheidsdelegatie in toepassing van artikel 5:134 ev. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal het bestuursorgaan bijgevolg de bevoegdheid hebben om,
gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notariële akte
strekkende tot statutenwijziging, in één of meerdere malen nieuwe aandelen uit te geven.
Deze bevoegdheid geldt voor nieuwe inbrengen in geld, waarbij het bestuursorgaan onder de
hiernavolgende voorwaarden nieuwe aandelen zal kunnen uitgeven:
    1.  de uitgifte van nieuwe aandelen krachtens deze machtiging kan uitsluitend geschieden door
een inbreng in geld;
    2.  de uitgifte van nieuwe aandelen krachtens deze machtiging kan enkel gebeuren ten aanzien
van een kandidaat-aandeelhouder die voldoet aan de in de statuten opgenomen voorwaarden om
aandeelhouder van de vennootschap te kunnen worden;
    3.  het bestuursorgaan zal waarborgen dat alle aandeelhouders steeds over hetzelfde aantal
aandelen beschikken.
Het bestuursorgaan zal de aan haar gedelegeerde bevoegdheid kunnen aanwenden om nieuwe,
kwalificerende aandeelhouders op een vlotte manier te laten toetreden tot de vennootschap.
Door gebruik te maken van de bevoegdheidsdelegatie door de algemene vergadering aan het
bestuursorgaan, kan het bestuursorgaan, indien een nieuwe aandeelhouder tot de vennootschap
wenst toe te treden, veel sneller overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen dan de algemene
vergadering. Bijgevolg zou dergelijke machtiging het bestuursorgaan in staat stellen op soepele en
snelle wijze nieuwe aandeelhouders tot de vennootschap toe te laten.
Mede gelet op deze doelstelling, verzoekt het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:131 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bij de uitgifte van nieuwe aandelen het door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven voorkeurrecht op te heffen.
3.BESLUIT
Omwille van de hierboven aangehaalde bijzondere omstandigheden alsook de hierbij nagestreefde
doeleinden, stelt het bestuursorgaan aan de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen
voor om de hierboven vermelde bevoegdheidsdelegatie in toepassing van artikel 5:134 ev. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goed te keuren.
Overeenkomstig artikel 5:134, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap vermeld.”
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, besluit de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om het bestuursorgaan te machtigen over te
gaan tot een gedelegeerde uitgifte van aandelen en dit voor een hernieuwbare periode van 5 jaar,
onder de hiernavolgende voorwaarden:
    1.  het bestuursorgaan kan enkel mits een eenparig besluit overgaan tot uitgifte van nieuwe
aandelen;
    2.  de uitgifte van nieuwe aandelen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan
uitsluitend geschieden door een inbreng in geld;
    3.  de uitgifte van nieuwe aandelen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan enkel
gebeuren ten aanzien van een kandidaat-aandeelhouder die voldoen aan de in de statuten
opgenomen voorwaarden om aandeelhouder van de vennootschap te kunnen worden;
    4.  het bestuursorgaan waarborgt dat alle aandeelhouders steeds over hetzelfde aantal aandelen
beschikken.
Hiertoe wordt een nieuw artikel 13 toegevoegd aan de statuten, hetgeen luidt als volgt:
“Artikel 13. Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
De bestuurders zijn gemachtigd om bij eenparig besluit nieuwe aandelen uit te geven in één of
meerdere keren, onder de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  de uitgifte van nieuwe aandelen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan
uitsluitend geschieden door een inbreng in geld;
    2.  de uitgifte van nieuwe aandelen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan enkel
gebeuren ten aanzien van een kandidaat-aandeelhouder die voldoet aan de bepalingen van artikel
15 van onderhavige statuten;
    3.  het bestuursorgaan waarborgt dat alle aandeelhouders steeds over hetzelfde aantal aandelen
beschikken.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen de kader van huidige bevoegdheidsdelegatie, kan het
bestuursorgaan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders
opheffen.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de
Luik B
buitengewone algemene vergadering van 23 december 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. De machtiging is hernieuwbaar.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de uitgifte van aandelen die binnen het kader van deze
bevoegdheidsdelegatie werd beslist.
De bestuurders kunnen in het kader van deze bevoegdheidsdelegatie nieuwe aandelen uitgeven
zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke
akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
ZEVENDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering besluit om een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht in te
voeren, zijnde een stemrecht gekoppeld aan de loyaliteit van de aandeelhouder.
Hiertoe wordt een nieuw artikel 14 toegevoegd aan de statuten, hetgeen luidt als volgt:
“Artikel 14. Meervoudig (loyaliteits-)stemrecht
14.1 Algemeen
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en de aandelen met meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
14.2 Meervoudig (loyaliteits-)stemrecht
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  de gemiddelde activiteitsgraad van de aandeelhouder in persoon, dan wel diens arts-
bestuurder of arts-zaakvoerder indien het een aandeelhouder-vennootschap betreft, gedurende het
laatst afgesloten boekjaar in het Ziekenhuis bedraagt meer dan vijftig procent (50%); en
    2.  de aandeelhouder in persoon, dan wel diens arts-bestuurder of arts-zaakvoerder indien het een
aandeelhouder-vennootschap betreft, heeft de proefperiode doorlopen in overeenstemming met de
bepalingen van de Algemene Regeling en werd na voltooiing van de proefperiode door de raad van
bestuur van het Ziekenhuis aangesteld als ziekenhuisarts.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het vorige lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder op 2 stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of
vruchtgebruiker is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
14.3 Beëindiging van het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van huidig artikel 14.2, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn aandelen
onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 14.1 opnieuw toepassing vinden.”
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Anesthesie-Reanimatie AZ Delta”, afgekort “ARAZD”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de anesthesie, de intensieve geneeskunde,
de urgentiegeneeskunde, de acute en chronische pijntherapie en de palliatieve zorgen in het belang
van de verzorging van de patiënten van het AZ Delta (hierna het “Ziekenhuis” genoemd).
De vennootschap regelt de uitoefening van de klinische praktijk van de aandeelhouders in
groepsverband conform de Algemene Regeling van de rechtsverhoudingen binnen het ziekenhuis AZ
Delta (verder genoemd “Algemene Regeling”).
Luik B
De vennootschap zal alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen
kunnen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp van de
vennootschap of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp te bevorderen.
De vennootschap zal tevens op enigerlei wijze kunnen deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig of overeenkomstig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met
het hare staat.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften (vb. de medische
deontologie) dan zal de vennootschap deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan gestelde
voorwaarden of voorschriften zal voldoen.
De aandeelhouders brengen geen patiënteel noch enige know how in. De vennootschap is aan de
aandeelhouders bijgevolg geen enkele vergoeding ten titel van goodwill verschuldigd. Ook bij
uittreding, uitsluiting, ontbinding, onbekwaamverklaring of overlijden van een aandeelhouder kan een
aandeelhouder, behoudens de terugbetaling van zijn scheidingsaandeel en een vergoeding voor de
prestaties die hetzij hijzelf, hetzij diens arts-bestuurder geleverd heeft, geen enkele vergoeding
lastens de vennootschap vragen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Eigen vermogen en inbrengen
Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door éénenveertig (41) aandelen, met een waarde van
één/éénenveertigste (1/41ste) van het maatschappelijk vermogen.
Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier bestuurders, dat een
college uitmaakt en op een collegiale wijze handelt en beslist. Uitsluitend aandeelhouders van de
vennootschap kunnen als bestuurder worden benoemd. Het mandaat van bestuurder is steeds
onbezoldigd.
Benoeming
    1.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die daartoe beslist
overeenkomstig artikel 30 van onderhavige statuten. De bestuurders worden benoemd voor een
periode van 6 jaar.
    2.  De algemene vergadering wijst onder de leden van de raad van bestuur een voorzitter, een
ondervoorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.
    3.  De functies van voorzitter, ondervoorzitter, secretaris en penningmeester zijn onderling niet
cumuleerbaar.
Rechtspersoon-bestuurder
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan of dagelijks
bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan de voorwaarden van artikel 15.1, eerste lid, (ii) tot (iv) van onderhavige
statuten voldoen en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Stuurgroep
De Stuurgroep bestaat minimum uit de aangestelde bestuurders en kan desgevallend aangevuld
worden met door de bestuurders aan te duiden derden, waarbij deze laatsten louter een adviserende
rol hebben. De hoedanigheidsvoorwaarden van deze derden, alsook de taakomschrijving van de
Stuurgroep, wordt nader omschreven in het Intern Reglement.
Neerlegging ter griffie
De bestuurders dragen zorg voor de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
een uittreksel van elke beslissing tot benoeming, herroeping of ontslag van een bestuurder met het
oog op de bekendmaking.
Luik B
Ontslag van een bestuurder
    1.  De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurders te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Zij beslist daartoe overeenkomstig artikel 30 van
onderhavige statuten.
    2.  Het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder, leidt van rechtswege tot het einde van het
mandaat als bestuurder. In voorkomend geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om
een nieuwe bestuurder te coöpteren, wiens mandaat een einde zal nemen op het ogenblik dat de
algemene vergadering overeenkomstig §3 van dit artikel een nieuwe bestuurder heeft aangeduid.
    3.  In geval van voortijdige vacature in het bestuursorgaan, zal de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemen. Zij beslist daartoe overeenkomstig artikel 30 van onderhavige
statuten. De bestuurder die in toepassing van onderhavig artikel 22.6 door de algemene vergadering
wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk
mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Beraadslagingen van het bestuursorgaan
Vergaderingen
    1.  Telkens het belang van de vennootschap dit vereist komt het bestuursorgaan samen op
verzoek van minstens 2 bestuurders of na oproeping door de voorzitter per brief, e-mail of gelijk
welke andere bewijsbare verzendingsvorm.
    2.  Minstens eenmaal per jaar komt het bestuursorgaan samen teneinde de financiële toestand te
controleren en een voorstel te bepalen met betrekking tot deze financiële toestand.
    3.  De vergaderingen hebben plaats op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Beraadslagingen
    1.  Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
    2.  Bestuurders die niet fysiek aanwezig kunnen zijn op de vergadering van het bestuursorgaan,
kunnen deelnemen en stemmen per telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemende bestuurders rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemende
bestuurders. De bestuurders die per telefoon- of videoconferentie deelnemen aan de
beraadslagingen en stemmingen van de vergadering van het bestuursorgaan worden geacht
aanwezig te zijn op deze vergadering. De notulen van het bestuursorgaan moeten duidelijk
weergeven welke bestuurders de vergadering niet fysiek hebben bijgewoond.
    3.  Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail of gelijk welke andere
verzendingsvorm, volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op de vergadering van het
bestuursorgaan te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag slechts
drager zijn maximum één volmacht. De volmacht(en) word(t)(en) aan de notulen van het
bestuursorgaan gehecht.
    4.  De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met gewone meerderheid van
aanwezige of vertegenwoordigde leden. De onthoudingen worden niet in aanmerking genomen.
    5.  Indien zich op twee opeenvolgende vergaderingen van het bestuursorgaan een staking van
stemmen voordoet met betrekking tot eenzelfde agendapunt, zal het bestuursorgaan het nodige
doen om een algemene vergadering van de vennootschap samen te roepen, waarbij het agendapunt
waarover een patstelling is gerezen binnen het bestuursorgaan aan de algemene vergadering zal
worden voorgelegd. De algemene vergadering neemt aangaande het agendapunt waarover een
patstelling is gerezen een beslissing, overeenkomstig artikel 30 van onderhavige statuten.
Het bestuursorgaan zal uitvoering geven aan de door de algemene vergadering genomen beslissing
aangaande het agendapunt waarover een patstelling was gerezen.
Huidige bepaling doet evenwel geen afbreuk aan de wettelijk aan het bestuursorgaan voorbehouden
bevoegdheden.
6. De besluiten worden vastgelegd in notulen die gedateerd en genummerd worden en worden
ingelast in een speciaal register; de notulen worden ondertekend door twee bestuurders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    1.  Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen van
bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het statutair voorwerp, met uitzondering van
deze aan een ander orgaan voorbehouden door de wet, de statuten of het intern reglement.
    2.  Het bestuursorgaan staat in voor de naleving van de fiscale verplichtingen, waaronder in
voorkomend geval de btw-verplichtingen van de vennootschap.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    1.  hetzij twee bestuurders, samen handelend;
    2.  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door degene of degenen aan wie dit bestuur
is opgedragen;
    3.  hetzij door bijzondere gevolmachtigden, binnen de perken van hun mandaat.
Dagelijks bestuur
    1.  Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid worden geregeld bij besluiten van het bestuursorgaan.
    2.  Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
    3.  Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die om reden van hun minder belang dat ze vertonen de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
    4.  Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie
uitoefenen onder de titel van dagelijks bestuurder.
Controle van de vennootschap
Indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant. De bezoldiging van deze accountant wordt door de vennootschap gedragen indien
hij benoemd werd met het akkoord van de vennootschap of indien de bezoldiging ingevolge een
rechterlijke beslissing ten laste van de vennootschap komt.
ALGEMENE VERGADERING
Samenstelling en bevoegdheid
    1.  De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van
de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, zij die zich onthielden, zij die tegenstemden of zij die niet
stemgerechtigd waren in een bepaalde aangelegenheid krachtens onderhavige statuten.
    2.  De algemene vergadering bezit alle bevoegdheden die de vennootschap aanbelangen of die
niet binnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan vallen.
Zittingen - oproepingen
    1.  De jaarvergadering komt samen na de sluiting van elk boekjaar op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Ze vindt plaats op de laatste
werkdag van de maand juni, om 20u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    2.  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
    3.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
    4.  In het oproepingsbericht kan het bestuursorgaan bepalen dat, om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering, de aandeelhouders de vennootschap minstens vijf vrije dagen voor de datum
van de vergadering moeten op de hoogte brengen van hun intentie om aan de vergadering deel te
Luik B
nemen, evenals van het aantal titels waarover zij zinnens zijn aan de stemming deel te nemen.
    5.  Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Beraadslagingen
    1.  Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
    2.  De algemene vergadering zal enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de agenda
uitdrukkelijk in de oproepingsbrief vermeld wordt en indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens de helft van de totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Indien
deze laatste voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe bijeenroeping plaatsvinden met dezelfde
agenda en de nieuwe algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
    3.  Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten.
Zowel in het geval van besluitvorming bij gewone meerderheid als bij gekwalificeerde meerderheid,
zullen de onthoudingen bij de stemming nooit in rekening worden genomen, noch in de teller, noch in
de noemer.
Indien een aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder bij de besluitvorming overeenkomstig
artikel 14.2 van deze statuten over een meervoudig stemrecht beschikt, zullen de aan hem/haar
toegekende stemrechten - onverminderd hetgeen in het eerste lid wordt uiteengezet - zowel in de
teller als in de noemer integraal in rekening worden gebracht.
4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de beraadslagingen een (i) statutenwijziging, (ii)
aanneming of wijziging van het Intern Reglement, (iii) goedkeuring van de toetreding van een
kandidaat-aandeelhouder, (iv) de goedkeuring van een overdracht van aandelen, (v) de uitsluiting
van een aandeelhouder of (iv) de benoeming of het ontslag van een bestuurder tot voorwerp hebben,
dient de wijziging evenwel minstens drie/vierden van de uitgebrachte stemmen te hebben verkregen.
Een stemming geschiedt in beginsel niet geheim, tenzij één of meerdere van de aanwezige leden
hierom vragen.
Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering duidt een secretaris aan, alsook twee stemopnemers.
Volmacht
    1.  Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering slechts laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder van de vennootschap, die in toepassing van artikel 14 van
onderhavige statuten over stemrecht beschikt.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
2. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Notulen
De beraadslagingen en beslissingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen
opgetekend in een daartoe speciaal bestemd register en ondertekend door de leden van het bureau
en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels uit de notulen worden ondertekend door de voorzitter van het
bestuursorgaan of door twee bestuurders.
Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven hetzij er brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de
Luik B
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Intern Reglement
De statuten worden aangevuld met een Reglement Interne Orde Dienst Anesthesie-Reanimatie AZ
Delta (het “Intern Reglement” genoemd). Bij tegenstrijdigheid tussen de statuten en het Intern
Reglement, gelden de statutaire bepalingen.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering dient te handelen in overeenstemming met het voorschrift van artikel 5:
142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 44 niet
als kennisgevingen beschouwd.
Goedkeuring statuten
Onderhavige statuten kunnen pas rechtsgeldig uitwerking vinden na het verkrijgen van de
toepasselijke wettelijke, reglementaire, administratieve en/of deontologische goedkeuring(en).
Onderhavige statuten, goedgekeurd door de Orde der Artsen en de raad van beheer van het
Ziekenhuis, is het enig rechtsgeldig contract tussen de aandeelhouders. Iedere wijziging zal slechts
rechtsgeldig zijn tussen de aandeelhouders na voorafgaandelijke goedkeuring door de bevoegde
wettelijke, reglementaire, administratieve en/of deontologische instanties.
Luik B
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
    1.  de BV Dokter P. Dobbels, anesthesie, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8800
Roeselare, Runenstraat 15, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, nummer 0834.206.532,
vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Patrick Dobbels, wonende te 8800 Roeselare,
Runenstraat 15; en
    2.  de BV Dr. Lieven Wostyn, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8380 Zeebrugge,
Rederskaai 46 bus 12, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, nummer 0467.516.640, vast
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Lieven Wostyn, wonende te 8750 Wingene, Sint-
Jorisstraat 7.
De algemene vergadering beslist om in hun opvolging te voorzien en beslist met eenparigheid van
stemmen om te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een termijn die een einde zal nemen na
de algemene vergadering van 2024:
    1.  de BV Dr. Durnez Pieterjan, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8810 Lichtervelde,
Kortemarkstraat 45, rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende, nummer 0883.744.729, vast
vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Durnez, wonende te 8980 Zonnebeke, Vuilewaasstraat 78;
    2.  de BV Dr. Tom Castelein, burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist,
Koekoekstraat 29, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, nummer 0882.401.278, vast
vertegenwoordigd door de heer Tom Castelein, wonende te 8300 Knokke-Heist, Koekoekstraat 29.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur bestaat aldus uit de navolgende bestuurders, die bij besluit van de algemene
vergadering tot volgende respectievelijke functies worden benoemd:
    1.  als voorzitter van de raad van bestuur: BV Dr. Durnez Pieterjan, voornoemd, die aanvaardt;
    2.  als ondervoorzitter van de raad van bestuur: BV Dr. Günter Diet, met maatschappelijke zetel te
8300 Knokke-Heist, Louis Ludwiglaan 31, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0668.578.339,
vertegenwoordigd door haar statutaire bestuurder de heer DIET Günter, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Louis Ludwiglaan 31die aanvaardt;
    3.  als secretaris van de raad van bestuur: BV Dr. Tom Castelein, voornoemd, die aanvaardt; en
    4.  als penningmeester van de raad van bestuur: BV Dr. Filip Gallant Anesthesie, met
maatschappelijke zetel te 8890 Moorslede, Knaagreepstraat 14, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Ieper, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0694.879.195, vertegenwoordigd door haar statutaire bestuurder de heer Gallant Filip, wonende te
8890 Moorslede, Knaagreepstraat 14, die aanvaardt.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit het bestuursorgaan te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren en
de statuten te coördineren.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat met ingang van huidige algemene vergadering dd 23
december 2020 het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare,
Deltalaan 1.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
expeditie + gecoördineerde
statuten + bijzonder verslag
bestuurder.