N° d'entreprise : 0454 278 912
Nom
(en entier) : ABADIS
(en abrégé)
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Jules Malou 67, 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
PROJET DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIÉTÉ
Les administrateurs de la société anonyme « ABADIS » se sont réunis et ont décidé conjointement, à la
date du 14 janvier 2025, de soumettre le présent projet de scission partielle, établi conformément à l'article
12:75 du Code des sociétés et des associations, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
conformément aux dispositions de l'article 12:8, 1° en conjonction avec les articles 12:75 à 12:90 du Code des
sociétés et des associations (« CSA »).
Le présent projet vise à réaliser une scission partielle conformément à la définition de l'article 12:8, 1º CSA,
par laquelle une partie du patrimoine, comprenant tant des actifs que des passifs de la société à scinder, ainsi
que les droits et obligations, sera transférée à une nouvelle société à constituer, sans que la société à scinder
cesse d'exister.
L'apport à la nouvelle société à constituer sera exclusivement rémunéré par l'attribution de nouvelles actions
de la nouvelle société à constituer aux actionnaires actuels de la société à scinder, ABADIS, conformément aux
dispositions des articles 12:75 à 12:90 CSA.
L'accord unanime des actionnaires est demandé pour renoncer à la rédaction d'un rapport écrit par un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable désigné par l'organe d'administration, conformément à l'article
12:78, alinéa 6 CSA. Un accord similaire est requis pour renoncer à la rédaction du rapport écrit par l'organe
d'administration, comme prévu à l'article 12:77, alinéa 1 CSA, conformément à l'article 12:81 CSA. Un rapport
conformément à l'article 5:7, §1 CSA sera établis.
Les administrateurs de la société à scinder s'engagent mutuellement à tout mettre en œuvre pour réaliser
une scission partielle dans les conditions énoncées ci-après et établissent par la présente la proposition de
scission partielle qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les administrateurs déclarent avoir pris connaissance de l'obligation de la société concernée par l'opération
de déposer la présente proposition de scission partielle au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au plus
tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'opération.
1.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1.1Identification des sociétés concernées (article 12:75, alinéa 2, 1º CSA)
a.Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société à scinder
La société à scinder est la société anonyme « ABADIS », dont le siège est situé à Avenue Jules Malou 67,
1040 Etterbeek, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, division francophone, sous le numéro
0454.278.912.
L'objet de la société à scinder est le suivant :
« La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes opérations touchant à la représentation et au courtage dans le cadre de l'assurance financements,
du prêt et du placement d'argent.
Toutes opérations directes ou indirectes en qualité de marchand de biens immobiliers, en qualité de courtier
et d'expert-conseiller de valeurs mobilières, valeurs et droits immatériel comme les licences, les brevets.
D'agir directement ou indirectement en tant qu'administrateur de biens immobiliers, syndic de copropriété,
en tant que bailleur et agent de location de tous biens meubles, immeubles ainsi qu'en tant que promoteur ou
maître d'ouvrage.
Toutes opérations se rapportant au commerce de détail et au commerce de gros de tous objets ou produits
(importation et exportation).
De procurer des conseils, d'ouvrir des bureaux d'étude.
L'organisation et le conseil dans toutes affaires financières, commerciales, fiscales ou sociales, la gestion
d'entreprise.
Le montage et la négociation de toutes les opérations se rapportant au leasing.
La négociation de prêts personnels et de financements dans le cadre de ventes à tempéraments.
L'entreprise de publicité y compris entre autres l'agence, le conseil, la distribution et la technique.
L'achat et la vente de toutes voitures, bateaux et avions ainsi que leur location à court ou à long terme.
Les services de comptabilité, d'informatique de recherche et de développement de nouvelles technologies
et ceci dans le sens le plus large du terme.
De faire des dations en gage, de réaliser tous emprunts hypothécaires.
D'accepter les mandats d'administrateurs.
La société agit pour compte propre, en tant que commissaire, en tant que personne intermédiaire ou en tant
que représentant.
La société peut réaliser son objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et ce de la façon qui lui convient le
mieux.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
La société sera ci-après dénommée « Société à Scinder ».
b.Forme juridique, dénomination, objet et siège de la société à constituer
Suite à la scission partielle, une nouvelle société sera constituée.
La société à constituer sera une société à responsabilité limitée portant le nom « MDINVEST ». Le siège de
cette société sera situé à l'Avenue Jules Malou 67, 1040 Etterbeek.
L'objet de cette société sera le suivant :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le
courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger ;
2. L'activité d'administrateur de biens assurant, soit la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers,
soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété ;
3. L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre
uniquement ;
4. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
5. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation et l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la distribution, la représentation et le courtage de toutes marchandises ;
6. La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines suivants :
· les affaires financières, commerciales, fiscales et sociales ; · la gestion d'entreprise et de produits ;
· le marketing et la communication ;
· le développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ;
· la planification, l'organisation, la recherche du rendement, le contrôle, l'information, la gestion, ... ;
· le management public et privé ;
· la réalisation et le management de projets publics ou privés ainsi que d'entreprises nouvelles ;
· le leasing ;
· l'informatique ;
· la recherche et le développement de nouvelles technologies ;
· l'organisation de séminaires, de formations et d'évènements d'entreprises
7. L'achat, la vente et la location de tous véhicules à moteur, bateaux et avions
8. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de
souscription et de commandite ;
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce
soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce ;
-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des
sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou des réglementations particulières, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. »
La société sera ci-après dénommée « Société à Constituer ».
1.2Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:75,
alinéa 2, 2° CSA)
La répartition des actions de la Société à Constituer se fera sur la base du rapport d'échange décrit ci-
dessous.
Le patrimoine transféré est le suivant :
Actif	Passif
EUR 724.329	EUR 166.252	Participation Cocoryco	Capital libéré
Réserve légale	EUR 16.625
EUR 68.395	Réserve de liquidation
Bénéfice reporté	EUR 473.056
EUR 724.329	Capitaux propres
En contrepartie du patrimoine transféré, 3.000 d'actions dans la Société à Constituer sera attribué.
Il n'y a pas de soulte en espèces.
La répartition des actions des sociétés à constituer entre les actionnaires de la société à scinder est détaillée
au point 1.10 de la présente proposition de scission.
1.3 Les modalités de remise des actions de la nouvelle société (article 12:75, alinéa 2, 3º CSA)
Les actions de la Société à Constituer, attribuées en contrepartie du transfert partiel du patrimoine de la
Société à Scinder, seront réparties comme suit :
Au plus tôt à la date de constitution de la Société à Constituer et en tout état de cause dans les 15 jours
suivant la publication de la décision de scission partielle par constitution de la nouvelle société dans les Annexes
au Moniteur belge, les administrateurs de la Société à Constituer prendront les mesures nécessaires pour
attribuer toutes les actions de la Société à Constituer aux actionnaires, par inscription et signature dans les
registres des actions nominatives.
1.4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:75, alinéa 2, 4° CSA)
Les actions nouvellement émises participent aux résultats de la société et donnent droit à des dividendes à
compter de la constitution de la Société à Constituer.
Aucune disposition particulière n'est prise concernant ce droit.
1.5 La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (article 12:75, alinéa 2, 5° CSA)
Les opérations de la Société à Scinder sont comptablement considérées comme ayant été réalisées pour
le compte de la nouvelle société à partir du premier janvier 2025.
1.6Les droits attribués par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 12:75,
alinéa 2, 6° CSA)
Il n'existe dans la Société à Scinder aucun action privilégiée ou titre conférant des droits particuliers.
1.7 Les émoluments attribués aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables certifiés pour la
rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 (article 12:75, alinéa 2, 7º CSA)
Il est proposé, conformément à l'article 12:8 en conjonction avec l'article 12:78, alinéa 6 CSA, de renoncer
à l'établissement du rapport de contrôle du commissaire ou du réviseur d'entreprises/expert-comptable certifié
tel que prévu à l'article précité.
L'organe d'administration de la Société à Scinder chargera un réviseur d'entreprises, Monsieur Régis Cazin
d'Honincthun, domicilié à l'Avenue Montjoie 293, 1180 Uccle, inscrite à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
tant que personne physique sous le numéro A01689, d'établir le rapport concernant l'apport en nature visé à
l'article 5:7 CSA.
1.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission (article 12:75, alinéa 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle.
1.9 La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société (article 12:75, alinéa 2, 9º CSA)
Un tableau joint en annexe détaille la répartition des éléments d'actifs et de passifs à transférer à la Société
à Constituer.
Pour chacun de ces éléments, un inventaire détaillé a été établi, précisant clairement quels actifs seront
repris par la Société à Constituer. Ce tableau a été signé et sert de base à la scission partielle.
Afin d'éviter tout litige éventuel concernant la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure
où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise ou en cas d'interprétation ou d'omission
de certains éléments non répertoriés, il est expressément convenu que :
(i) tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude qu'ils font partie du patrimoine scindé
resteront dans la société à scinder ;
(ii) toutes les dettes explicites et implicites resteront dans la société à scinder ;
(iii) aucun autre passif ne sera transféré à la Société à Constituer.
1.10 La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société, ainsi que le
critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:75, alinéa 2, 10° CSA)
Tous les 3.000 d'actions qui seront émises par la Société à Constituer en contrepartie de l'apport en nature
des éléments d'actifs de la Société à Scinder seront attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur
participation dans la Société à Scinder.
Les dispositions de l'article 12:80, §2, 5° du CSA ne sont donc pas applicables.
2.AUTRES DISPOSITIONS
Les parties soussignées s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle
de la manière exposée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée générale
et dans le respect des dispositions légales du CSA.
Les administrateurs de la Société à Scinder déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale,
conformément à l'article 12:75 CSA, de déposer le projet de scission partielle au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au moins six semaines avant l'assemblée générale appelée à statuer sur la scission partielle.
L'approbation du projet de scission partielle par l'assemblée générale interviendra dès que possible après
l'expiration du délai de six semaines tel que prévu à l'article 12:75 CSA.
Tous les frais liés à la scission partielle (y compris les frais de notaire, les frais de réviseur, les frais liés à
l'établissement de la proposition de scission partielle et toutes les formalités y afférentes) seront supportés par
la Société à Constituer.
Les administrateurs décident de désigner comme mandataire spécial la société à responsabilité limitée «
RSM Interfiduciaire », ayant son siège à Lozenberg 18, 1932 Zaventem, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles, division néerlandophone, sous le numéro 0442.616.443, représentée par Madame Louisa
HERREMAN, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, du guichet d'entreprises, du Moniteur belge et des
administrations fiscales compétentes.
Le présent texte a été établi au 14 janvier 2025, à Etterbeek, en deux exemplaires, chaque version ayant la
même valeur, dont l'un est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre à être conservé
au siège de la Société à Scinder.
RSM InterFiduciaire BV
Louisa Herreman
Mandataire
Déposé en même temps:
- Le projet de scission partielle de 14 janvier 2025, signé en original.