Ondernemingsnr : 0823517924
Naam
(voluit) : BORIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lammerdries 18 bus E
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op achtentwintig april tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de verschillende soorten van aandelen afgeschaft werden en de aandelen omgewisseld werden in
gewone aandelen en vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de gewone
aandelen.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van een miljoen
zevenhonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro (€ 1.773.717,00) om het te
brengen van drie miljoen honderd vijfenvijftigduizend achthonderd negenenzeventig komma een vijf
drie vijf euro (€ 3.155.879,1535) op vier miljoen negenhonderdnegenentwintigduizend
vijfhonderdzesennegentig komma een vijf drie vijf euro (€ 4.929.596,1535) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, door inbreng in natura van een schuldvordering voor een totaalbedrag van een miljoen
zevenhonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro (€ 1.773.717,00) waarvan het
totaalbedrag geboekt werd als kapitaal en voor honderd procent (100%) volgestort werd.
- de conclusie van het verslag van de commissaris, opgesteld aangaande de kapitaalverhoging door
inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV., luidt letterlijk als
volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone vergadering van Borit NV
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij hierna verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van Borit NV (hierna genoemd ”de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 april 2022 en dit in het kader van de inbreng in natura van een schuldvordering
voor een bedrag van EUR 1.773.717,00.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waardering van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, gezien de beslissing van de aandeelhouder om geen
nieuwe aandelen uit te keren als tegenprestatie van de inbreng. De werkelijke vergoeding vloeit
aldus voort uit de stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De in te brengen schuldvordering van EUR 1.773.717,00 wordt gewaardeerd aan nominale waarde,
gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap geeft aan dat de inbreng in
natura niet zal worden vergoed middels creatie van nieuwe aandelen, hetgeen niet wordt
gemotiveerd op basis van financiële en boekhoudkundige gegevens (meer bepaald inzake de
uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders) maar wordt verantwoord gelet op het feit dat de aandelen verenigd zijn in één hand
en dat de enige aandeelhouder zal inschrijven op de kapitaalverhogingen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
Luik B
worden gebruik.
Gent, 27 april 2022
Mazars Bedrijfsrevisoren CV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Thomas Verhamme
Bedrijfsrevisor”
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in speciën met een
bedrag van zes miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 6.880.000,00) om het te brengen van vier
miljoen negenhonderdnegenentwintigduizend vijfhonderdzesennegentig komma een vijf drie vijf euro
(€ 4.929.596,1535) op elf miljoen achthonderd en negenduizend vijfhonderdzesennegentig komma
een vijf drie vijf euro (€ 11.809.596,1535), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en waarop
ingetekend werd door inbreng in speciën van zes miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€
6.880.000,00), volledig geboekt in kapitaal en voor honderd procent (100%) volgestort.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC
Bank.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de zetel, het maatschappelijk kapitaal, de
effecten en de overdrachten van effecten, het bestuur, de controle op en de vertegenwoordiging van
de vennootschap, de (werking van de) algemene vergadering, de jaarrekening en bestemming van
het resultaat, de ontbinding en vereffening en de algemene bepalingen.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “MODRIAAN II”, met zetel te 9320 Aalst,
Ninovesteenweg 198 bus 10, BTW-nummer BE0638.996.804, ondernemingsnummer (RPR Gent,
afdeling Dendermonde) 0638.996.804 en haar aangestelden (waaronder doch niet beperkt tot de
heer MEERT Frederik), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde
de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie
als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris