Ondernemingsnummer :
0685525229
Benaming :
(voluit) :
Fortino Capital II Growth MMF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Belgicastraat 3
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fortino Capital II Growth
MMF", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat 3, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Creatie van een nieuwe klasse van aandelen
EERSTE BESLISSING: Creatie van een nieuwe klasse van aandelen, met name de Klasse C
Aandelen, en toekenning van rechten aan deze nieuwe klasse van aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist unaniem een nieuwe klasse van aandelen te creëren, met name de Klasse C
Aandelen, in aanvulling op de bestaande klassen van aandelen (zijnde de Klasse A Aandelen en de
Klasse B Aandelen).
Aan de Klasse C Aandelen worden bepaalde rechten toegekend, waaronder een preferentieel
dividend, zoals opgenomen in de gewijzigde bepalingen van de statuten die hierna worden
opgenomen.
De bestaande aandelen, zijnde 9.999 Klasse A Aandelen en 1 Klasse B Aandeel, blijven behoren tot
hun huidige klasse.
B. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 juni 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met
maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer
Harry EVERAERTS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura voor een bedrag van € 5.164.034 door de naamloze
vennootschap Fortino Capital II Growth Arkiv (de "Inbrenger") in de naamloze vennootschap Fortino
Capital II Growth MMF (de "Vennootschap"), bestaat uit een schuldvordering onder toepassing van
de leningsovereenkomst dd. 12 december 2017 afgesloten tussen de Inbrenger, als leninggever, en
de Vennootschap, als leningnemer voor een totaalbedrag in hoofdsom en geaccumuleerde intresten
tot en met 19 juni 2019, van € 5.164.034.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, rekening houdend met het schuldbevrijdende karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
(verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 832.908 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
(...)
Beslissing
De vergadering beslist unaniem het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met EUR
5.164.034,00 om het te brengen van EUR 62.000,00 op EUR 5.226.034,00 door de uitgifte van
832.908 Klasse C Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist unaniem dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de private bevak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap
"FORTINO CAPITAL II GROWTH ARKIV", hierna de "Inbrenger", van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die de Inbrenger heeft ten laste van de Vennootschap en die voortvloeit
uit de bestaande lening die door de Inbrenger werd verleend aan de Vennootschap overeenkomstig
de Loan Agreement de dato 12 december 2017 tussen de Inbrenger en de Vennootschap en Co-
Investment Agreement de dato 12 december 2017, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, tussen de
Inbrenger, de Vennootschap en de naamloze vennootschap "FORTINO CAPITAL PARTNERS", en
welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 832.908 nieuwe volledig gestorte Klasse C Aandelen
toegekend.
(...)
C. Wijziging van de statuten
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering unaniem artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vierendertig
euro (5.226.034 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdtweeënveertigduizend negenhonderd en negen
(842.908) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over volgende klassen:
- 9.999 klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen);
- 1 klasse B aandeel (de Klasse B Aandelen of het Klasse B Aandeel); en
- 832.908 klasse C aandelen (de Klasse C Aandelen).
Tenzij in deze statuten uitdrukkelijk anders vermeld, hebben alle aandelen, ongeacht de klasse,
gelijke rechten en geeft elk aandeel recht op één stem."
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de artikelen 32, 33 en 35 van de statuten inzake respectievelijk
de winstverdeling, de uitkering en interimdividenden, en de ontbinding en vereffening, en invoeging
van een nieuw artikel 36 van de statuten inzake de liquidatiepreferentie, ingevolge de creatie van
Klasse C Aandelen.
Ingevolge de creatie van de Klasse C Aandelen, beslist de vergadering unaniem de artikelen 32, 33
en 35 van de statuten inzake respectievelijk de winstverdeling, de uitkering en interimdividenden, en
de ontbinding en vereffening te wijzigen en een nieuw artikel 36 van de statuten inzake de
liquidatiepreferentie in te voegen.
Luik B
De vergadering beslist bijgevolg unaniem artikel 32 van de statuten inzake de winstverdeling te
vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 32. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Elk Klasse C Aandeel geeft recht op een jaarlijks preferentieel dividend voor een bedrag gelijk aan
vijf komma zes procent (5,6%) van het bedrag dat werd volstort voor dergelijk Klasse C Aandeel (het
Preferentieel Dividend). Het Preferentieel Dividend zal worden uitgekeerd indien en wanneer een
dividend wordt vastgesteld door de algemene vergadering en in ieder geval voorafgaand de uitkering
van enig ander dividend. Het Preferentieel Dividend wordt naar het volgend jaar overgedragen indien
in een bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld. Een dergelijk overdracht kan een onbeperkt
aantal keren plaatsvinden.
Met uitzondering van het Preferentieel Dividend en de liquidatiepreferentie zoals uiteengezet in
artikel 36 van deze statuten, geven Klasse C Aandelen geen recht op enig ander dividend of andere
winstverdeling. Aandelen van Klasse A en Aandelen van Klasse B geven elk een gelijk recht op
dividenden of andere vormen van winstverdeling voor het saldo."
De vergadering beslist vervolgens unaniem artikel 33 van de statuten inzake de uitkering en
interimdividenden te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 33. UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar."
De vergadering beslist verder unaniem artikel 35 inzake de ontbinding en vereffening te wijzigen door
het huidige vijfde lid van artikel 35 te schrappen.
De vergadering beslist unaniem tot slot een nieuw artikel 36 van de statuten inzake de
liquidatiepreferentie in te voegen, luidend als volgt (met dien verstande dat het huidig artikel 36
inzake de keuze van woonplaats zal worden hernummerd naar artikel 37):
"Artikel 36. LIQUIDATIEPREFERENTIE.
Bij vereffening geeft elk Klasse C Aandeel recht op een preferentie ten belope van het eventueel
Preferentieel Dividend dat overeenkomstig artikel 32 van deze statuten is opgebouwd, doch nog niet
is uitgekeerd.
Indien er bij vereffening een positief saldo is na volledige voldoening van het Preferentieel Dividend,
geeft elk Klasse C Aandeel het recht om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het volstorte
bedrag van dergelijk Klasse C Aandeel.
Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen geven bij vereffening elk een gelijk recht op het positief
saldo na volledige voldoening van het volstorte bedrag per Klasse C Aandeel zoals beschreven in
het vorige lid."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris