Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MIDIPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwinlaan 1
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Bernard LOONTJENS, Notaris met standplaats Izegem, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “NOTARISKANTOOR
BERNARD LOONTJENS”, met zetel in het Gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, te Izegem,
Nieuwstraat, nummer 22, ingeschreven in het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer
0478.451.708, op 28 december 2019, ter registratie, blijkt dat navermelde personen door of namens
wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de identiteit volgt:
De burgerlijke maatschap “JACK & CO II”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Prins Filiplaan, 2,
ondernemingsnummer 0723.620.889.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 14 december 2018, hier vertegenwoordigd overeenkomstig
artikel 8 van haar statuten (“8.7 … De beheerder/het College van Beheerders is exlusief bevoegd om
de volgende daden van beschikking te stellen: - het vervreemden of wederbeleggen van de
vermogensbestanddelen die deel uitmaken van de Onverdeeldheid;…”) door Mevrouw ZOETE
Jacqueline Nicolle Germaine, geboren te Handzame op 25 oktober 1942, weduwe van de Heer
Sioen Jean Jacques, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Filiplaan, 2, beheerder van de burgerlijke
maatschap, tot die hoedanigheid benoemd in voormelde oprichtingsakte van de maatschap.
Hierna "oprichter" en/of “verschijner” genoemd.
Thans wordt door de verschijner overgegaan tot de oprichting van een vennootschap onder de
rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam “MIDIPA”, waarvan de zetel zal gevestigd
zijn in het Vlaams Gewest, meer bepaald te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan, 1 en waarin een inbreng
gedaan wordt met een globale waarde van honderd één en zeventig miljoen zeshonderd drie en
veertig duizend zevenhonderd vijf en zeventig euro zes en dertig cent (€ 171.643.775,36), vergoed
door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
INBRENG
In de vennootschap wordt de hierna volgende inbreng in natura gedaan.
 INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “GROUPE AUDIT BELGIUM”, met zetel
te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5 bus 10, B.T.W.-BE 0434.720.148 (RPR
Brussel), vertegenwoordigd door de Heer Claeys Werner, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de
voornoemde oprichter, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag de dato 23 december 2019, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de oprichter verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarbij wij aangesteld
zijn, namelijk de inbreng in natura door de Burgerlijke Maatschap «JACK & CO II», gevestigd 8300
Knokke-Heist, Prins Filiplaan 2 van de volle eigendom van 1.673.145 aandelen van de NV
«SICORP», met zetel te B-8850 Ardooie, Fabriekstraat 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 468.934.622 ten bedrage van 171.643.775,36 EUR,
ingevolge de oprichting van de BV «Midipa», met maatschappelijke zetel in het Vlaams Gewest.
0740595295
Luik B
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de door
de partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding voor de
inbreng in natura ten bedrage van 171.643.775,36 EUR, bestaat uit 12.000 aandelen van de BV
«Midipa».
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BVBA «GROUPE AUDIT BELGIUM», met
maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10,
vertegenwoordigd door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    2.  de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering, verantwoord zijn vanuit
een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerpverslag van de
oprichter, in alle materieel belang zijnde aspecten opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden is;
    4.  de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in het (ontwerp) van notariële akte wordt
vermeld. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van
de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht van over te dragen bestanddelen dat is opgesteld door de
oprichters van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt
is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (“no fairness
opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de oprichters
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de over te dragen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van het Overzicht van over te dragen bestanddelen, de waardering, en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters aangewende
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de voor de inbreng weerhouden methoden van
waardering verantwoord zijn vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat de waardebepalingen
waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
Luik B
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd
altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de IBR-norm, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het
ontwerpverslag van de oprichters, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons oordeel
aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de datum
van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen
zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de
methoden van de waardering.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de oprichter tot
oprichting van de BV «Midipa». Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de
inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.”
Verslag oprichter
De oprichter heeft het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Inbreng van aandelen
De burgerlijke maatschap “JACK & CO II”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart
de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te brengen, te weten:
De volle eigendom van één miljoen zeshonderd drie en zeventig duizend honderd vijf en veertig
(1.673.145) aandelen van de Naamloze Vennootschap “SICORP”, met zetel te 8850 Ardooie,
Fabriekstraat, 23, B.T.W.-BE 0468.934.622 (RPR Gent, Afdeling Brugge), opgericht bij akte verleden
voor Notaris Bruno Vandenameele, te Poperinge, op 22 december 1999, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2000, onder het nummer 20000107-438, waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door Geassocieerd Notaris Els Van Tuyckom, te Brugge, op 31
juli 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 augustus daarna, onder
het nummer 17120720.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigt de aandelen vrij te
kunnen overdragen.
De inbrenger verklaart dat alle statutaire of conventionele overdrachtsbeperkingen met betrekking tot
de aandelen nageleefd zijn.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
Luik B
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar alsmede op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag of
welkdanig beletsel ook.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94
en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger, te dragen en te betalen.
Dezelfde regeling is van toepassing indien de zetel van de vennootschap zou overgebracht worden
naar het buitenland binnen een periode van één jaar na onderhavige inbreng.
Vergoeding - aanvaarding
De aandelen ingebracht door de Burgerlijke Maatschap “JACK & CO II”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, vertegenwoordigen een globale waarde van honderd één en
zeventig miljoen zeshonderd drie en veertig duizend zevenhonderd vijf en zeventig euro zes en
dertig cent (€ 171.643.775,36).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de Burgerlijke Maatschap “JACK & CO II”,
voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt, twaalfduizend (12.000) volledig
volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend genummerd van één (1)
tot en met twaalfduizend (12.000).
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een onbeschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Pro fisco verklaring
A/ De verschijner verklaart dat de totale verkoopswaarde van de hierbij ingebrachte aandelen in volle
eigendom vastgesteld wordt op honderd één en zeventig miljoen zeshonderd drie en veertig duizend
zevenhonderd vijf en zeventig euro zes en dertig cent (€ 171.643.775,36).
B/ De verschijner erkent voorlezing en uitleg te hebben gekregen omtrent de draagwijdte en de
inhoud van artikel artikel 90, 9°, eerste streepje WIB en artikel 90,1° WIB.
PLAATSING AANDELEN
De verschijner stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en geheel volgestort zijn.
Vervolgens verklaart de verschijner de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“MIDIPA”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. In alle akten,
facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap uitgaande, moet
de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap en het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting RPR, gevolgd door het
ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord.
    2.  Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
    3.  Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
    4.  Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
Luik B
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
    5.  Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
    6.  Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking
stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw
of verbouwing. Het beheer van alle roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de
functie van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend zijn.
    7.  De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt
6 en
    8.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering; het optreden als portefeuillemaatschappij.
    9.  Het optreden als tussenpersoon in de handel.
    10.  Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen,
oprichten, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
    11.  Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden onder meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en
het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
    12.  Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
    13.  Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de
aankoop, verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het
algemeen van handel in de kunst.
    14.  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
    15.  De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
bestuurder, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
    16.  Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
    17.  De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal
haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en
volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
    18.  De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen,
voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met
het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende
of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend (12.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
10.2 Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid, niet
worden afgestaan onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van ten minste drie vierden
van het maatschappelijk kapitaal na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist in geval van een aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, ten bezwarende of ten kosteloze titel aan de hiernavolgende personen:
1/ aan een mede-aandeelhouder;
2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager of erflater;
Deze instemming is evenwel niet vereist in geval van een aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, ten bezwarende of ten kosteloze titel aan de bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager of erflater.
10.3 Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, zal hij de
overige aandeelhouders daarvan inlichten door middel van een aangetekende kennisgeving, met
vermelding van:
- het aantal aandelen dat hij/zij wenst over te dragen;
- de identiteitsgegevens van de kandidaat-overnemer;
- de aard van de beoogde overdracht;
- het prijsaanbod en de betalingsvoorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer.
Deze kennisgeving is een bindend aanbod tot overdracht van de aandelen en kan niet worden
herroepen, noch gewijzigd zolang de procedure loopt.
10.4 De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van 14 kalenderdagen, te rekenen
vanaf de datum van de aangetekende kennisgeving om de kandidaat-overdrager in te lichten over
het al dan niet instemmen met de voorgestelde overdracht van aandelen.
10.5 In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie maanden de aandelen waar¬van de overdracht of overgang is gewei¬gerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, onverminderd het recht van de
niet-weigerende aandeelhouders om in verhouding tot hun participatie aandelen aan te kopen en
behou¬dens onder¬ling akkoord onder de aandeelhouders over een andere verdeling. Het is de
overige aandeelhouders ook toegelaten om in onderling overleg een derde-kandidaat-koper aan te
brengen om de aandelen van de kandidaat-overdrager over te nemen. De afkoop dient te gebeuren
tegen de voorwaarden en de prijs die in voorstel tot overdracht zijn opgenomen.
Bij gebreke aan een prijs in het voorstel tot overdracht, wordt de prijs vast¬gesteld op basis van het
gewogen gemiddelde tussen de rendementswaarde en de substantiële waarde van de vennootschap
zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goed¬gekeurd, behoudens andere
overeen¬komst tussen de partijen.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoop¬prijs, hetzij wegens
meningsverschillen over de prijs in het voorstel van overdracht, dan wel over de prijs op basis van
het gewogen gemiddelde tussen de rendementswaarde en de substantiële waarde van de
vennootschap, zullen de betrokken aandeelhouders met een onderscheiden belang ieder één
onafhankelijk deskundige aanwijzen. Deze onafhankelijke deskundigen zullen op hun beurt ook een
(derde) deskundige aanduiden, die de prijs van de aandelen zal bepalen binnen de maand na
zijn/haar aanstelling. De beslissing van deze deskundige is bindend.
De aandelen die binnen de drie maanden na de beslissing tot weige¬ring tot goedkeuring niet door
de bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig dit artikel 10 worden geldig
overgedragen aan de door de overdragen¬de aandeelhouder voorgestelde overne¬mer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgeno-men.
Dit artikel is eveneens van toepassing ingeval van een wijziging van de controle over een
aandeelhouder.
Artikel 11. Rechten van de erfgenamen van een overleden aandeelhouder
11.1 Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
11.2 De erfgenamen of legatarissen, evenals de schuldeisers van een overleden aandeelhouder,
zullen geen zegels mogen doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap, noch
in¬ventaris doen opmaken.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
Luik B
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
11.3 De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder aan wie
diens aandelen werden toegekend, andere dan diegene genoemd in artikel 10.2 van deze statuten,
behoeven toestemming van ten minste de helft van de mede aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten, voorwerp van overgang bij overlijden, om
als aandeelhouder tot de vennootschap te worden toegelaten.
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen is gelijk aan de procedure zoals bepaald in artikel 10, met dien verstande dat de
procedure kan ingesteld worden zowel door deze erfgenamen/legatarissen, dan wel door de overige
venno(o)t(en), of één van hen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
Benoeming
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
12.2 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt met een gewone meerderheid van
stemmen bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
12.3 De vaststelling van het aantal niet-statutaire bestuurders en hun benoeming geschiedt door de
algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering bepaalt de duur van het mandaat.
12.4 De vaststelling van het aantal statutaire bestuurders en hun benoeming geschiedt eveneens
door de algemene vergadering, doch mits naleving van de vereiste procedure en meerderheden voor
een statutenwijziging.
12.5 Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
Mevrouw SIOEN Pascale Nadine, geboren te Roeselare op 21 februari 1968, weduwe van de heer
VANDUFFEL Patrick, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 1.
In geval van verhindering van de statutair bestuurder, Mevrouw Pascale Sioen, worden:
    1.  De heer VANDUFFEL Miguel Marie, geboren te Knokke-Heist op 17 augustus 1994, wonende
te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 1 bus 0012;
    2.  De heer VANDUFFEL Dimitri Jack, geboren te Gent op 15 november 1996, wonende te 8300
Knokke-Heist, Zwinlaan 1 bus 0012;
van rechtswege aangesteld als opvolgend statutair bestuurders.
Voormelde vervanging dient dan te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Onder verhindering wordt begrepen a) vrijwillige ontslagname; b) overlijden; c) het vestigen van een
beschermingsstatuut over de persoon en/of over de goederen overeenkomstig de bepalingen van
Titel XI van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek.
Vergoeding
12.7 De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het bestuurdersmandaat
onbezoldigd.
Beëindiging
12.8 De niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen, met een gewone meerderheid van stemmen.
Statutaire bestuurders kunnen slechts ontslagen worden om gewichtige redenen en mits het naleven
van de vereiste procedure en meerderheden voor een statutenwijziging. Hetzelfde geldt voor de
gehele of gedeeltelijke wijziging van hun opdracht.
12.9 Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Deze regel geldt ook ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een bestuurder.
Het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt wel een onmiddellijke beëindiging van
de functie van een bestuurder.
12.10 Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder wegvalt, wordt het
bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s). Wanneer er echter geen bestuurder meer
overblijft, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het wegvallen van de laatste bestuurder om in zijn/haar
vervanging te voorzien.
Luik B
12.11 Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan de bestuurder(s).
Artikel 13. Bestuur – interne bevoegdheid
13.1 Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegd¬heid om alle handelingen van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken
van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet en door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
13.2 De enige bestuurder kan alleen beslissen over alle bestuurshandelingen die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens over die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij geza-men¬lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Het college kan rechtsgeldig beslissen bij gewone
meerderheid van stemmen, mits minstens de helft van de bestuurders aanwezig/vertegenwoordigd
is.
13.3 De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem. Ingeval van patstelling wordt de
beslissing afgewezen.
13.4 De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een deel van zijn/haar/hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een aangestelde van de vennoot¬schap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
14.1 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
14.2 Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder, met uitzondering
voor wat betreft de volgende sleutelbeslissingen, waarvoor de vertegenwoordiging van minstens 2
bestuurders vereist is:
- Overdragen en overnemen van onroerende goederen;
- Overdragen en overnemen van aandelen;
- Transacties die het bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) overtreffen;
- Aangaan van kredieten;
- Vestigen van zekerheden.
14.3 Diegene die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap
vertegenwoordigt/vertegenwoordigen, kan/kunnen onder zijn/haar/hun persoonlijke
verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet aandeelhouders.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in
geval van overdreven volmacht. Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend
worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
14.4 In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Jaarvergadering – Bijzondere en buitengewone vergaderingen
Bijeenkomst - bijeenroeping
16.1 De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de
tweede zaterdag van de maand december om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt
de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de
zetel, hetzij op een andere plaats, aangeduid in de oproepingen.
Luik B
16.2 Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden
gehouden bij middel van tele- of video conferentie.
16.3 Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Oproepingen
16.4 De aandeelhouders worden door de bestuurder(s) opgeroepen tot de algemene vergadering per
aangetekende brief die 15 kalenderdagen voor de vergadering gestuurd wordt naar het adres dat in
het aandelenre¬gister is vermeld. Aandeelhouders die daartoe individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hun toestemming hebben gegeven, kunnen ook opgeroepen worden door middel van een e-mail of
een fax, verzonden naar het adres dat met hen is afgesproken.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Een vergadering die de algemeenheid van de maatschappelijke belangen verenigt, doordat alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder
naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.
16.5 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld in
de oproepingsbrief, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen
over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Elke bestuurder en elke aandeelhouder heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
16.6 Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurders(s) en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt
ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
16.7 De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
16.8 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn
Toelating tot de algemene vergadering
16.9 Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
16.10 Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, dienen de aandeelhouders zich minstens vijf volle
werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen.
16.11 Bij elke algemene vergadering, wordt een aanwezigheidslijst - vermeldende de identiteit van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen - door iedere aandeelhouder of
gemachtigde ondertekend.
Artikel 17. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door de
Luik B
bestuurder(s) of de commissarissen telkens de belangen van de vennootschap dit vergen.
De vergadering van aandeelhouders moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek
wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. De oproeping tot
de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na
het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de
aandeelhouders, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 18. Stemrecht – Vertegenwoordiging op de vergadering - Meerderheden
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt: wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de vergadering
laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die tevens aandeelhouder moet zijn.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mogen/mag de bestuurder(s) in de oproepingsbrief eisen
dat eventuele volmachten op de door hem/haar/hun aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Meerderheden
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering besluiten op geldige wijze, ongeacht het
aanwezige of het verte¬genwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal en de besluiten worden
genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten anders voorzien.
De buitengewone algemene vergaderingen, die beraad-slagen en besluiten over de
statutenwijzigingen en de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, moeten voor notaris worden
gehouden. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en
de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen
wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen en in het geval de wijziging betrekking heeft
op het doel wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen. Verder moeten de
wettelijke formaliteiten en de termijnen inzake bijzondere verslagen nageleefd worden.
Artikel 19. Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
college van bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon aangeduid door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en twee stemopnemers op voorstel
van de voorzitter. Deze personen vormen het bureau.
Artikel 20. Verloop algemene vergadering
Aanwezigheidsregistratie
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Vraagrecht
De bestuurder(s), en in voorkomend geval ook de commissarissen, geven antwoord op de vragen die
hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot
hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurder(s) zich hebben verbonden. Zij hebben
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, kunnen de aandeelhouders hun vragen aan de
bestuurder(s), en desgevallend aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen
Luik B
beantwoord worden, schriftelijk stellen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Verdaging van de vergadering
De bestuurder(s) heeft/hebben het recht voor of tijdens de zitting, elke gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Zulk een verdaging maakt een einde aan de beraadslaging maar doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
Artikel 21. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen van
de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden
ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de
vergadering hebben deelgenomen.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 22. Individueel recht van toezicht - Commissaris
22.1 De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hun opdracht eindigt
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering ontslagen worden.
22.2 De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. De commissaris kan tevens
belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten deze
bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
22.3 Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij mag zonder verplaatsing inzage
nemen in de boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen in de geschriften
van de vennootschap. Eventueel mag hij/zij zich laten bijstaan door een accountant, zoals wettelijk
voorzien. De vergoeding van de deskundige komt ten laste van de vennootschap indien hij/zij met
haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
medegedeeld aan de vennootschap
22.4 Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL VI: BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 23. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserve
24.1 De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
24.2 Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
24.3 Indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als
dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de
Luik B
daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
24.4 Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
24.5 Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening,
2) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding en vereffening
Ontbinding
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal (zullen) bij
ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffenaar(s),
benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de vereffening van de vennootschap.
Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de bestuurder(s) die op
dat ogenblik in functie is/zijn.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de
vereffenaars, indien er meerdere zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij of zij
één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan
de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
De vereffenaar(s) is (zijn) bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
Vereffening
Behalve in geval van ontbinding en vereffening in één akte, leg(t)(gen) de vereffenaar(s) vóór de
afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden
de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
TITEL VIII: GESCHILLEN
Artikel 26. Bevoegde rechtbank
Luik B
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, of
bestuurder(s) en gewezen bestuurder(s), tussen bestuurder(s) en aandeelhouders, tussen
vereffenaar(s) en aandeelhouders, zullen definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven
van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27. Keuze van woonplaats
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in
België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij/zij van
rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem/haar geldig kunnen
worden gedaan.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennoot¬schap zelf.
Artikel 28. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande,
dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen
aanzien te worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld
worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden
worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 8300 Knokke-Heist,
Zwinlaan, 1.
EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2020.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in december 2020.
OVERNAME VERBINTENISSEN
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
STATUTAIRE BESTUURDER – OPVOLGEND BESTUURDERS – AANVAARDING
 Mevrouw SIOEN Pascale Nadine Irène, geboren te Roeselare op 21 februari 1968, weduwe van de
Heer Vanduffel Patrick, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan, 1, bus 0012 hier terstond
tussenkomend in onderhavige akte, vertegenwoordigd door Mevrouw ZOETE Jacqueline,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 23 december 2019 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaart
hierbij het mandaat van statutair bestuurder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
 De Heer VANDUFFEL Miguel Marie Thérèse Jean-Jacques, geboren te Knokke-Heist, op 17
augustus 1994, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan, 1 bus 0012, hier terstond tussenkomend
in onderhavige akte, vertegenwoordigd ingevolge voormelde aangehechte onderhandse volmacht de
dato 23 december 2019 door Mevrouw ZOETE Jacqueline, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat
van opvolgend statutair bestuurder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
 De Heer VANDUFFEL Dimitri Jack Edmond, geboren te Gent op 15 november 1996, wonende te
8300 Knokke-Heist, Zwinlaan, 1 bus 0012, hier terstond tussenkomend in onderhavige akte,
vertegenwoordigd ingevolge voormelde aangehechte onderhandse volmacht de dato 23 december
2019 door Mevrouw ZOETE Jacqueline, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van opvolgend
statutair bestuurder te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van haar mandaat.
Luik B
BEZOLDIGING BESTUURDER(S)
De eventuele bezoldiging van de bestuurder(s) zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
OVERGANGSREGELING BESTUURDER(S)
De bestuurder(s) wordt/worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij/zij vanaf heden tot
op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, zal/zullen optreden als volmachtdrager(s) van de
gezamenlijke aandeelhouders en dat hij/zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal/zullen optreden
als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurder(s) gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
VOLMACHTEN
De verschijner en de aldus benoemde statutaire bestuurder, voornoemd en vertegenwoordigd als
voorzegd, stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
De Naamloze Vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY ROESELARE”, te 8800 Roeselare,
Heirweg, 198, B.T.W.-BE 0724.622.662 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), alsmede al haar bestuurders,
aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS BERNARD LOONTJENS
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag oprichter.