Ondernemingsnr : 0412638394
Naam
(voluit) : RONJA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Borredam 28
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van e besloten vennootschap "RONJA", waarvan de zetel
gevestigd is te 1740 Ternat, Borredam 28, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
I.   De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
(…)
3.   Beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "RONJA", met zetel te 1740
Ternat, Borredam 28 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan,
waarbij een deel van haar vermogen, (het "Afgesplitste Vermogen”) zal worden afgesplitst naar de
Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
(…)
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VRC Bedrijfsrevisoren”, te 1702 Groot-Bijgaarden, ’t Hofveld 6 C3,
Luik B
vertegenwoordigd door de heer KEUNEN Geert, heeft op 27 februari 2023 een schriftelijk verslag
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de
Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV” genoemd), brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap Immo Wyns bv (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van de oprichters op datum van 9 februari 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeldt, vermeerderd met de andere elementen die
toegevoegd worden aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.772.629,91 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap
Immo Wyns. Geen andere bijzondere voordelen zullen worden toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7, §1 in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 27 februari 2023
VRC Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor”.
(…)
DERDE BESLISSING: Partiële Splitsing – Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste
Vermogen.
(…)
2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
Luik B
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
De vergadering merkt op dat de splitsingsbalans zoals aangehecht aan het Splitsingsvoorstel in
lichte mate verschilt van de aangepaste splitsingsbalans, die gehecht blijkt aan het verslag van het
bestuursorgaan.
3. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving
van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat volgende onroerende goederen worden
overgedragen:
-    handelspand gelegen te Anderlecht, Bergensesteenweg 463;
-    handelspand gelegen te Anderlecht, Bergensesteenweg 613;
-    handelspand gelegen te Elsene, Waversesteenweg 80;
-    handelspand gelegen te Sint-Agatha-Berchem, Gentsesteenweg 1196;
-    handelspand gelegen te Sint-Jans-Molenbeek, Ninoofsesteenweg 1146;
-    handelspand gelegen te Ternat, Kapelleveld 7.
(…)
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 1.000 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij
volgende ruilverhouding zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te
richten Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de
overgedragen bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de
Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
(…)
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf heden.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het
Afgesplitste Vermogen, vanaf 1 oktober 2022 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de
Nieuw op te richten Vennootschap.
(…)
VIERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te
richten Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast
te leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Nieuw op te richten Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in
natura ingevolge de Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en
dit voor een totaal bedrag van 20.147,05 EUR. Voor een uitgebreide beschrijving van de
boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Nieuw op te richten Vennootschap verwijst de
vergadering naar het verslag van de oprichter over de inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZETEL
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1740 Ternat, Borredam 28.
BEGIN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR -
DATUM EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
De Nieuw op te richten Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de
neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te
richten Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte
houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap op de griffie van
de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig
vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
STATUTEN
De statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap zullen bij afzonderlijk uittreksel worden
bekendgemaakt.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vermindering van het ingebracht eigen vermogen.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het ingebracht
eigen vermogen ten belope van 20.147,05 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van het eigen
vermogen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van het eigen vermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 " TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "RONJA".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
- groot- en kleinhandel in alle soorten drank in de ruimste zin van het woord, zoals bieren,
frisdranken, waters, limonaden, likeuren, aperitieven, geestrijke dranken, zowel binnen- als
buitenlandse, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- groot-, kleinhandel, huur, verhuur, terbeschikkingstelling en uitbating van automatische spelen,
handigheidsspelen, amusementsspelen, dit alles in de breedst mogelijke betekenis van het woord;
- het verwerven, afstaan en verwerven van zakelijke rechten, aankopen en verkopen, inbegrepen het
bouwen en verbouwen van alle goederen, zowel onroerende als roerende, voor eigen rekening of
voor rekening van derden; zij mag eveneens voor eigen rekening gronden verkavelen, goederen
beheren, in huur geven en onderhuren, gemeubeld of niet,
- het aan- en verkopen, in stand houden en verbeteren met alle middelen, van beschermde
gebouwen, domeinen, monumenten en roerende goederen, deze te verhuren en huren, al of niet
tegen betaling, met om het even welk doel, cultureel, sociaal en privé, of aan verenigingen met om
het even welk doel; Roerende en andere schenkingen geven en ontvangen, gratis of tegen
vergoeding, rechtstreeks in verband staand met de functie om de culturele en historische waarde
ervan te verhogen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp of van dien aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in
België als in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur-
der of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-
ring worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Luik B
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde zaterdag van de maand
mei om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Thesora, met
zetel te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 354, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris