Ondernemingsnr : 0816885696
Naam
(voluit) : MACHIELS BUILDING SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 17 juli 2023 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door de
inbreng in natura, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en over de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Een kopie van dit verslag van 4 juli 2023 zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf twee van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de commissaris over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde verslag
van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Machiels Building Solutions nv
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap MACHIELS
BUILDING SOLUTIONS NV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1
juni 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 40.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen van MACHIELS BUILDING
SOLUTIONS NV, met een fractiewaarde van 50,00 EUR per aandeel. De uitgegeven aandelen
hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen van MACHIELS BUILDING
SOLUTIONS NV. De aandelen zullen deelnemen in de resultaten van MACHIELS BUILDING
SOLUTIONS NV vanaf 1 januari 2023. Buiten bovenvermelde nieuwe aandelen worden geen andere
vergoedingen als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er
toe aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteitsveronderstelling.
Betreffende de uitgifte van aandelen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris:
Betreffende de inbreng in natura is de commissaris verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Betreffende de uitgifte van aandelen is de commissaris verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van een achtergestelde
lening van 2.000.000,00 EUR door J.M. Recycling NV in MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gedaan te goeder trouw,
Hasselt, 14 juni 2023
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Philippe SCHRAEPEN
Bedrijfsrevisor”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura van een
achtergestelde lening ten belope van TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,-) door de enige
aandeelhouder, de naamloze vennootschap J.M. RECYCLING om het kapitaal te brengen van VIJF
MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 5.100.000,00) naar ZEVEN MILJOEN
HONDERDDUIZEND EURO (€ 7.100.000,00), in ruil voor de uitgifte van veertigduizend (40.000)
nieuwe aandelen a rato van VIJFTIG EURO (€ 50,00) per stuk.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedrag van de kapitaalverhoging, te weten, TWEE
MILJOEN EURO (€ 2.000.000,-) volledig volgestort is, als volgt:
door een inbreng in natura door de enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap J.M.
RECYCLING om het kapitaal te brengen van VIJF MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€
5.100.000,00) naar ZEVEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 7.100.000,00), in ruil voor de
uitgifte van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen a rato van VIJFTIG EURO (€ 50,00) per stuk.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat ze volledig volgestort is in natura ten belope van TWEE MILJOEN
EURO (€ 2.000.000,-) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op ZEVEN MILJOEN
HONDERDDUIZEND EURO (€ 7.100.000,00).
Uit het voormelde verslag van de commissaris blijkt de navolgende informatie met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura van de achtergestelde lening, de algemene voorwaarden van
de inbreng in natura en de boeking.
“ BESCHRIJVING EN WAARDERING VAN DE INBRENG IN NATURA
3.1 BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering die de vennootschap J.M. Recycling NV heeft ten laste van de vennootschap
MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV en dit ten belope van 2.000.000,00 EUR uit hoofde van de
onderstaande verstrekte lening:
• Achtergestelde leningsovereenkomst tussen de vennootschap J.M. Recycling NV en de
vennootschap MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV d.d. 27 maart 2013 inclusief addenda n°1 van
1 juli 2013, n° 2 van 27 februari 2015, n° 3 van 21 juni 2017 en n° 4 van 1 januari 2018.
De schuldvorderingen zijn gewaardeerd aan nominale waarde.
De schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht en
vrij van enig pand of beslag.
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door hem ingebrachte schuldvorderingen.
De verkrijgende vennootschap verwerft vanaf de datum van de akte tot kapitaalverhoging de volle
eigendom en het genot van de ingebrachte schuldvorderingen, mits vanaf dezelfde datum alle
belastingen, taksen, lasten, voorheffingen en vergeldingen van welke aard ook, die de
schuldvorderingen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
Onderhavige leningen zijn rentedragend. In de boekhoudkundige staat per 31 december 2022 is de
rente verrekend tot en niet 31 december 2022 op de totaal openstaande bedragen, en zal de rente
gelopen in boekjaar 2023 pro-rata worden verrekend tot op datum van de akte.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
3.2 WAARDERING VAN DE INBRENG
3.2.1 Toegepaste Waarderingsmethoden
De controle van de waardering is erop gericht vast te stellen in welke mate de methoden, zoals
weerhouden door de inbrenger, leiden tot waarden die niet hoger zijn dan de waarden, die zouden
volgen uit een overeenkomst tussen niet-verbonden partijen in normale marktomstandigheden.
Om de waarderingsmethoden van de inbreng in natura te beoordelen, hebben wij de volgende
werkzaamheden verricht:
A. het onderzoek van de toegepaste waarderingsmethoden;
B. de analyse van de motivatie voor de keuze van deze waarderingsmethoden;
MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV — Inbreng in natura
C. de beoordeling van de geschiktheid van de toegepaste waarderingsmethoden vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. in functie van hun nut voor de vennootschap die de inbreng
ontvangt, rekening houdend met de marktomstandigheden in een perspectief van going- concern.
3.2.2 Beoordeling inzake waardering
De inbrengwaarde van de schuldvordering werd door het bestuursorgaan vastgesteld op
2.000.000,00 EUR, zijnde aan nominale waarde. Voor de bepaling van de inbrengwaarde heeft het
bestuursorgaan gesteund op de waardering zoals toegelicht in het ontwerp van bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van 1 juni 2023.
De inbreng in natura gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2022 van de
inbrengende vennootschap J.M. Recycling NV.
De toegepaste methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord.
De enige aandeelhouder heeft beslist de geplande kapitaalverhoging door te voeren aan een
intekenprijs van 50,00 EUR per aandeel.
De totale inbrengwaarde bedraagt 2.000.000,00 EUR.
VERGOEDING VAN DE INBRENG
4.1 WAARDEBEPALING VAN BESTAANDE AANDELEN VAN INBRENGGENIETENDE
VENNOOTSCHAP
In het kader van de geplande transactie ontvingen wij een balans op datum van 31 december 2022
van de vennootschap MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV.
Overeenkomstig deze staat is het Eigen Vermogen van de vennootschap als volgt samengesteld:
EIGEN VERMOGEN
Totaal 1.047.624,15 EUR
Hieruit volgt dat in de toestand per 31 december 2022, voor de geplande kapitaalsverhoging, de
intrinsieke waarde van de vennootschap MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV 1,66 EUR per
aandeel bedraagt. De fractiewaarde bedraagt 8,07 EUR per aandeel.
Deze balans werd niet onderworpen aan een beperkt nazicht in het kader van onze opdracht.
4.2 DE ALS TEGENPRESTATIE VERSTREKTE VERGOEDING VOOR DE INBRENG
In het ontwerp van bijzonder verslag stelt het bestuursorgaan voor om de hierboven vermelde
inbreng in natura, met een waarde van 2.000.000,00 EUR, te vergoeden door toekenning van 40.000
nieuwe volledig volstorte aandelen van MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV aan de inbrengende
vennootschap, met fractiewaarde van 50,00 EUR per aandeel. De bestaande aandeelhouder, blijft de
enige aandeelhouder na deze transactie. Bijgevolg is geen partij benadeeld in het bepalen van de
uitgifteprijs.
Deze aandelen:
Hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen van MACHIELS BUILDING
SOLUTIONS NV;
Zullen deelnemen in de resultaten van MACHIELS BUILDING SOLUTIONS NV vanaf 1 januari 2023;
Het geplaatst kapitaal wordt bij deze kapitaalverhoging gebracht van 5.100.000,00 EUR naar
7.100.000,00 EUR.
VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING
Het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan beschrijft en rechtvaardigt de context van
de verrichting als volgt:
"De Raad van Bestuur is van mening dat voormelde inbreng in natura van belang en nuttig is voor de
vennootschap omwille van de volgende redenen:
1. Het bestuursorgaan van Machiels Building Solutions NV stelde vast dat ten gevolge van geleden
verliezen het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan één vierde van het
kapitaal, waardoor de alarmbelprocedure conform art. 7:228 WVV van toepassing was. Middels de
kapitaalverhoging zal voormelde situatie verholpen worden, hetgeen in het belang is van de
Vennootschap;
2. Het bestuursorgaan heeft besloten om een kapitaalsverhoging van 2.000.000 EUR door te voeren,
gevolgd door een kapitaalsvermindering door incorporatie van verliezen voor hetzelfde bedrag;
3. Deze inbreng in natura versterkt het vermogen van de vennootschap en verhoogt de solvabiliteit.
De verstevigde financiële positie van de vennootschap ten aanzien van banken en ten aanzien van
derden moet de vennootschap helpen om haar activiteiten verder te ontplooien en te optimaliseren.
Indien nodig zal de groep voor verdere financiële ondersteuning zorgen, onder welke vorm dan ook.
Het is de intentie van het bestuur om de continuïteit ten allen tijde te waarborgen. Het
bestuursorgaan is dan ook van mening dat bovenvermelde inbreng in natura door uitgifte van nieuwe
aandelen ontegensprekelijk in het belang van de vennootschap plaatsvindt en aldus als waarborg
geldt voor de verdere ontwikkeling en
continuïteit van de vennootschap.
Gelet op het voormelde, is het bestuursorgaan van mening dat deze inbreng bedrijfseconomisch
verantwoord is en aan rechtmatige financiële en economische behoeften beantwoordt. De
waardering van de inbreng is onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord en is
niet overgewaardeerd. De beschrijving van de inbreng beantwoordt daarenboven aan de normale
vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid. Het bestuursorgaan verzoekt de algemene vergadering dan ook
goedkeuring aan de voorgenomen verrichting te verlenen."
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verminderen in overeenstemming met artikel 7:
210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten belope van TWEE MILJOEN EURO
(€ 2.000.000,-) om het kapitaal te brengen van ZEVEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€
7.100.000,00) op VIJF MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 5.100.000,00). De
kapitaalvermindering betreft een aanzuivering van geleden verliezen, zonder vernietiging van de
bestaande aandelen. De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur tot uitvoering van de
kapitaalvermindering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is
ter aanzuivering van geleden verliezen, zodat het kapitaal van de vennootschap thans VIJF
MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 5.100.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
ZESHONDERDEENENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERDENTIEN (671.910) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 5 van de
statuten te wijzigen als volgt:
Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 5.100.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeshonderdeenenzeventigduizend negenhonderdentien
(671.910) aandelen zonder nominale waarde die ieder 1/671.910de van het kapitaal
vertegenwoordigen.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ELFDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, bijzonder verslag raad van bestuur, revisoraal verslag,
kennisgeving eenhoofdigheid, gecoördineerde statuten.