N° d'entreprise : 0658888237
Nom
(en entier) : ORTHOGYNGEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1075
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
D'un procès verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 17 novembre 2020, il
résulte que l'assemblée générale de la société ORTHOGYNGEST a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : adaptation des statuts au code des societes et des association et
adoption de la nouvelle version des statuts.
1. En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise
depuis le 1er janvier 2020 en ce qui concerne les dispositions impératives.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit huit mille soixante euros (8.060€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter d’autres modifications à son objet que celle votée ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée ORTHOGYNGEST.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société doivent contenir
1. la dénomination sociale;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société;
4. le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce
registre;
5° le numéro d'identification octroyé en application de la loi du 16 janvier 2003 portant création d'une
Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets
Volet B
d'entreprises agrées et portant diverses dispositions.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, l'exercice des activités suivantes :
- Exercice de la médecine interne, générale et spécialisée par ses organes médecins légalement
habilités à exercer la médecine ;
- Exercice de la médecine hospitalière ;
Elle peut accomplir tous actes nécessaires ou indispensables à l'accomplissement de son objet.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société ;
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société ; Chaque médecin-associé
exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social pour autant que :
* Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire ;
* Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
* rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité purement
commerciale ;
* les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux tiers minimum.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 5 :101 du Code des Sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. Conformément à l'article 34§2 du Code de déontologie médicale, la
responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres – qualité des actionnaires
Cent (100) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
Volet B
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents seront
exercés par l'usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    1.  présent article ne fait pas préjudice à l’application de l’article 5 quant à la qualité des
actionnaires.
Article 9. : Cession et transmission des actions
A. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social dans le respect du Code des
sociétés et des associations.
2. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article.
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
B : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort.
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article cinq, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11 : Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
Volet B
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions, et à l’
annulation de celle-ci.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 12. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non mais dont au moins
un est actionnaire, nommés par l’Assemblée Générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée ; elle est éventuellement rémunérée suivant décision à prendre par l’assemblée générale
ordinaire.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou si un des administrateurs n’
est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être
reconduit.
Si un des administrateurs n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d’un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra
être présentée préalablement au Conseil de l’Ordre des Médecins compétent.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 14. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de juin. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 16. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 17. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 21. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 22. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 24 : Déontologie
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale décidera à la majorité (simple/qualifiée)
des suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suppression du droit d'exercer l'art de guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure. Tout médecin suspendu ne peut se faire remplacer
pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au
Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toutes modifications aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. Tout litige de nature déontologique est de la compétence
exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les dossiers médicaux des patients doivent être conservés pendant trente ans après le dernier
contacta avec le patient, en lieu sûr et en tenant compte du respect du secret professionnel. Après
ce délai, la destruction des dossiers peut être effectuée avec le même respect.;
Article 25. : Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 26. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DEUXIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL– DEMISSION – NOMINATION
L'assemblée décide que l’adresse du siège est transféré vers 1180 Uccle, Avenue Dolez 185.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme la démission de Madame Erika RUSSO
en qualité de gérante à partir du 31 décembre 2019 à minuit, et la nomme en qualité d’administratrice
de la société depuis le 1er janvier 2020 pour une durée de six ans se terminant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2026.
L’assemblée générale nomme Monsieur STRANO Giovanni, né à Catane (Sicile) le 27 avril 1983,
domicilié à Uccle, Avenue Dolez 185, en qualité d’administrateur de la société pour une durée de six
ans prenant cours ce jour et expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2026.
TROISIEME RESOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire de résidence à Assesse.