N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FIZAINE IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 226
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire LEMAIGRE Bernard, à Montignies-sur-Sambre, le huit
novembre deux mille vingt-trois, 
il résulte qu'a comparu : 
La société à responsabilité limitée "OLNESS", ayant son siège à 6000 Charleroi, Rue de Montigny,
181.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0500.483.376 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0500.483.376.
Société constituée par acte reçu par Maître Bernard Lemaigre, Notaire à Montignies-sur-Sambre, en
date du trente octobre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le six novembre
deux mille douze sous le numéro 12305744 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître LEMAIGRE Bernard, Notaire à Montignies-sur-Sambre en
date du dix-neuf décembre deux mille vingt-deux publié aux annexes du Moniteur Belge en date du
vingt-deux décembre deux mille vingt-deux sous le numéro 22385305.
Ici représentée, en vertu de l’article 14 des statuts, par : 
Monsieur PESALOVO Olivier, né à Charleroi  le vingt-deux décembre mille neuf cent septante-six,
époux de Madame MEAN Vanessa, née à Charleroi  le onze décembre mille neuf cent septante-six,
domicilié à 6280 Joncret (Gerpinnes), Rue du Trieu Gilson(JON), 41.
Marié à Charleroi le trois octobre mille neuf cent nonante-huit sous le régime de la séparation de
biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le douze juin mille neuf cent nonante-huit par
Maître Bernard LEMAIGRE, Notaire à Montignies-sur-Sambre, modifié suivant contrat de mariage
reçu par ledit Notaire en date du trente octobre deux mille douze, sans apporter de modification au
régime matrimonial
Ci-après dénommée « les comparants », « Fondateurs ».
 
Chaque comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
Lesquels, détenant ensemble l’intégralité des actions, déclarent assumer la qualité de fondateurs
conformément au Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnariat de la société, lors de sa constitution, ne comporte pas de simples souscripteurs.
 
CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabi-
lité limitée dénommée « FIZAINE IMMO », ayant son siège à Chaussée de Bruxelles 226, à 1401
Baulers (Nivelles). 
 
1002187370
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 25 octobre 2023 et attestent que celui-
ci comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5:4. CSA. et notamment dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée. 
 
STATUTS
 
 I.              FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
 1.     Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre
des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi
que du ou des numéros d'immatriculation.
 2.     Dénomination
Elle est dénommée « FIZAINE IMMO ». 
 
 3.     Siège de la société
le siège est établi en Région wallonne. 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
 4.     Objet et but de la société
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes :
 
 1.     Activités de management et de holding 
 
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. 
2.Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre 
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée  ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur. 
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits. 
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. 
 5.      Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 II.            CAPITAUX PROPRES – TITRES
 
 6.     Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, qui n'est
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Tant à l’occasion de la constitution qu’à l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’émission
détermineront si les apports sont inscrits en compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
 
 7.      Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou par email avec
accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 8.     Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 III.         TITRES
 
 9.     Nombre et nature des actions 
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises.
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
Toutes les actions sont nominatives. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de
titres nominatifs que la société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera
tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts. L'assemblée générale statuant à la majorité simple
a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique. 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
 10.  Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
 11.  Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 12.  Démission et exclusion à charge du patrimoine social 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 CSA. 
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5 :155 CSA. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même,
l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit. 
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société. 
 
 13.  Cession et transmission des actions
 
 1.             S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
            Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage
des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2.         En cas de pluralité d’actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires ou à une société liée au sens de l’
article 1 :20 du Code des sociétés et des associations ; étant entendu qu’en cas de disparition
ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein droit de cette société liée à
l’actionnaire cédant. 
 
3.         Le droit de préemption s’applique aux cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou
gratuit, à des tiers autres que ceux visés au point 2 du présent article, à peine d’inopposabilité à la
société et aux autres actionnaires. 
Un actionnaire (ci-après « le cédant ») ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les
avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
Le cédant doit aviser l’organe d'administration de son projet en indiquant le nombre d’actions qu'il
envisage de céder, le prix offert, l'identité du candidat cessionnaire (ci-après « le cessionnaire
initial »), l’adresse ou siège de ce dernier ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les dix jours, l’organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par l’organe d'administration, les actionnaires font savoir à
l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent
dans la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à
quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires.
L’organe d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent dans la société et sans fractionnement d'actions. L’organe d'administration
en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement
cédées au cessionnaire initial.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le cessionnaire
initial ou, si la cession n'a pas pour contrepartie un prix déterminé en espèces, au prix fixé par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'identité de l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant comme
en référé, contradictoirement.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.
Les frais de l’expert sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.
Le ou les acquéreurs sont tenus de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins
que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il est dû de plein droit par le ou les
cessionnaires un intérêt égal au taux de l'intérêt légal.          
Transmission pour cause de décès
Les dispositions (du point 3) qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par
décès des héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts (conformément au point 2 du présent article). 
Le droit de préemption s’appliquera conformément au point 2 du présent article. 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
            
4.         Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
            En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
 IV.           ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                   
 14.  Organe d’administration
 
 A.     Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18. CSA.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. 
 
 B.     Pouvoirs
Sauf organisation par l'assemblée générale d'un organe d'administration collégial, chaque
administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
 15.  Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 16.  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 V.             ASSEMBLEE GENERALE
 
 17.  Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 3e lundi du mois de juin, à 15 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives. 
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
 18.  Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 A.     Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 B.     Assemblée générale particulière
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 C.     Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
 19.  Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 a.     le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 b.     le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
 c.      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 20.  Séances – procès-verbaux
 A.     Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 B.     Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
 21.  Délibérations
 A.     Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 B.     Procuration
Tout actionnaire peut donner à une autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 C.     Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 D.     Vote à distance 
Les réunions peuvent également, sur proposition des administrateurs, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de participer aux
délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l’
assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
 E.     Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 F.      Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
 
 22.  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
 23.  Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
 VI.           EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
 24.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 25.  Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA., le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
 VII.        DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
 26.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
 27.  Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
 28.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent.
 VIII.      DISPOSITIONS DIVERSES
 
 29.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 30.  Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
 31.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
 32.  Autorisations préalables
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la socié-té, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
 33.  Apports de fonds propres
Les fondateurs, en vue de la réalisation de l’objet, confirment avoir veillé à ce que la société dispose,
lors de sa constitution, de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Dans ce contexte, ils ont déclaré constituer des fonds propres disponibles à concurrence de 5000 €.
 
 34.  Souscription
Les comparants déclarent souscrire les 1000 actions, en espèces, soit la totalité des actions
prévues, au prix de cinq euros (5,00 €) chacune, comme suit :  
 A.     par la société Olness : 1000 actions, soit pour 5000 euros
 
Soit l'intégralité des apports.
 
 35.  Libération 
Les fondateurs déclarent que les apports sont libérés à concurrence de la totalité.
La somme de cinq mille euros (5000,00 €), en numéraire, a été préalablement à la présente
constitution de société, déposée par versement à un compte spécial n°BE93 0019 6385 9067 ouvert
au nom de la société en formation auprès de la société bancaire BNP Paribas Fortis, ainsi qu'il
résulte de l'attestation de dépôt conservé au dossier du notaire Lemaigre soussigné.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société, et après que le notaire instrumentant aura informé la
Banque de la passation du présent acte. 
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 5000 euros.
 
 36.  Avantage particulier
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
 37.  Frais de constitution
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ 1500 euros. 
 
 38.  Décision des fondateurs – dispositions transitoires
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
 A.     Siège 
L’adresse du siège est fixée à : Chaussée de Bruxelles 226, à 1401 Baulers.  
 
 B.     Premier exercice social – Première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2024. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi de juin en 2025. 
 
 C.     Administrateurs non statutaires
Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée:
 
La société privée à responsabilité limitée "OLNESS", ayant son siège à 6000 Charleroi, Rue de
Montigny, 181, ci-avant décrite. 
 
L'assemblée confirme avoir pris connaissance de la désignation de Monsieur Olivier Pesalovo
identifié ci-avant en qualité de représentant permanent de OLNESS pour le mandat que cette
dernière exerce au sein de la société.
L’administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est rémunéré.
L’administrateur nommé est présent et déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
 
 D.     Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
 E.     Adresse électronique et site internet 
 
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 F.      Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
 B.     Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs aux administrateurs et collaborateurs de la société
Deloitte Accountancy pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations
nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA ou en vue de
l’inscription à la BCE.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
Pour extrait conforme, 
Bernard Lemaigre