Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THEIA INVEST
Avenue Louise 406
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Philippe DEGOMME, le 20/11/2014, il résulte que :
 
    1.  La société anonyme de droit libanais « OPUS (Off-Shore) SAL » dont le siège social est établi
à Beyrouth (Liban), Achrafieh, rue Adib Eshak, Immeuble Boghossian, 4e étage.
Registre de Commerce de Beyrouth numéro 1056.
Numéro bis 0505.627.643.
 
    1.  La société anonyme de droit luxembourgeois CHAMBERTAN ayant son siège 21 boulevard de
la Pétrusse à 2320 Luxembourg.
Non assujettie TVA – Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
19.221.
Numéro bis 0546.950.633.
Constituée sous la dénomination CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, de VIDEO et d’EDITION,
en abrégé CEMVE,  suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, à Luxembourg, le
08.03.1982, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 129, du quinze juin suivant.
 
            Les comparants ont constitué une Société Anonyme dont les statuts ont été fixés comme suit
;
  
 
                                   TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
 
            ARTICLE 1  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « THEIA INVEST ».
 
            ARTICLE 2   Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 406.
            Le Conseil d'administration peut, par simple décision prise dans le respect de la législation
linguistique des différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge :
-           transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre
endroit en Belgique,
-           établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
 
            ARTICLE 3   La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte
propre ou pour compte de tiers, toutes les opérations relatives à la gestion d’un patrimoine, tant
immobilier que mobilier et financier, et notamment l’acquisition par l’achat ou autrement et la vente
de tous biens mobiliers, la construction, la rénovation, la transformation, la gestion, la location, la
sous-location, l’emphytéose, la superficie, la gestion, la gérance, l’exploitation, la conception, l’
0505724544
Volet B
échange et la vente de tous biens immobiliers.
            Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
            La société peut s'intéresser par toutes voies de droit, directement ou indirectement, par voie
d'association, apport,  fusion, absorption, souscription, participation, intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
            Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et
liquidateur au sein de toute autre société et accepter tous mandats.
    
            ARTICLE 4   La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
 
                                               TITRE II  FONDS SOCIAL
 
            ARTICLE 5   Le capital social est fixé à soixante-deux mille EUROS (62.000,00 €).
            Il est représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de
capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, l'Assemblée
générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de préférence, en se conformant aux
prescriptions de la loi; cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
            Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, éventuellement par incorporation de réserves, dans le respect de la loi.
            Cette autorisation est valable pour une durée maximum de cinq ans, à compter de la
publication du présent acte constitutif aux annexes du Moniteur belge.
            Toutefois, l'Assemblée générale pourra renouveler cette autorisation, une ou plusieurs fois,
chaque fois pour une durée maximum de cinq ans et à concurrence d'un montant déterminé, et ce
aux conditions de délibérations prévues pour les modifications des statuts.
            Les fondateurs et futurs administrateurs de la société remettent à l'instant au Notaire
soussigné un rapport motivé par lequel ils indiquent les circonstances spécifiques dans lesquelles le
Conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra,
conformément à la loi.
            Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt
social, lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, en se
conformant à la loi.
            Le Conseil d'administration peut également modifier les statuts suite à l'augmentation du
capital social, dans le cadre du capital autorisé et décider d'une prime d'émission éventuelle, laquelle
peut être affectée à un fonds de réserve indisponible.
 
            ARTICLE 6   Les six cent vingt (620) actions sont souscrites en espèces, au prix unitaire de
100,00 euros et libérées intégralement , comme suit :
 
- La société anonyme « Opus (Off-Shore) SAL » prénommée
  souscrit 615 actions :                                                                                 61.500,00 euros
- La société anonyme « Chambertan » prénommée souscrit 5 actions :           500,00 euros
 
                                                                                                                                        -----
            Ensemble les 620   actions :                                                            62.000,00 euros
 
            Les comparantes déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que chacune des
actions ainsi souscrites est intégralement libérée en espèces par les souscripteurs respectifs, de telle
sorte que la somme de soixante deux mille euros (62.000,00 €) se trouve dès à présent à la pleine et
libre disposition de la société. A cet effet, les comparantes remettent au Notaire soussigné une
attestation remontant à moins de trois mois, justifiant du dépôt de la susdite somme sur un compte
auprès de la BNP PARIBAS FORTIS.
 
            ARTICLE 7   Les titres sont nominatifs.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
            La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.
Volet B
 
            ARTICLE 7BIS - Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à
titre onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la
société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.
            L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec
indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par
recommandé aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est
exercé, sous peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre
recommandée, dans les quinze jours après la notification par le conseil d'administration. Le droit de
préemption s'exerce proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.
            Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que
partiellement, le droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de
titres qu'ils détiennent.
            Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées
sur base de la procédure cidessus, seront attribuées par tirage au sort.
            La valeur des actions de capital sera estimée sur base de la valeur résultant des trois
derniers bilans de la société et sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à défaut
d'accord, par un expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles.
            Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devait
être exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.
            En cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil
d'administration, dans les deux mois du décès. Le conseil d'administration fera part de la dévolution
des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceuxci d'exercer leur droit préférentiel. Pour la
procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite cidessus.   
            Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront
être vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration,
que dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec
l'agrément de l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur
agréé par eux, aux mêmes conditions de prix d'achat que pour le droit de préférence.
 
                               TITRE III  ADMINISTRATION  CONTROLE
 
            ARTICLE 8  Sauf si la loi impose un nombre supérieur d'administrateurs ou si la société ne
comporte que deux actionnaires, la société est administrée par un Conseil composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
            Si la société ne compte que deux actionnaires, le nombre des administrateurs peut être réduit
à deux.
            Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la nouvelle élection.
            Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
            Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
pour son compte, conformément à la loi.
            En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de
l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux
annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
 
            ARTICLE 9  Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
            ARTICLE 10  Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, qui seront faites au moins
cinq jours francs à l'avance.
 
            ARTICLE 11   Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées, la majorité de ses membres étant présente ou représentée.
            Un administrateur peut donner, par écrit, par tout moyen électronique, par fax ou par
Volet B
télégramme, à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y
voter en ses lieu et place.
            En outre, pour autant que les décisions à prendre ne doivent pas être constatées par acte
notarié et sauf disposition impérative et contraire de la loi, les administrateurs peuvent également
voter par correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un formulaire dont les mentions sont
fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet, dûment signé par le
mandant, et, d'une manière générale, utiliser tout moyen de communication moderne pour autant
que leur vote soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il soit suivi dans les plus brefs délais d'un
écrit confirmant le vote et dûment signé, et ce en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par
l'intérêt de la société, la présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour
délibérer valablement.
            Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés
par la majorité au moins des membres présents.
            Ces procèsverbaux sont tenus dans un registre spécial.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 11bis
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique si tous les administrateurs y consentent
préalablement.
 
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence,…),
visuelle (vidéoconférence,…) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe
sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même
moment sur un même système de messagerie,…) pour autant que ces moyens permettent de
s’assurer de l’identité du délibérant.
 
Le Président peut imposer l’utilisation d’une webcam.
 
Il peut également solliciter la communication par chaque administrateur ou son représentant d’une
copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il utilisera
lors de la réunion.
 
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB,…).
 
Le vote électronique interviendra à l’initiative du Secrétaire. Ce dernier actera, dans un procès-
verbal, la décision prise par le Conseil d’administration et les éventuels incidents perturbant les
délibérations de celui-ci.
 
Le Président ratifiera ce procès-verbal.
 
La communication entre les parties, dans le cadre des délibérations électroniques, se fera par voie
postale, fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication existant lors de cette
communication.
 
            ARTICLE 12  Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
            Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
les statuts à l'assemblée générale ou au représentant permanent.
 
            ARTICLE 13  Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateursdélégués, qui exercent la gestion
journalière sous leur seule signature.
            Toutefois, les mandats d'administrateur ou de gérant confiés à la société ne sont valablement
exécutés, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, comme stipulé à
l'article 8 des présents statuts.
            Le ou les administrateurs-délégués peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer une
ou plusieurs personnes dans tout ou partie de leurs pouvoirs, fixer leur rémunération éventuelle
imputable sur les frais généraux, et nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont
ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux.
            Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
directeurs, dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais
Volet B
généraux.
 
            ARTICLE 14  Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si
l'assemblée le décide ou si la loi l'exige, suivant les conditions prévues par celleci.
 
            ARTICLE 15  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou
suivies au nom de la société par deux administrateurs ou par un administrateurdélégué ou par un
mandataire désigné à cet effet.
 
            ARTICLE 16  Sauf délégation spéciale du Conseil d'administration, tous actes autres que
ceux de gestion journalière et, notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateurdélégué, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers d'une décision
préalable du Conseil d'administration.
 
                                    TITRE IV  ASSEMBLEES GENERALES
 
            ARTICLE 17   L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du
mois de juin, à dix heures, et pour la première fois en deux mil seize
            Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
            Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans
les convocations.
 
            ARTICLE 18  Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer
le dépôt de  ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis
de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
 
            ARTICLE 19  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par
un fondé de pouvoirs.
            En outre, pour autant que l'ordre du jour ne concerne pas une modification des statuts
sociaux ou nécessitant un acte notarié et sauf disposition impérative et contraire de la loi, les
actionnaires peuvent également voter par correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un
formulaire dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à
cet effet, dûment signé par le mandant, et, d'une manière générale, utiliser tout moyen de
communication moderne pour autant que leur vote soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il
soit suivi dans les plus brefs délais d'un écrit confirmant le vote et dûment signé.
            Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs
organes légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être
représentées par leur conjoint.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
            ARTICLE 20   Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil
d'administration ou, à son défaut, par un administrateurdélégué, ou, à son défaut encore, par le plus
âgé des administrateurs.
 
            ARTICLE 21  Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
            ARTICLE 22  Les copies, expéditions ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
 
                        TITRE V  ECRITURES SOCIALES  REPARTITIONS
 
            ARTICLE 23  L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et finira le
trente et un décembre 2015.
            Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil
d'administration dresse les inventaires ainsi que les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte des résultats et l'annexe et qui forment un tout, conformément à la loi.
 
            ARTICLE 24  Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé :
            1° Cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus.
Volet B
            2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.
            Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou
partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau,
soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.
            Le Conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, en se conformant aux prescriptions légales.  
  
                                TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
            ARTICLE 25   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif sert
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
                                  TITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES
 
            ARTICLE 26   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout
administrateur, fondé de pouvoirs ou liquidateur, fait élection de domicile à la dernière adresse qu'il a
notifiée au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
 
 
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DU COMMISSAIRE EVENTUEL
                                                                      
            A l'instant, sous la condition suspensive du dépôt des documents requis au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent :
 
            1° Les comparantes décident, à l'unanimité, de fixer le nombre primitif des administrateurs à
deux.
 
            Ils appellent aux fonctions d'administrateur :
 
-           La société anonyme CHAMBERTAN, pour laquelle accepte son représentant permanent,
Monsieur Camille CASTAGNÉ, prénommé.   
 
-           M. Camille VANDE VELDE, prénommé.
 
            Qui acceptent.
 
            Leur mandat est gratuit.
 
            Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt.
 
            2) Les comparantes décident de ne pas nommer de commissaire.
 
         NOMINATIONS DES PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR-DELEGUE
AINSI QUE D'UN REPRESENTANT PERMANENT
 
            Immédiatement et sous la même condition suspensive stipulée ci-avant, les administrateurs
prénommés ont désigné :
 
            - en qualité de président du Conseil d'administration :
              Monsieur Camille VANDE VELDE, prénommé, qui accepte;
 
            - aux fonctions d'administrateurdélégué :
              La société anonyme CHAMBERTAN, pour laquelle accepte son représentant permanent, M.
Camille CASTAGNÉ.     Son mandat est gratuit.
 
            Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt et au plus tard
en même temps que son mandat d'administrateur.
 
            Comme il n'est pas envisagé que la société accepte des mandats d'administrateur ou gérant
d'autres sociétés, ils ne désignent actuellement aucun représentant permanent à cet effet. Toutefois,
les administrateurs se reconnaissent bien informés par le notaire soussigné qu'au cas où
Volet B
l'acceptation de tels mandats serait envisagée, la société devra désigner préalablement un
représentant permanent à cet effet, dont la nomination sera publiée aux annexes au Moniteur belge,
conformément à la loi.
 
MANDAT SPECIAL
 
            Le Conseil d'administration ainsi constitué confère tous pouvoirs à Monsieur Castagné
Camille, prénommé, aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires à l'inscription ou à la
modification ultérieure de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la
T.V.A.