Ondernemingsnr : 0730979429
Naam
(voluit) : Montis Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen” te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 07
februari 2020, blijkt dat:
…/…
    1.  EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verslagen vermeld in de agenda.
…/…
    2.  TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist bijkomende inbrengen in geld te laten gebeuren ten belope van één miljoen
euro (1.000.000,00 EUR) en daarvoor 833.333 nieuwe Preferente Aandelen uit te geven.
De nieuwe Preferente Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar,
prorata temporis.
Op deze nieuwe Preferente Aandelen wordt ingetekend tegen de globale prijs van één miljoen euro
(1.000.000,00 EUR), bij de inschrijving volledig in geld te volstorten.
De vergadering beslist eenparig om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121, § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…/…
    3.  DERDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, om het in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.117.515 Aandelen uitgegeven, waarvan 4.500.000
Gewone Aandelen en 3.617.515 Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 31 en 32 van deze Statuten.”
…/…
    4.  VIERDE BESLUIT
Op basis van het verslag opgemaakt door het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, …/…, beslist de vergadering bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten uit te geven die recht geven in te schrijven op een aantal Gewone Aandelen,
opdat het totaal aantal beschikbare ESOP Inschrijvingsrechten gelijk is aan 10% van de Aandelen
van de Vennootschap onmiddellijk volgend op de Inbrengen (zoals gedefinieerd in het voormelde
bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) berekend op een volledig verwaterde basis (telkens
abstractie makend van anti-dilutiebescherming die aan de Preferente Aandelen wordt geboden in de
vorm van een conversiemechanisme), zijnde 92.592 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, zodat
thans 901.946 ESOP Inschrijvingsrechten beschikbaar zijn, onder een goed te keuren
incentiveringsplan (employee equity incentive plan), zoals gehecht als Bijlage 1 tot dit verslag (het
ESOP), dewelke voorlopig in portefeuille zullen worden gehouden door de
Luik B
Vennootschap alvorens deze toe te kennen aan de deelnemers overeenkomstig de bepalingen van
het ESOP (de Initiële ESOP Inschrijvingsrechten).
Alle bestaande aandeelhouders doen individueel afstand van hun wettelijk voorkeurrecht naar
aanleiding van de uitgifte van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, alsook de bijkomende
inbrengen in geld die er het gevolg van kunnen zijn en de daaraan gerelateerde verhogingen van het
eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor er geen bijzonder verslag van het Bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:130 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereist is.
Elk ESOP Inschrijvingsrecht onder het ESOP zal recht geven op de inschrijving op 1 Gewoon
Aandeel, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe Gewone Aandelen die worden
uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten geven recht op een
pro rata dividend voor het resterende gedeelte van het boekjaar gedurende hetwelke zij worden
onderschreven.
De uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten onder het ESOP zal overeenkomstig de
bepalingen van het ESOP worden bepaald door het Vergoedingscomité, of bij gebreke hieraan, het
Bestuursorgaan. De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de ESOP Inschrijvingsrechten onder
het ESOP worden omstandig beschreven in het ESOP.
Door de invoering van het ESOP wil de Vennootschap Bestuurders, Werknemers en Consultants die
een essentiële bijdrage leveren (of geacht worden te leveren) aan de ontwikkeling van de
Vennootschap, motiveren en hun loyaliteit verhogen. Via het ESOP krijgen deze sleutelfiguren de
kans om aandeelhouder te worden van de Vennootschap en om een financieel voordeel te behalen
dat gekoppeld is aan de prestatie van de Vennootschap.
…/…
    5.  VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
mevrouw Rana Al-Hallaq, als “Preferent Bestuurder”.
Haar opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, tenzij een latere algemene vergadering er anders
over beslist.
…/…
    6.  ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Catherine Lelong, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en verslagen.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel