N° d'entreprise : 0866242266
Nom
(en entier) : stomatocoat
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Florida 80
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
 
Ce jour, le vingt-deux octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "STOMATOCOAT",
ayant son siège à 1410 Waterloo, avenue Florida 80, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'article 1 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts afin de supprimer la mention du caractère civil
de la Société dans les statuts. Le nouvel article 1 des statuts est repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1404 Bornival (Nivelles), rue Henri Tombeur
42.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l'objet social.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société en insérant in fine deux nouveaux aliénas
à l'article 3 des statuts.
L'assemblée décide par conséquent que l'article 3 des statuts est rédigé comme suit :
"La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et ce par
l'intermédiaire de ses organes médecins habilités à pratiquer en Belgique.
Elle peut, d'une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant pas sa vocation
médicale. Etant précisé que ces opérations doivent rester accessoires et que les modalités
d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité des
deux tiers minimum.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
Volet B
liberté diagnostique et thérapeutique ;
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Conformément à l'article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Seul un médecin habilité légalement à exercer l'Art de Guérir en Belgique peut être actionnaire.
A titre accessoire, la société peut également organiser des conférences ou séminaires dans le
domaine médical.
La société peut également exercer à titre accessoire tout type d'activité médicale liée à la
zoothérapie au sens le plus large du terme, en ce compris la création et la gestion d'un centre de
thérapies et d'un élevage canin (y compris la vente de chiens)
Enfin, à titre accessoire, la société peut également faire de la culture de plantes médicinales.".
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 226.490,00 EUR, sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "STOMATOCOAT".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures d'honoraires, annonces, publications, lettres et
autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention
"SRL" (ou en toutes lettres "société à responsabilité limitée"; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des
personnes morales" ou de l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte de la médecine et ce par
l'intermédiaire de ses organes médecins habilités à pratiquer en Belgique.
Elle peut, d'une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n'altérant pas sa vocation
médicale. Etant précisé que ces opérations doivent rester accessoires et que les modalités
d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité des
deux tiers minimum.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique ;
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Volet B
Conformément à l'article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Seul un médecin habilité légalement à exercer l'Art de Guérir en Belgique peut être actionnaire.
A titre accessoire, la société peut également organiser des conférences ou séminaires dans le
domaine médical.
La société peut également exercer à titre accessoire tout type d'activité médicale liée à la
zoothérapie au sens le plus large du terme, en ce compris la création et la gestion d'un centre de
thérapies et d'un élevage canin ( y compris la vente de chiens).
Enfin, à titre accessoire, la société peut également faire de la culture de plantes médicinales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinquante-neuf (2.059) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques titulaires du titre de
docteur en médecine et dûment inscrites au Tableau d'un Ordre des Médecins.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, qui sont
choisis parmi les médecins-actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée du mandat du ou des administrateurs est limitée dans le temps.
Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci est nommé pour la durée de ses activités
médicales au sein de la société.
Si la société ne compte plusieurs actionnaires, la durée du mandat d'administrateur est ramenée à
maximum 6 ans, et ce, pour autant que l'administrateur reste actif sur le plan médical au sein de la
société, ce mandat étant toutefois renouvelable.
Une personne physique qui n'est pas médecin peut uniquement être nommé en tant
qu'administrateur non statutaire conformément aux règles déontologiques. Un non-médecin peut
uniquement se voir confier des questions non-médicales et il/elle ne disposera d'aucun droit de
membre ni d'aucun droit de vote à l'assemblée générale.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat.
Le mandat d'administrateur peut être cumulé avec des fonctions spécifiques régies par un contrat
d'emploi et ces fonctions peuvent être rémunérées séparément.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. Seules sont autorisées des procurations spéciales et limitées pour des actes
juridiques non-médicaux. Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui
leur a été accordée.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
Volet B
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant donc entendu que seuls les actes
sans contenu médical peuvent ainsi être délégués à des non médecins. Si un non-administrateur est
chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre
par lequel il est désigné dans la décision de nomination. Les délégués à la gestion journalière ne
peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Responsabilité professionnelle
La médecine est exclusivement exercée par les médecins-actionnaires au nom et pour le compte de
la société, et en aucun cas par la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Le médecin doit être assuré pour ses fautes médicales (contractuelles et extracontractuelles) et la
responsabilité de la société dans laquelle il exerce ses activités médicales doit elle aussi être
assurée.
Chaque médecin-actionnaire est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à de telles
décisions.
En cas de suspension d'un actionnaire, celui-ci perd les avantages de la société pour la durée de sa
suspension.
Les mesures prises en vue de la continuité des soins doivent être communiquées au Conseil
provincial dont relève le médecin.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième samedi du mois d'avril, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout autre actionnaire par tout moyen de
transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
Volet B
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
§6. Les administrateurs non-statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si cette
majorité n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont
obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes concernant des personnes se font au scrutin secret.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultats de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
En cas de dissolution de la société, il faudra faire appel à des médecins pour le règlement des
affaires ayant trait à la vie privée des patients et/ou au secret professionnel des actionnaires.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
    •   
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre Geradin
Notaire