Ondernemingsnr : 0643541748
Naam
(voluit) : ALEXANDER VERFAILLIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Teeuwstraat 4
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 29 juni
2022, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap ALEXANDER VERFAILLIE volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 11 mei 2022, dat het voorstel tot omzetting
toelicht overeenkomstig Art. 14:5 WVV; alsook van het verslag van de revisor van 22 juni 2022 over
de staat van actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2022, hetzij minder dan drie
maanden vóór heden, zoals opgelegd door de artikel 14:3 en artikel 14:4 WVV.
Het besluit van VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Tony Moreels, bedrijfsrevisor, luidt
als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de commanditaire vennootschap Alexander Verfaillie in een besloten
vennootschap Alexander Verfaillie onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022
blijkt een netto-actief van 134.236,87 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31 maart
2022 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Wegens onze a posteriori aanstelling waren wij niet in de mogelijkheid om een steekproefsgewijze
controletelling uit te voeren waardoor wij een voorbehoud dienen te formuleren met betrekking tot de
aantallen van de voorraad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 134.236,87 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch
tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd.
De inbreng ten bedrage van 5.000,00 EUR is niet hoger dan het netto-actief ten bedrage van
134.236,87 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Luik B
Vermits een aantal verantwoordingsstukken ons laattijdig werden bezorgd, kon ons verslag pas op
22 juni 2022 worden afgerond, zodat wij het niet tijdig aan de vennoten konden bezorgen. Onze
werkzaamheden werden hierdoor niet beïnvloed.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Alexander Verfaillie en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Gent op 22 juni 2022”
TWEEDE BESLUIT
Omzetting van de Commanditaire Vennootschap "Alexander Verfaillie" in een Besloten
Vennootschap, genaamd "Alexander Verfaillie", met ingang van 29 juni 2022.
De Besloten Vennootschap "Alexander Verfaillie" is de voortzetting van de Commanditaire
Vennootschap "Alexander Verfaillie", waarbij door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht
wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap, behoudens hetgeen hierna
bepaald.
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
samen vijfduizend vijfhonderd euro (€ 5.500,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2022,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de revisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Commanditaire Vennootschap
"Alexander Verfaillie", worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap
"Alexander Verfaillie".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap "Alexander Verfaillie".
De Besloten Vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de Commanditaire
Vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap "Alexander Verfaillie" behoudt het nummer 0643.541.748 waaronder de
Commanditaire Vennootschap "Alexander Verfaillie" ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk.
De duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde worden aan de aandeelhouders toegekend in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de omgezette Commanditaire Vennootschap
"Alexander Verfaillie".
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de Commanditaire Vennootschap "Alexander Verfaillie" omgezet in een Besloten
Vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Er werd gewezen op Artikel 14:3 WVV dat bepaalt dat in geval van omzetting van een commanditaire
vennootschap de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór de publicatie
van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLUIT
Omzetting van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten een bedrag van
vijfduizend vijfhonderd euro (€ 5.500,00), in beschikbaar eigen vermogen.
VIERDE BESLUIT
Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de hiervoor genomen besluiten.
De tekst van de nieuwe statuten bevat onder meer hetgeen volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Alexander Verfaillie".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
-De installatie, onderhoud en herstelling van industriële- en commerciële koelkamers, koelsystemen,
diepvriesinstallaties, aanverwante winkelinrichtingen en airconditioning, koelinrichtingen, ventilatie,
klimaatregelingen, de bijhorende elektrische installaties, eveneens in onderaanneming, zowel in het
binnen- als buitenland.
-Automatisatie van elektrische en elektronische sturingen.
Luik B
-Elektriciteitswerken.
-Diverse onderhoudsdiensten en klusjes.
-Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit
kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel
verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
-Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
in verband staan met het voorwerp.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
dinsdag van de maand mei om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
VIJFDE BESLUIT
Ontslag van de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, uit zijn functie:
-de heer VERFAILLIE Alexander.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur van:
-de heer VERFAILLIE Alexander te 8780 Oostrozebeke, Teeuwstraat 4.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
Besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van de zetel in de
statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8780 Oostrozebeke, Teeuwstraat 4.
ZEVENDE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De bestuurder geeft
bij deze bijzondere volmacht aan BV Cobo te 8780 Oostrozebeke, Wielsbekestraat 35, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Henk DEKIERE,
Notaris te Oostrozebeke
 
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte statutenwijziging,
Luik B
-gecoördineerde statuten,
-verslag bestuursorgaan,
-verslag revisor.