Ondernemingsnr : 0551890408
Naam
(voluit) : icoustic
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schijnpoortweg 137
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2020, gehouden voor
notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen en beslissing om dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Na kennisgeving van (i) het verslag opgemaakt op 12 juni laatst door “Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren” CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, bedrijfsrevisor, in uitvoering
van artikel 5:13 § 1, 2e lid WVV., waarvan de conclusies luiden:
    4.  Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in ICOUSTIC BV
welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in ICOUSTIC BV met zetel te 2170 Merksem, Schijnpoortweg 137,
voor een totale inbrengwaarde van 435.000,00 EU bestaat uit een rekening-courant op naam van
Intermark Service ten bedrage van 435.000,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 87.000 aandelen van ICOUSTIC BV, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er is geen andere vergoeding
(bijzondere voordelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, van oordeel dat:
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
en van (ii) het verslag van het bestuursorgaan van 13 juni laatst in uitvoering van artikel 5:121. § 1,
1e lid en artikel 5:133. § 1, 1e lid WVV aangaande de uitgifte van aandelen en de inbreng in natura,
beslissing tot aanvaarding van de inbreng in natura voor een waarde van
Luik B
vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 435.000,00), mits uitgifte van zevenentachtig duizend
(87.000) aandelen tegen de uitgifteprijs van vijf (5,00) euro per aandeel, met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, en delend in de winst over het lopende boekjaar vanaf hun
datum van uitgifte – vaststelling van de inschrijving en verwezenlijking van de inbreng - toekenning
van de nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de inbrengende partij.
    1.  Na kennisgeving van het voormelde verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:
121. § 1, 1e lid aangaande de uitgifte van aandelen als vergoeding voor de inbreng in geld,
aanvaarding van de inbreng in geld tot beloop van honderdduizend euro (€ 100.000,00), mits uitgifte
van twintigduizend (20.000) aandelen tegen de uitgifteprijs van vijf (5,00) euro per aandeel, met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en delend in de winst over het lopende
boekjaar vanaf hun datum van uitgifte – vaststelling van de inschrijving, volledige volstorting en
verwezenlijking van de inbreng - toekenning van de nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de
inbrengende partij.
    2.  Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres: 2170 Antwerpen
(Merksem), Schijnpoortweg 137, en beslissing om de aanduiding van dit adres in de statuten te
schrappen; vaststelling dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@icoustic.eu, en de website:
www.icoustic.eu.
    3.  Aanvaarding van het ontslag dat op 22-6-2020 en met onmiddellijke ingang werd aangeboden
door de heer DE MOOR Theophiel, wonende te 2960 Brecht, Cambeenbos laan E5, als bestuurder
van de vennootschap, en beslissing om hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
    4.  Benoeming tot bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van 22-6-2020 van de naamloze
vennootschap ‘Intermark Service’, met zetel te 2960 Brecht, Cambeenbos laan E5, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen 044004.396, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MOOR Theophiel
voornoemd.
    5.  Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV en met de
genomen besluiten, luidend als volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “icoustic”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over¬gebracht wor¬den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Advies, begeleiding, voorbereiding en opvolging van algemene administratieve taken, projecten,
verkoop, marketing, techniek, aankoop, klachtenbehandeling en logistiek.
Distributie, levering en plaatsing van thermische en akoestische isolatie, elektrisch verwarmingslint
(tracing), brandwerende systemen, plaatwerk, steigerbouw, schilderwerken, algemene
constructiewerkzaamheden voor de bouw en de industrie.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of alle activiteiten die de verwezenlijking van haar voorwerp zullen bevorderen.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
Luik B
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont¬bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbrengen – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en twaalfduizend zesennegentig (112.096)
aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele
kennisgeving aan de vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt
te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
12.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. Deze gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen te allen tijde door het bestuursorgaan worden ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden;
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bezoldiging vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur.
12.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Luik B
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering (…)
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de eerste donderdag van de maand februari om zestien (16:00) uur wordt de gewone
algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag. (…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
(…)
Artikel 16 : Ontbinding – Vereffening (…)
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…).”
    1.  Beslissing aangaande de controle in de vennootschap dat bij toepassing van artikel 3:72. WVV
geen commissaris wordt aangesteld.
    2.  Machtiging van het bestuursorgaan om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen en
van ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de tekst van de
statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: de naamloze vennootschap ‘VAN HAVERMAET’,
Luik B
gevestigd te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw VRIJSEN Marie-
Jeanne, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 en/of mevrouw CASADO
Stephanie, wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, met recht van substitutie, aan wie de macht
wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de
wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-
administratie en overige administraties.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag bestuursorgaan +
controleverslag