Ondernemingsnr : 0472458195
Naam
(voluit) : MILLENNIUM INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dewittelaan(Odk) 71 bus 0301
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Hans Vanhimbeeck te Middelkerke op 20
december 2019, van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
MILLENIUM INVEST, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Dewittelaan 71 bus 0301, met
ondernemingsnummer 0472.458.195, het volgende :
“TEN JARE TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
Op TWINTIG DECEMBER.
Te 8430 Middelkerke, ten kanto-re van ondergetekende notaris.
Voor Ons, meester HANS VANHIMBEECK, notaris met standplaats te MIDDELKERKE.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergade-ring van de naamloze vennootschap
“MILLENNIUM INVEST”, waarvan de zetel geves-tigd is te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Dewittelaan, 71 bus 0301, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling Veurne)
nummer 0472.458.195.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul DALLE te Oostduinkerke op 18 juli 2000,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 01 augustus 2000, onder nummer
2000-08-01/104.
De statuten werden éénmaal gewijzigd, bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door voornoemde notaris Paul DALLE op 12 juni 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2003, onder nummer 2003-06-26/0071092.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De vergadering werd geopend om vijftien uur dertig (15u30) onder het voorzitterschap van
navernoemde mevrouw Nadia VAN GHELUWE, die gezien het beperkt aantal aanwezigen,
eveneens de taak van de secretaris zal waarnemen, en beslist om geen stemopnemers aan te
stellen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd, volgende aandeelhouders, bezittende volgens hun
verklaring respectievelijk het navol-gend aantal aandelen :
1e. - Mevrouw VAN GHELUWE, Nadia Elza Edith Adinda, geboren te Leopoldstad (Belgisch Kongo)
op 12 december 1959, thans niet gehuwd, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Dewittelaan,
71 bus 0303.
Bezittende volgens haar verklaring driehonderd (300) aandelen.
2e. - De heer JANSSENS, André Bertrand Leo, geboren te Anderlecht op 02 februari 1937,
echtgenoot van mevrouw Meyers Eleonora Philomena Margareta, wonende te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Grootveldlaan, 17 b001.
Die, vertegenwoordigd als hierna gezegd, verklaart tweehonderd (200) aandelen te bezitten.
To-taal : vijfhonderd (500) aandelen of de verte-gen-woor-di-ging van het volledige kapitaal van de
vennoot-schap.
Volmacht – vertegenwoordiging.
De heer André Janssens, aandeelhouder sub 2e, wordt alhier vertegenwoordigd door voornoemde
Luik B
mevrouw Nadia VAN GHELUWE, aandeelhouder sub 1e, krachtens onderhandse volmacht van 16
december 2019, dewelke aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt Ons notaris bij authentieke akte vast te stellen :
I. Dat huidige buitengewone algemene vergadering de volgende agenda heeft:
A. Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
01.  Kennisname van :
a) het verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt door het bestuursorgaan op 13
november 2019, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2019
is gevoegd (opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen) ;
b) het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor (te weten de BVBA
CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor) betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, de dato
27 november 2019 (opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen).
02.  Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, waarbij de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
03.  Ontslag (tengevolge van de omzetting in een BVBA) en benoeming van bestuursorganen.
B. Kapitaalvermindering
04.  Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het
Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van TWEEHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO ACHTENDERTIG CENT (€ 243.423,38) om het te
brengen van TWEEHONDERDEENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDDRIEËNZEVENTIG
EURO ACHTENDERTIG CENT (€ 261.973,38) op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
18.550,00) door terugbetaling in geld, volledig aan te rekenen op werkelijk indertijd ingebracht en/of
gestort kapitaal, van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan alle
bestaande vennoten, in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
05.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
C. Opt-in
06.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) [hierna ook het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, afgekort
WVV, genoemd].
07.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het WVV.
08.  Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te beperken tot tienduizend euro (€ 10.000,00), en het saldo om te vormen
tot een beschikbare eigen vermogensrekening en dus beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
09.  Aanneming van een volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle voormelde genomen beslissingen, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
10.  Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
11.  Adres van de zetel.
D. Wijziging naam
12.  Wijziging van de naam in “MILA INVEST”.
E. Machten
13.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
14.  Machten te verlenen aan de bestuurder(s) voor de uit-voe-ring van de te nemen besluiten.
15.  Volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de eventueel nodige formaliteiten te
vervullen en de eventueel nodige rechtshandelingen te stellen, onder meer in verband met de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde
waarde en eventuele andere administraties.
II. Dat er thans vijfhonderd (500) aandelen zijn.
III. Dat er blijkt uit voorgemelde samenstelling van de vergadering dat alle aandelen
vertegenwoordigd zijn.
IV. Dat de aandeelhouders de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene
Luik B
vergadering bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.
V. Dat zelfde aandeelhouders, tevens enige bestuurders van de Vennootschap, hier aanwezig en/of
vertegenwoordigd, ontslag hebben gegeven van alle formaliteiten en verrechtvaardigingen wat
betreft de bijeen-roeping van deze vergadering.
VI. Dat ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter bevestigt dat er geen commissarissen, noch obligatiehouders, noch houders van
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, zijn.
Voor zoveel als nodig verklaren de comparanten te hebben verzaakt aan (1) de
oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken, zoals
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, en (2) aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1° van zelfde
Wetboek.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGE-STELD.
De vergadering stelt vast dat ze geldig is samenge-steld en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
Vervolgens zet de Voorzitter de redenen uiteen die de punten van de agenda verrechtvaardigen.
BESLUITEN.
Tenslotte vat de vergadering de agenda aan en neemt na beraadslaging over elk punt,
achtereenvolgens de volgende besluiten :
A. Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
EERSTE BESLUIT - OMZETTING
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van de volgende verslagen :
a) het verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht, opgemaakt door het bestuursorgaan op 13
november 2019, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2019
is gevoegd (opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen) ;
b) het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor (te weten de BVBA
CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor) betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, de dato 27 november 2019 (opgesteld
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen).
De aandeelhouders, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan
deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en
er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ 8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 oktober 2019 die het bestuursorgaan
van de NV MILLENNIUM INVEST heeft opgesteld met een balanstotaal van 312.989,36 EUR en een
netto-actief van 308.439,36 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden.
Volledigheidshalve dienen wij een voorbehoud te formuleren nopens:
- De waarde van het onroerend patrimonium van de NV MILLENNIUM INVEST aangezien het
bedrag van de tot uitdrukking gebrachte herwaarderingsmeerwaarden (ad 44.750,00 EUR) niet
gesteund werd op een deskundigenverslag.
- Eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op de percelen grond, eigendom van de NV MILLENNIUM INVEST,
aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
- Het bestaan van de kas aangezien wij onze opdracht pas na balansdatum mochten ontvangen en
derhalve niet in de mogelijkheid waren om een fysische telling uit te voeren.
- Het bestaan en de hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale
controles.
Het netto – actief van de NV MILLENNIUM INVEST ten belope van 308.439,36 EUR is groter dan
het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 261.973,38 EUR.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad 261.973,38 EUR) is voldoende als
minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd
Luik B
vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen op 18.550,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV MILLENNIUM INVEST naar een BVBA
en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
overhandigd aan de notaris, om bewaard te blijven in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Besluit tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij de rechtspersoonlijkheid van de
Vennootschap onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm, en waarvan de naam, de zetel, de
duur, het doel (voorwerp) en het kapitaal dezelfde zullen zijn als die van de huidige Vennootschap.
De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken, boekhouding en geschriften die door de naamloze vennootschap
werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0472.458.195
waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 oktober 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan
werden door de NV, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BVBA. Aangezien de BVBA
de voortzetting is van de NV, zullen alle lopende verbintenissen van welke aard ook, ten hare bate of
laste zijn. Het op 01 juli 2019 begonnen boekjaar zal eindigen op 30 juni 2020.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld op tweehonderdeenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 261.973,38) en is vertegenwoordigd door 500
gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BVBA ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette NV. Aldus worden de vijfhonderd (500) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde in
de omgezette vennootschap toegekend als volgt:
° driehonderd (300) aandelen aan mevrouw Nadia Van Gheluwe, voornoemd,
° tweehonderd (200) aandelen aan de heer André Janssens, voornoemd.
Ingevolge deze omzetting, die geschiedde overeenkomstig de artikelen 774 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, en de toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de NV
omgezet in een BVBA, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
TWEEDE BESLUIT – Ontslag en benoeming van bestuursorganen
De omzetting van de NV in een BVBA, heeft het ontslag van (1) mevrouw Nadia Van Gheluwe en (2)
heer André Janssens, beiden voornoemd, en beiden tevens Gedelegeerd-Bestuurder, als
bestuurders van de omgezette NV tot gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt
vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de zaakvoerder(s) in de BVBA, eveneens zal gelden als kwijting
voor de ontslagnemende bestuurders van de omgezette NV voor het door hen gevoerde beleid
gedurende de periode van 01 juli 2019 tot op heden.
De vergadering besluit vervolgens, nu de omzetting van de NV in een BVBA is verwezenlijkt, over te
gaan tot de benoeming van de eerste zaakvoerder(s), en eventueel commissaris(sen).
Na beraadslaging beslist de vergadering tot gewone zaakvoerder(s) te benoemen :
1e: mevrouw Nadia Van Gheluwe, voornoemd,
2e: de heer André Janssens, voornoemd.
Die verklaard hebben de hen toegekende opdracht als zaakvoerder te aanvaarden, en niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
De vergadering besluit, gelet op de wettelijke criteria en de te goeder trouw geschatte cijfers, geen
commissaris aan te stellen.
Vergoedingen.
De eventuele bezoldiging van de zaakvoerders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
B. Kapitaalvermindering
DERDE BESLUIT – Kapitaalvermindering
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van
Luik B
TWEEHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO
ACHTENDERTIG CENT (€ 243.423,38) om het te brengen van
TWEEHONDERDEENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDDRIEËNZEVENTIG EURO
ACHTENDERTIG CENT (€ 261.973,38) op ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
18.550,00), zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal van
tweehonderdeenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€
261.973,38).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in geld van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
VIERDE BESLUIT – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering heeft hierop eenparig vastgesteld dat de bovenvermelde kapitaalvermindering van €
243.423,38 werkelijk verwezenlijkt werd, en heeft Ons notaris verzocht ervan akte te nemen dat het
kapitaal van de vennootschap werkelijk gebracht werd op € 18.550,00, vertegenwoordigd door 500
gelij-ke aandelen zonder vermelding van waarde.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De Vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
C. Opt - in
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 39 §1, lid 2 van het WVV, om de vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging.
ZESDE BESLUIT
Aansluitend bij het vorige besluit, beslist de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap volledig volgestort is, zodat er geen nog
niet gestort deel van het kapitaal is, dat van rechtswege omgezet zou worden in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (18.550,00 €) en de wettelijke
reserve (26.197,34 €) van de vennootschap, hetzij vierenveertigduizend
zevenhonderdzevenenveertig euro vierendertig cent (€ 44.747,34), van rechtswege omgezet wordt in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van het WVV.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de WVV aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot tienduizend euro (€ 10.000,00), en
het saldo om te vormen tot een beschikbare eigen vermogensrekening en dus beschikbaar te maken
voor uitkering. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van
deze akte, waardoor het WVV en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen
worden op de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens, een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde
Luik B
deze in overeenstemming te brengen met alle voormelde genomen beslissingen en met het WVV, en
dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “MILLENNIUM INVEST”.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
I. A) alle bedrijvigheden in verband met bebouwde of onbebouwde onroerende goederen of rechten,
en onder meer:
- Aankoop en verkoop van onroerende goederen, bebouwd of niet bebouwd, ruilen, leasen,
opstalrechten of erfpachten toestaan of aanvaarden, huren en verhuren, verhandelen, verkavelen,
uitbaten, in waarde brengen, beheren, in toezicht houden, alle onroerende goederen opmeten,
uitpalen, schatten, alle studies, ontwerpen, plannen opvatten, maken en uitwerken;
- Optreden als verhuring- of verkoopsagent
- Optreden als meester van een werk van alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken, bouwen,
afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle
aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden en uitvoeren, optreden als
lesgever.
- Nijverheid betreffende bouwmaterialen, bouwstoffen, meubels en meubilair, dit alles zo voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op de vervreemding of voor rekening van derden of in
samenwerking met derden.
B) Alle leningen en kredietopeningen aangaan en onroerende goederen van de vennootschap in
pand geven, zelfs ter waarborg van leningen en kredietopeningen toegestaan aan derden.
C) Patrimoniumbeheer en -bemiddeling
D) Het beleggen van haar middelen in allerlei, onder welke naam en in welke vorm ook.
E) Het optreden bij en negotiëren van beleggingen en financieren en/of agentuur
F) Het bemiddelen van verzekeringscontracten.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
Luik B
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, vereniging of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00).
De overige huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
Luik B
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden – externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder, dan treft hij de besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een College dat beraadslaagt en besluit volgens de
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Dagelijks Bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van
zijn leden. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
Directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§3 Externe vertegenwoordiging
De bestuurder(s) vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, als volgt :
- de enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle rechtshandelingen, in en buiten
rechte ;
- indien meerdere bestuurders in functie zijn, zal voor alle handelingen de handtekening van
minstens één bestuurder vereist en/of voldoende zijn.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde of door één of meerdere gedelegeerden tot dit bestuur, die behoudens eventuele
beperkingen bij hun benoeming, afzonderlijk of geza-menlijk kunnen optreden.
§4 Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht.
    1.  lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
binnen het kader van haar bevoegdheden en onder haar verantwoordelijkheid, bijzondere
gemachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgevers in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand december om
dertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt, tengevolge van de aanneming van de rechtsvorm van de BV, het ontslag vast
van de huidige zaakvoerders van de vennootschap, te weten:
1e: mevrouw Nadia Van Gheluwe, voornoemd,
2e: de heer André Janssens, voornoemd.
De vergadering besluit daarop dat de kwijting die zal gegeven worden door de eerstkomende
jaarvergadering, eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerders voor het
door hen gevoerde beleid tot op heden.
De vergadering besluit derhalve de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie, en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor de duur van de vennootschap.
Voornoemde mevrouw Nadia Van Gheluwe, en voornoemde heer André Janssens, hier aanwezig of
vertegenwoordigd als gezegd, hebben verklaard de hen toegekende opdracht als bestuurder te
aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
mandaat.
De vergadering besluit dat de opdracht van de bestuurder tot latere andersluidende beslissing niet
zal worden bezoldigd of vergoed.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 8670 Koksijde
(Oostduinkerke), Dewittelaan, 71 bus 0301.
D. Wijziging naam
ELFDE BESLUIT
Nadat de notaris de comparanten uitleg gaf over het feit dat de vennootschap een naam moet voeren
die verschillend is van die van een andere (Belgische of buitenlandse) vennootschap, derwijze dat er
geen verwarring mag ontstaan, en verwees naar de bepaling van artikel 2:3 van het WVV, besluit de
vergadering de naam van de vennootschap te wijzigen in “MILA INVEST”, met overeenkomstige
wijzi-ging van artikel 1 der statuten, om tweede lid van zelfde artikel 1 te schrappen, en te vervangen
door de volgende tekst : “Zij heeft de naam “MILA INVEST”.
E. Machten
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de opdracht
Luik B
te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen een bijzondere
machtiging aan de bestuurders, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VEERTIENDE BESLUIT
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan
voornoemde mevrouw Nadia Van Gheluwe, evenals aan alle medewerkers en aangestelden van dit
kantoor, met recht van indeplaatsstelling, om alle eventueel nodige formaliteiten te vervullen en de
eventueel nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor
Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele
andere administraties, naar aanleiding van deze akte en alle eventuele formaliteiten te vervullen in
verband met de fiscale aangiften, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
ondertekenen.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen door de algemene vergadering werden genomen bij afzonderlijke
stemming en met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen.
Daar de agenda aldus is afgehandeld wordt de zitting geheven om zestien uur dertig (16u30).
FISCALE VERKLARINGEN
Voor zoveel als nodig verklaart de comparant dat de omzetting met toepassing van de voordelen van
artikel 121, 1° Wetboek Registratierechten en van de artikelen 210 §1, 3° en 214 §1 van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen, is geschied.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
De comparant bevestigt dat de gegevens betreffende de identiteit van de comparant in deze akte
correct zijn weergegeven en zijn vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming. De comparant van wie
het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte verklaart in het bijzonder uitdrukkelijk in te
stemmen met de vermelding van het rijksregisternummer in de akte, evenals met de vermelding
daarvan in alle uitgiften en uittreksels die van deze akte zullen worden opgemaakt.
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR)
SLOTBEPALINGEN
De comparant bevestigt dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
Waarvan proces-verbaal.
Opgemaakt en verleden op de hoger vermelde datum.
En nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht aan de comparant, heeft de
comparant deze akte, samen met mij, notaris, getekend.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL EN ONTLEDEND WAT DE STATUTEN BETREFT
 
 
Notaris Hans Vanhimbeeck