N° d'entreprise : 0465666514
Nom
(en entier) : MOB 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Blegny 14
 : 4670 Blégny
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 22 décembre 2020, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes, à l'unanimité:
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
 
Deuxième résolution
Augmentation de capital
    1.  Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration et de Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises, CDP NB & C°, Réviseurs
d'entreprises SC SPRL, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19 - 4040 HERSTAL,
rapports établis respectivement en date du 15 décembre 2020 et du 14 décembre 2020, dans le
cadre de l’article 7:177 et suivants du Code des sociétés et de associations, chaque actionnaire
reconnaissant en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
    2.  Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille euros
(450.000 EUR) pour le porter de cinq cent douze mille euros (512.000 EUR) à neuf cent soixante-
deux mille euros (962.000 EUR) par la création de mille huit cent quatorze (1.814) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et à libérer immédiatement par apport en nature à concurrence
de la totalité.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites pour une valeur égale au pair comptable des
actions anciennes, au prix de deux cent quarante-huit euros sept cents (248,07 EUR) chacune, et
entièrement libérées à la souscription.
L’assemblée générale adopte cette résolution à l’unanimité.
 
    3.  Renonciation au droit de souscription préférentielle
La totalité des actionnaires se déclare parfaitement éclairée sur les conditions de l’augmentation de
Volet B
capital proposée à l’ordre du jour et décide de renoncer au droit de souscription préférentielle conféré
aux actionnaires par la loi dans l’intérêt de la société.
 
    4.  Souscription et libération de l’augmentation de capital
Sont ici intervenus :
Monsieur GERARDY Louis Pierre Jacques, né à Chaineux le vingt-huit janvier mille neuf cent
cinquante, , , et, son épouse, Madame CLERDENT Bernadette Marie Antoinette Ghislaine, née à
Liège le deux février mille neuf cent cinquante-quatre, domiciliés ensemble à 4670 Mortier (Blégny),
Route de Blegny, 14, ,.
Lesquels déclarent être seuls pleins et entiers propriétaires, chacun à concurrence d’une moitié
indive, des biens suivants :
 
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
VILLE DE VISÉ - Première division - Visé
Dans une maison de commerce et d'habitation, sur et avec terrain, sise Rue Haute 29, cadastrée ou
l'ayant été comme maison de commerce sous section C numéro 0085CP0000, pour une contenance
de cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (185 m²) :
A- Le commerce, sous liseré rouge d’une superficie de quatre-vingt-un virgule soixante-six (81,66)
mètres carrés comprenant :
    1.  en propriété privative et exclusive :
Au niveau 0 : la surface commerciale proprement dite avec sa réserve la partie de la cage d’escalier,
grevée une servitude de passage au profit du lot appartement, et un WC ;
    1.  en copropriété et indivision forcée :
Trois cent quatorze (314) millièmes indivis des parties communes dont le terrain.
Ledit bien est actuellement référencé au cadastre sous la dénomination #CO.REZ/ et le numéro 85 D
P0006 de la section C.
B- La maison, sous liseré bleu, d’une superficie de deux cent cinquante-deux virgule soixante-cinq
(252,65) mètres carrés comprenant :
    1.  en propriété privative et exclusive :
Au niveau -1 : les caves, grevées d’une servitude d’accès pour compteur au profit du commerce ;
Au niveau +1 : un séjour et un garage ;
Au niveau +2 : un hall-escalier, une salle de bains et deux chambres.
Au niveau +3 : un hall-escalier, et deux chambres.
La jouissance privative et exclusive du jardin et de la cour au niveau +1 sous liseré bleu dénommé
LOT 32B-T pour une superficie de cinquante-six virgule septante-et-un (56,71) mètres carrés.
    1.  en copropriété et indivision forcée :
Cinq cent vingt-huit (528) millièmes indivis des parties communes dont le terrain.
Ledit bien est actuellement référencé au cadastre sous la dénomination #A1.2.3/LOT 32BT/C-G-J et
le numéro 85 D P0001 de la section C.
C- Le studio, sous liseré brun d’une superficie de quarante-cinq virgule vingt-trois (45,23) mètres
carrés comprenant :
    1.  en propriété privative et exclusive :
Au niveau +1 : un escalier ;
Au niveau +2 : un escalier, un salon avec cuisine et une salle de bain.
    1.  en copropriété et indivision forcée :
Cent cinquante-huit (158) millièmes indivis des parties communes dont le terrain.
Ledit bien est actuellement référencé au cadastre sous la dénomination #A1.2/STUDIO/ et le numéro
85 D P0002 de la section C.
Tel que ces biens figurent plus amplement décrits à l’acte de base simplifié reçu ce jour,
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, qui sera transcrit.
Revenus cadastraux indéterminés.
 
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT IMMOBILIER
1. La société aura la propriété des biens apportés à dater de ce jour.
Elle en aura la jouissance à dater de la même date par la perception des loyers.
La société MOB 3 SA se déclare parfaitement informée de la situation locative des biens.
DONT DÉCHARGE.
Volet B
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
L’apport est réalisé pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires généralement
quelconques.
2. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties : la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société. Les parties ont déclaré avoir vérifié à l’instant, au moyen du plan
cadastral, la configuration des biens apportés, et déclarent qu’elle correspond au bien objet des
présentes.
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de l’
apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
4. La société prendra les immeubles, pour les quotités apportées, dans l’état où ils se trouvent
actuellement, sans qu'elle ne puisse prétendre à aucune indemnité ni à une réduction du prix ci-
après fixé, soit pour mauvais état des bâtiments, soit pour vices de construction, apparents ou non
apparents, vétusté, défaut de réparation ou autres causes, présence de mérule, soit pour vices du
sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs, haies et/ou clôtures, erreur dans la
superficie ci-dessus indiquée ; toute différence entre cette superficie et celle réelle, même si elle est
supérieure à un/vingtième, faisant le profit ou la perte de la partie acquéreur sans recours contre l’
apporteur.
5. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives s’il en existe,
le tout à ses risques et périls.
6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés aux
immeubles apportés par l’exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.
7. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever les immeubles apportés et qui sont inhérents à la propriété et à la
jouissance (ou à l’exploitation) de ceux-ci.
8. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant
aux biens apportés ; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée
en jouissance.
9. Monsieur Louis GERARDY déclare que les immeubles, objet du présent apport, sont assurés
contre l’incendie et autres risques. La société prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet
des assurances.
10. L’apport comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des
immeubles apportés, à l’égard de tous tiers, y compris des administrations publiques.
11. L’apporteur garantit n’avoir concédé aucun droit de préférence, ni option d’achat, ni faculté de
réméré sur tout ou partie de l’immeuble objet des présentes, et que ledit bien n’est grevé d’aucun
droit de préemption.
Il déclare qu’il n’a pas signé de mandat hypothécaire pouvant concerner ledit bien.
12. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
13. L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d’office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
 
CONDITIONS SPÉCIALES
L’apporteur déclare, qu'à sa connaissance et à l’exception de ce qu’il est dit à l’acte de base, il
n'existe pas de conditions spéciales grevant le bien apporté et que, personnellement, il n'en a
concédé aucune et qu'il décline toute responsabilité quant aux conditions spéciales qui auraient pu
avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
Cette déclaration n'est pas une clause de style, mais une condition formelle de l’apport.
    1.  PRO FISCO
Uniquement pro fisco lesdits sont évalués comme suit :
    •  La surface commerciale : CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 EUR) ;
    •  La maison : CENT NONANTE MILLE EUROS (190.000 EUR) ;
    •  Le studio : CENT DIX MILLE EUROS (110.000 EUR).
Soit, une valeur de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 EUR) pour les biens affectés en tout ou
en partie à l’habitation et CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 EUR) pour les biens autre
que ceux affectés ou destinés partiellement ou totalement à l’habitation.
Volet B
 
    1.  Rapports
 
Monsieur Louis GERARDY, administrateur-délégué, remet à l’instant au notaire instrumentant les
rapports prévus à l’article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, savoir :
    •  le rapport du conseil d’administration établi en date de ce jour portant sur la description de
l'apport en nature et la méthode d'évaluation adoptée ;
    •  le rapport établi par la société de réviseurs « CDP NICOLET, BERTRAND & C°» représentée
par Monsieur Jean NICOLET, Gérant, en date du 14 décembre 2020.
Ce rapport conclut en les termes suivant :
        •  5. CONCLUSIONS
        1.  Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital
Conformément à l'article 7:197 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons procédé
au contrôle de l’apport en nature proposé dans le cadre d'une augmentation du capital de la société
anonyme « MOB 3 ».
Cet apport en nature consiste en la pleine propriété d’une maison de commerce et d'habitation
(maison et studio), sise à Visé, rue Haute 29, cadastrée ou l'ayant été comme maison de commerce
sous-section C numéro 0085CP0000, appartenant à Monsieur Louis GERARDY et son épouse
Madame Bernadette CLERDENT, et évaluée au montant total de 450.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l’organe d’
administration de la société est responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2° la description de l’apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de
clarté;
3° le mode d'évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 1.814 actions sans
désignation de valeur nominale de la société anonyme « MOB 3 », jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, attribuées aux apporteurs pour moitié chacun.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
        1.  Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. » ;
Le rapport du conseil d’administration établi en date de ce jour exposant l’intérêt que l’apport en
nature présente pour la société, lequel comporte une description de chaque apport et en donne une
évaluation motivée ainsi que l’indication de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Les époux GERARDY-CLERDENT déclarent confirmer lesdits apports.
 
    1.  Rémunération
 
Les mille huit cent quatorze (1.814) actions sont souscrites au pair en nature pour les époux
GERARDY-CLERDENT, prénommés, chacun pour moitié, à concurrence de quatre cent cinquante
mille euros (450.000 EUR).
L’assemblée déclare et reconnait que toutes et chacune des actions ont été libérées en totalité par
les souscripteurs prénommés, de sorte que les biens objet de l’apport en nature, d’une valeur de
quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) se trouvent dès à présent à la disposition de la
société.
 
Volet B
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’assemblée constate qu’en suite de ce qui précède :
    •  l’augmentation de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) est réalisée ;
    •  le capital social est actuellement de neuf cent soixante-deux mille euros (962.000,00 EUR),
représenté par trois mille huit cent septante-huit (3.878) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution
Adoption ponctuelle des statuts existants en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société
 
    1.  Forme
L’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale actuelle.
 
    2.  Siège
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger. »
 
    3.  Capital
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par ce qui suit :
« Le capital de la société est fixé à neuf cent soixante-deux mille euros (962.000 EUR). Il est
représenté par trois mille huit cent septante-huit (3.878) actions avec droit de vote et sans mention
de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de liquidation. »
 
    1.  Terminologie
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « dénomination » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » est remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
    2.  Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’administrateur-délégué d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Quatrième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4670 Blégny-Mortier, rue de
Blégny, 14.
 
Volet B
Cinquième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que la société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 22 décembre 2020, en cours d'enregistrement.