Ondernemingsnr : 0404195238
Naam
(voluit) : GlaxoSmithKline Consumer Healthcare
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 5
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GlaxoSmithKline
Consumer Healthcare", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 5, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering stelt vast dat bij beslissing genomen in het eerste deel van deze buitengewone
algemene vergadering de zetel werd verplaatst naar het Vlaamse Gewest, te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 5.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Haleon Belgium”, met ingang
vanaf heden, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
 “De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Haleon Belgium".".
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Haleon Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of the Brussels-
Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp de handel in alle vormen, daaronder begrepen de aankoop,
verkoop, fabricage, vertegenwoordiging, invoer, uitvoer, agentuur, makelaardij, commissie en
consignatie van farmaceutische producten, drogisterijartikelen, reinigings- en toiletartikelen, van alle
aard, en alle andere artikelen die op enigerlei wijze verband houden met deze commerciële sector en
alle artikelen waarvan de toevoeging nuttig zou kunnen worden geacht.
De vennootschap kan haar voorwerp overal, met alle middelen en op de door haar meest geschikt
geachte wijze verwezenlijken.
Zij kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
of transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden
met haar voorwerp of die van die aard zijn om de verwezenlijking daarvan kunnen vergemakkelijken
of bevorderen.
De vennootschap mag door inbreng, fusie, inschrijving of op welke andere wijze ook een belang
nemen in alle ondernemingen, vennootschappen of verenigingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
analoog of verwant is aan dat van de vennootschap of dat van de vennootschap kan bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderdzeventig euro
vijftig cent (EUR 5.798.470,50).
Het wordt vertegenwoordigd door  tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdnegenentwintig
(268.729) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, die voor ten hoogste zes jaar worden benoemd. Indien en zolang de vennootschap
minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. De ambtstermijn van aftredende bestuurders die niet
worden herkozen, eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Luik B
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens geldig per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
Luik B
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marie Vandenbrande en Hymad Ghazal,
woonstkeuze gedaan hebbende te Baker & McKenzie, Brussel (B-1210 Brussel), Bolwerklaan 21 bus
1, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering (i) ziet af van elke vordering en verleent onherroepelijke en onvoorwaardelijke
kwijting aan de lasthebber en Baker McKenzie voor enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid
in verband met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen,
(ii) verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om de lasthebber en Baker & McKenzie te
vrijwaren tegen alle kosten, vorderingen, uitgaven en aansprakelijkheden die zij zouden oplopen in
verband met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, en
(iii) verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om enige en alle handelingen die de
lasthebber stelt of meent te stellen krachtens deze volmacht, te bekrachtigen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris