N° d'entreprise : 0837808497
Nom
(en entier) : EPBF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "EPBF", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 181, et enregistrée au Registre des personnes morales
sous le numéro 0837.808.497, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur LENDREVIE Olivier comme
administrateur, et ce à partir de ce jour.
II. L'assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu'administrateur Monsieur
GONZALEZ-COLLADO Baltasar, domicilié au 22 rue de Châteaudun 75009 Paris, France, jusqu'à
l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023, sous la
condition suspensive de l'obtention de l'accord de la Banque Nationale de Belgique sur cette
nomination.
Son mandat est rémunéré.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de diverses articles des statuts.
L'assemblée décide de modifier divers articles des statuts afin notamment d'introduire un comité
exécutif et afin de mettre les statuts en concordance avec la Loi du 11 mars 2018 relative au statut et
contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, et à l'activité d'émission de monnaie électronique, et
à l'accès aux systèmes de paiement.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième mercredi du mois de mai à 16h00.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 27 des statuts, tel
que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, la Loi du 11 mars 2018
précitée et le Code belge de Gouvernance d'entreprise 2020.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1- FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination "EPBF".
Volet B
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA" ou, en néerlandais, des mots "naamloze vennootschap" ou de l'abréviation "NV".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique moyennant le
respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Le conseil d'administration est
chargé de coordonner en conséquence les statuts et de publier le transfert du siège aux Annexes du
Moniteur Belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d'administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, filiales et dépôts tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, la
fourniture de tout service de paiement conformément au livre VII "Services de paiement et de crédit "
du Code de droit économique, et à la loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des
établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de
prestataire de services de paiement, et à l'activité d'émission de monnaie électronique, et à l'accès
aux systèmes de paiement, mentionné ci-après:
a)   les services permettant de verser des espèces sur un compte de paiement et toutes les
opérations qu'exige la gestion d'un compte de paiement;
b)   les services permettant de retirer des espèces d'un compte de paiement et toutes les opérations
qu'exige la gestion d'un compte de paiement;
c)   l'exécution d'opérations de paiement, y compris les transferts de fonds sur un compte de
paiement auprès du prestataire de services de paiement de l'utilisateur ou auprès d'un autre
prestataire de services de paiement:
*    l'exécution de domiciliations;
*    l'exécution d'opérations de paiement par le biais d'une carte de paiement ou d'un dispositif
similaire;
*    l'exécution de virements, y compris d'ordres permanents de paiement.
d)   l'exécution d'opérations de paiement dans le cadre desquelles les fonds sont couverts par un
contrat de crédit accordé à l'utilisateur de services de paiement:
*    l'exécution de domiciliations;
*    l'exécution d'opérations de paiement par le biais d'une carte de paiement ou d'un dispositif
similaire;
*    l'exécution de virements, y compris d'ordres permanents de paiement.
e)   l'émission et/ou l'acquisition d'instruments de paiement;
f)   les transmissions de fonds; et
g)   l'exécution d'opérations de paiement, lorsque le consentement du payeur à une opération de
paiement est donné au moyen de tout dispositif de télécommunication, numérique ou informatique et
que le paiement est adressé à l'opérateur du système ou du réseau de télécommunication ou
Informatique, agissant uniquement en qualité d'intermédiaire entre l'utilisateur de services de
paiement et le fournisseur de biens ou services.
En ce qui concerne les activités exercées par la société et qui sont qualifiées en tant que services de
paiement, la société ne peut les exercer que pour autant qu'elle ait préalablement obtenu l'agrément
et l'inscription auprès de l'autorité de contrôle prudentiel compétente.
Elle peut, notamment, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou
associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, et
notamment des opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société et susceptibles d'en faciliter le développement ou
la réalisation.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - PARTS BENEFICIAIRES
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à sept millions d'euros (7.000.000,00 EUR).
Il est représenté par septante mille (70.000) actions sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/septante millième (1/70.000ième) du capital.
Volet B
(...)
CHAPITRE III - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois membres,
personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et révocables par
celle-ci " ad nutum ".
À tout moment, le conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs non-
exécutifs.
D'autre part, les administrateurs indépendants doivent satisfaire les critères repris au principe 3.5. du
Code belge de Gouvernance d'entreprise 2020.
Les actionnaires décidant à la majorité simple ont le droit exclusif de proposer à l'assemblée
générale la nomination de candidats pour les mandats d'administrateurs.
L'assemblée générale délibérera sur les propositions formulées en application des paragraphes
précédents.
La durée de leur mandat ne peut excéder cinq ans, renouvelable de manière illimitée à l'exception
des administrateurs indépendants dont la durée de mandat est définie au principe 3.5 du Code belge
de Gouvernance d'entreprise. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement. Cette obligation ne
trouve pas à s'appliquer si, en dépit de l'échéance d'un mandat, le conseil d'administration demeure
valablement composé.
ARTICLE 16 - VACANCE AVANT L'EXPIRATION
En cas de vacance d'un mandat au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement au remplacement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit un président parmi ceux de ses membres qui ont été nommés, sur
présentation des actionnaires. A défaut d'élection, en cas d'absence du président ou d'empêchement
de ce dernier, celui-ci sera remplacé par un autre membre du conseil d'administration désigné par le
conseil.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 18 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président, par l'administrateur-délégué (s'il y en a un) ou par deux
administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Sauf en cas d'urgence dûment justifiée, les convocations sont envoyées au moins trois jours
ouvrables avant la réunion par lettre, courrier électronique ou tout autre moyen écrit.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence.
Tout administrateur peut participer valablement aux délibérations du conseil soit en réunion, soit à
distance par tous moyens de télécommunication permettant aux administrateurs de s'exprimer et de
s'entendre comme en réunion, et notamment par voie de téléconférence ou de vidéoconférence et
par toute autre voie autorisée par la loi.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait valablement représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiquée par écrit e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée, étant entendu qu'un administrateur
ne peut représenter plus d'un administrateur.
ARTICLE 19 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si la moitié au
Volet B
moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau
conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra
valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents
ou représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou valablement représentés et, en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage, le vote de celui qui préside la réunion est
décisif.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire (s'il y en a un), et les membres qui le désirent. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les signatures électroniques sont autorisées.
ARTICLE 21 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
§1 Général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément
par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
§2 Comité consultatif
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3 Gestion journalière - Comité exécutif - Pouvoirs spéciaux
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à une ou plusieurs personnes. Ces personnes
portent le titre de co-dirigeant exécutif. Elles forment conjointement le comité exécutif. Le comité
exécutif est compétent pour les décisions et matières qui lui ont été déléguées par le conseil
d'administration.
Les conditions de désignation des membres du comité exécutif, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité exécutif, sont déterminés par le
conseil d'administration.
Lorsque le comité exécutif est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre aurait, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à l'intérêt de la société, la procédure prévue à l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations devra être suivie. Aux fins du présent article, les références
faites à l'assemblée générale à l'article 7:96 du même Code sont considérées être faites au conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les
conditions auxquelles il peut y être mis fin.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut également déléguer à un mandataire, qui ne
doit pas spécialement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés sous réserve d'en avoir informé préalablement le conseil d'administration.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix.
§4 Comité d'audit
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit. Le comité d'audit assiste le
conseil d'administration pour la vérification des comptes et le contrôle budgétaire, le suivi des
activités d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière, l'organisation ainsi que le contrôle
du contrôle interne et le suivi des devoirs accomplis par les commissaires.
(...)
ARTICLE 23 - REPRESENTATION ET LIMITATION DE POUVOIR
Volet B
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous ses actes, en ce compris la
représentation en justice ainsi que les actes pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à
l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration, soit par les co-dirigeants
chargés de la gestion journalière désignés par le conseil d'administration dans le cadre de la gestion
journalière.
Par exception, les co-dirigeants chargés de la gestion journalière engage(nt) valablement la société
individuellement pour tous les actes d'un montant inférieur à cinq mille euros (5.000,00 €) ou
conjointement pour les montants supérieurs à cinq mille euros (5.000,00 €) ou dans le cadre d'un
budget adopté par le conseil, ou dans le cas d'un décaissement lié à un engagement de dépense
avalisé par le conseil.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat
spécial.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par deux administrateurs ou par toute
personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations ainsi que du statut des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale et choisis parmi les réviseurs et sociétés de réviseurs agréés par la Banque
Nationale de Belgique, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Les
commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par l'article 3:67 du Code des
sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, la société ne sera pas obligée de nommer un ou des commissaires et,
dès lors chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:101 du Code des sociétés et des
associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
(...)
CHAPITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 16h00. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire aura lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige en application de l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations.
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
ARTICLE 28 - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et seront
communiquées, au moins quinze jours avant l'assemblée, conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires
nominatives sans droits de vote, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au
commissaire. Cette communication se fait au moyen d'une lettre, ou, pour ceux qui ont communiqué
Volet B
leur adresse électronique à la société, par courrier électronique, ou par tout autre moyen écrit. Toute
personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et des
associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se
plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à
laquelle elles n'ont pas assisté.
ARTICLE 29 - ADMISSION - DEPOT DES TITRES
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables
avant celle-ci.
(...)
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, à une autre personne, actionnaire ou non, par lettre,
courrier électronique ou par tout autre moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Tout propriétaire de titres peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par
la société.
(...)
ARTICLE 33 - LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 34 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée générale ordinaire concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
L'assemblée générale doit être convoquée à nouveau pour la date que fixera le conseil
d'administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
De nouveaux dépôts seront possibles dans les délais et aux conditions des statuts.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour.
ARTICLE 35 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominatif sauf si l'assemblée générale en décide
autrement la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes: (1) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ".
(...)
CHAPITRE V - COMPTES ANNUELS · REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 41 COMPTES ANNUELS
Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(...)
ARTICLE 43 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint un dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix
émises dans les limites Imposées par l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 44 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
(...)
ARTICLE 46 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. A
défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 8:87 et 7:88 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Le
produit de réalisation de ces actifs, après apurement des dettes de la société, paiement du dividende
préférentiel et remboursement du capital sera attribué aux actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Grégory de Sauvage, Ségolène Regout, Benoît Vandervelde,
ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet CMS De Backer, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée. 
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire