N° d'entreprise : 0682855650
Nom
(en entier) : ARDENNES ONLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Trou-du-Renard 9
 : 5377 Somme-Leuze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Durbuy,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « PIERARD & DUMOULIN² »,
ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la Toison d'Or, 67, le 24 août 2023, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée «
ARDENNES ONLINE », ayant son siège à 5377 Somme-Leuze, Trou du Renard 9 (682.855.650) a
décidé ce qui suit :, ,
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit respectivement quarante-six mille sept cent quatre euros treize cents (46.704,13
EUR) et quatre mille six cent soixante-neuf euros cinquante-deux cents (4.669,52 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que le
capital ayant été entiérement libéré, il n’y a pas de compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
3. TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
les résolution prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1.- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARDENNES ONLINE ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers :
- la gestion et le développement d’exploitations touristiques, culturelles, pédagogiques et de loisirs ;
- l’exploitation et la gérance de parcs et de résidences de vacances ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, ainsi que la maintenance
de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles et plus généralement, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au secteur des travaux publics et privés du bâtiment ;
- toutes opérations se rapportant au nettoyage, à l’entretien au sens le plus large, à la dératisation, à
la désinfection, au ramonage d’immeubles de tous types, y compris les bureaux, les ateliers, les
usines, les locaux à usage commercial ou professionnel, les immeubles destinés à l’habitation, les
parcs et les jardins, de même que l’entretien et le nettoyage des meubles, machines et autres
installations présentes dans les immeubles en question ;
- les prestations de services et notamment toutes prestations de services et tous mandats sous
forme d’études, d’organisation, d’expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers,
techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d’études de
marchés et d’organisation en matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines
rentrant dans son objet social ;
- la fourniture de tous travaux administratifs et secrétariat, la facturation pour compte de tiers ; de
concevoir, d’étudier, de promouvoir, de développer, de gérer, d’analyser, de réaliser et de mettre en
place tous projets et systèmes informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ainsi que la
commercialisation de programmes informatiques développés par des tiers ;
- d’effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d’
organisation, de vente et de publicité, l’organisation de séminaires, le marketing, de mettre en
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
technique, administrative, économique et générale d’entreprise.
Dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra assurer :
- l’exploitation d’hôtels, restaurants, cafés, boutiques ou toutes activités relevant du secteur horeca ;
- l’organisation de banquets, réunions, séminaires, conférences et expositions;
- la conception, l’organisation et la commercialisation de produits touristiques;
- l’organisation d’évènements à caractère touristique, culturel, sportif et de loisir;
- toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à tous les travaux d’entreprise générale
de construction ou se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le
développement ou en faciliter la réalisation.
- pour son propre compte, toutes les activités et opérations se rapportant à la constitution et la
gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Toujours dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra prendre des participations,
pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles elle a un lien
de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce
soit, ou fournir caution pour ces sociétés.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger.
La société pourra devenir administrateur d’autres sociétés et avoir pour administrateurs d’autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, cinq mille soixante-six actions actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 10.- Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Toute cession d’actions à un tiers est soumise à la procédure d’agréation suivante :
a) L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, ou qui est tenu de le faire,
doit en informer l’organe d’administration. Il notifie pour ce faire l’identité du candidat-cessionnaire, le
nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix (sauf en cas de vente forcée) et
les autres modalités de la cession. Le candidat cessionnaire devra contresigner cette notification. La
notification qui ne serait pas contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme
nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par l’actionnaire cédant, au prix proposé ou au prix
fixé par l'assemblée générale ordinaire des associés conformément au point f) ci-dessous, au profit
des autres associés jusqu'à l'échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants
au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point b ci-après.
b) Dans le mois de la notification visée au point a ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires
se prononcera sur l’agrément du candidat cessionnaire. La décision ne doit pas être motivée.
La décision de l’assemblée générale est notifiée dans la huitaine à l’actionnaire cédant.
c) Si l'agrément du candidat cessionnaire n'est pas acquis, les actionnaires autres que l’actionnaire
cédant bénéficient d'un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
L’organe d’administration notifie l'offre de cession à tous les autres associés qui ont fait connaître
leur qualité d'actionnaires. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d'agrément
par l’assemblée générale tel que prévu au point b ci-dessus.
d) Les actionnaires disposent d’un mois à compter de la notification visée au point c) ci-dessus pour
exercer leur droit de préemption. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’
exercice du droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d'un mois susvisé, l'exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris l’
actionnaire cédant, dans la huitaine de l'expiration du délai d'un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d'actions restant, le cas échéant, à céder.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort sauf accord contraire intervenu entre les actionnaires.
e) La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Au cas où toutes les actions, dont la cession est proposée, n'auraient pas fait l'objet du droit de
préemption, l’organe d’administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption le nombre d’actions restantes et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois
après la notification, dans lesquels les intéressés pourront exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
f) Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant avec comme prix
maximum celui fixé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et ce sauf convention
contraire entre les actionnaires.
Cette valeur est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration,
d'après le dernier bilan et est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des
réserves et plus-values, ainsi que des moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base,
jusqu'à modification par une assemblée générale ultérieure, à toutes les cessions d'actions qui
seraient effectuées, sauf si le prix proposé par le candidat acquéreur est plus bas comme indiqué ci-
dessus.
Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière
assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue de plus de dix pour-cent, l’organe d’
administration pourra, soit d'initiative, soit sur requête d'un ou plusieurs actionnaires possédant au
moins un cinquième du capital social, convoquer une assemblée générale extraordinaire, dans le but
de fixer un nouveau prix de cession d'actions. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la
convocation.
g) La moitié du prix de vente devra être payé endéans les quinze mois à compter de l'exercice du
droit de préemption sur toutes les actions et l'autre moitié endéans les trois ans. Le transfert de
propriété des actions aura lieu lors du paiement complet du prix de vente.
h) A défaut pour les autres actionnaires d'avoir acquis les actions dont la cession est envisagée dans
leur totalité en application des dispositions énoncées aux points d) à g) ci-dessus, l’actionnaire
cédant dispose d'un délai d'un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au
moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d'avoir procédé à la cession des
actions dans ce délai, l’actionnaire cédant est tenu de recommencer la procédure d'agrément et de
préemption visées au présent article 9 §2.
i) Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les six mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
La notification prévue ci-dessus au §2 a) est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du
décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des titres concernés.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11.- Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur dans le respect de l’article 2 :59
du Code des sociétés et des associations. Ce règlement a été établi le 24 août 2023.
§2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs. En cas de révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale
peut décider d’accorder une indemnité de départ.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
§3. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice :
- soit par un administrateur, soit par l’administrateur-délégué, agissant seul, pour toute opération dont
la valeur ne dépasse pas CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR),
- par deux administrateurs agissant conjointement pour toute opération dont la valeur dépasse CENT
MILLE EUROS (100.000,00 EUR), étant précisé que toute opération dépassant la valeur de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR) devra être soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.
Article 13.- Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17.- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18.- Assemblée générale électronique :
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes qui seront déterminées dans la convocation.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 19-. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour pouvoir y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20.- Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21.- Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24.- Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28.- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29.- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à : 5377 Somme-Leuze, Trou du
Renard 9.
5. CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale :
- a décidé de mettre fin aux fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée « LIMAPO »
(892.458.990), et lui a donné décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
- a pris acte du décès de Madame Godelieve VANDERWAEREN et a donné décharge complète et
entière pour l’exécution de son mandat d’administrateur;
- a décidé de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, la société à
responsabilité limitée « EIE MANAGEMENT » ayant son siège à 6950 Nassogne, rue de Marche
18a, inscrite au registre des Personnes Morales (Tribunal de l’entreprise de Liège - division Marche)
sous le numéro 0794.821.562, représentée par Madame PONNET Els Maria, domiciliée à 6950
Nassogne , Rue de Marche, 18a représentant permanent nommée lors de la constitution.
Son mandat sera non rémunéré sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
6. SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée, après avoir pris connaissance du règlement d’ordre intérieur proposé par l’organe d’
administration, a décidé d’approuver ledit règlement qui entrera en vigueur ce jour.
7. SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a conféré :
- à Madame Els PONNET prénommée tous pouvoirs pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire
 
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.