N° d'entreprise : 0828739888
Nom
(en entier) : SOFIALEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Longue Ruelle 14/A
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé en date du 28 décembre 2023 par le Notaire Gaëlle TATON, à Liège, il
résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée SOFIALEX ayant son siège social à 4500 Huy, rue Longue Ruelle, 14/A a pris à l'unanimité
les résolutions:
Première résolution – Adaptation des statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution – Suppression du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (€ 8.060,00), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale dispense les actionnaires de la libération du montant de 12.400 euros inscrit
en compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Troisième résolution — Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOFIALEX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  la gestion d'un club sportif avec tout ce que cela comporte, y compris la cafétéria et les jeux de
hasard et de salle ;
    •  la pratique du sport, en général et du tennis, en particulier ;
    •  l'exploitation de clubs de tennis et de club-house;
    •  l'exploitation de locaux destinés à la pratique du sport, d'évènements culturels et sportifs ;
    •  la gestion et l'exploitation de toute activité de loisirs et/ou de sports ;
    •  l'organisation et la promotion d'événements, salons, expositions, soirées, incentive, réceptions,
activités de loisirs ou professionnelles, conférences, réunions, banquets, séminaires, concerts,
spectacles, bals, manifestations à thèmes et musicales, animation musicale par un disc-jockey,
animations socio-culturelles ;
    •  l'organisation de toutes activités de décoration, recyclages, formations pour personnes privées
ou pour des sociétés ;
    •  l'organisation et la dispense de cours, démonstrations, animations de tous types, stages ;
    •  l'exploitation de fitness, de centres paramédicaux associés au fitness, de centre de relaxation,
cours communs (notamment de psychomotricité, gymnastique, etc),
    •  la vente, l'achat (en gros ou au détail) de produits de soins du corps et de beauté, de produits à
usage sportif et paramédical ;
    •  le commerce sous toutes ses formes, en ce compris la vente, l'achat, l'exportation et
l'importation, la location de tout matériel ou véhicule de loisirs (à moteur ou non), ainsi que de toutes
pièces et accessoires, relativement à l'exercice de tous sports et à toutes activités et manifestations
sportives ;
    •  la vente, l'achat, la création, la fabrication, la réparation, la préparation, l'entretien de tout
matériel, de tout véhicule, de tous articles et services utiles liés aux activités de la société ;
    •  l'équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures et accessoires liés
à l'exercice des activités sportives ;
    •  la location de salles et de matériel;
    •  la location et la mise à disposition de personnel ;
    •  l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de
café, brasserie, friterie, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, débit de boissons,
cafétérias, restaurants, tavernes, ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect
avec ces établissements ou commerces ainsi que toutes activités horeca;
    •  le commerce (l'achat et la vente, la préparation et la distribution, etc), en gros et en détail de
tous produits et denrées alimentaires et notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet
froid, plats à emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires ;
    •  le service-traiteur ;
    •  le management en tout genre ainsi que le management sportif ;
    •  l'organisation, l'administration et le conseil des sociétés ou entreprises dans les domaines ayant
trait à leur gestion générale, publicitaire, technique et leur marketing ;
    •  l'exercice de la mission de manager de sociétés et entreprises au sens le plus large
(organisation financière, administrative) ;
    •  donner des conseils et services économiques ;
    •  le recrutement de personnel et l'organisation adéquate du personnel dans les sociétés ;
    •  les modes de réalisation et de gestion des ressources humaines ;
    •  la gestion journalière d'entreprises ;
    •  l'analyse des marchés ;
    •  l'organisation et la réorganisation de sociétés/entreprises ;
    •  toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de licence des produits,
d'acquisitions de sociétés, d'organisation, de personnel, de relations publiques ;
    •  la fourniture de toutes études et expertises et conseil en matière d'investissements ; -
    •  toutes études, expertises et conseils en matière alimentaire, notamment dans la grande
distribution ;
    •  l'exploitation de commerce d'alimentation générale et de toute forme de commerce de détail, en
ce compris par le biais de la franchise, ainsi notamment, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation
et, plus généralement, au commerce de toutes denrées alimentaires et de toutes boissons,
alcoolisées ou non, de tous articles de papeterie et de bureau, de tous articles de petite
maroquinerie, tabac, cadeaux, textile, produits d'entretien et de toilette, articles ménagers et, de
manière générale, de tous produits, articles et marchandises susceptibles d'être vendus dans les
commerces précités ;
    •  la prestation de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation de ces
commerces ;
    •  la gestion et l'exploitation, sous la plus large acceptation du terme, d'un patrimoine mobilier ou
immobilier ; dans ce cadre, la société peut faire toutes les transactions immobilières et, notamment,
acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer, et donner à bail des biens
immeubles, conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions, à
l'exception de la profession d'agent immobilier ;
    •  l'achat et la vente d'articles et produits frais (notamment fruits et légumes, alimentation générale
et épicerie, produits laitiers et œufs, produits frais et surgelés (notamment de glaces et glaçons, de
produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes surgelées ou non), conserves et produits
dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles divers liés à l'art de la table et de la décoration
;
    •  la recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale
qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux ;
    •  l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces nécessaires à la réalisation des
activités suivantes : boucherie, charcuterie, gibier, volaille, poissonnerie, fromages et crémeries ;
    •  la vente et l'achat de fleurs coupées et de plantes ;
    •  le commerce (l'achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale, alimentation
fine, charcuterie, produits artisanaux, et l'importation de tous produits de ce type ;
    •  l'achat et la vente, la location, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
d'intérieur et d'extérieur de quelque nature que ce soit en ce compris le mobilier de jardin et de
bureau;
    •  toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur ;
    •  tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration et
la vente de ceux-ci ;
    •  l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, en gros et au détail, la fabrication de toutes
marchandises et de tous produits fiés au secteur de l'artisanat, de la peinture, du bricolage, de
bijoux, de parfumerie, de maroquinerie, de vêtements et produits dérivés, de boisson et
d'alimentation
    •  la gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d'un magasin sous toute enseigne commerciale ;
    •  toutes activités de marketing et de graphisme, et dans ce cadre, la création et l'exploitation de
tout objet, concept, image, logo et publication, la mise en page, la publicité, l'édition, l'impression et
l'imprimerie, nécessaires à l'exercice de l'objet social ;
    •  la réalisation, la vente, la location de produits, d'articles promotionnels ;
    •  le sponsoring en tout genre et la création de logos en général ;
    •  la commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services, de tous accessoires et produits
dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites ou autres, destinés à toute industrie et/ou
administration publique ou privée ;
    •  la vente, l'achat, la transformation, le conditionnement, la livraison, l'installation, l'entreposage, la
distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en détail, l'intermédiaire de commerce,
l'expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la réparation, le traitement,
l'entreposage et le transport de tout matériel, matières premières, denrées et mobilier, en rapport
directement ou indirectement avec l'exercice de l'objet social ;
    •  la consultance de tout type.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin de chaque
année à 19h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16bis Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16ter Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution — administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée de
    •  Monsieur Robert STRUVAY, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est non rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cinquième résolution : siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4500 Huy, Rue Longue Ruelle,
14/A.
Pour extrait analytique conforme Déposés en même temps une expédition de l'acte et la coordination
des statuts