N° d'entreprise : 0477566335
Nom
(en entier) : NOMICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chasseurs-Ardennais 4
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 février 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOMICS» ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), Liege Science Park, rue des Chasseurs Ardennais, 4.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 11 février 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « RSM InterAudit », représentée par Monsieur Vincent THYRION,
Commissaire, en date du 11 février 2022, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:155, 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7 :155, 7:179, 51 du CSA et 7:197, 51 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société NOMICS SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission du Commissaire pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 20 janvier 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
 
Concernant l'apport en nature
 
Conformément à l'article 7:197. 51 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 11 février 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
> la description des biens à apporter
 
> l'évaluation appliquée
Volet B
 
> le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
 
 
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou. à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l'attribution aux apporteurs 58.957 actions réparties comme suit :
 
§ 21.561 actions de la classe B en faveur de la Société Anonyme NOSHAQ SPlN-OFFS (NSC)
§ 24.501 actions de la classe B en faveur de la Société Anonyme INVEST FOR JOBS (IFJ)
§ 12.895 actions de la classe A en faveur de la Société Simple KDS
 
Selon les informations que nous avons pu obtenir, aucune autre rémunération n'est prévue.
 
Les nouvelles actions émises jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
la classe A et B. Ces nouvelles actions participeront prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours. Aucune autre rémunération n'est prévue.
 
Compte tenu du fait que l'augmentation du capital entraînera une augmentation du nombre d'actions
de classe A et de classe B, de manière non-proportionnelle au nombre d'actions de chaque classe,
nous sommes d'avis que les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.
 
Concernant l'émission d'actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l'article 7:179, 51 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
 
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
 
> l'apport en nature
 
L'organe d'administration est responsable :
 
> d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
 
> de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 
> de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
> l'émission d'actions
 
L'organe d'administration est responsable de :
 
> la justification du prix d'émission ; et
 
> la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Volet B
Responsabilités du [Commissaire [ Réviseur d'Entreprises] relatives à :
 
> l'apport en nature
 
Le Commissaire est responsable :
 
> d'examiner la description fournie par les l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
 
> d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
 
> d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
 
> de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
> l'émission d'actions
 
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
> les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179. 51 du CSA et 7:197. 51 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital prévue en date du 28 février 2022 et réalisée au travers de l'apport de
créances, que les apporteurs détiennent sur la Société NOMICS SA. Ce rapport ne peut être utilisé à
d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent nonante-cinq mille cinq cent
vingt-cinq euros (995.525,00 €) pour le porter de huit cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-six
euros (821.886,00 €) à un million huit cent dix-sept mille quatre cent onze euros (1.817.411,00 €) par
l’émission de 58.957 actions nouvelles, soit 12.895 actions de classe A et 46.062 actions de classe
B, à souscrire à des prix différents et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport
de créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de neuf cent nonante-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (995.525,00 €)
est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de un million huit cent dix-sept mille quatre cent onze euros
(1.817.411,00 €) représenté par 105.287 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence des opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« §1. Le capital est fixé à un million huit cent dix-sept mille quatre cent onze euros (1.817.411,00 €)
Volet B
représenté par cent cinq mille deux cent quatre-vingt-sept (105.287) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / cent cinq mille deux cent quatre-vingt-septième (1/105.
287e) de l’avoir social.
Les cent cinq mille deux cent quatre-vingt-sept (105.287) actions sont réparties en 36.185 actions de
classe A et 69.102 actions de classe B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre dix mille (10.000) droits de souscription donnant chacun droit à la
souscription d’une (1) action de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes à un prix d’exercice égal au prix de souscription de la dernière augmentation de capital
effectuée dans la société intervenue avant la date de l’offre faite par le Conseil d’administration. Si
lors de cette dernière augmentation de capital, il y a plusieurs prix d’émission distincts, il sera tenu
compte du prix d’émission le plus élevé.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de dix mille (10.000).
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
Prix d’exercice
Le prix d’exercice d’un droit de souscription sera déterminé par le Conseil d’administration sur avis
conforme du Commissaire conformément aux dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses. Il sera au moins égal au prix d’
émission par action payé lors de la dernière augmentation de capital de la Société intervenue avant
la date de l’offre faite par le Conseil d’administration. Si lors de cette dernière augmentation de
capital, il y a plusieurs prix d’émission distinct, il sera tenu compte du prix d’émission le plus élevé.
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe A.
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par e-mail avec accusé de réception au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
avoir lieu dès que raisonnablement possible, en tenant compte des formalités administratives et des
formalités de droit des sociétés requises.
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont incessibles entre vifs. Les transmissions pour cause de décès sont
soumises à l’agrément du Conseil d’administration.
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe A
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
Volet B
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration ainsi qu’au
plan global de droits de souscription et délègue à ce dernier le soin de préciser les modalités d’
exercice des droits de souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des dix mille (10.000) droits de souscription à toutes
personnes qui exercent, directement ou indirectement, une activité professionnelle au sein de la
Société ou qui contribuent, directement ou indirectement, à son développement (employés,
administrateurs, managers, prestataires de services indépendants, etc.), pour déterminer le nombre
exact de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les sous-plans de souscription tel que cela est
prévu dans le plan global de droits de souscription.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
déterminé ci-avant, par la création de dix mille (10.000) actions de classe A maximum à souscrire et
à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
IV- CONFIRMATION DE L’EXPIRATION DU MANDAT DE L’ANCIEN COMMISSAIRE ET
NOMINATION D’UN NOUVEAU COMMISSAIRE
 
a) L’assemblée générale confirme que le mandat de Commissaire de la société «
PRICEWATERHOUSECOOPERS », en abrégé « PwC Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à
1831 MACHELEN, Culliganlaan 5, inscrite à la BCE sous le n°0429.501.944 et représentée par
Madame Géraldine SLANGEN a pris fin lors de l’assemblée générale de 2020 qui a approuvé les
comptes de l’exercice 2019.
 
b) L’assemblée générale confirme la nomination de la SC RSM InterAudit, dont le siège est établi à
1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo 1151 (Agrément IE nr. B00091) inscrite à la BCE sous le n°
0436.391.122, représentée par Monsieur Vincent Thyrion (Agrément IRE nr. A02280), réviseur
d'entreprises, en qualité de commissaire de la société, cela pour une durée de 3 ans à compter de l’
Volet B
Assemblée générale ordinaire de 2021. Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2024
qui approuve les comptes de l’exercice 2023.
 
On omet.
 
V- REMUNERATION D’ADMINISTRATEURS
 
On omet
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 18 procurations, 2 rapports du CA et 2 rapports du
commissaire.
- la coordination des statuts.