N° d'entreprise : 0750547396
Nom
(en entier) : SCHRODINGER MEDIACOM
(en abrégé) : SCHRODINGER
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL, DIVERS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 16 décembre 2022.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
SCHRODINGER MEDIACOM, en abrégé SCHRODINGER, ayant son siège à 1400 Nivelles, rue de
l’Industrie 20.
Numéro d’entreprise 0750.547.396.
Constituée par acte du notaire Jean Fonteyn, à Seneffe, du 7 juillet 2020, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 14 juillet 2020 sous le numéro 0332312.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Emission d’actions
A. Rapports (renonciation)
Dans le cadre de l’émission d’actions nouvelles, les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’
établissement des deux rapports visés à l’article 5.121, §1er, du CSA.
 
B. Droit de préférence (renonciation)
En application de l’article 5.130, §1er, du CSA, chaque actionnaire déclare expressément renoncer
au droit de préférence dont il dispose dans le cadre de la présente émission d’actions nouvelles.
 
C. Emission d’actions
L’assemblée décide de l’émission de 126 actions nouvelles, entre contrepartie de l’apport d’une
somme en numéraire de deux cent un mille nonante-huit euros (201.098 EUR), à libérer
intégralement.
Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits que les actions existantes.
Elles participeront au bénéfice dès leur émission.
 
D. Souscription
Interviennent à l’instant :
    •  Monsieur Mehdy NASSER, lequel déclare souscrire 16 actions nouvelles, en contrepartie d’un
Volet B
apport de vingtcinq mille cinq cent trente-huit euros (25.538 EUR),
    •  Monsieur Mickaël SANDRON, domicilié à 1440 Brainele-Château, Rue Notre-Dame au Bois
100, lequel déclare souscrire 47 actions nouvelles, en contrepartie d’un apport de septante-cinq mille
douze euros (75.012 EUR),
    •  La société anonyme WALLIMAGE, dont le siège est à 7000 Mons, Rue du Onze Novembre 6,
inscrite au RPM (Mons) sous le numéro 0472.062.970, laquelle société déclare souscrire 63 actions
nouvelles, en contrepartie d’un apport de cent mille cinq cent quarantehuit euros (100.548 EUR).
Les 126 actions nouvelles se trouvent ainsi intégralement souscrites.
 
E. Libération
Sur la base d’une attestation bancaire qui lui est présentement remise, le notaire soussigné constate
que les apports susvisés ont été entièrement libérés par virement sur le compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque CBC.
 
F. Constatation de la réalisation de l’émission d’actions et des apports
L’assemblée constate que l’émission des 126 actions nouvelles est effective. Elle constate la
souscription et la libération intégrale desdites actions.
 
2. Siège
L’assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante, avec effet immédiat :
7100 La Louvière, Rue de l’Harmonie 85.
 
3. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les résolutions prises ci-avant et y apporter diverses adaptations.
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SCHRODINGER MEDIACOM », en abrégé « SCHRODINGER ». Les
dénominations ordinaire et abrégée peuvent être utilisées indifféremment.
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation :
    •  La conception, la réalisation, l’édition, la production, la postproduction, la distribution, la
diffusion, le placement de toutes techniques, moyens et procédés de communication, de publicité, de
supports médias et audiovisuels, cinématographiques, télévisuels, scéniques et de jeux vidéo ;
    •  L’agence de publicité, la conception, la création et la gestion de publicités ou de campagnes
publicitaires, la conception et l’impression de tous documents ou supports à usage publicitaire, la
gestion de supports publicitaires, la vente d’espaces publicitaires, la conception et la gestion de
plans médias, le conseil en matière de publicité, de marque et de marketing, la gestion d’espace
média ;
    •  La consultance, études et conseils en matière de communications et stratégie marketing, l’
élaboration et la gestion de stratégie de communication ;
    •  Toutes activités relatives aux relations de presse, aux relations publiques et au community
management ;
    •  La création, la réalisation et la gestion graphique, infographique, web design de sites internet,
intranet et de bases de données, plateformes ERP, CMS, CRM et logiciels associés ;
    •  Le conseil à la création et à la réalisation de designs de produits, la création de mobilier de
Volet B
design d’objets ou de structures d’objets, la création et la vente d’objets promotionnels et de tous
autres biens ;
    •  L’animation événementielle et de manifestations diverses ainsi que sa gestion.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut prêter et emprunter, ainsi qu’hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses
autres biens, y compris le fonds de commerce, pour compte propre ou pour compte de personnes ou
entités liées.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre
ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre,
obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d’invention et licences, ainsi
que la perception et la répartition des revenus y afférents.
Elle peut participer ou s’intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet
social en Belgique et à l’étranger.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
toutes autres sociétés. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou
réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis 876 actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission d’actions
Les cessions entre vifs et transmissions à cause de mort peuvent intervenir sans agrément, mais
sont toutefois régies par les dispositions qui suivent, sans préjudice aux éventuelles conventions
entre actionnaires, à tout le moins entre les parties concernées par lesdites conventions.
 
Droit de préemption
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres émis par la société,
actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du
titre.
La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la société.
Toutes les notifications sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège ou à la
dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la société.
Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la société.
Sont libres :
Volet B
- les transferts par une personne physique à son conjoint, à son cohabitant légal ou à ses
descendants et par une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du Code des
sociétés et des associations ainsi que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public
à une autre société détenue majoritairement par ce pouvoir public ;
- Toute cession de tout ou partie de ses actions par un actionnaire à une société filiale, une société
mère ou une société sœur au sens du Code des sociétés et des associations. Cette cession n’est
toutefois libre qu’à la condition que le cessionnaire s’engage irrévocablement et par écrit à restituer
au cédant les actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’
exempter la cession des restrictions à la libre cessibilité des actions, outre l’engagement du cédant
de se porter fort de l’adhésion de la société liée à toute convention d’actionnaires en vigueur à la
date de la cession.
Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires.
Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions par
rapport à l'ensemble de celles émises par la société, déduction faite de celles dont la cession est
envisagée.
Le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante.
Le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant
le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à
titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint
à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable. Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois de la
communication au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant
notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation au sein de la société par rapport
aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du
résultat de la procédure.
En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Droit de suite
Dans l'hypothèse où, en une ou plusieurs opérations, une ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des sociétés et des
associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec
copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments
Volet B
justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier
précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les actionnaires auront un délai d’un mois pour accepter ou refuser l'offre à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois. Le transfert de propriété aura lieu au complet paiement du prix. Le conseil d’
administration est chargé d’inscrire cette cession dans le registre des actions, le cas échéant.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale.
Afin d’assurer un certain degré de représentativité au sein du conseil d’administration, chaque
actionnaire disposant d’au moins quinze pour cent (15 %) des actions émises par la société pourra
exiger qu’au moins un administrateur soit désigné au sein d’une liste de candidats, laquelle liste
devra être communiquée au conseil d’administration, par l’actionnaire en question, au moins cinq
jours calendrier avant l’assemblée appelée à statuer sur la composition de l’organe d’administration.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
 
C. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que l’administrateur-délégué ou
deux administrateurs au moins le demandent.
En tout état de cause, le conseil d’administration doit se réunir au moins une fois chaque trimestre.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Néanmoins, un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera
alors - sauf urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour de la prochaine
réunion, à tenir sous quinzaine. 
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce
compris le vote.
Par dérogation aux règles qui précèdent, les décisions du conseil d'administration peuvent être
prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
 
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-              soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-              soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
 
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-     soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant
seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier jeudi du mois de juin à 11 heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
Volet B
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
- soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
- soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir
la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
4. Administration
Dans la mesure où les modalités d’administration de la société ont été modifiées dans le cadre de la
refonte des statuts, l’assemblée décide de recomposer son organe d’administration, comme il suit.
Sont désignés en qualité administrateurs, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Pierre DEMEUTER, domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, Grand’Route 9.
    •  La SA WALLIMAGE préqualifiée, avec pour représentant permanent Monsieur Vincent
WATTIEZ, domicilié à 7022 Hyon, Rue de Montreuil-sous-Bois 67
    •  Monsieur Mehdy NASSER, domicilié à 7100 La Louvière, Rue de l’Harmonie 85.
Le mandat des administrateurs sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
Volet B
Ainsi formé, le conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Pierre
DEMEUTER, pour une durée coïncidant avec celle de son mandat d’administrateur.
 
5. Contrôle
La société désigne la société coopérative C² REVISEURS & ASSOCIES en qualité de commissaire,
avec pour représentant Monsieur Cheryl DELFORGE, réviseur d’entreprises.
Il est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
 
6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procurations
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe