N° d'entreprise : 0847910355
Nom
(en entier) : POSIDONIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le Notaire Rodolphe van der Vaeren, à Woluwe-Saint-Pierre,
le 26 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "POSIDONIA"
L’assemblée a décidé :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera
dorénavant le 1er juillet de chaque année pour se clôturer le 30 juin de l’année suivante.
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif.
Exceptionnellement, l'exercice social commencé le 1er janvier 2022 se terminera le 30 juin 2023.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
désormais annuellement le deuxième vendredi du mois d'octobre à 10h.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide que les décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des
associations requiert les trois quarts des voix ou des actions représentées, devront être prises à 80%
des voix ou des actions représentées, afin de conférer une minorité de blocage aux actionnaires
possédant un minimum de 20% des actions.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les résolutions qui précèdent et avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « POSIDONIA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger les activités suivantes :
- la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, l'échange, la distribution, l’édition, l’écriture et le
commerce en général de toutes denrées alimentaires et produits plus spécialement mais non
exclusivement en relation avec la santé ;
- assurer tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à la vente et à la distribution
de denrées alimentaires et produits en relation avec la santé ;
- la prestation de services de consultance en matière d’organisation et de gestion d’entreprises en
tout domaine ;
- la prise de participations dans toutes entreprises ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ;
- l'organisation et la promotion d'évènements ;
- le management, la gestion et l'audit de toute société commerciale et industrielle.
- l’organisation et la participation de manifestations automobiles, culturelles, expositions, banquets,
foires et salons commerciaux ;
La société peut notamment :
- acquérir, aliéner, apporter, louer, échanger, exploiter, mettre en valeur et gérer tous biens ou tous
droits mobiliers ou immobiliers ;
- effectuer ou faire effectuer par des tiers toutes entreprises de promotion immobilière, toutes
entreprises générales de construction et de travaux publics ou privés ;
- amener, tous mandats, toutes gestions ou toutes commissions, relatifs à des immeubles ou droits
immobiliers ;
- la société peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet ; elle pourra
également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de
participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social,
accepter tout mandat d’administrateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent vingt-huit mille six cents euros (€ 728.600,00).
Il est représenté par dix-huit mille six cent trente-trois (18.633) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 18.633, représentant chacune un/dix-huit mille six
cent trente-troisième (1/18.633e) du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les actions sont réparties en onze mille quatre-vingt-un (11.081) actions de classe A (« Actions A »)
et sept mille cinq cent cinquante-deux (7.552) actions de classe B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la
société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des
présentes aux annexes du Moniteur belge et dans les limites du Code des Sociétés.
Dans ce cas, l’assemblée générale qui suit l’acquisition doit être informée par le Conseil d’
administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
Volet B
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds             
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.           
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier recommandé (ou ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Volet B
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
§ 1. Principes
Sauf s'il en est convenu autrement, tout transfert de titres de la société sera soumis à (a) un droit de
préemption, (b) un droit de suite et (c) un droit de sortie forcée, tels que prévus aux articles 12 § 1 à
12 § 5 ci-dessous.
Pour éviter tout malentendu, il est expressément convenu que toute opération ayant pour objet ou
conséquence qu'un ou plusieurs titres de la société, d'une classe spécifique ou non, est/sont
transféré(s), que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou gratuitement, entre vifs ou
pour cause de mort, volontairement ou pour des raisons légales ou en exécution d'un jugement ou
d'une sentence arbitrale, en ce compris dans le cadre d'une vente, mise en gage, apport en nature,
échange ou, plus généralement, via toute forme de transfert, y compris en suite d'une fusion, d'une
scission ou d'une liquidation, sera réputée constituer un transfert (le "Transfert").
Nonobstant toute dérogation contenue dans les articles ci-dessous, aucun actionnaire ne sera en
droit d'initier une procédure de préemption et/ou de suite pendant la période qui débute le jour au
cours duquel une telle procédure a été initiée par un autre actionnaire de la société et aussi
longtemps que cette procédure ne sera pas achevée.
§ 2. Cessions libres
I. Les Transferts suivants ne sont pas soumis aux restrictions applicables aux Transferts et, en
particulier, aux limitations stipulées aux articles 12 § 3 à 12 § 5 ci-dessous :
    1.  tout Transfert par un actionnaire à une société sur laquelle cet actionnaire exerce un contrôle
au sens des articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations ;
    2.  en ce qui concerne tout actionnaire qui est une personne morale, tout Transfert par cet
actionnaire à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations ;
    3.  tout Transfert en exécution de l’option de vente accordée par un actionnaire aux autres
actionnaires,
pour autant, toutefois, qu'en cas de Transfert visé par les articles 12 § 2.I.(i) et 12 § 2.I. (ii) :
(a) l'actionnaire cédant se porte fort pour le cessionnaire de l'acquisition des titres dans le respect
des statuts et du respect ultérieur des présents statuts,
(b) ce Transfert n'a pas pour conséquence d'entraîner un transfert des titres à un concurrent, et
(c) la convention de cession contiendra une clause de restitution automatique dès le moment ou le
cessionnaire cesse de remplir l'ensemble des conditions visées ci-dessus.
II. Tout Transfert libre visé au présent article 12 § 2 devra être notifié par l'actionnaire cédant et le
candidat-cessionnaire au conseil d'administration de la société (ci-après, le "Conseil
d'administration") au moins quinze (15) jours ouvrables avant la réalisation du Transfert envisagé. À
cette notification devra être jointe une copie de l'engagement visé à l'article 12 § 2.I ci-dessus.
S'il considère que les conditions contenues à l'article 12 § 2.I ne sont pas rencontrées, le Conseil
d'administration notifiera à l'actionnaire cédant et au candidat-cessionnaire que le Transfert envisagé
ne constitue pas une cession libre. Dans ce cas, les articles 12 § 3 à 12 § 5 trouveront à s'appliquer,
à moins que l'actionnaire cédant ne notifie qu'il renonce à poursuivre la cession de ses actions, dans
les quinze (15) jours ouvrables à compter de la notification que lui a faite le Conseil d'administration.
§ 3. Droit de préemption
I. Sauf s'il s'agit d'une cession libre telle que définie à l'article 12 § 2, tout Transfert sera soumis à
Volet B
l'exercice d'un droit de préemption dans les conditions fixées ci-après.
II. Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie des titres de la société dont il est propriétaire (ci-
après, le "Cédant"), il sera tenu de notifier préalablement cette intention au Conseil d'administration.
Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification") contiendra les informations suivantes
concernant le Transfert envisagé :
    1.  le nombre et la catégorie de titres de la société dont le Transfert est envisagé par le Cédant ;
    2.  l'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les titres (ci-après, le
"Candidat Cessionnaire") ;
    3.  le prix proposé (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de Transfert (en
particulier, concernant les garanties susceptibles d'être réclamées par le Candidat Cessionnaire) ; et
    4.  la copie d'un engagement irrévocable de tout Candidat Cessionnaire qui n'est pas encore
actionnaire d'acquérir tous titres proposés à la vente par un actionnaire dans le cadre de l'exercice
du droit de suite tel que prévu ci-dessous.
En cas de modification importante des informations reprises dans la Notification, le Cédant sera tenu
d'en informer le Conseil d'administration sans délai.
III.            Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d'une Notification, le Conseil
d'administration est tenu de notifier à chaque autre actionnaire (ci-après, les "Autres Actionnaires")
qu'il dispose d'un droit de préemption sur les titres dont le Transfert est envisagé.
IV.           Pour exercer son droit de préemption, chaque Autre Actionnaire notifiera au Conseil
d'administration son intention, par envoi recommandé, en précisant : (a) le nombre et le type de titres
qu'il détient dans la société, (b) le nombre et le type de titres pour lesquels il exerce son droit de
préemption, (c) le cas échéant, son accord d'étendre automatiquement l'exercice de son droit de
préemption sur les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n'aurait été exercé, et (d) s'il le
juge nécessaire, s'il est d'accord sur le Prix d'Achat ou non (ci-après, la "Notification de préemption").
Pour être valable, toute Notification de préemption doit être adressée au plus tard vingt (20) jours
ouvrables après la date à laquelle le Conseil d'administration a adressé une copie de la Notification
conformément à l'article 12 § 3. III. Un droit de préemption sera réputé exercé à la date d'envoi de la
Notification de préemption.
Faute pour un Autre Actionnaire de préciser dans sa Notification de préemption (a) le nombre de
titres pour lequel il exerce son droit de préemption, ou (b) s'il conteste le Prix d'Achat, ledit Autre
Actionnaire sera réputé exercer son droit de préemption sur l'ensemble des titres dont le Cédant
envisage le Transfert et au Prix d'Achat proposé par le Candidat Cessionnaire.
Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de préemption ou  a adressé une Notification
de préemption en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer
son droit de préemption.
V.            Le droit de préemption est, en principe, exercé au Prix d'Achat.
En cas d'exercice du droit de préemption, et pour autant que des titulaires de titres représentant une
majorité des titres détenus par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption marque
son désaccord sur le Prix d'Achat, les parties concernées chercheront, de bonne foi, à fixer
amiablement la valeur de marché applicable aux titres dont le Transfert est envisagé. À défaut de
pouvoir s'entendre sur la valeur de marché des titres dont le Transfert est envisagé dans un délai de
dix (10) jours ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de préemption, un expert (ci-
après, "l'Expert") sera désigné conjointement par les parties concernées ou, à défaut d'accord sur la
personne de l'Expert dans les dix (10) jours ouvrables, par le Président de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises saisi par la partie la plus diligente.
Le prix d'exercice du droit de préemption concernant les titres dont le Transfert est envisagé sera
égal au Prix d'Achat ou, si il lui est inférieur, à la valeur de marché des titres déterminée par l'Expert.
L'Expert déterminera la valeur de marché sur base d'au moins deux méthodes différentes de
valorisation habituellement appliquées à des types de sociétés similaires à la société, sans préjudice
de l'application d'autres critères dont l'Expert démontrera l'opportunité ou le bien-fondé pour
déterminer la valeur de marché de la société.
L'Expert remettra rapport au Conseil d'administration, les parties entendues, dans les vingt (20) jours
ouvrables de sa désignation, étant entendu et accepté par toutes les parties que, sauf erreur
manifeste contenue dans le rapport, le rapport de l'Expert liera les Autres Actionnaires impliqués et le
Cédant, dans le cadre de l'exercice de leur droit de préemption, mais n'aura pas d'effet sur les
termes et conditions du Transfert envisagé par le Cédant au Candidat Cessionnaire.
Les frais relatifs à la fixation de la valeur de marché par l'Expert conformément à ce qui est prévu à
l'article 12§3.V seront supportés par les Autres Actionnaires qui ont remis en cause le Prix d'Achat,
en proportion du nombre de titres de la société détenu par chacun d'eux à cette date, les titres
détenues par le Cédant et les Autres Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption étant
exclus de ce calcul. Toutefois, si la valeur de marché est inférieure au Prix d'Achat, le Cédant
supportera seul l'ensemble des frais exposés par l'Expert pour la fixation de la valeur de marché.
Volet B
VI.           Les titres dont le Transfert est envisagé seront attribués, par préférence, dans le cadre de
l'exercice du droit de préemption, aux Autres Actionnaires titulaires de titres de catégorie A.
Si le nombre cumulé de titres pour lesquels un droit de préemption a été exercé excède le nombre
de titres dont le Cédant envisage le Transfert, les titres en question seront attribués, en priorité, aux
Autres Actionnaires détenant des titres de catégorie A, au prorata de la participation détenue par
chacun d'eux, si nécessaire, ou, si aucun Autre Actionnaire détenant des titres de catégorie A n'a
exercé son droit de préemption ou si le nombre de titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant
excède le nombre de titres pour lesquels les Autres Actionnaires titulaires de titres de catégorie A ont
exercé leur droit de préemption, le solde éventuel de titres non attribué sera réparti entre les Autres
Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, en proportion du nombre de titres détenus par
chacun d'eux dans le capital de la société au regard du nombre total de titres détenus par tous les
Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, les titres dont le Cédant est propriétaire
étant exclus de ce calcul.
Il ne sera pas attribué de fractions de titres. Le reliquat de titres qui ne pourraient être attribués par
application du présent article sera réparti entre les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, par voie de tirage au sort.
Dans l'hypothèse où aucun droit de préemption n'a été exercé concernant les titres dont le Transfert
est envisagé ou si tous les titres dont le Transfert est envisagé n'ont pu être attribués conformément
à ce qui est prévu au présent article 12§3.VI, le Cédant aura le droit de transférer au Candidat
Cessionnaire, dans le respect des termes et conditions repris dans la Notification, le nombre de titres
pour lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé.
VII.          Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la fin de la période visée à l'article 12 §3.VI ou, le
cas échéant, suivant la date de remise du rapport de l'Expert et sous réserve de l'exercice du droit de
suite prévu à l'article 12 § 4, le Conseil d'administration notifiera aux Autres Actionnaires concernés,
au Cédant ainsi qu'au Candidat Cessionnaire si des droits de préemption ont été exercés, et
informera chacun d'eux du nombre de titres attribués à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son
droit de préemption, et/ou le nombre de titres n'ayant fait l'objet d'aucun droit de préemption (ci-
après, la "Notification d'Attribution").
Toute Notification d'Attribution indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre condition
de vente particulière reprise dans la Notification.
VIII.         Dans l'hypothèse où les titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant sont cédés à un
ou plusieurs Autres Actionnaires conformément à ce qui est prévu à l'article 12 § 3, ce Transfert
interviendra et les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption deviendront propriétaire
des titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 12 §3.V et
repris dans la Notification d'Attribution, et dans le respect des autres termes et conditions repris dans
la Notification, au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution,
étant entendu que (a) cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou
l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que
(b) les actionnaires concernés feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle
approbation dans les plus brefs délais.
IX.           Si tout ou partie des titres dont le Cédant envisageait le Transfert n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires conformément au présent article 12 § 3, le Cédant sera autorisé, sous réserve
de ce qui est prévu aux articles 12 § 4 et 12 § 5 ci-après, à transférer au Candidat Cessionnaire la
propriété du nombre de titres qu'il détient pour lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé,
aux conditions et contre paiement du Prix d'Achat indiqués dans la Notification, à condition toutefois
que le Transfert des Titres intervienne au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date
de la Notification d'Attribution et, dans tous les cas, au plus tard à la date ultime de paiement prévue
à l'article 12 § 4.VI ci-dessous, étant entendu que cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours
ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie tierce, si une telle approbation
ou un tel accord est requis.
Si ce Transfert n'intervient pas dans le délai précité, les titres dont le Transfert était envisagé par le
Cédant ne pourront plus être transférés au Candidat Cessionnaire, à moins que la procédure de
préemption soit respectée dans son entièreté à nouveau.
La preuve du Transfert des titres au Candidat Cessionnaire conformément au présent article 12 § 3.
IX sera notifiée au Conseil d'administration et aux actionnaires de la société au plus tard dix (10)
jours après la date du Transfert.
§ 4. Droit de suite
I.             Dans l'hypothèse où (a) un ou plusieurs Cédant(s) reçoi(ven)t une offre en vue de réaliser,
en une ou plusieurs opérations, le Transfert de tout ou partie de leurs titres, et (b) l'exercice éventuel
du droit de préemption visé à l'article 12 § 3 n'a pas pour effet ou conséquence le Transfert d'un
nombre de titres supérieur à la moitié des titres existants, le(s) Cédant(s) ne pourra(ont) procéder à
un tel Transfert qu'à la condition d'avoir obtenu du Candidat Cessionnaire qu'il acquiert également,
aux termes et conditions repris dans la Notification, les titres détenus par les Autres Actionnaires
Volet B
ayant exercé leur droit de suite.
II.             Dès la Notification d'Attribution, pour autant que les conditions d'exercice du droit de suite
visées ci-dessus soient rencontrées, tout Autre Actionnaire sera autorisé à exercer son droit de suite.
Pour exercer son droit de suite, chaque Autre Actionnaire notifiera au Conseil d'administration son
intention, par envoi recommandé, en précisant (a) le nombre et le type de titres qu'il détient dans la
société, (b) le nombre et le type de titres pour lesquels il exerce son droit de suite, et (c) si
nécessaire, s'il est d'accord sur le Prix d'Achat ou non (ci-après, la "Notification de suite").
Pour être valable, toute Notification de suite doit être adressée au plus tard dix (10) jours ouvrables
après la date de la Notification d'Attribution envoyée par le Conseil d'administration conformément à
l'article 12 §3.VII. Un droit de suite sera réputé exercé à la date d'envoi de la Notification de suite.
Faute pour un Autre Actionnaire de préciser dans sa Notification de suite (a) le nombre de titres pour
lequel il exerce son droit de suite, ou (b) s'il conteste le Prix d'Achat, ledit Autre Actionnaire sera
réputé exercer son droit de suite sur l'ensemble des titres de la société qu'il détient, au Prix d'Achat
proposé par le Candidat Cessionnaire.
Si un Autre Actionnaire n'a pas adressé de Notification de suite ou a adressé une Notification de
suite en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer son droit
de suite.
III.            En cas d'exercice du droit de suite, et pour autant que des titulaires de titres représentant
une majorité des titres détenus par les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de suite marque
son désaccord sur le Prix d'Achat, les parties concernées chercheront, de bonne foi, à fixer la valeur
de marché applicable au Transfert des titres envisagée conformément à ce qui est prévu à l'article 12
§ 3.V ci-dessus, à moins que cette valeur de marché n'ait déjà été déterminée conformément à
l'article précité.
IV.           Le droit de suite sera exercé au Prix d'Achat ou, si elle lui est supérieure, à la valeur de
marché des titres déterminée par l'Expert en exécution de l'article 12 §3.V (pour autant qu'un tel
Expert ait été nommé).
V. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la période d'exercice du droit de suite ou, le cas
échéant, suivant la date de remise du rapport de l'Expert, le Conseil d'administration notifiera au
Cédant, au Candidat Cessionnaire, ainsi qu'aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption ou leur droit de suite (a) si des droits de préemption et/ou des droits de suite ont été
exercés, (b) le nombre de titres attribués à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, ainsi que (c) le nombre de titres cédés au Candidat Cessionnaire, tenant compte des
titres concernés par l'exercice éventuel de droits de suite (ci-après, la "Notification d'Attribution
Modifiée").
Toute Notification d'Attribution Modifiée indiquera le prix final à payer par titre, ainsi que toute autre
condition de vente particulière repris dans la Notification.
VI.           Sous réserve de l'exercice du droit de sortie forcée visé à l'article 12 § 5 ci-après, le
Transfert des titres interviendra et le Candidat Cessionnaire deviendra propriétaire des titres en
question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 12§4.IV, au plus tard
vingt (20) jours ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée, étant entendu que (a)
cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute
autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (b) les
actionnaires concernées feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle
approbation dans les plus brefs délais.
En cas de non-respect de tout ou partie des obligations prévues aux présentes par le Cédant ou le
Candidat Cessionnaire (en ce compris, pour éviter tout malentendu, le non-respect par ce dernier de
l'ensemble des termes et conditions applicable au Transfert envisagé par tout Autre Actionnaire
ayant exercé son droit de suite), ledit Cédant pourra être tenu par tout Autre Actionnaire ayant
exercé son droit de suite d'acquérir les titres détenus par ce dernier et qui auraient dus être
Transférés au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que si la cession était intervenue au
profit du Candidat Cessionnaire défaillant.
§ 5. Droit de sortie forcée
I.              Sauf s'il en est convenu autrement dans les présents statuts, si les conditions suivantes
sont rencontrées :
    1.  un ou plusieurs Cédant(s) proposent de Transférer tout ou partie des titres qu'ils détiennent
dans le capital de la société à un Candidat Cessionnaire,
    2.  aucun droit de préemption visé à l'article 12 § 3 n'a été exercé concernant ledit Transfert
envisagé,
    3.  à la suite du Transfert envisagé et, le cas échéant, tenant compte de l'exercice du droit de
suite, plus de 50% des titres existant de la société seraient transférés au Candidat Cessionnaire,
le Cédant ou les Cédants concerné(s) seront autorisés à exercer leur droit de sortie forcée aux fins
Volet B
d'obtenir de tous Autres Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de suite le Transfert de tous les
titres détenus par ces derniers au profit du Candidat Cessionnaire ou, si les Autres Actionnaires
refusent un tel Transfert, le ou les Cédants ainsi que les Autres Actionnaires ayant exercé leur droit
de suite pourront contraindre les Autres Actionnaires ayant refusé ledit Transfert à acquérir les titres
que le Cédant ou les Cédants aurai(ent) transférés au Candidat Cessionnaire, auquel cas les Autres
Actionnaires ayant refusé le Transfert initial seront réputés solidairement et indivisiblement tenus vis-
à-vis du Cédant ou des Cédants précité(s) du paiement du Prix de Vente déterminé conformément à
ce qui précède.
Pour exercer leur droit de sortie forcée, chaque Cédant notifiera (a) au Conseil d'administration, (b)
aux Autres Actionnaires, et (c) au Candidat Cessionnaire son intention d'exercer son droit de sortie
forcée, par envoi recommandé (ci-après, la "Notification de sortie forcée").
Pour être valable, toute Notification de sortie forcée doit être adressée au plus tard dix (10) jours
ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée envoyée par le Conseil
d'administration conformément à l'article 12 §4.V. Un droit de sortie forcée sera réputé exercé à la
date d'envoi de la Notification de sortie forcée.
Si un Cédant n'a pas adressé de Notification de sortie forcée ou a adressé une Notification de sortie
forcée en dehors des délais, ce dernier sera réputé avoir irrévocablement renoncé à exercer son
droit de sortie forcée.
En cas de non-respect de tout ou partie des obligations prévues aux présentes par le Cédant,
l'exercice du droit de sortie forcée sera réputé nul et non avenu et les titres dont le Transfert était
envisagé, ainsi que les titres concernés par un éventuel exercice du droit de suite visé à l'article 12 §
4 ci-dessus, le cas échéant, seront transférés au Candidat Cessionnaire au plus tard vingt (20) jours
ouvrables après la date de la Notification d'Attribution Modifiée, étant entendu que cette date sera
étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute autorité ou partie
tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis.
IV.           Si un Cédant exerce son droit de sortie forcée à l'égard des Autres Actionnaires, l'exercice
du droit de préemption sera réputé nul et non avenu et les titres détenus par ces Autres Actionnaires
seront Transférés aux mêmes termes et conditions que ceux proposés au(x) Cédant(s) par le
Candidat Cessionnaire, étant entendu que le prix à payer sera le Prix d'Achat ou, si elle lui est
supérieure et pour autant qu'elle ait été déterminée, la valeur de marché fixée par l'Expert
conformément à ce qui est prévu à l'article 12 § 4.IV ci-dessus.
V.            Le Transfert des titres interviendra et le Candidat Cessionnaire deviendra propriétaire des
titres en question moyennant le paiement du prix déterminé en exécution de l'article 12 § 3.V, au plus
tard dix (10) jours ouvrables après la date de la Notification de sortie forcée, étant entendu que (a)
cette date sera étendue jusqu'à cinq (5) jours ouvrables après l'approbation ou l'accord par toute
autorité ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (b) les
actionnaires concernées feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle
approbation dans les plus brefs délais.
§ 6. Sanctions
I.              Tout Transfert de Titres méconnaissant les règles contenues aux articles 12 § 3 à 12 § 5
des statuts sera réputé nul et non avenu et ne pourra être opposée à la société.
En ce cas, tout Autre Actionnaire sera autorisé à acheter les titres dont le Transfert est irrégulier à un
prix correspondant à 50% du Prix proposé par le Candidat Cessionnaire.
II. En outre, tous les droits attachés aux titres ainsi obtenus seront suspendus jusqu'à ce que les
titres en question soient restitués au Cédant ou Transférés aux Autres Actionnaires ayant exercé leur
droit prévu à l'article 12 § 6.I. ci-dessus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration           
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, actionnaire ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Parmi les administrateurs :
    •  au moins deux seront désignés sur présentation d'une liste de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie A,
    •  un administrateur sera désigné sur présentation d'une liste de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie B.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.             
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
Volet B
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la présente société est nommée administrateur dans une société, la compétence de
nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.      
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration            
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours
d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs ou d’un administrateur délégué.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.     
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. L’administrateur est dans ce cas réputé
présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.      
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y sont
annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membre de l’organe d’
administration ou non.
Volet B
Si cette personne est membre de l’organe d’administration, il porte le titre d’administrateur délégué.
Si cette personne n’est pas membre de l’organe d’administration, il porte le titre de directeur.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.   
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société   
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué,
soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.    
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs       
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.         
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence
à porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les
administrateurs entre eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi d'octobre à 10h. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.       
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont
convoqués pour assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres
recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à
condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats
nominatifs.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et exiger qu'elles soient déposées
au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération   
Il ne sera délibéré sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par
des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été
communiquée à temps au conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour.[AW1]
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite          
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.        
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.      
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.   
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 30bis. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations requiert les trois quarts des
voix ou des actions représentées, devront être prises à 80% des voix ou des actions représentées,
afin de conférer une minorité de blocage aux actionnaires possédant un minimum de 20% des
actions.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale           
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.      
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.       
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.     
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration
et/ou par un administrateur.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.      
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.           
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes   
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.       
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation             
Article 37: Désignation des liquidateurs   
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.         
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.   
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.   
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.            
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.    
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.       
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.      
Titre IX: Dispositions diverses    
Article 40: Litiges             
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations  
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1170 Watermael-Boitsfort,
Volet B
Chaussée de La Hulpe 185.
Septième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
décisions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Le notaire associé Rodolphe van der Vaeren.
 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et sept procurations