N° d'entreprise : 0772899166
Nom
(en entier) : Magic Loom
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Destrée 52
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 octobre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘Magic Loom’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et Associations ;
 
Deuxième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cinq cent mille euros (€
500.000,00) pour le porter de cent mille euros (€ 100.000,00) à six cent mille euros (€ 600.000,00)
comme suit :
- à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) par les actionnaires actuels (fondateurs) avec
émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
- à concurrence de quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00) par de nouveaux souscripteurs,
avec émission de deux mille cinq cent septante-et-un (2.571) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
B. Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations –
Renonciation éventuelle à ce droit – Souscription et libération des actions nouvelles
Les actionnaires actuels (fondateurs), comparants aux présentes, déclarent avoir parfaite
connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la
renonciation au droit de préférence au profit des souscripteurs ci-après désignés, et déclarent
renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son
délai d’exercice prévus par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes interviennent, les actionnaires actuels (fondateurs), lesquels déclarent souscrire les
mille (1.000) actions nouvelles en espèces, au prix de cinquante euros (€ 50,00) chacune, comme
suit :
1.- Monsieur VERLOES Hervé : cinq cents (500) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00) libérés à concurrence de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) ;
2.- Monsieur WALRAVENS Boris : cinq cents (500) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00) entièrement libérés ;
 
Aux présentes interviennent les nouveaux souscripteurs, lesquels, présents ou représentés,
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société,
Volet B
et déclarent ensuite souscrire les deux mille cinq cent septante-et-un (2.571) actions nouvelles en
espèces, au prix de cent septante-cinq euros deux cents (€ 175,02) chacune, comme suit :
1.- La société à responsabilité limitée K6 ANIMATION INSTITUTE dont le siège est établi à 1310 La
Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135 A (BCE 0758.882.864),
- deux cent quatre-vingt-six (286) actions, soit pour cinquante mille euros (€ 50.000,00) libérés par
Monsieur Hervé Verloes en faveur de K6 ANIMATION INSTITUTE à concurrence de douze mille cinq
cents euros (€ 12.500,00).
2.- Monsieur BILLARD Jean-Louis, né à Lima (Pérou), le 25 juin 1972, domicilié 46 Pembridge Villas,
Londres W11 3EG (Royaume-Uni).
- cinq cent septante-et-une (571) actions, soit pour cent mille euros (€ 100.000,00) libérés à
concurrence de vingt cinq mille euros (€ 25.000,00).
3.- La société anonyme DREAMWALL dont le siège est établi à 6001 Charleroi (Marcinelle), Rue
Destrée 52 (BCE 0887.332.541)
- deux cent quatre-vingt-six (286) actions, soit pour cinquante mille euros (€ 50.000,00) entièrement
libérés.
4.- La société à responsabilité limitée SOFTCELL CONSULTING, en abrégé SOFTCELL dont le
siège est établi à 1440 Braine-le-Château, Rue Auguste Latour 105 ; (BCE 0676.659.924),
valablement représentée par un de ses administrateurs : Monsieur LOGÉ Benoît, né à Uccle, le 20
septembre 1963, domicilié à 1440 Braine-le-Château, Rue Auguste Latour 105  
- cinq cent septante-et-une (571) actions, soit pour cent mille euros (€ 100.000,00) entièrement
libérés.
5.- La société anonyme FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020, en abrégé FCR 2020 dont le siège
est établi à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Georges Lemaitre 62 ; (BCE 0667.964.566)
- huit cent cinquante-sept (857) actions, soit pour cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) libérés à
concurrence de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (€ 82.500,00)
Soit ensemble : trois mille cinq cent septante-et-une (3.571) actions, pour un montant de cinq cent
mille euros (€ 500.000,00) libérés à concurrence de trois cent sept mille cinq cents euros (€
307.500,00).
PROCURATIONS
La société à responsabilité limitée K6 ANIMATION INSTITUTE, Monsieur BILLARD Jean-Louis, la
société anonyme DREAMWALL et la société anonyme FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020 sont
ici représentés par Monsieur VERLOES Hervé, en vertu de procurations sous seing privé datées du
26 octobre 2021, dont une copie restera ci-annexée.
Les souscripteurs, ici présents ou représentés déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est libérée, comme stipulé ci-dessus, par un
versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE87 3632 1656 7694 ouvert au nom
de la société auprès de la banque ING Belgique, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de trois cent sept mille cinq cents euros (€ 307.500,00)
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 28 octobre 2021 sera conservée par le Notaire
instrumentant.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est libérée comme indiqué ci-dessus et que le capital est ainsi effectivement porté à six cent
mille euros (€ 600.000,00) et est représenté par cinq mille cinq cent septante-et-une (5.571) actions
sans mention de valeur nominale.
 
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, relatif au
capital comme suit:
Le capital est fixé à six cent mille euros (€ 600.000,00)
Il est représenté par cinq mille cinq cent septante-et-un (5.571) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cinq cent septante-et-unième
(1/5.571ème) du capital
 
Quatrième résolution
Modification de l’article 13 des statuts
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit :
« En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise à une période d’inaliénabilité, aux droits de préemption, d’agrément et
de suite et à une obligation de suite qui sont repris dans la convention d’actionnaires de la société. »
 
Volet B
Cinquième résolution
Modification de l’article 17 des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 17 des statuts comme suit :
« 1. La société est administrée par le nombre minimum d’administrateurs prévu par le Code de
sociétés et des associations et un maximum de neuf (9) administrateurs, personnes physiques ou
morales. »
 
Sixième résolution
Modification de l’article 20 des statuts
L’assemblée décide d’ajouter un dernier alinéa dans l’article 20 statuts libellé comme suit :
« Un administrateur peut représenter maximum deux autres administrateurs lors d’un conseil d’
administration. »
 
Septième résolution
Modification de l’article 22 des statuts
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa et d’ajouter un deuxième alinéa dans l’article 22
statuts libellé comme suit :
« Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés et qu’au minimum un membre de chacune des trois
catégories d’administrateurs soit présent ou représenté.
[…]
L’organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, y compris un comité d'audit et/ou un comité opérationnel. Ces comités sont composés
uniquement de membres non exécutifs de l’organe d’administration. Les conditions de désignation
des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mandat et le mode
de travail de ces comités ainsi que le contenu de leurs tâches, sont déterminés par l’organe
d'administration lors de leur installation et peuvent ultérieurement aussi être modifiés par l’organe en
question. »
 
Huitième résolution
Nomination de six (6) nouveaux administrateurs
L’assemblée générale décide de désigner, pour une durée de trois (3) ans, six (6) nouveaux
administrateurs, à savoir :
 
- La société anonyme FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020, en abrégé FCR 2020 dont le siège est
établi à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Georges Lemaitre 62 ; (BCE 0667.964.566), qui sera
représentée dans le cadre de son mandat par Madame PATI Flavia, née à La Louvière le 10
novembre 1988, domiciliée à 7170 Manage, Rue de la Station 93, en qualité de représentant
permanent.
 
- La société anonyme WALLIMAGE dont le siège est établi à 7000 Mons, Rue du Onze Novembre 6 ;
(BCE 0472.062.970), qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Madame MALEVÉ
Odile, née à Charleroi, le 31 décembre 1980, domiciliée à 6532 Thuin (Ragnies), Rue du Tambourin
11, en qualité de représentant permanent.
 
- La société anonyme DREAMWALL dont le siège est établi à 6001 Charleroi (Marcinelle), Rue
Destrée 52 ; (BCE 0887.332.541) qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur
BARAS Thibault, né à Charleroi le 29 mai 1964, domicilié à 6032 Charleroi (Mont-sur-Marchienne),
Avenue Albert Ier 35 boîte 12, en qualité de représentant permanent.
 
- Monsieur BILLARD Jean-Louis, né à Lima (Pérou) le 25 juin 1972, domicilié à W11 3EP Londres
(Royaume-Uni), Pembridge Villas 46
 
- La société à responsabilité limitée K6 ANIMATION INSTITUTE dont le siège est établi à 1310 La
Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135 A (BCE 0758.882.864), qui sera représentée dans le cadre de
son mandat par : Monsieur ABECASSIS Laurent, né à Montréal (Canada) le 18 février 1977,
domicilié 5947 Avenue des Erables, Montréal, H2G 2M6 (Canada), en qualité de représentant
permanent.
 
- Monsieur LOGÉ Benoît, né à Uccle le 20 septembre 1963, domicilié à 1440 Braine-le-Château, Rue
Auguste Latour 105
Tous ici présents et/ou représentés et/ou ayant accepté leur mandat.
 
Volet B
Le conseil d’administration sera donc dorénavant composé des huit (8) administrateurs suivants :
- Monsieur VERLOES Hervé
- Monsieur WALRAVENS Boris
- La société anonyme FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020, représentée dans le cadre de son
mandat par Madame PATI Flavia, en qualité de représentant permanent.
- La société anonyme WALLIMAGE, représentée dans le cadre de son mandat par Madame
MALEVÉ Odile, en qualité de représentant permanent.
- La société anonyme DREAMWALL, représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur
BARAS Thibault, en qualité de représentant permanent.
- Monsieur BILLARD Jean-Louis.
- La société à responsabilité limitée K6 ANIMATION INSTITUTE, représentée dans le cadre de son
mandat par Monsieur ABECASSIS Laurent, en qualité de représentant permanent.
- Monsieur LOGÉ Benoît
 
 
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés