afdeling lepel ..
Ondernemingsnr : 0894 713 251
Naam
(voluit) : DOKTER VANHEULE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8908 leper (Vlamertinge), Poperingseweg 411
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 27 maart 2025, neergelegd
voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DOKTER VANHEULE", met zetel te 8908 leper (Vlamertinge), Poperingseweg 411, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper onder het nummer BE 0894.713.251.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLISSING
a) Kennisname en bespreking
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan de dato 21 maart 2025, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door hierna genoemde bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2025, overeenkomstig artikel 2:71
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 18
maart 2025.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva.
Voormelde documenten worden niet aangehecht aan onderhavige akte maar blijven bewaard in het
vennootschapsdossier van ondergetekende notaris en worden tevens neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2025, opgemaakt door MOORE
AUDIT BV te leper, Elverdingestraat 46, vertegenwoordigd door de heer PLANQUETTE Kristof,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DOKTER VANHEULE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 maart 2025 met een
balanstotaal van 901.786,29 EUR en een eigen vermogen van 828.373,58 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap DOKTER VANHEULE BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op
datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij wij schriftelijke instemming hebben ontvangen van de
schuldeisers met de niet terugbetaling van hun schuldvordering en aldus met de toepassing van het artikel
2:80, eerste lid, 2° WVV.
Zodoende bevestigen wij op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, meer bepaald het akkoord met de niet-terugbetaling van een schuld in
rekening-courant aan de enige aandeelhouder.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 18 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
leper, 26 maart 2025,
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door
Kristof Planquette,
Bedrijfrevisor"
b) Bevestiging externe wettigheid.
Conform artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
ondergetekende notaris, nå onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 WVV gehouden is.
Na kennisname van voormelde verslagen stelt de algemene vergadering voor om de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte.
TWEEDE BESLISSING
1. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV,
tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe, als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd;
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
2. Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn luidens de staat van activa en passiva, en dat er
geen schulden zijn ontstaan tussen de opmaak van de voormelde staat van activa en passiva en heden,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
3. De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat de niet-benoeming van (een) vereffenaar(s) tot gevolg heeft:
- dat de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd;
- dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking voorgeschreven bij
artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurder er belang bij heeft de boedels gescheiden te houden.
3. Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de bestuurder, te weten de heer
VANHEULE Guido, voornoemd, van rechtswege een einde neemt;
- dat de bepalingen van artikel 2:97 van het WVV niet van toepassing is, aangezien onderhavige
vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het WVV, en dat het resterend actief van de
vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit zal worden
teruggenomen.
Derhalve komt het resterend actief van de vennootschap toe aan de enige aandeelhouder, te weten de
heer VANHEULE Guido, voornoemd, die deze verkrijging verklaart te aanvaarden.
[ ... ]
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
neergelegd en bewaard worden gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 8908 leper
(Vlamertinge), Poperingseweg 411.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIERDE BESLISSING
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
Kantoor RONNY STEYAERT ACCOUNTANTS te leper, Westkaai 1, en vertegenwoordigd door haar
bestuurder(s), waarbij haar werknemers of aangestelden elk afzonderlijk kunnen handelen, aan wie de macht
verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de wijziging of stopzetting van de vennootschap
bij de B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
VIJFDE BESLISSING
Met het oog op de teruggave van vennootschapsbelasting, BTW en andere belastingen na afsluiting van
de vereffening, geven alle aandeelhouders hierbij hun akkoord met de terugbetaling van het saldo op rekening
van de heer VANHEULE Guido, voornoemd.
De vergadering besluit dat ingeval de rekeningen op naam van de ontbonden en vereffende vennootschap
zouden zijn afgesloten, alle eventueel nog te betalen bedragen of te ontvangen tegoeden dienen te worden
geregeld door, de heer VANHEULE Guido, voornoemd, titularis van de voormelde rekening.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(Get.) Greet Deboodt, notaris met standplaats te Diksmuide
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan en