Ondernemingsrechtbank
*24146701*
Antwerpen. afdelGgfMECHELEN
0822.177.245	Ondernemingsnr :
Naam
APR. GEERTS CHARLOTTE	(voluit) :
1	(verkort) :
Rechtsvorm	Commanditaire Vennootschap (CommV)
Volledig adres v.d. zetel : G. Gezellelaan 120, 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Benoemingen - Ontslagen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 1/7/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 1/7/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "APR. GEERTS CHARLOTTE".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het	De
buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam
en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking
met derden:
de
of
-	functie	van	apotheker	provisor	waarnemen	van
adjunct-apotheker voor rekening van derden;
- het verlenen van diensten en bijsand aan apothekers en het
voeren van activiteiten die normaal behoren tot deze van de
uitbating van een officina met inbegrip van alle handelingen die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of nauw bij
aansluiten.
Iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband
houdt, in de ruimste zin genomen.
- management- en consultancy activiteiten;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm,
participaties te verwerven en aan te houden, onder meer door deel
het bestuur van
de ondernemingen waarin zij	te nemen	aan
participeert;
in	of	de
het	directie	deelnemen	voeren	andere	-	over
vennootschappen en ondernemingen;
het management	bestuur van om	het	het even	welke	-	en
ondernemingen en vennootschappen, het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technisch of commerciële bijstand aan alle
en buitenlandse
van
Belgische
ondernemingen;
het
verlenen
financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen,
te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende
goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen
voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten	of
materieel, gereedschappen, machines,	installaties en computers
verhandelen en	verwerven,	soft- en hardware; - het aanvragen,
exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke. De
alle
verrichtingen	doen van	commerciële,	vennootschap	kan
die	industriële,	financiële	onroerende,	roerende	aard	of
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar	voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving
of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming
is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
wijze ook kunnen bijdragen	die op elke	stellen,	de	tot
verwezenlijking	haar	van	voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zouden achten.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft
tevens tot voorwerp het
en de	beheer
uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks
verband mee	de	houden of die van	aard zijn
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de
verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de
verwerving of de overdracht
zo roerende
van	als	goederen
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die
verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars. De vennootschap mag voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen
nuttig	stellen,	haar	om	of	die	rechtstreeks	voorkomen
onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan
te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige
andere wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. De
vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen
aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De
vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in
andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 §
2 WVV. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen
in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.	Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of dat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aandelen blijft gelijk aan het aantal voor
deze
Het	aantal
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
naargelang
al	hetgeen	vermogensrekening	de	worden	geboekt,
uitgiftevoorwaarden bepalen.	Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
geboekt.	vermogensrekening	Inbrengen die	een beschikbare eigen
zonder uitgifte van
nieuwe	vermoed	aandelen gebeuren, worden
te	beschikbaar	beschikbare	zijn	eigen	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat	de zetel van de	op	ingeschreven
vennootschap	wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook	in
vorm	Het register
gehouden worden.	elektronische	alle	omvat
die	zijn voorgeschreven door	vermeldingen	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De	hoofdelijk en	onbeperkt	gecommanditeerde	zijn	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
in	op
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
gezag	deze	werkzaamheden betreft	niet	het	onder	de	van
enkel	kan	uitdrukkelijk	vennootschap. Hiervan	mits	en	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
wel	individuele	hebben	bestuur	de	vennootschap, maar	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
de	door	algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
het
van stemmen	indien	meerderheid	gaat	een	gewone	om
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
om een statutaire	statutenwijziging indien het gaat	voor een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
van	om het	de	vennootschap	te	realiseren,	met	voorwerp
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
Overlijden,	faillissement, kennelijk	7.4.	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
vereffening,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
een
vennoot of
enig
als	meerdere	vennoten	ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,
faillissement, kennelijk	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
vennootschap
de
waargenomen door	de overblijvende	worden
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in
buitengewone	niet	dat	Wat	wegneemt	verder	de
d.
vergadering
algemene
(statutenwijzigende)	1/7/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat	mandaat	kunnen worden	dat statutair	statutair	uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de laatste vrijdag
van de maand mei of indien die dag een wettelijke feestdag is, op
de eerstvolgende werkdag om 18u00. De vergadering gaat door op de
zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht
voormelde	Indien	zon- of	van bijeenroeping.	datum	een	op
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De	bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De	algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering,
door
van een
middel
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De	in	vennotenregister	is	genoteerd.	zoals	dit	het
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de :
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de
aandelen gesplitst	Indien	zijn	in	blote	eigendom	en
zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	vruchtgebruiker	de	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
van de
besluiten	inzake	- De	wijziging	het	firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
de buitengewone	algemene	vergadering	De besluiten van	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
wordt	de balans en/of (voor zover de wet dit	vennootschap,
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Overdracht
overlijden,	door	Artikel 12.	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,
nemen	alle vennoten	de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap.
zijn in	dezelfde	verhouding gehouden tot	zij
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de	vennootschap,	beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten	ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of
van
overdracht	een	aandelen	gedeeltelijke	de	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
14.1.	Artikel	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de	waarde van de aandelen	op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	aanstelling	rechtbank	tot	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	aandelen.	deskundige	deze	waardering	of	De	van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid
4:19,	Artikel	derde	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde	waarde,
de
onderling	tenzij	overdrager	overnemer	de	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	fiscale	bepalingen	inzake	diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
van
bepaald	door artikel	zoals	meerderheid	Wetboek	4:16
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de
vereffenaars	kunnen	vertegenwoordigen	vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge
de
automatisch
ontbinding	uittredend zijn,	van
voor
de duur van de vereffening,
rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	artikel	2:92	Wetboek	Vennootschappen	van	t.e.m.	en
Verenigingen,	van	zonder	daartoe	voorafgaande	machtiging	de
algemene vergadering nodig te hebben.
aanstelling
kan	van één	de	of	belanghebbende	Elke	meer
vorderen	vereffenaars	de	voorzitter	van	de	voor
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
honderdste).	1/100ste	de	namelijk	(één	in	schulden,	De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata te	worden gedragen door de gecommanditeerde	dient pro
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Charlotte Geerts als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Charlotte Geerts als
zaakvoerder, en dit met ingang op 1/7/2024. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone
meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
C. NIET-STATUTAIR
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans. hetzy van de perso(ojn(en)
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: G. Gezellelaan 120, 2870 Puurs-Sint-Amands.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Volmacht aan CV ACCOUNTANCY KAVA
De algemene vergadering verleent volmacht aan CV ACCOUNTANCY KAVA,
rechtspersoon met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Leemstraat 187, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0475.831.322, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
7/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 1/7/2024.
Voor de vennootschap
Charlotte Geerts, zaakvoerder(s)