Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
KINETICO BELGIUM HOLDINGS
Industrieweg 1026
3540 Herk-de-Stad
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Stijn JOYE,
geassocieerde Notaris te Brussel op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien, dat :
1. De heer VAN KERKHOVEN Jean Paul Richard Alphonsine, geboren te Genk op 22 november
1961, wonende te 3990 Peer, Kapelstraat 13, echtgenoot van mevrouw KWANTEN Christel Marie-
Louise Ghislena (...)
2. KINETICO UK HOLDINGS LIMITED, een vennootschap naar het recht van Engeland & Wales,
(ondernemingsnummer 04135157), met maatschappelijke zetel te Bridge House, Chandlers Way,
Park Gate, Hampshire, SO31 1FQ, Verenigd Koninkrijk. (...)
Vennootschappen voorgeschreven document overhandigd hebben en hem verzocht hebben de
statuten van een naamloze vennootschap die zij oprichten als volgt authentiek vast te stellen, beide
verschijners als oprichter, overeenkomstig artikel 450 van het Wetboek van Vennootschappen.
Oprichting
Rechtsvorm - naam - zetel
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Kinetico Belgium Holdings".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg Daelemveld 1026.
Kapitaal - aandelen - volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt DRIE MILJOEN ZESHONDERD
ZESENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 3.646.625,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in twee klassen,
respectievelijk A-aandelen (genummerd 1 tot en met 861) en B-aandelen (genummerd 862 tot en
met 1.000).
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door  de heer Jean Paul Van Kerkhoven voornoemd sub 1), ten belope van 139 B-aandelen,
- door  Kinetico UK Holdings Limited voornoemd sub 2), ten belope van 861 A-aandelen,
totaal: 1.000 aandelen.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE72
0689 0198 2516 bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26
februari 2015 afgeleverd bankattest, dat in het dossier van de notaris bewaard zal blijven.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van DRIE MILJOEN ZESHONDERD ZESENVEERTIGDUIZEND
ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 3.646.625,00).
Het kapitaal is volledig volgestort ten belope van drie miljoen zeshonderd zesenveertigduizend
zeshonderdvijfentwintig euro (€ 3.646.625,00).
Duur
0599994191
Luik B
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
Oprichtersaansprakelijkheid
De heer Jean Paul Van Kerkhoven voornoemd sub 1) en Kinetico UK Holdings Limited voornoemd
sub 2) verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit
overeenkomstig artikel 450, 2o van het Wetboek van Vennootschappen. (...)
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "KINETICO BELGIUM
HOLDINGS".
Artikel 2 - Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg Daelemveld 1026.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, die bevoegd is om de wijziging van de statuten als gevolg daarvan op te nemen in een akte.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen en agentschappen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van
derden of in samenwerking met derden, elke commerciële, industriële of financiële handeling, zowel
als elke overdacht van onroerende goederen of roerende activa, verrichten.
Het maatschappelijke doel van de vennootschap bestaat verder uit het verwerven van deelnemingen
in vennootschappen van om het even welke vorm in alle commerciële, industriële en financiële
zaken, zowel Belgisch als buitenlands, en het verwerven door middel van deelname, inschrijving,
aankoop, optie, of op om het even welke andere wijze, van aandelen, obligaties, effecten of titels,
zowel als de administratie, het management, de controle en de ontwikkeling van zulke deelnemende
belangen. De vennootschap mag alle licenties, vergunningen of merken met betrekking tot haar
maatschappelijk doel verwerven, exploiteren en toewijzen. De vennootschap kan in het algemeen
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag een
zekerheid stellen om haar eigen verbintenissen of die van derden borg te stellen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. (...)
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN ZESHONDERD ZESENVEERTIGDUIZEND
ZESHONDERDVIJFENTWINTIG EURO (€ 3.646.625,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen verdeeld in twee klassen, respectievelijk A-
aandelen en B-aandelen. Alle klassen van aandelen zullen dezelfde rechten en privileges genieten,
tenzij anders bepaald in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten. In het
geval van een kapitaalverhoging, zullen de nieuwe aandelen automatisch toebehoren aan (of,
eventueel, worden omgezet in) de klasse van aandelen die reeds in het bezit zijn van de inschrijver
voor de kapitaalverhoging. De aandelen hebben geen nominale waarde, zijn genummerd van 1 tot
1.000, vertegenwoordigen elk 1/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal, en zijn volledig volstort.
Er wordt onmiddellijk als volgt volledig ingeschreven op de 1.000 aandelen:
1. Kinetico  UK Holding, 861 A-aandelen, genummerd van 1 tot 861 € 3.139.300,00
Jean Paul Van Kerkhoven, 139 B-aandelen, genummerd van 862 tot 1.000 € 507.325,00
Gezamenlijk: 1.000 aandelen € 3.646.625,00 (...)
Artikel 11 - Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bestaan uit een maximum van vier (4) bestuurders aangesteld door de
algemene vergadering, (i) waarvan er drie (3) zullen worden benoemd op het voorstel van de
eigenaars van de A-aandelen (hierna: "de A-bestuurders") en (ii) één (1) die zal worden benoemd op
het voorstel van de eigenaar van de B-aandelen (hierna: de "B-bestuurder"). De bestuurders zullen
aangesteld worden voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen van de lijst van kandidaat-bestuurders
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die eigenaar zijn van de klassen van aandelen die de
bestuurder had voorgesteld die dient vervangen te worden. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen in overeenstemming met de
bepalingen en voorwaarden van de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitvoering in haar naam
en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar vaste vertegenwoordiger niet
herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
Artikel 12 - Bijeenkomsten van de raad van bestuur
Bijeenkomsten van de raad van bestuur zullen op zulke regelmatige tijdstippen worden gehouden als
Luik B
bepaald door de bestuurders of vereist door de gang van zaken van de vennootschap. In elk geval
zal de raad van bestuur niet minder dan vier (4) keer per jaar bijeen worden geroepen.
 De raad van bestuur zal bijeen komen op verzoek van één van de bestuurders. De raad van bestuur
komt samen onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of, of bij gebreke daaraan, van een
bestuurder door zijn collega's aangeduid.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op
enige andere plaats in België aangeduid in de oproeping of bij wijze van teleconferentie of
gelijkaardige communicatiemiddelen krachtens dewelke alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen. Ten einde een geldige vergadering van de raad van bestuur te
houden, dient de voorzitter, of eventueel de bestuurder, een dergelijke vergadering ten minste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering bijeen te roepen. Alle oproepingen zullen een gedetailleerde agenda
van de vergadering voorzien. (...)
Artikel 14 - Notulen
... De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden door twee bestuurders
ondertekend.
Artikel 15 - Machten van de raad van bestuur
In de mate dat het toegestaan is door de wet en tenzij anders voorzien in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst en in deze statuten, zal de raad van bestuur de meest uitgebreide
machten hebben om de vennootschap te beheren, besturen en controleren.
Artikel 16 - Directiecomité - dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag:
 a) zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, al dan niet door bestuurders
gevormd, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet of van de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
 b) het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging ervan afvaardigen, de directie van het geheel of
van een of meerdere delen van de maatschappelijke zaken toevertrouwen, bijzondere opdrachten
toevertrouwen, bijzondere machten delegeren aan personen die eveneens al dan niet bestuurders.
 De raad van bestuur bepaalt de taken en de bevoegdheden van de aangewezen personen; hij
ontslaat hen in voorkomend geval.
 De afgevaardigden tot het dagelijks bestuur mogen bijzondere machten toevertrouwen binnen de
perken van het dagelijks bestuur.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging - juridische aktes en handelingen
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden in
alle juridische handelingen, overeenkomsten, transacties en aktes, in de ruimste betekenis en met
inbegrip van, om twijfel te vermijden, aktes die de tussenkomst vereisen van een notaris of een
andere openbaar ambtenaar.
 Voor alle zaken met betrekking tot het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de perso(o)n(en) aan wie de raad van bestuur dat bestuur heeft
toevertrouwd, elk individueel handelend.
Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 18 - Controle
De controle op de financiële situatie, met inbegrip van de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan een
commissaris, benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 19 - Vergaderingen
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand mei, om
10 uur, op de maatschappelijke zetel of op enige andere plaats in België vermeld in de oproepingen.
 Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats de eerstvolgende werkdag.
De buitengewone algemene vergadering mag worden samengeroepen telkens het maatschappelijk
belang het vereist. Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van aandeelhouders die een/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 De buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden op de maatschappelijke
zetel of op de plaatsen (in België) en tijdstippen vermeld in de oproepingen.
De algemene vergadering mag worden bijeengeroepen door één bestuurder. De regelmatigheid van
de oproeping kan niet betwist worden wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20 - Toelating tot de vergadering
De aandeelhouders op naam worden van rechtswege toegelaten tot de algemene vergadering, op
voorwaarde dat zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
 De overnemer van aandelen op naam mag deelnemen aan de vergaderingen, zelfs als de
overdracht heeft plaatsgevonden na de oproepingen, voor zover hij ten minste drie dagen voor de
Luik B
vergadering zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen heeft meegedeeld.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een bijzondere lasthebber.
 De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars, moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
 Een aanwezigheidslijst die de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat ze
bezitten vermeldt, moet getekend worden door elk van hen of door hun lasthebber. (...)
Artikel 23 - Stemrecht
... De aandeelhouders kunnen alle beslissingen met betrekking tot hun machten via eenparige
schriftelijke besluitvorming nemen, met uitzondering van degene die dienen opgenomen te worden in
een notariële akte.
Artikel 24 - Processen-verbaal
... De kopieën of uittreksels van deze processen-verbaal voor juridische of andere doeleinden
worden ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 25 - Maatschappelijke geschriften
Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december. (...)
Artikel 26 - Uitkering van de winsten - dividenden en interimdividenden
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
 Op deze winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één/tiende van het kapitaal
bereikt.
 Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld in overeenstemming met de beslissingen
van de algemene vergadering en met inachtname van de bepalingen en voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst, behoudens het recht van de algemene vergadering om
het geheel of een deel van dit saldo aan te wenden tot provisies, buitengewone reserves, overdracht
naar een volgend boekjaar, of elke andere bestemming, op voorstel van de raad van bestuur.
 De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet en de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst.
 De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
 De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf jaar, zijn verjaard.
(...)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
Benoeming van de eerste bestuurders
Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders benoemd:
1) KINETICO UK HOLDING, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer SCHOLTEN
Bernhard Daniel Anthony, geboren te Almelo (Nederland) op 20 mei 1966, wonende te Calle Alamos
12, Pozuelo de Alarcon 28 223, Madrid, Spanje.
2) de heer SCHOLTEN Bernhard, voornoemd;
3) de heer BLUNDEN Lee David, geboren te Bournemouth (Ierland) op 11 januari 1968, wonende te
Hardwick 700 – AURORA – Verenigd Koninkrijk.
4) de heer VAN KERKHOVEN Jean Paul, voornoemd.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
jaar 2021.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 11 februari 2015 (met inbegrip van 11 februari 2015).
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2015.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016 op 19 mei om 10 uur.
Luik B
Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Meester CASTELEIN, voornoemd en de heer
Jean Paul Van Kerkhoven, elk individueel handelend en met macht van de indeplaatsstelling, om (i)
het aandeelhoudersregister van de vennootschap op te stellen in naam van de aandeelhouder; (ii)
alle handelingen te stellen met betrekking tot de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en elke andere administratie. In dat
opzicht is de houder van de volmacht bevoegd om alle aktes, formulieren en documenten te
ondertekenen. (...)
Voor eensluidend uittreksel
Stijn JOYE - geassocieerde Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : 1 uitgifte, 2 volmachten.