N° d'entreprise : 0655683178
Nom
(en entier) : WEYNANTS HEMATOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Semois 14
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé, par Maître Caroline BOUILLON, notaire à Bouillon, en date du 20 mai
2021, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « WEYNANTS HEMATOLOGIE », a pris à l’unanimité les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
(1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
(2) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 (3) Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
(4) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
(5) Adresse du siège
(6) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
(1) Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(2) Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
Volet B
(14.260,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(3) Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : «
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WEYNANTS HEMATOLOGIE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société, par les actionnaires qui la composent, a pour objet l’exercice de l’art médical dans le
domaine de la médecine interne et de l’hématologie.
            Les actionnaires sont exclusivement des médecins hématologues inscrits au Tableau de l’
Ordre des médecins. L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
            A titre accessoire, la société pourra constituer et valoriser un patrimoine immobilier pour
compte propre et le gérer en bon père de famille.
La société pourra d’une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
            La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
            La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommations.
            La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux
médecins.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée, quelle que soit
la forme de la convention.
            Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toutes sanctions disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
            En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci devront déterminer s’ils mettent en commun ou
non, la totalité de leur activité médicale au sein de la société ou pas. Dans ce dernier cas, ils
préciseront de quelle partie il s’agit.
            Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société
comme toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lors de la répartition des actions entre les actionnaires, il convient de tendre à un rapport d’équilibre
entre l’activité prestée et le capital apporté.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Les actions qui n’ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précédent ne peuvent l’être
que par des personnes répondant aux critères d’actionnaires conformément à l’article 10 des
présents statuts et avec l’accord unanime des autres actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre sera tenu en la forme
électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
L’usufruitier peut exercer le droit de vote lié aux actions démembrées s’il est médecin et qu’il devient
Volet B
lui-même actionnaire, dans le respect de l’article 10 des présents statuts.
Si l’usufruitier n’est pas un actionnaire, il devra désigner un autre actionnaire aux fins de le
représenter à l’assemblée.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent dans le domaine de la
médecine interne et de l’hématologie et qui sont tous des médecins hématologues.     
Les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
            10.1. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
            a) la cession entre vifs
            Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l'entend ;
            b) la transmission pour cause de mort
            Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
            Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront opter pour une des propositions
suivantes endéans les deux mois et la réaliser dans les six mois :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet dans le respect du Code des Sociétés
et des Associations ; 
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
            10.2. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
            a) La cession des actions entre vifs et la trans-mission pour cause de mort sont soumises à
l'accord unanime des autres actionnaires.
            b) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres
actionnaires par lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession
et domicile du cession-naire proposé ainsi que le nombre de actions que l'actionnaire envisage de
céder et le prix proposé.
            A défaut d'avoir réagi dans le mois à la demande d'agrément, les actionnaires seront censés
ne pas s'oppo-ser à la cession.
            c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
            Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs; faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes
annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas
encore expri-mées au bilan et de l'évolution de l'avoir de la société depuis lors.
            Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts
Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
            Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation défini-
tive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les actionnaires
opposants par tous moyens de droit.
            En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
            e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
            Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
Article 11. Exclusion
            11.1. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
            Si l’actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation,
soit de céder ses actions à un autre médecin qui devra modifier la dénomination de la société et le
cas échéant faire adapter les statuts, soit de faire constater la dissolution de la société.
            11.2. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
            Tout actionnaire qui se verrait radier par l’Ordre est exclu d’office de la société et doit céder
Volet B
ses actions comme prévu à l’article 10 des présents statuts. Tout actionnaire qui serait sujet à une
sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice
en commun de la profession, doit en informer les autres membres ou actionnaires par lettre
recommandée et ce, dans le plus bref délai. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la
majorité des suites à donner à cette décision.
            Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie.
            Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommander à
l'actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
            En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire :
- soit il sera procédé au remboursement de ses actions par voie de réduction de capital. Ce
remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert ;
- soit les actionnaires restants pourront racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion ;
- soit les actions de l'actionnaire exclu devront être cédées à un autre médecin répondant aux
critères d’actionnaire  tels que repris à l’article 10 des statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
12.1. La société peut être administrée par une ou plusieurs personnes physiques, ou par une ou
plusieurs personnes morales, autorisées ou non à exercer la profession de médecin  hématologue
conformément aux dispositions qui la régissent, inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur
éventuelle rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré pour une durée illimitée.
Dans le cas où l’administrateur, personne physique ou morale, est médecin hématologue inscrit au
Tableau de l’Ordre des médecins, son mandat sera censé être conféré pour une durée illimitée, sans
dépasser la fin de l’activité médicale professionnelle de l’administrateur.
12.2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
A défaut d’autres administrateurs au sein de la société outre la personne morale administrateur,
celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d’empêchement du représentant permanent.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les actes de gestion se rapportant à une activité médicale ou ayant une incidence sur l’activité
médicale des actionnaires sont réservés à(aux) l’administrateur(s) exerçant la profession de médecin
hématologue inscrit(s) au Tableau de l’Ordre des médecins.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente seul la société à
l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant, y compris dans les actes où
intervient un officier public. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à l’exception
des activités spécifiquement médicales
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement
Volet B
médicales.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Fonctionnement
En cas d’organe d’administration collégial, il se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations
du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
18.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du
mois de juin, à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
18.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
18.3. Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
18.4. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
18.5. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de
vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
Volet B
disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
18.6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
20.1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
20.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
21.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
21.2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
21.3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
21.4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
21.5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Volet B
Article 22. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur nommé n’est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin pour la gestion
et la conservation légale des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
A défaut d’accord sur la nomination du ou des liquidateurs, ils seront désignés par le Bâtonnier de l’
Ordre duquel la société relève.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de la compé-tence exclusive du Conseil Provincial
de l'Ordre des Médecins.
Article 32. Déontologie
     Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale, et, dans le
Volet B
cadre de la présente société, ses dispositions relatives à la collaboration professionnelle entre
médecins, les associations et les sociétés de médecins. Ils acceptent en particulier que dans ce
contexte, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives
des actionnaires, et qu'elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail
presté.    L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.       
»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(4) Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur WEYNANTS
Nicolas, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, comme dit ci-après.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
WEYNANTS Nicolas, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(5) Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 Arlon, rue de la Semois, 14.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(6) Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la proposition précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts
coordonnées.