N° d'entreprise : 0431866071
Nom
(en entier) : BAUDOUIN COURTENS ET ASSOCIES - SOCIETE
D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Napoléon 150
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 06 février 2024, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
BAUDOUIN COURTENS ET ASSOCIES – SOCIETE D’ARCHITECTES », ayant son siège à 1180
Uccle, avenue Napoléon, 150 a décidé :
PREMIERE RESOLUTION
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents (20.451,21 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
un cents (18.592,01 €) et de rendre le solde de mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents
(1.859,20 €) disponible pour distribution.
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BAUDOUIN COURTENS ET ASSOCIES – SOCIETE D’ARCHITECTES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur inscription,
sauf pour ce qui est prévu en matière d’ordre des architectes pour les stagiaires.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La constitution d’une filiale ou d’un bureau ou de sièges d’exploitation supplémentaires sera
communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au conseil
provincial du siège social.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute activité civile comportant l’exercice
de la profession d’architecte ainsi que de toute discipline connexe et compatible avec cette
profession.
La société peut:
1. exécuter toutes opérations de nature financière, mobilière ou immobilière qui peuvent faciliter
directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social, pour autant que lesdites
opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social de la société
2. s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou groupement ayant un
objet analogue, similaire ou connexe pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont de
nature à procurer à ses membres des services et des informations leur permettant d’exercer et
développer leurs activités d’une manière efficace.
3. prendre en location ou acquérir des immeubles ou des parties d’immeuble et des fonds de
commerce ou de reprendre ou céder d’autres entreprises dans le but de réaliser son objet social.
4. développer les moyens audio, audiovisuels et informatiques connexes à son objet social.
Elle pourra intervenir â tous les stades des projets d’architecture, de construction, d’aménagement
du territoire, d’urbanisme, d’organisation intérieure, à savoir ente autres, toutes les techniques
spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC», ...), la stabilité, la sculpture et la
peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le «
design », la topographie, l’urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de
chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «bien-être des
travailleurs lors de l’exécution de leur travail », et à son arrêté royal d’application du vingt-cinq janvier
deux mille un, les missions confiées au conseiller en performance énergétiques du bâtiment (PEB) et
à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques. Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés
aux personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte.
Elle pourra remplir ces missions seule ou en association et / ou en partenariat avec un ou plusieurs
intervenants à l’art de bâtir que ce soit dans le cadre de la consultance ou de l’exécution proprement
dite des missions dont question ci- dessus.
Cette énumération est énonciative et non limitative, chacun des associés, architecte ou non, s’
engageant à respecter les règles déontologiques de la profession d’architecte.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autre avec de telles sociétés ou entreprises. La société peut constituer toute hypothèque ou toute
autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers.
Conformément à l’article 2 § 2, 50 de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
La société peut accepter tout mandat d’administrateur de gérant on de liquidateur dans toute société.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille cinq cent nonante-deux
euros un cents (18.592,01 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Articles 5bis. Actionnaires
Soixante pour cent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées de « actions d’
architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Des personnes morales ne peuvent être associées que dans la mesure où :
-           leur objet est identique ou connexe et non incompatible avec l’objet de la société et;
-           elles ont été signalées au Conseil Provincial compétent.
Si la condition de soixante pour cent (60%) n’est plus satisfaite :
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a douze mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Les stagiaires sont admis dans une société au sein de laquelle il exerce la profession avec leur
maître de stage ou avec un architecte inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La société veillera à conclure une police d’assurance couvrant la responsabilité civile et
professionnelle tant de la société que de tous les architectes et tous les préposés qui en font partie.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Pour ce qui est des actions détenues par un architecte, personne physique, l’exercice du droit de
vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée
à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
Titre III: Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 5bis des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des actions d’
architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura
été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
B. Transmission des actions pour cause de mort.
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Article 10 – Sauvegarde des intérêts des tiers
1.         Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la
mission d’architecte.
2.         En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
a)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire :
La continuité des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un
autre actionnaire de la société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire de la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients tous les éléments
du dossier.
b)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire unique :
Un architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3.         En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix
du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’Ordre.
Ce liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 b) du présent article.
4.         Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5.         Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires.
6.         Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
7.         Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet
d’une cession, l’organe d’administration doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un
architecte. Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la
poursuite des contrats d’architecture et des missions en cours.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire, mais en toute hypothèse, être architecte(s)
inscrit(s) à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes. Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes,
l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le deuxième mardi du mois de juin à
quinze (15) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves – acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’
ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Responsabilité
Tout architecte actionnaire est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance et d’en fournir la preuve à l’organe d’administration dès son admission dans la société.
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l’exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au Code des Sociétés.
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Tout litige de
nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial compétent de l'Ordre des
Architectes.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 30. Déontologie
Le ou les actionnaires s'engagent à respecter le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes
de Belgique.
Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement :
a) toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes ;
b) en cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépendra exclusivement de la
volonté des clients ; en tout état de cause, les dispositions nécessaires devront être prises pour
assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae entre la
société et le maître d’ouvrage ;
c) La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous
les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
d) l’entrée dans la société d’un nouvel actionnaire ou le groupement de la société avec d’autres
architectes ou sociétés civiles d’architectes, devront être agréés par tous les actionnaires de la
présente société.
e) Tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l’accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l’
architecte concerné ;
f) Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 ainsi que la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte personne-morale que par tous les associés.
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à cette déontologie doivent être
interprétées en conformité ou, le cas échéant, être réputée non écrite.
D/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Baudouin
COURTENS, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur
Baudouin COURTENS comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est exercé à titre rémunéré.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, avenue Napoléon,
150.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD