Ondernemingsnr : BE 0658.831.720
Naam
(voluit) : MITRICH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3130 Begijnendijk, Heidestraat 13
Onderwerp akte : Ontbinding - invereffeningstelling
Uit de notulen opgesteld door notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 22 december 2022
blijkt de ontbinding - vereffening van de besloten vennootschap "Mitrich", met zetel te 3130
Begijnendijk - Heidestraat 13 en met ondernemingsnummer BE0658 831 720.
Aandeelhouders
1. De heer SZCZEPANSKI Richard, geboren te Genk op 10 augustus 1960, wonende
te 3200 Aarschot, Leuvensesteenweg 238.
Die verklaart vijftig (50) aandelen in volle eigendom te bezitten.
2. De heer SZCZEPANSKI Tim, geboren te Soest (Duitsland) op 16 juli 1984,
wonende te 3130 Begijnendijk, Heidestraat 13.
Die verklaart vijftig (50) aandelen in volle eigendom te bezitten.
Hetzij in totaal honderd (100) aandelen.
Bestuurders
- De heer SZCZEPANSKI Richard, voornoemd;
- De heer SZCZEPANSKI Tim, voornoemd.
Agenda
1) Voorstel en verslag vanwege de bestuurders tot ontbinding van de vennootschap
met staat van activa en passiva en met verslag van de externe accountant;
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurders de dato 30
november 2022, zoals opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, eerste lid WVV.
Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 7 november 2022, zijnde
niet meer dan drie maanden voordien (artikel 2:71 § 2, tweede lid WVV).
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
vennoten; zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies erin vervat.
Dit verslag wordt neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap na "ne
varietur" te zijn ondertekend door mij, notaris, en de comparanten.
De vergadering heeft kennis genomen van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomst artikel 2:71 § 2, derde lid WVV, te weten Vyvey & Co,
bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 2240 Zandhoven - Langestraat 223 bus 6, de dato 20
december 2022, die letterlijk worden overgenomen als volgt:
"7. CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2.80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan
op 29 november 2022. Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva
per 7 november 2022 van BV MITRICH, opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten per 7 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 7 november 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de Besloten Vennootschap MITRICH die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een
balanstotaal van € 13.847,27 en een eigen vermogen van € 1.560,55.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva
afgesloten per 7 november 2022 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
- de afloop van finale fiscale en BTW-controles naar aanleiding van de stopzetting en de
nog niet definitief afgesloten jaren;
- niet-geboekte claims.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap
getrouw weergeeft, rekening houdend met het hiervoor weergegeven voorbehoud en in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden,
zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 7 november 2022, zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheid
Luik B - vervolg
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding
en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhoven, 20 december 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
2) Ontbinding en vereffening van de vennootschap conform artikel 2:80 WVV.
Terugname van het resterend actief;
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap, om toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV,
teneinde de ontbinding en de vereffening m één akte uit te voeren.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. Er wordt geen vereffenaar benoemd.
2. Alle passiva (schulden), luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel
2:71 § 2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om deze te voldoen
werden geconsigneerd.
3. Alle vennoten besluiten met eenparigheid van stemmen, voor zover zij ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben, op grond van de voorgelegde documenten, dat er op heden
geen passiva meer zijn, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming
van een vereffenaar.
De vergadering beslist vervolgens dat het resterend actief, alsmede alle onbekende of
niet-voorziene activa van de vennootschap, overgedragen worden aan de vennoten.
De vergadering beslist dat de vorderingen van de vennootschap overgedragen worden
aan de vennoten, die alle rechten op deze vorderingen ten persoonlijke titel zullen uitoefenen.
3) Ontslag van de bestuurders met kwijting over het gevoerde bestuur;
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de
bestuurders.
De vergadering stelt bijgevolg het ontslag vast van de heer SZCZEPANSKI Richard en
van de heer SZCZEPANSKI Tim als niet-statutaire bestuurders, en er wordt hun kwijting
verleend over het gevoerde bestuur.
4) Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
De vergadering beslist, gelet op de voorgaande beslissingen, om de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
5) Vaststelling van het einde van de vennootschap;
De vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap "Mitrich" definitief heeft
opgehouden te bestaan.
6) Afstand van de benoeming van een vereffenaar;
De vergadering beslist afstand te doen van de benoeming van een vereffenaar en van
een onderzoekcommissaris.
7) Bewaring van boeken en bescheiden van de vennootschap;
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden
gedurende ten minste vijf jaar bewaard te 3200 Aarschot, Leuvensesteenweg 238, woonplaats
van de heer SZCZEPANSKI Richard, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat geen sommen in consignatie moeten gegeven worden
inzake vorderingen van schuldeisers die hen niet konden overgemaakt worden.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te
bezitten na de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar
aanleiding van onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de heer
SZCZEPANSKI Richard, voornoemd, in zijn hoedanigheid van vennoot, waarbij de algemene
vergadering aan deze vennoot de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in te
vorderen of ten gelde te maken voor rekening van de vennoten van de alsdan vereffende
vennootschap, met de verplichting om de opbrengst ervan te verdelen onder de vennoten van
de alsdan vereffende vennootschap, pro rata hun aandeel in het vereffeningsdividend.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de heer SZCZEPANSKI Richard,
voornoemd, in zijn hoedanigheid van vennoot van de alsdan vereffende vennootschap,
machtiging om namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van
activa en passiva vermelde vorderingen, handelsvorderingen en andere vorderingen evenals
terug te vorderen BTW, alsmede betreffende de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug te
vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de heer SZCZEPANSKI Richard, voornoemd, alle nodige handelingen
kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien
nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens
de alsdan vereffende vennootschap. De opbrengst ervan zal toekomen aan de vennoten, in
verhouding tot hun deelname in het kapitaal. De heer SZCZEPANSKI Richard, voornoemd,
zal instaan voor de correcte verdeling van de ontvangen bedragen.
De vergadering verklaart aan de heer SZCZEPANSKI Richard, voornoemd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten
op de bankrekening(en) van de vennootschap, om (i) alle handelingen te stellen die hij nodig
of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met
inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo aan de
vennoten overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij nodig of nuttig acht
om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden,
en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit
verband, en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere
documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde
overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
8) Consignatie. Volmachten voor de formaliteiten.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan DCPP Accountantskantoor BV, kantoorhoudend te
2220 Heist-op-den-Berg -Industriepark B 4 bus 1 en haar medewerkers.
Luik B - vervolg
Opgemaakt te Heist-op-den-Berg, op 22 december 2022, voor notaris Rita Heylen
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- een uitgifte
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan
- staat van activa en passiva