Ondernemingsnr : 0821518932
Naam
(voluit) : FG SQUARE
(verkort) : FG2 of FG²
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Achilles Musschestraat 52 bus 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FG SQUARE", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Achilles Musschestraat 52 bus 2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 maart 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Vyvey & co Bedrijfsrevisoren”, te Zandhoven, vertegenwoordigd door de
heer Steven Vyvey, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap FG SQUARE (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 1.680 aandelen A en 4.582 nieuwe aandelen D van de
inbrenggenietende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst
vanaf hun creatie.
6.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
6.3 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
6.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
6.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
6.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de Naamloze Vennootschap FG SQUARE en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 29 maart 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 526.008,00
EUR, om het van 724.164,00 EUR te brengen op 1.250.172,00 EUR, door uitgifte van 1.680 A-
aandelen en 4.582 D-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
     Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
1.785.210,00 EUR, zal het saldo van 1.259.202,00 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.  (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.259.202,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
Luik B
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdvijftigduizend honderdtweeënzeventig euro (€
1.250.172,00).
     Het wordt vertegenwoordigd door 14.883 aandelen als volgt gecategoriseerd:
     -drieduizend driehonderdzestig (3.360) A-aandelen met een nominale waarde van vierentachtig
euro (84 €)
     - vijfenvijftig (55) G-aandelen met een nominale waarde van vierentachtig euro (84 €).
     - elfduizend vierhonderdachtenzestig (11.468) D-aandelen met een nominale waarde van
vierentachtig euro (84 €)."
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Toekenning machtiging toegestane kapitaal.
De vergadering beslist om te voorzien in een machtiging aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een
maximumbedrag van 426.720,00 EUR. Deze machtiging kan worden uitgeoefend gedurende een
periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
de notulen van onderhavige buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging
goedkeurt. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die
gelden voor de statutenwijziging, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die telkens niet
langer mag zijn dan vijf jaar.
De vergadering beslist derhalve om een nieuw artikel 5bis in te voegen in de statuten van de
Vennootschap, teneinde het in lijn te brengen met voorgaande voorstel tot machtiging aan het
bestuursorgaan om het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zoals blijkt uit de
volgende tekst.
"Artikel 5bis. TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal overeenkomstig art. 7:198 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen ten belope
van een maximum- bedrag van vierhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdtwintig euro (€
426.720,00) onder de volgende voorwaarden:
- het geplaatst A-kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een
bedrag dat niet hoger mag zijn dan zeventig duizend vijf honderd en zestig euro (70.560 EUR — max
840 A-aandelen), te verhogen met de uitgiftepremie niet lager dan 231 euro per aandeel, met
uitzondering van de transactie met betrekking tot de MVG Invest bv [BE 0822.163.882] waarvoor een
uitgiftepremie van 126 euro dient gehanteerd te worden.
-  het geplaatst D-kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een
bedrag dat niet hoger mag zijn dan twee honderd en eenenzeventig duizend vier honderd en
achtentachtig euro (271.488 EUR — max 3.232 D-aandelen) te verhogen met de uitgiftepremie niet
lager dan 231 euro per aandeel, met uitzondering van de transactie met betrekking tot de MVG
Invest bv [BE 0822.163.882] waarvoor een uitgiftepremie van 126 euro dient gehanteerd te worden.
- het geplaatst P-kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een
bedrag dat niet hoger mag zijn dan vierentachtig duizend zes honderd en tweeënzeventig euro
(84.672 EUR — max 1.008 P-aandelen), te verhogen met de uitgiftepremie niet lager dan 231 euro
per aandeel.
De machtiging zal gelden gedurende een periode van vijf (5) jaren na de bekendmaking van deze
machtiging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
 
Luik B