N° d'entreprise : 0799558330
Nom
(en entier) : Luminus Storage
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Luminus Storage", ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Scission des actions.
L’assemblée décide de la scission des 1.000 actions existantes et de les convertir en 61.500
nouvelles actions.
En conséquence de cette décision de scission d’actions, l’assemblée constate que l’actionnaire
unique de la Société détient à présent 61.500 actions.
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 23 avril 2025, établi par la société à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d’Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée
par Monsieur Axel Jorion, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"4 Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Luminus Storage
SA
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société Luminus Storage SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 avril 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives l'apport en nature et à l’émission d'actions nouvelles».
4.1 Concernant l'apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport de l’administrateur unique à la date du 23 avril 2025 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter ;
· l’évaluation appliquée par les parties ; et
· le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de rapport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 7.158 actions avec une valeur
nominale de EUR 1 par action, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
· ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Luminus Storage SA;
· participeront aux résultats de Luminus Storage SA à partir du 30 avril 2025.
4.2 Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’administrateur unique
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l'opération proposée.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion').
4.4 Responsabilité de l’administrateur unique relative à l'apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L'administrateur unique est responsable :
· d'exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
· la justification du prix démission;
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
· d'examiner la description fournie par l’administrateur unique de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de rapport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’administrateur unique qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
4.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de rapport supplémentaire de la société Luminus Storage SA par apport
en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 23 avril 2025
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
Représentée par
Axel Jorion
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 7.158,00 EUR, pour le
porter de 61.500,00 EUR à 68.658,00 EUR, par l'émission de 7.158 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l’Apport en Nature, qui est plus
amplement décrit dans les rapports précités.
(…)
Rémunération de l’Apport en Nature
En rémunération de cet Apport en Nature, sont attribuées à l’Apporteur, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à soixante-huit mille six cent cinquante-huit euros cinq cent nonante-trois euros (€
68.658,00).
Il est représenté par soixante-huit mille six cent cinquante-huit (68.658) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) Monsieur François Firket, qui, à cet effet, élit domicile à 1210
Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Roi Albert II 7 et à (ii) Madame Florence Colpaert, Madame
Delphine Penninck et Monsieur Clément Defechereux, ainsi qu’à tout autre avocat du cabinet d’
avocats Lydian SRL, ayant son siège à l’Avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée confère également tous pouvoirs à Madame Florence Colpaert, Madame Delphine
Penninck et Monsieur Clément Defechereux, ainsi qu’à tout autre avocat du cabinet d’avocats Lydian
SRL, ayant son siège à l’Avenue du Port 86c, b113, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à la
mise à jour du registre des actions de la Société conformément aux résolutions qui précèdent.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire