Ondernemingsnr : 0438421390
Naam
(voluit) : TORUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 's Gravenwezelsteenweg 1
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Eric Laenens, notaris te Zoersel op 10 januari 2020 blijkt dat werd
gehouden een buiten buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Torus"
met zetel te 2110 Wijnegem, ’s Gravenwezelsteenweg 1, en dat onder meer volgende besluiten
werden genomen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. A. Besluit tot omzetting van het kapitaal in euro en tevens verhoging van het kapitaal met
tienduizend euro (€ 10.000,00) om het te brengen van dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro
negenenzestig cent (€ 30.986,69) op veertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig
cent (€ 40.986,69), door inbreng in speciën door de bestaande aandeelhouder in verhouding tot zijn
aandelenbezit, gestort op rekeningnummer BE85 3631 9650 8906 bij ING België geopend op naam
van de vennootschap Torus, hetzij voor een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00).
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
B. Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd.
3. A. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Voorafgaandelijk hieraan desbetreffend verslag van de Raad van Bestuur, waaraan toegevoegd een
samenvattende staat over de actieve en passieve toestand van de vennootschap, die niet meer dan
drie maanden voordien werd vastgesteld.
Verslag van de externe accountant over voormelde staat.
B. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Ontslag van de bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
5. Vaststelling van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en benoeming bestuurder.
6. Adres van de zetel.
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting en neemt eenstemmig de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gezien het derde agendapunt, besluit de algemene vergadering geen nieuwe statuten van een
naamloze vennootschap aan te nemen, maar rechtstreeks de statuten van een besloten
vennootschap zoals opgenomen in het vijfde besluit en die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met tienduizend euro (€ 10.000,00) om het te
Luik B
brengen van dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) op
veertigduizend negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 40.986,69).
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven, door inbreng in geld door de bestaande
aandeelhouder in verhouding tot zijn aandelenbezit, gestort op rekeningnummer BE85 3631 9650
8906 bij ING België geopend op naam van de vennootschap Torus, hetzij voor een bedrag van
tienduizend euro (€ 10.000,00).
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Inschrijving en volstorting
Is vervolgens tussengekomen: de hierboven genoemde aandeelhouder die verklaart in te tekenen op
de kapitaalverhoging die verwezenlijkt wordt door inbreng in speciën, en dit in verhouding tot zijn
aandelenbezit. De comparant heeft zijn deel van de kapitaalverhoging volgestort.
Overeenkomstig de wet werd het totaal bedrag van de stortingen in geld, hetzij tienduizend euro (€
10.000,00) geboekt op een speciale rekening nummer BE85 3631 9650 8906 bij ING België ten
name van de vennootschap, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 8 januari 2019
afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde operatie op de kapitaalverhoging volledig werd
ingeschreven en dat zij werd volgestort. Hierdoor is het kapitaal gebracht van dertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 30.986,69) op veertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro negenenzestig cent (€ 40.986,69), vertegenwoordigd door 50
aandelen, zonder nominale waarde.
Aanpassing van de statuten zal opgenomen worden in het vijfde besluit.
DERDE BESLUIT
    1.  De vergadering neemt uitgebreid kennis van het verslag van de bestuurder, waarin zij het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap omstandig uiteenzetten
en verantwoorden.
Aan het verslag werd een staat van activa en passiva toegevoegd, afgesloten op 31 december 2019
dit is niet meer dan drie maanden voor heden.
Verslag van de externe accountant:
Vervolgens neemt de vergadering uitgebreid kennis van het verslag van de externe accountant over
voormelde staat, opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt zowel het verslag van de bestuurder, als dit van de externe accountant goed.
De besluiten van het verslag opgemaakt door Paul Van Der Vennet, externe accountant bij WDV
Accountantskantoor te Sint-Eloois Vijve, Posterijstraat 33, op 8 januari 2020 met betrekking tot de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“4. BESLUIT
Ik ondergetekende, Paul Van Der Vennet, accountant WDV Accountantskantoor BVBA,
kantoorhoudende te Sint-Eloois Vijve, Posterijstraat 33, verklaar inzake de omzetting van N.V.
TORUS naar B.V. TORUS overeenkomstig HOOFDSTUK 2. Nationale omzetting. – wetboek van
vennootschappen & verenigingen - Afdeling 2. Formaliteiten die het besluit tot omzetting van een
vennootschap voorafgaan:
• onze controle werd uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van overeenkomstig HOOFDSTUK 2.
Nationale omzetting. – wetboek van vennootschappen & verenigingen - Afdeling 2. Formaliteiten die
het besluit tot omzetting van een vennootschap voorafgaan – artikel 14:3 en overeenkomstig de
normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het opstellen van het verslag bij de omzetting
van een vennootschap;
• de Raad van Bestuur, houdende overeenkomstig HOOFDSTUK 2. Nationale omzetting. – wetboek
van vennootschappen & verenigingen - Afdeling 2. Formaliteiten die het besluit tot omzetting van een
vennootschap voorafgaan – artikel 14:3 een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2019 met een balanstotaal van 29.502,93 € en een netto-actief van -3.944,52 € ;
• onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;
• het netto-actief volgens deze staat van 3.944,2 € is groter dan het minimum kapitaal bij oprichting
van een Besloten Vennootschap. De zaakvoerder zal bovendien € 10.000,00 inbrengen als extra
kapitaal.
• Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag voor het
naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren
van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de
statuten van de vennootschap. Wij wensen in ons besluit de nadruk te leggen op overige door de
Luik B
wet- en regelgeving gestelde eisen die niet conform zijn.
• Het kapitaal van 30.986,69 EURO is immers lager dan het minimumkapitaal van 61.500,00 EURO
voor een NV.
• Verder is er slechts één aandeelhouder en één bestuurder nl. de heer Christos Koptisidis. Hetgeen
in strijd was met de gekende vennootschapswetgeving.
Het eigen vermogen is kleiner dan de helft van het ingetekend kapitaal waardoor de
alarmbelprocedure dient toegepast worden.
Wij dienen een voorbehoud te formuleren m.b.t. deze tekortkomingen en wijzen op de
bestuurdersaansprakelijkheid in dit verband.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting
Sint-Eloois Vijve, 8 januari 2020
(getekend)
Paul Van Der Vennet
Accountant”
De vergadering besluit aldus de huidige vorm van de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid, noch van haar patrimonium en
voorwerp, dit op basis van het bezit van de vennootschap op datum van 31 december 2019.
Alle verrichtingen die na voormelde datum werden gesteld, worden geacht verricht te zijn voor de
vennootschap in haar nieuwe vorm van besloten vennootschap.
B. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweeënveertigduizend honderdentwee euro éénentwintig cent (€ 42.102,21), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
VIERDE BESLUIT
Wordt ontslag verleend aan :
1. De heer Koptsidis, Christos Maria Jozef, geboren te Borgerhout op 30 juni 1963, wonende te 2110
Wijnegem, 's Gravenwezelsteenweg 1 glv. als bestuurder en gedelegeerd bestuurder met ingang
vanaf heden.
Goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening zal onvoorwaardelijk décharge inhouden van
voornoemde bestuurder en gedelegeerde bestuurder.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de nieuwe statuten van de besloten vennootschap "TORUS" vast te stellen
als volgt:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam TORUS.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De groot- en kleinhandel, de in-, door- en uitvoer van alle artikelen in verband met het antiquariaat en
de tweedehandsgoederen, alle kunst- en siervoorwerpen, oude gebruiksvoorwerpen met enige
esthetische of historische waarde , inclusief boeken, restantoplagen, brokant, oude kleren,
schilderijen en gravuren, meubelen, verzamelvoertuigen, en onderdelen, overzeese voorwerpen
enzovoorts; alle restauratiewerken; en verder alle werkzaamheden in de sektor van de volledige
woon-, kantoor-, winkel-, magazijn- en werkplaatsinrichting.
De in- en uitvoer van en de handel in alle goederen uitgezonderd deze aan een voorafgaand verlof
onderworpen; het optreden als inkoopkantoor voor alle goederen, kommissiehandel, makelarij,
vertegenwoordigingen en agentschappen, alles in de ruilste zin van het woord.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in
het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in
andere vennootschappen.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Luik B
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuur – Controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene Vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand maart, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUURDER
De vergadering besluit het aantal bestuurders vast te stellen op één niet-statutaire bestuurder, en
benoemt in deze functie:
- De heer Koptsidis, voornoemd;
Welke verklaart te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2110 Wijnegem, ’s
Gravenwezelsteenweg 1.
VOOR ONTLEDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
DE NOTARIS
Luik B
Eric Laenens
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Historiek
Verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva
Verslag van de bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva