Ondernemingsnr : 0723 516 268
Naam
(voluit) : SimplySecure
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen - Haantjeslei 63
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 14/09/2024, gehouden op de
maatschappelijke zetel blijkt dat werd beslist:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
3/Integrale vervanging statuten
B. NIET-STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Maarten De Ridder als zaakvoerder
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
6/ Volmacht aan PKF BOFIDI Accountants & Advisers
De beraadslaciing en beslissing
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en
verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan,
zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering op heden beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap Ç'Comm.V." of
"G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en
dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de
tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2
en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek
14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a
fortiori ook de omzetting - of overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving,
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ Beschikbaar maken van veniiogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de
vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt,
als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt,
als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat
de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene
vergadering op heden besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal
op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderha nds worden gewijzigd.
"DEEL 1. DE VENNOOTSCHAP
Aitikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming 'SimplySecure'
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt. dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding 'commanditaire vennootschap" of afgekort
'Commv'
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijtiging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om
het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving
geen wijziiing van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekendgemaakt te worden in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapeJhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende werkzaamheden, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon zowel in
Belgie als in het buitenland:
1. Specifieke activiteiten
Het verkopen, verhuren, bedienen, configureren, installeren, het ter beschikking stellen van
mankracht;, van alle soorten audio, video, ICT securitymstallaties en het vervoer ervan; het
verlenen van alle ICT security, video representatieve, commerciële, technische en
tekenkundige diensten en advies aan derden. Dit alles in de ruimste zin. Het aanbieden van
informatica, telecommunicatiediensten, en goederen. Dit omvat consultancy als het leveren van
hardware, software oplossingen en de licenties; adviesverlening inzake informatica. Dit alles in
de ruimste zin.
Il. Algemene activiteiten
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals: het verwerven van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar
aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisat/eondernemingen; het verlenen van
adviezen van financiële, technische, juridische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het
verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het waarnemen van alle
bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies; het ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële
duwzame activa; het verlenen van adminitratieve prestaties en computersetvices; het
onde,zoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. De vennootschap mag alle verrichtingen
stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een geljkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel ofeen gedeelte van haar voorwerp.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België
als in het buitenland: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelIngen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich boig te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende
goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of
toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel
in volle eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen
huren en verhuren. Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties ;. kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 (honderd) aandelen
op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het vennootschapsvermogen is beschikbaar voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt. al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevootwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering
daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste (één/honderdste).
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i. e. de uitvoering van hun
mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in
nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van
de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het
gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De command/taire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot; zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot; heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en
heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders.
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan
niet statutair benoemd door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze
kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden
beëindi'd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indin het gaat
om een statutaire zaakvoerder
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd
om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren,
met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadenng zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren
op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts
kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is
74. Overlijden, vereffening, faillisement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement;
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement; kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene
vergadering vast te stellen tijd zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudie meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het
bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
75. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Artikel 8. De Algemene Vergadering van vennoten
8.1. Jaawergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats op de derde vrijdag van maand juni. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het
uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
van zaakvoerders. of van één ofmeer gecommanditeeirle vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor
de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar
hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaaivergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur,
en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenpaagheid worden vastgesteld
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van
een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit
tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van
de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadeang vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e. v. van het oude Burgerlijk
Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorverp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL IIL DERESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat lederjaar in op .1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt. door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft rechtop een gelijk deel; namelijk 1/10Oste (één honderdste), in de winst en
in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door ovelrijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de
overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatanssen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier
122 Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat
tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening
of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel
in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandeljke instemming van al zijn medevennoten. De
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming
onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelyke instemmingsvereiste geeft
de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten,
zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waarde overige vennoten niet mee instemmen,
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de
vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht het moment
van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer geen overeenstemming wordt bereikt inzake de
te betalen prys, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen
krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert richten
zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begioting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/O FEINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien
in de wet van 15december2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten
titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald
door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2 Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid ofhet kennelijk onvermogen van
een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de
overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffenina
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening
tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd dan zijnde zaakvoerders. die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 te.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van
de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97,§§1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaar dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
leden.
De bepalingen van Deel1, Boek Titel8, Hoofdstuk .1 en van Deel1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er
rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen inge val van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deet namelijk 1/10Oste (één honderdste), in de winst en
in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening
van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een
gelijk deel in de schulden, namelijk 1/10Oste (één honderdste). De aansprakelijkheid van
commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun
inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende)
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5: Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één
akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Maarten De Ridder als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Maarten De Ridder als zaakvoerder, en dit
met ingang op heden. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de
algemene vergadering daar met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming
is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel
van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Haantjeslei 63, 2018
Antwerpen.
Deze beslissing wordt genomen met cle volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
61 Volmacht aan PKF BOFIDI Accountants & Advisers
De buitengewone algemene vergadenng verleent hierbij volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF
BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar
lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kenis, mevrouw Sylvia Vanbeveren,
mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht
van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv.1 maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen,
de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk
op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden
te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een
BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting
bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren 1 tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der
Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Kennis Lisa
gevolmachtigde
Hierbij neergelegd de gecoördineerde statuten.