Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RAPALA EUROPE FINANCE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Emile De Motlaan 19
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie Maquet,
geassocieerde Notaris te Brussel op dertig november tweeduizend vijftien, dat :
1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “RAPALA” genaamd, met maatschappelijke
zetel te 1097 JB Amsterdam (Nederland), Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandel en fabrieken voor Amsterdam, te Amsterdam
(Nederland), onder nummer 24180654. (...)
2. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht genaamd "RAPALA FINANCE", met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Emile De Motlaan 19, 9de verdieping.
... - ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van
Brussel onder nummer 0899.480.604, en belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde onder nummer BE 899.480.604. (...)
Welke verschijners, vertegenwoordigd zoals gezegd, aan ondergetekende Notaris het door artikel
440 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven document overhandigd hebben en hem
verzocht hebben de statuten van een commerciële vennootschap die zij oprichten als volgt
authentiek vast te stellen, verschijner sub 2 als oprichter en verschijner sub 1 als inschrijver,
overeenkomstig artikel 450 van het Wetboek van Vennootschappen. (...)
ARTIKEL EEN : BENAMING
 De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "RAPALA EUROPE
FINANCE".
 ARTIKEL TWEE : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Emile De Motlaan 19, 9de verdieping.
 Hij mag verplaatst worden naar elke plaats in België bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur, die de bevoegdheid heeft om de eruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten
vaststellen.
 Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mogen zowel in België als in het buitenland
bijkantoren, exploitatiezetels en agentschappen gevestigd worden.
 ARTIKEL DRIE : DOEL
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. investeren in, inschrijven op, verwerven, plaatsen, aankopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, zekerheden, obligaties, warranten, certificaten, vorderingen, cash en andere roerende
goederen, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet in de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en partnerships met of zonder (semi-)
publiek karakter;
2. het beheer van investeringen en van het aandeelhouderschap in dochterondernemingen, het
vervullen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management- en andere diensten aan of
verbonden met de activiteiten van de vennootschap zelf. Deze diensten kunnen worden geleverd op
basis van een contractuele of statutaire benoeming en zowel als externe adviseur als in de
hoedanigheid van orgaan van de cliënt;
3. het toestaan van elke vorm en duur van leningen en voorschotten aan alle verbonden
0643759801
Luik B
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt, alsook de borgstelling voor
alle verbintenissen van deze vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet exhaustief en de termen beheer van activa en advies die in deze
statuten worden vermeld hebben betrekking op andere activiteiten dan deze bedoeld door de wet
van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
 ARTIKEL VIER : DUUR
 De vennootschap heeft een onbepaalde duur.  (...)
ARTIKEL VIJF : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – INSCHRIJVING - VOLSTORTING
 Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenentwintigmiljoen
achthonderdzevenentwintigduizend vierhonderd euro (€27.827.400,00).
 Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdachtenzeventig duizend tweehonderdvierenzeventig
(278.274) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 278.274, elk
een/tweehonderdachtenzeventig duizend tweehonderdvierenzeventigste (1/278.274de) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend, alle volledig volgestort. (...)
ARTIKEL TWAALF : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
 De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste drie leden, behoudens de gevallen
waarin de wet een lager aantal toestaat. Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor
een termijn van ten hoogste zes jaar; ze zijn herkiesbaar.
 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de uitvoering in haar
naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar permanente
vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen. (...)
ARTIKEL VIJFTIEN : PROCESSEN-VERBAAL
... De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden door twee bestuurders
ondertekend. (...)
ARTIKEL ZEVENTIEN : MACHTEN VAN DE RAAD
 De raad van bestuur heeft de macht om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn ter
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap met uitzondering van deze welke
door de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
 ARTIKEL ACHTTIEN : DIRECTIECOMITE – DAGELIJKS BESTUUR
 De raad van bestuur mag :
 a) zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, binnen of buiten zijn kring
gevormd, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet of van de statuten aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden.
 b) het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging ervan afvaardigen, de directie van het geheel of
van een of meerdere delen van de maatschappelijke zaken toevertrouwen alsook bijzondere
opdrachten toevertrouwen, bijzondere machten delegeren aan personen die eveneens binnen of
buiten zijn midden kunnen gekozen worden.
 De raad van bestuur bepaalt de taken, de bevoegdheden, de vaste of veranderlijke vergoedingen,
bij voorafneming op de algemene kosten, voor de daartoe aangewezen personen; hij ontslaat hen in
voorkomend geval.
 Op dezelfde manier, mogen de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur bijzondere machten
toevertrouwen aan elke mandataris, evenwel binnen de perken van het dagelijks bestuur.
 ARTIKEL NEGENTIEN : VERTEGENWOORDIGING – GERECHTELIJKE AKTEN EN
HANDELINGEN
 A. De rechtsplegingen, zowel als eiser als verweerder, alsook alle gerechtelijke of administratieve
verhaalmiddelen worden ingespannen, gevormd of vervolgd in naam van de vennootschap door een
bestuurder of door een persoon door de raad van bestuur aangeduid.
 B. In alle akten, daarin begrepen deze waarin een openbaar ambtenaar of een ministerieel
ambtenaar tussenkomt, evenals in de volmachten, wordt de vennootschap vertegenwoordigd :
 - hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
 - hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
 - hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot dit bestuur.
Luik B
 Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaat.
 ARTIKEL TWINTIG : CONTROLE
 De controle op de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van
het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, op de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan een of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 De emolumenten bestaan uit een vaste som, bij het begin van hun mandaat vastgesteld door de
algemene vergadering van aandeelhouders; ze kunnen enkel gewijzigd worden met de instemming
van de partijen.
ARTIKEL EENENTWINTIG : BIJEENKOMSTEN
 De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van de maand mei van elk
jaar, om vijftien uur, op de maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de oproepingen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats de eerstvolgende werkdag.
De buitengewone algemene vergadering mag worden samengeroepen telkens het maatschappelijk
belang het vereist. Zij moet worden samengeroepen op aanvraag van aandeelhouders die een/vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 De buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden op de maatschappelijke
zetel of op de plaatsen en tijdstippen vermeld in de oproepingen.
De regelmatigheid van de oproeping kan niet betwist worden wanneer alle aandeelhouders aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn.
 ARTIKEL TWEEËNTWINTIG : TOELATING TOT DE VERGADERING
 De aandeelhouders op naam worden van rechtswege toegelaten tot de algemene vergadering, op
voorwaarde dat zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
 De overnemer van aandelen op naam mag deelnemen aan de vergaderingen, zelfs als de
overdracht heeft plaatsgevonden na de oproepingen, voor zover hij ten minste drie dagen voor de
vergadering zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen heeft laten kennen.
 ARTIKEL DRIEËNTWINTIG : VERTEGENWOORDIGING
 Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een bijzondere lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
 Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, mag het formulier van de volmachten opstellen en eisen
dat deze gedeponeerd worden op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
 De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars, moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
 Een aanwezigheidslijst die de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen die ze
bezitten vermeldt, moet getekend worden door elk van hen of door hun lasthebber. (...)
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG : PROCESSEN-VERBAAL
... De kopies of uittreksels van deze processen-verbaal voor juridische of andere doeleinden worden
ondertekend door twee bestuurders.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - UITKERING
 Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december. (...)
ARTIKEL NEGENENTWINTIG : UITKERING VAN DE WINST - DIVIDENDEN EN
INTERIMDIVIDENDEN
 De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
 Op deze winst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één/tiende van het kapitaal
bereikt.
 Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
 De algemene vergadering mag echter beslissen het geheel of een deel van dit saldo aan te wenden
tot provisies, buitengewone reserves, overdracht naar een volgend boekjaar, of elke andere
bestemming, op voorstel van de raad van bestuur.
 De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
 De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
 De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
 De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf jaar, zijn verjaard.
(...)
ARTIKEL EENENDERTIG : VERDELING
 Na vereffening van het passief en de vereffeningskosten of consignatie van de daartoe vereiste
sommen, wordt het netto-actief onder alle aandelen verdeeld. Indien alle aandelen niet in een gelijke
verhouding volgestort zijn, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door opvraging van
volstortingen, hetzij door een voorafgaande verdeling. (...)
Luik B
INBRENG IN NATURA
 Verslagen
 a) het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 444§1 eerste en tweede lid,
van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste methoden van waardering, de waarde van de uit te geven aandelen, de verstrekte
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng;
 b) het bijzonder verslag van de oprichter, opgesteld overeenkomstig artikel 444§1, derde lid, van het
Wetboek van Vennootschappen, dat uiteen zet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde
verslag van de bedrijfsrevisor.
 Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 27.827.300,00 door Rapala Finance nv, tot oprichting
van de naamloze vennootschap Rapala Europe Finance (“de Vennootschap”), bestaat uit
schuldvorderingen ten gunste van de oprichter, dewelke zijn gewaardeerd op basis van de
boekwaarde van de schuldvorderingen, rekening houdend met de rente pro rata per 30 november
2015 en uitgedrukt in euro door de valutatermijntarieven (“Forward Fx rates”) op datum van 31
oktober 2015 met valutadatum 30 november 2015 te hanteren, zijnde € 27.827.359,95.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 278.273 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 27 november 2015
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, vennoot.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal ter Griffie van de rechtbank van Koophandel van
Brussel neergelegd worden samen met een uitgifte van deze akte.  (...)
INBRENG IN SPECIEN
Het aandeel met nummer 278.274 wordt terstond ingeschreven door de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “RAPALA” genaamd tegen de prijs van honderd Euro.
De verschijner verklaart en erkent dat het maatschappelijk aandeel waarop in speciën werd
ingeschreven, is volgestort ten belope honderd procent, door een storting in geld die zij verricht heeft
op een rekening met nummer BE16 3631 5544 5974 geopend op naam van de vennootschap in
oprichting bij de Bank ING BELGIË zodat de vennootschap vanaf heden, uit dien hoofde, een som
van honderd euro (€ 100) tot haar beschikking heeft.
Een attest van het bewaarnemend organisme op datum van 30 november 2015 blijft in het dossier
van de notaris bewaard.
I. ALGEMENE VERGADERING.
 De verschijners, in algemene vergadering verenigd, verklaren aanvullend het eerste aantal
bestuurders en commissarissen vast te stellen, hen te benoemen en hun vergoeding te bepalen
alsook de datum en het uur van de eerste gewone algemene vergadering en de afsluiting van het
eerste boekjaar te bepalen.
 De vergadering beslist eenparig:
 1. Raad van Bestuur
 Het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3), en tot die functie te benoemen :
 - de heer Jorma KASSLIN, wonende te 1410 Waterloo, avenue Leopold III, 29;
 - de heer Olli AHO, wonende te 2582 VJ ’s-Gravenhage (Nederland), Van Beverningkstraat 38;
 - de heer Jussi RISTIMÄKI, wonende te Uuraantie 4a te 02140 Espoo (Finland).
 Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van tweeduizend en eenentwintig.
Luik B
 Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
 De vertegenwoordiging van de vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel 19 van de statuten,
hetzij door twee bestuurders, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de
gedelegeerde bestuurder of door een afgevaardigde tot dit bestuur.
 2. Commissaris
 Het aantal commissarissen vast te stellen op één (1), en tot die functie te benoemen:
 de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren” genaamd, met maatschappelijke zetel te met
maatschappelijke zetel te Diegem (1831), De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Jean-
François HUBIN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op hetzelfde adres.
 Het mandaat van de aldus benoemde commissaris eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van tweeduizend en elf.
 De vergoeding van de aldus benoemde commissaris wordt vastgesteld buiten de aanwezigheid van
ondergetekende notaris.
 3. Eerste gewone algemene vergadering
 De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde dinsdag van mei
tweeduizend en zeventien
 4. Afsluiting van het eerste boekjaar
 Het eerste boekjaar begint op heden en wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend
zestien. (...)
II. RAAD VAN BESTUUR.
 Nu de raad van bestuur aldus werd opgericht, verklaart deze meteen geldig bijeen te komen om een
voorzitter van de raad van bestuur en twee (2) gedelegeerd bestuurders te benoemen en bijzondere
machten te verlenen.
 De raad beslist eenparig :
 1. te benoemen tot de functie van:
 a) voorzitter van de raad van bestuur :
 de heer Jorma KASSLIN, wonende te 1410 Waterloo, avenue Leopold III, 29.
 Dit mandaat eindigt op hetzelfde ogenblik als voormelde bestuursmandaten en is onbezoldigd.
 b) gedelegeerd bestuurders :
 - de heer Jorma KASSLIN, wonende te 1410 Waterloo, avenue Leopold III, 29;
 - de heer Olli AHO, wonende te 2582 VJ ’s-Gravenhage (Nederland), Van Beverningkstraat 38.
 Deze mandaten eindigen op hetzelfde ogenblik als voormelde bestuursmandaten en zijn
onbezoldigd.
 2. De raad van bestuur verleent alle machten en bevoegdheden aan:
 - de heer Johan LAGAE,
 - mevrouw Els BRULS,
 - en de heer Olli AHO,
 allen woonstkeuze doende op het advocatenkantoor “LOYENS & LOEFF” te Sint-Lambrechts-
Woluwe (1200 Brussel), Neerveldstraat 101-103,
 samen of afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor het:
- opstellen in naam van de aandeelhouders van het register van aandelen van de vennootschap;
 - voor het nemen van alle vereiste maatregelen verbonden aan de inschrijving van de hierbij
opgerichte vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, in voorkomend geval het
Handelsregister en de B.T.W.-administratie en alle andere administraties.
 In dit verband zijn de lasthebbers bevoegd om alle akten, stukken, formulieren en documenten te
ondertekenen. (...)
Voor eensluidend uittreksel
Sophie Maquet - geassocieerde Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : 1 uitgifte, 2 volmachten, notulen van de vergadering van de raade van
bestuur, bijzonder verslag van de oprichter, financieel plan, verslag van de bedrijfsrevisor.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Luik B