Ondernemingsnr : 0436138724
Naam
(voluit) : EUROPE PARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 10
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 25 april 2022
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap “EUROPE PARTS”, met zetel te 9140
Temse, Markt 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
hebbende als ondernemingsnummer 0436.138.724.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck, te Merksem, op 9
december 1988, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 1989, onder
nummer 566.
De statuten werden gewijzigd ingevolge twee akten verleden voor notaris Joseph Cleen, te
Antwerpen, op 5 oktober 1994, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder
nummers 941027-405 en 406.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Luik B
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, mevrouw Rombaut Stephanie,
voornoemd, benoemd door voormelde bijzondere algemene vergadering de dato 4 juni 2020,
gepubliceerd zoals voormeld.
Vierde beslissing – Naamwijziging.
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen vanaf heden van
“EUROPE PARTS”, naar “Brasserie Temsche”.
     Overeenkomstig voormelde beslissing wordt artikel 1 van de statuten gewijzigd als volgt:
     “De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “Brasserie Temsche”.”
     Vijfde beslissing – Wijziging voorwerp.
     - Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerder, thans bestuurder, de dato 22 april 2022,
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
     De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
     De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, overeenkomstig voormeld
verslag, als volgt:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen: de uitbating, het beheer en de
inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de
verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koud en
warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen.
     Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
     De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
     De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
     De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
     Ingevolge voormelde beslissing zal artikel vier van de statuten worden vervangen als volgt:
            Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen: de uitbating, het beheer en de
inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de
verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koud en
warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen.
     Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
     De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
     De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
     De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
     Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “Brasserie Temsche”.
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen: de uitbating, het beheer en de
inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms,
restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden en de
verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koud en
warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen.
     Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
     De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
     De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
     De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
     De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
     Artikel 7. Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
     Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 9. Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
Luik B
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
     Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
     Artikel 10. Overdracht van aandelen
     § 1. Vrije overdraagbaarheid
     De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
     § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     Artikel 11. Voorkeurrecht
     Wanneer één of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding van hun aandelenbezit.
     Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht
dan kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met
betrekking tot het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in
verhouding tot hun nieuw aandelenbezit.
     Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurder(s).
     Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
     Ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, wordt aan de bestaande aandeelhouders,
met uitsluiting van alle andere personen (ook met uitsluiting van de personen genoemd in het eerste
lid sub B van artikel 10), de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven aandelen,
in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Luik B
Artikel 12. Opsplitsing van aandelen en andere effecten.
De aandelen of effecten zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel/effect, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 13. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen of andere effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
     TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 14. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
     Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
     Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
     Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
     Artikel 17. Dagelijks bestuur
     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
     Artikel 18. Controle van de vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste zaterdag van de maand mei om zeventien (17) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
     De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
     Artikel 22. Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
     § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
Luik B
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
     Artikel 23. Verdaging
     Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 24. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 26. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 27. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
     Artikel 29. Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 31. Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Negende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de heer De
Vleeschouwer Rudy, voornoemd, en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
Luik B
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
     Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan