N° d'entreprise : 0478559693
Nom
(en entier) : A.J.M.J.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Chapauveau, Oph. 1
 : 1357 Hélécine
Objet de l'acte :
DIVERS
En date du 17 novembre 2020
PROJET DE SCISSION établi par le conseil d'administration de
A.J.M.J.
Société anonyme
Rue du Chapeauveau, 1 1357 HELECINE,
B.C.E. n°0478.559.693
en vue de la constitution des sociétés à responsabilité limitée
(à constituer)
JEMA&CO
A.J.M.J.9
Le présent projet de scission par constitution de deux nouvelles sociétés (art. 12:5 du Code des
sociétés et des associations) a été établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article 12:
75 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Forme légale, dénomination, objet et siège de la société à scinder ainsi que de la nouvelle
société
        1.  1 La société à scinder
Le projet d'opération de scission concerne la société anonyme A. J.M. J., dont le siège social est
établi à 1357 HELECINE rue du Chapeauveau, 1 enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0478.559.693 (ci-après A.J.M.J. ») L'objet social de A. J.M. J. est libellé
comme suit dans ses statuts :
La société a pour objet soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers :
- Le commerce de biens mobiliers ou immobiliers, l'achat, la vente, la location, la gérance de biens,
mobiliers ou immobiliers,
- La gestion des biens immobilier sou mobiliers pour son compte ou pour compte de tiers, la gestion
de baux commerciaux ou privés,
- L'achat, la vente, la location de tout fonds de commerce, brevets, licences, droits d'auteur,
inventions ou autres droits intellectuels matériels ou immatériels, droits immobiliers (emphytéose,
superficie, bail à ferme, ...) ou mobiliers
- L'achat, la vente, la location de toutes valeurs mobilières (actions, obligations, warrants, options,
sicavs, trackers, ...)
Toutes activités de prestations de services et de fournitures de tous biens utiles dans les domaines
financiers, commerciaux, administratifs, informatiques et logistiques ainsi que la gestion et l'exercice
de mandat d'administration en ces matières de toute entreprise avec lesquelles il existe ou non un
lien de participation
Le conseil d'administration de A. J.M. J. propose de soumettre à l'assemblée générale des
actionnaires un projet de scission par constitution de deux nouvelles sociétés, conformément aux
articles 12:5 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
La présente proposition de scission s'inscrit dans la restructuration des activités de la société A. J.M.
J. suite à la liquidation du régime matrimoniale de ses bénéficiaires effectifs.
Volet B
1.2 Les deux nouvelles sociétés constituées
Le patrimoine de A.J.M.J. sera transféré à deux nouvelles sociétés qui seront constituées du fait de
l'opération de scission.
Les deux nouvelles sociétés, ayant toutes deux la forme d'une société à responsabilité limitée, seront
constituées sous une dénomination sociale restant à déterminer, et leurs sièges respectifs seront
établis à des adresses restant également à déterminer (ci-après « JEMA&CO » et « A.J.M.J.9
Les objets de JEMA&CO et A.J.M.J.9 seront identiques et libellés comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des
tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
- Toutes opérations se rattachant à l'achat, la vente, la promotion, l'échange, la location, la sous-
location, l'exploitation, la mise en valeur, la transformation, la division, le lotissement, l'administration,
la gestion ou gérance de tous biens ou droits immobiliers ou immobilisés par nature ou par
destination au sens le plus large du terme et de la loi. La société peut exercer l'activité de marchand
de biens immobiliers ou de gestion et de syndic d'immeubles.
- L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse
ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
- L'octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce
soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer, au
sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.
- L'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large
l'assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, la production et la gestion en général.
- L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour le compte de
tiers, notamment comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société
pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans
laquelle elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. Elle dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association,
d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés, Au cas où la prestation
de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
2. Description et répartition du patrimoine scindé
L'opération de scission consistera à transférer à JEMA&CO et à A.J.M.J.9 les actifs et passifs de A.J.
M.J. (le « Patrimoine Scindé) plus amplement décrit dans le tableau en annexe.
La répartition des actifs et passifs transférés intervient sur la base d'une situation comptable arrêtée
et dans le respect de l'article 3:56, S 2, de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
La valeur comptable de l'actif transféré à JEMA&CO s'élève à cette date à 2.647.911,94 € (au 30 juin
2020).
La Patrimoine scindé comprend également des dettes (1 .479.596,15€) et des plus* values de
réévaluation (1.245.000,00€).
Il s'agit donc d'un apport mixte.
La valeur nette comptable de l'actif transféré à A. J.M. J. 9 s'élève à cette date à 2.624.200,25€.
La Patrimoine scindé comprend également des dettes (1.407.541,57€) et des plus-values de
réévaluation (1.522.000,00€),
Il s'agit d'apport mixte.
3. Rapport d'échange des actions
Le capital de A.J.M. J. s'élève à 300.000,00€, représenté par 1 .500 actions, représentant chacune
Volet B
un/mille cinq centième de l'avoir social.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
Par l'effet de la scission, A. J.M. J. sera dissoute sans liquidation.
Par ailleurs, 1.500 actions JEMA&CO seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé de A. J.
M. J. à JEMA&CO et 1 .500 actions A.J.M.J,9 seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé
de A. J.M. J. à A.J.M.J.9.
L'actionnaire de A.J.M.J, deviendra également de plein droit actionnaire de JEMA&CO et de A.J.M.J.
9.
La valeur d'une action tant de JEMA&CO que de A. J.M, J. 9 correspondra à sa quotepart dans les
fonds propres de la société après scission.
Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action JEMA&CO à émettre pour 1 action A.J.M.
J. et 1 nouvelle action A.J.M.J.9 pour 1 action A.J.M.J.
L'actionnaire de A.J.M.J. se voit attribuer 1 action nouvelle de JEMA&CO par 1 action A. J.M. J.
détenue et 1 action nouvelle de A.J.M.J.9 par 1 action A.J.M.J.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
4. Répartition des actions
La répartition des actions de JEMA&CO et A.J.M.J.9 se fera au prorata de la participation de
l'actionnaire de A. J.M. J. dans le capital de JEMA&CO et A.J.M.J.9, étant entendu que :
- Chaque actionnaire de JEMA&CO recevra une action JEMA&CO pour chaque action A. J.M. J. qu'il
détient ; et
- Chaque actionnaire de A.J.M.J.9 recevra une action A. J.M. J. 9 pour chaque action A. J.M. J. qu'il
détient.
5. Modalités de remise des actions de JEMA&CO et A.J.M.J.9
Les actions de JEMA&CO et A.J.M.J.9 seront émises sous forme nominative. La personne qui sera
habilitée à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires procèdera à la transcription, au
registre des actions de JEMA&CO et A.J.M.J.9, des indications qui suivent :
- Les noms et adresse de l’actionnaire,
- le nombre d’actions attribuées,
- la date de la décision de l’opération assimilée à la scission.
 
6. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions nouvelles de JEMA&CO et A.J.M.J,9 prendront part aux résultats et donneront droit aux
dividendes distribués à dater de la constitution de la société.
7. Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte des deux nouvelles sociétés
Les opérations de A. J.M. J. qui se rapportent au Patrimoine Scindé seront considérées, d'un point
de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de JEMA&CO et A.J.M.J.9 à compter du
1er juillet 2020.
8. Droits assurés par les deux nouvelles sociétés à l'actionnaire de la société à scinder ayant des
droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard
A.J.M.J. n'a pas émis de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote ni d'autres titres auxquels
sont attachés des droits spéciaux.
9. Emoluments attribués réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport prévu à l'article 1 2:78 du
Code des sociétés et des associations et aux membres des organes de gestion
Le conseil d’administration de A. J.M. J. invite l'actionnaire à renoncer, comme l'autorisent les articles
12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:77, 12:78 et
12:80 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports du
Conseil d'administration et du réviseur d'entreprises.
Les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne seront en tout hypothèse
pas d'application dès lors que les actions de JEMA&CO et de A.J.M.J.9 seront attribuées à
l'actionnaire de A. J.M. J. proportionnellement à ses droits dans le capital de cette société.
Le cabinet de réviseur d'entreprises REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES SRL (dont les
bureaux sont situés à 4651 BATVICE, rue d'Aubel 7a, bte 14), représenté par le réviseur
d'entreprises, Monsieur Axel DUMONT, est chargé de l'établissement de deux rapports
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la
constitution de JEMA&CO et A.J.M.J.9.
Le conseil d'administration de A. J.M. J. , agissant en qualité de fondateur de JEMA&CO et de A.J.M.
J.9, établira par ailleurs le rapport spécial prévu par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
Il ne sera accordé aucun avantage particulier aux membres de l'organe de gestion de A. J.M. J. et/ou
de JEMA&CO et/ou de A.J.M.J.9.
10. Mentions complémentaires
Volet B
Approbation de la scission
L'actionnaire de A.J.M. J. est appelé à se prononcer sur le projet de scission par constitution de deux
nouvelles sociétés lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra au
plus tôt 6 semaines après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise. L'assemblée générale des
actionnaires de A. J.M. J. ne pourra décider de la présente scission que dans le respect des règles
de présence et de majorité suivantes :
- ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social si cette condition n'est
pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et
statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée
- une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix.
Le présent projet sera considéré comme non avenu s'il n'est pas approuvé par l'assemblée générale
des actionnaires de A. J.M. J. avant le 31 janvier 2021.
Dépôt au greffe
Le présent acte sera déposé par les soins du notaire Edouard-Jean NAVEZ, de résidence à Wavre,
au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société scindée a son siège social, pour publication
aux annexes du Moniteur belge.
L'acte définitif de scission sera signé sous la forme d'un acte authentique, six semaines au moins
après le dépôt du projet au greffe.
Fait à Wavre, le 17/11/2020 en six exemplaires, deux pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal l'entreprise du Brabant wallon.
Pour le conseil d'administration,
Dominique Gaillard
Administrateur
Jean-Marc Willaert
Administrateur