Ondernemingsnummer :
0849451764
Benaming :
(voluit) :
PieSync
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Notarisstraat 1
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend negentien.
Om twaalf uur.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
Mevrouw NIJS Sarah Angela, in het kader van onderhavige akte woonstkeuze doende ten kantore
van Berquin Notarissen CVBA te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, die ingevolge volmacht
verleend door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "PieSync", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Notarisstraat 1, (hierna de "Vennootschap"),
(...)
VASTSTELLING
Tengevolge van deze uiteenzetting stelt de comparant vast, en dit overeenkomstig artikel 591 van
het Wetboek van vennootschappen dat:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de warrants blijkt dat voor het Warrantsplan 2016 de uitoefening
van negenentachtigduizend zevenhonderd (89.700) warrants werd gevraagd.
Deze lijst werd gewaarmerkt door de commissaris, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 92, vertegenwoordigd door de heer Thomas Durieux, bedrijfsrevisor.
Deze gewaarmerkte lijst blijft gehecht aan deze akte.
II. Het kapitaal werd verhoogd met vierhonderdenvierduizend honderdvierenvijftig euro (€
404.154,00) en gebracht werd van twee miljoen achthonderdenzevenduizend
vierhonderdtweeënvijftig euro achtenveertig cent (€ 2.807.452,48) op drie miljoen
tweehonderdenelfduizend zeshonderdenzes euro achtenveertig cent (€ 3.211.606,48);
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van negenentachtigduizend
zevenhonderd (89.700) nieuwe Klasse A Aandelen die dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande Klasse A Aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op vijfentwintigduizend zevenhonderd (25.700) nieuwe Klasse A
Aandelen, tegen de uitoefenprijs van vier euro tweeënveertig cent (€ 4,42) per Klasse A Aandeel.
Er werd in geld ingeschreven op vierenzestigduizend (64.000) nieuwe Klasse A Aandelen, tegen de
uitoefenprijs van vier euro vierenvijftig cent (€ 4,54)) per Klasse A Aandeel.
De fractiewaarde van alle een miljoen honderdzeventienduizend drieënzestig (1.117.063) aandelen
in de Vennootschap wordt gelijk geschakeld, zodat elk aandeel (afgerond) een fractiewaarde van
twee euro achtentachtig cent (€ 2,88) heeft.
Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van 100%, zoals blijkt uit het
attest afgeleverd door KBC Bank NV op datum van 30 oktober 2019 met als rekeningnummer: BE11
7430 5634 1048.
Het bankattest blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van warrants verstrekt volgens
voormelde lijst, in de daar vermelde verhouding.
Luik B
Ten gevolge van de uitoefening van in totaal negenentachtigduizend zevenhonderd (89.700)
warrants zoals vastgesteld bij huidige akte, wordt er bovendien vastgesteld dat er bijgevolg nog
zevenenvijftigduizend zesenzestig (57.066) warrants onder het Warrantsplan 2016 uitstaan,
uitgegeven als volgt:
a. zesentwingtigduizend honderd (26.100) warrants van de in totaal vijfhonderdachttien (518)
warrants oorspronkelijk uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden voor Meester Barbara Glorieux, notaris te Gent (Sint-Denijs-Westrem), op
15 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2017
onder nummer 17003869 en vervolgens gesplitst met een ratio van één (1) op honderd (100) door de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden voor Meester Filip Holvoet,
notaris te Antwerpen, op 27 februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 27 maart daarna, onder nummer 18052044; en
b. dertigduizend negenhonderdzesenzestig (30.966) warrants van de in totaal vierennegentigduizend
negenhonderdzesenzestig (94.966) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap gehouden voor Meester Filip Holvoet, notaris te Antwerpen, op 27
februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna, onder
nummer 18052044.
III. het artikel 5 van de statuten zal worden vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5: Kapitaal - Klassen van Aandelen - Conversie
5.1 Algemeen
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdenelfduizend zeshonderdenzes euro
achtenveertig cent (€ 3.211.606,48), vertegenwoordigd door vierhonderdzevenentwintigduizend
vierhonderd (427.400) klasse A aandelen (de "Klasse A Aandelen"), tweehonderd
achtenvijftigduizend (258.000) klasse B aandelen (de "Klasse B Aandelen") en vierhonderd
eenendertigduizend zeshonderd drieënzestig (431.663) klasse C aandelen (de "Klasse C Aandelen",
en samen met de Klasse B Aandelen de "Preferente Aandelen" genoemd, en de Preferente
Aandelen samen met de Klasse A Aandelen de "Aandelen" genoemd), allen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een miljoen honderdzeventienduizend drieënzestigste (1/1.117.063ste) van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
5.2 Conversie
Elke Preferente Aandeelhouder heeft op elk moment en naar eigen goeddunken het recht om de
conversie van de Preferente Aandelen waarvan hij eigenaar is in Klasse A Aandelen te vragen. De
conversieratio van Preferente Aandelen naar Klasse A Aandelen zal 1:1 zijn (zoals aangepast voor
aandelensplitsingen, combinaties en anti-dilutieaanpassingen).
Alle Preferente Aandelen worden automatisch geconverteerd in Klasse A Aandelen tegen de dan
geldende conversieratio;
(i) In het geval van een Gekwalificeerde Beursintroductie, onmiddellijk voorafgaand aan de
beursnotering; of
(ii) Indien een dergelijke conversie is goedgekeurd door de houders van minstens vijfenzeventig
procent (75%) van de Preferente Aandelen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, notulen van de raad van
bestuur, gehouden op 31 oktober 2019, de gewaarmerkte lijst van de uitoefening van warrants, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris