Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
VM Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wapenstilstandstraat 5
1081 Koekelberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 14 maart 2019.
1. VM Holdings Co. Ltd., een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van
Japan, met maatschappelijke zetel te 10-3 Nagatacho 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan,
ingeschreven als buitenlandse vennootschap in de KBO onder nummer 0722.603.676, (bij de
oprichtingsakte vertegenwoordigd door Meester Joachim De Vos, die woonplaats kiest te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel, overeenkomstig een onderhandse volmacht)
2. Valentine L.P., een “exempted limited partnerschap” naar het recht van de Kaaimaneilanden, met
zetel te PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Kaaimaneilanden, ingeschreven als
buitenlandse onderneming in de KBO onder nummer 0722.604.072, opgericht op 29 januari 2019,
voor wie handelt: Valentine GP, Inc., een “exempted company” naar het recht van de
Kaaimaneilanden, met zetel te PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Kaaimaneilanden, opgericht op 29 januari 2019, ingeschreven als buitenlandse vennootschap in de
KBO onder nummer 0722.604.666, (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd door Meester Joachim
De Vos, die woonplaats kiest te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, overeenkomstig een onderhandse
volmacht)
hebben een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarvan de statuten
onder meer vermelden wat volgt:
Artikel 1: Vorm Benaming
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam VM Belgium. Deze naam moet steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ of de afkorting ‘BVBA’.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Wapenstilstandstraat 5, 1081 Koekelberg. (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en fabricage van, en de groot- en kleinhandel in koekjes,
chocolade, snoepgoed, suikergoed, banketbakkerijproducten en andere voedingswaren, wijn,
geestrijke en andere dranken en geschenk- en fantasieartikelen;
- De uitbating van verbruikssalons;
De vennootschap mag om het even welke marketing, financiële, administratieve, technische en om
het even welke andere diensten verlenen aan om het even welke andere vennootschappen of
particulieren.
De vennootschap kan octrooien, licenties en fabricageprocedés, verband houdend met of betrekking
hebbend op het maatschappelijk doel, aanvragen, verkrijgen, verwerven, in bezit houden, verkopen
en uitbaten.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen van commerciële,
industriële en financiële aard verrichten met betrekking tot roerende en onroerende goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar bedrijvigheden en doel kunnen bevorderen.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
0722764519
Luik B
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het
hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of aval verlenen of optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook zouden kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550ste) van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Volstorting
De aandelen werden volledig afbetaald.
Het bedrag van de stortingen gedaan met het oog op het volstorten van de inbrengen in geld, zijnde
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550), werd gestort op een bijzondere rekening,
geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank Deutsche Bank AG.
De ondergetekende notaris bevestigt dat het volstorte kapitaal werd gestort in overeenstemming met
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 6: Ondeelbaarheid der aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 7: Zaakvoering
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten,
benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die hen benoemt, bepaalt het
aantal en de duur van hun mandaat.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, vormen de zaakvoerders samen een college van
zaakvoerders.
Artikel 8: Bevoegdheden van de zaakvoerder(s)
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Artikel 10: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door één zaakvoerder, alleen handelend.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 11: Vergoedingen
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een zaakvoerder al dan niet bezoldigd
uitgeoefend zal worden.
Indien het mandaat van een zaakvoerder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, het bedrag van de vaste en/of veranderlijke vergoeding die aan de
zaakvoerder(s) zullen toegekend worden, afgezien van alle eventuele kosten van
vertegenwoordiging, reizen en verplaatsingen.
Artikel 13: Bijeenkomst van de algemene vergaderingen
Ieder jaar op 30 juni om 11 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de vennoten
gehouden.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerste
werkdag plaatsvinden die daaraan voorafgaat.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in
de oproepingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
zaakvoerders en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden behandeld, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de algemene
Luik B
vergadering te ontvangen.
Artikel 14: Beraadslaging – Besluitvorming - Vertegenwoordiging
De beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een videoconferentie of
conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te vermelden.
De beslissingen van de algemene vergadering worden bij meerderheid der stemmen genomen, voor
zover de wet niet anders bepaalt.
Elke vennoot mag schriftelijk volmacht verlenen aan een andere persoon, vennoot of niet, om
hem/haar te vertegenwoordigen op de aandeelhoudersvergadering en in zijn/haar naam te stemmen.
Indien er slechts één vennoot is, oefent deze alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Van de besluiten van de enige vennoot worden processen-verbaal gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
Artikel 17: Processen verbaal
De processen verbaal van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de vennoten die erom vragen.
De afschriften van de processen-verbaal, of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden
ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 19: Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder-heid der
stemmen, op voorstel van de zaakvoerder / het college van zaakvoerders.
Artikel 20: Verdeling van het vereffeningssaldo
Na delging van alle schulden, lasten, kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, dient het netto-actief eerst tot de terugbetaling, in speciën of in effecten,
van het afbetaalde en niet afgeschreven bedrag der aandelen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, herstellen de vereffenaars, vooraleer over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van
fondsen ten laste van de onvoldoende afbetaalde aan-delen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen in speciën ten voordele van aandelen die in een grotere mate afbetaald zijn.
Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld tussen al de aandelen.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De personen die verschijnen nemen de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf
de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2020.
2. Benoeming van een zaakvoerder
Wordt als niet-statutaire zaakvoerder benoemd voor een onbepaalde duur, de heer Kagasa
Kenichiro, met verblijfplaats te 3-7-5-314 Motoazabu, Minato-ku, Tokyo, (...); die zijn mandaat heeft
aanvaard.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd.
4. Verklaring op eer
De oprichters verklaren hierbij op eer dat de nieuw opgerichte vennootschap geen KMO is, zoals
bepaald in de Programmawet van 10 februari 1998, tot bevordering van het zelfstandig
ondernemerschap, omdat de nieuwe vennootschap behoort tot een groep die voldoet aan de
wettelijke criteria van meer dan 50 werknemers en een jaaromzet van ten minste 7.000.000 euro of
een jaarlijks balanstotaal van ten minste 5.000.000 euro.
5. Volmachten
De heer Patrick Van Eyck, de heer Régis Panisi en de heer Marcos Lamin-Busschots, die ten dien
einde allen woonstkeuze doen op het Advocatenkantoor “Stibbe”, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25,
elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-
identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien
nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft elke lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
Luik B
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte