Ondernemingsnr : 0668422941
Naam
(voluit) : STONEHILL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenhuffeldorp 3
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 6 april
2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap ‘STONEHILL’, met zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Steenhuffeldorp
3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer 0668.422.941.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – Kapitaalverhoging
Het kapitaal wordt verhoogd met dertien miljoen driehonderd eenendertigduizend zeshonderd
zeventig euro (€ 13.331.670,00), om het te brengen van zeven miljoen vierhonderdduizend euro (€
7.400.000,00) op twintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend zeshonderd zeventig euro (€
20.731.670,00), door de creatie van zevenenveertigduizend vierhonderd zesentwintig (47.426)
nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met inbegrip van dividend- en
uitkeringsrechten en die in de winsten delen pro rata temporis vanaf heden.
Is hier mee verschenen en tussengekomen: de vennootschap ‘SWINKELS REAL ESTATE’,
voormelde aandeelhouder, die bij monde van haar vertegenwoordiger verklaart in te brengen in het
vermogen van de vennootschap:
Haar uitstaande schuldvordering op de vennootschap ‘STONEHILL’ ten belope van de nog terug te
betalen bedragen in hoofdsom en niet-betaalde verschuldigde interesten ten bedrage van dertien
miljoen driehonderd eenendertigduizend zeshonderd zeventig euro (€ 13.331.670,00) ingevolge een
‘short term credit agreement’ van 25 november 2022 zoals hierboven vermeld onder ‘voorafgaande
verklaring’.
2. Tweede beslissing –verslag bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van de
raad van bestuur bevattende de motivatie van het belang voor de vennootschap van de inbreng in
natura.
3. Derde beslissing – verslag bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van de
heer Jan De Bom Van Driessche, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van ‘Moore Audit BV’, met
kantoor te 1020 Brussel, B&D Center, Esplanade 1 box 96, op 31 maart 2023 aangaande de
beschrijving van de inbreng, de aangenomen wijze van schatting en de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
‘10. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van STONEHILL
NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondernemingsnummer
Luik B
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jan De Bom Van Driessche, in hoedanigheid van
commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV STONEHILL, met zetel te
1840 Londerzeel, Steenhuffeldorp 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0668.422.941, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 47.426 nieuwe aandelen STONEHILL NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Luik B
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV STONEHILL over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 31 maart 2023
Moore Audit BV, Commissaris,
vertegenwoordigd door: Jan De Bom Van Driessche (getekend).’
4. Vierde beslissing - vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
De vennootschap ‘SWINKELS REAL ESTATE’ wordt als volgt vergoed voor de voormelde inbreng in
Luik B
natura:
Uit het verslag van de raad van bestuur blijkt hetgeen volgt:
‘De raad van bestuur stelt voor om de berekening van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te
baseren op basis van de netto-actiefwaarde van de Vennootschap per 31 december 2022.
De netto-actiefwaarde van de Vennootschap op 31 december 2022 bedraagt EUR 9.107.634. Er zijn
in totaal 32.400 aandelen op naam uitgegeven in de Vennootschap. De waarde van de uitgegeven
aandelen op basis van de netto-actiefwaarde van de Vennootschap bedraagt EUR 281,10. De raad
van bestuur stelt voor om de nieuw uit te geven aandelen uit te geven aan de netto-actiefwaarde van
de Vennootschap vermits de inbreng wordt gedaan door de enige aandeelhouder van de
Vennootschap. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt aldus EUR 281,10.’
Aan de vennootschap ‘SWINKELS REAL ESTATE’, voormeld, worden bijgevolg
zevenenveertigduizend vierhonderd zesentwintig (47.426) nieuwe aandelen toebedeeld, zonder
vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, met inbegrip van dividend- en uitkeringsrechten en die in de
winsten delen pro rata temporis vanaf heden.
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het
kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op twintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend
zeshonderd zeventig euro (€ 20.731.670,00) en is vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend
achthonderd zesentwintig (79.826) gelijke aandelen met stemrecht, zonder vermelding van de
nominale waarde.
5. Vijfde beslissing – aanpassing statuten
Als gevolg van voormelde inbreng in natura wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
‘Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
‘Het kapitaal bedraagt twintig miljoen zevenhonderd eenendertigduizend zeshonderd zeventig euro
(€ 20.731.670,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend achthonderd zesentwintig (79.826)
gelijke aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.’
6. Zesde beslissing – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.