N° d'entreprise : 0454277130
Nom
(en entier) : Shippers Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis de Brouckère(L.L) 66
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 30 juin 2021, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Shippers Europe » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt millions cinq cent trente-deux mille huit cent vingt-huit euros (€ 20 532
828,00) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée décide de supprimer la poste de la réserve statutairement indisponible à concurrence
de deux cent septante-sept mille nonante-neuf euros (€ 277 099,00) et de rendre ces fonds
disponibles pour distrubution.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 6761 Virton, Rue des Balbuzards
1.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
FORME LEGALE- NOM-SIEGE-OBJET-DUREE
Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Shippers Europe  ».
Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : la fabrication, l’importation, l’exportation, le
courtage, le transport, la vente en gros et en détail, l’achat et la représentation, la distribution et l’
agence, la promotion et le marketing de matériel et produits d’emballage et de tous objets, machines
et outils y relatifs.
Elle peut acquérir, acheter, utiliser ou vendre tous brevets, marques de fabrique et licences et
déposer en son nom tous produits destinés à la vente en Belgique et à l’étranger.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l’étranger, soit seule, soit en participation aces d’autres, soit
pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser, directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
L’assemblée générale pourra modifier l’objet moyennant observation des dispositions légales.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports
En rémunération des apports, huit cent vingt-sept mille neuf cent nonante-cinq (827 995) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
[…]
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs, fonctionnement et prise de décision de l’organe d’administration - représentation
§1. Compétence interne
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou plus d’administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement. Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
S'il existe un organe d’administration collégial, les réunions du conseil d'administration peuvent se
tenir valablement soit en présence physique des administrateurs, soit par téléphone ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication électronique mis à disposition par la société
permettant une participation à distance.
Les moyens de communication électroniques doivent au moins permettre aux administrateurs de
délibérer directement, simultanément et sans interruption au sein du conseil d'administration et
d'exercer leur droit de vote sur tous les points à l'ordre du jour desquels le conseil d'administration
est invité à donner son avis.
Le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration mentionne tous les problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation à la réunion et/ou l'exercice des droits de
vote par voie électronique.
Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés présents au lieu où la réunion est
censée avoir eu lieu, en ce qui concerne les conditions de présence et de majorité.
En outre, l’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée et toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
absolue des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés et, en
Volet B
cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix exprimées par les autres
administrateurs. En cas d'égalité, la voix de la personne qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
§2. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur. La société est en même temps
engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERAL
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – Réserves - Acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
A l’organe d’administration est autorisé, conformément aux dispositions légales, à décider le
paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
[…]
Cinquième résolution : Coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts.
Sixième résolution : Confirmation
L’assemblée générale décide de confirmer les gérants actuels sous le nom « d’administrateurs».
Septième résolution: pouvoir pour les formalités administratives
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Maître Maxiem Devos ou tout autre
collaborateur de Eversheds Sutherland (Belgium) CV, ayant siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan
12A, chacun agissant séparément, avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité
administrative relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’
entreprise, et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée,  pour autant que de besoin.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procès-verbal.
    •  les statuts coordonnés.