Antwerpen, afdeling MECHELEN-
Ondernemingsnr : 0700.230.231
Naam
-
SAPATO
(voluit) :
1	-
(verkort) :
-
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
-
Grote Markt 10, 2500 Lier
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
-
-
1
-
-
- -
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 04/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1	1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 04/12/2023 besloten de statuten van de
1
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
E
1
1
I	1
1	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1	1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
Zij draagt de benaming "SAPATO".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1	1
Artikel 2. Zetel	1	1
1	1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.	1
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar	1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
$
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
1	De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp	1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het	1
buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden:
f	1
De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van:	1	i	1	- alle schoeisel, vervaardigd uit leder, maar eveneens deze	1	vervaardigd uit andere materies.	t
alle aanverwante producten zoals handtassen, boekentassen,	-	1	1
portefeuilles, geldbeugels, broeksriemen e.d ..
schoendecoratie,	toebehoren	schoenveters,	zoals	1	1	schoenpoetsproducten, inlegzolen en anderen.
- alle kledij, inclusief kousen, kousenbroeken en panty's, en
daarbij horende artikelen in de ruimste zin.
- sportartikelen en sportkledij in de ruimste zin.
- tweedehandsschoenen en aanverwante artikelen.	1
- De vennootschap zal alle activiteiten kunnen uitoefenen met	1	1
betrekking tot de verkoop van mondmaskers en ontsmettende gels en	1
dit alles in de meest ruime zin.	1
Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten
bij derden, in de meest brede zin van het woord, inclusief	1
1	operationele opdrachten ad interim.
Het voeren van consulting activiteiten, omvattende onder meer de
uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies
1
inzake bedrijfseconomische en financiële aangelegenheden.	$
ontwikkeling,	of	de	vervaardiging,	de	1	Het	onderzoek,	1	1	commercialisering van nieuwe of bestaande producten, technologieën	1
en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.	-
-	1	De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:	-	1
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm,
participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
in	of de directie
voeren over
deelnemen	het	-	andere
vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur
van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve,	financiële of
commerciële	bijstand	alle	Belgische	aan	buitenlandse	en
ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen,
te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en
roerende	desgevallend ten	goederen,	behoeve van	eigen
handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden -
alle	zoals	gereedschappen,	materieel,	soorten	machines,
installaties en computers, soft- en hardware;	1
verwerven,	verhandelen	en exploiteren van	het	aanvragen,	-
licenties, octrooien, merken en dergelijke.	1
De vennootschap mag alle industriele, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen	1
tot het verwezenlijken van het maatschappelijk voorwerp, kredieten	1
en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	1	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 500
1	aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.	1	1	1	Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare	1	1
eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de	1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
worden	vermoed	van nieuwe aandelen	gebeuren,	zonder	uitgifte
beschikbare	zijn	beschikbaar	te	eigen	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
1	$	Reserves zijn statutair beschikbaar. Zij worden gestort op een	1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	1
zich daartegen verzet.
1	1	Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/500ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het	op de	zetel van de	aandelenregister dat	ingeschreven
aandelenregister	mag	ook in	bewaard. Het	vennootschap	wordt
elektronische	gehouden worden. Het register	alle	omvat	vorm
vermeldingen	die	door	het	zijn voorgeschreven	Wetboek	van	1
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.	1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1	1
De gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt
1	1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit
op
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
1
werkzaamheden
deze
betreft niet onder het
gezag
de
van
1	1
en
mits
vennootschap.
Hiervan
kan enkel uitdrukkelijk
een
1	t
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1	1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
t
1
natura.
De
commanditaire
vennoten
zijn slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
wel
hebben
bestuur
van de vennootschap,
individuele
maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
$
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1	1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1	1
1
$
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
7.1. Wie
$
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
een
gewone
door de
algemene vergadering. Dit
gebeurt met
I	1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
1	1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
1
indien
statutaire
het
een statutenwijziging
1
gaat
om
een
1	1
zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1	1
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
er
zaakvoerders
zijn benoemd,
dan
kunnen de
Indien
twee
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder
zullen
afzonderlijk
de
zij
vennootschap
kunnen
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder
zij
zullen
afzonderlijk
kunnen
de
vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
7.4.
Overlijden,
faillissement,
kennelijk
vereffening,
1
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
vereffening,
faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander
enig
persoon als
een vennoot of
meerdere vennoten
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
1
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
voorzien.
1
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
wettelijke
vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de
waargenomen door
overblijvende
vennootschap
worden
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
en
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.	1
in	niet	Wat	dat	wegneemt	de	verder	buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 04/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een	1
mandaat	statutair mandaat uit dat	statutair	kunnen worden	1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1	mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	- Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van	1
het boekjaar), meer bepaald op 15/06 om 20u00. De vergadering gaat	1
door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon-
of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de	1	1	daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1	De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden	1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van	1	1	bijeenroeping.	1	1	1	8.2. Bijeenroeping	1
komt	bijeen op uitnodiging	van de	De algemene vergadering
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.	1	1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit	is	in het	vennotenregister	genoteerd.	De	zoals
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
de	daartoe	De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle	1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.	1	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid	-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
0	1
-
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1	buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
besluiten inzake wijziging	het	- De	van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1	- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1	1	Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.	1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de	1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)	1	1	de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de	1
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat	1	1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de	1	1	1	reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
Artikel
12.
Overdracht
door
overlijden,
vereffening of
faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen
de
1
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
!
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
1
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
1
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
1
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
1
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
1
in verhouding tot hun
vennoot overnemen, elk voor een deel
onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
₹
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
gelijkgesteld aan
de overdracht van de
wordt
rechtspersoon
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1	1
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
1
1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1	1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
het
overlijden of
1
overdracht, het moment
van
moment
van
1
uitsluiting.
-	-
1	$
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
5
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
van
bevoegde
aanstelling
rechtbank
tot
met
vraag
een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
De
deze
aandelen.
deskundige
of
waardering
de
van
gerechtsdeskundige is bindend.
lid
van Vennootschappen
Artikel
4:19,
derde
Wetboek
en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
-
1
Artikel 15. Samenloop
tussen de vennoten en/of de
Alle vorderingen die bestaan
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke
bepalingen
inzake
fiscale
diverse
1	1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1	-
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
-	1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1	-
1	-
-
1	-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
i
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
bepaald
artikel
meerderheid zoals	door	4:16	Wetboek	van
en
Vennootschappen	Verenigingen,	wanneer	hiervan	behoudens
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.	₹	1	1	16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1	1	betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake	1
bij	aandelen	overlijden,	vereffening	of	overdracht	van	1
faillissement (artikel 12) .	1	1	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot	1	1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om	1	1
hiertegen op te treden.
1
1	16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	1
!
1	Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.	1
$
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	kunnen	vertegenwoordigen	de	vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding
uittredend zijn,	automatisch	van
voor de duur	van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel	2:92	van	Vennootschappen	2:87	Wetboek	t.e.m.	en
daartoe
voorafgaande	machtiging	de	van	Verenigingen,	zonder
algemene vergadering nodig te hebben.
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.	1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid	1
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
1
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/500ste (één vijfhonderdste). De
1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden
gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Grote Markt 10, 2500 Lier.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
1
5/ Volmacht aan BV Cools Tax & Accountancy
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Cools Tax & Accountancy,
rechtspersoon met zetel te 2600 Antwerpen, Fruithoflaan 124 bus 12/13, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0715.762.505, en aan
diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet uitsluitend Paul Cools; Solutaccs
1
Consulting BV, vertegenwoordigd door de heer Frédéric Bogaerts, bestuurders van BV
Cools Tax & Accountancy voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank
Staatsblad,
RSZ, het Belgisch
van
Ondernemingen, Sociale kassen, Sociale Verzekeringsfondsen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten
1
1
nationale en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor
1
1
de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-	1
1	1
1
Deze volmacht geldt bovendien tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of	1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
1
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Paul Cools, Bestuurder
van BV Cools Tax & Accountancy, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 04/12/2023.
1	1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Cools Tax & Accountancy, vertegenwoordigd door
Paul Cools, Bestuurder
1