N° d'entreprise : 0567908868
Nom
(en entier) : Fond Thirion
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fond Thirion 60
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Fond Thirion", ayant son
siège à 1410 Waterloo, Rue Fond Thirion 60, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l’objet.
(…)
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société, et par conséquent modifie
l’article 3 des anciens statuts par le texte des nouveaux statuts repris ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, dans le cadre duquel il est
également décidé de modifier le régime de transfert d'action.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:"
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Fond Thirion ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour l’objet les activités suivantes, qui sont exécutées en son propre nom ou au nom de
tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seul ou en collaboration avec des tiers, en
tant que représentant, intermédiaire ou commissionnaire, tant en Belgique qu’à l’étranger :
• la formulation d’avis et la fourniture de services aux entreprises, associations et institutions,
concernant notamment, mais sans s’y limiter, la politique de production, de commercialisation, de
marketing, financière, administrative, logistique, opérationnelle et organisationnelle ;
• l’exécution de missions et mandats dans des entreprises, associations et institutions (sans que
cette énumération soit exhaustive: en tant qu’administrateur, gérant, gestionnaire, chef d’entreprise,
directeur, liquidateur) ;
• la fourniture de formations, d'entraînements et de coaching sur tous les aspects de la gestion
d'entreprise dans le sens le plus large ;
• la fourniture de tous services ;
• la production, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et au détail, ainsi que la location
ou la mise à disposition de tout bien d'investissement, d'utilisation ou de consommation organique ou
non organique, durable ou non durable ;
• Le développement et la gestion de manière judicieuse d’un patrimoine mobilier et immobilier ; La
société peut acheter n’importe quel bien mobilier et immobilier, à titre de placement ou de
spéculation, y compris pour des raisons artistiques. En ce qui concerne le patrimoine immobilier, la
Société peut, en tout ou en partie, acquérir ou aliéner, louer ou mettre en location des biens
immobiliers, et acquérir, constituer et céder des droits réels, en bref, accomplir tous les actes pour
valoriser et exploiter des biens immobiliers. La Société peut de toutes les manières possibles mener
des opérations en bourse et sur les marchés financiers, et conclure des contrats financiers ou
acquérir des instruments, en vue de développer et de gérer le patrimoine mobilier ;
• l’acquisition et la gestion des participations dans des entreprises, le fonctionnement en tant que
holding et l’exercice de la qualité de membre d’associations ;
• l’octroi de capital à risque et l’octroi de prêts et de crédits ;
• l’octroi de garanties réelles et de cautions personnelles ;
• l’acquisition de licences, de brevets, tous les droits sur le savoir-faire et les procédés développés ;
• en général : tous les actes et toutes les opérations qui contribuent à réaliser ce qui est déterminé ci-
dessus.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribué, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Le seul administrateur peut accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-
administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur
général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Administrateur délégué
L’organe d’administration peut déléguer la représentation de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre « d’administrateurs délégués ». L’organe d’administration désigne
et révoque les administrateurs délégués, qui seront choisis parmi ses membres.
Les administrateurs délégués peuvent, dans les limites de leurs pouvoirs, attribuer un ou plusieurs
actes juridiques ou une série d’actes juridiques à des mandataires spéciaux.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de mars, à onze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés, soit dans un
registre tenu au siège, soit dans un registre électronique (toutefois dans la mesure où les
dispositions légales n’excluent pas cette possibilité). Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège avant l’assemblée.
Une voix exprimée par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Liquidation
En cas de dissolution, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation conformément aux
dispositions légales. Si les conditions légales sont remplies, la dissolution de la société et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Déclaration de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une
personne conformément à l’article 2 :8 § 4 Code des sociétés et des associations.
L'assemblée prend acte du fait que, depuis le 18 novembre 2014, toutes les actions de la société
sont détenues par Monsieur SERGUES Jean Claude Marc.
Conformément à l'article 2:8, §4 du Code des sociétés et des associations, cette déclaration sera
déposée au dossier de la Société au greffe du Tribunal de l’entreprise.
Conformément à l’article 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations, le dépôt du fait que
toutes les actions sont réunies en une seule main, est publié dans les annexes du Moniteur Belge.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’assemblée générale donne une procuration spéciale à VAN REYBROUCK BV, Ten Briele 10/9,
inscrite au registre des personnes morales à Gand (division Bruges), sous numéro d'entreprise
0875.201.997, ainsi qu'à ses dirigeant et ses mandataires spéciaux, chacun ayant compétence
individuellement, avec faculté de substitution, aux fins d'accomplir tous les actes et formalités
administratives concernant les décisions prises, comme - sans d'être restrictive – rédiger et
enregistrer le registre des actionnaires établi conformément au Code de sociétés et des associations,
la modification de l'inscription de la société à la de Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, la modification d'identification TVA.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire