Ondernemingsnr : 0864 233 277
Naam
(voluit) . RETAIL SOLUTIONS
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 1730 Asse, Meersstraat 31
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren op 14 november 2024:
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouder(s) van de besloten
vennootschap "RETAIL SOLUTIONS", met zetel te 1730 Asse, Meersstraat 31, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0864.233.277 en hebbende als BTW-nummer
BE-0864.233.277.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Henri VAN EECKHOUDT, te Sint-Martens-Lennik, op twaalf maart
tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénendertig maart daarna
onder nummer 04051407 en waarvan de statuten sedert gemelde oprichting(sakte) niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 11.00 uur onder voorzitterschap van de heer SAERENS Danny,
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1. De heer SAERENS, Danny Oscar Angele, geboren te Aalst op negen september negentienhonderd
éénenzestig, [ ... ], wonende te 1730 Asse, Meersstraat 31.
Houder van drieënnegentig (93) aandelen.
2. Mevrouw VANDEKERCKHOVE, Gudrun Maria Eugenia Raymonda, geboren te Tielt op veertien augustus
negentienhonderd éénenzestig, [ ... ], wonende te 1730 Asse, Meersstraat 31.
Houdster van drieënnegentig (93) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is benoemd tot enige bestuurder van de vennootschap:
Genoemde heer SAERENS Danny, tot zijn gemelde hoedanigheid (alsdan zaakvoerder genoemd) benoemd
naar aanleiding van gemelde oprichting(sakte), bekendgemaakt als voormeld.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
A) Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende agenda:
AGENDA VAN DE VERGADERING:
1. Bespreking van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 20 oktober 2024 met staat van actief en passief afgesloten per
20 oktober 2024.
2. Bespreking van het daarbij horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor de dato 13 november 2024
en dit in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de van toepassing
zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Vaststelling van de vereffening "de facto" van de vennootschap - goedkeuring van de verrichtingen
uitgevoerd door de bestuurder van de vennootschap.
4. Kwijting aan de bestuurder van de vennootschap, voor wat betreft de door hem uitgevoerde verrichtingen.
5. Definitieve sluiting van de vereffening en verzaking termijn van één (1) maand voorzien in artikel 2:100
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap - consignatiemaatregelen.
7. Volmacht(en).
Voornoemde aandeelhouders en bestuurder van de vennootschap, alhier aanwezig als voormeld, hebben
voor zoveel als nodig bij deze en/of voorafgaandelijk dezer verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en
termijnen en aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel 2:42 van zelfde Wetboek.
C) De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig en de vergadering erkent dat er noch houders van
obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, dat er geen commissaris in functie is, en dat de vennootschap geen
onroerende goederen bezit.
D) Bijkomende verklaringen door de voorzitter en bespreking:
De voorzitter verklaart en de vergadering stelt na bespreking van a) het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en b) het daarbij
horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, in het kader van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, en overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vervolgens vast:
-Dat de Besloten Vennootschap "RETAIL SOLUTIONS", voornoemd, niet meer actief is en ook in de
toekomst geen activiteiten meer zal hebben.
-Dat de ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
-Dat de vereffening van gemelde Besloten Vennootschap "RETAIL SOLUTIONS", voornoemd, "de facto"
bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dat de vennootschap thans als volledig
vereffend moet beschouwd worden.
-Dat de genoemde bestuurder de volgende documenten en/of stukken nog heeft voorgelegd aan de
aandeelhouders:
·een overzicht van de door hem uitgevoerde verrichtingen met de erbij horende stavingsstukken, en;
ºeen verslag, door hem opgesteld, waarin toelichting wordt gegeven omtrent de toestand van de
vennootschap, met aangehechte boekhoudkundige staat van actief en passief, toestand per 20 oktober 2024.
-Dat uit deze boekhoudkundige staat van actief en passief, rekening gehouden met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, blijkt dat er een netto-actief is ten belope van achtendertigduizend
driehonderd vijfendertig euro éénennegentig eurocent (€ 38.335,91).
-Dat geen belastingen of sociale bijdragen meer verschuldigd zijn en/of dat hiervoor een voorziening is
aangelegd, dat er eveneens een voorziening werd aangelegd voor de kosten van de vereffening en/of dat die
reeds werden voldaan.
-Dat aan de genoemde bestuurder voor zover als nodig kwijting dient verleend te worden voor wat betreft
de door hem uitgevoerde verrichtingen en dat deze verrichtingen zouden goedgekeurd worden.
-Dat er alhier akte genomen wordt van de conclusies van het verslag, opgemaakt op 13 november 2024
door de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de Besloten Vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, hebbende als ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd
door Geert Keunen, aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, met navolgende
besluitvorming over de staat van activa en passiva, toestand per 20 oktober 2024 en dit conform de bepalingen
van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk:
"5. CONCLUSIE van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Retail
Solutions
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
opdrachtbrief van 27 september 2024 brengen we verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van
de BV Retail Solutions (de "vennootschap").
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 20 oktober 2024 van
de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit, per 20 oktober 2024 met
een balanstotaal van 38.335,91 EUR en een netto actief van 38.335,91 EUR een getrouw beeld van de
financiële toestand van de BV Retail Solutions per 20 oktober 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva"
van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van
activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 20 oktober
2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te
spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 20 oktober 2024 om de vennootschap te
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om desgevallend de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
·het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
·het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
i) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of ii) bij niet betaling of
consignatie, een schriftelijk akkoord bestaat met de toepassing van de procedure als bedoeld in art. 2:80 van
het WWV.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons voorts niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 13 november 2024
De Bedrijfsrevisor
Geert Keunen
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor".
-Dat een afschrift van voormelde verslagen met voormelde staat van activa en passiva, en voorzegd
overzicht van de verrichtingen met de daarbij horende stavingsstukken voorafgaandelijk werden overgemaakt
aan de aandeelhouders, die dit persoonlijk verklaren ontvangen te hebben, bijgevolg verklaren volledig kennis
te hebben van hun inhoud en hierover geen opmerkingen te maken hebben.
E) Bevestiging door de notaris:
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 gehouden is.
De door de wet voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap, met staat van
actief en passief, en de aangestelde bedrijfsrevisor zullen bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
F) Aangezien de leden van deze vergadering de totaliteit van de aandelen bezitten van de vennootschap en
de enige bestuurder van de vennootschap alhier eveneens aanwezig is als voormeld, kan de vergadering
bijgevolg rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten, zonder dat hiervoor nog enige verdere
rechtvaardiging vereist is betreffende de oproeping en de agenda.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden door de leden van deze
vergadering, wordt er overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden
met éénparigheid van stemmen genomen:
AFHANDELING AGENDA:
Eerste beslissing:
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 oktober 2024 wordt door de vergadering besproken en als
juist erkend.
Tweede beslissing:
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 november 2024 wordt besproken en als juist erkend.
Derde beslissing:
De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn dat de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de bestuurder van de vennootschap, hogergenoemd, en heeft daarbij kennis genomen van
de in de agenda vermelde stukken.
Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, wordt er bij deze verzaakt aan de termijn en de
formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle stukken en documenten, voorgelegd door
genoemde bestuurder van de vennootschap en dit in verband met de door hem uitgevoerde verrichtingen.
De vergadering beslist deze voorgelegde stukken zonder enig voorbehoud of reserve goed te keuren.
Vierde beslissing:
De aandeelhouders verklaren dat de terugname van het resterend positief netto-actief van de vennootschap
door henzelf zal gebeuren.
De vergadering verleent zonder enige beperking en voorbehoud aan genoemde bestuurder volledige
kwijting voor wat betreft de door hem uitgevoerde vereffeningsverrichtingen.
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens dat de Besloten Vennootschap "RETAIL SOLUTIONS" wordt ontbonden
en dit te rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van de beslissing dat zij
onmiddellijk wil overgaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Toch beslist zij dit te willen
doen.
De vergadering verklaart hierbij te voldoen aan de voorwaarden gesteld, om te kunnen besluiten tot de
onmiddellijke sluiting van de vereffening. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te verzaken
aan de termijn van één (1) maand als voorgeschreven in het artikel 2:100 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit besluit tot sluiting die daarna met eenparigheid van stemmen wordt genomen heeft van rechtswege de
overdracht tot gevolg van het maatschappelijk bezit van de vennootschap aan de aandeelhouders van de
vennootschap, zo actief als passief.
De vereffening wordt hierbij afgesloten en de vergadering verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen
eigenares is van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar
neergelegd en bewaard zullen worden te 1730 Asse, Meersstraat 31 door de heer SAERENS Danny en
mevrouw VANDEKERCKHOVE Gudrun, beiden voornoemd.
De gelden en de waarden, desgevallend toekomende aan schuldeisers of aan de aandeelhouder(s) en
waarvan de afgifte niet zou kunnen gedaan worden, dienen in bewaring te worden gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas.
Zevende beslissing:
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de heer
SAERENS Danny en mevrouw VANDEKERCKHOVE Gudrun, beiden voornoemd, om voor zoveel als nodig
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen
beslissingen, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle nuttige, noodzakelijke en
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook voor zoveel als nodig al het nodige te doen bij alle
Federale Overheidsdiensten.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht gegeven aan de heer SAERENS Danny en mevrouw
VANDEKERCKHOVE Gudrun, beiden voornoemd, op de bankrekening(en) van de vennootschap teneinde na
de sluiting van de vereffening de nog te doene betalingen/afsluitingen uit te voeren.
AFSLUITING:
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor