Ondernemingsnr : 0508485876
Naam
(voluit) : BCMB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Textielstraat 3
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van 26 juni 2019, opgemaakt door Meester Arne Ryssaert, notaris te
Zele, aangeboden ter registratie, dat voor hem gehouden werd de buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « BCMB»,
met maatschappelijke zetel te 9240 Zele, Textielstraat nr. 3, ondernemingsnummer 0508.485.876,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris François Story te Zottegem, op 13 december 2012,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 december daarna, onder nummer
12208169, waarvan de statuten voor de laatste keer werden gewijzigd bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Steven Vandersnickt, te Zele op 16 juni 2016, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 6 juli daarna, onder nummer 16093362, en met éénparigheid van
stemmen de volgende beslissingen genomen werden:
1. eerste besluit- vaststelling kapitaalverhoging
Ingevolge de notulen opgesteld door de ondergetekende notaris Arne Ryssaert op 23 mei 2019,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna, onder nummer 19320935,
houdende beslissing van de algemene vergadering tot kapitaalverhoging (door inbreng in speciën)
met 50.000 EUR, om het kapitaal te brengen van 50.000 EUR naar 100.000 EUR, door de uitgifte
van 500 nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, waarop in geld moet
worden ingeschreven tegen de prijs van 100 EUR per aandeel, en na aanbieding van de nieuwe
aandelen ingevolge het voorkeurrecht aan de bestaande vennoten van de vennootschap, wordt door
de huidige algemene vergadering vastgesteld dat :
-de inschrijvingsperiode is verlopen door het verstrijken van 15 dagen na de openstelling van de
inschrijving door de zaakvoerder
-geen enkele van de bestaande vennoten hebben gebruik makend van hun voorkeurrecht,
ingetekend op gezegde kapitaalverhoging, met uitzondering van de heer Temmerman Bart,
voornoemd, dewelke verklaart in te schrijven op 62 nieuwe aandelen.
- op nieuwe aandelen waarop niet wordt ingeschreven door de bestaande vennoten, door een derde
kan worden ingeschreven met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Gezien de unanieme goedkeuring van de aanwezige aandeelhouders die minstens drie/vierde van
het kapitaal bezitten, voor zoveel als nodig verzakend aan hun voorkeurrecht, is alhier
tussengekomen :
de naamloze vennootschap NV BOUWWERKEN DE RAEDT IVAN, met maatschappelijke zetel
gevestigd te 9240 Zele, Textielstraat nr. 5, ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent,
afdeling Dendermonde, onder nummer 0474.288.230, BTW BE474.288.230, opgericht bij akte
verleden voor notaris Caroline Heiremans te Zele op 5 maart 2001, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 21 maart daarna, onder nummer 20010321-53, waarvan de statuten
voor de laatste maal werden gewijzigd bij akte verleden voor zelfde notaris Heiremans op 28
november 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna,
onder nummer 06187527, alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer DE
Luik B
RAEDT Ivan, voornoemd, herbenoemd tot deze functie bij algemene vergadering van 26 mei 2018,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 3 oktober daarna, onder nummer
18146271.
dewelke verklaart te willen inschrijven op de overige 438 nieuwe aandelen van de vennootschap,
zoals hierna vermeld.
B. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat :
-er in totaal 500 nieuw uit te geven aandelen werden geplaatst in het kader van de kapitaalverhoging
voor een totale inschrijvingsprijs van 100 euro per aandeel, zijnde een totale inschrijvingsprijs van
50.000 euro.
- alle voorwaarden, formaliteiten en modaliteiten met betrekking tot de kapitaalverhoging, zoals
vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering, en zoals hierboven kort uiteengezet,
werden vervuld en gerespecteerd.
- op de 500 nieuwe aandelen, aldus werd ingeschreven als volgt:
a. door de heer Temmerman Bart, voornoemd, ten belope van in totaal 62 aandelen, voor een
bedrag van 6.200 EUR;
b. door de naamloze vennootschap ‘NV BOUWWERKEN DE RAEDT IVAN’ met maatschappelijke
zetel gevestigd te Zele, Textielstraat nr. 5 en met ondernemingsnummer 0474.288.230, ten belope
van de 438) overige aandelen voor een bedrag van 43.800 EUR
Hetzij samen voor een totaalbedrag van 50.000 EUR.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de tegenwoordige vergadering erkennen dat:
- de inschrijving van de heer Temmerman Bart voornoemd, werd volledig volstort ten belope van
6.200 EUR door een storting in geld, gedaan op een bijzondere rekening nummer BE82 7350 5358
1168, op naam van de vennootschap bij KBC Bank, agentschap te Zele.
- de inschrijving gedaan door de NV BOUWWERKEN DE RAEDT IVAN werd ten belope van 33.600
EUR volstort door een storting in geld, gedaan op een bijzondere rekening nummer BE82 7350 5358
1168, op naam van de vennootschap bij KBC Bank, agentschap te Zele. Het saldo hetzij 10.200 EUR
zal door de naamloze vennootschap NV BOUWWERKEN DE RAEDT IVAN voornoemd maandelijks
verder volstort worden (hetzij zevenhonderd achtentwintig komma zevenenvijftig (728,57) EUR) en
zal aldus volledig volstort zijn na 14 maanden vanaf heden.
De vennootschap kan uit dien hoofde vanaf heden over een bedrag van 39.800 EUR beschikken.
C. Erkenning en vaststelling dat voornoemde kapitaalsverhoging daadwerkelijk is uitgevoerd, zodat
het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans 100.000 EUR bedraagt, vertegenwoordigd
door 1.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde.
Beslissing om artikel 5 van de statuten aan te passen.
De tekst van artikel 5 wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderdduizend (100.000) EUR en wordt
vertegenwoordigd door duizend (1.000) gelijke aandelen met stemrecht, zonder vermelding van
nominale waarde, alle met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het maatschappelijk kapitaal.”
2. tweede besluit- wijziging datum van de jaarlijkse algemene vergadering
- beslissing om de gewone jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten niet langer te laten
plaatsvinden op de laatste zaterdag van de maand maart om 10u ‘ s morgens maar wel op de eerste
dinsdag van de maand maart om 10u ‘s morgens. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag ook om 10u ’s morgens.
- beslissing om vervolgens artikel 14 van de statuten aan te passen door schrapping van de
bestaande tekst ‘ de laatste zaterdag van de maand maart’ en vervanging door de nieuwe tekst ‘ de
eerste dinsdag van de maand maart’. Diengevolge luidt artikel 14 voortaan als volgt:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van de vennoten gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van
de maand maart om tien uur ‘s morgens. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag ook om
tien uur ‘s morgens.
Indien er slechts één vennoot is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens
1/5de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De zaakvoerders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten minste
15 dagen na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze
worden ten minste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven
gericht aan de vennoten, aan de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de titularissen van
certificaten of obligaties en aan de commissarissen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping
en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.”
Luik B
3. Derde besluit - keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. Vierde besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, beslisisng dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 102.500 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 10.200 euro,
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
5. Vijfde besluit
Besluit onmiddellijk,overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot 52.500 EUR, en het saldo, hetzij
50.000 EUR beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe
statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
6. Zesde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BCMB»,
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
Het uitvoeren van :
- Schrijnwerk : Plaatsen van (zelf vervaardigd) buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof,
metaal;
- Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
- Isolatiewerkzaamheden;
- Glas zetten;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- Dakwerkzaamheden : Bouw van daken, Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
- Waterdichtingswerken van muren, maken van daken en dakterrassen, inclusief de vochtwerende
behandeling van muren, Ontvochtiging van gebouwen;
- Restauratie van bouwwerken;
- Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
- Exploitatie van Gastenkamers : Verhuur van kamers door particulieren (al dan niet in combinatie
met het verschaffen van maaltijden);
- Exploitatie van Kampeerterreinen en kampeerauto- en caravanterreinen;
Luik B
- Handel in onroerend goed;
- Uitvoeren van Verpleegkundige activiteiten; het Verstrekken van zorgen door verpleegkundigen bij
de patiënt thuis;
- Uitbating van Kinderdagverblijven en crèches, activiteit als onthaalmoeders en overige
kinderopvang, ook indien voor gehandicapte kinderen;
- Africhten van huisdieren;
- Uitbating van Hondenscholen;
- Uitbating van Pensions voor huisdieren;
- Fokken van huisdieren;
- Alle verrichtingen van roerende en onroerende investeringen en van aankoop, verkoop, ruiling,
verhuring, uitbating, beheer, tegeldemaking, verkavelen van alle roerende en onroerende goederen
of in het algemeen eender welke delen ervan, zowel verdeelde als onverdeelde, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, evenals het beheer en bestuur van alle onroerende
goederen;
- Het beheer, het bouwen en verbouwen, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende
goederen; het innen van huur;
- Bouwen van individuele huizen volgens de formule “sleutel op de deur”;
- Activiteit als bouwpromotor;
- Projectontwikkeling (zowel nieuwbouw als renovatiewerken);
- Het optreden als bemiddelaar bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- Het schatten en evalueren van onroerend goed;
- Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook,
in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Het uitvoeren van managementactiviteiten in het algemeen;
- Het verlenen van adviezen en hulp in het algemeen aan het bedrijfsleven, de overheid en
particulieren op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding;
- De opsommingen die voorafgaan zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei
wijze beperkend wezen.;
- De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden;
- De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen;
- De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich
borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
BEPERKINGEN VAN HET VOORWERP :
Op algemene wijze, en dit eventueel afwijkend en beperkend aan al wat voorafgaat, zal de
vennootschap géén der activiteiten mogen uitoefenen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
tweeënvijftigduizend vijfhonderd (52.500) euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
Luik B
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en ten van
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand maart, om 10 uur ‘s morgens. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
§ 6. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering
of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 werkdagen voor de datum van de algemene vergadering ontvangen
werden.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor zover aan de wettelijke voorwaarden voldaan is mag de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap in 1 akte gebeuren.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- de heer Temmerman Bart voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Zele, Textielstraat nr.
3.
Voor ontledend uittreksel Notaris Arne Ryssaert
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte statutenwijziging dd. 26/06/2019
-coördinatie van de statuten.