Ondernemingsnr : 0797529545
Naam
(voluit) : GMF Consultancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat (Heide) 22 bus 2
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Joseph Van Roosbroeck te Ekeren op 15 december 2023, vóór
registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap "GMF Consultancy" gevestigd te 2920 Kalmthout, Leopoldstraat 22 bus 2, BTW BE
0797.529.545 rpr Antwerpen, afdeling Antwerpen, heeft besloten:
Op vijftien december tweeduizend drieëntwintig
Is voor Joseph VAN ROOSBROECK, Notaris te Antwerpen-Ekeren, bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
"GMF Consultancy" gevestigd te 2920 Kalmthout, Leopoldstraat 22 bus 2, BTW BE 0797.529.545 rpr
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Historiek
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 24 januari 2023, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2023-01-26/0308155.
De statuten werden niet gewijzigd.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de aandeelhouders, die verklaren de totaliteit van de
aandelen of honderd (100) aandelen te bezitten, in volgende verhouding:
De heer KERSTENS Maxime Anne, geboren op 2 september 1984, rijksregisternummer 84.09.02
155-60, wonende te 2920 Kalmthout, Leopoldstraat 22 bus 2, die verklaart negenennegentig (99)
aandelen te bezitten.
Mevrouw MAIRIAUX Frédérique Geneviève, geboren op 8 februari 1998, rijksregisternummer
98.02.08 308-69, wonende te 2920 Kalmthout, Geuzenbacklaan 9, die verklaart één (1) aandeel te
bezitten.
Volmacht
De aandeelhouders worden hier vertegenwoordigd door Caroline De Boeck, notaris medewerker, die
woonst kiest op het notariskantoor, ingevolge onderhandse volmacht die aan deze akte wordt
gehecht.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van Caroline De Boeck,
voornoemd, die ook optreedt als secretaris.
Uiteenzetting
I. De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende
agendapunten:
AGENDA.
    1.  Verslag opgemaakt door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 14:3 WVV houdende voorstel
tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat van
actief en passief gevoegd afgesloten op 31 oktober 2023
    2.  Verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor Kurt Coninx, optredende als vertegenwoordiger van
RSM Belgium bedrijfsrevisoren te 2600 Berchem overeenkomstig artikel 14:4 WVV over voormelde
staat van actief en passief
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
    4.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    5.  Beslissing tot voorzien van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan een interim dividend uit te
keren.
    6.  Aanneming nieuwe statuten zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    7.  volmacht voor coördinatie van de statuten.
    8.  Ontslagen en benoemingen:
    •  Ontslag en kwijting van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap
    •  benoeming bestuurder van de besloten vennootschap
 
        9. Adres van de zetel
         10. Volmacht voor administratieve formaliteiten.
II. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. De bestuurder is geldig vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping
is vereist.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden (3/4de) van de
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
V. De voorzitter deelt mee dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Na deze uiteenzetting, nagezien en juist erkend door de ver-gadering, verklaart deze geldig
samengesteld te zijn en be-voegd om te beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen. De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot het brengen van de hiervoor
gemelde punten op de agenda. De vergadering bevindt deze uiteenzetting juist, gaat over tot de
bespreking van de agendapunten en neemt bij eenparigheid van stemmen de volgend besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
zaakvoerder, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag
opgemaakt door bedrijfsrevisor Kurt Conincx, optredende als vertegenwoordiger van RSM Belgium
bedrijfsrevisoren te 2600 Berchem, op 14 december 2023 over de staat waarop het actief en passief
van de vennootschap werden samengevat, afgesloten op 31 oktober 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief afgesloten op 31 oktober 2023 en het
verslag van de bedrijfsrevisor worden bewaard bij deze akte en worden mee neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt:
‘Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2023 met een balanstotaal van 21.286,10 EUR en een
netto actief van 10.095,99 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, afschrijvingen,
waardeverminderingen en – vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0797.29.545 waaronder de
vennootschap gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op 31 oktober 2023.
Alle verrichtingen gedaan sedert die datum worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd euro (€100,00), van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering stelt vast
dat er geen wettelijke reserve is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven een interim dividend
uit te keren.
Volgend artikel zal worden opgenomen in de statuten van de vennootschap:
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met overgedragen verlies en vermeerderd met de overgedragen
winst.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
Uittreksel van de statuten:
 
    •  Rechtsvorm: besloten vennootschap
    •  Naam: “GMF Consultancy”
    •  Zetel: Vlaamse gewest
    •  Voorwerp:
 
 
 
    •  Duur: onbeperkte duur
    •  Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    •  Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een
volgnummer. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
    •  Overdracht van aandelen: De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een
andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
    •  Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
    •  Vertegenwoordiging: Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
    •  Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tiende werkdag van de maand maart om negentien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering kan schriftelijk worden
gehouden.
    •  Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden: de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn
in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig
september van ieder jaar.
    •  Bestemming van de winst: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
    •  Verdeling van het nettoactief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het kantoor van de notaris Joseph Van Roosbroeck te Ekeren alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen in het dossier van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Maxime Kerstens, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur: de heer Maxime Kerstens, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die heeft
verklaard deze functie te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij op de algemene vergadering anders zou worden beslist.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van
zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2920 Kalmthout,
Leopoldstraat 22 bus 2.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Antwerps Boekhoudkantoor bv te 2100
Deurne, Dascottalei 11 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met
mogelijkheid tot plaatsvervulling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de BTW, ondernemingsloket, sociale
verzekeringskas en directe belastingen.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121,1 van het wetboek
van registratierechten en van artikel 214,§ 1 WIB.
Slotverklaring
bespreking en afhandeling van de agendapunten wordt de vergadering gesloten om 10u30.
Vooraf deelt de voorzitter nog mede dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten in verband met
deze statutenwijziging ongeveer tweeduizend vijfhonderd euro bedragen.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de naam, de voornamen en de plaats en datum van geboorte op
grond van gegevens vervat in de registers van de burgerlijke stand, het trouwboekje of het
rijksregister van de natuurlijke personen met vermelding van het identificatienummer.
Notariswet
De comparanten erkennen dat hen door de notaris werd gewezen op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Recht op geschriften
Het recht bedraagt honderd euro.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt te Antwerpen (Ekeren) op datum als in hoofde vermeld.
Comparanten verklaren het ontwerp van deze akte tijdig te hebben ontvangen.
En na integrale voorlezing en toelichting tekenen comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, samen met mij, notaris.
 
 
Werden mee neergelegd: afschrift akte – statuten – verslag revisor – verslag bestuurder