Ondernemingsnr : 0434197536
Naam
(voluit) : EUROPAY BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Metrologielaan 8
 : 1130 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "EUROPAY BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Brussel (Haren),
Metrologielaan 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het vast kapitaal om te vormen in een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt
achttienduizend zevenhonderdvijftig euro (18.750,00 EUR).
De vergadering beslist het resterend deel van het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de
wettelijke reserve van de Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten (met inbegrip van de
wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en de uitwerking van een regeling
inzake uittreding en uitsluiting) teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissing onder agendapunt 1 en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
ARTIKEL 1
De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft als benaming "EUROPAY BELGIUM".
ARTIKEL 2
De  zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp de promotie en de ontwikkeling van betaalsystemen ten gunste
van haar aandeelhouders, alsook de samenwerking op dit vlak.
De vennootschap kan alles ondernemen wat voor haar voorwerp nuttig of gunstig is, met inbegrip
van de oprichting van filialen in België of in het buitenland.
De vennootschap kan producten en/of diensten verschaffen die op haar voorwerp betrekking
hebben.
Ze kan in rechte optreden om haar eigen belangen of de gemeenschappelijke belangen van haar
aandeelhouders te verdedigen. Ze kan ook in rechte optreden in naam en voor rekening van één of
meerdere van haar aandeelhouders om hun persoonlijke belangen te verdedigen in elke actie die
rechtstreeks verband houdt met de betaalmiddelen uitgebaat door de aandeelhouders en met het
gebruik dat ervan wordt gemaakt.
De vennootschap kan merken die met haar activiteit verband houden laten registreren. Zij kan die
aan derden enkel afstaan na goedkeuring door de Raad van Bestuur.
Bovendien kan de vennootschap zich verenigen met of participeren in, belangen nemen in of
samenwerken zelfs onder de vorm van waarborg met elke andere vennootschap of instelling die
activiteiten uitoefent of wenst uit te oefenen, die samenvallen met haar voorwerp, eraan gelijkaardig
of ermee complementair zijn, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Raad van
Bestuur.
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
ARTIKEL 5
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders, behoudens wijziging van de statuten van de vennootschap.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achttienduizend zevenhonderdvijftig
(18.750) EUR.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
statutair onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 33.746 aandelen uitgegeven, dewelke volledig werden
volstort bij de inschrijving.
(…)
ARTIKEL 6
De naam van iedere aandeelhouder van de vennootschap en het aantal aandelen dat hij bezit zullen
in het aandelenregister van de vennootschap ingeschreven worden dat op de zetel van de
vennootschap bijgehouden zal worden.
Deze inschrijving zal beschouwd worden als enig bewijs van de hoedanigheid van aandeelhouder
van de vennootschap.
De rechten van iedere aandeelhouder zullen door minimum één (1) aandeel op naam
vertegenwoordigd worden.
(…)
ARTIKEL 15
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste
negen (9) leden, benoemd door de Algemene Vergadering bij eenvoudige meerderheid en ten allen
tijde herroepbaar door haar.
De benoeming van de Bestuurders gebeurt als volgt :
- elk van de aandeelhouders kan, op zijn initiatief, een groep vormen met elke andere aandeelhouder
of aandeelhouders waarvan hij meer dan vijftig procent (50 %) van de aandelen controleert;
- elke aandeelhouder of groep van aandeelhouders zoals hierboven bepaald, met uitzondering van
de vennootschap(pen) aan wie de Raad van Bestuur een affiliate licentie heeft toegekend voor één
of meerdere producten van het gamma van MasterCard International, heeft recht op één (1) mandaat
van Bestuurder per schijf van vijf procent (5 %) van het totaal aantal kaarten die de aandeelhouders
per éénendertig (31) december van het boekjaar dat de Algemene Vergadering voorafgaat hebben
uitgegeven, met uitzondering van deze uitgegeven door de vennootschap(pen) aan wie de Raad van
Bestuur een affiliate licentie heeft toegekend voor één of meerdere producten van het gamma van
MasterCard International, met een maximum van drie (3) mandaten per aandeelhouder of groep van
aandeelhouders;
- voor zover zij minstens met drie (3) zijn, met uitzondering van de vennootschap(pen) aan wie de
Raad van Bestuur een affiliate licentie heeft toegekend voor één of meerdere producten van het
gamma van MasterCard International, heeft het geheel van de aandeelhouders van wie het aantal
uitgegeven kaarten individueel lager is dan vijf procent (5 %) van het totaal, zoals hierboven werd
bepaald, recht op één (1) mandaat van Bestuurder per schijf van vijf procent (5 %) van het totaal,
met een maximum van twee (2) mandaten.
(…)
ARTIKEL 17
Elke aftredende Bestuurder is herkiesbaar. De Bestuurders kunnen uit hun functie ontslagen worden
conform artikel achttien (18).
In geval van een vacante functie van Bestuurder ingevolge overlijden, ontslagneming, afzetting
uitgesproken door de Algemene Vergadering of anderszins, kan de Raad van Bestuur in de
vervanging voorzien totdat de volgende Algemene Vergadering er op een definitieve wijze over
beslist.
De Bestuurder die een andere vervangt beëindigt het mandaat van deze.
Het recht om een kandidaat voor te stellen behoort toe aan de aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder hebben voorgesteld.
ARTIKEL 18
Iedere Bestuurder kan uit zijn functie ontslagen worden door de Algemene Vergadering die beslist
met drie-vierde (75 %) meerderheid van stemmen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal
schriftelijk het met redenen omkleed besluit van de Algemene Vergadering meedelen aan de
Bestuurder die ontslagen wordt.
ARTIKEL 19
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een Voorzitter.
ARTIKEL 20
De Raad van Bestuur komt minstens twee (2) keer per jaar samen en telkens wanneer tenminste
één vierde (25 %) van de Bestuurders het aan de Voorzitter schriftelijk vragen, na bijeenroeping en
onder het voorzitterschap van zijn Voorzitter, en indien deze verhinderd is van de langst zetelende
Bestuurder.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden plaats op de zetel of op de plaats - ook in het
buitenland - die op de bijeenroeping vermeld is.
ARTIKEL 21
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen over punten van de agenda en indien ten minste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere Bestuurder kan schriftelijk een volmacht geven aan een andere Bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op elke vergadering van de Raad.
ARTIKEL 22
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een drie-vierde (75 %) meerderheid
van de leden die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, tenzij anders vermeld in deze statuten.
ARTIKEL 23
De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen de namen van de aanwezige Bestuurders, het
aanwezige personeel van de vennootschap, alsook alle besluiten.
De notulen worden door de Voorzitter en één (1) Bestuurder ondertekend en bij afwezigheid van de
Voorzitter door twee (2) Bestuurders die niet dezelfde aandeelhouder of groep van aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Indien de Raad van Bestuur beslist over te gaan tot de benoeming van een secretaris, kan deze
persoon geen lid zijn van de Raad van Bestuur en hij is niet stemgerechtigd.
ARTIKEL 24
De Raad van Bestuur bepaalt het beleid en de richtlijnen van de vennootschap. De Raad zal het
Intern Reglement vastleggen.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om al de rechtshandelingen, daden
van beheer en beschikking te stellen die in het kader van het voorwerp en de statuten vallen, behalve
deze die door de wet of door deze statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden worden.
De Raad van Bestuur voert de besluiten van de Algemene Vergadering uit.
ARTIKEL 25
De Raad van Bestuur kan speciale werkgroepen oprichten.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toewijzen aan één of
meerdere personen die niet noodzakelijk Bestuurders zijn of aan een entiteit bestaande uit meerdere
personen, waarvan de Raad de samenstelling vaststelt. De Raad van Bestuur mag beperkte
bevoegdheden aan een speciale afgevaardigde toekennen.
ARTIKEL 26
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, daarin inbegrepen deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte :
- hetzij door twee (2) Bestuurders gezamenlijk die niet dezelfde aandeelhouder vertegenwoordigen;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de afgevaardigde tot dit bestuur indien er
slechts één (1) is en door twee (2) afgevaardigden gezamenlijk handelend, indien er meerdere zijn.
Zij is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaten.
ARTIKEL 27
Het toezicht van de vennootschap wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd conform
de voorschriften van artikels 3:55 tot en met 3:92 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
In geval geen commissaris benoemd werd, moet de Raad van Bestuur op vraag van één of
meerdere aandeelhouders de Algemene Vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de
benoeming van één of meerdere commissarissen.
Als alle commissarissen in de onmogelijkheid verkeren hun functies uit te oefenen, dient de Raad
van Bestuur de Algemene Vergadering onmiddellijk bijeen te roepen om in de vervanging van de
afwezige commissarissen te voorzien.
De bezoldiging van de commissaris(sen) bestaat uit een vast bedrag vastgesteld door de Algemene
Vergadering bij het begin van de opdracht en voor de hele duur ervan conform artikel 3:65 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergoeding kan met de toestemming van de partijen gewijzigd worden.
ARTIKEL 28
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders. Ze zal tenminste één maal per
jaar vóór dertig (30) juni bijeengeroepen worden, meer in het bijzonder de laatste donderdag van de
maand mei om 11h00. De Algemene Vergadering vindt plaats op de zetel of op elke andere plaats
vermeld in de uitnodiging.
ARTIKEL 29
De Bijzondere Algemene Vergaderingen kunnen samengeroepen worden door de Raad van Bestuur,
telkens het belang van de vennootschap het vereist.  Daarenboven kan de Raad van Bestuur, op
verzoek van de aandeelhouders waarvan de globale deelneming in de vennootschap op het ogenblik
van de neerlegging van het verzoek minimum tien procent (10 %) vertegenwoordigt van het totaal
aantal aandelen, een Bijzondere Algemene Vergadering van de vennootschap samenroepen. Dit
verzoek moet de agenda vermelden, getekend worden door de verzoekende aandeelhouders en
neergelegd worden op de zetel van de vennootschap.
De Bijzondere Algemene Vergadering zal dan gehouden worden binnen een termijn van drie (3)
weken vanaf de neerlegging van het verzoek.
ARTIKEL 30
Een schriftelijke uitnodiging zal de aandeelhouders toegestuurd worden met kopie aan iedere
Bestuurder en Commissaris(sen) tenminste vijftien (15) dagen vooraf met de melding van de plaats,
datum en uur van de vergadering, alsook de agenda.
ARTIKEL 31
Iedere aandeelhouder aanwezig in eigen naam of vertegenwoordigd, heeft één stem.
Daarenboven heeft elke aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap(pen) aan wie de
Raad van Bestuur een affiliate licentie heeft toegekend voor één of meerdere producten van het
gamma van MasterCard International, recht op supplementaire stemmen naargelang het aantal door
hem uitgegeven kaarten op basis van één (1) stem per duizend (1.000) kaarten.
Het aantal kaarten dat in beschouwing genomen wordt is het aantal kaarten die deel uitmaken van
het productengamma van MasterCard International en die per éénendertig (31) december van het
boekjaar dat de Algemene Vergadering voorafgaat, uitgegeven werden.
Een aandeelhouder zal evenwel nooit mogen deelnemen in de stemming voor meer dan veertig
procent (40 %) van het totaal aantal stemmen die aan de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders toegekend werden.
Het stemrecht van de aandeelhouders die hun aandelen niet volgestort hebben, wordt opgeschort
totdat ze de stortingen effectief hebben verricht.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij
anders vermeld. Voor een statutenwijziging is een drie-vierde (75 %) meerderheid vereist.
Iedere statutenwijziging zal volledig in de aan de aandeelhouders toegestuurde oproeping vermeld
worden.
(…)
ARTIKEL 34
De notulen van de Algemene Vergadering worden door de Voorzitter van de Vergadering en door de
secretaris ondertekend. Een kopie zal aan de aandeelhouders en de bestuurders veertien (14) dagen
na de Vergadering toegestuurd worden.
ARTIKEL 35
Het boekjaar van de vennootschap begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december.
(…)
ARTIKEL 37
De nettowinst wordt bestemd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering, die
genomen werd op voorstel van de Raad van Bestuur.  
ARTIKEL 38
In geval van vereffening van de vennootschap bepaalt de Algemene Vergadering de wijze van
vereffening, benoemt desgevallend vereffenaars en stelt hun bevoegdheden en vergoedingen vast.
Na aanzuivering van de schulden en lasten van de vennootschap wordt het beschikbaar saldo
verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen.
ARTIKEL 39
Alles wat niet in deze statuten is opgenomen wordt geregeld door de Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer MARSBOOM Antoine, woonstkeuze
gedaan hebbende op de zetel van de vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris