Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0628.590.088
Naam
(voluit):	EMSC
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oudenaardestraat 47
8570 Anzegem (Vichte)
Onderwerp akte : BV: Ontbinding & Invereffeningstelling
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door
notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 22/07/2024 , ter registratie aangeboden,
blijkt dat de BV "EMSC " werd ontbonden en in vereffening gesteld, zodat de te publiceren
specificaties van de vennootschap thans luiden als volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME INWERKINGTREDING WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna verkort "WVV") en verklaart te weten dat sedert
1 januari 2020 de dwingende bepalingen van deze wet, alsook de suppletieve bepalingen
voor zover daarvan niet expliciet wordt afgeweken in de statuten, van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen.
Ten gevolge hiervan is de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd van een
"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" naar een "besloten
vennootschap", worden de termen "vennoot" en "zaakvoerder" gewijzigd in respectievelijk
"aandeelhouder" en "bestuurder", en moeten onder meer de nieuwe artikelen inzake
ontbinding en vereffening van vennootschappen worden toegepast.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De algemene vergadering heeft kennis genomen van en bespreekt volgende stukken:
a. het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 9 juli 2024 en de
bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2024. In dit verslag geeft het	.
bestuursorgaan toelichting over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
b. het verslag opgemaakt op 19 juli 2024 door de besloten vennootschap "Moore
Audit", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, BTW BE0453.925.059 RPR Brussel,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor te leper, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
"( .... )
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap EMSC BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 juni 2024 met een balanstotaal van € 570.427,24 getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap EMSC BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
· het niet aanleggen van een voorziening voor de kosten verbonden aan de
vereffening van de vennootschap;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor
de bijzondere algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de bijzondere algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 9 juli 2024 om
de vennootschap te ontbinden, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteltsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en
passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk een afschrift te hebben
ontvangen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing ervan.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor,
alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van de
ondergetekende notaris. Een exemplaar van beide verslagen zal worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van deze akte.
DERDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot de vrijwillige
vervroegde ontbinding en de invereffeningstelling van de vennootschap met ingang vanaf
heden, 22 juli 2024.
De algemene vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV niet
zijn nageleefd, zodat de ontbinding thans niet onmiddellijk gevolgd wordt door de sluiting
van de vereffening.
De vennootschap wordt aldus vanaf heden geacht voort te bestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting daarvan in overeenstemming met artikel 2:76 WVV.
De algemene vergadering verklaart te weten dat alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten vermelden dat de
vennootschap in vereffening is.
VIERDE BESLUIT - BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS
Ten gevolge van de ontbinding stelt de algemene vergadering vast dat het mandaat
van de bestuurder, zijnde de heer Emile SCHAMP, voornoemd, van rechtswege beëindigd is.
VIJFDE BESLUIT - BENOEMING VEREFFENAAR - VERKLARINGEN - BEVOEGDHEDEN
5.1. BENOEMING VEREFFENAAR
De algemene vergadering besluit één vereffenaar aan te stellen, met name de heer
Emile SCHAMP, voornoemd, wonende te 8570 Anzegem (Vichte), Oudenaardestraat 47.
De algemene vergadering besluit dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal
uitoefenen.
Vermits overeenkomstig artikel 2:84 WVV uit de staat van actief en passief
opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, niet blijkt dat niet alle schuldeisers
volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de
statuten of door de algemene vergadering niet aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar treedt reeds op heden in functie (gezien de algemene vergadering
verklaart dat de vereffening niet deficitair is), en kan vanaf heden geldig optreden namens
de vennootschap.
5.2. VERKLARINGEN VEREFFENAAR
De vereffenaar verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige maatregel die zich daartegen verzet.
De vereffenaar verklaart uitdrukkelijk:
- dat hij niet werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van
het Strafwetboek, dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van
vertrouwen;
- dat hij geen bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige is die niet tijdig
rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend;
- dat hij niet werd veroordeeld wegens misdrijven die verband houden met de staat
van faillissement;
- dat hij niet failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen;
- dat hij geen gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de
strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nr. 22 van 24
oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en
gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens
een inbreuk op Boek Ill, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht met
betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan,
of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
5.3. BEVOEGDHEDEN VEREFFENAAR
De algemene vergadering beslist dat de vereffenaar de meest uitgebreide macht zal
hebben voor de uitvoering van zijn opdracht. De vereffenaar is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
In het bijzonder zal hij de macht hebben alle zakelijke rechten, voorrechten en
ontbindende vorderingen te laten gelden of eraan te verzaken, opheffing te verlenen voor
of na de betaling, van alle inschrijvingen van voorrechten of hypotheken, overschrijvingen,
beslag of bevel, verzet en beletsel, en de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van de verplichting ambtshalve inschrijving te
nemen.
Overeenkomstig artikel 2:88, §3 WVV machtigt de algemene vergadering thans reeds
de vereffenaar voor het stellen van de handelingen voorzien in artikel 2:88, §§ 1 en 2 WVV.
Hij zal lasthebbers mogen aanstellen en ze bijzondere machten toekennen die hij
passend zal oordelen. Hij wordt ervan ontslagen inventaris te maken en zal zich mogen
beroepen op boeken en bescheiden van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN (NAAM, DUUR, WVV)
Ingevolge de ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap, ingevolge
voormelde besluiten en ingevolge de inwerkingtreding van het WVV, besluit de algemene
vergadering de statuten als volgt aan te passen:
- VERVANGING VAN ARTIKEL 1 DOOR DE VOLGENDE TEKST:
"Artikel 1 - VORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap naar Belgisch
recht.
Zij draagt de naam "EMSC IN VEREFFENING".
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in
vereffening is."
- TOEVOEGING AAN ARTIKEL 4 VAN DE ZIN:
"De vennootschap wordt ingevolge de ontbinding met ingang van 22 juli 2024 geacht
enkel nog voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan."
- VERVANGING VAN ARTIKEL 5:
De algemene vergadering stelt vast dat het geplaatst kapitaal op 31 december 2019
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg, volledig geplaatst bij de oprichting.
De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal inmiddels volledig is volgestort. De
algemene vergadering stelt tevens vast dat de wettelijke reserve duizend achthonderdzestig
euro (€ 1.860,00) bedraagt.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 39, §2, derde lid van voormelde
wet van 23 maart 2019, krachtens hetwelk de bedragen van het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve sedert 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor
uitkering. De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit dientengevolge de tekst van artikel 5 te vervangen
als volgt:
"ARTIKEL 5. - INBRENGEN
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
§2. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het veref-
feningssaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening."
- Doorheen de statuten worden de termen "vennoot/vennoten" vervangen door
"aandeelhouder/aandeelhouders", "zaakvoerder(s)" door "bestuurder(s)", "doel" door
"voorwerp". De verwijzingen naar kapitaalverhoging/inlijving van reserves in het kapitaal en
de inmiddels afgeschafte hoofdelijke aansprakelijkheid van de aandeelhouder bij het
eenhoofdig worden van de vennootschap, worden geschrapt. De verwijzingen naar het
Wetboek van vennootschappen worden vervangen door de verwijzing naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de vereffenaar tot
uitvoering van de genomen besluiten en aan ondergetekende notaris voor de coördinatie
van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT - ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
lasthebbers die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
aan wie de macht verleend wordt om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
voor de inschrijving, de wijziging, de doorhaling van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de
administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten
vennootschap "A & B PARTNERS WAREGEM", met zetel te 8790 Waregem, Pand 349 bus A,
BTW BE0479.711.619, RPR Gent, afdeling Kortrijk, alsook diens bestuurders en
aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.),
Notaris Dorien Raskin , te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- verslag van de bedrijfsrevisor:
- de gecoördineerde statuten.