Nº d'entreprise : 0465 741 144
Nom
(en entier) : EASI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Robert Schuman 12 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption (société absorbante)
D'un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves Gribomont
& Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 29 décembre 2022.
Il résulte que :
L'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme EASI, dont le siège est à 1400 Nivelles,
Avenue Robert Schuman 12, inscrite au RPM sous le numéro 0465.741.144.
Constituée par acte du notaire Pierre-Paul vander Borght, à Schaerbeek, du 26 mars 1999, publié aux
annexes du Moniteur belge du 8 avril 1999 sous le numéro 142.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée générale
dressé par le notaire Nicolas van Raemdonck, à Schaer-beek, le 26 juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur
belge du 17 août 2018 sous le numéro 0127189.
A pris les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
Les organes d'administration de la SA EASI, société absorbante, et de la SA INTO IT SYSTEMS &
SECURITY, société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
Ce projet de fusion a été déposé aux Greffes des Tribunaux de l'entreprise concernés :
- en ce qui concerne la SA EASI, en date du 15 novembre 2022, avec publication à l'annexe au Moniteur
belge le 28 novembre 2022 sous le numéro 0140384 ;
- en ce qui concerne la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, en date du 15 no-vembre 2022, avec
publication à l'annexe au Moniteur belge le 25 novembre 2022 sous le numéro 0138656.
L'assemblée dispense de donner lecture dudit projet de fusion. Elle confirme que les formalités visées à
l'article 12:51 du CSA ont été observées.
2. Opération assimilée
L'assemblée constate que la fusion telle que décrite au projet ci-avant entre dans le cadre de l'article 12:7
du CSA.
3. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SA INTO IT
SYSTEMS & SECURITY par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la SA EASI,
société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, société absorbée,
seront considérées comme accomplies pour le compte de la SA EASI, société absorbante, à dater du 1er janvier
2023 ;
-la fusion s'opérera sans création d'actions nouvelles.
L'assemblée de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, société absorbée, aux termes d'un procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé la fusion par absorption de
ladite SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY par la SA EASI, conformément au projet de fusion précité, par voie
de transfert à cette dernière, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée constate :
-qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet ni les statuts de la présente société ;
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées.
4. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision ci-avant, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, société absorbée,
sera transféré à la SA EASI, société ab-sorbante, à la date du 1er janvier 2023.
Au 31 décembre 2022, la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY sera dissoute sans liquidation, et ce en vue
de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'actionnaire unique :
-requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, société
absorbée, sera transféré à la date du 1er janvier 2023 avec tous les éléments le composant à cette même date.
Le transfert de chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée dans les livres de la
société absorbante se fera à sa valeur au 31 décembre 2022 ;
-dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation tech-nique, commerciale, administrative et know-
how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable de chacune des sociétés concernées n'a pas
enregistré de modification sensible.
La SA EASI, société absorbante, aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier
2023, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er
janvier 2023. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2023, également, tous les im-pôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, la SA EASI acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif se rapportant au trans-fert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SA
INTO IT SYSTEMS & SECURITY ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne sont pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SA EASI devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY étant transfé-rés, y compris les contrats intuitu personae et
les contrats et engagements quel-conques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats
et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en de-mandant qu'en défendant,
seront suivis par la SA EASI, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société absorbée.
6. Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, société absorbée,
aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé
la fu-sion par absorption de ladite SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY par la SA EASI, conformément au projet
de fusion précité, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a/la dissolution sans liquidation de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY, celle-ci cessant d'exister à
compter du 31 décembre 2022 ;
b/toutes les actions de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY seront annulées à compter de cette même
c/le transfert à la SA EASI de l'intégralité du patrimoine de la SA INTO IT SYSTEMS & SECURITY.
7. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateur de la société absorbante, aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe