Nº d'entreprise : 0878 867 609
Nom
(en entier) : IMMO MARCHIENNE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6001 Charleroi (Marcinelle), rue de la Douane 37
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION
A ce jour, le présent projet de fusion fusion simplifiée par absorption est établi, en application des articles
12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d'administration de la société
absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée « GCN IMMO », et de la société à absorber la société à
responsabilité limitée « IMMO MARCHIENNE ».
Les sociétés participant à l'opération de fusion sont :
-La société à responsabilité limitée "IMMO MARCHIENNE" ayant son siège social à 6001 Charleroi
(Marcinelle), Rue de la Douane 37, immatriculée au registre des personnes morales Hainaut division Charleroi
0878.867.609 .
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Etienne BEGUIN à Beauraing en date du 20 janvier 2006,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 janvier suivant sous le numéro 06026449 et dont les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Etienne BEGUIN à
Beauraing en date du 11 décembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 janvier 2020 suivant
sous le numéro 20008835.
Ci-après dénommée « IMMO MARCHIENNE » ou la « société absorbée » ou la « société à absorber» ;
- La société à responsabilité limitée "GCN IMMO" (anciennement SG IMMO) ayant son siège social à 6001
Charleroi (Marcinelle), Rue de la Douane 37, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Hainaut division Charleroi 0821.978.790 et à la T.V.A. sous le numéro BE0821.978.790.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Alain BEYENS, ayant résidé à Sambreville, en date du
3 janvier 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 janvier suivant sous la référence 10008254, modifié
pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jules BASTIN, à La Louvière, le 19
décembre 2024 publié au Moniteur belge le 28 décembre suivant sous la référence 23485843.
Ci-après dénommée « GNC IMMO » ou « société absorbante ».
EXPOSE PREALABLE
Le présent projet de fusion par absorption est établi dans la perspective de la fusion de la société à
responsabilité limitée « GCN IMMO », société absorbante avec la société à responsabilité limitée « IMMO
MARCHIENNE », société absorbée.
Le conseil d'administration des sociétés participant à l'opération s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux conditions définies ci-après (visant à réaliser une
fusion par laquelle tant les droits que les engagements de la société à absorber seront transférés à la société
absorbante, en application des dispositions des articles 12 :2 et 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des
associations) et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des actionnaires de
ces sociétés. Il a été rédigé en commun par l'organe d'administration des deux sociétés.
La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société,
par suite d'une dissolution sans liquidation l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire
et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou
actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, le texte du projet de fusion est
établi comme suit :
PREMIER RESOLUTION - PROJET DE FUSION - EXAMEN DES DOCUMENTS
La société "GCN IMMO", actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, dispense le président de
donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, reconnaissant avoir eu parfaite connaissance
de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont été correctement accomplies par la société «GCN IMMO», société
absorbante et la présente société «IMMO MARCHIENNE», société absorbée.
La société "GCN IMMO", actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate que le projet de fusion
prérappelé a été établi par l'organe d'administration de la société « IMMO MARCHIENNE > absorbée et l'organe
d'administration de la société « GCN IMMO» absorbante en date du # et a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut - division Charleroi en date du #.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge le # suivant sous le nº#, en ce qui concerne la
société absorbée et sous le nº# en ce qui concerne la société absorbante.
Un exemplaire du projet de fusion a été mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège des
sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA LEGALITE DE L'OPERATION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate que l'opération visée entre dans le cadre
d'une opération assimilée à une fusion par absorption par le fait que la présente société transfère l'intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, à la société absorbante qui détient toutes les actions et autres
titres conférant le droit de vote dans la société absorbée et qu'il y a donc lieu d'appliquer les seules formalités
prévues par les articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET DE FUSION - DECISION DE FUSION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, approuve le projet de fusion précité et décide de
fusionner la présente société avec la société « GCN IMMO», ayant son siège social à 6001 Charleroi
(Marcinelle), Rue de la Douane 37, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société « GCN IMMO», et ce
aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 jui 2024.
Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée à
la date précitée.
b) D'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du #, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
c) La société absorbante détenant 100% des actions de la société absorbée, aucune action conférant des
droits spéciaux ne sera émise, et il n'y a dès lors pas de rapport d'échange des actions.
d) Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, décide que la présente résolution est adoptée sous la
condition suspensive du vote de la fusion par la société « GCN IMMO », société absorbante concernée par
l'opération.
QUATRIEME RESOLUTION - ABSENCE D'AVANTAGES PARTICULIERS
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate, conformément à l'article 12:50, 4° du Code
des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est
attribué aux organes d'administration des sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
CINQUIEME RESOLUTION - EXTENSION DE L'OBJET DE L'ABSORBANTE
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate conformément à l'article 12:55 du Code des
sociétés et des associations, que l'objet de la société absorbante n'est pas suffisamment étendu pour permettre
la poursuite de l'activité de la société absorbée, de sorte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbante arrêtera la modification de son objet requise immédiatement après la
décision de fusion.
SIXIÈME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
1. Transfert du patrimoine de la société absorbée
En l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, requiert le notaire
soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion, avec tous les
éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue
comptable à la date du 30 juin 2024.
2. Situation comptable de la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, dispense
expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la présente société
arrêtée au #.
3. Eléments incorporels
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative, know-how.
4. Situation du fonds de commerce
Non applicable
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les biens
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité foncière.
1/ VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Marchienne-au-Pont première division
Un grand magasin, sis Rue de Mons 50, cadastré section B, numéro 0138B5P0000, pour une contenance
de trente et un ares quarante centiares (31a 40ca).
Revenu cadastral non indexé: quinze mille six cent septante-quatre euros (€ 15.674,00)
2/ VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Marchienne-au-Pont première division
Une maison d'habitation, avec dépendances et jardin sise Rue de Nimal 26, cadastrée section B, numéro
0131B13P0000, pour une contenance de septante centiares (70ca).
Revenu cadastral non indexé: quatre cent nonante euros (€ 490,00)
b) Origines de propriété
Concernant le bien sis Rue de Mons 50 :
Le bien appartenait à la société à responsabilité limitée Immo Marchienne pour se l'être vu attribué aux
termes d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire Etienne BEGUIN à Beauraing le 27 janvier 2017.
Le bien appartenait à la société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne pour se l'être vu attribué
aux termes d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire Reul à Morlanwelz le 10 avril 1980.
Concernant le bien sis Rue de Nimal 26 :
Le bien appartient à la société à responsabilité limitée Immo Marchienne pour se l'être vu attribué aux termes
d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire Etienne BEGUIN à Beauraing le 27 janvier 2017.
Le bien sis rue de Nimal appartenait à la société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne pour l'avoir
acquis de Monsieur Edouard Laurichesse et de son épouse, Madame Félicie Dagot aux termes d'un acte de
vente en rente viagère reçu par le notaire Jacquet à la Louvière le 29 mai 1997, transcrit. Les époux Laurichesse
et Dagot sont décédés respectivement les huit mars 2012 et premier août 2014.
Les époux Laurichesse - Dagot étaient propriétaires du bien pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de
vente reçu par Maître Jean- Pierre de CLIPPELE, Notaire à Bruxelles, le 13 mars 1973, transcrit au second
bureau des Hypothèques à Charleroi, le 30 mars 1973, volume 6355, numéro 23.
c) Conditions
1º La société absorbante aura la propriété et la jouissance, soit par l'occupation réelle soit par la perception
des loyers, des biens appartenant à la société absorbée à compter du jour où la fusion par absorption de la
présente société produit ses effets.
2º La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée résultant des baux
éventuellement consentis sur les immeubles transférés.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La société absorbée déclare à ce propos que les biens prédécrits ne font l'objet d'aucun bail commercial.
La présente société dispense le notaire d'en relater le contenu aux présentes. La société absorbante a reçu la
copie du bail commercial en question, et a dispensé la société absorbée et le notaire instrumentant de les relater
aux présentes.
La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
éventuelles, constituées dans le cadre du ou des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer
aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution
par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
3º Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et cachés, de défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol ;
4º Les biens sont transférés avec toutes les servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés, sauf
au cessionnaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls, sans
intervention du cédant ni recours contre lui, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit
plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu de tous titres réguliers et non prescrits.
5º La société absorbée déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes particulières, n'en avoir
conféré aucune, à l'exception, pour le bien sis à la rue de Nimal, de ce qui est repris à l'acte reçu par le Notaire
Alain Jacquet et à l'intervention du Notaire Etienne BEGUIN, en date du 22 mai 1997 :
« A l'acte dudit Notaire de CLIPPELE du treize mars mil neuf cent septante-trois, dont mention ci-avant dans
l'origine de propriété, il est en outre textuellement stipulé ce qui suit:
"1/ Un acte antérieur_, ayant formé, pour partie, titre de propriété du bien prédécrit dans le chef de la société
préqualifiée "L. BODART, H. DEQUENNE ET CIE", et étant un "acte de vente reçu par le Notaire René
LEBRUN, à Marchienne- au-Pont, le huit mars mil neuf cent vingt-six, contient entre autres ce qui suit, ici
littéralement transcrit:
Les droits et actions qui compétent au vendeur à raison de dommages qui auraient pu être causés par les
travaux houillers aux biens prédésignés, font partie de la vente.
2/ Un acte antérieur, ayant formé, pour partie, titre de propriété du bien prédécrit dans le chef de la même
société L. BODART, H. DEQUENNE ET CIE", et étant un acte de vente reçu par le même notaire LEBRUN le
trente juillet mil neuf cent vingt-six, contient entre autres ce qui suit, ici littéralement transcrit:
Messieurs Seguin et Bruyère, propriétaires contigus se sont engagés réciproquement à renoncer au
bénéfice de l'article 674 du Code Civil et à respecter les cheminées et armoires établies ou à établir dans le mur
Il est stipulé en l'acte de Maître BODSON du quinze juillet mil neuf cent vingt-six susrappelé:
Pour séparer la cour du bien cédé du bien restant aux vendeurs, il sera construit un mur de clôture en
briques ayant une épaisseur de trente-cinq centimètres et une hauteur de deux mètres à partir du niveau de la
cour du bien présentement vendu, et ce à frais communs entre l'acquéreur et les vendeurs ou le futur acquéreur
du bien restant à ces derniers. Ce mur sera érigé en A.B. du plan ci-annexé.
Les droits et actions qui compétent au vendeur à raison des dommages qui auraient pu être causés par les
travaux houillers aux biens prédésignés, font partie de la vente »
6° Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, de plus d'un vingtième, faisant
profit ou perte pour la société absorbante, les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
7º La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer dans les titres de propriété. Elle
aura à s'entendre, pour toute mitoyenneté qui serait discutée, directement avec les tiers intéressés, sans
intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
8º La société absorbante est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les
conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
9º La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun litige, procès et/ou oppositions concernant les biens
faisant l'objet du transfert, ni avec des tiers (voisins, locataires, occupants, etc ... ), ni avec des administrations
publiques.
10° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
11º A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessous dans les renseignements urbanistiques, les biens
immobiliers repris ci-dessus n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant
prévoir que tel permis pourrait être obtenu ; la société absorbée ne prend aucun engagement à cet égard, ni
quant à la possibilité d'effectuer sur les biens aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon
du Développement territorial, ci-après dénommé le CoDT. Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes
et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur les biens immeubles faisant l'objet du transfert
tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
12º La société absorbée déclare qu'à ce jour elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens immobiliers faisant partie du présent transfert, et qu'il ne lui a
en été signifié aucun.
13º Le notaire instrumentant réitère ces informations au vu des renseignements urbanistiques délivrés par
le Collège Communal de la ville de de Charleroi.
Conformément aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT le notaire soussigné a interrogé l'administration
communale de la ville de de Charleroi sur la situation urbanistique de ces biens immobiliers.
Par sa lettre du #, l'administration communale de de Charleroi a stipulé ce qui suit relativement aux
informations visées à l'article D.IV.97 et à l'existence, l'objet et la date des permis de lotir, des permis
d'urbanisation, des permis de bâtir et d'urbanisme et d'urbanisme de constructions groupées, délivrés après le
1er janvier 1977, ainsi que des certificats d'urbanisme qui datent de moins de deux ans et, pour la région de
langue française, des certificats de patrimoine valables, et aux observations du collège communal ou du
fonctionnaire délégué conformément à l'article D.IV.102;
« Le bien en cause : # »
6. Conditions générales du transfert
6.1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et en supportera les
risques à compter du jour où la fusion sera effective. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du # également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
6.2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6.3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les
deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
6.4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6.5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
6.7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
·Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
·La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
·Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
6.8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société absorbante aura tous les pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
7. Situation comptable de la société absorbante après le transfert du patrimoine
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que
la présente opération de fusion va entraîner une plus-value de fusion.
SEPTIEME RESOLUTION - 7. CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE -
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE L'ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate que la
fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants sous la condition suspensive de l'approbation
de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12:13 et 12:14 du
Code des sociétés et des associations, et de l'approbation des modifications éventuelles de ses statuts qui en
résultent en vertu de l'article 12:55 dudit Code, y compris les dispositions qui modifieraient son objet :
·La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13, 1º du CSA) ;
·Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de sa situation comptable du 30 juin 2024.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale confirme que les 6.450 actions de la société
absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que, conformément à l'article 12:57 du Code
des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de
la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
HUITIEME RESOLUTION - MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale décide que l'approbation par les actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge
· aux administrateurs de la société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le
début de l'exercice social de la société absorbée et la date de la réalisation de la fusion.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs de la société absorbante, et le cas
échéant à l'organe d'administration, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus
spécialement ceux :
1. d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de tous
guichets d'entreprises ou autres ;
2. le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
3. de représenter la société absorbée aux opérations de fusion.
4. dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.