N° d'entreprise : 0743913586
Nom
(en entier) : OpticLibre Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le dix-huit octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
Madame VAN DE KERCKHOVE Laura, collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant
domicile, 
ci-après dénommé ensemble le "comparant"
agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société anonyme "Opticlibre
Group", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39, boîte 4, insrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0743.913.586, ci-après dénommée la "Société" ou la
"Société Bénéficiaire", en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing
privé, laquelle sera conservée dans le dossier du notaire soussigné, sur base des pouvoirs conférés
par décision de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 juin 2017 dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 7 février 2022, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 10 février suivant, sous le numéro 22310332.
(…)
CONSTATATIONS
Le comparant expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Une première assemblée générale extraordinaire de la Société, dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire Peter VAN MELKEBEKE le 7 février 2022 et publié comme dit ci-avant, (la "Première
Assemblée Générale Extraordinaire") a approuvé l’opération par laquelle la société par actions
simplifiée de droit français "Club OpticLibre", ayant son siège à 75016 Paris (France), Avenue d'Iéna
59, inscrite au registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433.193.067 (la
"Société Apporteuse") a apporté à la Société la branche d’activité se composant de tous les actifs et
tous les passifs la branche d’activité que la Société Apporteuse - dont les activités consistent
essentiellement en une centrale d’achat de produits d’optique - exploite en Belgique (l'"Apport de la
Branche d’Activité "), conformément à l’article 12:10 juncto article 12:92 et suivants du Code des
sociétés et des associations et selon les conditions et modalités reprises dans le projet d’apport, plus
amplement décrites dans le procès-verbal de la Première Assemblée Générale Extraordinaire;
II. En complément des documents rédigés dans le cadre de l'Apport de la Branche d'Activité,
approuvé par la Première Assemblée Générale Extraordinaire, les rapports suivants ont été établis :
•    rapport complémentaire du conseil d'administration suite au rapport spécial du 31 janvier 2022,
établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations ; et,
•    rapport complémentaire du réviseur d'entreprises sur l’augmentation de capital de la Société par
apport de la branche d’activité au sens de l’article 12:11 du Code des sociétés et des associations,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme suit :
Volet B
     "VII. CONCLUSIONS -
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme « OPTICLIBRE GROUP» (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de la mission, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 17 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Contexte
Pour rappel, par acte intervenu en date du 7 février 2022, la SAS de droit français « CLUB
OPTICLIBRE » a apporté des actifs et des passifs à la SA « OPTICLIBRE GROUP », dans le cadre
de l’apport de sa branche d’activité belge, plus amplement décrite dans le projet d’apport de branche
d’activité du 16 décembre 2021, publié aux annexes au Moniteur belge en date du 2 février 2022.
Les opérations ayant trait à la branche d’activité apportée par la SAS de droit français « CLUB
OPTICLIBRE » à la SA « OPTICLIBRE GROUP » ont été considérées, d’un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la SA « OPTICLIBRE GROUP » rétroactivement à compter du
1er janvier 2022.
La répartition des actifs et passifs transférés, telle que décrite dans le projet d’apport de branche d’
activité précité reprenait, à titre exemplatif, les actifs et passifs existant au 30 septembre 2021.
En date du 31 janvier 2022, dans le cadre de la passation de l’acte d’augmentation de capital de la
SA « OPTICLIBRE GROUP », nous avons établi un rapport de réviseur d’entreprises, en application
des articles 7:179 et 7 :197 du Code des Sociétés et Associations, relatif à l’apport en nature des
actifs et passifs transférés à la SA « OPTICLIBRE GROUP », à leur valeur comptable au 30
septembre 2021, pour une valeur d’apport fixée à 717.491,33 EUR.
Sans que la valeur comptable nette de l’apport en nature ne fasse l’objet d’un ajustement, la valeur
comptable de chaque élément d’actif et de passif faisant l’objet de l’apport en nature a été ajustée
sur la base des comptes au 31 décembre 2021 qui ont été arrêtés, en date du 30 juin 2022, par l’
organe d’administration de la SAS de droit français « CLUB OPTICLIBRE ».
Pour cette raison, un acte notarié complétif identifiant la valeur comptable (conformément à l’article
3:57 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 précité) définitive du patrimoine transféré au 31 décembre
2021 doit être passé, établi sur la base de rapports spéciaux complémentaires de l’organe d’
administration et du présent rapport complétif de réviseur d’entreprises, relatif aux actifs et passifs
transférés.
Le présent rapport complétif doit donc être lu conjointement à notre premier rapport du 31 janvier
2022.
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial complémentaire de l’organe d’administration repris en
annexe, et n’avons pas de constatation significative à signaler:
    concernant la description des apports en nature, à savoir des actifs et passifs de la SAS de droit
français « CLUB OPTICLIBRE », apportés dans le cadre de l’apport de sa branche d’activité belge
en date du 31 décembre 2021.
    concernant l’évaluation appliquée par les parties ;
    concernant le mode d’évaluation utilisé à cet effet, conformément à l’article 3:57 de l’Arrêté Royal
du 29 avril 2019, les actifs et passifs comptabilisés sont évalués à leur valeur nette et non à leur juste
valeur. Le mode d'évaluation trouve sa justification dans la Loi.
Le mode d’évaluation appliqué conduit à la valeur de l’apport, à savoir 717.491,33 EUR, et
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions émise en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 3.685 actions nouvelles d’un pair comptable de
194,71 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA « OPTICLIBRE GROUP ». lors de l’acte
d’augmentation de capital du 7 février 2022.
Nous renvoyons ainsi à notre rapport du 31 janvier 2022 quant à notre conclusion relative à la
justification du prix d’émission des actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o    d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Volet B
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o    d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
o    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie ;
o    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport d’
actifs et passifs à la société anonyme « OPTICLIBRE GROUP », et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Fait à Bruxelles,
le 14 octobre 2022.
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'entreprises,
associée de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’entreprises".
(…)
III. La valeur de l'Apport de la Branche d'Activité était basée sur une situation comptable active et
passive provisoire établie par la Société Apporteuse en date du 30 septembre 2021 et la valeur
comptable nette des actifs et passifs constituant la Branche d’Activité s’élevait à 717.491,33 EUR.
Lors de la Première Assemblée Générale Extraordinaire, il a été prévu qu'une adaptation sera
effectuée sur la base des comptes de la Branche d’Activité arrêtés au 31 décembre 2021 par le
conseil d'administration de la Société Apporteuse. Cette adaptation peut être effectuée au moyen
d'un ajustement de la valeur comptable de chaque élément d'actif et de passif ayant fait l'objet de
l'Apport de la Branche d'Activité, sans en modifier la valeur comptable nette. 
Concernant la description de la Branche d’Activité, il est renvoyé à la description des procès-verbaux
de la Première Assemblée Générale Extraordinaire, et constaté qu’aucun changement n’est
intervenu à cet égard. 
     IV. Il ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2021 que la valeur comptable nette de l’apport
de la Branche d’Activité s’élève toujours bien à un montant de 717.491,33 EUR.
     Toutefois, différents postes d’actif et de passif ont subi des ajustements par rapport à la situation
provisoire au 30 septembre 2021.
     (…)
     V. Compte tenu de ce qui précède, les valeurs définitives des éléments d’actif et de passif de la
Branche d’Activité apportée sont actées telles qu'elles figurent dans le tableau ci-dessus et la valeur
comptable nette définitive de l'apport est de 717.491,33 EUR, laquelle correspond à la valeur de
l'apport telle qu’actée le 7 février 2022.
     (…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du réviseur en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire