N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLERIOT WAREHOUSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 724
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès – verbal  dressé par Maître Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy (Asquillies),
le 12 avril 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que les actionnaires de la société anonyme «
GESTIMO », dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 724, réunis en
assemblée générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12 :74 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à
Responsabilité Limitée sous la dénomination « BLERIOT WAREHOUSE », par le transfert partiel de
son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée de 1750 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties
entre les actionnaires de la société scindée, à raison de :
-         1.225 actions sans mention de valeur nominale à Madame VANHAMME Karin, prénommée ;
- 175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Delphine Lucette Marie Rita, née
à Braine-l'Alleud le 31 janvier 1986, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue des Petits Champs 129 ;
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Monsieur HUART Constantin Eric Philippe, né
à Braine-l'Alleud le 25 janvier 1988, ndomicilié à 1380 Lasne, Route de l'Etat 62 ;
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Capucine Ariane Eric, née à
Braine-l'Alleud le 28 octobre 1989, domicilié à 1380 Lasne, Rue d'Alaumont 18 ;
         
Conformément à l'article 12:86 du Code des Sociétés et des Associations la scission sera réalisée
lorsque la présente société aura été constituée.
 
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 13 décembre 2021 conformément à l'article 12:
75 du Code des Sociétés et des Associations  et déposé au greffe du tribunal de commerce du
Brabant Wallon le 28 décembre 2021 soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil
d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe ;
Ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 7 janvier 2022.
 
2) le rapport de l’organe d’administration et le rapport de la SRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co –
Réviseurs d’Entreprises Associés », reviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Bernard
ROUSSEAUX, ayant ses bureaux à 7000 Mons, rue de la Biche, 18, rapport relatif à la scission et
0784963986
Volet B
aux apports en nature, dressé en date du 23 mars 2022 conformément à l'article 5 :7 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée BLERIOT WAREHOUSE (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 6 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 16 mars 2022, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir428.689,00 euros,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée GESTIMO et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.750 actions de la société BLERIOT WAREHOUSE.
 
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport,ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à
BLERIOT WAREHOUSE, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. »
 
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée ;
 
4) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices;
 
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en
Volet B
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la
société scindée et du présent acte.
 
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné.
 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect du Code des
Sociétés et des Associations.
 
C/ Transfert
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
 
1. A approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d’une partie
de son patrimoine actif et passif à la présente société, moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société scindée de 1.750 actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la société « BLERIOT WAREHOUSE », qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, à raison de :
 
-         1.225 actions sans mention de valeur nominale à Madame VANHAMME Karin, prénommée ;
 
- 175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Delphine, prénommée ;
 
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Monsieur HUART Constantin, prénommé ;
 
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Capucine, prénommée ;
         
2. A proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et
les statuts.
 
3. A constaté que :
                - Les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la SRL « BLERIOT
WAREHOUSE », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
                - partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société «
BLERIOT WAREHOUSE », présentement constituée ;
               
4. A conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil
d'administration et plus spécialement à (aux) administrateur(s) précité(s) et a conféré audit conseil
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
 
CECI EXPOSÉ,
 
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif plus
amplement décrits dans le projet de scission.
 
Les biens transférés à la présente société comprennent notamment l’immeuble suivant :
 
Ville de CHARLEROI - vingt-troisième division – Gosselies – article 52028 
Une parcelle de terrain industrielle sise rue Louis Bleriot, dans la zone de l’aéropole, constituée d’une
part de la parcelle cadastrée section B numéro 298 R P0000 et d’autre part d’une parcelle à prendre
dans la parcelle actuellement cadastrée section B numéro 298ZP0002.
Actuellement, la parcelle objet des présentes, d’une contenance mesurée de un hectare quarante
deux ares et dix sept centiares (1ha 42 a 17 ca) s’est vu attribuer l’identifiant parcellaire suivant :
52028 B 298 C2 P0000
PLAN : Tel que l’objet du présent acte est plus amplement délimité sous liseré jaune sous LOT 1 en
Volet B
un plan dressé par Monsieur le Géomètre – Expert Grégoire – Henri LEFEBVRE, à 5310 Eghezée,
en date du 15 septembre 2021.
Ledit plan a été enregistré dans la base de données des plans de délimitation du service de
l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale du Hainaut, et porte le numéro de
référence 52028 – 10450.
Les parties déclarent que le plan n’a pas été modifié depuis lors.
Ce plan demeure annexé à l’acte de scission de la SA GESTIMO, reçu ce jour, antérieurement aux
présentes par le Notaire soussigné.
 
ORIGINE DE PROPRIETE :
La SA « GESTIMO » est propriétaire de ce bien pour l’avoir acquis sous plus grande contenance de
la société anonyme ECOPLAST TECHNOLOGY », à Gosselies, aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Geoffroy STAS DE RICHELLE, à Waterloo, en date du 15 septembre 2015, transcrit au 1er
bureau des hypothèques de Charleroi, le 17 septembre suivant sous la référence 43 – T –
17/09/2015-10536.
 
A l’origine, le bien appartenait à la société anonyme « ECOPLAST TECHNOLOGY », à Gosselies,
pour l’avoir acquis comme suit :
- partie de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée, association de communes «
Intercommunale pour la gestion et la réalisation d’Etudes Techniques et Economiques », en abrégé «
I.G.R.E.T.E.C. », à Charleroi, aux termes d’un acte de vente reçu par Monsieur Jean BOMBLED,
Inspecteur Principal, Commissaire au Comité d’acquisition d’immeubles à Charleroi, en date du 18
février 2003, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Charleroi, le 18 mars suivant sous la
référence 43 –T – 18/03/2003-02995.
- partie de la Société Coopérative à Responsabilité Limitée, association de communes «
Intercommunale pour la gestion et la réalisation d’Etudes Techniques et Economiques », en abrégé «
I.G.R.E.T.E.C. », à Charleroi, aux termes d’un acte de vente reçu par Monsieur Guy LEMPENS,
Commissaire au Comité d’acquisition d’immeubles à Charleroi, en date du 25 février 2008, transcrit
au 1er bureau des hypothèques de Charleroi, le 18 mars suivant sous la référence 43 – T –
11/04/2008-05596.
- partie aux termes d’un acte d’échange entre la société anonyme « Immobilière F.V.F », en abrégé «
Immo F.V.F. », à Charleroi et la société « ECOPLAST TECHNOLOGY », anciennement « CAR
STYLING », reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, et le Notaire Hubert
MICHEL, à Charleroi, en date du 4 novembre 2003, transcrit au 1er bureau des hypothèques de
Charleroi, le 24 novembre suivant sous la référence 43 – T – 24/11/2003-14868.
 
Conditions générales du transfert :
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société scindée arrêtée au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la SRL « BLERIOT WAREHOUSE » des
éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
 
2) Le transfert dans la comptabilité d’une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2021.
 
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société scindée.
 
4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à
l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante
du patrimoine de la société scindée.
 
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la société « BLERIOT WAREHOUSE ».
 
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert par voie de scission.
 
Volet B
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la présente société
s'effectuent sans soulte.
 
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend lune partie
du patrimoine actif et passif de la société scindée, tel que décrit au projet de scission.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
 
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
 
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–        supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers en ce qu'il se rapporte aux
éléments transférés, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport, de la garantir
contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
–        respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés ;
–        supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
12) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
 
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
 
13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
 
14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
 
15) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
 
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 1.750 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société « BLERIOT WAREHOUSE », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée
à raison de :
 
-         1.225 actions sans mention de valeur nominale à Madame VANHAMME Karin, prénommée ;
 
- 175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Delphine, prénommée ;
 
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Monsieur HUART Constantin, prénommé ;
Volet B
 
-         175 actions sans mention de valeur nominale à Madame HUART Capucine, prénommée ;
         
 
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
 
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital de la société
présentement constituée est représenté par 1.750 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/1.750ème de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
                                                                                               
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «BLERIOT WAREHOUSE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique, ou à l’étranger toutes activités en rapport direct ou indirect avec
toutes ses formes la gestion, la location, l’exploitation, la promotion immobilière, la construction, la
mise en valeur, la rentabilisation économique, le management et le développement économique de
son patrimoine immobilier.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-              Toutes opérations de transport et de logistique ;
- Transport de marchandises, transport spéciaux ;
- Assistance logistique, entreposage de marchandises ;
- Préparation et manutention de commandes ;
- Assistance technique en matière de transport et de logistique ;
- La prise de participations directes ou indirectes par tous moyens, pour elle-même, pour le compte
de tiers et la gestion de ces participations dans toutes entreprises par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisitions de titres, droits ou biens sociaux, de
fusions, d'alliances, de commandites, de sociétés en participation, de groupement d'intérêt
économique ou autrement ;
- L'acquisition, la location, la vente, rechange des installations et appareillages nécessaires ;
Et d'une façon générale, toutes activités de transport et de logistique, toutes opérations financières,
commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social
ou à tous objets similaires ou connexes
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Volet B
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille sept cent cinquante (1.750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément : tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession  est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
Volet B
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, soit chaque administrateur-délégué,
agissant seul, soit deux administrateurs agissant conjointement, peu(ven)t accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur-délégué, agissant seul, ou deux administrateurs, agissant conjointement,
représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur délégué peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi du mois de mai 2022.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 724.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est en cours de création.
L’adresse électronique de la société est en cours de création.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
- Madame VANHAMME Karin, prénommée, ici présente et qui accepte ;
 
- Madame HUART Delphine, prénommée, ici présente et qui accepte ;
 
- Monsieur HUART Constantin, prénommé, ici présent et qui accepte ;
 
- Madame HUART Capucine, prénommée, ici présente et qui accepte ;
 
- Monsieur Thierry PORTELLO, prénommé, ici présent et qui accepte ;
 
Le mandat de Monsieur PORTELLO Thierry est exercé à titre gratuit, les autres mandats pourront
être rémunérés suivant décision de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs ci – dessus désignés, réunis en Conseil d’Administration, appellent aux fonctions
d’administrateur – délégué, Madame VANHAMME Karin, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
Madame Karin VANHAMME ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme,
Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy (Asquillies)
 
Une expédition de l'AGE du 12 avril 2022, ainsi que les statuts coordonnées sont déposés en même
temps au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.