Ondernemingsnr : 0423810915
Naam
(voluit) : TER KLARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Klare(S) 10
 : 8554 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
OMVORMING IN BV - AANVAARDING NIEUWE STATUTEN –ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDERS –ADRES ZETEL
OP TWEEËNTWINTIG FEBRUARI TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Te Deerlijk, op het kantoor.
Voor ons, Meester Stéphane SAEY, notaris met standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met
zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17.         
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "TER KLARE", met zetel te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Ter Klare 10, RPR Gent
afdeling Kortrijk 0423.810.915.
Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte
verleden voor notaris Ignace Saey te Deerlijk op 3 maart 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 31 maart 1983 onder nummer 1888-2/3.
Waarvan de statuten werden gewijzigd met aanneming van huidige rechtsvorm bij akte verleden voor
notaris Ignace Saey te Deerlijk op 17 juli 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 augustus daarna onder nummer 1990-08-07 / 336 en voor het laatst bij akte
verleden voor notaris Stéphane Saey te Deerlijk op 27 december 2005, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2006 onder nummer 2006-01-23 / 0018579.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9 uur.
Onder voorzitterschap van de heer DUPONT Jean, nagenoemd.
Gelet op het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot de verdere samenstelling van een
bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A. Zijn aanwezig volgende aandeelhouders, die volgens hun verklaring en blijkens het register van
aandelen in het bezit zijn van het navermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw DE VRIEZE Hilde Georgette, geboren te Kortrijk op 28 oktober 1948, echtgenote van de
heer DUPONT Jean, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Ter Klare 10.
Titularis van drieduizend vijfhonderdzeventig (3.570) aandelen.
2. De heer DUPONT Sebastian Robert André, geboren te Kortrijk op 8 juli 1974, echtgenoot van
mevrouw ROETTGER Diana, wonende te 33 Hestercombe Avenue, London SW6 5LL - Verenigd
Koninkrijk.
Titularis van duizend honderdtachtig (1.180) aandelen.
3. De heer DUPONT Stefan André René, geboren te Kortrijk op 30 november 1978, echtgenoot van
mevrouw VAN ACKER Justine, wonende te 8501 Kortrijk (Heule), Albrecht Rodenbachlaan 65.
Titularis van duizend honderdtachtig (1.180) aandelen.
4. De heer DUPONT Alexander Jean Emile, geboren te Kortrijk op 19 april 1980, echtgenoot van
mevrouw ARNOLDI Benedetta, wonende te 76 Waldemar Avenue,  London SW6 5LU - Verenigd
Koninkrijk.
Titularis van duizend honderdtachtig (1.180) aandelen.
Totaal: zevenduizend honderdentien (7.110) aandelen
Vertegenwoordiging – volmacht
De heer DUPONT Alexander, voornoemd, is alhier vertegenwoordigd door mevrouw DE VRIEZE
Hilde, voornoemd, krachtens onderhandse digitale volmacht van 19 februari 2024, die aan dit proces-
verbaal gehecht blijft.
B.         Zijn eveneens aanwezig in de hoedanigheid van bestuurder:
- mevrouw DE VRIEZE Hilde, voornoemd;
- de heer DUPONT Stefan, voornoemd;
- de heer DUPONT Jean Marie Jerome Henri, geboren te Avelgem op 3 oktober 1946, wonende te
8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Ter Klare 10.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
            De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen:
I.          Dat deze buitengewone algemene vergadering als agenda heeft:
1. Vaststelling schrapping aandelen aan toonder.
2. -  Lezing en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap
in een besloten vennootschap, en kennisgeving aan de vergadering van de staat van activa en
passiva afgesloten niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
- Lezing en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4
WVV.
3. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap (NV) in een besloten vennootschap (BV)
“TER KLARE” met dezelfde activiteit, duur, voorwerp en vermogen als de NV, na wijzigingen hiervoor
gestemd.
4.   Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening(en) tot beschikbare eigen
vermogensrekening(en).
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
7. Adres van de zetel.
8. Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
II.         Dat het kapitaal van de vennootschap tweehonderdentienduizend zevenhonderdennegen
euro vijftig cent (€ 210.709,50) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenduizend honderdentien
(7.110) aandelen en dat er geen andere effecten bestaan.
III.        Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
IV.       Dat de aandeelhouders en de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd, allen voornoemd,
verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige buitengewone algemene vergadering, kennis genomen te
hebben van bovenvermelde agenda en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping evenals van het ter beschikking stellen van stukken, voorzien bij de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in voorkomend geval in de statuten.
V.        Dat er geen andere effecten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
hetgeen de vergadering erkent. 
VI.       Dat de vennootschap geen publieke vennootschap is.
VII.      Dat, aangezien het volledig kapitaal vertegenwoordigd is, de vergadering geldig is
samengesteld om over de agenda te beraadslagen en te besluiten.
IIX.       Dat ieder aandeel recht heeft op één stem. 
IX.        Dat om aangenomen te worden de statutenwijzigingen dienen goedgekeurd te worden met
drie vierden van de stemmen en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een
gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
X.         Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten staan om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering. Dat geen enkele statutaire beschikking er zich tegen verzet dat de naamloze
vennootschap omgezet wordt in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; de vergadering stelt
vast dat ze geldig is samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen van de vergadering te
beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
            Daarop gaat de vergadering over tot afhandeling van de agenda en neemt na beraadslaging
volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT: SCHRAPPING AANDELEN AAN TOONDER
De vergadering besluit de statuten aan te passen door schrapping in de statuten naar de verwijzing
van de aandelen aan toonder die volgens verklaring van de aandeelhouders zijn omgezet in
aandelen op naam destijds door inschrijving in register van aandelen.
TWEEDE BESLUIT: VERSLAGEN OMZETTING IN BV
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de NV in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 WVV.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2023, overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
samen met een expeditie van deze akte.
Het besluit van het verslag van BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd
door BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer POUSEELE Bruno,
bedrijfsrevisor,  luidt als volgt:
            “Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2023 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV TER KLARE
werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.  Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 146.353,68 EUR
en is kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, van 231.780,45 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva. Het
verschil bedraagt 146.353,68 EUR - 231.780,45 EUR = -85.426,77 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV TER KLARE in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 16 februari 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor (getekend)"
DERDE BESLUIT: OMZETTING NV in BV
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap “TER
KLARE”, waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap, na de aanpassingen hiervoor en waarvan de activa- en passivabestanddelen,
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
  De BV “TER KLARE” behoudt het nummer 0423.810.915 waaronder de NV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, evenals alle machtigingen en erkenningen welke
aan de vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten 31
december 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de NV worden
verondersteld verricht te zijn door de BV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de NV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering
noch voorbehoud, eigendom van de BV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de rechten en
verplichtingen van de NV.
De vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door zevenduizend honderdentien (7.110) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór
de omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de NV.
                                          FISCALE VERKLARING
De vergadering verklaart dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 van het VCF, van artikel 210 paragraaf één, 3° en 211, paragraaf twee van het
Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de belasting op de
toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een NV.
                                              VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdtachtig euro vijfenveertig cent (€
231.780,45), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale
bepalingen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat de vennootschap het nodige zal doen om te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden inzake de netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de
liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (art
5:144 WVV).
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "TER KLARE".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de aankoop, verkoop en verhuring van bedrijfsuitrustingen, meubilair, machines, personenauto’s,
en in het algemeen alle roerende goederen;
- het vertrekken van advies en presteren van diensten op het vlak van vermogensbeheer, financiële
beleggingen, organisatie, boekhouding en secretariaat;
- het verwerven, verhuren en vervreemden van onroerende goederen, het verwerven en
vervreemden van zakelijke rechten op onroerende goederen, het oprichten en laten oprichten van
gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren, of anderzijds afstaan van zakelijke rechten op
onroerende goederen;
- het verwerven, aankopen, invoeren, verkopen verhandelen, ruilen of op een andere wijze
vervreemden van roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarinbegrepen, effecten en
portefeuillewaarden, al dan niet ter beurze genoteerd, alsmede deelnemingen en onverdeelde
rechten in handels- en burgerlijke vennootschappen of verenigingen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer opdrachten als bestuurder
of vereffenaar.  Zij kan zich borgstellen voor derden.
Voor zover wettelijk toegelaten kan de vennootschap voorschotten of leningen toestaan aan haar
aandeelhouders of bestuurders, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door de algemene vergadering beraadslagend met de naleving van de vereisten bepaald voor de
statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend honderdentien (7.110) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang, onder levenden of
ten gevolge van overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 1. Geen vrije overdraagbaarheid
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid van WVV is de vrije overdracht niet toegestaan en is een
overdracht steeds aan goedkeuring onderworpen volgens de procedure voorzien onder § 2. hierna.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld. Indien er maar twee aandeelhouders zijn, is de instemming van de andere
aandeelhouder vereist.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de maand en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Artikel 10bis. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
§1. De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen, onder de volgend voorwaarden:
1° de aandeelhouder moet het verzoek tot uittreding bij aangetekend schrijven richten aan het
bestuursorgaan of op het e-mailadres van de vennootschap, op ieder ogenblik; de algemene
vergadering beslist binnen de maand na het verzoek, met gewone meerderheid van stemmen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld;
2° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen, de aandelen
waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd
3° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden
betaald;
4° Het scheidingsaandeel is gelijk is aan de netto waarde van de aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat.
Het op het scheidingsaandeel verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Op dit bedrag is geen intrest verschuldigd.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, zijn vertegenwoordigers of rechtverkrijgenden, hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 10ter. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
De vennootschap kan een aandeelhouder om een wettige reden uitsluiten. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld.
De algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel
tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De aandelen worden vernietigd.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dit kan in natura of in geld, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de laatste
woensdag van de maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 23bis. Uitkeringen aan de aandeelhouder
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de (gedelegeerd) bestuurders van de NV:
- mevrouw DE VRIEZE Hilde, voornoemd (bestuurder);
- de heer DUPONT Stefan, voornoemd (bestuurder);
- De heer DUPONT Jean Marie Jerome Henri, voornoemd (bestuurder en gedelegeerd bestuurder),
met ingang vanaf heden.
De omzetting voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan het mandaat. Er wordt kwijting
aan de voormelde bestuurders verleend voor het uitgeoefend mandaat op de eerstvolgende gewone
algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit tot benoeming van twee niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
-  Mevrouw DE VRIEZE Hilde Georgette, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Ter Klare 10 en
-  De heer DUPONT Jean Marie Jerome Henri, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Ter Klare
10,
hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige maatregel die
zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE DE BESLUIT: Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8554 Zwevegem (Sint-
Denijs), Ter Klare 10.
ACHTSTE BESLUIT
            De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  "NAUSIKAA" BV, met
zetel te 8800 Roeselare, Mariastraat 16, BTW BE0444.872.088, RPR Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging
van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-dernemingsloketten
en/of bij de btw-administratie.
STEMMING
            Ter stemming worden alle voorgaande besluiten genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 WVV
 
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.