N° d'entreprise : 0434893956
Nom
(en entier) : GOLF D'HULENCOURT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Trou du Bois-Bruyère Hulencourt 15
 : 1472 Genappe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
« GOLF D'HULENCOURT »
Société anonyme
à 1472 Genappe (Vieux-Genappe), Trou du Bois-Bruyère Hulencourt 15
Numéro d’entreprise BE 0434.893.956
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MODification aux statuts
 
L'an deux mille vingt-trois.
Le quatorze décembre.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GOLF
D'HULENCOURT », ayant son siège à 1472 Genappe (Vieux-Genappe), Trou du Bois-Bruyère
Hulencourt 15 avec le numéro d’entreprise BE 0434.893.956.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
Notaire Pierre DANDOY, à Perwez, le 22 juillet 1988, publié à l’annexe au Moniteur belge du 17 août
suivant, sous le numéro 19880817-034.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors de l'assemblée générale extraordinaire
tenue le 25 février 2022 devant le Notaire François MARCELIS, à Bruxelles, publié aux Annexes au
Moniteur Belge du 7 mars 2022, sous le numéro 0315483.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SOLVAY.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit quinze mille trois cent nonante-huit (15.398) actions, à savoir :
Monsieur SOLVAY Patrick Henri Louis, né à Saint-Etienne (France) le 17 juillet 1958, célibataire,
domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 103.
 
Procuration
Le comparant est ici représenté par Madame Michaelina de Radzitzky, collaboratrice du notaire
Damien COLLON, soussigné, faisant élection de domicile en l’étude Boulevard Saint-Michel 70 à
1040 Etterbeek, en vertu de la procuration sous signature privée datée du 4 décembre 2023.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et associations ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises sur
le rapport de l’organe d’administration conformément aux articles susvisés.
2. Augmentation du capital à concurrence de trois millions six cent trente-neuf mille trois euros
nonante-et-un cents (3.639.003,91 €), pour le porter de trente-huit millions cent septante-et-un mille
six cent trente-six euros vingt-quatre cents (38.171.636,24 €) à quarante-et-un millions huit cent dix
mille six cent quarante euros quinze cents (41.810.640,15 €), par la création de mille quatre cent
soixante-huit (1.468) actions nouvelles, numérotées de 15.399 à 16.866, sans désignation de valeur
nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
entièrement libérées.
3. Réalisation de l’apport en nature – Rémunération.
4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital
5. Décision d’adapter les articles 5 et 5 bis des statuts de la société aux décisions prises ci-dessus.
6. Mission à Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture des rapports : rapport
spécial établi par le Conseil d’Administration justifiant la proposition d’apport en nature d'une part, et
d'autre part, rapport de CDP PETIT & Co SRL Réviseurs d’entreprises, représentée par Valérie
Denis, Réviseur d'Entreprise, ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, Square de l’Arbalète 6,
conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Le rapport du Réviseur conclut en ces termes :
 
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA « GOLF D’HULENCOURT »
 
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GOLF D’
HULENCOURT » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 20 novembre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
 
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance détenue par l’actionnaire unique de la société évaluée à
un montant de 3.639.003,91 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 23 novembre 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 3.639.003,91 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 1.468 actions de
la société anonyme « GOLF D’HULENCOURT » attribuées à l’apporteur, à savoir Monsieur Patrick
SOLVAY.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 2 décembre 2023
 
CDP PETIT & Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
 
Valérie Denis,
Réviseur d'Entreprises, Associée»
 
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé aux présentes
 
2. Deuxième résolution
Préalablement, l’assemblée générale déclare que les capitaux propres actuels de trente-huit millions
cent septante-et-un mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (38.171.636,24 €) sont
intégralement libérés.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la Société à concurrence de trois millions
six cent trente-neuf mille trois euros nonante-et-un cents (3.639.003,91 €), pour le porter de trente-
huit millions cent septante-et-un mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (38.171.636,24 €) à
quarante-et-un millions huit cent dix mille six cent quarante euros quinze cents (41.810.640,15 €),
par voie d’apport en nature d’une créance, plus précisément un compte courant d’actionnaire,
détenue par Monsieur Patrick Solvay, prénommé, à charge de la Société.
L’assemblée décide que l’augmentation des capitaux propres sera réalisée par apport en nature, et
par l’émission de mille quatre cent soixante-huit (1.468) actions nouvelles, numérotées de 15.399 à
16.866, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du
capital et conférant les mêmes droits et avantages.
 
3. Troisième résolution
Monsieur SOLVAY Patrick, actionnaire unique, prénommé, a déclaré avoir parfaite connaissance des
statuts de la société anonyme « GOLF D’HULENCOURT » et expose qu'il possède à charge de
ladite société une créance certaine, reprise au rapport précité du Réviseur d’Entreprises,
apparaissant au bilan de la société.
Il a déclaré faire apport à la présente société de la pleine propriété de la créance qu’il détient contre
la présente société (en principal, intérêts et accessoires), résultant d’avances d’actionnaire
consenties au profit de la présente société. En rémunération de cet apport lui sont attribuées mille
quatre cent soixante-huit (1.468) actions nouvelles, numérotées de 399 à 16.866, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant les mêmes
droits et avantages.
 
4. Quatrième résolution
L'assemblée reconnaît que cette augmentation de capitaux propres est entièrement libérée, d’un
apport en nature d’une créance d’un montant total trois millions six cent trente-neuf mille trois euros
nonante-et-un cents (3.639.003,91 €), de telle sorte que la société a dès à présent à sa disposition,
du chef de cette augmentation de capitaux propres, la somme de quarante-et-un millions huit cent
dix mille six cent quarante euros quinze cents (41.810.640,15 €).
L'assemblée constate en conséquence, que l'augmentation de capitaux propres a bien été réalisée.
 
5. Cinquième résolution
L'assemblée décide d’adapter les articles 5 et 5 bis des statuts et d’adopter le texte suivant :
 
Article 5 – Capital
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de quarante-et-un millions huit cent dix mille six cent
quarante euros quinze cents (41.810.640,15 €), représenté par seize mille huit cent trente-six
(16.866) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 16.866, conférant les
mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
 
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à trois millions de francs et divisé en trente
parts. Les trente parts ont été souscrites en espèces et intégralement libérées.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Monique Evrard, ayant résidé à Genappe, le vingt et un novembre mil neuf cent nonante, l’
assemblée a décidé de transformer la société privée à responsabilité limitée en société anonyme,
dont le capital est représenté par trente actions.
Suivant procès-verbal d’une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est
tenue le même jour, dressé par le notaire Evrard, précité, l’assemblée a décidé d’augmenter le
capital par apport en espèces à concurrence de soixante-huit millions de francs pour le porter à
septante et un millions de francs, par la création de six cent quatre-vingts actions, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et de supprimer la valeur nominale des
actions.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Evrard, précité, le douze mai mil neuf cent nonante-trois, il a été décidé d’augmenter le capital par
apport en espèces, à concurrence de cent millions de francs pour le porter à cent septante et un
millions de francs, par la création de mille actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Evrard, précité, le vingt septembre mil neuf cent nonante-cinq, il a été décidé d’augmenter le capital
par apport en espèces, à concurrence de septante-neuf millions de francs pour le porter à deux cent
cinquante millions de francs, par la création de sept cent nonante actions, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Gérard Debouche, à Feluy, le onze mai deux mille six, il a été décidé de convertir le capital en euros.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
François Marcelis, à Bruxelles, le vingt-cinq février deux mille vingt-deux, il a été décidé de porter le
capital à trente-huit millions cent septante-et-un mille six cent trente-six euros vingt-quatre cents (€
38.171.636,24-).
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par le notaire
Damien Collon, soussigné, le 14 décembre 2023, il a été décidé de porter le capital à quarante-et-un
millions huit cent dix mille six cent quarante euros quinze cents (41.810.640,15 €).
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
 
Dont acte.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME