Ondernemingsnr : 0898 186 445
Naam
(voluit) : Cedric Popa
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Emile Maxlaan, 160-162 - 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte : WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor Michel de FRESART, geassocieerde Notaris te Schaarbeek, lid van de
Notarisassociatie ACT & LEX, met zetel te Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 31 maart 2025, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Cedric Popa", met zetel te 1030 Schaarbeek, Emile Maxlaan 160-162, bte1, met ondernemingsnummer
0898.186.445, om te beraadslagen over volgende agenda :
1. Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), vaststelling van de omzetting van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van zesentwintigduizend vierhonderd euro (€ 26.400,00)
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
- het niet volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van drieduizend zeshonderd euro (€ 3.600,00) in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen buiten kapitaal"; en
- de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van drieduizend euro (€ 3.000,00), in een statutair ·
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves".
2. Omzetting van een gedeelte van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
elfduizend vierhonderd euro (€ 11.400,00) in een beschikbare eigen vermogensrekening.
3. Overdracht van de zetel.
4. Wijziging van het doel - verslag van de bestuurder.
5. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten, in het Nederlands, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
8. Ontslag en hernieuwing van de zaakvoerder als bestuurder.
En besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt de automatische omzetting vast, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
("Wetboek van vennootschappen en verenigingen"), van:
-het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van zesentwintigduizend vierhonderd euro (€ 26.400,00)
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
-het niet volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van drieduizend zeshonderd euro (€ 3.600,00) in
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen buiten kapitaal"; en
-de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van drieduizend euro (€ 3.000,00) in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves".
2. Tweede besluit
De vergadering besluit om:
-een bedrag van elfduizend vierhonderd euro (€ 11.400,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere", over te zetten op de beschikbare eigen
vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
-het resterend bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere", te behouden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening;
-het bedrag van drieduizend zeshonderd euro (€ 3.600,00) zoals geboekt op de statutaire onbeschikbare
eigen vermogensrekening "Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal", over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening "Niet-opgevraagde beschikbare inbreng buiten kapitaal";
-de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van drieduizend euro (€ 3.000,00) zoals geboekt op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves", over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves".
3. Derde besluit
De vergadering beslist de zetel over te dragen, vanaf heden, naar : 3078 Kortenberg, Kruisstraat, 135.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurder over de
voorgenomen wijziging van het doel.
Het gezegde verslag wordt met de uitgifte van deze akte aan de Griffie van het Ondernemingsrechtbank
neergelegd.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap als volgt uit te breiden :
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
B) De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
C) Het beheer van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, en het waarnemen van alle
bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
D) Het geven van opleiding in domeinen die samenhangen met het voorgaande, bij zowel publieke
onderwijsinstellingen als op privébasis; het publiceren van artikels en boeken.
E) De organisatie van evenementen die samenhangen met het voorgaande.
F) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
G) Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
H) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoais het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, binnenhuisinrichting en decoratie verhuren en huren van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen of die betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
I) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
· handelszaak.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
5. Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten, in het
Nederlands, aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst, in het Nederlands, van de nieuwe statuten, als
volgt luidt:
Titel I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
· De vennootschap heeft de rechtvorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Cedric Popa".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het
Vlaamse Gewest door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder die alle bevoegdheden heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
A) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
B) De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
C) Het beheer van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, en het waarnemen van alle
bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
D) Het geven van opleiding in domeinen die samenhangen met het voorgaande, bij zowel publieke
onderwijsinstellingen als op privébasis; het publiceren van artikels en boeken.
E) De organisatie van evenementen die samenhangen met het voorgaande.
F) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
G) Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
H) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, binnenhuisinrichting en decoratie verhuren en huren van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen of die betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
I) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Aandelen En Andere Effecten - Statutair Onbeschikbaar Eigen Vermogen
artikel 5. Uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd voor zover de enige bestuurder hiertoe heeft
beslist, zoals voorzien in artikel 5:30 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn
voorzien van een volgnummer.
De effecten op naam worden ingeschreven in een register van effecten in de categorie van effecten op naam
waartoe ze behoren. Op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, wordt door de enige
bestuurder een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat afgeleverd ter bewijs van inschrijving in
het register.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt vijftienduizend euro (15.000,00
€).
Artikel 7. Aandelen
1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Op de datum van de oprichting, is er alleen één aandeelhouder. Als vergoeding voor de inbreng door de
aandeelhouder in het eigen vermogen heeft de vennootschap honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven,
die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
Artikel 8. bijkomende inbrengen - uitgifte van nieuwe aandelen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de vennootschap
nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte middelen onbeschikbaar
zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Artikel 10. overdracht van aandelen en andere effecten
1. Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
2.Overdraagbaarheid van aandelen
Elke aandeelhouder kan vrij zijn aandelen overdragen.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft en deze enige aandeelhouder overlijdt en geen
erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Zolang de vennootschap één aandeelhouder heeft en deze aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of
legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Titel III : Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 11. samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enige bestuurder, die een natuurlijke persoon is.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de enige bestuurder de enige aandeelhouder
te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd.
Artikel 13. bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene
vergadering bevoegd is.
In geval van tegenstrijdig belang zal de enige bestuurder handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 14. algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Artikel 15. dagelijks bestuur - vertegenwoordiging
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De enige bestuurder beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald tijdens hun benoeming, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van de enige bestuurder moeten leveren.
Artikel 16. bijzondere lasthebbers - vertegenwoordiging
De enige bestuurder kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. Zij
vertegenwoordigen de vennootschap binnen de perken van de bijzondere bevoegdheden die hun zijn toegekend.
Artikel 17. notulen van het bestuursorgaan
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de enige
bestuurder; net zoals de kopieën voor derden.
De uittreksels worden eveneens ondertekend door de enige bestuurder.
Artikel 18. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan een of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen, ongeacht de
wettelijke criteria.
Titel IV : Algemene Vergaderingen
Artikel 19. bijeenkomst - bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
woensdag van de maand oktober om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een (in voorkomend geval, buitengewone) algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de enige bestuurder of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen).
De algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats in de
oproepingen medegedeeld. In ieder geval moeten de jaarvergaderingen worden gehouden in de gemeente waar
de zetel van de vennootschap is gevestigd
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal de enige bestuurder een rondschrijven richten aan de aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De enige bestuurder, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 20. toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moet elk aandeelhouder, indien dit in de bijeenroeping
wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, het voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de enige bestuurder.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouder.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op
de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De enige bestuurder woont de algemene vergadering bij.
De commissaris(sen) woont (wonen) de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van
een door de commissaris(sen) opgesteld verslag.
Artikel 21. vertegenwoordiging op de vergadering
elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient
te zijn.
de onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam van elk aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij/zij vertegenwoordigt en wordt door
de aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau
verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. bureau van de algemene vergadering - notulen en afschriften of uittreksels
1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de
persoon gekozen door de algemene vergadering.
De vergadering kiest, indien gewenst, een secretaris en een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
2. Notulen en afschriften of uittreksels
De beslissingen van de algemene vergadering worden opgenomen in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door de enige bestuurder.
Artikel 24. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
Titel V - Boekjaar - Jaarrekening - Winstbesteding - Uitkeringen
Artikel 25. boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op een mei en wordt op dertig april van het daaropvolgende jaar afgesloten.
Artikel 26. inventaris - jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal de enige bestuurder een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken.
Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 27. winstbesteding - uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
De enige bestuurder is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat
van activa en passiva. Wanneer één of meer commissaris(sen) is (worden) benoemd, beoordeelt (beoordelen)
hij (zij) deze staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige bestuurder heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De enige bestuurder verantwoordt zijn besluit in een verslag. Wanneer één of meer commissaris(sen) is (zijn)
benoemd, beoordeelt (beoordelen) hij (zij) de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële
gegevens van dit verslag.
ARTIKEL 28. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 27 hiervoor is verricht van de
aandeelhouder terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder wist of gezien de omstandigheden behoorde te weten dat
de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in artikel 27 hiervoor, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - omzetting
ARTIKEL 29. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer de enige bestuurder vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om
gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden,
moet de enige bestuurder de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de enige bestuurder de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is de enige bestuurder gedurende de twaalf
maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden
opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 30. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde enige bestuurder, tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouder en de aandeelhouder die schuldeiser is
van de vennootschap schriftelijk bevestigt akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening
te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, bedeelt/bedelen de
vereffenaar(s) aan de aandeelhouder het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaar's bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer één of meer commissaris(sen) is (zijn) benoemd, controleert (controleren) hij
(zij) deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van de enige
aandeelhouder en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeiser die niet integraal werd terugbetaald, aandeelhouder van de vennootschap is en deze
aandeelhouder schriftelijk akkoord gaat met het plan van verdeling en afstand doet van het voorleggen van het
plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris(sen), en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in een akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouder zelf.
Titel VII - Algemene schikkingen.
Artikel 31. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen tussen erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 33. Woonstkeuze
Elk aandeelhouder, de enige bestuurder, elke commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hem kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling
te houden.
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel de
aandeelhouder of de enige bestuurder, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal
zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en de aandeelhouder of de enige bestuurder
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering beslist een einde te maken aan de functie van de huidige bestuurder (gewezen
zaakvoerder) wiens mandaat werd toegekend onder het Wetboek van vennootschappen, en zal op de
eerstvolgende algemene vergadering beslissen over de kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist het aantal bestuurder vast te stellen op een en in deze functie te benoemen, voor
onbepaalde duur: de Heer POPA Cedric, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Michel de FRESART, geassocieerd Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bestuurder