Ondernemingsnr : 0765702855
Naam
(voluit) : Innovad Group I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cogels-Osylei 33
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die  ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Innovad Group I", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels-Osylei 33, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
TWEEDE BESLISSING: Wijziging benaming "preferente aandelen" in "preferente A-aandelen".
De vergadering beslist om de benaming van de 69.825.000 bestaande "preferente aandelen" te
wijzigen in "preferente A-aandelen". De rechten verbonden aan deze soort van aandelen werden niet
gewijzigd.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 5 en artikel 25 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals hieronder in de negende en tiende beslissing weergegeven.
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van zijnde zijnde de preferente B-aandelen, met daarbij horende
rechten en plichten, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende
inbreng in geld waartoe wordt besloten in onderhavige akte zullen behoren tot de preferente B-
aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast te stellen in
artikel 5 en artikel 25 van de statuten zoals hieronder in de negende en tiende beslissing
weergegeven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 20,00 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 20 preferente B-aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20 nieuwe preferente B-aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 114.825.020 aandelen, waarvan 45.000.000 gewone aandelen,
69.825.000  preferente A-aandelen en 20 preferente B-aandelen werd gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot wijziging van
de benaming van de "preferente aandelen" in "preferente A-aandelen", de creatie van een nieuwe
soort aandelen, zijde de preferente B-aandelen en de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderdveertien miljoen achthonderdvijfentwintigduizend
twintig (114.825.020) aandelen uitgegeven, onderverdeeld in drie soorten, zijnde  gewone aandelen,
preferente A-aandelen en preferente B-aandelen (de preferente A-aandelen en preferente B-
aandelen hierna samen de "preferente aandelen" genoemd), waarvan vijfenveertig miljoen
(45.000.000) gewone aandelen, negenenzestig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend (69.825.000)
preferente A-aandelen en twintig (20) preferente B-aandelen.
De gewone aandelen en de preferente aandelen hebben dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in
de hierna volgende paragrafen.
De preferente aandelen hebben geen stemrecht, onverminderd artikel 5:47, § 1 en § 2  van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De preferente A-aandelen zullen recht geven op een jaarlijks preferent cumulatief dividend dat gelijk
zal zijn aan 8 (acht) procent per jaar, met dagelijkse aangroei gebaseerd op een jaar met 365 dagen,
beginnend vanaf de datum waarop de relevante preferente aandelen zijn uitgegeven (hierna het
"preferente dividend A" genoemd), waarbij het preferente dividend initieel zal worden berekend op
basis van de toepasselijke uitgifteprijs van de preferente A-aandelen, en elk jaar zal worden
gekapitaliseerd en worden opgenomen in de basis voor de berekening van het preferente dividend
van het volgende boekjaar; enig onbetaald (deel van) het preferente dividend zal blijven openstaan
samen met alle onbetaalde (delen van) de preferente dividenden van eerdere boekjaren (hierna, het
"cumulatieve preferent dividend A" genoemd).
De preferente B-aandelen zullen recht geven op een jaarlijks preferent cumulatief dividend dat gelijk
zal zijn aan 1 (een) procent per jaar, met dagelijkse aangroei gebaseerd op een jaar met 365 dagen,
beginnend vanaf de datum waarop de relevante preferente aandelen zijn uitgegeven (hierna het
"preferente dividend B" genoemd), waarbij het preferente dividend initieel zal worden berekend op
basis van de toepasselijke uitgifteprijs van de preferente B-aandelen, en elk jaar zal worden
gekapitaliseerd en worden opgenomen in de basis voor de berekening van het preferente dividend
van het volgende boekjaar; enig onbetaald (deel van) het preferente dividend zal blijven openstaan
samen met alle onbetaalde (delen van) de preferente dividenden van eerdere boekjaren (hierna, het
"cumulatieve preferent dividend B" genoemd).
De preferente aandelen zullen recht geven op een liquidatiebonus, waarbij de preferente A-aandelen
en preferente B-aandelen een gelijke rang innemen, overeenkomstig artikel 25.
Het preferente dividend A en het preferente dividend B (met inbegrip van de kapitalisatiedatum) en
de liquidatiebonus kunnen verder worden uitgewerkt in een overeenkomst die gesloten wordt tussen
alle of enkele aandeelhouders van de vennootschap (hierna, de "aandeelhoudersovereenkomst"
genoemd). Bij strijdigheid tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten prevaleert de
aandeelhoudersovereenkomst in de verhouding tussen de aandeelhouders die partij zijn bij de
overeenkomst.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLISING: Wijziging van artikel 25 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing tot wijziging van
de benaming van de "preferente aandelen" in "preferente A-aandelen", de creatie van een nieuwe
soort aandelen, zijde de preferente B-aandelen, beslist de vergadering artikel 25 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de volgende paragrafen, onverminderd de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst.
Eerst zal elke houder van preferente aandelen per preferent aandeel een bedrag ontvangen dat
gelijk is aan de toepasselijke uitgifteprijs van dat preferente aandeel, vermeerderd met het op dat
ogenblik opgebouwde cumulatieve preferent dividend A of cumulatieve preferent dividend B
(naargelang het geval). Preferente A-aandelen en preferente B-aandelen hebben hierbij dezelfde
rangorde. Indien het netto-actief onvoldoende is voor de volledige betaling van zowel het cumulatieve
preferent dividend A en het cumulatieve preferent dividend B, wordt het bedrag van beide
verhoudingsgewijs ingekort.
Na volledige betaling van de bedragen overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal het overschot
worden uitbetaald aan de houders van de gewone aandelen naar verhouding van het aantal gewone
aandelen dat zij bezitten."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris