Ondernemingsnr : 0738468522
Naam
(voluit) : Turbeau
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laconiastraat 3 bus 17
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Sylvie Verrewaere, Notaris, met standplaats
te Oostende, eerste kanton, lid van de vennootschap “De Jonghe & Verrewaere, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Euphrosina Beernaertstraat 106, op 28 februari 2022,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Turbeau", waarvan de zetel gevestigd is 8000 Brugge, Laconiastraat 3/17,
heeft beslist:
1. de naam van de vennootschap te wijzigen in ‘Turbeau Rock Brewing Company’ en de tekst van
artikel 1 van de statuten te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Turbeau Rock Brewing Company ».”
2. de huidige bestuurder, te weten de heer De Smet-Van Damme, Franky, wonende te 8000 Brugge,
’s-Gravenstraat 63, ontslag te geven uit deze functie.
3. te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
"Turbeau2Rock" CommV, met zetel te 8000 Brugge, ‘s-Gravenstraat 63 en ondernemingsnummer
0768.784.089, met als vaste vertegenwoordiger, de heer De Smet-Van Damme Franky, wonende te
8000 Brugge, ’s-Gravenstraat 63.
4. de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van volgende verslagen:
- verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 24 februari 2022, opgesteld door VGD
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap TURBEAU (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met 50,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader de verhoging van het
vermogen door inbreng in natura in de besloten vennootschap TURBEAU en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 24 februari 2022”.
5. om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00), om het te brengen van drieduizend euro (€ 3.000,00) op drieënvijftigduizend euro (€
53.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De verhoging van het eigen vermogen werd verwezenlijkt door de inbreng van een gedeelte van de
rekening-courant ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) dat de heer De Smet-Van Damme,
Franky, voornoemd, heeft jegens de vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en welke
uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
6. na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, dat voor zoveel als nodig is opgesteld,
waaruit blijkt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en/of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, twee soorten van aandelen in te voeren, met name aandelen soort A
en aandelen soort B:
- A-aandelen zijn aandelen met stemrecht (één stem per aandeel). Alle A-aandelen samen geven
recht op 95% van de winst.
- B-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht, dragen niet bij in de verliezen. Alle B-aandelen samen
geven recht op 5% winst.
De duizend (1.000) bestaande aandelen worden omgezet in A-aandelen.
7. de statuten hieraan aan te passen door vervanging van de artikel 5, 18, 21 en 26 als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend (1.000) aandelen soort A, met duizend (1.000) stemrechten; en
Luik B
- nul (0) aandelen soort B, zonder stemrechten.
Ieder aandeel van soort A en soort B geeft een recht in de winstverdeling / verliesverdeling en in het
vereffeningsaldo overeenkomstig de verhoudingen zoals bepaald in artikelen 21 en 26.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht zal op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht hebben op één stem;
- van soort B geen stemrecht hebben.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de volgende aandelen recht geven op een aandeel in de
winstverdeling als volgt:
- aandelen van soort A: 95% van de winstverdeling; en
- aandelen van soort B: 5% de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging.
De verdeling van het verlies zal gebeuren als volgt:
- aandelen van soort A: 100% deelname in het verlies; en
- aandelen van soort B: 0% deelname in het verlies.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten,
met of zonder stemrecht, in de volgende verhouding:
- aandelen van soort A: 95%; en
- aandelen van soort B: 5%.”
8. te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 5:121, § 2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
9. om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00), om het te brengen van drieënvijftigduizend euro (€ 53.000,00) op honderd en
drieduizend euro (€ 103.000,00) door de uitgifte van duizend (1.000) nieuwe B-aandelen.
Er werd door de vergadering vastgesteld dat op alle duizend (1.000) B-aandelen werd ingeschreven
en dat er ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) werd volgestort op de nieuwe B-aandelen,
oftewel 100%.
Voormelde verhoging van het eigen vermogen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) werd
daadwerkelijk verwezenlijkt door een inbreng in geld en de inbreng werd geboekt op de beschikbare
eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de heer Everaert, Steven,
wonende te 9000 Gent, Belfortstraat 12/0201, duizend (1.000) nieuwe volledig gestorte B-aandelen
toegekend. Hierdoor wordt het nieuw totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap
Luik B
vastgesteld op tweeduizend (2.000) aandelen, zijnde duizend (1.000) A-aandelen en duizend (1.000)
B-aandelen.
De vergadering heeft beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend (1.000) aandelen soort A, met duizend (1.000) stemrechten; en
- duizend (1.000) aandelen soort B, zonder stemrechten.
Ieder aandeel van soort A en soort B geeft een recht in de winstverdeling / verliesverdeling en in het
vereffeningsaldo overeenkomstig de verhoudingen zoals bepaald in artikelen 21 en 26.”
VOLMACHT.
FRWRD Bredene, met kantoor te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57C, 0101, werd als bijzondere
gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket,
bij het handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze
buitengewone algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging: Uitgifte, verslag bedrijfsrevisor, twee verslagen van het bestuursorgaan en
bankattest.
Philippe De Jonghe, notaris te Oostende (eerste kanton).