Ondernemingsnr : 0449 631 424
Naam
(voluit) : ISOTON
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9060 Zelzate, Industriepark Rosteyne 6
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Blijkens notulen opgemaakt door notaris Leen Coppejans, te Oudenaarde op 16 december 2024, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de naamloze vennootschap "ISOTON",
waarvan de zetel gevestigd is te 9060 Zelzate, Industriepark Rosteyne 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder nummer 0449.631.424, volgende besluiten heeft genomen
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 7.139 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, keurt de vergadering de ontwerp jaarrekening goed onder de opschortende
voorwaarde van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, en verleent aan iedere bestuurder
individueel volledige en eervolle kwijting voor hun opdracht.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden.
Volgende schulden zijn er ten aanzien van haar aandeelhouder:
* de BV GV Investeringsmaatschappij, voor wat betreft een R/C ten belope van 485.027,81 euro;
* de BV GV Investeringsmaatschappij, voor wat betreft een lening ten belope van 1.100.000,00 euro en niet
betaalde intresten ten belope van 62.114,88 euro;
De vergadering stelt vast dat met betrekking tot bovenvermelde schulden, overeenkomstig artikel 2:80, 2º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een schriftelijke instemming met toepassing van dit
artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ontvangen.
DERDE BESLUIT
Er wordt lezing gegeven van het verslag van het bestuursorgaan de dato 4 december 2024 waarin het
voorstel van ontbinding wordt toegelicht en waarvan sprake is in de agenda, waarbij een staat van activa en
passiva van de vennootschap, die niet langer dan drie maanden geleden werd vastgesteld en namelijk op 4
december 2024 gevoegd werd.
Een verslag over voormelde staat werd opgemaakt op 12 december 2024 door VRC Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor:
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief d.d. 22 oktober
2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 4 december
2024 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
4 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, is
het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ISOTON NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 4 december 2024 met
een balanstotaal van € 1.714.315,28 en een netto-actief van € 1.714.315,28 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap ISOTON NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening
van dit controleverslag werden betaald.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
Op ondervraging van ondergetekende notaris hebben de aandeelhouder en bestuurders verklaard dat zij
voor de bijeenkomst van vandaag een afschrift hebben ontvangen van de verslagen en de staat waarvan
hierboven sprake is. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris. Een exemplaar van deze verslagen zal
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, samen met een expeditie
van onderhavige akte.
De vergadering keurt de verslagen en staat goed.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gelet op de omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de
vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door door artikel 2:80 WVV, tot ontbinding
en vereffening in één akte, aangezien aan de voorwaarden is voldaan, met name:
* er wordt geen vereffenaar benoemd;
* alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71,§2, tweede lid van het WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een schriftelijke instemming met de toepassing van
dit artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ontvangen; de commissaris of,
als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71,§2, derde
lid van het WVV, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
* de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het vermogen vertegenwoordigen;
* de terugname van het resterende actief gebeurt door de aandeelhouder zelf;
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald, beslist de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap gedurende vijf jaar neer te
leggen en te bewaren te 9700 Oudenaarde, Reytstraat 255.
ZESDE BESLUIT
De bestuurders verklaren dat:
-er geen schulden en/of verbintenissen zijn met een oorsprong voor 4 december 2024, dewelke niet
opgenomen zijn in de boekhoudkundige staat per 4 december 2024;
-er zich tot op heden geen feiten hebben voorgedaan met een potentieel belangrijke invloed op de financiële
situatie van de vennootschap;
-er geen betwistingen hangende zijn met klanten, leveranciers, voormalig personeel of overheidsdiensten
(fiscus, ... );
-de activa van de vennootschap niet tot waarborg strekken van welkdanige schuld dan ook, behalve deze
opgenomen in de balans.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen te verzaken aan de termijn van één maand
gedurende dewelke haar leden over een individueel onderzoeksrecht beschikken.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de de
bestuurders, beëindigd is.
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden;
VOOR GETROUW BEKNOPT UITTREKSEL
Leen Coppejans Notaris
Samen hiermee neergelegd :
* expeditie van de akte
* verslag bedrijfsrevior
* verslag van het bestuursorgaan.