Ondernemingsnr : 0666820362
Naam
(voluit) : KADONATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gordunakaai 61
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever te Gentbrugge op 22 december
2020, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap KADONATION, RPR 0666.820.362, de volgende beslissingen heeft genomen :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om het huidig boekjaar te verlengen, zodat dit zal eindigen op eenendertig
maart.
De algemene vergadering beslist om de looptijd van het boekjaar voortaan te brengen van één april
tot eenendertig maart van ieder jaar.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering artikel 30 van de statuten aan te passen als volgt:
"Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van elk daaropvolgend jaar.”
De algemene vergadering beslist, ten gevolge van voorgaande beslissing, de jaarvergadering te
verplaatsen naar de derde woensdag van de maand september om 10.00 uur en artikel 21 van de
statuten in die zin aan te passen.
Toevoeging van de handelsbenaming KDN, en aanpassing in artikel 1.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat het ontledend uittreksel van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam KADONATION met als handelsnaam “KDN” De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt
Deze naam zal in de beide landstalen gebruikt worden.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. De ontwikkeling en exploitatie van een platform dat als voorwerp heeft samenleggen van gelden
mogelijk te maken op kleine en op grote schaal, waarbij de gelden geschonken worden onder de
vorm van donatie zonder tegenprestatie;
2. De aan- en verkoop van cadeaubonnen;
3. Het voeren van onderzoek en ontwikkeling naar innovaties, product- en dienstverlening.
4. Het uitgeven van publicaties en advertenties voor eigen en andere vennootschappen en
organisaties en het verlenen van diensten (advies, training, seminaries, begeleiding, implementatie
en productie) aan individuen, bedrijven, instellingen en overheden inzake onder meer innovatie,
marketing, communicatie, reclame en strategie;
Luik B
5. De raadgeving, consultancy en dienstverlening aan derden op het vlak van, maar niet gelimiteerd
tot, bedrijfsbeleid, sales en marketing, media, communicatie, informatica, technologie, entertainment,
creatie, distributie, commercialisatie, fusies en acquisities en andere, product- en dienstbeheer,
prijsbepaling en keuze van distributiekanalen, merkenadvies, persberichten, website, (direct) mailing
activiteiten, persconferenties, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting, layouting
en andere grafische dienstverlening, begeleiden en creëren van campagnes, speciale evenementen
en sponsoring;
6. Alle dienstverlening in de informatica- en de grafische sector. Dit omvat onder meer volgende
activiteiten:
a. Het ontwikkelen, het programmeren, de productie, het concipiëren, het installeren en het
implementeren van nieuwe softwaretoepassingen, al dan niet op maat, alsook software voor
industriële, retail en KMO-toepassingen;
b. Het leveren van diensten en adviezen aan personen en bedrijven in verband met informatica-
projecten en grafische ontwerpen;
7. De aan- en verkoop, import en export, groot-en kleinhandel in hardware, computers,
computerbenodigdheden- en onderdelen, alle randapparatuur, alle technische support van de
hardware;
8. De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van software en hun industriële
toepassingen in de ruimste zin van het woord, support van de software;
9. Het geven van cursussen en opleiding in verband met het gebruik van hard- en software.
10. Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen, alsmede
het in portefeuille houden van effecten;
11. De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen;
12. Het verlenen van bijstand inzake management, zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is;
13. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag namelijk, en
zonder dat deze opsomming beperkend wezen, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwer^p
aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen, en onder meer, alle goederen
en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren en ruilen, belangen nemen, bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare in verwant of erbij aansluit,
of nog van aard is het voorwerp van onderhavige Vennootschap te bevorderen;
14. De aan- en verkoop, installeren en verkopen van alle telecommunicatietechnieken;
Dit alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet limitatief.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderden twaalfduizend euro vijfentachtig
cent (€ 112 000,85), vertegenwoordigd door vierendertigduizend achthonderdvijfennegentig (34 895)
aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan:
De aandelen genummerd van 1 tot en met 18.550 aandelen van Klasse A zijn en de aandelen
genummerd van 18.551 tot en met 34895 aandelen van klasse B zijn.
Op dit ogenblik zijn er geen aandelen van klasse C. De vennootschap kan besluiten om aandelen C
uit te geven in het kader van stockoptie plannen.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of in
geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe casu quo
overgedragen aandelen automatisch behoren tot de klasse van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging dan zullen deze aandelen in beginsel tot de nieuwe klasse C behoren behoudens
andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders van de klasse A en B.
Met uitzondering van de in deze statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen
verbonden rechten gelijk.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit acht (8) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden
Luik B
benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag
overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig
de volgende voordrachtregeling:
(i) de Klasse A Aandeelhouders, gezamenlijk handelend, hebben het recht om vier (4) bestuurders
voor benoeming voor te dragen (de ‘Klasse A Bestuurders);
(ii) de volgende Klasse B Aandeelhouders, hebben het recht om vier (4) bestuurders voor benoeming
voor te dragen (de ‘Klasse B Bestuurders’) en dit als volgt:
* één bestuurder op voordracht van Wolf Invest;
* één bestuurder op voordracht van Cavolini of Antwerp;
* één bestuurder op voordracht van Martijn Verbruggen;
* één bestuurder op voordracht van Beazar Wim en Guido samen;
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee (2)
personen voor de in te vullen positie.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Onverminderd het bepaalde in de vierde alinea van dit artikel 15, worden alle beslissingen van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder
heeft één (1) stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem. De
waarnemer heeft geen stemrecht.
Indien er een patstelling is in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur stopgezet worden. De
voorzitter zal vervolgens met elke bestuurder aan de hand van een informeel gesprek trachten een
consensus te bereiken. De voorzitter zal nadien de bestuurders oproepen om de Raad van Bestuur
te hervatten om het onderwerp verder te bespreken en te stemmen. Indien tijdens deze hervatting
van de Raad van Bestuur wederom geen consensus kan worden bereikt, zal de Raad van Bestuur
een onafhankelijke expert aanstellen die een finale beslissing over het onderwerp zal nemen. Deze
onafhankelijke expert dient hierbij enkel rekening te houden met het belang van de onderneming.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap vereisen de
goedkeuring van de meerderheid van de Klasse A Bestuurders en de meerderheid van de Klasse B
Bestuurders:
(i)         enige beslissing tot overdracht van het handelsfonds van de vennootschap of van alle, of
grotendeels alle, activa van de vennootschap;
(ii)        het uitoefenen van het stemrecht op de algemene vergaderingen van
dochtervennootschappen van de vennootschap;
(iii)       kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal;
(iv)       enige overeenkomst tussen de vennootschap en een aandeelhouder voor een bedrag dat
hoger is dan € 50.000,- en dat duidelijk en aantoonbaar niet ‘at arms’ length’ is;
(v)        de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en het business plan;
(vi)       het afsluiten van enige dading, het opstarten en voeren van enige gerechtelijke,
administratieve of arbitrage procedure waarin de vennootschap of één van haar filialen, als eiser of
als verweerder partij is, in zoverre het betrokken bedrag hoger is dan € 50.000,-;
(vii)      de aanwerving of het ontslag van, en het wijzigen van de vergoeding van enige werknemer of
bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap of haar filialen, waarvan de totale jaarlijkse bruto
vergoeding inclusief voordelen van alle aard, hoger is dan € 50.000,-;
(viii)     de aanwerving of het ontslag van, en de bepaling van de vergoeding van het key-
management van de vennootschap;
(ix)       het afsluiten, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van enige overeenkomst met een
waarde van meer dan € 50.000,-;
(x)        Het toestaan van een escrow of waarborgen op de activa van de vennootschap voor een
bedrag van meer dan € 50.000,-;
(xi)       Het afsluiten van overeenkomsten met betrekking tot de (her)financiering van de
vennootschap of schulderkenningen voor een bedrag van meer dan € 50.000,-;
(xii)      Het aangaan van een joint venture of enig andere partnership door de vennootschap of één
van haar filialen;
(xiii)     Het voorstel aan de aandeelhoudersvergadering om een dividenduitkering te doen aan de
aandeelhouders, met dien verstande dat de raad van bestuur verplicht is te beraadslagen over een
voorstel tot dividenduitkering op het eenzijdig verzoek van één bestuurder;
(xiv)     De delegatie van machten, het verlenen van volmachten, het vaststellen van de
handtekenbevoegdheden ter vertegenwoordiging van de vennootschap;
(xv)      Het toestaan van leningen door de vennootschap of het door de vennootschap inschrijven op
obligaties, die elk afzonderlijk of samen en hogere waarde vertegenwoordigen dan € 50.000,- over
de laatste 12 maanden;
(xvi)     De oprichting door de vennootschap van nieuwe vennootschappen, de fusie of splitsing van
Luik B
vennootschappen waarin zij aandeelhouder is;
(xvii)    De overdracht of verwerving van aandelen van andere vennootschappen, van een bedrijfstak,
een algemeenheid, een handelsfonds of activiteiten door en aan de vennootschap en meer in het
algemeen enige beslissing met betrekking tot de beëindiging van activiteiten of het opstarten van
nieuwe activiteiten, ongeacht het bedrag;
(xviii)    De aanwerving of het ontslag van personeel van de vennootschap en het afsluiten van
management overeenkomsten en consultancy opdrachten met een jaarlijkse kost van meer dan €
50.000,-;
(xix)     Investeringen door de vennootschap voor een waarde van meer dan € 50.000,-;
(xx)      Het aan- en verkopen door de vennootschap van onroerende goederen;
(xxi)     Iedere verbintenis tussen de vennootschap en een van zijn aandeelhouders (of een
verbonden vennootschap of persoon), behalve, indien vereist, de instelling van een vordering door
de vennootschap tegen een aandeelhouder (of een verbonden vennootschap of persoon) in
uitvoering van de overeenkomsten (met bijlagen) die zijn getekend tussen de partijen bij de
Aandeelhouders-overeenkomst evenals alle daaruit volgende acties (met inbegrip van het instellen
van gerechtelijke procedures en het afsluiten van dadingen);
Een bestuurder kan geldig één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht, zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de
raad van bestuur.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten wordt uitgesloten.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde woensdag van de maand september om tien uur.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van ieder jaar.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering, met dien verstande dat een besluit over de uitkering van dividenden dient te worden
genomen met een gewone meerderheid van stemmen van zowel de Klasse A aandeelhouders als de
Klasse B aandeelhouders.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De algemene vergadering heeft beslist de heer DE LANGHE Sven, wonend te 2650 Edegem,
Timmerdonckstraat 32 te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Hij wordt voorgedragen door de A-aandeelhouders.
Voor Ontledend Uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
-uitgifte van de akte statutenwijziging
-statuten