Ondernemingsnummer :
0878351925
Benaming :
(voluit) :
Retail Invest E.P.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Uitbergsestraat 45
9270 Laarne
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op zestien
december tweeduizend negentien, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Retail
Invest E.P.", waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne (Kalken), Uitbergsestraat 45.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE RESOLUTIE: kapitaalvermindering
De algemene vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een
bedrag van zeshonderdduizend euro (€600.000,00) om het van één miljoen vijftigduizend euro
(€1.050.000,00) terug te brengen op vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00).
De vergadering heeft beslist in aansluiting met voorgaande kapitaalvermindering, dat deze zal
plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen, door terugbetaling aan elk bestaand aandeel van een
som van duizend euro (€1.000,00).
 
TWEEDE RESOLUTIE: uitvoering kapitaalvermindering
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt conform de bepalingen van artikel 18 WIB92 en wordt
aangerekend als volgt:
- deels op het fiscaal kapitaal;
(Onder fiscaal kapitaal wordt hier begrepen: het werkelijk gestort kapitaal, vermeerderd met de
uitgiftepremies en bedragen waarop ingeschreven werd, ter gelegenheid van de uitgifte van
winstbewijzen op voorwaarde dat deze laatsten vermeld worden onder het eigen vermogen op het
passief van de balans);
- deels op de niet in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves.
De voorzitter heeft verklaard dat er geen dergelijke reserves in de vennootschap aanwezig zijn.
Bijgevolg wordt deze kapitaalvermindering uitsluitend aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De vergadering heeft beslist in uitvoering van het voorgaande, het vrijgekomen bedrag te boeken op
een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaand op het
ogenblik van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en heeft aan de zaakvoerder(s)
opdracht gegeven nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
 
DERDE RESOLUTIE: vaststelling verwezenlijking kapitaalvermindering
De algemene vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Bernard Van Steenberge verzocht akte
te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van zeshonderdduizend euro
(€600.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00).
 
Luik B
VIERDE RESOLUTIE: wijziging artikel vijf
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen, heeft de
vergadering besloten om de eerste zin van artikel vijf van de statuten te schrappen en te vervangen
door de volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdvijftigduizend euro
(€450.000,00).”
 
VIJFDE RESOLUTIE: naamwijziging
De algemene vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Retail
Invest”.
 
ZESDE RESOLUTIE: onderwerping aan nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
ZEVENDE RESOLUTIE: aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal.
In aansluiting bij de vorige goedgekeurde resolutie, heeft de algemene vergadering beslist dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
De vergadering heeft vastgesteld dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap in totaal vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00) bedraagt en samengesteld is als
volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00);
- wettelijke reserve: nul euro (€0,00).
 
ACHTSTE RESOLUTIE: omzetting in beschikbaar vermogen
De algemene vergadering heeft beslist om het volledig statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten
bedrage van vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00) om te zetten in een beschikbaar eigen
vermogen ten bedrage van vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00), boekhoudkundig
opgesplitst over vierhonderdvijftigduizend euro (€450.000,00) beschikbare inbreng, en nul euro
(€0,00) beschikbare reserves, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de “opt-in”
van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De notaris heeft comparanten erop gewezen dat de beslissing tot daadwerkelijke uitkering van deze
sommen zal moeten wachten tot na de bekendmaking van deze akte, aangezien de nieuwe
uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, dan pas kan worden
opgestart.
 
NEGENDE RESOLUTIE: aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande resoluties, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar huidig doel, behoudens de vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt samengevat als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
heeft als naam: “Retail Invest”.
 
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitbating
van een algemeen bedrijf van immobiliën in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend:
- alle activiteiten van vastgoedmakelaar, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen: de
bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen of rechten en
handelsfondsen; het schatten en evalueren van onroerende goederen of onroerende rechten; het
beheer van onroerende goederen of onroerende rechten, dit zowel van residentiële gebouwen als
van overige onroerende goederen, met inbegrip van het waarnemen van het syndicschap van
onroerende goederen in mede-eigendom;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
Luik B
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
- projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie,
verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures;
- het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van projectontwikkeling,
makelaar in onroerende goederen, syndicus en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende
goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van
beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis;
- administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan
bedrijven;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, alsook het verstrekken van alle diensten van
bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest; in dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in
alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of
verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
 
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen en inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
Luik B
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Nochtans zal (zullen) de bestuurder(s) het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van
de aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of
hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen, en voor inschrijving op de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor elke akte houdende vervreemding of hypotheekstelling van onroerende
vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een
vennootschap, en voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer
dan tienduizend euro (€10.000,00).
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering beslissend met gewone meerderheid van stemmen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de eerste zaterdag van de maand juni om twintig (20) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Luik B
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Boekjaar – reserves – bestemming van de winst:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Ontbinding – vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
NEGENDE RESOLUTIE: ontslag statutaire zaakvoerders - herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering heeft besloten de huidige niet-statutaire zaakvoerders, te weten: de heer
Gilbert DE RUYCK, wonende te 9900 Eeklo, Leopoldlaan 79, en de heer Alex VAN DAMME,
wonende te 9230 Wetteren, Vennestraat 75, ontslag te geven uit hun functie, en de vergadering is
onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders.
Zij hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
TIENDE RESOLUTIE: adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne
Luik B
(Kalken), Uitbergsestraat 45.
 
ELFDE RESOLUTIE: machten
De vergadering heeft beslist aan de voornoemde bestuurders, elk afzonderlijk optredend, alle
machten toe te kennen om boven aangehaalde beslis-singen uit te voeren, om de statuten te
coördineren en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de
wijziging en verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.