N° d'entreprise : 0732882015
Nom
(en entier) : ST SOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Procession 59 bte 3
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Astrid GROSFILS, Notaire associé à Lodelinsart, en date du 25
septembre 2024, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée « ST SOLUTION », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue de la
Procession 59/boîte 3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0732.882.015
et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0732.882.015., s'est réunie et a pris
a l'unanimité les résolutions suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
1. Première résolution - Division des actions existantes
 
Préalablement à la réalisation des apports en espèces supplémentaires dont question ci-après, il est
procédé à une division des cent (100) actions existantes de la société sur la base d’un ratio de 1:
1000.
 
L’apport de quatre mille cinq cents euros (4.500,00 EUR) fait à la société lors de la constitution est
dès lors dès à présent représenté par cent mille (100.000) actions, actuellement détenues par les
actionnaires, Madame Alexandra MACSIMOV et Monsieur DAN TATAR, chacun à concurrence de
cinquante (50) pourcent.
 
2. Deuxième résolution - Apports supplémentaires / émission de nouvelles actions
 
1. Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA).
 
Pour autant que de besoin et en application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et
des associations, l’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe
d’administration prescrit par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations
(les actions nouvelles émises ne l’étant pas à titre de rémunération d'un apport en nature), à savoir le
rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
 
2. Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions.
 
L’assemblée générale décide de procéder à des apports en espèces supplémentaires d’un montant
de QUARANTE-NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-NEUF
CENTS (49.978,89 EUR) et d’émettre, en rémunération de cet apport, six mille trois cent quatre-
vingt-trois (6.383) nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
 
Ces 6.383 nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, pour le prix total de
quarante-neuf mille neuf cent septante-huit euros et quatre-vingt-neuf cents (49.978,89 EUR) (soit
sept euros et quatre-vingt-trois cents (7,83 EUR) par action).
 
Les apports supplémentaires faits ci-avant seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponibles de la société et seront donc disponibles pour des distributions ultérieures.
 
3. Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération.
 
Les actionnaires de la société déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de
sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au
délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles actions au souscripteur ci-après
nommé auquel ils cèdent leur droit de préférence.
 
Est ensuite ici intervenu :
 
La société anonyme « IMEC.ISTART FUND », ayant son siège à 3001 Heverlee (Leuven),
Kapeldreef 75, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0672.768.937.
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anton Van Bael, Notaire associé à
Anvers le quinze mars deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt mars
suivant sous le numéro 17306935, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Filip Holvoet, à Anvers, le quatre mai deux mille vingt-et-un,
publié aux annexes du Moniteur Belge du dix mai suivant sous le numéro 21329301, sans autre
modification à ce jour, ainsi déclaré.
 
Ici représentée par son administrateur délégué, la société anonyme « imec.istart Partners», ayant
son siège à 3001 Heverlee (Leuven), Kapeldreef 75, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0671.820.119 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0671.820.119.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Filip Holvoet, à Anvers, le vingt-quatre
février deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit février suivant sous le
numéro 17305518, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le trente décembre deux mille vingt-deux, publié
aux annexes du Moniteur Belge du treize janvier suivant sous le numéro 23304487, sans autre
modification à ce jour, ainsi déclaré.
 
Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur Sven De CLEYN, domicilié à
2980 Halle, Sniederspad 84.
 
Nommés à cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la société IMEC.ISTART FUND du 15
mars 2017, dont le mandat a été reconduit aux termes d’un procès-verbal du conseil d’administration
de la société du 11 mars 2022 pour une durée de 6 ans, soit jusqu’au 31 mai 2028.
 
Lequel Monsieur Sven De CLEYN atteste disposer des pouvoirs pour agir au nom de la société et
représenter valablement celle-ci en vertu de ses statuts.
 
Procuration :
Monsieur Sven De CLEYN n’est pas ici présent. Il est représenté par Monsieur Dan TATAR,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 septembre 2024 qui restera ci-
annexée.
 
La société anonyme « IMEC.ISTART FUND », ici représentée comme dit est, déclare avoir
connaissance des statuts de la société « ST SOLUTION » et de sa situation financière ainsi que des
conditions et conséquences de la présente opération, et déclare, en vertu de la renonciation et de la
cession du droit de préférence faite ci-avant, souscrire pour compte de la SA IMEC.ISTART FUND
seule la totalité des 6.383 nouvelles actions, soit pour un montant de quarante-neuf mille neuf cent
septante-huit euros et quatre-vingt-neuf cents (49.978,89 EUR).
 
Il reconnait que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit 49.978,89 EUR,
ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING n°
BE61 3630 6252 3917 ouvert le 29 juillet 2024 sous l’intitulé “Augmentation de capital de la société
ST SOLUTION SRL AUGMENTATION CAPITAL”.
 
L’attestation bancaire en justifiant est remise à l’instant au notaire soussigné.
 
4. Constatation de la réalisation de l’apport
 
L’assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l’apport en
numéraire de la somme de quarante-neuf mille neuf cent septante-huit euros et quatre-vingt-neuf
cents (49.978,89 EUR) qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi les fonds à la disposition de
la société sont augmentés à due concurrence.
 
En rémunération des apports, il y a donc maintenant cent six mille trois cent quatre-vingt-trois
(106.383) actions.
 
3. Troisième résolution
 
En conséquence de l’apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions, l’
assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« En rémunération des apports, cent six mille trois cent quatre-vingt-trois (106.383) actions ont été
émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de changer la dénomination actuelle de la société par la dénomination
suivante : « DITAR ».
 
5. Cinquième résolution
 
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à la cession d’action et de le compléter par
le texte suivant, à insérer in fine de l’article :
 
« En tout état de cause, toute cession par un actionnaire de tout ou partie de ses titres n'est possible
que sous réserve d'une décision écrite unanime préalable d'au moins la moitié des Actionnaires de la
Société détenant au moins trois quarts des Actions, après déduction des actions objet de la cession.
Toutefois, ce consentement n'est pas requis en cas de transfert de titres (a) conformément à l’article
8 de la convention d'actionnaires, et (b) à (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV,
(iv) imec.istart Future Fund CommV, et/ou (iv) une société affiliée aux cessionnaires susmentionnés.
»
 
6. Sixième résolution
 
L’assemblée décide de compléter l’article 16 des statuts relatif aux pouvoirs de l’assemblée générale
et à la prise de décision en complétant l’article par ce qui suit :
 
Majorité spéciale
Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires plus strictes en matière de majorité les
décisions relatives aux points suivants nécessitent l’approbation écrite préalable de imec.istart Fund
SA:
    1.  le transfert ou l’octroi de licence de la technologie ou de tout droit de propriété intellectuelle de
la société, en dehors du cadre ordinaire des activités de la société;
    2.  une vente de tout ou une partie substantielle des actifs et/ou des actions de la société ou la
vente de tout droit de propriété intellectuelle de la société ;
    3.  le remplacement, la modification ou la renonciation à toute dispositions des statuts;
    4.  l’approbation du business plan de la société ou toute modification de ce business plan;
    5.  l’exercice de toute activité substantielle autre que celles prévues dans le business plan de la
société;
    6.  le paiement de toute rémunération à un administrateur de la société;
    7.  la conclusion d’une convention de prêt, de crédit ou de financement ;
    8.  la conclusion d'un contrat ou d'un arrangement entre la société et un tiers, en dehors du cours
normal des affaires, ayant un impact de plus de 100 000 euros au total par an ;
    9.  un apport à l’actif de la société;
    10.  l’émission des titres »
 
7. Septième résolution
 
Le comparant confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires. Le comparant confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des
statuts coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Pour extrait analytique conforme
(signé) Astrid GROSFILS, notaire à Lodelinsart
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 25 septembre 2024 et coordination des statuts