N° d'entreprise : 0750549178
Nom
(en entier) : GRACE K N
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 127
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 19 décembre 2024 déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Grace K N " ayant son
siège à 1140 Evere, rue Colonel Bourg, 127, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Après que le président ait commenté le rapport de l’organe d’administration et plus particulièrement
la justification du prix d'émission, la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, l'intérêt que l'apport présente pour la société, la
description de l’apport et l’évaluation motivée, avec la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, l’actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et celui de la société à responsabilité limitée « Ere Audit », représentée par Monsieur
BRAYE Gauthier, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès, 31/11 (RPM Hainaut, division Mons 0756.475.680), rapports établis dans le cadre des
articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « GRACE K N » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 octobre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature. ». 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration du 13 novembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 208 actions de la Société bénéficiaire de l’apport.
Ces actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
    - L’apport en nature
     L’Organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions 
     L’Organe d’Administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
    - L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 16 décembre 2024.
(signature)
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
L’actionnaire unique, après avoir déclaré renoncer à leur communication conformément à l’article 5:
84 du Code des sociétés et des associations, reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports
pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal.
L’actionnaire unique déclare n’avoir aucune observation sur lesdits rapports et état et se rallier à leur
contenu.
  
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter les apports disponibles hors
capital de la société, à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00), pour porter le
compte d’apports disponibles hors capital de soixante mille euros (€ 60.000,00) à cent quatre-vingt-
cinq mille euros (€ 185.000,00), par la création de deux cent huit (208) actions nouvelles, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de la date de souscription.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide que ces apports disponibles supplémentaires seront réalisés par l’apport
par (...) d’une créance certaine, liquide et exigible en compte courant qu’el possède contre la
présente société « Grace K N », et ce à concurrence seulement de cent vingt-cinq mille euros (€
125.000,00), apport en nature entièrement libéré à la souscription des actions nouvellement émises.
Les deux cent huit (208) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à (...) en
rémunération de son apport.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
(...) de la société, ici présent, intervient à l'instant en personne, en sa qualité d'apporteur, après avoir
déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses
statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, et expose qu’il possède à
charge de ladite société « Grace K N », une créance en compte courant pour un montant d’au moins
cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00) à la date de ce jour. A la suite de cet exposé, (...) déclare
faire apport à la société de sa créance qu’il possède contre ladite société « Grace K N » pour un
montant seulement de cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000,00). En rémunération de cet apport
disponible hors capital, dont l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à
(...) actionnaire de la société « Grace K N », qui accepte expressément, conformément aux
conclusions du Réviseur BRAYE Gauthier, deux cent huit (208) actions nouvelles en pleine propriété,
entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique requière le notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire disponible est
intégralement souscrit, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le compte d’
apports disponibles hors capital est ainsi effectivement porté à cent quatre-vingt-cinq mille euros (€
185.000,00), représenté par trois cent huit (308) actions égales. 
   
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire décide d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions précédentes et de le compléter
comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent huit (308) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
   
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour l’organe d’administration de
distribuer un acompte sur dividende dans les limites prévues par l’article 5:141 du Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire unique décide d’adapter et d’étendre l’article 21 des statuts comme suit :
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide d’insérer dans les statuts le principe de compensation (netting).
L’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel article 28 dans les statuts comme suit :
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire décide de rectifier l’erreur matérielle glissée dans les statuts lors de sa constitution, à
savoir :
    •  Dans l’article 3 des statuts, il y a lieu de supprimer le termes « social » après le terme objet ;
    •  Dans les articles 7 et 9 des statuts il y a lieu de remplacer le terme « la gérance » par « l’organe
d’administration » ;
    •  Dans l’article 9 des statuts il y a lieu de supprimer la première phrase car pas toutes les cession
se font sans agrément ;
    •  À l’article 26 il y a lieu de remplacer le terme « gérants » par le terme « administrateurs ».
  
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société vers 1140 Evere, rue Colonel Bourg,
127 boîte 16.
L’actionnaire unique constate que le siège est situé en Région Bruxelles-Capitale.
 
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’actionnaire unique confirme pour autant que de besoin que l’organe d’administration va veiller à
renseigner les modifications intervenues dans le registre des actionnaires, ainsi que dans le registre
UBO.
L’actionnaire unique accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, rapport du
réviseur d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR