Ondernemingsnr : 0465937619
Naam
(voluit) : TS FLANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verlorenkost 11
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TS Flanders", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Verlorenkost 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "TS FLANDERS".
(…)
Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp.
Het voorwerp van de vennootschap is in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
    1.  Het deelnemen onder welke vorm ook aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen en vennootschappen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij
wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
    2.  Het verwerven en aanhouden van participaties in vennootschappen onder meer door deel te
nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de
verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te
plannen en te coördineren.
    3.  Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar.
    4.  Het verlenen van technische, commerciële of management-bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand.
    5.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een roerend en onroerend patrimonium, zoals :
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, in
huur geven of nemen, verkavelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op
beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten.
6. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften. Dit alles
zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
Deze lijst geldt als voorbeeld en is niet beperkend. De vennootschap zal bevoegd zijn alle
handelingen zonder uitzondering te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderlijk zijn.
Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt EENENZESTIG
DUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO (61.973,- EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn verschillende soorten
van aandelen uitgegeven die het kapitaal vertegenwoordigen, te weten aandelen van de A-soort,
aandelen van de B-soort en aandelen van de C-soort. Op het tijdstip van het invoeren van de soorten
– tevens het tijdstip van oprichting – telt de vennootschap duizend zeshonderdvijftig (1.650) aandelen
van de soort A, vierhonderd vijfenzeventig (475) aandelen van de soort B en driehonderd
vijfenzeventig (375) aandelen van de soort C.
(…)
Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur telt vier leden, "bestuurders” genoemd, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
De bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten die ter benoeming worden
voorgedragen door de houders van de soorten van aandelen. De houders van aandelen van soort A
stellen een lijst van kandidaat bestuurders samen. Hetzelfde wordt gedaan door de aandeelhouders
van aandelen van de soort B en C. Deze lijsten met voorgedragen kandidaat-bestuurders dienen
voor elk soort aandelen minstens uit het aantal te begeven mandaten te bestaan voor de betreffende
soort. Uit de A-lijst worden twee bestuurders benoemd, uit de B-lijst één bestuurder en uit de C-lijst
eveneens één bestuurder.
De aandeelhouders van een bepaald soort aandeel hebben het recht de terugtrekking van haar
vertegenwoordigers uit de raad van bestuur - dit wil zeggen de bestuurder gekozen uit de door hen
samengestelde lijst van kandidaat-bestuurders - te vragen; de andere aandeelhouders zullen alsdan
vóór het verwijderen van die bestuurders stemmen.
Elke categorie van aandeelhouders kan verzaken aan haar recht om bestuurders ter benoeming voor
te dragen, met dien verstande dat het aantal bestuurders ten alle tijde minstens gelijk moet zijn aan
het wettelijk voorziene minimum.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene
vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht verstreken is, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de niet-herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de
algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
(…)
Vergadering.
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens drie
bestuurders het aanvragen en dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering zoals hierboven vermeld. De oproeping geschiedt geldig per
brief of per e-mail.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproeping wordt bepaald.
De oproeping, bevattende de agenda, wordt minstens acht dagen voor de vergadering opgestuurd.
Over punten niet voorkomend in de agenda, kan slechts worden beslist indien alle bestuurders
aanwezig en akkoord zijn.
Besluitvorming.
De Raad van Bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan ingeval van belet volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen en te stemmen in zijn plaats, en dit door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt. In dit geval wordt de
bestuurder die volmacht geeft geacht tegenwoordig te zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur
worden genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders ,behoudens in de hierna bepaalde bijzondere aangelegenheden.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Indien een bestuurder,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, is hij
gehouden de voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
(…)
Notulen.
De notulen en verslagen van de Raad van Bestuur worden ingeschreven in een bijzonder register en
ondertekend door de meerderheid van haar aanwezige leden.
Afschriften en uittreksels ervan worden ondertekend door de Voorzitter, twee bestuurders of de
gedelegeerde bestuurder.
Bevoegdheid.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens al wat volgens onderhavige
statuten of de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bovendien mag de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één
of meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de Raad van Bestuur belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-lid van
de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van “dagelijks
bestuurder” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid; zijn er
meerdere gedelegeerde bestuurders of dagelijkse bestuurders dan handelen zij afzonderlijk of
gezamenlijk volgens de beslissing van de Raad van Bestuur.
De gedelegeerd bestuurder is tevens gelast met de uitvoering van de beslissingen van de Raad van
Bestuur.
De Raad van Bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders, alles onverminderd
zijn recht deze bevoegdheden zelf uit oefenen. De Raad van Bestuur kan de vergoedingen bepalen
die verbonden zijn aan de opdrachten die zij geeft.
Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt tegenover derden in en buiten rechte vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder of door drie bestuurders, een uit elke soort.
Deze personen moeten geen bewijs van voorafgaandelijke machtiging vanwege de Raad van
Bestuur leveren. Hun benoeming door de Raad van Bestuur wordt overeenkomstig de wet
gepubliceerd.
(…)
Toezicht.
De vennootschap is niet verplicht een of meerdere commissarissen te benoemen voor het toezicht
op het bestuur van de vennootschap, tenzij in de gevallen door de wet bepaald. Wanneer de wet het
oplegt zal de algemene vergadering een of meer commissarissen benoemen en de duur en het
mandaat bepalen overeenkomstig de wet. Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Soorten vergaderingen.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders – ook jaarvergadering genoemd – wordt
ieder jaar gehouden op de laatste zaterdag van de maand februari om veertien uur op de zetel van
de onderneming of op de plaats, aangeduid in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, zelfde plaats en uur.
(…)
Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en het recht heeft aan de
vergadering deel te nemen. Nochtans mogen de minderjarigen, de onbekwamen en de
vennootschappen respectievelijk vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordigers
of conventionele lasthebbers.
De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), onder voorbehoud van het
bepaalde in artikel 6 van deze statuten met betrekking tot het voorkeurrecht.
(…)
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap begint op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
(…)
Winstverdeling.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene onkosten, de lasten van de
vennootschap en de afschrijvingen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Van deze winst zal jaarlijks minstens vijf ten honderd (5 %) worden afgetrokken voor de
samenstelling van het wettelijk reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht zodra dit
fonds een/tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst met dien verstande
dat, na delging van de openstaande leningsschulden van de vennootschap en na aftrek van alle
algemene onkosten, inclusief de financiële kosten, minstens 75% (vijfenzeventig procent) ervan dient
te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, tenzij het belang van de vennootschap in gedrang
komt.
De beslissing tot uitkering van een percentage hoger dan 75% (vijfenzeventig procent) gebeurt bij
meerderheid.
De algemene vergadering kan er evenwel toe beslissen minder dan 75% (vijfenzeventig procent) van
het saldo van de winst uit te keren aan de aandeelhouders. Deze beslissing vereist een meerderheid
waarvan ten minste een stem van elke soort aandeel “voor” heeft gestemd.
ONTBINDING – VEREFFENING
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van die enige
aandeelhouder moet worden neergelegd in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8, §4
WVV, alsook worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad conform artikel 2:14, 4°
WVV.
Ontbinding.
Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening. De vereffening gebeurt
door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze, tenzij de algemene
vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt waarvan zij de werkwijze, de
bevoegdheden en de vergoedingen vastlegt.
Vereffening.
Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst
tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de aandelen van de vennootschap. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort moeten de vereffenaars alvorens tot de
terugbetaling over te gaan rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van alle
aandelen herstellen, hetzij door aanvullende kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volstort, hetzij door de voorafgaande terugbetaling ten voordele van de
aandelen die voor een hoger bedrag werden volstort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, woonstkeuze gedaan
hebbende op de zetel van de vennootschap, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris