Ondernemingsnr : 0479 790 803
Naam
(voluit) : Tulp
(verkort: :
Rechtsvorm. Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Gasstraat 70, 2060 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing door oprichting
TULP
Besloten vennootschap
Gasstraat 70
2060 Antwerpen
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0479.790.803
(partieel te splitsen vennootschap)
NARCIS
Besloten vennootschap
Gasstraat 70
2060 Antwerpen
(verkrijgende op te richten vennootschap)
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING OVEREENKOMSTIG
DE ARTIKELEN 12:8, 1º jo. 12:74 e.v. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap TULP, een besloten vennootschap met zetel
te 2060 Antwerpen, Gasstraat 70 en ondernemingsnummer 0479.790.803 (hierna "TULP" of de "partieel te
splitsen vennootschap“) heeft besloten om dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting op te stellen dat, de
artikelen 12:8, 1° jo. 12:74 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Wvv"), ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen.
I.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van TULP wenst een partiële splitsing te verwezenlijken, waarbij een gedeelte van het
vermogen van TULP, met name:
: IHet handelshuis gelegen te 2060 Antwerpen, Gasstraat 70-74 (sectie E, nummer 493/G/11),
zal overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, zonder dat TULP ophoudt te bestaan.
IL.WETTELIJKE BEPALINGEN
1.Rechtsvorm, naam, zetel en doel (voorwerp) van de betrokken vennootschappen
a)De partieel te splitsen vennootschap is TULP met zetel te 2060 Antwerpen, Gasstraat 70 en
ondernemingsnummer 0479.790.803 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De te splitsen vennootschap, TULP, wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Salih
Özmen, wonende te Sint-Jansplein 32 bus 21 te 2060 Antwerpen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persorointera
De te splitsen vennootschap, TULP, heeft luidens haar statuten het volgende doel/voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot doel:
Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de
verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de aankoop, de
oprichting, de commercialisatie van projecten en elke andere verwerving van onroerende goederen om ze ter
uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend
mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden i dien zulke vervreemding past in het normale
beheer van haar vermogen.
Het beheer voor eigen rekening van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
Het verlenen van raadgeving en diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van de administratie, het management, de
bedrijfsorganisatie. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een
aanvullend of een soortgelijk doel nastreven, of die van aart zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
Zij kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor
derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake."
b)De verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap NARCIS (hierna "NARCIS"), die zal worden
opgericht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door oprichting bij notariële akte die zal worden
verleden door notaris Xavier Desmet, geassocieerd notaris te 2000 Antwerpen, Louizastraat 39/1.
Tot bestuurder van NARCIS zal worden benoemd: de heer Salih Özmen, wonde te Sint-Jansplein 32 bus
21 te 2060 Antwerpen.
NARCIS zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende doel/voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger of tussenpersoon tot voorwerp:
Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de
verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de aankoop, de
oprichting, de commercialisatie van projecten en elke andere verwerving van onroerende goederen om ze ter
uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend
mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden i dien zulke vervreemding past in het normale
beheer van haar vermogen.
Het beheer voor eigen rekening van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
Het verlenen van raadgeving en diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van de administratie, het management, de
bedrijfsorganisatie. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een
aanvullend of een soortgelijk doel nastreven, of die van aart zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
Zij kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende aard stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor
derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake."
Ruilverhouding- opleg - wijze van uitreiking
Voor de doelstelling van de voorgenomen partiële splitsing, wordt verwezen naar hetgeen in dit verband
hoger werd toegelicht.
Het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap wordt vertegenwoordigd door 350 aandelen.
De conventionele waarde van het in de op te richten vennootschap, TULP, in te brengen vermogen werd
bepaald op basis van de netto-boekwaarde of eigenvermogenswaarde. Het betreft een conventionele waarde
van 150.918,87 euro.
leder aandeel in de partieel te splitsen vennootschap zal recht geven op 1 aandeel in de (nog op te
richten) verkrijgende vennootschap, NARCIS (1/1-ruilverhouding). Naar aanleiding van de partiële splitsing
zullen er in NARCIS bijgevolg 350 aandelen worden uitgegeven, die zullen toekomen aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen
vennootschap.
Er zal in het kader van deze partiële splitsing door oprichting geen opleg in geld worden betaald.
2.Wijze van uitreiking van de aandelen in de verkrijgende vennootschap
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouder(s).
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
3.Datum van deelname in de winst
De nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen recht geven op de winst van de
verkrijgende vennootschap vanaf de datum van haar oprichting, inclusief de winst welke voortvloeit uit de
handelingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 01 september 2024 die betrekking
hebben op de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen en die voor
boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
4. Datum van boekhoudkundige toerekening
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben op de aan de
verkrijgende vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 september 2024.
5.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
In de partieel te splitsen vennootschap zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen.
Ingevolge de partiële splitsing van TULP zullen geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan
bijzondere rechten zijn verbonden.
6. Verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 12:78, 7e lid Wvv is artikel 12:78 Wvv niet van toepassing, aangezien de aandelen
van de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid Wvv is artikel 745 W.Venn. niet van toepassing, aangezien de
aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
Aangezien geen verslagen bedoeld in artikel 12:77 en 12:78 Wvv zullen worden opgemaakt, zullen wel de
nodige inbrengverslagen worden opgemaakt. Aangezien geen verslagen bedoeld in artikel 12:77 en 12:78
Wvv dient ook niets aangaande de bezoldiging, die wordt toegekend aan een commissaris, bedrijfsrevisor of
externe accountant, opgenomen te worden in dit voorstel.
7.Geen bijzondere voordelen voor de zaakvoerders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de partieel te splitsen of de
verkrijgende vennootschap.
8. Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen
kader	de voorgestelde partiele	splitsing zullen de hieronder opgesomde	In het	·van
vermogensbestanddelen (activa en passiva) van TULP overgaan op de verkrijgende vennootschap NARCIS
(boekwaarden per 31 augustus 2024):
Activa:	-
Omschrijving Boekwaarde per 31 augustus 2024 Bedragen in EUR
Materiële vaste activa 26.157,80
Terreinen en gebouwen
220010 Terrein Gasstraat 26.157,80
220020 Gebouw Gasstraat 235.920,21
220029 Afschrijvingen Gasstraat -235.920,21
Liquide middelen
550000 BNP 0,00
550100 BNP 0,00
Totaal activa 26.157,80 euro
Passiva:
Met betrekking tot de passiva zal onder meer het eigen vermogen van TULP worden afgesplitst in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB. De bestanddelen van het eigen vermogen
zullen bijgevolg worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de verkrijgende
vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen (ter zake kan ook worden verwezen naar de partiële
splitsingsstaat die als bijlage 1 aan dit partieel splitsingsvoorstel zal worden gehecht).
Concreet de navolgende passivabestanddelen naar NARCIS worden afgesplitst:
OmschrijvingBoekwaarde per 31 augustus 2024 Bedragen in EUR
Inbreng 6.066,33
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal 6.066,33
Reserves 881,18
Statutair onbeschikbare reserves 606,63
Beschikbare reserve 274,55
Overgedragen resultaat 19.210,30
Totaal passiva 26.157,80 euro
Voor de verdeling van de vermogensbestanddelen wordt tevens verwezen naar de partiële splitsingsstaat
die als bijlage 1 aan dit partieel splitsingsvoorstel werd gehecht.
9. Verdeling van de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
Zoals hoger reeds werd toegelicht, zullen de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
10.Onroerende goederen
In het kader van de partiële splitsing zal het onroerend goed van de partieel te splitsen vennootschap,
TULP, worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap:
| Het handelshuis gelegen te 2060 Antwerpen, Gasstraat 70-74 (sectie E, nummer 493/G/11),
Voor het voor vermelde onroerend goed, werd een bodemattest aangevraagd en bekomen. De betrokken
bodemattesten worden aangehecht als bijlage 2 aan dit voorstel en maken er integraal deel van uit.
III.JURIDISCHE UITWERKING
De partiële splitsing zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de partieet te splitsen vennootschap, TULP, het besluit tot partiële
splitsing genomen heeft, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de
publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
FISCALE UITWERKING
De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van:
a)Artikel 183bis jo. 211, §1, 4º van het Wetboek der Inkomstenbelasting.
b)De artikelen 117, § 1 jo. 120 in fine W.reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en
2.11.1.0.2, derde lid VCF.
c)De artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
IV.NEERLEGGING
Onderhavig partieel splitsingsvoorstel zal door de zorgen van het bestuursorgaan van de partieel te
splitsen vennootschap neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 18 september 2024 in 3 originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan één exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank (overeenkomstig de atrtikel12:75 Wvv), één exemplaar bestemd is voor de
instrumenterende notaris en één exemplaar bestemd is voor de partieel te splitsen vennootschap TULP.
Voor de partieel te splitsen vennootschap TULP BV:
De heer Salih Özmen
Bijlagen:
Splitsingsvoorstel + bijlagen