Ondernemingsnr : 0412597022
Naam
(voluit) : WERELDHAVE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 30
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negen april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “WERELDHAVE
BELGIUM”, die de hoedanigheid heeft van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor aan de aandeelhouders.
EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestane kapitaal.
(…)
2. Hernieuwing en uitbreiding machtiging
De algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te
vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap
om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal
vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van 371.195.607,41
euro:
(i) met naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere
effecten creëren of uitgeven; en
(ii) daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht beperken of opheffen,
en het besluit dientengevolge om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
“Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en
tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum
bedrag van driehonderd éénenzeventig miljoen hondervijfennegentig duizend zeshonderd en zeven
euro éénenveertig cent (€ 371.195.607,41).
Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het
Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door
incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of
creatie van aandelen of andere effecten (van een bestaande soort) met of zonder stemrecht,
overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
en deze statuten.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen
of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving
van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover
er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, dient dit
onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van
deze statuten.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van
deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat
overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook
betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."
(…)
TWEEDE BESLISSING: Machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen
effecten.
1. De algemene vergadering besluit om een machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en
vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, in te
voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 10 van de
statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de
publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april
2025, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven,
in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering,
wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende
schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad
van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, mag de Raad van Bestuur voor
rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand
nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en die niet
hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de
transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 10
percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."
(…)
DERDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris