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TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Nº d'entreprise : 0452 487 875
Nom
(en entier) : IMMO DELHEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard du Textile 30, 7700 Mouscron
.
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle ·
L'organe d'administration de la société anonyme IMMO DELHEM a établi le présent projet de scission
conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DE LA SOCIETE A SCINDER AINSI QUE DES
NOUVELLES SOCIETES
1.1. Société à scinder : la société anonyme IMMO DELHEM
La société à scinder est la société anonyme IMMO DELHEM dont le siège est sis Boulevard du Textile 30
à 7700 Mouscron et qui est immatriculée au registre des personnes morales (RPM). du Hainaut, division
Tournai sous le numéro d'entreprise 0452.487.875.
Son objet est rédigé comme suit :
«La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier, principalement par la location ou d'autres
conventions ayant trait à la jouissance, l'usage ou le rapport des immeubles, la valorisation et l'extension de
ce patrimoine immobilier, le placement d'avoirs liquides en valeurs et biens meubles.
La société a également pour objet la mise à disposition de matériel et d'outillage ainsi que la réparation de
ce matériel et outillage, la prestation de services en rapport avec les activités ci-dessus et avec les travaux
publics. Elle peut également accorder des prêts et avances à d'autres sociétés, dans les limites légales.
Enfin la société peut effectuer des travaux de terrassement, la pose de conduites et de câbles, effectuer
les raccordements de gaz et autres. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter,
construire, transformer et équiper tous biens immeubles en vue de la vente ou de la revente, elle peut aliéner
des biens immeubles en vue d'un nouveau placement, elle peut prendre des participations par voie
d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes société et entreprises
existantes ou à créer.
Elle peut également louer ou prendre en location tout véhicule avec ou sans opérateur.
La société a également pour objet la location de véhicules avec ou sans chauffeur (voitures de collection),
ainsi que l'achat et la vente de tous véhicules motorisés.
La société a également pour objet l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou
licence, de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, ainsi
que la vente en gros ou en détail de tout produit touchant à l'Horeca.
La société peut faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut foumir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. »
1.2. Société nouvelle : la société à responsabilité limitée IMMO D.V.E.
-
La société nouvelle est la société à responsabilité limitée IMMO D.V.E. (en formation), dont le siège sera
sis Boulevard Industriel 86 à 7700 Mouscron et qui sera immatriculée au registre des personnes morales
(RPM) du Hainaut, division Tournai.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
L'objet de cette société sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers,
ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,
d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de
tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue	.
similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
2.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ECHEANT, MONTANT DE LA
SOULTE EN ESPECES
2.1. Société à scinder : la société anonyme IMMO DELHEM
A ce jour, le capital de la société à scinder s'élève à cinq cent quinze mille euros (€ 515.000,00) et est
représenté par 191 actions sans mention de valeur nominale.
2.2. Société nouvelle : la société à responsabilité limitée IMMO D.V.E.
La société nouvelle sera constituée à la suite de l'opération en cause.
L'apport s'élèvera à cent quatre-vingt mille cent nonante-cinq euros et trente-deux cents (€ 180.195,32).
Cet apport fera l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprises conformément à l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations.
L'opération engendrera un transfert proportionnel des fonds propres de la société à scinder sur base de
l'actif net apporté (voir section 9) :
-Cent quarante-trois mille huit cent vingt-neuf euros et nonante cents (€ 143.829,90) de capital ;
-Vingt-et-un mille cent septante-six euros et cinquante-huit cents (€ 21.176,58) de réserves ;
-Quinze mille cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-quatre cents (€ 15.188,84) de bénéfice reporté.
Suite à l'opération envisagée, la société à responsabilité limitée IMMO D.V.E. (en formation) émettra 191
actions.
2.3. Rapport d'échange
Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange sera fixé à (1/1) = 1.
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DES NOUVELLES SOCIETES
Les actions de la nouvelle société seront remises aux actionnaires de la société à scinder sur présentation
des actions qu'ils détiennent dans celle-ci.
Les actions de la société à scinder ne seront pas annulées à cette occasion.
La remise des actions de la nouvelle société se fera à première demande des actionnaires de la société à
scinder, dans un délai de deux semaines après que la scission soit devenue effective, le tout au siège de la
nouvelle société.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS OU PARTS DES NOUVELLES SOCIETES DONNENT
LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET MODALITE PARTICULIERE RELATIVES A CE DROIT
Les actions de la nouvelle société donnent droit à la participation aux bénéfices de cette société à partir du
1er octobre 2024. Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
NOUVELLES SOCIETES
Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront considérées
d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du 1er
octobre 2024 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce
moment par la société à scinder l'auront été pour compte de la nouvelle société et feront profit ou perte pour
cette dernière.
6.DROITS ATTRIBUES PAR LES NOUVELLES SOCIETES AUX ASSOCIES OU AUX ACTIONNAIRES
DE LA SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE DES PARTS ET ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Toutes les actions de la société à scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la nouvelle société d'actions conférant des
droits spéciaux. La société à scinder n'a pas émis d'autres titres que des actions représentatives des apports.
7.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:78
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Dans la mesure où les actions de la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société à
scinder proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette dernière, un rapport sur le projet de
scission ne devra pas être établi (article 12:78, in fine du Code des sociétés et des associations). En
conséquence, aucun émolument n'est à prévoir.
8.AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participants à la scission.
9.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
A TRANSFERER A LA NOUVELLE SOCIETE
Les éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder qui seront transférés à la nouvelle
société le seront conformément à la description donnée en annexes. Ces annexes feront intégralement partie
du présent projet.
Ces annexes sont basées sur la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024 de la société à
scinder.
Lorsque le présent projet (en ce compris ses annexes) ou son interprétation ne permet pas de déterminer
à quelle société un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé devoir être conservé
par la société scindée.
10.REPARTITION AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES PARTS ET
ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE ET CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE
191 actions ont été émises par la société à scinder.
En rémunération des apports, 191 actions seront émises par la nouvelle société.
En conséquence, chaque action de la société à scinder donnera droit à une action dans la nouvelle
société.
La répartition s'effectuera dès lors comme suit :
-Monsieur Alex Delhem recevra la pleine propriété de 105 actions et l'usufruit de 82 actions de la société à
responsabilité limitée IMMO D.V.E. étant plein propriétaire de 105 actions et usufruitier de 82 actions de la
société anonyme IMMO DELHEM ;
-Monsieur Frédéric Delhem recevra la pleine propriété de 3 actions et la nue-propriété de 41 actions de la
société à responsabilité limitée IMMO D.V.E. étant plein propriétaire de 3 actions et nu-propriétaire de 41
actions de la société anonyme IMMO DELHEM ;
au
-Madame Maggi Delhem recevra la pleine propriété d'une action et la nue-propriété de 41 actions de la
société à responsabilité limitée IMMO D.V.E. étant pleine propriétaire d'une action et nue-propriétaire de 41
actions de la société anonyme IMMO DELHEM.
11.	DIVERS
-Conformément à l'article 12:75, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le présent projet sera
soumis à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission six semaines au moins après le dépôt
au greffe du tribunal de l'entreprise.
-Un réviseur d'entreprises sera chargé d'établir un rapport dans lequel il examinera la description faite par
les fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et ce,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations. Les fondateurs rédigeront, selon le
même article 5:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport spécial dans lequel ils exposeront
l'intérêt que présentent ces apports pour la nouvelle société.
Etabli à Mouscron, le 5 novembre 2024 en 2 exemplaires,
Alex Delhem
Administrateur délégué
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).