N° d'entreprise : 1002714536
Nom
(en entier) : Sainz TopCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sainz TopCo", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L’actionnaire unique décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
cent millions deux cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-six euros (EUR 100.259.926,00), et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de cent millions deux cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-six
(100.259.926) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de l'émission et de la souscription
concomitantes.
L’actionnaire unique décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire
au prix de un euro (EUR 1,00) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés
et des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir de cent
millions deux cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-six euros (EUR 100.259.926,00).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 17 janvier 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions, l’
actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, cent millions deux cent soixante-neuf mille neuf cent vingt-six
(100.269.926) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION: Nomination d’un commissaire.
L’actionnaire unique décide de nommer à la fonction de commissaire Callens Vandelanotte NV,
ayant son siège à 8500 Kortrijk, President Kennedypark(Kor) 1A, représentée de manière
permanente par Jan Degryse, réviseur d'entreprises, et ceci pour la durée légale de trois ans jusqu'à,
et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027 et
qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2026.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Jean de Limburg Stirum, Dominique Maes, Kim Stas,
Arnaud Flamand, Marie Vandenbrande, Hymad Ghyzal, et Victor Deprez ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Baker & McKenzie, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, l’actionnaire unique confère également tous pouvoirs à tout associé, collaborateur
ou employé de IQ EQ Holdings (Belgium), chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités
applicables auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L’actionnaire unique (i) renonce à toute action et décharge les mandataires, Baker & McKenzie et IQ
EQ Holdings (Belgium) de toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au
sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires, Baker &
McKenzie et IQ EQ Holdings (Belgium) de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes
encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de
pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les
mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire