Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur, gehouden op 27 juni 2024 voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van a) het controleverslag van de commissaris opgemaakt op 27  juni 2024,
opgesteld in toepassing van artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, waarvan
de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de Raad van Bestuur
van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 26 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op datum van
26 juni 2024 onderzocht en hebben volgende bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
o De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van 45.059.439,09, deze bestaat enkel
onder opschortende voorwaarde van het ondertekenen en uitvoeren van de overeenkomst voor de
overname van de Doelvennootschap,
- de toegepaste waardering
o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR
45.059.439,09,
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
o De voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, met name de nominale
waarde van de schuldvordering, bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet
lager ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde. Aangezien de Inbreng een korte termijn
schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR-advies (advies 2012/1), zijn wij van
oordeel dat deze toegepaste waarderingsmethode verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura van de schuldvordering de toegepaste
waarderingsmethode met betrekking tot de schuldvordering leidt tot de waarde van de inbreng en
deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. We dienen op te merken dat we ons niet uitspreken over de
voorafgaande transactie en de waardering van de aandelen van de vastgoedvennootschap, die leidt
tot het tot stand komen van de ingebrachte schuldvordering. De boekhoudkundige en financiële
gegevens van de over te nemen vennootschap die zijn opgenomen in het verslag van de Raad van
Bestuur hebben geen deel uitgemaakt van onze opdracht.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024. Daarnaast zullen de plaatsingskosten
voor de private plaatsing van die Nieuwe Aandelen Xior gedragen worden door Xior.
Inzake de uitgifte van aandelen
Behoudens de voorafgaande bemerking met betrekking tot de boekhoudkundige en financiële
gegevens van de over te nemen vennootschap die geen deel uitgemaakt hebben van onze opdracht,
is op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:
- De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het
toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”, en
van het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur, in uitvoering van artikelen 7:179, § 1,
1e lid en 7:197, § 1, 1e lid WVV, en artikel 26, §2 GVV-Wet met betrekking tot de inbreng in natura,
goedkeuring van laatstgenoemd bijzonder verslag, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten
van de inbreng in natura die daarin worden beschreven.
2/ Beslissing om in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7 van de statuten,
het kapitaal te verhogen door inbreng van een schuldvordering met een bedrag van  zevenentwintig
miljoen negenhonderdnegenenveertigduizend tweeëndertig euro (EUR 27.949.032,00) (d.i. een
bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap,
zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen), om het te
brengen van zevenhonderd en twaalf miljoen driehonderd eenenvijftig duizend negenhonderd en
acht euro (EUR 712.351.908,00) op  zevenhonderdveertig miljoen driehonderdduizend
negenhonderdveertig euro (EUR 740.300.940), mits uitgifte van 1.552.724  nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, tegen een uitgifteprijs van in het totaal vijfenveertig miljoen negenenvijftigduizend
vierhonderdnegenendertig euro en negen cent (EUR 45.059.439,09), waarbij het saldo na aftrek van
een bedrag gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels
(ten belope van EUR 563.243,00) op een beschikbare rekening “uitgiftepremie” wordt geboekt, en
waarbij als vergoeding voor deze inbreng 1.552.724 Nieuwe Aandelen op naam, zonder nominale
waarde worden uitgegeven, tegen een uitgifteprijs van 29,0196 (niet afgerond) per aandeel, welke
Nieuwe Aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in het
resultaat van de vennootschap met ingang van 18 april 2024.
3/ Beslissing om artikel 6 van de statuten als volgt aan te passen:
“ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderdveertig miljoen driehonderdduizend
negenhonderdveertig euro (EUR 740.300.940). Het is vertegenwoordigd door eenenveertig miljoen
honderdzevenentwintigduizend achthonderddertig (41.127.830) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één eenenveertig miljoen honderdzevenentwintigduizend achthonderd
dertigste (1/41.127.830e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
4/ Beslissing om machtiging te verlenen aan:
a) gelijk welke bestuurder, de heer Andries De Smet en de heer Michael Truyen, ieder individueel
handelend om:
(i) de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en alle documenten in
verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren; (ii) in het algemeen, al het
nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in de
agenda;
(iii) de eventueel vereiste formaliteiten bij de KBO en het Ondernemingsloket te vervullen.
b) de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om:
alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en (iv) het opmaken van de gecoördineerde tekst der statuten en
de neerlegging hiervan in de elektronische databank van statuten.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten + verslag raad van bestuur +
controleverslag