Ondernemingsnr : 0768361150
Naam
(voluit) : Avalon Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meerhoutseweg 82
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jef VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, op 21 december
2023, nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “AVALON SOLUTIONS” met zetel te 2440 Geel, Meerhoutseweg 82,
ondernemingsnummer BE0768.361.150 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: kapitaalverhoging door inbreng in natura en inbreng in geld
    1.  Voorafgaande verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
    •  het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 WVV, waarbij het
bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
    •  het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor “Callens Vandelanotte” NV, vertegenwoordigd door
de heer Erik Thuysbaert, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a die door het
bestuursorgaan werd aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap AVALON SOLUTIONS NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–         de door de partijen toegepaste waardering
–         de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode(s) leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.249 aandelen, zonder nominale waarde, die
elk 1/1.249ste  van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–         de verantwoording van de uitgifteprijs; en
–         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
–         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode(s);
–         de melding of de waarden waartoe deze methode(s) leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
–         het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Antwerpen, 20 december 2023 Callens
Vandelanotte NV vertegenwoordigd door Erik Thuysbaert Bedrijfsrevisor”
    1.  Besluit tot inbreng in natura en in geld
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen bij wijze van inbreng in natura en in geld met een
bedrag van twaalf miljoen vierhonderdnegentigduizend euro (€ 12.490.000,00), om het kapitaal van
negen miljoen driehonderdtachtigduizend euro (€ 9.380.000,00) op eenentwintig miljoen
achthonderdzeventigduizend euro (€ 21.870.000,00) te brengen, door de creatie van duizend
tweehonderdnegenenveertig (1.249)  nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis te rekenen vanaf heden delen in de resultaten van
het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 939 tot 2.187.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbreng in natura en in geld.
Deze nieuwe aandelen worden volledig in natura en in geld volstort en zonder creatie van
uitgiftepremie – toegekend aan de enige aandeelhouder, als vergoeding voor de inbreng van de
gemelde aandelen en de som geld.
    •  Identiteit van de inbrenger:
….
    •  Omschrijving van de inbreng:
De  enige aandeelhouder, verklaart en bevestigt:
    •  perfect op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
    •  volledig op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging;
    •  dat hij enige houder is van de som geld ten bedrage van zevenhonderdzesendertig euro (€
736,00) en de zesentachtigduizend zevenhonderdeenendertig (86.731) aandelen van de naamloze
vennootschap “Brooklyn Holding” met zetel te 2440 Geel, Meerhoutseweg 82 (RPR 771.863.840),
met een waarde van twaalf miljoen vierhonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvierenzestig
euro (€ 12.489.264,00)
    •  over het recht en de bekwaamheid te beschikken om deze aandelen in de naamloze
vennootschap "Avalon Solutions" in te brengen;
    •  volledig op de duizend tweehonderdnegenenveertig (1.249) nieuwe aandelen in te schrijven
tegen de globale prijs van twaalf miljoen vierhonderdnegentigduizend euro (€ 12.490.000,00)  door
middel van inbreng van voormelde aandelen en som geld; en
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in de voormelde verslagen.
    •  Inbreng in geld
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling
op 19 december 2023.
    •  lasten en voorwaarden
Deze inbreng is onderworpen aan de regels van het gemeen recht en aan de volgende voorwaarden:
    •  De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet zijn bezwaard met enig pandrecht.
Bovendien verklaart de inbrenger vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en
dat er in zijn hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of
in de aandeelhoudersovereenkomsten.
    •  Vergoeding voor de inbreng:
Als vergoeding voor deze inbreng in natura in de voormelde naamloze vennootschap "Avalon
Solutions" worden de duizend tweehonderdnegenenveertig (1.249) nieuwe aandelen, volledig
volgestort en zonder creatie van uitgiftepremie, aan de enige aanhouder toegekend.
De vergadering besluit om de inbreng in geld en in natura te aanvaarden.
De vergadering verklaart en erkent dat alle duizend tweehonderdnegenenveertig (1.249) nieuwe
aandelen, waarop aldus werd ingeschreven, in natura en in geld volledig (100%) volgestort zijn ten
belope twaalf miljoen vierhonderdnegentigduizend euro (€ 12.490.000,00).
Deze nieuwe aandelen zullen door de zorgen van het bestuursorgaan worden ingeschreven in het
register van aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen pro rata temporis - te rekenen vanaf heden - delen in de resultaten van
het lopende boekjaar.
De kosten, rechten en erelonen van deze akte zullen gedragen en betaald worden door de inbreng
verkrijgende vennootschap.
    1.  Vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng van twaalf miljoen vierhonderdnegentigduizend euro (€ 12.490.000,00) daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op eenentwintig miljoen
achthonderdzeventigduizend euro (€ 21.870.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend
honderdzevenentachtig (2.187) aandelen.
    1.  Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
naar aanleiding van de inbreng, beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om
artikel 5 eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen achthonderdzeventigduizend euro (€ 21.870.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderdzevenentachtig (2.187) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.187 met een
fractiewaarde van 1/2187e van het kapitaal.”
besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De vergadering beslist om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten en verslagen