Ondernemingsnr : 0471535410
Naam
(voluit) : ROBBE SANITAIR & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hippolyte Meeùsstraat 11
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 12 januari 2023
voor Wesley Cielen, notaris plaatsvervanger, benoemd ter vervanging van Benedictus De Cleene,
notaris met standplaats te Antwerpen, ingevolge beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg te Antwerpen afdeling Antwerpen op 19 december 2022 blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2110 Wijnegem, Hypoliet Meeusstraat 11 en beslissing
om dit adres niet meer op te nemen in de statuten.
4/ Beslissing om het bestuursorgaan te machtigen over te gaan tot uitkering van een interim dividend
bij toepassing van artikel 5:141 WVV.
5/ Beslissing om het bestuur te machtigen om het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan één of meer
personen
6/ Bevestiging van het mandaat als bestuurder voor onbepaalde duur van de heer Gunther Robbé
7/ Beslissing dat de naam van de vennootschap gewijzigd wordt in “Sanitair Robbé”.
8/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Sanitair
Robbé”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord ‘rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde
stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Luik B
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan verder, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels, agentschappen en bijhuizen oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle werkzaamheden in de bouw, in het bijzonder alle loodgieterswerk en alle sanitaire en
aanverwante werken. De handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel in, en uit- en invoer van
bouwmaterialen, in het bijzonder loodgietersmateriaal, sanitaire artikelen, ijzerwaren en
verwarmingsinstallaties. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen, onder meer maar niet uitsluitend door haar grondstoffen te verschaffen
of haar producten gemakkelijker te verdelen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
B. VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5: Inbrengen - aandelen – stemrecht - winstrecht
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.
Het ingebracht eigen vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld
door onderhavige statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd
in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende
inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun
verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Er zijn vijfenzeventig gelijke aandelen.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. (…)
Artikel 11: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger
van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De regels voor
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders voor onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de
algemene vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Tenzij anders bepaald
in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de niet statutaire
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
Luik B
ook een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 12: Bezoldiging
De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vaste bezoldiging toekennen voor de
uitoefening van hun mandaat, onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Artikel 13: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Bevoegdheidsbeperkingen en
taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen,
zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de
derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 14: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, innen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden op vijfentwintig juni om
achttien uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De enige aandeelhouder zal op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring onderteken.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap
of op een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is zoals aangeduid in de uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 29: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
Luik B
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar
op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de
ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap,
alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het
WVV ter beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor
de datum van de gewone algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd
aan de aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris en houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, zoals bepaald in de artikelen 5:84., 1e lid en 5:97.,
laatste lid WVV.
Artikel 31: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord
in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de
voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Interim dividenden – delegatie bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 34: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
9/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
10/ De ondergetekende notaris-plaatsvervanger Wesley Cielen werd gemachtigd om de nieuwe tekst
van de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, alsmede tot het openen van een
elektronisch effectenregister en de uit onderhavige akte voortvloeiende gegevens daarin in te vullen
en te ondertekenen aan: Top Accountants Brecht BV, te 2960 Brecht, Ebeslaan 1, vertegenwoordigd
door haar bedienden, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris-plaatsvervanger Wesley Cielen, te Antwerpen.
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten