Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MUNDAKA
Route de Trazegnies 250
6031 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Extrait de l’acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE  à Grez-Doiceau en date du 04 juin
2014, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. Monsieur GONZALEZ-HONTORIA LEFEVRE José Luis, domicilié à 1060 Bruxelles, rue de l’Hôtel
des Monnaies 107/003 .
2. La Société en commandite par actions TRANSFUND ayant son siège à 5080 La Bruyère, Rue de
Saint-Denis, 31 dont le numéro d’entreprises est le 0847.214.133.
Constituée en par acte reçu le 29 juin 2012 par le notaire Sophie Maquet de Bruxelles, publié aux
annexes du Moniteur Belge sous date et numéro 20120717-0125623. Ici représentée en vertu de
l’article 16 de ses statuts par son gérant statutaire, la société privée à responsabilité limitée «
AGEBE » ayant son siège social à 1070 Bruxelles, avenue Joseph Wybran, 40 dont le numéro
d’entreprise est le 0847.086.746, représentée conformément à l’article 61§2 du Code des sociétés
en qualité de représentant permanent, Monsieur Alain Maxime M GROIGNET, domicilié à 5080 La
Bruyère, rue de Saint-Denis, 31, nommés aux dites fonctions aux termes de l’acte de constitution.
A.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « MUNDAKA », ayant son
siège social à 6031 Monceau-sur-Sambre, rue de Trazegnies, 250, au capital de cent mille euros (€
100.000,00), représenté par 100 actions de catégorie A et de catégorie B, sans désignation de valeur
nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions de catégorie A et de catégorie B , en espèces,
au prix de 1000,- euros  chacune, comme suit :
- par Monsieur José Luis Gonzalez-Hontoria Lefèvre : 50 actions de catégorie A, soit 50.000,- euros ;
- par la société en commandite par actions « TRANSFUND » : 50 actions de catégorie B, soit
50.000,- euros ;
Soit ensemble 100 actions ou l'intégra¬lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a  été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit  cent mille
euros (€ 100.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati¬on
auprès de la Banque BELFIUS . Une attestation de ladite banque en date du 3 juin 2014, justifiant ce
dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par les comparants .
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « MUNDAKA ».
SIEGE
Le siège social est établi à 6031 Monceau-sur-Sambre, rue de Trazegnies, 250.
OBJET
0553651353
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation.  Elle pourra dans ce
cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou
non.
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
- De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités.  Elle pourra faire
toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et industrielle se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
 Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financiè¬res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directe¬ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa¬tion.
Elle peut s'inté¬resser par voie d'asso¬ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan¬cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori¬ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00).
Il est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale, réparties en :
- 50 actions de catégorie A ;
- 50 actions de catégorie B.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac¬tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nommés pour six ans
au plus par l'as¬semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
- Un (1) Administrateur sera désigné parmi les candidats présentés par les actionnaires du groupe A;
- Deux (2) Administrateurs seront désignés parmi les candidats présentés par les actionnaires du
groupe B.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale à la majorité simple.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. Cette présidence sera
assurée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B.
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil
d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est
chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
L’Administrateur-Délégué de la société sera désigné parmi les administrateurs désignés par les
actionnaires de catégorie A et ce pour un terme initial de 6 ans.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre soit quatre (4) fois par an et
durant les dix-huit mois à dater de la signature du présent acte, au moins une fois tous les mois.
Hormis dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence, le président du conseil peut, à tout
moment, convoquer de manière extraordinaire le Conseil d’Administration, au moyen d’une
convocation adressée, sauf urgence, au moins dix (10) jours à l’avance, chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige.
Volet B
Toute convocation peut être adressée par tout moyen de communication (lettre, télécopie, courrier
électronique, etc.).
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou valablement représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut
être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne peut valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux Administrateurs au moins sont présents, soit au moins
un représentant des actionnaires de catégorie A et un représentant des détenteurs des actionnaires
de catégorie B.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l’ordre du jour que si tous les Administrateurs sont présents ou valablement représentés, et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points.
Tout Administrateur peut donner procuration à un de ses collègues Administrateurs par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration.
Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises, hormis lorsque
la présente convention en dispose autrement. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés
aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil d’Administration est
prépondérante.
S'il est constaté qu'un Administrateur est absent et non représenté pendant au moins deux réunions
successives, le Conseil d'Administration peut décider à la majorité simple de convoquer une
Assemblée Générale des Actionnaires pour lui désigner un remplaçant, représentant la même
catégorie d'actions.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et
l’utilisation du capital autorisé. Dans les autres cas, les décisions du Conseil d’Administration
peuvent être prises par conférence call, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les Administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement de l’Administrateur défaillant. L’élection définitive d’un
remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Ce remplaçant est
désigné par le groupe d’actionnaires qui avait proposé l’Administrateur défaillant, dans la mesure où
les conditions de détention d’Actions dont il est question dans le présent article 2 sont satisfaites.
Tout Administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale termine le mandat de l’Administrateur
qu’il remplace.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice soit par l’administrateur-délégué agissant seul soit par
deux administrateurs agissant conjointement, ceci sans préjudice de la délibération préalable du
conseil d’administration conformément à la convention d’actionnaires. Elle est en outre représentée
par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une
décision du conseil d'admi¬nistration.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi¬bles.
ASSEMBLEES GENERALES.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème jeudi de juin à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.¬
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
Volet B
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES   AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affecta¬tion cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION   LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée géné¬rale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comi¬té de liquidation. A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus
prévus par la loi.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar¬tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro¬céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen¬taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu¬res.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de commerce et se termine¬ra le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) et appellent à cette fonction,
pour un terme de six ans:
Sur présentation des actionnaires du groupe A :
 Monsieur José Luis Gonzalez-Hontoria Lefèvre, préqualifié ;
Sur présentation des actionnaires du groupe B :
 La société en commandite par actions « TRANSFUND » ayant son siège à 5080 La Bruyère, Rue de
Saint-Denis, 31 dont le numéro d’entreprises est le 0847.214.133, qui désigne conformément à
l’article 61§2 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur Frédéric Lévy-
Morelle, domicilié à 1060 Bruxelles, Rue Blanche 24, qui a accepté ;
 La société privée à responsabilité limitée « NAV Services » ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
Rue de l’Amazone 27 dont le numéro d’entreprise est le 0473.803.230, qui désigne conformément à
l’article 61§2 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur Nicolas
Vryghem, domicilié à 1370 Jodoigne, Rue de Gobertange 12, qui a accepté.
 présents ou dûment représentés.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
reviseur.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2014 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc¬tions de président, la société privée à
responsabilité limitée « NAV Services » dûment représentée comme dit est, préqualifiée, qui accepte
et d'administrateur-délégué, Monsieur José Luis Gonzalez-Hontoria Lefèvre, préquali¬fié, ici présent
et qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme,
Volet B
Pierre NICAISE, Notaire associé 
Déposé en même temps : expédition  électronique de l’acte.