Ondernemingsnr : 0449 277 274
Naam
(voluit) : COMODELL
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : GISTELSE STEENWEG 22-28 - 8200 BRUGGE
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING GELIJKSGESTELDE VERRICHTING:
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Voorstel tot en met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
INZAKE DE PARTIELE SPLITSING VAN
"COMODELL"
naamloze vennootschap
8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer: 0449.277.274
(hierna "COMODELL NV")
MET ALS VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"VILLA MARIA"
besloten vennootschap
8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28
RPR Gent, afdeling Brugge
vennootschap in oprichting
(hierna "VILLA MARIA BV")
A. INLEIDING
Het bestuursorgaan van COMODELL NV, de partieel te splitsen vennootschap, heeft besloten een
splitsingsvoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV" genoemd).
B. BESCHRIJVING VAN DE PARTIÊLE SPLITSING
COMODELL NV overweegt om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto
artikel 12:74 tot en met 12:89 WVV waarbij zij een deel van haar vermogen, actief en passief, zal overdragen
aan de nieuw op te richten vennootschap VILLA MARIA BV, zonder dat de overdragende vennootschap
COMODELL NV ophoudt te bestaan.
COMODELL NV is een vennootschap die enerzijds eigenaar is van een aantal onroerende goederen, en
anderzijds actief is als groot- en detailhandel in dames-, heren- en kinderkleding.
COMODELL NV wenst door middel van de voorgenomen partiële splitsing haar activiteit als groot- en
detailhandel in dames-, heren- en kinderkleding, waaronder haar commerciële activiteiten, klantenbestanden
en goodwill, af te splitsen naar de nieuw op te richten vennootschap VILLA MARIA BV. De onroerende
goederen, waarvan COMODELL NV de eigenaar is, zullen eigendom blijven van COMODELL NV.
C. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de
nieuwe vennootschap (artikel 12:75, 2de lid, 1° WVV)
(1) De partieel te splitsen vennootschap COMODELL
De naamloze vennootschap "Comodell", vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8200
Brugge, Gistelse Steenweg 22-28, RPR Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer 0449.277.274 (hiervoor
en hierna "COMODELL NV" genoemd).
Het voorwerp van COMODELL NV luidt letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·het ontwikkelen en uitbaten van winkelcentra, inzonderheid het ontwikkelen van en uitbaten van een winkel
centrum te Brugge, omgeving Smedenpoort, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij
dit voorwerp aansluiten.
De uitbating van winkels houdt in het algemeen en in het bijzonder in:
·de groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen" voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van
lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
·het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle
kledij en textielproducten
·de vennootschap zal eveneens "franchising" en concessie-activiteiten mogen uitoefenen en mogen
optreden ais franchisegever en franchisenemer en concessiegever en concessienemer;
Het behandelen van goederen bestaande uit onder andere de ontvangst, de opslag, het etiketteren, het
verdelen van goederen.
·het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen
'alle onroerende goederen in huur, leasing, opstal en erfpacht nemen en geven, alsmede alle roerende
goederen in huur en leasing nemen en geven.	.
·Het exploiteren van een parking
·De groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen", voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van
lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
·Het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle
kledij en textielproducten;
·De vennootschap zal eveneens "franchising" activiteiten mogen uitoefenen, en mogen optreden als
franchisegever;
·De activiteiten van een Bedrijfsconsulent in het algemeen, inzonderheid het geven van advies inzake
commercieel en financieel beheer van handelszaken in de distributiesector;
·Het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen;
·Het ter beschikking stellen van personeel;
·De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs,
bars, tearooms, koffiebars, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke
koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca.
·De inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten, feesten
en andere evenementen. De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle
eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband
houdt.
·het investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van haar bestuurder(s) en/of
personeelsleden;
·Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium;
·Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;
·het verlenen van dienstprestaties en economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting, marketing, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en
advies; het ter beschikking stellen van personeel;
·het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen.
Binnen dit kader:
·overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
·het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen:
·het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten
vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of :
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of
analoog is aan het hare waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp: zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten
en alle genotsrechten terzake toestaan.
·Het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime .
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op
deze wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdezijn, dan zal de vennootschap
die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer
en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag
geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die nodig of nuttig en die rechtsreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor
eigen rekening en commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest
geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland."
(2) De verkrijgende vennootschap in oprichting VILLA MARIA BV
De besloten vennootschap "Villa Maria", vennootschap naar Belgisch recht in oprichting, waarvan de zetel
gevestigd zal worden te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28 (hiervoor en hierna "VILLA MARIA BV"
genoemd).
Het voorwerp van VILLA MARIA BV zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·het ontwikkelen en uitbaten van winkelcentra, inzonderheid het ontwikkelen van en uitbaten van een winkel
centrum te Brugge, omgeving Smedenpoort, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij
dit voorwerp aansluiten.
De uitbating van winkels houdt in het algemeen en in het bijzonder in:
·de groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen" voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van
lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
·het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle
kledij en textielproducten
·de vennootschap zal eveneens "franchising" en concessie-activiteiten mogen uitoefenen en mogen
optreden als franchisegever en franchisenemer en concessiegever en concessienemer;
Het behandelen van goederen bestaande uit onder andere de ontvangst, de opslag, het etiketteren, het
verdelen van goederen.
·het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen
·alle onroerende goederen in huur, leasing, opstal en erfpacht nemen en geven, alsmede alle roerende
goederen in huur en leasing nemen en geven.
·Het exploiteren van een parking
·De groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen", voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van
lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
·Het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle
kledij en textielproducten;
·De vennootschap zal eveneens "franchising" activiteiten mogen uitoefenen, en mogen optreden als
franchisegever;
·De activiteiten van een Bedrijfsconsulent in het algemeen, inzonderheid het geven van advies inzake
commercieel en financieel beheer van handelszaken in de distributiesector;
·Het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen;
·Het ter beschikking stellen van personeel;
·De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs,
bars, tearooms, koffiebars, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke
koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca.
·De inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten, feesten
en andere evenementen. De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle
eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband
houdt.
·het investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van haar bestuurder(s) en/of
personeelsleden;
·Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium;
·Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;
·het verlenen van dienstprestaties en economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting, marketing, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en
advies; het ter beschikking stellen van personeel;
·het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen.
Binnen dit kader:
·overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen,
al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling, leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
·het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen:
·het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten
vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of
analoog is aan het hare waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp: zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten
en alle genotsrechten terzake toestaan.
·Het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op
deze wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdezijn, dan zal de vennootschap
die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer
en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag
geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten:	.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die nodig of nuttig en die rechtsreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor
eigen rekening en commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest
geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland."
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:75, 2de lid, 2° WVV)
Naar aanleiding van de verrichting van partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV bedraagt op datum van dit voorstel
tweehonderdenvierduizend vijfentachtig euro tweeëntachtig cent (€ 204.085,82), vertegenwoordigd door
drieduizend en tien (3.010) aandelen.
De vennootschap VILLA MARIA BV wordt opgericht door de inbreng van de af te splitsen activa en passiva
zoals verder in dit voorstel nader gespecificeerd. De boekwaarde van de afgesplitste activa bedraagt op basis
van de splitsingsbalans, d.d. 31 juli 2024, één miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend
negenhonderdzesenvijftig euro dertien cent (€ 1.979.956,13).
De bestuurders stellen voor een één op één ruilverhouding te hanteren. Het aantal uit te geven aandelen en
de daaraan verbonden zakelijke rechten in de nieuwe vennootschap VILLA MARIA BV is dan ook gelijk aan het
aantal huidige aandelen en de daaraan verbonden zakelijke rechten in de partieel te splitsen vennootschap
COMODELL NV. Voor elk aandeel in de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV krijgt iedere
aandeelhouder één aandeel in de nieuwe vennootschap VILLA MARIA BV, in volle eigendom, dan wel in blote
eigendom of vruchtgebruik.
in ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van COMODELL NV zal de nieuw op te richten
vennootschap VILLA MARIA BV drieduizend en tien (3.010) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV, zijnde:
Ronald DELOOF	26 in volle eigendom; 1.488 in vruchtgebruik
Bénédicte DELOOF	4 in volle eigendom
Gerda LAMBERT	4 in volle eigendom; 1.488 in vruchtgebruik
Carlo BUSSCHOP	992 in blote eigendom
992 in blote eigendom	Louis BUSSCHOP
Pieter BUSSCHOP	992 in blote eigendom
De vergoeding voor de inbreng aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
COMODELL NV ten gevolge van de afsplitsing bestaat uitsluitend uit voornoemde door VILLA MARIA BV uit te
geven nieuwe aandelen. Er is geen opleg in geld, noch in enige andere financiële vergoeding.
3. De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 2de lid, 3º
WW)
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap VILLA MARIA BV in het register van aandelen de volgende gegevens aan:
·de identiteit van de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap COMODELL NV;
·het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL
NV toekomt, evenals de daaraan verbonden zakelijke rechten;
·de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan, namens de verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV
en door de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap COMODELL NV of hun gevolmachtigden
ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen VILLA MARIA BV zullen recht geven op deelname in de winst vanaf 1 augustus
2024. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap (artikel 12:75, 2de lid, 5° WVV)
De datum vanaf welke de verrichtingen betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen van de partieel
gesplitste vennootschap COMODELL NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV wordt vastgesteld op 1 augustus 2024.
6. De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen COMODELL NV zijn gewone aandelen op naam, zonder nominale waarde.
Alle aandelen die het kapitaal in COMODELL NV vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen VILLA MARIA BV geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. COMODELL NV heeft bovendien geen andere effecten dan aandelen
uitgegeven. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag (artikel 12:75, 2de lid, 7º WVV)
De aandelen van de verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap COMODELL NV evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap, zodat de verslagen vermeld in artikel 12:77 en 12:78 WVV
niet moeten worden opgemaakt.
Bijgevolg zal de verslag procedure overeenkomstig artikel 5:7 WVV worden gevolgd en zullen de
bedrijfsrevisor en de oprichters van de verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV worden verzocht de nodige
verslagen op te stellen in verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een vennootschap.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 12:75, 2de lid, 8° WVV)
In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van
de verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap
COMODELL NV.
9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 2de lid, 9° WVV)
(1) Af te splitsen vermogen
Met betrekking tot de ACTIVA zullen de volgende bestanddelen ingevolge de partiële splitsing worden
afgesplitst van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV naar de op te richten vennootschap VILLA
MARIA BV:
· Vaste activa
o Immateriële vaste activa	€ 1.222,51
€ 68.295,95	o Materiële vaste activa
· Vlottende activa
€ 1.153.225,27	o Voorraden en bestellingen in uitvoering
o Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 235.072,39
o Geldbeleggingen	€ 58.495,66
o Liquide middelen	€ 441.504,34
o Overlopende rekeningen	€ 22.140,01
· Financiële vaste activa	€ 0,00
TOTAAL ACTIVA	€ 1.979.956,13
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
COMODELL NV ingebracht in de op te richten vennootschap VILLA MARIA BV:
· Eigen vermogen
€ 15.287,78	o Inbreng
€ 6.459,16	o Uitgiftepremies
€ 196.893,05	o Reserves
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV
worden overgedragen aan de op te richten vennootschap VILLA MARIA BV in overeenstemming met de fiscale
principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden
volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV zal in navolging van
voormelde principes bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de op te richten vennootschap VILLA
MARIA BV overeenkomstig het aandeel dat zij in het kader van de splitsing toebedeeld krijgt in de totale fiscale
nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV.
€ 823.335,56	· Voorzieningen en uitgestelde belastingen
· Vreemd vermogen
€ 920.454,98	o Schulden op ten hoogste één jaar
€ 17.525,60	o Overlopende rekeningen
TOTAAL PASSIVA	€ 1.979.956,13
Voor een nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die VILLA MARIA BV zal verkrijgen naar
aanleiding van de partiële splitsing van COMODELL NV verwijst het bestuursorgaan bovendien naar de
splitsingsbalans per 31 juli 2024 aangehecht als bijlage aan onderhavig voorstel (Bijlage 1).
Als bijlage bij dit voorstel (Bijlage 2) wordt eveneens een kopie van de afschrijvingstabellen gevoegd met
aanduiding van de afgesplitste activa. De in blauw aangeduide rekeningen en een gedeelte van de in groen
aangeduide rekeningen worden afgesplitst naar VILLA MARIA BV. In het bijzonder worden volgende activa
afgesplitst:
·Rek. nr. 21 wordt volledige overgedragen;
·Rek. nr. 230000 en 231000 worden volledig overgedragen;
·Rek. nr. 231050 en 232000 worden gedeeltelijk overgedragen (overeenkomstig de aanduiding in Bijlage
2);
·Rek. nr. 240000 en 243000 worden volledig overgedragen.
(2) Restbepaling
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap COMODELL NV, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen
uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid
of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven
weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle
activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan VILLA MARIA BV toekomen,
geacht worden eigendom te blijven van COMODELL NV.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van
de nieuwe vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 2de lid, 10°)
De aandelen van de verkrijgende vennootschap VILLA MARIA BV worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap COMODELL NV evenredig aan hun bestaande rechten in het kapitaal
van deze vennootschap.
D. KOSTEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De door deze partiële splitsing veroorzaakte kosten zullen integraal worden gedragen door de partieel te
splitsen vennootschap COMODELL NV.
E. FISCALE UITWERKING
Het bestuursorgaan van COMODELL NV is van mening dat de wettelijke voorwaarden om de geplande
partiële splitsing op het niveau van de directe belastingen belastingneutraal te laten plaatsvinden, vervuld zijn,
zodat de partiële splitsing valt onder toepassing van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992.
De partiële splitsing wordt doorgevoerd in het kader van de continuïteit van de onderneming.
Zoals hiervoor reeds kort verduidelijkt, wordt via de partiële splitsing de binnen COMODELL NV aanwezige
activiteit als groot- en detailhandel in dames-, heren- en kinderkleding, incl. klantenbestanden, goodwill
enzovoort, ondergebracht in een nieuw op te richten exploitatievennootschap. De opsplitsing van de
bedrijfsactiviteit en het vastgoed vindt plaats met de bedoeling om het onroerend goed af te schermen van het
exploitatierisico van de activiteiten als groot- en detailhandel in dames-, heren- en kinderkleding. De nieuwe
structuur laat toe de financiële controle over het vastgoed te verhogen, en de kosten en risico's transparanter
te maken, zodat deze op een efficiënte manier benaderd kunnen worden.
De voorgenomen verrichting laat toe om de exploitatie van de verschillende bedrijfstakken binnen
COMODELL NV bedrijfseconomisch beter op te volgen wanneer deze gestructureerd zijn in afzonderlijke
juridische entiteiten. Door de partiële splitsing wordt de continuïteit van de vennootschappen beter verzekerd,
zodat elke vennootschap op een onafhankelijke wijze verder ontwikkeld en gerentabiliseerd kan worden.
Het bestuursorgaan is van oordeel dat de afgesplitste activa en passiva een bedrijfsafdeling uitmaken in de
zin van artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
Het vermogen dat ingevolge de partiële splitsing zal worden ingebracht in VILLA MARIA BV betreffen enkel
roerende goederen waarover overeenkomstig artikel 115 van het Wetboek der Registratie-, Griffie- en
Hypotheekrechten het tarief van 0% registratierechten is verschuldigd.
Derhalve zal de geplande partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van:
·artikel 211, §1, vierde lid, 3º juncto artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;
·artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde; en
·artikel 115 van het Wetboek der Registratie-, Griffie- en Hypotheekrechten.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
er in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel onderworpen aan de verkeersbelasting en de
belasting op inverkeersstelling zal worden overgedragen aan VILLA MARIA BV.
F. OVERIGE INFORMATIE
1. Neerlegging partieel splitsingsvoorstel
Het bestuursorgaan van COMODELL NV kent een bijzondere volmacht toe aan de heer Kris Jonckheere en
elke medewerker werkzaam bij de besloten vennootschap Stuyts Accounting Services, met zetel te Koningin
Astridlaan 2A, 8200 Brugge (Sint-Michiels), en, voor zover nodig, aan Dell NV, vast vertegenwoordigd door de
heer Ronald Deloof, om individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, COMODELL NV te
vertegenwoordigen en namens haar het splitsingsvoorstel neer te leggen op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Daarnaast verleent het bestuursorgaan bijzondere volmacht aan voormelde personen om de formulieren voor
de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en samen met het splitsingsvoorstel
neer te leggen.
2. Mededeling van het partieel splitsingsvoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit voorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van COMODELL NV
per e-mail of per aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één maand voor de
buitengewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de partiële splitsing zal beslissen, in
toepassing van artikel 12:80, §1, tweede lid WWV.
3. Terbeschikkingstelling van informatie aan de aandeelhouders
Dit voorstel zal, overeenkomstig artikel 12:80, §2 WVV eveneens ter beschikking worden gesteld van de
aandeelhouders op de zetel van COMODELL NV, uiterlijk één maand voor de partiële splitsing, samen met de
in artikel 12:80, §2 WVV bedoelde stukken.
4. Goedkeuring van de partiële splitsing
: Het bestuursorgaan van COMODELL NV herinnert eraan dat huidig voorstel slechts een voorstel is en dat
de voorgestelde partiële splitsing enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde partiële
splitsing, zoals opgenomen in dit voorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder
de partiële splitsing zal worden verwezenlijkt, hebben bevestigd.
De buitengewone algemene vergadering van COMODELL NV zal over de goedkeuring van de partiële
splitsing beslissen, rekening houdende met het feit dat deze vergadering ten vroegste kan plaatsvinden zes (6)
weken na de neerlegging van dit voorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge.
De notulen van de buitengewone algemene vergaderingen waarin tot de partiële splitsing wordt besloten, zullen
bij authentieke akte worden opgesteld in toepassing van artikel 12:83 WVV.
Opgesteld en ondertekend te Brugge op 8 november 2024.
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel.
Dell NV,
gedelegeerd bestuurder,
vast vertegenwoordigd door de heer Ronald Deloof