N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DECO PHILL DESIGN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Mettewie 85 bte 18
1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte de l'acte reçu par le Notaire Christian HUYLEBROUCK, le 14 janvier 2019 que:
1. Monsieur MANIQUET Philippe, né à Uccle, le trente août mil neuf cent septante et
un,
2. Madame BOËZEC Magali, née à Anderlecht, le quatorze juillet mil neuf cent
quatre-vingt-deux,
 
Madame BOËZEC Magali est ici représentée par Monsieur MANIQUET Philippe
 
Constitution d’une société privée à responsabilité limitée dénommée «DECO PHILL DESIGN» au
capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), divisé en CENT quatre-vingt-six
(186) parts SOCIALES d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,00 €) chacune, qu’ils déclarent
souscrire en numéraire au pair à raison de cent septante-six (176) parts par Monsieur MANIQUET
Philippe, et de dix (10) parts par Madame BOEZEC Magali, libérées à concurrence de SIX MILLE
DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €).
A l'appui de cette déclaration, est produite au notaire soussigné, en conformité avec
l'article 224 du code des sociétés, une attestation du dépôt préalable du montant libéré
en un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation sous le numéro
BE BE313630 9775 8155 auprès de la Banque ING, laquelle attestation datée de ce
jour demeurera ci-annexée.
Le plan financier prévu par la loi a été remis au notaire soussigné antérieurement aux
présentes.
Chacun des comparants reconnaît être informé de sa responsabilité de fondateur, telle
que prévue par la loi.
Les comparants arrêtent ensuite comme suit les statuts de la société.
 
II. – STATUTS NATURE - DENOMINATION.
Article premier.
La société existe sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit
belge, et est dénommée : « DECO PHILL DESIGN ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à
responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social et du
numéro d'entreprise et de TVA.
 
SIEGE.
Article deux.
Le siège de la société est établi Boulevard Louis Mettewie 85 bte 18 à 1080
Molenbeek-Saint-Jean.
Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
0718755647
Volet B
statuts qui en résulte si ce transfert n'entraîne pas changement de langue.
La société peut aussi, sur simple décision de la gérance, établir des sièges
administratifs ou d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en
Belgique ou à l'étranger.
OBJET.
Article trois.
La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger :
- fabrication d’objets divers en bois, fabrication d’objets en liège, vannerie et sparterie,
fabrication d’autres articles en matière plastique, fabrication d’ouvrage en fibre-
2ciment, fabrication de meubles de bureau et de magasin, fabrication de meubles de
cuisine, fabrication de salles à manger, de salons, de chambres à coucher et de salles de
bain, fabrication de meubles de jardin et d’extérieur, fabrication d’autres meubles
n.c.a ;
- intermédiaire du commerce en meubles, articles de ménage et quincaillerie,
commerce de gros de mobiliers domestiques, commerce de gros de tapis, commerce de
gros d’appareils d’éclairage, commerce de gros de mobiliers de bureau, commerce de
gros de quincaillerie d’ameublement et de bâtiment : serrures, clés, charinières, etc ;
- commerce de détail de matériels et mobiliers de bureau, commerce de détail de
mobiliers de maison en magasin spécialisé, commerce de détail d’appareils ménagers
non électriques, de vaisselles, de porcelaines et de poteries en magasin spécialisé,
commerce de détail d’autres articles de ménage en magasin spécialisé n.c.a, commerce
de détail de biens d’occasion en magasin sauf vêtements d’occasion ;
- service de déménagement, activités d’architecture d’intérieur, activités d’architecture
d’urbanisme, de paysage et de jardin, création de modèles pour les biens personnels et
domestiques, activités de design industriel, activités de design graphique, décoration
d’intérieur, décoration d’étalage, activités d’étalagiste, conception de showrooms, ect,
autres activités spécialisées de design, autres activités de soutien aux entreprises n.c.a,
création artistique, sauf activités de soutien, activités de soutien à la création artistique,
autres activités récréatives et loisir n.c.a, réparation de meubles et d’équipements du
foyer, rénovation et restauration de meubles, autres services personnels, activités des
ménages en tant qu’employeurs de personnels domestiques.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens
bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens,
les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et
toute assistance technique en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats de gérant ou d'administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux,
industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce
cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
 
CAPITAL SOCIAL - REPRESENTATION.
Article quatre.
Le capital social est fixé au montant de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 €), divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales d’une valeur
nominale de CENT EUROS (100,00 €) chacune, représentant chacune une fraction
équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
DUREE.
Article cinq.
La société est constituée sans limitation de durée.
 
DES PARTS SOCIALES ET DE LEUR TRANSMISSION.
Article six.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de
droits relativement à une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part, sans préjudice de l'article sept ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne
peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les
Volet B
biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de
l'assemblée générale.
 
Article sept.
A/ Cession entré vifs et transmission pour cause de mort des parts, au cas où la société
ne comprend qu'un associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales délaissées, lesdits droits
seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
B/ Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts, au cas où la société comprend
plus d'un associé.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres associés et à la
société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de
chacun des autres associés, auxquels notification à cet effet doit être adressée.
En cas notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, sujet à agrément,
les associés titulaires des parts autres que celles à céder devront à leur tour notifier
ensemble au cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle
contiendra à peine de nullité les conditions de cession et particulièrement son prix),
leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre
les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou bien le rachat de toutes les parts à céder par
préemption exerçable proportionnellement à leurs participations respectives au capital, et ce au prix
offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu
notamment des plus-values latentes éventuelles) qui sera déterminée par un collège de trois
réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie désignera le sien dans la quinzaine, le troisième
étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de l'ensemble de leurs propres parts à des
conditions identiques à celles proposées pour le rachat au cédant, lequel ne pourra donc céder ses
parts que pour autant que toutes les parts des autres associés soient cédées en même temps.
En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour
cause de mort, qui seraient sujettes à agrément, les associés titulaires des parts autres
que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits
concernés, dans le mois de la date de la première notification, leur accord ou leur refus
d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit le rachat par eux de toutes les parts à
céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs participations respectives
au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure prévue ci-dessus.
Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables
que si elles portent sur l'ensemble des parts à céder ou à transmettre, et si le prix y
afférent est payé dans les trois mois des secondes notifications respectivement visées
ci-dessus, délai porté à quatre mois en cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect
de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié pourra ensuite s'effectuer de plein
droit et sans autre formalité.
 
C/ Démembrement.
En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs parts
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire entre
intéressés dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier
exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et
en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la
distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l'exercice en cours, qui doivent recueillir également l'accord du nu-propriétaire.
Article huit.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de
l'ouverture de souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée
générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Volet B
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence
sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des voix.
Article neuf.
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements
effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par
les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater
de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers peut prendre
connaissance.
 
GESTION.
Article dix.
La société est gérée par un organe de gestion, pouvant être un gérant unique, deux
gérants ou un collège d'au moins trois gérants ; les gérants, associés ou non, sont
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement
fixe ou variable à charge du compte de résultats.
La détention par un ou plusieurs associés, de parts sociales représentent ensemble au
moins cinquante pour cent du capital social, confère le droit de présenter une liste de
candidats voire un seul candidat aux fonctions de gérant, sur base de quoi l'assemblée
générale sera tenue de nommer un gérant.
Le même droit est reconnu au ou aux titulaires des parts représentatives des cinquante
autres pour cent du capital.
Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements
de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes
engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature
de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
L'organe de gestion a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ;
il peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera utiles à un ou plusieurs mandataires, pour un
ou plusieurs objets déterminés.
En matière de représentation externe, vis-à-vis de tous tiers, devant toutes
administrations publiques et privées, en tous actes y compris les procurations, et en
tous recours administratifs ou judiciaires devant toutes autorités et en toutes instances,
soit en demandant, soit en défendant, la société ne sera valablement représentée qu'en
conformité avec la règle suivante :
- Chacun des gérants a pouvoir d'agir séparément.
Article onze.
S'il n'a été nommé qu'un gérant unique, l'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui
entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité
prolongée de ce gérant unique, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale
soit nécessaire.
 
Article douze.
§ 1. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale a une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège
de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de
Volet B
gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en
informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut d'un tel rapport, dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion
décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa
et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences
patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-
verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires, visé à l'article 143 du Code des sociétés, doit comporter
une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société
des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de
l'alinéa 1.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en
violation des règles prévues ci-dessus, si l'autre partie à ces décisions ou opérations
avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Ces règles ne sont pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés
dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix
attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre
société. De même, elles ne pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
§ 2. S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition
d'intérêts visée au premier alinéa du § 1“ il en réfère aux associés et la décision ne
pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société
que par un mandataire ad hoc.
§ 3. Lorsque le gérant est associé unique, et qu'il se trouve placé dans l'opposition
d'intérêts visée au premier alinéa du § 1er, il pourra prendre la décision ou conclure
l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la
société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se
serait abusivement procuré au détriment de la société. Les contrats conclus entre lui et
la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des
conditions normales, inscrits dans le document précité.
§ 4. La publicité prévue au paragraphe 3 est rendue applicable aux opérations visées au
paragraphe 2 lorsque les associés sont également gérants.
CONTROLE.
Article treize.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables
à la présente société.
En l'absence de commissaire-réviseur, tout associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle.
Tant que les critères légaux ne sont pas dépassés, la société n'est pas tenue de nommer
de commissaire, et chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle ; il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération
incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de l'organe de gestion ou celui de
l'assemblée, et dont les observations sont communiquées à la société.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et
documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
 
ASSEMBLEE GENERALE.
Article quatorze.
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur
convocation d'un gérant.
Volet B
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le vingt du
mois de mai à date fixe, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire,
discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et
se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s).
Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli
recommandé à la poste quinze jours francs au moins avant l'assemblée ; il n'y a pas
lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents ou
représentés.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration
spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
L’usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale,
leur droit de vote étant réglé par l'article sept.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple
des voix.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans
un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé
unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont
signés par un gérant.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.
Article quinze.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de
chaque année.
La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un
rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
à la société.
Article seize.
L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par
l'assemblée générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite
des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti
des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des
frais de recherches et de développement.
 
DISSOLUTION.
Article dix-sept.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut, par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale (sous réserve d'homologation par le
président du tribunal de l’entreprise compétent), qui décidera de leur nombre, leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde
sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées,
après réalisation de l'équilibre des libérations.
ELECTION DE DOMICILE.
Article dix-huit.
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société,
d'élire domicile dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier
tout changement ; à défaut d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
DROIT COMMUN.
Volet B
Article dix-neuf.
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions
légales applicables à la présente société. En conséquence, celles auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte, et les clauses
contraires à des dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article vingt.
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée au tribunal de l’entreprise du lieu où la société à son siège
social, à moins que la société n'y renonce expressément.
III. - DISPOSITIONS FINALES.
A. - Les dispositions suivantes prennent effet dès le dépôt d'un extrait du présent acte
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour dudit dépôt et se clôturera le trente-
et-un décembre deux mille dix-neuf
2) Les opérations de la société commencent dès son immatriculation au Registre
national des personnes morales.
3) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille vingt.
4) La gérance sera exercée par un seul gérant, non statutaire, élu pour une durée
indéterminée, à savoir Monsieur MANIQUET Philippe, comparant préqualifié.
Conformément à l'article dix des statuts, il représente valablement la société sous sa
seule signature.
5) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
6) Est délégué à tout tiers, mandat spécial aux seules fins d'opérer l'immatriculation de
la société à la BCE et auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
7) Sont présentement ratifiées, toutes opérations et toutes conventions qui auraient été
réalisées ou conclues pour le compte de la société pendant la période nécessaire à sa
formation.