N° d'entreprise : 0472294087
Nom
(en entier) : VEROBEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Faubourg de Namur 11
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 26 septembre 2023 par le notaire François Noé, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée VEROBEX, a pris les
résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL.
La comparante constate que la société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l’effet de la mise en application des dispositions
impératives du nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver cette forme
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : suppression du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
La comparante constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre cents (12.400
EUR), et la réserve légale, soit mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt cents (1.859,20 EUR),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que
la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent nonante-deux euros et un cent (6.192,01
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
La comparante décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible, pour le rendre disponible pour distribution future, y compris la partie non encore libérée
qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution: modification de l’objet.
3.1. La comparante dépose sur le bureau le rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification de l’objet.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3.2. La comparante décide de modifier l’objet, pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus
spécialement la gériatrie, et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine, en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société la
totalité ou une partie de leur activité médicale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités
prédécrites.
La société pourra gérer un centre médical ou un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de guérir.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’activité ou d’y loger son dirigeant et
les membres de sa famille, en ligne directe, à titre de résidence principale ou secondaire, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuelle en rapport
direct avec ses activités médicales et les exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son propre
usage.
A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la
mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en
soit altéré sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’
une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être gérante ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe au
sien.
Pour les investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art
de Guérir ou la rémunération du mandat d’administrateur, ceux-ci ne pourront se faire que pour
autant :
- qu’il s’agisse d’un objet accessoire ;
- que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- que les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
4. Quatrième résolution: adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, la comparante décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
y incluant la modification de l’objet votée ci-dessus.
La comparante déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielles.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VEROBEX ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger, après information au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société, après information du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant
compétente pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi
en un Etat membre de l'Union européenne.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus
spécialement la gériatrie, et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine, en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société la
totalité ou une partie de leur activité médicale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l’amélioration et la rationalisation de l’
équipement professionnel notamment en assurant la gestion d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation, et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l’exercice
de l’art de guérir. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra organiser et animer des conférences, des séminaires, des colloques, des
symposiums, des stages, des cours et des journées d’études, dans le cadre de ses activités
prédécrites.
La société pourra gérer un centre médical ou un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de guérir.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’activité ou d’y loger son dirigeant et
les membres de sa famille, en ligne directe, à titre de résidence principale ou secondaire, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuelle en rapport
direct avec ses activités médicales et les exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son propre
usage.
A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la
mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en
soit altéré sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’
une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être gérante ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe au
sien.
Pour les investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art
de Guérir ou la rémunération du mandat d’administrateur, ceux-ci ne pourront se faire que pour
autant :
- qu’il s’agisse d’un objet accessoire ;
- que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- que les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus, peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
TITRE III. TITRES.
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’usufruitier doit toujours être un médecin actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Article 9. Cession d’actions.
Les actions de l’actionnaire ne peuvent être cédées (entre vifs ou pour cause de mort) qu’à des
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et inscrits à l’ordre
des médecins, et moyennant l’accord unanime des autres actionnaires.
Lorsqu’il n’existe qu’un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l’entend, pour autant
qu’il s’agisse d’un praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique et
inscrit à l’ordre des médecins.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l’objet, en excluant toute activité médicale, dans le respect des
dispositions légales ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) à défaut, la société est mise en liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 10. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L’assemblée générale les choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de six (6) ans maximum, renouvelable.
Si, et tant que la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant.
Chaque administrateur a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
L’administrateur qui n’a pas la qualité de médecin, ne peut se livrer à quelque acte ou prise de
décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de
médecin. L’administrateur non-médecin ou le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser
aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu’il s’engage à respecter par
écrit, en particulier concernant le secret professionnel.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison
des suites de cette délégation.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
Article 11. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré, selon décision de l’assemblée
générale, statuant à la simple majorité des voix. En cas de mandat rémunéré, l’assemblée générale
fixe le montant de la rémunération, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera mensuellement, trimestriellement ou annuellement, en espèces
et/ou nature.
L’approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée
générale, vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué.
Article 12. Contrôle de la société.
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires dès que les critères
légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les fonctions de commissaire, s'il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les actionnaires
réunis en assemblée générale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 13. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la
société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 14. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 15. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce qui
ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier médecin qui doit être un actionnaire.
Article 16. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 17. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 18. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 19. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 20. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs qui ne seraient pas administrateurs, devront se faire assister par des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement
pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
Article 21. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 22.
Les actionnaires et administrateurs restent soumis aux règles de la déontologie médicale.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plsuieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du tableau de l’ordre des médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses co-actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devra alors, soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile disciplinaire,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, toutes les mesures seront dès lors prises en
vue de le préserver. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.  Le
libre choix du médecin par le patient, la liberté diagnostique et thérapeutique du médecin sont
garantis.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient. En pareille hypothèse, le
médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers médicaux conserve toute
liberté diagnostique et thérapeutique. L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné
peut être sollicité et une information doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de
telles mesures.
Les statuts pourront être soumis pour approbation au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins et devront l’être si le Code de Déontologie Médicale l’impose.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leurs
contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Toutes modifications aux statuts de la société pourront être soumises préalablement à l’approbation
du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins et devront l’être si le Code de Déontologie Médicale l’
impose.
Les convictions personnelles d'un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Article 23. Litiges déontologiques.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
de Médecins, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 24. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
De même, pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les actionnaires se
réfèrent aux règles de la déontologie médicale.
5. Cinquième résolution : démission de la gérante et nomination d’un administrateur.
La comparante (Madame LESAGE Véronique) décide de mettre fin à sa fonction de gérante et se
donne décharge pour l’exécution de son mandat.
La comparante (Madame LESAGE Véronique Geneviève Solange, domiciliée à 1400 Nivelles,
Faubourg de Namur, 11) procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non-statutaire, pour une durée illimitée.
Son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société
faisant foi de cette décision.
6. Sixième résolution : adresse du siège.
La comparante déclare qu’elle ne souhaite pas faire figurer l’adresse du siège dans les statuts de la
société et confirme que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, Faubourg de Namur, 11.
7. Septième résolution : statuts coordonnés.
La comparante décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire