Ondernemingsnr : 0564831097
Naam
(voluit) : NANO ENERGIES BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 408
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 20 april 2020, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
De vergadering bespreekt het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
inzake de voorgenomen inbreng in natura, met name de inbreng in natura van een schuldvordering
van NANO ENERGIES a.s. op de vennootschap NANO ENERGIES BENELUX, ingevolge een lening
van 50.000,00 € door NANO ENERGIES TRADE sro aan NANO ENERGIES BENELUX bvba
afgesloten op 06 april 2017, die werd overgenomen van NANO ENERGIES TRADE sro, door NANO
ENERGIES a.s., bij overeenkomst van 17 december 2019.
De conclusie van het verslag van bedrijfsrevisor Willy Mertens, kantoor houdend te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, opgemaakt op 02 april 2020, luidt als volgt:
“Ondergetekende, MDA Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door dhr. Willy Mertens, werd op 31
maart 2020 aangesteld door het bestuursorgaan van de BV NANO ENERGIES BENELUX om een
verslag op te stellen inzake de inbreng van een schuldvordering ten beloop van in totaal netto
54.820,00 Euro in ruil voor de inbreng worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Ons onderzoek laat ons toe volgende besluiten te formuleren:
    •  Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen.
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid.
    •  De toegepaste methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord.
De waarderingsmethode, zoals voorgesteld door het bestuur, leidt, tot een waarde van 54.820,00
Euro welke samen met de inbreng in speciën ad 555,00 Euro overeenstemt met de inbreng zoals
opgenomen in de akte.
    •  Er worden voor de voormelde inbrengen geen nieuwe aandelen uitgegeven. De als
tegenprestatie verstrekte vergoeding onder de vorm van een verhoging van de fractiewaarde per
aandeel is enkel aanvaardbaar indien alle aandeelhouders, van de inbreng genietende
vennootschap, een inbreng doen in verhouding tot hun aandelen bezit . Door de bijkomende inbreng
in speciën blijft de pariteit tussen de aandeelhouders gerespecteerd en leidt de voorgenomen
transactie, niet tot enige benadeling of bevoordeling van een aandeelhouder;
    •  De betrokken partijen hebben schriftelijk bevestigd akkoord te gaan om geen nieuwe aandelen
toe te kennen;
    •  Er worden geen andere bijzondere voordelen aan de inbrengers toegekend.
Onder opschortende voorwaarde dat op datum van de het verlijden van de akte: Nano Energies SA
nog steeds een vordering van in totaal 54. 820,00 Euro heeft ten aanzien van Nano Energies
Luik B
Benelux BV en dat deze vordering nog steeds vrij en onbelast zijn op het moment van de inbreng..
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening en voor zover geen wijziging wordt aangebracht aan het bijzonder
verslag van de Zaakvoerder.
Zandhoven, 2 april 2020
Mertens, Dewaele, Achten & C° Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordig door
(getekend)
Willy Mertens
Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders erkennen dat een kopie van deze verslagen hen meer dan 15 dagen geleden
werden bezorgd.
Tweede besluit
De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
54.820,00 €, door inbreng in natura van een schuldvordering van NANO ENERGIES s.a. op de
vennootschap NANO ENERGIES BENELUX, voor een bedrag van 50.000 € in kapitaal en 4.820,00
€ in gelopen intresten.
NANO ENERGIES s.a. verklaart in te tekenen op deze verhoging van het vermogen door inbreng in
natura van de bovenvermelde schuldvordering op de vennootschap NANO ENERGIES BENELUX,
zonder dat haar hiervoor nieuwe aandelen worden toegekend, maar waardoor de fractiewaarde van
haar bestaande aandelen wordt verhoogd.
Hierdoor wordt het eigen vermogen verhoogd van 35.000,00 € tot 89.820,00 €.
Voor deze inbreng worden geen nieuw aandelen toegekend, daar deze gebeurt in verhouding tot de
hierna vermelde verhoging van het vermogen door inbreng in speciën.
Derde besluit
De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag 555,00 €,
door inbreng in speciën om het te brengen van 89.820,00 € op 90.375,00 €.
Voorafgaand de intekening op deze verhoging van het vermogen, verklaart NANO ENERGIES a.s. te
verzaken aan het voorkeurrecht om in te tekenen op deze verhoging.
Vervolgens verklaart de heer Giovanni VERCAMMEN in te schrijven op de verhoging, en hij heeft
daartoe een bedrag gestort van 555,00 €, zodat zijn inschrijving volledig werd volgestort, zonder dat
hem hiervoor nieuwe aandelen worden toegekend, maar waardoor de fractiewaarde van zijn
bestaande aandelen wordt verhoogd.
Het bedrag van deze inbreng werd gestort op een geblokkeerde rekening op naam van de
vennootschap bij de KBC Bank. Deze laatste heeft hiervan een attest afgeleverd dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd. Dit attest zal door de notaris in het vennootschapsdossier
worden bewaard.
Voor deze inbreng worden geen nieuw aandelen toegekend, daar deze gebeurt in verhouding tot de
hierboven vermelde verhoging van het vermogen door inbreng in natura.
Bijgevolg wijzigt de verhouding tussen de aandeelhouders niet, na het realiseren van de beide
verhogingen.
De vergadering stelt vast dat de verhoging van het vermogen bijgevolg werd gerealiseerd, zodat het
vermogen thans 90.375,00 € bedraagt.
Vierde besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Bijgevolg wordt artikel 3. van de statuten aangepast.
Vijfde besluit
De vergadering besluit de regeling van de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
te wijzigen, zodat thans de overdracht slechts kan plaatsvinden mits instemming van alle
aandeelhouders. Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de overdrager.
Aanpassing van de artikels 9 en 10 van de statuten.
Zesde Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Zevende Besluit
a) In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
vijfendertigduizend euro (35.000,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van drieduizend
vijfhonderd euro (3.500,00 EUR), hetzij samen achtendertigduizend vijfhonderd euro (38.500,00
EUR), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
b) De vergadering besluit onmiddellijk deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
c) Vervolgens besluit de vergadering dat de bovenvermelde verhoging van het vermogen eveneens
beschikbaar wordt gemaakt, en dat die bedragen worden geboekt op een beschikbare
vermogensrekening.
d) Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits- en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Achtste Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: NANO ENERGIES BENELUX.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: 2200 Herentals, Diamantstraat 8/408.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
een onderneming uitbouwen waarvan de activiteit zich manifesteert in de handel van energie,
derivaat producten en diensten ter bevordering van het netevenwicht.
De vennootschap mag haar doel nastreven zowel in België als in het buitenland voor de volgende
activiteiten:
- verlenen van advies en diensten aan de energiesector, netbeheerders en aan energieproducenten
en -verbruikers ter bevordering van het netevenwicht en de energie efficiëntie;
- het aanvragen en verkrijgen van diverse vergunningen en licenties om haar activiteiten te mogen
uitoefenen waaronder maar niet beperkt tot: een ‘leveringsvergunning’ bij energie regulatoren, een
overeenkomst tot evenwichtsverantwoordelijke (ARP) bij de transmissienetbeheerder(s) en de
toepassing in de bekwaamheid ervan voor eigen rekening of rekening van derden, vergunningen om
te handelen op energiebeurzen.
- het aankopen en verkopen van elektrische energie zowel op de ‘spot’(CIM en DAM) als op de
‘futures’ markt; de onevenwichtsmarkt als van en aan industriële ondernemingen;
- onderzoek en ontwikkelingsactiviteiten in de sector van netevenwicht, en aanverwante activiteiten.
- overige dienstverlening aan ondernemingen en particulieren in diverse sectoren.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, kopen en verkopen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële hande-lingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
Luik B
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden ondernemingen, met dewelke één en ander band van deelneming bestaat en mag alle
leningen en borgstellingen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten
toestaan. Zij mag zich borgstellen voor derden door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief eigen pand handelsfonds.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
ondernemingen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met de hare, of van die aard is de uitoefening van haar maatschappelijk
doel te bevorderen.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging naar de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden betreffende toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur: Onbepaald.
Vermogen: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd aandelen
op naam, die ieder één driehonderdste (1/300) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de derde
vrijdag van december om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Luik B
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Negende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Tiende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de zaakvoerder.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van:
    •  de heer Petr ROKUSEK, van Tsjechische nationaliteit, geboren te Praag op 11 februari 1974,
rijksregister Bis 744211-197-60, wonende te Rebenweg 7, 9494 Schaan (Liechtenstein);
    •  de heer Stanislav CHVALA, van Tsjechische nationaliteit, geboren te Ceska Lipa (Tsjechië) op
26 juli 1980, rijksregister Bis 80.47.26-397.56, wonende te 41301 Roudnice nad Laebem (Tsjechië),
Vuvoze 547;
als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, die aanvaarden en verklaart niet te zijn getroffen
door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Elfde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder(s) de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
genomen besluiten.
Twaalfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2200 Herentals,
Diamantstraat 8/408.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS. (Jan VERRETH)