Ondernemingsnr : 0819582791
Naam
(voluit) : RAC 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23 bus 5de V
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
 
Op heden, zes augustus tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
"RAC 1", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, 5e verdieping, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
Beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van 4.150.000,00 EUR, om het te
brengen van om het te brengen van 14.715.018,25 EUR op 10.565.018,25 EUR, zonder vernietiging
van aandelen.
De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering in het voordeel van
volgende vennoten, zijnde de vennootschap naar Luxemburgs recht "Orkor LuxCo B" en de
commanditaire vennootschap "Hannover Leasing Holding", volgens de modaliteiten die hen bekend
zijn.
Verzaking aan het gelijkheidsbeginsel - Tussenkomst
Verzaking door de minderheidsvennoot, te weten de naamloze vennootschap "RAC 1 GP", vennoot
voornoemd sub 3), aan de gelijke behandeling van vennoten, dat slechts private belangen beschermt
zodat hieraan verzaakt kan worden, ten voordele van de meerderheidsvennoten, te weten de
vennootschap naar Luxemburgs recht "Orkor LuxCo B" en de commanditaire vennootschap
"Hannover Leasing Holding", vennoten voornoemd sub 1) en 2).
De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling in geld van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de reële kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen hieronder in de nieuwe tekst van
de statuten.
VIERDE BESLISSING - Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM
Artikel 1. - VORM - NAAM
De vennootschap is een commanditaire vennootschap genaamd "RAC 1".
Artikel 2. - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel 3. - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
A. Het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het
beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en
voor rekening van derden (inclusief van alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend
als het " RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM " of " RAC ", waartoe onder meer de voormalige
gebouwen C', D en F, Parking B en de Tuin Péchère behoren);
Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend
goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:
-    aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende
zakelijke rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
-    de bouw verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;
-    iedere financiële, commerciële, juridische of promotionele handeling verrichten die betrekking
heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;
Zij mag dus met andere woorden alle gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen,
verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen
of verkrijgen, ze opdelen per perceel, alle promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met
betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.
Aldus kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren
ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze
overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie
uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren,
met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent
wordt vereist.
B. verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsobligaties,
of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele-eigendomsrechten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuw op te richten
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen
of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of
daarover toezicht houden.
De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in
leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar  voorwerp, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van
intellectuele rechten en daarmee verwante commerciële of industriële goederen ; zij kan als een
investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien die geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met haar  voorwerp.
C. In het algemeen en in de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:
leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden
vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak ;
in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële of andere handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar  voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle
ondernemingen of vennootschappen, alle handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Artikel 4. - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. - KAPITAAL
Het  kapitaal is vastgesteld op tien miljoen vijfhonderdvijfenzestigduizend achttien euro vijfentwintig
Luik B
cent (€ 10.565.018,25).
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen achthonderd vijfennegentigduizend zeshonderd
achtenzestig (5.895.668) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot
en met 5.895.668, verdeeld in twee categorieën als volgt:
- twee miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend achthonderd vijfendertig (2.947.835) aandelen
van categorie A genummerd van 1 tot en met 583.753 en van 1.167.506 tot en met 3.531.587;
- twee miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend achthonderd drieëndertig (2.947.833) aandelen
van categorie B genummerd van 583.754 tot en met 1.167.505 en van 3.531.588 tot en met
5.895.668.
(...)
HOOFDSTUK II. - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders. Wanneer er meer dan één
zaakvoerder wordt benoemd, vormen zij een college van zaakvoerders.
Artikel 9. - BEVOEGDHEDEN EN WERKWIJZE
De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om
alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die onder de exclusieve
bevoegdheid van de algemene vergadering ressorteren.
Indien er slechts één zaakvoerder is, dan treft hij alle besluiten naar eigen inzicht.
Indien er een college van zaakvoerders is, zullen alle besluiten worden genomen bij eenparigheid
van stemmen.
De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden in België of op enige andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 10. - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige zaakvoerder of, indien er een college
van zaakvoerders is, het gezamenlijk optreden van twee zaakvoerders.
Artikel 11. - CONTROLE
Zolang de vennootschap de voorwaarden van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vervult, heeft iedere - gecommanditeerde of commanditaire - vennoot individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. De vennoot kan zich laten bijstaan door een deskundige.
HOOFDSTUK III. - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. - ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van vennoten wordt elke eerste maandag van de maand juni om 11 uur
bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping.
De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders kan tevens een algemene vergadering
bijeenroepen telkens als zij dit redelijkerwijze noodzakelijk achten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Artikel 13. - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 14. - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet een hoger aanwezigheidsquorum vereist, dienen, opdat
de algemene vergadering van vennoten geldig kan beraadslagen, de vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn die ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Om geldig te
beraadslagen dient een quorum van ten minste een klasse A vennoot en een klasse B vennoot
aanwezig te zijn of de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders dient een nieuwe
algemene vergadering bijeen te roepen met dezelfde agenda die niet eerder kan plaatsvinden dan
vijftien kalenderdagen volgend op de eerste algemene vergadering. Deze tweede algemene
vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
tijdens deze vergadering.
In beginsel worden alle beslissingen van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen.
Indien de beslissing van de algemene vergadering betrekking heeft op een statutenwijziging (o.a.
wijziging van het voorwerp, de vorm, de naam, de zetel van de vennootschap, de rechten verbonden
aan effecten van de vennootschap, vermindering of verhoging van het kapitaal of vereffening van de
vennootschap) dient deze beslissing genomen te worden met een meerderheid van 3/4 van de
stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt als
een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de bijzondere voorschriften
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de omzetting van
Luik B
vennootschappen in een andere rechtsvorm.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die zij noodzakelijk achten.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING
Artikel 15. - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maken de gecommanditeerde vennoten een inventaris en de
jaarrekening van de vennootschap op.
Artikel 16. - WINSTVERDELING
De algemene vergadering beslist over de winstverdeling en het aanleggen van een reserve. In
voorkomend geval wordt de winst verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun respectievelijke
deelneming in het kapitaal.
In voorkomend geval worden de verliezen gedragen door de vennoten in verhouding tot hun
deelname in het kapitaal en op voorwaarde dat de commanditaire vennoten niet aansprakelijk
gesteld kunnen worden voor een bedrag dat hoger is dan het bedrag van de inbreng waartoe zij zich
verbonden hebben.
Artikel 17. - ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt
volgens de regels voor de wijziging van de statuten, worden ontbonden. 
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over de bevoegdheden genoemd in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder verdere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen."
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  Mathilde Dheur en Nils Vermeulen, woonstkeuze
gedaan hebbende te  Loyens & Loeff, 1040 Brussel, Tervurenlaan, 2, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris