Ondernemingsnr : 0453 785 893
Naam
(voluit) : FLEXOFILL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel ; Textielstraat 16, 8790 Waregem
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De naamloze vennootschap FLEXOFILL (met zetel te 8790 Waregem, Textielstraat 16 en met
ondernemingsnummer 0453.785.893) legt het voorstel tot geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
YVEST (met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 170 bus 01 en met BTW nummer BE 0466.133.894) neer
in toepassing van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormeld voorstel betreft de geruisloze fusie van de naamloze vennootschap FLEXOFILL, voomoemd,
met de naamloze vennootschap YVEST, voornoemd, waarbij het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap FLEXOFILL, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening overgaat op de naamloze vennootschap YVEST, die houdster is van de totaliteit van de aandelen
uitgegeven door de naamloze vennootschap FLEXOFILL.
Er blijkt uit een fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
FLEXOFILL op datum 24 juli 2024 wat volgt.
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
Naam: YVEST
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 170 bus 01
Voorwerp: artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle fabricatie, behandeling en verwerking, alle transport, alle handel en negotie in de breedste zin van
het woord, waaronder import en export, groothandel en kleinhandel, aankoop en verkoop, distributie en
ontwikkeling van alle soorten textielproducten, electrische apparaten en andere produkten ; alsmede van alle
verwante, afgeleide en gelijkaardige produkten, materialen of diensten;
- het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger,
verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
- het verwerven, beschermen, exploiteren en vervreemden van alle rechten van intellectuele en/of
industriële eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how;
- alle activiteiten inzake de exploitatie en het gebruik van vaartuigen, op zee of op de binnenwateren,
ondermeer het vervoer en de organisatie hiervan voor goederen en personen, en met de scheepsnijverheid in
de meest brede zin van het woord, alsmede alle daarmee samenhangende (haven) activiteiten (stevedoring,
bevrachting, opslag, inklaring, havenbehandeling, verzekering, enzomeer); alsmede het verlenen van diensten
en adviezen in deze;
- alle werkzaamheden van ontwerpen, ontwikkeling en innovatie, constructie en mechanica inzake wat
voorafgaat, alsmede het verlenen van diensten en adviezen in deze;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van alle soorten roerende waarden en bezittingen, dit alles voor
eigen rekening, het financieren van investeringen, het verlenen van waarborgen en zekerheden; alle
verrichtingen betreffende Jeningen, geldplaatsingen, trusts en alle andere financiële verrichtingen mits
voorafgaandelijk elke nodige autorisatie te hebben bekomen; het aangaan, bemiddelen en afsluiten van
leningen en ontleningen in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
- alle hoegenaamde bedrijvigheid betrekkelijk onroerende goederen, onder meer de aan- en verkoop,
bouwpromotie, de exploitatie, de valorisatie, het verkavelen, de urbanisatie, de ruiling en verdeling, leasing,
het huren en verhuren van alle onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde
goederen, alsook het uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken, het afsluiten van overeenkomsten en
het verrichten van daden inzake hun gebruik, genot en opbrengst, alle hoegenaamde handelingen betreffende
onroerende rechten;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research inzake ondernemingen op alle technische gebieden, het
geven of doen geven van adviezen inzake management en computerisering, alsmede alle invoering,
begeleiding en uitvoering van hogervermelde research en adviezen; het besturen, begeleiden en adviseren
van ondernemingen en vennootschappen;
- het nemen van deelnemingen en het aanhouden van titels in andere vennootschappen en
ondernemingen;
- alle ontwikkeling, koop en verkoop, in- en uitvoer, alsook fabricatie (al dan niet via onderaanneming) van
alle soorten folies en gelijkaardige producten voor alle mogelijke toepassingen in de meest brede zin van het
woord.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buiten land, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
2. De over te nemen vennootschap
Naam: FLEXOFILL
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: 8790 Waregem, Textielstraat 16
Voorwerp: artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
·De fabricatie, de productie en het plaatsen van ramen, deuren, schrijnwerk en alle aanverwante
producten, zowel in plastiek, hout, aluminium en andere materialen. De import, export, de groot- en
kleinhandel, de commissiehandel van:
a) alle bouwmaterialen, doe-het-zelf-artikelen, onder andere: elektro, sanitair, meubelen,
tuinbenodigdheden, auto-onderdelen, en andere, in de meest ruime zin.
b) alle gereedschappen, werktuigen en machines evenals het onderhoud en de herstellingen ervan.
·De confectie van textiel; evenals, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, om het even
welke roerende, onroerende, financiële of commerciële verrichtingen, waaronder de vertegenwoordiging en de
commissiehandel, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de in-en uitvoer, de aankoop en
de verkoop van textielproducten en aanverwanten van om het even welke oorsprong of herkomst in het
algemeen.
·Alle handelingen in verband met de aankoop, de verkoop, de handel, de makelarij, de distributie, in het
kort de handel in al zijn vormen, zowel in het groot als in het klein, van food en non-food artikelen van welke
aard ook, evenals alle materialen en bijhorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
exploitatie van deze handel; alsmede het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met voormeld doel.
·Het vervoer van alle goederen en van alle producten zowel in België als in het buitenland; het huren,
verhuren en bevrachten van alle vervoermateriaal zowel in België als in het buitenland; de tussenkomst als
vervoerscommissionair en commissionair-expediteur; het laden en lossen en de expeditie van alle goederen
en producten; in-, uit- en doorvoer van goederen en producten.
·Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen en aanhouden van
participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
·Alle hoegenaamde bedrijvigheid betrekkelijk onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid
als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap
mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen,
en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of
verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare, aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
·Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
korte	en	spaarkassen,	hypotheekmaatschappijen	houders	termijn,	deposito's	van	op
kapitalisatieondernemingen.
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsinger, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten
onder de vorm van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of
andere eender op welk vlak binnen het maatschappelijk doel.
·Het uitvoeren van studies, de adviesverlening, het optimaliseren voor bedrijfsprocessen, het
programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische
toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot technische,
administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.
·Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het management van bedrijven, het
uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel
verband houden.
·Het ontwikkeler, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
·Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met
aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
·Het organiseren van vorming, van seminaries en aanverwante sessies in de brede zin van het woord.
·Initiatieven en projecten op te starten in alternatieve, duurzame en hernieuwbare energieproducter,
hiervoor juridische structuren op te zetten en financiering aan te trekken.
De productie en handel van de alternatieve, duurzame en hernieuwbare energieproducten alsook van de
energie geproduceerd door deze energieproducten.
De aankoop, verkoop, installatie, uitbating en onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten behoeve
van de productie van de alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie.
Onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in de om het even welke
ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, de bouw en de exploitatie van installaties of
projecten voor de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energieproducten.
Het besturen van of de directie voeren in ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling,
de bouw en de exploitatie van installaties of projecten voor de productie van alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproducten.
Het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of juridische bijstand aan alle Belgische en/of
buitenlandse ondememingen actief in de ontwikkeling, de bouw en de exploitatie van installaties of projecter
voor de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energieproducten.
·De exploitatie van een landbouwbedrijf zowel in België als in het buitenland, voor eigen gebruik als voor.
rekening van derden, in de ruimste zin, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon in onder
andere: akkerbouw, veeteelt, fruitteelt, serreteelt, het telen van bioproducten, bloementeelt, boomkwekerijen,
gemengd landbouwbedrijf, verwerken en conserveren en inpakken van groenten en fruit en alle diensten
aanverwant aan de landbouw.
·Alle handelingen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derder,
als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon inzake het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's, computerconsultancy-activiteiten, verlenen van advies aan de gebruikers over soorten
computers (hardware) en hun configuratie en de toepassing van bijhorende programmatuur (software);
activiteiten van systeemintegrators, diensten op het gebied van informatietechnologie, productontwikkeling en
commercialisering, gegevensverwerking, webdesign, app-design, internetmarketing, social media marketing,
webhosting en aanverwante activiteiten, al dan niet permanent verwerken van gegevens, samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende
bronnen, leveren van gegevens voor gebruikers, opslag van gegevens, ter beschikking stellen van een
databank in de ruimste zin en alle zaken die daarmee verbonden zijn.
·De bouw en onderhoud van machines en onderdelen van de machines, engineering, draai- en freeswerk,
las-en constructiewerken, stuk-/serie- en loonwerk, plaatsing van technisch personeel, de aan-en verkoop,
Import en export, commissiehandel, groot-en kleinhandel van machines en onderdelen van machines in de
meest ruime betekenis.
·De handel, zowel groothandel als kleinhandel, de prospectie, import en export, het ontwerpen en
rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon van alle
producten van plastic, kunststoffen en aanverwante artikelen in de ruimste zin.
Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door
middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle
vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te
bevorderen."
B. ZAKELIJKE OVERWEGINGEN VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
NV FLEXOFILL werd in 1994 opgericht enerzijds door de heer Yves Vanwynsberghe voor de helft van het
kapitaal, en anderzijds door de heer André Saelens voor de andere helft.
De activiteit van de vennootschap bestond in de productie en verkoop van dekbedden.
De heer Yves Vanwynsberghe verwierf de totaliteit van het kapitaal eind 2002.
Door gebrek aan economische rendabiliteit diende deze activiteit stopgezet te worden. NV FLEXOFILĻ
kon echter in 2004 aan goede voorwaarden een aanzienlijk pand kopen uit het faillissement van de groep
SOFINAL. Sinds 2004 werd dit gebouw ononderbroken verhuurd aan zustervennootschap NV FILCLAIR
SERREN INDUSTRY. Haar aandelen worden sinds 2014 ononderbroken aangehouden door NV YVEST.
Recent staan echter ook de activiteiten van NV FILCLAIR SERREN INDUSTRY onder druk, waardoor
rationalisatie bij deze vennootschap onvermijdelijk werd. Meer bepaald is NV FILCLAIR SERREN INDUSTRY
op zoek gegaan naar een kleiner gebouw, meer aangepast aan de huidige omstandigheden.
NV FLEXOFILL heeft dan ook stappen genomen in overleg met de groep THERMOTE - VANHALST met
het oog op de verkoop van haar gebouw.
Anderzijds werd binnen de moedervennootschap NV YVEST een zeer aanzienlijke onroerend goed
investering opgezet met een waarde van ongeveer 9.800.000,00 euro.
In de huidige moeilijke en onvoorspelbare economische situatie werd dan ook besloten de structuur
overeenkomstig aan te passen door NV FLEXOFILL te laten opgaan in NV YVEST. Aldus worden alle
vastgoedbelangen geconcentreerd bij NV YVEST.
Gezien de moedervennootschap NV YVEST alle aandelen aanhoudt van NV FLEXOFILL is een
geruisloze fusie de aangewezen werkwijze.
C. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van (het ontwerp van) de jaarrekening per 31 december 2023.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
D. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap zijri geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijrı
everimin arıdere effecteri uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de overnemende verinootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
E. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
F. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN - BODEMDECREET
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) houdt een
overdracht in van het volledig vermogen van de over te nemen vennootschap, met inbegrip van alle haar in
eigendom toebehorende onroerende goederen, te weten:
Stad Waregem - derde afdeling
1.Een textielfabriek met grond, gelegen Textielstraat nummer 16, volgens recent uittreksel gekadastreerd
sectie F perceelnummer 0334P2
2.Een magazijn met grond, gelegen Textielstraat nummer 16, volgens recent uittreksel gekadastreerd
sectie F perceelnummer 0334E3
De bodemattesten werden afgeleverd op 18 juli 2024. De omstandigheden op basis waarvan deze
bodemattesten werden afgeleverd zijn sindsdien ongewijzigd gebleven.
Eventuele overige verplichtingen zullen worden uitgevoerd tegen de datum van de fusieakte.
Stad Ninove - tweede afdeling
1.Een perceel grond, gelegen Doomkouter, volgens recent uittreksel gekadastreerd sectie B
perceelnummer 0064/00C00
2.Een perceel grond, gelegen Okegembaan nummer 125+, volgens recent uittreksel gekadastreerd sectie
B perceelnummer 0065/00P000
3.Een industrieel gebouw met grond, gelegen Okegembaan, volgens recent uittreksel gekadastreerd
sectie B perceelnummer 0065/00T000
4.Een perceel grond, gelegen Okegembaan, volgens recent uittreksel gekadastreerd sectie B
perceelnummer 0065/00V000
5.Een perceel grond met industrieel gebouw, gelegen Okegembaarı nummer 113, volgens recent uittreksel
gekadastreerd sectie B perceelnummer 0066/00A003
6.Een perceel grond, gelegen Doornkouter, volgens recent uittreksel gekadastreerd sectie B
perceelnummer 0066/00B003
De bodemattesten werden afgeleverd op 20 juli 2024. De omstandigheden op basis waarvan deze
bodemattesten werden afgeleverd zijn sindsdien ongewijzigd gebleven.
Eventuele overige verplichtingen zullen worden uitgevoerd tegen de datum van de fusieakte.
G. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn
vervat.
Aridere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel varı het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
Voor éénsluidend uittreksel,
YVEST nv, bestuurder
Vertegenwoordigd door dhr. Yves Vanwynsberghe
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen