Ondernemingsnr : 0639 782 603
Naam
(voluit) : HEDIN AUTOMOTIVE TL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bergensesteenweg 706 bus b, 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
I. Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel van 3 januari 2023, dat ertoe strekt een fusie door te voeren
waarbij het gehele vermogen van MARC JANSSENS BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op HEDIN AUTOMOTIVE TL NV (0639.782.603):
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:
1. MARC JANSSENS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Industriepark-Noord 2,
9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.173.890
(RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hiema de "Overgenomgen Vennootschap).
2. HEDIN AUTOMOTIVE TL, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Bergensesteenweg 706 bus b, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0639.782.603 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (hierna de
"Overnemende Vennootschap).
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A) Dat de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (hierna de
"Vennootschappen") deel uitmaken van dezelfde groep, i.e. de internationale Hedin Automotive Groep;
(B) Dat de fusie tussen de Vennootschappen de groepsstructuur van de intemationale Hedin Automotive
Groep in België beoogt te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is het aantal vennootschappen te
beperken;
(C) Dat de Overnemende Vennootschap alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap aanhoudt en de
Overgenomen Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven;
(D) Dat de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de fusie plaatsvindt op grond
van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artikel 183bis WIB 1992 en voldoet aan de
voorwaarden zoals bepaald in artikel 211§1 WIB 1992. Bovendien zijn de bestuursorganen van de
Vennootschappen van oordeel dat de fusie voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 117§1
Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 18§3 B.T.W. Wetboek;
(E) Dat het voorwerp van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
daarenboven gelijklopend is, hetgeen een juridische integratie van beide entiteiten bijkomend verantwoordt;
en
(F) Dat de Vennootschappen aan hun respectieve aandeelhouders om die redenen een fusie wensen voor
te stellen overeenkomstig overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV").
WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:
1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:7 WVV, JUNCTO ARTIKEL 12:50 WVV
De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig
fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel
12:7 WVV e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap die
houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.
2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:50, 1° WWW)
2.1 Rechtsvorm, naam en zetel
De Overgenomen Vennootschap is een besloten vennootschap en haar naam luidt: "MARC JANSSENS".
Haar zetel is gevestigd te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas.
De Overnemende Vennootschap is een naamloze vennootschap en haar naam luidt: "Hedin Automotive
TL". Haar zetel is gevestigd te Bergensesteenweg 706 bus b, 1600 Sint-Pieters-Leeuw.
2.2 Voorwerp
(a) Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
"De Vennootschap heeft tot doel:
- uitbating van een car-wash;
- het reinigen, simoniseren, ontvetten en polijsten van wagens;
- het stofzuigen en behandelen van zowel het koetswerk als het interieur
- productie, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, huur en verhuur, constructie, onderhoud en herstel,
commissiehandel en vertegenwoordiging, tussenpersonen in de handel van om ht even welke goederen en
alle mogelijke toestellen en inzonderheid alle toestellen;
- de kleinhandel in algemene voedingswaren, artikelen van boekhandel, dag- en andere bladen,
speeltuigen, alle mogelijke fris-, sterke en andere dranken, alsook
- alle rookartikelen en bijhorigheden;
-uitbating van verbruiksalons, restaurants en snackbars en alle activiteiten die hiermee verband houden.
Het uitvoeren en doen uitvoeren van alle garage werkzaamheden, koetswerk en schildering van
voertuigen en depannage, de verkoop, invoeren, uitvoeren, herstellen en onderhouden van alle
motorvoertuigen, fietsen en motorfietsen, in- en verkoop in het groot en in het klein van alle oliën, vetten,
motorbrandstoffen en hun derivaten, en het verrichten van alle handelingen weke hiermede in verband staan,
dit zowel in binnen- als buitenland, deze benamingen genomen in de meest rurme zin en zonder uitzondering,
alsmede het deelnemen in andere ondernemingen, met een gelijkaardig of gelijklopend doel. De groot- en
kleinhandel in motorvoertuigen, onderdelen en toebehoren, landbouwvoertuigen en verhuur en leasing van
deze.
Uitbating van een benzine- enlof servicestation. Verdeling van brandstoffen.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect
betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen in
welk land ook. De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijze belangen
mogen hebben in alle ondememingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, gelijklopend of
overeenstemmend doel hebben of geacht worden het doel van de vennootschap te beïnvloeden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandatans of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke van aard
zouden zijn die verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te bevorderen.
(b) Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, het uitbaten van werkplaatsen voor het onderhouden, ombouwen en
herstellen van motorvoertuigen van welke aard ook, koetswerk inbegrepen, depannagedienst, plaatsen van
L.P.G. of soorgelijke -installaties, het verhuren van autovoertuigen, stalling van motorvoertuigen, autoafbraak,
alsmede de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, van nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, onderdelen, bijhorigheden en toebehoren,
tweedehandse auto's en onderdelen, vloeibare brandstoffen en smeermiddelen, L.P.G. of soortgelijke
brandstof, luchtbanden voor motorvoertuigen en rijwielen, radio-elektrisch materieel, alsmede het presteren
van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het
woord.
Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
- alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het (ver)huren, het beheren,
uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
- Alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste
zin, zoals het verwerven, vervreemden, het uitbaten, (ver)huren, en in het bijzonder het beheren en
valoriseren van aandelen, obligaties, participatiebewijzen en andere waardepapieren. De vennootschap mag
tevens (hypothecaire) waarborgen en/of kredieten verlenen aan derden en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
Zij mag hypothecaire waarborgen verstrekken en zich borg stellen voor derden, in de ruimste zin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard
de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle handels financiële en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
2.3 Statuten
De bestuursorganen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn
als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie.
2.4 Kapitaal/vermogen en aandeelhouderschap
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 150.000, vertegenwoordigd door duizend
vijfhonderd (1.500) aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overnemende
Vennootschap worden gehouden door de volgende aandeelhouders:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
1. HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB	1.500
Totaal	1.500
De inbrengen in het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR 375.000,
vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen
in de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door de enige aandeelhouder:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
1. HEDIN AUTOMOTIVE TL NV	750
Totaal	750
3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:50, 2° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 oktober 2022, om 00.01 uur.
4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:50, 3° WVV.)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:50, 4° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun
bestuursorganen.
6. PROCEDURE
6.1 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen
teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
(b) De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 (a) hierboven, een buitengewone algemene
vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
7. INFORMATIEVERSTREKKING
7.1 Neerlegging ter griffie
De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken voor de algemene
vergadering die over de Fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neerleggen
en dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
7.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en
zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
(A) Onderhavig fusievoorstel;
(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de drie (3) laatste boekjaren; en
(C) De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de drie (3) laatste boekjaren en dit
voor elk van de Vennootschappen.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift
krijgen van voormelde stukken.
8. KOSTEN
Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
9. FISCAAL REGIME
De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het WIB 1992, artikel 117 van
het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.
II. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap gehouden bij eenparige
schriftelijke besluitvorming van 3 januari 2023:
De raad van bestuur verleent volmacht aan Pieter Van den Broeck, Eveline Parisis, Amber Rogiers en Luc
Jong en iedere advocaat of medewerker van het kantoor Monard Law BV, met zetel te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Tervurenlaan 270 en met ondernemingsnummer 0538.839.651 (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling), elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel, publicatieformulieren en de andere documenten met
betrekking tot de fusie bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De volmacht strekt er tevens toe alle
publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe
eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de
lasthebber, en bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel van 3 januari 2023
Eveline Parisis
Lasthebber - Bijzonder gevolmachtigde