N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Haras de Prépinson
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Ortho 24
6983 La Roche-en-Ardenne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Jean-François LAPAILLE, à Sibret (Commune de Vaux-sur-Sûre), le 3
juillet 2018, il résulte que:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « NEMOS Luxembourg SARL
», ayant son siège social à L-2419 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Rue du Fort
Rheinsheim, 4-6, inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous la référence B195436 et disposant en
Belgique du numéro d’entreprise 0687.875.597, constituée par acte reçu par Maître Cosita
DELVAUX, Notaire à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 16 mars 2015, publié
aux Annexes au Mémorial C, le 30 avril 2015 sous le numéro 1132 page 54312, statuts non modifiés
à ce jour, représentée par un de ses gérants Monsieur RUGGIERI Nicolas Alexandre, né à Thionville
(France) le 3 janvier 1980, de nationalité française, titulaire au registre national du numéro bis
804107-647-43, domicilié à 2419 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue du Fort
Rheinsheim, 4-6, conformément à l’article 11 de ses statuts et à la décision prise par procès-verbal
du Conseil de Gérance de la société du 25 juin 2018, étant précisé que Monsieur Nicolas RUGGIERI
a été désigné à cette fonction, sans limitation de durée, aux termes de l’assemblée générale ayant
immédiatement suivi la constitution et publiée avec celle-ci ;  
a constitué une société commerciale et établi les statuts d'une société privée à responsabilité limitée
de droit belge dénommée « Haras de Prépinson », ayant son siège social à 6983 La Roche-en-
Ardenne, Ortho, 24, au capital de DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE Euros (2.150.000,00-
EUR), représenté par cent mille (100.000,00) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les cent mille (100.000,00) parts sociales représentant le capital sont souscrites par la société
NEMOS Luxembourg SARL, prénommée, au pair comptable comme suit :
A) Apport en nature
a) Rapports
1) Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseur d’entreprises auprès de la société « ACF AUDIT
BELGIUM SA », dont le siège social est établi à 6600 Bastogne, Rue des Récollets, 9, a dressé en
date du 3 juillet 2018, le rapport prescrit à l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de biens immobiliers en
constitution de la société privée à responsabilité limitée « Haras de Prépinson » effectué par la
société à responsabilité limitée « Nemos Luxembourg S.à r.l. ».
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces biens, évalués par les fondateurs de la société à 2.150.000,00 €, ainsi que leurs
caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport.
Les biens sont apportés à la société en pleine propriété.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en constitution de la société privée à
responsabilité limitée « Haras de Prépinson » consiste en la création de 100.000 parts sociales sans
désignation de valeur nominale attribuées à l’apporteur, à savoir la société à responsabilité limitée «
0699571027
Volet B
Nemos Luxembourg S.à r.l. ».
Au terme de cet apport en nature, le capital social initial de la société privée à responsabilité limitée «
Haras de Prépinson » s’élèvera donc à 2.150.000,00 € et sera représenté par 100.000 parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
On notera que ces apports sont effectués avec effet à la date de la constitution de la société « Haras
de Prépinson ».
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ; les fondateurs de la société privée à
responsabilité limitée « Haras de Prépinson » sont responsables tant de l’évaluation des éléments
apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 2.150.000,00 €, correspond
au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de telle sorte
que les apports en nature ne sont pas surévalués.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Nous n'avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée «
Haras de Prépinson » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « Haras de
Prépinson ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. »
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’intérêt
que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il
s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire original de chacun de ces rapports est resté annexé à l'acte constitutif.
b. Apport de biens immeubles
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « NEMOS Luxembourg SARL
», ci-avant plus amplement qualifiée, déclare faire apport à la société des biens suivants :
b.1. Description des biens immobiliers apportés
COMMUNE DE LA ROCHE-EN-ARDENNE - cinquième division – Ortho
* Un ensemble composé de ce qui suit :
1) Une terre sise au lieudit « Douaire », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral daté du 11
septembre 2017, Section F, Numéro 29KP0000, pour une contenance de quatre-vingt-huit ares
douze centiares (88a 12ca) et un revenu cadastral non-indexé de 30,00 euros ;
2) Une terre sise au lieudit « Au Chemin de Hubermont », cadastrée d’après titre et extrait cadastral
identique, Section F, Numéro 497BP0000, pour une contenance de trois hectares, vingt-un ares neuf
centiares (3ha 21a 09ca) et un revenu cadastral non-indexé de 138,00 euros ;
3) Une terre sise au lieudit « Croix du Vinal », cadastrée d’après titre et extrait cadastral identique,
Section F, Numéro 526GP0000, pour une contenance d’un hectare septante-neuf ares trente-sept
centiares (1ha 79a 37ca) et un revenu cadastral non-indexé de 62,00 euros ;
4) Une terre sise au lieudit « Croix du Vinal », cadastrée d’après titre et extrait cadastral identique,
Section F, Numéro 530AP0000, pour une contenance de deux hectares quarante ares quatre-vingt-
deux centiares (2ha 40a 82ca) et un revenu cadastral non-indexé de 84,00 euros ;
5) Une terre sise au lieudit « By de Crokis », cadastrée d’après titre numéro 41B et d’après extrait
cadastral daté du 11 septembre 2017, Section F, Numéro 41EP0000, pour une contenance de dix
hectares quinze ares quatre-vingt-un centiares (10ha 15a 81ca) et un revenu cadastral non-indexé
de 436,00 euros ;
6) Une ferme sise rue Ortho 24, cadastrée d’après titre numéro 190W et d’après extrait cadastral
daté du 11 septembre 2017, Section F, Numéro 190XP0000, pour une contenance d’un are trente-
quatre centiares (1a 34ca) et au revenu cadastral non-indexé de 453,00 euros ;
7) Un bâtiment rural sis au lieudit « Ortho 24+ », cadastré d’après titre numéro 190W et d’après
extrait cadastral daté du 11 septembre 2017, Section F, Numéro 190YP0000 pour une contenance
de quatorze ares cinquante-sept centiares (14a 57ca) et au revenu cadastral non-indexé de 218,00
euros ;
8) Une terre sise au lieudit « Coin du Vinal », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral daté
du 11 septembre 2017, Section F, Numéro 548AP0000, pour une contenance de deux hectares onze
ares six centiares (2ha 11a 06ca) et au revenu cadastral non-indexé de 73,00 euros ;
Volet B
9) Un bâtiment rural sis à « Ortho », sur et avec terrain, cadastré d’après titre Numéro 41B et d’après
extrait cadastral daté du 11 septembre 2017, Section F Numéros 41DP0001 et 41DP0000, pour une
contenance de neuf ares quinze centiares (9a 15ca) et un revenu cadastral non-indexé de 398,00
euros.
(on omet)
* Un ensemble de biens composé de :
1) Une maison d’habitation sise « rue Ortho 25 », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral
daté du 11 septembre 2017, Section F, Numéro 190VP0000 pour une contenance d’un are dix-sept
centiares (01a 17ca) et un revenu cadastral non-indexé de 324,00 euros ;
2) Une pâture sise au lieudit « Ortho », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral identique,
Section F, Numéro 191RP0000, pour une contenance de neuf ares septante-deux centiares (9a
72ca) et un revenu cadastral non-indexé de 5,00 euros ;
3) Un jardin sis au lieudit « Au Chem de Hubermont », cadastré d’après titre et d’après extrait
cadastral identique, Section F, Numéro 474EP0000, pour une contenance de treize ares quarante-
quatre centiares (13a 44ca) et un revenu cadastral non-indexé de 9,00 euros ;
4) Une terre sise au lieudit « Au Broulin », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral
identique, Section F, Numéro 383AP0000, pour une contenance d’un hectare seize ares soixante-
huit centiares (1ha 16a 68ca) et un revenu cadastral non-indexé de 50,00 euros ;
5) Une terre sise au lieudit « Au Broulin », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral
identique, Section F, Numéro 387AP0000, pour une contenance de septante-trois ares septante-
quatre centiares (73a 74ca) et un revenu cadastral non-indexé de 25,00 euros ;
6) Une terre sise au lieudit « Au Broulin », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral
identique, Section F, Numéro 388AP0000, pour une contenance d’un hectare soixante-huit ares
cinquante-huit centiares (01ha 68a 58ca) et un revenu cadastral non-indexé de 59,00 euros ;
7) Une terre sise au lieudit « Au Broulin », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral
identique, Section F, Numéro 399AP0000, pour une contenance d’un hectare trente-huit ares
cinquante-deux centiares (01ha 38a 52ca) et au revenu cadastral non-indexé de 48,00 euros.
(on omet)
* Une terre sise au lieudit « Douaire », cadastrée d’après titre et d’après extrait cadastral daté du 5
décembre 2017, Section F, Numéro 29LP0000, pour une contenance d’un hectare huit ares septante
centiares (1ha 08a 70ca) et un revenu cadastral non-indexé de 38,00 euros.
(on omet)
b.4. Rémunération de l’apport en nature
Les cent mille (100.000,00) parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit sont
attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée « NEMOS Luxembourg SARL », prénommée
Les statuts sont les suivants:
TITRE PREMIER : NATURE-DENOMINATION
Article 1 - Forme
La société, commerciale, revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « Haras de Prépinson ».
Dans tous documents émanant de la société, y compris les documents publiés sous forme
électronique, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «
société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », le tout suivi de l’indication du
siège social, des mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des
personnes morales, lui-même suivi des lettres RPM et du siège du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6983 La Roche-en-Ardenne, Ortho, 24.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à faire publier tout
changement de siège social aux annexes du Moniteur Belge.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales relatives à
l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Titre II : OBJET-DUREE
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
L’exploitation de la carrière de chevaux ainsi que toutes les opérations réalisées a cet effet.
L’achat, la vente, l’élevage, l’importation et l’exportation de tout type de chevaux.
Volet B
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
- la creation, l’acquisition, la location, la prise en location-gerance de tous fonds de commerce, la
prise a bail, l’installation, l’exploitation de tous etablissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant a l’une ou l’autre des activites specifiees ci-dessus ;
- l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procedes, brevets et droits de propriete
intellectuelle concernant lesdites activites ;
La présente énonciation étant exemplative et non limitative.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre uniquement, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis ;
- la réalisation de promotions immobilières de biens acquis ou construits.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-
dessus ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut en outre :
- accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ;
- s’intéresser par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute
entreprises ou sociétés existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le
développement de la société ou à constituer pour elle une source de débouchés ;
- constituer ou reprendre toutes entreprises et sociétés en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social
est similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d’administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE III: CAPITAL SOCIAL – REPRESENTATION - TRANSMISSION
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE Euros (2.150.000,00-EUR).
Il est divisé en cent mille (100.000.00) parts avec droit de vote et sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/cent millième (1/100.000) de l'avoir social, libérées intégralement à la
constitution de la société.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 7 - Appel de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
Volet B
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le
capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Cession et transmission de parts
Cession des parts entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses part entre vifs à un tiers devra à peine de nullité, obtenir l’
agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires pressentis ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en les informant de la faculté de préemption ouverte en leur
faveur.
Dans les quinze jours de cette information, les associés font savoir à la gérance, par pli
recommandé, s’ils exercent ou non leur droit de préemption. L’absence de réponse dans ledit délai
de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des parts proposées par le cédant et
au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire. Le droit de préemption des associés s’exerce au
prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement de parts. Le non-
exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés
durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de parts dont ces
associés sont déjà titulaires. La gérance en informe toutes les parties.
Au terme de ces délais, la gérance notifie à l’ensemble des associés, par courrier recommandé, le
résultat de l’exercice du droit de préemption. Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts offertes ou si le droit de préemption n’a pas
été exercé, le cédant peut maintenir sa volonté de céder ses parts au tiers candidat-cessionnaire. Il
revient au cédant d’en aviser la gérance par courrier recommandé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit, dans un délai de quinze jours, quant à l’agrément du candidat-cessionnaire et en signalant que
ceux qui s’abstiennent d’exprimer leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée elle aussi par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs peut donner lieu au recours prévu à l’article 251 du
Code des sociétés. En outre, au deuxième refus d’agrément d’un candidat-cessionnaire présentant
toutes les garanties de compétence et d’honorabilité, le cédant pourra exiger des opposants qu’ils
trouvent un acheteur dans un délai de trois mois, le prix des parts ne pouvant être inférieur au
montant le plus faible des deux offres précédentes. Si, à l’expiration de ce délai de trois mois, aucun
acheteur ne lui est présenté, l’associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des
opposants qu’elles lui soient rachetées par ceux-ci.
Les parts seront rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Cette valeur de
rachat ne pourra en aucun cas être inférieure à la quote-part de la valeur de l’actif net représentée
par ces parts. La valeur d’actif net exprime la valeur du patrimoine social représentée par le bilan lui-
même, compte tenu des amortissements et provisions opérés sur les éléments d’actif : elle
représente la différence comptable entre éléments d’actif réel et de passif envers les tiers. Il en sera
de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts comme il l’entend.
Les cessions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des parts conformément à l'article 235 du Code des sociétés.
Transmission de parts à cause de mort
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers
légaux du défunt à condition qu’ils soient conjoints et/ou descendants en ligne directe.
Les autres héritiers et légataires devront être agréés selon les formalités définies à l’article précédent
pour les cessions entre vifs.
S’ils ne peuvent devenir associés, soit par refus d'agrément, soit en vertu de dispositions légales en
la matière, ils ont droit à la valeur des parts transmises. En cas de refus d’agrément, cette valeur est
déterminée comme il est indiqué à l’article précédent.
Les transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts conformément à l'article 235 du Code des sociétés.
Article 11 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV : GESTION ET CONTROLE
Article 12 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant
statutaire. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation
de durée.
L'assemblée qui nomme le(s) gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est
attribuée.
Le(s) gérants non statutaire(s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne lieu à une indemnité quelconque.
Si le gérant est une personne morale (par exemple une société), celle-ci doit désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Article 13 - Pouvoirs des gérants
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, et sauf limitation de pouvoirs lors de la
nomination, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux que
Volet B
la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l’
assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 14 – Rémunération
Les mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 15 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit au plus tard le 30 juin de chaque année au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé, gérant, et le cas échéant à chaque titulaire de certificats émis en collaboration avec la
société, porteur d’obligations nominatives et commissaire, quinze jours francs au moins avant
l'assemblée par lettre recommandée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 17 – Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt (20) jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt(20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation des assemblées générales extraordinaires avec utilisation de la
procédure écrite, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à
laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 18 – Représentation à l’assemblée
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une
procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Volet B
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de parité de voix, la dernière voix exprimée par le Président de l'assemblée sera
prépondérante et comptera double pour la détermination du quorum de vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE VI: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - BENEFICES
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées. La gérance dresse alors l’inventaire et les
comptes annuels dont après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément à
la loi.
La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
Article 22 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5,00 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
affectée aux réserves.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d’
une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation par le Président
du tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le Président du tribunal compétent désignera lui-
même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant
remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
TITRE VIII : DISPOSITIONS FINALES
Article 24 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
mêmes lois sont censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les dispositions transitoires suivantes ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, lorsque la société acquerra la
Volet B
personnalité morale :
1° Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt susmentionné pour
se terminer le 31 décembre 2019 ;
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 juin 2020 ;
3° Le nombre initial de gérants est fixé à un (1) ;
Est appelée aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Madame
RUGGIERI Eva (nom de jeune fille : SCHILLER), née à Lerum (Suède) le 14 juin 1980, de nationalité
suédoise, inscrite au registre national sous le numéro bis 804614-12-007, épouse de Monsieur
RUGGIERI Nicolas Alexandre, domiciliée à 2419 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue
du Fort Rheinsheim, 4-6 ;
(on omet)
Ici présente et qui accepte son mandat. Les mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Pouvoirs :
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et à l’article 13 des statuts ci-avant, s’ils sont
plusieurs, chaque gérant représentera seul la société à l'égard des tiers et en justice et pourra poser
seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité de gérant, chacun d’eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la
société pour autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de cinquante
mille euros (50.000,00-EUR) ;
4° L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur ;
5° Délégation de pouvoirs spéciaux :
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à Madame RUGGIERI
Eva, prénommée, et/ou à toutes personnes que Madame RUGGIERI Eva désignera pour remplir les
formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la
société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., l'ouverture
de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins
de la publication au Moniteur Belge, conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits
d'enregistrement.
Déposée en même temps: une expédition de l'acte constitutif du 3 juillet 2018 ainsi que le rapport du
fondateur et le rapport revisoral.
Jean-François LAPAILLE, Notaire