Ondernemingsnr : 0458 974 603
Naam
(voluit) : ConXion
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wagenaarstraat 33 8791 Waregem
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Tussen
CONXION
Besloten vennootschap
Wagenaarstraat 33
B-8791 Waregem
Ondernemingsnummer: BE 0458.974.603
(hierna 'ConXion' of Overnemende Vennootschap)
en
SHARECOM
Besloten vennootschap
Lieven Bauwensstraat 16
B-8200 Brugge
Ondernemingsnummer: BE 0543.518.813
(hierna 'Sharecom" of De eerste over te nemen Vennootschap)
en
WESTSYS
Besloten vennootschap
Mariastraat 4
B-8870 Izegem
Ondernemingsnummer: BE 0476.874.665
(hierna 'Westsys' of De tweede over te nemen Vennootschap)
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSTELDE VERRICHTING TUSSEN'
CONXION BV, SHARECOM BV EN WESTSYS BV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE
ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50-12:58 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN!
("GERUISLOZE FUSIE")
Het bestuursorgaan van ConXion, een Besloten Vennootschap, met zetel te 8791 Waregem, Wagenaarstraat
33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer
0458.974.603, de Overnemende Vennootschap; en
het bestuursorgaan van Sharecom, een Besloten Vennootschap, met zetel te 8200 Brugge, Lieven'
Bauwensstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met
ondernemingsnummer 0543.518.813, De eerste over te nemen Vennootschap; en
het bestuursorgaan van Westsys, een Besloten Vennootschap, met zetel te 8870 Izegem, Mariastraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0476.874.665,
De tweede over te nemen Vennootschap,
hebben elk op 15 oktober 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 junctio 12:50-12:58 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
Artikel 12:50 WVV bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke akte of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuseren
vennootschappen;
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
1. Beschrijving van de verrichting
1.1.Beschrijving van de verrichting
ConXion BV heeft op heden alle aandelen in handen in Sharecom BV (De eerste over te nemen
Vennootschap) en in Westsys BV (De tweede over te nemen Vennootschap). De organisatiestructuren van de
Overnemende Vennootschap en de over te nemen Vennootschappen zijn ondertussen geïntegreerd.
ConXion BV kende haar laatste statutaire afsluitdatum op 30 september 2023. Sharecom BV kende haar
laatste statutaire afsluitdatum op 30 juni 2024. Westsys BV kende haar laatste statutaire afsluitdatum op 30
september 2023.
Met het oog op het vereenvoudigen van de groepsstructuur binnen ConXion BV, is ConXion nu voornemens
Sharecom BV en Westsys BV op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50-12:58 WVV, met retroactieve uitwerking op datum van 1
oktober 2024 om 00u00.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen bevestigen
dat ConXion BV op datum van de opmaak van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven
door de Over te nemen Vennootschappen. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Sharecom BV en
Westsys BV.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van ConXion BV, Sharecom BV en Westsys BV voor
notaris Veronique Hulpiau, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, handelend voor rekening van de
BV Deckers Notarissen, in de loop van december 2024.
1.2.Motivering van de verrichting
Vermits ConXion BV, Sharecom BV en Westsys BV vergelijkbare activiteiten voeren, behoren tot dezelfde
groep met dezelfde leiding zowel op operationeel als op commercieel vlak en dezelfde administratieve processen
kennen, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van de vennootschappen als afzonderlijke
juridische entiteiten. Het fuseren van de drie vennootschappen tot één enkele vennootschap zal derhalve
bijdragen tot het vereenvoudigen van zowel het administratieve beheer als van het financiële beheer, operationele
beheer en commerciële beheer van de opvolging van de vennootschappen, en de verdere vereenvoudiging van
de groepsstructuur. Als gevolg van de fusie zullen de activiteiten van ConXion BV verder uitgebreid worden met
deze van Sharecom BV en Westsys BV. Daarnaast zal het personeel van Sharecom BV en Westsys BV integraal
overgaan naar ConXion BV.
De fusie kan gebeuren met het integrale behoud van het bestaande doel van ConXion BV.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming: ConXion
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Wagenaarstraat 33, 8791 Waregem
Ondernemingsnummer: BE 0458.974.603
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Axion" bij akte
verleden voor notaris Paul Dehaene te Gent-Sint-Amandsberg op 27 september 1996, bij uittreksel gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 1996 onder nummer 961018-123.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Marc Sledsens,
geassocieerd notaris te Antwerpen op 12 maart 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
23 maart 2021 onder nummer 21318241.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van dienstprestaties, met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatie en
organisatie, beheer, controle en toezicht; deze audit-, consulting- en management prestaties kunnen onder hun
meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveaus, van probleembepaling tot het uitoefenen van
bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Bemiddeling, verkoop, in- en uitvoer, evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk
welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschapen en kan hiervoor vergoedingen
ontvangen. Het borgstellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerciële,
financiële, of andere verhandelingen, alsmede het verstrekken van leningen.
De verkoop van hardware en software, het plaatsen en installeren ervan, alsook de daaraan verbonden
onderhoudswerken en herstellingen. De vennootschap kan hierover ook informatie verstrekken en opleiding
geven en mag ook eigen programma's schrijven op vraag van het clienteel alsook jaarlijkse upgrade systemen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp."
Eigen vermogen :
De vennootschap ConXion BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het
beschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 150.000 aandelen, als volgt verdeeld :
-22.701 A-aandelen gehouden door CHRIS DEBYSER;
-29.800 A-aandelen gehouden door QUESTIM BV;
-37.600 A-aandelen gehouden door DATATECH BV;
-7.400 A-aandelen gehouden door B-WORKS BV;
-52.499 B-Aandelen gehouden door VECTIS PRIVATE EQUITY III ARKIV NV.
2.2.De eerste over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Sharecom
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Zetel: Lieven Bauwensstraat 16, 8200 Brugge
Ondernemingsnummer: BE 0543.518.813
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Michel Van Damme te Brugge op 19 december 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 december 2013 onder nummer 13308087.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden op 16 november 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 november 2023 onder nummer 23435296.
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in samenwerking met derden, de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de
leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en
elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en
controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters,
printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting
toebehoren en randapparatuur.
Het ontwikkelen van Data-warehousing en het beheren, bewaren, creëren, verschaffen van data en statistiek.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
De vennootschap heeft eveneens als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van ICT, management, marketing,
bedrijfsprocessen;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Eigen vermogen :
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van Sharecom BV wordt vertegenwoordigd door 120 aandelen,
waarbij alle 120 aandelen gehouden zijn door ConXion BV.
2.3.De tweede over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Westsys
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Maatschappelijke zetel: Mariastraat 4, 8870 Izegem
Ondernemingsnummer: BE 0476.874.665
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
Historiek van de vennootschap :
-Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap "Pilisoft" bij akte verleden voor notaris Christine
Callens te Lendelede op 1 februari 2002, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 februari
2002 onder nummer 20020222.
-Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden op 21 november 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 27 november 2019 onder nummer 19345333
Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De aankoop en verkoop, zowel groothandel als kleinhandel, zowel invoer als uitvoer, van hardware en
software, en het verrichten van consultancy inzake hardware en software.
- De aankoop en verkoop van diverse goederen en het verrichten van consultancy, het geven van opleidingen,
het verrichten van management en technisch-commerciële begeleiding in diverse sectoren buiten de
informaticasector.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een
belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."
Eigen vermogen :
De vennootschap Westsys BV beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Het
beschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen, waarvan alle 200 aandelen gehouden
zijn door ConXion BV.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting is onderworpen aan de uitdrukkelijke tijdsbepaling dat zij boekhoudkundig uitwerking krijgt op
één oktober tweeduizend vierentwintig om nul uur (00u00).
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door alia bij de fusie betrokken vennootschappen, zal
het volledige vermogen van de over te nemen vennootschappen, zowel actief als passief en dit zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, per dertig september tweeduizend vierentwintig om vierentwintig uur overgaan op
de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich op dat ogenblik zal bevinden.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2024 om Ou00 zullen vervolgens geacht worden genomen te zijn voor
rekening van de Overnemende Vennootschap ConXion BV.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3º en 4° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschappen.
Aan de leden van het bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Bodemsaneringsdecreet
De eerste over te nemen vennootschap SHARECOM heeft geen vastgoed in eigendom.
De tweede over te nemen vennootschap WESTSYS is eigenaar van een kantoorgebouw op grond (640 m2),
gelegen te Mariastraat 4 te 8870 Izegem, kadastraal gekend onder Izegem / 2de afdeling, sectie A,
kadasternummer 333T7P0000 (samenvoeging van vroegere percelen deel van nummers 333/Z/6 en 333/N/7).
Er zijn de bestuursorganen geen elementen gekend die wijzen op enige bodemverontreiniging. De
bodemattesten worden opgevraagd en zullen bij de notariële akte aangaande de fusieverrichting ter beschikking
gesteld worden vooraleer tot fusiebesluit wordt overgegaan.
6.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden onder het
stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikelen 211, par. 1, lid 2, 212 en
213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
7.Rechten van de aandeelhouders van ConXion BV
ledere aandeelhouder van ConXion BV heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van ConXion BV kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii)
de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere aandeelhouder op
zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot (iii).
*
*
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van De eerste over te nemen Vennootschap, door de bestuurders
van De tweede over te nemen Vennootschappen en de bestuurders van de Overnemende Vennootschap of hun
gemachtigden ondertekend en neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent in één
exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt te Waregem op 15 oktober 2024 in negen (9) exemplaren, waarvan telkens drie (3) exemplaren
bestemd zijn voor elk van de betrokken vennootschappen, met het oog op de neerlegging in het
vennootschapsdossier.
GEVOLGD DOOR DE HANDTEKENING van
Voor ConXion BV:
- Gedelegeerd bestuurder: Datatech BV (vaste vertegenwoordiger Chris Debyser)