Nº d'entreprise : 0442 737 791
Nom
(en entier) : IMMOSOLAN
(en abrégé) :
Forme legale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 1000 BRUXELLES RUE WATTEEU 3
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBEE (par la société
'ANARONA')
Il résulte d'un procès-verbal du 27 juin 2024 établi par Maitre Danielle Duhen, Notaire à Berchem-Sainte-
Agathe, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«IMMOSOLAN» ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Watteeu 3 et avec numéro d'entreprise
0442.737.791, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution
1.1 Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société à responsabilité limitée 'ANARONA', société absorbante, et de
la société anonyme 'IMMOSOLAN', société absorbée, ont établi le 10 novembre 2023 un projet de fusion,
conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 18
janvier 2024, tant par la société absorbante que par la société absorbée et publié par voie de mention aux
annexes du Moniteur Belge du 26 janvier 2024, sous le numéro 2024-01-26/0017014.
1.2. Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend acte de la décision de tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la
fusion de ne pas établir un rapport de l'organe d'administration.
1.3. Rapport du réviseur d'entreprise
Le réviseur d'entreprise, monsieur Willy Gillisjans, ayant son siège social à 1880 Kapelle-op-den-Bos,
Donkereham 3, a établi le 17 mai 2024, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12 :26 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
'Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que:
· l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce ;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de
scission de sociétés (en projet en remplacement de la norme IRE/IEC du 13 décembre 2013).
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
"Responsabilités du réviseur d'entreprises".
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
la valeur d'ANARONA a été fixée à 2.422.217,49 EUR, celle d'INIMMO à 1.487.035,68EUR et celle
d'IMMOSOLAN à 3.231.247,65 EUR et les méthodes d'évaluation suivies pour la détermination du rapport
d'échange proposé sont : les fonds propres corrigés au 30 juin 2023 (en tenant compte des plus-values
latentes), les fonds propres (comptables) au 30 juin 2023 et les cash-flows des sociétés faisant partie de la
fusion. Les organes de gestion des sociétés concernées ont retenu comme seule méthode d'évaluation les
fonds propres corrigés.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : le rapport d'échange s'élève à 2,41507 actions
Inimmo absorbée pour 1 action Anarona, absorbante, et à 1,20620 actions Immosolan, absorbée, pour 1
action Anarona, absorbante. Sachant que chaque actionnaire de Inimmo se verra attribuer 1 action Anarona
pour 2,41507 actions Inimmo, et chaque actionnaire de Immosolan se verra attribuer 1 action Anarona pour
1,20620 actions Immosolan, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche, soit une émission de 8.012
actions nouvelles Anarona à attribuer aux actionnaires de Inimmo et une émission de 17.410 actions
nouvelles Anarona à attribuer aux actionnaires de Immosolan.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :24 CSA;
· les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
· l'importance relative donnée à ces méthodes;
· la valeur retenue suivant ces méthodes;
· la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Kapelle-op-den-Bos, le 17 mai 2024
Willy Gillisjans
Réviseur d'entreprises'
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport, chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal compétent.
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas
été informé par l'organe d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.
Deuxième résolution
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société à
responsabilité limitée 'ANARONA', ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Saint-Quentin, 3-5, société
absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
'IMMOSOLAN', rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin
2023, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transférée et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
L'assemblée décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 17.410 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée
'ANARONA', sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant à partir du premier juillet 2023.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de 1 action
nouvelle de la société absorbante pour 1,20620 actions de la société absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée 'IMMOSOLAN' transfère à la société absorbante 'ANARONA',
comprend les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à la publicité
particulière, conformément à l'article 12 :98 du Code des sociétés et associations
BIEN
VILLE DE BRUXELLES - HUITIEME DIVISION
Une maison de commerce avec dépendances, sises rue Watteeu, 3-5, cadastre selon titre section H
numéros 1207 E et 1207 F et selon extrait récent de la matrice cadastrale section H numéro 1207 G P0000
pour une superficie selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale d'un are trente-cinq centiares
(01a35ca).
( ... )
Conditions
( ... )
Troisième résolution
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe de l'administration de la
société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoule entre le début de l'exercice social et la
date de la réalisation de la fusion.
Quatrième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément,
aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des
opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la
société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, lesdits administrateurs pourront répartir les 17.410 actions nouvelles de la société
absorbante entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas
échéant, la mise à jour du registre des actions aux frais de la société absorbante.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément au Code des sociétés et des associations
DECLARATIONS FISCALES
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée :
-Sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des
impôts sur les revenus
-Avec effet rétroactif au 1er juillet 2023
-En exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA
-En exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement et
-Sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des
sociétés et des associations.
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal et ses annexes