N° d'entreprise : 0765363751
Nom
(en entier) : Brown-Forman Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 283
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BROWN-FORMAN BELGIUM », reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à
Waterloo, le 11 septembre 2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Première résolution – Modification de l’objet
Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 8 septembre 2023 en
vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de
la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide de modifier l’intégralité de l’objet de la société par le texte suivant :
« L'objet de la société est, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, le suivant :
(a)       la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de boissons en général, le
commerce de vins et spiritueux, le commerce de boissons alcoolisées ou non et ainsi que tout ce qui
s'y rapporte directement ou indirectement, sous la forme de commerce de détail, de commerce de
gros, de franchise ou sous toute autre forme quelconque. Par commerce, on entend le commerce de
gros et de détail, l'importation et l'exportation, mais aussi l'exploitation, la représentation, le courtage,
la distribution, le stockage, le conditionnement et la distribution.
 
(b)       des services de commercialisation, d’apporteur d’affaires et de vente pour d'autres sociétés
du groupe et/ou de toute entité étrangère au groupe.
 
(c) l'assistance et le conseil technique aux entreprises ayant un objet similaire ou connexe :
viticulteurs, cavistes, grossistes, etc. ;
 
(d) l'organisation de congrès, séminaires, formations, workshop et incentives.
 
La société peut acquérir, louer, constituer, aliéner ou échanger tout bien meuble ou immeuble, même
sans relation directe ou indirecte avec les activités ci-dessus.     
 
La société pourra assurer la gestion d'un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra
faire toutes opérations civiles d'achat, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux
commerciaux et/ou civils, de mise en valeur, de gestion, d'exploitation, de lotissement, de sous-
location, d'échange et de vente de tous immeubles en ce compris, l'entreprise d'achat d'immeubles
en vue de la revente. Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment
l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits
réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
 
La société peut acquérir, souscrire, céder, vendre, louer, sous-traiter, exploiter ou effectuer toute
autre opération similaire de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations
publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou
commerciale.
 
La société peut accepter et exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toute société ou entreprise, indépendamment de son objet.
 
Elle peut accorder tout prêt, sous toute forme et pour toute durée.
 
La société peut constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société en
faveur de toute personne privée ou société, liée ou non et peut se porter caution.
 
Elle peut participer ou investir dans toute société ou entreprise, existante ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autre.
 
 L’organe d’administration a la compétence pour interpréter l’objet.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions ou autorisations préalables,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces formalités. »
 
2. Deuxième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale
 
L'assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant
le 30 du mois d’octobre à 10 heures.
 
L’assemblée décide de modifier les statuts en conséquence.
 
3. Troisième résolution
 
L’assemblée décide de :
 
a) Remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant :
 
« Les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires tenu au siège social, qui contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant, ainsi que
l'indication des versements effectués.
 
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. »
 
b) Remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant :
 
« Par dérogation aux dispositions du Codes des Sociétés et Associations, la cession d’actions n’est
soumise à aucune restriction. »
 
c) Remplacer l’article 10 des statuts par le texte suivant :
 
« L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut révoquer leur mandat à tout
moment, fixer leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il constitue l’organe d’administration avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d’administration,
qui constitue alors l’organe d’administration.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
 
d) Remplacer l’article 15 des statuts par le texte suivant :
 
« L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une
personne qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d’administrateur-
délégué.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
 
e) Remplacer l’article 18 des statuts par le texte suivant :
 
« Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que l'assemblée générale n'a pas nommé de commissaire. »
 
f) Remplacer l’article 20 des statuts par le texte suivant :
 
« La convocation est faite conformément au Code des Sociétés et Associations. Les avis de
convocation doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de l'assemblée.
 
Toute assemblée peut être convoquée sans formalité pour autant que les actionnaires soient tous
présents ou représentés, qu’ils n’émettent aucune réserve quant à l’absence de convocation formelle
et qu’ils acceptent l’ordre du jour proposé. Le procès-verbal de l’assemblée devra obligatoirement
mentionner ces informations.
 
Toute personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. »
 
g) Remplacer l’article 21 des statuts par le texte suivant :
 
« Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non et qu'il y vote en ses lieu et place. Les procurations doivent être données par écrit
et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
L'organe d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours pleins avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui. »
 
h) Remplacer l’article 24 des statuts par le texte suivant :
 
« Il ne peut être délibéré dans une assemblée sur un sujet qui n’est pas compris dans l’ordre du jour
que si toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées, et que l’
unanimité des voix s’y est résolue.
 
Les approbations exigées seront considérées comme étant acquises, si aucune opposition est notée
dans le procès-verbal de l’assemblée. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à l'aide de
moyens de télécommunication.
 
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi, l'assemblée générale des
actionnaires peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
Les administrateurs et, s’il y en a un, le commissaire, répondent aux questions relatives à leur
rapport ou aux points de l’ordre du jour qui leur sont posées lors de l’assemblée ou qui leur ont été
posées par écrit, tenant compte des restrictions légales.
 
Les questions posées par écrit doivent avoir été reçues par la société au moins deux jours avant l’
assemblée.
 
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale. »
 
i) Remplacer l’article 25 des statuts par le texte suivant :
 
« Chaque actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dûment daté et
signé, qui mentionne le nom et l’adresse de l’actionnaire, le nombre d’actions pour lesquelles il a le
droit de vote, l’ordre du jour de la réunion et, pour chacun des points, sa voix ou son abstention.
 
L’organe d’administration peut déterminer le délai dans lequel la société doit recevoir ce formulaire, à
défaut de telle décision, ce vote par écrit devra être transmis à la société au plus tard 5 jours
calendrier avant le jour de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou d’un changement de vote de l’actionnaire.    
 
Les actionnaires peuvent en outre adopter à l’unanimité et par écrit toutes décisions qui
appartiennent à l’assemblée générale, dans la mesure où la loi le permet. »
 
j) Remplacer l’article 26 des statuts par le texte suivant :
 
« Chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote. »
 
k) Remplacer l’article 28 des statuts par le texte suivant :
 
« Les procès-verbaux des assemblées générales ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège.
 
Ils sont signés par les membres du bureau ainsi que les actionnaires qui le souhaitent (en cas de
pluralité d’actionnaires).
 
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. La liste des présences ne peut pas être consultée. »
 
l) Insérer un nouvel article qui sera l’article 29 des statuts, rédigé comme suit :
 
« Article 29 – Ajournement – prorogation
Toute assemblée générale ordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois (3) semaines au plus
par l’organe d’administration.
 
Sauf si l’assemblée générale ordinaire en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises en dehors de celles concernant directement ou indirectement les comptes
annuels. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Toute assemblée générale particulière ou extraordinaire peut faire l’objet d’un ajournement (mise en
continuation) sur proposition d’un ou plusieurs actionnaires ou de celle de l’organe d’administration.
La décision est prise à la majorité simple des membres présents plus un.
 
L’assemblée générale fixe, dans ce cas, la date de la prochaine réunion ou donne mandat à l’organe
d’administration pour procéder à une telle fixation.  En toute hypothèse, les formes et délais
légalement et statutairement requis pour les convocations devront être respectées. »
 
m) Renuméroter l’ensemble des articles qui suivent après le nouvel article 29.
 
n) Ajouter un deuxième alinéa au nouvel article 30 des statuts par le texte suivant :
 
« A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
 
o) Remplacer le nouvel article 31 des statuts par le texte suivant :
 
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA. »
 
 p) Remplacer le nouvel article 33 des statuts par le texte suivant :
 
« Lorsque la société est en liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale qui règle leurs compétences et leur éventuelle rémunération.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
 
q) Remplacer le nouvel article 34 des statuts par le texte suivant :
 
« Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié ou porteur d’obligations à
l'étranger est réputé, pendant la durée de son mandat, avoir élu domicile au siège social de la
société où toutes les communications, notifications, convocations et significations peuvent lui être
valablement faites. »
 
r) Insérer un nouvel article qui portera le numéro 35 avec le texte suivant :
 
« Article 35 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
 
s) Insérer un nouvel article qui portera le numéro 36 avec le texte suivant :
 
« Article 36 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées être non écrites. »
 
t) L’assemblée décide ainsi d’adopter de nouveaux statuts de la société suite à l’ensemble des
résolutions adoptées comme suit :
 
CHAPITRE I. — CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIETE
 
Article 1 — Forme et dénomination
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Brown-Forman
Belgium".
 
Article 2 — Siège
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Article 3 — Objet
L'objet de la société est, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, le suivant :
a) la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de boissons en général, le commerce de
vins et spiritueux, le commerce de boissons alcoolisées ou non et ainsi que tout ce qui s'y rapporte
directement ou indirectement, sous la forme de commerce de détail, de commerce de gros, de
franchise ou sous toute autre forme quelconque. Par commerce, on entend le commerce de gros et
de détail, l'importation et l'exportation, mais aussi l'exploitation, la représentation, le courtage, la
distribution, le stockage, le conditionnement et la distribution.
 
b) des services de commercialisation, d’apporteur d’affaires et de vente pour d'autres sociétés du
groupe et/ou de toute entité étrangère au groupe.
 
c) l'assistance et le conseil technique aux entreprises ayant un objet similaire ou connexe :
viticulteurs, cavistes, grossistes, etc.
 
d) l'organisation de congrès, séminaires, formations, workshop et incentives.
La société peut acquérir, louer, constituer, aliéner ou échanger tout bien meuble ou immeuble, même
sans relation directe ou indirecte avec les activités ci-dessus.  
  
La société pourra assurer la gestion d'un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra
faire toutes opérations civiles d'achat, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux
commerciaux et/ou civils, de mise en valeur, de gestion, d'exploitation, de lotissement, de sous-
location, d'échange et de vente de tous immeubles en ce compris, l'entreprise d'achat d'immeubles
en vue de la revente. Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment
l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits
réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
 
La société peut acquérir, souscrire, céder, vendre, louer, sous-traiter, exploiter ou effectuer toute
autre opération similaire de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations
publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou
commerciale.
 
La société peut accepter et exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toute société ou entreprise, indépendamment de son objet.
 
Elle peut accorder tout prêt, sous toute forme et pour toute durée.
 
La société peut constituer une hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société en
faveur de toute personne privée ou société, liée ou non et peut se porter caution.
 
Elle peut participer ou investir dans toute société ou entreprise, existante ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autre.
 
L’organe d’administration a la compétence pour interpréter l’objet.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions ou autorisations préalables,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces formalités.
 
Article 4 — Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE II. — ACTIONS
 
Article 5 — Nombre — droits
La société a émis cent cinquante mille (150.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Toutes ces actions ont les mêmes droits.
 
Article 7 — Nature des actions
Les actions sont nominatives.
 
CHAPITRE III. — ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 10 — Organe d'administration
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui peut révoquer leur mandat à tout
moment, fixer leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il constitue l’organe d’administration avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d’administration,
qui constitue alors l’organe d’administration.
 
Article 12 — Conseil d’administration - convocation
Dans le cas où le conseil a nommé un président, celui-ci a le pouvoir de convoquer le conseil. La
convocation peut également être faite par deux administrateurs conjointement.
 
L'avis de convocation doit contenir l‘ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion. Il doit être
envoyé au moins cinq jours avant la réunion à tous les membres du conseil, sauf en cas d‘urgence.
 
Tout membre qui participe à une réunion ou s'y fait représenter est considéré comme valablement
convoqué.
 
Article 13 — Conseil d’administration — prise de décisions
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents.
 
Chaque administrateur peut donner procuration écrite à un autre administrateur pour le représenter à
la réunion et voter valablement à sa place.
 
Le conseil d’administration peut également délibérer valablement lorsqu’une partie ou même tous les
administrateurs ne sont pas physiquement présents mais, peuvent tout de même participer à Ia
réunion à l’aide de moyens de télécommunication, telles une conférence téléphonique ou une
vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer
directement avec les autres.
 
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises sans délibération préalable, par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
au moins par la majorité des membres présents.
 
Article 14 — Pouvoirs
L'organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés à l'assemblée
générale par la loi.
 
Article 15 — Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation en ce qui concerne
cette gestion à une ou plusieurs personnes. Si la gestion journalière a été déléguée à une personne
qui est également administrateur de la société, elle portera le titre d’administrateur-délégué.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 — Représentation de la société
La société est valablement représentée par chaque administrateur agissant seul.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société peut être représentée par chaque délégué à
cette gestion, administrateur ou non, agissant seul.
 
Article 18 — Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que l'assemblée générale n'a pas nommé de commissaire.
 
CHAPITRE IV. — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
 
Article 19 — Date
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra chaque année le 30 octobre à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant. Une
assemblée générale extraordinaire ou spéciale des actionnaires peut être convoquée chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
 
Les assemblées générales sont convoquées par l'organe d’administration ou par les commissaires.
Elles doivent être convoquées sur la demande des actionnaires qui représentent le dixième des
actions émises.
 
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans l'avis de convocation.
 
Article 20 — Convocation
La convocation est faite conformément au Code des Sociétés et Associations. Les avis de
convocation doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de l'assemblée.
 
Toute assemblée peut être convoquée sans formalité pour autant que les actionnaires soient tous
présents ou représentés, qu’ils n’émettent aucune réserve quant à l’absence de convocation formelle
et qu’ils acceptent l’ordre du jour proposé. Le procès-verbal de l’assemblée devra obligatoirement
mentionner ces informations.
 
Toute personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
 
Article 21 — Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir,
actionnaire ou non et qu'il y vote en ses lieu et place. Les procurations doivent être données par écrit
et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
L'organe d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées cinq jours pleins avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui.
 
Article 23 — Bureau
Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou, si aucun administrateur n'est
présent, par un membre de l'assemblée désigné par cette dernière. Le président de l'assemblée
choisit le secrétaire. L'assemblée a le droit de choisir parmi les actionnaires deux scrutateurs.
 
Article 24 — Délibération
Il ne peut être délibéré dans une assemblée sur un sujet qui n’est pas compris dans l’ordre du jour
que si toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées, et que l’
unanimité des voix s’y est résolue.
 
Les approbations exigées seront considérées comme étant acquises, si aucune opposition est notée
dans le procès-verbal de l’assemblée. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à l'aide de
moyens de télécommunication.
 
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi, l'assemblée générale des
actionnaires peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
Les administrateurs et, s’il y en a un, le commissaire, répondent aux questions relatives à leur
rapport ou aux points de l’ordre du jour qui leur sont posées lors de l’assemblée ou qui leur ont été
posées par écrit, tenant compte des restrictions légales.
 
Les questions posées par écrit doivent avoir été reçues par la société au moins deux jours avant l’
assemblée.
 
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
 
Article 25 — Vote par correspondance — Décisions par écrit
Chaque actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dûment daté et signé,
qui mentionne le nom et l’adresse de l’actionnaire, le nombre d’actions pour lesquelles il a le droit de
vote, l’ordre du jour de la réunion et, pour chacun des points, sa voix ou son abstention.
 
L’organe d’administration peut déterminer le délai dans lequel la société doit recevoir ce formulaire, à
défaut de telle décision, ce vote par écrit devra être transmis à la société au plus tard 5 jours
calendrier avant le jour de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou d’un changement de vote de l’actionnaire.    
 
Les actionnaires peuvent en outre adopter à l’unanimité et par écrit toutes décisions qui
appartiennent à l’assemblée générale, dans la mesure où la loi le permet.
 
Article 26 — Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
 
Article 27 — Majorité
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix.
 
Article 28 — Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège.
 
Ils sont signés par les membres du bureau ainsi que les actionnaires qui le souhaitent (en cas de
pluralité d’actionnaires).
 
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 29 – Ajournement – prorogation
Toute assemblée générale ordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois (3) semaines au plus
par l’organe d’administration.
 
Sauf si l’assemblée générale ordinaire en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises en dehors de celles concernant directement ou indirectement les comptes
annuels. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Toute assemblée générale particulière ou extraordinaire peut faire l’objet d’un ajournement (mise en
continuation) sur proposition d’un ou plusieurs actionnaires ou de celle de l’organe d’administration.
La décision est prise à la majorité simple des membres présents plus un.
 
L’assemblée générale fixe, dans ce cas, la date de la prochaine réunion ou donne mandat à l’organe
d’administration pour procéder à une telle fixation.  En toute hypothèse, les formes et délais
légalement et statutairement requis pour les convocations devront être respectées.
 
CHAPITRE V. — EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 30 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril de chaque année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 31 — Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
 
CHAPITRE VI. — DISSOLUTION — LIQUIDATION
 
Article 32 - Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale ou, le cas
échéant, de l'actionnaire unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications des
statuts.
 
Article 33 — Liquidation
Lorsque la société est en liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale qui règle leurs compétences et leur éventuelle rémunération.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte et rapport de l’organe d’
administration. Une procuration est annexée à l’acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° du Code des Droits d’
Enregistrement.