N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PENTA REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Les Colir 46
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Matthieu VAN MOLLE, notaire de résidence à Ittre, le 11/04/2022, il resulte que
1° Monsieur Roosen Kenneth Ian, né à Ixelles le vingt trois août mille neuf cent nonante-trois,
célibataire, domicilié à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine, 50 bte54;
2° Monsieur Gelin Rémy Arthur, né à Anderlecht le six janvier mille neuf cent nonante-quatre,
célibataire, domicilié à 1380 Lasne , Rue de Genleau, 106;
3° Madame Roosen Helena Laura, née à Ixelles le vingt-cinq mai mille neuf cent nonante-cinq,
célibataire, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, Chemin du bois de Hal, 82;
4° Monsieur Staquet Thomas Philippe Alexandre, né à Braine-l'Alleud le huit mars mille neuf cent
nonante-trois, célibataire, domicilié à 1400 Nivelles, Mont Saint-Roch, 34 ;
5° Monsieur De Smet Xavier, né à Etterbeek le dix-neuf juin mille neuf cent nonante-quatre,
célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Vautier 30.
I. CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « PENTA REAL ESTATE »,
ayant son siège à 1440 Braine-Le-Chateau, Les Colir 46, aux capitaux propres de départ de deux
cent mille euro (200.000€).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 8 avril 2022 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les deux mille (2.000) actions, en espèces, au prix de cent euros
(100€) chacune, comme suit :
- par Monsieur STAQUET Thomas prénommé : cinq cent trente-cinq (535) actions, soit pour
cinquante-trois mille cinq cents euro (53.500€) ;
- par Monsieur GELIN Rémy prénommé : cinq cent vingt-cinq (525) actions, soit pour cinquante-deux
mille cinq-cents euro (52.500€) ;
- par Monsieur DE SMET Xavier : quatre-cents (400) actions, soit pour quarante mille euro (40.000€)
;
- par Madame Roosen Helena : deux cent septante (270) actions, soit pour vingt-sept mille (27.000
€) ;
- par Monsieur Roosen Kenneth : deux cent septante (270) actions, soit pour vingt-sept mille (27.000
€).
Soit ensemble :  deux mille actions, ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent mille euro (200.000
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque AXA.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 7 avril 2022 sera
conservée par Nous, Notaire.
0784757516
Volet B
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PENTA REAL ESTATE »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations immobilières et financières s’y rapportant au sens le plus large, en ce compris,
toute prise de participation et tout investissement ou placement dans tout type de société immobilière
réglementée ou non par prise de droits sur des parts, actions, certificats, obligations, et d’une
manière générale de tout titre existant ou à créer et par tout contrat portant directement ou
indirectement sur des droits réels immobiliers ou quelconque opération dans le domaine immobilier.
Par objet immobilier il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se
rapportant à un bien immobilier, qu’il s’agisse :
D’achat, vente, échange d’immeubles ou droits réels immobiliers, constitution ou cession de droits
réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels
immobiliers ;
De construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier.
La gestion, l’entretien, la mise à disposition de tout type de bien immeuble.
De tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels. Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre
en location, donner ou prendre en leasing tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits
réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toute opérations de
promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
L’étude, la recherche, le développement de projets immobiliers.
La réalisation et la participation à des projets de travaux publics, en ce compris être concessionnaire,
mettre à disposition, entretenir ou exploiter tout bien ayant un caractère de service public.
Le développement, l’établissement, la gestion, l’exploitation :
- d’installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d’électricité, de
gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d’énergie en général, en ce compris les biens liés à
ces infrastructures ;
- d’installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d’eau, en ce compris les
biens liés à ces infrastructures ;
- d’installations pour la production, le transport, le stockage, d’énergies renouvelables ou non, en ce
compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
- d’incinérateurs et déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
A titre accessoire, la société peut effectuer tout placement en valeurs mobilières ne se rapportant
pas à des droits réels immobiliers, investir sur tout support, toute monnaie, tout actif, dans le cadre d’
une gestion normale de son patrimoine et de couverture de celui-ci au travers de tout produit
financier.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra en outre louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
Volet B
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux tant pour
elle-même que pour des tiers.
Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les conditions d’émissions détermineront si les actions doivent être libérées ou non.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant au moins quinze jours ouvrés à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Volet B
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
1. Pacte d’actionnaires
Un contrat est conclu entre les actionnaires. Ce dernier défini les concepts auxquels les présents
statuts font référence et détermine plus amplement les droits et obligations des actionnaires, ainsi
que les procédures applicables aux règles ci stipulées.
Toute personne prétendant acquérir des droits dans la société d’une relation entre vifs devra être
signataire du pacte d’actionnaire en vigueur à l’époque concernée. La convention entre actionnaires
sort ses effets de plein droit à l’égard de toute personne qui pourrait prétendre à la qualité d’
actionnaire en cas de transmission pour cause de mort.
En cas de contradiction entre les statuts et le pacte d’actionnaires au sujet d’une disposition
supplétive du Codes des Sociétés et des Associations, la règle établie par le pacte prévaut.
2. Conditions des cessions
    1.  Période de lock-up
§1. A l’exception des transferts autorisés conformément au §2, aucune cession sous quelque forme
ne peut avoir lieu dans un délai de trois années à compter de la constitution de la société.
§2. Il est référé au pacte d’actionnaire réglant les cas de transfert autorisés pendant la période de
lock-up.
    1.  Cessions
§1. Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Cette notification contiendra déclaration du cessionnaire indiquant qu’il accepte toutes les obligations
ressortant du pacte d’actionnaire.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours ouvrés suivant réception et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les actionnaires n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de
la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de
céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le cédant à qui l’on a opposé
Volet B
un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son
projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en
vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les actionnaires.
Dans le mois de cette notification par l’organe d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
§2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
    1.  Composition
L’organe d’administration prend la forme d’un conseil composé de minimum cinq membres et de
maximum sept.
Dans le cas ou la société compte moins de cinq actionnaires, le conseil d’administration peut n’être
composé que du nombre d’actionnaires et toujours du minimum d’administrateurs requis par la loi.
a) Six membres au maximum sont nommés sur la base d’une liste de candidats présentés par l’
ensemble des actionnaires si ceux-ci le souhaitent. Parmi ces six membres, au moins trois doivent
être actionnaires.
b) Un membre externe supplémentaire peut être nommé sur la base d’une liste de candidats
présentés par les actionnaires qui le souhaitent. Ce membre est élu par vote à la majorité simple.
Les administrateurs sont nommés pour une période de six années maximums.
Le conseil peut élire en son sein un Président ne disposant pas d’une voix prépondérante.
Le conseil nomme un secrétaire et détermine ses attributions et la durée de sa fonction.
    1.  Fonctionnement
    1.  Quorum
§1. Le Conseil ne peut délibérer et statuer que si la moitié de ses membres au moins sont présents
ou représentés.
Dans le silence du pacte d’actionnaire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix,
abstraction faite des abstentions.
§2. En cas de partage, la voix qui préside à la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil n’
est composé que de deux administrateurs, sa voix cesse d’être prépondérante.
    1.  Réunions
Le conseil d’administration se réunit au minimum deux fois par an.
Il est convoqué par son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux lieu, heure et date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés à une réunion, il n’y a pas lieu de
justifier des convocations.
Volet B
La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle absence de convocation à son
égard et emporte dans son chef, renonciation à toute réclamation à ce sujet.
    1.  Vote par écrit
Dans des cas exceptionnels justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne peut être recouru à cette procédure pour l’arrêt de comptes annuels.
    1.  Procurations
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues par écrit, télex, télégramme, télécopie, ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
    1.  Pouvoir
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus à la réalisation de l’objet de la
société, à l’exception des ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Représentation de la société
    1.  Dans les actes juridiques et en justice
La société est représentée dans tous les actes juridiques et y compris en justice par un seul
administrateur sans que celui-ci n’ait à justifier de ses pouvoirs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
    1.  A l’étranger
La société peut être représentée à l’étranger, soit par un administrateur ou un directeur, soit par toute
autre personne ayant été spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration.
Ce délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du
conseil, dont l’effet doit se produire dans ce pays.
Il est muni d’une procuration ou délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société dans
ces pays.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat des administrateurs est gratuit. Toutefois,
le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
A défaut, chaque administrateur dispose des pouvoirs d’investigation les plus étendus dans le
contrôle de la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires
effectuent le dépôt de leurs actions au siège ou aux établissements désignés dans les convocations,
trois jours francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée. S’il est fait usage de ce droit par le
conseil d’administration, mention doit en être faite dans les convocations ;
- le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans un délai de trois jours francs, de leur intention d’assister à l’
assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote ;
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, et pour
autant qu’ils aient remplis les formalités pour y participer.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut par
le vice-président, ou encore le cas échéant, par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 21.bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1440 Braine-Le-Chateau, Les Colir 46.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire jusqu’à la première assemblée générale
annuelle qui aura lieu en 2028 :
- Monsieur DE SMET Xavier, ici présent et qui accepte.
- Monsieur GELIN Rémy, ici présent et qui accepte.
- Madame ROOSEN Helena, ici présente et qui accepte.
- Monsieur ROOSEN Kenneth, ici présent et qui accepte.
- Monsieur STAQUET Thomas, ici présent et qui accepte.
Chacun des administrateurs peut engager seul et valablement la société jusqu’à concurrence de
vingt mille euro (20.000€).
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement.
Volet B
Matthieu Van Molle, notaire
Déposé en même temps: expédition de l'acte constitutif