Ondernemingsnr : 0860782156
Naam
(voluit) : ANTOROTIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Provinciebaan(STA) 88
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenendertig december tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ANTOROTIN”, gevestigd te
8840 Staden, Provinciebaan (STA) 88, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Ieper) met ondernemingsnummer 0860.782.156 onder meer beslist heeft
1.de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar 8900 Ieper,
Steverlyncklaan 22.
2.om de statuten van de vennootschap aan te passen enerzijds aan de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend op datum van 14 december 2021 en anderzijds aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap (afgekort BV), zoals hierna in de statuten omschreven.
3. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve
sedert 1 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn enerzijds met de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend op datum van 14 december 2021, alsook de hiervoor
genomen besluiten en anderzijds met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
2. Naam
Haar naam luidt: "ANTOROTIN".
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
Luik B
tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke
reglementering, dit alles met uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn,
en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en met uitsluiting van alle
andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere
tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend warden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar en
bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen
van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, leasing, financieringen en
leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren
of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende
goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes,
gronden, wouden, waters en domeinen.
2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en
fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en -verhuren, verkopen en ruilen,
commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.
3 Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van
business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnenland als in buitenland,
en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaitijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
4 Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,
onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
5 Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals
marketingpromotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en
financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden,
en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of
rechtspersonen waarin ze belang stelt, onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap
mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen; borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hen
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
Luik B
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdzeventig (870) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
7. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon wordt gemachtigd tot het
dagelijks bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon,
aangeduid overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
worden goedgekeurd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De volgende Aandeelhouders hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen op hun
voordracht. Indien dergelijke Aandeelhouder(s) zijn/hun recht daartoe uitoefen(t)(en), is de algemene
vergadering verplicht, en zullen de Aandeelhouders er voor zorgen, dat de vacante plaats wordt
ingevuld vanuit een lijst van kandidaten die wordt voorgesteld door dergelijke perso(o)n(en):
(i) SPINNEHUIS heeft het recht om 1 bestuurder voor te dragen ter benoeming;
(ii) TEPIC heeft het recht om 1 bestuurder voor te dragen ter benoeming; en
(iii) Yves Thiers heeft het recht om 1 bestuurder voor te dragen ter benoeming.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennoot-schap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een col-lege.
In aanvulling op het voorgaande, vereisen de volgende sleutelbeslissingen (hierna de
“Sleutelbeslissingen”), zowel wanneer ze betrekking hebben op de vennootschap als wanneer ze
betrekking hebben op RUMARO NV (dit wil zeggen met inbegrip van de situatie waarin deze
Sleutelbeslissing zou worden genomen door (het bestuursorgaan van) de vennootschap in haar
hoedanigheid van aandeelhouder van RUMARO NV), steeds de goedkeuring van de bestuurder
benoemd op voordracht van SPINNEHUIS, TEPIC en Yves Thiers:
(i) elk voorstel om nieuwe aandelen uit te geven, dan wel te vernietigen, in een Groepsvennootschap,
al dan niet in het kader van een delegatie daartoe aan het bestuursorgaan en/of met opheffing van
het voorkeurrecht, elk voorstel tot uitgifte van andere effecten of elk voorstel tot wijziging van de
rechten verbonden aan een soort van aandelen en/of de beslissing om een soort van aandelen te
vervangen door een andere soort van aandelen;
(ii) het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak m.b.t. een Groepsvennootschap, of het doen van een voorstel van
enige andere herstructurering die een besluit van een algemene vergadering vereist;
(iii) het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming, het
verwerven of het vervreemden van een handelsfonds of een algemeenheid van activa en passiva of
een bedrijfstak, door een Groepsvennootschap aan een vennootschap buiten de Groep;
(iv) het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement van een
Groepsvennootschap;
(v) elk voorstel tot wijziging van de statuten van een Groepsvennootschap;
(vi) elke beslissing betreffende de bezoldiging van bestuurders, de toekenning of betaling van
tantièmes of (de wijziging van) een Managementvergoeding;
(vii) elke materiële wijziging aan het toekomstplan; en
(viii) elke materiële wijziging aan de activiteiten van de Groep zoals zij op de datum van deze
Luik B
statuten door de Groepsvennootschappen worden gevoerd.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De enige bestuurder, de twee bestuurders samen, of het college van bestuurders zijn bevoegd om
alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
9. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
10. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van twee
bestuurders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
11. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
maandag van de maand juni om 19:00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
12. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
14. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder,
individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-gecoördineerde statuten