Ondernemingsnr : 0508 735 207
Naam
(voluit) : MAURIN IMMO EAST I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Boslaan 57
Onderwerp akte : Partiele splitsing Garage Modern met MAURIN IMMO EAST I
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 31 oktober 2024, nog te
registreren, dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone
algemene vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" met zetel te 3960 Bree, Gruitroderkiezel 39,
ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer
0423.585.340.
Hierna ook genoemd de "Overdragende vennootschap".
De naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Boslaan 57,
ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren)
onder het nummer 0508.735.207.
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap".
AGENDA
De buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap "GARAGE MODERN"
alsmede van de Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" worden gehouden om te beraadslagen
en te besluiten over volgende agendapunten:
1/Mededeling door het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:63 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2/Kennisneming en bespreking van de hierna vermelde stukken waarvan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, hetgeen door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" en
door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", werd neergelegd ter griffie
van respectievelijk de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 8 mei 2024 - bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei erna, onder het nummer 24077005 (voor de Overdragende
vennootschap) en de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 8 mei 2024 - bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei erna, onder het nummer 24077007 (voor de Verkrijgende
vennootschap);
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
-verzaking aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64§2, laatste lid WVV;
-de verslagen van de bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", opgesteld in toepassing van artikels 7:179 en 7:196-7:197
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/Rechtzetting van materiële vergissing in voorstel tot partiële splitsing omtrent het aantal aandelen van de
Overdragende vennootschap.
4/Kennisname van artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de inhoud
letterlijk luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in artikel
12:67, § 7."
Voorstel tot afstand van de splitsingsverslagen van een bedrijfsrevisor en van de bestuursorganen in
toepassing van artikel 12:62 laatste lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5/Besluit tot goedkeuring van de partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "GARAGE MODERN" van de hierna beschreven activa en passiva-bestanddelen, zijnde de
onroerende goederen en voorzieningen, in de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", waarbij de
naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" van aandelen in de naamloze
vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in
het voorstel tot partiële splitsing en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:
A. Partiële splitsingsverrichting binnen de Overdragende vennootschap, door afsplitsing van nagenoemde
activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" en zonder
vernietiging van aandelen en bijgevolg door pro rata vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen;
B. Als gevolg van de inbreng in natura van voormelde activa- en passivabestanddelen ingevolge de partiële
splitsing creatie en uitgifte van honderdachttien (118) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde. Toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap van deze honderdachttien
(118) aandelen, bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van de overgedragen vermogensbestanddelen naar de
Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" ingevolge partiële splitsing.
D. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsingsverrichting.
6/Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de splitsingsverrichting.
7/Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende vennootschap.
8/Aanpassing van de statuten van de Verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
9/Bevestiging/bespreking door de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap wegens
de vermindering/afname van het kapitaal van de Overdragende vennootschap.
10/Aanpassing van de statuten van de Overdragende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
11/Machtiging aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende
vennootschap voor de uitvoering van voornoemde besluiten, opdracht tot coördinatie van de statuten en
volmachten.
VASTSTELLINGEN
A. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing
1/De bestuursorganen van de Overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "GARAGE
MODERN" en van de Verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" hebben
op 6 mei 2024 het door artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorstel tot
partiële splitsing, houdende de gegevens als vermeld in artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd door de Overdragende vennootschap en door de
Verkrijgende vennootschap op de griffie van respectievelijk de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren op 8 mei 2024 - bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei erna, onder
het nummer 24077005 (voor de Overdragende vennootschap) en de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Tongeren op 8 mei 2024 - bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei erna,
onder het nummer 24077007 (voor de Verkrijgende vennootschap).
2/De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld gebruik te maken van de toepassing van 12:62 laatste
lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig dewelke de beide
algemene vergaderingen kunnen afzien van de bedoelde splitsingsverslaggeving, en dat bijgevolg:
-het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap alsook het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap geen schriftelijk verslag hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van hun
respectieve vennootschappen wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële
splitsing wordt toegelicht;
-tevens geen revisoraal controleverslag werd opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing.
Het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en de controleverslagen van de
commissaris werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld. Overeenkomstig artikel 12:65 derde
lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in de agenda van de onderhavige vergadering tevens
de tekst van artikel 12:65 eerste en tweede lid, Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermeld.
3/De commissaris, de heer Laurent VAN DER LINDEN, de besloten vennootschap "RSM Interaudit" met
zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151 en kantoren te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Lozenberg 22.2,
heeft op 28 oktober 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:197
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de
voorgenomen partiële splitsing.
4/Het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap, heeft op 28 oktober 2024 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:179, § 1, eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing.
Dit voormeld verslag van het bestuursorgaan alsook het onder punt 3 van deze vaststellingen voormelde
verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap werden in
de agenda vermeld, een afschrift ervan kon verkregen worden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en een exemplaar van elk van de verslagen zal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5/Het voorstel tot partiële splitsing, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de
gezamenlijke agenda van de algemene vergaderingen van de Overdragende en van de Verkrijgende
vennootschap vermeld.
6/Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op de zetel van de vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens
kosteloos een afschrift van konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing;
-de jaarrekeningen, de cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, de jaarverslagen
en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de
laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
De aandeelhouders van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap verklaarden in
dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven
door artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/De voorzitter deelt mee dat er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap tussen de datum van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van huidige vergaderingen.
8/De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld splitsingsvoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap of van de Verkrijgende vennootschap, behoudens
de melding dat er binnen voormelde Overdragende vennootschap niet twee duizend driehonderdnegenendertig
(2.339) aandelen zijn, maar wel twee duizenddriehonderdveertig (2.340).
B.Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheids- en stemquorum
1/De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de Overdragende vennootschap, zijnde de onder punt
2.A. hiervoor voornoemde bestuurders, alsook de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap, zijnde de
onder punt 2.B. hiervoor voornoemde bestuurders, aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn teneinde antwoord te
geven op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het voorstel
tot partiële splitsing of tot de agendapunten.
2/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" twee duizend
driehonderdveertig (2.340) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten bestaan. De voorzitter
verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan en dat de
vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
3/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I"
driehonderdvierenveertig (344) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten bestaan. De voorzitter
verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan en dat de
vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
4/De voorzitter stelt vast dat er binnen de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" op heden één (1)
aandeelhouder aanwezig is, en er binnen de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" op heden
eveneens één (1) aandeelhouder aanwezig is, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
5/De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die het besluit tot partiële splitsing inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die geen statutenwijziging
inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
6/De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededelingen van het bestuursorgaan van de
Overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende vennootschap of de
Verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergaderingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De beide vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hadden een
afschrift te bekomen;
-de jaarrekeningen, de cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, alsook de
jaarverslagen nopens de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", opgesteld in toepassing van artikels 7:179,§1 en 7:196-
7:197 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de heer Laurent VAN DER LINDEN, voornoemd, nopens
de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap MAURIN IMMO EAST I NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan zoals finaal ontvangen op
datum van 28 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Dde beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ode toegepaste waardering;
Ide daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde
of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 118 nieuwe uit te geven aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn.
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
OInbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ülhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
QUitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode rechtvaardiging van uitgifteprijs ; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
OInbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
[Uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten ..
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het kader van
een inbreng in natura in de vennootschap NV MAURIN IMMO EAST I en mag niet voor andere doeleinden
worden
gebruikt."
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT: RECHTZETTING MATERIELE VERGISSING SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering stelt vast dat er een materiële vergissing gebeurd is in het neergelegde voorstel met
betrekking tot het aandeelhouderschap van de Overdragende vennootschap en wenst dit recht te zetten.
De vennootschap "SAAEM BELGIUM" heeft twee duizend driehonderdveertig (2.340) aandelen in bezit van
de Overdragende vennootschap.
Dit verschil in aandelen, inzake de ruilverhouding dient bijgevolg dan ook als voigt gelezen te worden:
GARAGE MODERN	MAURIN IMMO EAST I
EUR 3.389.972,80	Eigen vermogenswaarde	EUR 1.942.542,68
Aantal aandelen	2.340	344
Waarde per aandeel GARAGE MODERN	EUR 830,28
Waarde aandeel MAURIN IMMO EAST I	EUR 9.854,57
De vergadering stelt eveneens vast dat na afronding van de ruilverhouding van het aantal aandelen volgens
de nieuwe berekening er geen wijziging ontstaat in de nieuw uit te geven aandelen en bevestigt dat er
honderdachttien (118) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
VIERDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGGEVING
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:62 laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving bedoeld in artikel
12:62 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de
artikelen 12:61 en 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de mate dat deze artikelen
verwijzen naar de verslaggeving inzake partiële splitsing.
VIJFDE BESLUIT: BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP NAAR DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap besluiten het voorstel
tot partiële splitsing goed te keuren. Aldus besluit de algemene vergadering van de Overdragende
vennootschap tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8
en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en
voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en passiva-
bestanddelen in de Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", en waarbij de Overdragende
vennootschap "GARAGE MODERN" niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" van aandelen in de Verkrijgende naamloze vennootschap
"MAURIN IMMO EAST I".
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
A.PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
Ingevolge de voormelde inbreng in de Verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen, besluit de algemene vergadering van de Overdragende vennootschap dat haar eigen
vermogen met een bedrag van één miljoen honderdzestig duizend driehonderdtweeënveertig euro en
drieëndertig cent (1.160.342,33 EUR) wordt verminderd, om het eigen vermogen te brengen van één miljoen
negenhonderdtweeënveertig duizend vijfhonderdtweeënveertig euro en achtenzestig cent (1.942.542,68 EUR)
op zevenhonderdtweeëntachtig duizend tweehonderd euro en vijfendertig cent (782.200,35 EUR), zonder
vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande twee duizend
driehonderdveertig (2.340) aandelen.
B.INBRENG IN NATURA NAAR AANLEIDING VAN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING -
KAPITAALVERHOGING - RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN-DEELNAME IN
HET RESULTAAT - WIJZE VAN UITREIKING
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de inbreng in natura ingevolge het
besluit tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" goed te keuren, en dit in
uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen onder algemene titel over op de Verkrijgende vennootschap,
zonder ontbinding of vereffening van de Overdragende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap van aandelen in de Verkrijgende vennootschap.
Ingevolge de inbreng in natura wordt het kapitaal binnen de Verkrijgende vennootschap verhoogd met
honderddrie duizend negenhonderdzevenennegentig euro en achtenzestig cent (103.997,68 EUR), om het.
kapitaal te brengen van twee miljoen driehonderdveertig duizend negenhonderdachtenveertig euro en
vijfentwintig cent (2.340.948,25 EUR) op , mits creatie en uitgifte van honderdachttien (118) nieuwe aandelen.
zonder aanduiding van nominale waarde.
De honderdachttien (118) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de
driehonderdvierenveertig (344) bestaande aandelen in de Verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in
het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Bijgevolg zal elk van de vierhonderdtweeënzestig (462) aandelen binnen de Verkrijgende vennootschap een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zal een evenredige verdeling van de aandelen plaatsvinden. De nieuwe aandelen van "MAURIN IMMO
EAST I" als verkrijgende vennootschap zullen toebedeeld worden aan de enige aandeelhouder van "GARAGE
MODERN", zijnde voormelde vennootschap "SAAEM BELGIUM".
De aandeelhouder van de Overdragende vennootschap, tevens aandeelhouder van de Verkrijgende
vennootschap, gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hem ingevolge voornoemde inbreng wordt
toegekend.
Er is geen opleg verschuldigd.
De honderdachttien (118) nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen door toedoen
van het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ingeschreven op naam van de
aandeelhouder van de Overdragende vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.
In de aandelenregisters zullen de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen in de Verkrijgende vennootschap dat aan de respectieve aandeelhouder van de
Overdragende vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouder van de Overdragende vennootschap en door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ondertekend. Van deze inschrijvingen zullen aan
de betrokken aandeelhouders certificaten worden overhandigd. De aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
C.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"MAURIN IMMO EAST I" INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht
van de activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap aan de Verkrijgende vennootschap
goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze
waarop het afgescheiden wordt aan de Verkrijgende vennootschap.
C.1.Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de cijfers per 31 december 2023, met name:
A. ACTIVA
A.III. Materiële vaste activa
A.III.A. Terreinen en gebouwen
Tot de af te splitsen vermogensbestanddelen behoren de hierna beschreven onroerende goederen.
Voorgestelde inbrengwaarde: één miljoen éénhonderdzestig duizend driehonderdtweeënveertig euro en
drieëndertig cent (1.160.342,33 EUR):
-Terreinen en gebouwen: drie miljoen achthonderdachtennegentig duizend tachtig euro en dertien cent
(3.898.080,13 EUR);
-Voorzieningen: zeven duizend zeshonderdzestien euro en negenenzeventig cent (7.616,79 EUR);
-Schulden op meer dan één jaar: twee miljoen driehonderdzesennegentig duizend driehonderd
zevenentachtig euro en zesentachtig cent (2.396.387,86 EUR);
-Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen: driehonderddrieëndertig duizend
zevenhonderddrieëndertig euro en vijftien cent (333.733,15 EUR).
Aldus bedraagt het overgegane NETTO-vermogen van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van
de naamloze vennootschap "GARAGE MODERN" per 31 december 2023: één miljoen éénhonderdzestig
duizend driehonderdtweeënveertig euro en drieëndertig cent (1.160.342,33 EUR).
C.2.Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de cijfers per 31 december 2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I", waarin de betrokken activa- en passivabestanddelen
worden ingebracht.
c. De inbreng door de Overdragende vennootschap in de Verkrijgende vennootschap omvat de activa- en
passivabestanddelen hierboven vermeld.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan in het kader
van deze voornoemde activa en passiva bestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enig andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, voor zover die er zijn,
blijven onverkort behouden.
De Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" treedt in de rechten en plichten van de
Overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De Verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari
2024 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
e. De Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I" ontvangt uit het archief van de Overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa en
passiva bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
f. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte activabestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
Verkrijgende vennootschap.
g. De Verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de Overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de Overdragende
vennootschap aangegaan.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zullen, indien
nodig, verdergezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van Verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
C.3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
Het overgegane actief betreft onder meer nagemelde onroerende goederen:
Stad BREE - eerste afdeling
1)Een garagewerkplaats op en met grond en aanhorigheden, gelegen Gruitroderkiezel 39, volgens titel
sectie B nummers 934X en 934W en volgens en huidig kadaster, sectie B, nummer 934ZP0000, met een
oppervlakte van zevenenzeventig are drie centiare (77a03ca).
2)Een perceel nijverheidsgrond, gelegen ter plaatse genaamd "Stadsbeekstraat", volgens titel en huidig
kadaster, sectie B, nummer 934YP0000, met een oppervlakte van achttien are zestig centiare (18a60ca).
3)Een magazijn (op het kadaster gekend als woonhuis) op en met grond en aanhorigheden, gelegen
Verlorenkoststraat 3, volgens titel en huidig kadaster, sectie B, nummer 934RP0000, met een oppervlakte van
zevenendertig centiare (0a37ca).
4)Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen Gruitroderkiezel 31, volgens titel en huidig
kadaster, sectie B, nummer 921KP0000, met een oppervlakte van negen are negenenzeventig centiare
(09a79ca).
5)Een perceel grond, gelegen Gruitroderstraat, volgens titel en huidig kadaster, sectie B, nummer
929KP0000, met een oppervlakte van vier are veertien centiare (04a14ca).
6)Een perceel grond, gelegen Watertorenstraat, volgens titel en huidig kadaster, sectie B, nummer
915RP0000, met een oppervlakte van vijf are tweeënzestig centiare (05a62ca).
7)Een perceel grond, gelegen Watertorenstraat, volgens titel en huidig kadaster, sectie B, nummer
918LP0000, met een oppervlakte van vijf are zevenenzeventig centiare (05a77ca).
8)Een garagewerkplaats op en met grond en aanhorigheden, gelegen Bruglaan 55, volgens titel en huidig
kadaster, sectie B, nummer 1213NP0000, met een oppervlakte van eenenzeventig are achtenzeventig centiare
(71a78ca).
9)Een garagewerkplaats op en met grond en aanhorigheden, gelegen Bruglaan 55+, volgens titel en huidig
kadaster, sectie B, nummer 1232DP0000, met een oppervlakte van één hectare één are tweeëntwintig centiare
(01ha01a22ca).
Oorsprong van eigendom
... (Men slaat over) ...
VOORWAARDEN OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN:
1) Hypothecaire toestand
De onroerende goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast, ter uitzondering van de
volgende inschrijvingen, te weten:
... (Men slaat over) ...
6) Beheer van verontreinigde bodems
De Overdragende vennootschap verklaart dat hij de Verkrijgende vennootschap voor het sluiten van het
splitsingsvoorstel niet op de hoogte heeft gebracht van de inhoud van de bodemattesten. De Overdragende
vennootschap verklaart de Verkrijgende vennootschap inmiddels op de hoogte te hebben gebracht van de
inhoud van de hiernavermelde bodemattesten. De Overdragende vennootschap verklaart dat de Verkrijgende
vennootschap voor de ondertekening van onderhavige akte bovendien in het bezit werd gesteld van deze
bodemattesten, hetgeen voor de overgedragen goederen de meest recente afgeleverde bodemattesten zijn.
Nadat de Verkrijgende vennootschap werd geïnformeerd over het feit dat hij de nietigheid van de overdracht
kan vorderen omdat hij voor het sluiten van het splitsingsvoorstel niet op de hoogte werd gebracht van de inhoud
van de bodemattesten betreffende deze grond verklaart deze in toepassing van artikel 116, §1 Bodemdecreet:
1º voor het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde
bodemattest of van een bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent
afgeleverde bodemattest;
2º uitdrukkelijk aan de nietigheidsvordering te verzaken.
Voor de goederen met kadastrale nummers 934R-934Y-934Z:
De Overdragende vennootschap verklaart dat er een risico-inrichting gevestigd was op de percelen, zoals
ook de gemeente Bree bevestigd heeft in nagemelde vastgoedinformatie.
De overgedragen goederen maakten reeds het voorwerp uit van een oriënterend bodemonderzoek. Het
meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek werd opgesteld door Terra Engineering & Consultancy
en dateert van 8 januari 2024, zoals blijkt uit de bodemattesten die betrekking hebben op de hierbij
overgedragen goederen en die werden afgeleverd door OVAM op 7 februari 2024 met refertes 20240101900,
20240101901 en 20240101902, hierna letterlijk overgenomen te weten:
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 08.01.2024, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 10.04.2002.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 08.01.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Garage(werkplaats) met toonzaal, Gruitroderkiezel 39 te 3960 Bree.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
2.3.2 Extra informatie
DATUM: 10.04.2002
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Terrein Garage Modern Gruitroderkiezel 39 te 3960 Bree (Ob. 1614).
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur ..
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
en
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 08.01.2024, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 10.04.2002
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Terrein Garage Modern Gruitroderkiezel 39 te 3960 Bree (Ob.1614).
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 15.11.2019
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek - Garage Modern - Gruitroderkiezel 39 - 3960 Bree
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 08.01.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Garage(werkplaats) met toonzaal, Gruitroderkiezel 39 te 3960 Bree.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 07.02.2024"
en
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 08.01.2024.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 08.01.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Garage(werkplaats) met toonzaal, Gruitroderkiezel 39 te 3960 Bree.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 07.02.2024"
Uit het verslag van het oriënterend bodemonderzoek en voormelde bodemattesten blijkt dat voor deze
gronden geen verdere maatregelen getroffen moeten worden.
Voor de goederen met kadastrale nummers 1213N-1232D:
De Overdragende vennootschap verklaart dat er een risico-inrichting gevestigd was op de percelen, zoals
ook de gemeente Bree bevestigd heeft in nagemelde vastgoedinformatie.
De overgedragen goederen maakten reeds het voorwerp uit van een oriënterend bodemonderzoek. Het
meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek werd opgesteld door Terra Engineering & Consultancy
en dateert van 8 januari 2024, zoals blijkt uit de bodemattesten die betrekking hebben op de hierbij
overgedragen goederen en die werden afgeleverd door OVAM op 7 februari 2024 met refertes 20240101896
en 20240101899, hierna letterlijk overgenomen te weten:
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 08.01.2024, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Historische verontreiniging
DATUM: 14.01.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Garage Modern nv - Carrosserie, Bruglaan 55, 3960 Bree
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 26.11.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek - Administratief onderzoek zonder of met beperkt veldwerk:
Carrosserie, Bruglaan 55 te 3960 Bree.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
DATUM: 08.01.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Carrosseriewerkplaats, Bruglaan 55 te 3960 Bree
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
en
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 08.01.2024.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Extra informatie
DATUM: 14.01.2020
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Garage Modern nv - Carrosserie, Bruglaan 55, 3960 Bree
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 26.11.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek - Administratief onderzoek zonder of met beperkt veldwerk:
Carrosserie, Bruglaan 55 te 3960 Bree.
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
DATUM: 08.01.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Carrosseriewerkplaats, Bruglaan 55 te 3960 Bree
AUTEUR: Terra Engineering & Consultancy NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Uit het verslag van het oriënterend bodemonderzoek en voormelde bodemattesten blijkt dat voor deze
gronden geen verdere maatregelen getroffen moeten worden.
Voor de goederen met kadastrale nummers 915R-918L-929K-921K:
a) De Overdragende vennootschap verklaart dat er op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige
akte, bij haar weten geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die
opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.
De dienst milieu van de gemeente Bree heeft bij nagemelde brief meegedeeld dat er voor onderhavig goed
geen milieuvergunningen werden afgeleverd.
b) De Overdragende vennootschap verklaart dat de Verkrijgende vennootschap vóór de ondertekening van
onderhavige notariële akte op de hoogte is gebracht van de inhoud van de bodemattesten afgeleverd door
OVAM op 11 januari 2024 met refertes 20240021510, 20240021511, 20240021512 en 20240021513,
overeenkomstig artikel 101 van genoemd Decreet.
Deze bodemattesten bepalen:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De Overdragende vennootschap verklaart geen weet te hebben van het bestaan van recentere
bodemattesten dan diegene die hiervoor werden vermeld.
c)De Overdragende vennootschap verklaart met betrekking tot de bij deze overgedragen goederen geen
weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Verkrijgende vennootschap of
aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
d)Voor zover voorgaande verklaring door de Overdragende vennootschap te goeder trouw afgelegd werd,
neemt de Verkrijgende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als
de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de overdrager hiervoor tot geen vrijwaring
zal zijn gehouden.
Ondergetekende notaris vermeldt dat het voorgaande niet verhindert dat de regels met betrekking tot het
grondverzet (hoofdstuk XIII Bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.
... (Men slaat over) ...
D.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de beide vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de
hierboven beschreven af te splitsen activa- en passivabestanddelen die de Overdragende vennootschap
inbrengt in de Verkrijgende vennootschap op grond van de cijfers per 31 december 2023, gelijk is aan één
miljoen honderdzestig duizend driehonderdtweeënveertig euro en drieëndertig cent (1.160.342,33 EUR).
Bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de nettowaarde van de hierboven beschreven af te
splitsen activa- en passivabestanddelen onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
Overdragende vennootschap en geboekt in de Verkrijgende vennootschap als volgt:
Reserves:
-tien duizend driehonderdnegenennegentig euro en zevenenzeventig cent (10.399,77 EUR) afkomstig van
de wettelijke reserve van de Overdragende vennootschap "GARAGE MODERN" wordt geboekt als wettelijke
reserve van de Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I";
-één miljoen vijfenveertig duizend negenhonderdvierenveertig euro en achtentachtig cent (1.045.944,88
EUR) afkomstig van de beschikbare reserve van de Overdragende vennootschap "GARAGE MODERN" wordt
geboekt als beschikbare reserve van de Verkrijgende vennootschap "MAURIN IMMO EAST I".
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel, aldus
verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VERHOGING KAPITAAL VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De aanwezige bestuurders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat de kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden in de Verkrijgende vennootschap.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op twee miljoen vierhonderdvierenveertig duizend
negenhonderdvijfenveertig euro en drieënnegentig cent (2.444.945,93 EUR), vertegenwoordigd door
vierhonderdtweeënzestig (462) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/
vierhonderd tweeënzestigste (1/462ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dan ook het desbetreffende artikel van de statuten aan te passen.
ACHTSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "MAURIN IMMO
EAST I" AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de
genomen besluiten hiervoor en besluit tot integrale aanpassing van artikel 5 van de statuten:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderdvierenveertig duizend negenhonderdvijfenveertig euro en
drieënnegentig cent (2.444.945,93 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënzestig (462)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/
vierhonderd tweeënzestigste (1/462ste) van het kapitaal."
Bijgevolg worden de statuten aangepast aan voornoemde besluiten.
NEGENDE BESLUIT: BEVESTIGING VERMINDERING/AFNAME KAPITAAL
De aanwezige bestuurders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat de kapitaalvermindering heeft plaatsgevonden in de Overdragende vennootschap.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op éénenzeventig duizend twee euro en tweeëndertig cent
(71.002,32 EUR) vertegenwoordigd door twee duizend driehonderdveertig (2.340) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/ vierhonderd tweeënzestigste (1/2.340ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
TIENDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP "GARAGE
MODERN" AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering van de Overdragende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de
genomen besluiten hiervoor en besluit tot integrale aanpassing van artikel 5 van de statuten:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzeventig duizend twee euro en tweeëndertig cent (71.002,32 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door twee duizend driehonderdveertig (2.340) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ twee duizend driehonderdveertigste (1/2.340ste) van
het kapitaal."
Bijgevolg worden de statuten aangepast aan voornoemde besluiten.
ELFDE BESLUIT: OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap
en Verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende
notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap te verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de Overdragende vennootschap en Verkrijgende vennootschap.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:68 en 12:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de inteme als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
De Notaris,
Bram VUYLSTEKE