N° d'entreprise :
0440208764
Dénomination :
(en entier) :
Médipublishing
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Louis Schmidt 119 bte 3
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 mars 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "Médipublishing" à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 119 boîte 3; a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises, Madame SAMAN Wendy, représentant la société la
société privée à responsabilité limitée « AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL », ayant son siège
social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Grandchamp, 215, sur les apports en nature ciaprès
prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie, rapports établis conformément à l’article 602 du Code des Sociétés, chaque actionnaire
présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
“ Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en
nature de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en
nature d'une créance envers la Société Anonyme « MÉDIPUBLISI ING », nous sommes en mesure
de conclure que :
1. Il est rappelé que l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité des
administrateurs de la société;
2. La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte ;
4. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions á émettre en contrepartie;
5. De la société de droit chinois BIOMEDIC DEVELOPMENT Ltd. obtiendra en échange de l'apport
décrit ci-dessus 28.945 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale représentant un
montant en capital de 717.492,90 EUR;
6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".”.
Ces deux rapports demeurent ciannexés.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de sept cent dix-sept mille quatre cent
nonante-deux virgule nonante euros (€ 717.492,90), pour le porter de cent quatre-vingt-un mille
euros (€ 181.000,00) à huit cent nonante-huit mille quatre cent nonante-deux virgule nonante euros
(€ 898.492,90), par la création de vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
Volet B
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société de droit chinois «
BIOMEDIC DEVELOPMENT LIMITED », précitée, en rémunération de l'apport d’une partie de la
créance qu’elle a envers la société « Médipublishing », à concurrence de sept cent dix-sept mille
quatre cent nonante-deux virgule nonante euros (€ 717.492,90).
Troisième résolution
Réalisation de l'apport
À l’instant, intervient la société de droit chinois « BIOMEDIC DEVELOPMENT LIMITED »,
représentée comme dit ci-avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « Médipublishing », une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant global de
sept cent dix-sept mille quatre cent nonante-deux virgule nonante euros (€ 717.492,90).
À la suite de cet exposé, la société « BIOMEDIC DEVELOPMENT LIMITED » déclare faire apport à
la société de la créance de sept cent dix-sept mille quatre cent nonante-deux virgule nonante euros
(€ 717.492,90) qu’elle possède contre elle.
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « BIOMEDIC DEVELOPMENT LIMITED », qui accepte,
vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions nouvelles, entièrement libérées.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à huit cent nonante-huit mille quatre cent nonante-deux euros nonante cents (€
898.492,90).
Cinquième résolution
Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 par le texte suivant :
“ Le capital social est fixé à la somme de huit cent nonante-huit mille quatre cent nonante-deux euros
nonante cents (€ 898.492,90).
Il est représenté par vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions, sans mention de valeur
nominale.
Le capital social est entièrement libéré ”.
Sixième résolution
Réduction du capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de cent cinquante-trois mille huit
cent quarante-cinq euros soixante-cinq cents (€ 153.845,65), pour le ramener de huit cent nonante-
huit mille quatre cent nonante-deux euros nonante cents (€ 898.492,90) à sept cent quarante-quatre
mille six cent quarante-sept euros vingt-cinq cents (€ 744.647,25), par apurement des pertes, telles
qu'elles figurent à la situation active passive arrêtée au 31 décembre 2017, approuvée par la
présente assemblée.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Septième résolution
Modification des statuts
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide de remplacer l’article 5
par le texte suivant :
“ Le capital social est fixé à la somme de sept cent soixante-cinq mille six cent quarante-cinq virgule
trente euros (€ 765.645,30).
Il est représenté par vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions, sans mention de valeur
nominale.
Le capital social est entièrement libéré. ”
Huitième résolution
Rapport du conseil d’administration
Le Président est dispensé de donner lecture du rapport établi par le conseil d'administration en
application de l'article 559 du code des sociétés, avec en annexe, un état comptable ne remontant
pas à plus de trois mois.
Modification de l'objet social
L'assemblée décide de modifier/compléter l’objet social et de modifier l'article trois des statuts qui s’
établira dorénavant comme suit :
« La société a pour objet, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger, l’édition de tout ouvrage, de toute
revue ou toute documentation, ainsi que la promotion de tout mode de communication ou media
Volet B
dans le domaine scientifique ou autre.
La société peut effectuer toute production, recherche et expertise, informatique ou non, en matière
de compléments alimentaires, nutritionnels ou micronutritionnels et de donner tout conseil en ces
matières notamment aux professionnels de l’art de guérir et aux professions paramédicales.
La société peut acheter et vendre toutes denrées alimentaires ou tout autre produit quel que soit leur
nature, par tout mode de communication.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielle, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut également effectuer
toutes opérations mobilières ou immobilières de placement.
La société peut aussi s’intéresser de quelque manière que ce soit à toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, de nature à supporter ou à développer l’
entreprise, pouvant assurer son approvisionnement en matières premières ou de nature à faciliter l’
écoulement de ses produits. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur
les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques
et se porter caution pour elles, même hypothécairement.»
 
Neuvième résolution
Transfert du siège social
L’assemblée décide de transférer le siège social vers 1495 Villers La Ville, Drève du Tumulus, 88.
 
Dixième résolution
Refonte des statuts
L’assemblée décide, tout en tenant compte de ce qui précède, de refondre les statuts, pour les
mettre en conformité avec les dernières modifications législatives, et notamment le Code des
Sociétés, avec suppression de toute référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
L’assemblée décide par conséquent d’adopter les statuts suivants :
“ TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « Médipublishing »
Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1495 Villers La Ville, Drève du Tumulus, 88.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger, l’édition de tout ouvrage, de toute
revue ou toute documentation, ainsi que la promotion de tout mode de communication ou media
dans le domaine scientifique ou autre.
La société peut effectuer toute production, recherche et expertise, informatique ou non, en matière
de compléments alimentaires, nutritionnels ou micronutritionnels et de donner tout conseil en ces
matières notamment aux professionnels de l’art de guérir et aux professions paramédicales.
La société peut acheter et vendre toutes denrées alimentaires ou tout autre produit quel que soit leur
nature, par tout mode de communication.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielle, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut également effectuer
toutes opérations mobilières ou immobilières de placement.
La société peut aussi s’intéresser de quelque manière que ce soit à toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, de nature à supporter ou à développer l’
entreprise, pouvant assurer son approvisionnement en matières premières ou de nature à faciliter l’
écoulement de ses produits. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur
les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques
et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Volet B
Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-quatre mille six cent quarante-sept euros
vingt-cinq cents (€ 744.647,25).
Il est représenté par vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (28.945) actions, sans mention de valeur
nominale.
Le capital social est entièrement libéré.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les propriétaires d’actions nominatives peuvent en demander la conversion, à tout moment et à leurs
frais, en actions dématérialisées, moyennant autorisation préalable du conseil d’administration ou de
l’assemblée générale.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
Volet B
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à dix-
sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Volet B
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
Volet B
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.”
Onzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la Société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée « ODF CONSULT », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue de Tervuren, 311, afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés