Ondernemingsnr : 0414 317 088
Naam
(voluit) : H. Essers Systems Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Transportiaan 4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING art.
12:8, 1º en 12:74 tot en met 12:90 WVV tussen H. Essers Systems Company
NV (splitsende vennootschap) en H.ESSERS DIGITAL COMPANY NV (op te
richten vennootschap)
11
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats te'
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap H. Essers Systems Company, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, ingeschreven in het
ondernemingsrechtbank	Tongeren, met	rechtspersonenregister van	Antwerpen	afdeling	de
ondememingsnummer 0414.317.088 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE0414.317.088;
opgericht bij akte verleden voor notaris Frederic Aeby, destijds te Antwerpen, op 31 mei 1974, bekendgemaakt int
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni 1974 onder nummers 2405-3 en 2405-5 en verder genoemd
de splitsende vennootschap, onder meer volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap erkent uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen
van het onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op 10 november 2022 door haar raad van bestuur, in
toepassing van artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 tot en met 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, op 1d
november 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022, onder het
nummer 0137367. Zij verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit splitsingsvoorstel
en zij bevestigt de inhoud van dit voorstel. De algemene vergadering erkent uitdrukkelijk de mogelijkheid tel
hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergadering neemt kennis van de artikelen 12:77 en 12:78 varı het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de splitsingsverslaggeving en stelt vast dat zij overeenkomstig de
artikelen 12:77, 2de lid en artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet
gehouden is tot de splitsingsverslaggeving, aangezien de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap
ook de enige aandeelhouder wordt van de nieuw op te richten vennootschap, en die enige aandeelhouder dus
zal inschrijven op aandelen in de nieuw op te richten vennootschap evenredig aan haar rechten in het kapitaal	-	van de splitsende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder verslag van de oprichter over de inbreng in natura
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven verslag van de oprichter opgesteld op 16 december 2022
betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de op te richten vennootschap ten gevolge van een partiële
splitsing van de splitsende vennootschap en waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura door de splitsende
vennootschap in de op te richten vennootschap van belang is voor de op te richten vennootschap. Dit verslag
bevat een beschrijving van de inbreng in natura met gemotiveerde waardering. Het verslag vermeldt bovendien
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt er geeft in voorkomend geval aan waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering bevestigt de inhoud van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de op te richten vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de revisor
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde controleverslag van de revisor, te weten de besloten
vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE BRABANDER
Kathleen, die hiertoe werd aangeduid door de oprichter, opgesteld op 15 december 2022 en waarin zij onder
meer de door de oprichter toegepaste waardering van de inbreng in natura en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes onderzoekt en of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en,
in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegeri de inbreng uit te geven aandeleri.
De algemene vergadering bevestigen de inhoud van het verslag.
De besluiten van dit verslag van de revisor luiden letterlijk als volgt :.
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze
conclusie uit aan de oprichter van H. Essers Digital Company NV ("de vennootschap") in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
5.1. Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:7 § 1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter ontvangen op
datum van 12 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng. De waarde van de inbreng is, wegens de toepassing var de boekhoudkundige continuïteit zoals
toegelicht in de volgende paragraaf, lager dan het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Overeenkomstig artikel 3:55 van het Koninklijk Besluit vanı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 10 947
235,78 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10 739 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.
5.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
5.3 Overige aangelegenheid
Zoals vermeld in 2.3. van onderhavig verslag is de waardering van de inbreng in natura gebaseerd op een
pro forma splitsingsstaat per 30 september 2022. Gegeven het feit dat de partiele splitsing en inbreng in natura
juridisch en boekhoudkundig in werking treden op datum van 1 januari 2023 en er geen boekhoudkundige
retroactiviteit is, zal de inbreng in natura uiteindelijk gebeuren op basis van een geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2022 en zal het bedrag van de inbreng en kapitaalvorming desgevallend aangepast worden op
basis van deze geactualiseerde splitsingsstaat per 31 december 2022. Hiertoe zal een tweede buitengewone
algemene vergadering bijeengeroepen worden in de eerste jaarhelft van 2023. Wij wensen erop te wijzen dat de
voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als derde stap in onderstaande chronologie van vooropgestelde
verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op 1 januari 2023:
o De partiele splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen Internationaal
Transport NV;
o De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke activiteiten
aan H. Essers Logistics Services Company NV;
o De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar IT activiteiten aan de
nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Company NV;
o De inbreng in natura door Henri Essers en Zonen Internationaal Transport NV van haar aandelen in H.
Essers Systems Company NV en H. Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
5.4 Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
5.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
5.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de oprichter van de vennootschap in het kader
van de inbreng in natura voorgesteld door de oprichter en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 15 december 2022.
De bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
( ... ) De algemene vergadering roept de toepassing van het artikel 12:79 in fine van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen in, aangezien de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap ook de
enige aandeelhouder wordt van de nieuw op te richten vennootschap, en die enige aandeelhouder dus zal
inschrijven op aandelen In de nieuw op te richten vennootschap evenredig aan haar rechten in het kapitaal van
de splitsende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
( ... ) De algernene vergadering roept de toepassing van voormeld artikel 12:80,§2, 5° in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in, aangezien de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap
ook de enige aandeelhouder wordt van de nieuw op te richten vennootschap, en die enige aandeelhouder dus
zal inschrijven op aandelen in de nieuw op te richten vennootschap evenredig aan haar rechten in het kapitaal
van de splitsende vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatlerechten
De algemene vergaderingen nemen kennis van alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van
artikel 12:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan
voormelde informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keurt de algemene vergadering het splitsingsvoorstel goed
en besluit tot de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 1° en 12:74
tot en met 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf 1 januari 2023 om
00u03 waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, afgesplitst worden van de splitsende
naamloze vennootschap H. Essers Systems Company, zonder ontbinding van deze vennootschap, en
overgedragen worden aan de nieuw op te richten naamloze vennootschap H.ESSERS DIGITAL COMPANY,
tegen uitreiking aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap H. Essers Systems Company var
tienduizend zevenhonderdnegenendertig (10.739) aandelen van de op te richten vennootschap H.ESSERS
DIGITAL COMPANY volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en
in voormelde verslagen van inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddeler
van de splitsende vennootschap naar de op te richten vennootschap
De met partiële splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting kadert in een intern herstructureringsproject.
( ... ) De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans af te
splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de op te richten vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het af te splitsen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de op te
richten vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige beschrijving in
het onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 10 novernber 2022 door de raad van bestuur van de splitsende
vennootschap, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de oprichter de dato 16 december 2022
met zijn bijlagen betreffende de voorgenomen inbreng in natura, alsook in het voormelde controleverslag van de
revisor de dato 16 december 2022.
Voor de beschrijving hebben de splitsende vennootschap en de oprichter zich gebaseerd op een pro forma
splitsingsstaat, die louter voor interne doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de
splitsende vennootschap weergaf op 30 september 2022 (24u00) zoals aangehecht aan het voormelde
inbrengverslag van de oprichter. De partiële splitsing zal gebeuren op basis van de laatste geactualiseerde
splitsingsstaat met als peildatum 31 december 2022 (24u00).
Samenvattende beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De volgende delen van het vermogen van de splitsende vennootschap gelinkt aan haar ICT-bedrijfstak worden
overdragen:
(a)de IT-activiteiten van de splitsende vennootschap, bestaande uit:
·softwareontwikkeling van de Warehouse Management System (WMS);
·softwareontwikkeling van het Transport Management System (TMS);
·aligneren van de IT capabilities met de behoeften van de klant;
·project management van IT-gerelateerde projecten en change requests;
·beheer van de ontwikkelomgeving en technische backbone voor de software van de Essers groep;
·beheer van Enterprise Applications; management van ICT infrastructuur; en
·IT service management;
(b)de BICC activiteiten die het transport en logistieke processen op de meest efficiënte wijze analyseert en
organiseert. Deze activiteiten omvatten de analyse van bulk data en de verwerking ervan in zinvolle en nuttige
informatie voor zakelijke doeleinden. Dit alles wordt gefaciliteerd door het identificeren, ontwikkelen en creëren
van nieuwe strategische zakelijke kansen door historische, actuele en voorspellende kijk of bedrijfsactiviteiten
aan te bieden;
(c)de Engineering-activiteiten die bestaan uit de ondersteuning en verbetering van bestaande
bedrijfsprocessen, teneinde deze processen meer efficiënt te maken met het oog op het garanderen van
langdurige winstgevendheid van de processen in zowel transport als logistiek. Daarnaast worden processen,
gerelateerd aan nieuwe business bij bestaande dan wel nieuwe klanten, geanalyseerd, ontwikkeld en
geïmplementeerd.
De ICT-bedrijfstak die zal worden overgedragen omvat dus alle ICT-activiteiten, zoals hierboven omschreven,
die door de splitsende vennootschap uitgevoerd worden, alsmede alle hieraan verbonden activa, passiva, buiten
de balans rechten en verplichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de ICT-bedrijfstake,
met name:
(a)de personeelsleden van de splitsende vennootschap die tewerkgesteld zijn in het kader van de uitvoering
van de ICT-activiteiten, zoals hierboven omschreven;
(b)alle overeenkomsten gesloten met leveranciers en zelfstandige IT'ers met betrekking tot ICT-activiteiten;
(c)alle intellectuele eigendomsrechten en ICT-overeenkomsten met betrekking tot de ICT-activiteiten, met
inbegrip van de eigen ontwikkelde software en bijhorende broncodes en het onderhoud ervan;
(d)de intra-groepsovereenkomst tussen- de Splitsende Vennootschap en HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT in het kader van de afspraken tussen beide vennootschappen inzake de
diensten die geleverd worden door de splitsende vennootschap aan HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT;
(e)alle schulden ten aanzien van voornoemde personeelsleden;
(f)alle intercompany en externe handelsvorderingen en rekening courant vorderingen met betrekking met ICT
activiteiten;
(g)alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de ICT-activiteiten
van de splitsende vennootschap,
maar met uitsluiting van:
(h)alle onroerende goederen en roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming of
incorporatie aangehouden door de splitsende vennootschap en zakelijke rechten en zekerheden die hiermee
verband houden;
(i)alle aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in Hessenatie Logistics Kortrijk, een naamloze
vennootschap onder Belgisch recht, met zetel gelegen te Transportlaan 4, 3600 Genk en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0437.984.692 (RPR Antwerpen - afdeling Tongeren);
(j)alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting en BTW van de
splitsende vennootschap. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing die gelinkt is aan het personeel
van de splitsende vennootschap, die mee wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap samen met
het personeel;
(k)de handelsvorderingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot haar vastgoed gelegen te Boom
en Kampenhout;
(I)de R/C-schulden van de splitsende vennootschap met betrekking tot haar vastgoed gelegen te Boom en
Kampenhout; en
(m)handelsschulden.
Geen ander vermogensbestanddeel van de splitsende vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
afgesplitste vermogen zal worden overgedragen aan de op te richten vennootschap in het kader van deze partiële
splitsing.
Waardering
MILJOEN	inbreng	De	TIEN	natura	bedraagt	waarde	de	in	van
NEGENHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND	TWEEHONDERDVIJFENDERTIG	EURO
ACHTENZEVENTIG CENT (€ 10.947.235,78).
De waardering van de inbreng in natura, i.e. het afgesplitste vermogen, is gebaseerd op de splitsingsstaat per
30 september 2022 (24u00), zoals aangehecht aan voormeld inbrengverslag van de oprichter, die zal worden
geactualiseerd per 31 december 2022 (24u00).
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen zal de op te richten vennootschap opgericht
worden met een geplaatst kapitaal van TWAALF MILJOEN VIERHONDERDNEGENENTACHTIGDUIZEND
NEGENHONDERDACHTENTACHTIG EURO VIERENVIJFTIG CENT (€ 12.489.988,54) vertegenwoordigd door
tienduizend zevenhonderdnegenendertig (10.739) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder
één tienduizend zevenhonderd negenendertigste (1/10.739ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het bedrag
van de kapitaalverhoging zal nadien desgevallend worden aangepast op basis van de geactualiseerde
splitsingsstaat per 31 december 2022 (24u00).
Derhalve zal, de raad van bestuur van de op te richten vennootschap, een buitengewone algemene
vergadering van de op te richten vennootschap bijeenroepen in de eerste helft van 2023 die door middel van een
bijkomende notariële akte zal vaststellen of de waardering van het afgesplitste vermogen op datum van deze
buitengewone algemene vergadering overeenkomt met de waardering op basis van de geactualiseerde
splitsingsstaat per 31 december 2022 (24u00). De oprichter zal op deze buitengewone algemene vergadering
dienen te beraadslagen en te beslissen over de wijziging van de waardering van het afgesplitste vermogen en de
wijziging van het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap.
Desgevallend zal ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen moeten worden om de
kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap te herzien en de statuten van de splitsende vennootschap
overeenkomstig aan te passen.
De inbreng van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00)
(zoals nadien geactualiseerd per 31 december 2022 (24u00). De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging worden gebaseerd op de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen.
Voor het bepalen van de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen heeft de raad van bestuur
zich gebaseerd op de algemene waarderingsregels, zoals gevoegd bij de goedgekeurde en geauditeerde
jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking heeft op het boekjaar afgesloten op 31 december
2021.
b. Vergoeding - ruilverhouding
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap, tevens de oprichter van de nieuw op te richten
vennootschap, wordt voor de overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap aan de
op te richten vennootschap uitsluitend vergoed door de uitreiking van nieuwe aandelen op naam in de op te
richten. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Vermits de vooropgestelde operatie een met splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
gelijkgestelde verrichting betreft, kan vrij bepaald worden hoeveel aandelen in ruil voor het afgesplitste vermogen
worden uitgegeven door de op te richten vennootschap. Er worden tienduizend zevenhonderdnegenendertig
(10.739) nieuwe aandelen op naam en zonder aanduiding van nominale waarde uitgegeven in de op te richten
vennootschap, die volledig volstort zijn en toegekend worden aan de enige aandeelhouder van de splitsende
vennootschap.
Ingevolge de verwezenlijking van de partiële splitsing zal het aandeelhouderschap in de op te richten
vennootschap derhalve identiek zijn aan die van de splitsende vennootschap. Alle aandelen zullen worden
aangehouden door de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT,
met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, BTW BE 0401.296.720 RPR Antwerpen afdeling Tongeren.
c. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen van de op te richten vennootschap die worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de splitsende vennootschap, als tegenprestatie voor de overdracht van het afgesplitste vermogen, zijn
aandelen op naam. Zij zullen op naam van de enige aandeelhouder worden ingeschreven in het aandelenregister
van de nieuw op te richten vennootschap, met vermelding van:
(a)de identiteit van de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap;
(b)het aantal aandelen van de op te richten vennootschap dat wordt toegekend; en
(c)de datum van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door een gevolmachtigd bestuurder van de nieuw op te richten.
d. Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over
dit recht
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap zullen deelnemen ir alle bedrijfsresultaten
en recht geven op alle uit te keren dividenden, vanaf de datum van juridische inwerkingtreding van de partiële
splitsing, hetzij 1 januari 2023 om 00u03.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van nieuw op te richten vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 1 januari 2023 om 00u03 geacht te zijn gedaan voor rekening van de op te richten
vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2023 om 00u03.
f. De rechten die de nieuw op te richten vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de splitsende
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de nieuw uit te geven aandelen van de op te richten
vennootschap en er zijn geen andere bijzondere rechten die de op ter richten vennootschap toekent aan de enige
aandeelhouder van de splitsende vennootschap.
g.De bezoldiging toegekend aan de commissaris
De bezoldiging voor de opdracht van de commissaris, werd in gemeen overleg vastgesteld op
negentienduizend zevenhonderdtachtig euro (exclusief BTW).
h.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van het bestuursorgaan van de splitsende vennootschap en aan de toekomstige leden van het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i.De verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van de aandelen van de op te richten
vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de nieuw op te richten vennootschap gebeurt evenredig
aan de rechten van de enige aandeelhouder in het kapitaal van de splitsende vennootschap, waardoor de enige
aandeelhouder in de splitsende vennootschap zal inschrijven op alle uitgegeven aandelen in de op te richten
vennootschap.
j.Voorwaarden van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 januari 2023 om 00u03. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld
tot op het tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De op te richten vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023 om 00u03.
Alle goederen gaarı over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De op te richten vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen
en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan de
op te richten vennootschap blijven behouden door de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de op
te richten vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 00u03 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
NEGENDE BESLUIT: Kapitaalvermindering
Als gevolg van de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande
vermogensoverdracht zal het bedrag van het kapitaal van de splitsende naamloze vennootschap H. Essers
worden	Compariy,	verminderd	twaalf	miljoer vierhonderdnegenentachtigduizend	Systems	met
negenhonderdachtentachtig euro vierenvijftig cent (€ 12.489.988,54) om het te brengen van tweeënveertig
miljoen vijfhonderdzesentwintigduizend negenhonderdvijfentwintig euro drieënzestig cent (€ 42.526.925,63) naar
dertig miljoen zesendertigduizend negenhonderdzevenendertig euro negen cent (€ 30.036.937,09) zonder
vernietiging van aandelen.
TIENDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:154
wetboek var vennootschappen en verenigingen en wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
van 16 december 2022 opgesteld conform artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de splitsende vennootschap.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
De algemene vergadering keurt de voorgestelde wijziging van het voorwerp goed en besluit om huidige
voorwerp van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de toekomstige activiteiten var de
vennootschap en daartoe de huidige omschrijving van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe
omschrijving. Zij verwijst hiervoor naar de nieuwe tekst van het artikel 3 van de statuten zoals hierna vastgelegd
in het elfde besluit.
ELFDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de splitsende vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de splitsende vennootschap H. Essers Systems Company om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een
naamloze vennootschap.
a. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen en met de voorgaande besluiten
Derhalve beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de voorgaande beslissingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar naam, datum van de jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar. De
algemene vergadering beslist het monistisch bestuur te behouden. Zij beslist tevens om het bestuursmodel van
de enige bestuurder te integreren in de statuten. Welk bestuursmodel van toepassing is, hangt af van de keuze
van de algemene vergadering om slechts één bestuurder te benoemen dan wel om meerdere bestuurders te
benoemen, die een collegiaal bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd. Uit de openbaarmaking van
de benoeming moet duidelijk blijken voor welke bestuursregeling er wordt gekozen door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam H. Essers
Systems Company.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. ( ... )
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheren en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3)Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip var alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de ruirnste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende,
onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp.
( ... )
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt dertig miljoen zesendertigduizend negenhonderdzevenendertig euro negen cent (€
30.036.937,09) . Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend achthonderd dertien (26.813)
aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
zesentwintigduizend achthonderd dertiende (1/26.813de) van het kapitaal.
( ... )
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van
hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag vanı de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg
wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken
en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog
verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan
voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
. Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders en ten hoogste zes bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene
vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanduiden.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
taakverdeling	Onderlinge	tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
2.Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
3. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één gedelegeerd
bestuurder individueel handelend.
4.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
( ... )
Artikel 23: De enige bestuurder
Bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering kan de vennootschap bestuurd worden door een
enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die voor een bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De enige bestuurder
oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid deze te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste
dinsdag van de maand mei om vijftien uur (15u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
( ... )
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
( ... )
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 28: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een door
hem opgemaakt verslag.
( ... )
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf uit te
brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zijn
van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014
betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt
ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel
3.12 van dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige alinea's te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van leder jaar.
( ... )
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit
over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividender
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en heeft de bevoegdheid
om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Artikel 40: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
( ... )
b.Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gelegen is in het Vlaamse Gewest op
volgend adres : 3600 Genk, Transportlaan 4.
TWAALFDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming bestuurders in de splitsende vennootschap
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap besluit de volgende bestuurders te ontslaan én te
herbenoemen met ingang van 1 januari 2023 voor 6 jaar (tot na de jaarvergadering van 2028) :
-de besloten vennootschap TESS, met zetel te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76, BTW BE0819.269.720,
RPR Antwerpen afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door mevrouw ESSERS Hilde Anna Ghislaine
Cornelius, wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76;
-de besloten vennootschap ALRO, met zetel te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, BTW BE0477.364.516,
RPR Antwerpen afdeling Mechelen, vast vertegenwoordigd door de heer BERVOETS Gert Marie-Louise Jozef,
wonende te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52.
DERTIENDE BESLUIT: Ingevolge het besluit tot partiële splitsing, oprichting van de naamloze vennootschap
H.ESSERS DIGITAL COMPANY, met inbreng in natura.
( ... )
ACHTTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de overnemende en de splitsende
vennootschap, (ii) mevrouw Katelijne Walschaerts, (iii) mevrouw Carole Goyens, (iv) de heer Robbe Putseys en
(v) de heer Brent Wagemans, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondememingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de overnemende en splitsende vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de ondernemingsrechtbank en gecoördineerde statuten
getekend notaris Herbert Houben