N° d'entreprise : 0412639681
Nom
(en entier) : TRACTEBEL ENGINEERING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Het blijkt uit proces-verbalen van Raden van Bestuur van TRACTEBEL ENGINEERING (afgekort
"TE") en TRACTEBEL ENGINEERING INTERNATIONAL (afgekort "TEI") van 10 juni 2021 dat de
Raden de volgende beslissingen hebben genomen:
1. IDENTIFICATIE VAN DE TRANSACTIE
De raden van bestuur van TE en TEI stellen hun respectieve algemene vergaderingen voor het
besluit tot partiële splitsing goed te keuren, waarbij TE een deel van haar activa aan TEI zal
overdragen, bestaande uit
- alle deelnemingen van TE in de volgende dochterondernemingen:
1. INTERNATIONAL MARINE AND DREDGING CONSULTANTS (I.M.D.C.)
2. TECHNISCH CONTROLEBUREAU VOOR DE BOUW 'SECO'
3. TRACTEBEL ENGINEERING NV (CZ)
4. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (FR)
5. MELLIFERA ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH
6. TRACTEBEL ENGINEERING PRIVATE LIMITED (IN)
7. PT TRACTEBEL ENGINEERING INDONESIA
8. TRACTEBEL ENGINEERING S.r.l. (IT)
9. TRACTEBEL ENGINEERING MONACO S.A.R.L
10. TRACTEBEL ENGINEERING B.V. (NL)
11. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (RO)
12. TRACTEBEL ENGINEERING SOUTH AFRICA PROPRIETARY LIMITED
13. TRACTEBEL ENGINEERING LTD (TH)
14. LABORELEC
15. SYNGENIA
16. BEIJING UNITED GAS ENGINEERING & TECHNOLOGY CO., LTD (BUGET)
17. TRACTEBEL ENGINEERING S.A. (BENIN)
18. TRACTEBEL ENGINEERING LTDA. (BR)
19. TRACTEBEL ENGINEERING S.A (CL)
- en de inbreng in contanten van 175.845.827.43 EUR (honderdvijfenzeventig miljoen
achthonderdvijfenveertigduizend achthonderdzevenentwintig euro en drieënveertig eurocent);
zoals verder aangegeven in de lijsten in de bijlage bij dit ontwerp (al deze elementen worden samen
aangeduid als de 'Overgedragen Activa"). 
De partiële splitsing van TE past in het kader van de evolutie van de activiteiten van de Tractebel-
groep. Als gevolg van een reeks reorganisaties die de laatste jaren hebben plaatsgevonden,
evolueert het operationele beheer van de Tractebel-groep van een bedrijfsmodel waarin een
belangrijk deel van de globale engineering-activiteiten traditioneel centraal vanuit de Belgische TE-
entiteit werden uitgevoerd, naar een meer gedecentraliseerd bedrijfsmodel met verschillende
territoriale, of regionale, bedrijfseenheden. Als gevolg van deze organisatorische veranderingen
werden de operationele activiteiten van de Belgische entiteit aanzienlijk verminderd en beheerden de
regionale entiteiten hun eigen projecten met meer beheersautonomie. De Belgische operationele
entiteit wordt meer een operationele entiteit binnen de BU TRACTEBEL van de ENGIE-groep.
Volet B
Onafhankelijk van de Belgische operationele activiteit is binnen de Belgische rechtspersoon TE een
gecentraliseerde functie ontwikkeld ter ondersteuning, supervisie en beheer van de verschillende
commerciële eenheden van de BU waartoe zij behoort, waaronder TE. Als gevolg van deze
wijzigingen bestaat de Belgische entiteit uit twee afzonderlijke bedrijfseenheden: aan de ene kant
een operationele entiteit die vooral in België actief is en die engineering-services biedt, en aan de
andere kant een entiteit voor het beheer van haar deelnemingen (met inbegrip van juridische,
financiële, compliance- en HR-diensten) ter ondersteuning en controle van die operationele
activiteiten van de Tractebel-groep die door de wereldwijde dochterondernemingen worden
uitgevoerd. De Belgische operationele entiteit controleert of leidt het management van de
dochterondernemingen niet, die hun eigen organen (raad van bestuur, CEO) en managementteam
hebben. De volgende rationele stap die door het Tractebel-concern wordt voorgesteld is derhalve
een juridische scheiding van deze twee verschillende activiteiten: het toezicht op de wereldwijde
activiteiten van een groot aantal dochterondernemingen, en  de operationele activiteiten van de
Belgische operationele entiteit als zodanig.
De partiële splitsing van TE vormt de beste manier om die doelstellingen te verwezenlijken, zoals
blijkt uit een grondig onderzoek van de verschillende mogelijke scenario's en de daaraan verbonden
voor- en nadelen. Tractebel zal dit bereiken door van TEI de holding te maken die de verschillende
juridische en commerciële entiteiten van de groep zal verenigen door middel van de inbreng daarin
door TE van de deelnemingen van de verschillende dochterondernemingen in de thans voorgestelde
splitsing.
Geen van de in België gelegen onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten of
milieuvergunningen maken deel uit van de Overgedragen Activa.
De transactie zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° et 12:59 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('WVV') en zal bijgevolg worden beschouwd als
een splitsing van TE, die na de transactie zal blijven voortbestaan ('partiële splitsing').
2. VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 12:59 §1,
1° WVV)
2.1. Partieel te splitsen vennootschap: TRACTEBEL ENGINEERING NV
TRACTEBEL ENGINEERING NV, afgekort TE, is een naamloze vennootschap, met
maatschappelijke zetel gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34-36.
De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0412.639.681.
Het doel van de vennootschap, zoals omschreven in artikel 3 van de statuten, wordt hieronder
weergegeven:
« De vennootschap heeft tot doel:
    •  de uitoefening van de bedrijvigheid van ingenieurraadgever in haar ruimste zin, omvattend
namelijk de studie, de organisatie, de coördinatie, de directie en het uitvoeringstoezicht van om het
even welke openbare en private werken;
    •  de realisatie van alle aankoop en fournituren, constructie, installatie, werken of activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met alle inplanting, omvorming, inrichting of
ontwikkeling van welkdanige industriële, commerciële of dienstactiviteit, evenals met alle fabriek,
instelling of welkdanig werk, evenals met zijn exploitatie en zijn bestuur.
Zij mag tot ieder onderzoek overgaan en ieder octrooi, octrooivergunning en andere geestelijke
rechten die verband houden, zelfs onrechtstreeks, met haar doel aankopen of exploiteren.
 
Zij mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, hetzij alleen,
hetzij in deelneming met derden bij wijze van welkdanige roerende, onroerende, financiële,
industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen, ondernemingen of verrichtingen die een
gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen. »
2.2. Verkrijgende vennootschap: TRACTEBEL ENGINEERING INTERNATIONAL NV
TE zal gedeeltelijk worden gesplitst ten gunste van de naamloze vennootschap Tractebel
Engineering International, afgekort TEI, waarvan de kenmerken hieronder worden uiteengezet. De
maatschappelijke zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34. De vennootschap is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0443.548.138.
Het doel van de vennootschap, zoals blijkt uit artikel 2 van de statuten, is als volgt:
« De vennootschap heeft tot doel:
    •  de uitoefening van de bedrijvigheid van ingenieurraadgever in haar ruimste zin, omvattend
Volet B
namelijk de studie, de organisatie, de coördinatie, de directie en het uitvoeringstoezicht van om het
even welke openbare en private werken;
    •  de realisatie van alle aankoop en fournituren, constructie, installatie, werken of activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met alle inplanting, omvorming, inrichting of
ontwikkeling van welkdanige industriële, commerciële of dienstactiviteit, evenals met alle fabriek,
instelling of welkdanig werk, evenals met zijn exploitatie en zijn bestuur. 
De vennootschap heeft eveneens tot doel het verwerven van deelnemingen in aandelen of andere
financiële instrumenten (door middel van overdracht, inbreng, inschrijving, aankoop of ruil van
effecten, participatie, sponsoring, lening of op elke andere wijze), zowel in België als in alle andere
landen:
    •  in elke vennootschap waarvan het doel gelijkaardig of verwant is met het hare, en,
    •  in elke vennootschap met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteit nuttig is voor de
ontwikkeling van de vennootschap en haar dochterondernemingen, alsmede van elke andere
vennootschap van de groep waartoe de vennootschap behoort.
Zij mag tot ieder onderzoek overgaan en ieder octrooi, octrooivergunning en andere geestelijke
rechten die verband houden, zelfs onrechtstreeks, met haar doel aankopen of exploiteren.
Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, hetzij alleen, hetzij in
deelneming met derden bij wijze van welkdanige roerende, onroerende, financiële, industriële,
commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen.
3. RUILVERHOUDING (ARTIKEL 12:59 §1, 2° WVV)
Overeenkomstig het advies 166/2 en het advies 2009/11 van de Commissie voor Boekhoudkundige
Normen moet de partiële splitsing behandeld worden volgens het principe van de boekhoudkundige
continuïteit. Bijgevolg zal TEI in beginsel de verschillende activa en passiva van TE in haar
boekhouding moeten opnemen tegen de waarde waarvoor deze in de boekhouding van TE
voorkomen op de datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig wordt geacht te zijn voltooid.
Uit Bijlage 1 blijkt dat de nettoboekwaarde van deze elementen per 31 december 2020 in totaal
305.000.000,00 EUR (driehonderdenvijf miljoen euro) bedraagt.
De inbreng van de Overgedragen Activa in het kader van de partiële splitsing zal uitsluitend worden
vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen van TEI, zonder nominale waarde, waaraan dezelfde
rechten (met inbegrip van de rechten op dividenden) zijn verbonden als aan de bestaande aandelen.
De raden van bestuur van TE en TEI stellen voor om aan de enige aandeelhouder van TE, d.w.z.
ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL NV, met maatschappelijke zetel gelegen te Simon
Bolivarlaan 34-36 te 1000 Brussel, RPR Brussel 0403.108.145, 50.000 (vijftigduizend) aandelen van
TEI als vergoeding toe te kennen.
Na de splitsing, en rekening houdend met het startkapitaal, wordt het kapitaal van TEI bepaald op
61.396.988,04 EUR (eenenzestig miljoen driehonderd zesennegentigduizend negenhonderd
achtentachtig euro en vier eurocent), vertegenwoordigd door 50.300 (vijftigduizend driehonderd)
aandelen, die alle zijn geplaatst en volgestort.
Er zal geen saldo worden toegekend.
 
4. WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN (ARTIKEL 12:59 §1, 3° VAN HET WETBOEK)
De TEI-aandelen die aan de enige aandeelhouder van TEI zullen worden geleverd, zullen aandelen
op naam zijn.
Op de dag van de buitengewone algemene vergaderingen die de partiële splitsing van TEI
doorvoeren, zal de raad van bestuur van TEI (of haar gevolmachtigden) het aandelenregister
dienovereenkomstig aanpassen.
5. DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:59, §1, 4°
WVV)
De door TEI uitgegeven nieuwe aandelen zullen recht geven op een winstdeelname vanaf de datum
van uitgifte, met inbegrip van de winst uit de verrichtingen die TEI vanaf 1 januari 2021
boekhoudkundig geacht zal worden voor rekening van TEI te hebben uitgevoerd.
6. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:59, §1, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2021 zullen de transacties van TE met betrekking tot de overgedragen activa
boekhoudkundig (en fiscaal) worden geacht te zijn verricht voor rekening van TEI.
7. BIJZONDERE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEEFT, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 12:59 §1, 6° WVV)
Volet B
Aangezien er geen bijzondere rechten bestaan ten gunste van de enige aandeelhouder van TE of
andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden, moeten er binnen TEI
geen aandelen of andere effecten waaraan bijzondere rechten zijn verbonden, worden uitgegeven.
8. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS (ARTIKEL 12:59 §1, 7° WVV)
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van TEI, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
CVBA, vertegenwoordigd door de heer Laurent Boxus, zal in totaal 10.000 euro bedragen
(tienduizend EUR) excl. btw en onkosten voor het geheel aan prestaties van de commissaris, zoals
omschreven in artikel 12:62 WVV, in het kader van de beoogde transactie.
9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:59 §1, 8° WVV)
Er zal hen geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend.
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE VAN TE AAN TEI
OVERGEDRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 12:59, 9 WVV)
Zoals hierboven vermeld, zullen als gevolg van de partiële splitsing van TE, enerzijds deelnemingen
in dochterondernemingen van TE, en anderzijds liquide middelen aan TEI worden overgedragen (de
'Overgedragen Activa'). Deze elementen worden opgenomen in Bijlage 1.
Voor zover nodig wordt verduidelijkt dat de in het kader van de partiële splitsing voorgenomen
overdracht van deelnemingen van de dochterondernemingen zal geschieden met inachtneming van
de verplichtingen die voortvloeien uit de toepasselijke lokale en internationale voorschriften.
De andere vermogensbestanddelen van TE die niet door de transactie worden getroffen, blijven deel
uitmaken van de activa van TE.
De samenstelling van de activa en passiva van TE en TEI vóór de partiële splitsing en de
samenstelling van de activa en passiva van TE en TEI na de partiële splitsing worden samengevat in
de proformabalansen in Bijlage 2 van dit ontwerp.
11. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSTEN VENNOOTSCHAP
VAN DE NIEUWE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 12:59,§1 10° WVV)
Aangezien de enige aandeelhouder van TE ook de enige aandeelhouder is van TEI, krijgt deze
aandeelhouder 50.000,00 aandelen van TEI, en moet het vermogen van TEI ten opzichte van het
vermogen van TE niet worden gewaardeerd.
Er doen zich geen bijzondere moeilijkheden voor bij het vaststellen van de ruilverhouding.
Bijgevolg zal aan de enige aandeelhouder van TE voor elk aandeel dat hij in TE bezit, 1 nieuw
aandeel van TEI worden toegekend.
Er zal geen saldo worden uitgekeerd aan de enige aandeelhouder van TE.
12. NEERLEGGING
Dit voorstel van partiële splitsing wordt, namens de raden van bestuur van TE en TEI, neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, uiterlijk zes weken vóór de buitengewone
algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om de partiële splitsing van TE in TEI goed te
keuren, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:59 lid 2 WVV.
(…)
Voor eensluitend uittreksel
(getekend) Damien HISETTE