Ondernemingsnr : 0880 822 158
Naam
(voluit) : Luchthaven 27 Leasehold
(verkort):
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Luchthavenlaan 27 - 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : Wijziging naam - wijziging van de statuten - ontslag en benoeming
bestuurders
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Luchthaven 27 Leasehold", met
zetel te 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27, werd gehouden, welke algemene vergadering volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in "OFFICENTER
IMMO VILVOORDE".
Tweede beslissing.
De vergadering neemt kennis van de door de Raad van Bestuur voorgestelde wijzigingen aan de statuten,
onder meer
-met betrekking tot de mogelijkheid voor derden om in te tekenen op nieuwe aandelen bij
kapitaalverhogingen (nieuw artikel 7);
-met betrekking tot de regeling van de overdracht en overgang van aandelen (wijzigingen met betrekking tot
de procedure van het voorkeurrecht, invoegen volgrecht en volgplicht - nieuw artikel 12);
-de samenstelling van de raad van bestuur en invoering van beperkingen inzake duur van het mandaat en
herverkiesbaarheid van sommige bestuurders (nieuw artikel 16);
-de werking van de raad van bestuur (nieuwe artikels 19, 20, 21, 22 en 23);
-de toevoeging van een verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst en de invoering van definities
(nieuwe artikels 45 en 46);
-terminologische wijzigingen.
En besluit al deze voorgestelde wijzigingen goed te keuren.
Derhalve verklaart de vergadering de hierna volgende nieuwe tekst van de statuten, aangepast ingevolge
de goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen, goed te keuren:
"TITEL I. AARD - BENAMING ZETEL - DUUR - VOORWERP.
Artikel 1. AARD EN BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt "OFFICENTER IMMO VILVOORDE".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan door de raad van bestuur enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van het bekomen van rechtspersoonlijkheid.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
onroerende rechten, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, of
voor rekening of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag aldus -zonder dat deze opsomming beperkend kan zijn -alle onroerende goederen,
gebouwen en gronden, aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen, uitbaten, in waarde
brengen, beheren, het in vruchtgebruik nemen of naakte eigendom, er toezicht over uitoefenen, alle
hoegenaamde gebouwde of bouwwerken laten oprichten, onderhouden, afbreken.
-Alle verrichtingen die rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van alle onroerende
goederen:
-het beleggen in, het verwerven van, en het beheren van onroerend vermogen, alsmede alle verhandelingen
die van die aard zijn om de opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen, zoals onder meer het
onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de leasing en
de verhuring van deze goederen, projectontwikkeling, het verrichten van coördinatie, zowel bij private als
openbare werken, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door
personen de rechtstreeks, of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrijgen van deze onroerende
goederen. Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
-het aangaan van leningen en het hypothekeren van haar onroerende goederen teneinde alle
verhandelingen mogelijk te maken.
De vennootschap mag binnen de perken van de wet, ten voordele van derden voorschotten toestaan,
kredieten verlenen en waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke verstrekken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of dien van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan het bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of overname of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten
zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van
aard zij de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5. INBRENGEN.
Als vergoeding voor inbrengen werden negen miljoen zeshonderdvierenveertigduizend honderd
vierenzestig (9.644.164) aandelen uitgegeven, dewelke allen op naam zijn.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Artikel 7. VOORKEURRECHT.
Nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven in geld worden eerst aangeboden aan de bestaande
Aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De Aandeelhouders van effecten waaraan geen stemrecht is verbonden bezitten een voorkeurrecht ingeval
van uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve indien de inbreng wordt doorgevoerd door
uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met
dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en
de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect
waaraan het recht is verbonden.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan de raad van bestuur beslissen
of derden deelnemen aan de inbreng of indien het de gehele of gedeeltelijke niet uitoefening van het
voorkeurrecht de proportionele aangroeiing tot gevolg heeft ten voordele van de Aandeelhouders die reeds hun
voorkeurrecht hebben uitgeoefend, alsook over de modaliteiten van het voorkeurrecht.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, in het belang
van de vennootschap en op de wijze van een statutenwijziging onder de voorwaarden en in die gevallen
voorzien door de wet.
Derden kunnen enkel toegelaten worden in te tekenen op de uitgifte van nieuwe aandelen wanneer de
bestaande Aandeelhouders geheel of ten dele verzaken aan hun voorkeurrecht (of dit voorkeurrecht geldig is
opgeheven of beperkt) en wanneer zij ook de Aandeelhoudersovereenkomst erkennen en medeondertekenen.
Over de hoedanigheid van de Derde intekenaar dient een akkoord te bestaan van Aandeelhouders met een
gezamenlijk stemrecht van minstens vijftig procent (50%) binnen de vennootschap
Artikel 8. EIGEN VERMOGENSREKENING.
Bij de beslissing van de buitengewone algemene vergadering houdende aanneming van de huidige
rechtsvorm van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichter geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL III. EFFECTEN EN OVERDRACHT.
Artikel 9. AARD VAN DE EFFECTEN.
De effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
Aandeelhouder kan er inzage van nemen. De Aandeelhouder van aandelen op naam kan de raad van bestuur
verzoeken om de afgifte van een attest van zijn aandelenbezit.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap de
uitoefening van de rechten verbonden aan het aandeel totdat slechts één persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. RECHTVERKRIJGENDEN.
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een aandeel, in welke handen het ook overgaat. De
schuldeisers of erfgenamen van een Aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de verdeling of
veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de balansen
en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
12.1 Algemeen
De overdracht van de aandelen en titels onder levenden en de overgang wegens overlijden, behoudens de
hierna bepaalde uitzondering, is in ieder geval onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 12 en de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. De toepassing van artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
In alle gevallen, indien het een overdracht betreft onder levenden of in voorkomend geval naar aanleiding
van overlijden, worden de rechten verbonden aan de aandelen die het voorwerp uitmaken van de overdracht,
opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
De Aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, dient er de raad van bestuur van op de hoogte te stellen
door middel van een aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging, waarin onder meer dient te worden
vermeld:
Dhet aantal en de nummers der aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen;
Ode naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer;
Ode prijs alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Enige overdracht van aandelen dient steeds betrekking te hebben op alle door de kandidaat-overdrager
aangehouden aandelen en niet op slechts een deel daarvan.
Elke Aandeelhouder die op enig ogenblik aandelen zou overdagen aan een Derde, maakt zich sterk dat de
overnemende Derde onvoorwaardelijk en onverkort zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst zodat
enige overdracht in elk geval, onverminderd de toepassing van de overdrachtsbeperkingen zoals hierna en in
de Aandeelhoudersovereenkomst bepaald, pas geldig en afdwingbaar zal zijn ten overstaan van de
Aandeelhouders en de vennootschap indien de overnemende Derde onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de
Aandeelhoudersovereenkomst is toegetreden. Het Management is gemandateerd door alle Aandeelhouders
om, in voorkomend geval, de desbetreffende toetredingsovereenkomst te ondertekenen namens de bestaande
Aandeelhouders en de opgenomen lijst van Aandeelhouders aan te passen.
12.2.Voorkooprecht
12.2.1.Wanneer Aandeelhouders hun aandelen aan een Derde of aan een andere Aandeelhouder willen
overdragen, zijn zij verplicht voorkooprecht aan te bieden aan de andere Aandeelhouders.
De volgende procedure dient gevolgd te worden:
DDe kandidaat-overdrager(s) deelt (delen) zijn (hun) intentie tot overdracht mede aan de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 12.1, paragraaf 3 van de statuten.
OBinnen de 14 dagen daaropvolgend:
odeelt de raad van bestuur dit mede aan de andere Aandeelhouders en stelt de prijs van deze aandelen
vast op basis van de laatste Waardebepaling van de aandelen zoals gemeld op de laatste jaarlijkse algemene
vergadering minus:
320% indien de overdracht wordt aangekondigd binnen de 5 jaar na intrede;
110% indien de overdracht wordt aangekondigd binnen de 10 jaar na intrede;
00% vanaf jaar 11.
odoet de raad van bestuur tegelijk ook navraag of er andere aandeelhouders van de OFFICENTER-groep
zijn die eventueel interesse hebben om de betrokken aandelen over te nemen.
ONa navraag te hebben gedaan bij de andere aandeelhouders van de OFFICENTER-groep zoals hierboven
vermeld, en in ieder geval uiterlijk 1 maand na de eerste kennisgeving die door de raad van bestuur aan de
Aandeelhouders verzonden werd zoals hierboven vermeld, informeert de raad van bestuur alle Aandeelhouders
of er al dan niet een andere aandeelhouder van de OFFICENTER-groep bereid is om de betrokken aandelen
over te nemen.
tweede kennisgeving van de raad van bestuur, om de raad van bestuur schriftelijk in kennis te stellen of zij zelf
interesse hebben in de overname van de betrokken aandelen, en zo ja, in hoeveel van de betrokken aandelen
(indien het voorkooprecht finaal voor meer aandelen is uitgeoefend dan het aantal aangeboden aandelen, zal
een correctie gebeuren bij de toewijzing, gebaseerd op de pro rata aandelenparticipatie van de Aandeelhouders
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend).
OIndien, volgend op de voornoemde periode van 1 maand, het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk is
uitgeoefend, zal het saldo verkocht kunnen worden aan de eventuele geïnteresseerde andere aandeelhouder(s)
van de OFFICENTER-groep. De raad van bestuur zal te dien einde een kennisgeving sturen naar de
aandeelhouders van de OFFICENTER-groep, die binnen 15 dagen onherroepelijk moeten bevestigen of zij het
saldo van de aandelen zullen kopen. Bij gebreke van tijdige notificatie of indien de geïnteresseerde andere
aandeelhouder(s) van de OFFICENTER-groep niet bereid zijn om slechts het saldo van de betrokken aandelen
te kopen, wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn geweest en zal het bepaalde in artikel 12.2.2
van deze statuten en artikel 3.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst toepassing zijn.
De raad van bestuur deelt het finaal resultaat van het voorkooprecht mee aan alle Aandeelhouders, alsook
de aandeelhouders van de OFFICENTER-groep entiteiten die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
OIndien het voorkooprecht is uitgeoefend op minstens alle betrokken aandelen (in voorkomend geval
aangevuld met eventuele geïnteresseerde andere aandeelhouder(s) van de OFFICENTER-groep conform het
voorgaande), dient betaling te geschieden binnen de maand na mededeling van het finaal resultaat door de
raad van bestuur. De eigendom, inclusief het stemrecht, en het risico van de betrokken aandelen gaan over op
de koper(s) bij betaling van aankoopsom en mogelijke aankleven en kosten.
DZolang deze operatie niet is afgehandeld dienen de kandidaat-overdrager(s) aan al hun lopende
verplichtingen te voldoen.
12.2.2.Indien geen belangstelling bestaat om het voorkooprecht op alle te koop aangeboden aandelen uit
te oefenen of indien er geen belangstelling bestaat voor het uitoefenen van het voorkooprecht (inclusief door
eventuele andere aandeelhouder(s) van de OFFICENTER-groep), zijn de kandidaat-overdragers gerechtigd
hun aandelen op de vrije markt (aan Derden of andere Aandeelhouders) aan te bieden met dien verstande dat
ze hun aandelen niet mogen overdragen aan een partij of partijen die een hoedanigheid hebben die niet
compatibel is met de statuten van de vennootschap of met de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.3.Conform het voorgaande is het uitgangspunt dat kandidaat-overdrager(s) hun aandelen slechts op
de markt mogen aanbieden teneinde op zoek te gaan naar een potentiële kandidaat-overnemer(s), na de in
artikel 12.2.1. van deze statuten en artikel 3.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst bedoelde procedure te
hebben doorlopen. Indien evenwel, zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, reeds een (spontaan) bod van
een kandidaat-overnemer(s) voorligt op het ogenblik dat de kandidaat-overdrager(s) hun intentie tot overdracht
meedelen aan de Raad van Bestuur, dienen zij daarbij meteen ook opgave te doen van de identiteit van
dergelijke kandidaat-overnemer(s), alsook van de door de kandidaat-overnemer(s) geboden voorwaarden en
modaliteiten, teneinde de andere Aandeelhouders in staat te stellen om met kennis van zaken hun rechten
onder de Aandeelhoudersovereenkomst uit te oefenen en in voorkomend geval ook het volgrecht (voor zover
van toepassing).
12.3Vrije Overdrachten
Indien er, na het doorlopen van de procedure voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 12.2 van deze
statuten en artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, geen of onvoldoende kandidaten zijn om gebruik te
maken van hun voorkooprecht, kan de kandidaat-overdrager zijn aandelen op de vrije markt aanbieden mits
erop toe te zien dat de kandidaat-overnemer voldoet aan de vereisten voorzien in de statuten en in
Aandeelhouderovereenkomst en mits, in voorkomend geval, respect voor het volgrecht zoals uiteengezet in
artikel 12.4 van deze statuten en artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Worden niet als Derden beschouwd, zodat de overdracht van aandelen aan dergelijke personen vrij is en
derhalve niet onderworpen aan de procedure van voorkooprecht en volgrecht (noch voor alle duidelijkheid
volgplicht) (een "Vrije Overdracht"):
echtgenotes/echtgenoten en descendenten in rechte lijn;
Ode Controlerende aandeelhouder van een Aandeelhouder-rechtspersoon en diens echtgeno(o)t(e) en
descendenten in rechte lijn;
Ivennootschappen waarover de betrokken Aandeelhouder (of diens Controlerende aandeelhouder in geval
van een Aandeelhouder-rechtspersoon) en/of zijn hiervoor bedoelde familie de Controle heeft; en
Dde begunstigde(n) van de gedwongen verkoop zoals nader uiteengezet in artikel 4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Vrije Overdrachten dienen wel steeds gemeld te worden conform de kennisgeving zoals uiteengezet in
artikel 12.1 van deze statuten en er geldt tevens een verplichting tot retro-cessie indien de band van
verbondenheid die voorwaarde was voor de Vrije Overdracht, naderhand zou wegvallen.
12.4. Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht van ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen van de
vennootschap aan een Derde (de "Overnemer"), verbinden de overdragende Aandeelhouders (de
"Overdragers") er zich toe om ervoor te zorgen dat de Overnemer aan de andere Aandeelhouders aanbiedt om
al hun respectievelijke aandelen te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten
als waartegen de Overdragers hun aandelen overdragen aan de Overnemer.
De begunstigden van het volgrecht kunnen enkel gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot de
totaliteit van de aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
Het volgrecht kan, naargelang het geval, door de begunstigen van het volgrecht (elk individueel) worden
uitgeoefend als volgt:
Aandeelhoudersovereenkomst: door middel van kennisgeving aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn
als waarbinnen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend zoals voorzien in artikel 12.2.1, tweede alinea, vierde
gedachtestreepje van deze statuten en artikel 3.1, tweede alinea, vierde gedachtestreepje van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Jin elke andere hypothese zal, nadat de kandidaat-overdrager(s) een concrete kandidaat-Overnemer(s)
hebben gevonden in toepassing van artikel 12.2.2 van deze statuten en artikel 3.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, eerstgenoemde(n) de raad van bestuur daarvan in kennis stellen voorafgaand
aan de realisatie van de bedoelde overdracht, met opgave van de identiteit van de kandidaat-overnemer(s),
alsook van de door de kandidaat-overnemer(s) geboden voorwaarden en modaliteiten voor de
aandelenoverdracht. De raad van bestuur zal vervolgens binnen de veertien (14) dagen daaropvolgend de
andere Aandeelhouders daarvan inlichten met verzoek om al dan niet hun volgrecht uit te oefenen. De andere
Aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn van één (1) maand om door middel van kennisgeving
aan de raad van bestuur mee te delen indien zij hun volgrecht wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
Bij iedere overdracht van aandelen aan een Overnemer die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit
artikel 12.4 en artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst of waarbij de Overnemer de aandelen van een
Aandeelhouder niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel 12.4 en artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, hoewel deze laatste van zijn volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt de
Overdrager er zich toe om de aandelen van de Aandeelhouders, die het volgrecht hebben uitgeoefend, aan te
kopen en dit tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze waartegen de Overdrager zijn eigen
aandelen heeft overgedragen aan de Overnemer.
12.5. Volgplicht
Ter verwezenlijking van een exit bestaande uit een verkoop van honderd procent (100%) van de aandelen
zullen Aandeelhouders als volgt te werk gaan.
Indien een Derde, de Overnemer, een bona fide aanbod doet om alle aandelen te verwerven en indien
Aandeelhouders die gezamenlijk tenminste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen bezitten, wensen in
te gaan op dit aanbod, dan kunnen deze Aandeelhouders de andere Aandeelhouders verplichten hun aandelen
eveneens over te dragen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en
modaliteiten als deze geboden door de Overnemer, op voorwaarde evenwel dat de prijs minstens voor vijftig
procent (50%) betaalbaar is in cashmiddelen en dit binnen een redelijke termijn, en de prijs minstens gelijk is
aan de laatste Waardebepaling van de aandelen gemeld op de laatste jaarlijkse algemene vergadering.
Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht in overeenstemming met dit artikel 12.5 van de statuten en
artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal hiervan kennisgegeven worden aan alle andere
Aandeelhouders en zijn deze er onherroepelijk toe gehouden al hun aandelen mee over te dragen aan de
Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden die door de Overnemer werden geboden en dit binnen een termijn
van vijftien (15) dagen vanaf de datum van de kennisgeving. Het voorkooprecht conform artikel 12.2 van de
statuten en artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst zal in onderhavige situatie niet van toepassing zijn.
Indien bij een exit verklaringen en waarborgen dienen te worden verstrekt aan de Overnemer, verbindt elke
Aandeelhouder er zich toe om hieraan deel te nemen in verhouding tot zijn aandelenbezit.
12.6.Wijzigingen binnen de structuur van de Aandeelhouders-rechtspersonen
In geval van wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon (anders dan ten behoeve
van personen aan wie een Vrije Overdracht van aandelen mogelijk is conform het bepaalde in artikel 12.3 van
de statuten en artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), zullen zij dit onverwijld (en op voorhand) melden
aan de raad van bestuur welke de andere Aandeelhouders zal verwittigen die een aankoopoptie zullen hebben
op de aandelen die door de betrokken Aandeelhouder-rechtspersoon worden aangehouden, mutatis mutandis
conform de procedure van het voorkooprecht.
Artikel 13. OBLIGATIES.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van de raad van bestuur die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
Artikel 14. UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, de raad van bestuur de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de datum bepaald
door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of met inschrijvingsrecht, in
één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van vijf jaar maximaal.
TITEL IV. INKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN.
Artikel 15. AANKOOP VAN DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan enkel, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar eigen aandelen of winstbewijzen inkopen
door aankoop of door ruiling onder de voorwaarden bepaald in artikel 5:145 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij inkoop van eigen aandelen, zullen de nodige vermeldingen dienen opgenomen in het jaarverslag
overeenkomstig artikel 5:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
bestuur" genoemd) bestaande uit maximaal vijf (5) leden, al dan niet Aandeelhouders, die voor hoogstens 4
jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan, waarbij:
(i)één (1) bestuurder door de algemene vergadering wordt benoemd onder de kandidaten die door de heer
Koen Batsleer zijn voorgedragen (de "Batsleer Bestuurder"), zolang Adviesbureau Koen Batsleer BV/de heer
Koen Batsleer, (rechtstreeks of onrechtstreeks), Aandeelhouder is en de naamloze vennootschap
"OFFICENTER GROUP", met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel 150, bus 33, met
ondernemingsnummer 0650.911.174 (rechtstreeks of onrechtstreeks) houder is van minstens vijfentwintig
procent (25%) van de aandelen van vennootschap; en
(ii)één (1) bestuurder door de algemene vergadering wordt benoemd onder de kandidaten die door mevrouw
Christa Jouck zijn voorgedragen (de "Jouck Bestuurder"), zolang Negotiatrix BV/mevrouw Christa Jouck,
(rechtstreeks of onrechtstreeks), Aandeelhouder is en de naamloze vennootschap "OFFICENTER GROUP",
hierboven genoemd, (rechtstreeks of onrechtstreeks) houder is van minstens vijfentwintig procent (25%) van de
aandelen van vennootschap.
Het mandaat van bestuurder is één (1) maal hernieuwbaar, met uitzondering van de Batsleer Bestuurder en
de Jouck Bestuurder, wiens mandaat onbeperkt hernieuwbaar is.
De raad van bestuur mag bestaan uit slechts twee leden, indien en zolang de vennootschap minder dan drie
Aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders eindigt
onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens wijziging door de algemene
vergadering.
Artikel 17. OPENVALLEN VAN EEN MANDAAT.
Wanneer een plaats van één of meerdere bestuurders openvalt ten gevolge van een overlijden, ontslag of
een andere reden, hebben de overblijvende bestuurders, het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over.
De bestuurder, benoemd in de hierboven vermelde voorwaarden, wordt benoemd voor de tijd die nodig is
voor de voltooiing van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 18. VOORZITTERSCHAP.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en ondervoorzitter kiezen.
Artikel 19. VERGADERINGEN.
De raad van bestuur zal op regelmatige tijdstippen en neergelang de noodzaak samenkomen, minstens
twee (2) keer per jaar.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in geval
van belet, van de ondervoorzitter, of in geval van belet, een door zijn collega's aangeduide bestuurder, telkens
de belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders dit verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrief vermelde plaats.
Artikel 20. BERAADSLAGING.
De bestuurders vormen een college dat alleen geldig kan beraadslagen wanneer minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor hetgeen niet in deze statuten voorzien is wordt verwezen naar de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
De beslissingen worden met meerderheid van stemmen genomen. Indien binnen de raad van bestuur een
patstelling zou optreden, dient een bijzondere algemene vergadering samengeroepen te worden ter beslechting
van het geschil.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen de
volgende besluiten van de raad van bestuur te worden genomen in aanwezigheid van alle bestuurders en met
een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen:
(i)goedkeuring van het jaarlijkse budget alsook van enige substantiële wijziging hieraan in de loop van het
betrokken boekjaar;
(ii)iedere beslissing betreffende een investering, een desinvestering en/of financiering die niet vervat is in
het jaarlijks budget boven een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(iii)het verstrekken van zekerheden, panden, hypotheken door de vennootschap;
(iv)kredietverrichtingen;
(v)beslissingen inzake interim-dividenden;
(vi)oprichten en bepalen van bevoegdheden van werk- en stuurgroepen;
maanden, die een belangrijke impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de vennootschap en die
vallen buiten het dagdagelijkse management van de vennootschap.
(viii)het voorstel tot uitgifte van aandelen, al dan niet converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
andere financiële instrumenten, inclusief de beslissing om dusdanige instrumenten uit te geven in toepassing
van het toegestaan kapitaal;
(ix)de oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren;
(x)het opstarten van activiteiten in ondernemingsgebieden andere dan de op heden bestaande
ondernemingsgebieden;
(xi)het verwerven resp. overdragen van een deel of het geheel van de aandelen of activa van een derde
vennootschap boven een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(xii)het aanwerven, ontslaan en de verloning van het management;
(xiii)het goedkeuren van de Waardebepaling.
Indien er binnen de raad van bestuur een patstelling (50/50) zou optreden dient een bijzondere algemene
vergadering samengeroepen te worden ter beslechting van het geschil.
Artikel 21. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door op zijn
minst de meerderheid van de aanwezige leden.
Kopies of uittreksels van deze notulen worden door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 22. MACHTEN.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 23. DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging wat
dit bestuur aangaat overdragen:
Dhetzij aan één of meer van haar leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
Jhetzij aan één of meer afgevaardigden die in of buiten hun midden gekozen is.
De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit bestuur,
bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.
De raad van bestuur mag de leiding van één of meer zaken van de vennootschap aan één of meer directeurs
of gevolmachtigden toevertrouwen, al dan niet lid van de raad van bestuur en daarenboven elke lasthebber met
bijzondere opdrachten belasten.
De raad van bestuur kan van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder ogenblik
aan de toegekende opdrachten een eind stellen.
Hij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen
aan wie hij delegatie verleent.
Artikel 24. VERGOEDINGEN.
De bestuursmandaten zijn onbezcldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
Artikel 25. CONTROLE.
Alleen wanneer de vennootschap niet voldoet aan de criteria vermeld in artikel 1:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de
jaarrekening en van de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening aan één of meer commissarissen
toevertrouwd worden, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering worden vastgesteld bij elke
benoeming.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Indien de vennootschap aan de hierboven criteria voldoet en dat dientengevolge geen commissaris
benoemd wordt, heeft iedere Aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht door de wet
aan de commissarissen toegekend.
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die akten
die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd door
twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de
perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen, elkeen van hen met de macht afzonderlijk op te treden.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 27. SAMENSTELLING - MACHTEN.
beslissingen zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen en de
tegenstemmers.
Artikel 28. VERGADERINGEN.
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de vierde woensdag van de maand mei om zeventien
uur (17u00), ter zetel of op de plaats vermeld in de uitnodiging.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de laatste werkdag, voorafgaand aan de
vierde woensdag van de maand mei, op hetzelfde uur, plaats.
De algemene vergadering kan bovendien bijeengeroepen worden telkens de belangen van de vennootschap
dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van Aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats die in de oproepingsbrief
wordt vermeld.
Artikel 29. OPROEPINGEN.
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone en een bijzondere, wordt
bijeengeroepen op verzoek van de raad van bestuur of eventueel van de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig
de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een opgaaf van
de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Het voorgaande
geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met
medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de
bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen
voor de vergadering de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
Artikel 30. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat om te worden toegelaten tot de algemene vergadering elke
eigenaar van aandelen vijf volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn bewijzen van
aandelen op naam moet deponeren op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden
vermeld.
Artikel 31. VERTEGENWOORDIGING.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden heeft vervuld om de vergadering bij te wonen.
De rechtspersonen kunnen door een gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder, vertegenwoordigd
worden, elk der gehuwden door zijn echtgenoot; minderjarigen, onbekwaamverklaarden en andere
onbekwamen handelen via hun wettelijke vertegenwoordigers.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32. BUREAU.
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij gebreke
van hem door de ondervoorzitter of bij gebreke van deze door een afgevaardigde- bestuurder of bij gebreke van
deze laatste door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers onder de Aandeelhouders.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 33. AANTAL STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
ledere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief
stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering na te
leven.
Artikel 34. BERAADSLAGINGEN-BESLUITEN.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda gesteld. Behoudens de
gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de meerderheid van de stemmen, welke
ook het aantal vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
Aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de Aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op naam
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de algemene vergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 35. NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
Aandeelhouders die het vragen.
Kopies of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door twee bestuurders.
TITEL VII. BOEKJAAR-WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede een jaarrekening.
Deze documenten worden opgemaakt conform de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Artikel 37. STEMMING OVER DE JAARREKENINGEN.
De algemene vergadering aanhoort het controleverslag en, in voorkomend geval, het rapport van de
commissaris, bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun aanneming.
Na aanneming van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en desgevallend de commissaris.
Artikel 38. VERDELING.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle onkosten, lasten, de nodige afschrijvingen en
de aanzuiveringen van minwaarden, maakt de jaarlijkse netto-winst uit van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,
zoals blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering
gebeuren indien het netto-actief zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en passiva
van de vennootschap die niet meer dan twee maanden voordien is opgemaakt, de uitkering van
interimdividenden beslissen op de winst van het lopende boekjaar en de datum van hun betaling bepalen.
Deze beslissing mag niet eerder genomen worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en voordat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend kan slechts een nieuwe uitkering beslist worden dan drie maanden na het
besluit over het eerste interimdividend.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 40. ONTBINDING.
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap geschieden door een
of meer vereffenaars, dewelke -onder de in het Wetboek van vennootschappen en vereniging bedoelde
gevallen- slechts in functie treden na bevestiging van hun benoeming door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden, bezoldiging en de wijze van
vereffening.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Artikel 41. VERDELING.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. Vanaf
het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden
en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Na verwezenlijking van het actief, de aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, wordt
het saldo van het maatschappelijk vermogen gelijkelijk verdeeld tussen alle geheel afbetaalde aandelen. Ingeval
de aandelen niet volstort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door opvraging
van de nog niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaande uitkering op de volstorte aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft.
TITEL IX. ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 42. WOONSTKEUZE.
is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonst te kiezen in België.
Hij betekent deze domiciliëring aan de vennootschap door aangetekende brief of deurwaardersexploot.
Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze ten maatschappelijke zetel te hebben gedaan, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43. BEVOEGDE RECHTBANK.
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende
bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van af ziet.
Artikel 44. GEMEEN RECHT.
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke in huidige statuten niet op een geoorloofde wijze
wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de gebiedende
voorschriften van dit wetboek worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 45. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
Van zodra en zolang de vennootschap meer dan één aandeelhouder zou tellen, zullen de Aandeelhouders
een overeenkomst sluiten substantieel in de vorm van het model dat binnen de verschillende entiteiten van de
OFFICENTER-groep gehanteerd wordt, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, (de "Aandeelhoudersovereenkomst")
dewelke naast deze statuten de relatie tussen de Aandeelhouders onderling verder regelt, zonder deel uit te
maken van deze statuten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de partijen bij
de Aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen de voormelde Aandeelhoudersovereenkomst tussen de
Aandeelhouders te laten prevaleren op de bepalingen van de statuten.
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, is het een
voorwaarde voor elke overdracht van of inschrijving op aandelen van de Vennootschap (ook in het geval van
een Vrije Overdracht) dat de nieuwe Aandeelhouder (ongeacht of het een inschrijver op nieuwe aandelen of
een overnemer van bestaande aandelen betreft), indien hij nog geen partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst, een verbintenis aangaat om de bepalingen en verplichtingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst na te leven en uit te voeren in de vorm die is opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en toetreedt als partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst door deze mede te
ondertekenen.
Indien en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zullen alle verwijzingen naar de
Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen in deze statuten zonder voorwerp zijn en derhalve niet van
toepassing zijn.
TITEL X. DEFINITIES.
Artikel 46. DEFINITIES.
In deze statuten zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
"Aandeelhouder": betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van aandelen van de
Vennootschap.
"Aandeelhoudersovereenkomst": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 45 van deze statuten.
"Batsleer Bestuurder": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 16 van deze statuten.
"Controle": betekent het aanhouden van ten minste vijftig procent (50%) plus één (1) van de aandelen en de
stemmen in de vennootschap; "Controlerende" en gelijkaardige bewoordingen zullen op eenzelfde manier
geïnterpreteerd worden.
"Derde": betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is, andere dan de in
artikel 12.3 tweede alinea van deze statuten en de in artikel 5, tweede alinea van de
Aandeelhoudersovereenkomst bedoelde personen.
"Jouck Bestuurder": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 16 van deze statuten.
"Management": heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
"OFFICENTER-groep": betekent iedere lokale entiteit die gebruik maakt van de "Officenter" merknaam en
waarin Officenter Group NV een rechtstreekse of onrechtstreekse aandelenparticipatie heeft.
"Officenter Group NV" betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Officenter Group", met
zetel te Hendrik van Veldekesingel 150, bus 33, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt en met als ondernemingsnummer 0650.911.174.
"Overdragers": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.4 van deze statuten.
"Overnemer": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.4 van deze statuten.
"Vrije Overdracht": heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.3 van deze statuten.
"Waardebepaling": betekent de waardebepaling van de aandelen van de vennootschap die de raad van
bestuur van de vennootschap jaarlijks zal maken in het kader van de voorbereiding van de jaarlijkse algemene
vergadering en op gemotiveerde wijze in haar verslag aan de jaarlijkse algemene vergadering zal voorstellen."
Derde beslissing.
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, zijnde de heer Koen BATSLEER en mevrouw
Christa JOUCK, ontslag te geven uit hun functie als bestuurder.
Over de kwijting wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Tevens beslist de vergadering het aantal bestuurders voorlopig te bepalen op twee (2) en met ingang vanaf
heden als bestuurders te benoemen, voor een termijn van vier jaar:
-mevrouw Christa Georgette Valère JOUCK, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 25;
die beiden verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de bestuurders, ieder met de macht afzonderlijk op te
treden, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de bestuurders, ieder met de macht afzonderlijk op te
treden, een bijzondere machtiging om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samuel Van der Linden
Notaris
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.