N° d’entreprise :
0475.011.473
Dénomination (en entier): BOGECOM
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
7800 Ath, Chaussée de Valenciennes 17
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
ASSEMBLEE GENERALE : AUGMENTATION DE CAPITAL –
MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, en date du 18 mars 2014, en 
cours d’enregistrement, ce qui suit, textuellement reproduit :
(…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « BOGECOM », 
ayant son siège social à 7800 Ath, Chaussée de Valenciennes, numéro 17.
(…)
ORDRE DU JOUR.
1° Rapports du conseil d’administration et de Monsieur Alain LONHIENNE, réviseur d’entreprises, désigné 
par le conseil d’administration sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et 
sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
2° Augmentation de capital à concurrence de cent dix-sept mille euros (117.000,00 €) pour le porter de 
soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000 EUR), par la création de 
sept mille neuf cent vingt actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des 
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur 
création.
Attribution de ces sept mille neuf cent vingt actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur Christian 
BOILS et Monsieur Didier MALFROID, prénommés, en rémunération de l’apport d’une créance de cent dix-sept 
mille euros (117.000,00 €) qu’ils possèdent contre la société.
3° Réalisation de l’apport.
4° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5° Modifications des statuts.
(…)
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration et 
du rapport de Monsieur Alain LONHIENNE, reviseur d’entreprises, désigné par le conseil d’administration, 
rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant 
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Alain LONHIENNE conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSIONS 
Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux normes et aux recommandations de l’Institut 
des Réviseurs d’Entreprises ainsi qu’aux dispositions de l’Art 602 du Code des Sociétés en matière 
d’augmentation de capital, ont porté sur : 
- La description de l’apport en nature consistant en les créances certaines et liquides détenues par Monsieur 
BOILS Christian et Monsieur MALFROID Didier, d’un montant, respectif, de 86.311,48 € et de 30.688,52 €, soit 
un total de 117.000,00 €. 
Ces créances figurent au passif de la situation comptable de la SA BOGECOM au sein de la rubrique « IX. 
du passif - Dettes à un an au plus, F. Autres dettes », pour les montants susmentionnés à l’issue de l’opération 
de distribution du dividende intercalaire. 
- Son mode d’évaluation : la valeur totale de chacune des créances apportées, soit 117.000,00 €, évaluée à 
sa valeur nominale, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie 
de l’apport, à la suite de la distribution du dividende intercalaire. 
- La rémunération attribuée en contrepartie, à savoir 7.920 actions nouvelles, participant aux résultats et 
donnant droit au vote pour toute décision d’affectation du résultat prise à compter du jour de la réalisation de 
l’augmentation de capital. 
Notre rapport est rédigé consécutivement aux opérations suivantes : 
a) l’assemblée générale du 27 décembre 2013 a décidé préalablement à la prochaine augmentation de 
capital sur laquelle porte le présent rapport, d’attribuer un dividende brut de 130.000,00 € en application de la 
procédure prévue à l’article 537 du code des Impôts sur les Revenus CIR92 ; 
b) la même assemblée générale a décidé d’inscrire le montant du dividende, net de précompte mobilier de 
10% visé à l’article 537 CIR92, au crédit d’un compte de dette établi au nom de chacun des actionnaires, soit 
Monsieur BOIILS Christian et Monsieur MALFROID Didier. 
Au terme de nos travaux de contrôle, et après vérification des opérations soumises aux conditions 
suspensives cumulatives énoncées ci-avant, nous sommes d’avis que : 
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises 
en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des 
biens apportés, de la détermination du nombre d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en 
nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec 
retenue d’un précompte mobilier de 10%. 
b) sous réserve de l’absence d’annulation de l’assemblée générale du 27 décembre 2013 ayant décidé la 
distribution du dividende qui est à l’origine de la créance apportée, en raison du non-respect des formalités de 
convocation : 
- l’apport en nature que les souscripteurs, Monsieur BOILS Christian et Monsieur MALFROID Didier, 
proposent d’effectuer à la SA BOGECOM est susceptible d’évaluation économique. La description qui en est 
faite répond à des règles normales de clarté et de précision. 
- l’apport en nature consiste en des créances certaines et liquides détenues par Monsieur BOILS Christian 
et Monsieur MALFROID Didier, d’un montant, respectif, de 86.311,48 € et de 30.688,52 €. Ces créances 
apparaissent au passif de la situation comptable de la SA BOGECOM sous la rubrique « IX. du passif - Dettes à 
un an au plus, F. Autres dettes » pour des montants au moins égaux à ceux correspondant aux montants nets 
issus de l’opération de distribution du dividende intercalaire.
- le mode d’évaluation de cet apport, arrêté par les parties, est pleinement justifié par l’économie 
d’entreprise et conduit à une valeur d’apport correspondant au nombre et au pair comptable des 7.920 actions 
nouvelles attribuées à Monsieur BOILS Christian et Monsieur MALFROID Didier, à concurrence de, 
respectivement, 5.843 et 2.077 actions nouvelle attribués à chacun, sans désignation de valeur nominale, et 
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 
Les parties intéressées disposent donc de toute l’information nécessaire, et la création des 7.920 actions 
nouvelles remises aux souscripteurs, identiques aux précédentes, ne porte pas atteinte aux droits des associés. 
Nous croyons enfin utile de rappeler que : 
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération ;
- tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité du conseil 
d’administration. 
Sprimont, le 13 mars 2014 
SPRL ALAIN LONHIENNE 
REVISEUR D’ENTREPRISES 
Représentée par son gérant, 
Alain LONHIENNE 
Réviseur d’Entreprises »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Vote : L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE CREANCES.
Confirmant la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre deux mille 
treize, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent dix-sept mille euros 
(117.000,00 €) pour le porter de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) à cent quatre-vingt-deux mille euros 
(182.000 EUR), par la création de sept mille neuf cent vingt actions nouvelles, sans mention de valeur 
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant 
aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une créance de 
cent dix-sept mille euros (117.000,00 €) de Monsieur Christian BOILS et Monsieur Didier MALFROID, 
prénommés, à l’encontre de la société, provenant de la distribution de dividendes, conformément à l’article 537 du 
Code des impôts sur les revenus, et que les sept mille neuf cent vingt actions nouvelles seront attribuées, 
entièrement libérées, à Monsieur Christian BOILS, à concurrence de cinq mille huit cent quarante-trois actions, 
et à Monsieur Didier MALFROID, à concurrence de deux mille septante-sept actions, en rémunération de leur 
apport.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT.
À l’instant, interviennent Monsieur Christian BOILS et Monsieur Didier MALFROID, prénommés,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des 
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’ils possèdent, à charge de ladite société 
« BOGECOM » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance en compte-courant pour un 
montant global de quatre-vingt-six mille trois cent onze euros quarante-huit cents (86.311,48 €), en ce qui 
concerne Monsieur BOILS et pour un montant global de trente mille six cent quatre-vingt-huit euros cinquante-
deux cents (30.688,52 €), en ce qui concerne Monsieur MALFROID soit une créance globale de cent dix-sept 
mille euros (117.000,00 €).
À la suite de cet exposé :
Volet B - Suite
- Monsieur Christian BOILS déclare faire apport à la société de la créance de quatre-vingt-six mille trois cent 
onze euros quarante-huit cents (86.311,48 €) qu’il possède contre la société. En rémunération de cet apport, 
dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Christian 
BOILS, qui accepte, cinq mille huit cent quarante-trois nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
- Monsieur Didier MALFROID déclare faire apport à la société de la créance de trente mille six cent quatre-
vingt-huit euros cinquante-deux cents (30.688,52 €)qu’il possède contre la société. En rémunération de cet 
apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur 
Didier MALFROID, qui accepte, deux mille septante-sept actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente 
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME 
RESOLUTION 
-
CONSTATATION 
DE 
LA 
REALISATION 
EFFECTIVE 
DE 
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est 
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de cent quatre-vingt-deux mille 
euros (182.000 EUR) et représenté par quinze mille cinq cent quarante-cinq actions, sans désignation de valeur 
nominale.
SIXIEME RESOLUTION – MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS SUITE AUX DECISIONS QUI 
PRECEDENT.
L’assemblée décide de modifier :
- le premier alinéa de l’article deuxième des statuts comme suit :
« Le siège est établi à 7800 Ath, Chaussée de Valenciennes, numéro 17. »
- l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000 EUR).
Il est représenté par quinze mille cinq cent quarante-cinq actions sans mention de valeur nominale, 
représentant chacune un/quinze mille cinq cent quarante-cinquième du capital social.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à la somme de sept millions six cent vingt-cinq 
mille francs, représenté par sept mille six cent vingt-cinq actions sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale du neuf mai deux mille un a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre 
cent quarante-deux mille neuf cent quatre-vingts francs pour le porter de sept millions six cent vingt-cinq mille 
francs à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs, sans création d’actions nouvelles, par 
incorporation au capital à due concurrence du résultat reporté. 
La même assemblée a décidé de convertir le capital en Euro.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du vingt-six octobre deux mille 
neuf dressé par le notaire Jacques Wathelet, de Wavre, le capital social a été ramené à soixante-cinq mille 
euros par le remboursement aux actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale extraordinaire du dix-huit mars deux mille quatorze a décidé d'augmenter le capital à 
concurrence de cent dix-sept mille euros (117.000,00 €) pour le porter de soixante-cinq mille euros (65.000,00 
€) à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000 EUR), par la création de sept mille neuf cent vingt actions 
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. »
- l’article 7 des statuts comme suit :
« Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions 
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment et 
à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son 
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. »
- l’article 20 des statuts comme suit :
« Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires de 
titres en effectuent le dépôt cinq jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le 
conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les avis de convocation. »
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement à l'unanimité des voix.
(…)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposés en même temps, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.