N° d'entreprise : 0685383687
Nom
(en entier) : Kitefox
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chainia, Meux 11a
 : 5081 La Bruyère
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
MODIFICATIONS DES STATUTS – REDUCTION DES CAPITAUX – TRANSERT DE SIEGE -
NOMINATION - DEMISSION- POUVOIRS
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D'un procès-verbal dressé par Maître Fanny BAIJOT, notaire associé à la résidence de Perwez,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Géry van der ELST & Fanny BAIJOT,
Notaires associés », ayant son siège à 1360 Perwez, Grand Place, 21, en date du 15 février 2023,
enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Nivelles le 02 mars 2023, référence
ACP (5), Volume 000, Folio 000, Case 2855, il résulte que les actionnaires de la société à
responsabilité limitée « KITEFOX », ayant son siège à  5081 La Bruyère, section de Meux, rue du
Chainia 11A, numéro d’entreprise 0685.383.687  RPM Namur, ont pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses ; l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux
euros sept centimes(19.282,07€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars  2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à deux mille deux cent trente-deux
euros sept centimes (2.232,07€) et de rendre le solde, soit dix-sept mille cinquante euros (17.050,00
€) disponible pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION
Les administrateurs déclarant que les tests de solvabilité et liquidité sont réussis, l’assemblée
générale décide de rembourser des apports à concurrence de dix-sept mille cinquante euros
(17.050,00€) par voie de remboursement à chacune des 1.000 actions sans mention de valeur
nominale existantes d’une somme correspondant à dix-sept euros cinq centimes (17,05€), apports
devenus indisponibles en vertu  de l’article l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et rendus disponibles en
vertu de la résolution qui précède.
L’assemblée générale décide que le remboursement des apports décidé comme acté ci-dessus, sera
d’un point de vue fiscal, imputé sur le capital libéré lors de la constitution de
Volet B
la société.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de 5081 La Bruyère, section de
Meux, rue du Chainia 11A, à 1360 Perwez, rue d’Alvaux 26 A.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions pour le porter de mille (1.000) actions
à mille deux cents (1.200) actions, sans modification aucune quant aux droits attachés à chaque
action.
En conséquence, l’assemblée constate que les mille deux cents (1.200) actions sont réparties
comme suit :
1.- Monsieur GUEUNING Cédric : six cents (600) actions de la société ;
2.- Monsieur HALLEUX Arnaud : six cents (600) actions de la société ;
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« II. - STATUTS.
Article 1 - Forme.
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination.
Elle est dénommée « KITEFOX ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Article 3 - Siège.
Le siège est établi en région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui veillera à en
assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 4 - Objet.
I. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
• l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internets et de logiciels
informatiques, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels, la création et la
commercialisation de programmes informatiques, d’applications relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
• toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la
création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports
informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet.
II. La société a également pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dans l'intérêt commun, toutes activités qui à quelque titre que ce soit, font
normalement partie du cadre général des activités d'un bureau d'ingénieur et d'un bureau d'études,
tels que notamment la création et la réalisation de projets, calculs, plans, notes techniques,
mesurages, élaboration de cahiers des charges, études architecturales, études de stabilité des
immeubles et de résistance des matériaux, ainsi que de toutes documentations et études pour des
constructions en béton, en béton armé, en bois ou en toutes autres sortes de matériaux destinés à la
construction de routes, ouvrages d'art, installations d'épuration et de façon générale tous autres
travaux publics ou privés
    1.  De même la société a également pour objet :
• de donner tout avis et de réaliser toutes études concernant l'urbanisme, l'équipement technique de
tous immeubles généralement quelconques, de procéder à toutes expertises et enquêtes dans tous
les domaines du génie civil;
• de faire toutes publications d'articles d'études dans le domaine technique et scientifique.
IV. La société a également pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation ou partenariat avec des tiers, notamment dans le cadre de partenariat public et privé:
• l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur de
toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
Volet B
• la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
• la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
• l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec
ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds
d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
• la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
• l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
• le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
• l'achat et la vente d'œuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
• la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
• Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
V. Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour
objet :
• la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de location,
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
• l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens
immobiliers,
• toutes opérations de financement,
• toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers, en
tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
• et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
VI. La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’
action de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens
qu’elle juge approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats,
immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au bénéfice d’un
dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux jugés
adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
VII. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, dans le respect des règles et usages
en matière d’accès à la profession.
VIII. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
 Elle peut rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres
services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
IX. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
Volet B
compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement aux sports nautiques dans son sens le plus large, telles que
:
• Recherche, développement, production, achat, vente, commercialisation d'articles de sport.
• Organisation de stages et de cours de surf, kitesurf, windsurf, wakeboard, ski nautique, plongée,
flyboard et tout autre sport nautique à venir.
• Importation et exportation, achat et vente, vente au détail et en gros de toutes sortes d'articles de
sports nautiques tels que matériel de surf, kitesurf, windsurf, wakeboard, ski nautique, plongée,
flyboard et tout autre sport nautique à venir, ainsi que leurs accessoires.
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Actions - Apports.
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis mille deux cents (1.200) actions,
bénéficiant chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à la participation
aux bénéfices de la société et du solde de la liquidation.
Article 6bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend   deux mille deux cent trente-deux euros sept
centimes (2.232,07€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 – Démembrement du droit de propriété.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du plus
grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant des
titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part démembrée
sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
Article 9 - Cession et transmission d’actions – agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un actionnaire ou à un tiers devra à peine
de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l’assemblée générale n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 10 - Registre des actions.
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège ou un registre
électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront
relatés, les mentions reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations. .
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
Article 11 – Conseil d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi  ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.  Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou sous réserve d’une restriction
des pouvoirs d’agir seul votée par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Au-delà d'un administrateur et au-delà d’une certaine limite à fixer par l’assemblée générale, la
signature de deux administrateurs sera requise pour engager la société.
Article 13 - Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Article 14 - Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mercredi du mois de mai à 15
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15  - Assemblées générales électroniques
a) Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
Volet B
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
b.) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
k au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c.) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’assemblée
générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prise de décisions écrite
Conformément à l’Article 5:85 du code des sociétés et associations, sauf pour les décisions devant
être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes
les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Article 20- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Article 22 - Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 23 – Acompte sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Article 24 - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d’une
société, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; ils leurs remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Article 25 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège
Article 26 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables. »
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
1) Monsieur GUEUNING Cédric, né à Ixelles le 29 mars 1979, domicilié à 1050 Ixelles, avenue
Auguste Rodin, 14 boîte 6, ici présent et qui accepte
2) Monsieur HALLEUX Arnaud, né à Liège le 27 mars 1987, domicilié à 1360 Perwez, rue d'Alvaux,
26 A,  ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Volet B
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
En outre, l’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et appelle en outre
à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
3) Monsieur VANHAELEN Amaury, né à Uccle le 23 février 1987, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue Crokaert, 59 , ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
NEUVIEME  RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés aux administrateurs ensemble ou
séparément, à l'effet de procéder aux formalités découlant des présentes résolutions.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale mandate le notaire instrumentant à effectuer et signer les inscriptions et
modifications qui découlent du présent acte dans le registre électronique des titres, ainsi que d’
accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société., y compris la
transmission des données imposées par la loi au registre UBO. Ces mandats restent valables pour
les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient, le cas
échéant, demandé au notaire par la société.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
CLÔTURE.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Fanny BAIJOT, Notaire associée
Déposées en même temps : une copie de l'acte – la coordination des statuts.