*23004332*
Griffie
Ondernemingsnr : 0641.880.573
1	1
Naam
1	1
(voluit) : Edeaal
1
(verkort) : 1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Hoogwielkestraat 38, 8810 Lichtervelde
--
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 22/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
1
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen .
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
[
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 22/11/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
1
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
die volgt.
1
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "Edeaal".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-	1
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen,	en	bureaus	en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.	1
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
Management en consultancy
. .
Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen, met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan,	1
welke ook de betiteling daarvan is;
Het	geven	van	adviezen,	van studies, het	het opmaken	.
voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing
brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle technieken in
verband met het technisch, administratief, economisch, sociaal en
industriële	algemeen	beheer	ondernemingen	of	van	van
dienstverlenende aard;
vạn	administratieve	alle	mogelijke	Het	verzorgen	en	.
secretariaatsdiensten in de meest ruime zin, het verstrekken van
documentatie; vertaalopdrachten;
Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps) opleidingen,	.
onderwijs,	dit
zowel
op permanente	(her) scholing en	als	op
occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes,
als schriftelijk of audio-visueel;
Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun	.
bijbehorende	programmatuur	configuratie	toepassing	en	van
(software) ;
De activiteiten van systeemintegrators;	.
Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van	.
systemen van	gebruiksklare systemen, incl.	automatische data-	1
identificatie;	1
Het	m.b.t.	bijstand	verlenen	advies	van	.	en
informaticaprogramma's en de toepassing	van programma's en het
leveren van programmatuur;
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp	·
van een eigen programma of een programma van de klant : - invoeren
van gegevens - volledige verwerking van gegevens;
De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan
niet interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in	·
een bepaald formaat;
Ter beschikking stellen van databank(en) door het leveren van	·	1
gegevens in een bepaalde volgorde online of door gegevens, op verzoek
gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor bepaalde
groep gebruikers;
Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur
en overige kantoormachines;
De groot- en kleinhandel, tussenkomst en verhuur in computers	.
en standaardprogrammatuur;
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor	.
derden via de verschillende media;
Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;
. .
1
het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse	1
media;
Alle activiteiten inzake fotografie: Maken van foto's voor	.
ì	bedrijven	particulieren:	portretfotografie;	mode-en	en	1	1
reclamefotografie;
toeristische	fotografie t.b.v. uitgeverijen,	1	-	doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz, maken van	1
videoreportages over huwelijken en dergelijke. Evenals de handel, de	1	1	tussenkomst en de verhuur van fotografische en optische artikelen.	1
De groot- en kleinhandel, tussenkomst, verhuur, onderhoud en	·
en	reparatie	allerhande	sport-, kampeer-,	recreatie-	van	1
consumentenartikelen, inclusief kleding en schoeisel. De activiteit	-	1	kan zowel op traditionele als op elektronische wijze worden	1
geëxploiteerd;	1
De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het	1
ruilen, beheren, de instandhouding, het schatten, het uitbaten, het
1	in waarde brengen, het huren en verhuren van alle onroerende
1
die
of	alsmede	alle	handelingen	rechtstreeks	goederen,
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de	1
van
het	opbrengst	onroerende goederen te bevorderen, zoals	1
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen. In het voorgaande is begrepen
alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten op gebouwen
inclusief de onroerende leasing;
Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in	.	1
deelneming met derden;
Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en
uitbaten van allerhande concessies, brevetten, licenties en andere
intellectuele rechten;
1	De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als	.
tussenpersoon of als vertegenwoordiger; Zij mag haar onroerende
goederen , met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
1	verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft;
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van	1
1
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te	1
1
richten vennootschappen;	1
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door	.	1	inbreng, participatie of investering;
aan	kredietopeningen·	Het	toestaan	leningen	van	en	1
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels - financiële operaties verrichten, behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders
spaarkassen,	deposito's	korte	termijn,	van	op
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door
gehele of
gedeeltelijke overname
en	vastrentende	van aandelen
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of	1
welke	ever	anderszins, alsmede het verwezenlijken van	het	om	1
verrichting inzake portefeuille -en kapitaalbestuur;
1
Zij kan alle hoegenaamde financiële, commerciële, industriële,	.
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van
1
aard zijn dit te begunstigen. Zij mag bij middel van inbreng,
1
afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële
van alle
aankoop,	roerende of	tussenkomst,
verkoop,
ruiling	1
onroerende goederen of op om het even welke manier belangen nemen in
alle bestaande of toekomstige vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen, zowel in België of in het buitenland, welke ook hun	1
vorm weze;	1
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden .	.	1
verlenen ten voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze
belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere
wijze;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven	.
van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;
De aan- en verkoop,
in- en uitvoer, commissiehandel en	·
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in handel;
Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende	.
en onroerende goederen, voor zover wettelijk toegelaten;
De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het	.
bezoldigen in natura van de zaakvoerder(s) en/of personeelsleden;
niet beperkend,
de
opsomming
Bovenvermelde	is	zodat
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk	1
doel.
1
hierboven	activiteiten	De	vermelde	waarvoor	een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden , nadat de
vereiste vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de
desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
een onverdeeld
vormen
vennootschapsactiviteit. Deze goederen
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1
worden
de
geboekt,
al
naargelang
hetgeen
vermogensrekening
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op	1
J
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	,
zonder uitgifte van nieuwe	aandelen gebeuren, worden	vermoed
te
zijn
beschikbaar	beschikbare	eigen	de	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.	1	1
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1
1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
nominale waarde.
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
De
in
aandelen
naam en
worden
het
zijn
op
ingeschreven
1
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die	1
voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen
en
zijn
elektronische
verenigingen.
register
Het	kan in
vorm
worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.	1
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel	-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden	1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten geschorst	en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
van
de
opzichte
één
titularis òf	vennootschap	van
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap	-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk
en
onbeperkt
gecommanditeerde	vennoten	De
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
1	De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De commanditaire	vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben	individuele	bestuur	de	wel	vennootschap,	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
vennoot,
Elke
zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur	-
1
7.1. Wie
1	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat	1	1	van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen zo het gaat om een
niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is	voor	een	1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
aan
de algemene	de statuten uitdrukkelijk	vergadering	zijn
voorbehouden.
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden	1	1	en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.	1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	1
zij	afzonderlijk	de	zullen	ieder	vennootschap	kunnen	1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,	vereffening,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
heeft verder het recht om bij	eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
vereffening,	wettelijke	faillissement,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	1
--
de	vennootschap	overblijvende	door	de	worden	waargenomen	-
1
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werd benoemd, wiens mandaat (m.i.v. duurtijd,
bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan
hier enkel wordt bevestigd: Pieter Verbeke .
in
Wat
niet
dat
buitengewone
wegneemt
daarnaast
de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 22/11/2022, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen,
-
of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er
-
hieromtrent verwezen
desbetreffende notulen
de
naar
en
wordt
1
publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
1
Jaarvergadering
8.1.
Bijzondere of buitengewone algemene
-
1
vergadering
1
De jaarvergadering wordt gehouden op 20/06 om 20u00, op de zetel van
de
van
tenzij
aangeduid in het bericht
vennootschap
anders
1
1
bijeenroeping, zelfs indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
1
feestdag valt.
1
1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
bijeen op uitnodiging van
De algemene
vergadering
de
komt
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
zoals
het
dit
1
naar
vergadering aangetekend
hun
adres
in
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1
agenda van de vergadering.
1
1	1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
-
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
1
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
1
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
Ï
I
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
1
van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1	-
1
8.5. Besluiten
1	1
1	1
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1	1
1	-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
-
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
-
-	1
bepaald.
1	1
-	I
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
-
vierden (%) van de stemmen :
1
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
-
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
-
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
1	1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1	1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
-
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1	1
1	-
-
1	1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1	1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1	1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
-
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1	1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste) , in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1	1
1	1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
12.
Artikel
Overdracht
door overlijden,
vereffening of
1
1
faillissement
1
1	1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1	1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1	1
1
van de vennootschap.
1
I
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
alle	vennoten
1
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,	nemen	de
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch	1
1	de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
van hun	rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket	1
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1	12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt	1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	1	1	gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten	1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
E
alle
vennoten	ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
van	de	aandelen	gedeeltelijke overdracht	van een	vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten	1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en	1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
en dit zonder	dat
opzeggingstermijn,	een redelijke	van
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.	1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
vergadering met unanieme goedkeuring werd	jaarlijkse algemene
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.	1	1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige	1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.	1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien	1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen	1
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
tot
onafhankelijke
een
rechtbank	met vraag	aanstelling	van
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste	1
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme	goedkeuring
1	begroot
1	1	De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1	waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop	--
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale	betreffende
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
dus
gecompenseerd	zullen	zij	ten	titel	worden,	van
schuldvergelijking.
1	Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
Wetboek	zoals	bepaald door	4:16	meerderheid	van
hiervan	Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van	$	1
gewijsde.	1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1	1	(artikel 12) .
1	E
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot	1
tot	vennootschap.	Indien	leidt niet	de ontbinding	van de	de	-
1	I
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over	wettelijke en statutaire middelen om	1	1
hiertegen op te treden.
1	₹
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	1
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te	1	1	bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.	1	1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die	1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege	1	1	de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke	1	1	opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	Wetboek	artikel	2:92	Vennootschappen	t.e.m.	van	en
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.	1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
en	2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als. college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.	I
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.	1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
(werkende)	worden gedragen door de gecommanditeerde	vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1	1	1	16.5. Ontbinding en vereffening in één akte	1	1	1	De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van	1	I
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de	1
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Hoogwielkestraat 38, 8810 Lichtervelde.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
5/ Volmacht aan BV Ramboer-Steen
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Ramboer-Steen, rechtspersoon met
1
zetel te 8470 Gistel, Nieuwpoortsesteenweg 73, RPR Gent, afdeling Oostende, gekend in
1
de KBO onder nummer 0894.697.910, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
1
1
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
-
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
I
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Birger Ramboer, vast
1
vertegenwoordiger van BV Ramboer-Steen, tekenen.
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Ramboer-Steen, vertegenwoordigd door Birger
Ramboer, vast vertegenwoordiger