Nº d'entreprise : 0433 411 638
Nom
(en entier) : B.J TRADING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Louise 207 boîte 10 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Correction d'une erreur matérielle concernant le nombre d'actions -
Modification de l'article 5 des statuts-Opération assimilée à une fusion par
absorption de la société à responsabilité limitée « OTAKO »-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« B.J TRADING », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 207 boîte 10, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0433.411.638, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-deux août deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 28 août suivant, volume 0 folio 0, case 21163, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Correction d'une erreur matérielle concernant le nombre d'actions - Modification de
l'article 5 des statuts.
L'assemblée constate que lors de la dernière modification des statuts effectuée aux termes d'un acte reçu par:
Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 16 septembre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du
1er décembre suivant sous le numéro 20142452, une erreur matérielle est intervenue quant au nombre d'actions;
: l'assemblée confirme qu'il existe bien deux cent cinquante (250) actions - tel qu'indiqué dans l'acte constitutif de
la société- et non sept cent cinquante (750) actions.
Partant, l'assemblée décide de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts comme suit :
ARTICLE 5
Il existe deux cent cinquante (250) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne!
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. »
Deuxième résolution : Approbation du projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption établi
le 10 juin 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes;
d'administration de la société à responsabilité limitée « B.J. TRADING » (la « Société Absorbante ») et de la
société à responsabilité limitée « OTAKO » (la « Société Absorbée »).
Troisième résolution : Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide de l'opération assimilée à la fusion par:
absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur:
base de ses comptes arrêtés au 31 mai 2024 à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la:
Société Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er juin 2024 à zéro heure seront:
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et:
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de l'opération assimilée;
à la fusion par absorption et de la garantir contre toutes actions.
Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Madame BENAVIDES Paula, intervenant aux présentes, déclare au nom de l'organe d'administration, que le
patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du
31 mai 2024, rien excepté ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante lors de la prise d'effet
de l'opération assimilée à la fusion:
(i)Toutes les relations contractuelles auxquelles la Société Absorbée est partie;
(ii)Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la Société Absorbée;
(iii)Toutes les licences et/ou tous les permis de la Société Absorbée;
(iv)Tout engagement hors bilan de la Société Absorbée;
Elle déclare également :
*qu'il n'existe aucun contrat de travail,
*que le patrimoine transféré ne contient pas de bien immobilier.
Madame BENAVIDES Paula, mandataire de la Société Absorbée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné,
Nous a exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée a décidé
notamment, de fusionner la Société Absorbée, par voie de son absorption par la présente Société Absorbante,
de la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement - avec
effet comptable et fiscal au 1er juin 2024 à zéro heure - à la Société Absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de l'opération assimilée à la fusion par absorption et de la
garantir contre toutes actions.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par
absorption et de la dissolution définitive de la Société Absorbée
Le président constate et l'assemblée et l'intervenante reconnaissent que suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, l'opération assimilée à la fusion par absorption
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Sixième résolution : Décharge à l'administrateur de la Société Absorbée et conservation des documents
L'assemblée accepte la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
de la Société Absorbante relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur de la Société
Absorbée pour l'exercice de son mandat du 1er octobre 2023 jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.