Ondernemingsnr : 0842068381
Naam
(voluit) : MECREA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat (W.) 14
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op tweeëntwintig december
tweeduizend twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
 
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Verhoging van het vermogen
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen met één miljoen honderd
twintigduizend euro (€ 1.120.000,00) om het vermogen van 880.000 EURO te brengen op 2.000.000
EUR.
De vergadering beslist dat deze verhoging van het vermogen zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap MECREA, en in te schrijven op de
vermogensverhoging van deze vennootschap ten belope van 1.120.000 EURO zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, hetgeen zij volledig volstort.
De inbrengen in geld werden overenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE 57 0018 9854 5735 op naam van de
vennootschap bij BNP PARIBAS FORTIS zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 17 december 2020 dat in het dossier zal berusten.
De algemene vergadering van aandeelhouders verzaakt met unanimiteit aan de verslaggeving
voorzien in artikel 5:121 WVV.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
Hoofdstuk I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap. Haar naam luidt:
"MECREA".
ARTIKEL 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het investeren in, aanleggen van en beheren van een roerend en onroerend vermogen; dit
vermogen oordeelkundig uitbouwen, uitbaten, valoriseren, verhandelen en cederen; het nastreven
van een rendement op haar vermogen door periodieke inkomsten of door meerwaarden. Zij mag
alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot verwezenlijking van haar voorwerp kan bijdragen en
van aard is de opbrengsten van haar goederen te bevorderen. Zij mag onder meer:
- haar vermogen beleggen in onroerende goederen; onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten verwerven, bouwen, verbouwen, aanpassen, uitrusten, decoreren, huren en verhuren, ruilen,
en, in het algemeen, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst;
- alle landbouwgronden pachten en verpachten, bewerken, laten bewerken of ter beschikking stellen
van derden voor het weiden en cultiveren van gronden en er eveneens de vruchten en gewassen
van verhandelen;
- haar vermogen beleggen in roerende goederen, zoals doch niet beperkt tot: aandelen,
schuldvorderingen, obligaties, gelddeposito’s, termijnrekeningen, opties, warranten,
kunstvoorwerpen, meubilair, antiek, voertuigen, schepen en vliegtuigen;
- participaties verwerven en aanhouden, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, dienstverlenende, financiële, landbouw-, immobiliën-, of
investeringsvennootschappen of –ondernemingen; stimuleren van de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
2. deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht van vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen alsmede het verlenen van beheers-, organisatorische, technische,
administratieve en financiële adviezen en bijstand aan vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen;
elke activiteit van raadgeving of dienstverlening, controle, bijstand, marktverkenning, prospectie of
beheer op het gebied van de oprichting, de organisatie, het beheer en de werking van
ondernemingen. De vennootschap mag alle mandaten van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in alle vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Hoofdstuk II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN.
ARTIKEL 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.      
ARTIKEL 6. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam. Zij worden ingeschre-ven in het register van aandelen, dat op de
zetel der vennootschap gehouden wordt en de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overdrachten en overgangen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden
vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen. Elke vennoot of elke derde
belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
ARTIKEL 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aan-geboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ze bezitten. Het voor-keurrecht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling der inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte
met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de aandeelhouders. Op aandelen
waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor bepaald, kan slechts worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of artikel 8 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden, met instemming van tenminste de helft der aandeelhouders die
tenminste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Bij inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van
een aandeel, behoudens andersluidende over-eenkomst met de vruchtgebruiker. De verworven
aandelen zullen hem dan in volle eigendom toebehoren. Oefent de blote eigenaar zijn voorkeurrecht
niet uit, dan heeft de vruchtgebruiker het recht van voorkeur en de verworven aandelen behoren hem
dan toe in volle eigendom.
ARTIKEL 8. Overdracht van aandelen
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid vaan de vennootschap, in geen geval wor-den
afgestaan onder leven-den, noch overgedragen wegens overlijden zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en blote eigendom, dan met toestem-ming van tenminste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie-/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
afstand is voorgesteld. Deze toestemming is niet vereist wanneer de aandelen worden afgestaan of
overgedra-gen aan een aandeelhouder, de echtgenoot van de overdrager of de erflater en voor- of
nazaten in rechte lijn.
ARTIKEL 9. Aan goedkeuring onderworpen overdracht van aandelen: procedure
Wanneer bij overdracht onder levenden of bij over-dracht of overgang door overlijden, de toestem-
ming van de andere aandeelhouders nood-zakelijk is, zal deze overeenkomstig navolgende
procedure gevraagd worden. De aandeelhouder, die zijn aandelen wil overdragen, of de belang-
hebbende, die lid wil worden van de vennootschap, zal per aangetekende brief aan het
bestuursorgaan laten weten:
1. het aantal aandelen, die het voorwerp zijn van de voorgenomen overdracht of overgang;
2. de juiste identiteit van de gebeurlijke overdrager en overnemer.
Binnen de acht dagen zal dit verzoek door het bestuursorgaan ter kennis worden gebracht van al de
aandeelhouders, per aangetekende brief, waarbij hen gevraagd wordt, binnen de maand schriftelijk
bevestigend of weigerend te antwoor-den. De aandeelhouders, die binnen voormelde maand niet
antwoorden, worden geacht hun toestemming te weigeren. Het bestuursorgaan zal de beslis-sing der
aandeelhouders per aangete-kende brief betekenen aan de gebeurlijke overdragers en overnemers.
ARTIKEL 10. Weigering in geval van aan goedkeuring onderworpen overdracht van aandelen
De weigering van één of meerdere aandeelhouders, in geval van afstand onder levenden, blijft voor
de betrokken persoon zonder verhaal. Niettemin kunnen de aandeelhouders in dit geval tegenover
de overdrager, op de aandelen, waarvan de afstand voorgesteld doch geweigerd wordt, een recht
van voorkeur uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten. Wanneer sommigen
aan dit recht van voorkeur verzaken, valt het even-redig aan de andere toe. Ingeval niemand dit recht
van voorkeur uitoefent, zijn de aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten verplicht
Luik B
die aandelen terug te kopen. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen,
deelnemen aan deze terugkoop. De verdeling zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen
dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een aantal
aandelen overnemen, lager dan gezegd pro rata. De afkoopwaarde der aandelen zal door de
algemene vergadering der aandeelhouders met éénparigheid van stemmen vastgesteld worden.
Indien desaan-gaande geen akkoord bereikt, wordt zal deze afkoopwaarde vastgesteld worden door
de Ondernemingsrechtbank der maatschappe-lijke zetel, op verzoek van de meest gerede partij. De
afkoop-waarde zal in vijf jaarlijkse afkort-ingen mogen betaald wor-den en brengt een intrest van één
ten honderd boven de wettelijke intrest op. De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet verder
overgedragen worden, vóór hun prijs volledig uitbetaald is. In geval, bij overgang of overdracht
wegens overlijden sommige erf-genamen of legatarissen geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij de vereiste toestemming van de medeaandeelhouders niet bekwamen, hebben zij het
recht, tegenover de aandeelhouders die hun toestemming weigeren, en wel in verhouding van het
aantal aandelen, dat deze bezitten, de afkoop van de aandelen te vragen tegen de prijs en
voorwaarden die behoudens minnelijke schikking zullen bepaald worden door de bevoegde
rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De vastgestelde afkoopprijs zal in vijf jaarlijkse afkortingen mogen betaald worden en brengt een
intrest op van één ten honderd boven de wettelijke intrest. De in dit geval verkregen aandelen
kunnen niet verder overge-dragen worden vóór hun prijs volledig is betaald. De eerste afkorting zal
geschieden binnen de zes maanden na het overlijden of onmiddellijk na de definitieve schat-ting,
indien dit later valt dan de eerste termijn.
ARTIKEL 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn
van één titel, wordt de uit-oefening van alle rechten hieraan verbonden, geschorst totdat er één
enkele persoon is aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennoot-schap, de eigenaar
van de titel.
Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom bezit, kan
worden ingeschre-ven op naam van de vrucht-gebruiker en de blote eigenaar, maar de
vruchtgebruiker alleen wordt uit-genodigd op de algemene vergaderingen, zowel de gewone, de
bijzondere als de buitengewone; de vruchtgebruiker alleen heeft het recht hierop aan-wezig te zijn, er
deel te nemen aan de stemming en gebruik te maken van het recht van voorrang bij de inschrijving
van elke verhoging van kapitaal waartoe zou worden besloten. De vruchtgebruiker alleen heeft het
recht hierop aan-wezig te zijn, en er deel te nemen aan de stemming - dit alles onverminderd
hetgeen in artikel 7 hiervoor vermeld.
ARTIKEL 12. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aande-len, worden de aan deze aan-delen verbonden rechten uitgeoefend door
een gemeen-schappelijke mandataris; bij gebrek aan akkoord over de aanstelling van deze mandata-
ris, zal deze laatste aangesteld worden door de bevoegde voorzitter der Ondernemingsrechtbank. Hij
die het vrucht-gebruik erft van deze aandelen, zal de rechten verbonden aan deze aandelen
uitoefenen.
ARTIKEL 13. Overige effecten
De vennootschap kan geen lening aangaan door uitgifte van obligaties aan order of aan toonder of
van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan zij warrants uitgeven.
Hoofdstuk III. BESTUUR EN TOEZICHT.
ARTIKEL 14. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering die tevens hun aantal en hun vergoeding vaststelt, alsmede
de duur van hun mandaat. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Als statutaire bestuurder werd benoemd: Heer Vande Vyvere, Guy voornoemd; zijn mandaat zal
bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het overlijden, ontslag, afzetting, interdictie of faillissement van een bestuurder, brengt van
rechtswege het einde van zijn ambt mede, maar heeft geen ontbinding der vennootschap tot gevolg;
Luik B
in dat geval wordt door de algemene vergadering voorzien in de vervanging der bestuurder en
bepaalt zij bij gewone beslissing de duur van zijn hernieuwbaar mandaat.
ARTIKEL 15. Belangenconflicten
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-rechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennoot-schap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp der vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering
voorbehoudt. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de
bestuurders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp
vallen, tenzij ze aan-toont dat de derde wist dat de han-deling de grenzen van dit voorwerp over-
schreed of hiervan, gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn; be-kendmaking der statuten
alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
ARTIKEL 17. Bezoldiging
Aan de bestuurders en de werkende aandeelhouders kan een wedde en/of vergoedingen worden
toege-kend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld, ten laste van de
al-gemene kosten der vennootschap. De reis- en andere kosten in verband met het uitvoeren van het
ambt van bestuurder of werkende aandeelhouder, worden onmiddellijk door de vennoot-schap
terugbetaald op het voorleggen van de periodieke afrekeningssta-ten.
ARTIKEL 18. Controle van de vennootschap
Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de algemene ver-gadering de controle op de financiële toestand
en de jaarrekening aan één of meer door haar te benoemen commissarissen opdragen; deze
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kunnen op straf
van schadevergoeding tijdens hun opdracht alleen om wettige re-denen door de algemene
vergadering worden ontslagen. De algemene ver-gadering bepaalt het aantal en de vergoedingen
der commissarissen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Hoofdstuk IV. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 19. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle zaken die
de vennoot-schap aanbelangen en buiten de bevoegdheid van het bestuursorgaan vallen. De
besluiten van de algemene vergadering gelden ook voor de aandeelhouders die niet of tegen
stemden, of afwezig waren na behoorlijke oproeping.
De algemene vergadering is krachtens de wet bij uit-sluiting van alle andere organen bevoegd met
name voor de benoeming en ontslag van de bestuurders en commissaris-sen, de vaststelling van
hun salaris, het besluit van décharge of, integendeel, het besluit tot het instellen der actio mandati,
de vaststelling van de jaarrekeningen en de bestemming van de winst, alle wijzigingen van de
statuten met inbegrip van kapitaalverhoging of -ver-mindering, van vervroegde ontbinding en
aanstelling van vereffenaars, of verlenging van de duur der ven-nootschap.
ARTIKEL 20. Jaarvergadering
Er zal een jaarvergadering worden gehouden op elke laatste vrijdag van de maand juni om vijftien
uur, in de zetel der vennootschap of op gelijk welke andere plaats in het bericht van bijeenroeping
vermeld. Mocht deze dag een wettelijke feestdag zijn, dan wordt de vergadering verschoven naar de
vorige werkdag, op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een bestuurder of commissaris uit eigen beweging een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens de belangen der vennootschap dit
vergen; dergelijke algemene vergadering moet bovendien bijeengeroepen worden wanneer dit
gevraagd wordt door de aandeelhouders die samen tenminste één/tiende van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordi-gen; en dit binnen de drie weken na postdatum van het aan-getekend
schrijven dat met opgave van de aan de orde te stellen onder-werpen aan het bestuursorgaan is
gericht. Indien de enige aandeelhouder het initiatief neemt om zelf een algemene vergadering te
organiseren, is hij verplicht het bestuursorgaan op te roepen en toe te laten de algemene vergade-
ring bij te wonen. Behalve indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, wordt elke
aandeelhouder, bestuurder, eventuele commissaris, certificaathouder en obligatiehouder, voor elke
vergadering opgeroepen, tenminste vijftien dagen voor de vergade-ring. De oproeping moet de
volledige dagorde bevatten, met vermelding van de verslagen; de bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele
commissaris, alsook aan andere personen die erom verzoeken. Over daarin niet vermelde
onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd, indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en
daarmede akkoord gaan bij unanimiteit.
Luik B
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 21. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder heeft het recht in persoon of bij gevol-machtigde te stemmen. De stem kan ook
schriftelijk gegeven worden. Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voor-
ziene beperkingen. Voor de uitgifte van aandelen zonder stemrecht wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; in geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht
door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoor-waarden
vast te stellen. De vennootschap kan de wederin-koop eisen van al haar eigen aandelen zonder
stemrecht.
ARTIKEL 22. Zittingen
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de oudste bestuurder; wanneer de
bestuurder niet tevens de enige aandeelhouder is, is het deze laatste die de vergadering voorzit.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal der aanwezige en geldig vertegenwoor-digde
aandelen zij. Wanneer echter moet gestemd worden over een wijziging der statuten, ontbinding of
verlenging der vennootschap, samensmelting met andere vennootschappen, dan is de ver-gadering
slechts regelmatig samengesteld indien de aanwezige en vertegen-woordigde aandeelhouders
samen tenminste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen vertegen-woordigen, zoniet
moet een nieuwe algemene vergadering worden gehouden, die echter geldig zal beslissen wat ook
het aantal aan-wezige of vertegenwoor-digde aandeelhouders zij. Maar in elk geval is voor het
nemen van genoemde beslis-singen een meerder-heid van drie/vie-rden der uitgebrachte stemmen
vereist - behalve ingeval van ontbinding ingevolge toepassing van de alarmbelprocedure, in welk
geval de vergadering tot ont-binding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door
één-/vierde der op die vergadering uitgebrachte stemmen, en ingeval van wij-ziging van het
voorwerp, in welk geval een wijziging alleen dan aangenomen is, wanneer zij tenminste vier/vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
ARTIKEL 23.  Processen-verbaal
De processen-verbaal of notulen der algemene verga-deringen worden getekend door de voorzitter
der vergadering en de aandeelhouders die het wensen. De afschriften en uittreksels ervan worden
getekend door de bestuurders, behalve wanneer de beraadslagingen der algemene verga-dering bij
authentieke akte zijn vastge-legd.
Luik B
ARTIKEL 24. Situatie van één aandeelhouder
Wanneer de vennootschap slechts één enkele aandeelhouder telt, zal deze de bevoegdheden
uitoefenen die door de wet worden toegekend aan de algemene vergade-ring; hij zal ze niet kunnen
delegeren. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden opgetekend in een register dat wordt bijgehouden op de zetel der
vennootschap.
Hoofdstuk V. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 25. Boekjaar
Het boekjaar der vennootschap begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten
en maakt het bestuursorgaan de inventaris op alsook de jaarrekening en het jaarverslag, voor zover
dit wettelijk verplicht is. De jaarrekening moet in bijzonderheden en bij name de schulden opgeven
van de aandeelhouders aan de vennootschap en van de vennootschap aan de aandeelhouders. De
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag (voor zover wettelijk verplicht) worden aan de com-
missaris overgemaakt, tenminste één maand voor de jaarvergadering en samen met het verslag van
de commissaris aan de aandeelhouders toegestuurd terzelfdertijd als de oproeping tot die vergade-
ring. Is er geen commissaris dan wordt de inventaris met de jaarrekening en het gebeurlijke jaarver-
slag aan de aandeelhouders toegestuurd minstens vijftien dagen vóór de jaarvergadering. De
jaarvergadering hoort de verslagen van het bestuursorgaan, eventueel deze van de commis-saris,
beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekening en doet daartoe uitspraak, bij afzonderlijke
stemming, over de ontlasting van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan; dit laatste zelfs indien
de enige aandeelhouder tevens bestuurder is. De nodige neerleggingen geschieden zoals voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Hoofdstuk VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 27. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door de inter-dictie, het faillissement, bankroet of de dood
van één der aandeelhouders.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden,
moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire be-palingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwij-ziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding der vennootschap en eventu-eel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een
bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel der vennoot-schap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteit
voort te zetten, geeft het in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die het overweegt te
nemen tot herstel van de financiële toestand der vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda
vermeld. Een afschrift van het verslag wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan alle
aandeelhouders. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de 12 volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Is
de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeenge-roepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
ARTIKEL 28. Vereffenaars
Ingeval van ontbinding zal een algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstellen, hun
bevoegdheid en hun vergoeding bepalen; bij ontstentenis van dergelijke benoeming zal de
vereffening ge-beuren door de zorgen van het bestuursorgaan.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
Het batig saldo der vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden, volgens het getal der
onderscheiden maatschappelijke aandelen, elk aandeel gevend een gelijk recht. De gebeurlijke
verliezen zullen in dezelfde verhoud-ing door de aandeelhouders verdeeld worden, zonder dat echter
een vennoot ver-plicht kan worden stort-ing te doen buiten zijn aandeel in de vennootschap.
In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de ontbinding en vereffening in één akte gebeuren mits
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
 
HOOFDSTUK VII. VERWIJZINGEN.
Luik B
ARTIKEL 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Aldus zullen statutaire clausules die wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen,
al dan niet in identieke verwoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen,
waarvan zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
 
 
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurder zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur:
- de heer VANDE VYVERE, Guy, statutair bestuurder en voornoemd, en;
- mevrouw DEPAEPE, Lieselore, niet-statutaire bestuurder, voornoemd.
 
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
“NOTARIS THOMAS DUSSELIER" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van de besloten vennootschap
Het Fiscaal Advieskantoor, woonstkeuze gedaan hebbende te Provinciesteenweg 535 / 3, 2530
Boechout, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier