N° d'entreprise : 0714889802
Nom
(en entier) : TRAMARDENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Grand'Route 71
 : 4367 Crisnée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-sept septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "TRAMARDENT", ayant son siège à
4367 Crisnée, Grand'Route 71, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire à concurrence de
2.350.000,00 EUR, pour le porter de 61.500,00 EUR à 2.411.500,00 EUR, sans émission de
nouvelles actions, de sorte que les rapports d’émission conformément à l'article 7:179 du Code des
sociétés et des associations ne doivent être rédigés.
L'assemblée décide que l’augmentation du capital sera libérée à concurrence de 100%, à savoir
2.350.000,00 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Bank, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 25 septembre 2023, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TRAMARDENT".
SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, la réalisation du projet relatif à la conception, la réalisation, la fourniture,
le financement et l'entretien d´un système de transport par tram qui sera mis à la disposition du TEC
Liège-Verviers en vue de son exploitation par ce dernier (le "Projet"), en ce compris le financement
de ce Projet, en exécution et dans les limites du contrat PPP à conclure entre la société et l’
Opérateur de Transport de Wallonie (l'"OTW") (le "Contrat PPP").
A cette fin, la société peut coopérer, participer dans, ou de toute manière, directement ou
indirectement, s’intéresser à d'autres sociétés, associations ou entreprises (en ce compris par voies
d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement).
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d’administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d’autres sociétés ou dans
des associations.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions quatre cent onze mille cinq cents euros (€ 2.411.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital, réparties comme suit en trois classes d'actions:
- huit cent (800) actions de classe A, numérotées de A1 à A800 (les "Actions de Classe A") ;
- cent (100) actions de classe B, numérotées de B1 à B100 (les "Actions de Classe B") ; et
- cent (100) actions de classe C, numérotées de C1 à C100 (les "Actions de Classe C").
(…)
 
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, composé comme suit de cinq (5) membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus et en
tout temps révocables par elle :
(i) trois (3) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés
par les actionnaires titulaires des Actions de Classe A (les " Administrateurs A ");
(ii) un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
actionnaires titulaires des Actions de Classe B (l'" Administrateur B "); et
(iii) un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
actionnaires titulaires des Actions de Classe C (l'" Administrateur C ").
Si un administrateur doit être remplacé, l'assemblée générale nommera un nouvel administrateur dès
que possible, et dans tous les cas avant que la prochaine réunion du conseil d'administration n'ait
lieu.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée
générale en cooptant une personne proposée par l'actionnaire qui a proposé l'administrateur dont le
siège est devenu vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date..
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. La présidence du conseil
d'administration est assurée par un administrateur désigné sur la proposition des Administrateurs A.
Le président préside les réunions du conseil d'administration et, en cas d'empêchement, est
remplacé par un membre du conseil d'administration désigné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Le président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
I. Convocation et réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige, et en tout état de cause
au moins deux (2) fois par an.
Durant la phase de construction, le conseil d'administration se réunira au moins une fois tous les trois
(3) mois.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, de deux (2) administrateurs
ou d’un délégué à la gestion journalière, envoyée à chaque administrateur par courrier, courrier
électronique, télécopie ou tout autre moyen écrit de communication, cinq (5) jours au moins avant la
date prévue de la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment justifiée par l'intérêt social
de la société.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication. Lorsqu'une réunion du conseil
d'administration est organisée physiquement, chaque administrateur aura le droit de joindre cette
réunion par conférence téléphonique et par cela, sa participation constituera une participation
véritable et valide à la réunion du conseil d'administration. Une telle participation est prise en compte
pour le calcul du quorum de présence et permet à l'administrateur concerné de voter lors de cette
réunion. Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites
dans les limites autorisées par la loi.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et
indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable. Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation et,
en tous les cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué (et ayant accepté de
prendre part à la réunion avec un tel ordre du jour) s’il est présent ou représenté à la réunion du
conseil d’administration.
Pour éviter tout doute, aucune réunion du conseil d'administration n'aura lieu à moins que l'ordre du
jour d’une telle réunion ne soit communiqué au début d'une telle réunion.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner mandat à un autre
administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et de voter
en ses lieu et place. Chaque administrateur peut représenter plusieurs administrateurs à une même
réunion du conseil d’administration. L'administrateur nommé comme représentant de l'administrateur
absent votera conformément aux instructions fournies par l'administrateur absent. Le représentant
sera libre de voter comme il lui semble être dans le meilleur intérêt de la société, uniquement s'il
n'est pas ou pas clairement instruit.
II. Délibérations - Quorum et majorités
a) Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, le conseil
d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les administrateurs sont
présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion ayant le même
ordre du jour pourra être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables – laquelle peut valablement
délibérer et décider si au moins trois (3) administrateurs, en ce compris au moins un Administrateur
A d'une part et un Administrateur B ou un Administrateur C d'autre part, sont présents ou
représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion ayant le même ordre du jour
pourra être convoquée dans les trois (3) jours ouvrables, laquelle peut valablement délibérer et
décider sans aucun quorum, autre que ce qui est prévu par la loi ou ailleurs dans les présents
statuts.
b) À toute réunion du conseil d'administration, chaque administrateur dispose d'une voix.
c) Sans préjudice d'un quorum plus strict prévu par la loi ou par les présents statuts, les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés.
d) Toutefois, les décisions relatives aux points suivants ne pourront être valablement adoptées par le
conseil d'administration de la société qu'à la majorité de quatre-vingt pourcent (80%) des voix
valablement émises par les administrateurs présents ou représentés :
i. transactions entre parties connexes ;
ii. octroi de prêts d'un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000) à un destinataire qui
n'est connexe à aucune des parties ;
iii. constitution de filiales ;
iv. nomination et changement de tout comité de la société, en ce compris un comité de direction ;
v. délégation de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personne(s) ;
vi. approbation du budget annuel (en ce compris, pour éviter tout doute, tout changement des
honoraires de gestion) ;
vii. approbation du business plan ;
viii. octroi de suretés pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000) en tout ;
ix. la fin, modification ou prolongation du sous-contrat de maintenance ;
x. octroi de dettes/crédits pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000), et ce jusqu'à
cent-mille euros (€ 100.000);
xi. l'exécution de tout contrat pour un montant supérieur à cinquante-mille euros (€ 50.000), et ce
jusqu'à cent-mille euros (€ 100.000);
xii. révocation du directeur général de la Société et/ou du directeur financier autres que ceux
nommés à l'origine chacun desquels pourront être révoqués par majorité simple conformément à
l'article 18§3 des présents statuts; et
xiii. toute augmentation du capital telle que prévue à l'article 8 des présents statuts.
e) Toute modification des Documents de Financement, lorsque de telles modifications ont un impact
significatif sur le risque du Projet pour les actionnaires ou un impact négatif sur la profitabilité du
Projet, peut uniquement être valablement adopté par le conseil d'administration à l'unanimité.
f) Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul des majorités.
III. Conflit d'intérêts
Nonobstant toute autre disposition des présents statuts et en plus de toute disposition du Code des
sociétés et des associations, tout administrateur qui a un conflit d'intérêts (au sens de l'article 7:96 du
Code de sociétés et des associations) concernant une décision relevant de la compétence du conseil
d'administration, ne peut prendre part au vote y relatif.
Toute décision qui a fait l’objet d’une procédure comme décrite dans le présent article n'est
valablement adoptée par le conseil d'administration qu'à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où au moins un administrateur de toute
autre classe d'administrateur que le(s) administrateur(s) ayant un conflit d'intérêt a voté en faveur de
celle-ci.
IV. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un délégué à
la gestion journalière ou par deux administrateurs.
V. Invités
Le conseil d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers (comme par exemple un conseiller,
expert technique ou autre) à participer à une réunion déterminée du conseil d'administration si leur
présence est jugée nécessaire ou utile compte tenu de l'ordre du jour de la réunion. Ces invités n'ont
pas de droit de vote.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne la gestion à un ou plusieurs administrateur(s), exécutifs, directeurs et
autres agents, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personne(s) de son choix.
Les décisions du conseil d'administration concernant les matières se trouvant dans ce paragraphe
sont soumises à la majorité qualifiée conformément à l'article 17.II.d).
§2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer et établir tout comité en vue de lui apporter des connaissances,
avis et recommandations sur toute question. Il détermine la composition, le mode de fonctionnement
et les pouvoirs de ces comités.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux (2) directeurs généraux,
agissant conjointement. Les directeurs généraux ne sont pas administrateurs de la société et portent
respectivement les titres de " directeur général " et de " directeur financier ".
Pendant la Phase de Construction (telle que définie dans le Contrat PPP), le directeur général sera
nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur B et le
directeur financier sera nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par
l'Administrateur C. Après la Phase de Construction, le directeur général sera nommé par le conseil
d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur C initial et le directeur financier
sera nommé par le conseil d'administration parmi les candidats proposés par l'Administrateur B.
Les dispositions du présent article sont uniquement d'application dans la mesure où les actionnaires
titulaires des Actions de Classe B initiaux ou une de leurs sociétés liées, sont détenteurs d'Actions de
Classe B, ou l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C initial ou une de ses sociétés liées est
détenteur d'Actions de Classe C (le cas échéant).
Le directeur général initial et le directeur financier initial (tels qu'ils ont été nommés conformément au
paragraphe précédent) peuvent être révoqués, conjointement ou séparément, par le conseil
d'administration à la majorité simple. Cela s'applique également à leurs successeurs respectifs aux
fonctions de directeur général et directeur financier -cela ne se limitant pas aux premiers
successeurs mais également à ceux qui les remplacent dans la lignée-, pour autant que chacun de
ces directeurs n'ait pas été licencié ou révoqué mais ait volontairement mis fin à son mandat. Par la
suite, lorsque le directeur général et/ou le directeur financier ont été remplacés après révocation par
le conseil d'administrateur, chacun de leur successeur respectif peut uniquement être révoqué par le
conseil d'administration à la majorité de quatre-vingt (80%) des voix valablement émises par les
administrateurs présents ou représentés, conformément à l'article 17.II.d).xii) des présents statuts.
Le directeur général et le directeur financier disposeront des pouvoirs définis dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration qui les nomme, étant entendu que toute décision relevant
de l'une des matières visées à l'article 17.II.d) et 17.II.e) ci-dessus, ne sera pas de la compétence
des personnes en charge de la gestion journalière.
§4. Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personne(s) de leur choix. Selon le cas, le
conseil d'administration ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice du pouvoir de représentation du conseil d'administration, la société est valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels au moins un (1)
Administrateur A, d'une part, et au moins un (1) Administrateur B ou C, d'autre part ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le directeur général et le directeur financier
agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat écrit.
(…)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et son/leurs
représentant(s) sera/seront associé(s) au sein d'une société d'audit de renommée internationale. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale devra nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert comptable sont
communiquées à la société.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 30 juin de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
qui précède.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’
actions nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscriptions, de parts bénéficiaires et de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec
voix consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les
actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut donner mandat, par écrit ou par tout moyen de (télé)communication, à une
personne, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de le représenter à toute assemblée
générale et de voter en ses lieu et place. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
à une même assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l’article 8.1 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen¬tent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale de la société
n’en décide autrement.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui », « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 26 des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année, sauf pour le premier exercice social.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la société. A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il
expose dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze
jours (15) avant l’assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société.
b) Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée à l’unanimité des voix valablement émises par les actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée.
c) Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00), tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
DISSOLUTION – LIQUIDATION.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront
considérés de plein droit comme liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le
tribunal de l’entreprise de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le boni de liquidation éventuel
sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE PERSONNE.
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les
décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire