Ondernemingsnr : 0781.944.912
Benaming
(voluit) : MCK Investment Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel: 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 411
(volledig adres)
Onderwerp akte : statutenwijziging
FUSIE DOOR OVERNAME door de naamloze vennootschap MCK Investment
Company van de naamloze vennootschap "MCK Invest".
Algemene vergadering van overnemende vennootschap "MCK Investment
Company",
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hans VEREEKEN met standplaats Halle op
28 februari 2023, geregistreerd op het registratlekantoor Kantoor Rechtzekerheid Halle
op 8 maart 2023, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"MCK Investment Company", de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het
fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, hier aanwezig zoals voormeld, verklaren dat
het fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 maart 2022 door de bestuursorganen van de
Over te Nemen Vennootschap, enerzijds, en de Overnemende Vennootschap, anderzijds,
in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri;
dit fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
van Brussel op 17 maart 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel op 24 maart 2022 nadien order nummer 2022-03-24/0039175 voor wat
betreft de Over te Nemer Vennootschap en onder nummer 2022-03-24/0039174 voor
wat betreft de Overnemende Vennootschap.
Il. a) De aandeelhouders verklaren in hun hoedanigheid van houder van aandelen op
naam een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van artikel
12:51 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouder erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één
maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van de volgende stukken, in toepassing varı artikel 12:51, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten :
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §3 van het Wetboek van vennootschappen
en vererigingen bedoelde stukken, en van het fusievoorstel.
Ill. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het originele exemplaar van het fusievoorstel blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap en vermogensovergang
naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
Overnemende Vennootschap de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap
en wordt de Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Aangezien de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap eenzelfde besluit
genomen heeft met betrekking tot de goedkeuring van de fusie als de algemene vergadering
van de Over Te Nemen Vennootschap, wordt de Over Te Nemen Vennootschap
ontbonden zonder vereffening vanaf heden.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden retroactief vanaf 1
januari 2023 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de
Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende goederen
De over te nemen Vennootschap bezit volgend onroerend goed:
Gemeente ZAVENTEM-vijfde afdeling-Sint-Stevens-Woluwe
Een toonzaal gelegen aan de Leuvensesteenweg 323, gekadastreerd of het geweest volgens titel
en recent kadastraal uittreksel sectie A, perceelnummer 0288DP0000, met en
oppervlakte van zevenenvijftig aren negentig centiaren (57a90ca).
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt vierenveertigduizend honderd negenenveertig
euro (€44.149,00).
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Het goed behoorde oorspronkelijk aan de naamloze vennootschap "TEMSE INVESTMENT
COMPANY' met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, om het aangekocht te
hebben van de naamloze vennootschap IMMO-LACRO te Wemmel krachtens akte verleden
voor notaris Siegfried DEFRANCQ, voornoemd, op 14 september 2010, overgeschreven
op het vierde hypotheekkantoor van Brussel, formaliteit 52-T-27 SEP 2010-08150.
Ingevolge akte splitsing verleden voor ondergetekende notaris op 20 juli 2021,
overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Halle, formaliteit 52-T-04/08/2021-07932,
werd de voornoemde naamloze vennootschap TEMSE INVESTMENT COMPANY gesplitst
waarbij de naamloze vennootschap MCK INVEST werd opgericht en voormeld onroerend
goed werd ingebracht in de naamloze vennootschap MCK INVEST.
VOORWAARDEN
vennootschap onder volgende voorwaarden:
Algemene voorwaarden:
1) Het onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich momenteel bevindt,
zonder enige garantie voor gebreken, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken in
de grond of de ondergrond, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende
en niet-voortdurende erfdienstbaarheden die het kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans staat
het de overnemende vennootschap vrij de ene in haar voordeel in te roepen en zich te verzetten
tegen de uitoefening van de andere, maar op haar kosten en risico en zonder verhaal tegen of
tussenkomst van de over te nemen vennootschap. De oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Elk
verschil in meer of in min, zelfs indien groter dan één twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel
van de betrokken partijen. De kadastrale gegevens worden louter ter informatie verstrekt.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de over te
nemen vennootschap betreffende de mede-eigendommen en de bijzondere voorwaarden
en erfdienstbaarheden die in de eigendomstitels kunnen voorkomen.
Zij wordt geacht de eigendomstitels van de over te nemen vennootschap en de
gebruiksovereenkomsten betreffende de overgedragen onroerende rechten te hebben ontvangen.
2) Alle tellers, leidingen, buizen, apparaten en andere installaties, van welke aard ook,
die in de overgedragen onroerende goederen werden geplaatst door een overheidsbestuur of
door een privébestuur op basis van een huurovereenkomst maken geen deel uit van het
overgedragen goed; hiervoor wordt voorbehoud gemaakt in het voordeel van wie het behoort.
3) De minuuthoudende notaris heeft de aandacht van de overnemende vennootschap gevestigd
op de bepalingen van artikel 5.2.1. van de Vlaamse Codex ruimtelijke Ordening (hierna
genoemd "VCRP"), zoals blijkt uit 1° de verklaringen van de over te nemen vennootschap,
2° het stedenbouwkundig uittreksel de dato januari 2023 3° het hypothecair getuigschrift dat :
1. voor de goederen volgende stedenbouwkundige vergunning(en) of omgevingsvergunning(en)
voor stedenbouwkundige handelingen werd(en) uitgereikt:
( ... )
°Valt niet onder de toepassing van het Decreet van 16.04.1996 tot bescherming van landschappen.
°het gewestelijk rooilijnplan na te leven.
°Niet belast met een erfdienstbaarheid van ondergrondse inneming voor pijpleiding voor vervoer
van gasaardige producten , zoals bedoeld bij wet van 12 april 1965.
°Niet opgenomen in een inventaris van leegstaande gebouwen (woningen, ongeschikte en/of
onbewoonbare woningen en verwaarloosde gebouwen en/of woningen).
°Wonen in eigen streek is niet van toepassing.
Hypothecaire toestand
Dat uit de hypotheekstaat kantoor Rechtszekerheid Halle de dato 5 januari 2023 blijkt dat het goed
gelegen te Zaventem, Leuvensesteenweg 323 belast is met een hypothecaire inschrijving ten behoeve
van:
-de KBC Bank ten bedrage van vijfentwintig duizend euro (€25.000,00) ingevolge akte verleden
op 14 september 2010 voor notaris Defrancq Siegfried te Zellik
Uit het schrijven van KBC Bank de dato 2 februari 2023 blijkt het volgende:
" Hierbij kan ik u bevestigen dat KBC akkoord is met de verderzetting van de lopende
kredieten en waarborgen vandaag in MCK Invest nv in MCK Investment Company nv en dit naar
aanleiding van de opslorping van MCK Invest NV door MCK Investment Company NV.
De effectieve uitwerking hiervan kan pas gebeuren na publicatie van de akte van fusie door
opslorping in het Belgisch Staatsblad."
Onroerend erfgoed
De comparanten verklaren en bevestigen dat zij betreffende voorschreven goederen geen kennis
hebben van vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de inventarissen vermeld
in het Onroerend erfgoeddecreet en Onroerend erfgoedbesluit, zijnde de landschapsatlas, de
inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige
beplantingen met erfgoedwaarde en de inventaris van historische tuinen en parken.
Onteigening - rooilijn - inneming
De comparant verklaart dat het goed, naar zijn weten, geen voorwerp uitmaakt van een
planbatenheffing, noch van onteigeningsmaatregelen, noch getroffen is door een
erfdienstbaarheid met betrekking tot een rooilijn en noch belast is met een onder- of bovengrondse
inneming in het voordeel van een openbare macht of een derde.
BODEMSANERING
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
1. De comparant verklaart dat er op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige akte,
bij zijn weten een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming en/of een activiteit wordt of werd uitgeoefend,
die voorkomt op voormelde lijst van risico inrichtingen en waarvoor een oriënterende
2 .- het bodemattest dat betrekking heeft op de betreffende goed waarvan sprake in
deze akte (perceelnummer 0288DP0000) werd afgeleverd door OVAM op 29 december 2022 en
waarvan de inhoud luidt:
"2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
( ... )
De over te nemen vennootschap verklaart dat bij zijn weten sedert die datum van het laatste
voormelde oriënterend bodemonderzoek op het overgedragen goed geen risico-inrichting
meer was gevestigd. Uit de inlichtingen verstrekt door de gemeente aan de notaris is evenmin
gebleken dat op het verkochte goed een risico-inrichting werd gevestigd of vergund sedert die datum.
Uit de opzoekingen van de notaris blijkt dat de bestemming van het verkochte goed volgens de
geldende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen, sinds het laatste
oriënterend bodemonderzoek niet in die zin is gewijzigd dat een bestemmingstype met een
lagere (= strengere) bodemsaneringsnorm van toepassing is.
De verkoper verklaart eveneens dat er zich sinds het laatste oriënterend bodemonderzoek
geen schadegeval voordeed.
Er is geen wijziging van de ruimtelijke (= kadastrale) omschrijving van het verkochte goed,
die een bijkomend onderzoek noodzakelijk maakt.
Bijgevolg is een nieuw oriënterend bodemonderzoek volgens artikel 64 VLAREBO vóór de
overdracht van het betreffende onroerend goed niet nodig is.
3. De comparant verklaart met betrekking tot het betreffende goed geen weet te
hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende
vennootschappen of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting,
tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen;
4. Ondergetekende notaris bevestigt dat alle bepalingen van "Hoofdstuk VIII: overdrachten" van het
decreet op bodemsanering en bodembescherming werden toegepast.
De notaris wijst de nieuw op te richten vennootschap er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband
met de overdracht van gronden werden toegepast.
De instrumenterend ambtenaar heeft de partijen uitdrukkelijk gewezen op artikel 116 van het
Bodemdecreet betreffende de nietigheid en niet-tegenstelbaarheid.
Uit de voormelde stedenbouwkundige inlichtingen vertrekt door de gemeente Zaventem blijkt dat:
Voor het perceel 0288DP0000 volgende informatie is opgenomen:
-vlarem milieuvergunning Klasse 2 -dossiernummer: 610/97, -vervaardigen van kartonnen kokers
+ opslag van producten- beslissing op 4 maart 1998. Geldig tot 4 maart 2018.
- vlarem milieuvergunning Klasse 3 -dossiernummer: 1566/14, -uitbaten carrosseriebedrijf- beslissing
op 8 september 2014.
-vlarem milieuvergunning Klasse 3 -dossiernummer: 1563/16, -groothandel in bevestigingsartikelen.
5. zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband
met de overdracht van gronden werden toegepast.
Bijzondere voorwaarden
De overnemende vennootschap wordt ten gevolge van de overdracht van het gehele vermogen van
de Over te Nemen vennootschap onvoorwaardelijk gesubrogeerd in alle rechten en plichten van de
over te nemen vennootschap die uit eventuele bijzondere voorwaarden voortvloeien, voor zover ze
nog van toepassing zijn.
8. Andere Bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
Overnemende Vennootschap omvat alle activa - en passiva bestanddelen alsmede haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van
de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over
te Nemen Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen
in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
Over te Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze var overgang onder algemene
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
Over te Nemen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de Overnemende
Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid var de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden
die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de
Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze
bestaande ten laste van de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door
hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op
de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor
de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen
Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen
Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort
behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende
Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort
behouden.
Deze vergadering erkent dat de fusie voltrokken is en dat de opschortende voorwaarde
opgenomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de Over Te Nemen
vennootschap, met name dat de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap een eensluidende beslissing tot fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting neemt, vervuld is.
DERDE BESLISSING - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
3090 Overijse, Brusselsesteenweg 411.
VIERDE BESLISSING: Volmacht vervulling formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende Notaris, aan iedere
bestuurder varı de vennootschap en aan de naamloze vennootschap A. SCHETS
& PARTNERS - BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan de zetel is
gevestigd te 1651 Lot-Beersel, Bergensesteenweg 163, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer 0420.048.305, ( ... )
De vergadering verleent bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling aan
ondergetekende notaris, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de
registratie van de aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Hans Vereeken
Notaris te 1500 Halle
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte.