Nº d'entreprise 0456.458.640
Nom
ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN	(en entier):
E.C.I.B.	(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue Centrale 19
7822 Ath (Meslin-l'Evêque)
Objet de l'acte : PROCES VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE << ETUDE CLEAN INDUSTRIE > PAR LA
SOCIETÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL
BOISDENGHIEN > - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
D'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, à Lessines, en date du 17 juillet 2024, en cours d'enregistrement,
il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ETUDE
CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN », en abrégé «‹ E.C.I.B. » ayant son siège social à 7822 Ath (Meslin-
L'Evêque), Rue Centrale, 19, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0456.458.640
(RPM : Hainaut division Tournai) et à la T.V.A. sous le numéro BE0456.458.640.
(on omet)
L'assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes :
1º) Première resolution : Formalité préalables
L'assemblée générale, dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement
à disposition en conformité à l'article 12 :28 du Code des sociétés et de associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations, dressé en commun sous la forme d'un document sous seing privé établi le 31 mars 2024, déposé
au Greffe du tribunal de l'entreprise le 10 avril 2024 au nom de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié au nom de chacune des sociétés, absorbée et absorbante, aux Annexes du
Moniteur belge du 19 avril 2024, sous les numéros 24064053 et 24064054.
b) Le rapport établi par l'organe d'administration de la société absorbante conformément à l'article 12 :25 du Code
des sociétés et des associations.
c) Le rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant la B M S & Cº S.R.L. (représentée par Monsieur Paul
Moreau), en date du 27 mai 2024, de la société absorbante conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés
et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« VIII. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion aux administrateurs de la société ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé
E.C.I.B SRL, dont le siège social est établi rue Centrale 19 à 7522 Ath (Meslin-L'Evêque), numéro de Registre des
Personnes Morales est le 0456.458.640), suite à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée
ENTREPRISE CLEAN INDUSTRIE par la société à responsabilité limitée E.C.I.B, dans le cadre de notre mission
de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle
de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des société et
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir, 143.145,09 €, correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et trouve le
mode d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 264 actions émises sur base de l'actif net de 143.145,09 €
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur sur base de l'actif net des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la rémunération
attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 264 actions nouvelles
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en
abrégé E.C.I.B.
Les 264 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement attribuées aux actionnaires de la SRL
ENTREPRISE CLEAN INDUSTRIE.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas (Approuvé M.B. 26 mai 2021) fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société ETUDE
CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé E.C.I.B SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
· l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société ETUDE
CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN en abrégé E.C.I.B SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles 27 mai 2024 ».
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e) Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et, le cas
échéant, le rapport des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f) Dispense d'états comptables intermédiaires.
Le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par la société absorbée, la société absorbée n'a pas dû établir d'état comptable
intermédiaire en conformité avec l'article 12 :28, §2, al. 1, 5° du Code des sociétés et des associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
2º) Deuxième résolution : Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par
l'organe d'administration et par le réviseur d'entreprises
De plus, l'assemblée constate que :
L'assemblée constate que :
chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales	1
prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26, du
Code des sociétés et des associations ;
l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des	-
articles 12 :25, al. 2 et 12 :26, §1er, al. 5, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées aux articles 12 :25 et 12 :26, du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance
des autres documents.
3º) Troisième résolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
4º) Quatrième résolution : fusion par absorption et transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « ETUDE CONCEPT
INDUSTRIEL BOISDENGHIEN »> de la société à responsabilité limitée dénommée « ETUDE CLEAN INDUSTRIE
», laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier deux mille vingt-quatre
à zéro heure.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente-et-un décembre deux mille vingt-trois, à vingt-quatre heures et pour ce qui
concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la société absorbée qui étaient
détenues, à la date de la fusion, par la société absorbante.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles dont
la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après,
lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art. 12 :98, al. 2 et 3 du Code des
sociétés et des associations):
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
L'assemblée générale de la société absorbée déclare que se trouvent compris dans les éléments transférés
les biens immeubles suivants:
VILLE D'ATH (Cinquième division - ex-Meslin-L'Evêque)
Un bâtiment industriel sur et avec terrain sis Rue des Gaulois, 11, cadastré d'après titre section B, numéro
600/P partie, et selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 0600RP0001 pour
une contenance d'après cadastre de quarante-sept ares septante centiares (47a 70ca) et selon le plan de
mesurage ci-après vanté de soixante-neuf centiares et cinquante-cinq décimiliares (47a, 69ca et 55dma).
Revenu cadastral (non indexé) : trois mille neuf cent vingt-huit euros (€ 3.928,00)
PLAN
Tel que ce bien est plus amplement décrit sous aplat de couleur mauve et délimité par les points A-B-C-D-E-
F et G au plan de bornage et de mesurage réalisé par Monsieur Michel Duquesne, Géomètre-juré, à Peruwelz-
Wiers, le vingt-deux novembre deux mille treize, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le Notaire
Laurent Devreux, soussigné, le dix-neuf décembre deux mille treize, transcrit au bureau des hypothèques de
Tournai, le vingt-trois décembre suivant, sous la référence : « 42-T-23/12/2013-17870 ».
ORIGINE DE PROPRIETE
La SRL ETUDE CLEAN INDUSTRIE, société absorbée précitée, confirme et garantit être propriétaire des
biens prédécrits pour les avoir acquis de L'ASSOCIATION INTERCOMMUNALE DE DEVELOPPEMENT
ECONOMIQUE DES ARRONDISSEMENTS DE TOURNAI, D'ATH ET DE COMMUNES AVOISINANTES sous
la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée en abrégé "IDETA" dont le siège social est sis à 7500
- Tournai, Rue Saint Jacques numéro 11, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, soussigné,
le dix-neuf décembre deux mille treize, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai, le vingt-trois décembre
suivant, sous la référence : « 42-T-23/12/2013-17870 ».
Originairement les bien appartenaient à la SCRL « IDETA » pour les avoir acquis, sous plus grande
contenance, de la SCRL « SIDEHO », à Tournai, aux termes d'un acte de vente reçu par Monsieur Christian
Foucart, commissaire au Comité d'acquisition de Mons, le 26 octobre 1992, transcrit aux bureau des hypothèques
à Tournai le vingt novembre suivant, volume 13.566, numéro 26.
I. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) Liberté hypothécaire
Les biens sont transférés pour quittes et libres de toutes dettes, inscriptions, privilèges et droits hypothécaires
généralement quelconques.
La société absorbée déclare qu'elle n'a signé aucun mandat hypothécaire, qu'elle n'a pas connaissance
d'événement susceptible d'affecter la liberté hypothécaire des biens (notamment procédure judiciaire, saisie
même conservatoire, faillite etc.) à l'exception d'un mandat hypothécaire au profit de la SA BNP Paribas Fortis,
à Bruxelles, à concurrence d'un montant de QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE EUROS (418.000,00-€)_en
principal et accessoires, en vertu d'un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, soussigné, le dix-neuf décembre
deux mille treize.
La SA BNP Paribas Fortis, à Bruxelles a, par courrier du 1er juillet 2024, dont une copie demeurera annexée aux
présentes, a déclaré avoir pris connaissance du présent acte, n'avoir aucune objection quant à celui-ci, et marquer
son accord sur la présente fusion.
2) Propriété - Jouissance
La société absorbante est propriétaire à partir de ce jour et en a la jouissance à partir de ce jour par
l'occupation réelle, si le bien est libre d'occupation, et par la perception des loyers s'il est loué à cette époque.
A cet égard, la société absorbante déclare parfaitement connaître les conditions actuelles d'occupation du
bien et dispense que d'autres informations à ce sujet soient inscrites au présent acte.
Les risques sont à charge de la société absorbante à partir de ce jour.
3) Servitudes - Mitoyennetés - Conditions spéciales
Les biens sont transférés avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, qui peuvent les avantager ou les grever, sauf à la société absorbante à faire valoir les
unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
absorbée ni recours contre elle.
A ce sujet, la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, les biens transférés ne sont pas grevés de
servitudes non apparentes et qu'elle n'a conféré aucun droit réel ou droit personnel sur les biens transférés sous
réserve de ceux repris ci-après.
Le titre de propriété de la société absorbée, à savoir l'acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, soussigné,
le dix-neuf décembre deux mille treize, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai, le vingt-trois décembre
suivant, sous la référence : « 42-T-23/12/2013-17870 », dont la société absorbante reconnaît avoir reçu copie,
stipule littéralement ce qui suit :
« CREATION DE SERVITUDES GREVANT LE BIEN OBJET DE LA PRESENTE VENTE.
Le plan de bornage et de mesurage réalisé par Monsieur Michel Duquesne, Géomètre-juré, à Peruwelz-Wiers, le
vingt-deux novembre deux mille treize, dont question ci-avant, indique qu'il existe deux zones (une en limite nord
et une en limite sud de la parcelle) de servitudes en sous-sol et en surface (passage), d'une largeur de 2m, à
constituer sur le bien objet des présentes au profit des gestionnaires de câbles et conduites :
-I.E.H., (via les services d'ORES ; câbles électriques ;
-I.G.H. (via les services d'ORES ; conduite de gaz moyenne pression) ;
-Belgacom (réseau de télécommunication).
Le plan indique également que sur le bien vendu, à l'Ouest de celui-ci, des anciennes gaines pour fibres optiques
désaffectées sont présentes (anciennement gestion S.P.W./SOFICO). Concernant ces gaines, aucune servitude
ne doit être constituée.
La partie venderesse déclare et garantit qu'il n'existe aucun litige en cours relatif au terrain vendu.
2. Prendre contact avec les gestionnaires de réseaux en charge des divers impétrants situés, s'il échet, dans le
bien présentement vendu, afin de s'enquérir du positionnement précis des câblages et conduites avant de débuter
l'un ou l'autre travaux de construction.
A ce titre, la partie acquéreuse s'engage à se conformer aux dispositions de l'article129, §3 du CWATUPE
introduites par le décret programme de relance économique et de simplification administrative du trois février
deux mille cinq dont l'extrait, reproduit dans son intégralité, est annexé au présent acte.
3. La partie acquéreuse reconnaît que les abords du terrain sont en bon état. Au cas où les bordures ou avaloirs
seraient détériorés à l'occasion de la construction des bâtiments, la partie acquéreuse s'engage à faire réparer
ou à réparer à ses frais les dégâts occasionnés éventuellement par l'entreprise de construction.
4. La partie acquéreuse devra communiquer la date du début des travaux de construction à IDETA et à la Ville
d'Ath aux fins de dresser un état des lieux contradictoire.
5. Payer à dater de ce jour, toutes impositions et taxes quelconques, grevant les biens vendus, établis ou à établir
et découlant de la présente vente ou du paiement du prix de vente.
6. Payer tous droits, honoraires et frais du présent acte (en ce compris les frais de géomètre) sans aucune
responsabilité solidaire ou autre dans le chef de la venderesse.
7. L'acquéreur est propriétaire des biens à partir de ce jour et en a la jouissance à partir de ce jour par la
possession réelle, le vendeur garantissant qu'ils sont libres de toute occupation. Les risques sont à charge de
l'acquéreur à partir de ce jour.
II. CONDITIONS SPÉCIALES DE LA VENTE
ARTICLE 1
L'attention de l'acquéreure est attirée sur l'obligation de respecter les dispositions légales ou règlementaires
relatives aux prescriptions urbanistiques.
La partie venderesse déclare expressément que la division du zoning de Ghislenghien 1 dont dépendent les
terrains et le bâtiment industriel présentement vendus, n'a pas fait l'objet d'un permis de lotir ou de bâtir et qu'elle
ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur les terrains, objet de la présente vente, des
bâtiments autres qu'industriels ou d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées pour
l'habitation.
Le notaire instrumentant déclare en outre qu'en exécution de l'article cinquante-six, paragraphe deux de la loi du
vingt-neuf mars mil neuf cent soixante-deux, organique de l'aménagement du territoire ou de l'Urbanisme,
modifiée par la loi du vingt-deux décembre mil neuf cent septante, il a par lettre, informé le Collège des
Bourgmestre et Echevins de la Ville d'Ath et le fonctionnaire délégué de l'administration de l'Urbanisme à Mons,
de la vente d'une partie du zoning, étant les terrains, objet des présentes et de ce que l'acte contiendrait la clause,
objet du présent article.
Clause qui n'a fait l'objet d'aucune observation de la part des dits Collège et fonctionnaire délégué de l'Urbanisme
dans le délai de trente jours.
La partie acquéreuse prend acte de ces déclarations et s'engage à satisfaire aux prescriptions du présent article.
ARTICLE 2
L'acquéreure s'engage pour elle et ses ayants-cause à implanter sur le terrain faisant l'objet du présent acte et
à exploiter une entreprise de construction métallique, nettoyage de pièces industrielles et métalliques.
Elle s'y interdit toute implantation autre que les constructions industrielles, d'artisanat et de services répondant à
son objet social.
Les plans des constructions à ériger devront être transmis à l'IDETA, dans les huit mois du présent acte
et les travaux devront être débutés de manière significative dans les deux ans de la délivrance du permis
d'urbanisme.
La partie acquéreuse a, par ailleurs, l'obligation impérieuse, avant d'introduire lesdits plans et, - plus globalement
toute demande de permis d'urbanisme, d'environnement voire de permis unique - auprès des administrations
compétentes, d'obtenir l'accord écrit et préalable du vendeur quant à leur contenu.
A ce titre, la partie acquéreuse transmettra l'ensemble des plans dans le délai susdit, en trois exemplaires, par
voie postale recommandée ou par dépôt avec récépissé.
Le vendeur s'engage, dès réception, à lui adresser une réponse circonstanciée dans les 15 (quinze) jours de
calendrier de la date de réception de ceux-ci.
Il est ici précisé que cette imposition consiste essentiellement à anticiper, au bénéfice de chacune des parties,
une bonne et célère issue du dossier auprès des administrations compétentes sans préjudice de leur
positionnement officiel.
A titre exceptionnel, pour des implantations importantes, IDETA pourra au vu des plans, prolonger le délai de 15
(quinze) jours calendriers, en rapport avec l'importance des constructions projetées.
Il est ici expressément stipulé que l'engagement prévu au présent article est une condition essentielle de la
présente vente, sans laquelle elle n'aurait pas été conclue.
Une copie du permis sera transmise à IDETA pour information.
Pour la construction envisagée, l'acquéreur s'engage à respecter les prescriptions relatives aux zonings
industriels et artisanaux imposée par IDETA dont copie en annexe.
ARTICLE 3
La partie acquéreuse s'engage à respecter les prescriptions légales relatives au rejet des eaux usées et à
demander les autorisations de déversement au Ministère de l'Environnement, des Ressources naturelles et de
l'Agriculture.
Une garantie bancaire sera demandée pour couvrir les frais occasionnés par le non-respect des obligations
urbanistiques concernant les plantations et la réalisation d'un trottoir le long de la voie publique.
ARTICLE 4
1. L'acquéreure s'interdit pour elle-même et ses ayants-cause, d'aliéner en tout ou en partie, les biens, objets de
la présente vente ainsi que les constructions qui y seraient élevées ou de permettre à un tiers quelconque d'y
élever des constructions ou autres ouvrages ou de concéder un droit de superficie ou d'emphytéose ou de louer
les dits immeubles sans l'autorisation écrite et préalable de l'IDETA.
Toutefois, moyennant l'accord préalable et écrit de l'IDETA, l'acquéreure pourra aliéner le bien, l'acte d'aliénation
devant reproduire les clauses du présent acte.
2. Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'IDETA était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, la partie acquéreuse s'engage
suivant la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder
gratuitement les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles étant entendu
que dans cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix sans perte ni profit pour les parties.
D'une manière générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions ne
peuvent entraîner aucun inconvénient anormal pour l'acquéreur.
ARTICLE 5
L'acquéreur s'engage à maintenir et à entretenir une zone d'espace vert constituant un écran arboré de minimum
6 mètres de large en partie Ouest de sa propriété afin de maintenir un espace dit de « zone tampon » entre la
zone d'activité économique de la zone d'habitat située à proximité. ».
Tous les droits et obligations de la société absorbée découlant des clauses ci-avant sont cédés à la société
absorbante à partir de ce jour, pour autant que ces clauses soient encore d'application et qu'elles se rapportent
aux biens cédés.
En conséquence de l'article 4 des conditions spéciales précitées, le Notaire Laurent Devreux, soussigné, a notifié
la présente opération à l'intercommunale IDETA afin d'obtenir son accord sur le présent acte.
Par délibération du 9 juillet 2024, dont question infra, le Conseil d'administration de l'IDETA a approuvé
la présente opération.
Une copie de l'extrait de délibération demeurera annexée au présent acte.
La société absorbée décline toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été concédées
par des propriétaires antérieurs.
4) Mesure administrative
La société absorbante doit respecter, à l'entière décharge de la société absorbée et sans recours contre elle,
toute mesure administrative dont les biens feraient l'objet à l'avenir, en matière d'expropriation, d'alignement,
d'urbanisme, d'aménagement du territoire ou autre.
5) Droits de la société absorbée
Tous les droits et actions pouvant appartenir à la société absorbée relativement aux biens font partie du
présent transfert, en ce compris les garanties dont un tiers (entrepreneur ou architecte, par exemple) serait tenu
vis-à-vis de la société absorbée.
La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous les droits que la société absorbée
aurait pu invoquer ou a invoqués dans le cadre de la responsabilité décennale des entrepreneurs, promoteurs et
architectes (articles 1792 et 2270 du Code civil).
Toutefois, la société absorbée sera tenue, à l'entière décharge de la société absorbante, de supporter toutes
les charges et frais exigibles en résultant dans la mesure où le paiement en est exigé à compter de la signature
du présent acte.
La société absorbée déclare ne pas avoir invoqué ladite garantie.
Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant du contenu de la loi du 31 mai 2017
relative à l'assurance obligatoire de la responsabilité civile décennale des professionnels de la construction.
À ce sujet, la société absorbée déclare que depuis le 1er juillet 2018, elle n'a pas fait effectuer de travaux pour
lesquels une attestation d'assurance devrait être remise, ni avoir été en possession d'une attestation à cet effet.
6) Etat des biens
a) Les biens sont transférés :
- dans l'état où ils se trouvent actuellement.
- sans garantie d'absence de vices, mêmes cachés (notamment mérule, citerne enterrée hors d'usage ou
autre, champignons ou parasites persistants), pour autant qu'il ne soit pas établi que la société absorbée
connaissait ces vices et qu'elle les a tus à la société absorbante. A ce sujet, la société absorbée déclare qu'elle
n'a pas connaissance de vices cachés quelconques.
- sans recours de ces chefs contre la société absorbée.
b) Font partie du présent apport les meubles attachés à perpétuelle demeure et les immeubles par destination,
notamment les installations sanitaires, les installations d'eau, de gaz et de chauffage (chaudière, cuve,
tuyauteries, radiateurs, poêles, etc), les éléments de la cuisine équipée.
7) Contenance - Indications cadastrales
La contenance susexprimée dans la description du bien n'est pas garantie, toute différence avec la
contenance réelle, fut-elle même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la société absorbante ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
8) Contributions - impôts
Les impôts et taxes relatifs aux biens sont à charge de la société absorbante à compter du jour de son entrée
en jouissance.
La société absorbée garantit ne pas être redevable de taxes de voirie, de taxes pour immeubles à l'abandon,
de taxes communales diverses ou autres taxes à répartir.
9) Assurance
La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls
connexes.
La société absorbante fera son affaire personnelle à compter de ce jour de l'assurance des biens contre tous
risques et déclare prendre, dès ce moment, toutes dispositions à cet égard.
10) Contrats de raccordement
Les compteurs, canalisations et autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers ne font pas
Sans préjudice aux droits lui reconnus en vertu de ces contrats ou de la loi, la soc s'engage à reprendre les
contrats relatifs aux raccordements utilitaires des biens à compter de ce jour et pour autant que ces contrats
soient au nom de la société absorbée.
II. DECLARATIONS RELATIVES AU TRANSFERT
1) Contrats particuliers
La société absorbée déclare que les biens ne font l'objet d'aucun contrat particulier tels que notamment, la
location d'emplacement publicitaire ou la livraison de gaz.
2) Panneaux photovoltaïques
La société absorbée confirme que les biens sont équipés de panneaux photovoltaïques.
3) Sécurité des chantiers temporaires ou mobiles
Les parties reconnaissent avoir été informées par le Notaire Devreux de la portée de l'Arrêté Royal du vingt-
cinq janvier deux mille un imposant à tous propriétaires la remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour les
travaux qu'il a effectués ou fait effectuer après le premier mai deux mille un.
La société absorbée a déclaré qu'elle n'a effectué sur les biens transférés aucun des travaux visés par cet Arrêté
Royal.
La société absorbante est informée qu'elle doit constituer un dossier d'intervention ultérieure avec tous les
documents relatifs aux travaux qu'elle effectuera sur le bien et qui rentrent dans le champ d'application de l'Arrêté
Royal du vingt-cinq janvier deux mil un concernant les chantiers temporaires ou mobiles. La société absorbante
doit en outre faire appel à un coordinateur de chantier si elle fait effectuer au bien plusieurs travaux en même
temps.
4) Révision du revenu cadastral
La société absorbée déclare qu'elle n'a pas réalisé de travaux susceptibles d'entraîner une modification du revenu
cadastral et qu'elle n'a pas connaissance d'une procédure de révision du revenu cadastral.
5) Droits de préférence, options d'achat ou droits de préemption conventionnels
La société absorbée déclare que les biens ne font pas l'objet de droits de préférence, options d'achat ou droits
de préemption conventionnels.
6) Installations électriques
Le chapitre 8.4. section 8.4.2. du livre I du 08 septembre 2019 du Règlement Général sur les installations
électriques (RGIE) ne s'applique pas au présent transfert, de sorte qu'aucun procès-verbal de visite de contrôle
ne doit être établi.
7) Point de Contact fédéral Informations Câbles et Conduites (CICC)
L'attention de la société absorbante sera attirée sur la nécessité de vérifier sur le site internet http//www.klim-
cicc.be la présence de toutes canalisations de gaz naturel ou autres sur le bien, notamment en cas de travaux
qui seraient réalisés sur le bien.
La société absorbante devra prendre tous ses renseignements quant à la présence d'éventuelles canalisations
de gaz, fluides ou d'électricité.
III. DECLARATIONS RELATIVES AU TRANSFERT - DISPOSITIONS REGIONALES WALLONNES.
1) Droits de préemption légal
La société absorbée confirme qu'à sa connaissance, le bien n'est grevé d'aucun droit de préemption ou droit
de préférence légal ou réglementaire.
2) Urbanisme - travaux
a) La société absorbée confirme que :
-les biens sont repris en zone d'activité économique industrielle au plan de secteur Ath-Lessines-Enghien
actuellement en vigueur.
-les biens ne font l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisme non périmé, ni d'un certificat
d'urbanisme datant de moins de 2 ans, à l'exception :
* du permis d'urbanisme délivré le 1er février 2005 à Ath et qui a pour objet de construire deux halls
relais et dont les références sont : UCP2004.17 (délivré). Demandeur à l'époque : Ideta,
* d'une déclaration des établissement de classe 3 délivré le 16 octobre 2012 et qui a pour objet
l'exploitation d'une entreprise de fabrication d'encres sérigraphiques et dont les références sont
DE/2012/3062 (recevable). Demandeur à l'époque : SEBEK INKS.
-les biens ne recèlent, à sa connaissance, aucune infraction urbanistique et il a obtenu toutes les autorisations
nécessaires pour les actes et travaux effectués personnellement par lui.
-les biens n'ont pas fait l'objet de mesures de lutte contre l'insalubrité.
-les biens ne se trouvent pas dans une zone à risque d'inondation.
-les biens sont situés en Régime d'assainissement collectif (RAC) de 2000 EH et plus au Plan
d'Assainissement par Sous-bassin hydrographique de la Dendre occidentale.
b) Renseignements urbanistiques (articles D.IV.99 § 1er et D.IV.97 du Code du Développement Territorial -
CoDT)
La lettre de renseignements urbanistiques délivrée par la Ville d'Ath en date du 12 juillet 2024 confirme en
partie ces informations et stipule ce qui suit :
« En réponse à votre demande de renseignements réceptionnée en date du 21/06/2024 relative à un bien sis
Rue des Gaulois, 11 à 7822 Ghislenghien, cadastré 5e division, section B nº600R et appartenant à Etude
Clean Industrie, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du
Code du Développement Territorial :
Le bien en cause est situé en :
· zone d'activité économique industrielle au Plan de secteur Ath - Lessines - Enghien;
· Régime d'assainissement collectif au Plan d'Assainissement par sous-bassin hydrographique de la
Dendre occidentale ;
· repris dans le périmètre de reconnaissance économique dit « Zone de Ghislenghien - Désaffectation
partielle »;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucune déclaration urbanistique ;
Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'environnement nº PE/2017/2001 délivré (Octroi Collège) le
27/06/2017 à S.P.R.L. Etude Clean Industrie (51042B0600/00R000) visant à exploiter un atelier de maintenance
industrielle avec nettoyage de pièces industrielles, nettoyage de meubles ou éléments divers et réparation
mécanique de supports de production ;
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'une déclaration de classe 3 ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis unique ;
Aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme nº2 ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme nº1 ;
Informations complémentaires
· En ce qui concerne la sécurité incendie, nous rappelons que des contrôles de prévention
incendie des immeubles doivent être effectués tous les 5 ans. Le propriétaire est invité à prendre contact
avec le service logement ( logement@ath.be ).
· A titre de renseignements, le Collège fait part des observations suivantes : Aucune garantie ne peut
être donnée sur la sécurité incendie du bâtiment.
Remarques
· En ce qui concerne les constructions construites sur le bien, aucune garantie ne peut être
donnée sur le fait qu'elles soient toutes couvertes par un permis en bonne et due forme.
· Le bien pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser
aux sociétés gestionnaires.
· Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu dans le
CoDT, il nous est impossible de vous fournir les renseignements relatifs à l'équipement de la voirie concernée en
matière d'eau et d'électricité. Nous vous invitons à prendre contact avec les sociétés d'impétrants concernées.
Ces derniers peuvent être consultés via www.klim-cicc.be
· Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme.
· L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
d'urbanisme.
· Il existe sur le territoire d'Ath un Règlement Général de Police. ».
La société absorbante a reçu une copie de cette lettre antérieurement.
c) Il est en outre rappelé que :
- Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon de Développemont Territorial (CoDT) ne
peut être accompli sur les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
d) Déclaration de la société absorbante
La société absorbante a été informée de l'utilité de recueillir de son côté, antérieurement aux présentes, tous
renseignements sur la situation urbanistique des biens et de l'importance de vérifier de son côté la conformité
des biens avec les permis délivrés ainsi que la légalité des travaux effectués en s'adressant au service de
l'urbanisme de la commune, et ce en surplus de la recherche urbanistique effectuée par le notaire instrumentant
conformément à la législation régionale.
e) Patrimoine - Expropriation - Législations diverses
La société absorbée confirme que, à sa connaissance, les biens ne sont pas classés ou visés par une
procédure de classement, inscrits sur la liste de sauvegarde, repris à l'inventaire du patrimoine, situés dans une
zone de protection ou dans un site archéologique ou dans le périmètre d'une zone à risque (notamment Seveso)
tels que définis dans le Code du Développement Territorial (CoDT).
La société absorbée confirme que les biens ne sont pas situés dans les limites d'un plan d'expropriation, ne
sont pas soumis à une servitude d'alignement, ne sont pas concernés par la législation sur les mines-minières-
carrières, ni par la législation sur les sites wallons à réaménager.
f) Situation existante
La société absorbée déclare qu'elle n'a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux constitutifs d'une
infraction au sens de l'article D.VII.1 du CoDT, qu'aucun procès-verbal de constat n'a été dressé, et garantit à la
société absorbante la conformité des actes et travaux qu'elle a personnellement effectués sur les biens avec les
prescriptions urbanistiques.
La société absorbée déclare en outre, qu'à sa connaissance, les biens ne sont affectés, par le fait d'un tiers,
d'aucun acte ou travail irrégulier.
Sur interpellation du Notaire Laurent DEVREUX, soussigné, la société absorbée déclare qu'à sa
connaissance - et sans que des investigations complémentaires ne soient exigées d'elle - le bien n'a pas
fait l'objet de travaux soumis à permis, depuis qu'elle a acquis la maîtrise juridique de celui-ci. S'agissant
de la période antérieure à celle-ci, la société absorbée déclare qu'elle ne dispose pas d'autres
informations que celles reprises dans son propre titre de propriété.
Il est rappelé que le maintien de travaux exécutés après le 1 avril 1962 sans le permis qui était requis ou en
méconnaissance de celui-ci est visé par l'article D.VII.1 précité et constitue une infraction urbanistique.
La société absorbée confirme qu'à sa connaissance, elle n'a pas maintenu de tels travaux.
La société absorbée déclare que les biens sont actuellement affectés à usage de bâtiments industriels.
Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à cet
égard.
La société absorbée ne prend aucun engagement quant à l'affectation que la société absorbante voudrait
donner aux biens, ce dernier faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre la société
absorbée.
La société absorbée déclare que les biens n'ont fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme laissant
prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations régionales
applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir sur les biens
aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
3) Environnement - citerne à mazout
La société absorbée déclare que les biens ne font l'objet d'aucun permis d'environnement (anciennement
permis d'exploiter) et ne sont pas équipés d'une citerne à mazout de plus de trois mille litres, à l'exception de ce
qui est dit ci-avant relativement à la déclaration de classe 3.
La société absorbante reconnaît en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Par la lecture que leur en a fait le notaire, les parties ont reconnu avoir pris connaissance de l'article 60 du
décret régional wallon relatif au permis d'environnement lequel stipule notamment une obligation conjointe de
notification de cession et une responsabilité solidaire du vendeur à défaut de notification pour tous dommages
pouvant résulter du non-respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation.
Le notaire attire également l'attention des parties sur l'obligation de remise en état, incluant éventuellement
un assainissement du sol, à l'échéance du permis d'environnement.
4) Assainissement des sols pollués
A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 10 juillet 2024, soit moins d'un an à
dater des présentes, énonce ce qui suit :
« Situation dans la BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
· Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2.3) ?: Oui
·
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art 12 §4) ?: Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
Motif (s) d'inscription à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol (Art. 12 §2.3)
· GESOL : Dossiers d'investigations et d'assainissement Décret sois référencée DS00004302 : « Etude
Concept Industriel Boisdenghien SPRL » CCS/Attestations
CCS/Attestations	Date de délivrance	Référence	A
/M2
ATH 5è DIV/MESLIN-L'EVEQUE, section	DS00004302P001	04/03/2022	A
B, parcelle nº600 R	4688CCS
Procédures
Date	Référence	Statut	Stade	Date	la	du	de	de
décision	procédure	début	dernier statut
Etude d'orientation	17/01/2022	04/03/202	Approuvé(e)
2	par défaut
Motif (s) d'inscription à l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2.3)
° PE : Permis d'environnement visant une activité à risque pour le sol référencée MSRGPE6058 : «
BIOHAINAUT SPRL »
CCS/Attestations
CCS/Attestations	Date de délivrance	Référence	A
/M2
Néant	-
Procédures
Statut	Stade	Référence	Date	Date	la	du	de	de
procédure	début	dernier statut	décision
Demande de permis	08/12/2008	Permis délivré	12/12/200	-
8
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
Données de nature strictement indicative (Art. 12 §4)
Néant ».
La société absorbée déclare qu'elle a informé la société absorbante, antérieurement aux présentes, du
contenu de l'extrait conforme. .
B. Déclaration de non-titularité des obligations
La société absorbée confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols
wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit
décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une
ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant
en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de
sécurité au sens du Décret sols wallon.
C. Déclaration de destination
1) Destination
Interpellée à propos de la destination qu'elle entend assigner aux biens, sous l'angle de la police administrative
de l'état des sols, la société absorbante a déclaré qu'elle entendra l'affecter à l'usage suivant : « industriel ».
2)	Portée
La société absorbée prend acte de cette déclaration.
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de
l'état du sol. En conséquence, seule la société absorbante devra assumer les éventuelles obligations
d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens
des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend
assigner au bien.
D. Information circonstanciée
La société absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le
contenu des extraits conformes.
5) Expropriation - legislations diverses
La société absorbée déclare que les biens ne sont ni visés par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site
à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption,
de remembrement urbain, de rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif
à l'habitat permanent.
6) Code wallon du logement - Détecteurs d'incendie
Pas d'application.
7) Primes régionales
Interrogée par le notaire instrumentant, la société absorbée déclare qu'elle n'a pas bénéficié d'une aide régionale
wallonne relative aux biens et octroyée pour laquelle l'une des conditions d'octroi ou de maintien n'aurait pas été
remplie à ce jour.
La société absorbante devra s'informer de l'existence de primes à l'acquisition, à la transformation, à la rénovation
et à la construction qui doivent, dans certains cas, être obtenues avant la signature du présent acte.
8) Zone inondable
La société absorbée confirme qu'à sa connaissance, les biens ne se trouvent pas dans une zone d'aléa
d'inondation par débordement et ruissellement de cours d'eau.
L'attention de la société absorbante sera attirée sur le fait que l'absence d'une zone d'aléa sur la carte ne
peut garantir qu'une inondation ne s'y produira jamais.
9) Observatoire foncier rural
Informées des dispositions relatives à l'Observatoire foncier wallon contenues dans le Code walton de
l'Agriculture, et plus particulièrement de l'obligation, pour le Notaire, de notifier audit Observatoire tout transfert à
une personne morale de « parcelle agricole » ou de « bâtiment agricole », les parties, interpellées par le Notaire
instrumentant quant à la localisation et à l'affectation effective et actuelle des biens transférés déclarent :
- que les biens objets des présentes ne sont pas situés en zone agricole.
- qu'aucune activité agricole n'est actuellement exercée sur ou dans les biens.
En conséquence de quoi, il ne sera pas procédé à la notification du présent apport à l'Observatoire
foncier par le Notaire instrumentant.
10) Certificat de performance énergétique
Les obligations résultant du décret PEB du 28 novembre 2013, entré en vigueur le 1er mai 2015, ne
s'appliquent pas au présent acte.
5°) Cinquième resolution : Fixation du rapport d'échange
Les deux sociétés n'ayant aucun lien de participation entre elles, il en résulte que l'intégralité des actifs et passifs
de la société absorbée sera apportée à la société absorbante en contrepartie d'un nombre d'actions de la société
absorbante qui seront ainsi créées au profit des actionnaires de la société absorbée.
Etant donné l'actionnariat identique aux deux sociétés, absorbante et absorbée, l'assemblée générale décide
d'établir un rapport d'échange basé uniquement sur les fonds propres des deux sociétés.
Le nombre d'actions nouvelles créées de la société absorbante en rémunération de l'apport de la société
absorbée est donc calculé sur base de la valeur des fonds propres des deux sociétés et s'élève à deux cent
soixante-quatre (264) actions (= 100 x 2,64 = 264).
6°) Sixième résolution : Augmentation des capitaux propres
En représentation du transfert du patrimoine de la société absorbée, l'assemblée générale décide d'augmenter
les capitaux propres de la société absorbante à concurrence de cent quarante-trois mille cent quarante-cinq
euros neuf cents (€ 143.145,09) pour porter le montant des fonds propres de cent trente-cinq mille sept cent
vingt-huit euros quatre-vingt-deux cents (€ 135.728,82) à deux cent septante-huit mille huit cent septante-
trois euros nonante-et-un cents (€ 278.873,91), par la création de deux cent soixante-quatre (264) actions
nouvelles.
7º) Septième résolution : Attribution des actions nouvelles de la société absorbante
Le nombre d'actions nouvelles créées de la société absorbante en rémunération de l'apport de la société
absorbée s'élève donc à deux cent soixante-quatre (264) actions.
L'assemblée générale décide d'attribuer ces 264 actions nouvelles comme suit :
- pour Monsieur Gérard BOISDENGHIEN, prénommé : 105 actions nouvelles.
- pour Madame Christine SOLBREUX, prénommée : 105 actions nouvelles.
- pour Monsieur Simon BOISDENGHIEN, prénommé : 54 actions nouvelles.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante, sauf qu'elles donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de leur création.
8°) Huitième résolution : Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la
fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine,
actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les
modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets
que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 31
décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024, à 00h01 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa ter, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs
et passifs, corporeis et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations,
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle,
l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels de son entreprise. Ce
transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les
autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la
société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et
de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de
la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne
sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La
présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à
l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du
transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux
d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant
à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce
ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront
continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les
avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux
ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous
droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de
ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles
et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de tout
tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société
;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou
privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans
le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
9º) Neuvième résolution : Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
10º) Dixième resolution : Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite
de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
11º) Onzième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
12º) Douzième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit cent quatre mille cinq cents euros (€ 104.500,00), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
13)º Treizième resolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ETUDE CONCEPT INDUSTRIEL BOISDENGHIEN »> en abrégé « E.C.I.B. ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, bureaux et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
1. le bureau d'études et de recherches en matière industrielle et mécanique, étude de faisabilité,
développement de programmes informatiques.
2. l'entreprise de constructions métalliques et d'ouvrages d'art métalliques, de tuyauteries industrielles et
canalisations, d'installation d'adoucisseurs d'eau, le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs,
travaux de montage et démontage, constructions portantes métalliques et peinture industrielle, entreprise
d'installations d'adoucisseurs d'eau, de placement, d'entretien et de réparation de tous brûleurs, installations de
tuyauteries, équipements d'ouvrages d'art et de mécanique industrielle, installations d'engins de manutention et
de levage, installations de transports dans les bâtiments par gaines ou tubes, menuiserie métallique.
3. le commerce de détail et de gros en articles de quincaillerie, ferronerie et outillage.
4. l'assistance de personnes physiques ou morales dans le développement de projets ou d'activités existantes
ou initiation des projets, seule ou avec des partenaires.
5. les conseils en matière de protection de l'environnement.
6. l'application industrielle de tous procédés destinés à favoriser la protection de l'environnement.
7. l'entreprise de fabrication et d'installation de cheminées omementales à l'exclusion du carrelage;
8. l'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, entreprises de travaux d'égoût, de
distribution d'eau et de gaz, de pose de cables et de canalisations diverses, d'installation de signalisation routière
et marquage de routes.
9. l'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins.
10. l'entreprise de terrassement, d'installation d'échaffaudage, de rejointoyage et de nettoyage de façades,
de placement de clôtures, d'isolation thermique et acoustique.
11. l'entreprise de placement de volets en bois, entreprise de placement de ferronnerie, de volets et
menuiseries métalliques, entreprise de travaux d'assèchement de constructions autres par le bitume et l'asphalte.
12. l'entreprise d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et
de tuyauteries industrielles.
13. l'entreprise de pose de plâtre et de gyproc, de peintures industrielles, de démoussage de toitures.
14. l'entreprise d'installation de cuisines équipées, de placement de corniches en P.V.C.
15. l'entreprise de placement d'adoucisseur d'eau, fabrication et placement d'appareils d'alarme et de sécurité,
atelier de réparation de matériel électrique et radio-électrique, d'appareils automatiques de distribution et de jeux
mécaniques, ne dépassant pas deux KW.
16. les constructions métalliques, atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques.
17. l'entreprise d'installation de panneaux solaires, de fabrication et d'installation de pompes à chaleur.
18. l'entreprise de placement, d'entretien et réparation de tous brûleurs, uniquement les réparations effectuées
à l'occasion de l'entretien des brûleurs, ainsi que le remplacement des pièces défectueuses, à l'exclusion du
brûleur en entier.
19. l'entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et objets
divers, de pose de paratonnerre, entreprise de ramonage de cheminées.
20. atelier d'ébénisterie, de restauration de meubles, fabrication de garnissage de meubles non métalliques,
à l'exclusion des activités soumises à réglementation préalable.
21. entreprises générales de génie civil :
- travaux de montage et démontage;
- constructions portante métalliques;
- peinture industrielle.
22. entreprises générales d'équipements mécaniques :
- équipement d'ouvrages d'art ou de mécanique industrielle.
- installations d'engins de manutention ou de levage (grues et ponts roulants).
23. entreprises générales d'installations de transports dans les bâtiments :
- ascenseurs, monte-charges, escaliers et trottoirs roulants.
- transport par gaines ou tubes d'objets, de documents ou de marchandises (pneumatique ou mécanique).
23. dans le cadre de ses activités, la société pourra :
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions, obligations ou
autres valeurs de quelque forme que ce soit,
b) octroyer des prêts et des ouvertures de crédits à des sociétés et des particuliers sous quelque forme que
ce soit; dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval au sens le plus large du terme,
effectuer toutes opérations financières ou commerciales à l'exception de celle qui sont légalement réservées aux
banques de dépôts, détenteurs de dépôt à court terme, caisses d'épargne et société hypothécaires.
24. La société a également pour objet :
- la fabrication d'éléments en métal pour la construction ;
- la fabrication de structures métalliques et de parties de structures ;
- la fabrication et le montage de constructions métalliques et d'ossatures pour la construction ;
- la fabrication d'ossatures métalliques pour équipements industriels et notamment etc.) d'ossatures de
hauts fourneaux, de matériel de manutention,
- la fabrication de matériel de levage et de manutention ;
- tous les travaux de forge
- la production pour des tiers de pièces forgée en métaux,
- la production et le montage de pièces forgées pour la construction et notamment de
rampes d'escalier, des balustrades, grilles, portails ;
- tous les travaux d'entretien et de réparations mécaniques pour des tiers ;
- tous les travaux d'installation de systèmes de surveillance ;
- le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc, métallique ;
- le montage de portes blindées et portes coupe-feux, métallique ;
- le montage de charpentes ;
- la réparation et installation de machines et d'équipements ;
- la réparation d'ouvrages en métaux, de machines et d'équipements ;
- la réparation de machines, ...
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits et services.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cent quatorze (514) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. L'usufruitier doit toujours être un actionnaire.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article douze
des présents statuts.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale,
Article 14bis. Pouvoir de représentation
· En cas de pluralité d'administrateurs, chaque administrateur représente seul la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
· En cas d'administrateur unique, la totalité des pouvoirs de représentation lui est attribué.
Article 14ter. Délégation de pouvoirs spéciaux
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles,
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin à
midi (12h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision
écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du demier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui conceme la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du
moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations
et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le(s) administrateur(s)
de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions
de l'article 8.1, 3° du Code civil.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l'organe d'administration (par
lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents
et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l'article 19bis des présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte	1
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de	1
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. En cas de parité de vote, la motion visée
est réputée rejetée.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
ioi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Conformément à l'article 5 :141 du Code des sociétés et associations, l'organe d'administration peut
décider de distribuer en cours d'exercice un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice
de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves
existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la situation
active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant
pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la
date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans
cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait
été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sort
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
14º) Quatorzième resolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
Pour autant que de besoin l'assemblée générale acte la démission de Monsieur Albert BOISDENGHIEN, de toute
fonction dans la société.
L'assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants non statutaires actuels, à savoir :
1/ Monsieur BOISDENGHIEN Gérard, prénommé ;
2/ Madame SOLBREUX Christine, prénommée ;
L'assemblée, donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leurs
mandats.
L'assemblée générale décide de porter le nombre d'administrateurs non statutaires à trois.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1/ Monsieur BOISDENGHIEN Gérard, prénommé, ici présent et qui accepte.
2/ Madame SOLBREUX Christine, prénommée, ici présente et qui accepte.
3/ Monsieur BOISDENGHIEN Simon, prénommé, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de leurs mandats.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision ultérieure contraire de l'assemblée générale.
15°) Quinzième résolution : adresse du siège
L'assemblée déclare que l'adresse du siège est fixée à 7822 Ath (Meslin-L'Evêque), Rue Centrale, 19.
16°) Seizième résolution : Pouvoirs à conférer
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la présente société absorbante pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désigné : Monsieur Denis JACQUERIE, expert-comptable certifié ITAA, représentant la fiduciaire agréée
ITAA, SRL « FISCALITÉ JACQUERIE & ASSOCIÉS ».
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent Devreux, Notaire à Lessines.
Déposé en même temps: expédition conforme et preuve de paiement.