Ondernemingsnr : 0479417451
Naam
(voluit) : SAVERDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ingelmunstersteenweg 157
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden, op 16 juni 2020, ter registratie, blijkt
dat er door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV Saverde,
volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8770 Ingelmunster,
Deefakkerstraat 5.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee honderd vijfennegentig duizend vier honderd zestig euro (295.460,00 EUR) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SAVERDE ».
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- tussenpersoon in de handel;
- bakker – banketbakker;
- groot- en kleinhandel in diverse goederen;
- chocolade en suikerbewerking;
- uitvoeren van kleine onderhouds- en herstellingswerken aan onroerende goederen;
- uitvoeren van administratieve diensten;
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verhandelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soorgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens het wetboek van vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee honderd tweeëndertig (232) aandelen uitgegeven.
Met het oog op de benoeming van bestuurders en de beraadslaging en besluitvorming op het niveau
van het college van bestuurders en de algemene vergadering, zijn de aandelen in drie categorieën
verdeeld, en dit als volgt:
- aandelen categorie A: genummerd van 1 tot en met 81;
- aandelen categorie B: genummerd van 82 tot en met 162; en
- aandelen categorie C: genummerd van 163 tot en met 232.
In geval van een verhoging van het vermogen waarop wordt ingeschreven door een bestaande
aandeelhouder of een aan hem verbonden persoon in de zin van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de categorie van
aandelen die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder of een aan hem verbonden
persoon in de zin van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken tevens automatisch behoren tot de categorie van
aandelen die deze aandeelhouder -overnemer voordien reeds bezat.
Alle aandelen die een partij zou verwerven, zullen dus automatisch ingedeeld worden in de categorie
A, B of C indien zij verworven of onderschreven worden door een A-aandeelhouder, respectievelijk
B-aandeelhouder, respectievelijk C-aandeelhouder en/of aan hen verbonden personen in de zin van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Behoudens in geval van overdracht van
aandelen tussen aandeelhouders die tot een verschillende categorie behoren, in welk geval de
overgedragen aandelen van categorie veranderen, blijven bij overdracht van aandelen de
overgedragen aandelen in principe tot dezelfde categorie behoren.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen die van deze overdracht
het voorwerp uitmaken dus niet wijzigen van categorie, behoudens andersluidend unaniem akkoord
tussen partijen. Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het
kader van een verhoging van het vermogen, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van
deze verhoging verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren, waarvan de rechten
in voorkomend geval in het kader van de bedoelde verhoging van het vermogen zullen worden
bepaald, behoudens andersluidend unaniem akkoord tussen de aandeelhouders.
De term 'overdracht' in dit artikel heeft de betekenis zoals hieronder omschreven in artikel 10 van de
onderhavige statuten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. In dit geval worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Is de eigendom gesplitst tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, dan zal de blote
eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker, behoudens ingeval van uitoefening van het voorkeurrecht zoals hiervoor voorzien en
in geval van stemming in verband met een verhoging van het vermogen en de in vereffeningstelling
van de vennootschap, in welke gevallen het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoort.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders dat steeds paritair zal zijn
samengesteld, uit een gelijk aantal A-bestuurders B-bestuurders en C-bestuurders.
De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaten zal gebeuren
per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die categorie, waarbij aan elk aandeel van die
categorie één stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie van aandelen die te vervangen bestuurder had voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12. Vergaderingen van het college van bestuurders
Het college zal samenkomen tekens wanneer het goed bestuur of het belang van de vennootschap
dit vereist.
Het college van bestuurders kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, per kennisgeving,
minstens vijf werkdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd, bevattende minstens
volgende gegevens :
- plaats, dag en uur van de geplande vergadering
- te bespreken agendapunten; en
- desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
                In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde
oproepingstermijn van 5 werkdagen.
                Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder, dan
wel door een ander persoon op voorwaarde dat deze aandeelhouder is.
Het college van bestuurders kan enkel geldig beraadslagen wanneer de C-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Indien deze verhinderd is de geplande vergadering bij te wonen en in de onmogelijkheid verkeert
volmacht te verlenen aan een andere bestuurder, dan zal (één van) de aanwezige bestuurder(s) een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen – ten vroegste 5 werkdagen na de eerste –
die geldig kan beraadslagen en beslissen.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van 5 werkdagen.
Een beslissing van het college van bestuurders is slechts dan aangenomen, indien deze beslissing
wordt goedgekeurd door een C-bestuurder en een A-bestuurder dan wel een B-bestuurder.
Naast de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarde zullen de hierna volgende beslissingen
Luik B
slechts genomen kunnen worden mits uitdrukkelijke instemming van de C-bestuurder:
•             goedkeuring van het jaarlijks budget en materiële afwijkingen van het overeengekomen
Business Plan;
•             elke overdracht van een substantieel actief of een business unit van de vennootschap of
aankoop van aandelen of materiële activa van een andere vennootschap, waarbij substantieel ook
kan geïnterpreteerd worden als een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
•             elke overdracht, het toekennen van een licentie of elke overeenkomst met betrekking tot de
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
•             de aanstelling, de schorsing, het ontslag of de vervanging van bestuurders of senior
members van het management van de vennootschap en de bepaling van hun remuneratiepakket,
dan wel de wijziging ervan;
•             overdracht van aandelen van dochtervennootschappen van de vennootschappen of het
oprichten van nieuwe dochtervennootschappen;
•             het afsluiten van enige overeenkomst met een betrokken partij, als daar zijn, de
aandeelhouders, de bestuurders of leden van het management van de vennootschap;
•             het afsluiten van leningen voor een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00
EUR) die nog niet door het college van bestuurders werden goedgekeurd;
•             elke verhoging van het vermogen die hoger is dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00
EUR) en die niet voorzien is in het Business Plan of in het door het college van bestuurders
goedgekeurde budget;
•             het toekennen van zekerheden (met inbegrip van garanties, panden, waarborgen,
hypothecaire mandaten of hypotheken op de activa of het handelsfonds van de vennootschap);
•             het voeren van een geschil en het ondertekenen van een dading voor een bedrag hoger dan
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR);
•             het aanvaarden van een ‘stock option’ plan of een ander op aandelen gebaseerde incentive
met inbegrip van het toekennen ervan aan bestaande of toekomstige sleutelfiguren;
•             het oprichten van een uitvoerend comité, en in voorkomend geval het bepalen van de
bevoegdheden ervan;
•             het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
•             het voorstel met betrekking tot de betaling van een dividend, de inkoop van eigen aandelen
of elke andere uitkering aan de aandeelhouders;
•             het toekennen van bevoegdheden aan het dagelijks bestuur.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door twee bestuurders, samen
optredend, dan wel door de meerderheid van de leden van het college van bestuurders.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
Luik B
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw Ann Deprez, hier aanwezig en die aanvaardt, die de hoedanigheid van A-bestuurder heeft
(benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders).
- de heer Steve Verschoore, hier aanwezig en die aanvaardt, die de hoedanigheid van B-bestuurder
heeft (benoemd op voordracht van de B-aandeelhouders)
-de Naamloze Vennootschap ACE, met zetel te 8560 Wevelgem, Vliegveld 13 (BTW BE
0464.974.646), met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom De Gres, voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, die de hoedanigheid van C-bestuurder heeft (benoemd op
voordracht van de C-aandeelhouders)
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8770 Ingelmunster,
Deefakkerstraat 5.
Zevende besluit
De vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werd in voorgaande besluiten en neerlegging ervan op de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoordineerde tekst der statuten per 16 juni 2020;