Ondernemingsnr : 0808394535
Naam
(voluit) : BELGIAN LION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de institutionele vennootschap voor belegging in
schuldvorderingen naar Belgisch recht (institutionele VBS naar Belgisch recht) onder de vorm van
een naamloze vennootschap "BELGIAN LION", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Marnixlaan 23 (5de verdieping), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
De vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging van het compartiment "Compartiment Belgian Lion VI" naar
"Compartiment Belgian Lion SME IV".
De vergadering beslist de benaming van het compartiment "Compartiment Belgian Lion VI" te
wijzigen in "Compartiment Belgian Lion SME IV", en erkent, voor zover van toepassing, op de hoogte
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanpassing van de inrichting, doelstellingen en het beleggingsbeleid van
het compartiment "Compartiment Belgian Lion SME IV".
De vergadering beslist de inrichting, doelstellingen en het beleggingsbeleid van het compartiment
"Compartiment Belgian Lion SME IV", zoals omschreven in artikel 67 van de statuten, aan te passen
zoals opgenomen in de artikelen 66 en 67 van de aangepaste tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanpassing van de financiering van het compartiment "Compartiment Belgian
Lion SME IV".
De vergadering beslist de financiering van het compartiment "Compartiment Belgian Lion SME IV",
zoals omschreven in artikel 68 van de statuten, aan te passen zoals opgenomen in artikelen 68 van
de aangepaste tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepaling inzake het eerste boekjaar van het compartiment
"Compartiment Belgian Lion SME IV".
De vergadering beslist dat het eerste boekjaar van het compartiment "Compartiment Belgian Lion
SME IV" een aanvang neemt op datum van 28 juni 2022 en eindigt op 31 december 2022.
VIJFDE BESLISSING: Naamswijziging van het compartiment "Compartiment Belgian Lion VII" en
creatie van twee nieuwe compartimenten binnen de Vennootschap, mutatis mutandis
overeenkomstig artikel 7 van haar statuten.
De vergadering beslist de benaming van het compartiment "Compartiment Belgian Lion VII" te
wijzigen in "Compartiment Belgian Lion SME V", en erkent, voor zover van toepassing, op de hoogte
Luik B
te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt verder de oprichting van het "Compartiment Belgian Lion SME VI" en het
"Compartiment Belgian Lion IX", mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten, goed.
ZESDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen en herindeling van de
verschillende soorten aandelen binnen de Vennootschap, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7
van haar statuten.
Zoals hierboven uiteengezet, wil de vergadering overgaan tot de oprichting van twee nieuwe
compartimenten in de Vennootschap. De vergadering wil echter niet overgaan tot de uitgifte van
nieuwe aandelen van de Vennootschap. De vergadering wenst daarom de compartimenten in te
richten door de herindeling van de bestaande aandelen in verschillende soorten, mits inachtneming
van de gelijkheid van de aandeelhouders, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten
van de Vennootschap.
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat op heden het vast gedeelte van het
kapitaal van de Vennootschap tweeënzestigduizend euro bedraagt en volledig volgestort is. Het
kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen.
(...)
De vergadering stelt voor om twee (2) nieuwe soorten van aandelen, die elk een categorie
vertegenwoordigen in de zin van de Wet van 3 augustus 2012, Categorie H, en Categorie I, op te
richten (de Nieuwe Categorieën). De Nieuwe Categorieën zijn als volgt met de twee op te richten
compartimenten verbonden:
"Compartiment Belgian Lion SME VI" is verbonden aan Categorie H; en
"Compartiment Belgian Lion IX" is verbonden aan Categorie I.
De vergadering stelt voor om vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen van "Compartiment Belgian Lion
VII" als volgt toe te wijzen aan de Nieuwe Categorieën:
-duizend (1.000) aandelen van Categorie G zullen gerealloceerd worden naar Categorie H
verbonden aan "Compartiment Belgian Lion SME VI"; en
-vierenvijftigduizend (54.000) aandelen van Categorie G zullen gerealloceerd worden naar Categorie
I verbonden aan "Compartiment Belgian Lion IX".
(...)
Na bespreking en beraadslaging, keurt de vergadering de herindeling van de aandelen, zoals
hierboven uiteengezet, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten, goed.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de beslissingen voorgesteld op deze agenda en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BELGIAN
LION". Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden "institutionele
vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar
Belgisch recht".  De Vennootschap is onderworpen aan het regime van de institutionele
vennootschappen voor belegging in schuldvordering overeenkomstig de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de Vennootschap dient steeds in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest gevestigd te zijn,
maar mag door de raad van bestuur verplaatst worden naar iedere andere plaats in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De raad van bestuur draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp de collectieve belegging in schuldvorderingen in het
bezit van derden en overgedragen aan de Vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.
De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aan bij in
aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5§3 van de
Wet van 3 augustus 2021 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen).
De Vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het vervullen van haar voorwerp, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare
financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille
Luik B
schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen
te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand
geven. De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk investeringen, liquiditeiten of financiële
instrumenten aanhouden. De Vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten kopen,
uitgeven of verkopen, mag aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interest instrumenten of
valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op
deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de
verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar
balans.
Buiten het kader van de hoger beschreven activiteiten en beleggingen, mag de Vennootschap geen
activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.
De Vennootschap kan geen werknemer in dienst nemen.
ARTIKEL 4 - BELEGGINGSBELEID
Het collectief beleggen van financiële middelen zal geschieden overeenkomstig de volgende
beleidsregels. De Vennootschap belegt in leningen, kredieten of delen daarvan. Per compartiment
dat overeenkomstig artikel 7 wordt ingericht, zullen nadere beleidsregels worden vastgelegd.
ARTIKEL 5 - DUUR
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II - KAPITAAL
ARTIKEL 6 - KAPITAAL
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (EUR
62.000,00), en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000)
aandelen.
Alle aandelen verlenen elk dezelfde rechten.
Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te
boven gaat.
De aandelen worden niet ingekocht op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa van
de Vennootschap.
De 62.000 aandelen worden verdeeld in zeven categorieën, waarbij elke categorie overeenstemt met
een compartiment, als volgt:
(a)  duizend (1.000) aandelen categorie A, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS I;
(b)  duizend (1.000) aandelen categorie B, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME I;
(c)  duizend (1.000) aandelen categorie C, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME II;
(d)  duizend (1.000) aandelen categorie D, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS II;
(e)  duizend (1.000) aandelen categorie E, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME III;
(f)  duizend (1.000) aandelen categorie F, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME IV;
(g)  duizend (1.000) aandelen categorie G, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME V;
(h)  duizend (1.000) aandelen categorie H, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME VI; en
(i)  vierenvijftigduizend (54.000) aandelen categorie I, verbonden aan Compartiment Belgian Lion IX.
ARTIKEL 7 - COMPARTIMENTEN
A.   De raad van bestuur is gemachtigd om verscheidene categorieën van aandelen te creëren,
waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het
vermogen van de vennootschap. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam. De akte tot
vaststelling van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te
richten wijzigt de statuten. De inrichting van de eerste vier compartimenten kan evenwel bij de akte
van oprichting van de Vennootschap.
De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken en beslissen tot inrichting van een
compartiment door de (her) indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, mits
inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, of door de uitgifte van nieuwe aandelen.
De houders van aandelen die tot een nieuw gecreëerde categorie behoren, kunnen de aan hun
aandelen verbonden patrimoniale rechten slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment
waarmee hun categorie van aandelen overeenstemt.
Wanneer de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de (her) indeling van de
bestaande aandelen in verschillende categorieën, gaan de houders van de aandelen die ingevolge
dergelijke beslissing van categorie wijzigen er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze
aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het
overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen.
De rechten van de houders van aandelen en van de schuldeisers met betrekking tot een
compartiment of die zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van
een compartiment, zijn beperkt tot de activa van dat compartiment.
Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, wordt ten
aanzien van een tegenpartij van de vennootschap elke verbintenis of verrichting op een niet mis te
Luik B
verstane wijze toegerekend aan één of meer compartimenten van de vennootschap.
In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van zestien december achttienhonderd
eenenvijftig strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten
van de deelnemers met betrekking tot dat compartiment en de schuldeisers van wie de vorderingen
zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van dit compartiment.
De regels inzake gerechtelijke reorganisatie en faillissement worden toegepast per compartiment
zonder dat een dergelijke gerechtelijke reorganisatie of faillissement van rechtswege de gerechtelijke
reorganisatie of het faillissement van de andere compartimenten tot gevolg kan hebben.
Schuldeisers kunnen hun rechten om de ontbinding, de vereffening of het faillissement van de
compartimenten of van de (beleggings) vennootschap zelf te vorderen contractueel beperken of er
afstand van doen.
Bij iedere inrichting van een compartiment via (her) indeling van bestaande aandelen of via uitgifte
van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur erover waken dat de aandelen van dat compartiment,
behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders van de betrokken
categorieën, worden toegewezen aan de aandeelhouders in dezelfde verhouding als in de andere
compartimenten.
B.   Vanaf de allocatie van activa aan een compartiment in het kader van de aankoop van deze
activa, kunnen deze activa of de opbrengsten niet meer naar een ander compartiment gealloceerd
worden, tenzij (i) alle verbintenissen met betrekking tot de financiële instrumenten van dat
compartiment zijn voldaan overeenkomstig de op die instrumenten toepasselijke voorwaarden, of (ii)
daartoe voldoende gelden zijn gereserveerd of (iii) in het kader van de vereffening van dat
compartiment.
Elke overdracht van activa naar een ander compartiment (i) zal het voorwerp uitmaken van een
voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken compartimenten en (ii)
zal vanaf de beslissing van de raad van bestuur tegenwerpelijk zijn aan de aandeelhouders en
schuldeisers van de betrokken compartimenten, zodanig dat zij nog enkel verhaalsrechten zullen
hebben op de activa die ingevolge de beslissing van de raad van bestuur aan hun respectievelijke
compartimenten zijn toegewezen.
C.   Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten, uitgaven en binnenkomende
geldstromen toegerekend volgens de regels voorzien in artikel 42 van deze statuten.
D.   Zolang een bij de oprichting van de Vennootschap of nadien door de raad van bestuur opgericht
compartiment nog geen activa ter belegging heeft aangekocht en geen financiële middelen daartoe
heeft aangetrokken bij beleggers, kunnen de naam, doelstelling, beleggingsbeleid, financiering en
boekjaar van dat compartiment nog worden gewijzigd.
(...)
HOOFSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 18 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
en dat minstens twee en maximum vijf leden telt, al dan niet bezoldigd, waaronder te allen tijde een
meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. 
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering.  De algemene
vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kan de raad van bestuur voorlopig een bestuurder
coöpteren en deze benoeming ter bekrachtiging voorleggen aan de eerstvolgende algemene
vergadering.  De gecoöpteerde bestuurder voleindigt het mandaat van de aldus vervangen
bestuurder.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient een natuurlijk persoon te worden
aangeduid die de rechtspersoon zal vertegenwoordigen, in overeenstemming met artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.  Hij is bevoegd
alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.  De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid
om, onder voorbehoud van de beperkingen opgelegd door de wetten en reglementen, per
compartiment de beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen. Overeenkomstig artikel 9 van
de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan
de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen
Luik B
wordt de Vennootschap bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die zijn
uitgegeven door de Vennootschap en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de
Vennootschap is verzekerd.
De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder
meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen
op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen
aan derden, uitbesteden.  De uitbesteding van bedoelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad
van bestuur onverlet.
(...)
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Zij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
ARTIKEL 26 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zal eveneens instaan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap.  De
Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van haar
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden en die geen bewijs van een voorafgaand besluit dienen neer te leggen. Evenwel kan de
raad van bestuur bijzondere gevolmachtigden aanstellen die de Vennootschap geldig kunnen
vertegenwoordigen en verbinden binnen het kader van hun mandaat.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), gedelegeerd bestuurder(s), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
(...)
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 28 - VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de laatste bankwerkdag van de maand juni om tien
uur.
Tenzij de oproeping anders vermeldt, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
Vennootschap.
De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
(...)
ARTIKEL 30 - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten, die in overeenstemming moet zijn met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepalen en eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 31 - TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de
inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.
Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de houders van
gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering op de zetel van de
Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voorleggen dat
het aantal gedematerialiseerde obligaties ingeschreven op naam van de betrokken obligatiehouder
bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot na de datum van de algemene
vergadering vaststelt.
(...)
ARTIKEL 36 - STEMRECHT
Behoudens de in de wet of in de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van converteerbare
obligaties stemrecht hebben, mogen de houders van converteerbare obligaties de algemene
vergadering slechts bijwonen met raadgevende stem.
Onverminderd de bij de wet of deze statuten bepaalde uitzonderingen, worden de beslissingen,
ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte stemgerechtigde effecten, genomen bij
gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.  Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
bij de uitgebrachte stemmen geteld.
ARTIKEL 37 - BESLUITEN OP HET NIVEAU VAN ÉÉN OF MEERDERE COMPARTIMENTEN
Zolang de vennootschap geen compartimenten of slechts één compartiment heeft, worden alle
besluiten op het niveau van de Vennootschap genomen overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 28 tot en met 36 van deze statuten.
De besluiten die de aandeelhouders van alle compartimenten aanbelangen, worden geldig genomen
Luik B
door de algemene vergadering van alle aandeelhouders van de Vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 28 tot en met 36 van deze statuten.
De besluiten die uitsluitend de aandeelhouders van één bepaald compartiment aanbelangen, zoals
de goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot dat compartiment, zullen slechts geldig
genomen worden indien zij worden aanvaard door de algemene vergadering van aandeelhouders
van dat compartiment.
De besluiten die de aandeelhouders van één of meerdere compartimenten aanbelangen, zullen
slechts geldig worden genomen indien zij aanvaard worden door elk der afzonderlijke vergaderingen
van de aandeelhouders van de desbetreffende compartimenten.
Wanneer besluiten moeten worden genomen op het niveau van één of meerdere bepaalde
compartimenten, zijn de artikelen 28 tot en met 36 mutatis mutandis van toepassing op het niveau
van het betrokken compartiment of, naar gelang het geval, de betrokken compartimenten.
De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaald compartiment zijn
bindend voor alle aandeelhouders van dat compartiment, zelfs voor de afwezigen of voor zij die
tegenstemden.
(...)
HOOFDSTUK V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 39 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.
(...)
ARTIKEL 40 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en
beslist met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders per
compartiment over de goedkeuring van de jaarrekening van dat betrokken compartiment en bij
gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders over de
goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap en, bij afzonderlijke stemming, over de aan
de bestuurders en de commissarissen te verlenen kwijting.
ARTIKEL 41 - WINSTVERDELING EN UITKERING
De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het
gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de Vennootschap kan worden toegewezen.
De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan door de algemene vergadering op voorstel van
de raad van bestuur aangewend worden, zowel voor de betaling van dividend als voor het aanleggen
van reserves.  Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere uitkering of voor de dekking
van risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, deel uitmakend van het
betrokken compartiment. 
Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met
unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits
inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de Vennootschap uitgegeven financiële
instrumenten.
Er kunnen enkel interimdividenden uitgekeerd worden wanneer dergelijke duidelijk aan een
welbepaald compartiment kunnen worden gealloceerd. De verdeling van winst en uitkering per
compartiment wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien door of namens de Vennootschap wordt vastgesteld dat een bepaalde aandeelhouder geen in
aanmerking komende belegger is (in de zin van artikel 5/3 §1 van de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen die voor eigen rekening handelt,
dan wordt de betaling van (interim)dividenden met betrekking tot de door die aandeelhouder
gehouden aandelen opgeschort totdat die (interim)dividenden kunnen worden uitbetaald aan een
overnemer van die aandelen die wel een dergelijke in aanmerking komende belegger is.
ARTIKEL 42 - KOSTEN
Aan elk compartiment worden alle kosten en uitgaven aangerekend die voortvloeien uit de
verrichtingen die aan het compartiment verbonden zijn.
De kosten en uitgaven die niet aan een bepaald compartiment kunnen worden toegewezen, worden
door de raad van bestuur geventileerd over de compartimenten in verhouding tot het theoretisch
saldo van de uitstaande schuldvorderingen van elk compartiment (d.i. het uitstaand verschuldigd
saldo van alle niet-opgezegde onderliggende leningen of kredieten van elk compartiment) of een
andere verhouding zoals te beslissen door de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt de
toerekeningswijze vast van de kosten die betrekking hebben op de oprichting, de opheffing, de
ontbinding, de samenvoeging of de splitsing van één of meer compartimenten.
Elke toebedeling overeenkomstig dit artikel zal tegenwerpelijk zijn aan derden die met de
Vennootschap handelen.
HOOFSTUK VI - VEREFFENING - VERDELING
ARTIKEL 43 - VEREFFENING
Luik B
De Vennootschap wordt in vereffening gesteld ingeval de schuldvorderingen die haar activa vormen
definitief zijn uitgedoofd of volledig overgedragen en het kapitaal is verminderd tot het wettelijk
minimumkapitaal. 
Elke vereffening, behoudens de vereffening zoals voorzien in het eerste lid, moet worden beslist door
de algemene vergadering van aandeelhouders en zij moet aan de goedkeuring van de algemene
vergadering van obligatiehouders worden onderworpen.
Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waarbij de beslissing
tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment, en moet worden
onderworpen aan de goedkeuring van de obligatiehouders van het betrokken compartiment.
De vereffening geschiedt door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en de algemene vergadering van obligatiehouders. In geval van toepassing van
artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, treden de vereffenaars pas in
functie na bevestiging door de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering. Behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op.  De algemene vergadering bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig de ter zake
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk compartiment van de Vennootschap wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke
vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste
compartiment leidt tot de vereffening van de Vennootschap.
ARTIKEL 44 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief per
compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid
tot hun aandeel in het kapitaal van het betrokken compartiment.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Beslissing tot aanvraag tot inschrijving van het compartiment
"Compartiment Belgian Lion SME IV" op de lijst van de institutionele instellingen voor collectieve
belegging in schuldvorderingen gehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
(...)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Meesters Frederik
Stappers, Philip Van Steenwinkel en/of enige andere advocaat of paralegal van het kantoor Hogan
Lovells International LLP, die allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1040 Brussel,
Wetenschapsstraat 23, Pericles Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris