N° d'entreprise : 0894371474
Nom
(en entier) : LASER COATING DIAMOND TECHNOLOGY
(en abrégé) : LaserCo DT
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Vital Françoisse 220
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent SNYERS, à Enghien, en date du 31 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LASER COATING
DIAMOND TECHNOLOGY » qui a pris les décisions suivantes :
    1.  Première résolution : adoption du nouveau CSA
L’assemblée décide d’adopter le nouveau Code des Sociétés et des Associations tel qu’introduit par
la loi du 23 mars 2019 et d’adopter de nouveaux statuts en application des décisions prises dans le
présent acte et du nouveau code précité.
 
2. Deuxième résolution : augmentation de capital :
    1.  Rapport : l’assemblée générale constate que le présent apport est effectué en numéraire et non
en nature et par conséquent dispense expressément l’organe d’administration du rapport prescrit par
l’article 7 :179 CSA.
    2.  L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de CENT SEPTANTE
MILLE (170 000€) euros pour le porter de TROIS CENT SEPTANTE HUIT MILLE QUATRE CENT
NEUF EUROS VINGT CINQ CENTS (378.409,25 €) à CINQ CENT QUARANTE HUIT MILLE
QUATRE CENT NEUF EUROS VINGT CINQ CENTS (548.409,25 €), sans création d’actions
nouvelles.
La présente augmentation de capital est souscrite par l’unique actionnaire actuel.
L’actionnaire unique préqualifié déclare que l’augmentation de capital a été intégralement libérée par
dépôt préalable au compte spécial numéro BE 49 3632 2813 7471 auprès de la banque ING et remet
au notaire soussigné l’attestation dudit organisme datée de ce jour.
Le droit de préférence n’est pas d’application pour l’actionnaire unique, seul souscripteur de cette
augmentation, sans création d’actions nouvelles.
 
3. Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à CINQ CENT
QUARANTE HUIT MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS VINGT CINQ CENTS (548.409,25 €)
 
4. Quatrième résolution : réductions du capital – pour constituer une réserve pour perte prévisible :
L’assemblée décide de réduire le capital existant, à concurrence de QUARANTE-SEPT MILLE CENT
QUATRE VINGT EUROS NONANTE DEUX CENTS (47.180,92 €) pour le ramener de CINQ CENT
QUARANTE HUIT MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS VINGT CINQ CENTS (548.409,25 €) à
CINQ CENT UN MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS TRENTE TROIS CENTS (501.228,33 €)
afin de constituer une réserve pour une perte prévisible, conformément à la prévision comptable qui
Volet B
figurera en annexe.
5. Cinquième résolution : réductions du capital – apurement de dettes publiées :
L’assemblée décide de réduire le capital existant, à concurrence de DEUX CENT SOIXANTE ET UN
MILLE DEUX CENT VINGT-HUIT EUROS TRENTE TROIS CENTS (261.228,33 €) pour le ramener
de CINQ CENT UN MILLE DEUX CENT VINGT HUIT EUROS TRENTE TROIS CENTS (501.228,33
€) à DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 €) par apurement à due concurrence des
pertes telles qu’arrêtés à la date du 31 décembre 2021, et qui figurent aux comptes arrêtés à la date
du 31 décembre 2021 et publiés.
6. Sixième résolution : Suppression des actions de types A et de type B et Fractionnement du
nombre d’actions et attributions.
L’assemblée décide qu’il n’y aura plus qu’une seule classe d’action avec droit au vote et dividende et
en conséquence de supprimer les classes d’actions A et B, telles qu’elles furent crées au procès-
verbal dressé par le Notaire Hambye à Mons le 22 août 2018 contenant augmentation de capital.
 
L’assemblée décide ensuite de fractionner les CENT ONZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE
(111.760) actions par le chiffre 11,18 en vue de disposer de DIX MILLE ACTIONS (10 000), jouissant
des même droits et obligations que les actions existantes initiales, de sorte que chaque action
existante vaudra à l’avenir 1/10 000 de la valeur de la société et en conséquence de quoi, la société
sera représentée par dix mille actions (10.000) sans valeur nominale, avec les même droits et
obligations que les actions initiales, détenue par l’actionnaire unique, comparant.
Il est décidé de ne pas créer de classes d’action (s).
 
7 . Septième résolution : modification des statuts - capital
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes et de remplacer l’article 5 comme suit:
« Article 5 : Capital :
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 €),
représenté par DIX MILLE ACTIONS (10 000), chaque action valant 1/10 000 du capital social de la
société ».
8. Huitième résolution : adoption de nouveaux statuts en adéquation avec le nouveau CSA et les
décisions qui précèdent.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, et compte
tenu des décisions qui précèdent :
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LASER COATING DIAMOND TECHNOLOGY » en abrégé « Laserco » Les
deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, d’effectuer toutes fabrications,
transformations, opérations de vente et d’acquisition dans leur sens le plus large de revêtements
anti-usures et d'outils abrasifs, notamment diamantés ainsi que la fabrication et la commercialisation
d’instruments mécaniques, électriques, électroniques et chimiques.
La société a aussi dans ses activités, tant en Belgique qu’à l’étranger, le conseil, la formation, la
vente, la mise en place, la maintenance et l’organisation de revêtements anti-usures et outils
abrasifs, instruments mécaniques, électriques, électronique, chimiques et de tout autre domaine
connexe ou associé à ceux-ci auprès d’entreprises privées, commerciales ou de service public.
Volet B
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger de rechercher et de développer
tout procédé, produit ou application mettant en œuvre un laser de puissance, de produire,
transformer et commercialiser le fruit de ces recherches.
La société peut concevoir, réaliser, fabriquer, acheter ou commercialiser des produits ou moyens
afférents à son activité sur tout marché approprié tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre
compte ou par sous-traitance.
La société peut pourvoir à l’administration de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien
de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce
soit, ou fournir caution pour une société.
La société peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique et à l’étranger, et dont l’objet serait identique,
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
La société peut acquérir ou vendre tout brevet ou licence relatifs à son activité sociale ou à une
activité connexe ou associée à celle-ci.
La société a aussi comme activité l’initiation, le développement et la gestion de projets industriels, de
recherche économique et/ou financiers. La présente liste est énonciative et non exemplative.
La société a pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier et notamment l’achat, la
vente, la location, la transformation, la négociation, la restauration, l’entretien, la division de tous
biens immeubles, bâtis ou non bâtis.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 €),
représenté par DIX MILLE ACTIONS (10 000), chaque action valant 1/10 000 du capital social de la
société.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Pas d’application
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
Avant de procéder à la procédure d’agrément, les actionnaires existant disposent d’un délai d’un
mois à dater de la notification de la volonté de cession pour exercer le droit de préemption, chacun
proportionnellement à sa participation dans le capital.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 8 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 8 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 8 jours à dater de l’
envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires),
les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 8 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
Volet B
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes pour lesquels un officier
public est requis, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement,
pour toute opération de plus de cinquante mille euros (50.000 €) et tout acte immobilier et un
administrateur agissant seul pour toute opération sous ce seuil.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Volet B
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi d’avril à 17 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Volet B
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Volet B
9. Neuvième résolution : Confirmation de la nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires (et de les confirmer si besoin en est):
    •  La société à responsabilité « GEMMA CONSULT », dont le siège social est situé à Fayt lez
Manage, le Reposoir 25.
Constituée par acte du notaire Yves-Michel Levie, alors à La Louvière, le 5 février 2007, publiée à l’
annexe du Moniteur belge sous les références 2007-02-14 / 0026086
Représentée par son administrateur et représentant permanent : Hughes DESMECHT, (NN 661210
115-78), domicilié à Fayt-lez-Manages, Le Reposoir 25, nommé dans l’acte de constitution et publié
comme dit ci-avant.
    •  La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « AEQUATECH », dont le siège
social est situé à L-8832 Rombach, 18, Route de Bigonville, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137531.
Ici représentée par son gérant unique et représentant permanent, Monsieur MASSANT Arnaud Guy,
né à Tournai le 25 mai 1969 (NN 690525 149-03), domicilié à L-9768 Reuler, Maison, 19A,
    •  La société de droit allemand « HERBY TRUST » Gmbh, dont le siège est situé à D-86459
Gessertshausen (Allemagne) Am Bahndamm, 1, inscrite au registre de commerce sous le numéro
HRB 36665, représentée par son gérant unique et représentant permanent, Monsieur SCHAFER
Norbert, à Limbourg (Allemagne) le 14 mai 1965 (NN BCSS 654514 411-73), domicilié à D-90459
Nurnberg (Allemagne), Schwabenstrasse 51.
ici représentés comme dit est et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
À l’instant se réuni le Conseil d’Administration :
Lequel prend les décisions suivantes :
    •  Nomme en qualité d’administrateur-délégué de la société, la société à responsabilité « GEMMA
CONSULT », ici représentée comme dit est et qui accepte par son représentant précité.
    •  Nomme en qualité de président du Conseil d’administration, la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois « AEQUATECH », ici représentée comme dit est et qui accepte par son
représentant précité.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
Tous représentés en vertu des procurations qui figurent en annexe et dont question ci-dessus.
10. Dixième résolution : siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6001 Marcinelle, rue Vital
Francoisse, 220.
11. Onzième résolution : pouvoirs
L’assemblée donne pouvoir au notaire instrumentant pour la coordination des statuts.
 
Suivent les signatures