N° d'entreprise : 0686797612
Nom
(en entier) : Next Generation Cacao Foundation
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 41
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux novembre octobre deux mille vingt-et-un
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU :
(...)
Agissant en leur qualité de fondateurs de la fondation privée "Next Generation Cacao Foundation",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l' l'Etuve 41, sous le numéro d'entreprise 0686.797.612,
conformément à l'article 18 des statuts.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Les fondateurs les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Modification des règles relatives à la répartition
Les fondateurs décident de modifier les règles relatives à la répartition en cas de dissolution et
décide par conséquent de modifier l'article 20 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Les fondateurs décident d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
PARTIE I. : STATUTS
TITRE 1 : DENOMINATION- FONDATEURS - SIEGE - DUREE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée sera dénommée "Next Generation Cacao Foundation".
Article 2: Fondateurs
Les personnes suivantes sont les fondateurs de la fondation privée:
- La société anonyme "Puratos", ayant son siège à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25, sous le
numéro d'entreprise 0438.632.416;
- La société anonyme "Puratos Group", ayant son siège à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan 25,
sous le numéro d'entreprise 0461.959.233;
- La société anonyme "Choco-Story Brussels", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Etuve 41,
sous le numéro d'entreprise 0552.921.873.
Article 3 : Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 4 : Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2 : BUT - OBJET
Volet B
Article 5 : But - Objet
La fondation privée est constituée pour la réalisation du but désintéressé suivant:
contribuer au développement social, économique et au développement durable des producteurs et
des travailleurs défavorisés dans les pays en voie de développement, en particulier les producteurs
de cacao, leurs familles et les générations futures;
promouvoir le concept et la pratique du commerce équitable dans les pays en voie de
développement;
l'assistance à toutes autres bonnes œuvres et les œuvres de soins, sans discrimination, et en
particulier la contribution à la promotion de l'agriculture durable du cacao et l'aide au développement
local connexe;
parmi les activités concrètes d'assistance visant à la réalisation de l'objectif de la fondation privée, on
compte entre autres:
la création, la participation dans et la collaboration avec des fondations ou des associations sans but
lucratif similaires dans les pays en voie de développement, un soutien financier pour les producteurs
de cacao, afin d'améliorer leurs conditions de vie et de pourvoir à l'éducation de leurs enfants.
Elle peut également exercer toutes les activités qui, d'une manière directe ou indirecte, ont rapport
avec le but. En particulier, elle peut apporter sa collaboration et prendre part à toute activité qui
correspond à son objectif.
La fondation ne peut procurer aucun gain matériel aux fondateurs, administrateurs ou toute autre
personne, sauf, dans ce dernier cas, si cela cadre avec la réalisation du but désintéressé.
TITRE 3 : ADMINISTRATION
Article 6 : Composition de l'organe d'administration
La fondation est administrée par un conseil d'administration constitué d'au moins trois membres ,
personnes physiques ou morales.
Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président parmi ses membres
Article 7 : Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par les fondateurs de la fondation privée par décision unanime
pour un terme qui ne peut pas excéder 3 ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Après la dissolution/la faillite de la (dernière) personne juridique fondatrice, les administrateurs sont
nommés par le conseil d'administration.
Le mandat d'administrateur se termine:
- par démission volontaire;
- à l'échéance du terme du mandat d'administrateur;
- par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, la déclaration
d'incapacité, la mise sous administration, la déclaration d'absence ou toute autre raison ou
circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer son mandat;
- par licenciement par le conseil d'administration pour un motif grave; et
- par décision de révocation prononcée par le tribunal de la juridiction dans lequel la fondation privée
a son siège, dans les cas déterminés par le Code des sociétés et des associations.
Si, par suite de la fin d'un mandat d'administrateur, le nombre d'administrateurs est réduit à moins de
trois, les administrateurs restants pourvoient à son remplacement en attente de la décision de
l'organe d'administration de désigner un nouvel administrateur sur présentation des fondateurs.]
Article 8 : Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 9 : Réunion de l'organe d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'un membre du conseil le juge nécessaire.
Chaque membre du conseil est habilité à convoquer.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins quatre jours avant la réunion, sauf
dans le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la
réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit ou électronique.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Volet B
Elles sont présidées par le président du conseil ou, si ce dernier est empêché ou si un président n'a
pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Les conseillers consultatifs peuvent participer à la réunion du conseil d'administration.
Article 10 : Processus décisionnel - Représentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à
condition toutefois qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, téléfax ou un autre moyen écrit ou électronique, donner à un
autre membre du conseil d'administration procuration pour le représenter à une réunion du conseil et
pour voter à sa place.
Un administrateur peut à lui seul représenter plusieurs collègues et, à côté de sa voix, émettre autant
de voix que le nombre de procurations dont il dispose. Toutefois, il doit y avoir au moins deux
administrateurs présents en personne.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Chaque
membre du conseil dispose d'une seule voix. Le conseiller consultatif ne dispose que d'une voix
consultative.
Si lors d'une réunion du conseil, valablement réunie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont prises d'une manière valable à la majorité des
voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage, c'est la voix du président de la réunion qui emporte la décision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la fondation privée
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document en
question.
Article 11 : Conflits d'intérêts
Si un administrateur, d'une manière directe ou indirecte, a un intérêt personnel contraire à une
décision ou à un acte qui relève de la compétence du conseil d'administration, il doit le faire savoir
aux autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne la décision. Sa
déclaration, de même que les bases de justification concernant l'intérêt contraire évoqué doivent être
reprises dans le procès-verbal du conseil d'administration qui doit prendre la décision.
L'administrateur intéressé doit, le cas échéant, informer aussi le commissaire de l'intérêt contraire.
Article 12 : Pouvoirs et représentation judiciaire et extrajudiciaire.
a) en général
Le conseil d'administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, du but de la fondation et
des statuts, toutes les démarches qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation des objectifs de la
fondation privée. Le conseil d'administration a également le pouvoir de décision au nom de la
fondation privée concernant la création, la participation à, l'adhésion, la décision de devenir membre
de ou la collaboration avec des fondations organisations, institutions ou des associations sans but
lucratif similaires dans des pays en voie de développement.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes, membres du conseil, la
gestion journalière de la fondation privée; elles opèrent soit séparément, soit ensemble, soit en tant
que collège, selon ce qui est déterminé par le conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration limite leur compétence de représentation.
De telles restrictions ne peuvent pas être opposées à des tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre d'"administrateur délégué". Le
conseil d'administration fixe le cas échéant le salaire.
c) délégation de compétence
Selon son choix, le conseil d'administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
est confiée, peut également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la fondation privée dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans
préjudice de la responsabilité du mandant en cas d'abus de la délégation de pouvoir.
d) Conseiller consultatif
Le conseil d'administration peut être assisté par des conseillers consultatifs, personnes physiques ou
morales, qui soutiennent le but et les activités de la fondation. Le conseil d'administration désigne et
congédie les conseillers consultatifs de façon discrétionnaire et sans motivation.
Article 13 : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, comme collège, la fondation privée dans toutes les
Volet B
démarches, juridiques ou autres.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la fondation privée est valablement représentée en droit et à l'égard de tiers, en ce compris un
fonctionnaire public, soit par deux administrateurs agissant ensemble, soit par un administrateur
délégué, désigné par le conseil d'administration, agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation privée est également valablement représentée
par une personne mandatée pour cette gestion.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 14 : Procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de la fondation.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui doivent être produits en droit ou ailleurs, sont
signés par un administrateur.
TITRE 4 : CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 15 : Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue, le contrôle portant sur la situation financière de la
fondation privée, sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts et qui doit être repris dans les comptes annuels, est confié
à un ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par le conseil d'administration parmi les membres,
personnes physiques ou personnes juridiques, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil
d'administration que pour des motifs légaux.
Article 16 : Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
de leur mission par l'organe d'administration Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
TITRE 5 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 17 : Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, l'organe
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6 : MODIFICATION DES STATUTS
Article 18 : Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par décision unanime des fondateurs.
La modification des données mentionnées sous l'article 2:11, §2, 3° à 6° inclus du Code des sociétés
et des associations doit être établie par acte authentique.
TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19: En général
Le tribunal de la juridiction dans lequel la fondation privée a son siège peut, à la demande des
personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations, prononcer la dissolution de la
fondation privée dans les cas déterminés par le Code des sociétés et des associations. Le tribunal
qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le
mode de liquidation et, le cas échéant, désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Article 20 : Répartition
En cas de dissolution, le patrimoine ou le solde positif de la fondation privée sera affecté à une
fondation, institution ou association sans but lucratif nationale ou étrangère avec un objet similaire,
qui vise uniquement le bien commun.
Article 21 : Langues officielles
Les langues officielles de la fondation sont le français et le néerlandais. En cas de litige relatif aux
statuts, la version établie en langue français prévaut.
TITRE 8 : DISPOSITION DIVERSES
Article 22 : Élection de domicile
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
Volet B
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 23 : Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
(...)
CINQUIME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Les fondateurs confèrent tous pouvoirs à Goedele Clauwers et tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet d'avocats Dumon, Sablon & Vanheeswijck SC(RL), dont le siège est situé à 1000 Bruxelles,
rue de l'Association 57/59, et y élisant domicile, chacun agissant individuellement, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire