N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NameBox Cy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Brillant 86 bte 14
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5, dressé par Maître Olivier
BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 24 décembre 2019 substituant son confrère
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,  légalement empêché; de la société anonyme de
droit luxembourgeois « NAMEBOX CY », ayant son siège social rue des Bains, 3 à 1212
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg Section B numéro 150.124.  que l'assemblée générale extraordinaire  a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution : Constatation de la transformation transfrontalière et du transfert du siège
statutaire
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles, les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, constatent et
requièrent le Notaire soussigné d'acter dans le cadre de la transformation transfrontalière de la
société anonyme de droit luxembourgeois « NAMEBOX CY », ayant son siège social rue des Bains,
3 à 1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg Section B numéro 150.124, conformément aux articles 14:28 à 14:30
du Code des sociétés et association belge, que le siège statutaire de la société sera établi
dorénavant à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue du Brillant, 86/boite 14 (Belgique),
conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise le 23
décembre 2019, par acte du notaire Henri HELLINCKX, à Luxembourg, dont une expédition du
procès-verbal est annexé aux présentes.
Par conséquent, la société sera régie, à la date de dépôt d’une expédition des présentes au greffe du
tribunal de l’entreprise de Bruxelles, par le droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi
du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et la présente société aura la nationalité
belge.
Le changement de nationalité et le transfert de siège statutaire ne donneront lieu, ni légalement, ni
fiscalement, à la constitution d’une personne morale nouvelle.
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
L’assemblée générale décide que la société de droit belge adoptera la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Troisième résolution : Suppression de la valeur nominale des actions
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Quatrième résolution : Démission des administrateurs et commissaire aux comptes de la société
luxembourgeoise
L'assemblée prend acte de la démission à compter la date de dépôt d’une expédition des présentes
au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon de :
*Monsieur Bernard CLEENEWERCK de CRAYENCOUR de ses fonctions de Président,
administrateur et administrateur délégué,
0740768907
Volet B
*de Madame Donatienne de FRAIPONT de ses fonctions d’administrateur ,
*de Madame Nathanaëlle CLEENEWERCK de CRAYENCOUR de ses fonctions d’administrateur,
*et de FIDUS GESTION S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes,
de l'ancienne société anonyme de droit luxembourgeois.
L'assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat pendant
l'exercice social en cours jusqu'à cette date.
Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée de droit belge
L’assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit :
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée «NameBox Cy», ci-après « la Société ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration
de la Société statuant conformément aux présents statuts, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration de la Société est compétent
pour faire acter cette modification dans les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège,
la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration statuant conformément aux présents statuts.
DUREE
ARTICLE 3
La Société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant à l’unanimité des voix des actionnaires
présents ou représentés, pour autant qu’ils représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises.
OBJET
ARTICLE 4
La Société a pour objet, la concession de licences d'utilisation de marques et de noms de domaine
enregistrés sur le territoire européen et ce à toutes personnes physiques ou morales ressortissantes
ou non de Belgique ; la création, l'acquisition et la cession de marques et de noms de domaine ; le
suivi et la gestion des marques et noms de domaine dont elle est propriétaire.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe mille (1.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La Société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la Société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
Volet B
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence, au sens de l’article 5:130 du Code des
sociétés et des associations, lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la
décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles. L’ensemble des actionnaires de la
Société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les
actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La
renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l’acte authentique
relatif à la décision d’émission.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant à la majorité de trois quarts des voix (présentes ou représentées),
peut conférer à l’organe d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé
par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une
ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration peut décider
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou par courrier simple
moyennant accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la Société un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la Société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la Société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la Société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres de la Société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à
leurs frais, en titres nominatifs.
La Société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la Société a
émis. L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration peut délivrer à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
ARTICLE 10
Volet B
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, sous réserve de dispositions
testamentaires ou conventionnelles contraires, l’usufruitier exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Néanmoins, par dérogation à l’article 5:22 du Code des sociétés et des associations, les décisions
de liquider, fusionner, scinder ou dissoudre la Société, de racheter des actions propres, de modifier
les clauses statutaires relatives aux droits des usufruitiers ou des nus-propriétaires, requerront outre
les quorums fixés par la loi et par les présents statuts, l’approbation de respectivement la majorité
des actions détenues en usufruit et la majorité des actions détenues en nue-propriété. En cas de
contestation par un nu-propriétaire des droits de l’usufruitier sur une action, dans l’attente d’un
accord entre les parties ou d’une décision judiciaire, l’organe d’administration reconnaitra l’usufruitier
comme seul détenteur des droits sur l’action.
En cas de litige sur la propriété d’une action, autre que ci-dessus, l’organe d’administration peut
décider de suspendre l’ensemble des droits y afférent durant toute la durée du litige.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont
cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou
descendants du cédant en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ORGANE D’ADMINISTRATION
ARTICLE 12
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire(s) ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Volet B
ARTICLE 13
L'assemblée qui nomme l(es) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut
être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
ARTICLE 14
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Délibérations électroniques
Les délibérations du Collège d’administrateurs pourront être tenues par voie électronique, si l’ordre
du jour n’appelle que peu de débats ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y
consentent préalablement.
Les administrateurs pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de messages électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un
même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du
délibérant. Le président du Collège peut imposer l’utilisation d’une webcam. Il peut également
solliciter la communication par chaque administrateur (par voie postale, fax ou courrier électronique)
d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Le président du Collège peut désigner un secrétaire parmi les administrateurs ou tenir le secrétariat
lui-même.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
Volet B
électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de
ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si le Collège d’administrateurs ne requiert pas un vote
secret. Il interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et
actera la décision dans le procès-verbal.
Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres présents lors du prochain Collège ratifieront ce
procès-verbal.
Représentant permanent
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
GESTION JOURNALIÈRE
ARTICLE 15
L’organe d’administration peut décider de déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière. Il
détermine si ces derniers agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour la délégation. Il peut
révoquer en tout temps cette délégation.
La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration. Elle inclut également la gestion des opérations courantes, le cas
échéant jusqu’à un montant à fixer par l’assemblée générale. L’organe d’administration peut
également conférer un mandat plus large de représentation et de gestion de la Société.
CONTROLE
ARTICLE 16
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 17
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires le troisième mercredi du mois de mai à 11h00 au siège social ou en tout autre lieu
à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires et
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’
adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier
domicile connu de la Société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Volet B
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, et celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la Société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Tout propriétaire de titre appelé à voter peut émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par
correspondance ou par le site internet de la Société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la Société.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur. Au cas où plusieurs administrateurs
souhaitent présider l’assemblée, celle-ci est présidée par l’administrateur le plus âgé.
En cas d’absence ou d’empêchement de l’ensemble des administrateurs, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président de l’assemblée générale peut
désigner un secrétaire ou tenir le secrétariat lui-même.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande et par le président, ainsi que par les autres membres de l’
organe d’administration qui en feront la demande. Les extraits et copie de ces procès-verbaux sont
signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus à la demande de l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 18
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de l’année suivante.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; il soumet ces documents aux délibérations des
actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la Société se trouve dans les conditions requises par la loi et par
les présents statuts à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle
discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration auprès de la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture
de l’exercice.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Volet B
ARTICLE 19
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
DISSOLUTION
ARTICLE 20
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par l’organe d’
administration ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui
déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 21
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 22
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la
personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger doit élire domicile en Belgique aux fins d’
exécution des présents statuts. A défaut, il élit, par les présentes, domicile au siège de la Société, où
toutes les significations et notifications pourront lui être valablement données, relativement aux
affaires de la Société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation
pour la Société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Sixième résolution : Nomination des administrateurs non statutaires de la société à responsabilité
limitée de droit belge
L’assemblée décide de nommer Monsieur Bernard CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, [demeurant
à à 1410 Waterloo, avenue des Hospitaliers de Saint-Jean, 10] et Madame Donatienne de
FRAIPONT, [demeurant à 1410 Waterloo, avenue des Hospitaliers de Saint-Jean, 10], comme
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée de droit belge pour un terme
indéterminé.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré.
Monsieur Bernard CLEENEWERCK de CRAYENCOUR prénommé est également nommé comme
délégué à la gestion journalière de la société pour toute la durée de son mandat d’administrateur.
Septième résolution : Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à Monsieur Bernard CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, aux fins de représenter la Société
devant toutes instances administratives et fiscales belges dans le cadre du transfert du siège
statutaire et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société
par les autorités belges compétentes, en vue d’accomplir toutes formalités nécessaires à l’
enregistrement ou à la modification de l’immatriculation de la Société auprès du Registre des
Volet B
personnes morales de du Brabant wallon et, le cas échéant, à la banque carrefour des entreprises et
à la TVA, et
    •  à Monsieur Bernard CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, ainsi qu’à tout porteur de l'original,
d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités
d'enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire devant les instances
administratives et fiscales au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment auprès du greffe du
tribunal de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à l’effet d’obtenir in fine la radiation définitive
de la Société dudit Registre du Commerce et des Sociétés.
L'ensemble des résolutions précitées sont prises à l'unanimité des voix, sous la condition suspensive
du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon et de
l’obtention par la Société de la personnalité juridique de droit belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique