N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : C.A.L.E.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai 52 bte 1
 : 7520 Ramegnies-Chin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 17 novembre 2022,  en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité limitée (Société à
associé unique) dénommée "C.A.L.E", ayant son siège social à 59253 La Gorgue, rue de la Meuse,
immatriculée au R.C.S Dunkerque sous le numéro 510 276 041-  0723.676.319  -  PM
Constituée sous le droit français, suivant acte sous seing privé en date du 30 décembre 2008,
enregistrée au Service des Impôts des Entreprises de Dunkerque Centre Pole (Nord), le 29 janvier
2009 sous le Bordereau n° 2009/109 Case n°2 Ext 424.
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à 17 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur LELEU Guillaume
Philippe Florent Marie Maurice, né à Lille (France-Nord), le quatre juillet mil neuf cent septante-et-un
(RN :71.47.04-383.56) , époux de Madame Catherine ZIELINSKI, domicilié à 62400 Bethune
(France), Place Marmottan, 97.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose de l’actionnaire unique dont les noms, prénoms, professions, demeure
ainsi que le nombre d’actions sociales dont il se déclare propriétaire, est mentionné en la liste de
présence.
Est présent ou représenté l’actionnaire ci-après désigné, possédant l’intégralité des actions, à
savoir :
- Monsieur LELEU Guillaume Philippe Florent Marie Maurice, né à Lille (France), le quatre juillet mil
neuf cent septante-et-un (RN :71.47.04-383.56), époux de Madame Catherine ZIELINSKI, domicilié à
62400 Bethune (France), Place Marmottan, 97.
Lequel est propriétaire de mille six cent cinquante actions (1.650,-)
                                                                                                    ----------
Soit : mille six cent cinquante actions                                                   1.650,-
L’associé unique déclare que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
Monsieur le Président déclare: 
Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède pas de
parts bénéficiaires non représentatives du capital.
 
Le Président expose et requière le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour : 
 
1° Transfert du siège social:
0793829687
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du Tribunal
compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, nous a requis d’acter que le siège
statutaire sera transféré en Belgique, à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1, à partir
de la date de dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale prise en date du seize novembre deux mil
vingt-deux, dont le procès-verbal est annexé aux présentes.
 
Lors du transfert international du siège statutaire vers la Belgique, le capital de la société de droit
français s’élèvera à un million quatre cent cinquante-deux mille euros (1.452.000,-euros), représenté
par mille six cent cinquante actions (1.650) sans désignation de valeur nominale.
 
Les capitaux propres de départ de la société à responsabilité limitée de droit belge, dont les statuts
seront adoptés ci-après, s’élèveront également à un million quatre cent cinquante-deux mille euros
(1.452.000,-euros), représenté par mille six cent cinquante actions (1.650) sans désignation de
valeur nominale.
 
L'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sera demandée incessamment.
 
2° Adaptation de la forme légale, de la dénomination et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations et constatation que la société de droit belge adoptera la forme d’une société à
responsabilité limitée sous la dénomination « C.A.L.E ».
 
3° Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée de droit belge.
 
4° Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit belge.
 
5° Fin de mandat des Commissaires aux comptes
 
6° Représentant permanent
 
7° Adresse du siège
 
8° Délégation de pouvoirs en matière administrative.
 
II/ Que le capital social libéré de la société à responsabilité limitée de droit français « C.A.L.E. » est
fixé à un million quatre cent cinquante-deux mille euros (1.452.000,-euros), représenté par mille six
cent cinquante actions (1.650,-).
 
III/ Que toutes les actions de la société étant représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
 
IV/ Qu’aucune disposition statutaire de la présente société n’interdit le transfert du siège social à l’
étranger ni le changement de nationalité de la société.
 
V/ Que le droit français autorise le transfert international de siège social d'une société à
responsabilité limitée relevant de son autorité et que le droit du pays d’accueil, en l’occurrence le
droit belge, l’admet.
 
Le Notaire soussigné déclare avoir reçu le procès-verbal de la décision de transformation
transfrontalière vers la Belgique et s’être fait présenter les pièces attestant que la société qui se
transforme a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière.
 
VI/ Le notaire attire l’attention des comparants quant à l’article 14.30 du Code des sociétés et des
associations, lequel stipule littéralement ce qui suit :
« La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation.
  Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de
transformation.
  Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions
de l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. »
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Délibération 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes,
chacune par un vote distinct :
 
Première résolution : Constatation de la transformation transfrontalière et du transfert du siège
statutaire
 
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du Tribunal
compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, nous a requis d’acter que le siège
statutaire sera transféré en Belgique, à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1, à partir
de la date de dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale prise en date du seize novembre deux mil
vingt-deux, dont le procès-verbal est annexé aux présentes.
 
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, constate et requière le
Notaire soussigné d'acter que dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société à
responsabilité limitée de droit français dénommée  "C.A.L.E.", ayant son siège social à 59253 La
Gorgue, rue de la Meuse, immatriculée au R.C.S Dunkerque sous le numéro 510 276 041, le siège
statutaire de la société sera établi dorénavant à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai,
52/1, et ce conformément à la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée de droit français « C.A.L.E. » prise, antérieurement
aux présentes, dont le procès-verbal demeurera ci-annexé.
 
Par conséquent, la société sera régie, à partir de la date de dépôt d’une expédition du présent acte
au greffe du tribunal compétent, par le droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi du
16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et la présente société aura la nationalité
belge.
 
L’assemblée précise que le capital et les réserves de la société de droit français demeurent intacts,
de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-
values et que la société à responsabilité limitée de droit belge continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée de droit français.
 
Le présent transfert international de siège social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable à la date
de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent d’une expédition du présent acte. 
 
Le changement de nationalité et le transfert de siège statutaire ne font pas obstacle à la continuité de
la personnalité juridique de la société. Ce changement de nationalité et ce transfert de siège
statutaire ne donneront lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne morale
nouvelle.
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations et constatation de la forme juridique de la société - Dénomination
 
L’assemblée décide que la société de droit belge adoptera la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
La société portera la dénomination « C.A.L.E. ».
 
Troisième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée de droit belge
 
L’assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
 La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C.A.L.E. ».
 Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-La gestion de titres de sociétés ou d’un portefeuille d’actions, d’obligations ou de toutes autres
valeurs mobilières.
La prise d’intérêts ou de participations par voie d’apport, d’échange, d’acquisition, de donation ou par
tout autre moyen dans toutes sociétés industrielles, commerciales, agricoles, immobilières,
financières ou autres, constituées ou à constituer en France ou à l’Etranger.
L’acquisition, l’aliénation, l’échange et toutes opérations portant sur des actions ou parts sociales,
obligations ou bons et généralement sur toutes valeurs mobilières ou droits mobiliers quelconques.
-La direction, la gestion, la comptabilité, le service informatique de toute société filiale ainsi que
toutes activités annexes ou complémentaires et notamment de conseils pouvant s’y rapporter.
-L’organisation du patrimoine professionnel en vue d’en faciliter la gestion et la transmission.
-La propriété, l’administration et l’exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles bâtis
ou non bâtis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d’acquisition, construction,
échange, apport ou autrement ; éventuellement et exceptionnellement, l’aliénation de ceux de ces
immeubles détenus inutiles à la société au moyen de vente, échange, ou apport en société.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient économiques ou
juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet sus indiqué, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société,
son existence ou son développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, MILLE SIX CENT CINQUANTE (1.650) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 § 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribué, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Pouvoirs de l’assemblée générale 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
décembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 -           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 -           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JUILLET et finit le TRENTE JUIN de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution : Démission du gérant et nomination d'un nouvel administrateur de la société à
responsabilité limitée de droit belge.
L'assemblée donne décharge à l’administrateur pour l'exercice de son mandat. Elle décide de fixer le
mandat de l’administrateur à une personne, et appelle à cette fonction, pour une durée indéterminée
:
- Monsieur Guillaume LELEU, précité, qui accepte son mandat.
Il sera nommé jusqu’à révocation et pourra engager seul la société, sans limitation de sommes.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les
critères prévus par la loi. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Fin du mandat des Commissaires aux comptes
L’assemblée générale constate que le transfert du siège social de la société met fin au mandat des
Commissaires aux comptes titulaires exercé par la SARL DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDL
AUDIT, à compter de la date de dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Sixième résolution : Représentant permanent
Il est fait ici mention et donné connaissance au comparant de l’article 2 :55 du CSA, qui stipule
littéralement ce qui suit :
«Lorsqu' une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 Sans préjudice de l'alinéa 1er, le représentant permanent d'une personne morale qui est également
associée dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d'associé.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant ».
Pour autant que de besoin, au cas où la société « C.A.L.E. » devait être désignée administrateur d’
une personne morale, la personne physique qui exercera les fonctions de représentant permanent
sera l’administrateur en fonction à ce moment-là.
Le notaire instrumentant a informé les associés et l’administrateur de l’obligation de procéder à la
publication de l’identité du représentant permanent lorsque la société « C.A.L.E.» sera désignée
administrateur d’une personne morale. 
 
Septième résolution : Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, n°52/1.
 
Huitième résolution : Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
 -                      au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux
annexes du Moniteur belge.
 -                      À l’administrateur, prénommé, aux fins de représenter la société devant toutes
instances administratives et fiscales belges des suites du transfert du siège statutaire et du
changement de nationalité comme dit ci-avant, ainsi qu’en vue de l’inscription de la société par les
autorités belges compétentes, d’accomplir toutes formalités nécessaires à l’enregistrement et à l’
immatriculation de la Société auprès du Registre des personnes morales et, le cas échéant, à la
banque carrefour des entreprises et à la TVA, et
 -                      A l’administrateur, prénommé et/ou au porteur d’une expédition, d’une copie ou d'un
extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité,
de dépôt et autres qu'il appartiendra de faire devant les instances administratives et fiscales en
France, et notamment auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, à l’effet d’obtenir in
fine la radiation définitive de la Société dudit Registre du Commerce et des Sociétés en France.
 
L'ensemble des résolutions précitées sont prises à l'unanimité des voix, sous la condition suspensive
du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise de TOURNAI et de l’
obtention par la Société de la personnalité juridique de droit belge.
 Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal.