Ondernemingsnr : 0669966825
Naam
(voluit) : Schwalbe
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boudewijnsstraat 74
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden door notaris Philippe Van Durme te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 16/12/2021 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 2018 Antwerpen,
Boudewijnstraat 74 naar 2018 Antwerpen, Albertstraat 33.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt dat zij geen behoefte heeft aan de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het revisoraal
verslag opgemaakt door BB3audit, met zetel te 2600 Berchem, Posthofbrug 6-8 , vertegenwoordigd
door bedrijfsrevisor Frank Bloemen over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten op datum van 30 september 2021.
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Een exemplaar van beide verslagen zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“I.           BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de commanditaire vennootschap SCHWALBE, in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
             Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
             Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
             Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 318.455,59 EUR. Het in
staat van actief en passief per 30 september 2021 opgenomen kapitaal is na de omzetting niet hoger
dan het uit de staat blijkend netto actief.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap SCHWALBE en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 10 december 2021
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
Luik B
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden veronderstelt verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
Rechtsvorm, naam en statutaire zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, draagt de naam “Schwalbe”,
en haar zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Adres zetel
De zetel is gevestigd 2018 Antwerpen, Albertstraat 33.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De levering van diensten in de entertainment-, reclame- en mediasector in de meest brede zin,
alsmede het verkopen, uitlenen en beheren van materiële en immateriële eigendom in deze sectoren
en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zo onder meer, zonder dat deze
opsomming limitatief is:
- de creatie, uitvoering, regie, opname, productie, promotie, verspreiding en exploitatie van
letterkundige, muzikale, audiovisuele en theatrale werken en uitvoeringen, alsmede werken van
toegepaste kunst waarbij zij als uitgever en als producent kan fungeren;
- het bedenken, uitwerken en produceren van reclamecampagnes voor alle media;
- het fungeren als creatieve denktank door het bedenken, creëren en uitwerken van concepten en
creatieve oplossingen voor derden;
- het organiseren van evenementen en activiteiten in alle genres en domeinen van media, cultuur en
entertainment, zoals theater, muziek, audiovisuele media, reclame, dans, letterkunde, plastische en
toegepaste kunsten of gastronomie en/of hiervoor als toeleverancier of consultant fungeren;
- het beheren en exploiteren van de intellectuele eigendomsrechten uit hoofde van haar
werkzaamheden;
- het organiseren van cursussen, workshops en seminaries;
- de groot- en kleinhandel van alle mogelijke mediadragers en gadgets in verband met
bovengenoemde activiteiten;
- het ontwerpen en uitvoeren van decor voor bovenstaande activiteiten;
- de aankoop, verkoop, verhuur en beheer van onroerende goederen;
- de handel, aankoop- en verkoop voor eigen rekening en in opdracht, van alle mogelijke kunst- en
cultuurobjecten;
Luik B
Deze opsomming is niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met unanimiteit.
Bestuursorgaan – Mandaat – Beëindiging – Bestuur en vertegenwoordigingsmacht - Coöptatie
Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder. Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij een
college vormen. Het bestuursorgaan wordt voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte. Een
bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De rechtspersoon die een mandaat van bestuurder opneemt, benoemt een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Mandaat: Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.  
Beëindiging: De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding . Het ontslag van een
statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Beslissingsbevoegdheid en interne en externe vertegenwoordigingsmacht
1. Indien er slechts één (1) bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend. De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
2. Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan (dit college vormt een
raad van bestuur), mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
3. Indien door de vennootschap een raad van bestuur wordt geïnstalleerd dan vertegenwoordigt het
collegiaal bestuursorgaan de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders die een college vormen, zullen
de notulen van de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurder die gezamenlijk optreden of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan (raad van bestuur) vormen en de plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Dagelijks bestuur – Benoeming - Volmachten
Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of
als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Benoeming: Het dagelijks bestuur wordt benoemd door het bestuursorgaan van de vennootschap
mits instemming van alle bestuurders. In het benoemingsbesluit, regelt het bestuursorgaan tevens
het ontslag, de bevoegdheid en werkwijze van het dagelijks bestuur alsmede de eventuele
toekenning van een verloning voor het dagelijks bestuur.
Wordt het dagelijks bestuur opgedragen aan een rechtspersoon, dan benoemt deze een natuurlijke
persoon aan als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Volmachten: Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. De
gevolmachtigden verbinden de vennoot-schap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Algemene vergadering en toelatingsvoorwaarden
De gewone algemene vergadering, gehouden op de zetel, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
eerste vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, ingevolge schriftelijke volmacht. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van het intrekken van de volmacht of
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming winst en reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet hij een vaste vertegenwoordiger
(natuurlijke persoon) benoemen. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap keurt
deze aanstelling goed.  In geval van vereffening moeten de vereffenaars handelen overeenkomstig
de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer VERHEYE Rik voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als bestuurder voor
een onbepaalde duur, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Philippe Van Durme te
Turnhout met het oog op de neerlegging.
 
Bijlage : volledig afschrift, gecoördineerde statuten, staat van actief en passief, verslag revisor en
verslag van het bestuursorgaan.