N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AV BELGIUM II
(en abrégé) : AVB II
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le cinq novembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU :
La société à responsabilité limitée "WVL CONSULTING", ayant son siège à 2920 Kalmthout,
Heikantstraat 163, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE 0748.936.505.
Lequel a requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts de
la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"AV Belgium II", en abrégé "AVB II".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinq mille euros (5.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Cinq mille (5.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par de société à responsabilité limitée "WVL
CONSULTING" prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR).
Le comparant décide d’inscrire l’apport susmentionné sur un compte de capitaux propres disponible
de la société.
CHAPITRE II.-STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsa-bilité limitée, et est dénommée "AV Belgium II"
(en abrégé "AVB II").
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité de la Région linguistique francophone ou de la Région
bruxelloise par décision de l’administrateur.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par décision de l’administrateur, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
0776987222
Volet B
Article 3. OBJET.
La société est un organisme de placement collectif alternatif autogéré au sens de l’article 3, 2o et de
l’article 106 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la "Loi OPCA") et est soumise à la Loi OPCA ainsi qu’aux règlements et
décisions adoptés en application de celle-ci.
La société agit comme fonds nourricier (« Feeder ») au sens de l’article 3, 45o, b) de la Loi OPCA, et
a pour but principal de générer des revenus dans le chef de ses actionnaires via le placement
collectif de capitaux exclusivement dans le fond maître (« Master ») Astanor Ventures II SCSp
(auparavant « AC Ventures (Luxembourg) SCSp »), une société en commandite spéciale de droit
luxembourgeois (le "Fonds"), ayant lui-même vocation à investir dans une variété de sociétés non
cotées actives dans le secteur agroalimentaire établies principalement (mais non exclusivement) au
sein de l’Union européenne, d’Amérique du Nord, de l’Asie, de l’Australie, du Royaume-Uni, de la
Norvège et de la Suisse.
La société peut détenir une participation directe dans le Fonds et donner caution tant pour ses
propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce en vue de faciliter la réalisation
de son objet.
La société peut également détenir une participation directe dans AC CIP SCSp (en cours de
changement de nom pour "Astanor Partners II SCSp"), une société en commandite spéciale de droit
luxembourgeois qui porte le carried interest pour l’ensemble des managers (et les éventuels autres
consultants) du Fonds (le « Carry SCSp »).
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée li-mitée de 10 ans à compter de sa date de constitution.
A l'expiration de la durée susmentionnée, la société sera dissoute de plein droit et sera considérée
comme personne morale uniquement aux fins de sa liquidation, à moins que les actionnaires ne
décident, préalablement à l'expiration de ce délai, dans l'intérêt de la société et selon la majorité
requise pour une modification des statuts, de prolonger la durée de la société pour une période d’un
an, renouvelable deux fois. La société sera également dissoute de plein droit à la dissolution du
Fonds.
La société sera en tout état de cause liquidée en cas de liquidation du Fonds.
(…)
TITRE III. ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au titre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
actionnaire, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion :
Article 11. ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque dernier vendredi du mois de
mai à dix (14:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par l’administrateur ou par les
commis-saires et l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant le dixième du nombre d’actions
en circulation. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la
société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 12. CONVOCATIONS.
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, l’administrateur et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée.
Cette invitation se fait au moyen d'une lettre, ou, pour ceux qui ont communiqué leur adresse mail à
la Société, par email, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations. La
lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs
d'obligation, l’administrateur et le commissaire éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou
s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes
Volet B
précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.
(…)
Article 14. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’administrateur
peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué
par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
(…)
Article 17. OBLIGATION DE REPONSE DE L’ADMINISTRATEUR/DES CO-MMISSAIRES.
L’administrateur répond aux questions qui, au sujet de son rapport éventuel ou des points portés à
l'or-dre du jour, lui sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rap-port éventuel.
(…)
Article 19. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Sous réserve de dispositions contraires dans les présents statuts, l'assemblée générale peut
délibérer vala-ble-ment si au moins quatre actionnaires représentant ensemble plus de septante-cinq
pourcent des actions émises par la société sont représentés à l'assemblée. Si la société compte
moins de quatre actionnaires, l'assemblée générale peut délibérer valablement si tous les
actionnaires représentant la totalité des actions émises par la société sont représentés à
l'assemblée.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Article 20. DROIT DE VOTE.
Sauf indication contraire dans les présents statuts et/ou les conditions d’émission, chaque action
donne droit à une voix. La société peut en outre émettre des actions sans droit de vote, notamment
conformément à l’article 7 §2 des présents statuts.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ou à l’adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation, au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21. MAJORITE.
Sous réserve de dispositions contraires dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale (y compris relatives à la révocation de l’administrateur) sont adoptées moyennant le vote
positif d’au moins quatre actionnaires représentant ensemble plus de septante-cinq pourcent des
voix attachées à l’ensemble des actions émises par la société. Si la société compte moins de quatre
actionnaires, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à l’unanimité des voix attachées à
l’ensemble des actions émises par la société.
Article 22. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
Volet B
- un apport supplémentaire ou un remboursement d’apport ;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et, sans
préjudice des conditions de quorum prévues par le Code des sociétés et des associations en ces
matières, quatre actionnaires représentant ensemble plus de septante-cinq pourcent des actions
émises par la société doivent être re-présentés à l'assemblée. Si la société compte moins de quatre
actionnaires, l'assemblée générale peut délibérer valablement si tous les actionnaires représentant la
totalité des actions émises par la société sont représentés à l'assemblée.
Sans préjudice des conditions de majorité et de quorum prévues par le Code des sociétés et des
associations en ces matières, aucune décision ne sera adoptée sans recueillir, à tout le moins, le
vote positif d’au moins quatre actionnaires représentant ensemble plus de septante-cinq pourcent
des voix attachées à l’ensemble des actions émises par la société. Si la société compte moins de
quatre actionnaires, aucune décision ne sera adoptée sans recueillir l’unanimité des voix attachées à
l’ensemble des actions émises par la société.
Article 23. DECISION PAR ECRIT.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, l’administrateur, enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre support, avec
mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels
commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la
société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
(…)
SECTION 2. Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au titre VI des présents statuts dans le cas où la so-ciété ne
compte qu'un actionnaire, les dispositions sui-vantes seront d'appli-cation.
Article 25. ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur personne morale ou physique qui ne peut être
actionnaire.
L’administrateur personne morale est tenu de désigner un représentant permanent, personne
physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Ni l’administrateur personne morale, ni son représentant permanent, ni l’administrateur personne
physique, ne peuvent être liés aux actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations, ni être parents ou alliés des actionnaires jusqu’au quatrième degré ou mariés ou
cohabitant légaux des actionnaires.
Article 26. POUVOIRS DE L’ADMINISTRATEUR.
L’administrateur peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet de la
société, à l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale.
L’administrateur peut par procuration spéciale délégu-er une partie de ses pouvoirs à un préposé de
la so-ciété, pour autant que lesdits pouvoirs ne concernent pas la politique d’investissement de la
société et sans préjudice des dispositions légales applicables à la société.
Article 27. REPRESENTATION EXTERNE.
L’administrateur représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
TITRE IV. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION.
Article 28. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’administrateur dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’administrateur.
Volet B
L’administrateur établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux articles 3:5
et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l’administrateur n'est pas tenu de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations.
Article 29. DISTRIBUTION.
L’assemblé générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions conformément aux dispositions du présent article 30.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait négatif à la suite d'une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
 L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Si la société a nommé un commissaire, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l’
administrateur aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’administrateur est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Si la société a
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a
exécuté cette mission.
A l’instar de la politique de distribution du Fonds et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l’intérêt social de la société, les éventuels revenus provenant du
Fonds et distribués par ce dernier à la société seront ensuite redistribués par la société à ses
actionnaires étant propriétaires d’actions de classe A, étant entendu que tout impôt dû ou à devoir
par la société sur tout ou partie des distributions provenant du Fonds viendra en diminution des
distributions faites au profit des actionnaires propriétaires d’actions de classe A.
A l’instar de la politique de distribution de Carry SCSp et dans le respect des dispositions légales
applicables et en conformité avec l’intérêt social de la société, les éventuels revenus provenant de
Carry SCSp et distribués par ce dernier à la société seront ensuite redistribués par la société à ses
actionnaires étant propriétaires d’actions de classe B,  étant entendu que tout impôt dû ou à devoir
par la société sur tout ou partie des distributions provenant de Carry SCSp viendra en diminution des
distributions faites au profit des actionnaires propriétaires d’actions de classe B.
(…)
TITRE VI. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ACTIONNAIRE.
(…)
Article 33. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS.
L'actionnaire unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses actions.
Article 34. DECES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES.
En cas de décès de l'actionnaire unique sans que les actions passent à un successible, la société
sera dis-soute de plein droit.
Article 35. DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'actionnaire unique est décédé, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits
dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 36. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'actionnaire unique décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire, l'article 8 des
présents statuts n'est pas d'application.
Article 37. ADMINISTRATEUR - NOMINATION.
Si aucun administrateur n'est nommé, l'actionnaire unique exer-cera de plein droit, tous les droits et
obligati-ons d'un administrateur. Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent être nommés
administrateur.
Article 38. DEMISSION.
Si un tiers est nommé administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à
Volet B
chaque instant être révoqué par l'actionnaire unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée
déterminée ou pour une durée indé-terminée mais avec préavis (moyennant une modification des
statuts en cas d’administrateur statutaire).
(…)
Article 40. ASSEMBLEE GENERALE.
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas
déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'actionnaire unique feront
l'objet d'un procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la
société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les forma-lités de convocation à l'as-semblée
générale devront être remplies conformément à l'article 5:83 du Code des Sociétés et des
associations sauf les formalités concernant l'actionnaire même.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutai-re, et ceci pour une durée
illimitée, la société "WVL CONSULTING" prénommée, avec pour représentant permanent Monsieur
VAN LOOVEREN Wim, né à Anvers le 18 janvier 1983.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Johan LAGAE, Els BRULS, Ornella VAZZANO,
Aubrey DAERDEN, ainsi qu’à Loyens & Loeff SCRL qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040
Bruxelles, Avenue de Tervuren 2, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés
et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire