N° d'entreprise : 0870878173
Nom
(en entier) : ROOT KOUTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée des Erables(GER) 1
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 19 décembre
2023, il résulte que :
(…)
VI. Rapport.
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte français, l’adjectif « social » ou « sociale »
est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Aucun rapport au sens de l’article 7 : 154 du Code des sociétés et des associations n’est donc
requis.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, toutefois sans modifier l’objet
de la société :
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "ROOT Kouter".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique région de langue linguistique francophone ainsi que
tout endroit de la région linguistique bilingue de la Région de Bruxelles Capitale, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, :
Toute opérations immobilières au sens le plus large, à l’exception du courtage, en ce compris, la
recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative toutes se rapportant
à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
D’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droit réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
De tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis, ou non,
conférer, ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à quatre cent mille euros (€ 400.000,00).
Il est représenté 4000 actions sans désignation de valeur nominale, non entièrement libérées.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d’administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d’administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d’administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives tenu au siège social. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. Leur titulaire peut, à tout
moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 13. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires d’après l’article 7 : 180 du code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 14. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est l’organe d’administration de la société.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
cinq membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
    •  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
    •  Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
    •  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
    •  Le conseil d’administration peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
    •  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
    •  Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée par ces mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 23. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième samedi du mois de mai, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 24. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième
du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 25. Représentation et admission aux assemblées générales.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les détenteurs d’actions dématérialisées devront
déposer cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation, constatant l'inscription et l'indisponibilité de ces actions
jusqu'à la date de l'assemblée.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d’administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 26. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 27. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe d’
administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 28. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29. – Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7 : 142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant
droit de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l’article 7 : 146 du Code des sociétés et des
associations.
Article 30. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux membres qui agissent conjointement.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 31. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 32. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’
administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 33. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 34. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 35. – Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 37. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège de la société à l’adresse suivante : 6041
Gosselies, avenue George Lemaître 26.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer:
- À l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
- A tous collaborateurs de l’étude « VAN HALTEREN notaires associés », agissant séparément, pour
l’établissement du texte coordonné des statuts.
(...)
(suivent les signatures)
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.