N° d'entreprise : 0699762156
Nom
(en entier) : Mélotte Medica
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lambert Daxhelet(MAR) 36
 : 4210 Burdinne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D'un acte reçu par Maître Benoit CARTUYVELS, notaire à Braives, exerçant sa fonction au sein de la
société de notaires « ENA », dont le siège social est à Huy, rue du Marché, 24, en date du 11
décembre 2023, en cours d’enregistrement :
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité  limitée « Mélotte
Medica », ayant son siège à à 4210 Marneffe (Burdinne), Rue Lambert Daxhelet 36, numéro d’
entreprise 0699.762.156, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’objet.
Rapport du conseil d’administration
L’actionnaire unique et administrateur confirme avoir établi conformément à l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l’objet de la société.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet de la société à son élargissement proposé, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit :
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
La société pourra effectuer la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en
aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
TROISIEME RÉSOLUTION – Adaptatio du capital de la société au Code des sociétés et
associations - Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cent
euros (100 €) et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à dix-
huit mille six cents euros (18.600 €) et la réserve légale de la société se chiffrant à mille huit cent
soixante euros (1.860 €) soit ensemble vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été
 convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application
de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Le capital ayant été entièrement libéré, il ne subsiste pas de compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cent euros (100 €)  et de rendre le
solde disponible pour distribution.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou
exonération de droits d’enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d’actions
de la présente société endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou
cinq ans (si le cédant résidait alors en Wallonie).
 
QUATRIEME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination " Mélotte
Medica ".
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’ordre des médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
La société pourra effectuer la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en
aucune façon conduire à une activité commerciale.
 
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent euros (100 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un  compte
de capitaux propres disponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 11
des présents statuts.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. ACTIONNAIRES
Ne peut être actionnaire au sein de la société qu’un médecin habilité légalement à exercer l’art de
guérir en Belgique, et qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une société professionnelle
unipersonnelle.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Toutefois, les actions pourront être démembrées en nue-propriété et usufruit aux conditions
suivantes :
-l’usufruitier est toujours un médecin actionnaire.
-le nu-propriétaire est une personne physique
-toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et la profession médicale est
proscrite
-tous les droits résultant de la qualité d’actionnaire appartiennent exclusivement à l’usufruitier
- si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu’au médecin usufruitier.
-si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété il doit sans délai
céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l’article 12 des statuts ou à défaut, s’il s’
agissait d’une société comprenant un seul actionnaire, modifier la dénomination et l’objet de la
société en y excluant toute activité médicale.
 
Article 11. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. CESSION D’ACTIONS
§1. En tout état de cause, et sous réserve de ce qui est dit ci-avant pour d’éventuelles cessions de la
nue-propriété, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que par,
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à des médecins légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société. Dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’importance des activités
respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté.
§2. Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l’article 10 des présents statuts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l’article 10, obtenir l’agrément de la majorité des autres actionnaires..
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect du paragraphe premier.
 
Article 13 - EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu de la société, par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée la poste dans les 3 jours.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses apports par
imputation sur les capitaux propres de la société, le cas échéant conformément au Code des
sociétés et des associations (notamment soumission aux tests de l’actif net et de liquidité
éventuellement requis).
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert.
Les actionnaires restant pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
 
Article 14 - REGISTRE
Les cessions ou transmissions des actions seront inscrites avec leur date sur le Registre des actions
dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs; par l’organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort. Les cessions et transmissions n'ont d'effet, visàvis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des actions.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par l’administrateur, sont délivrés aux actionnaires
qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15 - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l(es) administrateur(s) doi(ven)t être médecin(s) actionnaire(s).
Pour les affaires non médicales, l(es) administrateur(s) peuvent être non-actionnaire(s), personne(s)
physique(s) ou personne(s) morale(s) qui, dans ce cas, désigner/ont a un représentant permanent,
personne physique, dont l’identité sera portée à la Connaissance du Conseil provincial compétent de
l’Ordre des médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur non-médecin peut-être une personne physique ou morale. S’il s’agit d’une personne
morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être désignée nommément dans
les statuts.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 16 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, ayant tous la qualité de médecin, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans l’hypothèse où seraient nommés un ou plusieurs administrateurs médecins et un ou plusieurs
administrateurs non-médecin, l’organe d’administration fonctionne comme un collège où la voix du
ou des administrateurs médecins est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de ceux-ci.
Dans le respect des principes ci-dessus, chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération, est tenu de faire
mentionner cette déclaration au procèsverbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette
délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un administrateur et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
actionnaires et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un
mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité
d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 17 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18 - REVOCATION D’UN ADMINISTRATEUR
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 19 - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20 - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21 - ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22 - SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23 - DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26 - REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27 - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28 - LIQUIDATEURS
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
 
Article 29 - REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 30 - DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 12 des
présents statuts.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 - REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
En cas de pluralité d’actionnaires médecins, l’assemblée générale arrête, aux conditions requises
pour la modification des statuts, un règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le
mode de calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d’honoraires qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
L’éventuel règlement d’ordre intérieur sera établi par les actionnaires médecins dans le respect des
règles déontologiques.
 
Article 34 - CESSATION
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
ARTICLE 35 - DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins.
La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant,
dont la conclusion par les médecins est proscrite.     
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil Provincial concerné.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, il est référé aux statuts.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions
nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en
veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
Article 36 - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement  de l’administrateur
L’actionnaire unique, Madame Charlotte MELOTTE, confirme qu’il a été mis fin légalement à sa
fonction de gérant. Elle confirme qu’elle exerce actuellement les fonctions d’administrateur et elle l
procède, pour autant que de besoin, au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée.
En conséquence, Madame Charlotte MELOTTE, née à Huy le six mai mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
domiciliée à 4210 Marneffe (Burdinne), rue Lambert Daxhelet 36,  comparante prénommée, est
renommée en qualité d’administrateur non-statutaire, pour une durée indéterminée.  Elle déclare
accepter ce mandat.
Son mandat est rémunéré selon décisions de l’actionnaire unique agissant en tant qu’assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SIXIEME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 4210 Marneffe (Burdinne), rue
Lambert Daxhelet 36.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : Registre électronique des titres
L’actionnaire unique autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au
nom de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir
tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société. Ce mandat reste valable
pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres qui seraient
demandées au notaire par la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. Ce mandat ne vaut que pour les
inscriptions résultant du présent acte, les comparants étant avertis de la nécessité de mettre à jour
régulièrement ces informations.
 
HUITIEME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions
qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement dans le seul but d'être
publié.
Signé Benoit CARTUYVELS, notaire à Braives.
Déposés en même temps : Expédition de l’acte - statuts coordonnés – rapport de l’organe d’
administration en vue de la modification de l’objet de la société.