Ondernemingsnummer :
0568764547
Benaming :
(voluit) :
MORUS ALBA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Monseigneur Maerelaan 20
9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door  Maggy Vancoppernolle notaris te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 31
januari 2019, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"MORUS ALBA" onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) om het
te herleiden van achtenzeventig miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend euro (€ 78.767.000,00)
naar achtenvijftig miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend euro (€ 58.767.000,00) zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door een terugbetaling aan de
vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de reële kapitaalvermindering in evenredigheid
tot hun aandelenbezit.
TWEEDE BESLISSING – Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenvijftig miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend
euro (€ 58.767.000,00). Het is verdeeld in vijftienduizend (15.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.”
VIERDE BESLISSING – Bestuur
De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake het bestuur, te weten het oorspronkelijk
artikel 13 (“Zaakvoerder”) integraal te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders
bestaat uit de zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik zelf ontslag nemen. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht
verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.”
De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de bevoegdheden van het bestuursorgaan,
te weten het oorspronkelijk artikel 14 (“Bevoegdheden van de zaakvoerder”) integraal te vervangen
door volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
Luik B
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.”
VIJFDE BESLISSING – Externe vertegenwoordiging
De vergadering beslist om de statutaire bepaling inzake de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Vennootschap, te weten het oorspronkelijk artikel 16
(“Vertegenwoordiging”) integraal te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan of door twee zaakvoerders gezamenlijk
handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.”
ZESDE BESLISSING – Aanname van nieuwe statuten
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen rekening houdend met de bestaande
kenmerken om deze aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de thans vigerende
wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de
statuten van de Vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "MORUS ALBA".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
of de afkorting "BVBA" of, in het Frans, door de woorden "société privée à responsabilité limitée" of
de afkorting "SPRL" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze, Monseigneur Maerelaan 20.
Het bestuursorgaan kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig of
tweetalig landsgedeelte van België. Het bestuursorgaan draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3: Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen en
daartoe alle verrichtingen te doen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals onder meer het verwerven door inschrijving of aankoop, het investeren in,
aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen voor
industriële, commerciële, bureel-, recreatie-, bedrijfs- of privé-doeleinden, alsmede het participeren in
ondernemingen zowel in klein- als groothandel;
- het verlenen van advies, management en andere diensten aan personen en bedrijven. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen, voorschotten en kredietopeningen onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan tevens functies of mandaten van bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen
waarnemen.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen verrichten die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenvijftig miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend euro
(€ 58.767.000,00). Het is verdeeld in vijftienduizend (15.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders. Het college van zaakvoerders
bestaat uit de zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene
Luik B
vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik zelf ontslag nemen. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht
verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 15: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door het bestuursorgaan of door twee zaakvoerders gezamenlijk
handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
Artikel 20: Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand juni om 21 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die
samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22: Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien het bestuursorgaan dit in de
oproeping vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan het
bestuursorgaan zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Artikel 23: Vertegenwoordiging
Iedere vennoot kan per brief, fax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op
de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet een vennoot zijn.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Artikel 26: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29: Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate dat de wet dit vereist, stelt het bestuursorgaan tevens een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap,
evenals van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
Artikel 31: Uitkering
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 34: Vereffening
Luik B
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens
oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan van de
vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.