N' d'entreprise : 1001 857 768
Nom
(en entier) : EDGA Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6840 Neufchâteau, Route de Saint-Monon 36
Objet de l'acte : Scission partielle par absorption - société bénéficiaire
D'un acte reçu par le notaire Caroline RUELLE, à Neufchâteau, en date du 26 août 2024, il a été extrait
:S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « EDGA
Invest », ayant son siège à 6840 Neufchâteau, Massul, Route de Saint-Monon 36, avec le numéro d'entreprise
BE 1001.857.768.
Identification de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 02 novembre 2023, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 06 novembre suivant, sous le numéro 0421129 et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 16h00 sous la présidence de Monsieur Kévin GOFFLOT.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
I. Composition de l'assemblée
A. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
La société privée à responsabilité limitée « Gofflot Invest », ayant son siège social à 6840 Neufchâteau,
Chemin de la Terre Franche 50, avec le numéro d'entreprise BE 0647.588.034.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 25 janvier 2016, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 01 février suivant sous le numéro 0302507, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 28 décembre 2023, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 28 décembre suivant, sous le numéro 0485012.
Ici représentée suivant l'article 13 de ses statuts par son administrateur, Monsieur GOFFLOT Kévin Jean
Guy Colette, né à Bastogne le deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 6840 Neufchâteau, Massul,
Route de Saint-Monon 36, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale tenue ce jour dont
question ci-dessus.
Titulaire de : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
B. Comparaît également la société à responsabilité limitée « ETS GOFFLOT JANNY », ayant son siège à
6840 Neufchâteau, Chemin de la Terre Franche 50, avec le numéro d'entreprise BE 0867.440.613.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert MAUS de ROLLEY, alors à Neufchâteau,
le 23 septembre 2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 05 octobre suivant, sous le numéro 0139716,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, en cours de publication au Moniteur Belge.
Ici représentée, conformément à la délégation de pouvoirs contenue dans l'acte de scission de ladite société
reçu par le notaire soussigné immédiatement avant les présentes, par Monsieur GOFFLOT Kévin, comparant
aux présentes.
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Projet de scission partielle
2.Renonciation au rapport de l'organe d'administration et au rapport d'un réviseur ou d'un expert-comptable
sur la scission
3.Présentation du rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles
4.Proposition d'approuver la scission partielle
5.Description des éléments à transférer
6.Rapport d'échange
7.Avantage(s) particulier(s)
8.Augmentation des capitaux propres
9.Modification des statuts
III. Le président de l'assemblée rappelle que :
Les documents mentionnés à l'article 12.64 du CSA, et visés à l'ordre du jour ci-avant, ont été tenus à la
disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège avant la tenue de la présente
assemblée. Ce que les actionnaires reconnaissent expressément.
IV. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une scission de la société et une modification des statuts que
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions
émises et une proposition de scission n'est adoptée que si elle les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONTRÔLE DE LÉGALITÉ
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:68 du CSA, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société dans le cadre de la scission envisagée.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution : projet de scission partielle
L'assemblée générale prend connaissance du projet de scission établi par l'organe d'administration de la
société absorbante conformément à l'article 12:64 du CSA, projet daté du 13 juin 2024, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Luxembourg (division Neufchâteau) en date du 18 juin 2024 et publié aux Annexes
du Moniteur belge du 26 juin, sous le numéro 0095491.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle et approuve
le projet de scission.
2. Deuxième résolution : renonciation au rapport de l'organe d'administration et au rapport d'un réviseur ou
d'un expert-comptable sur la scission
L'assemblée générale décide à l'unanimité de renoncer à ce que l'organe d'administration établisse un
rapport sur la scission visé à l'article 12:61 du CSA.
L'article 12:65 du CSA dispose en effet ce qui suit : « Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se
rapport aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférent le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission ».
En outre, conformément à l'article 12:62 §1er in fine du CSA, l'assemblée générale décide à l'unanimité de
renoncer à ce que l'organe d'administration désigne un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable pour établir
un rapport écrit sur le projet de scission.
3. Troisième résolution : présentation du rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature et
l'émission d'actions nouvelles
L'assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe d'administration concernant les apports
en nature à la société « EDGA Invest » et l'émission d'actions nouvelles y relative à l'occasion de la scission
partielle, établi le 26 août 2024, conformément aux articles 5.121 §1er alinéa 1 du CSA et 5.133 §1er du CSA.
L'assemblée générale prend également connaissance du rapport établi par le réviseur d'entreprises quant
à ce, Monsieur NICOLET Jean (CDP NICOLET & Cº SRL), établi le 26 août 2024, conformément à l'article
5:133 §1er alinéa 2 du CSA.
L'assemblée générale dispense le président de l'assemblée de donner lecture desdits rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise s'énoncent comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EDGA INVEST » dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 9 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en la branche d'activités liée à l'activité photovoltaïque et les immeubles y
relatifs, avec les actifs et passifs y étant liés, issue de la scission partielle, avec effet comptable au 1er janvier
2024, de la société à responsabilité limitée « ETS GOFFLOT JANNY > à concurrence d'un montant total net de
883.928,58 €.
Conformément à l'article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration daté
du 26 août 2024, projet joint en annexe 1 au présent rapport, et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à une valeur
d'apport de 883.928,58 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 883.928,58 €, correspond à la valeur
comptable des éléments d'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à responsabilité
limitée « ETS GOFFLOT JANNY », société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 360 actions nouvelles
de la société à responsabilité limitée « EDGA INVEST » attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée,
à savoir la société à responsabilité limitée « GOFFLOT INVEST »
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d'un apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur
sur les apports en nature et l'émission d'actions nouvelles dont question ci-avant.
4. Quatrième résolution : proposition d'approuver la scission partielle de la société « ETS GOFFLOT JANNY
»
L'assemblée décide à l'unanimité de la scission partielle de la société « ETS GOFFLOT JANNY »,
conformément au projet de scission, par voie de transfert à la société « EDGA Invest » aux conditions et suivant
les modalités définies ci-après, d'une partie de son patrimoine composée des éléments actifs et passif ci-après
décrits, étant précisé que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable intermédiaire de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2023, les éléments d'actif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de
la société « EDGA Invest » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société
scindée partiellement à la date précitée.
b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont
considérées comme accomplies pour compte de la société « EDGA Invest » à dater du 1er janvier 2024, de
sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de cette dernière, à
charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c)Le transfert se fait moyennant l'émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles de la société «
EDGA Invest », entièrement libérées, sans soulte, attribuées à l'actionnaire unique( Gofflot Invest) de la société
« ETS GOFFLOT JANNY ».
il est à noter que le projet de scission indiquait que le transfert se faisait moyennant l'émission de trois cent
vingt (320) actions. Ce changement est dû à la modification de certains éléments du passif dont question ci-
dessous.
Ces apports et rémunérations sont acceptés à l'unanimité par l'assemblée générale au vu des dispositions
du CSA.
5. Cinquième résolution : description du patrimoine transféré par la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que :
Le patrimoine de la société scindée comprend notamment les éléments d'actif et de capitaux suivant la
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 dressée par l'organe d'administration de la société scindée ;
les biens (actifs et passifs) apportés étant :
Au niveau de l'actif :
A. Actif immobilier
COMMUNE DE SAINTE-ODE, troisième division, TILLET
1. Un ferme solaire (centrale photovoltaïque avec cabine électrique et local technique) sise Rue de la
Hestrale numéro 2+ cadastrée suivant titre et suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0603SP0000, d'une superficie de quatre-vingt-six ares nonante-cinq centiares (86 a 95 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinq cent nonante-trois euros (593,00 €).
VILLE DE NEUFCHATEAU, première division
2. Un terrain sis Terre Franche, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section A,
numéro 0098P0000, d'une superficie de quatre-vingt-sept ares septante centiares (87 a 70 ca).
Revenu cadastral non indexé : vingt-trois euros (23,00 €).
3. Un terrain sis Terre Franche, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastraie récent section A,
numéro 0099DP0000, d'une superficie de un hectare cinq ares quarante-deux centiares (1 ha 5 a 42 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinquante-six euros (56,00 €).
4. Un terrain sis Terre Franche, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section A,
numéro 0101MP0000, d'une superficie de sept ares septante-cinq centiares (7 a 75 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux euros (2,00 €).
5. Un fonds de bois sis Terre Franche, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section
A, numéro 0104FP0000, d'une superficie de dix-neuf ares quarante centiares (19 a 40 ca).
Revenu cadastral non indexé : trois euros (3,00 €).
6. Un pré sis Le Berchois, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro
7. Un pré sis Le Berebois, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro
0121AP0000, d'une superficie de un hectare cinquante-sept ares soixante centiares (1 ha 57 a 60 ca).
Revenu cadastral non indexé : sept euros (7,00 €).
COMMUNE DE TINTIGNY, quatrième division, SAINT-VINCENT
10. Un terrain sis Haut de Breuvanne, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section
A, numéro 1104MP0000, d'une superficie de quatre ares (4 a).
COMMUNE DE TINTIGNY, première division
11. Un terrain sis Les Chenois, cadastré suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section E,
numéro 0834B4P0000, d'une superficie de deux hectares soixante-cinq ares quatre-vingts centiares (2 ha 65 a
80 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinquante-trois euros (53,00 €).
12. Une pâture sise Les Chenois, cadastrée suivant titre et extrait de matrice cadastrale récent section E,
numéro 0834N4P0000, d'une superficie de soixante-cinq ares (65 a).
Revenu cadastral non indexé : dix-sept euros (17,00 €).
COMMUNE DE GEDINNE, première division
13. Un terrain sis Gouverneur, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro
0200Y3P0000, d'une superficie de un hectare deux ares quarante centiares (1 ha 2 a 40 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux cent soixante-sept euros (267,00 €).
Origine de propriété
- Le bien cadastré 0603SP0000 appartient à la SRL « ETS GOFFLOT JANNY » pour l'avoir acquis aux
termes d'un acte de vente reçu par le notaire Georges LOCHET, à Fauvillers, le 02 janvier 2019, transcrit au
Bureau Sécurité Juridique de Neufchâteau le 09 janvier suivant, sous la référence 33-T-09/01/2019-00085.
- Les biens cadastrés 0098P0000, 0099DP0000, 0101MP0000, 0104FP0000, 0112CP0000 et 0121AP0000
appartiennent à la SRL « ETS GOFFLOT JANNY » pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu
par le notaire soussigné le 29 mars 2021, transcrit au Bureau Sécurité Juridique de Neufchâteau le 02 avril
suivant sous la référence numéro 33-T-02/04/2021-01637.
- Les biens cadastrés 0834B4P0000, 0834N4P0000 et 1104MP0000 appartiennent à la SRL « ETS
GOFFLOT JANNY » pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire soussigné le 25
novembre 2019, transcrit au Bureau Sécurité Juridique d'Arlon le 28 novembre suivant sous la référence numéro
30-T-28/11/2019-06026.
- L'ensemble des biens cadastrés 0200F4P0000, 0200G4P0000, 0200H4P0000 et 0200K4P0000, pour les
avoir acquis aux termes d'un acte de vente passé devant Madame Véronique ROCHEZ, Commissaire au
Comité Fédéral d'acquisition de biens immeubles, le 13 février 2024, transcrit au Bureau Sécurité Juridique de
Dinant le 15 février suivant sous la référence numéro 31-T-15/02/2024-01184.
B. Actif mobilier
Une installation de panneaux photovoltaïques situées sur le dépôt Noiset à Fauvillers, 2ème division,
Hollange, section B, numéro 0559HP0000.
Au niveau du passif :
- Les apports à concurrence de cent trois mille cinquante-sept euros onze cents (103.057,11 €) ;
- Les réserves immunisées à concurrence de quatre cent six mille deux cent quarante-sept euros huit cents
(406.247,08 €) ;
- Les réserves disponibles à concurrence de trois cent septante-quatre mille six cent vingt-quatre euros
trente-neuf cents (374.624,39 €) ;
- Le crédit hypothécaire et le mandat hypothécaire BELFIUS relatif aux biens situés sur la commune de
Tintigny ci-avant décrits comprenant les dettes à plus d'un an d'une valeur comptable en pleine propriété de un
million treize mille cinq cent nonante-huit euros seize cents (1.013.598,16 €) et les dettes à moins d'un an d'une
valeur comptable en pleine propriété de cent soixante mille trois cent quarante-deux euros trente-cinq cents
(160.342,35 €) ;
- Le crédit hypothécaire BELFIUS relatif au bien situé sur la commune de Sainte-Ode dont question ci-avant
comprenant les dettes à plus d'un an d'une valeur comptable en pleine propriété de quatre-vingt mille trente-six
euros trente cents (80.036,30 €) et les dettes à moins d'un an d'une valeur comptable en pleine propriété de
septante-neuf mille cent nonante-huit euros quarante-trois cents (79.198,43 €) ;
comptable en pleine propriété de deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent nonante-et-un euros (283.891,00
€) ;
- Le crédit Investissement CBC 728-2409208-57 comprenant les dettes à plus d'un an d'une valeur
comptable en pleine propriété de sept cent nonante-et-un mille neuf cent septante-trois euros (791.973,00 €) ;
Il est à noter que le montant du patrimoine net réellement transféré diffère très légèrement de celui
mentionné dans le projet de scission déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise dû à un problème d'arrondi
et la modification de certains éléments du passif dont question ci-dessous.
Il est à noter également que le projet de scission mentionnait au passif transféré le crédit CRELAN relatif à
l'installation photovoltaïques du dépôt Noiset comprenant les dettes à plus d'un an d'une valeur comptable en
pleine propriété de soixante-six mille soixante-et-un euros quatre-vingt-quatre cents (66.061,84 €) et les dettes
à moins d'un an d'une valeur comptable en pleine propriété de sept mille neuf cent cinquante-trois euros dix
cents (7.953,10 €).
Néanmoins, étant un crédit de financement et non d'investissement, la banque CRELAN ne peut pas le
transférer vers la société « EDGA Invest » et il va être totalement remboursé. Par conséquent, le dit crédit
CRELAN ne fait pas partie du transfert.
Par mail du 14 août 2024, la banque CBC a donné son accord sur le transfert vers la société « EDGA	0
Invest » des crédits en cours précités, existant à la date du 31 décembre 2023.
Elle a néanmoins subordonné son accord à la condition que les crédits 1) Investissement d'un montant d'un
million d'euros (1.000.000,00 €) numéro 728-2500874-58 et 2) Investissement d'un montant d'un million d'euros
(1.000.000,00 €) numéro 728-2500875-59 contractés par la société « ETS GOFFLOT JANNY » le 01 mars
2024, donc postérieurement à la date du 31 décembre 2023, soient également transférés vers la société «
EDGA Invest ».
Par mail du 21 août 2024, le réviseur d'entreprise, Monsieur Jean NICOLET, à Herstal, nous a donné son
avis repris textuellement comme suit : « Je comprends la demande de CBC. Ces deux nouveaux crédits ont été
octroyés à la société scindée et doivent maintenant être transférés à une autre entité. Vous pouvez sans
problème les mentionner dans votre acte notarié. Je ne dois toutefois pas y faire référence dans mon rapport
qui porte sur une situation A-P 31.12.2023. ».
Nous, Notaire, avons attiré l'attention des parties et de la banque CBC sur ce que les crédits ci-dessus sont
notamment garantis par :
A. une inscription hypothécaire pris pour un montant de cinquante mille euros (50.000,00 €) en principal et
cinq mille euros (5.000,00 €) en accessoires aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 21 août 2019
;
B. un mandat hypothécaire pris pour un montant de six cent cinquante mille euros (650.000,00 €) en principal
et soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) en accessoires aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le
21 août 2019 ;
C. un mandat hypothécaire pris pour un montant de quatre cent mille euros (400.000,00 €) en principal et
quarante mille euros (40.000,00 €) en accessoires aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 22 mai
2024 ;
sur les biens suivants :
VILLE DE NEUFCHATEAU, première division
1. Un entrepôt sis Chemin de la Terre Franche numéro 50 suivant extrait de matrice cadastrale récent
section A, numéro 0067H2P0000, d'une superficie de trente-neuf ares septante-sept centiares (39 a 77 ca).
Revenu cadastral non indexé : trois mille sept cent septante et un euros (3.771,00 €).
2. Un entrepôt sis Chemin de la Terre Franche suivant extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro
0067K2P0000, d'une superficie de dix-huit ares douze centiares (18 a 12 ca).
Revenu cadastral non indexé : mille huit cent septante-sept euros (1.877,00 €).
D. un gage pris pour un montant d'un million d'euros (1.000.000,00 €) en deuxième rang sur tous les biens
d'entreprise présents et à venir appartenant à la société « ETS GOFFLOT JANNY ».
Suite à ce transfert, la société « ETS GOFFLOT JANNY » reste affectante hypothécaire et la société «
EDGA Invest » devient créditée.
Par mail du 26 août 2024, la banque CBC a confirmé ce point.
0 Par mail du 20 août 2024, la banque BELFIUS a marqué son accord sur le transfert des crédits et des
garanties y relatives précités.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
A) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
31 décembre 2023 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
partiellement scindée à la date précitée.
B) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont
considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024, de sorte
que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de cette dernière, à charge
pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite
serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le
relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:60 du CSA que dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas
attribué expressément ci-dessus, et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de
décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera attribué à la société partiellement
scindée, et que dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus,
et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, la société partiellement scindée et la société absorbante en seront solidairement responsables.
C) Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
D) La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie
de patrimoine de la société scindée partiellement qui lui est transférée et plus amplement détaillée ci-avant, et
vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société scindée partiellement à
compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la
jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure, et supportera, avec
effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés et qui sont Inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
E) La société bénéficiaire vient en outre aux droits et obligations de la société scindée partiellement en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à compter du 1er
janvier 2024.
F) La société bénéficiaire prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
G) Les dettes de la société scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de
la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, laquelle est à
cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée. En conséquence, la société absorbante acquittera le cas échéant en lieu et place de la
société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder
partiellement qui lui sera transférée (activement et passivement) ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créancières.
H) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des éventuelles
dettes transférées ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La société
bénéficiaire fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la
publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créancières des sociétés participant à la scission partielle dont
la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur Belge des procès-verbaux de scission partielle
des sociétés et non encore échues ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
I) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société partiellement scindée relativement aux éléments qui lui seront transférés par la société
partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae »,
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de fa scission partielle.
J) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire qui en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée et sans recoure contre elle, et ce
bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière
société.
K) Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindèe à
la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la société partiellement scindée
bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la société partiellement
scindée transférer à la société bénéficiaire dans le cadre de la présente scission partielle, â l'égard de tous tiers,
y compris les administrations publiques ;
issue de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations
découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société partiellement scindée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société partiellement scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société
nouvellement constituée de les conserver.
L) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à
la société bénéficiaire issue de la scission partielle sera à la charge de la société scindée.
CONDITIONS RELATIVES AU TRANSFERT DES BIENS IMMEUBLES CI-DESSUS DECRITS
Occupation - Jouissance
La société bénéficiaire aura la pleine propriété et la jouissance du bien apporté au jour du dépôt de l'extrait
du présent acte au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Contenance
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et les contenances ne
sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la
société.
Etat du bien
La société bénéficiaire prendra le bien apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer
aucun recours contre rapporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction et
dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état des
agencements ou des objets mobiliers.
La société bénéficiaire, par ses représentants, déclare avoir parfaite connaissance du bien apporté et ne
pas en exiger une description plus détaillée.
Servitudes et conditions spéciales
La société bénéficiaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever l'immeuble
apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls.
A ce propos, les comparants déclarent qu'ils n'ont conféré aucune servitude sur le bien apporté et qu'à leur
connaissance, il n'en existe pas, à l'exception de ce qui suit :
- L'acte reçu par le notaire Frédéric de GRAVE, à Molenbeek-Saint-Jean le 16 août 2018, fait mention des
servitudes et conditions particulières suivantes, textuellement reproduites :
« B. CONDITIONS SPECIALES
1. Création de servitudes
A. Un droit de passage sera établi à charge du bien vendu au profit des parties des parcelles 0101HP0000,
0101GP0000 et 099CP0000 restant propriété du vendeur, en arrière du bien vendu, pour atteindre la voie
publique, comme marqué sur le plan de mesurage mentionné ci-dessus. Les frais d'entretiens et de réparations
de ladite servitude seront partagés à parts égales entre le fonds dominant et le fonds servant.
B. Le vendeur laisse à l'acquéreur droit de servitude perpétuelle sur son terrain, actuellement cadastré
section A, numéro 0104F P0000, afin que l'acquéreur puisse y implanter une canalisation permettant de se
raccorder sur le ruisseau du Grand Vivier (cours d'eau de troisième catégorie). Cette canalisation sera
matérialisée en surface, à l'instar d'un caniveau et servira au rejet des eaux usées de ruissellement.
2. Clause de non-concurrence
Le vendeur donne son accord pour ne pas dans un délai de dix (10) années suivant la signature des
présentes, soit construire ou exploiter lui-même de commerce de détail dans l'industrie alimentaire, soit de faire
construire ou faire exploiter par des tiers sur les parcelles listées ci-dessous. Concernant ses propriétés dans
lesdites parcelles, il n'aliénera ces propriétés ou n'y affectera de droits d'aucune manière pour autoriser des
tiers à exploiter ou faire exploiter un commerce de cette sorte.
En cas de violation de cette disposition, le vendeur devra payer à l'acquéreur des indemnités forfaitaires de
cinq cent mille euros (€ 500.000,00), nonobstant le droit de l'acquéreur de réclamer des indemnités plus élevées
si le dommage était plus important.
Les parcelles reprises dans ce périmètre sont celles reprises sous la commune de Neufchâteau, première
division, section A, numéros 104/F, 99/C, 117/A, 101/H, 121/A, 98, 93/H, 93/S, 93/G, 92/D, 95/A, 112/E, 123/E
et 128/C. ».
En ce qui concerne le point 1.B, ci-dessus, le vendeur était la société « Het Waterhuis »> et l'acquéreur était
Lidl, de sorte que le bénéficiaire actuel de cette servitude est Lidl.
En ce qui concerne la clause de non-concurrence, la société « Het Waterhuis » déclarait que l'interdiction
d'exploitation est limitée aux exploitations relevant du domaine de l'industrie alimentaire.
Aux termes d'une convention sous seing privé datée du 30 novembre 2020, conclue entre la société « Het
Waterhuis » et la Société « Lidl », il a été convenu ce qui suit, textuellement reproduit :
« Les parties déclarent avoir convenu que, contrairement à la clause précitée, tous les frais de construction,
d'entretien, de réparation du fonds servant sont intégralement à charge de l'acheteur de la parcelle sous-jacente
à l'arrière, afin de donner la possibilité à l'acheteur de réaliser des travaux sur la bande de servitude
(raccordement électrique, système d'égout, ... ) et d'asphalter la partie en gravier, à la condition expresse que
l'acheteur ne cause pas des troubles de jouissance et ne compromette pas l'exploitation normale du magasin
Lidl durant ses travaux, et qu'il remette l'assiette de la servitude de passage après l'exécution de ses travaux
dans son état actuel (y compris l'asphaltage de la bande). Par ailleurs l'acheteur veillera à garantir que durant
- L'acte passé devant Madame Véronique ROCHEZ le 13 février 2024 fait mention des servitudes et
conditions particulières suivantes, textuellement reproduites :
« Pour le lot 1 : le chemin empierré traversant le lot 1 sera déplacé, par l'acquéreur à ses fiais, sur la zone
le long des voies, telle que reprise en bleu sur le plan ci-dessous. L'autorisation de déplacement du chemin
actuel a été confirmée par le service de l'urbanisme de la Commune de Gedinne. Le chemin devra mesurer 4
mètres de large le long des voies (+/- 260 mètres de long) et être constitué d'un revêtement permettant le
passage de camions. L'acquéreur sera tenu de l'entretenir à ses fiais et ne pourra empêcher ou entraver la
circulation sur celui-ci.
Une servitude de passage gratuite et perpétuelle sera assurée au profit du public sur le chemin ainsi établi
par l'acquéreur
L'acquéreur constituera aussi une servitude de passage (en vert sur le plan) gratuite et perpétuelle de 4
mètres sur le bien vendu (fonds servant) au profit de la parcelle cadastrale 200v2 (fonds dominant). Celle-ci
reliera le chemin qui sera créé par l'acquéreur le long des voies au bâtiment situé sur la parcelle cadastrale
200v2. L'acquéreur aménagera cette servitude à ses frais et ne pourra empêcher ou entraver la circulation des
véhicules sur lesdits chemins d'accès.
Pour le lot 2 : une servitude de passage gratuite et perpétuelle de 4 mètres de large (+/- 40 mètres de
long, soit du point 6 au point 16 sur le plan de vente et flèche épaisse bleue sur le plan ci-dessous) sera
constituée par l'acquéreur au profit du public. Celle-ci sera aménagée par l'acquéreur, à ses frais. Le revêtement
de la servitude devra permettre le passage de camions. Il sera tenu d'entretenir ladite servitude à ses frais et
ne pourra empêcher ou entraver la circulation sur celle-ci.
Le lot 2 a actuellement un accès à la rue de la Station via la parcelle cadastrée C188t qui appartient à la
commune de Bièvre. Le vendeur déclare avoir reçu une copie du procès-verbal du Collège Communal du 03
mai 2022, stipulant qu'il n'y aurait pas de construction sur cette parcelle. Aucune destination n'est établie pour
cette parcelle de petite contenance.
La Commune de Bièvre garantit l'accès au lot 2 via la parcelle cadastrée C188t et informe de la possibilité
pour l'acquéreur d'acheter cette parcelle. Le cas échéant, l'accès à la rue de la Station par le public devra être
garanti aux mêmes conditions que pour les servitudes ci-avant décrites. ».
La société bénéficiaire sera subrogée dans les droits et obligations de la société scindée.
Contributions et charges
La société bénéficiaire supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes,
qui grèvent ou pourront grever le bien apporté et qui sont inhérents à la propriété, à la jouissance et/ou
l'exploitation de celui-ci.
Assurances
Il sera pris entre la société scindée, la société bénéficiaire et la ou les société(s) d'assurances toutes
conventions utiles de manière à éviter une rupture de couverture d'assurance relativement au bien apporté.
Autres conditions relatives à l'apport
L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont la société
scindée bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'immeuble apporté, à l'égard
de tout tiers, y compris des administrations publiques.
L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la
société de les conserver.
Tous les frais, droits honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent apport
sont à charge de la société scindée.
Urbanisme
Art. D.IV.97 du Code de Développement Territorial
Le notaire soussigné a questionné les administrations communales de Sainte-Ode, Neufchâteau, Tintigny
et Gedinne afin d'obtenir divers renseignements urbanistiques et administratifs.
·En date du 26 juin 2024, l'administration de Sainte-Ode lui a répondu de la manière suivante :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 24 juin 2024, relative à un bien sis à
Gérimont, Rue de la Hestrale, cadastré SAINTE-ODE, 3e division Tillet, section B, nº 603S,
nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.97 et D.IV.99 du
Code du Développement Territorial (CoDT) ;
Le bien en cause :
- se trouve en zone agricole au plan de secteur de BASTOGNE, adopté par arrêté royal du 05/09/1980 ;
- n'est pas visé par un projet de plan de secteur ;
- n'est pas soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme ;
- n'est pas visé par un schéma / projet de schéma de développement pluricommunal, un schéma / projet de
schéma de développement communal, un schéma / projet de schéma d'orientation local, un guide / projet de
guide communal d'urbanisme ;
- n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation ;
- n'est pas :
-situé dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de
remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés respectivement aux articles
D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du CoDT ;
-inscrit sur la liste de sauvegarde du Code wallon du Patrimoine ;
-visé par une procédure de classement ou classé, au sens du Code wallon du Patrimoine ;
-situé dans une zone de protection du Code wallon du Patrimoine ;
-repris au titre de bien repris pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire communal ou
relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la Région, au
sens du Code wallon du Patrimoine ;
-visé à la carte archéologique au sens du Code wallon du Patrimoine ;
- n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs et ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 40 ;
- n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée ou dans une réserve forestière ;
- n'est pas situé dans un site Natura 2000 ;
- n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent ;
- n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation délivré après le 1er janvier 1977 ;
- a fait l'objet du/des permis d'urbanisme suivant(s) :
10/09/2018 : construction d'une ferme solaire (centrale photovoltaïque avec cabine électrique et local
technique) dont le procès-verbal d'indication de l'implantation conclut à une implantation non conforme aux
plans annexés au permis d'urbanisme ;
- a fait l'objet du/des permis d'environnement / permis unique suivant(s) : 03/01/2018 : classe 3 : centrale
de photovoltaïques et équipement technique ;
- n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme daté de moins de deux ans ;
- n'a pas fait l'objet d'un certificat de patrimoine valable ;
- n'a pas fait l'objet d'actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII. 1, §1,1°, 2° ou 70
constatée par procès-verbal ;
- ne fait pas l'objet d'une ordonnance ou d'une mesure de lutte contre l'insalubrité.
Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 11 du décret du 1er
mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols sont les suivantes : /.
Autres renseignements : le bien :
- est situé en zone d'assainissement autonome ;
- n'est pas situé dans une zone d'aléa d'inondation ;
- n'est pas situé à proximité d'un site Natura 2000 ;
- n'est pas traversé par un cours d'eau ;
- n'est pas traversé par un axe de ruissellement concentré ;
- ne contient pas de wateringue
- n'est pas situé dans une zone vulnérable Seveso ;
- est situé dans le Parc Naturel des Deux Ourthes. ».
·En date du 24 juillet 2024, l'administration de Neufchâteau lui a répondu de la manière suivante :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 01/07/2024 relative à un bien
cadastré ou l'ayant été :
1e Division / Section A / n° 98, 99 D, 101 M, 104 F, 112 C et 121 A ;
et appartenant à la société ETS GOFFLOT JANNY ,
nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du
développement territorial :
A notre connaissance et d'aprés les informations dont nous disposons :
Le bien en cause :
1. est situé en
zone agricole (112 C),
zone d'activité économique mixte (101 M),
zone agricole et zone d'activité économique mixte (autres parcelles),
au plan de secteur BERTRIX-LIBRAMONT-NEUFCHATEAU adopté par Arrêté de l'Exécutif régional wallon
du 05 décembre 1984 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
2. est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
-règlement général sur les bàtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties
de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du
Guide régional d'urbanisme) ;
-règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441 du Guide
régional d'urbanisme) ;
3. n'est pas situé dans le périmètre d'un Schéma d'Orientation Local ;
4. est situé en zone de régime d'assainissement autonome (112 C) et collectif (autres parcelles) dans le
périmètre du Plan d'Assainissement par Sous-bassin Hydrographique (PASH) Semois-Chiers ;
***
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat endéans les deux ans de la présente demande ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir / permis d'urbanisation après le 1er janvier 1977 ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis unique délivré après le 1er janvier 1977 ;
Le bien en cause a fait l'objet du permis d'urbanisme suivant après le 01er janvier 1977 - éventuellement
périmé : permis d'urbanisme nº 4544 relatif à la construction de 5 entrepôts avec bureaux/showroom et d'une
cabine électrique délivré à la société ETS GOFFLOT JANNY le 24 avril 2024 ;
***
A notre connaissance, le bien :
-n'est pas situé dans un schéma de développement pluricommunal, un schéma communal ou un projet de
schéma de développement pluricommunal ou de schéma communal ;
-n'est pas situé dans un périmètre où un guide communal d'urbanisme ou un projet de guide communal
d'urbanisme s'applique ;
-n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;
-n'est pas situé dans une périmètre de réhabilitation paysagère et environnementale, de remembrement
urbain, de revitalisation urbaine ;
-est situé dans un périmètre de reconnaissance économique : extension de la zone de service de Semel -
arrêté du 02/10/1997 (98, 99 D et 121 A) ;
-est situé dans un périmètre de reconnaissance économique : zone de services (route de Semel) - arrêté
du 24/02/1993 (98, 99 D, 101 M et 104 F) ;
-n'est pas repris dans un périmètre d'un site à réaménager ;
-n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation ;
-n'est pas classé ni visé par une procédure de classement, n'est pas situé dans une zone de protection d'un
immeuble classé et n'est pas repris sur une liste de sauvegarde, ni inscrit à l'atlas des sites archéologiques ;
-n'est pas repris dans le périmètre de la carte archéologique ;
-n'est pas repris pastillè à l'inventaire régional du patrimoine et n'est pas repris à l'inventaire communal ou
relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la Région, au
sens du Code wallon du Patrimoine ;
-n'est pas situé dans le périmètre d'un site Natura 2000, n'est pas situé dans une réserve naturelle
domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou
de zone humide d'intérêt biologique ;
-est situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance du service communal des eaux
au sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux
potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et instituant une
société publique de gestion de l'eau : zone de prévention éloignée (Ilb) non encore arrêtée (1000 m autour du
captage) ;
-est exposé à un risque naturel majeur relatif à un périmètre d'aléa d'inondation de type faible par
débordement (112 c et 121 A) de cours d'eau au vu de la cartographie des zones soumises à l'aléa d'inondation
et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par le Gouvernement wallon le 04 mars 2021 ;
-n'est pas situé sur un axe d'un risque de ruissellement concentré ;
-n'est pas situé dans le périmétre d'une wateringue ;
-est traversé par un cours d'eau de 2ème catégorie repris à l'atlas des cours d'Eau (112 C et 121 A) ;
-n'est pas repris dans la banque de données de l'état des sols ;
-n'est pas exposé à un risque d'accident majeur ;
-n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs relatif à un périmètre
concerné par la présence de carrières souterraines ;
-n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs relatif à un périmètre
concerné par un risque d'éboulement (versant supérieur à 30 degrés) ;
-n'a fait l'objet d'aucun procès-verbal d'infraction ;
-n'a pas fait l'objet d'un arrêté d'insalubrité ;
-est situé dans le Parc Naturel Haute Sûre Forêt d'Anlier ;
-n'est pas repris dans un plan relatif à l'habitat permanent ;
-est situé le long d'une voirie régionale (104 F) ;
-ne possède pas un accès à une voirie pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte
tenu de la situation des lieux.
Par ailleurs nous attirons votre attention sur la présence d'une conduite de gaz Fluxys et de conduites de
gaz Ores sur le territoire communal.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.105-1 (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements relatifs à l'équipement de la
voirie concernée en matière d'eau, d'électricité et de gaz. Nous vous invitons à prendre contacts avec les
Intercommunales concernées :
- Eau : SWDE - Rue Des Dessus de Lives 10 à 5101 Loyers ;
- Electricité : Ores - Avenue Général Patton 237 - 6700 Arlon ;
- Gaz : Fluxys - Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles (conduite mère) ;
Ores - Avenue Général Patton 237 - 6700 Arlon.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas que les
constructions sont régulières au niveau urbanistique. L'attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait
que la réglementation wallonne actuelle ne nous permet pas de vérifier la conformité des constructions. En cas
il est fortement conseillé aux propriétaires de s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La Commune de Neufchâteau a arrêté une charte coloristique pour les façades de bâtiments ainsi qu'une
motion concernant les parkings (1 à 1,5 place par logement) et les rez-de-chaussée commerciaux (maintien
dans les rues Roosevelt, Grand Place, Burnotte). Toute information peut être obtenue auprès du service
urbanisme de la Commune.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons. De
ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute
information dont nous n'avons pas la gestion directe. ».
·En date du 05 juillet 2024, l'administration de Tintigny lui a répondu de la manière suivante :
« En réponse à votre demande d'information datée du 21 juin 2024 et reçue par notre Administration en
date du 24 juin 2024, relative à un bien situé sur notre commune, cadastre le division, Tintigny, section E
nº834B4- 834N4 - 4e division, Saint-Vincent, section A nº1104M et appartenant à Société GOFFLOT JANNY,
nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du
développement territorial.
1º les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d'affectation des sols, les tracés, les
périmètres, les mesures d'aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables : Bien repris au plan
de secteur SUD- LUXEMBOURG comme en zone :
Parcelle 1104M : forestière (1% soit environ 0.03 ares) et en zone d'activité économique mixte (99% soit
environ 5.25 ares)
Parcelle 834B4 : forestière (5% soit environ 11.70 ares), en zone d'activité économique mixte (83% soit
environ 7.58 ares)
Parcelle agricole (12% soit environ 32.34 ares)
2° le bien immobilier est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un
guide régional d'urbanisme : néant
3º la situation au regard du projet de plan de secteur : Est actuellement concerné par un projet de révision
du plan de secteur.
4º la situation au regard djun schéma de développement pluricommunal, d'un schéma communal ou d'un
projet de schéma de développement pluricommunal ou- de schéma communal, d'un guide communal
d'urbanisme ou d'un projet de-guide communal d'urbanisme ou d'un permis d'urbanisation : Bien repris au plan
d'affectation de schéma communal de structure comme en zone agricole prioritaire, , zone forestière prioritaire,
zone d'activité économique mixte, traversés par 2 lignes de crête ( excepté parcelle 834 N 4)
5° le bien est soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation et, selon le
cas, la désignation des bénéficiaires du droit de préemption ou du pouvoir expropriant, ainsi que la date de
l'arrêté du Gouvernement correspondant : néant
6° au niveau patrimoine, le bien est :
a)situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de
remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés respectivement aux articles
D.V.I, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 : non
b)inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine : non
c)classé en application de l'article 196 du même Code : non
d)situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du même Code : non
e)localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l'inventaire
du patrimoine archéologique visés à l'article 233 du même code : non
f)dans la région de langue allemande, s'il fait l'objet d'une mesure de protection en vertu de la législation
relative au patrimoine : néant
7º le bien bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en eau,
électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux :
*Zone d'assainissement autonome ;
*Accès à une voirie non équipée ; (parcelle 1104 M)
*Aucun accès à une voirie ; (Parcelles 834 B 4 et 834 N 4)
8° les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5
décembre 2008 relatif à la gestion des sols :
a)des inventaires de terrains pollués et de terrains potentiellement pollués : non
b)des données relatives au sol dont dispose l'administration, notamment suite aux études d'orientation et
aux études de caractérisation effectuées ou encore au terme des actes et travaux d'assainissement sur la base
des évaluations finales visées à l'article 67, §3, ou suite à la réalisation de travaux complémentaires visés par
la même disposition : non
c)les certificats de contrôle du sol des terrains étudiés ou assainis dans le cadre du présent décret, ainsi
que les documents attestant la bonne exécution d'un assainissement en application :
-d'un plan de réhabilitation tel que visé à l'article 7, §3 du décret du 25 juillet 1991 relatif à la taxation des
déchets en Région wallonne ou de l'article 35, §2, du décret fiscal du 22 mars 2007 favorisant la prévention et
la valorisation des déchets en Région wallonne : non
-d'un plan d'assainissement tel que visé à l'article 68ibis ¡67 du Règlement général pour la protection du
travail : non
-d'un plan de remise en état pris en application de l'article 71 du décret du 11 mars 1999 relatif au permis
d'environnement ou du Livre 1er du Code de l'Environnement : non
a)est exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs :
néant
b)est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée ou une réserve forestière : non
c)est situé dans un site Natura 2000 : non
d)comporte une cavité souterraine d'intérêt scientifique : néant
e)comporte une zone humide d'intérêt biologique : non
10° le bien est repris dans le plan relatif à l'habitat permanent : non
11° l'existence, l'objet et la date des permis de lotir, des permis d'urbanisation, des permis de bâtir et
d'urbanisme et d'urbanisme de constructions groupées, délivrés après le 1er janvier 1977, ainsi que des
certificats d'urbanisme qui datent de moins de deux ans et, pour la région de langue française, des certificats
de patrimoine valables : non
12º les observations du Collège communal ou du Fonctionnaire délégué conformément à l'article D.IV.102
en rapport avec une division du bien : néant
13° le ou les cédants ont, ou n'ont pas, réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de
l'article D.VII.I, § 1er, 1, 2° ou 7º, et le cas échéant qu'un procès-verbal a été dressé : Nous n'avons aucune
connaissance d'infraction ou de procès-verbal dressé à ce propos en rapport au bien repris dans cette demande
de renseignements urbanistiques.
14° Autre(s) renseignement(s) :
·Parcelles reprises sur le territoire supervisé par le Parc naturel de Gaume ;
·Parcelles situées dans une zone éloignée de prévention des captages forfaitaire (II) (Cf. Plan en annexe) ;
·Les parcelles ont une présence de minières de fer ;
·Parcelle 834 N 4 traversée par un axe de ruissellement concentré
·Le bien en cause a fait l'objet d'une ou plusieurs déclaration(s) environnementale de classe 3 : Déclaration
environnementale de classe 3 nº CL3 2020/51 délivrée le 22/12/2020 à Monsieur DABE Jean-François pour la
SCRL ORES Assets (85036A1104/00M000) visant à PT 33-048 Rue de la chapelle placement nouveau poste
de transformation électrique aérien de distribution 160 KVA à l'huile bio.
·Le bien en cause a fait l'objet d'un ou plusieurs permis uniques :
Permis unique nº 2019/02 délivré le 26/08/2020 à Jany GOFFLOT, SPRL GOFFLOT Jany
(85039E0834/00B004|85039E0834/00N004|85036A1104/00M000) visant à Construction d'une centrale solaire
photovoltaïque et d'un édicule comprenant la cabine électrique et le local technique
·Le bien en cause a fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº1 :
Certificat d'urbanisme nº1 portant le nº 2023/05 délivré le 24/03/2023 à Madame RUELLE Caroline
(85039E0834/00B004|85036A1104/00M000) visant à acte de scission d'un terrain à Saint-Vincent. ».
·En date du 09 juillet 2024, l'administration de Gedinne lui a répondu de la manière suivante :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 01/07/2024 relative à un bien sis à
5575 Gedinne Station cadastre section C, nº200y3 appartenant aux établissement Gofflot Janny, nous avons
l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.99 et D.IV. 100 du CODT :
Le bien en cause :
- est situé en zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Beauraing-Gedinne adopté par
Arrêté royal du 29/01/81 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
- est situé en zone Natura 2000 ;
- est situé dans le périmètre d'application du Règlement général sur les bâtisses en site rural (Ardenne) ;
- est partiellement situé en zone de prévention éloignée du captage "Massinet" ;
-n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 ;
-n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ;
-n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
-dispose d'un accès à une voirie ;
-est principalement situé en zone d'assainissement autonome avec une petite partie en zone
d'assainissement collectif dans le PASH de la Meuse Amont approuvé par arrêté du gouvernement wallon du
29/06/2006
Pour l'électricité, le réseau est géré par ORES ».
La société scindée confirme les informations de la commune.
Zone à risques d'inondation
Les parties reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur l'arrêté royal du 28 février 2007,
modifié par l'arrêté royal du 20 septembre 2017 portant délimitation des zones à risques visées à l'article 129
de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances.
La société scindée déclare qu'à sa connaissance, le bien objet des présentes n'est pas situé dans une zone
à risque d'inondation, à l'exception de certains biens situés sur Neufchâteau qui se situent en zone d'aléa
d'inondation faible, comme précisé dans les renseignements urbanistiques ci-dessus.
Droits de préemption
La société scindée déclare que le bien objet des présentes n'est grevé d'aucun droit de préemption ou droit
de préférence, promesse de vente ou de rachat conventionnel.
A toutes fins utiles, concernant le bien situé sur Gedinne, il est fait mention dans l'acte du 13 février 2024
précité d'un droit de préemption au profit d'Infrabel conformément à l'article 159bis de la loi du 21 mars 1991.
Néanmoins, à la lecture dudit article, le droit de préemption existe en faveur d'Infrabel uniquement dans le cas
Les comparants déclarent que le bien n'est pas situé dans une zone de remembrement, et n'est pas soumis
à des règles particulières de ce chef, ce qui est confirmé par le notaire soussigné.
Etat des sols
A. Information disponible
Pour chaque parcelle, l'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 09 juillet 2024,
énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? Non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. ».
Le cédant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de cession, du contenu des
extraits conformes.
Le cessionnaire reconnaît qu'il a été informé du contenu desdits extraits.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu'il n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du
1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -,
c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret,
lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou
deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant en
un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de
sécurité au sens du Décret sols wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au bien, le cessionnaire déclare qu'il entend
l'affecter à l'usage : industriel (panneaux photovoltaïques).
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare qu'il
ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol et que le prix de la cession
a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle il n'aurait pas contracté, ce que le cessionnaire
accepte expressément. En conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations
d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens
des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend
assigner au bien.
D. Information circonstanciée
Le cédant déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations préalables, qu'il ne détient pas
d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
E. Renonciation à nullité
Le cessionnaire reconnaît que le cédant s'est acquitté des obligations d'information postérieurement à la
formation de la cession.
Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la convention et,
sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le notaire instrumentant
d'authentifier la cession.
Situation hypothécaire
Les comparants déclarent que les immeubles apportés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques et qu'ils n'ont conféré aucun
mandat hypothécaire portant sur lesdits bien, à l'exception de :
- Une inscription hypothécaire prise au Bureau Sécurité Juridique d'Arlon sous la référence 30-1-22/07/2021-
03838 par la banque Belfius sur les trois biens situés à Tintigny, aux termes d'un acte reçu par le notaire
soussigné le 19 juillet 2021, pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) en principal et deux mille
cinq cents (2.500,00 €) en accessoires.
- Un mandat hypothécaire pris par la banque Belfius sur les trois biens situés à Tintigny, aux termes d'un
acte reçu par le notaire soussigné le 19 juillet 2021, pour un montant d'un million quatre-cent septante-cinq mille
euros (1.475.000,00 €) en principal et cent quarante-sept mille cinq cents euros (147.500,00 €) en accessoires
- Une inscription hypothécaire prise au Bureau Sécurité Juridique de Neufchâteau sous la référence 33-1-
09/01/2019-00086 par la banque Belfius sur le bien situé à Sainte-Ode, aux termes d'un acte reçu par le notaire
Georges LOCHET, à Fauvillers, le 02 janvier 2019, pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) en
principal et deux mille cinq cents euros (2.500,00 €) en accessoires.
Un mandat hypothécaire pris par la banque Belfius sur le bien situé à Sainte-Ode, aux termes d'un acte reçu
par le notaire Georges LOCHET, à Fauvillers, le 02 janvier 2019, pour un montant de quatre cent septante-cinq
mille euros (475.000,00 €) en principal et quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,00 €) en accessoires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution : rapport d'échange
Il sera remis à l'actionnaire unique de la société scindée, savoir « ETS GOFFLOT JANNY », trois cent
soixante (360) actions nouvelles de la société « EDGA Invest ».
Il est ici précisé que l'opération sera réalisée sans soulte.
Les actions créées dans la société « EDGA Invest » seront toutes attribuées aux actionnaires de la société
scindée lors de l'assemblée générale approuvant la scission, proportionnellement à leur participation dans les
capitaux propres de la société scindée partiellement.
7. Septième résolution : avantage(s) particulier(s)
Conformément à l'article 12:75, alinéa 2,8° du CSA et conformément au projet de scission, l'assemblée
générale constate à l'unanimité qu'aucun avantage particulier n'est attribué ni à l'administrateur de la société
scindée ni à l'administrateur de la société bénéficiaire.
8. Huitième résolution : augmentation des capitaux propres et émission de nouvelles actions
L'assemblée générale constate que la scission partielle dont question aux présentes a entraîné de plein
droit l'augmentation des capitaux propres de la société « EDGA Invest » à concurrence de cent trois mille
cinquante-sept euros onze cents (103.057,11 €) étant ainsi passés de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) à trois cent cinquante-trois mille cinquante-sept euros onze cents (353.057,11 €).
Ces fonds sont entièrement disponibles.
L'assemblée décide à l'unanimité de créer, en représentation de cette augmentation des capitaux propres,
trois cent soixante (360) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces nouvelles actions sont attribuées à l'actionnaire unique de la société « ETS GOFFLOT JANNY », à
savoir la société à responsabilité limitée « Gofflot invest »
9. Neuvième résolution : modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier
l'article 5 de ses statuts comme suit :
« Article 5. Apport
En rémunération des apports, quatre cent soixante (460) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. ».
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'arrêter les nouveaux statuts comme suit :
« Titre 1. Forme légaie - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EDGA Invest ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wailonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, la détention, l'exploitation, la maintenance et le financement d'investissements de
particuliers, de professionnels, d'entreprises ou d'entités publiques visant à l'amélioration de l'efficacité
énergétique par l'installation et/ou la rénovation d'installations de production d'électricité ou d'installations
techniques, électriques ou mécaniques, y compris les activités et les services y relatifs.
La société pourra également acheter et revendre des centrales photovoltaïques.
La société pourra également dispenser des conseils en matière de production d'électricité, d'optimalisation
énergétique.
Elle pourra également dispenser des formations dans le domaine précité.
La société a également pour objet toute opération se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'achat ou la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes les opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et
qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles, y compris son propre fonds de commerce,
tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, quatre cent soixante (460) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications èlectroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de piein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seui, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si ie mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seui ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps ieurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5: 141 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration a le
pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5: 142 et 5: 143 du même Code, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. ».
CLOTURE
A) Toutes les décisions de la présente assemblée générale ont été prises à l'unanimité des voix.
B) La société comparante, à savoir la société « ETS GOFFLOT JANNY », expose qu'aux termes du procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale de ses actionnaires :
- a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
- a décidé la scission partielle de la société aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie
de transfert d'une partie de son avoir social à la société « EDGA Invest » déjà existante, moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de trois cent soixante (360) actions nouvelles de la
société bénéficiaire, entièrement libérées, sans soulte ;
- a constaté la scission partielle de la société « ETS GOFFLOT JANNY » et les effets légaux, à savoir :
·L'actionnaire unique de la société « ETS GOFFLOT JANNY », à savoir la société à responsabilité limitée «
Gofflot Invest » devient actionnaire de la société « EDGA Invest », à concurrence de trois cent soixante (360)
actions.
·Une partie de l'avoir social de la société « ETS GOFFLOT JANNY » est transférée à la société « EDGA
Invest ».
- a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à un administrateur, à savoir
Monsieur GOFFLOT Kévin, et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux
de la scission.
Ceci étant, la société « ETS GOFFLOT JANNY » confirme la décision de scission partielle aux modalités
reprises ci-dessus.
La présente assemblée est clôturée à 16 heures 20 minutes.
DISPOSITIONS FINALES
Certificat d'identité et d'état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des personnes
physiques.
Pouvoirs
Les parties agissant dans un intérêt commun donnent tous pouvoirs nécessaires à un des collaborateurs du
notaire instrumentant, à l'effet de signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes
pour mettre ceux-ci en concordance avec les documents hypothécaires et cadastraux et ceux de l'état civil, de
rectifier ou de préciser, s'il y a lieu, la désignation du bien, l'origine de propriété, de faire toutes déclarations en
matières fiscales, de les représenter à l'acte qui constatera la répartition du prix de vente entre les créanciers
éventuels et de renoncer à la subrogation légale.
Expédition de l'acte
L'original de l'acte sera conservé en l'étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante
(50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via
www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes. Le notaire soussigné attire l'attention des
parties sur le fait que ce dernier a un caractère authentique et donc la même valeur probante qu'une copie
signée par le notaire par courrier postale ou par voie électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle
à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse
postale ou électronique Indiquée dans la demande. Une première copie sera toujours délivrée gratuitement.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (100,00 €).
Dispense d'inscription d'office
L'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS FISCALES
Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa du Code des droits d'enregistrement.
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117§1er et 120 alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus, 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, la société comparante déclare :
- Que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
- Que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
Associations ;
- Que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
DONT ACTE.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et
partiellement des autres dispositions, l'associé a signé avec nous, Notaire.
Pour expédition conforme délivrée avant enregistrement, uniquement pour publication.
Caroline RUELLE, Notaire.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte du 26 août 2024, le rapport spécial de l'organe
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprise.