Ondernemingsnummer :
0881155423
Benaming :
(voluit) :
IQ Real Estate Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Posthofbrug 6 bus 4
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op eenentwintig december tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IQ REAL ESTATE
BELGIUM", met zetel te 2600 Antwerpen (district Berchem), Posthofbrug 6/4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0881.155.423, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
heer Dirk WOUTERS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2060 Antwerpen,
Bredastraat 140 bus 302, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
De heer Dirk WOUTERS, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. brengen wij aan de gemene vergadering verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 19 november 2018 door
de heer Johannes Krol in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 16.500 aandelen van de vennootschap IQ Real Estate NV, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel:
1. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
3. is het Overzicht zoals weergegeven in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan voor het bedrag van € 1.650.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de onder hoofdstuk 4 omschreven en gehanteerde methode;
4. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
Luik B
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting;
Aangezien ons geen datum van buitengewone algemene vergadering werd bevestigd, kunnen wij u
niet bevestigen dat de te verstrekken stukken en informatie ons tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd werden, zodat het zou kunnen voorvallen dat wij
niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze eventuele laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
Luik B
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gedaan te goeder trouw,
Antwerpen, 13 december 2018
BVBA Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren,
Commissaris
Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder-vennoot
Dirk Wouters
Bedrijfsrevisor”
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.650.000,00) om het te brengen
van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00) op EEN MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.850.000,00), door uitgifte van ZESTIENDUIZEND
VIJFHONDERD (16.500) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, identiek aan de
bestaande aandelen en met ingenottreding vanaf eenentwintig december tweeduizend achttien.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
2. artikel 5.1 van de statuten aan te passen aan de voorgaande beslissingen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 1.850.000,00) en is verdeeld in ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD (18.500) aandelen zonder
vermelding van waarde”.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor