Ondernemingsnr : 0878 652 625
Naam
(voluit) : Tobania
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Romeinsesteenweg 564 bus 4, 1853 Grimbergen
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - Ontslag gedelegeerde bestuurders -
Benoeming afgevaardigden tot het dagelijks bestuur - Bijzondere
bevoegdheden en volmachten
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder d.d. 2 maart 2023:
"2.1 Goedkeuring van het ontslag van bestuurders
De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van:
(i) LPPO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Fr.
Robbrechtsstraat 225, 1780 Wemmel (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0878.447.143, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Lode Peeters, gedomicilieerd te ( ... ); en
(ii) EMV Beheer, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Venstraat
1, 3670 Oudsbergen (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het nummer 0427.023.395, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Etienne Schreurs,
gedomicilieerd te ( ... );
als bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf de datum van deze besluiten.
De enige aandeelhouder dankt LPPO en EMV Beheer voor de uitoefening van de taken als bestuurder van
de vennootschap en verleent voor zover als wettelijk mogelijk voorlopig kwijting voor de uitoefening van het
mandaat als bestuurder. Verder bevestigt de enige aandeelhouder tevens kwijting te zullen verlenen aan de
bestuurders na het goedkeuren van de jaarrekening die betrekking heeft op het lopende boekjaar.
2.2 Benoeming van bestuurders
De enige aandeelhouder beslist schriftelijk:
(i) om:
(a) Pierre-Yves Commanay, gedomicilieerd te ( ... );
(b) Cyril Malargé, gedomicilieerd te ( ... ); en
(c) Sopra-GMT, een société anonyme à conseil d'administration naar Frans recht, met zetel te Les Glaisins
Annecy-Le-Vieux, 74940 Annecy (Frankrijk) en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister
(Registre du commerce et des sociétés) te Annecy, onder nummer 348 940 263, vast vertegenwoordigd door
Christophe Bastelica, gedomicilieerd te ( ... );
als bestuurders van de vennootschap te benoemen, met ingang vanaf de datum van deze besluiten. Tenzij
toekomstige beslissing anderszins, zal het mandaat automatisch eindigen op het einde van de gewone
algemene vergadering van 2028 (of naar aanleiding van de vervangende schriftelijke besluiten die zullen
genomen worden), zonder dat dit nog verder bevestigd moet worden;
(ii) dat het mandaat van de bestuurders niet bezoldigd is; en
(iii) dat de bestuurders over de bevoegdheden beschikken zoals vermeld in de statuten van de
vennootschap en in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg is de raad van bestuur op heden als volgt samengesteld:
1. Pierre-Yves Commanay, tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028;
2. Cyril Malargé, tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028; en
3. Sopra-GMT, vast vertegenwoordigd door Christophe Bastelica, tot en met het einde van de
jaarvergadering van 2028;
2.3 Volmacht
De enige aandeelhouder beslist schriftelijk om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan
Caroline Daout, Sarah Arens en Jens Westerwoudt, met professioneel adres ten kantore van Van Bael & Bellis,
Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op
het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), inclusief de bevoegdheid tot ondertekening van de
publicatieformulieren en de bevoegdheid om de besluiten als eensluidend te verklaren, met inbegrip van het
ondernemingsloket, de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de
Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-
administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of
overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers,
schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 2 maart 2023:
"2.1 Goedkeuring van het ontslag van gedelegeerde bestuurders
De raad van bestuur neemt na beraadslaging unaniem kennis van het ontslag van:
(i) LPPO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Fr.
Robbrechtsstraat 225, 1780 Wemmel (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandsalige afdeling onder het nummer 0878.447.143, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Lode Peeters, gedomicilieerd te ( ... );
(ii) EMV Beheer, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Venstraat
1, 3670 Oudsbergen (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het nummer 0427.023.395, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Etienne Schreurs,
gedomicilieerd te ( ... );
als gedelegeerde bestuurders van de vennootschap goed te keuren, en dit met ingang vanaf de datum van
deze notulen.
De raad van bestuur dankt LPPO en EMV Beheer voor de uitoefening van de taken als gedelegeerde
bestuurder van de vennootschap en verleent voor zover als wettelijk mogelijk voorlopig kwijting voor de
uitoefening van het mandaat als gedelegeerde bestuurder. Verder bevestigt de raad van bestuur tevens kwijting
te zullen verlenen aan de gedelegeerde bestuurders na het goedkeuren van de jaarrekening die betrekking
heeft op het lopende boekjaar.
2.2 Benoeming van de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur
De raad van bestuur besluit na beraadslaging unaniem:
(i) om
- Lode Peeters, gedomicilieerd te ( ... );
- Michel Lorgeré, gedomicilieerd te ( ... ); en
- Astrid Anciaux, gedomicilieerd te ( ... ),
aan te stellen als afgevaardigden tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, in de zin van artikel 7:121
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum van deze notulen (samen,
de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur). Behoudens andersluidend besluit is hun mandaat van onbepaalde
duur;
(il) dat het mandaat van de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur niet zal worden vergoed;
(iii) dat de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid
(iv) dat, bij toepassing van artikel 17 van de statuten van de vennootschap, elke afgevaardigde tot het
dagelijks bestuur, de bevoegdheid heeft om alléén te tekenen en de vennootschap alléén te vertegenwoordigen
tegenover derden binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Ingevolge deze benoeming aanvaarden de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur door ondertekening van
deze notulen hun benoeming als afgevaardigden tot het dagelijks bestuur van de vennootschap overeenkomstig
de hierboven vermelde modaliteiten.
2.3 Bijzondere bevoegdheden voor het dagelijks bestuur
2.3.1 Onverminderd het voorgaande, besluit de raad van bestuur, na beraadslaging, en met eenparigheid
van stemmen, dat de bevoegdheden van de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur in ieder geval de
bevoegdheid omvat om de volgende handelingen individueel te verrichten, zonder dat deze opsomming
limitatief is:
(i) de dagelijkse briefwisseling te ondertekenen;
(ii) de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van elke autoriteit, administratie of openbare dienst
en elke belastingdienst;
(iii) alle ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of pakjes die via het postkantoor, een
koeriersbedrijf of een ander bedrijf aan het bedrijf worden gericht, te ondertekenen;
(iv) het bedrijf te vertegenwoordigen bij beroeps-, werkgevers- of vakbondsorganisaties;
(v) alle noodzakelijke of nuttige maatregelen te nemen ter uitvoering van de besluiten en aanbevelingen van
de raad van bestuur;
(vi) alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zijn voor de uitoefening van de
bevoegdheden van het dagelijks bestuur.
Een of meer bevoegdheden van het dagelijks bestuur kunnen, onder zijn verantwoordelijkheid, worden
gedelegeerd aan een of meer werknemers, adviseurs of leden van de directie van de vennootschap, zonder dat
deze evenwel bevoegd zijn de aan hun gedelegeerde bevoegdheden van dagelijks bestuur als zodanig aan
eenieder te subdelegeren.
2.3.2 Naast de bevoegdheden die hierboven krachtens artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen werden toegekend, beslist de raad van bestuur, na beraadslaging, en met eenparigheid van
stemmen, een bijzonder mandaat te verlenen aan elke afgevaardigde tot het dagelijks bestuur om, individueel
en in naam van de vennootschap, de volgende handelingen te verrichten, tot een maximum individueel bedrag
van EUR 500.000 excl. BTW per handeling, tenzij hieronder anders wordt vermeld, en met dien verstande dat,
indien dit maximum individueel bedrag wordt overschreden, twee afgevaardigden tot het dagelijks bestuur,
samen handelend, de volgende handelingen kunnen verrichten:
(i) elke werknemer van de vennootschap, ongeacht zijn functie of hierarchische positie, aan te werven en te
ontslaan; de functies, de bezoldiging, alsmede de arbeidsvoorwaarden, de promotie of het ontslag van elke
werknemer van de vennootschap vast te stellen, tot een maximum individueel bedrag van EUR 150.000 excl
BTW per handeling;
(ii) elk contract met een onafhankelijke dienstverlener aan te gaan en te beëindigen;
(iii) elk contract met een agent, distributeur of leverancier van de vennootschap aan te gaan en te
beeindigen;
(iv) alle geldsommen, documenten en goederen van welke aard ook in te vorderen en in ontvangst te nemen
en daarvoor kwitanties af te geven;
(v) in naam en voor rekening van de vennootschap alle cheques, orderbriefjes en soortgelijke documenten
te ondertekenen en te verhandelen;
(vi) het opstellen en aanvaarden van alle offertes, het plaatsen en aanvaarden van alle bestellingen en het
sluiten van alle overeenkomsten betreffende de aan- of verkoop van alle roerende goederen en diensten;
(vii) alle roerende goederen te huren of te verhuren en elke leasingovereenkomst met betrekking tot deze
goederen aan te gaan;
(viii) een onroerend goed te huren of te verhuren, zelfs voor een lange periode, en elke huurovereenkomst
met betrekking tot dit onroerend goed te sluiten;
(ix) het onderhandelen over en sluiten van eventuele dadingsovereenkomsten, het vertegenwoordigen van
de vennootschap in gerechtelijke procedures en voor administratieve rechtbanken, met inbegrip van het
instellen van beroepen en vorderingen, of in arbitrageprocedures, als eiser of verweerder; het nemen van alle
handelingen die nodig of nuttig zijn voor dergelijke procedures, het verkrijgen van eventuele vonnissen en de
tenuitvoerlegging ervan; en
(x) alle documenten op te stellen en te ondertekenen die nodig zijn voor de uitoefening van de
bovengenoemde bijzondere bevoegdheden.
2.3.3 Naast de hierboven vermelde bijzondere bevoegdheden besluit de raad van bestuur, na
beraadslaging, met eenparigheid van stemmen om een bijzonder mandaat te verlenen aan elke afgevaardigde
tot het dagelijks bestuur om, individueel en in naam van de vennootschap, de volgende handelingen te stellen
op het gebied van overheidsopdrachten en alle aanverwante gebieden, tot een maximum individueel bedrag
van EUR 500.000 excl. BTW per handeling en met dien verstande dat, indien dit maximum individueel bedrag
wordt overgeschreven, twee afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, samen handelend, de volgende
handelingen kunnen verrichten:
(i) deel te nemen, als inschrijver, alleen of gezamenlijk handelend, aan elke overheidsopdracht:
- van welke aard dan ook (opdracht voor werken, leveringen of diensten);
- in welke sector dan ook (klassieke of bijzondere sectoren); en
- ongeacht het type procedure (openbare procedure, niet-openbare procedure, mededingingsprocedure met
onderhandeling, concurrentiegerichte dialoog, innovatiepartnerschap, onderhandelingsprocedure zonder
voorafgaande bekendmaking, plaatsingsprocedure in één of meer fasen, enz.);
(ii) het onderhandelen over, het opstellen, uitvaardigen, goedkeuren, sluiten, ondertekenen, wijzigen,
intrekken van een offerte, verzoek tot deelneming, indiening van een offerte, verslag van indiening, starten van
een procedure voor de plaatsing van een overheidsopdracht - met name de goedkeuring van het voorwerp van
de overheidsopdracht, de gunningsmethode en de vaststelling van de essentiële elementen van die
overheidsopdracht, alsmede elke overeenkomst, elk besluit of elk document dat direct of indirect verband houdt
met een overheidsopdracht;
(iii) de plaatsing van overheidsopdrachten en, in het kader van de aanbestedingsprocedure, het verrichten
van elke handeling of elk besluit met betrekking tot de voorbereiding, gunning, goedkeuring, ondertekening,
uitvoering, controle en afwikkeling van alle overheidsopdrachten, hun raamovereenkomsten en diens addenda,
met inbegrip van alle opdrachten voor werken, leveringen of diensten, en alle andere documenten of
handelingen die in dit verband moeten worden verricht;
(iv) het opstellen, ondertekenen en aanvaarden van alle correspondentie, kennisgevingen, documenten,
contracten, akten, stukken en registers in verband met de plaatsing van de overheidsopdracht, zowel ten
aanzien van de aanbestedende dienst als van de bij de aanbesteding betrokken partijen;
(v) het herzien, wijzigen, verlengen of vernieuwen van overheidsopdrachten, met inbegrip van alle
contracten, akten of documenten die daarop betrekking hebben;
(vi) het goedkeuren van alle facturen voor voorschotten of vooruitbetalingen, of verzoeken om middelen;
(vii) een aanvraag, actie, beroep of andere procedure in te stellen bij een administratieve of gerechtelijke
instantie, zoals de Raad van State en de rechtbanken, in verband met een overheidsopdracht; en
(viii) in het algemeen al het nodige te doen voor de goede uitvoering en realisatie van overheidsopdrachten.
Tenzij de raad van bestuur uitdrukkelijk anders beslist, blijven de bovenvermelde bevoegdheden
onverminderd van kracht zolang het mandaat van de afgevaardigden tot het dagelijkse bestuur niet is beëindigd.
De beëindiging van het mandaat van de afgevaardigde tot het dagelijkse bestuur zal automatisch een einde
maken aan de bovenvermelde bevoegdheden.
2.4 Bijzondere volmachten
CFO	2.4.1
Mevr. Astrid Anciaux vervult de functie van CFO van de vennootschap. In dit kader beslist de raad van
bestuur unaniem om haar de volgende bijzondere volmachten toe te kennen, zodat ze haar taken als CFO kan
uitoefenen:
(i) het uitvoeren van betalingen en betalingsopdrachten in naam en voor rekening van de vennootschap;
(ii) het uitvoeren van betalingen en betalingsopdrachten in naam en voor rekening van de vennootschap aan
diens werknemers en zelfstandige dienstverleners, in lijn met de bedragen vermeld in hun respectievelijke
werknemers- en dienstverleningsovereenkomsten;
(iii) het openen, beheren en sluiten van bank- en andere financiële rekeningen, het regelen van krediet- en
debetfaciliteiten, het ondertekenen, afhalen, bekrachtigen, uitgeven, verdisconteren, onderhandelen, betalen,
aanvaarden, leveren, ontvangen en/of protesteren van cheques en andere betalingsopdrachten, promessen,
kredietbrieven of andere verhandelbare waardepapieren en kredietdocumenten, en, in het algemeen, het
; vertegenwoordigen van de vennootschap voor iedere bank;
(iv) het ondertekenen, afsluiten, onderhandelen, wijzigen, herroepen of anderszins beëindigen van
intragroepovereenkomsten die betrekking hebben op (i) enige intragroepinvestering of intragroepovereenkomst
die volgt op, of kadert in, een beslissing van de raad van bestuur, zoals een finale investeringsbeslissing, (ii)
enige beslissing tot het opstromen van cash binnen de groep, (iii) het aanhechten of wijzigen van bijlagen of
addenda bij enige intragroepovereenkomsten voor zover deze betrekking hebben op niet-substantiële
wijzigingen, of (iv) rekeningcourantovereenkomsten;
(v) het ondertekenen, afsluiten, onderhandelen, wijzigen, herroepen of anderszins beëindigen van
overeenkomsten met juridische, fiscale of financiële adviseurs, de commissaris of consultants, met inbegrip van
geheimhoudingsovereenkomsten, dienstenovereenkomsten en opdrachtbrieven (engagement letters);
(vi) het ondertekenen, verwerven, wijzigen, verlengen, herroepen of anderszins beeindigen, en indienen van
aanvragen tot het bekomen van enige vereiste vergunning, toelating, steun of subsidie van enige
overheidsinstantie, met inbegrip van de communicatie met diezelfde autoriteit, het indienen en ondertekenen
van bijlagen of aanvraagformulieren en het verstrekken van aanvullende informatie;
(vii) het vervuilen van alle formaliteiten met het oog op het ondertekenen en neerleggen van documenten,
met inbegrip van de goedgekeurde jaarrekening, bij de Nationale Bank van België, alsook enige formaliteiten
bij het sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie
van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid;
(viii) het voorbereiden, ondertekenen en indienen van know-your-customer ('KYC') verklaringen,
verklaringen betreffende de uiteindelijke begunstigde ('UBO') en verklaringen betreffende de identiteit van
: juridische entiteiten ('Legal Entity Identifier'), alsook soortgelijke verklaringen, volmachten en vragenlijsten met
, het oog op de registratie van de vennootschap, haar groepsvennootschappen, alsook hun UBO(s), bestuurders,
managers of aandeelhouders, bij financiële instellingen, dienstverleners of adviseurs en overheidsinstanties,
met inbegrip van het UBO-Register; en
(ix) het voorbereiden en ondertekenen van alle documenten, en het stellen van alle handelingen, die nodig
zijn voor de uitvoering en implementatie van de bovenvermelde bevoegdheden.
( ... )
Volmacht	2.6
De raad van bestuur besluit na beraadslaging unaniem om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te
kennen aan Caroline Daout, Sarah Arens en Jens Westerwoudt, met professioneel adres ten kantore van Vanı
Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om alleen te handelen
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met
het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), inclusief de bevoegdheid tot ondertekening
van de publicatieformulieren en de bevoegdheid om de besluiten als eensluidend te verklaren, met inbegrip van
het ondernemingsloket, de griffie van de Ondememingsrechtbank, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de
Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-
administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of
overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers,
schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Jens Westerwoudt
Lasthebber