N° d'entreprise : 0861155805
Nom
(en entier) : BAXTER BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard René Branquart(L) 80
 : 7860 Lessines
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 avril
2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"BAXTER BELGIUM", ayant son siège à 7860 Lessines, Boulevard René Branquart 80, a décidé ce
qui suit :
Première RÉSOLUTION : Renonciations
Les actionnaires décident de renoncer, conformément à l’article 12:8 juncto 12:63, deuxième alinéa,
du Code des sociétés et des associations, à la communication par les organes d’administration des
sociétés participant à la scission partielle de toute modification importante du patrimoine actif et
passif des sociétés concernées par la scission partielle entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et la date de la présente assemblée.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l’article 12:8 juncto l'article
12:64 §2 in fine du Code des sociétés et associations, à préparer un état comptable intérimaire.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l’article 12:8 juncto 12:65 du
Code des sociétés et des associations, à l’établissement et à la communication du rapport établi par
l’organe d’administration visé à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et à
l'application de l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant qu'il se
rapporte à ce rapport.
Les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:8 juncto 12:62, §1,
dernier paragraphe du Code des sociétés et des associations, à l’établissement et à la
communication du rapport du commissaire et à l'application de l'article 12:64 du Code des sociétés et
des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte à ce rapport.
Deuxième RÉSOLUTION : Scission partielle
L'assemblée décide, conformément au projet de scission et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission partielle de la présente société "BAXTER BELGIUM"
(‘société transférante’), par l'apport à la société à responsabilité limitée "VANTIVE BELGIUM", ayant
son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Boulevard d’Angleterre 2, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0804.183.349 RPM Brabant Wallon (société bénéficiaire), selon le mécanisme de la
transmission universelle, de la partie de son patrimoine actif et passif qui correspond au ‘Vantive
Business’, telle que définie et décrite dans le projet de scission partielle et ses annexes (‘patrimoine
transféré’) et dans le rapport du commissaire, avec effet au 1er mai 2024 à 0h01 (la "Date Effective").
Ce transfert a lieu sur base de l'état comptable de la société transférante au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations de la société transférante depuis (et y compris) le 1er janvier 2024, en tant
qu'elles se rapportent au patrimoine transféré, sont considérées d’un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
La répartition des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, qui se rapportent au ‘Vantive
Business’, étant objet de la présente scission partielle, se déroulera de la façon décrite et selon les
règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle et ses annexes.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, deux millions six cent quarante-sept cinq cent
soixante-cinq (2.647.565) actions nouvelles seront émises par la société bénéficiaire et attribuées,
entièrement libérées, aux actionnaires de la société transférante.
Suite au transfert du patrimoine transféré de la société transférante à la société bénéficiaire dans le
cadre de la présente scission partielle, l’apport disponible de la société transférante est de plein droit
réduit à concurrence de huit mille huit cent septante-sept euros neuf cents (8.877,09 EUR), pour le
ramener de soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros trente cents (64.985,30 EUR), à
cinquante-six mille cent huit euros vingt-et-un cents (56.108,21 EUR), avec maintien du nombre
actuel d’actions.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert du
patrimoine transféré de la société transférante, deux millions six cent quarante-sept cinq cent
soixante-cinq (2.647.565) actions nouvelles émises par la société bénéficiaire, seront attribuées
entièrement libérées aux actionnaires de la société transférante, dont deux millions six cent
quarante-quatre mille neuf cent dix-huit (2.644.918) actions à la société anonyme du droit belge «
Baxter », prénommée, et deux mille six cent quarante-sept (2.647) actions à la société du droit
néerlandais « Baxter B.V. », également prénommée.
Aucune soulte ne sera versée. Pour le calcul détaillé du rapport d’attribution, l’assemblée décide d’
adhérer et se réfère au projet de scission partielle, dont question ci-dessus.
Les actions de la société bénéficiaire seront entièrement libérées et sans valeur nominale. Elles
participeront aux résultats de la société bénéficiaire à partir du 1 janvier 2024, et durant le plein
exercice social au cours duquel ces actions seront émises.
Toutes ces actions nouvellement émises seront, conformément à l'article 5 :25 du Code des sociétés
et des associations, immédiatement après leur émission, enregistrées dans le registre des actions de
la société bénéficiaire par un administrateur de la société bénéficiaire ou un mandataire spécial.
L’objet de la société bénéficiaire ne fera pas l'objet d'une modification, vu que les activités liées au
Vantive Business correspondent à son objet.
Troisième RÉSOLUTION: CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent, dans la mesure où elles se rapportent à la
scission partielle, sont prises avec effet à la Date Effective, sous la condition suspensive d'une
décision concordante de scission partielle et d'augmentation de l'apport disponible par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société bénéficiaire.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée
générale de la société bénéficiaire desdites scission partielle et augmentation de l’apport disponible
et de la constatation par cette dernière de leur réalisation effective.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) : 2 procurations.