Ondernemingsnr : 0863842408
Naam
(voluit) : LUC TOELEN ARCHITECTENBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 22
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING
Er blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door, meester Xavier DEWEER, notaris met standplaats
te Zulte (Olsene) op 22 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “LUC TOELEN ARCHITECTENBUREAU”, met
zetel te B-9870 Zulte (Olsene), Kerkstraat 22/0001 en met ondernemingsnummer BE 0863.842.408
is bijeengekomen en na beraadslaging heeft beslist hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk geplaatst kapitaal (€ 91.050,00) en de wettelijke reserve (€
9.105,00) van de vennootschap, hetzij samen honderdduizend honderd en vijfenvijftig euro (€
100.155,00), van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend
honderdvijftig euro (€ 6.150,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
Beslissing tot wijzing van de huidige naam van de vennootschap LUC TOELEN
ARCHITECTENBUREAU naar de nieuwe naam LTA en de statuten overeenkomstig aan te passen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Luik B
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam besloten vennootschap "LTA".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de
vennootschap, on-middellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV”, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting
“RPR”, en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Elke naam of logo die de eer, de discretie of de waardigheid van de leden van de Orde van
Architecten in het gedrang kan brengen of welke strijdig zou zijn met het Reglement van
Beroepsplichten, is uitgesloten.
Indien de naam of het logo de naam van een architect-natuurlijk persoon bevat, zullen de architect-
rechtspersoon en zijn aandeelhouders er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke
persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke persoon
bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke wijziging van de zetel wordt zowel kenbaar gemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde van
Architecten waar de zetel gevestigd was als aan de Provinciale Raad van de Orde van Architecten
waar de nieuwe zetel zal gevestigd worden.
De vennootschap kan in België en in het buitenland een bijkomend architectenbureau oprichten,
nadat hiervoor door de bevoegde Raad van de Orde van Architecten de toelating is verleend en mits
inachtname van de ter plaatste geldende reglementeringen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap;
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze verenigbaar zijn met het
Reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
De vennootschap mag in het algemeen alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de
wet/of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt
voor het beroep.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die haar het meest
geschikt lijken.
De vennootschap mag, mits voorafgaande kennisgeving aan en goedkeuring van de bevoegde
provinciale raad van de Orde van de Architecten, samenwerken of deelnemen aan alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Mits inachtneming van de deontologie mag de vennootschap alle industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren of handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp en in het algemeen alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken te
bevorderen of te begunstigen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee duizend honderd vijfendertig (2.135) aandelen
uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandeelhouders zullen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten op eerste en
eenvoudig verzoek inzage verlenen in het register van aandelen van de vennootschap.
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen alsook van de stemrechten moeten op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe
gemachtigd wer-den het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van derden, hetzij natuurlijke personen, hetzij
rechtspersonen, op voorwaarde dat deze derden een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is
met het beroep van architect en op voorwaarde dat het verwerven van de aandelen door de derde
vooraf ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Orde van Architecten.
Een stagiair kan met het oog op het uitoefenen van het beroep van architect slechts een
rechtspersoon oprichten of er aandeelhouders of bestuurder indien het een rechtspersoon betreft
waarin het beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de
tabellen van de Orde van Architecten uitoefent.
Indien één van de aandeelhouders wordt geschorst als architect zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder gedurende de duur van zijn schorsing.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Onder levenden
De aandelen kunnen maar worden overgedragen onder volgende voorwaarden:
- de aandelenoverdracht dient vooraf goedgekeurd te worden door de Provinciale Raad van de Orde
van Architecten,
- bij elke aandelenoverdracht dient rekening gehouden te worden met de bepalingen van artikel tien
van deze statuten,
- indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk, vrij overdragen,
- zijn er meerdere aandeelhouders dan is een overdracht van aandelen alleen mogelijk mits
instemming van alle aandeelhouders en naleving van de hierna bepaalde procedure,
- de architect-aandeelhouder die al zijn aandelen wenst over te dragen, dient, rekening houdend met
Luik B
de continuïteit van de vennootschap, vooraf een architect-vervanger te vinden.
De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst over te dragen moet van zijn voornemen
schriftelijk kennis geven aan de bestuurders van de vennootschap. Dit schrijven dient de identiteit
van de koper, het aantal over te dragen aandelen en de geboden prijs te vermelden. Binnen de
maand na ontvangst van voormeld schrijven dienen de bestuurders een algemene vergadering
bijeen te roepen om zich te beraden over de voorgestelde overdracht.
Ingeval de algemene vergadering weigert haar goedkeuring aan de overdracht te verlenen dienen de
aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de
vennootschap, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt dan
vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dat blijkt uit de laatste
goedgekeurde en neergelegde jaarrekening, behoudens andere overeenkomst tussen partijen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door een
deskundige welke zal aangesteld worden op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde
rechtbank.
De aandelen die binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht volgens de hiervoor bepaalde regels, worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
§ 2. Bij overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, dat de vennootschap wordt
ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige (fysieke) vennoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden aandeelhouder moeten binnen
de maand na het overlijden van de aandeelhouder schriftelijk aan de bestuurders van de
vennootschap mededelen hoe de nalatenschap is vererfd.
Binnen de maand na ontvangst van voormeld schrijven dienen de bestuurders een algemene
vergadering bijeen te roepen die, rekening houdend met de bepalingen van artikel vijf van deze
statuten, zich zal beraden over de voorgestelde overgang van de aandelen aan de erfgenamen en
rechtverkrijgenden.
Ingeval de algemene vergadering haar eenparige goedkeuring verleent aan de overgang van de
aandelen, zal de beslissing ter bekrachtiging voorgelegd worden aan de Orde van Architecten.
Ingeval de algemene vergadering weigert haar goedkeuring aan de overdracht te verlenen dienen de
aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de
vennootschap, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt dan
vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dat blijkt uit de laatste
goedgekeurde en neergelegde jaarrekening, behoudens andere overeenkomst tussen partijen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door een
deskundige welke zal aangesteld worden op verzoek van de meest gerede partij door de bevoegde
rechtbank.
De aandelen die binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
aandeelhouders zouden zijn afgekocht volgens de hiervoor bepaalde regels, gaan geldig over op de
erfgenamen en rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Indien door het overlijden van een aandeelhouder en het volgen van de hiervoor omschreven
procedure de overgang van aandelen tot gevolg heeft dat niet meer is voldaan aan de bepalingen
van artikel tien van deze statuten, beschikt de vennootschap over een periode van zes maanden om
zich in regel te stellen met die voorwaarden. Gedurende deze termijn mag de vennootschap het
beroep van architect verder uitoefenen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Alle bestuurders en elke zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de
vennootschap, moeten natuurlijke personen zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Mits het naleven van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het
voeren van de titel van archi-tect en behoudens de handelingen die door de wet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden, kan ieder bestuurder alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand maart , om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
Luik B
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Zowel de aangewezen vertegenwoordiger van architect-aandelen in onverdeeldheid als de
uitoefenaar van de stemrechten verbonden aan architect-aandelen gesplitst in naakte eigendom en
vruchtgebruik dient een architect-aandeelhouder te zijn.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Indien een architect-aandeelhouder zich op
een algemene vergadering laat vertegenwoordigen, kan er, bij toepassing van de wettelijke
bepalingen, slechts geldig gestemd worden als bij die vertegen-woordiging nog ten minste zestig ten
honderd (60 %) van de stem-rechten in het bezit zijn van natuurlijke personen die gemachtigd
werden het beroep van architect uit te oefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Iedere wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Orde van Architecten.
Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap dient voorafgaandelijk onderworpen te worden
aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd.
De vereffenaar kan enkel een natuurlijke persoon zijn, gemachtigd om het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Verzekering
Alle natuurlijke personen of rechtspersonen die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit
te oefenen en van wie de aansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige aansprakelijkheid, kan
worden verbonden wegens de handelingen die zij beroepshalve stellen of de handelingen van hun
aangestelden, dienen door een verzekering te zijn gedekt.
Alle bestuurders en alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies.
Indien de vennootschap niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de bestuurders hoofdelijk
aansprakelijk ten opzichte van derden voor iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid
voortvloeit.
Artikel 32. Varia
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten geregeld is, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen 23 aart 2019 en naar:
-de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig, op de bescherming van de titel van
architect,
-de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, tot instelling van de Orde van
Architecten,
welke wetten werden gewijzigd door de Wet van vijftien februari tweeduizend en zes, betreffende de
uitoefening van het beroep van architect in het kader van een rechtspersoon
-het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect.
De vennootschap, zowel als alle aandeelhouders, zullen deze wetten en het reglement naleven.
Deze statuten moeten in overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect worden
geïnterpreteerd.
De vennootschap zal ingeschreven worden op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 33. Overige
Onverminderd hetgeen hiervoor werd bepaald zal de vennootschap, met het oog op de vrijwaring
van de belangen van de cliënten, in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de
Luik B
Nationale Raad van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten vastgelegde regels.
In het bijzonder zal de vennootschap:
- toezien op het vermelden van de identiteit van de architect-aandeelhouder of bestuurders die belast
is met de architectenopdrachten. Dit betekent dat elke overeenkomst met cliënten in ieder geval
steeds de identiteit van de architect-aandeelhouder of bestuurder belast met de architectenopdracht
dient te vermelden.
- bij ontbinding en vereffening van de vennootschap zullen de vereffenaars, met inachtneming van de
regels van de deontologie, alle mogelijke maatregelen nemen ter vrijwaring van de belangen van de
opdrachtgevers, onder meer inzake de voortzetting van de architectenovereenkomsten en van de
opdrachten in uitvoering. De vereffenaars zullen, voor alle handelingen die behoren tot het beroep
van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. De architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de
vennootschap zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als en rechtspersoon zijn,
ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle schikkingen en maatregelen welke in dit verband door de vennootschap genomen worden,
zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Architecten.
- in geval van terugtrekking, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de architect-aandeelhouder/bestuurder, de architect-rechtspersoon zelf of haar
bestuurders, bestuurders, leden van het directiecomité die optreden in naam en voor rekening van de
architect-rechtspersoon, wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap
zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn, ingeschreven op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle schikkingen en maatregelen welke in dit verband door de vennootschap genomen worden,
zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Architecten.
- toezien op het feit dat de burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid van de architect-
aandeelhouder/bestuurder en van de architect-rechtspersoon steeds op afdoende wijze verzekerd is.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Voornoemde heer TOELEN Luc Ivo Louis, wonende te 9870 Zulte (Olsene), Kerkstraat 21, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: B-9870 Zulte (Olsene),
Kerkstraat 22/0001.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap luctoelen.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@luctoelen.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ONDERTEKEND NOTARIS XAVIER DEWEER TE ZULTE (OLSENE)
TEGELIJK NEERGELEGD:
- uitgifte.
- verslag raad van bestuur.