Ondernemingsnr : 0521819814
Naam
(voluit) : BENUTS FLANDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandvoortstraat C8
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « BENUTS FLANDERS », met zetel te 2800 Mechelen, Zandvoortstraat, C8,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling Mechelen) onder het nummer
0521.819.814, opgemaakt voor Meester Sibylle FALLA, met standplaats te Brussel, op twintig
februari tweeduizend vijfentwintig , blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
beperken tot vijf duizend euro (5.000,00 €) en het saldo, met inbegrip van het eventueel nog niet
gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
beschikbaar te maken voor uitkering.
 
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "BENUTS FLANDERS".
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve en
operationele kantoren, agentschappen en bijkantoren in België of in het buitenland oprichten of
sluiten, op voorwaarde dat deze beslissing geen wijziging van het op de vennootschap toepasselijke
taalregime met zich meebrengt.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de ontwikkeling en de realisatie van audiovisuele en
cinematografische werken, de studie, het onderzoek en het ontwikkelen van projecten, het opzoeken
naar financiële middelen, alsmede de opzoeking en de ontwikkeling in informatica en in de
audiovisuele sector, alsmede de samenhangende activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de studie, de raadgeving, het advies, de expertise,
engineering en het verzorgen van alle diensten die betrekking hebben op de voormelde activiteiten.
Zij mag haar vestigingen en exploitaties verhuren, ofwel hen in het geheel of gedeeltelijk aan derden
met het oog op het beheren geven.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige
voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de
onderneming te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
Er bestaan duizend (1.000) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien
dagen vanaf de opening van de inschrijvingsperiode. De opening van de inschrijvingsperiode met
voorkeurrecht en de periode gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door de instelling die de uitgifte organiseert en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders via elektronische post met ontvangstbevestiging of, voor personen die niet over een
elektronisch adres beschikken, via aangetekende post, te verzenden op dezelfde dag als de
elektronische mededelingen. Als dit recht niet volledig is uitgeoefend, worden de resterende
aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's bij voorrang aangeboden aan aandeelhouders die
hun voorkeurrecht al volledig hebben uitgeoefend. Deze procedure wordt gevolgd, in
overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen die door de Raad van Bestuur zijn
vastgesteld, totdat de uitgifte is voltooid.
 
ARTIKEL 5bis
 
De statutair onbeschikbare vermogensrekening die werd aangelegd in toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen, is beperkt tot vijfduizend euro (€ 5.000,00).
Het saldo, met inbegrip van het eventueel nog niet gestorte deel dat op een
eigenvermogensrekening “niet opgevraagde bijdragen” werd geboekt, is beschikbaar voor uitkering.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
In overeenstemming met artikel 5:22 Wvv worden, indien het eigendomsrecht van een aandeel is
gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun onderscheiden rechten.
Overdrachten hebben alleen effect tegenover de Vennootschap en derden vanaf de datum van hun
inschrijving in het aandelenregister. Certificaten waarin deze inschrijvingen worden vermeld, worden
uitgegeven aan de houders van de aandelen.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
1. Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop
betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
 
2. Bij meerdere aandeelhouders, elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt
onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschrift. Deze instemming is niet vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan i) aan een aandeelhouder, ii) aan de
echtgenoot van de overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht opgaande of in recht
nederdalende lijn van de overdrager.
 
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, een aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de
vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de
overdracht is voorgesteld.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven of e-mail met ontvangstbevestiging overeenkomstig artikel 2:32 alinea 1 Wvv, de inhoud
ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of negatief antwoord te
geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te stemmen. De
aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van het
bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging
overeenkomstig artikel 2:32 alinea 1 Wvv te antwoorden. Binnen de acht dagen na het verstrijken
van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee wat er met zijn aanvraag
gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden ingevolge
deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
Indien de instemming wordt geweigerd, kan de overdrager de tegenpartij verplichten de aandelen
terug te kopen tegen de waarde die wordt vastgesteld door een in onderling overleg gekozen
deskundige of, bij gebreke daarvan, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
maatschappelijke zetel, die uitspraak doet zoals in kort geding. Hetzelfde geldt indien een erfgenaam
of legataris zijn toestemming weigert. In beide gevallen moet de betaling gebeuren binnen zes
maanden na het verzoek tot terugbetaling van de overdrager na de weigering van toestemming.
 
3. Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, wordt het mandaat van elke bestuurder bezoldigd.
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd, ook in akten en voor de rechtbank, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, die samen een collegiaal
bestuursorgaan vormen, wordt de vennootschap vertegenwoordigd, ook in akten en voor de
rechtbank, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen. Deze vertegenwoordigers hoeven een
voorafgaande beslissing van het collegiaal bestuursorgaan niet te rechtvaardigen tegenover derden.
Bovendien is de vennootschap geldig gebonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van
hun mandaat.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan benoemt een van zijn leden tot voorzitter.
Het collegiaal bestuursorgaan wordt bijeengeroepen en voorgezeten door de voorzitter of, indien
deze verhinderd is, door een bestuurder aangesteld door zijn collega's, telkens wanneer de belangen
van de Vennootschap dit vereisen of wanneer minstens twee bestuurders hierom verzoeken. De
vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen. Het collegiaal
bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet
aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via
elk ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn plaats te
stemmen.
De bestuurders kunnen geldig deelnemen aan de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan
per telefoonconferentie, videoconferentie, instant messaging of enig ander visueel, auditief of
schriftelijk technisch middel dat hen in staat stelt te beraadslagen, en worden in dat geval geacht
aanwezig te zijn op de plaats die in de convocaties is vermeld. Het collegiaal bestuursorgaan
organiseert de procedures voor dit soort communicatie en stelt de leden van het collegiaal
bestuursorgaan hiervan in kennis.
De besluiten van het college worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. De besluiten
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen
van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden
door een bestuurder ondertekend.
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste maandag van de maand juni, om achttien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven of een ander gelijkwaardig elektronisch communicatiemiddel, naar het e-
mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post naar de door de vennootschap
laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. Iedere persoon kan
aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
2. Elke aandeelhouder kan, per brief, e-mail of elk ander equivalent elektronisch communicatiemiddel
aanvaard door het bestuursorgaan, een schriftelijke volmacht geven aan een persoon, al dan niet
aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de vergadering en in zijn plaats te stemmen ; hij
kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over een materiële drager
beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en
kopies van deze notulen worden door een bestuurder of door een of meer leden van het
bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
 
3. Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
 
4. Elektronische deelname op afstand aan de vergadering
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid voor houders van aandelen en, indien van
toepassing, houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven in
samenwerking met de vennootschap (voor zover en voor zover deze effecten hen het recht geven
om deel te nemen aan een dergelijke vergadering) om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een elektronische communicatievoorziening ter beschikking gesteld
door de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden.
    1.  de toepassing van quorum- en meerderheidsvereisten worden houders van effecten die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet het elektronische communicatiemiddel kunnen gebruiken om de
hoedanigheid en de identiteit van de in lid 1 bedoelde effectenhouder te verifiëren. Aan het gebruik
van het elektronisch communicatiemiddel kunnen nadere voorwaarden worden gesteld die uitsluitend
tot doel hebben de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen en die in
voorkomend geval worden opgenomen in de oproeping voor de algemene vergadering.
Voor de toepassing van lid 1 en onverminderd de beperkingen bij of krachtens de wet gesteld, moet
het elektronisch communicatiemiddel ten minste de in lid 1 bedoelde houders van effecten in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de beraadslagingen ter
vergadering, zich onder deze voorwaarden uit te spreken en, voor zover het aandeelhouders betreft,
hun stemrecht uit te oefenen op alle punten waarover in de vergadering moet worden gestemd. De
oproeping voor de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de
procedures voor deelname op afstand. Indien de vennootschap een website heeft als bedoeld in
artikel 2:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden deze procedures
beschikbaar gesteld op de website van de vennootschap aan degenen die gerechtigd zijn om deel te
nemen aan de algemene vergadering.
In de notulen van de algemene vergadering wordt melding gemaakt van eventuele technische
problemen of incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering of de
stemming hebben verhinderd of verstoord.
Leden van het bureau van de algemene vergadering mogen niet langs elektronische weg deelnemen
aan de algemene vergadering.
 
5. Elektronisch stemmen op afstand vóór de vergadering
Elke aandeelhouder kan, voorafgaand aan een algemene vergadering, een stem per brief uitbrengen
door middel van elektronische middelen, op de wijze zoals bepaald door het bestuursorgaan en
beschreven in de oproeping voor de vergadering. In ieder geval moet een dergelijke stem ten minste
drie dagen voor de algemene vergadering worden uitgebracht. De hoedanigheid en de identiteit van
elke aandeelhouder die een stem per brief uitbrengt, kan worden geverifieerd door het
bestuursorgaan op de manier die is beschreven in de oproeping voor de vergadering.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Elk aandeel geeft een gelijk recht om in de winst te delen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
 
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering
beraadslagend op de wijze voorzien voor statutenwijzigingen.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 20
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Vierde beslissing : Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als enige bestuurder
Na de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1ste januari
2020, neemt de algemene vergadering akte van het einde van het mandaat van de huidige
zaakvoerder, de Heer DENIS Michel, en die aanvaardt, en gaat op de dag van de akte over tot de
hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
 
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de enige bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Sibylle FALLA, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten