Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Destilink Manco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op negenentwintig juni,
voor, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de vennootschap naar Frans recht "FPCI Apax France IX-A", met zetel gevestigd te 1, rue Paul
Cézanne, 75008 Parijs, Frankrijk, met het identificatienummer 504 829 417 RCS Parijs en met
Belgisch ondernemingsnummer 0739.793.561.
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Destilink Manco".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING
De inbrengen bij oprichting bedragen honderd euro (€ 100,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er wordt één (1) volledig geplaatst Preferent Aandeel, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de vennootschap naar Frans
recht "FPCI Apax France IX-A", voornoemd.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng
gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
"TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Destilink Manco" (hierna de "Vennootschap").
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij louter besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, het aanhouden en vervreemden van de collectieve deelnemingen van bepaalde huidige en
toekomstige hoge managers en andere werknemers op sleutelposities van de Destiny Groep, zoals
hieronder gedefinieerd (het "Management"), in Destilink BV (de "Moedervennootschap").
0770487826
Luik B
In het algemeen kan de Vennootschap bijstand verlenen (door middel van leningen, voorschotten,
garanties of zekerheden of anderszins) aan vennootschappen of andere ondernemingen waarin de
Vennootschap een belang bezit of die deel uitmaken van de groep van vennootschappen waartoe de
Vennootschap behoort (de "Destiny Groep") of aan enige andere entiteit of persoon, alle controle- en
toezichtsmaatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de
verwezenlijking en de ontwikkeling van haar doel.
Tenslotte kan de Vennootschap alle commerciële, technische en financiële of andere verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met alle domeinen om de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, met inbegrip van maar niet beperkt tot het
aanvaarden van een mandaat van vereffenaar met betrekking tot om het even welke vennootschap
van de Destiny Groep, op voorwaarde dat de Vennootschap geen enkele verrichting zal uitvoeren die
een gereglementeerde activiteit van de financiële sector zou uitmaken of waarvoor een
bedrijfsvergunning naar Belgisch recht vereist zou zijn zonder de vereiste toestemming naar Belgisch
recht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1 De Vennootschap wordt vertegenwoordigd, beheerd en bestuurd door een Bestuursorgaan dat
een natuurlijke persoon of een rechtspersoon kan zijn, van Belgische of buitenlandse nationaliteit, en
dat al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap kan zijn (het "Bestuursorgaan").
10.2 Het Bestuursorgaan wordt aangesteld en kan worden ontslagen bij besluit van de Preferente
Aandeelhouder.
Op datum van de oprichting van de Vennootschap werd Daan De Wever, wonende te 3110
Rotselaar (België), Druivenstraat 24, CEO van de Moedervennootschap (de "CEO van de
Moedervennootschap"), door de Preferente Aandeelhouder aangesteld als het Bestuursorgaan.
Ingeval Daan De Wever niet langer de CEO van de Moedervennootschap zou zijn, zal zijn mandaat
als Bestuursorgaan van de Vennootschap automatisch eindigen en zal het mandaat verder worden
uitgeoefend door de opvolger van Daan De Wever als CEO van de Moedervennootschap.
10.3 Tenzij anders wordt beslist in het benoemingsbesluit, zal het Bestuursorgaan voor onbepaalde
duur in functie zijn.
10.4 Geen van de aandeelhouders zal deelnemen aan, noch zich mengen in het bestuur van de
Vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
11.1 Het Bestuursorgaan bestaat uit één persoon. Hij beschikt over alle bestuursbevoegdheden, met
de mogelijkheid een deel ervan te delegeren, mits hij de goedkeuring verkrijgt voor de bevoegdheden
waarvoor een voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders vereist is.
De beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders die haar bevoegdheden
beperken, zijn niet tegenstelbaar aan derden.
11.2 De Vennootschap wordt ten aanzien van derden vertegenwoordigd door het Bestuursorgaan,
waaraan de ruimste bevoegdheden toekomen om in alle omstandigheden in naam van de
Vennootschap te handelen, binnen de grenzen van het voorwerp en behoudens beslissingen
waarvoor de wettelijke bepalingen of deze Statuten de aandeelhouders of de Preferente
Aandeelhouder de exclusieve bevoegdheid verlenen.
Geen enkele Beperkte Aandeelhouder zal de Vennootschap vertegenwoordigen.
In de betrekkingen met derden is de Vennootschap zelfs gebonden door de handelingen van het
Bestuursorgaan die niet binnen het voorwerp van de Vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de
derde kennis had dat de handeling dit doel overschreed of daarvan in de gegeven omstandigheden
niet onkundig van kon zijn, waarbij uitgesloten is dat de enkele bekendmaking van de statuten
volstaat als bewijs.
Het Bestuursorgaan kan, onder zijn eigen verantwoordelijkheid, alle bevoegdheden delegeren aan
iedere natuurlijke of rechtspersoon van zijn keuze, al dan niet lid van de Vennootschap, voor één of
meer welbepaalde doeleinden, en dient alle nodige maatregelen te nemen om de naleving van alle
bepalingen van deze Statuten te verzekeren.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren, alsmede de vertegenwoordiging van de
Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. Indien een niet-bestuurder wordt belast met het
dagelijks bestuur, draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel die in
zijn benoemingsbesluit is vermeld.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
Luik B
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur aan iedere
gevolmachtigde een bijzondere volmacht verlenen.
Het Bestuursorgaan bepaalt de eventuele beloning en bezoldiging van de personen belast met het
dagelijks bestuur. Het kan hen te allen tijde ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde donderdag van de
maand mei om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en, voor de
aandeelhouders, om hun stemrecht uit te oefenen op de vergadering, moet een effectenhouder aan
de volgende voorwaarden voldoen:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie effecten;
- de aan de effecten verbonden rechten van de effectenhouder mogen niet worden geschorst; indien
alleen het stemrecht wordt geschorst, kan hij toch aan de algemene vergadering deelnemen, zonder
evenwel aan de stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 17. Vergaderingen - Notulen
17.1. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door het Bestuursorgaan of,
bij ontstentenis daarvan, door de Preferente Aandeelhouder. De voorzitter wijst, naargelang het
geval, een secretaris aan die niet noodzakelijk aandeelhouder hoeft te zijn.
17.2. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden opgenomen in een
register dat op de zetel wordt bewaard. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom verzoeken. Aan derden gerichte afschriften worden
door het Bestuursorgaan ondertekend.
Degenen die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de algemene vergadering van
aandeelhouders kunnen de aanwezigheidslijst raadplegen.
Artikel 18. Beraadslagingen en bevoegdheden van de aandeelhouders
18.1. Voorbehouden zaken
Tenzij anders bepaald in deze statuten en onverminderd de mogelijkheid voor de aandeelhouders
om hun bevoegdheden te delegeren aan het Bestuursorgaan overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke en reglementaire bepalingen, moeten de volgende besluiten worden genomen door de
algemene vergadering van aandeelhouders:
(i) elke wijziging van de Statuten (andere dan de verplaatsing van de zetel naar dezelfde afdeling of
naar een aangrenzende afdeling) en elke beslissing die, onmiddellijk of in de toekomst, een wijziging
van de Statuten van de Vennootschap met zich meebrengt, behoudens andersluidende bepaling in
deze statuten;
(ii) elke omvorming van de Vennootschap in een vennootschap naar een andere rechtsvorm;
(iii) de verwerving van effecten die zijn uitgegeven door een vennootschap of een andere entiteit;
(iv) uitsluiting van een aandeelhouder uit de Vennootschap onder de voorwaarden voorzien in artikel
5.6. van de statuten;
(v) elk besluit tot ontbinding van de Vennootschap;
(vi) liquidatie of benoeming van een vereffenaar;
(vii) fusie, splitsing, partiële inbreng van de activa;
(viii) uitoefening van het zogenaamde "Total Tag-along Right" door de Vennootschap ingevolge de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Moedervennootschap, waarbij de Vennootschap
partij is;
(ix) uitoefening van de zogenaamde "Direct Divestment";
(x) elke wijziging in de nationaliteit van de Vennootschap;
(xi) verhoging, vermindering of afschrijving van het eigen vermogen;
(xii) uitgifte (met inbegrip van een obligatie-uitgifte), wijziging van de voorwaarden, terugkoop van
effecten door de Vennootschap;
(xiii) voortzetting van de Vennootschap ondanks (i) een negatieve eigen vermogen van de
Vennootschap of (ii) wanneer het niet langer zeker is dat de Vennootschap, op grond van
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om ten minste gedurende de komende
twaalf maanden haar schulden te betalen;
(xiv) benoeming of ontslag van een commissaris;
Luik B
(xv) goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat, uitkering van dividenden of
reserves of enige andere uitkering aan de aandeelhouders.
Alle andere besluiten worden genomen door het Bestuursorgaan, met inachtneming van de
bepalingen van deze statuten.
18.2. Quorum en meerderheid
Elk besluit genomen in strijd met de bepalingen van dit artikel 18. is van rechtswege nietig, waarbij
het recht om een vordering tot nietigheid in te stellen toekomt aan de Vennootschap en aan iedere
aandeelhouder.
18.2.1. Quorum
De besluiten van de aandeelhouders die in een vergadering of bij schriftelijke besluiten worden
genomen, kunnen alleen worden aangenomen indien de aanwezige, vertegenwoordigde of op een
andere wijze aan de stemming deelnemende aandeelhouders ten minste de meerderheid van de
stemrechten bezitten, waarbij wordt gepreciseerd dat voor de berekening van dit quorum alleen de
stemrechten in aanmerking worden genomen die verbonden zijn aan de aandelen waarvan de
houders gemachtigd zijn om aan de stemming deel te nemen.
18.2.2. Meerderheid
Tenzij in deze statuten anders is bepaald en met uitzondering van de besluiten waarvoor de wet
eenparigheid van stemmen voorschrijft, moeten de in artikel 18.1. bedoelde besluiten worden
genomen met meer dan de helft van de stemmen van de aanwezige, vertegenwoordigde of op een
andere wijze aan de stemming deelnemende aandeelhouders indien zij in een vergadering worden
geraadpleegd, of bij briefwisseling indien zij schriftelijk worden geraadpleegd.
18.3. Gekwalificeerd quorum en gekwalificeerde meerderheid - Aanwezigheid en goedkeuring door
de Preferente Aandeelhouder
Alle besluiten behalve de besluiten waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (viii) en (ix) van artikel
18.1. kunnen alleen worden aangenomen (met een gewone meerderheid overeenkomstig artikel
18.2. hierboven) indien de Preferente Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is op de
desbetreffende vergadering (of deelneemt aan de schriftelijke raadpleging, al naargelang het geval)
en vóór dergelijke besluiten stemt.
Elke wijziging van andere paragrafen dan de paragrafen (viii) en (ix) van artikel 18.1. wordt slechts
aangenomen indien de Preferente Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is op de
desbetreffende vergadering (of deelneemt aan de eventuele schriftelijke besluiten) en vóór dergelijke
besluiten stemt.
18.4 Volmacht
Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of bij volmacht deel te nemen aan algemene
vergadering van aandeelhouders, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit, op voorwaarde dat hij
zijn identiteit bewijst, voor zover zijn aandelen op zijn naam zijn ingeschreven. Een aandeelhouder
kan zich laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder die zijn identiteit kan bewijzen.
Elke volmachtdrager mag een onbeperkt aantal volmachten bezitten, maar mag zich in geen geval in
de plaats stellen van een andere persoon.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering van aandeelhouders, overeenkomstig de wet de bekendmaking verzorgt.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt op voorstel van het Bestuursorgaan vastgesteld
door de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel
in de winstverdeling dat wordt bepaald aan de hand van het recht van het overeenstemmende
Onderliggend Aandeel en waarbij het recht van het Preferente Aandeel gewaardeerd wordt aan haar
nominale waarde.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden van de Manco Aandeelhoudersovereenkomst en in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura beschikbaar zijn,
worden op dezelfde wijze verdeeld, als volgt:
Luik B
24.1. Vaste dividenden
De houders van Klasse C Volgaandelen hebben recht op een bedrag gelijk aan het totaalbedrag van
(i) de inschrijvingsprijs van één Klasse C Volgaandeel en (ii) het cumulatief preferentieel dividend
gelijk aan elf procent (11,00 %) toegepast op de inschrijvingsprijs van het Klasse C Volgaandeel
vanaf de datum van uitgifte tot de datum van de betreffende Uitkering, met dien verstande dat het
cumulatief preferentieel recht van rendement dagelijks wordt opgebouwd op basis van het exacte
aantal verstreken dagen (niet meer dan 365) over een jaar van 365 dagen en dat het preferentieel
dividend dat voor een volledig jaar wordt opgebouwd, wordt samengesteld op elke verjaardag van de
inschrijvingsdatum en op zijn beurt wordt opgebouwd tegen hetzelfde percentage van elf procent
(11,00 %) als van toepassing op de inschrijvingsprijs van de Klasse C Volgaandelen.
24.2. Uitkering van de resterende activa
Het bedrag dat beschikbaar blijft voor uitkering na aftrek van de bedragen die overeenstemmen met
de vaste dividenden waarnaar wordt verwezen in artikel 24.1., wordt toegewezen aan de klasse van
de Volgaandelen die overeenstemt met de klasse van de Onderliggende Aandelen met betrekking
waartoe een dergelijk bedrag werd betaald of uitgekeerd in overeenstemming met de
Moederstatuten, en de Manco Aandeelhoudersovereenkomst en waarbij het Preferente Aandeel
wordt gewaardeerd tegen zijn nominale waarde.
Niettegenstaande de voorgaande bepalingen is het Bestuursorgaan gemachtigd om vóór het einde
van het boekjaar en overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen interim-dividenden aan
de aandeelhouders vast te stellen en uit te keren overeenkomstig de in de voorgaande bepalingen
van dit artikel 24 beschreven uitkeringsbepalingen.
(...)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur:
De heer Daan De Wever, wonende te 3110 Rotselaar, Druivenstaat 24.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 mei 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONEN REGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan de heer Luc
Wynant, de heer Jeroen Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn
Goovaerts, mevrouw Sarah Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te
1050 Brussel, Louizalaan 221, of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant,
elk alleen optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris