Ondernemingsnr: 0415 042 808
Naam
(voluit) : RANSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 4
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester
JOYCE DE KETELE, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV "Denys, Vanden Daelen & De Ketele,
notarissen", met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 28 december 2022 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen:
Gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RANSON" en de
besloten vennootschap "IMMORAN"
EERSTE BESLUIT.
De vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:66 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de besloten vennootschap "IMMORAN" kan deelnemen aan de partiële splitsing doordat de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RANSON" voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de besloten vennootschap "IMMORAN", gezien de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap "RANSON" tevens reeds aandeelhouder is van de besloten vennootschap
"IMMORAN".
TWEEDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot partiële splitsing de dato 15 november 2022 opgesteld
door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk Gent op 15 november 2022 bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer 22138681 wat betreft de naamloze
vennootschap "RANSON" en onder nummer 22138680 wat betreft de besloten vennootschap "IMMORAN",
alsmede van het amendement aan het voorstel tot partiële splitsing de dato 27 december 2022, waarvan de
--	aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een afschrift te bekomen;
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld
voorstel tot partiële splitsing en amendement.
Zij beslissen vervolgens een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing met stempel van de griffie van de
ondernemingsrechtbank en van het amendement toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
DERDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61-12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals letterlijk gemeld in het derde punt van de agenda. In dit kader:
a) Splitsingsverslag bestuursorgaan
De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:65 juncto 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen af te zien van de verslagplicht van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikel 12:61 juncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de mededeling van
deze verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verklaren hiermee
uitdrukkelijk te hebben ingestemd.
. b) Revisoraal splitsingsverslag
De vergaderingen besluiten om in overeenkomstig met artikel 12:62, §1, laatste lid juncto artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de opmaak van een verslag over het voorstel
tot partiële splitsing door een commissaris of, wanneer er geen commissaris is, door een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant zoals is bepaald in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 12:63, laatste lid, juncto artikel 12:8 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen af te zien van de mededeling overeenkomstig artikel 12:63
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die zich
hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot splitsing tot de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "IMMORAN" en van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura, waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "Moore Audit",
vertegenwoordigd door de heer Van Ryckeghem Geert, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8790 Waregem,
Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap,
luiden letterlijk als volgt:
"9.Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Immoran BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hiema aan de
buitengewone algemene vergadering de BV Immoran, met zetel te 8552 Zwevegem, Den Helder 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0845.846.037, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
Hierbij dient rekening gehouden te worden met de bestaande hypothecaire inschrijvingen tbv. € 725.000,00
in hoofdsom en de bestaande volmachten tot hypothecaire volmachten tbv. € 26.900.000,00 jegens de KBC-
bank;
·de toegepaste waardering;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 3:56 jo.
artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, zijnde de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap vindt zijn verantwoording in de wet. Bijgevolg leidt de
door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd
met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) tbv. € 1.393.626,28 en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.891 nieuwe aandelen Immoran BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
·de inbreng in natura
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Waregem, 27 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Geert Van Ryckeghem,
Bedrijsrevisor".
Aan de voorzitter wordt door de vergaderingen ontslag verleend van de integrale voorlezing van voormeld
verslag nopens de inbreng in natura.
Zij beslissen vervolgens een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor (opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) toe te vertrouwen aan de
ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT.
De vergaderingen keuren voormeld voorstel tot partiële splitsing door overneming de dato 15 november
2022 zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 15
november 2022, alsook voormeld amendement aan het voorstel tot partiële splitsing de dato 27 december 2022,
integraal goed.
De vergaderingen besluiten tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing, van de naamloze vennootschap "RANSON", door overdracht van een
aantal activa en passiva behorend tot haar vermogen, in overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt
per 31 december 2021, die als bijlage aan voormeld amendement is gehecht, aan de Verkrijgende
Vennootschap, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan
de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
In dit kader:
a) Beschrijving van de vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" die worden
ingebracht in de besloten vennootschap "IMMORAN"
De over te dragen activa en passiva van de naamloze vennootschap "RANSON" aan de besloten
vennootschap "IMMORAN" omvatten alle vermogensbestanddelen opgenomen in de opgave van de af te
splitsen vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" volgens staat van actief en
passief per 31 december 2021, zoals dit alles beschreven staat op bladzijde 3 van het amendement aan het
voorstel tot partiële splitsing. Het onroerend gedeelte wordt hierna uitvoerig omschreven.
ACTIVA:	€ 1.393.626,38
- de blote eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen van de naamloze vennootschap
"RANSON", met een globale boekhoudkundige waarde per 31 december 2021 van één miljoen
driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderdzesentwintig euro en achtendertig cent (€ 1.393.626,38)
SCHULDEN:	NIHIL
De vermelde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "RANSON" gaan krachtens de
partiële splitsing met alle rechten en verplichtingen over, onder algemene titel, op de Verkrijgende
Vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de naamloze vennootschap "RANSON", over op de besloten vennootschap "IMMORAN".
De blote eigendom van :
( ... )
De onroerende goederen sub 1/ en 2/ hebben een gezamenlijke globale netto-boekwaarde per 31 december
2021 van één miljoen tweehonderdvijftigduizend vierhonderdnegenzestig euro en drieënnegentig cent
(€1.250.469,93).
Het onroerend goed sub 3/ heeft een globale netto-boekwaarde per 31 december 2021 van
honderddrieënveertigduizend honderdzesenvijftig euro en vijfenveertig cent (€ 143.156,45)
( ... )
b) Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Toekenning van nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "IMMORAN"
In ruil en als vergoeding voor de inbreng van het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap
"RANSON" in de besloten vennootschap "IMMORAN", zullen aan de huidige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "RANSON", met name de besloten vennootschap "RANSON GROUP", met zetel te 8530
Harelbeke, Generaal Deprezstraat 4, aandelen van de besloten vennootschap "IMMORAN" worden toegekend.
Het aantal aandelen dat de huidige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "RANSON" in de naamloze
vennootschap "RANSON" bezit, blijft ongewijzigd na het doorvoeren van de partiele splitsing
(kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen).
De hoger genoemde huidige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "RANSON" wordt voor de
Inbreng in natura in de besloten vennootschap "IMMORAN", vergoed door de uitreiking van vierduizend
achthonderdeenennegentig (4.891) nieuw uitgegeven aandelen van de besloten vennootschap "IMMORAN",
die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
2. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing zullen de aandelen die door de besloten
vennootschap "IMMORAN" worden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor de door haar verkregen en
overgenomen vermogens ingevolge de partiële splitsing, aan de hoger genoemde huidige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "RANSON" worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMORAN".
De aandelen van de besloten vennootschap "IMMORAN" zullen allemaal aandelen op naam zijn en zullen
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMORAN"
worden ingeschreven in een register van aandelen dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal worden gehouden.
In hoofde van de naamloze vennootschap "RANSON" dienen geen bijzondere formaliteiten vervuld te
worden ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de besloten vennootschap "IMMORAN".
3. Deelname in de winst
De nieuwe aandelen uitgegeven in de besloten vennootschap "IMMORAN" geven recht te delen in de winst
vanaf 1 januari 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de naamloze vennootschap
"RANSON" wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de besloten vennootschap "IMMORAN", zoals hierna bepaald.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
4. Boekhoudkundige verwerking
Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat van activa en
passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap afgesloten per 31 december 2021. De
netto-boekwaarde van de door de partiële splitsing afgesplitste vermogensbestanddelen wordt volgens deze
staat van activa en passiva en hetgeen bepaald in voornoemd voorstel tot partiële splitsing en amendement
bepaald op één miljoen driehonderddrieënnegentigduizend zeshonderdzesentwintig euro en achtendertig cent
(€ 1.393.626,38).
Alle bewerkingen gedaan door de Partieel te Splitsen Vennootschap sinds 1 januari 2022 met betrekking tot
de door de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen,
worden geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt te zijn gedaan namens en voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
De partiële splitsing zal van rechtswege met zich meebrengen dat de overgedragen activa- en
passivabestanddelen verdwijnen uit het vermogen van de gesplitste vennootschap en onder algemene titel
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap "IMMORAN".
De partieel gesplitste vennootschap, de naamloze vennootschap "RANSON", blijft verder bestaan.
5. Betwistingen en vorderingen
Betwistingen en vorderingen met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddeler, hoegenaamd
ook, gerechtelijk of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de Verkrijgende
Vennootschap, die de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige
en algehele ontlasting van de Partieel te Splitsen vennootschap.
c) Vaststelling van de eigendomsoverdracht van de door de partiële splitsing aan de Verkrijgende
Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van de beschreven vermogensbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en stellen de realisatie van
deze eigendomsoverdracht ingevolge de partiële splitsing vast.
ZESDE BESLUIT.
Met betrekking tot de bestemming van de bestanddelen die niet uitdrukkelijk vermeld werden in de in het
splitsingsvoorstel en amendement hierbij en in de splitsingsstaat opgenomen beschrijving van de over te dragen
activa- en passivabestanddelen, besluiten de algemene vergaderingen dat deze worden toegewezen aan de
naamloze vennootschap "RANSON", voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op de voormelde
overgedragen activa en passiva.
ZEVENDE BESLUIT.
In uitvoering van voormeld besluit tot partiële splitsing neemt de algemene vergadering van de Partieel te
Splitsen Vennootschap een besluit tot vermindering van haar kapitaal met een bedrag van
honderddertigduizend driehonderdnegenendertigduizend euro en veertig cent (€ 130.339,40) om het te brengen
van twee miljoen vierhonderdachtenveertigduizend honderdvierenvijftig euro en tachtig cent (€ 2.448.154,80)
op een bedrag van twee miljoen driehonderdzeventienduizend achthonderdvijftien euro en veertig cent (€
2.317.815,40).
De vergadering stelt de realisatie van de kapitaalvermindering vast en besluit tot de aanpassing van artikel
5 van haar statuten zoals hierna bepaald.
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergaderingen stellen de verwezenlijking van de partiële splitsing, zoals beschreven in
voormeld voorstel tot Partiële splitsing, vast.
NEGENDE BESLUIT.
De algemene vergaderingen van de twee betrokken vennootschappen besluiten dat de goedkeuring door
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RANSON" van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zal gelden als kwijting voor de enige
bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat met betrekking tot
de overgedragen activa en passiva sinds 1 januari 2022 tot op de dag van de verwezenlijking van de Partiële
Splitsing.
TIENDE BESLUIT.
a) De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RANSON" besluit tot aanpassing van haar
statuten in overeenstemming met de voorgaande besluiten als volgt:
- vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
ARTIKEL 5: KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdzeventienduizend achthonderdvijftien euro en veertig cent
(€ 2.317.815,40).
Het is verdeeld in vijfduizend zesennegentig (5.096) aandelen met een fractiewaarde van 1/5.096ste van
het kapitaal."
( ... )
ELFDE BESLUIT.
De vergaderingen besluiten aan hun bestuursorgaan alle machten te verlenen voor de uitvoering van de
genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie
teneinde neerlegging op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte partlële splitsing de dato 28 december 2022
-gecoördineerde statuten
Notaris JOYCE DE KETELE
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM