Ondernemingsnr : 0460474539
Naam
(voluit) : Bayer Agriculture
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 460
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul Maselis, te Schaarbeek, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE Notaires Associés”, met zetel te Schaarbeek,
Lambermontlaan, 336, op 3 augustus 2020, vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BAYER
AGRICULTURE” onder andere heeft besloten :
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderdzesenzestig miljoen zeshonderdeenenveertigduizend zevenhonderdachtentwintig euro
(€ 166.641.728,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen
en deze middelen onmiddellijk beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit :
De algemene vergadering besluit om alle onbeschikbare reserves onmiddellijk beschikbaar te maken
voor uitkering.
Vierde besluit :
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, over te gaan tot een uitkering ten belope van honderdvijfenzeventig miljoen euro (€
175.000.000) door uitbetaling in geld aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De uitbetaling zal verrekend worden in de cash pool accounts bestaande tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders door middel van creditering van de rekeningen van de aandeelhouders en
debitering van de rekening van de vennootschap.
Overeenkomstig artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
moet elke uitkering aan aandeelhouders worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat deze uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar zal brengen.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het
Luik B
nettoactief van de vennootschap niet negatief noch wordt het nettoactief van de vennootschapten
gevolge van de uitkering negatief. Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van
de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. De
vergadering stelt vast dat een staat van activa en passiva per 31 mei 2020 werd opgesteld en dat de
commissaris van de vennootschap voornoemde staat heeft beoordeeld overeenkomstig artikel 5:142
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft dit
besluit slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van
het bestuursorgaan alsook van de commissaris overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen. 
De vergadering heeft de intentie om de uitkering van het eigen vermogen ten belope van
honderdvijfenzeventig miljoen euro (€ 175.000.000) voor een bedrag van honderddrieëntwintig
 miljoen vijfhonderdentwaalfduizend achthonderddrieënwintig euro en negenenzeventig cent (€
123.512.823,79) aan te rekenen op haar gestort kapitaal in de zin van het WIB92. Teneinde echter
geen discrepantie te creëren tussen de fiscale en de boekhoudkundige samenstelling van het eigen
vermogen van de vennootschap, besluit de vergadering om krachtens artikel 18, zevende lid WIB92,
de uitkering van het eigen vermogen voor een totaal bedrag van honderdvijfenzeventig miljoen euro
(€ 175.000.000) aan te rekenen op:
    •  Het gestort kapitaal van de vennootschap in de zin van het WIB92, bestaande uit de inbrengen,
ten belope van vierenzeventig miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend
driehonderdzevenenzeventig euro en negentig cent (€ 74.295.377,90), via een terugbetaling in
speciën te verrichten op de dag na de dag van deze algemene vergadering; en
    •  De belaste reserves, ten belope van honderd miljoen zevenhonderdenvierduizend
zeshonderdtweeëntwintig euro en tien cent (€ 100.704.622,10) door uitkering van een tussentijds
dividend op dag van deze algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat zodoende de vennootschap een bedrag aan dividend uitkeert dat hoger
is dan het bedrag aan dividend dat zou voortvloeien uit een vermindering van het gestort kapitaal in
de zin van het WIB92 ten bedrage van honderddrieëntwintig  miljoen vijfhonderdentwaalfduizend
achthonderddrieënwintig euro en negenenzeventig cent (€ 123.512.823,79 EUR) waarop artikel 18,
tweede tot het zesde lid WIB92 zouden zijn toegepast.
Teneinde rekening te houden met het bovenstaande, beslist de vergadering om de totale uitkering
van 175.000.000 € boekhoudkundig op de hierna vermelde eigen vermogensrekeningen aan te
rekenen:
    •  74.295.377,90 op de beschikbare inbrengen;
    •  17.723.666,32 op de beschikbare reserves;
    •  82.980.955,78 op de overgedragen winst.
Vijfde besluit :
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze te houden op de eerste
vrijdag van de maand juni, om veertien uur.
Zesde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BAYER AGRICULTURE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft ten voorwerp, alleen of in participatie met derden, alle verrichtingen te doen
Luik B
in verband met de productie, de exploitatie, de distributie, het productief maken en de verkoop van
chemische producten voor de landbouw en het onderhou-den van tuinen zoals pesticiden, fungiciden
en herbiciden, landbouwproducten afkomstig uit de biotechnologie zoals die weerstaan aan insecten
of herbiciden, landbouwzaden, producten voor de verbete-ring van de levensvoorwaarden en het
milieu en gelijkaardige produc-ten; de bouw, de fabrica-ge, de aankoop, de verkoop en de exploitatie
van alle apparaten, machines of instal-laties, die voor de fabricage van gezegde producten dienen of
voor hun gebruik; het bestude-ren, het navorsen, de verwer-ving, de verbete-ring, het productief
maken, het exploiteren door het verlenen van vergunningen of op ieder andere wijze, van alle
octrooien, uitvin-dingen en fabrica-gepro-cédés betref-fende vermelde producten, alsook het
verstrekken van technische en administra-tieve dien-sten betreffende de productie, de distribu-tie en
de verkoop van gezegde producten, de bedrij-vigheden van commissionairexpe-diteur, tolagent, de
organisatie en de uitvoering van warenverzending en van de verschil-lende verrichtin-gen die ermee
verband houden, voor eigen rekening en voor deze van derden, maar in eigen naam ten voordele
van verbonden ondernemingen: intellectuele werkzaamheden alsmede de verwerking van gegevens
en het verschaffen van informatie, werkzaamheden op gebied van reclame, ter beschikking stelling
van personeel, verhuur van lichamelijke roerende goederen, en tussenkomsten als commissionair of
agent voor voormelde verrichtingen, en dit in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Op het
gebied van landbouwkunde kan de vennoot-schap zich leveren aan alle activiteiten die betrekking
hebben op de productie en het landbouwbe-drijf in de vorm van hoofd of bijkomende activiteit op
rechtstreek-se of onrechtstreekse wijze in samen-werking of persoonlijk.
Zij mag, binnen de perken van haar voorwerp, alle roerende en onroerende goederen, materieel en
installaties verwerven, bij overeen-komst huren of verhuren, bouwen, verkopen of rui-len.
Zij mag, in België of in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen die met haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden.
Zij mag, bij wijze van inbreng, fusie, in-schrij-ving of anderszins geïnteresseerd zijn in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig of verwant voorwerp nastre-ven,
of die van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de voorwaarden voorzien door de wet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen driehonderd éénentachtigduizend
vijfhonderd negentig (13.381.590)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Artikel 7. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
 De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen aan wie volgens de wet of artikel 10 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en dienen beslissingen of overeenkomsten door ten minste twee
bestuurders te worden genomen indien deze betrekking hebben op:
    •  het verwerven, bouwen of verkopen van onroerende goederen, of het huren ervan voor een
periode langer dan 9 jaar;
    •  het verwerven of vervreemden van een belang in een andere onderneming, bedrijf of
vennootschap; alsook,
    •  het toekennen van leningen of het aanbieden van enige zekerheid, in welke vorm en voor welke
duur dan ook, aan andere (rechts)personen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. In afwijking van de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid dienen beslissingen of
overeenkomsten door ten minste twee bestuurders te worden genomen indien deze betrekking
hebben op:
    •  het verwerven, bouwen of verkopen van onroerende goederen, of het huren ervan voor een
periode langer dan 9 jaar;
    •  het verwerven of vervreemden van een belang in een andere onderneming, bedrijf of
vennootschap; alsook,
    •  het toekennen van leningen of het aanbieden van enige zekerheid, in welke vorm en voor welke
duur dan ook, aan andere (rechts)personen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
Zevende besluit : Ontslag/benoeming
De algemene vergadering bevestigt de huidige zaakvoerders als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur.
Achtste besluit : website/e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.bayer.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@bayer.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Negende besluit :
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
Luik B
voeren.
Tiende besluit :
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,  volmachten
- de gecoördineerde statuten.