N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MERANO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Place du Marché 1
4600 Visé
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction au sein de la SPRL « Etude Notariale
MAERTENS & MANS », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 17, le 4 février 2019, en
cours d'enregistrement, il a notamment été extrait ce qui suit :
ONT COMPARU
1. Monsieur LAMORGESE Domenico Pasquale, né à Rocourt le vingt-quatre juillet mille neuf cent
soixante, époux de Madame HUMBLET Nathalie, domicilié à 4600 Visé, place du Marché, 1. Marié à
Visé le dix-sept novembre mille neuf cent nonante-quatre sous le régime de la séparation de biens
pure et simple suivant contrat de mariage dressé le treize octobre mille neuf cent nonante-quatre par
Maître Paul Kremers, Notaire à Liège , régime non modifié à ce jour.
2. Monsieur LAMORGESE Maxime Jean Raymond, né à Oupeye le dix-huit mai mille neuf cent
nonante-trois, célibataire, domicilié à 4600 Visé, rue de Dalhem, 1 B/1.
3. Madame LAMORGESE Olivia Yolande Monique Marie, née à Oupeye le quinze août mille neuf
cent nonante-quatre, célibataire, domiciliée à 3798 ´S GRAVENVOEREN (Fourons),
Eenseptemberstraat, 6 D.
I. - CONSTITUTION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée «MERANO», ayant
son siège social à 4600 VISE, place du Marché, 1, au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,-€), divisé en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur qualité de fondateur de la société et
conformément à l’article 215 du Code des Sociétés ont remis au notaire soussigné le plan financier
de la société
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPÈCES
Les comparants déclarent que les cent (100) parts sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-six euros (186,-€) chacune comme suit :
- par Monsieur Domenico LAMORGESE : trente-quatre (34) parts, soit pour trois mille quatre cents
euros (3.400,-€) ;
- par Monsieur Maxime LAMORGESE : trente-trois (33) parts, soit pour trois mille trois cents euros
(3.300,-€) ;
- par Madame Olivia LAMORGESE : trente-trois (33) parts, soit pour trois mille trois cents euros
(3.300,-€) .
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces qu’ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE74 0018 5509
6607 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,-€).
Les comparants ont remis au notaire soussigné une attestation de l’organisme dépositaire datée du 4
février 2019.
0719841057
Volet B
II. – STATUTS
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «MERANO».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4600 VISE, place du Marché, 1.
Il peut être transféré en tout autre endroit de région de langue française par simple décision de la
gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Toutes activités de fabrication à base de produits laitiers, fruitiers et dérivés, tels que notamment la
crème glacée, les préparations à base de crème glacé, sorbets, gaufres, crêpes, petite restauration,
ainsi que l’exploitation de salons de consommation, la vente en gros ou au détail de ses fabrications
et de toute autre produit connexe à son activité, l’exportation et l’importation desdits produits.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,-€), divisé en cent (100)
parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100eme) de
l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6. VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier, sauf lorsque la loi ou les statuts exigent un vote à majorité spéciale, auquel cas l’
usufruitier ne pourra prendre part au vote que moyennant l’accord écrit du nu-propriétaire.
ARTICLE 7. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
Volet B
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise
du siège social, statuant comme en référé. II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
ARTICLE 8. REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts. Les parts portent un numéro d’ordre.
ARTICLE 9. GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par une ou
plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit
dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
ARTICLE 10. POUVOIRS -REPRESENTATION
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Dans l’hypothèse où il existe plusieurs gérants, l’assemblée générale pourra déterminer le montant à
partir duquel la signature de deux ou plusieurs gérants est requise pour engager valablement la
société.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction, celle-ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
ARTICLE 11. REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, ou l’associé unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 12. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 13. ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 1er vendredi du mois de juin, à 18 heures,
au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
ARTICLE 14. REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 15. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 16. PRESIDENCE  DELIBERATIONS  PROCESVERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 16bis. PARTICIPATION A L’AG A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 18. AFFECTATION DU BENEFICE - DIVIDENDES
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
gérant, en une ou plusieurs fois.
ARTICLE 19. DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Tout associé s’engage à communiquer à la société tout changement de domicile le concernant. A
Volet B
défaut, tout courrier pourra lui être valablement adressé à la dernière adresse connue de la société.
ARTICLE 21. DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent lorsque
la société acquerra la personnalité morale.
1 - Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent d’
un extrait des présentes, pour se clôturer le 31 décembre 2019.
2 - Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
3.- Nomination en qualité de gérants :
Sont désignés en tant que gérants non statutaires :
1. Monsieur Domenico LAMORGESE, domicilié à 4600 Visé, place du Marché, 1.
2. Monsieur Maxime LAMORGESE, domicilié à 4600 Visé, rue de Dalhem, 1 B/1.
3. Madame Olivia LAMORGESE, domiciliée à 3798 ´S GRAVENVOEREN (Fourons),
Eenseptemberstraat, 6 D.
Ici présents, qui acceptent, et déclarent avoir les capacités de gestion requises par la loi, avec
pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
Les gérants sont nommés jusqu'à révocation.
La société ne sera valablement engagée que par la signature de deux gérants, en ce compris celle
de Monsieur Domenico LAMORGESE.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4.- Les comparants ne désignent pas de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
5.- Désignation d’un représentant permanent conformément à l’article 61 du Code des sociétés.
Sans objet
6. – Reprise d’engagement pris au nom de la société en formation.
La société présentement constituée reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1 octobre 2018 par les fondateurs, au nom de la
société en formation.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout, de Liège.
Déposé en même temps : expédition de l’acte avant enregistrement.