Ondernemingsnr : 0458345784
Naam
(voluit) : ALL KLIMA SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koophandelstraat 33
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sylvie Sergeant, te Zele, op 22 december 2022,
neergelegd ter registratie, dat de aandeelhouders van de BV ALL KLIMA SYSTEMS,
samengekomen zijn en onder meer volgende beslissingen hebben genomen, met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT – Kennisname ontslag voormalig statutair bestuurder (zaakvoerder) en
aanpassing van de statuten en benoeming 2 nieuwe bestuurders en hun vaste vertegenwoordiger.
De vergadering stelt vast dat naar aanleiding van de overname van de aandelen van de
vennootschap de dato 8 december 2022 werd overgegaan tot volgend ontslag en benoeming vanaf
deze datum:
1/ ontslag van de voormalig statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder), die in die hoedanigheid
benoemd was ingevolge voormelde laatste statutenwijziging van de vennootschap:
De heer DE BOCK Daniël, (…), wonende te 9160 Lokeren, Beukendreef 6.
De vergadering verklaart dat dit ontslag aanvaard werd en dat er hiermee aansluitend beslist wordt
om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met dit ontslag.
2/ benoeming van 2 nieuwe bestuurders:
1/ De BV FUNDATIO, met adres van de zetel te 9200 Dendermonde, Sint-Onolfsdijk 91, waarvan het
ondernemingsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te Dendermonde en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0733.782.333, en dat binnen dit
mandaat als vaste vertegenwoordiger werd benoemd, de heer STALLAERT Jurgen.
2/ De BV ADMITECH met adres van de zetel te 9160 Lokeren, Lodewijk Dosfelstraat 5, waarvan het
ondernemingsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te Dendermonde en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0464.411.254, en dat binnen dit
mandaat als vaste vertegenwoordiger werd benoemd, de heer D’HONDT Stijn.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen - Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
A. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro en een cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve hetzij duizend achthonderd negenenvijftig
euro en twintig cent (€ 1.859,20) van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van twintigduizend
Luik B
vierhonderd eenenvijftig euro en eenentwintig cent (€ 20.451,21).
B. De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om
te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen aldus beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLUIT – Wijziging van het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig het verslag
opgemaakt door de bestuurders op datum van 14 december 2022 en overeenkomstige aanpassing
van de statuten.
VERSLAG
Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd de
wijziging van het voorwerp nader beschreven in het verslag opgesteld door de bestuurders op datum
van 14 december 2022. Dit verslag wordt, samen met een afschrift van deze akte, neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOORLEZING VAN HET VERSLAG
De vergadering verklaart de Notaris te ontslaan van de voorlezing (…)
WIJZIGING VAN HET VOORWERP EN OVEREENKOMSTIGE WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om het voorwerp te
wijzigen en de bestaande tekst van in de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,  in eigen naam en voor
eigen rekening:
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)publiekrechtelijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden;
    •  advies en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van
het woord, voornamelijk doch niet uitslui-tend op het vlak van, management, marke-ting, productie en
ontwik-keling, processing en het besturen van vennootschap-pen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
De activiteiten van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
Luik B
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
VIJFDE BESLUIT – Wijziging van de naam van de vennootschap
(…) naar “CAPSTON GROUP” en om de statuten van de vennootschap overeenkomstig aan te
passen.
ZESDE BESLUIT – Wijziging van het boekjaar van de vennootschap
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
(…) tot een boekjaar dat begint op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
(…) om de tekst van de statuten betreffende het boekjaar aan te passen als volgt:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar. (…)”
VERLENGING VAN HET HUIDIG BOEKJAAR
(…) dat begonnen is op 1 april 2022, zal lopen tot en met 31 december 2023.
ZEVENDE BESLUIT – Verplaatsing van de jaarvergadering van de vennootschap
VERPLAATSING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
(…) naar de eerste vrijdag van de maand juni om 14.00 uur.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
(…) om de statuten van de vennootschap betreffende de jaarvergadering te wijzigen als volgt:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…).”
VOLGENDE JAARVERGADERING
(…) de volgende jaarvergadering, over het boekjaar dat begonnen is op 1 april 2022, te houden op
eerste vrijdag van de maand juni 2024 om 14.00 uur.
ACHTSTE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
(…)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «CAPSTON GROUP».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,  in eigen naam en voor
eigen rekening:
    het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
    het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
    het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden;
    advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
De activiteiten van ‘vermogensbeheer’ zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan mogelijks worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders, die
erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Definitie overdracht
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Luik B
Deze bepalingen gelden ook bij inbreng (in kapitaal/beschikbaar vermogen) in een vennootschap,
fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening en overdracht ingevolge echtscheiding.
9.2. Vrije overdrachten
Volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en dus niet onderworpen aan lager vermelde
overdrachtsbeperkingen:
    •  de overdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon aan diens controlerende
aandeelhouder.
    •  een overdracht van aandelen in uitvoering van een eventuele aandeelhoudersovereenkomst
aangegaan tussen alle aandeelhouders en zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Voor de definitie van “controle” wordt verwezen naar artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een vrije overdracht van aandelen door een aandeelhouder zal aan de andere aandeelhouders
gemeld worden binnen de vijftien (15) kalenderdagen nà de uitvoering ervan.
9.3. Vervreemdingsverbod
Behoudens andersluidend unaniem akkoord, geldt er een verbod tot overdracht van aandelen in de
vennootschap voor een periode van 3 jaar met ingang vanaf de datum van deze statutenwijziging.
Na het verstrijken van deze periode van onvervreemdbaarheid zullen aandelenoverdrachten
onderworpen blijven aan de bepalingen voorzien in huidig artikel 9.4. en volgende.
9.4. Voorkooprecht
A.   Algemeen
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde of mede-
aandeelhouder dan na ze te hebben aangeboden aan alle andere aandeelhouders.
Dit voorkooprecht geldt niet indien alle aandeelhouders akkoord zijn om over te gaan tot inkoop van
eigen aandelen, zijnde van de aandelen die een aandeelhouder wil overdragen.
B.   Kennisgeving
Onverminderd de lager vermelde bepaling over het volgrecht, dient de aandeelhouder die het geheel
of een deel van zijn aandelen wil overdragen, het bestuursorgaan hierover in te lichten. Hij vermeldt
de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst
over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht, waaronder een verklaring dat
de kandidaat-overnemer het volgrecht zal naleven.
Indien bij de voorgenomen overdracht de betaling van de prijs niet in contanten plaatsvindt of bij een
overdracht om niet, dient de kennisgeving de tegenwaarde in contanten van de aangeboden
aandelen te vermelden.
Het bestuursorgaan  betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen
na de betekening ervan.
C.   Uitoefening voorkooprecht
De andere aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht op alle aangeboden aandelen ten laatste
uitoefenen binnen de maand na de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij
kunnen binnen dezelfde termijn ook uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij kennisgeving
aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 8
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
D.   Prijs voor uitoefening van het voorkooprecht
De prijs per aandeel waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden zal gelijk zijn aan de
bona fide prijs of tegenwaarde in contanten per aangeboden aandeel geboden door de kandidaat-
overnemer. De prijs dient betaald te worden binnen de maand nà de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de uitoefening van het voorkooprecht.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs, wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
Luik B
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht én prijsbepaling door een deskundige, moet de prijs
van de verkochte aandelen worden betaald binnen de 8 dagen na de betekening door het
bestuursorgaan van de vastgestelde prijs.
Bij het verstrijken van de termijn voorzien voor de betaling van de prijs waartegen het voorkooprecht
is uitgeoefend, is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd
gebleven sommen.
E.   Gevolgen van (niet) uitoefening van het voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet (tijdig) wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en
kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De eigendom van de aandelen zal overgaan als de prijs volledig is betaald.
F.   Sanctie
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager aandelen heeft verkocht aan de kandidaat-
overnemer met schending van het voorkooprecht, is de overdrager onherroepelijk gehouden om de
andere aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te betalen dat is vastgelegd op
de waarde van de overgedragen aandelen zoals berekend voor de uitoefening van het
voorkooprecht.
Elke overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij het voorkooprecht van de andere
aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks
hun rechten ten opzichte van de overdrager.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
9.5. Volgrecht
A.   Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht dat eerst van toepassing is, zal een overdracht van
aandelen door een aandeelhouder aan een derde, niet-aandeelhouder, een proportioneel volgrecht
in werking stellen ten gunste van de andere aandeelhouders op een pro rata basis overeenkomstig
de bepalingen van dit artikel.
Het volgrecht vermeld in dit artikel zal niet van toepassing zijn indien het voorkooprecht vermeld in de
vorige paragraaf volledig werd uitgeoefend.
B.   Uitoefening volgrecht
In dezelfde kennisgeving als antwoord op de uitnodiging tot uitoefening van het voorkooprecht
waarnaar wordt verwezen in artikel 9.4.C., kan elke aandeelhouder zijn proportioneel volgrecht
uitoefenen.
 Indien een aandeelhouder opteert om zijn proportioneel volgrecht uit te oefenen, is het aantal
aandelen dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag overdragen gelijk aan
het aantal aandelen gehouden door de relevante aandeelhouder vermenigvuldigd met de breuk
waarvan de teller het aantal overgedragen aandelen bevat en de noemer het totaal aantal aandelen
die in het bezit zijn van de overdragende aandeelhouder.
De overdragende aandeelhouder maakt zich sterk dat de kandidaat-overnemer het aantal aandelen
waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig de hierin voorziene bepalingen overneemt
van de relevante aandeelhouder.
C.   Prijs & voorwaarden voor uitoefening van het volgrecht
De overdracht door de overdragende aandeelhouder van de overgedragen aandelen kan enkel
geschieden op voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de andere aandeelhouders die hun
proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, overgenomen worden door de
kandidaat-overnemer op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de
prijs, betalings- en garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdragende
aandeelhouder.
D.   Sanctie
Indien, om welke reden dan ook, de overdragende aandeelhouder, die aandelen heeft overgedragen
aan de kandidaat-overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt
door de aandeelhouder die hun proportioneel volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit
Luik B
artikel, overgenomen worden door de kandidaat-overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de
overdragende aandeelhouder onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken
aandeelhouders, die aandelen zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde
voorwaarden. 
E.   Sanctie
Elke overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij het volgrecht van de andere aandeelhouders
schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks hun rechten ten
opzichte van de overdragende aandeelhouder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
9.6. Algemeen
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, iedere aandeelhouder
die minstens 20% van de aandelen in de vennootschap bezit, heeft recht op de benoeming van één
bestuurder. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders die de bestuurder hadden
voorgedragen het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.  
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen deze een college.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het collegiaal bestuurder orgaan,
vertegenwoordigt, iedere bestuurder, alleen handelend de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en daarmee akkoord gaan en, in het geval van vertegenwoordiging, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Alle algemene vergaderingen kunnen alleen geldig beraadslagen indien ten minste vijftig procent
plus 1 van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap aanwezig of
vertegenwoordigd is. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan met
inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest. De aandeelhouders moeten elke uitkering
die zij in strijd met de bovenstaande regels hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
(…)
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
(…)
NEGENDE BESLUIT: Beslissing dat de huidige bestuurders van de vennootschap hun mandaten
verderzetten als bestuurder van de Besloten Vennootschap en dat deze mandaten onbezoldigd
zullen zijn.
De algemene vergadering besluit dat de huidige bestuurders van de vennootschap hun mandaten
verderzetten als bestuurder onder zelfde voorwaarde als voorheen van de Besloten Vennootschap:
1/ BV FUNDATIO, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Stallaert Jurgen,
voornoemd en
2/ BV ADMITECH, met als vaste vertegenwoordiger, de heer D’hondt Stijn, voornoemd.
Die alhier tussenkomen en voor zoveel als nodig verklaren het mandaat te aanvaarden.
Voor alle duidelijkheid wordt dienaangaande bevestigd dat het mandaat van voornoemde
bestuurders onbezoldigd zal worden uitgeoefend tot eventuele andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT: Vaststellen van het adres van de zetel van de vennootschap.
(…) in het Vlaams Gewest, en met ingang van heden te 9200 Dendermonde, Sint-Onolfsdijk 91.
ELFDE BESLUIT: Volmacht aan de bestuurders en de accountant Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten CVBA, voor de uitoefening van de beslissingen, alsook opdracht aan de
Notaris tot coördinatie van de statuten.
(…)
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend door Notaris Sylvie Sergeant
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte, gecoördineerde statuten