Ondernemingsnr : 0450894206
Naam
(voluit) : IMSCAV
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kartuizersstraat 23
 : 3052 Oud-Heverlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 29 juli 2020, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders:
 
EERSTE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – Kennisname van de verslagen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), moet de
algemene vergadering de statuten aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen niet wordt
weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering af te wijken van de rechtsvorm die het Wetboek voor haar heeft aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de naamloze
vennootschap (afgekort NV), en de vennootschap om te zetten naar de rechtsvorm van een Besloten
Vennootschap.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 30 juni 2020 met daarbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 mei 2020
hetzij minder dan drie maanden voor-dien, welk verslag het voor-stel tot omzetting toelicht, alsook
van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 juni 2020, opgesteld door mevrouw Inge Beernaert,
bedrijfsrevisor met kantoor te 3000 Leuven, Brouwersstraat 7H0001, daartoe aange-wezen door de
zaakvoerder en die over de boven-genoemde staat van activa en passiva verslag uitgebracht heeft.
            De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"F. BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen IMSCAV in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 997.353,96 EUR en is
902.304,57 EUR hoger dan het kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves.
Luik B
Overige aangelegenheden
    •  Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld om tegemoet te komen aan
de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het kan dan ook niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
    •  Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva en
voor het juist, volledig en getrouw karakter ervan. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor
het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Opgemaakt te goeder trouw,
Leuven, 30 juni 2020
Inge Beernaert
Bedrijfsrevisor”
            Iedere aanwe-zige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide versla-gen
gezien hij er voorafgaandelijk een exemplaar van ontvan-gen heeft.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de commanditaire vennootschap zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennoot-schap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT: Volledige opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
vijfennegentigduizend negenenveertig euro negenendertig cent (€ 95.049,39), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verklaart dat het kapitaal aldus volledig is gestort, en dat er bijgevolg geen niet-
gestort kapitaal is dat moet worden omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «IMSCAV».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is uitsluitend burgerlijk van aard.
De vennootschap staat in voor het duurzaam bestaan van haar onroerend patrimonium.
Ze laat het onderhouden of onderhoudt het zelf zoals een goed huisvader het behoort te doen, voor
eigen bewoning of gebruik of verhuring. De vennootschap mag, mits naleving van de beschikkingen
Luik B
daarover in het Burgerlijk Wetboek, een commodaat toestaan.
De vennootschap staat in dezelfde zin in voor haar roerende patrimoniale waarden en voorwerpen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend zevenennegentig (25.097) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn, de heer SCHABALLIE
Bernard Willy Yvonne Marie, geboren te Kortrijk op 1 september 1959, aanwezig en die zijn opdracht
aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
mevrouw DECONINCK Kristien Maria, geboren te Ukkel op 4 april 1959 vanaf deze dag als statutair
bestuurder benoemd zonder beperking van duur.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren, met de mogelijkheid gezamenlijk een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 12bis. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14.Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei, om zeventien (17.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaan-delijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Schaballie Bernard, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor
een onbepaalde termijn:
De heer SCHABALLIE Bernard, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Kartuizersstraat 23, hier
aanwezig en die aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt
mevrouw DECONINCK Kristien, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Kartuizersstraat 23,
vanaf deze dag als statutair bestuurder benoemd zonder beperking van duur.
Bij schrijven de dato 8 juli 2020 heeft voornoemde mevrouw Deconinck dit mandaat aanvaard.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3052 Blanden,
Kartuizersstraat 23.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:afschrift van de aktewijziging met volmachten- coordinatie statuten;  verslagen
bestuursorgaan & bedrijfsrevisor; -staat van aktief en passief.
 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.