Ondernemingsnr : 0404756848
Naam
(voluit) : Brabo, Havenloodsen en Bootlieden Coöperatieve vennootschap
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 21
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 februari 2024, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de Vennootschap luidt voortaan “BRABO, HAVENLOODSEN EN BOOTLIEDEN”.
2. VASTSTELLING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering stelde de datum en uur van de jaarvergadering vast op de laatste donderdag van de
maand mei om vijftien uur (15u00).
Dit voor de eerste maal in 2024 naar aanleiding van het boekjaar dat is afgesloten per 31 december
2023.
3. WIJZIGING RECHTEN SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
wijziging van de rechten van de verschillende soorten van aandelen.
De Voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door de commissaris van de
Vennootschap, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
De vergadering besliste om de wijzigingen aan de rechten van de soorten van aandelen goed te
keuren zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de vennootschap.
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN VASTSTELLING OMZETTING IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Vermits de Vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, is de Vennootschap overeenkomstig artikel 41, §2 en §4 van de wet
van 23 maart 2019 per 1 januari 2024 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Ingevolge voormelde omzetting besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de statuten
van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere
doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap
geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting in een besloten
vennootschap volgens het WVV, werden volgende besluiten genomen:
4.1. De Voorzitter verklaarde dat gelet op de overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart
2019 het voormalige (volgestorte) kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering besliste echter om het totale statutair onbeschikbare eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen door overboeking van de statutair onbeschikbare inbreng
(gevormd door het volgestort gedeelte van het voormalige kapitaal) naar de balanspost “Beschikbare
inbreng” en door overboeking van de statutair onbeschikbare reserves (gevormd door de voormalige
wettelijke reserve) naar de balanspost “Beschikbare reserves”.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
4.2. Het bestuursorgaan werd gemachtigd om al het nodige te doen inzake de omzetting van de
Vennootschap in een besloten vennootschap en het formaliseren en effectueren van deze operatie
en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de Vennootschap de nodige
vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de vaststelling van de
omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van een besloten vennootschap
betreft.
4.3. Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, werden de in functie zijnde bestuurders
eervol ontslagen, te weten:
1/ de heer CRIEL Ludwig;
2/ de heer OYEN Philippe;
3/ de heer VUYLSTEKE Philippe;
4/ de heer OMBLETS Kurt;
5/ de heer SIMONS Robert;
6/ de heer DORIKENS Gregory;
7/ de heer ALOY Basile;
8/ de heer MALDAGUE Vincent;
9/ de heer NUYTEMANS Marc;
10/ mevrouw SCHEERS Catharina;
11/ de heer HAEMS Paul; en
12/ de besloten vennootschap “KSH” (RPR 0770.983.417), met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie de heer VAN DRIESSCHE Herman.
4.4. Ingevolge voorgaande vaststelling van de vergadering dat de Vennootschap per 1 januari 2024
werd omgezet in een besloten vennootschap, werd het directiecomité opgeheven en aldus werden
de hierna volgende leden van het directiecomité impliciet ontslagen:
1/ de heer AERTS Dieter Alfons Leonie, geboren te Turnhout op 20 augustus 1981, wonende te
2390 Malle, Burgemeester Van de Mieropstraat 18;
2/ de heer DE BRIE Sven Raymond, geboren te Schoten op 4 april 1971, wonende te 2950 Kapellen,
Populierenlaan 20;
3/ de heer DE GROOF Koen, geboren te Antwerpen op 11 juli 1971, wonende te 2960 Brecht,
Zandstraat 87;
4/ de heer DE MEULDER Frank Yvonne Frans, geboren te Ekeren op 15 december 1970, wonende
te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 78 bus 301; en
5/ de besloten vennootschap “KSH”, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze
functie de heer VAN DRIESSCHE Herman.
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
5.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
5.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap:
- volgende website heeft: www.brabo.com
- volgend e-mail adres heeft: info@brabo.com.
5.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
5.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
5.5. De nominale waarde van de aandelen werd afgeschaft.
6. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
Na voorafgaande kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de bestuurders
overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleende de
vergadering machtiging aan het bestuursorgaan om gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte van
statutenwijziging de dato 19 februari 2024, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, welke tekst als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “BRABO, HAVENLOODSEN EN BOOTLIEDEN”.
7.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 21 – Haven
28.
7.3. Website: www.brabo.com
7.4. E-mailadres: info@brabo.com
7.5. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
7.6. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
7.6.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Ingeval de algemene vergadering besluit tot winstuitkering wordt dit verdeeld als volgt:
1. vijf procent (5%) wordt gestort aan de pensioenkas Brabo (zijnde “INSTELLING VOOR
BEDRIJFSPENSIOENVOORZIENING, in het kort IBP BRABO, een organisme voor de financiering
van pensioenen, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0429.169.075, met zetel te
2030 Antwerpen, Noorderlaan 21 – Haven 28), of haar rechtverkrijgende; en
2. het saldo wordt voor vijfenvijftig procent (55%) toegekend aan de A-aandeelhouders en voor
vijfenveertig procent (45%) toegekend aan de B-aandeelhouders. Binnen elke soort heeft elk aandeel
een gelijk recht.
De algemene vergadering kan ook, op voorstel van de raad van bestuur, besluiten het saldo onder 2
geheel of gedeeltelijk te reserveren of het overdragen naar volgend boekjaar.
Ingeval de algemene vergadering besluit tot andere uitkeringen dan een winstuitkering zoals
hierboven aangegeven, zullen deze voor vijfenvijftig procent (55%) worden toegekend aan de A-
aandeelhouders en voor vijfenveertig procent (45%) worden toegekend aan de B-aandeelhouders.
Binnen elke soort heeft elk aandeel een gelijk recht.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de raad van
bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de raad van bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van de raad van bestuur bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
7.6.2. Na betaling van alle schulden en kosten wordt het liquidatiesaldo verdeeld voor vijfenvijftig
procent (55%) onder de A-aandeelhouders en voor vijfenveertig procent (45%) onder de B-
aandeelhouders. Binnen elke soort heeft elk aandeel een gelijk recht.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
7.7. Bepalingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur:
7.7.1. Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
7.7.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere
personen.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
7.8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waarvan
steeds één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
7.9. Commissaris(sen): de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN -
REVISEURS D’ENTREPRISES”, rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer TURNA Ömer,
bedrijfsrevisor.
7.10. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de uitbating, de aan- en verkoop, de verhuring van motorboten en alle andere vaartuigen en
materiaal voor het meren en slepen en het vervoeren van personen en voorwerpen eigen aan de
vennootschap en aan derden, het beloodsen van schepen en uitvoeren van alle diensten bestemd
om het verhalen en het aanleggen van schepen in de haven van Antwerpen of andere Belgische
havens te vergemakkelijken;
- het preventief en curatief bestrijden van pollutie, het ophalen van afval, met inbegrip van huisvuil, in
havens en waterwegen (of voornamelijk op het water en op en langs de kade), en dit in al zijn
aspecten zowel aangaande de aard van de pollutie / afval als de aard van de te verlenen diensten.
Dit behelst tevens de volledige coördinatie en organisatie van alle activiteiten en dit al dan niet in
samenwerking met of in opdracht van overheidsinstellingen. Deze activiteiten omvatten het gebruik
van alle middelen daartoe, onder meer het leggen van olieschermen zowel vanop het water als
vanop de wal; het ophalen, bewaren, bewerken, uitvoeren en verwerken van alle afvaloliën en
afvalstoffen, en de volledige reiniging en opnieuw gebruiksklaar maken van schepen, wagens, tanks,
installaties, transportmiddelen en dit alles zowel in hun totaliteit als in hun onderdelen.
Om haar voorwerp te bereiken mag zij alle goederen, zo onroerende als roerende, kopen en
verkopen, verhuren en in huur nemen.
7.11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
7.11.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
donderdag van de maand mei om vijftien uur (15u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
7.11.2. Behoudens andersluidende bijeenroeping worden alle algemene vergaderingen gehouden op
de zetel van de vennootschap, op een andere locatie te Antwerpen, of op andere plaats zoals
aangeduid in de bijeenroeping.
7.11.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
8. BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op elf (11) en tot deze functie werden benoemd
als niet-statutaire bestuurders:
Deze verkozen uit kandidatenlijst(en) voorgedragen door de A-aandeelhouders:
1/ de heer OYEN Philippe Ann Edmond, geboren te Antwerpen (Deurne) op 9 februari 1966,
wonende te 2950 Kapellen, Larikslaan 5;
2/ de heer CRIEL Ludwig Prosper Maria, geboren te Sleidinge op 27 oktober 1951, wonende te 2630
Aartselaar, Zinkvalstraat 5;
3/ de heer ALOY Basile Paul Marie Patricia, geboren te Edegem op 8 oktober 1987, wonende te
2020 Antwerpen, Della Faillelaan 72;
4/ de heer MALDAGUE Vincent Louis Michel Marguerite Marie, geboren te Wilrijk op 20 augustus
1959, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Jean Louis Cautreelslaan 8;
5/ mevrouw SCHEERS Catharina Karel Anna, geboren te Merksem op 3 april 1968, wonende te
2000 Antwerpen, Ernest Van Dijckkaai 17 bus 601;
6/ de heer NUYTEMANS Marc Lucie Gaston, geboren te Wilrijk op 15 juli 1961, wonende te 2290
Vorselaar, Zegbroek 33;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de B-aandeelhouder:
7/ de heer HAEMS Paul Roland Maria, geboren te Antwerpen op 30 november 1960, wonende te
2980 Zoersel, Boslaan 25;
8/ de heer DORIKENS Gregory, geboren te Antwerpen (Deurne) op 21 augustus 1966, wonende te
2950 Kapellen, Driehoevenseweg 70;
9/ de heer OMBLETS Kurt Mario Paul, geboren te Wilrijk op 27 juni 1965, wonende te 2960 Brecht,
Vorsenkwaak 29;
10/ de heer VUYLSTEKE Philippe Remi Frans Rosa, geboren te Antwerpen (Deurne) op 29 april
1964, wonende te 2520 Ranst, Knodbaan 55;
11/ de heer SIMONS Robert Bob Jeannine, geboren te Antwerpen op 25 oktober 1971, wonende te
2520 Ranst, Knodbaan 72.
De functies van de bestuurders sub 1, sub 2, sub 5, en sub 9 tot en met sub 11, zullen eindigen na
de jaarvergadering in het jaar 2024.
De functie van de bestuurder sub 8 zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
De functies van de bestuurders sub 3, sub 4 en sub 6 zullen eindigen na de jaarvergadering in het
jaar 2026.
De functie van de bestuurder sub 7 zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2028.
9. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de heer AERTS Dieter, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV