N° d'entreprise : 0474288923
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE BONIVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Winamplanche 111
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 1er juin 2023, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée «
IMMOBILIERE BONIVER », dont le siège est situé à 4910 THEUX, rue Winamplanche 111 ; Inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.288.923 ; laquelle a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit VINGT-MILLE-QUATRE-CENT-
SOIXANTE EUROS (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
TROISIÈME RESOLUTION :
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société, qui sera désormais dénommée : «
Ardenne Places ».
               
L’article 1 des statuts sera adapté en conséquence.
 
QUATRIEME RESOLUTION :
1. Rapport
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est demeuré annexé à l’acte.
 
2. Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier l’article 3 des statuts reprenant l’objet de la société, pour actualiser
l’objet ainsi que pour étendre les activités de la société aux activités de location de maisons de
vacances, accueil de touristes et fourniture de services liés à l’exploitation hôtelière.
 
Le texte de l’article 3 des statuts a été remplacé par le texte suivant :
 
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces
activités n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession
ou autres, pour compte propre, compte de tiers ou avec participation de tiers, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes :
 
1. L’installation et l’exploitation de toutes maisons de vacances, gîtes ou chambres d’hôtes, et d’une
façon générale tout ce qui s’y rapporte, directement et indirectement.
 
La société pourra notamment exercer les activités suivantes :
 
- La mise à disposition d’un service hôtelier, d’un bar, la fourniture de repas (table d’hôtes) ;
- La mise à disposition de centres Wellness et de terrains de sport ;
- L’entretien, la réparation, le nettoyage, la location, l’accueil, la conciergerie, etc.
 
2. L’organisation d’activités et de services liés au tourisme et au bien-être (location de vélos, vélos
électriques, véhicules légers motorisés ou autres, activités sportives, etc.).
 
3. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- pour son compte, l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la rénovation, la location de tout
patrimoine mobilier et immobilier de quelque nature qu’ils soient, parties divises ou indivises pour
compte propre et, de façon plus générale, l’exploitation de biens immobiliers, pour son propre
compte ;
- pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations
de sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
 
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte l’achat, la
vente, la détention, la cession, l’échange, la gestion de tout bien meuble et de toute valeur mobilière,
action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d’épargne
et celles qualifiées de gestion de fortune et de conseils en placements.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur/gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
               
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
 
Dans l’hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la
réalisation desdites conditions ».
 
CINQUIEME RESOLUTION :
1. Rapport de l’organe d’administration
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la proposition de constituer deux classes d’actions
(classe A, avec droit de vote, et classe B, sans droit de vote), de répartir les actions actuelles dans
les deux classes d’actions ainsi créées.
Les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est demeuré annexé à l’acte.
 
2. Rapport du réviseur d’entreprises ou de l’expert-comptable externe :
L’assemblée générale a constaté qu’aucunes données financières et comptables ne sous-tendaient
ledit rapport de sorte qu’il n’était pas nécessaire qu’un rapport soit établi par un réviseur d’entreprises
ou un expert-comptable externe.
 
3. création de deux classes d’actions, répartition des actions actuelles dans les deux classes d’
actions :
L’assemblée a décidé de créer deux classes d’actions : « classe A » avec droit de vote et « classe B
» sans droit de vote, jouissant pour le surplus des mêmes droits.
 
En rémunération des apports initiaux, CENT (100) actions ont été émises.
 
L’assemblée a décidé la répartition des actions comme suit :
 
CLASSE « A », avec droit de vote :
 
- Monsieur BONIVER Eric, mieux qualifié ci-après, est détenteur de 10 actions de classe « A » : 10.-
- Madame VANHÉE Alice, mieux qualifiée ci-après, est détentrice de 10 actions de classe « A » : 10.
-
-----------
TOTAL ACTIONS CLASSE « A » :   20.-
               
CLASSE « B », sans droit de vote :
 
- Monsieur BONIVER Eric, mieux qualifié ci-après, est détenteur de 80 actions de classe « B » : 80.-
- Madame VANHÉE Alice, mieux qualifiée ci-après, n’est détentrice d’aucune action de classe « B » :
0.-
-----------
TOTAL ACTIONS CLASSE « B » :   80.-
 
TOTAL ACTIONS CLASSES « A » et « B » : 100.-
 
SIXIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, sans toutefois modifier l’objet de la société, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et des dispositions précédentes.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
ARTICLE 1 : DENOMINATION – SIEGE
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
"Ardenne Places".
    
                Le siège est établi en Région wallonne.
 
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les
jugera utile.
    
                ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, dans la mesure où l’exercice de ces activités
n’est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d’accès, d’exercice de la profession ou autres, pour
compte propre, compte de tiers ou avec participation de tiers, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
 
1. L’installation et l’exploitation de toutes maisons de vacances, gîtes ou chambres d’hôtes, et d’une
façon générale tout ce qui s’y rapporte, directement et indirectement.
 
La société pourra notamment exercer les activités suivantes :
 
- La mise à disposition d’un service hôtelier, d’un bar, la fourniture de repas (table d’hôtes) ;
- La mise à disposition de centres Wellness et de terrains de sport ;
- L’entretien, la réparation, le nettoyage, la location, l’accueil, la conciergerie, etc.
 
2. L’organisation d’activités et de services liés au tourisme et au bien-être (location de vélos, vélos
électriques, véhicules légers motorisés ou autres, activités sportives, etc.).
 
3. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- pour son compte, l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la rénovation, la location de tout
patrimoine mobilier et immobilier de quelque nature qu’ils soient, parties divises ou indivises pour
compte propre et, de façon plus générale, l’exploitation de biens immobiliers, pour son propre
compte ;
- pour son propre compte, l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations
de sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
 
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte l’achat, la
vente, la détention, la cession, l’échange, la gestion de tout bien meuble et de toute valeur mobilière,
action, obligation, part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés industrielles, commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et caisses d’épargne
et celles qualifiées de gestion de fortune et de conseils en placements.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur/gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
               
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
 
Dans l’hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la
réalisation desdites conditions.
 
                ARTICLE 3 : DUREE
                La société est constituée pour une durée illimitée.
   
                ARTICLE 4 : APPORTS
                En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
               
Les actions sont réparties en :
- VINGT (20) actions de classe A, avec droit de vote ;
- QUATRE-VINGTS (80) actions de classe B, sans droit de vote.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
               
                ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
                ARTICLE 6 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PREFERENCE
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
 
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
                ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
                LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
                ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un actionnaire
est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société.
Ce droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe concernée par la cession
entre vifs ou la transmission pour cause de décès.
Ensuite, si ce droit n’a pas entièrement été exercé, il revient, pour le solde, aux autres actionnaires
continuant à faire partie de la société.
                Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront solliciter leur admission comme actionnaires.
S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.
                A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.
                A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui
sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
                En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager par le président susdit.
                Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.
 
                ARTICLE 9 : ORGANE D’ADMINISTRATION
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
               
                ARTICLE 10 : POUVOIR D’ADMINISTRATION
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
                ARTICLE 11 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
                ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
 
                ARTICLE 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
               
                ARTICLE 14 : ASSEMBLEE GENERALE
                L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le deuxième
samedi du mois de juin, à 10h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera
le jour ouvrable suivant.
                Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations.
 
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                ARTICLE 15 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
                -              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
                -              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus
; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
                ARTICLE 16 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                ARTICLE 17 : DELIBERATIONS
                § 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’
assemblée générale, chaque action de la classe A donne droit à une voix,
 
Les actions de la classe B ne donne pas le droit de vote.
 
                L’article 5:47 du Code des sociétés et des associations dispose que :
                « §1er. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à
une voix par action dans les cas suivants, nonobstant toute disposition contraire :
  1° dans le cas visé à l'article 5:102 ;
  2° en cas de transformation de la société ;
  3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société ;
  4° en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15.
 
  § 2. En cas d'émission d'actions sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué,
ces actions bénéficient néanmoins d'un droit de vote, nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la décision d'émission ou une convention si les dividendes privilégiés n'ont pas été
entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau
lorsqu'il est distribué un dividende qui, additionné au dividende de l'exercice concerné, est équivalent
au montant des dividendes privilégiés non distribués ».
 
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                ARTICLE 18 : PROROGATION
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                ARTICLE 19 : EXERCICE SOCIAL
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
    
                ARTICLE 20 : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                ARTICLE 21 : DISSOLUTION-LIQUIDATION
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
               
                Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
                Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied
d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas
suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des
proportions supérieures.
                L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
                Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes,
avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
 
                Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de
la profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui
n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise. 
 
                ARTICLE 22 : ELECTION DE DOMICILE
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
                ARTICLE 23 : DROIT COMMUN
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
SEPTIEME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à 4910 THEUX, rue
Winamplanche 111.
2. L’assemblée a pris acte et a accepté la démission de son poste de gérant de Monsieur Jean-
Pierre BONIVER. L’assemblée générale a donné décharge pleine et entière à Monsieur Jean-Pierre
BONIVER pour l’exécution de son mandat.
 
L’assemblée générale a confirmé mettre fin à la fonction du gérant restant, mentionné ci-après, et a
confirmé procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Monsieur BONIVER Eric Pierre André Joseph, né le 06
décembre 1967, domicilié à 4900 SPA, Clos des Fauvettes, numéro 5, étant présent et qui a déclaré
accepter.
 
L’assemblée générale appelle, en outre, aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : Madame VANHÉE Alice Laurie Marie, née le 09 mars 1973, domiciliée à 4900 SPA, Clos
des Fauvettes, numéro 5, étant présente et qui a déclaré accepter.
 
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré sauf décision contraire ultérieure d’assemblée
générale.
 
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « Ardenne Places ».
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique (en ce compris les rapports) ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.