Ondernemingsnr : BE 0548.976.646
Naam
(voluit) : ARAXAL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8540 Deerlijk, Vichtesteenweg 160
Onderwerp akte : Met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 24 december 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ARAXAL is samengenomen om te beslissen over de met
partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting als volgt:
1. Eerste besluit - voorgaande verslagen
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen splitsingsvoorstel
en de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering van dit voorstel
alsook van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben gekregen.
Met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders besluit de algemene vergadering van beide bij de
met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen toepassing te
maken van de mogelijkheid geboden in artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en afstand te doen van de verslagplicht zoals omschreven in artikel 12:61 en 12:64 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van voormeld splitsingsverslag beslist de vergadering tot de met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting van LIANAX nv, meer bepaald de afsplitsing van de
vermogensbestanddelen financiële vaste activa "aandelen WEST DECOR" en "aandelen LIANAR", en
deze vermogensbestanddelen met alle rechten en plichten en alle overeenkomsten met betrekking tot deze
vermogensbestanddelen, over te dragen op de bestaande vennootschap ARAXAL bv volgens de modaliteiten
vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8, 2° van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat met splitsing gelijkstelt: de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere
vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorgaan van de bij deze met
partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen.
De vermogensovergang gebeurt met dien verstande dat:
a) de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap
afgesloten per 30 juni 2024.
De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap
ARAXAL bv tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van de gesplitste vennootschap op voormelde
datum staan ingeschreven.
b) de handelingen van de gesplitste vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2024, zodat alle handelingen van na die datum in het
voordeel en voor het risico van de verkrijgende vennootschap zijn.
c) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, behouden blijven door de gesplitste vennootschap LIANAX nv.
d) de overdracht gebeurt zonder uitreiking van nieuwe aandelen, vermits ARAXAL bv de enige
aandeelhouder is van LIANAX nv.
3. Derde besluit - inbreng in natura
3.1 Verslagen
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag voor en de aandeelhouders, vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien (15) dagen een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben,
met name, het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura en de voorgestelde verhoging van het
vermogen van belang zijn, opgemaakt door VRC BEDRIJFSREVISOREN bv, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk overgenomen:
“( ... )"
3.2 Beschrijving van het overgedragen vermogen van de gesplitste vennootschap
a) de vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het af te splitsen vermogen van LIANAX
nv op basis van een boekhoudkundige staat afgesloten per 30 juni 2024 uit de volgende activa, passiva en
kapitalen bestaat:
De volgende activa en passiva van de gesplitste vennootschap LIANAX nv zullen als volgt aan de
verkrijgende vennootschap worden overgedragen:
Activa
- financiële vaste activa aandelen "WEST DECOR" met een boekhoudkundige waarde van
honderdzevenendertig duizend vijfhonderdvijftig euro (€ 137.550,00);
- financiële vaste activa aandelen "LIANAR" met een boekhoudkundige waarde van honderdtweeënzestig
duizend vierhonderdvijftig euro (€ 162.450,00);
Passiva
- er worden geen passiefbestanddelen (schulden) overgedragen van de gesplitste vennootschap LIANAX nv
aan de verkrijgende vennootschap ARAXAL bv.
Voor een totale (boek)waarde van driehonderd duizend euro (€ 300.000,00).
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit gestort kapitaal, wettelijke reserve, onbeschikbare
reserves, belastingvrije reserves en overgedragen resultaat per 30 juni 2024 worden, conform artikel 213 W.I.B.
afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto actief van het afgesplitst vermogen in het totaal
netto-actief voor de verrichting.
Het pro rata eigen vermogen van LIANAX NV dat verdwijnt, wordt in hoofde van ARAXAL bv niet
wedersamengesteld gezien ARAXAL bv alle aandelen van LIAXAX nv bezit. De boekwaarde van de participatie
LIANAX nv in hoofde van ARAXAL bv wordt opgedeeld in een gedeelte dat overeenstemt met het aan ARAXAL
bv overgedragen vermogen en in een gedeelte dat overeenstemt met het restvermogen van LIANAX nv. Deze
opdeling gebeurt pro rata de werkelijke waarde van het overgedragen respectievelijk het te behouden vermogen
van LIANAX nv.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en passiva
bestanddelen in de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het splitsingsvoorstel,
alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, de notaris zijnde hiermee vrijgesteld om deze hier nader te
beschrijven. Indien om welke reden dan ook enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het splitsingsvoorstel
enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor anderzijds heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor
voorrang.
b) de verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de ingebrachte goederen
en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 juli 2024, op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen
en andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating
van de vermogensbestanddelen zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
c) de verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overdragende vennootschap, te rekenen
vanaf 1 juli 2024 wat betreft het overgenomen passief en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen en
verbintenissen met de eraan verbonden intresten en lasten dragen.
d) de netto-inbrengwaarde van de overgedragen vermogensbestanddelen financiële vaste activa "aandelen
WEST DECOR" en "aandelen LIANAR" wordt volgens de staat van activa en passiva opgemaakt op 30 juni
2024 geschat op driehonderd duizend euro (€ 300.000,00).
e) de gesplitste vennootschap bedingt dat bij toepassing van artikel 1121 van het oud Burgerlijk Wetboek de
verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van het gedeelte van de ingebrachte
vermogensbestanddelen verbonden is tot nakoming van haar schulden en verplichtingen, en de verkrijgende
vennootschap aanvaardt dit beding. De verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste vennootschap,
gehouden zijn tot vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
4. Vierde besluit - verwezenlijking en bevestiging van de met partiële splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting
Ondergetekende notaris stelt vast dat de met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen LIANAX nv en ARAXAL bv verwezenlijkt is en dat de vennootschap LIANAX nv - na afsplitsing - tevens
blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
a) de vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde van het
overgedragen netto-vermogen van de gesplitste vennootschap, bedragende driehonderd duizend euro (€
300.000,00), zoals vermeld in het voorstel van met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting,
boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de continuïteit
en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het inbrengverslag.
b) de vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het kader
van gezegde met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, dat er een vermogensbeweging
heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de
voormelde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 en de waarden opgenomen in voormeld voorstel van
met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het in hoofde van de partieel gesplitste
vennootschap verdwenen vermogen in hoofde van de verkrijgende vennootschap niet wordt
wedersamengesteld (het eigen vermogen verdwijnt) gezien de verkrijgende vennootschap alle aandelen van
partieel gesplitste vennootschap bezit. De boekwaarde van de participatie van de partieel gesplitste
vennootschap in hoofde van verkrijgende vennootschap wordt opgedeeld in een gedeelte dat overeenstemt met
het aan de verkrijgende vennootschap overgedragen vermogen en in een gedeelte dat overeenstemt met het
restvermogen van partieel gesplitste vennootschap. Deze opdeling gebeurt pro rata de werkelijke waarde van
het overgedragen respectievelijk het te behouden vermogen van partieel gesplitste vennootschap, zoals hoger
beschreven.
5. Vijfde besluit - volmachten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten worden, zoveel als mogelijk,
verleend aan elke bestuurders van de gesplitste en verkrijgende vennootschap, waarbij ieder afzonderlijk of
gezamenlijk kan optreden wat betreft de vennootschap waarvan hij bestuurder is.
Volmacht
De bestuursorganen van LIANAX nv en ARAXAL bv stellen aan als bijzonder gevolmachtigde met
mogelijkheid tot subdelegatie, de heer Thomas Van De Ginste, of elke andere aangestelde of medewerker van
het kantoor DESEYN & TAELMAN, met zetel te 8572 Anzegem, Tiegemstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0777.281.091, aan wie zij de macht verlenen -
elk afzonderlijk handelend - om de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
| Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.