Griffie
*23011649*
Ondernemingsnr 0770.524.646
Naam
(voluit):	Nextia
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: François Vander Elststraat 78
1950 Kraainem
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit een akte ontvangen door Meester Katrien Van Steenkiste, geassocieerd Notaris, te Sint-
Lambrechts-Woluwe, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN STEENKISTE,
notarisvennootschap", met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60C, Op tweeëntwintig:
december tweeduizend tweeëntwintig. Geregistreerd vijfentwintig blad(en), nui verzending(en) op het:
Kantoor Rechtszekerheid Brussel 5 op 4. januari 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 246.
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De ontvanger.
De enige aandeelhouder zet uiteen, en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat:
De Vergadering van vandaag moet beraadslagen over de volgende agendapunten:	1.
1. Verslag van het bestuursorgaan 'waarbij een omstandige verantwoording van de;
voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven conform artikel 5:101 Wetboek;
van vennootschappen en verenigingen.
2.	Wijziging van het voorwerp door artikel 3 van de statuten te schrappen en te vervangen
door wat volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde en meer bepaald de algemene geneeskunde in:
naam en voor rekening van de vennootschap. De artsen-aandeelhouders, die allen:
ingeschreven dienen te zijn op de lijst van de Orde der Artsen, brengen hun volledige'
medische activiteit in gemeenschap en de daaruit volgende honoraria zullen geïnd:
worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten
die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, (en
onder meer elke roerende of onroerende transactie met betrekking tot medische lokalen,
aankoop van medisch en niet-medisch materiaal, aanwerving van administratief,
zorgpersoneel) op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het karakter van;
de vennootschap te wijzigen.
Met inachtname van de medische deontologie en de voorschriften van de Orde der Artsen:
mag de vennootschap door middel van inbreng en/of versmelting, deelnemen aan;
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Elke geneesheer zal zijn activiteit in volledige onafhankelijkheid met respect van de regels
met betrekking tot het medisch beroepsgeheim, de vrijheid van diagnose en behandeling
door de beoefenaar, en de vrije keuze van arts door de patient.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze dient
verzekerd te worden ten einde de eventuele veroorzaakte schade te kunnen herstellen.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie,
dichotomie en overconsumptie is uitgesloten.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle
verrichtingen - zoals het vestigen, het beheren en het valoriseren - van een roerend en
onroerend patrimonium, uitvoeren (onder meer de aankoop, de verkoop, de verhuring,
de huur, het bouwen, en dit in de meest brede zin) onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat het karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat
deze activiteit - die binnen de beperkingen van het beheer als een goed huisvader moet
kaderen - een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen
schriftelijk te gebeuren met een meerderheid van twee derden van de aanwezige en
vertegenwoordigde van de stemmen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag de vennootschap alle
roerende en onroerende goederen in hypotheek geven en in waarborg geven voor haar
rekening of voor rekening van haar bestuurder en mag zij zich borgstellen, aval verlenen,
of elke andere zekerheden verlenen voor rekening van haar bestuurder op voorwaarde
dat dit kadert in het gezonde vermogensbeheer zoals hierboven voorzien of dat het dient
voor het verkrijgen van bijkomende middelen om de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens bestuurder
zijn in elke andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook
aandeelhouder is van de vennootschap waarvan zij bestuurder is en doch enkel voor de
niet-geneeskundige zaken van deze laatste vennootschap. In dat geval wordt een
permanent vertegenwoordiger aangesteld waarvan de identiteit ter kennis gebracht zal
worden aan de bevoegde provinciale orde van geneesheren.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens vereffenaar
zijn in elke andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook
aandeelhouder is van de vennootschap waarvan zij vereffenaar is"
3. Wijziging van de naam van de vennootschap
4. Bevestiging van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten, met. wijziging van het voorwerp van de vennootschap
opgesteld in het Nederlands naar aanleiding van de hogervermelde zetelwijziging conform artikel 2:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en benoeming bestuurder(s).
7. Adres van de zetel
8. Coordinatie statuten.
9. Bevoegdheden.
Daar de totaliteit van het totaal aantal	II.
uitgegeven aandelen vertegenwoordigd is en de bestuurder van de vennootschap, de heer PERERA
Vasanta Indra, ongehuwd, geboren te Ukkel op drie maart negentienhonderdtachtig, wonende te
1950 Kraainem, François Vander Elststraat 78, aanwezig of vertegenwoordigd is, dient geen bewijs
voorgelegd te worden van de oproepingen.
III.	Om geldig te kunnen beraadslagen over de
punten op de agenda ingeschreven, dient de Algemene Vergadering ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Er bestaan op het huidige ogenblik honderd aandelen, welke allen vertegenwoordigd zijn op de
Vergadering.
De algemene vergadering kan over een	IV.
wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en
een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij vier vijfden van de stemmen voor de wijziging van
voorwerp en drie vierden van de stemmen voor de overige wijzigingen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
leder aandeel geeft recht op één stem.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
Verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging van het voorwerp wordt gegeven.
2. Tweede besluit
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp door artikel 3 van de statuten te schrappen en
te vervangen door wat volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde en meer bepaald de algemene geneeskunde in naam en voor
rekening van de vennootschap. De artsen-aandeelhouders, die allen ingeschreven dienen te zijn op
de lijst van de Orde der Artsen, brengen hun volledige medische activiteit in gemeenschap en de
daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, (en onder meer elke roerende
of onroerende transactie met betrekking tot medische lokalen, aankoop van medisch en niet-medisch
materiaal, aanwerving van administratief, zorgpersoneel) op voorwaarde dat deze handelingen niet
van aard zijn het karakter van de vennootschap te wijzigen.
Met inachtname van de medische deontologie en de voorschriften van de Orde der Artsen mag de
vennootschap door middel van inbreng en/of versmelting, deelnemen aan ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
Elke geneesheer zal zijn activiteit in volledige onafhankelijkheid met respect van de regels met
betrekking tot het medisch beroepsgeheim, de vrijheid van diagnose en behandeling door de
beoefenaar, en de vrije keuze van arts door de patient.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze dient verzekerd te
worden ten einde de eventuele veroorzaakte schade te kunnen herstellen.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle verrichtingen - zoals
het vestigen, het beheren en het valoriseren - van een roerend en onroerend patrimonium, uitvoeren
(onder meer de aankoop, de verkoop, de verhuring, de huur, het bouwen, en dit in de meest brede
zin) onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat het karakter van de vennootschap niet in het gedrang
komt en zonder dat deze activiteit - die binnen de beperkingen van het beheer als een goed huisvader
moet kaderen - een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen schriftelijk te
gebeuren met een meerderheid van twee derden van de aanwezige en vertegenwoordigde van de
stemmen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag de vennootschap alle roerende en
onroerende goederen in hypotheek geven en in waarborg geven voor haar rekening of voor rekening
van haar bestuurder en mag zij zich borgstellen, aval verlenen, of elke andere zekerheden verlenen
voor rekening van haar bestuurder op voorwaarde dat dit kadert in het gezonde vermogensbeheer
zoals hierboven voorzien of dat het dient voor het verkrijgen van bijkomende middelen om de
uitoefening van het beroep te vergemakkelijken.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens bestuurder zijn in elke
andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook aandeelhouder is van de
vennootschap waarvan zij bestuurder is en doch enkel voor de niet-geneeskundige zaken van deze
laatste vennootschap. In dat geval wordt een permanent vertegenwoordiger aangesteld waarvan de
identiteit ter kennis gebracht zal worden aan de bevoegde provinciale orde van geneesheren.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens vereffenaar zijn in elke
andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook aandeelhouder is van de
vennootschap waarvan zij vereffenaar is."
3. Derde besluit
De Vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen als volgt: "Profil Santé".
4. Vierde besluit
De Vergadering heeft in één en dezelfde algemene vergadering als deze een eerder besluit genomen
blijkens authentieke akte verleden voor ondergetekende notaris op heden voorafgaandelijk dezer
besloten om de zetel te verplaatsen naar het Vlaams gewest, meer bepaald te 1950 Kraainem,
François Vander Elststraat 78.
Overeenkomstig artikel 19, derde lid van de wet op het notarisambt vormt voormelde akte één
geheel met onderhavige akte zodat zij samen uitvoerbaar zijn.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, met tevens aanpassing van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Profil Santé".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Elke zetelverplaatsing zal ter kennis worden gebracht aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren.
De vestiging van bijkomende administratieve zetels en/of bijkantoren, moet ter kennis worden
gebracht aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 3. Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde en meer bepaald de algemene geneeskunde in naam en voor
rekening van de vennootschap. De artsen-aandeelhouders, die allen ingeschreven dienen te zijn op
de lijst van de Orde der Artsen, brengen hun volledige medische activiteit in gemeenschap en de
daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, (en onder meer elke roerende
of onroerende transactie met betrekking tot medische lokalen, aankoop van medisch en niet-medisch
materiaal, aanwerving van administratief, zorgpersoneel) op voorwaarde dat deze handelingen niet
van aard zijn het karakter van de vennootschap te wijzigen.
Met inachtname van de medische deontologie en de voorschriften van de Orde der Artsen mag de
vennootschap door middel van inbreng en/of versmelting, deelnemen aan ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
Elke geneesheer zal zijn activiteit in volledige onafhankelijkheid met respect van de regels met
betrekking tot het medisch beroepsgeheim; de vrijheid. van diagnose en behandeling door de
beoefenaar, en de vrije keuze van arts door de patient.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze dient verzekerd te
worden ten einde de eventuele veroorzaakte schade te kunnen herstellen.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie
en overconsumptie is uitgesloten.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle verrichtingen - zoals
het vestigen, het beheren en het valoriseren - van een roerend en onroerend patrimonium, uitvoeren
(onder meer de aankoop, de verkoop, de verhuring, de huur, het bouwen, en dit in de meest brede
zin) onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat het karakter van de vennootschap niet in het gedrang
komt en zonder dat deze activiteit - die binnen de beperkingen van het beheer als een goed huisvader
moet kaderen - een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen schriftelijk te
gebeuren met een meerderheid van twee derden van de aanwezige en vertegenwoordigde van de
stemmen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag de vennootschap alle roerende en
onroerende goederen in hypotheek geven en in waarborg geven voor haar rekening of voor rekening
van haar bestuurder en mag zij zich borgstellen, aval verlenen, of elke andere zekerheden verlenen
voor rekening van haar bestuurder op voorwaarde dat dit kadert in het gezonde vermogensbeheer
zoals hierboven voorzien of dat het dient voor het verkrijgen van bijkomende middelen om de
uitoefening van het beroep te vergemakkelijken.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens bestuurder zijn in elke
andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook aandeelhouder is van de
vennootschap waarvan zij bestuurder is en doch enkel voor de niet-geneeskundige zaken van deze
laatste vennootschap. In dat geval wordt een permanent vertegenwoordiger aangesteld waarvan de
identiteit ter kennis gebracht zal worden aan de bevoegde provinciale orde van geneesheren.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mag zij eveneens vereffenaar zijn in elke
andere professionele doktersvennootschap, doch voor zover zij ook aandeelhouder is van de
vennootschap waarvan zij vereffenaar is."
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en kunnen niet in waarborg worden gegeven.
De verdeling van de aandelen moet steeds trachten om het belang van de respectievelijke activiteiten
van de aandeelhouders te weerspiegelen. Zij kan de gebruikelijke vergoeding van een geneesheer
voor een geleverd werk niet verhinderen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen die
aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden, mits instemming van alle vennoten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten:
Enkel artsen, gespecialiseerd in de algemene geneeskunde of een aanverwante discipline, die
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap
hun medische activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen, zijn toegelaten als
aandeelhouder.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden ultgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen overdracht
van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de aandelen en dit pro
rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te dragen aandelen.
De splitsing van de eigendom van aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. De
naakte eigenaar koopt het vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Stille vennoten, dit wil zeggen artsen die eigenaar zijn van aandelen, doch die hun praktijk niet in de
vennootschap uitoefenen, zijn verboden. Elke aandeelhouder moet professioneel actief zijn in de
vennootschap.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Enkel artsen, gespecialiseerd in de algehele geneeskunde of een aanverwante discipline, die
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap
hun medische activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen, zijn toegelaten als
aandeelhouder.
De verdeling van de aandelen moet steeds trachten om het belang van de respectievelijke
activiteiten van de aandeelhouders te weerspiegelen.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan artsen, specialist
in de algehele geneeskunde of van een aanverwante discipline, die ingeschreven zijn op de lijst van
de Orde van Artsen en die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten actief
uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt:
en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van rechtswege	1
ontbonden.
en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van vijftien dagen na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor
het wijzigen van de naam en het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij
de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid hebben van artsen, specialist in de
algehele geneeskunde of een aanverwante discipline, die ingeschreven zijn op de lijst van
de Orde van Geneesheren en die in het kader van de vennootschap hun medische
activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen. De procedure tot wijziging van de
statuten dient ten laatste beëindigd te worden binnen de zes maanden zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij overlijden
overgaan mits de eenparige toestemming van de aandeelhouders binnen de drie maanden na de
aanvraag, aan artsen, specialist in de algehele geneeskunde of van een aanverwante discipline, die
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Artsen en die in het kader van de vennootschap hun
medische activiteiten actief uitoefenen of zullen uitoefenen .:
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die
het geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet
overdragen, van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht binnen de
drie maanden tegen een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het
boekhoudkundig netto-actief van de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat
die niet meer dan zes maand oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder)
eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de economische waarde van bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met
de waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze
de bevoegde rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten
waarderen. De kosten van de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, waarvan minstens één een
aandeelhouder-arts is, gekozen door de artsen-aandeelhouders en ten allen tijde herroepbaar door
hen,
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van bestuurder herleid tot
maximum zes (6) jaar en voor zover de bestuurder actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar.
Voor medische zaken dient de bestuurder een aandeelhouder-arts te zijn.
Voor niet-medische zaken, mag de bestuurder een niet-aandeelhouder zijn, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, in welk laatste geval een permanent vertegenwoordiger zal benoemd worden, waarvan
de identiteit aan de bevoegde provinciale ordre van geneesheren zal ter kennis gebracht worden.
Een dergelijke bestuurder mag geen enkele handeling van medische aard verrichten, en moet zijn
taak met de grootste terughoudendheid uitoefenen en zich schriftelijk verbinden tot naleving van de
medische deontologie waaraan de aandeelhouders onderworpen zijn, met name wat het
beroepsgeheim betreft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-
medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat de bestuurder die geen arts is de vennootschap enkel kan
vertegenwoordigen voor niet-medische aangelegenheden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11bis. Uitkeringen uit de winst
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-
, reis- en verplaatsingskosten.
De vergoeding van de bestuurder moet overeenkomen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten. Indien andere artsen zouden toetreden tot de vennootschap, mag de
vergoeding van de bestuurder niet gebeuren ten koste van de andere vennoten.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het
als bedrijfsleider gepresteerd werk-inclusief eventuele bezoldiging als bestuurder-en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst
tussen artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel.gezamenlijk-optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen.in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 11u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mögen alleen.beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor
de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De door de Algemene Vergadering benoemde vereffenaar moet, indien hij geen in België gerechtigd
en bij de Orde ingeschreven arts is, voor de behandeling van medische vraagstukken waarmee hij
tijdens zijn opdracht zal worden geconfronteerd, zoals (maar niet beperkt tot) het beheer van medische
dossiers, vraagstukken betreffende het privéleven van patiënten en/of het beroepsgeheim van
aandeelhouders, worden bijgestaan door een arts die aan deze twee voorwaarden voldoet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De geschillen van deontologische aard behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der geneesheren .:
Artikel 27: deontologische bepalingen
Elke arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad: van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
De vennootschap en/of haar aandeelhouders mogen geen enkele overeenkomst of regeling aangaan
die in strijd is met de deontologische regels inzake de uitoefening van de geneeskunde en waarvan
het sluiten door artsen bijgevolg verboden is.
De aandeelhouders zien erop toe dat binnen de vennootschap passende maatregelen worden
genomen om de ethische beginselen waaraan zij onderworpen zijn te allen tijde te waarborgen, met
name wat betreft het beroepsgeheim, de professionele onafhankelijkheid en de continuïteit van de
zorg;
De aandeelhouders zien erop toe dat niets het beginsel van vrije keuze van de arts door de patiënt
belemmert.
Elke wijziging van de statuten van de vennootschap wordt ter kennis gebracht van de provinciale raad
van de betrokken Orde van geneesheren.
Wanneer een of meer leden tot de vereniging toetreden, kunnen zij de statuten in hun laatste vorm en
hun contracten voorleggen aan de provinciale raad waarbij zij zijn ingeschreven.
Artikel 28: aansprakelijkheid - schorsingen - overlijden/stopzetting activiteit - verdeling
kosten
1. De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden uitgeoefend,
dient verzekerd te zijn.
2. De sanctie van schorsing van het recht om in België de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor
de arts aan wie deze sanctie is opgelegd, het verlies mee van de voordelen waarin de statuten
voorzien, voor de gehele duur van de schorsing.
De betrokken arts moet echter alle nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg ten
behoeve van de patiënten te waarborgen.
De getroffen regelingen kunnen ter kennis van de betrokken provinciale orde worden gebracht.
Elke arts die binnen de vennootschap werkzaam is, is verplicht de andere aandeelhouders in kennis
te stellen van elke disciplinaire, civiele, strafrechtelijke of administratieve beslissing die gevolgen kan
hebben voor hun professionele betrekkingen.
In dat geval beslist de Algemene Vergadering bij meerderheid gewone over het aan dit besluit te geven
gevolg.
Wordt een aandeelhouder van het tableau van de orde der geneesheren geschrapt, dan zal hij ertoe
gedwongen worden zijn aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouders.
Indien het de enige aandeelhouder betreft, zal hij ofwel zijn aandelen dienen over te dragen ofwel over
moeten gaan tot de ontbinding van de vennootschap, dan wel over te gaan tot wijziging van voorwerp
(met uitsluiting van elke medische activiteit) en naam van de vennootschap.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De arts zal daadwerkelijk gezag hebben over het personeel dat bij hem in dienst is op medisch gebied.
Door de aandeelhouders zullen alle maatregelen worden genomen om het beroepsgeheim te
bewaren, dat alleen zal worden verbroken voor zover de zorg dit vereist.
3. De aandeelhouders zorgen er ten gepaste tijde voor, dat alle nodige maatregelen worden genomen
met betrekking tot de medische dossiers, zodat de continuïteit van de zorg ten behoeve van de
patiënten kan worden gewaarborgd in geval van overlijden of beëindiging van de activiteit van een
aandeelhouder.
De wijze van bewaring en overdracht van medische dossiers, alsmede de eventuele voortzetting van
de medische activiteit door een andere arts, al dan niet aandeelhouder, moeten voldoen aan de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen, met name wat betreft het medisch
beroepsgeheim en het beginsel van vrije keuze van de patiënt.
In een dergelijk geval van overname van de activiteit behoudt de arts die de activiteit overdraagt en
de nieuwe beheerder van het medisch dossier de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid.
Het advies van de provinciale raad van de betrokken Orde van geneesheren kan worden ingewonnen
en deze moet in ieder geval in kennis worden gesteld van de daadwerkelijke toepassing van dergelijke
maatregelen.
4. Deontologisch gezien mogen de kosten van welke aard ook (huur, verwarming, elektriciteit,
schoonmaak, documentatie, secretariaatsdiensten, software, enz.) die aan een arts in rekening
worden gebracht, op geen enkele wijze afhankelijk worden gesteld van de door de arts ontvangen
honoraria, maar moeten zij overeenstemmen met de werkelijke kosten die de verhuurder voor de
overeengekomen dienstverlening heeft gemaakt. :
Hoewel de arts maandelijks of volgens afspraak een percentage van het honorarium als voorschot
kan betalen, moet regelmatig (uiterlijk jaarlijks) een afrekening worden opgesteld om te waarborgen
dat het totale voorschot dat over de betrokken periode is betaald, daadwerkelijk overeenstemt met de
werkelijk gemaakte kosten.
Er kan dus zowel een terugbetaling als een aanvullende betaling plaatsvinden op het moment van de
afrekening
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Daarenboven wordt voor alles wet niet voorzien is in huidige statuten, verwezen naar de
medische plichtenleer.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- De heer PERERA Vasanta Indra, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur van:
Mevrouw GARCIA DA FONSECA GAIVÃO Julia, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
7. Zevende besluit
Voor zover als nodig bevestigt de algemene vergadering haar beslissing genomen in dezelfde
algemene vergadering maar in een eerdere notariële akte verleden op heden voor ondergetekende
notaris dat het adres van de zetel is gevestigd te: Te 1950 Kraainem, François Vander Elststraat 78
8. Achtste besluit
De vergadering geeft aan ondergetekende notaris en al zijn medewerkers de bevoegdheid voor het
opstellen en publiceren van de gecoördoneerde statuten.
9. Negende besluit
De vergadering geeft aan de bestuurder alle machten voor de uitvoering van de bij deze algemene
vergadering genomen beslissingen.
ALGEMENE VERGADERING
De vergadering bevestigt dat de beslissingen genomen in de eerdere notariële akte verleden op heden
voor ondergetekende notaris en de beslissingen genomen in deze akte om één en dezelfde
buitengewone algemene vergadering gaat van deze vennootschap waarbij alle besluiten worden
genomen en geagendeerd, maar waarbij die besluiten echter in twee afzonderlijke akten worden
vermeld met het oog op het in acht nemen van de verplichte eentaligheid van de neer te leggen
stukken, zodat de doelstelling van artikel 39, § 1, van de wet van 23 maart 2019 wordt bereikt, en dit
door gebruik te maken van artikel 19 van de wet op het notarisambt (akte met verwijzing).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Werden samen neergelegd : Een nuitgift van de akte