Nº d'entreprise : 0450 901 134
Nom
(en entier) : SOBECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4053 Embourg (Chaudfontaine), Allée des Platanes, 16
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu le 30 décembre 2022 par le notaire Jean-François PIERARD, à la résidence de
Marche-en-Famenne, exerçant sa fonction dans la société « PIÉRARD & DUMOULIN? », dont le siège est à
6900 Marche-en-Famenne, ce qui suit:
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris les décisions suivantes :
Première décision - Projet de fusion :
Les organes d'administration de la société anonyme « BFUND », société absorbante, et de la société à
responsabilité limitée « SOBECO », société absorbée, ont établi le 7 novembre 2022 un projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations. Le projet de fusion a été déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Liège, le 17 novembre suivant, et publié aux Annexes
du Moniteur belge, comme dit ci-avant. L'actionnaire unique, représentée comme dit est, approuve ce projet
de fusion.
Deuxième décision - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société
et sa fusion avec la société anonyme « BFUND », dont le siège social est situé à 4053 Embourg, Allée des
Platanes, 16, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0545.874.824, société absorbante,
par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité
limitée « SOBECO », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31
août 2022, toutes les opérations réalisées à compter du 30 septembre 2022 par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante de décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, et des
éventuelles modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des
Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société absorbée et le transfert de l'ensemble de son patrimoine à la société
anonyme « BFUND », société absorbante.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Troisième décision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'administrateur :
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2022 et le 30
septembre 2022 seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée, conformément à l'article
12:58 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément au même article, leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur unique
de la société absorbée, feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
Quatrième décision - Pouvoirs :
L'actionnaire unique, représentée comme dit est, confère tous pouvoirs à Madame Sophie BRASSEUR,
précité, ici présente et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de
veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 août 2022 dans la comptabilité de la société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la mandataire ci-avant désignée pourra en outre :
- dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbée dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN
Dépôt: expédition de l'acte.