Ondernemingsnr : 0831385911
Naam
(voluit) : StyleS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nederbosstraat 122
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Blijkt uit een akte verleden voor Roseline MICHELS, notaris te Oudenaarde, handelend voor
rekening van de besloten vennootschap “Notaris Roseline Michels, notarisvennootschap” te
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 22/101, op 30 maart 2022, dat de buitengewone algemene
vergadering is bijeengekomen van vennootschap onder firma “STYLES”, met zetel te 9810 Nazareth
(Eke), Nederbosstraat 122, en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
Integrale publicatie van de akte omvorming:
Het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG,
Op heden dertig maart, om 8.45 uur.
Voor mij, notaris Roseline MICHELS te Oudenaarde, handelend voor rekening van de besloten
vennootschap “Notaris Roseline Michels, notarisvennootschap” te Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
22/101, met ondernemings- en BTW-nummer BE0562.762.821, RPR Oudenaarde.
IS VERSCHENEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders de vennootschap onder firma
"STYLES", met zetel te 9810 Nazareth, Nederbosstraat 122, BE0831.385.911,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0831.385.911.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 15 november 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 6 december nadien met nummer 10176860, welke statuten tot op heden niet
gewijzigd werden.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
OPENING VERGADERING – SAMENSTELLING BUREAU.
De vergadering wordt geopend om 8.45 uur onder het voorzitterschap van mevrouw DESMET
Sylviane, hierna genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Aandeelhouders - samenstelling van de vergadering – aanwezigheidslijst
De vergadering bestaat uit aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van wie (voor
natuurlijke personen) de naam, de voornamen, plaats en datum van geboorte en de woonplaats, of
(voor rechtspersonen) de rechtsvorm, de naam, de zetel en het ondernemingsnummer, alsmede het
aantal aandelen dat ieder verklaart in eigendom te hebben, worden vermeld op de hierna volgende
aanwezigheidslijst:
1/ Mevrouw DESMET Sylviane, wonende te 9810 Nazareth, Nederbosstraat 122,
Titularis van negenennegentig (99) aandelen.
2/ Mevrouw DE VOS Véronique Alice Odette, wonende te 9810 Nazareth, Nederbosstraat 122.
Titularis van één (1) aandeel.
Totaal van de aanwezige aandelen is honderd (100) aandelen of de geheelheid van het kapitaal.
Luik B
Bijgevolg wordt de verschijning voor notaris vastgesteld als vermeld in voormelde aanwezigheidslijst,
waarnaar de partijen verklaren te verwijzen.
II. Bestuurders
De enige bestuurder, mevrouw DESMET Sylviane, voornoemd, is alhier aanwezig.
III. Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft:
1. Vaststelling aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”).
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Beslissing tot omzetting van de VOF in een BV overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
3.1. Verslagen
1) Verslag de dato 16 maart 2022 van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van
de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap; bij dit verslag wordt een staat van actief
en passief gevoegd die de toestand van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 december
2021, overeenkomstig artikel 14:3, eerste lid en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2) Verslag van de bedrijfsrevisor over de voormelde staat van actief en passief die de toestand van
de Vennootschap weergeeft, overeenkomstig artikel 14:4, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.2. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
3.3. Omzetting van het kapitaal en de onbeschikbare reserve in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap. Beschikbaarstelling.
4. Wijzing van de naam van de vennootschap naar “HAIRLUX”.
5. Lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 24 maart 2022, waarin de onder
punt 6 voorgestelde wijziging van het voorwerp, omstandig wordt verantwoord.
6. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen.
8. Ontslagen en benoemingen.
9. Volmacht coördinatie aan notaris.
10. Machtiging tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande voormelde
punten.
11. Machtiging tot opening, inschrijving of wijziging elektronisch effectenregister.
IV. Oproepingen - quorum
A/ Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De enige bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
B/ De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit
aanwezigheidsquorum is bereikt; agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten een
gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
C/ De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
D/ Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
E/ Dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld zijn om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV).
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams Gewest. De
algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth,
Nederbosstraat 122. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLUIT
Luik B
3.1. Verslagen
Voorafgaand aan de beslissing tot omzetting verleent de vergadering met éénparigheid van stemmen
ontslag van voorlezing van:
1) het verslag van het bestuursorgaan van 16 maart 2022 ter verantwoording van de omzetting van
de vennootschap onder firma, bij dit verslag is een staat gevoegd die de actieve en passieve
toestand van de Vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 december 2021, overeenkomstig artikel
14:3, eerste lid en artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2) het verslag van 21 maart 2022 opgemaakt door de BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, over
de voormelde staat van actief en passief die de toestand van de Vennootschap weergeeft,
overeenkomstig artikel 14:4, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Voornoemde aandeelhouders erkennen voldoende voorafgaand aan deze vergadering een
exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Om te voldoen aan de voorschriften van het artikel 14:10, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt hier akte van genomen dat dit verslag van de
bedrijfsrevisor in volgende termen besluit:
8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2021
die het bestuursorgaan van de VOF STYLES heeft opgesteld met een balanstotaal van 183.721,86
EUR en een nettopassief van 10.201,34 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
nettoactief heeft plaatsgevonden behoudens het niet aanleggen van een waardevermindering op de
handelsvorderingen geraamd op afgerond 12.000,00 EUR. Het bedrag van het gecorrigeerd
nettopassief van de VOF STYLES bedraagt aldus 10.201,34 EUR.
Het gecorrigeerd nettopassief van de VOF STYLES ten belope van 10.201,34 EUR is kleiner dan het
in de staat van actief en passief op datum van 31 december 2021 opgenomen bedrag van het
ingebracht vermogen ad 3.000,00 EUR. Het verschil tussen het nettopassief en het ingebracht
vermogen bedraagt 13.201,34 EUR.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- De eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van bodemsanering ten gevolge van
mogelijke bodemverontreiniging op het aanwezige onroerend patrimonium opgenomen onder het
materieel vast actief van de vennootschap aangezien ons hieromtrent onvoldoende informatie
beschikbaar is;
- De hoeveelheid en de waarde van de voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief
en passief op datum van 31 december 2021 (ad 4.699,41 EUR) aangezien wij onze opdracht pas na
balansdatum mochten ontvangen en aldus niet in de mogelijkheid waren om een fysische
voorraadcontrole uit te voeren;
- Het bestaan van de kas wegens het negatief saldo;
- De mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
sociale schulden naar aanleiding van een sociale inspectie.
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
ingebracht vermogen van de vennootschap ten belope van 3.000,00 EUR, omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere. Het
bedrag van de wettelijke reserve (ad 300,00 EUR) zal ingevolge de voorgenomen omzetting van de
vennootschapsvorm omgezet worden in een statutair onbeschikbare reserve.
Niettegenstaande wij een nettopassief vaststellen, bestaat de mogelijkheid om de VOF STYLES om
te zetten in een BV. Inzake de aansprakelijkheden van de aandeelhouders van de VOF en het
negatief nettoactief, verwijzen wij naar onderstaande artikels uit het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen:
Art. 14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap
onder firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van
het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
Art. 14:13. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire
Luik B
vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de VOF STYLES naar een
BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 21 maart 2022
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
3.2. Omzetting van de VOF in een BV
De honderd (100) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de
aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan mevrouw DESMET Sylviane, voornoemd: negenennegentig (99) aandelen;
- aan mevrouw DE VOS Véronique: één (1) aandeel;
De vergadering beslist de vennootschap onder firma onder het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van
heden, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en met behoud van de zetel te 9810
Nazareth, Nederbosstraat 122.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma en is geen nieuwe
vennootschap met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap en is de verderzetting van de
vennootschap die onder de vorm van een vennootschap onder firma reeds bestond.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31
december 2021, waarvan de staat opgenomen werd in het hierna vermeld verslag van de
bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder
firma worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten, evenals alle
overeenkomsten van de vennootschap onder firma voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma.
Iedere vennoot van de vennootschap onder firma zal voor één aandeel van de vennootschap onder
firma één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, worden aan de vennoten van de vennootschap
onder firma toegekend in verhouding tot hun aandelenbezit.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten
te moeten overgaan.
De naam, de duur, de zetel, het vermogen (rekening houdend met hetgeen hierna volgt) en het
aantal aandelen van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
3.3. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij drieduizend euro (3.000,00 EUR) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij driehonderd euro (300,00 EUR), hetzij in het totaal
drieduizend driehonderd euro (3.300,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, nihil,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op de inhoud van artikel 14:3 WVV, dat luidt
als volgt:
“Alvorens tot de omzetting wordt besloten, maakt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva
op, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot
Luik B
omzetting moet besluiten is afgesloten.
Wanneer in de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve
vennootschap het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
dan besluit de staat met de vermelding van het verschil.
Bij omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap in een
naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap
mag het in deze staat aangegeven kapitaal, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat
blijkend nettoactief.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te veranderen naar “HAIRLUX”.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 24 maart 2022 houdende een omstan-dige verantwoording van de voorwerpswijziging.
De aandeelhouders erkennen van dit verslag een exem-plaar te hebben ontvangen, voorafgaandelijk
aan deze, en er kennis van te hebben genomen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, welk voortaan zal luiden:
“De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
• De verdeling en verkoop van kappersproducten, gereedschap en meubilair;
• De verdeling en verkoop van producten en gereedschap aan esthetische instituten;
• De uitbating van een kapsalon voor dames en heren;
• Verlenen van advies op gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, het aanbrengen
van make-up;
• Beheer van eigen onroerende goederen in de ruimste zin;
• Het aanbieden van diverse cursussen in de schoonheidssector
• Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
• Handel in eigen onroerend goed
• Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
• Overige vormen van onderwijs
• het beheer, onderhoud, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen
• Verhuur van onroerende goederen
• het rationeel en doelmatig beheer waarnemen van haar zowel roerend als onroerend vermogen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van
aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
• Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in andere ondernemingen.”
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan onder meer zich door middel van associatie, inbreng, fusie, deelneming, financiële of andere
tussenkomst interesseren in alle bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is of die voor haar een bron van afzetgebied zou
kunnen zijn.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam “HAIRLUX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
• De verdeling en verkoop van kappersproducten, gereedschap en meubilair;
• De verdeling en verkoop van producten en gereedschap aan esthetische instituten;
• De uitbating van een kapsalon voor dames en heren;
• Verlenen van advies op gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, het aanbrengen
van make-up;
• Beheer van eigen onroerende goederen in de ruimste zin;
• Het aanbieden van diverse cursussen in de schoonheidssector
• Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
• Handel in eigen onroerend goed
• Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
• Overige vormen van onderwijs
• het beheer, onderhoud, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen
• Verhuur van onroerende goederen
• het rationeel en doelmatig beheer waarnemen van haar zowel roerend als onroerend vermogen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van
aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
• Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in andere ondernemingen.”
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan onder meer zich door middel van associatie, inbreng, fusie, deelneming, financiële of andere
tussenkomst interesseren in alle bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is of die voor haar een bron van afzetgebied zou
kunnen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 13 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop de vennootschap werd omgezet naar een besloten vennootschap conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening drieduizend driehonderd euro (3.300,00 EUR).
Artikel 9. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
Luik B
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: mevrouw DESMET Sylviane,
wonende te 9810 Nazareth, Nederbosstraat 122, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand december om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan
het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten. De leden van het bureau van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs
Luik B
elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: per mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de
geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
Luik B
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term “zaakvoerder”
van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw DESMET Sylviane, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris om over te gaan tot coördinatie
van de statuten.
TIENDE BESLUIT
Het bestuursorgaan en iedere medewerker van de “ADMINISTRATION, CONSULTANCY & TAXES”
met zetel te 9700 Oudenaarde, Nestor De Tièrestraat 111, ingeschreven in de Kruispuntbank onder
nummer 0476.746.585, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de vervulling
van alle administratieve formaliteiten inzake de Kruispuntbank der Ondernemingen, alle formaliteiten
met betrekking tot de B.T.W. en fiscale administraties, alle verplichtingen inzake het sociaal statuut
der zelfstandigen en vergunningen met betrekking tot de uitgeoefende activiteit, te verzekeren,
evenals de inschrijving van de vennootschap in het UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
ELFDE BESLUIT
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
BELANG – TOELICHTING - INFORMATIE - RAADGEVING
1. De verschijners verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk reorganisatie of buitengerechtelijk minnelijk
akkoord aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve
schuldenregeling.
2. De verschijners verklaren, niet aansprakelijk te zijn gesteld zijn voor de verbintenissen of schulden
van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen.
3. De verschijners verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hen niet
verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod
wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de
ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken.
4. De comparanten erkennen ieder voorafgaandelijk dezer een ontwerp van onderhavige akte
ontvangen te hebben. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen
medegedeeld werd minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze
voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij
voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
5. Nadat ondergetekende notaris de partijen artikel 9 § 1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet op
het Notariaat heeft uitgelegd, hebben deze verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid
van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in huidige akte voor evenwichtig houden
en ze aanvaarden.
De partijen verklaren tevens dat ondergetekende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
Luik B
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de niet-
tegenwerpelijkheid van eventuele kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen aan de
bestuursbevoegdheid, ingevolge de prokuraleer.
6. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve
van de comparanten toegelicht.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
a. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
b. De notaris waarmerkt dat de naam, voornamen, geboorteplaats- en –datum en de woonplaats van
de partijen-natuurlijke personen overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
c. De partijen-natuurlijke personen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte,
verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de vermelding van dit nummer in deze akte en in alle
afschriften en uittreksels die van deze akte zullen worden gemaakt.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven om 9.30.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan te Oudenaarde, datum als boven.
En na integrale voorlezing en toelichting van wat voorafgaat, tekenen de compa-ranten met mij,
notaris.
(Volgen de handtekeningen)
VOOR GELIJKVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten;
- verslagen.