Ondernemingsnr : 0647546462
Naam
(voluit) : Dr. S. Stevens MKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Akkerstraat 14
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
drieëntwintig februari tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de vennootschap gewijzigd
werden om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe tekst van
statuten.
-ingevolge de toepassing van artikel 39 § 2 van de Wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020:
*het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening;
*het niet volgestort gedeelte van het kapitaal van rechtswege omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
-een deel van de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in
een beschikbare eigen vermogensrekening, waarbij de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening vijfduizend euro (€ 5 000,00) bedraagt, en het saldo de beschikbare eigen
vermogensrekening vormt.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-het voorwerp van de vennootschap gewijzigd werd. Het voorwerp van de vennootschap wordt in de
nieuwe aangenomen tekst van statuten letterlijk als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België voor eigen rekening:
- De uitoefening van de geneeskunde met discipline Maxillo-faciale Heelkunde door de arts en dit
onder de persoonlijke en onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts en met inachtneming van
de Code van Geneeskundige Plichtenleer, met dien verstande dat de honoraria voor de
geneeskundige verstrekkingen geïnd worden door en voor rekening van de vennootschap en dat de
arts een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn. Dit omvat:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- De aankoop, het huren en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties voor voornoemde activiteiten.
Luik B
- Het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen te kunnen aanschaffen.
- De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich bij te scholen en verder te bekwamen ten
einde zijn medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen beoefenen.
- Het beleggen van beschikbare middelen in onroerende en/of roerende goederen en waarden, met
dien verstande echter dat de vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies mag doen als bedoeld door de Wet van 06 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
beleggingsadviseurs en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te
vervangen.
- Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen.
Deze activiteiten mogen echter geen regelmatig en commercieel karakter krijgen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, inbegrepen deze van vereffenaar;
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
- Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp alle roerende, onroerende, financiële,
of burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Er dient tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid te worden vastgelegd.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief te interpreteren.”
-de volgende persoon benoemd werd tot bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur,
doch niet langer dan de duur van de medische activiteit van de Vennootschap: de heer STEVENS
Sten.
Het toegekende mandaat is statutair.
Voormelde bestuurder heeft voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van zijn mandaat
als bestuurder, woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 6.4. van de aangenomen nieuwe tekst van statuten, wordt de Vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door (i) de statutair bestuurder, die steeds bevoegd is
alleen te handelen, of door (ii) alle bestuurders tezamen, of door (iii) een niet-statutair benoemde
bestuurder samen met de statutair benoemde bestuurder.
-de statuten van de vennootschap gewijzigd werden, meer bepaald door (i) de wijziging van de
bepalingen aangaande de benoeming en het ontslag van de bestuurders (ii) de invoeging van de
mogelijkheid tot coöptatie indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een
bestuurder openvalt voor het einde van diens mandaat, (iii) de wijziging van de bepalingen
aangaande de bevoegdheden van het bestuursorgaan, (iv) de wijziging van de bepalingen
aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap, (v) de wijziging van de bepalingen
aangaande het stemrecht op de algemene vergadering en (vi) de invoeging van een bepaling
aangaande de beroepsaansprakelijkheid van geneesheren, dit alles in de zin zoals weergegeven in
de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
met dien verstande dat voor beheershandelingen die een invloed hebben op de medische activiteit
van de aandeelhouder(s), de bestuurder altijd een aandeelhouder moet zijn. Voor alle andere
beheershandelingen kan de bestuurder een niet-aandeelhouder zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
6.2.2. De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering
met opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn
of toe verplicht kunnen worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
6.2.5. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
6.3.2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan, waarbij de statutair bestuurder steeds bevoegd is alleen te handelen en
dienen niet-statutair bestuurders steeds samen met de statutair benoemde bestuurder te handelen,
tenzij er bij een gewone algemene vergadering anders over wordt beslist,
6.3.3. Voor elke vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen,
voor inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen zal het bestuursorgaan het voorafgaande
akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten verkrijgen.
Zo er één aandeelhouder is en het bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal
het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder tezelfdertijd als algemene vergadering
handelend moeten verkregen worden.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door (i) de statutair bestuurder, die steeds bevoegd is alleen te handelen, of door (ii) alle
bestuurders tezamen, of door (iii) een niet-statutair benoemde bestuurder samen met de statutair
benoemde bestuurder.
6.4.2. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.4. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Luik B
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
6.8. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot die functie van statutaire bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
Het besluit om een statutaire bestuurder zonder wettige reden te ontslaan vereist het unaniem
akkoord van alle aandeelhouders.
Als statutaire bestuurder is aangesteld:
De heer STEVENS, Sten, (…) .
Hij heeft zijn opdracht aanvaard.”
Omtrent de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders
bevatten de statuten volgende bepalingen:
“8.8. Stemrecht
8.8.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.8.2. Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
8.8.3. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn
echtgenote.
8.8.4. Indien het eigendomsrecht van een aandeel is gesplitst in vruchtgebruik en bloot eigendom,
wordt het eraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.8.5. De oprichter heeft met betrekking tot het stemrecht op de vergadering een vetorecht voor alle
beslissingen die een meerderheid vereisen zoals voorzien bij een statutenwijziging, én bijkomend
voor alle beslissingen in verband met investeringen voor een bedrag van meer dan vijfentwintig
duizend euro (€ 25 000,00), alsook voor de overdracht van aandelen onder welke vorm ook met de
bijhorende rechten inzake voorkooprecht en volgrecht, en in het bijzonder voor:
(i) het bestemmen van het resultaat en desgevallend het uitkeren van dividenden, liquidatiereserves
(ii) het bepalen en eventueel wijzigen van enige bestuurdersvergoeding, in welke vorm ook;
(iii) het benoemen van een commissaris;
(iv) het benoemen van een bestuurder;
(v) de uitgifte van financiële instrumenten van welke aard ook;
(vi) de bezoldiging of pensioenregeling van het bestuursorgaan, van het personeel of van de
freelancers;
(vii) de kwijtschelding van schulden;
(viii) het ontslag en de benoeming van personen belast met het dagelijks bestuur, van personeel of
van de freelancers;
(ix) de adreswijziging ;
(x) de goedkeuring van transacties van de vennootschap met het bestuursorgaan of aanverwante
entiteiten van het bestuursorgaan;
(xi) het uitbreiden, inkrimpen of beëindigen van een business of project en het ontwikkelen van
nieuwe business en projecten;
(xii) materiële wijzigingen in investerings- en operationele budgetten welke driemaandelijks worden
vastgelegd op vergadering voorzien op elke eerste donderdag van maand tenzij hiervan in onderling
akkoord wordt afgeweken ;
(xiii) wijzigingen in volmachten en borgstellingen en leningen aan en door de vennootschap;
(xiv) het bezwaren van activa met zakelijke of persoonlijke zekerheden;
(xv) het stellen van één van de hierboven vermelde handelingen met een entiteit waarvan de
vennootschap (mede-)eigenaar is;
(xvi) het bezwaren van aandelen in of het handelsfonds van de vennootschap;
(xvii) de overdracht, verkoop van de aandelen of het handelsfonds aan een derde partij;
(xviii) het toetreden van (een) derde partij(en) als aandeelhouder tot de vennootschap.
8.9. Deelname vanop afstand – Elektronisch stemrecht
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
Luik B
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de Vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor besloten vennootschappen.
De bestuurder(s) za(u)l(len), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.”
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: D&P Consulting BV, met zetel te 3583 Beringen, Helmsteeg 22, alsook haar
aangestelden en/of werknemers, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen
ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen, voor zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX – GEASSOCIEERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat