Ondernemingsnr : 0400 038 094
Naam
(voluit) : VEDIS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 506
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP - EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
- WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems;
notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 06 december 2024;
dat de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VEDIS", met
zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 506, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0400.038.094, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven :	-
AAN	BESLUIT:	- KENNISNAME	VERSLAGEN	EN	EERSTE	VERZAKING	ONDERZOEK
SPLITSINGSVOORSTEL - VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:62, §1;
zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en uitdrukkelijk af te zien van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform 12:61 WVV, evenals van het controleverslag van de
commissaris, conform artikel 12:62 WVV.
De vergadering beslist verder de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel vermeld
in de agenda.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van voormeld document!
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen een af schrift van het splitsingsvoorstel
toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, na door laatstgenoemde en de voorzitter voor "ne varietur"
geparafeerd te zijn.
Tenslotte leest de voorzitter verder de verslagen voor opgemaakt door het bestuursorgaan en door de
commissaris van de vennootschap, besloten vennootschap "Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1210
Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8, RPR Brussel - Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer
0428.837.889, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERMEERSCH Martine, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende
op hetzelfde adres, over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen, en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Wat betreft het verslag van de commissaris en het verslag van het bestuursorgaan verzaakt de algemene
vergadering aan de door het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene verplichting om hen deze
stukken, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene termijn, ter beschikking
te moeten stellen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van NV VEDIS
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap VEDIS (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader,
van inbreng in natura en quasi inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor;
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen. Aangezien alle aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap in handen zijn van
de Vennootschap, zal er in toepassing van artikel 12:71 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
omwisseling van aandelen van NV VEDIS tegen aandelen van de Partieel te splitsen vennootschap plaatsvinden.
De werkelijke vergoeding van deze inbreng in natura bestaat aldus uit de stijging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de naamloze vennootschap VEDIS.
Overeenkomstig artikel 3:56 § 1 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
94.881,31, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van deze partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, worden geen aandelen uitgegeven, aangezien
alle aandelen van de Partieel te splitsen Vennootschap in handen zijn van de Vennootschap, en zullen er bijgevolg
ook geen gevolgen zijn van deze verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid ware het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs ; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
[ de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode ;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
0 de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Gent op 30 oktober 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Martine Vermeersch
Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
TWEEDE BESLUIT: VERKLARING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:63, derde lid WVV en af te zien
van de mededeling door het bestuursorgaan van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in activa en passiva
sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
DERDE BESLUIT: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN ALGEMENE
TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot partiële splitsing door overgang van het hierna
vermelde deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "VANDEN POEL MOTORS", voornoemd aan
de verkrijgende vennootschap "VEDIS".
Aangezien onderhavige vennootschap tevens enige aandeelhouder is van de gesplitste vennootschap, vindt
er conform artikel 12:71 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in dat geval geen omwisseling van
aandelen plaats. Bijgevolg is evenmin artikel 12:66, §1 WVV. (waarin bepaald wordt dat de aandeelhouders van
de gesplitste vennootschap moeten voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap) van toepassing.
Derhalve beslist de onderhavige vergadering de overdracht van het hierna vermelde vermogen in het
vermogen van de vennootschap expliciet te aanvaarden; het hierna genoemde vermogen zal overgaan naar de
vennootschap, conform het splitsingsvoorstel.
Gelet op voorgaande beslissing, stelt de vergadering de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde
vast, zoals voorzien in de akte van de te splitsen vennootschap en daaraan gekoppeld stelt de vergadering de
realisatie van de splitsing vast.
B. SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP "VEDIS".
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap "VANDEN POEL MOTORS" dat
overgaat naar de verkrijgende vennootschap "VEDIS" bestaat uit alle activa en passiva, rechten en verplichtingen
verbonden aan het onroerend goed gelegen te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33, conform de aan het voorstel
aangehechte splitsingstabel. Voormelde splitsingstabel is tevens opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT
I. OVER TE DRAGEN VERMOGEN
De in voormelde beslissing vermelde activa en passiva bestanddelen van dit vermogen, werden bepaald op
basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit een staat van activa en passiva van de
gesplitste vennootschap op datum van 31 december 2023, welke letterlijk zijn overgenomen uit het
splitsingsvoorstel.
Alle overeenkomsten, verbintenissen en vergunningen van de naamloze vennootschap "VANDEN POEL
MOTORS" die betrekking hebben op de door de voormelde vennootschap naar de naamloze vennootschap
"VEDIS" af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten
overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de voormelde actief- en passiefbestanddelen van het voormelde
vermogen van de vennootschap die worden toebedeeld aan 'VEDIS', verwijst de vergadering naar voormeld
splitsingsvoorstel.
Het betreft meer bepaald de terreinen en gebouwen, samen met alle daarbij horende activa en passiva,
gelegen te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33.
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals
opgenomen in de aan het splitsingsvoorstel aangehechte splitsingsbalans.
ONROERENDE GOEDEREN
Volgend onroerend goed van de vennootschap "VANDEN POEL MOTORS" worden overgedragen aan de
naamloze vennootschap "VEDIS":
STAD DEINZE - DERDE AFDELING - PETEGEM-AAN-DE-LEIE
Een toonzaal en garage-werkplaats, met aanhorigheden op en met grond gelegen Gentsesteenweg 33,
volgens titel, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummers 46 X/6 en 486 W/6, met een volgens in titel
gemeten oppervlakte van zesendertig are vierennegentig centiare (36a 94ca) en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger, ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 486H7 P0000, met een oppervlakte van
zesendertig are vierennegentig centiare (36a 94ca).
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap 'VANDEN POEL MOTORS' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans
niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen
van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet
in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
goed behoren), blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het
afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap ingebracht
wordt.
II. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Gezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap in handen zijn van de verkrijgende
vennootschap, vindt er bijgevolg conform artikel 12:71, §2, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen omwisseling van aandelen plaats.
Er dient evenmin een opleg in geld betaald te worden.
III. DEELNAME IN DE WINST
Gezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap in handen zijn van de verkrijgende
vennootschap, vindt er bijgevolg conform artikel 12:71, §2, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen omwisseling van aandelen plaats en moet er dus ook geen deelname in de winst bepaald worden.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE/FISCALE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 01 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
. vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt, alsook vanuit het oogpunt van
de directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEDIS".
V. BIJZONDERE RECHTEN
De aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten. Alle aandelen die
het eigen vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend aan de
aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap.
In beide betrokken vennootschappen zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.
VI. PERSONEEL
In het kader van de voorgenomen Partiële Splitsing zullen er geen werknemers overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap
VIJFDE BESLUIT: VERHOGING KAPITAAL
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge deze verrichting het kapitaal van de naamloze
vennootschap "VEDIS" verhoogd wordt met tweeduizend zeshonderd vijf en twintig euro acht cent (€ 2.625,08)
om het te brengen van eenennegentigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zevenenzestig cent (€ 91.591,67)
naar vierennegentigduizend tweehonderd zestien euro vijfenzeventig cent (€ 94.216,75).
ZESDE BESLUIT:
De vergadering beslist de boeking op verschillende eigen vermogen rekeningen, overeenkomstig het principe
van boekhoudkundige continuïteit door te voeren.
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF DER STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten, teneinde dit artikel aan te passen aan de voormelde
vaststelling van de verhoging van het kapitaal, op te heffen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierennegentigduizend tweehonderd zestien euro vijfenzeventig cent (€ 94.216,75) en
verdeeld in tweeduizend honderd (2.100) aandelen met stemrecht zonder nominale waarde, die elk één/
tweeduizend honderdste (1/2.100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volstort."
ACHTSTE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap
'Forvis Mazars ALTOS', kantoorhoudende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104, vertegenwoordigd
door mevrouw WAILLY Catherine, de heer BUSSELOT Bram, mevrouw NAERT Ella of enige andere medewerker
van besloten vennootschap 'Forvis Mazars ALTOS', allen woonplaats kiezende te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 15/104, allen bevoegd om alleen te handelen, om namens en voor rekening van de vennootschap,
naar aanleiding van voorgaande besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen", alsook bij de
diensten van de belasting over de toegevoegde waarde of om het even welke andere administratieve diensten.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap
te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan, om de genomen beslissingen uit te voeren.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 06 december 2024.
-gecoördineerde statuten.