799280988
Ondernemingsnr :
Naam
JUWIN	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LEO VAN HULLEBUSCHSTRAAT 106, 2900 SCHOTEN
Onderwerp akte :
MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
PARTIELE SPLITSING NV WEDI-TRADE
DOOR OPRICHTING BV JUWIN
(ARTIKEL 12:8 en 12:74 EN VOLGENDE WVV)
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig, op éénentwintig februari, voor
Laurent Liessens, notaris te Brasschaat, dat de besloten vennootschap JUWIN werd opgericht ingevolge
partiële splitsing van de naamloze vennootschap Wedi-Trade met zetel te 2900 Schoten, Leo Van
Hullebuschstraat 106, en ondernemingsnummer (BTW BE) BE0457.117.448 RPR Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht door :
1. De heer STRUYF Werner geboren te Merksem op 19 november 1966, 392 aandelen;
en zijn echtgenote,
2. Mevrouw VAN dEN BOSCH Diane, geboren te Antwerpen op 13 november 1967; 1 aandeel;
samen wonende te 2900 Schoten, Leo Van Hullebuschstraat 106.
3. Mevrouw STRUYF Nathalie, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 24 maart 1992, wonende te 2880
Bornem, Koningin Astridlaan 122; 1 aandeel;
4. Mevrouw STRUYF Kimberly, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 14 oktober 1993, wonende te 2900
Schoten, Leo Van Hullebuschstraat 106; 1 aandeel;
5. De heer STRUYF Tom, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 30 oktober 1995, wonende te 2900 Schoten,
Leo Van Hullebuschstraat 106; 1 aandeel.
Uit deze akte blijkt verder nog het volgende :
BESPREKING - BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
1.Voorafgaande verklaringen. Kennisneming splitsingsvoorstel, verslagen en stukken
a.De vergadering neemt kennis van het partieel splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:75 de dato
15 november 2022, opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 12:75 WVV, neergelegd ter
Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 8 december 2022 en
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op 23 december daarna, onder refertenummer 22151548.
b.De vergadering beslist dat het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan niet vereist is
vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap (artikel 12:77
laatste lid WVV).
c.De vergadering beslist dat het schriftelijk verslag van de deskundige over het voorstel niet vereist is
vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap (artikel 12:78
laatste lid WVV).
d.De vergadering beslist dat de informatieplicht over belangrijke wijziginger in de activa en passiva sinds
het splitsingsvoorstel niet van toepassing is vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hur rechten in het
kapitaal van deze vennootschap (artikel 12:79 laatste lid WVV).
e.Overeenkomstig artikel 12:81 WVV verzaken de aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd als
gezegd, uitdrukkelijk aan de verplichting tot het opmaken en ter beschikking stellen van de ir de artikel(er
12:77 en) 12:80 vermelde verslagen over de partiële splitsing.
Stemming: Deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
2.Goedkeuring partiële splitsing door oprichting nieuwe vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:74
en volgende WVV
a.De vergadering stelt vast dat de statuten geen strengere bepalingen bevatten dan artikel 12:83 WVV en
.
dat bijgevolg de in dat artikel voorziene quorum en meerderheden gelden, te weten de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders moeten helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en een voorstel tot
splitsing is slechts dan aangenomen wanner het drie/vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;
b.De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist om de naamloze vennootschap
WEDI-Trade partieel te splitsen bij wijze van overdracht van al haar onroerende activa en passiva naar een
nieuw op te richten vennootschap. Deze partiële splitsing wordt voorgesteld en is gebaseerd op de staat van
activa en passiva afgesloten op 30 september 2022. Alle rechten, plichten, verrichtingen en verbintenissen
met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ontstaan vanaf 1 oktober 2022, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening en voor risico van de nieuw op te richten vennootschap,
die bijgevolg, vanaf die datum, alle baten en lasten, verbonden aan deze overdracht zal verkrijgen of dienen te
dragen. De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf de oprichting, echter rekening houdend met de boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit vanaf 1 oktober 2022.
c.De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsoverdracht vast te stellen van het af te
splitsen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap en om
authentieke akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het overgaat
i.Omschrijving overgedragen (cf. splitsingsvoorstel / balans)
MATERIËLE VASTE ACTIVA: terreinen en gebouwen: € 244.920,17
Er worden geen passiva (schulden aan derden) overgedragen.
Dit leidt tot een inbreng buiten kapitaal van € 36.282,24, te vermeerderen met volgende andere elementen
van het eigen vermogen: herwaarderingsmeerwaarden van € 131.659,10, onbeschikbare reserves van €
3.628,22, beschikbare reserves van € 27.130,29 en overgedragen resultaat van € 46.220,32, als hierna
vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor.
In toepassing van artikel 12:76 WVV beslist de vergadering dat alle activa en passiva van de bestaande
vennootschap die niet verbonden zijn met het overgedragen vastgoed en de daarmee verbonden schulden en
passiva, zullen geacht worden te blijven toebehoren aan de bestaande, partieel gesplitste vennootschap
ii.Algemene voorwaarden overdracht
Vermits enkel onroerend goed wordt overgedragen wordt verwezen naar de bijzondere voorwaarden
hierna vermeld.
ili.Bijzondere voorwaarden overdracht onroerende goederen
iv.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de boekwaarde van de hierboven omschreven
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap die in eigendom overgaan op de
verkrijgende vennootschap tweehonderdvierenveertigduizend negenhonderdtwintig euro zeventien cent (€
244.920,17) bedraagt, zoals deze geboekt zijn in hogervermelde staat van activa en passiva met name:
MATERIÈLE VASTE ACTIVA: terreinen en gebouwen: € 244.920,17.
Het overgedragen netto-actief wordt vertegenwoordigd door volgende eigen vermogensbestanddelen:
- inbreng buiten kapitaal: € 36.282,24
- herwaarderingsmeerwaarden: € 131.659,10
- onbeschikbare reserves: € 3.628,22
- beschikbare reserves: € 27.130,29
- overgedragen winst: € 46.220,32.
Stemming: Deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
3.Goedkeuring ontwerp oprichtingsakte en statuten nieuwe vennootschap - benoeming bestuurders
a.De vergadering gaat onmiddellijk over tot goedkeuring van het ontwerp van oprichtingsakte en van de
statuten volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor het besluit tot
splitsing zijn vereist en verzoekt ondergetekende notaris om authentieke akte te verlenen van haar
goedkeuring van het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap als
nagemeld:
i.De vergadering besluit tot oprichting van de nieuwe besloten vennootschap met naam "JUWIN" en met
zetel te 2900 Schoten, Leo Van Hullebuschstraat 106.
ii.In toepassing van artikel 12:74 §1 WVV is bij deze oprichting geen financieel plan vereist.
iii.VERSLAG BEDRIJFSREVISOR:
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV worden de conclusies van het verslag van de revisor in deze akte
opgenomen. Dit verslag werd opgemaakt door Foqué & Partners BV, te 1853 Strombeek-Bever,
Nijverheidslaan 1 bus 1, vertegenwoordigd door Edwin Maes, bedrijfsrevisor, op 15 februari 2023, en besluit
als volgt:
"5 Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 oktober
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
· verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
De inbreng in natura bestaat uit de rubriek 'terreinen en gebouwen' op datum van 30 september 2022
eigendom van de partieel te splitsen vennootschap WEDI-TRADE NV, die ingebracht zal worden in de op te
richten BV JUWIN naar aanleiding van een partiële splitsing.
De totale inbreng in natura heeft als netto-actief waarde 244.920,17 EUR. Dit leidt tot een inbreng buiten
kapitaal van 36.282,24 EUR, te vermeerderen met volgende andere elementen van het eigen vermogen:
herwaarderingsmeerwaarden van 131.659,10 EUR, onbeschikbare reserves van 3.628,22 EUR, beschikbare
reserves van 27.130,29 EUR en overgedragen resultaat van 46.220,32 EUR, als gevolg van voormelde
partiële splitsing.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van ... januari 2023 onderzocht en hebben wij
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeid.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 244.920,17 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 396 aandelen op naam, allen van dezelfde soort, met
dezelfde rechten en zonder bijzondere voordelen. Er wordt geen opleg in geld gegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het melden van
de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het vermelden van de werkelijke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
iv.VERSLAG VAN DE OPRICHTERS
De gesplitste vennootschap, oprichter, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 15 februari 2023 een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap.
Beide voormelde verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
v.De vergadering besluit dat de statuten van de nieuwe vennootschap zullen luiden als volgt; de
vergadering besluit de heer STRUYF Werner en mevrouw VAN DEN BOSCH Diane te benoemen tot
statutaire bestuurders van de vennootschap. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap of afgekort: BV
Zij heeft als naam: JUWIN.
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan zullen deze naam of
afkorting moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "besloten
vennootschap" of de initialen "BV", leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van de
zetel, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en
de website.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
-De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop van bevestigingsmaterialen, ijzerwaren,
machines en toestellen, materialen voor handels-en nijverheidsgebruik;
-Raadgevend bureau inzake handels-, financiële en andere aangelegenheden;
-Verhuren, verkopen en verwerven van onroerende goederen, zowel in binnen- als buitenland, beheer van
patrimonium;
-Verhuren aan- en verkopen en verwerven van pleziervaartuigen met inbegrip van het verkopen,
organiseren van sportvistrips, sportvisreizen, sportvisvakanties, en recreatieve vaartochten in binnen- en
buitenland, dit zowel op binnenwateren als op zee;
- Consulting en adviezen op het vlak van natuurlijke gezondheidszorg, meer specifiek voedingsadvies,
personal coaching, bachbloesems, gespreksbegeleiding, sportbegeleiding, aromatherapie, andullatietherapie;
- De aan- en verkoop natuurlijke producten, voedingssupplementen, kruiden, zowel als groot- en
kleinhandel, als in binnen- en buitenland;
- Kleur- en stijladvies;
- Lichaamsverzorging,	meer specifiek	massage,	voetreflexologie, pedicure en manicure,
gelaatsverzorging, health en wellnescenter, saunafaciliteiten;
- Organisatie van boottrips, meer specifiek wellnesstrips en pleziervaartochten;
-De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
-Het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-Van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
daartoe behoren onder meer financiële, administratieve, technische en sociale prestaties met beheer, advies
en consulting voor zover als wettelijk toegelaten;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen van vennootschappen of particulieren, onderom het even
welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen;
-Zij kan alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland.
Voormelde opsomming(en) is (zijn) aanwijzend doch niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, bevorderen of begunstigen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondememingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te
bekomen of te verkrijgen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden (zich) borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen of haar goederen in pand geven, inclusief de
handelszaak ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in elke vennootschap of
onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan onder meer haar goederen in hypotheek of in pand geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of
te begunstigen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding en in ruil voor de inbrengen werden driehonderd zesennegentig aandelen uitgegeven.
Tenzij deze statuten anders bepalen,
* is aan ieder aandeel één stem verbonden. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden;
* geeft ieder aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbrengen van de oprichters en de eventuele toekomstige inbreng(en) die geschieden na de oprichting
worden niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
AANDELEN
§1. Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam (dat in voorkomend geval ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden op voorwaarde dat er voldaan werd/is aan de wettelijke
voorwaarden). Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
aandelen.
§2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker één van beiden bij geschrift aanduiden, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten van deze inschrijvingen afgeleverd door het bestuursorgaan.
Ondeelbaarheid van aandelen
§1. De aandelen of andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel of effect wat de uitoefening van de
toegekende rechten betreft.
Zijn verschillende personen titularissen van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of effect, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel of ander effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen of andere effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of andere effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen of
andere effecten.
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan - benoeming/ontslag - vaste vertegenwoordiger
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en
die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde of
onbepaalde termijn. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun (al dan niet beperkte) bevoegdheid en/of de onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders. Dergelijke taakverdeling is niet tegenwerpelijk aan derden noch door derden.
Bestuurders die worden benoemd in de statuten, kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
§2. De bestuurder, statutair of niet, kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door loutere kennisgeving
aan de vennootschap onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden van de wet.
§3. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, is die rechtspersoon
verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van dat mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het desbetreffende bestuursorgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een (andere) vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen of te ontslaan toe aan het bestuursorgaan.
§4. Worden aangesteld of benoemd als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
De heer STRUYF Werner, geboren te Merksem op 19 november 1966, en mevrouw VAN dEN BOSCH
Diane, geboren te Antwerpen op 13 november 1967, die verklaard hebben dat de uitoefening van deze functie
hen niet verboden is en die hun opdracht uitdrukkelijk aanvaard hebben.
Zijn/haar afzetting zal slechts uitgesproken mogen worden met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij/zij tevens aandeelhouder is, en tevens alleen
om gewichtige redenen.
Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan de enige
bestuurder toegekend met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig in rechte (als eiser of als
verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten met inbegrip van deze waarvoor een
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de bijzonder
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie of openbaarmaking
overeenkomstig de wet.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden of
toekennen.
ledere bestuurder verbindt en vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig in rechte (als eiser of als
verweerder) en buiten rechte, jegens derden en in alle akten met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst
van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Ten aanzien van derden zal de bijzonder
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren bij middel van de publicatie of openbaarmaking
overeenkomstig de wet.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, OF de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op 1 mei
om 10 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Bovendien moet het bestuursorgaan, in voorkomend geval de commissaris, een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam er
aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan enkel aan ieder andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt/werd gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt/werd gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda
tenzij alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn én -in het laatste
geval- op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of in deze statuten, worden de besluiten van de (gewone
en bijzondere) algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen; deze vergadering
beraadslaagt en besluit op rechtsgeldige wijze ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De (buitengewone) algemene vergadering over een voorgestelde statutenwijziging die moet gehouden
worden ten overstaan van een notaris, kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer
zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde (3/4), in voorkomend
geval vier vijfde (4/5), van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij geen onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
Op het einde van elke algemene vergadering worden er notulen opgemaakt.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel of ander effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden (stem)rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren op
voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen .
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen en hun respectievelijke rechten die zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
b.Overgangs- en slotbepalingen
i.De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt alle verrichtingen sedert 1 oktober 2022 in
haar naam door de partieel gesplitste vennootschap gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening.
ii.Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op heden en wordt afgesloten op 31 maart 2024.
iv.Voor zoveel als nodig bevestigt de vennootschap bovenstaande verklaringen in verband met de
overdracht/inbreng van het onroerend goed.
c.Verdeling aandelen nieuw opgerichte vennootschap conform artikel 12:88 WWV:
De aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap; de aandelen van
de verkrijgende vennootschap behoren derhalve toe aan:
- STRUYF Werner, 392 aandelen;
-VAN dEN BOSCH Diane, 1 aandeel;
-STRUYF Nathalie, 1 aandeel;
-STRUYF Kimberly, 1 aandeel;
- STRUYF Tom, 1 aandeel.
Stemming: Deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
--	4.Machtigingen en volmachten
a. De algemene vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap om,
individueel handelend, de hiervoor genomen besluiten uit te voeren.
b. De vergadering beslist tevens een bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de
vennootschap alsook aan Adfibo Accountants, te. 2000 Antwerpen, Namenstraat 9A, RPR-BTW
BE0452.262.993, om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle eventuele
formaliteiten die in het kader van de genomen beslissingen bij het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank der
Ondernemingen en/of de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde vereist zijn, te
vervullen en te dien einde alle stukken en documenten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
waaronder de opmaak van	bevoegde instanties,	formulieren jegens de	een elektronisch
aandeelhoudersregister (eStox) en de opname in het UBO-register.
c. De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om de gecoördineerde
teksten van de statuten van de vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, volmacht, coordinatie statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag
oprichters.