1016. 783. 692
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Troost & Smile
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Grote Baan 234 bus 2
9120 Beveren (Melsele)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
VASTSTELLING WETTELIJKE VEREISTEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 22 oktober
2024, geregistreerd negenendertig bladen, nul verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid
Dendermonde 2 op 19 november 2024, Registratie OBA (5) Boek 0 Vak 30351 Ontvangen
Registratierechten: vijftig euro (€50,00), BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering
volgende besluit heeft genomen.
Voornoemd voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, te weten de besloten vennootschap "STUER-MELIS BEHEER", met zetel te 9120
Beveren (Melsele), Grote Baan 234 bus 2, ingeschreven in het gerechtelijk arrondissement Oost-
Vlaanderen, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, rechtspersonenregister nummer
0812.003.529, B.T.W. BE812.003.529 (hierna ook "de te splitsen vennootschap" genoemd)
opgesteld, en op 21 augustus 2024 neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde, , hetzij meer dan zes weken voor heden en bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad als voormeld. Voornoemde neerlegging werd bij vermelding
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2024-08-30/0127810.
Er werd door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, alsook door de revisor, te weten
de heer Guy Cox, optredend namens HLB Dodémont - Van Impe & C° een verslag opgemaakt in
overeenstemming met artikel 12:74 juncto 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura. Het verslag van de oprichters werd opgesteld op 28
september 2024 en het verslag van de revisor werd opgesteld op 17 oktober 2024. Een exemplaar
van beide verslagen wordt bij de akte gevoegd en zal mee neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de buitengewone algemene vergadering de notaris van het
integraal voorlezen van deze verslagen.
De documenten vermeld in artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met inbegrip van de in artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde verslagen inzoverre die aanwezig dienen te zijn, lagen op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum van deze
algemene vergadering zoals de comparanten mij verklaren.
Het bestuursorgaan verklaart geen kennis te hebben van belangrijke wijzigingen die zich in de activa
en passiva van de vennootschap zouden hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het
voorstel van partiële splitsing waarvan hierboven sprake. Het bestuursorgaan is bijgevolg niet
gehouden om:
- de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;
- een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.
Gelet op de afstand die zal gedaan worden van het opstellen van deze verslagen, werden de in
artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslagen
niet opgesteld, noch door het bestuursorgaan noch door de bedrijfsrevisor/accountant.
Er werd door de heer Guy Cox, revisor, optredend namens HLB Dodemont - Van Impe & Cº, met
zetel te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166 (RPR Brussel BE 0428.148.201) op 17 oktober 2024
een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze
partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als
volgt:
CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN	"4
VENNOOTSCHAP TROOST & SMILE BV IN OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichter van vennootschap TROOST & SMILE BV in oprichting (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichters zoals aangehecht in bijlage onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel splitsende
vennootschap, STUER-MELIS BEHEER BV, en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100 aandelen van TROOST & SMILE BV in oprichting. Er wordt
geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de partieel splitsende vennootschap, STUER-MELIS BEHEER BV en
de inbrenggenietende vennootschap TROOST & SMILE BV in oprichting. Er worden ook geen
bijzondere voordelen toegekend aan de oprichter van de BV TROOST & SMILE in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7,§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap ten gevolge van
de partiële splitsing van de vennootschap STUER-MELIS BEHEER BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 17 oktober 2024."
De door artikel 12:80 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven
stukken en documenten werden, inzoverre noodzakelijk, uiterlijk één maand vóór de datum van de
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld
van de vennoten, met name:
1º het splitsingsvoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken
vennootschap;
4º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn opgesteld.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
EERSTE BESLISSING: VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen voorstel tot
partiële splitsing en de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze
vergadering van dit voorstel alsook van de in de wet bedoelde andere documenten inzoverre van
toepassing volledig kennis te hebben gekregen.
Het betreft in het bijzonder het voorstel van partiele splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van
de te splitsen vennootschap op 10 juni 2024.
Een kopij van het verslag van het splitsingsvoorstel blijft bij deze notulen gevoegd.
Afzonderlijke beslissing inzake afstand van vereiste verslagen
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, over het voorstel tot verzaking aan de toepassing van de artikelen 12:77, 12:78 en
12:80 van het genoemde wetboek, waarbij de tekst van artikel 12:81 hierna letterlijk wordt
weergegeven: " ... Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen .... "
Artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt wat dat betreft in het
voorlaatste en het laatste lid: " ... Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing
betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen .... ".
Er wordt bijgevolg met eenparigheid van stemmen beslist om de artikelen 12:77 en 12:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet toe te passen, in zoverre deze artikelen op de
op te stellen verslagen betrekking hebben.
De algemene vergadering stelt vast dat aan de voorwaarden van beide geciteerde alinea's van
artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering neemt nota van de verklaring van de bestuurders dat deze
geen kennis hebben van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van de
vennootschap zouden hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het voorstel van
partiële splitsing waarvan hierboven sprake. De bestuurders zijn bijgevolg niet gehouden om de
reeds meegedeelde informatie te actualiseren of om een tussentijdse boekhoudkundige staat op te
stellen.
DERDE BESLISSING: BESLUIT TOT SPLITSING
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap, zonder
ontbinding noch vereffening van de vennootschap, door overgang van de bedrijfstak van de te
splitsen vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap. Het betreft de bedrijfstak bestaande
uit (letterlijk geciteerd uit het splitsingsvoorstel):
"Vanuit STUER-MELIS BEHEER BV wordt de bedrijfstak 'Rouwcentrum Beveren-Melsele"
bevattende de hierna volgende activa en passiva toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap,
inclusief alle rechten en verplichtingen die zijn verbonden aan deze bedrijfstak:
Activa:
Terreinen en gebouwen: boekwaarde 331.148,94 EUR	o
Het betreft een onroerend goed (uitvaartcentrum) op en met grond, gelegen te Beveren
(Melsele), Grote Baan 234 gekend ten kadaster perseel 46016/D/0100/V/000/00/P000.
Het goed is verhuurd voor een principiële looptijd van 9 jaar, met ingang vanaf 1 januari 2020.
Een bodemattest werd op 7 mei 2024 uitgereikt door Ovam en wordt aan dit splitsingsvoorstel
toegevoegd.
Hypothecaire toestand
Hypothecaire inschrijving voor 25.000 EUR in hoofdsom en hypothecaire volmacht voor	1
125.000 EUR ten voordele van KBC Bank als zekerheid voor de bankschulden die tot de
bedrijfstak behoren
· Hypothecaire inschrijving voor 250.000 EUR in hoofdsom en hypothecaire volmacht voor
750.000 EUR ten voordele van KBC Bank als zekerheid voor de bankschulden die tot de
bedrijfstak behoren en voor bankschulden die niet tot de bedrijfstak behoren
· Hypothecaire volmacht voor 450.000 EUR ten voordele van KBC Bank als zekerheid voor
de bankschulden die tot de bedrijfstak behoren en voor bankschulden die niet tot de
bedrijfstak behoren
o Informatiemateriaal: computer, printer, software; volledig afgeschreven en zonder boekwaarde;
Handelsvorderingen voor een bedrag van 453,99 EUR;	0
o Beschikbare waarden : op rekening BE 59 7370 3856 5526 bij KBC: 118.056,73 EUR
o Over te dragen kosten met betrekking brandverzekering en huur personenwagen: 6.034,73 EUR
Passiva:
· Financiële schulden op meer dan 1 jaar en binnen het jaar (rekeningen 173 en 423) voor een
boekwaarde van 304.771,02EUR waarvan 271.405,18 EUR terugbetaalbaar op meer dan 1 jaar
en 33.365,84 EUR terugbetaalbaar binnen het jaar.
Investeringskrediet bij KBC Bank met nummer 726-6641992-94 met een initieel
kredietbedrag van 150.000,00 EUR;
· Investeringskrediet bij KBC Bank met nummer 420-0412592-58 met een initieel
kredietbedrag van 450.000,00 EUR;
· Overige schulden op lange termijn : 149.923,37 EUR
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen:
· Hypothecaire toestand met betrekking tot de onroerende goederen die worden afgesplitst
is hiervoor beschreven.
· Er zijn eveneens hypothecaire zekerheden die dienen tot zekerheid voor de bankschulden
die tot de bedrijfstak behoren en die betrekking hebben op onroerende goederen die niet
tot de bedrijfstak behoren.
· Recht van overweg (mondeling overeen gekomen) over de eigendom gelegen tussen de
openbare weg en het onroerend goed zoals hiervoor vermeld
· Pand handelszaak: ten gunste van KBC Bank met betrekking tot de handelszaak van de te
splitsen vennootschap en bijgevolg eveneens met betrekking tot de af te splitsing
bedrijfstak
· Huurcontract met betrekking tot het onroerende goed zoals hiervoor vermeld
· Huurcontract voor personenwagen MG
· Samenwerkingsovereenkomst dd. 20 mei 2020 met Uitvaartcentrum Melis BV voor zover
dit betrekking heeft op de prestaties van Mw. Nele Melis
· Addendum dd. 16 september 2020 aan de samenwerkingsovereenkomst dd. 20 mei 2020
met betrekking tot winstdeelname."
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen wat het overgedragen gedeelte van het
vermogen betreft sinds 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de begunstigde vennootschap is meer omstandig
beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig,
wordt verwezen alwaar ook de geplande vergoeding voor de inbreng uitvoeriger is beschreven.
Er wordt verklaard dat:
a) de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap
afgesloten per 31 december 2023. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde
waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;
b) de handelingen van de gesplitste vennootschap worden voor wat het overgedragen gedeelte van
het vermogen betreft, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2024 zodat alle handelingen van na die datum in het voordeel en voor
het risico van de inbrengverkrijgende vennootschap zijn;
c) de overdrachten gebeuren, gelet op het voorgaande tegen uitreiking van honderd (100) nieuwe
aandelen in de BV "TROOST & SMILE".
De ruilverhouding tussen BV "STUER-MELIS BEHEER" en BV "TROOST & SMILE" betekent dat als
vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van "STUER-MELIS BEHEER" BV er honderd
(100) aandelen "TROOST & SMILE" BV uitgereikt worden aan de aandeelhouders van BV "STUER-
MELIS BEHEER".
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van BV "STUER-MELIS BEHEER" worden
toegekend.
De honderd (100) nieuwe aandelen BV "TROOST & SMILE" die worden uitgereikt ter vergoeding
van de overgang van een gedeelte van het vermogen van BV "STUER-MELIS BEHEER", zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van BV "STUER-MELIS BEHEER".
Zij zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van BV "STUER-MELIS BEHEER" pro rata hun
aandelenbezit op heden.
VASTSTELLING
De vergadering stelt het volgende vast:
Overeenkomstig artikel 12:59, 8° en 12:75, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en overeenkomstig de splitsingsvoorstellen wordt er geen enkel bijzonder voordeel
toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de af te splitsen bedrijfstak uitvoerig worden
beschreven.
De over te dragen activa en passiva van het vermogen van de gesplitste BV "STUER-MELIS
BEHEER" zullen aan de verkrijgende vennootschap worden overgedragen zoals voorzien in het
splitsingsvoorstel.
Onroerende goederen
Nagemeld onroerend goed is een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van
publiciteit is onderworpen (artikel 12:14 WVV) en wordt door de partiële splitsing overgedragen aan
de verkrijgende vennootschap BV "TROOST & SMILE".
[ ... ]
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de te splitsen vennootschap en de nieuw op te richten vennootschap,
elk voor de helft.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, wanneer een gedeelte van de
activa en/of passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie
van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dit gedeelte of de waarde ervan zal
worden verdeeld over de te splitsen vennootschap en de nieuwe vennootschap, evenredig aan het
netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld. Dit geldt evenzeer wanneer
die delen van het vermogen ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de
reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld.
Artikel 12:76, lid 1 en lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen dus niet
op deze vermogensbestanddelen van toepassing zijn.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elke drieënnegentig aandelen van de te splitsen
vennootschap recht geven op vijftig nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen
van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit
verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak,
vanaf 1 januari 2024 voor rekening van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:75, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaart de buitengewone algemene vergadering dat de jaarrekening met betrekking tot het
boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2024, inmiddels reeds werd goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "TROOST &
SMILE"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiele
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing als volgt is samengesteld zoals blijkt uit het verslag van de revisor,
opgesteld conform artikel 12:74 juncto 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
[ ... ]
Het eigen vermogen ten bedrage van duizend euro (€ 1 000,00) vertaalt als volgt zoals blijkt uit
voormeld verslag van de revisor:
Beschikbare inbreng buiten kapitaal: 50,16 EUR;	-
Beschikbare reserves: 949,84 EUR.	1
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap "TROOST & SMILE", met zetel
te 9120 Beveren (Melsele), Grote Baan 234 bus 2, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs
vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de
eerste gewone algemene vergadering.
De statuten worden hierna bij uittreksel weergegeven:
1. Vorm en benaming: besloten vennootschap genaamd "TROOST & SMILE";
2. Gewest en zetel: de zetel is gelegen in het Vlaams Gewest, op volgend adres: 9120 Beveren
(Melsele), Grote Baan 234 bus 2;
3. E-mail adres en website van de vennootschap:
Niet van toepassing
4. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk
welke andere wijze, in België of in het buitenland :
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan
particulieren, bedrijven en ondernemingen van alle aard.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en
vennootschappen.
4. Het uitbaten van het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord,
5. De invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, half-fabricaten en
fabricaten.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden met
hypotheekstelling en in pandgeving van alle roerende en onroerende goederen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
5. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in de wetgeving betreffende de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
6. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
7. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en
verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en
management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de
functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de
vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriele, commerciële of financiële,
roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de
uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
5. Duur: De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf haar oprichting;
6. Inbrengen van de oprichters:
Zie voor
7. Nog te volstorten inbrengen: Niet van toepassing;
8. Conclusies verslag bedrijfsrevisor:
Zie voor
9. Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd
bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al
zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt
voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
Raad van Bestuur als college.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur zoals gedefinieerd in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de Vennootschap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
10. Algemene vergadering (m.i.v. voorwaarden voor toelating tot de vergadering en de
uitoefening van het stemrecht):
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om 20 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Evenwel kan ook volmacht gegeven worden aan een niet-aandeelhouder, mits alle andere
aandeelhouders daartoe (met het principe en met de persoon van de lasthebber) hun schriftelijk
akkoord hebben gegeven c.q. alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn door dezelfde niet-
aandeelhouder. Dergelijke volmacht aan een niet-aandeelhouder is door deze laatste niet
overdraagbaar aan derden.
Elke verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
11. Boekjaar: het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar;
12. Uitzonderlijk eerste boekjaar:
Het eerste maatschappelijk boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op 31 december
2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal plaats hebben in het jaar 2025.
13. Bestemming van de winst:
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, doch steeds met in achtname
van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
14. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt
de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
15. Benoemingen:
Wordt als niet-statutair bestuurder benoemd:
Mevrouw MELIS Nele Dina Guido, wonend te 9120 Beveren (Melsele), Grote Baan 234 /b 2.
Haar mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend tot een algemene vergadering daarover anders
beslist.
De benoemde bestuurder komt in dit proces-verbaal tussen en verklaart uitdrukkelijk haar mandaat
van bestuurder te aanvaarden.
16. Commissaris:
De vennootschap zal nog niet onderworpen zijn aan de verplichting één of meer commissarissen
aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria nog niet zal overschrijden.
Zij zal bijgevolg niet overgaan tot de aanstelling van een commissaris.
VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
ZESDE BESLISSING: DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN VAN DE BV "STUER-MELIS
BEHEER"
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering verder het volgende:
1. Eerste besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit mevrouw MELIS Nele, voornoemd, ontslag te geven
uit haar functie van bestuurder met ingang vanaf heden.
De buitengewone algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
2. Tweede besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering de benaming van de
vennootschap te wijzigen van "STUER-MELIS BEHEER" naar "STUERKEN INVEST".
3. Derde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om de statuten aan
te passen aan de genomen beslissingen; in het bijzonder zal artikel 1 van de statuten aangepast
worden en voortaan luiden als volgt:
"Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "STUERKEN INVEST"."
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om het adres van de
zetel van de vennootschap te wijzigen naar 9120 Beveren, Yzerhand 49.
6. Zesde besluit
Er wordt beslist geen e-mail adres of website te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
noch dat te vermelden in de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHTEN
a. Algemeen
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als
mogelijk, (met mogelijkheid tot indeplaatsstelling), verleend aan elke bestuurder van de verkrijgende
en van de te splitsen vennootschap, waarbij ieder afzonderlijk of gezamenlijk kan optreden wat
betreft de vennootschap waarvan hij of zij bestuurder is.
b. Coordinatie van de statuten
In overeenstemming met de genomen besluiten, beslist de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen om volmacht te geven aan het bestuursorgaan, met recht van
indeplaatsstelling, voor de coördinatie van de statuten.
c. Administratief
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering volmacht te
verlenen aan BV "Connected Accountants" met zetel te 9120 Melsele, Grote Baan 62A, RPR Gent
afdeling Dendermonde (BE)0758.473.979 met recht van indeplaatsstelling om voor en namens de
vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde de inschrijving van huidige en alle latere
wijzigingen tot stand te brengen in het ondernemingsloket, bij de administratie van de directe
belastingen, de B.T.W .- administratie, de sociale kas en bij elke andere administratieve dienst, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bert HAECK
Notaris te 9120 Beveren (Melsele)
Neergelegde stukken: uitgifte van de akte; verslag bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, oorspronkelijke statuten