AfdelingTURNHOUT
-
Ondernemingsnr : 0847.478.805
-
Naam
SINT JOZEFHOEVE TEAMBUILDING
(voluit) :
1
(verkort) :
-
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
-
Belgenlaan 20, 2490 Balen
Volledig adres v.d. zetel :
1
-
1	-
-
----
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
1
-
- Voorwerp - Zetel - Benoemingen - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
-
-
Bij beraadslaging dd. 13/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
1/Rechtsvorm
1
-
-
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
E
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
-
1
gebeurde, aanneemt.
1
-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
1
€
2/ Naamswijziging
1
1
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de naam van de
1
Vennootschap te wijzigen. De nieuwe naam van de Vennootschap is "Beat the Barn".
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
stemmen.
1
3/ Nieuwe aandelen en overdracht
1
-
Het totaal aantal aandelen ligt hoger dan het aantal voor deze statutenwijziging.
-
1
Voorheen waren er 20 (twintig) aandelen. Er worden 180 (honderdtachtig) nieuwe
aandelen bijgemaakt. De verdeling van de nieuwe aandelen gebeurt als volgt: zij worden
-
-
toegewezen aan de bestaande vennoten, pro rata de bestaande verhoudingen.
-
1
De volgende aandelen werden overgedragen:
1
- De heer Glenn Nouwen draagt aan mevrouw Jirca Nouwen 5 aandelen over en dit op
1
-
heden, 13/12/2023 met toestemming van alle vennoten van de Vennootschap.
-
1
- De heer Remco Nouwen draagt aan mevrouw Jirca Nouwen 5 aandelen over en dit op
-
-
heden, 13/12/2023 met toestemming van alle vennoten van de Vennootschap.
1
De vennoten geven opdracht aan het bestuursorgaan tot publicatie van deze overdracht
-
-
indien de beherende vennoten wijzigen.
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
$
-
4/ Werkend vennoot
1
-
De algemene vergadering besluit om als werkend vennoot aan te stellen mevrouw Jirca
Nouwen, vanaf 01/01/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
F
5/ Wijziging voorwerp
1
1
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, het voorwerp van de
Vennootschap te wijzigen.
Het nieuwe voorwerp van de Vennootschap luidt als volgt:
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
-
1
Teambuilding en groepsbevorderende spelen.
1
Accommodaties ter beschikking stellen voor ontspanning en recreatieve activiteiten.
1
Opleidingen geven ter bevordering van de teamgeest en het groepsgevoel.
1
1
Overige sport-, recreatie- en ontspanningsactiviteiten.
1
1
1
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze,
1
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat
1
1
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
1
1
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om de eigendom of andere zakelijke
-
rechten of persoonlijke rechten op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke
1
1
vorm te verwerven, te beheren, te exploiteren en te vervreemden.
--	-	-
--
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een
-
buitengewone algemene vergadering genomen met drie vierden meerderheid van
-
-
stemmen.
-
$
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
-
-
-
6/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
-
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt.
-
-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
-
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
-
-
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
1
-
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
-
-
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
stemmen.
7/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
1
buitengewone algemene vergadering dd. 13/12/2023 besloten de statuten van de
-
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
--
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
-
Zij draagt vanaf heden de benaming "Beat the barn".
1
1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
-
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
-
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
-
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
-
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
1
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
-
-
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
1
Teambuilding en groepsbevorderende spelen.
Accommodaties ter beschikking
1
stellen voor ontspanning
en
1
recreatieve activiteiten.
1
en het
Opleidingen geven ter bevordering van de teamgeest
1
groepsgevoel.
1
Overige sport-, recreatie- en ontspanningsactiviteiten.
f
1
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
1
1
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
-
realisatie ervan.
1
1
1
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om de eigendom of
1
andere zakelijke rechten of persoonlijke rechten op roerende en
1
-
onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te
-
beheren, te exploiteren en te vervreemden.
-
-
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij
besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met drie
vierden meerderheid van stemmen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-
1
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 200
1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
-
voor deze
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal
1
statutenwijziging.
-
-
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
-
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
vermogensrekening worden geboekt,
al
hetgeen
de
naargelang
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
f
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-
zonder
uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
beschikbare
beschikbaar
zijn
de
1
te
en
worden
eigen
op
1
vermogensrekening geboekt.
-
-
die
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
Reserves
-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-
-
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
-
zich daartegen verzet.
1
1
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/200ste.
1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
1
in het aandelenregister dat
op de zetel
ingeschreven
van de
Het
bewaard.
aandelenregister
-
vennootschap
wordt
mag ook
in
-
Het
worden.
gehouden
elektronische
register
omvat alle
vorm
1
zijn
voorgeschreven door
het
-
die
vermeldingen
Wetboek
van
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk
1
en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
-
werkzaamheden
betreft
niet onder
het gezag
deze
de
van
1
Hiervan
kan
enkel
uitdrukkelijk en
een
vennootschap.
mits
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
-
-
--
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
-
-
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
-
bestuur
van de
vennootschap,
individuele
hebben
wel
maar
-
onderzoeksbevoegdheid.
1
-
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
-
-
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
-
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
Artikel 7. Het bestuur
7.1.
Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een
gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2.
1
Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
-
een statutenwijziging
indien het
statutaire
gaat
om
een
1
-
zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
-
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
1
E
E
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
-
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
jegens
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
1
eventuele
delegatie
van
de
onderlinge
welke
bevoegdheden,
1
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
1
-
aard
is. Voormelde geldt
bijzonder en
van tijdelijke
voor
(tienduizend)
bestuursdaden tot
10.000,00
met
euro. Voor
en
--
bestuursdaden met een waarde hoger dan 10.000,00 (tienduizend)
euro dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
-
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
-
1
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
-
1
onderlinge
delegatie
de eventuele
bevoegdheden,
welke
van
1
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
-
1
bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor
1
Voor
bestuursdaden tot en met 10.000,00 (tienduizend)
euro.
-
-
bestuursdaden met een waarde hoger dan 10.000,00 (tienduizend)
euro zullen alle zaakvoerders samen een college vormen en zal het
-
college van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordigen jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college
-
van zaakvoerders beslist dan d.m.v. gewone meerderheid en treedt
-
op middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van
-
haar leden.
E
1
7.4.
Overlijden,
faillissement,
kennelijk
vereffening,
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk
onvermogen,
vereffening,
wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
als
ander
persoon
of
enig
vennoten
een vennoot
meerdere
$
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
1
voorzien.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening,
wettelijke
1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
door
de vennootschap
worden
waargenomen
-
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-
-
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
-
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
-
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
-
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
-
verder blijft lopen.
1
niet
buitengewone
dat
in
de
Wat
wegneemt
verder
1
-
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 13/12/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
--
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-
kunnen
worden
statutair mandaat uit dat statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
1
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
aangeduid
in
het
bericht
tenzij
van
vennootschap
anders
-
bijeenroeping.
1
-
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
-
bijeenroeping.
-
-
8.2. Bijeenroeping
1
van
de
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
-
meer gecommanditeerde vennoten.
-
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
-
door middel
minste acht
dagen voor de vergadering,
van een
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit
1
het
zoals
vennotenregister
is
genoteerd.
in
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
8.3. Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
1
1
vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
-
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
-
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
-
1
8.5.
Besluiten
1
1
$
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1
hierna bepaald.
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
៛
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
1
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één
tweehonderdste) , in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
12.
Artikel
Overdracht
overlijden,
door
vereffening of
1
1
faillissement
-
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
-
-
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
van de vennootschap.
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
1
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
1
1
vennoten dienen binnen een termijn van één maand na het overlijden
-
van de vennoot hierover met meerderheid van 3/4 van de stemmen te
1
1
en
of
beslissen
de
betrokken
legatarissen
erfgenamen,
1
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
1
1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
1
-
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
1
aanvaarden en welke niet.
1
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
1
1
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
-
-
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
-
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
-
1
nalatenschap.
1
-
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
1
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
-
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
1
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming
al diens
van
1
1
verbintenissen.
1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
1
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
f
1
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
$
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
1
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
1
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
1
-
inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
$
betrokken erfgenamen,
kennisgeving aan de
legatarissen of
1
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
-
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
1
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
1
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
1
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
1
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
1
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
1
1
1
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
1
aandelen
erfgenamen,
alle
de geweigerde
van
overname
van
1
1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
1
binnen een termijn van één maand na afloop van de procedure van
-
het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van de stemmen een
1
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
1
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
-
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
-
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
-
geweigerde
termijn,
worden
de
erfgenamen,
legatarissen
of
--
definitief
alsnog
rechtsopvolgers van de overleden vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
-
-
-
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
-
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
$
-
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
-
bepalingen van artikel
14. De erfgenamen,
legatarissen of
-
-
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
-
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
-
-
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
1
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
-
1
er
slechts
één overgebleven vennoot is,
geldt het
Indien
-
1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
1
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
1
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
1
-
1
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
-
1
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
-
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
$
1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
-
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
f
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
1
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
1
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
1
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
1
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
-
t
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
$
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
1
-
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
E
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
de overdracht
wordt gelijkgesteld aan
van de
rechtspersoon
1
-
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
-
1
ontbonden.
1
1
-
waar de overige
Een aangekondigde overdracht
van aandelen,
-
mee
instemmen,
vennoten niet
-
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
-
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
1
ontbonden.
1
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
-
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
f
moment
van
overlijden
of het
1
overdracht, het
moment
van
-
uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
-
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
-
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
vraag
een
-
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
deze
deskundige
aandelen.
de
waardering
of
De
van
1
gerechtsdeskundige is bindend.
1
derde
Artikel
lid
4:19,
Wetboek
Vennootschappen
van
en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
1
Alle vorderingen
die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
bepalingen
inzake
zakelijke
diverse
fiscale
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
f
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
artikel
zoals bepaald
door
meerderheid
4:16
Wetboek
van
1
1
Vennootschappen en
Verenigingen,
behoudens
wanneer hiervan
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
gewijsde.
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-
-
overdracht
aandelen
bij
overlijden,
vereffening
of
van
-
faillissement (artikel 12) .
-
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
1
1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
-
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
f
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de
vennootschap kunnen
vertegenwoordigen
en
1
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding
uittredend
automatisch
zijn,
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
2:92
artikel
Vennootschappen
t.e.m.
Wetboek
van
en
de
Verenigingen,
daartoe
voorafgaande
machtiging
zonder
van
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
-
1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
1
en Verenigingen is van toepassing.
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
,
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
1
afgeweken.
-
-
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
-
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één
tweehonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
de schulden,
in
namelijk
1/200ste
(één tweehonderdste) . De
-
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
,
1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
8/ Herbenoeming van Marina Geuens als zaakvoerder
1
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Marina Geuens als
1
zaakvoerder, en dit met ingang op 01/01/2024. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
-
1
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone
meerderheid anders over zou beslissen. De herbenoeming is niet-statutair.
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
9/ Rechtzetting benoeming van Luc Nouwen als zaakvoerder
1
De algemene vergadering bevestigt voor zover als nodig dat de benoeming van de heer
-
-
Luc Nouwen sedert 9 augustus 2017 van kracht is, maar niet werd opgenomen in het
-
KBO en dat dit via deze weg wordt rechtgezet. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
-
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone
1
meerderheid anders over zou beslissen. De benoeming is niet-statutair.
-
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
10/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Belgenlaan 20, 2490 Balen.
1
-
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
-
-
-
11/ Volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
-
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants
1
-
en Adviseurs, rechtspersoon met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, RPR
1
Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0459.609.556, en aan diens aangestelden,
1
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
1
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
-
-
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
RSZ, het Belgisch
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
-
1
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
1
-
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
-
-
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
1
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
1
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Cédric De Witte,
1
werknemer van BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 13/12/2023
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
-
vertegenwoordigd door Cédric De Witte, werknemer
--
1