Ondernemingsnr : 0719595785
Naam
(voluit) : Billie Jane
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenvoordestraat(HEU) 27
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Ellen Flies, te Hamme, op 18.12.2023 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “BILLIE JANE”, met
zetel te 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 27, met ondernemingsnummer 0719.595.785 de
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 1 december 2023
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
vergadering tot uitbreiding van het voorwerp, zodat het aangepaste voorwerp in de statuten als volgt
zal luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van advies, diensten, consultancy in de meest ruime zin op het vlak van IT (project)
management, marktonderzoek, trainingen en opleidingen, organisatie van evenementen, seminaries,
lezingen, congressen en beurzen;
- management en IT business consulting, die erop gericht zijn operationele en strategische
processen binnen een organisatie van een onderneming succesvoller te laten verlopen. Opzetten
van een bedrijfsstrategie en uitwerken en implementeren in de praktijk. Verwerven van expertise in
het IT domein, volgen en geven van opleidingen. Overige diensten op het gebied van
informatietechnologie;
- het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere op het vlak van IT alsook van commerciële,
publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan;
- het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de
toepassing van de bijbehorende programmatuur (software), alsook;
- het analyseren van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing;
- het systeem- en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede de gerelateerde ondersteunende diensten de
overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd:
• gegevensherstel na een computercrash • de installatie (configuratie) van PC's en andere
informaticaonderdelen
• de installatie van programmatuur - overige zakelijke dienstverlening ten behoeve van bedrijven;
- activiteiten van grafische designers, decorateurs en etalagisten; - alle activiteiten in verband
reclame en mediapresentatie;
- het beheer van een onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen en dit zowel van het vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom;
- het beleggen in roerende waarden en het aankomen van financiële instrumenten van welke aard
ook;
- de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur- en de onderhuur, de erfpacht,
deconcessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle onroerende en
roerende goederen en rechten;
- de uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke
gebieden en voor alle mogelijke doeleinden;
- het leveren van commerciële en administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare
of gelijkaardige instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies,
investeringspolitiek, publiciteit, computerverwerking en -programma’s, organisatie, onderzoek,
research, controle en ontwikkeling, zonder dat deze opsomming als beperkend dient aanzien te
worden;
- de verhuring, aankoop, verkoop en onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines
en installaties;
- de import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle
producten, goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid,
particulieren en openbare of gelijkaardige instellingen. Dit alles in de meest ruime zin;
- de vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- ontwikkeling van niet- en residentiële bouwprojecten.
- algemene bouw van kantoorgebouwen, residentiële en andere niet-residentiële gebouwen.
- handel in eigen onroerend goed.
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet- en residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen en terreinen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven en op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag
zich door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op om het even welke
wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant is aan het hare of die van aard zijn haar activiteit te bevorderen. In het
algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar
voorwerp in verband staan of om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Deze opsomming is
niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden. Daartoe zal de
vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit
te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie
belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van
haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (€ 0,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit dienaangaande echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden
overgegaan onder de opschortende voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
is op terminologisch vlak de term “vennoot” vervangen door “aandeelhouder” en de term “doel”
vervangen door de term “voorwerp”. Verder wordt de term “zaakvoerder” vervangen door
“bestuurder”.
Als gevolg hiervan en van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " BILLIE JANE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van advies, diensten, consultancy in de meest ruime zin op het vlak van IT (project)
management, marktonderzoek, trainingen en opleidingen, organisatie van evenementen, seminaries,
lezingen, congressen en beurzen;
- management en IT business consulting, die erop gericht zijn operationele en strategische
processen binnen een organisatie van een onderneming succesvoller te laten verlopen. Opzetten
van een bedrijfsstrategie en uitwerken en implementeren in de praktijk. Verwerven van expertise in
het IT domein, volgen en geven van opleidingen. Overige diensten op het gebied van
informatietechnologie;
- het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere op het vlak van IT alsook van commerciële,
publicitaire of wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan;
- het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de
toepassing van de bijbehorende programmatuur (software), alsook;
- het analyseren van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing;
- het systeem- en netwerkbeheer of -management van computersystemen en/of
gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede de gerelateerde ondersteunende diensten de
overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd:
• gegevensherstel na een computercrash • de installatie (configuratie) van PC's en andere
informaticaonderdelen
• de installatie van programmatuur - overige zakelijke dienstverlening ten behoeve van bedrijven;
- activiteiten van grafische designers, decorateurs en etalagisten; - alle activiteiten in verband
reclame en mediapresentatie;
- het beheer van een onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen en dit zowel van het vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom;
- het beleggen in roerende waarden en het aankomen van financiële instrumenten van welke aard
ook;
- de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur- en de onderhuur, de erfpacht,
deconcessie en uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle onroerende en
roerende goederen en rechten;
- de uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke
gebieden en voor alle mogelijke doeleinden;
- het leveren van commerciële en administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare
of gelijkaardige instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies,
investeringspolitiek, publiciteit, computerverwerking en -programma’s, organisatie, onderzoek,
research, controle en ontwikkeling, zonder dat deze opsomming als beperkend dient aanzien te
worden;
- de verhuring, aankoop, verkoop en onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines
en installaties;
- de import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle
producten, goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid,
particulieren en openbare of gelijkaardige instellingen. Dit alles in de meest ruime zin;
- de vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissieverband, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- ontwikkeling van niet- en residentiële bouwprojecten.
- algemene bouw van kantoorgebouwen, residentiële en andere niet-residentiële gebouwen.
- handel in eigen onroerend goed.
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet- en residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen en terreinen.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven en op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag
zich door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op om het even welke
wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant is aan het hare of die van aard zijn haar activiteit te bevorderen. In het
algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen en handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar
voorwerp in verband staan of om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Deze opsomming is
niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden. Daartoe zal de
vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit
te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie
belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van
haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De vergadering beslist de huidige zaakvoerder te ontslaan van zijn mandaat, op de daaropvolgende
jaarvergadering wordt beslist over de kwijting van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Laurent Eeckhout, wonende te 9070 Heusden (Destelbergen), Steenvoordestraat 27;
hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een maatregel die zich verzet
tegen de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Zesde besluit
Het adres van de zetel is: 9070 Destelbergen, Steenvoordestraat 27.
Zevende besluit
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Sarah De Jonghe en/of Ellen Flies,
geassocieerde notarissen te Hamme, afzonderlijk handelend, om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan SBB Accountants & Adviseurs, te 2530 Boechout,
Provinciesteenweg 436, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
Voor ontledend uittreksel
Ellen Flies, notaris te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten