Ondernemingsnr : 0849 396 534
Naam
(voluit) : EFEMEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8900 leper, Boterstraat 46
Onderwerp akte : Ontbinding - Sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Karel Feys te Mesen op 10 maart 2025, vervangende zijn ambtsgenote
Meester Annelies HIMPE, notaris met standplaats leper, wettelijk belet ratione personae, geregistreerd op 11
maart 2025, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Efemeer", de volgende
beslissing(en) met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
Eerste besluit:
De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan waarin zij het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht en waarbij gevoegd is een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten per 31 januari 2025.
Over deze staat van activa en passiva werd door de besloten vennootschap "Filip Cobert Bedrijfsrevisor",
bedrijfsrevisor te Lochristi, met ondernemingsnummer 0833.146.658, met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat
47, RPR Gent, afdeling Gent, verslag uitgebracht op 24 februari 2025.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Ondergetekende, BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert, werd op 22 januari
2025 door het bestuursorgaan van de BV Efemeer , aangesteld om overeenkomstig art. 2 : 71 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag op te stellen aangaande de boekhoudkundige
staat van activa en passiva, afgesloten per 31 januari 2025 van de BV Efemeer , met maatschappelijke zetel te
Boterstraat 46 , 8900 leper naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de BV Efemeer een boekhoudkundige staat, afgesloten op 31
januari 2025, opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 1.373.153,19 en een netto-actief van € 1.365.908,40.
Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap weergeeft,
in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd worden en onder voorbehoud van de
volledigheid van de fiscale en sociale schulden.
Op datum van ondertekening van dit verslag was ondergetekende nog niet in bezit van de confirmaties bij
de administraties van de directe en van de indirecte belastingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of een schriftelijk akkoord werd
bekomen vanwege de schuldeisers, waarmee zij aanduiden dat er wordt ingestemd met de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte.
Gelet de korte periode tussen de balansdatum en aktedatum, konden de wettelijke termijnen inzake het
voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden. Het
bestuursorgaan en de aandeelhouder heeft hierover verklaard op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van art. 2 : 71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te
verstrekken zoals voorzien door de Wet. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Beide verslagen zullen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd. Er worden geen
opmerkingen gemaakt op de verslagen. De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de verslagen.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in overeenstemming met artikel 2:71,
§2 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De vergadering besluit tot vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te
rekenen vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Derde besluit:
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd werd
van de niet-statutaire bestuurder, te weten de voormelde vennootschap "CHINOOK" met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Annelies Himpe, voornoemd.
De vergadering verleent haar volledig en onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
Vijfde besluit :
De vergadering stelt vast op basis van de staat per 31 januari 2025, dat er geen passiva zijn door de
onderhavige vennootschap ten aanzien van derden.
De comparant verklaart dat alle in voornoemde staat vermelde schulden werden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werden schriftelijk bevestigd in te stemmen met de
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat tevens bevestigd wordt in het
voormeld besluit van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80, 2° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De roerende voorheffing op de liquidatieboni opgenomen in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, die
ontstaat op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening, dient niet geconsigneerd te worden
aangezien deze niet onder de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen valt.
Zesde besluit:
De aandeelhouder neemt het eventuele resterend netto-actief over.
De algemene vergadering beslist dat alle eventueel bijkomende lasten of schulden die na de sluiting van de
vereffening nog zouden komen vast te staan, ten laste zullen warden genomen door de aandeelhouders in
verhouding tot hun huidige aandelenbezit.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat
het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit de activabestanddelen die bij wijze van overgang
onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in verhouding tot hun respectievelijk
aandelenbezit.
Mocht nadien blijken dat de vennootschap toch rechten heeft in onroerende goederen, gaan deze eveneens
over in het vermogen van de aandeelhouders zoals voormeld.
De vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "Efemeer" hierdoor gesloten is
en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
Achtste besluit:
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de wettelijk
voorgeschreven termijn te bewaren op volgend adres: 8900 leper, Boterstraat 46.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van
gelden en waarden.
De notaris wijst de comparanten op de toepassing van artikel 2:104, §3 van het Wetboek Vennootschappen
en verengingen dat luidt als volgt:
"§ 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de
aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde
schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap."
Achtste besluit:
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan mevrouw Annelies
Himpe, voornoemd.
Als bijzondere gemachtigden worden de bestuurders, de bedienden en aangestelden van de besloten
vennootschap BLANCKAERT ACCOUNTANCY, met zetel te 8900 leper, Pilkemseweg 21 bus A,
ondernemingsnummer: 0471.425.641, , die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht gegeven is om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen
Kruispuntbank voor ondernemingen/ het Rechtspersonenregister, en teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen bij de fiscale administraties.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS KAREL FEYS
Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
- afschrift van de akte statutenwijzing;
- verslagen.