Ondernemingsnummer :
0567613217
Benaming :
(voluit) :
ScriptBook
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Lange Klarenstraat 19
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 maart 2018, blijkt het volgende:
1. De maatschappelijke zetel werd met ingang op datum van de akte overgebracht naar 2018
Antwerpen, Quellinstraat 6.
2. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met dertienduizend zeshonderdzesenzestig euro
zevenenzestig cent (€ 13.666,67) door inbreng in geld, tegen uitgifte van zesduizend
tweehonderdvijftig (6.250) nieuwe B-aandelen, en mits betaling van een uitgiftepremie van in totaal
vierhonderdzesentachtigduizend driehonderddrieëndertig euro drieëndertig cent (€ 486.333,33).
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe B-aandelen zijn op naam
en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en genieten dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen.
De nieuwe B-aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij nemen
dadelijk en volledig deel in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro
ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als
de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging en de uitgiftepremie werden volledig volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal en de
uitgiftepremie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit
het attest afgeleverd door ING bank.
3. Artikel 5.1 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“5.1 Algemeen
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntachtigduizend euro één cent (€ 82.000,01) en is
verdeeld in zevenendertigduizend vijfhonderd (37.500) gelijke aandelen (behoudens hetgeen hierna
bepaald in de statuten) zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
4. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de respectievelijke verslagen van de raad van
bestuur en de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van Vennootschappen en artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de “Wet van 26
maart 1999”), inclusief het Warrantenplan als bijlage bij het verslag van de raad van bestuur, met het
oog op de uitgifte van het Warrantenplan.
Het besluit van het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder
de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
0433.608.707, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, in deze functie
Luik B
vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 43, §4, 2° van de Wet van 26 maart 1999 betreffende de werkelijke waarde van de aandelen
waarop de de warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan betrekking hebben, luidt als
volgt:
“V. BESLUIT
Ondergetekende, de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een CVBA VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Nikolas VANDELANOTTE, kantoorhoudende te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, verklaart hierbij, dat op basis van een nazicht
overeenkomstig de bezinningsnota van het Instituut der Bedrijfsrevisoren:
- De Raad van Bestuur van Scriptbook NV, bij de bepaling van de werkelijke waarde van één
aandeel op 64,00 EUR, gebruikt heeft gemaakt van een methode welke marktconform is, rekening
houdende met het doel van de waardering, en die op gepaste wijze werd verantwoord.
- Deze methode leidt tot een redelijke waarde per aandeel die niet lager ligt dan het minimum
voorzien in artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid.
Kortrijk, 23 maart 2018
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor”
5. De vergadering heeft achtereenvolgens de hierna volgende beslissingen genomen.
5.1. Uitgifte Warrantenplan
De vergadering keurde het door de raad van bestuur voorgestelde Warrantenplan integraal goed en
besliste tot uitgifte van in totaal achthonderdvijftig (850) warranten die elk recht geven op één A-
aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten vermeld in het Warrantenplan zoals voorgesteld in
het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het daaraan als bijlage gehechte Warrantenplan
dat met toepassing en naleving van de Wet van 26 maart 1999 werd uitgewerkt.
De warranten zijn bestemd voor de begunstigden bedoeld in het verslag van de raad van bestuur die
een belangrijke bijdrage leveren aan de waardecreatie in de Vennootschap; zij werden geselecteerd
door de raad van bestuur of de daartoe gemandateerde.
5.2. Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning, de aanvaarding, de definitieve
verwerving en de uitoefening van de warranten, besliste de vergadering om het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere keren, evenredig te verhogen met de uitoefenprijs
van de effectief uitgeoefende warranten door uitgifte van nieuwe A-aandelen die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de alsdan bestaande A-aandelen van de Vennootschap, en die in het genot
zullen treden vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap over het volledige lopende boekjaar tijdens dewelke ze zijn uitgegeven, zonder enige
pro ratering en met een gelijk recht op dividend als de alsdan bestaande A-aandelen.
Het effectieve bedrag van de kapitaalverhoging zal worden bepaald door het aantal effectief uit te
geven nieuwe A-aandelen te vermenigvuldigen met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt
als kapitaal overeenkomstig het hierna bepaalde:
- de intekenprijs zal worden geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de uitgegeven
aandelen;
- elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschrijdt, zal desgevallend worden geboekt op
een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genaamd “uitgiftepremies”, welke rekening
net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en welke niet mag worden verminderd of
afgeboekt anders dan overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen.
De intekenprijs kan nooit onder de fractiewaarde zijn.
5.3. Machtigingen
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan de raad van bestuur van de
Vennootschap, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de beslissingen aangaande
het voorgaande en kende inzonderheid uitdrukkelijk de volgende bevoegdheden toe:
(i) de bevoegdheden zoals voorzien in het Warrantenplan, met inbegrip van de bevoegdheid om de
in aanmerking komende begunstigden te selecteren en te bepalen hoeveel warranten aan elke
begunstigde worden aangeboden;
(ii) de bevoegdheid om de beslissingen aangaande het voorgaande uit te voeren en om alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot de praktische uitvoering van het
aanbod en de aanvaarding van de warranten; en
(iii) de bevoegdheid tot vaststelling van de uitoefening van de warranten en de totstandkoming van
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van een evenredig aantal aandelen,
alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
Luik B
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
6. Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurder bijkomend te benoemen,
verkozen uit (een) kandidatenlijst(en) voorgedragen door de A-aandeelhoudster:
Mevrouw AZERMAI Majda, geboren te Lokeren op 29 september 1986, wonende te 9000 Gent,
Brugsesteenweg 297.
Deze functie zal eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2021.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslagen raad van bestuur
    •  verslag commissaris