N° d'entreprise : 0664837109
Nom
(en entier) : DEEGITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alfred Deponthière 46
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 26 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DEEGITAL » ayant
son siège à 4431 Ans, Avenue Alfred Deponthière, 46.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions A, B et C.
 
3- L’assemblée décide de créer 2 nouvelles classes d’actions, la classe des Actions Ordinaires et la
classe des Actions de Préférence, jouissant des mêmes droits que ceux des autres classes sauf ce
qui sera prévu aux statuts et dans la convention d’actionnaires.
 
4- L’assemblée décide de transformer les 10.611 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en 9.725 Actions Ordinaires et 886 Actions de
Préférence, comme suit :
- On omet
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, Réviseur d’Entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 13 décembre 2024, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179, 7:197, 7 :191 et 7 :193 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DEEGITAL » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 29 novembre 2024.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 13 décembre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I'absence d'autre législation applicable.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
    •  Noshaq Venture SA (BCE n° 0440.028.325), propriétaire d’une créance sur la SA « DEEGITAL
», apportera celle-ci pour une contrevaleur de 249.308,07 €. La rémunération de cet apport consiste
en l’attribution de 319 actions nouvelles préférentielles.
    •  Investsud Bois SA (BCE n° 0882.099.588), propriétaire d’une créance sur la SA « DEEGITAL »,
apportera celle-ci pour une contrevaleur de 149.272,23 €. La rémunération de cet apport consiste en
l’attribution de 191 actions nouvelles préférentielles.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
Concernant l’émission d’actions et la limitation du droit de préférence
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
En outre, sur la base de notre examen d’évaluation de la justification détaillée de l’opération et du
prix d’émission au regard de l’intérêt social, en tenant compte de la situation financière de la société,
de l’identité des bénéficiaires, de la nature et de l’importance des apports, contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition de supprimer le droit de préférence en
faveur d’une ou plusieurs personnes non membres du personnel.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions et la limitation du droit de préférence
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie en détail l’opération, qui justifie explicitement les
raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence, qui justifie le prix d’émission au
regard de l’intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l’
identité des bénéficiaires, de la nature et de l’importance de leur apport et qui décrit les
conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  de l’identification des bénéficiaires de la limitation ou de la suppressions des droits de
préférence ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions et la limitation du droit de préférence
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179, 7 :191
et 7 :193 CSA sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, 7:197, 7 :191 et 7 :193 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature et en numéraire, présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 398.580,30 € pour le porter de
1.342.701,08 € à 1.741.281,38 € par l’émission de 510 Actions de Préférence à souscrire au prix de
781,53 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 398.580,30 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 1.741.281,38 € représenté par 11.121 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC SOUSCRIPTION IMMEDIATE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 4.251.523,20 € pour le porter de
1.741.281,38 € à 5.992.804,58 € par la création de 4.080 Actions de Préférence nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 1.042,04 € par action, et à
libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 4.251.523,20 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 5.992.804,58 € représenté par 15.201 actions, sans désignation de
valeur nominale.
 
IV- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC OUVERTURE D’UNE PERIODE DE
SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 300.107,52 € maximum pour le porter
de 5.992.804,58 € à 6.292.912,10 € par la création de maximum 288 Actions de Préférence
nouvelles sans désignation de valeur nominale, qui participeront aux résultats de la société, prorata
temporis, à compter du jour de la réalisation effective de l’augmentation de capital de la société, à
souscrire en numéraire au prix de 1.042,04 € par action par les anciens actionnaires de classe C, et
ceci sous la condition suspensive de la souscription et de la constatation de la réalisation de l’
augmentation de capital en numéraire conformément à l’article 7 :186 du Code des sociétés et des
associations.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Fixation du délai et des modalités de la période de souscription de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de l’augmentation de
capital en numéraire.
L'assemblée décide que le prix de souscription est fixé au prix de 1.042,04 EUR par Action de
Préférence.
L'assemblée décide que les souscripteurs pourront souscrire aux nouvelles Actions de Préférence
durant une période de souscription se clôturant le 28 février 2025. L'assemblée décide que le conseil
d’administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription.
 
4- Délégation de pouvoir.
 
L'assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration, afin de constater authentiquement
la réalisation de l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, conformément à l’article 7:186 du
Code des sociétés et des associations, et en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en
relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et
la coordination des statuts.
 
V- ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
L’assemblée générale décide d’annuler 410 droits de souscription émis lors des assemblées
générales extraordinaires du 18 novembre 2019 et du 27 juin 2022 et non encore attribués par le
conseil d’administration.
 
VI- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
2-a L’assemblée décide d’émettre 2.564 droits de souscription dénommés « Warrants ESOP »
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) Action Ordinaire jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions Ordinaires existantes à un prix par action nouvelle à déterminer par le
conseil d’administration conformément à la loi du 26 mars 1999.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 2.564.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera déterminé par le conseil d’administration préalablement à chaque attribution,
sur avis conforme d’un réviseur d’entreprises qui sera désigné par le conseil d’administration à cet
effet. Les conditions relatives à la détermination du prix d’exercice correspondront aux conditions de
détermination du prix des options/warrants définies à l’article 43, § 3 et § 4 de la loi du 26 mars 1999.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une Action Ordinaire.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de 10 ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes à
la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de la Société.
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
2-b L’assemblée décide d’émettre 48 droits de souscription dénommés « Warrants Anti-dilution »
donnant chacun droit à la souscription d’un nombre d’Actions de Préférence déterminé selon une
formule prévue dans le rapport du conseil d’administration, jouissant des mêmes droits et avantages
que les Actions de Préférence existantes au prix de 0,01 € par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 48.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un certain nombre d’Actions de Préférence,
selon une formule reprise dans le rapport du conseil d’administration.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour la durée et sous les conditions définies dans le rapport du
conseil d’administration.
 
Cession des droits de souscription
Les Warrants Anti-dilution sont incessibles sauf simultanément avec toutes les actions de la société
détenues par le titulaire cédant, dans le respect des principes définis dans la convention d’
actionnaires.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les Actions de Préférence existantes
à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de la
Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
2-c L’assemblée décide d’émettre 9 droits de souscription dénommés « Warrants Indemnitaires »
donnant chacun droit à la souscription d’un nombre d’Actions de Préférence déterminé selon une
formule prévue dans le rapport du conseil d’administration, jouissant des mêmes droits et avantages
que les Actions de Préférence existantes au prix de 0,01 € par droit de souscription.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 9.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un certain nombre d’Actions de Préférence,
selon une formule reprise dans le rapport du conseil d’administration.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour la durée et sous les conditions définies dans le rapport du
conseil d’administration.
 
Cession des droits de souscription
Les Warrants Indemnitaires sont incessibles sauf simultanément avec toutes les actions de la société
détenues par le titulaire cédant, dans le respect des principes définis dans la convention d’
actionnaires.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les Actions de Préférence existantes
à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de la
Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
déterminé ci-avant, par la création d’un certain nombre d’actions à souscrire et à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des Warrants ESOP,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
VII- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 2.240.493,00 € pour le ramener de
5.992.804,58 € à 3.752.311,58 € par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’
elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée
générale du 7 juin 2024, sans annulation d’actions.
 
VIII- REFONTE STATUTS
 
L’assemblée décide de refondre comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme. 
Elle est dénommée « DEEGITAL ».
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activi-tés n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec
une ou plusieurs dispo-sitions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. Toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à la communication, la création de
site web et l’infographie ;
2. Elle a également pour objet, à titre accessoire : la consultance et le conseil dans le domaine ci-
dessus ;
3. Le développement informatique et la commercialisation de ces développements ;
4. L’hébergement de données, sites, programmes et applications informatiques ;
5. L’achat, vente et location de matériel informatique ;
6. L’import/l’export dans le monde ;
7. L’acquisition d’actions ou de parts sociales d’autres sociétés, la négociation en tant qu’
intermédiaire de l’acquisition, la vente d’actions ou de parts sociales an sens le plus large, la
participation à des opérations d’émission d’actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de
souscription, de cautionnement, d’achat, de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toute
opération, quelle qu’en soit leur nature, en relation directe ou indirecte avec l’objet ;
8. L’exercice de toute mission d’administration et l’exercice de mandat et fonctions dans d’autres
sociétés ;
9.  La société peut également exercer des fonctions d’administration et/ou de gestion dans d’autres
sociétés ;
10. L’apport de services aux différents domaines de l’activité économique et notamment toute
opération d’expertise et de conseil en matière de gestion, d’organisation financière, d’investissement,
ainsi qu’en matière technique, commerciale ou administrative au sens le plus large ;
11. L’étude, le dépôt, la gestion, l’acquisition, l’aliénation de produits de recherches, notamment de
brevets de licences, de know-how ou ingénierie ;
12. Le conseil en informatique, management, gestion de projet, communication, publicité. Elle pourra
en outre effectuer toute activité se situant dans le domaine des médias, de la communication et de l’
information en général ;
13. L’organisation d’évènements (foires, salons, conférences,…) et toute activité s’y rapportant ;
14. La consultance et les services de gestion ;
15. L’import-export et le trading de tous produits et matières ;
16. La formation et le coaching en entreprise ;
Elle pourra aussi se livrer en Belgique ou à l'étranger, d'une manière générale et sans que l’
énumération qui va suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et
industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque direct ou
indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s'insérer par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social serait analogue ou
connexe au sien ou qui seraient susceptibles pour elle de favoriser son développement.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II.
Capital - Actions - Obligations
 
Article 5. Capital
§ 1. Le capital est fixé à trois millions sept cent cinquante-deux mille trois cent onze euros cinquante-
huit cents (3.752.311,58 €). Il est divisé en 15.201 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/15.201ème) de l'avoir social.
Les 15.201 actions sont réparties en 9.725 Actions Ordinaires et 5.476 Actions de Préférence. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe des
Actions Ordinaires.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
        
Article 6. Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administra-tion; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effec-tués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net
de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
 
Article 7. Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 8. Cessions d’actions et transmissions d’actions
Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d’actionnaires, conformément à l’article 7:78 du Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE III.
Administration et Contrôle
 
Article 9. Composition du Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de membres nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des Actions Ordinaires.
Trois administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des Actions de Préférence.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires, les administrateurs élus sur la liste des
candidats des actionnaires détenteurs des Actions Ordinaires seront qualifiés d'Administrateurs
Ordinaires, et les administrateurs élus sur la liste des candidats des actionnaires détenteurs des
Actions de Préférence seront qualifiés d'Administrateurs de Préférence. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. A défaut d’élection, ou en cas d’
absence du Président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 10. Réunion - Délibérations
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe par l’article 9 des présents statuts,
qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard cinq jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens des dispositions légales.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Article 11. Pouvoir de gestion du Conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 12. Représentation de la Société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par 2 administrateurs
agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
délégués à la gestion journalière auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les
opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
 
Article 13. Contrôle
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé.
 
TITRE IV.
Assemblée générale des Actionnaires
 
Article 14. Date
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de juin à
quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le lundi suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du
capital. Les assemblées généra-les se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation ou autrement.
 
Article 15. Convocation
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu des dispositions légales est adressée en même temps
que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
 
Article 16. Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou
non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le
bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que cellesci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
 
Article 17. Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 18. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'admini-stration et en cas
d'empêchement de celuici, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celleci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procèsverbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
 
Article 19. Délibération
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
Article 20. Droite de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 21. Majorité
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
 
Article 22. Procès-verbaux
Les copies ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
 
TITRE V.
Exercice social – Comptes annuels  Dividendes
 
Article 23. Exercice social – Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Article 24. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
 
Article 25. Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI
Dissolution  Liquidation
 
Article 26. Liquidation
Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est
décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux dispositions légales, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Le solde de l’actif net sera ensuite réparti comme suit :
- chaque titulaire d’une Action de Préférence recevra en priorité le plus important des montants
suivants :
o une fois le prix des Actions de Préférence effectivement payé pour ses Actions de Préférence
(c'est-à-dire, pour éviter tout doute, en cas d'acquisition avec une décote, le prix des actions avec
décote respectif)
o le montant qu'il recevrait si tous les actionnaires recevaient leur part au prorata de ce produit net
- le solde éventuel sera réparti entre tous les actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital la société.
 
TITRE VII.
Dispositions générales
 
Article 27.  Dispositions générales
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des Sociétés et
des Associations.
 
Article 28.
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation des
Cours et Tribunaux de l’arrondissement de Liège, division Liège pour tous différends qui en
découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la médiation sera Liège. La langue de la
médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3, du Code judiciaire, la présente clause
ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage des Cours et Tribunaux de l’arrondissement de Liège, division Liège par un ou
plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La
langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six)
mois du début de l’arbitrage ; ce délai est réduit à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures
provisoires et conservatoires.
 
IX- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
A. DEMISSIONS
 
L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur par Monsieur François
Hélard avec effet au 16 décembre 2024.
En outre, l’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions de tous les administrateurs.
 
B. NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs, pour une durée de 6 ans :
comme Administrateurs Ordinaires :
· La société “SRP MANAGEMENT”, dont le représentant permanent est Monsieur REMACLE
Sébastien
· Monsieur HARDY Gilles, domicilié à 4130 Esneux, Avenue Laboulle, 14/B000
· La société “NOSHAQ PARTNERS”  dont le représentant permanent est Monsieur BAUDELET
Gaëtan
comme Administrateurs de Préférence :
· La société “RISE PROPTECH FUND”, ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3,
numéro d’entreprise 0770.826.930, dont le représentant permanent est Monsieur CONSTANT
Jerôme, domicilié à 1652 Beersel, Groenlaan, 52
· Monsieur BAZOUIN Guillaume, domicilié à 33300 Bordeaux (France), rue Pourmann, 5
· Monsieur PIERRARD Cédric, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Gerfauts, 5
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, les rapports du CA et les rapports du
réviseur.
- la coordination des statuts.