Ondernemingsnr : 0835672222
Naam
(voluit) : AQUILA SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Adriaanstraat 88
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op zestien december
negentien, neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Gewone
Commanditaire Vennootschap "Aquila Solutions", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
Haacht, Sint-Adriaanstraat 88, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0835.672.222., bijeengekomen is en de volgende beslissingen genomen heeft: (..)
Eerste beslissing : Wijziging van het boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te veranderen om het te laten ingaan op 1 oktober van elk
kalenderjaar en om het te laten eindigen op 30 september van het daaropvolgende kalenderjaar.
De vergadering beslist tevens dat aan het huidige boekjaar niets gewijzigd wordt en dat het zal
eindigen op 31 december 2019. Het volgend boekjaar zal evenwel een aanvang nemen op 1 januari
2020 om te eindigen op 30 september 2020. (…)
Tweede beslissing : Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen ingevolge het gewijzigd
boekjaar.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand februari van elk
kalenderjaar om negentien (19.00) uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Dit alles met ingang vanaf het boekjaar 1 januari 2020 – 30 september 2020, met dien verstande dat
de jaarvergadering inzake dit laatst vermelde boekjaar plaatsvindt op de derde maandag van de
maand februari 2021. (…)
Derde beslissing : Verslagen betreffende de omvorming van de vennootschap in een bvba
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder de dato
25 november 2019 om het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toe te lichten en van het verslag van de Heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, optredende voor de bvba Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren”,
kantoorhoudend te Lier, Duwijckstraat 17 de dato 25 november 2019 over de staat die het actief en
passief van de vennootschap samenvat, afgesloten per 30 eptember 2019 en die dus niet meer dan
drie maanden voordien is opgesteld, en die gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder,
verslagen waarvan ieder der vennoten erkent kennis genomen te hebben.
Het verslag van de Bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen
dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019, die het
bestuursorgaan van Aquila Solutions Comm.V heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Luik B
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van EUR 36.676,02 is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van EUR 18.600.
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag.
Een exemplaar van elk van deze verslagen zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal. (…)
Vierde beslissing: Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
De vergadering beslist de gewone commanditaire vennootschap "Aquila Solutions" om te vormen in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met toepassing van artikel 774 van het
wetboek van vennootschappen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, met een kapitaal
van achttienduizend zeshonderd (18.600,00) euro, vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde. De activiteit en het maatschappelijk doel blijven
ongewijzigd.
De aandeelhouders van de gewone commanditaire vennootschap zullen aandeelhouders zijn van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid a rato van één (1) aandeel van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor één (1) aandeel van de gewone commanditaire
vennootschap.
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat het eigen vermogen van de GCV op 30 september
2019 €36.676,02 bedroeg.
Dit eigen vermogen wordt ten belope van €18.600 omgezet in kapitaal en het saldo van €18.076,02
wordt geboekt op een beschikbare reserverekening. Voor het overige blijven de eventueel reeds
bestaande reserves dezelfde, alsook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardevermin¬deringen en -vermeerderingen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die
door de gewone commanditaire vennootschap "Aquila Solutions" werden gehouden, voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de gewone commanditaire
vennootschap "Aquila Solutions" afgesloten per dertig september tweeduizend negentien.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de oude gewone commanditaire
vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
(…)
Vijfde beslissing: Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire zaakvoerder van de bvba:
- de Heer Orlic, Ranko, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. (…)
Zesde beslissing: Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. (…)
Zevende beslissing : Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend driehonderd (6.300,00) euro, van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd (12.400,00) euro, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Achtste beslissing : Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “Aquila Solutions”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (..)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
    •  Uitgeverijen van software;
    •  Uitgeverijen van computerspellen;
    •  Overige uitgeverijen van software;
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computer consultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
    •  Computer consultancy-activiteiten;
    •  Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
    •  Activiteiten van systeemintegrators;
    •  Beheer van computerfaciliteiten;
    •  Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
    •  Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen;
    •  Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant:
    •  Invoeren van gegevens
    •  Volledige verwerking van gegevens
    •  Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
    •  Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enzovoort;
    •  Opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;.
    •  Ter beschikking stellen van databank : leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de
gegevens;
    •  Webportalen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, onroerende of
roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te bevorderen of
in enige andere zin tegemoet te komen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. (..)
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen (…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (..)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand februari, om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Evenwel zal in de loop van 2020 de jaarvergadering gehouden worden op de derde maandag van de
maand mei om negentien (19.00) uur. (…)
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. (…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van elk kalenderjaar om te eindigen op 30
september van het daaropvolgende kalenderjaar. (…)
Artikel 21. Bestemming van de winst–reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. (…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)
Negende beslissing: Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder:
- de Heer Orlic, Ranko, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd. (…)
Tiende beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3150 Haacht, Sint-
Adriaanstraat 88. (…)
Voor gelijkvormig uittreksel.
De instrumenterende notaris, Bernard Tuerlinckx, te Haacht.