N° d'entreprise : 0524845620
Nom
(en entier) : BELGIAN SEEDS PORTFOLIO
(en abrégé) : B.S.P.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Leuze(HA) 1
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu le vingt-deux décembre deux mille vingt (en cours d’enregistrement) par
Véronique GRIBOMONT, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique GRIBOMONT & Vincent
LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège à 7500 Tournai, boulevard du Roi Albert, 8, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BELGIAN
SEEDS PORTFOLIO, en abrégé B.S.P, ayant son siège à à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, chaussée de
Leuze, 1, TVA BE 0524.845.620 - RPM Hainaut, division Tournai, a pris les résolutions suivantes :
I. En application de l’article 39 § 1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations (ci-après CSA) et portant des dispositions diverses, elle a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du CSA et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (SRL).
II. En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, elle a constaté que le capital
effectivement libéré, soit quatre millions six cent trente-cinq mille euros (4.635.000,00 €) et que la
réserve légale de la société, soit cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente euros (189.430,00 €)
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la dite loi du du 23 mars 2019.
Elle a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Elle a constaté qu’en suite de cette décision et compte tenu des réserves disponibles existantes, d’
un montant de deux millions cinq cent quarante-sept mille deux cent soixante et un euros
(2.547.261,00 €), le compte de capitaux propres disponible s’élève désormais à sept millions trois
cent septante et un mille six cent nonante et un euros (7.371.691,00 €).
III. Après avoir constaté sur base des derniers comptes annuels approuvés arrêtés au 31 décembre
2019 et d’un état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 novembre 2020, soit à une
date remontant à moins de trois mois, que l’actif net de la société n’est pas négatif et ne le deviendra
pas à la suite de la distribution projetée aux actionnaires d’une partie, à concurrence de trois millions
neuf cent nonante-neuf mille six cents euros (3.999.600,00 €) du compte de capitaux propres, et que
l’actif net n’est pas inférieur au montant des capitaux propres indisponibles et ne le deviendra pas à
la suite de la dite distribution, elle a décidé de réduire le compte de capitaux propres disponible à
concurrence de TROIS MILLIONS NEUF CENT NONANTE NEUF MILLE SIX CENTS EUROS
(3.999.600,00 €) pour le ramener de SEPT MILLIONS TROIS CENT SEPTANTE ET UN MILLE SIX
CENT NONANTE ET UN EUROS (7.371.691,00 €) à TROIS MILLIONS TROIS CENT SEPTANTE
Volet B
DEUX MILLE NONANTE ET UN EUROS (3.372.091,00 €) sans suppression d’actions, par voie de
distribution à chacune des trois cent soixante actions existantes, d’une somme de onze mille cent dix
euros (11.110,00 €).
Cette réduction s’effectue conformément à l’article 18, 2° du Code d’Impôts sur les Revenus.
IV. Comme conséquence des décisions qui précèdent, elle a décidé d’adopter d’adopter un nouveau
texte de statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter de modification à l’objet de la société ; nouveau texte dont il est extrait ce qui suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BELGIAN SEEDS PORTFOLIO, en abrégé B.S.P.
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales :
- Le commerce sous toutes ses formes de céréales indigènes, et exotiques, graines, semences,
plants de pommes de terre et pommes de terre de consommation, engrais simples et composés,
produits phyto-pharmaceutiques ainsi que tous transports y afférents ;
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières (investissement, souscription, prise ferme,
placement, vente, achat et négociation) ;
- Les activités de gestion et d'administration de holdings et de de sociétés et entreprises dans
lesquelles elle a une participation, et en général l'exécution de tout mandat ou fonction de gérance
ou d'administration se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
- La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, sous forme d'études d'organisation, d'expertises d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ainsi que la représentation et l'intervention
en tant qu'intermédiaire commercial.
- L'émission d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion
- Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
La société a également pour objet l'immobilier pour compte propre, à savoir la constitution, la gestion
et la valorisation d'un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction de tout bien immeuble, le tout au
sens le plus large.
La société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, sous-location ou y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille.
La société peut accomplir, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques civiles ou commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet social, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, de souscription,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou
sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en
faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de
revenus ou un débouché.
La société peut intervenir en qualité d'intermédiaire commercial ou mandataire dans toutes
Volet B
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut accepter tout mandat de gestion, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés
et associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
En rémunération des apports, trois cent soixante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ces apports sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
a) La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
b) Les administrateurs peuvent être classés en 3 catégories de fonctions :
- Les Administrateurs permanents sont ceux qui détiennent directement ou indirectement des
actions, voire représentent un groupe d’actionnaires, et exercent une fonction de gestion régulière et
quotidienne, et participent à ce titre au management quotidien de la société,
- Les Administrateurs non permanents sont ceux qui détiennent directement ou indirectement des
actions, voire représentent un groupe d’actionnaires mais n’assument pas de fonction de gestion
quotidienne.
- Les Administrateurs indépendants sont ceux qui participent aux réunions du conseil d’
administration sans être actionnaires, ni liés à un des groupes d’actionnaires de la société, et sans
effectuer de tâches de gestion quotidienne.
c) Si la société décide de nommer plusieurs administrateurs, l’organe d’administration sera composé
d’un nombre pair d’administrateurs, sans préjudice à ce qui est stipulé ci-après sub e).
d) L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tout nouvel administrateur devra préalablement à son entrée en fonction, s’engager à respecter les
présents statuts.
Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelle que raison que ce soit,
les actionnaires, feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur soit nommé sur proposition du
même groupe d’actionnaires que celui ayant proposé ou dont faisait partie l'administrateur dont le
mandat a pris fin, par l’assemblée générale à tenir dans les meilleurs délais.
e) les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer un administrateur indépendant en sus
de ceux qui représentent chaque groupe d’actionnaires. Dans cette hypothèse, l’organe d’
administration pourra être composé d’un nombre impair d’administrateurs. Le cas échéant cet
administrateur indépendant disposera de la faculté de départager les décisions entre les
administrateurs représentant chaque groupe d’actionnaires.
Toutefois, en cas de conflit, d’opposition ou de blocage concernant la gestion de la société,
- l’administrateur le plus diligent peut solliciter l’avis indicatif d’un conseiller externe qui rendra un avis
non liant dans les 15 jours de sa saisine. Le cas échéant les parties peuvent décider d’étendre ses
pouvoirs et de le mandater pour concilier les parties.
- Si pour quelle que raison que ce soit, aucune conciliation n’est possible, le Président du Tribunal de
l’entreprise du Hainaut -Division de Tournai sera saisi aux fins de :
* Pour un litige lié à la gestion de la société, une question commerciale ou opérationnelle : solliciter
du Tribunal la désignation temporaire d’un arbitre indépendant qui sera amené à trancher, après un
examen des thèses en présence, la meilleure décision à prendre.
L’avis de cet arbitre indépendant sera liant pour les parties et ne sera pas susceptible de recours
(sauf avis unanime de l’ensemble des administrateurs).
Les frais et honoraires de cet arbitre incombent à la société.
* Pour un litige lié à une question technique ou une valorisation financière : solliciter du Tribunal la
désignation d’un expert (tel un réviseur d’entreprise) qui sera amené à trancher, après un examen
des thèses en présence, la meilleure décision à prendre.
L’avis de cet expert sera liant pour les parties et pour la société et ne sera pas susceptible de
recours (sauf avis unanime de l’ensemble des autres administrateurs).
Une fois l’avis rendu, le mandat de l’expert prend fin.
Volet B
Les frais et honoraires de cet expert incombent à la société.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, y
compris la gestion journalière.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’
administration comme collège lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Ces signataires ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration collégial détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration collégial fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Lors de toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, tout actionnaire peut être
accompagné d’un conseil de son choix.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par lui cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote est toujours exercé par l'usufruitier même si le point mis à l’ordre du jour porte sur la dissolution
ou la mise en liquidation de la société.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit au
dividende revient à l’usufruitier.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
VI. Elle a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur (anciennement dénommé gérant) la
société anonyme DEL VAL, à 7911 Moustier, route d’Ath, 1 (BCE : 0474.986.630) avec pour
représentant permanent Monsieur Jean-Paul JORION, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, route
d'Ath, 1 et a procédé immédiatement au renouvellement de la nomination de la société anonyme
DEL VAL susdite avec pour représentant permanent Monsieur Jean-Paul JORION, qui a accepté,
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Elle a décidé de nommer un second administrateur non statutaire pour une durée illimitée et a appelé
à cette fonction Monsieur Jean-Philippe JORION, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Westhinderstraat,
4, et qui a accepté.
Les administrateurs ainsi nommés font élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
VII. Elle a déclaré que l’adresse du siège est située à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, chaussée de
Leuze, 1.
VIII. Elle a décidé de donner au notaire soussigné la mission d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs ont été donnés à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-
dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Véronique GRIBOMONT, notaire associée.