N° d'entreprise : 0865426575
Nom
(en entier) : QUALIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Haute Claire 16
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 26 septembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « QUALIMMO », ayant
son siège à 4041 Herstal, rue Haute Claire, 16.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION - EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:4 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:59 dudit Code, le projet de scission de la société « QUALIGREEN », par la transmission de l’
intégralité de son patrimoine à la société « QUALIMMO » et à la société à constituer sous la
dénomination « SEMA 35 », par suite de sa dissolution sans liquidation, a été établi en date du 8
août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 12 août suivant
et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 19 septembre suivant sous le numéro
24135917.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 20 septembre 2024 sur l’apport en
nature effectué au profit de la société « QUALIMMO » conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « REWISE AD Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 20 septembre 2024, sur l’apport en nature effectué
au profit de la société « QUALIMMO » conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « QUALIMMO » SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 13 août 2024.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 septembre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
La teneur de la valorisation du terrain et de l’immeuble apporté est néanmoins subordonnée à l’
absence de pollution sur le site (l’extrait conforme de la Banque de données de l’état des sols
renseigne que le bien est repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à
l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol ; aucune étude de sol ne
nous a par ailleurs été transmise).
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir une valeur nette de
611.996,65 € (dont la contrepartie en « capital souscrit » s’élève à 136.313,31 €), correspond à la
valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes la société
qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord définitif par la banque BNP PARIBAS FORTIS du transfert des crédits 245-8738416-70 et
245-8738417-71 et du bien y relatif (existence d’un mandat hypothécaire) ;
-accord de la « SPI » sur l’opération.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : 504 actions nouvelles seront attribuées
aux actionnaires de la SA « QUALIGREEN » proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent dans cette société scindée. 
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission
 
a/ Décision
 
L’assemblée générale de la société « QUALIGREEN » a décidé de scinder, aux conditions reprises
au projet de scission, la société « QUALIGREEN » par la transmission de la totalité de son
patrimoine actif et passif comme suit :
- la branche d’activité liée à l’Immeuble Expansion à la société « QUALIMMO » moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 504 actions de la société «
QUALIMMO », à répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
· On omet
- la branche d’activité liée à l’Immeuble Semailles à la société à constituer sous la dénomination «
SEMA 35 » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
100 actions de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », à répartir
proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
· On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés par la société anonyme « QUALIGREEN », ayant son siège à 4400 Flémalle,
rue de l’Expansion, 25A, T.V.A. numéro 0886.575.941 - RPM Liège (division Liège), comprennent l’
ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité liée à l’Immeuble Expansion.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2023.
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport établi par l’organe d’
administration, dont question ci-dessus.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 3.164.408,70 €
    •  Immobilisations financières : 13.050,00 €
    •  Créances à un an au plus : 10.000,00 €
    •  Valeurs disponibles : 18.108,58 €
 
Total actif : 3.205.567,28 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 2.338.433,22 €
    •  Dettes à un an au plus : 255.137,41 €
 
Total passif : 2.593.570,63 €
 
Actif net transféré : 611.996,65 €.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport par la société « QUALIGREEN », soit 611.996,65 € sera comptabilisée
comme suit dans les comptes de la société « QUALIMMO » :
- à concurrence de 136.313,31 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 13.631,33 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 462.052,01 € au compte « Bénéfice reporté ».
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société scindée 504 actions de la société « QUALIMMO », à répartir proportionnellement entre les
actionnaires de la société scindée, à savoir :
· On omet
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société scindée sont aux profits et
risques des sociétés bénéficiaires de la scission.
 
2- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
 
4- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur
sont transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en
résulter de novation.
 
5- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les
sociétés bénéficiaires de les conserver.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les deux sociétés bénéficiaires de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à l’Immeuble Expansion sont transférés dans la SA
QUALIMMO.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à l’Immeuble Semailles sont transférés dans la SRL SEMA
35.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l’un ou l’autre immeuble sont répartis au
pro rata de l’actif net transféré.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la scission de la société « QUALIGREEN », l’assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence de 136.313,31 € pour le porter de 151.037,01 € à 287.350,32 €, par l’émission
de 504 actions, à attribuer immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée «
QUALIGREEN », à savoir :
· On omet
 
7- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 504 actions nouvelles est effectivement réalisée.
- le capital de la société est actuellement représenté par 1.613 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
8- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration.
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par les assemblées générales extraordinaires de la société «
QUALIGREEN » et de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 » tenues ce jour
devant le notaire soussigné, l'opération de scission de la société « QUALIGREEN » est effectivement
réalisée.
 
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante euros trente-deux cents
(287.350,32 €).
Il est représenté par 1.613 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.613e du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.