Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
TT ENGINEERING
Kalkstraat 69 Bus 4
9100 Sint-Niklaas
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Philippe Verlinden, te Sint-Niklaas, op zeven juli
tweeduizend veertien dat:
1. De heer THOMAS Jan Robert Corinne, geboren te Sint-Niklaas op twintig januari
negentienhonderdvijfenzeventig, (Identiteitskaart nummer : EJ511278 - Uitgereikt op vierentwintig
december tweeduizend en twaalf - Nationaal nummer : 75.01.20-157.49), wonende te China, CN
200030 Shangai, Gao'An Court, Unit 1A, Gao'An Road 4 en thans verblijvende te 9120 Haasdonk,
Dennenlaan 15.echtgenoot van mevrouw Kim Agnes François Blommaert, wonende te 9120
Haasdonk, Dennenlaan 15.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij ontstentenis van huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden
alzo verklaard.
2. De heer THOMAS Koen Herman Lydie, ongehuwd, geboren te Sint-Niklaas op twintig januari
negentienhonderdvijfenzeventig, (Identiteitskaart nummer : 591-4850770-96 - Uitgereikt op één
december tweeduizend en elf - Nationaal nummer : 75.01.20-155.51),  wonende te 9100 Sint-Niklaas
), Kalkstraat 69 bus 4.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht als volgt:
 
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1 – Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “TT Engineering”.
 
Maatschappelijke zetel
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Kalkstraat 69 B4.
Deze mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders, bekend te maken in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Vlaams of Brussels
gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerders, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Maatschappelijk doel
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke
rekening met derden:
    •  Het ontwikkelen en commercialiseren van software;
    •  Het verlenen van management en consultancy;
0555748335
Luik B
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van eigen onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
    •  Het beheren, kopen en verkopen van aandelen als holdingvennootschap;
    •  Het uitoefenen van elke activiteit van borgstelling voor derden;
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies in rechtspersonen en ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.  Zij mag leningen doen aan derden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onrroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Duur van de vennootschap
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijftigduizend euro (50.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd twintig (120) aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één / honderd twintigste (1/120ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Inbreng in geld – intekening
Voornoemde oprichters, comparanten sub 1. en 2., verklaren en erkennen een inbreng in geld te
doen en alzo op ieder aandeel in te schrijven als volgt:
1.            de heer THOMAS Jan, voornoemd, verklaart inbreng te doen van een bedrag van
vierentwintigduizend vijfhonderd drieëntachtig euro drieëndertig cent (24.583,33 EUR), volledig
volgestort;
2.            de heer THOMAS Koen, voornoemd, verklaart inbreng te doen van een bedrag van
vijfentwintigduizend vierhonderd zestien euro zevenenzestig cent (25.416,67 EUR), volledig
volgestort.
Voor deze inbrengen zullen in totaal honderd twintig (120) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, worden uitgegeven.
 
Vergoeding inbreng
Deze 120 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan voormelde inbrengers als vergoeding voor
de door hen gedane inbreng, als volgt:
1.            aan de heer THOMAS Jan, voornoemd, die aanvaardt, negenenvijftig (59) volledig
volgestorte aandelen van onderhavige vennootschap toegekend;
2.            aan de heer THOMAS Koen, voornoemd, die aanvaardt, éénenzestig (61) volledig
Luik B
volgestorte aandelen van onderhavige vennootschap toegekend.
Samen honderd twintig (120) aandelen, vertegenwoordigend het volledige maatschappelijk kapitaal.
 
Bewijs van deponering
De comparanten verklaren dat op alle aandelen werd ingeschreven en dat deze volledig zijn
volgestort, hetzij in totaal voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De stortingen in geld werden gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE40
7370 4090 6963 op naam van de vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
Het bewijs van deponering de dato twee juli tweeduizend veertien, in de vorm van een attest
afgeleverd door voornoemde financiële instelling, wordt door de instrumenterende notaris in
ontvangst genomen en voor “ne varietur” ondertekend, teneinde bewaard te worden in het
vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen.
 
Bestuur van de vennootschap
Behoudens hetgeen bepaald is onder punt H. van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels:
 
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, natuurlijke of
rechtspersonen, die benoemd worden door de algemene vergadering voor een tijdsduur door haar
vast te stellen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Deze
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en
strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
hij vertegenwoordigt.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.  Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
 
Artikel 13 – Vergoeding
Elke zaakvoerder oefent zijn opdracht bezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Artikel 14 – Interne bestuursbevoegdheden
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
 
Artikel 15 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
in en buiten rechte, zowel als eiser en als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde, bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de grens
van tienduizend euro (10.000 EUR) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van alle
zaakvoerders vereist.  Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen
tegen derden.
 
Artikel 16 – Tegenstrijdige belangen
 
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
Luik B
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de procedure van artikel 259 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst,
kan hij de beslissing of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in
een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien van zowel
de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat
hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen. De tussen hem en de
vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder
normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd.
 
Artikel 17 – Beëindiging mandaat zaakvoerder – gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer wegens overlijden een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door
de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
 
In aansluiting met de oprichting is bijeengekomen in bijzondere algemene vergadering en werd met
éénparigheid van stemmen beslist tot niet-statutaire zaakvoerders te benoemen:
1.            met ingang vanaf 1 januari 2015: de heer THOMAS Jan, voornoemd, hier aanwezig en dit
mandaat aanvaardende,
2.            met ingang vanaf de neerlegging ter griffie : de heer THOMAS Koen, voornoemd, hier
aanwezig en dit mandaat aanvaardende.
Zij worden benoemd voor onbepaalde duur. Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
 
Gewone algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is onder punt H. van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
 
Artikel 19 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur van
elk kalenderjaar.
Indien die dag een een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergaderingen van
vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten
bijeen geroepen worden op aanvraag van de vennoten die 1/5 van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, ondertekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering of op de vastgestelde dag voor
het houden van de bijzondere vergadering.
 
Artikel 20 – Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissarissen, worden vijftien (15)
dagen voor de vergadering uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter
Luik B
post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen, individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het
communicatiemiddel vermeldt de agenda. De vennoten, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en
eventuele commissarissen, die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na
de bijeenkomst van de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen
of het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
 
Artikel 21 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
zaakvoerders en de eventuele commissarissen een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift
van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
28 van de statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
 
Artikel 22 - Vertegenwoordiging - Stemrecht
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke vennoot op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die ook vennoot moet zijn. De
volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te
worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander hulpmiddel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de
zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen
voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de
toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
 
Artikel 23 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, indien deze middels een apart document wordt opgesteld, met aanduiding van de
naam, de voornaam, de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de
vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Artikel 24 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of de voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter.
 
Artikel 25 – Verdaging van de jaarvergadering
De zaakvoerders hebben het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw
bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen een termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld
werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren, de tweede algemene vergadering
beslist definitief over de uitgestelde agendapunten en heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
De zaakvoerders hebben tevens het recht elke andere algemene vergadering met drie weken uit te
stellen, behalve indien deze vergadering werd samengeroepen op vraag van één/vijfde van de
vennoten of door de commissarissen. Dergelijke tweede vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten. Vennoten
die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij eventueel de
formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben. Aan de agenda van de tweede
vergadering mogen nieuwe punten toegevoegd worden.
Luik B
 
Artikel 26 - Stemrecht
Ieder aandeel heeft recht op één stem.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de
zaakvoerder(s), dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
 
Artikel 27 – Beraadslaging -  Aanwezigheidsquorum en meerderheid
1. Geen enkele vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen
op de agenda, tenzij in de vergadering alle vennoten aanwezig zijn en zij eenparig besluiten de
agenda te wijzigen. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de vergadering. Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de
algemene vergadering op geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
 
2. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
 
3. Een buitengewone algemene vergadering, die moet gehouden worden ten overstaan van een
notaris en moet beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging, kan dit slechts op geldige
wijze voor zover de vennoten, die de vergadering bijwonen, ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de
tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering
vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid van stemmen
genomen.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op de wijziging van het maatschappelijk doel,
het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal,
moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere aanwezigheids- en
meerderheidsquorums in acht worden genomen.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. De oproepingsbrief moet nauwkeurig
vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
 
Artikel 28 – Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier ondertekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
 
Artikel 29 – Vraagrecht - Notulen
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van
Luik B
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd of bestemd zijn voor derden, worden ondertekend door de zaakvoerder(s).
 
H.           BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
VENNOOT TELT
 
Artikel 35– Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 36 – Overdracht van aandelen onder de levenden
Tot overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
beslist.
 
Artikel 37 – Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 334 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
 
Artikel 38 – Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die verbonden zijn aan die aandelen.
 
Artikel 39 – Algemene Vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
 
Boekjaar
Artikel 30 – Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december
(31/12) van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend en vijftien
(31/12/2015).
 
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
Artikel 31 – Winstverdeling
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto winst van de
vennootschap.
Van deze winst wordt jaarlijks een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming
van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve
Luik B
één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto winst.
 
Artikel 32 – Winstuitkering
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden, indien op datum van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
 
G.           ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 – Ontbinding
1. De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
 
2. De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng. Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap
de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de
bekendmaking van haar ontbinding.
 
3. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerders verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering ter beschikking van de vennoten wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap.  Indien de zaakvoerders voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in hun
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de vennootschap.  Dat verslag wordt in de agenda vermeld.  Een afschrift
ervan wordt, samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, verzonden conform
artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
 
4. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
 
5. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro
(6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.  In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
 
Artikel 34 – Ontbinding en vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
Luik B
goedkeuring voor te leggen.
 
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva van artikel 181 van het Wetboek van
vennootschappen;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
 
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
 
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
 
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
 
Volmacht
Bijzondere volmacht met macht afzonderlijk te handelen en recht van indeplaatsstelling wordt
gegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1090 Brussel
(Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, en met kantoor te 2830 Willebroek,
Mechelsesteenweg 355, of aan één van haar bedienden, met name aan mevrouw Kathleen Pitches,
bevoegd om afzonderlijk op treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om nu en in de
toekomst in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen en
initiatieven te nemen die verband houden met:
- inschrijvingen, latere wijzigingen en schrappingen daarvan in de kruispuntbank van ondernemingen
en bij het ondernemingsloket;
- neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van alle bekendmakingen in het
Belgisch Staatsblad;
- het nemen van inschrijving(en) latere wijzigingen en schrappingen als BTW-plichtige en bij de
directe belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap bij zelfde fiscale administraties;
- de aansluiting bij een sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)