Ondernemingsnummer :
0407184719
Benaming :
(voluit) :
Donaldson Europe
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Interleuvenlaan 1
3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid DONALDSON EUROPE, waarvan de zetel geves- tigd is te 3001 Leuven
(Heverlee), lnterleuvenlaan 1, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De enige vennoot, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om
onderhavige inbreng in natura te realiseren op basis van een waardering van de hierna vermelde
deelneming per 14 juni 2018 zoals opgenomen in de voormelde verslagen van het bestuursorgaan
en de commissaris.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 maart 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PWC Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Helsen, bedrijfsrevisor
luiden letterlijk als volgt :
"4. Besluit
De Inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Donaldson Europe BVBA bestaat
uit de inbreng van aandelen door de enige vennoot Donaldson Luxemburg S.à.r.l. (in vrijwillige
vereffening), een vennootschap, met maatschappelijke zetel te L-2411 Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg), 15, Boulevard F.W. Raiffeisen en ingeschreven in het Registre de
Commerce et des Sociétés van Luxemburg onder het nummer B74 029, voor een totaal bedrag van
EUR 39.622.640.
Wij zijn van oordeel dat:
- het college van zaakvoerders van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
Luik B
natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 230.166 aandelen van de vennootschap
Donaldson Europe BVBA, uitgegeven op basis van een waarde die iets hoger ligt dan de huidige
fractiewaarde van de aandelen van deze vennootschap.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 313 van he Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 12 maart 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(hierna volgt de handtekening)
Griet Helsen
Bedrijfsrevisor".
(...)
Kennisname omzetting in euro
De vergadering neemt kennis van de waarde van de In Te Brengen Deelneming in euro. Deze
waarde werd berekend aan de hand van de 'openingswisselkoers' (U.S. dollar/euro) weergegeven op
de website van de Belgische Krant 'De Tijd' op de dag voorafgaand aan huidige buitengewone
algemene vergadering (zijnde 12 maart 2019).
Het Bedrag van de Kapitaalverhoging, zijnde 44,6 Miljoen Amerikaanse Dollar is aldus 39.622.640,00
EUR.
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 39.622.640,00 EUR, om
het te brengen van 512.171.092,53 EUR op 551.793.732,53 EUR door de uitgifte van 230.166
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de voormelde enige
vennoot van de Vennootschap zijnde de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht Donaldson
Luxembourg S.a.r.l., met zetel te L-2411 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 15, Boulevard F.
W. Raiffeisen en ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés van Luxemburg onder
het nummer B74029, met Belgisch ondernemingsnummer 0632.997.749, hierna tevens genaamd "de
lnbrengende Vennootschap" of "Donaldson Luxembourg" van de 15 aandelen (100% deelneming
van Donaldson Luxembourg) die zij aanhoudt in het kapitaal van de groepsvennootschap Donaldson
Taiwan Incorporated, een "company limited by shares" naar Taiwanees recht, met maatschappelijke
zetel te 10F-1, NO.79, Hsin-Tai Wu Rd., Xizhi Dist., New Taipei City 221, Taiwan (R.O.C.) en
ingeschreven in het handelsregister onder het nummer 27676104, hierna tevens genaamd,
"Donaldson Taiwan". De deelneming hierboven beschreven wordt hierna gezamenlijk de "In Te
Brengen Deelneming" genoemd.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng van de In te Brengen Deelneming worden er in totaal 230.166
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend aan de lnbrengende Vennootschap.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver- hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdéénenvijftig miljoen
zevenhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderdtweeëndertig euro en drieënvijftig cent (€
551.793.732,53) en vertegenwoordigd door drie miljoen tweehonderdenvijfduizend driehonderdvijftig
(3.205.350) aandelen zonder nominale waarde."
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machtiging formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Lara Trawinski en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Laga", te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal
1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en andere diensten, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris