Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
WIND4FLANDERS
Simon Bolivarlaan 34
1000 Brussel
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
~~Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde no-taris te Brussel, op 27
mei 2014, blijkt het dat:
…/…
1. De naamloze vennootschap ELECTRABEL, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34,
ondernemingsnummer 0403.170.701,
…/…
2. De naamloze vennootschap TELFIN, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34,
ondernemingsnummer 0427.428.025,
…/…
3. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENFINA, met zetel te 1000
Brussel, Simon Bolivarlaan 34, ondernemingsnummer 0435.084.986,
…/…
Hierna "de comparanten" genoemd.
…/…
OPRICHTING.
A. Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een co-operatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam « Wind4Flanders», afgekort « W4F ».
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Brussel (1000 Brussel), Simon Bolivarlaan 34.
B. Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zevenhonderd vijftig euro (18.750 EUR). Het
is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, waarop als volgt in geld wordt
ingeschreven tegen de prijs van vijfentwintig euro (25 EUR) per aandeel :
- De naamloze vennootschap ELECTRABEL verklaart op zevenhonderd achtenveertig (748)
aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort.
- De naamloze vennootschap TELFIN verklaart op één (1) aandeel in te schrijven, die zij volledig
volstort.
- De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GENFINA verklaart op één (1)
aandeel in te schrijven, die zij volledig volstort.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en
dat ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttienduizend zevenhonderd vijftig
euro (18.750 EUR) kan beschikken,
…/…
E. Basiskennis van het bedrijfsbeheer en beroepskennis.
De comparant sub 1 verklaart op haar eer bij monde van haar vertegen-woordiger dat zij niet voldoet
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
0553485859
Luik B
negentienhonderd achtennegen-tig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat onderhavige
vennootschap zelf op datum van heden niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals
omschreven door gezegde wet.
STATUTEN
TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid. Haar
benaming luidt: “Wind4Flanders”, afgekort als “W4F”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "CVBA" of “cvba”.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34. De raad van bestuur kan de zetel,
zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar iedere andere plaats in België
mits inachtneming van de taal-wetgeving. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van
elke verplaat-sing van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bij-kantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, on-shore windenergieprojecten in België te realiseren, te beheren, te
onderhouden en te exploiteren en met het oog hierop de nodige financiële middelen te verwerven.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennoot-schap. Zij mag
zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de
vennoten onderschreven aandelen. Het omvat een vast en een veranderlijk gedeelte, dit laatst
gedeelte zijnde niet beperkt.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien-duizend zevenhonderd vijftig
euro (18.750 EUR) en kan enkel worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene
vergadering, die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast
gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte varieert ingevolge de toetreding of de uitsluiting van vennoten,
van het bijnemen en terugnemen van aandelen en door alle gevallen van beëindiging van het
aandeelhouderschap van rechtswege.
Met betrekking tot de aanpassing van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal is geen wijziging van
de statuten vereist. Ten aanzien van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt inzake een
kapitaalverhoging besloten door de raad van bestuur bij gewone meerderheid.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkel andere soort effect,
ongeacht zijn naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigt of recht
geeft op een deel van de winst.
…/…
TITEL III - VENNOTEN
ARTIKEL 12 - VENNOTEN
De vennoten zijn de titularissen van aandelen, die deze akte hebben ondertekend bij de oprichting
van de vennootschap of die aandelen verwerven overeenkomstig artikel 10 of artikel 13 van de
statuten en als dusdanig in het aandelenregister van de vennootschap werden opgenomen.
ARTIKEL 13 - TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN
13.1. De raad van bestuur besluit over de aanvaarding van nieuwe ven-noten. De toetreding van
vennoten, die beantwoorden aan de objectieve toetre-dingscriteria zoals bepaald in artikel 13.2 van
deze statuten en zoals bijkomend vastgesteld door de raad van bestuur, kan niet worden geweigerd
dan wanneer ze daden hebben verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn. De
raad van bestuur mag de objectieve toetredingscriteria uitwerken in een huishoudelijk reglement. De
Luik B
beslissing van de raad van bestuur tot toetreding vermeldt het aantal aandelen waarop de nieuwe
vennoot kan inschrijven, de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven,
alsmede eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe vennoot moet voldoen.
De inschrijving op de aandelen houdt in dat de vennoot instemt met de statuten en, in voorkomend
geval, met het huishoudelijk reglement. De vaststelling van de aanvaarding en de goedkeuring van
de toetreding van een nieuwe vennoot geschiedt door een inschrijving in het aandelenregister, zoals
bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten.
13.2 Nieuwe vennoten kunnen enkel worden aanvaard indien zij (i) na-tuurlijke of rechtspersonen
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in hoofdzaak of in bijzaak, in de energiesector actief zijn, (ii)
financieringsverenigingen, (iii) instellin-gen uit de bancaire sector en of verzekeringssector, of (iv)
investeringsmaat-schappijen, zijn.
ARTIKEL 14 - TERUGNEMING EN UITTREDING
Terugneming van aandelen alsmede volledige uittreding zijn niet toege-laten.
 ARTIKEL 15 - UITSLUITING
De algemene vergadering kan te allen tijde en voor zover het vast ge-deelte van het kapitaal
gehandhaafd blijft en er ten minste drie vennoten overblij-ven, tot de uitsluiting van een vennoot
beslissen mits naleving van de procedure onder dit artikel, en dit voor een gegronde reden in
overeenstemming met artikel 370 van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering beslist over het opstarten van de uitsluitings-procedure op een met
redenen omkleed voorstel van de raad van bestuur. De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd
dient minstens één schriftelijke verwitti-ging van de raad van bestuur te hebben ontvangen, waaraan
hij geen passend gevolg heeft gegeven. De vennoot waarvan de uitsluiting door de algemene
vergadering wordt overwogen, wordt verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan
de algemene vergadering, en dit binnen één maand nadat hem is kennis gegeven van het met
redenen omklede voorstel tot uitsluiting, met dien verstande dat de kennisgeving verplicht dient te
geschieden bij aangetekende brief. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen
bevat, moet de vennoot waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dat proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenre-
gister.
Het besluit om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen bij gewone meerderheid.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijf-tien kalenderdagen aan de
uitgesloten vennoot toegezonden, met dien verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te
vinden bij aangetekende brief. De andere vennoten worden binnen de vijftien kalenderdagen over het
besluit tot uitsluiting geïnformeerd.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de be-trokken vennoot.
Indien de uitsluitingsgrond betrekking heeft op een onverdeelde eigenaar van aandelen, dan heeft
deze uitsluiting van rechtswege betrekking op alle onverdeelde eigenaars, die samen met de
onverdeelde eigenaar waarop de uitsluitingsgrond betrekking heeft, de betrokken aandelen in
onverdeeldheid aanhouden.
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 16 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3) leden
die worden benoemd door de algemene vergadering van de vennoten. De benoeming van een
bestuurder treedt eerst in werking nadat hij zijn functie heeft aanvaard.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze ver-plicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die wordt belast met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
De duur van de opdracht van bestuurder mag de termijn van zes jaar niet overschrijden. Indien het
aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum
aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering – of, in geval van toepassing van het
hiernavolgend artikel 17, de raad van bestuur - de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de alge-mene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
ARTIKEL 17 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblij-vende bestuurders het recht
Luik B
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 18 - VOORZITTER
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid een voorzitter. De raad van bestuur mag
eveneens een secretaris aanduiden, die geen bestuurder of vennoot moet zijn.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter. De raad van bestuur wordt tevens
samengeroepen als twee bestuurders daarom verzoeken.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de verga-dering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter
aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door het oudste lid in
leeftijd van de raad van bestuur.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerecht-vaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig plaatsvinden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht plaatsgevonden te hebben op de
zetel van de vennootschap indien tenmin-ste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wan-neer de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld,
zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda. De uitnodiging tot deze tweede vergade-
ring zal minstens twee volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient plaats te vinden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering en kan beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hierboven vermelde oproepings-termijnen niet passend zijn,
kunnen de oproepingstermijnen verkort worden.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen, behalve in die gevallen waar de wet of de
statuten hierover anders beslissen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of in diens afwezigheid het
oudste lid in leeftijd van de raad van bestuur, die dan de vergadering voorzit, doorslaggevend.
Over punten die niet op de agenda worden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Niemand mag echter meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid hoort van de raad
van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de
redenen voor het belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder kan aan
de beraadslaging en stemming deelnemen.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbe-grip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming, worden
vastgelegd in notulen die door tenminste twee bestuurders worden ondertekend. Deze notulen
worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, of twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber of, in voorkomend geval, de secretaris.
ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
ver¬wezenlij¬king van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de al¬gemene vergade¬ring bevoegd is.
Luik B
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, het
geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen
ARTIKEL 23 - VERGOEDING
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, en die ten aanzien
van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Deze
rechtsgeldige vertegenwoordiging geldt eveneens voor de rechtsvorderingen of rechtsgedingen,
zowel als eisende dan als verwerende partij en met inbegrip van procedures voor de Raad van State
en voor administratieve rechtscolleges. In voorkomend geval geschiedt een kennisgeving of
rapportering a posteriori van de in die context doorgevoerde verrichtingen aan de raad van bestuur.
Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast
met het dagelijks bestuur die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
de raad van bestuur moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
 TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen
zijn nageleefd.
ARTIKEL 26 – GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar vindt een zitting der algemene vergadering plaats op de derde dinsdag van de maand mei,
om 14 uur. Indien voormelde dinsdag een feestdag blijkt te zijn, vindt de betrokken zitting der
algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur die tevens de
agenda vaststelt.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende agendapunten
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag opgesteld door de raad van bestuur en, in voorkomend
geval, het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de
be-stemming van de netto-resultaat, de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de
commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING
Naast de gewone algemene vergadering, kan de raad van bestuur bij beslissing van gewone
meerderheid de algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist. De voorzitter van de raad van bestuur verricht de bijeenroeping.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen telkens de ven-noten die samen één vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, dan wel de commissaris er om vragen. De algemene
vergadering moet dan binnen de maand na ontvangst van dergelijk verzoek door de raad van
bestuur worden bijeengeroepen.
De bijeenroeping gebeurt ten laatste vijftien kalenderdagen vóór de be-trokken zitting der algemene
vergadering. Dit gebeurt bij gewone brief die onder-tekend is door de voorzitter of twee gezamenlijk
optredende bestuurders of de secretaris. De uitnodiging vermeldt dag, uur en plaats van de
vergadering. Ze maakt ook melding van de agenda. Een kopie van de oproepingen wordt aan de
bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Ten laatste twaalf dagen vóór de datum van de bijeenkomst mag iedere vennoot vragen om
bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvul-lende agenda en de documentatie
hiermee verband houdend wordt binnen de acht dagen aan alle vennoten toegezonden. Een kopie
van de oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennoot-schappen ter beschikking moeten
worden gesteld aan de vennoten, wordt mee-gezonden met de oproeping aan de vennoten.
De oproepingen, gericht tot de titularissen van aandelen op naam, worden geacht te zijn gedaan op
de datum van verzending.
Luik B
ARTIKEL 28 - TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist, moeten de vennoten hun voornemen dienaangaande per ondertekende brief, per
ondertekende fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze te melden aan de
vennootschap. Deze melding moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in
voormelde vorm, ten laatste twee werkdagen vóór de datum der zitting van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere vennoot kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze die zijn
handtekening draagt een volmacht geven om hem op de zitting der algemene vergadering te
vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen vennoot zijn. De raad van bestuur mag in de
oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de in de oproeping aangeduide
plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
ARTIKEL 30 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
leeftijd aanwezige bestuurder. De voorzitter stelt de secretaris aan en duidt onder de aanwezige
vennoten twee stemopnemers aan. De voorzitter, de twee stemopnemers en de secretaris vormen
het bureau van de vergadering.
Het bureau stelt voorafgaandelijk aan elke andere beslissing of verrichting een aanwezigheidslijst op.
Deze aanwezigheidslijst moet door iedere aanwezige vennoot of lasthebber worden ondertekend met
vermelding van het aantal aandelen dat de vennoot aanhoudt of vertegenwoordigt.
ARTIKEL 31 - VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting der algemene vergadering, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. Tijdens de volgende zitting heeft de algemene
vergadering het recht om de jaarrekening definitief vast te stellen. De volmachten, neergelegd voor
de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering voor de punten die op de agenda
van de eerste vergadering stonden.
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEM-RECHT
Iedere vennoot heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit. Vennoten, wier uitoefening van het
stemrecht is geschorst, mogen niet aan de stemming deelnemen.
ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze onge-acht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor
krachtens het Wetboek van vennootschappen of onderhavige statuten een aanwezigheidsquorum
vereist wordt.
Ieder aandeel van de vennootschap heeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld. De algemene vergadering kan beslissen dat de stemming geheim
is.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle vennoten op de algemene vergadering per-soonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda. De bestuurders en, in voorkomend
geval, de commis-sarissen geven antwoord op de vragen die de vennoten stellen met betrekking tot
hun verslag of de agendapunten.
De algemene vergadering kan, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, over wijzigingen in
de statuten alleen dan op geldige wijze beraad-slagen en besluiten, wanneer de voorgestelde
wijzigingen bepaaldelijk zijn aan-gegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan
is een nieuwe bijeenroeping nodig en de algemene vergadering be-raadslaagt en besluit tijdens die
nieuwe zitting op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel
van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij authentieke akte moeten
worden genomen. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per
elektronische post, of per fax, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
verzenden aan alle vennoten met de vraag aan de vennoten om de daarin opgenomen voorstellen
tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangege-ven termijn ondertekend voor
goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het
Luik B
rondschrijven vermeld. De documen-ten die aan de vennoten op naam moeten worden gestuurd
krachtens het Wetboek van vennootschappen, worden gevoegd bij het rondschrijven. Indien de raad
van bestuur gebruik maakt van de in de onderhavige alinea beschreven schriftelijke procedure voor
de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de vennootschap de schriftelijke
goedkeuring van alle vennoten te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair bepaalde dag vóór
het laten plaatsvinden van de gewone algemene vergadering. Indien de vennootschap niet de
schriftelijke goedkeuring van alle vennoten heeft ontvangen aangaande een voorstel van beslissing
door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven vermelde termijn, wordt de betreffende
beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris(sen)) geen enkele kandidaat de
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming
tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het
aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
ARTIKEL 34 - NOTULEN
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die ondertekend wor-den door de leden van het
bureau en door de vennoten die er om verzoeken en opgenomen worden in een bijzonder register
dat ter inzage ligt op de zetel van de vennootschap.
Derden kunnen uittreksels vragen van de notulen die hen betreffen. De afschriften of uittreksels in
rechte of anderszins voor te leggen, worden door één bestuurder of de secretaris van de raad van
bestuur ondertekend.
ARTIKEL 35 - BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering is bevoegd voor:
a) de uitkering van de gewone alsook de uitkering van interimdivi-denden op het resultaat van het
lopend boekjaar, en tussentijdse dividenden, die uitgekeerd worden op uitkeerbare reserves reeds
gevormd gedurende verleden boekjaren;
b) de wijziging van de statuten van de vennootschap (met inbegrip van de wijziging van het
maatschappelijk doel van de vennootschap)
c) het benoemen en ontslaan van de bestuurders, en het wijzigen van het aantal bestuurders;
d) het benoemen en, in de gevallen toegelaten door de wet, ontslaan van commissaris(sen);
e) het goedkeuren van de jaarrekening; met inbegrip van de winst-verdeling;
f) de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen);
g) het uitsluiten van vennoten;
h) het beslissen over het vrijwillig ontbinden van de vennootschap, fusies, splitsingen, inbrengen van
algemeenheid; en
i) het instellen van actio mandati.
De raad van bestuur is bevoegd voor elke andere beslissing.
TITEL VI - JAARREKENING - WINSTVERDELING - CONTROLE
ARTIKEL 36 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op met toepassing van de
waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld. Nadat de rekeningen in
overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken de bestuurders de
jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. De
raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap,
evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 37 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening zoals voorgesteld door de raad
van bestuur.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, des-gevallend de commissaris(sen). Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarre-kening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toe-stand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze in het bijzonder in de
oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, desgeval-lend het jaarverslag en de
overige krachtens het Wetboek van vennootschappen vereiste documenten, binnen de wettelijk
opgelegde termijn na hun goedkeuring door de vergadering worden neergelegd bij de Nationale
Bank van België of een andere instantie, die ter zake bevoegdheid zou verkrijgen.
ARTIKEL 38 - WINSTBESTEMMING EN -UITKERING
De gerealiseerde winst wordt als volgt bestemd:
Luik B
• jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt;
• in voorkomend geval, aanleggen van andere noodzakelijk geachte reserves of provisies (ten belope
van de bedragen die op voorstel van de raad van bestuur door de algemene vergadering worden be-
krachtigd);
• de winstverdeling geschiedt in verhouding tot het aandeel dat ie-dere vennoot bezit in het
maatschappelijk kapitaal van de vennoot-schap en overeenkomstig de artikelen 428 en 429 van het
Wetboek van vennootschappen.
   Bij een gebeurlijk verlies, zal dit verlies worden overgedragen onver-minderd de mogelijkheid van
een kapitaalverhoging of -vermindering.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden gebeurt ¬op de wijze, het tijdstip en de plaats door de raad van
bestuur vastgesteld, in overeenstemming met het principe-besluit door de algemene vergadering met
betrekking tot de winstverdeling.
…/…
 TITEL VII - VEREFFENING - VERDELING
ARTIKEL 41 - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar(s) treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s),
worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepas-selijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, behoudens beperkin-gen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
ARTIKEL 42 - VERDELING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo eerst worden aangewend
voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen. Het saldo
wordt gelijk verdeeld tussen de aandelen.
De raad van bestuur en de vereffenaar(s) aangeduid door de algemene vergadering zullen over de
bestemming van het saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering, die zelf over de
afsluiting van de vereffening zal beslissen. Het eventuele saldo van de vereffening dient te allen tijde
aangewend worden rekening houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Alle rechten en vorderingen van de gewezen vennoten of hun rechtheb-benden, aangaande hun
maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na
beëindiging van de hoedanigheid van vennoot of door verloop van drie maanden na de sluiting van
de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt bij
aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.
…/…
SLOT BESCHIKKINGEN
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders is op zes (6) vastgesteld.
Worden in hoedanigheid van bestuurders aangesteld voor een periode van zes (6) jaar:
- de heer LÉCHAUDÉ Didier, wonende te 1050 Elsene, Medicis Gaarde 9,
…/…
- de heer PRIEM Nico, wonende te 8340 Damme, Pannepol-derstraat 10,
…/…
- de heer LAMBRECHTS Rumold, wonende te 2260 Westerlo, Sint-Niklaasstraat 20, hier aanwezig,
en die aanvaardt;
- de heer BEYENS Marc, wonende te 1950 Kraainem, Laurier-kersenlaan 16,
…/…
- de heer VICTOR Luc, wonende te 9000 Gent, Henleykaai 89,
…/…
- de heer LAUWERS Steven, wonende te 3000 Leuven, Nervi-ersstraat 12,
Luik B
…/…
Hun opdracht zal kosteloos worden uitgeoefend, behoudens anders be-sloten door een latere
algemene vergadering, overeenkomstig artikel 23 van de statuten.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
B. Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de burgerlijke vennoot-schap onder de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE, Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1831 Die-gem, Pegasus Park, Berkenlaan 8/B, vertegenwoordigd in deze functie door de
heer Dirk Cleymans, Bedrijfsrevisor.
Behalve herbenoeming, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar van de vennootschap.
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
C. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtsper-soonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op eenendertig december twee duizend veertien (31
december 2014).
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden in het jaar twee duizend vijftien
(2015).
D. Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan haar inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
E. Machten.
Alle machten worden verleend aan Rumold Lambrechts, Claire de Meester de Betzenbroeck of Erwin
Boogaerts, met recht deze over te dragen aan Mevrouw Suzanne Fondu, ten einde de formaliteiten
bij het onder-nemingsloket en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te verzekeren.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.