Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VICANIS
Rue Fanny 74
4100 Seraing
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Roland STIERS, de Bressoux, le 7 décembre 2015, en cours
d'enregistrement, que la société de droit suisse "Neo Swiss Shelter AG", ayant son siège social à
6315 Oberägeri (Suisse), Morgartenstrasse 2, numéro d'entreprise CHE-486.226.913, constituée aux
termes d'un acte reçu par le Notaire DERRER (Suisse), le 11 décembre 2014, et Monsieur PIRSON
Claude Maximilien, né à Liège le 17 septembre 1983, domicilié à 2025 Chez-le-Bart (Suisse),
Avenue Belvédère 27, ont constitué la société anonyme dénommée "VICANIS" et ont arrêté les
statuts comme suit:
"I. ACTE CONSTITUTIF
A. CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux une société anonyme, sous la dénomination
"VICANIS"«NOM_SOC_CONST», dont le siège social sera établi à 4100 Seraing, Rue Fanny 74, et
au capital de cent mille euros (100.000,00 €), représenté par mille (1.000) actions.
B. SOUSCRIPTION LIBERATION
Les mille (1.000) actions de capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit:
- La société de droit suisse « Neo Swiss Shelter AG » déclare souscrire neuf cent nonante-neuf (999)
actions pour la libération desquelles une somme de nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 ,00
€) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au nom de la société.
- Monsieur PIRSON Claude Maximilien déclare souscrire une (1) action pour la libération de laquelle
une somme de cent euros (100,00 €) a été préalablement versée sur le compte ouvert à cette fin au
nom de la société.
Ensemble: mille (1.000) actions, soit la totalité du capital social, cent mille euros (100.000,00 €).
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscri-tes est entièrement
libérée, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,00 €) se trouve à la disposition de la
société.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1° que toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société ;
2° que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, sous le
numéro BE38 3631 5564 9472.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ciannexée.
C. QUASIAPPORTS
Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairé sur l'obligation de faire
établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un
délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
actionnaire ou à un administrateur.
D. PLAN FINANCIER
Le Notaire atteste qu'un plan financier a été établi le 2 décembre 2015, signé par les comparants, et
0644475324
Volet B
dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation.
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions du Code des sociétés. Les
comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l'article 456
du Code des sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
II. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit:
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - CAPITAL
ARTICLE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "VICANIS".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement.  Elle doit en outre, être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre du Commerce"
ou des lettres abrégées "R.C.", suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans
le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que du ou des
numéros d'immatriculation.
ARTICLE 2.- SIEGE
Le siège social est établi à 4100 Seraing, Rue Fanny 74 et peut être transféré partout en région de
langue française en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3.- OBJET SOCIAL
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger, la
pension animalière et le bien-être animal.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La
société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, de sociétés affiliées
ou filiales. La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’interventions financières ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut
également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés filiales.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la soustraitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investisse-ment tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à cellesci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE 4.- DUREE
La durée de la société n'est pas limitée.
Elle sera dotée de la personnalité morale au jour du dépôt visé au Code des sociétés.
ARTICLE 5.- CAPITAL SOUSCRIT
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 €) et représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,00 €).
Volet B
Les mille (1.000) actions sont souscrites au pair en espèces.
Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
ARTICLE 6.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL
En cas d'augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission
d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par
l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans
droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et
la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote.  La même règle s'applique en cas d'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Le droit de souscription préférentielle précité peut être exercé pendant un délai qui ne peut être
inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'administration pourra décider que les tiers participent ou non à
l'augmentation de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
souscription préférentiel a pour effet d'accroître leur droit de souscription.
Ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé soit par décision unanime de
l'assemblée générale réunissant tous les actionnaires et sans qu'une autre formalité quelconque soit
exigée, soit par l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la
modification aux statuts.
Dans ces derniers cas, le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport, annoncé
dans l'agenda, portant sur l'intérêt pour la société de la suppression ou limitation ainsi que sur le prix
d'émission.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé par l'assemblée générale lors d'une
augmentation de capital ou d'émission de droits de souscription en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales, les conditions spéciales prévues par le Code des sociétés doivent être respectées.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires moyennant une période de
souscription de dix jours.
Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou
de ses filiales.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle conformément au
paragraphe précédant, le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux
anciens actionnaires moyennant une période de souscription de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé par le conseil d'administration lors d'une
augmentation de capital ou d'émission de droits de souscription en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses
filiales, les conditions spéciales prévues par le Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 7.- APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 8. - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
ARTICLE 9. - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 9BIS.- ACTIONS SANS DROIT DE VOTE - OBLIGATIONS - ACQUISITIONS DES
ACTIONS PROPRES
1. Le capital peut être représenté par des actions sans droit de vote.
Des actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote.  Le Conseil
d'Administration pourra déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et fixer les conditions de
Volet B
conversion.
Le rachat des actions sans droit de vote est décidé par l'assemblée générale statuant dans les
conditions prévues au Code des sociétés.
 2. Le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations.  L'Assemblée générale extraordinaire
décidera de l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription.
3. Des actionnaires sans droit de vote ainsi que des obligataires peuvent assister à l'assemblée
générale, mais avec voix consultative seulement, sous réserve des dispositions légales contraires.
 Ils ont droit à un dividende privilégié, à un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital
ainsi qu'à un droit dans la distribution du boni de liquidation.
4. La société ne pourra acquérir ou prendre en gage ses propres actions qu'après l'accomplissement
des formalités et qu'aux conditions déterminées dans le Code des sociétés.
 La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses propres actions.
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 10. CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une Assemblée Générale
des actionnaires de la Société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du Conseil d'Administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'Assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
(dans le cadre dudit conseil) cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil
d'Administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
ARTICLE 11.- PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
ARTICLE 12.- POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
ARTICLE 13.- GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors son sein.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
ARTICLE 14.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée dans les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 15.- REUNIONS DU CONSEIL
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 16.- DELIBERATIONS - PROCURATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax ou par
télex, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses
lieu et place.  Le délégateur est, dans ce cas, réputé présent.
ARTICLE 16BIS.- INTERET OPPOSE
Si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
Volet B
décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, il doit se conformer au Code des
sociétés.
ARTICLE 17.- PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
ARTiCLE 18.- CONTROLE DE LA SOCIETE
Pour autant que la société y soit tenue par la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
pour trois ans au plus.
ARTICLE 19.- REMUNERATIONS
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Les émoluments des commissaires sont fixés par l'assemblée générale.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20.- DATE - LIEU- CONVOCATIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunira annuellement le dernier vendredi du mois de juin au siège
social.
Si ce jour était férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
ARTICLE 21.- PROCURATIONS
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
ARTICLE 22.- DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des limitations prévues au Code des sociétés.
ARTICLE 23.- PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
EXERCICE SOCIAL - BENEFICES
ARTICLE 24.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration établit les
documents exigés par la loi.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et ils forment
un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi.
S’ils sont dans les conditions de l’article 94 du Code des sociétés, les administrateurs établissent, en
outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ils remettent les pièces, avec le rapport de gestion un mois au moins avant l'assemblée générale aux
commissaires s'il en existe.  Ceux-ci doivent alors faire un rapport écrit et circonstancié
conformément à la loi.
ARTICLE 25.- BENEFICES
Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l'assemblée
générale qui en détermine l'affectation, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites
du Code des sociétés.
ARTICLE 26.- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et aux conditions prévues par la loi,
décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours et/ou sur le bénéfice reporté des exercices antérieurs.
Volet B
DISSOLUTION - REPARTITION
ARTICLE 27.- DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque motif que ce soit, la liquidation est confiée au
conseil d'administration en fonction, à moins que l'assemblée générale n'ait désigné un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les compétences et fixe les émoluments.
ARTICLE 28.- REPARTITION
Le produit de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société est réparti entre
toutes les actions par parts égales, après vérification, le cas échéant, des actions en ce qui concerne
leur libération.
DIVERS
ARTICLE 29.- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 30.- DISPOSITION FINALE
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux prescriptions légales.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera ce jour, pour finir le 31 décembre 2016.
B. Date de la première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2017.
C. Nominations
Administrateurs
Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois (3);
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un (1) an renouvelable :
    •  Monsieur PIRSON Claude Maximilien, prénommé ;
    •  Monsieur PIRSON Laurent ;
    •  Monsieur MUSCHANG Thierry Georges Ghislain.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
D. REPRISE DES ENGAGEMENTS
Les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur PIRSON Claude Maximilien et lui
donner pouvoir de, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée, entre la signature des présentes et le dépôt au greffe de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine  par la société ici
constituée.".
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Roland STIERS.