N° d'entreprise : 0806466314
Nom
(en entier) : BOTACLINIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "BOTACLINIC", ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boisfort, chaussée de la
Hulpe, 150, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE
0884.339.694 (Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Kremers, à Liège, le 4 octobre 2007,
dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 20 septembre 2008, sous le
numéro 08154619), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 4 octobre 2023,
dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par apport en nature.
1. Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture :
a) (on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises relatif à l’apport en nature sont reprises
textuelle¬ment ci-après :
«6. Conclusions
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
conclusions à l’actionnaire unique de la SA BOTACLINIC dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 24 août
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
L’apport en nature s’élève à 500.000 EUR et consiste en un immeuble (terrain et bâtiment) situé à
4000 Liège, 80, rue Louvrex.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 24 août 2023, et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 500.000 EUR et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport en
nature mentionné dans
le projet d’acte.
Le conseil d’administration a exposé qu’ING n’a pas donné son accord sur l’apport de l’immeuble
hypothéqué et qu’en conséquence, la banque pourrait demander à tout moment le remboursement
intégral anticipé du crédit.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est conventionnelle et consiste en la création
de 5.000 actions nouvelles de la SA BOTACLINIC.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7: 197 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 27 septembre 2023 - CDP De Wulf & Co SRL, représentée par (signé) Vincent DE
WULF, Réviseur d’entreprises, Associé. »
b) (on omet)
    1.  Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (€
500.000,00-), pour le porter de soixante-trois mille euros (€ 63.000,00-) à cinq cent soixante-trois
mille euros (€ 563.000,00-), par la création de cinq mille (5.000,00-) actions nouvelles, qui seront
numérotées de 631 à 5.630, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes
et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats à compter de leur
émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme JL2A,
ayant son siège à B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe, 150, immatriculée au registre
des personnes morales, sous le numéro d’entreprises 0884.339.694/RPM Bruxelles, en
rémunération de l’apport de la pleine propriété du bien immeuble suivant : immeuble (bâtiment de
bureaux) érigé sur et avec terrain sis à B-4000 Liège, rue Louvrex, 80, cadastré ou l’ayant été selon
titre section D numéro 42/M/4 pour 2 ares 46 centiares et partie du numéro 55/D/2 pour 1 are 38
centiares, disposant actuellement de l’identifiant parcellaire cadastral D 0042A5P0001, pour une
superficie de 3 ares 84 centiares.
La valeur conventionnelle en pleine propriété de l’immeuble apporté est fixée à cinq cent mille euros
(€ 500.000,00-).
3. Réalisation de l’apport et de la libération effective des actions - attribution des actions nouvelles.
La société apporteuse, la société anonyme JL2A,
laquelle après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la Société
que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, a déclaré faire à
la Société l'apport de la pleine propriété du bien immeuble suivant : immeuble (bâtiment de bureaux)
érigé sur et avec terrain sis à B-4000 Liège, rue Louvrex, 80, cadastré ou l’ayant été selon titre
section D numéro 42/M/4 pour 2 ares 46 centiares et partie du numéro 55/D/2 pour 1 are 38
centiares, disposant actuellement de l’identifiant parcellaire cadastral D 0042A5P0001, pour une
superficie de 3 ares 84 centiares ;
En rémunération de cet apport, dont l’actionnaire unique reconnaît la réalité, sont attribuées
entièrement libérées à la société anonyme JL2A, cinq mille (5.000) actions nouvelles de la présente
Société bénéficiaire de l’apport, numérotées de 631 à 5.630, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats à compter de leur émission, créées comme acté ci-avant aux termes de la décision de
l'assemblée dont question ci-dessus.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Le capital de la Société est effectivement porté à la somme de cinq cent soixante-trois mille euros (€
563.000,00-) et est représenté par cinq mille six cent trente actions, sans désig¬nation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 5.630, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et
conférant les mêmes droits et avantages.
Titre B.
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions
diverses, sans pour autant modifier ni l’objet, ni la date de clôture de l’exercice comptable, ni la date
et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien le capital pour tenir compte de la nouvelle
situation de celui-ci, suite à la réalisation effective de l’augmentation de capital par apport en nature
objet du titre A de l’ordre du jour et avec choix de sortir l’adresse précise du siège du texte même
des statuts et d’adopter en conséquence un nouveau texte des statuts, comme suit, à savoir :
« TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle adopte la dénomination de
"BOTACLINIC".
ARTICLE DEUX
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision de l'assemblée générale. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer son siège en n'importe quel
endroit de la Région wallonne et/ou de la Région de Bruxelles-Capitale, établir des sièges
administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de l’organe d’
administration.
ARTICLE TROIS
La société a pour objet de faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers ou en participations avec ceux-ci, de mettre à disposition de médecins et de professions
paramédicales des locaux et l’infrastructure, en ce compris l’appareillage médical et le personnel
nécessaire, ainsi que les services de gestion nécessaires ou utiles, à l’exercice, par ces médecins,
de leur activité médicale ou paramédicale.
La société n’a en aucun cas, pour objet de participer de quelque manière que ce soit, à l’exercice de
cette activité médicale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à la profession, ou pouvant contribuer à son développement.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toutes autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet.
ARTICLE QUATRE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
ARTICLE CINQ
Le capital souscrit et libéré est fixé à la somme de CINQ CENT SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (€
563.000,00-) et est représenté par cinq mille six cent trente (5.630) actions nominatives sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune
une fraction identique du capital, numérotées de 1 à 5.630.
ARTICLE SIX
Les actions sont nominatives, ou sous forme dématérialisée. Elles sont toutes entièrement libérées
et sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE SEPT
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
Lors de toute augmentation de capital, l’organe d’administration détermine le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
En cas d'émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
avec droit de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de
souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la
mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
L’organe d’administration peut conclure, aux conditions qu'il détermine, toute convention destinée à
assurer la souscription de tout ou partie des titres nouveaux à émettre sauf application du droit de
souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres conformément aux
dispositions de l'article 7 :188 du code des sociétés et des associations.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt de la Société et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et l’organe d’
administration et le commissaire, ou à son défaut le reviseur d'entreprises désigné par l’organe d’
administration, doivent établir les rapports conformément à l'article 7 :191 du code des sociétés et
des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de trente jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
ARTICLE HUIT
La société pourra émettre des actions dématérialisées par augmentation du capital ou par échange
d’actions existantes. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions
nominatives, soit en actions dématérialisées.
Conformément aux dispositions du Codes des sociétés et des associations, plusieurs classes
d'actions peuvent être créées ; une décision à ce propos, aura comme conséquence une adaptation
des présents statuts.
Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions tenu au siège de la Société.
Sur demande écrite de l’actionnaire, l’organe d’administration convertira les actions dématérialisées
en actions nominatives.
La conversion des actions dématérialisées en actions nominatives s’effectuera par inscription sur le
registre des actions, daté et signé par l’actionnaire ou son mandataire, ainsi que par l’administrateur
unique de la société.
La propriété des actions nominatives est exclusivement prouvée par l'inscription au registre des
actionnaires.
Toute cession de ces actions ne deviendra effective qu'après l'inscription au registre des actionnaires
de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de
pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de créances. Des
certificats d'inscription nominative pourront être délivrés aux actionnaires.
ARTICLE NEUF
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires ou ayants-droit, à quelque titre que ce soit, d'une part, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme propriétaire à son égard.
Par ailleurs en cas de démembrement du droit de propriété portant sur une ou plusieurs actions, en
usufruit d’une part et en nue-propriété d’autre part, les droits attachés au(x) titre(s) ainsi démembré
(s) seront exercés par l’usufruitier exclusivement.
ARTICLE DIX
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration. Celle-ci déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
TITRE TROIS : ADMINISTRATION
ARTICLE ONZE
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins, nommés pour un
temps qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
En cas de vacance de poste d’un des deux administrateurs en fonction, que ce soit par suite de
démission, révocation, incapacité ou décès, l’autre administrateur exercera seul tous les pouvoirs ci-
dessous dévolus à l’organe d’administration de la Société par les présents statuts, et ce, aussi
longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
ARTICLE DOUZE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, à l’unanimité sur proposition du ou
des administrateurs issus de la même liste que celui dont le mandat est devenu vacant. Tout
administrateur ainsi nommé termine le mandat de l’administrateur qu’il remplace, sans préjudice de l’
article 14, § 5.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE TREIZE
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus
âgé.
ARTICLE QUATORZE
§1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de
la société le réclame et au moins une fois tous les trimestres. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les convocations ainsi que tout document annexe à de telles convocations sont valablement
effectuées par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication, adressées à chaque
administrateur, au moins huit (8) jours avant la réunion, sauf cas d’urgence ou circonstances
exceptionnelles motivés dans la convocation, et indiquent l’ordre du jour.
§2. En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen de communication.
§3. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés.
Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum
requis délibérera valablement sur le même ordre du jour dès lors qu’au moins deux administrateurs
soient présents et pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été
faites par lettres recommandées et par courriel contenant le même ordre du jour avec accusé de
réception par le destinataire en personne.
Tout administrateur absent peut donner par écrit, courrier électronique ou toute forme de
reproduction d'un écrit, à annexer au procès-verbal, à un de ses collègues du conseil, le mandat de
le représenter et de voter à une séance du conseil, en ses lieu et place, sur les objets à l'ordre du
jour.
Toutefois, aucun des administrateurs ne peut ainsi représenter plus d'un membre du conseil et
disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
§4. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
§5. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points, et que le procès-verbal soit signé par tous. En
outre, si un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième du capital ont demandé la
convocation de l’assemblée générale aux fins de révocation ou d’élection d’administrateur, le conseil
ne peut plus délibérer que sur la convocation de l’assemblée, la fixation de l’ordre du jour et sur des
questions de gestion strictement journalière.
§6. En cas de dualité d'intérêts les administrateurs se conformeront au Code des sociétés et des
associations.
Les administrateurs ont la possibilité de tenir un conseil d'administration par conférence téléphonique
pour autant que tous les administrateurs de la société y participent. Les décisions prises par ce
conseil seront valables pour autant que tous les administrateurs signent le procès-verbal de cette
réunion.
ARTICLE QUINZE
Les résolutions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont
conservés au siège et signées par les administrateurs ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE SEIZE
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, et il dispose dans ce cas seul de tous les pouvoirs de
représentation tant interrne qu’externe de la Société.
Dans ce cas, il ne sera pas tenu solidairement avec la Société pour les obligations de celles-ci.
Dès lors que l’organe d’administration comporte en principe deux administrateurs, il existe et
fonctionne en principe également en tant que conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts est de sa compétence. Il a, notamment, le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les
opérations qui rentrent dans l'objet, tel qu'il est défini ci-dessus à l'article troisième, hormis la fusion
de la société avec d'autres qui reste de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Notamment il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.
Il peut faire et passer tous contrats, marchés et entreprises ; acquérir, vendre, échanger, prendre et
donner à bail tous biens immeubles ou meubles, toutes concessions, prendre ou accorder toutes
licences d'exploitation, acquérir tous brevets; consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou
autres garanties; conclure tous emprunts fermes ou par voie d'ouverture de crédit, constituer tous
cautionnements et consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et immobilières; opérer
tous retraits, transferts et aliénations de fonds, rentes et autres valeurs appartenant à la société avec
ou sans garantie; faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances; renoncer à
tous droits et privilèges ou d'hypothèque, ainsi qu'à toutes actions résolutoires; donner mainlevée et
consentir radiation de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions,
nantissements, gages et autres empêchements quelconques ; dispenser de toutes inscriptions
d'office, consentir toutes mentions et subrogations, le tout avant ou après paiement, en cas de
contestations ou de difficultés, plaider devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en défendant,
obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts, les faire exécuter; traiter, transiger,
acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; régler l'emploi des fonds
de réserve ou de prévision.
Il peut souscrire à toutes émissions d’actions et obligations dans les sociétés à but similaire ou qui
seraient de nature à développer ou améliorer les relations industrielles ou commerciales de la
société présentement constituée, accepter pour celle-ci les fonctions d'administrateur dans les
sociétés dont elle posséderait des actions.
Il peut intéresser la société dans toutes participations et tous syndicats.
C'est le conseil d'administration qui, sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir, nomme et
révoque tous agents, employés et salariés de la société, fixe leurs attributions et leurs pouvoirs,
détermine leurs traitements, salaires, gratifications fixes ou proportionnées aux bénéfices, ainsi que
leurs cautionnements, s'il y a lieu.
L'énumération qui précède n'est qu'énonciative et non limitative.
Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à une ou
plusieurs personnes prises ou non dans son sein.
Les fonctions de directeur général, directeur ou fondé de pouvoirs peuvent être confiées à des
personnes prises dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
ARTICLE DIX-SEPT
§1er. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, à défaut d'une délégation
donnée par une délibération spéciale du conseil d'administration, sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil,, et ce, sans préjudice à ce qui est stipulé à l’article 16 1er alinéa ci-
avant, si l’organe d’administration ne comporte plus qu’un seul administrateur.
§ 2. Tout mandat de paiement et retraits de fonds sur les banquiers, les dépositaires et les débiteurs,
les souscripteurs endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, toute convention portant
conclusion et modification de tous baux (que ce soit pour prendre ou pour donner en location), en ce
compris en ce qui concerne les baux de longue durée, sont signés soit par un administrateur délégué
seul, soit par un fondé de pouvoirs conjointement avec un administrateur ou un directeur; il en sera
de même pour les actes du service journalier et pour la correspondance courante.
§ 3. Lorsque la société est nommée administrateur ou liquidateur d’une autre société, elle est tenue
de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente.
ARTICLE DIX-HUIT
Indépendamment de leurs tantièmes statutaires, il peut être attribué aux administrateurs, par le
conseil d'administration, des frais de déplacement et des jetons de présence et par l'assemblée
générale, des émoluments, le tout à imputer sur les frais généraux.
TITRE QUATRE : CONTROLE
ARTICLE DIX-NEUF
A. Si la société ne répond plus aux critères énoncés à l'article 1/24 du code des sociétés et des
associations ou si l'assemblée générale le décide, le contrôle de la société est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois ans renouvelable et révocables par
l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaire et fixe leurs émoluments.
A défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité
d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
B. Aussi longtemps que la société répond aux critères légaux dont question ci-avant, chaque
actionnaire à individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
ARTICLE VINGT
Les commissaires ont, conjointement ou séparément un droit illimité de contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du code des sociétés et des
associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, Ils peuvent, à tout
moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le
schéma de bilan et de compte de résultats.
Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale, un rapport écrit et circonstancié
contenant spécialement les indications prévues par la loi.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-ET-UN
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle se
compose de tous les propriétaires d’actions ayant respecté les formalités prévues par les statuts.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables et les dissidents.
ARTICLE VINGT-DEUX
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion des comptes
annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des
administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7 :129 du Code des sociétés et des associations sauf si
les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient
l'ordre du jour.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
ARTICLE VINGT-TROIS
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit annuellement, le troisième mardi de juin de
chaque année à 18.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire est d’office
reportée au mardi suivant à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 31 des présents statuts, la
société doit recevoir, au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle, le
document circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par
tous les actionnaires.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Le conseil d'administration et le ou les commissaires peuvent à toute époque convoquer une
assemblée générale extraordinaire. Ils doivent le faire quand ils en sont requis par des actionnaires
justifiant de la propriété du cinquième du nombre total des parts. Ceux qui requièrent la réunion de
l'assemblée générale doivent faire connaître au président du conseil d'administration les objets qu'ils
désirent porter à l'ordre du jour.
Les assemblées généra1es extraordinaires se tiennent également au siège ou en tout autre lieu
désigné dans les convocations.
ARTICLE VINGT-CINQ
Pour pouvoir être admis à l’assemblée et y exprimer leur voix, les actionnaires doivent faire
enregistrer les actions à leur nom un mois avant la date de l’assemblée, soit par leur inscription dans
le registre des actions nominatives, soit par le dépôt des actions dématérialisées auprès d’un teneur
de compte reconnu ou organisme de liquidation, peu importe le nombre d’actions détenues par l’
actionnaire au jour de l’assemblée générale.
Au plus tard le sixième jour avant l’assemblée, l’actionnaire doit informer la société de son intention
de participer. L’intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre
à cet effet à l’actionnaire, une attestation dont il résulte le nombre d’actions dématérialisées
respectivement déposées ou inscrites à la date de l’enregistrement au nom de l’actionnaire, avec
lequel l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives
expriment leur volonté de participer à l’assemblée dans le même délai à la société, par courrier
ordinaire, courriel ou par toute autre forme de support écrit.
La société veille à ce qu’un registre soit tenu à son siège pour tous les actionnaires, qui se sont fait
connaître, avec leur nom, leur adresse ou siège, le nombre d’actions en leur possession à la date d’
enregistrement et avec lequel ils ont indiqué vouloir participer à l’assemblée, accompagné des
pièces justificatives y afférentes.
ARTICLE VINGT-SIX
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, propriétaire
d'actions ayant lui-même le droit de vote.
Le conseil d'administration pourra déterminer la forme des procurations et en exiger le dépôt au
siège, huit jours avant l'assemblée générale.
Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les établissements publics sont représentés par
leurs mandataires ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions qu'ils représentent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-SEPT
Tout propriétaire d'action a un droit de vote aux assemblées générales; chacun a autant de voix qu'il
a d’actions.
ARTICLE VINGT-HUIT
Le bureau des assemblées générales se compose des membres présents du conseil
d'administration.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur désigné par ses collègues présents.
Le président désigne le secrétaire; l'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire.
ARTICLE VINGT-NEUF
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour dans les avis de
convocation.
ARTICLE TRENTE
D'une manière générale et sauf dispositions plus contraignantes du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée statue d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes, à la
simple majorité des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés, quel
qu'en soit le nombre.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article vingt-trois des présents statuts concernant
l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE TRENTE-ET-UN
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration enverra un document circulaire par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée, par courrier muni de signatures originales, dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai mentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions et, extraits à délivrer sont certifiés conformes par le président ou par deux membres
du conseil d'administration.
TITRE SIX : INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - REPARTITION
ARTICLE TRENTE-TROIS
L'année comptable commence le premier janvier et finit le trente -et un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-QUATRE
INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
Le trente et un décembre de chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent
les comptes annuels conformément à la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels
des entreprises et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale annuelle aux commissaires.
Le rapport de gestion se compose d'un compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires et,
le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'administration en cours
d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au
code des sociétés et des associations et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège :
1° des comptes annuels,
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille,
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile,
4° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et
discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels,
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial, sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des
commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :12 du code des
sociétés et des associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du code des
sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE-CINQ
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges du chef des
obligations qui seraient créées et des amortissements pour moins-values, constitue le bénéfice net
de la société.
Il est prélevé d'abord cinq pour cent de ce bénéfice ou plus, si le conseil le juge utile, pour former un
fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve légale atteint le dixième du
capital.
Le surplus est mis chaque année à la disposition de l'assemblée générale, qui décide
souverainement de son affectation, à la simple majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-SIX
Les dividendes seront payés à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration, qui en
donnera connaissance à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, le conseil
d'administration, décidant à la majorité simple, peut décider la distribution aux actionnaires, au vu
d'un état vérifié par les commissaires dans les délais et les formes prescrits par la loi, d'un acompte à
valoir sur les bénéfices prévus, acompte qui s'imputera sur les dividendes à décréter ou décrétés
pour l'exercice ; cet acompte ne pourra toutefois jamais excéder le dividende de l'exercice précédent.
L’organe d’administration est compétent pour procéder à la mise en paiement d’acomptes sur
dividendes et/ou de dividendes intercalaires, conformément aux dispositions de l’article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations, sous sa responsabilité et dans les respects des conditions
fixées par la loi.
Tous dividendes non touchés dans les dix ans de leur exigibilité seront consignés.
TITRE SEPT : LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-SEPT
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale a les droits les
plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les liquidateurs et déterminer leurs
pouvoirs.
ARTICLE TRENTE-HUIT
Le produit de la liquidation, après apurement des dettes et charges de la société, sera réparti entre
toutes les actions.
TITRE HUIT : ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE TRENTE-NEUF
Pour l'exécution des présentes, tout actionnaire administrateur ou commissaire de la société
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes notifications, sommations,
assignations et significations pourront lui être valablement faites.
TITRE NEUF : DROIT APPLICABLE
ARTICLE QUARANTE
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations ainsi que par les autres
dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés et des
associations sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article
des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogé sont censées faire partie intégrante des statuts.
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région bruxelloise à B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de
la Hulpe, 150.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés