N° d'entreprise : 0446160210
Nom
(en entier) : ROYANER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYANER,
ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 235, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0446.160.210 /RPM Bruxelles (constituée acte reçu
par le notaire Michel Gernaij, ayant résidé à Bruxelles, le 20 décembre 1991, publié par extraits aux
annexes du Moniteur Belge du 11 janvier 1992, sous le numéro 920111-414), dressé par Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 20 décembre 2019, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital social par apport en nature.
1. Rapports préalables:
(On omet)
Les conclusions des rapports du commissaire sont reprises textuellement ci-après:
« 4. Conclusion.
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société Royaner SA, consiste en une
partie en principal d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire unique de la
Société, la société de droit français Swisslife Dynapierre sur la Société, à concurrence d’un montant
de EUR 1.055.275,63 qui sera apportée à sa valeur nominale. Cet apport sera rémunéré par l’
émission de 3.079.845 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que:
- les administrateurs de la Société sont responsables de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
- l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise, compte tenu des liens existant entre les parties concernées par l’
opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 602 du Code des
sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 19 décembre 2019
PwC Reviseurs d’Entreprises scrl, Représentée par (signé), Didier Matriche, Réviseur d'entreprises.
»
Volet B
    1.  Décision.
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinquante-
cinq mille deux cent septante-cinq euros soixante-trois cents (€ 1.055.275,63-) pour le porter de sept
cent nonante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (€ 794.483,00-) à un million huit cent
quarante-neuf mille sept cent cinquante-huit euros soixante-trois cents (€ 1.849.758,63-), moyennant
la création de trois millions septante-neuf mille huit cent quarante-cinq actions (3.079.845) actions
nouvelles numérotées de 2.318.717 à 5.398.561, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date
d'émission.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à l’actionnaire unique, à
savoir la société anonyme de droit français « SWISSLIFE DYNAPIERRE », ayant son siège social à
153, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, France, immatriculée au registre du commerce de Paris, sous le
numéro RCS Paris 317 274 330, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise bis 0739.606.786, en rémunération de l'apport de la pleine propriété de la créance qu’elle
détient à due concurrence envers la Société par suite d’avances lui consenties, à concurrence d’un
montant total d'un million cinquante-cinq mille deux cent septante-cinq euros soixante-trois cents (€
1.055.275,63-).
3. Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles.
En rémunération de cet apport sont attribuées entièrement libérées à l’Apporteur et actionnaire
unique, trois millions septante-neuf mille huit cent quarante-cinq actions (3.079.845) actions
nouvelles numérotées de 2.318.717 à 5.398.561, créées comme acté ci-avant aux termes de la
décision de l'assemblée dont question ci-dessus.
Par conséquent, le capital de la Société est effectivement porté à la somme de un million huit cent
quarante-neuf mille sept cent cinquante-huit euros soixante-trois cents (€ 1.849.758,63-), et est
représenté par cinq millions trois cent nonante-huit mille cinq cent soixante et une actions
(5.398.561) sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
représentant chacune une fraction équivalente du capital social et numérotées de 1 à 5.398.561.
Titre B.
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
1. Option de soumission anticipée.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié et par voie
de conséquence modification de la forme de la Société pour adopter celle d’une société à
responsabilité.
Titre C.
Transformation en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts conformes aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatifs à ce type de société.
1. Rapports préalables.
(On omet)
Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuellement ci-après:
« 4. Conclusion
Nous avons procédé à la vérification de la situation active et passive de la SA Royaner au 26 octobre
2019. Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive à cette date dressée par le Conseil d’administration de la Société.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la Société, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, n’ont pas
fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
Il est toutefois à noter que sur base des informations qui nous ont été fournies par la Direction, l’
entité a comptabilisé dans ses immobilisations corporelles en cours de réalisation (rubrique 27),
plusieurs factures relatives à des travaux qui ne sont pas encore réalisés à la date de l'état financier
intermédiaire.
La Direction de la Société nous a expliqué que ces documents avaient été pris en compte de
manière anticipée afin de refléter la valeur comptable totale que le bien devra avoir à la fin des
travaux qu'elle s'est engagée à réaliser.
Ces éléments n'auraient pas dû, à notre opinion, être pris en compte. Les immobilisations corporelles
auraient donc dû être diminuées de EUR 142.004 et les dettes commerciales (factures à recevoir)
auraient dû être diminuées du même montant. Le compte de résultats et les capitaux propres de la
Société ne sont pas impactés.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 777 du Code des Sociétés et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Volet B
Sint-Stevens-Woluwe, le 19 décembre 2019
Le commissaire, PwC Reviseurs d’Entreprises scrl, Représentée par (signé) Didier Matriche,
Réviseur d’Entreprises. »
2. Transformation en une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des
associations – constatation des conséquences de cette décision.
Décision de transformation.
L’assemblée générale a décidé de modifier la forme de la présente société pour adopter celle d’une
société privée à responsabilité limitée au sens des dispositions du chapitre 5 du Code des sociétés
et des associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée au 26 octobre
2019, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration. Puisque les éléments
comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continue les écritures et
la comptabilité tenues par la société anonyme selon le principe de continuité de la personnalité
juridique. Elle continue à exister mais à compter de cet instant sous la forme d’une société à
responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des sociétés et des associations, conformément
à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant dispositions diverses.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0) 446.160.210.
3. Constatation des conséquences de la transformation en société à responsabilité limitée.
Les conséquences dela décision de transformation de la Société en société à responsabilité limitée
sont les suivantes :
a) Le capital effectivement libéré de la société, soit un million huit cent quarante-neuf mille sept cent
cinquante-huit euros soixante-trois cents (€ 1.849.758,63-), ainsi que le montant des réserves
légales existantes à la date de ce jour et s’élevant à trois cent trente-six mille nonante-deux euros
nonante-sept cents (€ 336.092,97-), sont de plein droit converties en des capitaux propres
statutairement indisponibles de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des
sociétés et des associations, soit à concurrence d’un montant total de deux millions cent quatre-
vingt-cinq mille huit cent cinquante et un euros soixante cents (€ 2.185.851,60-).
b) L’actionnaire unique fait usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège social en
dehors des statuts eux-mêmes, et de la fixer à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 235.
c) L’actionnaire unique décide que les administrateurs actuels de la Société étant :
Monsieur Demeure, Baudouin de nationalité belge demeurant à Avenue Lord Byron 3, 1410
Waterloo,
Monsieur Guillemet, Julien de nationalité française, demeurant à 4 bis, rue Edgar Faure, 75015
Paris, France, titulaire du passeport numéro 12DF13172,
Monsieur Lombardo, Fabrice de nationalité française, demeurant au 23 avenue Emile Zola à Saint
Maur (94100), titulaire du passeport numéro 14CC43731,
restent administrateurs de la société à responsabilité limitée pour la durée restant à courir de leur
mandat d’administrateurs de la Société, lorsque celle-ci existait encore sous forme d’une société
anonyme.
Leur mandat continuera à être exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Adoption de nouveaux statuts.
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ROYANER.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la
vente, la mise en valeur, la location sous quelque forme que ce soit, et la gestion de tous biens
immeubles ou de droits immobiliers.
D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, mobilières,
immobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet social serait identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société.
La société réalise son objet social pour son compte personnel.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports.
Les capitaux propres de la Société, sont représentés par cinq millions trois cent nonante-huit mille
cinq cent soixante et une actions (5.398.561) actions, numérotées de 1 à 5.398.561, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres.
Article 8.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents
Volet B
sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions.
La cession des actions de la présente société, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort est libre,
en ce sens que le ou les actionnaire(s) cédant(s) est(sont) libre(s) de céder tout ou partie des actions
à qui il(s) l'entend(ent), sans restriction.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu’il y a au moins deux administrateurs ils forment ensemble le conseil d’administration qui est l’
organe d’administration de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu’à cette date.
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs
person¬nes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant.
Volet B
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins
des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à l’unanimité des voix des
administrateurs présents et représentés.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration doivent être prises par consente¬ment unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support
un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 15 – Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointe¬ment, qui n’auront à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits
conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés
conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mercredi de
mars, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
Volet B
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
Volet B
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition (procuration et rapports)
- statuts coordonnés