Ondernemingsnr : 0666716731
Naam
(voluit) : HARMONEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cyriel Buyssestraat 13
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 april 2020, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en houders van
inschrijvingsrechten van de naamloze vennootschap "HARMONEY", met adres waarop de zetel
gevestigd is te Gent (B-9000 Gent), Cyriel Buyssestraat 13, met ondernemingsnummer BTW
BE0666.716.731 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      in toepassing van artikel 7:179., §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
eenparig afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 7:179., §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/      het maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweehonderdeenentwintigduizend
honderdzevenenzeventig euro éénendertig cent (221.177,31 EUR), om het van twee miljoen
driehonderdvijftigduizend twintig euro (2.350.020,00 EUR) op twee miljoen
vijfhonderdeenenzeventigduizend honderdzevenennegentig euro éénendertig cent (2.571.197,31
EUR) te brengen, door de creatie van twintigduizend (20.000) nieuwe soort (klasse) C aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en met de rechten en voordelen als de
bestaande soort C aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van
vijfentwintig euro (25,00 EUR) per aandeel, waarin begrepen een uitgiftepremie van afgerond dertien
euro vierennegentig cent (13,94 EUR) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van
vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR), waarbij het verschil tussen de overeengekomen waarde
van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij
tweehonderdachtenzeventigduizend achthonderdtweeëntwintig euro negenenzestig cent (278.822,69
EUR), een uitgiftepremie zal uitmaken. Elk aandeel werd volgestort in kapitaal ten belope van
honderd percent (100%) wanneer de uitgiftepremie volledig werd volgestort.
3/      het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of
tweehonderdachtenzeventigduizend achthonderdtweeëntwintig euro negenenzestig cent (278.822,69
EUR), zijnde het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag
van de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de
andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4/      het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met
tweehonderdachtenzeventigduizend achthonderdtweeëntwintig euro negenenzestig cent (278.822,69
EUR), om het van twee miljoen vijfhonderdeenenzeventigduizend honderdzevenennegentig euro
éénendertig cent (2.571.197,31 EUR) op twee miljoen achthonderdvijftigduizend twintig euro
(2.850.020,00 EUR) te brengen, door vermenging met het kapitaal van een bedrag van
tweehonderdachtenzeventigduizend achthonderdtweeëntwintig euro negenenzestig cent (278.822,69
EUR), zijnde de uitgiftepremie vrijgemaakt door de kapitaalverhoging voorwerp van het tweede
besluit, door afname van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe
aandelen.
Luik B
5/      om de inschrijvingsrechten 2017 (uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap van 25 juli 2017) (…), in te trekken en te vernietigen.
6/      de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
7/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten (waaronder de nieuwe toestand van het kapitaal) en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap (NV). Zij draagt de naam
"HARMONEY".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zelfstandig of in samenwerking met derden:
het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen alsmede
het bijstand verlenen. De vennootschap kan daarbij de functie van bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen.
het voeren van de algemene en/of financiële en/of administratieve directie over andere
vennootschappen.
het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet
voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het management.
Deze adviezen kunnen verstrekt worden onder de vorm van interim management, crisis management
of nog andere denkbare vormen.
het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen
de vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen. Wanneer één van haar
bestuurders optreedt als bestuurder kan het ereloon afgestaan worden aan de vennootschap.
het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden onder meer, oprichting, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en
het ter beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
de vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs gebeurlijk zakelijke panden.
de vennootschap mag alle, met uitzondering van de wettelijk gereglementeerde, tradingactiviteiten
verrichten tegen commissie of percent, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde
procédés.
organisatie van trainingen, seminars, workshops, vergaderingen, evenementen, feesten, recepties,
symposia en congressen, op economisch, grafisch, cultureel, technologisch en artistiek vlak. Deze
Luik B
lijst is niet limitatief opgesomd.
het opmaken, ontwikkelen en/of uitwerken van de plannen voor technologische platformen met
betrekking tot hoofdzakelijk maar niet beperkt tot een financieel dienstenaanbod alsook het
begeleiden van derden in dit verband.
Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant
voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook.
DUUR
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
KAPITAAL
5.1.   Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderdvijftigduizend twintig euro (2.850.020,00 EUR),
vertegenwoordigd door tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdeneen (232.501) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten als volgt:
•        drie en zeventigduizend negenhonderd dertien (73.913) soort A aandelen, genummerd van 1
tot en met 73.913;
•        zes en twintigduizend zeven en tachtig (26.087) soort B aandelen, genummerd van 73.914 tot
en met 100.000.
•        honderdtweeëndertigduizend vijfhonderdeneen (132.501) soort C aandelen, genummerd van
100.001 tot en met 232.501.
5.2.   Een aandeelhouder kan slechts eigenaar zijn van één (1) soort van aandelen.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen in de vennootschap verwerft die behoren tot een
andere soort van aandelen dan de soort van aandelen die aanvankelijk door deze aandeelhouder
werd gehouden, zullen dergelijke nieuwe verworven aandelen automatisch worden toegewezen aan
de soort van aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving werd gehouden door de
verkrijgende aandeelhouder.
In het geval dat een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: "Verbonden Vennootschap") van een aandeelhouder
aandelen verwerft, zullen deze aandelen, naar gelang het geval, blijven toebehoren aan of
automatisch wijzigen in de soort van aandelen die gehouden wordt door de aandeelhouder waarmee
de verwerver verbonden is.
In het geval dat een derde partij, die nog geen aandeelhouder noch een Verbonden Vennootschap
van een aandeelhouder is, bestaande aandelen verwerft, zullen deze aandelen blijven toebehoren tot
hun soort.
In geval van een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze aandelen behoren
tot dezelfde soort als de aandelen die de inschrijver reeds bezit op het moment van de
kapitaalverhoging, dit tenzij het de intentie zou zijn dat de rechten verbonden aan de nieuwe uit te
geven aandelen intrinsiek verschillend zijn aan de rechten verbonden aan de aandelen die de
inschrijver reeds bezit. Indien de inschrijver op het moment van de kapitaalverhoging geen
aandeelhouder is van de vennootschap zullen de door hem onderschreven nieuwe aandelen worden
toegekend aan een nieuwe soort aandelen afhankelijk van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de kapitaalverhoging beslist.
Alle aandelen van de vennootschap hebben dezelfde rechten, ongeacht de soort van aandelen
waartoe zij behoren, met uitzondering van de bijzondere rechten van de betreffende soort van
aandelen die voortvloeien uit de afspraken inzake benoemingen en bijzondere meerderheden zoals
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten en tenzij de algemene vergadering
hierna anders zou besluiten overeenkomstig artikel 7:155. van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten.
STORTINGSPLICHT
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
Luik B
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
OBLIGATIES
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of
inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal maximaal uit zeven (7) bestuurders bestaan.
-        Aandeelhouder(s) A hebben recht op twee vertegenwoordigers  binnen de raad van bestuur.
De bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders A worden aangeduid als "A
Bestuurders".
-        Aandeelhouder(s) B hebben recht op één vertegenwoordiger binnen de raad van bestuur. De
bestuurder benoemd op voordracht van Aandeelhouder(s) B wordt aangeduid als "B Bestuurder".
-        Aandeelhouder(s) C hebben recht op twee vertegenwoordigers binnen de raad van bestuur. De
bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders C worden aangeduid als "C Bestuurders".
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Daarnaast kunnen bijkomend nog twee (2) bestuurders worden voorgedragen door alle bestuurders
gezamenlijk om te worden benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, dit op
voorwaarde dat de benoeming van dergelijke voorgestelde kandidaat-bestuurders een toegevoegde
meerwaarde heeft voor de vennootschap omwille van hun bijzondere kennis en/of ervaring en zij de
hoedanigheid hebben van onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurders ("Onafhankelijk Bestuurder").
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur dienen uiterlijk vijf werkdagen voor
de vergadering te worden verzonden per email, behoudens in geval van gemotiveerde
hoogdringendheid, in welk geval een oproepingstermijn van minstens twee werkdagen volstaat. Deze
oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden
gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Luik B
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
A. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en er minstens één A Bestuurder,
minstens één B Bestuurder alsook minstens één C Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het vereiste aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt, kan met in acht name van de oproepingsformaliteiten en oproepingstermijn van vijf
werkdagen een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda, mits evenwel minstens
één A Bestuurder en één C bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
Besluiten van de raad van bestuur worden genomen met volgende meerderheden, met dien
verstande dat:
-        Voor volgende beslissingen en handelingen is steeds de goedkeuring vereist van de
meerderheid van de bestuurders, waarvan minstens één C Bestuurder en twee bestuurders uit de
groep van A Bestuurders en B Bestuurder:
a.      belangrijke afwijkingen van of aanpassingen aan budget of businessplan evenals de
goedkeuring van een nieuw Budget of businessplan dan wel een aanpassing van strategie of
activiteiten van de vennootschap;
b.      de goedkeuring van het jaarlijks budget en het goedkeuren van eventuele amendementen
daaraan;
c.      Investeringen of uitgaven niet voorzien zijn in het jaarlijks budget of die het (tussentijds) budget
met meer dan 10% overschrijden;
d.      de aanstelling, (startdatum van) vergoeding en beslissing omtrent het einde van de
samenwerking met een zelfstandige dienstverlener belast met operationele activiteiten en uitvoering
van het door de raad van bestuur goedgekeurde business plan;
e.      de invoering van een plan inzake de toekenning van inschrijvingsrechten, het bepalen van de
voorwaarden van het plan inzake de toekenning van inschrijvingsrechten, alsook de goedkeuring van
de toekenning van inschrijvingsrechten aan specifieke personeelsleden van de vennootschap.
-        Voor volgende beslissingen en handelingen is steeds de goedkeuring vereist van de
meerderheid van de bestuurders, waarvan minstens één A Bestuurder en één C Bestuurder:
a.      het aannemen en/of wijzigen van de boekhoud- en waarderingsregels;
b.      transacties die niet tot de normale bedrijfsvoering behoren en niet zijn opgenomen in het
budget;
c.      het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende goederen;
d.      het stichten en opheffen van nevenvestigingen en/of dochtervennootschappen;
e.      het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun
volmacht;
f.       het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend
waarvan het bedrag (totale kost voor de onderneming) per jaar hoger is dan honderdvijftigduizend
euro (150.000,00 EUR);
g.      het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere ondernemingen,
alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige
ondernemingen;
h.      het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de Vennootschap of een
belangrijk onderdeel daarvan;
i.       het doen van aangifte tot faillietverklaring van de Vennootschap, alsmede het aanvragen van
surseance van betaling;
j.       het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van dadingsovereenkomsten, compromissen en
akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft (i) het nemen van spoedeisende
maatregelen, (ii) het innen van vorderingen of (iii) alle geschillen met een waarde van minder dan
honderdduizend euro (100.000,00 EUR);
k.      in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, wanneer het
een uitgave betreft (niet inkomsten) waarvan het belang of de waarde een bedrag van
Luik B
tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR) te boven gaat of die niet voorzien zijn in het
goedgekeurde budget;
l.       transacties met bestuurders, management, aandeelhouders, verbonden personen van
bestuurders, management of aandeelhouders of andere personen die enig verband hebben met
deze bestuurders, management, aandeelhouders of verbonden personen;
m.     de overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen, vaststelling van de koers en
verdere voorwaarden voor uit te geven aandelen aan een ander vennootschapsorgaan, andere dan
de algemene vergadering;
n.      de beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht;
o.      inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
p.      vervreemding door de vennootschap van aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt;
q.      de uitkering van een interim-dividend;
r.       het voorstel tot wijziging van de statuten;
s.      juridische fusie of (af)splitsing van de vennootschap;
t.       de ontbinding van de Vennootschap.
B.      De bestuurders kunnen alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per
telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor elk besluit van de raad die bij
authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, gelden als besluit
indien het schriftelijk en onvoorwaardelijk door alle bestuurders is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die uiterlijk op de volgende vergadering
van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
BELANGENCONFLICTEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet worden gehandeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a)      Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b)      Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur. Indien dit aan een lid van de raad wordt opgedragen, kan dit
enkel aan een A Bestuurder worden opgedragen.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c)      Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-        hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend;
-        hetzij, twee bestuurders, samen optredend waarvan minstens één A Bestuurder.
Luik B
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni van ieder jaar, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad
van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten, aan de
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
BERAADSLAGING - BESLUITEN - VERDAGING
a)      Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b)      Besluiten
Besluiten van de algemene vergadering worden genomen met de meerderheden voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat voor volgende beslissingen
steeds de goedkeuring vereist is van de meerderheid van de aandeelhouders die samen ook
minstens 75% meerderheid van de aandelen bezitten:
Luik B
•        alle beslissingen met betrekking tot vennootschapsrechtelijke herstructureringen, zoals fusies
en splitsingen, overdrachten en inbrengen van algemeenheden, omzettingen;
•        alle beslissingen met betrekking tot de ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
•        alle beslissingen betreffende de verwerving of overdracht van eigen aandelen;
•        uitkering van dividenden of tantièmes, hetgeen ondergeschikt zal zijn aan de belangen van de
Vennootschap en zal worden beoordeeld in het licht van de autofinancieringsbehoeften en de
voorgenomen investeringsplannen van de vennootschap;
•        de vergoeding van bestuurders;
•        eventuele aanstelling en ontslag van de commissaris en het verlenen van kwijting aan de
commissaris;
•        verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat;
•        Beslissing tot creatie van een werknemers aandelenoptie plan (ESOP) of de uitgifte van
aandelen voorbehouden voor het personeel, of wijziging aan dergelijke plannen (met inbegrip van
een verhoging van het aantal aandelen die onder dergelijk plan beschikbaar zijn);
•        aanstelling van eventuele Onafhankelijke Bestuurders.
In afwijking van de voorgaande alinea, kunnen volgende beslissingen slechts rechtsgeldig worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
maar tevens met een goedkeuring door een gewone meerderheid van aandeelhouders binnen elke
soort van aandelen met uitzondering van desgevallend onder het plan inzake de toekenning van
inschrijvingsrechten (warrantenplan) uitgegeven aandelen:
•        alle wijzigingen van de statuten;
•        alle beslissingen met betrekking tot kapitaalverrichtingen (met inbegrip van kapitaalverhoging,
kapitaalvermindering, goedkeuren van het toegestaan kapitaal, opheffing/beperking van het
voorkeurrecht, uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties).
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
d) Deelname op afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
e) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
STEMRECHT
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
SCHORSING VAN HET STEMRECHT - INPANDGEVING VAN AANDELEN - VRUCHTGEBRUIK
a)      Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)      Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)      Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d)      Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
BOEKJAAR - JAARREKENING - CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten, of houders van certificaten
die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
INTERIM-DIVIDEND
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
OORZAKEN VAN ONTBINDING
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
Luik B
vrijwaren.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
VOORTBESTAAN - BENOEMING VAN VEREFFENAAR(S)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
In afwijking van het bepaalde onder artikel 43.1 zal de vennootschap kunnen overgaan tot ontbinding
en vereffening in één akte voor zover zij voldoet aan alle voorwaarden die hiervoor gesteld worden
door de wettelijke bepalingen ter zake.
VERDELING
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten en voor zover wettelijk vereist, legt de vereffenaar het plan
van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a)      bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)      het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.".
8/      de volgende (rechts-)personen bestuurders zijn van de vennootschap, voor de resterende duur
van hun respectievelijke lopende mandaten:
1. de vennootschap "VAN MAELE CONSULTING", met zetel te Gent (B-9000 Gent), Cyriel
Buyssestraat 13, met ondernemingsnummer BTW BE0633.560.052 RPR Gent, afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN MAELE Thomas (…), wonende te Merelbeke (B-9820
Merelbeke), Kloosterstraat 75, niet-statutair A-bestuurder.
2. de vennootschap "DR. IR. U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM", met zetel te Lubbeek (B-
3210 Lubbeek), Jachthuislaan 19, met ondernemingsnummer BTW BE0435.484.270 RPR Leuven,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDEURZEN Bert (…), wonende te Linden (B-3210 Lubbeek),
Jachthuislaan(LIN) 24, niet-statutair C-bestuurder.
3. de vennootschap "LEVERITGE", met zetel te Deinze (B-9850 Deinze), Damstraat 5, met
ondernemingsnummer BTW BE0885.013.845 RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door
de heer HAERICK Wouter (..), wonende te Deinze (B-9850 Deinze), Damstraat 5, niet-statutair B-
bestuurder.
4. de heer DE SCHEPPER Stan (…), wonende te Acton, Massachusetts (MA), 01720, 213 Newton
Road, (Verenigde Staten van Amerika), niet-statutair C-bestuurder.
9/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de besloten vennootschap VAN REYBROUCK,
met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Brugge) onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen
opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging
van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de
btw-identificatie.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf (12)
volmacht(-en), de gecoördineerde statuten).
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.