N° d'entreprise : 0824870479
Nom
(en entier) : CLIO GOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
CLIO GOLD », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe 185, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0824.870.479, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq mars deux mil vingt et un,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le cinq mars suivant, volume 0, folio 0, case
6560, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Modification de la dénomination de la société
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « OCTOGOLD ».
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3
du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution - Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
  Elle est dénommée « OCTOGOLD ».
 
Troisième résolution - Emission de droits de souscription et création d’une nouvelle classe d’actions
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155 et 7:180, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations relatif à l’émission de dix (10) droits de souscription (ls «
Warrants ») et justifiant la proposition d’émission en contrepartie d’actions d’une nouvelle classe, la
classe C ;
- du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:155 et 7:180, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
b) Plan de warrants
L’assemblée prend connaissance et approuve, pour autant que de besoin, le Plan de Warrants Clio
Goldbrenner 2021 dans sa version finale approuvée par le conseil d’administration du 3 mars 2021
Volet B
décrivant les modalités et termes et conditions de l’émission de warrants, ainsi que de ses annexes.
 
c) Emission des droits de souscription
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, de dix (10) Warrants permettant à leur détenteur, sous
réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, d’acquérir des actions d’une nouvelle
classe, la classe C, dont la caractéristique essentielle est que les actions de cette classe sont
dépourvues de droit de vote.
L'assemblée décide que ces Warrants seront attribués à titre gratuit à certains prestataires de
services indépendants et administrateurs de la société, selon les termes et conditions du Plan.
d) Renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence
Les actionnaires de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux
Warrants au profit de la catégorie de personnes déterminée ci-avant. Chaque actionnaire déclare
avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des Warrants, des conséquences financières
et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite
opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’
exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
e) Attribution de Warrants et confirmation du mandat au conseil d’administration
L’assemblée décide immédiatement d’attribuer six (6) Warrants à la société à responsabilité limité «
M.Y.S », ayant son siège à 9600 Ronse, Hogerlucht 118/A, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0668.640.596.
L’assemblée donne mandat au conseil d’administration pour mettre en œuvre le Plan, attribuer le
solde des Warrants et fixer leur prix d’exercice, étant toutefois entendu que les attributions de
Warrants interviendront dans le cadre des dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’
action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses et que le prix d’exercice de
chaque Warrant correspondra à la valeur de l’action sous-jacente de la société au moment de l’offre,
déterminée sous la responsabilité du conseil d’administration et sur avis conforme d’un expert-
comptable ou un réviseur d’entreprises.
f) Augmentation de capital sous condition suspensive
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants, d’
augmenter le capital de la société à concurrence du nombre de Warrants souscrits multiplié par leur
prix d’exercice et avec création de nouvelles actions de classe C à souscrire et à libérer aux
conditions déterminées par le conseil d’administration.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l’exercice des Warrants
émis et sera associée à l’émission d’un nombre d’actions à déterminer, étant précisé que :
- chaque Warrant donne droit à une (1) action (de classe C);
- le capital sera augmenté à concurrence d’un montant égal au pair comptable de l’action multiplié
par le nombre de Warrants exercés (à ce jour, le pair comptable est de 2.179,16 EUR par action);
- il y aura création d’autant d’actions nouvelles que de Warrants exercés;
- les actions nouvelles seront dépourvues de droit de vote;
- la différence entre le montant de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions (c’
est-à-dire le prix d’exercice des Warrants) sera affectée au compte indisponible « Prime d’émission
».
g) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant individuellement et avec
disposant d’un pouvoir de substitution, aux fins de faire constater authentiquement l'exercice des
Warrants, l'augmentation corrélative du capital, la création d’une nouvelle classe d’actions et le
nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital ainsi que les
modifications des statuts et les inscriptions au registre des actionnaires qui en résultent.
 
Quatrième résolution - Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour de ses fonctions d’administrateur A de
: la société anonyme de droit luxembourgeois « NEXTGEN S.A. », ayant son siège à 2350
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 1 rue Jean Piret, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés (Luxembourg) sous le numéro B74063 et à la Banque-Carrefour des
Entreprises (Belgique) sous le numéro 0505.632.492, représentée par son représentant permanent
Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, prénommé.
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur A et pour une durée de six ans :
Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à 1000 Bruxelles, chemin des Oiseleurs 110.
Son mandat est gratuit.
 
Cinquième résolution - Désignation des administrateurs-délégués et du président du conseil d’
administration
Volet B
L’assemblée précise que, contrairement à ce qui est indiqué dans le procès-verbal de l’assemblée
tenue le 31 août 2020 devant Maître Edouard JACMIN, Notaire à Tournai (Marquain), publié aux
Annexes du Moniteur belge du 2 septembre suivant sous le numéro 0340241, ce n’est pas Monsieur
Jean-Marc HEYNDERICKX qui a été nommé administrateur-délégué de la société à cette occasion,
mais la société anonyme de droit luxembourgeois Nextgen, représentée par son représentant
Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX ; la présente assemblée a pris acte de la démission de la SA
Nextgen de son mandat d’administrateur et a décidé de nommer Monsieur Jean-Marc
HEYNDERICKX comme visé au point 4 de l’ordre du jour et des résolutions. La présente assemblée
désigne en outre Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, pour toute la durée de son mandat d’
administrateur, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.
L’assemblée précise également que contrairement à ce qui est indiqué dans le procès-verbal de l’
assemblée tenue le 31 août 2020 devant Maître Edouard JACMIN, Notaire à Tournai (Marquain),
publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 septembre suivant sous le numéro 0340241, le
deuxième administrateur-délégué de la société est la société à responsabilité limité « M.Y.S », ayant
son siège à 9600 Ronse, Hogerlucht 118/A, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0668.640.596, représentée par son représentant permanent Madame Marie MYS, domiciliée
à 9600 Ronse, Hogerlucht 118/A.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du Révieur d'Entreprise et rapport du conseil d'administration.