N d'entreprise . 0823 353 717
Nom
WE ARE OUT OF OFFICE	Ten entien .
ten abréger
Forme légale · Société à responsabilité limitée
Avenue de la Floride 73 à 1180 Uccle	Adresse complète du siège .
Objet de l'acte : Opération assimilée à la scission
Scission partielle par absorption par la société à responsabilité limitée « WE ARE THE
STUDIO » d'une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée «;
WE ARE OUT OF OFFICE »
Réduction des fonds propres et annulation de nonante actions
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
Modification du nombre d'actions
Adoption de nouveaux statuts
Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat en qualité
d'administrateur - Nomination d'un second administrateur
Pouvoirs
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 2 aout 2024, en cours d'enregistrement,
il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
1.Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la Société à scinder a établi un projet de scission partielle conformément aux
articles 12:8, 1° (opération assimilée à la scission) et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-avant sous le point a) des formalités
préalables.
L'assemblée générale approuve ce projet de scission partielle dans toutes ses dispositions, à l'unanimité
des voix.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de scission partielle.
2.Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission
En application des articles 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié sur le projet de scission partielle, prescrits
par les articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par
l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
3.Troisième résolution : Scission partielle par absorption
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la présente
société à responsabilité limitée « WE ARE OUT OF OFFICE »> (la « Société à scinder >), conformément aux
articles 12:8, 1° (opération assimilée à la scission) et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des
associations, par voie de transfert, sans cesser d'exister, à la société à responsabilité limitée « WE ARE THE
STUDIO », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue de la Floride 73, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0673.656.189 (la « Société Bénéficiaire »), d'une partie de son patrimoine
appelée « branche d'activité immobilière » et comprenant divers actifs et passifs déterminés et plus
amplement décrits dans le projet de scission partielle, et ce sur base des comptes de la Société à scinder
arrêtés au 31 décembre 2023, et moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la Société à scinder de cent
septante-sept (177) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et participant aux bénéfices à compter de la date d'effet de la scission
partielle, attribuées à l'actionnaire unique de la Société à scinder en contrepartie de l'apport dont question ci-
après. Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier
2024 seront considérées, du point de vue comptable et donc fiscal, comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
Société à scinder se rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
L'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la scission partielle.
La scission partielle est décidée sous la condition suspensive de la décision concordante de la Société
Bénéficiaire de procéder à ladite scission partielle.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
4.Quatrième résolution : Approbation du projet de procès-verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du
patrimoine transféré par voie de scission partielle ainsi que des rapports dressés conformément à l'article 5
:133 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale approuve le projet de procès-verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du
patrimoine transféré par voie de scission partielle.
Elle approuve en outre les rapports dressés conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des
associations d'une part par l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire et d'autre part par le réviseur
d'entreprises, la SRL LIBRA - AUDIT & ASSURANCE, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur
d'entreprises.
Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale de de la Société Bénéficiaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution : Brève description du patrimoine transféré
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide que la répartition des actifs et passifs
transférés se fait sur base de la situation comptable de la Société à Scinder arrêtée au 31 décembre 2023.
Les actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de la scission partielle sont tous
ceux faisant partie de la « branche d'activité immobilière » de la Société à Scinder, laquelle comprend
quarante-neuf virgule cinquante pourcents (49,50%) en pleine propriété des biens immobiliers suivants :
COMMUNE D'UCCLE - DEUXIÈME DIVISION
Dans un immeuble à appartements multiples sur et avec terrain sis a front de la chaussée de Waterloo,
925, cadastré suivant titre section C numéro 126/P et suivant extrait récent de la matrice cadastrale section C
numéro 126/P/P0000 pour une superficie de sept ares quarante-huit centiares (07a 48ca) :
1 .- Le magasin A situé à gauche au rez-de-chaussée, dénommé 1 (CO.REZ.1), comprenant :
a)en propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit ;
b)en copropriété et indivision forcée : mille cinq cent dix/dix millièmes (1.510/10.000ièmes) indivis dans les
parties communes dont le terrain.
2 .- Le magasin B situé à droite au rez-de-chaussée, dénommé 2 (CO.REZ.2), comprenant :
a)en propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit ;
b)en copropriété et indivision forcée : mille trois cent trente-sept/dix millièmes (1.337/10.000ièmes) indivis
dans les parties communes dont le terrain.
Numéros parcellaires d'après titre : 126/P/P0040 (1) et 126/P/P0041 (2)
Numéro parcellaire (unique) d'après extrait récent de matrice cadastrale (CO.REZ/1.2/): 0126PP0076
Revenu cadastral non indexé : 7.024,00 €.
Tels que les biens se trouvent décrits à l'acte de base reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire
associé à Ixelles, le 21 avril 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Bruxelles, le 29 avril
suivarit, sous la formalité 49-T-29/04/2004-4710 et à l'acte de base modificatif reçu le 15 janvier 2007,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité 49-T-23/01/2007-00750.
Aucun autre bien immobilier ou droit réel immobilier ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
Seule la « branche d'activité immobilière »> et les éléments des actifs et passifs qui y sont liés sont
transférés à la Société Bénéficiaire ; La Société à Scinder conserve l'ensemble de ses biens et activités non
liés à ladite « branche d'activité immobilière ».
La description comptable des éléments actifs et passifs transférés figurant dans le projet de scission
partielle est reproduite ci-après :
« A l'actif du bilan,
Actif immobilisés	551.783,10
Immobilisations corporelles
Amortissements	Coût d'acquisition
CumulésValeur nette
31/12/2023
Terrain Ch de Waterloo 925
20.496,94
0,00
20.496,94
Ch de Waterloo 925 338.580,00	61.553,81	277.026,19
Aménagement Chaussée de Waterloo 925	418.558,52	164.298,55	254.259,97
Total777.635,46 225.852,36 551.783,10
551.783,10 €	Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se composent :
-d'un immeuble à appartements multiples sur et avec terrain, d'une valeur comptable nette de 20.496,94 €,
sis à front de la chaussée de Waterloo, 925, 1180 Bruxelles, cadastré suivant titre section C, numéro 126/P et
suivarit extrait récent de la matrice cadastrale section C, numéro 126/P/P0000, pour une superficie de 7a 48
ca, d'une valeur comptable nette de 277.026,19 €. Il s'agit :
·du magasin A situé au rez de chaussée, dénommé « 1 », cornu au cadastre sous CO.REZ.1, numéro
parcellaire : section C numéro 126/P/P0040, d'un revenu cadastral de 4.707,00 €, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
Le magasin proprement dit ;
b)En copropriété et indivision forcée :
1.510/10.000ièmes indivis dans les parties communes dont le terrain.
·du magasin B situé à droite au rez de chaussée, dénommé « 2 », connu au cadastre sous CO.REZ.2,
numéro parcellaire : section C numéro 126/P/P0041, d'un revenu cadastral de 4.158,00 €, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive :
Le magasin proprement dit ;
b)En copropriété et indivision forcée :
1.337/10.000ièmes indivis dans les parties communes dont le terrain.
Le terrain pré décrit n'a pas fait l'objet d'un amortissement au 31 décembre 2023, il est non amortissable.
Cependant, ce bâtiment a fait l'objet d'un amortissement cumulé au 31 décembre 2023, d'un montant de
61.553,81 €.
Ce bien immobilier a été acquis en date du 5 octobre 2018 auprès de Monsieur André José Ghisleen
GILBERT, numéro national 47.07.03-011.62, et la SRL « LITERIE VAN KEIRSBILCK », numéro d'entreprise
BE 891.690.514, représentée par son administratrice Madame Kelly GILBERT, par Madame Anouk Marie Van
OORDT, précitée, et les deux sociétés impliquées dans l'opération de scission, soit les SRL « WE ARE OUT
OF OFFICE » et « WE ARE THE STUDIO »>, au cours d'un acte reçu par devant Maître Anne RUTTEN,
précitée, au prix de 720.000,00 €.
Ce bâtiment a été évalué en date du 21 juin 2023, à hauteur de 1.270.000 €, soit la valeur normale en
vente volontaire de gré à gré du bien, par l'architecte et l'expert immobilier BOB AERTS.
418.558,52 €, et	-des travaux d'aménagements relatifs à l'immeuble décrit ci-dessus à concurrence de
qui ont été enregistrés pour la première fois en date du 8 février 2019,
Ces aménagements ont fait l'objet d'amortissements cumulés au 31 décembre 2023, d'un montant de
164.298,55 €.
Créances à plus d'un an	566.409,76 €
Créances commerciales	566.409,76 €
Créances commerciales	31-12-2023
Créances We Are The Studio - Crédit BNP
566.409,76
566.409,76 €
Les créances à plus d'un an se composent d'une créance commerciale, à concurrence d'un montant de
566.409,76 €, soit une créance à l'égard de la SRL WE ARE THE STUDIO relative à des crédits
d'investissements, portants les numéros de contrat 245-8346043-62, 245-8346044-63, 245-8410946-72 et
245-8765587-81, qui ont été contractés auprès de la banque « BNP PARIBAS FORTIS » dans l'«
Co-emprunt immobilier », d'un montant total de 1.186.000,00 €, par les deux sociétés, SRL WE ARE OUT OF
OFFICE et SRL WE ARE THE STUDIO, pour l'acquisition de l'immeuble décrit ci-dessus, faisant objet de la
scission, et dont le « Co-crédité » principal est la SRL WE ARE OUT OF OFFICE.
Les dettes relatives à ces crédits, soit celles à plus d'un an et celles à un an au plus, inscrites aux comptes
du passif du bilan de la société scindée, la SRL WE ARE OUT OF OFFICE, seront transférés à la SRL WE
ARE THE STUDIO, société bénéficiaire, dans le cadre de la présente opération.
Au passif du bilan,
820.021,54 €	Dettes à plus d'un an
820.021,54 €	Dettes financières
31-12-2023	Dettes financières
Crédit travaux 320.000 44-63
C.I. Ch Waterloo 710.000- 245-8346043-62
C.I. 100.000 - 245-8410 46-72
BNP 1252458765587-81
225.564,13
493.044,03
71.481,08
29.932,30
820.021,54 €
Les dettes financières à plus d'un an se composent :
·d'un crédit d'investissement contracté auprès de la banque « BNP PARIBAS FORTIS », en date du 28
janvier 2019, portant le numéro 245-8346044-63.
Le montant dudit crédit s'élève à 320.000,00 €, remboursable en 172 mensualités de 2.061,68 €.
Le solde restant dû en capital, à la date d'effet de la présente opération, s'élève à 245.536,65 €.
La charge totale d'intérêts s'élève à 49.983,65 €.
Le solde en capital à plus d'un an s'élève à 225.564,13 € au 31 décembre 2023.
·d'un autre crédit d'investissement contracté auprès de la même banque « BNP PARIBAS FORTIS », en
même date le 28 janvier 2019, portant le numéro 245-8346043-62.
Le montant dudit crédit s'élève à 710.000,00 €, remboursable en 170 mensualités de 4.575,68 €.
Le solde restant dû en capital, à la date d'effet de la présente opération, s'élève à 537.501,20 €.
La charge totale d'intérêts s'élève à 108.771,99 €.
Le solde en capital à plus d'un an s'élève à 493.044,03 € au 31 décembre 2023.
·d'un autre crédit d'investissement contracté auprès de la même banque « BNP PARIBAS FORTIS », en
date du 3 juillet 2017, portant le numéro 245-8410946-72.
Le montant dudit crédit s'élève à 100.000,00 €, remboursable en 174 mensualités de 642,59 €.
Le solde restant dû en capital, à la date d'effet de la présente opération, s'élève à 77.709,78 €.
La charge totale d'intérêts s'élève à 15.652,24 €.
Le solde en capital à plus d'un an s'élève à 71.481,08 €.
·d'un autre crédit d'investissement contracté auprès de la même banque « BNP PARIBAS FORTIS », en
date du 2 mai 2021, portant le numéro 245-8765587-81.
Le montant dudit crédit s'élève à 56.000,00 €, remboursable en 84 mensualités de 696,04 €.
Le solde restant dû en capital, à la date d'effet de la présente opération, s'élève à 38.521,44 €.
La charge totale d'intérêts s'élève à 2.467,36 €.
Le solde en capital à plus d'un an s'élève à 29.932,30 €.
L'ensemble de ces crédits ont été contactés auprès de la banque « BNP PARIBAS FORTIS », dans le
cadre d'une « co-créditation » composée des deux sociétés impliquées dans l'opération de scission, soit les
SRL « WE ARE OUT OF OFFICE » et « WE ARE THE STUDIO »>, pour l'acquisition du bien immobilier décrit
ci-dessus, faisant objet de la scission.
Dettes à un an au plus	79.247,53 €
79.247,53 €	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	31-12-2023
C.I.320.000 245-4346044-63
Credit ch Waterloo 710000 -43-62
BNP 100.000 - 245-8410 46-72
CI 1252458765587-81
19.972,52
44.457,17
6.228,70
8.589,14
79.247,53 €
Les dettes financières à un an au plus se composent :
·du solde à payer pour l'année 2023 relatif au crédit décrit ci-dessus, portant le numéro 245-8346044-63 ,
d'un montant de 19.972,52 € ;
·du solde à payer pour l'année 2023 relatif au crédit décrit ci-dessus, portant le numéro 245-8346043-62 ,
d'un montant de 44.457,17 € ;
·du solde à payer pour l'année 2023 relatif au crédit décrit ci-dessus, portant le numéro 245-8410946-72,
d'un montant de 6.228,70 € ;
·du solde à payer pour l'année 2023 relatif au crédit décrit ci-dessus, portant le numéro 245-8765587-81,
d'un montant de 8.589,14 €. »
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de son arrêté d'exécution,
ainsi qu'aux principes de continuité comptable et fiscale, les éléments faisant l'objet du transfert seront
transférés dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la Société à scinder à la date à laquelle les opérations de la Société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, soit le
1er janvier 2024.
Le cas échéant, le patrimoine libéré, les réserves taxées et exonérées seront alloués dans le respect de
l'article 213 du Code des Impôts sur les revenus, conformément à l'avis 2009/8 de la Commission des
Normes Comptables.
Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission partielle et que
l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-
valeur restera dans le patrimoine de la Société à Scinder. Si un élément du patrimoine passif n'est pas
attribué dans le projet de scission partielle et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci restera dans le patrimoine la Société à Scinder.
Les conditions générales du transfert sont reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Bénéficiaire, auquel il est renvoyé.
L'assemblée constate :
Oqu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société à responsabilité limitée « WE ARE
OUT OF OFFICE », par transfert d'une partie de son patrimoine décrite ci-avant à la société à responsabilité
limitée « WE ARE THE STUDIO » ;
Jque la présente société à responsabilité limitée « WEARE OUTOFOFFICE»
projet de procès-verbal de la Société Bénéficiaire d'absorption du patrimoine transféré par voie de scission
partielle ainsi que des rapports dressés conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des
associations;
Oqu'en conséquence, la scission sera réalisée lorsque la décision concordante de scission partielle de la
Société Bénéficiaire aura été approuvée, conformément à l'article 12 :69 du Code des sociétés et des
associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
6.Sixième résolution : Réduction des fonds propres - Annulation de nonante actions
En conséquence de la scission partielle et du transfert d'une partie du patrimoine de la Société à scinder à
la Société Bénéficiaire, l'assemblée décide de réduire les fonds propres de la Société à scinder,
conformément au projet de scission partielle, à concurrence de deux cent dix-huit mille neuf cent vingt-trois
euros septante-neuf cents (218.923,79 €), pour les porter de 244.193,58 € à 25.269,79 €, avec suppression
de nonante (90) actions des cent (100) actions existantes, sans remboursement aux actionnaires.
L'assemblée charge l'organe d'administration de procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre
des actionnaires de la Société à scinder.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
7.Septième résolution : modification du nombre d'actions
L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions pour le porter de dix (10) à cent (100), chaque action
actuelle étant immédiatement divisée en dix (10) actions.
L'assemblée charge l'organe d'administration de procéder aux inscriptions nécessaires dans le registre
des actionnaires de la Société à scinder.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
8.Huitième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
9.Neuvième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de
capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
10.Dixième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, en français, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « WE ARE OUT OF OFFICE », en abrégé « OUT OF OFFICE ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour
la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers :
- Toute activité relative à l'horeca, ce qui pourrait comprendre, entre autres, la vente à emporter (take-
away), en intérieur, le catering lors d'événements, les formations, les cours de cuisine, ainsi que la publicité, la
promotion, l'organisation, la coordination, les événements et le développement commercial de ceux-ci pour
les institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité de consultance, de coaching, d'étude, de recherche, de prospection, de gestion, de
coordination, de réalisation et de suivi de tous services et prestations en relation avec le marketing, la
communication et le management tant dans le secteur public que privé, à l'échelle locale, régionale, nationale
ou internationale.
- Toute activité de stockage et de logistique - et de support de administratif - tel que le stockage de
fournitures de bureau et de documents, la consultance et le coaching, l'enregistrement de sièges sociaux des
sociétés chez OUT OF OFFICE, la comptabilité des institutions publiques, des entreprises et des particuliers,
l'impression, la copie, la numérisation et la reliure de documents, la réception, la préparation et l'envoi du
courrier entrant et sortant, la réservation de billets, de chambres d'hôtel, de voyages, l'achat de fournitures de
bureau et d'autres équipements, l'accueil des clients par l'hôtesse et l'organisation de séances de
brainstorming, de formations, d'événements, de cours de cuisine, ainsi que la publicité, la promotion,
l'organisation, la coordination et le développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les
entreprises et les particuliers.
- Toute activité de soutien personnalisé, ce qui pourrait inclure, entre autres, des massages, la garde
d'enfants, le soin du linge, ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le
développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité de location de moyens et d'espaces : la location de bureaux, de salles de réunion, de
chambres d'hôtel, de moyens de transport, de moyens de communication, ainsi que la publicité, la promotion,
l'organisation, la coordination et le développement commercial de ceux-ci pour les institutions publiques, les
entreprises et les particuliers.
- Toute activité de vente de tous types de biens et marchandises, directement ou indirectement, ainsi que
la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le développement commercial de ceux-ci pour les
institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité relative à la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la
décoration, la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la gestion et la location de tous biens meubles et
immeubles, ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation, la coordination et le développement commercial
de ceux-ci pour les institutions publiques, les entreprises et les particuliers.
- Toute activité relative à la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier.
Dans le cadre de son objet, la société pourra procéder, tant en Belgique qu'à l'étranger, à l'achat, la vente,
l'échange, l'équipement, la valorisation, la construction, la transformation, l'emphytéose, la concession de
droits de superficie, la location ou la prise en location de biens meubles et immeubles, bâtis ou non bâtis,
meublés ou non meublés.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, d'inscription, de participation financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet.
Elle peut créer des filiales et des succursales en Belgique et à l'étranger.
Elle peut effectuer toutes opérations en rapport à ce qui précède, y compris la participation à, la gestion
de, ou l'administration de, ou la liquidation de, d'autres sociétés et entreprises.
La société peut exercer la direction et le contrôle sur toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe une
quelconque forme de participation, et peut leur accorder tous types de prêts, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.
Elle peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, d'inscription, de participation financière ou
autrement, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique
ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser l'exercice de
son objet.
Elle peut effectuer toutes opérations directement liées à son objet.
Cette énumération est exemplative et non limitative, et doit être comprise dans le sens le plus large.
Pour la réalisation directe ou indirecte ou la promotion de son objet, la société peut, entre autres :
1. acquérir une participation ou un intérêt dans des sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, en Belgique et à l'étranger, par voie de souscription, apport, fusion, coopération, participation financière
ou autrement ;
2. gérer, valoriser et réaliser ces participations ou intérêts, ainsi que participer directement ou
indirectement à la gestion, la direction, le contrôle ou la liquidation de ces sociétés, entreprises ou
associations ;
3. se porter garante ou donner son aval pour des tiers ou pour les sociétés, entreprises ou associations
dans lesquelles elle a un intérêt, agir en tant qu'agent, représentant ou mandataire, accorder des avances,
consentir des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou autres ;
4. effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, qui sont en rapport avec son objet et qui peuvent
contribuer à sa réalisation.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer
au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des
droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et
des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
De même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à
preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la
demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le
registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire
du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par
écrit. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe
d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un
délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de l'organe d'administration. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s'opposer au refus d'agrément d'une cession entre vifs devant le
président du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement
vaudra agrément, à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification
du jugement.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession.
Les héritiers ou légataires d'actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément,
ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se
sont opposés à l'autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration
peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du
cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives,
tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège
ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs
qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté;
en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre
gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les
actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les
décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent,
ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de
mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas
échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la
société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui
convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale
(call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe
sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur
un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence
et de majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est
constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance
utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société, les
modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action
donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du patrimoine représenté et
les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée
générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 16
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément
aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à
l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue
sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
jours de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice
et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le
solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des
sociétés et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l'exercice de sor mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de
tenir ces documents à la disposition du destinataire.
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
11.Onzième résolution : Constatation de la fin du mandat de gérant et renouvellement de son mandat en
qualité d'administrateur - Nomination d'un second administrateur
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l'assemblée
constate la fin du mandat de gérant de Madame Anouk van Oordt, prénommée, et décide de renouveler son
mandat en qualité d'administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée. L'administrateur ainsi nommé
accepte le mandat qui lui est confié.
L'assemblé décide en outre de nommer en qualité d'administrateur non statutaire, pour une durée
indéterminée, Madame LESCOT Coline Annick Véronique, née le 13 avril 1983 à Bruxelles, numéro national
83.04.13-206.11, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue de Belle Vue, 48. L'administrateur ainsi nommé a accepté
le mandat qui lui est confié.
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet et représenter la société.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
12.Douzième résolution : Pouvoirs en matière administrative et pouvoirs spéciaux
a.
L'assemblée déclare constituer pour mandataire spécial de la présente Société à scinder, avec faculté de
substitution, Madame Anouk van Oordt, administrateur unique, aux fins de procéder à toute formalité
administrative subséquente au présent acte, et à toute modification à l'immatriculation de la présente société
à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l'administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque, en ce
compris la mise à jour du registre des actions.
L'assemblée donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour le dépôt du présent acte en
vue de sa publication et de la version coordonnée des statuts issue du présent acte dans le dossier de la
société tenu au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
b.
L'assemblée confère à l'administrateur
Madame Anouk van Oordt, prénommée, tous pouvoirs pour intervenir à l'assemblée générale
,
extraordinaire de la Société Bénéficiaire en vue notamment d'y décrire le patrimoine transféré et de fixer les
conditions du transfert.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1°bis du Code des droits d'enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l'acte et statuts
coordonnés.
Anne RUTTEN, Notaire.