N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DR CELIANE MARTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Voltaire 184 bte 1
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
              L'an deux mil vingt et un
              Le trente avril
              Devant le notaire Simon WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" à Schaerbeek (1030
Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7
 
A COMPARU :
 
              Madame MARTIN de LASSALLE Céliane Gisele, domiciliée à Schaerbeek (1030 Bruxelles)
avenue Voltaire, 184 boite 1.
 
Ci-après dénommée "LES COMPARANTS"
 
              L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont
libres de demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le
présent acte avant de le signer.
              Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
              Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de
l'acte si l'un d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte
suffisamment tôt. Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance,
qu'il en a pris connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
              Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours
lues intégralement.
 
              Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
              1) Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée "DR CELIANE
MARTIN" ayant son siège à Schaerbeek (1030 Bruxelles) avenue Voltaire, 184 boite 1, aux capitaux
propres de départ de 3.000 €.
 
              2) Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
              Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
0767725504
Volet B
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
              Madame MARTIN de LASSALLE Céliane déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au
prix de 30 € chacune, qu'elle libère à concurrence de 3.000 €, soit la totalité des actions ou
l'intégralité des apports.
 
              Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 3.000 €, a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
              Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
              La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 3.000 €.
 
STATUTS
 
              Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION- SIEGE - OBJET - DUREE
 
              Article 1 : Nom et forme
 
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée "DR CELIANE MARTIN ".
 
              Article 2 : Siège
 
              Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, cabinet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
              Le déplacement du siège à l’étranger sera possible pour autant qu’il soit situé dans un État
membre de l'Union européenne et les juridictions belges resteront compétentes pour trancher les
litiges éventuels.
              La société devra prévenir le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins concerné lors d’un
transfert de siège.
 
              Article 3 : Objet
 
              La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, et exerçant ou appelés à exercer dans le cadre
sociétaire.
              La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le
respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
              La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
              D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
Volet B
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
              La société pourra d'une façon générale accomplir soit seule, soit avec d'autres pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa vocation
exclusivement médicale.
              Ce type de société n’est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la
médecine en Belgique apportent à la société ou mettent en commun la totalité de leur activité
médicale et que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
              La médecine est exercée, par chaque médecin associé, au nom et pour le compte de la
société.
              Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
              Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du
médecin doit être assurée afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante.
              Par son avis du 3 mars 2007, complété par celui du 12 mars 2009, le Conseil National
estime que les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n'ayant pas de lien avec l'exercice
de l'Art de Guérir, peuvent être autorisés dans toutes les sociétés professionnelles, tant
unipersonnelles que pluri personnelles aux conditions suivantes :
- il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire;
- rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité des deux/tiers minimum.
 
              Article 4 : Durée
 
              La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
                 Article 5 : Apports
 
              En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
              Article 6 : Appels de fonds
 
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
              Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Titre III : Titres
 
Volet B
              Article 8 : Nature des actions
 
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
              Article 9 : Indivisibilité des titres
 
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
              Article 10 : Cession d’actions
 
              1) Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecins en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer la médecine dans la société.
              2) Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses parts comme il l’entend, sauf
à respecter l’alinéa qui précède.
              3) Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres
actionnaires et conformément au premier alinéa au présent article.
              L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
              Si les parts de l'actionnaire sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir
modifié son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer
légalement l'Art de Guérir en Belgique.
              4) Cessions soumises à agrément
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Volet B
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              5) Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
              Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
a) une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des sociétés et des associations;
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d) à défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
              En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils
mineurs ou incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un
inventaire, authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
              Article 11 : Organe d’administration
 
   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée sous réserve de ce qui suit, et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
   En cas de personne morale appelée aux fonctions d'administrateur de la société médicale, l'identité
et les coordonnées du représentant permanent de la personne morale agissant en cette qualité
seront communiquées en temps opportun au Conseil provincial de l'Ordre des médecins compétent.
   En cas de pluralité d'actionnaires ou de pluralité d'administrateurs incluant un tiers non-médecin,
ce mandat demeure limité à une durée maximale de 6 ans.
            Si un tiers non-médecin est appelé à des fonctions d'administration, limitées aux actes à
portée non médicale, tout directeur, mandataire, délégué à la gestion journalière, etc. fera preuve d’
un strict devoir de réserve dans le cadre de l’exécution de son mandat et s’engagera par écrit au
respect de la déontologie médicale, particulièrement en ce qui concerne le secret professionnel.
 
              Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
 
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cette délégation ne pourra avoir
lieu qu'en faveur d'un médecin habilité à exercer l'Art de Guérir en Belgique, lorsqu'il s'agira d'actes
en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
              Chaque administrateur exerce son mandat dans le respect des dispositions légales et
déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient.
              Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il se doit d'être
assuré valablement.
Volet B
 
              Article 13 : Rémunération des administrateurs
 
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
              La rémunération octroyée dans ce cadre doit correspondre aux prestations d'administration
réellement effectuées et ne peut pas être octroyée au détriment d'autres associés.
 
              Article 14 : Contrôle de la société
 
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
              Article 15 : Tenue et convocation
 
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du
mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
              Article 16 : Admission à l’assemblée générale
 
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
              Article 17 : Séances - procès-verbaux
 
              L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
              Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
              Article 18 : Délibérations
 
              A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
              Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
Volet B
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
              Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
              Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
              Article 19 : Prorogation
 
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à 3 semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
              Article 20 : Exercice social
 
              L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
              A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
              Article 21 : Répartition – réserves
 
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
              Article 22 : Dissolution
 
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
              Le décès, même de l'administrateur unique, n'entraîne pas la dissolution de la société.
              La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la
dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
              Seul un médecin, personne physique, peut être associé de la société ou une société à
finalité médicale. Dès lors, en cas de réunion de toutes les parts entre les mains d'une personne
morale, et à défaut de cession à un actionnaire répondant aux conditions énoncées ci-avant, la
société doit être dissoute ou son objet social modifié.
              Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
              L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la
disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si
l'organe d'administration propose la poursuite des activités, elle expose dans son rapport les
mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
              Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
              Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du code
des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Volet B
 
              Article 23 : Liquidateurs
 
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
              Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale, n’est pas un médecin, il devra se faire
assister par un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre pour le
traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera telles que, de
façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
              Article 24 : Répartition de l’actif net
 
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII - DEONTOLOGIE MEDICALE
 
              Article 25 : Déontologie médicale
 
              La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent
être garanti.
              Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera
partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
              Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
              L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté.
              Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute décision de nature civile et disciplinaire pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’assemblée générale décidera à la
majorité simple des suites à donner à ces décisions.
              La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin
sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
              Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que
dure cette sanction, cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où
prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du
Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
              Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation reviennent au médecin
remplaçant, éventuellement diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Si le remplacement excède une durée de deux mois, les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil provincial compétent.
              Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
              Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres
observations seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le
personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa
collaboration loyale.
              Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création
d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre et soumise à son approbation.
              Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
              Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent les statuts
de la société et leur contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
Volet B
 
              Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires
concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des
patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant
au sein de la société.
              Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la
poursuite de l’activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent
être conformes aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le
secret médical, l’indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
              En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des
dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
              L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une
information doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
 
              Article 26 : Code de déontologie médicale
 
              Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
              Article 27 : Election de domicile
 
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
              Article 28 : Compétence judiciaire
 
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
              Article 29 : Droit commun
 
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
              Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
              1) Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le 31 décembre 2021.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
 
              2) Adresse du siège
              L’adresse du siège est situé à Schaerbeek (1030 Bruxelles) avenue Voltaire, 184 boite 1.
 
              3) Désignation du ou des administrateur(s)
              L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
              Madame MARTIN de LASSALLE Céliane est appelée aux fonctions d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
              Son mandat sera gratuit, sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
 
              4) Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement
à la nomination d’un commissaire.
 
              5) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Volet B
              Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
              6) Pouvoirs
              Tous pouvoirs sont donnés à Madame MARTIN de LASSALLE Céliane, ou toute autre
personne désignée par elle afin de :
- disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
- faire toutes démarches et formalités, déposer et signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera nécessaire auprès de toutes administrations et guichets d'entreprises.
              Tous pouvoirs sont également donnés au cabinet d'Experts-Comptables et Conseils fiscaux
"Haquin Etienne & Associés" dont les bureaux sont situés à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles)
avenue Paul Hymans, 17/3, ainsi qu'au bureau "JORDENS" afin de :
- de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
- faire toutes démarches et formalités, déposer et signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera nécessaire auprès de toutes administrations et guichets d'entreprise.
              Aux effets ci-dessus, celui-ci aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
              8) Frais et déclarations des parties
              Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges
incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à 1.300 €.
              Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du
déblocage des avoirs bancaires.
              Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
              9) Droit d'écriture
              Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 €).
 
              DONT ACTE
              Fait et passé à Schaerbeek, en l'étude
              Date que dessus
              Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.