N° d'entreprise : 0461276867
Nom
(en entier) : Royal Football Club Seraing
(en abrégé) : RFC Seraing
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Boverie 253
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 24 décembre 2019, que
l'assemblée générale extraordinaire des membres de la Société Anonyme à Finalité Sociale ROYAL
FOOTBALL CLUB SERAING, ayant son siège social à 4000 Seraing, Rue de la Boverie 253, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0461.276.867, a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
 
Première résolution – Perte du caractère social de la société - Décision de transformation de la
Société Anonyme à Finalité Sociale en Société Anonyme
L’assemblée générale décide de supprimer la finalité sociale de la société et d’adapter les statuts en
conséquence, sans modifier l’objet social.
 
Deuxième résolution - Augmentation de capital
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions cent
cinquante-six mille cent nonante-deux euros (3.156.192,- EUR) pour porter le capital de soixante-
deux mille euros (62.000,- EUR) à trois millions deux cent dix-huit mille cent nonante-deux euros
(3.218.192,- EUR), par la création de mille (1.000) actions, dont 200 actions de classe A et 800
actions de classe B, sans désignation de valeur nominale et libérées en totalité.
 
Troisième résolution – Souscription – libération de l'augmentation de capital
A l’instant, interviennent :
 
1. La société anonyme « GREG TRANSPORTS » ;
 
2. La Société Anonyme « TRANSPORTS FRISAYE LOUIS » ;
 
3. Monsieur Bernard SERIN ;
 
4. La Société Anonyme Sportive Professionnelle « FC METZ »
 
Qui déclarent souscrire comme suit au capital de la Société, correspondant à leur participation
actuelle dans la société :
 
 
                                                Montant souscrit      Actions attribuées         Classe d’action
GREG TRANSPORTS SA      200.000 EUR                   93                                   A
TRANSPORTS LOUIS FRISAYE SA 229.600 EUR      107                                   A
SASP METZ                           2.086.592 EUR                612                                  B
Bernard SERIN                         640.000 EUR                 188                                  B
TOTAL                                  3.156.192 EUR                1.000
Volet B
 
Ce montant a été entièrement libéré via l’incorporation de dettes long terme non exigibles dans les
comptes de la société, à concurrence des mêmes montants.
 
Quatrième résolution – Rapports – article 602 du Code des Sociétés
1) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration
exposant l’intérêt des opérations dont question à l’ordre du jour et dispensent le président d’en
donner lecture.
 
2) Les parties déclarent avoir parfaite connaissance du rapport établi par la société BDO Réviseurs
d’Entreprises SCRL, Rue Waucomont 51 à 4651 Battice (BCE0431.088.289), représentée par
Monsieur Cédric ANTONELLI, en date du 23 décembre 2019 qui conclut en ces termes :
« En application de l’article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de capital par apport en nature à la
S.A.F.C RFC Seraing des créances détenues par la SA Greg Transports (200.000 EUR), la SA
Transport Louis Frisaye (229.600 EUR), la SASP FC Metz (2.086.592 EUR) et Monsieur Bernard
Serin (640.000 EUR) pour un montant de 3.218.192 EUR avec création de nouvelles actions.
 
Le conseil d’administration de la S.A.F.S. RFC Seraing est responsable tant de l’évaluation de les
apports que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie.
 
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 
    1.  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    2.  le mode d’évaluation des créances apportées est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur des apports auquel il mène, soit un montant de 3.156.192 EUR, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création et la remise aux apporteurs d’un total
de 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :
 
 
                                                    Montant souscrit      Actions attribuées     Catégorie d’action
GREG TRANSPORTS SA           200.000 EUR                 93                                  A
TRANSPORTS LOUIS FRISAYE SA 229.600 EUR          107                                A
SASP METZ                               2.086.592 EUR               612                                B
Bernard SERIN                            640.000 EUR                376                                B
TOTAL                                     3.156.192 EUR                1.000
 
Après cette augmentation de capital, le capital atteindra un montant de 3.218.192 EUR et sera
représenté par 400 actions de type A et par 1.600 actions de type B.
Préalablement à la décision d’augmentation de capital par apport en nature ci-question, il est
également prévu le jour de l’acte de transformer la forme juridique de la société de société anonyme
à finalité sociale en société anonyme.
Finalement, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des apports en
nature, sur l’appréciation de leur évaluation et sur la mention des rémunérations attribuées en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A.F.S. RFC Seraing. Il ne pourra servir,
en tout ou en partie, à d’autres fins.»
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Ces rapports resteront ci-annexé.
 
Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à trois millions deux cent dix-huit mille cent nonante-deux euros (3.218.192,-
EUR). Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale libérées
Volet B
en totalité.
Les actions sont réparties en quatre cents (400) actions de classe A (« Actions A ») et mille six cents
(1.600) actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A
sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B
sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les créances des actionnaires dans les comptes de la société, reprises comme moyens permanents
sont réduites à due concurrence, conformément à leur souscription respective.
 
Sixième résolution - Opt-in au Codes des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Septième résolution - Conversion de la forme et du capital
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société anonyme (en abrégé SA).
 
Huitième résolution – Mise à jour des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Nom et Forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ROYAL FOOTBALL CLUB SERAING », en abrégé, « RFC SERAING ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2 – Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’organisation, le développement et la promotion d’activités sportives et de loisirs, dans l’
acceptation la plus large de ces termes ;
    •  Toutes opérations relatives à l’activité de recherche et d’apports de sponsors, contrats
publicitaires, investisseurs, apporteurs de fonds et partenaires financiers ;
    •  Toutes opérations et prestations de services touchant de près ou de loin au marketing, à la
publicité, au packaging, à la promotion, à la conception de tous types de produit sou services ;
    •  L’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation de vêtements,
produits, accessoires et matériel touchant au domaine du sport, du divertissement ou de la remise en
Volet B
forme au sens le plus large du terme ;
    •  La gestion et les opérations immobilières pour elle-même ou pour compte de tiers, par
notamment l’acquisition, la construction, la rénovation, la transformation, la gestion, la promotion, la
vente, la location, la sous-location, la mise à disposition d’immeubles et/ou infrastructures ;
    •  L’acquisition, la vente, la promotion, la location, la mise à disposition de biens mobiliers,
notamment de véhicules automobiles et de matériel roulant ;
    •  La gestion et l’exploitation de lieux de réunions, de séminaires, de réception, de logement, d’
exposition et de spectacle ;
    •  La restauration, l’exploitation de débits de boissons, le service traiteur, la préparation et la
commercialisation en gros ou au détail de tout plat, denrées alimentaires et boissons ;
    •  L’exercice de mandats d’administrateur, administrateur délégué, gérant, liquidateur, mandataire
dans tout type d’entreprise ;
 
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner, ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
ave lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger,
dont l’objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Article 4 – Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 – Capital de la société
 
Le capital est fixé à trois millions deux cent dix-huit mille cent nonante-deux euros (3.218.192,- EUR).
 
Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale libérées en
totalité.
 
Les actions sont réparties en quatre cents (400) actions de classe A (« Actions A ») et mille six cents
(1.600) actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A
sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B
sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Historique du capital
 
    •  À l'origine, aux termes d’un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 16
décembre 2019, le capital a été souscrit à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000 EUR),
libéré en totalité ;.
    •  Ultérieurement, aux termes d’un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 16
décembre 2019, le capital a été porté à trois millions deux cent dix-huit mille cent nonante-deux
euros (3.218.192,- EUR) ), par la création de mille (1.000) actions, dont 200 actions de classe A et
800 actions de classe B, sans désignation de valeur nominale et libérées en totalité.
Volet B
 
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 – Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8. Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Volet B
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont
la cession est envisagée.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur calculée sur base du pair comptable
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Volet B
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13 – Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Le nombre de réunion minimum par an est fixé à deux.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16. Délibération du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
Volet B
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  Soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  Soit par l’administrateur délégué ;
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Volet B
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 23. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
décembre à 18 heures Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
Volet B
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
    •  toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    •  ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 27. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 29: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30. Prorogation
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
Article 33. Affectation des bénéfices
 
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX – Qualité de membre de l’U.R.B.S.F.A
 
Article 38 – Membre de l’U.R.B.S.F.A
La société s’engage à :
    •  respecter les statuts, règlements, directives et décisions de l'U.R.B.S.F.A, de la FIFA et de
l'UEFA. Toute stipulation des présents statuts contraire au règlement de l'URBSFA, de la FIFA et de
l'UEFA est tenue comme nulle et non avenue pour ce qui les concerne. La société s'engage en outre
à respecter les principes de loyauté, d'intégrité et d'esprit sportif en tant qu'expression du fair-play ;
    •  soumettre tout litige découlant des statuts, règlements, directives de la FIFA et/ou de l’UEFA a l’
instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS ") comme prévu dans les
règlements ou statuts ;
    •  soumettre tout appel dirige contre une décision définitive et contraignante de la FIFA ou de l’
UEFA a l’instance arbitrale compétente (Tribunal Arbitral du Sport ou "TAS") comme prévu dans les
Volet B
règlements ou statuts ;
    •  comprendre une clause stipulant qu'après épuisement de la procédure statutaire tous les litiges
relatifs à la gestion du club surgissant au sein de celui-ci et découlant de l'application du présent
règlement sont tranches par un collège arbitral composé de trois membres d’une Commission
Arbitrale (Art. B250 ou Art. B251).
 
Article 39 – Doping
a) La société reconnaît et accepte le fait que l’ACFF, à laquelle elle est affiliée, a délégué sa
compétence disciplinaire en matière de dopage à la Commission Interfédérale Disciplinaire en
matière de Dopage (CIDD);
b) la CIDD applique un règlement de procédure qui lui est propre, et qui est reproduit intégralement
dans le règlement d’ordre intérieur.
 
TITRE X. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 38: Litiges
 
Sous réserve ce qui est dit à l’article 38, pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la
société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents,
directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 39. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Mario FRANCHI pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Dixième résolution – Disposition transitoire
Les comparants déclarent que L’U.R.B.S.F.A a marqué son accord sur la présente opération et
notamment sur la transformation de l’ASBL en SAFS aux termes de l’acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 16 décembre 2019.
La condition suspensive reprise dans l’acte du 16 décembre 2019 est donc réalisée et le présent
acte peut produire tous ses effets.
Les résolutions prises ci-avant auront un effet postposé au 1er janvier 2020.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Déposés au Greffe par envoi papier: les rapports susmentionnés