N° d'entreprise : 0821638597
Nom
(en entier) : OVIZIO IMAGING SYSTEMS
(en abrégé) : OVIZIO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Kersbeek 306
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-neuf août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OVIZIO IMAGING SYSTEMS", ayant
son siège à 1180 Ukkel, Avenue Kersbeek 306, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION : Rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 9 août 2023, établi par la société à responsabilité
limitée "BST, Réviseurs d’Entreprises », établie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240, bte 16,
représentée par Fanny Van Eetvelde, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme « OVIZIO
IMAGING SYSTEMS » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour
laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 28 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises, sans toutefois pouvoir satisfaire à toutes les exigences formelles de celle-ci (cfr infra).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d’entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative aux apports
en nature et à l’établissement d’un rapport spécial contenant des données financières et comptables
».
Concernant les apports en nature de créances
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’
Administration, repris en annexe.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des apports en nature (créances) ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur d’apports globale
de 2.280.171,81 EUR, (soit 529.988,19 EUR pour la première créance et 1.750.183,62 EUR pour la
seconde créance) laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie des apports.
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission, au profit des apporteurs en nature, de
698.957 actions de Classe C (soit 132.497 actions de classe C en rémunération de la première
créance et 566.460 actions de Classe C en rémunération de la seconde créance), d’un prix d’
émission de 3 EUR ou 4 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA « OVIZIO ».
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous avons procédé àl’
évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport spécial du Conseil d’
Administration, joint à notre rapport (Annexe 1).
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du Conseil d’Administration relative aux apports en nature
Le Conseil d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Conseil d’Administration relative à l’établissement d’un rapport spécial contenant
des données financières et comptables
Le Conseil d’Administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport qui justifie l’opération proposée ainsi que le prix
d’émission et qui décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
- de l’élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport ;
- de la détermination du prix d’émission ;
- de la détermination et de la description de l’impact de l’opération proposée sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- du caractère suffisant des informations fournies afin que l’Assemblée Générale puisse
décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par le Conseil d’Administration ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’établissement d’un rapport spécial contenant
des données financières et comptables
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de l’opération envisagée d’apports en nature à la SA « OVIZIO », présentée aux
actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.".
(…)
II. CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION:             Création de classes d’actions.
L'assemblée décide de créer d’une nouvelle classe d'actions, à savoir « actions de classe C ».
                (…)
III.          EXERCICE DE WARRANTS DE REMBOURSEMENT
SUSPENSION DE LA SÉANCE
Le président, après avoir constaté que l’assemblée a délibéré et statué sur les points 1 à 2 de l’ordre
du jour, décide de suspendre l’assemblée, et ce afin de constater une augmentation de capital suite
à l’exercice de droits de souscription.
A COMPARU:
(...) ci-après dénommé le "comparant", agissant au nom et pour le compte du conseil d'administration
de la Société, conformément à une procuration lui conférée par le conseil d'administration par
décision unanime exprimé par écrit en date du 9 août 2023,
(…)
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I.             Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l’article 7:187 du Code
des sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de 1.544.025 Warrants de Remboursement
a été demandé par le titulaire des droits de souscription en question. 
II.            L'exercice des 1.544.025 Warrants de Remboursement donne droit à 420.007 nouvelles
actions de classe C de la Société, accorder les droits et avantages prévus par les statuts qui seront
nouvellement adoptés au titre du point XII de l'ordre du jour pro rata temporis à partir de la
souscription, conformément aux conditions et modalités d’exercice des Warrants de
Remboursement.  
III.          Lesdites nouvelles actions de classe C ont été souscrites en espèces, au prix de 1,00 EUR
par action de classe C.
Le capital est ainsi augmenté à concurrence de EUR 1.544.025,00, pour le porter de EUR
1.211.878,59 à EUR 2.755.903,59.
Toutes les actions ont été immédiatement entièrement libérées. Les actions sont souscrites par l’
apport par les détenteurs du Warrants de Remboursement, mentionné dans une liste des droits de
souscription exercés, qui restera conservée dans le dossier du notaire soussigné, de ces créances
certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la Société, tel qu'il est décrit dans les
rapports conformément à l'article 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations qui sont
annexés au procès-verbal du 25 février 2022, dressé par le notaire Tim Carnewal, soussigné, et
publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 2 mars suivant, sous le numéro 223147183. 
Les nouvelles actions de classe C, intégralement libérées, sont attribuées au titulaire des droits de
souscription, dont l’identité est reprise dans le relevé précité.
IV.          Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé conformément au nouveau texte des statuts
adopté ci-dessous.
V.            Tous pouvoirs sont conférés à chaque administrateur de la Société, afin de (i) supprimer
les Warrants de Remboursement exercés du registre de droits de souscription, et (ii) inscrire les
actions émises suite à l'exercice des Warrants de Remboursement dans le registre des actions et de
signer ce registre au nom et pour le compte des actionnaires en question.
 
(...)
IV.          PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION:            Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 529.988,19, pour le
porter de EUR 2.755.903,59 à EUR 3.285.891,78, par l'émission 132.497 actions de classe C
accorder les droits et avantages prévus par les statuts qui seront nouvellement adoptés au titre du
point XII de l'ordre du jour pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les
sousmissionnaires de leur créances certaines, liquide et exigible qu’ils détient à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION:         Souscription et libération des nouvelles actions de classe C.     
(…)
2. En rémunération de ces apports dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux sousmissionnaires, prénommés, qui acceptent, les nouvelles actions de classe C,
entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION:          Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
SIXIEME RESOLUTION:  (…)
V.           DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
SEPTIEME RESOLUTION:              Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 1.750.183,62, pour
le porter de EUR 3.285.891,78 à EUR 5.036.075,40, par l’émission de 566.460 actions de classe C
accorder les droits et avantages prévus par les statuts qui seront nouvellement adoptés au titre du
point XII de l'ordre du jour pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les soumissionnaires
de leur créances certaines, liquide et exigible qu’ils détient à l’encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans les rapports précités.
50.796 actions de classe C seront souscrites au prix de (arrondi) EUR 4,00.
515.664 actions de classe C seront souscrites au prix de (arrondi) EUR 3,00.
HUITIEME RESOLUTION:              Souscription et libération des nouvelles actions de classe C.     
(…)
2. En rémunération de ces apports dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux sousmissionnaires, prénommés, qui acceptent, les nouvelles actions de classe C,
entièrement libérées.
NEUVIEME RESOLUTION:            Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
(…)
VI.          AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
ONZIEME RESOLUTION:               Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 850.000,00, pour le
porter de EUR 5.036.075,40 à EUR 5.886.075,40. 
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 170.000 actions de classe C accorder les droits et avantages prévus par les statuts qui
seront nouvellement adoptés au titre du point XII de l'ordre du jour pro rata temporis à partir de la
souscription.  
L'assemblée décide que les actions de classe C nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 5,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence
de 100%, à savoir 850.000,00 EUR.
DOUZIÈME RESOLUTION:            Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION:             Souscription et libération des nouvelles actions de classe C.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions de classe C ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent
l'augmentation de capital a été libérée au total à concurrence de 850.000,00 EUR.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:    Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
 VII.         REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
QUINZIÈME RESOLUTION:          Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de EUR 5.565.874,48, pour le porter
de EUR 5.886.075,40 à  EUR  320.200,92, sans annulation d'actions.
SEIZIÈME RESOLUTION:                Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
VIII.       ANNULATION DES DROITS DE SUSCRIPTION (« EMPLOYEE WARRANTS »)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION:      Annulation de 10.858 Employee Warrants émis dans le cadre du
« Stock Option Plan 2015 », 6.791 Employee Warrants émis dans le cadre du « Stock Option Plan
2020 » et 5.976 Employee Warrants émis dans le cadre du « Stock Option Plan 2021 ».
L'assemblée décide d'annuler :
- les 10.858 Employee Warrants émis dans le cadre du « Stock Option Plan 2015 » non exercés
émis par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2015, dont le procès-verbal
a été établi par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles publié dans les Suppléments au
Moniteur belge du 30 octobre 2015, sous le numéro 15153157;
- les 6.791 Employee Warrants émis dans le cadre du « Stock Option Plan 2020 » non exercés émis
par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2020, dont le procès-verbal a été
établi par le notaire Alexis Lemmerling, à  Bruxelles publié dans les Suppléments au Moniteur belge
du 30 mars 2020, sous le numéro 316711; et
- les 5.976 Employee Warrants émis dans le cadre du « Stock Option Plan 2021 » non exercés émis
par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2021, dont le procès-verbal a été
établi par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles publié dans les Suppléments au Moniteur
belge du 18 novembre 2021, sous le numéro 367677.
L'assemblée confirme que tous les droits de souscription susmentionnés émis dans le cadre du
"Stock Option Plan 2015", "Stock Option Plan 2020"  et "Stock Option Plan 2021"   sont toujours
détenus par la Société. 
IX.          EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS (« SERIES C ANTI-
DILUTION WARRANTS »)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION:     Émission de 220 Series C Anti-dilution Warrants.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit un maximum de 220 Series C Anti-dilution Warrants
dans les conditions d'émission et d'attribution figurant dans le rapport du conseil d'administration
susvisé, établi en application de l'article 7:180, premier alinéa du Code des Sociétés et des
associations.   
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 220 Series C Anti-dilution Warrants
telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d’administration susmentionné, (…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:    Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
VINGTIÈME RESOLUTION:           Souscription aux Series C Anti-dilution Warrants.
(…)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION:             Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Series C Anti-dilution Warrants,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Series C Anti-dilution Warrants exercés par le prix d’exercice de ces
Series C Anti-dilution Warrants et le cas échéant, avec affectation au compte disponible des "primes
d’émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital et qui ne
pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour une modification des statuts. 
X.            ÉMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION INDEMNIFICATION (« SERIES C
INDEMNIFICAITON WARRANTS »)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION:              Émission de 220 Series C Indemnification Warrants.
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit un maximum de 220 Series C Indemnification Warrants
dans les conditions d'émission et d'attribution figurant dans le rapport du conseil d'administration
susvisé, établi en application de l'article 7:180, premier alinéa du Code des Sociétés et des
associations.  
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 220 Series C Indemnification
Warrants telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d’administration susmentionné, (…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION:             Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION:          Souscription aux Series C Indemnification Warrants.
(…)
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION:           Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Series C Indemnification Warrants,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Series C Indemnification Warrants exercés par le prix d’exercice de ces
Series C Indemnification Warrants, et le cas échéant, avec affectation au compte disponible des
"primes d’émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour une modification des
statuts. 
XI.          CAPITAL AUTORISE
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION:   L’autorisation de l’organe d’administration dans le cadre du capital
autorisé.
 L’assemblée décide d’autoriser au conseil d’administration le pouvoir d'augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit, pour une période de cinq ans à dater de la publication de la présente
modification des statuts aux Annexes au Moniteur belge, afin d’augmenter le capital de la société, en
une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 1.700.000,00 euros, en échange d'un total de
340.000 nouvelles actions de classe C à un prix de souscription de 5 euros, conformément aux
termes et conditions prévus dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application
de l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide par conséquent d’ajouter un article 8 quater aux statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts.
XII.         ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION:               Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises et avec l’addendum au pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination abrégée de « OVIZIO » ou plus
longuement « OVIZIO Imaging Systems ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA » en français ou de la mention « naamloze vennootschap » ou les initiales « NV » en
néerlandais.
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration et les administrateurs
spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la
modification au présent article qui en résulterait.
 Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, le
développement, la commercialisation, la négociation, l'importation, l'exportation, l'installation et la
location pour son propre compte ou pour des tiers ou en participation avec des tiers en détail ou en
gros de matériel, de services, de conseils, d'analyse et de conception de matériel optique,
mécanique, électronique et informatique et toutes les prestations et services d'assemblage, création,
mesures et détection associés, La conception, vente, revente, importation, exportation, location et
développement de logiciels en détail ou en gros. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou lié ou qui peut être de nature à favoriser
le développement de l'entreprise, la fourniture et la commercialisation de matières premières ou la
facilitation de la création de ces produits ou services.
La société peut faire toutes opérations immobilières, notamment la construction, la vente, l'achat, la
location, la commercialisation, l'installation, l'achèvement, ainsi que la fourniture des services et
matériaux connexes et toute transaction qui peut favoriser son développement.
La société peut constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales et prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés belges ou étrangères, exercer des fonctions de management et de gestion dans des
sociétés, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes
espèces.
La société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous organismes publics ou privés et
dans toutes sociétés ou associations d'entreprises ou d'exploitation ayant un objet similaire,
analogue ou connexe à celui de la société.
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 : Capital
Le capital de la société est fixé à € 320.200,92. Il est représenté par 2.147.298 actions numérotées
de 1 à 2.147.298, sans désignation de valeur nominale, réparties en 232.744 actions ordinaires,
327.937 actions de classe A1, 92.920 actions de classe A2, 204.733 actions de classe B, et
1.288.964 actions de classe C, chaque action représentant 1/2.147.298 ième du capital.
(…)
Article 8quater: Capital Autorisé
Le conseil d’administration peut augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois pour un
montant total de maximum 1.700.000,00 euros, en échange d’un total de 340.000 nouvelles actions
de classe C à un prix de souscription de 5 euros par le biais d’un apport en numéraire, selon les
termes et conditions de la Convention de Souscription 2023.
Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication au annexes
du Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société qui s’est tenue le 29 août 2023.
Le conseil d’administration est autorisé, dans le cadre de l’exercice de son pouvoir sur le capital
autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires (au sens de l’article 7:190
du Code des sociétés et des associations).
Tout membre du conseil d’administration, ainsi que toute personne spécifiquement autorisée à cet
effet par le conseil d’administration ou l’administrateur délégué de la société, agissant seul et avec
droit de substitution, est autorisé, après toute augmentation de capital réalisée dans les limites du
capital autorisé, à modifier les statuts pour les adapter au nouvel état du capital et des actions.
(…)
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de minimum trois (3) et de maximum huit (8) membres, actionnaires ou non,
personnes physiques ou personnes morales dont (si la personne concernée exerce le droit décrit ci-
dessous):
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par IRIS (l'"Administrateur des
Investisseurs 1");
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par NSV (l'"Administrateur des
Investisseurs 2" );
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs de la majorité
des actions Préférentielles agissant ensemble (l'" Administrateur des Investisseurs 3" et
l'"Administrateur des Investisseurs 4");
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats proposés les détenteurs de la majorité des
actions ordinaires agissant ensemble (les "Administrateurs Ordinaires");
- un (1) administrateur sera le directeur général de la société (ou sa société de gestion) (CEO)
(l'"Administrateur Exécutif"); et
- un (1) administrateur sera nommé par la majorité simple de toutes les actions, qui sera un
administrateur indépendant(l'"Administrateur Indépendant").
Pour chaque mandat d'administrateur au moins deux candidats doivent être proposés à l'assemblée
générale. La proposition d'une liste de candidats par un groupe d'actionnaires sera adoptée à la
majorité des votes émis par les actionnaires sur proposition desquels les administrateurs doivent être
nommés.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président qui sera l’Administrateur
Indépendant (le "Président").
Lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus qu'une
classe d'actions et deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Article 14bis : Observateurs
NSV, IRIS et Danaher Ventures LLC auront chacun le droit de nommer un observateur qui pourra
assister aux réunions du conseil d'administration (chacun un "Observateur").
Les Observateurs n'auront pas le droit de vote et ne seront pas considérés comme des membres du
conseil d'administration. Les Observateurs vont recevoir les mêmes informations que celles
communiquées aux membres du conseil d'administration, à condition de traiter cette information
comme confidentielle.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants, sur
proposition du groupe d'actionnaires qui ont proposé l'administrateur dont la place est devenue
vacante, peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration est convoqué par son Président ou deux (2) administrateurs chaque fois
que l'intérêt social l'exige. Il se réunit toutefois au moins cinq (5) fois par an.
Les convocations sont adressées au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas
d'urgence et lorsque l'intérêt social l'exige (à motiver au procès-verbal de la réunion), auquel cas les
réunions peuvent être tenues moyennant un délai de convocation plus court ou même sans délai, à
condition que tous les administrateurs y consentent par écrit (en ce compris par email) ou si tous les
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, date, lieu et heure de la réunion. Elles sont envoyées par lettre ou par tout autre moyen écrit en
ce compris le courriel.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Tout administrateur a le droit de placer des points additionnels à l'ordre du jour, à communiquer au
plus tard deux jours ouvrables avant la réunion.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le Président ou, à défaut, par le vice-président-le plus âgé, ou à défaut des
deux (2), par un (1) administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Les membres du conseil d'administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la société.
(…)
Article 20 : Administration
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale
et de ceux visés à l'article 34(b) des statuts.
Le conseil d'administration définit notamment la politique générale de la société; dans ce cadre, il
définit notamment les lignes directrices ou les options pour la société et il décide des réformes
structurelles importantes.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (comité d'audit, comité de nomination/rémunération…). Les conditions de désignation
des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode
de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
Nonobstant les obligations découlant de d'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil, qui peuvent agir seules.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur-délégué ».
c) Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris devant un officier
public (dont le conservateur des hypothèques)
• soit par deux administrateurs agissant conjointement;
• soit dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
TITRE IV. : CONTRÔLE
(…)
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
(…)
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
(…)
Article 26 : Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable à l'exclusion, pour
éviter tout doute, d'un samedi.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 27 : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un dixième du capital de la société, ou à la demande du président du conseil
d'administration ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit, indiqué dans les
convocations.
(…)
Article 30 : Admission - Dépôt des titres
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent dans les
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée informer le conseil, par lettre adressée au
siège, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les
mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par
leur conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
(…)
Article 35 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix (le cas échéant, à ajuster en cas de division ou de
regroupement des actions ou opérations similaires, afin de garantir que la proportion des droits de
vote de chaque classe d'actions par rapport au nombre total de droits de vote immédiatement avant
cette opération soit maintenue après celle-ci). Les détenteurs des Actions Préférentielles votent
ensemble avec les détenteurs d'actions ordinaires, et non en tant que classe séparée, sauf s'il est
prévu autrement dans les statuts ou dans la législation en vigueur.
Article 36 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
(…)
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION – RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40.
Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital
de la société. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Au cas où il existe des bénéfices distribuables et que l'assemblée générale de la société décide de la
distribution de dividendes, les détenteurs des actions de classe C auront le droit de recevoir pour
l'année concernée un dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux
titulaires des actions de classe B, des actions de classe A et d'actions ordinaires pour un montant
égal à cinq pourcents (5%) du prix de souscription payé pour chaque action de classe C (tel qu'ajusté
lors des divisions de titres ou opération similaire).
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe B auront le droit de recevoir pour l'année concernée un
dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux titulaires des actions
de classe A et actions ordinaires pour un montant égal à cinq pourcents (5%) du prix de souscription
payé pour chaque action de classe B (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou opération similaire).
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A2 auront le droit de recevoir pour l'année concernée un
dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux titulaires des actions
de classe A1 et actions ordinaires pour un montant égal à cinq pourcents (5%) du prix de
souscription payé pour chaque action de classe A2 (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou
opération similaire).
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A1 auront le droit de recevoir pour l'année concernée un
dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende distribué aux titulaires des actions
ordinaires pour un montant égal à (i) cinq pourcents (5%) du prix de souscription payé pour chaque
action de classe A1 (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou opération similaire) ou (ii) pour les
actions acquises conformément à l'article 5 de la Convention de Souscription, d'Investissement et de
Cession d'Actions, le prix d'acquisition payé pour une telle action (tel qu'ajusté lors des divisions
d'actions ou opération similaire).
Ce dividende préférentiel sera distribué si et lorsqu'une distribution de dividendes a été décidée,
mais si aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours d'une année spécifique, les
dividendes préférentiels ne seront pas reportés à l'année suivante; la distribution de dividendes
préférentiels peut avoir lieu plus d'une fois, vu que des dividendes préférentiels sont distribués
chaque année au cours de laquelle une décision de distribution de dividendes est prise).
Pour la distribution de tout autre dividende, les détenteurs d'Actions Préférentielles ainsi que les
détenteurs d'actions ordinaires auront le droit aux dividendes au prorata de leur participation dans la
société.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales.
TITRE IX. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42 : Causes de dissolution
a) Général :
Toute décision de dissolution de la société sera prise par l'assemblée générale statuant moyennant
respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la société,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital de la société, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code des
sociétés et des associations tout intéressé peut demander au tribunal de l'entreprise la dissolution de
la société.
Le tribunal de l'entreprise peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser
sa situation.
Article 43 : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 44 : Nomination de liquidateur
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale statuera moyennant respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts
pour fixer les modes de liquidation de la société et les pouvoirs des liquidateurs. Elle déterminera de
la même manière leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination
de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 45 : Répartition
En cas de Sortie, les détenteurs des Actions Préférentielles auront droit à un boni de liquidation
préférentiel tel que décrit au présent article.
En cas de Sortie dont les revenus sont perçus par la société, l'assemblée générale des actionnaires
va prendre la décision de distribuer les revenus conformément aux principes décrits au présent
article.
En cas de Sortie (et, au cas où la Sortie prend la forme (ou est suivi par) une dissolution et
liquidation, suivant le remboursement des dettes de la société), les frais et charges de la Sortie
seront remboursés en premier lieu à partir du montant total payable en cas de Sortie (le solde
payable en cas de Sortie sera désigné ci-après comme les "Revenus de Sortie Nets").
D'abord, les détenteurs d'actions de classe C auront le droit, pour chaque action de classe C qu'ils
détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal à trois (3) fois le prix de
souscription payé par action de classe C (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des
divisions de titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces
actions, par préférence aux détenteurs d’actions de classe B, d'actions de classe A2, de parts
bénéficiaires de classe A2, d'actions de classe A1 et d'actions ordinaires (le "Boni de Liquidation
Préférentiel C").
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe B auront le droit, pour chaque action de classe B qu'ils
détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de souscription
payé par action de classe B (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de
titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces actions, par
préférence aux détenteurs d'actions de classe A2, de parts bénéficiaires de classe A2, d'actions de
classe A1 et d'actions ordinaires (le "Boni de Liquidation Préférentiel B").
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A2 et de parts bénéficiaires A2 auront le droit de recevoir
(i) pour chaque action de classe A2 qu'ils détiennent, à partir des Revenus de Sortie Nets, un
montant égal au prix de souscription payé (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des
divisions de titres ou autres opérations similaires) pour chaque action de classe A2, plus tout
dividende déclaré mais non payé sur ces actions et (ii) pour chaque part bénéficiaire A2 qu'ils
détiennent, à partir des Revenues de Sortie Nets, un montant de 25 EUR (tel qu'ajusté lors des
divisions de titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces
parts bénéficiaires, par préférence aux détenteurs des actions de classe A1 et des actions ordinaires
(le "Boni de Liquidation Préférentiel A2").
Ensuite, les détenteurs d'actions de classe A1 auront le droit, pour chaque action de classe A1 qu'ils
détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de souscription
payé (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres
opérations similaires) ou, pour les actions de classe A1 acquises conformément à l'article 5 de la
Convention de Souscription, Investissement et Cession d'Actions, le prix d'acquisition payé (tel
qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations similaires) pour chacune de ces actions,
plus tout dividende déclaré mais non payé sur ces actions, par préférence aux détenteurs d'actions
ordinaires (le "Boni de Liquidation Préférentiel A1"). Pour éviter tout doute, le prix d'acquisition payé
pour les actions de classe A1 acquises conformément à l'article 5 de la Convention de Souscription,
Investissement et Cession d'Actions (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations
similaires) est de EUR 32.
Après paiement du Boni de Liquidation Préférentiel C, du Boni de Liquidation Préférentiel B, du Boni
de Liquidation Préférentiel A2, et du Boni de Liquidation Préférentiel A1 à leurs détenteurs respectifs,
les détenteurs d'actions ordinaires auront le cas échéant le droit de recevoir pour chaque action
ordinaire qu'ils détiennent, à partir du montant restant des Revenus de Sortie Nets (i) pour les actions
ordinaires en circulation au 7 octobre 2015, un montant égal (a) au montant total du capital de la
société en circulation immédiatement avant le 7 octobre 2015 (i.e. EUR 7.245.130,60) divisé par (b)
le nombre total des actions en circulation immédiatement avant le 7 octobre 2015 (i.e. 295,243); et
(ii) pour toute action ordinaire émise après le 7 octobre 2015, le prix de souscription y correspondant
payé (en ce compris la prime d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres
opérations similaires), plus, aussi bien pour (i) et (ii), tout dividende déclaré mais impayé sur ces
actions (le "Boni de Liquidation Préférentiel Ordinaire").
Après le paiement du Boni de Liquidation Préférentiel C, du Boni de Liquidation Préférentiel B, du
Boni de Liquidation Préférentiel A2, du Boni de Liquidation Préférentiel A1 et du Boni de Liquidation
Préférentiel Ordinaire, les détenteurs d’Actions Préférentielles et d’actions ordinaires ainsi que de
parts bénéficiaires de classe A2 ont le droit de recevoir une partie du montant restant du Revenu de
Sortie Net (le cas échéant) par action de classe C, B, A1, A2, par action ordinaire et par part
bénéficiaire de classe A2, égale à la Préférence Moyenne des Actions Préférentielles de Classe C
(pour éviter toute confusion, sans tenir compte du montant du Revenu de Sortie Net reçu par les
Actions Préférentielles, par les actions ordinaires et par les parts bénéficiaires de classe A2
conformément au Boni de Liquidation Préférentiel C, B, A1, A2 et au Boni de Liquidation Ordinaire)
(le "Montant de Rattrapage").
Enfin, après paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel C, du Boni de Liquidation
Préférentiel B, du Boni de Liquidation Préférentiel A2, du Boni de Liquidation Préférentiel A1, du Boni
de Liquidation Préférentiel Ordinaire et du Montant de Rattrapage à leurs détenteurs respectifs, le
montant restant des Revenus de Sortie Nets (le cas échéant) sera distribué à l'intégralité des
détenteurs d'actions ordinaires et des détenteurs d'Actions Préférentielles au prorata du nombre
d'actions qu'ils détiennent (pour l'application de ce paragraphe, une part bénéficiaire A2 sera
assimilée à une action de classe A2).
Si le montant du Revenu de Sortie Net n’est pas suffisant pour payer la totalité du Boni de
Liquidation Préférentiel C pour chaque action de classe C, chaque détenteur d’actions de classe C
aura le droit de recevoir un montant au pro rata de son Boni de Liquidation Préférentiel C, par rapport
au nombre total d’actions de classe C en circulation.
Si, dans le cas où, après le paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel C, le montant des
Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque détenteur d'actions de classe B le
Boni de Liquidation Préférentiel B en son entièreté, chaque détenteur d'actions de classe B aura le
droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses actions de classe B par rapport
au montant total libéré de toutes les autres actions de classe B (chaque fois prime d'émission
comprise).
Si, dans le cas où, après le paiement du Boni de Liquidation Préférentiel C et du Boni de Liquidation
Préférentiel B dans son entièreté, le montant restant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant
pour payer le Boni de Liquidation Préférentiel A2 à chaque détenteur d'action de classe A2 ou
chaque détenteur de parts bénéficiaires A2 en son entièreté, chaque détenteur d'actions de classe
A2 ou de parts bénéficiaires A2 aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré
de ses actions de classe A2 ou parts bénéficiaires A2 en circulation par rapport au montant total des
actions de classe A2 ou parts bénéficiaires de classe A2 en circulation (chaque fois prime d'émission
comprise). Une part bénéficiaire A2 sera assimilée à une action de classe A2 pour l'application de ce
paragraphe.
Si, dans le cas du paiement des Boni de Liquidation Préférentiel C, Boni de Liquidation Préférentiel B
et Boni de Liquidation Préférentiel A2 dans leur entièreté, le montant restant des Revenus de Sortie
Nets n'est pas suffisant pour payer le Boni de Liquidation Préférentiel A1 en son entièreté à chaque
détenteur d'actions de classe A1, chaque détenteur d'actions de classe A1 aura le droit de recevoir
un montant pro rata du montant total libéré de ses actions de classe A1 par rapport au montant total
libéré des autres actions de classe A1 en circulation (chaque fois prime d'émission comprise).
Si, après paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel C, du Boni de Liquidation Préférentiel
B, du Boni de Liquidation Préférentiel A2 et du Boni de Liquidation Préférentiel A1, le montant des
Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque détenteur d'actions ordinaires le
Boni de Liquidation Préférentiel Ordinaire en son entièreté, chaque détenteur d'actions ordinaires
aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses actions ordinaires par
rapport au montant total libéré de toutes les autres actions ordinaires (chaque fois prime d'émission
comprise).
Dans le cas où, après le paiement intégral du Boni de Liquidation Préférentiel C, du Boni de
Liquidation Préférentiel B, du Boni de Liquidation Préférentiel A2 et du Boni de Liquidation
Préférentiel A1, le montant des Revenus de Sortie Nets n’est pas suffisant pour payer la totalité du
Montant de Rattrapage pour chaque action de classe B, A1, A2, chaque action ordinaire et chaque
part bénéficiaire de classe A2, chaque détenteur d’actions de classe B, A1, A2, d'actions ordinaires
et de parts bénéficiaires de classe A2, aura le droit de recevoir un montant au prorata de son nombre
d’actions de classe B, A1, A2, d'actions ordinaires et de parts bénéficiaires de classe A2, par rapport
au nombre total d’actions de classe B, A1 et A2, d'actions ordinaires et de parts bénéficiaires de
classe A2 en circulation.
Si les Revenus de Sortie Nets ne sont pas (entièrement) composés de liquidités ou de sécurités
cotées sur une bourse ou un marché réglementé de premier rang situé dans l'Espace économique
européen et qui sont immédiatement et librement négociables, (cette partie des) (les) Revenus de
Sortie Nets sera/seront évalué(e)(s) par un expert indépendant sélectionné par le conseil
d'administration. Cette évaluation se fera sur base de la juste valeur marchande de(s) (cette partie
des) Revenus de Sortie Nets et, au cas où la Sortie prend la forme d'une fusion ou scission, sur la
capacité de la (des) nouvelle(s) entité(s) de respecter les obligations de la société au moment de
ladite fusion ou scission.
Si les Revenus de Sortie Nets sont composés de différents components (liquidités, sécurités
immédiatement négociables ou autre), toute distribution de Revenus de Sortie Nets se fera dans la
même proportion entre les différents components que celle que ces components représentent dans
l'ensemble des Revenus de Sortie Nets.
(…)
 XIII.        DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION: Démission des administrateurs.
L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, et ce à partir de ce jour:
- la société à responsabilité limitée « VOHU MANA », représenté par monsieur VAKILI Jalaleddin;
- la société à responsabilité limitée « QBIC Venture Partners », représenté par monsieur ZABEAU
Marcus;
- la société à responsabilité limitée « SCARAMO », représenté par monsieur VERCRUYSSEN
Philippe;
- monsieur BIZET Jean Pierre;
- monsieur HELBIG DE BALZAC Michel ;
- monsieur WOLKONSKY Cyril ;
- monsieur ZUCKER Jacques ;
- monsieur PURTELL Charles.
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société, pour une
durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée « VOHU MANA », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue René
Gobert 62 et avec numéro d’entreprise 0696.847.208, représenté par monsieur VAKILI Jalaleddin, né
à Téhéran (Iran) le 30 avril 1970, comme Administrateur Exécutif;
- la société à responsabilité limitée « QBIC Venture Partners » , ayant son siège à 9000 Gand,
Ottergemsesteenweg-Zuid 808 Boîte 328 et avec numéro d’entreprise 0846.494.353, représenté par
monsieur ZABEAU Marcus Florent Oscar, né à Lier le 31 août 1949, comme Administrateur des
Investisseurs 3;
- la société à responsabilité limitée « SCARAMO », ayant son siège à 9100 Sint-Niklaas, Weynstraat
121 et avec numéro d’entreprise 0886.755.885, représenté par monsieur VERCRUYSSEN Philippe,
né à Diest le 21 juillet 1965, comme Administrateur Indépendant;
- monsieur BIZET Jean Pierre, prénommé, comme Administrateur des Investisseurs 2 ;
- monsieur HELBIG DE BALZAC Michel Charles Henri Joseph Gérard Marie, né à Anvers le 30 juin
1953, comme Administrateur Ordinaire ;
- monsieur WOLKONSKY Cyril Bernard Nicolas Guy Michel, né à Paris (France) le 15 septembre
1956, comme Administrateur des Investisseurs 1; et
- monsieur ZUCKER Jacques, prénommé, comme Administrateur Ordinaire.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
vingt procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l’article 7 :180 do Code des sociétés et des associations, une liste des droits de
souscription exercés en vertu de l’article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, le rapport
du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7 :
155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du
réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément aux articles 7 :197, 7 :191  et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, le
rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés et des
association, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire