Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Pitchdrive Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Isabel CLAESSENS, notaris met standplaats te Antwerpen (zesde
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Isabel Claessens BV", met zetel te
2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, vervangende haar ambtsgenoot Filip HOLVOET,
notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip
Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, belet, op
negentien augustus tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een
naamloze vennootschap met de naam: “Pitchdrive Fund I”.
2. De vennootschap is gevestigd te Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, 2018 Antwerpen in het Vlaamse
Gewest.
Het e-mail adres van de vennootschap is wim@pitchdrive.com.
3. Zij is opgericht voor een termijn van twaalf (12) jaar.
4. De oprichters zijn:
* de naamloze vennootschap “PITCHDRIVE”, waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0703.977.104, BTW BE0703.977.104.
* de besloten vennootschap “L.A.W.S.”, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Entrepotkaai 4 bus 81A, BTW BE0668.873.002, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0668.873.002.
* de besloten vennootschap “TUMBZUP”, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Vismarkt 1,
BTW BE0834.986.490, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0834.986.490.
* de heer VERELST, Lucien Franciscus Cornelius, wonende te 1936 Verbier, Rue de Creta-Co 3A
(Zwitserland).
* de heer DHAENENS, Jonas Marcel Elise, wonende te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36.
* de heer BOGAERT, Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10.
* de heer COPPENS, Toon August Philip, wonende te 8310 Assebroek (Brugge), Doolhofweg 7A.
5. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend euro (€ 2.625.000,00).
6. De inbrengen zijn ten belope van vijftig procent (50 %) voltstort.
Op elk aandeel evenveel werd volgestort, namelijk vijftig procent (50 %).
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de inbrengers bedraagt in totaal een miljoen
driehonderdentwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 1.312.500,00).
De aandeelhouders die hun inbreng niet hebben volgestort, hebben zich verbonden de volgende
bedragen bij te storten:
* de naamloze vennootschap “PITCHDRIVE”, voornoemd, vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
* de besloten vennootschap “L.A.W.S.”, voornoemd, tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
* de besloten vennootschap “TUMBZUP”, voornoemd, honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
* de heer VERELST, Lucien, voornoemd, tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00);
* de heer DHAENENS, Jonas, voornoemd, tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
0752750286
Luik B
* de heer POELMAN, Frederik Andrea Maurice, wonende te 9080 Lochristi, Hoekskensstraat 118 A,
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
* de heer BOGAERT, Lorenz, voornoemd, honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
* de heer COPPENS, Toon, voornoemd, honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
* de besloten vennootschap “PureC”, met zetel te 3140 Keerbergen, Zwaluwweg 69, BTW BE0820.
471.926, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0820.471.926., honderdduizend euro (€ 100.000,00);
* de heer GEUKENS, Wim Jozef Maria, wonende te 1840 Londerzeel, Stuikberg 120,
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
* de heer HAERENS, Freek, wonende te 2830 Willebroek, Wolvenweg 19. honderdduizend euro (€
100.000,00);
* de besloten vennootschap “VEDA”, met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouwe-Waver (Sint-Katelijne-
Waver), Leemstraat 137, BTW BE0885.434.311, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0885.434.311, tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
* de heer DE CLERCK, Anthony Daniël Marie Jozef, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Mortelputstraat 49 A, vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
* de heer DE CLERCK, Gregory Jan Roger Marie Agnes, wonende te 9770 Kruisem,
Waregemsesteenweg 155, vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
* de maatschap “Linus”, met zetel te 3960 Bree, Witte Torenwal 30, Ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren) 0723.489.346, vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
* de maatschap “DIV I”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Windenvang 3, Ondernemingsnummer
(RPR Gent, afdeling Brugge) 0720.535.103, honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
* de maatschap “Maatschap DVI”, met zetel te 2820 Bonheiden, Peulisbaan 8,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0720.885.489, honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00);
Het kapitaal is gevormd door stortingen in geld en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend namens de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank.
De Enige Bestuurder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te
verhogen totdat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap drie miljoen Euro (€3.000.000)
bedraagt, overeenkomstig de door de Enige Bestuurder te bepalen modaliteiten, binnen de grenzen
zoals vastgelegd door de oprichters van de vennootschap.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2021.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten:
“Tenzij anders beslist door Enige Bestuurder of tenzij in geval van herinvestering overeenkomstig
artikel 7.2(e) van het Reglement van Inwendige Orde, zal de Enige Bestuurder, zo spoedig mogelijk
en in ieder geval binnen drie (3) maanden na de ontvangst van de opbrengsten (ongeacht of deze
opbrengsten het gevolg zijn van een Exit of anderszins) een voorstel van aanwending van de
nettowinst voorleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 30 van deze
Statuten, zal de Enige Bestuurder zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door
de algemene vergadering toegekende dividenden organiseren.
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 30 van deze Statuten.
Het eventuele overschot wordt verdeeld volgens dezelfde voorrangsregeling als vermeld in artikel 30,
met dien verstande dat, indien blijkt dat houders van B Aandelen via uitkeringen tijdens de duur van
de vennootschap uitkeringen ontvangen hebben die groter zijn dan het percentage van het B
Uitkeringsrecht waarop ze op grond van het Reglement van Inwendige Orde recht hebben, zij het
exces op eerste verzoek van de vennootschap moeten terugstorten.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door de Enige Bestuurder. De Enige Bestuurder wordt benoemd
door de algemene vergadering. Voor de duur van de vennootschap wordt de naamloze
vennootschap naar Belgisch recht “Pitchdrive”, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg
271, bus 1.1, 2018 Antwerpen, België, en met ondernemingsnummer 0703.977.104 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) benoemd tot Enige Bestuurder, tenzij dit mandaat vroegtijdig
beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 11.2 van deze Statuten, en onverminderd artikel
11.4 van deze Statuten.
De Enige Bestuurder kan worden ontslagen door de algemene vergadering onder de voorwaarden
uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Inwendige
Luik B
Orde, heeft de Enige Bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Daarbij zal de Enige Bestuurder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de
Statuten en het Reglement van Inwendige Orde naleven. De Enige Bestuurder is bevoegd alle daden
te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet en/of de Statuten aan een ander orgaan zijn
voorbehouden.
De Enige Bestuurder kan aan een lasthebber een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden delegeren. “
 
 
- Als enige bestuurder met unanimiteit aangesteld werd tot statutaire enige bestuurder: de naamloze
vennootschap naar Belgisch recht “Pitchdrive”, met zetel te Mechelsesteenweg 271, bus 1.1, 2018
Antwerpen, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0703.977.104, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Wim Derkinderen, wonende te Mereldreef 9, 3140 Keerbergen.
Haar mandaat geldt voor de duur van de vennootschap en gaat in op het ogenblik de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft.
Krachtens artikel 16 van deze statuten is aan haar individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid
toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover
derden.
De enige bestuurder doet woonplaatskeuze op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die
aan de uitoefening van haar mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden
tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
- volmacht verleend werd aan de heer Wim Van Berendoncks, advocaat, optredend voor rekening
van Teldar BV, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Elisabethlaan 44, en iedere advocaat
werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David
Dessers, de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Sammy Perel, mevrouw Eva
Claeys, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een
Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW nummer.
10. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven:
“De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering. Meer bepaald is het oogmerk van de
vennootschap het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in innovatieve ‘early stage’
ondernemingen met een hoog schaalbaarheids- en rentabiliteitspotentieel, met een technologie- of
significante waardecreërende focus in snel groeiende domeinen, ongeacht hun geografische locatie.
De vennootschap heeft, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
bedoelde activiteiten, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, hetzij op
directe of indirecte wijze, tot voorwerp:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs
op het moment van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten (de “Statuten”) of in
het reglement van inwendige orde betreffende de vennootschap (“Reglement van Inwendige Orde”)
worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door middel van het
toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen,
andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
3. De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
Luik B
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
    4.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen.
    5.  De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te
worden, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB-Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
    6.  Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa. De beperking
uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij de
vereffening van de vennootschap.”
11. De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de
maand mei om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de laatste dinsdag van de maand mei van het jaar
2022, om 18.00 uur.
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Enige Bestuurder schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Enige Bestuurder
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elke aandeel, met
eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op één stem per aandeel.”
- het aantal commissarissen vastgesteld werd op één (1) en tot deze functie benoemd werd voor een
termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening
betreffende het derde boekjaar: de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”,
met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, die in deze functie zal worden
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ISABEL CLAESSENS – NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
statuten