Ondernemingsnr : 0830392551
Naam
(voluit) : BACHARIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijlense Steenweg 260
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris An
Verwerft te Grobbendonk op 23 september 2020 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van een miljoen zeshonderd
achtenveertigduizend zeshonderd euro (€ 1.648.600,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van
zesduizend driehonderd vijftien euro tweeënvijftig cent (€ 6.315,52) van de vennootschap, hetzij
samen een miljoen zeshonderdvierenvijftigduizend negenhonderdvijftien euro tweeënvijftig cent (€
1.654.915,52), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op 1 januari 2020.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4. Uitkering van vermogen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om een uitkering te doen van
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 560.000,00).
Artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de uitkering
negatief zou worden (netto-actieftest).
In dit kader verwijst de algemene vergadering naar de eerder op heden gehouden algemene
vergadering welke heeft vastgesteld dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
Luik B
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van heden.
Hierin oordeelt het bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Aldus kan er tot uitkering worden overgegaan.
Gelet op het nieuwe artikel 18, tweede lid van het Wetboek van inkomstenbelasting en de regels van
aanrekening die hiermee ingevoerd werden waardoor een discrepantie zou ontstaan tussen het
boekhoudkundig en fiscaal maatschappelijk kapitaal die niet wenselijk is, beslist de vergadering om
het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 560.000,00) en deze vermindering overeenkomstig artikel 18,
tweede lid Wetboek van Inkomstenbelasting toe te rekenen als volgt:
- ten belope van vijfhonderd zestigduizend euro (€ 560.000,00) op het destijds werkelijk gestort
kapitaal.
Het bestuursorgaan licht toe dat deze vermindering van eigen vermogen ertoe strekt het eigen
vermogen in overeenstemming te brengen met de financiële behoeften van de vennootschap voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande uitkering van eigen vermogen, dat deze
geschiedt zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
5. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht van
aandelen te wijzigen als volgt:
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
De bepalingen van huidig artikel zijn evenwel niet van toepassing wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan de echtgenoot van de overdrager of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn tot in de tweede graad.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 10 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 20 dagen na de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 10
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt
Luik B
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend op basis van het gecorrigeerd
eigen vermogen (dit is het eigen vermogen verhoogd of verminderd met latente meer- of
minderwaarden op de marktwaarde van de activa waar de helft van het dan geldende tarief in de
vennootschapsbelasting mee verrekend wordt).
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de drie maanden na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
6. Invoering regeling dagelijks bestuurder.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling betreffende het dagelijks
bestuur in te voeren:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Invoering regeling schriftelijke besluitvorming algemene vergaderingen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling in te voeren met betrekking
tot schriftelijke besluitvorming van de algemene vergaderingen:
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
8. Invoering regeling elektronische algemene vergaderingen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling in te voeren met betrekking
tot elektronische algemene vergaderingen:
De aandeelhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand deelnemen aan de
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken
deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken aandeelhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Luik B
            Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam "BACHARIS".
            De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
            Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest; in dit
laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of voor samenwerking met derden:
            - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin; de vennoot-schap mag
tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering
van voltooiings-werken door onderaannemers;
            - alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met
aankoop, verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; immobiliën;
tussenpersoon  in de handel; projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen;
management; administratieve taken; beheersfirma;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
            - het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
beleggingen;
- het uitvoeren van diverse consultancy, het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale
raadgeving en bijstand; het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de
maatschappelijke behoeften;
- management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen;
            - het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis; de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
            - als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldlenin-gen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen. Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle
handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuringen/of vergunning van de
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of andere overheidsinstanties.
            Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
            Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
roerende en onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
            De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
            De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
            Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.271 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
            Artikel 7. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermeld, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
            De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
            Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
            In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. §1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
De bepalingen van huidig artikel zijn evenwel niet van toepassing wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan de echtgenoot van de overdrager of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn tot in de tweede graad.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 10 dagen
Luik B
na de betekening ervan.
            De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 20 dagen na
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 10
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend op basis van het gecorrigeerd
eigen vermogen (dit is het eigen vermogen verhoogd of verminderd met latente meer- of
minderwaarden op de marktwaarde van de activa waar de helft van het dan geldende tarief in de
vennootschapsbelasting mee verrekend wordt).
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de drie maanden na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 3
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
            Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of
meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
            Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
            Hij  vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en
verweerder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurders.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere
vennootschap overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
Luik B
algemene kosten van de vennootschap.
            Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
            Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door
een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
            Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand maart om
18.00 uur.
            Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
            Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergaderingen
De aandeelhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op afstand deelnemen aan de
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken
deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken aandeelhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
            Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
            Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
            Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
            Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
Luik B
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
            Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
            Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats stemmen.
            De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
            Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30
september van het daarop volgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
            De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
            Bij splitsing van de aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik komen de dividenden toe
aan de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
            Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
            Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
            Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
            Artikel 24.  Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde
regels betreffende de éénhoofdigheid.
            Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de
enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van
rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
            Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een
verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de
Luik B
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten
aanzien van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten
koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
            Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is,
oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
            Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd
bestaat geen controle in de vennootschap.
            Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
            Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
            Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene
vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige
aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de
agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan
de vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
            Artikel 31. Alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.    
J. Algemeen kader
            Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2270 Herenthout,
Nijlense Steenweg 260.
An Verwerft
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.