Ondernemingsnr : 0832459047
Naam
(voluit) : UPGRADE BIO-ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Antoniusweg(KAL) 1700
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, twintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "UPGRADE BIO-
ENERGY", waarvan de zetel gevestigd is te 9130 Beveren (Doel), Sint-Antoniusweg 1700, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: Wijziging
van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste werkdag van de maand juni om 10.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 20 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om tien uur”.
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de tekst in navolgende statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Upgrade Bio-Energy”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland: (i) de productie van zogenaamde
‘groene’ energie door middel van alle beschikbare technologieën en de productie van energie door
warmtekrachtkoppeling en (ii) de verwerking van afval van biologische oorsprong via
biomethanisatie.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt elf miljoen negenhonderd éénendertigduizend honderdveertig euro (EUR
11.931.140,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen negenhonderdvijfenzestig duizend vijfhonderdzeventig
(5.965.570) aandelen, zonder vermelding van waarde, met gelijke rechten die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder voorbehoud van de statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De algemene vergadering mag beslissen om
A bestuurders en B bestuurders te benoemen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opzegtermijn
en vergoeding met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment
van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING - BESLUITVORMING
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of via enig ander communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan per brief, e-mail of
via enig ander communicatiemiddel, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen
en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en
mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze personen elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Neemt
het bestuursorgaan hierover geen beslissing, dan kunnen zij de vennootschap individueel handelend
vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur. Indien deze personen bestuurders
zijn, worden zij “gedelegeerd bestuurder” genoemd.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen op elk ogenblik en zonder opzegtermijn en -
vergoeding door het bestuursorgaan worden ontslagen.
De personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, kunnen bijzondere volmachten verlenen
aan elke persoon van hun keuze binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is: door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waaronder ten minste
een A bestuurder of, als geen A bestuurder werd benoemd, de voorzitter of een gedelegeerd
bestuurder; of
- indien niet, door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden, in België en in het buitenland, door bijzondere
lasthebbers, te dien einde gemachtigd door de enige bestuurder, de raad van bestuur en/of een
bestuurder, in voorkomend geval, individueel handelend krachtens een volmacht gegeven door het
bestuursorgaan en dit binnen de grenzen van hun mandaat.
(…)
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
(…)
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de vorige werkdag plaats.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en voor aandeelhouders om stemrecht uit te
oefenen, moet een houder van effecten aan de volgende voorwaarden voldoen:
a. de houder van effecten op naam moet in die hoedanigheid worden ingeschreven in het register
van effecten op naam voor zijn categorie van effecten; en
b. de rechten verbonden aan de effecten van de houder van de effecten mogen niet geschorst zijn;
indien alleen het stemrecht geschorst is, mag de houder nog deelnemen aan de algemene
vergadering zonder dat hij aan de stemming kan deelnemen.
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering
bijwonen, maar met raadgevende stem en enkel indien de voor de aandeelhouders geldende
toelatingsvoorwaarden werden.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van een digitale handtekening in overeenstemming met de wettelijke
voorschriften).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
wettelijk toegestaan communicatiemiddel en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikels 2:87 tot en met 2:92
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Hanane Mejdoubi, mevrouw Carmen
Theunis en aan iedere andere werknemer van de BV B-docs (met zetel gevestigd aan de Willem de
Zwijgerstraat 27 te 1000 Brussel en geregistreerd onder het ondernemingsnummer BE
0876.368.373) alsook aan mevrouw Aylin Cebbar, aan mevrouw Laure Vijfeyken en aan mevrouw
Patricia Goossens, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris