Ondernemingsnr : 0404458128
Naam
(voluit) : BRACHT, DECKERS & MACKELBERT
(verkort) : B.D.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Entrepotkaai 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BRACHT, DECKERS &
MACKELBERT", in het kort "B.D.M." of "BDM", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Entrepotkaai 5, hierna de "de Partieel Gesplitste Vennootschap" of de "Vennootschap" genoemd.
(...)
Agenda - Kennisname van de volgende verslagen opgesteld ter aanvulling van de documenten die
werden opgesteld in het kader van de partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap
"BRACHT, DECKERS & MACKELBERT", met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5 (hierna de
"Partieel Gesplitste Vennootschap" of "BDM"), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze
vennootschap "NEW BRACHT, DECKERS & MACKELBERT", met zetel te 2000 Antwerpen,
Entrepotkaai 5 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of "New BDM"), een deel van haar activa en
passiva (hierna "het Afgesplitste Vermogen") heeft overgedragen (hierna de "Partiële Splitsing"),
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van BDM en New BDM op 31
december 2020 (de "Buitengewone Algemene Vergadering"):
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen opgesteld ter aanvulling van de
documenten die werden opgesteld in het kader van de Partiële Splitsing, goedgekeurd door de
Buitengewone Algemene Vergadering:
(...)
- het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in
toepassing van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van
de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Inbreng in natura
De definitieve vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap New
Bracht, Deckers & Mackelbert NV in de context van een partiële splitsing door de vennootschap
Bracht, Deckers & Mackelbert NV van haar activiteiten Property, Casualty (BOAR) & Yachts
(pleziervaart voor risico's gelegen in België) (met uitzondering van Marine verzekeringen) bestaat uit
de geselecteerde vermogensbestanddelen met betrekking tot deze activiteiten voor een netto bedrag
van EUR 1.409.603,77 op 31 december 2020, waarvan in totaal EUR 1.594.201,40 wordt
toegerekend aan de post kapitaal, EUR 51.829,80 aan de post wettelijke reserve, EUR 12.185,09
aan de post belastingsvrije reserve en EUR -248.612,52 (negatief) aan de post overgedragen
Luik B
verliezen, en leidt tot de uitgifte van 971 aandelen, dewelke reeds werden uitgegeven en volstort op
31 december 2020.
De inbreng in natura als gevolg van deze partiële splitsing heeft juridische en boekhoudkundige
uitwerking op 31 december 2020 om 23u59.
Onderhevig verslag dient gelezen te worden met het eerdere verslag opgemaakt door de
Commissaris op datum van 23 december 2020, met betrekking tot de voorlopige inbrengwaarde van
de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen op datum van 31 december 2019 van EUR 970.552,
destijds vergoed door de uitgifte van 971 nieuwe aandelen. Het verschil, zijnde EUR 439.051,77, zal
niet worden vergoed door de uitgifte van bijkomende aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, en met betrekking tot de balans van de in te brengen
geselecteerde activa en passiva op datum van 31 december 2020, hetgeen de basis vormt voor het
aantal uit te geven aandelen, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van New Bracht, Deckers & Mackelbert NV verantwoordelijk is voor de waardering
van de ingebrachte vermogensbestanddelen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de waarderingsmethode van de inbreng in natura is gerechtvaardigd door het continuïteitsprincipe
voorgeschreven door artikel 3:56, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dat de waarden van EUR 1.409.603,77
waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
en desgevallend het agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura, zoals hierboven beschreven, bestaat uit 971
aandelen van de vennootschap New Bracht, Deckers & Mackelbert NV, zonder vermelding van de
nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van New Bracht, Deckers &
Mackelbert NV;
- delen mee in de resultaten van New Bracht, Deckers & Mackelbert NV vanaf 31 december 2020,
23u59.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197, §1 en 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van New Bracht, Deckers
& Mackelbert NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 8 juni 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Kenneth Vermeire Bedrijfsrevisor"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve (netto-actief) waarde van het Afgesplitste
Vermogen.
(...)
De vergadering stelt vast dat de voorlopige (netto-actief) waarde van het Afgesplitste Vermogen op
basis van de balans per 31 december 2019 970.552,00 EUR bedroeg en uit de definitieve staat van
activa en passiva per 31 december 2020 blijkt dat het Afgesplitste Vermogen een waarde had van
1.409.603,77 EUR hetgeen dus 439.051,77 EUR hoger is dan de oorspronkelijke waardering.
De vergadering stelt vast de boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen als volgt dient te worden
aangepast, en dit op basis van de definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2020 :
- de post "Kapitaal" dient te worden verlaagd met 623.649,40 EUR, om het te brengen van
Luik B
2.679.448,00 EUR tot 2.055.798,60 EUR;
- de post "Wettelijke reserves" dient te worden verlaagd met 51.829,80 EUR, om het te brengen van
97.534,15 EUR tot 45.704,35 EUR;
- de post "Belastingvrije reserves" dient te worden verlaagd met 12.185,09 EUR om het te brengen
van 22.930,24 EUR tot 10.745,15 EUR ;
- de post "Overgedragen resultaten" dient te worden verhoogd met -248.612,52 EUR om het te
brengen van -2.055.601,69 EUR tot -1.806.989,17 EUR ;
Uit de definitieve staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 31 december
2020, stelt de vergadering vast dat de boekwaarde van (i) het eigen vermogen van het Afgesplitste
Vermogen en (ii) andere posten in het eigen vermogen als volgt dienen aangepast te worden :
(i) Eigen vermogen
De post "Eigen vermogen" heeft een boekwaarde van 305.258,93 EUR
(iii) Andere posten in het eigen vermogen
- De post "Kapitaal" heeft een boekwaarde van 2.055.798,60 EUR;
- De post "Wettelijke reserves" heeft een boekwaarde van 45.704,35 EUR;
- De post "Belastingvrije reserves" heeft een boekwaarde van 10.745,15 EUR;
- De post "Overgedragen resultaten" heeft een boekwaarde van -1.806.989,17 EUR.
DERDE BESLISSING: Statutenwijziging
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering
ingevolge de partiële splitsing door overneming, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 6: kapitaal
6.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfenvijftigduizend
zevenhonderdachtennegentig komma zestig (2.055.798,60 €).".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris