Ondernemingsnr : 0895618816
Naam
(voluit) : UNITED CONTAINER TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boterhamvaartweg 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van zesentwintig september
tweeduizend drieëntwintig, gehouden voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen,
blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing dat het boekjaar eindigend op 30 september 2023 en te verlengen tot 31 december
2023, zodat het boekjaar daarna gelijk loopt met het kalenderjaar, zoals opgenomen in artikel 21 van
de nieuw aangenomen tekst der statuten..
2/ Beslissing om de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste donderdag van de
maand juni om twintig (20:00) uur, zoals opgenomen in artikel 14 van de nieuw aangenomen tekst
der statuten.
3/ Beslissing om het voorwerp te vervangen zodat de nieuwe tekst zal luiden als opgenomen en
verantwoord in het omstandig verslag opgesteld op 14 mei 2023 van de raad van bestuur,
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en
zoals opgenomen in artikel 3 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
4/ Na kennisgeving van het verslag van de door de algemene vergadering daartoe aangestelde
revisor: “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren” BV, te 2500 Lier, Duwijckstraat 17 opgemaakt op
26 september 2023, over de door de raad van bestuur verstrekte staat van actief en passief
afgesloten per 31-8-2023, in toepassing van artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en na toelichting van het voorstel tot omzetting van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap als opgenomen in het verslag van de raad
van bestuur opgesteld op 21 september 2023, waarbij de voormelde staat van activa en passiva is
gevoegd, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:5 WVV alsmede van het verslag in toepassing van
artikelen 2:52 en 7:228 WVV, is beslist tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap bij toepassing van artikel 14:1. WVV en vaststelling van het eigen vermogen van de
vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
5/ Ontslag van alle leden van de raad van bestuur: 1) de heer DE WILDE Richard Henri en 2) G3-
SHIPPING BV en tevens ontslag van de heer DE WILDE Richard Henri en G3-SHIPPING BV, als
gedelegeerd bestuurder met ingang van 26 september 2023, en beslissing om hen kwijting te
verlenen voor de uitoefening van hun mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende boekjaar.
6/ Beslissing om te benoemen tot bestuurders van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm, met
ingang van 26 september 2023 voor onbepaalde duur: 1) de heer DE WILDE Stefan, wonend te
2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44 bus 0013 en 2) de besloten vennootschap “G3-SHIPPING”,
met zetel te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44 bus 13 en met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw SOMERS Linda, wonende te 2950 Kapellen, Kalmthoutsesteenweg 44 bus 0013, die
beiden dit mandaat aanvaarden.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend zolang de algemene vergadering hierover niet anders
beslist.
7/ Vaststelling de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest op volgend adres: 2030 Antwerpen,
Boterhamvaartweg 2 en beslissing om dit adres niet meer in de statuten op te nemen.
8/ Machtiging van het bestuursorgaan om over te gaan tot uitkering van een interim dividend bij
toepassing van artikel 5:141 WVV zoals opgenomen in artikel 22 van de nieuw aangenomen tekst
der statuten.
9/ Beslissing dat de aandelen niet kunnen worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij
overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie
vierde bezitten van de aandelen verminderd met de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
voorgesteld, zoals opgenomen in artikel 10 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
10/ Aanneming van de volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met de genomen
beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV), zodat de statuten voortaan luiden als volgt
(bij uittreksel):
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “UNITED
CONTAINER TRANSPORT”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen
of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
1.Alle activiteiten in verband met een expeditiebedrijf en een scheepvaartagentschap, exploiteren
van een binnenvaartrederij en alle vervoer te water, te land in binnen- en buitenland, hetzij in bulk,
stukgoederen en/of containers en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
2.Alle vervoerondersteunende activiteiten zoals onder meer maar niet uitsluitend: vrachtbehandeling
en opslag; vrachtbehandeling, laden en lossen van goederen en in zeehavens of over de
binnenwateren; opslag, met inbegrip van opslag in koelhuizen, de exploitatie voor rekening van
derden van diverse opslagvoorzieningen voor alle soorten goederen; organisatie van vrachtvervoer;
distributie; expeditiekantoor; douaneactiviteiten; bevrachting; scheepsbevrachting en
scheepsagentuur; vervoersbemiddeling waaronder alle activiteiten van vervoercommissionairs,
vervoermakelaars en commissionair-expediteurs; de besteldiensten voor het ophalen van vracht en
het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het distribueren en thuisbezorgen van
vracht bij aankomst; het bezorgen van expresvracht; overige activiteiten in verband met de
organisatie van het vrachtvervoer; de exploitatie van havenfaciliteiten; onderneming voor navigatie,
loodwezen, aan- en afmeren.
3.De huur en verhuur, de koop en verkoop, het beheer en het onderhoud van alle roerende en
onroerende goederen die verband houden met hoger vermelde activiteiten.
4.Alle activiteiten van het bouwen, herstellen, beheer, uitbaten, aan- en verkopen, huur en verhuur
van binnenschepen of zeeschepen.
5.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
6.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
7.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
8.De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens deze
wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5 : Eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11 : Bestuur en vertegenwoordiging
11.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon  aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
11.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
11.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen,
tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
11.4. Duur
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
(…)
Artikel 14 : Bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste donderdag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17 : Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21 : Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 22 : Bestemming van het resultaat – uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te we-ten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 (…)
Artikel 25 : Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…)“.
11/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV, geen commissaris te benoemen.
12/ Machtiging voor de Ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en de statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: KMO Consult CVBA, te 2900 Schoten, Brechtsebaan
30, met recht van substitutie, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en
documenten te onder-tekenen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister, bij de BTW-administratie en overige administraties.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + bijzonder verslag van het bestuursorgaan