Ondernemingsnr : 0429 253 308
Naam
(voluit) : Dienstenkantoor Vleugels
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pastoor Mellaertsstraat 12 te 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : Geruisloze fusie - statutenwijziging
Uit een akte verleden voor notaris Eduard Van de Poel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Van de
Poel & Pinoy", geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 28 juni 2024, geregistreerd te
Mechelen op 1 juli daarna "OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 19252 Ontvangen vijftig euro", blijkt dat:
GERUISLOZE FUSIE
- De besloten vennootschap "DIENSTENKANTOOR VLEUGELS", waarvan de zetel gevestigd is te 2220
Heist-op-den-Berg, Pastoor Mellaertsstraat 12, ondernemingsnummer 0429.253.308, bij wijze van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7. Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de besloten vennootschap "HEREMANS CONSULTING", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Pastoor Mellaertsstraat 12, ondernemingsnummer 0430.811.246, waarvan zij alle aandelen bezit, overneemt.
- Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de BV "HEREMANS CONSULTING", met
alle rechten en verplichtingen, van rechtswege over op de BV "DIENSTENKANTOOR VLEUGELS".
- De overgang geschiedt zonder verhoging van het vermogen van de overnemende vennootschap en
zonder omwisseling van aandelen.
- Betreffende het punt vermeld in artikel 12:50 lid 2, 2° WVV aangaande vanaf welke datum de
handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, wordt de fusieverrichting boekhoudkundig en op vlak van
directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap op datum van 1
januari 2024. Alle verrichtingen sinds deze datum gedaan door de overgenomen vennootschap en de
sindsdien verworven resultaten worden in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt.
- De besloten vennootschap "HEREMANS CONSULTING" definitief opgehouden heeft te bestaan.
STATUTENWIJZIGING
De buitengewone algemene vergadering van de BV "Dienstenkantoor Vleugels" volgende besluiten nam:
1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap
De comparanten verklaren dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen het
genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met ingang van 1 januari 2020.
Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van toepassing en worden statutaire
bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde datum voor niet
geschreven gehouden.
De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" gewijzigd is in "besloten
vennootschap".
De vergadering besluit de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
De statuten van de besloten vennootschap zullen aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals verder bepaald in het zesde besluit.
2) Vaststelling van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt bij toepassing van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen vast dat :
a) het volgestort kapitaal van achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600) op 1 januari 2020 van
rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
b) de wettelijke reserve van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860) op 1 januari 2020 van rechtswege
omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3) Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Comparanten-aandeelhouders verklaren dat zij het gehele bedrag van de tot stand gekomen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen wensen om te zetten en over te boeken naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen, zodat de betreffende middelen principieel beschikbaar zijn voor uitkering. De alzo
gecreëerde beschikbare eigen vermogensrekeningen komen bijgevolg niet meer voor in de statuten.
De algemene vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal over te
boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen als volgt:
a) het bedrag van het vroegere gestort kapitaal, 18.600 euro, wordt geboekt als zijnde beschikbaar eigen
vermogen op de balanspost "I. Inbreng A. Beschikbaar";
b) het bedrag van de vroegere wettelijke reserve, 1.860 euro, wordt geboekt als zijnde beschikbaar eigen
vermogen op de balanspost "Ill. Reserves C. Beschikbare reserves".
Deze overboekingen maken geen uitkering uit in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4) Wijziging aan het voorwerp van de vennootschap
De aandeelhouders verklaren met toepassing van de bepalingen van artikel 5:101. Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaande statutair voorwerp van de vennootschap, voorheen
genaamd het "doel" van de vennootschap, te willen aanpassen zoals verder omschreven.
De vergadering beslist de huidige tekst van het statutair voorwerp van de vennootschap uit te breiden en
te herformuleren zoals hierna bepaald, en in de verder aan te nemen gecoördineerde tekst overeenkomstig
de gewijzigde vennootschapswetgeving in het oude deel van de tekst de term "doel" te vervangen door de
term "voorwerp".
De vergadering besluit:
a) de eerste zin van het voorwerp, luidende "Het uitoefenen van het beroep van verzekeringsmakelaar,
bemiddelaar in spaarverrichtingen en leningen" te vervangen door volgende bepalingen:
- De activiteit van verzekeringsmakelaar, bemiddeling in verzekeringen en alle bijhorende dienstverlening.
- De bemiddeling in alle bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent,
alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de gebruikelijke
activiteit van een bankagent.
b) de tweede zin van het voorwerp, luidende "Het stellen van alle onroerende verhandelingen, zowel van
beheer als aan- en verkoop van onroerende goederen." te vervangen door volgende bepaling: Het stellen van
alle onroerende verhandelingen, zoals het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen,
verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met zakelijke rechten, beschikken over, productief maken, het
verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen.
De gewijzigde en geactualiseerde tekst van het statutair voorwerp wordt als volgt vastgesteld:
" De vennootschap heeft als voorwerp:
- De activiteit van verzekeringsmakelaar, bemiddeling in verzekeringen en alle bijhorende dienstverlening.
- De bemiddeling in alle bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent,
alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de gebruikelijke
activiteit van een bankagent.
- Het stellen van alle onroerende verhandelingen, zoals het verkrijgen door aankoop of anderszins,
verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met zakelijke rechten, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken."
5) Bepaling van het uur van de jaarvergadering
De statuten bepalen dat de jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni,
zonder echter daarbij een uur te vermelden.
Ten einde te voldoen aan artikel 2:8§2.13° Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering het uur van de jaarvergadering statutair te bepalen en dit op twintig uur.
De clausule inzake de datum van de jaarvergadering zal voortaan luiden als volgt: "leder jaar wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om
twintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur."
6) Aanneming van een nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten en de gewijzigde wetgeving besluit de algemene vergadering nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
" STATUTEN
Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "Dienstenkantoor Vleugels".
Artikel 2. - Zetel
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel
in België als in het buitenland.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De activiteit van verzekeringsmakelaar, bemiddeling in verzekeringen en alle bijhorende dienstverlening.
- De bemiddeling in alle bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent,
alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de gebruikelijke
activiteit van een bankagent.
- Het stellen van alle onroerende verhandelingen, zoals het verkrijgen door aankoop of anderszins,
verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met zakelijke rechten, beschikken over,
productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels,
financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. - Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval echter van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. - Vermogensverhoging - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze niet vermoed op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen.
De nieuwe aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de
blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het
vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de
blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen wanneer zij hierom verzoeken.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring slechts worden overgedragen, ten
bezwarende titel of om niet, onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder of
bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager of erflater.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt en een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beeindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of de
enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
Artikel 16. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste vrijdag
van de maand juni om twintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, de algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele houders van
andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien de
voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste
drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden;
bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 21. - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging opgesteld door het
bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de uitnodiging
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en de uitnodiging te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder(s) en aan de commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover
die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 22. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel 23. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar en gaat dus in op één januari en
eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. Zij
moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de algemene vergadering.
Artikel 24. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen van de
uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 25. - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten
en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is terugvorderen van de aandeelhouders of alle
andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 27. - Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 28. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 29. - Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over
in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt
in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal
zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 30. - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of de dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van
de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze
kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar (gewezen) aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks bestuurders,
(gewezen) commissarissen en vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. - Gemeen recht	:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
· afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
7) Herbenoeming van bestuurder
De algemene vergadering besluit de bestuurder die onder toepassing van het oude vennootschapsrecht
nog benoemd was als "zaakvoerder", te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Wordt alzo benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de commanditaire vennootschap
"Vleugels Management & Invest", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Schaliehoevestraat 123,
ondernemingsnummer 0884.207.953. Ter uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder is bij toepassing van artikel 2:55. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
benoemd tot vaste vertegenwoordiger: de heer Hugo Vleugels, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg,
Schaliehoevestraat 123.
8) Machtiging bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen - volmacht
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants
en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
· rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0875.430.542 en met BTW-
nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 17 A, of aan één van
haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en fiscale administraties te vervullen. Met het oog daarop is er volmacht om alle akten,
documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het
algemeen al het nodige of nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Karen Pinoy
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van de akte; coördinatie van de statuten en clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid via opname in de Databank van statuten en vertegenwoordigings-
bevoegdheden.