Nº d'entreprise : 0463 545 875
Nom
(en entier) : COLSON HUGUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
(extrait du projet d'opération assimilé à la fusion par absorption, telle que visée à l'article 12:7 du Code des
sociétés et des associations, signé le 16 octobre 2024)
1. INTRODUCTION
À ce jour, 16 octobre 2024, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, les organes
dénommé « Projet de Fusion »).
Les sociétés à fusionner sont :
I. La société anonyme Sereni SA, ayant son siège à Jan van Gentstraat 7, boîte 402, 2000 Anvers, et portant
»).
L'organe d'administration de la Société Absorbante est composé de l'administrateur suivant : la société à
responsabilité limitée Korund9, ayant son siège à Jan van Gentstraat 7 boîte 402, 2000 Anvers, et dont le numéro
d'entreprise est 0651.995.101 (RPM Anvers, division Anvers) (ci-après dénommée "Korund9 SRL"), représentée
de manière permanente par Monsieur Bram Coussement.
II. La société à responsabilité limitée Colson Hugues, ayant son siège à Rue Emile Urbain 16B, 7100 La
Louvière et portant le numéro d'entreprise 0463.545.875 (RPM Hainaut, division Mons) (ci-après la « Société
Absorbée »).
L'organe d'administration de la Société Absorbée est composé des administrateurs suivants:
1. Degroep BV, société anonyme de droit belge, ayant son siège à Hoogstraat 85, 9250 Waasmunster, et
portant le numéro d'entreprise est 0838.893.018 (RPM Gent, division Termonde), représentée de manière
2. Fineal BV, société anonyme de droit belge, ayant son siège à Vijverlaan 26, 2610 Anvers, et portant le
numéro d'entreprise est 0724.537.243 (RPR Antwerpen, division d'Anvers), représentée en permanence par
Monsieur Bart Van den Bossche.
Le Projet de Fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, qui se tiendront conjointement au bureau du notaire Lars Hansen à Anvers
ou devant tout autre notaire du bureau de Deckers Notarissen SRL, établi à Léon Stynenstraat 75 B, 2000 Anvers.
La Société absorbante est l'unique actionnaire de la Société absorbée, en conséquence de quoi l'opération
de fusion décrite dans la présente proposition est une opération assimilée à une fusion par absorption au sens
de l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
2. CONTEXTE
La fusion proposée est la deuxième étape de la restructuration proposée du groupe, auquel appartiennent la
Société Absorbante et la Société Absorbée (ci-après le "Groupe Sereni"), qui est déjà mise en œuvre depuis la
mi-2017, avec l'intention de simplifier la structure du groupe. Cette restructuration sera structurée comme suit:
- dans un premier temps et en tout état de cause avant la réalisation de la fusion tacite entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée, B&C Casteleyn-De Grim SRL (0838.057.828) (en tant que société de scission
Oostende BV (1014.642.566) conformément aux articles 12:8 en liaison avec les articles 12:59 - 12:73 du Code
- dans un deuxième temps, dans le cadre de la restructuration proposée (mais toujours sous réserve de la
BV (1014.642.566) par le biais de fusions par absorption équivalente au sens de l'article 12:7 du Code des
Il est également fait référence à les propositions de fusions c.q. de scission (partielle) qui sera déposée et
de fusion.
Depuis 2017, la Société Absorbante est la société opérationnelle du Groupe Sereni.
Une fois que la restructuration (complète) sera réalisée, la Société Absorbante, une filiale de Korund9 SRL,
tandis que Korund9 SRL fonctionne comme une société de holding.
Les organes d'administrations respectifs estiment que le la fusion proposée est dans l'intérêt de la Société
La fusion proposée concerne la réduction de deux (2) sociétés opérationnelles à une (1), dans le but de
l'administration, la clientèle partagée, la stratégie uniforme, la gestion, le déploiement du personnel, etc.
Cette fusion permet d'obtenir des avantages économiques importants en simplifiant l'obligation de remplir les
En premier ordre, la restructuration vise la simplification juridique en ce sens qu'elle entraîne une limitation
des formalités juridiques.
Ensuite, la restructuration vise la simplification administrative suivante, notamment par la réduction de certains
frais généraux, entre autres aux niveaux suivants:
- administration;
- management;
- TIC;
- commercialisation/vente;
- facilités;
- frais du comptable et du fiscaliste; et
- frais des licences, etc.
Troisièmement, la restructuration vise également à simplifier les obligations comptables, notamment la
réduction des transactions intragroupe, en simplifiant le respect des obligations légales en matière comptable et
En matières juridiques, administratives et comptables, les formalités requises après la fusion ne doivent être
En plus de cette simplification accrue des points de vue juridiques, administratives et comptables, les
Après la transaction, la nouvelle entité agira comme une (1) seule entité juridique envers les parties
génère des synergies économiques, le Groupe Sereni souhaitant se renforcer davantage dans le secteur afin de
réaliser des gains d'efficacité grâce à de nouvelles acquisitions sur le marché fragmenté actuel.
Enfin, la fusion a lieu à cause des raisons économiques suivantes:
- compte tenu de la sensibilisation accrue des frais dans le cadre d'un enterrement dans le chef des clients
est une réduction des frais fixes du Groupe Sereni par la centralisation des sociétés opérationnelles;
- la diminution générale (attendue) du budget de chaque enterrement nécessite l'élargissement des actions
conforme à la stratégie digitale existante de la Société Absorbante et (plus généralement) du Groupe Sereni; et
- compte tenu des éléments susmentionnés, l'expansion économique (à long terme) de la Société Absorbante
sera la seule stratégie commerciale réalisable, prenant en compte en particulier le manque de personnel attendu.
Les organes d'administrations de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s'engagent mutuellement
à réaliser la fusion proposée entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, dans laquelle la totalité du
patrimoine de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article 12:13 du Code des sociétés et des
associations sera transférée à la Société Absorbante conformément à la procédure établie aux articles 12:50 à
12:58 du Code des sociétés et associations et sous les conditions indiquées ci-après. Les organes
d'administrations établissent en commun accord le Projet de Fusion qui sera soumis à l'approbation des
assemblées générales extraordinaires susmentionnées
3. LA FORME LÉGALE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET, ET LA SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1 La Société Absorbante
Nom : Sereni
Forme légale : société anonyme
Siège social : Jan Van Gentstraat 7, boîte 402, 2000 Anvers
Objet (article 3 des statuts) :
Traduction libre :
"I. L'entreprise a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou avec la participation de ceux-ci, de
1) L'activité funéraire au sens le plus large du terme avec tout ce qui s'y rattache ; l'achat et la vente de tous
matériaux, matières premières et objets et articles s'y rapportant, ainsi qu'en général toutes opérations
industrielles, commerciales et financières de biens mobiliers ou immobiliers, ou de services qui se rattachent
directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son objet ou qui peuvent favoriser cet objet ou
l'étendre ;
2) toutes les opérations commerciales liées directement ou indirectement aux services funéraires, à savoir
sérigraphie et de gravure, atelier de photogravure, atelier de composition mécanique, impression à façon,
Cette liste est exemplaire et non exhaustive.
Il. La société a également les objets suivants, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou
1) La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises existantes
aux banques de dépôt et d'épargne ;
2) La gestion d'un patrimoine, composé de biens meubles et immeubles, la valorisation et la conservation de
3) L'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière économique, commerciale et
sociale ;
4) Toutes les activités telles que l'enseignement, la recherche, le conseil, le service, l'assistance et la formation
dans les domaines susmentionnés, ainsi que dans la gestion, le conseil et la formation, la politique du personnel,
l'entreprise, ainsi que la gestion financière ;
5) Agir en tant qu'administrateur, directeur général, gérant, fiduciaire, mandataire et liquidateur de sociétés et
6) L'agence, qui sert d'intermédiaire dans le commerce, favorise le commerce international en général et
7) Représenter des intérêts commerciaux et des intérêts financiers de tiers sur les marchés internationaux et
8) observer et exercer toutes sortes de missions et de mandats d'administration et de gestion."
3.2 La Société Absorbée :
Nom : Colson Hugues
Forme légale : société à responsabilité limitée
Siège social : Rue Emile Urbain (S-V) 16B, 7100 La Louvière
Objet (article 3 des statuts):
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : Toutes prestations se rapportant de manière directe ou indirecte, à toutes activités,
même non citées, entrant dans le cadre d'une entreprise de pompes funèbres tel que prévus par l'Arrêté royal du
vingt-et-un décembre deux mil six, Chapitre V, et réglementant cette activité professionnelle, notamment :
· les soins funéraires en ce compris la thanatopraxie
· La fabrication, la vente et la distribution de cercueils et d'urnes funéraires et autres objets pouvant servir à
la conservation de cendres.
· La fabrication, la vente, la distribution et la location de tous articles funéraires, de couronnes et de plaques
mortuaires.
· La fabrication, la mise à disposition, la location et la garniture de chapelles ardentes, en quelque lieu que ce
soit.
· La fabrication, la vente, la distribution, et la location de drapeaux et de plantes et fleurs naturelles et/ou
artificielles.
· Le commerce de gros et de détail en fleurs et plantes d'ornements.
· La location de véhicules de cérémonie et de costumes et vêtements de cérémonie, la fabrication, l'impression
et la vente de faire-part, le service traiteur et l'organisation de banquets et cocktails, le tout pour quelque
circonstance que ce soit.
· l'achat, la vente, la distribution, la taille, la gravure, le placement el le déplacement de toutes pierres et de
· La création et l'exploitation de funérariums.
· La mise à disposition de chauffeurs et porteurs aux inhumations.
· Les services d'aménagement paysager consistant en la plantation, les soins et l'entretien des parcs et
· Les aménagements extérieurs en général ;
· l'élagage des arbres ;
· terrassement et aménagements extérieurs.
· d'organiser ses activités funéraires et autres de manière écologique, éthique et équitable dans le respect
des valeurs de l'économie sociale et coopérative.
La société veillera notamment à offrir un service de qualité respectueux des défunts, des familles et de ses
des fournisseurs, sous-traitants, et tout autre intermédiaire selon des critères sociaux et écologiques en accord
Cette liste est énonciative et non pas limitative.
Elle pourra notamment effectuer les travaux suivants, sans que cette liste soit limitative : terrassement,
maçonnerie et bêton, pose d'égouts, couvertures métalliques ou non, zinguerie, étanchéité de bâtiments, travaux
hydrofuges, menuiserie, charpente et ébénisterie, pose de parquets, garnissage de meubles non métalliques,
quincaillerie, ferronnerie, volets, pose de marbrerie et pierre de taille et de vitrage, sanitaire et plomberie,
carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes, peinture(industrielle ou non), restauration, nettoyage et
lavage de bâtiments, façades et monument, démoussage de toiture, assèchement des bâtiments, plafonnage,
La gestion, pour son compte propre et pour compte d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger
; en conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location,
l'activité.
La société pourra entre autres mettre le patrimoine immobilier constitué en vente, en location ou à disposition
des dirigeants et des membres de leur famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions
d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
4. LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 12 :50, 2º CSA)
La totalité du patrimoine - droits et obligations - de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante
sur base des chiffres intermédiaires du 30 juin 2024 et toutes les transactions réalisées par la Société Absorbée
sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 julliet 2024.
Par conséquent, d'un point de vue comptable, la fusion sera considérée avoir été effectuée rétroactivement à
5. DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À
ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU' AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
La Société Absorbée ne détient aucune action ou autre titre concernant des droits spécifiques, et aucune
action ni aucun titre supplémentaire ne sera émis à la suite de la fusion proposée.
Par conséquent, aucun droit spécifique ne sera accordé à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
6. TOUT AVANTAGE PARTICULIER ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTIONS DES
SOCIÉTÉS A FUSIONNER (ART. 12 :50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de direction des sociétés à fusionner.
7. ACTIFS IMMOBILIERS
Les actifs à apporter par la Société Absorbée comprennent la pleine propriété d'actif immobilier suivants : une
maison de commerce située rue Emile Urbain 16B, 7100 La Louvière, division 55038, 6DIV/Saint-Vaast, section
D, cadastrée sous le numéro 0143/00C019 (le « Actif Immobilier »).
Les organes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent qu'à leur connaissance, aucun
établissement n'est ou n'a été implanté sur le Bien Immobilier et qu'aucune activité n'y est ou n'y a été exercée
qui soit reprise dans la liste des établissements et activités susceptibles de provoquer une pollution du sol telle
Les signataires confirment avoir pris connaissance avant ce jour d'une (1) extrait certifié de la Banque de
données de l'état des sols Wallons, daté du 2 Octobre 2024 et portant le numéro 10691089, avec une validité de
six (6) mois, joint en Annexe 1, montrant les éléments suivants:
"Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols".
8. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'objet de la Société Absorbante, sera ajusté à la suite de la fusion proposée (si nécessaire) en application
de l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, afin de permettre à la Société Absorbante de
9. PROCURATION
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée donne pouvoir à Adriaan
les actes exigés en vue de la publication du Projet de Fusion dans les annexes du Moniteur belge conformément
un guichet d'entreprise au choix du mandataire et au greffe du Tribunal de l'entreprise, et à cette fin, de faire tout
10. DÉCLARATION PRO FISCO
La fusion par absorption équivalente sera réalisée, du point de vue des impôts sur les revenus, compte tenu
des considérations commerciales invoquées, avec neutralité fiscale conformément à l'article 211, §1er en
Aucun droit d'enregistrement ne sera exigible du fait de la fusion proposée en vertu de l'application des articles
115, 115bis, 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion proposée dépasse le champ d'application de la TVA, compte tenu des articles 11 et 18, § 3 du Code
11. DÉCLARATIONS FINALES
Afin de mettre en œuvre le Projet de Fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administrations des sociétés participant à la fusion se fourniront, ainsi que leur actionnaire respectif, toutes les
informations utiles et les communiqueront de manière prescrite par le Code des sociétés et des associations et
les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Le caractère
confidentiel ne peut pas être violé.
Si le Projet de Fusion n'est pas approuvé, l'information mentionnée ci-dessus sera renvoyée aux différentes
sociétés afin que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.
La date butoir pour l'approbation du Projet de Fusion par les différentes assemblées générales est 31
décembre 2024 au plus tard.
Si le Projet de Fusion n'est pas approuvée, tous les coûts liés à la fusion seront supportés par les sociétés
Au moment de l'approbation de la transaction, tous les coûts sont à la charge de la Société Absorbante.
Le Projet de Fusion susmentionné est déposé au siège du greffe compétent du tribunal de l'Entreprise de
chacune des sociétés, par les soussignés ou par d'autres représentants légaux des sociétés participant à la
fusion, au plus tard six (6) semaines avant les assemblées générales qui se tiennent d'exprimer sur la fusion.
Établi et signé à 16 octobre 2024, en quatre (4) exemplaires, en particulier deux (2) exemplaires pour la
Société Absorbée et deux (2) exemplaires pour la Société Absorbante. Les Parties conviennent que (i) les
(règlement (UE) n° 910/2014) ou (ii) les scans de la page de signature signée du présent Accord livrés par e-mail
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux (2) exemplaires, l'un destiné à être classé dans le
dossier de la société et l'autre à être gardé au siège social de la société concernée.
Ad-Ministerie SRL
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire