Ondernemingsnr : 0535599554
Naam
(voluit) : FORUM ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
UIt een proces-verbaal opgesteld door notaris Annelies Ghesquière te Ieper op 19 november 2019
blijkt dat het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Forum Estates te 9000 Gent,
Nieuwewandeling 62 bus 2, ondernemingsnummer 0535.599.554 RPR Gent-afdeling Gent, onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERTE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE beslissing
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een Belgische institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal
overeenkomstig artikel 286 en volgend van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Wet van 19 april 2014”), die
geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van de Wet van 19
april 2014 en heeft gekozen voor de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is een
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk
besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“KB van 9 november 2016”). Zij draagt de benaming "FORUM ESTATES". In alle documenten
uitgaande van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden
door de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "institutionele bevak naar Belgisch
recht opgericht als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te België, Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van het
bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België
of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, door zichzelf of door tussenkomst van elk ander fysisch of moreel persoon:
alle onroerende en/of roerende verrichtingen, onverschillig welke en in het bijzonder de aankoop,
Luik B
verkoop, de ruiling, de verhuring, de leasing, de uitbating, het beheer, de aanpassing, de verkaveling,
de promotie en het productief maken van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen en
van alle onroerende zakelijke rechten, alsook van alle roerende goederen in het bijzonder
uitrustingen en installaties van gebouwen.
In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haar zelf of door of met derden,
voor haar zelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële,
industriële of financiële verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of
ondergeschikte orde met de voormelde doelstelling, of van die aard zijn haar bedrijvigheid uit te
breiden.
De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland als in België uitgevoerd worden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciëlen industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel. Zij mag er eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen,
inschrijvingen of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van nature is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van
registratie op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De duur van tien (10) jaar mag verlengd worden voor opeenvolgende termijnen van maximaal vijf (5)
jaar bij besluit van de buitengewone algemene vergadering. De buitengewone algemene vergadering
kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de verlenging indien de aanwezige
aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet
vervuld is, zal een nieuwe oproeping vereist zijn en zal de tweede buitengewone algemene
vergadering geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige
aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
De beslissing van de verlening van de levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen
door unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op 111.521.438,19 euro, vertegenwoordigd door
7.583.731 aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen; Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 6. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.
Tot een kapitaalverhoging of kapitaalvermindering kan alleen worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden voor een notaris. Het is het
bestuursorgaan toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van
een maximumbedrag van 100.000.000,00 EURO (honderd miljoen euro).
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 WVV.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. Het bestuursorgaan bepaalt
eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 e.v. WVV het
voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de
voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging
Luik B
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals
bepaald door artikel 7:193 WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179, §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris. De commissaris
onderzoekt in het in artikel 7:179, §1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft
inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes
van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag
van de commissaris. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan
binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring
neerleggen overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Artikel 9. UITGIFTEPREMIE.
Als het bestuursorgaan bij de beslissing om het kapitaal te verhogen een uitgiftepremie vraagt, wordt
van deze premie melding gemaakt in de boeken van de vennootschap in een niet-beschikbare
rekening “uitgiftepremies”. Deze rekening zal voor derden een waarborg zijn in dezelfde omvang als
het kapitaal, en behoudens de mogelijkheid van omzetting in kapitaal, kan uitsluitend erover worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden en formaliteiten die van toepassing zijn op de wijziging van
de statuten, onder voorbehoud van de opneming in het kapitaal.
Artikel 10. KAPITAALVERMINDERING.
Indien een algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen om te beslissen over
een vermindering van het kapitaal, geeft de oproeping van deze algemene vergadering aan hoe de
voorgestelde vermindering zal worden gemaakt en wat het doel van deze vermindering is. De
artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 WVV zijn van toepassing.
Artikel 11. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
De vennootschap kan meerdere categorieën van aandelen creëren overeenkomstig artikel 184, §2,
6° en 196/1, §1 van de Wet van 19 april 2014.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
Luik B
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebrui-ker(s).
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Enkel in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014,
die optreden voor eigen rekening, kunnen inschrijven op de financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door de vennootschap, ze verwerven of in bezit houden.
Elke belegger die inschrijft op de financiële instrumenten van de vennootschap of dergelijke
financiële instrumenten op andere wijze verwerft, moet formeel en schriftelijk aan de vennootschap
bevestigen dat (i) hij of zij een in aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de
Wet van 19 april 2014 is en dat (ii) hij of zij zich ertoe verbindt om, ten aanzien van de vennootschap,
de betrokken financiële instrumenten enkel over te dragen aan een overnemer die eveneens formeel
en schriftelijk bevestigt aan de vennootschap dat hij of zij ook een in aanmerking komende belegger
in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014 is en dat hij of zij zich ertoe verbindt om
dezelfde bevestiging te vereisen van eventuele volgende overnemers.
Wanneer een belegger niet langer voldoet aan de voorwaarden om als in aanmerking komende
belegger in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014 beschouwd te worden, is hij of zij
verplicht om de vennootschap hiervan op de hoogte te brengen. De vennootschap heeft in dergelijk
geval het recht om te eisen dat deze belegger zijn of haar aandelen overdraagt aan
marktvoorwaarden aan een in aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de Wet
van 19 april 2014.
De vennootschap weigert om een overdracht van financiële instrumenten in te schrijven in het
register van financiële instrumenten op naam wanneer zij vaststelt dat deze overnemer geen in
aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014 is.
De vennootschap schorst de betaling van dividenden of interesten gekoppeld aan de financiële
instrumenten waarvan zij vaststelt dat zij in het bezit zijn van een belegger die niet langer een in
aanmerking komende belegger in de zin van artikel 3, 31° van de Wet van 19 april 2014 is.
    1.  financiële instrumenten uitgegeven door de vennootschap kunnen niet worden toegelaten tot
de verhandeling op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) of een gereglementeerde markt die voor
het publiek toegankelijk is.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
 
Artikel 14. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN en CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar
medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de
effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61
WVV. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting
en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent
van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap
voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de
emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam,
moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die
vermelding op in het betrokken effectenregister.
De bepalingen van artikel 13 zijn van toepassing op de obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 15. BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE PER AANDEEL.
Overeenkomstig het KB van 9 november 2016 wordt de netto-inventariswaarde per aandeel van de
vennootschap bij de afsluiting van elk boekjaar vastgesteld door het bestuursorgaan of door een
daartoe door het bestuursorgaan aangestelde mandataris. De netto-inventariswaarde per aandeel
wordt uitgedrukt in euro.
De netto-inventariswaarde wordt bepaald door het geconsolideerde nettoactief van de vennootschap,
na aftrek van de minderheidsbelangen of, bij gebreke van consolidatie, het nettoactief op statutair
niveau, te delen door het aantal aandelen dat door de vennootschap werd uitgegeven na aftrek van
eigen aandelen, al dan niet op geconsolideerd niveau.
De netto-inventariswaarde per aandeel kan naar boven of naar beneden worden afgerond tot het
Luik B
dichtstbijzijnde honderdste van de euro-eenheid, afhankelijk van wat het bestuursorgaan of haar
aangestelde mandataris besluit.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt steeds bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit tenminste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Zodra een bestuursfunctie voor het verstrijken van de termijn vacant wordt, behoort het recht om de
bestuurder te vervangen toe aan de (groep) aandeelhouders die initieel de bestuurder hebben
voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden,
overeenkomstig artikel 2:55 WVV, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, van wie de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 17. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur kan bijeenge-roepen worden door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, of
twee bestuurders tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-
digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
Luik B
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing
moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De notulen van de vergadering worden aan de commissaris meegedeeld.
De raad van bestuur en de vennootschap dienen de voorschriften van artikel 7:96 WVV in acht te
nemen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Intern reglement
Het bestuursorgaan is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen. Dergelijk intern reglement
kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of deze statuten;
2° over materies waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire
bepaling vereist;
3° die raken aan de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de vennootschapsorganen
of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Artikel 18. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap in
overeenstemming met het investeringsbeleid zoals uitgewerkt in artikel 3 van deze statuten, met
uitzon-dering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten binnen de grenzen van de wet. Hij omschrijft hun samenstelling en hun
opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer bestuurders (“gedelegeerd bestuurder”), al dan niet aandeelhouders, die
alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de
gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Beperkingen
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden
niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks
bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden,
kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegen-woordigd door het afzonderlijk op treden van (i) een gedelegeerd bestuurder, of (ii) binnen
het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerde tot dit
bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20. KOSTEN / UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
Luik B
gedaan in de uit-oefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, die daartoe
erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Markten en Diensten (de “FSMA”) overeenkomstig
artikelen 16 en 17 van het KB van 9 november 2016. commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht
alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. De vergoeding van de
commissaris wordt bepaald op het moment van zijn benoeming voor de duur van zijn mandaat door
de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vergoeding kan enkel aangepast worden bij
akkoord van de partijen.
commissaris controleert en certificeert tevens de boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen in
de jaarrekening van het bedrijf. Op verzoek van de FSMA, bevestigt hij ook de juistheid van de
gegevens die de vennootschap aan de FSMA heeft toegezonden in toepassing van de Wet van 19
april 2014 en het KB van 9 november 2016.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 22. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal ieder jaar gehouden worden op de eerste dinsdag van de
maand juni om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats aangeduid in de oproeping.
De gewone algemene vergadering neemt kennis van het financieel jaarverslag en van het verslag
van de commissaris en de andere verslagen die het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorschrijft, beraadslaagt over de jaarrekening en keurt deze goed. Het verleent
kwijting aan de bestuurders en de commissaris en neemt alle beslissingen of neemt kennis van alle
andere zaken op de agenda.
wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 35 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De bijeenroeping van de algemene vergadering dient
te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. De bijzondere of
buitengewone aandeelhouders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 23. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikelen 7:127 en 7:129 WVV.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
Luik B
Artikel 24. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissaris een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld, behoudens
schriftelijke verzaking hieraan.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
35 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de commissaris, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 25. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn certificaten van aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij de instellin-gen
die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aange-duide plaats
worden neerge-legd drie (3) werkdagen voor de algeme-ne vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 28. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2)
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken.
Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 29. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/ COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met hun verslag of tot de agendapunten. De leden
van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
Luik B
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden
bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 30. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering zoals bedoeld in artikel 22 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 31. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 32. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, zonder afbreuk te doen aan artikel 11 van deze statuten.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 25 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 33. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 34. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
Luik B
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit alles zonder afbreuk
te doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een
ven-noot-schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval
van verlies tot minder dan één vierde van het kapitaal of door het KB van 9 november 2016.
Artikel 35. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 36. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de
vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN  WINSTVERDELING.
Artikel 37. BOEKJAAR – -JAARREKENING – JAARVERSLAG – FINANCIEEL VERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet en het KB van 9 november 2016 opge-steld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° WVV.
De bestuurders stellen eveneens een financieel jaarverslag op in overeenstemming met artikelen 19,
20 en 23 van het KB van 9 november 2016.
Artikel 38. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - UITKERING.
Op voorstel van bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 12 van deze statuten, geschiedt de uitkering van de dividenden
toegekend door de algemene vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of
door de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 22 van het KB van 9 november 2016, dient de
vennootschap, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na
aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen / onttrekkingen aan / van de
reserves zoals bedoeld in “Punt B. Toevoeging / onttrekking reserves” zoals omschreven in Afdeling
Luik B
4 van Deel I van Hoofdstuk I van Bijlage A van het KB van 9 november 2016, ten minste het
positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: (i) 80%
van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het KB van 9 november 2016
opgenomen schema en (ii) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de
vennootschap.
het bestuursorgaan kan beslissen om een interimdividend uit te keren uit de winsten van het
betreffende boekjaar overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Enig dividend of interimdividend uitgekeerd in strijd met de wet moet terugbetaald worden door de
aandeelhouders die dit ontvangen hebben indien de vennootschap kan aantonen dat de
aandeelhouders wisten of, gezien de omstandigheden, hadden moeten weten dat er een
onregelmatigheid bestond met betrekking tot de betaling die in hun voordeel werd gedaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 39. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
(2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien (15) dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor rechtbank vorde-
ren. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de vennoot-schap een
termijn toestaan om haar toestand te regulari-seren.
Artikel 40. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 288 WVV, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
In overeenstemming met artikel 28 van het KB van 9 november 2016 behoudt de vennootschap haar
statuut als GVBF tot en met de afsluiting van de vereffening. Bij de afsluiting van de vereffening zal
de vennootschap de FOD Financiën vragen om haar van de lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 41. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 42. GEMEEN RECHT.
De werking van de vennootschap wordt geregeld door door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016, alsmede andere geldende
wettelijke bepalingen.
Artikelen die in strijd zijn met de toepasselijke bepalingen van dwingend recht van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016
Luik B
worden als ongeschreven beschouwd; de nietigheid van één artikel of een deel ervan in de
voorliggende statuten heeft geen invloed op de geldigheid van de andere artikelen.
Waar in deze artikelen wordt verwezen naar een wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling, wordt ook
verwezen naar de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen zoals die van tijd tot tijd worden
vervangen, en voor zover deze een effect hebben dat vergelijkbaar is met de bepaling die wordt
vervangen.
DERDE BESLISSNG – KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Het bestuursorgaan legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 19 november 2019
aangaande de wijziging van het voorwerp en keurt dit verslag goed.
VIERDE BESLISSING – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Het bestuursorgaan beslist met éénparigheid van stemmen om onder opschortende voorwaarde van
bekendmaking van de opt-in aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het voortaan zal luiden als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet van 19
april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste paragraaf, 3° van de Wet van 19 april
2014 en nader gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016, zijnde:
1. Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
2. Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. Aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. Aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
5. Aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
6. Aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
7. Aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
8. Aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
7. Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. Optierechten op vastgoed;
11. Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
12. Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. Door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. Kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
haar dochtervennootschappen.
De vennootschap heeft als doel om haar beleggingsrisico’s te spreiden en haar aandeelhouders te
laten genieten van het beheer van haar activa.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet van 19 april 2014 mag de vennootschap geen andere
activa aanhouden dan diegene die nodig zijn voor het vervullen van haar voorwerp. Binnen de
grenzen van de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016 kan de vennootschap alle
maatregelen nemen en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling
van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of
Luik B
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die de realisatie ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkel onroerend(e) goed(eren).
De vennootschap dient haar in België gelegen onroerende goederen rechtstreeks aan te houden. In
geval de vennootschap een ad hoc vehikel (special purpose vehicle) verwerft dat één of meerdere
onroerende goederen aanhoudt, beschikt zij over een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf
de datum van aanschaf om ervoor te zorgen dat zij het vastgoed rechtstreeks aanhoudt. Vastgoed
dat in het buitenland gelegen is kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks worden aangehouden.
Overeenkomstig artikel 7, eerste paragraaf, derde lid van het KB van 9 november 2016, moet op het
einde van het tweede boekjaar volgend op haar inschrijving op de lijst van GVBF’s, de totale waarde
van het vastgoed dat wordt aangehouden door de vennootschap minstens tien miljoen euro (EUR
10.000.000) bedragen.
De vennootschap kan slechts als bouwpromotor optreden binnen de grenzen van het KB van 9
november 2016.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB van
9 november 2016.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016, bijkomend of tijdelijk
beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB van 9 november 2016 en kan niet-
toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico’s te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking
van financiële risico’s.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder , directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en kan zowel tot waarborg
van haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van groepsvennootschappen, zich borg stellen,
zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een
mandaat daartoe.
VIJFDE BESLISSING – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE VOORMELDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 3 van de statuten aan te passen
zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bepaald in artikel 3, 31° van de Wet van 19
april 2014, in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, eerste paragraaf, 3° van de Wet van 19 april
2014 en nader gedefinieerd in artikel 2, 4° van het KB van 9 november 2016, zijnde:
1. Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
2. Onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. Aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. Aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
5. Aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
6. Aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
7. Aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
8. Aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
Luik B
7. Aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. Optierechten op vastgoed;
11. Vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
12. Rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. Door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. Kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
haar dochtervennootschappen.
De vennootschap heeft als doel om haar beleggingsrisico’s te spreiden en haar aandeelhouders te
laten genieten van het beheer van haar activa.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de Wet van 19 april 2014 mag de vennootschap geen andere
activa aanhouden dan diegene die nodig zijn voor het vervullen van haar voorwerp. Binnen de
grenzen van de Wet van 19 april 2014 en het KB van 9 november 2016 kan de vennootschap alle
maatregelen nemen en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling
van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die de realisatie ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkel onroerend(e) goed(eren).
De vennootschap dient haar in België gelegen onroerende goederen rechtstreeks aan te houden. In
geval de vennootschap een ad hoc vehikel (special purpose vehicle) verwerft dat één of meerdere
onroerende goederen aanhoudt, beschikt zij over een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf
de datum van aanschaf om ervoor te zorgen dat zij het vastgoed rechtstreeks aanhoudt. Vastgoed
dat in het buitenland gelegen is kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks worden aangehouden.
Overeenkomstig artikel 7, eerste paragraaf, derde lid van het KB van 9 november 2016, moet op het
einde van het tweede boekjaar volgend op haar inschrijving op de lijst van GVBF’s, de totale waarde
van het vastgoed dat wordt aangehouden door de vennootschap minstens tien miljoen euro (EUR
10.000.000) bedragen.
De vennootschap kan slechts als bouwpromotor optreden binnen de grenzen van het KB van 9
november 2016.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB van
9 november 2016.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB van 9 november 2016, bijkomend of tijdelijk
beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB van 9 november 2016 en kan niet-
toegewezen liquide middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico’s te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking
van financiële risico’s.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder , directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en kan zowel tot waarborg
van haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van groepsvennootschappen, zich borg stellen,
zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een
mandaat daartoe.”
ZESDE BESLISSING – BENOEMING
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder:
Luik B
De heer HEEREN Tom Kristof Roger, geboren te Hasselt op 29 maart 1973, wonende te 3511
Hasselt (Kuringen), Muggebeekstraat 26.
Zijn mandaat loopt tot na de jaarvergadering van 2025.
ZEVENDE BESLISSING – Coördinatie VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Annelies Ghesquière
Notaris