N° d'entreprise : 0862192913
Nom
(en entier) : VANDEPUTTE HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 120
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 25 mai 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " VANDEPUTTE HOLDING "
ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel, 120, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l'article 39, §1er, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 relative à l’
introduction du Code des sociétés et des associations et comportant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale prend connaissance des rapports suivants :
- rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations concernant la modification des droits attachés à une catégorie/série d’actions (en l’
occurrence l’attribution d’un dividende préférentiel aux actions de catégorie/série C).
- rapport du commissaire, étant la société « HLB DODEMONT-VAN IMPE & Co » à 1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de la Hulpe 166, représentée par monsieur Patrick Van Impe, établi en date du
23 mai 2022 conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel il
évalue si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter la proposition de modification des droits attachés à une catégorie/série d’actions.
Les conclusions de ce rapport du commissaire s'énoncent comme suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
L'assemblée n'a pas de remarques à formuler au sujet de ces rapports.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les droits attachés à une catégorie/série d’actions par l’attribution d’
un dividende préférentiel aux actions de catégorie/série C, tel que stipulé ci-après. En conséquence,
modification de l’article 31 concernant l’affectation des bénéfices, comme suit :
a) ajout après le deuxième paragraphe du texte suivant :
« Il est ensuite attribué un dividende préférentiel annuel aux actions de la série C de
Volet B
cinquante mille euros (€ 50.000,00), à répartir à part égale entre toutes les actions de cette série, à
prélever pour la première fois sur les résultats de l’exercice ayant pris cours le 1 janvier 2021 (et
clôturé le 31 décembre 2021) et pour les quatre (4) exercices suivants. »
b) adaptation de l’actuel troisième paragraphe (qui devient le quatrième paragraphe) :
« Ces dividendes préférentiels sont récupérables sur les résultats des exercices suivants en cas d’
absence ou d’insuffisance de bénéfices/sommes distribuables. »
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide, suite à la modification de l’article 31, de modifier en conséquence l’article 32
des statuts, comme suit :
« Le paiement des dividendes éventuels se fait aux dates et lieux indiqués par le conseil d’
administration. Celui-ci peut également décider le paiement d’acomptes à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l’exercice, ceci en tenant compte du caractère préférentiel des
cent septante-cinq (175) actions de la série B et du caractère préférentiel des cent septante-cinq
(175) actions de la série C, comme mentionné dans l’article 31 ci-avant. Cette distribution ne peut
toutefois être décidée que moyennant le respect des formalités légales. »
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide, en conséquence des décisions précédentes et notamment la décision d’
adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, adaptation des
statuts de la société et d’adopter les modifications suivantes :
- adaptation à la nouvelle terminologie utilisée dans le Code des sociétés et des associations ;
- Remplacement des articles du Code des sociétés par les articles du Codes des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 relatif au siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
- suppression du texte de l’article 6 ;
- dans l’article 7, suppression du texte suivant concernant le capital autorisé devenu caduque :
« Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à augmenter le capital social aux dates et
conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq millions (5.000.000) d’euros
maximum. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans prenant cours le jour de la
publication aux annexes du Moniteur belge de l’acte de modifications aux statuts du treize juillet deux
mille dix. Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être
effectuées tant par des apports en numéraire que par incorporation de réserves, dans ce dernier cas,
avec ou sans création de nouvelles actions.
Lorsqu'il est fait usage de l'autorisation prévue à l'alinéa précédent, le Conseil est habilité à adapter
les statuts sans pour cela devoir réunir une assemblée générale.
Lorsqu'en vertu de cette même autorisation, le conseil d'administration procède à une augmentation
de capital au moyen de souscriptions en espèces, il peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit préférentiel reconnu aux actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées. En
cas de création de prime d'émission, le conseil est également habilité à décréter que cette prime
d'émission sera indisponible à l'instar du capital social.
Le conseil d’administration peut dans les limites du capital autorisé et moyennant respect du même
droit préférentiel, procéder à l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et
warrants. »
- replacement de l’article 10 relatif au registre d’actions, par le texte suivant :
« Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre de titres nominatifs contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. »
- dans le deuxième alinéa de l’article 13, insertion du mot « éventuellement » entre les mots «
pouvoirs » et « accordés ».
- dans l’article 15, remplacement du dernier alinéa relatif au représentant permanent, par le texte
Volet B
suivant conformément au Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci. »
- dans l’article 16 suppression du mot « télécopie » ;
- dans l’article 16, remplacement des mots « par télégramme ou même par télex, télécopie » par «
par courrier électronique » ;
- dans l’article 16 remplacement du texte suivant :
« Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’
Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les décisions doivent recueillir alors l’
accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions auront la même validité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue et
porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l’utilisation du capital autorisé ou du rachat d'actions propres par la société. »
par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. » - dans l’article 16 suppression des mots « télégramme, fax, » ;
- dans l’article 18 ajout après le premier paragraphe du texte suivant :
« Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat. »
- dans l’article 18 suppression du texte suivant :
« Il peut également confier la direction de telle partie des affaires sociales et déléguer des pouvoirs à
telles personnes que bon lui semble. »
- dans l’article 20 remplacement du premier alinéa par le texte suivant :
« Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la
loi l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination. »
- dans l’article 22 suppression des mots « et pour la première fois à cette date en deux mil cinq ».  
- dans l’article 22 remplacement des mots « un cinquième d’une catégorie d’actions » par « un
dixième du capital » ;
- remplacement du texte de l’article 23 par le texte suivant :
« Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’
assemblée générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. »
- dans l’article 25 suppression des mots « par télégramme, par télécopie » ;
- dans l’article 25 suppression des mots « sociale » et « social » ;
- dans l’article 25, remplacement des mots « numéro d'immatriculation au registre du commerce »
par « numéro d’entreprise » ;
- dans l’article 25, remplacement du texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la
lettre circulaire signée endéans le délai y précisé avec un minimum de cinq jours ouvrables au siège
de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’
Volet B
écarter de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 537
du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions. »
par le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception des modifications de statuts.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. »
- dans l’article 27 remplacement du texte quant au Droit de question par le texte suivant :
« Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée. »
- modification de l’article 31 comme suit :
a) ajout après le deuxième paragraphe du texte suivant :
« Il est ensuite attribué un dividende préférentiel annuel aux actions de la série C de cinquante mille
euros (€ 50.000,00), à répartir à part égale entre toutes les actions de cette série, à prélever pour la
première fois sur les résultats de l’exercice ayant pris cours le 1 janvier 2021 (et clôturé le 31
décembre 2021) et pour les quatre (4) exercices suivants. »
b) adaptation de l’actuel troisième paragraphe (qui devient le quatrième paragraphe) :
« Ces dividendes préférentiels sont récupérables sur les résultats des exercices suivants en cas d’
absence ou d’insuffisance de bénéfices/sommes distribuables. »
- modification du texte de l’article 32 comme suit :
« Le paiement des dividendes éventuels se fait aux dates et lieux indiqués par le conseil d’
administration. Celui-ci peut également décider le paiement d’acomptes à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l’exercice, ceci en tenant compte du caractère préférentiel des
cent septante-cinq (175) actions de la série B et du caractère préférentiel des cent septante-cinq
(175) actions de la série C, comme mentionné dans l’article 31 ci-avant. Cette distribution ne peut
toutefois être décidée que moyennant le respect des formalités légales. »
- remplacement du texte de l’article 33 relatif à la dissolution par le texte suivant conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte est possible sous les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations. »
- suppression du texte de l’article 34
- introduction du principe de compensation et remplacement du texte de l’article 37 par le texte
suivant :
« Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
Volet B
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 2 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
 
Article 6 : suppression du texte de cet article.
 
Article 7 : suppression du texte suivant :
« Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à augmenter le capital social aux dates et
conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq millions (5.000.000) d’euros
maximum. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans prenant cours le jour de la
publication aux annexes du Moniteur belge de l’acte de modifications aux statuts du treize juillet deux
mille dix. Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être
effectuées tant par des apports en numéraire que par incorporation de réserves, dans ce dernier cas,
avec ou sans création de nouvelles actions.
Lorsqu'il est fait usage de l'autorisation prévue à l'alinéa précédent, le Conseil est habilité à adapter
les statuts sans pour cela devoir réunir une assemblée générale.
Lorsqu'en vertu de cette même autorisation, le conseil d'administration procède à une augmentation
de capital au moyen de souscriptions en espèces, il peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit préférentiel reconnu aux actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées. En
cas de création de prime d'émission, le conseil est également habilité à décréter que cette prime
d'émission sera indisponible à l'instar du capital social.
Le conseil d’administration peut dans les limites du capital autorisé et moyennant respect du même
droit préférentiel, procéder à l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et
warrants. »
 
Article 10 : remplacement du texte de cet article, par le texte suivant :
« Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre de titres nominatifs contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. »
 
Article 13 : dans le deuxième alinéa de cet article, insertion du mot « éventuellement » entre les mots
« pouvoirs » et « accordés ».
 
Article 15 : dans cet article, remplacement du dernier alinéa par le texte suivant :
« Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou d’
administrateur journalier, il nomme une personne physique en tant que représentant permanent
chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant permanent doit répondre aux mêmes conditions que la personne morale et est
solidairement responsable avec elle comme s’il exerçait lui-même le mandat en question en son nom
propre et pour son compte propre. Les règles en matière de conflits d’intérêts pour les membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne pourra pas siéger dans l’organe en question en nom propre ou en tant que
représentant permanent d’une autre personne morale-administrateur. La personne morale ne pourra
pas mettre un terme à la représentation permanente sans simultanément nommer un successeur.
Les règles de publicité pour la nomination et la fin du mandat de la personne morale s’appliquent
également au représentant permanent de celle-ci. »
 
Article 16 : dans cet article suppression du mot « télécopie » ;
 
Volet B
Article 16 : dans cet article, remplacement des mots « par télégramme ou même par télex, télécopie
» par « par courrier électronique » ;
 
Article 16 : dans cet article, remplacement du texte suivant :
« Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’
Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Les décisions doivent recueillir alors l’
accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions auront la même validité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue et
porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l’utilisation du capital autorisé ou du rachat d'actions propres par la société. »
par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. »
 
Article 16 : dans cet article suppression des mots « télégramme, fax, » ;
 
Article 18 : dans cet article ajout après le premier paragraphe du texte suivant :
« Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat. »
 
Article 18 : dans cet article suppression du texte suivant :
« Il peut également confier la direction de telle partie des affaires sociales et déléguer des pouvoirs à
telles personnes que bon lui semble. »
 
Article 20 : dans cet article remplacement du premier alinéa par le texte suivant :
« Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la
loi l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination. »
 
Article 22 : dans cet article suppression des mots « et pour la première fois à cette date en deux mil
cinq ».  
 
Article 22 : dans cet article remplacement des mots « un cinquième d’une catégorie d’actions » par «
un dixième du capital » ;
 
Article 23 : remplacement du texte de cet article, par le texte suivant :
« Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’
assemblée générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. »
 
Article 25 : dans cet article suppression des mots « par télégramme, par télécopie » ;
 
Article 25 : dans cet article suppression des mots « sociale » et « social » ;
 
Article 25 : dans cet article, remplacement des mots « numéro d'immatriculation au registre du
commerce » par « numéro d’entreprise » ;
 
Article 25 : dans cet article, remplacement du texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
A cette fin, le conseil d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax ou courrier électronique, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions
de résolution, et demandant à ceux-ci d’approuver les propositions de résolutions et de renvoyer la
lettre circulaire signée endéans le délai y précisé avec un minimum de cinq jours ouvrables au siège
de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l’accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution mentionnées dans la lettre circulaire n’a pas été obtenu, les propositions
de résolutions sont considérées comme non adoptées. De cette procédure il est possible de s’
Volet B
écarter de l’accord unanime de tous les actionnaires.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 537
du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions. »
par le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception des modifications de statuts.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. »
 
Article 27 : dans cet article, remplacement du texte quant au Droit de question par le texte suivant :
« Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée. »
 
Article 31 : modification de cet article comme suit :
a) ajout après le deuxième paragraphe du texte suivant :
« Il est ensuite attribué un dividende préférentiel annuel aux actions de la série C de cinquante mille
euros (€ 50.000,00), à répartir à part égale entre toutes les actions de cette série, à prélever pour la
première fois sur les résultats de l’exercice ayant pris cours le 1 janvier 2021 (et clôturé le 31
décembre 2021) et pour les quatre (4) exercices suivants. »
b) adaptation de l’actuel troisième paragraphe (qui devient le quatrième paragraphe) :
« Ces dividendes préférentiels sont récupérables sur les résultats des exercices suivants en cas d’
absence ou d’insuffisance de bénéfices/sommes distribuables. »
 
Article 32 : modification du texte de cet article comme suit :
« Le paiement des dividendes éventuels se fait aux dates et lieux indiqués par le conseil d’
administration. Celui-ci peut également décider le paiement d’acomptes à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l’exercice, ceci en tenant compte du caractère préférentiel des
cent septante-cinq (175) actions de la série B et du caractère préférentiel des cent septante-cinq
(175) actions de la série C, comme mentionné dans l’article 31 ci-avant. Cette distribution ne peut
toutefois être décidée que moyennant le respect des formalités légales. »
 
Article 33 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte est possible sous les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations. »
 
Article 34 : suppression du texte de cet article ;
 
Article 37 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
Volet B
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette. »
 
Septième résolution
L’assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de monsieur Maxime VANDEPUTTE,
prénommé, et nomme en remplacement la société à responsabilité limitée « MAXIME VANDEPUTTE
INVEST » ayant son siège à 8500 Kortrijk, Munkendoornstraat 150, numéro d’entreprise
0786.354.749, elle-même représentée par son représentant permanant, monsieur Maxime
VANDEPUTTE, prénommé.
 
Huitième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Boulevard
Industriel 120.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, rapport de l'organe d'administration,
rapport du commissaire et statuts coordonnés
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET