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Nº d'entreprise : 1014 913 275
Nom
CHEVROTINE
ten enhiên) :
(en abréger-
Forme légale : société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Adresse complète du siege : 2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 39 allée Scheffer
Objet de l'acte : TRANSFERT INTERNATIONAL DE SIEGE SOCIAL - ADOPTION DES
STATUTS DE DROIT BELGE - NOMINATION(S)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Ken PENNE, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton),
associé de la société à responsabilité limitée "Herinckx & Penne, notaires associés" ayant son siège à 1000
Bruxelles, Galerie Ravenstein 3 boîte 2 (RPM Bruxelles - TVA BE 0683.499.711), le 7 octobre 2024, que
a) le Président de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois (S.à.r.l.) « CHEVROTINE » a exposé que l'assemblée générale de la société
a décidé en date du 31 juillet 2024 de transférer le siège social de 2520 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 39 allée Scheffer, à 1190 Forest (Belgique), avenue Albert 114 TM00, et ce avec effet à la date
du dépôt d'un extrait des statuts de la société au greffe du tribunal compétent.
Le Président a exposé également que la décision de transférer le siège social vers la Belgique est valable
selon le droit luxembourgeols, que les conditions de validité d'une telle décision de transfert ont été
respectées selon le droit luxembourgeois, que la personnalité juridique de la société subsiste malgré le
transfert international du siège social, que le déplacement du siège social emporte modification de la loi
applicable à la société, conformément aux dispositions de l'article 1300-2 de la loi luxembourgeoise
concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (Luxembourg) et de l'article 112 du
Code de droit international privé belge, et que la forme de la société à responsabilité limitée (SRL) est celle
qui, en droit belge, se rapproche le plus de la forme de société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois (S.à.r.l).
b) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois (S.à.r.l.) « CHEVROTINE » a décidé notamment :
1. de confirmer à l'unanimité la décision prise par l'assemblée précitée en date du 31 juillet 2024 de
transférer le siège social de 2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 39 allée Scheffer, à 1190
Forest (Belgique), avenue Albert 114 TM00, et ce avec effet à la date du dépôt d'un extrait des statuts de la
société au greffe du tribunal compétent
2. d'adopter les statuts de la société à responsabilité limitée de droit belge, sans changer un élément
essentiel de la société comme la forme ou l'objet social, comme suit :
FORME DE LA SOCIÉTÉ
Société à responsabilité limitée
DÉNOMINATION
CHEVROTINE
RÉGION DU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Région de Bruxelles-Capitale
OBJET DE LA SOCIÉTÉ
L'objet de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou
entreprise. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et
elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de
titres de créance ou de toute sorte de titres de créance ou de titres participatifs.
La société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou
émissions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés, entités ou personnes physiques qu'elle juge appropriées. La société peut
également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société ou entité dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la
société. La société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne,
consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
entité ou personne physique. Pour éviter toute ambiguïté, la société ne peut pas exercer d'activités
réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits, aux fluctuations des taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.
La société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire ou gérant avec
responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite
(partnerships) ou entités similaires de droit luxembourgeois ou étranger.
La société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations
et transactions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou
nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables uniquement par l'assemblée générale pour justes
motifs, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il
peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 25 du mois de mai à 13 heures.
Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§ 3. Dans les autres cas, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
RÉSERVES - BÉNÉFICES ET BONI DE LIQUIDATION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. Aucune règle particulière n'est prévue quant à la répartition du boni de liquidation.
3. de fixer le nombre d'administrateurs à un (1) et d'appeler à cette fonction Monsieur Spanier Philippe, né
à Strasbourg le 6 octobre 1968, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert 114 TM00.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée et a une durée indéterminée.
Conformément à l'article XX.229 du Code de droit économique, relatif à l'interdiction judiciaire faite à
certaines personnes de participer à l'administration d'une personne morale, l'administrateur désigné ci-avant
déclare ne pas avoir fait l'objet d'une des interdictions visées à l'article 6 de loi du 4 mai 2023 relative au
Registre centrai des interdictions de gérer, ni d'une interdiction similaire prononcée par une juridiction d'un
État membre de l'Espace économique européen.
4. de désigner en qualité de mandataire ad hoc de la société la SRL Ema Consult, à 1000 Bruxelles,
Avenue Louise 251 (4ième étage), RPM Bruxelles 0472.138.590, représentée par son administrateur
Monsieur Aziz EL MEZZAZ, ou toute autre personne désignée par elle, afin de de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en
général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
(Signé) Ken PENNE, notaire
Déposées en même temps : une expédition, ia coordination des statuts.