Ondernemingsnr :
0893.618.933
Benaming (voluit):
HEPPEN RETAIL ASSOCIATE
(verkort):
HEPPEN R.A.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
1140 Evere, Olympiadenlaan 20
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte : KAPITAALVERHOGING 
en 
-VERMINDERING 
-
WIJZIGING 
DER 
STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 18 
december 2012.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist: 
1. het kapitaal te verhogen met twee miljoen driehonderdduizend euro (EUR 2.300.000,00)  door de 
uitgifte van 1.251 aandelen, volledig afbetaald door een overschrijving die werd verricht op de 
bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij ING België NV, zodat de 
vennootschap daardoor over een som van twee miljoen driehonderdduizend euro (EUR 
2.300.000,00) beschikt.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting is gebeurd overeenkomstig het Wetboek van 
vennootschappen.
2. het kapitaal te verminderen met één miljoen driehonderd éénenveertigduizend honderd 
vierenvijftig euro vijftien cent (EUR 1.341.154,15), zonder vernietiging van aandelen, door 
aanzuivering van de verliezen die voorkomen in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011. 
Deze kapitaalvermindering wordt bij voorrang aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort 
kapitaal.
3. de statuten te wijzigen, onder meer als volgt:
Artikel 5: door dit artikel te vervangen door volgende tekst: “Het kapitaal is vastgesteld op twee 
miljoen 
negenentachtigduizend 
honderd 
zevenennegentig 
euro 
vijfentwintig 
cent 
(EUR 
2.089.197,25). Het is vertegenwoordigd door 1.866 aandelen zonder aanduiding van nominale 
waarde, die elk één/1.866ste vertegenwoordigen van het vennootschapsvermogen.”
Artikel 27: door dit artikel te vervangen door volgende tekst: “De bestuurders geven antwoord op de 
vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met 
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten 
niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor 
de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de 
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag.  Zij hebben het recht om 
op de Algemene Vergadering het woord te voeren met betrekking tot de uitoefening van hun functie 
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor 
de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, 
haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen te ontvangen uiterlijk op de derde dag vóór de 
vergadering.”
Artikel 30: door de laatste alinea te vervangen door volgende tekst: “Iedere aandeelhouder kan 
eveneens, per brief of via elektronische weg, stemmen door middel van een formulier opgesteld door 
de raad van bestuur, dat volgende vermeldingen inhoudt : 1° de naam van de aandeelhouder en zijn 
woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de 
algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van 
Luik B - Vervolg
de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het 
formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° de handtekening van de 
aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin 
van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband 
met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een 
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk 
Wetboek. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de 
derde dag voor de datum van de algemene vergadering. De wijzen waarop de hoedanigheid van 
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden 
gecontroleerd en gewaarborgd, worden door de raad van bestuur bepaald. De aandeelhouder die op 
afstand stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene 
vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.»
Volmachten
De aandeelhouders:
1. de naamloze vennootschap GB RETAIL ASSOCIATES, met zetel te Evere (1140 Brussel), 
Olympiadenlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 
0461.165.615.
2. de naamloze vennootschap CARREFOUR BELGIUM, met zetel te Evere (1140 Brussel), 
Olympiadenlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 
0448.826.918.
werden vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Van Sever, te 1830 Machelen, overeenkomstig de 
onderhandse volmachten.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte en een coördinatie der statuten.