N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROPERREP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Anderlues 106
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 21 août
2019, il résulte qu'ont comparu :
 
1. La société privée à responsabilité limitée "DE VINCI GROUP", ayant son siège social à 6061
Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Rue Monin, 94.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0578.897.087 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0578.897.087.
Société constituée par acte reçu par Maître Bernard Lemaigre, Notaire à Montignies-sur-Sambre, en
date du vingt-trois janvier deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-huit
janvier suivant sous le numéro 15301665 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Ici représentée, en vertu de l’article 11 des statuts, par Monsieur DEPASSE Victor, né à Charleroi
(d1) le huit septembre mille neuf cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 1400 Nivelles , Rue Par-
Delà l'eau, 34/103/0103, 
, .
2. La société privée à responsabilité limitée "O.K.A.-L", ayant son siège social à 6150 Anderlues ,
Rue de Bretagne, 15, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0650.774.186.
Société constituée par acte reçu par Maître Anne MAUFROID, Notaire à Ham-sur-Heure-Nalinnes,
en date du vingt-quatre mars deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente mars
suivant sous le numéro 16307043 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du cinq septembre deux
mille seize publié aux annexes du Moniteur Belge en date du quatre novembre suivant sous le
numéro 16152166.
Ici représentée, en vertu de l’article 13 des statuts, par Monsieur LECUY Thomas, né à Charleroi
(d1) le vingt-cinq juin mille neuf cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 5190 Spy (Jemeppe-sur-
Sambre) , Rue de la Société, 1/3, , .
 
3. Monsieur PICART Alexandre, né à Charleroi le vingt-cinq septembre mille neuf cent nonante et un,
domicilié à 6530 Thuin, Rue d'Anderlues, 106, , .
 
4. Monsieur COLLIGNON Gabriel Georges J, né à Lobbes le vingt-sept décembre mille neuf cent
quatre-vingt-sept, célibataire, domicilié à 6530 Thuin, Rue d'Anderlues, 82.
 
Ci-après dénommés « LES COMPARANTS ».
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
0732796495
Volet B
Lesquels nous ont requis de dresser l’acte authentique des statuts de la société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent former comme suit :
 
LES FONDATEURS
 
Les comparants sous 1, 2, 3 et 4 sont fondateurs.
 
CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabi-
lité limitée dénommée « PROPERREP », ayant son siège à 6530 Thuin, Rue d’Anderlues, 106, au
moyen d’apports de fonds à concurrence de trente mille euros (30.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous 1, 2, 3 et 4, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 20/08/2019 et
attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5:4. CSA. et notamment
dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée
(mention obligatoire prévue par l’article 5:12.CSA).
 
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, soit la totalité des actions
prévues, au prix de trois cents euros (300,00 €) chacune, comme suit : (Mention obligatoire prévue
par l’article 5:12. CSA)
- par la SPRL DE VINCI GROUP: vingt-cinq (25) actions, soit pour sept-mille cinq-cents euros
(7.500,00 €).
- par la SPRL O.K.A.-L : vingt-cinq (25) actions, soit pour sept-mille cinq-cents euros (7.500,00 €).
- par Monsieur PICART Alexandre : vingt-cinq (25) actions, soit pour sept-mille cinq-cents euros
(7.500,00 €).
- par Monsieur COLLIGNON Gabriel : vingt-cinq (25) actions, soit pour sept-mille cinq-cents euros
(7.500,00 €).
Soit ensemble : CENT (100) actions ou l'intégralité des apports.
 
Conformément à l’article 5:8. CSA les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement
libérés
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérés par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trente mille euros (30.000,00 €),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
CBC La Louvière sous le numéro BE86 7320 5182 7050.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente mille euros
(30.000,00 €).
 
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ 1432 euros.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Volet B
Article 1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée « PROPERREP ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 3. Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4. Objet et But(s) de la société
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
1) La gestion et l'exploitation d'un club de sport, de fitness, de crossfit et de bien-être et de toutes les
activités relatives ou liées à son exploitations telles que:
- La vente, l'achat, la location de matériel, équipement ou accessoires sportifs;
- La distribution de produits de type HORECA pour les membres du club;
- La vente de boissons et de compléments alimentaires en lien avec la pratique sportive;
- La consultance dans les domaines sportifs, diététiques, paramédicaux (tels que la Kinésithérapie,
l'ostéopathie, l'acuponcture, etc) et de développement de la personne;
- Le développement d'activité de loisirs, de sport et de détente, ainsi que de toute infrastructure se
rapportant à ces activités telles que la petite restauration, la garderie, etc;
- L'organisation de manifestations et événements à caractère professionnel, d'activités culturelles et
de délassement, ainsi que de manifestations sportives (telles que les compétitions, les stages, etc),
de voyages, de festivités, d'expositions sous toutes leurs formes. Elle peut notamment organiser des
déjeuners régulièrement assortis de conférences et de débats, des réunions, des formations, des
séminaires animés par des membres et/ou par des personnes extérieures, des dîners de gala, des
visites d'entreprises, des activités culturelles, sportives et récréatives;
- La mise à disposition de coachs, arbitres, entraineurs, athlètes etc dans le cadre de manifestations
sportives dans son sens le plus large;
- Le sponsoring d'athlètes;
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle pourra dans le cadre de ses activités et même en dehors de celles-ci, faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 6. Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 8 bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
 
Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
 
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 12. Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:24 et 5 :25
Volet B
CSA.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
 
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
Pouvoirs
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de deux administrateurs agissant conjointement devra être obtenu pour
représenter la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi
que pour tout acte notarié.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
Volet B
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de mai, à dix-
neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Volet B
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 21bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.,
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte,en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la socié-té, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
Volet B
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira se terminera le 31 décembre 2020.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 7 mai 2021.
 
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée:
1. La société privée à responsabilité limitée "DE VINCI GROUP", ayant son siège social à 6061
Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Rue Monin, 94.
Dont le représentant permanent désigné est Monsieur DEPASSE Victor, né à Charleroi (d1) le huit
septembre mille neuf cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 1400 Nivelles , Rue Par-Delà l'eau,
34/103/0103, , .
 
2. La société privée à responsabilité limitée "O.K.A.-L", ayant son siège social à 6150 Anderlues ,
Rue de Bretagne, 15, , .
Dont le représentant permanent désigné est Monsieur LECUY Thomas, né à Charleroi (d1) le vingt-
cinq juin mille neuf cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 5190 Spy (Jemeppe-sur-Sambre) ,
Rue de la Société, 1/3, , .
 
3. Monsieur PICART Alexandre, né à Charleroi le vingt-cinq septembre mille neuf cent nonante et un,
domicilié à 6530 Thuin , Rue d'Anderlues, 106, , .
 
4. Monsieur COLLIGNON Gabriel Georges J, né à Lobbes le vingt-sept décembre mille neuf cent
quatre-vingt-sept, célibataire, domicilié à 6530 Thuin, Rue d'Anderlues, 82.
 
Ici présents et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
 
Chaque administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
 
Leur mandat est gratuit.
 
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2019.
 
5° Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6°- l’adresse électronique de la société est : repproper@gmail.com
Toute modification de l’adresse fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
7° L’adresse du siège est situé à : 6530 Thuin Rue d’Anderlues, 106.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
 
Le Conseil d’administration prend les décisions suivantes :
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
Volet B
 
Président : Monsieur Monsieur Thomas Lecuy, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
 
Administrateur délégué : Monsieur Alexandre PICART, également précité, qui accepte. Ce mandat
est gratuit.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur Alexandre PICART pour effectuer toutes
formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises
ainsi que pour l'immatriculation à la TVA ou en vue de l’inscription à la BCE.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte.
 
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire.