Ondernemingsnr 0599.839.486
Naam
(voluit):	AS2
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Elektronikalaan 11
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging ingevolge van fusie door overneming - Wijziging van de
statuten - Vaststelling zetelverplaatsing - Bijzondere volmacht
Uit 2 processen-verbaal (D.2240567-1) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 28
augustus 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde
vennootschap, onder meer besloten heeft:
1) dat alle aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap afstand hebben gedaan van:
- het omstandig schriftelijk verslag overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag over het fusievoorstel op te stellen door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant, overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap "ANTARTICA", met zetel te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Moerelei 119-121, BTW BE0417.959.538, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0417.959.538, door overdracht door deze laatste, tengevolge van haar ontbinding zonder
vereffening, van alle activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van
de staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2024.
omschrijving	eigendomsovergang van goederen waarvoor	bijzondere	van	de	Bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
Dat in het overgedragen vermogen naar onderhavige vennootschap, het volgende onroerend goed begrepen
is:
BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD ANTWERPEN voorheen gemeente Wilrijk
Een building aldus het kadaster "een sportgebouw", gelegen Moerelei 119/ 121, kadastraal bekend onder
Antwerpen 44° afdeling - Wilrijk 3° afdeling, sectie D, nummer 191/B P0000, met een oppervlakte van 11.231 m2.
Het kadastraal inkomen (niet-geïndexeerd) bedraagt vijfentwintigduizend driehonderdzesenzeventig euro (€
25.376,00). [ ... ]
3) tengevolge van de overdracht van het vermogen van de voornoemde naamloze vennootschap
"ANTARTICA", heeft de algemene vergadering besloten het kapitaal te verhogen met vierduizend
vierhonderddrieëntachtig euro negenenzeventig cent (€ 4.483,79) om het te brengen van een miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 1.400.000,00) op een miljoen vierhonderdenvierduizend vierhonderddrieën-tachtig
euro negenenzeventig cent (€ 1.404.483,79), door creatie van vierhonderdnegentien (419) aandelen, zonder aan-
duiding van nominale waarde, en met een fractiewaarde van één duizend achthonderdnegentienste (1/1.819ste)
van het kapitaal, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, en die in de winst delen vanaf 1 april 2024.
Dientengevolge besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
"Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdenvierduizend vierhonderddrieëntachtig euro negenenzeventig
cent (€ 1.404.483,79), vertegenwoordigd door duizend achthonderdnegentien (1.819) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één duizend achthonderdnegentienste
(1/1.819ste) van het kapitaal."
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
"9. CONCLUSIE
De inbreng in natura bij AS2 NV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van Antarctica NV per
31 maart 2024.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van AS2 NV gedaan te
zijn vanaf 1 april 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Antarctica NV op de
datum van de boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 4.483,79.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die AS2 NV zal uitgeven als tegenprestatie voor de
inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van Antarctica NV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 419
aandelen van de verkri-gende vennootschap AS2 NV aan de enige aandeelhouder van Antarctica NV.
Door de ovememing zal het vermogen worden verhoogd met EUR 4.483,79.
In overeenstemming met artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 17 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Ver-
antwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen
bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	1
De toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 419 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde ver-richting
moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Ver-
enigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;	-
De verantwoording van de uitgifteprijs
De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	1
de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
De beoordeling of de in het ontwerp van het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie
van de fusie van AS2 NV en Antarctica NV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden
gebruikt of aangewend worden.
Antwerpen, 20 augustus 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
4) te besluiten de zetel van de vennootschap AS2 te verplaatsen van 2610 Antwerpen (Wilrijk), Elektronikalaan
11, naar: 2610 Antwerpen (Wilrijk), Moerelei 119, met ingang vanaf heden, 28 augustus 2024.
5) opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
6) bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan mevrouw BAERT Nathalie, woonplaats
kiezend te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, aan wie zij de macht verleent om alle administratieve for-
maliteiten te vervullen in verband met deze fusie door overneming en in het bijzonder de formaliteiten bij één of
meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van kapitaalverhoging-fusie door overneming-wijziging van de statuten;
- één volmacht, aangehecht;
- verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura; en
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Bruno RAES
Notaris