Ondernemingsnr : 0633956663
Naam
(voluit) : DUOBOIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Valkenhof 33
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
       Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie Westerlinck, notaris in de bv “Notaris SW” te
Berlaar op 16 maart 2023, blijkt dat de Vennootschap onder firma “DUOBOIS”, met maatschappelijke
zetel te 2590 Berlaar, Valkenhof 33 volgende besluiten genomen heeft:
 
* EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
* TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap in
overeenstemming met artikel 2:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te wijzigen en te
verplaatsen naar het Vlaams Gewest en overeenkomstige wijziging van artikel 2 van de statuten.
* DERDE BESLISSING
    1.  De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan met verantwoording nopens de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap aangezien de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag op voorhand
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
    2.  Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
    3.  De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door de integrale schrapping van de tekst van
artikel 3 ‘Doel’ en vervanging ervan door de volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden :
Alle grafische activiteiten; gegevensverwerking , webhosting en aanverwante activiteiten.
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via diverse media
Het ontwerpen van publicitaire teksten, artikelen en slogans
Het restaureren van films en foto’s
Alle interieuradvies zowel voor private, openbare als commerciële gebouwen
Algemene schrijnwerkerij
Leveren , plaatsen , herstellen van parketvloeren
Alle soorten maatkasten, trappen, deuren en ramen
Meubels ontwerpen
de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
Luik B
het uitvoeren van karwijwerken in de meest ruime zin;
aankoop, verkoop, levering, plaatsing, in- en uitvoer van wand- en vloertegels, vloeren en
chapewerken;
overige gespecialiseerde werkzaamheden in de bouw;
overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen. Dit alles in de meest ruime zin;
schilderwerken van binnen- en buitenschrijnwerk van gebouwen;
behang- en schilderwerken van gebouwen, zowel in particuliere als professionele sector;
afbraak- en gyprocwerken;
interieurbouw in de meest omvattende zin van het woord;
interieurdesign en -inrichting;
klusjes- en plaatsingsdienst in de meest ruime zin;
installatie en plaatsing van vloerbekleding, raamdecoratie, gordijnen.
Voorgaande opsomming is niet beperkend en dient in de ruimst mogelijke zin geïnterpreteerd te
worden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken.
* VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk duizend euro (€ 1.000,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van activa en passiva vastgesteld op 31
december 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de VOF, worden
geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap. Aangezien de besloten
vennootschap de voortzetting is van de VOF, zullen alle lopende verbintenissen van welke aard ook,
ten hare bate of laste zijn.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de VOF ingeschreven was
in het RPR, alsmede haar BTW-nummer.
Elke aandeelhouder van de omgezette VOF zal één aandeel van de besloten vennootschap
ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette VOF. Bijgevolg worden de honderd (100)
gelijke aandelen zonder vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend:
- aan de heer Christophe Goeyers, voornoemd: vijftig (50) aandelen
- aan mevrouw Katrien Nauwelaers, voornoemd: vijftig (50) aandelen
De omzetting geschiedt op grond van:
a. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
b. artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van dit artikel 39, § 2, tweede lid
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
* VIJFDE BESLISSING – OMZETTING NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor accoutantskantoor Corthout Michel & Partners
Commv. de dato 13 maart 2023 luiden als volgt:
“Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het ITAA
hebben wij de staat van activa en passiva van de VOF Duobois, opgesteld per 31 december 2022,
geverifieerd.
 Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of het netto-actief, zoals dat
blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 die het bestuursorgaan van de
Luik B
vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd.
Het netto-actief volgens deze staat van 38.381,96 euro is hoger dan de inbreng van 1.000,00 euro.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van de zaakvoerders werden.”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen. 
* ZESDE BESLISSING  ALGEHELE STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
    1.  BENAMING - ZETEL - VOORWERP EN DUUR
 
1. NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «DUOBOIS».De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden :
Alle grafische activiteiten; gegevensverwerking , webhosting en aanverwante activiteiten.
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via diverse media
Het ontwerpen van publicitaire teksten, artikelen en slogans
Het restaureren van films en foto’s
Alle interieuradvies zowel voor private, openbare als commerciële gebouwen
Algemene schrijnwerkerij
Leveren , plaatsen , herstellen van parketvloeren
Alle soorten maatkasten, trappen, deuren en ramen
Meubels ontwerpen
de montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
de montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort;
het uitvoeren van karwijwerken in de meest ruime zin;
aankoop, verkoop, levering, plaatsing, in- en uitvoer van wand- en vloertegels, vloeren en
chapewerken;
overige gespecialiseerde werkzaamheden in de bouw;
overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen. Dit alles in de meest ruime zin;
schilderwerken van binnen- en buitenschrijnwerk van gebouwen;
behang- en schilderwerken van gebouwen, zowel in particuliere als professionele sector;
afbraak- en gyprocwerken;
interieurbouw in de meest omvattende zin van het woord;
interieurdesign en -inrichting;
klusjes- en plaatsingsdienst in de meest ruime zin;
Luik B
installatie en plaatsing van vloerbekleding, raamdecoratie, gordijnen.
Voorgaande opsomming is niet beperkend en dient in de ruimst mogelijke zin geïnterpreteerd te
worden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in
het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken.
4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
 
    1.  EIGEN VERMOGEN & INBRENGEN
 
5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
    1.  BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
 
13. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
(…)
18. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
VI.                   ALGEMENE VERGADERING
 
19. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
achtste dag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Luik B
21. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
    1.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
26. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
(…)
 
-----------------------------------
 
* ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
* ACHTSTE BESLISSING: BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van volgende bestuurders te bevestigen:
    •  De heer Christophe Goeyers, voornoemd.
    •  Mevrouw Katrien Nauwelaers, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
* NEGENDE BESLISSING: ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd 2590 Berlaar, Valkenhof
33.
* TIENDE BESLISSING: UITVOERINGSBESLUITEN
De algemene vergadering draagt aan de bestuurders, en zoveel als nodig ook aan ondergetekende
notaris, op om deze sta-tu-tenwijziging uit te voeren door een gecoördineerde tekst van de statuten,
zoals ze gelden na deze statutenwijziging, neer te leg-gen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, alsook een chronologische lijst der statutenwijzigingen.
* ELFDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT
De algemene vergadering stelt bij deze aan als bijzondere lasthebber, Hugo Decker Accountants BV,
met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het nodige te doen voor de
inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving
van de vennootschap in het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en voor de
registratie van de vennootschap als B.T.W.- belastingplichtige.
Voor ontledend uittreksel.
De notaris.