N° d'entreprise : 0658899818
Nom
(en entier) : LES RECOLLECTINES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Meuneries 10
 : 4650 Herve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Anaïs SACCARO, Notaire à Verviers, en date du 27 novembre 2023,
enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LES
RECOLLECTINES », a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité:
I. Décision d’adapter les statuts
Première résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
II. Adoption de nouveaux statuts
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination - Siège – Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LES RECOLLECTINES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la promotion, aux lotissements et
autres dont, par exemple, leur étude, développement, réalisation ; en ce compris notamment les
missions d’études de faisabilité, d’études techniques, d’obtention de permis d’urbanisme
généralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de
planifications, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projets ;
    •  Le conseil en matière immobilières, dont, par exemple, l’optimisation de patrimoines immobiliers
via leur structuration et l’étude d’opérations de vente, acquisition et de mise en œuvre ;
    •  La gestion de patrimoine immobiliers ;
    •  Les opérations de marchand de biens ;
La société peut, dans les limites de son objet social réaliser toutes opérations financières,
industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et à l’étranger. La société peut acquérir tout
intérêt, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention
financière ou autrement dans n’importe quelle société entreprise et opération ayant un objet social
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés ou
associations, et sous toute forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers,  entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 7 :153 et suivants du code des sociétés et des associations.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE EUROS (600.000,00€)
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions sauf décision contraire de l’assemblée générale prise aux trois/quarts des
voix.
Le droit de souscription préférentiel pourra, toutefois dans l’intérêt social être limité ou supprimé par l’
assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts conformément à la loi.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10 : Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l’apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s’immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires de la soiété et aux
délibérations de l’assemblée générale.
Article 11 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le code des sociétés.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le code des sociétés et des
associations..
Article 12 : Cession et transmission des actions
La cession et la transmission des actions sont notamment réglementée suivant les dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
De plus, les modalités suivantes sont d’application :
Agrément
Un actionnaire qui décide céder tout ou partie de ses titres doit en aviser le conseil d’administration
en indiquant le type et le nombre de titres qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du
candidat cessionnaire, personne physique ou morale, et toutes les autres conditions de la cession
ainsi que toutes autres informations nécessaires et utiles au conseil d’administration pour apprécier
sa demande.
Dans le mois de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du
cessionnaire proposé à l’unanimité de ses membres.
La décision du conseil d’administration n’est pas motivée ; elle est notifiée au cédant dans les huit (8)
jours. A défaut de notification, le conseil d’administration est réputé avoir refusé son agrément à la
cession des titres.
En cas de refus d’agrément d’une cession, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’
administration s’il renonce ou non à son projet de cession dans les huit (8) jours à dater de l’envoi de
la notification de refus par le conseil d’administration. A défaut de notification par le cédant au conseil
d’administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession. S’il ne renonce pas à
céder ses titres, le conseil d’administration disposera d’un délai de six (6) mois pour trouver un
candidat acquéreur aux mêmes conditions que le cessionnaire initial. A défaut, le cédant est autorisé
à céder ses titres au cessionnaire initial.
De plus, les actions sont grevées d’un droit de préemption, comme suit :
Droit de préemption
Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un
tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d’administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Cette notification mentionnera :
    •  L’identité précise du cessionnaire ;
    •  Le type de titres qu’il souhaite céder, ainsi que leur nombre ;
    •  Le prix unitaire par titre qu’il souhaite céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des titres retenue pour la réalisation de l’opération, tel(l)
que convenu€ avec le cessionnaire ;
    •  Les conditions et modalités de la cession et, en particulier, le délai convenu pour sa réalisation,
ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de préemption
    •  La possibilité pour les bénéficiaires du droit de préemption d’exercer leur droit.
Dans le mois de cette notification par le conseil d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
En cas de non-respect par un actionnaire du droit de préemption, les droits de vote liés aux titres
transférés en infraction aux statuts seront immédiatement suspendus. Si nécessaire, cette
conséquence sera actée dès l’audience d’introduction de toute procédure en annulation de transfert
de titres.
L’actionnaire qui transfère des titres en ne respectant par le présent article, paiera à la société une
indemnité forfaitaire égale à la moitié de la valeur des titres cédés fixe à la plus haute des deux
valeurs suivantes : prix de la cession proposée et valeur du titre sur la base de la dernière valeur d’
inventaire, sans préjudice de l’annulation du transfert effectué frauduleusement ou de tout dommage
et intérêts en faveur de la société et de ses actionnaires.
Les notifications faites en exécution du présent articles sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres ne peuvent être valablement adressées aux actionnaires qu’à leur domicile légal.
Cependant, un actionnaire sera autorisé à céder librement ses actions à une personne moral qu’il
contrôle depuis plus de six mois. Par contrôle on entend, par exemple, une société dont l’actionnaire
est administrateur délégué ou administrateur depuis plus de 6 mois ou toute personne morale
contrôlée par l’actionnaire sur la base de la définition du terme « contrôle » données par le Code des
Sociétés et des Associations.
Si un des actionnaires souhaite faire usage de ce droit, il devra le notifier par lettre recommandée
aux autres actionnaires en apportant la preuve de son contrôle sur la personne morale à laquelle
cède tout ou partie de ses parts, cette cession ne sera pas alors soumise ni au droit d’agrément, ni
au droit de préemption.
TITRE IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 14: Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement au remplacement, jusqu'à la prochaine
assemblée générale, qui procédera à l'élection définitive.
Article 15 :Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que lorsque la majorité des
administrateurs aux moins le demandent.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels,
l’utilisation du capital autorisé ou tout auter cas que les statuts entendraient excepter.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesserait d’être
prépondérante.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Il peut constituer un comité de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il
détermine les pouvoirs de ce comité de direction, en règle le fonctionnement et fixe la rémunération
de ses membres à imputer sur les frais généraux.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué.
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Article 21: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur-délégué;
- soit par 2 administrateurs
- soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués agissant ensemble ou
séparément.
Ces signataires n’ont pas à  justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: Assemblée générale
Article 24: Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent le Code des sociétés et des associations et les présents statuts.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit communiquer au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire.
Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
Article 28: Vote par correspondance 
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social
;
    •  sa signature ;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décision ;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
    •  le pouvoir, éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumises à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs.
Si aucun administrateur n’est présent, l’assemblée désigne le plus fort acctionnaire présent.
Article 30: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si la totalité
du capital est présente ou représentée et en décide autrement.
Sauf dans les cas prévus dans la loi, l'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit
le nombre des actions représentées et les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix,
sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 31 : Marjorité spéciale
Lorsqu'il s'agit de délibérer sur la dissolution de la société, sur l'augmentation ou la réduction du
capital social, sur la fusion ou la scission de la société, sur l'aliénation par voie de cession ou
autrement, de la totalité de l'avoir social, sur la transformation de la société ainsi que sur toutes les
autres modifications aux statuts, l'assemblée n'est valablement constituée que si ces objets ont été
spécialement indiqués dans les convocations et si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 33: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’organe de gestion, en
détermine l'affectation.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : Dissolution - Liquidation
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
III. coordination des statuts
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
IV. Renouvellement des mandats des administrateurs en fonction
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare renouveler les mandats des quatre administrateurs non statutaires,
pour 6 ans, avec effet rétroactif au 28 juin 2022, à savoir :
1) La société anonyme « HENOVA », ayant son siège à 4650 Herve, rue des Meuneries 10, BCE
0831.965.040, représentée par son représentant permanent, Monsieur Mathieu Mannesberg, nommé
à cette fonction aux termes du procès-verbal reçu ce jour par le notaire soussigné pour Henova, en
cours de publication.
    1.  La société anonyme « IMMO 2020 », ayant son siège à 4650 Herve, rue des Meuneries 10,
BCE 0457.017.795, représentée par son représentant permanent, Monsieur Petta Guillaume,
domicilié à 4650 Herve, rue des Martyrs 61, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal du
18 septembre 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge du 7 décembre 2020 sous le numéro
20144897.
    2.  La société anonyme « PROMAGEST », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue franklin
Roosevelet 81/10, BCE 0461.391.980, représentée par son représentant permanent Monsieur Marky
Patrick, domicilié à 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE, avenue de l’Aviation, 49, nommé à cette
fonction aux termes du procès-verbal du conseil d’administration du 24 novembre 2023, en cours de
publication.
    3.  La société à responsabilité limitée « YVES LIEGEOIS CONSEILS et GESTION », ayant son
siège à 4651 Herve, Cour Lemaire 13, représentée par son représentant permanent Monsieur Yves
Liégeois, domicilié à 4653 Herve, Lescours, 24, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal
dressé par Maitre Audrey Broun, notaire de résidence à Dison, en date du 6 décembre 2021, publié
par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 16 décembre 2021 sous le numéro 21374570.
 
V. Adresse du siège
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4650 Herve, rue des Meuneries
10.
S’est réuni à l’instant le conseil d’administration qui déclare renouveler le mandat d’administrateur-
délégué pour 6 ans avec effet rétroactif au 28 juin 2022, de la société anonyme « HENOVA », ayant
son siège social à 4650 Herve, rue des Meuneries 10, représentée par son représentant permanent
Monsieur Mannesberg Mathieu, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal reçu par le
notaire soussigné ce jour, en cours de publication.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Anaïs SACCARO, de Verviers,
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 27 novembre 2023
- statuts coordonnés