N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DERET LOGS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mont des Carliers 15
 : 7522 Blandain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 11 décembre 2024,  en cours d'enregistrement, il résulte que:
1° La Société Anonyme de droit français dénommée "CLASQUIN", ayant son siège social à 69006
Lyon (France), Cours Lafayette, 235 Immeuble le Rhône Alpes, immatriculée au R.C.S Lyon sous le
numéro 959 503 087 (RPM : 0763.975.661)
Représentée conformément à ses statuts par son Directeur Général, Monsieur MORIN Hugues, (…),
domicilié à 69009 Lyon (France), Boulevard de la Duchère, 54.
Lequel est ici représenté par Monsieur DENIES Eric Pierre Jean, (…), époux de Madame Sophie
LECLERCQ, domicilié à 7730 Estaimpuis, rue des Longs Trieux, 35, aux termes d’une procuration
sous signature privée datée du neuf décembre deux mil vingt-quatre, et qui restera ci-annexée.
 
2° la Société Anonyme dénommée « CLASQUIN BELGIUM », ayant son siège social à 7522
Tournai-Blandain, rue du Mont des Carliers, 15 ; Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0764.600.817.
Laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué, la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « ELSA CONSULT », ayant son siège à 7730 Estaimpuis, rue des Longs Trieux, 35 ;
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.713.102 ; 
Dont le représentant permanent est Monsieur DENIES Eric Pierre Jean, (…), époux de Madame
Sophie LECLERCQ, domicilié à 7730 Estaimpuis, rue des Longs Trieux, 35.
 Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « DERET LOGS BELGIUM », ayant son siège
à 7522 TOURNAI, rue du Mont des Carliers (BL) 15, au capital entièrement souscrit de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- €), représenté par DEUX CENT CINQUANTE MILLE
(250.000,-) actions sans désignation de valeur nominale.
 
2. Les comparants, détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier, rédigé le neuf décembre deux mil vingt-quatre, dans lequel le
montant du capital de la société à constituer est justifié.
 Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
1017453388
une période de deux ans au moins.
 
Les comparants déclarent souscrire les DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000,-)  actions, en
espèces, au prix de UN (1,-) euro chacune, comme suit :
- par la S.A. « CLASQUIN BELGIUM », précitée : deux cent quarante-neuf mille neuf cent nonante
(249.990,-) actions, soit pour deux cent quarante-neuf mille neuf cent nonante euros (249.990,- €).
- par la S.A. « CLASQUIN », précitée : dix (10,-) actions, soit pour dix euros (10,- €).
Soit ensemble : DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000,-) actions ou l'intégralité du capital.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (250.000,- €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- €).
 
STATUTS
 Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DERET LOGS BELGIUM ».
 
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La Société a pour objet :
•
L’exercice d’activités de logistique, d’emballage, de stockage, de magasinage,
entreposage, de manutention et de handling ;
•
La prise de participations financières dans tous groupements, sociétés ou entreprises
français ou étrangers, créés ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d’
apports, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires,
de fusions, de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite, et la
gestion de ses participations financières,
•
La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de filiales et participations,
•
Toutes prestations de services administratifs, financiers, techniques ou autres.
•
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en
partie à l’objet social ou à tous autres objets complémentaires, connexes ou similaires
pouvant en favoriser l’extension et le développement. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,- €).
Il est représenté par DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000,-) actions avec droit de vote, avec
une valeur nominale de un euro (1,- €), représentant chacune 1/250.000ème du capital social,
entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
  
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives.
 L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Tout actionnaire de la société est tenu de communiquer à la société une adresse e-mail à laquelle
toutes les communications obligatoires de la société à l’égard de ses actionnaires, lui seront
adressées et réputées être intervenues valablement.
 
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions
interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société
associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique
en vertu d'une décision de justice ou autrement. 
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits
de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation
individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
 
§2. Clause d’agrément
La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable des
actionnaires donné par décision écrite de ceux-ci.
L'actionnaire souhaitant céder ses actions (le "Cédant") notifiera par écrit son intention au président
du conseil d’administration de la Société en indiquant l’identité complète et l’adresse du cessionnaire,
le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Cette demande d'agrément sera transmise par écrit dans les 3 jours aux actionnaires.
Les actionnaires disposent d’un délai de 10 jours à compter de la notification pour faire connaître par
écrit au Président du conseil d’administration leur décision d’agrément ou de refus.  L’actionnaire qui
ne répond pas dans le délai prévu est présumé agréer la cession.  La cession sera agréée dès lors
que les actionnaires représentant au moins 50 % du capital social marquent leur accord.  
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant
dans les 3 jours de l’expiration du délai de réponse des actionnaires. A défaut de notification à l’
expiration des délais prévus par la présente clause, l'agrément est réputé accordé.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues
dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de soixante (60) jours à compter de
la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec
le consentement du cédant, par la société, aux mêmes conditions que celles proposées par le
Cédant.  
Le cédant peut à tout moment notifier au conseil d’administration qu'il renonce à la cession de ses
actions.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus (clause d’
agréement) moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires de la Société tel que formalisé au
moyen d’un pacte extrastatutaire ou dans un procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires.
Conformément à l’article 7 :78 du CSA, l’application de cette clause d’agrément ne pourra aboutir à
ce que l’incessibilité des titres soit limitée à plus de 6 mois à dater de la demande d’agrément.
 §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article sont à effectuer
par e-mail.  Les délais courent à partir du lendemain de la date d’envoi du mail.
 §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les TROIS mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale. Toutefois,
dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a statué sur la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, sont tenus de
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société et ses actionnaires.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par e-mail, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
a)         Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
•
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'admi-nistrateur délégué;
•
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
•
soit à un comité de direction dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou
non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations géné-rales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b)         En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c)         Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
d)         Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
-par deux administrateurs agissant conjointement;
-soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion,
agissant seul.
Ces signataires doivent justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, tous les quinze du mois de juin, à quatorze
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’
organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque.  Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires
peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les
formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
 Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire
-sa signature et la date et le lieu de signature
-le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
 - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
 -l’ordre du jour de l’assemblée générale
-le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
Article 26: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur le plus âgé. 
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf quorum différents prévus par la loi, l’assemblée ne peut délibérer que si ceux qui assistent à
l'assemblée représentent 30 % au moins du capital social.  Les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. 
Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 29: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement si ceux qui assistent à l'assemblée représentent 30 % au moins du
capital social.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30/B : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s). 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues et de
constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. 
 §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique mis à
disposition par la société (art.5:89 CSA).
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société pour l’assemblée générale
des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente-et-un décembre deux mil vingt-
cinq.
La première assemblée annuelle est fixée au 15 juin deux mil vingt- six.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 7522 TOURNAI, Rue du Mont des Carliers(BL) 15.
 
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à TROIS personnes.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
- Monsieur MORIN Hugues, prénommé ;
- Madame ILHE Laurence, (…), domiciliée à 69640 Cogny (France), Route de Chazier, 20;
- Monsieur LONS Philippe, (…), domicilié à 69380 Lissieu (France), Allée des Coteaux, 17 ; qui
acceptent.
Tous trois ici valablement représentés par Monsieur Eric DENIES, prénommé, aux termes d’une
procuration sous signature privée datée du neuf décembre deux mil vingt-quatre, qui restera ci-
annexée. 
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaires 
Les comparants décident de procéder à la nomination d’un commissaire.
Est appelée à cette fonction pour une période de trois exercices sociaux:
 - la Société à Responsabilité Limitée de réviseurs d’entreprises « 2C&B », ayant ses bureaux à 7500
Tournai, Place Hergé, 2, boîte D28, inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0471.315.080
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
 A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président, Monsieur Hugues Morin, prénommé, ici représenté et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur Hugues Morin, prénommé, ici représenté
et qui accepte.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal avec 2 procurations.