Ondernemingsnr : 0456965317
Naam
(voluit) : NOTA BENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Calusstraat(WAT) 8
 : 9988 Sint-Laureins
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Bart DE JAEGER, te
Watervliet, gemeente Sint-Laureins, op 30 augustus , neergelegd voor registratie, dat volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot in-voering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING
In aansluiting bij de vorige beslissing, beslist de enige vennoot dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de enige vennoot vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achttienduizend
vijfhonderd twee en negentig euro (€ 18.592,-) en de wettelijke reserve van de ven-noot-schap hetzij
duizend achthonderd negen en vijftig euro (€ 1.859,-), zijnde samen twintigduizend vierhonderd een
en vijftig euro (€ 20.451,-), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toe-passing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de enige vennoot volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Gezien de vervroegde toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal deze beslissing pas uitwerking hebben vanaf van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
De enige vennoot verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Bekendmaking bij uittreksel
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam “NOTA BENE”.
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland :
Het ter beschikking stellen, huren en verhuren, leasen, kopen en verkopen van apparatuur en
begeleidende accomodaties, voor een kinesitherapiepraktijk.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zijn
uitgelegd te worden. Ieder der aangeduide hoofdgroepen van activiteiten is gelijkwaardig naast
elkaar te begrijpen.
Zij kan alle handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn van de
Luik B
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het goed in enig verband met het
hare staat of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de
verwezenlijking van haar doel kan bijdragen.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf en zeventig (75) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare vermogensrekening waarop de
inbrengen en de wettelijke reserve van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders
6. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheid der zaakvoerders: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden
van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde maandag van mei om 20 uur.
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de
grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING
De enige vennoot verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9988 Sint-Laureins, Watervliet,
Calusstraat 8.
VIJFDE BESLISSING
De enige vennoot neemt akte van het ontslag van de zaakvoerder in functie, met name de heer Luc
De Jaeger-Braet, voornoemd, aangeboden ingevolge de omzetting van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in een besloten vennootschap. Hij verklaart dat de goedkeuring van
de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering zal gelden als kwijting voor het bestuur
van de zaakvoerder. Vervolgens beslist de enige vennoot te benoemen tot bestuurder van de
vennootschap voor onbeperkte duur :
- de heer Luc De Jaeger-Braet, voornoemd. Die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
ZESDE BESLISSING
Luik B
De enige vennoot neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in het kader van
de voorgenomen wijziging van het voorwerp van de vennootschap en verklaart hierbij geen
opmerkingen te hebben. Vervolgens beslist de enige vennoot de tekst van het voorwerp van de
vennootschap én de tekst van artikel 3 van de voormelde statuten te wijzigen zodat de tekst ervan
voortaan luidt als volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
I. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Kinesitherapie, fasciatherapie, osteopathie, manuele lymfedrainage, psychomotorische
therapie, cardiale revalidatie, sportkinesitherapie, manuele therapie en alle aanverwante activiteiten.
    2.  Het ter beschikking stellen, huren en verhuren, leasen, kopen en verkopen van apparatuur en
begeleidende accommodaties, voor een kinesitherapiepraktijk.
    3.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    4.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    5.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    6.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
    7.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of doelen of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp en doelen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag
evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
Luik B
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Deze opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp en doelen.”
Gezien de vervroegde toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal deze beslissing pas uitwerking hebben vanaf van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Bart De Jaeger
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 30-08-2019
- gecoordineerde statuten.
- verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp.