N° d'entreprise : 0430345349
Nom
(en entier) : GLOBAL DESIGN & BUILD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoît COLMANT à Grez-Doiceau le 2 août 2023,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 4 août
2023, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 10963. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA GLOBAL DESIGN & BUILD a pris les résolutions
dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe, 185 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « « GLOBAL DESIGN & BUILD ».
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ces tiers :
- la construction générale, la démolition, la réalisation du gros-œuvre ou la transformation de
bâtiments publics et privés ainsi que toute activité relative à l’exécution de parachèvements, y
compris toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport avec son
objet ;
- l’accomplissement de tous actes relevant des missions de conseils ou de bureaux d’études dans le
domaine immobilier tels que l’ingénierie, la décoration, l’organisation, la planification au sens large.
Ne sont exclues de cet objet que les opérations interdites aux bureaux d’études.
Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d’un diplôme d’ingénieur seront
exécutés par au moins un ingénieur associé ou sous sa responsabilité professionnelle.
L’accomplissement de ces actes sera pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de
tiers.
A ces effets, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance
d’autres entreprises, sociétés et association et s’intéresser directement ou indirectement par voie d’
apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
affaire, sociétés, entreprises ou associations, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie,
un objet analogue, identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et
le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières (y compris le financement), mobilières ou
immobilières se rapportant en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à le développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR) .
Il est représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par ta loi.
Article 6 bis - Limitations au transfert de titres
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou
gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit,
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, son intention de cession, en précisant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée (et leurs numéros), l'identité du candidat cessionnaire, le prix
ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil
d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant
fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de
l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les trente jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité des actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas
été exercé au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les, actions sont acquises au prix offert par le tiers
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 4 :5 du Code des sociétés et des
associations ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Droit de vente forcée des actions (clause de « Drag Along »)
Par dérogation aux alinéas qui précèdent (qui ne sont donc pas d’application en cas d’exercice du
Droit de Vente Forcée défini ci-après), si un « Tiers » (étant toute personne physique ou morale autre
que les actionnaires existants) adressait une proposition d’acquisition de toutes les actions
représentant tout le capital de la Société, à un ou plusieurs actionnaires existants représentant,
ensemble ou séparément, 50% plus une action, ou plus, du capital de la Société (le « Cédant ») et
que ce Cédant souhaite Céder à ce Tiers (le « Cessionnaire ») ses actions, le Cédant dispose d’un
droit de vente forcée, lui permettant d’exiger des autres actionnaires existants (ensemble les «
Autres Actionnaires » et individuellement un « Autre Actionnaire ») qu’ils vendent également au
Cessionnaire toutes les actions qu’il détient, sans pouvoir exiger de ces derniers qu’ils donnent de
quelconques déclarations ou garanties (le « Droit de Vente Forcée »).
Afin de permettre l’exercice du Droit de Vente Forcée, le Cédant doit notifier à chacun des Autres
Actionnaires le projet de cession (la « Notification de Cession »), en précisant:
- l’identité précise du Cessionnaire ;
- le prix unitaire par action que le Cessionnaire propose, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’
opération;
- les autres conditions et modalités de la cession et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation ;
- l’obligation pour les Autres Actionnaires de céder toutes leurs actions selon ces conditions et
modalités mentionnées dans la Notification de Cession (sauf les déclarations et garanties), et ce en
vertu du Droit de Vente Forcée.
En cas d’exercice du Droit de Vente Forcée, tous les Autres Actionnaires seront tenus de vendre,
conjointement et concomitamment avec le Cédant, toutes les actions qu’ils détiennent, et la cession
des actions des Autres Actionnaires au profit du Cessionnaire doit être faite dans les mêmes
conditions et modalités que celles figurant dans la Notification de Cession (sous réserve des
déclarations et garanties). De convention expresse, les engagements ainsi pris par chaque Autre
Actionnaire emportent promesse de vente ferme et irrévocable de sa part.
En cas de refus par un Autre Actionnaire de céder ses actions au Cessionnaire, nonobstant le
respect par le Cédant des termes du présent article :
- le droit de vote, le droit aux dividendes et tous les autres droits attachés à ces actions sont
suspendus jusqu’à leur cession effective au Cessionnaire ;
- le Cessionnaire est investi, inconditionnellement et irrévocablement, par cet Autre Actionnaire des
pouvoirs nécessaires pour exécuter en son nom et pour son compte les formalités de cession des
actions;
- le Cédant peut recevoir le prix de cession de ces actions et le conserver en dépôt en lieu et place
de cet Autre Actionnaire;
- dès lors que les formalités de dépôt du prix de Cession ont été accomplies, la Société doit
enregistrer le Cessionnaire comme le nouveau propriétaire des actions.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre. apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un
administrateur choisi par les autres membres,
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué, soit par deux adminis-
trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les
limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.