Ondernemingsnr : 0826942915
Naam
(voluit) : Proximus NXT IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boulevard du Roi AlbertII 27
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Proximus NXT IT",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
Kennisname
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het aanvullende verslag van de commissaris de dato 19 december 2024,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Proximus NXT IT NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 27 juni 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura ingeschatte
weerhouden waarde, namelijk 19 572 811,11 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrenger en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 488 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap zonder
aanduidiging van nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande aandelen in de Vennootschap.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
 
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197: en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(get.)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Koen Neijens”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve waarde van de Bedrijfstak.
De vergadering stelt vast, in toepassing en uitvoering van de derde beslissing van nagemelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 1 juli 2024, dat de
definitieve inbrengwaarde van de bedrijfstak bestaande uit het geheel van activa en passiva binnen
de Inbrengende Vennootschap die behoren tot het bedrijfsonderdeel Enterprise Business Unit B2B IT
(EBU B2B IT), zoals nader omschreven in het voorstel van inbreng van bedrijfstak (de "Bedrijfstak"),
ingebracht door de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap zoals blijkt uit de
notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap gehouden
op 1 juli 2024, opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli daarna, onder het nummer
24416214, 19.572.811,11 EUR bedraagt.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging voortvloeiend
uit de inbreng van de Bedrijfstak.
De vergadering stelt vast, in toepassing en uitvoering van de derde beslissing van voormelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, gehouden op 1 juli 2024, dat het
definitieve bedrag van de kapitaalverhoging voortvloeiend uit de inbreng van de Bedrijfstak
19.572.811,11 EUR bedraagt, en dat het kapitaal van de Vennootschap derhalve definitief van
54.331.464,70 EUR op 73.904.275,81 EUR wordt gebracht.
Het aantal in ruil voor de inbreng van de Bedrijfstak uitgegeven aandelen blijft ongewijzigd.
Voor de definitieve vaststelling van de verdere boekhoudkundige verwerking van de inbreng van de
Bedrijfstak wordt verwezen naar de voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drieënzeventig miljoen negenhonderdenvierduizend tweehonderdvijfenzeventig
euro éénentachtig cent (€ 73.904.275,81).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderdachtentwintig (4.828) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordi-gen.".
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer VAN DEN BRANDEN Thomas,
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris