Antwerpen, afdeling HASSELT
Ondernemingsnr 0806.052.875
Naam
(voluit):	Pellets.be
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Kruisstraat 18	Volledig adres v.d. zetel:
3520 Zonhoven
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap PALLETS.BE en de Besloten vennootschap
PELLETS.BE in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone
algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand
te brengen tussen de Besloten vennootschap PALLETS.BE en de Besloten vennootschap PELLETS.BE. De
voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1. Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
PELLETS.BE
Zetel
3520 Zonhoven, Kruisstraat 18
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0806.052.875.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening
van derden, of voor deelname van dezen:
- Het waarnemen van bestuur, management, leiding over andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen;
- Het beheer van haar vermogen (met dien verstande dat de werking van de vennootschap buiten de
toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft) zo roerende en onroerende
goederen, daaronder verstaan;
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende
goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;
- Het kopen, verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren
van gelden en waarden;
- Het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;
- De uitbating van een studie - organisatie en raadgevend bureau inzake politieke, economische, handels en
sociale aangelegenheden, alle activiteiten zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie aanleveren op
het vlak van management, consultancy, financieel en commercieel beheer, ICT;
- Planning, organisatie en efficiëntie en toezicht, marketing, media, communicatie, opleiding, bedrijfsbeleid en
personeelsbeheer, coaching, bedrijfsorganisatie en training alsmede het verlenen van elke vorm van bijstand op
deze domeinen;
- Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en registreren van allerhande vertoningen, spektakels,
beurzen, tentoonstellingen, studiedagen, evenementen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)
manifestaties en andersoortige bijeenkomsten, kortom alles wat met verkoop, verkoopspromotie, vorming, cultuur
en ontspanning te maken heeft;
- Het opsporen en aanbrengen van nieuw clienteel en / of opdrachten voor het bedrijfsleven en de overheid. Het
voeren van voorbereidende onderhandelingen, het afsluiten van overeenkomsten, het opmaken van offertes, het
opmaken van voorafgaande studies, zowel op technisch als op bedrijfseconomisch vlak;
- De activiteiten van een holdingmaatschappij; het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementactiviteiten;
- Recyclage van houtafval;
- Het vermalen van hout;
- Fabriceren van pelletkorrels;
- Verkoop van pelletkorrels.
1.2. Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap (BV)
Naam
PALLETS.BE
Zetel
3520 Zonhoven, Kruisstraat 18
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
nummer 0450.845.112.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Het oprichten van gebouwen alsmede het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden; het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren,
onderverhuren, verkopen of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, van gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
B. De produktie, de aan- en verkoop, de import en export, de groot- en kleinhandel van food en nonfoodprodukten,
met uitzondering van: medicijnen, geneeskundige produkten en farmaceutische produkten, produkten ter
bescherming van fauna en flora, wapens, munitie en explosieven;
C. De import en export van voedsel en allerhande voedingsmiddelen en dranken;
D. De produktie van huishoudartikelen, onderhoudsprodukten, en de import en export, de aan- en verkoop, de
groot- en kleinhandel van voormelde produkten;
E. De produktie en de fabrikatie van chemische produkten;
F. Aktiviteiten in het toerisme: de organisatie en de realisatie van reizen, toeristische uitstappen en excursies
toeristische animatie, het onthaal en de organisatie van het verblijf van toeristen, de huuren verhuur van
transportmiddelen, het boeken en verkopen van charters per vliegtuig en per boot, het organiseren van en alle
aktiviteiten verbonden met de opvang van toeristen en hun verblijf, de huur en verhuur van auto's, het organiseren
van een gidsendienst voor toeristen, het vergezellen van toeristen, de verkoop en de kommissie verbonden aan
de verkoop en de organisatie van hoteldiensten en andere toeristische diensten, de verkoop van tickets en
reisbiljetten, de verkoop van georganiseerde reizen, diensten verbonden met het afleveren van alle
reisdokumenten en reistitels, de kommissie van reisverzekeringen en toeristenverzekeringen, het verstrekken van
toeristische informatie, de huur en verhuur van kamers, bedden, appartementen, hoteluitbating, hoteldiensten op
boten, de verkoop van tickets voor manifestaties, zowel sport, kulturele als andere, de verkoop van toeristische
gidsen en andere objecten specifiek verbonden aan het toerisme en het reizen, de ruilhandel, activiteiten van
jacht, visvangst, en toeristische aktiviteiten in het domein van het gezondheidstoerisme;
G. Hoteldiensten en de organisatie van het verblijf in een hotel, motel of pension of herberg, en dit gedurende het
ganse jaar; het uitbaten van een hotel en een restaurant bar-café, nachtbar, pizzeria, buffet en andere diverse
diensten die verband houden met het uitbaten van een hotel;
H. Nationaal en internationaal transport van alle handelsgoederen, en alle diensten die hiermee verband houden:
het agentschap, de kommissie, de vertegenwoordiging, het stapelen en het in consignatie houden van goederen,
de dienst van verkoop op kommissie, beursdienst, transit, dienstverlening inzake kwaliteitskontrole en
kwantiteitskontrole inzake import en exportgoederen, organisatie van beurzen, tentoonstellingen en alle andere
diensten verbonden aan de handel, publiciteitsdienst, de organisatie van marktonderzoeken, marketing, de
creatie van economische publiciteit en reclamebureau, de aanmaak, de presentatie en de plaatsing van
publiciteitsborden en affiches, decoratie van etalages, expeditiediensten;
I. Het organiseren van transport en vervoer van reizigers en diensten van het reizen per auto, internationaal
toerisme;
J. Copiediensten, postorderdiensten en andere;
K. Uitgeverij van boeken, brochures, atlassen geografische kaarten, kranten, tijdschriften, revues, algemene
publikaties;
L. De produktie en de fabrikatie van metaalprodukten, zoals bouten en schroeven, en andere;
M. De fabrikatie en de produktie van bouwmaterialen, en materialen in hout;
N. De konstruktie, de realisatie, de verbouwing, het uitvoeren van aanpassingswerken en de herstelling van
gebouwen met diverse bestemmingen, zowel woningen als andere gebouwen; de aanleg van wegen, tunnels,
kruispunten en de herstelling ervan; de volledige afwerking van gebouwen, zowel in hoofdaanneming als in
onderaanneming;
O. De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van alle bouwmaterialen;
P. Technisch studiebureau en ontwerpbureau inzake gebouwen en bouwkonstrukties;
Q. Onderneming voor het maken van meubelen;
R. Alle verrichtingen van kommerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, inconsignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PALLETS.BE BV, wordt vastgesteld op 1 januari
2024. Hiertoe baseren de bestuursorganen zich op de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Aangezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van
onderhavig fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, die niet meer
dan drie maanden voor de datum van onderhavig voorstel zijn afgesloten, ter beschikking te worden gesteld. De
aandeelhouders zal verzocht worden toepassing te maken van art. 12:51 paragraaf §2 4° laatste lid, waarbij geen
tussentijdse cijfers worden overhandigd.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
(art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1 Door de fusie zullen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap worden
samengebracht in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze kadert binnen een
verdere en globale vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke
besparingen op het vlak van administratiekosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen
in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2 Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de
fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5.3 De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de
rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Pieter HERMAN, te Antwerpen.
Opgesteld te Genk op 9 september 2024, in drie originelen, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te
worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(getekend)
Bestuursorgaan van de overnemende vennootschap PALLETS.BE BV
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cedric De Quinnemar
Bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap PELLETS.BE
Bestuurder
De heer Jan Ponnet
Bestuurder
FORESCO GROUP BV
Vertegenwoordigd door
De heer Cédric De Quinnemar
Tegelijk hierbij neergelegd: ondertekend fusievoorstel bij fusie door overneming op 9 september
2024