Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
World MX Training Center
WMXT
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Rietkolk 30
3920 Lommel
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor Ruud Jansen, notaris te Lommel, vennoot van de vennootschap
Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel, Koning Leopoldlaan 23 op 18
januari 2018, werd een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door:
1/   De heer DERDAELE Patric Henri Marianne, geboren te Neerpelt op 8 mei 1966,
rijksregisternummer *, uit de echt gescheiden, niet gehuwd en bevestigend geen verklaring van
wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3900 Overpelt, Hasseltstraat 33.
2/   De heer VANDEN BOER Dony François Antoine, geboren te Lommel op 11 februari 1974,
rijksregisternummer *, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd, wonende te 3920 Lommel, Rijtenstraat 51.
3/   De heer CAIROLI Antonio, geboren te Patti, Messina (Italië) op 23 september 1985, van
Italiaanse nationaliteit, paspoort nummer AA6091928, geldig van 2 maart 2010 tot 1 maart 2020,
bisnummer *, echtgenoot van mevrouw COX Jill, samen wonende te Via delle Ginestre 222, 00058
Santa Marinella, Italië.
      Hij verklaart gehuwd te zijn te Tolfa (Italië) op 14 oktober 2017 onder het stelsel van scheiding
van goederen naar Italiaans recht, ongewijzigd sedertdien.
      Hier vertegenwoordigd door de heer VANVELTHOVEN Bengt, nagenoemd sub 5/, ingevolge
volmacht de dato 13 oktober 2017.
4/   De heer REMANS Filip, geboren te Neerpelt op 24 augustus 1981, rijksregisternummer *,
ongehuwd, doch wettelijk samenwonende ingevolge een verklaring van wettelijke samenwoning de
dato 9 april 2014 met mevrouw DERDAELE Lesley Anita Gaston te 3900 Overpelt, Leukenstraat 20.
5/   De heer VANVELTHOVEN Bengt Albert Gabrielle, geboren te Lommel op 5 november 1976,
rijksregisternummer *, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te
hebben afgelegd, wonende te 3920 Lommel, Luikersteenweg 426.
6/   De heer BOONEN Johan Robert Elisa Jacobus, geboren te Lommel op 22 februari 1969,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw LOOTS Nancy, samen wonende te 3920 Lommel,
Luikersteenweg 306.
      Hij verklaart gehuwd te zijn te Lommel op 5 september 1997 onder het stelsel van scheiding van
goederen met toevoeging van een beperkte gemeenschap krachtens akte verleden voor notaris Filip
Junius te Hasselt op 28 augustus 1997, ongewijzigd sedertdien.
Hierna genoemd de “verschijners” of de “oprichters”.
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij onder elkaar wensen op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennoot-schap verantwoorden.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen door de
notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
0688690397
Luik B
De optredende notaris heeft de oprichters, overeenkomstig de artikelen 215 en 229, 5° van het
Wet-boek van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het financiële
plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijk-heid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toe-be-hoort aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene ver-ga-de-ring een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfs-revisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een besloten ven-nootschap met
beperkte aansprakelijkheid met als naam “World MX Training Center”, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 3920 Lommel, Rietkolk 30, en met een kapitaal van honderd tachtigduizend euro
(180.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zeven honderd twintig (720) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/   De heer DERDAELE Patric, verschijner sub 1/, schrijft in op honderd twintig (120) aandelen, voor
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel
werd volgestort;
2/   De heer VANDEN BOER Dony, verschijner sub 2/, schrijft in op honderd twintig (120) aandelen,
voor een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng
van een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel
werd volgestort;
3/   De heer CAIROLI Antonio, verschijner sub 3/, schrijft in op honderd twintig (120) aandelen, voor
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel
werd volgestort;
4/   De heer REMANS Filip, verschijner sub 4/, schrijft in op honderd twintig (120) aandelen, voor een
bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng van een
bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel werd
volgestort;
5/   De heer VANVELTHOVEN Bengt, verschijner sub 5/, schrijft in op honderd twintig (120)
aandelen, voor een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort
door inbreng van een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor
eenzelfde deel werd volgestort;
6/   De heer BOONEN Johan, verschijner sub 6/, schrijft in op honderd twintig (120) aandelen, voor
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 EUR),  waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel
werd volgestort;
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van honderd tachtig duizend euro (180.000,00 EUR) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de vennootschap in
oprich-ting bij * Bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest de dato 17 januari 2018 aan hem werd
overhandigd waar-uit blijkt dat het bedrag van honderd tachtig duizend euro (180.000,00 EUR) bij
storting of over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/   aan de heer DERDAELE Patric, verschijner sub 1/, die aanvaardt : honderd twintig (120)
aan-delen.
2/   aan de heer VANDEN BOER Dony, verschijner sub 2/ die aanvaardt: honderd twintig (120)
aandelen.
3/   aan de heer CAIROLI Antonio, verschijner sub 3/ die aanvaardt: honderd twintig (120) aandelen.
Luik B
4/   aan de heer REMANS Filip, verschijner sub 4/ die aanvaardt: honderd twintig (120) aandelen.
5/   aan de heer VANVELTHOVEN Bengt, verschijner sub 5/ die aanvaardt: honderd twintig (120)
aandelen.
6/   aan de heer BOONEN Johan, verschijner sub 6/ die aanvaardt: honderd twintig (120) aandelen.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als naam “World MX Training Center”, afgekort “WMXT”.
Artikel 2 - Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden.
Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden
door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Duur    
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
Artikel 4 - Doel
De vennootschap heeft tot doel:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het ter beschikking stellen van ruimten aan derden,
- car wash center,
- organiseren van evenementen zowel op de openbare weg als op privédomein,
- organiseren van autoraces, crosswedstrijden (motoren, fietsen),
- evenementen met betrekking tot varend en vliegende toestellen,
- organisatie van studiedagen, het geven van cursussen, het begeleiden van personen en
organisaties dewelke betrekking hebben op voorgaande,
- het organiseren van teambuilding voor bedrijven en organisaties,
- het stallen van voertuigen, het ter beschikking stellen van ruimten voor opslag,
- de groot- en kleinhandel in nieuwe en gebruikte voertuigen, zowel voertuigen voor personenvervoer
als voor goederenvervoer, die zich verplaatsen over land, door de lucht of over waterwegen,
- de huur en verhuur, het leasen en verleasen van nieuwe en gebruikte voertuigen, zowel voertuigen
voor personenvervoer als voor goederenvervoer, die zich verplaatsen over land, door de lucht of over
waterwegen,
- bandencentrale, zijnde de handel in banden en aanverwante artikelen alsmede de werkzaamheden
inzake banden (wisselen van banden, tijdelijke opslag van banden),
- vervangen en herstellen van ruiten aan roerende en onroerende goederen,
- herstelplaats van voertuigen,
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen,
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks en onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur,
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen,
- het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de verkoop of verhuring ervan. De
ter beschikking stelling van gebouwen of delen van een gebouw voor tijdelijke opslag van goederen,
- het beheren, het organiseren en opzetten van een bedrijvencentrum teneinde diensten te leveren
aan derden,
- verhuring van ruimten voor de organisatie van evenementen (vergaderingen, seminaries, feesten,
voordrachten, …),
Luik B
- organisatie van evenementen, concerten, beurzen, in de meest uitgebreide betekenis van het
woord,
- organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen,
- uitbating van drankgelegenheid, cafétaverne en café-restaurant,
- verkoop van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en aangeboden worden in
tearooms, ijssalons, croissanteries, crêperies, cafetaria’s, pizzeria’s, Enoteca,
- uitbating van snackbar, frituur, sandwichbar,
- organiseren van beurzen. Uitbating van hotel en motel. Uitbating van restaurant,
- publiciteitsonderneming,
- ter beschikking stelling van roerende goederen met betrekking tot vrijetijdsbestedingen en
evenementen,
- verhuren van andere roerende goederen,
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies,
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa,
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices,
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen,
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken,
- projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra,
hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, sportcentra,
- beheer van niet residentiële gebouwen,
- adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen,
- verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard,
- projectontwikkeling voor de aanleg en renovatie van stadswijken,
- grondverkavelingen, ruilverkavelingen.
C .Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers,
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het
best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tachtig
duizend euro (180.000,00 EUR).
Het is verdeeld in honderd twintig (720) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/zeven
honderdtwintigste (1/720ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6 - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Het oprichtingskapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Luik B
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen,
niettegen-staande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip.
Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over-schrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-ken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepa-ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de
zaak-voerder worden gedaan.
Artikel 7 - Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
verte-genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschap-pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emit-tent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de ven-nootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schrif-telijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding
op in het betrokken effectenregister.
Artikel 8 - Wijziging van het kapitaal
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten
overstaan van een notaris.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij de niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruikt maakt van zijn voorkeurrecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 9 - Verlies van kapitaal
Indien ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat
het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het
Luik B
Vennootschappenwetboek.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uit-eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitge-brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of
anders-zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.
Artikel 10 - Aard der aandelen - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht en het dividendrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Wanneer een effect in pand is gegeven, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aan-getekend :
1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaak-voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van
deze raadpleging zal verduidelijken.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
zaakvoerder en de verkrijger in het geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder de
levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorige lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom
ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van
pandrechten op aandelen.
Deze procedure is zowel van toepassing bij overdracht ten bezwarende titel, als bij overdracht ten
kosteloze titel.
Onder de levenden
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
Luik B
woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goed-keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie
maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte
overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de
nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun
ver-zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge
verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de wijze als
hier-voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 12 - Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één
ven-noot telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een
overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toe-gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik
wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht-neming van de
wet-telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging
Luik B
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt
geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Venn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd bij gewone meerderheid door de vennoten voor de tijdsduur door
haar vast te stellen. Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet statutaire zaakvoerder ad
nutum afzetbaar en wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
De benoeming en het ontslag van een statutaire zaakvoerder wordt beslist door de vennoten met
een meerderheid vereist voor statutenwijziging..
Artikel 14 - Bezoldiging en duur van de opdracht
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaak-voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15 - Intern bestuur - beperkingen
Indien één zaakvoerder is benoemd, is hij bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dien-stig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die hande-lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de
vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag  slechts door een last-hebber ad hoc voor
rekening van de vennoot-schap worden gedaan.
Artikel 16 - Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de
vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Deze individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid is evenwel beperkt tot een bedrag of waarde van vijfduizend euro
(5.000,00 EUR), boven welk bedrag de vennootschap extern vertegenwoordigd wordt door minstens
twee van zijn leden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
vol-macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheids-beperkin-gen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening
van de zaakvoerder en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke hij optreedt.
Artikel 18. Beëindiging mandaat zaakvoerder – Gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook in geval van rechterlijke onbekwaam verklaring, faillissement of onvermogen
van een zaakvoerder, het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een
onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder
Luik B
meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen een maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te
voorzien.
Artikel 19. Notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissing van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. De aan het
gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één zaakvoerder.
Hoofdstuk IV. Toezicht
Artikel 20 - Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer
commis-sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 21 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
wor-den bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een
bui-tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet
dit vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uit-gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
Luik B
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
com-missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opge-roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schap-pelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegen-woordigen, te ondertekenen.
Artikel 25 - Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voor-zitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze
notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26 - Antwoordplicht  zaakvoerders / commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag, tevens voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel
van de vennootschap.
Artikel 27 - Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de  jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 28 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
Luik B
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29 - Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in
de oproeping tot de algemene vergadering naast de agenda, eveneens de door de zaakvoerder(s)
voorgestelde beslissingen vermeld zijn. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht, behoudens de naam, voornaam en woonplaats, elk punt van de agenda en eigenhandig
geschre-ven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening ; hij wordt
aange-tekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds
uit-geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30 - Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het
tellen van de stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is het besluit niet aangenomen.
Artikel 31 - Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meer-derheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. 
Een onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 32 - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 33 - Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
Luik B
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een
ge-heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 35 - Bestemming van het resultaat - Reserve
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening
Artikel 36 - Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
verga-dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Na haar ontbinding, door besluit van de algemene vergadering of de rechter, dan wel van
rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan met het oog op haar vereffening.      
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennoot-schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar
geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na
de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt
op-genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschapsvermogen
zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien, kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt
Artikel 38 - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 39 - Overdracht van aandelen onder levenden
Luik B
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-noot
alleen beslist.
Artikel 40 - Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennoot-schappen toegepast.
Artikel 41 - Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 42 - Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 43 - Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.  Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder
benoemd worden.
Artikel 44 – Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van
belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou
hebben bezorgd.
Artikel 45 - Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 46 - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-heden van
de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Artikel 47 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.  Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den.  Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk IX. Algemene schikkingen
Artikel 48 – Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardin-gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de ven-noot-schap.
Artikel 49 – Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
worden moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 50 – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 51 – Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel van één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van
de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen
Luik B
de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich
aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking
en/of –verrekening.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2018.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2019.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Rietkolk 30.
4.4. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 oktober
2017 worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk-kelijk overgenomen
en bekrachtigd.
4.5. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
5.1. Niet statutaire zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal zaakvoerders wordt bepaald op zes en dat worden benoemd tot niet-
statutaire zaakvoerders, voor onbepaalde duur:
1/   De heer DERDAELE Patric voornoemd sub 1/.
2/   De heer VANDEN BOER Dony voornoemd sub 2/.
3/   De heer CAIROLI Antonio voornoemd sub 3/.
4/   De heer REMANS Filip voornoemd sub 4/.
5/   De heer VANVELTHOVEN Bengt voornoemd sub 5/.
6/   De heer BOONEN Johan voornoemd sub 6/.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Deze individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is evenwel beperkt tot
een bedrag of waarde van vijfduizend euro (5.000,00 EUR), boven welk bedrag de vennootschap
extern vertegenwoordigd wordt door minstens twee van zijn leden.
5.2. zaakvoerder  – aanvaarding
Alle benoemde zaakvoerders, voornoemd, hier aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd,
verklaren hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
5.3. bezoldiging zaakvoerder
Het mandaat van voornoemde zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
5.4. overgangsregeling zaakvoerder
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
6. VOLMACHTEN - SLOTVERKLARINGEN EN BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, Imfabo BVBA te 3910 Neerpelt, Spoorwegstraat 22/1, of een in de plaats
gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmach-tigden, met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle
Luik B
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van
registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank
van koophandel