Ondernemingsnr : 0820 198 247
Naam
(voluit) : COMELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle	,
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstellen
Neerlegging van fusievoorstellen opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschappen "COMBRU", "COMMOL",
"COMKRO", "COMNIE", "COMGIL", "COMNIK", "COMJAN", "COMLIE", "COMANT", "COMGEN" en
"COMANS" fuseren met de NV "COMELS" en waarbij eerstgenoemde vennootschappen worden ontbonden.
De inhoud van de fusievoorstellen wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
Fusievoorstel NV "COMBRU" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMBRU"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "CLAES" op 26 april 2004, bij akte
verleden voor notaris Michel BRANDHOF te Diest, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 30 januari 1991 onder nummer 910130-490.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 22 december 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 15 januar 2016 onder nummer 16012684.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMBRU" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0442.944.956.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22.12.2015):
" De vennootschap heeft tot doel:
1) het uitoefenen van elke activiteit in de sector van kleinhandel in voedingswaren;
2) het uitbaten van één of meerdere supermarkten, discounts, verkoopspunten van dranken, en dergelijke;
3) het beheer van onroerende goederen, als patrimoniumvennootschap.
Zij mag overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen zowel in binnen- als in buitenland."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd veertien euro
vijfendertig cent (EUR 61.514,35) en is vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd vijfenveertig (1.745)
gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.	+	.
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009 onder de benaming "FILHALLE", bij
akte verleden voor meester Jos MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 november 2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 120 aandelen, op basis van volgende berekening:
· Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 147.112,47;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 120 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 120 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 1.745
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 120 nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 120 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.514,35;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.151,44;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 79.446,68;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 120 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.514,35;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.151,44; .
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 79.446,68;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Ovememende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
--
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere.
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt orn, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.	..
8.BIJZONDERE.VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid ẹn
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het	.
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
. - het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en .
verenigingen. ·
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13.	KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, eik voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMMOL" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMMOL"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMMOL" op 25 oktober 2017, bij
akte verleden voor notaris Hendrik MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 10 november 2017 onder nummer 17325455.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sinds deze datum ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMMOL" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
..
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0684.490.495.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 25.10.2017):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten
alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transacties te verrichten."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank	.
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle.
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten.“
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 101 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
· Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 124.020,93;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 101 nieuw uit te
geven aandelen door de Ovememende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 101 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
· De voormelde 101 nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
" De uitgifte van 101 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 2.170,07;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 60.350,86;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 101 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 2.170,07;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 60.350,86;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.	·
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Ovememende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht, krijgen, met mogelijkheid tot
· indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te. Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Ovememende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,.
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van, artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
. 10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en.de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking.
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMKRO" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMKRO"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMKRO" op 30 maart 2018, bij
akte verleden voor notans Hendrik MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 6 april 2018 onder nummer 18310632.
· De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sinds deze datum ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMKRO" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0693.920.677.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 30.03.2018):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten
alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transacties te verrichten."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Ovememende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad vanı 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 119 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 145.640,54;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 119 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 119 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 119 nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 119 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 3.242,49;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 80.898,05;
.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
-
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
·	3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 119 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 3.242,49;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 80.898,05;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nernen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere aridere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algernene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - var de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkuridig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE .
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
: aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen .
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
.In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Ovememende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
13.KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het . voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
·De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMNIE" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMNIE"
.
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMNIE" op 11 december 2018, bij
akte verleden voor notaris Willem MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 13 december 2018 order nummer 18340006.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sinds deze datum ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMNIE" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0715.711.530.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 11.12.2018):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswarer,
tabaksartikelen, allerhande drarker, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in
.	het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten. -
alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transacties te verrichten.""
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
· 2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Ovememende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondememingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,.
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten.“
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding var de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 106 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen var de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 129.640,95;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 106 nieuw uit te
geven aandelen door de Ovememende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 106 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 106 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 106 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties ir
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 65.679,98;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding,
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 106 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnernende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 2.460,97;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 65.679,98;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnernende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
. Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
· Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
· 5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
. 2022.
-
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE	.
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin żulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
.
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13.KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere	noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMGIL" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMGIL"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMGIL" op 16 december 2019, bij
akte verleden voor notaris Willem MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 30 december 2019 onder nummer 19352057.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sinds deze datum ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMGIL" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank .
van Ondernemingen onder nummer 0739.995.974.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 16.12.2019):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten
· alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transacties te verrichten."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
· Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten.“
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 95 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Ovememende Vennootschap:
·Het eigen vermogen varı de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel var de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 116.692,50;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 95 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 95 nieuwe aandelen van de Ovememende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 95 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 95 nieuwe aandelen van de Ovememende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 1.700,34;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 53.492,16.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 95 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 1.700,34;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 53.492,16.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
`de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
. het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING	-
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Ovememende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en,
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbarken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMNIK". - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMNIK"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMNIK" op 17 januari 2020, bij
akte verleden voor notaris Willem MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 23 januari 2020 onder nummer 20304991.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sinds deze datum ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMNIK" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg .196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0741.814.626.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 17.01.2020):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducteri, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten.
alleen of samen met anderer, kredieten en waarborgen te verschaffer, onroerende transacties te verrichten."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overriemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad var 12 november
2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt; discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.g. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap; zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 84 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Ovememende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen'van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 103.068,08;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 84 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 84 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 84 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 84 nieuwe aandelen van de Ovememende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 1.347,65;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 40.220,43.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 84 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 1.347,65;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 40.220,43.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren voirnacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen. worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
:De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Ovememende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
. In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten.
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13.KOSTEN
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou	:
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie var de bevoegde.
ondernemingsrechtbanken.
· De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
var vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMJAN" - NV "COMELS"
-
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMJAN"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMJAN" op 7 maart 2022, bij akte
verleden voor notaris Tim CARNEWAL te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
10 maart 2022 onder nummer 22316272.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sedert die datum ongewijzigd.
De Over Te Nemeri Vennootschap draagt de naam "COMJAN" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0783.195.915.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aarıhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuter d.d. 10.03.2022):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam er voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswarer,
tabaksartikelerı, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in.
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash er carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschapperi, verenigingen en organisaties, deze op te richten
alleen of samen met anderer, kredieten en waarborger te verschaffen, onroerende transacties te verrichten."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale	-	waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
· 2009 order nummer 09158460.
De statuten werder voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap. draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel eri bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn eri/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 60 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
.
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 73.705,89;
·Het eigen vermogen van de Over:Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 60 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 60 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.	.
De voormelde 60 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay.(BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 60 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 12.205,89.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 60 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 12.205,89.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
. te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte var de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen var de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en divideridgerechtigd zijn variaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraarı bijzondere rechten
verbonder zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders var andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Ovememende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van'artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
· ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
varı vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMLIE" - NV "COMELS"
ILIDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: NV "COMLIE"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Willem MUYSHONDT te Halle, op 28
augustus 2014 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 september 2014, daama orider
nummer 14168817.
De vennootschap draagt de naam "COMLIE" en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbarık van Ondernemingen onder
nummer 0560.926.056.
Het doel van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling varı artikel 3, uit de tekst van de oprichtingsstatuten
dd. 28.08.2014):
"De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en reinigingsproducten, confectie, bloemeri, audiovisuele apparaten eri in
het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen geriomeri alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is in dat verbarıd
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen eri organisaties, deze op te richten
alleen of samen met anderen, kredieten er waarborgen te verschaffer, onroerende transacties te verrichten.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen iri, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen ir andere ondememingeri.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg varı verbintenissen van
derden borg stellen, order meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciëleri, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervar geheel of ten dele te vergemakkelijken."
'. Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts een aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "Buurtwinkels Okay".
B. - Overnemende vennootschap: NV "COMELS"
· De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009 onder de benaming "FILHALLE", bij
akte verleden voor meester Jos MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 november 2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mej 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsakte d.d. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
· een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
. III.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
`A. - Ruilverhouding van de aandelen
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
· Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 86 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 105.294.92;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 86 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 37.644,92;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
B. Bedrag van opleg
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
C. Kapitaalverhoging in hoofde van de ovememende vennootschap
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 37.644,92;
D. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dif binnen de 15.
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te.Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
IV.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen.
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
V.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
VI.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de over te nemen vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen NV "COLIM" wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden
genomen.
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door NV "COLIM" evenmin zulke aandelen of andere
effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere ·
maatregelen te worden getroffen.
VII.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
. commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
VIII.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
IX.JURIDISCHE UITWERKING.
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
X.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt. de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XI.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
XII.WIJZIGING AAN DE STATEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht: het voorwerp van de ovememende vennootschap zal indien nodig aangevuld
worden met de activiteiten van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de
ovememende vennootschap zijn vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijeri.
XIV.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschapperi geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6, bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordiger en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van de	bevoegde	van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie
ondernemingsrechtbariken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en vereniginger.
Fusievoorstel NV "COMANT" - NV "COMELS".
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMANT"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "COMANT" op 12 maart 2015, bij
akte verleden voor notaris Willem MUYSHONDT 'te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 19 maart 2015 onder nummer 15304768.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap zijn sindsdien ongewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMANT" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbarık
varı Ondernemingen onder nummer 0604.984.743.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 12.03.2015):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eiger rekening,
of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordiging of anderszins,
rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating var handel in het groot of in het klein, in alle voedingswaren,
tabaksartikelen, allerhande dranker, niet voedingswaren als papier, boeken, textiel, seizoensartikeleri,
speelgoed, sportartikelen, hygiëne- er reinigingsproducten, confectie, bloemeri, audiovisuele apparaten en in
het algemeen genomer ir alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount,
warenhuis, cash en carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij karı alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking en in het
algemeen genomeri alles wat de verwezenlijking var haar doel karı vergemakkelijken. Ze is in dat verband
gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties, deze op te richten
alleer of samen met anderen, kredieteri en waarborgen te verschaffen, onroerende transacties te verrichter."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt ir de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overriemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
· van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
.3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Ovememende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 85 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Ovememende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 104.646,74;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 85 nieuw uit te
geveri aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 85 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 85 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 85 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 4.680,26;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 38.466,48.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 85 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 4.680,26;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 38.466,48.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vemietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4,DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Ovememende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
· 7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal' worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal“
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
. Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Ovememende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel varı het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13.KOSTEN
De koster verborden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van	het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMGEN" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMGEN"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Autobedrijf Geens" op 08 december
1953, bij akte verleden voor notaris Jozef JANSEN te Lichtaart, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 28/29 december 1953 onder nummer 27623.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMGEN" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0404.020.638.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 28.04.2015):
. " De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening, in commissie, als
vertegenwoordiger of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks:
-de import, de export, de groot- en kleinhandel in, alsmede de productie van alle levensmiddelen,
onderhoudsproducten, dranken, wijnen, likeuren, vleeswaren, groenten en fruit, non-food artikelen, tabak,
huishoudelijke artikelen, speelgoed, papierwaren, boeken, dagbladen, fonoplaten, Cd's, audio- en
videocassette's, fotografische en optische artikelen, drogisterijartikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen,
souvenirs, dit in de breedste zin, dit wil zeggen gans het gamma van producten welke langs alle
distributiekanalen aan grootverbruiker en/of eindverbruiker verkocht worden, zowel bij middel van de traditionele
vormen van de distributie als door supermarkten, superettes, discounts, of welke vorm ook.
-het	`uitbaten	van	convenience-stores, drugstores, verbruiksalons, snackbars, spijshuizen,
drankgelegenheden, inclusief de complementaire verkoop van alle hiervoor vernoemde producten. Alle zaken
of handelsuitbatingsgebied die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de handel en de nijverheid
in voedings- en levensmiddelen van alle aard.
-het produceren en distribueren van marktartikelen in de meest ruime zin van het woord, en het exploiteren
van zegel- en kaartsystemen als verkoopondersteuning, waarbij de vennootschap handelt voor eigen rekening,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale, fiscale en juridische
aangelegenheden.
-de coördinatie en centralisatie van alle aankoopverrichtingen, de controle en supervisie op de administratie
en de boekhouding, het ontwikkelen en toepassen van de informatica, het personeelsbeleid, het begeleiden van
de financiële activiteiten van de leden van de groep en de delcredere.
-het beheer van roerende en onroerende goederen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende
leasing, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of doen verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen uitgezonderd deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
-de bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen, het kopen en verkopen van onroerende goederen,
de exploitatie en verhuring van gebouwen, het oprichten en laten oprichten van gebouwen, de onderneming
voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, rioleringswerken, het leggen van kabels en diverse
leidingen, het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, evenals parken en tuinen, grondwerken,
draineringwerken, het optrekken van gebouwen inclusief ruwbouw en het onder dak zetten, algemene
voltooiingwerken of op de coördinatie ervan wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, metselwerk,
het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels, het uitvoeren van slopingswerken van
gebouwen en kunstwerken, het effenen en wegruimen, het optrekken van niet-metalen uiteenneembare
paviljoenen en barakken, het plaatsen van afsluitingen, het waterdicht maken van gebouwen en het bedekken
van gebouwen met asfalt en teer, het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren
en vloeren, plafonneerwerk, cementeerwerk en alle ander pleisterwerk, het plaatsen van chapes en gips en
stafwerken, het bedekken van gebouwen met dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen en platen
in asbestcement, het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, het plaatsen van
roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken, het plaatsen van ruiten, gias, spiegelglas,
gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materieel, het plaatsen van centrale
verwarming, ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen, sanitaire
inrichtingen, gasverwarming, en lood- en zinkwerk, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, warmte- en
geluidsisolatie, scheidingswanden en valse plafonds, elektriciteitswerken, schilder- en behangwerken,
koelinstallaties, lichtreclames en alarmsystemen.
De vennootschap mag omtrent bovenvermeld doel handelen, zowel met de private sector (particulieren en
vennootschappen) als met de publieke sector (overheden, Belgische en niet-Belgische). De vennootschap mag
hiertoe ook daden van import en export stellen.
Alle hierboven vermelde aanduidingen zijn louter aanwijzend en niet beperkend.
.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de verrichtingen,
vallende binnen haar maatschappelijk doel, te vergemakkelijken, zelfs in het voordeel of voor rekening van
derdenopdrachtgevers.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
meest geschikt of nuttig zullen lijken. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
-commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of er de verwezenlijking van zouden kunnen vergemakkelijken.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kunnen verkrijgen, huren of verhuren. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan, ondermeer ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel participaties nemen of
zich op andere wijze interesseren, dit alles onder eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Te dien einde kan zij ook alle investerings-
en financiële verrichtingen stellen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (23.500) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondememingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen·
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen,
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 86 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnernende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 106.188,76;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 86 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 23.500	.
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 38.538,76.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
-
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen ..
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In. toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
. de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnernende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13.	KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
. In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel NV "COMANS" - NV "COMELS"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMANS"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "RODRO" op 19 februari 1998, bij
akte verleden voor notaris Jos MUYSHONDT te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op 6 maart 1998 onder nummer 980306-12.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 28 april 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
1 juli 2015 onder nummer 15093095.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMANS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
· Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
.van Ondernemingen onder nummer 0462.732.956.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 28.04.2015):
." De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening, in commissie, als
vertegenwoordiger of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks:
-de import, de export, de groot- en kleinhandel in, alsmede de productie van alle levensmiddelen,
onderhoudsproducteni, dranken, wijnen, likeuren, vleeswaren, groenten en fruit, non-food artikelen, tabak,
huishoudelijke artikelen, speelgoed, papierwaren, boeken, dagbladen, fonoplaten, Cd's, audio- en
videocassette's, fotografische en optische artikelen, drogisterijartikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen,
souvenirs, dit in de breedste zin, dit wil zeggen gans het gamma van producten welke langs alle
distributiekanalen aan grootverbruiker en/of eindverbruiker verkocht worden, zowel bij middel van de traditionele
vormen van de distributie als door supermarkten, superettes, discounts, of welke vorm ook.
-het uitbaten	van	convenience-stores, drugstores, verbruiksalons, snackbars, spijshuizen,
drankgelegenheden, inclusief de complementaire verkoop van alle hiervoor vernoemde producten. Alle zaken
of handelsuitbatingsgebied die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de handel en de nijverheid
in voedings- en levensmiddelen van alle aard.
-het produceren en distribuerer van marktartikelen in de meest ruime zin van het woord, er het exploiteren
van zegel- en kaartsystemen als verkoopondersteuning, waarbij de vennootschap handelt voor eigen rekening,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale, fiscale en juridische
aangelegenheden.
-de coördinatie en centralisatie van alle aankoopverrichtingen, de controle en supervisie op de administratie
· en de boekhouding, het ontwikkelen en toepassen van de informatica, het personeelsbeleid, het begeleider van
de financiële activiteiten var de leden van de groep en de delcredere.
-het beheer van roerende en onroerende goederen in de meest brede zir met inbegrip van de onroerende
leasing, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of doen verbouwer, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen uitgezonderd deze : activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening varı derder.
-de bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen, het kopen en verkopen van onroerende goedererı,
de exploitatie en verhuring van gebouwen, het oprichten en laten oprichten van gebouwen, de onderneming
voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, rioleringswerken, het leggen van kabels en diverse
leidingen, het aanleggen van speelpleinen, sportvelderi, evenals parken en tuinen, grondwerken,
draineringwerken, het optrekken van gebouwen inclusief ruwbouw en het onder dak zetten, algemene
bouwondernemingen inclusief deze die betrekking hebben op de hele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken of op de coördinatie ervan wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, metselwerk,
het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels, het uitvoeren van slopingswerken van
gebouwen en kunstwerken, het effenen en wegruimen, het optrekken van niet-metalen uiteenneembare
paviljoenen en barakken, het plaatsen vanı afsluitingen, het waterdicht maken van gebouwen en het bedekken
van gebouwen met asfalt en teer, het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren
en vloeren, plafonneerwerk, cementeerwerk en alle ander pleisterwerk, het plaatsen van chapes en gips en
in asbestcement, het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, het plaatsen van
roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken, het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas,
gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materieel, het plaatsen van centrale
verwarming, ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriele pijpleidingen, sanitaire
inrichtingen, gasverwarming, en lood- en zinkwerk, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, warmte- en
· geluidsisolatie, scheidingswanden en valse plafonds, elektriciteitswerken, schilder- en behangwerken,
koelinstallaties, lichtreclames en alarmsystemen.
De vennootschap mag omtrent bovenvermeld doel handelen, zowel met de private sector (particulieren en
vennootschappen) als met de publieke sector (overheden, Belgische en niet-Belgische). De vennootschap mag
hiertoe ook daden van import en export stellen.
Alle hierboven vermelde aanduidingen zijn louter aanwijzend en niet beperkend.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de verrichtingen,
vallende birnen haar maatschappelijk doel, te vergemakkelijker, zelfs in het voordeel of voor rekening var
derdenopdrachtgevers.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
meest geschikt of nuttig zullen lijken. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of er de verwezenlijking van zouden kurineri vergemakkelijken.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kurinen verkrijgen, huren of verhuren. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle Jeningen, kredietopeningen eri andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan, ondermeer ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel participaties nemen of
zich op andere wijze interesseren, dit alles onder eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Te dien einde kan zij ook alle investerings-
er financiële verrichtingen stellen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (85.000) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 order nummer 09158460.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mei 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten er in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om
haar doel te verwezenlijken.
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 96 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857,13;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 117.622,05;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 96 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 96 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 85.000
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 96 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 96 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 49.972,05.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 96 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR. 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 49.972,05.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
. aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nernen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnernende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt orn, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd-
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW 'BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
· toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemenide Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou ·
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde