N° d'entreprise : 0771932136
Nom
(en entier) : QUANTESSENCE FINANCIAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Monsieur Laurent DEJEMEPPE, collaborateur du notaire soussigné, agissant en sa de qualité
mandataire spécial de la société anonyme «QUANTESSENCE FINANCIAL », ayant son siège à
Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II numéro 1, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles/section francophone) sous le numéro 0771.932.136, expose et
requiert Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit juillet deux mil vingt-
trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 7 août suivant,
volume 0 folio 0, case 18240, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, d'acter
authentiquement ce qui suit:
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SA Quantessence Financial dans le cadre de notre mission de commissaire pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 mai 2022.
Cet apport en nature intervient dans le cadre de l'augmentation du capital de la SA Quantessence
Financial par apport d’universalité au sens de l'article 12:9 du CSA de Quantessence Financial
Limited, une société de droit britannique, et doit être lu conjointement à notre rapport du 15
novembre 2022, en vue de la confirmation par acte notarié du montant de l’augmentation de capital
de la Société dans le cadre de l’Apport d’Universalité.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société approuvée par son assemblée
générale extraordinaire le 29 novembre 2022 correspond la valeur nette comptable de l’universalité
apportée par QF Ltd au 29 novembre 2022, à savoir 5.499.830,20 EUR (soit 4.746.962,03 GBP
converti en EUR au taux de change publié par la Banque d’Angleterre du 29 novembre 2022).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en
effet être considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de
toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle provisoi re consiste en 25.842 actions sans mention de valeur nominale de la
SA Quantessence Financial. Le nombre définitif d'actions à émettre ne sera déterminé qu’après la
détermination de la valeur définitive de marché de l’universalité. Dès que son évaluation définitive
sera ainsi déterminée, les ajustements nécessaires seront effectués. À cet effet, le conseil d’
administration de la Société établira, postérieurement à la Date de Réalisation, un rapport écrit et
circonstancié complémentaire sur base de la rémunération définitive attribuée et le commissaire de
la Société établira également un rapport complémentaire sur la base de la valeur de marché
définitive. Le présent rapport n’a qu’un charactère provisoire.
À la lumière de ces rapports complémentaires, le nombre d’actions nouvellement émises dans le
cadre de l’apport d’universalité sera définitivement fixé et constaté dans un acte notarié, étant
entendu que l’apport d’universalité a sorti ses effets à la Date de Réalisation.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Conformément à ce qui a été décrit dans les paragraphes précédents, le présent rapport n’a qu’un
charactère provisoire. Le conseil d’administration de la Société établira, postérieurement à la Date de
Réalisation, un rapport complémentaire et final, écrit et circonstancié sur base de la rémunération
définitive attribuée et le commissaire de la Société établira également un rapport complémentaire et
final sur base de la valeur de marché définitive.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en
contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 19 juillet 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Bert KEGELS»
 
1/ Le montant définitif de l’augmentation de capital conséquence de l'apport d’Universalité effectué
par la société de droit britannique QF Ltd le 29 novembre 2022, calculé sur la base de la valeur nette
comptable de l’Universalité à la Date de Réalisation, est établi à 5.499.830,2 EUR, soit un montant
supplémentaire de 644.162,86 € au regard du montant estimé provisoirement lors de l’augmentation
de capital conséquence de l'apport d’Universalité effectué le 29 novembre 2022.
Le montant de la rémunération de l’apport, à savoir l’émission de 25.842 nouvelles actions
nominatives, reste quant à lui provisoirement inchangé. En effet, considérant le montant définitif de l’
augmentation de capital, les 25.842 nouvelles actions nominatives représentatives du capital ont été
émises à un prix d’émission, arrondi à la seconde décimale, égal à un montant de 212,83 EUR par
action, en-dessous du pair comptable des actions existantes qui était, à la date du 29 novembre
2022, égal à un montant de 750 EUR par action. Les 25.842 nouvelles actions émises sous le pair
comptable permettent ainsi de rémunérer provisoirement l’apporteur sur la base de la valeur de
marché provisoire de l’Universalité, nonobstant le montant définitif de l’augmentation de capital qui,
lui, est calculé sur la base de la valeur comptable de l’Universalité à la Date de Réalisation. Ainsi, le
nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’Apport d’Universalité, sera confirmé
ultérieurement lorsque le Ruling sera obtenu mentionnant ainsi la valeur de marché de l’Universalité
retenue dans le Ruling et fera l’objet d’un rapport complémentaire et d’un acte notarié distincts.
 
2/ En conséquence, le capital actuel fixé provisoirement à huit millions sept cent vingt-deux mille
quatre cent trente-quatre euros trente-quatre cent (8.722.434,34 EUR) est dès lors porté à neuf
millions trois cent soixante-six mille cinq cent nonante-sept euros vingt cent (9.366.597,20 €),
représenté provisoirement par vingt-cinq mille neuf cent quarante-deux (25.942) actions, sans
mention de valeur nominale, sans préjudice des ajustements nécessaires en vue de fixer
définitivement le nombre d’actions, sans mention de valeur nominale, représentant celui-ci suite à l’
apport d’universalité intervenu le 29 noembre 2022.
 
3/ L’article 5 est dès lors modifié comme suit:
Le capital est fixé à neuf millions trois cent soixante-six mille cinq cent nonante-sept euros vingt cent
(9.366.597,20 €).
Il est représenté par vingt-cinq mille neuf cent quarante-deux (25.942) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
 
4/ mandat est donné à chaque administrateur et/ou à tout avocat du cabinet CMS de Backer, à
Watermael-Boitsfort, chacun pouvant agir seul, avec faculté de subdélégation aux fins de procéder à
toutes démarches nécessaires à la mise en œuvre des constatations prises ci-avant, et au Notaire
soussigné, pour procéder à la rédaction d’un texte coordonné des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés