Ondernemingsnr : 0768739450
Naam
(voluit) : COPUS PROJECTSOURCING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 126
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
mei 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “COPUS
PROJECTSOURCING”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Frankrijklei
126, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0768.739.450,
 
Verslagen
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin
de voorgestelde wijzigingen, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van
aandelen worden verantwoord in het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig
gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen en winstbewijzen binnen elke soort.
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:155 WVV waarin deze beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te
lichten
1.3.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven en
            -           dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt;
            -           dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
            -           waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            -           dat een beschrijving bevat van elke inbreng in natura, met een gemotiveerde
waardering daarvan;
            -           dat aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
            -           waarin wordt verklaard dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag
van de commissaris.
1.4.      Verslag van een door de raad van bestuur aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV:
            -           waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
            -           waarin deze de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en daartoe
Luik B
aangewende waarderingsmethoden van de kapitaalverhoging in natura onderzoekt;
            -           dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op
de toegepaste methodes van waardering;
            -           dat aangeeft of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
            -           dat vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:155 WVV opgemaakt op 28 mei
2021 door de coöperatieve vennootschap “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0433.608.707,
vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële belang zijnde opzichten  getrouw en
voldoende  zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.”
-------------------
 
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1
WVV opgemaakt op 28 mei 2021 door de coöperatieve vennootschap “VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, RPR Gent afdeling
Kortrijk BTW BE 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
“Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in COPUS
PROJECTSOURCING NV welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in COPUS PROJECTSOURCING NV met zetel te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 126 voor een totale inbrengwaarde van 4.000.000,00 EUR bestaat uit een
gedeelte van een rekening-courant ingebracht door F.V. MGT BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. 
De vergoeding voor de inbreng bestaat uit 4.000.000 Klasse A-Aandelen van COPUS
PROJECTSOURCING NV.
Wij zijn van oordeel dat de door het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
 
Bij toepassing van artikel 7:179, § 3 WVV besluit de enige aandeelhouder afstand te doen van de
verslagen bedoeld in artikel 7:179, § 1 WVV in verband met de kapitaalverhoging door inbreng in
Luik B
geld.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijf miljoen
negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 5.938.500,00) om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) te brengen op zes miljoen euro (€ 6.000.000,00)
door uitgifte van vijf miljoen negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderd (5.938.500) nieuwe
Klasse B-Aandelen die
-           de rechten zullen hebben daaraan toegekend in de statuten van de vennootschap;
-           in de winst zullen delen vanaf de oprichting van de vennootschap;
-           zullen worden ingeschreven tegen de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, zijnde de
huidige fractiewaarde van de aandelen; en
-           onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 7:181 WVV zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is
geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
 
2.         om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), om het
van zes miljoen euro (€ 6.000.000,00) te brengen op tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) door uitgifte
van vier miljoen (4.000.000) nieuwe Klasse A-Aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, behoudens anders bepaald in de statuten en die in de winst
zullen delen vanaf de datum van de oprichting van de vennootschap.
De nieuwe Klasse A-Aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van één euro (€ 1,00) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen en zullen als volledig volgestorte
aandelen worden toegewezen in ruil voor een inbreng in natura van een schuldvordering voor een
bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) die de inbrengende vennootschap heeft op de
inbrenggenietende vennootschap.
 
3.         vaststelling dat de beide kapitaalverhogingen zijn tot stand gekomen.
 
4.         in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
*          de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en deze te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tien miljoen euro (€ 10.000.000,00).
Het is verdeeld in tien miljoen (10.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
-           vier miljoen (4.000.000) aandelen, genummerd van 6.000.001 tot en met 10.000.000,
behoren tot de soort “Klasse A” (de “Klasse A-Aandelen”);
-           zes miljoen (6.000.000) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.000.000, behorend tot de
soort “Klasse B” (de “Klasse B-Aandelen”).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
*          op het einde van het punt 5.3. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 2 toe te voegen
waarin de huidige kapitaalverhoging wordt beschreven, luidend:
            “2.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2021 werd het
kapitaal
             -          eerst verhoogd met vijf miljoen negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderd euro (€
5.938.500,00) en gebracht op zes miljoen euro (€ 6.000.000,00) door uitgifte van vijf miljoen
negenhonderdachtendertigduizend vijfhonderd (5.938.500) nieuwe Klasse B-Aandelen die werden
uitgegeven tegen de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, en onmiddellijk volledig werden
volgestort in geld.”; en
             -          vervolgens nogmaals verhoogd met vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) en gebracht op
tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) door uitgifte van vier miljoen (4.000.000) nieuwe Klasse A-
Aandelen die werden uitgegeven tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per aandeel in ruil voor een
inbreng in natura van een schuldvordering die de inbrenger had op de vennootschap.”.
 
5.         om het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en als A-Bestuurder te benoemen tot
sluiting van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2026, de besloten
vennootschap “F.V. MGT”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 8870 Izegem,
Katteboomstraat 80, RPR Gent, afdeling Kortrijk, BTW BE 0828.168.380, met als vaste
vertegenwoordiger
de heer VERHELST Frederick, geboren te Kortrijk op 3 juni 1982, wonend te 8870 Izegem,
Katteboomstraat 80.
Luik B
Het mandaat van de nieuw benoemde bestuurder zal niet bezoldigd zijn.
Krachtens artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden
door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-Bestuurder en
één (1) B-Bestuurder indien zulke bestuurders werden benoemd.
 
6.         om een commissaris te benoemen en in de hoedanigheid van commissaris aan te stellen
voor een periode van drie (3) jaar:
de besloten vennootschap “Moore Audit”, gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met
adres te 1020 Brussel, Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, BTW BE 0453.925.059, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
vertegenwoordigd door de heer Van Hout Stijn, bedrijfsrevisor.
De bezoldiging van de commissaris wordt vastgesteld en genotuleerd buiten de aanwezigheid van de
notaris.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6,  teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 28 mei 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, twee (2) volmachten, twee (2) verslagen van de raad van bestuur en twee (2) verslagen van
de bedrijfsrevisor en uittreksel.