Nº d'entreprise : 1010 868 078
Nom
(en entier) : CEPAGES PARTICIPATIONS S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
avenue de Tervueren 220
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la société
(immigration - transfert du siège du Luxembourg en Belgique -
constatation de la transformation)
Nouveaux statuts
Nominations d'administrateurs
Pouvoirs
S'est réunie devant maître Marie THIEBAUT Notaire à Etterbeek, le 5 juillet 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « CEPAGES PARTICIPATIONS S.A. », ayant son siège actuel à 2146
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 63-65 rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Société
au Luxembourg sous le numéro B113828 et inscrite au Registre des Personnes Morales belge (personnes morale
étrangères) sous le numéro d'entreprise 1010.868.078, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Formalités préalables : formalités de transformations transfrontalières effectuées au Luxembourg - Certificat
préalable de transformation transfrontalière
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Paul MEYERS, à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché
de Luxembourg), le 21 mai 2024, dont une expédition a été remise au notaire soussigné, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société :
-a décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et le centre des intérêts principaux de la société,
du Grand-Duche de Luxembourg, 2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl, en Belgique, à Woluwe-Saint-Pierre
(1150 Bruxelles), avenue de Tervueren 220, sans dissolution et avec continuation de sa personnalité juridique ;
-a, en conséquence, décidé de changer la nationalité de la société pour adopter la nationalité belge ;
-a décidé d'adopter la forme d'une société anonyme (de droit belge) ;
-a acté la démission des administrateurs de la société ;
-a nommé comme administrateurs en Belgique, pour une durée de cinq (5) ans : Monsieur Jean GUYON;
Monsieur Matthieu GUYON et Madame Julie GUYON, prénommés ;
le tout sous la condition suspensive de l'immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises
(dans le Registre des Personnes Morales belge), étant la date de prise d'effet de la transformation transfrontalière!
Le Président déclare en outre que :
-la société n'est pas en liquidation ;
-la société n'est soumise à une procédure d'insolvabilité ;
-la société n'a pas de travailleurs ;
-les statuts de la société n'interdisent pas à la société de changer de nationalité ni d'adopter une autre forme
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée.
Conformément à l'article 14:28 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le Président présente et
remet au notaire soussigné le certificat préalable à la transformation transfrontalière délivré par le notaire Jean-
Paul MEYERS, prénommé, le 29 mai 2024, certificat accepté comme preuve concluante de ce que les
prescriptions étrangères applicables ont été respectées.
Ce certificat sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
2.Constatation de la transformation transfrontalière de la société (immigration - transfert du siège du
Luxembourg vers la Belgique)
Sur présentation des pièces attestant que la société a respecté les prescriptions luxembourgeoises
applicables en matière de transformation transfrontalière, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater
la réalisation de la transformation transfrontalière de la société par immigration en Belgique, telle que décidée
aux termes du procès-verbal précité dressé par le notaire Jean-Paul MEYERS, à Esch-sur-alzette (Grand-Duché
de Luxembourg), le 21 mai 2024, de manière telle que la société soit assimilée à la forme d'une société anonyme
de droit belge (étant la forme de société de droit belge qui se rapproche le plus de sa forme juridique actuelle),
et à la législation applicable à une société anonyme de droit belge, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, en préservant la continuité de sa personnalité juridique.
Conformément à l'article 14:17/1 du Code des sociétés et des associations, à la date de la prise d'effet de la
transformation transfrontalière,
-les actionnaires restent actionnaires dans la société transformée (sauf s'ils démissionnent conformément aux
dispositions légales applicables) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société continue d'exister dans la société transformée.
Chacun des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de la situation active et passive de la société et
de son patrimoine et n'en exige pas de plus ample description.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir ni vouloir démissionner.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
3.Modification des statuts - Approbation des nouveaux statuts de la société
Dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société, l'assemblée prend les résolutions suivantes.
a) L'assemblée décide de supprimer l'abréviation « S.A. » dans le nom de la société.
b) L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de mille euros (1.000,00 EUR) des actions, de sorte
que les actions seront sans mention de valeur nominale ; elles auront toutes une valeur fractionnelle égale.
c) Conformément aux décision prises ci-avant, l'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts suivants,
conformes au droit belge :
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CEPAGES PARTICIPATIONS ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles
participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission
d'obligations, à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à
ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
liées directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe
ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment foumir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à seize millions trois cent septante-neuf mille euros (16.379.000,00 EUR).
Il est représenté par seize mille trois cent septante-neuf (16.379) actions, sans valeur nominale, numérotées
de 1 à 16.379, représentant chacune un/seize mille trois cent septante-neuvième (1/16.379è) du capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
li est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les actions et autres titres portent un numéro d'ordre.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 11 - Cession et transmission des titres
Les actions et autres titres de la société sont transmis librement entre vif ou pour cause de mort du titulaire
du titre, sous réserve de tout éventuelle convention ou pacte d'actionnaires.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 13 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 14 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la société.
Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre les unes et les autres, délibérer, exprimer des avis et formuler des votes, pour autant que les
votes soient confirmés par un écrit transmis par tout moyen de communication. Une telle participation constitue
une présence en personne à la réunion. Toutefois, lorsque le président du conseil l'exige, les administrateurs
doivent se réunir en présence physique les uns des autres.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration, par
deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale:
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul.
2) Dans les limites de la gestion joumalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige ou, à défaut d'obligation légale, lorsque l'assemblée générale le décide ainsi, le contrôle
de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 14 juin à quinze heures (15h). Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant droit de
vote, doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 24 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous titulaires de
titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant
droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.	.
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et conformément au Code des sociétés et des associations.
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l'organe d'administration.
Article 29 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
règles définies par l'organe d'administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité de
l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance ou sous
forme électronique, selon les modalités définies par l'organe d'administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
d'administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
Article 30 : Droit de vote
1) A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d'actionnaires,
les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les décisions prises.
Chaque titulaire de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par
mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les titulaires
de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en
espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
· Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires de titres,
administrateurs, représentants permanents, commissaires, liquidateurs, directeurs, anciens administrateurs,
anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi
que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
Jui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont faites à leur
domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse
e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la société
par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un titulaire de titres.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Article 42 - Pacte ou convention d'actionnaires
Les dispositions des présents statuts s'appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout pacte ou
toute convention d'actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations.
Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité des voix.
4. Nomination des administrateurs - Démission et nomination du commissaire de la société
a) Nomination des administrateurs
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs, pour une durée de cinq (5) ans :
-Monsieur Jean GUYON, prénommé ;
-Monsieur Matthieu GUYON, prénommé ;
-Madame Julie GUYON, prénommée ;
tous ici représentés comme dit ci-avant et qui acceptent.
Leur mandat sera gratuit.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Président du conseil d'administration - Administrateur(s)-délégué(s) - Représentant permanent
La nomination éventuelle d'un Président du conseil d'administration, d'un ou plusieurs administrateurs-
délégués et d'un représentant permanent de la société sera décidée ultérieurement par le conseil
d'administration.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
c) Démission-nomination du commissaire
L'assemblée décide de mettre fin au mandat du commissaire prénommé de la société, qui avait été nommé
au Luxembourg, à savoir, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « ACCOUNTIS », ayant son
siège à 2146 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 63-65 rue de Merl, et ce à dater de la prise d'effet de
la transformation transfrontalière.
Compte tenu des critères légaux en Belgique, l'assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité des voix.
5. Adresse du siège de la société
L'assemble déclare que le siège de la société est situé à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de
Tervueren 220.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
6. Prise d'effet de la transformation transfrontalière
Conformément à l'article 14:29 du Code des sociétés et des associations, la présente transformation
transfrontalière et les modifications statutaires qui en résultent prendront effet à dater de l'immatriculation de la
société dans le Registre des Personnes Morales belge.
Vote : cette constatation est faite à l'unanimité des voix.
7. Etat actif et passif de la société
L'assemblée reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur l'article 14:30 du Code des sociétés
et des associations qui stipule que la société qui se transforme doit déposer à la Banque nationale de Belgique,
par le biais de son organe d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation
patrimoniale au moment de la transformation, et ce dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte
authentique de transformation.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
8. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Olivier QUERINJEAN et/ou à Maître Amaury GROSFILS, avocats,
membres du cabinet d'avocats « CMS Debacker », situé à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La
Hulpe 178, et à tout autre avocat du cabinet d'avocats « CMS Debacker », avec pouvoir de substitution et pouvoir
d'agir chacun individuellement, à l'effet de faire exécuter toutes inscriptions/modifications nécessaires de la :
société au Registre des Personnes Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en general faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie THIEBAUT, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées, et du certificat de transformation
transfrontalière.