Ondernemingsnr : 0838424646
Naam
(voluit) : Greenville
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 1111
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 22 december
2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de NV “GREENVILLE” met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het verslag wordt aanvaard en
goedgekeurd.
De vergadering beslist tevens haar voorzitter te ontslaan van de verplichting tot het
voorlezen van het verslag opgemaakt door de commissaris op 21 december 2021, omtrent de
voorgenomen kapitaalverhoging, opgesteld op 21 december 2021. Het besluit van dit verslag luidt als
volgt, hierna letterlijk aangehaald:
“4 Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Greenville NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Greenville NV (hierna genoemd de «Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 9 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij concluderen tevens dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng. Echter, gezien er naar aanleiding van de inbreng geen nieuwe aandelen
zullen worden uitgegeven, hetgeen niet in overeenstemming is met het advies van de Raad van het
Instituut
van de Bedrijfsrevisoren van 2021/08, kunnen wij niet concluderen dat de inbrengwaarde ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9.
Luik B
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn
van de inbreng, stelt het bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale
waarde. Er is aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te
brengen activa bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van Boekhoudkundige
Normen 2011/9. Gezien het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid
van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale
waarde.
Het bestuursorgaan stelt voor om de inbreng in natura te vergoeden voor een bedrag van €
371.733,77 zonder uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in cash voor een bedrag van €
600.000 eveneens zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Inzake de gevolgen van de geplande verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de  waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).”
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de  buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Greenville NV door middel van
een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Luik B
Hasselt, 21 december 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Stefan Olivier
Partner
* Handelend in naam van een BV
Christophe Beckers
Associate Partner
* Handelend in naam van een BV”.
TWEEDE BESLISSING
Aansluitend beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verhogen om het kapitaal van drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR) op drie miljoen negenhonderd
eenenzeventigduizend zevenhonderd drieëndertig euro zevenenzeventig cent (3.971.733,77 EUR) te
brengen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met overeenkomstige verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen als gevolg, en dit door:
    •  inbreng in natura van: een lening geboekt aan nominale waarde voor een bedrag van
driehonderd vijfenzestig duizend euro (365.000,00 EUR) in hoofdsom en een bedrag van zesduizend
zevenhonderd drieëndertig euro en zevenenzeventig cent (6.733,77 EUR) aan interesten, in totaal
driehonderd éénenzeventig duizend zevenhonderd drieëndertig euro en zevenenzeventig cent
(371.733,77 EUR), een lening die de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ, afgekort “LRM”, met zetel te Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0452.138.972 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE
0452.138.972.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Baudoin Cols, te Antwerpen op 1 februari 1994, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari daarna, onder nummer
1994-02-24/318 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor
notaris Eric Gilissen, te Hasselt op 19 april 2021, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 21325908, met vaste vertegenwoordiger de
heer VANHAM Tom, wonende te Paal (Beringen), Dalenbergstraat 15, heeft toegestaan aan de
naamloze vennootschap GREENVILLE, waardoor de fractiewaarde van de aandelen van duizend
tweehonderd euro (1.200,00 EUR) per aandeel zal wijzigen naar duizend driehonderd achtenveertig
euro en negenenzestig cent (1.348,69 EUR) per aandeel;
    •  door inbreng in speciën van zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR) door
de enige aandeelhouder, “LRM”, voornoemd, waardoor de fractiewaarde van de aandelen van
duizend driehonderd achtenveertig euro en negenenzestig cent (1.348,69 EUR) per aandeel zal
wijzigen naar duizend vijfhonderd achtentachtig euro en negenenzestig cent (1.588,69 EUR).
 
DERDE BESLISSING
De enige aandeelhouder beslist eenparig te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezit naar
aanleiding van de geplande kapitaalverhoging.
VIERDE BESLISSING
Voornoemd bedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR) werd volledig volgestort, zoals
dit blijkt uit het bankattest, afgegeven door ING Bank, dat mij, notaris, is overhandigd betreffende de
rekening met nummer BE28 3632 1773 3920.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en aan de hoger vermelde beslissingen door aanneming van
volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch wel rekening
houdend met de hoger vermelde beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GREENVILLE”.
Luik B
De oprichting van de NV Greenville als filiaal van het AGB Masterplan conform artikel 242 §5 van het
Gemeentedecreet werd goedgekeurd bij ministerieel besluit van 16 juni 2011.
Het ministerieel besluit van 16 juni 2011 heeft goedkeuring gegeven aan de oprichting van de NV
Greenville onder de werknaam Cleantech Dienstencentrum Mijnsite Houthalen-Helchteren.
Deze goedkeuring werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2011.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV" met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of
de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft en het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Zetel
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“De ontwikkeling van een cleantech dienstencentrum in het oude hoofdgebouw van de voormalige
koolmijn van Houthalen. Het dienstencentrum omvat ondermeer doch is niet beperkt tot een
jongbedrijvencentrum met incubatie faciliteiten (dienstverlening), kantoorruimten, bezoekerscentrum,
een ruimte voor faciliterende diensten (cafetaria, vergaderruimten, …) edm …
I. Specifieke activiteiten:
A/ Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, verkavelen, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, inrichten, uitbaten, verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van onroerende
goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verlenen van adviezen, het in
eigendom behouden en uitbaten van onroerende goederen, dit alles met het oog op de ontwikkeling
van het cleantech dienstencentrum.
B/ Het beheer van vastgoed als syndicus, rentmeester, beheerder van gebouwen enzovoort, in het
kader van de ontwikkeling van het cleantech dienstencentrum.
C/ Het ter beschikking stellen van ruimten, het leveren van diensten en prestaties allerhande,
rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel van roerende als onroerende aard, met inbegrip onder andere
prestaties van onderhoud van goederen, bewaking, tuinonderhoud en –werken en
onderhoudswerken aan alle roerende en onroerende goederen verbonden aan het cleantech
dienstencentrum, voor onder meer hoogtechnologische bedrijven of instellingen actief in het veld van
de “Cleantech.
II. Algemene activiteiten aangaande de ontwikkeling van het cleantech dienstencentrum:
A/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
B/ Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen met het oog op de ontwikkeling van het
cleantech dienstencentrum:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
Luik B
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene
vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen negenhonderd eenenzeventigduizend zevenhonderd drieëndertig
euro zevenenzeventig cent (3.971.733,77 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen onderverdeeld in twee
categorieën, te weten duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van categorie A en duizend (1.000)
aandelen van categorie B, zonder aanduiding van de nominale waarde met een fractiewaarde van
1/1.588,69 van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst in de titel waarmee het vruchtgebruik,
respectievelijk de blote eigendom wordt gevestigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
Luik B
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Partijen komen overeen dat elke overdracht van Effecten van de Vennootschap moet worden
onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige Effectenhouders zoals hieronder
bepaald.
Indien de controle van een vennootschap – houder van Effecten van de Vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouders van die vennootschap niet meer voor minstens 90% de
controle er van hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een overdracht van Effecten
(verlengde aanbiedingsplicht), met uitzondering van hetgeen bepaald in artikel 12.1. § 1 hierna.
De toepassing van dit artikel dient ‘per soort’ van Effecten toegepast te worden; m.a.w. Aandelen
versus Aandelen, warrants versus warrants, etc.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
Elke overdracht of afstand (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de inbreng, ruil, overdracht in het
kader van een fusie of splitsing) van Effecten, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig
of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in
Luik B
naakte eigendom, is onderworpen aan de volgende voorschriften:
12.1. Voorkooprecht
§1    Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle Effectenhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot huidige statuten:
De afstanden of overdrachten van Effecten door LRM of één van haar dochterondernemingen aan
een verbonden vennootschap, in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
§2 Voorkooprecht procedure
Voorgaande paragraaf 1 uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van de Effecten van de
Vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
    1.  Bij overdracht en afstand onder levenden:
      De Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de Vennootschap op het maatschappelijk adres van de Vennootschap, met vermelding van:
    •  het aantal Effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
    •  desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaatovernemer voorzien in artikel 12.2. van
deze statuten.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende Effectenhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige Effectenhouders
samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient plaats te vinden
binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der Effectenhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de Effecten waarvan de kandidaat-overdrager
de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de
Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders gericht te worden en dient
verzonden te worden binnen de 20 (twintig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende Effectenhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van Effectenhouders wordt dan
geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te
vertrekken naar de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de overige Effectenhouders binnen de 60
(zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief
waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is
het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de overige
Effectenhouders, zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering van
Effectenhouders van de Vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien)
dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin het
bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder,
delen de overige Effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
Luik B
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars
van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de Effecten van de Effectenhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn Effecten voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan er Effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Effectenhouders kan de vergadering met
maximaal 5 (vijf) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend
worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij bezitten, de
Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend meegerekend. Het
eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden toebedeeld,
wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet uitgeoefende
voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij telk zullen overnemen.
      b.   Bij overdracht of afstand bij overlijden:
De overgang of afstand van Effecten ten gevolge van het overlijden van een Effectenhouder zal,
behoudens ingeval van vrije overdracht zoals bepaald onder § 1 van dit artikel, steeds onderworpen
zijn aan de procedure zoals hierna voorzien.
Indien één van de Effectenhouders komt te overlijden zullen de erfgenamen, zo spoedig mogelijk, bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs, de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap op de hoogte stellen van het overlijden van de Effectenhouder en dit op het
maatschappelijk adres van de Vennootschap.
De erfgenamen van de Effectenhouder zullen in dit aangetekend schrijven, eveneens meedelen:
    •  het aantal Effecten dat deel uitmaakt van de nalatenschap van de Effectenhouder;
    •  de identiteit en het adres van de diverse erfgenamen, met precieze en gedetailleerde aanduiding
van hun eigendomsrechten (naakte eigendom, vruchtgebruik, volle eigendom, medeeigendom, etc.);
    •  de persoon die, bij unanieme beslissing van de erfgenamen, werd aangeduid om de
lidmaatschapsrechten m.b.t. de aandelen uit te oefenen.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven, bij aangetekend schrijven de overige
Effectenhouders samen op een vergadering van Effectenhouders van de Vennootschap die dient
plaats te vinden binnen de 30 (dertig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de Vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur van de Vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde Effectenhouder,
delen de overige Effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de Effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een Effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de Voorzitter van de Raad van Bestuur, waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering
wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als
onbestaande wordt beschouwd.
Luik B
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het Effectenbezit van de eigenaars
van Effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de betreffende Effecten van de overleden
Effectenhouder niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de Effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Effecten dan de betreffende Effecten van de
overleden Effectenhouder, wordt dit ter vergadering door de Voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de Voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de Effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze Effectenhouders kan de vergadering met
maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal Effecten dat zij
bezitten, de Effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de Effectenhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal Effecten dat zij elk zullen overnemen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten die toekomen aan de nalatenschap van de
overleden Effectenhouder worden geschorst totdat de erfgenamen van de overleden Effectenhouder
het voornoemd aangetekend schrijven hebben gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Daarenboven en los van het bovengaande worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan de
Effecten van de overleden Effectenhouder geschorst totdat de erfgenamen één persoon hebben
aangeduid teneinde de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Effecten van de overleden
Effectenhouder uit te oefenen.
c.   Categorie van Effecten:
Indien de Effecten ten gevolge van de uitoefening van het voornoemde voorkooprecht zouden
worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere soort van Effecten, zullen de
Effecten van rechtswege geacht worden van soort te veranderen en respectievelijk Effecten worden
van dezelfde soort als de soort gehouden door de verwerver (behoudens voor wat betreft de
winstbewijzen). De Effectenhouders verbinden er zich toe om al het nodige te doen opdat zou
worden overgegaan tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende statutenwijziging.
§3  Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
Effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend, tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
    •  indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende
titel gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de
kandidaatovernemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de Effecten over te
nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de Raad van Bestuur;
    •  indien de door de overdragende Effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt
of naar aanleiding van het overlijden van een Effectenhouder: de prijs die tussen de overdragende
Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst
binnen een termijn van één (1) week na de vergadering, waarvan sprake in §3, wordt door de
overdragende Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke daaraan door de
Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt hiertoe gevat door de meest gerede partij,
een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per Effect op een
bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de overdragende
Effectenhouder/erfgenamen van de overleden Effectenhouder en de Effectenhouders, die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van één (1) maand na diens aanstelling.
Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per aangetekend
schrijven meedelen aan de betrokken Effectenhouders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur
van de Vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken
Effectenhouders/erfgenamen van de overleden Effectenhouder worden gedragen.
Luik B
§4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
a. Bij overdracht onder levenden:
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle Effecten
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle Effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de Raad van Bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De Voorzitter van de Raad
van Bestuur zal de Effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de Effecten dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
b. Bij overdracht na overlijden:
Indien het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden niet of niet volledig wordt uitgeoefend,
kunnen deze Effecten enkel worden overgedragen aan een derde, mits de erfgenamen de procedure
voorzien in dit artikel voor de overdracht onder levenden, volledig hebben nageleefd.
Partijen verbinden zich ertoe om een overdracht van Effecten aan een (rechts)persoon die geen
Partij is in huidige akte, enkel te laten plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze
(rechts)persoon tot huidige statuten toetreedt en er zich toe verbindt alle voorwaarden en
modaliteiten na te leven die in deze statuten voorzien zijn.
§5 Boetebeding
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht, pro
rata hun Effectenbezit, van een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de
overgedragen Effecten, onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een
hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie
niet te laten verklaren.
§6 Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
12.2. Stand still
Partijen zullen hun aandelen niet overdragen, behoudens een vrije overdracht zoals gedefinieerd in
artikel 12.1 §1 van deze statuten gedurende een periode van 10 jaar volgend op de oprichting van de
vennootschap. Deze stand still is verantwoord in het belang van de bij huidige akte opgerichte
vennootschap, gelet op de tijd nodig voor het realiseren van het Project. Een stabiele
aandeelhoudersstructuur is hiervoor noodzakelijk.
Artikel 12bis. Niet volgestorte aandelen
Zolang de aandelen niet volgestort zijn, kunnen zij, in afwijking van de vennootschapswetge-ving, ten
aanzien van de vennootschap niet aan derden worden overge-dragen dan indien de verkrijger door
de raad van bestuur als aandeelhouder wordt aangenomen.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de aandeelhouders ter kennis gebracht bij
aangetekende brief, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling wordt opgegeven.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het globale aandelenpakket van de
aandeelhouder.
De aandeelhouder heeft ten allen tijde het recht het door hem toegezegde kapitaal dat nog niet
gestort werd, meteen en voor het geheel af te betalen aan de vennootschap.
De aandeelhouder die nalaat, binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten is een
nalatigheidintrest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet, vanaf de dag van de
betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
De raad kan een maand nadat een tweede betalingsbericht per aangetekende brief is verzonden en
zonder gevolg gebleven is,
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op de niet-volgestorte aandelen en
deze verkopen aan een andere aandeelhouder, of zelfs aan derden, of op de beurs.
Het nettoprovenu van de verkoopprijs zal worden aangewend tot aanzuivering van de schuld.
Wat overblijft komt toe aan de in gebreke gebleven aandeelhouder, die het eventueel tekort zal
moeten bijpassen.
Het alles onverminderd de aanspraken van de vennootschap op vergoeding van de effectief geleden
schade mocht deze groter zijn dan wat zij op voorgeschreven wijze ontvangt.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Luik B
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minimum drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De houders van de aandelen van soort A hebben het recht om vier (4) bestuurders voor benoeming
voor te dragen (soort A bestuurders). De houders van de aandelen van soort B hebben het recht om
drie (3) bestuurders voor benoeming voor te dragen (soort B bestuurders).
De voordrachtgerechtigde aandeelhouders van iedere soort zullen telkens, met een meerderheid van
stemmen, een lijst voorleggen met kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het
aantal welke zij mogen voordragen.
Elke soort van aandeelhouders kan zich op de vergadering van de Raad van Bestuur laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde waarnemer.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene
Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) van de soort die initieel de ontslagen bestuurders voorstelde.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvallen, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangeduid uit de soort B bestuurders. Bij afwezigheid
van de Voorzitter, wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door het oudste aanwezige lid.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap zal vergaderen op
bijeenroeping door de Voorzitter of door één van de bestuurders, zo dikwijls als de belangen van de
Vennootschap het vereisen. De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar samenkomen.
De Voorzitter zal bij elk verzoek tot bijeenroeping door één van de bestuurders binnen de 15 dagen
de Raad van Bestuur bijeenroepen.
De Raad van Bestuur kan geldig worden samengeroepen per e-mail, behoudens bevestiging van
ontvangst.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Partijen komen overeen dat de Raad van Bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen indien
minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder
steeds één bestuurder van elke soort.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van
Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de zeven (7) dagen, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, indien er alsdan minimum twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Onverminderd dwingende bepalingen van Belgisch recht, zullen de beslissingen van de Raad van
Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering
van volgende beslissingen welke slechts genomen kunnen worden mits aanwezigheid van alle
bestuurders, en bij gewone meerderheid van stemmen waaronder minstens de instemming van
zowel een soort A bestuurder als een soort B bestuurder.
Het gaat om volgende beslissingen:
    1.  Verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
    2.  Wijziging van de bestemming (met name cleantech dienstencentrum) van het herontwikkelde
hoofdgebouw;
    3.  Het uitbrengen van persmededelingen en communiqués en het vastleggen van de
communicatiestrategie van de Vennootschap in het algemeen;
    4.  Keuze van de commerciële benaming van het cleantech dienstencentrum-project;
    5.  Het vastleggen van de imagostrategie van de Vennootschap en van haar activiteiten;
Luik B
    6.  Goedkeuring van investeringen dewelke enerzijds in het Business Plan niet zijn voorzien en
anderzijds een bedrag van € 250.000,00 (tweehonderd vijftigduizend euro) overschrijden.
De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Intern bestuur – beperkingen
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Indien een bestuurder belast wordt met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal steeds aangeduid worden
uit de soort A bestuurders.
§ 4. Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
§ 5. Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat
deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op
alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur,
handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend, waaronder één
bestuurder benoemd door de aandeelhouders van categorie A en één bestuurder benoemd door de
aandeelhouders van categorie B, of door één gedelegeerd-bestuurder alleen optredend, of door een
bijzonder gevolmachtigde aangeduid door de Raad van Bestuur.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
Luik B
volmacht.
Artikel 21: Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders en van de afgevaardigde bestuurders worden kosteloos
uitgeoefend, voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergade-ring.
Artikel 23: Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbinte-nis-sen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 24: Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 25: Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschap-pen en
Verenigingen na te komen.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 26: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeel-hou-ders onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen door een
accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 27: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei,
om zeventien uur (17.00u). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 28: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 29: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Luik B
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 30: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 31: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 32: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 33: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 34: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 35: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 36: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Artikel 37: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 38: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 39: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 40: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 41: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Luik B
Artikel 44: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 46: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt dat:
    •  de Naamloze Vennootschap LRM, voornoemd, met de heer VANHAM Tom, voornoemd, als
vaste vertegenwoordiger;
    •  de Naamloze Vennootschap LRM BEHEER, waarvan de zetel gevestigd is te Hasselt,
Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0440.550.442 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE
0440.550.442.
Opgericht onder de naam LIM-MANAGEMENT bij akte verleden voor notaris Bruno Indekeu, alsdan
te Lommel op 21 maart 1990, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 5 mei daarna, onder nummer 1990-05-05/044 en waarvan de statuten herhaaldelijk werden
gewijzigd met onder meer de wijziging van de naam naar IMMOCOM bij akte verleden voor notaris
Dirk Seresia, te Overpelt op 15 december 1999, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 7 januari 2000, onder nummer 20000107-474, waarvan de statuten voor het
laatst werden gewijzigd (met onder meer de wijziging van de naam naar de huidige) bij akte verleden
voor ondergetekende notaris op 15 juni 2012, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder nummer 12121005, met vaste vertegenwoordiger de
heer ENGELEN Roeland Jozef Magda, wonende te Beerse, Peggersstraat 24, die in deze functie
werd benoemd op de algemene vergadering van de naamloze vennootschap GREENVILLE van 16
oktober 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november 2019 onder
nummer 19145916.
    •  de heer DONNÉ Theodoor Mathieu Helena, wonende te Maasmechelen, Joseph Smeetslaan
(M) 223.
    •  de heer DRIESEN Luc Joannes Anna, wonende te Hasselt, Bosstraat 147,
 
 
 
de functie uitoefenen van niet-statutaire bestuurders, zij zijn hier vertegenwoordigd zoals voormeld,
en aanvaarden voor zoveel als nodig.
Vermits momenteel de A-aandelen en de B-aandelen in één hand verenigd zijn, worden deze
bestuurders geacht benoemd te zijn door de A-aandeelhouders en zullen er geen bestuurders
worden benoemd door B-aandeelhouders.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Luik B
De heren VANHAM Tom en ENGELEN Roeland, beiden voornoemd, verklaren hun mandaat als
vaste vertegenwoordiger te aanvaarden.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd op volgend adres : Centrum-Zuid 1111
te 3530 Houthalen-Helchteren.
ACHTSTE BESLISSING
Machtiging aan de instrumenterende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 22 december 2021
- Gecoördineerde statuten