Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Taylor GTW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6-8
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op drie juni tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, dat:
- overgegaan werd tot de partiële splitsing van enerzijds (i) de naamloze vennootschap  “EMERITIS
BELGIUM”, met zetel te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 78, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer
0866.676.489 en met BTW-nummer BTW(BE) 0866.676.489 en anderzijds (ii) de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EMERITIS BELGIUM HR BUSINESS
CONSULTING”, gevestigd te 2600 Berchem, Berchemstadion-straat 78, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer
0552.705.505 en met BTW-nummer BTW(BE) 0552.705.505.
- ingevolge voormelde akte werden de in het partieel splitsingsvoorstel en het verslag van de
bedrijfsrevisor beschreven activavermogensbestanddelen bij wijze van partiële splitsing
overgedragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap “Taylor GTW”, waarvan de zetel
gevestigd zal zijn te 2600 Berchem, Posthofbrug 6-8.
- diensvolgens de aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen
activavermogensbestanddelen, met alle rechten en plichten, overgegaan zijn op de nieuw op te
richten vennootschap “Taylor GTW”.
- alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te richten vennootschap
toegewezen activavermogensbestanddelen werden vanaf 3 juni 2019 overgenomen door de nieuw
op te richten vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa en passiva van de inbrengende
vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap werd vastgesteld op 1 januari 2019.
Ingevolge voormelde partiële splitsingen werd op voormelde datum van 3 juni 2019 overgegaan tot
de vaststelling van het totstandkomen van de oprichting van de besloten vennootschap “Taylor
GTW”.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt : "Taylor GTW".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• Het optreden als houdstermaatschappij
• Het besturen van andere vennootschappen
0727749527
Luik B
• Het beheren van patrimonium
• Het verlenen bedrijfseconomische adviezen
• De ontwikkeling, de aan- en verkoop, het verlenen van alle mogelijke diensten en producten die
verband houden met informatica en of Human Resources.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die erop betrekking
hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, borgstellingen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZEVENENZEVENTIG MILJOEN
HONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERDZEVENENZEVENTIG (77.151.677) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen (artikel 12 van de statuten)
12.1. Algemeen
Behoudens uitdrukkelijk anders aangegeven, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis
hebben voor doeleinden van de artikelen 12.2, 12.3 en 12.4 hieronder:
“Aandeelhouder”: betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van Aandelen;
“Aandelen”: betekent de aandelen die van tijd tot tijd het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen;
“Overdracht” : betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (dan
wel rechten over Aandelen) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen
tengevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken,
ongeacht of de Aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrechtstreeks, te bezwarende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of
vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een
verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing, overdracht
of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak een overdracht na vereffening of een toekenning of
uitoefening van een optie (of andersoortige rechten) op één of meer Aandelen;
12.2. Voorkooprecht
12.2.1. Kennisgeving aan het orgaan van bestuur
12.2.1.1. Indien één (of meer) Aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks minder dan de helft van de Aandelen in de vennootschap aanhoud(t)(en) voornemens
is (zijn) over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn (hun) Aandelen (voor de
toepassing van dit artikel de “Overdragende Aandeelhouder(s)”) zal (zullen) deze Overdragende
Aandeelhouder(s) het orgaan van bestuur daar te goeder trouw van op de hoogte brengen middels
een schriftelijke kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”).
12.2.1.2. De Overdrachtskennisgeving dient minstens de navolgende gegevens te bevatten:
(i) de Aandelen waarvan de Overdracht door de Overdrager wordt overwogen;
(ii) de identiteit en het adres c.q. de maatschappelijke zetel van de vooropgestelde overnemer(s);
(iii) de totale vergoeding die de Overdrager vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in Euro dient te worden
uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde;
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht; en
(v) door het orgaan van bestuur genoegzaam geacht bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s)
voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de
voorgenomen Overdracht volledig te betalen.
12.2.2. Voorkooprecht
12.2.2.1. Het orgaan van bestuur zal onverwijld een kopie van de Overdrachtskennisgeving laten
Luik B
geworden aan de overige Aandeelhouders, die vervolgens over een termijn van vijftien (15)
werkdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, om hun Voorkooprecht
uit te oefenen op het aantal Aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving (het “Voorkooprecht”).
12.2.2.2. De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen brengen hiervan het
orgaan van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte middels schriftelijke
kennisgeving, met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor ze hun Voorkooprecht uitoefenen.
Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van verzending van voormelde
kennisgeving.
12.2.2.3. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een groter aantal Aandelen dan de
Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen, zullen deze Aandelen verdeeld worden onder de
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal Aandelen dat door
ieder van de bedoelde Aandeelhouders wordt aangehouden tot het totale aantal Aandelen dat door
alle bedoelde Aandeelhouders samen wordt aangehouden.
12.2.2.4. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw toegepast
tussen de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een vorige
toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden dan het
aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
12.2.2.5. Het eventuele ondeelbare restaantal van de te verdelen Aandelen dat niet middels de
bedoelde (desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting
toegewezen onder de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie op
basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan het
aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
12.2.2.6. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor een kleiner aantal Aandelen dan de
Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen, zal het Voorkooprecht geacht worden in het geheel
niet uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager, de Aandelen overdragen aan de voorwaarden en
volgens de modaliteiten aangeduid in de Overdrachtskennisgeving, onverminderd de toepassing van
de artikelen 12.3 (Volgrecht) en 12.4 (Volgplicht).
12.2.7. De Overdragende Aandeelhouder zal in dat geval een volledige en definitieve Overdracht van
de bedoelde Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3)
maanden te rekenen vanaf de datum van de Overdrachtskennisgeving. Indien de aldus tot stand te
brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de
kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere
instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Raad voor de Mededinging), zal
de bedoelde termijn van drie (3) maanden waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te
worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de
vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie  met succes te
bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen
om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel
mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
12.2.2.8. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de
betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen,
tenzij de in onderhavig artikel voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
12.2.2.9. Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle in de
Overdrachtskennisgeving aangeduide Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve
en volledige overeenkomst tussen de relevante overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend en de Overdragende Aandeelhouder(s) uit te maken, leidende tot de Overdracht
van de in de Overdrachtskennisgeving aangeduide Aandelen, aan de in de Overdrachtskennisgeving
vermelde voorwaarden en modaliteiten.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden op het
einde van de in artikel 12.2.2.1 bedoelde termijn van vijftien (15) werkdagen die gold voor de
uitoefening van het Voorkooprecht, zonder interest.
12.2.3. Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) zou(den) weigeren om de op grond van artikel
12.2 hierboven door de overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend vereiste
Overdracht(en) tot stand te brengen, zal (zullen) de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, onverminderd de overige hem (hen) naar gemeen recht ter beschikking staande
rechtsmiddelen, het recht hebben om in naam en voor rekening van de Overdragende
Aandeelhouder(s) over te gaan tot de op grond van artikel 12.2 hierboven door hen vereiste, maar
door de Overdragende Aandeelhouder(s) geweigerde Overdracht(en), in welk verband de overige
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend geacht zullen worden te beschikken
over een onherroepelijk mandaat zijdens de Overdragende Aandeelhouder(s).
12.3. Volgrecht
12.3.1. Onverminderd de bepalingen van artikel 12.4 hierna, zal (zullen), indien:
(i) één of meer Aandeelhouders (voor toepassing van het onderhavige artikel, de “Aanbiedende
Luik B
Aandeelhouder(s)”) een aanbod ontvangt (ontvangen) om, in uitvoering van één enkele transactie of
een reeks van onderling verbonden transacties, een Overdracht tot stand te brengen van alle of een
gedeelte van zijn (hun) Aandelen; en
(ii) desgevallend, het Voorkooprecht zoals voorgeschreven in artikel 12.2 hierboven, niet is
uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht,
de andere Aandeelhouders (voor de toepassing van onderhavig artikel aangeduid als de “Andere
Aandeelhouder(s)”) het recht heeft  (hebben) om een proportioneel gedeelte van hun Aandelen gelijk
aan het proportionele gedeelte van de in het kader van de bedoelde Overdracht door de
Aanbiedende Aandeelhouder(s) over te dragen Aandelen (in verhouding tot het tot totale aantal
Aandelen dat door de Aanbiedende Aandeelhouder(s) wordt aangehouden), mede aan de bedoelde
kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de
Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) Aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-
overnemer(s) (het “Volgrecht”).
12.3.2. Indien evenwel de bedoelde voorgenomen Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder
(s) een wijziging in de controle over de vennootschap zou veroorzaken zal (zullen) de Andere
Aandeelhouder(s) het recht hebben om het geheel van hun Aandelen (en dus niet slechts een
proportioneel gedeelte daarvan) mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s), en dit aan
dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) zijn (hun) Aandelen zal
(zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s).
12.3.3. De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) Aandelen en alle Aandelen die in uitvoering van het Volgrecht
conform artikel 12.3 kunnen worden overgedragen door de Andere Aandeelhouder(s) binnen een
termijn die niet langer mag zijn dan 6 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de
Overdrachtskennisgeving is verstuurd. De Andere Aandeelhouder(s) zal (zullen) zijn (hun) volledige
medewerking aan deze Overdracht verlenen.
12.3.4. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming,
goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige
reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de
Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van zes (6) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken
Aandeelhouders zich ertoe verbinden al het mogelijke te doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
12.3.5. Indien de Aanbiedende Aandeelhouder(s) of de kandidaat-overnemer(s) zou(den) nalaten om
de voorschriften van onderhavig artikel 12.3 na te leven (waaronder voor de goede orde onder meer
de verplichting in hoofde van de kandidaat-overnemer(s) om de voorwaarden en modaliteiten na te
komen van enige relevante overdracht) zal (zullen) de Andere Aandeelhouder(s) het recht hebben
om de Aanbiedende Aandeelhouder(s) te verplichten om alle Aandelen over te nemen die hij (zij) aan
de bedoelde kandidaat-overnemer(s) had (hadden) kunnen overdragen indien de voorschriften van
artikel 12.3 wel zouden zijn nageleefd door de Aanbiedende Aandeelhouder(s) c.q. de bedoelde
kandidaat-overnemer(s) waarbij de prijs waaraan zulke aandelen alsdan zullen worden overgedragen
aan de Aanbiedende Aandeelhouder(s) gelijk zal zijn aan deze waaraan de Aanbiedende
Aandeelhouder(s) al (of een deel van) hun Aandelen hebben kunnen overdragen aan de kandidaat-
overnemer.
12.3.6. De procedures voorzien in artikel 12.2 hierboven en in het onderhavige artikel 12.3 zullen
geen toepassing vinden op Overdrachten door de Andere Aandeelhouders in uitvoering van hun
Volgrecht overeenkomstig onderhavig artikel 12.3.
12.4. Volgplicht
12.4.1. Indien:
(i) één of meer Aandeelhouders (voor de toepassing van onderhavig artikel, de “Aanbiedende
Aandeelhouder(s)”) die alleen of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks minstens de helft van
de Aandelen in de vennootschap aanhoud(t)(en), voornemens zou (zouden) zijn om een Overdracht
tot stand te brengen van het geheel of een deel van zijn (hun) Aandelen aan één of meer kandidaat-
overnemer(s);
(ii) desgevallend, het Voorkooprecht zoals voorgeschreven in artikel 12.2 noch het Volgrecht zoals
voorgeschreven in artikel 12.3 is uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen
Overdracht,
zal (zullen) deze Aanbiedende Aandeelhouder(s) het recht hebben om de andere Aandeelhouder(s)
(voor de toepassing van onderhavig artikel aangeduid als de “Andere Aandeelhouders”) te
verplichten om het geheel van hun Aandelen gelijk mee over te dragen aan zulke kandidaat-
overnemer(s), en dit aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de Aanbiedende Aandeelhouder
Luik B
(s) zijn (hun) Aandelen zal (zullen) overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) (de “Volgplicht”).
12.4.2. De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht aan
de bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van al zijn (hun) Aandelen en alle Aandelen die
in uitvoering van de Volgplicht conform artikel 12.4.1 moeten worden overgedragen door de Andere
Aandeelhouder(s), binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf
de datum waarop de Overdrachtskennisgeving is verstuurd c.q. de datum waarop de Aanbiedende
Aandeelhouder(s) anderszins zijn (hun) voorstel of voornemen hebben aangekondigd om al zijn
(hun) Aandelen over te dragen. De Andere Aandeelhouders zullen hun volledige medewerking aan
deze Overdracht verlenen.
12.4.3. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming,
goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige
reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de
Belgische Raad voor de Mededinging), zal de bedoelde termijn van zes (6) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken
Aandeelhouders zich ertoe verbinden al het mogelijke te doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te
verrichten.
12.4.4. Indien de Andere Aandeelhouders zouden weigeren om de op grond van artikel 12.4.1
hierboven door de Aanbiedende Aandeelhouder(s) vereiste Overdracht(en) tot stand te brengen, zal
(zullen) de Aanbiedende Aandeelhouder(s), onverminderd de overige hem (hen) naar gemeen recht
ter beschikking staande rechtsmiddelen, het recht hebben om, naar keuze van zulke Aanbiedende
Aandeelhouder(s):
a. hetzij de Andere Aandeelhouders te verplichten om al de Aandelen van de Aanbiedende
Aandeelhouder(s) over te nemen aan de door de kandidaat-overnemer(s) geboden voorwaarden;
b. hetzij in naam en voor rekening van de Andere Aandeelhouders over te gaan tot de op grond van
artikel 12.4.1 hierboven door de Aanbiedende Aandeelhouder(s) vereiste, maar door de Andere
Aandeelhouders geweigerde Overdracht, in welk verband de Aanbiedende Aandeelhouder(s) geacht
zal (zullen) worden te beschikken over een onherroepelijk mandaat zijdens de Andere
Aandeelhouders.
12.4.5. De procedures voorzien in de artikelen 12.2 en 12.3 hierboven zullen geen toepassing vinden
op Overdrachten door de Andere Aandeelhouders die in uitvoering de Volgplicht overeenkomstig
onderhavig artikel zouden plaatsvinden.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder enkel
beëindigen wegens wettige reden of mits statutenwijziging.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
Luik B
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
maandag van de maand november, om 14 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juni en eindigt op éénendertig mei van het daaropvolgende kalenderjaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
Luik B
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Intekeningen
In uitvoering van hetgeen voorafgaat wordt vastgesteld dat het aanvangsvermogen van de thans
opgerichte vennootschap heden (onder voorbehoud van de latere rectificatie zoals voormeld)
VIJFHONDERDVIERENDERTIGDUIZEND VIERENNEGENTIG EURO ACHTENVEERTIG CENT
(€ 534.094,48) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenenzeventig miljoen
honderdeenenvijftigduizend zeshonderdzevenenzeventig (77.151.677) aandelen zonder vermelding
van waarde, en dat het aanvangsvermogen werd gevormd door inbreng in natura van de activa en
passivabestanddelen, rechten en verplichtingen, zoals die blijken uit partiële splitsingstaat de dato 31
december 2018 van de partieel gesplitste vennootschappen.
De inbrengen worden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen beschreven en de waardering van
ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd opgesteld door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD Bedrijfsrevisoren”, kantoor houdende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, met ondernemingsnummer 0875.430.443, vast vertegenwoordigd
door te heer Bart ROOSE, bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de besloten vennootschap “Taylor GTW” als volgt:
“7 BESLUIT
De inbreng in natura tot de oprichting van de besloten vennootschap naar Belgisch recht TAYLOR
GTW betreft verschillende activa bestanddelen ten belope van 1.845.887,41 EUR en schulden ten
belope van 1.311.792,92 EUR, bijgevolg een netto-actief van 534.094,48 EUR. De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat uit 77.151.677 aandelen van de vennootschap in oprichting besloten
vennootschap naar Belgisch recht TAYLOR GTW, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden kunnen wij besluiten als volgt:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor de
toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) volgens de oprichtingsakte van de partieel te splitsen vennootschap Emerititis Belgium HR
Business Consulting CVBA bedraagt het vast gedeelte van het kapitaal 18.600,00 EUR en wordt
vertegenwoordig door 1.000 aandelen met een nominale waarde van 18,60 EUR elk en is volledig
volstort.
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal bedraagt conform de oprichtingsakte 131.400,00 EUR en
wordt op identieke wijze en in dezelfde verhouding verdeeld als het vaste gedeelte van het kapitaal.
Op basis van de ons beschikbare vennootschapsrechtelijke stukken blijkt dat er geen aandelen
werden uitgegeven voor het variabel gedeelte van het kapitaal en dat dit variabel gedeelte van het
kapitaal niet kon worden aangesloten met de onderliggend jaarrekeningen vanaf oprichting van de
vennootschap, noch met de huidige staat van actief en passief per 31 december 2018. Volgens de
staat van actief en passief per 31 december 2018 bedraagt het kapitaal 100.000,00 EUR. Hiervan zal
een saldo ten bedrage van 98.097,56 EUR worden ingebracht in de nieuw op te richten
vennootschap TAYLOR GTW. Wij dienen hiervoor aldus een voorbehoud te formuleren.
d) de vennootschap heeft ons de samenstelling van de verkregen opbrengsten licentie ad.
-33.998,93 EUR, van de verkregen opbrengsten andere ad. - 46.548,98 EUR en van de toe te
rekenen kosten licentie ad. -22.952,91 EUR niet bezorgd. Aldus dienen wij hiervoor een voorbehoud
te formuleren.
e) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art.
78 tot 80 bis KB W. Venn., de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschappen, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen warden toegekend, zodat
de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is, onder
voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zuilen worden toegekend.
Wij dienen eveneens op te merken dat wij tot op heden nog steeds geen ontwerp van de authentieke
akte betreffende de partiële splitsing door inbreng in natura mochten ontvangen.
Wij dienen eveneens op te merken dat de voorgestelde partiële splitsing van EMERITIS BELGIUM
NV EN EMERITIS BELGIUM HR BUSINESS CONSULTING CVBA zal warden. doorgevoerd op
basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2019 om middernacht. Aangezien deze staat
evenwel niet beschikbaar is op datum van het voorstel tot partiële splitsing en niet beschikbaar is op
datum van het bijzonder verslag (in bijlage) en dat ook niet zal zijn op datum van de oprichting van
onderhavige vennootschap, wordt de vooropgestelde inbreng in natura ten gevolge van de partiële
Luik B
splitsing voorlopig gebaseerd op de staat van actief en passief van de betrokken vennootschappen
per 31 december 2018. Zodra de definitieve staat van activa en passiva per 31 mei 2019 om
middernacht beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren inzake de inbreng
in natura ten gevolge van de partiële splitsing door middel van een rectificerende notariële akte. Dit
kan verder een correctie inhouden van de ruilverhouding alsook van het kapitaal van de op te richten
vennootschap.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 77.151.677 aandelen van de besloten
vennootschap TAYLOR GTW, zonder vermelding van nominale waarde
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (oud artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen) aangaande de oprichting door
inbreng in natura van de besloten vennootschap TAYLOR GTW en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Opgesteld te Antwerpen, 30 april 2019
CVBA VGD Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bart Roose
Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen”
Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Berchem, Posthofbrug 6-8.
Benoemingen
In de nieuwe vennootschap “Taylor GTW” werd voor het eerst één bestuurder benoemd.
Werd tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behoudens
herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
De heer WOUTERS Kenn, van Belgische nationaliteit, wonende te 9112 Sint-Niklaas, Hulstbaan 158.
Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Niet-aanstelling van een commissaris
In de akte tot partiële splitsing werd geacteerd dat de vennootschap, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen is dat de vennootschap vrijgesteld is van de
verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
De vergadering besluit de hierna genoemde personen aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Raymonde de Larochelaan
19A :
- Heike Ramaut
- Liesbeth De Bruyne
- Katrijn Moesick
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- verslag van de op-
richters
- verslag van de
bedrijfsrevisor