Ondernemingsnr : 0666404747
Naam
(voluit) : SWEEPATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek op 18 maart 2022,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“SWEEPATIC” met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef 60, RPR Leuven,
ondernemingsnummer 0666.404.747 volgende besluiten genomen heeft:
A. VERZAKING VERSLAG - VERSLAGEN
Verzaking
Wat betreft de kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van de Preferente Klasse B Tweede
Closing Inschrijvingsrechten verzaken de aandeelhouders aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
WVV.
Verslagen
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid,
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155, tweede lid  van het WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de
soorten van aandelen door de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, genaamd de Preferente
Klasse B-2 Aandelen.
2. Het bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel
7:155, tweede lid  van het WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de soorten van
aandelen door de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, genaamd de Preferente Klasse B-2
Aandelen.
Het verslag van de Commissaris, besluit het volgende: “(…)”
3. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 van het WVV aangaande de wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de Preferente
Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten
4. Het bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het WVV aangaande de wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de Preferente Klasse B
Tweede Closing Inschrijvingsrechten
Het verslag van de Commissaris, besluit het volgende: “(…)”.
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
 
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLUIT – Creatie van een bijkomende soort van aandelen
1.1 Creatie van een bijkomende soort van aandelen (de “Preferente Klasse B-2 Aandelen”).
De buitengewone algemene vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende
Luik B
soort van aandelen, met name Preferente Klasse B-2 Aandelen
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.2 Omvorming van de bestaande Klasse B-aandelen naar Klasse B-1 aandelen, wijziging en
vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande soorten van
aandelen (de “Gewone Aandelen”, de “Preferente Klasse A Aandelen” en de “Preferente Klasse B-1
Aandelen”)
De buitengewone algemene vergadering besluit om (i) de huidige Klasse B-Aandelen om te vormen
naar Klasse B-1 aandelen en (ii) de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen (de “Gewone Aandelen”, de “Preferente Klasse A Aandelen” en de
“Preferente Klasse B-1 Aandelen”) vast te stellen in de statuten van de Vennootschap, in de zin zoals
hierna bepaald onder resolutie 3.3
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
1.3 Vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe soort van
aandelen, met name de Preferente Klasse B-2 Aandelen
De buitengewone algemene vergadering besluit tot creatie van een nieuwe soort van aandelen,
zijnde de Preferente Klasse B-2 Aandelen, waarvan de rechten en plichten worden vastgesteld in de
statuten van de Vennootschap, in de zin zoals hierna bepaald onder resolutie 3.3 .
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT – Wijziging van de uitoefenvoorwaarden van de Preferente Klasse B Tweede
Closing Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
2.1 Wijziging van de uitoefenvoorwaarden van de Preferente Klasse B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist om de uitoefenvoorwaarden van de Preferente B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten waarop reeds werd ingeschreven op 8 oktober 2021 te wijzigen conform het
verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2 Voor zover als nodig, bevestiging van de individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te
schrijven op de voormelde Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te hebben gedaan van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde
Preferente Klasse  B Tweede Closing Inschrijvingsrechten ten gunste van eCAPITAL IV
Technologies Fund GmbH & Co. KG, eCAPITAL Cybersecurity Fund GmbH & Co. KG en Dutch
Security TechFund Coöperatie U.A.; zoals reeds werd uitgevoerd op 8 oktober 2021
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.3. Voor zover als nodig, bevestiging van de verhoging van het kapitaal onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Preferente Klasse B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten door eCAPITAL IV Technologies Fund GmbH & Co. KG, eCAPITAL
Cybersecurity Fund GmbH & Co. KG en Dutch Security TechFund Coöperatie U.A. en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Preferente Klasse B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering bevestigt voor zover als nodig de verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Preferente
Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten door eCAPITAL IV Technologies Fund GmbH & Co.
KG, eCAPITAL Cybersecurity Fund GmbH & Co. KG en Dutch Security TechFund Coöperatie U.A.
en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Preferente Klasse B Tweede
Closing Inschrijvingsrechten door eCAPITAL IV Technologies Fund GmbH & Co. KG, eCAPITAL
Cybersecurity Fund GmbH & Co. KG en Dutch Security TechFund Coöperatie U.A., met een bedrag
gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Preferente  Klasse B
Tweede Closing Inschrijvingsrechten met € 77,73, met uitgifte van een aantal aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten,
waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale
uitoefenprijs van de uitgeoefende Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten als
uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies” – Indien op
het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, de uitoefenprijs van de Preferente Klasse B
Tweede Closing Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal
de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.4. Machtiging aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) elke advocaat van het
advocatenkantoor CRESCO te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, elk bevoegd afzonderlijk op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast
Luik B
te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Preferente Klasse B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Preferente Klasse B-1 Aandelen of
Preferente Klasse B-2 Aandelen, al naargelang het geval (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van
het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) elke advocaat
van het advocatenkantoor CRESCO te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, elk bevoegd
afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk
handelend, bij authentieke akte vast te stellen: i) de uitoefening van de voormelde Preferente Klasse 
B Tweede Closing Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op 12.864 Preferente
Klasse B-1 Aandelen of Preferente Klasse B-2 aandelen, al naargelang het geval, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de
Vennootschap
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.5 Verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig 7:
179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij een kapitaalverhoging ingevolge
de uitoefening van de Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten
Wat betreft de kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van de Preferente Klasse B Tweede
Closing Inschrijvingsrechten verzaken de aandeelhouders aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
WVV.
DERDE BESLUIT- Wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te
brengen met voormelde beslissingen
3.1. De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde
beslissingen, om de statuten te wijzigen zoals hieronder weergegeven in de nieuwe statuten onder
resolutie 3.3
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
3.2. De vergadering beslist om de statutaire bepalingen aangaande de liquidatie preferentie en de
conversiebepalingen van aandelen te wijzigen zoals hieronder weergegeven in de nieuwe statuten
onder resolutie 3.3
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
3.3. De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met alle voormelde
beslissingen en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van 2.400 Preferente Klasse
B Tweede Closing Inschrijvingsrechten, dat de statuten van de Vennootschap luiden als volgt: “(…)”
VIERDE BESLUIT – Bijzondere volmacht KBO en BTW
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer
Glenn L’hoëst en mevrouw Emma De Brabandere , advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te
stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
    •  De verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging, en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn;
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
Luik B
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten + 1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid  van het WVV aangaande de
wijziging van rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte van een nieuwe soort
van aandelen, genaamd de Preferente Klasse B-2 Aandelen. 2. Het bijzonder verslag van de
Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid  van het
WVV aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de soorten van aandelen door de uitgifte
van een nieuwe soort van aandelen, genaamd de Preferente Klasse B-2 Aandelen. 3. Het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van
het WVV aangaande de wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de Preferente Klasse B Tweede
Closing Inschrijvingsrechten 4. Het bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het WVV aangaande de wijziging van de
uitgiftevoorwaarden van de Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten
 
Vervolgens werd ingevolge akte verleden voor notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek op 18 maart 2022,
op verzoek van de heer DE HOUS Christian, geboren te Antwerpen op 20 maart 1964, bestuurder
van de vennootschap en handelend krachtens de voormelde machtiging opgenomen in
bovenvermeld proces-verbaal, het volgende vastgesteld:
3. VASTSTELLING VAN DE UITGIFTE VAN NIEUWE KLASSE B-2 AANDELEN EN DE
TOTSTANDKOMTING VAN DE KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE UITOEFENING VAN DE
PREFERENTE KLASSE B TWEEDE CLOSING INSCHRIJVINGSRECHTEN
Rekening houdend met het voorgaande verzoekt de comparant mij notaris, de uitgifte van
tweeduizend vierhonderd (2.400) nieuwe Preferente Klasse B-2 Aandelen en de verhoging van het
kapitaal, zoals hierna uiteengezet, als gevolg van de uitoefening van tweeduizend vierhonderd
(2.400) Preferente Klasse B Tweede Closing Inschrijvingsrechten, bij authentieke akte vast te stellen.
Daartoe overhandigt de Raad van Bestuur van de Vennootschap mij, notaris, artikel 7:187 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een lijst van de uitgeoefende Inschrijvingsrechten.
Deze lijst wordt door mij notaris, “ne varietur” geparafeerd en zal in het dossier van ondergetekende
notaris bewaard blijven.
Ondergetekende notaris stelt bij deze dan ook vast dat, rekening houdend met de voorgaande
verklaringen, de voormelde opschortende voorwaarden, vervuld zijn, zodat:
het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van negentienduizend
negenhonderdnegenennegentig euro achtenzeventig cent(€ 19.999,78) om het te brengen van één
miljoen tweehonderdvijvendertigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro achttien cent (€ 1.235.553,18)
op één miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro zesennegentig cent (€
1.255.552,96) door uitgifte van tweeduizend vierhonderd (2.400) Preferente Klasse B-2 Aandelen
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, waarop wordt
ingetekend boven pari door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van honderd zesentachtig
duizend vijfhonderd tweeënvijftig euro (€ 186.552,00) zijnde een uitgifte prijs van zevenenzeventig
euro drieënzeventig cent (€ 77,73) per Preferent Klasse B-2 Aandeel waarvan acht euro drieëndertig
cent (€ 8,33) per Preferent Klasse B-2 Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage
van negenenzestig euro veertig cent (€ 69,40) per Preferent Klasse B-2 Aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent worden volgestort.
Zijn vervolgens tussengekomen:
1) (…), hier vertegenwoordigd door de heer DE HOUS Christian, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van maart 2022 die in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven, en die
verklaart na kennis te hebben genomen van het voorgaande en volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, in te schrijven op in totaal vierhonderd
tachtig (480) Preferente Klasse B-2 Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
zevenendertigduizend driehonderd tien euro veertig cent (€ 37.310,40), zijnde een uitgifteprijs van
zevenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 77,73) per aandeel, a rato van acht euro drieëndertig
Luik B
cent (€ 8,33) kapitaal en het saldo ten bedrage van negenenzestig euro veertig cent (€ 69,40)
uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
2) (…), hier vertegenwoordigd door de heer DE HOUS Christian, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van maart 2022 die in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven, en die
verklaart na kennis te hebben genomen van het voorgaande en volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, in te schrijven op in totaal zevenhonderd
twintig (720) Preferente Klasse B-2 Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
vijfenvijftigduizend negenhonderd vijfenzestig euro zestig cent (€ 55.965,60), zijnde een uitgifteprijs
van zevenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 77,73) per aandeel, a rato van acht euro
drieëndertig cent (€ 8,33) kapitaal en het saldo ten bedrage van negenenzestig euro veertig cent (€
69,40) uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
3) (…), hier vertegenwoordigd door de heer DE HOUS Christian, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht van maart 2022 die in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven, en die
verklaart na kennis te hebben genomen van het voorgaande en volledig te zijn ingelicht over de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, in te schrijven op in totaal duizend
tweehonderd (1200) Preferente Klasse B-2 Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van
drieënnegentigduizend tweehonderd zesenzeventig euro (€ 93.276,00), zijnde een uitgifteprijs van
zevenenzeventig euro drieënzeventig cent (€ 77,73) per aandeel, a rato van acht euro drieëndertig
cent (€ 8,33) kapitaal en het saldo ten bedrage van negenenzestig euro veertig cent (€ 69,40)
uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
Bankattest
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van honderd zesentachtig duizend
vijfhonderd tweeënvijftig euro (€ 186.552,00), werd voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV,
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer IBAN BE27
7340 5914 7373 bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 17 maart 2022
afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
4. VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De comparanten stellen vast, gelet op het voorgaande, dat de opschortende voorwaarde inzake de
wijziging van de statuten zoals opgenomen in de hierboven vermelde akte verleden heden
voorafgaandelijk dezer voor ondergetekende notaris onder agendapunt 3.3, werd vervuld.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek.