Ondernemingsnr : 0895 910 014
Naam
(valuit) : MARIMMO PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3920 Lommel, Donkerstraat 19.
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel.
Het bestuursorgaan van Solarline BV met maatschappelijke zetel te 3920 Lommel, Balendijk 191;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0896.725.111, en
gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0896.725.111, heeft op 24 november 2022 beslist
het onderhavig splitsingsvoorstel voor te leggen aan haar algemene vergadering, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:4 jo. 12:59 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
1. Doelstelling
De respectievelijke bestuursorganen van Solarline BV, te splitsen vennootschap, enerzijds, van Figo Invest
BV en Marimmo Projects BV, verkrijgende vennootschappen, anderzijds, hebben gezamenlijk het onderhavige,
splitsingsvoorstel inzake een splitsing door overneming opgesteld overeenkomstig artikelen 12:4 jo. 12:59 e.v;
WVV, welke zij ter goedkeuring zullen voorleggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen
van voornoemde vennootschappen.
De respectievelijke bestuursorganen van de voornoemde en hierna verder geïdentificeerde vennootschappert
hebben het initiatief genomen om een splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij het gehele
vermogen, inclusief de daarmee gerelateerde rechten en de verplichtingen, van de te splitsen vennootschap
zullen worden afgesplitst om vervolgens in te brengen in de verkrijgende vennootschappen. De BV Solarline
houdt ten gevolge van de splitsing op te bestaan.
De respectievelijke bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe
om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing door overneming onde
de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast als hierna volgt.
De splitsing gebeurt ingevolge art. 183bis jo.art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek vart
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
2.1.BV Solarline (te splitsen vennootschap)
De BV Solarline werd opgericht op 19 maart 2008 volgens akte verleden voor notaris Geebelen te Lommell
waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 april 2008 onder nummer
08051126.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 28 november 2012 voor notaris Geebelen te
Lommel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2012 onder
nummer 0199691.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "Solarline".
De BV Solarline is gevestigd te 3920 Lommel, Balendijk 191.
Het boekjaar van de BV Solarline begint op 1 juli om te eindigen op 30 juni. De gewone algemene vergadering
vindt plaats telkens de laatste vrijdag van de maand november om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV Solarline is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0896.725.111 en
is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Het vermogen van de BV Solarline wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen conform de statuten.
De actuele aandelenstructuur van de BV Solarline is als volgt:
Aantal aandelen
· Figo Invest BV 50
·Marimmo Projects BV 50
100%	100
Het bestuursorgaan van de BV Solarline is als volgt samengesteld:
·Figo Invest BV, ondernemingsnummer 0896.129.154, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan
Vangeneugden, geboren te Neerpelt op 19 augustus 1970, rijksregisternummer 70.08.19-179.01, wonende te
Hertog Janplein 30 bus C000, 3920 Lommel;
·Marimmo Projects BV, ondernemingsnummer 0895.910.014, vast vertegenwoordigd door de heer Marc
Boons, geboren te Lommel op 17 september 1970, rijksregisternummer 70.09.17-097.53, wonende te
Donkerstraat 19, 3920 Lommel.
Het voorwerp van de BV Solarline luidt als volgt:
"De plaatsing van thermische en fotovoltaïsche zonnepanelen.
De plaatsing van zonneboilers, in het bijzonder de installatie van een systeem voor waterverwarming door
zonne-energie, gekoppeld aan hetzij een boiler gestookt op gas, hetzij aan een centrale verwarmingsinstallatie.
Het aanleggen of herstellen van allerlei verwarmingsinstallaties voor gebouwen waarvan de energie bron
elektriciteit is, geleverd door de netten van elektriciteitsvoorziening.
De installatie van elektrische bedrading en toebehoren in de meest ruime zin.
Het bedrijfsklaar monteren of wikkelen, wijzigen of herstellen van elektronische verbruikstoestellen, zowel
statische als roterende.
De installatie van de bedrading van telefooninstallaties en computersystemen in de meest ruime zin. In het
bijzonder het aanleggen, wijzigen of herstellen van installaties voor binnenhuistelefonie en signalisatie.
Aanleggen en verkoop van ventilatie systemen.
Het aanleggen of herstellen van buizen voor elektriciteitsleidingen.
De installatie van hulpvoedingensystemen (generatoraggregaten).
De installatie van warmtepompen, koppeling van warmtekracht.
De installatie van antennes en bliksemafleiders.
De kleinhandel in elektrische materialen, elektrische toestellen en huishoudtoestellen, verlichtingsartikelen en
radio-elektrische materieel.
Onderneming voor vervoer en bedeling van elektriciteit.
Het voeren van energieaudits, het doorlichten van energiehuishouding van woningen en gebouwen in de
meest brede betekening.
Het verwerven van onder welke vorm ook van machines, uitrustingen, rollend materieel in de ruime zin van
het woord, met het oog op de ter beschikkingstelling, verhuren ervan aan derden.
Isolatiewerkzaamheden in het algemeen.
Isolatie van koelkamers en - pakhuizen.
Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.
Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: - thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal tegen
geluid en trillingen.
Thermische- en geluidsisolatie.
Spouwisolatie.
Plaatsen van dak- en vloerisolatie.
Aan- en verkoop, import en export, klein- en groothandel in alle producten en goederen met betrekking tot de
hiervoor gemelde isolatiewerkzaamheden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Dit doel dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden."
2.2.Figo Invest BV (verkrijgende vennootschap A)
De BV Figo Invest werd opgericht op 27 februari 2008 volgens akte verleden voor notaris Seresia te Overpelt,
waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2008 onder nummer
0039367.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op 23 december 2008 voor notaris Seresia te Overpeit,
waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2009 onder nummer
0006551.
Zij is een besloten vennoctschap naar Belgisch recht met als benaming "Figo Invest".
De BV Figo Invest is gevestigd te 3920 Lommel, Hertog Janplein 30 bus C.
Het boekjaar van de BV Figo Invest begint op 1 oktober om te eindigen op 30 september. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens de laatste vrijdag van de maand februari om 16 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV Figo Invest is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0896.129.154
en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Het vermogen van de BV Figo Invest wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen conform de statuten.
De actuele aandelenstructuur van de BV Figo Invest is als volgt:
Aantal aandelen
·Stefaan Vangeneugden	186
186	100%
Het bestuursorgaan van de BV Figo Invest is als volgt samengesteld:
·De heer Stefaan Vangeneugden, voornoemd.
Het voorwerp van de BV Figo Invest luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Het beleggen van vermogen, in het bijzonder in effecten, registergoederen en hypothecaire
schuldvorderingen;
-Het samenwerken met en het voeren van de directie en beheer over andere ondernemingen, alsmede het
(doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen;
-Het verwerven en beheren van onroerende en roerende goederen zowel in België als in het buitenland,
effecten en andere vermogensbestanddelen, het beleggen van gelden en andere waarden in voormelde zaken
en het verstrekken en opnemen van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband;
-Het deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen welke een soortgelijk of ander doel beogen
alsmede het voeren van directie over zodanige vennootschappen en ondernemingen;
-Projectengineering en projectmanagement;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, produktie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-Bevorderen van public relations en contacten voor derden;
-Tussenpersoon in de handel;
-Het ontvangen van commissies, onderhandelingslonen, managementfees en andere vergoedingen voor het
leveren van gemelde prestaties;
-Het opbouwen van evenementen, bedrijfsfeesten in de ruime zin van het woord;
-Het opbouwen van evenementen en diverse organisaties;
-Het bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de
verkoop of verhuring hiervan;
-Het inrichten, bemeubelen en valoriseren van onroerende goederen;
-Het verwerven van onder welke vorm ook van machines, uitrusting, rollend materieel in de ruime zin van het
woord, met het oog op de terbeschikkingstelling, verhuren ervan aan derden;
-De ontwikkeling en de planning van vastgoedprojecten van allerlei aard, inbegrepen het participeren in alle
belegging- en financiële transacties welke aan de realisatie van dergelijke projecten verbonden kunnen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als
bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Dit doel dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden."
2.3.Marimmo Projects BV (verkrijgende vennootschap B)
De BV Marimmo Projects werd opgericht op 19 februari 2008 volgens akte verleden voor notaris Geebelen te
Lommel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2008 onder
nummer 0034399.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op 1 april 2022 voor notaris De Backere te Lommel,
waarvan uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april 2022 onder nummer
0324736.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Marimmo Projects".
De BV Marimmo Projects is gevestigd te 3920 Lommel, Donkerstraat 19.
Het boekjaar van de BV Marimmo Projects begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens de laatste vrijdag van de maand mei om 16 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV Marimmo Projects is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0895.910.014 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Het vermogen van de BV Marimmo Projects wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen conform de statuten.
De actuele aandelenstructuur van de BV Marimmo Projects is als volgt:
Aantal aandelen
100%	100
Het bestuursorgaan van de BV Marimmo Projects is als volgt samengesteld:
.De heer Marc Boons, voornoemd.
Het voorwerp van de BV Marimmo Projects luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het beleggen van vermogen, in het bijzonder in effecten, registergoederen en hypothecaire
schuldvorderingen.
-Het samenwerken met en het voeren van de directie en beheer over andere ondernemingen, alsmede het
(doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen.
-Het verwerven en beheren van onroerende en roerende goederen, zowel in België als in het buitenland,
effecten en andere vermogensbestanddelen, het beleggen van gelden en andere waarden in voormelde zaken
en het verstrekken en opnemen van geldleningen, al dan niet onder hypothecair verband.
-Het opbouwen van evenementen, bedrijfsfeesten in de ruime zin van het woord.
-Het opbouwen van evenementen en diverse organisaties.
-Het bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de
verkoop of verhuring hiervan.
-Het inrichten, bemeubelen en valoriseren van onroerende goederen.
-Het verwerven van onder welke vorm ook van machines, uitrustingen, rollend materieel in de ruime zin van
het woord, met het oog op de terbeschikkingstelling, verhuren ervan aan derden.
-De ontwikkeling en planning van vastgoedprojecten van allerlei aard, inbegrepen het participeren in alle
belegging- en financiële transacties welke aan de realisatie van dergelijke projecten verbonden kunnen zijn.
-Projectengineering en projectmanagement.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meeste ruime betekenis.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
-Bevorderen van public relations en contacten voor derden.
-Tussenpersoon in handel.
-Het ontvangen van commissies, onderhandelingslonen, managementfees en andere vergoedingen voor het
leveren van gemelde prestaties.
-Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
-Kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
-Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets enzovoort;
-Schoonheidsverzorging in het algemeen;
-Verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging; het aanbrengen van
make-up, enzovoort;
-Huidverzorging en epileren;
-Manicure en pedicure;
-Haarverzorging;
-Alle activiteiten van kappers voor vrouwen, mannen en kinderen;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten den dele te vergemakkelijken.
Dit voorwerp dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden."
3.Juridisch kader
De voorgenomen splitsing door overneming, zoals bedoeld in artikel 12:4 WVV, zal worden verwezenlijkt met
toepassing van de relevante bepalingen en in het bijzonder de procedure beschreven in de artikelen 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Onder "splitsing door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:4 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat
tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de
verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, eventueel met een opleg in geld die niet
meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder
kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van
alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de
slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd met een statutenwijziging, dit alles
gedeeld door het aantal aandelen.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat de voorgenomen splitsing moet worden begrepen als een dubbele
disproportionele moeder-dochtersplitsing waarbij het integrale vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
Solarline BV enerzijds zal worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV, waarbij
Marimmo Projects BV in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de te splitsen vennootschap geen aandelen
zal ontvangen in Figo Invest BV voor wat betreft het vermogen dat wordt afgesplitst naar deze verkrijgende
vennootschap A en anderzijds naar de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV, waarbij Figo Invest BV
in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de te splitsen vennootschap geen aandelen zal ontvangen in
Marimmo BV voor wat betreft het vermogen dat wordt afgesplitst naar deze Verkrijgende Vennootschap B. Er
vindt immers geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de
gesplitste vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf (art. 12:71, §2 WVV).
De splitsing heeft in het bijzonder tot doel de onroerende goederen en de andere vermogensbestanddelen
van de BV Solarline af te splitsen naar de BV Figo Invest en de BV Marimmo Projects. De BV Solarline houdt ten
gevolge van de splitsing op te bestaan.
Alle lopende contracten verbonden aan de activiteiten van de onroerende goederen en de andere
vermogensbestanddelen zullen samen ermee overgedragen worden naar de BV Figo Invest en de BV Marimmo
Projects om na de realisatie van de splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschappen als
rechtsopvolger onder algemene titel te worden voortgezet. De BV Solarline houdt ten gevolge van de splitsing op
te bestaan.
De splitsing door overneming zal effectief worden uitgevoerd op basis van de balanscijfers van de te splitsen
vennootschap Solarline BV per 30 juni 2022 die worden aangewend voor het opstellen van de splitsingsstaat.
Het bedrijfseconomisch belang van deze verrichting kan verantwoord worden door het feit dat de activiteit van
de te splitsen vennootschap is stilgevallen en daarom de aanwezige assets onder de aandeelhouders verdeeld
zullen worden.
De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen merken op dat de te splitsen
vennootschap per 30/06/2022 en de verkrijgende vennootschappen op datum van hun laatste afgesloten boekjaar
(30/09/2022 voor wat betreft Figo Invest BV en 31/12/2021 voor wat betreft Marimmo Projects) niet over fiscale
aftrekposten (verliezen) beschikken die in het kader van deze splitsingsverrichting zullen worden beperkt
overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen splitsingsverrichting is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing
neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het
integrale vermogen van de te splitsen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de
verplichtingen, zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschappen waardoor deze verrichting
kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast
recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. Btw, waardoor deze splitsingsverrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden."
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting neutraal kunnen geschieden, aangezien in het
kader van de voorgenomen splitsingsverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting,
zal worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschappen.
4.Beschrijving af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
Deze splitsing door overneming heeft tot doel de onroerende goederen en de andere vermogensbestanddelen
van Solarline BV af te splitsen naar Figo Invest BV en Marimmo Projects BV. De BV Solarline houdt ten gevolge
van de splitsing op te bestaan.
De splitsing door overneming zal worden doorgevoerd op basis van de opgestelde illustratieve staat van activa
en passiva per 30 juni 2022 van de te splitsen vennootschap Solarline BV die fungeert als splitsingsstaat. Deze
splitsingsstaat wordt integraal hierna onder punt D.1. opgenomen. De BV Solarline houdt ten gevolge van de
splitsing op te bestaan.
D.1. Cijfermatige beschrijving
De splitsing door overneming zal gebeuren met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit op basis van de boekwaarde van de af te splitsen delen van het
vermogen van de te splitsen vennootschap per 30 juni 2022.
Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de bij de splitsing door overneming betrokken vennootschappen dat het
over te dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met boekhoudkundige terugwerkende
kracht vanaf 1 juli 2022. Derhalve wordt het over te dragen vermogen ingebracht aan haar boekwaarde per 30
juni 2022.
In concreto zullen de volgende activa- en passivabestanddelen van het vermogen van Solarline BV op basis
van hun illustratieve situatie per 30 juni 2022 worden afgesplitst om te worden ingebracht in de verkrijgende
vennootschappen:
Hierbij wensen de betrokken bestuursorganen het volgende te verduidelijken met betrekking tot de bij de
splitsing weerhouden verdeelprincipes:
De verdeling van het onroerend vermogen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende
vennootschappen zal steeds geschieden volgens de onder punt D.3. vermelde verdeling. Deze verdeling kan
cijfermatig als volgt worden uitgedrukt:
-705/1.415de van de boekhoudkundige post "terreinen en gebouwen" van de te splitsen vennootschap zal
worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV
-710/1.415de van de boekhoudkundige post "terreinen en gebouwen" van de te splitsen vennootschap zal
worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV
Het is de uitdrukkelijke bedoeling dat alle vorderingen en schulden van de te splitsen vennootschap volgens
een 50/50-verhouding worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschappen.
In het geval de cijfers van de te splitsen vennootschap zouden afwijken van de hierboven vermelde illustratieve
splitsingsstaat, zullen de liquide middelen van de te splitsen vennootschap steeds dienen als pasmunt om een
gelijke 50/50-verdeling tussen de verkrijgende vennootschappen te verzekeren.
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap worden overgedragen naar
de verkrijgende vennootschappen in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschappen
overeenkomstig het aandeel dat beide vennootschappen verkrijgen van de fiscale nettowaarde van de te splitsen
vennootschap, te weten 50,00% voor de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV en 50,00% voor de
verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV.
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap op basis van de in bijlage toegevoegde illustratieve splitsingsstaat per 30/06/2022 wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva bestanddelen en/of rechten en plichten waarvan niet met
zekerheid kan worden gesteld of deze aan de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV dan wel aan verkrijgende
vennootschap Marimmo Projects BV toekomen, of waarvan de weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar
zou zijn, en die betrekking hebben op het onroerend vermogen dat volgens D.3. expliciet wordt toegekend aan
Figo Invest BV, moeten worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV.
Alle activa en passiva bestanddelen en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld
of deze aan de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV dan wel aan verkrijgende vennootschap Marimmo
Projects BV toekomen, of waarvan de weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, en die
betrekking hebben op het onroerend vermogen dat volgens D.3. expliciet wordt toegekend aan Marimmo Projects
BV, moeten worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV.
Alle overige activa en passiva (inclusief alle niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen), die geen
betrekking hebben op de vermogensbestanddelen zoals opgenomen onder punt D.3. zullen derhalve toekomen
aan de verkrijgende vennootschappen Figo Invest BV en Marimmo Projects BV volgens een 50/50-verhouding.
Niettegenstaande de voorgenomen splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen 183bls jo.
211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse
Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de splitsing per impossible toch zou teweegbrengen,
worden gedragen voor een gelijk deel door de verkrijgende vennootschappen.
D.2. Projecten en contracten
Volledigheidshalve en voor zoveel als nodig wordt gemeld dat in het kader van en als gevolg van de splitsing
door overneming, tevens alle lopende projecten en contracten verbonden aan het af te splitsen vastgoed en de
overige vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschappen en dit aan
een waarde pro memorie.
D.3. Onroerende goederen en zakelijke rechten
In het kader van en als gevolg van de splitsing door overneming, zullen bovendien ook alle onroerende en
zakelijke rechten respectievelijk mee worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschappen.
In concreto zal de volle eigendom van volgende onroerende goederen van de BV Solarline overgaan naar het
vermogen van de BV Figo Invest:
a)De volle eigendom van Handelsruimte 1.B., met perceelnummer 0510P0043, gelegen te Hertog Janplein
11 0002, gelegen in de linkerhelft van het gebouw op het gelijkvloers, rechts langs handelsruimte 1.A., vanaf de
straatkant Hertog Janplein gezien, 95m2 groot en omvattende:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderd vijftien tienduizendsten (515/10.000sten) in
de gemene delen, waaronder de grond.
b)Parkeerplaats P6, met perceelnummer 0510P0016:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de parking zelf;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd twintig tienduizendsten (120/10.000sten) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
c)Parkeerplaats P7, met perceelnummer 0510PP0017:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de parking zelf;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeventig twintig tienduizendsten (70/10.000sten) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
In concreto zal de volle eigendom van volgende onroerende goederen van de BV Solarline overgaan naar het
vermogen van de BV Marimmo Project:
a)De volle eigendom van Handelsruimte 1.A., met perceelnummer 0510P0042, gelegen te Hertog Janplein
11 0001, gelegen uiterst links op het gelijkvloers, vanaf de straatkant Hertog Janplein gezien, 118m2 groot en
omvattende:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de handelsruimte;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd veertig tienduizendsten (640/10.000sten) in
de gemene delen, waaronder de grond.
b)Parkeerplaats P8, met perceelnummer 0510PP0018:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de parking zelf;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeventig twintig tienduizendsten (70/10.000sten) in de
gemene delen van het gebouw waaronder de grond.
Bovenstaande vermelde onroerende goederen zijn gelegen op een perceel grond te 3920 Lommel, Hertog
Janplein 11-13, kadastraal gekend volgens titel als Lommel, eerste afdeling, sectie C, deel van perceelnummer
510L, thans gekend onder perceelnummer 510PP0001 met een oppervlakte van vijf are zesenzestig centiare
(05a66ca).
Gelet op de ligging van het hiervoor vermelde onroerende goederen in het Vlaamse Gewest en gelet op de
bepalingen van artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en
de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient
dit splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin
van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
In dit kader bevestigen de bestuurders van de verkrijgende vennootschappen in hun hoedanigheid van
wettelijke vertegenwoordigers voorafgaandelijk op de hoogte te zijn gebracht van het hierna bedoelde
bodemattest afgeleverd door de OVAM.
De OVAM heeft met name op datum van 9 november 2022 met betrekking tot hoger vermeld onroerend goed
een blanco bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud luidt als volgt:
" 1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op 01.01.2022
afdeling: 72020 LOMMEL 1 AFD
straat + nr. : Hertog Janplein 11
sectie: C
nummer: 0510/00P000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
5.Ruilverhouding - Geen opleg
De gehanteerde waardering
De waarde van het naar de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV en de verkrijgende Vennootschap
Marimmo Projects BV over te dragen vermogen is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de
te splitsen vennootschap Solarline BV per 30/06/2022.
De waarde van de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV is vastgesteld op basis van haar de 'andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' waarde per 31/07/2022.
De waarde van de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV is vastgesteld op basis van haar de
'andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' waarde per 30/09/2022.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende representatief
kunnen worden beschouwd in het kader van deze splitsingsverrichting.
Immers wordt benadrukt dat de aandelen van de te splitsen vennootschap in een 50/50-verhouding worden
aangehouden door de verkrijgende vennootschappen en dat middels de splitsing het vermogen van de te splitsen
vennootschap volgens een 50/50-verhouding zal worden verdeeld over de verkrijgende vennootschappen.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze splitsingsverrichting volstaat.
De afwezigheid van een ruilverhouding wegens onderhavige dubbele disproportionele moeder-
dochtersplitsing
De verkrijgende vennootschap Figo Invest BV en de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV hebben
de wens om middels deze geplande splitsing uit onverdeeldheid te treden in hun hoedanigheid van
aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, waarbij de bedoeling voorligt om het vermogen van de te splitsen
Vangeneugden (aandeelhouder van Figo Invest BV) en Dhr. Marc Boons (aandeelhouder van Marimmo Projects
BV) elk naar de toekomst toe vrij kunnen beschikken over het aan de respectieve verkrijgende vennootschappen
overgedragen vermogen.
Gelet op het voorgaande hebben de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen het
voornemen om de vennootschap Solarline BV te splitsen via een vennootschapsrechtelijke splitsing met
disproportionele verdeling van aandelen tussen de twee aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, te
weten Figo Invest BV en Marimmo Projects BV.
Ingevolge voormelde disproportionele verdeling zal Figo Invest BV bijgevolg geen aandelen ontvangen in
Marimmo Projects BV voor wat betreft het vermogen van Solarline BV dat in het kader van de splitsing wordt
afgesplitst naar Marimmo Projects BV en zal Marimmo Projects BV geen aandelen ontvangen voor wat betreft
het vermogen van Solarline BV dat wordt afgesplitst naar Figo Invest BV.
Middels onderhavige splitsing van Solarline BV zal 50,00% van het vermogen van de te splitsen vennootschap
worden overgedragen aan Figo Invest BV en zal 50,00% van het vermogen van de te splitsen vennootschap
worden overgedragen aan Marimmo Projects BV.
Concreet kan de disproportionele verdeling als volgt worden weergegeven:
·50,00% van het vermogen van Solarline BV wordt afgesplitst naar Figo Invest BV die reeds 50,00% van de
aandelen in Solarline BV aanhoudt; en
·50,00% van het vermogen van Solarline BV wordt afgesplitst naar Marimmo Projects BV die reeds 50,00%
van de aandelen in Solarline BV aanhoudt.
Deze respectievelijke waarden stemmen bijgevolg overeen met het respectievelijke procentuele
aandelenbezit van Figo Invest BV en Marimmo Projects BV in de te splitsen vennootschap, waardoor ingevolge
voormelde disproportionele verdeling geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven door de verkrijgende
vennootschappen ter vergoeding van het door elk van hen te ontvangen vermogen van de te splitsen
vennootschap.
Bijgevolg dienen voor de verkrijgende vennootschappen dienaangaande in onderhavig splitsingsvoorstel geen
bepaling te worden opgenomen met betrekking tot de op elk van hen van toepassing zijnde ruilverhouding van
de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd.
6.Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen - Criterium
Ingevolge voormelde disproportionele verdeling zal Figo Invest BV geen aandelen ontvangen in Marimmo
Projects BV voor wat betreft het vermogen van Solarline BV dat in het kader van de splitsing wordt afgesplitst
naar Marimmo Projects BV.
Marimmo Projects BV zal op haar beurt geen aandelen ontvangen voor wat betreft het vermogen van Solarline
BV dat wordt afgesplitst naar Figo Invest BV.
Gelet op het voorgaande zullen de verkrijgende vennootschappen, voor wat betreft het vermogen dat aan hen
ingevolge de splitsing wordt toebedeeld, geacht worden 100,00% moedervennootschap te zijn van de te splitsen
vennootschap, waardoor ter vergoeding van het aan de respectievelijke vennootschappen toebedeeld vermogen
(bij toepassing van artikel 12:71, §2 WVV) geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Bijgevolg wordt er geen regeling voorzien voor de wijze waarop de nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt.
Er zullen ingevolge de voorgenomen splitsing immers geen aandelen worden uitgegeven.
7.Datum voor deelname in de winst
Ingevolge voormelde disproportionele verdeling zal Figo Invest BV geen aandelen ontvangen in Marimmo
Projects BV voor wat betreft het vermogen van Solarline BV dat in het kader van de splitsing wordt afgesplitst
naar Marimmo Projects BV.
Marimmo Projects BV zal op haar beurt geen aandelen ontvangen voor wat betreft het vermogen van Solarline
BV dat wordt afgesplitst naar Figo Invest BV.
Gelet op het voorgaande zullen de verkrijgende vennootschappen, voor wat betreft het vermogen dat aan hen
ingevolge de splitsing wordt toebedeeld, worden geacht 100,00% moedervennootschap te zijn van de te splitsen
vennootschap, waardoor ter vergoeding van het aan de respectievelijke vennootschappen toebedeeld vermogen
(bij toepassing van artikel 12:71, §2 WVV) geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Bijgevolg wordt er geen regeling voorzien voor de wijze waarop de nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt.
Er zullen ingevolge de voorgenomen splitsing immers geen aandelen worden uitgegeven.
Bijgevolg wordt er geen regeling voorzien betreffende de datum waarop de nieuwe aandelen zullen
deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschappen.
8.Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen
De datum vanaf welke de verrichtingen van de te splitsen vennootschap (Solarline BV), die betrekking hebben
op de respectievelijk af te splitsen bestanddelen, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschappen (Figo Invest BV & Marimmo Projects BV) vanaf 1 juli 2022.
9.Rechten van de aandeelhouders
De te splitsen vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Er worden door de verkrijgende vennootschappen dan ook geen rechten, noch maatregelen toegekend aan
de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
10. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van bij de splitsing betrokken hebben gezamenlijk notaris De Backere te Lommel
aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de splitsing.
11.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikel 5:133 § 1 WVV wordt
0453.925.059, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, kantoor houdende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, aan
gangbare tarieven.
Afsplitsing naar verkrijgende vennootschap Figo Invest BV
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:62,
§ 1, 6de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61
WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de
inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap Figo Invest BV.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden vastgesteld tegen gangbare tarieven.
Afsplitsing naar verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:62,
§ 1, 6de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61
WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV zullen wei
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met
de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap Marimmo Projects BV.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden vastgesteld tegen gangbare tarieven.
12.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
13.Bijkomende vermeldingen
1.Belangrijke wijzigingen in actief en passief
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de te splitsen
vennootschap en de verkrijgende vennootschappen die tot de splitsing zullen besluiten, niet op de hoogte stellen
van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van
de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
2.Tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:64, §2 in fine WVV hebben de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
en de verkrijgende vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om
tussentijdse cijfers te verkrijgen, zoals voorzien in artikel 12:64, §2 WVV.
Bijgevolg stellen de respectievelijke bestuursorganen voor om de algemene vergaderingen van de te splitsen
vennootschap en de verkrijgende vennootschappen die tot de splitsing zullen besluiten, niet te voorzien van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die overeenkomstig artikel 12:64, §2 WVV zouden moeten
worden opgesteld.
3.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
Gelet op het gegeven dat ingevolge het specifieke karakter van deze disproportionele splitsingstransactie
geen aandelen zullen worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap ter vergoeding van hun inbreng, heeft de bepaling zoals opgenomen in artikel 12:66, §1
WVV in casu geen relevantie. Bijgevolg wordt in het kader van deze splitsingsverrichting dan ook niet dieper
ingegaan op de vraag of de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten om
aandeelhouder te worden in de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.
4.Wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschappen
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
verkrijgende vennootschappen behoudens een eventuele actualisatie van de statuten/van het voorwerp van de
respectievelijke vennootschappen in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
5.Kosten van de splitsingsverrichting
Bij de goedkeuring van het splitsingsvoorstel zullen de kosten van de splitsingsverrichting worden gedragen
door elk van de verkrijgende vennootschappen voor een gelijk deel. In geval van niet goedkeuring van het voorstel
zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om :
de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor ulteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit :
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WVV evenals
de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden
verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
7.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de:
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat binnen
haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat
aan Mevr. ingrid Vosch en Dhr. Stijn Kauffmann, medewerkers bij Moore Audit BV (ondernemingsnummer
0453.925.059), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle :
nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, incluslef het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 24 november 2022 te Lommel In 6 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 3 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de te splitsen vennootschap, Solarline BV
Figo Invest BV	Marimmo Projects BV
vast vertegenwoordigd door	vast vertegenwoordigd door
Stefaan Vangeneugden	Marc Boons
Voor de te verkrijgende vennootschap, Figo invest BV
Stefaan Vangeneugden
Voor de te verkrijgende vennootschap, Marimmo Projects BV
Marc Boons