Ondernemingsnr : 0604.973.657
Naam
(voluit) : PELURE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Churchilllaan 64
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 2:80 WVV
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 31
maart 2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
vak	Antwerpen 3 op 2 april 2025, register OBA (5) boek 00000 blad 0000
0011547 ontvangen registratierechten 50€ en 100€, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap PELURE, met zetel te 2900 Schoten, Churchilllaan 64 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0604.973.657., met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder opgesteld op 4
maart 2025 waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 28 februari 2025.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van het verslag opgemaakt op 21 maart
2025, door de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap VCLJ,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, ingeschreven
in het	te	Antwerpen	afdeling Antwerpen	rechtspersonenregister	met
ondernemingsnummer	0816.796.121, vertegenwoordigd door de heer H.	Van
Cakenberghe, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk
als volgt:
"Hoofdstuk 4 : Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag	uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap PELURE BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
op 04.03.2025
van
werden	aangewezen door het bestuursorgaan	de	Wij
vennootschap
PELURE BV om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap PELURE BV die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva
per 28.02.2025 rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding.
geeft de staat van	activa en passiva opgesteld in	Naar ons oordeel
discontinuiteit	per
28.02.2025 met een balanstotaal van 64.670,95 Euro en een eigen vermogen, in
casu netto-actief, ten bedrage van 58.947,17 Euro, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap PELURE BV in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van
materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard
zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar
die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing
zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
de	verder	beschreven in	zijn	"Verantwoordelijkheden	van	de	sectie
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
van
Op basis	onze werkzaamheden en de informatie verkregen	van het
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
De heer P. Vermeersch en mevr. L. Daenen, bestuurders van de vennootschap,
hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de toepassing van de
ééndagsprocedure (ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte)
conform artikel 2:71 § 2 en artikel 2:80, 2° van het WVV.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die
zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening
door de algemene vergadering, nog niet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 28.02.2025 die een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een
verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van
en te vereffenen, is het
te ontbinden	04.03.2025 om de vennootschap
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
in	kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling	het
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van
de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, $2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.	Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen .
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de stand van het eigen vermogen
van de vennootschap er bij de voorgenomen ontbinding een roerende voorheffing
op liquidatiebonus verschuldigd zal zijn ten bedrage van 505,41 Euro.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid
en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Tweede besluit:
De vergadering keurt de jaarrekening goed van het lopende boekjaar met de
datum van vandaag als afsluitingsdatum.
Derde besluit: ontbinding
Wettigheidsverklaring
A. Na voorlezing van voormelde verslagen bevestigt ondergetekende notaris,
na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk
het besluit tot ontbinding van de vennootschap, gehouden is.
B. De vergadering stelt vast aan de hand van de voorgaande documenten dat er
geen passiva in de vennootschap zitten.
Hierdoor kan de algemene vergadering een besluit nemen met betrekking tot de
vooropgestelde ontbinding.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen, besluit de vergadering met eenparigheid van
stemmen de vennootschap met ingang van heden te ontbinden, in vereffening te
stellen en de vereffening ook onmiddellijk in deze akte af te sluiten
Overeenkomstig de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder de daarin bepaalde
voorwaarden.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan
de volgende voorwaarden is voldaan:
1) er wordt geen vereffenaar benoemd;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een
verslag over deze staat opmaakt, vermeldt deze consignatie in zijn verslag.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de vennoot,
de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke toestemming heeft gegeven
met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt
het bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag.
3) de algemene vergadering beslist tot de verrichting, hetzij met unanieme
instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma (VOF) of
commanditaire vennootschap (CommV), hetzij met eenparigheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten
minste	de	aandelen	helft	totaal	aantal	het	uitgegeven	van
vertegenwoordigen indien het een besloten vennootschap (BV) betreft of ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien het een naamloze
vennootschap (NV) betreft;
4) de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering besluit geen vereffenaar aan te stellen.
Vierde besluit
vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot	De vergadering stelt
ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening er een einde is
gekomen aan het mandaat van de bestuurders in functie van de vennootschap,
te weten :
-voormelde heer Pedro VERMEERSCH;
-voormelde mevrouw Lucille DAENEN.
De vergadering verleent décharge aan beide voornoemde bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat:
- de vennootschap thans geen onroerende goederen meer bezit;
- uit voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 28 februari
2025 blijkt dat het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit
activa bestanddelen die bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaan
in het vermogen van de enige aandeelhouder;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de
zonder dat enige vereffening
rechtspersoonlijkheid van de vennootschap
noodzakelijk is.
Zesde besluit
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij notaris, vast te stellen
dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en ten
minste vijf (5) jaar worden bewaard te 2900 Schoten, Churchilllaan 64.
Zevende besluit
De vergadering geeft bijzondere volmacht	aan de naamloze vennootschap
"Vandelanotte", ondernemingsnummer 0876.286.023, gevestigd te 8500 Kortrijk,
President
la,
vertegenwoordigd
haar aangestelden
Kennedypark	door	en
gevolmachtigden, met mogelijkheid van substitutie:
om
de
teneinde	nodige	de	formaliteiten	te vervullen	-
vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van alle administraties van
de FOD Financiën, en namelijk in haar naam en voor haar rekening alle fiscale
aangiften te ondertekenen, elk bezwaar in te dienen tegen al dan niet
ingekohierde belastingen, alle vereiste inlichtingen te verschaffen, elk
bericht van wijziging goed te keuren of te betwisten, alle briefwisseling te
ontvangen, in het algemeen, alles te doen wat nodig en nuttig is voor de
uitoefening van dit mandaat.
teneinde	bij	de	diensten	bevoegde	-	het	van
Ondernemingsloket, UBO register, de FOD Financiën, alsook bij alle besturen
doen
verklaringen	en	instellingen,	te	alle	dienstige	inzake	de
invereffeningstelling met	afsluiting ervan, daartoe alle documenten te
tekenen en verklaringen af te leggen, teneinde met de voormelde besturen
en/of instellingen alle regelingen, dadingen en overeenkomsten te treffen in
verband met de sluiting van deze vereffening.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
volmachten, verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor
Notaris Thierry Raes