Ondernemingsnr : 0668425812
Naam
(voluit) : IMMO UMBRIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gompelbaan 114
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Hervé De Graef te Mol op 17 december 2019, en aangeboden ter
registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
aandeelhouders van de Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMMO UMBRIA,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Van Cauwenbergh Lien te Westerlo op 23 december
2016, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 december 2016 onder nummer
16327043. Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Gompelbaan 114, BTW BE0668.
425.812, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0668.425.812.
Waarvan de statuten niet zijn gewijzigd.
Inhoudende de volgende besluiten:
    1.  Eerste besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    2.  Tweede besluit.
In aansluiting bij dit eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van een
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, één miljoen tweeëntwintigduizend driehonderd vijfenzeventig euro zesenzeventig cent
(1.022.375,76 EUR) bedraagt conform de jaarrekening per 30 juni 2018, welk nog dient goedgekeurd
te worden op de eerstvolgende algemene vergadering.
Dit werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde één miljoen
tweeëntwintigduizend driehonderd vijfenzeventig euro zesenzeventig cent (€ 1.022.375,76) wordt
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
    3.  Derde besluit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede
Luik B
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
    4.  Vierde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam IMMO UMBRIA.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkele besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 - VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
    1.  Specifiek.
    1.  De ontwikkeling, de productie en de distributie – zowel in groot- als in kleinhandel – van
welzijnsbevorderende voedings-, schoonheids-, verzorgingsproducten en dranken in de meest brede
zin, inclusief al hun afgeleide en/of verwante supplementen, preparaten en producten en inclusief alle
drogisterijproducten;
    2.  De ontwikkeling, de productie en de distributie – zowel in groot- als in kleinhandel – van alle
artikelen, producten en toestellen nodig voor het beoefenen van sport of fitness inclusief
ergonomische producten, orthopedische artikelen, medische en paramedische artikelen en dit in de
meest brede zin;
    3.  De ontwikkeling en het aanbieden van welzijnsbevorderende therapieën in de ruimste
betekenis;
    4.  De verlening van advies en consulting in de meest brede zin en in het bijzonder op vlak van
ICT, communicatie, marketing, administratie en organisatie;
    5.  De organisatie van opleidingen, seminaries, beurzen en degustaties in het algemeen en in het
bijzonder met betrekking tot voornoemde doelstellingen;
    6.  De productie en de publicatie van allerhande informatie via eender welke communicatiedrager
in het algemeen en in het bijzonder met betrekking tot voornoemde doelstellingen;
    7.  De participatie in ondernemingen en organisaties;
    8.  De waarneming van directie- en bestuursmandaten;
    9.  De ontwikkeling en het beheer van een roerend en onroerend patrimonium inclusief alle
vastgoedtransacties voor zover de erkenning van vastgoedmakelaar niet vereist is;
    10.  De verlening van kredieten en waarborgen voor zover dit de vennootschap ten goede kan
komen, inclusief alle (ver)huur-, leasing- en franchisetransacties;
Luik B
    11.  Het verstrekken van diensten.
    1.  Algemeen.
        1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
        2.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies;
        3.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    2.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
        1.  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
        2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    3.  Bijzondere bepalingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening, in commissie als tussenpersoon,
vertegenwoordiger of als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar
doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen, halffabricaten en handelsgoederen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking hiervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij best geschikt zou achten. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
ARTIKEL 5 - INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëndertigduizend negenhonderd tachtig (32.980)
aandelen in verschillende categorieën, namelijk :
- negenhonderd tachtig (980) aandelen van categorie A;
- negenentwintigduizend (29.000) aandelen van categorie B;
- drieduizend (3.000) aandelen van categorie C.
Stemrecht
Luik B
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  Categorie A-aandelen : elk aandeel van categorie A geeft recht op honderd (100) stemmen;
    •  Categorie B-aandelen : elk aandeel van categorie B geeft recht op één (1) stem;
    •  Categorie C-aandelen : elk aandeel van categorie C geeft recht op twee (2) stemmen.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7 – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
ARTIKEL 7BIS – STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Niet van toepassing
TITEL III – EFFECTEN.
ARTIKEL 8 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruik en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van de aandeelhouders.
Luik B
Overdracht onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
ARTIKEL 10 – UITTREDING
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten :
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° De waarde van het scheidingsaandeel van de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, wordt bepaald op basis van gangbare waarderingsmethodes voor
vennootschappen, met een minimum van het netto-actief.
De waarde van het scheidingsaandeel zal als volgt worden verdeeld :
    •  aandelen van soort A: 980 aandelen vertegenwoordigen 70,625% van de waarde (1 A-aandeel:
hiervan 1/980sten);
    •  aandelen van soort B: 29.000 aandelen vertegenwoordigen 29% van de waarde (1 B-aandeel:
hiervan 1/29.000sten);
    •  aandelen van soort C: 3.000 aandelen vertegenwoordigen 0,375% van de waarde (1 C-aandeel:
hiervan 1/3.000sten).
Deze gangbare waarderingsmethoden zijn :
    1.  bepaling van de substantiële waarde om te komen tot het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen
vermogen, en;
Luik B
    2.  twee bepalingen van de rendementswaarde op basis van genormaliseerde historische
resultaten via de discounted cashflowmethode, zijnde:
    1.  1) de enterprise discounted cashflow methode op basis van de operationele cashflow;
    1.  2) de equity discounted cashflow methode op basis van de financiële cashflow.
Als restwaarde neemt men niet de perpetuiteit, maar de conservatieve benadering van “het bedrag
van de substantiële waarde, gecorrigeerd met de overtollige liquiditeiten en niet-bedrijfsmatige
actieve en passiva”.
Voor de normalisatie van de historische resultaten :
- als gemiddelde inflatievoet wordt de reële inflatie genomen van de afgelopen 4 jaar, tenzij men
redelijkerwijs een andere inflatie mag verwachten.
- als omzetevolutie, de gemiddelde reële omzetevolutie van de afgelopen 4 jaar, tenzij men
redelijkerwijs een andere omzetevolutie mag verwachten.
- als belastingvoet neemt men de gemiddelde reële belastingvoet van de afgelopen 4 jaar, tenzij de
wetgeving een andere toekomstige belastingvoet doet veronderstellen.
Van deze 3 methoden wordt vervolgens een gewogen gemiddelde bepaald als de uiteindelijke
resulterende waardering : de substantiële waarde telt voor 17% van het gewogen gemiddelde, de
enterprise discounted cashflow methode telt voor 41% en de equity discounted cashflow telt voor
42%.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en uitbetaling wordt (eventueel deels) opgeschort indien de toepassing
van deze bepalingen geen (eventueel volledige) uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest
verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over, voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
ARTIKEL 11 – UITSLUITING
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen : fraude, het stellen van concurrentiële activiteiten in de
ruimste zin van het woord : te weten direct, dan wel indirect activiteiten voor eigen gewin te voeren
die vervat zijn in het voorwerp van de vennootschap of als hiermee concurrerend kunnen worden
beschouwd..
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel, hij wordt enkel vergoed voor het bedrag van zijn werkelijke inbreng, zonder enige
vergoeding uit de winst of de reserves, desgevallend verminderd met opgelopen boekhoudkundige
verliezen.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerd e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekomen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het register van aandelen.
ARTIKEL 12 – UITKOOPBOD
Iedere aandeelhouder die, alleen of in onderling overleg handelend, vijfennegentig procent (95%)
van de aandelen met stemrecht bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met
stemrecht van de vennootschap te verkrijgen, conform artikel 5:69 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De te volgen procedure van het uitkoopbod en de wijze van vaststelling van de prijs zal gebeuren
zoals deze geregeld is bij koninklijk besluit (K.B.) van toepassing op de dag waarop het uitkoopbod
wordt gedaan.
TITEL IV – BESTUUR - CONTROLE
Luik B
ARTIKEL 13 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
ARTIKEL 14- BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Nochtans zal (zullen) de bestuurder(s) van het bestuursorgaan het voorafgaande akkoord van de
algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende
aanschaffing, vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen, voor
inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen, voor elke rechtshandeling die de vennootschap
verbindt voor een bedrag gelijk aan of groter dan vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00).
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor elke akte houdende aanschaffing, vervreemding of hypotheekstelling van
onroerende vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in
een vennootschap, voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van
meer dan vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00).
ARTIKEL 15 – VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 16 – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 17 – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand december om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 19 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moeten als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 20 – ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 21 - BERAADSLAGINGEN
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op honderd (100) stemmen;
    •  van soort B recht op één (1) stem;
    •  van soort C recht op twee (2) stemmen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§5. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 22 – VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 23 – UITKERINGEN AAN AANDEELHOUDERS
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt, overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de bevoegdheid gegeven om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na de beslissing tot uitkeringen moet deze vooreerst onderworpen worden aan een balanstest
(overeenkomstig artikel 5:142 WVV) en een liquiditeitstest (overeenkomstig artikel 5:143 WVV)
alvorens deze uitkeringen kunnen worden doorgevoerd.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt :
    •  aandelen van soort A: 980 aandelen hebben recht op 70,625% van de winst (1 A-aandeel:
hiervan 1/980sten);
    •  aandelen van soort B: 29.000 aandelen hebben recht op 29% van de winst (1 B-aandeel:
hiervan 1/29.000sten);
    •  aandelen van soort C: 3.000 aandelen hebben recht op 0,375% van de winst (1 C-aandeel:
hiervan 1/3.000sten).
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 26 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging
ARTIKEL 27 – VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
    •  aandelen van soort A: 980 aandelen hebben recht op 70,625% van het netto-actief (1 A-
Luik B
aandeel: hiervan 1/980sten);
    •  aandelen van soort B: 29.000 aandelen hebben recht op 29% van het netto-actief (1 B-aandeel:
hiervan 1/29.000sten);
    •  aandelen van soort C: 3.000 aandelen hebben recht op 0,375% van het netto-actief (1 C-
aandeel: hiervan 1/3.000sten).
TITEL VIII – ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29 – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 30 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Vijfde besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan bij de ondernemingsrechtbank te verzorgen.
    2.  Zesde besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2400 Mol, Gompelbaan
114.
    3.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit om het mandaat van de bestuurder te hernieuwen en benoemt tot
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur : mevrouw ROMANO Mary, voornoemd.
Hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Haar ambt is onbezoldigd zolang hierover niet anders wordt beslist.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – Notaris Hervé De Graef
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
*expeditie van de akte
*gecoördineerde statuten