Ondernemingsnr : 0458904030
Naam
(voluit) : APOVLAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poperingseweg 453
 : 8908 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te Ieper op 13 januari 2023
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap APOVLAM onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
Lezing en onderzoek van het voorstel tot partiële splitsing
            I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het
partiele splitsingsvoorstel waarvan de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter
inzage op de zetel ter beschikking is gesteld geweest en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift konden bekomen, hetgeen de aandeelhouders bevestigen.
            Het partiele splitsingsvoorstel werd opgesteld op 9 november 2022 door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap “APOVLAM” en door het bestuursorgaan van de partieel te
splitsen vennootschap “APOTHEEK LAMOOT ELVERDINGE” en werd door het betrokken
bestuursorgaan neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Ieper op 16
november 2022.
            Het splitsingsvoorstel werd bovendien bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 25 november 2022 onder nummer 22138879.
          …
 
Verzaking opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
          Artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de
mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te verzaken
aan de verslaggevingsplicht van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de verplichtingen opgenomen in artikel 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit naar de verslagen verwijst.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag en voormelde verplichtingen.
 
Verzaking opmaak van het verslag van een commisaris, bedrijfrevisor of externe accountant
Artikel 12:62 §1 zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de
mogelijkheid voor de aandeelhouders in elke bij de splitsing betrokken vennootschap om te verzaken
aan de verslaggevingsplicht van een commisaris, bedrijfrevisor of externe accountant zoals voorzien
in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
          De afstand van zulk recht wordt in voorkomend geval vastgesteld bij een uitdrukkelijke
stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
Luik B
          Dienaangaande stemmen de aandeelhouders alhier uitdrukkelijk in met de verzaking aan
voormeld verslag.
 
TWEEDE BESLUIT
        
            Ingevolge voormelde verzaking werd - in toepassing van de artikelen 12:61, laatste lid en12:
62 §2 a contrario in samenhang gelezen met artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
“APOVLAM” op 12 januari 2023 een bijzonder verslag opgesteld waarin het belang van de geplande
inbreng in natura werd toegelicht en waarin tevens de uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden
beschreven, en werd ook een bedrijfsrevisor (BV VGD BEDRIJFSREVISOREN) aangesteld door
zelfde bestuursorgaan met betrekking tot voormelde inbreng in natura.
  De conclusie van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
“9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap APOVLAM (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 72.952,05 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de betrokken activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
Op grond van artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt geen
omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel
te splitsen vennootschap die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf. De
verkrijgende vennootschap APOVLAM NV bezit alle 750 aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap APOTHEEK LAMOOT ELVERDINGE BV, waardoor ingevolge de partiële splitsing
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Naar onze mening zijn de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende om
de algemene vergadering voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
Luik B
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van  een
bijkomende inbreng in natura bij APOVLAM NV door de partiële splitsing van APOTHEEK LAMOOT
ELVERDINGE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 11 januari 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
            De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart de inhoud van bovengemelde
verslagen te kennen, zij ontslaat de voorzitter van verdere voorlezing ervan, en keurt deze goed.
 
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
 
            1. De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 9
november 2022 door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “APOVLAM” en het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap “APOTHEEK LAMOOT ELVERDINGE” en zoals het
door het betrokken bestuursorgaan werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling Ieper op 16 november 2022, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
zoals voormeld, en besluit tot partiële splitsing door inbreng van de hierna vermelde actief- en
passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap BV “APOTHEEK LAMOOT
ELVERDINGE” in de verkrijgende vennootschap NV “APOVLAM”, waarbij de BV “APOTHEEK
LAMOOT ELVERDINGE” niet ophoudt te bestaan en zonder toekenning aan de aandeelhouders van
de BV “APOTHEEK LAMOOT ELVERDINGE” van aandelen in de NV “APOVLAM”;
 
VIERDE BESLUIT
            Aangezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap toebehoren aan de
verkrijgende vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:71 §2 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de overneming van een deel van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap door de verkrijgende vennootschap, geen nieuwe aandelen
toegekend.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van de statuten met inbegrip
van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot splitsing dient vastgesteld te worden.
De vergadering besluit aldus dat de statuten en het voorwerp van de verkrijgende vennootschap niet
dient te worden gewijzigd ingevolge de verkrijging van het afgesplitste vermogen.
 
ZESDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8908 Ieper
(Vlamertinge), Poperingseweg 453.
 
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT
            De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de
 coöperatieve  vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDELANOTTE ACCOUNTANCY”,
met zetel  8500 Kortrijk, President Kennnedypark 1a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen dewelke noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de in onderhavige akte
genomen besluiten.
VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Luik B
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Verslag bestuursorgaan inbreng in natura
    •  Verslag revisor inbreng in natura
 
Annelies Ghesquière
notaris