Ondernemingsnr : 0667956648
Naam
(voluit) : GALLERY SOFIE VAN DE VELDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Leemstraat 262
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 januari 2023, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “Artflow Ideas”.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren als opgenomen in de nieuwe tekst van de
statuten en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het uitbaten van één of meerdere kunstgalerijen en expositieruimten in de meest ruime zin,
waaronder onder meer dient te worden begrepen:
- het kopen en verkopen, im- en export, huren en verhuren, in consignatie nemen, bemiddelen en
optreden als tussenpersoon bij het kopen, verkopen, huren of verhuren van kunstwerken, daaronder
meer begrepen hedendaagse kunst, schilderijen, beeldhouwwerken, etsen, tekeningen, litho’s, zowel
originelen als reproducties, evenals antiek, oude kunstvoorwerpen en archeologische voorwerpen,
met inbegrip van alle aanverwante artikelen, kaders, lijsten, kunstenaarsmateriaal en alle
toebehoren, in de ruimste zin van het woord;
- het expertiseren en schatten of het laten expertiseren en schatten door derden van kunst- en
siervoorwerpen;
- het vertegenwoordigen, begeleiden en ondersteunen van kunstenaars, ontwerpers en designers,
met inbegrip van het waarnemen van het curatorschap zowel voor individuele kunstenaars als voor
kunstgroeperingen en musea, het organiseren van diverse acties, campagnes en wedstrijden met het
oog op hun promoting en hun naambekendheid;
- het verwerven, inrichten, ter beschikking stellen, huren en verhuren van allerhande ruimten, zalen
en terreinen waarin de hoger vermelde activiteiten kunnen plaatsgrijpen of uitgeoefend worden.
2. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
kunstsector en op het gebied van marketing, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
Luik B
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- de ontwikkeling van onder meer maar niet uitsluitend marktplannen, promotionele activiteiten,
reclamecampagnes, speciale klantenaanbiedingen en de studie van nieuwe verpakkingen en/of
producten.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemers gratis woonst verlenen, dit ter
compensatie van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de vennootschap.
Het verstrekken van leningen en het stellen van zekerheden voor derden, met uitzondering van de
handelingen die wettelijk voorbehouden zijn.
Het beheer, de opbouw en de ontwikkeling van een vermogen bestaande uit roerende en onroerende
goederen.
Import/export, groot- en kleinhandel, vertegenwoordiging, promotie, commissie, vervoer en
verzending van alle roerende goederen.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
Luik B
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
en dit na wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),
werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij volstorting
zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de
overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019.
3.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vergadering besliste vervolgens dat het niet-volgestorte gedeelte van het voormalige
kapitaal, dat vastgesteld werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ bij volstorting zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening en dit in
afwijking van de overgangsbepalingen voorzien in de voormelde wet van 23 maart 2019.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande de boeking op een beschikbare rekening zodra er een volstorting is gebeurd
en inzonderheid om die beslissing alsdan boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
3.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.7. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.8. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
Luik B
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Luik B
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE ANTWERPEN”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0421.365.921, met zetel te Antwerpen, Lamorinièrestraat 235, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)