Ondernemingsnr : 0792250864
Naam
(voluit) : CNV Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 11 bus 205
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, één januari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CNV Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 11 bus 205, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
- Het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 9051 Gent, Pauline Van
Pottelsberghelaan 12, vast vertegenwoordigd door Paul Eelen, bedrijfsrevisor, de bijkomende
inbreng in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstakken, opgesteld in
toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap CNV Belgium (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
     Inzake de inbreng in natura
     Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van
17 november 2022, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
     Echter is de thans bepaalde waarde van de inbreng in natura zoals vastgesteld door de Raad van
Bestuur slechts illustratief.
Luik B
     Gezien de afwezigheid van boekhoudkundige retroactiviteit bij deze transactie zal de waarde van
de inbreng in natura moeten worden aangepast op basis van een nieuwe staat van activa en passiva
(verwacht per 31 december 2022) vanaf de datum van het Economisch Tijdstip van Inwerkingtreding
en zal een corrigerende notariële akte dienen te worden opgesteld.
     Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk USD 453.029.527,13 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de Inbrengende Vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge
van huidige transactie zal het eigen vermogen verhoogd worden met USD 453.029.527,13, waarbij
USD 453.029.527,13 zal worden toegewezen aan de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap en USD 0,00 aan de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap.
     De werkelijke vergoeding bestaat voorlopig uit 453.029.527 Aandelen. Het definitief aantal uit te
geven aandelen zal bepaald worden op het ogenblik van het bepalen van de definitieve waardering
van de in te brengen activa en passiva. De Aandelen ter Vergoeding van de Inbreng zullen dezelfde
rechten genieten als het bestaande aandeel van de Vennootschap.
     Inzake de uitgifte van aandelen
     Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel
5:121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
     No fairness opinion
     Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De Voorgenomen Inbreng maakt deel uit van een bredere verandering van bedrijfsstructuur van de
Collibra groep. De Voorgenomen Inbreng vormt derhalve één onlosmakelijk geheel met de
Voorgenomen Fusie. Dit betekent dat de Voorgenomen Inbreng maar zal plaatsvinden indien de
voorafgaandelijke Voorgenomen Fusie is goedgekeurd door de respectieve algemene
aandeelhoudervergaderingen van de Inbrengende Vennootschap en Collibra NV.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap CNV Belgium en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
Luik B
gebruikt.".
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstakken en bijkomende inbreng.
I. INBRENG BEDRIJFSTAKKEN
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstakken
De vergadering keurt het Voorstel van Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 14 november
2022 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstakken inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel
12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het Voorstel van Inbreng, hierna nader
omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstakken").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstakken van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
(...)
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstakken worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, vierhonderd drieënvijftig miljoen negenentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig
(453.029.527) nieuw volledig volgestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
     De aandelen ter vergoeding van de Inbreng van Bedrijfstakken die aan de Inbrengende
Vennootschap worden uitgegeven zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2023 om 00:00 uur
Midden-Europese Tijd.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen inzake winstdeelname.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en
wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstakken zullen voor
fiscale en boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2023 om 00:00 uur Midden-Europese Tijd.
5. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Inbreng
van Bedrijfstakken betrokken vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen wordt geen
bijzonder voordeel toegekend en zal geen bijzonder voordeel worden toegekend.
6. Beschrijving van de Bedrijfstakken
De Inbreng van Bedrijfstakken heeft als voorwerp twee bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een bedrijfstak betreft een geheel dat op
technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
De activiteiten van de Belgische Bedrijfstak omvatten (a) de activiteiten van de Collibra groep in
België, en (b) een deel van het algemene en strategische beheer van de Collibra groep, en in het
bijzonder het uitzetten van de onderzoeks- en ontwikkelingsstrategie, alsmede de uitvoering van
onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en de verwerking van persoonsgegevens voor klanten
namens andere vennootschappen van de Collibra groep. De activa en passiva van de Belgische
Bedrijfstak omvatten alle activa en passiva van “CNV NewCo B.V., Belgian branch” met
vestigingsadres te Picardstraat 11, bus 205, 1000 Brussel, België en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0791.959.270, zijnde het Belgische bijkantoor,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, intellectuele eigendom en intellectuele eigendomslicenties,
alsmede de aandelen in de dochtervennootschappen (i.e., Collibra España, S.L. Unipersonal, CNV
Data Intelligence GmbH, Collibra UK Limited, Collibra Polska sp. z o.o., Collibra Inc., Collibra Czech
s.r.o. en Collibra Netherlands B.V.) en de werknemers (met uitzondering van de werknemers die in
Frankrijk hun diensten uitvoeren).
De intellectuele eigendom waarnaar verwezen wordt in de vorige zin omvat (maar is niet beperkt tot)
de octrooien en octrooiaanvragen waarvan de details zijn opgesomd in bijlage A aangehecht bij deze
Luik B
akte en de merkaanvragen en -registraties, waarvan de details zijn opgesomd in bijlage B
aangehecht bij deze akte en met inbegrip van alle rechten daarvan uit hoofde van het gemene recht
(common law) en enige andere merken die bestaan onder het gemene recht (common law) waarvan
de Inbrengende Vennootschap houder of begunstigde is, tezamen met de goodwill die door de
merken wordt gesymboliseerd en het recht om schadevergoeding en/of gederfde winsten te vorderen
wegens inbreuken op al die merken.
De automatische overgang van werknemers die deel uitmaken van de Belgische Bedrijfstak zal
onderworpen zijn aan de bepalingen van CAO nr. 32bis gesloten op 7 juni 1985 in de Nationale
Arbeidsraad betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever
ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten
van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement).
Overeenkomstig de bepalingen van die CAO nr. 32bis zullen alle werknemers die in de Belgische
Bedrijfstak zijn tewerkgesteld automatisch overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap met
ongewijzigde contractuele bepalingen en voorwaarden, met uitzondering van de verandering van
werkgever.
De activiteiten van de Franse Bedrijfstak omvatten verkoop-, advies- en marketingdiensten die
betrekking hebben op de activiteiten van de Collibra groep in Frankrijk. De activa en passiva van de
Franse Bedrijfstak omvatten alle activa en passiva van “CNV NewCo B. V., French branch” met
vestigingsadres te 30 Terrasse Bellini, 92800 Puteaux, La Défense, Frankrijk en geregistreerd bij het
Franse handels- en vennootschapsregister van Nanterre (Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre) onder nummer 922 126 784, zijnde het Franse bijkantoor, met inbegrip van maar niet
beperkt tot (i) werknemers die in Frankrijk hun diensten uitvoeren, (ii) geleasde voertuigen voor die
werknemers, (iii) de huur voor de kantoren te 30 Terrasse Bellini, 92800 Puteaux, La Défense,
Frankrijk, (iv) de intragroep-relatie met Collibra UK Limited, en (v) computerapparatuur. De Franse
Bedrijfstak kan op eigen kracht werken.
De automatische overgang van werknemers die deel uitmaken van de Franse Bedrijfstak zal
onderworpen zijn aan de bepalingen van artikel L. 1224-1 van de Franse arbeidswetgeving (Code du
travail) dat de automatische overgang van werknemers bij overgang van ondernemingen regelt.
Krachtens de bepalingen van dat artikel L. 1224-1 van de Franse arbeidswetgeving zullen alle
werknemers van de Franse Bedrijfstak automatisch overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap
met ongewijzigde contractuele bepalingen en voorwaarden, met uitzondering van de verandering van
werkgever.
De Franse Bedrijfstak wordt hierbij toegewezen aan het Franse bijkantoor van de Vennootschap
(“CNV Belgium, French branch” met vestigingsadres te 30 Terrasse Bellini, 92800 Puteaux, La
Défense, Frankrijk en geregistreerd bij het Franse handels- en vennootschapsregister van Nanterre
onder nummer 922 014 329).
Voor een samenstelling van de ingebrachte Bedrijfstakken wordt verwezen naar het Voorstel van
Inbreng en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap.
Alle (i) rechten en verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten die initieel op het niveau van de
Inbrengende Vennootschap zijn gesloten, met inbegrip van de aandeelhoudersovereenkomst die
door de Inbrengende Vennootschap en bepaalde van haar aandeelhouders zal worden gesloten in
het kader van de verandering van de bedrijfsstructuur van de Collibra groep, (ii) rechten en
verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten met directe of indirecte aandeelhouders die betrekking
hebben op de uitoefening van aandeelhoudersrechten of het bestuur van de moedervennootschap
van de Collibra groep, met inbegrip van side letters en management rights letters, (iii) rechten en
verplichtingen uit hoofde van of in verband met plannen die zien op rechten tot het nemen van
aandelen in de Inbrengende Vennootschap of andere aandelenparticipatieplannen of anti-
dilutieplannen (anti-dilution plans), met inbegrip van individuele toekenningsovereenkomsten,
optieovereenkomsten of soortgelijke overeenkomsten of regelingen in verband met dergelijke
plannen die zien op rechten tot het nemen van aandelen in de Inbrengende Vennootschap of andere
aandelenparticipatieplannen of anti-dilutieplannen (i.e. anti-verwateringsplannen), en (iv) mogelijke
verplichtingen wegens schending van verklaringen en garanties die zijn gegeven uit hoofde van
investeringsovereenkomsten of soortgelijke overeenkomsten in het kader van eerdere
financieringsrondes zullen niet overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de
Voorgenomen Inbreng en zullen behouden blijven door de Inbrengende Vennootschap.
In afwijking van artikel 12:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt, in geval
van onzekerheid over de toekenning van een actief of passief tussen de Inbrengende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap, dit actief of dit passief beschouwd als een actief of een passief
van de Belgische Bedrijfstak en derhalve uitsluitend toegekend aan de Verkrijgende Vennootschap.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstakken treedt juridisch in werking vanaf heden.
II. BIJKOMENDE INBRENG
Luik B
De vergadering beslist ingevolge voormelde Inbreng van Bedrijfstakken het eigen vermogen te
verhogen ten belope van vierhonderd drieënvijftig miljoen negenentwintigduizend
vijfhonderdzevenentwintig U.S. dollar en dertien cent (USD 453.029.527,13) met de uitgifte van
vierhonderd drieënvijftig miljoen negenentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig (453.029.527)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf 1 januari 2023 om 00:00 uur Midden-Europese
Tijd. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. De nieuwe aandelen
zijn volledig volgestort.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstakken, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, de nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd drieënvijftig miljoen negenentwintigduizend
vijfhonderdachtentwintig (453.029.528) aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Collibra Belgium”, en erkent op
de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist de tweede zin van artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door
de volgende tekst:
"Zij heeft de naam “Collibra Belgium”.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marijke Spooren, Jan-Frederik Keustermans,
Kasper Theunissen, Michiel De Wolf en iedere andere advocaat van Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton LLP, die ten dieneinde woonstkeuze doen op het kantooradres te Wetstraat 57, 1040
Brussel, België, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, 
de octrooien en octrooiaanvragen waarvan de details zijn opgesomd in bijlage A, de merkaanvragen
en -registraties waarvan de details zijn opgesomd in bijlage B, een verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris