Ondernemingsnr : 0425528310
Naam
(voluit) : PALMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Daries 113
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 30
maart 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der naamloze
vennootschap “PALMES”, met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
I. De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PALMES" vat de
agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten: 
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de voorzitter vrij te stellen van voorlezing van het verslag van de raad van
bestuur de dato 20 februari 2022 ter rechtvaardiging van de omvorming van de vennootschap en van
de eraan gehechte staat van actief en passief per 31 december 2022.
Elke aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van deze documenten en ervan kennis te
hebben genomen. Een exemplaar van dit verslag blijft aan deze akte gehecht om er samen mee te
worden geregistreerd en gedeponeerd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de voorzitter vrij te stellen van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor te lezen.
Elke aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen. Een exemplaar van dit verslag blijft aan deze akte gehecht om er samen mee te
worden gedeponeerd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
De besloten vennootschap “Bofidi Audit” te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd
door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, hiertoe aangewezen door de raad van bestuur, heeft
het verslag, voorgeschreven in artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap PALMES in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december  2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 203.409,69 EUR.
- Dit netto-actief is groter dan het in deze staat van activa en passiva opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Luik B
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap PALMES en kan enkel gebruikt worden voor
de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 03 maart 2023
Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van dit verslag blijft aan deze akte gehecht om er samen mee te worden
geregistreerd en gedeponeerd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato heden welke aan de akte
gehecht blijft om er samen mee te worden geregistreerd. Ze ontslaat de voorzitter van voorlezing van
dit verslag en ze besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De fabrikatie van timmer en schrijnwerk voor de bouwnijverheid. De fabrikatie van rolluiken,
zonneblinden en vliegenramen, garnering van schrijnwerk voor schepen en rollend materieel.
- De fabrikatie van onderdelen voor geprefabiceerde huizen en uiteenneembare paviljoenen.
- De fabrikatie van houten lijkkisten, ladders en houten materiaal voor land en tuinbouw alsmede voor
het kweken van dieren.
- De fabrikatie van parketvloeren en parketpanelen, alsmede de fabrikatie va en garnering van
nietmetalen meubelen en alle soorten draaierswerk.
- Het plaatsen van wandbekleding en vloerbekleding zowel in hout als in andere materialen, zoals
kunststoffen.
- De groot en kleinhandel, de import en export in vensterglas, spiegelglas, gegoten glas,
veiligheidsglas, spiegels en alle soorten bouwmaterialen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huur-financiering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan
zaakvoerders en hun gezin, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële, zowel roerende als
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of van aard zijn de verwezenlijking van
het voorwerp te bevorderen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de naamloze vennootschap "PALMES" om te vormen in een besloten
vennootschap, met zelfde benaming, zelfde aandeelhouders, en waarvan de elementen van het
activa en het passiva  onveranderd en zonder wijziging van waardering blijven.
Deze omvorming gebeurt op grond van de beschikking van artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, van artikel 210, §1, 3° en 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen alsmede van
Boek XII van het Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde omvorming, het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, te weten respectievelijk eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38) en achtduizend
zeshonderdzesenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 8.676,27) hetzij samen zeventigduizend
zeshonderdnegenenveertig euro vijfenzestig cent (€ 70.649,65), werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
De eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT.
Het besluit tot omzetting heeft van rechtswege een einde gesteld aan het mandaat van de
bestuurders van de vennootschap, te weten:
1. de heer ADRIAENSEN Lodewijk Karel, geboren te Retie op 27 november 1935, wonende te 2370
Arendonk, Koeistraat 21 bus 4, zijnde de gedelegeerde bestuurder.
2. mevrouw ADRIAENSEN Sonja Maria Frans, geboren te Turnhout op 19 mei 1961, wonende te
2370 Arendonk, Roobeek 83, zijnde de bestuurder.
3. mevrouw ADRIAENSEN Monique Jozef Louisa, geboren te Turnhout op 8 februari 1966, wonende
te 2470 Retie, Vestpad 2, zijnde de bestuurder.
Deze bestuurders wordt op basis van de staat van actief en passief per 31 december 2022 kwijting
verleend voor het door hun gevoerde beleid tot op gemeld tijdstip. Voor de periode vanaf 1 januari
2023 tot heden wordt over haar kwijting besloten op de eerstvolgende jaarvergadering.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap een besloten vennootschap is, en ze stelt bovendien
vast dat deze omvorming geschiedt zonder dat enige verandering werd aangebracht aan de
benaming, de reserves en waardeverminderingen, afschrijvingen en meerwaarden, de activa en
passiva en zonder dat een enkel bestanddeel van de baten, noch van de lasten verdwijnt uit de
vennootschap, zodat alleen de juridische vorm van de vennootschap is gewijzigd.
ACHTSTE BESLUIT.
Na kennisname van elk der artikelen van de statuten van de tot besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid omgevormde vennootschap, besluit de vergadering de statuten van de uit
omvorming ontstane besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vast te stellen:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “PALMES”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De fabrikatie van timmer en schrijnwerk voor de bouwnijverheid. De fabrikatie van rolluiken,
zonneblinden en vliegenramen, garnering van schrijnwerk voor schepen en rollend materieel.
- De fabrikatie van onderdelen voor geprefabiceerde huizen en uiteenneembare paviljoenen.
- De fabrikatie van houten lijkkisten, ladders en houten materiaal voor land en tuinbouw alsmede voor
het kweken van dieren.
- De fabrikatie van parketvloeren en parketpanelen, alsmede de fabrikatie va en garnering van
nietmetalen meubelen en alle soorten draaierswerk.
- Het plaatsen van wandbekleding en vloerbekleding zowel in hout als in andere materialen, zoals
kunststoffen.
- De groot en kleinhandel, de import en export in vensterglas, spiegelglas, gegoten glas,
veiligheidsglas, spiegels en alle soorten bouwmaterialen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huur-financiering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan
zaakvoerders en hun gezin, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële, zowel roerende als
onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of van aard zijn de verwezenlijking van
het voorwerp te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeënvijftig (352) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur/controle.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
II. De buitengewone algemene vergadering der besloten vennootschap "PALMES".
Nadat is vastgesteld dat de besloten vennootschap "PALMES" de voortzetting onder een andere
juridische vorm van de naamloze vennootschap "PALMES" is, is de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap samengekomen, geldig samengesteld zoals voormeld en
in de mogelijkheid om geldig te beraadslagen zoals vermeld, teneinde te beraadslagen over de
resterende punten van de agenda:
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang tot bestuurder te benoemen:
1. de heer ADRIAENSEN Lodewijk Karel, geboren te Retie op 27 november 1935, wonende te 2370
Arendonk, Koeistraat 21 bus 4, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
2. mevrouw ADRIAENSEN Sonja Maria Frans, geboren te Turnhout op 19 mei 1961, wonende te
2370 Arendonk, Roobeek 83, alhier vertegenwoordigd door de heer Adriaensen Lodewijk,
voornoemd, ingevolge voormelde onderhandse volmacht de dato heden.
3. mevrouw ADRIAENSEN Monique Jozef Louisa, geboren te Turnhout op 8 februari 1966, wonende
te 2470 Retie, Vestpad 2 hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit het adres van de zetel te verplaatsen van 2370 Arendonk, De Daries 113
naar 2370 Arendonk, Koeistraat 21 bus 4
ELFDE BESLUIT.
Volmacht, ieder met machtiging om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
wordt verleend aan de besloten vennootschap “ARENDONKSE ACCOUNTANTS ASSOCIATIE” in ’t
kort “A3”, met zetel te 2370 Arendonk, Wampenberg 67, vertegenwoordigd door een medewerker,
aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en
documenten te ondertekenen, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het
Ondernemingsloket en bij de BTW zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke
latere wijziging of aanpassing daarvan.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur ivm omvorming naar een bv
- Verslag van het bestuur ivm uitbreiding voorwerp
- Verslag van de bedrijfsrevisor