Ondernemingsnr : 0871083358
Naam
(voluit) : Codewise
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel August Lenaertsstraat(MZN) 50
 : 2812 Mechelen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op zeventien april
tweeduizend drieëntwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Codewise, met maatschappelijke zetel te 2812 Mechelen (Muizen), August
Lenaertsstraat 50.
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0871.083.358.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
Overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen verantwoordt het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig in een verslag de dato 17
april 2023.
Alle aandeelhouders erkennen dat zij van dit verslag hebben kunnen kennis nemen, op de wijze als
voorzien werd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel van het bestuursorgaan te volgen, zodat
het voorwerp voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland, alleen of in participatie met derden, alle verrichtingen die, algemeen
genomen op een of andere wijze verband houden met:
a) - de computerconsultancy-activiteiten;
- het aanbieden van alle mogelijke advies- en diensten aan ondernemingen, privépersonen en
instellingen, op het gebied van computer-activiteiten; waaronder het verlenen van ICT diensten en
applicaties;
- het verlenen van advies aan de gebruikers over alle soorten computers (hardware) en hun
configuratie en de toepassing van de bijbehorende programmatuur (software). Het analyseren van
behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste oplossing. Zoals onder meer
het testen van softwareprogramma’s, het opzetten van digitale strategieën voor organisaties, enz.;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- het analyseren, ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s en eventueel uitgeven van
gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data-identificatie, ontwikkeling,
productie, levering en samenstelling van deze systemen. Het verlenen van advies met betrekking tot
informaticaprogramma’s. Het verlenen van bijstand bij de toepassing van deze programma’s.;
- het beheer van de computerfaciliteiten;
- de overige diensten op het gebied van informaticatechnologie en computer;
Luik B
- het verhuur van de standaard programmatuur;
- het verhuren van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten.
b) - de ontwikkeling en het uitbaten van web portalen;
- de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van gegevens uit
verschillende bronnen;
- de opslag en het ter beschikking stellen van gegevens en databanken;
- de overige activiteiten in verband met computers;
- het verlenen van IT-diensten via internet;
- de gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- de overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie).
c) - het onderhoud en herstellingen uitvoeren van computers en randapparatuur;
- de vervaardiging van computers en randapparatuur;
- de vervaardiging van communicatieapparatuur;
- de vervaardiging van consumentenelektronica;
- de detailhandel in computers, randapparatuur en software.
d) - de overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- de algemene audit-activiteiten.
e) - het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media. Het opzetten en begeleiden van marketing acties;
- het ontwerpen van publicitaire artikelen;
- de direct marketing en direct mailing, concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de
individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enzovoort.
f) - het ontwikkelen, verwerven, uitbaten en vervreemden, in concessie en licentie nemen of geven
van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame activa zoals
ondermeer auteursrechten die verbonden zijn aan literaire werken, software,…;
- overige uitgeverijen van software;
g) - het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever
of werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten;
natrekken van referenties.
h) - het geven van beroeps- en aanverwante opleidingen en schrijven van teksten, cursussen,
handleidingen, procedures,… en het uitgeven en publiceren van documenten;
- het geven van overige vormen van onderwijs.
i) - het bieden van advies bij de verkoop van geestrijke dranken, zoals wijnen en champagne;
- de detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in winkels en via het internet.
j) - het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende
goederen en rechten uitvoeren, met uitzondering van de activiteiten voorbehouden aan makelaars in
onroerend goed;
- de exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing;
- de verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- de verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen;
- de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort;
- de verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
- de verhuur van handelszaken (in een stelsel van vrije geranten);
- de verhuur en exploitatie van terreinen;
- het uitbaten van gastenkamers.
k) - de ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
- de activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst.
l) - de vervaardiging van andere artikelen van beton, gips en cement;
- de vervaardiging van vlakglas;
- het houwen, bewerken en afwerken van natuursteen;
Luik B
- de vervaardiging van andere producten van kunststof;
- de vervaardiging van buizen, pijpen, holle profielen en fittings daarvoor, van staal;
- het bewerken en spinnen van textielvezels;
- het vervaardigen vaan plantaardige en dierlijke oliën en vetten;
- de vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur;
- de vervaardiging van lampen en verlichtingsapparaten;
- de vervaardiging van andere machines en apparaten voor algemeen gebruik;
- de vervaardiging van elektrische huishoudapparaten.
m) - de reparatie van producten van metaal, machines en apparaten;
- de reparatie van andere consumentenartikelen;
- de reparatie van communicatieapparatuur.
n) - het aanbieden van overig amusement; zoals teambuildingsactiviteiten, barbecues, enzovoort;
- het organiseren en inrichten van teambuildingsactiviteiten met als doel de teamspirit te bevorderen,
de samenwerking en relaties te versterken, de banden tussen teamgenoten herstellen, als een team
beter leren samenwerken, de aanleg van collega’s ontdekken, enzovoort;
- het aanbieden van activiteiten ten behoeve van de menselijke gezondheidszorg.
o) - het aanbieden van geschenken en diensten om werk gerelateerde relaties te bevorderen;
- de detailhandel via postorderbedrijven of via internet waaronder detailhandel in allerlei producten
via het internet (e-commerce);
- de detailhandel in overige artikels in winkels, door markt- en straathandel en overige locaties zoals
huis-aan-huis-verkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enzovoort;
- het inpakken van pakjes en geschenken;
- de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
- de kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten.
p) - de callcenters voor inkomende telefoongesprekken van klanten met gebruikmaking van
systemen voor automatische gesprekkendistributie, computertelefoonintegratie of vocale
beantwoording;
- de callcenters voor uitgaande telefoongesprekken in verband met klantgerichte verkoop- en
marketingactiviteiten;
- de opslag in koelpakhuizen en overige opslag van goederen;
- de exploitatie van een fotovoltaïsche installatie (zonnepanelen), het opwekken, opslag, verbruik en
verkoop van energie zoals (groene) elektriciteit;
- de uitbating van laadpalen voor wagens.
q) – de aankoop, verkoop, verhuur of het leasen van voertuigen op korte- of op lange termijn;
Dit alles in de meest ruime zin.»
Hiertoe worden de statuten aangepast zoals hierna bepaald.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde twaalfduizend vierhonderd (12.400,00
EUR), en de wettelijke reserve, zijnde tweeëntwintigduizend negenenzestig euro zesenzeventig cent
(22.069,76 EUR) van de vennootschap, hetzij in totaal vierendertigduizend vierhonderd
negenenzestig euro zesenzeventig cent (34.469,76 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend honderd vijftig (6.150,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Codewise.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland, alleen of in participatie met derden, alle verrichtingen die, algemeen
genomen op een of andere wijze verband houden met:
a) - de computerconsultancy-activiteiten;
- het aanbieden van alle mogelijke advies- en diensten aan ondernemingen, privépersonen en
instellingen, op het gebied van computer-activiteiten; waaronder het verlenen van ICT diensten en
applicaties;
- het verlenen van advies aan de gebruikers over alle soorten computers (hardware) en hun
configuratie en de toepassing van de bijbehorende programmatuur (software). Het analyseren van
behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste oplossing. Zoals onder meer
het testen van softwareprogramma’s, het opzetten van digitale strategieën voor organisaties, enz.;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- het analyseren, ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s en eventueel uitgeven van
gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data-identificatie, ontwikkeling,
productie, levering en samenstelling van deze systemen. Het verlenen van advies met betrekking tot
informaticaprogramma’s. Het verlenen van bijstand bij de toepassing van deze programma’s.;
- het beheer van de computerfaciliteiten;
- de overige diensten op het gebied van informaticatechnologie en computer;
- het verhuur van de standaard programmatuur;
- het verhuren van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten.
b) - de ontwikkeling en het uitbaten van web portalen;
- de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van gegevens uit
verschillende bronnen;
- de opslag en het ter beschikking stellen van gegevens en databanken;
- de overige activiteiten in verband met computers;
- het verlenen van IT-diensten via internet;
- de gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- de overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie).
c) - het onderhoud en herstellingen uitvoeren van computers en randapparatuur;
- de vervaardiging van computers en randapparatuur;
- de vervaardiging van communicatieapparatuur;
- de vervaardiging van consumentenelektronica;
- de detailhandel in computers, randapparatuur en software.
d) - de overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- de algemene audit-activiteiten.
e) - het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media. Het opzetten en begeleiden van marketing acties;
Luik B
- het ontwerpen van publicitaire artikelen;
- de direct marketing en direct mailing, concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de
individuele consument te benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame
(direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enzovoort.
f) - het ontwikkelen, verwerven, uitbaten en vervreemden, in concessie en licentie nemen of geven
van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame activa zoals
ondermeer auteursrechten die verbonden zijn aan literaire werken, software,…;
- overige uitgeverijen van software;
g) - het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever
of werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten;
natrekken van referenties.
h) - het geven van beroeps- en aanverwante opleidingen en schrijven van teksten, cursussen,
handleidingen, procedures,… en het uitgeven en publiceren van documenten;
- het geven van overige vormen van onderwijs.
i) - het bieden van advies bij de verkoop van geestrijke dranken, zoals wijnen en champagne;
- de detailhandel in wijnen en geestrijke dranken in winkels en via het internet.
j) - het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende
goederen en rechten uitvoeren, met uitzondering van de activiteiten voorbehouden aan makelaars in
onroerend goed;
- de exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing;
- de verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- de verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen;
- de verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enzovoort;
- de verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
- de verhuur van handelszaken (in een stelsel van vrije geranten);
- de verhuur en exploitatie van terreinen;
- het uitbaten van gastenkamers.
k) - de ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
- de activiteiten met betrekking tot gewassen na de oogst.
l) - de vervaardiging van andere artikelen van beton, gips en cement;
- de vervaardiging van vlakglas;
- het houwen, bewerken en afwerken van natuursteen;
- de vervaardiging van andere producten van kunststof;
- de vervaardiging van buizen, pijpen, holle profielen en fittings daarvoor, van staal;
- het bewerken en spinnen van textielvezels;
- het vervaardigen vaan plantaardige en dierlijke oliën en vetten;
- de vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur;
- de vervaardiging van lampen en verlichtingsapparaten;
- de vervaardiging van andere machines en apparaten voor algemeen gebruik;
- de vervaardiging van elektrische huishoudapparaten.
m) - de reparatie van producten van metaal, machines en apparaten;
- de reparatie van andere consumentenartikelen;
- de reparatie van communicatieapparatuur.
n) - het aanbieden van overig amusement; zoals teambuildingsactiviteiten, barbecues, enzovoort;
- het organiseren en inrichten van teambuildingsactiviteiten met als doel de teamspirit te bevorderen,
de samenwerking en relaties te versterken, de banden tussen teamgenoten herstellen, als een team
beter leren samenwerken, de aanleg van collega’s ontdekken, enzovoort;
- het aanbieden van activiteiten ten behoeve van de menselijke gezondheidszorg.
o) - het aanbieden van geschenken en diensten om werk gerelateerde relaties te bevorderen;
- de detailhandel via postorderbedrijven of via internet waaronder detailhandel in allerlei producten
via het internet (e-commerce);
- de detailhandel in overige artikels in winkels, door markt- en straathandel en overige locaties zoals
huis-aan-huis-verkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enzovoort;
- het inpakken van pakjes en geschenken;
- de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
- de kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten.
p) - de callcenters voor inkomende telefoongesprekken van klanten met gebruikmaking van
systemen voor automatische gesprekkendistributie, computertelefoonintegratie of vocale
Luik B
beantwoording;
- de callcenters voor uitgaande telefoongesprekken in verband met klantgerichte verkoop- en
marketingactiviteiten;
- de opslag in koelpakhuizen en overige opslag van goederen;
- de exploitatie van een fotovoltaïsche installatie (zonnepanelen), het opwekken, opslag, verbruik en
verkoop van energie zoals (groene) elektriciteit;
- de uitbating van laadpalen voor wagens.
q) – de aankoop, verkoop, verhuur of het leasen van voertuigen op korte- of op lange termijn;
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdracht
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring onder levenden worden
Luik B
overgedragen of overgaan door overlijden, en dit aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het emailadres van de
vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de overnemer(s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij elk afzonderlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Luik B
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Luik B
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon
kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen — Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
Luik B
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering (gewone,
bijzondere en buitengewone) drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
vergadering zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING  - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen en die in België geen
woonplaats hebben gekozen voor hun betrekkingen met de vennootschap, worden voor de gehele
duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten
hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer SWILLEN Stijn Hubert Maurice, geboren te Leuven op negentien juli
negentienhonderdtachtig, wonende te 2812 Mechelen (Muizen), Wuptraat 19, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt gewijzigd en voortaan gevestigd
is te 2812 Mechelen (Muizen), Wupstraat 19.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR
VERHULST, met zetel te 2840 Rumst, Eikenstraat 3, en aan haar aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of
Directe belastingen en/of bij alle administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen