Ondernemingsnr : 0846 942 731
Naam
(voluit) : ARALT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karel De Roosestraat 15 te 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : voorstel tot fusie met A.T.S. n.v.
VOORSTEL TOT FUSIE
DOOR OVERNEMING
ATS N.V. NEEMT ARALT B.V. OVER
In uitvoering van het artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Artikel 12:7 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrecht verlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:50 en 12.53 van het Wetboek Van Vennootschappen en Vereneigingen
hebben de bestuursorganen van de vennootschappen ATS NV en ARALT BV in gemeen overleg, het voorstel
tot fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure (de zogenaamde geruisloze fusie) opgesteld,
waarvan de tekst hierna volgt.
Nemen deel: 1/ de raad van bestuur van ATS NV, hierna genoemd als 'overnemende vennootschap';
2/ de raad van bestuur van ARALT BV, hierna genoemd als 'over te nemen vennootschap';
In aanmerking nemende:
·dat de overnemende vennootschap, ATS NV eigenaar is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap met name van ARALT BV;
·dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende
een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap ARALT BV, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de NV ATS, die reeds houdster is
van alle aandelen van de over te nemen vennootschap; derwijze dat bij goedkeuring van het fusievoorstel geen
aandelen moeten worden uitgekeerd in vergoeding voor de aandelen van de over te nemen vennootschap, die
onmiddellijk na het fusiebesluit worden vernietigd.
II. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL
1.1Overnemende vennootschap: A.T.S.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Arnold De Brabandere te Merelbeke op
zeventien mei negentienhonderd vierentachtig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf
juni negentienhonderd vierentachtig, onder nummer 1903-18.
Ondernemingsnummer : 0425.815.647
Maatschappelijke zetel : Karel De Roosestraat 15 te 9820 Merelbeke
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
studiewerken,	alle	elektrische	installaties,	handels-	1.Alle	elektromechanische	alle	en
nijverheidsverrichtingen inbegrepen managing-, consulting-, import- en exportactiviteiten welke verband houden
met elektriciteit en elektrische installaties;
2.de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en de industriële aanwending ervan, het zagen en
schaven van hout; algemene houthandel;
3.de groot- en kleinhandel, import en export, en de vervaardiging van keukenmeubelen, kantoor- en
winkelmeubels;
4.alle schrijnwerk van hout of van kunststof;
5.alle metaalschrijnwerk;
6.de groot- en kleinhandel, import- en export van hout en bouwstoffen, het ontwerpen, construeren,
vervaardigen, leveren en installeren van bouwwerken en installaties, alsmede het optrekken van ruwbouw van
gebouwen;
7.algemene metaalbewerking;
8.onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
9.de groot- en kleinhandel, import en export, ontwerpen en vervaardigen, leveren en installeren van:
·goederen, machines, apparatuur, gereedschap, onderdelen, halffabricaten en grondstoffen voor olie- en
gasindustrie (on- en offshore), chemische industrie, scheepsbouwindustrie, textielindustrie, defensie-industrie,
cementindustrie, elektrische/elektronische industrie, bouwconstructie industrie,	luchtvaartindustrie,
onderwijsinstellingen, infrastructurele projecten, laboratoria-onderzoekcentra, industriële werkplaatsen,
lederindustrie, alsmede werktuigbouwmachines, gereedschap (hand en machine), reserveonderdelen,
chemicaliën, las- en brandsnijapparatuur en gereedschap, motoren, generatoren, turbines, compressoren en
chemicalien,
pneumatische apparatuur, transportapparatuur, kranen, laboratoriumapparatuur	en
bouwmaterialen en apparatuur, elektrische apparatuur en onderdelen, grondverzetapparatuur, koelinstallaties,
filtreertoestellen, pompen, water en afvalbehandelingsinstallaties, opslagtanks, afsluiters, autoclaven,
warmtewisselaars, veiligheidsapparatuur en gereedschap, textiel, ferro- en nonferro metalen en legeringen;
·machines voor de productie van voedings- en genotsmiddelen;
·machines voor de papier- en de kartonnijverheid;
·test, meet- en controleapparatuur van industriële processen;
·alle benodigdheden die in verband staan met commerciële inrichting en met het huishoudelijk comfort, de
verkoeling en de verwarming in het algemeen ; alle koelinrichting;
·overige machines voor specifieke industrieën;
·overige machines voor algemeen gebruik;
10.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen.
11.Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als onroerende
goederen, met uitsluiting : van de handelingen van vastgoedhandelaar en activiteiten van vermogensbeheer en
beleggingsadvies voor rekening van derden; binnen dit kader overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren,
verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van
vennootschappen en/of verenigingen, eender welke, alsmede van andere roerende en onroerende waarden
en/of vorderingen; alsook overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
12.Het voeren van holdingactiviteiten;
13.Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het verwerven, beheren
en in waarde stellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten.
14.Het verlenen van dienstprestaties van economische aard en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behorend techno consult, assistentie op het gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, fiscaal en
boekhoudkundig advies, financieel en industrieel advies alsook het ter beschikking stellen en het huren en
verhuren van personeel.
15.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; alsook het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
16."Het aankopen, verkopen, huren en verhuren in België en in het buitenland van computer hardware,
communicatiematerialen, software- en internettoepassingen. Het ontwikkelen van softwarepakketten voor
industriële en administratieve toepassingen. Het ontwikkelen, plaatsen en onderhouden van alle soorten van
netwerken. Het verlenen van onderhoud, training en bijstand zowel op vlak van hardware als software."
17. De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, doch
alleen met het oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag echter
onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare
middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door middel van inbreng,
aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat.
Alles wat dit rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermede verband houdt, wordt mede in dit
doel begrepen.
1.2. Over te nemen vennootschap: ARALT BV
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Eric Gillissen te Hasselt op vijfentwintig juni
tweeduizend en twaalf, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien juli 2012 onder
nummer 12121501.
Ondernemingsnummer : 0846.942.731
Maatschappelijke zetel : Karel De Roosestraat, 15 te 9820 Merelbeke
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Onderzoek en ontwikkeling op het vlak van hernieuwbare energiebronnen, energiebeleid en duurzaam
energiegebruik en dit in de ruimste zin van het woord;
-Toepassing van duurzaam energiebeleid en energiegebruik, zoals onder meer
-duurzaam bouwen, autorijden, verlichting, enzovoort;
-Implementatie op het vlak van windenergie, waterkracht, warmtepompen, waterstofenergie, organische
zonnecellen, thermische zonne-energie, zonnecelvelden, windmolenparken, G in de ruimste zin van het woord.
-Sales en marketing;
-Consultancy in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van innovatiemanagement, strategieadvies,
productontwikkeling, kwaliteitsborging, enzovoort;
-Projectontwikkeling, projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en
coaching, interim-management, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het
woord en in alle mogelijke sectoren en in het bijzonder van de energiesector;
-Advies, inkoop en verkoop, installatie en onderhoud van elektrische mobiliteitsoplossingen aan eindklanten
en tussenpersonen;
-de bemiddeling en verkoop van energiecontracten inclusief gerelateerde diensten en producten;
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen of daaraan gekoppelde installaties; de
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Advies, inkoop en verkoop, distributie, installatie en onderhoud van oplossingen voor energieopslag,
energie opwek, energietransformatie inclusief warmte en koude, en energiemanagement.
-Zaakaanbrenging en bemiddeling inzake het verlenen van krediet aan consumenten en professionelen; en
-Zaakaanbrenging en bemiddeling inzake verzekeringen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden
of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met alle gelijkaardige of verband
houdende doelen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp nastreven.
Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
II. DATUM VAN DE FUSIE
Met ingang van één juli 2024 worden handelingen van de over te nemen vennootschap geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te
nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
III. REDENEN VAN DE FUSIE
De voorgestelde fusie wordt onder meer uitgevoerd in het kader van een algemene vereenvoudiging en
centralisatie van de organisatiestructuur van de groep, zodat aanzienlijke besparingen mogelijk zijn op het
gebied van administratieve kosten, , enz.
Daarnaast zal de fusie bijdragen aan een betere zichtbaarheid ten opzichte van derden en naar een
efficiëntere groepsstructuur.
Op lange termijn zou dit een efficiënter en relevanter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten
maken in overeenstemming met de behoeften en de commerciële doelstellingen die worden nagestreefd door
de ondernemingen die moeten fuseren.
IV. BIJZONDERE RECHTEN - ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap horen toe aan de overnemende vennootschap, zodat
geen enkele aandeelhouder bijzondere rechten bezit.
Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen die het kapitaal van de twee betrokken vennootschappen
vertegenwoordigen.
V. VOORDELEN BESTUURDERS
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen.
VI.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting voorzien
onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
De vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
VII. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan René Schepens , alleen handelend en met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van ATS N.V en ARALT BV alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad
overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
VIII. DIVERSEN
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van de betrokken vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van elke vennootschap.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen het voorstel binnen de korst
mogelijke termijn voorleggen aan de respectieve algemene vergaderingen, teneinde de voorgenomen
verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Opgemaakt in vier exemplaren.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, verklaren elk twee exemplaren door
of namens de bestuursorganen te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd, en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
Opgesteld te Merelbeke op 30 augustus 2024 door de bestuursorganen van de twee vennootschappen.
Namens de raad van bestuur van ATS NV	Namens de raad van bestuur van ARALT BV
I-Corizon b.v.	Techni-Sales bv
Gedelegeerd bestuurder A.T.S. n.v.	Voorzitter raad van bestuur Aralt b.v.
Vertegenwoordigd door	Vertegenwoordigd door
Dhr. Christian Corijn	Dhr. Schepens René