Ondernemingsnr : 0460457713
Naam
(voluit) : NISSIN BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo 738PO bus 2
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
 
TUSSEN
 
NISSIN BELGIUM NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Bedrijvenzone Machelen, Cargo 738 Bus 2, 1830 Machelen, België,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0460.457.713;
 
- hierna de “Overgenomen Vennootschap” genoemd -
 
EN
 
NISSIN TRANSPORT GmbH, een besloten vennootschap opgericht naar Duits recht, met statutaire
zetel te Neuss, Duitsland, ingeschreven in het Handelsregister van de lokale rechtbank van Neuss
onder HRB 4845;
 
- hierna de “Overnemende Vennootschap” genoemd
 
 
A.   Interpretatie / Definities
 
In dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel, tenzij de context anders vereist of tenzij anders
gespecificeerd,
 
“Aandeelhouder” of “Aandeelhouders” betekent
 
(a)          de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap op de Ingangsdatum; en/of
(b)          de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap op de Ingangsdatum;
 
“Fuserende Vennootschappen” betekent de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, en de term “Fuserende Vennootschap” dient dienovereenkomstig te worden
geïnterpreteerd zoals de context vereist;
 
“Duitse Rechtbank” betekent de aangewezen Duitse rechtbank volgens de Duitse Omzettingswet;
 
“Grensoverschrijdende Fusie” heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 12:106 en volgende van
het WVV en § 305 UmwG en betekent ook de voorgestelde grensoverschrijdende fusie van de
Overgenomen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap, waarvan nadere details zijn
uiteengezet in dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel;
 
“WVV” betekent Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
“Belgisch Pre-Fusie Attest betekent het attest dat wordt afgegeven door de Belgische notaris dat
bevestigt dat de pre-fusie vereisten en formaliteiten correct zijn uitgevoerd, zoals voorzien in artikel
12:117 van het WVV;
 
“Eindbalans” is de balans van de Overgenomen Vennootschap per de dag voorafgaand aan de
Ingangsdatum, 24:00 (CET);
 
„UmwG“ betekent de Duitse Omzettingswet (Umwandlungsgesetz, UmwG);
 
“Onafhankelijk Deskundigenrapport” betekent een rapport (indien van toepassing) over de
voorgestelde Fusie of het Fusievoorstel, opgesteld door een onafhankelijke deskundige, zoals
voorzien in artikel 12:114 van het WVV en § 311 UmwG in verband met §§ 9 en 12 UmwG;
“Passiva” betekent alle verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap die bestaan op de
Ingangsdatum.
 
“Activa” betekent alle activa van de Overgenomen Vennootschap op de Ingangsdatum;
 
“Fusie” heeft de betekenis van “Grensoverschrijdende Fusie” zoals hierboven gedefinieerd;
 
“Fusievoorstel” betekent dit document en Bijlage 1;
 
“Fusie-audit” betekent elke audit van de fusie door commissaris (fusie-auditor) in overeenstemming
met artikel 12:114 van het WVV en § 311 UmwG in verband met §§ 9 e.v. UmwG;
 
“Boekhoudkundige Ingangsdatum” betekent de datum vanaf welke de transacties van de
Overgenomen Vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden worden behandeld als die van de
Overnemende Vennootschap; komt hier overeen met de Ingangsdatum, 0.00 uur (CET), terwijl het
tijdstip van overdracht voor Duitse inkomstenbelastingdoeleinden de dag voorafgaand aan de
Ingangsdatum, 24.00 uur (CET) zal zijn;
 
“Ingangsdatum” betekent de datum waarop de Fusie juridisch van kracht wordt, dat wil zeggen de
datum waarop de Fusie wordt geregistreerd in het Handelsregister van de lokale rechtbank van
Neuss in overeenstemming met § 305 lid 2 UmwG in verband met § 20 UmwG;
 
B.  Voorafgaande opmerkingen
 
1.            De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder en eigenaar van het volledige
uitgegeven kapitaal van de Overgenomen Vennootschap;
2.            NISSIN Corporation, met geregistreerd zakelijk adres te 6-81 Onoe-cho, Naka-ku,
Yokohama City, Japan, ingeschreven bij het Tokyo Legal Affairs Bureau onder nummer 0200-01-
028235, is de enige aandeelhouder en eigenaar van het volledige uitgegeven kapitaal van de
Overnemende Vennootschap;
3.            De Fuserende Vennootschappen zijn niet geliquideerd, ontbonden of failliet verklaard, en
geen van beide Fuserende Vennootschappen is een compromis aangegaan met haar
aandeelhouders of schuldeisers.
 
NU WORDT OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
 
C.  Grensoverschrijdende Fusie
 
1.            De Fuserende Vennootschappen voorzien een Grensoverschrijdende Fusie in
overeenstemming met het Fusievoorstel, volgens welke de Overgenomen Vennootschap op
grensoverschrijdende basis zal worden gefuseerd in overeenstemming met artikel 12:106 en
volgende van het WVV en §§ 305 e.v. UmwG in verband met §§ 2 nr. 1, 4 e.v. en 46 e.v. UmwG. De
Fusie zal plaatsvinden met ontbinding zonder vereffening door middel van overname, waarbij alle
Activa en Passiva van de Overgenomen Vennootschap als geheel met alle rechten en verplichtingen
worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap (fusie door overname).
2.            Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van het volledige
uitgegeven kapitaal van de Overgenomen Vennootschap, zal de Fusie een opwaartse fusie zijn van
een dochtervennootschap in haar 100% moedervennootschap zonder verhoging van het kapitaal van
de Overnemende Vennootschap en zonder toekenning van aandelen in de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap overeenkomstig artikel
12:7 van het WVV en § 305 lid 2 in verband met § 54 lid 1 nr. 1 UmwG.
3.            De Fusie zal onderworpen zijn aan de toepasselijke bepalingen van het WVV en de Duitse
Omzettingswet/UmwG.
4.            De details met betrekking tot de Fusie zijn uiteengezet in dit Fusievoorstel.
5.            Dit document is het Fusievoorstel in de zin van artikel 12:111 van het WVV en § 307
UmwG.
6.            Aangezien alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door de
Overnemende Vennootschap, zal de Fusie, met betrekking tot de Fusie-audit, onderworpen zijn aan
de vereenvoudigde formaliteiten onder Duits recht zoals voorzien in § 311 lid 2 zin 1 in verband met
§§ 9 lid 2, 12 lid 3, 8 lid 3 zin 3 nr. 1 UmwG.
 
Volgens artikel 12:114 §3 van het WVV zijn het uitvoeren van een Fusie-audit en het opstellen van
een Onafhankelijk Deskundigenrapport niet vereist aangezien alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap worden gehouden door de Overnemende Vennootschap.
 
7.            De Fusie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de Aandeelhouders van de
Fuserende Vennootschappen, elk in een Aandeelhoudersvergadering.
8.            De Fusie zal onderworpen zijn aan het toezicht van de Belgische notaris en de Duitse
Rechtbank. De Belgische notaris zal een attest (Belgisch Pre-Fusie Attest) afgeven dat de vervulling
van de voorwaarden voor de inwerkingtreding van de fusie bevestigt overeenkomstig het nationale
recht zoals voorzien in artikel 12:117 van het WVV. De Duitse Rechtbank stelt de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) op de hoogte van de ingangsdatum van de fusie overeenkomstig § 318 lid 4
zin 1 UmwG.
9.            De voltooiing van de Fusie zal plaatsvinden op de Ingangsdatum.
 
D. Details van de Fusie
 
I.             Naam, maatschappelijke zetel, doel en rechtsvorm van de Fuserende Vennootschappen (§
307 lid 2 nr. 1 UmwG en artikel 12:111, lid 2, 1° van het WVV)
 
1.            NISSIN BELGIUM NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Bedrijvenzone Machelen, Cargo 738 Bus 2, 1830 Machelen, België,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0460.457.713, als
Overgenomen Vennootschap;
 
Het voorwerp van NISSIN BELGIUM NV is als volgt (artikel 3 van de statuten):
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitoefening van alle
commerciële activiteiten betrekking hebbende op:
 
1. Het leveren van administratieve diensten van elke aard in opdracht van derden;
2. Het in bewaring nemen, beheren, verdelen, consigneren van goederen in eigen naam en voor
eigen rekening of voor rekening van derden;
3. De activiteit van verpakking van goederen;
 
 Het voorwerp omvat tevens elke andere activiteit, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het transport van goederen, zoals het
eigenlijke transport, de activiteiten van import, export en transit van goederen te land, lucht, zee of
rivier, de activiteiten van douane agent en de activiteiten van tussenpersoon in het vervoer zoals
commissionair, makelaar of commissionair-expediteur.
 
De vennootschap heeft tevens als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, handel te
verrichten door goederen te kopen en te verkopen in een internationale context.
 
De vennootschap kan ook alle roerende en onroerende of financiële verrichtingen doen met het oog
op het verwezenlijken van haar voorwerp alsmede alle commerciële en industriële activiteiten
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
 
2.            NISSIN TRANSPORT GmbH, een besloten vennootschap opgericht naar Duits recht, met
statutaire zetel te Neuss, Duitsland, ingeschreven in het Handelsregister van de lokale rechtbank van
Neuss onder HRB 4845, als Overnemende Vennootschap.
 
Het voorwerp van NISSIN TRANSPORT GmbH, volgens § 5 van de statuten, is nationaal en
internationaal expeditie- en opslagbedrijf, evenals lokaal vrachtvervoer. De vennootschap mag
deelnemen aan alle transacties die geschikt zijn voor het bevorderen van het doel van de
vennootschap.
 
De vennootschap is gemachtigd om andere vennootschappen van dezelfde of een vergelijkbare aard
zowel in Duitsland als in het buitenland op te richten, te verwerven of in te investeren, inclusief in de
vorm van filialen of dochtermaatschappijen.
 
II.            E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 WVV.
 
Het e-mailadres waarop de communicatie door de aandeelhouders, enige aandeelhouder,
schuldeisers en werknemers geacht wordt geldig te zijn gedaan is:
 
NISSIN BELGIUM NV:
HowCanIHelpYou@be.nissin-eu.com
 
NISSIN TRANSPORT GmbH: jwerner@de.nissin-eu.com
 
III.          De naam, adres en email van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal vaststellen/of zal
betrokken zijn in het fusie-proces (Artikel 12:111, lid 2, 1°/2 WVV)
 
Voor België
Naam: Tim Carnewal van Berquin
notarissen
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel
Email: carnewal@berquin.be
 
Voor Duitsland:
Naam: Dr. Marcel Barth
Adres: Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover
Email: marcel.barth@mbn-law.de
 
IV.          Informatie over de ruilverhouding en overdracht van de aandelen in de Overnemende
Vennootschap evenals het recht om deel te nemen in de winst (§ 307 lid 2 nr. 2, 3 en 5 UmwG en
artikel 12:111, lid 1, 2° en 3° van het WVV)
 
De Fusie vindt plaats zonder kapitaalverhoging en zonder toekenning van aandelen in de
Overnemende Vennootschap aan de Aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap omdat
het een moeder-dochterfusie betreft overeenkomstig § 305 lid 2 in verband met § 54 lid 1 nr. 1
UmwG en artikel 12:111, lid 2 van het WVV. Informatie over de ruilverhouding, de overdracht van de
aandelen en het recht op deelname in de winst is daarom niet vereist.
 
V.           De verwachte gevolgen van de Fusie voor de werknemers van elke Fuserende
Vennootschap (§ 307 lid 2 nr. 4 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 4° van het WVV)
 
1.            Op de datum van de opstelling, ondertekening en goedkeuring van het Fusievoorstel heeft
de Overgenomen Vennootschap 6 werknemers. De werknemers van de Overgenomen
Vennootschap zijn werkzaam op de locatie in Machelen.
2.            Op de datum van de opstelling, ondertekening en goedkeuring van het Fusievoorstel heeft
de Overnemende Vennootschap 103 werknemers. De overgrote meerderheid van de werknemers
van de Overnemende Vennootschap is werkzaam op de locatie in Neuss. Daarnaast zijn er ook
werknemers werkzaam op de locaties in Hamburg en Frankfurt.
3.            Bij de Overnemende Vennootschap is er een ondernemingsraad alleen op de locatie in
Hamburg en collectieve arbeidsovereenkomsten op alle Duitse locaties. Bij de Overgenomen
Vennootschap zijn er geen ondernemingsraden of andere werknemersvertegenwoordigende organen
opgericht. Op 25 juli 1985 werd de CAO nr. 32bis betreffende het behoud van de rechten van
werknemers bij een wijziging van de werkgever als gevolg van de overdracht van ondernemingen
krachtens overeenkomst en om de rechten van over te dragen werknemers te regelen wanneer
activa worden overgenomen na een faillissement, algemeen bindend verklaard bij Koninklijk Besluit.
Dit betekent dat van deze collectieve arbeidsovereenkomst niet meer kan worden
afgeweken (tenzij de collectieve arbeidsovereenkomst mogelijk een afwijking toestaat). CAO nr.
32bis is dus van toepassing op elke werkgever die onderworpen is aan de wet van 5 december 1968
betreffende de collectieve arbeidsovereenkomsten en paritaire comités. Het is daarom van
toepassing op bedrijven in de private sector en is bijgevolg ook van toepassing op de Fusie zoals
uiteengezet in het huidige Fusievoorstel.
4.            De Overnemende Vennootschap plant geen operationele of organisatorische maatregelen
direct na de Fusie. De Fusie zal geen effect hebben op de werknemers van de Overnemende
Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap. De bestaande collectieve arbeidsovereenkomst
bij de Overnemende Vennootschap zal worden voortgezet voor de werknemers die in Duitsland
werken. Alle werknemers die worden overgedragen, zullen worden toegewezen aan het Belgische
bijkantoor. De rechten en verplichtingen die voor de overdrager (d.w.z. de Overgenomen
Vennootschap) voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten die op het moment van de overdracht
bestaan, worden door de Fusie zoals uiteengezet in dit Fusievoorstel overgedragen aan de
overnemer (d.w.z. de Overnemende Vennootschap) op de Ingangsdatum. (Art. 7 CAO nr. 32 bis). De
Fuserende Vennootschappen verbinden zich ertoe zich altijd te gedragen in overeenstemming met
de bepalingen van CAO nr. 32bis.
5.            De Fusie heeft geen effect op bedrijfspensioenen of bedrijfspensioenaanspraken voor
werknemers die in Duitsland werken.
6.            In die ondernemingen waar noch een ondernemingsraad noch een vakbondsafvaardiging
bestaat, moeten de betrokken werknemers vooraf worden geïnformeerd over (art. 15bis CAO nr. 32
bis):
- de datum of de voorgenomen datum van de overdracht;
- in geval van faillissement, de datum of de voorgenomen datum van de overname van activa;
- de redenen voor die overdracht of die overname van activa;
- de juridische, economische en sociale gevolgen van die overdracht of overname van activa voor de
werknemers;
- de voorgenomen maatregelen ten aanzien van de werknemers.
 
De Fuserende Vennootschappen zullen alle nodige stappen ondernemen om de betrokken
werknemers te informeren in overeenstemming met het bovengenoemde artikel 15bis van CAO
32bis.
 
VI.          De datum vanaf welke de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap voor
boekhoudkundige doeleinden worden behandeld als die van de Overnemende Vennootschap (§ 307
lid 2 nr. 6 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 5° en 6° van het WVV)
 
1.            De overdracht van de Activa en Verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap aan de
Overnemende Vennootschap wordt wat betreft de interne relatie tussen de Fuserende
Vennootschappen van kracht op de dag voorafgaand aan de Ingangsdatum, 24.00 uur (CET).
2.            De datum vanaf welke de handelingen en verrichtingen van de Overgenomen
Vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden worden behandeld en geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap komt overeen met de Ingangsdatum,
00:00 uur (CET) (Boekhoudkundige Ingangsdatum), terwijl het tijdstip van overdracht voor Duitse
inkomstenbelastingdoeleinden de dag voorafgaand aan de Ingangsdatum, 24.00 uur (CET) zal zijn.
 
VII.         Rechten verleend door de Overnemende Vennootschap aan Aandeelhouders met
bijzondere rechten of speciale beperkingen en houders van andere effecten dan aandelen in de
Overnemende Vennootschap of de voorgestelde maatregelen voor dergelijke personen (§ 307 lid 2
nr. 7 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 7° van het WVV)
 
1.            Er zijn geen aandeelhouders of houders van andere effecten met bijzondere rechten of
beperkingen zoals aandelen in de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap.
2.            Er zijn geen maatregelen voorzien in de zin van § 307 lid 2 nr. 7 UmwG en artikel 12:111,
lid 1, 7° van het WVV.
 
VIII.       Eventuele bijzondere voordelen verleend aan de bestuurs-, beheers-, toezichthoudende of
controlerende organen van de Fuserende Vennootschappen (§ 307 lid 2 nr. 8 UmwG en artikel 12:
111, lid 1, 8° van het WVV)
 
De leden van de bestuurs-, beheers-, toezichthoudende en controlerende organen van de Fuserende
Vennootschappen zijn geen bijzondere voordelen toegekend in verband met de Fusie; het toekennen
van dergelijke bijzondere voordelen is ook niet beoogd.
IX.          Eventuele stimulansen of subsidies ontvangen in de afgelopen vijf jaar (artikel 12:111, lid 1,
8°/1 van het WVV)
 
Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Overgenomen Vennootschap hebben in de
afgelopen vijf jaar voorafgaand aan de Fusie enige stimulansen of subsidies ontvangen.
 
X.            De statuten van de Overnemende Vennootschap (§ 307 lid 2 nr. 9 UmwG en artikel 12:111,
lid 1, 9° van het WVV)
 
1.            De statuten van de Overnemende Vennootschap op het moment van de opstelling en
ondertekening van dit Fusievoorstel zijn bekend bij de Fuserende Vennootschappen en zijn als
Bijlage 1 aan dit Fusievoorstel gehecht voor documentatiedoeleinden.
2.            Er zullen geen wijzigingen worden aangebracht in de statuten van de Overnemende
Vennootschap in verband met de Fusie.
 
XI.          Informatie over de procedure waarmee de details van de betrokkenheid van werknemers bij
de bepaling van hun participatierechten in de Overnemende Vennootschap zullen worden geregeld
(§ 307 lid 2 nr. 10 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 10° van het WVV)
 
1.            De Fusie heeft geen effect op medezeggenschap.
2.            De Fusie zal niet leiden tot enige wijzigingen met betrekking tot medezeggenschap
3.            CAO nr. 94 van 29 april 2008 implementeerde artikel 16 van Richtlijn 2005/56/EG (hierna
'de Richtlijn') en stelde de regels vast betreffende werknemersparticipatie in de vennootschap die
voortkomt uit de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.
Voor dit doel bepaalt de Richtlijn dat de vennootschap die voortkomt uit de grensoverschrijdende
operatie, in principe onderworpen is aan de eventueel relevante regels betreffende
werknemersparticipatie die van toepassing zijn in de Lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.
Indien de regels van de Lidstaat niet van toepassing zijn, zullen de regels van CAO nr. 94 of ten
minste de bepalingen van de Richtlijn van toepassing zijn waar nodig.
Indien vereist, zullen de nodige stappen overeenkomstig het huidige artikel worden genomen door de
Fuserende Vennootschappen, dit uiterlijk op de Ingangsdatum, 24.00 uur (CET).
 
XII.         Informatie over de waardering van de activa en passiva die worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap (§ 307 lid 2 nr. 11 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 11° van het WVV)
 
1.            Voor financiële verslagleggingsdoeleinden zal de waarde van de Activa en Verplichtingen
van de Overgenomen Vennootschap die worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap
(overeenkomstig § 305 e.v., § 2 nr. 1, § 4 e.v. en 46 e.v. UmwG) de netto boekwaarde zijn van deze
Activa en Verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
2.            De Overgenomen Vennootschap bezit geen onroerende goederen.
3.            De Overgenomen Vennootschap heeft geen participaties in andere vennootschappen.
 
XIII.        De datum van de balansen van de Fuserende Vennootschappen die zijn gebruikt om de
voorwaarden van de Fusie te bepalen (§ 307 lid 2 nr. 12 UmwG en artikel 12:111, lid 1, 12° van het
WVV)
 
1.            De balans van de Overgenomen Vennootschap die is gebruikt om de voorwaarden van de
Fusie te bepalen en waarop de Fusie is gebaseerd, zal de balans zijn die nog moet worden
opgesteld per de dag voorafgaand aan de Ingangsdatum, 24.00 uur (CET).
 
Ter informatie zal de Overgenomen Vennootschap een tussentijdse balans opstellen per 30
september 2024, die zal worden opgesteld volgens dezelfde principes als de balans die nog moet
worden opgesteld per de dag voorafgaand aan de Ingangsdatum, 24.00 uur (CET). Significante
wijzigingen in de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap tussen 30 september 2024
en de Ingangsdatum worden niet verwacht.
 
2.            Aangezien er geen toekenning van aandelen in de Overnemende Vennootschap plaatsvindt
en er geen bijbehorende bepaling van de ruilverhouding is, wordt de balansdatum van de
Overnemende Vennootschap niet vermeld. De Overnemende Vennootschap zal de fusie voor het
eerst opnemen in haar balans die de Ingangsdatum omvat.
 
XIV.       Zekerstelling van de vorderingen (§§ 307 lid 2 nr. 14, 305 lid 2 UmwG in verband met § 22
UmwG en artikel 12:111, lid 1, 14° van het WVV)
 
1.            Zekerheid zal worden gesteld aan de schuldeisers van de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig § 305 lid 2 in verband met § 22 UmwG indien zij hun vordering schriftelijk indienen,
met vermelding van de grondslag en het bedrag van de vordering, binnen zes maanden na de dag
waarop de inschrijving van de fusie in het register van de Overnemende Vennootschap is
gepubliceerd door middel van een kennisgeving overeenkomstig § 305 lid 2 in verband met § 19 lid 3
UmwG. De schuldeisers hebben echter alleen recht op deze zekerheid als zij aannemelijk kunnen
maken dat de fusie de nakoming van hun vordering in gevaar zal brengen. Dit recht moet aan de
schuldeisers worden vermeld in de publicatie door middel van een kennisgeving van de betreffende
inschrijving.
2.            Volgens artikel 12:112/1, §1 van het WVV kunnen de schuldeisers van de Overgenomen
Vennootschap, wiens vorderingen dateren van vóór de datum van publicatie van de akten waarin de
Fusie is vastgelegd, niettegenstaande enige andersluidende overeenkomst, binnen drie maanden na
publicatie van dit Fusievoorstel schriftelijk een aanvraag indienen bij de respectieve bevoegde
rechtbank om adequate zekerheden te verkrijgen voor eventuele opeisbare en niet-opeisbare
schulden, indien de Fusie dergelijke bescherming noodzakelijk zou maken.
3.            Er worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt aan de schuldeisers.
 
XV.         Afstand van de tussentijdse financiële cijfers (artikel 12:115, §2, 5°, lid 6 van het WVV)
 
De Aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen hebben ermee ingestemd af te zien van
hun recht om te worden voorzien van een tussentijdse financiële staat voor elk van de Fuserende
Vennootschappen.
 
XVI.       Beschikbaarheid van de fusiedocumentatie op de zetel van de Fuserende Vennootschappen
(§ 305 lid 2 in verband met § 49 lid 2 UmwG en artikel 12:115, §1, lid 2 van het WVV)
 
Alle Aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
hebben afgezien van de terbeschikkinglegging van de fusiedocumenten overeenkomstig § 305 lid 2
in verband met § 49 lid 2 UmwG en artikel 12:115, §1, lid 2 van het WVV (of zullen dit doen).
 
XVII.      Belgisch Pre-Fusie Attest van de Belgische Notaris
 
Overeenkomstig artikel 12:117 van het WVV zal de Belgische notaris het Belgisch Pre-Fusie Attest
afgeven.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Het fusievoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris