Ondernemingsnr : 0431 151 043
Naam
(voluit) : ZEEBERM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Haenestraat 16.
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ZEEBERM"
DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "H&K
HOLDING" EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP B&N HOLDING.
Er blijkt uit een akte de dato 29 december 2022, en aangeboden via e-registration op 10 januari 2023;
geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van!
de hierna genoemde naamloze vennootschap "ZEEBERM" (overdragende vennootschap) in het kader van een
partiele splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen, zoals hierna beschreven:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM", waarvan de zetel gevestigd is te 8630 Veurne, Haenestraat 16, rechtspersonenregister Gent,
(afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE 0431.151.043.
Opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid bij akte verleden!
voor notaris Charles Sluyts, destijds te Veurne, op 12 mei 1987, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 10 juni daarna, onder nummer 870610-305.
Waarvan de statuten sindsdien meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door ondergetekende notaris Eric de Grave, op 29 september 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 19 oktober daarna onder nummer 22124550.
---
De voormelde vennootschap wordt hiema ook genoemd, "de partieel te splitsen vennootschap" .
----
EERSTE BESLUIT - GEEN VERPLICHTING TOT OPMAAK PARTIËLE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergadering stelt vervolgens vast dat er, gezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschappen
allen worden uitgegeven aan alle aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, (i) geen verplichting
bestaat tot het opstellen van de omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor
over de (partiële) splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene vergadering in te
lichten omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva
van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel
splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en (ili) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel
zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A.Partieel Splitsingsvoorstel
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de partieel te splitsen vennootschap de
uiteenzetting vervat in het partieel splitsingsvoorstel dat door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap op 11 november 2022 werd opgesteld en ondertekend in toepassing van artikel 12:5 en 12:74 ert
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	-
Dit voorstel werd door de partieel te splitsen vennootschap op 14 november 2022 neergelegd ter griffie van;
de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne) en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 23 november daarna, onder nummer 22136885.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing vanı voormeld voorstel.
B. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.1. Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen van een bedrijfsrevisor, met name BOFIDI
Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, rechtspersonenregister Leuven en met BTW-nummer
BE 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3020 Herent;
inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en de nieuw op te richten
besloten vennootschap "B&N HOLDING".
De besluiten van de verslagen van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
a) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende besloten vennootschap "H&K HOLDING":
"5Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap H&K HOLDING BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap
H&K HOLDING (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 08 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 07 december 2022 (zoals opgenomen in bijlage 1)
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 216.734,87
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 216.734,87 EUR door de partieel te splitsen vennootschap
ZEEBERM NV, de toekenning van 28.192 aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap H&K
HOLDING aan de aandeelhouders van de NV ZEEBERM, zijnde een volledig proportionele partiële splitsing met
een ruilverhouding van 1 op 1:
-14.083 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap H&K HOLDING aan de heer
Hugo Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-14.067 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap H&K HOLDING aan mevrouw
Katrien Legein, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap H&K HOLDING aan mevrouw
Nathalie Delva, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap H&K HOLDING aan de heer Bram
Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende
-de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden varı de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 27 december 2022
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor".
b) Verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende besloten vennootschap "B&N HOLDING":
"6Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichters var vennootschap B&N HOLDING BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap
B&N HOLDING (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 08 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 07 december 2022 (zoals opgenomen in bijlage 1)
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
3.032.909,77 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.032.909,77 EUR door de partieel te splitsen vennootschap
ZEEBERM NV, de toekenning van 28.192 aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N
HOLDING aan de aandeelhouders van de NV ZEEBERM, zijnde een volledig proportionele partiële splitsing met
een ruilverhouding van 1 op 1:
-14.083 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan de heer
Hugo Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-14.067 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan mevrouw
Katrien Legein, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan mevrouw
Nathalie Delva, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM;
-21 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap B&N HOLDING aan de heer Bram
Delva, in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de NV ZEEBERM.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende
-De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng var belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden varı de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methoden leider, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 27 december 2022
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
B.2. Tenslotte neemt de vergadering eveneens kennis van de verslagen nopens de inbreng in natura van de
oprichter var de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en de nieuw op te richten besloten
vennootschap "B&N HOLDING", opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"ZEEBERM" EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "H&K HOLDING" EN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "B&N HOLDING"
A. Partiële splitsing
De vergadering besluit het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap
"H&K HOLDING" en de besloten vennootschap "B&N HOLDING" - tot partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "ZEEBERM" (waarbij de partieel te splitsen vennootschap verder blijft bestaan), aan de
voorwaarden voorzien in het hiervoor vermelde partiële splitsingsvoorstel, door overdracht van een gedeelte van
de activa en de passiva van haar vermogen aan twee (2) nieuw op te richten vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° deels aan de op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING", met name de hierna onder punt B.1.1.
omschreven activa en passiva, mits uitgifte van achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) volledig
volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) aandelen van de besloten
vennootschap in oprichting "H&K HOLDING" tussen de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
"ZEEBERM" zal geschieden a rato van hun aandelenverhouding in de partieel te splitsen vennootschap
"ZEEBERM".
2° deels aan de op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING", met name de hierna onder punt B.1.2.
omschreven activa en passiva, mits uitgifte van achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) volledig
volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.
De verdeling van deze achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) aandelen van de besloten
vennootschap in oprichting "B&N HOLDING" tussen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
"ZEEBERM" zal geschieden a rato van hun aandelenverhouding in de te splitsen vennootschap "ZEEBERM".
Wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat.
De wijze waarop de aandelen worden uitgegeven en de datum vanaf wanneer deze delen in het resultaat
wordt hierna nader bepaald in punt B.2.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM" mits vervulling van voormelde opschortende voorwaarden - Algemene voorwaarden van overdracht
B.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing van de naamloze vennootschap
"ZEEBERM" mits vervulling van voormelde opschortende voorwaarden
B.1.1. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing naar de op te richten besloten
vennootschap "H&K HOLDING"
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hiema
omschreven onder de punten B.1.1.1. en B.1.1.2., van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
"ZEEBERM" naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" op
de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
B.1.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de participatie in de naamloze vennootschap
Agrodelva (0428.949.341) en de obligatielening worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap
"H&K HOLDING".
Dit betekent dat de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) van "ZEEBERM" van
rechtswege ingevolge de partiële splitsing zullen overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, “H&K
HOLDING":
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse cijfers per 30 september
2022, met name:
Activa
- Financiële vaste activa, bestaande uit 1.781 aandelen in de naamloze vennootschap Agrodelva
Passiva
- Kapitaal voor een bedrag van 56.872,34 euro, bestaande uit:
o Fiscaal gestort kapitaal ten belope van 10.855,27 euro;
o Belaste reserves in kapitaal ten belope van 92,24 euro;
o Kapitaal in de zin van art. 537 WIB92 ten belope van 45.924,82 euro;
- Uitgiftepremie voor een bedrag van 27,70 euro
- Wettelijke reserves voor een bedrag van 5.687,23 euro (waarvan 4.528,85 euro liquidatiereserves AJ2014)
- Beschikbare reserves voor een totaal bedrag van 22.548,43 euro, waarvan:
o Bijzondere liquidatiereserves AJ2013 voor een bedrag van 2.252,22 euro;
o Bijzondere liquidatiereserves AJ2014 voor een bedrag van 2.167,04 euro;
o Liquidatiereserves AJ2015 voor een bedrag van 8.758,01 euro;
o Liquidatiereserves AJ2021 voor een bedrag van 5.985,17 euro;
o Liquidatiereserves AJ2022 voor een bedrag van 3.385,99 euro;
- Overgedragen resultaat van het vorige boekjaar ten belope van 21.298,93 euro;
- Resultaat van het lopende boekjaar ten belope van 110.300,24 euro;
- Schulden op ten hoogste één jaar:
· Niet-achtergestelde obligatielening voor een bedrag van 1.561.729,21 euro;
Van de partieel te splitsen vennootschap wordt aldus	een netto-actief ten belope van
tweehonderdzestienduizend zevenhonderdvierendertig euro en zevenentachtig cent (€ 216.734,87)
overgedragen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING".
B.1.1.2. Overdracht van aandelen ingevolge partiële splitsing - Goedkeuring van de overdracht.
De vergadering stelt vast dat de overgegane activabestanddelen onder meer aandelenparticipaties betreffen,
met name:
1/ De volle eigendom van alle aandelen van de naamloze vennootschap "AGRODELVA", met zetel te 8630
Veurne, Haenestraat 16, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE 0428.949.341;
Al deze aandelen kunnen door de partieel te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" naar de nieuw op
te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" worden overgedragen, gelet op het feit dat de partieel te
splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" de enige aandeelhouder is van de voormelde naamloze
vennootschap "AGRODELVA".
B.1.2. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing naar de op te richten besloten
vennootschap "B&N HOLDING"
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals hierna
omschreven onder de punten B.1.2.1. en B.1.2.2. van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM"
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" en verzoekt mij, notaris, de
eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap “ZEEBERM" op
de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
B.1.2.1. Algemene beschrijving van de inbreng
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de participaties met betrekking tot de investerings-
en vastgoedactiviteit en bepaalde schulden, worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap "B&N
HOLDING".
Dit betekent dat de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) van "ZEEBERM" van
rechtswege ingevolge de partiële splitsing zullen overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, "B&N
HOLDING":
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse cijfers per 30 september
2022, met name:
Activa
- Financiële vaste activa voor een totaal bedrag van 4.534.992,83 euro, bestaande uit:
o 100% van de aandelen in de naamloze vennootschap Beheersvennootschap Delva (0420.040.781), voor
een totale boekwaarde van 2.571.806,11 euro;
o 100% van de aandelen in de besloten vennootschap Lakennatie (0792.469.214), voor een totale
boekwaarde van 1.377.706,14 euro;
0 10,78% van de aandelen in de besloten vennootschap Harvest (0758.912.360), voor een totale boekwaarde
van 1.053.908,00 euro (met een resterende
volstortingsplicht voor een bedrag van 468.427,42 euro);
Passiva
- Kapitaal voor een bedrag van 795.851,02 euro, bestaande uit:
o Fiscaal gestort kapitaal ten belope van 151.904,77 euro;
o Belaste reserves in kapitaal ten belope van 1.290,81 euro;
o Kapitaal in de zin van art. 537 WIB92 ten belope van 642.655,44 euro;
- Uitgiftepremie voor een bedrag van 387,66 euro
- Wettelijke reserves voor een bedrag van 79.585,10 euro (waarvan 63.375,16 euro liquidatiereserves voor
AJ 2014)
- Beschikbare reserves voor een totaal bedrag van 315.534,66 euro, waarvan:
o Bijzondere liquidatiereserves AJ 2013 voor een bedrag van 31.516,73 euro;
o Bijzondere liquidatiereserves AJ 2014 voor een bedrag van 30.324,75 euro;
o Interne liquidatiereserves AJ 2015 voor een bedrag van 122.556,46 euro;
o Liquidatiereserves AJ 2021 voor een bedrag van 83.754,36 euro;
o Liquidatiereserves AJ 2022 voor een bedrag van 47.382,36 euro;
- Overgedragen resultaat van het vorige boekjaar ten belope van 298.049,49 euro;
- Resultaat van het lopende boekjaar ten belope van 1.543.501,84 euro;
- Schulden op meer dan één jaar:
o Lening 245-7965287-31 ten belope van 428.571,04 euro;
- Schulden op ten hoogste één jaar:
o Lening 245-7965287-31 ten belope van 53.571,44 euro;
o Rekening-courant schuld t.a.v. de heer en mevrouw Delva-Legein ten belope van 597.360,30 euro;
o Rekening-courant schuld t.a.v. de naamloze vennootschap Agrodelva voor een bedrag van 422.580,28 euro;
Van de partieel te splitsen vennootschap wordt aldus een netto-actief ten belope van drie miljoen
tweeëndertigduizend negenhonderdnegen euro en zevenenzeventig eurocent (€ 3.032.909,77) overgedragen
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING".
B.1.2.2. Overdracht van aandelen ingevolge partiële splitsing.
De vergadering stelt vast dat de overgegane activabestanddelen onder meer aandelenparticipaties betreffen,
met name:
1/ De volle eigendom van alle aandelen van de naamloze vennootschap "BEHEERSVENNOOTSCHAP
DELVA", met zetel te 8630 Veurne, Haenestraat 16, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE
0420.040.781;
2/ De volle eigendom van alle aandelen van de besloten vennootschap "LAKENNATIE", met zetel te 8630
Veurne, Haenestraat 16, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-nummer BE 0792.469.214 .
3/ De volle eigendom van 10,78% van de aandelen in de besloten vennootschap "HARVEST", met zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Schoonzichtstraat 23E, RPR Gent (afdeling Gent) en met BTW-nummer BE
0758.912.360, voor een totale boekwaarde van 1.053.908,00 euro (met een resterende volstortingsplicht voor
een bedrag van 468.427,42 euro);
Al deze aandelen kunnen door de partieel te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" naar de nieuw op
te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" worden overgedragen, gelet op het feit dat:
1/ De te splitsen naamloze vennootschap "ZEEBERM" de enige aandeelhouder is van de voormelde
vennootschappen "BEHEERSVENNOOTSCHAP DELVA" en "LAKENNATIE";
een	2/ De overdracht van de aandelen "HARVEST" is	conform de	vrije	overdracht
aandeelhoudersovereenkomst die op het niveau van "HARVEST" is gesloten. De bestuurders verklaren dan ook
het nodige te hebben gedaan om van de voorgenomen partiële splitsing melding te maken bij het bestuursorgaan
van "HARVEST".
B.2. Algemene voorwaarden inzake de overdracht door partiële splitsing van de naamloze vennootschap
“ZEEBERM"
1.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen
Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2022.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM"
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen, wordt bepaald op 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te splitsen vennootschap "ZEEBERM" gedaan met betrekking
tot de activa- en passivabestanddelen, worden geacht voor rekening van de respectieve verkrijgende
vennootschappen te zijn verricht.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 met betrekking tot de overgedragen
activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de respectieve verkrijgende vennootschappen.
2. Contracten, verbintenissen en vergunningen
Alle contracten, verbintenissen en vergunningen verbonden aan de afgesplitste activa- en
passivabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar
eigen organen en aandeelhouders, alsook in voorkomend geval de rechten van intellectuele eigendom, gaan
onverkort over op de respectievelijke verkrijgende vennootschappen, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Elke verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap "ZEEBERM"
met betrekking tot de respectievelijk naar haar afgesplitste activa- en passivabestanddelen.
Dienaangaande heeft BNP Paribas Fortis per mail van heden, 28 december 2022, gericht aan
ondergetekende notaris Eric de Grave bevestigd geen bezwaar te hebben inzake onderhavige akte.
3. Eigendom en genot
Elke verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de respectievelijk naar haar
afgesplitste activa- en passivabestanddelen vanaf de oprichting en dragen vanaf zelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de naar haar afgesplitste goederen.
4. Elke verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de respectievelijk naar haar afgesplitste activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de
verkrijgende besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting, waar ze ter inzage gehouden worden van de
overige verkrijgende vennootschappen en haar bestuurs- en controleorgaan.
Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
5. Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, worden, in afwijking van artikel 12:76 wetboek vennootschappen en verenigingen ,
toebedeeld aan ZEEBERM.
6. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de desbetreffende verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten
dienaangaande zal dragen.
7. De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
Dienaangaande heeft BNP Paribas Fortis per mail van heden, 28 december 2022, gericht aan
ondergetekende notaris Eric de Grave bevestigd geen bezwaar te hebben inzake onderhavige akte.
8. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt
De aandelen die door de verkrijgende vennootschappen in ruil voor de overgenomen vermogens worden
uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" verdeeld
worden door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de respectievelijke verkrijgende
vennootschappen, de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting en de besloten vennootschap "B&N
HOLDING" in oprichting, zoals hiervoor voorzien.
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting en
de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting zal het bestuursorgaan van elk van deze
vennootschappen een aandelenregister voor de desbetreffende verkrijgende vennootschap aanleggen waarin de
volgende gegevens worden vermeld:
de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap (zijnde de aandeelhouders var
de desbetreffende verkrijgende vennootschap);
-het aantal aandelen van de desbetreffende verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" toekomt;
-de datum van het besluit van partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijvingen worden door de respectievelijke aandeelhouders ondertekend.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" zullen hiertoe uitgenodigd worden.
9. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in het resultaat, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
· De uitgereikte aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, geven recht te delen in de
* resultaten van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen vanaf hun oprichting.
10. Rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" heeft achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig
(28.192) aandelen uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Aan de achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192) nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap "H&K HOLDING" in oprichting en aan de achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "B&N HOLDING" in oprichting, die in ruil voor de partiële splitsing
van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" zullen worden uitgegeven, worden geen bijzondere rechten
toegekend.
Buiten de kapitaalsaandelen heeft de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" geen andere effecten
uitgegeven.
11. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap "ZEEBERM" en van de
respectievelijke verkrijgende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
12. De toekenning aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen geschiedt zonder opleg.
C. Oprichting van de besloten vennootschap "H&K HOLDING"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap "H&K
HOLDING" vast te stellen als volgt:
C.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
C.2. Inschrijving op het vermogen
Op het vermogen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" wordt volledig
ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder de punten B.1.1.1. en B.1.1.2. beschreven
activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten besloten vennootschap "H&K HOLDING" en toegekend als
voormeld, en dit zonder opleg in geld.
C.3. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
( .... )
C.4. Kennisgevingen door de notaris
De comparanten verklaren dat ondergetekende notaris:
1. hen heeft ingelicht over de verantwoordelijkheden van de oprichter(s) van de vennootschap wanneer deze
opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend vermogen;
2. hen gewezen heeft op artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inhoudend dat
het aannemen van een identieke, soortgelijke of gelijkende benaming met zich kan meebrengen dat iedere :
belanghebbende hem kan doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding kan eisen.
D. Oprichting van de besloten vennootschap "B&N HOLDING"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap "B&N
HOLDING" vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
D.2. Inschrijving op het vermogen
Op het vermogen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" wordt volledig :
ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven onder de punten B.1.2.1. en B.1.2.2. beschreven :
activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er achtentwintig duizend honderd tweeënnegentig (28.192)
aandelen uitgegeven in de nieuw op te richten besloten vennootschap "B&N HOLDING" en toegekend als :
voromeld, en dit zonder opleg in geld.
D.3. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
( ..... )
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "H&K Holding" en de besloten
vennootschap "B&N Holding", zoals hiervoor vermeld, effectief verwezenlijkt is en dat de hiervoor vermelde
opschortende voorwaarde bijgevolg gerealiseerd is.
De algemene vergadering stelt dientengevolge vast dat de partiële splitsing is gerealiseerd en dat de gesplitste
vennootschap "ZEEBERM" verder blijft bestaan.
De partiële splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen mee:
- de partieel gesplitste vennootschap blijft bestaan;
- het gedeelte van de activa en de passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap wordt
overgedragen aan de desbetreffende verkrijgende vennootschappen overeenkomstig hetgeen hiervoor werd
vermeld.
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de respectievelijke bestuursorganen van de verkrijgende
vennootschappen (te weten de besloten vennootschap "H&K Holding" en de besloten vennootschap "B&N
Holding") tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan :
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de
desbetreffende uittreksels, publicatieformulieren en oprichtingsakten aangaande de betrokken vennootschappen.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket·en de Kruispuntbarık van
Ondernemingen alsmede bij het register voor uitendelijke begunstigden alsook bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken er akten te tekeneri,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers var de naamloze vennootschap "Q.V.A.", met zetel te 8630
Veurne, Koksijdestraat 25 bus A, met ondernemingsnummer 0895.523.301, in het bijzonder de heer John Feys.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Eric de Grave te Veurne om in het Belgisch
Staatsblad ingelast te worden.
(voor wat betreft de partieel te splitsen vennootschap)
(getekend)
Tegelijkertijd neergelegd:
- gelijkvormig afschrift van de akte dd. 29 december 2022.
- lijst met publicatiedata
- bijzonder verslag B&N HOLDING
- verslag van bedrijfsrevisor B&N HOLDING
- bijzonder verslag H&K HOLDING
- verslag van bedrijfsrevisor H&K HOLDING