Ondernemingsnr : 0777585256
Naam
(voluit) : PF Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buntjesstraat 13
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PF Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal), Buntjesstraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
75.969.999 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng
in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 22.149.321 "Ordinary Shares", 53.505.678
"Preferred Instruments" en 31.500.000 "Ratchet Shares", waarvan de rechten en voordelen zullen
worden vastgelegd in de nieuwe tekst van de statuten. 
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de "Ordinary
Shares", de "Preferred Instruments" en de "Ratchet Shares".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist het bestaande aandeel toe te wijzen aan de "Ordinary Shares".
Luik B
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot bijkomende inbreng met uitgifte van
aandelen en de onderverdeling van aandelen in soorten en teneinde de statuten in overeenstemming
te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 20 december 2021, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PF Holding BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap honderdenzeven miljoen
Luik B
honderdvijfenvijftigduizend 107.155.000 aandelen uitgegeven (de Aandelen).
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: (i) gewone aandelen op naam met
stemrecht (de Gewone Aandelen), (ii) preferente aandelen op naam zonder stemrecht (de Preferente
Instrumenten) en (iii) preferente ratchet aandelen op naam zonder stemrecht (de Ratchet Aandelen).
§1. Gewone aandelen
Er zal één (1) soort Gewone Aandelen zijn.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem en heeft dezelfde rechten en plichten, tenzij anders
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten. Alle Gewone Aandelen zijn pari passu
met elkaar gerangschikt.
§2. Preferente Instrumenten
Er zal één (1) soort Preferente Instrumenten zijn. De Preferente Instrumenten hebben geen
stemrecht, behoudens voor de aangelegenheden uiteengezet in artikel 5:47 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen (met dien verstande dat in dit geval ieder Preferent Instrument de
houder ervan recht geeft op één stem).
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, hebben
alle Preferente Instrumenten dezelfde rechten en plichten en zijn ze pari passu met elkaar
gerangschikt.
Ieder Preferent Instrument geeft de houder ervan recht op een preferent rendement dat gelijk is aan
8% per jaar (dat dagelijks wordt opgebouwd en jaarlijks wordt gekapitaliseerd), en dat wordt
berekend vanaf de datum waarop het betreffende Preferent Instrument werd uitgegeven (het
Preferente Rendement). Het opgebouwde rendement op Preferente Instrumenten zal niet jaarlijks in
contanten wordenuitbetaald, maar zal in plaats daarvan worden gekapitaliseerd en betaalbaar
worden, samen met de terugbetaling van de inschrijvingsprijs die werd betaald voor de Preferente
Instrumenten, ter gelegenheid van een Exit (en dit in overeenstemming met de relevante bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst). De Preferente Instrumenten hebben geen andere rechten
om deel te nemen in de winst, het kapitaal of de activa van de vennootschap.
Geen dividend of andere uitkering zal vastgesteld of betaald worden aan de houders van Gewone
Aandelen voordat aan de houders van de Preferente Instrumenten een bedrag wordt vastgesteld of
betaald dat gelijk is aan hun opgebouwde en onbetaalde Preferente Rendement. Het resterende
saldo van een dergelijk dividend of andere uitkering zal vastgesteld of betaald worden aan de
houders van Gewone Aandelen, pro rata aan hun respectieve aandelenparticipatie in het totale
aantal Gewone Aandelen.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur van de vennootschap (de Raad van Bestuur) bestaat uit maximaal vijf (5)
bestuurders (de Bestuurders), waarvan:
(i) maximaal twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de
Investeerder worden voorgedragen (de Investeerder Bestuurders);
(ii) maximaal één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door PG
worden voorgedragen (de Management Bestuurder); en
(iii) één (1) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voor
onafhankelijke Bestuurders die door de Investeerder worden voorgedragen; en - op voorwaarde dat
de Investeerder een onafhankelijke Bestuurder heeft benoemd - één (1) onafhankelijke Bestuurder
zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voor onafhankelijke Bestuurders die door de
Managers worden voorgedragen (de Onafhankelijke Bestuurders). De Investeerder zal de CEO
raadplegen alvorens zijn voorgestelde kandida(a)t(en) voor Onafhankelijke Bestuurder voor te leggen
aan de Algemene Vergadering van de vennootschap, en de Managers zullen de Investor raadplegen
alvorens hun voorgestelde kandida(a)t(en) voor Onafhankelijke Bestuurder voor te leggen aan de
Algemene Vergadering van de vennootschap.
De Investeerder heeft het recht om één (1) of meer waarnemers aan te stellen bij de Raad van
Bestuur. De Managers hebben het recht om één (1) waarnemer of, zoalang de Investeerder geen
Onafhankelijke Bestuurder heeft aangesteld, twee (2) waarnemers, aan te stellen bij de Raad van
Bestuur (samen de Waarnemers). Iedere Waarnemer zal worden uitgenodigd voor alle
vergaderingen van de Raad van Bestuur (behoudens in geval van een belangenconflict) en zal een
kopie ontvangen van alle documenten en informatie die aan de Raad van Bestuur worden
voorgelegd (behalve waar nodig ter bescherming van het beroepsgeheim en in ieder geval
onderworpen aan de gebruikelijke geheimhoudingsplicht). De Waarnemers hebben het recht om deel
te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur uitsluitend in een adviserende
hoedanigheid, zonder enig stemrecht.
Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling in dit artikel 10, worden de Bestuurders bij gewone
meerderheid van stemmen door de Algemene Vergadering van de vennootschap benoemd voor de
Luik B
duur bepaald in de benoemingsbeslissing, en in overeenstemming met deze statuten. Iedere
Aandeelhouder zal op de Algemene Vergadering van de vennootschap stemmen in het voordeel van
de benoeming van de kandidaat-Bestuurders in overeenstemming met de voordrachtsregeling zoals
voorzien in dit artikel 10.  De Investeerder en PG, die beiden het recht hebben om kandidaten voor te
dragen tot benoeming als Bestuurder, zullen bovendien te allen tijde het recht hebben om aan de
Algemene Vergadering een voorstel te doen om de op haar voorstel voorgedragen Bestuurder te
ontslaan, en elke Aandeelhouder zal de stemrechten verbonden aan zijn Aandelen in het voordeel
van dergelijk voorstel uitoefenen.
Indien een plaats openvalt door overlijden, handelsonbekwaamheid, ontslag of ontzetting van een
Bestuurder, dan hebben de resterende Bestuurders de bevoegdheid om een dergelijke plaats op te
vullen door één of meer Bestuurders te verkiezen die wordt / worden voorgedragen door de
Investeerder of PG afhankelijk van wie de overledene, teruggetrokken of ontslagen Bestuurder heeft
voorgedragen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 11. Werking van de Raad van Bestuur - Beraadslaging en besluitvorming
§1. Algemeen
De Raad van Bestuur zal optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:73, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter (de Voorzitter), die zal worden benoemd
onder de Investeerder Bestuurders of de Onafhankelijk Bestuurder. In geval de Voorzitter verhinderd
is om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen, dan zal een andere Investeerder
Bestuurder of Onafhankelijk Bestuurder worden verkozen als Voorzitter van de Raad van Bestuur.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De Raad van Bestuur zal bijeenkomen telkenmale dit nodig is in het belang en de zakelijke
behoeften van de vennootschap of op verzoek van twee (2) Bestuurders. In ieder geval zal de Raad
van Bestuur ten minste vier (4) keer per jaar bijeenkomen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders overeengekomen, met dien verstande dat de Bestuurders het recht hebben om deel te
nemen aan en te stemmen op elke vergadering van de Raad van Bestuur door middel van
videoconferenties of andere middelen van elektronische communicatie die wettelijk zijn toegestaan.
Elke Bestuurder die aldus deelneemt aan een vergadering van de Raad van Bestuur wordt geacht in
persoon aanwezig te zijn.
Behoudens verzaking door alle Bestuurders, en behoudens in geval van hoogdringendheid, moeten
de oproepingen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden verzonden ten minste vijf
(5) Werkdagen voorafgaand aan de datum van de relevante vergadering. Elke Bestuurder die een
vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of aldaar geldig vertegenwoordigd is, wordt geacht
rechtmatig te zijn opgeroepen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen slechts geldig worden genomen indien ten minste één
(1) Investeerder Bestuurder en de Management Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn bij aanvang van de vergadering van de Raad van Bestuur en tijdens de volledige duur van die
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, in welk geval alleen de aanwezigheid van een
Investeerder Bestuurder  vereist is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet kan worden bereikt op een
eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen binnen vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan
beraadslagen en besluiten over alle agendapunten indien ten minste één (1) Investeerder Bestuurder
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op een dergelijke vergadering.
De Bestuurders hebben het recht om persoonlijk dan wel bij volmacht te stemmen op elke
vergadering van de Raad van Bestuur. De volmacht moet schriftelijk, per brief of per e-mail, worden
gegeven, op voorwaarde dat de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een volmacht kan
alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Onverminderd de regels van collegialiteit kan
een Bestuurder meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om de vennootschap te besturen,
te leiden en te controleren, en om alle handelingen te stellen en alle beslissingen te nemen inzake de
aangelegenheden die het dagelijks bestuur overschrijden, met uitzondering van die
aangelegenheden die krachtens dwingend recht of krachtens deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst behoren tot de bevoegdheden van de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur neemt beslissingen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde Bestuurders (met name, met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totaal aantal stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders), op voorwaarde
dat ten minste één (1) Investeerder Bestuuder een positieve stem heeft uigebracht. Bij staking van
stemmen heeft één (1) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Investeerder Bestuurders een
doorslaggevende stem.
Luik B
Notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgesteld en bijgehouden in de
boeken van de vennootschap. De notulen worden ondertekend door de Voorzitter en elke andere
Bestuurder die erom verzoekt. Kopieën van dergelijke notulen zullen onverwijld aan elke Bestuurder
worden bezorgd.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle Bestuurders overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Iedere geconflicteerde Bestuurder in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal zich onthouden van de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en zal niet in
aanmerking worden genomen in de teller noch in de noemer om te bepalen of aan het
meerderheidsvereiste is voldaan. In geval beide Investeerder Bestuurders een belangenconflict
hebben met betrekking tot een besluit waarover de Raad van Bestuur zich moet uitspreken, dan
zullen de beraadslaging en de stemming over dergelijk besluit plaatsvinden op het niveau van de
Algemene Vergadering, die daarover zal besluiten met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen.
§2. Voorbehouden materies
De volgende beslissingen, of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen
in elk geval een goedkeuring op het niveau van de Raad van Bestuur van de vennootschap (de
Voorbehouden Materies):
(a) goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget;
(b) wijziging en bijwerking van het business plan en het jaarlijkse budget voor meer dan 500.000
EUR;
(c) elke beslissing die afwijkt van het business plan en een materiële impact heeft;
(d) kapitaaluitgaven van meer dan 300.000 EUR in een jaar waarin niet is voorzien in het begrote
investerings-/capexprogramma;
(e) instemming met, substantiële wijziging aan of beëindiging van enige overeenkomst, regeling of
transactie (met inbegrip van afspraken inzake leveranciers, distributie, importeurs en agenten) die (i)
een waarde vertegenwoordigt van meer dan 5.000.000 EUR of een omzet van meer dan 5.000.000
EUR, (ii) van ongebruikelijke of belastende aard is of een lange looptijd heeft, (iii) buiten de
gebruikelijke gang van zaken van de Target Vennootschappen valt, of (iv) niet marktconform is;
(f) met betrekking tot een entiteit van de Target Vennootschappen: (i) elke beslissing met betrekking
tot haar ontbinding, haar liquidatie of enige insolventieprocedures waarvan zij het voorwerp uitmaakt,
(ii) een verandering in de aard van een door haar uitgeoefende bedrijfsactiviteit, of (iii) de stopzetting
van haar activiteiten;
(g) verwerving of afstoting van ondernemingen, aandelen, activa of eigendommen;
(h) elke beslissing met betrekking tot het aandelenbezit in een dochteronderneming en de
oprichting/verwerving van nieuwe dochterondernemingen;
(i) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige partnership, joint venture of alliantie;
(j) elke beslissing die een wijziging van de statuten van een entiteit van de Target Vennootschappen
vereist;
(k) het verplaatsen van de statutaire zetel van een lid van de Target Vennootschappen;
(l) delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van de raad van bestuur die belast zijn met 
de vertegenwoordiging van de vennootschap;
(m) elk besluit tot Exit en het Exit proces;
(n) het opzetten, wijzigen of beëindigen van enige vorm van (i) incentiveplan voor werknemers (met
inbegrip van winstdeling, bonusregelingen, aandelenoptieplannen of andere stimuleringsregelingen),
of (ii) pensioen- of levensverzekeringsregelingen;
(o) indienstneming/indiensttreding, ontslag/beëindiging of wijziging van de voorwaarden van een
arbeids- of dienstverleningsovereenkomst van een werknemer of een manager/dienstverlener, wiens
jaarlijkse brutovergoeding hoger is dan 200.000 EUR (met inbegrip van bonussen en voordelen),
waaronder in ieder geval de CEO, CFO, COO en CCO;
(p) de oprichting van een comité binnen de Raad van Bestuur (met inbegrip van een directiecomité),
de benoeming en het ontslag van zijn leden, de vaststelling en wijziging van het intern reglement en
de benoeming en het ontslag van een dagelijkse bestuurder;
(q) elk contract met een waarde van meer dan 50.000 EUR tussen een entiteit van de Target
Vennootschappen en een werknemer of een manager, of een venootschap die wordt gecontroleerd
of beheerd door een werknemer of een manager;
(r) elke beslissing om Aandelen uit te geven aan een Manager of om Aandelen terug te kopen van
een Manager;
(s) overdracht of vervreemding van een octrooi;
(t) elke beslissing inzake (potentiële) gerechtelijke procedures of arbitrageprocedures of -geschillen,
die niet als een routineaangelegenheid kan worden beschouwd;
(u) elke beslissing inzake de koop-verkoopovereenkomst van aandelen of andere overname- en/of
Luik B
financieringsdocumenten met betrekking tot een overname, of elke beslissing die onderworpen is
aan de voorafgaande toestemming van kredietverstrekkers overeenkomstig de
financieringsdocumentatie;
(v) instemming met, wijziging van of terugbetaling/beëindiging van enige financieringsregelingen (met
inbegrip van leningen, leases en obligaties) of enig verzoek of aanvraag tot afstand, vrijgave of
toestemming in het kader van een financieringsregeling;
(w) dividenden of uitkeringen (inclusief als gevolg van enige aankoop van eigen aandelen en enige
kapitaalvermindering) door een entiteit van de Target Vennootschappen;
(x) benoeming en ontslag van de commissarissen, en elke wijziging van de principes en
boekhoudkundige methodes;
(y) elke uitgifte van effecten, of de toekenning van enig recht om de uitgifte van effecten te eisen,
door een entiteit van de Target Vennootschappen, evenals de wijziging van de rechten en
voorwaarden verbonden aan effecten van een entiteit van de Target Vennootschappen, en de
oprichting of creatie van een vennootschap, partnership, trust of enige andere entiteit of het opzetten
van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
(z) enige hypotheek, pand, bezwaring of ander zekerheid, of enige garantie, waarborg of vrijwaring,
in elk geval anders dan zoals bepaald in de senior facilities agreement die door de vennootschap is
aangegaan op of rond de voltooiing van de Transactie (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
(aa) het goedkeuren en wijzigen van de boekhoudprincipes, procedures en praktijken van enige
entiteit van de Target Vennootschappen;
(bb) eventuele wijzigingen in de afsluiting van het boekjaar; en
(cc) alle verrichtingen met verbonden partijen met een entiteit van de Target Vennootschappen,
inclusief met een Manager (of verbonden persoon van een Manager) en een entiteit van de Target
Vennootschappen.
Om enige twijfel uit te sluiten, en voor zover wettelijk vereist, zullen bepaalde van deze beslissingen
na goedkeuring door de Raad van Bestuur tevens moeten worden goedgekeurd door de Algemene
Vergadering van de betrokken Target Vennootschap opdat de relevante beslissing geldig is
genomen;
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden in aangelegenheden die tot de
bevoegdheden van de Raad van Bestuur behoren door twee (2) Bestuurders, samen handelend,
waaronder ten minste één (1) Investeerder Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens geldig verbonden door de bijzondere gevolmachtigden binnen het
kader van hun mandaat.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap (met inbegrip van haar vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat) zal door de Raad van Bestuur worden gedelegeerd aan één of meer personen, al
dan niet Bestuurder(s). Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan één (1) persoon, dan zal
hij/zij de titel van CEO dragen. Indien een Bestuurder is belast met het dagelijks bestuur, dan draagt
hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Comitées
Een auditcomité zal worden opgericht door de niet-uitvoerende Bestuurders en de Voorzitter (het
Auditcomité).
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum van de Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van de vennootschap (de Algemene Vergadering) zal de bevoegdheden
hebben die zijn vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste donderdag van de
maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende
Luik B
Werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen en besluitvorming
Het aanwezigheidsquorum voor elke Algemene Vergadering zal het aanwezigheidsquorum zijn zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate dat
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen (met name, met de goedkeuring
van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, maar zonder rekening te houden
met onthoudingen of blanco stemmen), met uitzondering van:
(i) de besluiten over die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bijzondere meerderheid vereist; en
(ii) de besluiten met betrekking tot wijzigingen aan de consitutionele documenten van de
vennootschap indien en voor zover dergelijke wijzigingen een onevenredig en ongunstig effect
hebben op de belangen van de Managers in vergelijking met die van de Investeerder, dewelke niet
zullen worden aanvaard indien alle Managers tegen stemmen (indirect via hun investeringsvehikels
en de STAK). Voor de toepassing van dit artikel 20, lid 6, (ii) gelden onthoudingen op de Algemene
Vergadering als negatieve stemmen.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 21. Verdaging van de gewone Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
Luik B
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 24. Verdeling van de Exit opbrengsten
In geval van een Exit zal elke Aandeelhouder zich naar beste vermogen inspannen om ervoor te
zorgen dat de Exit opbrengsten, hetzij in de vorm van dividenden, liquidatie-opbrengsten, een
terugbetaling van kapitaal of een koopprijs voor Aandelen (in contanten of in natura), worden
toegewezen en zo snel als praktisch mogelijk worden betaald op de wijze en in de volgorde van
prioriteit zoals voorzien in dit artikel 24.
De Exit opbrengsten worden verdeeld in de volgorde van prioriteit, als volgt:
(i) ten eerste, de betaling van alle juridische, consulting, audit, investment banking en andere
honoraria en transactiekosten die direct of indirect verband houden met de Exit;
(ii) ten tweede, de terugbetaling van het totale bedrag van de hoofdsom, rente, kosten, uitgaven en
alle andere uitstaande bedragen onder financiering van derden (met inbegrip van bankschulden) die
bestonden op het moment van de Exit; en
(iii) ten derde, de terugbetaling van een bedrag dat gelijk is aan de som van (in de volgende volgorde
van prioriteit): (A) de inschrijvingsprijs bij uitgifte van elk van de Preferente Instrumenten die aan de
Exit onderworpen zijn, en (B) alle opgebouwde en onbetaalde Preferent Rendement op de
Preferente Instrumenten die aan de Exit onderworpen zijn, zoals berekend volgens artikel 5, §2,
Indien, na de betaling van de bedragen bedoeld in dit artikel 24 lid 2 (i) en (ii), de resterende
opbrengst van de Exit niet voldoende is om alle in dit artikel 24, lid 2 (iii) (A) en (B) genoemde
bedragen volledig te betalen, zullen dergelijke resterende opbrengsten van de Exit worden
toegewezen aan alle houders van Preferente Instrumenten die onderworpen zijn aan de Exit (en niet
slechts aan sommigen van hen) pro rata aan het bedrag van de inschrijvingsprijs bij uitgifte en
eventuele opgebouwde maar onbetaalde Preferent Rendement van alle Preferente Instrumenten die
aan de Exit onderworpen zijn en die door elk van hen wordt gehouden, tot het totale bedrag van de
inschrijvingsprijs bij uitgifte en elk opgebouwde maar onbetaalde Preferent Rendement van alle
Preferente Instrumenten die onderworpen zijn aan de Exit voorafgaand aan de Exit; en
(iv) ten slotte zal het resterende saldo (in voorkomend geval) worden verdeeld onder de houders van
Gewone Aandelen die aan de Exit onderworpen zijn,  pro rata het aantal Gewone Aandelen van de
vennootschap dat aan de Exit onderworpen is en dat (direct of indirect) door ieder van hen op het
moment van dergelijke betaling wordt aangehouden, op voorwaarde dat, in geval aan de drempels
en voorwaarden zoals voorzien in artikel 5, §3 met betrekking tot Ratchet Opbrengsten is voldaan, de
uitkering aan de Investeerder zal worden verminderd met een bedrag dat gelijk is aan dergelijke
Ratchet Opbrengsten en de totale toewijzing aan de overige Aandeelhouders op het moment van de
Exit met een dergelijk gelijk bedrag wordt verhoogd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
Luik B
TIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder en waarnemers
De vergadering besluit overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 10 van de statuten te
benoemen tot bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf 22 december 2021:
Uit de lijst van de kandidaten voorgedragen door de 'Investeerder':
- Metula BV, een besloten vennootschap, met zetel te 9850 Deinze, Hammestraat 15A en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0472.638.042, vast vertegenwoordigd
door de heer Piet Gruwez, geboren op 24 oktober 1966 te Ieper.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist unaniem om het mandaat van de bestuurder toe te kennen voor een periode
van onbepaalde duur. 
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 10 van de statuten te benoemen tot waarnemers bij de
raad van bestuur en dit met ingang vanaf 22 december 2021:
- CaleAnco BV, een besloten vennootschap, met zetel te 3511 Hasselt, Pierre Coxstraat 8 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0534.985.088, vast vertegenwoordigd
door de heer Kris Calepet, geboren op 3 maart 1971 te Watermaal-Bosvoorde; en
- BREVAK BV, een besloten vennootschap, met zetel te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 14 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0870.220.157, vast vertegenwoordigd
door de heer Jo Breesch, geboren op 5 juli 1972 te Hasselt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist unaniem om het mandaat toe te kennen voor een periode van onbepaalde
duur. 
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent volmacht aan (i) Dimas Coetsier en Sabine Reusen, woonstkeuze gedaan
hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan (ii)
Sander van Vreumingen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het aandelenregister en
het winstbewijzenregister van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris