N° d'entreprise : 0862474708
Nom
(en entier) : ASSAR BRUSSELS ARCHITECTS
(en abrégé) : AES
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 11 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ASSAR BRUSSELS ARCHITECTS », ayant son siège à Chaussée de La Hulpe 181 boîte 2
à 1170 Bruxelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre
du jour, a pris les résolutions suivantes :
I. RAPPORT
1. Projet d’apport de branche d’activité établi conformément à l’article 12 :93 du Code des sociétés et
des associations, ci-après CSA ;
a. L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet commun d’apport de branche d’
activité établi en date du 26 avril 2021 conformément à l’article 12 :93 du Code des sociétés et des
associations par l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée ASSAR
ARCHITECTS, ayant son siège Chaussée de La Hulpe, 181, boîte 2 à 1170 Bruxelles (Watermael-
Boitsfort), 0427.846.709 RPM Bruxelles (ci-après la « société apporteuse ») et par l’organe d’
administration de la société à responsabilité limitée « ASSAR BRUSSELS ARCHITECTS » (ci-après
la « société bénéficiaire »), lequel se rapporte à l’apport en nature par la société apporteuse de la
branche d’activité « architecte » à la société bénéficiaire, cet apport est réalisé dans le cadre et
suivant la procédure des dispositions relatives l’apport d’une branche d’activité contenues aux
articles 12 :92 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
b. Le projet commun d’apport de branche d’activité a été déposé, par chacune des sociétés
concernées. Il fut déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles le 29 avril 2021 et son
dépôt a fait l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur belge du 10 mai 2021 sous le numéro
2021-05-10/0056127 pour la société apporteuse et sous le numéro 2021-05-10/0056128 pour la
société.
Le projet commun d’apport de branche d’activité ne soulève aucune observation de la part des
membres de l’assemblée.
Ce projet est approuvé sans réserve.
2. En vue de l'apport en nature de la branche d'activité dont question ci-après, le commissaire, a
dressé en date du 11 juin 2021, le rapport prescrit par l'article 5 :133 §1 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société « ASSAR
BRUSSELS ARCHITECTS », dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 mars 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration. »
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour
l’apport en nature, à savoir, 570.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le
projet du rapport spécial de l’organe d’administration du 2 juin 2021 de la société « ASSAR
BRUSSELS ARCHITECTS » et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par
l’organe d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 570
actions nouvelles à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir
570.000,00 €, correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle
qu’elle figurait dans les comptes de la société à responsabilité limitée « ASSAR ARCHITECTS »
et trouve le mode d’évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission
et la rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération des apports en nature consiste en la création de 570 nouvelles actions
entièrement libérées de la société « ASSAR BRUSSELS ARCHITECTS » .
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à
voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce
compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport en nature à la société « ASSAR BRUSSELS ARCHITECTS » et ne
Volet B
peut être utilisé à d’autres fins.
-
Fait à Lasne,
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Commissaire
Signé le 11 juin 2021 »
 
3. L’organe d’administration a, en outre, dressé le rapport spécial prescrit par l'article 5 :133 §1 du
CSA juncto l’article 5 :121§1er du CSA, dans lequel il expose l'intérêt que présente pour la société
l'apport en nature, soit la branche d'activité ci-après décrite et, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte des conclusions du commissaire.
 
Chaque comparant reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la part des
comparants qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées. 
En cas de contrariété entre les termes du présent acte et ceux du projet de d’apport de branche d’
activité, précité, il est expressément prévu que le présent acte prévaudra.
 
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
II. APPORT
1. Intervention de l’apporteur ;
La société à responsabilité limitée ASSAR ARCHITECTS, la société apporteuse, représentée par
Monsieur Renaud Reginald Michel CHEVALIER, né à Ostende le 3 novembre 1970, domicilié à 1180
Bruxelles (Uccle), Avenue du Prince d’Orange, 113, agissant en sa qualité de mandataire de ladite
société apporteuse en vertu de l’apport d’apport reçu ce jour par le notaire soussigné antérieurement
aux présentes,
Ci-après dénommée: "l'apporteur".
Lequel apporteur, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire dès à présent
apport mais avec effet au 1er janvier 2021 sous les garanties ordinaires de droit, à la présente
société, de sa branche d’activité « architecte ».
 
2. Acceptation de l’apport
L’assemblée générale décide d’accepter l’apport de branche d’activité dont question ci-avant,
conformément au projet d’apport de branche d’activité précité et conformément à l’article 12 :94 § 1
du CSA de manière à ce que l’apport ait les conséquences visées à l’article 12:96 du CSA.
 
L’attention des comparants est attirée par le notaire soussigné sur les dispositions des articles 12:97
(responsabilité relative aux éléments du patrimoine non attribués dans le projet d’apport) et 12:100
(responsabilité des dettes antérieures à l’apport) du CSA.
Lecture est ensuite donnée par le notaire soussigné de l’article 12:99 du CSA, qui énonce
littéralement ce qui suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le
cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à
sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie,
eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société
bénéficiaire intéressée.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et les
sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation ».
Le présent apport aura les effets visé à l’article 12:96 du CSA, à savoir que l'apport de branche
d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y
rattachant.
 
Volet B
3. Description de l’apport de branche d’activité et détermination des conditions ;
3.1 Description de l’apport de branche d’activité
L’apport de la branche d’activité « architecte » a pour objet une branche d’activité au sens de l’article
12:11 du CSA. Il s’agit d’un ensemble qui du point de vue technique et sous l’angle de l’organisation,
exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
La branche d'activité précitée comprend tous les actifs et passifs se rattachant à cette branche
d'activité.
Il est précisé également que la branche d’activité transférée ne comprend pas d’immeubles et/ou de
droits réels immobiliers.
Telle que cette branche d'activité est plus amplement décrite aux termes du susdit projet commun d’
apport, et du rapport du commissaire de la société bénéficiaire.
 
3.2 Détermination des conditions de l'apport
Le présent apport en nature est fait et accepté aux clauses et conditions suivantes:
1. Les éléments actifs et passifs de la branche d’activité sont apportés dans l’état où ils se trouvent à
la date du 31 décembre 2020.
La société bénéficiaire aura la pleine propriété des éléments transférés de la branche d’activité à
partir du 1er janvier 2021.
2. L’intégralité de la branche d’activité est transférée à la société bénéficiaire et comprend tous les
actifs et passifs, droits et obligations, et le cas échéant tout le passif latent y afférent ; les
participations, les créances et les dettes vis-à-vis des filiales resteront dans la société apporteuse.
3. Les actifs et les dettes de la branche d’activité « architecte » seront apportés à leur valeur
comptable à la société bénéficiaire sur base du patrimoine arrêté au 31 décembre 2020 et dont le
détail a été repris dans le projet commun d’apport. L‘ apport est réalisé sur la base du bilan arrêté au
31 décembre 2020. L’apport sera considéré, du point de vue comptable, comme accompli à partir du
1er janvier 2021 à 00heure.
4. D'une manière générale, l’apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse,
à l'égard de tous tiers, dans la mesure où ils sont afférents à la branche d’activité transférée. Ils sont
plus amplement décrits dans les projet commun d’apport.
5. Dans les limites du projet commun d’apport précité, conclu le 26 avril 2021, le présent apport est
fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- supporter le passif relatif à cette branche envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société apporteuse et relatifs à cette branche ;
- respecter et exécuter, tous accords ou engagements que la société apporteuse aurait pu conclure
relativement à cette branche soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements
l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
* Tous les actifs et les passifs relatifs à l’activité « architecte », en ce compris les moyens humains et
les droits et les obligations, sont apportés à la société bénéficiaire sur base du bilan de la société
apporteuse arrêté au 31 décembre 2020.
Il résulte de ce bilan que la valeur nette de l’apport s’élève à un montant de cinq cent septante mille
euros (€ 570.000,00). Il s’agit notamment du portefeuille clients, de l’ensemble des contrats
commerciaux liés à l’activité, des contrats avec les collaborateurs/indépendants architectes, des
dettes et des créances spécifiques, et plus généralement du goodwill attaché à cette activité.
* Par l’effet de l’apport de la branche d’activité de la société apporteuse, les capitaux propres de la
société bénéficiaire seront augmentés à concurrence de cinq cent septante mille euros (€
570.000,00) ; l’apport se réalisera par la création de cinq cent septante (570) actions nouvelles. Ces
actions nouvelles seront émises par la société bénéficiaire, entièrement libérées et jouiront des
mêmes droits et obligations que les trente (30) actions existantes de la société bénéficiaire. Elles
participeront aux résultats de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2021.
* Aucune soulte ne sera versée.
*Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à l’apport.
*Les frais relatifs au présent acte seront supportés par la société bénéficiaire.
*Pour l’évaluation détaillée de la branche d’activité apportée et la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, le conseil se réfère au rapport spécial du commissaire qui sera annexé au
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société bénéficiaire et
dont les membres du conseil ont eu connaissance.
*L’attribution des nouvelles actions à la société apporteuse aura lieu par une inscription dans le
registre des actions nominatives de la société bénéficiaire de l’apport conformément aux dispositions
légales.
Volet B
 
4. Réalisation de l’apport ;
L’assemblée décide de faire un apport en nature évalué à une valeur d'apport de cinq cent septante
mille euros (€ 570.000,00) par voie de souscription en nature.
 
5. Rémunération de l’apport par l’émission d’actions nouvelles ;
Et, à l'instant, l’apporteur pré-qualifié, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la
situation financière de la société et souscrire au présent apport cinq cent septante (570) actions
nouvelles émises par la société en rémunération de l’apport, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux trente (30) actions existantes et donnant droit au droit de vote à l’issue de la présente
assemblée générale et participant au résultats de la société à partir du 1er janvier 2021. Elles sont
intégralement libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions à l’apporteur, pré-
qualifié, qui accepte par la voix de son mandataire prénommé, ici présent.
 
6. Constatation de la réalisation de l’apport ;
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précédent:
- l’apport en nature est entièrement souscrit et intégralement libéré ;
- cinq cent septante (570) actions sont émises en contrepartie de l’apport en nature portant le
nombre d’actions à six cents (600);
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant de cinq cent septante
mille euros (€ 570.000,00) ;
 
7. Affectation de l’avoir apporté – déclaration fiscale ;
7.1. Affectation de l'avoir apporté.
L'apport en nature effectué, évalué à une valeur d'apport (valeur comptable) de cinq cent septante
mille euros (€ 570.000,00), sera affecté dans les écritures de la société au poste "Capitaux propres".
L’assemblée décide de conserver une somme de deux cent vingt mille (220.000) euros au titre de
capitaux propres indisponibles ; le solde des capitaux propres sera affecté en capitaux propres
disponibles.
 
7.2  Déclarations fiscales - Droits d'enregistrement.
La branche d’activité est apportée sous le bénéfice des articles:
                           -   117, §2 et 120, alinéa 3, du Code des droits d’enregistrement ;
                           -   46 du Code des impôts sur les revenus 92;
                           -   11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société apporteuse est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 427.846.709.
 
III. OBJET, ACTIONS, ADMINISTRATION
    1.  Rapport relatif à la proposition de modifier l’objet de la société
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 4 juin 2021
conformément à l’article 5 :101 du CSA.
Le Présidente déclare que cette modification ainsi que les nouveaux statuts ont été approuvés par l’
Ordre des Architectes dont la société dépend.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
    1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour l’harmoniser avec celui des autres sociétés
du groupe ASSAR.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’objet par celui qui est mentionné ci-après :
« La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l’exercice de la profession d’architecte
directement ainsi que de toute discipline connexe qui n’est pas incompatible avec la profession d’
architecte conformément aux dispositions de l’article 2 paragraphe 2, 2° de la loi du 20 février 1939,
notamment l’accomplissement de tous les actes relevant de l’architecture, de l’art de bâtir et de l’
urbanisme, de l’art de la décoration, du « design », du « product development » au sens le plus large
de ces termes, sous la seule exclusion des opérations interdites légalement ou déontologiquement
aux architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d’un
Volet B
diplôme d’architecte ou d’ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur, sous la
direction professionnelle d’un actionnaire.
En respectant les recommandations de l’Ordre des Architectes, et à condition que la Société garde
son indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de
services immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Architectes. Sauf l’incompatibilité décrite plus haut, la Société pourra être chargée par le maitre de l’
ouvrage d’accomplir, au nom et pour le compte de ce dernier, l’ensemble des actes qu’implique la
réalisation d’une construction ; la Société s’assurera de détenir, à cette fin, un mandat spécial écrit
précisant notamment l’étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.
La Société pourra accepter la gérance d’immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance
comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d’une agence ou d’un bureau d’
affaire.
La Société ainsi que chacun de ses actionnaires respecteront les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte et notamment la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et le Règlement de Déontologie de l’Ordre des architectes. Les
dispositions des présents statuts seront interprétées en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et dont l’objet n’est pas incompatible avec les dispositions légales et réglementaires
régissant les activités de l’architecte.
Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires, la Société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet.
En ce qui concerne les missions concernant l'architecture et/ou relevant de la compétence de l'Ordre
des architectes, la société s'engage à ne les faire réaliser que par des personnes légalement
compétentes. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de la société, par les
associés, des préposés et/ou leurs mandataires autorisés à exercer la profession d'architecte et
inscrits à cet effet sur un tableau de l'ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires. »
10. Réduction du nombre d’actions à une action unique
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions en le réduisant à une seule action. Cette unique
action représente l’intégralité des apports ce qui est possible étant donné que les six cents (600)
actions représentatives du capital de la société sont toutes détenues par un seul et unique
actionnaire. L’assemblée décide que le registre des actions nominatives sera adapté en fonction de
la présente décision.
11. Démission des administrateurs
L'assemblée générale constate la démission avec effet à ce jour des administrateurs mentionnés ci-
dessous, de leur fonction, à savoir :
    1.  Monsieur Pierre Maurice Florent René Ghislain WERY, domicilié à 1190 Bruxelles (Forest),
Avenue Pénélope, 51 ;
    2.  Monsieur Renaud Reginald Michel CHEVALIER, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue du
Prince d’Orange, 113 et
    3.  Monsieur Amaury Rieul Jean Nicolas GERARD, domicilié Venelle de la Réserve, 18 à 1301
Bierges ;
    4.  Monsieur Jean Yvan Robert MASSA, domicilié Rue des Champs Elysées, 64 à 1050 Ixelles ;
    5.  Monsieur Nicolas Marcel LUYTEN, domicilié à 2000 Anvers, Pacificatiestraat 77.
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur
mandat.
12. Administrateur unique de fonction et désignation de la personne physique administrateur
L'assemblée générale décide que la société sera désormais administrée par un administrateur
unique qui sera désigné dans les statuts de la société comme étant la personne physique inscrite à l’
Ordre des Architectes, qui est l’administrateur délégué de la société à responsabilité limitée ASSAR
ARCHITECTS (B.C.E 0427.846.709).
L’assemblée constate qu’à la date des présentes, il s’agit de Monsieur Renaud Reginald Michel
CHEVALIER, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue du Prince d’Orange, 113.
Son mandat d’administrateur unique de la société est donc en cours aussi longtemps qu’il exerce le
mandat d’administrateur délégué de la société à responsabilité limitée ASSAR ARCHITECTS (B.C.E.
0427.846.709).
L’assemblée décide que son mandat est exercé à titre gratuit.
13. Décisions préalables de l’assemblée générale
L'assemblée générale décide que les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’
administrateur unique que moyennant une décision préalable de l’Assemblée Générale dans tous les
Volet B
cas qui sont prévus à l’article 11 des statuts mentionnés ci-après.
IV. STATUTS
14 : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du CSA, avec les règles
déontologiques applicables et avec les décisions prises.
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée ASSAR
BRUSSELS ARCHITECTS
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi dans la région Bruxelles-Capitale.
La décision de transfert du siège prise par l’administrateur unique au sein de cette région ne modifie
pas les statuts.
Le siège peut être transféré en tout autre Région de même régime linguistique par simple décision
de l’administrateur unique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, et que ce déplacement implique un changement de
régime linguistique, la décision est prise par l’Assemblée Générale. Ces décisions modifient les
statuts et doivent être constatées par acte authentique.
Le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement du transfert du siège
par lettre recommandée.
La Société peut établir, par décision de l’administrateur unique prise dans le respect de l’article 11
des présents statuts, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en
Belgique et à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par lettre recommandée, de
l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
ARTICLE 3 : OBJET
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l’exercice de la profession d’architecte
directement ainsi que de toute discipline connexe qui n’est pas incompatible avec la profession d’
architecte conformément aux dispositions de l’article 2 paragraphe 2, 2° de la loi du 20 février 1939,
notamment l’accomplissement de tous les actes relevant de l’architecture, de l’art de bâtir et de l’
urbanisme, de l’art de la décoration, du « design », du « product development » au sens le plus large
de ces termes, sous la seule exclusion des opérations interdites légalement ou déontologiquement
aux architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d’un
diplôme d’architecte ou d’ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur, sous la
direction professionnelle d’un actionnaire.
En respectant les recommandations de l’Ordre des Architectes, et à condition que la Société garde
son indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de
services immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Architectes. Sauf l’incompatibilité décrite plus haut, la Société pourra être chargée par le maitre de l’
ouvrage d’accomplir, au nom et pour le compte de ce dernier, l’ensemble des actes qu’implique la
réalisation d’une construction ; la Société s’assurera de détenir, à cette fin, un mandat spécial écrit
précisant notamment l’étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.
La Société pourra accepter la gérance d’immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance
comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d’une agence ou d’un bureau d’
affaire.
La Société ainsi que chacun de ses actionnaires respecteront les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte et notamment la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et le Règlement de Déontologie de l’Ordre des architectes. Les
dispositions des présents statuts seront interprétées en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et dont l’objet n’est pas incompatible avec les dispositions légales et réglementaires
régissant les activités de l’architecte.
Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires, la Société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet.
En ce qui concerne les missions concernant l'architecture et/ou relevant de la compétence de l'Ordre
des architectes, la société s'engage à ne les faire réaliser que par des personnes légalement
compétentes. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de la société, par les
associés, des préposés et/ou leurs mandataires autorisés à exercer la profession d'architecte et
inscrits à cet effet sur un tableau de l'ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires.
(…)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
Volet B
Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant selon les modalités prévues pour la
modification des statuts, tous les capitaux propres sont disponibles.
(…)
ARTICLE 10: ADMINISTRATION
La Société est administrée par un administrateur unique, personne physique inscrite à l’Ordre des
Architectes, qui est l’administrateur délégué de ASSAR ARCHITECTS (B.C.E 0427.846.709).
L’administrateur unique est nommé par l’Assemblée Générale et révocable en tout temps par l’
Assemblée Générale. L’administrateur unique est rééligible.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’administrateur unique ne peut en cette qualité être lié à la Société par un contrat de travail.
L’administrateur unique pourra inviter un ou plusieurs experts et observateurs à l’assister, sans droit
de vote.
Tous les mandataires indépendants agissant au nom et pour le compte de la société doivent être des
personnes physiques inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes.
ARTICLE 11 : POUVOIRS
L’administrateur unique se prononce chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi et les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’administrateur unique que moyennant une
décision préalable de l’Assemblée Générale :
    1.  Toute convention impliquant la Société (ex: toute fusion ou fusion absorption, cession d’actifs
ou de participations, acquisition d’actifs ou de participation)
    2.  Toute décision d’approbation du budget annuel de la Société ;
    3.  Toute dépense engagée par la Société d’un montant supérieur à 100.000 euros et qui ne serait
pas prévue dans le budget annuel de la Société ;
    4.  Toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à, objet d’une licence concédée à ou utilisée par la Société ;
    5.  Toute décision relative à la rémunération de l’administrateur unique et des délégués à la
gestion journalière ;
    6.  Toute cession, apport ou mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ;
    7.  Toute opération relative à l’acquisition d’une participation dans une société ou joint-venture ;
    8.  Les achats, ventes ou échanges de tout immeuble ou d’un fonds de commerce ;
    9.  Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme ;
    10.  Toute convention entraînant immédiatement, ou susceptible d’entraîner, la modification du
capital social de la Société ;
    11.  Conclusion de ou avenant à tout contrat ou prise en charge de tout passif qui n’entrerait pas
dans le cours normal des affaires de la Société ;
    12.  Octroi de ou autorisation donnée par la Société d’octroyer toute caution, aval ou garantie,
hypothèque ou nantissement portant sur des actifs de la Société, à l’exception des garanties qui
résulteraient d’une obligation légale et seraient consenties dans le cadre du cours normal des
affaires ou acquisition de tout actif d’ores et déjà grevé d’une sûreté ;
    13.  Remboursement d’un emprunt, octroi d’une sûreté ou d’une indemnité par la Société pour
garantir les dettes et obligations de tout Tiers ;
    14.  Toute décision visant à engager un litige, une procédure d’arbitrage ou une procédure
administrative ou à conclure une transaction dans une procédure en cours impliquant le versement
par la Société d’un montant supérieur à 100.000 euros ;
    15.  Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme d’un montant supérieur à 100.000
euros ;
    16.  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    17.  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation  ;
    18.  l'approbation d’une proposition d'émission d'obligations convertibles ou non, d’actions
bénéficiaires ou de titres semblables.
 
Si l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée
générale conformément aux articles 5 :76 et 5 :77 du Code des sociétés et des associations.
(…)
ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIÈRE
L’administrateur unique peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs fondés
Volet B
de pouvoirs, actionnaires ou non, architectes ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En outre, l’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y
compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à exercer en Belgique la profession d’architecte.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’administrateur unique peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
L’administrateur unique fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 14 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sauf pour les actes relevant de la gestion journalière pour lesquels la Société est valablement
représentée par la personne en charge de la gestion journalière conformément à l’article 13, la
Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans tous les actes, et notamment les actes
en justice, par l’administrateur unique.
En outre, la Société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 15 : CONTRÔLE
Un commissaire est nommé par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Il est chargé du contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Le
commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-
intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'Assemblée Générale et pour de justes
motifs.
ARTICLE 16 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales
et statutaires.
Si la Société ne compte qu’un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la Société.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 17: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier vendredi du mois d’avril à 14 heures une Assemblée Générale
ordinaire. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les Assemblées Générales ordinaires se tiennent au siège de la Société ou à l'endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les Assemblées Générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE 19 : CONVOCATIONS
Les Assemblées Générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’administrateur unique ou
par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10e) du nombre des actions en circulation.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que l’administrateur unique, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'Assemblée.
Les convocations sont faites par e-mails aux actionnaires qui auront communiqué leur adresse e-
mail conformément à l’article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations et par lettre
recommandée à la poste pour les autres actionnaires, le même jour que l’envoi des convocations par
e-mail. La convocation contient l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Toute personne devant être convoquée à une Assemblée Générale en vertu du Code des Sociétés
et des Associations, qui assiste à une Assemblée Générale ou s'y est fait représenter, est
Volet B
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'Assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, de l’
administrateur unique et du (des) commissaire(s) en vertu du Code des Sociétés et des Associations
est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes convoquées qui, au plus tard sept (7)
jours avant l'Assemblée Générale, en font la demande.
ARTICLE 20 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’Assemblée Générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 21 : REPRÉSENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un
mandataire, actionnaire, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée
Générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs Assemblées déterminées ou pour les
Assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une Assemblée
vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote. Les
procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations pour représenter un actionnaire architecte à l'assemblée générale ne peuvent être
données qu'à d'autres actionnaires disposant du droit de vote et autorisés à exercer la profession
d'architecte.
Les procurations pour représenter les actionnaires non architectes ne peuvent être données qu'à des
personnes physiques qui n'exercent pas une profession incompatible avec la profession d’architecte.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées
sur le bureau de l'Assemblée. L’administrateur unique peut exiger que celles-ci soient déposées trois
(3) jours ouvrables avant l’Assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 22 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'Assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les Assemblées Générales sont présidées par l’administrateur unique. Si le nombre de personnes
présentes le permet l’administrateur unique choisit un secrétaire et, sur proposition de l’
administrateur unique, l'Assemblée peut choisir deux (2) scrutateurs.
(…)
ARTICLE 24 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'Assemblée Générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations ou les présents statuts, les
décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
 Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’Assemblée
Générale. A cette fin, l’administrateur unique enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et au
commissaire, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Volet B
L’administrateur unique, le commissaire, les obligataires, titulaires de droits de souscription ou
titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège
de la Société.
Participation à distance à l’Assemblée Générale
Si l’administrateur unique le décide, les actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée
Générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'Assemblée Générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’administrateur unique peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire
participe à l'Assemblée Générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
La Société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'Assemblée Générale sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’administrateur unique.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
administrateur unique aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'Assemblée Générale, d’y participer et, sur tous les points sur lesquels l'Assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Si l’administrateur unique le décide, la convocation à l'Assemblée Générale contient une description
claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la
participation à distance à l'Assemblée Générale.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'Assemblée
Générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'Assemblée Générale, à l’
administrateur unique et au(x) commissaire(s).
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la Société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la Société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
(…)
ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
A la fin de chaque exercice social, l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
L’administrateur unique établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 27 : DISTRIBUTION
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à
 la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux propres ou de ces réserves.
L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice excédentaire et du
montant des distributions aux actionnaires.
Toute distribution ne pourra être effectuée qu’après constatation par l’administrateur unique qu’à la
suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes venant à échéance pendant une
période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l’administrateur
unique est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. L’administrateur unique peut, sous sa
responsabilité, procéder à des distributions, dans le respect du présent article, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe
le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 28: VOTE DES COMPTES ANNUELS
Volet B
L'Assemblée Générale annuelle statue sur l’approbation des comptes annuels statutaires et des
comptes annuels consolidés.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner à l’
administrateur unique et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par l’administrateur unique ou par toute autre personne
chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’administrateur unique.
ARTICLE 29 : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net de la Société risque de devenir ou est devenu négatif, l’administrateur unique
convoque l'Assemblée Générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la Société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la Société. Dans ce dernier cas, l’administrateur
unique expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
Société.
ARTICLE 30 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée Générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'Assemblée Générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Le conseil provincial de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard de tout projet de liquidation
avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
 
ARTICLE 31: REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 : ASSURANCE
La Société fera en sorte que sa responsabilité civile et professionnelle, y compris sa responsabilité
décennale, soit valablement assurée. L’administrateur unique et mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour compte de la Société sont solidairement responsables du paiement des
primes d’assurance.
ARTICLE 33 : DISSOLUTION - SORT DES CONTRATS
Lors de la dissolution de la Société, la procédure suivante sera respectée pour la gestion et la reprise
des contrats en cours.
Le maitre d’ouvrage de chaque projet, ou chantier en cours, sera informé de la dissolution de la
société par lettre recommandée.
Le comité de liquidation proposera le nom d’un architecte pour la poursuite de la mission, celui-ci
sera pris de préférence au sein des architectes actionnaires, idéalement celui ou celle qui a
connaissance du chantier concerné. Toutefois cette règle n’a pas un caractère obligatoire, en effet si
le comité de liquidation estime (sans justification nécessaire) qu’un autre architecte, reconnu pour
ses qualités et compétences, semble plus indiqué qu’un autre, il pourra être fait appel à ce tiers
architecte.
Si le client refuse ou si l’architecte sollicité décline la mission, le comité délibéra pour présenter une
alternative.
Si les parties ne peuvent s’entendre, et si le client exprime la volonté d’aboutir à une rupture du
contrat, les règles prévues dans le contrat d’architecture seront d’application, si celles-ci avaient été
omises lors de la rédaction du contrat, il sera fait application des règles et recommandations du
conseil de l’Ordre.
Le comité de liquidation veillera à préserver les intérêts du client afin que celui-ci souffre le moins
possible des conséquences d’une dissolution ou liquidation de la Société.
En matière d’honoraires, ceux-ci seront perçus en fonction des missions accomplies par la partie
cédante, et en fonction des missions à assumer par la partie qui reprend le dossier. En matière d’
assurance responsabilité décennale, chaque partie fera couvrir ses obligations à concurrence de ses
obligations à concurrence de ses obligations et prestations personnelles.
(…)
Volet B
V. SIEGE
15.  Adresse précise du siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse précise du siège est située à 1170 Bruxelles
(Watermael-Boitsfort), Chaussée de La Hulpe, 181/2.
VI. POUVOIRS
16. exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises, notamment en vue d’annoter le registre des actions nominatives et
au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
17. mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, l’
administrateur unique et la société en commandite ADMINCO, ayant son siège à 1180 Bruxelles,
Chaussée d’Alsemberg 999 bte 14, avec faculté de substitution, à l'effet d'effectuer toutes
démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Les mandataires prénommés pourront, chacun agissant seul, au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les nouveaux statuts, sont adoptés successivement à
l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 Rapport de l'organe de gestion