N° d'entreprise : 0676889061
Nom
(en entier) : SOLISACO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 248 bte a
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
Op heden, negen mei tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SOLISACO", waarvan de
zetel gevestigd is te 4900 Spa, Avenue Reine Astrid 248 bus a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel naar het Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
het Vlaamse Gewest, te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tweetalige tekst van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met de genomen beslissing en met het nieuwe taalregime van toepassing op de
Vennootschap.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SOLISACO".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met hen:
- Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de groothandel of detailhandel, de
invoer en uitvoer van textielproducten, kleding en accessoires, confectiekleding, fantasiejuwelen en
schoenen.
Deze omschrijving is niet beperkend; de vennootschap kan alle handelingen aanvaarden die niet
hierboven zijn vermeld, met name financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
- De oprichting, het beheer, de exploitatie en de valorisatie van roerende goederen, met inbegrip van
het nemen van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in alle Belgische of buitenlandse
vennootschappen, de verwerving door aankoop, inschrijving, ruil of op enige andere wijze, alsmede
de vervreemding door verkoop, ruil of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, kasbons en
effecten van alle soorten.
- De oprichting, het beheer, de exploitatie en de valorisatie van een onroerend vermogen, en daartoe
met name de vervreemding, de verwerving, de oprichting en de verhuur van alle onroerende
goederen of zakelijke rechten.
- Het beheer voor eigen rekening van een roerende en onroerende vermogensbestand, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot: Belgische of buitenlandse aandelen en deelbewijzen, al dan niet
beursgenoteerd, op tijdelijke of permanente basis; obligaties, kasbons, inschrijvingsrechten, opties
en soortgelijke effecten; terreinen en gebouwen, in het algemeen alle roerende en onroerende
goederen.
- De deelname aan elk vastgoedproject, bouwproject of vastgoedpromotie, in welke vorm dan ook,
via partners of medecontractanten die over de vereiste vergunningen en toegang tot het beroep
beschikken, alsmede elke transactie van vastgoedkarakter, zoals de aankoop, het bezit, de verkoop,
de overdracht, de ruil, de bouw, het beheer van alle onroerende goederen van welke aard ook, die zij
ook kan verhuren, met inbegrip van financiële leasing, verwerven door inbreng, fusie of overname,
alsmede het bewerken, laten bewerken of braak laten liggen.
- Het nemen van deelnemingen in welke vorm dan ook in alle industriële, commerciële, burgerlijke,
financiële of onroerendgoedondernemingen, waarvan de zetel zowel in België als in het buitenland is
gevestigd en ongeacht hun rechtsvorm;
- Het uitoefenen van mandaten als directeur, zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of lid van het
directiecomité in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen; het overnemen van de
controle, van de leiding of anderszins van andere vennootschappen en het geven van adviezen.
Zij kan zich door middel van inbreng, fusie, overname, inschrijving, financiële deelnemingen of
anderszins interesseren in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen
die een soortgelijk of aanverwant voorwerp hebben als het hare, of die de verwezenlijking van haar
hierboven omschreven voorwerp kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, onroerende of financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen – Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegentig (290) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vennootschap beschikt over een onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet voor uitkering
aan de aandeelhouders in aanmerking komt en waarop de inbrengen van de aandeelhouders
worden geboekt.
Deze onbeschikbare eigenvermogensrekening bedraagt thans tweehonderdnegentigduizend euro (€
290.000,00).
Voor inbrengen die na de oprichting worden verstrekt, bepalen de emissievoorwaarden of deze ook
op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt. Bij gebreke van enige bepaling
dienaangaande in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen geacht ook op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening te zijn geboekt.
In het geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt aangenomen dat deze ook
op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand juni om 14.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 februari van elk jaar en eindigt op 31 januari van het daarop-volgend jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:
20 WVV, die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris