Ondernemingsnr : 0758687577
Naam
(voluit) : GD Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dumolinlaan(Kor) 9
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GD Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Dumolinlaan 9, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 20.629.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 2.062.900.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,01 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist vijf soorten van aandelen te creëren, te weten Klasse A1 Aandelen, Klasse A2
Aandelen, Klasse B1 Aandelen, Klasse B2 Aandelen en Ratchet Aandelen, en beslist de uitstaande
6.529.509.201 aandelen aan de soorten toe te wijzen.
(...)
Voor wat betreft de rechten en plichten verbonden aan de aandelen, verwijst de algemene
vergadering naar de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen en de beslissing tot creatie van soorten van aandelen die voorafgaan, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst en de genomen beslissingen te implementeren, waarvan hierna een
uittreksel volgt:
Luik B
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "GD Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of on-rechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljard vijfhonderdnegenentwintig miljoen
vijfhonderdennegenduizend tweehonderdeneen (6.529.509.201) aandelen uitgegeven waarvan:
- 1.478.138.401 klasse A1 aandelen (de Klasse A1 Aandelen);
- 2.988.470.800 klasse A2 aandelen (de Klasse A2 Aandelen);
- 661.861.600 klasse B1 aandelen (de Klasse B1 Aandelen, en samen met de Klasse A1 Aandelen,
de Gewone Aandelen);
- 1.338.138.400 klasse B2 aandelen (de Klasse B2 Aandelen, en samen met de Klasse A2
Aandelen, de Preferente Aandelen); en
- 62.900.000 Ratchet Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).
Een houder van Klasse A1 Aandelen is een Klasse A Aandeelhouder en een houder van Klasse B1
Aandelen is een Klasse B Aandeelhouder.
De Gewone Aandelen en Preferente Aandelen die worden uitgegeven na de datum van de
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap van 10 december 2020 (de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan een persoon die geen aandeelhouder, verbonden persoon in de
zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (een Verbonden
Persoon) of Toegestane Overnemer is, zullen tot de klasse behoren waaraan ze expliciet worden
toegewezen bij zulke uitgifte.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, hebben alle Gewone Aandelen in alle opzichten
gelijke rechten en voordelen, ongeacht tot welke klasse van aandelen ze behoren.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, hebben
alle Preferente Aandelen in alle opzichten gelijke rechten en voordelen, ongeacht tot welke klasse
van aandelen ze behoren. Er zijn geen stemrechten verbonden aan de Preferente Aandelen, behalve
voor die aangelegenheden zoals uiteengezet in artikel 5:47 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (met dien verstande dat in zulk geval ieder Preferent Aandeel recht geeft op één
stem). Het rendement op de Preferente Aandelen zal gelijk zijn aan een rentepercentage van 8% per
jaar (dagelijks opbouwend en jaarlijks gekapitaliseerd). Het opgebouwde rendement op de
Preferente Aandelen zal niet jaarlijks in contanten worden betaald, maar zal in plaats daarvan
worden opgerold en slechts betaalbaar worden - samen met de terugbetaling van de
inschrijvingsprijs voor de Preferente Aandelen - bij Exit (in overeenstemming met artikel 12.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst).
De Ratchet Aandelen (samen met de Gewone Aandelen en Preferente Aandelen, de Effecten) zijn
en blijven preferente aandelen op naam zonder stemrecht, behalve voor die aangelegenheden zoals
uiteengezet in artikel 5:47 van het vennootschappen en verenigingen (met dien verstande dat in zulk
geval ieder Ratchet Aandeel recht geeft op één stem). De Ratchet Aandelen hebben de rechten en
voordelen zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (en in het bijzonder artikel 11
daarvan).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit ofwel vier (4) ofwel vijf (5) bestuurders, die
als volgt worden benoemd:
(i) twee (2) of drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de Klasse
A Aandeelhouder (de Klasse A Bestuurders);
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de besloten
vennootschap "STS Holding", met zetel te 8560 Wevelgem, Nonnebosstraat 41, en
ondernemingsnummer 0759.447.741 zolang deze (samen met enige van haar Toegestane
Overnemers) 10% of meer van het totaal aantal Gewone Aandelen aanhoudt; en
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de besloten
vennootschap "VEP Holding", met zetel te 8660 De Panne, Parnassialaan 12, en
ondernemingsnummer 0759.447.345 zolang deze (samen met enige van haar Toegestane
Overnemers) 10% of meer van het totaal aantal Gewone Aandelen aanhoudt (zulke bestuurder
samen met de bestuurder waarnaar verwezen wordt onder (ii), de Klasse B Bestuurders),
met dien verstande dat als beide Klasse B Aandeelhouders individueel (maar, voor alle duidelijkheid,
met inachtname van de Gewone Aandelen gehouden door hun respectievelijke Toegestane
Overnemers) minder dan 10% van het totaal aantal Gewone Aandelen aanhouden maar samen (ook
met inachtname van de Gewone Aandelen gehouden door hun respectievelijke Toegestane
Overnemers) nog steeds ten minste 15% van het totaal aantal Gewone Aandelen bezitten, één (1)
Klasse B Bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten die gezamenlijk worden voorgesteld door
de Klasse B Aandeelhouders.
Zonder afbreuk te doen aan de benoemingsrechten uiteengezet in het vorige lid, worden de
bestuurders benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders die bij
gewone meerderheid beslist.
In geval van een vacature binnen het bestuursorgaan, kunnen de overblijvende bestuurders in
overeenstemming met artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zulke
vacature vullen door één of meerdere bestuurders te coöpteren, op voorwaarde dat:
(i) indien de te vervangen bestuurder een Klasse A Bestuurder was, moet die nieuwe bestuurder
worden gekozen door de overblijvende Klasse A Bestuurders; en
(ii) indien de te vervangen bestuurder een Klasse B Bestuurder was, moet die nieuwe bestuurder
worden gekozen door de overblijvende Klasse B Bestuurders.
De Investeerder mag een of meer waarnemers in het bestuursorgaan benoemen, die zullen worden
Luik B
uitgenodigd voor alle vergaderingen van het bestuursorgaan en die een kopie zullen ontvangen van
elk document of andere informatie die aan het bestuursorgaan wordt voorgelegd. Een waarnemer
heeft geen stemrecht.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt, de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp (inclusief de beslissingen vermeld in Bijlage 2 bij de Aandeelhoudersovereenkomst, die
altijd een beslissing van de raad van bestuur vereisen), behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt onder de Klasse A Bestuurders en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de vergadering
van het bestuursorgaan voorgezeten door een van de aanwezige Klasse A Bestuurders.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter (of een Klasse A
Bestuurder namens de voorzitter)of twee bestuurders gezamenlijk handelend, tenminste vijf dagen
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail en bevat een agenda van de onderwerpen die tijdens
een vergadering zullen worden behandeld, evenals alle documentatie en informatie vereist voor (de
voorbereiding van) de vergadering. Elke bestuurder heeft het recht om onderwerpen op de agenda te
plaatsen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (i) tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, (ii) tenminste één Klasse A Bestuurder aanwezig is, en
(iii) tenminste één Klasse B Bestuurder aanwezig is. Indien voornoemde voorwaarden niet zijn
vervuld, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen om te vergaderen
op een datum die minstens vijf (5) werkdagen, maar niet meer dan tien (10) werkdagen, na de eerste
vergadering geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders, waarvan tenminste één Klasse A
Bestuurder, aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Niettegenstaande het voorgaande en zolang de Klasse B
Aandeelhouders (samen met enige van hun respectieve Toegestane Overnemers) gezamenlijk
minstens 20% van de Gewone Aandelen houden, is voor de beslissingen vermeld in Bijlage 3 bij de
Aandeelhoudersovereenkomst de goedkeuring vereist van minstens één Klasse B Bestuurder
(waarbij een onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd).
In geval één van de Klasse A Bestuurders geconflicteerd is in de zin van artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de beslissingen waarvoor zulke Klasse A
Bestuurder geconflicteerd is worden geëscaleerd naar de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
Indien er echter op enig moment slechts twee (2) Klasse A Bestuurders zijn, heeft de voorzitter of de
Klasse A Bestuurder die de vergadering voorzit in afwezigheid van de voorzitter wel een
doorslaggevende stem.
§3 Algemeen
Het bestuursorgaan komt zo vaak bijeen als vereist is in het belang van de vennootschap en in ieder
geval minstens (i) eenmaal per kwartaal en (ii) vijf (5) keer per jaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie
of op enige andere wijze die een effectieve deliberatie mogelijk maakt, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
Luik B
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen
gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Afschriften van deze notulen kort na de
desbetreffende vergadering aan elke bestuurder bezorgd en bijgehouden in de boekhouding van de
vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het bestuursorgaan en het
recht van het bestuursorgaan om ad hoc vertegenwoordigingsbevoegdheden te delegeren, zal de
vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, met dien verstande
dat voor elke transactie met een waarde van meer dan 1.000.000,00 euro ten minste één van deze
bestuurders een Klasse A Bestuurder moet zijn; en
(b) wat betreft het dagelijks bestuur, door de CEO of een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van CEO.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Er wordt een auditcomité opgericht door de niet-uitvoerende bestuurders van de
vennootschap en de voorzitter van het bestuursorgaan.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem en hebben de
Preferente Aandelen en de Ratchet Aandelen geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen indien het quorum zoals bij wet
bepaald is bereikt. Indien voornoemd quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene
vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda geldig worden bijeengeroepen en kan
deze geldig beraadslagen over de onderwerpen op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen die aanwezige of vertegenwoordigd zijn, behalve voor beslissingen
met betrekking tot de aangelegenheden vermeld in Bijlage 4 bij de Aandeelhoudersovereenkomst
(de Klasse B Aandeelhouder Voorbehouden Aangelegenheden) die - zolang de Klasse B
Aandeelhouders (samen met enige van hun respectieve Toegestane Overnemers) gezamenlijk 20%
of van de Gewone Aandelen houden - niet kunnen worden goedgekeurd indien alle Klasse B
Aandeelhouders tegen het desbetreffende besluit stemmen (waarbij een onthouding zal worden
beschouwd als een negatieve stem).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Uitkeringen
In geval van een Exit, zullen volgende principes toepassing vinden met betrekking tot de verdeling
van de daaruit verkregen opbrengsten:
(a) ten eerste zullen alle out-of-pocket transactiekosten die in het kader van de Exit werden gemaakt,
worden betaald;
(b) ten tweede zal de inschrijvingsprijs van en het opgebouwde rendement op de Preferente
Aandelen (maar beperkt tot een rendement van 8%) worden betaald aan de houders van Preferente
Aandelen pro rata het aantal Preferente Aandelen dat door elk van hen bij Exit wordt gehouden;
(c) ten derde zal de inschrijvingsprijs van de Ratchet Aandelen worden betaald aan de houders van
Ratchet Aandelen pro rata het aantal Ratchet Aandelen dat door elk van hen bij Exit wordt gehouden
(ongeacht of de Ratchet Opbrengst verworven is);
(d) tot slot zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen
pro rata het aantal Gewone Aandelen dat door elk van hen bij Exit wordt gehouden, op voorwaarde
dat indien aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 11 de Aandeelhoudersovereenkomst is
voldaan, het deel van de resterende opbrengst dat moet worden toegewezen aan de Investeerder
(en/of een van zijn Verbonden Personen of Toegestane Overnemers) wordt verminderd met een
bedrag gelijk aan de Ratchet Opbrengst en dat het deel van de resterende opbrengst dat moet
worden toegewezen aan houders van Ratchet Aandelen zal worden verhoogd met een bedrag gelijk
aan de Ratchet Opbrengst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, worden het netto actief en de goederen die
nog in natura voorhanden zijn verdeeld met inachtneming van de principes uiteengezet in artikel 23
(die mutatis mutandis toepassing zullen vinden).
(...)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende personen als bestuurder, en dit met
ingang van tien december tweeduizend twintig:
- mevrouw HOUWELING Frances Frederique, wonende te Schimmelstraat 41i, 1053 TC Amsterdam.
- de heer VAN VREUMINGEN Sander Lodewijk, wonende te Zweerslaan 31, 3723 HN Bilthoven.
De vergadering verleent hen voor zover als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering beslist volgende personen te benoemen tot bestuurder, en dit met ingang van tien
december tweeduizend twintig
- als Klasse A Bestuurders
1) mevrouw HOUWELING Frances Frederique, wonende te Schimmelstraat 41i, 1053 TC
Amsterdam.
2) de heer VAN VREUMINGEN Sander Lodewijk, wonende te Zweerslaan 31, 3723 HN Bilthoven.
- als Klasse B Bestuurders
1) STS Holding BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn Stragier; en
2) VEP Holding BVvast vertegenwoordigd door de heer Peter Vermeesch.
Zij worden benoemd voor onbepaalde duur.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Susana Gonzalez Melon en Louise Holmens en
alle andere medewerkers van Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris