Griffie
Ondernemingsnr 0861.779.672
Naam
(voluit):	HAMOFA INVEST
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bedrijfsstraat 4
3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door BV Hamoko (overnemende vennootschap) van de BV
M.R.P. Metaalbewerking, NV Immo A.E.J. en NV Hamofa Invest (over te
nemen vennootschappen)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 25 oktober 2022 voor!
Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-
įde registratievermelding: "Geregistreerd 34 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt;
El, op 3 november 2022, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 25021; ontvangen: vijftig euro (€ 50,00).
(getekend De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HAMOFA INVEST"
¿met maatschappelijke zetel te 3930 Hamont-Achel, Bedrijfsstraat 4, volgende beslissingen genomen;
heeft:
VASTSTELLINGEN
De voorzitter nodigt de vergaderingen van enerzijds M.R.P METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en!
¡HAMOFA INVEST (hierna ook de 'over te nemen vennootschap(pen)' en/of 'overgenomen;
vennootschap(pen)' genoemd) en anderzijds HAMOKO (hierna ook de 'overnemende vennootschap'
;genoemd) uit het volgende vast te stellen:
1. De bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze!
fusie') betrokken vennootschappen hebben het fusievoorstel opgesteld op 28 maart 2022, hierna "het;
(voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van;
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook WVV).
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtsbank te Antwerpen, afdeling Hasselt neergelegd;
op 7 april 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 12:50 laatste!
alinea WVV) en bekendgemaakt in de bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 19 april 2022 daarna onder
het nummer 22048848 (ovememende vennootschap) en 22048842 (M.R.P. METAALBEWERKING - over;
ite nemen vennootschap), 22048844 (IMMO A.E.J - over te nemen vennootschap) en 22048845
(HAMOFA INVEST - over te nemen vennootschap).
2. Het fusievoorstel, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de gezamenlijke!
agenda van de algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de!
overnemende vennootschap vermeld.
:3. Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV op de zetel van de!
vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van
¡konden verkrijgen:
- het fusievoorstel.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie door overneming betrokken
vennootschappen.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap
verklaarden in dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de
stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld voor zoveel als nodig om te verzaken aan het opstellen
van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld indien de laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
4. De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen of door de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschappen en de
overnemende vennootschap vat de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten.
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschapen
kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemt de enige aandeelhouder van de bij geruisloze fusie
betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van tussentijdse
cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de
laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het
fusievoorstel, door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschappen.
1. Geruisloze fusie en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 28 maart 2022
door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd neergelegd
en bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
HAMOKO, de over te	vennootschap	nemen vennootschappen M.R.P.	overnemende
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J. en HAMOFA INVEST bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2022 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met dit vermogen.
6. Onroerende goederen
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschappen
Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen wordt
kwijting verleend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap(pen).
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen werden
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden
na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene
vergadering van de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen M.R.P.
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en HAMOFA INVEST, die ophouden te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschappen.
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap(pen), worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschappen, die werden aangehouden door de
overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief - en
passiefbestanddelen komen immers in de plaats op de balans van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Achtste besluit: Volmachten
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de ovememende vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Moore Finance & Tax, met maatschappelijke
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van
een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,
geassocieerd notaris met standplaats te Neerpelt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.