Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0462.346.342
Naam
IMMO D.S.C.	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Mechelsesteenweg 127	Volledig adres v.d. zetel:
2540 Hove
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - AANPASSING AAN HET WVV - ONTSLAG
BESTUURDER
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2024, gehouden voor
notaris Peter Timmermans te Antwerpen (eerste kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het fusievoorstel van 12-9-2024, opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 16 september daarna, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna onder nummer 2024-09-26/0139593 en
uitdrukkelijke instemming met het voorstel van de raad van bestuur om te verzaken aan het omstandig schriftelijk
verslag van de raad van bestuur als bedoeld in artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en aan het schriftelijk verslag als bedoeld in artikel 12:26, § 1, eerste lid van zelfde Wetboek, bij
toepassing van respectievelijk gemeld artikel 12:25, tweede lid en gemeld artikel 12:26, § 1, laatste lid,
goedkeuring van het voormelde fusievoorstel, houdende fusie door overneming van de totaliteit van de activa en
passiva van het vermogen van de BV "ACCOUNTANTS & TAX ASSOCIATES INTERNATIONAL", met zetel in
het Vlaams Gewest te 2600 Antwerpen (Berchem), Jos Ratinckxstraat 5-7 bus 52, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen 0433.374.719 (Over Te Nemen Vennootschap), niets uitgezonderd noch voorbehouden, ten gevolge
van haar ontbinding zonder vereffening, door de naamloze vennootschap "IMMO D.S.C.' (Overnemende
Vennootschap), waarbij alle handelingen door de Over Te Nemen Vennootschap verricht sedert 1-7-2024, vanuit
boekhoudkundig en fiscaal standpunt zullen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap; omschrijving van de over te dragen bestanddelen van het vermogen, en
vaststelling van de overgangsvoorwaarden; na kennisneming van (i) het controleverslag van BV "CLYBOUW
Bedrijfsrevisoren" te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door Arnaud Clybouw,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 20 november 2024, in uitvoering van artikel 7:197, § 1, 2e lid WVV, waarvan de
conclusies luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Immo D.S.C. NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 21 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat in bijlage gevoegd is aan onderhavig
verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 81.784,84
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 125 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde
soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
V het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
V de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
V het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
V de verantwoording van de uitgifteprijs; en
V de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Y het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
V de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
V het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
v de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, §1 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
de fusie door overname en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
en van (il) het verslag van de raad van bestuur opgemaakt op 21 november 2024 in uitvoering van artikelen 7:179
§ 1, 1e lid en 7:197 § 1, 1e lid WVV aangaande de uitgifte van aandelen en de inbreng in natura, vaststelling van
de kapitaalverhoging ingevolge de fusie, waardoor het kapitaal verhoogt met achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01) zodat het gebracht wordt van tweeënzestigduizend (€
62.000,00) op tachtigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 80.592,01), mits uitgifte van
honderd vijfentwintig (125) nieuwe aandelen, tegen de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen, welke
toekomen aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, dezelfde rechten zullen genieten als de
bestaande aandelen, en zullen delen in het resultaat van de Overnemende Vennootschap met ingang van 1-7-
2024; gelijkschakeling van de nieuwe met de bestaande aandelen; vaststelling van de ten gevolge van voormeld
bestaan en de fusie verwezenlijkt is.
2/ Vaststelling dat aan het mandaat van mevrouw DEKKERS Claire, als bestuurder in de Over Te Nemen
Vennootschap op 25 november 2024 een einde is gekomen ten gevolge van de voltrekking van de fusie, en
beslissing dat, overeenkomstig artikel 12:35 WVV de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de
Overnemende Vennootschap over het lopende boekjaar zal gelden als kwijting voor de uitoefening van haar
mandaat fot op 25 november 2024.
3/ (i) Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
(ii) Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams Gewest te 2540 Hove,
Mechelsesteenweg 127 en beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer in de statuten op
te nemen en hierin enkel het Gewest te vermelden, zoals hierna opgenomen in artikel 2 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten.
(iii) Beslissing dat de vennootschap voortaan zal bestuurd worden door een enige bestuurder en vaststelling van
de modaliteiten van benoeming en de bevoegdheden zoals hierna opgenomen in artikelen 14 tot en met 17 van
de nieuw aangenomen tekst der statuten.
(iv) Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV, zonder wijziging
aan het voorwerp van de vennootschap, luidend als volgt:
" "L. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "IMMO D.S.C.".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - gevolgd of voorafgegaan
worden door de woorden 'naamloze vennootschap' of het letterwoord 'NV'.
Artikel 2 .- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister of de
afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en het
ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de vennootschap waarvan
sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het even welke
andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing van het bestuursorgaan
wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het bestuursorgaan eveneens
gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen
oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze,
in België of in het buitenland:
· Alle verhandelingen van onroerende goederen, omvattende onder meer de aankoop en verkoop, het in leasing
geven en/of nemen, het huren en verhuren, het nemen/geven van recht van opstal of erfpacht, het bouwen
en verbouwen, de exploitatie, het beheer, het verpanden en hypothekeren ervan.
· Het uitvoeren van alle werken dienaangaande zoals het onderhoud, het herstellen en veranderen van de
gebouwen en de inrichting.
· Het beheer van onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen en dit zowel van
het vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom.
· Het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde vennootschappen of
ondernemingen, zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven en valoriseren, evenals
bestuursmandaten uitoefenen.
· Het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook.
· De aankoop, de oprichting, de verbouwing, de verkoop, de huur- en onderhuur, de erfpacht, de concessie en
uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en
rechten.
· Uitbating, ontwikkeling, deponering van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke gebieden en voor
alle mogelijke doeleinden.
· Leveren van commerciële of administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare of gelijkaardige
instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies, investeringspolitiek, publiciteit,
computerverwerking en -programma's, organisatie, onderzoek, research, controle en ontwikkeling, zonder dat
deze opsomming als beperkend dient aanzien te worden.
· Verhuring, aankoop, verkoop en onderhoud van alle soorten materieel, gereedschap, machines en installaties.
· Import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar- en commissiehandel in alle producten, goederen,
grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid, particulieren en openbare of
gelijkaardige instellingen, dit alles in de meest ruime zin.
stellen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken.
Zij kan door middel van vereniging, fusie, inschrijving, het nemen van participaties, financiële tussenkomst of op
om het even welke wijze deelnemen in of samenwerken met andere bestaande of op te richten vennootschappen,
waarvan het voorwerp identiek is of verwant is met het hare of van aard is haar activiteiten te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een statutenwijziging.
II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tachtigduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één eurocent (€ 80.592,01) en is verdeeld in driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen zonder nominale
waarde, die elk 1/375ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14, Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, benoemd voor onbepaalde duur door de algemene
vergadering.
Artikel 15. Interne en externe bevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
( ... )
V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op de eerste
dinsdag van de maand maart om achttien (18:00) uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de
vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle aangelegenheden
die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de onmogelijkheid verkeren om tot
een besluit te komen.
Artikel 20. Plaats van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in
de gemeente waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
( ... )
Artikel 22. Toelatingsvoorwaarden algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten.
( ... )
VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 29. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van
het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de bestuurders de
inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening,
en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of
indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig artikel 7:212. WVV.
De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de wijze die door
het bestuursorgaan worden vastgelegd.
De bestuurder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te keren. Deze
uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het over-
gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en
rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd,
conform de voorschriften van artikel 7:213. WVV.
VII. ONTBINDING
( ... ) Artikel 33. Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en nadat - in voorkomend geval - het plan van verdeling bedoeld in artikel 2:97. § 2 WVV door
de bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders,
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht
moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.( ... )".
4/ Aanvaarding met ingang van 25 november 2024 van het ontslag als bestuurder van de heer VERBAET Valère
en beslissing hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tot op 25 november 2024 onder
voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar; vastelling dat mevrouw DEKKERS
Claire enige overblijvende bestuurder van de vennootschap is en beslissing dat haar mandaat geldt voor
onbepaalde duur conform het nieuwe artikel 14 van de hiervoor aangenomen statuten.
Beeindiging van het mandaat van mevrouw DEKKERS Claire als gedelegeerd bestuurder op 25 november 2024.
5/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72 WVV geen commissaris te benoemen.
6/ De bestuurder werd gemachtigd de verdere formaliteiten van de fusie te vervullen.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de nieuwe
tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, werd aangesteld: BV ATA International, met zetel te Jos
Ratinckxstraat 5-7 bus 52, 2600 Antwerpen (Berchem), RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0715.445.868, aan
wie de macht werd gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-diensten en
overige administraties.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd; uitgifte akte + controleverslag + bijzonder verslag bestuursorgaan + statuten