afdeling lever
Ondernemingsnr 0429.543.120
Naam
LUDO DELTOUR	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Klerkenstraat 170 B
8920 Langemark-Poelkapelle (Langemark)
Onderwerp akte : Fusie door overneming - ontbinding
Uit een akte verleden voor Meester Ingeborg Vandermeersch, Notaris te Brugge, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH, geassocieerd
notarissen", afgekort "BruSta, geassocieerd notarissen", met zetel te 8840 Staden, Sint Jansstraat 23,
gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling leper) op 20 december
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "LUDO DELTOUR", de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking voorstel tot fusie door overneming
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot fusie door overneming de dato 25 oktober
2024 en aanvaarden de uiteenzetting die erin vervat zit.
Dit voorstel werd voor de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 05 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 14 november 2024 onder het nummer 24161976.
Dit voorstel werd voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 05 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad op 14 november 2024 onder het nummer 24161975.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
TWEEDE BESLUIT - Verzaking aan fusieverslaggeving
Ondertekende notaris wijst partijen op artikel 12:25 en artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, waarvan
de tekst hierna wordt hiera letterlijk wordt weergegeven:
"Art. 12:25 WVV
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit
een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze
waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de
aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de
waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan
en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.
Indien zowel een verslag overeenkomstig het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel
12:26, § 1, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het
geval, niet van toepassing op een Verkrijgende Vennootschap die de rechtsvorm heeft van een
besloten vennootschap, van een Besloten Vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een
Europese vennootschap of van een Europese Besloten Vennootschap.
Art. 12:26, §1 WVV
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over
het fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid
verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de
in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien in voorkomend geval de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage
nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de
fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles
verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
In toepassing van artikelen 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluiten de vergaderingen van de Over Te Nemen en de
Verkrijgende Vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan:
- De voorlegging van een verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke
betrokken vennootschap omtrent de wenselijkheid, de modaliteiten en de gevolgen van de fusie
door overneming;
- De voorlegging van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel.
De vergaderingen verklaren verder uitdrukkelijk te verzaken aan de termijnen en het voorleggen
van stukken zoals voormeld in artikel 12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DERDE BESLUIT - Verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers
In toepassing van artikel 12:28, §2 WVV, besluiten de vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap en
Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - Kennisneming en bespreking van de verslagen inzake inbreng in natura
Vervolgens nemen de vergaderingen kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in
natura opgesteld in toepassing van artikelen 7:197 WVV:
· Verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, dd.
19/12/2024;
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, BV "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800
Roeselare Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer VANSTEELANT Sven,
bedrijfsrevisor, dd. 19/12/2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV TRIDEL
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
De inbreng in natura in de NV TRIDEL met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Klerkenstraat 170
bus B, vindt plaats ingevolge de fusie door overneming van de BV LUDO DELTOUR en bestaat uit
het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven
omstandigheden van fusie door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen
weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde en het agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbrengwaarde van het netto-actief van de BV LUDO DELTOUR bedraagt 637.019,35 EUR en de
werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.238
volgestorte aandelen van de NV TRIDEL, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
Deze voorgenomen transactie kadert in een fusie door overneming met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging verschillend is van het bedrag van de
inbreng in natura, gezien de diverse eigen vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing
van deze continuïteit en niet enkel het kapitaal.
Overige aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het in te brengen onroerend goed niet over informatie
beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele
latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij
dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er echter niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp
van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en met de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 december 2024
BV AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een origineel exemplaar van de voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen
en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte
in het archief van de Verkrijgende Vennootschap worden bewaard.
Deze verslagen worden alhier niet aangehecht, doch in het dossier bewaard.
VIJFDE BESLUIT - Goedkeuring van de fusie door overneming en de hiermee gepaard gaande
verrichtingen
1. Fusieverrichtingen
De buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen en van de
Verkrijgende Vennootschap, keuren het fusievoorstel de dato 25 oktober 2024 goed zoals het werd
neergelegd door de Over Te Nemen Vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling leper en door de Verkrijgende Vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling leper, telkens op 05 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 november 2024, onder het nummer 24161976 (voor de Over Te Nemen
Vennootschap) en het nummer 24161975 (voor de Verkrijgende Vennootschap).
De buitengewone algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap besluit
de Over Te Nemen Vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, ingevolge de fusie met de
Verkrijgende Vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit over
te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de Over Te Nemen
Vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de Verkrijgende
Vennootschap.
De fusie zal plaatsvinden met ingang van 01 januari 2024 op basis van de jaarrekening
per 31 december 2023.
2. Ruilverhouding van de aandelen en opleg in geld
In ruil voor de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
aan de Verkrijgende Vennootschap zullen in totaliteit 3.238 nieuw uitgegeven aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Deze aandelen zullen inzonderheid in totaliteit worden uitgereikt aan de vijf (5)
bestaande aandeelhouders elk voor hun pro rata aandeel in de aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap.
3. Wijze waarop aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap zijn van dezelfde aard als de bestaande
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en zijn aandelen op naam.
Deze nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap worden toegekend als
volgt:
de	DELTOUR	Ludo	Magda	DEGRAVE,	tweeduizend	echtgenoten	-	aan	-
negenhonderdnegenenzeventig (2.979) nieuwe aandelen in vruchtgebruik
- aan mevrouw DELTOUR Annelies, voornoemd, worden zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle
eigendom en negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan de heer DELTOUR Filip, voornoemd, zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle eigendom en
negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan de heer DELTOUR Lode, voornoemd, zesentachtig (86) nieuwe aandelen in volle eigendom en
negenhonderddrieënnegentig (993) nieuwe aandelen in blote eigendom
- aan mevrouw DELTOUR Annelies, de heer DELTOUR Filip en de heer DELTOUR Lode, in
onverdeeldheid, elk voor één onverdeeld derde deel in volle eigendom : een (1) nieuw aandeel in
volle eigendom.
Wegens omrekeningsverschil was dit niet voorzien in het fusievoorstel.
b) Om de drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen uit te geven aan
dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen van NV "TRIDEL", zijnde twee euro vijf cent
(61.500/30.000=2,05 EUR), zal een kapitaalverhoging van zesduizend zeshonderdzevenendertig
euro negentig cent (3.238 x 2,05= 6.637,90 EUR) worden doorgevoerd.
Het kapitaal wordt daarmee gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR)
op achtenzestigduizend honderdzevenendertig euro negentig cent (68.137,90 EUR).
Het verschil tussen de "onbeschikbare inbreng" van BV "LUDO DELTOUR", zijnde achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde zesduizend
zeshonderdzevenendertig euro negentig cent (6.637,90 EUR), hetzij een bedrag van elfduizend
negenhonderdtweeënzestig euro tien cent (11.962,10 EUR), wordt geboekt als een uitgiftepremie.
c) De drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn
en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de NV TRIDEL.
De drieduizend tweehonderdachtendertig (3.238) nieuwe aandelen zullen delen in de winsten
vanaf 01 januari 2024.
Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, tekent het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het
aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze aandeelhouders
toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Verkrijgende Vennootschap
en door de aandeelhouders ondertekend.
Tevens zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling
ingevolge fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.
4. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst
Deze nieuw uitgereikte aandelen in de Verkrijgende Vennootschap geven recht op
deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap gerealiseerd vanaf 1 januari 2024.
5. Datum van boekhoudkundige retroactiviteit (art. 12:24, 5° WVV)
De handelingen door de Over Te Nemen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2024
zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 31
december 2023.
Voor de Verkrijgende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 31
december 2023.
6. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan houders van andere effecten
dan aandelen (art. 12:24, 6° WVV.)
In de Over Te Nemen Vennootschap zijn geen aandeelhouders of houders van andere
effecten dan aandelen die bijzondere rechten hebben.
ZESDE BESLUIT - Beschrijving overgedragen vermogen - voorwaarden
1. Algemeen
De vergaderingen stellen vast dat als gevolg van de fusie door overneming, het kapitaal
van de Verkrijgende Vennootschap wordt verhoogd met zesduizend zeshonderdzevenendertig euro
negentig cent (6.637,90 EUR).
Het kapitaal wordt daarmee gebracht van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR)
op achtenzestigduizend honderdzevenendertig euro negentig cent (68.137,90 EUR).
Het verschil tussen de "onbeschikbare inbreng" van BV "LUDO DELTOUR", zijnde achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR), en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde zesduizend
zeshonderdzevenendertig euro negentig cent (6.637,90 EUR), hetzij een bedrag van elfduizend
negenhonderdtweeënzestig euro tien cent (11.962,10 EUR), wordt geboekt als een uitgiftepremie.
2. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva
Het over te nemen vermogen van de Besloten Vennootschap "LUDO DELTOUR", zoals
blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen:
materiële vaste activa, liquide middelen, fiscaal gestort kapitaal, onbeschikbare en
beschikbare reserves en de schulden.
Wanneer een gedeelte van de activa en de rechten van Besloten Vennootschap "LUDO
DELTOUR" niet zijn opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva van de Over Te Nemen
Vennootschap en de interpretatie van het fusievoorstel geen uitsluitsel geeft, worden de activa en de
rechten ervan verondersteld te zijn overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap.
3. Algemene voorwaarden van overgang
1. De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de Overgenomen Vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en
plichten per 1 januari 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de
Verkrijgende Vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passiva bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan,
evenals de intellectuele eigendom van de Overgenomen Vennootschap en alle daaraan verbonden
rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4. Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de
Verkrijgende Vennootschap op haar zetel bewaard.
5. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen
Vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
6. De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.
4. Onroerende goederen - beschrijving - voorwaarden overdracht
Het overgegane actief van de Over Te Nemen Vennootschap omvat onder meer het
volgend onroerend goed:
Gemeente LANGEMARK-POELKAPELLE - eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond, gelegen aan de Klerkenstraat 170B, kadastraal gekend volgens
recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer(s) 365N4 P0000, voor een grootte van
tweeëntwintig are twaalf centiare (22a 12ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenhonderdeenenzestig euro (€ 961,00)
De Goederen gaan over in de staat waarin ze zich thans bevinden zonder verhaal tegen de
Overgenomen Vennootschap om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake
zichtbare en verborgen gebreken, met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare,
gekende en ongekende erfdienstbaarheden waarmede ze zouden kunnen bevoor- of benadeeld
zijn, onverminderd het recht van de Verkrijgende Vennootschap om de ene te doen gelden en zich
tegen de andere te verzetten doch op haar kosten en op eigen risico.
5. C. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de Verkrijgende
Vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto boekhoudkundige waarde
van het hierboven beschreven vermogen van de Overgenomen Vennootschap dat in zijn geheel
overgaat op de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de jaarrekening opgemaakt per 31 december
2023, zeshonderdzevenendertigduizend negentien euro vijfendertig cent (€ 637.019,35) bedraagt.
6. D. Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap
De vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking
met zich mee brengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, die ophoudt
te bestaan,
2. De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden aandeelhouders van
de Verkrijgende Vennootschap.
3. De overdracht aan de Verkrijgende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten
en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT - Beëindiging bestuurdersmandaat in de Overgenomen Vennootschap en
kwijting
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, wordt automatisch
ook een einde gesteld aan het mandaat van heer Ludo Deltour en mevrouw Magda Degrave als
bestuurders in de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt hen kwijting verleend voor het uitgeoefende mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT - Volmachten en machtigingen
a/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
b/ Decostere Accountancy leper BV, met zetel te 8900 leper, Ter Waarde 50 bus 1A, met
ondernemingsnummer 0459.532.154, haar vertegenwoordigers, evenals haar werknemers of
aangestelden en lasthebbers, wordt volmacht verleend, elk met de mogelijk afzonderlijk handelend
indien meerdere, met recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het
UBO-register, e-STOX edm te verrichten.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel
de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel
12:31 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Op haar vraag hieromtrent voorafgaandelijk gesteld aan de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen, hebben deze medegedeeld dat er zich geen moeilijkheden hebben
voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven ruilverhouding en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te
gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten
waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met
ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk
punt werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Besloten
Vennootschap "Ludo Deltour" door de Naamloze Vennootschap "TRIDEL" verwezenlijkt is en dat de
Besloten Vennootschap "Ludo Deltour" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg Vandermeersch, te Brugge
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie akte statutenwijziging	-
· Verslag bedrijfsrevisor