N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MCGallery
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Carillon 6
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Le trente septembre deux mille dix-neuf.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
En l’étude du notaire soussigné.
A COMPARU
Monsieur GOUTERS Maxime, Benoît, Joseph, André, né à Liège, le onze septembre mille neuf cent
nonante-six, célibataire, numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4300 Waremme, Avenue
Guillaume Joachim, 18/A.
Ci-après dénommé « le comparant ».
L'identité du comparant a été établie au vu d’une recherche auprès du registre national.
Le comparant se déclare capable et compétent pour accomplir les opérations juridiques constatées
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, la désignation d'un administrateur provisoire
ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(on omet)
Cela indiqué, le comparant a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
CONSTITUTION
1. Préalablement à la constitution de la société, le comparant a remis au notaire soussigné, en
qualité de fondateur, le plan financier de la société, réalisé le 26 septembre 2019 et dans lequel le
montant des capitaux propres de départ de la société se trouve justifié.
Le comparant fondateur déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ étaient jugés manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2. Cela exposé, le comparant requiert le notaire soussigné d’acter sa décision de constituer, par la
présente, une société à responsabilité limitée à dénommer « MCGallery », qui aura son siège à 4317
Faimes, Rue du Carillon, 6, avec des capitaux propres de départ de deux mille (2.000) euros à
représenter par cent (100) actions émises au prix de vingt (20) euros, dont quatre-vingts (80) seront
de classe A, avec droit de vote et vingt (20) de classe B, sans droit de vote.
Souscription des actions en numéraire
Le comparant déclare souscrire en espèces les cent (100) actions susdites, au prix de vingt (20,00)
euros chacune et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre
d'apport, d'une somme de deux mille (2.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, ne restant plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription par voie d’appel de
fonds.
Lesdits fonds ont été déposés par le comparant en libération de sa souscription sur le compte
0735410448
Volet B
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC Banque Waremme sous
le numéro BE29 7320 5218 7364.
Certification
Le Notaire soussigné atteste :
a) que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
b) que ledit compte, portant le numéro BE29 7320 5218 7364 ouvert en la banque CBC Banque
(agence de Waremme), est crédité de la somme de deux mille (2.000) euros, ainsi qu’il résulte de l’
attestation émise par la banque le 19 septembre 2019, pour former les apports du comparant
fondateur.
c) que le plan financier répondant aux exigences du Code des Sociétés et des associations a été
souscrit par les comparants fondateurs, devant lui ;
d) que la société a donc par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille
(2.000) euros.
 
STATUTS
Le comparant a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « MCGallery ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- Toutes activités liées à l’exploitation, la gestion, et l’administration d’une galerie d’art et musées, l’
exposition d’œuvres d’art, de mobilier et de tout objet généralement quelconque et sous toutes
formes se rapportant à l’art en général, aux prestations et performances artistiques ;
- L’achat, la vente, l’expertise, la location, le prêt et la restauration d’œuvres d’art, d’objets design, de
meubles, d’antiquités et de livres, éventuellement dans d’autres galeries, lieux, … ;
- L’achat, la vente, de véhicules de collection, ancêtres (occasions) ;
- L’activité d’intermédiaire commercial et de représentation d’artistes ou de clients dans le domaine
du marché d’art ainsi que l’activité de gestion, d’administration, de liquidation de tout patrimoine
artistique, collections et autres ;
- L’édition de publications sous tous les formats et supports, en vue de promouvoir une œuvre, un
artiste, un designer, sans que cette énumération ne soit exhaustive et limitative ;
- L’organisation de manifestations, de salons professionnels, d’évènements, de vernissages, de
congrès, de stages, d’ateliers, d’expositions et de représentations ;
- La participation aux foires d’art et le partenariat avec d’autres galeries et/ou institutions le cas
échéant ;
- La location de salles et d’espaces récréatifs.
- l’achat, la vente, l’organisation de foires, … dans le domaine du vin, spiritueux et produits de
bouche.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
Volet B
- L’octroi de garanties.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à une telle activité de quelque façon que ce soit.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées. Elle ne peut prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas
autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation
individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut
acquérir des participations dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports – Classes d’actions – actions sans droit de vote
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, qui sont réparties en deux classes
d’actions : quatre-vingts (80) actions de classe A, avec droit de vote et vingt (20) actions de classe B,
sans droit de vote.
Chaque action de classe A donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation que dans les votes.
Les actions de classe B donnent chacune un droit à un premier dividende privilégié, après quoi elles
participent à l’égal des autres actions à la distribution du solde décidé. Elles donnent également droit,
lorsque les dettes sont soit payées, soit provisionnées, soit consignées à être remboursées par
priorité aux autres classes d’actions en cas de dissolution. Elles ne donnent pas de droit de vote,
sauf dans les cas visés à l’article 5:47 du code des sociétés et des associations (ci-après le CSA), où
les actions de classe B donnent un droit de vote équivalent aux actions de classe A.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet).
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
 
Article 10. Forme des autres titres
(on omet).
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
Volet B
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
Volet B
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12bis. Démission
§1. A compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
- Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 12ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
Volet B
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    2.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
Volet B
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le vingt décembre à dix-neuf heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet).
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet).
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix tandis que, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, chaque action de classe B
ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet).
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année qui
suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Sur le bénéfice légalement distribuable de l’exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende
privilégié de vingt pourcents (20%), attribué aux actions sans droit de vote. En cas d’insuffisance du
bénéfice distribuable de l’exercice, le droit au dividende privilégié n’est cependant pas reporté sur les
exercices suivants.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est reporté à nouveau.
 
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, les apports représentés par des actions de classe B sont
remboursés prioritairement. Le solde de l'actif net est ensuite réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant arrête les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente juin deux mille vingt. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vingt
décembre deux mille vingt.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 4317 Faimes, rue du Carillon, 6.
3. Site internet et adresse électronique :
Le site internet de la société est toujours en construction.
L’adresse électronique de la société est MCGallery@hotmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation du ou des administrateurs :
Le comparant décide de désigner au poste d’administrateur Monsieur GOUTERS Christophe,
Jacques, Jean, Ghislain, né à Waremme, le six octobre mille neuf cent soixante-huit, numéro de
registre national : (on omet), domicilié à Waremme, Avenue Guillaume Joachim, 18/A, ici présent et
qui déclare intervenir pour accepter le mandat et les fonctions. L’administrateur nommé exercera
seul son mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée.
5. Commissaire :
Volet B
Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, le comparant décide de ne
pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Le comparant déclare reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier dans la
comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et obligations
acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en formation,
et notamment par le comparant et par l’intervenant depuis le premier août deux mille dix-neuf.
7. Pouvoirs :
Le comparant décide de donner, par la présente, mandat spécial à la SPRL COMPT’ACTIVE à
Beaufays, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir
est accordé pour les opérations consécutives à la constitution de la société.
8. Frais et déclarations des parties :
(on omet).
Déclarations finales.
- Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. (on omet).
DONT ACTE
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Date que dessus.
Le comparant et l’intervenant ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Et après lecture intégrale et commentée, le comparant et l’intervenant ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte – texte de la première version des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège