N° d'entreprise : 0780990154
Nom
(en entier) : MARIE ADAM-LEENAERDT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vergote 17
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le
22 mai 2024.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée MARIE
ADAM-LEENAERDT, dont le siège est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue Vergote, 17,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et dans la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0780.990.154.
A pris les résolutions suivantes :
1°) L’assemblée a décidé de procéder à la réception d’un apport en espèces d’un montant de cent
septante-trois mille euros (173.000 EUR) et d’émettre, en rémunération de cet apport, mille neuf cent
quarante-quatre (1.944) nouvelles actions numérotées de 11.127 à 13.070, étant du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la
société à compter de la libération des actions émises.
Ces nouvelles actions ont été souscrites en espèces, au prix de quatre-vingt-huit virgule neuf mille
neuf cent dix-huit euros (88,9918 EUR) par action, la valeur des onze mille cent vingt-six (11.126)
actions existantes étant estimé à quatre-vingt-huit euros et nonante-neuf cents (88,99 EUR) par
action.
Chaque action nouvelle sera libérée à première demande de l’organe d’administration.
2°) En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé  de remplacer le
premier alinéa de l’article 5 des statuts par l’alinéa suivant :
« En rémunération des apports s’élevant au total à deux cent septante-trois mille sept cent dix euros
(273.710 EUR), treize mille septante (13.070) actions ont été émises.».
3°) L'assemblée générale a décidé :
A. de remplacer le texte de l’article 10 des statuts, relatif à la Cession d’action, par le texte suivant :
« §1 Cessions libres
Les Transferts suivants peuvent être réalisés librement (les « Transferts Libres ») :
1) tout Transfert d’Actions au profit de Madame Marie ADAM-LEENAERDT ;
2) tout Transfert d’Actions (en ce compris par apport) au profit de toute Société Liée au Cédant (au
sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations) étant précisé que dans l’hypothèse
où cette société cesserait d’être une Société Liée au Cédant, celle-ci sera tenue de rétrocéder sans
délai toutes les Actions ainsi acquises au Cédant ;
3) toute vente d’Actions réalisée dans le cadre d’une Offre d’Achat ou d’une Contre-Offre d’Achat,
conformément aux dispositions relatives aux règlement des conflits en cas de situation de blocage
visé à l’article 29 des statuts;
4) tout Transfert d’Actions résultant de l’exercice du Droit de Préemption, du Droit de Sortie Conjointe
Totale ou de l’Obligation de Sortie Conjointe ;
Les Transferts Libres ne sont pas soumis au Droit de Préemption, ni au Droit de Sortie Conjointe
Totale.
Par exception à la procédure de Transfert ordinaire visée ci-dessous §2, en cas de projet de
Transfert Libre, la Notification de Transfert Initiale devra comprendre uniquement les informations et
documents suivants :
1) le nom (ou la dénomination) ainsi que l’adresse (ou le siège) de l’Acquéreur envisagé ;
2) l’identité de la personne ou des personnes contrôlant en dernier ressort l’Acquéreur (s’il ne s’agit
pas d’une personne physique) ;
3) le nombre d’Actions faisant l’objet du projet de Transfert et la valeur desdites Actions;
4) tout document et information permettant d’établir que le projet de Transfert constitue bien un
Transfert Libre comme défini au présent article.
En cas de violation des dispositions du présent Article, chaque Actionnaire dispose d’une option d’
achat proportionnelle à sa participation au moment de la violation, au prix ou à la valeur du transfert
irrégulier. Il doit lever cette option dans le mois qui suit sa prise de connaissance du transfert
irrégulier.
 
§2 Notification de Transfert Initiale
Par « Transfert » il y a lieu d’entendre pour l’application du présent article 10 toute aliénation, à titre
onéreux ou gratuit, de quelque manière que ce soit, de tout droit de propriété, d’usufruit ou de nue-
propriété ou de tout autre droit réel (et notamment la constitution ou la réalisation de tout
nantissement) portant sur des Actions de la société ou d’autres titres y donnant droit (tels que des
obligations convertibles, des warrants ou des droits de souscription), en ce compris à la suite de tout
échange, vente, donation, transmission à cause de mort (que la succession soit testamentaire,
contractuelle ou légale), apport en société ou dans le cadre de toute opération de restructuration ou
de transformation (fusion, scission, apport ou cession d’universalité ou d’une branche d’activité,
transformation nationale ou transfrontalière, …).
Tout projet de Transfert d’Actions doit donner lieu à une Notification de Transfert Initiale.
Ainsi, (i) tout Actionnaire qui a reçu une Offre portant sur tout ou partie des Actions qu’il détient et qu’
il souhaite accepter (le « Cédant ») ou (ii) tout Actionnaire qui souhaite procéder à un Transfert Libre
d’Actions, devra notifier son projet de Transfert d’Actions aux autres Actionnaires et au conseil d’
administration de la Société préalablement à la réalisation de celui-ci (la « Notification de Transfert
Initiale »).
La Notification de Transfert Initiale devra comprendre les éléments suivants :
• le nom (ou la dénomination) ainsi que l’adresse (ou le siège) de l’Acquéreur envisagé, qui pourra
être un autre Actionnaire ;
• l’identité de la personne ou des personnes contrôlant en dernier ressort l’Acquéreur (s’il ne s’agit
pas d’une personne physique) ;
• le nombre d’Actions faisant l’objet du projet de Transfert (les « Actions Offertes ») ;
• le prix unitaire par Action proposé par l’Acquéreur ou, en cas d’apport, d’échange ou de toute
opération similaire, la valeur unitaire de la contrepartie par Action retenue pour la réalisation de l’
opération en question avec toutes les informations pertinentes sur la base desquelles cette valeur a
été déterminée (le « Prix Offert ») ;
• les principaux termes et conditions du projet de Transfert et en particulier les modalités de paiement
du Prix Offert ainsi que les déclarations et garanties ou autres engagements d’indemnisation requis
par l’Acquéreur ;
• la date de réalisation envisagée du Transfert, qui devra en tout état de cause respecter le délai d’
exercice du Droit de Préemption ;
• si le projet de Transfert des Actions Offertes s’accompagne d’une cession de créances (notamment
en compte courant) détenues par le Cédant à l’encontre de la Société, le montant nominal de ces
créances dans la comptabilité de la Société ;
En outre, la Notification de Transfert Initiale devra inclure :
• dans l’hypothèse où le projet de Transfert peut donner lieu à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe
Totale, une copie de l’engagement irrévocable de l’Acquéreur de se porter acquéreur de toutes les
Actions que les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale entendent Transférer dans le cadre
de l’exercice dudit droit ;
Il est précisé également que, par exception à ce qui précède, en cas de Transfert d’Actions pour
cause de mort, la Notification de Transfert Initiale devra être effectuée dans les meilleurs délais par
les héritiers ou légataires concernés.
Tout Transfert d’Actions qui serait réalisé en violation des dispositions du présent article sera
inopposable à la Société et aux Actionnaires ou autres titulaires d’Actions, et l’Acquéreur ne pourra
se prévaloir d’aucun droit lié aux Actions qui lui seraient ainsi Transférées.
 
§3 Agrément du conseil d’administration de la Société
Tout projet de Transfert d’Actions, autre qu’un Transfert Libre ou un Transfert de la totalité des
Actions dans le cadre de l’exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe, devra être agréé par le
conseil d’administration de la Société (l’« Agrément »)
Le conseil d’administration de la Société disposera d’un délai de trente Jours Ouvrables à compter
de la réception de la Notification de Transfert Initiale pour se prononcer sur la demande d’Agrément.
Il ne sera pas tenu de motiver sa décision.
La décision ou l’absence de décision du conseil d’administration de la Société sera immédiatement
notifiée aux Actionnaires par le président du conseil d’administration de la Société.
A défaut de décision dans le délai de trente jours visé ci-dessus le conseil d’administration de la
Société sera censé avoir refusé son Agrément.
En cas d’Agrément, le Cédant sera libre de Transférer les Actions Offertes à l’Acquéreur aux prix,
termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert Initiale, à la date prévue dans la
Notification de Transfert Initiale et, en toute hypothèse au plus tard dans un délai de soixante Jours
Ouvrables à compter de la date de la décision du conseil d’administration de la Société. A défaut, la
procédure prévue au présent article devra être recommencée.
En cas de refus d’Agrément, les Actionnaires bénéficieront du Droit de Préemption prévu aux  §4 et
suivants du présent article et le Cédant ne pourra pas procéder au Transfert des Actions Offertes en
faveur de l’Acquéreur pressenti, sauf dans l’hypothèse du Défaut d’exercice du Droit de Préemption.
Il est précisé en outre que, dans cette hypothèse précitée de Défaut d’exercice du Droit de
Préemption le Droit de Sortie Conjointe Totale pourra s’appliquer le cas échéant.
 
§4 Droit de Préemption - Principes généraux
Au cas où l’Agrément serait refusé par le conseil d’administration de la Société, tout projet de
Transfert d’Actions, autre qu’un Transfert Libre, sera soumis à un droit de préemption conformément
aux dispositions du présent article (le « Droit de Préemption »).
Le Droit de Préemption bénéficiera à tous les Actionnaires (les « Bénéficiaires du Droit de
Préemption »).
Le Droit de Préemption constitue un pacte de préférence au sens de l’article 5.24 du Code civil. La
Notification de Transfert Initiale vaudra offre de vente des Actions Offertes, par le Cédant au profit
des Bénéficiaires du Droit de Préemption, aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles
offertes par l’Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de Transfert Initiale.
Si le Droit de Préemption est exercé, celui-ci ne pourra porter, individuellement ou collectivement,
que sur la totalité des Actions Offertes.
Le Droit de Préemption ne s’appliquera pas aux Transferts résultant de l’exercice du Droit de Sortie
Conjointe Totale ou de l’Obligation de Sortie Conjointe.
 
§5 Exercice du Droit de Préemption
Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d’un délai de trente Jours Ouvrables à compter
de la réception de la Notification de Transfert Initiale pour notifier au Cédant (ainsi qu’aux autres
Actionnaires et au conseil d’administration de la Société) leur décision d’exercer leur Droit de
Préemption sur tout ou partie des Actions Offertes (la « Notification d’Exercice du Droit de
Préemption »).
Il est précisé que, dans le délai visé à l’alinéa précédent, les Bénéficiaires du Droit de Préemption qui
ne souhaitent pas se prévaloir de ce droit, pourront exercer le cas échéant, leur Droit de Sortie
Conjointe Totale.
La Notification d’Exercice du Droit de Préemption vaudra offre d’achat, par le Bénéficiaire du Droit de
Préemption concerné au profit du Cédant, portant sur le nombre d’Actions Offertes indiqué dans
ladite notification, aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles offertes par l’Acquéreur
telles qu’elles figurent dans la Notification de Transfert Initiale, étant toutefois entendu :
• que le prix dû par les Bénéficiaires du Droit de Préemption sera payé en espèces, quelle que soit la
contrepartie offerte par l’Acquéreur ; et
• que le transfert de propriété des Actions Offertes interviendra selon les modalités décrites au §7 ci-
dessous.
Dans l’hypothèse où un Bénéficiaire du Droit de Préemption n’aurait pas adressé de Notification d’
Exercice du Droit de Préemption dans le délai de trente jours, celui-ci sera réputé avoir renoncé de
manière irrévocable au bénéfice de son Droit de Préemption dans le cadre du projet de Transfert
considéré.
 
§6 Répartition des Actions Offertes
Dans l’hypothèse où plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption exerceraient leur Droit de
Préemption et où le nombre d’Actions que ceux-ci souhaitent acquérir est supérieur au nombre d’
Actions Offertes, ces derniers seront répartis entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption
concernés proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chacun d’eux par rapport au
nombre total d’Actions (compte non tenu des Actions Offertes), en arrondissant les nombres ainsi
obtenus au nombre inférieur, étant entendu :
• qu’aucun Bénéficiaire du Droit de Préemption ne pourra être tenu d’acquérir un nombre d’Actions
supérieur à celui qui figure dans sa Notification d’Exercice du Droit de Préemption ;
• qu’en cas de rompus les Actions Concernées seront attribués au Bénéficiaire du Droit de
Préemption concerné qui détient le plus grand nombre d’Actions ; et
• que les Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés pourront convenir d’une autre répartition
entre eux d’Actions Offertes.
Si le nombre d’Actions que les Bénéficiaires du Droit de Préemption qui ont exercé leur Droit de
Préemption est égal au nombre d’Actions Offertes, ces derniers seront répartis entre les
Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés à hauteur du nombre d’Actions indiqué dans leurs
Notifications d’Exercice du Droit de Préemption respectives.
Si la répartition des Actions Offertes entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption aboutit à ce que
la totalité des Actions Offertes ne soient pas attribués à ceux-ci, les Bénéficiaires du Droit de
Préemption qui ont exercé leur Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé de manière
irrévocable au bénéfice dudit droit et les dispositions du §8 du présent article s’appliqueront.
 
§7 Transfert de propriété des Actions Offertes
Sauf accord contraire du Cédant et des Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés, la propriété
des Actions Offertes sera transférée aux Bénéficiaires du Droit de Préemption qui ont exercé leur
Droit de Préemption, à la date du paiement de la totalité du prix des Actions Offertes, lequel devra
intervenir dans un délai de trente Jours Ouvrables à compter de la Notification de l’Exercice du Droit
de Préemption.
Les Actions Offertes devront être quittes et libres de toute Charge à la date dudit Transfert et elles
seront Transférées avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la totalité du
montant de tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement à la date
du Transfert en question.
A la date dudit Transfert, le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés (ou leurs
mandataires respectifs) inscriront et signeront dans le registre des actions nominatives (ou, le cas
échéant, dans le registre des autres titres nominatifs) de la Société une déclaration de Transfert des
Actions Offertes.
 
§8 Défaut d’exercice du Droit de Préemption
Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption ne serait pas valablement exercé sur la totalité des
Actions Offertes conformément aux dispositions qui précèdent ou dans le délai maximal prévu par
toute disposition légale applicable, le Cédant sera libre de Transférer les Actions Offertes à l’
Acquéreur aux prix, termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert Initiale, à la date
prévue dans la Notification de Transfert Initiale et, en toute hypothèse dans les soixante Jours
Ouvrables suivant l’expiration du délai dans lequel les Bénéficiaires du Droit de Préemption ont la
faculté d’adresser une Notification d’Exercice du Droit de Préemption.
A défaut, la procédure prévue au présent article devra être recommencée. Il en ira de même en cas
de modification des termes stipulés dans la Notification de Transfert Initiale.
Il est précisé que, dans l’hypothèse visée au présent §8, le Cédant pourra Transférer les Actions
Offertes à l’Acquéreur pressenti, même si le projet de Transfert en question n’a pas reçu l’Agrément
du conseil d’administration de la Société en application du §3.
 
§9 Droit de Sortie Conjointe Totale - Principes généraux
Tout projet de Transfert d’Actions, autre qu’un Transfert Libre, à un Acquéreur, par un ou plusieurs
Cédants, qui constituerait un Changement de Contrôle (au sens de l’article 1:14 du CSA), donnera
lieu à un droit de sortie conjointe totale au profit de chacun des autres Actionnaires (les «
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale ») (le « Droit de Sortie Conjointe Totale »).
Le Droit de Sortie Conjointe Totale constitue une option de vente, octroyée par l’Acquéreur au profit
de chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Totale, portant sur le nombre d’Actions de ce
dernier qui sera indiqué dans sa Notification de Sortie Conjointe Totale, aux mêmes conditions
(notamment de prix) que celles offertes par l’Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de
Transfert Initiale.
L’engagement irrévocable de l’Acquéreur de se porter acquéreur des Actions détenues par les
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale devra être inclus dans la Notification de Transfert
Initiale.
Chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe pourra exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale
uniquement pour la totalité des Actions qu’il détient (et non pour une partie seulement desdites
Actions).
Le Droit de Sortie Conjointe Totale ne trouvera pas à s’appliquer en cas d’exercice de l’Obligation de
Sortie Conjointe.
 
§10 Exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale
Les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale disposeront d’un délai de trente Jours
Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Transfert Initiale pour notifier au Cédant
(ou, le cas échéant, aux Cédants) (ainsi qu’aux autres Actionnaires et au conseil d’administration de
la Société) leur décision d’exercer leur Droit de Sortie Conjointe Totale (la « Notification de Sortie
Conjointe Totale »), étant entendu que l’exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale implique
nécessairement une renonciation irrévocable au bénéfice du Droit de Préemption.
Dans l’hypothèse où un Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Totale n’aurait pas adressé de
Notification de Sortie Conjointe Totale dans le délai de trente jours visé ci-dessus, celui-ci sera
réputé avoir renoncé de manière irrévocable au bénéfice de son Droit de Sortie Conjointe Totale
dans le cadre du projet de Transfert considéré.
 
§11 Règles particulières applicables au Droit de Sortie Conjointe Totale
Le Transfert, au profit de l’Acquéreur, des Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe
Totale, qui ont valablement exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale conformément aux
dispositions du présente article, sera réalisé aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles
offertes par l’Acquéreur telles qu’elle figurent dans la Notification de Transfert Initiale, étant toutefois
entendu que les termes et conditions du projet de Transfert (dont les principaux termes devront
figurer dans la Notification de Transfert Initiale, en particulier toutes déclarations et garanties ou
autres engagements d’indemnisation à accorder) s'imposeront de la même façon ou bénéficieront,
selon le cas, à l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale qui ont exercé leur
Droit de Sortie Conjointe Totale.
Le Cédant ne pourra (ou, le cas échéant, les Cédants ne pourront) Transférer tout ou partie des
Actions Offertes à l’Acquéreur qu’à condition que ce dernier acquière simultanément toutes les
Actions pour lesquelles les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale auront valablement
exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale conformément aux dispositions du présente article, sauf
si le Cédant acquiert (ou, le cas échéant, les Cédants acquièrent) préalablement la totalité des
Actions en question aux mêmes conditions que celles auxquelles l’Acquéreur aurait dû les acquérir.
Tout Transfert de tout ou partie des Actions Offertes qui serait réalisé en violation des dispositions du
présent article sera inopposable à la Société et aux Actionnaires ou autres titulaires de Actions, et l’
Acquéreur ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux Actions Offertes qui lui seraient ainsi
Transférées.
 
§12 Transfert de propriété des Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale
La propriété des Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale, qui ont valablement
exercé leur Droit de Sortie Conjointe Totale conformément aux dispositions du présente article, sera
transférée à l’Acquéreur concomitamment à la propriété des Actions du Cédant (ou, le cas échéant,
des Cédants), contre paiement du prix (ou de la partie du prix payable immédiatement).
Les Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale, qui ont exercé leur Droit de Sortie
Conjointe Totale, devront être quittes et libres de toute charge à la date dudit Transfert et elles seront
transférées avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la totalité du montant de
tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement à la date du Transfert
en question.
A la date dudit Transfert, l'Acquéreur (ou, le cas échéant, le Cédant ou les Cédants) et les
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Totale concernés (ou leurs mandataires respectifs)
inscriront et signeront dans le registre des actions nominatives (ou, le cas échéant, dans le registre
des autres titres nominatifs) de la Société une déclaration de Transfert des Actions considérées.
Il est précisé que, dans l’hypothèse du §8 Défaut d’exercice du Droit de Préemption (§8), le présent
§12 trouvera à s’appliquer, même si le projet de Transfert en question n’a pas reçu l’Agrément du
conseil d’administration de la Société en application du §3.
 
§13 Défaut d’exercice du Droit de Sortie Conjointe Totale
Dans l’hypothèse où aucun Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Totale n’exercerait valablement
son Droit de Sortie Conjointe Totale conformément aux dispositions du présent article, le Cédant
sera libre (ou, le cas échéant, les Cédants seront libres) de Transférer les Actions Offertes à l’
Acquéreur aux prix, termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert Initiale, à la date
prévue dans la Notification de Transfert Initiale et, en toute hypothèse dans les soixante Jours
Ouvrables suivant l’expiration du délai dans lequel les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe
Totale ont la faculté d’adresser une Notification de Sortie Conjointe Totale.
A défaut, la procédure prévue au présent article 10 devra être recommencée.
 
§14 Obligation de Sortie Conjointe - Principes généraux
Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Majoritaire, soit Madame Marie Adam-Leenaerdt, recevrait une
Offre Globale, émanant d’un Acquéreur, qu’elle souhaiterait accepter, et que cette offre prévoirait un
prix égal ou supérieur à 106,80 euros par Action, tous les autres Actionnaires (les « Promettants »)
auront l’obligation, si une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire leur est adressée, de
Transférer, conjointement avec l’Actionnaire Majoritaire la totalité de leurs Actions à l’Acquéreur
conformément aux dispositions du présent article (l’« Obligation de Sortie Conjointe »).
L’Obligation de Sortie Conjointe constitue une option d’achat, octroyée par chacun des Promettants
au profit de l’Acquéreur, portant sur la totalité des Actions détenues par chacun d’eux, aux mêmes
conditions (notamment de prix) que celles offertes à l’Actionnaire Majoritaire par l’Acquéreur telles
qu’elles figurent dans la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire (sous réserve des dispositions du
§16 du présent article).
L’Obligation de Sortie Conjointe portera nécessairement sur la totalité des Actions détenues par les
Promettants (et non sur une partie seulement desdites Actions).
 
§15 Exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe
Si l’Actionnaire Majoritaire souhaite exercer l’Obligation de Sortie Conjointe, celui-ci devra notifier sa
décision aux Promettants en communiquant (i) l’ensemble des informations et documents devant
figurer dans la Notification de Transfert Initiale et (ii) les principaux termes et conditions de l’Offre
Globale que l’Actionnaire Majoritaire souhaite accepter (la « Notification de Sortie Conjointe
Obligatoire »).
A compter de la réception d’une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, les bénéficiaires de tout
Droit de Préemption, de tout Droit de Sortie Conjointe Totale, de toute option d’achat ou de toute
option de vente (qui serait exerçable immédiatement ou à terme mais qui n’aurait pas été exercé à la
date de réception de la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire) seront réputés avoir renoncé de
manière irrévocable au bénéfice dudit droit ou de ladite option. Par extension, à compter de la
réception d’une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire et jusqu’à la réalisation du Transfert
faisant l’objet de la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, chaque Promettant s’engage
inconditionnellement et irrévocablement à ne pas initier de Transfert d’Actions et plus généralement
à n’entreprendre aucune action qui pourrait interférer avec l’exercice de l’Obligation de Sortie
Conjointe.
 
§16 Règles particulières applicables à l’Obligation de Sortie Conjointe
Le Transfert, au profit de l’Acquéreur, des Actions des Promettants sera réalisé aux mêmes
conditions (notamment de prix) que celles offertes à l’Actionnaire Majoritaire par l’Acquéreur telles
qu’elles figurent dans la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire.
A défaut pour lui d’exécuter les obligations qui lui incombent en cas d’exercice de l’Obligation de
Sortie Conjointe, chacun des Promettants donne, par la présente, un mandat irrévocable à l’
Actionnaire Majoritaire pour signer tout document et prendre toute mesure nécessaire ou utile, en
son nom et pour son compte, en vue de réaliser le Transfert de ses Actions conformément aux
dispositions du présent article (en ce compris, notamment, la signature de toute convention de
cession desdites Actions ou de toute autre convention y relative, l’inscription du Transfert desdites
Actons dans les registres de la Société et l’encaissement du montant du prix dû au titre du Transfert
desdites Actions).
 
§17 Transfert de propriété des Actions des Promettants
La propriété des Actions des Promettants sera transférée à l’Acquéreur concomitamment à la
propriété des Actions de l’Actionnaire Majoritaire, contre paiement du prix (ou de la partie du prix
payable immédiatement).
Les Actions des Promettants devront être quittes et libres de toute charge à la date dudit Transfert et
elles seront transférées avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la totalité du
montant de tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement à la date
du Transfert en question.
A la date dudit Transfert, l’Acquéreur et les Promettants (ou leurs mandataires respectifs) inscriront
et signeront dans le registre des actions nominatives (ou, le cas échéant, dans le registre des autres
titres nominatifs) de la Société une déclaration de Transfert des Actions considérées.
 
B. d’apporter des modifications au Titre IV des statuts relatif à l’administration et au contrôle de la
société en :
a) insérant in fine de l’article 11 des statuts l’alinéa suivant :
« Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un organe collégial dénommé « conseil d’
administration ». Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. ».
b) insérant un article 11bis des statuts libellé comme suit :
« Article 11 bis : Convocation et réunion de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration doit se réunir, sur la convocation de
son président, autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins trimestriellement pour
examiner l’évolution commerciale et financière de la Société.
Chaque administrateur pourra mandater toute personne agréée par le Conseil d’Administration, par
une procuration écrite, pour participer à une réunion du conseil d’administration de la Société en son
nom.
Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu par téléphone, vidéo-conférence ou tout
autre mode de communication. 
La convocation du conseil d’administration peut être effectuée par courriel à l’adresse mentionnée
par chaque administrateur à cette fin.
La convocation du conseil d’administration doit intervenir au moins trois jours ouvrables avant la
réunion et contenir un ordre du jour détaillé.»
 
c) remplaçant le texte de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes qui engagent la
société, en justice et vis-à-vis des tiers, sont valables s’ils sont signés :
-           par l’administrateur-délégué agissant seul pour toutes les opérations relevant de la gestion
journalière ;
-           par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur pour toutes
les opérations dépassant la gestion journalière ;
-           par la signature conjointe de deux administrateurs s’il n’y a pas d’administrateur-délégué en
fonction.
Le tout sous réserve des opérations que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice de toute disposition plus contraignante du Code des sociétés et des associations, les
décisions ou opérations suivantes devront être approuvées par l’assemblée générale de la société à
une majorité de nonante pour cent (90 %) de l’ensemble des actions présentes ou dûment
représentées (sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le
dénominateur) :
-           la distribution de tout dividende;
-           la détermination de la rémunération des administrateurs en ce compris l’attribution de
tantièmes à l’exception de la rémunération de l’administrateur-délégué pour ses tâches d’
administration journalière pour autant qu’elle ne dépasse pas le montant de cinq mille euros (5.000
EUR) brut par mois, sans préjudice des rémunérations pour d’autres prestations, lesquelles resteront
du ressort du Conseil d’Administration ;
-           toute émission d’actions ou autres titres ;
-           tout achat d’actions propres ;
-           toute modification des statuts de la Société ;
-           toute opération de restructuration ou de transformation de la Société (fusion, scission, apport
ou cession d’universalité ou d’une branche d’activité, transformation nationale ou transfrontalière, …)
;
-           faire et accepter toute offre de prix et conclure tout contrat concernant l'achat ou la vente de
tout bien immeuble ;
-           toute opération d’acquisition ou d’aliénation (sous quelque forme que ce soit) d’actifs
constituant une branche d’activité par la Société ;
-           tout changement important dans la nature des activités de la Société ;
-           toute opération d’acquisition, de souscription ou d’aliénation (sous quelque forme que ce soit)
d’actions de toute société tierce ;
-           l’ouverture de toute succursale ou établissement stable de la Société hors du territoire Belge ;
-           la dissolution de la Société.»
 
d) remplaçant le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts libellé comme suit :
« L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. » par l’alinéa suivant :
« Sont considérés comme relevant de la gestion journalière :
- les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société ;
- les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration, étant précisé que sont considérés comme d’un intérêt mineur les
opérations de moins de 50.000 EUR ;
- les actes et les décisions qui en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration. ».
 
D. insérant in fine des statuts, un article 29 des statuts libellé comme suit :
« Article 29 : Concertation et règlement des conflits
§1  Concertation
Dans l'hypothèse où une divergence de vues apparaîtrait entre les actionnaires ou encore entre les
administrateurs quant aux décisions et orientations à prendre, les actionnaires s'efforceront en
priorité de résoudre ce différend par une concertation amiable, éventuellement en recourant à un
tiers chargé de les conseiller dans la recherche d’une solution.
 
§2 Blocage Persistant
Pour l’interprétation du présent article, il y a lieu d’entendre par « Blocage Persistant » l’impossibilité
dans laquelle se trouve un organe de la Société d’adopter une décision, en raison d’une opposition
entre les actionnaires ou, le cas échéant, les administrateurs désignés sur leur proposition, au cours
d’au moins deux réunions ayant cette décision à son ordre du jour (étant précisé qu’une période d’au
moins un mois devra s’être écoulée entre la première et la dernière réunion).
En cas de Blocage Persistant (et, par conséquent, d’échec de la procédure de concertation prévue
au §1er du présent article), les actionnaires se réuniront afin d’examiner la possibilité pour certaines
d’entre eux d’acquérir les actions des autres ou, pour l’ensemble des actionnaires, de céder leurs
actions à un tiers. Les actionnaires s’engagent à convoquer de telles réunions et à y participer de
bonne foi avec pour objectif de rechercher une voie de sortie qui tienne compte tant des intérêts de
la Société que des intérêts respectifs des actionnaires.
Si le Blocage Persistant se maintient et que les négociations visées ci-dessus n’aboutissent pas à un
accord dans un délai d’un mois à compter de la date à compter de laquelle le blocage est devenu un
Blocage Persistant, chacun des actionnaires (l’« Offrant ») pourra notifier aux autres (les «
Destinataires ») sa volonté d’acquérir leurs actions, en indiquant le prix et les autres termes et
conditions de l’offre d’achat (l’« Offre d’Achat »).
Une Offre d’Achat ne sera valable que pour autant (i) que le prix offert soit payable exclusivement en
espèces, (ii) qu’elle porte sur la totalité des actions détenues par les Destinataires et (iii) qu’elle leur
soit adressée (avec une copie au conseil d’administration de la Société) dans les trois mois suivant la
date à compter de laquelle le blocage est devenu un Blocage persistant (la « Notification d’Offre d’
Achat »).
Si l’Offre d’Achat émane de plusieurs Offrants, ceux-ci seront solidairement et indivisiblement tenus à
l’égard des Destinataires ayant accepté l’Offre d’Achat (ou étant réputés l’avoir acceptée) d’acquérir
leurs actions au prix (par action) et selon les termes et conditions déterminés dans l’Offre d’Achat. En
pareil cas, les actions acquises seront réparties entre les Offrants proportionnellement au nombre d’
actions détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’actions (compte non tenu des
actions des Destinataires), sauf si les Offrants conviennent d’une autre répartition entre eux des
actions acquises.
Les Destinataires disposeront d’un délai de vingt Jours Ouvrables à compter de la réception de la
Notification d’Offre d’Achat pour adresser à l’ensemble des autres actionnaires (avec une copie au
conseil d’administration de la Société) leur décision d’accepter ou de rejeter l’Offre d’Achat (la «
Notification en Réponse à l’Offre d’Achat »).
Dans l’hypothèse où un Destinataire n’aurait pas adressé de Notification de Réponse à l’Offre d’
Achat dans le délai de vingt jours visé ci-dessus celui-ci sera réputé avoir accepté de manière
irrévocable l’Offre d’Achat.
Si plusieurs Notifications d’Offre d’Achat sont communiquées avant l’expiration du délai de vingt jours
(à compter de la réception de la première Notification d’Offre d’Achat) et avant que l’un des
Destinataires n’ait communiqué sa Notification en Réponse à l’Offre d’Achat, celle de ces Offres d’
Achat dont le montant est le plus élevé prévaudra et les autres seront réputées nulles et non
avenues.
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Destinataires rejetteraient l’Offre d’Achat et refuseraient par
conséquent de vendre leurs actions à l’Offrant (ou, le cas échéant, aux Offrants) :
•           les Destinataires en question (les « Contre-Offrants ») seront réputés avoir émis une contre-
offre d’achat (de manière solidaire et indivisible) portant sur toutes les Actions détenues par l’Offrant
(ou, le cas échéant, les Offrants) ainsi que tous les Destinataires ayant accepté l’Offre d’Achat (ou
étant réputés l’avoir acceptée), au prix (par action) et selon les termes et conditions figurant dans la
Notification d’Offre d’Achat (la « Contre-Offre d’Achat ») ;
•           les Offrants ainsi que tous les Destinataires ainsi que tous les Destinataires ayant accepté l’
Offre d’Achat (ou étant réputés l’avoir acceptée) seront libérés de plein droit de leurs obligations au
titre de leur Offre d’Achat et ils seront réputés avoir accepté de manière irrévocable la Contre-Offre d’
Achat.
En cas de pluralité de Contre-Offrants, les actions acquises seront réparties entre eux
proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’
actions (compte non tenu des actions des Destinataires), sauf si les Contre-Offrants conviennent d’
une autre répartition entre eux des actions acquises.
Le prix d’achat des actions devra être payé selon les modalités fixées dans l’Offre d’Achat (ou la
Contre-Offre d’Achat) et, au plus tard, dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai de
vingt jours pour communiquer (i) la Notification en Réponse à l’Offre d’Achat ou (ii) en cas de
pluralité d’Offres d’Achat, la Notification en Réponse à l’Offre d’Achat qui se rapporte à l’Offre d’
Achat dont le montant est le plus élevé.
La propriété des actions sera transférée, selon le cas, à l’Offrant (ou aux Offrants) ou au Contre-
Offrant (ou aux Contre-Offrants) contre paiement de la totalité du prix des actions concernées.
Les actions devront être quittes et libres de toute charge à la date de paiement du prix et elles seront
vendues avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la totalité du montant de
tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement à la date de la vente
en question.
A la date de paiement du prix des actions, les actionnaires concernés inscriront et signeront dans le
registre des actions nominatives de la Société une déclaration de transfert des actions considérées.
A toutes fins utiles, les Parties donnent, par la présente, un mandat irrévocable à tout administrateur
de la Société pour procéder à ces formalités, en leur nom et pour leur compte.
Toute vente d’actions réalisée dans le cadre d’une Offre d’Achat ou d’un Contre-Offre d’Achat
constituera un Transfert Libre au sens de l’article 10 §1er des statuts.».
4°) L'assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Etienne Christophe
Jules RUSSO, domicilié à  20123 Milano (Italie), Via Pio IV, 1.
Il a été nommé pour une durée indéterminée, jusqu'à révocation par l'assemblée générale.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Bernard WILLOCX
Notaire
Dépôt simultané: Expédition – Une procuration.