N° d'entreprise : 0437835927
Nom
(en entier) : S.C. DE L'YERNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Av. Maurice Delmotte(REM) 86
 : 4350 Remicourt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 25 novembre 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société coopérative à responsabilité illimitée/en nom collectif "S.C. de l’YERNE",
il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
L’assemblée générale a estim& que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour adopter la forme légale de la société coopérative (en abrégé SC).
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « ACF AUDIT BELGIUM
S.A. » ayant son siège à 6600 Bastogne, Place Mac Aulife, 38, représentée par Monsieur Stéphan
MOREAUX, reviseur d’entreprises, sur l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au trente septembre deux mil vingt-quatre, soit à une date remontant à moins de trois mois,
les actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5 CONCLUSIONS
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024 de la « S.C. DE L’YERNE »
en vue de sa transformation en SC, en conformité avec les normes de révision édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique d’une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 30 septembre 2024 dressée par l’organe d’administration de la société.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l’organe d’administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
notre part.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net de 10.681,37 € est surévalué, dans tous les aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 30 septembre 2024 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la « S.C. DE L’YERNE » en SC. Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 22 novembre 2024
ACF AUDIT BELGIUM SA
IN EXTENSO AUDIT BELUX SRL
Administrateur-délégué
Représentée par son représentant permanent
Monsieur Stéphan MOREAUX »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société coopérative; l'activité et l'objet demeurent
inchangés (sous réserve de la décision qui précède).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4350 Remicourt, avenue Maurice Delmotte, 86, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix mille cinq cent soixante euros vingt-six cents (10.560,26 EUR) et que
la réserve légale de la société est de cent euros (100,00 EUR), soit ensemble un montant de dix
mille six cent soixante euros vingt-six cents (10.660,26 EUR), et que le dit capital est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article
39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des
sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quatre cent vingt-six (426) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant dix mille six cent
soixante euros vingt-six cents (10.660,26 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à deux cent mille francs belges, représenté
par deux cents (200) parts, sans désignation de valeur nominale, souscrites par apports en
numéraire, et entièrement libérées (et dont la part fixe était de nonante mille francs belges).
Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du onze mai mil neuf cent
nonante, la part fixe du capital a été fixée à trois cent mille francs belges.
Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du trente un mars deux mil dix, l’
assemblée générale a converti le capital libéré en euros et a constaté que ledit capital était
totalement libéré pour un montant de dix mille cinq cent soixante euros vingt-six cents, représenté
par quatre cent vingt-six parts.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-cinq novembre deux mil vingt-
quatre, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société
et, dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société coopérative, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale, soit dix mille six cent soixante euros vingt-six cents, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par quatre cent vingt-six actions. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants/administrateurs de la société coopérative à responsabilité illimitée/en nom collectif, savoir
Messieurs HALLEUX Bernard, HALLEUX Yves et SEUTIN René.
L’assemblée générale a ratifié pour autant que de besoin les actes effectués par eux jusqu’à ce jour,
et donné décharge aux gérants de la société coopérative à responsabilité illimitée/en nom collectif
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de re-nommer Messieurs HALLEUX Bernard, HALLEUX Yves et RASKIN
Christian, en qualité d’administrateurs de la société coopérative, pour une durée indéterminée, qui
ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme les actes accomplis par les
administrateurs (précédents et actuels) précités.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et
associations, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et arrêté comme suit les statuts de la société coopérative :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société coopérative, en abrégé SC, et prend la dénomination de "S.
C. de l’YERNE".
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société coopérative" ou des initiales "S.C." reproduites lisiblement.
Les dits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, l’adresse
électronique et le site internet s’il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes
Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, atelier, dépôts, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet l’exploitation agricole au sens le plus large, soit aussi bien la culture de terres
avec toutes les activités qui s’y rapportent que l’élevage d’animaux et sa commercialisation, ainsi que
le négoce de grains et toutes denrées agricoles.
Les travaux d’entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture soit pour son compte, soit pour compte de tiers.
La société pourra accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’
en favoriser la réalisation.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quatre cent vingt-six (426) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant dix mille six cent
soixante euros vingt-six cents (10.660,26 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution de la société, le capital s'élevait à deux cent mille francs belges, représenté
par deux cents (200) parts, sans désignation de valeur nominale, souscrites par apports en
numéraire, et entièrement libérées (et dont la part fixe était de nonante mille francs belges).
Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du onze mai mil neuf cent
nonante, la part fixe du capital a été fixée à trois cent mille francs belges.
Aux termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du trente un mars deux mil dix, l’
assemblée générale a converti le capital libéré en euros et a constaté que ledit capital était
totalement libéré pour un montant de dix mille cinq cent soixante euros vingt-six cents, représenté
par quatre cent vingt-six parts.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le vingt-cinq novembre deux mil vingt-
quatre, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société
et, dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société coopérative, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale, soit dix mille six cent soixante euros vingt-six cents, ont été convertis en capitaux
propres statutairement indisponibles, représentés par quatre cent vingt-six actions.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 7. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES – EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES.
- Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, moyennant le respect des conditions pour devenir actionnaire.
- L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
aux présents statuts.
ARTICLE 9. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - ADMISSION.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, pour autant qu’elles soient totalement libérées.
§ 2. Cessions soumises à agrément de l’organe d’administration
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, au conjoint du cédant ou défunt, ou à des ascendants ou descendants en ligne
directe d’actionnaires que si ceux-ci répondent aux conditions stipulées aux présents statuts pour
être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
§ 3. Cessions soumises à agrément de l’assemblée générale
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées aux présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’
assemblée générale (statuant à la majorité d’au moins deux tiers des voix présentes ou
représentées).
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réuni et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par pli recommandé ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation.
§ 4. Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue aux présents statuts.
§ 5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
§ 6. Conditions d’admission à la société
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
Les actionnaires doivent exercer la profession d'agriculteur, cultivateur, horticulteur ou éleveur à titre
principal ou accessoire.
Sont actionnaires :
1). Les signataires de l’acte constitutif de la présente société;
2). Les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaire par l’organe d'administration
ou l’assemblée générale et souscrivant aux conditions fixées par l’organe d'administration ou l’
assemblée générale. Ces personnes doivent souscrire au moins une action, étant entendu que cette
souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur.
La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l'affiliation d'actionnaires que s'ils ne
remplissent pas les conditions générales d'admission.
L'admission de l'actionnaire est constatée par une inscription par l’organe d’administration dans le
registre des actions. Les inscriptions s'effectuent sur base des documents probants qui sont datés et
signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées aux alinéas qui
précèdent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration ou de l’assemblée générale selon la
procédure respectivement prévue au paragraphe 2 ou 3.
ARTICLE 10. DEMISSION - EXCLUSION.
A. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
- Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
- Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
B. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, et notamment s'il cesse de remplir
les conditions générales d'affiliation ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre intérieur (communiqué aux actionnaires
lors de leur entrée dans la société).
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
L'associé exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
ARTICLE 11. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans ledit registre des actions. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par l’administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 12. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
L’organe d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le
remplace.
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Un administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues, moyennant une procuration
écrite. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre.
Les procès-verbaux de l’organe d’administration sont transcrits dans un registre spécial et signés par
tous les administrateurs présents. Les copies et extraits à produire en Justice ou ailleurs sont signés
par un ou plusieurs administrateurs.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
ARTICLE 15. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 16. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 17. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier lundi du mois de juin à vingt heures au siège. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire, moyennant une
procuration écrite. Chaque actionnaire ne peut en représenter qu’un seul autre.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des
administrateurs ou par le président de l’organe d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire
représentant la plus grande participation ou son représentant. Le président désigne éventuellement
un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont transcrits dans un registre spécial et signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits à produire en Justice
ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale approuvera tout règlement d’ordre intérieur proposé par l’organe d’
administration.
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 19. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 6 :115 et 6 :116 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 20. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 21. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 22. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 23. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 24. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant les statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire