N° d'entreprise : 0696890362
Nom
(en entier) : MICHIKO FOOD CREATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Opale 118
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 20 novembre 2020, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de fractionner les actions existantes par 35 chaque action étant échangée
contre 35 actions, de sorte que les fonds propres soient désormais représentés par 3.500 actions.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
associations comme suit, étant entendu que l’objet de la société reste inchangé:
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « MICHIKO FOOD CREATIONS », en abrégé « MICHIKO F.C.».
Ces dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision des administrateurs être transféré en tout autre endroit de Belgique pour
autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la langue des
statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le transfert ne
pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les modifications
statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par le Conseil.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers :
Volet B
- toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception
des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
- l'activité de traiteur — fourniture et services ¬ organisation de banquets — de foires et de
réceptions, livraison de repas, denrées alimentaires, tant chez des particuliers que dans les
entreprises et services publics et ce au sens le plus large. ;
- toutes les activités se rapportant à l’exploitation d’une ferme, à la production et à la
commercialisation de produits de la ferme, fruits, légumes, laits, miel, produits dérivés, etc … ;
- toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à la conception de travaux de
menuiserie ou de meubles ;
- toutes activités de conseil, consultance et expertise juridique, recherches juridiques, défenses de
positions dans le cadre de procédures contentieuses, rédactions de consultations juridiques, conseils
en matière d'interprétation de textes, de transaction et d'exécution de décisions, analyse des
besoins, risques et contraintes liés aux services de l'entreprise;
- toutes activités de vente et d'achat d'art et d'objets artistiques, ainsi que la promotion et la diffusion
de ceux-ci. Elle peut s'intéresser à l'organisation de conférences, formations, séminaires et ateliers
se rapportant directement ou indirectement à ces activités;
- toutes activité de consultance, étude, recherche, développement, prospection, promotion, conseil,
consultation, enseignement et formation dans le domaine de la nutrition, nutrithérapie et autres
thérapies naturelles de remise en forme, de gastronomie, de soins du corps et de relaxation
destinées au grand public et aux professionnels de la santé, ainsi que l'organisation de conférences,
formations, séminaires et ateliers culinaires ou de bien-être se rapportant directement ou
indirectement à ces activités.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer des mandats d’administrateur, liquidateur, dans toute autre société,
association, fondation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Pour les apports effectués après la transformation en SRL, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 3.500 actions.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par la gérance.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Volet B
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions.
Les cessions d’actions sont régies par des conventions particulières conclues entre les actionnaires,
qui dérogent aux dispositions supplétives contraires prévues par le Code des sociétés et des
associations. Ainsi, entre autres, la procédure d’agrément prévue à l’article 5:63 du Code des
sociétés et des associations n’est pas applicable aux cessions d’actions. Toute cession d’actions
intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et inopposable aux actionnaires et
à la société.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
S’ils sont plusieurs, ils forment un conseil d’administration qui délibère et décide selon les règles
communes en vigueur dans un organe collégial.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur-
délégué ou des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur, s’il n’y en a qu’un, ou le conseil d’administration, s’il y a plusieurs administrateurs,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
Chacun des administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-
dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis
Volet B
par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 20 juin de chaque année, à 18H00 ; si ce jour est
férié, l'assemblée peut être remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, L’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
Volet B
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
S’il existe un pacte d’actionnaires, les règles de celui-ci prévaudront sur les statuts en cas de
discordance.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur VAN LAETHEM Ludovic et de Madame
MERTENS de WILMARS Amélie, prénommés, en leur qualité de gérant de la société.
Elle décide de nommer comme administrateurs de la srl Monsieur VAN LAETHEM Ludovic et de
Madame MERTENS de WILMARS Amélie, prénommés, et ce, pour une durée indéterminée.
Leur mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de renoncer, en application de l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des
associations aux rapports à établir conformément à l’article 5 :121 §1 dudit Code par le conseil d’
administration et le reviseur d’entreprises, pour justifier le prix d’émission des actions dont question à
la septième résolution et décrire les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée constate la renonciation expresse par chaque actionnaires à son droit de préférence
dans la souscription des actions à émettre dont question à la septième résolution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres à concurrence de maximum 150.000,00 euros
par l‘émission de maximum 1.500 nouvelles actions au profit de la société anonyme 1001PACT
IMPACT INVESTMENTS, dont le siège est établi avenue des Arts 50, Bte 19, à 1000 Bruxelles,
numéro d’entreprise 0675.473.752 (RPM Bruxelles), agissant en qualité de plateforme de
financement alternatif dans le cadre de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l’
encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finances, laquelle
est chargée de commercialiser les titres issus de la présente augmentation des fonds propres au
sens de ladite loi et à cet effet de collecter l’identité des souscripteurs et de verser sur un compte
bloqué au nom de la société les fonds recueillis.
Ces nouvelles actions seront à souscrire en espèces au prix de100,00 euros l’une, auront une
jouissance à compter du jour de la constatation de la souscription par acte authentique et seront pour
le surplus en tout semblables aux actions existantes.
Les fonds recueillis seront portés sur un compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Volet B
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer procuration à chaque administrateur et à chaque collaborateur de l’
Etude du notaire David Indekeu, chacun pouvant agir seul, pour faire constater authentiquement le
montant de l’augmentation des fonds propres et l’affectation de ceux-ci à un compte de capitaux
propres disponible, le nombre d’actions souscrites, la liste des souscripteurs, le montant des fonds
libérés et les modifications aux statuts qui en résultent.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 20 novembre 2020, 3 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.