N° d'entreprise : 1011897070
Nom
(en entier) : Trandium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Gaillard,Sauv. 5 bte B
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission d’actions nouvelles
 
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Gauthier NOBELS, notaire à Auderghem, en date du 28
août 2024, en cours d’enregistrement, s’est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « TRANDIUM », ayant son siège à 5030
Gembloux, Rue du Gaillard 5B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE1011.
897.070 laquelle a pris les résolutions qui suivent :
    1.  Première résolution
a) L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de
septante-cinq mille euros (75.000,00 €), b) et d’émettre en contrepartie quatre cent cinquante (450)
actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
c) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
d) Droit de préférence et souscription
Et intervient, représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera jointe aux présentes
par Madame HEX Julie, élisant domicile en l’étude du Notaire Gauthier Nobels soussigné,
collaboratrice du Notaire Gauthier Nobels, après que les actionnaires aient expressément renoncé à
leur droit préférentiel de souscription :
e) - La société anonyme NAMUR INVEST CAPITAL RISQUE, dont le siège est établi à 5000 Namur,
Avenue des Champs Elysées(NR) 160, numéro d’entreprise 0809.583.675.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien Le Clercq, à Namur, le 30 janvier
2009, publié aux annexes du Moniteur Belge le 13 février 2009, sous le numéro 0023558, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes de l'acte reçu par le
notaire Damien LE CLERCQ, soussigné, le 17 avril 2024, publié par extraits à l'annexe au Moniteur
Belge du 8 mai 2024 suivant, sous le numéro 0071400.
Et représentée en vertu des statuts par deux administrateurs étant :
    •  Monsieur CREVITS Pierre, né à Namur le 23 mai 1967, domicilié à 5100 Namur, Rue des
Pacages 15
    •  Monsieur HATTIEZ Renaud, né à Etterbeek le 23 août 1971, domicilié à 7050 Jurbise, rue des
Masnuy 34.
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire
d'un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, quatre cent cinquante (450) actions nouvelles lui sont attribuées.
Chacune des nouvelles actions, soit au total quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, ainsi
souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit septante-cinq mille euros (75.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société auprès de la Banque CBC sous le numéro BE62 7420 5275 1261.
Le notaire soussigné a reçu l’attestation de la banque précitée à cet égard.
f) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de sept cent cinquante
(750) actions à mille deux cents (1.200) actions.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
    1.  Deuxième résolution
a) Rapport
En vertu de l’article 5.102 du Code des Sociétés et des associations, le président donne lecture du
rapport de l’organe d’administration qui sera annexé au présent acte.
Les actionnaires confirment qu’aucune donnée financière ou comptable ne sous-tend au rapport de l’
organe de gestion et qu’il n’a donc pas été nécessaire d’établir le rapport de l’expert comptable
mentionné à l’article 5.102 du Code des Sociétés et des associations.
b) Division des actions en actions de classe A et en actions de classe B
L’assemblée décide de diviser les actions en actions de classe A et en actions de classe B, de sorte
que les actions soient détenues de la manière suivante :
- Madame BERTRAND Marie, prénommée : 250 actions de classe A
- Monsieur BERTRAND Tanguy, prénommé : 250 actions de classe A
- Monsieur BERTRAND Rémi, prénommé : 250 actions de classe A
- La société anonyme NAMUR INVEST CAPITAL RISQUE, précitée : 450 actions de classe B
Les actions sont réparties en :
- 750 actions de classe A, avec droit de vote et avec les droits suivants :
    1.  droit de proposition contraignante à l’assemblée générale pour la désignation de minimum deux
administrateurs et maximum trois administrateurs représentant les actionnaires de classe A ;
    2.  mandat de président du conseil d’administration revenant à un administrateur représentant les
actionnaires de classe A ;
    3.  vote positif d’au moins un administrateur représentant les actionnaires de classe A requis pour
les décisions importantes visées ci-dessous (ci-après les Décisions Fondamentales) si celles-
relèvent de la compétence du conseil d’administration.
- 450 actions de classe B, avec droit de vote et avec les droits suivants :
    1.  droit de proposition contraignante à l’assemblée générale pour la désignation de un (1)
administrateur représentant les actionnaires de classe B ;
    2.  vote positif d’au moins un administrateur représentant les actionnaires de classe B requis pour
les Décisions Fondamentales qui relèvent de la compétence du conseil d’administration ;
Décisions Fondamentales
- toute cession (non reprise dans le budget annuel) d’actifs pour un montant supérieur à 50.000 EUR,
de branche d’activité, de fonds de commerce ou toute autre cession à effet équivalent (en ce compris
tout cession impliquant les actifs, la marque, les activités ou fonds de commerce de la Société ou d’
une Filiale) ;
- toute proposition de fusion, réorganisation et restructuration sociétaire au niveau de la Société ou d’
une Filiale, en ce compris celle entraînant une dissolution de la Société ou d’une Filiale ;
- lancement de nouvelles activités ou la participation de la Société ou d’une Filiale à une opération ne
relevant pas de son objet social;
- toute décision ou proposition de liquidation ou de dissolution de la Société ou d’une Filiale;
- toute proposition de modification des statuts de la Société ;
- l’approbation du budget annuel de la Société (y compris pour chacune de ses Filiales), s’il déroge
aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1 ;
- toute décision d’engager la Société ou une Filiale pour un montant excédant la somme de 75.000
EUR au-delà des montants et en dehors des conditions prévues au budget visé au point qui précède
;
- l’arrêt des comptes annuels de la Société et des Filiales ;
- toute décision concernant la conclusion d’un contrat avec un Actionnaire ou un Administrateur et/ou
d’une Personne liée à ces derniers ;
- la mise en place d’un mécanisme incitatif pour le personnel sous forme de warrants (stock-options)
au-delà, le cas échéant, des dispositifs déjà mis en place ;
- tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme,
pour un montant excédant la somme de 50.000 EUR ainsi que toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 50.000 EUR qui ne serait pas prévu soit dans le
budget annuel soit dans le cadre de la Transaction. Il en est de même en cas de cumul de plusieurs
crédits au cours d’une période de douze mois qui atteindrait ainsi un montant excédant la somme de
50.000 EUR ;
- tout engagement ou révocation d’un manager (agissant en personne physique ou en personne
morale) dont le salaire annuel brut (avantages extra-légaux compris) dépasse la somme de 100.000
EUR ;
- toute nomination d’un administrateur indépendant au sein de la Société ;
- toute nomination ou révocation d’un administrateur au sein d’une Filiale ;
- toute modification des principes comptables présidant l’établissement des comptes de la Société et
des Filiales ;
- toute décision de constitution de filiales ou succursales ;
- toute décision relative à la gestion d’un litige judiciaire ou à l’introduction d’actions judiciaires, à l’
exception des litiges relatifs aux recouvrements de créances ou licenciement de personnel pour
lesquels le plancher nécessitant les quorum et majorité des Décisions Fondamentales est fixé à
50.000 EUR ;
- toute décision relative à la distribution d’un acompte sur dividende ou toute proposition de
distribution de dividendes soumise à l’Assemblée Générale ;
- toute proposition de déplacer le siège de la Société ou d’une Filiale en dehors de la province de
Namur ;
- toute décision relative à, révocation, rémunération ou mise en cause de la responsabilité de tout
administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière au sein de la Société ou d’une Filiale, qui
dérogerait aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1 du pacte d’
actionnaires conclu entre les actionnaires ;
- toute décision ou proposition relative à l’introduction d’une procédure d’insolvabilité au sens le plus
large du terme par la Société ou toute Filiale ;
- toute décision ou proposition d’acquisition, rachat ou annulation des Actions ou de tout autre titre
émis par la Société ;
- toute proposition de nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération des
Administrateurs, qui dérogerait aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1
du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires ;
- les décisions ou propositions relatives à la nomination, révocation, fixation ou modification de la
rémunération d’un commissaire de la Société ou mise en cause de leur responsabilité en cette
qualité.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes et par souci de clarté, l’assemblée générale
décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRANDIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en association, tant en
Belgique qu'à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types ;
- d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises;
- de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout
ce qui s’y rapporte;
- tous travaux de secrétariat en général ;
-tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou données informatiques;
-la réalisation d’études, sur base des domaines précités, et, en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou
procédures;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
- la distribution d’appareillage médical dans le sens le plus large,
- le magasin et la vente d'appareil médical
- l’installation, entretien et réparation d'appareil médical
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 750 actions de classe A, avec droit de vote et avec les droits suivants :
    1.  droit de proposition contraignante à l’assemblée générale pour la désignation de minimum deux
administrateurs et maximum trois administrateurs représentant les actionnaires de classe A ;
    2.  mandat de président du conseil d’administration revenant à un administrateur représentant les
actionnaires de classe A ;
    3.  vote positif d’au moins un administrateur représentant les actionnaires de classe A requis pour
les décisions importantes visées ci-dessous (ci-après les Décisions Fondamentales) si celles-
relèvent de la compétence du conseil d’administration.
- 450 actions de classe B, avec droit de vote et avec les droits suivants :
    1.  droit de proposition contraignante à l’assemblée générale pour la désignation de un (1)
administrateur représentant les actionnaires de classe B ;
    2.  vote positif d’au moins un administrateur représentant les actionnaires de classe B requis pour
les Décisions Fondamentales qui relèvent de la compétence du conseil d’administration ;
Décisions Fondamentales
- toute cession (non reprise dans le budget annuel) d’actifs pour un montant supérieur à 50.000 EUR,
de branche d’activité, de fonds de commerce ou toute autre cession à effet équivalent (en ce compris
tout cession impliquant les actifs, la marque, les activités ou fonds de commerce de la Société ou d’
une Filiale) ;
- toute proposition de fusion, réorganisation et restructuration sociétaire au niveau de la Société ou d’
une Filiale, en ce compris celle entraînant une dissolution de la Société ou d’une Filiale ;
- lancement de nouvelles activités ou la participation de la Société ou d’une Filiale à une opération ne
relevant pas de son objet social;
- toute décision ou proposition de liquidation ou de dissolution de la Société ou d’une Filiale;
- toute proposition de modification des statuts de la Société ;
- l’approbation du budget annuel de la Société (y compris pour chacune de ses Filiales), s’il déroge
aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1 ;
- toute décision d’engager la Société ou une Filiale pour un montant excédant la somme de 75.000
EUR au-delà des montants et en dehors des conditions prévues au budget visé au point qui précède
;
- l’arrêt des comptes annuels de la Société et des Filiales ;
- toute décision concernant la conclusion d’un contrat avec un Actionnaire ou un Administrateur et/ou
d’une Personne liée à ces derniers ;
- la mise en place d’un mécanisme incitatif pour le personnel sous forme de warrants (stock-options)
au-delà, le cas échéant, des dispositifs déjà mis en place ;
- tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme,
pour un montant excédant la somme de 50.000 EUR ainsi que toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 50.000 EUR qui ne serait pas prévu soit dans le
budget annuel soit dans le cadre de la Transaction. Il en est de même en cas de cumul de plusieurs
crédits au cours d’une période de douze mois qui atteindrait ainsi un montant excédant la somme de
50.000 EUR ;
- tout engagement ou révocation d’un manager (agissant en personne physique ou en personne
morale) dont le salaire annuel brut (avantages extra-légaux compris) dépasse la somme de 100.000
EUR ;
- toute nomination d’un administrateur indépendant au sein de la Société ;
- toute nomination ou révocation d’un administrateur au sein d’une Filiale ;
- toute modification des principes comptables présidant l’établissement des comptes de la Société et
des Filiales ;
- toute décision de constitution de filiales ou succursales ;
- toute décision relative à la gestion d’un litige judiciaire ou à l’introduction d’actions judiciaires, à l’
exception des litiges relatifs aux recouvrements de créances ou licenciement de personnel pour
lesquels le plancher nécessitant les quorum et majorité des Décisions Fondamentales est fixé à
50.000 EUR ;
- toute décision relative à la distribution d’un acompte sur dividende ou toute proposition de
distribution de dividendes soumise à l’Assemblée Générale ;
- toute proposition de déplacer le siège de la Société ou d’une Filiale en dehors de la province de
Namur ;
- toute décision relative à, révocation, rémunération ou mise en cause de la responsabilité de tout
administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière au sein de la Société ou d’une Filiale, qui
dérogerait aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1 du pacte d’
actionnaires conclu entre les actionnaires ;
- toute décision ou proposition relative à l’introduction d’une procédure d’insolvabilité au sens le plus
large du terme par la Société ou toute Filiale ;
- toute décision ou proposition d’acquisition, rachat ou annulation des Actions ou de tout autre titre
émis par la Société ;
- toute proposition de nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération des
Administrateurs, qui dérogerait aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1
du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires ;
- les décisions ou propositions relatives à la nomination, révocation, fixation ou modification de la
rémunération d’un commissaire de la Société ou mise en cause de leur responsabilité en cette
qualité.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
La cession des actions de la société sera soumise aux conditions et restrictions contenues dans
toute convention d’actionnaires applicable, le cas échéant telle qu’elle sera amendée. Il appartiendra
à tout tiers de demander à en prendre connaissance préalablement a l’acquisition d’actions de la
société et d’y adhérer.
Il est par ailleurs explicitement dérogé à l’application de la procédure d’agrément prévue de manière
supplétive par le Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) Administrateurs minimum et de quatre (4)
Administrateurs maximum, lesquels seront nommés comme suit :
- 3 Administrateurs maximum et 2 minimum nommés par l’Assemblée Générale parmi les candidats
proposés par les Actionnaires détenant des Actions de classe A ; et
- 1 Administrateur nommé par l’Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les
Actionnaires détenant des Actions de classe B.
La présidence du Conseil d’Administration est assurée par un Administrateur A et est désigné sur
proposition des Administrateurs A. En cas de partage des voix lors d’une réunion du Conseil d’
Administration, la voix du président sera prépondérante.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, des Statuts
ou de toute convention d’actionnaires applicable, le cas échéant telle qu’elle sera amendée, les
décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, étant toutefois entendu que les Décisions Fondamentales dont mention ci-
dessus à l’article 5 des statuts, nécessiteront, lorsqu’elles relèvent de la compétence du Conseil d’
Administration, la majorité des voix des Administrateurs (présents ou valablement représentés) et
avoir recueilli le vote favorable de l’Administrateur B.
Chaque Administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il a de procurations reçues des autres
Administrateurs.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sans préjudice de la compétence de représentation générale du Conseil d’Administration et du
processus de prise de décision interne énoncé ci-dessus, la société sera valablement représentée
vis-à-vis des Tiers :
    1.  par 2 Administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur A ;
ou
    1.  par le ou les délégués à la gestion journalière agissant individuellement (dans les limites de la
gestion journalière) ;
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements..
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
En tout état de cause, les Décisions Fondamentales ne relèvent pas de la gestion journalière et
nécessiteront toujours une décision du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale (le cas
échéant).
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de
septembre à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B donne droit à une voix
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions listées ci-après (les « Décisions à Majorité Qualifiée ») intéressant la Société ou les
Filiales ne peuvent être prises et/ou mises en œuvre sans avoir été approuvées par l’Assemblée
Générale, laquelle devra réunir l’unanimité.
Les Parties conviennent que les Décisions à Majorité Qualifiée sont limitées aux décisions suivantes
:
    •  toute décision de fusion, réorganisation et restructuration sociétaire au niveau de la Société, en
ce compris celle entraînant une dissolution de la Société ;
    •  toute décision de liquidation ou de dissolution de la Société ;
    •  l’approbation des comptes annuels de la Société (et ceux de ses Filiales) ;
    •  toute nomination d’un administrateur indépendant au sein de la Société ;
    •  toute décision relative à la distribution de dividendes par la Société, qui dérogerait aux
hypothèses prévues dans les plans financiers repris en Annexe 1 du pacte d’actionnaires conclu
entre les actionnaires ;
    •  toute proposition de déplacer le siège de la Société endehors de la province de Namur ;
    •  toute décision de modifier les statuts de la Société ;
    •  toute décision relative à la nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération de
tout Administrateur, qui dérogerait aux hypothèses prévues dans les plans financiers repris en
Annexe 1 du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires ;
    •  toute décision de suppression, d’annulation ou de limitation du droit de souscription préférentiel
des Actionnaires ;
    •  toute décision ou proposition d’acquisition, rachat ou annulation des Actions ou de tout autre titre
émis par la Société ;
    •  toute proposition de décision de refus d’octroi de la décharge aux Administrateurs ou au
commissaire ;
    •  le lancement d’une action sociale ou de toute autre action en responsabilité à l’encontre d’un ou
plusieurs Administrateurs ; et
    •  la nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération d’un commissaire de la
Société ou mise en cause de leur responsabilité en cette qualité.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions autres que celles
reprises ci-dessus au §4 sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Quatrième résolution
Démission
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir :
- Madame BERTRAND Marie Emilienne Renée Elise, domiciliée à 3020 Herent, Brusselsesteenweg,
302.
- Monsieur BERTRAND Tanguy Jean-Paul Lambert Rémi, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue
du Coucou, 6.
- Monsieur BERTRAND Rémi Olivier, domicilié à 1160 Auderghem, Chaussée de Wavre, 1985.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4)
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée indeterminée :
- Madame BERTRAND Marie Emilienne Renée Elise, domiciliée à 3020 Herent, Brusselsesteenweg,
302, ici présente et qui accepte.
- Monsieur BERTRAND Tanguy Jean-Paul Lambert Rémi, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue
du Coucou, 6, ici présent et qui accepte.
- Monsieur BERTRAND Rémi Olivier, domicilié à 1160 Auderghem, Chaussée de Wavre, 1985, ici
présent et qui accepte.
- La société anonyme NAMUR INVEST CAPITAL RISQUE, dont le siège est établi à 5000 Namur,
Avenue des Champs Elysées(NR) 160, numéro d’entreprise 0809.583.675, représentée par son
représentant permanent étant Monsieur Pierre-Yves Lievens , domicilié à 5380 Fenelmont, rue
Massart 20, qui a accepté.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Comme la société TRANDIUM pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur dans
d'autres sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant
permanent : Madame BERTRAND Marie, prénommée, ici présente et qui accepte.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs en vue de l’
exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signature) notaire Gauthier NOBELS
Déposés en même temps :
Expédition de l’acte – procurations – rapport de l’organe d’administration