Nº d'entreprise : 0455 941 273
Nom
FM DEVELOPPEMENT	(en entier) :
(en abrége)
Forme légale : SCRL
Adresse complète du siège : rue des Francs 79, 1040 BRUXELLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
1.OPÉRATION PRÉSENTÉE DANS CE RAPPORT
1.1. Introduction
Ce rapport a été préparé par l'organe d'administration de FM DEVELOPPEMENT, , ayant son
siège à Rue des Francs 79 - 1040 Bruxelles et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.941.273, conformément à
l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations (« CSA ») en
relation avec la fusion par absorption envisagée entre la société Leader
Com, ayant son siège Rue des Francs 79 à 1040 Bruxelles et inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0439.698.228 et la
société FM DEVELOPPEMENT, et en vertu de laquelle FM
DEVELOPPEMENT est la société absorbante et Leader Com est la société
absorbée, tel que tout cela est expliqué dans le projet de fusion préparé par
les organes d'administration respectifs des sociétés fusionnantes.
Conformément à l'article 12:25 du CSA, l'organe d'administration de FM DEVELOPPEMENT
apportera, dans le présent rapport, des précisions sur :
La situation patrimoniale des sociétés fusionnantes (voy. Section 2) ;
OL'explication et la justification d'un point de vue juridique et économique de la fusion
envisagée (voy. Section 3) ;
Les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, la méthode suivie pour la
détermination du rapport d'échange, et le rapport d'échange de fusion
proposé (voy. Sections 4 et 5).
Ce rapport devra être lu conjointement avec le projet de fusion, annexé à ce rapport en
Annexe 1, ainsi que les autres annexes à ce rapport, toutes faisant partie
intégrante du présent rapport.
1.2.Documentation mise à disposition des actionnaires
Conformément à l'article 12:28, § 2 du CSA, les actionnaires de chacune des sociétés
fusionnantes auront le droit (au moins) un mois avant la date de la réunion
de l'assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège de chacune des
sociétés fusionnantes des documents mentionnés à l'article 12:28, § 2 du
CSA.
1.3.Opération proposée
La fusion a trait à une fusion par absorption entre FM DEVELOPPEMENT et Leader Com
conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 et suivants du CSA, en vertu
de laquelle Leader Com est la société absorbée et FM DEVELOPPEMENT
est la société absorbante. Les modalités de la fusion sont décrites dans le
présent rapport et dans le projet de fusion susmentionnés au 1.1.
La fusion telle que décrite dans ce rapport est soumise à l'approbation de cette dernière par
les assemblées générales extraordinaires respectives de FM
DEVELOPPEMENT et Leader Com, qui se tiendront en présence d'un
notaire.
La fusion s'opèrera lorsque tant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FM
DEVELOPPEMENT que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Leader Com auront approuvé la fusion envisagée dans le
présent rapport, conformément aux conditions de quorum et de vote
stipulées dans les dispositions des articles 12:24 et suivants du CSA.
Les assemblées générales extraordinaires de fusion se tiendront au plus tard le 31 juillet
2025. En tout état de cause, la fusion sortira ses effets juridiques le 31
décembre 2024 à minuit.
A l'occasion de la fusion, tous les droits et obligations de Leader Com seront transférés de
plein droit à FM DEVELOPPEMENT sous forme d'une cession à titre
universel et Leader Com sera automatiquement dissoute et cessera
d'exister, conformément à l'article 12:13 du CSA. Les actionnaires de
Leader Com deviendront des actionnaires de FM DEVELOPPEMENT. A des
fins comptables et fiscales, la fusion prendra effet au 1er janvier 2025.
2.ETAT DU PATRIMOINE DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES
2.1.Situation patrimoniale de FM DEVELOPPEMENT
La situation patrimoniale de FM DEVELOPPEMENT est décrite dans la situation comptable
provisoire dressée au 31/12/2024 (Annexe 2).
2.2.Situation patrimoniale de Leader Com
La situation patrimoniale de Leader Com est décrite dans la situation comptable provisoire
dressée au 31/12/2024 (Annexe 3).
3.JUSTIFICATION DE LA FUSION ENVISAGÉE
Suite à l'achat de FM DEVELOPPEMENT par le groupe IPM en fin d'année 2023, l'actionnaire
unique décide de rationaliser les différentes sociétés. IPM souhaite
regrouper la majorité des sociétés du pôle « radio ».
Cette réorganisation du « pôle », détenu par l'actionnaire unique, a pour objectif de réduire le
nombre d'entités et cette rationalisation engendrera une économie de
coûts, une simplification administrative et de gestion, et, partant, des
économies d'échelle.
En outre, les différentes fonctions exercées par toutes ces sociétés seront regroupées de
manière plus cohérente et rationnelle.
Les sociétés fusionnantes sont des sociétés opérationnelles de nature complémentaire.
4.CARACTÉRISTIQUES DE LA FUSION ET CONSÉQUENCES DE CETTE DERNIÈRE
4.1.Fusion par absorption
La fusion envisagée prendra la forme d'une fusion par absorption au sens des articles 12:2
juncto 12:24 et suivants du CSA, avec Leader Com en tant que société
absorbée et FM DEVELOPPEMENT en tant que société absorbante.
L'intégralité de l'actif et du passif sera transférée à FM DEVELOPPEMENT
sous forme d'une cession à titre universel. Sur un plan juridique, les effets
de la fusion seront différés au 31 décembre 2024 à minuit ; à des fins
comptables et fiscales, la fusion prend effet au 1er janvier 2025.
4.2.Les actions de FM DEVELOPPEMENT
En contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs de Leader Com à FM
DEVELOPPEMENT, l'actionnaire unique de FM DEVELOPPEMENT recevra
de nouvelles actions Leader Com sur base de sa participation dans FM
DEVELOPPEMENT et du Rapport d'Echange de la fusion tel que défini ci-
dessous.
Le rapport d'échange de la fusion entre les nouvelles actions FM DEVELOPPEMENT et les
actions Leader Com a été fixé, par les organes d'administration respectifs,
à 153 nouvelles actions de FM DEVELOPPEMENT pour 150 actions de
Leader Com ; FM DEVELOPPEMENT appelée à décider de la fusion
envisagée dans le présent rapport.
La contrepartie des actions Leader Com consistera uniquement en nouvelles actions de
Leader Com ; l'actionnaire unique de Leader Com ne recevra pas de
montants additionnels en espèces (soulte).
4.3 Remise des nouvelles actions de Leader Com
La conversion des actions nominatives de Leader Com en actions nominatives de FM
DEVELOPPEMENT sera assurée par l'inscription endéans les quatre (4)
semaines après la fusion, par l'organe d'administration de FM
DEVELOPPEMENT.
Le nombre d'actions nouvelles à inscrire pour l'actionnaire unique de 153 sera déterminé par
application du Rapport d'Echange.
4.4Date effective de la fusion à des fins comptables et fiscales - Date à partir de laquelle les
nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices
L'entièreté du patrimoine de Leader Com, comprenant tous les actifs et passifs, seront
apportés au patrimoine de FM DEVELOPPEMENT sur base des bilans
clôturés le 31 décembre 2024.
A partir du 1er janvier 2025, toutes les opérations accomplies par Leader Com seront
considérées comme accomplies par l'absorbante.
Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices de FM DEVELOPPEMENT pour
l'exercice comptable qui commence le 1er janvier 2025.
Les nouvelles actions émises bénéficieront à tout point de vue des droits similaires à ceux
dont bénéficient les actions existantes dans FM DEVELOPPEMENT. Aucun
arrangement spécifique n'a été pris à cet égard.
4.5Les changements proposés aux statuts de FM DEVELOPPEMENT
L'assemblée extraordinaire des actionnaires de FM DEVELOPPEMENT convoquée pour
délibérer sur la fusion sera également invitée à délibérer sur les
modifications aux statuts qui découleront de la fusion.
4.6Conséquences de la fusion
Conformément à l'article 12:13 du CSA, la fusion entraînera les conséquences suivantes :
Tous les actifs et obligations de Leader Com seront transférés à FM DEVELOPPEMENT;
Les 150 actions de Leader Com seront échangées pour 153 actions nouvelles de FM
DEVELOPPEMENT;
ILeader Com cessera d'exister.
5MÉTHODOLOGIE DE VALORISATION, RAPPORT D'ÉCHANGE ET VALORISATION
5.1Méthode d'évaluation
Etant donné que les actions des sociétés fusionnantes sont intégralement détenues par le
même actionnaire, il a été décidé de valoriser la société absorbante FM
DEVELOPPEMENTet la société absorbée Leader Com sur la base de leurs
fonds propres au 31/12/2024.
5.2Rapport d'Echange
L'actionnariat des deux sociétés fusionnantes étant commun, le nombre d'actions nouvelles
à créer en contrepartie de l'apport résultant de la fusion ne nuit en rien aux
tiers. L'actionnaire des deux sociétés fusionnantes est parfaitement
informé des conditions de la présente opération.
Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit.
Nombre d'actions nouvelles
= Valeur par action de la société absorbée 2572 €	153
x Nombre d'actions existantes 150
Valeur par action de la société absorbante 2520 €
· Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la société absorbante en rémunération du
patrimoine transféré par la société absorbée Leader Com s'élève donc à
153 (arrondi).
Les 153 nouvelles actions à émettre par la société absorbante FM DEVELOPPEMENT en
échange des 150 actions de la société absorbée Leader Com seront
identiques à celles existantes sous réserve de ce qui est dit ci-avant quant
à la participation aux bénéfices.
A la date du présent rapport ainsi qu'à la date de la fusion envisagée, aucune action n'est ou
ne sera détenue de l'absorbante dans l'absorbée, ni de l'absorbée dans
l'absorbante.
Le montant des apports souscrits dans la société absorbante FM DEVELOPPEMENT passera
de 93.592 € à 152.892 €.
Ce rapport, ainsi que le projet de fusion seront soumis à l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de FM DEVELOPPEMENT, qui devra décider de la fusion,
laquelle devrait être actée devant notaire avant le 31 juillet 2025.
L'organe d'administration propose à l'actionnaire unique de FM DEVELOPPEMENT
d'approuver la fusion envisagée conformément aux conditions décrites
dans le présent rapport et dans le projet de fusion.
IPM GROUP représentée par François Le Hodey