N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : SL BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 4800 Verviers, Rue du Brou 41
Objet de l’acte : Constitution
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 13 
décembre 2010, il résulte que :
…/…
1.
La société à responsabilité limitée (Sàrl) de droit luxembourgeois « SALES-LENTZ 
PARTICIPATIONS », ayant son siège social à L-4901 Bascharage (Luxembourg), Zone Industrielle 
Bommelscheuer, inscrite au registre de commerce luxembourgeois sous le numéro B78631, 
représentée par deux gérants, Messieurs Jos et Marc Sales, ci-après nommés.
2.
La société anonyme de droit luxembourgeois « S.L.A. », ayant son siège social à L-4901 
Bascharage (Luxembourg), Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au registre de commerce 
luxembourgeois sous le numéro B49878, représentée par deux administrateurs, Messieurs Jos et 
Marc Sales, ci-après nommés.
…/…
-* CONSTITUTION *-
A.
Forme juridique – dénomination – siège 
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée SL BELGIUM.
Le siège social est établi pour la première fois à 4800 Verviers, rue du Brou 41.
B.
Capital – actions – libération. 
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est 
entièrement libéré.
Il est représenté par cents (100) actions, souscrites en espèces au prix de six cent vingt euros 
(620 EUR) euros chacune, comme suit :
-
La société à responsabilité limitée (Sàrl) de droit luxembourgeois « SALES-LENTZ 
PARTICIPATIONS » déclare souscrire nonante-neuf (99) actions qu'elle libère 
entièrement.
-
La société anonyme de droit luxembourgeois « S.L.A. » déclare souscrire une (1) action 
qu'elle libère entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et 
libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une 
somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) 
…/… 
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la 
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-
huit. Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne 
répond elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I.- CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1.- Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : « SL BELGIUM ».
0831920104
Article 2.- Siège.
Le siège social est établi à 4800 Verviers, rue du Brou 41, arrondissement judiciaire de 
Verviers.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du 
conseil d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des 
dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou 
d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même, toutes opérations se 
rapportant directement à l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement 
d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de 
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. La société a également pour 
objet les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion, 
d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes affaires 
et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet ainsi que la réalisation de toutes 
opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la prise et remise de fonds de commerce. 
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers, et se porter caution à 
l'occasion d'opérations entrant dans le cadre de son objet social. Elle peut prêter à toutes sociétés et 
se porter caution pour elles, même hypothécairement. Elle peut, tant pour elle-même que pour 
compte de tiers, effectuer tous travaux d'audit, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou 
assistance en matière financière, administrative et juridique ainsi que dans le domaine de la création, 
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, 
administratif, commercial, technique ou autres. Elle peut également exercer ou participer à la gestion 
d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion 
et/ou de représentation de sociétés ou entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de 
gestion. Elle pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur. 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, 
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en 
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser 
directement ou indirectement l'extension et le développement. 
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou 
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche 
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL - TITRES.
Article 5.- Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par cents (100) actions sans désignation de valeur nominale.
…/…
Article 10.- Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège 
social.
Article 11.- Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par 
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts 
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou 
non à d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12.- Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au 
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut 
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non 
réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera 
rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 13.- Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y 
indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être 
convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf 
cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les 
administrateurs sont présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14.- Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre 
du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. 
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, 
déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun 
administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En 
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés 
par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par 
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 15.- Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis 
par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le 
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit 
par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs. 
Article 16.- Gestion journalière - Comité de direction.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, 
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs 
personnes, administrateurs ou non. 
Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques, 
permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des 
pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe 
ou variable.
…/…
Article 18.- Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs, soit par un administrateur-
délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement.  Dans les limites de la gestion 
journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette gestion.  Elle est en outre, 
dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une 
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. 
Article 20.- Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, 
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple 
lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la 
forme.
Le conseil d'administration peut exiger que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les 
propriétaires de titres au porteur déposent ceux-ci au siège social ou dans tous autres lieux indiqués 
dans les avis de convocation, au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat 
d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant 
l'assemblée.
Article 21.- Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, 
par un autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir 
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents. 
Article 22.- Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil 
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les 
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent 
valables pour la seconde. 
Article 23.- Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24.- Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même 
qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement 
quel que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil 
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION.
Article 25.- Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de 
chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 26.- Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds 
de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du 
capital social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil 
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 27.- Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le 
conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des 
dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de 
leur paiement.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 28.- Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des 
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 29.- Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital 
social réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
…/…
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A.
Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions : 
1.
Monsieur SALES JOSE, né à Luxembourg (GD Luxembourg), le 30 novembre 
1967, domicilié à L-4953 Hautcharage, Cité Bommelscheuer, 16 titulaire de la carte d’identité 
luxembourgeoise numéro 702020996862 et inscrit au Registre National sous le numéro 675130-117-
68,
2.
Monsieur SALES MARC, né à Luxembourg (GD Luxembourg), le 27 janvier 1965, 
domicilié à L-4941 Bascharage, rue des Prés, 60 titulaire de la carte d’identité luxembourgeoise 
numéro 702021384357 et inscrit au Registre National sous le numéro 654127-099-64
3.
Monsieur SALES HENRI, né à Clemency (GD Luxembourg), le 22 décembre 1935, 
domicilié à L-4942 Bascharage, rue de la Résistance, 5 titulaire de la carte d’identité 
luxembourgeoise numéro 702020963823 et inscrit au Registre National sous le numéro 355222-015-
36
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 
de 2016.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés 
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une seule 
et même personne, administrateur ou non.
B.
Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond 
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du code des sociétés.
C.
Président du conseil d'administration – Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été exposé, 
déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
-
est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat 
d'administrateur : Monsieur SALES JOSE, prénommé, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion 
journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec 
faculté de subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
D.
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité 
morale et finira le trente et un décembre deux mille onze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.
E.
Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au registre de commerce.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et attestation bancaire
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.