Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
SUNSHINE RV
Lourdesstraat 84
8940 Wervik
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
~~Uit een akte partiële splitsing verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op elf
augustus tweeduizend en veertien, neergelegd ter registratie te Brugge, van de naamloze
vennootschap “BRUSTOR”, met zetel te 8560 Gullegem, Muizelstraat 20, rechtspersonenregister
Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0435.751.318, blijkt dat
een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam “SUNSHINE RV”.
Dit kapitaal van de vennootschap van tweehonderd twaalfduizend zevenhonderd en vijf euro
negenenvijftig cent (€ 212.705,59) wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend honderd (50.100)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, welk kapitaal volledig geplaatst en volstort is.
Deze vijftigduizend honderd (50.100) aandelen werden, overeenkomstig de bepalingen van het
voorstel tot partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap “BRUSTOR”, toegekend aan
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
gesplitste vennootschap, te weten:
- vijftigduizend negenennegentig (50.099) aandelen, genummerd van één (1) tot en met vijftigduizend
negenennegentig (50.099), aan de private stichting “STOR ADMINISTRATIEKANTOOR”;
- één (1) aandeel, met nummer vijftigduizend honderd (50.100), aan de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “LISACO HOLDING”.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ZETEL
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bekend te
maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
DOEL
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie…) alsook de fabricatie, de herstelling, de installatie en het
onderhoud van zonneweringssystemen, benodigdheden en accessoires voor caravans,
campingcars, motorhomes, enzovoort.
II. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen,
0559910229
Luik B
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd twaalfduizend zevenhonderd en vijf euro
negenenvijftig cent (€ 212.705,59) en is verdeeld in vijftigduizend honderd (50.100) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
Luik B
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
 VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekeningen en de eventuele aanwending van het toegestane kapitaal.
NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Luik B
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
OPDRACHTEN
DIRECTIECOMITÉ
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
BIJZONDERE OPDRACHTEN
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of één
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
Luik B
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van de maand mei om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Luik B
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de
voormelde akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap “SUNSHINE RV”.
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het boven aangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
“(…)
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de
overdragende vennootschap per éénendertig december tweeduizend dertien, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
III. Materiële vaste activa                     € 22.476,83
B. Installaties, machines en uitrusting           € 22.476,83
VLOTTENDE ACTIVA
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering € 1.207.563,00
A. Voorraden  
4. Handelsgoederen € 1.207.563,00
TOTAAL ACTIVA: € 1.230.039,83
PASSIVA (SCHULDEN)
IX. Schulden op ten hoogste één jaar  € 40.049,31
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten € 40.049,31
 1. Belastingen € 4.927,99
 2. Bezoldigingen en sociale lasten € 35.121,32
Luik B
TOTAAL PASSIVA:  € 40.049,31
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap één miljoen honderd
negenentachtigduizend negenhonderd negentig euro tweeënvijftig cent
(€ 1.189.990,52) overgedragen naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de naamloze
vennootschap “SUNSHINE RV”.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “de productie van en handel in
luifels voor caravans en campers” vormen, worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze
vennootschap “SUNSHINE RV” volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per
éénendertig december tweeduizend dertien;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend veertien met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
c. Onder voorbehoud van wat is bepaald in punt h) hierna omvat de inbreng door de overdragende
vennootschap in de verkrijgende vennootschap omvat de geheelheid van activa- en
passivabestanddelen verbonden aan haar bedrijfstak “de productie van en handel in luifels voor
caravans en campers”, inclusief de eventuele immateriële bestanddelen verbonden aan deze
bedrijfstak.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan in
het kader van haar bedrijfstak “de productie van en handel in luifels voor caravans en campers”.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, gaan onverkort over op de nieuwe
vennootschap “SUNSHINE RV”, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang
aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap
met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting; De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per één
januari tweeduizend veertien over op de verkrijgende vennootschap;
e. in overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de verkrijgende
vennootschap de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de
afgesplitste bedrijfstak en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn
door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap overgenomen. Deze overdracht
van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de
personeelsleden verbonden aan de afgesplitste bedrijfstak en bijgevolg van rechtswege het behoud
van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van
de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende
vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar
voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin
wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de
omschrijving van zijn taak. De hierna vermelde aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap
verklaren kennis te hebben van deze lijst;
f. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende
vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die
worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het
netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen;
g. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van
de verkrijgende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op haar verzoek
echtverklaarde afschriften van bekomen;
h. Alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of
vergeten passiva, alsook alle met betrekking tot de afgesplitste activiteit later ontdekte passiva
Luik B
blijven bij de overdragende vennootschap, met uitzondering enkel van de waarborgverplichtingen en
de dienst-na-verkoop in verband met eerder door de overdragende vennootschap verkochte luifels
voor caravans en campers, welke waarborgverplichtingen en dienst-na-verkoop door de verkrijgende
vennootschap worden overgenomen. Alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte,
op heden niet gekende of vergeten activa, alsook alle met betrekking tot de afgesplitste activiteit later
ontdekte activa behoren aan de verkrijgende vennootschap;
i. de bedrijfstak wordt overgedragen voor vrij en onbelast.
VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds door een bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER
DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer
Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, en
anderzijds door de oprichter van de naamloze vennootschap “SUNSHINE RV” verslag uitgebracht
conform de bepalingen van artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als
volgt:
“VII. BESLUIT
De oprichting door inbreng in de naamloze vennootschap “SUNSHINE RV”, bestaat uit de inbreng
van activa- en passiva bestanddelen van de naamloze vennootschap “BRUSTOR” die samen de
bedrijfstak “de productie van en handel in luifels voor caravans en campers” voor een totale
nettowaarde van 1.189.990,52 EUR, in het kader van een partiële splitsing.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode is verantwoord door
het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en
leidt tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de
als tegenprestatie uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen
toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 50.100 nieuw gecreëerde aandelen van de NV
“SUNSHINE RV” zonder aanduiding van nominale waarde.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 444 van het
Wetboek van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 17 juli 2014
(ondertekend)___________________________________________________________
BV o.v.v.e. CVBA “Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren”
Vertegenwoordigd door
Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met de uitgifte van deze akte in het
vennootschapsdossier worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel Gent (afdeling
Kortrijk).
UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten
met betrekking tot de benoemingen en de werking van de vennootschap “SUNSHINE RV”, zoals die
werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris,
voorafgaandelijk dezer.
“(…)
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8940 Wervik (Geluwe), Lourdesstraat 84.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op éénendertig december tweeduizend
veertien, met dien verstande dat de verkrijgende vennootschap “SUNSHINE RV” de verrichtingen
door de overdragende vennootschap “BRUSTOR” gesteld betreffende de in de nieuwe vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen, sedert één januari tweeduizend veertien boekhoudkundig voor
haar rekening neemt.
Luik B
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand mei van het jaar
tweeduizend vijftien.
D.5. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1. Bestuurders
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
acteren dat benoemd worden tot bestuurders voor een periode ingaand op heden en eindigend
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend twintig:
- de voormelde naamloze vennootschap “LIBEL”, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Lieven
BRUTSAERT;
- de voormelde commanditaire vennootschap op aandelen “WHITE HALL”, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Louis BRUTSAERT.
Alle aldus benoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
2. De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
3. De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van raad
van bestuur en van gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor vastgelegde
statuten, welke benoeming ook na de neerlegging zal blijven gelden voor de rechtspersoon, onder
voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de terzake geldende wettelijke bepalingen.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
“BRUSTOR” het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap
opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
FORMALITEITEN
Aan de bestuurders van onderhavige vennootschap wordt opdracht gegeven om een register van
aandelen van de vennootschap aan te leggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
De inschrijvingen worden door de respectieve aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigde
ondertekend. Van deze inschrijving worden aan de betrokken aandeelhouders of hun respectieve
gevolmachtigde certificaten overhandigd.
De aandeelhouders zullen hiertoe uitgenodigd worden.
VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te Kortrijk, President Kennedypark 8/A:
- Mevrouw Isabelle Vansteenkiste;
- Mevrouw Linda Martens;
- Mevrouw Eugénie Carrez.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Thomas DUSSELIER.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.