Nº d'entreprise : 0678 955 062
Nom
(en entier) : PHT DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE HAZETTE, 42 A 4053 CHAUDFONTAINE (Embourg)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION ET DISSOLUTION
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), le 19 juillet 2024, enregistré à LIEGE 1, le 22 même mois, case 0012800, il résulte que l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PHT DEVELOPMENT », a adopté les
résolutions suivantes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
Le Président a donné connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par
absorption du patrimoine de la SA « PHT DEVELOPMENT », au profit de la SA « HORUS SOFTWARE »,
établi le 1er mars 2024 conformément à l'article 12:50 du CSA, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 17 juin 2024 sous les numéros 0090935 et 0090936.
Il est précisé que la société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée.
Le Président a déposé sur le bureau et a présenté à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une
copie des publications aux annexes au Moniteur belge.
L'actionnaire unique a déclaré avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition
sans frais avec les documents non dispensés visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations
un mois au moins avant la date de la présente assemblée et a dispensé le Président d'en donner une lecture
intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
De même, les administrateurs de la société absorbante, n'ont mentionné aucune modification intervenue
dans le patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté que la société anonyme « HORUS SOFTWARE »> est l'unique actionnaire de la
société anonyme « PHT DEVELOPMENT ».
Conformément au projet de transfert, et sous la condition de l'acceptation du transfert par la société
anonyme « HORUS SOFTWARE », l'assemblée a décidé de dissoudre sans liquidation la société anonyme «
PHT DEVELOPMENT », dont la société « HORUS SOFTWARE >> est l'actionnaire unique, et de transférer
l'intégralité de son patrimoine actif et passif au profit de l'actionnaire unique.
Conditions générales du transfert
Le transfert de patrimoine s'effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment aux
conditions suivantes :
1) toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 par la société absorbée sont du point de
vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Les éléments de
l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2023.
2) L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er
janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
3) Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'est engagée à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette
dernière.
4) La société absorbée ne détient aucune action propre ni aucune action de la société absorbante.
5) Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbante et absorbée.
7) Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations.
8) La société absorbante étant l'actionnaire unique de la société absorbée, il n'y a pas de rapport
d'échange et aucune nouvelle action n'est créée.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté que l'opération par laquelle la SA « PHT DEVELOPMENT » transfère, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à la SA «
HORUS SOFTWARE », sera effectivement réalisée ensuite des décisions concordantes prises par elle aux
termes des résolutions qui précèdent et à prendre par l'assemblée générale extraordinaire de la SA « HORUS
SOFTWARE », à tenir le 19 juillet 2024 devant le notaire instrumentant.
QUATRIEME RESOLUTION
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
SA « PHT DEVELOPMENT »>, société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre
le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré aux administrateurs tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
notamment pour annuler les actions et pour radier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps :
- expédition conforme de l'acte du 19 juillet 2024
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY