Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Sucova
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Roeselaarsestraat 542
8870 Izegem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig december tweeduizend zeventien, voor Meester Eric
SPRUYT, Notaris te Brussel,
dat :
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sufina", met zetel te Ferdinand
Lousbergkaai 103/3, 9000 Gent,
2) de heer VAN DER MEIREN Wim Simon Marcel, wonende te Elsboslaan 37; 9840 De Pinte,
3) de heer COSTENOBLE Xavier Jean Marie, wonende te Kleine Kerkhofstraat 62/A, 8310 Brugge,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Sucova".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Roeselaarsestraat 542, 8870 Izegem.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen
naam :
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
0686805728
Luik B
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.               
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
tweeëntwintig december tweeduizend zeventien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen vierhonderdduizend euro
(€ 2.400.000,00).
Het is vertegenwoordigd door  tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/ tweeduizend vierhonderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van de klasse A en
negenhonderd (900) aandelen van de klasse B.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sufina", ten belope van duizend
vierhonderdvijfentachtig (1.485)  aandelen van de klasse A;
- door de heer VAN DER MEIREN Wim, ten belope van vijftien (15) aandelen van de klasse A;
- door de heer COSTENOBLE Xavier, ten belope van negenhonderd (900) aandelen van de klasse
B.
totaal: tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van vijfentwintig ten honderd.
Het kapitaal werd volgestort ten belope van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit  drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De
drie leden van de raad van bestuur worden gekozen volgens de volgende voordrachtsregeling:
i)       twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen;
ii)      één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Op eerste verzoek van Sufina of Xavier Costenoble gericht aan de algemene vergadering zal de raad
van bestuur bestaan uit vijf bestuurders waarvan:
i)       drie bestuurders gekozen zijn uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen;
ii)      twee bestuurders gekozen zijn uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen.
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor ieder van de in te vullen posities. In geval van vervanging van een Klasse A
Bestuurder (zoals hieronder gedefinieerd) of een Klasse B Bestuurder (zoals hieronder gedefinieerd)
of ingeval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de houders
van Klasse A Aandelen of de houders van Klasse B Aandelen het recht hebben om minstens twee
kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature
van de vorige bestuurder te voorzien.
Wanneer het effectieve keuzerecht van de algemene vergadering reëel in het gedrang komt, heeft
Luik B
deze het recht om te verzoeken dat een bijkomende kandidaat, of, indien nodig om het keuzerecht te
vrijwaren, meerdere bijkomende kandidaten worden toegevoegd aan de lijst van kandidaten die
worden voorgedragen door de houders van Klasse A Aandelen en/of de houders van Klasse B
Aandelen. De algemene vergadering kan dit recht enkel uitoefenen in het belang van de
vennootschap en met aanduiding van een redelijkerwijs gegronde reden (in functie van het
vennootschapsbelang) waarom een voorgestelde kandidaat of de voorgestelde kandidaten niet
aanvaardbaar zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders (in de gevallen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst), tenminste zeven
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. In geval van hoogdringendheid kan de
oproepingstermijn korter zijn.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering binnen de zeven dagen worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Blanco stemmen zullen niet worden geteld als uitgebrachte
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor de
besluiten vermeld in artikel 15 in fine.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
Luik B
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Voor onderstaande besluiten zal minstens de goedkeuring van één "Klasse A Bestuurder" (zijnde
een bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de
stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen) en één "Klasse B Bestuurder" (zijnde een
bestuurder gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Klasse A Aandelen) vereist zijn:
i)       goedkeuring van het jaarlijks budget, inclusief het investeringsbudget en het business plan van
de vennootschap zoals door de raad van bestuur van jaar tot jaar zal opgesteld worden (het
"Business Plan");
ii)      goedkeuring van elke materiële afwijking van het jaarlijks budget en van het Business Plan;
iii)     goedkeuring van (des)investeringen niet voorzien in het jaarlijks budget;
iv)     de rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of
vennootschap door onder meer overnames, fusies en aanverwante aandelentransacties;
v)      aanwervingen en ontslag van een lid van het senior management van de vennootschap, Winsol
International NV en de Winsol Groep, met inbegrip van, doch niet beperkt tot de chief executive
officer, de chief financial officer, de chief operating officer, de commercieel directeur, de directeur
projecten, de HR directeur en de plant managers (het "Key Management") met uitzondering van
Sammy BVBA en Xavier Costenoble.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
De bevoegdheden van de persoon belast met het dagelijks bestuur zijn:
i)       Leiding geven aan de werknemers en aan de zelfstandige dienstverleners in dienst van de
vennootschap;
ii)      Voorbereiden van een jaarlijks budget van de vennootschap en opstellen van een jaarlijkse
liquiditeitsprognose;
iii)     Het uitvoeren van de investeringen binnen de grenzen van het jaarlijkse investeringsbudget;
iv)     Ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling in functie van de werkzaamheden van de
Vennootschap;
v)      De vennootschap en haar dochtervennootschappen (in de zin van Artikel 6 van het Wetboek
van vennootschappen) vertegenwoordigen ten overstaan van overheden, administraties en openbare
diensten;
vi)     Ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli's aan de
vennootschap of haar dochtervennootschappen;
vii)    De vennootschap en haar dochtervennootschappen vertegenwoordigen bij de
werkgeversorganisaties;
viii)   Alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de raad van bestuur uit te
voeren;
ix)     In dienst nemen en ontslaan van werknemers in naam en voor rekening van de vennootschap
met uitzondering van het Key Management; 
x)      Alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten in naam en voor rekening van de
Luik B
vennootschap, tot een maximum bedrag van EUR 150.000 per verrichting;
xi)     Alle contracten met leveranciers of onderaannemers afsluiten in naam en voor rekening van de
vennootschap, tot een maximum bedrag van EUR 500.000 per verrichting;
xii)    Alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven in naam en voor rekening van de vennootschap tot een maximum
bedrag van EUR 1.500.000 per verrichting;
xiii)   Alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de verkoop van alle roerende goederen en
alle contracten met agenten en verdelers ondertekenen en aanvaarden in naam en voor rekening
van de vennootschap tot een maximum bedrag van EUR 750.000 per verrichting;
xiv)   De vennootschap en haar dochtervennootschappen vertegenwoordigen, als eiseres of
verweerster, in rechte en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen m.b.t.
deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het
betrokken dispuut niet meer dan EUR 100.000 overschrijdt.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door minstens 2 bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder minstens één
Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door de
bijzondere gevolmachtigden hiertoe.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van mei om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Luik B
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.                                
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Luik B
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
A. Op voordracht van de houders van Aandelen van de Klasse A:
1/ de naamloze vennootschap "Sufina Management", met zetel te Ferdinand Lousbergkaai 103/3,
9000 Gent, vast vertegenwoordigd door de naamloze vennootschap "Sukaf", met zetel te
Industriepark West 55, 9100 Sint-Niklaas, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Jochen
Moortgat, wonende te Eeuwhoek 1, 9790 Wortegem-Petegem.
2/de heer Wim Van der Meiren, wonende te Elsboslaan 37; 9840 De Pinte.
B. Op voordracht van de houders van Aandelen van de Klasse B:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sammy", met zetel te Kleine
Kerkhofstraat 62/A, 8310 Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Xavier Costenoble,
wonende te Kleine Kerkhofstraat 62/A, 8310 Brugge.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2025.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER EN VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR.
Werd benoemd tot gedelegeerd-bestuurder :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sammy", met als vaste
vertegenwoordiger de heer Xavier Costenoble, die, in toepassing van artikel 17, tweede lid van de
statuten, alleen optredend de vennootschap rechtsgeldig zal kunnen vertegenwoordigen binnen het
kader van het dagelijks bestuur.
Werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur:
de naamloze vennootschap "Sufina Management", vast vertegenwoordigd door de naamloze
vennootschap "Sukaf", voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Jochen Moortgat.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van tweeëntwintig december tweeduizend
zeventien en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 december
2017 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap. Meer in het bijzonder wordt de
mezzaninekredietovereenkomst gesloten met ParticipatieMaatschappij Vlaanderen op 11 december
2017 overgenomen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk.
Er dient opgemerkt te worden dat de mezzaninekredietovereenkomst d.d. 11 december 2017 en de
subordinatieovereenkomst d.d. 11 december 2017 door Sucova is getekend in de hoedanigheid van
'XC² Holding'. De benaming 'XC² Holding' was echter van tijdelijke aard, waardoor de door XC²
Holding ondertekende documenten moeten beschouwd worden als ondertekend door Sucova.
Hetzelfde geldt voor de benaming 'NEWCO' in de overeenkomst tot overdracht van aandelen d.d. 11
december 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Bram Vanhee en Samuel Darcheville, en aan alle andere
advocaten of medewerkers van Ambos NBGO, te Neerveldstraat 109, 1200 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
Luik B
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris