Ondernemingsnr : 0648887339
Naam
(voluit) : BALUVIKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westlaan 466
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap BALUVIKA, verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
14 december 2023, geregistreerd op 19 december 2023 onder register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
33443 dat:
1) De algemene vergadering beslist heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, na actualisering,
vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping van de overbodig geworden bepalingen
en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: Naamloze vennootschap.
NAAM: BALUVIKA.
ZETEL: Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten
en projectontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van onroerende
goederen.
2. Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële centra, hotels,
industriezone, …
3. Het voeren van alle diensten inzake promotie en dit in de meest ruime zin van het woord.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,…), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
5. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en – mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 EUR).
Het is verdeeld in zeshonderdtwintig (620) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder één / zeshonderdtwintigste (1/620ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
- driehonderdentien (310) aandelen behoren tot de reeks “A”;
- driehonderdentien (310) aandelen behoren tot de reeks “B”;
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: De overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat ten minste het minimum aantal leden door de wet voorzien telt.
Ten minste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de aandelen reeks “A”; deze worden aangeduid als “A-bestuurders”.
Ten minste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de aandelen reeks “B”; deze wordt aangeduid als “B-bestuurders”.
Er dienen steeds evenveel A-bestuurders en B-bestuurders benoemd te zijn.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren, te kiezen uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
betrokken reeks van aandeelhouders waartoe de bestuurder wiens mandaat is opengevallen
behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder
dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De raad van bestuur kan in ieder geval
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder
aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer personen die volgens het
besluit van de raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen
lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien deze personen
geen lid zijn van de raad van bestuur, dragen zij de titel van directeur of enige andere titel die door
de raad van bestuur wordt bepaald bij de benoeming. In het uittreksel van de akte van benoeming
moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, wat
het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk, of als college verbinden. De
raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één A-bestuurder en één B-bestuurder die gezamenlijk
moeten optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van de raad van bestuur alleen, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien (10) uur. Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur, behoudens op zaterdag of zondag. De algemene vergaderingen worden gehouden op
de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de vijfde dag vóór de datum van de
algemene vergadering het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING: Jaarlijks wordt een bedrag ingehouden van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt. Op voorstel van de raad van
bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits
naleving van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte, wordt in geval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de
vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een
of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd. De vereffenaar is in
beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. In de
gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd of aangewezen, vormen zij een college. De enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De ontbinding en de
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
2) De algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel gevestigd is te 8800
Roeselare, Westlaan 466. De algemene vergadering heeft beslist geen website of e-mailadres van
de vennootschap op te geven.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;