89950254
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ELMOS GROUP
(verkort) :
-	Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Saffierstraat 5, 2200 Herentals
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Fusievoorstel in overeenstemming met artikel 12:50 WVV
De bestuurders van onderstaande vennootschappen hebben op 28 oktober 2024 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
·NV ELMOS GROUP
met zetel gevestigd te 2200 Herentals, Saffierstraat 5
en RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, ondernemingsnummer 0889.950.254.
OZij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.
·BV CONTRACT I.T.
met zetel gevestigd te 2200 Herentals, Saffierstraat 5 bus unit 12C
en RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, ondernemingsnummer 0882.481.749.
OZij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.
Het bestuur van voornoemde vennootschappen heeft het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen
die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen van
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde Bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene
vergaderingen.
Aldus wordt het volgende vastgesteld:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap NV ELMOS GROUP
A. De overnemende vennootschap
Naam: ELMOS GROUP
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Saffierstraat 5
2200 Herentals
0889.950.254	Ondernemingsnummer:
Antwerpen, afdeling Turnhout	Rechtspersonenregister:
Bestuursorgaan: - Dhr. Lambaerts Eduard, Bestuurder en Gedelegeerd bestuurder
- Mevr. Debruyn Elisabeth, Bestuurder
- Dhr. Lambaerts Jelte, Bestuurder
- BV CinControl vertegenwoordigd door mevr. Calle Nathalie
- VOF PC INVEST vertegenwoordigd door dhr. Casneuf Piet
€ 61.500,00 vertegenwoordigd door 100 aandelen	Kapitaal:
- Dhr. Lambaerts Eduard	houder van 99 aandelen	Aandeelhouders:
- BV EDIT CONSULT	houder van 1 aandeel
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten in de sector van de informatica, evenals programmatie en analyse in de ICT-
sector;
- het verkopen, exploiteren, ontwikkelen en commercialiseren van hardware en software;
- de groot- en kleinhandel in de informatica-apparatuur, computers, tekstverwerkers, hard- en software,
knowhow en alle nevenproducten en nevenactiviteiten;
- het adviseren en de begeleiding van ondernemingen aangaande informatisering systemen en -processen,
informatisering toepassingen, informatieseringsprojecten en het verlenen van alle mogelijke assistentie en
bijstand dienaangaande;
- het ter beschikking stellen van gekwalificeerd personeel en medewerkers voor informatisering diensten;
- het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries in informatica, computertaal en aanverwante
takken;
- het opstellen en verspreiden van begeleidingscursussen in die branche, met zo nodig de voorziening van
een bevoegd lerarenkorps.
Deze activiteiten kunnen ook als tussenpersoon of als bemiddelingsagent uitgeoefend worden.
De vennootschap is door haar doel niet tot het binnenland beperkt en kan dit ook in het buitenland
verwezenlijken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp :
1. zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
2. het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3. het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
het verlenen van financiële bijstand;
4. haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
5. de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6. het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak."
1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap CONTRACT I.T.
B. De over te nemen vennootschap
Naam: CONTRACT I.T.
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Zetel:Saffierstraat 5 bus unit 12C
2200 Herentals
0882.481.749	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Antwerpen, afdeling Turnhout
Bestuursorgaan: - NV ELMOS GROUP, Bestuurder vertegenwoordigd door Dhr. Lambaerts Eduard
€ 6.200,00 vertegenwoordigd door 100 aandelen	Inbrengen:
Aandeelhouders: NV ELMOS GROUP houder van 100 aandelen
Voorwerp:
Het voorwerp van de onderneming is als volgt omschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden of samen met derden: De consultancy inzake human resources, de evaluatie, de
aanwerving, de selectie en het beheer van personeel, evenals het ter beschikking stellen van personeel en het
ter beschikking stellen van personeel op het vlak van informatica op onafhankelijke basis voor
dienstverleningsovereenkomsten van bepaalde duur.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatste toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst van activiteiten en doeleinden is exemplatief en niet
beperkend.
2 - Datum van welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 oktober 2024.
3 - De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4 - Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
5 - Vermeldingen in toepassing van het Bodemsaneringsdecreet
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
6 - Het fiscale en boekhoudkundige regime van de fusie door overneming
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met een retroactief effect tot 1 oktober 2024, met
toepassing van de vrijstelling van inkomstenbelasting conform artikel 211 van het Wetboek der
Inkomstenbelasting.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met vrijstelling van BTW conform de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en met vrijstelling van registratierechten
conform artikel 117 van het Wetboek van Registratie.
De fusie door overneming zal worden verwezenlijkt onder het regime van de boekhoudkundige neutraliteit
conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De fusie door overneming, zoals voorzien in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geschiedt overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7 - Verbintenissen
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen
vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het fusievoorstel ten minste
zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 23 december 2024.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 4 november 2024 in 2 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, met
de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de:
-Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout.
overeenkomstig de artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap:
NV ELMOS GROUP
Vertegenwoordigd door
Dhr. Lambaerts Eduard
Gedelegeerd bestuurder
Voor de over te nemen vennootschap:
BV CONTRACT I.T.
Vertegenwoordigd door
NV ELMOS GROUP
Vertegenwoordigd door
Dhr. Lambaerts Eduard
bestuurder
Bijlage 1: Staat Activa en Passiva per 30/09/2024
ACTIVA
20OPRICHTINGSKOSTEN	0,00 €
21IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00 €
0,00 €	22/27MATERIËLE VASTE ACTIVA
0,00 €	22. Terreinen en gebouwen
23. Install., machines en uitrusting	0,00 €
24. Meubilair en rollend materieel	0,00 €
0,00 €	25. Leasing en soortgelijke rechten
26. Overige materiële vaste activa	0,00 €
27. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	0,00 €
28FINANCIËLE VASTE ACTIVA	26.200,00 €
29VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR	0,00 €
290. Handelsvorderingen	0,00 €
291. Overige vorderingen	0,00 €
3VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	0,00 €
30/36. Voorraden	0,00 €
37. Bestellingen in uitvoering	0,00 €
40/41VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	214.125,00 €
40. Handelsvorderingen	0,00 €
41. Overige vorderingen	214.125,00 €
50/53GELDBELEGGINGEN	0,00 €
54/58LIQUIDE MIDDELEN	97,85 €
490/1OVERLOPENDE REKENINGEN	605,00 €
TOTAAL ACTIVA	241.027,85 €
PASSIVA
10 Inbrengen	6.200,00 €
100. Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 €
101. Niet-opgevraagd andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	0,00 €
11UITGIFTEPREMIES	0,00 €
12HERWAARDERINGSMEERWAARDEN	0,00 €
13 RESERVES	0,00 €
130. Onbeschikbare reserve	0,00 €
131. Statutair onbeschikbare reserves	0,00 €
132. Belastingvrije reserves	0,00 €
133. Beschikbare reserves	0,00 €
14Overgedragen resultaat	-434.183,50 €
Resultaat periode 01.01.2024 - 30.09.2024	-7.217,35 €
15KAPITAALSUBSIDIES	0,00 €
16VOORZ. VOOR RISICO'S EN KOSTEN	0,00 €
17SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR	0,00 €
170/4.Financiële schulden	0,00 €
175. Handelsschulden	0,00 €
176. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	0,00 €
178/9.Overige schulden	0,00 €
42/48SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR	676,228,70 €
0,00 €	42. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
43. Financiële schulden	0,00 €
44. Handelsschulden	0,00 €
46. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	0,00 €
45. Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0,00 €
47/48.Overige schulden	676.228,70 €
492/3OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00 €
TOTAAL PASSIVA	241.027,85 €