Ondernemingsnr : 0456494767
Naam
(voluit) : Infor (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bourgetlaan 42
 : 1130 Brussel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Infor (Belgium)", waarvan
de zetel gevestigd is te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 42, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 32 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde dinsdag van de maand mei om elf uur (11u00).
De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 25 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 mei 2019, te
verlengen en af te sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op dinsdag 25 mei
2021 om elf uur (11u00).
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing
van artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming:
Infor (Belgium).
(...)
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Luik B
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden en in deelneming met derden:
- het aan- en verkopen van informaticaproducten en het verlenen van diensten in aanverwante
gebieden; de in- en uitvoer van informatica- en aanverwante producten; het handelen als verdeler en
het benoemen van onderverdelers; het verlenen van licenties en onderlicenties van producten
waarvoor het bedrijf of haar moedervennootschap intellectuele eigendomsrechten bezit;
- alle activiteiten met betrekking tot de ontwikkeling en de handel in software en computer hardware,
met inbegrip van het vervaardigen van software, de handel en de exploitatie van software verkregen
van derden, het vervaardigen van hardware, de handel en de exploitatie van hardware verkregen van
derden, het verlenen van octrooien en brevetten, het bijstaan van consumenten en derden en de
exploitatie en het gebruik van dergelijke software en hardware, en allemaal in de ruimste zin.
De vennootschap mag tevens in andere vennootschappen tussenkomen als vennoot of als
aandeelhouder.
De vennootschap mag alle investeringen, commissies, mandaten, agenturen of
vertegenwoordigingen in de ruimste zin van het woord ondernemen.
De vennootschap mag haar werkzaamheden uitbreiden en belangen verwerven in alle industriële
burgerlijke of handelsondememingen met een al dan niet zelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp, of waarvan de aard haar eigen activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks zou kunnen
bevorderen, vergemakkelijken of ontwikkelen; zij mag technische, handels- of financiële bijstand aan
zulke ondernemingen verlenen, en deelnemen in hun bestuur en administratie; zij kan borgstelling of
aval verlenen voor alle verbintenissen, aangegaan of aan te gaan, door vennootschappen of
ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt honderd drieënveertig duizend honderd euro (€ 143.100,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd negentig (1.790) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, aandeelhouder of niet, aangesteld door de algemene vergadering van
de aandeelhouders voor een duur van maximaal zes jaar, en te allen tijde afzetbaar door haar.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. De uittredende bestuurders zijn onbeperkt
herkiesbaar.
Indien een bestuurdersfunctie openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht hierin
voorlopig te voorzien; in dit geval gaat de algemene vergadering bij haar eerstvolgende samenkomst,
over tot de definitieve aanstelling. De aldus aangestelde bestuurder beëindigt de opdracht van zijn
voorganger. Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of
statutair minimum aantal bestuurders en de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de
bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
(...)
Beraadslaging van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht of van belet, toe te schrijven aan oorlog, staking of openbare ramp,
zal de raad van bestuur geldig enkel kunnen beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd is.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder mag per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze,
opdracht geven aan een van zijn collega's om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de
raad van bestuur en er voor hem en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag zonder beperking meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en, bovenop
zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft. Elke aldus vertegenwoordigde
bestuurder wordt als aanwezig beschouwd.
De beslissingen worden genomen met meerderheid van de stemmen van de bestuurders die op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn; bij staking van stemmen wordt het ter stemming
gebracht punt verworpen.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen. Die procedure kan
Luik B
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de goedkeuring van het
jaarverslag en voor elke beslissing over de verhoging van het kapitaal.
(...)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen die de vennootschap aanbelangen.
Hij heeft in zijn bevoegdheid alles wat niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden is.
Hij kan, inzonderheid, eigenmachtig alle verrichtingen beslissen die binnen het voorwerp van de
vennootschap vallen, alsmede alle inbrengen, afstanden, inschrijvingen, geldschietingen,
verenigingen, financiële deelnemingen of tussenkomsten die met bedoelde verrichtingen verband
houden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap afvaardigen aan een of
meerdere bestuurders die in zulk geval de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of aan een of
meerdere directeurs, onderdirecteurs, secretarissen of lasthebbers, gekozen binnen of buiten de
raad, aandeelhouders of niet, met bevoegdheid tot subdelegatie.
Hij mag bijzonder machten afvaardigen aan om het even welke persoon naar zijn keuze.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
De vennootschap mag, in België of in het buitenland, vertegenwoordigd worden door om het even
welke persoon, al dan geen lid van de raad van bestuur, die te dien einde als bijzondere lasthebbers
aangesteld worden door de raad van bestuur.
(...)
Controle
De controle van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, gekozen
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren; zij worden door de algemene vergadering
benoemd die er het aantal en de bezoldiging van bepaalt; zij dragen de titel van commissaris. Indien
een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien, krachtens de door de wet voorziene uitzondering de vennootschap niet gehouden is een
commissaris te benoemen, kan de algemene vergadering aan zijn benoeming verzaken.
In dit geval heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
(...)
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap is vertegenwoordigd in alle akten, daar inbegrepen die waarin een openbaar of
ministerieel ambtenaar tussenkomt:
- hetzij door een bestuurder, individueel handelend, die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren;
- hetzij binnen de perken van het dagelijks bestuur, door ieder van de afgevaardigde tot dit bestuur
die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet
leveren.
Ze is daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaten.
(...)
Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt bijeen op de vierde dinsdag van de maand mei om elf uur.
Zo deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag, de zaterdag uitgezonderd, op hetzelfde uur.
(...)
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij de oproepingsbrief een andere plaats aangeeft.
(...)
Toelating tot de vergadering
De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten mits bewijs van hun identiteit.
De obligatiehouders mogen aan de vergadering deelnemen met raadgevende stem. Bij afwezigheid
van bijzondere voorschriften uitgevaardigd door de raad van bestuur en vermeld in de
oproepingsbrieven, zullen zij zich moeten schikken naar de voorschriften van huidig artikel.
Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, die niet noodzakelijk zelf aandeelhouder moet zijn. Een volmachtdrager mag
Luik B
meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag de bewoordingen van de volmachten bepalen, die per brief, per email of
door elk ander geschreven communicatiemiddel mogen gegeven worden, en eisen dat deze ten
minste drie dagen voor de datum van de vergadering zouden neergelegd worden op de door hem
bepaalde plaats.
Elke aandeelhouder mag per correspondentie stemmen,krachtens een formulier die de volgende
vermeldingen bevat: de voornamen en naam, of de maatschappelijke benaming van de
aandeelhouder, zijn woonplaats of zetel van vennootschap; het aantal aandelen waarvoor hij aan de
stemming per correspondentie deelneemt, de richting van de stemming of van de onthouding voor
elk der punten vermeld op de agenda en eventueel het geldigheidstermijn van het mandaat. Dit
formulier wordt getekend.
De mede-eigenaars; de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars van eenzelfde aandeel moeten zich respectievelijk door een en dezelfde
persoon doen vertegenwoordigen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
(...)
Jaarrekening
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
Verdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds: deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
De vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de bestemming te geven aan het
saldo, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij mag dit saldo geheel of gedeeltelijk aanwenden onder meer voor de toekenning van een dividend,
voor de vorming van een buitengewone reserve of van een voorzieningsfonds; voor elke andere
bestemming die zij wenselijk acht, of het overdragen naar het volgend jaar.
Uitkeringen van dividenden en van interim-dividenden.
Eventuele dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur
vastgesteld.
De raad van bestuur zal eveneens mogen beslissen over te gaan tot de betaling van een interim-
dividend, zelfs voor het afsluiten van het maatschappelijk boekjaar. Hij zal zich terzake gedragen
volgens de wettelijke beschikkingen.
Alle dividenden die niet werden geïnd binnen de vijf jaar, vervallen in het voordeel van de
vennootschap en komen haar toe.
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend zoals inzake statutenwijziging.
Wanneer tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen gedaald is tot minder dan een/vierde van
het geplaatst kapitaal, moeten dezelfde regels opnieuw nageleefd worden. In dat geval wordt de
ontbinding geldig beslist wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumkapitaal, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Vereffening - verdeling
In geval van ontbinding, om welke reden ook, heeft de algemene vergadering het meest uitgebreide
recht om een of meerdere vereffenaars aan te stellen, om hun machten en hun bezoldiging vast te
stellen en om de wijze van vereffening te bepalen, dan wel om te besluiten tot de ontbinding en
vereffening in een akte verricht overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder benoeming van een vereffenaar. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s) worden
de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden lasten en kosten van de vereffening, dient het netto-activa eerst
om, in geld of effecten, het afbetaald, niet afgeschreven bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien niet alle kapitaalsaandelen in dezelfde mate afbetaald worden, houden de vereffenaars, voor
Luik B
de verdeling, rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij het even door opvragingen van
bijkomende storting ten laste van de aandelen die onvoldoende worden afbetaald, hetzij door
voorafgegaande terugbetaling in geld van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de houders van de aandelen verdeeld, in
evenredigheid met het deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bevestiging samenstelling raad van bestuur.
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur als volgt is samengesteld:
1. De heer GIJTENBEEK Marcel;
2. De heer GIANGIORDANO Gregory; en
3. De heer KASPER Jochen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Le Blanc Max en elke andere advocaat of
medewerker van het kantoor NautaDutilh BV, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris