N° d'entreprise : 0543798727
Nom
(en entier) : MARESPIMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Murmure des Grands Arbres(N) 54
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée extraordinaire de la Scomm MARESPIMAX dont le siège social est
établi à 4121 Neupré, Mumure des Grands Arbres (BCE 0543.798.727), il est extrait ce qui suit
textuellement reproduit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
    1.  PREMIERE RESOLUTION- DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société en
commandite (SComm).
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité
    1.  DEUXIEME RESOLUTION - DECISION DE METTRE EN CONFORMITE LES STATUTS EN
CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS
MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts pour se mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide d’adapter les statuts, comme suit :
L’assemblée générale déclare et décide d’adapter les statuts, comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société prend la forme d'une société en commandite (Scom).
Elle est dénommée « MARESPIMAX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne
Le siège peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance et
publication aux annexes du Moniteur belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice par un ou plusieurs médecins ayant le droit d'exercer l'art de guérir
en Belgique d'une même discipline à savoir la médecine en pneumologie, ou de discipline
apparentée à la médecine de pneumologie, et ce en mettant leur activité médicale en commun.
* Activité clinique (patients) consultations, épreuves fonctionnelles respiratoires, tests cutanés, NO
exhalé, expectoration induite;
* Présentations pour les pneumologues, médecins généralistes et pharmaciens, rémunérées;
* Publications d'articles pour revues francophones et anglophones, rémunérés;
* Présentation à l'étranger;
* Recherche médicale.
Elle pourra aussi créer, exploiter et gérer une ou plusieurs institutions de soins.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.
Enfin, elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement â l'achat, la vente,
la gestion et la maintenance d'immeubles, ainsi que toutes activités d'intermédiaire dans le cadre de
ces opérations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Par dérogation à ce qui est prévu à l’article 4 :16 CSA, la société n’est pas dissoute par la mort, l’
incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que par l’assemblée des associés, et
moyennant le respect des exigences propres aux modifications des statuts.
Titre II. Associés - apports – parts sociales
Article 5. Associés
Il y a deux sortes d’associés : les associés commandités et les associés commanditaires.
Conformément à l’article 4 :22, alinéa 2 du Code des Sociétés et Associations, les associés
commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux.
Au vu de l’objet social de la société, ne peuvent être associés commandités que des personnes
physiques ayant le titre de docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique.
Conformément à l’article 4 :24, alinéa 1er du Code des Sociétés et Associations, les associés
commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports.
Article 6. Apports
Le montant des apports de la société s’élève à MILLE EUROS (1.000,00 -EUR).
Ces apports ont été entièrement libérés.
Article 7. Parts
Les apports sont représentés par cent parts sociales, sans mention de valeur nominale.
Les parts sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l’exercice du droit de vote
attaché à ces parts est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8. Registre des parts
Un registre des parts est tenu au siège de la société. Il contient :
    •  Les données précises relatives à l’identité de chaque associé et au nombre de parts qu’il
possède ;
    •  Les versements effectués sur chaque part ;
    •  Les droits de vote et droits au bénéfice attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le solde
de liquidation, si cela diffère de leurs droits au bénéfice ;
    •  Les restrictions aux cessions prévues dans les statuts et si l’une des parties le demande, les
restrictions aux cessions découlant de conventions ;
    •  Les cessions de parts, datées et signées par le gérant ou les ayants droit en cas de transfert
pour cause de décès.
    •   
Article 9. Cession de parts
§ 1. Les parts des associés commanditaires
Les parts détenues par les associés commanditaires peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire.
En dehors de cette hypthèse, les parts détenues par les associés commanditaires ne peuvent être
cédées entre vifs ou pour cause de décès, sous peine de nullité, qu’avec l’accord de tous les
associés commandités et commanditaires.
En cas de refus, les associés qui ont refusé sont obligés de racheter eux-mêmes la participation,
proportionellement. Conformément à l’article 4 :7 du Code, la cession ou le transfert a lieu d’après
les formes du droit civil. 
§ 2 Les parts des associés commandités ;
Cession entre vifs :
Les parts des associés commandités peuvent être cédées librement mais uniquement à des
personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique.
Cession pour cause de mort
Conformément à l’article 4 des présents statuts, la société n’est pas dissoute par la mort d’un des
associés.
Toutefois, au vu du fait que les parts des associés commandités ne peuvent être détenues que par
des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique, les règles applicables en cas de décès sont les suivantes :
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre :
1. Soit opérer une modification de l'objet, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. À défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
TITRE III. GERANCE – CONTRÔLE
Article 10. Gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants désignés parmi le ou les associé(s)
commandités, obligatoirement Docteur en médecine, également dénommés gérant(s) et qui
constituent l’organe d’administration. En cas d’associé commandité unique, il exerce seul les
fonctions de gérant.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est conféré pour une
indéterminée.
La rémunération du ou des mandat(s) de gérant est décidée par l’assemblée générale.
La nomination et la démission d’un gérant doivent faire l’objet d’une publication dans les Annexes du
Moniteur belge.
Article 11. Pouvoirs - représentation
Le(s) gérant(s) est/sont habilités à poser tous les actes de gestion interne nécessaires à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes que seule l’assemblée générale des
associés est habilitée à poser.
Le gérant unique représente la société seul, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
S’il y a deux ou plusieurs gérants, ils représentent la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires lorsqu’ils agissent en tant que collège.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs mandataires dont il détermine les
pouvoirs et qui sont toujours révocables par lui à l’exception des activités relevant spécifiquement de
la médecine.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les associés commanditaire ne peuvent,
même en vertu d’une procuration, faire aucun acte de gestion. A défaut, l’associé commanditaire est
solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il a participé
en contravention à la prohibition qui précède.
Article 12. Rémunération des associés
L’assemblée générale décide si le mandat des associés est ou non exercé gratuitement.
Article 13. Contrôle de la société
Chaque associé a le droit d’exercer une surveillance et un contrôle illimité sur toutes les opérations
de la société. Il peut consulter sur place les livres, les courriers, les procès-verbaux et, de manière
générale, tous les écrits de la société.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Convocation et ordre du jour
Il est tenu chaque année, au siège ou tout autre local désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le #. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les bilans et
comptes annuels et décharge le(s) gérant(s).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations pour tout assemblée générale contiennent les sujets à porter à l’ordre du jour, le
jour, l’heure et le lieu où elle se tiendra. Elles sont faites par e-mails envoyés dix jours au moins
avant l’assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 15. Délibérations – droit de vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
§2. Tout associé peut donner à un autre associé une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des votes.
Toute décision de modification des statuts et de dissolution est prise à l’unanimité.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
Article 16. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 17. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 18. Dissolution
§1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
§2. Dans le respect de la procédure reprise à l’article 9 des présents statuts, les associés peuvent
également se prémunir de l’article 4 :18 du Code des Sociétés et Associations, lequel prévoit que la
société ne sera pas dissoute de plein droit au décès de l’un des associés mais poursuivie par l’
associé ou les associés survivant(s), le cas échéant avec les héritiers et/ou légataires de l’associé
prédécédé.
§3. Les associés peuvent se prémunir de l’article 4 :19 dudit Code, lequel prévoit que le retrait d’un
associé n’entraine pas la dissolution de la société à l’égard des associés restants.
Article 19. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’(les)
associé(s) commandité(s) est/ sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 20. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, le patrimoine net est réparti
entre tous les associés au prorata de leurs parts.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 21. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 22. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 23. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 24. Cessation des activités professionnelles.
Si, en cas de cession des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial de l’Ordre
des médecins
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité
Troisième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4121 Neupré, Murmures des
Grands Arbres, 54.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité
Quatrième résolution – Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame SCHLEICH Florence Nicole Claudine
Ghislainedomiciliée à 4121 Neupré, Murmures des Grands Arbres, 54 pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes.
Un mandat spécifique est conféré à la notaire Aurélie PICARD à La Roche-en-Ardenne, pour
procéder aux formalités de publication des présentes décisions et des statuts aux Annexes du
Moniteur belge.
VOTE : La présente résolution est adoptée à l’unanimité
Pour extrait analytique conforme
A. PICARD
Notaire à La Roche-en-Ardenne
Déposé en même : PV d'AG