Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“Xior Student Housing”, in het kort “XIOR”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht (de Vennootschap), van 19 november 2020, gehouden op de zetel van de
Vennootschap te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 34 bus 108 voor notaris Peter Timmermans te
Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Bespreking en goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel
7:179 juncto 7:191 WVV en artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet, betreffende de Kapitaalverhoging
(zoals hierna onder 3/ gedefinieerd) en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het Verslag RvB), en kennisname van het verslag
opgesteld op 19 november 2020 door de commissaris met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191
WVV, betreffende de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (het Verslag Commissaris).
2/ Beslissing dat coupon nr. 15, die het recht op het pro rata temporis dividend met betrekking tot het
lopende boekjaar 2020 voor de periode van 7 oktober 2020 (inclusief) tot en met 24 november 2020
vertegenwoordigt, op 20 november 2020 na beurssluiting, zal worden onthecht van de bestaande
aandelen.
3/ Beslissing tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane
kapitaal (waartoe de Raad van Bestuur is gemachtigd krachtens een beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 6 november 2019, die op 14 november 2019 in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en
zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van
de Vennootschap, onder voorbehoud van:
(i) de ondertekening van de Placement Agreement en de afwezigheid van beëindiging van deze
overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en
(ii) de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun uitgifte,
door een inbreng in geld voor een maximum bedrag van negentien miljoen zeshonderd
vierentachtigduizend negenhonderd achtennegentig euro (EUR 19.684.998,00) (exclusief
uitgiftepremie) (dit is niet meer dan 10% van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze
vergadering van de Raad van Bestuur en dus in overeenstemming met artikel 26, §1, derde lid GVV-
Wet), tegen de uitgifte van maximaal één miljoen drieënnegentigduizend zeshonderd en elf
(1.093.611) nieuwe aandelen in de Vennootschap, waarbij het deel van de totale finale uitgifteprijs
van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen
vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en vervolgens afgerond naar boven tot op de
eurocent), als kapitaal zal worden ingebracht en het saldo als een beschikbare reserve op een
afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen vermogen op het passief van
de balans van de Vennootschap zal worden geboekt (de Kapitaalverhoging) .
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (I) een vrijgestelde private aanbieding van de
nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek (“accelerated bookbuilding”) (de ABB) en
Luik B
(II) waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd door de Vennootschap(de
Aanbieding):
- Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 1.093.611 aandelen;
- De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde EUR 18,00;
- De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming met
het “solicitation, allocation and pricing” protocol, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur (of de
door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend
management van de Vennootschap (zie agendapunt 7.1)) in overleg met de Managers (zoals
gedefinieerd in het Verslag RvB), onder meer rekening houdend met de resultaten van de ABB;
- Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo zal
als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt;
- Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden
gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het
kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben;
- Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot aankoop
van de nieuwe aandelen, via de Managers, worden ontvangen binnen het kader van de ABB en dat
de Managers, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de nog af te sluiten Placement
Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de institutionele,
gekwalificeerde en professionele beleggers.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging afhankelijk is
van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe
aandelen in het kader van de ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale
uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit
van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe
aandelen een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde
maximumbedrag van de Kapitaalverhoging (zijnde EUR 19.684.998,00 (exclusief uitgiftepremie)),
dan heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde
bestuurders en/of leden van het uitvoerend management van de Vennootschap (zie agendapunt
7.1)) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de
Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de
uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op 1.093.611
bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of
hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 19.684.998,00 (exclusief uitgiftepremie)), heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door
de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend
management van de Vennootschap (zie agendapunt 7.1)) het recht om het aantal inschrijvingen, op
basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de
inschrijvingsaanvragen) te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging
door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de uitgifte van een
aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op 1.093.611 bepaalde
maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen);
- De inschrijvingsperiode begint in principe op 19 november 2020 en eindigt uiterlijk op 19 november
2020. De Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders
en/of leden van het uitvoerend management van de Vennootschap (zie onder 6/) is (zijn) bevoegd
om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of
vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe
aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door de Raad van
Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap (zie onder 6/) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden,
uit te stellen of te annuleren;
- De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
4/ Beslissing om in het kader van de voorgenomen Kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het
Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen en geen
Luik B
onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen, teneinde de
Managers (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB) in staat te stellen de Aanbieding overeenkomstig
de in de vergadering genomen besluiten te laten plaatsvinden.
5/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) de Kapitaalverhoging wordt
verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur
bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het uitvoerend management van de
Vennootschap aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste
inschrijvingen), en dat (ii) de voorgenomen statutenwijziging wordt goedgekeurd door de FSMA,
artikel 6 van de statuten van de Vennootschap aan te passen.
6/ Beslissing om bijzondere machtiging toe te kennen aan ieder lid van de Raad van Bestuur en ieder
lid van het uitvoerend management van de Vennootschap, per drie samen handelend, om, rekening
houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in voorgaande beslissingen:
- alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
- de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
- de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
- de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
- de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen, zonder dat de finale uitgifteprijs
mag vastgesteld worden op een niveau dat een korting van meer dan 15% vertegenwoordigt ten
opzichte van de laatste slotkoers van het aandeel (verminderd met de geschatte waarde van coupon
nr. 15);
- het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
- de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
- de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het
verloop van de ABB, in overeenstemming met het op voorhand door de Managers met de Raad van
Bestuur besproken en overeengekomen “solicitation, allocation and pricing” protocol, en na
consultatie van de Managers, en enige andere beslissingen te nemen die desgevallend door de
Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
- de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging; en
- in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding en de
goede uitvoering ervan.
7/ Beslissing om bijzondere machtiging toe te kennen aan iedere bestuurder van de Vennootschap
en ieder lid van het uitvoerend management van de Vennootschap, alleen handelend, om:
- een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
- voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
- de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
(…)
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag raad van bestuur + beoordelingsverslag
commissaris