N° d'entreprise : 1012379397
Nom
(en entier) : Ascend Performance Materials Belgium Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Ascend Performance
Materials Belgium Holdco", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Granbonpré 11, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense la présidente de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du [20 décembre] 2024, établi par la société en
nom collectif « UHY-CDP PARTNERS », à Square de l'Arbalète 6, 1170 Watermael-Boitsfort,
représentée par Monsieur DE WULF Vincent, conclut littéralement dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ASCEND
PERFORMANCE MATERIALS BELGIUM HOLDCO (« la société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du
18 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature s’élève à 243.223.000 EUR et consiste en (a) 100 % des actions qu'elle détient
dans sept filiales, (b) 99 % des participations au capital qu'elle détient dans deux filiales mexicaines
et (c) d’une créance, plus amplement décrit dans le corps de notre rapport.
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 18 septembre 2024, et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Concernant l’évaluation appliquée, nous ne pouvons pas nous prononcer sur celle-ci étant donné
que celles-ci se basent essentiellement sur des informations financières prévisionnelles et des
hypothèses se rapportant à l’avenir, sur lesquelles nous ne sommes pas en mesure d’exprimer une
opinion. La méthode retenue comporte des incertitudes quant à la réalisation des données
prévisionnelles liés à des évolutions futures pouvant avoir des écarts significatifs sur la valeur de l’
apport actuel. De ce fait nous ne pouvons nous prononcer sur l’absence de toute surévaluation
éventuelle.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 243.223.000 EUR et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport en
nature mentionné dans le projet d’acte.
L’apport en nature sera rémunéré par la création de 99 actions nouvelles de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’apports supplémentaires par apport en nature présentée à l’actionnaire unique et ne peut
être utilisé à d’autres fins
Bruxelles, le 19 décembre 2024
CDP De Wulf & Co SRL
représentée par
Vincent DE WULF
Réviseur d’entreprises
Administrateur ».
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature d’actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 234.170.000 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 98 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que l’action existante et participant aux bénéfices à partir de la date de
constitution de la Société.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par un apport en nature
d'actions, de quotas d’actions de droit mexicain d'une série de sociétés filiales, qui sont plus
amplement décrites dans les rapports précités.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'apporteur, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature d’une créance.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 9.053.000 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 1 action de même nature et jouissant des mêmes droits
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la date de constitution
de la Société.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société de
droit néerlandais "Ascend Performance Materials Netherlands Holding", actionnaire unique,
prénommée, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et
qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire unique, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi
en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire