Ondernemingsnr : 0740624296
Naam
(voluit) : Indaver Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ketenislaan(KAL) 1
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 28
augustus 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende
besluiten heeft genomen.
1.a. Verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura:
De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikelen 7:179 en 7:197 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato vijfentwintig augustus tweeduizend twintig,
waarin het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbreng in natura voor de
vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat er al dan niet wordt afgeweken
van de conclusies van het hierna gemeld verslag van de commissaris, alsook vermeldt het de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder.
1.b. Verslag van de commissaris inzake de inbreng in natura:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “Ernst
& Young Bedrijfsrevisor”, gevestigd te 1931 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer
Ronald van den Ecker, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2140 Antwerpen-Borgerhout, Joe
Englishstraat 52, de dato vijfentwintig augustus tweeduizend twintig, inzake de beschrijving van de
inbrengen in natura en de toegepaste methoden van waardering, overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 261.304.367, tot kapitaalverhoging van de naamloze
vennootschap Indaver Holding (“de Vennootschap”), bestaat uit de inbreng van alle aandelen in
Indaver NV. Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde,
verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan
deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
Luik B
5. de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.613.044 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 25 augustus 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV
Ref. 21RVE0016”
1.c. precieze omschrijving en de voorwaarden van de inbreng
De inbreng omvat:
één miljoen negenhonderd en zesduizend zevenhonderd vijfenveertig (1.906.745) aandelen van de
naamloze vennootschap "INDAVER", gevestigd te 9120 Kallo, Burcht Singelberg, Ketenislaan 1 Blok
D – Haven 1548;
voor een werkelijke waarde van tweehonderd eenenzestig miljoen driehonderd en vierduizend
driehonderd zevenenzestig euro (€ 261.304.367).
De voornoemde vennootschap “Katoen Natie International” verklaart eigenaar te zijn van alle
aandelen van de naamloze vennootschap “Indaver”.
1.d. besluit tot kapitaalverhoging ten gevolge van de inbreng
* De vergadering besluit een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd
miljoen zeshonderd vierenvijftigduizend vierhonderd tweeënveertig euro en zeventien cent  om het
kapitaal te brengen van achtenzeventig miljoen achthonderd vierennegentigduizend vijfhonderd
vierenzeventig euro en zesenvijftig cent op honderd negenenzeventig miljoen vijfhonderd
negenenveertigduizend zestien euro en drieënzeventig cent en boeking van een uitgiftepremie van
honderd zestig miljoen zeshonderd negenenveertigduizend negenhonderd vierentwintig euro en
drieëntachtig cent, door inbreng van de voormelde  één miljoen negenhonderd en zesduizend
zevenhonderd vijfenveertig (1.906.745) aandelen van de naamloze vennootschap "INDAVER"; voor
een werkelijke waarde van tweehonderd eenenzestig miljoen driehonderd en vierduizend
driehonderd zevenenzestig euro, mits creatie en uitgifte van twee miljoen zeshonderd dertienduizend
vierenveertig nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
2. De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderd
zestig miljoen zeshonderd negenenveertigduizend negenhonderd vierentwintig euro en drieëntachtig
cent, om het kapitaal te brengen van honderd negenenzeventig miljoen vijfhonderd
negenenveertigduizend zestien euro en drieënzeventig cent op driehonderd veertig miljoen honderd
achtennegentigduizend negenhonderd eenenveertig euro en zesenvijftig cent en dit door incorporatie
van de uitgiftepremie ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van
nieuwe aandelen.
3. De vergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in
overeenstemming te brengen met het hiervoor genomen besluit.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, verslag raad van bestuur, verslag commissaris,
gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 2 september
2020.