Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOLIFRESH
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
"HOLIFRESH".
SOCIÉTÉ ANONYME
Siège social : 1435 MONT-SAINT-GUIBERT (Axis Parc), Rue Emile Francqui, 6.
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CONSTITUTION
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D'un procès-verbal clôturé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 03 avril 2017 en
cours d’enregistrement, en voie d'enregistrement, il résulte que 1) Monsieur GIERECH Rémy, né à
Charleroi le 23 juillet 1990, domicilié à 1495 Marbais, Rue Grosse Boule, 34, 2) Monsieur ETIENNE
Emile Edmond, né à Luxembourg le 11 avril 1963, domicilié à 5590 Ciney, Les Basses, 95; 3)
Monsieur WILLEMAN Olivier Jean-Marc Romain, né à Braine-L’Alleud le 14 janvier 1988, domicilié à
6223 Wagnelée, rue des Ecoles, 25 ; tous trois Associés Fondateurs de la société ; et 4) Monsieur
PERPINIEN Geoffrey Régis Jacques, né à Huy le 27 février 1976, domicilié à 4030 Liège, rue Billy,
39, Associé ne devant pas être considéré comme fondateur de la société ;  ont requis le Notaire
soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et d'établir les statuts d'une société
anonyme dénommée " HOLIFRESH", ayant son siège à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT (Axis Parc),
Rue Emile Francqui, 6, au capital de septante et un mille euros (71.000 EUR) représenté par cent
quarante-deux (142) actions sans valeur nominale représentant chacune une portion identique du
capital social.
Les 142 actions sont souscrites en numéraire, au prix de cinq cents euros (500 EUR)  chacune et
libérées comme suit, par :
- Monsieur GIERECH Rémy, 100 actions, soit cinquante mille euros (50.000 EUR) libérés à
concurrence de quarante-huit mille euros (48.000 EUR) ;
- Monsieur ETIENNE Emile, 20 actions, soit dix mille euros (10.000 EUR) intégralement libérés;
- Monsieur PERPINIEN Geoffrey, 20 actions, soit dix mille euros (10.000 EUR) libérés à concurrence
de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR);
- Monsieur WILLEMAN Olivier, 2 actions, soit mille euros (1.000 EUR) intégralement libérés
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500 EUR).
            OBJET.
            La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte
de tiers toutes opérations généralement quelconques liée :
- à la fourniture de conseils de solutions adaptées pour le contrôle de paramètres sensibles durant le
transport ou l'entreposage de produits, développer des outils physiques et numériques adaptés pour
ces mêmes services
La société a également pour objet pour son compte propre toutes opérations généralement
quelconques, relative à  la formation et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, et la
réalisation dans ce but de toutes les opérations relatives à ces biens, à leur aliénation ou leur
0673840489
Volet B
gestion. Elle pourra également emprunter ou prêter de l’argent, avec ou sans garantie, par l’émission
d’obligations  ou d’autres moyens.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible de favoriser son développement.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses organes dirigeants.
ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et six membres
au plus, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Sauf impossibilité, tout administrateur doit être plein propriétaire au moins de 2 actions de la société
pendant toute la durée de son mandat. En cas d’impossibilité, les administrateurs doivent en tout cas
être choisi parmi les associés.
Lorsqu’une personne morale est nommée  administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
associés/actionnaires, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a
lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en
nom personnel ou pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur
d’une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique,
sauf si tous les administrateurs sont des personnes morales.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil
d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales, et son faites par tout moyen de transmission.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Délibérations du conseil d'administration.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
Volet B
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, en ce cas, réputé
présent.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des administrateurs qui ont pris part à la délibération. En cas de refus de signer, il
en est fait mention.
Les membres de la minorité pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires ou leurs
observations et lorsqu’ils jugeront à propos de dégager leur responsabilité, ils devront en outre
exposer ces observations à l’assemblée générale la plus prochaine.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer en toute circonstance sont certifiés
conformes et signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un
administrateur-délégué.
Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Gestion journalière.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Le président a d’office la qualité d’administrateur-délégué.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Représentation - actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
– soit par l’administrateur-délégué ou le président agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
            Sont nommés administrateurs de la société, pour un terme de trois ans expirant juste après
l’asemblée générale ordinaire de mai 2020 :
- Monsieur GIERECH Rémy,
- Monsieur ETIENNE Emile,
- Monsieur WILLEMAN Olivier,
Prénommés.
Leur mandat sera gratuit, sauf décisiondifférente de l’assemblée générale il pourra toutefois leur être
alloué des jetons de présences dont le montant global par exercice ne pourra dépasser cinq cents
euros (500 EUR).
Volet B
Le conseil d’administration constitué décide de nommer comme président et administrateur-délégué,
Monsieur GIERECH Rémy.
Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères visés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
ASSEMBLEES GENERALES.
Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Réunion.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai, à dix-huit heures.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Convocations.
A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales.
Admission à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), au moins trois jours avant l’assemblée, de
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Représentation.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Prorogation de l'assemblée.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
Volet B
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Délibérations de l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an  2018.
ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le premier exercice social commence le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2017.
            Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et les affectations et prélèvements.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Distribution.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Liquidation.
En cas de liquidation, l’assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le
tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant
que celui-ci ne soit déplacé.
Le président du tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les
liquidateurs offrent toutes les garanties de probité pour l'exercice de leur mandat.
Le président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis
entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les
annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de
remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du
liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal
compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats
de remplacement comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites
dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un liquidateur.
Volet B
Les liquidateurs forment un collège.
Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur
pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination. La
désignation de cette personne physique, ainsi que toute modification à cette désignation, doivent être
décidées conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés
comme liquidateurs. 
Les liquidateurs transmettent au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un
état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin du sixième et du douzième mois de la
première année de la liquidation, au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se
trouve le siège de la société.
Cet état détaillé, comportant notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions,
ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de société visé à l’article 195bis.
A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au
dossier de liquidation que tous les ans et est joint au dossier de société.
Répartition.
Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif
dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit
des créanciers de recourir aux tribunaux.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs, un avocat, un notaire ou un administrateur ou un
gérant de la société soumettent, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants
du Code judiciaire, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal de l'arrondissement dans lequel se trouve le siège de la société au moment du
dépôt de cette requête unilatérale. La requête précitée peut être signée par le ou les liquidateurs, par
un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société.
Le tribunal peut requérir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de
répartition.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribueront aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 187, racheter les actions de la société, soit
à la bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à
participer.  
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                                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
                                    Géry van der ELST, Notaire
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte de constitution