Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0439 190 363
Naam
(voluit) : Apotheek Spysschaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2390 Malle, Dorpsplaats 20
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel, opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek!
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV APOTHEEK
SPYSSCHAERT en BV GEERT SPYSSCHAERT en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde;
vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden
teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen, blijkt het volgende:
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN!
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM : APOTHEEK SPYSSCHAERT
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 2390 Malle, Dorpsplaats 20
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0439.190.363
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
-de inrichting en uitbating van apotheken;
-de handel in, de fabricatie en bereiding van scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische,!
fytofarmaceutische, veeartserij- en drogisterijprodukten, specialiteiten en alle producten inzake
cosmetica, parfumerie, bandagisterie, optiek, dieet-en natuurvoeding en hygiëne;
-de handel in en de herstelling van gezichts-en gehoorapparaten en alle benodigdheden die in
verband kunnen gebracht worden met de geneeskunde en de gezondheid van mens en dier;
-de inrichting en uitbating van laboratoria voor industriële, klinische, scheikundige, biologische en
fysische ontledingen, in de meest algemene zin in verband met geneeskunde, nijverheid, handel en!
landbouw;
-de handel in toebehoren voor laboratoria;
-beheer van een onroerend en roerend patrimonium in de ruimste betekenis van genoemde;
termen;
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met!
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving en anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
ODe BV GEERT SPYSSCHAERT, met zetel te 2390 Malle, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0831.019.784, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Geert Spysschaert.
* NAAM : GEERT SPYSSCHAERT
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 2390 Malle, Lierselei 54
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.019.784
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Holding-managementvennootschap met name:
- de handel, aankoop en verkoop van alle onroerende goederen en alle andere verhandelingen in
het binnen- en buitenland, het nemen van patenten en/of octrooien en alle rechten van niet-materiële
aard, en alle andere verhandelingen in het binnen- en buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks
het genoemde voorwerp kunnen bevorderen.
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij, het in huur en in erfpacht nemen,
de verhuring, het bouwen, de uitbating, het valoriseren, de verdeling, het beheer, van alle onroerende
goederen van welke aard ook.
- het makelen en het bemiddelen inzake factoring- en leasingverrichtingen, zowel operationele als
financiële leasing.
- het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privépersonen
en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot
roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor rekening van derden of in deelname met derden;
deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen
in de ruimste zin. De verrichtingen die door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn
voorbehouden aan de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de
vennootschap verboden.
- Het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het voorwerp, waaronder het
patrimoniumbeheer.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of
vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar
producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken. De
vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide
zin te worden geïnterpreteerd."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
OGeert Spysschaert, wonende te 2390 Malle, Lierselei 54;
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV GEERT SPYSSCHAERT wordt overgenomen door de BV APOTHEEK
SPYSSCHAERT.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de over te nemen vennootschap werden 200 aandelen uitgegeven. De actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap die overgaan op de overnemende
vennootschap hebben een netto-waarde van 1.132.368,30 EUR.
In de overnemende vennootschap werden 750 aandelen uitgegeven. De actief- en
passiefbestanddelen van de overnemende vennootschap hebben een netto-waarde van 559.103,89
EUR, hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 745,47 EUR.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 1.519 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door
2.269 aandelen (en na vernietiging eigen aandelen: 1.519 aandelen).
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
[de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
Dhet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ide datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
hemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/11/2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/11/2024 te nemen.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF GECERTIFICEERD
ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden
voorgesteld aan de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke
bij de fusie betrokken vennootschappen, om hieraan te verzaken.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Gedaan te Malle op 7/11/2024
Getekend:
BV Geert Spysschaert
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Geert Spysschaert
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 7/11/2024