N° d'entreprise : 0729936876
Nom
(en entier) : Brasserie de la Hesbygnoise S.N.C.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de Huy 7 bte 4
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal reçu par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut-Clocher, le 18
décembre 2019, enregistré au bureau de Sécurité juridique de Liège 3 le 24 décembre 2019, que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Nom Collectif "BRASSERIE DE LA
HESBYGNOISE S.N.C.", dont le siège est situé à 4300 Waremme, Rue de Huy 7/4, inscrite à la BCE
sous le numéro d'entreprise 0729.936.876 a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle en "Brasserie des Plaines-
Meuse".
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social et décide que l’exercice social commence
le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – PROLONGATION DE L’EXERCICE SOCIAL EN COURS
L’assemblée générale décide de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale décide de modifier l’assemblée générale ordinaire et décide qu’elle se réunira
chaque année, au siège, le deuxième lundi du mois de juin, à 18 heures.
CINQUIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC CREATION DE NOUVELLES
PARTS SOCIALES
L’assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-neuf mille euros
(29.000,00 €), pour le porter de deux mille euros (2.000,00 €) à trente-et-un mille euros (31.000,00 €)
par la création de mille quatre cent cinquante (1.450) nouvelles parts sociales, sans désignation de
valeur nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Les associés actuels, présents, décident chacun de renoncer irrévocablement mais partiellement en
ce qui concerne l’augmentation du nombre de part sociales objet de la cinquième résolution ci-avant
(Monsieur Yves DUSSARD et Monsieur Pierre LAMARCHE souscrivant chacun deux cent cinquante
(250) nouvelles parts sociales numérotées du n°101 au n°600), au droit de préférence prévu par l’
article 5:128 du Code des sociétés et des associations :
1) Monsieur Nicolas RIGO, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de deux mille cinq cents
euros (2.500,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de cent vingt-cinq (125) nouvelles parts;
2) Madame Catherine LAMARCHE, plus amplement nommée ci-après, à concurrence de deux mille
cinq cents euros (2.500,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de cent vingt-cinq (125) nouvelles
Volet B
parts;
3) Monsieur Eric DUSSARD, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de cinq mille euros
(5.000,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de deux cent cinquante (250) nouvelles parts;
4) Monsieur Jean-Marie LAMARCHE, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de cinq cents
euros (500 euros) et à rémunérer par l’attribution de vingt-cinq (25) nouvelles parts;
5) Madame Bernadette MOTTIN, plus amplement nommée ci-après, à concurrence de cinq cents
euros (500 euros) et à rémunérer par l’attribution de vingt-cinq (25) nouvelles parts ;
6) Monsieur Thomas HEINEN, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de mille euros
(1.000,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de cinquante (50) nouvelles parts;
7) Monsieur Michel DEPAZ, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de cinq cents euros
(500 euros) et à rémunérer par l’attribution de vingt-cinq (25) nouvelles parts;
8) Madame Maddy BENAETS, plus amplement nommée ci-après, à concurrence de cinq cents euros
(500 euros) et à rémunérer par l’attribution de vingt-cinq (25) nouvelles parts;
9) Monsieur Jean-Luc MARTIN, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de mille deux cents
euros (1.200,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de soixante nouvelles parts;
10) Madame Christine RENARD, plus amplement nommée ci-après, à concurrence de mille deux
cents euros (1.200,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de soixante (60) nouvelles parts;
11) Monsieur Michaël DISTEQUE, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de mille deux
cents euros (1.200,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de soixante (60) nouvelles parts;
12) Monsieur Marc HOUGARDY, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de mille deux
cents euros (1.200,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de soixante (60) nouvelles parts;
13) Monsieur Dominique PALU, plus amplement nommé ci-après, à concurrence de mille deux cents
euros (1.200,00 euros) et à rémunérer par l’attribution de soixante (60) nouvelles parts;
En outre et autant que de besoin, les associés actuels, présents, renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu à l’article 5:129 du Code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION – SOUSCRIPTION - INTERVENTION - LIBERATION
A l’instant, interviennent aux présentes :
1) Monsieur Nicolas Dominique Fernand Ghislain RIGO, né à Liège le 27 septembre 1980, 
Et son épouse,
2) Madame Catherine Danielle Marie Ghislaine Nelly LAMARCHE, née à Liège le 14 janvier 1986;
3) Monsieur Eric Georges Armand Roland Marie DUSSARD, né à Huy le 25 août 1960, époux de
Madame Catherine DUMONT ;
4) Monsieur Jean-Marie Marcel Ghislain LAMARCHE, né à Waremme le 13 juillet 1956, 
Et son épouse,
5) Madame Bernadette Marie Armandine Irène MOTTIN, née à Lincent le 18 septembre 1957;
6) Monsieur Thomas Paul HEINEN, né à Namur le 7 avril 1988 ;
7) Monsieur Michel Pierre Gérard DEPAZ, né à Berloz le 4 juillet 1944,
Et son épouse,
8) Madame Maddy Marie Laure BENAETS, née à Waremme le 2 avril 1958 ;
9) Monsieur Jean-Luc Emile Joseph Julien MARTIN, né à Liège le 8 juillet 1955 ;
10) Madame Christine Marie France Edmonde RENARD, née à Huy le 28 juin 1964 ;
11) Monsieur Michaël Guy Eugène Ghislain DISTEQUE, né à Huy le 6 juin 1975;
12) Monsieur Marc Léon Lambert Ghislain HOUGARDY, né à Huy le 18 juin 1964;
13) Monsieur Dominique André Eugène PALU, né à Ougrée le 10 juin 1967.
Les comparants sous 1) et 2) étant ici représentés par Monsieur Pierre LAMARCHE, prénommé, en
vertu de procurations sous seing privé datées du 17 décembre 2019 et qui resteront ci-annexées.
Le comparant sous 8) étant ici représenté par Monsieur Michel DEPAZ, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2019 et qui restera ci-annexée.
Les comparants sous les numéros 5) 9), 10), 11) et 13) étant ici représentés par Monsieur Jean-
Marie LAMARCHE, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé datées des 14 décembre
2019 et 18 décembre 2019 et qui resteront ci-annexées.
Les souscripteurs précités déclarent avoir entendu lecture de ce qui précède et avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la société que de ses statuts, ainsi que souscrire en
leur nom personnel, en numéraire, selon la répartition suivante :
1) Monsieur Nicolas RIGO, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées 601 à
725;
2) Madame Catherine LAMARCHE, plus amplement nommée ci-après, les parts sociales
numérotées 726 à 850;
3) Monsieur Eric DUSSARD, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées 851 à
1.100;
4) Monsieur Jean-Marie LAMARCHE, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales
Volet B
numérotées 1.101 à 1.125;
5) Madame Bernadette MOTTIN, plus amplement nommée ci-après, les parts sociales numérotées
1.126 à 1.150;
6) Monsieur Thomas HEINEN, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées
1.151 à 1.200;
7) Monsieur Michel DEPAZ, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées 1.201 à
1.225;
8) Madame Maddy BENAETS, plus amplement nommée ci-après, les parts sociales numérotées
1.226 à 1.250;
9) Monsieur Jean-Luc MARTIN, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées
1.251 à 1.310;
10) Madame Christine RENARD, plus amplement nommée ci-après, les parts sociales numérotées
1.311 à 1.370;
11) Monsieur Michaël DISTEQUE, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées
1.371 à 1.430;
12) Monsieur Marc HOUGARDY, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées
1.431 à 1.490;
13) Monsieur Dominique PALU, plus amplement nommé ci-après, les parts sociales numérotées
1.491 à 1.550;
Soit au total les mille quatre cent cinquante (1.450) nouvelles parts sociales dont la création vient d’
être décidée pour un montant total de vingt-neuf mille euros (29.000,00 €).
Ils déclarent les avoir libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial BE71 1030 6374
8569 au nom de la société auprès de la banque CRELAN.
L’attestation délivrée par ladite banque en date du 18 décembre 2019 est à l’instant remise au
Notaire soussigné afin d’être conservée à son dossier.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC CREATION DE NOUVELLES PARTS SOCIALES
En conséquence, l'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation du capital qui est
ainsi porté à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00 €) et représenté par mille cinq cent
cinquante (1.550) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
totalement libérées.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - RAPPORTS POUR LA TRANSFORMATION EN SRL
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
expliquant le projet et justifiant la transformation de la société, conformément à l’article 14:5 du Code
des sociétés et des associations.
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive établi conformément à l’article 14:3
du Code des sociétés et des associations.
De même, l’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’expert-comptable établi
par la société privée à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE G.L.M.», représentée par Monsieur Jean-
Marc LEVA, en date du 17 décembre 2019 conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, qui conclut en ces termes :
« Dans le cadre des procédures de transformation de la Société en Nom Collectif « BRASSERIE DE
LA HESBYGNOISE » en Société à Responsabilité Limitée « BRASSERIE DES PLAINES-MEUSE »,
l’organe de gestion a établi un état comptable qui, arrêté au 30/09/2019, fait apparaître un actif net
de 936,95 EUR.
Le total du bilan s’élève à 6.876,36 EUR.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30/09/2019 dressée par l’organe de gestion de la société, sous sa
responsabilité. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’
actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 936,95
EUR est inférieur de 1.063,05 EUR au capital social de la société qui s’élève à 2.000,00 EUR. Sous
peine de responsabilité de l’organe d’administration et des associés, l'opération ne peut se réaliser
que moyennant des apports extérieurs et complémentaires, préalablement à la transformation de la
société.
Fait à Richelle, le 17 décembre 2019,
Jean-Marc LEVA,
Expert-comptable I.E.C. »
L’assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ces rapports, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ces rapports resteront ci-annexés.
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA FORME JURIDIQUE
L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée (SRL).
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales de Liège division Liège, soit le numéro 0729.936.876.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
ONZIEME RESOLUTION – DEMISSION DES GERANTS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, :
1) Monsieur DUSSARD Yves Eric Romain, né à Liège le 20 novembre 1988.
2) Monsieur LAMARCHE Pierre Léon Ghislain, né à Liège le 12 février 1988.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DOUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux statuts conformément à ce qui est dit ci-avant et en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Brasserie des Plaines-Meuse ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le notaire instrumentant attire l’attention des parties sur la législation applicable en matières d’emploi
des langues.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
1) Toute installation et/ou exploitation de brasserie, distillerie, malterie, analyse chimique, la
production de matières premières, de bières, de produit de bouche, la création et/ou l’exploitation d’
un atelier d’embouteillage et d’étiquetage de bière, la commercialisation et la distribution de ces
produits, la gestion d’un complexe horeca, brasserie, restaurant ainsi que l’exploitation de toutes
industries connexes, similaires ou analogue et l’exploitation de tout négoce se rapportant auxdites
industries, plus généralement l’étude, l’assistance technique et la participation financière à tout
initiative visant au développement et à la promotion d’activités ou de produits régionaux.
2) La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son
objet social.
3) La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liée ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme que
ce soit et pour quelque durée que ce soit.
4) La société peut prendre un intérêt par voie d'association, d’apport en numéraire ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou entreprise existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue
ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social, à lui procurer des
matières premières ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
L'assemblée générale, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour
interpréter l'objet social.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille cinq cent cinquante (1.550) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en :
- 600 actions de classe A numérotées de 1 à 600 ;
- 600 actions de classe B numérotées de 601 à 1.200 ;
- 50 actions de classe C numérotées de 1.201 à 1.250 ;
- 300 actions de classe D numérotées de 1.251 à 1.550 ;
Sous réserve des droits de vote, les actions jouiront des même droits et avantages, et chaque action
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation. Aucun dividende privilégié n'est
donc accordé aux actions sans droit de vote.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, l’organe d’administration de la société prendra acte du changement de classe des
actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’apports complémentaires, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à une partie tierce, ces actions continuent à appartenir à la classe à
laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Il est créé quatre classes d'actions :
- les actions de classe A disposant d'un droit de vote par action ;
- les actions de classe B dépourvues de droit de vote ;
- les actions de classe C disposant pour l’ensemble de cette classe d’action d’un pourcent (1%) du
droit de vote ;
- les actions de classe D disposant pour l’ensemble de cette classe d’action d’un pourcent (1%) du
droit de vote ;
Les titulaires des actions de classe C et D devront donc s’entendre afin de n’émettre qu’un vote
commun pour chacune de ces classes.
À défaut de position commune, le droit de vote de ces classes C et D sera considéré comme
suspendu.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Les droits de vote appartiennent à l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
A- Pour autant que parmi les actionnaires se trouvent encore des fondateurs, les actions ne peuvent
être cédées qu’avec l’agrément de ceux-ci, outre le respect des règles prévues au point B §2.
L’actionnaire qui voudra céder ses parts devra adresser à l’organe d’administration, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
B- Si parmi les actionnaires ne se trouvent plus aucun fondateur, les cessions d’actions auront lieu
conformément aux paragraphes 1 et 2 ci-dessous.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont ici désignés en qualité d’administrateurs statutaires à dater de ce jour et pour une durée
indéterminée :
- Monsieur Yves DUSSARD, prénommé, qui accepte expressément cette fonction.
- Monsieur Pierre LAMARCHE, prénommé, qui accepte expressément cette fonction.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pour les actes notariés, lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, 2 administrateurs
représentent valablement la société.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires de classe A, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter (s’il s’agit d’un
actionnaire de classe A) en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4357 Donceel, rue Joseph Joirkin
51.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION - SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
brasseriedesplainesmeuse@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION - MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE D’ETABLIR ET DE DEPOSER
LA COORDINATION DES STATUTS
Il est donné tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des présentes.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.