Ondernemingsnr : 0420719187
Naam
(voluit) : TOHNICHI EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 27
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 5 november 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “TOHNICHI EUROPE”, waarvan de zetel gevestigd is te 3190 Boortmeerbeek,
Industrieweg 27, ondernemingsnummer 0420.719.187, RPR Leuven en heeft volgende besluiten
genomen:
I. VERBETERENDE AKTE
De comparanten verzoeken, bij monde van hun voornoemde lasthebber, ondergetekende notaris te
akteren dat in het vierde besluit van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders gehouden op 21 september 2001 voor het ambt van notaris Gérard Indekeu,
te Brussel, volgende tekst had moeten opgenomen zijn in de voormelde geciteerde vierde beslissing
na de wijziging van artikel 3:
“Artikel 4
De tekst van artikel 4 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.””
II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissing en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe versie van statuten zal luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TOHNICHI EUROPE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, de distributie, de
huur, de herstelling en het onderhoud van allerlei momentsleutels en dynamometrische
schroevendraaiers, meerspindeleenheden, draaimoment testers en gelijkaardig gereedschap,
taximeters, parkeermeters, meetapparaten, controleapparatuur en andere werktuigen vervaardigd
door Tohnichi.
De vennootschap mag naverkoopdiensten verrichten, technische inlichtingen vertrekken, agenten en
verdelers aanstellen, tot verkoopspromotie overgaan en inlichtingen verzamelen aangaande de
markt voor bovenvermelde goederen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, exploitatie- of uitrustingsgoederen,
Luik B
verwerven, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp; zij mag alle roerende of onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het beheer waarnemen van, toezicht en controle uitoefenen over, en raad
geven aan, alle verbonden vennootschappen en dochtervennootschappen; zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het maatschappelijk voorwerp
mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de
voorwaarden voorzien door artikel 7: 154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdvijfenveertigduizend euro (€ 345.000,00), vertegenwoordigd door
duizend vijfhonderdzesenveertig (1.546) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van één duizend vijfhonderd zesenveertigste (1/1546) van het maatschappelijk
kapitaal.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad bestaande uit ten minste het minimum aantal van bestuurders
vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
Luik B
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De vennootschap kan in het buitenland vertegenwoordigd worden hetzij door een bestuurder, hetzij
door een directeur, of door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door de raad van bestuur.
Deze volmachtdrager zal belast worden om, onder het gezag en toezicht van de raad van bestuur,
de belangen van de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de buitenlandse
overheden en alle beslissingen van de raad ten uitvoer te leggen die in het betrokken land uitwerking
dienen te hebben. Hij zal in het bezit zijn van een volmacht of delegatie waaruit blijkt dat hij de
verantwoordelijke vertegenwoordiger is van de vennootschap in die landen.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door één bestuurder, alleen
optredend of, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een dagelijks
bestuurder die alleen optreedt, of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op één maart om 10.00 uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december van elk jaar en eindigt op dertig
november van het daaropvolgende jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder c.q.
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
Luik B
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
De enige bestuurder c.q. de raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder c.q. de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de CVBA “Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, of elke andere door haar aangewezen persoon, elk met recht
alleen op te treden en met recht van in de plaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te
doen met het oog op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;