Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MAENO
Chaussée de Maubeuge 482
7022 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître DELCOUR Sylvie, notaire à Dottignies (Mouscron)  en date du vingt
octobre deux mil dix-sept A COMPARU :
La société privée à responsabilité limitée « J.M.P.I. », ayant son siè-ge so-cial à 7022 Mons (Hyon),
chaussée de Maubeuge numéro 482/B, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut,
division Mons, sous le numéro - T.V.A. BE 0464.512.511.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le
vingt et un octobre mil neuf cent nonante huit, pu-blié aux annexes du Moniteur belge du dix sept
novembre suivant, sous le numéro 981117-67.
Dont les statuts ont été modifiés en der-nier lieu suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé ce jour par le notaire soussigné, en voie de publication aux annexes du
Moniteur belge.
 
Ici représentée, en vertu des pouvoirs à eux conférés aux ter-mes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour, la société privée à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
MOUSCRONNOISE, dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue du Docteur Roux, 25-27,
immatriculée au registre de personnes morales de Tournai sous le numéro 0445.516.842, elle-même
représentée par Madame SOYEZ Laurence Marguerite Nelly, née à Mouscron le dix huit décembre
mil neuf cent septante six, (registre national numéro 761218084-86), domiciliée à 7711 Mouscron
(Dottignies), rue des Volontaires de Guerre numéro 12.
Laquelle comparante a remis au notaire instrumentant le plan fi-nancier prescrit par l’article 215 du
Code des So-cié-tés et l’a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, con-for-mé-ment aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des So-cié-tés et aux décisions prises par l’assemblée générale ex-tra-or-dinaire
de ses associés tenue ce jour devant le no-tai-re sous-signé, constitue une société privée à
responsabilité li-mi-tée, sous la dé-no-mination « Maeno », par le transfert d’éléments de sa bran-che
d’ac-tivités liée au développement immobilier privé à cette société.
 
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyen-nant l’attribution aux associés de la
société partiellement scin-dée de mille cinq cents (1.500) parts sociales de la société présentement
con-sti-tuée, qui seront réparties entre les associés de la société partiellement scindée, à raison
d’une (1) part sociale de la société « Maeno » pour une (1) part sociale de la société partiellement
scindée et sans soulte.
 
Conformément à l’article 754 du Code des Sociétés, la scission par-tielle est réalisée lorsque la
nouvelle société, sa-voir, la pré-sen-te société « Maeno » est constituée.
0683649268
Volet B
 
B/ Rapports
1° Projet de scission partielle – Rapports – Documents mis à la disposition des associés de la
société partiellement scin-dée.
La société comparante dépose sur le bureau les documents sui-vants, communiqués sans frais et
mis sans frais à la dis-po-si-tion des associés de la société partiellement scindée dans les délais
légaux :
 
1) le projet de -scission partielle de la société établi en date du quatorze novembre deux mil seize,
conformément à l’article 743 du Code des sociétés et dé-posé au greffe du Tribunal de Commerce
du Hainaut, division Mons, le quinze novembre deux mil seize, soit six se--maines au moins avant ce
jour, par la gérance de la société partiellement scindée, ainsi que la preu-ve de dépôt délivrée par le
greffe; ce projet a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt cinq novembre deux
mil seize, sous le numéro 20161125/0161854.
 
2) le rapport de la société civile sous forme d’une société privée à responsabilité limitée société
« DCB Collin & Desablens », représentée par Monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d’entreprises,
ayant ses bureaux à 7500 Tournai, Place Hergé numéro 2/D28, rapport relatif à l’apport en nature,
dressé en date du quinze septembre deux mil dix sept, conformément à l’article 219 du Co-de des
Sociétés.
 
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
“VII. CONCLUSIONS
Les apports en nature résultant de la scission partielle de la Société privée à responsabilité limitée
« J.M.P.I. » pour la constitution de la Société privée à responsabilité limitée « MAENO » consistent
en des immeubles et du matériel roulant relatifs à l’activité « immobilière » pour une valeur nette de
787.591,731 €.
La rémunération des apports en nature consiste en 1.500 parts sociales de la Société privée à
responsabilité limitée « MAENO ».
Aux termes de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Tournai, le 15 septembre 2017
(signature)
ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d’entreprises”
 
Le rapport du fondateur établi conformément à l’article 219 du Code des Sociétés.
 
Une copie de ce rapport ainsi que du rapport du fondateur sera déposée, en même temps qu’une
ex--pé-dition du présent acte, au greffe du Tribunal de Com-merce compétent.
 
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la so-cié-té partiellement scindée.
 
4) les rapports de la gérance des trois derniers exercices de la so-cié-té partiellement scindée.
 
5) un état comptable arrêté au premier janvier deux mil dix sept de la so-cié-té partiellement scindée.
 
2° Renonciation aux rapports de scission partielle et de contrôle.
Con-formément aux articles 749 et 746 du Code des Sociétés, la société com----parante décide de
renoncer à l’établissement du rapport écrit et circonstancié de la gérance et du rap-port de contrôle
d’un reviseur d'entreprises ou d’un expert-comp-table, prescrits par les ar-ticles 745 et 746 du Code
Volet B
des Sociétés et à leur com-mu-ni-ca-tion prescrite par l’article 748 du même Code.
 
L’article 749, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés stipule ce qui suit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier
en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un
droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
L’article 746, avant-dernier et dernier alinéas du Code des Sociétés, stipule ce qui suit :
« Cet article ne s'applique pas si tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de
vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société. »
  
3° Modifications importantes du patrimoine.
Bien que l’article 747 du Code des Sociétés ne soit pas applicable à la présente opération, la société
comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
partiellement scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scis-sion
partielle susmentionné, en application de l’article 747 du Code des Sociétés.
L’état comptable de la présente société comparante « J.M.P.I. » arrêté au premier janvier deux mil
dix sept ne modifie pas substantiellement l’état comptable arrêté au trente et un août deux mil seize,
ayant servi à la rédaction du projet de scission partielle, la légère différence entre les deux états
correspond aux compléments d’amortissements actés pour les mois de septembre à décembre deux
mil seize.
 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l’article
748 § 1er du Code des Sociétés.
 
C/ Transfert
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l’assemblée générale ex-tra-ordinaire de ses associés :
 
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dis-po-si-tions;
 
2° a renoncé aux rapports de scission partielle et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application
des articles 749 et 746 du Code des So-cié-tés;
 
3° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission partielle ci-avant, par voie de transfert d’éléments de sa bran-che d’ac-tivités liée au
développement immobilier privé à une société qu’elle constitue, savoir, la présente société
« Maeno », moyennant l’attribution im-médiate et directe aux associés de la société partiellement
scindée de mille cinq cents (1.500) parts, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,
de la société privée à responsabilité li-mi-tée « Maeno », qui seront réparties entre les associés de la
société partiellement scindée, à raison d’une (1) part sociale de la société « Maeno » pour une (1)
part sociale de la société partiellement scindée, et sans soulte;
 
4° a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d’acte
constitutif et les statuts de la société privée à res-pon-sa-bi-li-té li-mi-tée « Maeno » à constituer par
voie de scission partielle;
 
5° a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission partielle
à la société FUDICIAIRE MOUSCRONNOISE, précitée, représentée par Madame Laurence SOYEZ,
prénommée, et/ou Monsieur Paul GRAJEWSKI, ci-après nommé, avec pouvoir d’agir chacun
séparément et a conféré aux prénommés, avec pouvoir d’agir chacun séparément, les pouvoirs les
plus étendus aux fins d’or-ganiser les effets légaux de la scission partielle.
 
CECI EXPOSÉ,
la société comparante, représentée comme dit ci-avant, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente so-ciété et déclare transférer à la présente société sa branche d’ac-tivités
liée au développement immobilier, comme suit :
Volet B
 
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent :
- Les biens immeubles plus amplement décrits ci-après ;
- Le véhicule Range Rover Evoque, immatriculée au nom de la société partiellement scindée le dix
décembre deux mil quinze sous le numéro d’immatriculation 1LUV759, ayant le numéro de châssis
SALVA2BN9GH108547(01)
 
Description des immeubles
La représentante de la société partiellement scindée déclare que se trouvent compris dans les
éléments transférés les biens immeubles sui-vant :
1/
Ville de MONS, huitième division, HYON,
Dans un immeuble à appartements dénommé « Résidence La Licorne – Hyon », sis chaussée de
Maubeuge numéro 227, cadastrée selon titre et d’après extrait de la matrice cadastrale délivré le
vingt huit décembre deux mil seize, section B numéro 77/K, pour une contenance de trente et un
ares quatre-vingt cinq centiares (31a 85ca) :
Au premier étage de la Résidence :
L’appartement désigné « Appartement 1.4 » situé en sortant de l’ascenseur dans le couloir de droite,
première porte à gauche comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : un hall d’entrée, un séjour avec coin cuisine, un hall de nuit,
deux chambres, un water-closet avec lave-mains, une salle de bains, une buanderie, un réserve et la
jouissance d’une terrasse privative, le tout d’une surface brute de quatre-vingt neuf mètres carrés,
balcon/terrasse non compris ;
    •  En copropriété et indivision forcée : quatre cent cinquante et un/dix millièmes (451/10.000ièmes)
indivis des parties communes générales dont le terrain.
Description cadastrale : #A1/1.4 – section B numéro 0077/K (P0048)
Revenu cadastral : neuf cent vingt cinq euros (€ 925,00)
A l’arrière de la Résidence :
L’emplacement désigné « Place 17 » situé au plan à l’extérieur :
    •  En propriété privative et exclusive : l’emplacement lui-même délimité au sol ;
    •  En copropriété et indivision forcée : soixante deux/dix millièmes (62/10.000ièmes) indivis des
parties communes générales dont le terrain.
Description cadastrale : #P.EXT/17/ – section B numéro 0077/K (P0086)
Revenu cadastral : quatorze euros (€ 14,00)
 
Tel que ces biens sont plus amplement décrits à l’acte de base reçu par le notaire Jean-Marie De
Deken, à Saint-Ghislain, le vingt six mars deux mil onze, transcrit à la conservation des hypothèques
de Mons, premier bureau, le treize avril suivant, sous le numéro de dépôt 3.822, modifié aux termes
de l’acte de l’acte de base modificatif reçu par notaire Mathieu Durant, à Saint-Ghislain, le vingt huit
janvier deux mil quatorze, transcrit à la conservation des hypothèques de Mons, premier bureau, le
trois mars suivant, sous le numéro de dépôt 1.769.
 
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Le bien décrit ci-dessus appartient à la société comparante « J.M.P.I. » pour l’avoir acquis, les
quotités indivises du terrain envers Monsieur Philippe Georges Albert VIART, né à Baudour le onze
juin mil neuf cent cinquante huit, époux de Madame Wendy DELWARTE, à Saint-Ghislain et les
constructions de la société anonyme « Quenthom », à Saint-Ghislain, aux termes d’un acte reçu par
le notaire Jean-Marie De Deken, à Saint-Ghislain, le vingt cinq octobre deux mil onze, transcrit à la
conservation des hypothèques de Mons, premier bureau, le quatorze novembre juin suivant, sous le
numéro de dépôt 10.887.
 
2/ Sous la condition suspensive du non-exercice de l’éventuel droit de préemption urbain en vertu de
l’article L213-1 du Code de l’urbanisme :
Commune de CONDÉ-SUR-L’ESCAUT (France - Nord)
Dans un groupe d’habitations dénommé « Les Hauts de Lorette », six maisons à usage d’habitation,
savoir :
    •  Le lot trois (3) d’une surface habitable de quatre-vingt mètres carrés, comprenant deux pièces
principales, une cuisine, une salle de bains, un WC, trois chambres, cadastré selon titre sous les
références AH numéros 238 pour une contenance de trente six centiares (36ca), 241 pour une
contenance d’un are cinquante sept centiares (1a 57ca), 243 pour une contenance d’un are huit
centiares (1a 08ca) et 246 d’une contenance de trois centiares (3ca), soit une contenance totale de
Volet B
trois ares quatre centiares (3a 04ca), actuellement cadastré, selon extrait de la matrice cadastrale
délivré le vingt neuf mars deux mil dix sept, 43, route de Bernissart, section AH numéro 0274 pour
une même superficie ;
    •  Le lot quatre (4) d’une surface habitable de quatre-vingt mètres carrés, comprenant une pièce
principale, une cuisine, une salle de bains, un WC, trois chambres, cadastré selon titre sous les
références AH numéros 244 pour une contenance de trente six centiares (36ca), 247 pour une
contenance d’un are quarante et un centiares (1a 41ca) et 249 pour une contenance de nonante
neuf centiares (99ca), soit une contenance totale de deux ares septante six centiares (2a 76ca),
actuellement cadastré, selon extrait de la matrice cadastrale délivré le vingt neuf mars deux mil dix
sept, 45, route de Bernissart, section AH numéro 0275 pour une même superficie ;
    •  Le lot cinq (5) dont l’ensemble des pièces constitutives a été déposé au rang des minutes de
Maître Vivien Streiff, notaire à  Condé-sur-l’Esacut (France), le treize février deux mil neuf, publié au
service de la publicité foncière de Valenciennes (France) le vingt trois mars suivant, volume 2009P
numéro 1967, cadastré selon titre sous les références AH numéros 209 pour une contenance d’un
are douze centiares (1a 12ca), 231 pour une contenance de quarante six centiares (46ca), 234 pour
une contenance de trente quatre centiares (34ca), 236 pour une contenance de vingt neuf centiares
(29ca), 239 pour une contenance de vingt cinq centiares (25ca), 242 pour une contenance de vingt
trois centiares (23ca), 245 pour une contenance de dix neuf centiares (19ca), 248 pour une
contenance de dix neuf centiares (19ca) et 250 pour une contenance de dix neuf centiares (19ca),
soit une contenance totale de trois ares vingt six centiares (3a 26ca), actuellement cadastré, selon
extrait de la matrice cadastrale délivré le vingt neuf mars deux mil dix sept, 1, avenue des Hauts de
Lorette, section AH numéro 0279 pour une même superficie ;
    •  Le lot six (6) d’une surface habitable de quatre-vingt mètres carrés, comprenant deux pièces
principales, une cuisine, une salle de bains, un WC, trois chambres, cadastré selon titre sous les
références AH numéros 212 pour une contenance d’un are soixante centiares (1a 60ca) et 210 pour
une contenance de deux ares tente neuf centiares (2a 39ca), soit une contenance totale de trois ares
nonante neuf centiares (3a 99ca), actuellement cadastré, selon extrait de la matrice cadastrale
délivré le vingt neuf mars deux mil dix sept, 3, avenue des Hauts de Lorette, section AH numéro
0271 pour une même superficie ;
    •  Le lot sept (7) d’une surface habitable de quatre-vingt mètres carrés, comprenant deux pièces
principales, une cuisine, une salle de bains, un WC, trois chambres, cadastré selon titre sous les
références AH numéros 217 pour une contenance d’un are seize centiares (1a 16ca), 215 pour une
contenance de deux ares un centiare (2a 01ca) et 213 pour une contenance de septante huit
centiares (78ca), soit une contenance totale de trois ares nonante cinq centiares (3a 95ca),
actuellement cadastré, selon extrait de la matrice cadastrale délivré le vingt neuf mars deux mil dix
sept, 5, avenue des Hauts de Lorette, section AH numéro 0272 pour une même superficie ;
    •  Le lot huit (8) d’une surface habitable de quatre-vingt mètres carrés, comprenant deux pièces
principales, une cuisine, une salle de bains, un WC, trois chambres, cadastré selon titre sous les
références AH numéros 222 pour une contenance d’un are cinq centiares (1a 05ca), 220 pour une
contenance d’un are nonante sept centiares (1a 97ca) et 218 pour une contenance de nonante cinq
centiares (95ca), soit une contenance totale de trois ares nonante sept centiares (3a 97ca),
actuellement cadastré, selon extrait de la matrice cadastrale délivré le vingt neuf mars deux mil dix
sept, 7, avenue des Hauts de Lorette, section AH numéro 0273 pour une même superficie.
 
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
Les biens décrits ci-dessus, étant les lots 3, 4, 6, 7 et 8 appartiennent à la société comparante
« J.M.P.I. », pour les avoir acquis en état futur d’achèvement de la société coopérative de production
de droit français, « Cleome », à Valenciennes (France), aux termes d’un acte reçu par le notaire
Vivien Streiff, à Condé-sur-l’Escaut (France) le trente juin et premier juillet deux mil neuf, dont une
expédition a été publiée à la conservation des hypothèques de Valenciennes (France).
Le bien décrit ci-dessus, étant le lot 5, appartient à la société comparante « J.M.P.I. », pour l’avoir
acquis de Monsieur Antoine Jean Amédée SAINT-MOULIN, né à Saint-Saulve (France) le cinq juin
mil neuf cent quatre-vingt quatre et Mademoiselle Stéphanie Anna Jeanne PIGACHE, née à Condé-
sur-l’Escaut (France) le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt six, à Condé-sur-l’Escaut (France),
aux termes d’un acte reçu par le notaire Caroline Le Cabec-Siguoirt, à Condé-sur-l’Escaut (France)
le six octobre deux mil quatorze, dont une expédition a été publiée à la conservation des
hypothèques de Valenciennes (France).
 
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au premier janvier deux mil dix sept (contrairement à ce qui est
indiqué au projet de scission, savoir trente et un août deux mil seize).
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le premier janvier deux
Volet B
mil dix sept sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société « Maeno », bé-néficiaire des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du premier janvier deux mil dix sept.
 
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « Maeno » du patrimoine actif de la
société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au premier janvier
deux mil dix sept (et non pas tel qu’indiqué au projet de scission partielle au trente et un août deux
mil seize).
 
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société partiellement scindée le seront pour compte de la société partiellement scindée,
sauf si ces récupérations, charges, engagements portent sur le véhicule et les immeubles transférés,
lesquels le seront alors pour le compte de la société « Maeno ».
 
------4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société par-tiel-lement scindée n’est pas
nommément attribué à la société « Maeno » dans le projet de scission partielle, il sera considéré
comme faisant partie du patrimoine qui reste dans la société partiellement scin-dée, uniquement le
véhicule et les immeubles prédécrits, avec leurs charges d’impôts ayant trait à ce véhicule et
immeubles, seront transférés à la société « Maeno ».
 
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la so-cié-té partiellement scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en
sup-porter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « Maeno », sauf si ces litiges et
actions sont relatifs au véhicule et aux immeubles transférés, avec les charges que les grèvent,
lesquels seront alors suivis par la so-cié-té « Maeno », qui sera seule à en tirer profit ou à en
sup-porter les suites à compter du premier janvier deux mil dix sept, à la pleine et entière décharge
de la société « J.M.P.I. ».
 
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scis-sion partielle, seront supportés
par les sociétés participantes, chacune pour moitié.
 
7) Les attributions aux associés de la société partiellement scindée des parts sociales de la société
bénéficiaire s’effectuent sans soulte.
 
8) Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent. La so-ciété déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits trans-fé-rés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
 
9) La présente société est subrogée dans tous les droits et obli-ga-tions de la société partiellement
scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
 
10) D’une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créan-ces, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours ad-mi-ni-stra-tifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des élé-ments transférés, la société
partiellement scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
 
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
– supporter tout le passif de la société partiellement scindée envers les tiers, s’élevant à zéro euro (€
0,00), d’exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée,
relativement aux éléments transférés;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la so-ciété partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ain-si
que tous autres accords ou engagements l’obligeant à quel-que titre que ce soit, relativement aux
éléments transférés;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cot-i-sa-tions d’assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou ex-traordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
trans-fé-rés.
 
D’un certificat hypothécaire délivré par Monsieur le Con-servateur du Premier Bureau des
Hypothèques de Mons, le vingt neuf décembre deux mil seize, il résulte que le fonds de commerce
de la société partiellement scindée est quitte et libre de toute hypothèque, pri-vilège ou charge
privilégiée quelconque, à l’exception de l’inscription de gage sur fonds de commerce prise le quinze
Volet B
novembre deux mil douze, sous le numéro de dépôt 10.909, au profit de la société anonyme ING
Belgique, à Bruxelles, pour un montant en principal de trois cent un mille deux cent soixante trois
euros quatre-vingt neuf cents (€ 301.263,89), et un montant en accessoires de quinze mille soixante
trois euros dix neuf cents (€ 15.063,19) en vertu d’un acte sous seing privé du quatorze novembre
deux mil deux.
Par courrier électronique du trois mai deux mil dix sept la banque ING Belgique, précitée, a déclaré
marquer son accord sur l’opération, tel que stipulé littéralement comme suit : « J’ai le plaisir de vous
informer que notre Comité de crédits a marqué son accord sur la modification de sûreté, à savoir
caution solidaire et indivisible de Mr Jean-Michel Grajewski (avec consentement de son épouse)
pour 250.000€ pour une durée de 4 ans à dater de l’acte notarié relatif à la mainlevée hypothécaire
et à la scission partielle avec possibilité à tout moment, sur simple demande de Mr Jean-Michel
Grajewski, de substituer sa caution en tout ou en partie par un gage numéraire émis par la SPRL
JMPI, et ce prenant fin à la même date.  Cet accord est toujours soumis à la réception du rapport du
réviseur qui doit être conforme au montage proposé par Mme Soyez.
Dès réception de votre accord, nous ferons établir les lettres de crédit.  …. »
 
Par courrier électronique du vingt cinq août deux mil dix sept la banque ING Belgique, précitée, a
déclaré marquer son accord sur l’opération, tel que stipulé littéralement comme suit : « Nous
marquons accord sur le transfert à la SPRL MAENO de la voiture Range Rover et des 6 maisons
situées en France, sans pour autant renoncer à notre gage sur fonds de commerce. »
 
12) Les immeubles sont transférés dans l’état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent l’avantager ou le grever et sans recours contre la société partiellement scindée et sans
aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives, ainsi que des conditions particulières
provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente so-cié-té s’en réfère aux
stipulations y relatives, énoncées dans les-dits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et
dis-pen-ser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La pré-sen-te société est
expressément subrogée dans tous les droits et obli-gations pouvant résulter de ces stipulations et
plus particulièrement des conditions spéciales reprises dans les actes de vente susvantés reçus
d’une part par le notaire Vivien Streiff, à Conde-sur-l’Escaut (France), le trente juin et premier juillet
deux mil neuf, et d’autre part par le notaire Caroline Le Cabec-Siguoirt, à Condé-sur-l’Escaut
(France) le six octobre deux mil quatorze, lesquels actes reprennent textuellement les servitudes et
conditions particulières reprises dans l’acte du notaire Alain Triquet, du vingt huit septembre mil neuf
cent quatre-vingt huit.
La société comparante déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les
périls connexes et qu’il a communiqué à la société bénéficiaire tous renseignements concernant les
assurances s’appliquant aux immeubles, et particulièrement pour le bien sub 2/, a informé l’assureur
du présent transfert.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter de ce jour.
 
13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la dif-fé-ren-ce en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera pro-fit ou perte pour la société présentement constituée.
 
14) Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se pré-valoir d’une inexactitude ou d’une omission dans lesdites indi-ca-tions.
 
15) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société partiellement scin-dée était te-nue de le faire, et s’entendre directement avec les
occ-upants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu’ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société partiellement scindée ni
recours contre elle.
 
16) La société comparante déclare que les biens sub 1/ ne sont pas des monuments classés ou
qu'ils ne se trouvent pas dans un site urbain ou rural classé, et qu'à sa connaissance, ils ne font pas
l'objet d'une proposition de classement qui lui ait ou non été notifiée. Les biens sont transférés avec
les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des dispositions légales en matière
d'urbanisme et d'aménagement du territoire, des arrêtés pris par les pouvoirs publics compétents en
application de ces dispositions, ainsi que des règlements sur la bâtisse, s'il en existe. Le transfert est
fait sans aucune garantie de la société partielle scindée, ni recours contre elle quant aux servitudes
légales d'utilité publique qui pourraient affecter les biens transférés, servitudes urbanistiques,
Volet B
servitudes d'alignements, zones de recul, distances à observer vis-à-vis des voisins, expropriations
pour cause d'utilité publique.
Les biens n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisme ou de lotir, ni d'un certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ces biens aucun des actes et travaux
visés à l’article D.IV.4, alinéa 1 à 3 du Code du Développement territorial et le cas échéant l’article
D.IV.4 alinéa 4 du même Code et qu'en conséquence aucun engagement n'est pris quant à la
possibilité d'exécuter ou de maintenir ces actes et travaux sur ce même bien.
En outre, il est rappelé 1/ qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéas 1 à 3 et le cas
échéant D.IV.4 alinéa 4 du Code du développement territorial ne peut être accompli sur le bien tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu, 2/ qu’il existe des règles relatives à la péremption des
permis d’urbanisme et 3/ que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et
d’obtenir le permis d’urbanisme.
Suite à une lettre adressée à la Ville de Mons par le notaire soussigné en date du vingt huit
décembre deux mil seize, la Ville de Mons a, dans sa réponse adressée au Notaire soussigné en
date du treize février deux mil dix sept, répondu ce qui suit : « … nous vous informons des diverses
affectations prévues en matière d’aménagement du territoire :
(1) Le bien en cause :
2° est situé en zone d’habitat, zone d’espaces verts (solde) au plan de secteur de Mons-Borinage
adopté par A.E.R.W. du 9/11/1983 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;
8° est situé en Zone d’habitat urbain de seconde couronne, Zone d’espace vert écologique (solde) au
schéma de structure communal adopté par AERW du 16/10/2000 ;
13° est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où le règlement communal
d’urbanisme (cette réglementation peut être obtenue à partir du site officiel de la Ville de Mons
www.mons.be) approuvé par AERW du 01/06/2006 est applicable ;
Désignation : Aire C1 de la seconde couronne à habitat dense, + Parc naturel des vallées
22° pourrait être situé dans les limites d’un plan d’expropriation : voir le point « Services ou
Commissions extérieurs à consulter » ;
35° est actuellement raccordable à l’égout (égout existant-zone d’assainissement collectif) sous
réserve de faisabilité technique compte tenu du projet ; (cfr P.A.S.H. approuvé par A.G.W. du
22/12/2005). En cas de doute, nous vous invitons à contacter le Bureau d’étude de la Voirie (Rue
Neuve, 17 – 7000 Mons) ;
39° bénéficie d’un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pouvue d’un
revêtement solide et d’une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. En cas de doute
sur celle-ci, nous vous invitons à contacter le Bureau d’étude de la Voirie (Rue Neuve, 17 – 7000
Mons)
…
Remarques :
3° a fait l’objet depuis 1976 d’un permis d’urbanisme :
-AB 23774 octroyé le 04/03/10 visant la construction d’un immeuble de 20 appartements … »
Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur le fait que:
1. la présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l’origine ou la date de la pollution, peut
être constitutive de déchets. A ce titre, le détenteur de déchets, soit en résumé, celui qui les possède
ou en assure la maîtrise effective (exploitant, le cas échéant, propriétaire,...), est tenu d’un ensemble
d’obligations, allant notamment d’une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou
élimination, ... à une obligation d’assainissement voire de réhabilitation,
2. parallèlement, en vertu de l’article 18 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols,
tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l’obligation d’assainissement ou encore, n’être
tenu d’adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu’il s’agit d’une
pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas,
qu’elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense,
3. pour autant, en l’état du droit,
• le cédant est tenu de mentionner au cessionnaire les données relatives au bien inscrites dans la
banque de données de l’état des sols au sens de l’article 10 du décret. A ce jour, cette banque de
donnée est en voie de constitution, de sorte que le cédant est dans l’impossibilité de produire un
extrait de celle-ci;
• il n’existe pas de norme (décret, arrêté, ...) qui prescrive à charge du cédant des obligations
d’investigation, d’assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol;
• de même, est discutée la question de savoir si l’exigence classique de « bonne foi » oblige le
cédant non professionnel à mener d’initiative de telles démarches d’investigation sur son propre sol,
avant toute mutation;
Dans ce contexte, la société comparante déclare :
1) ne pas avoir exercé sur le bien présentement cédé d’activités pouvant engendrer une pollution du
sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution,
Volet B
2) ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée d’une activité figurant sur la liste des
établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret sol en
vigueur en Région Wallonne.
Qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret sols n’a été
effectuée sur le bien présentement transféré et que par conséquent aucune garantie ne peut être
donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, la société comparante est exonérée
vis-à-vis de la société bénéficiaire de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait
constatée dans le futur et des éventuelles obligations d’assainissement du sol relatives au bien
vendu.
 
En ce qui concerne le bien sub 2/
Les immeubles sub 2/ sont situés sur une portion de territoire soumise au droit de préemption en
application de l’article L.211-1 du Code de l’urbanisme.
Le présent transfert au profit de la présente société est soumis à la condition suspensive du non-
exercice de l’éventuel droit de préemption urbain en vertu de l’article L213-1 du Code de l’urbanisme,
tel qu’indiqué ci-dessus.
En ce qui concerne les divers certificats relatifs à l’urbanisme et à la voirie, les parties déclarent se
référer à ceux qui sont demeurés annexés ou repris aux actes reçus par le notaire Vivien STREIFF,
à Condé-sur-l’Esaut (France), les trente juin et premier juillet deux mil neuf, et trente juin deux mil
neuf, énoncés à l’origine de propriété, et dispensent expressément le notaire instrumentant à
renouveler ces certificats, savoir la note de renseignement d’urbanisme, le certificat de numérotage
et le certificat communal.
Tel qu’il ressort des titres de propriété, il appert que les immeubles sub 2/ ont fait l’objet d’un permis
de construire délivré par la commune de Conde-sur-l’Escaut le six décembre deux mil six.
 
17) La société comparante déclare qu’il ne se trouve aucun réservoir à mazout dans le bien
transféré.
 
18) Le présent transfert d’immeubles n’entre pas dans le champ d’obligations relatives au :
    •  Le contrôle de l’installation intérieure d’électricité et de gaz ;
    •  Le diagnostic de performance énergétique ;
    •  Constat de risque d'exposition au plomb ;
    •  L’État d'amiante ;
    •  L’État parasitaire relatif aux termites ;
    •  État de l'installation d'assainissement non collectif ;
    •  L’État des risques naturels et technologiques.
 
19) La société comparante déclare que le bien transféré sub 1/ n’est pas situé en zone d’aléas
d’inondation, selon les données fournies par le Région Wallonne.
 
20) Le notaire instrumentant, attire l’attention sur l’obligation de maître d’ouvrage d’établir lors de
tous travaux prévus par ledit arrêté un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), lequel doit contenir les
éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors d’éventuels travaux
ultérieurs et qui est adapté aux caractéristiques de l’ouvrage (article 34) et qui comportera au moins :
1° les éléments architecturaux, techniques et organisationnels qui concernent la réalisation, la
maintenance et l’entretien de l’ouvrage.
2° l’information pour les exécutants de travaux ultérieurs prévisibles, notamment la réparation, le
remplacement ou le démontage d’installations ou d’éléments de construction.
3° la justification pertinente des choix en ce qui concerne entre autres les modes d’exécution, les
techniques, les matériaux ou les éléments architecturaux. (article 36) ».
Interrogée par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieur (D.I.U.), la
société comparante déclare qu’à ce jour il existe un dossier relativement au bien cédé, lequel dossier
est présentement remis à la société bénéficiaire.
 
21) Situation hypothécaire de l’immeuble
Tel qu’il résulte de l’état hypothécaire délivré par la conservation des hypothèques de Mons, premier
bureau, le vingt neuf décembre deux mil seize, les immeubles cidessus décrits sub 1/ sont quittes et
libres de toute inscription ou transcription généralement quelconque, à l’exception de l’inscription
hypothécaire prise le quatorze novembre deux mil onze, sous le numéro de dépôt 10.888, au profit
de la société anonyme ING Belgique, à Bruxelles, pour un montant en principal de vingt cinq mille
euros (€ 25.000,00), et un montant en accessoires de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00) en
Volet B
vertu d’un acte reçu par le notaire Jean Marie De Deken, à Saint-Ghislain, le vingt cinq octobre deux
mil onze. La société comparante déclare que les biens immeubles sub 1/ sont grevés d’un mandat
hypothécaire irrévocable au profit de la banque ING Belgique, en vertu d’un acte reçu par le notaire
Jean Marie De Deken, à Saint-Ghislain, le vingt cinq octobre deux mil onze.
Par courrier du vingt huit juillet deux mil dix sept la banque ING Belgique, précitée, a déclaré
marquer son accord sur l’opération, tel que stipulé littéralement comme suit : « Nous sommes
d’accord de donner mainlevée partielle, aux frais du client, de l’inscription hypothécaire de 25.000,00
EUR prise contre la SPRL J.M.P.I. en vertu de l’acte du 25/10/2011, sans aucun remboursement des
engagements, mais en tant seulement que cette inscription grève les immeubles suivants :
Ville de Mons-section Hyon
Dans un immeuble à appartements dénommé « Résidence La Licorne-Hyon » sis Chaussée de
Maubeuge n° 227 : l’appartement dénommé A1.4 ainsi que l’emplacement de parking dénommé 17.
Nous renonçons à notre mandat d’hypothéquer du 25.10.2011 uniquement en ce qu’il porte sur ces
mêmes biens. …. »
Tel qu’il résulte de l’état hypothécaire délivré par la conservation des hypothèques de Valenciennes
(France), le six mars deux mil dix sept, les immeubles cidessus décrits sub 2/ sont quittes et libres de
toute inscription ou transcription généralement quelconque.
 
22) Mutation
Les biens immeubles ciavant décrits sub 1/ n’ont l’objet d’aucune mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession, tandis que le bien décrit ci-dessus sub 2/ lot 5 a fait l'objet
d'une mutation dans les cinq dernières années précédant la présente cession aux termes d’un acte
reçu par le notaire associé Caroline Le Cabet-Siguoirt, à Condé-sur-l’Escaut (France), le six octobre
deux mil quatorze, acquisition dont question à l’origine de propriété.
 
23)  Dispense d'inscription d'office
Madame / Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procèsverbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
 
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et di-rectement aux associés de la
société partiellement scindée, mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, entièrement li-bérées, de la société privée à responsabilité limitée « Maeno » qui se-ront
réparties entre les associés de la société partiellement scindée à raison d’une (1) part sociale de la
société « Maeno » pour une (1) part sociale de la société partiellement scindée.
 
Les associés de la société comparante deviennent dès lors direc-tement associés de la présente
société, avec le nombre de parts sociales indiqués ci-après :
    •  Monsieur GRAJEWSKI Paul Français, né à Valenciennes (France) le deux mars mil neuf cent
soixante et un, de nationalité française, (carte nationale d’identité française numéro 140859600689,
registre bis numéro 612302.005-19), époux de Madame Barbara SALAWA, domicilié à 59970 Vicq
(France), route de Quarouble numéro 103, sept cent cinquante (750) parts sociales ;
    •  Monsieur GRAJEWSKI Jean-Michel, né à Valenciennes (France) le vingt huit juin mil neuf cent
soixante trois, de nationalité française, (carte nationale d’identité française numéro 110959600839,
registre bis numéro 632628003-80), époux de Madame Maria DEGHIRRA, domicilié à 59163 Condé-
sur-l’Escaut (France), rue Sénéchal numéro 19, sept cent cinquante (750) parts sociales.
 
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société partiellement scin-dée constate que le capital social
de la société présentement con-stituée s’élève à trente six mille trois cent huit euros quatre-vingt sept
cents (€ 36.308,87). Il est représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un mille cinq centième (1/1.500ème) de l'avoir social, toutes
entièrement libérées.
 
e) Comptabilisation
Ensuite, la société comparante requière le notaire soussigné de constater que la valeur nette des
éléments actifs et passifs décrits ci-dessus et transférés par la société partiellement scindée à la
société présentement constituée, s’élève, selon les comptes annuels de la société partiellement
scindée arrêté au premier janvier deux mil dix sept, à un montant de sept cent quatre-vingt sept mille
cinq cent nonante et un euros septante trois cents (€ 787.591,73).
En application des articles 78 §4 et 80 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du
Code des Sociétés, l’assemblée de la société partiellement scindée décide de comptabiliser l’actif-
Volet B
net de sept cent quatre-vingt sept mille cinq cent nonante et un euros septante trois cents (€
787.591,73), dans la comptabilité de la société bénéficiaire présentement constituée « Maeno » de la
manière suivante:
Capital
- trente six mille trois cent huit euros quatre-vingt sept cents (€ 36.308,87) au capital souscrit ;
Réserve
- trois mille six cent trente euros quatre-vingt huit cents (€ 3.630,88) à la réserve légale ;
- trente six mille six cent dix sept euros quarante et un cents (€ 36.617,41) à la réserve
d’investissement ;
- quarante huit mille huit cent septante et un euros cinquante cinq cents (€ 48.871,55) aux réserves
disponible ;
Résultat reporté
- six cent soixante deux mille cent soixante trois euros deux cents (€ 662.163,02) au bénéfice
reporté.
 
II. STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée : « Maeno ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société, doivent contenir les indications
suivantes : 1° la dénomination de la société ; 2° la forme, en entier ou en abrégé ; 3° l'indication
précise du siège de la société ; 4° le numéro d'entreprise; 5° le terme « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social ;  et 6° le cas échéant, l'indication que la société est en
liquidation.
 
Article 2: Siège
 
Par simple décision de l’organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut
être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne,
ainsi qu’en Région Flamande ou en Communauté germanophone, à condition de se conformer à la
législation linguistique.
Par simple décision de l’organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et
des sièges administratifs et/ou d’exploitation, en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger:
    1.  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et misses en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tus matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
    1.  La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au
numéro un.
    2.  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières :
Volet B
    •  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    •  L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué ;
    •  L’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
    •  L’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
    •  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale
d’actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux ;
    •  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
    •  La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à
favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et
la location des biens ; elle pourra également se porter caution pour des engagements contractés par
des tiers.
    1.  La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large.
    2.  L’achat et la vente d’œuvres d’arts et d’objets de collection.
    3.  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
    4.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire, tant pour elle-même
que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres
sociétés. La société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l’article 2, 1° et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante
sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la gestion de
patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un. En règle générale,
la société ne peut accomplir les actes et réaliser les activités ci-dessus que pour autant qu’elle
remplisse les conditions légales.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification de statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5: Capital
 
Le capital social est fixé à la somme huit cent onze mille cent soixante euros onze cents (€
811.160,11). Il est divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales sans indication de valeur
nominale, chacune représentant une même fraction du capital social.
Libération
Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à
mesure des besoins de la société et aux moments qu’elle jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
Volet B
vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé et faire
vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au
paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l’associé négligent. Si la
société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière.
 
Article 6: Parts – registre
 
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2° L’indication des versements effectués.
3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmissions pour cause de mort.
La propriété des parts s’établit par l’inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces
inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
Article 7: Modification du capital
 
Si la société compte plus d’un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d’une
augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l’être que
par les personnes auxquelles selon l’article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf
l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
 
Article 8: Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. Pour l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit, sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux parts
 
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux
décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
 
§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession
totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dis-soute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas
la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
Volet B
proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
§2. Dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé, les dispositions suivantes seront
d'appli-cation:
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant ou du testateur;
3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales
est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les
gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas
de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit -
les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée.  La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura
lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition.  Le prix
de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan
approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties.  A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valable-ment cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valable-ment aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.
 
TITRE TROIS: GESTION
 
Article 11: Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
 
Article 12: Pouvoirs des gérants
 
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de
procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de
gestion la concernant.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à
l'assemblée générale.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des
gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Volet B
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
leurs pouvoirs de gestion, qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Article 14: Contrôle.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des Sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier jeudi du mois de juin à dix huit
heures trente, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout
moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur
la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la
convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.
 
Article 16: Convocation
 
Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
A défaut d’initiative de la part de la gérance, l’assemblée générale peut être tenue sur l’initiative de
l’assemblée générale.
Lorsque la société compte plus d’un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée
aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie
des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des Sociétés, sauf si les intéressés
renoncent à ces formalités.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Volet B
Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés,
obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants
sont présents ou représentés à une assemblée générale.
 
Article 17: Représentation
 
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par
télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui
se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur.
 
Article 18: Délibération
 
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des Sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si le
capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société est présent ou représenté à l’assemblée générale.
Droit de question
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport
ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
Décisions par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 271 du
Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée à distance
Les associés ont la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé, que ce soit par
vidéoconférence ou identification électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique permet au moins à l'associé, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le moyen
de communication électronique permet en outre à l'associé de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont
consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue à distance, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
Volet B
 
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle telle
que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale
ou extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 22: Répartition des bénéfices
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
 
Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
 
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l’assemblée générale à la simple
majorité des voix valablement émises. A défaut d’une telle majorité, la moitié de ce solde est
distribuée et l’autre moitié réservée.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
Le(s) liquidateur(s) n’entrera/n’entreront en fonction qu’après que sa/leur nomination ait été
confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent conformément à l’article 184 du
Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de
commerce.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés
proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par
l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus
grande proportion.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
Volet B
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration
de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n’a pas fait élection de domicile en Belgique, est
censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations,
assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7022 Mons (Hyon), chaussée de Maubeuge numéro 482.
 
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence avec effet rétroactif depuis le premier janvier deux mil dix sept et se
terminera le trente et un décembre deux mil dix sept.
La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mil dix huit.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris
et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale
suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et
particulièrement toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le premier
janvier deux mil dix sept, lesquelles sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société « Maeno », bé-néficiaire des éléments transférés.
NOMINATION - ACCEPTATION
GÉRANT - acceptation
La comparante a, immédiatement après la constitution de la société, demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que gérants non-statutaires de Monsieur Paul GRAJEWSKI,
prénommé, ici représenté, comme indiqué ci-dessus, qui déclare, avoir les qualités requises pour
exécuter le mandat, accepter le mandat de gérant et qui déclare pas être frappé d’une quelconque
interdiction d’exercer son mandat, ainsi que de Madame SALAWA Barbara Julia, née à Kozmice
Wielkie (Pologne) le vingt cinq février mil neuf cent soixante huit, de nationalité française, (carte
nationale d’identité française numéro 060359602427, registre bis numéro 68.4225 080-19),
domiciliée à 59970 Vicq (France), route de Quarouble numéro 103, représentée par la société privée
à responsabilité limitée FIDUCIAIRE MOUSCRONNOISE, dont le siège est établi à 7700 Mouscron,
rue du Docteur Roux, 25-27, immatriculée au registre de personnes morales de Tournai sous le
numéro 0445.516.842, elle-même représentée par Madame SOYEZ Laurence Marguerite Nelly, née
à Mouscron le dix huit décembre mil neuf cent septante six, (registre national numéro 761218084-
86), domiciliée à 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre numéro 12, aux termes
d’une procuration sous seing privé datée du premier janvier deux mil dix sept, dont question ci-
dessus, qui déclare, avoir les qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de
gérant et qui déclare pas être frappée d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
Chaque gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
ÉMOLUMENTS DU GÉRANT NON-STATUTAIRE
La rémunération éventuelle des gérants non-statutaires sera fixée par une décision séparée de
l'assemblée générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT
Les gérants sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt
de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, ils agiront
comme mandataires de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme
organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
Volet B
légales et statutaires en la matière.
REPRÉSENTANT PERMANENT
La comparante a, immédiatement après la constitution de la société, demandé à nous, notaire, de
prendre acte de la nomination en tant que représentant permanent de la présente société « Maeno »,
dans l’hypothèse où elle serait nommée dans l’une des fonctions prévues par l’article 60, § 2 du
Code des Sociétés, Monsieur Paul GRAJEWSKI, prénommé et ici représenté, et qui déclare avoir les
qualités requises pour exécuter le mandat, accepter le mandat de représentant permanent et qui
déclare pas être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent, la société comparante désigne les personnes nommées ci-après comme des
mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de
subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour
des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les
formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et
de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et
formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet
d’entreprises au choix.
La société comparante déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets
d’entreprise.
Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à la société privée à responsabilité
limitée FIDUCIAIRE MOUSCRONNOISE, dont le siège est établi à 7700 Mouscron, rue du Docteur
Roux, 25-27, immatriculée au registre de personnes morales de Tournai sous le numéro
0445.516.842, elle-même représentée par Madame SOYEZ Laurence Marguerite Nelly, née à
Mouscron le dix huit décembre mil neuf cent septante six, (registre national numéro 761218084-86),
domiciliée à 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre numéro 12, ou tout membre,
en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet d’entreprises, afin d'effectuer les démarches
nécessaires à l'immatriculation de la société auprès de toute administration fiscale ou sociale, du
registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société comparante confère à tous collaborateurs de l’étude notariale des Maîtres Vivien
STREIFF et Caroline LE CABEC-SIGUOIRT, notaires associés, à 59163 Condé-sur-l’Escaut
(France), Place Verte numéro 10, et particulièrement à Monsieur Grégoire DRANSART, avec pouvoir
de subdélégation à ses collègues, afin de présenter le transfert des immeubles situés à Condé-sur-
l’Escaut à la formalité de l’enregistrement et de transcription à la conservation des hypothèques
compétente.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des  charges et procès-verbaux,
présenter tous droits de préemption, effectuer toutes démarches administratives, élire domicile,
substituer et généralement faire  tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu
aux pré-sentes. Au cas où une ou plusieurs des opérations précitées auraient été faites  part porte
fort, ratifier celles-ci. Dispenser le conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office pour
quelque cause que ce soit, donner mainlevée avec renonciation à tout  droits de privilège,
d'hypothèque et à l'action résolutoire, consentir à la  radiation partielle ou définitive de toutes
inscriptions d'office ou autres,  le tout avec ou sans paiement.  Consentir toutes antériorités, parités,
res-trictions et limitations de privilèges et d'hypothèques.
 
ATTESTATION.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence et la lé-galité, tant interne qu’externe, des
actes et formalités in-com-bant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du
Code des Sociétés, à l’exception des formalités et délais auxq-uels les associés et/ou les gérants ont
re--noncé, com-m-e dit ci-avant.
Après que le notaire soussigné ait rappelé aux parties que le Code des Sociétés ne prévoit pas de
limite dans le temps à la rétroactivité comptable, la rétroactivité ne peut remonter plus loin que la
date du dernier exercice clôturé et dont les comptes annuels ont été approuvés. Le notaire soussigné
précise qu’il ne faut pas perdre de vue que l’administration fiscale limite en principe le délai de
rétroactivité comptable à sept mois, mais accepte parfois des périodes plus longues. Le notaire
soussigné attire l’attention des parties sur le fait que l’acceptation de la rétroactivité comptable au
premier janvier deux mil dix sept ne peut par conséquent être garantie. Néanmoins cet
avertissement, les parties ont requis le notaire instrumentant de recevoir le présent acte. Les
comparants déclarent décharger le notaire soussigné de toute responsabilité en découlant vis-à-vis
des tiers et ce en particulier vis-à-vis du fisc.
 
ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de do-mi-ci-le au siège de la société.
Volet B
 
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE.
Pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques est ex-pressément dispensé de
prendre inscription d’office pour quel-que cause que ce soit.
 
DÉCLARATIONS FISCALES.
Belgique
La présente scission partielle a lieu sous le bénéfice des articles 117 § 1 et § 2 et 120 dernier alinéa
du Code des droits d’enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18
§ 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l’application de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, l’assemblée déclare :
- que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique;
- que l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
La société partiellement scindée a la qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, sous le
numéro 0464.512.511.
Le présent acte a donné lieu à la perception du droit d’écriture de nonante cinq euros (€ 95,00).
France
La société comparante déclare qu’elle reprendra toutes les clauses fiscales relatives aux biens situés
sur le territoire français dans l’acte authentique à recevoir constatant la mutation foncière des biens
immeubles situés sur le territoire français, et dispense le notaire instrumentant à reprendre toute
déclaration à ce sujet dans le présent acte.
La scission partielle est placée sous le régime de faveur en application du droit communautaire,
l’opération répondant à la qualification donnée par l’article 2c de la directive fusion 2009/133 du 19
octobre 2009 (article 210 A du CGI).
Il est ici toutefois précisé que la société partiellement scindée et la société bénéficiaire nouvellement
constituée sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés en Belgique.
La présente scission partielle aura lieu sur le plan fiscal, avec une prise d'effet rétroactif au  premier
janvier deux mil dix sept.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société partiellement
scindée, en ce qui concerne les éléments transférés, depuis cette date jusqu'à la réalisation définitive
de la scission partielle seront englobés dans le résulte de la société bénéficiaire nouvellement
constituée.
FRAIS.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quel-que forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ
deux mille quatre cent six cent septante euros (€ 2.670,00).
Pour extrait analystique conforme
Le notaire Requérant DELCOUR Sylvie