Nº d'entreprise : 0446 952 145
Nom
(en entier) : SERRO
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain 496 - 1380 Lasne
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption par une société existante - dépôt rectificatif
Conformément aux articles 12 :2 et 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et Associations, les organes
d'administration de la société SERRO S.A. et SERGE DUFRENE AVOCAT S.R.L ont, en date du 13 janvier
2025 élaboré le présent projet de fusion par absorption de la totalité des actifs et passifs de la société SERGE
DUFRENE AVOCAT S.R.L.
I.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art.12 :24 1º du Code des Sociétés et
Associations)
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : SERRO SA
La société SERRO est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi Chaussée de
Louvain, 496 à 1380 Lasne.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0446.952.134.
Le capital souscrit de la société SERRO SA est fixé à la somme de deux cent vingt-sept mille soixante-dix
euros et quarante-six centimes (227.070,46 €). Il est représenté par 9.160 actions sans désignation de valeur
nominale.
Monsieur Serge Dufrene est titulaire des 8.244 actions de la société (90%). Son père, Gaston Dufrene, est
titulaire de 916 actions de la société (10%).
Après la fusion, en application du rapport d'échange décrit ci-dessous, le capital souscrit de la société
SERRO SA sera augmenté de vingt mille (20.000 €) et sera représenté par 62.565 actions sans désignation de
valeur nominale.
1.1.2.Société absorbée : SERGE DUFRENE AVOCAT S.R.L
La société « SERGE DUFRENE AVOCAT » est une société à responsabilité limité de droit belge, dont le
siège social est établi Rue de Florence, 13 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0474.520.436.
Les apports indisponibles hors capital de la société Serge Dufrene Avocat SRL est fixé à la somme de vingt
mille euros (20.000,00 €). Il est représenté par 200 parts sociales nominatives sans désignation de valeur
nominale.
Monsieur Serge Dufrene est titulaire des 200 parts sociales de la société.
1.2. OBJET SOCIAL
L'objet social des sociétés susmentionnées est le suivant :
1.2.1.Objet social de la SA SERRO (société absorbante)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet l'acquisition, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, d'un
immeuble sis à Beersel, devant être acquis par la société, et de tous autres immeubles bâtis ou non bâtis dont
elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement; d'une
manière générale, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières quelconques pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet précité pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de
la société.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou immobilières ou mobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui serait de nature
à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toutes sociétés ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec telles sociétés ou entreprises. »
Lors de l'assemblée générale extraordinaire approuvant l'opération de fusion, les statuts de la société
absorbante seront mis à jour et en conformité avec le code des sociétés et associations.
1.2.2.Objet social de la SRL SERGE DUFRENE AVOCAT (société absorbée)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat inscrit au tableau de l'Ordre
français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires
ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui il peut s'associer conformément au règlement d'ordre
intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement ».
La société SERGE DUFRENE AVOCAT n'exerce plus d'activité opérationnelle. A ce titre, aucune activité
d'avocat ne sera reprise par la société SERRO de telle sorte que l'absorbante de devra demander aucun
agrément pour l'exercice de cette activité et pourra maintenir une activité patrimoniale au sens strict.
II.RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SA SERRO (société absorbante) A ATTRIBUER
AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION DES ACTIONS DE LA SRL SERGE DUFRENE AVOCAT
(société absorbée) (art. 12 :24 2° du Code des Sociétés et Associations)
En échange des 200 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale du capital de la SRL
Serge Dufrene Avocat, les actionnaires de cette dernière se verront attribuer 53.405 actions de la société
absorbante SERRO SA.
Il n'y aura pas de soulte en espèces dans le cadre de la présente opération.
La valeur de SERRO, société patrimoniale, est calculée sur base de l'actif net comptable au 30/09/2024
corrigé des amortissements actés à cette date sur l'actif immeuble (terrains et constructions). La valeur de
l'entreprise est donc de 106.000 €. La valeur par action est donc, avant fusion, de 11,57 €.
La valeur de SERGE DUFRENE AVOCAT, société sans plus d'activité opérationnelle, est calculée sur base
de l'actif net comptable au 30/09/2024. La valeur de l'entreprise est donc de 618.000 €. La valeur par part
sociale est donc, avant fusion, de 3.090,00 €.
Dans le cadre de la fusion, il sera donc remis en échange des 200 parts sociales de SERGE DUFRENE, un
total de 53.405 nouvelles actions de SERRO (3.090,00/11,57 * 200)
Compte tenu de la proximité de l'actionnariat des deux sociétés, les actionnaires approuveront l'absence de
rapport justificatif de ce rapport d'échange et l'absence d'avis sur le caractère légitime et équitable de celui-ci.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE SA SERRO (art. 12 :24 3° du
Code des Sociétés et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires de parts sociales de la SRL SERGE DUFRENE AVOCAT (société
absorbée) seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société absorbante SERRO SA en fonction de
leur pourcentage de détention dans la société absorbée dès la signature de l'assemblée générale approuvant
la fusion.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (art. 12 :24 4° du
Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SA SERRO (société absorbante) donnent droit de participer aux
bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SRL SERGE DUFRENE AVOCAT (société
absorbée) qui seront censées être accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la SA SERRO
(société absorbante) depuis le 1ier octobre 2024.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art. 12 :24 5° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1ier octobre 2024, les opérations de la SRL SERGE DUFRENE AVOCAT (société absorbée)
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante SA
SERRO.
VI.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DES
SOCIETES A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :24 6°
du Code des Sociétés et Associations)
La société absorbée SRL SERGE DUFRENE AVOCAT n'a aucun associé bénéficiant de droits particuliers.
VII.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
(art. 12 :26 7º du Code des Sociétés et Associations)
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion. Toutefois des honoraires sont néanmoins dus pour la rédaction du rapport de réviseur
d'entreprises en vertu de l'article 7 :197 et portant sur l'augmentation de capital par apport en nature. Les
actionnaires renonceront également de façon unanime à l'application de l'article 7.179 du Code des Sociétés
et des Associations.
Le rapport prévu à l'article 7.197 du code des Sociétés et des Associations sera rémunéré à un montant de
: 3.750 eur HTVA conformément à la lettre de mission signée à cet égard.
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSSION (art. 12 :26 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SA SERRO (société absorbante) et aux
administrateurs de la SRL SERGE DUFRENE AVOCAT (société absorbée).
En leur qualité d'organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, les soussignés
déposeront le présent projet de scission au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon au plus tard le
13 janvier 2025.
Etabli en six exemplaires le 13 janvier 2025.
L'organe d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion déclarent avoir établi six
exemplaires signés, soit quatre exemplaires destinés au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon et
deux devant être conservés au siège de chacune des sociétés participant à la fusion.
La société donne procuration à Madame Christine Defays afin de procéder aux formalités de publication
auprès du Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Pour extrait conforme,
Christine Defays,
mandataire