N° d'entreprise : 0476172208
Nom
(en entier) : SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS
(en abrégé) : S.I.P.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 6
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé le onze mars deux mille vingt et un par Maître Charlotte DE VOS,
Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut, actionnaire de la société à responsabilité limitée
dénommée « Jean-Louis MERTENS et Charlotte DE VOS, Notaires associés », dont le siège est
situé à Leuze-en-Hainaut, rue de Tournai, 24 que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société anonyme « SERVICES INFORMATIQUES POUR
PROFESSIONNELS », en abrégé S.I.P., ayant son siège à Tournai (ex Marquain), rue de la Terre à
Briques, 6, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0476.172.208, assujettie
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE476.172.208.
          Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS en abrégé S.I.P. aux termes d’un acte
reçu par le notaire Ludovic Du Faux à Mouscron le huit novembre deux mille un, publié aux annexes
du Moniteur belge du six décembre suivant, sous le numéro 20011206-474, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Louis Mertens à Leuze-
en-Hainaut le trente et un janvier deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt
février suivant sous le numéro 14046815.
          Société au capital de septante mille huit cent quatre-vingt-deux euros et huit cents (70.882,08
EUR) représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale. (on omet)
          L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
          1. Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
          2. Deuxième résolution – Décision d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
          Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
          Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1. Dénomination et forme
          La société revêt la forme d'une société anonyme.
          Elle est dénommée « SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS » ou en
abrégé « S.I.P. ».
          Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en
Belgique que dans tous autres pays :
          - la diffusion, la distribution, la vente et la commercialisation entendues de la manière la plus
générale, de tous programmes informatiques existants et futurs, de tout matériel relevant de l’
informatique et de toute technique analogue, connexe, similaire ou assimilée, actuelles ou futures ;
          - leur implantation et mise en place, l’information et la formation du personnel, l’étude, l’
élaboration et la création de tous programmes et systèmes informatiques ;
          - l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale relatifs au
domaine de l’informatique en général.
          La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation. Elle peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
          La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
          La fourniture de tous services de types internet ou, par extension, de services informatiques.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
          Titre II : Capital
          Article 5. Capital de la société
          Le capital est fixé à septante mille huit cent quatre-vingt-deux euros et huit cents (70.882,08
EUR).
          Il est représenté par cent actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 100, représentant chacune un/centième du capital social, libérées à concurrence
de cent pour cent.
          Article 6.  Augmentation et réduction du capital
          Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
          Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
          Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, les tiers pourront y participer.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
Volet B
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
          Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
          Les présentes dispositions seront éventuellement complétées dans un pacte d’actionnaires qui
prévaudra sur les présents statuts en cas de contradiction entre le pacte et les statuts.
          Article 8. Appels de fonds
          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
          Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
          Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          TITRE III : Titres
          Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
          Article 10. Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
          Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
          Article 11. Indivisibilité des actions
          Tout action est indivisible.
          La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
Volet B
portant sur celles-ci.
          Article 12. Cession et transmission des actions
          Les actions de la société ne sont pas librement cessibles ou transmissibles. La cession et
transmission des actions entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire devra respecter tout pacte
ou convention d’actionnaires qui détaillera les modalités attachées au droit de préemption des autres
actionnaires en cas de cession ou transfert des actions. Toute cession ou transmission d’actions qui
ne respecterait pas ce pacte ou convention d’actionnaire serait inopposable aux autres actionnaires
et le droit de vote et le droit aux dividendes seraient suspendus pour les actions cédées ou
transmises en fraude au pacte ou convention d’actionnaires ou à toute violation du droit de
préemption en cas de transfert de titres.
          Pour le cas où n’y aurait pas de pacte ou de convention d’actionnaires :
          Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
          L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe
d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’
actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
          L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de
sa réception, sous pli recommandé (ou pour les actionnaires qui ont communiqué une adresse
électronique à la société, par e-mail).
          Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
          Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
          Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
          S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
          Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit accepter la vente
pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les actions
restantes au candidat-cessionnaire, moyennant l’obtention de l’agrément conformément aux
paragraphes suivants, soit renoncer à la cession.
          L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’
envoi de la demande d’agrément (soit dans le mois où le cédant lui aura notifié son choix comme
prévu à l’alinéa précédent).
          Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le mois, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
          L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément
est sans recours.
          En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les
quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
          Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
          Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
          L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze jours
Volet B
après qu’il en a été informé.
          Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
          Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que
le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
          Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit
de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé
ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
          Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
          TITRE IV : Administration et représentation
          Article 13. Composition de l’organe d’administration
          La société est administrée par un conseil composé de trois membres. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres, sauf
respect de ce qui serait prévu dans un pacte ou une convention d’actionnaires.
          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.
          Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
          Article 14. Présidence du conseil d’administration
          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
          Le conseil peut également nommer un vice-président.
          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
          Article 15. Convocation du conseil d’administration
          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
          La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
          Article 16. Délibérations du conseil d’administration
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
          Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
          Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit.
          Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
          En cas de partage la proposition est rejetée.
          Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
          Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
          Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
          Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs
          Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
          Article 19. Gestion journalière
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Article 20. Représentation de la société
          1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par un administrateur.
          2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
          3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
          4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
          Article 21. Rémunération des administrateurs
          Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
          A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
          Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
          Titre V : Contrôle de la société
          Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          Titre VI : Assemblée générale
          Article 23. Tenue et convocation
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de
novembre à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
          Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
Volet B
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
          Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
          Article 24. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
          - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
          - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 25. Représentation à l’assemblée générale
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
          Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
          Article 26. Liste des présences
          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
          Article 27. Composition du bureau
          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
          Le président désigne un secrétaire.
          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
          Article 28. Délibération
          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
          Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
          Article 30. Droit de vote
          1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
          2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
          Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          Article 32. Procès-verbaux de l’assemblé générale
          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
          Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
          Article 33. Exercice social – Comptes annuels
          L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
          Article 34. Affectation des bénéfices
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
          L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
          Titre VIII : Dissolution – Liquidation
          Article 36. Désignation des liquidateurs
          En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
          L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
          A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
          Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
          Article 38. Mode de liquidation
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
          Titre IX : Dispositions diverses
          Article 39. Litiges
          Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses
administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
          Article 40. Election de domicile
          Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
          Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
          En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
          Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
          Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
          3. Troisième résolution - Démissions et nominations des administrateurs
          I. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires :
          - La société à responsabilité limitée BGFA, précitée, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Guy VAN HULLE, précité.
          - Madame Brigitte FRETEUR, précitée
          Ici présente ou représentée et qui acceptent.
          Leur mandat est gratuit.
          L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
          II. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après :
          - Monsieur Guy VAN HULLE, précité
          - La société à responsabilité limitée GOLDEN STAR, précitée
          L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
          Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire : Monsieur BERTRAND Paul Alain
Henry Ghislain, né à Gaurain-Ramecroix  le vingt-six septembre mille neuf cent cinquante et un,
domicilié à Tournai (ex Orcq) , chemin Landaise, 18,   ici présent et qui accepte.
          Son mandat est gratuit.
          A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de
procéder à la nomination du président et de l’administrateur délégué.
   A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée BGFA, ici représentée par
son représentant permanent Monsieur Guy VAN HULLE et qui accepte.
          - d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la société à responsabilité limitée BGFA, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Guy VAN HULLE et qui accepte.
          Leur mandat est gratuit.
          4. Quatrième résolution - Adresse du siège
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Tournai (ex Marquain), rue
de la Terre à Briques, 6. (on omet)
          Déposé en même temps : expédition du procès-verbal, statuts.
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          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
          Maître Charlotte DE VOS, Notaire