Ondernemingsnr : 1015 946 623
Naam
(voluit) : K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ketenislaan 1551, 9130 Beveren
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op éénendertig december
tweeduizend vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE", met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan 1551, BTW
BE1015.946.623, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer
1015.946.623.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste beslissing: Benoeming niet-statutaire bestuurders - benoeming gedelegeerd bestuurder
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
De algemene vergadering besluit om naast de huidige niet-statutaire bestuurder, te benoemen tot niet-
statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "DECLAUW", met zetel te 9080 Lochristi, Lieskensakker 34, BTW
BE0688.759.485, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0688.759.485, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer DE CLERCQ Kevin Emiel Bertha, wonende te Lochristi;
- de heer WIJGERDE Roel, wonende te Rijkevorsel;
- de heer WILLE Bert Emiel Marie, wonende te Knokke-Heist ;
- de besloten vennootschap "CONSURO", met zetel te 9190 Stekene, Heistraat(STE) 111, BTW
BE0790.849.512, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0790.849.512, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN HAVERE Robby Petrus Godeliva, wonende te Stekene;
Allen hier vertegenwoordigd door de heer BRUYNDONCKX Karl, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmachten gehecht aan dit proces-verbaal en welke mee ter registratie worden aangeboden en die
aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Het bestuursorgaan is vervolgens onmiddellijk samengekomen en beslist unaniem tot gedelegeerd
bestuurder belast met het dagelijks bestuur te benoemen voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf heden:
de heer BRUYNDONCKX Karl Felix, wonende te Mechelen, hier aanwezig en die aanvaardt.
De gedelegeerd bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Tweede beslissing: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart kennis genomen te hebben van het
voornemen van de Verkrijgende Vennootschap om in het kader van de voorgestelde splitsing van de Te Splitsen
Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, stemt er mee in om niet over te gaan tot de
opmaak van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
voorzien in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de opmaak van het
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door een bedrijfsrevisor voorzien in artikel 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing: Kennisname van documenten
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Verkrijgende
Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos
een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 12 november 2024 door de bestuursorganen van de Te Splitsen
12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd, (I) in
hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Dendermonde op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 25 november 2024 onder nummer 241666109, (Il) in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap «K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE», op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent afdeling Dendermonde op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 25 november 2024 onder nummer 24166106, (III) in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap «K&C MARINE CONTRACTORS WORLD», op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Dendermonde op 14 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 25 november 2024 onder 24166107, en (IV) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
«K&C MARINE VESSELS», op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde op 14
november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25
november 2024 onder nummer 24166108.
Il. a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap de dato 30 december 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de splitsing door
overneming.
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde
Conscius Bedrijfsrevisoren BV met zetel te Gentsebaan 71A, bus 101 te 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd
door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, de dato 27 december 2024, opgesteld in toepassing van artikel
5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de
splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"5. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:102 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 26-11-2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 30-12-2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.424.674,12 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 4.394 aandelen van K&C Marine
Contractors Europe BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel artikel 5:102 en artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:102 en artikel 5:133 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng in K&C Marine Contractors Europe BV ingevolge de partiële
splitsing van het vermogen ten bedrage van 1.424.674,12 EUR van K&C Diving NV voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 27-12-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor
(getekend)"
Vierde beslissing: Verzaking mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, stemt ermee in, in toepassing van artikel 12:63,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de Te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hem niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging
die zich in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van huidige algemene vergadering.
Vijfde beslissing: Besluit tot splitsing - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Goedkeuring van de splitsing door overneming
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de naamloze vennootschap «K&C DIVING», met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan(KAL)
1551, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Dendermonde onder het nummer 0810.818.842 (de "Te Splitsen Vennootschap"), een deel van haar vermogen
zal overdragen aan de besloten vennootschap «K&C MARINE CONTRACTORS EUROPE», met zetel te 9130
Beveren, Ketenislaan Haven 1551, ondernemingsnummer BE 1015.946.623, (de "Verkrijgende Vennootschap
A"), een deel van haar vermogen zal overdragen aan de besloten vennootschap «K&C MARINE
CONTRACTORS WORLD», met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan Haven 1551, ondernemingsnummer
BE1015.946.821, (de "Verkrijgende Vennootschap B"), en een deel van haar vermogen zal overdragen aan de
besloten vennootschap, genaamd «K&C MARINE VESSELS», met zetel te 9130 Beveren, Ketenislaan Haven
1551, met ondernemingsnummer BE1015.947.217 (de "Verkrijgende Vennootschap C"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel voor een deel over op de Verkrijgende Vennootschap A en wordt op
voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap A tot eenzelfde besluit komt, voor
een deel over op de Verkrijgende Vennootschap B en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van
de Verkrijgende Vennootschap B tot eenzelfde besluit komt, en voor een deel over op de Verkrijgende
Vennootschap C en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap C
tot eenzelfde besluit komt, de Te Splitsen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen op de Verkrijgende Vennootschap «K&C MARINE
CONTRACTORS EUROPE» BV
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de Verkrijgende Vennootschap toege-
scheiden zal worden.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap toegescheiden conform de splitsingsbalans de dato 7 oktober 2024, zoals uitvoerig beschreven
in het verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar het
verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond
van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
De volgende onroerende goederen en/of zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap:
Beschrijving
Verklaring van de te Splitsen Vennootschap
De Te Splitsen Vennootschap heeft verklaard:
- dat het Goed bij haar weten niet bezwaard zijn met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een
conventioneel voorkooprecht, met uitzondering van voorkooprecht in voordeel van :
. De Vlaamse Waterweg
. Maatschappij voor het haven-, grond- en industrialisatiebeleid van het Linkerscheldeoevergebied
- dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het Goed beschermingsmaatregelen zouden getroffen of
voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van monumenten en stads- en
dorpsgezichten of overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van het archeologisch patrimonium;
- dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend;
- dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren;
- dat het Goed niet (langer) is opgenomen in het leegstandsregister, noch in de inventaris van leegstaande
en/of verwaarloosde gebouwen en leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte en/of onbewoonbare woningen,
en dat zij evenmin werd gewaarschuwd dat het Goed in voormeld register of voormelde inventaris zullen worden
opgenomen.
Algemene voorwaarden van overdracht van het goed
voorwaarden	die hiervoor werden	opgenomen, gebeurt de	Onverminderd de bijzondere
eigendomsovergang van het Goed onder volgende algemene voorwaarden:
1. Hypothecaire inschrijving, kantmelding of overschrijving
2. Toestand en gesteldheid van het Goed
3. Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
4. Eigendomsovergang en risico's
...
5. Ingenottreding - beschikbaarheid
..
6. Belastingen
7. Verzekering en distributiecontracten
8. Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
..
9. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
...
10. Keuze van woonplaats
3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen 4.394 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap A worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: 1 nieuw aandeel op naam van de Verkrijgende Vennootschap A in ruil voor 1 aandeel van
de Te Splitsen Vennootschap. Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap worden toegekend. De 4.394 nieuwe aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap als volgt:
- aan de heer BRUYNDONCKX Karl Felix, voornoemd), zullen 1.286 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer WILLE Bert Emiel Marie, wonende te Knokke-Heist.
zullen 1.081 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer BOONEN Stefan, en zijn echtgenote mevrouw DEFREYN Kathleen, samen wonende te
Bonheiden.
zullen 602 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer WIJGERDE Roel, wonende te Rijkevorsel.
zullen 417 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer HANNEQUART Frederic Jan Philip, wonende te Antwerpen.
zullen 303 aandelen worden uitgereikt;
- aan de besloten vennootschap "DECLAUW", met zetel te 9080 Lochristi, Lieskensakker 34, BTW
BE0688.759.485, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0688.759.485.
zullen 209 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer VANACKER Michel, wonende te Kapellen.
zullen 80 aandelen worden uitgereikt;
- aan de besloten vennootschap "CONSURO", met zetel te 9190 Stekene, Heistraat(STE) 111, BTW
BE0790.849.512, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0790.849.512.
zullen 104 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer DE BRONETT Michael Theodoor Anita, wonende te Dendermonde.
zullen 37 aandelen worden uitgereikt;
- aan de besloten vennootschap "BERVAND", met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden,
Waversesteenweg 71 A, BTW BE0441.207.270, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
0441.207.270.
zullen 87 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer GORIS Filip, wonende te Leuven.
zullen 94 aandelen worden uitgereikt;
- aan de heer FOCKEDEY Bert Caroline Guy Alfons, wonende te Ghana.
zullen 94 aandelen worden uitgereikt.
4. Toekenningswijze
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële aktes waarin het besluit tot splitsing wordt genomen, zullen de
bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap A, de Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende
Vennootschap C in hun respectievelijke aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van de
respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap A, de Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende
Vennootschap C worden uitgereikt.
-het aantal aandelen van de respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap A, de Verkrijgende
Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C dat aan de aandeelhouders toekomt.
-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap A, de
Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C.
Dienaangaande zullen de bestuursorganen van de respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap A, de
Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de respectievelijk de
Verkrijgende Vennootschap A, de Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C te
ondertekenen.
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de respectievelijk de Verkrijgende
Vennootschap A, de Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C zal een aanvang
nemen op 8 oktober 2024.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het overgedragen vermogen
vanaf 8 oktober 2024 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van respectievelijk de
Verkrijgende Vennootschap A, de Verkrijgende Vennootschap B en de Verkrijgende Vennootschap C.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend aan een bedrijfsrevisor van de Te
Splitsen Vennootschap en een bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap voor het opstellen van het
bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
voorwerp.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Zesde beslissing: Verhoging post 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' - Verdere aanrekening van de
waarde van het overgedragen vermogen op andere balansposten
De vergadering beslist dat, als gevolg van de splitsing, de post 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' van
de Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd met 698.563,01 euro, met uitgifte van 4.394 nieuwe
aandelen, volledig volgestort, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap,
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Verkrijgende Vennootschap
zullen verhoogd worden zodat het totale bedrag van 1.424.674,12 euro, zijnde de netto-actiefwaarde van het
overgedragen vermogen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap
wordt geboekt, als volgt:
- de post 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' ten belope van 698.563,01 euro (waarvan 'Belaste
reserves in inbreng' ten belope van 215.725,83 EUR);
- de post 'Beschikbare Reserves' ten belope van 11.267,58 EUR;
- de post 'Overgedragen Resultaat' ten belope van 614.843,53 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:121 juncto artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de splitsing door
overneming.
De conventionele waarde van de Verkrijgende Vennootschap voor de splitsing (voor de totaliteit van de 1
aandeel) bedroeg 100 euro, hetzij een conventionele waarde per aandeel van 100 EUR. De conventionele
waarde van het vermogen dat wordt ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap bedraagt 6.271.049,90 EUR.
De conventionele waarde van de Verkrijgende Vennootschap na de inbreng in natura ingevolge de splitsing
(voor de totaliteit van de 4.395 aandelen) bedraagt aldus 6.271.149,90 euro, hetzij een conventionele waarde
per aandeel van (afgerond) 1.426,88 EUR, zowel voor de bestaande aandelen als voor de nieuw uitgegeven
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Zevende beslissing: Vaststelling van de verhoging van de post 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' -
beslissing tot beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde verhoging
van de post 'Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' van 698.563,01 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd,
vertegenwoordigd door 4.394 aandelen, zonder vermelding van waarde.
Vervolgens besluit de algemene vergadering de onbeschikbare inbreng op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Achtste beslissing: Statutenwijziging
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende tekst:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werd 4.394 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Negende beslissing: Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van notaris
Adrienne Spaepen te 2800 Mechelen, Goswin de Stassartstraat 24, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap geraadpleegd
kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
Tiende beslissing: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Elfde beslissing : Volmacht voor de formaliteiten en rectificatie vastgoed
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "CONSURO", met zetel te 9190
Stekene, Heistraat 111, BTW BE0790.849.512, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
0790.849.512, vertegenwoordigd door de heer VAN HAVERE Robby Petrus Godeliva, wonende te Stekene,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Tevens verleent de vergadering bijzondere machtiging aan ieder medewerker van notaris Adrienne Spaepen
te 2800 Mechelen, Goswin de Stassartstraat 24, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of
meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in
onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af
te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan
van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecördineerde statuten
- Verslag van de bedrijfsrevisor met inbegrip van de staat van activa en passiva
- Verslag van de bestuurder