Ondernemingsnr : 0430782839
Naam
(voluit) : DEPLANCKE - DESCHUYTERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Avelgemstraat(Z) 68 C
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 13 november
2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap DEPLANCKE - DESCHUYTERE, met zetel te 8550 Zwevegem,
Avelgemstraat 68C, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0430.782.839, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de algemene vergadering beslist om het
voorstel aan te nemen en de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
2. Tweede besluit 
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. 
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
3. Derde besluit 
Overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het
bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in een verslag van 25 mei 2023.
De aandeelhouders verklaren daarvan kennis te hebben genomen en ondergetekende notaris te
ontslaan van het opnemen van de inhoud in onderhavige akte.
Voormeld verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt in overeenstemming met de artikelen 2:
8 en 2:14,4° WVV.
De vergadering beslist tot creatie van 3 soorten aandelen, namelijk A, B en C aandelen.
De huidige 3.175 aandelen van GDP COVER worden A-aandelen ;
De huidige 1.323 aandelen van VABENO worden B-aandelen ;
De huidige 793 aandelen van KANTOOR REMMERIE worden C-aandelen ;
De soorten aandelen zullen de rechten en verplichtingen dragen zoals uiteengezet in onderhavige
statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in ‘Sur.’.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met invoeging van een bepaling over elektronisch aandelenregister, elektronische
deelname aan de algemene vergadering, toekenning interimdividenden en de nieuwe naam.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan
te nemen:
STATUTEN
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam “Sur.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle geldbeleggingen, alsmede alle financiële, fiscale,
verzekerings- of immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermee verband houdende
handelingen te doen, alsook alle makelaarsverrichtingen in om het even welke vorm van
geldbeleggingen en/of geldplaatsing, verzekeringen, hypotheken en aanverwante financiële en
onroerende verrichtingen, evenals de financieringshuur (leasing).
Ook de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, het beheer en het valoriseren van
onroerende goederen van alle aard, zowel gebouwen, als gronden en dit door middel van lotisering,
verkaveling, nieuwbouw, heropbouw, verbouwing, enzovoort.
Alle plaatsingen van kapitalen in roerende en onroerende goederen en/of waarden, alsmede het
boekhoudkundig, financieel en administratief beheer.
Het optreden als tussenpersoon in de realisatie van alle voormelde verrichtingen en in het algemeen
van alle activiteiten vervat in de bedrijvigheid van en als makelaar in financiële operaties,
geldplaatsingen en geldbeleggingen, verzekeringen en onroerende verrichtingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel voor eigen rekening, als voor rekening
van derden, of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of
rechtspersoon, in België of in het buitenland, door alle verrichtingen te doen die er rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende en
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met één of ander deel van haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.291 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 3.175 aandelen soort A, met stemrecht;
- 1.323 aandelen soort B, met stemrecht;
- 793 aandelen soort C, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De bij de oprichting van de vennootschap gedane inbrengen van de oprichters zijn beschikbaar en
vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Enig aandeel dat zou worden uitgegeven ten voordele van een aandeelhouder, zal van dezelfde
soort zijn als de andere aandelen die worden aangehouden door die aandeelhouder, tenzij anders
wordt overeengekomen met de betreffende aandeelhouder.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat wordt bewaard op de zetel van de
vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten. 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Het aandelenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen 
11.1.    Definities
Naast de begrippen elders gedefinieerd in dit artikel inzake de overdracht van aandelen, zullen de
volgende begrippen in deze statuten de volgende betekenis hebben:
Aandeelhouders-overeenkomst    Betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 3 januari
2023 tussen de aandeelhouders en de vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, met betrekking
tot hun participatie in de vennootschap;
Overdracht / Overdragen
    Elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel heeft, de overdracht van een zakelijk recht of
enig recht of verplichting verbonden aan het overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met
inbegrip van een verkoop, schenking, inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander
zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een
activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname, verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in
het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een zekere of
voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht.
Overeengekomen Marktwaarde per Aandeel
    Betekent de marktwaarde van de aandelen, zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en die zal worden vastgesteld overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Verbonden Persoon
    Elke persoon verbonden aan een bepaalde Persoon, in de zin van artikel 1:20, 2° van het
Wetboek voor vennootschappen en verenigingen.
Verbonden Vennootschap
    Elke vennootschap verbonden met een andere vennootschap, in de zin van artikel 1:20, 1° van het
Wetboek voor vennootschappen en verenigingen.
11.2.    Principe
11.2.1.    In afwijking van artikel 5:63 WVV, is de Overdracht van aandelen in de vennootschap vrij,
mits inachtname van de beperkingen die worden voorzien in dit artikel 11 van de statuten of enige
andere beperkingen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.2.2.    Enige verwijzing in dit artikel naar het bestuursorgaan, zal verwijzen naar de voorzitter van
het bestuursorgaan of, indien geen voorzitter van het bestuursorgaan werd aangesteld, alle
bestuurders afzonderlijk. 
11.2.3.    Personen die aandelen in de vennootschap verwerven in strijd met de bepalingen van de
statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst zullen niet erkend worden als aandeelhouder van de
vennootschap, tenzij alle aandeelhouders gezamenlijk anderszins beslissen. In dergelijk geval
worden alle rechten verbonden aan de aandelen (bv. stemrechten, recht op dividend, enz.)
geschorst.
11.2.4.    De vennootschap zal geen gevolg geven aan Overdrachten van aandelen in strijd met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst of indien de Kandidaat Verwerver (zoals hierna
nader gedefinieerd) niet toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij alle aandeelhouders
gezamenlijk anders beslissen.
11.3.    Voorkooprecht
11.3.1.    Indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) overweegt alle of een deel van zijn aandelen
Over te dragen aan een derde persoon (de “Kandidaat-Verwerver”) (elke dergelijke Overdracht wordt
hierna een “Aandelenoverdracht” genoemd), zullen de andere aandeelhouders een voorkooprecht
hebben om de Overgedragen aandelen te verwerven tegen dezelfde voorwaarden zoals aangeboden
door de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet (het
“Voorkooprecht”), behoudens ingeval de Aandeelhoudersovereenkomst de toepassing van het
Voorkooprecht uitsluit.
11.3.2.    Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst Over te dragen, zal het
bestuursorgaan en de andere aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke
voorgestelde Aandelenoverdracht. Deze mededeling (een “Overdrachtsmededeling”) zal de volgende
informatie bevatten:
(i).    het aantal en de soort van aandelen die de aandeelhouder wenst Over te dragen (de
“Overgedragen Aandelen”);
(ii).    de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
(iii).    de bona fide prijs per Overgedragen Aandeel aangeboden door de Kandidaat Verwerver
binnen het kader van de Aandelenoverdracht; 
(iv).    de andere voorwaarden van de voorgestelde Aandelenoverdracht en enige andere
documenten in verband daarmee;
(v).    een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van het eventuele volgrecht en toetreding tot de
Aandeelhoudersovereenkomst (indien vereist overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(vi).    een verklaring of de volgplicht al dan niet zal worden uitgeoefend, alsook, indien wordt
aangegeven dat de volgplicht zou worden uitgeoefend, een waarderingsverslag van een
bedrijfsrevisor over de Overeengekomen Marktwaarde per Aandeel dat werd uitgegeven door de
vennootschap (per het einde van de maand voorafgaand aan de Overdrachtsmededeling).
11.3.3.    De andere aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden volgend op
de datum van de Overdrachtsmededeling (de “Eerste Uitoefeningsperiode”) om het bestuursorgaan
en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Aandelen waarop zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen (de “Uitoefeningsmededeling”). Indien een aandeelhouder geen dergelijke
Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Eerste Uitoefeningsperiode, dan wordt deze
aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Aandelenoverdracht. 
Indien geen van de andere aandeelhouders tijdens de Eerste Uitoefeningsperiode hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen, kunnen zij ook gezamenlijk een derde persoon voordragen die
de Overgedragen Aandelen zal overnemen tegen dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de
Kandidaat Verwerver (de “Tweede Kandidaat Verwerver”). In dergelijk geval, richten de andere
aandeelhouders gezamenlijk een Uitoefeningsmededeling die de volgende gegevens zal bevatten:
(i).    De volledige identiteit en adres van de Tweede Kandidaat Verwerver; en 
(ii).    Een verbintenis van de Tweede Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van de toetreding tot de
Aandeelhoudersovereenkomst (indien vereist overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst).
11.3.4.    Indien geen Uitoefeningsmededelingen werd ontvangen na afloop van de Eerste
Uitoefeningsperiode en er geen Tweede Kandidaat Verwerver werd voorgedragen door de andere
aandeelhouders die de Overgedragen Aandelen wenst over te nemen tegen dezelfde voorwaarden
zoals aangeboden door de Kandidaat Verwerver, zal het Voorkooprecht geacht worden niet
uitgeoefend te zijn en zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat Verwerver. In dergelijk geval, zal:
(i).    het bestuursorgaan, de andere aandeelhouders en de Overdrager op de hoogte brengen dat
het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend en dit binnen de vijf (5) Werkdagen volgend op het
verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode (de “Niet-Uitoefeningsmededeling”); en
(ii).    zal de Overdrager deze Overgedragen Aandelen kunnen overdragen aan de Kandidaat
Verwerver onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later
dan dertig (30) Werkdagen volgend op de Niet-Uitoefeningsmededeling. Indien deze Overdracht niet
plaats vindt binnen de voornoemde periode of onder de voorwaarden zoals opgenomen in de
Overdrachtsmededeling, kunnen de Overgedragen Aandelen niet meer worden overgedragen aan de
Kandidaat Verwerver, tenzij de Voorkooprechtprocedure opnieuw volledig wordt gevolgd zoals
voorzien in dit artikel 11.3. Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit
artikel, zal hij het bestuursorgaan en de andere aandeelhouders niet later dan twee (2) Werkdagen
volgend op dergelijke Overdracht hiervan verwittigen.
11.3.5.    Indien één of meerdere aandeelhouders een Uitoefeningsmededeling hebben verstuurd, zal
het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
(i).    De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Aandelen gelijk aan of lager dan het percentage van aandelen dat zij aanhouden in
het totale aantal aandelen van de vennootschap (met uitsluiting van de aandelen gehouden door de
Overdrager) (het “Pro Rata Deel”), krijgen het aantal Overgedragen Aandelen toegewezen waarop zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii).    De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Aandelen hoger dan het Pro Rata Deel (de “Excesaandeelhouders”), krijgen de som
van het volgende aantal Overgedragen Aandelen toegewezen:
(a).    het aantal Overgedragen Aandelen dat overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
(b).    het resterende aantal Overgedragen Aandelen dat niet werd toegewezen overeenkomstig
artikel 11.3.5 (i) en 11.3.5(ii)(a) vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal
aandelen gehouden door dergelijke Excesaandeelhouder te delen door het totale aantal aandelen
gehouden door alle Excesaandeelhouders.
(iii).    Het aantal Overgedragen Aandelen toegewezen overeenkomstig artikel 11.3.5(ii) kan niettemin
nooit meer bedragen dan het aantal Overgedragen Aandelen waarop deze aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensten uit te oefenen. 
(iv).    Indien er na toepassing van artikel 11.3.5(i) en artikel 11.3.5(ii) nog steeds een aantal
Overgedragen Aandelen niet toegewezen zijn aan Excesaandeelhouders, dan zullen de bepalingen
van artikel 11.3.5(ii)(b) mutatis mutandis toegepast worden tussen deze Excesaandeelhouders tot al
de Overgedragen Aandelen zijn toegewezen.
(v).    Voor de toepassing van dit artikel 11.3.5, zullen fracties van getallen worden afgerond naar het
dichtstbijzijnd geheel getal en zal 0,5 worden afgerond naar het dichtstbijzijnd lager geheel getal.
Indien, overeenkomstig dit artikel 11.3.5, een Overgedragen Aandeel niet zou worden toegewezen,
dan zal dergelijk Overgedragen Aandeel worden toegewezen via lottrekking georganiseerd door het
bestuursorgaan in aanwezigheid van de Overdrager en de Excesaandeelhouders.
11.3.6.    Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen en de toepassing van artikel
11.3.5, alle Overgedragen Aandelen kunnen worden toegewezen, zal het bestuursorgaan de
aandeelhouders op de hoogte brengen binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
Eerste Uitoefeningsperiode van het aantal Overgedragen Aandelen toegewezen aan iedere
aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.3.5 (de
“Toewijzingsmededeling”).
11.3.7.    Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen en de toepassing van dit artikel
11.3.5, niet alle Overgedragen Aandelen werden toegewezen, zal een tweede ronde worden
georganiseerd.
(i).    In dat kader zullen de aandeelhouders die in hun Uitoefeningsmededeling de wens hebben
uitgedrukt om hun Voorkooprecht in de eerste ronde uit te oefenen (de “In Aanmerking Komende
Aandeelhouders”), binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste
Uitoefeningsperiode een mededeling ontvangen van het bestuursorgaan (de “Bestuursmededeling”)
met het aantal Overgedragen Aandelen waarop het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend. 
(ii).    De In Aanmerking Komende Aandeelhouders die wensen hun Voorkooprecht uit te oefenen
tijdens de tweede ronde, zullen het bestuursorgaan en de Overdrager schriftelijk op de hoogte stellen
van het totale aantal Overgedragen Aandelen waarop ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen
(met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, in voorkomend geval de Overgedragen Aandelen vermeld
in de Uitoefeningsmededeling) (de “Tweede Uitoefeningsmededeling”).
(iii).    Dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling mag niet later worden verstuurd dan tien (10)
Werkdagen na de datum van de Bestuursmededeling (de “Tweede Uitoefeningsperiode”). Indien een
In Aanmerking Komende Aandeelhouder geen dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling heeft
verstuurd binnen de Tweede Uitoefeningsperiode, dan wordt deze In Aanmerking Komende
Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Aandelenoverdracht.
(iv).    Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend ingevolge deze
Tweede Uitoefeningsmededelingen gelijk is aan of meer bedraagt dan het aantal Overgedragen
Aandelen, dan zullen de Overgedragen Aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders die
hun Voorkooprecht uitoefenden, overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 11.3.5.
(v).    Indien, ingevolge de ontvangen Tweede Uitoefeningsmededelingen, artikel 11.3.5 werd
toegepast, dan zal het bestuursorgaan binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
Tweede Uitoefeningsperiode, de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal
Overgedragen Aandelen dat in overeenstemming met dit artikel 11.3.5 werd toegewezen aan elke
aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefende (ook de “Toewijzingsmededeling”).
(vi).    Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht werd uitgeoefend ingevolge deze
Tweede Uitoefeningsmededelingen lager is dan het aantal Overgedragen Aandelen, dan zal het
Voorkooprecht worden geacht niet te zijn uitgeoefend. Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn
om alle Overgedragen Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming
met artikel 11.3. In dergelijk geval zal het bestuursorgaan de aandeelhouders bunnen vijf (5)
Werkdagen volgend op het verstrijken van de Tweede Uitoefeningsperiode mededelen dat het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de “Niet-Uitoefeningsmededeling”).
11.3.8.    De eigendomsoverdracht van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het
Voorkooprecht vindt automatisch plaats op het ogenblik van de betaling van de koopprijs, die dient te
gebeuren binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling
waarnaar werd verwezen in artikel 11.3.6 of desgevallend artikel 11.3.7(v). De aandeelhouders die
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zullen deze Overgedragen Aandelen aankopen tegen de
prijs en andere voorwaarden zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De Overdracht van de
Overgedragen Aandelen zal door de vennootschap worden ingeschreven in het betreffende
aandelenregister van de vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis
van de voorlegging van een betalingsbewijs van de koopprijs door de desbetreffende aandeelhouder.
11.3.9.    Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 11.3, zal geen enkele aandeelhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode waarop
de procedure uiteengezet in dit artikel 11.3 werd opgestart door een andere aandeelhouder en dit tot
dergelijke procedure volledig werd afgesloten (hetzij door het verstrijken van de termijnen, hetzij
ingevolge een eigendomsoverdracht van de Overgedragen Aandelen). 
11.3.10.    Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten van aandelen naar aanleiding
van de toepassing van de aankoopopties zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.4.    Volgrecht
11.4.1.    Zonder afbreuk te doen aan het Voorkooprecht, brengt de situatie waarbij een
Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen in de Vennootschap wenst over te dragen aan een
Kandidaat Verwerver, die geen Aandeelhouder is, een pro rata volgrecht met zich mee voor de
andere Aandeelhouders in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel
11.4 (het “Volgrecht”).
11.4.2.    Iedere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager binnen
vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling waarnaar verwezen in
artikel 11.3.4 (i) en artikel 11.3.7 (vi) op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de
Overdracht en een aantal Aandelen te verkopen aan de prijs en andere voorwaarden en bepalingen
zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling waarnaar verwezen in artikel 11.3.2. Het aantal
Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van het Volgrecht is gelijk aan het totaal aantal Aandelen
dat door de betrokken Aandeelhouder wordt aangehouden, vermenigvuldigd met de breuk van het
aantal Overgedragen Aandelen tot het totaal aantal Aandelen die worden aangehouden door de
Overdrager.
11.4.3.    De Overdracht van de Overgedragen Aandelen door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Aandelen, gehouden door de andere
Aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.4, worden gekocht
door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (zoals
uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Aandelen gehouden door de
Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Aandelen waarnaar
verwezen in dit artikel 11.4 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende Aandeelhouder
dienovereenkomstig wordt voltooid.
11.4.4.    De Aandeelhouder die zijn Volgrecht heeft uitgeoefend, verbindt zich ertoe om alle redelijk
verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van het
Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
overdrachtsdocumentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
11.4.5.    Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Aandelen heeft
verkocht aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in
overeenstemming met dit artikel ook het aantal Aandelen gehouden door de andere Aandeelhouders
waarvoor zij hun Volgrecht overeenkomstig dit artikel 11.4 hebben uitgeoefend, heeft verworven, dan
zal de Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende Aandeelhouder(s), verplicht zijn om
deze Aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige
Overdracht van Aandelen moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de
desbetreffende Aandeelhouder(s) wiens Aandelen niet werden verworven door de Kandidaat
Verwerver. 
11.4.6.    Het Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het Voorkooprecht werd uitgeoefend. Het
Volgrecht zal evenmin van toepassing zijn indien de Aandeelhoudersovereenkomst de toepassing
van het Voorkooprecht uitsluit.
Titel III. Bestuur – Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, die een collegiaal
bestuursorgaan vormen. Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de vennootschap tevens worden bestuurd door twee bestuurders.
12.2 De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering: 
(i).    De soort A aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om (samen) drie (3) bestuurders te
benoemen (elk een “Soort A Bestuurder”);
(ii).    De soort B aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om (samen) één (1) bestuurder te
benoemen (een “Soort B Bestuurder”);
(iii).    De soort C aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om (samen) één (1) bestuurder te
benoemen (een “Soort C Bestuurder”).
Voor elk bestuursmandaat moeten ten minste twee (2) kandidaten worden voorgedragen aan de
algemene vergadering. De beslissing tot voordracht van een lijst kandidaten door een groep
aandeelhouders zal worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de
desbetreffende aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
12.3 (Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd, kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten vervangen
door een andere bestuurder door hem voorgedragen.
Bij een vacature van een mandaat van een bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen
toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. 
Het mandaat van de bestuurders zal van onbepaalde duur zijn, tenzij de aandeelhouders op wiens
voordracht de bestuurder wordt benoemd, de benoeming van de betreffende bestuurder slechts voor
een bepaalde duur voorstelt. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de
algemene Vergadering waarop de bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
12.4 De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
12.5 Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
12.6 Onder de leden van het bestuursorgaan, zal een voorzitter worden benoemd. Bij gebreke
daaraan, zal de oudste in jaren van de Soort A Bestuurders geacht worden de functie van voorzitter
op te nemen. 
12.7 De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter of elke
bestuurder. Vergaderingen van het bestuursorgaan moeten worden gehouden telkens de belangen
van de vennootschap het vereisen, en ten minste één maal per kwartaal, tenzij anders beslist door
de bestuurders.
12.8 De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen door een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen en met de goedkeuring van minstens één soort A bestuurder. Elke
bestuurder heeft één stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. De
‘sleutelbeslissingen’ kunnen evenwel slechts geldig worden genomen indien de beslissing tevens
wordt goedgekeurd door ofwel de soort B bestuurder of de soort C bestuurder.
Voor de lijst van de ‘sleutelbeslissingen’ wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst.
12.9 Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moet
(en) uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, wordt deze beslissing of de verrichting steeds voorgelegd aan de algemene
vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan de beslissing of verrichting uitvoeren.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan, kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet of de aandeelhoudersovereenkomst enkel de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap door slechts twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. 
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Artikel 13bis.  Dagelijks bestuur
13bis.1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of
meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder(s) (of CEO) zullen voeren, en/of aan één
of meer personen die de titel van algemeen directeur(s) (of CEO) zullen voeren, die geen
aandeelhouder moeten zijn. 
13bis.2 Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht wordt beschouwd als een
daad van dagelijks bestuur, zal elke dagelijks bestuurder, individueel handelend, bevoegd zal zijn om
volgende handelingen te stellen:
(i) Het onderhandelen, ondertekenen en uitvoeren van enige dienstverleningsovereenkomst of
verzekeringsovereenkomst/-polis, in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
of enige andere overeenkomst of verbintenis noodzakelijk voor de uitvoering van één van de
bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en die kadert binnen de normale
bedrijfsvoering van de vennootschap;
(ii) Het uitvoeren van enige transactie op eender welke rekening van de vennootschap bij enige bank
of financiële instelling in België of in het buitenland, in zoverre dit kadert in de uitvoering van één van
de bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en binnen de normale bedrijfsvoering van
de vennootschap;
(iii) Het ondertekenen, herroepen, onderschrijven, de desbetreffende deadlines verlengen, uitgeven,
verdisconteren, onderhandelen, betalen, aanvaarden, afleveren, ontvangen en/of er bezwaar tegen
aantekenen van cheques en andere betalingsopdrachten, orderbrieven, kredietbrieven of andere
onderhandelde akten en andere kredietdocumenten, in zoverre dit kadert in de uitvoering van één
van de bevoegdheden toegekend in deze bijzondere volmacht en binnen normale bedrijfsvoering van
de vennootschap;
(iv) Het ondertekenen van klanten- en leverancierswissels;
(v) Het vertegenwoordigen van de vennootschap ten aanzien van enige natuurlijke of rechtspersoon,
private of (lokale, regionale of (inter)nationale) publieke instantie, administratie of instelling (inclusief,
zonder beperking, hoven en rechtbanken, enige belastingadministratie, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, notarissen, douane- en registratiekantoren, het postkantoor en telefoonoperatoren)
en er alle noodzakelijke of nuttige documenten en akten, inclusief publicatieformulieren, te
ondertekenen en af te leveren; 
(vi) Het opstellen, versturen en ondertekenen van alle briefwisseling uitgaande van de vennootschap,
alsook het ontvangen en beantwoorden van alle briefwisseling gericht aan de vennootschap.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die
beslist met een drie/vierden meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De eventuele bezoldiging kan in geld en/of natura worden ontvangen.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden -te weten de
jaarvergadering- op de zetel, op de tweede vrijdag van de maand juni, om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. 
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij
kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. 
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. 
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen overeenkomstig de
aanwezigheidsvereisten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden
(3/4) van de aandelen aanwezig zijn.
§ 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 3. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§4. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
§5. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder
kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. De brief waarin de schriftelijke stem wordt uitgebracht vermeldt elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of “onthouding”,
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen.
De volgende beslissingen zullen, onverminderd de meerderheden die worden voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, slechts rechtsgeldig worden genomen,
wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de
teller noch in de noemer worden meegerekend:   
(i) Goedkeuring van enige uitkering van dividenden of tantièmes;
(ii) Alle beslissingen of verrichtingen die overeenkomstig de belangenconflictprocedure worden
voorgelegd aan de algemene vergadering; 
(iii) Ontslag en bezoldiging van de bestuurders; en
(iv) In voorkomend geval, de benoeming, het ontslag en bezoldiging van de commissaris.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Bemiddeling
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Dit artikel zal slechts uitwerking krijgen na uitvoering van hetgeen in artikel 29 van de statuten is
vermeld.
Artikel 31. Aandeelhoudersovereenkomst
Bij tegenstrijdigheden tussen onderhavige statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zal deze
laatste voorrang hebben.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem,
Avelgemstraat 68 C.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
8. Achtste besluit
De voorzitter geeft de algemene vergadering kennis van het ontslag van 1) de voornoemde
vennootschap GDP COVER, vast vertegenwoordigd door de heer Gilles DEPLANCKE, voornoemd,
2) de voornoemde vennootschap VABENO, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit
VANDENBROUCKE, voornoemd en 3) de voornoemde vennootschap KANTOOR REMMERIE, vast
vertegenwoordigd door de heer Mathieu REMMERIE, voornoemd, als bestuurders (voorheen
“zaakvoerders”) en vaste vertegenwoordigers, met ingang vanaf heden en dankt hen voor hun
mandaat. 
De algemene vergadering geeft hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist daarop unaniem als bestuurders te (her)benoemen, met onmiddellijke ingang
vanaf heden:
- de voornoemde vennootschap GDP COVER, die vast vertegenwoordigd zal worden door de heer
Gilles DEPLANCKE, voornoemd;
- de voornoemde vennootschap VABENO, die vast vertegenwoordigd zal worden door de heer
Benoit VANDENBROUCKE, voornoemd;
- de voornoemde vennootschap KANTOOR REMMERIE, die vast vertegenwoordigd zal worden door
de heer Mathieu REMMERIE, voornoemd.
Allen aanwezig en hun mandaat aanvaardende.
Deze opdracht geldt voor onbeperkte duur (zonder evenwel statutair te zijn), behoudens uittreding,
overlijden of herroeping van het mandaat door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Krachtens artikel 13 van de statuten is aan hen de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening)
 
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde tekst der statuten.