N° d'entreprise : 0407239355
Nom
(en entier) : FRERE-BOURGEOIS
(en abrégé) : S.I.C.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(GER) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 20 avril
2021 à 21 heures, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. Première résolution : modification de la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire afin de la fixer
dorénavant au troisième mardi du mois d’avril, à vingt-et-une heures.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer les mots "troisième lundi du mois de mai, à
onze heures trente" à l’article 22 des statuts par les mots "troisième mardi du mois d’avril, à vingt-et-
une heures".
2. Deuxième résolution : mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé de mettre les
statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée a décidé que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA et que l’objet de la Société reste
inchangé.
L’assemblée a déclaré et décidé que le texte mis en conformité des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1
La société est de droit belge, adopte la forme de la société anonyme et a pour dénomination
"FRERE-BOURGEOIS".
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3
La société a pour objet : l’achat, la vente, la cession, l’échange, la détention et la gestion de tous
instruments financiers, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat, de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers ; la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés et entreprises, industrielles, commerciales, financières, immobilières et autres entreprises
existantes ou à créer.
Volet B
La société peut notamment acquérir, par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription, de prise
ferme, d’option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
La société peut réaliser tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à
sa réalisation.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.
TITRE Il – CAPITAL - ACTIONS
Article 5
Le capital est fixé à cent dix millions huit cent nonante-huit mille trois cent quatre euros (€
110.898.304,00).
Il est représenté par un million sept cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-six (1.732.786)
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million sept cent
trente-deux mille sept cent quatre-vingt-sixième (1/1.732.786ème) du capital, entièrement libérées et
réparties en :
- un million six cent septante et un mille neuf cent septante (1.671.970) actions ordinaires ;
- deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées AFV 1 ; ces actions cessent d’être Actions AFV
et deviennent des actions ordinaires conformément à l’article 32 paragraphe 3.
- neuf mille trois cent nonante-deux (9.392) actions privilégiées AFV 2 ;
- trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions privilégiées AFV 3 ;
- dix-sept mille sept cent septante quatre (17.774) actions privilégiées AFV 4.
Article 6 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions et les formes légales.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux prescriptions de la loi.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence ou
déroger au délai d'exercice du droit de préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres à émettre.
Article 7 - Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité
du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après une seconde notification restée sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres dans le respect
de l'égalité des actionnaires, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Aucun transfert d'action non entièrement libérée ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
autorisation spéciale du conseil d'administration pour chaque cession et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8
Les actions sont nominatives. La propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre
des actions nominatives, tenu au siège.
La cession s’opère conformément aux prescriptions de l’article 7 :74 du Code des sociétés et des
associations.
En aucun cas, les titres sur lesquels les versements appelés n’auront pas été opérés ne pourront
être transférés.
Article 9 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles; si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, la société
peut suspendre l'exercice des droits sociaux y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 10 – Obligations et droits de souscription  
Volet B
La société peut émettre des obligations ou des droits de souscription.
S'il s'agit d'obligations autres que convertibles, la décision peut être prise par le conseil
d'administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements
et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
S'il s'agit d'obligations convertibles ou de droits de souscription, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions fixées par la loi.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient
d'un droit de préférence proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux prescriptions de la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer ce droit de préférence ou déroger
au délai d'exercice du droit de préférence, dans l'intérêt social et en respectant les conditions
prévues par la loi.
Article 11 – Clause d’agrément  
1. Toutes cessions d’actions autres que celles visées au paragraphe deux sont soumises au droit d’
agrément.
2. Chaque actionnaire peut librement procéder à la cession de tout ou partie de ses actions soit à un
conjoint, à un descendant ou ascendant, soit à une société liée à l’actionnaire au sens du Code des
Sociétés et des associations. Cette cession sera réalisée sous la condition résolutoire de la
disparition du lien de parenté ou la filiation entre le cédant originaire et le cessionnaire ou, le cas
échéant, de la perte par le cessionnaire de la qualité de société liée à l’actionnaire originaire, au sens
du Code des Sociétés et des associations.
Les cessions réalisées dans le cadre du présent paragraphe sont notifiées par le cédant et/ou le
cessionnaire au Président du conseil d’administration dans les huit jours de leur réalisation. Le
Président du conseil d’administration en informe l’ensemble des actionnaires nominatifs et des
administrateurs. Le cédant est tenu de fournir par écrit au Président du conseil d’administration, à la
première demande de celui-ci, tous les éléments permettant à ce dernier de vérifier que les
conditions du présent paragraphe ont été respectées.
Toute cession réalisée en contravention avec le présent paragraphe sera considérée comme nulle et
non avenue.
3. Sans préjudice des cessions autorisées en vertu du deuxième paragraphe, l’actionnaire qui désire
céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou
morale, qui n’est pas actionnaire, en informe le Président du conseil d’administration.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les huit jours
de la décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’
envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à
son projet, le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai de
deux mois à compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer, dans les trente jours de sa
saisine, par un expert désigné de commun accord entre les parties conformément à l’article 4 :5 du
Code des sociétés et des associations, ou à défaut d’accord sur l’expert, par le président du Tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l’expert ne satisfait pas le cédant, celui-ci peut renoncer à la cession
projetée en notifiant son intention au conseil d’administration dans les huit jours à compter de la
notification du prix par l’expert.
L’acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d’administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par télécopies avec accusé de
réception par le destinataire, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la
télécopie.
TITRE III – ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
Volet B
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le renouvellement du mandat.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 13 - Présidence 
Le conseil choisit dans son sein un président. En cas d'empêchement du président, le conseil est
présidé par l'administrateur le plus âgé présent, à moins que le président n'ait désigné lui-même son
remplaçant.
Article 14 - Réunions 
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
convocation du président ou de deux administrateurs. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
Article 15
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, email ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue
du vote.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, exprimer son avis et son vote, par écrit, email ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du Conseil d’
administration et à y exprimer son vote par tout moyen de communication, orale ou vidéographique,
destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement
éloignés, en permettant à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à Ia réunion de ce Conseil ;
ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de Ia
réunion du Conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre l’identification
sans équivoque de chaque interlocuteur, pour assurer Ia transmission et Ia reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir Ia confidentialité des délibérations et du vote.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du Conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute Ia séance du Conseil, l’administrateur qui a
été dûment autorisé à utiliser ces techniques de communication sera réputé avoir été présent à Ia
réunion et au vote.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Article 16 - Procès-verbaux  
Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial des procès-verbaux; les
procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, email ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conforme et
signés par le président ou par deux administrateurs.
Article 17 - Pouvoirs du conseil  
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18 - Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'administrateur peut :
a) constituer un ou plusieurs comités exécutifs dont les membres peuvent être choisis dans ou hors
son sein;
b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou
Volet B
d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales, déléguer des
pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors son sein.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables des
personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journalière.
Article 19 - Représentation - Actes et actions  
A/ Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs
agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administration.
B/ Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20 - Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Article 21 - Indemnités
Indépendamment des tantièmes dont il est question dans l'article 32 ci-après, l'assemblée générale
peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ainsi que des jetons de présence
à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs chargés de fonctions
ou de missions spéciales.
TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES
Article 22 - Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois d’avril à vingt-et-une heures, au
siège ou en tout autre endroit de la commune où se trouve le siège et qui serait indiqué dans les
convocations.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt de la
société l'exige. 
Elles doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également aux lieu et heure indiqués dans les
avis de convocation.
Article 23
Les convocations pour toutes les assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Article 24  
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires nominatifs doivent être inscrits au
registre des actions nominatives de la société, depuis cinq jours au moins, avant la date fixée pour la
réunion.
Article 25 - Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial pourvu qu'il soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. A défaut de
cette qualité, il devra être agréé par le conseil d'administration.
Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales
peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et les personnes mariées par leur
conjoint.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
Volet B
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
Article 26  
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'absence ou
d'empêchement, l'administrateur le plus âgé présent et acceptant le remplace.
Le président de la réunion désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et peut nommer
parmi les membres de l'assemblée au moins un scrutateur.
Article 27 - Droit de vote – Délibérations
Dans les assemblées générale, chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
Article 28 - Prorogation de l'assemblée
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration peut ajourner séance tenante,
à trois semaines au plus, toute assemblée, tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet ajournement annule
toutes décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première séance, ainsi que les
procuration, resteront valables pour la seconde séance, sans préjudice du droit d'accomplir ces
formalités pour la seconde séance, conformément à l'article 24, dans le cas où elles ne l'ont pas été
pour la première.
Article 29
Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits sont signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V – ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
Article 30 - Exercices sociaux
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 31 - Ecritures sociales 
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d'administration, un
inventaire complet des avoirs et droits de toute nature de la société, de ses dettes, obligations et
engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe; ils forment un
tout.
Ces documents sont conformes à la loi.
Article 32 – Distribution
1. Sans préjudice des paragraphes 2 et 3 du présent article, ainsi que de l’article 33, l’assemblée
générale décide, sur proposition du conseil d’administration, des prélèvements et affectations,
notamment des dotations aux réserves, de l’attribution des tantièmes, du bénéfice à reporter et de la
rémunération du capital.
2. Si les comptes annuels tels qu’approuvés par l’assemblée générale font apparaître que des
sommes sont, dans le respect de la loi, distribuables aux actionnaires, il appartient à l’assemblée
générale de décider de toute éventuelle distribution, sous réserve et sans préjudice de ce qui est dit
au paragraphe 3 ci-dessous, lequel prévaut sur toutes autres distributions.
Dans la mesure où l’assemblée décide de pareille distribution, celle-ci se fait dans le respect des
trois règles suivantes :
(i) Si l'assemblée générale décide de distribuer un dividende, il sera d'abord attribué un dividende
préférentiel (ci-après le Dividende Préférentiel) aux actions privilégiées ou à certaines d’entre elles
telles que déterminées par la même assemblée générale :
Ce dividende sera égal à:
- dix-neuf (19) euros par action pour les actions AFV 2;
- treize (13) euros par action pour les actions AFV 3 ;
- dix-huit (18) euros par action pour les actions AFV 4 ;
(ii) Si l’assemblée générale décide de distribuer un Dividende Préférentiel à toutes les actions AFV2,
AFV3 et AFV 4, ou à deux ou une seule de ces catégories d’actions, et si les sommes distribuables
aux actionnaires dans le respect de la loi (les « Montants Distribuables ») sont insuffisantes pour
payer l’intégralité des montants visés au point (i) ci-dessus à toutes les actions privilégiées AFV 2,
AFV 3 et AFV 4, ou à celle(s) de ces catégories auxquelles il a été décidé d’attribuer un Dividende
Volet B
Préférentiel, la somme dont la distribution aura été décidée sera répartie, selon le cas, entre ces trois
catégories d'actions AFV, ou entre les deux catégories d’actions auxquelles il a été décidé d’attribuer
un Dividende Préférentiel, ou entre les actions de la seule des trois catégories à laquelle il a été
décidé d’attribuer un Dividende Préférentiel, en proportion de ce à quoi elles auraient eu droit si les
Montants Distribuables avaient été suffisants pour payer l’intégralité des montants visés au point (i)
ci-dessus.
(iii) Un dividende ne pourra être distribué et payé à l'ensemble des actions, ordinaires et privilégiées,
qu’après attribution et payement du Dividende Préférentiel conformément aux points (i) et (ii) ci-
dessus. Si la distribution d’un dividende a été décidée et que les Montants Distribuables sont
insuffisants pour payer l’intégralité du ou des montants visés au point (i) ci-dessus, le Dividende
Préférentiel est récupérable, de telle sorte que tout Dividende Préférentiel est, dans les limites des
Montants Distribuables, augmenté des montants à concurrence desquels tout Dividende Préférentiel,
dont le paiement est dû en vertu d’une décision antérieure de distribution, n’a pas pu être
intégralement payé.
3. Le présent paragraphe 3 s’applique aux Actions AFV1.
(i) Il prend effet à la date du décès ou de l’incapacité de M. Albert Frère et cesse de sortir ses effets
lorsque les Actions AFV1 deviennent des actions ordinaires. Les actions AFV1, telles que
numérotées de 6.001 à 8.400 dans le registre des actions nominatives, cessent d’être des actions
AFV1 et deviennent des actions ordinaires, soit par l’effet du décès du titulaire d’un droit d’usufruit
sur lesdites actions (ci-après « l’Usufruitier » ), tel que ce droit sera mentionné au nom de l’Usufruitier
dans le registre des actions nominatives, au décès, ou en suite de l’incapacité, de M. Albert Frère,
soit par l’effet de la cession de ce droit d’usufruit par l’Usufruitier et, plus généralement, toutes les
fois que ce droit d’usufruit s’éteindrait ou cesserait d’appartenir à l’Usufruitier.
(ii) Dans la mesure des sommes distribuables aux actionnaires dans le respect de la loi (les «
Montants Distribuables »), il est attribué et payé en espèces à l’Usufruitier un dividende annuel, net
de tout impôt et/ou de toutes autres retenues, égal à € 1.250.000, ce montant étant lié à l’évolution
de l’indice santé de l’indice belge des prix à la consommation publié au Moniteur Belge et indexé sur
la base de la formule énoncée ci-dessous ( ci-après « le Dividende Prioritaire »).
La formule d’indexation applicable en vertu du présent point (ii) est la suivante :
Le Montant du Dividende Prioritaire variera de plein droit, par application de la formule suivante :
Montant du Dividende Prioritaire x Nouvel Indice
Indice de départ
Le nouvel indice est celui du mois qui précède la date de l’assemblée générale ordinaire. L’indice de
départ est 100,28.
(iii) Le Dividende Prioritaire est payé au plus tard dans le mois de l’assemblée générale qui a statué
sur l’affectation des résultats. Le Dividende Prioritaire est récupérable, de telle sorte que tout
Dividende Prioritaire à distribuer en application du présent paragraphe 3 est, dans les limites des
Montants Distribuables, augmenté des montants à concurrence desquels le Dividende Prioritaire n’a
pas pu être intégralement payé à l’issue d’un ou de plusieurs exercices, faute pour les Montants
Distribuables d’atteindre le montant (indexé) visé au point (ii) ci-dessus. Les montants récupérables
en vertu du présent alinéa, seront augmentés d’un intérêt calculé au taux d’intérêt Euribor 12 mois,
variable à chaque échéance de 12 mois, jusqu’à complet paiement du montant de tout Dividende
Prioritaire qui n’a pu être intégralement mis en paiement en raison de l’insuffisance des Montants
Distribuables.
(iv) Il ne peut être procédé à aucune répartition d’actifs, sous quelque forme que ce soit, aussi
longtemps que l’intégralité des montants à attribuer et à payer en vertu du présent paragraphe 3 n’a
pas été attribuée et payée. Le Dividende Prioritaire est distribué avant toutes autres attributions,
prélèvements, affectations, dotations, distributions ou reports, tels que visés aux paragraphes 1 et 2
ci-dessus. Il prime le Dividende Préférentiel.
(v) Le présent paragraphe 3 ne porte pas préjudice à tous autres droits auxquels l’Usufruiter peut
prétendre en vertu du paragraphe 2 ou de toutes autres dispositions des présents statuts.
(vi) Il ne peut être dérogé au présent paragraphe 3, que moyennant l’accord écrit préalable de l’
Usufruitier. Par dérogation, on entend, d’une manière générale, toute décision qui aurait pour effet,
direct ou indirect, immédiat ou futur, certain ou probable, de rendre impossible ou plus difficile le
paiement à l’Usufruitier à chaque échéance annuelle du montant total visé au point (ii) ci-dessus, par
exemple en raison d’une diminution, résultant d’une scission de la société ou de toute autre
opération de restructuration, de l’assiette patrimoniale sur la base de laquelle se déterminent les
montants distribuables aux actionnaires conformément à la loi, en particulier l’article 7 :212 du Code
des sociétés et des associations.
4.- Sans préjudice du point (vi) du paragraphe 3 du présent article 32, les paragraphes 2 et 3 du
présent article 32, de même que le présent paragraphe 4, ne peuvent être modifiés que dans le
respect de toutes les conditions prévues à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Les droits de vote attachés aux Actions AFV 1 sont exercés par l’Usufruitier, sauf lorsqu’il s’agit de la
Volet B
désignation ou de la révocation d’un administrateur. Pour autant que de besoin, il est précisé que le
droit au Dividende Prioritaire attachés aux Actions AFV 1 fait de ces dernières une catégorie d’
actions spécifique au sens de l’article 7 :155 précité.
Article 33 – Paiement des dividendes
Le conseil d’administration pourra, en respectant les règles d’attribution et de paiement énoncées à l’
article 32, décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à la loi. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
A l’exception du Dividende Prioritaire, payable en espèces conformément à l’article 32, paragraphe 3
(ii), les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous
toute autre forme, notamment en titre, par décision de l'assemblée générale pour les dividendes et
par décision du conseil d'administration pour les acomptes sur dividende.
TITRE VI – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur procède conformément à la loi.
Article 35  
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de l’entreprise compétent, le liquidateur
répartit l’actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 36
Tout actionnaire nominatif, non domicilié en Belgique, sera tenu d'y élire domicile pour tout ce qui se
rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être
élu de plein droit au siège de la société, où toutes sommations, significations et notifications seront
valablement faites.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège où tous les actes de procédure leur seront
valablement adressés relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et
de leur contrôle."
Troisième résolution: délégations de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant séparément, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses