Ondernemingsnr : 0842 044 033
Naam
(voluit) : Denecker Gilbert
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Belhuttebaan 92, 8680 Koekelare
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VOF DENECKER GILBERT
Belhuttebaan 92, 8680 Koekelare
RPR (BE) 0842.044.033 - Ger. Arr. Gent, afdeling Brugge
GEHOUDEN OP 29 december 2022 TEN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL OM 18 UUR
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van De heer Denecker Gilbert. Gelet op het
geringe aantal vennoten wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau.
De voorzitter stelt vast dat alle vennoten op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1.De heer Denecker Gilbert	180 aandelen	in bezit van
2.De heer Denecker Lode	in bezit van	20 aandeel
200 aandelen
1. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee dat alle vennoten op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn zodat
de oproepingsformaliteiten niet moeten verantwoord worden.
De voorzitter geeft melding van de agenda van de vergadering, te weten:
I.Na kennisname en bespreking van:
-het verslag van de zaakvoerder;
-het verslag van de bedrijfsrevisor;
-een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt;
de ontbinding van de vennootschap met het oog op haar in vereffening stelling.
Il.Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zonder de benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig het artikel 2:80 WVV.
III.Goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
IV.Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerders - kwijting.
V.Vaststelling van de definitieve sluiting van de vereffening.
VI. Volmacht.
2. VASTSTELLING
Vermits alle vennoten op deze vergadering aanwezig zijn en de vennoten verklaren dat de aandelen
waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering van de vennoten niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van het stemrecht
zou beletten, wordt vastgesteld dat de vergadering geldig kan beraadslagen en voldaan is aan de voorwaarden
de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte.
3. BERAADSLAGING EN BESLISSING
I. Eerste besluit.
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het verslag opgesteld door de zaakvoerder,
houdend voorstel tot ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte, en van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van de zaakvoerder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september
2022.
Besluiten verslag revisor
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren" met adres van de
zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, RPR Gent (afdeling Kortrijk), ondernemings- en BTW-nummer
BE 0464.594.366, vertegenwoordigd door de heer Wim BOSSUYT, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
" Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn door middel van de aanstellingsbrief van 10 november 2022. Wij hebben de controle
uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de vennootschap
VOF Denecker Gilbert, met zetel te Belhuttebaan 92, 8680 Koekelare, opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat
van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor de
interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van de staat
van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid op basis van onze controle een oordeel over deze staat van activa en
passiva tot uitdrukking te brengen. Wij hebben onze controle overeenkomstig de International Standards on
Auditing (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij ethische voorschriften naleven en de controle
plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de
staat van activa en passiva opgenomen bedragen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
oordeelsvorming van de auditor, met inbegrip van diens inschatting van de risico's op een afwijking van
materieel belang in de financiële overzichten die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het maken van die
risico-inschattingen teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden passend
zijn maar niet met het doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit, neemt de auditor de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het door de entiteit
opstellen van de staat van activa en passiva. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van
de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan
gemaakte schattingen, alsmede het evalueren van de presentatie van de financiële overzichten.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel geeft de staat van actief en passief, met een balanstotaal van 37.328,87 EUR en een
netto-actief van 34.514,44 EUR, een getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap per 30
september 2022, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overige mededelingen
De heer Gilbert Denecker, wiens schuldvordering ten opzichte van VOF Denecker Gilbert opgenomen is in
de staat van actief en passief per 30 september 2022 voor een bedrag van 2.814,43 EUR, heeft schriftelijk
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen(ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
heb ik vastgesteld dat alle schulden, uitgezonderd deze waarvan melding wordt gemaakt in voorgaande
paragraaf en waarvoor de vereiste schriftelijke bevestiging werd bekomen, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Daarnaast kan ik bevestigen dat er, gezien de overgedragen verliezen, geen roerende voorheffing op
liquidatieboni zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 27 december 2022.
BV Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Wim Bossuyt
Bedrijfsrevisor"
Besluit verslag zaakvoerder
Uit voormeld verslag van de zaakvoerder blijkt dat hij, op datum van de staat van actief en passief per 30
september 2022, alle nodige inspanningen had geleverd om alle, alsdan lopende overeenkomsten en
verplichtingen beëindigd te hebben, zodat geen bijkomende verplichtingen konden ontstaan behoudens deze
opgenomen in de balans, quod non, en behoudens verplichtingen die zouden voortvloeien uit fiscale controles
over de activiteiten van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor heeft in de conclusies van zijn verslag bevestigd dat alle schulden terugbetaald werden,
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De zaakvoerder bevestigt, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, dat de vennootschap geen
andere schulden heeft.
Besluit over de stukken
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt op de genoemde stukken. Zij sluit zich
aldus volledig aan bij de inhoud en de besluiten erin vervat. Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal
samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
II. Tweede besluit.
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening,
verklaren de vennoten toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door de artikelen 2:71 §5 en
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
De voormelde artikelen laten de ontbinding en de vereffening in één akte toe als cumulatief aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1.Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2.Alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd of er is een schriftelijk akkoord van de schuldeisers;
3.Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
4.De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Ontbinding en vereffening
bevestigende verklaring van de zaakvoerder, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De zaakvoerder Gilbert Denecker verklaart ervan op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als
vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
III.Derde besluit.
De vergadering sluit zich aan bij het verslag van de zaakvoerder en beslist dat het resterend netto-actief van
de vennootschap zoals bepaald in het verslag van de zaakvoerder door de vennoten zal worden teruggenomen
in verhouding tot hun aandelenbezit.
Aan voornoemde zaakvoerder, die aanvaardt, worden alle bevoegdheden verleend tot uitvoering van de
betaling van de uitkering van het netto-actief aan de vennoten.
IV.Vierde besluit.
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de zaakvoerder beëindigd wordt, te weten: De heer Gilbert
Denecker. De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen zonder uitzondering noch voorbehoud
algehele kwijting te verlenen aan de zaakvoerders over de uitvoering van hun mandaat voor de periode vanaf
het begin van het boekjaar tot op heden.
V. Vijfde besluit
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, tot de ontbinding en de vereffening in één akte. De
vergadering stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan de aandeelhouder en die hem niet konden worden afgegeven.
Ter zake wordt uitdrukkelijk gesteld dat alle vennoten van de Commanditaire Vennootschap hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor alle schulden van de vennootschap alsmede voor alle latente schulden die zich na de
vereffening nog kunnen manifesteren.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn van minimaal 5 jaar op het adres: Belhuttebaan 92, 8680 Koekelare.
Gezien het voorgaande besluit de vergadering dat de vereffening hierbij als beëindigd wordt beschouwd en
dat de vereffening hierbij is afgesloten.
VI.Zesde besluit
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan Gilbert Denecker (huidige zaakvoerder),
om, voor zover nodig, te gelasten met de afwikkeling der mogelijks nog te verrichten fiscale, bancaire en
administratieve formaliteiten en verplichtingen, alsmede tot het desgevallend in ontvangst nemen van het
resterend actief; zelfde persoon krijgt alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen, mocht dit ooit
nodig zijn. Hij verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Vervolgens beslist de vergadering om aan De heer Beernaert G. met adres van de zetel te 8680 Koekelare,
Belhuttebaan 27, RPR Gent afdeling Oostende ondernemings- en BTW-nummer 0429.498.083, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, bijzondere volmacht te verlenen om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
4. Slotbepalingen
De vennoten verklaren dat zij volledig zijn ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien
uit de rechtshandelingen, die zij bij de huidige buitengewone algemene vergadering van de vennoten hebben
gesteld.
5. Beëindiging van de vergadering
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 19 uur.
De aanwezigheidslijst wordt ondertekend door alle vennoten en de zaakvoerder tevens worden de
notulen/verslag van de buitengewone algemene vergadering met betrekking tot de vereffening in één akte van
VOF Denecker Gilbert door alle vennoten en de zaakvoerder na de goedkeuring van de inhoud en de
bewoordingen van de huidige notulen/verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
ondertekend
Gibert Denecker
bestuurder