N° d'entreprise : 0401635626
Nom
(en entier) : Chauraci
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etang 141
 : 6042 Charleroi
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 30 juin
2021, il résulte que s’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société
anonyme « CHAURACI », dont le siège social est établi à 6042 Lodelinsart (Charleroi), Rue de l’
Etang, 141.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Victor Carbonnelle, ayant résidé à Gilly,  quatre octobre mil neuf cent soixante-
six; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux du même mois, sous le n° 32419.
Dont les statuts ont été modifiés pour adopter la forme actuelle aux termes d'un acte reçu par le
Notaire Alain France, à Gilly, le vingt-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-six; publié aux Annexes du
Moniteur Belge du vingt-neuf avril suivant, sous le n° 860429-1.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire, reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 27 juin
2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 1er août suivant, sous le numéro 11117931.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0401.635.626 et immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0401.635.626.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Emmanuel GOFFE; lequel
désigne comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
1°  la S.A. VENGO, dont le siège social est établi à Charleroi (6042-Lodelinsart), rue de l'Etang, 141.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.641.205 et non
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe Ganty, à Mont-sur-Marchienne,
le vingt-cinq novembre mil neuf cent nonante-trois, publié aux annexes du Moniteur belge du six
janvier suivant sous le numéro 940106-206.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
Philippe Ganty, prénommé, le neuf août deux mil un, publié aux susdites annexes le premier
septembre suivant, sous le numéro 20010901-270.
Ici représentée conformément aux statuts par son administrateur délégué, Monsieur Emmanuel
GOFFE, plus amplement qualifié ci-après, nommée à cette fonction par décision du conseil
d'administration du 12 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 19 septembre 2017, sous
Volet B
le numéro 17132975.
 
Titulaire de 857 actions de catégorie A.
 
2° Madame ROBBEN Magdalena Antonetta Clara, née à Gierle le vingt-deux août mil neuf cent
trente-sept, domiciliée à 6280-Gerpinnes, rue du Parc Saint Adrien, 17/23.
Ici représentée par Monsieur Emmanuel GOFFE, plus amplement qualifié ci-après, en vertu d’une
procuration du 29 juin 2021 dont l’original demeurera ci-annexé ;
 
Titulaire de 1 action de catégorie A.
 
3° Monsieur GOFFE Emmanuel, né à Charleroi le vingt-six mars mil neuf cent soixante-quatre,
domicilié à 6280-Gerpinnes, allée Pré Magnette, 26.
 
Titulaire de 127 actions de catégorie A.
 
5° La S.A. SAMBRINVEST, dont le siège est établi à Gosselies, Avenue Georges Lemaître, 62,
inscrite auprès de la BCE sous le numéro 0427.908.867, ici représentée en vertu de l’article 14 des
statuts par le directeur général, Madame Anne PRIGNON, née à Uccle le 22 octobre 1957,
domiciliée à 6032 Mont-sur-Marchienne, Rue Emile Servais, 28 (publication au MB du 27/05/2008),
elle-même représentée par Monsieur Philippe TIELEMANS, né à Liège le 18 juin 1958, domicilié à
4130 Tilff, Rue Emile Vandervelde, 1B, en vertu d’une procuration du 25 juin 2021 dont l’original
demeurera ci-annexé ;
 
Titulaire de 41 actions dont 17 actions de catégorie A et 24 actions de catégorie B.
 
TOTAL: 1.002 actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale et 24 actions
nominatives et privilégiées de la catégorie B sans désignation de valeur nominale, représentant ainsi
l'intégralité du capital social de 249.738,82 €.
 
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs et le commissaire sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation, à savoir :
 
Administrateurs :
    •  Monsieur Emmanuel GOFFE
    •  Madame Magdalena ROBBEN
    •  Monsieur Fabrice GIACOMETTI, né à Haine-Saint-Paul, le 15 juin 1963, domicilié à 6120
Marbaix, Rue Chalmagne, 46,
Ici représenté par Monsieur Emmanuel GOFFE, plus amplement qualifié ci-après, en vertu d’une
procuration du 25 juin 2021 dont l’original demeurera ci-annexé ;
    •  La S.A. SAMBRINVEST, dont le siège est situé à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaître,
62, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Tielemans, domicilié à 4130 Tilff, Rue
Emile Vandervelde, 1B.
    •  Madame Nathalie GOFFE, 10A rue de Bertransart, 6280 Gerpinnes,
 
Commissaire :
La société RSM InterAudit, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1151,
représentée par Madame Céline ARNAUD, Réviseur d’Entreprises, domiciliée à 6041 Gosselies,
Rue Antoine de Saint-Exupéry, 14.
 
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l’administrateur des formalités de
convocation.
 
Volet B
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
       1. Modification exercice social et date d’assemblée générale
 
       2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
 
       3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
       4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
       5. Démission et renouvellement des administrateurs
 
       6. Adresse du siège
 
       7. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATION
 
 
    1.  Première résolution
 
Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour; étant la modification
 
-de la périodicité de l’exercice social pour la fixer du premier janvier au trente-et-un décembre de
chaque année.
 
-de la date de l’assemblée générale pour la fixer le troisième mardi du mois de mai de chaque
année, à 17 heures.
 
-du texte des statuts:
En conséquence de ce qui précède, les articles des statuts sont modifiés comme suit, au premier
paragraphe:
 
                Article 17. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième mardi du mois de mai de chaque
année à 17 heures, soit au siège social, soit en tout autre local désigné par la convocation.
 
                Article 18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
-dispositions transitoires
La présente assemblée décide de prolonger l’exercice en cours ayant commencé le 1er juillet 2020
jusqu’au 31 décembre 2021.
 
 
       2. Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
 
       3. Troisième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Volet B
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CHAURACI ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société Anonyme » ou les initiales « SA », reproduites lisiblement.
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la vente, l'achat, l'importation, l'exportation et plus généralement le commerce
de matériel et des matériaux d'installation de chauffage central, de sanitaire, d'outillage, de cuisine-
équipées et de carrelage, tant auprès des installateurs professionnels que des particuliers, détaillants
ou grossistes.
Elle peut accomplir toutes opérations et participer à toutes entreprises se rapportant directement ou
indirectement à son objet social notamment par voie d'apport, de souscription, de cession de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et
affaires, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 249.738,82 €.
 
Il est divisé en 1.002 actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale et 24
actions nominatives et privilégiées de la catégorie B sans désignation de valeur nominale.
Les actions de catégorie B sont sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A et participant aux résultats de la société
de la même facçon. En cas de faillite, liquidation ou pour toute autre raison de cessation d’activité,
ces actions de catégorie B seront remboursées avant les actions de catégorie A.
 
Historique du capital
Lors de la constitution de la société sous forme de société de personnes à responsabilité limitée, le
quatre octobre mil neuf cent soixante-six par acte du notaire Victor Carbonnelle, à Gilly, le capital a
été fixé à cinquante mille francs représenté par cinquante parts sociales d'une valeur nominale de
mille francs chacune, souscrites en espèces et entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Alain France, à Gilly, le vingt-huit mars
mil neuf cent quatre-vingt-six a décidé d'augmenter le capital, préalablement à la transformation de la
société en société anonyme, à concurrence de trois millions neuf cent cinquante mille francs pour le
porter de cinquante mille francs à quatre millions de francs, par incorporation, à due concurrence,
des réserves de la société au capital, représenté par trois mille neuf cent cinquante parts sociales du
même type que les parts sociales existantes, et, à concurrence de un million de francs pour le porter
de quatre millions de francs à cinq millions de francs, par  la création de mille parts sociales du
même type que les parts sociales existantes.
Ces parts sociales nouvelles ont été souscrites au pair en espèces et entièrement libérées.
Lors de la même assemblée, et après transformation de la dite société, la valeur nominale de
chacune des actions de type A était de dix mille francs.
L'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-quatre juin  mil neuf cent quatre-vingt-sept,
devant le notaire Sylvain Linker, à Jumet, fusionné avec Charleroi, a acté, avec effet rétroactif au jour
de l'acte de transformation de la société, préalablement à l'acte de transformation, la suppression de
Volet B
quatre mille cinq cents parts sociales et l'augmentation de la valeur nominale des cinq cents parts
sociales restantes à concurrence de neuf mille francs pour le porter de mille francs à dix mille francs
et a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions deux cent soixante francs belges
pour le porter de cinq millions de francs à neuf millions deux cent soixante francs, par la création de
deux cent quarante-deux actions privilégiées de catégorie B d'une valeur nominale de seize mille
cinq cent trente francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires
existantes de la catégorie A et participant à partir de ce jour aux bénéfices.
Toutefois, il est précisé en ce qui concerne les actions privilégiées de la catégorie B que :
    •  les titulaires d'actions de la catégorie B ont le droit de nommer autant d'administrateurs qu'il en
existe désignés par les actionnaires de la catégorie A.  En cas d'application de cet article, la voix du
Président du Conseil cesse d'être prépondérante.
    •  En cas de faillite, liquidation ou pour toute autre raison de cessation d'activités, les actions de la
catégorie B seront remboursées avant les actions ordinaires de la catégorie A.
Ces actions nouvelles ont été souscrites au prix de seize mille cinq cent trente francs, en espèces et
entièrement libérées.
L'assemblée générale tenue le 27 juin deux mil onze, devant le notaire Bernard LEMAIGRE à
Montignies-sur-Sambre, a décidé de supprimer les ancienne catégories d’actions pour n’avoir plus
que 979 actions de même catégorie, et d'augmenter le capital à concurrence de 7.044,61 € pour le
porter de 242.694,21 € à 249.738,82 €, par la création de 23 actions de la catégorie normale (type A)
et 24 actions de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages que les autres actions
existantes.
Toutefois, il est précisé en ce qui concerne les actions privilégiées de la catégorie B qu’en cas de
faillite, liquidation ou pour toute autre raison de cessation d'activités, les actions de la catégorie B
seront remboursées avant les actions ordinaires de la catégorie A.
Ces 47 actions nouvelles ont été souscrites au prix de 149,89 euros, en espèces, et entièrement
libérées avec une prime d'émission de 2.005,34 €.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Volet B
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l’actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier et ce, conformément à l’article 7:26.
CSA.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
 
Volet B
A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 13. Administration
13.1. : S’il n’y a qu’un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d’application :
Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
*Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
13.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Volet B
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
 
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un administrateur-délégué agissant
seul
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Volet B
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d’administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA permettant de ne pas nommer de
commissaire,
il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 16. Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 17. Réunions de l’assemblée
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai, à 17 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article
7:126 CSA).
 
Article 18 Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 20. Représentation de l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 21. Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
 
Article 22. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 23. Délibération de l’assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Volet B
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 24. Procès-verbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
 
Article 25. Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 26. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
Article 27. Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28. Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 29. Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 30. Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 31. Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 35. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
       4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
       5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 années :
 
Administrateurs :
    •  Monsieur Emmanuel GOFFE, prénommé
    •  Madame Magdalena ROBBEN, prénommée
Ici représentée par Monsieur Emmanuel GOFFE, plus amplement qualifié ci-après, en vertu d’une
procuration du 29 juin 2021 dont l’original demeurera ci-annexé ;
    •  Monsieur Fabrice GIACOMETTI, né à Haint-Saint-Paul, le 15 juin 1963,domicilié à 6120
Marbaix, Rue Chalmagne, 46.
Ici représenté par Monsieur Emmanuel GOFFE, plus amplement qualifié ci-après, en vertu d’une
procuration du 25 juin 2021 dont l’original demeurera ci-annexé ;
    •  La S.A. SAMBRINVEST, dont le siège est situé à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaître,
62, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Tielemans, domicilié à 4130 Tilff, Rue
Emile Vandervelde, 1B.
    •  Madame Nathalie GOFFE
 
Tous ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
 
Président : Monsieur Emmanuel GOFFE, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
 
Administrateur délégué : Monsieur Emmanuel GOFFE, également précité, qui accepte. Ce mandat
est rémunéré.
 
       6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6042 Lodelinsart, Rue de l’Etang,
141.
Volet B
 
       7. Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.chauraci.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est officiel141@chauraci.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
L’organe d’administration peut modifier l’adresse électronique de la société même si elle figure dans
les statuts. La modification est communiquée aux associés ou actionnaires, aux membres et aux
titulaires de titres, conformément à l’article 2:32. De la même façon, l’organe d’administration peut à
tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si cela n’a pas été fait
dans l’acte constitutif.
 
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte.
 
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire