N° d’entreprise :
0849.273.701
Dénomination (en entier): LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Scission partielle par absorption – augmentation de 
capital
D’un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le vingt-quatre janvier deux 
mille quatorze, en cours d’enregistrement au deuxième bureau de l’enregistrement à Verviers.
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « LIEGEOIS 
MANAGEMENT HOLDING », ayant son siège à 4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181, a 
notamment pris les résolutions suivantes :
I.- Renonciation à l’application des articles 730 et 733
L’assemblée décide de faire usage de l’article 734 du Code des Sociétés afin de simplifier les 
formalités et procédure de la présente scission partielle. En conséquence de quoi, il est 
expressément renoncé  à l’application des articles 730 et 733 du code des Sociétés.
II.- Rapports et déclarations préalables
a) Projet de scission partielle
Le conseil d’administration de la société anonyme «LMH», a établi le 18 novembre 2013, un projet 
de scission partielle, conformément à l'article 677 juncto 728 du Code des sociétés. Ce projet de 
scission a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, le 26 novembre 2013,
b) Rapport du réviseur d'entreprises
La société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d'entreprises », ayant ses bureaux à Soumagne, 
rue de la Clé 39, ici représenté par Madame DORTHU Anne a établi le 20 janvier 2014 un rapport 
sur la description de l'apport immobilier, les modes d'évaluation adoptés et la rémunération 
attribuées en contrepartie conformément à l’article 444 du Code des Sociétés, à l’occasion du 
transfert de la branche d’activité immobilière de la société « PAULISTA»
Le rapport de Madame DORTHU conclut dans les termes suivants :
" L’apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « LMH » consiste en deux 
éléments :
- L’absorption par « LMH » de la branche d’activité holding découlant de la scission partielle de « 
CAFES LIEGEOIS » ;
- L’apport par les actionnaires des sociétés « CAFES LIEGEOIS » et de « PAULISTA » de la totalité 
des actions qu’ils détiennent, sauf 2, en augmentation de capital de la société « LMH ».
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
a. l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les organes de gestion des sociétés participant 
à l’opération sont responsables de l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination 
du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports en nature;
b. la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c. le mode d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes de 
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au 
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas 
surévalués.
Suite à l’opération d’apport en nature de la branche d’activité holding de la société anonyme « 
CAFES LIEGEOIS », les actionnaires de la société « CAFES LIEGEOIS » recevront en totalité 
135.075 actions nouvelles représentatives du capital de la société anonyme « LMH ». Ces actions, 
de même type que les actions existantes, seront réparties
entre les actionnaires en fonction de leur détention dans le capital de « CAFES LIEGEOIS ».
Les fonds propres seront augmentés d’une valeur de 227.144,81 € (deux cent vingt sept mille cent 
quarante-quatre euros quatre-vingt-un cents), la partie en capital s’élevant à 81.563,88 € (quatre-
vingt-un mille cinq cent soixante-trois euros quatre vingt-huit cents).
Suite à l’opération d’apport en nature par les actionnaires de « CAFES LIEGEOIS » et de « 
PAULISTA » de la totalité des actions qu’ils détiennent dans le capital de ces sociétés, à l’exception 
de deux actions qui resteront détenues par Michel et Benoît LIEGEOIS, les actionnaires de ces 
sociétés recevront en totalité 1.397.185 actions nouvelles représentatives du capital de la société 
anonyme « LMH ». Ces actions, de même type que les actions existantes, seront réparties entre les 
actionnaires en fonction de leur détention dans le capital des sociétés « CAFES LIEGEOIS » et « 
PAULISTA ».
Le capital de la société sera alors augmenté d’une valeur de 5.204.050,00 € (cinq millions deux cent 
quatre mille cinquante euros).
Comme suite à ces deux opérations d’apports en nature, le capital de la société anonyme « 
LIEGEOIS Management Holding », en abrégé « LMH », sera porté de 62.500,00 € (soixante deux 
mille cinq cents euros) à 5.348.113,88 € (cinq millions trois cent quarante-huit mille cent treize euros 
quatre-vingt-huit cents) et sera représenté par 1.549.040 actions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le 
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 20 janvier 2014 "
c) Rapport du conseil d’administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial du 
conseil d'administration justifiant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que 
l'augmentation du capital proposée, rapport établi conformément à l'article 602 du Code des 
Sociétés.
d).- Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d’administration de la société absorbante,  qu'aucune 
modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de 
l'établissement du projet de scission De même, le président déclare, au nom du conseil 
d’administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil 
d’administration de la société partiellement scindée de modifications importantes du patrimoine actif 
et passif de la société partiellement scindée intervenue depuis la même date.
e).- Décision de la société absorbée
La société partiellement scindée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale 
extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, sa scission partielle et l’apport de sa 
branche d’activité Holding à la présente société suivant un projet de scission identique à celui relaté 
ci-avant.
III.- SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
a) Scission partielle par absorption
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle susvanté.
Conformément à ce projet de scission partielle et sous réserve de la réalisation de la scission 
partielle et du transfert, l’assemblée générale décide l’absorption par la présente société de la 
branche d’activité Holding de la Société « CAFES LIEGEOIS », société partiellement scindée, par 
voie de transfert par cette dernière, par suite de sa scission partielle, de  l’ensemble des actifs et 
passifs afférents à son activité immobilière, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2013.
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée dans le cadre de sa branche 
d’activité Holding, depuis le premier juillet 2013, seront considérées, du point de vue comptable, 
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer 
tout le passif relatif à cette branche d’activité, d’exécuter tous ses engagements et obligations, de 
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la présente opération 
de scission par absorption et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 
135.075 actions  nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante à émettre dans le cadre 
de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires 
de la société partiellement scindée à raison de 8,05 actions nouvelles de la société absorbante pour 
une  action de la société partiellement scindée.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
A l'instant, interviennent Messieurs LIEGEOIS Benoît et Michel, conformément à la délégation de 
pouvoirs à eux conférées par l'assemblée générale extraordinaire de la société "CAFES LIEGEOIS", 
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que la branche d’activité
transférée de la société partiellement scindée comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin  
2013 :
Activement
Valeurs actives 
227.144,81 €
Actifs immobilisés 
227.144,81 €
Immobilisation financières
277.144,81 €
Participations dans les entreprises liées 
227.144,81 €
Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financières détenues dans :
- PAULISTA S.A. (BE 402.820.709) pour 70.144,81 €.
Notons que ces participations financières apparaissent dans la situation comptable de la société « 
CAFES LIEGEOIS » arrêtée au 30/06/2013 pour un montant de 129.196,23 €,
A la suite de l'opération de scission partielle décrite à l'étape I. du projet de scission, des actions de 
M2BIMMO ont été créées (59.051,42 €) et reçues en contrepartie de l'apport de la branche d’activité 
immobilière de PAULISTA par les actionnaires de cette dernière. CAFES LIEGEOIS faisant partie de 
l’actionnariat, un compte de participation financière a été créé, qui est inversement proportionnel à la 
diminution de valeur des participations détenues dans PAULISTA.
- LUXSUCRE S.à.R.L (société de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-4670 
Differdange, 198, rue de Soleuvre), pour 27.000,00 €
- ALVICA S.C.R.L (BE 0436.778.627) pour 130.000,00 €
Passivement
Valeurs passives 
227.144,81 €
Fonds propres 
227.144,81 €
conditions generales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite 
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2013, étant entendu 
que toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis cette date sur les 
biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur 
jouissance à compter du 1er juillet 2013.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2013.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la branche d’activité apportée et la 
société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement 
scindée relativement à cette branche d’activité.
4 Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- supporter tout le passif de la société partiellement scindée envers les tiers en ce qui concerne la 
branche d’activité objet de la scission partielle et présentement apportée, d’exécuter tous les 
engagements et obligations de la société partiellement scindée relativement à ladite branche 
d’activité ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurances, généralement 
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
rémunération du transfert
En rémunération du transfert, par suite de l’opération de scission partielle,  de  l’ensemble des actifs 
et passifs afférents aux  éléments patrimoniaux faisant partie de la branche d’activité Holding de la 
société CAFES LIEGEOIS, l’assemblée décide d’attribuer les 135.075 actions nouvelles, 
entièrement libérées, aux actionnaires de la société partiellement scindée, lesquelles seront 
réparties entre eux,  à raison de 8,05 actions nouvelles de la société absorbante pour une action de 
la société partiellement scindée.
IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL
En représentation du transfert de  l’ensemble des actifs et passifs afférents aux  éléments 
patrimoniaux faisant partie de la branche d’activité Holding de la société CAFES LIEGEOIS et sous 
la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de
quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-trois euros et quatre-vingt-huit cents (81.563,88 EUR)  
pour le porter de 62.500 euros à 144.063,88 euros par la création de 135.075 actions nouvelles, 
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 
actions existantes, et qui participeront à la répartition de bénéfices sociaux à compter du 1er juillet 
2013.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société
partiellement scindée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité du conseil 
d’administration de la société absorbante, à raison de 8,05 actions nouvelles de la société 
absorbante pour une action de la société partiellement scindée.
V.- CONSTATATION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux 
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par cette opération la scission 
partielle desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la branche d’activité Holding de la société « CAFES LIEGEOIS » est transféré à la société "LMH" ;
- l'augmentation de capital, objet de la cinquième résolution ci-avant,  est réalisée et le capital social 
est effectivement porté à 144.063,88 euros et est représenté par 151.855 actions, sans désignation 
de valeur nominale ;
VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
a) L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions deux cent quatre 
mille cinquante euros (5.204.050 EUR) pour le porter de 144.063,88 euros à 5.348.113,88 euros 
par la création de 1.397.185 actions ordinaires, jouissant des mêmes droits et avantages que les 
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport des 
participations financières dans les sociétés anonymes « CAFES LIEGEOIS » et « PAULISTA » 
détenues par les cinq actionnaires prénommés et que les 1.397.185 actions nouvelles seront
attribuées, entièrement libérées, comme suit :
à Monsieur LIEGEOIS Charles, 5.567 actions,
à Madame SCHYNS Yolaine, 5.567 actions,
à Monsieur LIEGEOIS Benoît, 605.614 actions,
à Monsieur LIEGEOIS Michel, 605.614 actions,
à Madame LIEGEOIS Bernadette 174.823 actions
en rémunération de leurs apports.
b) A l'instant, interviennent les cinq actionnaires prénommés,  lesquels après avoir entendu lecture 
de tout ce qui précède déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de 
la société et faire apport des biens suivant :
Monsieur LIEGEOIS Charles : 9 actions de la société « PAULISTA » et 67 actions de la société 
« CAFES LIEGEOIS ».
Madame SCHYNS Yolaine : 9 actions de la société « PAULISTA » et 67 actions de la société 
« CAFES LIEGEOIS ».
Madame LIEGEOIS Bernadette : 228 actions de la société « PAULISTA » et 2.100 actions de la 
société « CAFES LIEGEOIS ».
Monsieur LIEGEOIS Michel : 1.001 actions de la société « PAULISTA » et 7.272 actions de la 
société « CAFES LIEGEOIS ».
Monsieur LIEGEOIS Benoît : 1.001 actions de la société « PAULISTA » et 7.272 actions de la 
société « CAFES LIEGEOIS ».
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite 
connaissance, il est attribué à :
à Monsieur LIEGEOIS Charles, 5.567 actions nouvelles,
à Madame SCHYNS Yolaine, 5.567 actions nouvelles,
à Monsieur LIEGEOIS Benoît, 605.614 actions nouvelles,
à Monsieur LIEGEOIS Michel, 605.614 actions nouvelles,
à Madame LIEGEOIS Bernadette 174.823 actions nouvelles,
c) tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que 
l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement 
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 5.348.113,88 euros et est représenté par 
1.549.040 actions sans désignation de valeur nominale.
VII.- MODIFICATIONS DES STATUTS
Comme suite aux résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts 
pour tenir compte des deux augmentations de capital ci-avant et exposer la formation du capital 
comme suit : 
Article 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à cinq millions trois cent quarante-huit mille cent treize euros et quatre-vingt-
huit cents (5.348.113,88 EUR) 
Il est représenté par 1.549.040 actions sans désignation de valeur nominale.
Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.500 euros représenté par 16.780 
actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2014 a décidé d'augmenter le capital :
Volet B - Suite
- à concurrence de 81.563,88 euros pour le porter à 144.063,88 euros, par la création de 135.075 
actions nouvelles, en rémunération d'apport par la société CAFES LIEGEOIS d’une branche 
Holding ;
-à concurrence de 5.204.050 euros pour le porter à 5.348.113,88 euros, par la création de 1.397.185 
actions nouvelles, en rémunération d’apport en nature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2014.
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires 
associés", ayant son siège à Verviers