Ondernemingsnr : 0674975488
Naam
(voluit) : Marketing Butler
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 25
 : 3945 Ham
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 27 maart 2020 dat de
buitengewone algemene vergadering van de volgende vennootschap werd gehouden:
"Marketing Butler", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3945 Ham, Groenstraat 25,
ondernemingsnummer 0674.975.488, BTW BE0674.975.488, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
De volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering bespreekt de verslagen:
- Verslag opgemaakt door de zaakvoerder de dato 12 maart 2020, overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten op 31 december 2019.
De omzetting van de VOF naar een bv wordt gemotiveerd als volgt:
“In de huidige omstandigheden heeft onze vennootschap bepaalde toekomstperspectieven voor
ogen, waaronder het feit dat er een bijkomende activiteit import/export, aankoop/verkoop van whisky
(sterke dranken) opgestart wordt en waarbij mede door de invoering van het nieuwe WVV en, het
niet meer opportuun is om een VOF te blijven met onbeperkte aansprakelijkheid maar over te
schakelen naar een BV met beperkte aansprakelijkheid.
In het belang van de vennootschap en haar continuïteit op lange termijn stelt het bestuursorgaan de
algemene vergadering daarom voor de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap te beslissen.“
- Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor BV BALLET & C°, met kantoor te Tielen, Engakkers 31, op
25 maart 2020 overeenkomst artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2019.
Het besluit van gemeld verslag luidt letterlijk het volgende:
“5 BESLUIT
Ondergetekende, BV Ballet & C°, bedrijfsrevisor te Tielen, verklaart inzake de hogervermelde
verrichting van omzetting van de MARKETING BUTLER VOF in een BV overeenkomstig artikel 14:4
van het WVV dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap. De algemene
controlenormen van het IBR zijn niet van toepassing op deze opdracht.
2. In het kader van deze opdracht geschiedden de verificaties onder de vorm van een beperkt
nazicht; het betreft bijgevolg geen volkomen controle.
3. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019, die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, niet overgewaardeerd is.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
Luik B
gebleken het nettoactief overgewaardeerd is, onder het algemeen voorbehoud dat wordt
geformuleerd inzake latente belastingen en sociale schulden die nog kunnen voortvloeien uit
mogelijke controles en inzake niet uitgedrukte claims.
4. Onze werkzaamheden zijn er ook op gericht om na te gaan of het nettoactief van de vennootschap
niet kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, het (onbeschikbaar) eigen vermogen. Bij omzetting van een VOF of een Comm. V in
een NV, een BV of een CV mag het in deze staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, het (onbeschikbaar) eigen vermogen, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de
staat blijkend nettoactief.
Het nettoactief van 21.761,37 EUR is volgens de staat van activa en passiva per 31 december 2019
niet kleiner dan het huidige kapitaal van 100 euro.
5. Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden
onontbeerlijk acht.
Tielen, 25 maart 2020.
BALLET & C° BV
Vertegenwoordigd door de bestuurder
Carine Ballet,
Bedrijfsrevisor”
- Verslag van de zaakvoerder over de doeluitbreiding de dato 10 maart 2020.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van deze verslagen, gezien
de aanwezige vennoten verklaren er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben genomen.
Gemelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht na door partijen en ondergetekende
notaris “ne varietur” te zijn ondertekend.
TWEEDE BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigin-gen en
houdende diverse bepalingen dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) zal aannemen.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, alsook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen, en –vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten, en
het kapitaal en de reserves zullen ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap
voorkomen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De honderd (100) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen
aan de aandeelhouders in verhouding van hun rechten in de vennootschap onder firma à rato van
één aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de vennootschap onder firma.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
jaarrekening betreft.
Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening: In toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetgeen letterlijk luidt als volgt:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk
en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
Luik B
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.”
b) Als gevolg van het voorgaande besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
bijkomende uitbreiding doel/voorwerp van de vennootschap met volgende activiteit: “Verkoop-
aankoop van allerlei alcoholische (waaronder wiskey, cognac, wijn) en niet-alcoholische dranken,
onder andere door verkoop via groothandel, detailhandel, verkoop in winkels, via internet en via
postorderbedrijven.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Marketing
Butler”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Consultancy:
a. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime zin.
b. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
c. Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
d. Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
e. Digitaal uitgeven; het publiceren van informatie en interactieve diensten op netwerken;
f. Het organiseren van lezingen, culturele manifestaties en events;
g. Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie.
2. Het beheren van roerende en onroerende vermogens, het huren en verhuren van onroerende
goederen en rechten;
3. Het realiseren van projecten met onroerend karakter onder welke vorm ook;
4. Het optreden als tussenpersoon of opdrachthouder bij de koop en verkoop, huur en verhuur van
onroerende goederen en projecten;
5. Het uitvoeren van investeringen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
6. De aanneming van private en publieke werken in onroerend goed, voor eigen rekening en voor
rekening van derden;
7. De exploitatie, revalorisatie, ontwikkeling en uitbating van en handel in onroerend goed;
8. De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend doel met hare, of die van dien aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen;
9. De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitvoeren;
10. De vennootschap kan optreden als werkgever zowel naar personeel als naar derden toe;
11. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
12. De verkoop-aankoop van allerlei alcoholische (waaronder wiskey, cognac, wijn) en niet-
alcoholische dranken, onder andere door verkoop via groothandel, detailhandel, verkoop in winkels,
via internet en via postorderbedrijven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeel-houder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrij-ving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de over-
drager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeu-ring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goed-keuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
telkens op de vijfentwintigste juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag
of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezig-heidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
c) Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De heer VANDE VELDE Thomas, voormeld, is zaakvoerder van de vennootschap, benoemd als
gemeld.
De algemene vergadering besluit ingevolge de nieuwe vennootschapswetgeving en gezien het
bovenstaande deze zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie, hetgeen deze zaakvoerder voor
zoveel als nodig aanvaardt, en de vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van de heer
VANDE VELDE Thomas als bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer VANDE VELDE, voormeld, verklaart te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
d) zetel van de vennootschap.
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat de zetel van de vennootschap zich bevindt in 3945 Ham,
Groenstraat 25.
DERDE BESLUIT
a) Machtigingen: De vergadering machtigt de zaakvoerder/bestuurder om de beslissingen die
hierboven genomen werden aangaande de voormelde punten, uit te voeren, en machtigt de
instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst der statuten neer te leggen ter griffie.
b) Volmacht: De algemene vergadering en de zaakvoerder geven bij deze bijzondere volmacht aan
de JAC, JESPERS ACCOUNTANCY te 2370 Arendonk, Wippelberg 133, ON 0474 466 095, evenals
aan haar bestuurder(s)/zaakvoerder(s), haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle mogelijke administratieve en fiscale formaliteiten te vervullen
die voorvloeien uit de op heden genomen besluiten.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de
dato 27 maart 2020, samen met het verslag van de bedrijfsrevisor, het verslag van het
bestuursorgaan, de staat van activa en passiva dd 31.12.2019 en de volmacht,
Deze documenten zijn uitsluitend bestemd voor de publicatie;