Ondernemingsnr : 0461525208
Naam
(voluit) : ARGEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruibeeksesteenweg 162
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte, vervangende zijn ambtgenoot, Tanja Cupers,
wettelijk belet, beiden notaris te Antwerpen (Borgerhout), op 18 december 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "ARGEX", Naamloze Vennootschap,
met zetel te 2070 Zwijndrecht, Kruibeeksesteenweg 162, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen BTW BE0461.525.208., volgende besluiten genomen:
Eerste Beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig van 7:179,
§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede Beslissing: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van ÉÉN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal
verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
tweeduizend (2.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van ZEVENHONDERDVIJFENVEERTIG EURO (€ 745) elk en dat, in toepassing van
artikel 7:183 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen
gestort wordt ten belope van 100%, hetzij ÉÉN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
1.500.000,00).
Derde Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
Vierde Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij ÉÉN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00) in totaal.
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 december 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven
Vijfde Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van ÉÉN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.500.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat
het totaal aantal aandelen op negenduizend vijfhonderd (9.500) werd gebracht.
Zesde Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst : «
Het kapitaal bedraagt ZEVEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 7.100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door NEGENDUIZEND VIJFHONDERD (9.500) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde. ».
Zevende Beslissing: Verplaatsing datum algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag
van de maand maart om tien uur (10u00).
De vergadering beslist artikel 23 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Achtste besluit – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
Negende Besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ARGEX”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
alle industriële, commerciële (met inbegrip van alle bevrachtingen voor binnenvaart en op zee en alle
transporten) en financiële verrichtingen met betrekking tot het fabriceren en verhandelen van alle
types geëxpandeerde kleiproducten en producten afkomstig uit andere materialen, de vervaardiging
van, het opdelven van en het verhandelen van alle types van grint, grintgruis, producten afkomstig uit
steengroeven en bouwmaterialen, alsook alle verhandelingen en activiteiten die hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met dit soort industrie of handel. Ze heeft tevens tot voorwerp : alle
onroerend en roerend goedoperaties, daarin begrepen de aankoop, verhuur en verkoop die kunnen
bijdragen om haar onroerende, roerende en industriële patrimonia te bevorderen.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland. Zij mag op gelijk welke
wijze (inbreng, fusie, opslorping, onderschrijving, deelneming, enzovoorts) belangen nemen in alle
ondernemingen of vennootschappen waarvan de handel of de industriële activiteit van die aard is om
haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken, te vergemakkelijken of te bevorderen. Zij mag de
opdracht aanvaarden van bestuurder of van vereffenaar. De vennootschap mag in het voordeel van
elke derde, fysiek persoon of rechtspersoon, met wie ze verbintenissen zou aangaan, pandgevingen
sluiten en hypothecaire of om het even welke andere zekerheden verlenen.
De algemene vergadering kan het maatschappelijk voorwerp wijzigen onder de voorwaarden
voorgeschreven door de wet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZEVEN MILJOEN HONDERDDUIZEND EURO (€ 7.100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door NEGENDUIZEND VIJFHONDERD (9.500) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
(…)
Artikel 19: Overdracht van bevoegdheden en volmachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet. Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden
tot dit bestuur, die gekozen worden binnen of buiten zijn midden en bepaalt hun bevoegdheden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend : alle handelingen die dag aan dag moeten
verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De Raad van Bestuur dient zijn goedkeuring te geven voor de volgende handelingen : het afsluiten
van huurovereenkomsten in verband met een onroerend goed; aankoop van investeringsgoederen
tenzij binnen het kader van een goedgekeurd investeringsproject; afsluiten van strategische
samenwerkingsovereenkomsten; goedkeuring van het businessplan en goedkeuring van
investeringen vanaf honderdvijfentwintigduizend euro (125.000,00 euro).
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door hetzij twee bestuurders gezamenlijk
handelend, hetzij de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
- hetzij door de gedelegeerde tot dit bestuur wanneer slechts één persoon hiermee belast is;
- hetzij door één of meer gedelegeerden tot dit bestuur wanneer meerdere personen met deze
opdracht zijn belast.
De gedelegeerden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad van
bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bij-zondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om tien uur (10u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
(…)
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Tiende besluit – Opdracht Notaris tot opstellen gecoördineerde statuten
(…)
Elfde besluit – Herbenoeming bestuurders
A.   Bestuurders
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de herbenoeming als bestuurders voor een periode
van zes (6) jaar:
• « D2D Invest », Besloten Vennootschap, met zetel te 9150 Kruibeke, Pater Damiaanstraat 8,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BTW BE0887.748.057,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer Kurt VERNIMMEN.
• « H2O INVEST », Naamloze Vennootschap, met zetel te 2070 Zwijndrecht, Kruibeeksesteenweg
162, rechtspersonenregister Antwerpen Afdeling Antwerpen BTW BE0722.545.377,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer Kristiaan VAN dEN HOUTE.
• « MAJO INVEST », Besloten Vennootschap, met zetel te 9150 Kruibeke, Kalverstraat 101,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde BTWBE0819.610.210,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer Joris VAN dE WATER.
• « STRUCTOMASSS », Besloten Vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Boskapellei 70,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0824.968.370,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer Tom T’JOENS.
Hun mandaat zal een einde nemen na de algemene vergadering van het jaar 2029.
B. Gedelegeerd bestuurder
Hierna beslist de raad van bestuur om over te gaan tot de herbenoeming als gedelegeerd
bestuurder, voor een periode van zes (6) jaar:
• « D2D Invest », voornoemd,
die aanstelt als haar vaste vertegenwoordiger:
de heer Kurt VERNIMMEN, voornoemd.
Haar mandaat zal een einde nemen na de algemene vergadering van het jaar 2029.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten.