Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : UBench
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoine Coppenslaan 27/3
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 18 september 2019 blijkt dat
een vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken :
Rechtsvorm, naam en statutaire zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, draagt de naam "UBench" en
haar statutaire zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Adres zetel
De zetel is gevestigd 2300 Turnhout, Antoine Coppenslaan 27/3.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwerp, ontwikkeling, exploitatie, productie,
marketing, aankoop, verkoop, verhuur, dienstverlening en in licentie geven, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met innovatieve technologische en
informatica oplossingen bestemd om processen binnen en tussen ondernemingen en/of andere
belanghebbenden te stroomlijnen enerzijds en met computers en andere elektronische toestellen
nodig voor het functioneren van deze oplossingen anderzijds;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend, beherend en coördinerend bureau, actief in de
automobielsector, inzake expertises en herstellingen van schadegevallen, ten behoeve van
ondernemingen en/of andere belanghebbenden;
- het verlenen van diensten en verrichten van activiteiten inzake wagenpark- en schadebeheer ten
behoeve van ondernemingen en/of andere belanghebbenden;
- de verhuur van personenwagens, bestel- en vrachtwagens;
- het verlenen van advies betreffende de hierboven opgelijste materies, en -meer algemeen- het
verlenen van advies en diensten inzake informatica, processen, administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.
De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het
goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin,
inzonderheid alle industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en
kantoren vestigen en belangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of
ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die, geheel of
gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid
op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert
0734593965
Luik B
of ontwikkelt, borg stellen of hun aval verlenen, hun voorschotten en kredieten toestaan, en hun
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp..
Indien bepaalde van hogervermelde activiteiten onderworpen zouden zijn aan één of meer
voorafgaande voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, dan zal de vennootschap de betrokken
activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de desbetreffende
toelatingsvoorwaarden.
Aandeelhouders, niet-volgestorte inbrengen
Als oprichters in de zin van artikel 5:11, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zijn opgetreden :
1. De gewone commanditaire vennootschap "BASF BELGIUM COORDINATION CENTER", met
maatschappelijke zetel te 2040 Antwerpen, Haven 725, Scheldelaan 600, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0862.390.376 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
die heeft ingeschreven op 7.501 aandelen klasse A;
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BENTHAM”, met maatschappelijke
zetel te 2360 Oud-Turnhout, Schuurhoven 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0473.135.613 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, die heeft ingeschreven op 2.499
aandelen klasse B.
Alle aandeelhouders hebben hun inbreng volgestort.
Eigen vermogen – Aandelen – Volstorting - Bankattest
Het eigen vermogen bij oprichting van de vennootschap bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00).
De inbrengen waardoor het eigen vermogen bij oprichting werd gevormd, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen op naam uitgegeven. De aandelen
werden volledig volgestort.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de ondertekening van de oprichtingsakte
overgeschreven naar een bijzondere rekening geopend bij ING België op naam van de
vennootschap in oprichting onder nummer nummer BE42 3631 9197 4154, zoals blijkt uit een door
deze financiële instelling uitgereikt bankattest dat is gedateerd op 17 september 2019.
Aard van de inbrengen
Het eigen vermogen bij oprichting werd integraal gevormd door inbrengen in geld.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit vijf bestuurders, die geen
aandeelhouder hoeven te zijn.
Minstens vier bestuurders, de A-bestuurders, worden benoemd op bindende voordracht van de
houder(s) van de aandelen klasse A, met dien verstande dat laatstgenoemde(n) steeds minstens
twee volwaardige kandidaten dien(t)en voor te dragen voor het bestuursmandaat dat op zijn/haar/hun
bindende voordracht moet worden ingevuld.
Minstens één bestuurder, de B-bestuurder, wordt benoemd op bindende voordracht van de houder(s)
van de aandelen klasse B, met dien verstande dat laatstgenoemde(n) steeds minstens twee
volwaardige kandidaten dien(t)en voor te dragen voor het bestuursmandaat dat op zijn/haar/hun
bindende voordracht moet worden ingevuld.
Wanneer een mandaat van bestuurder vroegtijdig vacant wordt, ongeacht de oorzaak daarvan, moet
het (opnieuw) worden ingevuld op de wijze zoals hoger beschreven.
De bestuurders vormen een college.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
Luik B
door het orgaan van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Jaarvergadering en toelatingsvoorwaarden
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde (4e) donderdag van de maand april om 11.00u, op
de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vermeld. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder . De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar.
Reserves en winstverdeling
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst, onverminderd andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen
werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Vereffenaar
Indien de vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig, hetzij gerechtelijk, hetzij van rechtswege,
duidt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, behoudens in die gevallen waarin de
rechtbank ambtshalve een vereffenaar aanduidt. De algemene vergadering (of de rechtbank) bepaalt
tevens hun bevoegdheden en hun bezoldiging.
Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffe-naars gezamenlijk
worden genomen en wordt de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover derden door
de twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels die gelden voor de bestuurder(s).
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht van het college van vereffenaars, handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden
door twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
Benoemingen en overgangsbepalingen
Benoeming bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf en de volgende persoon wordt verkozen tot niet-
statutaire bestuurder :
- op voordracht van de houder van de aandelen klasse A als A-bestuurders
* de heer Birk Oliver, wonende te Duitsland, 48165 Münster, Klinkkampweg 4;
* mevrouw Scharpwinkel Katja, wonende te Duitsland, 48165 Münster, Buddenholz 20;
* de heer Borgholte Harald wonende te Duitsland, 48167 Münster, Peppinghegeweg 12;
Luik B
* de heer Hoekstra Jurgen Imco wonende te Nederland, 6862 BV Oosterbeek, Pieterbergseweg 32
B.
- op voordracht van de houder van de aandelen klasse B als B-bestuurder : de heer Verbraeken
Peter Betty Jan, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Schuurhoven 64.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en zal, behoudens verlenging, eindigen na de
jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2025.
Benoeming commissaris
Wordt benoemd als commissaris van de vennootschap KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER
- BEDRIJFSREVISOREN" CVBA, afgekort "KPMG-Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1130 Brussel,
Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren.
Het mandaat van de commissaris zal eindigen na de jaarvergadering die zal worden gehouden in
2021.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2020.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
Bekrachtiging handelingen namens de vennootschap in oprichting
De oprichters verklaren alle handelingen verricht namens de vennootschap in oprichting sinds 1 juli
2019, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) de “share purchase agreements” met betrekking tot
de aandelen van de vennootschappen UBench International NV, DLight BVBA en CarRoll BVBA,
allen gedateerd op 4 september 2019 en (ii) de “shareholders’ agreement” de dato 4 september 2019
te bekrachtigen, onder opschortende voorwaarde van verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen en BTW
De volgende persoon werd aangesteld als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling en
elk met de bevoegdheid om alleen te handelen indien meerdere personen worden aangesteld, met
het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en de
registratie van de vennootschap bij de B.T.W., en hem de volledige bevoegdheid verleend om alle
daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam
en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, en/of vereffenaars, dit
alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen
en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de
heer Guido Hennissen, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Wapenstilstandlaan 23, de heer
Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De
Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640
Mortsel, Ridder van Ranstlei 111; mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan
37; de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47
 
Bijlage :
- volledig afschrift
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren.