Ondernemingsnr : 0769685496
Naam
(voluit) : Apollo Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, één oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Apollo Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 162, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 oktober 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Apollo Topco BV
Overeenkomstig artikels 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Apollo Topco BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 september
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Luik B
-    de toegepaste waardering, en
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen
met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
-    zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van de Vennootschap Apollo Topco
NV op het ogenblik van de Inbreng, die zullen worden omgezet naar de soort "Klasse B Aandelen"
(de Klasse B Aandelen), met uitzondering van, onder andere, preferentiële inschrijvingsrechten,
voordrachtrechten en overdrachtsbeperkingen. In dit verband verwijst het Bestuur naar het
afzonderlijke bijzonder verslag dat het heeft opgesteld op of rond de datum van dit verslag
overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
-    zullen deelnemen in de resultaten van Apollo Topco BV vanaf 14 juni 2021.
Inzake de uitgifte van aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs;
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
-    de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura,
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
Luik B
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Apollo Topco BV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Klasse A
Aandelen" en de "Klasse B Aandelen", waarbij:
- alle bestaande 100 aandelen zullen behoren tot de Klasse B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura zoals
bepaald onder agendapunten 3 tot en met 5 zullen behoren tot de Klasse A Aandelen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van een bedrag dat op basis van
de wisselkoers op datum van 28 september 2021, (1,00 USD = 0,8563 EUR), zoals die werd
vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het
equivalent in euro van 185.566.085,53 Amerikaanse dollar, hetzij 158.900.239,04 euro, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 100 Klasse A Aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 nieuwe Klasse A Aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 200 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9031 Gent, Antoon
Catriestraat 12.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de beslissing tot creatie van soorten aandelen, (ii) de beslissing
tot uitgifte van nieuwe aandelen en (iii) de aandeelhoudersovereenkomst dd. 30 juni 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Apollo Topco".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
Luik B
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de boven- en ondervermelde doelstellingen; in dit kader kan zij
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borg en garant stellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) Aandelen uitgegeven, waarvan
honderd (100) Klasse A Aandelen en honderd (100) Klasse B Aandelen.
Ieder Aandeel heeft gelijke rechten, tenzij anders bepaald in deze statuten. Ieder Aandeel geeft recht
op één stem. Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Ingeval van verwerving van Klasse A Aandelen door een Klasse B Aandeelhouder of een met hem
Verbonden Persoon, zullen de Klasse A Aandelen worden omgezet in Klasse B Aandelen, en vice-
versa. 
Ingeval van verwerving van Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen door een Derde Partij, zal die
Derde Partij voor doeleinden van deze statuten respectievelijk een Klasse A Aandeelhouder of een
Luik B
Klasse B Aandeelhouder zijn.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
§1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vier Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
De Bestuurders worden benoemd voor een maximumtermijn van zes jaar (hernieuwbaar) op
voordracht van de Aandeelhouders als volgt:
(a)  twee Bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders (de
Klasse A Bestuurders); en
(b)  twee Bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouders (de
Klasse B Bestuurders),
met uitzondering dat, ingeval de Klasse A Aandeelhouders gezamenlijk minder dan 35% van de
Aandelen zouden aanhouden en de Klasse B Aandeelhouders de resterende Aandelen zouden
aanhouden, de Klasse A Aandeelhouders slechts gerechtigd zullen zijn om één Bestuurder voor
benoeming voor te dragen en de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd zullen zijn om drie
Bestuurders voor benoeming voor te dragen (en vice-versa als de Klasse B Aandeelhouders
gezamenlijk minder dan 35% van de Aandelen zouden aanhouden).
De notulen van de Algemene Vergadering waarin wordt beslist over de benoeming van de
Bestuurders zullen vermelden dat deze Bestuurders zijn benoemd tot Klasse A Bestuurder of Klasse
B Bestuurder, al naargelang het geval.
§2. Vergoeding
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering en met uitzondering van hetgeen bepaald is in
artikel 5.26 van de Aandeelhoudersovereenkomst. 
§3. Ontslag en benoeming
Een Aandeelhouder kan verzoeken om een door hem voorgedragen Bestuurder te ontslaan of te
vervangen door de vennootschap hiervan op de hoogte te stellen.
In geval van een vacature in de Raad van Bestuur, om welke reden dan ook, zullen de overblijvende
Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder coöpteren op voordracht van de Aandeelhouder op wiens
voordracht de Bestuurder wiens positie vacant is geworden, werd benoemd. De benoeming wordt ter
bekrachtiging toegevoegd aan de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering. Elke
Bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in functie blijven voor de
resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
§4. Voorzitter
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter (de Voorzitter) onder zijn leden op voordracht door de
Klasse A Aandeelhouders.
De Voorzitter heeft geen tweede of doorslaggevende stem in een Vergadering van de Raad van
Bestuur (of, indien van toepassing, een vergadering van een comité van de Raad van Bestuur).
Artikel 11. Bevoegdheden, bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
§2. Frequentie en bijeenroeping
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden op regelmatige basis gehouden, zoveel als in het
belang van de vennootschap is vereist, en ten minste (i) eens per kwartaal in elk Boekjaar en (ii) zes
keer per jaar.
De Voorzitter of elke andere Bestuurder kan te allen tijde een Vergadering van de Raad van Bestuur
bijeenroepen en/of onderwerpen toevoegen aan de agenda van een Vergadering van de Raad van
Bestuur.
Behoudens andersluidende vereisten krachtens de toepasselijke Wetgeving en het voorlaatste lid
van deze paragraaf 2 van artikel 11 van deze statuten, wordt elke bestuurder ten minste vijf
Werkdagen van tevoren opgeroepen voor een Vergadering van de Raad van Bestuur (of ten minste
twee Werkdagen van tevoren in het geval van een verdaagde vergadering), waarbij de datum van de
oproeping en de datum van de Vergadering van de Raad van Bestuur niet bij de oproepingstermijn
worden gerekend, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De oproeping dient niet te worden gedaan aan een
bestuurder die schriftelijk afstand doet van de oproeping (hetzij voor of na de vergadering). Elke
bestuurder die een Vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Als de Voorzitter, samen met een Bestuurder benoemd door de andere klasse van Aandeelhouders
Luik B
dan diegene die de Voorzitter heeft benoemd, vaststelt dat de Vergadering van de Raad van Bestuur
een spoedeisend karakter heeft, kan de oproeping voor de betreffende Vergadering van de Raad van
Bestuur worden verkort tot 24 uur. Ook kan een Vergadering van de Raad van Bestuur worden
gehouden met verkorte oproepingstermijn of zonder voorafgaande kennisgeving mits schriftelijke
toestemming van alle Bestuurders voordat de Vergadering van de Raad van Bestuur is geopend of
indien alle Bestuurders op de Vergadering van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Als de Voorzitter niet aanwezig is bij een Vergadering van de Raad van Bestuur, maar een andere
Klasse A Bestuurder is aanwezig, dan zal die Klasse A Bestuurder als voorzitter de Vergadering van
de Raad van Bestuur voorzitten.
§3. Plaats
Elke Vergadering van de Raad van Bestuur wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, tenzij
in de oproeping voor een dergelijke vergadering een andere plaats is vermeld, met dien verstande
dat een Vergadering van de Raad van Bestuur kan worden gehouden door middel van een
videoconferentie, een telefoonconferentie of een soortgelijk telecommunicatiemiddel waarmee de
deelnemers aan de vergadering elkaar tegelijkertijd kunnen horen en met elkaar kunnen spreken, in
welk geval de vergadering geacht wordt te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap.
§4. Quorum
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, kan de Raad van Bestuur
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste een meerderheid van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één Klasse A Bestuurder en één Klasse B
Bestuurder, met dien verstande dat een Bestuurder die geconflicteerd is met toepassing van
paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten of artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst of
de belangenconflictregels onder toepasselijke Wetgeving, ook meegerekend zal worden met de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders om uit te maken of aan het quorum voor de
Vergadering van de Raad van Bestuur is voldaan niettegenstaande dat deze Bestuurder zich moet
onthouden van deelname in de beraadslaging en in de stemming. Indien geen Klasse A Bestuurder
of Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste Vergadering van de Raad van
Bestuur, zal de vereiste dat zowel één Klasse A Bestuurder als één Klasse B Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is op de Vergadering komen te vervallen bij het plaatsvinden van een geldig
samengeroepen tweede Vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda.
§5. Aanwezigheid
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke Vergadering van de
Raad van Bestuur (of een comité daarvan). Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid
van de Raad Van Bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen, zoals hierboven bepaald, worden gehouden
door middel van een videoconferentie, een telefoonconferentie of een soortgelijk
telecommunicatiemiddel, waardoor de deelnemers aan de Vergadering van de Raad van Bestuur
elkaar op hetzelfde moment kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. Elke Bestuurder die op
dergelijke wijze aan een vergadering deelneemt, wordt geacht op die vergadering aanwezig te zijn.
§6. Agenda
Beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen slechts geldig worden genomen op een vergadering
over aangelegenheden die op de agenda staan, tenzij minstens één Klasse A Bestuurder en
minstens één Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders akkoord gaan met de uitbreiding van de agenda.
§7. Schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
§8. Besluitvorming
Onverminderd paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten en de regels voor belangenconflicten
onder toepasselijke Wetgeving, heeft elke bestuurder één stem.
Onverminderd paragraaf 9 van dit artikel 11 van deze statuten en de regels toepasselijk op
belangenconflicten onder toepasselijke Wetgeving, worden beslissingen van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de aanwezige Bestuurders.
§9. Conflicten
Onverminderd het tweede lid van deze paragraaf 9 van artikel 11 van de statuten, kan de Klasse B
Luik B
Aandeelhouder vereisen en instructie geven aan de vennootschap en elk ander Groepslid om haar
rechten af te dwingen en zich te verdedigen tegen een Klasse A Aandeelhouder (of de met hem
Verbonden Personen) onder elke overeenkomst tussen de vennootschap en/of een ander Groepslid
en dergelijke Klasse A Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen), met inbegrip van de
overeenkomsten opgesomd in artikel 7.1 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De Klasse A
Aandeelhouders, gezamenlijk optredend, kunnen vereisen en instructie geven aan de vennootschap
en elk ander Groepslid om haar rechten af te dwingen en zich te verdedigen tegen de Klasse B
Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen) onder elke overeenkomst tussen de
vennootschap en/of een ander Groepslid en de Klasse B Aandeelhouder (of de met hem Verbonden
Personen), met inbegrip van de overeenkomsten opgesomd in artikel 7.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Als het afdwingen door enig Groepslid van haar rechten onder een overeenkomst met een
Aandeelhouder (of de met hem Verbonden Personen) of het zich verdedigen daaronder, zou worden
besproken en gestemd op het niveau van de Raad van Bestuur, zijn de betreffende Klasse A
Bestuurders (indien de tegenpartij van het Groepslid die Klasse A Bestuurder is (of een met hem
Verbonden Persoon)) of de betreffende Klasse B Bestuurder (indien de tegenpartij van het Groepslid
die Klasse B Bestuurder is (of een met hem Verbonden Persoon)) verplicht zich te onthouden van
beraadslaging en stemming over de aangelegenheid.
Niettegenstaande het voorgaande wordt elke beslissing in verband met (i) een wijziging van een
Managementovereenkomst of (ii) de beëindiging van een Managementovereenkomst gedurende de
initiële duurtijd van vijf jaar om een andere reden dan een Gerechtvaardigde Reden, niet genomen
door de Raad van Bestuur, maar wordt daarover beslist door de Algemene Vergadering.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, door:
(a)  één Klasse A bestuurder en één Klasse B Bestuur gezamenlijk optredend;
(b)  binnen het kader van het dagelijks bestuur in verband met zaken die geen Voorbehouden
Aangelegenheid zijn, door de Chief Executive Officer of de Voorzitter; of
(c)  binnen het kader van hun specifieke bevoegdheid, de door de Raad van Bestuur bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordigers.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-Bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten op de zetel van de vennootschap,
op de laatste vrijdag van de maand juni om tien (10:00) uur, om onder andere de jaarrekening van de
vennootschap goed te keuren. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de voorgaande Werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
Luik B
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij gebrek daaraan, door de door
de Algemene Vergadering aangeduide Bestuurder of indien geen Bestuurders aanwezig zijn, door de
Aandeelhouder met de meeste stemrechten. De voorzitter zal desgevallend een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder gezamenlijk optredend.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Stemming
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Aanwezigheid
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§3. Quorum
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving en de quorumvereisten van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de Algemene Vergadering slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste één Klasse A Aandeelhouder en één Klasse B
Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien geen quorum aanwezig is op een Algemene Vergadering binnen 30 minuten na het voor de
Algemene Vergadering vastgestelde tijdstip, of indien tijdens de vergadering geen quorum meer
aanwezig is, wordt de vergadering verdaagd voor een periode van ten minste vijf en ten hoogste tien
Werkdagen, waarbij de datum van de oorspronkelijke vergadering en de datum van de verdaagde
vergadering niet bij de oproepingstermijn worden gerekend, naar dezelfde plaats en hetzelfde tijdstip.
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, is dezelfde quorumvereiste
niet van toepassing op de verdaagde Algemene Vergadering op voorwaarde dat de verdaagde
Algemene Vergadering dezelfde agenda heeft.
§4. Meerderheid
Onverminderd enige dwingende bepalingen in toepasselijke Wetgeving, worden enige besluiten van
de Algemene Vergadering genomen met de cumulatieve voorwaarde van (i) gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen van de Aandeelhouders op de Algemene Vergadering en (ii) gewone
meerderheid van de stemmen uitgebracht binnen elk van de Klasse A Aandelen en Klasse B
Aandelen respectievelijk.
§5. Schriftelijke besluiten
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, overeenkomstig en voor zover toegestaan door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 19. Verdaging van de gewone Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Luik B
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag als bestuurder van de heer
UYLENBROECK Manu Marc, wonende te 2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 36.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
II. De vergadering bevestigt dat de huidige bestuurder, zijnde de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "WPEF VIII Holdco 1", met zetel te 1401 AB Bussum (Nederland), Brediusweg 31,
met Belgisch ondernemingsnummer 0769.561.376 en met vaste vertegenwoordiger de heer VAN
CAUWENBERGHE Cédric Guillaume, vanaf heden een "Klasse B Bestuurder" van de Vennootschap
is.
III. De vergadering beslist te benoemen, vanaf heden en dit voor een periode van zes (6) jaar, tot de
gewone algemene vergadering te houden in 2027:
- de besloten vennootschap "Jan Helskens Consulting", met zetel te 9070 Destelbergen, Molenstraat
105, met ondernemingsnummer 0774.685.649 en met vaste vertegenwoordiger de heer HELSKENS
Jan Bert Julia, wonende te 9070 Destelbergen, Molenstraat 105, als "Klasse A Bestuurder" van de
Vennootschap;
- de besloten vennootschap "DV Investment Group", met zetel te 9040 Sint-Amandsberg,
Esperantostraat 8, met ondernemingsnummer 0774.369.410 en met vaste vertegenwoordiger de
heer DE VEIRMAN Wim Filip Luc Koen, wonende te 9040 Sint-Amandsberg, Esperantostraat 8, als
"Klasse A Bestuurder" van de Vennootschap; en
- de besloten vennootschap "l'Hibou", met zetel te 2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 36 met
ondernemingsnummer 0771.868.590 en met vaste vertegenwoordiger de heer UYLENBROECK
Manu Marc, wonende te 2018 Antwerpen, Cuylitsstraat 36, als "Klasse B Bestuurder" van de
Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
IV. De vergadering beslist "Jan Helskens Consulting" BV, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van
de raad van bestuur. De vergadering verzoekt de bestuurders van de Vennootschap om deze
benoeming schriftelijk te willen bevestigen.
NEGENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de heer
HOEBEECK Joachim, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor een termijn van 3
jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om
Luik B
te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2023.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer MOUST Thibault, de heer Jan-Willem
GEEROMS, de heer Julien CREYTENS, mevrouw DE TROYER Els, de heer VAN NEVEL Philip, en
elke andere advocaat en medewerker van het kantoor "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP", die te
dien einde allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris