Nº d'entreprise : 0680 845 473
Nom
(en entier) : Lab Box
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : rue du Belvédère 29, 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 août 2022 :
"( ... )
Le Conseil marque son accord à la modification de la délégation de pouvoirs de Maxime et Michael ( ... )
suivant la délégation de pouvoirs reprise en annexe.
Le Conseil adapte les délégations de pouvoirs de Estelle Desmit et Olga Pace ( ... ) suivant la délégation de
pouvoirs reprise en annexe.
( ... )
ANNEXE 1
DELEGATION DE POUVOIRS A MGR CONSULTING SRL ET MAXIME SEGHIN, ADMINISTRATEURS
I. Pouvoirs spéciaux :
Il est décidé de conférer à MGR Consulting SRL, administrateur de la Société, représentée par son
représentant permanent Michaël Grandfils, et à Maxime Seghin, administrateur de la Société, chacun pouvant
agir seul, le pouvoir d'effectuer les actes décrits ci-après :
- la représentation de la Société et la participation aux assemblées générales de ses filiales ou autres
sociétés dans lesquelles elle détient une participation, en ce compris pour décider des distributions, sous
quelque forme que ce soit, ou toute opération de réorganisation des fonds propres (réduction de capital par
absorption des pertes, apports de créances d'actionnaires, etc.) et la participation à tous autres organes d'une
autre société ou plus généralement entité juridique, dont la Société serait membre, à l'exception des opérations
et décisions faisant l'objet des discussions, délibérations et/ou décisions de l'assemblée générale ou de tout
autre organe de la filiale considérée, qui portent sur un sujet visé au point Ili du présent document ;
- l'émission d'offres et la conclusion de tous contrats de fourniture, de service ou de consultance (i) dont
l'émission ou la conclusion était prévue dans le cadre du budget et/ou forecast approuvé par le conseil
d'administration, ou (ii) dont les conséquences financières estimées ne s'élèvent pas, pour chaque contrat pris
séparément, à plus de € 500.000,00 (étant entendu que, dans ce cas (ii), l'intention d'émettre une offre ou de
conclure un contrat dont les conséquences financières estimées s'élèvent, pour chaque contrat pris
séparément, à plus de € 200.000,00, doit cependant être notifiée aux membres du conseil d'administration par
écrit (email) ou lors d'un « BRM » (business review mensuel), au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la
signature du contrat en question). Les montants précités sont, en cas d'émission d'une offre ou de conclusion
d'un contrat portant sur des prestations successives ou en cas d'émission d'offre(s) ou de conclusion de
plusieurs contrats avec un même contractant (même personne juridique ou personnes juridiques liées au sens
du Code des sociétés et des associations), entendus comme le montant total dû au cocontractant et non le
montant payé à chaque échéance ou pour chaque contrat considéré individuellement ;
- l'engagement et le licenciement de tous salariés, la détermination de leurs fonctions et rémunérations ou
salaires, ainsi que des conditions d'emploi, de promotion ou de licenciement, et la représentation de la Société
à l'égard de toutes les organisations patronales et syndicales. Pour les engagements, le pouvoir visé n'est
valable qu' à condition que l'engagement du salarié soit en ligne avec le budget et/ou forecast approuvé par le
conseil d'administration (#FTEs et masse salariale totale) ;
- la représentation de la Société dans toutes les procédures judiciaires et arbitrales, en tant que demandeur
ou défendeur, la négociation et la conclusion de tout compromis, accords et transactions, et la prise de toutes
mesures nécessaires pour ces procédures, l'obtention de tous jugements et de leur exécution ;
- l'accomplissement de toutes publications légales ;
- la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties, charges ou sûretés relevant de la gestion courante de
la trésorerie disponible (i) dont la conclusion était prévue dans le cadre du budget et/ou forecast approuvé par
le conseil d'administration, ou (ii) dont les conséquences financières sont inférieures, par emprunt, garantie,
charge ou sûreté, à € 200.000,00 ;
- la modification des conditions du financement ou de l'endettement de la Société (i) de manière prévue
dans le cadre du budget et/ou forecast approuvé par le conseil d'administration ou (ii) pour des montants
inférieurs à € 200.000,00 ;
- l'octroi de tout droit, via licence ou autrement, sur toute propriété intellectuelle de la Société.
La présente délégation de pouvoirs remplace toute délégation de pouvoirs antérieure.
Ces pouvoirs sont octroyés en plus de tous pouvoirs de représentation dont MGR Consulting SRL
représentée par son représentant permanent Michael Grandfils, et dont Maxime Seghin bénéficient en leurs
qualités d'administrateurs de la Société.
Les pouvoirs de décision conférés par la présente délégation de pouvoirs incluent le pouvoir de
subdélégation mais uniquement en faveur des personnes qui occupent au sein de la Société les positions de
Chief Financial Officer, Chief Marketing Officer et Chief Technology Officer.
Il. Représentation de la Société :
En ce qui concerne la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, les règles suivantes sont applicables
:
- pour toutes décisions quelconques, visées ou non au point I du présent document, la Société est
valablement engagée par deux administrateurs agissant conjointement ;
- pour les actes qui font l'objet de la présente délégation de pouvoirs, et sans préjudice de la prise de décision
réglée telle qu'exposé ci-dessus, chaque administrateur visé au point I du présent document ne peut engager
valablement la Société qu'en signant conjointement avec un autre administrateur ou avec une des personnes
qui occupent au sein de la Société les positions de Chief Financial Officer, Chief Marketing Officer ou Chief
Technology Officer.
III. Exemples de compétences du Conseil d'administration ne faisant pas l'objet de la présente délégation
de pouvoirs (liste non exhaustive) :
- tous investissements ou désinvestissements (à savoir notamment l'acquisition et la cession de tous actifs
immobiliers ou mobiliers, en ce compris les actions et parts sociales de sociétés, la participation à toute
augmentation ou réduction de capital ou à toute opération de restructuration) ;
- l'émission d'offres et la conclusion de tous contrats de fourniture, de service ou de consultance (i) dont
l'émission ou la conclusion n'était prévue dans le cadre du budget et/ou forecast approuvé par le conseil
d'administration et (ii) dont les conséquences financières estimées s'élèvent, pour chaque contrat pris
séparément, à plus de € 500.000,00 ;
- la création ou la liquidation d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau siège d'exploitation ;
- la conclusion ou la résiliation de toute joint venture ;
- la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties, charges ou sûretés relevant de la gestion courante de
la trésorerie disponible (i) dont la conclusion n'était pas prévue dans le cadre du budget et/ou forecast approuvé
par le conseil d'administration et (ii) dont les conséquences financières sont supérieures, par emprunt, garantie,
charge ou sûreté, à € 200.000,00 ;
- l'approbation de tout budget annuel ou forecast de la société ;
- de manière générale, tout ce qui n'est pas expressément visé au point I du présent document.
ANNEXE 2
DELEGATION DE POUVOIRS A MADAME ESTELLE DESMIT
1. Pouvoirs spéciaux :
Il est décidé de conférer à Madame Estelle Desmit, le pouvoir d'effectuer les actes décrits ci-après :
- la conclusion de tous contrats de fourniture, de service ou de consultance dont les conséquences
financières estimées ne s'élèvent pas, pour chaque contrat pris séparément, à plus de € 200.000,00 ;
- l'introduction d'offres au nom et pour compte de la Société dans le cadre d'appels d'offres publics ou privés,
quel que soit le montant ;
- la représentation de la Société à l'égard de toutes les organisations patronales et syndicales, de tout
secrétariat social ou de toute administration quelconque ;
- la signature de tout accusé de réception ou la réception de tout document adressé à la Société ;
- l'accomplissement de toutes publications légales.
Il. Représentation de la Société :
En ce qui concerne la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, les règles suivantes sont applicables
- pour les actes qui font l'objet de la présente délégation de pouvoirs, et sans préjudice de la prise de décision
réglée telle qu'exposée ci-dessus, Madame Estelle Desmit ne peut engager valablement la Société qu'en
signant conjointement avec un administrateur de la Société.
III. Exemples de compétences du Conseil d'administration ne faisant pas l'objet de la présente délégation
de pouvoirs (liste non exhaustive) :
- tous investissements ou désinvestissements (à savoir notamment l'acquisition et la cession de tous actifs
immobiliers ou mobiliers, en ce compris les actions et parts sociales de sociétés, la participation à toute
augmentation ou réduction de capital ou à toute opération de restructuration) ;
- toute convention ou accord engageant la société en-dehors du champ de la gestion journalière et dont les
enjeux financiers estimés excèdent €200.000,00 ;
- la création ou la liquidation d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau siège d'exploitation ;
- la conclusion ou la résiliation de toute joint venture ;
- la vente, le transfert, la location ou la disposition de quelque manière que ce soit par la société de tout ou
partie de ses actifs ;
- l'approbation du budget annuel ;
- de manière générale, tout ce qui n'est pas expressément visé au point I du présent document.
ANNEXE XX
DELEGATION DE POUVOIRS A MADAME OLGA PATCE
1. Pouvoirs spéciaux :
Il est décidé de conférer à Madame Olga Patce, le pouvoir d'effectuer les actes décrits ci après :
- la conclusion de tous contrats de fourniture, de service ou de consultance dont les conséquences
financières estimées ne s'élèvent pas, pour chaque contrat pris séparément, à plus de € 200.000,00 ;
- l'introduction d'offres au nom et pour compte de la Société dans le cadre d'appels d'offres publics ou privés,
quel que soit le montant ;
- la représentation de la Société à l'égard de toutes les organisations patronales et syndicales, de tout
secrétariat social ou de toute administration quelconque ;
- la signature de tout accusé de réception ou la réception de tout document adressé à la Société;
- l'accomplissement de toutes publications légales.
Il. Représentation de la Société :
En ce qui concerne la représentation de la Société vis-à-vis des tiers, les règles suivantes sont applicables
:
- pour les actes qui font l'objet de la présente délégation de pouvoirs, et sans préjudice de la prise de décision
réglée telle qu'exposée ci-dessus, Madame Olga Patce ne peut engager valablement la Société qu'en signant
conjointement avec un administrateur de la Société.
III. Exemples de compétences du Conseil d'administration ne faisant pas l'objet de la présente délégation
de pouvoirs (liste non exhaustive) :
- tous investissements ou désinvestissements (à savoir notamment l'acquisition et la cession de tous actifs
immobiliers ou mobiliers, en ce compris les actions et parts sociales de sociétés, la participation à toute
augmentation ou réduction de capital ou à toute opération de restructuration) ;
- toute convention ou accord engageant la société en-dehors du champ de la gestion journalière et dont les
enjeux financiers estimés excèdent €200.000,00 ;
- la création ou la liquidation d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau siège d'exploitation ;
- la conclusion ou la résiliation de toute joint venture ;
- la vente, le transfert, la location ou la disposition de quelque manière que ce soit par la société de tout ou
partie de ses actifs ;
- l'approbation du budget annuel ;
- de manière générale, tout ce qui n'est pas expressément visé au point I du présent document."
Chloé Delhaye
Mandataire spéciale