Ondernemingsnr : 0654 968 546
Naam
(voluit) : Finanz Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vijfboomkensweg 6, 2547 Lint
Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN HET VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING -
MACHTEN
FUSIEVOORSTEL OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De raden van bestuur van de besloten vennootschap Finanz Consulting (hierna ook de "Overnemende
Vennootschap" genoemd) en van de cooperatieve vennootschap Vinco, (hierna ook de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd), beiden met zetel te Vijfboomkensweg 6, 2547 Lint, hebben gezamenlijk huidig
fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (hierna afgekort als "WVV"). De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap worden hierna ook gezamenlijk de "Vennootschappen" genoemd.
I.BESCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
Na uitgebreid overleg wenst Finanz Consulting enerzijds de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap onder te brengen binnen Finanz Consulting met het oog op het bewerkstelligen van efficiënties
en kostenreducties en anderzijds om de administratieve opvolging te vereenvoudigen. Het is tevens de
verwachting van het bestuursorgaan dat door de fusie enige besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd
op het vlak van administratie, boekhouding, en zo meer.
De Overnemende Vennootschap, dewelke op basis van een overeenkomst van aandelen d.d. alle
aandelen in de Overgenomen Vennootschap heeft overgenomen, wenst de Overgenomen Vennootschap
aldus op te slorpen door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:7 WVV (ook een "geruisloze fusie" genoemd). Ten gevolge van de ontbinding
zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap heeft deze verrichting de overdracht tot gevolg van
het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap, en dit van
zowel de rechten als de verplichtingen.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:50 WVV
A.Identificatie van de Overnemende Vennootschap (Finanz Consulting BV)
(i)Naam: Finanz Consulting
(ii)Rechtsvorm: besloten vennootschap
(iii)Zetel: Vijfboomkensweg 6, 2547 Lint
(iv)Ondernemingsnummer: 0654.968.546
(v)Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of het buitenland:
1.Verlenen van consultancy in de meest ruime zin van het woord en meer specifiek:
-advies-en dienstverlening op het gebied van bedrijfsvoering, toezicht en controle, planning, organisatie en
beheer, management, marketing, investeringspolitiek, publiciteit, communicatie, verkoop, business
development, administratie, computerverwerking- en programma's, onderzoek, research zonder dat deze
opsomming als beperkend dient aanzien te worden en dit aan het bedrijfsleven en de overheid;
-de uitvoering van alle opdrachten die haar vennoot of vennoten worden toegekend omwille van hun
ervaring, kennis en bevoegdheden inzake (financieel) management, operationeel management en
consultancy ten dienste van, en voor rekening van ondernemingen, particulieren, instellingen, zowel nationale
als internationale, overheidsdiensten, zowel nationale als supranationale;
-de voorbereiding, uitvoering en opvolging van projecten aangaande financiële en administratieve
dienstverlening, corporate finance en management consulting op organisatorisch, strategisch,
bedrijfseconomisch, fiscaal en juridisch vlak, dit alles voor organisaties, ondernemingen en fondsen;
-elke activiteit van analyse, consulting, opleiding, raadgeving in bedrijfsbeheer in de ruimste zin van het
woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -advies, personeelsbeleid, commercieel en
financieel beleid en administratieve organisatie.
-het waarnemen van het bestuur, de controle en het toezicht over ondernemingen en fondsen;
-het uitoefenen van een mandaat in een raad van bestuur, als bestuurder, zaakvoerder of gedelegeerd
bestuurder;
-het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde vennootschappen of
ondernemingen, zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven en valoriseren, evenals
bestuursmandaten uitoefenen;
2.Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren; het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële
instrumenten van gelijk welke aard dan ook.
3.Het verwerven, behouden en beheren van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Te dien einde kan de vennootschap alle soorten goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, en
ruilen. Zij kan zich borg stellen voor zover zij daar belang bij heeft.
4.Import en export, groot- en kleinhandel, fabricage, makelaar en commissiehandel in alle producten,
goederen, grondstoffen, materieel en machines bestemd voor handel, nijverheid, particulieren en openbaren
of gelijkaardige instellingen, dit alles in de meest ruime zin.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn.
De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt maken
aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle
roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven ook aanverwant of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. De
vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere
vennootschappen waarnemen, mits in voorkomend geval aanstelling van een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon. Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borg stellen of
haar aval verlenen, optreden als haar agent of wettelijke vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen
op onroerende goederen, in het kader van de uitoefening van haar werk. De vennootschap zal in het
algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of van welke aard zijn het bereiken ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
B.Identificatie van de Overgenomen Vennootschap (Vinco CV)
(i) Naam: Vinco
(ii)Rechtsvorm: coöperatieve vennootschap
(iii)Zetel: Vijfboomkensweg 6, 2547 Lint
(iv)Ondernemingsnummer: 0441.810.155
(v)Voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel: Invoer en uitvoer alsook de aan-en verkoop van wijnen en likeuren. Zij
mag ook alle financiële, nijverheids, handels, onroerende en roerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrchtstreeks in verband staan met haar doel, en belangen nemen bij middel van inschrijving,
inbreng, deelneming of andere wijze in elke vennootschap of onderneming met een gelijkwaardige, verwante
of aanvullende bedrijvigheid en in het algemeen, alle handelingen verrichten, die de verwezenlijking van haar
maatscappelijk doel bevorderen.
Aangezien het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap verenigbaar is aan het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap dient het voorwerp van de Overnemende Vennootschap in het kader van de
fusie niet gewijzigd te worden.
C.Datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle handelingen die vanaf 1 juli 2024 door de Overgenomen Vennootschap worden verricht zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
D.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er worden geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld ten aanzien van de vennoten of
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap. Zoals voormeld zijn alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap en werden er door de
Overgenomen Vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
E.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
In het kader van de voorgestelde fusie worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van
de bestuursorganen van de betrokken Vennootschappen.
IN.RUILVERHOUDING
Overeenkomstig artikel 12:57 WVV, en rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap
alle aandelen bezit van de Overgenomen Vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen
van de Overgenomen Vennootschap tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap.
IV.VERPLICHTINGEN IN HET KADER VAN HET BODEMSANERINGSDECREET
De Overgenomen Vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke
of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige
decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.
V.VERKLARINGEN PRO FISCO
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van artikel 211 en
volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting ingevolge de toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid, van het
Wetboek der Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De Overgenomen vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BTW BE 0441.810.155.
Het fusievoorstel zal zowel door de Overnemende Vennootschap als door de Overgenomen
Vennootschap neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen en
bekendgemaakt worden bij uittreksel. De neerlegging zal minstens zes weken voor het besluit tot fusie
geschieden.
De bestuurders hebben beslist om elke bestuurder individueel handelend te machtigen om het
fusievoorstel namens de vennootschap te ondertekenen en om alle handelingen te stellen, documenten te
ondertekenen en verklaringen af te leggen in het kader van de voorbereiding en uitvoering van de
voorgenomen fusie. De bestuurders beslissen verder om een bijzondere volmacht te verlenen aan brisk tax &
finance BV gevestigd te 2600 Berchem, Posthofbrug 6-8/5-150 vertegenwoordigd door de heer Philippe
Versweyveld, met de bevoedgheid om individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
aanvraagformulier 1) teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Antwerpen en te laten publiceren in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel
Echt verklaard,
Berchem, 26 augustus 2024
brisk tax & finance BV
gevolmachtigde
Philippe Versweyveld
vaste vertegenwoordiger