Ondernemingsnr : 0666839861
Naam
(voluit) : PUREINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestersteenweg 190
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
De bijzondere algemene vergadering van
PUREINVEST
BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
te 3850 Nieuwerkerken, Diestersteenweg 190
ondernemingsnummer BE 0666.839.861
 
--- Het jaar tweeduizend éénentwintig.
--- Op drieëntwintig december.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De bijzondere algemene vergadering van “PUREINVEST" Besloten Vennootschap, met zetel te 3850
Nieuwerkerken, Diestersteenweg 190/1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het nummer BE 0666.839.861,
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philip Odeurs op 29
november 2016, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 december daarna
onder nummer 16324594, waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor
notaris Philip Odeurs op 3 december 2020, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 9 december daarna onder nummer 20359968
    •  I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer Gilbert CLAES, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.
--- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te zijn
van het na hun naam vermeld aantal aandelen:
(…)
Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: honderd (100) aandelen, hetzij de totaliteit van de
bestaande aandelen.
Bestuurder
De nagemelde bestuurder is aanwezig:
De heer CLAES, Gilbert Louis Maria, (…) wonende te 3850 Nieuwerkerken, Diestersteenweg 190.
Hiertoe benoemd in de voormelde oprichtingsakte.
Hij verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige bijzondere algemene
vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Bespreking van de voorafgaande verslagen inzake de inbrengen in natura in de vennootschap:
Verslag van de bestuurder en van de bedrijfsrevisor over de hierna beschreven inbreng in natura,
over de toegepaste schattingsmethodes en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
    1.  Besluit tot verhoging van het vermogen van de vennootschap met inbrengen in natura ten
belope van € 420.000,00, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
    2.  De inbrengen in natura zullen gebeuren door de inbreng van de schuldvorderingen zoals
beschreven in het verslag van de revisor.
    3.  Vaststelling verhoging statutair eigen vermogen van de vennootschap door een inbrengen in
natura van voormelde schuldvorderingen.
    4.  Volmachten.
    1.  Vaststellingen
    1.  De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
    2.  De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en
de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan
zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
    3.  De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden
van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die
geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
    4.  De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
    5.  De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd
voldaan.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde
punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit
van stemmen.
 
 
EERSTE BESLUIT - BESPREKING VERSLAGEN
 
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door de
bestuurder en, door de bedrijfsrevisor betreffende de hierna beschreven inbreng in natura.
De aanwezige aandeelhouder erkent immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Frank HUYBRECHTS, met betrekking tot de inbreng in
natura besluit letterlijk als volgt:
“(…)
    1.  “Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap PUREINVEST BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan buitengewone algemene
vergadering van vennootschap PUREINVEST BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
Luik B
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
met 4.200,00 EUR per aandeel (of in totaal 420.000,00 EUR), om het te brengen van 9.060,80 EUR
per aandeel naar 13.260,80 EUR per aandeel. Er worden geen andere vergoedingen of voordelen
toegekend ten gevolge van de geplande inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura bij PUREINVEST BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 22 december 2021
(getekend)
VCLJ BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor”
Het origineel van beide verslagen wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten
en wordt samen met de expeditie van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
 
TWEEDE BESLUIT – VERHOGING VERMOGEN – INBRENGEN IN NATURA
 
De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door inbrengen in
natura ten belope van € 420.000,00 en zulks zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Luik B
Vervolgens verklaren de comparanten, voornoemd, inbreng te doen van de hieronder beschreven
roerende goederen als volgt:
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
    •  De heer Gilbert Claes brengt een deel van de schuldvordering ten opzichte van PUREINVEST
BV in ten belopen van 105.000,00 EUR. Deze schuldvordering bedraagt op 31 augustus 2021 nog
steeds 155.000,00 EUR;
    •  Mevrouw Denise Vranken brengt een deel van de schuldvordering ten opzichte van
PUREINVEST BV in ten belopen van 105.000,00 EUR. Deze schuldvordering bedraagt op 31
augustus 2021 nog steeds 155.000,00 EUR;
    •  BM MADECO brengt een deel van de schuldvordering ten opzichte van PUREINVEST BV in ten
belopen van 210.000,00 EUR. Deze schuldvordering bedraagt op
31 augustus 2021 nog steeds 310.000,00 EUR.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de ingebrachte roerende goederen wordt verwezen
naar hoger vermeld revisoraal verslag.
VOORWAARDEN WAARONDER DE INBRENG IN NATURA PLAATSVINDT
    1.  Eigendomsrecht en ingenottreding:
De vennootschap zal de volle eigendom en het genot van de ingebrachte roerende goederen/rechten
verkrijgen vanaf heden door de vrije beschikbaarheid ervan, en ze zal alle inkomsten vanaf heden
kunnen innen, en alle rechten die eraan verbonden zijn vanaf heden kunnen uitoefenen, op last voor
haar om alle lasten en risico's te betalen en te dragen, alsook alle belastingen, taksen en heffingen,
geheven of te heffen op de ingebrachte roerende goederen, insgelijks vanaf heden.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de goederen komen ten goede en zijn ten laste van de vennootschap
vanaf heden.
    1.  Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura:
De inbrenger verklaart dat de inbreng gebeurt onder de volgende algemene voorwaarden:
-De roerende goederen worden ingebracht onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, of welkdanig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
-De vennootschap verkrijgt de roerende goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich
bevinden, zonder dat onnauwkeurigheid in de beschrijving of de gesteldheid van de
goederen, aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering jegens de inbrenger.
-De vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben met alle derden, en alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de inbrenger gehouden is uit welken hoofde ook met betrekking tot de
ingebrachte goederen, zodat de inbrenger voor zijn engagementen nooit meer kan aansprakelijk
gesteld worden of lastig gevallen.
-Het betreft een transactie ten bezwarende titel.
-De vennootschap wordt in de plaats van de inbrenger gesteld betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de ingebrachte roerende goederen.
-Alle kosten, rechten en honoraria die onderhavige inbreng opvorderbaar maakt, werden en worden
betaald door de besloten vennootschap “PUREINVEST”.
LEVERING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
De bestuurder verbindt zich ertoe om onderhavige inbreng te bevestigen in de boekhouding van de
vennootschap, en dit binnen de vijf werkdagen na het verlijden van onderhavige akte.
DIVERSE VERKLARINGEN
    1.  De comparanten verklaren op heden handelingsbekwaam te zijn om deze rechtshandeling te
stellen, niet gefailleerd te zijn en geen collectieve schuldenregeling te hebben aangevraagd noch
bekomen.
    2.  De comparanten verklaren dat zij door de werkende notaris werden gewezen op de
regelingeving betreffende de bewimpeling van de prijs.
De inbrenger en de vennootschap verklaren dat de waarde van de aan de inbrenger toegekende
aandelen als vergoeding van de inbreng, niet hoger is dan de venale waarde van de ingebrachte
goederen.
 
 
DERDE BESLUIT – REALISATIE VERHOGING EIGEN VERMOGEN
 
De algemene vergadering besluit eenparig om het statutair eigen vermogen van de vennootschap te
Luik B
verhogen met voormelde inbrengen in natura van voormelde schuldvorderingen, waardoor het
statutair eigen vermogen van de vennootschap verhoogd wordt van NEGENHONDERD EN
ZESDUIZEND DUIZEND TACHTIG EURO ZESTIEN CENT (€ 906.080,16 EUR) naar EEN MILJOEN
DRIEHONDERD ZESENTWINTIGDUIZEND TACHTIG EURO ZESTIEN CENT (€ 1.326.080,16).
 
 
 
 
VIERDE BESLUIT - VOLMACHT
 
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Volmacht wordt verleend aan QPS ACCOUNTANTS te Hasselt, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om te zorgen
voor de bekendmaking van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
 
--- RECHT OP GESCHRIFT
Recht op geschrift geheven van vijfennegentig euro (95,00 €).
--- SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om dertien uur veertig geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
--- Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen)