Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : REIN4SE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hollestraat 104
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 7 december
2021, blijkt dat er door 1. de heer DE STECKER Wouter Jaak Geert, ongehuwd, geboren te Gent op
16 maart 1979, wonend te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Julien Hanssenslaan 27, 2. De heer
VANDENDRIESSCHE Pieter-Jan Paul Denis, geboren te Kortrijk op 5 januari 1987, echtgenoot van
mevrouw SPILLEBEEN Eva, wonend te 8540 Deerlijk, Bottenhoek 7, 3. de besloten vennootschap
"EP ADVISORY", met maatschappelijke zetel te 8553 Zwevegem (Otegem), Heestertstraat 31,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer BTW
BE BE0677.885.389 en 4. de Heer GOSSYE Gerd Joris, ongehuwd, geboren te Gent op 10 april
1978, wonend te 2660 Antwerpen (Hoboken), Nachtegaallaan 85, een vennootschap werd opgericht
en de statuten werden opgesteld van een Besloten Vennootschap "REIN4SE".
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 2 december 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van
de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de zevenhonderdvijftig (750) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van duizend (1.000) euro per stuk, als volgt:
- door de heer Wouter De Stecker: driehonderd (300) aandelen, hetzij voor driehonderdduizend euro
(€ 300.000,00).
- door de heer Pieter-Jan Vandendriessche: honderdtachtig (180) aandelen, hetzij voor
honderdtachtigduizend euro (€ 180.000,00).
- door de BV EP Advisory: honderdzeventig (170) aandelen, hetzij voor honderdzeventigduizend
euro (€ 170.000,00).
- door de heer Gerd Gossye: honderd (100) aandelen, hetzij voor honderdduizend euro (€
100.000,00).
Hetzij in totaal: zevenhonderdvijftig (750) aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij  zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) euro.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
0778419654
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « REIN4SE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Brussels of Vlaamse Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van alle financiële transacties zoals: het verwerven, door middel van aankoop of
anderszins, van alle roerende goederen, vorderingen, effecten en deelnemingen in alle financiële,
industriële en/of commerciële ondernemingen; het stellen van alle beheers-, portefeuille- of
kapitaalhandelingen, het aangaan van verbintenissen bij wijze van borgstelling of anderszins; het
verwerven, beheren en exploiteren van alle intellectuele rechten, octrooien en licenties.
- Een belang nemen, door middel van een inbreng, fusie, inschrijving, of op enige andere wijze, in
bedrijven, verenigingen of ondernemingen, waarvan het doel vergelijkbaar, analoog, gerelateerd of
eenvoudigweg nuttig zou zijn voor de realisatie van een of een deel van haar voorwerp.
- Het uitvoeren van alle mandaat-, beheers- of commissieverrichtingen met betrekking tot de
hierboven beschreven verrichtingen.
- Het verlenen van alle adviesdiensten in alle aangelegenheden in ondernemingen waarin zij
deelnemingen heeft; het uitoefen van alle mandaten, in het bijzonder die van bestuurder en/of
vereffenaar, in deze ondernemingen.
- De functies van bewindvoerder of vereffenaar in andere ondernemingen aanvaarden.
- Het oprichten en ontwikkelen van onroerende goederen, gebouwen en onroerende
eigendomsrechten of andere zakelijke rechten, in het bijzonder de aankoop, verkoop, ruil,
onderhandeling, beheer, leasing, verhuur (als verhuurder, of als huurder), de onderverdeling, de
wederverkoop, makelaardij, en promotie van alle onroerende goederen en in het algemeen van
welke aard dan ook, gevestigd in België of in het buitenland.
- De teelt, productie, verwerking, opslag, bewaargeving, distributie, aankoop, verkoop, of eender
welke andere activiteit betreffende gewassen, dieren, bijen, fruit of bijhorende producten,
voortkomende uit of nodig voor een landbouwbedrijf, of op een andere manier verbonden met
landbouw of met hoeventoerisme. 
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, alle, zelfs niet gebrevetteerde, kennis en technieken
valoriseren,
- Tussenpersoon in de handel, handelsvertegenwoordiger, makelaar in goederen;
- Verhuur van divers materiaal, instrumentaria, machines en toestellen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
Luik B
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur. Ze kan ontbonden worden door een beslissing
van de algemene vergadering, die stemt overeenkomstig de procedure die van toepassing is op een
statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en plichten verbonden.
Elke beslissing te nemen door houders van aandelen wordt, behoudens strengere bepalingen van
dwingend recht of andersluidende bepalingen in de statuten, genomen met een gewone meerderheid
van de stemmen verbonden aan de aandelen, waarbij aan elk aandeel één stem zal toekomen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt door het bestuursorgaan bepaald of en in
welke mate de aandelen volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Luik B
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een periode van ten minste vijftien dagen
vanaf de opening van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en de uitoefenperiode worden bepaald door het
bestuursorgaan dat de uitgifte uitvoert en worden per e-mail of per gewone post ter kennis gebracht
aan de aandeelhouders. Indien het voorkeurrecht niet volledig is uitgeoefend, worden de overige
aandelen conform het voorgaande bij voorrang aangeboden aan aandeelhouders die al hun
voorkeurrecht hebben uitgeoefend. Dit zal op dezelfde manier gebeuren, en volgens de modaliteiten
bepaald door het bestuursorgaan, totdat de uitgifte volledig is onderschreven of totdat geen enkele
aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van de aandeelhouders die
ten minste de helft van de aandelen bezitten.
Artikel 8.– statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen, dat elektronisch
gehouden kan worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Artikel 11.– Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Definitie
Overdracht betekent: het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, een vruchtgebruik op
aandelen verlenen of het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op
een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of
op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
Een controlewijziging over een vennootschap-aandeelhouder, waarbij de term “controle” de
betekenis heeft eraan toegekend in de artikelen 1:14 – 1:18 WVV, wordt geacht een Overdracht te
zijn van de aandelen (die door de vennootschap-aandeelhouder in de vennootschap worden
gehouden.
12.1 Algemeen
De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen. Een
Overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de Vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
12.2 Vrije Overdrachten
12.2.1 De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van dit artikel 12:
12.2.1.1 Een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met
deze aandeelhouder Verbonden Persoon (zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) op voorwaarde dat deze Overdracht plaatsvindt onder de
ontbindende voorwaarde dat de overnemende Verbonden Persoon ophoudt een met de
overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
12.2.1.2 een Overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle uitoefent
over die rechtspersoon;
12.2.1.3 een Overdracht door een aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon controle uitoefent over beide rechtspersonen en onder
de ontbindende voorwaarde dat deze natuurlijke persoon deze controle blijft uitoefenen; en
12.2.1.4 een Overdracht in het kader van een successieregeling, inclusief overdracht aan echtgeno
(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner, op voorwaarde dat de overdrager de stemrechten
verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen of overleden is, behoudens andersluidende unanieme
beslissing van de aandeelhouders.
12.2.2 De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk
tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht.
Deze kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van
de overnemer, en (iii) desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is
voldaan.
12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.3.1 Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de
aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen niet over te dragen of te bezwaren met enig zakelijk
recht (anders dan in het kader van de overname van aandelen door de vennootschap) gedurende
een periode van achttien (18) maanden te rekenen vanaf de derde maand na de datum van
oprichting van de vennootschap (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”). Partijen zijn het eens dat de
tijdelijke Onoverdraagbaarheidsperiode het belang van de vennootschap dient. Indien de geldigheid
van dit artikel door eender welke aandeelhouder of derde in rechte aangevochten zou worden en tot
de nietigheid van dit artikel zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van
rechtswege herleid worden tot de maximaal toegestane termijn.
12.3.2 De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de
Overdracht voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten.
12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
12.4.1 Een aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen
aan een andere aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen
buiten de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
Luik B
- het aantal Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
- de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
- de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer (met voorlegging van een kopie van het bod te goeder trouw van de
Kandidaat-Overnemer);
- de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
- een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het volgrecht na
te komen;
- voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4.3 De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en
volgrecht niet volledig is afgewikkeld.
12.5 Voorkooprecht
12.5.1 Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht van
aandelen na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2 Rondes
12.5.2.1 De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen aan de prijs en de
voorwaarden zoals vastgelegd in het bod te goeder trouw van de Kandidaat-Overnemer, dienen het
bestuursorgaan en de overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op
de datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese
dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men
het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.2.2 De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
artikel 12.5.2.2. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar
beneden af, of gaat het over tot lottrekking.
a) In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit Artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende aandeelhouder, zonder de aandelen
waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
b) In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder
aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c) Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaanstap 2) totdat alle aangeboden aandelen zijn verdeeld, of
totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien waarvan ze
hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle aangeboden aandelen
zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet in artikel 12.5.3.
12.5.3 Verdere procedure
12.5.3.1 Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen
informeren omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de
verdeling.
12.5.3.2 Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door de raad van bestuur, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 90
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door de raad van bestuur, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
Luik B
12.5.3.3 De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs
zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.3.4 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12.5. zal elke partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.5.3.5 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht en de volgplicht.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Indien een aandeelhouder na de Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van
zijn aandelen wenst over te dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, beschikken de overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de
Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de overige
aandeelhouders het recht om een pro rata deel over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager. Indien de
Overdracht een controlewijziging van de vennootschap met zich meebrengt, zal de houder van het
volgrecht het recht hebben om al zijn aandelen mee te verkopen aan dezelfde voorwaarden.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” het deel van de
aandelen van een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
aandelen door de Kandidaat-Overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die
Kandidaat-Overdrager.
12.6.2 De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3 De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.4 Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen gelijktijdig met de kennisgeving over het voorkooprecht. De overige aandeelhouders die
zich wensen te beroepen op het volgrecht, moeten de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan
hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving
binnen de voormelde termijn waarbinnen ze hun voorkooprecht dienen uit te oefenen, geldt als
verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.5 Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
12.6.6 De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
30 kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7 Bij een Overdracht in overeenstemming met dit artikel 12.6 zal elke partij alle handelingen
stellen die redelijkerwijze nuttig of noodzakelijk zijn om zulke Overdracht te bewerkstelligen.
12.6.8 Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
12.7 Volgplicht
12.7.1 Indien houders van minstens 50% van de Aandelen hun Aandelen geheel wensen over te
dragen aan een derde en zij van deze derde een bod te goeder trouw ontvangen voor de Overdracht
van 100% van de aandelen, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, met dien verstande dat
de aansprakelijkheid van de overdragende Aandeelhouders in een dergelijke transactie (y) niet
hoofdelijk zal zijn en (z) begrensd zal zijn (uitgezonderd in het geval van fraude). De volgplicht kan
enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle aandelen.
12.7.2 De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 12.7.1 voldaan
zijn.
12.7.3 De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4 De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
Luik B
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.5 De volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang
heeft op de volgplicht.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal worden waargenomen één of meer bestuurders, die in
voorkomend geval een collegiaal bestuursorgaan vormen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders die worden
benoemd door de algemene vergadering voor bepaalde of onbepaalde duur.
De aandeelhouders hebben het recht om een bestuurder voor te dragen in geval het aantal aandelen
dat zij houden beneden het vereiste aantal aandelen valt, zoals opgenomen in hiernavolgende tabel:
 
Vereiste % van Aandelen
Aantal bestuurders
13%
1
40%
2
 
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal een secretaris aanduiden voor de administratieve
opvolging van elke vergadering van de raad van bestuur, met inbegrip van, doch zonder hiertoe
beperkt te zijn: notuleren, opvolging actiepunten en beslissingen.
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van Aandelen die de te vervangen
bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat. De mandaten van de onafhankelijke
bestuurders zijn bezoldigd door middel van een vergoeding per niet-administratieve
bestuursvergadering.
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14.- Bevoegdheid
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
de raad van bestuur. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Luik B
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
De Vennootschap zal een gebruikelijke “directors & officers” verzekeringspolis sluiten ter dekking van
de professionele aansprakelijkheid van de bestuurders en het management gedurende de duur van
de overeenkomst. Deze polis zal een gepaste dekking hebben in functie van de grootte van de
vennootschap en de risico’s die met de activiteiten van de vennootschap gepaard gaan. De
vennootschap zal de bestuurders en het management op eerste verzoek van deze laatsten een
attest van dekking bezorgen.
Het bestuursorgaan kan een voorzitter verkiezen onder zijn leden.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen die niet eerder dan 7 kalenderdagen na
de eerste vergadering kan plaatsvinden met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Wanneer dit quorum niet gevormd kan worden naar aanleiding van een belangenconflict waarbij een
bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, dan wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd waarbij het quorum mutatis mutandis wordt toegepast op het
niveau van de algemene vergadering, met name een vereiste aanwezigheid van minstens de helft
van de aandelen. Indien de algemene vergadering deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de Vennootschap handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaandoor
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Tot het dagelijks bestuur zullen de volgende handelingen behoren:
- Beslissingen in het kader van het dagelijks beleid en dagdagelijks beheer binnen het door het
bestuursorgaan goedgekeurd budget;
- Dringende beslissingen waarvoor het bestuursorgaan niet tijdig kon bijeenkomen of beslissingen
van minder belang die de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen; en
- De uitvoering van investeringsbeslissingen goedgekeurd door het bestuursorgaan binnen het
budget (CAPEX).
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Artikel 17.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij, onverminderd wat in artikel 15
van deze statuten werd bepaald, de wettelijke bepalingen na te komen.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee (2)
bestuurders, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die
hem/haar werden gedelegeerd, door een gedelegeerd bestuurder. De Vennootschap zal bovendien,
Luik B
binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door bijzondere lasthebbers aangesteld
door het bestuursorgaan.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 19.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.- Algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. Elk
Aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. De volmacht kan enkel verstrekt worden schriftelijk of per e-mail.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
Het verlenen van volmachten in overeenstemming met de eerste alinea van dit artikel, het
bijeenroepen van de algemene vergadering in overeenstemming met de tweede alinea van dit artikel,
de verzaking aan haar oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene
vergadering kan steeds overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening
geschieden.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
vrijdag van de maand mei, om zestien uur (16:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel, mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
Luik B
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 24.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
Artikel 26.- Beslissingen
In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende
bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen”) van de
algemene vergadering tevens de goedkeuring van zeventig procent (70%) van de aan alle aandelen
verbonden stemmen, voor zover de beslissing niet behoort tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur:
- enig(e) (voorstel van) wijziging van de statuten;
- ieder voorstel aangaande het verwerven of vervreemden van een deelname in een andere
vennootschap; of het verwerven of vervreemden van activa die juridisch en/of economisch kunnen
beschouwd worden als een bedrijfstak;
- het verrichten van acquisities.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 27.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 31.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Artikel 32.- Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Het is de aandeelhouders vrij en toegestaan uit te treden lastens het vennootschapsvermogen.
32.1 Kennisgeving van de uittreding
Ingeval toepassing wordt gemaakt van het recht om uit treden lastens het vennootschapsvermogen,
zal de aandeelhouder die wenst uit te treden het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste
twintig (20) kalenderdagen vóór de datum van de voorgestelde uittreding.
Dergelijke kennisgeving dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de uittreding; (ii) het feit
dat de uittreding met alle aandelen wordt voorgesteld; en (iii) waar toepasselijk, bewijs van vervulling
van de voorwaarden vermeld hieronder.
32.2 Modaliteiten van de uittreding
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, zijn
uittredingen door een aandeelhouders voorafgaand de zesendertigste maand na oprichting van de
vennootschap verboden.
De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar. De aandeelhouder treedt met al zijn aandelen uit, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar.
Onder voorbehoud van wat volgt, moet het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien worden
betaald.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng plus een jaarlijks gekapitaliseerd dividend van acht procent (8%) berekend
op de voornoemde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding is een uitkering zoals bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
32.3 Opschorting betaling scheidingsaandeel
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling van deze statuten wordt, indien het
scheidingsaandeel, met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV niet of niet geheel kan
worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering
aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
32.4 Verslaggeving
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het feit dat de aandeelhouder met alle aandelen is uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 34.- Verwijzing
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het WVV.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen éénparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand mei van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9150 Kruibeke, Hollestraat 104.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer Wouter De Stecker, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2. De heer Vandendriessche Pieter-Jan, voornoemd, hier aanwezig die aanvaardt.
3. De heer Gerd Gossye, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de jaarvergadering hierover anders zou beslissen.
Raad van bestuur:
Op dit moment, de raad van bestuur in oprichting, verklaart hierbij samen te komen om over te gaan
tot:
de benoeming van de directeur.
Het bestuur besluit unaniem:
- op te roepen voor de functie van gedelegeerd bestuurder: de heer Pieter-Jan Vandendriessche,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
Elke bestuurder, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsook machtigen comparanten voormelde aangewezen persoon om op naam van
de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap en wordt hij tevens gemachtigd om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken namens de vennootschap.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten 
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, duizend driehonderd vijfenzeventig
euro (€ 1.375,00) bedraagt.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris deze som vooraf te nemen op het ogenblik
van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
8. Gelijkaardige benamingen
Ondergetekende notaris heeft de aandacht van de oprichters gevestigd op het feit dat, indien er
reeds gelijkaardige benamingen als deze van onderhavige vennootschap zouden bestaan, krachtens
artikel 2:3 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
maatschappelijke benaming van de vennootschap, de reeds bestaande vennootschappen met
Luik B
gelijkaardige benaming de benaming van onderhavige vennootschap zouden kunnen doen wijzigen
indien er verwarring zou kunnen ontstaan, en schadevergoeding zouden kunnen eisen, indien
daartoe grond bestaat.
9. UBO-register
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s)
van de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
Voor verdere praktische informatie wordt comparant door de instrumenterende notaris verwezen
naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door het
ministerie van financiën.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd ter registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van oprichting de dato 26 oktober 2021.
2. Gecoördineerde tekst der statuten