N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MIRAMAS RETAIL BEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 367
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 novembre 2023, ce
qui suit:
A COMPARU :
                La société à responsabilité limitée par actions de droit chypriote « LEMERTON
INVESTMENTS LIMITED ».
                Ci-après dénommée « le comparant » ou « le fondateur ».
                I. CONSTITUTION
Le comparant requière le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabilité
limitée.
Elle a pour dénomination « MIRAMAS RETAIL BEL ».
Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à deux cent septante mille euros.
APPORTS PAR LE COMPARANT
Le fondateur souscrit à un apport en espèces de deux cent septante mille euros (270.000,00€). Cet
apport est rémunéré par 1000 actions nominatives.
Les actions ne sont pas libérées au moment de la constitution.
Le montant des apports devant être encore libéré par le souscripteur s’élève donc à deux cent
septante mille euros (270.000,00€).
FRAIS D’ACTE
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à /.                 
PLAN FINANCIER
                Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
                Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 5:3, 5:5 et 5:8 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
Le comparant requière le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées), 5:5
(souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et des
associations.
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
II. STATUTS
                Article 1 : Forme et dénomination
                La société est une société à respon-sabilité limitée. 
1002998806
                Elle a pour dénomination « MIRAMAS RETAIL BEL ».
                Article 2 : Région du siège 
                Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale. 
                Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit
de Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
                Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
                Article 3 : Objet
                La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à : 
Toutes opérations se rapportant à la vente, l’achat, la négociation, la confection, l’importation, l’
exportation en gros, demi-gros et détail portant sur tous articles d’habillement, d’ameublement, de
linge de maison, de pelleterie, de maroquinerie, de chaussures, de bonneterie, de chemiserie, de
lingerie, d’articles et modes et plus largement tout type d’habillement pour hommes, femmes et
enfants ainsi que tout accessoire pouvant s’y rapporter ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
                Article 4 : Durée
                La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
                Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
                Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
                Il existe 1000 actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
                Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
                Les actions sont nominatives.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
                Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits
d'un registre à souches et signés par l’organe d’administration.
                L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
                Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
                L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
                L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. 
                Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
                En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire
contenant l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
                Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’
assemblée générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer
par une décision unanime au dit rapport.
                Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
                En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus
solidairement de la libération envers la société et les tiers.
                Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires.  
                Démission et exclusion d’actionnaires.
                Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine,
dans le respect des règles du Code.  La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du
troisième exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le
6ème mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
                La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale
est compétente pour prononcer une exclusion.
                L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
                L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
                Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont
établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.              
                Article 8 : Offre de reprise des actions.
                Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société,
peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
                Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
                Les actions sont indivisibles.
                S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
                L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
                Article 10 : Organe d’administration
                L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
                Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
                En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
                Article 11 : Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs
spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
                La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de
leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
                Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
                L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
                Article 13 :  Représentation de la société
                L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
                Article 14 : Contrôle des comptes
                Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le
Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura
les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
                Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
                Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
                Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
                Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée
générale annuelle.
                Article 15 : Assemblée générale
                Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
                Il est tenu une assemblée générale ordinaire le second jeudi du mois mars de chaque
année, à 14 heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
                L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. 
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
                Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
                En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le
Code des sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
                L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
                Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
                Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
                Article 16 : Droit de vote
                Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. 
                Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
                En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans
le respect des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est
autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
                Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
                L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
                Article 17 : Procès-verbaux
                Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18 :
Exercice social
                L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A
cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
                Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés par les soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
                Article 19 : Répartition des bénéfices
                L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
                Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
                L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
                Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
                La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
                La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
                Article 20 : Dissolution
                La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
                Article 21 : Liquidateur
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code. 
                Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur
sont possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés.  
                Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                Article 23 : Election de domicile
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
                Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
                Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas explicitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2023 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.       NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S).
                Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité de fixer le nombre
d’administrateurs à 1 et de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée :
 -                       Madame LEVCHENKO Olga née à Marioupol (Ukraine), le 25 mars 1976, numéro
national 76.03.25-548.28, domiciliée à 1332 Genval, Avenue Albert Ier 84.
Son mandat est gratuit.
PROCURATION.
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la SRL Tax Consult Accountancy &
Advisory, à Watermael-Boitsfort, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
                Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente
société, au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les
engagements pris antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites
autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF 
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
                A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte
constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer dans
les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 novembre 2023, une procuration et le texte
coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article 2:6, paragraphe un, du Code des sociétés et des
associations, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition
pour la nouvelle société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.