Ondernemingsnr : 0666468192
Naam
(voluit) : Storm Holding 4
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Katwilgweg 2
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, te Zaventem,
op 31 januari 2020, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "STORM HOLDING 4" met zetel te 2050
Antwerpen, Katwilgweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BE 0666.468.192, de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
VIJFTIEN MILJOEN EURO (15.000.000,00), om het kapitaal van DERTIG MILJOEN EN EEN EURO
(30.000.001,00 EUR) terug te brengen tot VIJFTIEN MILJOEN EN EEN EURO (15.000.001,00
EUR), zonder het vernietigen van aandelen en door het terugbetalen aan de aandeelhouders.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal gebeuren door terugbetaling in
speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders
in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.).
    2.  De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsvermindering van VIJFTIEN MILJOEN EURO (15.000.000,00 euro) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus werd gebracht op VIJFTIEN MILJOEN EN EEN EURO
(15.000.001,00 euro).
    3.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    4.  Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De statuten van de vennootschap bevatten onder andere volgende bepalingen:
RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
NAAM : STORM HOLDING 4
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, zijnde te 2050 ANTWERPEN, Katwilgweg 2.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- te investeren in vennootschappen die activiteiten ontplooien met betrekking tot hernieuwbare
energie en in het bijzonder de exploitatie van windturbines op land in België en Ierland, en daartoe te
investeren, inschrijven, overnemen, kopen, verkopen en handelen in participaties in de vorm van
aandelen (met of zonder stemrecht), deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
vorderingen, en andere financiële instrumenten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
vennootschappen die niet genoteerd zijn op een beurs op het ogenblik van de investering door de
vennootschap alsook het verlenen van managementdiensten ten behoeve van deze
Luik B
vennootschappen;
- het beheren van de investeringen;
- het waarnemen van de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
bevorderen.
Zij kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook, samenwerken met,
participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan alle mogelijke zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan leningen,
voorschotten en kredieten toestaan onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen terzake.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt VIJFTIEN MILJOEN EN ÉÉN EURO (15.000.001,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 29.999.999 aandelen van klasse A (de “A-Aandelen”) en 1.381.001
aandelen van klasse B (de “B-Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/31.
381.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende afspraak tussen Partijen, zal voor iedere één euro (1,00 EUR) die wordt
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap 1 Aandeel worden uitgereikto.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit
maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, benoemd
door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare maximumtermijn van zes jaar,
zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder
“ad nutum” af te zetten.
Behoudens strengere bepalingen in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd
aangegaan of zal worden aangegaan tussen de Aandeelhouders dewelke, voor zulke
Aandeelhouders en voor de duur ervan, voorrang zal hebben op de bepalingen van deze statuten,
zal de raad van bestuur als volgt zijn samengesteld:
(i) één lid van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder;
(ii) twee leden van de raad van bestuur worden benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouders.
De onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen
de Aandeelhouders (in het bijzonder een Aandeelhoudersovereenkomst) kan de nadere modaliteiten
van dergelijk voordrachtsrecht nader bepalen.
Overeenkomstig artikel 7:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de raad van
bestuur gemachtigd om alles te doen en uit te voeren wat nodig of nuttig wordt geacht voor het
realiseren van het voorwerp van de Vennootschap.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid en toezicht adviserende
comités oprichten.
Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de
Aandeelhouders in dat verband zou worden gesloten, worden de bevoegdheden en samenstelling
van dergelijke comités door de raad van bestuur vastgesteld
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder
van de vennootschap, die een natuurlijke persoon zal zijn met de gepaste vaardigheden en
kwalificaties of een rechtspersoon waarvan de vaste vertegenwoordiger over de gepaste
vaardigheden en kwalificaties beschikt en die zal worden benoemd door de raad van bestuur.
Enige vergoeding voor het waarnemen van het dagelijks bestuur is deel van de vergoeding
bedongen in enige managementovereenkomst. De taak wordt voor het overige niet afzonderlijk
vergoed, met uitzondering van de terugbetaling van andere externe kosten die voorafgaandelijk door
de raad van bestuur zouden worden goedgekeurd.
VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door hetzij twee op voordracht van
de A-Aandeelhouders benoemde bestuurders, samen handelend, hetzij de dagelijks bestuurder
(binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur). De vennootschap is bovendien, binnen het
kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
ALGEMENE VERGADERING:
De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Minstens één keer per jaar zal een algemene
vergadering gehouden worden voor de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap. De
Luik B
jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om 14 uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING: Van de nettowinst van de vennootschap zal elk jaar minstens vijf procent (5%)
worden afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Die afhouding zal niet langer vereist
zijn van zodra deze wettelijke reserve gelijk is aan één tiende (1/10e) van het aandelenkapitaal.
Daarna zal, op voorstel van de raad van bestuur, de algemene vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash. De
onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan tussen de
Aandeelhouders kan de nadere modaliteiten van dergelijke toewijzing van het saldo van de netto
winst nader bepalen.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk
op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven
door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. Wanneer meer dan
één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
twee personen gezamenlijk handelend.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffe¬naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan¬delijke betalingen te
doen.
    1.  De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    2.  De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van de volgende bestuurders
van de vennootschap:
1. De naamloze vennootschap STORM MANAGEMENT met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2,
ingeschreven op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
ondernemingsnummer 0807.311.697 met vaste vertegenwoordiger de heer CAERTS Jan , wonende
te 2600 Antwerpen, Strijdhoflaan 123;
2. De Commanditaire vennootschap op aandelen “TINC”, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer BTW BE 0894.555.972, vast vertegenwoordigd door mevrouw DOBBELAERE
Stéphanie, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Theophiel Roucourtstraat 26
3. De heer VAN EEGHEM Flor, wonende te 9000 GENT, Jeruzalemstraat 2/D0000.
Allen hier vertegenwoordigd en die hier dit mandaat aanvaarden.
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd tot de jaarvergadering van 2022.
    3.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2050 Antwerpen,
Katwilgweg 2.
    4.  De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.storm.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@storm.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
    5.  De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven
genomen beslissingen uit te voeren.
    6.  De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan BDO Legal, burgerlijke
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 1930 Zaventem, The Corporate
Luik B
Village, Da Vincilaan 9 Box E.6, Elsinore Building, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermee neergelegd expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten