Ondernemingsnr : 0878201178
Naam
(voluit) : BELGIAN PORK GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ommegang West(WRB) 9
 : 8840 Staden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Ides Viaene te Roeselare op 8 november 2021,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “Belgian Pork Group”, met zetel te 8840 Staden (Westrozebeke),
Ommegang West 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Ieper) met
ondernemingsnummer 0878.201.178, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van de hierna volgende verslagen waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
De bijzondere verslagen opgesteld door de commissaris en de raad van bestuur met betrekking tot
de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”).
Een exemplaar van deze verslagen wordt neerlegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslag commissaris
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de commissaris, te weten de
coöperatieve vennootschap “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
met ondernemingsnummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Jan DEGRYSE,
bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BELGIAN PORK GROUP NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura [en de uitgifte van
aandelen]”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8
november 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 83.085 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk één 83.085e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura [en de uitgifte van
aandelen]
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura [en de uitgifte van
aandelen]
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
KORTRIJK, 8 november 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
bedrijfsrevisor”
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Deze verslagen worden samen neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee
miljoen tweehonderd dertienduizend zevenhonderd en tien euro (€ 2.213.710,00) om het kapitaal te
brengen van drieëndertig miljoen tweehonderd tweeënzestigduizend tweehonderd euro (€
33.262.200,00) op vijfendertig miljoen vierhonderd vijfenzeventigduizend negenhonderd en tien euro
(€ 35.475.910,00) door inbreng in natura van schuldvorderingen in rekening-courant, mits creatie en
uitgifte van in totaal drieëntachtigduizend vijfentachtig (83.085) nieuwe aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde. Op deze aandelen wordt een uitgiftepremie betaald ten belope van een totaal
bedrag van dertien miljoen tweehonderd zesentachtigduizend tweehonderd negentig euro (€
13.286.290,00), te plaatsen op een bijzondere rekening “uitgiftepremie”.
Voorkeurrecht
Elke aandeelhouder verklaart voldoende en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn van de
mogelijkheid van intekening op de kapitaalsverhoging krachtens het wettelijk toegekende
voorkeurrecht, alsook omtrent de mogelijkheid tot verhandeling van dit voorkeurrecht. De
voornoemde aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk te hebben verzaakt aan dit wettelijk
voorkeurrecht.
Inbreng
1/ De Heer VAN BOGAERT Jan Gunter Marcel, geboren te Temse op 19 november 1963, wonende
te 9140 Temse, Heistraat 14.
verklaart inbreng te doen van een schuldvordering in rekening-courant voor een bedrag van drie
miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 3.875.000,00).
2/ De Heer VAN BOGAERT Olivier, geboren te Sint-Niklaas op 29 november 1990, wonende te 9140
Temse, Beeldstraat 12.
verklaart inbreng te doen van een schuldvordering in rekening-courant voor een bedrag van elf
miljoen zeshonderd vijfentwintigduizend euro (€ 11.625.000,00).
Algemene voorwaarden van de inbreng
De schuldvorderingen in rekening-courant worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar rechte en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig
beletsel ook.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voormelde verslag
van de commissaris.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op vijftien miljoen vijfhonderdduizend euro (€
15.500.000,00), zijnde de nominale waarde van voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrengers ervan, van in totaal drieëntachtigduizend
vijfentachtig (83.085) nieuwe aandelen, uitgegeven aan de globale prijs van vijftien miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 15.500.000,00), als volgt:
1/ aan de Heer VAN BOGAERT Jan, voornoemd, worden twintigduizend zevenhonderd
eenenzeventig (20.771) nieuwe aandelen Klasse (of categorie) E van de vennootschap toegekend;
2/ aan de Heer VAN BOGAERT Olivier, voornoemd, worden tweeënzestigduizend driehonderd
veertien (62.314) nieuwe aandelen Klasse (of categorie) F van de vennootschap toegekend.
Deze drieëntachtigduizend vijfentachtig (83.085) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en
plichten met zich meebrengen als de bestaande één miljoen tweehonderd achtenveertigduizend
vierhonderd veertien (1.248.414) aandelen, en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende
boekjaar pro rata temporis.
DERDE BESLUIT – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vijfendertig miljoen vierhonderd vijfenzeventigduizend
negenhonderd en tien euro (€ 35.475.910,00) bedraagt, vertegenwoordigd door één miljoen
driehonderd eenendertigduizend vierhonderd negenennegentig (1.331.499) aandelen, te weten één
miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderd negentig (1.082.690) aandelen Klasse (of categorie) A,
honderd vijfenveertigduizend negenhonderd zesentwintig (145.926) aandelen Klasse (of categorie)
B, nul (0) aandelen Klasse (of categorie) C, negentienduizend zevenhonderd achtennegentig
(19.798) aandelen Klasse (of categorie) D, twintigduizend zevenhonderd eenenzeventig (20.771)
aandelen Klasse (of categorie) E en tweeënzestigduizend driehonderd veertien (62.314) aandelen
Klasse (of categorie) F, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
VIERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I – Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt “Belgian Pork Group”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 – voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
I.1.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I.2. Beheer van een eigen roerend en onroerend patrimonium
Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Luik B
II. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
A/ De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de stockering, het invriezen van en de handel in vlees
en vleeswaren, levend en geslacht vee en varkens.
B/ De versnijding, bewerking, verwerking en verpakking van vers en diepgevroren vlees.
C/ De fabricage van vleeswaren.
D/ Het uitbaten van slachterijen.
E/ De fabricage, het samenstellen, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer van allerlei
samengestelde veevoederprodukter met de eraan verbonden kwaliteitselectie en research.
F/ Het smelten, produceren, stockeren en verhandelen van vet voor menselijke en dierlijke
consumptie.
G/ Het stockeren van goederen voor derden in de ruimste zin van het woord.
H/ De aan- en verkoop van alle machines en know-how die betrekking hebben op de verschillende
activiteiten.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van, of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Titel II - Kapitaal - Aandelen
ARTIKEL 5 –KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfendertig miljoen vierhonderd vijfenzeventigduizend
negenhonderd en tien euro (€ 35.475.910,00). Het is vertegenwoordigd door één miljoen driehonderd
eenendertigduizend vierhonderd negenennegentig (1.331.499) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
- één miljoen tweeëntachtigduizend zeshonderd negentig (1.082.690) aandelen Klasse (of categorie)
A, genummerd van 1 tot en met 1.082.690,
waarvan:
1° één miljoen tweeënzestigduizend driehonderd zesentachtig (1.062.386) aandelen Subklasse (of
subcategorie) A1, genummerd van 1 tot en met 1.062.386
en
2° twintigduizend driehonderd en vier (20.304) aandelen Subklasse (of subcategorie) A2,
genummerd van 1.062.387 tot en met 1.082.690;
- honderd vijfenveertigduizend negenhonderd zesentwintig (145.926) aandelen Klasse (of categorie)
B, genummerd van 1.082.691 tot en met 1.228.616;
- nul (0) aandelen Klasse (of categorie) C.
- negentienduizend zevenhonderd achtennegentig (19.798) aandelen Klasse (of categorie) D,
genummerd van 1.228.617 tot en met 1.248.414.
- twintigduizend zevenhonderd eenenzeventig (20.771) aandelen Klasse (of categorie) E,
genummerd van 1.248.415 tot en met 1.269.185.
- tweeënzestigduizend driehonderd veertien (62.314) aandelen Klasse (of categorie) F, genummerd
van 1.269.186 tot en met 1.331.499.
Titel IV – Bestuur – controle
Artikel 10 – Samenstelling COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minstens acht (8) en maximum elf (11) bestuurders, en dit als volgt:
- ten minste vijf (5) en maximum acht (8) bestuurders worden benoemd uit kandidaten die op
bindende wijze zullen worden voorgedragen door de meerderheid van de houders van aandelen
Klasse A, (de “A Bestuurders”), zolang er Klasse A Aandelen zijn.
- twee (2) bestuurders worden benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden
voorgedragen door de meerderheid van de houders van aandelen Klasse B (de “B Bestuurders”),
zolang er Klasse B Aandelen zijn, en
- één (1) bestuurder wordt benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden
voorgedragen door de meerderheid van de houders van aandelen Klasse E en Klasse F gezamenlijk,
zolang zij gezamenlijk 47.734 aandelen aanhouden
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur openvalt om enige reden, gaan, voor zover
nog niet in de vervanging voorzien werd door de algemene vergadering onder de voorwaarden zoals
voormeld, de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en vóór
het nemen van enige andere beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst
van minstens twee kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de categorie van
aandelen op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant geworden is.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De Klasse E Aandeelhouders en de Klasse F Aandeelhouders mogen gedurende de eerste drie
jaren na de datum van de aandeelhoudersovereenkomst gezamenlijk een waarnemer, zoals verder
bepaald in deze aandeelhoudersovereenkomst, bij de raad van bestuur voordragen die als niet-
stemgerechtigde waarnemer zal kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur.
Voormelde waarnemer zal gehouden zijn tot dezelfde fiduciaire verplichtingen die van toepassing zijn
op de leden van de raad van bestuur.
Artikel 15 – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 16 – opdrachten
    •  Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, een auditcomité oprichten. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
    •  Renumeratie- en benoemingscomité
De raad van bestuur kan een renumeratie- en benoemingscomité oprichten en de voorwaarden
ervan bepalen.
Luik B
    •  Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere gedelegeerd
bestuurders, elk afzonderlijk optredend. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Indien meerdere gedelegeerd bestuurders en/of dagelijks
bestuurders (ongeacht hun benaming) worden benoemd, fungeren zij wat hun interne bevoegdheden
betreft als een college.
    •  Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 17 – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van haar leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door minstens twee bestuurders gezamenlijk optredend,
waaronder minstens één bestuurder gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houders van
aandelen Klasse A, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging moeten
leveren.
Evenwel dient de vennootschap voor alle verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke
rechten vertegenwoordigd te worden door minstens twee bestuurders, gezamenlijk optredend,
waaronder enerzijds minstens één bestuurder gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de
houders van aandelen Klasse A en anderzijds minstens één bestuurder gekozen uit de kandidaten
voorgesteld door de houders van aandelen Klasse B.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder gelast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Titel V – algemene vergadering
Artikel 20 – Bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
maandag van juni, om zeventien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Titel VI – Boekjaar – Winstbesteding
Artikel 25 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 26 – Winstbesteding
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
    •  Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
Luik B
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Titel VII – Ontbinding – Vereffening – Omzetting
Artikel 27 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
ARTIKEL 28 – Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT – Benoeming bestuurder
De vergadering besluit om met ingang van heden volgende persoon te benoemen als bestuurder
voor een termijn van zes jaar:
De besloten vennootschap ‘ProTenderHam’, met zetel te 9140 Temse, Beeldstraat 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0773.696.942, op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Olivier VAN BOGAERT,
wonende te 9140 Temse, Beeldstraat 12.
Alhier aanwezig en die verklaat het hem toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8840 Staden
(Westrozebeke), Ommegang West 9.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van 8 november 2021;
- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:197 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 WVV;
- gecoördineerde statuten.
 
Ides Viaene, notaris