Ondernemingsnr : 0418 466 314
Naam
(voluit) : Deloitte Belastingconsulenten/Conseils Fiscaux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem'
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:2 JUNCTO ARTIKEL 12:24 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op 21 november 2024 hebben de respectievelijke bestuursorganen van DBC (de Over te Nemen
Vennootschap) en DA (de Overnemende Vennootschap en samen met de Over te Nemen Vennootschap, de
Fuserende Vennootschappen), huidig gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming (het Gezamenlijk
Fusievoorstel) overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd. Dit Gezamenlijk Fusievoorstel zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke Fuserende
Vennootschappen die zullen worden gehouden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit
Gezamenlijk Fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOORSTEL TOT EEN FUSIE DOOR OVERNEMING	1.
DA en DBC hebben de intentie om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig de artikelen
12:2 juncto 12:24 en volgende WVV, waardoor de Over te Nemen Vennootschap haar gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, met juridische uitwerking per 1 juni 2025, 00u00, en derhalve bij de opening
van het nieuwe boekjaar van de Overnemende Vennootschap (de Juridische Uitwerkingsdatum) zal overdragen,
door ontbinding zonder vereffening, aan de Overnemende Vennootschap, tegen uitreiking van nieuwe aandelen
in de Overnemende Vennootschap (de Fusie). In dit Gezamenlijk Fusievoorstel worden de voorwaarden van de
Fusie uiteengezet, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
Op voorwaarde dat het Gezamenlijk Fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de
betrokken Fuserende Vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, stellen de bestuursorganen van
de Fuserende Vennootschappen voor de Fusie goed te keuren onder de in dit Gezamenlijk Fusievoorstel
uiteengezette voorwaarden, ten gevolge waarvan:
(i) het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen (zowel de activa als de passiva), van DBC
onder algemene titel overgaat op DA, zodat DA van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van DBC
treedt;
(ii) nieuwe aandelen worden uitgegeven door DA aan de aandeelhouders van DBC; en
(iii) DBC wordt ontbonden zonder vereffening en derhalve ophoudt te bestaan.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren dat zij op 21 november 2024 eveneens
een gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 en
volgende van het WVV hebben goedgekeurd, overeenkomstig dewelke DA haar gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, met juridische uitwerking per 1 juni 2025, 00u00, en derhalve bij de opening van
het nieuwe boekjaar van DBC, zal overdragen, door ontbinding zonder vereffening, aan DBC, tegen uitreiking
van nieuwe aandelen in DBC aan de aandeelhouders van DA. In voorkomend geval, zal bovenstaande
paragraaf mutatis mutandis van toepassing zijn op de in voornoemd gezamenlijk fusievoorstel opgenomen
fusieverrichting. De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren dat zij laatstgenoemd
gezamenlijk fusievoorstel alsook dit Gezamenlijk Fusievoorstel hebben ondertekend en eerstdaags ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank zullen neerleggen teneinde over voldoende tijd te beschikken om de
richting van de voorgenomen fusie verder te analyseren en te bepalen.
ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE FUSIE	2.
De Fusie kadert binnen een aanpassing van de business unit structuur van Deloitte met als voornaamste
doelstelling nog meer marktgericht te werken en haar diensten beter af te stemmen op de behoeften van haar
klanten en zo ook haar capaciteiten binnen Deloitte makkelijker te combineren, meer geïntegreerde oplossingen
te leveren aan haar klanten en bredere carrièremogelijkheden te bieden aan haar werknemers.
Door de integratie en voorgestelde Fusie kunnen de Fuserende Vennootschappen ook operationele
efficiënties, kostenefficiënties en synergiën realiseren, op het vlak van onder andere HR, IT, finance en andere
bedrijfsprocessen, waaronder strategisch management en financiële rapportering.
De Fusie zal bovendien resulteren in o.a .:
i. een sterkere eigen vermogenspositie van de Overnemende Vennootschap;
ii. een consolidatie van de resultaten van de Fuserende Vennootschappen en een integratie van de
jaarrekeningen (minder wettelijke formaliteiten);
iii. het vermijden van intercompany transacties (facturen/ credit nota's) tussen de Fuserende
Vennootschappen;
iv. een vermindering van de corporate housekeeping formaliteiten.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Fuserende Vennootschappen (art. 12:24,
lid 2, 1° WVV)
(i) Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap (nl. Deloitte Accountancy BV) is een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0443.578.822 (RPR Brussel) en met BTW-
nummer BE 0443.578.822 (DA).
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp boekhoudkundige en fiscale adviesdiensten te verlenen, zoals
gedefinieerd in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, en
om alle activiteiten uit te oefenen die met deze functies verenigbaar zijn.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten
door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel
van uitmaakt, zoals:
-juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
-het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-uitoefening van activiteiten van syndicus;
-vereffenaar van andere vennootschappen;
-het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
De vennootschap kan in ondergeschikte orde het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of
verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken,
tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter
vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap en haar afgevaardigden zijn strikt gebonden aan het beroepsgeheim.
De vennootschap kan haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken."
In het kader van de Fusie zal verder worden bekeken of eventuele aanpassingen aan de statuten van de
Overnemende Vennootschap, en in het bijzonder het voorwerp vereist zijn.
(ii) Identificatie van de Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap (nl. Deloitte Belastingconsulenten/Conseils Fiscaux BV) is een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0418.466.314
(RPR Brussel) en met BTW-nummer BE 0418.466.314 (DBC).
De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp boekhoudkundige en fiscale adviesdiensten te verlenen, zoals
gedefinieerd in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, en
om alle activiteiten uit te oefenen die met deze functies verenigbaar zijn.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten
door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel
van uitmaakt, zoals:
-juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
-het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-uitoefening van activiteiten van syndicus;
-vereffenaar van andere vennootschappen;
-het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of
verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken,
tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter
vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap en haar afgevaardigden zijn strikt gebonden aan het beroepsgeheim.
De vennootschap kan haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken."
3.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art.
12:24, lid 2, 2° WVV)
Alle aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen in ruil voor de overgang van het hele
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap (zowel de activa als de passiva, de rechten en verplichtingen)
in het kader van de Fusie uitsluitend worden vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
In ruil voor de overgang van het hele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zal elk aandeel
aangehouden door de aandeelhouders van DBC recht geven op 1 nieuw aandeel van de corresponderende
soort A die door de betreffende aandeelhouders worden aangehouden in DBC recht geven op één aandeel van
de soort A nieuw uit te geven door DA. Hetzelfde zal mutatis mutandis gelden voor de aandelen van soort B,
soort C en soort D die door de betreffende aandeelhouders in DBC worden aangehouden. Dergelijke door DA
nieuw uit te geven aandelen van de soort A, soort B, soort C en soort D worden hierna gezamenlijk de Nieuwe
Aandelen genoemd. De Nieuwe Aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van DBC pro rata
hun huidig aandeelhouderschap in DBC en overeenkomstig de soort aandelen die zij op vandaag in DBC
aanhouden.
De Ruilverhouding en derhalve het aantal Nieuwe Aandelen zal ongewijzigd blijven, ongeacht de werkelijke
inbrengwaarde van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de Juridische Uitwerkingsdatum.
Het overgedragen vermogen zal op de Juridische Uitwerkingsdatum overeenkomstig het principe van
boekhoudkundige continuïteit worden ingebracht in het vermogen van de Overnemende Vennootschap aan de
boekhoudkundige waarde per 1 juni 2025 om 00u00.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zullen de nodige boekhoudkundige en andere
gegevens uitwisselen teneinde de boekhoudkundige verwerking van de inbreng van het overgedragen
vermogen per de Juridische Uitwerkingsdatum vast te stellen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.3. De wijze waarop de Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24,
lid 2, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap, pro rata het aandeelhouderschap van de huidige aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap en overeenkomstig de soort aandelen die zij in de Over te Nemen Vennootschap aanhouden.
De door de Overnemende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan
de Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de rechten en verplichtingen
verbonden aan de aandelen die de aandeelhouders in de Overnemende Vennootschap aanhouden.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zal door
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van de gegevens
zoals voorgeschreven door het WVV.
3.4. De datum vanaf wanneer de Nieuwe Aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:24, lid 2, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden die zullen
worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de respectievelijke Fuserende Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen nemen met betrekking
tot de voltrekking van de Fusie, zelfs indien zij betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de voltrekking
van de Fusie.
Dienaangaande zullen de respectievelijke bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen aan hun
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de Fusie boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf de Juridische Uitwerkingsdatum, met
name 1 juni 2025 om 00u00.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
3.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:24, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden van
de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf
de Juridische Uitwerkingsdatum, met name 1 juni 2025 om 00u00.
3.6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, lid 2, 6° WVV)
De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zijn onderverdeeld in vier soorten, met name de
aandeelhouders A, aandeelhouders B, aandeelhouders C en de aandeelhouder D. De rechten verbonden aan
de soort aandeelhouder worden nauwkeurig uiteengezet in de statuten van de Over te Nemen Vennootschap
en hebben voornamelijk betrekking op (i) de modaliteiten van uittreding en uitsluiting van een aandeelhouder
(art. 12-13 van de statuten van DBC), (ii) de modaliteiten en voorwaarden inzake de overdracht van aandelen
en de uitoefening van een aankoopoptie op de betreffende aandelen (art. 14-15 van de statuten van DBC), (iii)
de modaliteiten met betrekking tot het concurrentie- en afwervingsverbod voor aandeelhouders (art. 20 van de
statuten van DBC), (iv) het vertegenwoordigingsrecht in de raad van bestuur en het bestuurscomité (art. 23 en
26 van de statuten van DBC) en het daaraan gekoppeld vetorecht voor een D-bestuurder in de raad van bestuur
(art. 25.2 van de statuten van DBC) en in het bestuurscomité (art. 26 van de statuten van DBC), (v) de
aanwezigheids- en quorumvereisten op algemene vergaderingen (art. 36 van de statuten van DBC) en (vi) de
winstbestemming (art. 41 van de statuten van DBC).
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zijn, conform de statuten, eveneens
onderverdeeld in vier soorten, waarbij de rechten en verplichtingen gekoppeld aan de verschillende soorten van
aandelen dezelfde zijn als de rechten en verplichtingen gekoppeld aan de overeenkomstige soorten van
aandelen uitgegeven door de Over te Nemen Vennootschap.
De aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap zullen de Nieuwe Aandelen van de
corresponderende soort verkrijgen in de Overnemende Vennootschap, waaraan dezelfde rechten en
verplichtingen gekoppeld zijn als diegene die op vandaag gekoppeld zijn aan de aandelen die zij in de Over te
Nemen Vennootschap aanhouden.
Er worden geen bijkomende bijzondere rechten toegekend in het kader van de Fusie. Er zijn ook geen
houders van andere effecten dan aandelen binnen de Over te Nemen Vennootschap. Er zijn dan ook geen
bijzondere maatregelen voorzien.
3.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen van de Overnemende Vennootschap voor
de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (art. 12:24, lid 2, 7º WVV)
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zullen aan hun respectievelijke aandeelhouders
voorstellen om te verzaken aan de verslaggeving omtrent de Fusie zoals voorzien bij artikelen 12:25 en 12:26
WVV. Overeenkomstig artikel 12:26, §1, lid 6 WVV is de bepaling die stelt dat elk van de Fuserende
Vennootschappen, de commissaris moet gelasten met het oog op de opmaak van een schriftelijk verslag over
dit Gezamenlijk Fusievoorstel, als gevolg daarvan niet van toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven
aan de commissaris van de Fuserende Vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 12:26, §1 WVV
bedoelde verslag.
In het kader van de overgang van het hele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap, zal het college van commissarissen van de Overnemende Vennootschap,
samengesteld uit (i) LUC CALLAERT BV, vast vertegenwoordigd door Luc Callaert, bedrijfsrevisor en (ii)
FRANCOIS CHALMAGNE REVISEUR D'ENTREPRISES SRL, vast vertegenwoordigd door François
Chalmagne, bedrijfsrevisor, evenwel een controleverslag opstellen overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid
WVV juncto artikel 5:133, §1, tweede lid WVV over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel
5:121, §1, eerste lid WVV juncto artikel 5:133, §1, eerste lid WVV door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de Fusie. Het college van
commissarissen van de Overnemende Vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging ten bedrage van
EUR 5.000 (zonder BTW) ontvangen.
3.8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen die deelnemen aan de Fusie (art. 12:24, lid 2, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen in het kader van de Fusie.
4. OVERIGE BEPALINGEN
4.1. Kosten.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a)Indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Fusie, zullen de kosten gelijk worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor de helft; en
(b)indien wordt beslist tot de Fusie, zullen de kosten gedragen worden door de Overnemende
Vennootschap.
4.2. Verbintenissen.
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verbinden zich er toe om alles te doen wat binnen
hun macht ligt om de Fusie te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit Gezamenlijk
Fusievoorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende
De Fuserende Vennootschappen zullen onderling, evenals als aan hun respectievelijke aandeelhouders,
alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
4.3. Neerlegging.
Dit Gezamenlijk Fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen, met dien verstande dat deze vergaderingen,
overeenkomstig artikel 12:24 WVV ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit Gezamenlijk
Fusievoorstel op de bevoegde griffies zullen plaatsvinden.
4.4. Fiscaal regime
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen bevestigen hierbij dat de verrichting zal
plaatsvinden overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van (i) de artikelen
2.9.1.0.3., 3e lid, 2.10.1.0.3., 3e lid en 2.11.1.0.2., 3e lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen
117, §1 en 120, laatste alinea van het Wetboek van Registratierechten (federaal), en (ii) het artikel 211, §1 van
het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
De Fusie is niet onderworpen aan de heffing van de btw vermits de Fuserende Vennootschappen beiden lid
zijn van dezelfde btw-eenheid.
4.5. Personeel
Ingevolge de Fusie zal ook het personeel van de Over te Nemen Vennootschap automatisch overgaan naar
de Overnemende Vennootschap met toepassing van de bepalingen opgenomen in CAO nr. 32bis. De
Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met betrekking
tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap overnemen op de Juridische Uitwerkingsdatum.
5. VOLMACHT
De respectievelijke bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verstrekken hierbij een
bijzondere volmacht aan mevrouw Anne Tilleux, mevrouw Marie-Noëlle Tilmans Havelange, mevrouw Zahra
Aabbou, mevrouw Karolien Rosel, mevrouw Eline Van Hoeydonck, de heer Pierre Lüttgens, mevrouw Anthea
Debou, de heer Wouter D'herde, de heer Kristof Maresceau, mevrouw Veronique Van Eessel, mevrouw Sofie
Van Paesschen, alsook aan iedere andere medewerker van Deloitte of advocaat van het advocatenkantoor
Deloitte Legal-Lawyers BV, allen hiertoe woonstkeuze doende op hun kantoren gevestigd te Gateway building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, elk afzonderlijk handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten
en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Gezamenlijk Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel,
Eline Van Hoeydonck
Bijzondere lasthebber