N° d'entreprise : 0862599818
Nom
(en entier) : SOBELFISC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo(SS) 415 bte b
 : 5002 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 23 novembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « SOBELFISC », ayant son siège à 5002 Saint-Servais, chaussée de
Waterloo 415B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0862.599.818, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0862.599.818.
Société constituée sous la dénomination « RHEOTEK EUROPE SPRL » aux termes d’un acte reçu
par le notaire Damien Le Clercq à Namur, le 24 décembre 2003, publié par extraits à l’Annexe au
Moniteur Belge du 20 janvier 2004 sous le numéro 2004-01-20/0009647.
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, notamment en vue de l’adoption de la
dénomination actuelle, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a
été reçu par le notaire Damien Le Clercq prénommé, le 29 décembre 2004, publié par extraits à l’
Annexe au Moniteur belge du 3 février 2005 sous le numéro 2005-02-03/0021427, et pour la dernière
fois aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 20 janvier 2012, publié aux Annexes du
Moniteur belge le 16 mars 2012 sous le numéro 0057713.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième Résolution : adaptation de l’objet
Formalités
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par l’administrateur proposant de réécrire l’objet à
l’occasion de l’adoption des nouveaux statuts, et en vue d’assurer la conformité de l’objet avec le
prescrit de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal,
ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Décision
Elle décide de l’adapter, et en conséquence, de réécrire l’article 3 des statuts. Le texte du nouvel
article 3 figure dans la coordination des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
troisième résolution : traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) en ce qui concerne l’ancien capital et mil huit cent soixante euros (1.860,00 €) en ce
qui concerne la réserve légale, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
La société est dénommée « SOBELFISC ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal certifiés sont
octroyées au sens de la loi du 17 mars 2019.
SIEGE
Le siège de la société est situé en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
L’organe d’administration peut décider d’établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l’étranger.
OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable telles que décrites à l’article 3 de
la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l’
exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
4° la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5° l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
7° toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
8° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
9° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
10° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables à l’égard de l’
administration fiscale, à l’exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il
accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’
article 3.101 du Code des sociétés et des associations ;
11° les missions autres que celles visées et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi ou en
vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables auprès de l’administration fiscale.
Relèvent notamment des activités compatibles :
1° la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal ;
2° la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
3° la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale ;
4° exercer l’activité de syndic immobilier ;
5° et plus généralement toutes activités d’ordre juridique et économique compatibles avec les
obligations déontologiques qui pèsent sur les professionnels agréés auprès de l’ITAA.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans d’autres personnes morales, qu’en conformité avec
la déontologie et la réglementation de la profession.
Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable et du conseil fiscal.
Elle peut acquérir pour son compte propre la pleine propriété, l’usufruit, la superficie, l’emphytéose
de tous immeubles ou parties d’immeubles à la condition expresse que ceux-ci soient affectés
totalement ou partiellement aux activités décrites ci-dessus, et ou mis à disposition de l’organe d’
administration.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations, ou les donner à gérer à des tiers en tout ou
en partie.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres personnes morales,
dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle
fait partie.
Elle pourra accomplir, dans le strict respect des obligations déontologiques qui lui sont applicables,
et exclusivement pour son propre compte, les opérations financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Elle ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles visées au
premier alinéa.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles »
Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les
experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme
indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes
morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de
vote à l'assemblée générale.
Les actionnaires détenteurs de droits de votes qui ne sont pas membres de l’ITAA ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société, ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
Conformément à l’article 26 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et
de conseiller fiscal, le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité
lorsque, lors de l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance,
l'honorabilité et la compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en
particulier dans l'une des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à une des
conditions visées ci-dessous :
    •  être ressortissant d'un état membre
    •  ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
    •  ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application d’article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
    •  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaires ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
    •  a été déclarée en faillite ;
    •  a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
    •  a été judiciairement liquidée ;
    •  fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose Jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur, s’il n’y en a qu’un, doit être un expert-comptable certifié, un conseiller fiscal certifié,
un expert-comptable, un expert-comptable fiscaliste ou un stagiaire qui exerce les activités
professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ou
une personne morale reconnue et/ou une personne qui a dans un autre Etat membre une qualité
équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique.
Lorsque deux administrateurs ont été nommés, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-
comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
    •  un conseil fiscal ;
    •  une persnne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
    •  un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
    •  un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant
organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises ;
    •  un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale;
    •  un stagiaire expert-comptable ou un stagiaire conseil fiscal.
Si la société compte plus de deux administrateurs, la majorité des administrateurs doivent être des
experts-comptables certifiés, des conseillers fiscaux certifiés, des experts-comptables, des experts
comptables fiscalistes, des stagiaires, et/ou des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en
Belgique, conformément à l’article 24 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-
comptable et de conseiller-fiscal.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, sous contrainte des dispositions
particulières découlant de la jouissance des qualités et du port des titres d'expert-comptable et/ou
conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 17 mars 2019 et de ses arrêtés d'exécution, à l’
exception des actes qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale.
L'administrateur qui n'a pas la qualité d'expert-comptable au sens générique du terme, ne peut se
livrer à quelque acte ou prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence
dans l'exercice de la profession et des missions de l'expert-comptable visées à l'article 4 de la loi du
17 mars 2019.
L’administrateur ou l’administrateur délégué qui n’a pas la qualité d’expert-comptable certifié, de
conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste ne peut poser aucun acte
en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’
indépendance de l’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié, de l’expert-comptable, de l’
expert-comptable-fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable certifié, de conseiller fiscal
certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas
porter le titre d’expert-comptable certifié, de conseiller fiscal certifié, d’expert-comptable, d’expert-
comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
Sous réserve de ce qui précède, chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues
par la loi, à moins que la décision de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à
l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
Les administrateurs ayant la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal, membres de l'Institut for
Tax Advisors & Accoutants, peuvent engager seuls la société. Les administrateurs n'ayant pas la
qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal reconnu en Belgique peuvent engager la société avec
la cosignature d'un administrateur expert-comptable et conseil fiscal, membre de l'Institut Tax
Advisors & Accoutants, sauf en ce qui concerne les missions réservées par le législateur belge à
l'expert-comptable externe.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Le
Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président, ce
dernier doit avoir la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal. En cas de parité des voix, la voix
du Président est prépondérante. Les séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à
distance et faire l’objet de convocation électronique, chaque fois que la loi le permet. En
conséquence, le Conseil d’administration peut se tenir grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition des administrateurs par la société. Les administrateurs qui participent
de cette manière au Conseil d’administration sont réputés présents à l'endroit où se tient le Conseil d’
administration pour le respect des conditions de présence et de majorité. A cet effet, la société doit
être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité
de la personne désireuse de participer à la réunion sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant,
précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A défaut, c’est le Président qui procède à la
vérification utile en début de séance et au moment du vote ; ces modalités imposent le cas échéant
un certain niveau d’authentification dans la signature électronique. En tout état de cause, le moyen
de communication électronique doit au moins permettre à l’administrateur, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de la réunion et, sur tous
les points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’administrateur de
participer aux délibérations. La convocation au Conseil d’administration contient une description
claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à la réunion. En pareil cas, les
procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi. Le représentant permanent doit
disposer de la qualité pour laquelle la société entre en considération. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, et dans le strict respect des restrictions légales relatives
au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et de conseil fiscal, par un ou des
manda-taires de son choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration
journalière.
Les personnes à qui une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l'Institut for Tax
Advisors & Accoutants ne peuvent poser aucun acte, ni prendre aucune décision qui se rapporte,
directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal, ou
au port de ces titres.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non-
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5002 Saint-Servais, chaussée de Waterloo, 415B.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
cinquième résolution : Nomination d’un administrateur suppléant
Monsieur BRAFFORT Fabrice est désigné en qualité d’administrateur suppléant pour une durée
indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale. Il ne devient effectif qu’avec la publication de la vacance, à la
diligence et sous la responsabilité du suppléant, pour une durée déterminée ou non. Elle ne peut
poser que des actes d’administration pour lesquels le titre d’expert-comptable n’est pas requis, sauf
si, au moment de l’activation de son mandat, elle est titulaire du titre d’expert-comptable.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.