Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WTS Capital
Rue Charles-Magnette 1D bte 62
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 22 janvier 2016, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
1- La société anonyme « TARGET HOLDING », ayant son siège social à 4000 Liège, Rue Louvrex,
51/81. TVA BE 0849.431.473 RPM Liège.
Société constituée aux termes d’un acte dressé par Maître Ronald PLATEUS, Notaire à Seraing, le
trois septembre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge, le dix-huit octobre suivant,
sous le numéro 12172003.
2- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PMK DISTRIBUTION », dont le siège
social est établi à L-9749 Fischbach (Clervaux) (Grand-Duché du Luxembourg), Giällewee, 10,
registre de commerce RCS Luxembourg B 192331, numéro d’entreprise bis 0643.938.161.
3- La société anonyme de droit luxembourgeois « CS4 Group S.A. », dont le siège social est établi à
L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, ZAC Giällewee (Grand-Duché du Luxembourg), registre de
commerce RCS Luxembourg B 201941, numéro d’entreprise bis 0644.909.844. 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
I. CONSTITUTION
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 €), à représenter
par mille (1.000) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1000ème) de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer
immédiatement pour totalité au prix de cinq cents euros (500,00 €) par action.
Les mille (1.000) actions sont réparties en cinq cent dix (510) actions de catégorie « A » et quatre
cent nonante (490) actions de catégorie « B ».
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La société anonyme « TARGET HOLDING », dix (10) actions sans désignation de valeur nominale
de catégorie « B » ;
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PMK DISTRIBUTION », dix (10)
actions sans désignation de valeur nominale de catégorie « A » ;
- La société anonyme de droit luxembourgeois « CS4 Group S.A. », cinq cents (500) actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie « A » et quatre cent quatre-vingt (480) actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie « B ».
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun,
savoir :
- La société anonyme « TARGET HOLDING », par un apport en numéraire de cinq mille euros
(5.000,00 €);
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PMK DISTRIBUTION », par un apport
0646892109
Volet B
en numéraire de cinq mille euros (5.000,00 €);
- La société anonyme de droit luxembourgeois « CS4 Group S.A. », par un apport en numéraire de
quatre cent nonante mille euros (490.000,00 €).
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- à la société anonyme « TARGET HOLDING », dix (10) actions sans désignation de valeur nominale
de catégorie « B » libérées pour la totalité ;
- à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PMK DISTRIBUTION », dix (10)
actions sans désignation de valeur nominale de catégorie « A » libérées pour la totalité ;
- à la société anonyme de droit luxembourgeois « CS4 Group S.A. », cinq cent (500) actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie « A » et quatre cent quatre-vingt (480) actions sans
désignation de valeur nominale de catégorie « B », libérées pour la totalité.
E. EMISSION DE WARRANTS.
1) Rapport
On omet.
2) Emission
La société décide d’émettre deux cents (200) warrants nominatifs donnant chacun droit à la
souscription d’une (1) action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie «
A » existantes  au prix de cinq cents (500,00 €) par action nouvelle.
3) Forme des warrants
Les warrants émis sont nominatifs.
4) Conversion
Chaque warrant donne droit de souscrire à une action qui sera classifiée dans la série des actions de
catégorie « A ».
5) Période d’exercice
Les warrants peuvent être exercés pendant une durée de dix (10) ans à compter de ce jour. Les
warrants qui n’auront pas été exercés dans ce délai seront nuls de plein droit.
6) Modalités d’exercice
On omet
7) Cession des warrants
Les warrants sont incessibles. Ils ne peuvent faire l’objet d’aucun transfert de propriété et d’aucune
cession. Par cession, il faut entendre toute opération à titre gratuit ou à titre onéreux qui a pour objet
ou pour effet le transfert d’un droit réel sur les warrants.
8) Frais
On omet
9) Impôts
On omet
10) Autres conditions et modalités
On omet
11) Attribution
Après que lecture ait été donnée de l’article 592 du code des sociétés, chaque actionnaire déclare
individuellement renoncer à se prévaloir de son droit de préférence lors de l’attribution des droits de
souscription et donner dispense de toutes formalités à cet égard, de manière telle que les warrants
soient attribués suivant les précisions qui suivent.
Il est immédiatement attribué :
- cent (100) warrants  à La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PMK
DISTRIBUTION » ;
- cent (100) warrants à La société anonyme « TARGET HOLDING ».
12) Augmentation de capital
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants, l’assemblée décide
d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de cent mille
euros (100.000,00 €) maximum par la création de deux cents (200) actions de catégorie « A »
maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.
13) Pouvoirs
Le Conseil d’administration de la société disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution
des décisions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions de catégorie « A »
nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire
constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions de
catégorie « A » nouvelles, leur libération totale en numéraire et la modification aux statuts qui en
résulte. Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs
agissant conjointement, dont un de catégorie A et un de catégorie B ou l’administrateur délégué.
F. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
Volet B
a) que le capital social de cinq cent mille euros (500.000,00 €) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité;
c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
G. FONDATEURS.
On omet.
II. STATUTS
Forme   Dénomination.
La société commerciale revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée WTS Capital.
Siège social.
Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Charles Magnette, 1D/62.
Objet.
La Société a pour objet directement ou indirectement la création, la gestion, la commercialisation de
sites Internet, mobiles, des réseaux sociaux, et autres technologies nouvelles et/ou modernes.
Elle pourra également directement ou indirectement établir et gérer des bases de données des
personnes physiques, morales, et partager ces bases de données à titre gratuit ou rémunéré.
La société pourra directement ou indirectement produire des émissions, des courts et longs
programmes audiovisuels, radiophoniques, numériques.
La Société peut détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et
autres droits se rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement entièrement ou partiellement la réalisation.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés belges ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et
la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La Société peut gérer et diriger toute société de droit luxembourgeois ou étranger.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au
développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de
documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
Capital social.
§ 1. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions de capital égales entre elles, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1000ème) de l'avoir social.
Les mille (1.000) actions sont réparties en cinq cent dix (510) actions de catégorie « A » et quatre
cent nonante (490) actions de catégorie « B ».
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la catégorie
dont elles font partie au moment de ladite cession.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs seront désignés à concurrence de la moitié plus un sur proposition des
Volet B
actionnaires titulaires des actions de catégorie A et à concurrence du reste sur proposition des
actionnaires totulaires des actions de catégorie B.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un de catégorie
A et un de catégorie B, ou par l’administrateur délégué, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le cinq juin à neuf heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, un dimanche ou un samedi, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Volet B
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier août deux mille
quinze.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier août deux mille
quinze) pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le cinq juin deux mille dix-sept.
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à trois le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de catégorie A :
- Madame CATTREL Holly Georgeia, née à Chester (Royaume-Uni), en date du dix-huit janvier mil
neuf cent quatre-vingt-huit, domiciliée à 20, Elmure Avenue, Wirral CH63 2NB (Angleterre).
- Monsieur MBAYA KAPITA Patrick, administrateur de sociétés, né à Kinshasa (République
Démocratique du Congo), le vingt-et-un mars mil neuf cent septante-quatre, époux de Madame
COLSON Fabienne Paulette Corine, domicilié à 4000 Liège, Rue Louvrex, 51/81.
Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B :
- Madame LIM Hui Ming, administrateur de sociétés, née à Kuala Lumpur (Malaisie), le vingt-sept
juillet mil neuf cent quatre-vingt-six, épouse de Monsieur SCHOLSEM Denis, domiciliée à 7 Jalan
Setia Tropika U13/18N, Setia Eco Park, Shah Alam, 40170 Selangor Dahrul Ehsan (Malaisie). 
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
c) on omet.
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Madame CATTREL Holly, prénommée.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
MBAYA KAPITA Patrick pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire et le rapport spécial
Volet B
des fondateurs sur l’émission de warrants.