0413 924 536	Nº d'entreprise
Nom
Société Nouvelle de Distribution	(en entier
SONODI	ten abregei
Société anonyme	Forme légale
Boucle de la Famenne, 25 à 6900 Marche-en-Famenne	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : Scission partielle par absorption - Procès-verbal de la société partiellement :
scindée 2 - Modification des statuts
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 29 août 2024, à 12 heures 30,
il est extrait ce qui suit:
L'assemblée générale est composée exclusivement par son actionnaire unique :
La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique »>, anciennement dénommée << KALSCHEUER
INVESTMENTS », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, dont le numéro
d'entreprise est le 0448.056.757, Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Mons. ( ... )
Laquelle déclare posséder la totalité des actions 2.079
TOTAL : deux mille septante-neuf actions	2.079
( ... )
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Augmentation du capital
a) Augmentation du capital à concurrence de 46.637,95 € pour le porter de 320.000,00 € à 366.637,95 €,
par incorporation au capital d'une somme de 46.637,95 € à prélever sur le bénéfice reporté
Le capital est augmenté à concurrence de 46.637,95 € pour le porter de 320.000,00 € à 366.637,95 €, par
incorporation au capital d'un montant de 46.637,95 € prélevé sur le bénéfice reporté. Ceci a dès lors pour effet
de porter le bénéfice reporté de 1.728.571,84 € à 1.681.933,89 €.
b) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'assemblée constate alors et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital a effectivement été porté
à 366.637,95 €.
c) Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions qui seront prises
sur les points précédents de l'ordre du jour
L'article 5 est adapté comme suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent soixante-six mille six cent trente-sept euros nonante-cinq cents (366.637,95
€).
Il est représenté par deux mille septante-neuf (2.079) représentant chacune une part égale de l'avoir social,
entièrement libérées.
Il est réparti comme suit :
- neuf cent quarante-trois (943) actions ordinaires de catégorie A souscrites et intégralement libérées. Ces
actions disposent d'un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale.
- quatre cent vingt-six (426) actions privilégiées de catégorie B souscrites et intégralement libérées et qui
auront les caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 35 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
39 des statuts.
- sept cent dix (710) actions privilégiées de catégorie C souscrites et intégralement libérées et auront les
caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 35 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A et B, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
39 des statuts ».
Ces résolutions sont prises à l'unanimité.
2. Scission partielle par absorption : Transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement) à
la Société Anonyme « CAR Avenue Star S.A. ».
a) Prise de connaissance du projet et des rapports de scission
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission partielle établi le 16 juillet 2024 par les organes de gestion des sociétés participant à
la scission partielle par actes sous signature privée et déposés le 16 juillet 2024 au greffe du tribunal de
l'entreprise, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 24111862.
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission
partielle ;
- les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il y
en a un.
b) Proposition de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration visé à l'article 12 :61 du
Code des Sociétés et des Associations et du rapport du commissaire visé à l'article 12 :62 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée décide de faire usage de la disposition légale prévue à l'article 12 :65 du Code des Sociétés
et des Associations.
Cette renonciation est adoptée, par un vote exprès, à l'unanimité.
c) Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue
entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de la dernière assemblée générale qui
se prononce sur la scission partielle, en application de l'article 12 :63 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12 :63 du Code des Sociétés et des Associations, le président déclare, au nom du
conseil d'administration de la société partiellement scindée, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission partielle.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société partiellement scindée, que
ce dernier n'a pas été informé par les administrateurs de la société bénéficiaire de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire intervenues depuis la même date.
d) Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert de la
présente société partiellement scindée d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société
bénéficiaire.
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les
informations et les communications préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect
des règles prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Quant à la motivation de la scission, le projet de scission reprend notamment ce qui suit :
« Les Sociétés Partiellement Scindées sont actives dans le domaine du commerce et de la location de
véhicules de tous types.
Dans le cadre d'une réorganisation stratégique, les Sociétés Partiellement Scindées ont pris la décision de
transférer l'intégralité de leurs activités opérationnelles à la Société Bénéficiaire et de devenir des sociétés
immobilières.
Cette réorganisation stratégique a pour objectif de centraliser les activités opérationnelles du Groupe CAR
Avenue pour le territoire belge. De cette manière, la Société Bénéficiaire sera en mesure de gérer plus
efficacement ses ressources et son personnel, ainsi que de mieux contrôler ses coûts.
Enfin, ces scissions partielles permettront au Groupe de consolider sa position sur le marché du commerce
et de la location de véhicules, et de saisir de nouvelles opportunités de croissance ».
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des Associations, la scission
partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société
bénéficiaire, la Société Anonyme « CAR Avenue Star S.A. », dont le siège est établi à 4432 Ans, Rue Haie
Leruth, 2, dont le numéro d'entreprise est le 0429.661.302, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Liège.
Au surplus, quant à la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées d'un
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, le projet de scission
indique ce qui suit :
« Toutes les opérations accomplies par les Sociétés Partiellement Scindées et se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte
de la Société Bénéficiaire à partir du 1er juillet 2024 ».
e) Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
Les éléments du patrimoine des Sociétés partiellement Scindées, sur base de leurs situations comptables
arrêtées au 30 juin 2024 seront affectés comptablement comme suit :
Eléments transférés à la Société Bénéficiaire, plus amplement dénommée ci-dessus :
(i) Description générale : la Société Bénéficiaire acquiert toutes les branches d'activités opérationnelles des
deux Sociétés Partiellement Scindées qui conservent quant à elles leur patrimoine immobilier.
(ii) Description détaillée des éléments actifs et passifs provenant de la Société Anonyme « SONODI »,
Société Partiellement Scindée 2 à transférer :
ACTIF
SONODI
Société partiellement scindée 2
(au 30 juin 2024)	Eléments transférés Eléments conservés
ACTIFS IMMOBILISES	1.917.260,39	244.141,83	1.682.118,56
Immobilisations incorporelles	143,20	143,20	0,00
Immobilisations corporelles	1.891.233,84	234.998,63	1.656.235,21
Terrains et constructions	201.607,57	0,00	201.607,57
Installations, machines et outillage	142.251,71	142.251,71	0,00
Mobilier et matériel roulant	92.746,92	92.746,92	0,00
Location-financement et droits similaires	1.454.627,64	0,00	1.454.627,64
Immobilisations financières	0,00	25.883,35	25.883,35
ACTIFS CIRCULANTS	5.914.461,77	3.768.269,60	2.146.192,17
Stock et commandes en cours	1.982.756,29	1.982.756,29	0,00
Marchandises	1.938.756,29	1.938.756,29	0,00
Commandes en cours d'exécution	0,00	44.000,00	44.000,00
4.158.345,18
Créances à un an au plus	1.727.900,43	2.430.444,75
Créances commerciales	1.862.542,91	1.727.900,43	134.642,48
0,00	Autres créances	1.989.960,63	1.989.960,63
Comptes de régularisation	60.821,00	60.821,00	0,00
Valeurs disponibles	(3.208,12)	212.539,30	215.747,42
TOTAL DE L'ACTIF	8.025.880,52	4.022.469,09	4.003.411,43
PASSIF
SONODI
(au 30 juin 2024 après
augmentation de capital) Eléments transférés Eléments conservés
CAPITAUX PROPRES	2.652.191,08	2.415.846,22	236.344,86
Capital souscrit	366.637,95	305.137,95	61.500,00
Plus-value de réévaluation	130.000,00	0,00	130.000,00
Réserve légale	32.000,00	30.513,79	1.486,21
Réserves immunisées	134.720,00	134.720,00	0,00
6.034,01
Réserves disponibles	129.920,37	123.886,36
Bénéfice reporté	1.681.933,89	1.648.290,21	33.643,68
Bénéfice de la période	6.879,65	148.128,22	141.248,57
6.823,27	Subsides	12.194,28	5.371,01
DETTES	5.179.531,08	1.587.565,21	3.591.965,87
Dettes à plus d'un an	1.135.576,57	1.053.701,57	81.875,00
Dettes financières	1.053.701,57	1.135.576,57	81.875,00
Dettes à un an au plus	3.936.983,02	1.398.718,72	2.538.264,30
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 127.744,42	80.343,72	47.400,70
Etablissements de crédits	2.675.000,00	2.675.000,00	0,00
Dettes commerciales	0,00	1.227.187,49	1.227.187,49
0,00
Dettes fiscales, salariales et sociales	112.865,84	112.865,84
5.000,00
0,00	Acomptes sur commandes	5.000,00
Comptes de régularisation	106.971,49	106.971,49	0,00
TOTAL DU PASSIF	8.025.880,52	4.003.411,43	4.022.469,09
(iii) Biens immeubles : aucun immeuble n'est transféré par l'effet des scissions partielles.
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scissions et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur demeurera la
propriété de la Société Partiellement Scindée à laquelle il se rapporte.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scissions et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société Partiellement Scindée à laquelle
il se rapporte en restera responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :59, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations, les
produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs
ont été attribués.
Conditions du transfert :
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base des comptes annuels arrêtés
à la date du 30 juin 2024. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les comptes
annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
partiellement scindée à la date précitée.
2.Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2024 par la présente société relativement au patrimoine
transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5.Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société partiellement
scindée.
6.Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er juillet 2024 et, en particulier,
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société partiellement scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la
clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont supportés à parts égales
entre les sociétés participant à la scission.
f) Fixation de la valeur d'échange. Attribution aux actionnaires de la société scindée partiellement des
actions de la société bénéficiaire.
L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange conformément au projet de scission partielle, et au rapport
de l'organe d'administration de la société Car Avenue Star sur l'apport en nature, en tenant compte des
corrections apportées aux comptes postérieurement au dépôt du projet de scission
En définitive, le rapport d'échange s'établi comme suit :
Conformément à la description reprise dans le projet de scission, les Sociétés Partiellement Scindées et la
Société Bénéficiaire sont détenues in fine par les mêmes actionnaires. Il a été décidé d'établir le rapport
d'échange sur la base des fonds propres de la Société Bénéficiaire et des fonds propres transférés par les
Sociétés Partiellement Scindées de la manière suivante :
Fonds propres pris en considération	Nombres d'actions	Valeur d'une action
7.322.000,00 EUR	906,41 EUR	CAR Avenue Star	8.078
885.986,63 EUR	Etablissements Huet
2.389.167,89 EUR	SONODI
Il sera donc émis par la Société Bénéficiaire 977 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société
Ets. HUET (885.986,63 / 906,41) et 2.636 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société SONODI
(2.389.167,89 / 906,41).
En tenant compte du fait que Société Nouvelle de Distribution SA a émis 943 actions ordinaires de classe
A, 426 actions privilégiées de classe B et 710 actions privilégiées de classe C, les nouvelles actions émises par
la Société Bénéficiaire se répartiront comme suit :
Actions anciennes	Nouvelles actions Car Avenue Star à recevoir
Etablissements Huet	2.500	977 A
Société Nouvelle de Distribution 943 A	1.196 A
426 B	540 B
710 C	900 C
Concernant les autres modalités d'émission des nouvelles actions, l'assemblée se réfère au projet de
scission qui mentionnait ce qui suit :
( ... ) Comme indiqué ci-dessus, toutes les sociétés impliquées étant détenues directement ou
indirectement par les mêmes actionnaires, il est prévu qu'aucune soulte ne sera due dans le cadre de cette
opération.
2.3. Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Bénéficiaire
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées sera
accomplie par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Cette remise a lieu au siège social de la Société Bénéficiaire par inscription au registre de ses actions au
plus tard dans le mois de la décision des scissions.
2.4. La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet des scissions tel que déterminé en application de l'article 12 :69 alinéa 2 du CSA.
( ... )
2.6. Les droits attribués par la Société Bénéficiaire aux associés ou actionnaires des Sociétés Partiellement
Scindées ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard
Toutes les actions émises en faveur des actionnaires de la société Etablissements Huet seront de même
catégorie et confèreront les mêmes droits que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Ces actions
seront dénommées « actions ordinaires de catégorie A ».
Concernant les actions émises en faveur des actionnaires de la société SONODI, il sera créé dans la Société
Bénéficiaire deux catégories d'actions privilégiées de catégorie B et C dotées des mêmes prérogatives que
celles qui leur sont actuellement attachées en vertu des statuts de la société SONODI.
En substance :
-Toutes les actions de catégorie A, B et C disopseront d'un droit de vote égal ;
-Les actions de catégorie B et C se verront accorder un dividende privilégié équivalent à celui visé par
l'article 35 des statuts de SONODI ;
-En cas de dissolution avec liquidation, les actions de catégorie C seront remboursées avant les actions de
catégorie B qui elles-même seront remboursées avant les actions de catégorie A selon des modalités
équivalentes à celles visées par l'article 39 des statuts de SONODI.
( ... )
2.10. La répartition aux associés ou actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées des parts ou actions
de la Société Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux
actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées conformément au rapport d'échange exposé ci-avant ».
g) Suite à la scission partielle, réduction de capital de la société partiellement scindée.
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée constate que le capital de la société scindée
partiellement est réduit à concurrence de 305.137,95 €, pour être porté de 366.637,95 € à 61.500,00 €.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier corrélativement le texte de l'article 5 des statuts.
L'article 5 est adapté comme suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par deux mille septante-neuf (2.079) représentant chacune une part égale de l'avoir social,
entièrement libérées.
Il est réparti comme suit :
- neuf cent quarante-trois (943) actions ordinaires de catégorie A souscrites et intégralement libérées. Ces
actions disposent d'un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale.
- quatre cent vingt-six (426) actions privilégiées de catégorie B souscrites et intégralement libérées et qui
auront les caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 35 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
39 des statuts.
- sept cent dix (710) actions privilégiées de catégorie C souscrites et intégralement libérées et auront les
caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 35 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A et B, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
39 des statuts ».
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.