N° d'entreprise : 0424567020
Nom
(en entier) : LABORATOIRE DE L'INSTITUT MEDICAL SPECIALISE
(en abrégé) : L.I.M.S.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fond des Més 5 bte tour F
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, en date du 20 décembre 2024, s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée «
LABORATOIRE DE L’INSTITUT MEDICAL SPECIALISE », en abrégé « LIMS », ayant son siège à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Fond des Més, 5 – Tour F.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, suivant acte reçu par
le notaire Michel VAN BOXSTAEL, à Boussu, le dix mai mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié à l’
annexe au Moniteur belge du deux juin suivant sous le numéro 1413-5.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire qui s’est tenue le vingt-neuf juin deux mil seize, devant le notaire Julien
FRANEAU, à Mons, dont le procès-verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du
vingt-cinq juillet suivant sous la référence 16103913.
Transformée en société anonyme aux termes d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est
tenue le dix-sept novembre deux mil seize, devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le
procès-verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du douze décembre suivant
sous la référence 16169377.
Transformée en société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le vingt-huit mars deux mil dix-sept, devant le
notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le procès-verbal a été publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du vingt avril et du deux juin suivants sous les références 17056097 et 17078146.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue
le quinze juin deux mil dix-huit, devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le procès-verbal a
été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du treize juillet suivant sous la référence
18109066.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue
le vingt-huit décembre deux mil dix-huit, devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le procès-
verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mil dix-neuf
sous la référence 19011524.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue
le vingt-six avril deux mil dix-neuf, devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le procès-verbal a
été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt mai suivant sous la référence
19067748.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, notamment pour soumettre la société au Code
des Sociétés et des Associations, aux termes d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est
tenue le dix-sept avril deux mil vingt, devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet, dont le procès-
verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du treize mai suivant sous la référence
20057150.
Dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle par décision de l’assemblée générale ordinaire du
vingt-deux juin deux mil vingt-deux, publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois mars
suivant sous la référence 23040663.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0424.567.020 et dépendant
de l’arrondissement judiciaire de Mons.
Après avoir délibéré, l'assemblée a abordé l'ordre du jour et pris les résolutions suivantes :
Première décision – Augmentation du compte de capitaux propres indisponible par apports en nature
Rapports préalables
Le président a été dispensé de donner lecture :
a)            du rapport établi par l’organe d'administration sur les apports en nature ci-après prévus
établi conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations et
exposant l'intérêt des dits apports et de l'augmentation de capital ;
b)           du rapport du commissaire sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie en application de l’article 5:133
du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du commissaire, par le biais de son représentant permanent, Monsieur François
CHALMAGNE, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Hof
ten Berg, 56 BP 2, relatif à l’apport en nature, sont reprises textuellement ciaprès :
« CONCLUSION DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIETE
Conformément aux articles 5:133 § 1 et 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de LABORATOIRE DE
L'INSTITUT MEDICAL SPECIALISE SRL (« la société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l'émission d'actions ».
4.1. Conclusion relative aux apports en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 9 décembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation adoptée ; et
- le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports.
La rémunération réelle consiste en 12.500 nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, semblables aux actions existantes et participant aux bénéfices prorata temporis, avec
libération intégrale au moment de la souscription.
4.2. Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 5:121 §1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3. No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.4. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
rassemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5. Responsabilité de l'organe d'administration relative aux apports en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que les apports présente pour la société
- de la description et de l'évaluation motivée des apports en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6. Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration des apports en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et le mode d'évaluation appliqué à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre des apports
en nature présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 16 décembre 2024
Le commissaire
François Chalmagne, Réviseur d’Entreprises SRL
Représentée par François Chalmagne
Signé ».
Le rapport de l’organe d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.
Augmentation du compte de capitaux propres indisponible
L'assemblée a décidé ensuite d'augmenter le compte de capitaux indisponible à concurrence de
HUIT MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (8.600.000,00 €) par apports en nature, répartis comme
suit :
1/ La société « TERZOS » à concurrence de trois millions quatre cent quarante mille euros
(3.440.000 €) ;
2/ La société « ACTIS » à concurrence de trois millions quatre cent quarante mille euros (3.440.000
€) ;
3/ Monsieur André VERHOEFT à concurrence d’un million sept cent vingt mille euros (1.720.000 €).
Et ce par la création de douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces apports se décomposent comme suit :
La souscription des douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles émises suite aux apports
supplémentaires sera réalisée comme suit :
1/ la société anonyme de droit luxembourgeois « TERZOS SA », dont le siège est sis à 8070
Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Mérovingiens, 10B, inscrite au registre de
commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B32956 a consenti les prêts suivants :
o 200.000 EUR prêtés à LIMS le 6 juin 2023 ;
o 400.000 EUR prêtés à LIMS le 13 septembre 2023 ;
o 600.000 EUR prêtés à LIMS le 28 décembre 2023 ;
o 600.000 EUR prêtés à LIMS le 16 janvier 2024 ;
o 400.000 EUR prêtés à LIMS le 22 avril 2024 ;
Soit un montant total de 2.200.000 EUR.
À ce montant s’ajoutent :
o 1.120.000 EUR qui se rapportent à des prêts consentis par MB NEXT à LIMS et dont la créance en
principal a été cédée, à concurrence de 1.120.000 EUR, à TERZOS ;
o 120.000 EUR d’intérêts échus dans le cadre des prêts consentis par TERZOS à LIMS.
TERZOS apporte par conséquent 3.440.000 EUR de prêts.
2/ la société anonyme de droit luxembourgeois « ACTIS Luxembourg », dont le siège est sis à 8070
Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Mérovingiens, 10B et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B71255 a consenti les
prêts suivants :
o 200.000 EUR prêtés à LIMS le 6 juin 2023 ;
o 400.000 EUR prêtés à LIMS en avril 2024 ;
Soit un montant total de 600.000 EUR.
À ce montant s’ajoutent :
o 1.600.000 EUR prêtés par BERCOM à LIMS (400.000 EUR le 13 septembre 2023, 600.000 EUR le
5 janvier 2024 et 600.000 EUR le 19 janvier 2024) et dont la créance en principal et en intérêts a été
cédée à ACTIS ;
o 1.120.000 EUR qui se rapportent à des prêts consentis par MB NEXT à LIMS et dont la créance en
principal a été cédée, à concurrence de 1.120.000 EUR, à TERZOS ;
o 120.000 EUR d’intérêts dans le cadre des prêts consentis par ACTIS et par BERCOM à LIMS.
ACTIS apporte par conséquent 3.440.000 EUR de prêts.
3/ Monsieur André VERHOEFT prénommé a consenti les prêts suivants :
o 100.000 EUR prêtés à LIMS le 6 juin 2023 ;
o 200.000 EUR prêtés à LIMS le 13 septembre 2023 ;
o 100.000 EUR prêtés à LIMS le 19 octobre 2023 ;
o 200.000 EUR prêtés à LIMS le 5 janvier 2024, étant entendu que les parties à cette convention de
prêt confirment, pour autant que de besoin, avoir renoncé à appeler/mettre à disposition le solde de
100.000 EUR ;
o 300.000 EUR prêtés à LIMS le 15 janvier 2024 ;
o 200.000 EUR prêtés à LIMS le 22 avril 2024 ;
Soit un montant total de 1.100.000 EUR.
À ce montant s’ajoutent :
o 200.000 EUR inscrits en compte courant au bénéfice de M. André VERHOEFT ;
o 360.000 EUR qui se rapportent à des prêts consentis par par MB NEXT à LIMS et dont la créance
en principal a été cédée, à concurrence de 360.000 EUR, à M. André VERHOEFT ;
o 60.000 EUR d’intérêts échus dans le cadre des prêts consentis par M. André VERHOEFT à LIMS.
Monsieur André VERHOEFT apporte par conséquent 1.720.000 EUR de prêts.
Au total, douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles sont donc émises et attribuées en
contrepartie de cet apport total de huit millions six cent mille euros (8.600.000,00 €).
Les différents apports en nature ont été valorisés à leur valeur nominale telle que reprises dans les
comptes de la Société, sans escompte ou autre ajustement de valeur.
Les prix d’émission des actions nouvelles ont été déterminés en concertation et avec l’accord
unanime de tous les intervenants (actionnaires actuels et souscripteurs) en tenant compte de l’
ensemble des montants apportés par les actionnaires actuels et les investissement intervenus dans
le passé, depuis le 1er janvier 2017, de sorte que les actions à émettre, dans le cadre de l’apport de
créances à hauteur de de huit millions six cent mille euros (8.600.000,00 €), peuvent être évaluées à
six cent quatre-vingt-huit euros (688,00 €) par action.
Deuxième décision - Attribution des actions nouvelles
L'assemblée a décidé d'attribuer les douze mille cinq cents (12.500) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour, de la manière suivante :
. TERZOS : 5.000 actions ;
. ACTIS : 5.000 actions ;
. André VERHOEFT : 2.500 actions.
Troisième décision - Constatation de la réalisation effective des augmentations du compte de
capitaux propres indisponible
Tous les membres de l'assemblée ont constaté et reconnu que les apports sont réalisés dans les
conditions fixées par l'assemblée générale de la société en date de ce jour et, qu'en conséquence, le
compte de capitaux propres indisponible est effectivement porté à ONZE MILLIONS SEPT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (11.750.000,00 €), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500)
actions sans désignation de valeur nominale.
Quatrième décision - Réduction du compte de capitaux propres indisponible
L’assemblée a décidé de réduire le compte de capitaux propres indisponible à concurrence de HUIT
MILLIONS SIX CENT MILLE (8.600.000,00 €) pour le ramener de ONZE MILLIONS SEPT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (11.750.000,00 €) à TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE
(3.150.000,00 €) pour apurer à due concurrence les pertes de la société.
Cinquième décision – Modification de l’article 5 des statuts en conséquence.
L’assemblée a décidé, compte tenu de l’adoption des propositions dont il est question cidessus, de
remplacer cet article, par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trente-sept mille cinq cents actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
Sixième décision - Mission au notaire.
L'assemblée a décidé de confier au notaire LINKER soussigné la mission d’établir et de déposer la
coordination des statuts.
Septième décision - Pouvoirs à l’organe d’administration.
L'assemblée a conféré à l’organe d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
Annexé aux présentes : expédition du PV d'AGE, annexes et coordination des statuts