N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Wehrhahn Estate
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le quatorze novembre deux mil dix-huit en cours d’enregistrement par Nous,
Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société privée à responsabilité
limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant
son siège social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes
morales du Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
 
1. FORME ET DENOMINATION : Société anonyme « Wehrhahn Estate »
2. SIEGE SOCIAL : 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
3. ACTIONNAIRES :
1.- La société anonyme « ATENOR », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid,
92, numéro d’entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.
2.- La société anonyme «ATENOR GROUP PARTICIPATIONS», ayant son siège social à 1310 La
Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, numéro d’entreprise 0842.295.540 RPM Brabant wallon.
4. CAPITAL : Le capital social est fixé à cent mille euros et représenté par mille actions sans mention
de valeur nominale, représen-tant chacune un/millième de l'avoir social, intégralement souscrites et
libérée en espèces par les actionnaires sur un compte ouvert auprès de la Banque Belfius Banque
sous le numéro BE93 0689 3225 1667 que le notaire soussigné a constaté par la remise d’une
attestation bancaire qui est demeurée annexée à l’acte
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
6. BÉNÉFICE – RESERVE - DIVIDENDES
26. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
7. BONI
0713557932
Volet B
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
8. GESTION :
9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
Volet B
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
12. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissants
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
9. OBJET :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition,
la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
Volet B
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la
profession d’agent immobilier.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
immeuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui- ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut:
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
4. effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.
10. ASSEMBLEE GENERALE :
16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de mars, à 14
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
19. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Volet B
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
11. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le 31 décembre 2019.
2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
4. Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise d’
engagements sortira ses effets au moment de l’obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser Monsieur BENS Sidney David, prénommé, à souscrire pour
compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformé-ment à l'article 60 du code des sociétés.
5. Premiers administrateurs
Les comparants, constitués en assemblée générale, déci-dent de fixer pour la première fois le
nombre des administra-teurs à cinq et appellent à ces fonc-tions:
Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek 4 boîte A.
Monsieur SONNEVILLE Stéphan, René Jean, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62 B.
Monsieur LERINCKX William Antoine Joseph Victor, domicilié à 2570 Duffel, Hoevelaan, 37.
4. Monsieur BENS Sidney David, domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Ferme Rose, 12 boîte 1 ;
5. Monsieur LEMMES Sven, domicilié à 7700 Mouscron, rue de l’Oratoire, 4.
Monsieur COLLIER Laurent, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, Monsieur LERINCKX William et
Monsieur LEMMES Sven, prénommés, sont ici représentés par Monsieur BENS Sidney David, ici
présent, en vertu de procurations sous seing privé datées du 12 novembre 2018, qui demeureront
annexées à l’acte authentique de constitution. Lesquels ont déclaré expressément accep-ter leur
mandat, celui-ci étant exercé à titre gratuit.
6. Commissaires
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire pour une durée de trois ans
à compter des présentes et prendra fin après l’assemblée générale de 2022:
La société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée «
MAZARS Réviseurs d’entreprises SCRL » ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200
Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le
numéro d’entreprise BE 0428.837.889 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur DOYEN Xavier,
réviseur d’entreprises, et qui a accepté.
7. Réunion du conseil d'administration.
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
Volet B
aux fonctions de Président du conseil, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, prénommé. Son mandat
étant gratuit et prendra fin après l’assemblée générale de 2024, qui a accepté.
8. Délégation de pouvoirs spéciaux.
Les comparants, confèrent à Monsieur BENS Sidney David, prénommé, tous pouvoirs à l'effet
d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionne-ment de la société et à ces fins signer
tous docu-ments.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Jean-Frédéric VIGNERON,
Notaire associé
Déposé en même temps : une expédition de l’acte avec l’attestation bancaire