N° d'entreprise : 0720922212
Nom
(en entier) : SHYFTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Palais 44
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier mars deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SHYFTER », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Rue des Palais 44, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
(…)
Conclusions
     Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 27 février 2023, établi par la société à
responsabilité limitée « BST REVISEURS D’ENTREPRISES – BST BEDRIJFSREVISOREN », ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240 boîte 16, représentée par Madame VAN EETVELDE
Fanny, réviseur d’entreprises, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
« I. CONCLUSIONS
En date du 25 janvier 2023, nous avons été désignée par le Conseil d’Administration de la SA «
SHYFTER », en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations,
afin de faire rapport dans le cadre d’une opération d’apports en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’
Administration, repris en annexe.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des apports en nature (créances) ;
-    l’évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur d’apports globale
de 517.500,00 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie des apports.
Volet B
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission, au profit des apporteurs en nature, de
14.887 actions, d’un prix d’émission de 34,761236, intégralement souscrites et libérées, de la SA «
SHYFTER ».
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 Responsabilité du Conseil d’Administration relative aux apports en nature
Le Conseil d’Administration est responsable :
–    d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
–    de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ;  et
–    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Conseil d’Administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le Conseil d’Administration est responsable :
–    de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie des apports ;
–    de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
–    d’examiner la description des apports en nature, fournie par le Conseil d’Administration ;
–    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
–    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie ;
–    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil  d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’acte d’
apports en nature. Nous n'avons, dès lors, pas été en mesure de transmettre notre rapport à la
société 15 jours avant l’acte à intervenir. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de l’opération envisagée d’apports en nature à la SA « SHYFTER » présentée aux
actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 27 février 2023.
BST Réviseurs d’Entreprises,
représentée par
(get.)
FANNY VAN EETVELDE
Réviseurs d’entreprises, associée »
(…)
     Décision d’augmentation du capital
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq cent dix-sept mille
cinq cents euros (€ 517.500,00), pour le porter de trois cent vingt-trois mille six cents euros (€
323.600,00) à huit cent quarante et un mille cent euros (€ 841.100,00), par l'émission de quatorze
mille huit cent quatre-vingt-sept (14.887) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
(…)
Volet B
     Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
     Souscription et libération des nouvelles actions
(…)
     2.   En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à Monsieur VANDENHOOFT Michäel, actionnaire prénommé sub 3, et la société anonyme
« SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », actionnaire prénommé sub 4, qui acceptent, les
nouvelles actions, entièrement libérées, comme suit :
     -    à Monsieur VANDENHOOFT Michäel, actionnaire prénommé sub 3 : SEPT MILLE SIX CENT
NONANTE-CINQ (7.695) nouvelles actions ;
     -    à la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », actionnaire prénommé sub 4
: sept mille cent nonante-deux (7.192) nouvelles actions.
     Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
(…)
     DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
(…)
Décision d’augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent mille vingt-cinq
euros vingt-huit cents (€ 600.025,28), pour le porter de huit cent quarante et un mille cent euros (€
841.100,00) à un million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents (€
1.441.125,28). L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’émission de
douze mille neuf cent quarante-six (12.946) actions de même nature et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de quarante-six euros trente-cinq cents (€ 46,35) arrondis chacune et que les actions nouvelles
seront libérées à concurrence de 100%, à savoir six cent mille vingt-cinq euros vingt-huit cents (€
600.025,28).
Renonciation au droit de souscription préférentielle
(…)
     Souscription et libération des nouvelles actions
(…)
2.   Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de six cent mille vingt-cinq euros vingt-huit cents (€
600.025,28).
(…)
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à un
million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents (€ 1.441.125,28),
représenté par cent quarante-six mille cinq cents (146.500) actions, sans mention de valeur
nominale.
     TROISIÈME RÉSOLUTION: Création de deux classes d’actions.
     L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, auxquelles seront attachés des droits
particuliers en matière de présentation de candidats-administrateurs et de prise de décision au sein
du conseil d’administrateurs ainsi qu’une liquidation préférentielle, tel que précisé dans le nouveau
texte des statuts adopté ci-après.
  (...)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d’actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SHYFTER ».
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
Volet B
ou en participation avec ceux-ci :
-    la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’
informatique ;
-    la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services
correspondants, sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques;
-    conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’
informatique ;
-    l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la
commercialisation et l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques La
réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec
leur diffusion ;
-    la gestion de licences informatiques ; L’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la
distribution, la conception, la fabrication, la location, le leasing, l’entretien et la maintenance de tout
matériel de bureautique, d’informatique et d’électronique ainsi que tous accessoires et fournitures qui
s’y rapportent ;
-    le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et
exploitation de portails internet ; y compris le développement sous quelque forme que ce soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
 La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe de gestion de la société a compétence pour interpréter l’objet.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million quatre cent quarante et un mille cent vingt-cinq euros vingt-huit cents
(€ 1.441.125,28).
Il est représenté par cent quarante-six mille cinq cents (146.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées dans les classes suivantes, jouissant chacune les droits prévus par les
présents statuts :
-    nonante trois-mille sept cent cinquante (93.750) actions de classe A (« Actions de Classe A ») ;
-    cinquante- deux mille sept cent cinquante (52.750) actions de classe B (« Actions de Classe B »).
Dans les présents statuts, chaque actionnaire détenant des Actions de Classe A sera appelé un «
Actionnaire de  Classe A » et chaque actionnaire détenant des Actions de Classe B sera appelé un «
Actionnaire de Classe B ».
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil d'administration collégial (le « Conseil ») composé de six
(6) administrateurs au maximum, actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 ans,
renouvelable, par l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle à la majorité simple,
désignés comme suit :
-    deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de Classe A ;
Volet B
-    deux administrateurs sont nommés sur proposition des Actionnaires de Classe B (dont un
administrateur sera nommé sur proposition de Sambrinvest Spin-Off/Spin-Out et  un administrateur
sera nommé sur proposition de Michaël Vandenhooft ;
-    deux administrateurs pourront être nommés sur proposition unanime du Conseil.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le
cas échéant, l'administrateur coopté devra être désigné sur proposition des actionnaires de la même
classe que l’administrateur partant . L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive de l'administrateur coopté préalablement par le Conseil.
Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à deux (2), le Conseil peut coopter un
administrateur indépendant qui reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au remplacement.
Le Conseil désigne un président parmi ses membres par vote unanime. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le Conseil parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le Conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Le Conseil représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un administrateur agissant seul. En outre, en matière de paiement ou
d'un quelconque engagement financier supérieur à cent mille euros (€ 100.000,00) par transaction, la
société ne sera valablement représentée que par la signature de deux administrateurs, soit (1)
administrateur désigné par les Actionnaires de Classe A et (1) administrateur désigné par les
Actionnaires de Classe B, agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
Volet B
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
Conseil peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le Conseil, qui contient les mentions suivantes : (i) l’
identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du Conseil, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des
bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le Conseil est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions
légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 28. LIQUIDATION PRÉFÉRENTIELLE
En cas : (i) de liquidation ou de dissolution de la société, ou (ii) de vente ou du transfert de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de la société, ou (iii) de l'acquisition ou fusion de la société, ou (iv)
de la vente de 90% ou plus des actions ou titres de la société, ou (v) d'introduction en bourse de Ia
société (sur un marché réglementé ou non), ou (vi) de la réalisation de toute opération ou distribution
ayant des effets similaires à ceux des opérations qui précèdent, l' ensemble des sommes
susceptibles d'être versées ou distribuées aux actionnaires sera réparti de la manière décrite dans la
Convention, pour autant que la totalité des sommes susceptibles d’être octroyées aux actionnaires
ne dépasse pas le montant de six millions six-cent dix-sept mille cinq cent vingt cinq euros (€
6.617.525,00).
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, un
rapport de l'organe d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des
articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire  
Volet B