N° d'entreprise : 0713882584
Nom
(en entier) : Cryotherapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alfred Deponthière 48
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-huit mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cryotherapeutics", ayant son siège à
4431 Ans, Avenue Alfred Deponthière 48, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire sub d. en date du 8 mars 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "BDO réviseurs d'entreprises", à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, boîte 6, représentée par
Christophe Pelzer, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants :
"4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
CRYOTHERAPEUTICS SA
Conformément aux articles 7 :155, 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’
assemblée générale extraordinaire de la société CRYOTHERAPEUTICS SA (ci-après « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 14 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 3.436 nouvelles actions de classe B5 de la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :155, 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais légaux. Nous avons néanmoins
été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsables :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature :
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
•             chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•             les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration - qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’
augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant total de 299.928,44 EUR par
apport en nature de la quasi-totalité du montant principal de la créance que NOSHAQ EUROPE 3 SA
détient à l’encontre de la Société au titre d’un contrat de prêt, avec en rémunération l’émission de
3.436 nouvelles actions de classe B5, présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres
fins.
Battice, le 8 mars 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christophe Pelzer*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société".
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DEUXIEME RESOLUTION : Renonciation à l’établissement des rapports d’émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 7.037.668,96 EUR, pour
le porter de 24.781.665,38 EUR à 31.819.334,34 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 80.624 Actions B-5 jouissant des droits et avantages des Actions B-5 et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles Actions B-5 seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix de 87,29 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 7.037.668,96 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles Actions B-5.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 7.037.668,96 EUR.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 299.928,44 EUR pour le
porter de 31.819.334,34 EUR à 32.119.262,78 EUR, par l’émission de 3.436 Actions B-5 jouissant
des mêmes droits et avantages attribués aux Actions B-5 et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport (…) de sa créance
certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
HUITIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
MODIFICATIONS STATUTAIRES
DIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer :
-              l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à trente-deux millions cent dix-neuf mille deux cent soixante-deux euros septante-
huit cents (€ 32.119.262,78).
Il est représenté par trois cent nonante-six mille trois cent septante-neuf (396.379) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en huit classes d’actions :
-              30.489 actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ;
-              0 action ESOP (les « Actions ESOP ») ;
-              114.455 actions de classe A (les « Actions A ») ;
-              36.795 actions de classe B (les « Actions B ») ;
-              6.172 actions de classe B-1 (les « Actions B-1 ») ;
-              21.422 actions de classe B-2 (les « Actions B-2 ») ;
-              27.372 actions de classe B-3 (les « Actions B-3 ») ;
-              75.614 actions de classe B-4 (les « Actions B-4 »). ; et
-              84.060 actions de classe B-5 (les « Actions B-5 »).
Les Actions A, les Actions B, les Actions B-1, les Actions B-2, les Actions B-3 et les Actions B-4
forment ensembles les « Actions Privilégiés » de la société.
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.".
-              l’article 10.3 des statuts par le texte suivant:
(…)
-              l’article 14.2 des statuts par le texte suivant:
"Le conseil d’administration est composé de huit (8) membres au maximum, désignés par l’
assemblée générale comme indiqué ci-dessous :
•             1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par NRW.
BANK (« l’Administrateur NRW.BANK ») ;
•             1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par RAINER
CHRISTINE (« l’Administrateur Rainer Christine ») ;
•             1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par
PEPPERMINT (« l’Administrateur Peppermint ») ;
•             un (1) administrateur est nommé sur proposition des détenteurs d’Actions Ordinaires qui,
individuellement ou conjointement, détiennent la majorité simple de toutes les Actions Ordinaires
ayant le droit de voter (« l’Administrateur Ordinaire ») ;
•             1 (un) administrateur indépendant est désigné sur base d’une liste de candidats proposés
par le conseil d’administration (« l’Administrateur Indépendant ») ;
•             1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par les
Investisseurs Publics Belges (« l’Administrateur Investisseurs Publics Belges ») ;
•             1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par
Yellowstone Holding (« l’Administrateur Yellowstone Holding ») ;
•             Le CEO de la Société est désigné comme administrateur (« le CEO Administrateur »). ".
-              l’article 15.2.2. des statuts par le texte suivant:
"15.2.2 Nonobstant et en plus de l’article 15.2.1 ci-dessus, les décisions suivantes requièrent
l'approbation d'au moins septante pour cent (70%) des administrateurs présents ou représentés (la «
Majorité Spéciale du Conseil »):
(i) Adopter un budget d'exploitation et d'investissement, une prévision de trésorerie ou un business
plan, ou apporter tout changement important, variant de plus de dix pour cent (10%) par rapport à
tout budget, prévision de trésorerie ou business plan précédemment adopté ou approuvé.
(ii) Apporter un changement important à la nature de son activité ou à la juridiction où elle est gérée
et contrôlée.
(iii) Engager des dépenses en capital (y compris des obligations en vertu de contrats de location-
vente et de crédit-bail), autres que les dépenses en capital du budget de dépenses en capital
correspondant, dépassant un total de septante-cinq mille euros (75 000 EUR) au cours d'un exercice.
(iv) Factoriser une de ses dettes, empruntez de l'argent (y compris par le biais de ses facilités en
place à la date de clôture de l'investissement) ou acceptez un crédit (autre qu'un crédit commercial
normal mais incluant tout instrument de financement convertible en actions) supérieur à septante-
cinq mille euros (75 000 euros) au total.
(v) Hypothèque ou charge ou permettre la création ou la subsistance d'une hypothèque ou charge
fixe ou flottante, d'un privilège (autre qu'un privilège de plein droit) ou de toute autre charge grevant
tout ou partie de son activité, ses propriétés ou biens.
(vi) Conclure, habiliter toute filiale à conclure ou approuver tout accord d'acquisition ou de vente
d'entreprise par le biais d'achat ou de cession d'actifs, d'achat ou de vente d'actions, de titres ou
autrement.
(vii) Engager un conseiller financier pour une vente ou une IPO ou négocier ou décider de la vente
des actions de la Société par le biais d’une vente ou d’un IPO.
(viii) Octroyer toute option en dehors des droits de souscription existants, y compris l’ESOP.
(ix) Établir ou fermer toute nouvelle filiale, succursale, agence, établissement commercial ou activité.
(x) Traiter de quelque manière que ce soit (y compris l’acquisition ou la cession, que ce soit
directement ou par voie de licence ou autrement) avec la propriété intellectuelle autrement que dans
le cours normal des affaires.
(xi) Autorise la société à cesser, ou propose de cesser, d’exercer ses activités, de prendre des
mesures en vue de sa mise sous administration ou de permettre à la société ou à ses
administrateurs (ou à l’un de leurs administrateurs) de prendre des mesures en vue de la liquidation
de la société, sauf si elle est insolvable en vertu du droit belge.
(xii) Conclure une transaction ou effectuer un paiement autre que à des conditions de marché au
profit de la société.
(xiii) Déclarer ou verser tout dividende ou distribution similaire.
(xiv) Nommer les membres de la haute direction et conclure, modifier et mettre fin à leurs contrats de
gestion.
(xv) Recruter ou révoquer ou modifier les conditions de travail de tout employé dont la rémunération
fixe annuelle dépasse cent mille euros (100 000 EUR).
(xvi) Créer des programmes d’options d’achat d’actions et des systèmes d’incitation virtuels, y
compris la modification du régime d’options sur actions.
(xvii) D’augmenter le capital de la société en cas d’investissement subséquent.
Aux fins du calcul des seuils monétaires, comme indiqué dans le présent article, les accords ou
transactions qui, selon le cas, sont étroitement liés, seront considérés dans leur ensemble et le
montant total qu’ils représentent sera pris en compte pour le calcul du seuil pertinent.
Des dispositions similaires à celles énoncées dans le présent article s’appliquent à tous les Affiliés et
filiales de la société. ".
-              l’article 32 des statuts par le texte suivant:
"Nonobstant des dispositions plus strictes énoncées dans le Code des sociétés et des associations,
les décisions suivantes sont prises par l'assemblée générale des actionnaires et doivent être
approuvées par au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions, y compris par au moins
soixante pour cent (60%) des actions privilégiées votant comme une seule classe d’actions (la
«Majorité Spéciale des Actionnaires»), à condition toutefois que cette décision ne concerne pas (i)
les obligations d’un actionnaire pour investir à nouveau dans la société, (ii) renonciation à des
dispositions de protection au profit d’actionnaires individuels ou d’un groupe d’actionnaires, étant
entendu que dans le cas d’une décision prise en vertu des dispositions (i) et (ii) susmentionnées,
chaque actionnaire étant affecté par cette décision doit donner explicitement son approbation
affirmative pour une telle décision:
•             toute modification des statuts de la société;
•             approuver ou faire proposer toute modification des statuts de la société d'une manière qui
aurait une incidence défavorable sur les droits des actionnaires privilégiés;
•             toute décision qui impose un fardeau unilatéral à un actionnaire ou à un groupe
d'actionnaires;
•             la modification de l'objet de la société;
•             une modification ou un changement des droits, des préférences, des privilèges ou des
pouvoirs conférés aux Actions Privilégiées ou des restrictions prévues au bénéfice de celles-ci;
•             la vente de la société ou de la quasi-totalité de ses actifs;
•             l'augmentation ou la diminution du capital, un changement de forme juridique, une fusion,
une scission, un échange d'actions, un apport d'actifs en tant que branche d'activité et/ou tout autre
changement structurel de la société;
•             toute fusion de la société (ou de toute filiale) avec une autre entité ou l'acquisition d'une
autre entité;
•             la constitution de toute filiale; et
•             la liquidation ou la mise en liquidation de la société.
Des dispositions similaires à celles énoncées dans le présent article s’appliquent à tous les Affiliés et
filiales de la société. ".
-              l’article 43 des statuts par le texte suivant:
"Aux fins du présent article 43, on entend par «Evènement de Liquidation» : a) une faillite, une
liquidation, une dissolution ou une réorganisation de la société, b) une vente (partielle) ou une
liquidation de la société, c) a distribution des bénéfices après la vente de la totalité ou de la quasi-
totalité des actifs de la société, (d) toute fusion, consolidation ou acquisition, impliquant la société ou
ses filiales, dans laquelle la société ou ses filiales ne sont pas l'entité survivante, (e) toutes
distributions aux actionnaires, (f) toute vente ou autre cession de plus de 50% des actions en une
seule transaction ou en plusieurs transactions connexes ou (g) toute transaction de licence dans
laquelle tous ou la quasi-totalité des actifs des sociétés du groupe sont licenciés à un tiers.
En cas d’Evènement de Liquidation, tous les actionnaires acceptent et s’engagent à ce que le produit
(le « Produit de la Liquidation ») soit versé comme suit:
(i) aux détenteurs d’Actions B-5 - de préférence par rapport aux détenteurs d’autres classes d’actions
- pour un montant égal à une (1) fois le prix de souscription initial par Action B-5 (capital et prime d’
émission) inclus dans l’Evènement de Liquidation concerné. Si les actifs ou le produit sont
insuffisants pour payer intégralement ce montant aux détenteurs d’Actions B-5, le montant disponible
sera versé au prorata entre les détenteurs d’Actions B-5 (la « Préférence des Actions B-5 ») ;
(ii) après la distribution de la Préférence des Actions B-5 aux détenteurs d’Actions B-5, tel qu’il est
indiqué ci-dessus, le produit de l’Evènement de Liquidation restant après la distribution de la
Préférence des Actions B-5 sera distribué aux détenteurs d’Actions B-4 - de préférence par rapport
aux détenteurs des classes d’actions restantes - pour un montant égal à un point cinq (1,5) fois le
prix de souscription initial par Action B-4 (capital et prime d’émission) inclus dans le montant
correspondant à l’Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer
intégralement ce montant aux détenteurs d’Actions B-4, le montant disponible sera versé au prorata
entre les détenteurs d’Actions B-4 (la « Préférence des Actions B-4 »)
(iii) après la distribution de la Préférence des Actions B-5 et de la Préférence des Actions B-4
respectivement aux détenteurs d’Actions B-5 et d’Actions B-4, tel qu’il est indiqué ci-dessus, le
produit de l’Evènement de Liquidation restant après la distribution de la Préférence des Actions B-5
et de la Préférence des Actions B-4 sera distribué aux détenteurs d’Actions B-3 - de préférence par
rapport aux détenteurs des classes d’actions restantes - pour un montant égal à un point cinq (1,5)
fois le prix de souscription initial par Action B-3 (capital et prime d’émission) inclus dans le montant
correspondant à l’Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer
intégralement ce montant aux détenteurs d’Actions B-3, le montant disponible sera versé au prorata
entre les détenteurs d’Actions B-3 (la « Préférence des Actions B-3 ») ;
(iv) après la distribution de de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4 et de
la Préférence des Actions B-3 respectivement aux détenteurs d’Actions B-5, d’Actions B-4 et d’
Actions B-3, tel qu’il est indiqué ci-dessus, le produit de l’Evènement de Liquidation restant après la
distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4 et de la Préférence
des Actions B-3 sera distribué aux détenteurs d’Actions B-2 - de préférence par rapport aux
détenteurs des classes d’actions restantes - pour un montant égal à un point cinq (1,5) fois le prix de
souscription initial par Action B-2 (capital et prime d’émission) inclus dans le montant correspondant
à l’Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer intégralement ce
montant aux détenteurs d’Actions B-2, le montant disponible sera versé au prorata entre les
détenteurs d’Actions B-2 (la « Préférence des Actions B-2 ») ;
(v) après distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3 et de la Préférence des Actions B-2 respectivement aux détenteurs d’
Actions B-5, d’Actions B-4, d’Actions B-3 et d’Actions B-2, comme il est indiqué ci-dessus, le produit
restant de cet Evènement de Liquidation après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la
Préférence des Actions B-4, de la Préférence des Actions B-3 et de la Préférence des Actions B-2
sera distribué aux détenteurs des Actions B-1 - de préférence par rapport aux détenteurs des classes
d’actions restantes - jusqu’à ce que les détenteurs des Actions B-1 aient reçu un montant par Action
B-1 égal à deux (2) fois le prix de souscription initial par Action B-1 (capital et prime d’émission)
compris dans l’Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer
intégralement ce montant aux détenteurs d’Actions B-1, le montant disponible sera versé au prorata
entre les détenteurs d’Actions B-1 (le « Préférence des Actions B-1 ») ;
(vi) après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2 et de la Préférence des Actions B-1
respectivement aux détenteurs d’Actions B-5, d’Actions B-4, d‘Actions B-3, d‘Actions B-2 et d‘Actions
B -1 comme il est indiqué ci-dessus, le produit restant de cet Evènement de Liquidation après la
distribution de de la Préférence des Actions B-5, la Préférence des Actions B-4, de la Préférence des
Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2 et de la Préférence des Actions B-1 doit être distribué
aux détenteurs des Actions B – de préférence par rapport aux détenteurs des classes d’actions
restantes – jusqu’à ce que les détenteurs des Actions B aient reçu un montant par Action B égal à
une (1) fois le prix de souscription initial par Action B (capital et prime d’émission) compris dans l’
Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer intégralement ce
montant aux détenteurs d’Actions B, le montant disponible sera versé au prorata entre les détenteurs
d’Actions B (la « Préférence des Actions B ») ;
(vii) après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3, la Préférence des Actions B-2, la Préférence des Actions B-1 et la
Préférence des Actions B respectivement des détenteurs d’Actions B-4, d’Actions B-3, d’Actions B-2,
d’Actions B-1 et d’Actions B comme il est indiqué ci-dessus, le produit restant de cet Evènement de
Liquidation après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4,
de la Préférence des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, de la Préférence des Actions B-
1 et de la Préférence des Actions B est distribué aux détenteurs d’Actions A – de préférence par
rapport aux détenteurs des classes restantes d’actions – jusqu’à ce que les détenteurs des Actions A
aient reçu un montant par Action A correspondant à une (1) fois le prix de souscription d’origine par
Action A (capital et prime d’émission) inclus dans l’Evènement de Liquidation. Si les actifs ou le
produit sont insuffisants pour payer intégralement ce montant aux détenteurs d’Actions A, le montant
disponible sera versé proportionnellement entre les détenteurs d’Actions A (la « Préférence des
Actions A ») ;
(viii) après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, Préférence des Actions B-1, de la
Préférence des Actions B et de la Préférence des Actions A distribuées respectivement aux
détenteurs d’Actions B-5, d’Actions B-4, d’Actions B-3, d’Actions B-2, d’Actions B-1, d'Actions B et
d'Actions A comme il est indiqué ci-dessus, le produit restant de cet Evènement de Liquidation après
la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la Préférence
des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, de la Préférence des Actions B-1, de la
Préférence des Actions B et de la Préférence d’Actions A est distribué comme suit aux détenteurs de
VPP - de préférence par rapport aux détenteurs des classes d'actions restantes - jusqu’à ce que les
détenteurs du VPP aient reçu un montant égal à 12% du Produit de Liquidation, étant entendu que
ce pourcentage sera étendu sur une échelle linéaire jusqu’à 18% du Produit de Liquidation par
paliers de 0,1% du Produit de Liquidation pour chaque montant total de 700 000 EUR par lequel le
Produit de Liquidation dépasse 50 millions EUR, atteignant le maximum à 18% du montant du
Produit de la Liquidation à 92 millions EUR. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer
intégralement ce montant aux détenteurs du VPP, le montant disponible sera versé au prorata entre
les détenteurs du VPP (la « Préférence VPP ») ;
(ix) après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, de la Préférence des Actions B-1, de
la Préférence des Actions A, et de la Préférence VPP respectivement aux détenteurs d’Actions B-5,
d’Actions B-4, d’Actions B-3, d’Actions B-2, d’Actions B-1, d’Actions B, d’Actions A et de VPP,
comme il est indiqué ci-dessus, le produit restant de cet Evènement de Liquidation après la
distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la Préférence des
Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, de la Préférence des Actions B-1, de la Préférence
des Actions B, de la Préférence d’Actions A, et de la Préférence VPP sera distribué au prorata entre
les détenteurs d'Actions ESOP - de préférence par rapport aux détenteurs d'Actions Ordinaires -
jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions ESOP aient reçu un montant égal à 5% du Produit de
Liquidation. Si les actifs ou le produit sont insuffisants pour payer intégralement ce montant aux
détenteurs d’Actions ESOP, le montant disponible sera versé au prorata entre les détenteurs d’
Actions ESOP (la « Préférence ESOP ») ;
(x) après la distribution de la Préférence des Actions B-5, de la Préférence des Actions B-4, de la
Préférence des Actions B-3, de la Préférence des Actions B-2, de la Préférence des Actions B-1, de
la Préférence des Actions B, de la Préférence des Actions A, de la Préférence VPP et de la
Préférence ESOP respectivement aux détenteurs d’Actions B-5, d’Actions B-4, d’Actions B-3, d’
Actions B-2, d’Actions B-1, d’Actions B, d’Actions A, de VPP et d’Actions ESOP comme il est indiqué
ci-dessus, le produit restant de cet Evènement de Liquidation sera distribué au prorata entre tous les
actionnaires, à l'exception des détenteurs d'Actions ESOP (pour éviter tout doute, le VPP ne donnera
pas droit à cette participation au prorata entre les actionnaires). ".
ANNULATION DE WARRANTS
ONZIEME RESOLUTION : Annulation de 5.437 Warrants.
L’assemblée décide d’annuler 5.437 Warrants émis le 9 novembre 2021 dans le cadre du Plan de
Warrants de Novembre 2021, en vertu d'un procès-verbal dressé par le notaire Peter Van
Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 décembre suivant, sous le
numéro 21370776, mais non octroyés.
ÉMISSION DE WARRANTS
DOUZIEME RESOLUTION : Émission de 23.671 Warrants.
L’assemblée décide d’émettre 23.671 Warrants dans le cadre du Plan de Warrants 2024 en faveur
de toute personne liée à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance, un mandat d’
administrateur et/ou toute autre personne liée professionnellement à la Société (les Participants
Sélectionnés), conformément aux modalités d’émission et conditions d’exercice.
TREIZIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration à l’organe d’administration afin d’attribuer les Warrants
aux Participants Sélectionnés.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d'administration de la Société afin
d'attribuer les Warrants émis dans le cadre du Plan de Warrants 2024 aux Participants Sélectionnés,
conformément et dans les limites du Plan de Warrants 2024.
QUINZIEME RESOLUTION : Augmentation du capital en numéraire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’acceptation et de l'exercice de tout ou partie des
Warrants, l’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital de la Société différée
éventuelle ou potentielle résultant du Plan de Warrants 2024, et ce à concurrence d’un montant
maximum égal au prix d'exercice des Warrants multiplié par le nombre de Warrants exercés,
moyennant l’émission d’une (1) action nouvelle de classe ESOP de la Société par Warrant exercé,
tel qu’exposé dans les rapports précités.
AUGMENTATION DU CAPITAL CONDITIONNELLE
SEIZIEME RESOLUTION : Renonciation à l’établissement des rapports d’émission.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation du capital avec émission de nouvelles actions et
avec ouverture d’une période de souscription.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, à concurrence d'un montant maximum de
2.662.345,00 EUR, par un apport en numéraire et par l'émission d'un maximum de 30.500 nouvelles
Actions B-5 jouissant des mêmes droits et avantages attribués aux Actions B-5 et participant aux
bénéfices à partir de la souscription, et ceci sous la condition suspensive de la souscription et de la
libération intégrale effective des nouvelles actions et de la constatation de la réalisation de l’
augmentation de capital conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Constatation du délai et des modalités de la période de
souscription de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate le délai et les modalités de la période de souscription de cette augmentation
de capital.
L’assemblée décide que les investisseurs pourront souscrire aux nouvelles actions jusqu’au 30 avril
2024 au plus tard.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront entièrement libérées au moment de leur
souscription.
VINGTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Démission d’un administrateur.
L’assemblée prend acte et accepte la démission de la société de droit luxembourgeois ‘’Creathor
Venture Fund III (SCS) SICAR’’, ayant son siège à L-2210 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Boulevard Napoléon 1er 54, titulaire du numéro d’entreprise belge 0723.596.046,
représentée de manière permanente par Monsieur SCHMELLIG Karlheinz en tant qu’administrateur
Creathor de la Société.
L'assemblée décide, sur base des informations dont elle dispose, de lui donner décharge provisoire
pour autant que possible pour la période pour l'exécution de son mandat jusqu'à (et y compris) la
date de sa démission. La confirmation de la décharge provisoire quant à l'exercice de son mandat d’
administrateur sera soumise à l'assemblée générale ordinaire de l’exercice social au cours duquel
les comptes annuels de l'exercice en cours seront examinés.
POUVOIRS
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société et à Me William Hollanders
de Ouderaen ainsi qu’à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d’avocats Liedekerke qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 3, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
neuf procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197
du Code des sociétés et des associations,  le rapport du conseil d’administration et le rapport du
commissaire établi conformément aux articles 7 :155 et 7 :180 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément
à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire