Ondernemingsnummer :
0881399408
Benaming :
(voluit) :
SNIPPE HOLDING BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sinte Annalaan 1 C
9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 12 december 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "SNIPPE HOLDING BENELUX", met
maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1 C, ondernemingsnummer BE0881.399.408,
RPR Gent afdeling Dendermonde en volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VAN HET VAN RECHTSWEGE ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt, met het oog op publicatie in het Belgisch Staatsblad, kennis van het ontslag
van rechtswege van de bestuurder, de naamloze vennootschap “J.M.S. Holding Benelux” met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 28, ondernemingsnummer 0881.399.507, vast
vertegenwoordigd door de heer Snippe André, geboren te Utrecht (Nederland) op 18 augustus 1953,
wonende te 1082 MT Amsterdam (Nederland), George Gershwinlaan 211., ingevolge haar
ontbinding de dato 29 december 2015.
BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist als nieuwe bestuurder te benoemen: de naamloze vennootschap “WOLF
BRUSSEL”, voornoemd.
Haar mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor een periode van zes (6) jaar, eindigend op
de algemene vergadering te houden in het jaar 2024.
De vergadering neemt kennis van de aanstelling van de heer Snippe André, voornoemd, als vaste
vertegenwoordiger van de NV “WOLF BRUSSEL” voor de uitoefening van haar mandaat van
bestuurder van de Vennootschap.
Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd.
BEVESTIGING VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Met het oog op de wijziging van de statuten, neemt de vergadering kennis van en bevestigt zij de
verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 1000 Brussel, Wolvengracht 28 naar 9300 Aalst,
Sinte Annalaan 1 C, ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 29 november 2016,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer
16174320.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Kennisname van het verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 602 W. Venn.
- Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, Moore Stephens Audit CVBA,
kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd
door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, de dato 10 december 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
Luik B
werd aangesteld op 30 november 2018 door de Raad van Bestuur van de NV Snippe Holding
Benelux, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0881.399.408, gekend op de Rechtbank te
Brussel, met als opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrenger is Snippe Beheer BV, vennootschap naar Nederlands Recht.
De inbreng in natura bestaat uit een rekening-courant met een nominale waarde ten belope van €
344.921,24. Deze schuld was per 31 oktober 2018 in de door de NV Snippe Holding Benelux
tussentijdse staat van activa en passiva, begrepen in de rubriek “Schulden op meer dan één jaar /
Financiële schulden” op rekening “174040 Lening Snippe Beheer”. Het totaal van deze rekening
bedraagt per 31 oktober 2018 € 344.921,24. Dit zal volledig worden geïncorporeerd in het kapitaal.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van het
ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen die als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 560 nieuwe aandelen van de NV Snippe Holding
Benelux, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Bij het
beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is. De schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
We merken op dat na deze transactie artikel 633 van het Wetboek Vennootschappen nog steeds van
toepassing is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op voormelde
verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
- Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van
driehonderdvierenveertigduizend negenhonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€ 344.921,24)
om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar
vierhonderdenzesduizend vierhonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€ 406.421,24).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van een deel van de rekening-courant
door voornoemde vennootschap “SNIPPE BEHEER”, voor een bedrag van
driehonderdvierenveertigduizend negenhonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€ 344.921,24).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfhonderdzestig (560) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
- Verwezenlijking van de inbreng
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "SNIPPE
BEHEER", met maatschappelijke zetel te 1075BA Amsterdam, Prins Hendriklaan 45,
ondernemingsnummer 0876.254.547, verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
* volkomen op de hoogte te zijn van zowel de statuten als de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
* titularis te zijn van voorschreven rekening-courant;
* inbreng te doen in de vennootschap van een deel van de rekening-courant, voor een bedrag van
driehonderdvierenveertigduizend negenhonderd eenentwintig euro vierentwintig cent (€ 344.921,24).
- Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag en wordt de
Luik B
ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere inhoud van op te nemen.
- Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn,
worden aan de aandeelhouder vijfhonderdzestig (560) nieuwe aandelen zonder nominale waarde
toegekend.
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vierhonderdenzesduizend vierhonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€
406.421,24), vertegenwoordigd door zeshonderdzestig (660) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN VERLIEZEN
De vergadering beslist om het geplaatst kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen te
verminderen met een bedrag van driehonderdvierenveertigduizend negenhonderdeenentwintig euro
vierentwintig cent (€ 344.921,24), om het kapitaal terug te brengen van vierhonderdenzesduizend
vierhonderdeenentwintig euro vierentwintig cent (€ 406.421,24) op eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de mogelijkheid in te voegen om de vennootschap in één akte te
ontbinden en de vereffening te sluiten, dit alles in overeenstemming met de huidige bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist het volgende artikel van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten.
- De tekst van artikel 2, eerste alinea wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 1 C.”
- De tekst van artikel 5, tweede alinea wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:
“Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzestig (660) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder één zeshonderdzestigste (1/660) van het kapitaal vertegenwoordigen.
- Aan artikel 41 wordt een laatste alinea toegevoegd:
“In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY”, met zetel te 8500 Kortrijk President Kennedypark 1A, ondernemingsnummer
0876.286.023, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van
koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn.;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn.;