Ondernemingsnr : 0447052709
Naam
(voluit) : NECOTEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 85
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris
te Destelbergen, op zevenentwintig juni tweeduizend negentien, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“NECOTEX” volgende beslissingen heeft genomen:
 
A. Alvorens te beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging neemt de algemene vergadering
kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het verslag van de zaakvoerder werd afgesloten op 25 juni 2019.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Ulrich De Poortere voor de BVBA DPO Bedrijfsrevisoren,
kantoorhoudende te 9041 Gent (Oostakker), Gentstraat 337, werd afgesloten op 24 juni 2019. De
besluiten ervan luiden als volgt:
“IX. BESLUIT
Op basis van het specifiek nazicht van de beschrijving, beoordeling en waardebepaling van de
voorgenomen inbreng in natura door de naamloze vennootschap “Patrico” met maatschappelijke
zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 83 van een tegoed in rekening-courant, en op
grond van het inzicht dat wij verworven hebben in de voorgenomen inbreng in natura en in de
voorgestelde waardering ervan, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de zaakvoerders van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De totale vergoeding van de inbreng in natura nl. driehonderd éénennegentigduizend honderd euro
vijfendertig cent (€ 391.100,35) bestaat uit de toekenning van zesduizend vijfhonderd en negen
(6.509) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Necotex” en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
Luik B
te Oostakker (Gent)
op 24 juni 2019
(getekend)”.
B. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, door inbreng in natura, met driehonderd
eenennegentigduizend zestig euro tweeënzeventig cent (€ 391.060,72), om het te brengen van
tweehonderd vijfenvijftigduizend driehonderd vierenvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 255.354,75), op
zeshonderd zesenveertigduizend vierhonderd vijftien euro zevenenveertig cent (€ 646.415,47), door
uitgifte van zesduizend vijfhonderd en negen (6.509) nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
C. Deze nieuwe aandelen worden alle onderschreven door de naamloze vennootschap Patrico met
maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 83, met ondernemings-
nummer 0458.294.316, RPR Gent, afdeling Gent, en volstort door de inbreng door haar van het
hierna beschreven goed in de vennootschap:
Een tegoed in rekening-courant op naam van Patrico NV jegens BVBA Necotex.
D. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, door incorporatie van de onbeschikbare
uitgiftepremie ten bedrage van negenendertig euro drieënzestig cent (€ 39,63) om het te brengen
van zeshonderd zesenveertigduizend vierhonderd vijftien euro zevenenveertig cent (€ 646.415,47)
tot zeshonderd zesenveertigduizend vierhonderd vijfenvijftig euro tien cent (€ 646.455,10) zonder
creatie van nieuwe aandelen.
E. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat alle nieuw uitgegeven aandelen
aldus onderschreven zijn en volstort werden door bovenbeschreven inbreng in natura. Het kapitaal
van de vennootschap werd aldus gebracht op zeshonderd zesenveertigduizend vierhonderd
vijfenvijftig euro tien cent (€ 646.455,10), vertegenwoordigd door tienduizend zevenhonderd
negenenvijftig (10.759) aandelen zonder vermelding van waarde.
F. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
G. In aansluiting bij het zesde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij zeshonderd achtenveertigduizend driehonderdveertien euro dertig cent (€
648.314,30), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogens-
rekening.
H. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten artikelsgewijs aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam : Necotex
Zetel : 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 85
Voorwerp: de productie en de handel in textielgrondstoffen en textielproducten in de ruimste zin van
het woord. Deze aan-duiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aan-wijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken, op alle wijzen die zij best ge-schikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland. Zij mag deel-nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant doel, door inbreng, fusie of hoe
dan ook.
Duur : Onbepaald.
Eigen Vermogen en Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zevenhonderd
negenenvijftig (10.759) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Boekjaar : van 1 augustus tot en met 31 juli van het daaropvolgende kalenderjaar
Reserves – winstverdeling – vereffening : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Luik B
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Luik B
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Jaarvergadering : de vierde vrijdag van de maand januari, om 20.00 uur, op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  verslag van de zaakvoerder
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten