Greffe
N° d'entreprise 0792.841.277
Nom
(en entier):	Clost
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue du Baillois 43	Adresse complète du siège:
1330 Rixensart
Objet de l'acte : SA: FUSION PAR ABSORPTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - POUVOIRS
ill résulte d'un procès-verbal déposé et dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
Enregistré treize rôles, renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 30 décembre 2022
:Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 32628.
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «
¡Clost », ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du Brabant;
Wallon sous le numéro 0792.841.277 et en cours d'assujettissement à la Taxe sur la valeur ajoutée.
A pris les résolutions suivantes :
I. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DU
PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME « BBFM » (CI-APRÈS LA « SOCIÉTÉ ABSORBÉE »)
A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE ANONYME « CLOST » (CI-APRÈS LA « SOCIÉTÉ
ABSORBANTE ») - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
A. FORMALITES PREALABLES
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition de l'associé unique de la société absorbée et des actionnaires de la
société absorbante en conformité à l'article 12 :51 du code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 11 novembre 2022 par les organes;
d'administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé date du 11 novembre;
2022 et contient les mentions prescrites par l'article 12 :50 du code des sociétés et des associations .!
Ce projet a été déposé le 15 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal dei
l'entreprise du Brabant Wallon, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés;
concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 novembre 2022, sous le numéro!
22140364 pour la société absorbée, à savoir la société anonyme dénommée « BBFM », ayant son
siège 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43, RPM Brabant Wallon 0402.992.240, TVA BE 0402.992.240,
et sous le numéro 22140388 pour la société absorbante.
a) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la
société absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces
comptes annuels.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés. Conformément à l'article 12 :51 §2, dernier alinéa du code des
sociétés et des associations, l'assemblée décide de renoncer à la rédaction et à la communication de
l'état comptable intermédiaire visé à l'article 12 :51 §2 4° du code des sociétés et des associations.
En outre, l'assemblée constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
2. La fusion prendra effet, sur le plan comptable, à la date de réalisation de celle-ci sur le plan juridique.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12 : 52 du code des sociétés et des associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente
opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et
qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si la société absorbante remplit les conditions requises pour
acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 12 :50 et 12 :51 du code des sociétés et des associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point l.A.a) ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance des documents sub l.A.b).
Une copie du projet de fusion sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13, 3° du code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante
de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est
assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du code des sociétés et des
associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique lorsque seront intervenues les décisions concordantes
prises au sein de toutes les sociétés participant à l'opération de Fusion, à savoir, ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes de la société absorbée arrêtés à la date de la fusion.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 29 décembre 2022 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 29 décembre 2022 à vingt-quatre heures sont considérées
du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications
qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité
de la société absorbée, à la date du 29 décembre 2022, à vingt-quatre heures, à l'exception des
différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du
transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital de la société absorbée détenues
par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point I.B.c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux
présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du .
capital de la société absorbée ;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la
dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel
de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12:13 du code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante à ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes de la société
absorbée arrêtés à la date de la fusion.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée arrêtés à la date de la fusion le 29 décembre 2022 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 29 décembre 2022 à vingt-quatre heures seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément à l'article 12:55 du code des sociétés et des associations à la
date du 29 décembre 2022.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser
la dénomination " BBFM ", sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions
en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication
prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et
garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques,
actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang
ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante,
en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions
générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises
en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de
la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en
particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le
know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ;
chaque page de ce registre sera clôturée au moyen des mots "annulé, acte du 29 décembre 2022".
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont
été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets ce jour.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle
modification.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
IL.POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les
formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et 2 procurations