N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GROUP SIGMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Normande 19
1332 Genval
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 25 septembre 2018,
ce qui suit ici textuellement reproduit :
On omet. (…)
1/ La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « GROUP SIGMA
ARCHITECTURE – SOCIETE D’ARCHITECTES », ayant son siège social à 1342 Ottignies-Louvain-
la-Neuve, Rue de Lasne, numéro 11.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques WATHELET, soussigné, en
date du 18 novembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5 décembre suivant, sous la
référence 0175020.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par procès-verbal du
notaire Jacques WATHELET, soussigné, en date du 11 septembre 2015, publié aux annexes du
Moniteur Belge, du 7 octobre suivant, sous la référence 0141427.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0877.475.262
Ici représentée par son gérant, conformément à l’article 18 des statuts, Monsieur van der Straeten
Patrick André Armand Jacques, né à Schaerbeek, le 7 août 1958 (…), domicilié à 1342 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue de Lasne, numéro 11, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale ayant immédiatement suivi la constitution.
2/ La société anonyme « Tetraktis », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue du Fort-Jaco, numéro
20.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc VAN BENEDEN, à Bruxelles, en
date du 24 janvier 1997, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 février suivant, sous la
référence 411.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0459.970.931.
Ici représentée par son administrateur délégué, conformément aux statuts, Monsieur Centner Robert
Daniel Pierre Evelyn Marie, né à Uccle, le 23 février 1947 (…), domicilié à 1180 Uccle, avenue du
Fort-Jac numéro 20, boîte 4, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 17 août 2017, en cours de publication au Moniteur Belge.
3/ La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « AFG-ATELIER D’
ARCHITECTURE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Fleuristes, numéro 11.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Frédéric VIGNERON, à Wavre, le 2
février 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 février suivant, sous la référence 0024091.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0809.606.936.
Ici représentée par son gérant, conformément à l’article 8 des statuts, Monsieur Fernandez Goas
Alberto, né à La Coruna (Espagne), le 25 novembre 1963 (…), domicilié à 1630 Linkebeek, rue de la
Brasserie, numéro 16, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ayant
immédiatement suivi la constitution.
A. CONSTITUTION
0707707842
Volet B
Lesquels nous ont requis de dresser acte authentique des statuts d'une société anonyme qu'ils
constituent à l'instant entre eux sous la dénomination de « GROUP SIGMA » au capital initial de
septante-six mille cinq cents euros (76.500,00€) lequel sera représenté par cent cinquante-trois (153)
actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la
société, ont déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier.
i) APPORT EN NATURE
a) Rapports
Madame BOSSAERT Annik, réviseur d'entreprises au sein de la société à responsabilité limitée «
BMS&C° », à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, numéro 757, a dressé le rapport prescrit par
l'article 445 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« (…) On omet.
Suite aux investigations auxquelles elle a procédé et à l'examen des documents qui lui ont été
soumis, la société B.M.S sprl représentée par Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises, déclare en
ce qui concerne la constitution de la société anonyme « GROUP SIGMA » par apport en nature, que:
• l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
• les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d'actions à émettre et la rémunération attribuées en contrepartie;
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision;
• le mode d'évaluation de l’apport en nature, est justifié par les principes de l’économie d’entreprise
et conduit à une valeur d’apport qui correspond au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie et aux comptes courants, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature de 45.000,00 € consiste en 90
actions sans désignation de valeur nominale.
Il est utile de rappeler que la mission du réviseur d’entreprises ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
(…) On omet ».
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’
intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b) Description des apports
La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « GROUP SIGMA
ARCHITECTURE – SOCIETE D’ARCHITECTES », prénommée, déclare faire apport à la société d’
actifs estimés à quarante-cinq mille euros (45.000,00€).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
c) Conditions générales des apports
1. La société aura la propriété des actifs apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever ces actifs qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3. Les apporteurs déclarent que tous les actifs apportés sont libérés entièrement et quittes et libres
de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4. Les apporteurs déclarent que les actifs apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de
dépôt ou d'un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant des présents
apports.
d) Rémunération
En rémunération de cet apport en nature, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société civile à forme de société privée à responsabilité limmitée «
GROUP SIGMA ARCHITECTURE – SOCIETE D’ARCHITECTES », qui accepte, nonante (90)
actions de la société.
ii) APPORTS EN ESPECES
1) La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « GROUP SIGMA
ARCHITECTURE – SOCIETE D’ARCHITECTES », prénommée, déclare faire apport d’un montant
en capital de onze mille cinq cents euros (11.500,00€). En rémunération de cet apport, il lui est
attribué vingt-trois (23) actions ;
2) La société anonyme « TETRAKTIS », prénommée, déclare faire apport d’un montant en capital de
dix mille euros (10.000,00€). En rémunération de cet apport, il lui est atribué vingt (20) actions ;
3) La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « AFG-ATELIER D’
Volet B
ARCHITECTURE », prénommée, déclare faire apport d’un montant en capital de dix mille euros
(10.000,00€). En rémunération de cet apport, il lui est attribué vingt (20) actions.
Ensemble : soixante-trois (63) actions, soit pour trente-et-un mille cinq cents euros (31.500,00€).
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions est entièrement libérée par un
versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
CBC ainsi qu'il résulte d'une attestation qui restera ci-annexée.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de trente-et-
un mille cinq cents euros (31.500,00€).
B. STATUTS
TITRE PREMIER.
CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « GROUP SIGMA ». Dans tous les documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme"
ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1332 Rixensart (section de Genval), avenue Normande, numéro 19.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de l'agglomération bruxelloise ou de la région
de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet l’exécution d’un contrat de services pour compte d’un tiers portant :
- sur des prestations de « complementary services » par rapport aux « core services » du contrat
principal dans un secteur déterminé.
- sur la gestion et l’exécution en sous-traitance d’une partie d’un contrat principal pour le compte du
détenteur de celui-ci.
Ces réalisations impliquent une large gamme de prestations pour accompagner les projets à
chacune de leurs étapes :
- Expertise technique et financière, conseil, consultance, expertise, évolution des investissements,
dessin technique et autres, sans exhaustivité.
Elles incluent aussi tous les services liés à ces prestations, aussi bien ceux qui font
traditionnellement partie du secteur concerné ( gestion, administration, management … ) que ceux,
plus spécialisés et davantage demandés aujourd’hui qui apportent une valeur ajoutée au client :
environnement, développement durable, etc.
L’ensemble de ces prestations et services est compris sans exclusion de secteur et tant en Belgique
qu’à l’étranger.
La société entend unir ses membres dans la réalisation de leur travail professionnel, favoriser leur
entraide, leur formation continue et leurs échanges.
La société pourra s’intéresser par toute voies et moyens dans toutes association, groupe ou société
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser l’étendue et le
développement de ses activités.
Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à la location, l’achat
ou la construction des locaux nécessaires à l’exercice de ses activités, à l’engagement ou la
révocation de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs et, en général, de
procéder à toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet.
Tout service presté par la société devra respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui
exercent pareille profession. C’est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation
particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, titulaires de diplômes légalement exigés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
ARTICLE QUATRE - DUREE.
La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II.
FONDS SOCIAL.
ARTICLE CINQ - CAPITAL.
Volet B
Le capital social est fixé à la somme de septante-six mille cinq cents euros (76.500,00 €).
Il est représenté par cent cinquante-trois (153) représentant chacune un/cent cinquante-troisième du
capital social.
On omet.
TITRE III.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
C/ Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par l’
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent alors le titre d'administrateur délégué.
B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.
Volet B
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE VINGT - REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES.
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice de délégations prévues à
l'article dix-sept des statuts, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux de gestion
journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes par un administrateur délégué ou deux
administrateurs, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soutenues ou suivies au nom de la
société par le conseil d'administration, un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil
d'administration.
ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publications des statuts
suffise à constituer cette preuve.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de
capital.
ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations se font conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives ou dématérialisées l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans un délai
de trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa précédent.
ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la
Volet B
plus diligente.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
ARTICLE VINGT-SEPT - BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-HUIT - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE TRENTE-DEUX- PROCES-VERBAUX.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V.
ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 31 décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
les inventaires, le bilan et les comptes de résultats conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet
de son rapport.
L'assemblée générale statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation du bilan, l'assemblée se prononce par un votre spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
Volet B
qu'ils possèdent.
Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en
tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau
à l'exercice suivant.
ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la
rémunération.
ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
L'actif net, après apurement de tout le passif social sera affecté au remboursement du capital social.
Le solde de l'actif net est réparti également entre les actionnaires, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils possèdent.
TITRE VII.
A. DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE QUARANTE ET UN - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE QUARANTE-DEUX - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement adressées.
ARTICLE QUARANTE-TROIS - COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuées aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE - AUTORISATION(S) PREALABLE(S).
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables..
On omet.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A/ A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée
Volet B
générale aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice social, le
nombre primitif des administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1) Première assemblée générale : la première assemblée générale est fixée en 2020.
2) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencé ce jour se clôturera au
31 décembre 2019.
3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à ces fonctions :
a) La société privée à responsabilité limmitée « GROUP SIGMA ARCHITECTURE – SOCIETE D’
ARCHITECTES », prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur VAN DER STRAETEN
Patrick, prénommé;
b) La société anonyme « TETRAKTIS », prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur
CENTNER Robert, prénommé;
c) La société privée à responsabilité limitée « AFG-ATELIER D’ARCHITECTURE », prénommée,
dont le représentant permanent est Monsieur FERNANDEZ GOAS Alberto, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
4) Commissaires : il n'est pas nommé de commissaire.
B/ A l’instant, les administrateurs ci-dessus nommés déclarent se réunir en conseil d'administration et
appeler aux fonctions de président de ce conseil et d'administrateur délégué, la société privée à
responsabilité GROUP SIGMA ARCHITECTURE – SOCIETE D’ARCHITECTES », prénommée.
Celui-ci, qui est notamment chargé de la gestion journalière en exécution du Code des sociétés, peut
ainsi :
1. Signer la correspondance journalière, ainsi que les rapports et certificats ;
2. a) conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec l'objet
social ;
b) acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés et accepter tous
travaux au nom de la société ;
3. Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société ;
Payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
4. Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux ;
5. Signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre,
bons de virement et autres documents nécessaires ;
Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus ;
Faire établir et accepter toutes compensations ;
Accepter et consentir toutes subrogations ;
6. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de fer
ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et
ceux renfermant des valeurs déclarées ;
Se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents
nécessaires; signer toutes pièces et décharges ;
7. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
8. Nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société ; fixer leurs émoluments,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ
;
9. Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées, ainsi qu'à tous
organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom ;
10. Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la
durée qu'il fixe ;
11. Requérir toutes les inscriptions ou modifications à la Banque Carrefour des Entreprises ;
12. Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et créances.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
C/ DELEGATION SPECIALE.
Tous pouvoirs généralement quelconques sont donnés à Monsieur CENTNER prénommé, aux fins
d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement
constituée à la Banque Carrefour des Entreprises (ancien Registre du Commerce) et en général pour
accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres,
et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
(…) On omet.
Pour extrait conforme,
Volet B
Le notaire Jacques WATHELET, à Wavre.
Déposée en même temps, une expédition de l’acte.