N° d'entreprise : 0546796522
Nom
(en entier) : S&K INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Théophile De Baisieux 229
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le quinze avril,
 
A Braine-le-Comte, en l'étude du Notaire instrumentant.
 
Devant nous, Dominique TASSET, notaire, membre de la société à responsabilité limitée dénommée
« DOMINIQUE TASSET ET RAINIER JACOB DE BEUCKEN, Notaires Actionnaires », ayant son
siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM Mons.
 
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
« S&K INVEST » .
 
Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek, en
date du 18 février 2014 et dont les statuts ont été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur Belge
le 4 mars suivant sous le numéro 14054841.
Et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal dressé par le notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek, en date du 19
décembre 2018 publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 10 janvier 2019 sous le numéro
0005193.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
Rapport préalable
L’ensemble des actionnaires de la société, ici présents, usant de la faculté prévue à l’article 5:121,
§2 du CS&A, renoncent au rapport spécial devant être établi par l’organe d’administration sur la
justification de l’augmentation des capitaux propres de la société.
 
Augmentation des capitaux propres de la société
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de cent vingt-cinq
mille euros (125.000,00 EUR) pour les porter de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) à cent
septante-cinq mille euros (175.000,00 EUR) par la création de mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces nouvelles actions seront émises et entièrement libérées et attribuées à la personne ci-après
Volet B
qualifiée en rémunération de son apport et dont question ci-après :
 
    •  Il est attribué à "ERTUG" société à responsabilité limitée, susnommée, mille deux cent cinquante
(1.250) actions en rémunération de son apport de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR).
 
L’assemblée constate la réalisation effective de l’augmentation des apports.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’assemblée décide de supprimer de l’objet social les activités suivantes :
 
    •  la gestion et l'offre des tous services de conseils et d'assistance de cabinet d'avocat, de bureau
de comptabilité, fiscalité, bureau de conseiller en gestion de patrimoine, d'interprète juré, agence
immobilière, bureau de transit, agence de publicité, concepteur de sites et télécommunications,
installation de réseaux informatiques, agence matrimoniale et bureau d'études, affichage publicitaire.
 
    •  l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la location et la mise à disposition en gros et en
détail des machines et des appareils de jeux et de divertissement, leur placement dans les
établissements privés et publics, leur réparation et leur maintenance.
 
    •  l'exploitation des agences de voyages, le transport des personnes par tous les moyens autorises
et réglementés et l'organisation des voyages, transport national et international pour son compte ou
compte d'autrui de marchandises, de courrier et de choses.
 
    •  l'import, l'export dans les équipements médicaux pharmaceutiques, pétroliers, métallurgie,
agroalimentaire, télécommunication, transports terrestre, aériens, maritimes et fluviaux des
personnes et de marchandises.
 
    •  l'exploitation des agences de voyages, agences maritimes, agences en douane, agence du
courtage matrimonial, agence de relations humaines et agence de ressources humaines.
 
    •  l'import, l'export, la distribution et la vente en gros et en détail de textile, vêtements en tissus et
en cuir, tissus, chaussures pour hommes, dames, enfants et articles et accessoires de coutures,
neufs, de seconde main et en dépôt, articles d'orfèvreries, joailleries, d'horlogerie de bijouterie et de
parfumerie, produits corporels, articles de soins, produits et articles de maroquinerie, articles de
décoration, chiffons, produits et articles de récupération et friperie.
 
    •  l'exploitation de boucheries, charcuteries, poissonneries, boulangerie, pâtisserie, salons de
lavoirs, studios de photos, dépôts de nettoyage pour tapis, blanchisserie, teinturerie, salles de fêtes,
organisation de banquets, la brocante et les galerie d'art.
 
    •  L'import et la vente des denrées alimentaires réglementées, articles et produits d'alimentation
générale. Produits congelés et réfrigérés.
 
    •  la vente en gros et en détail et la réparation et l'entretien des appareils, machines
électroménagers et ménagers, articles ménagers, télévision, hi-fi, vidéo, DVD et leurs accessoires.
 
    •  la réalisation et la production cinématographique, la mise en scène et la production des films et
Volet B
pièces de théâtre.
 
    •  L'édition, la publication, l'impression et la commercialisation des livres, des CD, vidéo et DVD.
 
    •  le moulage, sculpture et la reproduction des objets en pierre ou en plâtre,. La vente d'antiquité et
des œuvres d'art.
 
    •  l'exploitation de salons de dégustation, snacks, friteries, café, débit de boissons, restaurants,
service de traiteur, hôtels, débits de boissons, cafétérias, locations de salies et organisation de fêtes
et banquets.
 
    •  la confection et la location de vêtements traditionnels (Caftans), salon de Beauté, coiffure, soins
corporels, maquillage et formation à l'art de maquillage.
    •  La conception, la commercialisation et la vente de programmes conçus par les sociétés ou en
collaboration avec d'autres partenaires. la vente et la location de cassettes audio, vidéo, DVD,
disques, CD, le commerce de détails avec plus de rayons, ainsi que les emballages de tous les
produits qui font partie du commerce.
 
    •  l'exploitation de commerce de photocopie, de reproduction, de stencil et la reliure des
documents par les diverses procédures et techniques, Exploitation des cabines téléphoniques, fax
phone par câbles et satellite.
 
    •  les fournitures de la main d'œuvres et services, teinturerie et de toutes activités lui permettant de
réaliser son objet social.
 
    •  L'achat et la vente des actions en bourse, l'exploitation de fiduciaires et bureaux de courtage ou
d'agence en matière d'assurances toutes branches.
 
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la société sera modifié comme suit :
 
« La société a pour objet, à titre principal, la vente des produits, articles, matériel, matériaux,
outillage, machines, tous les produits & matériaux de construction, d'électricité, sanitaire, de
chauffage central, bricolage, les portes et Coupoles en bois, en aluminium et en PVC.
 
La société pourra également avoir pour objet :
 
    •  l'importation, l'exportation, la conception, la fabrication, l'installation, la commercialisation des
châssis, meubles, mobiliers et tous articles en bois, Pvc et en ALU, la décoration des murs, plafonds
et jardins
    •  l'exploitation d'entreprise générale de construction, de plafonnage, de carrelage, d'isolation,
d'électricité, de plomberie, de peinture de bâtiments et d'habitation, placement de parquet, chauffage
central pour habitation et industries, isolation, l'air conditionné, la sculpture et reproduction en plâtre
et en pierre, l'entretien, ravalement et nettoyage de façades et tout travaux de bâtiment.
    •  la vente en gros ou en détails, l'import et l'export de motos, vélos, véhicules à moteur et
accessoires, l'exploitation de garages de carrosserie, de peinture, de mécanique et d'électricité pour
les véhicules à moteur, démontage des voitures à moteur et ventes des pièces détachées
d'occasion, entretien courant des véhicules automobiles ( lavage, traitement antirouille, vidange,
réparation, pose ou remplacement de pneumatiques et de chambre à air, réparation de parebrise et
de vitre, révision du moteur des véhicules automobiles, remorquage et dépannage routier).
    •  l'exploitation de magasins de journaux, articles de cadeaux, tabac, cigares, cigarettes, articles
pour fumeurs, journaux, livres, papeterie et fournitures de bureau, plantes, fleurs, articles de loisirs,
jouets, produits de récupération.
    •  la vente de mobilier, machines et matériel, bureau, microordinateurs, ordinateurs, configurations
informatiques, logiciels et leurs accessoires.
    •  La société a également pour objet, l'exploitation des stations de distribution de carburants,
Volet B
lavage de voiture et entretiens des véhicules à moteur.
 
La société peut s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société concernée. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés ».
 
Le rapport spécial de l’organe d’administration justifiant de la modification de l’objet social restera ci-
annexé.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinquante mille deux cents euros
(50.200,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (00,00€), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "S&K INVEST".
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, à titre principal, la vente des produits, articles, matériel, matériaux, outillage,
machines, tous les produits & matériaux de construction, d'électricité, sanitaire, de chauffage central,
bricolage, les portes et Coupoles en bois, en aluminium et en PVC.
 
La société pourra également avoir pour objet :
 
    •  l'importation, l'exportation, la conception, la fabrication, l'installation, la commercialisation des
châssis, meubles, mobiliers et tous articles en bois, Pvc et en ALU, la décoration des murs, plafonds
et jardins
    •  l'exploitation d'entreprise générale de construction, de plafonnage, de carrelage, d'isolation,
d'électricité, de plomberie, de peinture de bâtiments et d'habitation, placement de parquet, chauffage
central pour habitation et industries, isolation, l'air conditionné, la sculpture et reproduction en plâtre
et en pierre, l'entretien, ravalement et nettoyage de façades et tout travaux de bâtiment.
    •  la vente en gros ou en détails, l'import et l'export de motos, vélos, véhicules à moteur et
accessoires, l'exploitation de garages de carrosserie, de peinture, de mécanique et d'électricité pour
les véhicules à moteur, démontage des voitures à moteur et ventes des pièces détachées
d'occasion, entretien courant des véhicules automobiles ( lavage, traitement antirouille, vidange,
réparation, pose ou remplacement de pneumatiques et de chambre à air, réparation de parebrise et
de vitre, révision du moteur des véhicules automobiles, remorquage et dépannage routier).
    •  l'exploitation de magasins de journaux, articles de cadeaux, tabac, cigares, cigarettes, articles
pour fumeurs, journaux, livres, papeterie et fournitures de bureau, plantes, fleurs, articles de loisirs,
jouets, produits de récupération.
    •  la vente de mobilier, machines et matériel, bureau, microordinateurs, ordinateurs, configurations
informatiques, logiciels et leurs accessoires.
    •  La société a également pour objet, l'exploitation des stations de distribution de carburants,
lavage de voiture et entretiens des véhicules à moteur.
 
La société peut s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société concernée. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
 
Volet B
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, mille sept cent cinquante (1.750) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
 
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème lundi du mois de
décembre, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
avec prise d’effet à partir du 1er mai 2022 :
- fin est donné au mandat de gérante de Madame ERTUG Sabrina Sonia Martha, susnommée.
- fin est donné au mandat de gérant de Monsieur ERTUG Yannick Hamdi Pieter François Salih,
susnommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de son/leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, avec prise d’effet à
partir du 1er mai 2022 :
    •  La société à responsabilité limitée « ERTUG », susnommée, ici représentée par ses
administrateurs étant :
        •  Madame ERTUG Sabrina Sonia Martha, susnommée ;
        •  Monsieur ERTUG Yannick Hamdi Pieter François Salih, susnommé ;
        •  Monsieur ERTUG Salih, susnommé.
Volet B
Et qui accepte.
 
Dans l’exercice de son mandat, la société sera représentée par Monsieur ERTUG Yannick qui sera
son représentant permanent.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de leur mandat.
 
Son mandat est rémunéré, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située rue Théophile de Baisieux 229, 1020
Bruxelles (Laeken).
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Dominique TASSET.