Ondernemingsnr : 0434751030
Naam
(voluit) : AMANO EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westerring 2
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 24 maart 2023 dat de
Naamloze Vennootschap " AMANO Europe ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:154 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de enige
vennoot verklaart een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, zoals
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. Het uitvinden, het ontwerpen, het verhuren, het vervaardigen, het coördineren, het besturen en
controleren, het fabriceren, het kopen en verkopen, het leasen, het consigneren, het invoeren en
uitvoeren, het installeren, het exploiteren (het uitbaten), het herstellen, het uitwisselen, het
verhandelen en meer in het algemeen alle handelingen met betrekking tot:
 Minuteries, tijdopnemers, prikklokken, tijdsregistratiesystemen, personeelsbeheersystemen en alle
andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen en procedés met betrekking tot of gebruikt bij
deze oplossingen en systemen;
- Parkeerautomaten, parkeersystemen, elektrische laadpalen, mobiliteitsoplossingen en alle andere
apparaten, toebehoren, modellen, systemen en procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze
oplossingen en systemen;
- Poetsmachines, poetsproducten en alle andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen en
procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze oplossingen en systemen;
- Antipollutie- en ontstoffingsapparaten en alle andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen
en procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze oplossingen en systemen;
Luik B
  Bureeluitrusting, fotografische uitrusting en andere reproductie-apparaten, procedés en toebehoren,
tickets, formulierkaarten, handels- en zakenregisters, die betrekking hebben op bureeluitrusting,
fotografische uitrusting en andere reproductie-apparaten en op alle andere gelijkaardige uitrusting;
 Informatieverwerkende apparatuur en oplossingen;
 Engineering, wetenschappelijk onderzoek, technische bijstand, na-verkoop-dienst, aankoop en
verkoop van licenties, brevetten en knowhow, marktonderzoek en verkooppromotie;
- Het hosten of beschikbaar stellen van webapplicaties gerelateerd aan voormelde activiteiten;
- Het aanbieden van data-analyse gerelateerd aan voormelde activiteiten.
2. De vennootschap heeft eveneens tot doel alle activiteiten die (rechtstreeks of onrechtstreeks)
verbonden zijn met betalingstransacties en betalingsdiensten, daaronder begrepen (maar zonder
daartoe beperkt te zijn):
- Het verlenen van operationele diensten die samenhangen met het voorzien van betalingsdiensten,
zoals het beheer van betalingsinstrumenten, het garanderen van de uitvoering van
betalingstransacties, zonder evenwel het verlenen van kredieten voor eigen rekening aan het
publiek;
- De opslag en verwerking van gegevens op elektronische dragers ten behoeve van andere
ondernemingen en (overheids)instellingen, in eigen beheer of met tussenkomst van datacenters of
cloud service providers;
- Het hosten of beschikbaar stellen van webapplicaties die betalingstransacties en/of het beheer van
betalingstransacties faciliteren;
- Het ophalen en verwerken van cash betalingen;
- Het verwerken van lonen of andere gerelateerde financiële verrichtingen, zoals -maar niet beperkt
tot- het verwerken van onkostennota’s, voor derden.
3. Het ontwikkelen van hardware, software, het ontwerpen van nieuwe producten, de verkoop van
voornoemde producten en het verlenen van diensten specifiek met betrekking tot de identificatie
(ticketing, authenticatie en versleuteling) van de gebruiker van de aangeboden systemen en
oplossingen.
4. De vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten, zoals
onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Elektrische onderdelen en printplaten;
 Communicatieapparatuur;
 Consumentenelektronica;
 Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur;
 Optische instrumenten en foto- en filmapparatuur;
 Magnetische en optische media;
 Kabels en optische vezels;
 Andere elektrische en elektronische kabels;
 Schakelaars, stekkers, stopcontacten, e.d.
De reparatie en installatie van machines en apparaten, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 De reparatie van elektronische en optische apparatuur;
 De reparatie van elektrische apparatuur;
 De installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen.
Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Elektrische installatie;
 Overige bouwinstallatie;
 Schrijnwerk.
Handelsbemiddeling, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen;
 Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet. Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief
markt- en straathandel.
Opslag en vervoerondersteunende activiteiten.
Diensten in verband met beveiligingssystemen.
Reparatie van computers en randapparatuur.
Reparatie van uurwerken en sieraden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
goederenverhandelingen doen, welk van aard kunnen zijn om het voorwerp, zoals hierboven
beschreven, te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken, en dit zowel op de Europese als op
de internationale markt.
Om intellectuele en industriële eigendomsrechten uit te oefenen, alsook om elke handeling te
verrichten die in de ruimste betekenis verbonden is aan het voorgaande voorwerp, of dat daaruit
Luik B
voortvloeit of er kan uit afgeleid worden.
Overgaan tot de studie voor eigen rekening of voor rekening van derden, en op te treden als
onderhandelaar in alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële operaties die van
aard zijn het doel van de vennootschap te verwezenlijken, te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in elke andere onderneming met
een gelijkaardig voorwerp. Zo mag de vennootschap ook deelnemingen houden in elke
vennootschap die operationele of nevenfuncties vervult die verband houden met de activiteit van het
verstrekken van elektronische betaalterminals, factureringssystemen, betalingstransacties en/of
betalingsdiensten.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp en het doel van de vennootschap. De vennootschap mag betrokken
worden in de handel met vennootschappen met een gelijkaardig doel of dat doel bewerkstelligen, in
België of in het buitenland.
De raad van bestuur is bevoegd om de draagwijdte en de aard van het voorwerp te interpreteren.”
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AMANO EUROPE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. Het uitvinden, het ontwerpen, het verhuren, het vervaardigen, het coördineren, het besturen en
controleren, het fabriceren, het kopen en verkopen, het leasen, het consigneren, het invoeren en
uitvoeren, het installeren, het exploiteren (het uitbaten), het herstellen, het uitwisselen, het
verhandelen en meer in het algemeen alle handelingen met betrekking tot:
 Minuteries, tijdopnemers, prikklokken, tijdsregistratiesystemen, personeelsbeheersystemen en alle
andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen en procedés met betrekking tot of gebruikt bij
deze oplossingen en systemen;
- Parkeerautomaten, parkeersystemen, elektrische laadpalen, mobiliteitsoplossingen en alle andere
apparaten, toebehoren, modellen, systemen en procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze
oplossingen en systemen;
- Poetsmachines, poetsproducten en alle andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen en
procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze oplossingen en systemen;
- Antipollutie- en ontstoffingsapparaten en alle andere apparaten, toebehoren, modellen, systemen
en procedés met betrekking tot of gebruikt bij deze oplossingen en systemen;
  Bureeluitrusting, fotografische uitrusting en andere reproductie-apparaten, procedés en toebehoren,
tickets, formulierkaarten, handels- en zakenregisters, die betrekking hebben op bureeluitrusting,
fotografische uitrusting en andere reproductie-apparaten en op alle andere gelijkaardige uitrusting;
 Informatieverwerkende apparatuur en oplossingen;
 Engineering, wetenschappelijk onderzoek, technische bijstand, na-verkoop-dienst, aankoop en
verkoop van licenties, brevetten en knowhow, marktonderzoek en verkooppromotie;
- Het hosten of beschikbaar stellen van webapplicaties gerelateerd aan voormelde activiteiten;
- Het aanbieden van data-analyse gerelateerd aan voormelde activiteiten.
2. De vennootschap heeft eveneens tot doel alle activiteiten die (rechtstreeks of onrechtstreeks)
verbonden zijn met betalingstransacties en betalingsdiensten, daaronder begrepen (maar zonder
Luik B
daartoe beperkt te zijn):
- Het verlenen van operationele diensten die samenhangen met het voorzien van betalingsdiensten,
zoals het beheer van betalingsinstrumenten, het garanderen van de uitvoering van
betalingstransacties, zonder evenwel het verlenen van kredieten voor eigen rekening aan het
publiek;
- De opslag en verwerking van gegevens op elektronische dragers ten behoeve van andere
ondernemingen en (overheids)instellingen, in eigen beheer of met tussenkomst van datacenters of
cloud service providers;
- Het hosten of beschikbaar stellen van webapplicaties die betalingstransacties en/of het beheer van
betalingstransacties faciliteren;
- Het ophalen en verwerken van cash betalingen;
- Het verwerken van lonen of andere gerelateerde financiële verrichtingen, zoals -maar niet beperkt
tot- het verwerken van onkostennota’s, voor derden.
3. Het ontwikkelen van hardware, software, het ontwerpen van nieuwe producten, de verkoop van
voornoemde producten en het verlenen van diensten specifiek met betrekking tot de identificatie
(ticketing, authenticatie en versleuteling) van de gebruiker van de aangeboden systemen en
oplossingen.
4. De vervaardiging van informaticaproducten en van elektronische en optische producten, zoals
onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Elektrische onderdelen en printplaten;
 Communicatieapparatuur;
 Consumentenelektronica;
 Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur;
 Optische instrumenten en foto- en filmapparatuur;
 Magnetische en optische media;
 Kabels en optische vezels;
 Andere elektrische en elektronische kabels;
 Schakelaars, stekkers, stopcontacten, e.d.
De reparatie en installatie van machines en apparaten, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 De reparatie van elektronische en optische apparatuur;
 De reparatie van elektrische apparatuur;
 De installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen.
Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Elektrische installatie;
 Overige bouwinstallatie;
 Schrijnwerk.
Handelsbemiddeling, zoals onder meer (maar niet gelimiteerd tot):
 Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen;
 Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
Detailhandel via postorderbedrijven of via internet. Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief
markt- en straathandel.
Opslag en vervoerondersteunende activiteiten.
Diensten in verband met beveiligingssystemen.
Reparatie van computers en randapparatuur.
Reparatie van uurwerken en sieraden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
goederenverhandelingen doen, welk van aard kunnen zijn om het voorwerp, zoals hierboven
beschreven, te realiseren, te ontwikkelen of te vergemakkelijken, en dit zowel op de Europese als op
de internationale markt.
Om intellectuele en industriële eigendomsrechten uit te oefenen, alsook om elke handeling te
verrichten die in de ruimste betekenis verbonden is aan het voorgaande voorwerp, of dat daaruit
voortvloeit of er kan uit afgeleid worden.
Overgaan tot de studie voor eigen rekening of voor rekening van derden, en op te treden als
onderhandelaar in alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële operaties die van
aard zijn het doel van de vennootschap te verwezenlijken, te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen in elke andere onderneming met
een gelijkaardig voorwerp. Zo mag de vennootschap ook deelnemingen houden in elke
vennootschap die operationele of nevenfuncties vervult die verband houden met de activiteit van het
verstrekken van elektronische betaalterminals, factureringssystemen, betalingstransacties en/of
betalingsdiensten.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp en het doel van de vennootschap. De vennootschap mag betrokken
Luik B
worden in de handel met vennootschappen met een gelijkaardig doel of dat doel bewerkstelligen, in
België of in het buitenland.
De raad van bestuur is bevoegd om de draagwijdte en de aard van het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdvierenvijftig
euro (7.427.754,34 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend
tweehonderdvijfenvijftig (1.485.255) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/ één miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend
tweehonderdvijfenvijftigste (1/1.485.255ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Geen aandeelhouder mag zijn aandelen en de rechten en voordelen eraan verbonden overdragen,
afstaan en in pand geven, of op gelijk welke andere wijze vervreemden, zonder voorafgaandelijke
schriftelijke toestemming van alle overige aandeelhouders.
Hij moet de andere aandeelhouders in kennis stellen van zijn voornemen bij middel van een
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, betekend.
De betekening moet de voorgestelde koper vermelden, evenals het aantal over te dragen titels en de
prijs per titel.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van ten hoogste zestig dagen na de ontvangst van
voormelde betekening om gebruik te maken van hun optierecht om de aandelen aan te kopen tegen
de nettoboekwaarde zoals deze hierna bepaald is.
Als van dit optierecht gebruik gemaakt wordt binnen de periode van zestig dagen, moet de
aandeelhouder-koper, onmiddellijk minstens vijfentwintig procent (25%) van de koopprijs betalen en
het saldo zal hij moeten voldoen bij zesendertig (36) maandelijkse stortingen, te rekenen vanaf de
eerste van de maand volgend op de maand binnen dewelke dit optierecht uitgeoefend werd, tegen
een jaarlijkse rente van zeven procent (7%).
Als van dit optierecht geen gebruik gemaakt wordt binnen de gestelde periode van zestig dagen,
mag de aandeelhouder die de opgegeven aandelen wenst te verkopen deze verkopen aan de
voorgestelde koper tegen de prijs per aandeel voorgesteld in de hogervermelde betekening.
Heeft er echter geen enkele overdracht of verkoping plaats gevonden binnen een termijn van
honderdvijftig (150) dagen te rekenen vanaf de dag der betekening, dan geldt de beperking van de
overdracht opnieuw.
Ingeval van overdracht van aandelen aan zulke partij als voormeld, zal deze de aandelen in
ontvangst nemen en bezwaren onder alle voorbehoud binnen de perken gesteld in deze akte.
Het recht van voorkoop wordt door de aandeelhouders uitgeoefend in verhouding van het aantal
aandelen dat elke koper bezit tot het totaal der bestaande afbetaalde aandelen, de te koop
aangeboden aandelen niet meegerekend.
Worden alle aangeboden aandelen niet gekocht in gezegde verhouding, dan kan elke aandeelhouder
die meer aandelen wenst in te kopen dan het aantal waarop hij recht heeft, zijn recht van voorkoop
uitoefenen in verhouding van het aantal aandelen dat hem toebehoort tot het totaal aantal aandelen
in het bezit van de andere aandeelhouders die van eenzelfde verlangen hebben blijk gegeven. De
verkoopprijs tegen dewelke de aandelen zullen verhandeld worden, wordt bepaald op basis van de
netto-boekwaarde van de aandelen berekend in verhouding van het aantal te verhandelen aandelen
en dit tot het totaal van de overige uitgegeven en volgestorte aandelen.
Te dien einde wordt de boekwaarde vastgesteld bij het afsluiten van het laatste boekjaar
voorafgaand aan de betekening aan de aandeelhouders, door de accountant in dienst van de
vennootschap of door elke andere accountant aanvaard door de partijen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met absolute meerderheid van stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer van hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de raad van bestuur slechts uit twee bestuurders bestaat, is de stem van de voorzitter bij staking van
stemmen niet doorslaggevend.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Indien de raad van bestuur elektronisch wordt gehouden dienen de beraadslagingen en beslissingen
steeds in schriftelijke notulen te worden vastgelegd, die door de voorzitter van de vergadering van de
raad van bestuur dienen te worden ondertekend.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, afzonderlijk optredend;
- hetzij door de ondervoorzitter van de raad van bestuur, afzonderlijk optredend;
- hetzij door de gedelegeerde bestuurder, afzonderlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, afzonderlijk optredend.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
die daartoe uitdrukkelijk is aangesteld door de Raad van Bestuur.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder al dan niet zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 11.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. De volmachten mogen schriftelijk of per e-mail worden gegeven en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
Luik B
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Luik B
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt daarbij als een negatieve stem beschouwd.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Luik B
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk, Westerring
2.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Luik B
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten