N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le huit juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Maître Dominique ROULEZ, Notaire à la résidence de Waterloo, exerçant sa fonction dans la
SRL dénommée " Maxime STAS de RICHELLE, Dominique ROULEZ & Sophie JEMELKA " en
abrégé " SRJ ", société notariale ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 95,
numéro d'entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, à l'intervention de Tim CARNEWAL, notaire à
Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son
siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, incompétent ratione loci.
S'EST REUNIE
l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la société anonyme qui a la qualité de société
cotée "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui
figurent à l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion sur les comptes annuels et les
rapports.
Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est
dispensé de donner lecture des documents énumérés ci-après dont les actionnaires ont pris
suffisamment connaissance :
a. les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
b. les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
c. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2021 ;
d. le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 ;
e. le rapport du commissaire sur les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre
2021 ; et
f. le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2021.
DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2021 et de l'affectation du résultat proposée.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver les comptes annuels pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil
d'administration.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
Volet B
TROISIEME RESOLUTION : Décharge des administrateurs
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à chacun des
administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 (y
compris monsieur Janke Dittmer qui a démissionné de son poste d'administrateur en 2021) pour
l'exercice de leurs mandats au cours de cet exercice social.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
QUATRIEME RESOLUTION : Décharge du commissaire
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge au commissaire qui était en
fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 pour l'exercice de son mandat au
cours de cet exercice social.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
CINQUIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération.
Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est
dispensé de donner lecture du rapport de rémunération, dont les actionnaires ont pris suffisamment
connaissance.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le rapport de rémunération.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et approbation de la politique de rémunération
modifiée.
Sur recommandation du comité de rémunération, et en vue (i) d'introduire une rémunération en
actions pour les administrateurs non exécutifs, et (ii) d'apporter certaines modifications à la
composante de la rémunération des administrateurs non exécutifs basée sur les droits de
souscription, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la
Société.
Le conseil d'administration est d'avis que le fait de rémunérer les administrateurs non exécutifs en
partie en actions en leur offrant la possibilité de souscrire à de nouvelles actions à un prix de
souscription réduit (puisque la Société ne détient pas d'actions propres existantes qu'elle pourrait
offrir aux administrateurs non exécutifs), plutôt que complètement en espèces, renforce l'alignement
des intérêts des administrateurs non exécutifs avec ceux des actionnaires de la Société. Ceci est
dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes et est conforme au principe 7.6 du Code de
Gouvernance d'Entreprise 2020.
Par conséquent, le conseil d'administration propose de modifier la politique de rémunération de la
Société pour (i) refléter l'inclusion d'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs et
(ii) déterminer que les actions souscrites par les administrateurs non exécutifs dans ce cadre devront
être détenues par l'administrateur non exécutif concerné jusqu'à au moins un an après que
l'administrateur non exécutif concerné a quitté le conseil et au moins trois ans après le moment de la
souscription des actions concernées.
Le conseil d'administration propose également de modifier la politique de rémunération compte tenu
de la composante des droits de souscription proposée du package de rémunération des
administrateurs non exécutifs, tel que décrit au point 8 de l'ordre du jour, avec un calendrier
d'acquisition qui diffère du calendrier d'acquisition par défaut décrit dans la politique de rémunération
actuelle.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la politique de rémunération modifiée.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération en espèces des administrateurs et des
membres de comité.
En tenant compte des recommandations du comité de rémunération, le conseil d'administration
propose à l'assemblée générale des actionnaires de modifier la rémunération en espèces des
membres du conseil d'administration et des membres de comité, tel qu'indiqué dans la proposition de
décision ci-dessous.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de déterminer la rémunération annuelle en espèces
des membres du conseil d'administration et des comités du conseil comme suit :
• Administrateurs exécutifs : aucune rémunération pour leur mandat d'administrateur. Ils recevront
une rémunération en tant que membres du management exécutif.
• Administrateur non exécutif - président(e) : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 82.000
EUR.
• Administrateurs indépendants : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
• Autres administrateurs non exécutifs : une rémunération annuelle fixe d'un montant de 45.000 EUR.
Volet B
• Président(e) du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de
18.000 EUR.
• Président(e)s du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération
et du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant
de 9.000 EUR.
• Membres du comité d'audit : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant de 9.000
EUR.
• Membres du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, du comité de rémunération et
du comité scientifique et technologique : une rémunération annuelle fixe additionnelle d'un montant
de 4.500 EUR.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
HUITIEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération des administrateurs non exécutifs sous
forme de warrants.
Compte tenu des recommandations du comité de rémunération, et sous réserve de l'approbation de
la politique de rémunération modifiée mentionnée dans la sixième résolution ci-dessus, le conseil
d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder aux administrateurs non
exécutifs, en plus de leur rémunération en espèces, une rémunération sous forme d'attribution de
warrants (dénommés "droits de souscription" au sens du Code des sociétés et des associations, ou
"CSA").
Le président soumet à l'assemblée la proposition d' attribuer, en plus de sa rémunération annuelle en
espèces, à chaque administrateur non exécutif annuellement un certain nombre de warrants (droits
de souscription) aux conditions suivantes :
• les warrants ne seront attribués qu'aux administrateurs non exécutifs en fonction à la date qui suit
immédiatement la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au cours de l'année
concernée ;
• les warrants ne seront attribués que si et dans la mesure où, au moment de l'attribution, la Société
dispose d'un nombre suffisant de warrants émis dans le cadre d'un plan de warrants ESOP en
circulation et encore disponibles pour une attribution ;
• le nombre de warrants à attribuer à chaque administrateur non exécutif sera égal à 130.000 EUR
divisé par la valeur des warrants calculée par le conseil d'administration sur la base des formules de
Black Scholes à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue dans l'année
concernée et en tenant compte de la durée restante des warrants dans le cadre du plan de warrants
ESOP concerné ;
• le prix d'exercice de chaque warrant sera égal au plus bas des prix suivants : (i) le (la contrevaleur
en euros du) dernier cours de clôture de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de la
Société sont (initialement) cotées, avant la date à laquelle le warrant est offert ; ou (ii) le (la contre-
valeur en euros du) cours de clôture moyen de l'action de la Société, sur la bourse où les actions de
la Société sont (initialement) cotées, sur la période de trente (30) jours précédant la date à laquelle le
warrant est offert ;
• les warrants ne peuvent être exercés que s'ils sont entièrement acquis et conformément au plan de
warrants ESOP applicable ;
• tous les warrants attribués au cours d'un exercice donné à l'administrateur non exécutif concerné
seront acquis un an après la date à laquelle ils ont été attribués, à condition que l'administrateur non
exécutif concerné soit toujours en fonction à la date qui suit immédiatement la date de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice au
cours duquel les warrants ont été attribués ;
• les warrants ne peuvent plus être exercés et seront considérés comme nuls et non avenus s'ils ne
sont pas exercés avant le cinquième anniversaire de la date d'attribution des warrants concernés ou
si la durée des warrants concernés dans le cadre du plan de warrants ESOP pertinent a expiré ; et
• le CEO et le CFO de la Société, agissant individuellement, sont autorisés à signer tous les
documents nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre ce qui précède.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
NEUVIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la démission d'administrateurs
Le président invite l'assemblée de prendre connaissance de :
a. la démission de monsieur Donald Deyo en qualité d'administrateur de la Société avec effet
immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale ;
b. la démission de monsieur Jan Janssen en qualité d'administrateur de la Société avec effet
immédiat à dater de la clôture de cette assemblée générale.
DIXIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs
Le 27 août 2021, le conseil d'administration a décidé de nommer madame Rita Johnson-Mills à titre
provisoire ("cooptation") en tant qu'administrateur afin de remplacer Janke Dittmer, conformément à
Volet B
l'article 7:88 du CSA et à l'article 13 des statuts de la Société. Sur base des informations mises à
disposition par madame Rita Johnson-Mills, il a été déterminé qu'elle satisfait aux exigences
applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87
du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020. Madame Rita Johnson-Mills
a également explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire
important, qui pourraient interférer avec son indépendance. Le conseil d'administration recommande
que la nomination de madame Rita Johnson-Mills en tant qu'administrateur indépendant soit
confirmée et qu'elle achève le mandat de Janke Dittmer, qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, le
conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires que (i) madame Virginia M.
Kirby, et (ii) monsieur Raymond W. Cohen soient nommés en tant qu'administrateurs, chacun pour
un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.
Sur base des informations mises à disposition respectivement par madame Virginia M. Kirby et
monsieur Raymond W. Cohen, il apparaît que madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W.
Cohen satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs
indépendants conformément à l'article 7:87 du CSA et au principe 3.5 du Code de Gouvernance
d'Entreprise 2020. Madame Virginia M. Kirby et monsieur Raymond W. Cohen ont également
explicitement déclaré ne pas avoir de liens avec la Société ou avec un actionnaire important, qui
pourraient interférer avec leur indépendance.
A.   Le président soumet à l'assemblée la proposition de confirmer la nomination de madame Rita
Johnson-Mills, domiciliée à 235 Governors Way, Brentwood TN 37027, Etats-Unis, en tant
qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du
Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, achevant le mandat de Janke Dittmer, qui se termine lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de madame
Rita Johnson-Mills est rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs
(indépendants) du conseil d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle
qu'adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de
décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la
décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces
sera celle décidée par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
B.   Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer madame Virginia M. Kirby,
domiciliée à 5636 West Bald Eagle Blvd, White Bear Lake MN 55110, Etats-Unis, en tant
qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du
Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le - 7- mandat de madame Virginia M. Kirby est
rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil
d'administration dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux
points 7 et 8 si, et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de
l'ordre du jour n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée
générale des actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
C.   Le président soumet à l'assemblée la proposition de nommer monsieur Raymond W. Cohen,
domicilié à 4471 Dean Martin Dr, Las Vegas NV 89103, Etats-Unis, en tant qu'administrateur
indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de
Gouvernance d'Entreprise 2020, pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2024. Le mandat de monsieur Raymond W. Cohen est rémunéré
de la manière prévue pour les membres non exécutifs (indépendants) du conseil d'administration
dans la politique de rémunération de la Société telle qu'adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires, et tel que prévu dans les propositions de décisions à l'ordre du jour aux points 7 et 8 si,
et dans la mesure où, ils sont approuvés. Si la décision proposée pour le point 7 de l'ordre du jour
n'est pas approuvée, la rémunération en espèces sera celle décidée par l'assemblée générale des
actionnaires tenue le 21 septembre 2020.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
ONZIEME RESOLUTION : Approbation de la rémunération du commissaire pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2021.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de d'approuver la rémunération du commissaire
pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021 comme suit : (i) 314.000 EUR (hors TVA) pour le
Volet B
contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2021 et (ii) 232.000 EUR (hors TVA) pour les services rendus par le commissaire dans le
cadre de la cotation de la Société sur Nasdaq en juillet 2021.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
DOUZIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises
SRL, avec comme représentant monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire, et
décision relative à la rémunération pour l'exercice du mandat de commissaire.
Le conseil d'administration de la Société propose, basée sur la proposition reçue du Comité d'Audit,
de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, avec comme représentant
monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant que commissaire.
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le renouvellement du mandat de Ernst
& Young Réviseurs d'Entreprises SRL (RPM 0446.334.711), dont le siège statutaire est situé De
Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique, représentée par monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, en tant
que commissaire de la Société, avec effet immédiat pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. La rémunération pour le
mandat de commissaire (y compris les services d'audit pour les filiales de la Société) s'élèvera à
408.000 EUR par an (hors TVA et frais - 8- de 6 %) et sera indexée annuellement à partir de 2023 en
fonction de l'indice des prix à la consommation.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil
d'administration.
Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est
dispensé de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux
articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition
d'émission d'actions et de suppression du droit de préférence, dont les actionnaires ont pris
suffisamment connaissance
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent ne pas formuler de
remarque.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire.
Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est
dispensé de donner lecture du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179 et 7:
191 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la proposition d'émission d'actions
et de suppression du droit de préférence, dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent ne pas formuler de
remarque.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie
d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du
droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la
Société.
La décision proposée concernant l'augmentation de capital d'un montant de 6.686,47 EUR par voie
d'apport en numéraire en échange de l'émission de 38.920 actions nouvelles, avec suppression du
droit de préférence des actionnaires existants au profit des administrateurs non exécutifs de la
Société, ne sera soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires que si la politique de
rémunération modifiée (y compris notamment la proposition de souscription d'actions par les
administrateurs non exécutifs à un prix de souscription réduit en tant que partie de leur package de
rémunération) a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de
l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de permettre à chacun
des administrateurs non exécutifs qui seront en fonction au moment de cette assemblée générale
extraordinaire de souscrire, en tant que partie de leur package de rémunération, à 5.560 actions
nouvelles de la Société à un prix de souscription en espèces réduit pour un montant total de 955,21
EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 (arrondi) par nouvelle action, ce qui correspond à la
valeur nominale arrondie actuelle des actions existantes). En supposant qu'il y aura 7
administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée générale extraordinaire, il
Volet B
en résultera une augmentation du capital social d'un montant de 6.686,47 EUR, par voie d'apport en
numéraire, afin de le porter de 4.431.664,69 EUR à 4.438.351,16 EUR en échange de l'émission de
38.920 actions nouvelles (les "Actions Nouvelles").
Les Actions Nouvelles seront entièrement libérées en espèces lors de la souscription. Les Actions
Nouvelles seront des actions ordinaires et auront le même rang (pari passu) et les mêmes droits que
les actions existantes et participeront aux résultats de la Société pour l'ensemble de l'exercice en
cours.
Le président soumet à l'assemblée la proposition (i) d'augmenter le capital de la Société par un
apport en numéraire d'un montant maximum de 6.686,47 EUR, pour le porter de 4.431.664,69 EUR à
4.438.351,16 EUR, par un apport en numéraire d'un montant total de 6.686,47 EUR, en échange de
l'émission de 38.920 nouvelles actions, sans valeur nominale (les "Actions Nouvelles") et (ii) de
supprimer les droits de préférence des actionnaires existants dans le cadre de cette augmentation de
capital au profit des administrateurs non exécutifs en fonction au moment de cette assemblée
générale extraordinaire.
Les Actions Nouvelles seront souscrites immédiatement à un prix de souscription total de 6.686,47
EUR (soit un prix de souscription de 0,1718 EUR (arrondi) par Action Nouvelle), qui sera
comptabilisé comme du capital. Le prix de souscription de chaque Action Nouvelle sera
immédiatement libéré en totalité (100%).
Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative. La Société demandera l'admission à la
négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et sur le Nasdaq le
cas échéant.
L'assemblée générale des actionnaires reconnaît que Robert Taub et chacun des autres
administrateurs non exécutifs suivants en fonction au moment de cette assemblée générale
extraordinaire, ont souscrit aux Actions Nouvelles comme suit :
• Robert Taub a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Kevin Rakin a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Jürgen Hambrecht a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21
EUR ;
• Rita Johnson-Mills a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21
EUR ;
• Pierre Gianello a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21 EUR ;
• Raymond W. Cohen a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21
EUR ; et
• Virginia M. Kirby a souscrit à 5.560 Actions Nouvelles à un prix de souscription total de 955,21
EUR.
L'assemblée générale des actionnaires constate que toutes les Actions Nouvelles ont été
intégralement libérées en numéraire (100%), soit au total 6.686,47 EUR.
Conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, l'apport en numéraire a été
crédité sur un compte spécial portant le numéro IBAN BE81 0689 4223 8324 au nom de la Société
auprès de Belfius Banque SA, comme le prouve l'attestation émise par la banque le 7 juin 2022, qui
a été remise au notaire et sera conservée dans le dossier du notaire.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte et demande au notaire de constater la réalisation
de l'augmentation de capital susvisée pour un montant de 6.686,47 EUR. L'apport sera comptabilisé
comme du capital. En contrepartie de l'apport, 38.920 Actions Nouvelles ont été émises.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec
les décisions susmentionnées.
Le président soumet à l'assemblée la proposition de mettre les statuts en conformité avec les
décisions susmentionnées concernant l'augmentation de capital, c'est-à-dire de remplacer l'article 5
des statuts par le texte suivant :
"Le capital de la société est fixé à quatre millions quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et
un euros et seize centimes (4.438.351,16 EUR). Il est représenté par vingt-cinq millions huit cent
trente-six mille deux cent septante-neuf (25.836.279) actions, sans valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital."
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration au notaire
Le président soumet à l'assemblée la proposition de conférer au notaire instrumentant, ainsi qu'à tout
(autre) notaire de "Berquin Notaires" SC, tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée
des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la
loi applicable.
(...)
Volet B
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIEME RESOLUTION : Procuration aux administrateurs
Le président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder une procuration à chaque administrateur
de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour prendre toutes les mesures
nécessaires à la mise en œuvre des décisions adoptées.
(...)
La résolution a dès lors été acceptée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte / du procès-verbal, le rapport du
conseil d'administration conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire conformément aux articles 7:179 et 7:191 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Dominique ROULEZ
Notaire