Unternehmensnr. : 0810209623
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PRAXIS DR. J. HAMMERSCHMIDT
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Hinterscheider Wall 13
des Sitzes : 4780 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
ENTLASSUNG, ERNENNUNG, AENDERUNG RECHTSFORM,
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Extrait analytique d’un acte du notaire HUPPERTZ Edgar de Saint Vith en date du dix septembre
deux mille vingt, envoyé pour l’enregistrement.
 
Aux termes de cet acte s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la
société privée à responsabilité limitée « Praxis Dr. J. Hammerschmidt », ayant son siège à 4780 St.
Vith, Hinterscheider Wall n° 13, avec le numéro d’entreprise 0810-209-623.
 
L’assemblée a décidé ce qui suit :
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent trois mille cinq cent trente-six euros
quatre vingt six cent (103.536,86€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à cinq mille euros et de rendre le solde, y
compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Teil B
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
article 1 : forme ? dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
La société a pour dénomination "Praxis Dr. J. Hammerschmidt"
 
article 2 : siège social
 
Le siège de la société est établi en région Wallonne, en communauté germanophone.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe d’administration régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs en Belgique et à l’étranger, en communauté européenne, pour autant que cette
décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
article 3 : objet social
 
La société a pour objet
 
    •  La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d'actionnaires, ceux?ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
 
    •  Les honoraires sont perçus par et pour la société.
 
    •  L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
 
    •  La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
    •  La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
 
    •  La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou des droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale. La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels
ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’
exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
 
article 4 : durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Teil B
 
article 5 : capitaux propres
 
En rémunération des apports 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq mille euros.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émissions détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
article 6 : appels de fonds
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires et d’émission de nouvelles actions, celles-ci ne doivent pas être
nécessairement libérées intégralement à leur émission, et l’organe d’administration déterminera les
conditions et délais de libération lors de l’émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions et dans le respect de l’article 8 des présents statuts.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
Teil B
actions au nu-propriétaire.
 
Titre III : titres
 
article 8 : actionnaires
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique exerçant ou
appelé à exercer la médecine générale ou une discipline apparentée.
 
article 9 : nature des actions – Registre des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, du nombre des actions lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date dans les registres des actions
dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs et par l’organe d’administration et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de
mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sous réserve de ce qui a été dit plus
haut en ce qui concerne le droit de souscription.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
article 10 : cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, moyennant le respect de l’article 8 des présents statuts.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises à cause de mort :
• Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues à l’article 8 des présents statuts, obtenir l’agrément d’une majorité des autres
actionnaires, les conditions de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’
ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne pourra avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L’organe d’administration devra mettre la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tout cas se tenir dans le délai de deux mois, à
compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Teil B
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
article 11 : exclusion
 
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Dans ces
cas, et pour tout autre juste motif, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres
unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions. Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions sociales de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
Titre IV : administration – contrôle
 
article 12 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. L’
assemblée générale les désignera parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle aura l’obligation de désigner
nommément une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
 
article 13 : vacance
 
En cas de vacance de la place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement,
en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
article 14 : pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet même les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Teil B
 
article 15 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l’approbation du Conseil de l’Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
article 16 : gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiées aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
article 17 : révocation d’un administrateur
 
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications
aux statuts.
 
article 18 : contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : assemblée générale
 
article 19 : réunions ? composition ? pouvoirs
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui?ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 16.00
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
article 20 : assemblée générale par procédure écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Teil B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
article 21 : règlement d'ordre intérieur
 
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
 
article 22 : convocations
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
article 23 : admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Teil B
 
article 24 : représentation
 
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter à l’assemblée
générale par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre,
avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles?ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 
article 25 : bureau
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès?verbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur
et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès?verbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
article 26 : délibération ? vote
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) administrateur(s).
Sous réserve d'application de l'article 5 :42 du Code des Sociétés et Associations, nonobstant toute
disposition contraire, chaque action confère une voix.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
article 27 : prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : année et écritures sociales – affectation du bénéfice
 
article 28 : exercice sociale ? bilan
 
L'exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
article 29 : répartition des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Teil B
article 30 : acompte sur dividende
 
L’organe d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, moyennant
le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
 
Titre VII : dissolution – liquidation
 
article 31 : dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecin(s) pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et des
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assemblée pourra
spécialement donner au(x) liquidateur(s) pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.
 
article 32 : réparation de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions générales
 
article 33 : élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur ou porteurs
d’obligations non domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
article 34 : droit commun
 
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
article 35 :
 
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière, pour autant que cette autorisation soit encore nécessaire.
 
article 36 :
 
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
Teil B
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de son activité médicale au sein de la société :
- Monsieur Dr. Joseph HAMMERSCHMIDT, demeurant à Saint Vith, Hinterscheider Wall 13, présent
et qui a accepté.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4780 St.Vith, Hinterscheider Wall
n° 13.
 
pour extrait analytique
 
Edgar Huppertz, notaire
 
déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts