N° d'entreprise : 0875295435
Nom
(en entier) : COMPAGNIE DU LAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 23
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
OBJET DE L'ACTE : CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION D’APPORTS NOUVEAUX -
CREATION D’ACTIONS NOUVELLES – MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société civile à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 5
août 2019, que le conseil d’administration de la société à responsabilité limitée « COMPAGNIE DU
LAC », ayant son siège social à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Boulevard Baudouin 1er, 23, a adopté
les résolutions suivantes :
(…) On omet.
COMPOSITION DU CONSEIL
1/ Monsieur PIETERS Raphaël Damien François Henri Vivian, né à Uccle, le 18 novembre 1972 (…),
domicilié à Villers-la-Ville, Avenue Georges Speeckaert, numéro 28A.
2/ Monsieur THÉRY Bruno Robert Ghislain Marie Joseph, né à Ixelles, le 14 avril 1958 (…), domicilié
à 1380 Lasne, route de Genval, numéro 150.
3/ Monsieur COULIE Bernard Roland Robert, né à Bruxelles, le 16 avril 1959 (…), domicilié à 1348
Louvain-la-Neuve, Avenue de Cîteaux, numéro 22.
4/ Monsieur DINSART Yves Marie-Claire André, né à Bruxelles le 13 octobre 1967 (…), domicilié à
1390 Grez-Doiceau, Les Gottes, numéro 22.
5/ Madame GUILLAUME Marie-Bernard Chantal Ghislaine, né à Namur, le 31 mars 1964 (…),
domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Avenue de la Fontaine, numéro 59.
6/ La société anonyme « Nivelinvest », dont le siège est situé à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc
Einstein, numéro 2, RPM 0432.218.835, représentée par Madame ESTIÉVENART Corinne Arthur
René, née à Watermael-Boitsfort le 28 mars 1964, domiciliée à 6900 Marche-en-Famenne, rue
Saumont, numéro 13.
Procurations
Madame GUILLAUME Marie-Bernard, précitée sub 5/ est ici représentée par Monsieur COULIE
Bernard, précité, en vertu d’une procuration datant du 01/08/2019.
Madame ESTIEVENART Corinne, elle-même représentant la SPRL Nivelinvest, prédésignée sub 6/,
est ici représentée par Monsieur COULIE Bernard, précité, en vertu d’une procuration datant du
01/08/2019.
(…) On omet.
Le Président expose préalablement ce qui suit :
1. L’assemblée générale tenue le 4 juillet 2019 devant le Notaire Jacques WATHELET, prénommé,
publié à l’Annexes au Moniteur Belge du 18 juillet 2019 sous le numéro 19327210, a notamment
décidé :
- d‘augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de deux cent mille euros (200.000,00
€), par la création de quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale ;
- d’émettre les actions nouvelles à un prix de souscription (unitaire) par action nouvelle de deux mille
cinq cents euros (2.500,00 €) ;
Volet B
- d’ouvrir immédiatement la période de souscription en faveur de l’Université Catholique de Louvain,
pour une période de trente jours ayant pris cours le 4 juillet 2019 ;
- d’agréer l’Université catholique de Louvain, dont le siège social est sis à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Place de l'Université 1, en qualité de souscripteur unique.
2. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux
administrateurs, avec pouvoir de subdélégation, aux fins de notamment procéder à l’émission des
parts sociales nouvelles, aux conditions stipulées lors de l’assemblée, réunir les souscriptions,
recueillir les versements et faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de
capital.
3. La même assemblée générale a encore décidé de modifier la forme de la société, la transformant
en société à responsabilité limitée (SRL), et d’adopter dans les statuts de la SRL, l’article 7 suivant :
« Article 7. Délégation de pouvoirs à l’organe d'administration
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre un maximum de
200 nouvelles actions de la classe A ou, alternativement, des obligations convertibles en un
maximum de 200 actions de la classe A, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixe.
Le prix d’émission de ces nouvelles actions sera fixé comme suit :
La valorisation des nouvelles actions de la classe A se base sur les chiffres comptables de la
société. Elle s’obtient par la division de la valeur de la société par le nombre total d’actions
représentatives du capital de la société existant avant l’émission des nouvelles actions.
La valeur de la société s’obtient en additionnant l’estimation de valeur opérationnelle (l'activité
opérationnelle) et l’estimation de la valeur immobilière (l’immeuble) de la société.
L’estimation de la valeur opérationnelle s’obtient en multipliant le résultat opérationnel moyen sur la
période de référence par le multiple de référence. La période de référence correspond à l’année N-1
et à l’année N (en cours).
Le résultat opérationnel moyen est égal à la moyenne arithmétique entre le résultat opérationnel
réalisé à la dernière clôture comptable (année N-1) tel que déclaré sous le code 9901 du format
Banque Nationale et le résultat opérationnel budgété pour l’année en cours (année N).
Le multiple de référence correspond au multiple d’EBITDA de l’année N-1 tel que publié
annuellement par la SOWACCESS (ex. 5,71 pour l’année 2018). Le résultat opérationnel est en effet
assimilé à l'EBITDA afin de refléter, au travers de l’amortissement, l’utilisation économique de l’
immeuble pour réaliser l’activité.
L’estimation de la valeur immobilière s’obtient en ajustant les fonds propres comptables avec la
valeur économique de l’immeuble.
L’ajustement correspond à la différence entre la valeur économique de l’immeuble (déterminée par
un expert indépendant agréé) moins la valeur nette comptable de celui-ci. La plus-value latente
calculée sur cette base est diminuée de l’impact fiscal estimé au taux d’impôt des sociétés en
vigueur. En cas de pertes fiscales reportées, celles-ci viendront en diminution de l’impact fiscal
calculé.
Aussi longtemps que l’application de la formule de valorisation ci-dessus aboutit à un prix par action
inférieur à 2.500EUR, le prix d’émission des nouvelles actions de la classe A sera toutefois fixé à
2.500EUR.
Cette valorisation sera effectuée par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable au plus tôt
après l’assemblée générale ordinaire et au plus tard le 30 juin de chaque année, et s’appliquera à
toute émission de nouvelles actions entre le 1er juillet de l’année en cours et le 30 juin de l’année
suivante.
Cette autorisation a été accordée le 4 juillet 2019 et est valable pendant une période de cinq ans à
partir de cette date.
Cette(ces) émission(s) seront effectuée(s) en contrepartie d’apports en numéraire.
Dans ce cadre, l’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées. ».
CECI EXPOSÉ, le conseil d’administration requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS,
TELS QUE PREVUS LORS DE LA DECISION D’AUGMENTATION DE CAPITAL DONT QUESTION
AUX POINTS 1 ET 2 DE L’EXPOSE PREALABLE
1. Souscription et libérations des actions nouvelles.
A la date de ce jour, les 80 actions nouvelles de classe B, jouissant des même droits et avantage
que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été
intégralement souscrites, et ce par l’Université catholique de Louvain, dont le siège social est sis à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l'Université 1, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0419.052.272.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
Conformément à l’articles 5:132 du Code des Sociétés et des Associations, une attestation émanant
Volet B
de la banque CBC et datée du 30 juillet 2019, confirmant que le compte numéro BE28 7320 5080
5520 ouvert au nom de la Société est créditeur d’une somme de deux cent mille euros (200.000,00
€) demeure ci-annexée ;
2. Constatation de la réalisation effective des apports et affectation de ceux-ci à un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que, conformément à l’article 10 des statuts, les apports
existants au 4 juillet 2019 sont inscrits dans un compte de capitaux propres indisponibles..
Les présents apports complémentaires de deux cent mille euros (200.000,00 €) seront également
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
Il en résulte que les fonds propres de la présente société ont été augmentés à concurrence de deux
cent mille euros (200.000,00 €) par la création des 80 actions nouvelles de classe B, sans
désignation de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – CREATION DE NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE DE L’
ATICLE 7 DES STATUTS
1. Lecture du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 5:121 CSA, justifiant le
prix d’émission, et exposant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
2. Faisant usage des pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’article 7 des statuts, tel qu’
adopté par l’assemblée générale du 4 juillet 2019, publié comme dit ci-avant, le conseil décide la
création de 16 nouvelles actions de classe A, sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur
souscription.
Le prix de souscription par action nouvelle s’élève à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, toutes
intégralement libérées.
Dans le cadre de cette émission d’actions nouvelles, le Conseil décide de faire usage du droit lui
reconnu par l’article 7 des statuts, de déroger au droit de souscription préférentielle des actionnaires,
même au profit d’une personne déterminée.
3. Souscription et libérations des actions nouvelles.
Aux présentes intervient : Monsieur MARTIN Jean Maurice Guillaume, né à Stanleyville (Congo
Belge), le 25 mars 1959 (…), domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, rue des Fusillés, 55 lequel
déclare être membre de l’ASBL Cercle du Lac au moment de la souscription dont question ci-après
Lequel intervenant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et déclare souscrire les
16 actions nouvelles de classe A au prix de souscription de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €),
conformément à l’article 7 des statuts.
Le souscripteur déclare et tous les membres du conseil d’administration reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE28 7320 5080 5520 ouvert au nom de la société auprès de la banque « CBC »,
de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de quarante mille
euros.
Une attestation de la banque dépositaire datée du 5 juillet 2019 demeure ci-annexée.
4. Constatation de la réalisation effective des apports nouveaux et affectation de ceux-ci.
Il en résulte que les fonds propres de la présente société ont été augmentés à concurrence de
quarante mille euros (40.000,00 €), par la création de 16 actions de classe A, sans désignation de
valeur nominale.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que les apports existants sont inscrits dans un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Le conseil d’administration décide que les présents apports complémentaires de quarante mille
euros (40.000,00 €) seront également inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
Conformément à l’article 5:137, § 1er, al. 3 CSA, le conseil d’administration sera tenu de faire rapport
sur la présente décision d’augmentation de capital, lors de la prochaine assemblée générale de la
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Faisant usage des pouvoirs lui dévolus et compte tenu des décisions prises, le conseil requiert le
notaire soussigné d’acter les modifications suivantes à l’article 5 des statuts :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, les actions suivantes ont été émises :
    •  453 actions de classe A, conférant chacune un droit de vote ;
Volet B
    •  240 actions de classe B, conférant chacune un droit de vote ;
1 action de classe C, conférant un droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS.
Le conseil confère tous pouvoirs :
• aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de substitution,
en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute
démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii)
de comparaître à l’élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes
erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
• à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre, faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.