Ondernemingsnr : 0676500566
Naam
(voluit) : BuildUp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 39
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Manu Beelen, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 22
november 2022, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 23
november 2022 (23-11-2022) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0020593 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "BuildUp”, met zetel te B-3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 39, ondernemingsnummer BTW BE 0676.500.566, RPR Leuven, dat volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verhoging vermogen door bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van
nieuwe aandelen
a) Verhoging vermogen door inbreng in geld
De vergadering beslist tot de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld
ten belope van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) om het te brengen van drie
miljoen zevenhonderd en elfduizend driehonderd tweeëntachtig euro achtentachtig cent (€
3.711.382,88) op vier miljoen negenhonderd en elfduizend driehonderd tweeëntachtig euro
achtentachtig cent (€ 4.911.382,88), zonder creatie van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5:
120 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Tussenkomst
IS HIER TUSSENGEKOMEN
(…) die vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart een inbreng in geld te doen ten bedrage van één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
Zij wordt hiervoor niet vergoed met nieuwe aandelen.
(…)
c) Bewijs van deponering - Vaststelling verwezenlijking inbreng – Wijziging statuten
Bewijs van deponering
1/ De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
volledig gestort op een bijzondere rekening (…).
Ondergetekende notaris bevestigt de deponering van het gestorte vermogen ten bedrage van één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
(…)
Vaststelling verwezenlijking inbreng
De algemene vergadering beslist om voormelde som te boeken op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voorgaande verhoging eigen vermogen effectief verwezenlijkt is zodat het eigen vermogen thans vier
miljoen negenhonderd en elfduizend driehonderd tweeëntachtig euro achtentachtig cent (€
4.911.382,88) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend en een (2001) aandelen van soort A en
duizend driehonderd vierendertig (1334) aandelen van soort B.
Luik B
Wijziging statuten
De vergadering beslist over te gaan tot de wijziging van de statuten na goedkeuring van het tweede
agendapunt.
TWEEDE AGENDAPUNT: Verhoging vermogen door bijkomende inbrengen in geld - Uitgifte nieuwe
aandelen – Nummering aandelen – Vaststelling verwezenlijking inbreng – Wijziging statuten
a) Verhoging vermogen door inbreng in geld – uitgifte nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast dat er:
- enerzijds ten bedrage van één miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend vierhonderd euro (€
1.574.400,00) een nieuwe inbreng in geld wordt gedaan, in ruil waarvoor in totaal zeshonderd (600)
nieuwe aandelen van soort A worden uitgekeerd, die dezelfde voordelen hebben als de bestaande
aandelen van soort A en in de winsten zullen delen vanaf heden.
- anderzijds ten bedrage van één miljoen negenenveertigduizend zeshonderd euro (€ 1.049.600,00)
een nieuwe inbreng in geld wordt gedaan, in ruil waarvoor in totaal vierhonderd (400) nieuwe
aandelen van soort B worden uitgekeerd, die dezelfde voordelen hebben als de bestaande aandelen
van soort B en in de winsten zullen delen vanaf heden.
b) Afstand voorkeurrecht
(…)
c) Tussenkomst
ZIJN HIER TUSSENGEKOMEN
1) (…) verklaart een inbreng in geld te doen ten bedrage van één miljoen vijfhonderd
vierenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 1.574.400,00).
Zij wordt hiervoor vergoed met zeshonderd (600) nieuwe aandelen van soort A, die dezelfde
voordelen hebben als de bestaande aandelen van soort A en in de winsten zullen delen vanaf heden.
(…)
2) (…) verklaart een inbreng in geld te doen ten bedrage van één miljoen negenenveertigduizend
zeshonderd euro (€ 1.049.600,00).
Zij wordt hiervoor vergoed met vierhonderd (400) nieuwe aandelen van soort B, die dezelfde
voordelen hebben als de bestaande aandelen van soort B en in de winsten zullen delen vanaf heden.
(…)
d) Afstand verslagplicht
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de
vergadering met unanimiteit afstand van de verslagplicht van de commissaris en het bestuursorgaan,
bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Voor zoveel als nodig doen ook de voormelde intekenaars afstand van genoemde verslagplicht.
e) Nummering aandelen
(…)
f) Bewijs van deponering - Vaststelling verwezenlijking inbrengen – Wijziging statuten
Bewijs van deponering
1/ De voorzitter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, zoals
hierboven gezegd, volgestort is ten belope van honderd (100) procent. De verhoging van het
vermogen is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van twee miljoen zeshonderd
vierentwintigduizend euro (€ 2.624.000,00).
2/ De inbrengen in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op voormelde bijzondere rekening (…).
Ondergetekende notaris bevestigt de deponering van het gestorte vermogen ten bedrage van twee
miljoen zeshonderd vierentwintigduizend euro (€ 2.624.000,00).
(…)
Vaststelling verwezenlijking inbrengen
De algemene vergadering beslist om voormelde som te boeken op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voorgaande verhogingen eigen vermogen effectief verwezenlijkt zijn zodat het eigen vermogen thans
-tevens rekeninghoudend met de verhoging zoals opgenomen in het eerste agendapunt- zeven
miljoen vijfhonderd vijfendertigduizend driehonderd tweeëntachtig euro achtentachtig cent (€
7.535.382,88) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd en een (2601) aandelen
van soort A en duizend zevenhonderd vierendertig (1734) aandelen van soort B.
(…)
Wijziging statuten
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend driehonderd vijfendertig (4.335) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweeduizend zeshonderd en een (2601) aandelen van de soort A met stemrecht;
- duizend zevenhonderd vierendertig (1734) aandelen van de soort B met stemrecht.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura.”
DERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE AGENDAPUNT: Volmacht
De naamloze vennootschap Deminor, te 1000 Brussel, Sablon Tower, Joseph Stevens Straat 7,
0540.666.617, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Manu BEELEN
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.