Ondernemingsnr : 0428636565
Naam
(voluit) : ENTR'ACTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 126
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL NAAR AANLEIDING VAN EEN BIJ MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN "ENTR’ACTE" BV EN GVBF "HÉRITÉ INVEST”
NV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN DE ARTIKELEN 12:7 EN 12:50-12:58 van
deel 4. boek 12 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
("geruisloze fusie")
De bestuursorganen van:
1. de besloten vennootschap “ENTR’ACTE”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat
126, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0428.636.565 (RPR
Gent, afdeling Gent)
de “Over te nemen Vennootschap”
en
2. de naamloze vennootschap “HÉRITÉ INVEST”, gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar
Belgisch recht (“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0748.748.245 (RPR Gent, afdeling Gent),
de “Overnemende Vennootschap”
stellen hierbij conform artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna genoemd “WVV”) een fusievoorstel op.
Het artikel 12:7 WVV luidt als volgt
“Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling
waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
tussenpersonen en van de vennootschap.”
Het artikel 12:50 WVV luidt als volgt:
“De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van
de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haarzetel worden neergelegd en bekendgemaakt b uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, V ° of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.”
Overeenkomstig dit artikel wordt volgende informatie bezorgd bij de voorgenomen geruisloze fusie.
ALGEMENE BEPALINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap
verklaren kennis te hebben van de wettelijke verplichtingen die rusten op de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank, minstens (zes) weken voorafgaand aan de algemene vergadering die
zich moet uitspreken over de met fusie gelijkgestelde verrichting.
MOTIVERING
De bestuursorganen van ENTR’ACTE BV en GVBF HÉRITÉ INVEST NV willen hierbij verduidelijken
dat zij de geruisloze fusie beogen omwille van volgende reden:
HÉRITÉ INVEST NV werd opgericht onder het GVBF (Gespecialiseerde Vastgoed
Beleggingsvennootschap) statuut, zoals bedoeld in artikel 1 van het KB van 09/11/2026 met
betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het “GVBF-KB”). Beide
vennootschappen zijn actief in het investeren in en ontwikkelen van onroerend erfgoed en religieuze
sites. Zo hebben beide vennootschappen verschillende religieuze dan wel erfgoedsites in eigendom.
De kernactiviteiten van beide vennootschappen zijn nauw verwant aan elkaar en de voorgestelde
verrichting is hoofzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de ruimere Triginta-groep. De
activiteiten van Entr’Acte BV vallen binnen de activiteitensfeer van GVBF Hérité Invest en het
behouden van twee afzonderlijke entiteiten met gelijkaardige/overlappende activiteiten brengt geen
economisch voordeel met zich mee. Bovendien zou het door de voorgestelde verrichting ook
mogelijk moeten zijn om zowel op vlak van administratief beheer (het opmaken van slechts één
jaarrekening, één boekhouding, …) als van het financieel beheer van beide vennootschappen
voordelen te realiseren door een vermindering van beheer en verwerkingskosten.
Verder, Zoals bepaald in artikel 7, §1 van het GVBF-KB, kan het GVBF onrechtstreeks een in België
gevestigd onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het eerste lid binnen een termijn van 24 maanden.
Aangezien de aandelen van ENTR’ACTE BV sedert 21 juni 2022 worden aangehouden door het
GVBF Hérité Invest NV is de termijn van 24 maanden bijna verstreken. Door middel van huidige fusie
wensen ENTR’ACTE BV en het GVBF HÉRITE INVEST NV deze situatie te regulariseren.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De overnemende vennootschap:
De naamloze vennootschap “HÉRITÉ INVEST”, gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar
Belgisch recht (“GVBF”), met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126, ingeschreven in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0748.748.245 (RPR Gent, afdeling Gent).
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS,
geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen op 18 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna, onder nummer 20327588.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor voornoemde notairs Marc Sledsens te
Antwerpen op 31 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april
daarna, onder nummer 22052885.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 17 van haar statuten vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk optredend.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Het beleggen van haar activa in vastgoed. Onder vastgoed wordt verstaan het vastgoed in de zin
van het GVBF-KB. Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap onrechtstreeks een in België
gevestigd onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het GVBF-KB. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven.
De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
In de mate dat dit toegestaan is door het GVBF-KB en de AICB Wet, kan de vennootschap zich door
middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor
de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.”
De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap “ENTR’ACTE”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 126,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0428.636.565 (RPR Gent,
afdeling Gent).
Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Jean
Bernard Maeterlinck, destijds te Gent, op 9 maart 1986, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad van 3 april daarna, onder nummer 1986-04-03/362.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal blijkens akte verleden
voor notaris Christophe Blindeman, te Gent, op 21 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 22341702.
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het kapitaal heeft de vennootschap
duizend zeshonderd en elf (1.611) aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 17 van de huidige statuten vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,….), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goed verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleiden producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uuuuitgegeven
door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en-mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan-en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
DATUM VAN DE VERRICHTINGEN VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal voor gevolg hebben dat alle verrichtingen boekhoudkundig geacht worden
voor rekening te zijn verricht van de overnemende vennootschap vanaf datum van de fusie. De
algemene vergadering van de overnemende vennootschap HÉRITÉ INVEST NV zal deze
handelingen bekrachtigen in overeenstemming met artikel 2.2 WVV.
ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap “ENTR’ACTE” BV is eigenaar van het vruchtgebruik op het
erfpachtrecht van volgend onroerend goed, die naar aanleiding van deze fusie door overneming zal
toekomen aan de overnemende vennootschap GVBF “Hérité Invest” NV:
Stad GENT - tweede afdeling
Het gebouw (kadastraal bekend als ‘bibliotheek’) op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen
langsheen de Koningstraat 18, gekadastreerd onder sectie B volgens titel en recent kadastraal
uittreksel nummer 1475C P0000 met een oppervlakte van zevenhonderddertig vierkante meter (730
m²).
Bodemattest:
Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 25 maart 2024 met kenmerk 20240262187 een
bodemattest afgeleverd waarvan de inhoud letterlijk als volgt luidt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
Asbestinventarisatieattest
De over te nemen vennootschap beschikt over een asbestinventarisattest met attest nummer
20240429-000466.000 uitgegeven op 29 april 2024 en geldig tot 29 april 2034.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: “Asbestveilig”.
1 asbestmateriaal
4 beperking
0 uitsluitingen
BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, of
houders van andere effecten dan aandelen.
VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
NEERLEGGING
De overnemende en over te nemen vennootschappen verzoeken en verlenen bijzondere volmacht
aan de BV BLINDEMAN, notarisvennootschap, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2,
ondernemingsnummer 0728.759.218, met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen
die noodzakelijk en nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent (Zwijnaarde) op 30 april 2024, elektronisch ondertekend, waarbij Partijen
verklaren dat zij zullen overgaan tot neerlegging van een exemplaar bij de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Notaris Christophe Blindeman