Ondernemingsnr : 0437218788
Naam
(voluit) : ARAGON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hellestraat 29
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Eerste besluit: Toepassing wetboek van vennootschappen
en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel
39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit: Onbeschikbaar eigen
TWEEDE BLAD
4
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de
bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het
in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat
op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Vervangen bepalingen inzake
overdracht van aandelen
De algemene vergadering besluit unaniem om de bestaande
overdrachts- en overname regeling van aandelen te vervangen
door onderstaande tekst.
De algemene vergadering besluit om onderstaande artikel toe
te voegen in de statuten van de vennootschap:
“Artikel 10 : Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders, onder voorbehoud
van artikel 5 laatste lid van de statuten, voor zover
deze mogelijkheid niet beperkt wordt door een voorafgaan5
delijke overeenkomst die dit verbiedt.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder
levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven
werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld, voor zover deze mogelijkheid niet
beperkt wordt door een voorafgaandelijke overeenkomst die
dit verbiedt.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan
richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder,
bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe
gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de
aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
DERDE BLAD
6
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager
en voor de andere helft ten laste van de koper(s),
naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als
ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die
geen aandeelhouder kunnen worden hebben recht op de waarde
van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals voorafgaand in deze statuten is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap
hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouder(s).
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap
maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel
of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Vierde besluit: Verplaatsing algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse
algemene vergadering te verplaatsen van eerste dinsdag van
de maand mei om achttien uur naar de derde vrijdag van de
maand juni om achttien uur en de statuten overeenkomstig
aan te passen.
Vijfde besluit: Wijziging voorwerp vennootschap en
bespreking bijzonder verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen, hetzij uit te breiden en verwijst
hiervoor naar het verslag opgemaakt door de bestuurder op 5
december 2023 dat aan onderhavige akte wordt gehecht.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van
stemmen om het voorwerp te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De boekhouding en de boekhoudkundige diensten
organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
7
- Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de
jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter
zake;
- Het openen, het houden, het centraliseren en het
sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- Alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet
leiden tot een attestering of expertiseverslag bestemd
om aan derden te worden afgegeven.
- De analyse met boekhoudtechnische procedés van de
positie en werking van ondernemingen vanuit het
oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en
risico’s die niet leidt tot een attestering of
expertiseverslag bestemd om derden te worden
afgegeven;
- Zowel privé- als gerechtelijke expertise met
betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
- Elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd
door een gecertificeerd accountant, andere dan de
gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een
attestering of een expertiseverslag bestemd om aan
derden te worden afgegeven;
- Andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of
krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerde accountant;
- Het verstrekken van advies in alle fiscale
aangelegenheden;
- Het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen
van zijn fiscale verplichtingen;
- Het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de
belastingdiensten;
- Het organiseren van administratieve diensten en advies
verstrekken over de administratieve organisatie van
ondernemingen.”
Zesde besluit: Aanpassingen aan nieuwe wetgeving
a) In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de
algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
b) De algemene vergadering beslist met eenparigheid van
stemmen om de statuten te wijzigen en volgende nieuwe
statuten aan te nemen:
VIERDE BLAD
8
TITEL EEN: RECHTSVORM – NAAM –ZETEL-VOORWERP-DUUR
Artikel 1 : Vorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten
Vennootschap.
Zij draagt de naam : "ARAGON".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse
Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en
waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren
en advies verstrekken inzake de boekhoudkundige
organisatie bij ondernemingen;
- Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de
jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter
zake;
- Het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten
van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekeningen;
- Alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet
leiden tot een attestering of expertiseverslag bestemd
om aan derden te worden afgegeven.
- De analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie
en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt
van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s
die niet leidt tot een attestering of expertiseverslag
bestemd om derden te worden afgegeven;
- Zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking
tot de boekhouding van ondernemingen;
- Elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd
door een gecertificeerd accountant, andere dan de ge9
bruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden
te worden afgegeven;
- Andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens
de wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerde
accountant;
- Het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
- Het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen
van zijn fiscale verplichtingen;
- Het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de
belastingdiensten;
- Het organiseren van administratieve diensten en advies
verstrekken over de administratieve organisatie van
ondernemingen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE –EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd
vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
Vier vijfde van de aandelen moeten steeds in bezit zijn
van erkende boekhouders.
Artikel 6 : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7 : Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt
deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap
en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven
en niet geheel volgestorte aandelen.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
VIJFDE BLAD
10
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen-Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden
het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een
termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de
dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het
tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per email
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde
dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig
is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
$$Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe
aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet of deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
TITEL DRIE-EFFECTEN
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betref11
fende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is
in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven
in het register van aandelen op naam, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking
ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is
in blote eigendom en vruchtgebruik, dan wordt behoudens
andersluidende schriftelijke overeenkomst het stemrecht
van de aandelen toegekend aan de vruchtgebruiker.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders onder voorbehoud
van artikel 5 laatste lid van de statuten, voor zover
deze mogelijkheid niet beperkt wordt door een voorafgaandelijke
overeenkomst die dit verbiedt.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder
levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven
werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld, voor zover deze mogelijkheid niet
beperkt wordt door een voorafgaandelijke overeenkomst die
dit verbiedt.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan
richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeel-
ZESDE BLAD
12
houder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien
dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken,
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe
gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de
rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de
aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager
en voor de andere helft ten laste van de koper(s),
naar evenredigheid met het door iedere koper verworven
aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als
ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die
geen aandeelhouder kunnen worden hebben recht op de waarde
van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld
en uitbetaald zoals voorafgaand in deze statuten is be13
paald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap
hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouder(s).
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap
maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel
of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL VIER: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 11 : Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt
bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn
Artikel 12 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zowel de bestuurder als de vast vertegenwoordiger moeten
steeds personen zijn die gerechtigd zijn om boekhouding
voor derde te doen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de
bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
ZEVENDE BLAD
14
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of
meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen inhet
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 : Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd
aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VIJF ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde vrijdag van
de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden
de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de
15
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Daartoe moet de door het bestuursorgaan vastgestelde
stembrief die alle punten van de agenda bevat,
gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken, uiterlijk
twee dagen voor de vergadering, en uit het geschrift
moet duidelijk blijken in welke zin de aandeelhouder wenst
te stemmen. De aandeelhouder zal tevens op de stembrief,
zijn naam, voornamen of maatschappelijke naam en rechtsvorm
vermelden, alsook zijn woonplaats of zetel en het
aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke
akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
het bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven sturen
per brief, fax of elektronische post, met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle
aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen),
met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug
te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van
zijn handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 8.1 derde punt van het
Burgerlijk Wetboek). Is binnen deze periode de goedkeuring
van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 17 : Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering
en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
ACHTSTE BLAD
16
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen
aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 18 : Zittingen-proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door
een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de
enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat
wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders
die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten
of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen
of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
Artikel 19 : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel
recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder
telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in
zijn plaats te stemmen.
17
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of
deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20 : Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan
door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ZES: BOEKJAAR – WINSTVERDELINGRESERVES
Artikel 21 : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op
één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 22 : Bestemming van de winst-reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL ZEVEN ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23 : Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden
NEGENDE BLAD
18
door beslissing van de algemene vergadering beslissende
in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden,
hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL ACHT ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26 : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in
het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen
en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap
en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap,
haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid
toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel
is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
Artikel 28 : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
19
verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit: Ontslag als zaakvoerder en
benoeming als bestuurder.
De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde
mevrouw DE SMET An te ontslaan als zaakvoerder waarvan
kwijting wordt gegeven van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit eenparig om voornoemde
mevrouw DE SMET An te benoemen, als bestuurder voor
onbepaalde duur en verklaart dit mandaat te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door een maatregel die dit
verhindert.
Achtste besluit : Machtiging – Coördinatie.
De algemene vergadering machtigt de bestuurder tot de
uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden
aangaande voormelde punten en geeft opdracht aan notaris
Kelly Spelte, te Evergem om in te staan voor de bekendmaking
van het uittreksel van dit proces-verbaal in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Kelly Spelte
notaris