Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LOOP! Mgmt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Park ter Linden 1
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op achttien september tweeduizend negentien, voor Meester Eric
SPRUYT, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOOP! Mgmt", hierna de
"Vennootschap" of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële
Splitsing waartoe werd besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "emma.health" voorheen "LOOP!", met zetel te 9090
Melle, Park ter Linden 1, en ondernemingsnummer 0834.079.442 (de "Door Oprichting Partieel
Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "LOOP!
Mgmt".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
- computerconsultancy- activiteiten, beheer van computerfaciliteiten, ontwerpen en programmeren
van computerprogramma's en meer in het algemeen dienstverlening op het gebied van
informatietechnologie en computer;
- e-commerce ontwikkelingen, dit alles de meest ruime zin van het woord, waaronder, doch niet
beperkt tot het uitbaten van een handel via het internet (met inbegrip van de inkoop, stockage,
marketing, levering, ...), e-marketing, e-invoicing, e-payment, alsook alle advies- en/of
dienstverlening hieromtrent;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al
dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en
werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het beleggen,
het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
0734987707
Luik B
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi )publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van `vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 1 mei om
15u.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Door Oprichting Partieel
Gesplitste Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur :
- de heer VAN DE VELDE Jelle, wonende te 9090 Melle, Park ter Linden 1; en
- Mevrouw PEETERS Els Clara Martha, wonende te 9090 Melle, Park ter Linden 1.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de ver-richtingen met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen door de Door Oprichting Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld se-
dert 1 januari 2019 boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2019, en zal worden afgesloten op 31 december
2019.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
III.VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 13 september 2019 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de op te richten vennootschap genaamd “LOOP!
Mgmt” als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
vertegenwoordigd door Bart Bosman, bedrijfsrevisor, heeft op 12 september 2019 een schriftelijk
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële
Splitsing Door Oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"Ondergetekende, de BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, werd aangesteld
door de toekomstige oprichters van de besloten vennootschap (BV) LOOP!, waar¬van de
maatschappelijke zetel gevestigd zal worden te 9090 Melle, Park ter Linden 1, om verslag uit te
brengen overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen (W.
Venn.) en artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) over de inbreng
in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan de BVBA LOOP! in de op te richten BV
LOOP!, in het kader van een partiële splitsing, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de
realisatie van de voorgenomen partiële splitsing.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, vastgesteld op
basis van de netto-boekhoudwaarde zoals blijkt de boekhoudkundige staat per 31 december 2018
van de BVBA LOOP!, is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van
toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot inbrengwaarden die tenminste overeenstemmen
met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
- de inbrengwaarde van de activa- en passivabestanddelen wordt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het WVV van 29 april 2019
Luik B
aangaande de verwerking van splitsingen vastgesteld tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip
van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap voorkwamen en bedraagt
65.237,72 EUR. Ondergetekende maakt melding dat de hiervoor vermelde boekwaarde niet
noodzakelijk overeenstemt met de bedrijfseconomische waarde. Er dient echter gesteld te worden
dat in het kader van de splitsingsoperatie deze waardering beantwoordt aan de
vennootschapsrechtelijke en boekhoudkundige reglementeringen ter zake.
- de beschrijving van de inbreng, met name activa- en passivabestanddelen die aan de BV LOOP!
worden toegewezen uit de partiële splitsing van de BVBA LOOP! aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van welb¬paalde activa- en
passivabestanddelen voortvloeiende uit de partiële splitsing van de BVBA LOOP!, betreft de
toekenning van 100 aandelen op naam aan de heer Jelle Van de Velde en mevrouw Els Peeters, elk
voor de helft.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 WVV opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura van de in dit verslag beschreven vermogensbestanddelen. Dit verslag mag dan ook
niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Ondergetekende wil er tevens op wijzen dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura.
Op datum van ondertekening van dit verslag was ondergetekende nog niet in het bezit van de
confirmatie van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid waaruit zou blijken dat de BVBA LOOP! geen
openstaande schulden of hangende geschillen heeft bij deze instantie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Opgemaakt te Deinze op 12 september 2019.
Bedrijfsrevisor Bart Bosman BVBA
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman
Bedrijfsrevisor".
(…)
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan "Baker Tilly Belgium Accountants en
Belastingconsulenten" CVBA, te 9300 Aalst, Kareelstraat 120-124, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris