N° d'entreprise : 0521 887 615
Nom
(en entier) : NUTRIDEI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue de Huy, numéro 100 à 4280 Hannut	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS - DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NUTRIDEI
», ayant son siège en Région Wallonne, à 4280 Hannut, Rue de Huy, numéro 100, inscrite au registre des
personnes morales (Huy) sous le numéro 0521.887.615, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 30 décembre 2022, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 4 janvier 2023, volume 0 folio 0, case 0193, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation des rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture:
a) du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, établi:
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint un état résumant.
la situation active et passive de la société clôturée au 30 novembre 2022 et établi conformément aux règles:
d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations;
b) du rapport du commissaire établi conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et indiquant:
spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations, nous vous présentons notre:
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés le 21 décembre 2022.
7.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint au 30 novembre 2022
de la société, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2022 avec
un total de bilan de 71 017,43 EUR et un passif net de 172 079,55 EUR donne une image fidèle de la situation
financière de la société Nutridei SA au 30 novembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique pour autant que les prévisions de l'organe d'administration soient réalisées avec succès par le
liquidateur.
7.2 Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes de révision applicables de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive »
du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
7.3 Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et passive
au 30 novembre 2022, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application en
Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la société,
clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la
proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 29 décembre 2022 de dissoudre et de liquider la société le
30 décembre 2022 , l'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe aux comptes
annuels les informations nécessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité
et de respecter les dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et associations.
7.4 Responsabilités du commissaire relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre
un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de révision permettra de toujours détecter
toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont
considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en
cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de révision et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
·nous identifions et évaluons les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contoumement du contrôle
interne ;
·nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de
la société;
·nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant
fournies par ce dernier ;
·nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe
comptable de discontinuité d'exploitation et des informations fournies par ce dernier, compte tenu de la décision
de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société ;
·nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active
et passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète ies opérations et événements sous-
jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle ;
·conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous confirmons que toutes les
dettes à l'égard des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées à
la date de notre rapport. Les dettes à l'égard des actionnaires (Evidensia Belgium) ne sont plus repayable suite
à la décision prise par le Conseil d'Administration d'Evidensia Belgium SPRL qui a décidé de renoncer à cette
créance intra-groupe en donc de renoncer au remboursement de cette créance intra-groupe. Les conditions pour
une dissolution et liquidation en un seul acte sont donc réunies.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
7.5 Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi selon le principe comptable de discontinuité d'exploitation compte tenu de
l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. À
cet égard, nous renvoyons explicitement aux dispositions reprises dans le rapport de l'organe d'administration et
l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
7.6 Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à
la date de notre rapport toutes ies dettes à l'égard ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée
à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant ;
l'assemblée générale extraordinaire.
7.7 Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Gand, le 30 décembre 2022
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Charlotte Vanrobaeys »
L'actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire ou
des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, le réviseur
d'entreprises l'ayant confirmé dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution ;
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid, numéro 808, boîte
B517 pendant cinq ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à Ishan Ahmad ou tout autre collaborateur du cabinet
d'avocats NAUTADUTILH, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Chaussée de La hulpe, numéro 120,
portant le numéro d'entreprise 0825.675.282, aux fins d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture
de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.