N° d'entreprise : 0546782763
Nom
(en entier) : FUSE HOUSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Reine des Prés 7
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 février 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘FUSE HOUSE’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des Sociétés et des Associations.
* le rapport de la srl B.M.S &C°, Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Paul MOREAU,
Réviseur d’Entreprises, établi conformément à l’article 5:133 §1 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Paul MOREAU, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
« Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée FUSE HOUSE
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée FUSE HOUSE, dont le siège social est établi
avenue de la Reine des Prés 7 à 1020 Bruxelles dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément ä l'article 5 :133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l'apport
en nature, à savoir, 669.500,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l'organe d'administration du 19 décembre 2023 de la société FUSE HOUSE et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant
—         la description des biens à apporter;
—         l'évaluation appliquée par les parties ;
—         le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
L'apport en nature peut avoir lieu sans émission d'actions nouvelles, mais cette opération doit
toujours être approuvée par l'assemblée générale à la majorité simple et faire l'objet d'un acte
authentique devant Notaire.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative:
-           à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·           d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·           de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
-           à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
·           d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·           d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
·           d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société FUSE HOUSE SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 22 décembre 2023,
B.M.S & C° srl
Réviseurs d'entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
B. Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par apports nouveaux
en nature sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres
statutairement indisponible d'un montant de six cent soixante-neuf mille cinq cents euros (€
669.500,00) par voie d’apport par l’actionnaire unique de créances certaines, liquides et exigibles qu’
il détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de six cent soixante-neuf mille
cinq cents euros (€ 669.500,00) et ce sans émission d’actions nouvelles.
C. Intervention et apport
A l’instant intervient : la société anonyme SAM & FAM HOLDING, préqualifiée, représentée comme
dit est, qui déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant
de six cent soixante-neuf mille cinq cents euros (€ 669.500,00).
D. Constatation de l’augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate que le compte de capitaux propres
statutairement indisponible a été augmenté d’un montant de six cent soixante-neuf mille cinq cents
euros (€ 669.500,00) et porté à six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros (€
688.340,00).
 
 
Deuxième résolution
A. Apports nouveaux en numéraire sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponible par
apports nouveaux en numéraire d'un montant de six cent onze mille six cent soixante euros (€
611.660,00) libéré à concurrence de cent cinquante-deux mille neuf cent quinze euros (€
152.915,00) par l’actionnaire unique et ce sans émission d’actions nouvelles.
B. Intervention et apport
A l'instant, intervient l’actionnaire unique, comparant aux présente, lequel déclare faire un apport en
numéraire d’un montant de six cent onze mille six cent soixante euros (€ 611.660,00) libéré à
concurrence de cent cinquante-deux mille neuf cent quinze euros (€ 152.915,00) par un versement
qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès d’AXA Bank Belgium, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante-deux mille neuf
cent quinze euros (€ 152.915,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 23 février 2024 sera conservée par Nous,
Notaire.
C. Constatation de l’augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par
apports nouveaux en numéraire
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate que le compte de capitaux statutairement
indisponible a été augmenté d’un montant de six cent onze mille six cent soixante euros (€
611.660,00) et porté à un million trois cent mille euros (€ 1.300.000,00) libéré à concurrebnce de huit
cent quarante et un mille deux cent cinquante-cinq euros (€ 841.255,00).
 
Quatrième résolution
Modification de l’article 5bis des statuts relatif au compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article 5 bis relatif au compte
de capitaux propres statutairement indisponible comme suit :
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à un million trois cent mille euros (€
1.300.000,00). »
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés