Ondernemingsnr : 0800263460
Naam
(voluit) : Tellus Growing Media Solutions
(verkort) : TGMS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bannerlaan 75
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sanne KNEVELS te Sint-Katelijne-Waver op 11
december 2023, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1450,
verleden op 11 december 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd vierentwintig blad
(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 21 december 2023 Register
OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 39887 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger",blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "Tellus Growing Media Solutions", afgekort "TGMS", met zetel te 2280 Grobbendonk,
Bannerlaan 75, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1.a) Beslissing om over te gaan tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura,
overeenkomstig artikel 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter
verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negen miljoen honderd
duizend euro (9.100.000,00 EUR), om het te brengen van tweehonderd duizend euro (200.000,00
EUR) naar negen miljoen driehonderd duizend euro (9.300.000,00 EUR).
De inbreng in natura van nagemelde roerende goederen wordt verricht door de enige
aandeelhouder.
In ruil voor de inbreng worden er vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal van de aandelen wordt gebracht van honderd (100) naar vierduizend zeshonderd
vijftig (4.650).
Deze vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550) nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en
vertegenwoordigen dezelfde rechten en verplichtingen als de honderd (100) reeds bestaande. In
afwijking hierop zullen de nieuwe aandelen slechts delen in de uit te keren winst vanaf heden.
1.b) De heer KEGELS Bert, commissaris en bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de besloten
vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6,
Elsinore Building, met ondernemingsnummer 0431.088.289, heeft overeenkomstig artikel 7:197, §1,
tweede lid juncto 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
vijf december tweeduizend drieëntwintig (05/12/2023) een verslag opgemaakt over de beschrijving
van de inbrengen, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Tellus Growing Media Solutions NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Tellus Growing Media Solutions NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.550 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten dan
de bestaande aandelen van de Vennootschap met een fractiewaarde van 2.000,00 EUR per
aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolgde de inbreng van drie participaties voorgesteld
aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 5 december 2023
(volgt de digitale handtekening
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bert Kegels*
Bedrijfsrevisor "
1.c) De Raad van Bestuur heeft overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid juncto 7:179, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt op zeven
december tweeduizend drieëntwintig (07/12/2023), waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap. Daarbij werd niet afgeweken van het verslag van de
commissaris en diens conclusies.
1.d) Beschrijving van de ingebrachte goederen.
1. e) De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhoging ten belope van negen miljoen
honderd duizend euro (9.100.000,00 EUR) met uitgifte van vierduizend vijfhonderd vijftig (4.550)
nieuwe aandelen in de vennootschap, de statuten overeenkomstig dienen te worden aangepast.
Beslissing om de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen, waarna het letterlijk luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt NEGEN MILJOEN DRIEHONDERD DUIZEND EURO (9.300.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vier duizend zeshonderd vijftig (4.650) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één / vier duizend
zeshonderd vijftigste (1/4.650ste) van het kapitaal, dewelke volledig werden volstort."
2) Vaststelling van de gecoördineerde tekst van de statuten.
3) De vergadering verleende de machtiging aan de heer DE CEUSTER Tom Jozef Justine, geboren
te Turnhout op éénentwintig februari negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 2500 Lier,
Bremstraat 46, alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de statuten vast
te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
4) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
werd verleend aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Marien" met zetel te 2500 Lier,
Joseph Van Instraat 5 bus 2 en met ondernemingsnummer 0451.331.201, en haar aangestelden, of
elke andere door haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 11 december 2023;
- verslag bedrijfsrevisor d.d. 5 december 2023;
- verslag bestuursorgaan d.d. 7 december 2023;
- coördinatie statuten per 11 december 2023.
 
Sanne KNEVELS, notaris