Ondernemingsnr : 0664634397
Naam
(voluit) : PHOENIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reigerlostraat 6
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 20 april 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PHOENIX”, waarvan de zetel gevestigd is te 8730
Beernem, Reigerlostraat 6, BTW BE 0664.634.397, RPR Gent afdeling Brugge en heeft volgende
besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op
deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0664.634.397 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge.
VASTSTELLING EN BESTEMMING VAN HET VAST GEDEELTE VAN HET KAPITAAL EN VAN DE
WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de toepasselijkheid van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap sinds 1 januari 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal, hetzij zesennegentig miljoen
honderdvijftigduizend zeshonderd euro (€ 96.150.600,00), als ook de wettelijke reserve, hetzij
Luik B
negenhonderdentwaalfduizend vierhonderd en zes euro (€ 912.406,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een “beschikbare eigen
vermogensrekening”.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, de dato 20 april 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de soorten A, B, C, D en JP en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen wordt verantwoord.
 
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormelde verslag.
De vergadering beslist dat er op heden nog geen aandelen van de soort D zijn uitgegeven of
onderschreven. Daar waar in de nieuwe versie van de statuten verwezen wordt naar aandelen van
een welbepaalde soort, zal de betreffende bepaling maar uitwerking hebben indien en voor zover er
op dat ogenblik aandelen van de betreffende soort bestaan, behoudens andersluidend bepaald. In
het andere geval wordt de betreffende bepaling voor niet geschreven gehouden.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de gecreëerde soorten aandelen zijn
opgenomen in de nieuwe versie van statuten die onder punt 9 van de agenda ter aanneming aan
deze vergadering zal worden voorgelegd. Deze beslissing tot creatie van aandelen van de soort A, B,
C, D en JP wordt dan ook genomen onder de opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist
de nieuwe versie van statuten aan te nemen.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE EFFECTEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de effecten van de vennootschap te wijzigen door
de invoering van een voorkooprecht-, en volgrechtregeling en een goedkeuringsclausule.
WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR EN INVOERING
VOORDRACHTREGELING
De vergadering beslist een bestuursorgaan te installeren dat uit minstens drie (3) en maximaal vijf (5)
leden zal bestaan en waarbij;
- de JP-aandeelhouders het recht hebben om één (1) statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “JP-bestuurder”);
- de A-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “A-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden A-aandelen ten minste
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- de B-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “B-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden B-aandelen ten minste
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
- de C-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “C-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden C-aandelen ten minste
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
BEPALING VAN DE BESLUITVORMING BINNEN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde
dat de A-bestuurder, de B-bestuurder, de C-bestuurder en de JP-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan het bestuursorgaan geen
geldige besluiten nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een nieuwe
bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien en van zodra het mandaat van een A-, B- of C-bestuurder een einde neemt en totdat
overeenkomstig 0 in de opvolging van deze gedefungeerde bestuurder is voorzien, kan het
bestuursorgaan niet geldig beraadslagen of beslissen, tenzij de aandeelhouders van de betreffende
soort geen gebruik maken van hun voordrachtrecht. Zolang het bestuursorgaan niet voltallig is, zal
het bestuursorgaan enkel kunnen optreden met het oog op de benoeming van een opvolger van de
betreffende A-, B- of C-bestuurder. Er is geen sprake van een niet-voltallig bestuursorgaan, indien
het mandaat van een A-, B- of C-bestuurder een einde heeft genomen omwille van een daling van
het aandelenbezit in hoofde van de aandeelhouders van een welbepaalde soort.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk beslissingen nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
Luik B
bereiken. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder het
bedoelde document heeft ondertekend.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. De A-bestuurder, de B-bestuurder en de C-bestuurder
beschikken evenwel elk over één (1) stem per tranche van vijftien procent (15%) aandelen die de A-
aandeelhouders, de B-aandeelhouders respectievelijk de C-aandeelhouders gezamenlijk bezitten ten
opzichte van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in deze statuten. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
MODULERING VAN HET DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om het dagelijks bestuur te moduleren.
WIJZIGING AAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De vergadering beslist dat de vennootschap vanaf heden extern vertegenwoordigd zal worden als
volgt:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) bestuurders gezamenlijk;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, een dagelijks bestuurder, alleen handeld;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.”
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidig statutair benoemde bestuurder, voornoemde heer
SEYNAEVE Jean-Pierre ontslag te geven uit zijn functie en beslist vervolgens:
- statutair te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur op
voordracht van de JP-aandeelhouder: de heer SEYNAEVE Jean-Pierre;
- (niet-statutair) te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur:
    1.  op voordracht van de A-aandeelhouder: de heer SEYNAEVE Jean-Christophe;
    2.  op voordracht van de B-aandeelhouder: de heer SEYNAEVE Thomas;
    3.  op voordracht van de C-aandeelhouder: mevrouw SEYNAEVE Géraldine.
Hun mandaat is onbezoldigd.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Phoenix”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in België bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, voor zover de zetelverplaatsing geen
aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten. Elke verplaatsing van de zetel moet
door de zorgen van het bestuursorgaan worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen, daar waar zij het nuttig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, bij te dragen
Luik B
tot de vestiging van en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de inschrijving, aan- en
verkoop, de huur en verhuur van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan commissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede de
verwezenlijking van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN - SOORTEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door zesennegentigduizend honderdvijftig (96.150)
aandelen. De aandelen zijn verdeeld in de hiernavolgende vijf (5) soorten: A-aandelen, B-aandelen,
C-aandelen, D-aandelen en JP-aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen gehouden A-, B-, C-, D- en JP-aandelen
respectievelijk de “A-aandeelhouders”, “B-aandeelhouders”, “C-aandeelhouders”, “D-
aandeelhouders” en “JP-aandeelhouders” genoemd.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan de A-aandelen, B-aandelen, C-
aandelen, D-aandelen en JP-aandelen. Aan alle soorten van aandelen zijn dezelfde rechten en
plichten verbonden, behalve indien anders voorzien in deze statuten.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort zij zullen
behoren.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat uit minstens drie (3) en
maximaal vijf (5) leden zal bestaan, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en
waarbij:
- de JP-aandeelhouders het recht hebben om één (1) statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “JP-bestuurder”);
- de A-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “A-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden A-aandelen ten minste
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- de B-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “B-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden B-aandelen ten minste
Luik B
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
- de C-aandeelhouders het recht hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder te laten benoemen op
hun voordracht (de “C-bestuurder”), indien en zolang de door hen gehouden C-aandelen ten minste
vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De D-aandeelhouders hebben geen statutair voordrachtrecht.
De heer SEYNAEVE Jean-Pierre wordt in deze statuten benoemd tot statutair JP-bestuurder voor
onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, rekening houdend met
het aantal voorgedragen kandidaten.
    1.  unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering, zal het bestuursmandaat voor
onbepaalde duur zijn, indien de heer SEYNAEVE Jean-Christophe, de heer SEYNAEVE Thomas of
mevrouw SEYNAEVE Géraldine, dan wel de rechtspersonen waarvoor één van voormelde personen
optreedt als de vaste vertegenwoordiger, worden benoemd als A-bestuurder, B-bestuurder
respectievelijk C-bestuurder. In alle andere gevallen zal de duurtijd van een bestuursmandaat
beperkt zijn tot drie (3) jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van een
statutaire bestuurder kan enkel worden herroepen bij besluit van de algemene vergadering, waarop
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en genomen met unanimiteit van stemmen.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar bij eenvoudig besluit van de
algemene vergadering. Daarnaast zal een niet-statutaire bestuurder van rechtswege ontslagnemend
zijn indien het totale aandelenbezit van de aandeelhouders op wiens voordracht de betreffende
bestuurder werd benoemd, op enig ogenblik daalt onder de vijftien procent (15%) van het totaal
aantal uitgegeven aandelen. De herroeping of het ontslag van een bestuursmandaat geeft de
betreffende bestuurder geen recht op enige vergoeding.
De voordrachtrechten, bedoeld in het eerste lid, moeten in die zin begrepen worden dat de
(meerderheid van de) A-, B-, C- respectievelijk JP-aandeelhouders elk het recht hebben een lijst van
kandidaat-bestuurders ter benoeming voor te dragen aan de algemene vergadering, met dien
verstande dat elk van deze lijsten minstens twee (2) kandidaat-bestuurders zal omvatten. De
algemene vergadering zal één (1) bestuurder kiezen uit elke lijst van voorgedragen kandidaat-
bestuurders, bij gebreke waaraan het bestuursorgaan niet rechtsgeldig kan beraadslagen en
besluiten.
De (meerderheid van de) houders van aandelen van een welbepaalde soort hebben het recht de
terugtrekking van hun vertegenwoordiger in het bestuursorgaan te vragen, en de andere
aandeelhouders zullen in voorkomend geval voor het ontslag van die vertegenwoordiger stemmen.
De houders van aandelen van een welbepaalde soort zullen de lijst met kandidaat-bestuurders
vastleggen bij besluit genomen met een gewone meerderheid van stemmen in een vergadering van
(enkel) aandeelhouders van die soort, die samenkomt en beraadslaagt mutatis mutandis de
bepalingen van Titel V van deze statuten. Deze aandeelhouders zullen op dezelfde wijze
beraadslagen omtrent de terugtrekking van hun vertegenwoordiger in het bestuursorgaan.
In geval van een voortijdige vacature in het bestuursorgaan, hebben de overblijvende bestuurders
niet het recht voorlopig in de vacature te voorzien door coöptatie. Ingeval het mandaat van een A-, B-
of C-bestuurder een einde neemt om een andere reden dan een daling van het totale aandelenbezit,
zal binnen de vijftien (15) kalenderdagen een bijzondere algemene vergadering worden gehouden op
verzoek van (een van) de aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder, wiens mandaat een
einde neemt, werd benoemd. Deze algemene vergadering zal een nieuwe bestuurder benoemen met
eerbiediging van het voordrachtrecht van de aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder,
wiens mandaat een einde neemt, werd benoemd. Ingeval het mandaat van een A-, B- of C-
bestuurder een einde neemt ingevolge een daling van het totale aandelenbezit van de
aandeelhouders van zijn soort onder de vijftien procent (15%) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen, zal niet in zijn opvolging worden voorzien. Indien en van zodra het totale aandelenbezit
terug boven voormelde drempel stijgt en minstens een maand boven deze drempel is gebleven, zal
op verzoek van (een van) de aandeelhouders van deze soort binnen de vijftien (15) kalenderdagen
een bijzondere algemene vergadering worden gehouden ter benoeming van een nieuwe bestuurder,
met eerbiediging van het voordrachtrecht.
Het niet voordragen van kandidaat-bestuurders voor een in te vullen bestuursmandaat, kan niet als
een afstand van recht worden geïnterpreteerd zonder uitdrukkelijke, schriftelijke bevestiging. Indien
en zolang de betreffende aandeelhouders geen gebruik maken van hun voordrachtrecht, is de
algemene vergadering evenwel vrij om een of meerdere andere bestuurders te benoemen voor het
Luik B
opengevallen mandaat. Het niet voordragen van kandidaat-bestuurders verhindert evenwel niet dat
het bestuursorgaan geldig kan beraadslagen en besluiten.
VOORZITTERSCHAP
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel de vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
BIJEENKOMSTEN
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door één (1) bestuurder, telkens als de belangen
van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) volle kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen wordt verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van of een onregelmatigheid bij de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming. Een bestuurder kan slechts één (1) andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden in beginsel gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de oproeping en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
BERAADSLAGINGEN
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat de A-
bestuurder, de B-bestuurder, de C-bestuurder en de JP-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan het bestuursorgaan geen geldige besluiten
nemen en dient binnen de vijftien (15) kalenderdagen een nieuwe bestuursvergadering te worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien en van zodra het mandaat van een A-, B- of C-bestuurder een einde neemt en totdat
overeenkomstig 0 in de opvolging van deze gedefungeerde bestuurder is voorzien, kan het
bestuursorgaan niet geldig beraadslagen of beslissen, tenzij de aandeelhouders van de betreffende
soort geen gebruik maken van hun voordrachtrecht. Zolang het bestuursorgaan niet voltallig is, zal
het bestuursorgaan enkel kunnen optreden met het oog op de benoeming van een opvolger van de
betreffende A-, B- of C-bestuurder. Er is geen sprake van een niet-voltallig bestuursorgaan, indien
het mandaat van een A-, B- of C-bestuurder een einde heeft genomen omwille van een daling van
het aandelenbezit in hoofde van de aandeelhouders van een welbepaalde soort.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk beslissingen nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
bereiken. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste bestuurder het
bedoelde document heeft ondertekend.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. De A-bestuurder, de B-bestuurder en de C-bestuurder
beschikken evenwel elk over één (1) stem per tranche van vijftien procent (15%) aandelen die de A-
aandeelhouders, de B-aandeelhouders respectievelijk de C-aandeelhouders gezamenlijk bezitten ten
opzichte van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in deze statuten. De voorzitter beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
Luik B
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
bevoegdheden die bij wet of volgens de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden
delegeren aan één of meerdere bijzondere gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders
of bestuurders zijn. Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere
gevolmachtigden.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen
bestuurder is, zal deze de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Behoudens andersluidende
beslissing van het bestuursorgaan, zal elke dagelijks bestuurder geacht worden alle bevoegdheden
en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur alleen te kunnen waarnemen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Volgende handelingen kunnen in geen geval beschouwd worden als behorend tot het dagelijks
bestuur van de vennootschap:
- de verwerving, vervreemding en bezwaring van deelnemingen;
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten i.v.m. deelnemingen; en
- handelingen die de vennootschap verbinden voor meer dan tweehonderdduizend euro (€
200.000,00).
De dagelijks bestuurder kan zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur, voor
bijzondere en welbepaalde aangelegenheden, delegeren aan een of meerdere bijzondere
gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders of bestuurders zijn. De dagelijks
bestuurder bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere gevolmachtigden.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door:
- hetzij twee (2) bestuurders gezamenlijk;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, een dagelijks bestuurder, alleen handelend;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
TOEZICHT
Indien en zolang de vennootschap, met toepassing van artikel 3:72 juncto 3:100 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen
en ook geen commissaris op vrijwillige basis benoemt, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar
beslissingen gelden ook voor de aandeelhouders die niet stemmen of tegenstemmen.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de statuten haar toewijzen.
ZITTINGEN
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste woensdag van de maand
mei om 14 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan legt een ontwerp van jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone algemene vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.
Luik B
Naast de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en
de kwijting aan de bestuurders, zal de jaarvergadering, gehouden in de pare jaren, tevens overgaan
tot een (tweejaarlijkse) goedkeuring van de waardering van de aandelen. Voorafgaand aan de
betreffende jaarvergadering zal het bestuursorgaan een deskundige-bedrijfsrevisor aanstellen om de
betreffende waardering uit te voeren. Bij gebrek aan akkoord omtrent de aanstelling van de
deskundige kan de meest gerede partij om de aanstelling van een deskundige-bedrijfsrevisor
verzoeken bij de voorzitter van de ondernemingsrechtbank onder de leden van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren.
De aandelen van de vennootschap zullen gewaardeerd worden op basis van het gecorrigeerd eigen
vermogen van de vennootschap, waarbij de onderliggende participaties zullen geherwaardeerd
worden volgens een methode eigen aan de aard van de betreffende vennootschap. De participaties
in vastgoedvennootschappen zullen geherwaardeerd worden op basis van gecorrigeerd eigen
vermogen. De participaties in andere vennootschappen dan vastgoedvennootschappen, zullen
geherwaardeerd worden aan de hand van het gemiddelde van drie (3) waarderingsmethoden. Voor
de toepassing van dit artikel wordt onder vastgoedvennootschappen begrepen: de vennootschappen
waarvan het vastgoed, zoals opgenomen in balanspost 22 van de jaarrekening, meer dan vijftig
procent (50%) van het balanstotaal uitmaakt. De eerste waardering uitgevoerd volgend op de
statutenwijziging van [DATUM] 2020, legt de te hanteren waarderingscriteria en de wegingsfactor
voor het bepalen van het gemiddelde ervan vast voor alle waarderingen voor de daaropvolgende
jaren. De algemene vergadering kan in enig daaropvolgend jaar de deskundige gelasten van deze
waarderingscriteria af te wijken, mits deze beslissing wordt genomen met een drie vierde (3/4de)
meerderheid onder de uitgebrachte stemmen.
Een algemene vergadering kan tevens worden gehouden indien ze daartoe geldig wordt
bijeengeroepen.
De zittingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid door het
bestuursorgaan.Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van aandelen ten minste
drie (3) volle werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn ingeschreven en
het bestuursorgaan hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen. Aandeelhouders
waarvan de rechten verbonden aan hun aandelen geschorst zijn, worden niet toegelaten tot de
algemene vergadering. Houders van aandelen waarvan enkel het stemrecht is geschorst, mogen
deelnemen aan de vergadering, zonder deel te nemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten en/of het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geldt geen aanwezigheidsquorum en neemt de algemene vergadering beslissingen
met een gewone meerderheid.
Zonder afbreuk te doen aan Fout! Verwijzingsbron niet gevonden., kan de algemene vergadering
slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
STEMMEN
Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers
een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit van de aandeelhouders en de
volmachtdragers, alsook het aantal aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, ongeacht de soort.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het aan dit aandeel verbonden stemrecht,
aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht toe aan de vruchtgebruiker, totdat de blote
eigenaar de leeftijd van vijfendertig (35) jaar heeft bereikt, behoudens indien de vruchtgebruiker een
afstammeling betreft van de heer SEYNAEVE Jean-Pierre, in welk geval het stemrecht blijvend aan
de vruchtgebruiker zal toekomen. De blote eigenaar heeft het recht om alle vergaderingen bij te
wonen zonder stemrecht. Indien de vruchtgebruiker geen afstammeling van de heer SEYNAEVE
Jean-Pierre betreft, oefent de blote eigenaar het stemrecht, aanwezigheidsrecht, vraagrecht en
informatierecht alleen uit, vanaf de leeftijd van vijfendertig (35) jaar.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op. Het
Luik B
bestuursorgaan stelt tevens een jaarverslag op waarin zij rekenschap geeft van haar beleid
overeenkomstig de artikelen 3:4 tot 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN BESTEMMING VAN DE WINST
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering zich uit over de
kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval de commissarissen.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde documenten binnen de maand na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De winst zal aangewend worden volgens de beslissing van de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, onverminderd hetgeen van dwingend recht is bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  uitkering overeenkomstig dit 0 wordt gedaan aan de aandeelhouders pro rata hun respectief
aandelenbezit op het moment van de betreffende uitkering.
BETALING VAN DIVIDENDEN – INTERIMDIVIDENDEN
De betaling van dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen door het bestuursorgaan
aangeduid. Deze betaling kan slechts geschieden onder aftrek van alle sommen welke de
aandeelhouders, ten welke titel het ook zij, zouden verschuldigd zijn aan de vennootschap.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap elke dividenduitkering op
dat aandeel betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te
worden terugbe-taald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
PROCEDURE VAN ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien er geen vereffenaar benoemd wordt door
de algemene vergadering, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden geen activiteiten meer gevoerd door de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de
vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die
uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar(s).
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief
of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden binnen een
termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en alle vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd aan
de aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in 0 van de statuten.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte (en nog niet terugbetaalde) bedrag van
het ingebracht eigen vermogen terug te betalen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang aandelen uit waarvoor in meerdere mate is voldaan aan de volstortingsplicht totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen waarvoor in mindere mate is voldaan aan de volstortingsplicht of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping.
Luik B
Het eventueel liquidatieoverschot wordt verdeeld onder alle aandeelhouders.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de plaats zijn gekomen
van dat aandeel.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITENDe algemene
vergadering stelt mevrouw Isabel Vandeponseele en mevrouw Eline Michels, aan als bijzondere
gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en het recht om elk afzonderlijk te
handelen, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket, de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
BESTUURSVERGADERING VAN het BESTUURsorgaan
Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de besloten vennootschap "PHOENIX" zich en houden zij
een bestuursvergadering.
Zijn aanwezig:
1. De heer SEYNAEVE Jean-Pierre, JP-bestuurder;
2. De heer SEYNAEVE Jean-Christophe, A-bestuurder;
3. De heer SEYNAEVE Thomas, B-bestuurder;
4. Mevrouw SEYNAEVE Géraldine, C-bestuurder.
Alle bestuurders verzaken zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en nemen na
beraadslaging volgende enige beslissing:
Benoeming dagelijks bestuurder - voorzitter bestuursorgaan
Wordt benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan: voornoemde heer SEYNAEVE Jean-Pierre.
Worden benoemd tot dagelijks bestuurder: voornoemde mevrouw SEYNAEVE Géraldine.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Deze beslissing wordt met unanimiteit van stemmen genomen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- getekend verslag van de bestuurder;