N° d'entreprise :
0423865353
Dénomination :
(en entier) :
1Spatial Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Clos Chanmurly 13
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aurélie LEONARD,
notaire à Liège (2e canton), le 06 septembre 2018, il résulte que l’assemblée a décidé, à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION : approbation des rapports
A) Rapport du commissaire
Le président a remis au Notaire LEONARD le rapport du commissaire, la sc sfd scrl PWC Réviseurs
d’entreprises, dont le siège social est situé à 1932 Sint-Stevens-Woluwé, Woluwedal 18, représentée
par Monsieur Patrick MORTROUX. Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en
nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs aux-quelles conduisent ces modes
d'évaluation et la rémunération effec-tivement attribuée en contrepar-tie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
" 4. Conclusion
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société 1Spatial Belgium SA, consiste
en deux créances de 1Spatial plc sur 1Spatial Belgium SA pour un montant nominal de EUR
4.620.000,00.
Nous sommes d’avis que:
- Le Conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
la rémunération de l’apport en nature consiste en 183.255 actions de la société 1Spatial Belgium SA,
sans désignation de valeur nominale.
Nous n’avons pas connaissance d’événements s’étant produits depuis la détermination de la valeur
d’apport par le Conseil d’administration, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction et n’
auraient pas été pris en compte par le Conseil d’administration.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 602 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Annexe: projet de rapport spécial du Conseil d’administration concernant l’augmentation de capital
projetée par rapport en nature
Liège, le 5 septembre 2018
Patrick Mortroux
Associé »
B) Rapport spécial du conseil d'administration
Le président a donné lecture du rapport spécial du conseil d'administration dans lequel il est exposé
Volet B
l'intérêt que présente pour la société tant l'augmentation de capital que l'apport en nature.
Notamment le Conseil d’administration a exposé que :
« Dans le cadre du renforcement de ses fonds propres et de l’assainissement de ses activités, la
Société a décidé en accord avec son principal actionnaire de convertir les créances en capital.
Cet apport est inspiré par la volonté du groupe « 1Spatial » de donner à la Société les moyens d’
assainir ses activités et de lui donner tous les moyens pour continuer à se développer ».
C) Approbation des rapports
L'assemblée a constaté que les rapports ne donnent lieu à aucune observa-tion de la part des
actionnaires et a décidé d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Ils
seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT DE CREANCES
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions six cent vingt
mille euros (4.620.000,00 €), pour le porter de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €) à
quatre millions neuf cent septante mille euros (4.970.000,00 €), par la création de cent quatre-vingt-
trois mille deux cent cinquante-cinq a (183.255) actions nouvelles du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participent aux bénéfices à partir du 06 septembre 2018.
TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION - LIBERATION
La société de droit anglais 1Spatial PLc, représentée par Monsieur TANNOUS Issam, qui, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la société anonyme “1Spatial Belgium”, et a déclaré que la société de droit
anglais 1Spatial PLc possède, à charge de ladite société, une créance certaine, déterminée et
exigible de quatre millions six cent vingt mille euros (4.620.000,00 €).
Après cette déclaration, la société de droit anglais 1Spatial PLC, par l’intermédiaire de son
représentant Monsieur TANNOUS Issam, précité, a déclaré faire apport à ladite so-ciété de cette
créance de quatre millions six cent vingt mille euros (4.620.000,00 €) qu'elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport dont tous les membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance, cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante-cinq (183.255) actions nouvelles ont
été attribuées, entière-ment libérées à la société de droit anglais 1Spatial PLc, prénommée, qui a
accepté par l’intermédiaire de son représentant Monsieur TANNOUS Issam.
QUATRIEME rEsolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L'assemblée a constaté et a requis le Notaire LEONARD d'acter que le capital social a été
effectivement porté à quatre millions neuf cent septante mille euros (4.970.000,00 €), représenté par
cent nonante-sept mille cent trente-huit (197.138) actions, sans désignation de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale extraordinaire a décidé également de mettre en concordance les statuts avec
la résolution arrêtée ce jour en remplaçant le texte de l’article 5 par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent septante mille euros (4.970.000,00 €).
Il est représenté par cent nonante-sept mille cent trente-huit (197.138) actions, sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/cent nonante-sept mille cent trente-huitième (1/197.
138ième) du capital social. »
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée a décidé de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIR AUPRES DES INSTANCES ADMINISTRATIVES
L’assemblée générale a décidé de confier un pouvoir particulier à Monsieur TANNOUS Issam,
précité, avec pouvoir de substitution, à l'effet de faire tout ce qui est nécessaire afin d'introduire, de
modifier, de compléter, depuis la constitution de la société, les données de la société notamment
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises au sens de la loi du seize janvier deux mille trois, de
même que, le cas échéant, auprès de toute autre administration, institution, secrétariat et/ou autre
personne physique ou morale.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée, coordination des statuts,
rapports du réviseur et du conseil d’administration