N° d'entreprise : 0817646058
Nom
(en entier) : TERRE ET EAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Petit-Leez, Gd-L. 140
 : 5031 Gembloux
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 20
décembre 2023, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordiniare de la SRL
TERRE ET EAU a pris les résolutions, comme suit :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
A l’unanimité, l’Assemblée décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
2019 d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision de suppression complète du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A l’unanimité, l’Assemblée constate qu’en application de l’article 39 §2 de la loi du 23 mars 2019, le
capital effectivement libéré, soit 18.600,00 € a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible. L’assemblée déclare qu’aucune réserve légale n’a été
constituée.
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné de capital dans les
statuts de la société.
 
Troisième résolution : Décision de modifier l’objet de la société
a. Rapport justificatif conformément à l’article 5 :101 CSA
Le Président donne lecture du rapport justificatif établi conformément à l’article 5 :101 CSA exposant
la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social. Les membres de l’assemblée
reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
b. Modification de l’objet
A l’unanimité, l’Assemblée générale décide d’élargir l’objet de la société et de remplacer l’article 3
des statuts par le texte tel que repris à l'article 3 ci-après.
 
Quatrième résolution : Décision de modifier la date de l’assemblée générale annuelle.
A l’unanimité, l’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle le 15 septembre
de chaque année, à 10 heures.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
associations, en abrégé le ‘CSA’.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
       « Article 1 : Forme - Dénomination.
       La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « TERRE ET
EAU ».
       Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
       Article 2 : Siège social.
       Le siège social est établi en Région Wallonne.
       Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
       La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
       Article 3 : Objet de la société.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger : pour compte propre ou pour compte de tiers et
en participation avec des tiers .
Toutes les activités de jardinage et d’horticulture et notamment :
    •  L'aménagement paysager et l'entretien de jardins, d’espaces verts et de terrasses.
    •  Les travaux de plantation et la fourniture et la mise en œuvre, accessoire de plantations, de
toutes tailles et espèces de végétaux, arbres, arbustes, plantes en bacs, fruitiers, vivaces, bulbes
annuelles, etc.
    •  Les travaux d’arrosage, de système d’arrosage, de drainage 
    •  Le placement de tous types de clôture
-    La pose de bordures
    •  La taille de haies, la tonte et la scarification de pelouses ,
    •  L'aménagement de plans d'eau ,
    •  L'exploitation d'une pisciculture
La société a égaiement pour objet tous travaux de gros œuvre et de terrassement, intérieur ou
extérieur, le plafonnage, le cimentage, la pose de chape, la pose de carrelages, de marbre, de
pierres naturelles, les travaux de toiture, d'étanchéité, les travaux de menuiserie (placement et
réparation) et de vitrerie* la menuiserie générale, les travaux de peintures et de tapisserie,
l'installation de système de chauffage, de système de climatisation, de sanitaires, de canalisation, le
tout au sens large, l'électrotechnique.
La société peut également fournir tout service d'architecture d'intérieur, effectuer tous travaux de
construction de bâtiment résidentiels ou non résidentiels, tous travaux de maçonnerie et de
rejointoiement,
La société a également pour objet:
    •  Toutes activités agricoles diverses en ce compris :
        •  la prduction de végétaux, de produits végétaux
        •  la prduction d'animaux, de produits animaux
        •  ainsi que leurs transfrmations
    •  l’exploitation de toutes entreprises agricoles, d’élevage, d’horticulture ou de sylviculture.
    •  l’exploitation de toute entreprise forestière, la chasse, le piégeage, le repeuplement en gibier et
la pêche.
    •  les travaux d’entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage ou de l’horticulture, de
la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
    •  la gestion, la mise en valeur, l’exploitation, ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, de propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières, civiles
ou financières en rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise,
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux où se
porter caution au profit de tiers, Elle peut exercer les mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur
d'une autre société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d'accès à la profession, la
société subordonne son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
       Article 4 : Durée.
       La société a été constituée pour une durée illimitée.
       Article 5: Apports.
       En rémunération des apports, trois cent vingt (320) actions nominatives ont été émises.
       Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
       Article 6 : Vote par l'usufruitier
       Conformément à l’article 5:22 en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
       Article 7. Appels de fonds
       Les actions doivent être libérées à leur émission.
       En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
       Article 8 : Cession et transmission des actions :
    1.  Cession libre :
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
    1.  Cessions soumises à agrément :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
       Article 9 : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25 CSA.
Article 10 : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
B/ Pouvoirs - Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés par l’
administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci peut nommer parmi ses
membres un président.
D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination de président, d'un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
G/ Pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les limites de
son/leurs mandat(s).
Article 11 : Rémunération.
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 15 septembre à 10 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 14 : Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Article 15 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril d’une année et finit le 31 mars de l’année suivante.
Article 18 : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 19 : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 : Communications
Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse
électronique
Article 23 : Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
Sixième résolution : Démission des gérants et renouvellement des administrateurs – Décharge.
A l’unanimité, l’Assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants, fonction exercée par
Monsieur CAVROIS Damien, prénommé, et par Madame DANO Anne, prénommée.
Ensuite, l’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en tant qu’administrateurs non statutaires de la
société, Monsieur CAVROIS Damien, prénommé, et par Madame DANO Anne, prénommée.
 Ils sont nommés pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils représentent la société en justice et envers les tiers agissant conjointement.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Sixième résolution : Adresse du siège.
A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sis à 5031 Gembloux
(Grand-Leez), Rue du Petit-Leez, 140.
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
 
A l'instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci se déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à l'élection des administrateurs-délégués de la société, et désigne à cette fonction
Monsieur CAVROIS Damien, prénommé, et par Madame DANO Anne , prénommée
Ils disposent des pouvoirs de gestion journalière de la société et représentent valablement la société
chacun agissant seul dans les limites desdits pouvoirs.
 
Pour extrait analytique confrome,
 
Pierre Alexandre DEBOUCHE,
Notaire
 
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.