Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
G.F.I.A
(en entier) :
(adresse complète)
GROUPE FONCIER D'INVESTISSEMENT ALPHA
Chaussée de La Hulpe 150
1170 Watermael-Boitsfort
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence àBruxelles, le quatorze
juillet deux mille quinze, déposé pour publication avant enregistrement que :
1)         Monsieur LEBRUN François-Noël Claude né à Uccle le 11 avril 1970, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue Auguste Beernaert, 24,
620 parts sociales, soit 6.200 euros                                                               620
2)         Mademoiselle GODFIRNON Martine Marguerite Jean-Marie née à Uccle le 20 janvier 1977, 
domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue de la Héronnière, 100 boîte 52.
620 parts sociales, soit 6.200 euros                                                               620
3)         La société privée à responsabilité limitée BHSI SERVICES, ayant son siège social à 5590
Pessoux, rue du Jonkoy, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0476.280.094, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.
            Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Pierre MISSON, Notaire de résidence
à Ciney, le 27 novembre 2001, déposé aux annexes du Moniteur Belge le 22 décembre suivant, sous
le numéro 2001-12-22/850.
            Représentée par son gérant Monsieur VERLAINE Vincent, né à Ciney le 20 mars 1963,
domicilié à 5590 Pessoux, rue du Jonkoy, 9.
620 parts sociales, soit 6.200 euros                                                               620
Total du capital social : 1.860 parts sociales                                   
1.860                                                                                                                                                        
                                                  
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que chaque souscription est totalement libérée soit au total dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €);
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque AXA Banque .
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €).
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les comparants, lui a été remis.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que de tout bien appartenant à l'un des
fondateurs, à un administrateur ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un
délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième
du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la
gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
         
II.        STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
Titre Ier
0633849369
Volet B
Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er
Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de «
Groupe Foncier d'Investissement Alpha », en abrégé « G.F.I.A. ».
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales «SCRL».
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, du numéro d'entreprise
suivi des mots "registre des personnes morales" ou des initiales "RPM",  et de l'indication du tribunal
de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2
Siège
Le siège social est établi à Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe de gestion, visé aux
articles 18 ou 19, décision à publier aux Annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou
d’exploitation, des succursales, représentations, dépôts et agences, en Belgique et à l’étranger.
Article 3 Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
            Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de mise en
valeur, de promotion, de gestion, de transformation, d’aménagement, de réparation et rénovation, de
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de leasing, de sous-location, d’échange, d’expertise,
de courtage et de lotissement de tous immeubles, meublés ou non.
            La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y
compris son fonds de commerce. Elle peut également se porter caution réelle ou personnelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
            La société pourra constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l’acquisition par voie d’inscription ou de cession et la gestion d’actions, de parts sociales,
d’obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que
d’entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.          
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque ou garantir
tous prêts consentis par des tiers.
            La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
            La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
prise de participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services. La société peut se porter caution pour elles et ou leur accorder des sûretés, en ce compris
des hypothèques. La société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit
limitative : la création de sociétés holding ou d’exploitation, toutes activités d’études et de conseils,
toutes prestations de services, tous travaux d’administration, de gestion, tant auprès des entreprises
que des particuliers.
            La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction
autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur,
de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
            La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières des entreprises et à
l’administration et la gestion d’entreprises.
Article 4
Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale
prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Titre II
Parts sociales – Associés – Responsabilité
Volet B
Article 5
Capital
            Le capital social est illimité.
            Il s’élève initialement à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
            La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
            Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6
Parts sociales – Libération – Obligations
            Le capital social est représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale.
            Les parts sociales sont divisées en parts sociales de catégorie A et parts sociales de
catégorie B.
            Les parts sociales de catégorie A sont celles
-          détenues par les fondateurs de la société ou
-          détenues par tout associé désigné comme étant de catégorie A par l’assemblée générale lors
de l’émission des parts sociales qui lui sont offertes.
            Les  parts sociales de catégorie B sont celles détenues par tout tiers.
            Chaque part doit être libérée d’un quart au moins. En dehors des parts représentants les
apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit,
représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.
 
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d’autres parts sociales pourront, en cours d’existence de
la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de majoration de
souscriptions.
L’organe qui gère la société, visé à l’article 18 ci-après, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer
lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à
libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de dix pour cent (10%) l’an, à partir de la
date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé
défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations obligataires ou non, par décision conformément à l’article 28
des statuts, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l’émission, et organisera le
fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
S'il existe plusieurs catégories de parts, l'assemblée générale peut, malgré toutes dispositions
contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des parts d'une
catégorie par celles d'une autre.
       L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par l'organe de
gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour.
Article 7
Responsabilité
            Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux
ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 8
Nature des parts
            Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 9
Cession des parts
            Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-
associés, moyennant agrément préalable de l’organe de gestion.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers
et ayants cause de l’associé défunt. Elles ne peuvent être cédées à des tiers en raison de la
dissolution d’un associé personne morale quelle qu’en soit la cause (dissolution volontaire, faillite …)
Dans ces hypothèses (décès et dissolution), à moins que le conseil d’administration ne prévoit qu’
Volet B
elles soient rachetées par la société dans le cadre et selon la procédure prévue par la loi, elles
seront cédées aux associés au prorata de leur participation dans la société (sans tenir compte des
parts cédées) pour un prix, par part, égal à la valeur de l’actif net de la société divisé par le nombre
de parts de la société, tel qu’il ressort du bilan de la société de l’année de la cession, tel
qu’approuvé. Le paiement du prix aura lieu dans la quinzaine de l’approbation du bilan.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles entre vifs aux mêmes conditions moyennant
l’agrément de l’organe de gestion visé à l’article 18, à des investisseurs financiers remplissant les
conditions requises par la loi et/ou les présents statuts pour être associés.
Les parts représentant des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du
deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
Titre III
Associés
Article 10
Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés:
1.         les signataires du présent acte;
2.         les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l’organe de gestion visé à
l’article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L’organe de gestion n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe de gestion, en application de l’article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d’un quart au moins. L’admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d’ordre interne.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Article 11
Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12
Registre des associés
            Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent
consulter sur place et qui indique pour chaque associé:
–          ses nom, prénoms et domicile;
–          la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
–          le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
–          le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l’article 369 du Code des sociétés.
Article 13
Démission – Retrait de parts
            Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que
durant les six premiers mois de l’exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois
autorisés que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant
inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins
de trois.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14
Exclusion
            Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions
de l’agréation, s’il adopte un comportement qui porte atteinte ou soit contraire aux intérêts de la
société ou n’est plus capable d’exercer lui-même ses droits d’associés ou pour toute autre cause.
Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre intérieur.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale, sauf dans l’hypothèse où l’organe de gestion
Volet B
est un conseil d’administration, auquel cas c’est ledit conseil qui prononcera l’exclusion.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe compétent.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait mention de
l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est
adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
Article 15
Remboursement de parts
            L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à recevoir un prix par part sociale égal à
la valeur de l’actif net de la société divisé par le nombre de parts de la société, tel qu’il ressort du
bilan de la société relatif à l’exercice de la cession, tel qu’approuvé, sous déduction le cas échéant
des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu. Dans l’hypothèse où l’associé est exclu
en raison d’un comportement qui porte atteinte ou est contraire aux intérêts de la société , il a droit à
recevoir un prix par part sociale égal à un quart de la valeur de l’actif net de la société divisé par le
nombre de parts de la société, tel qu’il ressort du bilan de la société relatif à l’exercice de l’exclusion
tel qu’approuvé, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait
donner lieu.
            Les montants sont dès lors exigibles dès le vote du bilan.
Le bilan régulièrement approuvé lie l’associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan.
Article 16
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 17
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre IV
Administration
Article 18
Généralités
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés
dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des associés, sur proposition des associés de
catégorie A.
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et
qu’elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois
excéder six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 19
Conseil d’administration
            Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Volet B
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
            Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de
la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de l’ensemble des
administrateurs, exprimé par écrit.
            Le conseil d’administration peut se réunir par vidéoconférence, conférence téléphonique ou
tout autre moyen de télécommunication permettant à chaque participant de prendre pleinement part
aux délibérations et aux votes.
            Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre
spécial et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
            Dans l’hypothèse où le conseil d’administration s’est réuni à distance, le procès-verbal sera
établi par le secrétaire, consigné dans le registre spécial et signé par le président et le secrétaire. Le
président adressera une copie du procès-verbal par courriel ou tout autre moyen de communication
aux autres administrateurs ayant participé à la réunion ou y étant représentés. Les administrateurs
ayant participé à la réunion disposeront alors d’une semaine à compter de la réception du procès-
verbal pour en contester le contenu. A défaut, le contenu du procès-verbal de la réunion sera réputé
reproduire fidèlement la teneur des débats et les résolutions prises.
            Dans l’hypothèse où  le conseil d’administration prend des résolutions par écrit, chaque
administrateur adressera une copie signée des résolutions par email au président et au secrétaire
qui les compileront et les consigneront dans le registre spécial.
Article 20
Vacance d’une place d’administrateur
            En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu’il existe
un conseil d’administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 21
Pouvoirs
            L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur
unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés
aux présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l’objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Article 22
Délégations
            Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué; il peut aussi
confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non
Volet B
la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il
avisera.
Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
L’administrateur unique dispose mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.
Article 23
Représentation
            Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard
des tiers et en justice par l’administrateur unique ou, s’il y a plusieurs administrateurs ou un conseil
d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de la gestion
journalière, la société sera représentée par l’administrateur délégué agissant seul.
Article 24
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des
sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
contrôle et d’investigation.
Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs
individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs
associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune
autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se
faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
Titre V
Assemblée générale
Article 25
Composition et compétence. Règlements d’ordre intérieur
            L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés; ses décisions
sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des 2/3 des voix valablement émises.
Article 26
Tenue
            L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion visé à l’article 18, par lettre
recommandée, contenant l’ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant
la date de la réunion.
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le 3ième lundi du mois de mai à 15 heures de chaque année
ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateur sont tenu d’en établir un) le rapport de
gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi
que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur
sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite
sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant
au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou le plus âgé des
Volet B
administrateurs ou par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’associé
représentant la plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 27
Formalités d’admission aux assemblées – Représentation
            Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil
d’administration ou l’organe de gestion, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée,
trois jours francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant
l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 28
Droit de vote – Vote
            Chaque part sociale de catégorie A donne droit à une voix. Les parts sociales de catégorie B
ne disposent pas de droit de vote.
Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux
articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de
coopérative et les transformations de sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés
concernant les apports d’universalité ou de branche d’activités.
Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
Article 29
Ajournement
            Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration/l’organe de gestion a
le droit, après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire
qu’extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l’organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
Volet B
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Titre VI
Bilan – Répartition bénéficiaire
Article 30
Exercice social
L’exercice social commence le 1e janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi.
Article 31
Répartition bénéficiaire
            Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de
l’organe de gestion, est mis à la disposition de l’assemblée générale des associés qui en détermine
l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe de gestion.
Titre VII
Dissolution – Liquidation
Article 32
Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
parts sociales, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Titre VIII
Dispositions diverses
Article 33
Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
associé, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d’une
commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est
censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Bruxelles seront compétents.
Article 34
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
 
III.       DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
A.        ASSEMBLEE GENERALE
1. Assemblée Générale
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
            A l'unanimité, l’assemblée décide de nommer trois administrateurs et appelle à  cette fonction
pour une durée de trois ans :
1)         Monsieur LEBRUN François-Noël Claude né à Uccle le 11 avril 1970, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue Auguste Beernaert, 24,
2)                    La société privée à responsabilité limitée BHSI SERVICES, ayant son siège social à
5590 Pessoux, rue du Jonkoy, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0476.280.094, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.
Volet B
                        Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Pierre MISSON, Notaire de
résidence à Ciney, le 27 novembre 2001, déposé aux annexes du Moniteur Belge le 22 décembre
suivant, sous le numéro 2001-12-22/850.
            Représentée par son gérant Monsieur VERLAINE Vincent, né à Ciney le 20 mars 1963,
domicilié à 5590 Pessoux, rue du Jonkoy, 9.
3)         Monsieur AVAUX Fabrice Sylvain, né à Schaerbeek le 31 décembre 1970, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, Drève de la Brise, 8/9.
qui déclarent accepter.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit ou rémunéré à des conditions qui seront fixées par
l’assemblée générale.
2. Exercice Social – Assemblée Générale
            Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2017
 4. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux et conformément à l'article 16 des statuts, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
            Les opérations accomplies en vertu du  mandat d’administrateur et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société ici constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
-6. Personnalité Morale
            La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
7. Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège
social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
B.        CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
-          Administrateur-délégué : Monsieur LEBRUN François-Noël, prénommé, qui déclare accepter
cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit ou rémunéré à des conditions qui seront fixées par l’assemblée
générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire