N° d'entreprise : 0451 652 190
Nom
(en entier) : TELL IT LIKE IT IS
(en abrégé)
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : AVENUE VAN BECELAERE 42 - 1170 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion de la SRL BOOGIE PRODUCTIONS et de la SRL TELL IT LIKE IT IS en application de
l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :24 du CSA, l'Organe d'Administration de la SRL BOOGIE PRODUCTIONS
dont le siège social est situé à 1170 Watermael Boisofrt, 42 Avenue Van Becelaere et celui de la SRL TELL IT
LIKE IT IS dont le siège est situé à 1170 Watermael Boisofrt, 42 Avenue Van Becelaere se sont réunis en date
du 19 novembre 2024 et ont rédigé en accord commun le présent projet de fusion qu'ils produiront à leur
assemblée générale respective.
OPERATION ENVISAGEE
Cette opération a pour objet une fusion par absorption, par laquelle la totalité du patrimoine - y compris les
droits et obligations - de la SRL TELL IT LIKE IT IS est reprise par la SRL BOOGIE PRODUCTIONS. Dans la
mesure où la société absorbante est propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, le transfert du
patrimoine de la société absorbée ne donnera pas lieu à une émission de nouvelles actions.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées proposent de procéder à la fusion vu que les
relations entre les deux sociétés sont devenues telles qu'il n'est plus justifiée d'avoir deux entités juridiques
distinctes. De plus, cette fusion permettra une mise en commun des ressources et une diminution des coûts
fixes.
1º IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER
1.1.La société absorbée : TELL IT LIKE IT IS SRL
Dénomination sociale : TELL IT LIKE IT IS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège social : 42, avenue Van Becelaere - 1170 Watermael Boisfort
Registre des Personnes Morales : 0451.652.190
Numéro de TVA : BE0451.652.190
L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers :
-Toute activité ayant trait à la reproduction et la diffusion des droits intellectuels dont elle est ou serait
propriétaire ;
-Les activités d'auteurs, compositeurs, interprètes, et en général tout activité liée directement ou
indirectement à la réalisation des spectacles ;
-La coordination des apparitions publiques : concerts, shows, séances photographiques, séances
d'enregistrement, séances de répétition et toute activité promotionnelle des artistes ;
-L'exercice d'activités de management, d'intermédiaire et de conseil dans le domaine musical au sens le
plus large, y compris le développement de la carrière des artistes ; en outre ces activités comprennent : la
négociation de contrats d'enregistrement, de droits d'auteur, de contrats de sponsoring, de droits relatifs à des
séquences vidéos ou des films et toutes autres opportunités financières pour un artiste ;
de vente, la publicité et l'émission de tous livres, magazines et toutes autres publications, de tous disques
(phono), enregistrements, cassettes, accessoires et de tous articles, instruments et appareils en rapport avec
la musique, tout ceci dans le sens le plus large ;
-Agir comme société de production, société d'enregistrement et d'édition pour artistes, y compris la
production d'œuvres musicales ; leur vente ainsi que l'encaissement et la répartition des royalties provenant de
leur vente ;
-La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières relatives directement ou indirectement à son objet ;
-Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes autres société ou entreprises en Belgique ou à
l'étranger ;
-Elle pourra directement ou indirectement par voie de mandat de fonction d'administrateur s'intéresser au
développement de toute société. Elle pourra donner ou prendre en hypothèque, donner ou prendre en gage
tout actifs nécessaires à la réalisation de son objet social ;
-Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services »
1.2.La société absorbante : BOOGIE PRODUCTIONS SRL
Dénomination sociale : BOOGIE PRODUCTIONS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège social : 42, avenue Van Becelaere - 1170 Watermael Boisfort
Registre des Personnes Morales : 0438.060.017
Numéro de TVA : BE0438.060.017
L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :
« La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers :
-Toute activité ayant trait à la reproduction et la diffusion des droits intellectuels dont elle est ou serait
propriétaire ;
-Les activités d'auteurs, compositeurs, interprètes, et en général toute activité liée directement ou
indirectement à la réalisation des spectacles ;
-Toutes opérations immobilières, notamment la vente, l'achat, l'échange, la location, la mise à disposition,
la constitution, la mise en valeur, l'exploitation, la gestion, la construction, l'aménagement, de tous biens et
droits immobiliers ;
-La mise à disposition de lieux d'hébergement pour des séjours de courte durée, notamment mais sans être
exhaustif, dans les maisons et appartement de vacances, la location de chambres, avec ou sans fourniture de
repas, et la fourniture de tous services y afférents tels que location de moyen de locomotion ;
-la vente de vêtements neufs achetés au prix de gros, confection artisanale et vente de ces créations,
vêtements de second main, bijoux de fantaisie, accessoires, sacs, chaussures, chapeaux, etc ...
-la réalisation de tous travaux agricole ou horticoles au sens le plus large; l'exploitation d'une pépinière;
l'élevage d'animaux; l'achat, la vente, la production, la commercialisation, le transport, l'importation ou
l'exportation de lait, oeufs, beurre, viande, de tous produits laitiers, fruits et légumes, de tous produits de
fleuristerie, de tous produits fermiers en général, ainsi que tous produits dérivés de ceux-ci, tels que les
confitures, crèmes glacées, articles de confiserie, de biscuiterie et de crémerie ; l'achat, la vente, la production,
la commercialisation, la location, l'importation ou l'exportation de tout matériel, de tous produits ou de toutes
pièces en rapport avec le domaine de l'agriculture, de l'horticulture ou des pépinières ;l'exploitation d'un centre
équestre, d'une ferme pédagogique ou de gîtes ruraux ; l'exploitation terres, pâtures ou tous bâtiments liés à
l'agriculture ; la réalisation de tous travaux d'exploitation forestière, de terrassement, de drainage, de
débroussaillage, de clôtures et d'aménagement. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
2° RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS OU PARTS
Boogie Productions SRL détient 100 % des part de Tell It like it Is. Il n'y a donc pas de rapport d'échange.
3° MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Boogie Productions SRL détient 100 % des part de Tell It like it Is. Ce point est donc sans objet
AUX BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE DROIT
Boogie Productions SRL détient 100 % des part de Tell It like it Is. Ce point est donc sans objet
5° DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025
6° LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES
DES SOCIÉTÉS À ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES
AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD;
Aucun droit spécial n'a été octroyé à un quelconque actionnaire de la société absorbée. En outre, la société
absorbée n'a pas émis de titres autres que les actions.
7º LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIÉS POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:26;
Boogie Productions SRL détient 100 % des parts de Tell It like it Is SRL ; aucun rapport n'est requis. Ce
point est donc sans objet.
8° TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est ou n'a été accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux
administrateurs de la société absorbante.
9º LE REGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion à intervenir
-sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du
Code des impôts sur les revenus ;
-sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 §1 du code des Droits
d'Enregistrement ;
-sera réalisée en exonération de TVA en application de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée
Le présent projet de fusion a été établi en quatre exemplaires, deux exemplaires devant faire l'objet de
dépôts au greffe du tribunal de l'entreprise compétent par la société absorbée et la société absorbante six
semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion, en vue d'en assurer
la publication aux Annexes du Moniteur belge, les deux exemplaires restant étant destinés à chacune des
société concernées.
Mandat est donné à CDP Conseils SRL (RPM Bruxelles 0891.241.443) représenté par Aude BOMBOIR,
avec pouvoir de délégation, pour signer et déposer le présent projet en vue de sa publications aux Annexes du
Moniteur Belge.
Watermael-Boisfort, ce 19 novembre 2024
Aude Bomboir
Mandataire pour Boogie Productions SRL et pour Tell it like it is SRL