Ondernemingsnr : BE 0448.960.837
Naam
(voluit) : Termoco
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3590 Diepenbeek, Keizersteegveld 11
Onderwerp akte : Vereffening-ontbinding & sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Joséfine VANUYTRECHT notaris te Hasselt (eerste
kanton) op 27 november 2024, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste beslissing - Verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is een staat van
activa en passiva, afgesloten op 31 augustus 2024 gehecht.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, de BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, vertegenwoordigd door
Mevrouw LOENDERS Els, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze
is weergegeven. Haar besluiten de dato 30 oktober 2024 luiden als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV,
vertegenwoordigd door mevrouw Els Loenders, Bedrijfsrevisor, met zetel te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Termoco BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 27 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Termoco
BV, met zetel te 3590 Diepenbeek, Keizersteegveld 11, houdende het ondernemingsnummer
0448.960.837, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Termoco BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus
2024 met een balanstotaal van 535.209,84 EUR en een netto-actief van 524.365,46 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Termoco BV, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is
Luik B - vervolg
gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de
vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en
Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
bij de ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond
van dit normatief kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet
voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet
gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering in november
2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 19 september 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen in november 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §
2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Hasselt, 30 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV Vertegenwoordigd door
Els Loenders"
BEDRIJFSREVISOR
Tweede beslissing - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden beslist de vergadering de
vennootschap vervroegd te ontbinden met ingang van 27 november 2024.
Derde beslissing - Voorstel tot onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart uitdrukkelijk:
1) Dat zoals blijkt het hiervoor vermelde verslag van de bedrijfsrevisor alle schulden ten
aanzien van derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 augustus 2024, zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Aldus stelt de algemene vergadering vast en bevestigt de ondergetekende notaris op basis van
deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
Het bestuursorgaan verklaart daarnaast dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in
voorkomend geval alle schulden ontstaan sinds het opmaken van de voormelde staat van
activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van
haar taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
2) Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de
consignatie van gelden en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die aan hen niet konden worden afgedragen.
3) dat er geen vereffenaar is benoemd.
4) dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na
de sluiting van haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van
onderhavige sluiting van de vereffening thans toebedeeld aan de aandeelhouders en waarbij de
algemene vergadering aan de Heer ACHTEN Marc in zijn hoedanigheid van aandeelhouder,
de bevoegdheid verleent deze activa indien gewenst, hetzij in te vorderen of ten gelde te
maken voor rekening van de aandeelhouders van de alsdan vereffende vennootschap.
De aandeelhouders verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
In het bijzonder verleent de vergadering aan de voornoemde aandeelhouder, machtiging om
namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat van activa en passiva
Luik B - vervolg
vermelde tegoeden terug te vorderen, evenals de zelfs niet-vernoemde belastingen (directe en
indirecte belastingen, van welke aard dan ook, alsmede andere heffingen of taksen in de meest
ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door de alsdan vereffende
vennootschap) en om alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedragen te innen.
Daartoe zal de voornoemde aandeelhouder alle nodige handelingen kunnen verrichten, de
nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien nodig de nodige
betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan
vereffende vennootschap.
De opbrengst ervan zal toekomen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding
en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
De voorzitter wijst de bestuurder er ten slotte nog op dat ingeval er geen vereffenaar(s)
benoemd wordt(en) zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar, zonder dat zij
dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
Vierde beslissing - Vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
- Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van
de bestuurder van rechtswege beëindigd is. Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige
kwijting aan de Heer ACHTEN Marc, wonende te 3590 Diepenbeek, Keizersteegveld 11 en
de Heer NOVAK Kurt, wonende te 3724 Kortessem, Houthamelsteeg 9, voor hun bestuur
sedert hun aanstelling tot op 27 november 2024.
Vijfde beslissing - Sluiting van de vereffening
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap
vanaf 27 november 2024 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering keurt de rekeningen van de vennootschap tot op 27 november 2024 goed.
Zesde beslissing om de boeken en bescheiden van de vennootschap te bewaren
gedurende de door de wet voorziene termijn
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven
termijn bewaard worden te 3590 Diepenbeek, Keizersteegveld 11.
Zevende beslissing - Benoeming van bijzondere lasthebber
Bij deze wordt tevens volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet",
met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie
Casado en/of mevrouw Dagmar Willems (beide doen keuze van woonplaats op het adres van
de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en
de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox)
op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
Luik B - vervolg
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, volmacht, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor.
(get.) Joséfine Vanuytrecht.