Ondernemingsnr : 0664914412
Naam
(voluit) : LEOVILLE HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 6B
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte de dato 18 december 2020 verleden voor Pablo DE DONCKER, notaris te
Brussel (tweede kanton), neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
van Brussel voor registratie dat de hiernagenoemde vennootschap werd gewijzigd als volgt:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
a.dat bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019 gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dedato 29 juli daarna onder nummer 19102746, werd beslist om
het bestuursorgaan te machtigen om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe aandelen als volgt:
“6.1 Machtiging
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019, werden de bestuurders,
ieder afzonderlijk, uitdrukkelijk gemachtigd om, in één of meerdere malen, over te gaan tot uitgifte
van A-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die beide recht geven op A-
aandelen zonder meteen de statuten te wijzigen.
Elke bestuurder kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van het betreffende besluit van de buitengewone algemene vergadering van
27 juni 2019 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen.
6.2 Voorwaarden
a.            De uitgiftes waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kunnen geschieden
overeenkomstig de door een bestuurder te bepalen modaliteiten, zoals:
*door een inbreng in geld of in natura, binnen de dwingende perken en overeenkomstig de
dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
*door omzetting van beschikbare of statutair onbeschikbare reserves, overgedragen winsten en
herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht;
*door de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort;
*door de uitgifte van converteerbare obligaties; en/of
*door de uitgifte van inschrijvingsrechten.
b.            Bij gebruik van deze machtiging kan elke bestuurder in het belang van de vennootschap,
binnen de dwingende perken en overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van
personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, en/of ten gunste van één of
meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen. In dit laatste geval mogen de bestuurders die de begunstigde zijn van de
opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in
artikel 5:131, zesde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in feite
vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
c.             Wanneer een bestuurder gebruik heeft gemaakt van de machtiging, brengt hij daarover
overeenkomstig artikel 5:137 §1, lid 3, verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
Luik B
d.            Elke bestuurder is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor het einde van
het boekjaar waarin de uitgifte(s) tot stand is (zijn) gekomen binnen de grenzen van de machtiging,
de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen.
De bestuurders werden, bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019,
uitdrukkelijk gemachtigd om, bij meerderheidsbesluit, in één of meerdere malen, over te gaan tot
uitgifte van B-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die beide recht geven op
B-aandelen zonder meteen de statuten te wijzigen, onder dezelfde voorwaarden als de voorwaarden
die gelden voor een uitgifte van A-aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties die
beide recht geven op A-aandelen, met dien verstande dat de bestuurders, hiertoe gezamenlijk
dienen op te treden.”
b.dat nadat de raad van bestuur gebruik heeft gemaakt van voormelde machtiging in 2019 werden de
statuten bij akte van 12 december 2019 in overeenstemming gebracht met de nieuwe toestand van
de aandelen en werd aldus artikel 5 lid 1 van de statuten aangepast als volgt: “Als vergoeding voor
de inbrengen werden 24.577.096 A-aandelen en 20.000 B-aandelen uitgegeven”.
VASTSTELLINGEN
a.dat het bestuursorgaan dedato 22 januari 2020 gebruik makend van zijn bevoegdheid inzake de
uitgifte van aandelen, met name de bevoegdheid die hem werd verleend bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad dedato 29 juli daarna onder nummer 19102746, en zoals die bevoegdheid is opgenomen
in artikel 6.1. van de statuten van de Vennootchap, heeft beslist om, met toepassing van artikel 5:134
WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102 WVV., twee miljoen
vierhonderdzesennegentigduizend zevenhonderd tweeëntwintig (2.496.722) A-aandelen zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, uit te geven tegen een uitgifteprijs per
uit te geven aandeel van 1,6021 euro, welke geheel werd geboekt als kapitaal, en welke voor
honderd procent (100%) werd volgestort, hetzij vier miljoen euro (€4.000.000) deels door inbreng in
geld en deels door inbreng in natura.
De inbreng in natura ten belope van twee miljoen euro (2.000.000€) werd verwezenlijkt door een
inbreng van de schuldvordering van LEOVILLE INVEST BV op LEOVILLE HOLDING BV.
* Verslag van het Bestuursorgaan dedato 22 januari 2020 overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
* Verslag van de Commissaris/Bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap Ernst & Young gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, die als
vertegenwoordiger Joeri Klaykens heeft aangeduid dedato 22 januari 2020 met betrekking tot de
inbreng in natura dit overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen waarvan het besluit luidt als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van €2.000.000 door Leoville Invest BV, tot inbreng in Leoville
Holding BV ("de Vennootschap"), bestaat uit de inbreng van de schuldvordering van Leoville Invest
BV op Leoville Holding BV.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1.            De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de
inbreng in natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als
tegenprestatie verstrekte vergoeding;
2.            De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.            De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4.            Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de inbreng binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om nieuwe aandelen uit
te geven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande vennoten overeenkomstig artikel 5:
121, §1, eerste lid en artikel 5:130, §3, tweede lid en artikel 5:131, eerste en tweede lid van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, over een uitgifte van nieuwe aandelen met
opheffing van het voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102, lid 2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Onze werkzaamheden bestonden in essentie uit het nazicht van
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten. Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de bijhorende financiële en boekhoudkundige gegevens in niet aile van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zouden zijn om de algemene vergadering
Luik B
voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.248.361 aandelen.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 22 januari 2020
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CV
vertegenwoordigd door
Joeri Klaykens
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”
b.dat het bestuursorgaan dedato 19 maart 2020 heeft beslist om, met toepassing van artikel 5:134
WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102 WVV., driehonderd
zesentachtigduizend achtentachtig (386.088) A-aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in
de winst vanaf hun uitgifte, uit te geven tegen een uitgifte prijs per uit te geven aandeel van 1,7483
euro, welke geheel werd geboekt als kapitaal, en welke voor honderd procent (100%) werd
volgestort, hetzij zeshonderd vijfenzeventigduizend euro (€675.000) door inbreng in geld.
c.dat het bestuursorgaan dedato 28 mei 2020 heeft beslist om, met toepassing van artikel 5:134
WVV en met opheffing van voorkeurrecht en met toepassing van artikel 5:102 WVV.,
tweehonderddrieënvijftigduizend vijfhonderd vijfenzestig (253.565) A-aandelen zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, uit te geven tegen een uitgifte prijs per uit te
geven aandeel van EUR 1,5775 euro welke geheel werd geboekt als kapitaal, en welke voor honderd
procent (100%) werd volgestort, hetzij vier honderdduizend euro (€400.000) door inbreng in geld.
d.dat de voornoemde bestuurder, handelend als bijzonderere gemandateerde vertegewoordiger van
de Vennootschap overeenkomstig de bijzondere machtigingen die aan hem werden verleend als
hoger vermeld, bepaalt, in het kader van artikel 5:137, §2 WVV en van de wettelijke verplichting tot
coördinatie van de statuten, dat de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd overeekomstig
de hoger gedane vaststelingen als volgt:
* Artikel 5 lid 1 van de statuten wordt aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 27.713.471 A-aandelen en 20.000 B-aandelen uitgegeven”
Volmacht
Er wordt volmacht verleend aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Nederlandstalge ondernemingsrechtbank van
Brussel van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor gelijkvormig uittreksel
Pablo DE DONCKER,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte.
 
+ gecoördineerde statuten.