1011. 843.424
Ondernemingsnr :
Naam
MVZ FIJNMECHANIEK
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8870 Izegem, Priester Pattynstraat 2
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge met partiële splitsing door oprichting gelijkgestelde
verrichting ex artikel 12:8, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"MVZ FIJNMECHANIEK", met adres van de zetel te 8870 Izegem, Priester Pattynstraat 2, opgemaakt door
ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 29 juni 2024, geregistreerd, dat volgende
besluiten werden genomen:
1) Lezing en onderzoek van het voorstel inzake met partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap gelijkgestelde verrichting, opgesteld door de enige bestuurder op 7 mei 2024, overeenkomstig
artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de aandeelhouder(s)
kosteloos een afschrift kon(den) verkrijgen.
2) Kennisneming van de artikelen 12:77, tweede lid, en 12:78, laatste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de niet-toepasselijkheid van de verplichting tot het opstellen van de
verslagen door het bestuursorgaan en door de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant zoals vereist door de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en vrijstelling van de verplichtingen waarin voorzien door de artikelen 12:77 en 12:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig artikel 12:81, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in zoverre deze artikelen verwijzen naar voormelde verslagen. Om te
voldoen aan artikel 12:81, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat luidt als volgt:
"In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling
toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.", wordt alhier de letterlijke weergave van de
tekst van artikel 12:81, eerste en tweede lid weergegeven: "Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten." De algemene vergadering heeft deze
afstand alsmede het splitsingsvoorstel goedgekeurd.
3) De algemene vergadering heeft besloten tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK" overeenkomstig het partieel splitsingsvoorstel door oprichting van een nieuwe besloten
vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK", waarvan het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd zal
worden te 8870 Izegem, Priester Pattynstraat 2.
De algemene vergadering heeft aldus besloten tot de overgang van de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van de vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" naar de op te richten vennootschap
"MVZ FIJNMECHANIEK".
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden bij wijze van een
inbreng in natura en onder bijzondere titel ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK", als gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK" overeenkomstig wordt verminderd.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK" van in totaal honderd zesentachtig (186) aandelen, van de nieuw op te richten vennootschap
"MVZ FIJNMECHANIEK", zonder opleg in geld.
De aandelen die door de op te richten besloten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" worden uitgereikt
in ruil en als vergoeding voor het overgenomen vermogen, worden aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen besloten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" toegekend, die intekenen op alle uit te reiken honderd
zesentachtig (186) aandelen.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn op naam.
De uit te reiken nieuwe aandelen op naam worden, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" vermeld in een aandelenregister,
dat zal gehouden worden overeenkomstig artikelen 5:24 en 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders die erom
verzoeken.
Er waren in de partieel te splitsen besloten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" geen aandeelhouders
die bijzondere rechten hadden en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde
geen bijzondere rechten werden toegekend.
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen die aan de partiële
splitsing deelnemen.
De partiële splitsing werd doorgevoerd op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2023.
De handelingen van de vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" met betrekking tot het overgedragen deel
van haar vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op
te richten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" vanaf 1 januari 2024. Alle verrichtingen sinds gemelde datum
door de partieel te splitsen besloten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" gedaan, komen, wat het
overgedragen deel van. haar vermogen, voor rekening van de op te richten besloten vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK".
De boekhoudkundige verwerking gebeurt conform de hierna opgenomen opdeling van de onderscheiden
rekeningen in de partiële splitsingstabel.
De nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" nemen deel in de resultaten
en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig in voege treedt, zijnde
vanaf 1 januari 2024.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten op deelname in de winst van de op te richten vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK".
Dit besluit werd door de algemene vergadering goedgekeurd.
4) De algemene vergadering heeft besloten dat de nabeschreven activa- en passivabestanddelen van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" vermeld onder "exploitatie nieuw"
overgaan, op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2023, op de nieuw op te richten vennootschap
"MVZ FIJNMECHANIEK".
Opsomming activa- en passivabestanddelen per 31 december 2023 die overgaan door middel van partiële
splitsing door oprichting (voor de jaarrekeningweergave wordt verwezen naar het uittreksel van voormeld
proces-verbaal zoals neergelegd in het vennootschapsdossier):
1. Immaterieel vast actief
Het betreft de investering in goodwill Rovan verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak dewelke per
31/12/2023 volledig is afgeschreven.
2. Installaties, machines en uitrusting
Het betreffen een aantal investeringen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale
boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 159.778,31, waarvan de lijst door ondergetekende notaris in
het vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk.
3. Meubilair en rollend materieel
Het betreffen een aantal investeringen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale
boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 12.452,45, waarvan de lijst door ondergetekende notaris in het
vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk.
4. Vorderingen
Het betreft een waarborg verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak ten gunste van Satellic voor een totale
boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 135,00, .
5. Voorraden
Het betreffen alle voorraden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale boekhoudkundige
waarde per 31/12/2023 van € 49.648,80.
6. Handelsvorderingen
Het betreffen de openstaande handelsvorderingen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een
totale boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 313.832,38, waarvan de lijst door ondergetekende notaris
in het vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk.
7. Overige vorderingen
Het betreft een RSZ provisie verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale boekhoudkundige
waarde per 31/12/2023 van € 10.704,73.
8. Liquide middelen
De liquide middelen per 31/12/2023 ten belope van € 120.000,00 worden eveneens mee afgesplitst.
9. Overlopende rekeningen - actief
De overlopende rekeningen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak per 31/12/2023 ten belope van €
22.216,38, waarvan het detail door ondergetekende notaris in het vennootschapsdossier zal neergelegd worden
ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk worden eveneens mee afgesplitst.
De openstaande bankschulden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak ten belope van € 2.537,40 op
lange termijn en ten belope van €51.882,23 op korte termijn (schulden die binnen het jaar vervallen) per
31/12/2023 die ook mee worden afgesplitst betreffen een schuld met betrekking tot de aanschaf van een frees
(contract n° 245-8696631-92) en een draaibank (contract nº245-8852113-89).
11. Leveranciers
Het betreffen de openstaande leveranciers en Te Ontvangen Facturen verbonden aan de af te splitsen
bedrijfstak voor een totale boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van respectievelijk € 6.555,13, en €
7.187,94, waarvan de lijst door ondergetekende notaris in het vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
12. Schulden met betrekking tot belastingen
Het betreffen de openstaande schulden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak met betrekking tot
belastingen voor een totale boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 161.728,24, waarvan de lijst door
ondergetekende notaris in het vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
13. Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Het betreffen de openstaande schulden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak met betrekking tot
bezoldigingen en sociale lasten voor een totale boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 36.971,88,
waarvan de lijst door ondergetekende notaris in het vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
14. Overige schulden
Het betreffen de overige schulden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak met betrekking tot een
openstaande RC en dividenden voor een totale boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van respectievelijk €
94.619,19 en € 1.600,00.
15. Overlopende rekeningen - passief
Het betreffen de overlopende schulden verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak voor een totale
boekhoudkundige waarde per 31/12/2023 van € 5.998,10, waarvan de lijst door ondergetekende notaris in het
vennootschapsdossier zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk.
16. Eigen vermogen
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit het ingebrachte vermogen, de onbeschikbare
reserves, de belastingvrije reserves, de beschikbare reserves en de overgedragen winst per 31/12/2023
worden, conform artikel 213 van het Wetboek van inkomstenbelastingen, afgesplitst in verhouding tot het
evenredig aandeel van het nettoactief van het afgesplitst vermogen in het totaal nettoactief vóór de verrichting.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" te voorkomen, voor zover de verdeling in de partiële
splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het
gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de
partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap "MVZ FIJNMECHANIEK" dat in de nieuw op te richten vennootschap "MVZ
FIJNMECHANIEK" wordt ingebracht, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de af te splitsen
vennootschap aan de verkrijgende vennootschap overgedragen bestanddelen.
De kosten verbonden aan de procedure van de door te voeren partiële splitsing zijn ten laste van de af te
splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap elk voor de helft.
In het geval de fiscale administratie de onderhavige afsplitsing taxeert dan zullen de fiscale schulden
(vennootschapsbelasting, ... ) die hieruit voortvloeien volledig ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap in
verhouding met het haar toebedeelde deel van het vermogen.
Dit besluit werd door de algemene vergadering goedgekeurd.
5) De algemene vergadering heeft besloten dat de naam van de splitsende vennootschap met ingang van
de datum van het proces-verbaal gewijzigd wordt naar "VANSAM" en deze wijziging te verwerken in de nieuwe
statuten.
6) De algemene vergadering heeft ingevolge voorgaande besloten om een nieuwe besloten vennootschap
genaamd "MVZ Fijnmechaniek", gevestigd te 8870 Izegem, Priester Patttynstraat 2, op te richten waarin het
hierboven beschreven vermogen als aanvangsvermogen wordt ingebracht, met een beschikbaar eigen
vermogen 'inbreng' van vierduizend vierhonderd vijftien euro vierenzeventig cent (€ 4.415,74) en een totaal
eigen vermogen van driehonderd negentien duizend zeshonderd zevenentachtig euro vierennegentig cent (€
319.687,94).
Overeenkomstig artikel 12:74, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is artikel 5:4 van
zelfde Wetboek niet van toepassing en werd de enige aandeelhouder, de heer Maarten Vanzieleghem,
wonende te 8830 Hooglede, Hazelstraat 35, bijgevolg, in zijn hoedanigheid van oprichter, vrijgesteld van de
verplichting om aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap te overhandigen.
Vermits er geen verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waren overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen a contrario de artikelen 5:7 en volgende van zelfde Wetboek van toepassing
zodat er naar aanleiding van de inbreng een oprichtersverslag en een revisoraal controleverslag dienden te
Voornoemde oprichter heeft verklaard dat op de honderd zesentachtig (186) aandelen in natura werd
ingetekend door de inbreng door de oprichter van voormelde activa- en passivabestanddelen van het vermogen
van de af te splitsen vennootschap, gewaardeerd op zeshonderd achtentachtigduizend zevenhonderd
achtenzestig euro vijf cent (€ 688.768,05), ingevolge partiële splitsing van de besloten vennootschap "MVZ
Fijnmechaniek", voortaan "VANSAM", zoals omschreven in voorgaande besluiten. De inbreng in natura bestaat
uit de inbreng van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de gesplitste vennootschap "MVZ
Fijnmechaniek", thans "VANSAM".
De heer Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor, vóór de oprichting aangeduid door de oprichter, heeft
overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 juni
2024 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethode en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevatte de volgende conclusies:
"Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bij de oprichting met inbreng in natura ingevolge partiële splitsing, waarbij vanuit de partieel te
splitsen BV MVZ FIJNMECHANIEK (O.N. 0478.980.357) alle rechten en verplichtingen die verband houden met
de bedrijfstak 'draai- en freeswerk, zowel metaal als kunststof; laswerk; plaatbewerking', ingebracht worden in
een nieuw op te richten BV MVZ FIJNMECHANIEK, kan ik het volgende besluiten :
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de op te richten vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2. De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
3. Ik dien principieel een voorbehoud te maken omtrent de volgende posten opgenomen in de splitsingstaat
afgesloten per 31 december 2023:
- Wij werden aangesteld na de afsluitdatum van de staat, zodat wij niet in de gelegenheid waren om ons te
vergewissen van het bestaan van de voorraad (controletelling) die ingebracht wordt in de op te richten BV MVZ
FIJNMECHANIEK voor een bedrag van 49.648,80 EUR.
4. Onder voorbehoud van hetgeen werd uiteengezet hierboven onder punt 3, zijn de weerhouden methoden
van waardering bedrijfseconomisch verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit dat
van toepassing is bij oprichting ingevolge partiële splitsing. De waarden waartoe deze methoden van waardering
leiden, komen tenminste overeen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura, bestaande uit 186 aandelen van
de op te richten BV MVZ FIJNMECHANIEK, worden toegekend aan de vennoten van de partieel te splitsen
vennootschap in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg is de als tegenprestatie verstrekte vergoeding billijk en passend.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Aangezien de laatste stukken mij pas overhandigd werden op datum van ondertekening van dit verslag, was
ik niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijnen na te streven.
Izegem, 26 juni 2024
Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor."
De oprichter heeft overeenkomstig artikel 5:7, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt op 7 mei 2024 waarin hij heeft uiteengezet waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap. Er werd niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
De voorzitter werd ontslagen van voorlezing van voornoemde verslagen.
De algemene vergadering heeft verklaard in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Deze verslagen werden samen neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorwaarden van de inbreng
De overgang van de opgesomde vermogensbestanddelen van de af te splitsen vennootschap naar de op te
richten vennootschap, omvat voor zover van toepassing haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, certificaten, attesten, toelatingen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de gesplitste vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het
voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Het over te nemen vermogen omvat tevens, voor zover verbonden aan de af te splitsen
vermogensbestanddelen zoals hierboven reeds opgesomd:
- de eventuele optierechten, zakelijke of persoonlijke zekerheden, borgstellingen, garanties,
hoofdelijkheden,	retentierechten,	aval,	of voorkoop,	voorbehoud,	rechten	voorkeur	van
samenwerkingsovereenkomsten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, lijfrente, exclusiviteitsrechten, enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar
de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De algemene vergadering heeft ondergetekende notaris
ervan ontslagen in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- de eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de te splitsen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- de intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken
waarvan de splitsende vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de splitsing overgaan op de
op te richten vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder bijzondere titel de lopende
overeenkomsten inclusief eventueel deze gesloten met de werknemers, die de partieel te splitsen vennootschap
heeft aangegaan, weerom voor zover verbonden aan de af te splisen vermogensbestanddelen. Deze
verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de op
te richten vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Hef archief van de partieel te splitsen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de datum van voormeld proces-verbaal door de op te richten
vennootschap, of minstens in afwachting van de neerlegging ter griffie, door haar oprichter bewaard, weerom
in de mate dat archief verbonden is aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
De schuldvorderingen in voordeel van de partieel te splitsen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de partieel te splitsen vennootschap, ongeacht of deze door zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan
over op de op te richten vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan, in de mate die schuldvorderingen daadwerkelijk deel uitmaken van het afgesplitste vermogen zoals
hierboven uiteengezet.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de partieel te splitsen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de partieel te splitsen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Boekhoudkundige verwerking:
Alle verrichtingen gedaan sinds één januari tweeduizend vierentwintig (01/01/2024) om nul (0:00) uur door
de partieel te splitsen vennootschap voor zover betrekking op de in de op te richten vennootschap in te brengen
actief- en passiefbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, komen voor rekening van de op te
richten vennootschap, en de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, alsook de sindsdien daarop betrekking hebbende verworven resultaten, zullen overeenkomstig
het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel in de balansen en rekeningen van de op te richten vennootschap
geboekt worden.
Het uittreksel van de statuten van de nieuw op te richten vennootschap luidt als volgt:
"Rechtsvorm en naam:
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "MVZ Fijnmechaniek".
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of
rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de
nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de
daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, het uitvoeren, de
assemblage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het installeren, het opslaan, de verdeling, de herstelling, het
onderhouden, het slopen en/of recycleren, de klein- en groothandel van alle mogelijk draaiwerk, freeswerk,
loonwerk, laswerk, plaatbewerking, in alle mogelijke materialen, en alle accessoires, wisselstukken,
onderdelen, componenten, en toebehoren, en aanverwante producten, zowel nieuw als tweedehands, en
aanverwante diensten.
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met de ontwikkeling, de productie, de assemblage, de aan- en
verkoop, de in- en uitvoer, het opslaan, de verdeling, de herstelling, het slopen, de klein- en groothandel, het
huren en verhuren, het leasen en in leasing geven van alle mogelijke constructies, hydraulica, pneumatica,
metalen constructies, machines, algemene mechaniek, apparaten, prototypes, interieur en decoratiematerialen
en producten, meubels, deuren en ramen, moulages, onderdelen, wisselstukken, componenten, toebehoren en
alle bijhorende montage, en dit in alle mogelijke materialen.
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het beheer, het verzamelen, het storten, het sorteren, het
verwerken, het transporteren, het recupereren, het recycleren, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het
opslaan, de verdeling, de klein- en groothandel van afvalproducten in de meest ruime zin, zoals er onder meer
zijn: bouwpuin, ijzer, plastiek, hout, huisvuil, industrieel afval, afval van land- of tuinbouw, recycleerbaar afval,
wrakken, voertuigen voor afbraak, afval apparaten en toestellen, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Beheer van stortplaatsen en definitieve opslagplaatsen van afval.
Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het plaatsen, de ontwikkeling, de productie, de
assemblage, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, het opslaan, de herstelling, de
installatie, de overdracht, het huren en verhuren, de verdeling van elektrisch materieel, klein elektrisch installatie
materieel, elektrische installaties, elektronische uitrustingen, telefoon en communicatie, automatisatie,
elektrische draad en leidingen, kabels en diverse leidingen, elektrotechnische installaties, accumulatoren,
batterijen, contactoren en geleiders, verlichting, communicatiesystemen, gps, alarminstallaties, uitrustingen
voor brand- en diefstal melding bel installaties, motoren, lichtreclame, radio elektrisch materieel, installaties voor
muziek, klank, film, tekst, informatie en beeld in gelijk welke vorm;
Zij kan eveneens alle toelevering doen met betrekking tot voormelde activiteiten.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het verrichten van marktonderzoek; promotie;
prospectie; marketing.
Assistentie, advies en opleiding op gebied van management, milieu, techniek, automatisatie, informatica,
publiciteit, marketing en algemene communicatie onder alle vormen, handel, administratie , financiën,
economie.
Sociaal, fiscaal en juridisch beheer, advies en opleiding.
Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau in digitalisatie, informatica en automatisatie.
Uitvoeren van alle materieel werk in verband met genoemde domeinen; dactylografisch en vertaalbureau.
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren- en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering, het leasen
en in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie -ondernemingen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies
in ondernemingen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen - opvolgen of uitvoeren van projecten, bouwpromotie, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, commissiehandel en vertegenwoordiging, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
De kleinhandel en groothandel in onder andere volgende waren: voedings- en tabakswaren; verzorgings-
en schoonheidsproducten; kruidenierswaren; drogisterijproducten; textielwaren, kleding en schoeisel; artikelen
voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting; luxeartikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen en
fantasieartikelen; papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en artikelen voor muziek; artikelen voor sport,
visvangst en jacht, in speelgoed en in kinderartikelen; apparaten, elektrische apparaten, voertuigen, diverse
artikelen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, afgeleide producten of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. Het verwerven van
participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of van welke aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De
vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
toepasselijke Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering of bijzondere algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De heer Maarten Vanzieleghem, wonende te 8830 Hooglede, Hazelstraat 35, is statutair bestuurder van de
vennootschap.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De gewone
regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
Indien de vennootschap door één bestuurder wordt bestuurd kan hij of zij de vennootschap alleen handelend
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij of zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt in dat geval de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer personen niet-bestuursleden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel dan wel gezamenlijk dienen op te treden.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
(3de) zaterdag van de maand juni, om negentien (19:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerste daaropvolgende werkdag
op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitcefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee (2) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen waarin voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Het
bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst."
De algemene vergadering heeft voormelde oprichting en statuten goedgekeurd.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van
voormelde akte en wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend vierentwintig (31/12/2024).
De eerste algemene vergadering heeft plaats op zaterdag éénentwintig juni tweeduizend vijfentwintig
(21/06/2025) om negentien (19:00) uur.
2. Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8870 izegem, Priester Patttynstraat 2.
3. Benoeming van de statutair bestuurder
De oprichter heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Werd benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur: voornoemde heer Maarten Vanzieleghem,
die zijn mandaat heeft aanvaard.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij heeft verklaard niet getroffen te zijn door een strafrechtelijk of civielrechtelijk bestuursverbod dat hem
belet om een bestuursmandaat uit te oefenen.
Ondergetekende notaris heeft na raadpleging van het centraal register van bestuursverboden bevestigd dat
voor de benoemde bestuurder geen strafrechtelijke bestuursverboden, noch civielrechtelijke bestuursverboden
uitgesproken na 1 augustus 2023 hangende zijn.
Na opzoeking op het Belgisch Staatsblad heeft ondergetekende notaris bevestigd dat voor de benoemde
bestuurder geen civielrechtelijke bestuursverboden uitgesproken vóór 1 augustus 2023 hangende zijn.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, heeft de oprichter beslist geen
commissaris te benoemen.
5. Elektronisch effectenregister via eStox
De oprichter heeft de instrumenterende notaris niet verzocht om een elektronisch aandelenregister aan te
maken via eStox.
7) De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen, samen met een uitgifte
van onderhavige akte, alsook om een uittreksel van deze akte te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
8) (men slaat over)
9) (men slaat over)
11) (men slaat over)
12) (men slaat over)
13) (men slaat over)
14) (men slaat over)
15) (men slaat over)
16) (men slaat over)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Vanlerberghe, te Hooglede (Gits)
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Uittreksel akte
2. Afschrift akte
3.Gecoördineerde statuten MVZ Fijnmechaniek BV
4.Verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura
5.Revisoraal controleerslag inzake inbreng in natura