N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AUDIOVISUAL DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Jardins 26
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 28 janvier
2022, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
Monsieur DENTENEER Axel, domicilié à 4500 Huy, Rue des Jardins 26, a constitué une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée  « AUDIOVISUAL DESIGN
», ayant son siège à 4500 Huy, Rue des Jardins 26, aux capitaux propres de départ de DIX-HUIT
MILLE EUROS (€ 18.000,00).
Il déclare souscrire les cent quatre-vingts (180) actions, par apports en nature.
Monsieur Michel WEBER, Réviseur d’entreprises, administrateur de la SRL « Michel WEBER,
reviseur d’entreprises », dont les bureaux sont établis Chemin du Lanternier 17 à 1380 Lasne,
désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 27 janvier 2022 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports. Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons nos conclusions au fondateur de la
société « AUDIOVISUAL DESIGN » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de reviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26
novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial du fondateur.
Opinion sans réserve
Nous avons examiné la description faite par le fondateur des biens apportés, tel qu'inclue dans le
projet de rapport du fondateur et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par celui-ci.
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 26 janvier 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
 – la description faite par le fondateur de chaque apport en nature ;
– l’évaluation adoptée par le fondateur ;
– les modes d’évaluation appliqués.
Nous concluons également :
    •  Que les modes d’évaluation retenus par le fondateur pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports de 18.000,00 € ;
    •  Que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport indisponible hors capital et
    •  Que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation de l'apport correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte notarié.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
0781372909
Volet B
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 18.000,00 €,
correspond à la valeur des actifs apportés.
 La rémunération réelle consiste en 180 actions de la S.R.L. « AUDIOVISUAL DESIGN » à constituer
attribuées à Monsieur Axel DENTENEER.
Le soussigné, la S.R.L. "Michel WEBER, réviseur d'entreprises", ayant son siège social à 1380
Lasne, Chemin du Lanternier, 17, représentée par Monsieur Michel WEBER, réviseur d'entreprises,
est d'avis, au terme des travaux de contrôle réalisés, que :
1. La description de l'apport en nature répond aux exigences de clarté et d'exactitude de la norme
IRE ;
2. La méthode d'évaluation utilisée pour l'apport en nature est justifiée d'un point de vue économique
;
3. La liste des éléments à apporter, telle qu'elle figure dans le projet de rapport spécial du fondateur
et préparée sur la base de la méthode d'évaluation retenue par le fondateur, est, dans tous ses
aspects significatifs, établie conformément aux méthodes décrites et appliquées ci-dessus ;
4. La méthode d'évaluation retenue par le fondateur aboutit à une valeur d'apport qui correspond au
moins à la valeur de l'apport indiquée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué dans tous ses aspects significatifs.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du reviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » de notre rapport. Nous avons respecté
toutes les règles d'éthique applicables en Belgique concernant le contrôle d’un apport en nature, y
compris celles relatives à l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilités du fondateur relatives à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, le fondateur est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport
présente pour la société, de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Le fondateur est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour permettre la description des biens à apporter, de l'évaluation et de la rémunération
attribuée en contrepartie, afin qu'il ne comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent
d’une fraude ou d’une erreur.
Lors de la description et de l’évaluation des biens à apporter, le fondateur est responsable de
l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité, de la divulgation, le cas échéant,
des questions liées à la continuité d'exploitation et de l'utilisation de l'hypothèse de continuité
d'exploitation.
Responsabilités du reviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature
Le reviseur d’entreprise est responsable d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport. Toutefois, nous ne nous exprimons pas sur le caractère approprié ou
opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les biens à apporter ne sont pas surévalués
dans tous leurs aspects significatifs en raison d'une fraude ou d'une erreur, et d'émettre un rapport
incluant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un contrôle réalisé conformément à la norme IRE permettra toujours de
détecter une surestimation significative lorsqu'elle existe. Des surévaluations peuvent se produire à
la suite d'une fraude ou d'une erreur et sont considérées comme importantes si l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent, individuellement ou collectivement, les
décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ce contrôle.
Dans le cadre d’un contrôle réalisé conformément à la norme IRE, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que la description et l’évaluation des biens à apporter
Volet B
comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures de contrôle en réponse à ces risques, et recueillons
des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection
d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires ou les fausses déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par ce dernier ;
    •  Nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du
principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’
existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des
lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion
modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la
Société à cesser son exploitation ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et
évaluons si la description et l’évaluation des biens apportés reflètent les opérations et événements
sousjacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 § 1 du CSA et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDIOVISUAL DESIGN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La création, la production, la distribution, l'édition, la reproduction, le montage, l'organisation
d'activités artistiques, commerciales ou techniques dans le domaine des médias, de l'audiovisuel et
de l'événementiel, … et en particulier toute activité d’ingénieur son ;
- La perception des droits d'auteur de ses créations ou de celles qui lui seront cédées ;
- La production, la réalisation, la captation et la post production de films ou d'œuvres audio-visuelles
(documentaires télévisuels, cinématographiques et pour diffusion sur internet, courts métrages, longs
métrages, clips vidéo, vidéos corporate et institutionnels, vidéos, documentaires et supports
audiovisuels pédagogiques à destination du secteur associatif et culturel) ;
- La production, la captation, la réalisation de films publicitaires, techniques et d’entreprises, de
formation ou éducatifs, ainsi que de clips vidéo ;
- La production, la réalisation, la captation et la post production de films d'auteurs, courts ou longs
métrages, destinés principalement à la projection dans les salles ;
- La production, la réalisation, la captation et la post production de films de tous types (séries,
téléfilms, documentaires, dessins animés etc.) destinés à la diffusion télévisuelle ;
- Les activités connexes à la production de ces films telles que prise de son, effets spéciaux,
développement, montage, coloriage, etc., que ce soit pour le cinéma ou la télévision ;
- Les activités de production et d’édition musicale, notamment de bandes originales pour tous types
de films précités ;
- Toutes prestations de service dans le domaine du multimédia, de l’internet, de l’intranet, de l’
informatique, de la télématique, de la communication, du commerce électronique, se rapportant aux
activités précitées et comprenant notamment des prestations d’animation, de conseil, de conception
et d’hébergement de tout système, réseau ou site, de design, de marketing.
Volet B
- l'organisation de conférences, de congrès, de séminaires, de voyages d'étude et de séjours
culturels tant en Belgique qu'à l'étranger au profit de personnes physiques ou morales et
d'entreprises tant belges qu'étrangères.
- L'organisation et la promotion, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités de jeux, activités
relatives à la détente, aux divertissements, aux loisirs, à la culture, au tourisme et, en général,
l'organisation et la promotion de manifestations quelconques tant en Belgique qu'à l'étranger au profit
de personnes physiques ou morales et d'entreprises tant belges qu'étrangères.
- L’organisation de tout genre d’évènements, soirées, réceptions, banquets, mariages, cocktails,
réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel et/ou promotionnel, ainsi que
toutes manifestations et réceptions de caractère privé, commercial ou professionnel pour son compte
ou pour compte de tiers, et notamment en qualité de courtier ou de conseiller en matière d’
organisations d’évènements et de rencontres ; l’élaboration, la production, la promotion d’
évènements par tous modes et moyens de communication ;
- L'étude, la création, le développement et l'exploitation commerciale de toutes formes de matériel
pouvant favoriser un événement ;
- L'étude, la création, le développement et l'exploitation commerciale de toutes prestations de
services se rapportant directement ou indirectement à un événement tels mise à disposition de
personnel, suivi technique de l'installation/désinstallation du matériel, … – cette liste se voulant
exemplative et non exhaustive.
- La location, la vente, le placement de tout type d’équipements audiovisuels, tous systèmes d’
éclairage et de jeux de lumière pour le spectacle, les établissements commerciaux et pour la
publicité, la maintenance dans le sens le plus large de studios, plateaux e régies de prise de vue,
cinéma et / ou télévision, et de leurs annexes, ainsi que toutes activités complémentaires et
accessoires.
- La conception, la création, la fabrication, l'achat, la vente, la location d'articles spéciaux pour la
publicité et l'étalage, l'installation d'enseignes lumineuses et la décoration artistique sur matières
diverses.
- L'entreprise d'installation pour fêtes et expositions, l'entreprise de publicité, la création et la
transformation de magasins, la location de matériel divers, la fourniture de main d'œuvre aux
entreprises industrielles et commerciales,  l'entreprise pour la création d'étalages et la placement de
décors pour la bijouterie, l'optique etc..., la fabrication de logos et sigles ainsi que la création et la
vente de décoration florale et d'article de décoration.
- Toute activité liée à la prestation artistique, notamment en tant que musicien, pour tout événement
public ou privé.
- L’activité de location de véhicules pour tout type d’événements.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, en tous lieux, ensemble ou
séparément, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux adaptées.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
Volet B
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingts (180) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (€
6.200,00).
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
Volet B
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de mai de l’année
2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4500 Huy, Rue des Jardins 26.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DENTENEER Axel, prénommé.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par le comparant au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er décembre 2021
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la SRL KREANOVE, RPM 479.092.007
et à la SRL J. JORDENS, RPM 417.478.003 afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un
guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs
indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
[...]                                                   
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts