Ondernemingsnr : 0458 660 243
Naam
(voluit) : VIANDYBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 101
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - PV VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negentien december
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het splitsingsvoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten (conform artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volledig in
kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
b. De algemene vergadering besluit te verzaken aan de opmaak van volgende verslaggeving als volgt:
Oconform artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaking
door alle aandeelhouders aan het opstellen van een schriftelijk controleverslag over het voorstel tot partiële
splitsing door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
Jconform artikel 12:65 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaking door
alle aandeelhouders aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde partiële
splitsing.
Iconform artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van een verslag
omtrent de belangrijke wijzigingen die zich in het activa en passiva van de partieel gesplitste en verkrijgende
vennootschap hebben voorgedaan sinds de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke
wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van
de beslissing van de algemene vergadering die tot de partiële splitsing besluit.
Cconform artikel 12:64, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en vereniging verzaking
aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor het splitsingsvoorstel zijn
vastgesteld
Voor de partieel te splitsen vennootschap en voor de verkrijgende vennootschap werden de laatste
jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023.
Louter om de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing mogelijk te maken worden voor de
Partieel te splitsen vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 juni 2024, waarmee geen afbreuk
wordt gedaan aan de toepassing van artikel 12:64, §2 5° laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen verslagen van de
bestuurder van de verkrijgende vennootschap opgesteld op 18 december 2024 en van de bedrijfsrevisor
opgesteld op 18 december 2024, hetzij de besloten vennootschap VRC BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende,
onder het nummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn, bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179, §1 en artikel 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
over de inbreng in natura waarvan hierna sprake, over de toegepaste methoden van waardering en over
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Voor zoveel als nuttig en nodig, verzaken de aandeelhouders aan de termijnen en formaliteiten door de
wet in hun belang ingesteld.
VIII. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "VIANDYBEL" NV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 4 december 2024 in het kader van de geplande partiële splitsing van
de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO".
De inbreng in de naamloze vennootschap "VIANDYBEL", bestaat uit de inbreng van activa- en passiva
bestanddelen van de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO" voor een totale nettowaarde van 1.873.132,90
EUR op basis van de financiële staat afgesloten per 30 juni 2024. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 106 aandelen van de naamloze vennootschap "VIANDYBEL".
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
bestuurder onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze tenminste overeenkomt met de waarden zoals deze zijn vermeld in het
ontwerp van akte.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
EUR 1.873.132,90, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 106 nieuw uit te geven aandelen van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de bestuurder is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bestuurder betreffende
de inbreng in natura
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bestuurder is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van de bestuurder opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de bestuurder dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 18 december 2024
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
De aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, erkennen kennis te hebben genomen van de voornoemde
verslagen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt; zij sluit zich aan bij
de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de comparanten,
aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd en worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de inbreng in de naamloze vennootschap "VIANDYBEL" ingevolge de partiële
splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap "V.D.V.B .- IMMO", voormeld
overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikelen 12:8, 1° en 12:59 tot en met 12:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle 100 aandelen die de partieel te splitsen
vennootschap aanhoudt in SPARROW CONSTRUCT BV (0471.587.175) samen met een deel van de
schulden zoals omstandig beschreven in het splitsing voorstel.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen, wat betreft het af te splitsen vermogen, sinds 1
juli 2024 boekhoudkundig en fiscaal, vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap. De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de
verkrijgende vennootschap is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële
splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
INBRENG - VOLSTORTING
Vervolgens is hier tussengekomen
"V.D.V.B .- IMMO" besloten vennootschap, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 101, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BTW BE 0476.444.994, opgericht
bij akte verleden voor notaris Lucas Vanden Bussche te Knokke-Heist op 14 december 2001, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2002 onder nummer 20020105-1138, waarvan de
statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Thomas Dusselier te
Knokke-Heist op 28 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 augustus
daarna onder nummer 24120521.
Hier overeenkomstig artikel 16 van de statuten vertegenwoordigd door haar bestuurder zijnde de heer
VANDYCKE Ivan, voornoemd.
De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig
kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële
toestand en inbreng te doen van het hierna vermelde vermogen.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:
1. REGELING VAN DE INBRENG
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De inbreng gebeurt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 en omvat
alle activa en passiva die er betrekking op hebben. Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2024 zullen boekhoudkundig
en fiscaal, vanuit het oogpunt van de directe belastingen, geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende
vennootschap.
2. OVERDRACHT VAN DE EIGENDOM EN VAN HET GENOT
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de verkrijgende
vennootschap mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
De verkrijgende vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de partieel gesplitste
vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.
3. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het
patrimonium van de ingebrachte activa, en er geen nadere beschrijving van te vragen dan deze opgenomen in
het hierboven vermelde voorstel van partiële splitsing en in de hierboven vermelde verslagen. Deze
documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het
patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte activa
dienen beschouwd te worden, zullen overgebracht worden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs indien zij
niet opgenomen zijn in deze documenten.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen besloten vennootschap V.D.V.B .- IMMO te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel
niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen
van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de
opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen V.D.V.B .- IMMO.
5. OVERDRACHT VAN DE LASTEN
De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van 1 juli 2024 alle gewone of buitengewone lasten dragen
die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun
eigendom en aan hun gebruik.
6. ANDERE OVERGEDRAGEN ELEMENTEN
De inbreng omvat in het algemeen:
1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de
ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze
waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de partieel gesplitste vennootschap geniet of
er houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen;
2) de last van de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen elementen van het passief, dat
wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op de
onderhavige inbreng en die hun oorzaak zouden vinden in een situatie van vóór 1 juli 2024 evenals de
uitvoering van alle verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking hiertoe.
7. ARCHIEVEN EN DOCUMENTEN
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de overgedragen
elementen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren en zo nodig aan de partieel gesplitste
vennootschap moet meedelen.
VIERDE BESLISSING
De inbreng bestaat uit:
Financiële vaste activa
3.025.000,00 EUR	-Aandelen in Sparrow Construct BV
Schulden op meer dan één jaar
-Investeringskrediet bij KBC met als nummer 245-9066714-23 waarvan het openstaand saldo per 30 juni
2024 als volgt bedraagt:
899.047,50 EUR	o Op lange termijn
Schulden op ten hoogste één jaar
-Investeringskrediet bij KBC met als nummer 245-9066714-23 waarvan het openstaand saldo per 30 juni
2024 als volgt bedraagt:
91.428,60 EUR	o Op korte termijn
- Overige schuld (R/C Viandybel NV)	161.391,00 EUR
Aldus wordt een netto vermogen van 1.873.132,90 € ingebracht dat boekhoudkundig als volgt bestemd
wordt:
·Beschikbare inbreng (Kapitaal):	23.414,78 €
19.826,54 €	·Belastingvrije reserve:
1.707.537,28 €	·Beschikbare reserve:
122.354,30 €	·Overgedragen resultaat:
De vergadering stelt vast dat het kapitaal verhoogd wordt met € 23.414,78 € om het te brengen op €
85.414,78 € vertegenwoordigd door 262 aandelen.
De statuten van de verkrijgende vennootschap worden hieraan aangepast.
De algemene vergadering erkent uitdrukkelijk dat zij heeft kennisgenomen van de materiële vergissing in
het splitsingsvoorstel waarbij werd gemeld dat 103 aandelen als vergoeding voor de inbreng zouden worden
toegekend aan elk van de aandeelhouders van de vennootschap, in plaats van 53 aandelen. De algemene
vergadering erkent uitdrukkelijk dat in ruil en als vergoeding voor het ingebrachte vermogen in de verkrijgende
vennootschap in totaal afgerond honderdenzes (106) aandelen worden uitgereikt, zonder opleg in geld.
Aldus is er een uitgifte van 106 nieuwe aandelen conform de ruilverhouding bepaald in het voormelde
splitsingsvoorstel. Er wordt geen opleg in geld betaald. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als
de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De nieuw uitgereikt aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven om te delen in de
winst vanaf 1 juli 2024.
De nieuwe 106 uitgegeven aandelen worden verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap V.D.V.B .- IMMO pro rata hun aandelen dus als volgt:
53 aandelen aan de heer Ivan VANDYCKE
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
-aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
-aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank;
-aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0875.430.542 en met btw-nummer
BE0875.430.542, aan alle bedienden en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank
van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen
beslissingen.
-- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier