Griffie
Ondernemingsnr :
0475.428.177
Naam
EURASCO
(voluit) :
"/"
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :
Groenplaats 5, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) ~ Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 19/02/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
--
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
--
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone
algemene vergadering reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat
statutair beschikbaar is en werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten. Het vermogen van de vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd
gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering
aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en blijft gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap	-	-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij
zijn beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige
vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 19/02/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	-
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	-
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
---	De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "EURASCO".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
Artikel 2. Zetel	-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
----
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,	-
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
---
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
--
Artikel 4. Voorwerp
-Groot -en kleinhandel
-export in:
- algemene voedingswaren
-nieuwe en tweedehandsvoertuigen
-auto-onderdelen
-machineonderdelen
- elektrische toestellen
- bouwmaterialen, meubelen verf behang vloerbekleding, textiel,
kleding, schoeisel
uitbating van:
- café, restaurant, snack , benzinestation, carwash
-carrosier-hersteller	-
Bromfiets hersteller
schoonmaakbedrijf
tussenpersoon in de handel
De venootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap,
alsook (uit) lenen van gelden, geven van garanties, verbinden voor
verplichtingen van derden, het verkrijgen, beleggen in, bezitten,
vervreemden, bezwaren, (ver)huren, (ver) pachten en het op andere
wijze beschikken	met	betrekking tot roerende en onroerende
goederen, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
5000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
aandelen	blijft	Het	aantal	gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	geboekt,	vermogensrekening	al	hetgeen	de	naargelang
Indien de uitgiftevoorwaarden niets	uitgiftevoorwaarden	bepalen.
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.	een	die	Inbrengen
zonder	uitgifte van nieuwe	aandelen gebeuren, worden vermoed
te	zijn	de beschikbare	beschikbaar	worden	eigen	op	en
vermogensrekening geboekt.
die	zich	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	Reserves
zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een	vergadering,
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/5000ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in	het aandelenregister dat op de zetel van	ingeschreven	de
bewaard. Het aandelenregister	mag	ook	wordt	vennootschap	in
vorm	worden.	gehouden	Het	elektronische	alle	register	omvat
die	zijn	voorgeschreven	vermeldingen	het	Wetboek	door	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
gecommanditeerde vennoten	en onbeperkt	De	zijn	hoofdelijk	- -
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uit	op	uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder	het	niet	gezag van	betreft	werkzaamheden	de	deze
enkel
Hiervan	uitdrukkelijk en	mits	een	kan	vennootschap.
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk	natura. De
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
w	hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	individuele	wel	hebben	bestuur	vennootschap,	maar	van
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
zoals een	de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
------
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1.	Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit	met een gewone	door de algemene vergadering.	gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden	M
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
-	middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
indien het gaat	om	meerderheid	stemmen	een	gewone	van
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
indien het gaat om een statutaire	statutenwijziging	voor een	₩
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
realiseren,
met	het	de	vennootschap	te	om	voorwerp	van
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
vertegenwoordigt de vennootschap jegens
De enige zaakvoerder
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
twee
zijn	zaakvoerders	Indien	benoemd,	kunnen de	dan	er
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	afzonderlijk	de	kunnen	ieder	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
ieder
zij	afzonderlijk	zullen	kunnen	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	faillissement,
vereffening,	kennelijk	Overlijden,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
kennelijk	onvermogen,	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
44
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
of	vennoten
ander persoon
enig	als	meerdere	een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.	-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
vennootschap	door	de	de	overblijvende	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	hun mandaat uit op onafhankelijke	en	zaakvoerders voeren
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst	-
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
₹
W
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
-
wegneemt
buitengewone	niet	dat	in	Wat	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 19/02/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
--	(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden	statutair mandaat kunnen	dat	uit	-	statutair	mandaat
-	ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
naar de desbetreffende	mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
M
8.1.	Jaarvergadering	-	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar) . De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
worden
De bijzondere of buitengewone	algemene	vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
--
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht	dagen	voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit	in het	De	vennotenregister	is	genoteerd.	zoals
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een
algemene	vergadering	zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-----
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
- W
de
aandelen
blote
eigendom
gesplitst	en	Indien	zijn	in
als	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	de	zal	vruchtgebruiker
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen
Vennoten	op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
het	- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van	de	buitengewone algemene	De	vergadering	besluiten	1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:	-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
w	- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
balans en/of (voor zover de wet dit	de	wordt	vennootschap,
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	t
middels een gewone meerderheid van stemmen.
E
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5000ste
(één vijfduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
vereffening of
overlijden,	Artikel	12.	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen	de
van de overleden	erfgenamen,	legatarissen of rechtsopvolgers
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap.
zij	dezelfde verhouding gehouden tot	zijn i
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
de	de	van
vennootschap, beschikken de overige vennoten	in
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
verhouding tot hun	vennoot overnemen, elk voor een deel in
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
m	kunnen	ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	alle	vennoten
door een	aandelen	worden overgedragen mits de	vennoot slechts
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
de	gedeeltelijke	overdracht	aandelen	of	van	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
overige	3	Een aangekondigde overdracht	van aandelen,	waar de	1	vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel
.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
betreft
de
Het
waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming	SỐa
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
van
aanstelling	bevoegde	1	rechtbank	tot	met	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
De	de	deskundige	of	aandelen.	waardering	deze	van
gerechtsdeskundige is bindend.	1
lid
en	Wetboek	derde	Vennootschappen	Artikel	4:19,	van
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.	-
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene	1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
aanvaarde
waarde,
gebeuren aan de op die vergadering unaniem
de	onderling	tenzij	anders	de	overdrager	overnemer	en
1	overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
---
die bestaan	Alle vorderingen	tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
inzake	diverse	fiscale	bepalingen	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
-	Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid	bepaald	4:16	zoals	door	artikel	Wetboek	van
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
--	en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen	vertegenwoordigen	de	vennootschap	vereffenaars	en
verbinden.
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de	uittredend	ingevolge	ontbinding	automatisch	zijn,	van
van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars	voor de duur
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
van
artikel	2:92	2:87	Wetboek	Vennootschappen	t.e.m.	en
zonder daartoe	Verenigingen,	van de	voorafgaande	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
belanghebbende kan	of	Elke	de	aanstelling	één	van	meer
vereffenaars	vorderen	de	voorzitter	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
rechtsgeldig van	zijn van toepassing, behoudens voor zover er
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/5000ste
(één vijfduizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
nadat	de	nodige gelden hiertoe	de	of	schulden	werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden,	1/5000ste (één vijfduizendste) . De	namelijk
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro
rata te	worden gedragen	door	de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
----
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."	$
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	3
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
-
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Groenplaats 5, 2000 Antwerpen naar Gitschotellei 88, 2600 Antwerpen, en dit vanaf
31/12/2023.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan CommV Top Assist
De algemene vergadering verleent volmacht aan CommV Top Assist, rechtspersoon
met zetel te 2930 Brasschaat, Kantienlei 15, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0862288824, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ann Thoné,
Zaakvoerder van CommV Top Assist, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 19/02/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, CommV Top Assist, vertegenwoordigd door Ann
Thoné, Zaakvoerder