Ondernemingsnummer :
0567945391
Benaming :
(voluit) :
GOALA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zwaanhofweg 10
8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Ieper.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 mei 2019, blijkt het volgende:
1. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek
van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura, heeft de vergadering
beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met vier miljoen euro (€
4.000.000,00), mits uitgifte van twaalfduizend vierhonderd (12.400) nieuwe aandelen van dezelfde
soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen en die in het genot treden vanaf hun uitgifte en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten
van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op de datum van de akte
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “NIJS ROECKENS Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0807.879.643, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Guy Roeckens, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“7. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP GOALA BVBA.
Overeenkomstig artikel 313 §1 van het Wetboek Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap GOALA BVBA, in het kader van de
kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in de vennootschap GOALA BVBA, verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op
15 mei 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen bestaande uit
een Schuldvordering voor een totaalbedrag van 4.000.000,00 EUR, zoals opgenomen in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering aan nominale waarde vanuit de veronderstelling van de
continuïteit van de vennootschap die het voordeel heeft bij de inbreng per 28/05/2019 (hierna
“Overzicht”). De vergoeding bestaat uit 12.400 aandelen op naam en zonder vermelding van
nominale waarde van GOALA BVBA tegen een uitgifteprijs van 322,58 EUR per aandeel.
Naar ons oordeel:
    1.  beantwoordt de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de IBR-norm
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het “Overzicht”, door het bestuursorgaan en voor het bedrag van 4.000.000,00 EUR in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methode;
Luik B
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
    1.  vestigen de aandacht op het “Overzicht” dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het “Overzicht” niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het “Overzicht”. Overeenkomstig
artikel 313§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering
van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit “Overzicht”, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het “Overzicht” is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het “Overzicht” een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gedaan te goeder trouw,
Antwerpen op 22 mei 2019
NIJS ROECKENS Bedrijfsrevisoren bvba
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Vennoot-bedrijfsrevisor”
De inbreng in natura ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) werd volledig volgestort en de
kapitaalverhoging is effectief tot stand gekomen.
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op achttien miljoen euro (€
18.000.000,00).
2. De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen
met zes miljoen achtendertigduizend honderdvierentwintig euro zevenenvijftig cent (€ 6.038.124,57)
en terug te brengen van achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00) naar elf miljoen
negenhonderdeenenzestigduizend achthonderdvijfenzeventig euro drieënveertig cent (€
11.961.875,43), en dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het totaal aan
overgedragen verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31 oktober 2018, met het oog op het
herstel van het eigen vermogen van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd aangerekend conform de wettelijke bepalingen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande kapitaalvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen
negenhonderdeenenzestigduizend achthonderdvijfenzeventig euro drieënveertig cent (€
11.961.875,43).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend achthonderd (55.800) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
3. Er werd aan:
- mevrouw MACKEN Catherine Marie Dominique Françoise, geboren te Mol op 11 juni 1988,
wonende te 2000 Antwerpen, Edward Pecherstraat 14 bus 2; en
- de heer VANLEEUW Jo Bert, geboren te Gent op 3 juni 1977, wonende te 9450 Haaltert,
Luik B
Kapittelstraat 2;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag zaakvoerders cfr. art. 313 W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 313 W.Venn.