N° d'entreprise : 0865 426 575
Nom
(en entier) : QUALIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4101 Seraing, Rue des Colombières 10/2
Objet de l'acte : SCISSION PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES - SOCIETE
SCINDEE - ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE et
Ophélie LALLEMEND », ayant son siège à Flémalle, Grand'Route, 364, le 23 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme « QUALIMMO »
ayant son siège à 4101 Seraing, rue des Colombières, 10/2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0865.426.575.
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Chapitre 1 : Scission de la société par constitution d'une nouvelle société (TECHNO 9 SRL)
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants, dont une copie
a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division
Liège, le 10 novembre 2022.
Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge, en date du 24 novembre 2022 sous le numéro
22137135.
b. les rapports de l'organe d'administration de la société scindée relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.
2. Examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège de la présente société des documents sub b et c ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
3. Scission de la société
Remarque préalable : En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés
et des associations, l'organe d'administration de la société scindée et le réviseur n'ont pas établi de rapport,
étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la société scindée.
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par constitution d'une nouvelle
société dénommée « TECHNO 9 » (ci-après dénommée « société bénéficiaire »).
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la
société scindée, décrite dans le projet de scission, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la scission
sont, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2022.
L'assemblée décide que :
- le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « TECHNO 9
» à constituer sera rémunéré par l'émission de huit cent quinze (815) actions nouvelles de ladite société
bénéficiaire. Ces actions ont les droits et obligations déterminés ci-après.
- il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
4. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer- mentions prévues par l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations
a) Détermination de l'apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine
de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
A. Description de l'universalité transférée, composée des éléments d'actifs et de passif suivants à transférer
(montant en euros) :
( ... on omet)
B. Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle :
Le transfert à la société « TECHNO 9 » comprend les biens immobiliers suivants :
COMMUNE D'ANS, quatrième division, ALLEUR
1/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies numéro 9/01, cadastré ou
l'ayant été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/F/2 partition P0001, pour une
contenance de vingt-cinq ares septante et un centiares (25 a 71 ca).
Revenu cadastral non indexé : cinq mille deux cent septante-deux euros (5.272,00 €).
2/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies 9/02, cadastré ou l'ayant
été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/G/2 partition P0001, pour une contenance
de dix-huit ares quatre-vingts centiares (18 a 80 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille deux cent cinquante-cinq euros (4.255,00 €).
3/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain sis Rue des Technologies 9/03, cadastré ou l'ayant
été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/H/2 partition P0001, pour une contenance
de dix-huit ares quatre-vingts centiares (18 a 80 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille trois cent neuf euros (4.309,00 €).
4/ Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Technologies numéro 9/04, cadastré ou
l'ayant été selon extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 377/K/2 partition P0001, pour une
contenance de vingt-quatre ares nonante et un centiares (24 a 91 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille huit cent dix-sept euros (4.817,00 €).
Description selon titre
Une parcelle de terrain sise rue des Technologies d'une contenance de huit mille huit cent vingt-deux mètres
carrés (8822 m2) cadastrée ou l'ayant été section B partie du numéro 377k.
Tel que ce bien est figuré en bleu et lettres ABCDEA au plan dressé le vingt-cinq avril deux mille quatre par
Monsieur T. BAPTISTE, géomètre-expert du Bureau d'Etudes Techniques et Topographiques de Wanze.
Plan qui est signé "ne varietur" par l'acquéreur et le fonctionnaire instrumentant et dont un exemplaire est
remis à l'acquéreur qui le reconnaît.
Les indications cadastrales sont données à titre de simples renseignements administratifs mais sans
garantie.
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... on omet)
D. Eléments actifs ou passifs non attribués
a) Principe général
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de celui-
ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci est attribué ou supporté par chacune
des sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairement
responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de passifs
déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
b) Rapport d'échange
Huit cent quinze (815) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées aux actionnaires de la
société scindée selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la société bénéficiaire pour une action de
la société scindée.
Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
c) Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera accomplie par
et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de celle-ci par inscription dans le registre de ses actions au plus tard dans
le mois de la décision de scission partielle.
d) Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l'article 12:86 du Code des sociétés
et des associations.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de celle-ci à partir du 1er janvier 2022.
f) Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous
les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire, des actions ou
droits conférant des droits spéciaux.
g) Emoluments attribués au réviseur
Étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société, il a été décidé de ne pas
rédiger de rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12:78 du Code
h) Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
i) Répartition des actions émises
Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans la société scindée.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais
état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée,
le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des tiers
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée, l'organe
d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet)
CONDITIONS SPECIALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet)
5. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société « TECHNO 9 » à constituer par voie de scission.
Un exemplaire du projet de statuts sera annexé aux présentes. L'objet de la société à constituer est le suivant
:
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'Etranger toutes activités relatives aux travaux agricoles de quelque nature que ce soit étant, sans que cette
liste ne soit limitative :
oToutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, compte de tiers, à
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration,
l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles, ainsi
que la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine de l'immobilier, en Belgique ou à l'étranger ;
oLe financement de telles opérations ;
oLe contrôle et la gestion, notamment administrative et financière, de toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ou la participation à celles-ci par la prise de
tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
oLa consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la
restructuration, du développement et du management d'entreprises ;
oL'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
oLa mise à disposition de locaux et de personnel ;
oLa consultation et/ou la prestation de tous services administratifs, bureautiques, informatiques, de
secrétariat et de centrale d'achat ;
oDe dispenser tous conseils en matière de sélection du personnel, de formation et d'évaluation de celui-ci,
organisation de tests de la personnalité, coaching, et en général dispenser des conseils en gestion des
ressources humaines ;
oDe dispenser tous avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du
terme, fournir son assistance et exécuter des services directement et indirectement sur le plan de
l'administration et des finances et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société « TECHNO 9 » aux sociétés à responsabilité limitée « RAVONE » « »
prénommées, par le biais de leurs représentants.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à constituer des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société à constituer proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « TECHNO 9 » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de ladite société à
constituer ;
- subroger la société « TECHNO 9 » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de
ladite société ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
6. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la Société
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société, par constitution d'une nouvelle
société et par transfert à cette nouvelle société de partie de son patrimoine, la nouvelle société étant dénommée
« TECHNO 9 ».
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société « TECHNO 9 », issue de la
scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Chapitre 2 : Scission de la société par constitution d'une nouvelle société (GFAG Belgium SRL)
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants, dont une copie
a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et des associations.
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du
Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division
Liège, le 10 novembre 2022.
Ce projet a été publié aux Annexes du Moniteur belge, en date du 24 novembre 2022 sous le numéro
22137135.
b. les rapports de l'organe d'administration de la société scindée relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée.
2. Examen des documents visés au point 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a, ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège de la présente société des documents sub bet c ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
3. Scission de la société
Remarque préalable : En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés
étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement au nombre d'actions que ceux-ci détiennent dans la société scindée.
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par constitution d'une nouvelle
société dénommée « GFAG Belgium » (ci-après dénommée « société bénéficiaire »).
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la
société scindée, décrite dans le projet de scission, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la scission
sont, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 31 décembre 2022
L'assemblée décide que :
- le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société « GFAG
Belgium » à constituer sera rémunéré par l'émission de huit cent quinze (815) actions nouvelles de ladite société
bénéficiaire. Ces actions ont les droits et obligations déterminés ci-après.
- il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
4. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer- mentions prévues par l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations
a) Détermination de l'apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine
de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
A. Description de l'universalité transférée, composée des éléments d'actifs et de passif suivants à transférer
(montant en euros) :
( ... on omet)
B. Biens immeubles transférés par l'effet de la scission partielle :
Le transfert à la société « GFAG Belgium » comprend les biens immobiliers suivants :
1. COMMUNE DE FLEMALLE, septième division, HORION-HOZEMONT
Dans le parc artisanal des Cahottes:
Un entrepôt sur et avec terrain sis Rue des Semailles 29, cadastré ou l'ayant été selon extrait de matrice
cadastrale récent section C, numéro 231/H partition P0000, pour une contenance de quarante et un ares
cinquante-sept centiares (41 a 57 ca).
Revenu cadastral non indexé : sept mille trois cent quarante-cinq euros (7.345,00 €).
Description selon titres dont question dans l'origine de propriété :
1/ acte de vente reçu par Maître Jean DENYS, Notaire à Flémalle-Haute Flémalle (Flémalle) et Maître Daniel
BEGASSE de DHAEM, Notaire à Liège, le 24 septembre 2007:
« Une parcelle de terrain y sise en lieu-dit "Campagne de Rosart", cadastrée ou l'ayant été section C partie
du numéro 231/D (anciennement numéro 198/K et partie des numéros 231/A et 222/T) d'une contenance
mesurée de mille quatre cent dix mètres carrés (1.410 m2).
PLAN:
Telle que cette parcelle figure et est délimitée sous liseré jaune et lettres A-B-C-D-E-F-A au plan dressé par
le géomètre-expert immobilier Fabio SALVADOR de la société de géomètres Géotech à Flémalle, le onze avril"
deux mil sept, lequel plan, après avoir été signé "ne varietur" par les parties et Nous, Notaires, restera annexé
aux présentes pour être enregistré avec elle et faire la loi des parties. »
2/ acte reçu par Madame Claire HANNON, Présidente adjointe au Comité d'Acquisition d'immeubles de
Liège, le 24 octobre 2007:
« Une parcelle de terrain sise rue des Semailles au lieu-dit "Campagne de Rosart" d'une contenance de
deux mille sept cent quarante-sept mètres carrés (2.747 m2) cadastrée section C partie du numéro 222 w.
Tel que ce bien est figué sous liseré bleu au plan dressé le 7 juin 2007 par Monsieur FAYS, Ingénieur-
géomètre de la SPRL GEOTECH à Flémalle.
Plan qui est signé "ne varietur" par l'acquéreur et le fonctionnaire instrumentant et dont un exemplaire est
remis à l'acquéreur que le reconnaît.
Par acte sous seing privé du 16 août 2007, enregistré à Seraing Il le 21 août suivant, volume 93, folio 70,
case 23, la SPI+ a renoncé au profit de l'acquéreur au droit d'accession concemant tous travaux, ouvrages,
aménagements ou constructions de telle sorte que la présente cession ne porte que sur la parcelle de terrain
ci-dessus désignée.
( ... )
Le bien présentement vendu était anciennement cadastré sous les numéros 210 f, 220 c, 222 g, 222 h, 222
k, 223 b, 225 c et 226 c ( ... ) »
2. VILLE DE HERSTAL, deuxième division
1/ Un entrepôt (repris comme salle d'exposition au cadastre) avec dépendances, sur et avec terrain, sis 1e
Avenue numéro 12, cadastré ou l'ayant été selon titre et selon extrait de matrice cadastrale récent section A,
numéro 426/F partition P0001 pour une contenance de quarante-huit ares septante-deux centiares (48 a 72
ca).
Revenu cadastral non indexé : sept mille trois cent quarante-huit euros (7.348,00 €).
2/ un tier indivis en copropriété permanente et forcée dans une parcelle de terrain destinée à servir d'accès
à partir de la Première Avenue au bien décrit sub 1/ et à d'autres, cadastrée ou l'ayant été selon titre et extrait
de matrice cadastrale récent section A, numéro 426/E partition P0000, pour une contenance de quinze ares
septante-neuf centiares (15 a 79 ca).
Revenu cadastral non indexé : seize euros (16,00 €).
Description selon titre
« Dans le Parc Industriel des Hauts Sarts :
1) La pleine propriété d'une parcelle de terrain y sise en retrait de la Première Avenue, cadastrée ou l'ayant
été section A nº 426/F (antérieurement partie du nº 426/C) pour une contenance selon cadastre et mesurage
de quarante huit ares septante deux centiares (48 a 72 ca) joignant ou ayant joint le bien ci-après décrit sub 2),
la société Fiat-Kobelco Construction Machinery Belgium, la société Mecamold et la société IMMOFI ou
représentants.
2) Un tiers indivis en copropriété permanente et forcée dans une parcelle de terrain destinée à servir d'accès
à partir de la Première Avenue au bien décrit sub 1) et à d'autres, cadastrée ou l'ayant été section A n° 426/E
(antérieurement partie du nº 426/C) pour une contenance selon cadastre et mesurage de quinze ares septante
neuf centiares (15 a 79 ca).
PLAN :
Tels au surplus que lesdits biens figurent, à savoir :
- le bien décrit sub 1) sous LOT 2
- le bien décrit sub 2) sous LOTS 3 et 4
en un plan dressé par le Géomètre juré Patrick VOOS de Verviers le vingt-neuf août deux mil deux, resté
annexé à l'acte reçu le douze août deux mil quatre par Maître Jean Marie BOVEROUX, Notaire à Roclenge-
sur-Geer, à l'intervention de Maître Benoît JEANGETTE, Notaire à Andrimont, nommé à la suppléance de
Maître Emmanuel VOISIN, Notaire à Dison, par Ordonnance du Tribunal de Première Instance de Verviers en
date du vingt-six mai deux mil quatre ; ledit acte transcrit à Liège li le dix-neuf août deux mil quatre, dépôt nº
7891. »
3. VILLE DE NAMUR, vingt-quatrième division, NANINNE
Dans le parc d'activités économiques de Naninne:
Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue des Gerboises, en lieu-dit "Au Long Pré" numéro
3, cadastré ou l'ayant été selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 11/A/2 partition
P0001, pour une contenance de quarante et un ares trente-deux centiares (41 a 32 ca).
Revenu cadastral non indexé : quatre mille cent trente-neuf euros (4.139,00 €).
PLAN
Telle que cette parcelle est délimitée au plan de bornage dressé le vingt-quatre juin deux mil quatre par la
société "M et 3i Bornarge Sprl" ayant son siège à Montignies-sur-Sambre, lequel plan est resté annexé à l'acte
de vente reçu par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur, le vingt-cinq octobre deux mil quatre dont question
ci-après.
Les indications cadastrales sont données à titre de simples renseignements administratifs mais sans
garantie.
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... on omet)
C. Eléments actifs ou passifs non attribués
a) Principe général
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de celui-
ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci est attribué ou supporté par chacune
des sociétés de manière proportionnelle à l'actif niet attribué à chacune de celles-ci.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés en est solidairemerit
responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de passifs
déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
b) Rapport d'échange
Huit cent quinze (815) actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées aux actionnaires de la
société scindée selon un rapport d'échange d'une action nouvelle de la société bénéficiaire pour une action de
la société scindée.
Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
c) Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera accomplie par
et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de celle-ci par inscription dans le registre de ses actions au plus tard dans
le mois de la décision de scission partielle.
d) Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l'article 12:86 du Code des sociétés
et des associations.
e) Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de celle-ci à partir du 1er janvier 2022.
f) Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous
les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire, des actions ou
droits conférant des droits spéciaux.
g) Emoluments attribués au réviseur
Étant donné que les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société, il a été décidé de ne pas
rédiger de rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé à l'article 12:78 du Code
des sociétés et des associations).
h) Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
1) Répartition des actions émises
Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans la société scindée.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais
état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la
contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les dreits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée,
le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des tiers
relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée, l'organe
d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet)
CONDITIONS SPECIALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
( ... on omet)
5. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer
L'assemblée approuve le projet des statuts de la société « GFAG Belgium » à constituer par voie de scission.
Un exemplaire du projet de statuts sera annexé aux présentes. L'objet de la société à constituer est le suivant
:
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'Etranger toutes activités relatives aux travaux agricoles de quelque nature que ce soit étant, sans que cette
oToutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, compte de tiers, à
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration,
l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles, ainsi
que la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine de l'immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
oLe financement de telles opérations.
oD'effectuer, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, toutes expertises techniques, l'engineering,
la consultance, les conseils et études en matière d'installation et de pose de pavements et dalles ainsi que la
production, l'entretien et la réparation de ceux-ci, de chapes et cimentages de toute nature, ainsi que toutes
activités connexes telles que la maintenance, le contrôle, la sécurité, l'organisation, la planification,
l'amélioration et l'évolution technique de tous systèmes et projets industriels. La société exercera cette activité,
principalement mais non exclusivement, dans le secteur des services aux particuliers.
oD'exploiter des brevets et des licences dans les domaines des pavements, des dalles, des chapes et
cimentages de toute nature, ainsi que toutes activités connexes.
oL'acquisition, la vente, la location et la représentation des produits, machines et accessoires qui entrent
dans le domaine de son activité.
oLa société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou
par tout autre moyen, dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières
ou commerciales ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d'en assurer le
développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
oElle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et immobilières,
civiles ou industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou
en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
industrie ou son commerce.
oElle peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi qu'au profit de tout tiers envers
lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages, hypothécaires ou autres et toutes
garanties plus généralement quelconques.
oElle peut accepter les mandats d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou
commerciales.
oLa gestion, la fourniture de conseils, l'intermédiation et le service en matière d'assurances,
d'investissements, de crédits, de marketing, de services opérationnels et de services commerciaux ;
- la conduite de négociations en ce qui concerne des investissements dans des assurances vie ;
- la conduite de négociations et la fourniture de conseils, en tant qu'intermédiaire, concernant des crédits
professionnels, des crédits à des fins privées, des crédits hypothécaires, des crédits personnels ou du leasing
».
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société « GFAG Belgium » aux sociétés à responsabilité limitée « RAVONE » « ME »
prénommées, par le biais de leurs représentants.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à constituer des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société à constituer proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « GFAG Belgium » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de ladite société à
constituer ;
- subroger la société « GFAG Belgium » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de
ladite société ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
6. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la Société
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder partiellement la présente société, par constitution d'une nouvelle
société et par transfert à cette nouvelle société de partie de son patrimoine, la nouvelle société étant dénommée
« GFAG Belgium ».
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société « GFAG Belgium », issue de
la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ATTESTATION NOTARIÉE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
Chapitre 3 : Adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et des associations
1. Réduction de capital
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate que le capital est réduit à concurrence
de' six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent septante euros (687.470 EUR) sans suppression d'actions, par
l'effet des scissions partielles approuvées aux précédentes résolutions.
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
Modification des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau montant du capital de la manière
suivante :
« Le capital est fixé à cent vingt-sept mille cinq cent trente euros (127.530 EUR).
Il est représenté par huit cent quinze (815) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 815, représentant chacune 1/815ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%) ».
Conformément à l'article 12 : 72 du Code des Sociétés et des associations, les comptes annuels de la
société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes
ont été approuvés et la date visée à l'article 12 : 59 alinéas 2,5°, sont établis par l'organe d'administration de
cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adoptent la présente résolution à l'unanimité.
2. Décision de modifier l'article 11 des statuts : Composition du conseil d'administration
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 de ses statuts en un article 12 et d'y apporter des
modifications de sorte que le nouvel article 12 « Composition du conseil d'administration » devra être lu comme
suit :
« Article 12: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut :
- conformément à l'article 7 : 85 du Code des Sociétés et des Associations être limitée à deux membres ;
- conformément à l'article 7 : 101 du Code des Sociétés et des Associations être administrée par un
administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts.
A cet égard, en vue de faire usage de la possibilité octroyée article 7 : 101 précité, Monsieur RAVONE Jean-
François, prénommé, est désigné en qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard,
les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant autre que
la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.
Les fonctions de l'administrateur qui atteint l'âge de septante (70) ans cesseront de plein droit lors de la
première assemblée générale qui suit cet anniversaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Sans préjudice de la limite d'âge dont mention ci-dessus, les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse de plein droit au terme de l'assemblée
générale annuelle.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d'administration
convoque dans les deux mois l'assemblée générale qui procède à une nouvelle nomination, sans que les
administrateurs restants n'aient le droit de pouvoir provisoirement le remplacer ».
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adoptent la présente résolution à l'unanimité.
3. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des
associations, l'assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « QUALIMMO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
oToutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, compte de tiers, à
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la décoration,
l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens immeubles, ainsi
que la promotion sous toute forme quelconque dans le domaine de l'immobilier, en Belgique ou à l'étranger.
oLe financement de telles opérations.
oD'effectuer, pour son propre compte ou pour compte d'autrui, toutes expertises techniques, l'engineering,
la consultance, fes conseils et études en matière d'installation et de pose de pavements et dalles ainsi que la
production, l'entretien et la réparation de ceux-ci, de chapes et cimentages de toute nature, ainsi que toutes
activités connexes tels que la maintenance, le contrôle, la sécurité, l'organisation, la planification, l'amélioration
et l'évolution technique de tous systèmes et projets industriels. la société exercera cette activité, principalement
mais non exclusivement, dans le secteur des services aux particuliers.
oL'acquisition, la vente, fa location et la représentation des produits, machines et accessoires qui entrent
dans le domaine de son activité.
oLa société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou
par tout autre moyen, dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières
ou commerciales ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptible d'en assurer le
développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
oElle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et immobilières,
civiles ou industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou
en partie à l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son
industrie ou son commerce.
oElle peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi qu'au profit de tout tiers envers
lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages, hypothécaires ou autres et toutes
garanties plus généralement quelconques.
oElfe peut accepter les mandats d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou
commerciales.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-sept mille cinq cent trente euros (127.530 EUR).
Il est représenté par huit cent quinze (815) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 815, représentant chacune 1/815ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
Une réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des
sociétés et associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des actions
L'actionnaire, qui souhaite céder en totalité ou en partie ses actions, doit préalablement informer le conseil
d'administration de son intention, en mentionnant le nombre d'actions concemées.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de
cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil d'administration pour
déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption. L'actionnaire qui ne déclare pas dans le
mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société. Le
droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Au plus tard dans les deux mois à dater de la notification susvisée, le conseil d'administration notifie aux
actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui leur sont attribuées. Dans le même
délai, il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions l'identité des actionnaires qui exercent leur droit de
préemption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est établi à la valeur comptable des actions telle
qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après réajustement à leur
valeur comptable des actions détenues dans des sociétés liées, telle qu'elle ressort des derniers comptes
annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours à
dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un intérêt au taux légal majoré de deux pour
cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un délai de
six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption. Une telle cession doit être notifiée dans les huit
jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par lettre
recommandée. Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droits et de tout préjudice complémentaire à établir, la cession
effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du cédant par le paiement
d'une somme égale à soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus déterminé, par action irrégulièrement cédée.
Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite du cédant, au prorata du nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut :
- conformément à l'article 7 : 85 du Code des Sociétés et des Associations être limitée à deux membres ;
- conformément à l'article 7 : 101 du Code des Sociétés et des Associations être administrée par un
administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts.
A cet égard, en vue de faire usage de la possibilité octroyée article 7 : 101 précité, Monsieur RAVONE Jean-
François, prénommé, est désigné en qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard,
les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant autre que
la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant. .
Les fonctions de l'administrateur qui atteint l'âge de septante (70) ans cesseront de plein droit lors de la
première assemblée générale qui suit cet anniversaire.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Sans préjudice de la limite d'âge dont mention ci-dessus, les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse de plein droit au terme de l'assemblée
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, le conseil d'administration
convoque dans les deux mois l'assemblée générale qui procède à une nouvelle nomination, sans que les
administrateurs restants n'aient le droit de pouvoir provisoirement le remplacer.
Article 13: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 14: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de
son président ou de deux administrateurs.
La convocation est adressée aux administrateurs au moins cinq jours à l'avance par lettre, télégramme,
télécopie ou par voie électronique. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, lequel
est arrêté par le président ou par les administrateurs procédant à la convocation.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable.
Article 15: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel et transmis au président de séance avant le début de
la réunion.
Aucun administrateur ne peut toutefois remplacer plus d'un membre.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents
ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés au moins par
la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les administrateurs pourront faire acter dans les procès-verbaux leurs observations ou réserves, sans
préjudice de l'application de l'article 2 :56 du Code des sociétés et associations.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre réservé à cet effet.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration
ou par deux administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer les pouvoirs conférés en vertu de l'alinéa précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes
auxquelles il confère ces délégations.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction dont les
membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la
société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Le conseil
d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de leur
désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité
Article 19: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en matière de
gestion journalière, tous actes engageant la société, en ce compris la représentation en justice, et les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que les pouvoirs et
procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés soit par un administrateur-délégué soit par deux
administrateurs, lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil
d'administration. La société est valablement représentée par ces mandataires dans la limite de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Toutefois, le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de leur mandat sans préjudice
de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 20: Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures
à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à l'ordre
du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des
comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés sont
régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque convocation. En
conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
Article 23: Admission à l'assemblée générale
Sont admis à l'assemblée générale, sans autre formalité, les propriétaires d'actions nominatives inscrits au
registre des actions cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
Article 24: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne, faute de quoi l'exercice des droits afférents à ces
actions sera suspendu.
Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 25: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée générale choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, pour autant que le nombre de personnes présentes à l'assemblée
générale rende cette désignation possible.
Article 26: Délibération
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ainsi que
lorsque les circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage,
le candidat le plus âgé est élu.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 28: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Lorsque l'assemblée générale doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de
la fusion ou de la scission de la société, de la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts,
elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations
et si ceux qui assistent à l'assemblée générale représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette demière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle
assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs
des catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant
inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels sauf si
l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions
légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les procurations
données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n'étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée ont le
droit d'assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable des formalités d'admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux, signés par les membres
du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Le solde disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine sur proposition du conseil
d'administration son affectation dans le respect des règles légales. L'assemblée générale peut notamment
l'affecter à la création et à l'alimentation de fonds de réserve ou de prévision, au report à nouveau ou à toute
autre affectation.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situation et
rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions de capital sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en
espèces où en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus disponible est réparti entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Chapitre 4 : Adresse du siège
L'assemblée décide d'acter le transfert du siège à dater de ce jour à l'adresse suivante : 4041 Milmort, rue
Haute-Claire, 16.
Chapitre 5 : Démission des administrateurs
En conséquence de ce qui précède, à savoir la nomination de Monsieur RAVONE Jean-François,
préqualifié, à la fonction d'administrateur statutaire, les administrateurs-délégués repris ci-après ont présentés
leur démission :
- la SRL « RAVONE », enregistrée sous le numéro d'entreprise BE0727.906.212, dont le siège est situé à
4400 Flémalle, rue des Priesses 80, ayanıt pour administrateur, Monsieur RAVONE Alessandro, prénommé ;
- la SA « GROUPE RAVONE INVEST », prénommée, représentée comme précisé plus amplement ci-
dessus ;
- la SA « QUALIGREEN », enregistrée sous le numéro d'entreprise BE0886.575.941, dont le siège est situé
à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Liège 3A, ayant pour administrateurs, Monsieur RAVONE Alessandro et
Monsieur RAVONE Jean-François, prénommés.
A l'unanimité, l'assemblée générale accepte la démission de la SRL « RAVONE », de la SA « GROUPE
RAVONE INVEST » et de la SA « QUALIGREEN » et leur donne pleine et entière décharge de leur mission.
De tout quoi il ressort que Monsieur RAVONE Jean-François est l'unique administrateur statutaire de la
société.
Chapitre 6 : Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport de l'organe d'administration
et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle