0449 462 960	N d'entreprise
Nom
J.P. KRINGS LAINES
(en entier) :
(en abrège)
Société à Responsabilité Limitée	Forme légale
Adresse complète du siège : 4801 Verviers (Stembert), Rue Thiniheid, 28
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS
Ratification statutaire de la forme de Société à Responsabilité Limitée
dans le cadre des dispositions transitoires de la loi du 23/03/2019
introduisant de Code des Sociétés et Associations
REFONTE ENTIÈRE DES STATUTS: leur adaptation pour les rendre conformes au nouveau
Code des Sociétés et Associations
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
MODIFICATION DE LA DENOMINATION
FIXATION DE L'HEURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
CONSOLIDATION MANDAT ADMINISTRATEUR
NOMINATION D'UN REPRESENTANT PERMANENT(Articles 2 :71 et 2 :80 du Code des
Sociétés et des Associations)
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du 20
décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Verviers le 29/12/2023 sous référence ACP (5) volume
000 folio 000 case 19379, il résulte ce qui suit:
1. L'assemblée a décidé que la société adopte la forme légale du Code des Sociétés et des Associations
qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée.
L'assemblée générale a constaté et l'a ratifié pour valoir au sein du contrat de société et statutairement que la
forme juridique de la société est celle d'une Société à Responsabilité Limitée.
2. L'assemblée a constaté qu'à la date du 01/01/2020, l'ancien capital était de dix-huit mille cinq cent
nonante-deux euros et un centime (18.592,01€) et qu'il était entièrement libéré.
Elle a pris acte de la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles" amplement détaillée
dans l'ordre du jour et a décidé, pour valoir à compter du 20/12/2023 :
-la SUPPRESSION du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles
(savoir l'ancien capital libéré et l'ancienne réserve légale)
-la SUPPRESSION du compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application de
l'article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23/03/2019
-de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Cette distribution devra respecter le double test de
l'actif net et de liquidité.
3. Le siège a été maintenu à la même adresse: 4801 Verviers (Stembert), rue Thiniheid, 29 (Mais seule la
Région revêtira un caractère statutaire: voir infra)
4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi, outre de la façon complète qui résulte de
la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus spécialement en considération des points
spécialement énumérés suivants:
a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera établi sera
statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe d'administration, sans
modification statutaires;
b) Administration:
-L'assemblée a décidé de l'organisation d'un système statutaire d'administration ouvert à toutes les
possibilités de la loi ;
-soit plusieurs administrateurs avec des pouvoirs concurrents y compris en matière de
représentation ;
-soit collégial mais avec des modalités de représentation allégée ;
-soit par un administrateur unique avec nécessairement tous les pouvoirs de
représentation.
Avec la possibilité pour chaque assemblée constituant les mandats d'opter pour une des trois possibilités
mais aussi des règles par défaut en cas de silence de l'assemblée constituant les mandats.
- L'assemblée a décidé aussi d'organiser statutairement la possibilité de la constitution d'un organe de
gestion journalière dans le contexte de ce que prévoit l'article 5 :79 du Code et d'autoriser dès aujourd'hui
l'organe d'administration à mettre en œuvre cette faculté.
- Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs non statutaires sauf décision
contraire de l'assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la décision de révocation,
cela conformément à l'article 5 :70, §3, alinéa 2 et 3 du CSA.
c) cession des actions : l'assemblée a décidé de maintenir le droit d'agrément et de rajouter un droit de
préemption sauf dans certaines exceptions notamment familiales, en y intégrant le cohabitant légal afin de se
calquer sur l'évolution des mœurs.
d) pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement , maintien du régime des statuts
préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de liquidation).
5. L'objet a été modifié dans le sens préconisé par l'administrateur dans son rapport, de manière à rajouter
les activités envisagées.
6. L'heure de l'assemblée générale ordinaire a été fixée à dix-sept heures.
7. La dénomination de la société a été adaptée afin de supprimer la référence à une forme de société qui
n'existe plus et devient donc : J.P. KRINGS LAINES
8. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement refondus et
coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui précèdent. Mais ils
sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement relevées, explicitées ci-avant. De
manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui précèdent en cas
d'éventuelle contradiction, savoir
STATUTS
· Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : J.P. KRINGS LAINES
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la compétence
de l'organe d'administration.
L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-Capitale mais
cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil d'administration veillerait aux conditions de
forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la prestation de tous
services ayant trait aux domaines suivants :
DOMAINE DU TEXTILE
-le négoce, l'achat, la vente de la laine et de tous produits textiles et la représentation de firmes textiles
belges et étrangères.
DOMAINE DU COMMERCE EN GROS ET EN DETAIL
*Le commerce en gros et en détail de tous produits, biens et marchandises, alimentaires ou non, et ainsi
notamment:
-des produits "food et non food" destinés à la consommation courante des ménages, et ainsi notamment
du ressort de l'alimentation, la droguerie, la papeterie, l'épicerie, la confiserie, les boissons et les aliments pour
sportifs, etc;
- des matériaux de construction, de matériaux de bricolage
-de la bijouterie de fantaisie et de toutes parures, colliers, bracelets, chapeaux, médaillons, émaux etc.,
fards et produits de soins; tous articles de parfumerie et produits cosmétiques, savons, produits de soins et
d'entretien pour le corps, articles de parapharmacie
-de l'horlogerie ;
-d'arbustes, de fleurs, de plantes, (fraîches et/ou artificielles) et de tous produits de la terre, et de tous
-du textile et de la maroquinerie et ainsi notamment, le commerce de tous habits et articles vestimentaires
et tous articles en cuir ou produits de substitution du cuir, le commerce de chaussures, de sacs à mains, de
portefeuilles, etc., le commerce de linges de maison, de lingerie, etc ;
-de tous articles de décoration et l'ameublement ;
-de tous matériels électro-ménagers ;
-de produits de quincaillerie ;
-de meubles de cuisines et de leur équipement, de cuisines équipées ;
-de tous articles cadeaux et gadgets, de tous articles et produits de fantaisie, de produits de farces et
attrapes, de déguisements et costumes, de tous jouets ;
-de tous produits, marchandises, matériels et matériaux pour l'ameublement, la décoration et ainsi sans que
l'énumération qui suit soit limitative, tous tapis de sols et muraux, papiers peints, toutes peintures et enduits,
toutes lampes, lustres, et tous articles de lustrerie, luminaires, tous tissus d'ameublements, rideaux et tentures,
tissus muraux, carpettes et tapis d'orient, tous autres tapis et carpettes, tapis-plain, matériaux et produits de
recouvrement des murs des sols et des plafonds, meubles et objets mobiliers de toute sorte, bibelots et gadgets
divers, faux plafonds, portes et châssis et autres articles de menuiserie et de menuiserie-plastique, terreau et
engrais pour le jardin, mobilier de jardin, barbecues, ardoises, briques et blocs de construction, articles de literie,
tout matériel électrique,
-articles, produits, outils, outillage et machines de bricolage
-tous articles de ménage, produits d'entretien, de droguerie, détergents, savons etc., matériel, ustensiles,
outils et machines de nettoyage de toutes sortes,
-de tous matériels électro-ménagers,
-de meubles de cuisines et de leur équipement, de cuisines équipées,
-d'appareils de chauffage, de bulex, de convecteurs, de déshumidificateurs
-tous articles textiles, vêtements, et sous-vêtements, tissus, literies, linges, linges de maison,
-de tous meubles et bibelots et articles de décoration,
-de tous produits, matériel, matériaux, outils et machines de bricolage pour la maison, ses abords, le jardin
et l'automobile;
-de tous ustensiles de cuisine, vaisselle, batterie de cuisine, etc.
-de tous articles de parfumerie et produits cosmétiques, savons, produits de soins et d'entretien pour le
corps,
-de tabacs, cigares, cigarettes, articles pour fumeurs,
-de cartes téléphoniques, de titres de transport, d'articles de papeterie et de librairie, de jouets, cassettes
audio et vidéo, bijoux de fantaisie, gadgets,
-de tous produits para pharmaceutiques,
-de tous articles de photographie,
-de tous articles et matériels électriques et électroniques, disques, cassettes audio et vidéo, CD, DVD,
téléphones portables, de baladeurs, d'ipods, d'ipads, de smartphones, de tablettes, de télévisions, de home-
cinémas et d'une façon générale de tous appareils de réception ou de traitement de l'image, du son et de
l'information, etc.
-de plantes et fleurs fraîches et artificielles,
-de tous articles en cuir, articles de maroquinerie,
-de tous articles cadeaux et gadgets,
-les services d'appareils photocopieurs, de scanner, d'accès à l'internet et ou au réseau téléphonique.
*L'import-export de toutes marchandises.
DOMAINE DU TRANSPORT
-le transport national et international de marchandises, produits, matériaux, matières premières et de toutes
choses, par route, fer, air, et eau, ainsi que toutes opérations s'y rapportant, notamment le transport et la traction
de containers ;
-la surveillance, la gestion, l'administration de tous transports ou de tous travaux de manipulation ;
-le camionnage, l'agence en douane, le magasinage, la location, la mise à disposition de tous véhicules de
tous matériels, machines, outils, etc. ainsi que de garages, d'entrepôts ;
-le magasinage, l'emballage, l'arrimage, la manutention, l'expédition, la réexpédition, le groupage de toutes
marchandises ;
-la location de bennes et de containers, pour tous usages;
-toutes opérations de commissionnement, de représentation et d'affrètement s'y rapportant ;
-la prestation de tous services ayant un rapport direct ou indirect avec les domaines d'activités prédéfinis.
Elle pourra être agent de douanes, expéditeur, transitaire, faire toutes opération de commerce, d'achat de
vente, et de consignation de marchandises.
EN GENERAL
La société peut également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir
tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou connexe au sien ou
seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre développement.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée générale se
porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
L'assemblée générale, délibérant et votant aux conditions requises pour la modification des statuts, peut
étendre et interpréter l'objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou plusieurs
actionnaires.
Titre II. Capitaux propres
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
Les sept cent cinquante actions sont toutes assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres.
De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration déciderait
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant le traitement
égal de tous ceux-ci.
Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par l'actionnaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa
part de retrait de la manière déterminée par ledit code.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l'organe
d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
signature en ses lieu et place.
Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
En cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire, d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les titres doivent être offerts de préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent. Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou pour
les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les actions
restantes sont offertes conformément à ce qui est dit ci-avant par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être souscrites:
a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des dispositions
statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas suppression ou limitation
du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de
l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des actionnaires de la société doit être
présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés
doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun
des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'émission.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence,
mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions prévues par la loi. (Actuellement
article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui s'y substitueraient)
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance
de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le nu-propriétaire
et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
Les cessions n'ont d'effets vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est conservée au
siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les conditions prévues par
la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et Associations.)
Article 9. Droits attachés aux actions
Il n'existe qu'une classe d'actions donnant chacun un droit de vote, un même droit aux bénéfices et un même
droit au produit de liquidation.
Article 10. Nature des autres titres.
Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels
sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Par dérogation à l'alinéa précédent, et sauf dispositions spéciales contraires dans le testament ou la
convention constitutive de l'usufruit, l'usufruitier des titres exerce les droits attachés à ceux-ci.
Article 12. Cessibilité des actions.
Les cessions d'actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises
1) à un droit de préemption,
2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier
ou légataire par l'assemblée générale.
A. DROIT DE PREEMPTION
A) En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le siège ainsi que l'identité du ou des
administrateurs, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix de la cession.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront fournir une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil
d'administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer son droit
de préemption, doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire
acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires
qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
B) Ce droit de préemption n'est toutefois pas applicable lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1º à un actionnaire
2° au conjoint du cédant; ou à son cohabitant(e) légal(e)
3º à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la société ni aux
tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu'une restriction statutaire
à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
B. DROIT D'AGREMENT
Pour les actions qui n'auraient pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, s'applique un droit
A) Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou
à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par
écrit.
B) Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1º à un actionnaire
2º au conjoint du cédant, ou à son cohabitant(e) légal(e)
3º à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la société ni aux
tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu'une restriction statutaire
à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
C) Refus d'agrément
1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque nature que ce
soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du tribunal de l'entreprise
siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés
à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé
arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions transmises, selon le cas, à
charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l'autorisation.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une copie de
la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat seront
déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la
plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société.
D) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses actions librement.
S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et seulement si la cession s'opère
par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de propriété ne s'opéreraient pas à la même date.
E) Procédure lorsqu'un agrément est requis
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément est requis doit
en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société).
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession. L'organe d'administration notifie cette communication aux autres
actionnaires dans les quinze jours de la réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour
accepter.
Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des statuts.
Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un agrément qui serait requis
par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent au pacte et ne donnent ainsi cet
agrément au moyen du pacte.
Titre IV. Administration. Représentation
Article 13. Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou mandat délégué sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités), sauf décision
contraire de l'assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la décision de révocation,
cela conformément à l'article 5:70, § 3, al. 2 et 3 du CSA.
Les administrateurs nommés par les statuts ou par un acte modificatif de ceux-ci, pendant toute la durée de
leur mandat, ne peuvent être révoqués que moyennant une modification des statuts.
Si la durée du mandat de l'administrateur statutaire n'a pas été précisée, l'administrateur statutaire est censé
nommé pour toute la durée de la société.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
A) S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs spéciaux
(déterminés) à tout mandataire.
L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société pour tous les actes quels
qu'ils soient (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
B) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs ne formant PAS collège;
Si l'assemblée qui a constitué l'organe d'administration n'a rien prévu quant au fait que l'organe
d'administration formerait collège ou pas, ou bien a explicitement prévu qu'il ne formerait pas collège. Dans ce
cas :
Les administrateurs ont chacun des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux
(déterminés).
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La signature d'un seul d'eux
engage la société pour tous les actes (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son
concours) quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne
doivent être produits aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou
la production de leur mandat.
C) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs FORMANT collège (par la
voie d'une décision explicite de l'assemblée constituant les mandats)
S'il y a plusieurs administrateurs (ne seraient-ils même que deux) ET que l'assemblée ayant constitué leur
mandat a prescrit explicitement qu'il formerait collège, alors les régles d'administration seront les suivantes.
Ce collège se nommera conseil d'administration et jouira de tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société sous la seule réserve de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents ; ses
décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l'organe d'administration collégial ne prévoie,
dans son mode de fonctionnement interne, des majorités qualifiées pour certaines décisions.
Le président du conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante sauf dans l'hypothèse où le
nombre d'administrateur est de deux.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des
membres, exprimé par écrit.
En tout état de cause, (sans préjudice à cette collégialité qui prévaut mais seulement au sein du contrat de
société), à l'égard des tiers, les règles de représentation seront les suivantes. Pour tous les actes (y compris
ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) quels qu'ils soient et y compris en justice en
demandant comme en défendant, la signature de DEUX administrateurs SEULEMENT (= quel que soit le
nombre des administrateurs du conseil d'administration) engagera valablement et sans réserve la société et ce
sans que jamais ne doivent être produite aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni procès-verbal ni
mandats quelconques)
La création éventuelle d'un organe de gestion journalière, comme la possibilité en est aussi organisée par
les statuts :
a) ne met pas fin à la possibilité du mode de représentation prévue au paragraphe qui précède ni à la faculté
du conseil d'administration de déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui
alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
b) mais permet à l'organe de gestion journalière d'agir également seul dans le contexte de cette gestion
journalière (cf infra).
Si un des deux (seuls) administrateurs décède ou démissionne, l'autre de plein droit exerce seul les pouvoirs
d'administration comme prévu au présent article sub A).
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou rémunéré.
S'il est rémunéré, le mandat d'administrateur le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de
tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage
de toute nature et celui de l'intervention éventuelle de l'administrateur dans le coût de l'avantage de toute nature
qui lui est octroyé pourra faire l'objet d'une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la
société. Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par l'administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet
Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de ses membres qui porteraient
le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs. L'organe d'administration déterminerait
s'ils agissent seuls ou conjointement et fixerait leur rémunération éventuelle.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des mandats
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de représentation de la
société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation, toujours pleinement et sans
contradiction à leur égard, des dispositions statutaires qui fixent les pouvoirs du(des) administrateurs.
Article 17. Contrôle de la société
Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de toutes
opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se trouvera pas dans une
des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire, en vertu de la loi.
Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable (certifié) choisi au sein de l'ITAA
(Institute for Tax Advisors & Accountants), à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents sociaux.
Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou plusieurs
commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et Convocation
Principes
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des Sociétés
et des Associations.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire
Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le premier
mardi du mois de mai, à dix-sept heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'actionnaire(s)
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans les trois semaines de la
demande.
Convocations
Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent l'ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les
convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une
adresse-E-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions
qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 19 bis. Assemblée générale électronique
Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les actionnaires
pourraient participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce à ce moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dés lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un
teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription
..
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus; si le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances. Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé d'entre eux. À
défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
Droit de vote
À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
En cas d'indivision ou de démembremert ou de droit de propriété : voir article 11.
Procurations
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais l'organe qui convoque peut imposer
la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien cet organe joint un formulaire de procuration aux
convocations ou bien transmet tel formulaire par e-mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de
la demande qui lui en est faite.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps la société a été
informée d'une cession des actions concernées.
Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui veut prendre
part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec indication de direction
de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Majorité
Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette prorogation n'annule pas
les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour (sauf le cas échéant les
décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
Article 24.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 25. Répartitions. Réserves.
Le bénéfice annuel niet recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être reporté et /ou affecté à
tous comptes de réserves.
Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui ont pour
objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune distribution ne peut
être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. {Étant pour le
surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à ce que la loi prévoit (actuellement article
5:142 du CSA) ou prévoira}
De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration ne pourra
l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera (Actuellement articles 5:143 et
5:144 du CSA).
Acompte sur dividendes
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si l'assemblée
prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein droit, dès la décision de
dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou les membres de l'organe
d'administration en fonction alors.
Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les liquidateurs,
qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui précède, devrai(en)t
demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de l'Entreprise compétent (ou
l'autorité judiciaire compétente alors).
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent
respectivement et les biens conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
Article 29. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siége, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du même
code sont censées non écrites.
1(Fin des dispositions statutaires)
9. Refonte des mandats
A) l'assemblée générale a décidé du maintien aux fonctions d'administrateur avec tous les pouvoirs
procédant des statuts, sans réserve, pour une durée indéterminée, de Monsieur KRINGS Jean-Pierre René
Roger, domiciliè à 4801 Verviers (Stembert), rue Thiniheid, 29, qui a accepté. Ce mandat est gratuit sauf
décision ultérieure de l'assemblée générale.
B) l'assemblée générale a décidé de nommer à la fonction de représentant permanent de la société «J.P.
KRINGS LAINES» pour la représentation de cette dernière dans l'exercice de tout mandat principal ou délégué
que la société recevrait dans ou de l'organe de gestion de toutes autres personnes, de Monsieur Jean-Pierre
KRINGS, prénommé, qui a accepté. Ce mandat sera gratuit, sauf décision ultérieure.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
Déposé avec le présent extrait :
-une expédition du procès-verbal
-les statuts coordonnés.
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,