1016. 089. 767
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Dôme Sur Mer
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Arendstraat 1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Uit een akte houdende partiele splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap verleden voor notaris Eric
'Laenens te Zoersel op 2 oktober 2024 blijkt dat:
;Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende AGENDA:
:1.Onderzoek van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden:
gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en'
Verenigingen, met name:
a.Het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap "DÔME":
'de dato 19 juni 2024, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2024, onder nummer:
24108071;
;b.Overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorstel tot verzaking
aan de toepassing van de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het genoemde wetboek, waarbij de tekst van artikel
:12:81 hierna letterlijk wordt weergegeven: Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
· stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de;
artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over.
de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voomemens is deze bepaling
toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen".
2.Melding van de eventuele wijzigingen die zich in het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap hebben:
voorgedaan sinds de opstelling van het splitsingsvoorstel.
3.Kennisneming en bespreking van het intern verslag van het bestuursorgaan (12:77 WVV) en van de revisor:
overeenkomstig artikel 12:78 juncto 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking.
tot de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer" ingevolge de partiele
'splitsing van de vennootschap "DÔME";
:4.Besluit tot partiële splitsing waarbij de besloten vennootschap "DOME", deels haar activa en passiva afsplitst
ien overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap "Dome Sur Mer" waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
:2018 Antwerpen, Arendstraat 1, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel
vermeld onder punt 1a hierboven; het betreft volgende af te splitsen activa en passiva:
ACTIVA
Materiële vaste activa	€ 33.419,24
Totaal:	€ 33.419,24
PASSIVA
Schulden op meer dan één jaar	€ 0,00
Schulden op minder dan één jaar	€ 0,00
Totaal:	w€ 0,00
NETTO	€ 33.419,24
De netto-boekwaarde van het af te splitsen vermogen bedraagt aldus per 31 december 2023: drieëndertigduizend
vierhonderdnegentien euro vierentwintig cent (€ 33.419,24).
5.Oprichting van de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer";
6. Vaststelling verwezenlijking van de partiële splitsing
7.Overgangsmaatregelen en benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer";
8. Ruil aandelen "DÔME" en "Dôme Sur Mer".
9.Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
SPLITSINGSVOORSTEL - VERSLAGEN:
1.Voornoemd voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, te
weten "DÔME" (hierna ook "de te splitsen vennootschap" genoemd) opgesteld, op 19 juni 2024, en neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen op 5 juli 2024.
Voornoemde neerlegging werd bij vermelding bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17
juli daarna, onder nummer 24108071;
2.Er werd door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap, alsook door de revisor, te weten Vyvey &
Co bedrijfsrevisoren te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, in deze opdracht vertegenwoordigd door de
heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, een verslag opgemaakt in overeenstemming met artikel 12:74 juncto 5:7 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura. Het verslag van de
bestuurders werd opgesteld op 20 augustus 2024 en het verslag van de revisor werd opgesteld op 19 augustus
2024.
Een exemplaar van beide verslagen wordt bij deze akte gevoegd en zal mee neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de buitengewone algemene vergadering de notaris van het integraal
voorlezen van deze verslagen.
3.De documenten vermeld in artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip
van de in artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslagen
inzoverre die aanwezig dienen te zijn, lagen op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering zoals de comparanten mij
verklaren.
4.Het bestuursorgaan verklaart geen kennis te hebben van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva
van de vennootschap zouden hebben voorgedaan sinds de datum van opstelling van het voorstel van partiële
splitsing waarvan hierboven sprake. Het bestuursorgaan is bijgevolg niet gehouden om:
-de reeds meegedeelde informatie te actualiseren;
-een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
1. Er werd door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap een splitsingsvoorstel opgesteld zoals
voormeld, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen; dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank op 5 juli 2024,
hetzij meer dan zes weken voor heden en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als voormeld.
2. Gelet op de afstand die zal gedaan worden van het opstellen van deze verslagen, werden de in artikel 12:77
en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslagen niet opgesteld, noch door
het bestuursorgaan noch door de bedrijfsrevisor/accountant.
3. Er werd door Vyvey & Co bedrijfsrevisoren te 2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, in deze opdracht
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor op 19 augustus 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten
vennootschap. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:7, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de vennootschap
BV DÔME SUR MER (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2024.
1.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de
opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:7, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ontwerp van akte
wordt vermeld.
' De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 40 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap,
zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie op 1 januari 2024.
1.2No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
1.3Verantwoordelijkheid van de oprichter(s)
De oprichter(s) zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
1.4Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
1.5Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:7, paragraaf 1 van het WVV in het
kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap
BV DÔME SUR MER naar aanleiding van de partiële splitsing van de bestaande vennootschap BV DÔME en
mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 19 augustus 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
(getekend)
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
4. De door artikel 12:80 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven stukken
en documenten werden, inzoverre noodzakelijk, uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering
in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de vennoten, met name:
1º het splitsingsvoorstel;
2º in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bedoelde verslagen;
3º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de betrokken vennootschap;
4° de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als
er één is;
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid van artikel 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
opgesteld.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
GELDIGE SAMENSTELLING VERGADERING - OPROEPINGEN:
1. Aangezien alle aandeelhouders aanwezig zijn, is de vergadering in rechte om rechtsgeldig over alle punten
van de agenda te beslissen.
2. De bestuurder, te weten EF Hospitality, voornoemd verklaren voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen
van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en eventueel in de
statuten en/of een reglement van inwendige orde en het toezenden van de stukken overeenkomstig zelfde
bepalingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
QUORUM:
Om te worden aanvaard, moeten de voorstellen ingeschreven op de agenda de wettelijk en statutair bepaalde
meerderheden halen, waarbij elk aandeel recht op één stem geeft.
VERKLARINGEN:
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent:
1.Deze vennootschap doet geen beroep op het openbaar spaarwezen.
2.Deze vennootschap heeft noch effecten zonder stemrecht, noch effecten die het vermogen niet vertegen-
woordigen, noch obligaties, noch warrants in welke vorm ook uitgegeven.
3.Het bedrag van de kosten, de uitgaven, de bezoldigingen of de lasten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
de splitsing gepaard gaan, zijn ten laste van de nieuw op te richten vennootschap.
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEIDSCONTROLE:
Ondergetekende notaris bevestigt, overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD:
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Ze stelt vast dat ze geldig is
samengesteld en dat ze bevoegd is om over de dagorde te beraadslagen.
DAGORDE - VERGADERING EN BESLISSINGEN:
Waarna de vergadering de dagorde aanvat, en na beraadslaging volgende beslissingen treft, allen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen voorstel tot partiële
splitsing en de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze vergadering van dit voorstel
alsook van de in de wet bedoelde andere documenten inzoverre van toepassing volledig kennis te hebben
gekregen.
Het betreft in het bijzonder het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap van 19 juni 2024.
Een kopij van het verslag van het splitsingsvoorstel blijft bij deze notulen gevoegd.
Afzonderlijke beslissing inzake afstand van vereiste verslagen
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
over het voorstel tot verzaking aan de toepassing van de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het genoemde
wetboek, waarbij de tekst van artikel 12:81 hierna letterlijk wordt weergegeven: " ... Indien alle vennoten of
aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen
verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over
de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voomemens is deze bepaling
toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen .... "
Artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt wat dat betreft in het voorlaatste
en het laatste lid: " ... Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen .... ".
Er wordt bijgevolg met eenparigheid van stemmen beslist om de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen niet toe te passen, in zoverre deze artikelen op de op te stellen verslagen
betrekking hebben.
De algemene vergadering stelt vast dat aan de voorwaarden van beide geciteerde alinea's van artikel 12:81 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering neemt nota van de verklaring van de bestuurders dat deze geen kennis
hebben van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van de vennootschap zouden hebben
voorgedaan sinds de datum van opstelling van het voorstel van partiële splitsing waarvan hierboven sprake. De
bestuurders zijn bijgevolg niet gehouden om de reeds meegedeelde informatie te actualiseren of om een
tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het intern verslag van het bestuursorgaan (12:77 WVV) en van
de revisor overeenkomstig artikel 12:78 juncto 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer" ingevolge de
partiële splitsing van de vennootschap "DÔME";
VIERDE BESLISSING: BESLUIT TOT SPLITSING
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van volgende
activa en passiva van de te splitsen vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap:
ACTIVA
Materiële vaste activa	€ 33.419,24
Totaal:	€ 33.419,24
PASSIVA
Schulden op meer dan één jaar	€ 0,00
Schulden op minder dan één jaar	€ 0,00
Totaal:	€ 0,00
NETTO	€ 33.419,24
.
De netto-boekwaarde van het af te splitsen vermogen bedraagt aldus per 31 december 2023: drieëndertigduizend
vierhonderdnegentien euro vierentwintig cent (€ 33.419,24).
De hiervoor genoemde activa en passiva zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap
wordt verwezen naar voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, waarin de activa
en passiva van de af te splitsen uitvoerig worden beschreven.
WAARDERING VAN DE INBRENGEN
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid
en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbrengen in natura, bevestigen daarover geen
verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de netto waarde
van de inbreng vast als volgt: drieëndertigduizend vierhonderdnegentien euro vierentwintig cent (€ 33.419,24).
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten
laste zijn van de nieuw op te richten vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, wanneer een gedeelte van de activa en/of
passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dit gedeelte of de waarde ervan zal worden verdeeld over de te splitsen
vennootschap en de nieuwe vennootschap, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toebedeeld. Dit geldt evenzeer wanneer die delen van het vermogen ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld.
Artikel 12:76, lid 1 en lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen dus niet op deze
vermogensbestanddelen van toepassing zijn.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de te splitsen vennootschap recht geeft op een
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Deelname in de winst
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen van de op te
richten vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de
vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2024 voor
rekening van de op te richten vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de op te richten vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:75, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart de
buitengewone algemene vergadering dat de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat afgesloten werd op
31 december 2023, inmiddels reeds werd goedgekeurd.
VIJFDE BESLISSING: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "Dôme Sur Mer"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing als volgt is samengesteld zoals blijkt uit het verslag van de revisor, opgesteld conform artikel
12:74 juncto 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
- Inbreng buiten kapitaal	4.169,79 €
- Herwaarderingsmeerwaarden	0,00 €
1.961,34 €	- Reserves
- Overgedragen resultaat	27.288,11 €
Vermogen	33.419,24 €
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer" , met zetel te 2018
Antwerpen, Arendstraat 1, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "Dôme Sur Mer" .
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, depots en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
a) de uitbating van elke horecagelegenheid in de ruimste zin van het woord, zoals restaurant, hotel, brasserie,
taverne, café;
b) de uitbating van congrescentra, thalasso- en spa-inrichtingen;
c) de uitoefening in de ruimste zin van het woord, van alle horeca-, traiteur, catering- en serviceactiviteiten die
met de uitbating van de sub a) en b) opgesomde uitbatingen gepaard gaan;
d) de inrichting van de sub a) en b) vermelde uitbatingen;
e) de huur en verhuring, in concessie nemen en geven, leasing, de overname en de overdracht van alle
handelsfondsen zowel in hun geheel als van hun individuele bestanddelen, waaronder gebruiksrechten met
betrekking tot onroerende goederen en rechten;
f) de groot- en kleinhandel, koop- en verkoop, in- en uitvoer productie van en vertegenwoordiging in
voedingswaren, dranken, benodigdheden, artikelen en inrichtingsmaterialen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de hiervoor vermelde activiteiten en op de horecasector in het algemeen
g) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
h) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden en
opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
Voor eigen rekening:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties en kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
b) het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen verkopen, vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
leasen, in concessie geven en nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief,
De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde
waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze die zij het
best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om even op welke wijze, deelnemen aan alle
ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden 40 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters ten belope van drieduizend euro
(€ 3.000,00) geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuur - Controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In elk geval dienen alle bestuurders samen op te treden :
- de aan- en verkoop, en in het algemeen de vervreemding, van onroerende goederen en rechten;
- het aangaan van kredieten
- het stellen van waarborgen onder elke vorm ook;
- het afsluiten van transacties voor een totaal bedrag van minimum vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene Vergadering
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste vrijdag
van de maand juni om achttien uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
§4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding - Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Algemene Maatregelen
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Overgangsmaatregelen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op 1 januari 2024 en wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van juni 2025.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Arendstraat 1.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
1. de heer Chabbert, Frédéric Sébastien, geboren te Rodez (Frankrijk) op 18 januari 1977, (Rijksregister
nummer : 77.01.18-583.16) wonende te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 2.
2. mevrouw Ng, Evangeline Lim, n City (Filipijnen) op 13 februari 1970, (Rijksregister nummer : 70.02.13-526.83)
wonende te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 2.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op dit moment
geen commissaris te benoemen.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de
partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
RUIL
Onder de voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "Dôme Sur Mer" én de uitvoering van
voormelde partiële splitsing, verzoekt EF Hospitality, voornoemd, de ondergetekende notaris te akteren dat een
ruilverhouding van één op één wordt gehanteerd: Het aantal uit te geven aandelen in de nieuwe vennootschap is
dan ook gelijk aan het aantal huidige aandelen in de te splitsen vennootschap, hetzij 40 aandelen. Voor elk
aandeel in de te splitsen vennootschap krijgt elke aandeelhouder één aandeel in de nieuwe vennootschap.
.
In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van "DÔME" zal de nieuw op te richten vennootschap 40
aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap overeenkomstig hun aandelenbezit:
- "EF Hospitality" zal 40 aandelen verkrijgen in de nieuw op te richten vennootschap "Dôme Sur Mer".
In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap "DÔME", zal het
eigen vermogen van de vennootschap "Dôme Sur Mer" drieëndertigduizend vierhonderdnegentien euro
vierentwintig cent (€ 33.419,24) bedragen door een inbreng in natura, zoals hoger beschreven.
VOLMACHTEN
a. Algemeen
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als mogelijk, (met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling), verleend aan elke bestuurder van de verkrijgende en van de te splitsen
vennootschap, waarbij ieder afzonderlijk of gezamenlijk kan optreden wat betreft de vennootschap waarvan hij of
zij bestuurder is.
b. Coördinatie van de statuten
In overeenstemming met de genomen besluiten, beslist de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen om volmacht te geven aan het bestuursorgaan, met recht van indeplaatsstelling, voor
de coördinatie van de statuten.
c. Administratief
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering volmacht te verlenen aan BVDM
Accounting & Advice gevestigd te 2980 Zoersel, Handelslei 187, met recht van indeplaatsstelling om voor en
namens de vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde de inschrijving van huidige en alle latere wijzigingen
tot stand te brengen in het ondernemingsloket, bij de administratie van de directe belastingen, de B.T.W .-
administratie, de sociale kas en bij elke andere administratieve dienst, alle verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
De Notaris
Eric Laenens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Bijzonder verslag
Verslag van de bedrijfsrevisor	1
Historiek