Ondernemingsnr : 0475427187
Naam
(voluit) : APOTHEEK VERHOFSTEDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Deerlijkseweg 111
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK VERHOFSTEDE”, met zetel te
8790 Waregem, Deerlijkseweg 111, verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-
Petegem op 27 juni 2019, geregistreerd op het registratiekantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 1
juli 2019 (01-07-2019), 17 bladen, geen verzendingen, register OBA 5 Boek 000, vak 12111,
ontvangen registratierechten 50,00 EUR, getekend De Ontvanger, blijkt :
1/ In toepassing van de mogelijkheid geboden door art. 39, §1, 2de lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering besloten
om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2/ In aansluiting bij het eerste besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap
de rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name
deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering besloten dat de eerste zin in de enige alinea van art. 1 van de
statuten vervangen wordt door de volgende zin : “De vennootschap neemt de vorm aan van een
besloten vennootschap onder de naam “APOTHEEK VERHOFSTEDE”.
3/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 20.460,00 EUR, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van art. 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV.
De vergadering heeft besloten dat art. 5 van de statuten werd vervangen als volgt :
“ARTIKEL 5 : Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”.
4/ De algemene vergadering heeft besloten gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten en bijgevolg dat de verwijzing naar het adres geschrapt
werd uit de statuten en dat de eerste zin van de enige alinea van art. 2 van de statuten werd
Luik B
vervangen als volgt : “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te “8790 Waregem,
Deerlijkseweg 111”. Dit is geen statutair gegeven.
5/ De algemene vergadering heeft besloten het doel van de vennootschap te wijzigen aan de nieuwe
terminologie van het WVV en zij heeft besloten telkens het woord “doel” in artikel 3 van de statuten te
schrappen en te vervangen door het woord “voorwerp”.
6/ De vergadering heeft tevens besloten de statuten te wijzigen inzake: - naam, zetel, doel, duur; -
kapitaal – aandelen; - overdracht van aandelen; - bestuur; - balans, winstverdeling; - algemene
vergaderingen; - ontbinding, liquidatie.
De vergadering heeft tevens besloten de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het WVV.
Aldus heeft de algemene vergadering besloten de volgende terminologische wijzigingen aan te
brengen in de statuten :
- Elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- Elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel” van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”.
- Elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
- Elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”.
- Elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”.
- Elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”.
- Elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”.
- Elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W. Venn.” Wordt vervangen door
een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
7/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten aan te nemen als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met de naam “APOTHEEK VERHOFSTEDE”.
b) ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8790 Waregem,
Deerlijkseweg 111.
c) VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, de aan-en verkoop, in-en uitvoer, fabricatie
in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen
-de handel in kruiden, drogisterij-, parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-,
optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
-de handel in diergeneeskundige producten en medische apparatuur;
-het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
-administratieve taken.
Iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin van het
woord.
B. Alle activiteiten uitoefenen die betrekking hebben op het beheer en de uitbating van onroerende
goederen, die haar of derden toebehoren en onder meer hiervoor alle taken op zich nemen, dit alles
in de ruimste zin van het woord. Verbod wordt haar opgelegd zich bezig te houden met
werkzaamheden van vastgoedmakelaar. Het is haar evenwel -toegelaten haar onroerende goederen
of delen ervan te verkopen indien dit om economische redenen aangewezen is gelet op het
verkrijgen van een beter rendement van haar investeringen.
2. Voor eigen rekening:
-het onroerend en roerend vermogen dat zij door inbreng, aankoop of anderzinds zal verwerven,
beheren, verhuren, leasen, al dan niet gemeubeld, leasen, voor de exploitatie en de financiering zorg
dragen
-gebouwen huren
-alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing, de restauratie, de inrichting dit alles in de ruimste zin van het woord
het doen van roerende beleggingen in de ruimste zin onder meer het beheer van een
effectenportefeuille.
En in het algemeen mag de vennootschap, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle
Luik B
financiële, industriële en burgerlijke roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluitend of nuttig zijn of van aard
zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen,
handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren,
ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare verwant is of er bij aansluit of van aard is het
voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit, hypotheek vestigen, zich borg stellen of hun aval verlenen, optreden als hun
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken;
De vennootschap mag de functie van bestuurder, manager of gemandateerde waarnemen in
ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het meest geschikt acht.
d) DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het WVV op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening 20.460,00 EUR.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben
slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Er is vrije overdraagbaarheid van aandelen onder levenden of door overlijden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater.
Elke overdracht aan een andere persoon is onderworpen aan goedkeuring.
f) BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn
machten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen elk ogenblik ontslaan.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar begint op 1 januari en wordt op 31 december daarna afgesloten.
9. JAARVERGADERING : Ieder jaar, op de derde donderdag van de maand juni om 18.00 uur, zal
een jaarvergadering gehouden worden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
10. WINSTAANWENDING : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft
van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
8/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Notaris Marleen Vandewalle
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9/ De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VVM Pharma Invest”, met zetel te 9000
Gent, Ter Platen 19, met ondernemingsnummer 0536.719.836;
- de Heer VERHOFSTEDE Sebastien Hélène Marie Eric Joseph, wonende te 9000 Gent, Ter Platen
19, en
- de Heer VERHOFSTEDE Yves Joseph Richard Maria, wonende te 8790 Waregem, Platanendreef
30.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VVM Pharma Invest”, vertegenwoordigd
door VERHOFSTEDE Sebastien, die aanvaard heeft voor rekening van gezegde vennootschap en
verklaard heeft dat deze niet getroffen is door enige verbodsbepaling; en
- de Heer VAN MEEL Stefaan, wonende te 9000 Gent, Ter Platen 1, die alsdan tussenkomend
verklaard heeft te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Uit een bijzondere algemene vergadering van de BVBA “VVM Pharma Invest” dd 27 juni 2019,
voorafgaandelijk de akte, blijkt dat VERHOFSTEDE Sebastien aangesteld werd als vaste
vertegenwoordiger om het mandaat van bestuurder van de BV “APOTHEEK VERHOFSTEDE” uit te
oefenen mocht zij daartoe benoemd worden.
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders besluit.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem