0824.989.354	Ondernemingsnr
Naam
(voluit): . JUAN PAT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Raapstraat 62
9031 Gent (Drongen)
Onderwerp akte : Fusie en aanpassing aan statuten
¡Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 augustus 2024 door Meester Francis Lemey, notaris met standplaats te!
¡Gent (vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat de buitengewone algemene?
vergadering van de besloten vennootschap "JUAN PAT", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen),;
:Raapstraat 62, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het;
;Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene;
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. .
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk;
igestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair;
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de!
'statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering!
ivan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair;
lonbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden;
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten:
vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, de heer Julien De Pourck, wonende te 9031 Gent;
(Drongen), Raapstraat 62, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als statutaire bestuurder van dei
vennootschap voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat op de algemene vergadering de dato 30 september 2014 werd beslist dat,
mevrouw Annie Bailly ontslag genomen heeft als bestuurder met ingang van zelfde datum maar dat dit nog niet;
werd aangepast in de statuten.
De vergadering besluit dit alsnog recht te zetten en de statuten hieraan aan te passen.
VIERDE BESLUIT
Verzakingen
i.De vergadering stemt er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en aan (il) de opmaak van het verslag van een commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant
van de Vennootschap over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ii. De vergadering stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT.
Kennisname van documenten en verslagen
i.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, handelend en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand
op de zetel ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 februari 2024 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"BAILLY", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Jef Mennekenslaan 8/B13 en van de besloten
vennootschap "JUAN PAT", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Raapstraat 62, in toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank varı Gert, afdeling Gerit op 15 mei 2024 voor wat de overnemende vennootschap betreft
en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge op 26 februari 2024 voor wat de
overgenomen verinootschap betreft.
De neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad var 27 mei 2024, voor de
overnemende vennootschap onder nummer 24080154 en voor de overgenomen vennootschap op 5 april 2024
onder nummer 24056653.
ii.De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing
van het Wetboek van vennootschappen er verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, te weten:
1°het fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3°de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
ili.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen er stukken te kerineri
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Er is niet overgegaan - ingevolge de verzaking door alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen - tot de opmaak van:
-Het fusieverslag door het bestuursorgaan conform artikel 12:25 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-Het controleverslag door de commissaris/bedrijfsrevisor/extern accountant overeenkomstig artikel 12:26
Wetboek van vennootschappen en vereniginger.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen var het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van
de overnemende vennootschap en vari het verslag van een door de overnemende vennootschap aangestelde
bedrijfsrevisor omtrent de voorgenomen inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van verinootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent vooraf kennis te hebben genomen van deze verslagen, waarvan men kosteloos een
afschrift kon verkrijgen.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen op deze verslagen te willen formuleren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "DEMA CONSULTANCY", met
zetel te 8930 Menen, Basse Censestraat 20, vertegenwoordigd door de heer Maxim Delbeke, bedrijfsrevisor,
luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie aan de buitengewone algemene vergadering van JUAN PAT BV
Overeenkomstig artikel 12:26 WVV heb ik mijn controlewerkzaamheden, overeenkomstig de normen van het
ITAA, inzake de fusie door overneming van de BV BAILLY door de BV JUAN PAT kunnen uitvoeren. Hieruit kan
ik besluiten dat:
1) Op basis van de waardering gebaseerd op de boekwaarde zoals blijkt uit de staat van actief en passief per
31 december 2023 voor de BV JUAN PAT en de BV BAILLY een waarde per aandeel bekomen wordt van 0,14
EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld 54 aandelen van de BV
JUAN PAT voor 380 aandelen van de BV BAILLY. Ongeacht de retroactiviteit die zal plaatsvinden en gelet op de
goedkeuring van de aandeelhouders van beide vennootschappen, kan ik mij akkoord verklaren met de toegepaste
waarderingsmethode.
2) Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering
3) De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen.
4) De ruilverhouding redelijk is.
Ik maak voorbehoud voor eventuele gevolgen van fiscale en sociale controles die kunnen plaatsvinden en
impact hebben op de waardering.
[volgt de handtekening]
Mener, 13 juni 2024
Getekend
DEMA CONSULTANCY BV
Lidnummer ITAA: 53.254.717
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Maxim DELBEKE
Gecertificeerd fiscaal accountant
Lidnummer ITAA: 10.382.939"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT.
1.Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren var de vennootschap "BAILLY" door middel var de overdracht
van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a)De overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat var de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "JUAN PAT", tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b)Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de ovememende vennootschap "JUAN PAT",
zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap "JUAN PAT"
zullen zijn geschied;
c)De overdracht gebeurt door middel van toekenning van vierenvijftig (54) nieuw te creëren en volledig
volstortte aandelen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT", zonder opleg.
d)De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgelegd:
Driehonderdtachtig (380) aandelen in de vennootschap "BAILLY" worden ingeruild tegenover vierenvijftig (54)
nieuw te creëren aandelen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT", die van dezelfde aard zijn als de
bestaande aandelen en die worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap naar
verhouding van hun huidig aandelenbezit.
Op basis hiervan zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap vierenvijftig (54) aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT" als volgt:
...
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen
in het resultaat variaf 1 januari 2024.
2. Overdracht en (Boekhoudkundige) toewijzing van de vermogensbestanddelen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen dat de overdracht van het vermogeri
(rechten eri verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel vanı toekenning aan haar
aandeelhouders van viererivijftig (54) nieuwe geheel volstortte gewone. aandelen in de ovememende
vennootschap "JUAN PAT", zonder opleg, zoals voormeld.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aarı de bestaande aandelen.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen, wordt verwezen naar het
hoger vermelde fusievoorstel de dato 12 februari 2024, waarin de activa en passiva uitvoerig worden beschreven.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
3.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
Werden toegekend.
4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werd geen bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
5.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6.Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, word verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerker,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de ovememende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met, de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
7.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- er
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT.
Verzaking opmaak tussentijdse cijfers
De vergadering beslist, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met unanimiteit
om geen tussentijdse cijfers op te maken.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering stelt de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende overdracht vast,
conform de hierboven vermelde voorwaarden en bedingen.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering en de instrumenterende notaris stellen vast dat de overgenomen vennootschap "BAILLY",
ingevolge voormelde fusieverrichting is opgehouden te bestaan.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde fusieverrichting een inbreng in natura plaatsvindt mits
uitgifte van vierenvijftig (54) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, die zullen delen in de winst vanaf de uitgifte, en die volledig volstort aan de
respectievelijke inbrengers worden toegekend.
VERGOEDING VOOR INBRENG
Als vergoeding voor deze inbrengen in natura, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden toegekend:
..
VERSLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de hiervoor vermelde verslagen van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura,
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent, vooraf kennis te hebben genomen van deze verslagen, waarvan men kosteloos een
afschrift kon verkrijgen.
ELFDE BESLUIT.
Als gevolg van de fusie en de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "JUAN PAT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke
bepalingen of reglementeringen:
Het beheren in de meest ruime betekenis van onroerend vermogen, waarin begrepen het occasioneel
verwerven en vervreemden van onroerende goederen.
Het beheren in de meest ruime betekenis van alle roerende goederen financiële activa, spaarrekeningen en
effecten, met daarbij horende vervreemdingen en verwervingen.
Alle handelingen die strekken tot de bewaring en de uitbreiding van het vermogen met uitsluiting van daden
van koophandel.
Het verwerven en vervreemden van onroerende goederen met uitsluiting van de handelingen als
vastgoedhandelaar; het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering of het verlenen van
soortgelijke rechten betreffende onroerende goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp en die de opbrengst van de onroerende goederen moeten
bevorderen, zoals het onderhoud van deze goederen.
De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm in handels-, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse; het beheer evenals het te gelde maken van deze participaties; de verwerving
door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen,
obligaties, waarden en titels.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of andere in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, wier voorwerp
van aard is dat van de gemeenschap te bevorderen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierenvijftig (154) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering mits
opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Statutair bestuurder.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur:
de heer DE POURCK Julien Frans, wonend te 9031 Gent (Drongen), Raapstraat 62.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn aangesteld, kunnen de bestuurders afzonderlijk bestuursdaden stellen
tot een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). Bestuursdaden die dit bedrag overschrijden dienen
door ten minste twee bestuurders worden uitgevoerd.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand mei om achttien uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de voorwerpen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook
aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behaive als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts darı op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnerı, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiteri nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel var besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaanı ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel var de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht De leden van het
bestuursorgaan en de commissaris mogeri op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deeinemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemer, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen
van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b)de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het
bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene
vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien
procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede
of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd werd op volgend adres: 9031
Gent (Drongen), Raapstraat 62.
DERTIENDE BESLUIT
MACHTEN-MANDATEN
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan :
- de ondergetekende notaris voor de coördinatie van de statuten en publicatie in het Belgisch Staatsblad en
- de besloten vennootschap "Delbeke & Verledens Accountancy", met zetel te 8511 Aalbeke, Lauwsestraat 8
(ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, onder nummer 0722.980.986), evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om:
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een
uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te vernichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde kanton)
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten, verslag
bestuursorgaan, revisoraal verslag