Nº d'entreprise : 0895 338 902
Nom
(en entier) : GL CONSEIL
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Drêve des Charmes 2, 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : Fusion par absorption
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX,
LE DOUZE DECEMBRE
Devant Nous, Maître Augustin de LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence de Florennes, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « L&D NOT, société notariale »>, ayant son siège à 5620
Florennes, Rue de Mettet 68.
S'est réuni le conseil d'administration de la SPRL « GL CONSEIL » ayant son siège à 6280 Gerpinnes,
Drève des Charmes 2, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro : 0895.338.902.
Société constituée, par acte authentique dressé par Maître Colette BOSSAUX, Notaire de résidence à
Mettet, le vingt-huit janvier deux mille huit. L'extrait d'acte a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 08
février 2008, sous le numéro 08022357.
Les statuts ont été adaptés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître Benjamin MICHAUX,
Notaire de résidence à Mettet, en date du vingt-sept décembre deux mille dix-sept. L'extrait d'acte a été publié
aux annexes du Moniteur Belge du 22.01.2018, sous le numéro 18015168 afin de procéder à la conversion du
capital en euros, à l'augmentation du capital et à certaines modifications statutaires.
BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur François LIESSE, ci-après plus
amplement qualifié.
ADMINISTRATEURS
Monsieur LIESSE François Georges, né à Charleroi le sept août mille neuf cent septante-quatre,
inscrit au registre national sous le numéro 74.08.07-203.33, époux de Madame NAISSE Marie Anne Ghislaine,
domicilié à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes, 2.
Comparait en qualité d'administrateur de la société.
Administrateur dont l'identité a été établie au vu du registre national des personnes physiques.
La société ne possède pas de commissaire.
EXPOSE
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. - Le présent conseil a pour ordre du jour la fusion par absorption sur base des articles 12 :50 et suivants
du CSA par le transfert de la présente société de l'intégralité du capital activement et passivement vers la
société PARGESFIN » ayant son siège à 6280 Gerpinnes, Drève des Charmes 2, inscrite à la Banque carrefour
des Entreprises sous le numéro : 0806.403.362.
Constituée suivant acte reçu par Maître Alain AERTS, Notaire à Houdeng-Aimeries (La Louvière), en date
du onze septembre deux mille huit, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-cinq septembre deux mille huit,
sous le numéro 08153539.
Et dont les statuts ont été dernièrement modifiés par suite de l'acte reçu par le Notaire soussigné, en date
du 26 août 2022, publié par extraits au Moniteur Belge du 8 septembre 2022, suivi d'un acte rectificatif du 19
octobre 2022, publié au Moniteur Belge du 26 octobre 2022.
Il est précisé qu'il s'agit d'une fusion silencieuse, visée à l'article 12:53 §6 du CSA, dès lors que la société «
PARGESFIN», précitée est déjà titulaire de 100% des actions de la société « GL CONSEIL».
Elle a dans ce cadre pour objet l'examen des documents et rapports suivants :
1. Documents et rapport mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :51§2.
1.1. Le projet de fusion établi par l'organe d'administration de la présente société, société absorbée, et par
l'organe d'administration de la société absorbante, la SPRL PARGESFIN établi en date du 10 octobre 2022 et
1.2. Conformément à l'article 12:26 §1er dernier alinéa du CSA, les administrateurs précités déclarent avoir
décidé de ne pas établir :
- le rapport sur le projet de fusion par un commissaire, par un réviseur ou un expert-comptable externe de
la société.
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbantes et absorbées.
1.4. Les rapports de gestion des sociétés absorbée et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois
derniers exercices.
2. Examen du rapport et document suivant :
Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus.
3. Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert de l'intégralité du
patrimoine, activement et passivement, de la présente société à la société absorbante, la SPRL PARGESFIN.
Etant précisé que :
3.1. les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la présente société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée « PARGESFIN» à la date du 1er octobre 2022.
3.2. Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « GL CONSEIL » seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SPRL PARGESFIN, à dater du 1er octobre
2022, à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3.3. Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions créant
des droits spéciaux.
3.4. Aucun avantage social n'est accordé aux actionnaires de la société absorbée ni aux actionnaires de la
société absorbante.
4. Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion.
5. Constatation de la disparition de la société absorbée.
6. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
II. Le Président rappelle que :
1. Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par l'organe d'administration de la
présente société absorbée et a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi
le 20 octobre 2022 et a été établi par l'organe d'administration de la société absorbante la SPRL PARGESFIN
et a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi le 20 octobre 2022.
2. Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 22129277 en
ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 22129278 en ce qui concerne la présente société
absorbante.
3. Tout actionnaire a pu prendre connaissance des documents devant être mis à la disposition des
actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations.
III. La présente société ne fait pas appel à l'épargne.
IV. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni obligation,
ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
V. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion, s'élève environ à la somme de deux mille sept cents euros (2.700,00€), laquelle est entièrement à
charge de la société absorbante.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article du CSA, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, le conseil d'administration constate qu'elle est
valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS
1° Projet et rapports
Le conseil d'administration dispense le président de donner lecture du projet de fusion de la société GL
CONSEIL par absorption par la société absorbante PARGESFIN, ainsi que des rapports de l'organe
d'administration dont il est question ci-dessus, les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de
ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
2° Décision de fusion
Le conseil d'administration décide d'approuver la fusion de la société GL CONSEIL par voie de transfert de
l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que :
2.1. les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la présente société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée « GL CONSEIL» à la date du 1er octobre 2022.
2.2. Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « GL CONSEIL » seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er octobre 2022, à zéro
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée
se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
2.3. Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions créant
des droits spéciaux.
2.4. Aucun avantage social n'est accordé aux actionnaires de la société absorbée ni aux actionnaires de la
société absorbante.
3º Transfert du patrimoine de la société
Le conseil d'administration requiert le Notaire soussigné d'acter le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée.
4º Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er octobre 2022, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
2. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectés
par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existant à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
5. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
5° Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
5.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
5.2. les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées, aucune action
de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions.
5.3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6° Pouvoirs
Le conseil d'administration a tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec faculté de
subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes
autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, par. 1er et 120, al. 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (CIR
1992) et 11 et 18, par. 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h05.