Ondernemingsnr : 0657 783 922
Naam
(voluit) : PAJOT EXPERIENCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1755 Gooik, Lenniksestraat 65
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik op 21
2022, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de	december
aandeelhouders van de besloten vennootschap PAJOT EXPERIENCE de volgende beslissingen heeft
genomen met éénparigheid van stemmen :
BESLUITEN
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV),
waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar vroegere rechtsvorm, zijnde de
besloten vennootschap (BV).
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist tevens de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1750 Lennik, Frans
Luckxstraat 105.
3. Derde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en tot op heden geen wettelijke reserve werd aangelegd. Voormeld kapitaal werd volledig
volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen
vermogen.
4. Vierde besluit
I. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel de dato 31 juli 2022 waarvan
sprake in de agenda en hiervoor onder punt II., aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, de
mogelijkheid te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van
deze vergadering.
II. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1° het fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
3º de verslagen van de bestuursorganen (en desgevallend de verslagen van de commissaris) over de laatste
drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.
De aandeelhouders verzaken overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zoveel als nodig aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken,
met uitzondering van het fusievoorstel.
5. Vijfde besluit
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en besluit bijgevolg tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de Vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap "CASS" naar de Overnemende Vennootschap
"PAJOT EXPERIENCE" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.
De vergadering stelt vast dat dit besluit door de Overgenomen vennootschap "CASS" aangenomen is onder
de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken
vennootschap, namelijk de Overnemende Vennootschap "PAJOT EXPERIENCE", waarvan de notulen bij
onderhavig proces-verbaal worden vastgesteld.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2021 afgesloten boekhoudkundige staat van de
Overgenomen Vennootschap "CASS"; de activa en schulden zullen worden overgenomen in de boekhouding
van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf 1
januari 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende Vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende Vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen.
d) er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e) er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
f) ingevolge de overdracht wordt het voorwerp van de Overnemende Vennootschap aangevuld met volgende
activiteiten:
"- Het aanleggen en onderhouden van parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen, het plaatsen
van afsluitingen en omheiningen. Bosexploitatie, kleinhandel van bloemen, planten en allerlei geschenk- en
sierartikelen. Bereiding van compost, humus en teelaarde. Verkoop van zaden, granen en tuingereedschappen.
Aanleggen en onderhouden van terrassen, opritten en bijhorigheden."
h) De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist dat de boekhoudkundige toewijzing zal gebeuren overeenkomstig voormeld
fusievoorstel.
7. Zevende besluit
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in de op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschap "CASS" heeft opgehouden te bestaan
met ingang vanaf heden.
8. Achtste besluit
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als
volgt:
TITEL I : BENAMING ZETEL VOORWERP DUUR
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "PAJOT EXPERIENCE".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of "BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist
deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door
het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- Uitbating en organisatie van recreatie- en ontspanningsactiviteiten, zowel binnen als buiten.
- Vooral actieve ontspanning en recreatie waarbij de klant zelf participeert. Met de nadruk op recreatie eerder
dan sport, zodat zo veel mogelijk mensen kunnen deelnemen.
- De ontvangst en het herbergen van de klanten, ook deze die niet kunnen of willen deelnemen aan de
activiteiten.
- Het herbergen moet in de meest ruime zin geïnterpreteerd worden, dit kan zowel binnen als buiten al dan
niet met overnachting.
- Dit houdt eveneens in het beheer van onroerend goed en alle hiermee samenhangende handelingen zoals
aankoop, verkoop, huur etc.
- Het aanbieden van ontvangst voor de klanten alsook het verstrekken van ontbijt, drank en bereide
maaltijden.
- De onderneming mag voor eigen rekening of voor rekening van derden de uitbating van restaurants,
snacks, pizzeria's, herbergen, bed & breakfast, traiteur diensten, cafetaria, terrassen en andere lokalen om de
klanten drinken, eten en overnachting aan te bieden.
- De aankoop, verkoop en verhuur van materieel dienstig voor de recreatie en ontspanningsactiviteiten.
- De uitbating van ontspannings- en recreatie toestellen en spelen.
- De organisatie van muziek- en dansavonden.
- Uitbaten van Bed & Breakfast.
- Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: cafetaria's.
- Het aanbieden van all-in one teambuilding activiteiten en alle daarbij horende diensten, materieel en
materiaal.
- Organisatie van beurzen, congressen en seminaries.
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten.
- Verhuur van allerlei materiaal en materieel.
- Het verstrekken van advies m.b.t. recreatie, ontspanning, teambuilding en aanverwante activiteiten.
- Het aanleggen en onderhouden van parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen, het plaatsen van
afsluitingen en omheiningen. Bosexploitatie, kleinhandel van bloemen, planten en allerlei geschenk- en
sierartikelen. Bereiding van compost, humus en teelaarde. Verkoop van zaden, granen en tuingereedschappen.
Aanleggen en onderhouden van terrassen, opritten en bijhorigheden.
- Opnemen van bestuurdersmandaten.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle onroerende goederen verwerven, verbouwen, verkopen,
huren en verhuren.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of
op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het toegestaan om
overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor
de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de
emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden
kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien
de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten,
moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit afstand
doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal
aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene vergadering
of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan.
Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend
worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben meegedeeld, of bij
gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Een geldige overdracht kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een
verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen en gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door
een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden
Overdracht onder de levenden
Elke aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil overdragen,
moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij het
aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen met vermelding van de kandidaat-overnemer en de
aangeboden prijs. De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van één maand te rekenen
vanaf de kennisneming van het bericht, ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden, ofwel de aandelen
bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen. Alleen wanneer alle middelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn die
aandeelhouders definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Wordt niemand binnen voormelde termijn van één maand bereid gevonden, dan moeten de overige
aandeelhouders de kandidaat-overdrager daarvan onverwijld kennis geven bij aangetekende brief. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende één maand zoeken naar een kandidaat-overnemer. Hierover
zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt
onverwijld aan de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer meegedeeld bij aangetekende brief.
Zij na het verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij
mogen overgedragen worden aan de persoon die de kandidaat-overdrager als overnemer heeft voorgesteld. In
geen geval mag de termijn gedurende de welke de aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan drie
maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overdracht werd verzocht.
Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
bij aangetekende brief binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder aan de overige
aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven en meedelen
hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van één maand te rekenen vanaf de
kennisgeving van het bericht ofwel de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder
aanvaarden, ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
hun aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van hun
beslissing onverwijld in kennis te stellen bij aangetekende brief.
Zijn na het verstrijken van voormelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan moeten de aandeelhouders
de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden daarvan onverwijld inlichten bij aangetekende brief. De
aandeelhouders zullen dan samen gedurende één maand zoeken naar een kandidaat-overnemer. Hierover
zullen de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing wordt
onverwijld aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden meegedeeld bij aangetekende brief.
Zijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de aandelen vrij mogen overgaan op de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen meer dan
drie maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet
als zodanig zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; de waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald zoals hierna bepaald.
Prijs en betaling
Indien de prijs van de aandelen bij overdracht kennelijk overdreven is, kunnen de aandeelhouders die hun
recht van voorkoop uitoefenen, eisen dat de prijs zal worden herzien.
De verkoopprijs van een aandeel is in voorkomend geval gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag
van de overdracht. De waarde zal overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het nettovermogen van de
vennootschap gedeeld door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van
de afgeschreven activa en de rendementswaarde van de vennootschap.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een
deskundige (commissaris, revisor of accountant), die, door de aandeelhouders zal worden aangewezen of bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden gesteld
inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle gewenste inlichtingen,
nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de waardebepaling zal de deskundige zich laten
leiden door de hierboven aangegeven waarderingsregels.
Tenzij de aandeelhouders of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum één jaar
tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De betaling
kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd van 1 procent per
maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van
betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
Sanctie
Bij miskenning door de kandidaat-overdrager van voorgaande procedure, kan de overdracht niet worden
tegengeworpen aan de vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer,
onverminderd het recht van de overige aandeelhouders een vergoeding te vorderen voor de werkelijk geleden
schade.
Datum van kennisgeving
Als datum van kennisneming geldt de datum volgend op de postdatum.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd
is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is bepaald,
worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een
recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten, een
andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in
deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende regeling
of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het
schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2º voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders -
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5º de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door
een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang
wegens overlijden;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 24 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam,
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan,
en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens
voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken bezorgd
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die erom
vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 24 van
deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel,
aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al
dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van natuurlijke
personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) van de aandeelhouders
en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan
of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door
deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de
vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden
met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het belang van de vennootschap,
weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband
met de vervulling van zijn taak.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
23.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht om op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zcu vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders, die afzonderlijk
of samen handelen.
Afdeling 3 - controle
Artikel 30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding
te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van
de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste
lid, 1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet
is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de venneotschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit
verslag.
Het is het bestuursorgaan tevens toegelaten over te gaan tot de uitkering van een interimdividend.
TITEL V : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en
dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij
dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene
vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en vermeldt
inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 23.2 van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch
op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun
rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan
en de algemene vergadering.
Artikel 35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één akte,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:93 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt
benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek
van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald,
moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter van
de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat
van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkcord te gaan met de
benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid
van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars beschikken over de meest
uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken bijeenroepen
wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen
en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een omstandige
staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het
eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel
heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan
de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten
de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de
vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift
mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 36. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten,
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe van
zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van
de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van
het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze
geldsommen.
TITEL VI: BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 38. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
Artikel 39. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf-gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 40. Overlijden van de enige aandeelhouder met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot
het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker
verdeeld, zoals beschreven onder artikel 11.
Artikel 41. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 7.2 van deze statuten
niet van toepassing.
Artikel 42. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
Artikel 43. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te
allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 30 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij
gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
Artikel 47. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 48. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen
niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders
enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen
geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
9. Negende besluit
De vergadering stelt met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 het ontslag van de niet-statutaire
zaakvoerders vast: de heer HEYLENS Stijn en de heer HEYLENS Bram, beiden voornoemd. Er wordt hen
kwijting verleend voor het door hen uitgeoefend mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering vanaf 1 januari 2020 te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur: de heer HEYLENS Stijn, voornoemd, die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en bevestigt
niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
11. Elfde besluit
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurder(s) van de Overnemende
Vennootschap, bekleed met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten
bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap "FIDIAZ", met zetel te 3070
Kortenberg, Leuvensesteenweg 149 en ondernemingsnummer 0831.832.408, alsook aan haar bedienden,
medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op
te treden, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten hebben
· betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier bestemd voor de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd : - de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten