Ondernemingsnr : 0866211384
Naam
(voluit) : KUBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Egelantierlaan 22
 : 8660 De Panne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
             WIJZIGING RECHTSVORM: Omzetting ‘KUBO’ NV in ‘KUBO’ BV
 
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
                Op ACHTENTWINTIG DECEMBER om zestien uur (16u).
Voor mij, Meester Serge Van Damme, notaris te De Panne.
                WORDT GEHOUDEN :
                De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “KUBO”, met zetel te 8660 De Panne, Egelantierlaan 22.
                Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0866.211.384,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Veurne en onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder nummer BE0866.211.384.
                Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Paul Verhaeghe, destijds notaris te Veurne
op 3 juli 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna, onder
nummer 2004-07-15/0105835 (*04105835*).
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst krachtens de besluiten van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden en afgesloten voor het ambt
van Meester Paul Verhaeghe, destijds notaris te Veurne, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt
op 19 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari
2012, onder nummer 2012-01-20/0018859 (*12018859*).
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, aldus verklaard.
                AANWEZIGHEIDSLIJST
                Aandeelhouders
                Zijn aanwezig volgende aandeelhouders, die volgens hun verkla-ringen het volgend aantal
volstorte aandelen bezitten:
                1. De heer LOWAGIE Peter Daniel Cornelis, geboren te Veurne  op 2 mei
1970, echtgenoot van mevrouw VANTHUYNE Annelies, wonende te 8660 De Panne, Egelantierlaan
22, ,.
                Gehuwd te Veurne op 12 april 2002 onder het wettelijk stelsel bij ontstentenis van
huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden.
                Houder van duizend zeshonderd negenennegentig (1.699) aandelen in volle eigendom.
                2. Mevrouw VANTHUYNE Annelies Carlien, geboren te Oostende  op 17 mei 1975,
echtgenote van de heer LOWAGIE Peter, wonende te 8660 De Panne, Egelantierlaan 22, 
                Gehuwd te Veurne op 12 april 2002 onder het wettelijk stelsel bij ontstentenis van
huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden.
                Houder van één (1) aandeel in volle eigendom.
                Totaal tegenwoordig of vertegenwoordigd: duizend zevenhonderd (1.700) aandelen, zijnde
het totaal aantal aandelen van de ven-noot-schap, die samen het kapitaal vertegenwoordigen.         
                Bestuurders
                Zijn hier eveneens aanwezig in hun hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap:
                1. De heer LOWAGIE Peter, voornoemd.
                2. Mevrouw VANTHUYNE Annelies, voornoemd.
                Beiden tot deze functie van bestuurders (her)benoemd krachtens de besluiten van de
gewone algemene vergadering gehouden en afgesloten op 27 juni 2022, en voor wat betreft de heer
Peter Lowagie tevens ook tot de functie van gedelegeerd bestuurder herbenoemd krachtens de
besluiten van de daaropvolgende bijeenkomst van de raad van bestuur, gehouden en afgesloten op
zelfde datum van 27 juni 2022, welke voormelde benoemingen werden bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2022, onder nummer 2022-07-12/0083652.
                VOORLEZING EN TOELICHTING
                Het volledige proces-verbaal zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en
het staat comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke
bepaling van dit proces-verbaal alvorens het te ondertekenen.
                Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen
voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en
correct zijn.
                De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat het proces-verbaal
integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien
minstens één van hen van oordeel is dat het ontwerp van het proces-verbaal hem of haar niet tijdig is
meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
                Hierop verklaren alle comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van
onderhavige hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige
voorlezing ervan dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden
aangebracht aan het ontwerp zullen steeds integraal worden voorgelezen.
                De comparanten hebben Mij, notaris gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen
volgt:
                BUREAU
                De vergadering wordt geopend om zestien uur (16u) en voorgezeten door de heer
LOWAGIE Peter, voornoemd.
                Gezien het gering aantal aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de samenstelling van
een bureau.
                UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
                De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren wat volgt :
                A. Dat deze buitengewone algemene vergade-ring is samengekomen om te beraadslagen
en te besluiten over volgende agenda :
                1) Kennisname van de verslagen en de bijgevoegde staat van activa en passiva
                a/ Lezing van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, met in bijlage een staat
van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op een datum die niet ouder is dan drie
maanden voor de huidige buitengewone algemene vergadering, met een toelichting betreffende de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
                b/ Lezing van het verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van
bestuur over de gezegde staat van activa en passiva van de vennootschap en die weergegeven is in
zijn verslag.
                2) Voorstel tot omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
                3) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
                4) Ontslag van de (gedelegeerde) bestuurders.
                5) Aanname van de statuten van de besloten vennootschap.
                6) Benoeming van de bestuurders.
                7) Adres van de zetel.
                8) Volmacht tot coördinatie van de statuten en neerlegging van de gecoördineerde tekst
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
                9) Volmacht tot vervulling van de administratieve formaliteiten die vervuld moeten worden
in uitvoering van de beslissingen die genomen zullen worden betreffende de voorgaande
agendapunten.
                B. Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal duizend zevenhonderd
(1.700) aandelen uitgegeven en onderschreven zijn.
                Uit wat voorafgaat blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
                C. Dat de bestuurders, te weten 1) de heer LOWAGIE Peter en 2) mevrouw VANTHUYNE
Annelies, beiden voornoemd, alhier aanwezig zijn en verklaren voor zoveel als nodig afstand te doen
van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping en het toezenden van stukken zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Dat er geen converteerbare obligaties op naam bestaan, noch inschrijvingsrechten op
naam of certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
                Dat er geen commissaris is benoemd door de vennootschap.
                D. Dat deze vergadering bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de
onderwerpen op de agenda, zonder de vervulling van de formaliteiten met betrekking tot de
oproepingen te moeten rechtvaardigen.
                De uiteenzettingen van de voorzitter worden door de vergadering nagezien en juist
bevonden.
                De vergadering erkent dat ze geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
                E. De vergadering neemt kennis van de medede-ling van de voorzitter dat het bedrag van
de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke vorm ook die wegens onderhavige
statutenwijziging voor rekening van de vennootschap komen of ten haren laste worden gelegd onge-
veer zullen bedragen de som van drieduizend negenhonderd tweeëndertig euro vijftien eurocent (€
3.932,15).
                BERAADSLAGING
                De vergadering vat de bespreking van de agenda aan en na beraadslaging neemt zij de
volgende besluiten met eenparigheid van stemmen :
                1. Eerste besluit: Kennisname van de verslagen en de bijgevoegde staat van activa en
passiva
                De voorzitter wordt uitdrukkelijk door eenparig besluit van de algemene vergadering
ontslagen om lezing te geven van het verslag, met in bijlage een staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten per 30 september 2023, opgemaakt door de raad van bestuur op 1
december 2023 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met een toelich-ting betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten vennoot-schap,
alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 27 december 2023 overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangesteld door de raad van
bestuur, te weten de heer Bert DE CLERCQ, bedrijfsrevisor, vaste vertegenwoordiger van de
besloten vennootschap “Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor”, met zetel te 9667 Horebeke, Rokegem 7,
ondernemingsnummer 0764.481.942, bestuurder van de besloten vennootschap “J. VANDE
MOORTEL & C° BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20
bus 207, ondernemingsnummer 0461.238.562, over de staat van activa en passiva van de vennoot-
sc-hap, waarvan hiervoor sprake.
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“8. BESLUIT
                Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap KUBO  NV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
                Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 4
december 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 30 september 2023 van de Naamloze Vennootschap KUBO (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
                Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
                Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva per 30 september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
                De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
                Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
                Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 8.516.150,79 EUR en
een netto-actief van 6.263.561,60 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
                Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
                Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door
het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
                Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
                Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
                Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
                Conclusie
                Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-
actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
                Beperking van het gebruik van ons verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
in een Besloten Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
                               Oudenaarde, 27 december 2023
                               BV J. Vande Moortel & Co,
                               Bedrijfsrevisoren
                               Vertegenwoordigd door
                               Bert De Clercq*
                               Bedrijfsrevisor
                               * Handelend in naam van een BV”           
                Alle aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze versla-gen,
alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2023 en er kennis van te
hebben genomen, en verzaken voor zoveel als nodig aan hun voorafgaande terbeschikkingstelling.
                Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
                2. Tweede besluit: Voorstel tot omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in
een besloten vennootschap
                De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennoot-schap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijk-heid en de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap aan
te nemen; het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
                De besloten vennoot-schap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze ven-
nootschap werden gehouden voort-zet-ten.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer, waarvoor de vennoot-schap haar
aanvraag tot inschrijving heeft gedaan in het Rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennoot-
schap afgesloten per 30 september 2023, weergegeven in de bijlage van het verslag van de raad
van bestuur en in het verslag van de bedrijfsrevisor.
                3. Derde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
                a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap
achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000,00) bedraagt en de wettelijke reserves
vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00).
                Dit kapitaal en de wettelijke reserves werden volledig volstort.
                Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves werden naar aanleiding
van de omzetting, krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap.
                b) De vergadering beslist echter deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
om te zetten in beschikbaar eigen vermogen. De algemene vergadering besluit de statutair
onbeschikbare vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
                4. Vierde besluit: Ontslag van de (gedelegeerde) bestuurders
                Bestuurders
                De bestuurders van de vennootschap, te weten de heer LOWAGIE Peter en mevrouw
VANTHUYNE Annelies, beiden voornoemd, bieden hun ontslag aan als bestuurders van de
vennootschap.
                De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om in te gaan op het
verzoek van de voornoemde bestuurders om ontslag te krijgen uit hun mandaat.
                Eervol ontslag wordt hen verleend.
                De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan voornoemde
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurders tot op heden.
                Gedelegeerd bestuurder
                De gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, te weten de heer LOWAGIE Peter,
voornoemd, biedt zijn ontslag aan als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
                De raad van bestuur besluit om in te gaan op het verzoek van voornoemde gedelegeerd
bestuurder om ontslag te krijgen uit zijn mandaat.
                Eervol ontslag wordt hem verleend.
                De raad van bestuur verleent volledige en algehele kwijting aan voornoemde
ontslagnemende gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd
bestuurder tot op heden.
                5. Vijfde besluit: Aanname van de statuten van de besloten vennootschap
                De algemene vergadering neemt de statuten van de besloten vennootschap aan, waarvan
de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
                TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
                ARTIKEL EEN: Rechtsvorm en naam
                De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, en haar naam luidt:
“KUBO”.
                ARTIKEL TWEE: Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij het adres van rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
                ARTIKEL DRIE: Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden:
- Het doen van alle roerende en onroerende verrichtingen, onder meer het kopen en verkopen, het
beheer en de uitbating van, het huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, daarin
begrepen leasing, het zelf doen oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, dit
alles voor eigen rekening; de ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het
management bij de verwezenlijking ervan;
-  het optreden als beroepsoprichter in de zin van artikel 62 en volgende van het wetboek van
Registratierechten (thans artikel 2.9.4.2.4 en volgende van de Vlaamse Codex Fiscaliteit).
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben en de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van inschrijvingen, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiele
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, samenhangend of
slechts nuttig is voor de verwezenlijking van haar voorwerp of een deel ervan. Zij kan ten gunste van
dezelfde vennootschappen zich borgstellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van besturder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking  van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in Belgie als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
                ARTIKEL VIER: Duur
                De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
                TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
                ARTIKEL VIJF: Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderd (1.700) aandelen
uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen
van de (liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker anders overeengekomen werd.
                ARTIKEL ZES: Stortingsplicht
                Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de 
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
                ARTIKEL ZEVEN: Afwezigheid statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
                De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
                Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
                Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
                ARTIKEL ACHT: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
                Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.   
                De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van
ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
                Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarden van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
                Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
                Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
                Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of krachtens onderhavige
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
                TITEL III: EFFECTEN
                ARTIKEL NEGEN: Aard van de aandelen
                Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet
zijn verboden.
                a) register van aandelen
                Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
                Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden indien aan de wettelijke voorwaarden terzake wordt voldaan. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
                De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten op hun verzoek afgegeven van deze inschrijvingen.
                b) Ondeelbaarheid
                De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
                De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect.
                Indien zodoende verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één
enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
                c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
                Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
                d) Pand op aandelen
                Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
ARTIKEL TIEN: Overdracht en overgang van aandelen
                § 1. Vrije overdraagbaarheid
                De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
                §2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring 
                a.- Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
                b.- Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
                c.- Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
                Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
                d.- De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
                e.- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
                Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te
dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
                Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
                f.- De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
                g.- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder
meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
                TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
                ARTIKEL ELF: Bestuursorgaan
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
                De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden.
                De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
                ARTIKEL TWAALF: Bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden van het
bestuursorgaan
                Als er slechts één bestuurder is benoemd, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
                Indien er twee of meer bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. 
                ARTIKEL DERTIEN: Vergoeding van de bestuurder
                De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
                Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
                ARTIKEL VEERTIEN: Dagelijks bestuur
                Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
                Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
                Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn benoemd en het bestuursorgaan bij deze
benoeming dienaangaande niets heeft bepaald, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder
en van tijdelijke aard is.
                Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
                ARTIKEL VIJFTIEN:  Controle van de vennootschap
                Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
                Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op
de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
                TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
                ARTIKEL ZESTIEN: Organisatie en bijeenroeping
                De jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap wordt gehouden op de vierde
maandag van de maand juni om achttien uur (18u), op de zetel van de vennootschap of in elke
andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, als vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
                Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
                Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
                Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de
enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
                ARTIKEL ZEVENTIEN: Schriftelijke algemene vergadering
                §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
                §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
                Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
                §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
                Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.  
                §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
                ARTIKEL ACHTTIEN: Elektronische algemene vergadering
                1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
                § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
                De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
                Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
                Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
                §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel
moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
                Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
                §3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
                2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
                Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering.
                De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
                Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
                3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV
                Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen
stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
                De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
                ARTIKEL NEGENTIEN: Toegang tot de Algemene Vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                ARTIKEL TWINTIG: Zittingen – Processen-verbaal
                § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
                § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
                Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
                Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
                ARTIKEL EENENTWINTIG: Beraadslagingen
                § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
                §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
                §3. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke
aandeelhouder aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
                Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
                Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering.
                Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
                § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
                § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
                § 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
                ARTIKEL TWEEËNTWINTIG: Verdaging
                Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
                TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
                ARTIKEL DRIEËNTWINTIG: Boekjaar
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
                Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
                ARTIKEL VIERENTWINTIG: Bestemming van de winst – reserves
                a.- De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
                b.- Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
                De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de bepalingen van het wetboek
vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
                Interimdividenden
                Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen zoals bepaald in het Wetboek
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
                c.- Alarmbelprocedure.
                Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
                Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden.
                TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
                ARTIKEL VIJFENTWINTIG: Ontbinding
                De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
                Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden zoals bepaald in het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
                ARTIKEL ZESENTWINTIG: Vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
                ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: Verdeling netto-actief
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
                TITEL VIII: ALGEMEEN
                ARTIKEL ACHTENTWINTIG: Woonstkeuze
                Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
                ARTIKEL NEGENENTWINTIG: Gerechtelijke bevoegdheid
                Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
                ARTIKEL DERTIG: Gemeen recht
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
                6. Zesde besluit: Benoeming van de bestuurders
                De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
                Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
                - De heer LOWAGIE Peter Daniel Cornelis, voornoemd, wonende te 8660 De Panne,
Egelantierlaan 22, hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
                - Mevrouw VANTHUYNE Annelies Carlien, voornoemd, wonende te 8660 De Panne,
Egelantierlaan 22, hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
                7. Zevende besluit: Adres van de zetel
                De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8660 De
Panne, Egelantierlaan 22.
                8. Achtste besluit: Volmacht – Coördinatie van de statuten
                De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft dienvolgens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
9. Negende besluit: Volmacht
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap ‘AccoVer-O’,
met zetel te 8660 De Panne, Veurnestraat 289/2, met ondernemingsnummer 0839.696.237, met als
bestuurder de besloten vennootschap ‘VTA CONSULT’, vast vertegenwoordigd door de heer Wim
Vermote, alsook zijn/haar werknemers, aangestelden of lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 121 van het
registratiewetboek c.q. artikel 2.9.6.0.5. V.C.F. en van de uitzondering voorzien in artikel 210, §1, 3°
van het wetboek op de Inkom-sten-belastingen 1992.
                EENPARIGHEID.
                De voorafgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
                SLUITING VAN DE VERGADERING
                De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover
telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
                De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zestien uur dertig
(16u30).
                BEVESTIGING IDENTITEIT
                Instrumenterende notaris bevestigt de comparanten te kennen of hun identiteit te hebben
nagezien aan de hand van de vereiste documenten/opzoekingen.
                Het nationaal nummer werd vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
                ONTWERP
                De comparanten erkennen bij deze uitdrukkelijk vóór heden een ontwerp van onderhavig
proces-verbaal ontvangen te hebben en dit ontwerp voorafgaandelijk aan het verlijden van
onderhavig proces verbaal te hebben nagezien.
                VERKLARING
                De comparanten bevestigen dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op
een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
                Verder heeft de optredende notaris de comparanten uitdrukkelijk gewezen op de
voorwaarden waaraan de familiale vennootschap moet voldoen om de vrijstelling te behouden, onder
meer de vereiste dat het kapitaal niet mag dalen door uitkeringen of terugbetalingen gedurende een
bepaalde termijn.  
                Hierop verklaren de comparanten, tevens de aandeelhouders, dat zij gedurende 3 jaar
voorafgaand aan de akte, voor de betrokken vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling
hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van zelfde vennootschap.
                RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
                Een recht op geschriften van honderd euro (€ 100,00) is verschuldigd en zal betaald
worden door instrumenterende notaris op aangifte.
                AFSCHRIFT VAN DE AKTE
                Partijen verklaren ingelicht te zijn door ondergetekende notaris dat deze akte zal bewaard
worden in de beveiligde notariële databank.
                Ondergetekende notaris verwijst partijen naar volgende website https://www.notaris.
be/notariele-akten/mijn-akten, waar zij binnen korte tijd een afschrift van deze akte kunnen
terugvinden door zich ofwel te identificeren via de elektronische identiteitskaart ofwel via de app
ItsMe.
                Partijen zullen geen papieren afschrift van deze akte meer ontvangen, tenzij zij
ondergetekende notaris hierom uitdrukkelijk verzoeken, waarna zij op eerste verzoek een papieren
afschrift krijgen toegestuurd.
                WAARVAN PROCES-VERBAAL
                Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
                En na gedeeltelijke voorlezing en toelichting zoals voormeld hebben de comparanten,
samen met Mij, notaris, onderhavig proces-verbaal ondertekend.
 
 
 
Voor eensluidend uittreksel
(Getekend) Meester Serge Van Damme, notaris te De Panne
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 28/12/2023;
- gecoördineerde statuten dd. 28/12/2023;
- verslag van het bestuursorgaan de dato 01/12/2023 met inbegrip van de staat van actief en passief
per 30/09/2023;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27/12/2023;