Griffie
-
Ondernemingsnr : 0539.792.429
Naam
(voluit) : GL Cars
(verkort) :
1
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Tongersesteenweg 215, 3800 Sint-Truiden
Volledig adres v.d. zetel :
- -
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
1
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
Bij beraadslaging dd. 27/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
1
1
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
gebeurde, aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al	1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare	I
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1	1	vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	I
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap	1	1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn	1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,	1
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering	1
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1	In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	1	I	1	[	vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	I	1
buitengewone algemene vergadering dd. 27/02/2023 besloten de statuten van de	1	1	1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	1	1	-	en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	1	1	vervangen door de tekst die volgt.	f
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP	1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1	Zij draagt de benaming "GL Cars".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1	I
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1	I
1
Artikel 2. Zetel	I
1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld	1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	1
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
- de detailhandel in nieuwe en gebruikte motorvoertuigen (≤ 3,5 ton):
motorvoertuigen voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden zoals ambulances, minibusjes, enz.
en lichte bestelwagens
- de detailhandel in nieuwe en gebruikte terreinwagens (vb. jeeps) van
≤ 3,5 ton
Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (≤ 3,5 ton)	-
Handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelwagens (≤ 3,5 ton)	-
Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (≤ 3,5 ton)
Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte
bestelwagens (≤ 3,5 ton)
Handel in aanhangwagens, opleggers en caravans	-
Bandenservicebedrijf	-
in gespecialiseerde	in	Detailhandel	motorbrandstoffen
winkels
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een	1
verrichtingen	tot	vermogen, alle	betrekking	onroerend	met
en onroerende	onroerende	goederen	zakelijke	rechten	zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met	1
dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van	-
een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Beheer en management van vennootschappen.
Waarnemen
van bestuurders- of gelijkaardige functies in
andere vennootschappen.
in	participaties	beheren	Nemen	andere	van	en	1
vennootschappen.
roerende of onroerende
1	mag alle financiële,	De vennootschap
verrichtingen of diensten uitvoeren of stellen, die in enig
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De
vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar
goederen en rechten in pand of in hypotheek geven tot waarborg van
de	aangegane,	uitvoering	alle,	zelfs	door	derden	van
verbintenissen of verplichtingen. De vennootschap mag op eender
welke wijze belangen nemen in verrichtingen, verenigingen,
ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardig
of een verwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar
basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten en
diensten te vergemakkelijken.	I
1	Deze opsomming is niet beperkend	I
van	of	Zij	bestuurder	andere	vereffenaar	1	kan	eveneens
1	vennootschappen zijn.	1
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag
1	tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van
van
de	doel	zijn	aard zouden	verwezenlijking	haar	te	1
vergemakkelijken of uit te breiden.
Al deze handelingen kunnen zowel in België als in het buitenland
gebeuren.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
aantal aandelen blijft
Het	gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.	1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	1
1	zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	1
vermogensrekening worden	geboekt,	al	hetgeen	naargelang	de	1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op	1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder	uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,	worden vermoed
zijn	beschikbaar te	eigen	beschikbare	en	worden	de	op
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze	statutaire	Reserves die zich ontwikkelen	algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op. een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1	aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het	ingeschreven	aandelenregister dat op de zetel van de
wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in	vennootschap	1
1
vorm	elektronische	gehouden worden. Het register	alle	omvat
die
door
het	vermeldingen	zijn voorgeschreven	van	Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten	1
1	6.1. Gecommanditeerde vennoten
,	1
De	gecommanditeerde vennoten	zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in	1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
niet	werkzaamheden betreft	deze	onder het gezag	van	de	1
enkel	vennootschap.	Hiervan	kan	uitdrukkelijk	mits	en	een	1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	1	1	1
6.2. Commanditaire vennoten	1	1	I
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in	1	1
natura.	De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de vennootschap,	maar hebben	individuele	1	bestuur	wel	van
onderzoeksbevoegdheid.	1	1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1	1	Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,	1	1	teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van	1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
Wie	7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één . of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden	1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.	1
1
7.2. Duur en ontslag	1
1
,
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,	1
1	middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het	1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien	het	een	statutenwijziging	statutaire	gaat	een	om
zaakvoerder.	1
1
7.3. Bevoegdheid	1
I
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en	1
1	beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is	J
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of	1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.	1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
benoemd, dan	twee zaakvoerders zijn	kunnen de	Indien	er
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
afzonderlijk	zij	ieder	zullen	de	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
de	afzonderlijk	zij	ieder	zullen	kunnen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.	1	1	1
7.4.	Overlijden,	vereffening,	faillissement,	kennelijk	1	1	1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder	I	1	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,	1
vereffening,	faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke	1	1	onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1	zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere	vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
door de
overblijvende
vennootschap
worden waargenomen
de
-
1
-
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
₹
I
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1	1
1
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
1
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat
niet
dat
in
de
buitengewone
wegneemt
verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 27/02/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat kunnen
worden
statutair
dat
statutair mandaat
uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
1
1	1
1
I
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1	1
1
1	1
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1	1
vergadering
1
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1	1
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1	1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel
van de
het
in
bericht
vennootschap
tenzij
aangeduid
van
anders
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
in
het
vennotenregister
zoals
genoteerd.
dit
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
1	1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1	1
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
1
Stemrecht
8.3.
1	1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1	1
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1	ī
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
1
1	1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
I
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1	1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1
1
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1	1
1
8.5. Besluiten
1	J
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1	1
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
1	1
1
1	-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1	f
drie vierden (3) van de stemmen:
1	1
inzake wijziging van de firmanaam,
het
De besluiten
1	1
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1	1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
1	1
-
I	1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
1	1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
I
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1	1
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
1
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1	1
1
1	I
1	1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1	1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1	1
1
1	1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
i
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
I
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
1	-
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.	1
I
I
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1	Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de	1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	J
middels een gewone meerderheid van stemmen.	1	1
1	Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één	1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	I	1	I	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	J
12.	Artikel	Overdracht door overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
1	erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden	1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,	I
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1	1	E	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden	1	I
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
kunnen	I	alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
I
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	I
[
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
I	ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt	1
ontbonden.	1
1	1	1
Artikel 14. Waardering van de overdracht	1	I	I
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	1	-	1	1	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd	1
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
}
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	rechtbank	bevoegde	tot	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
aandelen.	deskundige	of	De	waardering	de	deze	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1	jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.	1
1	I	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP	1
Artikel 15. Samenloop
I
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
fiscale
zakelijke
diverse
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
I	1
1
I
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
t	I
1
*	1
16.1. Redenen tot ontbinding
1	1
1	1
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
4:16
meerderheid zoals bepaald
door
artikel
Wetboek van
en
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
hiervan
wanneer
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-	I
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
1
gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,
aandelen
bij
overdracht
vereffening
of
van
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de
kunnen
vereffenaars
vennootschap
vertegenwoordigen
en
1
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge
de ontbinding
automatisch
uittredend zijn,
van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t.e.m.
artikel 2:92
2:87
1
Wetboek van
Vennootschappen
en
1
Verenigingen, zonder daartoe
van
voorafgaande
machtiging
de
algemene vergadering nodig te hebben.
I
-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen	1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één	1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk 1/100ste	De	de	honderdste) .	in	(één	schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1	(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte	1
1	I	De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
1	stemmen.
B. NIET-STATUTAIR	1	1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres	1
1
1	De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.	1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze	1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende	1
adres: Tongersesteenweg 215, 3800 Sint-Truiden.	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV ACCOUNTANTSKANTOOR KNAEPEN DAVY
1
----
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV ACCOUNTANTSKANTOOR
1
I
KNAEPEN DAVY, rechtspersoon met zetel te 3840 Borgloon, Veestraat 2A, RPR RPR	1
1
Antwerpen afdeling Tongeren, gekend in de KBO onder nummer 0885.861.408, en aan
I
1
diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te	1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,	1
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
1
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	RSZ, het	Belgisch	Staatsblad,	1	1	Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,	1
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke	1	1
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
1	deze vergadering.	1	1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de	1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen	1
van dagelijks bestuur.
1	1	1	Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 27/02/2023.
Voor de vennootschap
Claesen Gunter, zaakvoerder(s)
,	1	1	1	-