Ondernemingsnr : 0643586288
Naam
(voluit) : Aviatize
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Valkenbergstraat 7
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aviatize", waarvan de zetel
gevestigd is te 9660 Brakel, Valkenbergstraat 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Bijkomende inbreng in geld
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 320.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 655 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 488,55 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 99,99%, hetzij 319.999,99 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…).
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 99,99%, hetzij 319.999,99 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
B. Bijkomende inbreng in natura
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 december 2022, opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland”, te 9100 Sint-Niklaas
Luik B
Plezantstraat 8   bus b, vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck , luiden letterlijk als volgt:
     "Besluit
Overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van “AVIATIZE” BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 28 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
•    De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    De toegepaste waardering;
•    De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 266 nieuwe aandelen van de
vennootschap “AVIATIZE” BV, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te geven
aandelen worden toegekend aan “2 Minds” BV, “JWMC” NV, “JK Invest” NV en “The White Engine”
NV.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
 Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
•    Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    De verantwoording van de uitgiftepremie;
•    De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
•    Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
•    De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeengekomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
•    Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
wordt.
 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura voorgesteld aan
de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 15 december 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor".
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 130.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 266 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door i) de naamloze vennootschap "JK Invest"¸ voornoemd, ii) de naamloze vennootschap "JWMC",
voornoemd, iii) de besloten vennootschap "The White Engine", voornoemd en iv) de besloten
vennootschap "2 Minds”, voornoemd, van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die
zij elk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     (…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen ingevolge een bijkomende inbreng in geld en een bijkomende inbreng in natura die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderdnegenentwintig (3.529) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
C. Aanzuivering van geleden verliezen
ELFDE BESLISSING: Aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist om een bedrag van 742.859,58 EUR over te boeken van de rekening 110000
"Beschikbare inbrengen" naar de rekening 140000 "Overgedragen winst (verlies)", tot aanzuivering
van de geleden verliezen.
Hierdoor wordt de rekening 110000 "Beschikbare inbrengen" teruggebracht van  1.146.987,34 EUR
naar 404.127,76 EUR.
D. Machten
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één
aanwezigheidslijst, vier volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel , de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris