Ondernemingsnr :
0464.231.310
Benaming (voluit):
DEFINITIVE GROOVE
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
1785 Merchtem, De Keersmaekerlaan 17
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte :
Modificatie
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 
achttien maart tweeduizend veertien, welke eerstdaags ter registratie zal worden 
aangeboden op het registratiekantoor te Beveren-Waas, 
BLIJKT DAT de buitengewone algemene vergadering met éénparigheid van stemmen 
volgende beslissingen heeft genomen:
§ 1. Verplaatsing zetel
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om, in 
tegenstelling tot wat voorzien is in de agenda, de zetel van de vennootschap niet te 
verplaatsen en deze te behouden op haar huidig adres.
§ 2. Doelswijziging
A. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag vereist overeenkomstig het 
Wetboek van Vennootschappen in het kader van de doelswijziging voor, beiden 
gevoegd bij de staat van actief en passief de dato eenendertig december tweeduizend 
dertien, met name het verslag van de raad van bestuur de dato tien maart tweeduizend 
veertien.
Dit verslag zal hierbij bijgevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de 
rechtbank van koophandel.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis te hebben 
genomen van voornoemd verslag en van voornoemde staat van activa en passiva.
B. Doelswijziging
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering op basis 
van voormeld verslag, waarin de doelswijziging verantwoordt wordt, evenals van de staat 
van activa en passiva de dato eenendertig december tweeduizend dertien, dat het doel van 
de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen 
naam en voor eigen rekening, als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in 
samenwerking met derden, waarbij alle ethische normen op het vlak van de journalistiek 
gewaarborgd worden:
Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van alle vormen van multimedia en 
bijhorende grafische activiteiten;
De redactie van nieuwsberichten, nieuwsfoto’s en speciale artikelen; Het verlenen van 
diensten op het gebied van informatie;
Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van reclame- en promotiecampagnes 
(inclusief 
publicitaire 
artikelen, 
teksten 
en/of 
audio-visuele 
boodschappen), 
reclametechnieken en het aanbieden van reclameruimte, voor zichzelf, als voor derden;
Studie- en raadgevend bureau voor reclameactiviteiten en communicatie strategieën;
Het verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
Het verlenen van advies op het gebied van public relations en communicatie;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve 
aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op 
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden,
bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, 
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of 
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of 
investering;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, 
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval 
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve 
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op 
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, 
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke 
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan 
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, 
waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het 
even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van 
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle 
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow 
en aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen 
kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die 
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze 
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op 
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, 
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle 
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle 
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”.
§ 3. Wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen
A. Voorafgaand verslag
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag vereist overeenkomstig het 
Wetboek van Vennootschappen in het kader van de wijziging van de rechten 
verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen voor, met name het verslag 
van de raad van bestuur de dato twaalf maart tweeduizend veertien.
Dit verslag zal hierbij bijgevoegd blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de 
rechtbank van koophandel.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis te hebben 
genomen van voornoemd verslag.
B. Wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot 
wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen door 
invoeging van een nieuwe categorie aandelen (categorie C) en ten gevolge daarvan 
wijziging van bepalingen inzake samenstelling van het bestuursorgaan, voorkooprecht, 
volgrecht en volgplicht als volgt:
-
Schrapping van de eerste twee paragrafen van artikel 11 § 1 van de statuten 
(raad van bestuur - samenstelling) en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 
ten minste acht (8) leden. Zij worden benoemd door de algemene vergadering 
overeenkomstig de volgende procedure. 
Vier bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de 
meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders zullen 
benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de 
aandeelhouders van categorie B en één zal benoemd worden uit de kandidaten 
voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie C.”
-
Toevoeging aan artikel 5bis, §3, 2. Voorkooprecht van volgende tekst:
“In geval van overlijden van één van de aandeelhouders – natuurlijke 
personen beschikken de aandeelhouders A over een voorkooprecht 
overeenkomst de verdeling van de aandelen binnen deze categorie. 
De regels met betrekking tot het voorkooprecht onder levenden (procedure, 
prijsbepaling, …) zijn mutatis mutandis van toepassing.
Voor de goede orde wordt bevestigd dat het voorkooprecht in geval van 
overlijden van één de aandeelhouders – natuurlijke personen in geen geval
resulteert in een verkoopplicht van de erfgenamen, zodat deze steeds de 
vrijheid behouden de aandelen al dan niet aan te bieden aan de andere 
aandeelhouders”
-
Vervanging van de integrale tekst van artikel 5bis, §3, 3. Volgrecht door 
volgende tekst:
“3. Volgrecht 
In het geval dat één of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer 
dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan 
een derde partij willen overdragen of indien één van de bestaande 
aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) 
van de aandelen verwerft, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan 
de overige aandeelhouders een volgrecht verlenen.
De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de andere aandeelhouders via 
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te 
verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de 
identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.
De niet verkopende aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een 
gedeelte van hun aandelen te verkopen aan de potentiële koper. Dit recht zal 
worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven aan de 
verkopende aandeelhouders binnen de tien (10) dagen na ontvangst van 
bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door 
de niet verkopende aandeelhouders,  kan de koper enkel de aandelen van de 
verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de niet 
verkopende aandeelhouders overneemt die hun volgrecht wensen uit te 
oefenen.
Onverminderd de toepassing van het hierboven vermelde volgrecht, en in het 
geval dat één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hun aandelen 
aan een derde partij willen overdragen, dan zullen deze verkopende 
aandeelhouders aan de aandeelhouders van categorie C een proportioneel 
volgrecht verlenen.
De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de aandeelhouders van 
categorie C via aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie 
om te verkopen. Dit schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden 
verkocht, de identiteit van de koper en de voorgesteld prijs per aandeel.
De aandeelhouders van categorie C zullen het recht hebben om 
proportioneel hetzelfde aantal aandelen te verkopen aan de potentiële koper. 
Dit recht zal worden uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven 
aan de verkopende aandeelhouders binnen de 10 dagen na ontvangst van 
bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening van het volgrecht door 
de aandeelhouders van categorie C, kan de koper enkel de aandelen van de 
verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van de 
aandeelhouders van categorie C overneemt die hun volgrecht wensen uit te 
oefenen.”
-
Vervanging van de integrale tekst van artikel 5bis, §3, 4. Volgplicht door 
volgende tekst:
“4. Volgplicht
In het geval dat één of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer 
dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan 
een derde partij (niet aandeelhouder) willen overdragen of indien één van de 
bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten 
honderd (50 %) van de aandelen verwerft, hebben deze aandeelhouders de 
mogelijkheid om de andere aandeelhouders, die hun volgrecht niet of slechts 
gedeeltelijk hebben uitgeoefend, te verplichten om eveneens hun aandelen 
aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. Deze 
aandelen zullen op hetzelfde ogenblik worden overgedragen als de aandelen 
die meer dan vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
§ 4. Hernummering artikel 31 en invoering nieuw artikel 31 van de statuten
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot 
hernummering van artikel 31 van de statuten dat voortaan artikel 32 zal vormen, en 
invoeging van een nieuw artikel 31 luidende als volgt:
“Van alle termijnen en formaliteiten die in deze statuten zijn bepaald om geldig te 
kunnen beslissen en/of vergaderen, kan worden afgeweken mits unaniem 
akkoord van alle aandeelhouders casu quo bestuurders die moeten deelnemen 
aan de desbetreffende beslissing/vergadering. Dit akkoord kan in een afzonderlijk 
en voorafgaandelijk al dan niet onderhands document worden gegeven, maar 
dient steeds specifiek te zijn.”.
§ 5. Kapitaalverhoging
1. Beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot 
verhoging van het kapitaal met negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) om het 
maatschappelijk kapitaal te brengen van vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00) 
naar EEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.350.000,00), door 
inbreng in speciën door storting van een bedrag van negenhonderdduizend euro (€
900.000,00) met uitgifte van negentigduizend (90.000) nieuwe aandelen zonder 
nominale waarde, waarvan tweeënzestigduizend tweehonderdzesenzeventig (62.276) 
aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig 
(27.724) aandelen van categorie C, en de toekenning ervan aan de inbrengers, zonder 
uitgiftepremie.
De niet-inschrijvende bestaande aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verzaken 
aan hun recht om op deze kapitaalsverhoging naar verhouding van hun rechten in te 
schrijven en verzaken uitdrukkelijk aan hun voorkeurrecht naar aanleiding van onderhavige 
kapitaalverhoging.
De inschrijvers-natuurlijke personen, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen op de 
hoogte te zijn van onder meer artikel 1401, 5°, artikel 1404, artikel 1405, 2° en artikel 1432 en 
volgende van het Burgerlijk Wetboek en van het feit dat voor zover zij gehuwd zijn onder 
een wettelijk stelsel, hoewel de lidmaatschapsrechten verbonden aan de voornoemde 
aandelen aan hem/haar eigen zullen zijn, de vruchten, inkomsten en interesten ervan 
gemeenschappelijk zullen zijn tussen hem/haar en zijn/haar echtgeno(o)t(e), en dat de 
inschrijving erop zoals hiervoor vermeld, aanleiding kan geven tot vergoeding aan het 
gemeenschappelijk vermogen behoudens indien kan aangetoond worden dat de 
verkrijging van de aandelen betaald is uit gelden of opbrengsten van de vervreemding van 
andere goederen waarvan het karakter van eigen goed is aangetoond overeenkomstig de 
bepalingen van het Burgerlijk Wetboek.
Ieder nieuw aandeel is volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100 %).
De gelden van de kapitaalverhoging werden overgeschreven op een speciale rekening ten 
name van de vennootschap bij Belfius Bank met nummer BE89 0882 6458 6285.
De bewijzen van deponering die zullen bewaard worden in de archieven van de werkende 
notaris, werden door voormelde bankinstelling afgeleverd op zeventien maart tweeduizend 
veertien.
2. VASTSTELLING VAN DE DAADWERKELIJKE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge 
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het 
kapitaal daadwerkelijk op EEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 
1.350.000,00) werd gebracht, vertegenwoordigd door in totaal tweehonderdduizend 
(200.000) aandelen waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) aandelen 
van categorie A, vierenzeventigduizend zevenhonderdzesenzeventig (74.776) aandelen 
van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig (27.724) 
aandelen van categorie C, allen zonder nominale waarde en bijgevolg elk aandeel 
vertegenwoordigend één/tweehonderdduizendste deel van het kapitaal
§ 6. Ontslagen en benoemingen
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering:
- de heer José Zurstrassen, (Général Baron Empainlaan 41, 1150 Sint-Pieters-
Woluwe) te benoemen als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur met 
ingang vanaf heden; zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tot wanneer een 
algemene vergadering hierover anders zou beslissen;
- de heer Flip de Mey (geboren Filip de Mey), Kauwendaal 11 c, 2800 Mechelen te 
benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden; zijn mandaat zal onbezoldigd 
zijn tot wanneer een algemene vergadering hierover anders zou beslissen;
- de heer Toon Coppens op zijn verzoek te ontslaan als bestuurder; hem wordt 
kwijting en décharge gegeven voor het door hem gevoerde beleid.
Bijgevolg wordt vastgesteld dat het bestuur thans bestaat uit acht bestuursleden. De 
algemene vergadering bevestigt dat van deze acht bestuursleden vier bestuurders 
werden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de 
aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders werden benoemd uit de kandidaten 
voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B en één werd 
benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de 
aandeelhouders van categorie C. De algemene vergadering en elk van de aandeelhouders 
voor zich, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat deze verklaring strookt met de 
werkelijkheid en verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan elke mogelijke nietigheidsvordering 
wegens het niet of niet-tijdig voorleggen van de lijsten op de vennootschap zoals voorzien 
door de statuten, of wegens enige andere niet of niet-tijdige naleving van formaliteiten of 
termijnen voorzien in de statuten.
§ 7. Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot  
aanpassing van artikel 3, 5 en 5bis, 11, artikel 31 en artikel 32 van de statuten aan de 
genomen beslissingen. Deze artikelen zullen voortaan luiden als volgt:
“…Artikel drie:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen 
naam en voor eigen rekening, als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in 
samenwerking met derden, waarbij alle ethische normen op het vlak van de journalistiek 
gewaarborgd worden:
Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van alle vormen van multimedia en 
bijhorende grafische activiteiten;
De redactie van nieuwsberichten, nieuwsfoto’s en speciale artikelen; Het verlenen van 
diensten op het gebied van informatie;
Het ontwikkelen, beheren en de exploitatie van reclame- en promotiecampagnes 
(inclusief 
publicitaire 
artikelen, 
teksten 
en/of 
audio-visuele 
boodschappen), 
reclametechnieken en het aanbieden van reclameruimte, voor zichzelf, als voor derden;
Studie- en raadgevend bureau voor reclameactiviteiten en communicatie strategieën;
Het verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
Het verlenen van advies op het gebied van public relations en communicatie;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve 
aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op 
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, 
bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, 
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of 
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of 
investering;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, 
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval 
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve 
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op 
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, 
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke 
overname van aandelen; in
de meest ruime betekenis, het deelnemen aan 
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, 
waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het 
even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van 
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle 
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow 
en aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen 
kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die 
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze 
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op 
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, 
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle 
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle 
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft..
…
Artikel vijf:
1. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljoen driehonderdvijftigduizend 
euro (€ 1.350.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderdduizend (200.000) aandelen 
zonder nominale waarde, waarvan zevenennegentigduizend vijfhonderd (97.500) 
aandelen van categorie A, vierenzeventigduizend zevenhonderdzesenzeventig (74.776) 
aandelen van categorie B en zevenentwintigduizend zevenhonderdvierentwintig 
(27.724) 
aandelen 
van 
categorie 
C, 
elk 
met 
een 
fractiewaarde 
van 
één/tweehonderdduizendste deel van het kapitaal.
2. De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het 
invoeren van toegestaan kapitaal nadat de raad het verslag voorzien door het Wetboek van 
Vennootschappen heeft opgemaakt en heeft meegedeeld aan de algemene vergadering.
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te 
rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene 
vergadering, voor een termijn die niet langer dan vijf jaar mag zijn.
Het aldus toegestaan kapitaal mag vrij, met inbrengen in geld ofwel met niet-geldelijke 
inbrengen ofwel door inbrengen van reserves worden volgestort.
Deze bevoegdheid is evenwel niet toegekend voor kapitaalverhogingen die voornamelijk 
tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng die moet worden verricht door 
een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit 
houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.
De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare 
obligaties of warrants uitgeven.
In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van bestuur met inachtneming 
van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten. De 
kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke 
akte met inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van 
Vennootschappen.
Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het 
toegestaan bedrag te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht 
een andere kapitaalverhoging te verwezenlijken.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in speciën is het voorkeurrecht voorzien door het 
Wetboek van Vennootschappen toepasselijk.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij 
kapitaalverhoging mag in deze vennootschap, indien zij geen publiek beroep heeft gedaan 
op de beleggers, de raad van bestuur beslissen dat derden ja dan neen aan de 
kapitaalverhoging kunnen deelnemen, ofwel dat het recht om in te schrijven zal worden 
uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik gemaakt 
hebben, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Op voorwaarde dat deze kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het 
toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur het voorkeurrecht beperken of opheffen, indien 
zulks in het belang van de vennootschap is.
3. Onder voorbehoud dat daardoor het kapitaal niet minder bedraagt dan het wettelijk 
minimumkapitaal, kan de algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige 
meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, buiten het geval 
van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door 
terugbetaling aan de door het lot aan te duiden aandelen die het kapitaal 
vertegenwoordigen, met een deel van de winst, dat de volgens het Wetboek van 
Vennootschappen voor uitkering vatbare bedragen niet mag overschrijden.
De aflossing geschiedt door terugbetaling aan pari aan door het lot aan te wijzen aandelen 
teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid. De 
rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigheid zijn dezelfde als deze 
toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling 
van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend uit 
niet-afgeloste aandelen dat aan de eigenaars van deze aandelen wordt toegekend teneinde 
het voortduren van het risico te vergoeden, en waarvan het bedrag zal vastgesteld worden 
door de algemene vergadering.
4. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen 
van de wet. Niet volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een 
register van aandelen.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Dit register 
omvat de juiste aanduiding van de vennoten, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de 
aantekening van de gedane stortingen en overgangen. Naar aanleiding van de inschrijving 
in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan 
de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Het register wordt bijgehouden in de 
zetel van de vennootschap.
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de 
volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt 
door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze 
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander 
communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal de aandelen laten boeken 
op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder 
gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebrek aan vermelding van een gekozen 
rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeningsinstelling of bij de 
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam 
worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de 
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. 
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, 
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een 
vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van 
rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde 
gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven 
op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig 
optreedt. 
De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de 
gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel 
van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, 
uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander 
communicatiemiddel te ontvangen. De Raad van Bestuur zal  in het register van aandelen 
op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende 
rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van 
de aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende 
rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking te laten schrappen.
Er dient eveneens een register te worden gehouden voor eventuele winstbewijzen, 
warrants en obligaties. Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een 
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. De raad 
van bestuur bepaalt het tijdstip voor de bijstorting en volstorting.
Indien de aandeelhouder niet volstort binnen de termijn door de Raad van Bestuur bepaald 
is een intrest verschuldigd, gelijk aan de wettelijke rentevoet en blijven de aan die aandelen 
verbonden rechten opgeschort.
Artikel vijf bis – Overdracht van aandelen
§ 1. OVERDRACHT VAN CATEGORIËN VAN AANDELEN 
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen voorzien in §3 en §4 geldt dat bij overdracht 
van een bepaalde categorie aandelen:
aan een aandeelhouder die houder is van aandelen van de categorie A of de categorie 
B, de overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in de categorie waarvan de 
overnemende aandeelhouder houder is; 
aan een aandeelhouder die houder is van dezelfde categorie aandelen of aan een 
verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het wetboek vennootschappen) de 
overgedragen aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren;
aan een derde, op dat moment zal worden bepaald tot welke categorie de 
overgedragen aandelen zullen behoren; bij gebreke aan gemeen overleg tussen 
aandeelhouders dienaangaande, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde 
categorie blijven behoren.
§ 2.  VRIJE OVERDRACHT
Niettegenstaande de beperkingen voorzien in §3 en §4 zullen overdrachten van 
aandelen door de aandeelhouder van een welbepaalde categorie vrij zijn indien ze 
overgedragen worden aan: 
1. Een aandeelhouder van dezelfde categorie; 
2. Een verbonden onderneming (in de zin van artikel 11 van het Wetboek 
Vennootschappen);
En op voorwaarde dat de kandidaat-overdrager door middel van een kennisgeving per 
aangetekend en gewoon schrijven, minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan elke 
overdracht van aandelen alle andere aandeelhouders hiervan zal inlichten. Deze 
kennisgeving moet minstens volgende informatie bevatten:
(i)
de datum van de geplande overdracht;
(ii) betreffende de kandidaat-overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke 
persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en 
(ii) het aantal aandelen dat de overdrager bezit vóór de overdracht;
(iii) betreffende de kandidaat-overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke 
persoon of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en 
(ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer reeds bezit vóór de 
overdracht;
(iv) de aard van de overdracht;
(v) het aantal over te dragen aandelen;
(vi) in voorkomend geval, de prijs per aandeel;
(vii) in voorkomend geval, bewijs dat aan de voorwaarde van “verbonden 
onderneming” (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) is 
voldaan.
-
in het geval de overdracht gebeurt aan een “verbonden onderneming” (in de zin van 
11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat-overnemer minstens 
5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de Overdracht zijn verbintenis mee aan de raad 
van bestuur van de Vennootschap door middel van een kennisgeving bij 
aangetekend en gewoon schrijven om: 
(i)
gelijktijdig met de overdracht van de aandelen toe te treden tot de 
vennootschap als houder van dezelfde categorie aandelen als de 
kandidaat-overdrager en te verklaren dat hij de statuten alsook eventuele  
akkoorden tussen de bestaande aandeelhouders zal naleven;
(ii)
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager 
ingeval – en ten laatste op het ogenblik dat – de kandidaat- overnemer niet 
langer een “verbonden onderneming” is (in de zin van 11 van het 
Wetboek van Vennootschappen).
-
in het geval de overdracht gebeurt aan een “verbonden onderneming” (in de zin van 
11 van het Wetboek van Vennootschappen) deelt de kandidaat-overdrager op 
dezelfde wijze en eveneens minstens 5 (vijf) werkdagen voorafgaand aan de 
overdracht zijn verbintenis mee dat : 
(i)
hij hoofdelijk gehouden zal zijn met de kandidaat-overnemer tot naleving 
van 
de 
statuten 
en 
eventuele 
akkoorden 
tussen 
bestaande 
aandeelhouders;  
(ii)
hij de betrokken aandelen zal terug overnemen van de overnemer ingeval 
– en ten laatste op het ogenblik dat - de kandidaat-overnemer niet langer 
een “verbonden onderneming” is (in de zin van 11 van het Wetboek van 
Vennootschappen).
§ 3. VOORKOOPRECHT
Rekening houdend met het sociaal doel, met de vorm van beheer van huidige 
vennootschap en met de betrekkingen tussen de aandeelhouders of bezitters van 
effecten onderling, is het van belang de overdraagbaarheid onder levenden van de 
aandelen te beperken. 
Bijgevolg, behalve de uitzonderingen voorzien door de imperatieve bepalingen van de 
wet,  met uitzondering evenwel van hetgeen is bepaald in §2 en zonder afbreuk te doen 
aan hetgeen is bepaald in §3, is elke overdracht van de aandelen onderworpen aan het 
recht van goedkeuring en recht van voorkoop waarvan sprake hierna, doch enkel in het 
geval van een overdracht onder levenden.
Met overdracht van aandelen, moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, 
aankoop, gift, inbreng in de vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene 
in het kader van fusies, splitsingen of opslorpingen), verlenen van een optie of 
optiebepaling, inbetalinggeving of inpandgeving, verkoop op beslag en in het algemeen 
alle akten of overeenkomsten met als doelstelling een onmiddellijke of toekomstige 
overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan 
verbonden zijn.
De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder 
levenden, bezoldigd of ten kosteloze titel, de aandelen, het recht van inschrijving op alle 
andere titels die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van de 
converteerbare obligaties, de obligaties met recht van inschrijving en de obligaties 
terugbetaalbaar in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken 
van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van 
de prijs.
Alle gemaakte betekeningen ter uitvoering van huidige regels, zullen per aangetekend 
schrijven geschieden, met als begintermijn de dag van verzending vermeld op het 
ontvangstbewijs van de aangetekende brief. De brieven zullen geldig aan de 
aandeelhouders of bezitters van effecten op het laatste door de vennootschap gekende 
adres toegestuurd kunnen worden. 
Modaliteiten van de overdracht:
1. Clausules van toestemming
Iedere persoon die rechtstreeks geïnteresseerd is door deze overdracht, zal de raad van 
bestuur hiervan op de hoogte moeten brengen, door het aantal vooropgestelde 
aandelen aan te duiden, evenals de naam en het adres van de kandidaat overdrager(s), 
alsook de prijs of elke andere vooropgestelde voorwaarde of modaliteit van overdracht. 
Hij moet ook duidelijk maken of het een verkoop of een ruil betreft, een 
onvoorwaardelijke verbintenis van de overdrager om de aandelen te verwerven aan de 
vermelde voorwaarden; welke geldig moet zijn voor een termijn van twee maanden. 
Indien de betekening deze verscheidene elementen niet omvat, zal deze als nietig 
beschouwd worden.
De raad van bestuur zal naargelang het geval de houders van een volgrecht, 
respectievelijk de gehoudenen tot een volgplicht op de hoogte brengen van de 
geplande overdracht binnen de acht dagen nadat zij op de hoogte is gesteld van de 
overdracht.
De beslissing of de overdracht wordt goedgekeurd of niet, wordt genomen door de raad 
van bestuur. 
De beslissing van de raad van bestuur zal ten laatste één maand en acht dagen na de 
initiële betekening aan de overdrager moeten overgemaakt worden.
De motieven van een weigering moeten niet kenbaar gemaakt worden.
Ingeval van toestemming, zullen de aandelen slechts mogen overgedragen worden aan 
de goedgekeurde overnemer en aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan de 
betekenende voorwaarden, en dit alles ten laatste binnen de drie maanden na de initiële 
betekening. Zoniet zal de procedure moeten heropgestart worden.
Ingeval van weigering van de raad van bestuur, en voor zover de overdrager binnen de 
acht dagen vanaf de verzending van de betekening van weigering niet verzaakt, zal de 
overgang van de effecten geschieden, onder naleving van het voorkooprecht, hierna 
gedefinieerd.
Wanneer dit laatste door één of meerdere aandeelhouders niet wordt uitgeoefend, zal 
de overdracht aan een derde kandidaat kunnen gebeuren, aan wie de toestemming 
oorspronkelijk werd geweigerd.
2. Voorkooprecht
Van zodra een overdracht van effecten voorgesteld is en de toestemming aan de 
kandidaat overnemer geweigerd werd, zal de raad van bestuur de andere 
aandeelhouders op de hoogte brengen van het voorkooprecht dat in hun voordeel in 
ontstaat op het einde van de voorziene termijn, waarvan sprake in de hierboven 
vermelde laatste alinea van punt 1.
Binnen de veertien dagen na ontvangst van de kennisgeving, zullen de aandeelhouders 
aan de raad van bestuur te kennen geven of ze hun voorkooprecht zullen uitoefenen of 
niet, door het aantal effecten te vermelden, dat ze wensen te verwerven. Indien zij niet 
binnen de vermelde termijn antwoorden, wordt aangenomen dat zij aan het 
voorkooprecht verzaken.
Het uitoefenen van het voorkooprecht staat open op de totaliteit van de voorgestelde 
effecten.
Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal moeten geschieden in evenredigheid met 
hun deelname in het kapitaal van de vennootschap en zonder splitsing van de effecten. 
Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een 
aandeelhouder zal dat van de andere aandeelhouders verhogen tijdens een nieuwe 
termijn vastgesteld op veertien dagen en steeds evenredig met het aantal aandelen 
waarvan deze aandeelhouders reeds eigenaars zijn. De raad van bestuur zal de 
geïnteresseerden hiervan zonder uitstel op de hoogte brengen.
Als aan het eind van deze tweede ronde, nog een saldo overblijft van aangeboden 
effecten die niet zijn verworven, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht 
hebben uitgeoefend, nog over een ultieme termijn van acht dagen kunnen beschikken 
om dit voorkooprecht op de vermelde overgebleven effecten uit te oefenen, vermits er 
verondersteld wordt dat, als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht 
uitgeoefend werd, hoger ligt dan het aantal aangeboden effecten, deze laatsten onder
de aandeelhouders verdeeld zullen worden in verhouding met hun deelname in het 
kapitaal en zonder splitsing van de effecten. 
De raad van bestuur zal er de geïnteresseerden zonder uitstel van op de hoogte 
brengen.
Als het aantal effecten voor dewelke het voorkooprecht werd uitgeoefend lager ligt dan 
het aantal aangeboden effecten, of als het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen 
de overblijvende effecten vrij kunnen overgedragen worden aan de derde kandidaat-
overnemer.
De effecten zullen aangeschaft worden aan de prijs voorgesteld door de overdrager of in 
geval van onenigheid over de bepaalde prijs, aan de prijs vastgesteld in gemeen overleg 
door een door de aandeelhouders aan te stellen expert of ingeval van blijvende 
onenigheid door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel in kortgeding.
De vaststelling van de prijs door de expert moet binnen de dertig dagen na zijn 
aanstelling geschieden.
De kosten voor de procedure zijn ten laste van de kandidaat overnemer(s).
In geval van overlijden van één van de aandeelhouders – natuurlijke personen 
beschikken de aandeelhouders A over een voorkooprecht overeenkomst de verdeling 
van de aandelen binnen deze categorie. 
De regels met betrekking tot het voorkooprecht onder levenden (procedure, 
prijsbepaling, …) zijn mutatis mutandis van toepassing.
Voor de goede orde wordt bevestigd dat het voorkooprecht in geval van overlijden van 
één de aandeelhouders – natuurlijke personen in geen geval resulteert in een 
verkoopplicht van de erfgenamen, zodat deze steeds de vrijheid behouden de aandelen 
al dan niet aan te bieden aan de andere aandeelhouders”
3. Volgrecht
In het geval dat één of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten 
honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij willen 
overdragen of indien één van de bestaande aandeelhouders op een bepaald ogenblik 
meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, dan zullen deze 
verkopende aandeelhouders aan de overige aandeelhouders een volgrecht verlenen.
De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de andere aandeelhouders via 
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit 
schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper 
en de voorgesteld prijs per aandeel.
De niet verkopende aandeelhouders zullen het recht hebben om alle of een gedeelte 
van hun aandelen te verkopen aan de potentiële koper. Dit recht zal worden uitgeoefend 
door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen 
de tien (10) dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van 
uitoefening van het volgrecht door de niet verkopende aandeelhouders,  kan de koper 
enkel de aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens 
deze van de niet verkopende aandeelhouders overneemt die hun volgrecht wensen uit 
te oefenen.
Onverminderd de toepassing van het hierboven vermelde volgrecht, en in het geval dat 
één of meerdere aandeelhouders van categorie B, hun aandelen aan een derde partij 
willen overdragen, dan zullen deze verkopende aandeelhouders aan de aandeelhouders 
van categorie C een proportioneel volgrecht verlenen.
De verkopende aandeelhouders zullen hierbij de aandeelhouders van categorie C via 
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van hun intentie om te verkopen. Dit 
schrijven bevat het aantal aandelen dat zal worden verkocht, de identiteit van de koper 
en de voorgesteld prijs per aandeel.
De aandeelhouders van categorie C zullen het recht hebben om proportioneel hetzelfde 
aantal aandelen te verkopen aan de potentiële koper. Dit recht zal worden uitgeoefend 
door middel van een aangetekend schrijven aan de verkopende aandeelhouders binnen 
de 10 dagen na ontvangst van bovenvermelde kennisgeving. In geval van uitoefening 
van het volgrecht door de aandeelhouders van categorie C, kan de koper enkel de 
aandelen van de verkopende aandeelhouders overnemen indien hij eveneens deze van 
de aandeelhouders van categorie C overneemt die hun volgrecht wensen uit te oefenen.
4. Volgplicht
In het geval dat één of meerdere aandeelhouders die alleen of samen meer dan vijftig ten 
honderd (50 %) van de aandelen bezitten, hun aandelen aan een derde partij (niet 
aandeelhouder) willen overdragen of indien één van de bestaande aandeelhouders op 
een bepaald ogenblik meer dan vijftig ten honderd (50 %) van de aandelen verwerft, 
hebben deze aandeelhouders de mogelijkheid om de andere aandeelhouders, die hun 
volgrecht niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, te verplichten om eveneens 
hun aandelen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verkopen. Deze 
aandelen zullen op hetzelfde ogenblik worden overgedragen als de aandelen die meer 
dan vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal vertegenwoordigen
5. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op alle bezoldigde akten van 
overdracht van aandelen, zelfs via openbare toebedeling, met hoger opbod, vrijwillig of 
gedwongen.In dat geval, zal het bericht van overdracht dat het vertrekpunt van de 
termijnen uitmaakt, mogen gegeven worden hetzij door de overdrager, hetzij door de 
toebedeelde.
6. Onbezoldigde overgang van aandelen:
De hierboven voorziene procedures zijn eveneens van toepassing ingeval een 
aandeelhouder voorstelt al zijn aandelen of een deel ervan gratis over te dragen.
7. Sancties 
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen is bepaald in alinea 2 van dit punt, is elke 
overdracht van aandelen die ingaat tegen de voorgaande bepalingen nietig en zal zij niet 
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouders; in dat 
geval zullen de laatsten in eigen naam, alsook de raad van bestuur in naam van de 
vennootschap, lastens de overdragende aandeelhouder en de overnemende partij de 
volledige vergoeding kunnen vorderen van de door de overdracht opgelopen schade.
Indien een aandeelhouder weigert de volgplicht te respecteren, (i) zullen al zijn 
stemrechten gebonden aan de door hem aangehouden aandelen worden opgeschort 
totdat de overdracht wordt gedaan overeenkomstig de volgplicht en (ii) wordt hij 
verondersteld een onherroepelijk mandaat te geven aan de raad van bestuur van de 
vennootschap om alle stappen te ondernemen en alle handelingen in zijn naam te 
verrichten die nodig zullen zijn om de overdracht van de aandelen met toepassing van 
de volgplicht te kunnen realiseren. 
…
Artikel elf: RAAD VAN BESTUUR
§1. SAMENSTELLING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste 
acht (8) leden. Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de 
volgende procedure. 
Vier bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de 
meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, drie bestuurders zullen benoemd 
worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van 
categorie B en één zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de 
meerderheid van de aandeelhouders van categorie C.
Voor elk in te vullen mandaat moet een lijst met minstens twee kandidaten worden 
neergelegd en elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat 
moment in te vullen mandaten. Deze lijst moet, ten minste vijf dagen voor de datum van de 
algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de 
vennootschap worden neergelegd. Indien binnen deze termijn geen geldige lijst is 
voorgelegd dient een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de 
twee maanden. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen 
deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd. Indien er twee of meerdere lijsten worden 
neergelegd door de aandeelhouders van eenzelfde categorie, wordt alleen de lijst 
ondertekend door de meerderheid van de aandeelhouders van die categorie in 
aanmerking genomen.
§2.  BERAADSLAGING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of op vraag van minstens 
twee bestuurders. De oproeptermijn bedraagt zeven volle werkdagen. In dringende 
gevallen zoals hieronder vermeld, kan de oproeptermijn worden verkort tot twee volle 
werkdagen. 
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer voor elke categorie 
aandeelhouders ten minste 1 bestuurder die hen vertegenwoordigt, aanwezig of 
vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet is bereikt dient een nieuwe raad van bestuur 
te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda waar de beraadslaging geldig kan 
gebeuren ongeacht het aanwezigheidsquorum.
Elke bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander 
communicatiemiddel die over een materieel support beschikt, volmacht geven om hem te 
vertegenwoordigen bij een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn 
naam en plaats te stemmen.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden op afstand door 
middel 
van 
teleconferentie 
of 
videoconferentie 
met 
behulp 
van 
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten 
elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de 
vennootschap zulks vereisen, en met uitzondering van de vaststelling van de jaarrekening en 
de aanwending van het toegestaan kapitaal, kunnen de beslissingen van de raad van 
bestuur bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der 
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zonder dat er rekening 
wordt gehouden met onthoudingen.
In geval van staking van stemmen, en zolang er minstens drie bestuurders zijn, zal de stem 
van de Voorzitter doorslaggevend zijn. 
§3.  AFGEVAARDIGD BESTUURDER
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar 
vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen aan één of meer van haar leden, 
die door de aandeelhouders van categorie A als bestuurder zijn aangeduid zijn. De 
afgevaardigde mag de titel van afgevaardigd bestuurder of CEO dragen.
De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van 
dit bestuur, bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.
De raad van bestuur kan op ieder ogenblik de personen vermeld in de vorige alinea’s 
benoemen alsook een einde stellen aan hun mandaat.
De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de personen aan 
wie hij delegatie verleent.
§4. ALGEMEEN
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn 
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, 
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van 
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger 
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en 
voor eigen rekening zou vervullen. 
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een 
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen 
toe aan het bestuursorgaan.
…
Artikel eenendertig
Van alle termijnen en formaliteiten die in deze statuten zijn bepaald om geldig te kunnen 
beslissen en/of vergaderen, kan worden afgeweken mits unaniem akkoord van alle 
aandeelhouders casu quo bestuurders die moeten deelnemen aan de desbetreffende 
beslissing/vergadering. Dit akkoord kan in een afzonderlijk en voorafgaandelijk al dan niet 
onderhands document worden gegeven, maar dient steeds specifiek te zijn.
Artikel tweeëndertig
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de 
bepalingen van het wetboek van vennootschappen….”
Luik B - Vervolg
§ 8. Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur
De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande 
besluiten uit te voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, met 
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen 
bij het handelsregister te verrichten.
§ 9. Volmacht
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering bijzondere volmacht te 
verlenen aan Moore Stephens Verschelden, Accountants & Belastingconsulenten burg. 
CVBA, met ondernemingsnummer 0451.657.041, met maatschappelijke zetel te 1020 
Brussel, Esplanade 1 bus 96 - BURO & DESIGN CENTER, met macht ieder afzonderlijk te 
handelen om voor en namens de vennootschap alle verrichtingen te doen teneinde  de 
inschrijving van huidige en alle latere wijzigingen tot stand te brengen in het 
ondernemingsloket, bij de administratie van de directe belastingen, de B.T.W.-
administratie, de sociale kas en bij elke andere administratieve dienst, alle verklaringen af 
te leggen en alle documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL: Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van 
Koophandel te Brussel: uittreksel akte, bijzondere verslagen zaakvoerders, zowel in het 
kader van de doelswijziging als in het kader van de wijziging van de rechten verbonden 
aan de verschillende categorieën van aandelen, volmachten.