N° d'entreprise : 0885 967 415
Nom
(en entier) : In-Out Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : BV
1740 Ternat, Preflexbaan 451	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSIEVOORSTEL (fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting)
Neerlegging door:
'CORNELIS FENCING' BV, met het adres van de zetel gevestigd te 1740 Ternat,
Preflexbaan 450,
RPR Brussel, afdeling Nederlandstalig
Ondernemingsnummer 0435.509.214
('overnemende (verkrijgende) vennootschap)
EN
'In-Out Solutions' BV, met het adres van de zetel gevestigd te 1740 Ternat,
Preflexbaan 451,
RPR Brussel, afdeling Nederlandstalig
Ondernemingsnummer 0885.967.415
('over te nemen' vennootschap)
Neerlegging op de Griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel afdeling Nederlandstalig
Inhoudsopgave
1.Inleiding
2.Algemene bepalingen inzake de voorgenomen 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde;
verrichting".
3.Informatie 'fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te
fuseren vennootschappen; alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen'
vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende;
vennootschap;
3.De rechten die de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis Fencing' BV toekent aan de enige aandeelhouder,
van de 'over te nemen 'vennootschap 'In-out Solutions' BV, die bijzondere rechten heeft alsook aan de houders'
van andere effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuurs-organen van de te fuseren
vennootschappen;
5.Opgave van de door de 'over te nemen' vennootschap 'In-out Solutions' BV over te dragen activa en de
passiva aan de "overnemende" vennootschap Cornelis Fencing BV;
6. Bijkomende informatie.
1. INLEIDING
Het bestuursorgaan van 'Cornelis Fencing' BV, met het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd te
Ternat, Preflexbaan 450, RPR te Brussel, afdeling Nederlandstalig met Ondernemingsnummer 0435.509.214 en
het bestuursorgaan van 'In-out Solutions ' BV, met het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd te
Ternat, Preflexbaan 451, RPR te Brussel, afdeling Nederlandstalig met Ondernemingsnummer 0885.967.415
hebben in het kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan de
huidige aandeelhouders van beide vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een 'fusie - met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting' door 'Cornelis Fencing' BV, 'overnemende' (verkrijgende)
vennootschap van alle activa en passiva en van alle rechten en verplichtingen van 'In-out Solutions' BV, 'over te
nemen' vennootschap.
Gelet op de huidige complementaire activiteiten zijnde plaatsing en onderhoud van omheining, beveiliging,
elektriciteit etc., wordt door de bestuurders voorgesteld tot een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur
om voorwerpgerichter en efficiënter het voorwerp van de twee voormelde vennootschappen te verwezenlijken.
Maandelijks zijn er heel wat onderlinge doorfacturaties van diensten en kosten. Deze doorfacturaties zijn
tijdrovend en bij fusie zou hierdoor de vrijgekomen tijd nuttiger besteed kunnen worden. Tevens zou dit ertoe
leiden dat er op één softwarepakket overgeschakeld kan worden hetgeen kostenbesparend en efficiënter is.
Naar derden wordt de positie van Comelis Fencing BV versterkt daar zij met een groter eigen vermogen naar
buiten kan komen, hetgeen haar onderhandelingspositie zal bevorderen.
Tevens komt men naar buiten als een onderneming hetgeen minder verwarrend is voor derden en
commercieel efficiënter is.
Ook kan het personeelsbeleid van beide firma's beter op elkaar afgestemd worden hetgeen bevorderlijk is
voor de interne sfeer.
Door de schaalvergroting zullen de vaste kosten beter beheerd kunnen worden.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen leggen bij deze een fusievoorstel vast,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen. Het fusievoorstel zal
door elke vennootschap die bij de fusie is betrokken ten minste zes weken voor de algemene vergadering die
over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, afdeling Nederlandstalig
worden neergelegd.
De 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' van de voormelde vennootschappen zal
worden verricht overeenkomstig de bepalingen zoals opgenomen in de artikelen 12:7 2° en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Het betreffend 'fusievoorstel' wordt opgesteld conform het artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal door ELKE vennootschap die aan de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' deelneemt worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel
- Afdeling Nederlandstalig en dit uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders die over de 'fusie' (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) moeten besluiten.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN 'FUSIE - MET FUSIE DOOR OVERENEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING".
De voorgenomen 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' is opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) als een 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting '. Dit houdt onder meer in dat de 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' van
rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
·Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de verplichtingen van de aan de
fusie deelnemende - 'over te nemen' - vennootschap gaat over op de 'overnemende' vennootschap;
De beslissing om tot een 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' over te gaan, moet
worden genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de twee bij de
'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' betrokken vennootschappen.
De procedure die van toepassing is bij een 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' kan
als volgt worden weergegeven:
1.De bestuurders van de twee bij de 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' betrokken
vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een gezamenlijk fusievoorstel op. Dit gezamenlijk
fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders
van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
neergelegd en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad;
2.De buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de 'over te nemen'
vennootschap 'In-out Solutions' BV en van de aandeelhouders van de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis
Fencing' BV beslissen over de 'fusie' - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
3.Wat betreft de 'overnemende' vennootschap, zijnde 'Cornelis Fencing' BV, dienen de statuten na de 'fusie
- met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - te worden aangepast;
Zo dient het voorwerp van de vennootschap als volgt uitgebreid te worden.
De in- en uitvoer, leveren en plaatsen, onderhoud en reparatie, van allerhande producten en materialen die
dienst doen als perimeterbeveiliging en toegangscontrole, al dan niet elektrisch en/of elektrisch bediend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- Reparatie en installatie van Machines en apparaten
- Het kopen, verkopen, ter beschikking stellen, huren en verbouwen van onroerende goederen in eigen beheer
- bouwen van gebouwen, ontwikkeling van bouwprojecten
- Het leggen van kabels en van diverse leidingen
- Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
Tevens zal in de fusie akte de naam van Cornelis Fencing BV aangepast worden naar "Cornelis Perimeter
Solutions", gezien dit een betere commerciële naam is die beter de volledige activiteit van de onderneming
weergeeft.
4.De akten tot de vaststelling van de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - worden
door de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen goedgekeurd en neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
5.Vanaf de datum van de bekendmaking bij uittreksel van de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting' - in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is de 'fusie' tegenwerpbaar aan derden. Deze
bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die normaal voor
de overdracht van activa en passiva alsmede van rechten en verplichtingen moeten worden vervuld. Er wordt
slechts een uitzondering gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van rechten van intellectuele en
industriele eigendom zoals weergegeven in het artikel 12:94 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
Met betrekking tot de procedure inzake de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - dient
aandacht te worden verleend aan:
·overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt het gezamenlijk 'Fusievoorstel' opgesteld door de bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen. Hierbij werd voor beide vennootschappen een tussentijdse balans per 31 augustus 2024
opgesteld.
·overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de
bestuursorganen géén omstandig schriftelijk verslag op te stellen gelet op de specifieke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting';
·tevens wordt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet voorzien dat een controleverslag
over het fusievoorstel van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant dient te worden opgesteld
en is er ook niet voorzien in een verplichting voor het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting';
·voor de volledigheid van het huidig 'fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' -
worden de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weergegeven in het intern
verslag van de bestuursorganen.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in het fusievoorstel
m.b.t. de 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' tussen 'Cornelis Fencing BV',
'overnemende' vennootschap, en 'In-out Solutions' BV, 'over te nemen' vennootschap, ten minste de volgende
informatie moet worden opgenomen:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1. 'Cornelis Fencing' BV, 'overnemende' vennootschap
a) Oprichting
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris André Philips te Koekelberg op 19 oktober
1988, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 1988 onder nummer
19881122/000063, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij buitengewone algemene
vergadering waarvan proces-verbaal opgesteld door notaris Carl Ockerman te Brussel op 21 december 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 januari 2007 onder nummer 07014236.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden op 23 november tweeduizend
drieëntwintig voor notaris Puk De Baerdemaeker te Lennik, bij uittreksel bekend te maken in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een 'Besloten Vennootschap' onder de benaming 'Cornelis
Fencing'.
c) Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor
Meester Puk De Baerdemaeker, notaris te Lennik, op drieëntwintig november waarbij de publicatie van de akte
van statutenwijziging bij uittreksel werd verricht in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2023
onder referte 234382249.
d) Bestuursorgaan
Tot enige bestuurder werd benoemd - Besloten vennootschap CNVH met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Vuurmolenstraat 14, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Nele Cornelis voornoemd,
e) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van 'Cornelis Fencing' BV loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar. De jaarvergadering
wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei om achttien uur.
f) Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te Brussel
- afdeling Nederlandstalige ondernemingsrechtbank met het ondernemingsnummer BE 0435.509.214.
g) Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van de vennootschap 'Cornelis Fencing' BV is 'CNVH' BV met 1.500 aandelen.
h) Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de bouwsector alsook alle
nevenactiviteiten die dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren aan alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig of verwant is met haar voorwerp, of waarvan de
medewerking nuttig kan zijn voor de uitbreiding van haar bedrijf.
i) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Preflexbaan 450.
1.2. 'In-out Solutions' BV, 'over te nemen' vennootschap
a) Statuten
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Carl Ockerman te Brussel op 21 december
2006, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2006 onder nummer 06300319.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden op drieëntwintig november
tweeduizend drieëntwintig voor notaris Puk De Baerdemaeker te Lennik, bij uittreksel bekend te maken in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
b) Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) met als benaming 'In-out
Solutions'.
c) Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte statutenwijziging verleden voor
Meester Puk De Baerdemaeker, notaris te Lennik, op 23 november 2023 waarbij de publicatie van de akte van
statutenwijziging bij uittreksel werd verricht in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november 2023 onder
referte 23438402.
d) Bestuursorgaan
Tot enige bestuurder werd benoemd - Besloten vennootschap CNVH met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Vuurmolenstraat 14, met als vaste vertegenwoordiger mijnheer Nils Van Hoeydonck voornoemd,
e) Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van 'In-out Solutions' BV loopt van januari tot december elk jaar. De jaarvergadering wordt
gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei van elk jaar om zeventien uur.
f) Ondernemingsnummer
De vennootschap 'In-out Solutions' BV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) -
ondernemingsrechtbank te. Brussel - afdeling Nederlandstalige ondernemingsrechtbank met het
.
ondernemingsnummer BE 0885.967.415.
g) Aandeelhouders
De enige aandeelhouder van de vennootschap 'IN-out Solutions' BV is 'CNVH' BV met 186 aandelen.
h) Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
De in- en uitvoer, leveren en plaatsen, onderhoud en reparatie, van afsluitingen en poorten en allerhande
soorten materialen (hekwerken) en installaties, al dan niet elektrisch en/of elektrisch bediend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-Het kopen, verkopen, ter beschikking stellen, huren en verbouwen van onroerende goederen in eigen beheer
-Het leggen van kabels en van diverse leidingen
-Het installeren van elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zee- en luchtwegen
-Het plaatsen van bliksemafleiders, verlichting, drijfkracht en alle elektrotechnische installaties
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
i) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel van de
vennootschap is gevestigd te
1740 Ternat, Preflexbaan 451
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschap 'in-out Solutions' BV
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis
Fencing' BV.
De 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' wordt verricht op basis van de financiële situatie -
staat van activa en passiva - die werd opgesteld per 31 augustus 2024 van 'In-out Solutions' BV.
De handelingen van 'In-out Solutions' BV, 'over te nemen' vennootschap, zullen vanaf 1 september 2024
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende' (verkrijgende) vennootschap
'Cornelis Fencing.' BV.
3.De rechten die de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis Fencing' BV toekent aan de enige aandeelhouder
van de 'over te nemen' vennootschap 'In-out Solutions' BV, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
'Cornelis Fencing.' BV zal géén bijzondere rechten toekennen naar aanleiding van de 'met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting' van 'In-out Solutions.' BV, 'over te nemen' vennootschap, aan de enige
aandeelhouder van de vennootschap 'Cornelis Fencing' BV, 'overnemende' (verkrijgende) vennootschap,
overwegende dat er geen nieuwe aandelen 'Cornelis Fencing' BV aan de enige aandeelhouder van 'In-out
Solutions' BV - zijnde 'CNVH' BV - worden toegekend.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de aan de 'fusie - met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' - deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel aan het bestuursorgaan van de 'overnemende'
vennootschap 'Cornelies Fencing' BV als aan het bestuursorgaan van de 'over te nemen' vennootschap 'In-out
Solutions' BV.
5.Opgave van de door de 'over te nemen' vennootschap 'In-out Solutions' BV over te dragen activa en de
passiva aan de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis fening' BV
In het intern verslag van de bestuursorganen van de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting'
deelnemende vennootschappen wordt het detail van de activa en de passiva afgesloten per 31 augustus 2024
weergegeven die door de 'over te nemen' vennootschap 'In-out Solutions' BV worden ingebracht in de
'overnemende' vennootschap 'Cornelis Fencing' BV in het kader van de voorgenomen 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting'.
Fusievoorstel - ACTIVA
Cornelis Fencing BV	In-out solutions BV	Eliminatie
Cornelis Fencing BV na fusie
31-8-2024	31-8-2024	Inco
333.736,47	384.276,91	50.540,44
0,00	0,00	0,00
26.054,26	0,00	26.054,26
50.390,44	343.105,30	292.714,86
151.866,48	0,00	151.866,48
3.203,75	24.613,81	27.817,56
8.444,87	15.786,71	24.231,58
107.789,70	31.399,98	139.189,68
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
14.967,35	15.117,35	150,00
340.210,20	1.476.809,72	-123.040,47	1.693.979,45
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
-
0,00	0,00	0,00
bestellingen	in
160.337,28	592.896,32	432.559,04
365.686,08	160.337,28	526.023,36
1
66.872,96	66.872,96	0,00
815.416,94	140.518,89	-123.040,47	832.895,36
720.767,11	123.040,47	-123.040,47	720.767,11
-
94.649,83	17.478,42	112.128,25
0,00	0,00	0,00
259.050,07	219.696,04	39.354,03
9.137,70	9.137,70	0,00
2.078.256,36	1.810.546,19	390.750,64	-123.040,47
Fusievoorstel - PASSIVA
Cornelis Fencing BV	In-out solutions BV	Eliminatie
Cornelis Fencing BV na fusie
31-8-2024	31-8-2024	Inco
623.673,71	817.229,01	193.555,30
37.184,03	18.600,00	55.784,03
37.184,03	18.600,00	55.784,03
0,00	0,00	0,00
3.718,40	1.860,00	5.578,40
0,00	0,00	0,00
1
0,00	0,00	0,00
1
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
3.718,40	1.860,00	5.578,40
170.161,91	558.104,14	728.266,05
27.600,53	24.667,14	2.933,39
0,00
0,00
0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
197.195,34	1.186.872,48	1.261.027,35	-123.040,47
29.121,40	48.792,36	77.913,76
77.913,76	48.792,36	29.121,40
0,00	0,00	0,00
168.073,94	1.123.024,45	~123.040,47	1.168.057,92
22.370,29	13.708,56	8.661,73
368.428,65	368.428,65
155.508,12	595.980,89	563.513,24	-123.040,47
12.768,18	12.768,18	0,00
0,00	42,13	42,13
164.605,82	0,00	164.605,82
3.861,96	0,00	3.861,96
0,00	0,00	0,00
15.055,67	15.055,67	0,00
1.810.546,19	390.750,64	2.078.256,36	-123.040,47
In het kader van de 'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zullen door de 'over te
nemen' vennootschap 'in-out Solutions' BV, de volgende activa en passiva-elementen worden overgedragen:
·activa worden overgedragen - ingebracht in -
€ 390.750,64	voor een totaalbedrag van
·tevens worden schulden overgedragen
€ 197.195,34	ingebracht in - voor een totaalbedrag van
Boekhoudkundig eigen vermogen	€ 193.555,30
Het 'boekhoudkundig netto actief dat in het kader van de
'Fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' wordt overgedragen door 'In-out Solutions' BV
aan 'Cornelis Fencing 'BV bedraagt € 193.555,30.
6.Bijkomende informatie
Er wordt ter zake door de bestuursorganen uitdrukkelijk gesteld dat er géén omruiling van aandelen en
derhalve géén uitgifte van nieuwe aandelen 'Cornelis Fencing' BV wordt verricht en géén opleg in geld wordt
voorzien.
Zoals hiervoor vermeld is er in het WVV in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting' géén verplichting tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:51 WVV, iedere aandeelhouder het
recht heeft, uiterlijk een maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die over het
fusievoorstel moeten besluiten, op het adres van de zetels van de vennootschappen kennis te nemen van het
fusievoorstel alsmede van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de verslagen van het
bestuursorgaan en van de verslagen van de jaarvergadering van de vennootschappen 'In-out Solutions' BV en
Cornelis Fencing' BV.
Fiscale verklaringen
De onderhavige 'fusie - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' - zal worden verricht met de
toepassing van:
·de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen (de
verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie -
Hypotheek - en Griffierechten;
·artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; (voor zover van
toepassing);
·artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
·de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle kosten met betrekking tot de 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' zullen gedragen
worden door de 'overnemende' vennootschap 'Cornelis Fencing' BV.
Ondergetekenden, in hun hoedanigheid van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, geven hierbij geeft de opdracht en de volmacht aan de BV J. Jordens, met maatschappelijke
zetel te 1180 Ukkel, Kersbeeklaan 308, ingeschreven in het rechtspersonen register onder het nummer
0417.478.003, hierbij vertegenwoordigd door mevrouw Marion de Crombrugghe. ten einde de vereiste
formaliteiten voor de publicatie van het fusievoorstel te vervullen, met inbegrip van de ondertekening van de
formulieren die bestemd zijn voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgesteld te Ternat op datum van 9 oktober 2024
Marion de Crombrugghe
Lastbebber