Ondernemingsnr : 0421364139
Naam
(voluit) : TER BEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf juni tweeduizend twintig.
Te 9950 Lievegem, Beke 1.
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT – PAUWELS, geassocieerde notarissen",
met zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, vervangende zijn ambtgenoot Meester Eric SPRUYT,
notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "TER BEKE", die de
hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9950
Lievegem, Beke 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0421.364.139, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de beslissingen van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 28 mei 2020.
De raad van bestuur neemt kennis van de beslissingen van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 28 mei 2020, op welke vergadering (i) de
enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 werd
goedgekeurd en (ii) het bruto-dividend over het boekjaar 2019 werd vastgesteld op EUR 4,00 per
aandeel.
TWEEDE BESLISSING: Voorstel om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun
schuldvordering op de Vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto)dividend over het
boekjaar 2019 niet te ontvangen in geld, maar – geheel of gedeeltelijk – in te brengen in het kapitaal
van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen ("keuzedividend") in het kader van het
toegestane kapitaal.
De raad van bestuur stelt voor om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om tot een
keuzedividend over te gaan, zoals hierna uiteengezet.
DERDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname
De raad van bestuur neemt kennis van, en ontslaat de voorzitter van, de voorlezing van het bijzonder
verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, en bevattende een
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn, opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
Luik B
vergadering van de raad van bestuur een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte
VANROBAEYS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen aan het bestuursorgaan, welke handelt binnen het toegestaan kapitaal, wij
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 28 mei
2020.
8.1 Besluit met betrekking tot de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel
7:179 §1 van het WVV)
8.1.1 Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
8.1.2 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in
natura evenals een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.3 Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de verantwoording van de uitgifteprijs en/of de beschrijving van de gevolgen van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders – niet
in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de raad van bestuur, die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de personen
verantwoordelijk voor financiële en administratieve onderwerpen, alsook voor het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 5 juni 2020 van de vennootschap Ter Beke NV. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 46 827 aandelen van de vennootschap Ter
Beke NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• het Overzicht per 5 juni 2020 en voor het bedrag van maximaal 4 851 277,20 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
Luik B
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering. Wij
communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze
werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar
aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing.
8.3 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Gent, 5 juni 2020
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys".
(…)
VIJFDE BESLISSING: Voorwaardelijke kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het
toegestane kapitaal en in uitvoering van de beslissing tot goedkeuring van een keuzedividend zoals
vermeld onder punt 2 van de agenda, door inbreng in natura, met een bedrag van maximum EUR
132.506,45 (exclusief uitgiftepremie), om het te brengen van EUR 4.902.800,96 op maximum EUR
5.035.307,41, door uitgifte van maximum 46.827 nieuwe aandelen zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande 1.732.621 aandelen en die in de
resultaten zullen delen met ingang van 1 januari 2020.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering
(EUR 2,80, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30 % roerende voorheffing),
zoals nader omschreven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen
onder punt 4 van de agenda. De raad van bestuur besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen
gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (zijnde 1.732.621) gedeeld door het
aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op één nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde
Luik B
37 aandelen.
De raad van bestuur beslist concreet om in het kader van het dividend over boekjaar 2019 aan de
aandeelhouders volgende keuzemogelijkheden te bieden:
- inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap ten belope van 2,80
EUR per aandeel, in ruil voor nieuwe aandelen; of
- uitbetaling van het dividend in cash; of
- een combinatie van beide voorgaande opties.
De raad van bestuur beslist dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen EUR 103,60 per aandeel zal
bedragen, en ten belope van de huidige fractiewaarde (zijnde EUR 2,82970191 per aandeel) worden
geboekt als kapitaal en ten belope van het saldo als uitgiftepremie die zoals het kapitaal de waarborg
voor derden uitmaakt en die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden tenzij mits een
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend zoals inzake
statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
De totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt dus maximum EUR 4.851.277,20, bestaande
uit maximum EUR 132.506,45 kapitaal en maximum EUR 4.718.770,75 uitgiftepremie.
Het exacte bedrag van de kapitaalverhoging en het exacte aantal nieuw uit te geven aandelen,
alsook het totale bedrag van de uitgiftepremie, zal worden vastgesteld na het verstrijken van de
Keuzeperiode op 26 juni 2020 (16:00 CET).
De raad van bestuur beslist dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden
gelijkgeschakeld.
Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden onderworpen aan de volgende
opschortende voorwaarden:
a) de beslissing van één of meerdere aandeelhouders om hun schuldvordering op de Vennootschap
uit hoofde van het goedgekeurde (netto)dividend met betrekking tot het boekjaar 2019 geheel of
gedeeltelijk in te brengen in het kapitaal;
b) dat tussen de datum van de raad van bestuur van 5 juni 2020 en 2 juli 2020 de koers van het
aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels niet aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van
de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur,
zoals discretionair beoordeeld door de raad van bestuur; en
c) dat er zich tussen 5 juni 2020 en 2 juli 2020 geen buitengewone gebeurtenis van politieke,
militaire, economische, ecologische of sociale aard voordoet die de economie en/of de
effectenmarkten op een gevoelige wijze verstoort, zoals discretionair beoordeeld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur beslist dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de
(kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de uitgifteprijs van de (mits vervulling van de opschortende
voorwaarden) nieuw uit te geven aandelen.
De raad van bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 103,60 bedraagt.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd berekend aan de hand van het gemiddelde
van de slotbeurskoersen van het aandeel van de Vennootschap over een periode van de 10
beursdagen (namelijk vanaf 22 mei 2020 tot en met 4 juni 2020) verminderd met het bruto dividend
over 2019 (4,00 EUR), waarop dan een korting van 5,73 % werd toegepast.
De uitgifteprijs werd dus als volgt berekend: (gemiddelde van de slotkoersen van de voormelde 10
beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur – bruto dividend
2019 (4,00 EUR)) – korting, waarbij de volgende parameters gelden:
a) Gemiddelde beurskoers
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de slotkoersen van
de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad van bestuur van 5 juni 2020 tot
uitkering van het keuzedividend (namelijk vanaf 22 mei 2020 tot en met 4 juni 2020), te weten EUR
113,90.
b) Bruto dividend over 2019
Het bruto dividend over 2019 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 28 mei 2020
bedraagt EUR 4,00.
c) Resultaat en korting
De gemiddelde beurskoers ex-brutodividend (i.e. EUR 109,90) werd vervolgens gedeeld door het
netto dividend van EUR 2,80 en het resultaat van deze formule werd vervolgens naar beneden
afgerond tot een veelvoud van het netto dividend van EUR 2,80 (i.e. het bruto dividend van EUR 4,00
verminderd met 30% roerende voorheffing of EUR 1,20).
Gelet op de gehanteerde uitgifteprijs per nieuw aandeel van EUR 103,60, bedraagt de uiteindelijke
korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers zoals hoger beschreven) 5,73%. De korting
tegenover de sluitingskoers van het aandeel van de Vennootschap op donderdag 4 juni 2020 ex-
dividend bedraagt 3,63%.
Luik B
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn
dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële
rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a.
stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Bij de uitgifte van 46.359 nieuwe aandelen (i.e. bij 99% plaatsing van het vooropgestelde
keuzedividend) betekent dit dat een aandeelhouder die houder is van aandelen die 1% van het
kapitaal vertegenwoordigen van de Vennootschap (i.e. 17.326 aandelen) voorafgaand aan de uitgifte
zijn aandeel in de totaliteit van de aandelen van de Vennootschap ziet verwateren met 0,03% tot
0,97%, indien hij niet wenst over te gaan tot een inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe
aandelen.
De raad van bestuur beslist dat aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar
hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, het dividend in ieder geval in cash zullen ontvangen.
Elk bestaand aandeel geeft recht op één dividendrecht. De aandeelhouders die niet over het nodige
aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één
aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in cash uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om
bijkomende dividendrechten te verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden
genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld.
Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel
aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in
natura aan te vullen met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen
van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte)
resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en
een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan
deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te
verwerven.
Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en
omgekeerd, en dit steeds op kosten van de aandeelhouder.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden
aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de Keuzeperiode).
De raad van bestuur beslist dat de Keuzeperiode begint op 16 juni 2020 (9:00 CET) – zijnde de dag
na de registratiedatum – en wordt afgesloten op 26 juni 2020 (16:00 CET). Op 2 juli 2020 zal de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
Vanaf 6 juli 2020 zullen de nieuwe aandelen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde
markt Euronext Brussels.
Zoals hierboven uiteengezet, beslist de raad van bestuur dat aandeelhouders die tijdens de
keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, het dividend in
ieder geval in cash zullen ontvangen.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur beslist om, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar
onder punt 5 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap
op 2 juli 2020 als volgt aan te passen:
Artikel vijf: GEPLAATST KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]). Het is vertegenwoordigd
door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
De bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat
de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld, namelijk op 2 juli 2020.
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring van het Informatiememorandum.
De raad van bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten
betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal ten laatste op de
eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 16 juni 2020) door de Vennootschap beschikbaar worden
gesteld voor het publiek.
TIENDE BESLISSING: Machtigingen.
10.1. De raad van bestuur besluit een bijzondere machtiging toe te kennen aan iedere bestuurder
van de Vennootschap, aan de heer Dirk De Backer, Secretaris Generaal van de Vennootschap, en
aan de heer Yves Regniers, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "ESROH", CFO
van de Vennootschap , alleen handelend om:
- voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de raad van bestuur genomen
besluiten: (i) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 7:186
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, desgevallend met creatie van een
uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd
Luik B
ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen
(met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), (iii) vast
te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan de in bovenstaande agendapunten opgenomen
beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge waarvan deze relevante beslissingen op
onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het algemeen, al het nodige, nuttige of
bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging;
- de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en
andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 5
van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren;
- de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen voor de dematerialisatie van de nieuwe
aandelen.
10.2. Iedere bestuurder van de Vennootschap machtigt de heer KINT Francis Jacques, voornoemd,
vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "ARGALIX", voornoemd, alleen handelend,
om de notulen van deze vergadering van de raad van bestuur te ondertekenen.
10.3. De raad van bestuur besluit verder een bijzondere machtiging toe te kennen aan de
instrumenterende notaris of een medewerker van de instrumenterende notaris om alles te doen wat
nodig of nuttig is met het oog op de neerlegging van deze notulen (in voorkomend geval bij uittreksel)
en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent, de registratie van de notariële akte(s) en de bekendmaking van de beslissingen in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, uittreksel uit de
notulen van de raad van bestuur gehouden op 28 mei 2020, het verslag van de commissaris en het
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Geassocieerd Notaris