N° d'entreprise : 0897905937
Nom
(en entier) : GREENCOM DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Gotteaux(Jod.) 75
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
S'est réunie devant Maître Marie Thiebaut, Notaire associé à Etterbeek, le 31 mars 2022, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GreenCom Development », en abrégé «
 Greencom », ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue des Gotteaux 75, inscrite au registre des
personnes morales du Brabant Wallons sous le numéro d’entreprise 0897.905.937, laquelle a pris les
décisions suivantes;
 
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1.    Augmentation de capital par apports en nature
a)    Rapports (article 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, à savoir
: 
•    le rapport du conseil d’administration :
-    justifiant le prix d’émission des actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:179 CSA) ;
-    exposant l’intérêt que l’apport présente pour la société et contenant une description de l’apport,
une évaluation motivée de l’apport et la rémunération attribuée en contrepartie, ainsi que les raisons
pour lesquelles il s’écarte éventuellement des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, dont
question ci-dessous (article 7:197 CSA).
•    le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir, la société à responsabilité limitée « CDP PETIT &
C° », à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), représentée par Monsieur Damien PETIT, désigné par
le conseil d’administration,
-    sur les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration
(art. 7:179 CSA), et 
-    sur la description des apports en nature contenue dans le rapport du conseil d’administration, sur
l’évaluation adoptée et les modes d'évalu¬ation appliqués et sur la rémunération attri¬buée en
contrepar¬tie (art. 7:197 CSA).
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite connaissance.
Chacun d’eux renonce expressément aux formalités et au délai de communication de ces rapports
prévus aux articles 7:179, 7:197 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Il résulte du rapport du conseil d’administration que celui-ci ne s’écarte pas des conclusions du
réviseur d’entreprises.
L’assemblée ne formule aucune remarque sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur sont ci-après littéralement reprises :
    « Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GREENCOM DEVELOPMENT » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
Volet B
laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 1er  mars 2022.
    Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
    Concernant l’apport en nature
    L’apport en nature consiste en consistent en deux créances pour un montant total de 77.545,00 €
détenue par les apporteurs sur la société anonyme « GREENCOM DEVELOPMENT ».
    Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 28 mars 2022, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l’évaluation appliquée
-    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
    Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à
une valeur d’apport de 77.545,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
    La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.660 actions
de la société anonyme « GREENCOM DEVELOPMENT » attribuées à Monsieur Luc PRIEELS à
concurrence de 2.411 actions et à la société « HRDOMESTIC’S » à concurrence de 249 actions.
    Concernant l’émission d’actions
    Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
    No fairness opinion
    Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
    Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
    L’organe d’administration est responsable :
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
-    la justification du prix d’émission ; et
-    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
    Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
    Autre point 
    Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire envisagée le 30 mars 2022. 
    Limitation à l’utilisation de ce rapport
    Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Volet B
Associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
    Bruxelles, le 28 mars 2022
    CDP PETIT & Co SRL, 
    Réviseurs d’entreprises
    Représentée par
    (signé)
    Damien PETIT, 
    Réviseur d'Entreprises et administrateur »
Le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises seront déposés au greffe
du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 7:179, 7:197, 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations. 
b)    Augmentation du capital par apports en nature
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de septante-sept mille cinq cent quarante-
cinq euros (77.545,00 EUR) pour le porter de trois cent quarante-six mille cent cinquante euros
(346.150,00 EUR) à quatre cent vingt-trois mille six cent nonante-cinq euros (423.695,00 EUR) par la
création de deux mille six cent soixante (2.660) nouvelles actions, du même type et jouissant des
mêmes droits et avanta¬ges que les actions existantes et participant aux résultats à partir de ce jour.
    Ces deux mille six cent soixante (2.660) nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées,
comme suit :
    -    attribution de deux mille quatre cent onze (2.411) actions à Monsieur Luc PRIEELS,
actionnaire, prénommé, en rému¬néra¬tion de l'apport de sa créance à l’encontre de la présente
société « GreenCom Development » d’un montant de septante mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros (70.285,00 EUR) ;
    -    attribution de deux cent quarante-neuf (249) actions à la société à responsabilité limitée «
HRDomestic’s », ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue des Gotteaux 75 (numéro d’entreprise :
0809.422.636), en rému¬néra¬tion de l'apport de sa créance à l’encontre de la présente société «
GreenCom Development » d’un montant de sept mille deux cent soixante euros (7.260,00 EUR),
apports estimés ensemble à septante-sept mille cinq cent quarante-cinq euros (77.545,00 EUR).
c)    Apports et libération des nouvelles actions
Sont ici intervenus :
1)    Monsieur Luc PRIEELS, prénommé, et
2)    la société à responsabilité limitée « HRDomestic’s », ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue des
Gotteaux 75, inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d’
entreprise : 0809.422.636 ;
ici représentée, conformément à l’article 21 de ses statuts, par son unique administrateur, à savoir
Monsieur Luc PRIEELS, prénommé, nommé à cette fonction (pour une durée illimitée) aux termes
des dispositions transitoires et finales de l’acte de constitution de la société reçu par le notaire Olivier
JAMAR, à Chaumont-Gistoux, le 26 janvier 2009, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge
du 9 février 2009, sous le numéro 09020926.
    Lesquels, 
    après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
statuts de la société anonyme «  GreenCom Development », de sa situation financière et des
conditions et conséquences de la présente augmentation de capital, et
    déclarent faire les apports suivants :
1)    Monsieur Luc PRIEELS déclare faite apport de sa créance à l’encontre de la présente société «
GreenCom Development » d’un montant de septante mille deux cent quatre-vingt-cinq euros
(70.285,00 EUR) (valeur nominale) ;
2) la société à responsabilité limitée « HRDomestic’s » déclare faire apport de sa créance à l’
encontre de la présente société « GreenCom Development » d’un montant de sept mille deux cent
soixante euros (7.260,00 EUR) (valeur nominale),
soit ensemble pour un montant de septante-sept mille cinq cent quarante-cinq euros (77.545,00
EUR), étant le montant des apports en nature précités.
Déclaration des apporteurs :
1) Chacun des apporteurs déclare et garantit que sa créance faisant l’objet du présent apport, lui
appartient, est réelle, certaine, non contestée et non grevée de sûreté, et que son montant est bien
défini.
2) Chacun des apporteurs marque expressément son accord sur l’évaluation de sa créance à sa
valeur nominale, tel que justifié dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-dessus.
3) Chacun des apporteurs déclare et garantit
Volet B
- avoir la capacité requise pour le présent procès-verbal et ne pas être visé par une mesure de
protection ou une mesure limitant sa capacité de disposition ou d’administration, telle que faillite,
réorganisation judiciaire, règlement collectif des dettes, mise sous administration (provisoire),
etcetera.
- d’une manière générale, ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens et jouir du droit d’en
disposer sans restriction ;
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, les deux mille six cent soixante (2.660) nouvelles actions de la société « GreenCom
Development », intégralement libérées, sont attribuées aux apporteurs comme suit :
-    à Monsieur Luc PRIEELS : deux mille quatre cent onze (2.411) actions ;
-    à la société « HRDomestic’s » : deux cent quarante-neuf (249) actions.
Les apporteurs prénommés déclarent expressément accepter ces attributions.
    d)    Constatation de la réalisation de l'augmen¬tation de capital.
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent :
- l'augmen¬tation de capital par apports en nature est réalisée, 
- chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée,
- le capital est ainsi effectivement porté à quatre cent vingt-trois mille six cent nonante-cinq euros
(423.695,00 EUR), représenté par quatorze mille cinq cent trente-six (14.536) actions nominatives,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatorze mille cinq cent trente-sixième
(1/14.536è) du capital.
2.    Réduction de capital 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de deux cent septante-six mille
huit cent quarante-trois euros quarante-deux cents (276.843,42 EUR) pour le ramener de quatre cent
vingt-trois mille six cent nonante-cinq euros (423.695,00 EUR) à cent quarante-six mille huit cent
cinquante et un euros cinquante-huit cents (146.851,58 EUR) par apurement de pertes subies (soit le
montant de la perte reportée de 609.227,44 EUR figurant dans les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2020 et approuvés par l’assemblée générale du 16 juin 2021, moins le bénéfice de l’
exercice 2021 d’un montant de 332.384,02 EUR tel qu’il ressort des comptes provisoires arrêtés au
31 décembre 2021).
    Le montant de la réduction sera imputé sur le capital réellement libéré.
    Cette réduction de capital aura lieu sans annulation d’actions mais avec réduction
proportionnelle de la valeur fractionnelle des actions.
    Les actionnaires déclarent que, pendant une période de trois ans avant ce jour, ils n’ont pas
bénéficié d’une réduction ou d’une exonération de droits d’enregistrement dans le cadre d’une
cession/donation d’actions de la société (réduction ou exonération applicables aux sociétés
familiales).
    Les actionnaires reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné des dispositions
fiscales applicables aux réductions de capital.
3.    Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
a)    Rapports (articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations)  
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
    -    le rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2021, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant ce jour, et
-    le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir, la société à responsabilité limitée « CDP PETIT &
C° », à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), représentée par Monsieur Damien PETIT, désigné par
le conseil d’administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au
rapport du conseil d’administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris
connaissance.
Chacun d’eux renonce expressément aux formalités et au délai de communication de ces rapports
prévus aux articles 14:6, 7:127, 7:129 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports et cet état.
Les conclusions du réviseur d’entreprises sont ci-après littéralement reprises : 
    « Nos travaux ont eu notamment pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 31 décembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société anonyme
GREENCOM DEVELOPMENT, est surévalué. 
    Lors de nos diligences, nous avons constaté l’existence de créances anciennes non réduites de
valeur à concurrence de 9.797,68 €. 
Volet B
    Ainsi de ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l'occasion
de la transformation d’une société, il découle qu’une surévaluation de l’actif net a été identifiée pour
un montant de 9.797,68 €. L’actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction de
la surévaluation susvisée, s’élève à un montant de 60.508,90 € et est inférieur au capital actuel pour
un montant de 285.641,10 €, sachant par ailleurs qu’il n’existe pas d’exigence de capital minimum
pour une société à responsabilité limitée.
    Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 30 mars 2022, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
    Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du CSA dans le cadre de la transformation
juridique de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
    Bruxelles, le 28 mars 2022
    CDP PETIT & Co SRL
    Réviseurs d’Entreprises
    Représentée par
    (signé)
    Damien PETIT
    Réviseur d’Entreprises & administrateur »
Le rapport du réviseur d’entreprises et le rapport de l’organe d’administration seront déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise conforméme¬nt à l’article 14:10 du Code des sociétés et des
associations. 
b)    Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme légale de la société et faisant application des dispositions du livre 14 du Code des sociétés et
des associations, décide de modifier la forme légale de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, sans modification
de la dénomination, des actionnaires, du nombre d’actions, du siège et de l'objet de la société.
    Pour le surplus et sous réserve de ce qui est dit ci-après concernant le capital de la société
anonyme, les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
    La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation au Registre des
Personnes Morales du Brabant Wallon de la société anonyme 0897.905.937, de même que son
numéro d'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée BE 0897.905.937.
    La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021
telle qu'elle est reprise dans le rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
L'avoir social se compose donc de tous les éléments d'actif et de passif dépendant du patrimoine de
la société anonyme.
L’actionnariat de la société et son nombre d’actions ne sont pas modifiés, à savoir :
    1) Monsieur Luc PRIEELS : sept mille quatre cent vingt-cinq actions    7.425
2) la société « B’s Invest » :  six mille huit cent soixante-deux actions    6.862
3) la société « HRDomestic’s » : deux cent quarante-neuf    249
    -------
    Soit ensemble : quatorze mille cinq cent trente-six actions    14.536
    représentant l’intégralité des actions émises par la société.
    La présente transformation produira ses effets à compter de ce jour.
c)    Adaptation du capital de la société et suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible 
Compte tenu des décisions qui précèdent et en application de l’article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations, l’assemblée constate
que :
-    le capital de la société anonyme était intégralement et effectivement libéré ;
-    le capital effectivement libéré (146.851,58 EUR) et la réserve légale (1.000,00 EUR) de la société
anonyme, soit ensemble cent quarante-sept mille huit cent cinquante et un euros cinquante-huit
cents (147.851,58 EUR), ont été, dans le cadre de la transformation de la société anonyme en
société à responsabilité limitée, convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
créé en application de l’article 39 paragraphe 2, deuxième alinéa précité, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
d)     Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société en tenant compte des décisions prises ci-
avant.
L’assemblée décide en outre :
- que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région
wallonne), sera désormais reprise dans les statuts, 
- de simplifier les règles de cessions d’actions qui avaient été prévues dans les statuts de la société
anonyme pour les remplacer par les règles ci-après prévues à l’article 9 des nouveaux statuts.
Chacun des actionnaires reconnaît avoir reçu copie du projet des nouveaux statuts.
Ces nouveaux statuts sont donc les suivants :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GreenCom Development », en abrégé « Greencom ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- la conception, le développement, la production et la commercialisation d’unités de mesure, de
récupération ou de production d’énergie et d’accessoires pour la fabrication et la commercialisation
de ces équipements ;
- des activités d’audit énergétique et consultance environnementale ;
- des activités de sous-traitance en recherche, engineering et de vente d’équipements permettant les
économies d’énergie ou la production d’énergie ;
- toutes transactions ou activités immobilières pour compte propre et notamment assurer la gestion
de son patrimoine immobilier. Dans le cadre de cette gestion, elle pourra notamment acquérir,
vendre, échanger, partager, diviser, aliéner, prendre et donner à bail. La société pourra également
réaliser toute opération ayant trait à la réalisation, la conception, la construction, la démolition, la
rénovation ou l’amélioration de ses biens immeubles, cette liste n’étant pas limitative.
La société peut également accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières ou
civiles se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation et le développement.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de cession, de
participation, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle pourra, en outre, vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication, ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
de même type.
Elle pourra accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
actionnaires ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, sauf en ce qui
concerne l’activité immobilière exercée exclusivement pour son compte propre.
La société peut assurer la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, en
Volet B
qualité de conseiller externe, manager ad intérim ou, le cas échéant, par la prise de mandat d’
administrateur, de gérant ou de liquidateur au sein desdites sociétés et entreprises, quel que soit leur
objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle tant en sa faveur
qu’en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports 
En rémunération des apports, quatorze mille cinq cent trente-six (14.536) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions. 
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions 
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
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entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à dix heures (10h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci. 
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
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Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
e)    Démission-nomination des administrateurs et éventuel commissaire
1) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels de la société
anonyme, à savoir :
-    Monsieur Luc PRIEELS, prénommé et
-    Madame Charlotte JEZIERSKI, domiciliée à 1370 Jodoigne, rue des Gotteaux 75.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
2) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société à responsabilité limitée à
un.
Est nommé comme administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :  Monsieur Luc PRIEELS,
prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Monsieur Luc PRIEELS est en outre désigné comme représentant permanent de la société.
3) Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1370 Jodoigne, rue des Gotteaux
75.
5.    Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Rodolphe HORION, avocat au barreau de Bruxelles,
membre du cabinet d’avocats « THALES » situé à 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6, et/ou à tout
autre avocat du cabinet d’avocats « THALES » avec pouvoir de substitution et pouvoir d’agir chacun
individuellement, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre
des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
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nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.