Ondernemingsnr : 0769252956
Naam
(voluit) : We Connect Infra
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haverheidelaan 12
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zeven juli tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “WE CONNECT INFRA”,
gevestigd te B-9140 Temse, Haverheidelaan 12, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0769.252.956, RPR Gent (afdeling Dendermonde), onder meer
beslist heeft:
1. kennis te nemen van het verslag van de enige bestuurder en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding en besluit om deze verslagen goed te keuren.
De heer Johan Van Mieghem, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Moore Audit BV, besluit zijn
verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Conclusie(s) aan het bestuursorgaan van WE CONNECT INFRA NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Johan Van Mieghem, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV WE CONNECT INFRA, met zetel te 9140 Temse, Haverheidelaan
12, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0769.252.956, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 17 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
Luik B
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 39.250.000 nieuwe
aandelen WE CONNECT INFRA NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ø de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ø het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ø  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ø het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ø het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Ø de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is; en
Ø  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ø de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële
en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 juli 2021
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Johan Van Mieghem,
Bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van HONDERDENELF
Luik B
MILJOEN HONDERDENEENDUIZEND ZESHONDERDZESENVIJFTIG EURO (€ 111.101.656,00)
om het te brengen van HONDERDVIJFENTWINTIG MILJOEN
TWEEHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDZESENVEERTIG EURO (€
125.249.446,00) op TWEEHONDERDZESENDERTIG MILJOEN
DRIEHONDERDEENËNVIJFTIGDUIZEND HONDERDENTWEE EURO (€ 236.351.102,00) door
uitgifte van honderd en elf miljoen honderd en een duizend zeshonderdzesenvijftig (111.101.656)
nieuwe aandelen met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven
deels in geld en deels in natura door incorporatie van een schuldvordering.
De inbrengen in geld en in natura werden volstort waarbij de uitgifte van alle nieuwe aandelen
gebeurde aan een prijs van ÉÉN EURO (€ 1,00) per aandeel.
3. om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging zoals hierna verder
uiteengezet in dit uittreksel.
4. om zeven (7) soorten van aandelen te creëren, te weten (i) de soort 1 gewone aandelen, (ii) de
soort 2 gewone aandelen, (iii) de soort 3 gewone aandelen, (iv) de soort A preferente aandelen, (v)
de soort B preferente aandelen, (vi) de soort C preferente aandelen; en (vii) de soort R preferente
aandelen, om de bestaande aandelen te converteren en om de statuten aan te passen aan de
creatie van de soorten van aandelen.
5.om volledig nieuwe statuten aan te nemen ingevolge de creatie van voormelde soorten van
aandelen en de gewijzigde aandeelhoudersstructuur.
Uit de tekst van de statuten blijkt onder meer als volgt:
RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (naamloze vennootschap).
Zij heeft de naam “We Connect Infra” (de “Vennootschap”).
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DOEL – VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden, het uitoefenen van de activiteiten van een
holdingvennootschap, bestaande uit onder meer:
- de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat ook hun doel is;
- de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
- het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de
functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend
geval, vereffenaar uit te oefenen; en
- het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten,
met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
Het voorwerp van de vennootschap bestaat ook uit:
- het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt;
- de onderneming voor grondwerken, rioleringswerken, watervoorziening en leggen van allerhande
leidingen, leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels; alle graafwerken en
nivelleringswerken; wegeniswerken, het bouwen, aanleggen, herstellen en onderhouden van wegen,
opritten in diverse materialen, alsmede alle werken die met voornoemde activiteiten enig verband
hebben;
- het slopen van gebouwen, het bouwrijp en andere bouwwerken; het optrekken van gebouwen voor
industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden en dergelijke; de bouw van speel- en
sportterreinen en dergelijke;
- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;
- het geschikt maken van terreinen voor mijnbouw; verwijderen van rotsen en grondverzet, al dan niet
met behulp van explosieven;
- de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van terreinen;
- het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
Luik B
geologische of andere doeleinden;
- het uitvoeren van boringen, onder meer voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- de installatie van verlichting- en signaleringssystemen voor autowegen, spoorwegen, havens en
luchthavens; de bouw van spoorwegen, autowegen en luchthavens;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur en leidingen voor verwarming,
ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitaire gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen;
- het optrekken van de ruwbouw van gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief
het gieten van gewapend beton en het uitvoeren van metselwerken;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- de gevelreiniging door middel van zandstralen of met behulp van stoom;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke;
- de montage van serves, veranda's en dergelijke;
- de bouw en installatie van particuliere zwembaden;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer- of wantegels van keramische
stoffen, beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of
lei;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking,
tapijt en vloerbedekking van linoleum, rubber of kunststof;
- het aanbrengen van glas, spiegels en dergelijke; en
- de verhuur van diverse machines en materialen in de meest ruime zin.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan verbonden vennootschappen en andere derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het
algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van verbonden vennootschappen en andere derden, onder meer door het toestaan
van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand
te geven.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERDZESENDERTIG MILJOEN
DRIEHONDERDEENËNVIJFTIGDUIZEND HONDERDENTWEE EURO (€ 236.351.102,00). Het
wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzesendertig miljoen driehonderd eenenvijftigduizend
tweehonderdvijfenveertig honderdentwee (236.351.102) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan (de “Aandelen”):
    1.  tien miljoen vijfhonderdtweeënvijftigduizend zevenhonderdvierenzestig (10.552.764) soort 1
gewone aandelen (de “Soort 1 Gewone Aandelen”);
    2.  drie miljoen driehonderddertigduizend vierhonderdtweeënvijftig (3.330.452) soort 2 gewone
aandelen (de “Soort 2 Gewone Aandelen”);
    3.  negen miljoen negenhonderddrieëndertigduizend vijfhonderdachtendertig (9.933.538) soort 3
gewone aandelen (de “Soort 3 Gewone Aandelen”);
    4.  zeventig miljoen vijfhonderdvierenveertigduizend zevenhonderddrieëntachtig (70.544.783)
  soort A preferente aandelen (de “Soort A Preferente Aandelen”);
    5.  zeventig miljoen vijfhonderdvierenveertigduizend zevenhonderddrieëntachtig (70.544.783)
 soort B preferente aandelen (de “Soort B Preferente Aandelen”);
    6.  zeventig miljoen vijfhonderdvierenveertig zevenhonderdtweeëntachtig (70.544.782) soort C
preferente aandelen (de “Soort C Preferente Aandelen”) en
    7.   negenhonderdduizend (900.000) van soort R preferente aandelen (de “Soort R Preferente
Aandelen”).
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Inzake de overdracht van de effecten, gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur
(de “Raad”), die de ruimste bevoegdheid heeft om alle daden uit te voeren die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van deze voorbehouden door de Wet
aan de Algemene Vergadering.
De Raad is samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders (of ten minste twee (2) bestuurders
zolang de Vennootschap minder dan drie Aandeelhouders heeft) en ten hoogste elf (11) bestuurders,
Luik B
zijnde natuurlijke Personen of wettelijke Entiteiten (in dat geval zal het een permanente
vertegenwoordiger aanstellen) die geen Aandeelhouders moeten zijn (de “Leden van de Raad”).
De Leden van de Raad worden benoemd uit een lijst Personen aangeduid bij eenvoudige
meerderheid gestemd door de Algemene Vergadering en waarvan de modaliteiten nader zijn
omschreven in de statuten.
De Leden van de Raad kunnen vrij ontslag nemen uit hun functie, op voorwaarde dat ze de Raad
een redelijke schriftelijke kennisgeving doen.
De Leden van de Raad, van wie het mandaat verstreken is, zullen in functie blijven als het aantal
Leden van de Raad onder het vereiste minimum valt vereist door de van toepassing zijnde wettelijke
voorzieningen, voor zolang als de Algemene Vergadering, om welke reden dan ook, niet voorziet in
hun vervanging.
De Leden van de Raad worden geacht hun mandaat uit te oefenen op een niet-bezoldigde basis,
tenzij anders besloten in de beslissing betreffende hun aanstelling door de Algemene Vergadering,
maar zullen gerechtigd zijn op terugbetaling van alle redelijke onkosten opgelopen in verband met
hun plichten als Leden van de Raad.
De Raad zal voorgezeten worden door een voorzitter die de Externe Bestuurder zal zijn (de
“Voorzitter”).
DAGELIJKS BESTUUR - CEO
De Raad zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwen aan één natuurlijke Persoon
of wettelijke Entiteit, in dat geval zal het een permanente aanstellen onder de Leden van de Raad
voor de duurtijd van de ambtstermijn van het lid van de Raad. Hij/Zij/Het heeft de titel "CEO"
(administrateur délégué).
De CEO kan op elk tijdstip verwijderd worden, zonder voorafgaande kennisgeving, zonder reden (ad
nutum) en zonder schadevergoeding door de Raad.
Het staat de CEO vrij ontslag te nemen uit zijn functie, op voorwaarde dat hij de Raad zes (6)-
maanden voorafgaande kennisgeving doet vanaf de effectieve datum van een dergelijk ontslag,
uitgezonderd in geval van Onbekwaamheid of als de Raad deze kennisgevingsperiode opheft.
De compensatie van de CEO zal bepaald en gewijzigd worden door de Raad. De CEO zal recht
hebben op terugbetaling van alle redelijke onkosten opgelopen in verband met zijn/haar functies
binnen de Vennootschap.
De CEO zal het dagelijkse bestuur uitvoeren van de Vennootschap en zal de strategie
implementeren zoals gedefinieerd door de Raad. Om twijfel te vermijden, zullen de beslissingen en
acties opgelijst in artikel 14 (Voorbehouden Zaken) artikel 15 (Essentiële Voorbehouden Zaken) en
artikel 16 (Essentiële Voorbehouden Investeerderszaken) niet behoren tot het dagelijkse bestuur.
De Raad, en, met betrekking tot het dagelijks bestuur, de CEO kunnen ook speciale machten
toevertrouwen aan één of meerdere personen van hun keuze.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Raad vertegenwoordigt de Vennootschap tegenover derden en in de rechtbank als eiser of
verweerder.
De Vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd tegen derden en in de rechtbank, als eiser of
als verweerder, ofwel door twee Leden van de Raad gezamenlijk optredend of door het Lid van de
Raad zijnde de CEO alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks management, wordt de Vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd door een of meerdere personen aan wie de dagelijkse managementmachten
werden toevertrouwd.
De Vennootschap wordt ook, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
speciale volmachthouders.
Bijkomend kan de vennootschap vertegenwoordigd worden in het buitenland door om het even welke
persoon die uitdrukkelijk wordt aangesteld voor dit doel door de Raad.
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERINGEN – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERINGEN.
De jaarlijkse vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand maart om 17.00 uur.
Als deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering plaatsvinden op de volgende werkdag.
Buitengewone of speciale Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders kunnen bijeengeroepen
worden telkens het belang van de Vennootschap dit vereist.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van Effecten die het
recht heeft opgeroepen te worden naar de Algemene Vergadering in overeenstemming met de van
toepassing zijnde wettelijke voorzieningen, indien dit vereist wordt in de oproepingsbrief, ten minste
drie dagen voor de datum vastgelegd voor de vergadering, de Raad inlichten van zijn voornemen
deel te nemen aan de vergadering, of anders zijn (certificaten van) Effecten deponeren op de
maatschappelijke zetel of bij een instelling daartoe aangeduid in de oproepingsbrief.
BOEKJAAR.
Luik B
Het boekjaar begint op één oktober en zal eindigen op dertig september van elk jaar.
VERDELING VAN WINSTEN
Als en zolang als wettelijk vereist, zal ten minste vijf procent (5%) van de nettowinsten van de
Vennootschap opzij gezet worden elk jaar om de wettelijke reserve uit te maken.
Op voorstel van de Raad zal de Algemene Vergadering beslissen over de toekenning van het saldo
van de netto winsten volgens de “equity waterfall” zoals nader omschreven in de statuten.
De Raad heeft de macht een interim dividend te verdelen in overeenstemming met de van
toepassing zijnde wettelijke voorzieningen en de Equity Waterfall (met inachtneming van de
Essentiële Voorbehouden Zaken onder artikel 15 (xv) van de statuten).
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap kan op ieder tijdstip ontbonden worden bij beslissing van de Algemene
Vergadering (volgens Voorbehouden Sleutelzaken ingevolge artikel 15(xix)) die delibereert op de
wijze vereist bij wet, of de Vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien bij wet.
Bij ontbinding met liquidatie, naargelang het geval, zullen één of meerdere liquidatoren aangesteld
worden door de Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders zullen het liquidatiesaldo verdelen in overeenstemming met het principe vermeld
in de Equity Waterfall.
KEUZE VAN WOONST.
Om het even welke eigenaar van geregistreerde Aandelen, verblijvend in het buitenland, zal woonst
moeten kiezen in België voor alle zaken die de uitvoering van de Statuten betreffen. In de
afwezigheid van keuze van woonst, wordt hij/zij/het geacht keuze van woonst te hebben gedaan op
de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, op dat adres zullen alle nota’s, betekeningen en
dagvaardingen geldig aan hem gedaan worden.
Elk lid van een administratief orgaan aan wie de dagelijkse managementmachten worden
toevertrouwd, kan keuze van woonst doen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor
alle zaken met betrekking tot de uitvoering van zijn mandaat. Deze keuze van woonst is bindend
tegenover derden ingevolge de voorwaarden vastgelegd in de van toepassing zijnde voorzieningen.
Leden van de Raad, statutaire auditoren en liquidatoren verblijvend in het buitenland zullen, voor de
duurtijd van hun mandaten geacht worden keuze van woonst te hebben gedaan op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, waar hen, op dat adres, alle wettelijke documenten
geldig worden toegezonden.
6. om, overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 9 van de statuten, met in gang van heden
negen (9) bestuurders te benoemen.
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2027:
- Uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Utilitas Investment S.à r.l. voornoemd, tot ICG
Bestuurders:
° de heer DJEMAI Hadj van Franse nationaliteit, keuze van woonplaats doende op de zetel van de
vennootschap;
° de heer BELIARD Thierry Bernard Gaston, van Franse nationaliteit, keuze van woonplaats doende
op de zetel van de vennootschap, voorheen de enige bestuurder;
° de heer PEREZ Simon Alain, van Franse nationaliteit, keuze van woonplaats doende op de zetel
van de vennootschap;
° de heer LHUISSIER Alban François Gwenaël, van Franse nationaliteit, keuze van woonplaats
doende op de zetel van de vennootschap;
- Uit de lijst van de kandidaten van de Klasse 1 Aandeelhouders tot Klasse 1 Bestuurder:
° de besloten vennootschap “SERVMOT”, gevestigd te B-9250 Waasmunster, Lucien Reychlerstraat
60, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0722.683.850, RPR
Gent (afdeling Dendermonde), voor wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer
VENDELMANS Tom Jan Jozef Maria, van Belgische nationaliteit, keuze van woonplaats doende op
de zetel van de vennootschap;
° de besloten vennootschap “LINVEST CONSULT”, gevestigd te B-9992 Maldegem, Margareta Van
de Vaghevierelaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0721.773.832, RPR Gent (afdeling Gent), voor wie wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de
heer SCHOCKAERT Luc Maria Hector, van Belgische nationaliteit, keuze van woonplaats doende op
de zetel van de vennootschap;
- Uit de lijst van de kandidaten van de Klasse 2 Aandeelhouders tot Klasse 2 Bestuurder:
° de besloten vennootschap “TEDIS”, gevestigd te B-1050 Brussel, Louizalaan 512, ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0837.537.788, RPR Brussel
(Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank), voor wie wordt aangesteld als de vaste
vertegenwoordiger: de heer JARDINET Bertrand Henri Elise Luc, van Belgische nationaliteit, keuze
van woonplaats doende op de zetel van de vennootschap;
- Uit de lijst van de kandidaten van de vennootschap naar Frans recht "ANDERA PARTNERS SCA”
Luik B
voornoemd tot Andera Bestuurder:
° de vennootschap naar Frans recht "ANDERA PARTNERS SCA” voornoemd, voor wie wordt
aangesteld als vaste vertegenwoordiger: de heer TOURTOIS Laurent Stéphane Cédric, van Franse
nationaliteit, keuze van woonplaats doende op de zetel van de vennootschap;
- Uit de lijst van kandidaten voorgedragen door Utilitas Investment S.à r.l. voornoemd, tot Externe
Bestuurder:
° de heer DE BRUYCKER Luc van Belgische nationaliteit, keuze van woonplaats doende op de zetel
van de vennootschap.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
7. om een bijzondere volmacht te verlenen aan Aubry Daerden, Yassine Sebbarh, Florence Gypens,
Johan Lagae, Els Bruls en/of enige andere advocaat of paralegal werkzaam bij Loyens & Loeff
Advocaten CVBA, met zetel te Tervurenlaan 2, B-1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op het vervullen van (i) alle
neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven
vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en
(publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig
of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van de gegevens van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, (iii) alle formaliteiten, indien van
toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van
België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere instelling,
administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip van werknemers,
cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en enige andere betrokken partij) en (iv) het
aandelenregister van de vennootschap aan te vullen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-gecoördineerde statuten
-verslag bedrijfsrevisor
-verslag bestuursorgaan