Ondernemingsnr : 0824161983
Naam
(voluit) : CODELCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Printhagendreef 6
 : 3720 Kortessem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean-Luc SNYERS, te Alken, op 23 april 2024,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "CODELCO" BV, met zetel te 3720 Kortessem, Printhagendreef 6, BTW
BE0824.161.983, RPR Antwerpen afdeling Tongeren 0824.161.983, de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap door de wet tot een besloten vennootschap
(afgekort BV) is omgevormd.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserves van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de inbrengen die later geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt worden.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 april
2024 over de wijziging van het voorwerp. Dit verslag wordt bewaard door de bestuurder.
De vergadering keurt dit verslag goed.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen met volgende
tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in de meest
ruime zin:
I. Specifieke activiteiten:
    •  Het optreden en handelen als dienstverlener, als interimmanager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, managementsdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, ebusiness strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
alsook het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en gebruik, externe
vertegenwoordiging en representatie;
    •  De vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende
en onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende
leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
    •  Tussenpersoon en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met
inbegrip van onroerende leasing;
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen, alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen van emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
    •  Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te
dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
    •  Het uitvoeren van elektriciteitsen laswerken voor derden;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte wisselstukken voor motorvoertuigen.
De opsomming is indicatief en niet beperkend.
II. Algemene activiteiten:
    •  De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen.
    •  De vennootschap mag haar patrimonium beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin
van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening:
        •  Onrerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
        •  Rerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
    •  De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  De vennootschap mag bestuurdersmandaten en opdrachten als vereffenaar opnemen en mag
ook optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap
mag tevens diverse administratieve prestaties uitvoeren en adviezen verlenen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
    •  De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in andere rechtspersonen
en vennootschappen.
    •  De vennootschap mag octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven. De vennootschap kan bijkomend instaan
voor het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  De vennootschap mag de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen op zich nemen, in ’t kort tussenpersoon in de
handel.
    •  De vennootschap kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het
voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
of kan laten stellen in onderaanneming, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CODELCO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in de meest
ruime zin:
I. Specifieke activiteiten:
    •  Het optreden en handelen als dienstverlener, als interimmanager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, managementsdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, ebusiness strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
alsook het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  Het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en gebruik, externe
vertegenwoordiging en representatie;
    •  De vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende
en onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende
leasing, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
    •  Tussenpersoon en/of handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met
inbegrip van onroerende leasing;
    •  Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen, alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen van emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
    •  Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te
dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
    •  Het uitvoeren van elektriciteitsen laswerken voor derden;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte wisselstukken voor motorvoertuigen.
De opsomming is indicatief en niet beperkend.
II. Algemene activiteiten:
    •  De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen.
    •  De vennootschap mag haar patrimonium beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin
van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening:
        •  Onrerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
        •  Rerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
    •  De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  De vennootschap mag bestuurdersmandaten en opdrachten als vereffenaar opnemen en mag
ook optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen. De vennootschap
mag tevens diverse administratieve prestaties uitvoeren en adviezen verlenen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen.
    •  De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in andere rechtspersonen
en vennootschappen.
    •  De vennootschap mag octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven. De vennootschap kan bijkomend instaan
voor het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  De vennootschap mag de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen op zich nemen, in ’t kort tussenpersoon in de
handel.
    •  De vennootschap kan overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het
voorwerp te bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
of kan laten stellen in onderaanneming, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er wordt geen onbeschikbare eigen vermogensrekening samengesteld.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
IV. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 9. Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 11. Opvraging van de stortingen
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interestvoet, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 12. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te duiden, overeenkomstig art. 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijke akkoord van de besturende vennootschap.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur van de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen optredend de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris naar keuze.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de
door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van
de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in de
oproeping tot de algemene vergadering, naast de agenda, eveneens de door de bestuurders
voorgestelde beslissingen vermeld zijn. Deze schriftelijke stem dient aangetekend te worden
verzonden aan de vennootschap en ten laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering op
de zetel van de vennootschap toe te komen.
Deze stem dient om geldig te zijn, behoudens de naam, voornaam en woonplaats van de
aandeelhouder, volgende vermeldingen te bevatten: hij dient de agenda te hernemen en per
agendapunt de door de bestuurder(s) voorgestelde beslissing. Daarnaast dient klaar en duidelijk per
beslissing eigenhandig de woorden “VOOR”, “TEGEN” of “ONTHOUDING” in onuitwisbare inkt
geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die drie woorden bij elke beslissing vermeld te
zijn. Het ontbreken van een stem voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt
ongeldig. De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interim dividend
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves
en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden
gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30. Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, kunnen er slechts beslissingen genomen worden overeenkomstig de bepalingen in
artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding kan gedeeltelijk of volledig;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en ten vroegste drie maanden na aanvraag. Het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de waarde van deze aandelen zoals blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. In geval van uittreding moet voor het einde van het boekjaar de staat van het eigen vermogen bij
authentieke akte worden vastgesteld op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 32. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van een
scheidingsaandeel, dat in dat geval beperkt is tot de werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng zonder even wel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen te overschrijden.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit hierbij tot ontslag van de huidige zaakvoerder en besluit tot
integrale herbenoeming van diezelfde tot niet-statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur:
De heer DELMARCHE Reginald, wonende te 3720 Kortessem, Printhagendreef 6.
De bestuurder is hierbij aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Dit mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elke bestuurder verklaart dat er in diens hoofde noch in België, noch in een andere lidstaat van de
EER een veroordeling werd uitgesproken tot een bestuursverbod in de zin van de wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden,.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap het volgende is: 3720
Kortessem, Printhagendreef 6.
Zevende besluit – Volmachten
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
De besloten vennootschap QPS ACCOUNTANTS, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 129 bus 3.01 en ondernemingsnummer 0455.929.494 of elke andere door hen
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de overheid om deze akte
volledig uitwerking te laten krijgen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jean-Luc SNYERS.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten van de vennootschap.