N° d'entreprise : 0425949467
Nom
(en entier) : COBIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COBIC", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 3, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction du capital et du résultat reporté par acquisition d'actions
propres.
L'assemblée décide de réduire le capital de la Société, conformément aux articles 7:208 et 7:209
juncto article 7:216 du Code des sociétés et des associations, et le résultat reporté de la Société, par
acquisition de 2.724 actions préférentielles, détenues par COBEHOLD, en vue de leur destruction
immédiate, pour un montant total de 2.063.375,52 EUR, à la suite de laquelle (i) le capital de la
Société sera réduit à concurrence de 2.000.342,16 EUR, pour le ramener de 3.596.373,47 EUR à
1.596.031,31 EUR et (ii) le résultat reporté de la Société sera réduit à concurrence de 63.033,36
EUR.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital et cette réduction du résultat reporté
s'effectueront par remboursement en espèces en faveur de COBEHOLD, suivant les modalités qui lui
sont connues.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Acquisition des actions propres et destruction immédiate en exécution
de la réduction de capital et de la réduction du résultat reporté.
Le prix d'acquisition par action a été fixé à leur valeur nominale augmentée du montant du dividende
couru au 31 décembre 2019, à savoir 757,48 EUR, soit au 2.063.375,52 EUR.
L'assemblée et COBEHOLD déclarent être expressément d'accord avec le prix d'acquisition et les
modalités d'acquisition.
L'assemblée décide, en exécution de la réduction de capital et de la réduction du résultat reporté,
d'acquérir 2.724 actions préférentielles propres auprès de COBEHOLD et de détruire immédiatement
ces actions propres, conformément à l'article 7:216, 1° du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que, suite à la réduction de capital et de résultat reporté par acquisition des
actions propres et à leur destruction immédiate, COBEHOLD ne détient plus aucune action dans la
Société.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "COBIC".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
L'adresse électronique de la société est: contact@cobic.be.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, la prise de participations dans des sociétés
industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres, existantes ou à créer, ainsi
que l'acquisition, la vente, la cession, l'échange et la gestion d'actions, obligations, fonds d'État et de
tous biens et droits mobiliers et immobiliers.
La société pourra s'intéresser, de manière directe ou indirecte, à toutes productions industrielles et
elle peut acquérir et vendre, financer et traiter toutes matières premières, produits finis et semi-finis,
tels qu'industrielles, agricoles ou autres, agir comme agent, commissionnaire ou comme simple
intermédiaire dans toutes opérations ou négociations relatives à ces biens.
Elle peut également réaliser toutes opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi
aux banques de dépôt, caisses privées et société d'assurances.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet.
Elle peut également prendre des participations dans toutes sociétés momentanées ou internes, ainsi
que dans tous syndicats, constitués pour favoriser une activité qui cadre dans l'objet de la société.
Elle peut, seul ou en copropriété, acquérir, posséder, acheter ou vendre, louer ou donner en location,
ainsi que par leasing, des biens immobiliers, équipements pour entreprises, moyens de transport, y
compris des navires, matériels et machines.
La participation dans des sociétés existantes ou à créer comprend qu'elle peut participer à la gestion
et au contrôle de ces sociétés et qu'elle peut fournir à ces sociétés l'assistance technique,
administrative, commerciale et financière.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, dans le sens le plus large, de
nature à contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million cinq cent nonante-six mille trente-et-un euros et trente-et-un cents (€
1.596.031,31).
Il est représenté par mille (10.000) actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 11. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué
à la gestion journalière ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 13. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois d'avril à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 17. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 19. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. Cette liste est complétée le cas échéant
par une liste des actionnaires qui votent par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique par correspondance ou par l'intermédiaire d'un formulaire de vote à distance.
(...)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
Volet B
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 27. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 28. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
HUTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la décision des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance à des fins de publication aux Annexes du Moniteur belge de la
décision des administrateurs de la Société d'élire domicile au siège de la Société pour l'exercice de
leur mandat.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration, Tom Matthijs, Diane Verhaegen et
Gaëlle Gracie, chacun agissant individuellement, afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire