N° d'entreprise : 0444 877 632
Nom
(en entier) : SIMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7700 Mouscron, Industrielaan 99
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Il ressort d'un procès-verbal établi par le notaire Orinn Vijncke, à Wevelgem, le 31 mars 2025, enregistré,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIMA", ci-après également
dénommée "la société absorbée" ou "la société à absorber", a pris, à l'unanimité des voix, les décisions
suivantes:
PREMIERE RÉSOLUTION - PROJET DE FUSION:
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet d'une opération assimilée à la
fusion par absorption susvisé de 12 février 2025, dont les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent
avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DÉCISION DE FUSION
A. LA DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet d'une opération assimilée à la fusion par absorption
susvisé et dans les conditions et modalités légales, d'approuver la fusion de la présente société "SACA"
(société absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société
anonyme "SIMA", ayant son siège à 7700 Mouscron, Industrielaan 99, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0444.877.632 RPM Hainaut (division Tournai) (société absorbée), par le transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les
obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouvera
le 31 mars 2025 à 00:00 heures (minuit) sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au
31 mars 2025.
L'opération assimilée à la fusion par absorption aura lieu sans aucune rétroactivité comptable et fiscale, et
prendra effet juridiquement et fiscalement à partir du 1 avril 2025.
Tous les droits, obligations et engagements générés à partir du 1 avril 2025, sont considérés comme ayant
été réalisés par « SACA ».
L'assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée
et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise
par la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'actionnaire unique de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du
conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription par un membre du conseil d'administration
sur chaque page du registre de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 31 mars 2025, suite à la fusion par absorption de la société par la société anonyme "SACA".
B. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ - CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
CONDITIONS GÉNÉRALES
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce
titre, elle sera tenue:
( ... )
DESCRIPTION PARTICULIÈRE ET CONDITIONS DU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DES BIENS
IMMOBILIERS SOUMIS À DES PRESCRIPTIONS DE PUBLICITÉ PARTICULIÈRES.
de fusion :
DESCRIPTION
VILLE D'ANTWERPEN, quarante-quatrième division, WILRIJK, troisième division
Un magasin avec dépendances, sur et avec terrain, sis Neerlandweg numéro 11, cadastre suivant titre
section D, numéro 411/L/2 et suivant extrait de matrice cadastrale récent section D, numéro 0411/L/2/P0000,
d'une superficie suivante titre et cadastre de deux mille sept cent vingt-neuf (2.729) mètres carrés.
( ... ).
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a) que les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée et de la
société absorbante relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est réalisée;
b) que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société anonyme "SIMA" est
effectivement réalisée;
c) que ladite fusion est, dès lors, définitive et sort pleinement ses effets, à compter de ce jour à 00:00
heures (minuit);
d) que la société absorbée "SIMA" cesse d'exister avec effet à compter de ce jour à 00:00 heures (minuit).
TROISIÈME RÉSOLUTION - CESSATION DES MANDAT DE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate, suite à la fusion, la démission de l'intégralité du conseil d'administration de la
société absorbée "SIMA".
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion sera considérée comme une décharge pour les
administrateurs et les représentants permanents de la société administratrice de la société absorbée, pour
leur mission exercée jusqu'au jour de la fusion
QUATRIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION - SIÈGE
( ... )
SEPTIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS
PRISES
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration pour
l'exécution des résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire
soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la
société, conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à la société anonyme « TITECA
ACCOUNTANCY », ayant son siège à 8800 Roulers (Roeselare), Heirweg 198, numéro d'entreprise
0882.371.584, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte de la
société, suite aux résolutions prises par la présente assemblée, toutes les démarches nécessaires ou utiles à
la mise à jour des données d'identification et information de base de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises et de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALITIQUE CONFORME
Le soussigné, Orinn VIJNCKE, notaire
- l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale en date de 31 mars 2025