N° d'entreprise : 0838166904
Nom
(en entier) : MIQUETOT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route d'Obourg 40
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gaëtan QUENON à TOURNAI (Marquain), le 31 mai 2021,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MIQUETOT s’est réunie
et a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée prend connaissance mais dispense le président de donner lecture :
 
 
- du projet de scission partielle ;
- du rapport établi par l’organe d’administration de la SA « MIQUETOT» sur la base de l’article 12 :61
du Code des sociétés et des associations;
- du rapport établi par Monsieur Vincent GISTELINCK , réviseur d’entreprises, daté du 20 avril 2021
conformément à l’article 12 :62 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de rapport conclut dans les formes suivantes :
« Le présent rapport est établi dans le cadre d’une scission partielle de la S.A. AU TEMPS DES
CERISES, rue des Campagnes, 78, 6222 CHATELET (B.C.E. 0444.572.279), par absorption par la
SA MIQUETOT, dont le siège est situé à 7000 MONS, Route d’Obourg n° 40 (BCE N°
0838.166.904). Il porte sur le projet de scission établi par les organes de gestion des deux sociétés
concernées, et plus particulièrement sur le rapport d’échange.
 
Les administrateurs qui ont établi les projets de scission sont :
    •  Pour la SA AU TEMPS DES CERISES, Monsieur JeanMichel VOYER et Madame Marie-
Christine GRIVEAU, tous deux domiciliés route d’Obourg, 40 , 7000 MONS.
    •  Pour la SA MIQUETOT, Monsieur Benjamin VOYER, domicilié à Londres (Grande Bretagne), 9,
Sovereign House 1923 Fitzroy Street, W1T 4 BP.
 
Je soussigné, Vincent GISTELINCK, reviseur d’entreprises représentant la SC PVMD, Reviseurs d’
Entreprises, certifie que :
 
    •  l’opération a été contrôlée en application de l’article 12 :62 du Code des sociétés et des
associations (CSA) et conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  les projets de scission ont été établis sous la responsabilité des organes de gestion des deux
sociétés et l’organe d’administration de la société absorbante est responsable de l’évaluation du bien
apporté et de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie ;
    •  les méthodes d’évaluation adoptées combinent le rendement et la valeur intrinsèque de biens
immobiliers. Il s’agit de méthodes conventionnelles qui ont reçu l’approbation de chaque actionnaire
individuellement.
    •  Ces méthodes semblent donc appropriées en l’espèce et conduisent à un rapport d’échange qui
consiste à attribuer 3 actions de la SA MIQUETOT à la SA VALAURBEN. Suivant les dispositions de
Volet B
l’article 12 :71 du CSA, aucune action MIQUETOT ne sera attribuée à ellemême.
    •  il n’a pas été relevé de faits qui laissent à penser que les données comptables et financières
contenues dans les divers documents présentés à l’assemblée générale ne soient pas fidèles et
suffisants, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
 
Fait à Waterloo, le 20 avril 2021
 
Pour la SC P V M D,
Vincent GISTELINCK,
Reviseur d’Entreprises »
 
Les actionnaires représentés comme dit est déclarent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci,
ainsi que des autres documents visés par la loi.
L’assemblée se rallie aux conclusions des rapports établis par le réviseur et l’organe d’administration
de la SA « MIQUETOT ».
deuxième résolution
L'assemblée ne formule pas de remarques relatives au projet de scission partielle.
Elle approuve le projet de scission partielle.
 
 
En conséquence, l’assemblée décide la scission partielle de la société anonyme «AU TEMPS DES
CERISES » selon les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès lors le transfert
d’une partie de l’actif et du passif de son patrimoine avec tous les droits et les obligations y attachés,
tel que cette partie est décrite ci-après, sur base de la situation active et passive arrêtée au trente et
un décembre deux mille vingt à la présente société sans attribution à l’actionnaire de la société
anonyme « AU TEMPS DES CERISES», la SA MIQUETOT , plus amplement prénommée ci-avant,
d’aucune action de la société à anonyme «MIQUETOT » mais avec émission par la SA MIQUETOT
de 3 actions attribuées à l’autre actionnaire de la société anonyme AU TEMPS DES CERISES, la
société anonyme VALAURBEN.
La société scindée partiellement continue à exister.
Troisième résolution:
L’assemblée générale approuve dès lors le transfert d’une partie du patrimoine de la société
anonyme «AU TEMPS DES CERISES » à la présente société anonyme «MIQUETOT », telle que
décrite ci-après, sur base de la situation comptable active et passive arrêtée au trente et un
décembre deux mille vingt, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description du
patrimoine transféré.
I. Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme «AU TEMPS DES
CERISES » qui sont transférés à la société anonyme « MIQUETOT».
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VALEUR COMPTABLE NETTE DE L’APPORT : 413.008,61€
 
II. Description détaillée des biens
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L’apport par la société anonyme AU TEMPS DES CERISES » à la société anonyme « MIQUETOT »,
comporte les biens et droits suivants: participation dans la SRL IMMOBILIERE DES CERISES
 
Suivant les dispositions de l’art. 3:56 de l’AR du 29/04/2019, la participation sera apportée pour la
valeur pour laquelle elle figurait dans la société scindée, soit 824.670,00 euros.
 
La SA MIQUETOT reprend une dette (réf 071-0568371-12) de la SA AU TEMPS DES CERISES
répartie en un dette à plus d’un an pour un montant de 336.088,29 euros et une dette à plus d’un an
échéant dans l’année pour un montant net de 75.573,10 euros.
 
La valeur comptable nette de l’apport s’élève à 413.008,61 euros.
 
La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DES CERISES a été constituée sous forme de
SPRL en date du 24 décembre 2018, par acte du notaire Nathalie HUSSON à Marcinelle, publié aux
annexes au moniteur belge du 15 janvier 2019, sous le numéro 2019-01-15/0006924 et a subi
diverses modifications dont l’adaptation des statuts en SRL par acte du notaire Gaëtan QUENON à
TOURNAI (Marquain) le 22 novembre 2019, publié à l’annexe au Moniteur belge.
 
Volet B
Le siège est situé en Région Wallonne, à 6200 Chatelet, rue des Campagnes 78. La société est
immatriculée à la B.C.E. sous le numéro 0717.579.868.
 
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes
ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’exploitation de maisons de repos, de tous hébergements de retraite, de
convalescence etc…
 
Suivant le PV de l’AGE du 22/11/2019, le fonds social est représenté par 1821 actions nominatives,
sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont détenues par la SA AU TEMPS DES
CERISES, plus amplement décrite dans le chapitre relatif à la présentation de la société
partiellement scindée à concurrence de 833 et par la SA MIQUETOT pour 988.
L’administrateur unique, nommé pour une durée illimitée, est la SA MIQUETOT représentée par
Monsieur Benjamin VOYER (représentant permanent)
IV. Conditions générales de l’apport
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1. L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée partiellement «
AU TEMPS DES CERISES » arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille vingt.
2. Les opérations de la société scindée partiellement et qui se rapportent aux éléments apportés sont
considérées comme accomplies à partir du premier janvier deux mille vingt et un , par et pour le
compte de la société anonyme «MIQUETOT » qui recueille les éléments transférés à charge pour
elle de reprendre tous les obligations et engagements de la société scindée partiellement, relatifs aux
éléments qui lui sont transférés.
3. Les éléments apportés auront leur contre-partie comptable au passif de la société anonyme
«MIQUETOT ».
Tous les autres actifs et tous les passifs restent dans la société apporteuse, la société anonyme «
AU TEMPS DES CERISES».
Tous les éléments actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés ainsi que tous les
éléments actifs et passifs de la société anonyme à scinder partiellement «AU TEMPS DES CERISES
», qui seraient découverts ultérieurement, sont censés être restés dans ladite société.
4. La société bénéficiaire, à savoir la société « MIQUETOT» devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens qui lui seront transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, à savoir la
société «MIQUETOT » qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société partiellement scindée, la société «AU TEMPS DES CERISES ».
6. La comparante déclare avoir connaissance de l’article 12 :17 du code des sociétés et des
associations qui s’énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines
et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision
de participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la
scission, ainsi que des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d’
arbitrage par le créancier avant l’acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à
l'actif net attribué à chacune de ces sociétés
En cas d’opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l’application de l’alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l’
actif net conservé par elle. »
8. Les frais relatifs à la présente opération de scission seront pris en charge par la société
«MIQUETOT ».
9. La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à
savoir :
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER
PARTIELLEMENT SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations de la société «AU TEMPS DES CERISES » qui portent sur la partie du
patrimoine de la société «AU TEMPS DES CERISES » à transférer à la société «MIQUETOT » sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
«MIQUETOT » à partir du premier janvier deux mille vingt et un.
 
EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR D’ENTREPRISES CHARGE DE REDIGER LE
RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :62 §1er DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les émoluments attribués au réviseur d’entreprises en raison de l’établissement du rapport de
vérification du rapport d’échange sont estimés à 2000 euros HTVA.
Volet B
 
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES A L’ORGANE D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT ET A L’ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l’organe d’administration de la société à
scinder partiellement, ni à l’administrateur unique de la société bénéficiaire.
 
DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE A L’ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE
TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
Il n’existe pas de titres auxquels des droits spéciaux sont attachés, ni de titres autres que les actions.
 
REMUNERATION
En contrepartie de l’apport décrit et évalué ci-avant évalué à 413.008,61 euros, il ne sera attribué
aucune action à la SA MIQUETOT et ce, conformément aux projets de scission déposés et aux
dispositions de l’article 12 :71 § 2 1° du Code des sociétés et des associations (CSA).
Par contre il est émis trois actions de la SA MIQUETOT attribuées à la SA VALAURBEN, inscrite à la
BCE sous le N° 0649427074, actionnaire de la SA AU TEMPS DES CERISES , en rémunération de
l’apport ci-avant.
En rémunération du patrimoine transféré dans le cadre de l’opération décrite et conformément à l’
article 3:77, § 4 AR du 29 avril 2019, les capitaux propres de la SA MIQUETOT sont majorés comme
suit :
Capital : 70.677,81
Primes d’émission : 93,06
Réserve légale : 5.579,93
Réserve immunisée : 6.667,00
Réserve disponible : 103.111,41
Cinquième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater qu’au regard à l’approbation de la
scission partielle par l’assemblée générale de la société scindée partiellement, la société anonyme
«AU TEMPS DES CERISES » et par la présente assemblée générale, la scission partielle est
pleinement réalisée.
 
Sixième résolution
L’assemblée constate ensuite de la présente scission partielle que les fonds propres de la SA
MIQUETOT sont augmentés comme dit ci-avant et que le capital est augmenté de septante mille six
cent septante-sept euros quatre-vingt un cents pour le porter de soixante-trois mille cent dix-neuf
euros trente-sept cents à cent trente-trois mille sept cent nonante-sept euros dix-huit cents cents
représenté par 635 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent
trente cinquième (1/635ème) du capital social.
L’article 5 des statuts est donc modifié comme suit :
« Le capital est fixé à cent trente-trois mille sept cent nonante-sept euros dix-huit cents cents
(133.797,18€) entièrement souscrit.
Il est représenté par six cent trente-cinq actions (635), sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/six cent trente-cinquième (1/635ème) du capital social. »
 
Septième résolution
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’administrateur unique de la présente
société, et plus spécialement ceux :
- d’effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d’opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- représenter la société bénéficiaire aux opérations de scission ;
- mettre à jour des registres des actions nominatives ;
- dans le cadre de ce transfert par voie de scission, dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.
Frais.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société anonyme «MIQUETOT » en raison de la
présente opération de scission partielle s’élèvent à mille sept cent euros hors TVA (1700€).
 
Pro fisco.
Volet B
1. Le notaire soussigné a donné lecture des articles 61 paragraphe 6 et 73 du code de la taxe sur la
valeur ajoutée.
Sur notre interpellation, la présente société a déclaré ne pas être assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée.
2. Le notaire soussigné a donné lecture de l'article 2O3 du code des droits d'enregistrement.
3. La présente opération de scission se fait en exonération des droits d'enregistrement (article 117, §
1er et 120, alinéa 3 du code des droits d’enregistrement) et sous le bénéfice des articles 210, § 1er,
1°, 211 et suivants du code des impôts sur les revenus.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.