Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Benepack Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Henry Fordlaan 7
3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op twintig februari tweeduizend negentien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "HAONENG (HK) LIMITED", met
maatschappelijke zetel te Unit 2 LG 1 MIRROR Tower 61, Mody Rd TST KLN, Hong Kong;
2) de besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "BENEPACK HONG KONG LIMITED",
met maatschappelijke zetel te F COFCO Tower 262, Gloucester Rd Causeway Bay, Hong Kong; en
3) de besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "PAULIAN INVESTMENT HOLDING
LIMITED", met maatschappelijke zetel te 33/F COFCO Tower 262, Gloucester Rd Causeway Bay,
Hong Kong;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam Benepack Belgium.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Henry Fordlaan 7, 3600 Genk,
België.
Doel
De Vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam, in naam van derde
partijen dan wel in samenwerking met derde partijen:
Het produceren, verhandelen en distribueren van aluminium en blikken verpakkingen.
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap omvat ook de studie, adviesverlening en het ter
beschikking stellen van expertise alsook andere diensten in het kader van de activiteiten vermeld in
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De Vennootschap kan bovendien handelingen stellen als holdingentiteit en aangrenzende diensten
(in het bijzonder managementdiensten) leveren.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen dan wel
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland door middel van inbrengen, onderschrijving,
overdrachten, deelnemingen, fusies, financiële tussenkomsten dan wel op enige andere wijze.
De vennootschap mag eveneens de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen
in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
0720974472
Luik B
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een periode van 50 (vijftig) jaar en begint te werken op datum
van twintig februari tweeduizend negentien.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 15.000.000,00 (Vijftien miljoen euro).
Het is vertegenwoordigd door 15.000.000,00 (vijftien miljoen) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één vijftien miljoenste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door "HAONENG (HK) LIMITED", voornoemd sub 1), ten belope van 15.000 aandelen;
-door "BENEPACK HONG KONG LIMITED", voornoemd sub 2), ten belope van 14.970.000
aandelen;
- door "PAULIAN INVESTMENT HOLDING LIMITED", voornoemd sub 3), ten belope van 15.000
aandelen;
totaal: 15.000.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van 25%, te weten voor een
bedrag van 3.750.000,00 euro.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 3.750.000,00 euro.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzonder rekeningnummer IBAN BE 93
6059 0028 2967 bij de Bank of China, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 13
februari 2019 afgeleverd bankattest.
Oprichtersaansprakelijkheid
De besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "BENEPACK HONG KONG LIMITED",
voornoemd sub 2, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen,
dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
De besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "HAONENG (HK) LIMITED" en de
besloten vennootschap onder het recht van Hong Kong "PAULIAN INVESTMENT HOLDING
LIMITED", beiden voornoemd, zijn bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijvers.
Samenstelling van de Raad van Bestuur - benoeming - vergoeding
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste 5 (vijf)
Bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 6 (zes) jaar
door de Algemene Vergadering, van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. In geval
van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, en daardoor het
minimumaantal Bestuurders niet bereikt is, hebben de overblijvende Bestuurders het recht voorlopig
in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt.
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
De Bestuurders zullen door de Algemene Vergadering gekozen worden uit een lijst met kandidaten
voorgesteld door Benepack Hong Kong Limited, met dien verstande dat Benepack Hong Kong
Limited voor elke vrije positie van Bestuurder ten minste 2 (twee) kandidaten zal voordragen.
Op het moment van de benoeming zal de Algemene Vergadering elke individuele Bestuurder
benoemen als een 'A-Bestuurder' dan wel een 'B-Bestuurder'.
Indien Benepack Hong Kong Limited nalaat om een lijst met kandidaten voor te stellen in lijn met
bovenstaande, dan wel zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of
vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien de personen benoemd tot Bestuurder overeenkomstig dit Artikel niet langer wensen of niet
langer in staat zijn de functie te bekleden, of op een andere manier ophouden met het bekleden van
de functie van Bestuurder (inclusief ten gevolge van ontslag), zullen de vacante mandaten binnen de
Raad van Bestuur op dezelfde manier zoals hierboven uiteengezet ingevuld worden door middel van
een Algemene Vergadering die voor deze doeleinden en zo snel als praktisch mogelijk na het vacant
worden van dergelijke mandaten zal worden bijeengeroepen.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe en maken zich sterk dat, met uitzondering van lopende of
dringende zaken, de Raad van Bestuur geen beslissingen zal nemen, c.q. handelingen zal stellen
zolang deze niet is samengesteld overeenkomstig het bovenstaande.
Indien Benepack Hong Kong Limited, die overeenkomstig onderhavig Artikel gerechtigd is om een
lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een Bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door haar voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Aandeelhouders
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld
overeenkomstig het in dit Artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de
Aandeelhouders overeen dat zij niet tot het ontslag van een Bestuurder zullen overgaan anders dan
overeenkomstig het voorgaande.
Luik B
Indien op de Algemene Vergadering werd vastgesteld dat de Vennootschap slechts 2 (twee)
Aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit 2 (twee) Bestuurders totdat
de Algemene Vergadering heeft vastgesteld, op gelijk welke wijze, dat er meer dan 2 (twee)
Aandeelhouders zijn.
In geval de Raad van Bestuur is samengesteld uit 2 (twee) leden, zal de bepaling - opgenomen in
Artikel 16 - waaruit volgt dat de voorzitter van de Raad van Bestuur een beslissende stem heeft, niet
van toepassing zijn.
In geval een rechtspersoon werd benoemd tot Bestuurder, is deze verplicht een natuurlijk persoon
vaste vertegenwoordiger aan te duiden uit diens partners, bestuurders, managers of werknemers
dewelke de activiteiten van de Bestuurder voor zich zal nemen in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Bestuurders kunnen herbenoemd worden.
De aftredende Bestuurder blijft in functie zolang de Algemene Vergadering geen nieuwe Bestuurder
benoemt, om gelijk welke reden dan ook.
Het mandaat van Bestuurders zal onbezoldigd zijn.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanduiden.
In geval van afwezigheid of indien de voorzitter verhinderd wordt te handelen, zal de Raad van
Bestuur een vervanger aanduiden onder haar leden.
Adviseurs
Een Bestuurder kan zich op een vergadering van de Raad van Bestuur op ad hoc-basis laten
bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk - behoudens unaniem
andersluidend akkoord van alle overige Bestuurders - drie (3) Werkdagen voor de zitting mee te
delen (via gewoon schrijven, fax of elektronisch bericht) aan de overige leden van de Raad van
Bestuur. Indien voormelde kennisgevingstermijn van drie (3) Werkdagen niet kan worden
gerespecteerd ingevolge een bijeenkomst van de Raad van Bestuur om dringende reden op een
kortere termijn dan drie (3) Werkdagen, zal voormelde termijn worden herleid tot één (1) Werkdag.
Vergaderingen
De Raad van Bestuur zal samenkomen na oproeping door de voorzitter of de Bestuurder die hem
vervangt, in geval het belang van de Vennootschap dit vereist of wanneer ten minste 2 Bestuurders
dit ten minste 5 (vijf) Werkdagen voor de vergadering vragen.
De oproeping kan geldig gebeuren via post, fax of e-mail.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen, zoals bijvoorbeeld via telefoon of videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Elke Bestuurder mag verzaken aan de relevante oproepingsformaliteiten voor een vergadering van
de Raad van Bestuur, en zal in dat geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
dergelijke vergadering van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met het voorgaande, zal een
Bestuurder geacht worden te hebben verzaakt aan de relevante oproepingsformaliteiten in geval hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering, op voorwaarde dat hij de geldigheid van de
oproepingsformaliteiten niet heeft betwist aan het begin van de vergadering.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden neergeschreven in notulen dewelke zullen
ondertekend worden door de voorzitter en de leden die wensen te ondertekenen. De notulen zullen
opgenomen worden in een daartoe bestemd register. De volmachten zijn aangehecht aan de notulen
van de vergadering waarop deze betrekking hadden.
Beraadslaging van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissingen nemen indien ten minste
één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan deze
voorwaarde niet voldaan is, moet een nieuwe vergadering samengeroepen worden dewelke
rechtsgeldig zal beslissen over de onderwerpen op de agenda van de vorige vergadering indien ten
minste de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke Bestuurder, die zich in de onmogelijkheid bevindt aanwezig te zijn, kan door middel van elk
schriftelijk medium elk ander lid van de Raad van Bestuur machtigen om zich te vertegenwoordigen
en te stemmen in diens naam.
Een Bestuurder kan meer dan één Bestuurder vertegenwoordigen en kan, samen met diens eigen
stem, zoveel stemmen als ontvangen vertegenwoordigingsbevoegdheden uitoefenen.
De beslissingen worden bij meerderheid der stemmen genomen. In geval van staking van de
stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Luik B
Niettegenstaande het voorgaande, zal de goedkeuring van ten minste 4 van de 5 (vier van de vijf)
Bestuurders, waarin begrepen ten minste één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, vereist zijn
voor de volgende beslissingen:
- jaarlijks budget en financiële rekeningen;
- kapitaalinvesteringen boven de RMB 40 miljoen yuan of het omgerekende equivalent in een
buitenlandse valuta;
- elke lening of krediet boven de RMB 40 miljoen yuan of het omgerekende equivalent in een
buitenlandse valuta; en
- het ontdoen van enige activa met een waarde boven de R40 miljoen yuan of het omgerekende
equivalent in een buitenlandse valuta..
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt
en dient de Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 W.Venn in acht
te nemen.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de Wet dan wel
de Statuten.
Auditcomité
Indien vereist onder Belgisch recht, zal de Raad van Bestuur in haar midden een auditcomité
oprichten dan wel zelf optreden als auditcomité zoals bepaald in artikelen 522 en 133, §6 W.Venn.,
dewelke verantwoordelijk is voor het permanent toezicht over de gepresteerde diensten van de
commissaris. Het auditcomité heeft de bevoegdheid uitzonderingen te verlenen aan de commissaris
zoals bepaald in artikel 133 W.Venn.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur delegeren aan hetzij één of meer
personen; wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder".
De Raad van Bestuur zal de concrete bevoegdheden alsook de vergoeding van deze personen
vaststellen, en kan deze personen ontslaan en, indien dat vereist is, in hun vervanging voorzien.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Controle
Indien de wettelijke voorwaarden daartoe vervuld zijn, dient de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening door
de Algemene Vergadering, aan één of meerdere commissarissen, aangesloten bij het Instituut van
Bedrijfsrevisoren, te worden opgedragen. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van 3 (drie) jaar.
Indien op basis van de wettelijke bepalingen evenwel geen commissaris dient te worden benoemd,
heeft de Algemene Vergadering evenwel steeds het recht één of meerdere commissarissen te
benoemen teneinde de controle uit te oefenen.
Indien geen commissaris werd benoemd heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris zoals vastgesteld bij Wet.
Vertegenwoordiging - akten en juridische handelingen
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar dan wel ministerieel ambtenaar (waaronder
begrepen, doch niet beperkt tot openbare ambtenaren, banken en notarissen) vereist is, geldig
vertegenwoordigd:
- door twee Bestuurders, waarvan minstens een A-Bestuurder en minstens een B-Bestuurder, samen
optredend;
- binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur;
- in bijzondere gevallen, door een Bestuurder dan wel bijzondere gevolmachtigden die werden
benoemd door de Raad van Bestuur dan wel de Algemene Vergadering binnen het kader van het
hun toegekende mandaat.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
Algemene vergaderingen
Luik B
Elk jaar op de vierde dinsdag van de maand april om 10u 's ochtends (CET) zal een Algemene
Vergadering gehouden worden op de maatschappelijke zetel, of elke andere plaats zoals opgegeven
in de oproepingsbrief of via videoconferentie.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is dan zal de vergadering naar de eerstvolgende Werkdag
verplaatst worden.
De buitengewone en bijzondere Algemene Vergaderingen zullen gehouden worden op de
maatschappelijke zetel, of elke andere plaats zoals opgegeven in de oproepingsbrief of via
videoconferentie.
Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van Effecten, in de mate toegestaan en/of vereist onder Belgisch recht, mogen
vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering door een daartoe bijzonder gevolmachtigde,
dewelke geen Aandeelhouder hoeft te zijn.
Stemrechten
Elk Aandeel geeft recht op 1 (één) stem.
Boekjaar
Het boekjaar start op 1 januari en eindigt op 31 december.
Uitkeringen
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste 5 (vijf) procent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve 10 (tien) percent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De Raad van Bestuur kan op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot het uitkeren van een
interimdividend en het bedrag en de betaaldatum bepalen.
Uitkering
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag van de Aandelen terug te betalen.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil en herstellen zij het evenwicht door alle
Aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen op te vragen ten laste
van Effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in
geld uit te voeren ten voordele van de Aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het batig saldo wordt evenredig onder alle Aandelen verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de eerste bestuurders
Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:
1. De heer ZHANG Ye, wonende te Room 502, Unit 2, Building 22, Zuoan Garden, Gongshu District,
Hangzhou, China, als A-Bestuurder;
2. De heer HUANG Supu, wonende te 28-1, Dongjiangsha, Yinzhou, Qidu Town, Lucheng District,
Wenzhou, Zhejiang, China, als B-Bestuurder;
3. De heer ZHANG Xin, wonende te Jianguomen, Inner Street, Dongcheng District, Beijing, China,
als A-Bestuurder;
4. De heer QU Hongliang, wonende te Room 603, Unit 1, Building 4, Yuhe Xincun, Caihe, Jianggan
District, Hangzhou, Zhejiang, China, als A-Bestuurder;
5. mevrouw LI Qi, wonende te 3080 Tervuren, Smisstraat 79, als B-Bestuurder.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Benoeming algemeen directeur
Werd belast in zijn hoedanigheid van algemeen directeur met het dagelijks bestuur van de
vennootschap overeenkomstig artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen: de heer Guo
Weiping, wonende te 1503, Building 21, Yiyuan Community, Anhuibeili, Chaoyang District, Beijing,
China.
Het mandaat van de algemeen directeur wordt voor onbepaalde duur toegekend.
De algemeen directeur zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 20 februari 2019 en zal worden afgesloten op
31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Luik B
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan D'HERDE Wouter, VERHOEVEN Bert, VAN TIEGHEM
Marc, en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Laga, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris