Ondernemingsnr : 0897 067 282
Naam
(voluit) : IDOCTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 123
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - BAV van de overnemende vennootschap
.Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IDOCTA"
opgemaakt en verleden voor Meester Bruno Van-denameele, notaris met standplaats te Poperinge, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970 Poperinge,
Boeschepestraat 4, op 23 september 2024, blijkt dat volgende beslissingen met unanimiteit werden genomen :
EERSTE AGENDAPUNT - VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Fusievoorstel
De bestuursorganen van de vennootschap "IDOCTA", ovememende vennoot-schap en van de besloten
vennootschap "ADELANTE!", overgenomen vennootschap, hebben op 26 juni 2024 een fusievoorstel
·opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit fu-
sievoorstel werd op 9 juli 2024 neergelegd op de griffie van de ondernemings-rechtbank Gent, afdeling Kortrijk,
door de overnemende vennootschap "IDOCTA", en eveneens op 9 juli 2024 door de overgenomen
vennootschap "ADELANTE!".
1.2. De jaarrekeningen en de verslagen van het bestuursorgaan
De aandeelhouders bevestigen unaniem kennis genomen te hebben van de jaarrekeningen over de laatste
drie boekjaren en de verslagen van het be-stuursorgaan, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en
de statu-ten vereist was, van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Gezien de boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 april 2024, zal er geen tussen-tijdse jaarrekening moeten
opgesteld worden door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap en zal er goedkeuring en
kwijting moeten ver-leend worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen.
1.3. Verslag door het bestuursorgaan - Verslag van de bedrijfsrevisor - In-brengverslaggeving
In samenspraak met de aandeelhouders wordt thans beslist dat, overeenkom-stig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van opmaak van het revisoraal controle-verslag met
betrekking tot de fusieverrichting.
Bijkomend werd door het bestuursorgaan van beide bij de fusie betrokken vennootschappen voorgesteld en
thans door de algemene vergadering bevestigd dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, unaniem afstand wordt gedaan van op-maak van een
fusieverslag door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen.
Ingevolge het voorstel aan de algemene vergaderingen van de betrokken ven-nootschappen om unaniem
afstand te doen van opmaak van een revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, volgt de
jure een herle-ving van de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het ver-slag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 (BV), 6:110 (CV) en 7:197 (NV) van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen inzake het inbrengverslag over de inbreng in natura.
De algemene vergadering neemt kennis van enerzijds het verslag van het be-stuursorgaan ter toelichting
van de voorgestelde inbreng in natura en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:121 WVV en anderzijds het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt over-eenkomstig
artikel 5:133 WVV.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van Ven-nootschappen en Verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone al-gemene vergadering van besloten vennootschap "IDOCTA"(hlema
genoemd :"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
Onze	kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aande-len".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgeno-men werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
-	-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarde-ringsmethodes Jeiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste over-eenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, van 3.057.020,77
€ overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap, de be-sloten vennootschap "ADELANTE", en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.931 volledig volstorte aandelen van de
besloten vennootschap "IDOCTA".
inzake de uitgifte van aandeien
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gege-vens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene verga-dering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft even-wei geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-) de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natu-ra; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-) de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-) de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng In natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aange-wende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden daartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt ver-meid; en
·het vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-) de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifte-
prijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten ge-trouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 september 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV, vertegenwoordigd door Bart Roobrouck,, bedrijfs-revisor."
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling en keurt deze
werkwijze goed.
TWEEDE AGENDAPUNT - BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGING
De voorzitter verklaart in naam van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap dat geen enkele
belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overnemende
vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens het bestuursorgaan. van de overne-mende vennootschap, dat
deze door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van
de overgenomen vennootschap sinds zelfde datum.
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling.
DERDE AGENDAPUNT - GOEDKEURING VAN DE FUSIE
1. FUSIE
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering neemt eenparig kennis van het besluit van de over-genomen vennootschap
"ADELANTE!", overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift van de buitengewone algemene
vergadering der aandeel-houders gedagtekend op heden, voor ondergetekende notaris, voorafgaande-lijk aan
deze, tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming van de vennootschap door de
vennootschap "IDOCTA" volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.
Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap
"IDOCTA" van de besloten vennootschap "ADELANTE!", ondernemingsnummer 0666.938.841, met zetel te
8790 Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 123, zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht door
· deze laatste, tengevolge van haar ont-binding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva
van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een fi-nanciële toestand afgesloten
op 31 maart 2024.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap "ADELANTE!" sinds 1 april 2024, zullen
worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende
vennootschap "IDOCTA", mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen
vennootschap "ADELANTE!", het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dra-gen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle
.vorderin-gen.
2. OMSCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN VOORWAARDEN VAN
OVERDRACHT
De heren VANDERMARLIERE Michel en BALCAEN Wouter, voornoemd, hande-lend overeenkomstig
machtiging hen verleend door de buitengewone vergade-ring van de besloten vennootschap "ADELANTE!", en
waarvan verslagschrift werd opgesteld door ondergetekende notaris op heden, verklaren, na lezing te hebben
gekregen van al wat voorafgaat, dat de activa en passiva van het ver-mogen van de besloten vennootschap
"ADELANTE!" bestaat uit wat volgt en dit op basis van de toestand afgesloten op 31 maart 2024 :
"ACTIVA
VASTE ACTIVA 2.732.400,00
Financiële vaste activa-	2.732.400,00
2.732.400,00	Verbonden ondernemingen
VLOTTENDE ACTIVA 1.537.212,36
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1.030.380,76
Overige vorderingen 1.030.380,76
Liquide middelen 506.831,60
TOTAAL DER ACTIVA	4.269.612,36
PASSIVA
SCHULDEN1.212.591,59
1.212.591,59	Schulden op ten hoogste één jaar
Schulden met betrekking tot belastingen,
Bezoldigingen en sociale lasten	15.387,71
Overige schulden	1.194.856,81
TOTAAL DER SCHULDEN	1.212.591,59
NETTO INBRENG	3.057.020,77"
Onroerende goederen
De tussenkomende partij verklaart dat in het overgedragen vermogen van de vennootschap "ADELANTE!"
naar onderhavige vennootschap "IDOCTA" geen onroerende goederen zijn begrepen, noch enige onroerende
zakelijke rechten.
-
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goe-deren en rechten en geen omstandige beschrijving meer
te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van cijfers afgesloten op 31 maart 2024, eronder verstaan
dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap "ADELANTE!" omtrent de
overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap "IDOCTA".
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf
heden.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 april 2024.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap "ADELANTE!". De vennootschap "IDOCTA", in wier voordeel de overdracht'is gebeurd, wordt in
de plaats gesteld in alle rech-ten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, ge-rechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaal-middelen,. persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de oveme-mende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten over-
staan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de ovememende vennoot-schap "IDOCTA" om :
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap "ADELAN-TE!" tegenover derden te
dragen; om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap "ADELANTE!" uit te
voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennoot-schap "ADELANTE!" zou
hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar eventueel personeel, haar bestuur, haar eventuele
bedienden en werklie-den, met behoud van rechten en ancienniteit, evenals alle andere akkoorden of
verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goe-deren bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIERDE AGENDAPUNT - CREATIE NIEUWE AANDELEN
Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de vennootschap "ADELANTE!", besluit de
algemene vergadering, onder hetzelfde voorbehoud als hierboven gezegd, het vermogen binnen de
vennootschap "IDOCTA" te ver-hogen mits inboeking zoals voormeld in de beschrijving van het overgedragen
. vermogen in de kolom 'activa en passiva van de vennootschap "IDOCTA" na fusie door overname' door het
creëren van tweeduizend negenhonderd éénendertig (2.931) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van dezelfde aard en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze
aandelen zullen slechts delen in de winst vanaf de winstverdeling van het boekjaar, met een aanvang op 1 april
2024.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE AGENDAPUNT - GOEDKEURING TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Deze tweeduizend negenhonderd éénendertig (2.931) nieuwe aandelen wor-den toegekend, volledig
volgestort, aan de aandeelhouders van de overgeno-men vennootschap "ADELANTE!" , als volgt:
1. Aan de besloten vennootschap "Creoleon", met zetel te 8790 Waregem, Ar-mand de Rorestraat 2A en
2. Aan de besloten vennootschap "Walco", met zetel te 8790 Waregem, Dijk-veld 10 en met
ondernemingsnummer 0546.552.933, vierhonderd zevenen-dertig (437) aandelen;
3. Aan de Commanditaire Vennootschap "Idocta Personeel", met zetel te 8790 Waregem, Roger
Vansteenbruggestraat 123 en met ondernemingsnummer 0788.424.512, twaalf (12) aandelen;
De ruilverhouding wordt bepaald aan de hand van de weerhouden waarden voor de aandelen van de
vennootschap "IDOCTA" en de vennootschap "ADEL-ANTE!", opgenomen in het fusievoorstel opgemaakt door
de bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen op 26 juni 2024.
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuur van de overne-mende vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
..
ZESDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering besluit om, als gevolg van het hiervoor goedgekeurde fusie door overname van
de besloten vennootschap "ADELANTE!" door de besloten vennootschap "IDOCTA" waarbij de over te nemen
vennootschap "ADELANTE!" aldus eigenaar was van tweeduizend achthonderd en zeventien (2.817) aandelen
van de overnemende vennootschap "IDOCTA" en deze de facto - ingevolge de tussengekomen fusie
ondertussen - "eigen aandelen" ge-worden zijn van de vennootschap "IDOCTA", over te gaan tot vernietiging
van deze tweeduizend achthonderd en zeventien (2.817) aandelen en afboeking van de onbeschikbare reserve
"eigen aandelen" voor een bedrag van twee miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vierhonderd euro
(2.732.400,00 €).
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE AGENDAPUNT - ONTSLAG BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit om :
1) de besloten vennootschap "ADELANTE!", voornoemd, vast vertegenwoor-digd door de heer
VANDERMARLIERE Michel , voornoemd;
2) de besloten vennootschap "WALCO", met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Dijkveld 10 en met
ondernemingsnummer 0546.552.933, vast ver-tegenwoordigd door de heer BALCAEN Wouter John, geboren
te Kortrijk op 12 juni 1978, nationaal nummer 78.06.12-253.97, woriende te 8790 Waregem, Dijkveld 10;
te ontslaan uit hun functie als bestuurders van de besloten vennootschap "IDOCTA".
Er wordt kwijting verleend van de door hen uitgevoerde taken.
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE AGENDAPUNT - BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering beslist om eveneens de aanpassingen voortvloeiend uit voorafgaande beslissing
tot fusie door overname van de besloten vennoot-schap "ADELANTE!" in deze wijzigingen te incorporeren,
waaronder begrepen de aanpassing van het artikel in de statuten met betrekking tot het voorwerp van
vennootschap en het artikel met betrekking tot het aantal aandelen van de vennootschap "IDOCTA" ingevolge
de agendapunten hiervoor aangehaald.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
AGENDAPUNT	OM DE	NEGENDE	STATUTAIR	BESLISSING	ONBESCHIKBARE	-
EIGENVERMOGENSREKENING BESCHIKBAAR TE MAKEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houden-de diverse bepalingeri, stelt de vergadering vast dat het
·werkelijk gestort kapi-taal, hetzij veertig duizend euro (€ 40.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vierduizend euro (€ 4.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepas-sing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangeleg-de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
TIENDE AGENDAPUNT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering vol-ledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, en eveneens
een uitbreiding van haar voorwerp met zich meebrengen in uitvoering van het voorgaande besluit tot aanpassing
van het voorwerp van de vennootschap ingevolge de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"ADELANTE!".
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statu-ten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "IDOCTA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslis-sing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statu-ten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratie-ve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatieze-tels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalre-gime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zo-wel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, in
commissie, als tussen-persoon of als vertegenwoordiger, en dit alles in de meest ruime zin:
1. De import, export, aankoop, verkoop, huur, verhuur, leasing, onderhoud, reparatie en in het algemeen de
handel in grafische machines, zoals onder meer kopieermachines, printers, faxtoestellen, computers en alle
mogelijke rand-apparatuur, met inbegrip van alle onderdelen of accessoires daarvoor, software en andere
ondersteuningsproducten, en alle aanverwante gebruiks-goederen en verbruiksgoederen, al-les in de ruimst
mogelijke betekenis.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beherren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met be-trekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowe! in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ver-kavelen, pro-specteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en ver-koop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, als-mede alle handelingen die recht-streeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beherren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met be-trekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleg-gingsadvies.
4. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het intemationaa!
handelsver keer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debi-teurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enz.
5. Het behartigen van commerciële belangen en financi-ële belangen van der-den op de internationale en
'Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden beko-men waar nodig.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland, het
stimuleren, de planning, de co-ordinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondeme-
mingen waarin zij al of niet een participa-tie aanhoudt.
7. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het ver-tegenwoordigen van be-drijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaak-voerder, directeur of ver effenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juri-dische, financiële, han-dels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die ver band houden met advies, documentatie
en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van han-del, nijverheid en admi-nistratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabri-cageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op ge-bied van
management, bedrijfsvoering, econo-mische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het ver-lenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande be-
drijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onder zoek, advies, dienstverle-ning, assistentie en training
in-zake bovenvermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aan-werving en selectie van personeel, coachen, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
8. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en on-dememingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders vari depo-sito's op korte ter-mijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goe-deren, met inbegrip van het
handels-fonds, in pand stellen, zij mag zich borg-stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbin-tenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of in-dustriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
aard zijn haar han-del en nijverheid te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderd vieren-veertig (3.244) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffening-saldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoor-waarden bepalen of zij geboekt
worden op de beschikbare eigen vermogens-rekening dan wel op een onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbe-schikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij
vermoed niet op een onbe-schikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten behoudens andersluidende beslissing bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijd-stippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onder-schreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop. in geld wordt ingeschreven worden het eerst aange-boden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inteke-ning.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
. per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblij-vende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de an-dere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is ge-plaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
· middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen ver-krijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
· Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of der-den met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door de wet zijn verboden.
Alle effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere titularis van dergelijke effecten mag'kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonder-lijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectieve-lijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het effectenregister.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Het bestuursorgaan levert, op verzoek van de houder van enig effect een uit-treksel af uit het register in de
vorm van een certificaat.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het tes-tament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
effect in vrucht-gebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op een-zelfde effect, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennoot-schap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aande-len verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deże aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Goedkeuring overdracht van de aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
gelden de volgende regels.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen on-der levenden noch overgaan
wegens over-lijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van
ten minste drie/vierde van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden over-ge-dragen of overgaan:
1)aan een aandeelhouder;
2)aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3)aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte ne-derdalende lijn van de overdrager of
erflater.
Overdracht van aandelen onder de levenden .
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of ten
voor dele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot over dracht bij aangetekende brief
richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ont-werp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van
de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het
bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld
voor-stel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de over-dracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzet-ten tengen de overdracht.
Belanghebbenden kunnen tegen de weigering van de toelating van overdracht on-der le-venden opkomen
voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na be-hoorlijke dag-vaar ding van degenen die zich tegen de
overdracht verzetten. De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
Willekeurige weigering
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan heeft (hebben) de andere aandeelhouder(-s) drie maanden
te re-kenen vanaf het verstrijken van de in voorgaande ali-nea be-doelde antwoordtermijn om, hetzij een derde
- koper te vin-den voor de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, hetzij om die aandelen zelf te kopen
(in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds be-zitten, behoudens onderling ak-koord over een andere
verdeling), en dit tegen een prijs die overeenstemt met het laagste bedrag van hetzij de prijs geboden door de
overnemer voorgesteld door de aandeelhouder die zijn aan-delen wenst over te dragen, hetzij de waarde van
de aandelen zoals hierna bepaald.
Komt de koop ingevolge voorgaande alinea niet tot stand binnen de gestelde ter mijn van drie maanden,
dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, deze geldig overdragen binnen de maand
na het verstrijken van voormelde termijn aan de door hem voorgestelde overnemer tegen de prijs en
voorwaarden die in het voorstel tot overdracht warren opgenomen. Komt de koop ingevolge de voorgaande
alinea wel tot stand (eerste verkoop aan de aandeelhouder(-s) die de goedkeuring hadden geweigerd, of aan
de door laatstgenoemde(n) gevonden koper), en de aldus gekochte aandelen worden wederver kocht binnen
het jaar (wederverkoop), dan is aan de aan-deelhouder die zijn aandelen heeft verkocht bij toepassing van de
voorgaande alinea (eerste verkoop) in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste
prijs bekomen bij de weder verkoop enerzijds en de koop-prijs bij de eerste verkoop anderzijds.
De prijs is betaalbaar binnen het jaar na het besluit tot inkoop. Op het open-staand saldo wordt geen interest
toegekend. Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. - De koper kan
evenwel besluiten de prijs vervroegd te be-talen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegen-woordingen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden
respectievelijk la-tente minderwaarden op ac-tiva en/of te vermeerderen of te verminderen met
overwaarderingen van schulden respectievelijk on-derwaarderingen van schul-den, en na aftrek van de nog
niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening ge-houden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk ver schul-digd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uit gegaan worden van de
gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minder waarde op de voorraden en goederen
in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoede-ren gewaar-deerd worden
tegen historische aanschaffings-waarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed
product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor
bestellin-gen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of completion - methode; dit alles in
voorkomend geval te verminderen met de vereiste waar-deverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of
minderwaarden op de ove-rige activa zal uit-gegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende
marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voor-melde prijs moet worden
vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige, aan te
wijzen door partijen in ge-meen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op ver-zoek van de meest gerede par-tij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen re-kening houdend met voormelde principes. De
deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen.
Hij zal zich daarvoor baseren op de historische winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische
correc-ties). Met gebudgetteerde cijfers zal enkel reke-ning ge-hourden mogen worden wanneer zij gestoeld
zijn op een vol-doende lange traditie binnen de vennootschap inzake budget-tering (met budgetcon-trole).
Voor het bepalen van de para-meters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de
voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de acti-viteit van de vennootschap, haar positie in de markt en
. de economische conjunctuur.
Verkoopoptie verbonden aan goedkeuring
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, wordt geacht aan de andere aandeelhouder(-s)
die (hebben) heeft ingestemd met de overdracht, een verkoopoptie te hebben verleend met betrekking tot alle
aandelen in het bezit van laatstgenoemde aandeelhouder(-s) die deze(n) kan (kunnen) uit-oefenen lastens de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, in geval en in de mate dat de overnemer voorgesteld
door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, niet bereid gevonden is om ook de aande-len
in het bezit van de andere aandeelhouder(-s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, tegen ten
minste dezelfde prijs en voorwaarden over te nemen.
Deze verkoopoptie wordt uitoefenbaar te rekenen vanaf de datum waarop de overdracht door de vennoot
die zijn aan-delen wenst over te dragen, aan de overnemer, is tot stand gekomen en kan door de andere
aandeelhouder(-s) die heeft (heb-ben) ingestemd met de overdracht, worden uitgeoefend, met be-trekking tot
alle aandelen in zijn (hun) bezit die niet zijn overgenomen door de ovememer, tot het verstrijken van een termijn
van drie maanden te rekenen vanaf de derde werkdag volgend op de verzending van een aangetekend
schrijven waarbij hij (zij) door de aandeelhouder die zijn aande-len heeft over-ge-dragen, tot uitoefening van
de verkoopoptie wordt (worden) uitgenodigd.
· De uitoefenprijs voor de verkoopoptie stemt per aandeel overeen met de prijs per aandeel door de
overnemer overeengekomen met de aandeelhouder die zijn aandelen aan hem heeft overgedragen en de
verkoop komt tot stand bij uitoefening van de verkoopoptie door middel van een aangetekend schrijven aan
de aandeelhouder die zijn aandelen heeft over-gedragen. Deze verkoop is verder onderworpen aan dezelfde
voorwaarden als door de overnemer over-eengekomen met de vennoot die zijn aandelen aan hem heeft
overgedragen.
Indien de koop met betrekking tot de aandelen, die het voorwerp van voor-meld voorstel tot overdracht
vormen, niet binnen de termijn van drie maan-den tot stand is gekomen, kan de kandidaat - overdrager deze
aandelen geldig overgedragen binnen de veertig dagen na het verstrijken van die termijn aan de door de
overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voor stel
tot over dracht waren opgenomen.
Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlij-den
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moe-ten bij aangetekend schrijven binnen een maand
te rekenen vanaf het overlijden van een aandeel-houder aan de overblijvende aandeelhouder(-s) nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het be-roep en de
woonplaats van de rechtver-krijgenden en hun respectievelijke erfrech-ten opgeven en mededelen hoe de
aande-len tussen hen zullen worden ver-deeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(-s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen vanaf de
derde werk-dag volgend op de datum van aan-getekende verzending van het voorstel van overgang, te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht worden zich te
verzetten tegen de overgang.
Weigering erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als aandeelhouder
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overge-gane aandelen. Deze waarde
wordt vastge-steld zoals hierna bepaald. Worden de over gegane aandelen wederverkocht binnen het jaar,
dan is aan de erfgenamen, legata-rissen of recht-verkrijgenderi in voorkomend geval het positief verschil
verschuldigd tus-sen de hoogste prijs bekomen bij de weder-verkoop enerzijds en de waarde bekomen in
overeen-stemming met hetgeen hiervoor werd bepaald.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na het besluit tot in-koop. Op het openstaande
saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is be-taald, zijn de aandelen niet vatbaar
voor overdracht en zijn de rechten verbonden aan de aandelen geschorst. De andere aandeel-houder(-s)
kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De regels inzake waardebepaling supra uiteengezet zijn mutatis mutan-dis van toepassing, met dien
ver-stande dat voor het bepalen van de meer- of minder-waarden op onroerend goederen, zal uitgegaan
worden van de normale ver-koopwaarde.
Artikel 11. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de in-ventarissen, rekeningen en
documen-ten van de vennootschap, en aan de re-gelmatig genommen beslissingen van de algemene
vergadering.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zon-der beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hur opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun be-voegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutair(e) bestuurder(s) (is) (zijn) herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze be-voegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nut-tig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behal-ve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan karı het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen eri de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tus-senkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat be-stuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissaris-sen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders ge-houden op de eerste zaterdag
van de maand september om veertien uur. Valt de hierboveri bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de alge-mene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goed-keuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die min-stens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aan-geven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze wor-den tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping ver-stuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regel-matig opgeroepen worden	.
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moe-ten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voor-waarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 da-gen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de da-tum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laat-ste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstel-len, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende be-sluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonder-lijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goed-keuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaal-de datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exempla-ren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van con-verteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de ver-nootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergadering
1. Het bestuursorgaan kanı beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de ven-nootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaanı. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aan-deelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene ver-gadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektro-nische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging var de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communi-catiemiddel moet hem ten
miriste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aarı de beraadslaginger en het recht uit te oefe-nen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeu-rige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde pro-cedures met betrekking tot de deelname op afstand. De
leder van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en vari certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toege-kende rechten.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering er, voor de aandeel-houders, om er het stemrecht
uit te oefenieri, dient een effectenhouder te vol-doen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effec-teri;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2, De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeel-houders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aande-len zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeel-houder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te wor-den bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wet-boek van vennootschappen en
verenigingen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrok-ken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behan-deld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten wor-den opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ef-fecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is, waarbij onthou-dingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursor-gaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, annuleert deze verdaging
elke genomen beslissing. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden van de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wet-boek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorko-mend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET VENNOOT-SCHAPSVERMOGEN
Artikel 27. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen of dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaam-verklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege wordt geacht uit te treden.
Artikel 28. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van
een andere in de statuten vermelde reden kan uitsluiten.
De aandeelhouders hebben besloten deze mogelijkheid niet op te nemen in deze statuten.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krach-tens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meer-dere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun ver-goeding te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of con-signatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volge-storte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woon-plaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuur-ders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toe-gekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht .
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waar-van niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in hui-dige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van faillissement van
ofwel de vennootschap ofwel één van haar aan-deelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering vạn
de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschul-digde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van
beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
ELFDE AGENDAPUNT - ADRES VAN DE ZETEL - WEBSITE - E-MAIL
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
-dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest;
-dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8790 Waregem, Roger Vansteen-bruggestraat 123;
-voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een e-mailadres of website op te geven.
TWAALFDE AGENDAPUNT - (HER-)BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit te (her-)benoemen tot niet-statutair bestuur-ders voor een onbepaalde
duur overeenkomstig de bepalingen van het Wet-boek van Vennootschappen en Verenigingen :
1) de besloten vennootschap "CREOLEON" met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Armand de
vast vertegenwoordigd door de heer	Rorestraat 2a en met ondernemingsnummer 0539.856.864,
VANDERMARLIERE Michel Joseph Corneel, geboren te Poperinge op 23 juni 1983, nationaal nummer
83.06.23-211.11, wonende te 8951 Heuvelland, Smijterstraat 10;
2) de besloten vennootschap "WALCO", met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Dijkveld 10 en met
ondernemingsnummer 0546.552.933, vast ver-tegenwoordigd door de heer BALCAEN Wouter Jhon, geboren
te Kortrijk op 12 juni 1978, nationaal nummer 78.06.12-253.97, wonende te 8790 Waregem, Dijkveld 10;
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De alhier benoemde bestuurders, vertegenwoordigd als voormeld en alhier tegenwoordig, verklaren niet
bezwaard te zijn met maatregelen die zich daar-tegen verzetten.
DERTIENDE AGENDAPUNT - BEVOEGDHEIDSVERKLARING
Tot slot geeft de vergadering:
-opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, waaronder:
° de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven en de vernietigde
aandelen door te halen in het register der aan-delen van de overnemende vennootschap;
· het register der aandelen van de overgenomen vennootschap aan te vullen en te vemietigen .;
-volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de bevoegde Ondernemings-rechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt
·als co-ordinatie van de statuten;
-volmacht aan ondergetekende notaris om de formaliteiten van de open-baarmaking van de fusie met
betrekking tot alle aan de verrichting deelne-mende vennootschappen te verrichten; inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
-bijzondere volmacht aan het kantoor "AFICOR" met kantoor te 9600 Ronse, Coupl'Voie 10 bus 101,
vertegenwoordigd door haar bestuurder(-s), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten té vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruis-puntbank van Ondernemingen, het Sociale
Verzekeringsfonds, de ondeme-mingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en
desgevallend de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslis-singen, alsmede voor de registratie
van de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
TUSSENKOMST NIEUWE AANDEELHOUDERS	-
Zijn alhier tussengekomen en verklaren uitdrukkelijk akkoord te gaan met alle voorgaande beslissingen van
de algemene vergadering, de 'nieuwe aandeel-houders' van de vennootschap "IDOCTA" na realisatie van de
fusie:
1. de besloten vennootschap "Creoleon", met zetel te 8790 Waregem, Armand de Rorestraat 2A en met
ondernemingsnummer 0539.856.864, welke ingevol-ge de tussengekomen fusie door overneming van de
vennootschap "ADELAN-TE!" door de vennootschap "IDOCTA" totaal tweeduizend vierhonderd tweeën-tachtig
(2.482 ) aandelen verwerft in de vennootschap "IDOCTA";
2. de besloten vennootschap "Walco", met zetel te 8790 Waregem, Dijkveld 10 en met
ondernemingsnummer 0546.552.933, welke ingevolge de tussengeko-men fusie door overneming van de
vennootschap "ADELANTE!" door de ven-nootschap "IDOCTA" totaal vierhonderd zevenendertig (437)
aandelen ver-werft in de vennootschap "IDOCTA";
3. de Commanditaire Vennootschap "Idocta Personeel", met zetel te 8790 Wa-regem, Roger
Vansteenbruggestraat 123 en met ondernemingsnummer 0788.424.512, welke ingevolge de tussengekomen
fusie door ovememing van de vennootschap "ADELANTE!" door de vennootschap "IDOCTA" totaal twaalf (12)
aandelen verwerft in de vennootschap "IDOCTA";
In -hun hoedanigheid van ex-aandeelhouders van de overgenomen besloten vennootschap "ADELANTE!"
en nieuwe aandeelhouders van de besloten vennootschap "IDOCTA".
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bruno Vandenameele.