Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MARIVA S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Onze-Lieve-Vrouwstraat 2/7
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Melissa SAELENS, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20,
op 19 juni 2019, dat er door :
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “MARIVA S.A.”,
gevestigd te L-1724 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, 9b, boulevard Prince Henri, opgericht
bij akte op 30 maart 1982, bekendgemaakt in de “Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations”
onder nummer 131 en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd voor notaris Cosita
Delvaux, te Luxemburg, op 28 februari 2018, bekendgemaakt in de “Registre de Commerce et des
Sociétés” van 27 maart daarna onder nummer L180056559
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de hierna vermelde aandeelhouders die het hierna vermeld
aantal aandelen verklaren te bezitten:
1° De burgerlijke maatschap “JOVAL”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Onze Lieve Vrouwstraat 2/6,
hier vertegenwoordigd door twee statutaire zaakvoerders, gezamenlijk handelend, overeenkomstig
artikel 8d van de statuten:
- de Heer THYS Jos August Carl, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Schongaustraat 19
- de Heer THYS Joris Hubert Renilda, wonende te 9140 Temse, Doornstraat 252
eigenares van: 54.999
2° De Heer THYS Jos, voornoemd, eigenaar van: 1
Hetzij totaal: vijfenvijftigduizend aandelen 55.000
I. De vergadering ontslaat voorlezing te doen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
dat de zetelverplaatsing van de vennootschap van Luxemburg naar België en het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap toelicht, en van het
verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CONFIDEX”, gevestigd te
2018 Antwerpen, Quellinstraat 37/15 en met ondernemingsnummer 0404.878.790, vertegenwoordigd
door de Heer HERTLING Erik, extern accountant, over de staat waarin de activa en passiva van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 14 juni 2019, welke staat werd gevoegd bij
voormeld verslag van het bestuursorgaan.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben ontvangen van deze verslagen, alsook van
het ontwerp van de statuten van de vennootschap, en keuren deze goed.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 14 juni 2019 en
het verslag van de accountant blijven in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
Het verslag van de accountant omvat volgend besluit :
“V. CONCLUSIES
Ondergetekende, Confidex BVBA, Accountants, vertegenwoordigd door de heer Erik Hertling, extern
accountant, kantoorhoudend te Quellinstraat 37 bus 15, 2018 Antwerpen, aangesteld op 14/06/2019
door de raad van bestuur van de SA Mariva, met als opdracht het verslag op te stellen,
voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een Gewone Commanditaire
Vennootschap, verklaart dat :
- mijn werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 14 juni 2019 die het bestuursorgaan van
0729592725
Luik B
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad;
- uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Accountants en Belastingconsulenten inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;
- het netto-actief per 14 juni 2019 niet kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal
van 1.370.000,00 euro.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge art. 777 en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Antwerpen, 18 juni 2019.
Confidex BVBA, Accountants,
Vertegenwoordigd door
Erik Hertling, Accountant”
II. Als gevolg van de overplaatsing van de maatschappelijke zetel naar België te 9100 Sint-Niklaas,
Onze Lieve Vrouwstraat 2/7, besluit de vergadering een Belgische vennootschapsvorm, zijnde een
naamloze vennootschap, aan te nemen met behoud van rechtspersoonlijkheid met vaststelling van
de nieuwe Nederlandse tekst van de statuten en het aantal bestuurders te bepalen op drie en beslist
om te benoemen tot niet-statutair bestuurder(s) voor een duur van zes jaar:
- de Heer THYS Jos, voornoemd.
- de Heer THYS Joris Hubert Renilda, voornoemd.
- Mevrouw THYS Veerle Wivina Arthur, wonende te 9700 Oudenaarde, Veldstraat 26.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
III. De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een gewone
commanditaire vennootschap aan te nemen.
De activiteiten en alle actieve en passieve elementen blijven dezelfde en de gewone commanditaire
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die gehouden werden door de naamloze
vennootschap voortzetten.
Wat betreft de wettelijk voorgeschreven verslagen wordt verwezen naar hetgeen bepaald in het
eerste besluit.
Het maatschappelijk vermogen van de gewone commanditaire vennootschap bestaat uit alle activa
en passiva van de naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 14
juni 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan voor de naamloze vennootschap, worden
geacht te zijn verricht voor de gewone commanditaire vennootschap.
De vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen die thans het maatschappelijke kapitaal van de gewone
commanditaire vennootschap vertegenwoordigen, worden volledig toegekend aan de
aandeelhouders in dezelfde verhouding als het aantal aandelen dat zij bezaten in de naamloze
vennootschap.
IV. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “MARIVA”.
V. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
VI. In aansluiting bij het vijfde besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen van de
commanditaire vennootschap (afgekort Comm.V).
VII. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de naam “MARIVA”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Alle transacties die direct of indirect verband houden met het deelnemen in participaties in welke
vorm dan ook, in elke onderneming, evenals de administratie, het beheer, de controle en de
ontwikkeling van deze deelnemingen.
Luik B
In het bijzonder kan het zijn fondsen gebruiken voor de oprichting, het beheer, ontwikkeling,
ontwikkeling en liquidatie van een portefeuille bestaande uit van alle titels en patenten van elke
herkomst, om deel te nemen aan de oprichting, ontwikkeling en controle van elk bedrijf, verwerven
door middel van contributie, abonnement, acceptatie- of aankoopoptie en op enige andere manier,
alle effecten en patenten, uitvoeren door middel van verkoop, toewijzing, uitwisseling of anderszins,
deze zaken en octrooien hebben ontwikkeld.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Iedere vennoot zal een einde mogen stellen
aan de vennootschap mits hij zes maanden vooraf zijn medeven-noten per aangetekende brief
verwittigt.
KAPITAAL - AANDELEN
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdzeventigduizend euro (€
1.370.000,00) en wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend (55.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, met een breukwaarde van één/ vijfenvijftigduizendsten (1/55.
000sten) elk.
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De burgerlijke maatschap “JOVAL”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Onze Lieve Vrouwstraat 2/6 is de
hoofdelijk aansprakelijke vennoot en wordt gecommanditeerde vennoot genoemd.
de Heer THYS Jos August Carl, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Schongaustraat 19 is commanditaire
vennoot. Hij draagt niet verder bij in de schulden en verliezen van de vennootschap dan tot beloop
van hetgeen hij beloofd heeft in de vennootschap in te brengen. De machten van de commanditaire
vennoot bestaan in :
– de controle van de vennootschap;
– het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s);
– de goedkeuring omtrent de vervreemding der financiële vaste activa;
– het stemrecht in de algemene vergadering.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders welke of
derden, of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn. De zaakvoerders worden benoemd door de
algemene vergadering, bij eenparigheid van stemmen, welke hen, eveneens bij eenparigheid van
stemmen, ten allen tijde, kunnen ontslaan.
De zaakvoerder, en in geval er meerdere zijn, ieder van hen, beschikt over alle machten om de
vennootschap te besturen en extern te vertegenwoordigen. Voor alle vervreemdingen van
onroerende goederen van de vennootschap is echter het eenparig akkoord van alle vennoten vereist
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van alle andere
vennoten.
BOEKJAAR
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
JAARVERGADERING - BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERINGEN
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand mei om achttien
uur ten maatschappelijke zetel.
Iedere vennoot kan steeds een buitengewone algemene vergadering van de vennoten bijeenroepen.
Daartoe moet hij al de medevennoten uitnodigen per aangetekende brief, die ten laatste acht dagen
vóór de vergadering bij de post afgegeven moet zijn. Deze brief moet de dagorde vermelden.
De vergadering zal worden voorgezeten door de Heer THYS Jos, voornoemd, of in zijn afwezigheid
door de Heer THYS Joris Hubert Renilda, wonende te 9140 Temse, Doornstraat 252.
Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke zetel.
Alle beslissingen van de algemene vergadering vereisen de instemming van alle vennoten, tenzij
anders bepaald werd in onderhavige statuten.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ONTBINDING
In geval van ontbinding, benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars
die al dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de
wijze van vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is, van rechtswege vereffenaar. Hij heeft de bevoegdheden die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar
bij gewone meerderheid anders over beslist. Het saldo na sluiting van de vereffening wordt verdeeld
onder de vennoten volgens de verhouding van ieders aandelenbezit.
GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar vennoten, haar zaakvoerders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen zaakvoeders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIII. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
IX. Ontslag:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de Heer THYS Jos, voornoemd.
- de Heer THYS Joris, voornoemd.
- Mevrouw THYS Veerle, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming:
De algemene vergadering beslist het aantal zaakvoerders te bepalen op drie en beslist om te
benoemen tot niet-statutair zaakvoerders voor onbepaalde duur:
- de Heer THYS Jos, voornoemd.
- de Heer THYS Joris, voornoemd.
- Mevrouw THYS Veerle, voornoemd.
De zaakvoerders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
X. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Onze Lieve Vrouwstraat 2/7.
XI. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
XII. De vergadering geeft volmacht met macht om ieder afzonderlijk op te treden en met macht van
indeplaatsstelling, aan 1) de Heer THYS Jos, voornoemd, en 2) de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Finum”, te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37 bus 15, of elk van haar
aangestelden, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, het
UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en verslag van de accountant.