Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Mynd-Ware
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walle 113 G
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste kanton, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde
notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 3 februari 2022, die eerstdaags zal geboekt
worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat er door :
1. De heer  Vandenberghe, Jef Sam Pol Eric, geboren te Kortrijk op 15 maart 1976, wonende te 8500
Kortrijk, Koning Leopold I-straat 7,
2. De heer  Mottrie, Mathieu Edouard Guy Henri Cornelius, geboren te Ieper op 20 oktober 1971,
geboren te Mouscron op 25 mei 1975, wonende te 8900 Ieper, Stoffelstraat 10,
een besloten vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:  
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Walle 113 G.
Inbreng
Plaatsing – Volstorting
Het ingebrachte aanvangsvermogen bedraagt negenduizend honderd vierenzeventig euro (€
9.174,00).
Er worden tweehonderd (200) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op deze aandelen werd in geld ingeschreven door de oprichters als volgt:
- door de heer Vandenberghe Jef, voornoemd: tweeëntachtig (82) aandelen, mits de globale prijs van
drieduizend zevenhonderd eenenzestig euro vierendertig cent (€ 3.761,34) volgestort ten belope van
afgerond vijf euro vijf cent (€ 5,05) per aandeel hetzij globaal vierhonderdveertien euro zesentwintig
cent (€ 414,26), waarbij het nog te volstorten saldo globaal drieduizend driehonderd zevenenveertig
euro acht cent (€ 3.347,08) bedraagt;
- door de heer Mottrie Mathieu, voornoemd: honderd achttien (118) aandelen, mits de globale prijs
van vijfduizend vierhonderdentwaalf euro zesenzestig cent (€ 5.412,66), volgestort ten belope van
afgerond vier euro zesennegentig cent (€ 4,96) per aandeel hetzij globaal vijfhonderdzesentachtig
euro tweeënveertig cent (€ 586,42), waarbij het nog te volstorten saldo globaal vierduizend
achthonderd zesentwintig euro vierentwintig cent (€ 4.826,24) bedraagt.
De oprichters beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Het bedrag van duizend euro achtenzestig cent (€ 1.000,68) werd voorafgaandelijk aan de oprichting
overeenkomstig artikel 5:9 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd op
een bijzondere rekening.
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Mynd-Ware”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
0781697363
Luik B
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de volgende activiteiten:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het onderzoeken en in kaart brengen van brede kennis, evolutie, trends, spelers en andere
mogelijke andere relevante informatie betreffende een of meerdere technologieën (zogenaamde
technology mapping), alsook het onderzoek naar het herkennen en ontdekken van zwakke signalen
van opkomende technologieën en bestaande of prille businessopportuniteiten binnen een bepaald
technologielandschap, een bepaald domein of een bepaalde industrie (zogenaamde discovery);
2. De verkoop van software en het begeleiden van mensen door het geven van seminaries,
opleidingen, trainingen en congressen in het algemeen met betrekking tot het gebruik van de
ontwikkelde technologieën en toepassingen en de ontwikkelde software in het kader van datamining;
3. Ontwikkeling en verkoop van software en het verlenen van adviezen, diensten, informatie (al dan
niet in de vorm van data-analyse en data inzichten), marktonderzoek en klanteninzichten aan
bedrijven of particulieren, waaronder, maar niet beperkt tot administratieve, commerciële,
economische, financiële trainingen en onderhandelingen;
4. Ontwikkeling en verkoop van software en het verlenen van adviezen en diensten op basis van
gegevensdelving, dataverwerking, functionele analyses, tekstdocument analyse en
kennismanagement;
5. Het verlenen van diensten en adviezen inzake creativiteitsprojecten, innovatieprojecten, studies,
patenten en productontwikkeling en design;
6. Het verlenen van diensten en adviezen in het algemeen aan derden;
7. Het verlenen van opleidingen, seminaries, trainingen  en congressen in het algemeen en onder
andere in creativiteitsprocessen, creativiteitstechnieken en systematische innovatie methodologieën
voor de wetenschap, de kunst, de ondernemingen en de verenigingen;
8. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
9. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
10. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; en
11. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te stellen
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien aard zijn
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
Luik B
vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 200 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 10. Overdracht of overgang van de effecten
Voor de interpretatie en de uitvoering van onderhavig artikel 10 zullen volgende begrippen, wanneer
met een hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben:
“Verbonden entiteit” betekent met betrekking tot enige persoon, (i) enige andere persoon die controle
uitoefent over, gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke controle staat met, dergelijke
persoon, en (ii) een fonds dat onder het management valt van dergelijke persoon of van een persoon
zoals vermeld onder (i) hierboven, met dien verstande dat een persoon zal geacht worden het
management uit te oefenen over enige andere persoon wanneer zij optreedt als “general partner” of
in een gelijkaardige hoedanigheid met betrekking tot dergelijk persoon.
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een effect, of naar gelang het geval van activa, zoals
bepaald door de relevante partijen, met dien verstande dat bij gebreke aan akkoord tussen zulke
partijen, de marktwaarde bepaald zal worden door een derde-partij expert, lid van het Belgische
Instituut van Bedrijfsrevisoren en geselecteerd onder één van de ‘big four’ accounting kantoren (een
“Deskundige”), benoemd door het bestuursorgaan, of in geval van onenigheid binnen het
bestuursorgaan, op verzoek van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap. De kosten van zulke Deskundige zullen gedragen
worden door de vennootschap.
“Manager” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders.
10.1. Algemeen
10.1.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 10.3, 10.4, 10.5 en 10.6
van deze statuten.
10.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 10 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing tussen partijen van eventuele
contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de houders van effecten overeengekomen, die ook aan
de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten partij is.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van effecten
bovendien onderworpen zijn aan de bepalingen van de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, voor zover en zolang de vennootschap daarbij
partij is.
10.2. Vrije overdracht
10.2.1. Algemeen
Een overdracht door een houder van effecten van alle of een deel van zijn effecten, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, aan een Verbonden Entiteit is vrij en toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 10.3, 10.4, 10.5 en 10.6 van deze statuten, op voorwaarde dat (i) de
Luik B
overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders over
te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 10.2 en, indien toepasselijk, artikel 4.4 van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders,
vervuld zijn.
10.2.2. Voorwaarden
De vrije overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
Verbonden Entiteit, om de betrokken effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van controle of management die de overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische
is, zal de overdrager zorgen, tenzij het bestuursorgaan hiervan discretionair afstand doet, voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van dergelijke Verbonden Entiteit tot heroverdracht van de effecten aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van controle die de overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de Verbonden Entiteit ingeval van beëindiging
van de band van controle die de overdracht toeliet.
10.2.3. Kennisgeving van vrije overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van dit artikel 10.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
10.2.
10.2.4. Andere vrije overdrachten
De volgende overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 10.3, 10.4, 10.5 en 10.6 van deze statuten op
voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders over te nemen en (ii) de voorwaarden van artikel 3.2 van de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders vervuld zijn:
(i) enige overdracht van effecten die door een unanieme beslissing van het bestuursorgaan wordt
gekwalificeerd als een vrije overdracht, met dien verstande dat zulke overdracht, voor zover
toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd door het
bestuursorgaan, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije overdracht”; en
(ii) enige andere overdrachten van effecten die kwalificeren als vrije overdracht onder de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders.
10.3. Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, enige effecten wenst over te dragen (de
“Overdrager”) aan enige persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
aandeelhouder (de “Koper”), anders dan als vrije overdracht overeenkomstig artikel 10.2 van deze
statuten, zal het bestuursorgaan en de aandeelhouders andere dan de Overdrager (zulke
aandeelhouders andere dan de Overdrager hierna de “Begunstigden”) schriftelijk kennis geven van
zulke intentie (de “Kennisgeving van overdracht”). Een lijst met de namen en de adressen van de
Begunstigden zal door het bestuursorgaan ter beschikking worden gesteld aan de Overdrager binnen
drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de Overdrager.
De Kennisgeving van overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief
binnen de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de Overdrager vóór hij enige
verbintenis aangaat betreffende een voorgestelde overdracht.
De Kennisgeving van overdracht bevat: (i) de aard en het aantal effecten dat wordt aangeboden (de
“Betrokken Effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze Koper aanbiedt om de Betrokken
Effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de soort aangeboden vergoeding en de tegenwaarde daarvan in geld gebaseerd op de
Marktwaarde), indien relevant opgesplitst per type van effect (de “Overnameprijs”), met dien
verstande dat de Overdrager de bewijslast zal dragen om ten aanzien van het bestuursorgaan en/of
enige Begunstigde die hierom verzoekt, te bewijzen dat de Marktwaarde van zulke vergoeding in
natura minstens gelijk is aan de Overnameprijs; (iii) de identiteit en het adres van de Koper, en(iv)
voor zover toepasselijk, enige voorwaarden waaraan de voorgestelde overdracht is onderworpen.
10.4. Voorkooprecht
Luik B
10.4.1. Voorkooprecht
In geval van een voorgenomen overdracht van de Betrokken Effecten door de Manager, zal de
Manager (de “Overdrager”) de Betrokken Effecten eerst, vrij van enig zekerheidsrecht aanbieden aan
de oprichters (de “Begunstigden”), op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals
aangeboden door de Koper en, zoals uitgezet in de Kennisgeving van overdracht. De Kennisgeving
van overdracht zal, hiertoe, een aanbod tot overdracht van de Betrokken Effecten aan de
Begunstigden overeenkomstig de procedure voorzien in dit artikel 10.4 uitmaken. Ter voorkoming
van enige twijfel wordt bepaald dat de Begunstigden het recht zullen hebben de Betrokken Effecten
te verwerven voor een vergoeding in speciën gelijk aan de Overnameprijs, met dien verstande dat zij
tevens ervoor kunnen opteren de Betrokken Effecten te verwerven voor zulke andere soort
vergoeding zoals aangeboden door de Koper en zoals aangegeven in de Kennisgeving van
overdracht.
In geval van een voorgenomen overdracht van de Betrokken Effecten door een oprichter, zal die
oprichter als Overdrager de Betrokken Effecten eerst, vrij van enig zekerheidsrecht aanbieden aan
de andere oprichter als Begunstigde, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
Koper en, zoals uitgezet in de Kennisgeving van overdracht. De Kennisgeving van overdracht zal,
hiertoe, een aanbod tot overdracht van de Betrokken Effecten aan de Begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 10.4 uitmaken. Ter voorkoming van enige twijfel wordt bepaald
dat de Begunstigden het recht zullen hebben de Betrokken Effecten te verwerven voor een
vergoeding in speciën gelijk aan de Overnameprijs, met dien verstande dat zij tevens ervoor kunnen
opteren de Betrokken Effecten te verwerven voor zulke andere soort vergoeding zoals aangeboden
door de Koper en zoals aangegeven in de Kennisgeving van overdracht.
10.4.2. Aanvaarding
Elke Begunstigde die Betrokken Effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de Kennisgeving van overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
Koper, moet de Overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de Overdrager, met een kopie aan
het bestuursorgaan, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze Begunstigde
van de Kennisgeving van overdracht (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum
van uitoefening van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode
wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel
10.4 (het “Voorkooprecht”).
Door het verzenden van een VKR Aanvaarding aanvaardt de relevante Begunstigde onherroepelijk
(i) de toepassing van de bepalingen van dit artikel 10.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de Kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR Aanvaarding volgende informatie te vermelden: (i) het aantal
van de Betrokken Effecten dat de relevante Begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van overdracht, met dien verstande dat
elke relevante Begunstigde gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de Betrokken
Effecten te onderschrijden dan wel overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 10.4.3
van deze statuten, en (ii) de soort van vergoeding die de Begunstigde wenst aan te bieden in ruil
voor de Betrokken Effecten.
10.4.3. Overdracht
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 10.4.2 van deze
statuten betrekking hebben op een aantal Betrokken Effecten gelijk aan of hoger dan de Betrokken
Effecten, dan zullen de Betrokken Effecten worden toegewezen onder de Begunstigden die de VKR
Aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 10.4.2 van deze
statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal Betrokken
Effecten, dan zal de Overdrager de resterende Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze
Begunstigden (op een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR Aanvaardingen
hebben afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
Aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 10.4, maar zonder hierdoor,
op enige ogenblik, een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de
Kennisgeving van overdracht te overschrijden (de “VKR Effectieve Datum”).
In geval van een voorgenomen overdracht van de Betrokken Effecten door de Manager als
Overdrager, en als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft
op minder dan alle Betrokken Effecten, zal het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend
door de oprichters als Begunstigden.
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle Betrokken Effecten, dan zal de Overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
Betrokken Effecten over te dragen aan de Koper, rekening houdend met het Pro Rata Volgrecht
Luik B
uiteengezet in artikel 10.5 van deze statuten, tegen de Overnameprijs (en tegen de andere
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van overdracht), op voorwaarde dat deze overdracht niet
later dan één (1) maand na de VKR Effectieve Datum van de laatste ronde van heraanbieding is
voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding
dan de betaling van een geldsom, de Overdrager ten aanzien van het bestuursorgaan moet bewijzen
dat de Marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de geldelijke Overnameprijs.
Als deze Betrokken Effecten niet verkocht worden door de Overdrager binnen deze termijn, moet de
Voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel
10.4.
10.4.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die effecten van de vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Voorkooprecht van de Begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van effecten door de
vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van effecten van wie
hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
Begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun Voorkooprecht aan
te vechten.
10.4.5. Voorrangsregeling
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het Pro Rata Volgrecht, de Volgplicht en de
vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 10.5, 10.6 en 10.2 van deze statuten.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a.   Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door minimum twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
b. Voordracht voor benoeming van bestuurders
Het bestuursorgaan zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante aandeelhouder(s):
(i) De oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (elk een “Oprichter Bestuurder” en gezamenlijk de “Oprichters Bestuurders”).
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door het bestuursorgaan.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het bestuursorgaan
overeenkomstig dit artikel 11, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1. Bevoegdheden
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
12.2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste vergadering
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend.
Elke beslissing van het college zal de goedkeuring vereisen van de Oprichters Bestuurders.
12.3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de Oprichters
Bestuurders, gezamenlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
Luik B
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert
waarom de vennootschap niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
Elke beslissing van de algemene vergadering vereist de goedkeuring van de oprichters.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging en wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
Benoeming bestuursorgaan
De oprichters beslissen het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur :
1. De heer Vandenberghe Jef, geboren te Kortrijk op 15 maart 1976, wonende te 8500 Kortrijk,
Koning Leopold I-straat 7, in hoedanigheid van "Oprichter Bestuurder";
2. De heer Mottrie Mathieu, geboren te Ieper op 20 oktober 1971, wonende te 8900 Ieper,
Stoffelstraat 10, in hoedanigheid van "Oprichter Bestuurder"';
3. De heer Demeulemeester Jelle Maurice, geboren te Kortrijk op 20 december 1984, wonende te
Goudbergstraat 82, 8560 Wevelgem.
Het mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte oprichting, oorspronkelijke statuten.