N° d'entreprise : 0461934685
Nom
(en entier) : EURO - GEMBLOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue d'Ecolys(RH) 2 bte 6
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
« EURO - GEMBLOUX »
Société Anonyme
Avenue d'Ecolys 2 boîte 6
5020 Namur
Ressort du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0461.934.685
 
MODIFICATION DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN CONFORMITE AVEC LE CSA
POUVOIRS
 
L’AN DEUX MILLE VINGT CINQ.
Le dix février.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire à Namur.
En l'Etude,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EURO -
GEMBLOUX », ayant son siège social à 5020 Namur, Avenue d'Ecolys 2 boîte 6, dans le ressort du
tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur et immatriculée à la BCE sous le numéro
0461.934.685.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Patrick BIOUL, à Gembloux, le douze
novembre mil neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 1997-
12-03 / 153.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Christophe MICHAUX, à Namur, le vingt-trois décembre deux mille onze, publié aux Annexes au
Moniteur belge sous le numéro 2012-01-23 / 0020580.
 
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul de SAUVAGE VERCOUR, domicilié à
5190 Moustier-sur-Sambre, Place de Moustier 3, ci-après plus amplement dénommé.
 
Composition de l’assemblée
Le notaire soussigné constate que sont présents, par visio conférence, les actionnaires suivants ci-
après désignés, déclarant posséder ensemble l'intégralité des actions, à savoir :
 
Monsieur Benoit de SAUVAGE VERCOUR, lequel déclare être propriétaire de six cent trente (630)
actions,
630,-
 
Monsieur Paul de SAUVAGE VERCOUR, lequel déclare être propriétaire de six cent vingt-cinq (625)
actions,
625,-
 
Monsieur Etienne de SAUVAGE VERCOUR, lequel déclare être propriétaire de mille deux cent
quarante-cinq (1.245) actions,
1.245,-
------------
SOIT : deux mille cinq cents (2.500) actions 2.500,-
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent l’administrateur-délégué,
savoir la société anonyme SACOFI, numéro BCE 0471.614.790, ici représentée par son
représentant permanent Monsieur Paul de SAUVAGE VERCOUR précité.
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1° Modification des statuts afin de le mettre en conformité avec le CSA.
 
2° Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
coordination des statuts.
 
II. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct, article par
article, pour chacune d'elles, les résolutions suivantes :
 
1° Modification des statuts
En conséquence de l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations
l'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité, comme suit :
 
« Titre I : Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EURO-GEMBLOUX ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "Société Anonyme" ou du sigle " SA".
    1.  doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du terme "
Registre des personnes morales" ou l'abréviation " RPM" suivi du numéro d'entreprise, l'indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-
Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La Société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à :
- toutes opérations de gestion d'entreprises, appuis logistiques aux entreprises, conseils et
consultance en informatique, activités de marketing, travaux comptables, gestion du personnel,
gestion sociale, conseiller en recherche d'emplois, courtier en assurances, courtier en prêt-
financement, gestion de fortunes, agences bancaires, conseils juridiques, ...
- toutes activités d'organisation de foires, événements, festivals, activités culturelles et sportives, ...
- toutes opérations immobilières : achat, vente, courtage, agent immobilier, expert immobilier,
promoteur immobilier, marchand de biens, conseil, développement de projets, construction,
rénovation....
- cuisines équipées, travaux hydrauliques, travaux de terrassement, travaux de drainage, travaux de
route et de construction, d'ouvrage d'art non métalliques, pose de câbles et de canalisations
diverses, travaux de voies ferrées, aménagement et entretien de terrains divers, signalisation
routière, travaux de gros œuvre, activités générales de la construction, construction de cheminées et
de fours, travaux de démolition, travaux de rejointoiement, couvertures de constructions et travaux
hydrofuges, isolation thermique et acoustique, revêtements de murs et de sols, travaux de
plafonnage, travaux de pierres de taille et de marbrerie, travaux de restauration, charpenterie,
menuiserie et menuiserie métallique, travaux d’ébénisterie, travaux de vitreries, peinture et
tapissage, constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques, tuyauteries industrielles et
canalisations, chauffage central, installations sanitaires, plomberie-zinguerie, toitures, installations
électrotechniques, installations électriques, installations spéciales, activités diverses, travaux
d'ensemblier-décorateur...
- Vente d'électroménager, hifi-vidéo, matériel électronique, vêtements neufs et occasion, restaurant,
hôtel, centre de séminaires, dancing, centre d'affaires, service-traiteur....
- Achat-vente location de véhicules neufs ou d'occasion, de matériel de tout genre.
- Toutes opérations se rapportant au commerce d'antiquités et d'œuvre d'art : organisation de ventes
publiques, achats, ventes, courtages, expertises, conseils, consultations, transports,
déménagements, restaurations, promotions, expositions d'œuvres d'art, meubles anciens, antiquités,
objets décoratifs et autres ainsi que la décoration intérieure d'immeubles.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres et
même, pour compte de tiers notamment à titre de commissionnaire.
    1.  pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir
au placement et à la gestion de ses capitaux.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités.
Elle pourra de même se porter caution à l'occasion d'opérations entrant dans le cadre de son objet.
    1.  société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38
EUR).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un deux mille cinq centième (1/2500ème) du capital,
intégralement libérées.
 
Article 6 : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions
d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer
éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions à souscrire en espèces, les
obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans l'intérêt social,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect
des dispositions du Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
Article 9 : Amortissement de capital
L’assemblée générale peut décider l’amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans être
réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital.
Le remboursement est effectué à l’aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 10 : Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l’article 7 :155 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
Titre III : Titres
 
Article 11 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par
conversions d'actions nominatives existantes en actions dématérialisées.
 
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, entre nue-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf disposition contraire testamentaire ou
conventionnelle.
 
Article 13 : Droit de préemption
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux ou
gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée son intention de cession, en précisant le nombre d'actions dont la cession
est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil
d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant
fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de
l'actionnaire cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans le mois de l'envoi de la
notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Tribunal de l’Entreprise à la requête de la partie la
plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
 
Article 14 : Agrément
La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de la société.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration, statuant à la majorité simple, est tenu
dans un délai d'un mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions
par un actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire, ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le tribunal de l’Entreprise à la
requête de la partie la plus diligente.
L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
Article 15 : Ayant-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
Titre IV : Administration et Représentation
 
Article 16 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale que la
société n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il
y a plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des
associations.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 17 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 18 : Vacance
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
 
Article 19 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf urgence et
mentionne l'ordre du jour. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 20 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, e-mail ou par tout autre moyen de communication
ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs respectent le prescrit légal en cas de conflit d’intérêts.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation de conflit d’intérêts, ils doivent en informer
l’assemblée générale, qui, sauf décision contraire prise à l’unanimité, désignera un mandataire ad
hoc.
 
Article 21 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s) ou par au moins deux administrateurs.
 
Article 22 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
 
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 24 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, y compris ceux où
intervient un officier public ou un officier ministériel, sont valables s’ils sont signés :
- par deux administrateurs qui agissent conjointement.
- par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent ensemble ou
séparément.
3. Ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
 
Article 25 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat d’administrateur délégué est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 26 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société.
Ils sont responsables à l'égard de la société de l'exécution de leurs mandats et des fautes commises
dans leur gestion, notamment du dépassement des pouvoirs tels qu'ils résultent de l'objet des
présents statuts ou de décisions de l'assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 27 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 28 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 29 : Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de décembre à
18h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
    1.  doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
 
Article 30 : Convocation
A. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute assemblée générale ordinaire, ou extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
B. A défaut, l’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d’administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres recommandées à la poste,
envoyée aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée.
 
Article 31 : Admission à l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultatives seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
 
Article 32 : Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire,
chacun des époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs
représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, en ce compris tous modes de communication
électronique, au moyen d'un formulaire contenant les mentions suivantes : les prénoms et nom ou la
dénomination de l'actionnaire, son domicile ou son siège, le nombre d'actions pour lesquelles il est
pris part au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en
faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé, la ou les signatures étant
précédée(s) de la mention "Bon pour pouvoir".
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, en nue-propriété/usufruit, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 33 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence,
par l’administrateur délégué ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire et l’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le
nombre d’actionnaires présents le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 35 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, en nue-propriété/usufruit, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 36 : Délibération de l'assemblée générale
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'Assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimée sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à la majorité des voix, à moins que
l'Assemblée Générale n'en décide autrement.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'Assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la Société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée, de la
prorogation de la société ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la Société du chef de réduction
de l’actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
Société, l'Assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises par les dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 37 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des délibérations de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration, un administrateur délégué ou deux
administrateurs.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 38 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 39 : Vote du bilan
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration
procède à la publication des différents documents conformément aux prescriptions légales.
 
Article 40 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 41 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 42 : Perte du Capital
I.- Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital souscrit, la dissolution
peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
III.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
Article 43 : Réunion de tous les titres en une seule main
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
 
Article 44 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 45 : Pouvoirs des liquidateurs
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi
 
Article 46 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 47 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 48 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 49 : Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites ».
 
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité des voix.
 
2° Pouvoirs à l’organe d’administration
L'assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à la
coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.