Nº d'entreprise : 0439 108 409
Nom
PAQUAY IMMO & INVEST
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4800 Verviers, Rue Grétry 9
Objet de l'acte : SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME << PAQUAY IMMO & INVEST > PAR
APPORT EN NATURE DANS LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF << FP
MANAGEMENT »
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN, notaire à
Verviers (second canton), le 31 octobre 2024, il résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes, à
l'unanimité:
Première résolution
Projet de scission partielle
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société établi
en date du 12 septembre 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège division Verviers le 17
septembre 2024, et publié au Annexes du Moniteur belge le 4 octobre suivant sous le numéro 24143030, soit
six semaines au moins avant la date de la présente assemblée conformément à l'article 12:59 du Code des
sociétés et des Associations.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de scission et
le récépissé du dépôt au Greffe du projet de scission.
Les actionnaires, ici présents, déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission qui leur a été
adressé ou transmis conformément à l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Le conseil d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Deuxième résolution
Dispense de rapport
En application de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de renoncer
à établir les rapports de scission de l'organe d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprises prescrits
par les articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations, et à communiquer ceux-ci
conformément à la loi.
Troisième résolution
Scission partielle sans dissolution
1)	Décision
L'assemblée décide de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « PAQUAY IMMO &
INVEST », sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission partielle, que
l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son
patrimoine actif et passif (patrimoine immobilier) à la société en nom collectif « FP MANAGEMENT »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société anonyme « PAQUAY IMMO &
INVEST », de sept (7) actions de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT », soit :
-Trois actions pour Monsieur Claudy PAQUAY, et ;
2)Description des biens apportés à la société « FP MANAGEMENT »
Les biens apportés à la société « FP MANAGEMENT »> constituant une partie de la branche d'activité
immobilière de la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »> comprennent :
1)Partie du bien immobilier situé rue de Malmedy, 2 à 4950 WAIMES (cadastré ou l'ayant été à Waimes,
1ère Division, Waimes, Section G nº 15 M 2 pour une contenance cadastrale totale de 14a 85ca), à savoir
1 zone bureaux au rez-de-chaussée (donnée en location à « Paquay & Associé »SA) ;
1 zone au 1er étage (donnée en location à « Fiduciaire 2001 » SRL), avec salle d'archives sous-sol ;
1 appartement au 1er étage ;
2 appartements au 3e étage (donnés en location à titre d'habitation), comprenant chacun 1 place de
parking au niveau de la zone garage située au niveau -1 et chacun une cave.
2)Partie du bien immobilier situé rue des Guillemins, 105 à 4000 LIEGE (cadastré ou l'ayant été à Liège,
5e Division, Section B nº 461 k 14 pour une contenance cadastrale totale de 2a 66ca), à savoir
Rez-de chaussée commercial et partie de cave (loué à titre de restaurant)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission.
La comparante déclare que se trouvent notamment compris dans le patrimoine apporté à la société
cessionnaire les droits réels immobiliers, non grevés d'un privilège ou d'une hypothèque, à l'exception de ce
qui est dit ci-après, suivants :
DESCRIPTION DES IMMEUBLES
A.COMMUNE DE WAIMES - Première division - WAIMES
Dans un complexe immobilier, dénommé « CENTEA », sis Rue de Malmedy 2, sur et avec un terrain,
ayant été cadastré section G numéro 15/K pour 800 m2 et 15/L pour 685 m2 :
1.Le bureau rez-de-chaussée, au rez-de-chaussée, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Une salle des guichets, un bureau clients, bureaux 1, 2 et 3, une salle de réunion, une salle d'attente avec
la cage d'escaliers et l'escalier proprement dit donnant accès à l'entité commerciale du deuxième étage, une
autre pièce et un bureau en paysager d'une contenance approximative de deux cent quatre-vingt-six mètres
carré trente-cinq décimètres carrés (286,35 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Huit cent nonante-neuf trois mille huit centièmes (899/3.800) des parties communes dont le terrain.
2.Le studio A, au troisième étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée avec vestiaire, une pièce de séjour avec coin cuisine, une chambre à coucher et une salle
de bains, avec une contenance approximative de quarante-huit mètres carrés soixante-deux décimètres
carrés (48,62 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre-vingt-huit trois mille huit centièmes (88/3.800) des parties communes dont le terrain.
3.Le studio B, au troisième étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée avec vestiaire, un water-closet, une salle de bains, une chambre à coucher, une pièce de
séjour avec coin cuisine d'une contenance approximative de soixante-neuf mètres carrés deux décimètres
carrés (69,02 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Cent vingt-cinq trois mille huit centièmes (125/3.800) des parties communes dont le terrain.
4.La cave 2, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre trois mille huit centièmes (4/3.800) des parties communes dont le terrain.
5.La cave 3, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Quatre trois mille huit centièmes (4/3.800) des parties communes dont le terrain.
6.Le garage 5, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Le garage proprement dit avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Vingt trois mille huit centièmes (20/3.800) des parties communes dont le terrain.
7.Le garage 6, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Le garage proprement dit avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Vingt trois mille huit centièmes (20/3.800) des parties communes dont le terrain.
8.La salle d'archivage, au sous-sol, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
La salle proprement dite avec sa porte.
b) En copropriété et indivision forcée :
Sept trois mille huit centièmes (7/3.800) des parties communes dont le terrain.
9.Un local à usage commercial dénommé « Bureau premier étage », au premier étage, comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
Halls, huit bureaux, une salle d'attente, couloirs, water-closet, un coin cuisine d'une contenance
approximative totale de trois cent et trois mètres carrés vingt-six décimètres carrés (303,26 m2).
b) En copropriété et indivision forcée :
Neuf cent vingt-huit trois mille huit centièmes (928/3.800) des parties communes dont le terrain.
Les biens sub 1 et 6 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
BU.REZ/E5 et le numéro 0015M2P0001 de la section G.
Revenu cadastral : mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (1.983 EUR).
Les biens sub 2, 4 et 7 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
A.3/A/C2.E6 et le numéro 0015M2P0007 de la section G.
Revenu cadastral : cinq cent vingt euros (520 EUR).
Les biens sub 3, 5 et 6 sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination
A.3/B/C3.E5 et le numéro 0015M2P0008 de la section G.
Revenu cadastral : cinq cent nonante-sept euros (597 EUR).
Le notaire attire l'attention des parties et de l'administration mesures et évaluation sur le fait que le bien
sous 6, étant le garage 5, semble dès lors cadastré au sein de deux numéros de partition, étant les numéros
0015M2P0001 et 0015M2P0008
Les biens sub 8 et 9. sont actuellement référencés ensemble au cadastre sous la dénomination BU.1/C7
et le numéro 0015M2P0003 de la section G.
Revenu cadastral : deux mille quarante-cinq euros (2.045 EUR).
Tels que ces biens sont décrits plus amplement décrit à l'acte de base reçu par Maître Erwin MARAITE,
alors notaire à Malmedy, le 10 mars 1999, transcrit au Bureau des hypothèques de Verviers.
B.VILLE DE LIÈGE - Cinquième division - LIEGE
Dans une maison d'habitation et de commerce, dénommée « La Maison du Globe », sise Rue des
Guillemins 105, sur et avec un terrain, ayant été cadastrée section B numéro 461/K/14, pour une contenance
de deux cent soixante-six mètres carrés (266 m2) :
L'entité A comprenant :
a) En propriété privative et exclusive :
a. Toutes les pièces du sous-sol du bâtiment sous réserve toutefois de la cave-chaufferie, de l'accès vers
l'escalier et de l'escalier proprement dit donnant accès vers le rez-de-chaussée.
b. Toutes les pièces du rez-de-chaussée du bâtiment, sous réserve : 1) du couloir donnant accès à
l'escalier vers le sous-sol, lequel figure entouré d'un liseré rouge au plan et 2) du sas d'entrée, du hall, le local
compteurs de la cage d'escalier et de l'escalier proprement dit donnant accès vers les étages, tels qu'ils
figurent entourés d'un liseré jaune au plan ;
c. Le passage latéral, de même que la partie du terrain ne servant pas d'assiette à la construction
existante.
b) En copropriété et indivision forcée :
Trente-deux septantièmes (32/70) des parties communes dont le terrain.
Lesdits biens sont actuellement référencés au cadastre sous la dénomination #CO.REZ/C et section B
numéro 0461K14P0001
Revenu cadastral total : trois mille cent septante-trois euros (3.173 EUR)
Tels que ces biens sont décrits plus amplement décrit à l'acte de base reçu par Maître Erwin MARAITE,
alors notaire à Malmedy, le 23 décembre 1993, transcrit au premier Bureau des hypothèques de Liège.
ORIGINE DE PROPRIETE
Biens sous A.
Lesdits biens appartenaient, à l'état de terrain, à la société anonyme "BUREAU PAQUAY-HEINRICHS
S.A." à concurrence de huit cent cinquante trois mille huit centièmes (850/3.800) indivis, à la société anonyme
cent soixante trois mille huit centièmes (1.460/3.800) indivis, à la société privée à responsabilité limitée
"FIDUCIAIRE 2001" à concurrence de cent quarante trois mille huit centièmes (140/3.800) et Monsieur
PAQUAY Jean Nicolas (Faymonville 24/09/1938) et son épouse, Madame HEINRICHS Agnès maria
Magdalena (Waimes 05/05/1939) à concurrence de mille trois cent cinquante trois mille huit centièmes
(1.350/3.800) indivis pour les avoir acquis, sous ces quotités et sous une plus grande contenance, à Madame
TROUET Marie Virginie Stéphanie (14/08/1906), aux termes d'un acte reçu par Maître Alain DELIEGE, alors
notaire à Chênée-Liège, le 30 septembre 1997, transcrit au bureau des Hypothèques à Malmedy, le 18
novembre suivant, volume 3490 numéro 21.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAIRE, alors notaire à Malmedy, le 10 mars 1999, transcrit
au bureau des hypothèque de Malmedy le 14 avril suivant sous la référence 38-72-03629-00014, la société
anonyme BUREAU PAQUAY-HEINRICHS, la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »>, comparante,
alors dénommée « IMMOPAH », la société privée à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE 20011" et les époux
PAQUAY-HEINRICHS ont placé ces terrains sous le régime de la copropriété et de l'indivision forcée et ont
opéré ainsi la division juridique de la propriété. En outre, chacun d'eux a renoncé réciproquement au profit des
autres et chacun pour ce qui le concerne, au droit d'accession leur appartenant sur les constructions,
plantations et ouvrages à ériger sur lesdits terrains. En vertu de cette renonciation réciproque, la division des
biens en lots privatifs a été assurée et les droits de chacun des propriétaires à la copropriété indivise et à la
propriété privative ont été confirmés. D'autre part, en vertu de l'acte précité, la société anonyme BUREAU
PAQUAY-HEINRICHS, la société anonyme « », «
IMMOPAH » et les époux Jean PAQUAY-HEIN RICHS ont cédé à titre de licitation à la société privée à
responsabilité limitée FIDUCIAIRE 2001 les quotités nécessaires à assise immobilière des lots privatifs à
construire pour compte de ladite FIDUCIAIRE 2001 à savoir :
-septante et un trois mille huit centièmes (71/3.800) indivis par la société anonyme BUREAU PAQUAY-
HEINRICHS ;
-trois cent trois mille huit centièmes (300/3.800) indivis par la société anonyme « PAQUAY IMMO &
INVEST », comparante, alors dénommée « IMMOPAH » ;
-quatre cent vingt-quatre trois mille huit centièmes (424/3.800) indivis par les époux PAQUAY-
HEINRICHS.
En vertu du même acte, la société anonyme «< PAQUAY IMMO & INVEST >, comparante, alors
dénommée « IMMOPAH » s'est réservée la propriété privative et exclusive des biens prédécrits sous 1 à 7.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 18 février 2009,
transcrit au bureau des hypothèque de Malmedy sous la référence 38T1803200901038, la société
FIDUCIAIRE 2001 a vendu les biens prédécrits sous 8 et 9 à la société anonyme « PAQUAY IMMO &
INVEST », comparante, alors dénommée « IMMOPAH ».
Bien sous B.
Il y plus de trente ans, ledit bien appartenait à la société privée à responsabilité limitée « BUREAU
PAQUAY-HEINRICHS », de Faymonville, pour se l'être vu attribué aux termes d'un acte de partage reçu par
Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 23 décembre 1993, transcrit au premier Bureau des
hypothèques de Liège.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 13 décembre 1994,
transcrit au bureau des hypothèques de Malmedy le 1er février suivant sous le volume 5716 numéro 3, et
volume 5709 numéro 14, la société privée à responsabilité limitée « BUREAU PAQUAY-HEINRICHS » s'est
scindée et a fait apport dudit bien à la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST », comparante, alors
dénommée « IMMOPAH ».
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société à anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »> déclare, ainsi qu'il en ressort d'un certificat
hypothécaire référencé 351706202405817 et d'un certificat hypothécaire référencé 390307202407609, que
les biens immeubles, ci-avant décrits, sont quittes et libres de tous droits, saisies, transcriptions, inscriptions,
privilèges, procurations à l'effet de constituer hypothèque et ce, tant dans leur chef que dans celui des
propriétaires précédents.
CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
Les biens et droits seront apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
Cet apport s'effectuera selon les modalités prévues à l'article 12:96 alinéa 1er du Code des sociétés et
des associations.
L'apport sera effectué sur base d'une situation arrêtée au 1er avril 2024 étant entendu que toutes les
opérations de gestion courante réalisées par la société cédante depuis cette date jusqu'à l'acceptation du
présent apport par la société cessionnaire, sur les biens apportés seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société cessionnaire.
La société cessionnaire aura la propriété des biens apportés et leur jouissance à compter du jour de la
signature de l'acte d'acceptation de cet apport par la société cessionnaire.
La société cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante,
relativement aux biens apportés.
D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société cédante, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,
relativement aux biens apportés.
Le présent apport sera fait à charge pour la société cessionnaire de :
-supporter tout le passif de la société cédante envers les tiers, relativement aux biens apportés ;
-exécuter tous les engagements et obligations de la société cédante, relativement aux biens apportés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société cédante aurait pu conclure avec tous
tiers ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux
biens apportés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés.
Les assemblées générales extraordinaires des sociétés cédante et cessionnaire réunies ce jour ont
dispensé le notaire soussigné d'énoncer au présent acte la liste des contrats en cours, de manière détaillée.
Un inventaire de ces contrats a été transmis à l'organe d'administration de la société cessionnaire.
Les immeubles seront apportés, quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires quelconques,
à l'exception de ce qui est dit ci-avant, dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société cédante et sans aucune garantie de sa part en
raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
apportés, la société cédante s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, et dispense
le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
La société cessionnaire sera expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces
stipulations.
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société cessionnaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
cessionnaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La société cessionnaire devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société cédante était
tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les
conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Après que le notaire instrumentant a attiré l'attention de la comparante sur les conséquences et la portée
d'une telle dispense, et singulièrement sur la déchéance du privilège et de l'action résolutoire qui en résulte, la
comparante dispense formellement l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
STATUT ADMINISTRATIF - OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES ET INCIDENCES CONTRACTUELLES
I.	Préambule
1.	Notion
Les parties se déclarent informées de ce que chaque immeuble est régi par des dispositions ressortissant
au droit public immobilier (urbanisme, environnement, PEB ... ) qui forment le statut administratif des
immeubles, dont notamment :
-le Code wallon du Développement Territorial, ci-après dénommé le «CoDT», disponible en ligne sur le
site de la DGO-4 dans sa coordination officieuse ;
-le Décret du 11 mars 1999 relatif au permis d'environnement, ci-après dénommé le «D.P.E.»;
-le Décret du 5 février 2015 relatif aux implantations commerciales, ci-après dénommé le «D.I.C.» ;
-le Décret du 28 novembre 2013 relatif à la performance énergétique des bâtiments (P.E.B.).
2.Voie d'accès à l'information
a) Généralités
Le notaire instrumentant rappelle que :
-ce n'est que dans l'hypothèse où les informations à mentionner par le cédant ne peuvent être fournies par
celui-ci, qu'elles sont demandées aux administrations intéressées conformément aux règles établies en
exécution de l'article D.IV. 105 (art. 100 du CoDT, auquel renvoie(nt) également les articles 97 du D.P.E. et
104 du D.I.C.) ;
-dans l'attente de la mise en œuvre des articles D.IV.99, § 2, ainsi que D.IV.100 et D.IV.105 du CoDT, le
certificat d'urbanisme nº 1 (art. D.IV.I, D.IV.30, D.IV.52 et D.IV.97) offre au cessionnaire la possibilité de
disposer dans un délai de trente jours (à dater de l'introduction de la demande auprès de la commune) d'une
information relative au statut urbanistique des biens ;
-il est encore loisible au cédant de se prévaloir du livre I du Code wallon de l'environnement pour récolter
les informations disponibles à propos du statut environnemental (au sens large) de celui-ci ;
-enfin, l'état hypothécaire peut ponctuellement contenir des informations relatives au statut administratif de
l'immeuble (périmètre de préemption, procès en matière d'urbanisme ... ).
b) Application
Le cédant confirme les informations reprises ci-dessous, au vu des renseignements urbanistiques
communiqués par la Ville de Liège, dans son courrier adressé au notaire instrumentant en date du 15 juillet
2024, dont question ci-après et par la Commune de Waimes, dans son courrier adressé au notaire
3.Contrôle subsidiaire du notaire
Le notaire instrumentant rappelle ce qui suit à propos de son intervention :
-son obligation d'information s'exerce subsidiairement à celle du cédant ;
-elle intervient dans les limites des voies d'accès à l'information et autres sources d'information disponibles
-elle ne porte ni sur les questions juridiques excentrées du contrat immobilier, ni sur les aspects impliquant
des constatations de nature technique à propos desquelles le notaire instrumentant invite les parties à se
tourner vers des professionnels spécialisés (administration, architecte, géomètre-expert, ... ).
II.VALIDITE DE LA DESTINATION DU BIEN
Après avoir été expressément interpellé par le notaire instrumentant, le cédant déclare que :
-la destination actuelle du bien consiste en :
obiens sous A. : un espace de bureaux, un commerce, deux logements, deux caves, deux garage et une
salle d'archivage ;
obien sous B. : un commerce
-ces destinations sont régulières ;
Le cessionnaire est avisé de ce qu'eu égard aux principes d'indépendance et de cumul des polices
administratives, la régularité urbanistique des biens objet des présentes ne préjuge pas du respect des
impositions éventuellement prescrites par d'autres polices administratives, par exemple comme celles du
logement et de la lutte contre les risques d'incendie.
lil.Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du code du développement territorial
(CoDT)
a)Information circonstanciée
1)la société cédante déclare que :
-L'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante :
-Biens sous A. : zone d'habitat à caractère rural au plan de secteur de Malmedy-Saint-Vith ;
-Bien sous B. : zone d'habitat au plan de secteur de Liège.
-les biens n'ont fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977, ni d'aucun certificat
d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
-les biens ont fait l'objet de permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977 et repris ci-
après.
2)Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Liège,
datés du 15 juillet 2024 et de la Commune de Waimes le 12 juillet 2024.
La comparante déclare avoir reçu une copie de cette lettre et de ses annexes et en avoir pris
connaissance. Elle dispense le notaire instrumentant d'en faire plus ample mention aux présentes.
b)Absence d'engagement de la société cédante :
La société cédante déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à
l'article D.IV.4 du CoDT.
Elle ajoute que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont
conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
c)Information générale :
Il est en outre rappelé que :
-Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien tant que le
permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
-Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
-L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
d)Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement:
Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.
II. La société cédante déclare que le bien faisant l'objet du présent apport n'est :
-ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;
-ni inscrit sur la liste de sauvegarde;
-ni repris à l'inventaire du patrimoine;
-et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique.
Ill. La société cédante déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien apporté :
-soit soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI. 17 et suivants du CoDT;
soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation
sur les sites wallons d'activité économique désaffectés;
-soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
ETAT DU SOL - INFORMATION DISPONIBLE - TITULARITE
A.Information disponible
Pour chacun des bien, l'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 25 octobre
2024, soit moins d'un an à dater des présentes, énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société cédante déclare qu'il a informé la société cessionnaire, préalablement à la signature des
présentes, du contenu de l'extrait conforme.
La société cessionnaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu de l'extrait conforme préalablement
aux présentes.
B.Déclaration de non-titularité des obligations
La société cédante confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret
sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er
dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée
par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution,
consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des
mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon.
C.Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu'elle entend assigner au bien objet des présentes, sous l'angle de
la police administrative de l'état des sols, la société cessionnaire déclare qu'elle entend l'affecter à l'usage
suivant : « III. Résidentiel » et « IV. Récréatif ou commercial ».
Il est entendu que cette destination ne préjuge pas de la nature du projet du cessionnaire.
2)	Portée
La société cédante prend acte de cette déclaration.
S'il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, la société cédante
déclare qu'elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol, ce que
la société cessionnaire accepte expressément.
En conséquence et pour autant que les déclarations de la société cédant aient été faites de bonne foi, seul
la société cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de
traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret
sois wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend assigner au bien.
3)Soumission volontaire
Nonobstant l'existence d'un bien pollué ou potentiellement pollué, ni la société cédante, ni la cessionnaire
n'entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l'article 19 du Décret sols wallons. Elles
reconnaissent avoir été formellement mises en garde à propos du risque associé à leur décision et du
dispositif anti-fraude prévu à l'article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin qu'il n'existe
aucun indice d'existence d'une telle fraude.
D.Information circonstanciée
La société cédante déclare, sans que la société cessionnaire exige d'elle des investigations préalables,
qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
E.Renonciation à nullité
Pour autant, la société cessionnaire consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité
de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d'authentifier la présente scission.
CHANTIERS TEMPORAIRES ET MOBILES
Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure,
la société cédante a déclaré qu'elle n'a effectué sur le bien apporté aucuns actes qui rentrent dans le champ
d'application de l'A.R. du vingt-cinq janvier deux mil un, concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
***
Dans le cas où un élément du patrimoine actif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission ou des présentes ne permettrait pas de décider du transfert ou non de cet
élément à la société bénéficiaire de l'apport, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés de
manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
élément à la société bénéficiaire de l'apport, chacune des sociétés en est solidairement responsable, étant
entendu que dans le cadre du recours contributoire la prise en charge se réalise de manière proportionnelle à
l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
3)Précisions relatives à l'apport
1- Du point de vue comptable, l'apport est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 1er avril 2024. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés «
PAQUAY IMMO & INVEST > et « FP MANAGEMENT »> est fixée au 1er avril 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont apportés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit
avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont apportés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à
la société en nom collectif « FP MANAGEMENT » avec tous les droits et les obligations qui en découlent,
sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3- Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées, à savoir gages sur fonds de commerce, etc ...
4- La société en nom collectif « FP MANAGEMENT » est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des éléments actifs et passifs apportés à compter du 1er avril 2024 à charge pour elles d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, primes,
cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires afférents aux biens
qui lui sont apportés.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés à concurrence
d'une moitié par la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »> et à concurrence d'une moitié par la
société en nom collectif « FP MANAGEMENT ».
6- La société scindée ne détient aucune de ses propres actions.
7- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société en nom collectif « FP
MANAGEMENT » s'effectuent sans soulte.
Quatrième résolution
Représentation et pouvoirs
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST »
aux opérations visées par le présent acte à Monsieur Claudy PAQUAY, ici présent.
L'assemblée confère à Monsieur Claudy PAQUAY les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les
effets et conséquences légaux de la scission.
Spécialement, Monsieur Claudy PAQUAY peut :
-apporter à la société en nom collectif « FP MANAGEMENT » les avoirs de la société anonyme «
PAQUAY IMMO & INVEST » qui lui sont attribués ;
-accepter les actions nouvelles de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT »> et les répartir entre
les actionnaires de la société scindée comme dit ci-avant ;
-assister à l'assemblée des actionnaires de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT » qui décidera
de l'apport objet du présent acte et prendre part à toutes délibérations ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'assemblée générale d'apport en nature
au sein de la société en nom collectif « FP MANAGEMENT ».
La séance est reprise.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION
A l'unanimité, l'assemblée constate la décision concordante prise par l'assemblée de la société anonyme «
PAQUAY IMMO & INVEST » ainsi que la décision d'augmentation de capital par apport en nature de la
société en nom collectif « FP MANAGEMENT ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
Cinquième résolution
du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la
société anonyme « PAQUAY IMMO & INVEST » aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« ...
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :Forme et dénomination
La société a la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PAQUAY IMMO & INVEST ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande,
sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. », reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société du numéro d'entreprise,
des mots «registre des personnes morales» ou son abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et, le cas échéant, l'adresse électronique et le
site internet de la société.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la gestion, l'administration et l'exploitation ainsi que la mise en valeur du
portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses associés ou qu'elle acquerra
autrement. Elle a également pour objet la gestion de biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger. En
conséquence, la société peut acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location,
gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou
immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en personnel ou
ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers à
court, moyen ou long terme.
Elle peut également participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière, notamment par le consulting.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour des
modifications de statuts.
TITRE DEUX - FONDS
Le capital est fixé trois cent quarante-deux mille cent onze euros nonante-cinq cents (342.111,95 EUR) et
est représenté par trois mille trois cent cinquante-six (3.356) actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 6 :Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèce, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
Article 7 :Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes
par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale,
soit par l'organe d'administration dans le cadre du capital autorisé, et annoncés par voie de presse
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans
l'intérêt social et comme en matière de modifications aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration, doivent dresser les rapports prévus par le Code des Sociétés et des Associations. Ces
rapports sont déposés préalablement au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, annoncés à l'ordre du
jour et communiqués aux actionnaires.
Après que les actionnaires auront exercé leur droit de préférence, l'organe d'administration pourra décider
que les actions qui n'auraient pas été souscrites, avant que d'être proposées à des tiers, seront proposées à
ceux-là des actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préférence une première fois, toujours
proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.
Article 8 :Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE TROIS - NATURE DES TITRES
Article 9 :Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives, datés et signés par
le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs ; par deux administrateurs et par le bénéficiaire
dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans ledit registre dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Article 10 :Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et
valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 12 :Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l'organe d'administration
qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission
de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 :Organe d'administration
§ 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Ils exercent leur mandat de manière collégiale, ce collège étant dénommé « conseil d'administration »
dans les présents statuts.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre raison,
sans qu'un nouvel administrateur ait été nommé à sa place par l'assemblée générale, les administrateurs
restant peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement sur cooptation et ce, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé par l'assemblée
générale, ou par le conseil d'administration sur cooptation, achève le terme de celui qu'il remplace.
§ 2. En application de l'article 7:101, § 1er, du Code des sociétés et des associations, la société est
administrée par un organe d'administration composé d'un administrateur unique, lorsque l'assemblée
générale décide de nommer un tel administrateur unique. Dans ce cas, l'ensemble des pouvoirs du conseil
d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces
pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être
lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Toutefois, les articles 12 à 14 des présents statuts ne s'appliquent pas à l'organe d'administration
composé d'un administrateur unique.
§ 3. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et elle pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi
de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s), identiques aux règles de publicité applicables s'il
exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§ 4. Les administrateurs visés au §1er sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur. L'assemblée générale ne peut mettre fin au mandat d'un administrateur que
moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ. L'assemblée générale peut
toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans
préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
§ 5. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification à la société. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande du conseil d'administration ou de l'assemblée générale, un administrateur démissionnaire
continue à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au
terme d'une période raisonnable.
Article 14 :Présidence
Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15 :Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le remplace,
aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les avis de convocation sont envoyés aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en
cas d'extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces convocations
doivent mentionner l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont adressées par lettre,
télécopie, courrier électronique ou toute autre manière par écrit.
La convocation doit contenir obligatoirement le projet du rapport de gestion ou des comptes annuels, si la
réunion du conseil d'administration a pour objet l'approbation de ces documents.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par écrit, par fax
ou e-mail adressé à tous les membres du conseil d'administration. Aucune convocation n'est requise pour les
réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une résolution
du conseil d'administration. La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable, si tous les
administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 8.1, 3º, du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se
faire représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16 :Délibérations du conseil d'administration
§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre
d'administrateurs présents ou représentés.
Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions pour cause de
conflit d'intérêts, le conseil d'administration peut valablement délibérer et prendre des décisions sur les
matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) par le calcul du quorum de
présence.
Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement, en
veillant à ce que, durant la séance, l'identité de l'administrateur non présent puisse être vérifiée et que le
principe délibératif soit assuré à son égard, et qu'une trace vérifiable et incontestable de la décision arrêtée
forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la Société sans se réunir, à
condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d'exprimer leur opinion par écrit et d'émettre leur
voix par écrit. Le Président établit ensuite un compte rendu d'une décision prise de cette manière en y
joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le Président, le compte rendu en question
est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la convocation, à l'ordre du jour et à la réunion,
sans objet, ne sont pas requises et la décision est datée du jour de la signature du procès-verbal précité.
§ 2. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et votant.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a
que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le
conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
§ 3. Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement.
§ 4. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises au conseil
d'administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils
disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société,
à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
réglementaire ou dans l'intérêt public.
§ 5. Le conseil d'administration peut inviter des personnes tierces à l'assister, ces personnes n'y ayant la
parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l'administrateur le plus âgé.
§ 6. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration qui doit prendre cette décision (sans qu'il y ait de délégation possible).
Dans ce même procès-verbal, le conseil d'administration décrit la nature de l'opération visée et ses
conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal
figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que
les comptes annuels.
Dans son rapport écrit qu'il rédige à propos des comptes annuels, le commissaire évalue les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration pour lesquelles il existe
un conflit d'intérêt.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise a
l'assemblée générale.
En cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil d'administration peut
l'exécuter.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles
prévues au présent article, si l'autre partie a ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance
de cette violation.
Par exception, les règles relatives aux conflits d'intérêts ne sont pas applicables en cas de décisions ou
d'opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix
attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à
l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société. Ces règles ne s'appliquent
pas non plus en cas d'opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du
marché pour des opérations de même nature.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles
prévues au présent paragraphe, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Article 17 :Procès-verbaux
Les délibérations de l'organe d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou insérés
dans un registre spécial tenu au siège. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres
ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par deux administrateurs, ou encore par l'administrateur unique ou par un administrateur-délégué.
Article 18 :Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19 :Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'administrateur unique peut en faire de même.
Article 20 :Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
Article 21 :Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à plusieurs
commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une
durée de trois ans, renouvelable.
Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société pourra, de façon
facultative, être conféré à un ou plusieurs commissaires. A défaut de commissaire, chaque actionnaire
individuellement exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au commissaire.
Article 22 :Représentation - Actes et actions judiciaires
§ 1er. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par un administrateur-délégué, ou par
l'administrateur unique.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
§ 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§ 4. L'organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
TITRE CINQ - ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 :Réunion
§ 1er. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
§ 2. Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
§ 3. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,
sans qu'il soit nécessaire d'observer de délais ou d'adresser quelque convocation. En conséquence, les
assemblées générales délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
§ 4. Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent prendre connaissance des pièces suivantes :
1º les comptes annuels ;
2° le cas échéant, les comptes consolidés ;
3º la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non
libérées et celle de leur domicile ;
4º le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport des
commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
§ 5. L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport
des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l'approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 6. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
§ 7. Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d'assister à l'assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l'information.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
§ 8. Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 22, § 5, est annexé à la liste de présence.
Article 24 :Délibérations
§ 1er. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
§ 2. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit, au moyen d'une
lettre ou de manière électronique, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à
l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
A cet effet, le président du conseil d'administration ou l'administrateur unique enverra par écrit, par
courrier, fax, e-mail ou par tout autre support d'information, l'ordre du jour et les propositions de décision à
l'ensemble des actionnaires, en leur demandant d'approuver les propositions de décision et de les renvoyer
signées dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception du courrier à l'adresse administrative de la
société ou à une quelconque autre adresse mentionnée dans le courrier.
Le paragraphe 3, alinéa 1er, est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations reçues
des actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une absence à l'assemblée
générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l'ensemble de l'assemblée
générale mais le vote n'étant réputé exprimé que dans la mesure des réponses effectivement reçues. Si
seules certaines décisions ont été approuvées par les actionnaires, seules ces décisions seront réputées
avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés, à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
§ 4. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, par dérogation au § 3, alinéa 1er et 2,
1º l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
forsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième
assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les
actionnaires présents ou représentés ;
2º La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 5. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l'organe
d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancie, mentionné dans l'ordre du
jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des buts
que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais également, s'il en
existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée
délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 6. L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux attachés
à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de
titres.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe
d'administration, le commissaire évalue si les données financières et comptables figurant dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour
et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts,
pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de titres doit être admis à la
délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées sur la base d'une voix à la coupure
la plus faible.
Article 25 :Assemblée générale électronique
§ 1er. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Article 26 :Droit de vote
§ 1er. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§ 4. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l'objet d'un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d'une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu'elles soient.
L'usufruitier représente l'actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
§ 5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe
d'administration, et mis à sa disposition par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la Société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
Article 27 :Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Article 28 :Bureau
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus d'actions qui est présent
et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Article 29 :Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger à trois semaines, séance tenante, toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels
sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les procurations
données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n'étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée ont le
droit d'assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable les formalités d'admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30 :Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent. Ils sont dressés sur feuilles volantes, reliées à la fin de chaque année et conservés au
siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers sont
signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l'administrateur unique ou
par un administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 31 :Exercice social
§ 1er. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
§ 2. L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de
Belgique conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l'organe d'administration ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l'organe
d'administration.
Article 32 :Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un
fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera
d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur proposition
de l'organe d'administration.
Article 33 : Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34 : Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par l'organe d'administration.
Si l'usufruit et la nue-propriété d'une action n'appartiennent pas à la même personne, l'usufruitier a un droit
total et exclusif aux dividendes, considérés comme des fruits des actions, peu importe la provenance de ces
dividendes des bénéfices reportés ou des réserves de la société.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
TITRE SEPT - LIQUIDATION
Article 35 : Désignation des liquidateurs - Pouvoirs des liquidateurs - Mode de liquidation
§ 1er. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins
d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
§ 2. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
§ 3. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Article 36 : Compétence judiciaire
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile - Communications
§ 1er. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domicile
en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir élu domicile au siège où tous actes peuvent
valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la
disposition du destinataire.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
§ 2. Lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu'une convocation ou tout
autre document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux actionnaires, et que
cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1º tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse
électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est
réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire
concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
3º dans ces cas, le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu'elle envoie le même jour que les communications électroniques,
avec les personnes précitées à l'alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 38 : Droit commun
Les titulaires des titres et les administrateurs doivent se conformer entièrement au Code des sociétés et
des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées
non écrites. »
Septième résolution
Renouvellement des administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateur actuels :
-Madame Agnès HEINRICHS, domiciliée à 4950 Faymonville, rue Géréon 1 ;
-Monsieur PAQUAY Claude Louis dit Claudy, domicilié à 4910 Theux, Rue Bouxherie, 1 ;
-La société en nom collectif « CP MANAGEMENT ».
Faisant usage de l'article 13, § 2 de statuts, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur unique pour une durée illimitée : Monsieur PAQUAY Claudy, ci-avant plus amplement nommé,
ici présent et qui accepte.
Lequel fait élection de domicile, pour l'exercice de sa fonction, au siège de la société.
Lequel déclare accepter sa fonction et confirmer qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
L'assemblée générale décide, au vu du plan financier et des critères légaux, de ne pas nommer de
commissaire.
Huitième résolution
Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège restera située à : 4800 Verviers, Rue Grétry 9.
Neuvième résolution
Site internet et adresse électronique
L'assemblée générale déclare que la société n'aura ni site internet ni adresse électronique.
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 31 octobre 2024,, en cours d'enregistrement.