Ondernemingsnr : 0637989289
Naam
(voluit) : Surgical Sensors
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel August De Boeckstraat 1 bus 8
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Surgical Sensors", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, August De Boeckstraat 1, bus 8,
opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren
(Haasdonk), op 23 december 2022, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden
genomen:
TITEL I: INBRENG IN NATURA OCTROOIEN
EERSTE BESLUIT: Kennisneming van het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan en
het bijzonder verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:121 in samenlezing
met artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in
natura van twee (2) octrooien, en goedkeuring van deze verslagen.
Bijzonder verslag bestuursorgaan.
Kennisneming van het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap
overeenkomstig artikel 5:121, §1, eerste lid, in samenlezing met artikel 5:133, §1, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura van een Europees
en een Amerikaans octrooi.
Het bestuurdersverslag bevat volgende gegevens:
- uiteenzetting waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap;
- beschrijving van de inbreng in natura en de gemotiveerde waardering ervan;
- aanduiding welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura wordt
verstrekt.
Kennisneming van de specificaties en kenmerken van de octrooien nader omschreven in de aan het
proces-verbaal gehechte documenten.
Verslag bedrijfsrevisor.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 5:121, §1, tweede lid, in samenlezing met artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een verslag opgemaakt
door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Conscius Bedrijfsrevisoren”,
met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A, bus 101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0876.661.947,
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, betrekkelijk zelfde inbreng in
natura, op 22 december 2022, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Overeenkomstig Artikel 5:102 en 5:133 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de buitengewone
algemene vergadering in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 19-10-2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake inbreng in natura overeenkomstig 5:133 WVV
Wij hebben de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.800 nieuwe aandelen van de
vennootschap Surgical Sensors BV met een conventionele waarde van 125,00 EUR. De aandelen
hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Wij hebben geen kennis van andere bijzondere
voordelen.
Het vermogen van de vennootschap Surgical Sensors BV zal ter gelegenheid van de inbreng in
natura worden verhoogd door:
-omzetting van de bestaande converteerbare obligaties voor een bedrag van 215.001,00 EUR in ruil
voor 2.171 aandelen
-inbreng in speciën voor een bedrag van 1.099.911,12 EUR. De werkelijke vergoeding van de
inbreng in speciën bestaat uit 8.904 nieuwe aandelen van de vennootschap Surgical Sensors BV. De
aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Wij hebben geen kennis van andere
bijzondere voordelen.
-vervolgens worden er twee soorten van aandelen gecreëerd waarin de bestaande aandelen worden
ondergebracht: 38.857 aandelen van soort A en 8.904 aandelen van soort B, die de rechten
verkrijgen zoals omschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen 5:102 WVV
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
-de opstelling van de financiele en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
-de inbreng in natura
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
-de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens (opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat) in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De reikwijdte
van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle mogelijk worden onderkend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:102 en 5:133 WVV in het kader van:
-inbreng in natura van het octrooi toebehorend aan de heer Ignace Ghijselings, voormeld, voor een
bedrag van 350.000,00 EUR;
-inbreng in speciën door:
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen, meer bepaald de creatie van
soort A-aandelen en soort B-aandelen;
voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 22-12-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor"
Kennisneming van het besluit van het bestuursorgaan om niet te willen afwijken van de besluiten van
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Besluit om zich aan te sluiten bij het verslag van het bestuursorgaan.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing tot inbreng in natura tegen vergoeding van tweeduizend achthonderd
(2.800) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen.
Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng en volstorting ervan. Vaststelling van de
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap en beslissing tot inschrijving in de statuten.
Inbreng in natura tegen vergoeding van tweeduizend achthonderd (2.800) nieuw uitgegeven
aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen:
INBRENG IN NATURA VAN EEN AMERIKAANS EN EEN EUROPEES OCTROOI MET
BETREKKING TOT EEN APPARAAT VOOR HET PLAATSEN VAN EEN FEMORAAL
KNIEPROTHESEGEWRICHT
Beschrijving van de ingebrachte goederen:
1. Een Europees octrooi betreffende een apparaat voor het plaatsen van een femoraal
knieprothesegewricht, aangevraagd op 11 oktober 2006 onder nummer 12177282.6, verleend door
het Europese Octrooibureau op 20 mei 2015 onder kenmerk EP 256 876 B1 en gepubliceerd op 20
mei 2015 in het Europees octrooiblad Bulletin 2015/21.
2. Een Amerikaans octrooi betreffende een apparaat voor het plaatsen van een femoraal
knieprothesegewricht aangevraagd bij het United States Patent and Trademark Office op 18 oktober
2016 onder nummer 15/296,408 en gepubliceerd op 16 februari 2017 onder nummer US
2017/0042558 A1.
De waarde van de ingebrachte goederen werd door het bestuursorgaan vastgesteld op driehonderd
vijftigduizend euro (€ 350.000,00).
Inbreng in de vennootschap tegen vergoeding van tweeduizend achthonderd (2.800) nieuw
uitgegeven aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen.
Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng en de volstorting ervan. Vaststelling van de
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap. Beslissing om de inbreng op de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening te plaatsen.
In vergoeding voor de door de inbrenger gedane inbrengen, zoals hiervoor uiteengezet, worden er
volgende aandelen toegekend aan de inbrenger: tweeduizend achthonderd (2.800) nieuwe aandelen
met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen.
Vaststelling totstandkoming inbreng en erkenning volstorting met ingang van de datum van het
proces-verbaal. Vaststelling dat het eigen vermogen van de vennootschap is gestegen met
driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00).
Verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening met dit bedrag zodat het nieuwe
bedrag van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening (€ 452.473,90) bedraagt,
vertegenwoordigd door zesendertigduizend zeshonderd zesentachtig (36.686) aandelen.
Luik B
TITEL II: CONVERSIE CONVERTEERBARE OBLIGATIES
DERDE BESLUIT: Na erkenning dat er geen vervroegde aflossingen hebben plaatsgevonden van de
converteerbare obligaties worden de converteerbare obligaties geconverteerd in tweeduizend
honderd éénenzeventig (2.171) nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de
verwezenlijking van de in titel IV vermelde inbreng in geld.
Overeenkomstig artikel 5:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mocht de
vennootschap te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties tot het einde van de
termijn van conversie, door geen enkele daad de voordelen verminderen die de voorwaarden van
uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, tenzij in de gevallen waarin de
uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien. Erkenning dat dit niet het geval is geweest. Erkenning dat er
geen vervroegde aflossingen hebben plaats gevonden van de converteerbare obligaties.
Kennisneming van de door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakte lijst betreffende de door de obligatiehouders
gevraagde conversies. Conversie van alle tweehonderd vijftienduizend en één (215.001)
converteerbare obligaties in tweeduizend honderd éénenzeventig (2.171) nieuwe aandelen onder
opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna onder titel IV vermelde inbreng in
geld in de vennootschap.
Vaststelling dat het eigen vermogen van de vennootschap als gevolg van de uitoefening van de
conversie in tweeduizend honderd éénenzeventig (2.171) nieuwe aandelen stijgt met tweehonderd
vijftienduizend en één euro (€ 215.001,00). Beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te verhogen met dit bedrag. Het nieuwe bedrag van de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening zal aldus zeshonderd zevenenzestigduizend vierhonderd
vierenzeventig euro negentig cent (€ 667.474,90) bedragen, vertegenwoordigd door
achtendertigduizend achthonderd zevenenvijftig (38.857) aandelen.
TITEL III: VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE OVERDRACHT VAN
AANDELEN
VIERDE BESLUIT: Vaststelling vervulling opschortende voorwaarden overdracht van aandelen.
Verwezenlijking aandelenoverdracht.
Vaststelling dat de inbreng in natura heeft plaats gevonden en dat de conversie van de
converteerbare obligaties op haar beurt werd gesloten onder opschortende voorwaarde van de
hierna onder titel IV vermelde inbreng in geld. Een hier niet nader genoemd aantal aandelen worden
overgedragen onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna onder titel IV
vermelde inbreng in geld.
TITEL IV: UITGIFTE VAN AANDELEN EN INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLUIT: Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de uitgifte van
achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als
de thans bestaande aandelen, met een intekenprijs van in totaal één miljoen
negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent (€ 1.099.911,12).
Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1,
eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de uitgifte van
achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als
de thans bestaande aandelen, met een intekenprijs van in totaal één miljoen
negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent (€ 1.099.911,12).
Het verslag bevat een verantwoording van de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders. De aandeelhouders
hebben erkend hier perfect van op de hoogte te zijn en hebben bevestigd er geen nadere inlichtingen
over te wensen.
ZESDE BESLUIT: Beslissing tot uitgifte van achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuwe
aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen, met een intekenprijs
van in totaal één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent (€
1.099.911,12).
Beslissing tot uitgifte van achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuwe aandelen met dezelfde
rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen, met een intekenprijs van één miljoen
negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent (€ 1.099.911,12).
De nieuw uitgereikte aandelen delen in de gerealiseerde winst vanaf de onderschrijving.
ZEVENDE BESLUIT: Verzaking aan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
Overeenkomstig artikel 5:128, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Alle aandeelhouders hebben echter overeenkomstig artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen met unanimiteit van stemmen afstand gedaan van hun
voorkeurrecht, nadat de aandeelhouders er door ondergetekende notaris over zijn ingelicht dat het
aantal aandelen dat zij bezitten hierdoor kan verwateren en hun zeggenschap in de vennootschap
kan verminderen.
ACHTSTE BESLUIT: Intekening op de achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuwe aandelen
door inbreng in geld van één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent
(€ 1.099.911,12). Vaststelling totstandkoming inbreng en volstorting ervan. Plaatsing van de inbreng
op de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Toekenning van en inschrijving op achtduizend negenhonderd en vier (8.904) nieuw uitgereikte
aandelen
Het bedrag van de totale inbreng van één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd en elf
euro twaalf cent (€ 1.099.911,12) werd gedeeltelijk volgestort ten belope van één miljoen
negenennegentigduizend negenhonderd en tien euro tweeëntachtig cent (€ 1.099.910,82) zoals blijkt
uit een bankattest. Het volgestorte bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Bank Van Breda.
De bestuurders hebben echter op datum van het proces-verbaal dertig cent (€ 0,30) opgevraagd van
de intredende aandeelhouders teneinde de inbreng te volstorten ten belope van honderd procent (€
100,00), hetzij voor één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd en elf euro twaalf cent (€
1.099.911,12).
De bestuurders erkennen dertig cent (€ 0,30) ontvangen te hebben.
Vaststelling dat de inbreng werd verwezenlijkt en dat de eigenvermogensrekening verhoogd werd
met één miljoen negenennegentigduizend negenhonderd en tien euro tweeëntachtig cent (€
1.099.910,82) en vertegenwoordigd wordt door achtduizend negenhonderd en vier (8.904) aandelen
op naam.
De in titels II en III vermelde opschortende voorwaarden worden geacht vervuld te zijn, zodat de
conversie en vervolgens de aandelenoverdrachten hebben plaats gevonden.
Beslissing om de inbreng op de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te plaatsen
waardoor het bedrag van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening verhoogt ten belope
van dat bedrag. Het nieuwe bedrag van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
bedraagt aldus één miljoen zevenhonderd zevenenzestigduizend driehonderd zesentachtig euro
twee cent (€ 1.767.386,02), vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend zevenhonderd
éénenzestig (47.761) aandelen.
TITEL V: SOORTVORMING
NEGENDE BESLUIT: Kennisneming van de verslagen van het bestuursorgaan en van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande
aandelen, door creatie van twee (2) soorten aandelen, genaamd (i) de gewone soort A aandelen (de
“Soort A Gewone Aandelen”) en (ii) de preferente soort B aandelen (de “Soort B Preferente
Aandelen”) en de uiteenzetting van de bijzondere rechten verbonden aan de twee (2) soorten van
aandelen. Beslissing tot soortvorming.
Verslag bestuursorgaan
Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan houdende soortvorming opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel van het bestuur om twee (2) soorten aandelen te creëren, met name gewone soort A
aandelen en preferente soort B aandelen, onderverdeeld als volgt:
- Achtendertigduizend achthonderd zevenenvijftig (38.857) Soort A Gewone Aandelen omvattende
de aandelen;
- Achtduizend negenhonderd en vier (8.904) Soort B Preferente Aandelen.
Voormeld verslag bevat een verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten. De twee (2) soorten aandelen hebben dezelfde
rechten en voordelen, behoudens de verschillen vermeld in het verslag van het bestuursorgaan.
Verslag bedrijfsrevisor.
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name om te beoordelen of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten, werd een verslag opgemaakt door de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Conscius Bedrijfsrevisoren”, met adres van de zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 71A, bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0876.661.947, vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski,
bedrijfsrevisor, op 22 december 2022, waarvan de besluiten als volgt luiden:
"Overeenkomstig Artikel 5:102 en 5:133 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de buitengewone
algemene vergadering in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
Luik B
zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 19-10-2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake inbreng in natura overeenkomstig 5:133 WVV
Wij hebben de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.800 nieuwe aandelen van de
vennootschap Surgical Sensors BV met een conventionele waarde van 125,00 EUR. De aandelen
hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Wij hebben geen kennis van andere bijzondere
voordelen.
Het vermogen van de vennootschap Surgical Sensors BV zal ter gelegenheid van de inbreng in
natura worden verhoogd door:
-omzetting van de bestaande converteerbare obligaties voor een bedrag van 215.001,00 EUR in ruil
voor 2.171 aandelen
-inbreng in speciën voor een bedrag van 1.099.911,12 EUR. De werkelijke vergoeding van de
inbreng in speciën bestaat uit 8.904 nieuwe aandelen van de vennootschap Surgical Sensors BV. De
aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Wij hebben geen kennis van andere
bijzondere voordelen.
-vervolgens worden er twee soorten van aandelen gecreëerd waarin de bestaande aandelen worden
ondergebracht: 38.857 aandelen van soort A en 8.904 aandelen van soort B, die de rechten
verkrijgen zoals omschreven in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen 5:102 WVV
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
-de opstelling van de financiele en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
-de inbreng in natura
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Luik B
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens (opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat) in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De reikwijdte
van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle mogelijk worden onderkend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:102 en 5:133 WVV in het kader van:
-inbreng in natura van het octrooi toebehorend aan de heer Ignace Ghijselings, voormeld, voor een
bedrag van 350.000,00 EUR;
-inbreng in speciën door:
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-[...], voormeld, voor een bedrag van 274.977,78 EUR;
-wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen, meer bepaald de creatie van
soort A-aandelen en soort B-aandelen;
voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 22-12-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor"
Aanvaarding soortvorming.
TITEL VI: UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLUIT: Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
uitgifte van 20 soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 20 soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, § 1,
eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de uitgifte van twintig
(20) soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en twintig soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Het verslag bevat:
- een beschrijving van de voorgestelde verrichting;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- een beschrijving van de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige
aandeelhouders; en
- de uitgiftevoorwaarden en de vooraf bepaalde ruilvoet.
ELFDE BESLUIT: Beslissing tot uitgifte van 20 Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 20 Soort
B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beslissing tot uitgifte van 20 Soort B Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en 20 Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten alsook goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag
van het bestuursorgaan bevat de uitgiftevoorwaarden en de vooraf bepaalde ruilvoet.
TWAALFDE BESLUIT: Verzaking aan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
Overeenkomstig artikel 5:128, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden de inschrijvingsrechten eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Alle aandeelhouders hebben echter overeenkomstig artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met unanimiteit van stemmen afstand gedaan van hun
Luik B
voorkeurrecht, nadat de aandeelhouders er door ondergetekende notaris over werden ingelicht dat
het aantal aandelen dat zij bezitten hierdoor kan verwateren en hun zeggenschap in de
vennootschap kan verminderen.
DERTIENDE BESLUIT: Intekening door de houders van soort B Preferente Aandelen op de 20 soort
B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de 20 soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Er wordt vervolgens op de twintig (20) soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en twintig (20) soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten ingetekend.
VEERTIENDE BESLUIT: Machtiging aan twee (2) bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen (i) de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en/of Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Preferente Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
uitgifte van Soort B Preferente Aandelen en, (iii) de wijziging van de statuten van de vennootschap
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de vennootschap.
Machtiging van twee (2) bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te
stellen:
(i) de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en/of Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B
Preferente Aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende uitgifte van Soort B Preferente Aandelen en,
(iii) de wijziging van de statuten van de vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten van de vennootschap.
VIJFTIENDE BESLUIT: Integrale aanpassing en vervanging van de statuten van de vennootschap,
zonder materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap, waarbij de huidige tekst van de
statuten integraal wordt vervangen door de tekst van statuten
Beslissing om de tekst van de statuten van de vennootschap integraal aan te passen en te
vervangen, zonder materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap, om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Het uittreksel van de nieuwe tekst van de
statuten luidt bijgevolg als volgt:
“Naam: Surgical Sensors
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de ontwikkeling van hoogtechnologische medische apparatuur en toestellen;
- het ontwikkelen van prototypen;
- het aanvragen van patenten;
- de verkoop van orthopedische apparatuur;
- het ondersteunen van bedrijven en organisaties bij het creëren van nieuwe producten en diensten;
- advies, opleiding, begeleiding, beheren en uitvoeren van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van
nieuwe producten, diensten, markten en ondersteunende technologieën;
- het onderzoeken en ontwikkelen, vermarkten en verspreiden van diensten, instrumenten en
oplossingen voor het beheren van innovatieve processen;
- de ontwikkeling, aankoop, bouw en het testen van prototypes en testmodellen;
- de ontwikkeling en optimalisatie van productieprocessen en kwaliteitssystemen voor nieuwe
producten;
- de bouw en test van innovatieve producten.
Deze opsomming is geenszins beperkend, maar enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelneming, samenwerking of fusie belangen
nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp hebben of
geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitbreiding van haar
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
Inbrengen – Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening:
De inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is
Luik B
voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze rekening bedraagt één miljoen zevenhonderd
zevenenzestigduizend driehonderd zesentachtig euro twee cent (€ 1.767.386,02).
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenveertigduizend zevenhonderd éénenzestig
(47.761) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- achtendertigduizend achthonderd zevenenvijftig (38.857) Soort A Gewone Aandelen;
- achtduizend negenhonderd en vier (8.904) Soort B Preferente Aandelen.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders.
(i) De houders van de Soort A Gewone Aandelen, zullen het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van maximum vier (4) bestuurders (iedere bestuurder individueel een
“Soort A Bestuurder” en gezamenlijk de “Soort A Bestuurders” genoemd), met dien verstande dat
twee (2) van die bestuurders tevens gedelegeerd bestuurder zullen zijn; en
(ii) de houders van de Soort B Preferente Aandelen zal het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van maximum één (1) bestuurder) (de “Soort B Bestuurder”).
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, zal de raad van bestuur een bestuurder co-
opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouder(s)
overeenkomstig artikel 10.2 afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen (en mits de voorafgaandelijke goedkeuring van de (groep) aandeelhouder(s) of de
raad van bestuur, al naargelang het geval, op wiens voordracht de bestuurder initieel was
voorgedragen), die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat
de (groep van) aandeelhouder(s) of de raad van Bestuur, naargelang wie de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen, in de vacature voorzien. De relevante (groep van) aandeelhouders
hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders te
verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s)
benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Tenzij anders voorzien in de statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad van bestuur worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze statuten
gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen
Tenzij anders voorzien in deze statuten, worden de besluiten door de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal
de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke
bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zal de raad van
bestuur slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de beslissingen of handelingen
waarvoor een gekwalificeerde bestuurdersmeerderheid vereist is, indien tenminste één (1) B
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de vennootschap en/of een van haar
(toekomstige) dochtervennootschappen zullen steeds met een gewone meerderheid van de
stemmen binnen de raad van bestuur kunnen worden genomen, met inbegrip van de stem van ten
minste één (1) Soort B Bestuurder:
    1.  Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring door de
Luik B
Soort B Bestuurder niet onredelijkerwijs zal worden geweigerd);
    2.  Beslissing tot goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en de ontwerp resultaatsbestemming
van de vennootschap;
    3.  Beslissing of voorstel tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering;
    4.  Het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
    5.  Het aangaan van een lening, krediet- of financieringsovereenkomst door de vennootschap (of
haar eventuele dochtervennootschappen);
    6.  Voorstel tot het fuseren, splitsen, ontbinden of vereffenen van de vennootschap (of haar
eventuele dochtervennootschappen) en het verzoek om een gerechtelijke reorganisatie aan te
vragen;
    7.  Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventuele dochtervennootschappen);
    8.  Verlenen/vervreemden van (exclusief gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen);
    9.  Operationele investeringen en commitments (bijvoorbeeld lange termijn huur of leasing) van
meer dan €50.000;
    10.  Openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties;
    11.  Het aanwerven, ontslagen of bepalen van de bevoegdheden van leden van het
managementteam (dit wil zeggen leden die de titel CEO, COO, CFO, CIO, CMO en CTO dragen)
van de vennootschap en wijziging van hun bezoldiging voor meer dan 10%;
    12.  Goedkeuring of enige materiële wijziging van een aandelenoptieplan van de vennootschap, of
het toekennen van opties onder dergelijk plan;
    13.  Het aangaan of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en de bestaande
aandeelhouders, bestuurders of enige partners of hiermee verbonden vennootschappen en/of
personen; en
    14.  Het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van overnames van entiteiten.
In het geval geen beslissing of besluit kan worden genomen door de Soort B Bestuurder inzake een
aangelegenheid waarvoor een gekwalificeerde bestuurdersmeerderheid is vereist, als gevolg van
een (on)rechtstreeks tegenstrijdig belang van financiële of economische aard overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verengingen, dan zal de goedkeuring van de Soort B Bestuurder
niet langer vereist zijn, tenzij de beslissing of het besluit niet in overeenstemming met voorwaarden
en zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, of (ii) elk van de gedelegeerd bestuurders,
elk individueel handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur (met dien verstande dat alle
aangelegenheden waarvoor een gekwalificeerde meerderheid vereist is in geen geval geacht zullen
worden deel uit te maken van het dagelijks bestuur).
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de
voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
Jaarvergadering:
De eerste vrijdag van de maand juni om elf (11:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde tijdstip.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
ZESTIENDE BESLUIT: Ontslagen en (her)benoemingen als (gedelegeerde) A-bestuurders op
voordracht van de houders van soort A Gewone Aandelen. Bijkomende benoeming van een B-
bestuurder op voordracht van de houders van soort B Preferente Aandelen.
Herbenoeming als A-bestuurders van de huidige hierna genoemde bestuurders op voordracht van de
houders van soort A Gewone Aandelen:
- de heer Ignace Ghijselings, die zijn herbenoeming als A-bestuurder heeft aanvaard;
- de heer Hendrik Delport, die zijn herbenoeming als A-bestuurder heeft aanvaard.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Ontslag van de huidige hierna genoemde (gedelegeerde) bestuurders:
- de heer Stefaan Van Onsem, wonende te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 384, die zijn ontslag
heeft aanvaard;
- de Geert Dewulf, wonende te 9140 Temse, Kasteeldreef 16, die zijn ontslag heeft aanvaard.
Benoeming als A-bestuurders van de volgende twee nieuwe bestuurders op voordracht van de
houders van soort A Gewone Aandelen:
- De besloten vennootschap “SBM Solutions”, met adres van de zetel te 9820 Merelbeke,
Gaversesteenweg 384, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
nummer 0792.957.479, opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Carol Bohyn, te
Beveren (Haasdonk), op 26 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 22369846, die het mandaat heeft
aanvaard en onmiddellijk voornoemde heer Stefaan Van Onsem aanduidt tot haar vaste
vertegenwoordiger die dit op zijn beurt heeft aanvaard.
- De besloten vennootschap “Lupus Healthcare Solutions”, met adres van de zetel te 9140 Temse,
Kasteeldreef 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0683.541.974, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marleen Verguts, te Sint-Niklaas, op 19
oktober 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober
daarna onder nummer 17324038, die het mandaat heeft aanvaard en onmiddellijk voornoemde heer
Geert Dewulf aanduidt tot haar vaste vertegenwoordiger die dit op zijn beurt heeft aanvaard.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming tot gedelegeerde bestuurders door de aldus benoemde bestuurders:
- voornoemde besloten vennootschappen “SBM Solutions” en “Lupus Healthcare Solutions”, met
aanduiding van zelfde vaste vertegenwoordigers.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
Benoeming als B-bestuurder op voordracht van de houders van soort B Preferente Aandelen van de
heer Robert De Pauw, wonende te 1860 Meise, Bosstraat 4, die zijn mandaat heeft aanvaard.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bestaat aldus thans uit vijf (5) bestuurders.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Bijzondere volmacht door respectievelijk de A-aandeelhouders en de B-
aandeelhouders aan de A-bestuurders en de B-bestuurder voor de ondertekening van de
aandelenregisters, de aandeelhoudersovereenkomst en de
Luik B
inschrijvingsovereenkomst, alsook voor het vervullen van de daartoe noodzakelijke formaliteiten.
Volmacht van de houders van soort A Gewone Aandelen aan de A-bestuurders om namens hen en
voor hun rekening alle nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen:
- bij het bijwerken van de aandelenregisters,
- de aandeelhoudersovereenkomst;
- de inschrijvingsovereenkomst.
Volmacht van de houders van soort B Preferente Aandelen aan de B-bestuurder om namens hen en
voor hun rekening alle nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen:
- bij het bijwerken van de aandelenregisters,
- de aandeelhoudersovereenkomst;
- de inschrijvingsovereenkomst.
ACHTTIENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de statuten neer te leggen in het
vennootschapsdossier.
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de neerlegging van de nieuwe statuten in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  bestuursverslag
    4.  revisoraal verslag