N° d'entreprise : 0432 691 858
Nom
(en entier) : OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
O.P. WALLONIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 20 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « OFFICE DES
PROPRIETAIRES WALLONIE »> ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
A/ L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du
jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « P.G.I.
EXPERT » et « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE >.
B/ L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « P.G.I. EXPERT », inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0541.533.380 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement
et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion, à la société
absorbante, étant la société à responsabilité limitée « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE »>.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2025 à zéro heures, de sorte que toutes les
opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, à la société absorbante, seul actionnaire de la société absorbée.
b) les capitaux propres de la société absorbée « P.G.I. EXPERT » ne seront pas repris dans les comptes
de la présente société absorbante « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE >, étant donné que celle-ci
détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les actions
émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations.
c) l'actionnaire unique de la société « P.G.I. EXPERT » a aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire
soussigné, antérieure-ment, décidé la fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion
précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de
l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément au Code des Sociétés et des Associations, et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la société absorbante d'une part, et de la société absorbée d'autre part.
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2025.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée provisoirement au 30 septembre 2024 (lesquelles seront actualisées au 31 décembre 2024).
C. Depuis la date du 30 septembre 2024, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2025, sans
qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous impôts,
contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou
pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIEME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la société « P.G.I. EXPERT » a, dans un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, à la date de la réalisation
effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. les cent (100) actions de la société « P.G.I. EXPERT » détenues par la société absorbante «< OFFICE
DES PROPRIETAIRES WALLONIE », sont annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions
détenues.
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2025.
.
CINQUIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration/administrateurs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD