Ondernemingsnr : 0478 720 635
Naam
(voluit) : LUIZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mechelseweg 151 1880 Kapelle op den Bos
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLISTING
Ondergetekenden, de bestuurders van de BV LUIZ, hebben in uitvoering van de artikelen 12:8 juncto
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") het voorstel van partiële splitsing door
oprichting opgesteld en gedaan aan de aandeelhouders van de BV LUIZ, die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit splitsingsvoorstel te beraadslagen en
te beslissen.
Dit splitsingsvoorstel voorziet de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de BV LUIZ (de
"Overdragende Vennootschap") naar de nieuw op te richten vennootschap BV MAURICE (de "Verkrijgende
Vennootschap") zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.
De bestuurders van de Overdragende Vennootschap erkennen in dit kader op de hoogte te zijn van de
hoofdelijke aansprakelijkheid van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap tot
betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag van publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van het besluit tot partiële splitsing en die overgaan op
de Verkrijgende Vennootschap en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd
ingesteld door de schuldeiser tegen de Overdragende Vennootschap voor de algemene vergadering die zich
over de partiële splitsing moet uitspreken, en dit overeenkomstig artikel 12:17 WVV (i) voor wat de
Overdragende Vennootschap betreft, ten belope van het netto-actief dat zij behoudt, en (ii) voor wat de
Verkrijgende Vennootschap betreft, ten belope van het netto-actief dat aan de Verkrijgende Vennootschap
wordt toegekend.
"De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap, zoals geregeld door de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:75 WVV luidt de tekst van
het voorstel als volgt :
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
NAAM: LUIZ
RECHTSVORM: besloten vennootschap
ZETEL: Mechelseweg 151 1880 Kapelle-op-den-Bos
INGESCHREVEN: in het rechtspersonenregister onder het nummer 0478.720.635
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel:
1.Het voeren van groot- en kleinhandel in handelsgoederen;
2.De exploitatie van hotels, restaurants, cafés en alle aanverwante bedrijvigheidls tearoom,
ijssalons, koffiebar, beter gekend onder de algemene beschrijving "HORECA'
3.Het uitbaten van een inrichting van sauna-stoombaden, zonnebankinrichting, het verstrekken van
massages in de meest ruime betekenis,
4.Het uitoefenen van dienstbetoon, het uitvoeren van opdrachten en het verstrekken van adviezen
inzake handels, sociale, fiscale, financiële en economische wetgeving, alsook financiële organisatie,
bedrijfsorganisatie en startersvereisten.
5.Het beheer-, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren, het uitoefenen van zakelijke
rechten op gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten omvormen laten
slopen van gebouwen, en in waarde brengen van alle onroerende goederen, alsmede tussenkomsten in
verband met dusdanige verrichtingen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke die van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."
Zij wordt hierna eveneens genoemd "partieel te splitsen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door bestuurders, de heer Thomas HUYS en mevrouw Stella DE KNOCK.
De verkrijgende vennootschap is:
De vennootschap, op te richten onder de vorm van een besloten vennootschap, met als benaming
MAURICE, met zetel te 2811 Leest, Ten Moortele 24, met volgende kenmerken :
* Eigen inbreng: 25.872,38 EUR. Er zullen 186 aandelen in de vennootschap worden uitgegeven.
* Voorwerp:
·- Het uitbaten van een inrichting van sauna-stoombaden, zonnebankinrichting, het verstrekken van
massages in de meest ruime betekenis;
·- Het uitoefenen van dienstbetoon, het uitvoeren van opdrachten en het verstrekken van adviezen inzake
handels, sociale, fiscale, financiële en economische wetgeving, alsook financiële organisatie,
bedrijfsorganisatie en startersvereisten;
·- Het voeren van groot- en kleinhandel in handelsgoederert;
·· Het beheer-, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren of verhuren, het uitoefenen van zakelijke
rechten op gebouwde en ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten omvormen laten
slopen van gebouwen, en in waarde brengen van alle onroerende goederen, alsmede tussenkomsten in
verband met dusdanige verrichtingen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke die van aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."
Wij stellen voor om de volgende personen in de BV MAURICE te benoemen tot bestuurder: - mevrouw
Stella DE KNOCK, wonende te 2811 Leest, Ten Moortele 24.
2. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, de BV LUIZ.,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap, de BV MAURICE
De raad van bestuur van de BV LUIZ stelt voor om als datum vanaf dewelke de handelingen van de BV
LUIZ boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten BV
MAURICE, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de BV
LUIZ dat naar de voormelde BV MAURICE overgaat, 1 januari 2023 te nemen.
3. De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de
BV MAURICE, recht geven te delen in de winst van de BV MAURICE, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap aan de
aandeelhouders van de BV LUIZ uitgereikte aandelen in de voormelde nieuwe verkrijgende BV MAURICE,
geven recht te delen in de winst vanaf 1 januari 2023.
Alle aandelen in de Overdragende Vennootschap zijn identiek en kennen geen bijzondere rechten toe aan
de houders ervan, zodat er ook binnen de Verkrijgende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overdragende
Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
4. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van een gedeelte van het vermogen van de BV LUIZ
naar de BV MAURICE - Opleg
Het vermogen van de BV LUIZ is verdeeld in 186 aandelen.
Aan de aandeelhouders van de BV LUIZ zullen, in vergoeding voor het verkrijgen van een gedeelte van
het vermogen van de BV LUIZ door de BV MAURICE, nieuwe aandelen uitgereikt worden in volgende
ruilverhouding :
- leder houder van één (1) aandeel in de BV LUIZ krijgt één (1) aandeel in de verkrijgende vennootschap,
de BV MAURICE
De term "ruil" verhouding duidt voor alle duidelijkheid niet op het omruilen van aandelen. De huidige
aandeelhouders behouden de aandelen die zij bezitten in de Overdragende Vennootschap en ontvangen
bijkomende aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
In ruil voor de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de Overdragende Vennootschap, zullen
enkel aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden. Er wordt geen oplegsom toegekend.
5. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van de BV LUIZ
uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap het aandelenbezit in de verkrijgende vennootschap aangetekend in het register van aandelen
op naam door inschrijving van :
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt; - de datum van het
splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
6. De bezoldiging aan de bedrijfsrevisor of accountant
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of accountant zou moeten
worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag, aangezien wordt voorgesteld om de aandelen van de nieuw op te richten BV
MAURICE uit te geven aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen BV LUIZ evenredig aan hun rechten
in het eigen vermogen van deze vennootschap (toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:78 laatste lid
WVV) zodat artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen BV LUIZ en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, de BV MAURICE, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
8. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 8. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
9. Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Er bestaan in totaal 186 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen BV LUIZ wordt per aandeel van de BV LUIZ 1 aandeel
van de nieuw op te richten vennootschap uitgereikt.
De aandelen worden bijgevolg aan de aandeelhouders van de BV LUIZ toebedeeld evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van de BV LUIZ.
10.1. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap, de BV LUIZ, die worden afgesplitst en overgaan naar de verkrijgende vennootschap,
de BV MAURICE
De af te splitsen bestanddelen betreffen de activa en passiva die betrekking hebben op de uitbating van
de sauna-activiteiten van de Overdragende Vennootschap, alsmede de zakelijke rechten op het onroerend
goed - en de bijhorende kredieten - waarin deze activiteit wordt uitgebaat, zoals hieronder weergegeven,
aanwezig in het patrimonium van de Overdragende Vennootschap en zoals uitdrukkelijk weergegeven in dit
splitsingsvoorstel en op de splitsingsbalans, alsook alle passiva en verplichtingen, met inbegrip van elke
latente schuld of verplichting van de Overdragende Vennootschap betreffende de zakelijke rechten op het
onroerend goed en de andere af te splitsen activa (waaronder, zonder beperking, enige fiscale latenties,
fiscale schulden of aansprakelijkheden (zelfs indien nog niet geboekt of gekend) met betrekking tot de
beoogde splitsingsverrichting of het onroerend goed en enige aansprakelijkheden die verband houden met het
oprichten en inrichten van de onroerende goederen, of bodemverontreiniging en milieurechtelijke
overtredingen). Alle activa- en passivabestanddelen die niet worden vermeld of waaromtrent de interpretatie
van dit voorstel geen uitsluitsel zou geven, blijven eigendom van de Overdragende Vennootschap.
De delen van de activa- en passivarubrieken die zullen worden afgesplitst zijn samengevat in de
splitsingsbalans van de Overdragende Vennootschap, op basis van de goedgekeurde cijfers per 31 december
2022, met vermelding van:
·- de samenstelling van de activa en passiva van de Overdragende Vennootschap voor de partiële
splitsing;
·- de samenstelling van de activa en passiva van de Overdragende Vennootschap na de partiële splitsing;
- de samenstelling van de activa en passiva van de Overdragende Vennootschap die toekomen aan de
Verkrijgende Vennootschap, n.a.v. de partiële splitsing.
Luiz BV (vóór afsplitsing)
Luiz BV (na afsplitsing)	Maurice BV
45.900,00	45.900,00
265.420,12	265,420,12
255.740,68	-55.579,44	255.740,68	-55.579,44
247,760,82	247.760,82
24.382,04	-223.378,78	24.382,04	-223.378,78
213.388,65	213.388,65
10.810,65	-202.578,00	-202.578,00	10.810,65
20.792,11	20.792,11
-6.810,35	13.981,76	13.981,76	-6.810,35
304.915,13	35.192,69	269.722,44
4.710,82	3.565,06	1.145,76
3.472,09	1.626,01	1.846,08
313.098,04	37,964,46	275.133,58
1.311,38
311,71
999,67
75,66	75,66
34,04	34,04
-1.058,00	-1.058,00
-948,30	34,04	-982,34
526,51	526,51
10.291,26	10.291,26
2.089,28	2.089,28	.
22.369,87	22.369,87
2.047,89	2.047,89
4.617,62	4.617,62
41.942,43	27.514,00	14.428,43
355.403,55	65.824,21	289.579,34
18.600,00	10.747,94	7.852,06
1.860,00	1,074,79	785,21
24.313,80	14.049,64	10.264,16
44,773,80
18.901,42	25.872,38
356,49	356,49
4,114,81	4.114,81
216.497,33	216.497,33
220.968,63	356,49	220.612,14
254,53	254,53
4.149,90	4.149,90
13.971,66	13.971,66
18,376,09
4.149,90	14,226,19
1.449,37	1.013,84	435,53
2.144,50	2.144,50
3.593,87	1.013,84	2.580,03
4.042,47	2.326,51	1.715,96
6.487,50	3.363,98	3.123,52
10.529,97	5.690,49	4.839,48
22.343,42	11.171,71	11.171,71
35.000,00	17.500,00	17.500,00
-251,63	-251,63
69,40	69,40
57.161,19	28.741,11	28.420,08
71.285,03	35.445,44	35.839,59
355.403,55	65.824,21	289.579,34
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa-en passivabestanddelen van de BV LUIZ, die zullen
ingebracht worden in de BV MAURICE, volgens de toestand afgesloten per 31 december 2022, 25.872,38
EUR.
Ingevolge de partiële splitsing wordt volgend onroerend goed (of zakelijk recht) overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap:
- het vruchtgebruik van een handelshuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2811 Leest, Ten
Moortele 24, gekadastreerd volgens titel en kadastraal uittreksel zesde afdeling sectie B nummer 124/E voor
een oppervlakte van acht aren veertig centiaren (08a 40ca). Dit vruchtgebruik werd door de BV Luiz verkregen
ingevolge akte verleden op 8 maart 2006, voor Notaris Marcel Leemans met staanplaats te Mechelen, voor
een duur van 17 jaar dwz eindigend op 7 maart 2023. De naakte eigendom van dit onroerend goed werd
ingevolge dezelfde akte aangekocht door de heer Thomas Huys en mevrouw Stella De Knock, elk voor de
helft.
10.2. Bodemattest
In toepassing van de bodemsaneringswetgeving heeft de Overdragende Vennootschap de bodemattesten
aangevraagd bij de OVAM voor de in het kader van de partiële splitsing over te dragen gronden en gebouwen,
en de inhoud meegedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap zoals hieronder beschreven.
De inhoud van deze bodemattester, afgeleverd door OVAM d.d. 14 maart 2023 luidt als volgt voor het
hierboven vermelde onroerend goed :
"INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
10.3. Asbestinventarisatiester
Met	tot voormeld onroerend goed verklaren de bestuurders dat recente	betrekking
asbestinventarisatiesten nog niet beschikbaar zijn op heden. Voor zover als nodig zal de Verkrijgende
Vennootschap verzaken aan haar vordering tot nietigheid zoals voorzien in artikel 33/14, §6 van het Vlaams
Materialendecreet.
De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing van de BV LUIZ door oprichting van een nieuwe
verinootschap, de BV MAURICE, zullen voor 50 % worden gedragen door de BV LUIZ en voor 50 % door de
BV MAURICE.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, zullen toebedeeld worden aan de vennootschap van wie de ingebrachte
respectievelijk overgebleven activa en passiva toerekenbaar zijn aan de niet-geboekte, niet gekende of
vergeten activa en passiva.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de BV LUIZ op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
Opgemaakt te Kapellen-op-den-Bos, op 15 maart 2023 in 2 exemplaren.
De BV LUIZ, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders,
mevrouw Stella De KNOCK	heer Thomas HUYS.