N° d'entreprise : 0475435404
Nom
(en entier) : RINA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Hazard 35
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
 
GODDARD LOYD RE
Société anonyme
RUE JOSEPH HAZARD 35
1180 Uccle
BCE 0841.212.902
RPM Bruxelles
 
RINA
Société anonyme
RUE JOSEPH HAZARD 35
1180 Uccle
BCE 0475.435.404
RPM Bruxelles
 
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme RINA, par la société
GODDARD LOYD RE conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et associations
 
Table des matières
 
I.     INTRODUCTION.
II.   CONTEXTE DE L'OPERATION.
III.  IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE.
V.   DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE.
VI.  DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX.  DROITS IMMOBILIERS.
X.   PROCURATIONS
 
 
I. INTRODUCTION
 
Les organes de gestion de la société anonyme (ci-après dénommée « GODDARD LOYD RE» ou «
la société absorbante ») et de la société anonyme RINA(ci-après dénommée « la société absorbée
ou la société filiale ») se sont réunies afin de rédiger un projet de fusion, conformément aux
dispositions des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »).
 
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, une
opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l’intégralité du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
 
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
 
II. CONTEXTE DE L'OPERATION
 
La fusion projetée s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration du groupe Goddard
Lloyd  RE.
 
3.         La restructuration a pour but de regrouper les biens immobiliers du groupe au sein de de la
société GODDARD LOYD RE ayant le statut de FIIS.
 
 
Il est prévu de convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion le 17 janvier
2025
 
 
5.         Etant donné que la société absorbante a le statut de  FIIS, la fusion ne pourra pas bénéficier
du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR et dès lors les plus-values latentes sur les
immeubles détenus par la société filiale à absorber ainsi que ses réserves immunisées subiront le
taux de taxation prévu à l’article 217, 1° du CIR, soit 15% si la fusion est réalisée au cours de l’année
2024.
 
Nonobstant la liquidation sur le plan fiscal des sociétés absorbées, l’opération ne donnera pas lieu à
débition de précompte mobilier dans la mesure où la société actionnaire sera dans les conditions
pour faire valoir une exonération sur la base de l’article 106, §6 de l’AR/CIR, à savoir la détention par
Goddard Loyd RE d’une participation dans la filiale à absorber de minimum 10% depuis au moins un
an.
 
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
 
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
 
Les sociétés participant à la scission partielle sont :
A. La société absorbante GODDARD LOYD RE
 
La société anonyme  Goddard Loyd RE a été constituée, sous la forme société à responsabilité
limitée aux termes d’un acte du notaire Catherine Gillardin, notaire de résidence à Bruxelles, en date
du 16 novembre 2011 (sous le nom d’EVP invest, et publié aux annexes du Moniteur belge, en date
du 22 novembre 2011 sous le numéro 11181246.
 
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0841.212.902.
 
Le montant des apports hors capital social est fixé à 172.348,57 EUR, représenté par 29 500 actions.
 
Conformément à l'article 2 de ses statuts, l’activité de la SA GODDARD LOYD RE est libellée
comme suit :
 
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son actionnaire des
résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
            En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d’une modification de l’
article 2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (spécial purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (spécial purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
 
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limité à dix ans renouvelables à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers. Dans ce dernier cas,
conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être
prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
 
B. La société absorbée RINA SA
La société anonyme RINA a été constituée le 21 aout 2001 sous la dénomination RINA aux termes d’
un acte du notaire VAN DEN WEGHE , situé à Strombeek-Bever, publié aux annexes du Moniteur
belge sous le numéro 20010821
 
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0475.435.404. Son capital social est fixé à 62.000,00 EUR,
représenté par 100 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA RINA est le suivant :
 
la société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier, constitué tant par l'apport que par la
dilution de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations pouvant contribuer directement ou
indirectement à la promotion et à la réalisation de l'objet social, telles que l'entretien, la rénovation, la
réparation, la rénovation, l'amélioration et la location de ces biens
elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, même
partiellement, ou qui sont de nature à en faciliter ou à en favoriser la réalisation
 
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
absorbée à la société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas transférés
à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par
le société absorbée RINA. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’occasion de la
fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
 
 
La société absorbante ayant le statut de FIIS au moment de la fusion par absorption, l’opération ne
pourra pas bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR de sorte que les sociétés
absorbées devront dégager les plus-values latentes relatives aux immeubles qu’elles détiennent et
devront provisionner l’exit tax, au taux de 15% sur le montant des plus-values latentes relatives aux
biens immobiliers ainsi que sur ses réserves immunisées. La fusion par absorption aura pour effet de
cristalliser un écart de fusion dans le chef de la société absorbante qui sera égal à la différence entre
les fonds propres réévalués de la société absorbée et la valeur de participation au sein de la société
absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion (« plus-
value de fusion ») n’aura pas de conséquence sur le plan fiscal, la société absorbante ayant le statut
FIIS au moment de la réalisation de la fusion et bénéficiant à ce moment du régime d’imposition
limité tel que prévu par l’article 185bis du Code des Impôts sur les Revenus.
 
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour le mois de janvier 2025. Si cette date devait être modifiée, les actifs
et passifs de la société absorbée seront transférés à la date modifiée de la fusion.
 
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
 
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme
Accomplies par et pour le compte de la société absorbante au jour de l’assemblée générale
extraordinaire.
 
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements.
 
VI. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
 
La société absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits
particuliers seraient attribués, de sorte qu’il n’y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le
cadre de la présente fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRE DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABSORPTION
 
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
VIII. MODIFICATIONS STATUTAIRES
 
Les statuts de GODDARD LOYD RE ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne
sera pas augmenté et il ne sera pas créé d’actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
IX. DROITS IMMOBILIERS
 
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la société absorbée et qui seront transférés à la
société absorbante sont listés en annexe.
X. PROCURATIONS
 
Procuration est donnée par le Conseil d’Administration de GODDARD LOYD RE et de la SA RINA. À
respectivement Mr Eric Verlinden et Mr Pierre Verlinden avec pouvoir de délégation, afin de signer
au nom du Conseil d’Administration le présent projet de fusion par absorption.
 
Procuration est donnée comptable « COGESCO srl » représenté par son administrateur monsieur
Ben Messaoud Nébil, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet de fusion par absorption
au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
 
 
***
 
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 17 novembre 2024 par les Conseils d’
Administration de RINA SA et Goddard Loyd RE SA
 
Pour le conseil d’administration de GODDARD LOYD RE
 
__________________________                  
Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial     
 
Pour le conseil d’administration de RINA SA
 
__________________________                  
Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial     
Annexe immobilière