Ondernemingsnr : 0652964408
Naam
(voluit) : VersaSense
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 7 juli 2021, geregistreerd
op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 38 bladen 0 verzendingen, op 8 juli daarna,
register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 17147, tegen het recht van vijftig euro (€ 50,00):
I. dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “VersaSense” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: AANNEMING NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de tekst van de nieuwe statuten luiden voortaan als volgt:
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM
De vennootschap heef de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
ARTIKEL 2 – NAAM
De vennootschap is opgericht onder de naam “VersaSense”.
ARTIKEL 3 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 4 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België als in het buitenland:
1. Hoofdvoorwerp:
• Ontwikkelen, commercialiseren, verkopen, in licentie geven, distribueren en ondersteunen van
software van alle aard;
• Gegevensverwerking (verzamelen, verwerken en beheren, inclusief bewaren), (web) application
hosting en aanverwante activiteiten, met behulp van eigen infrastructuur of van infrastructuur van
derden;
• Het verstrekken van advies;
• Het geven van opleidingen en training;
• Ontwikkelen, commercialiseren en distribueren van hardware van alle aard.
2. Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, het verrichten van
consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
administratieve taken en hulpverlening.
3. Alle financiële handelingen, alsook alle handelingen in verband met roerende waarden zolang de
Luik B
vennootschap er zelf belang bij heeft.
4. Onroerende goederen in hypotheek stellen en al de andere goederen, met inbegrip van
handelsfonds, in pand stellen en alle andere verbintenissen, zowel voor de vennootschap als voor
alle derden op voorwaarde dat de vennootschap er zelf belang bij heeft.
5. Investeren in, onderschrijven van, verwerven van, verkopen van en handelen in aandelen,
obligaties, deelbewijzen en andere effecten + het bestuur van, de financiering van en de
samenwerking met ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen.
6. Participaties verwerven bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen.
7. Alle leningen toestaan aan alle vennootschappen of met dewelke de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden is, onder eender welke vorm en voor om het even welke duur, of borg
staan door deze vennootschappen, zolang de vennootschap er zelf belang bij heeft.
8. Alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende verhandelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp of die van aard zijn de nijverheid of
handel uit te breiden of te bevorderen.
9. Aankoop en verkoop van onroerende goederen (bv. gebouwen).
10. Wetenschappelijke en theoretische navorsing in verband met computerwetenschappen en
aanverwante disciplines, publicaties dienaangaande en verspreiden van informatie.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
ARTIKEL 5 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd, mits overname van alle verbintenissen aangegaan in
naam van de vennootschap in oprichting sinds 1 maart 2016.
ARTIKEL 6 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen drieënnegentigduizend zeshonderd
zesenzeventig (1.093.676,00 EUR)) en is verdeeld in zeshonderd dertigduizend honderd zestien
(630.116) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/zeshonderd dertigduizend
honderd zestiende (1/630.116de) in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in vierhonderd eenentwintigduizend vijfhonderd negentig (421.590)
gewone aandelen en tweehonderd en achtduizend vijfhonderd zesentwintig (208.526) preferente
aandelen.”
ARTIKEL 7 – SOORTEN VAN AANDELEN
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in 4 (vier) soorten als volgt:
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort A, alsmede die houders van
effecten van soort A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort A, vormen de
soort A.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort B, alsmede die houders van
effecten van soort B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort B, vormen de
soort B.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort C, alsmede die houders van
effecten van soort C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort C, vormen de
soort C.
- De aandelen, toebehorende aan de houders van effecten soort D, alsmede die houders van
effecten van soort D bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van inschrijvingsrechten, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een
herindeling van de soorten of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in soort D, vormen de
soort D.
Luik B
Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde soort toebehoren aan méér dan één
aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelensoort uitgeoefend worden bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze aandelensoort.”
ARTIKEL 13 – AARD VAN DE EFFECTEN EN REGISTER VAN DE VERSCHILLENDE EFFECTEN
De aandelen zijn en blijven op naam. De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte
ervan.
Bij overdracht van aandelen van een soort naar een aandeelhouder van een andere soort, zullen de
overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de soort waarvan de overnemende
aandeelhouder aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder,
zullen deze aandelen niet van soort veranderen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om deze wijziging van soort aan te tekenen in het
aandelenregister.
Bij overdracht van gewone aandelen zullen deze aandelen gewone aandelen blijven.
Bij overdracht van preferente aandelen zullen deze aandelen preferente aandelen blijven.
De eigendom van de aandelen en inschrijvingsrechten blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het
aandelen-, respectievelijk het inschrijvingsrechtenregister. Van die inschrijving worden certificaten
afgegeven aan de houders van de effecten op naam. Elke overdracht van voormelde effecten zal
slechts effect ressorteren na de inschrijving in het desbetreffende register van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers.
ARTIKEL 17 – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
17.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
- drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort A (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de “A
bestuurders”;
- twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort B (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de “B
bestuurders”; en
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen soort C (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de “C
bestuurder”.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
17.2. Benoeming
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en
zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s)
kan/kunnen voordragen, kan slechts 1 lijst indienen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. Elke voorlopige benoeming door
de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende algemene vergadering ter
bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder doet de
tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
Luik B
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
17.3. Vergoeding
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
ARTIKEL 18 – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder zijn leden op voordracht van de B bestuurders en
de C bestuurder gezamenlijk.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL 19 – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
19.1. Bijeenroeping
De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder telkens het
belang van de vennootschap het vereist.
Er dienen minstens vier vergaderingen per jaar te worden gehouden en er dient minstens één
vergadering per kwartaal gehouden te worden.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Elke bijeenroeping geschiedt minstens één
week vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering, alsmede alle relevante
documenten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
19.2. Aanwezigheidsquorum
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste vier (4) bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze aanwezigheidsvereiste niet is bereikt, zal de vergadering worden uitgesteld en zal een
nieuwe vergadering binnen tien (10) werkdagen worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, en waarvoor deze
aanwezigheidsvereiste geldt. Indien dit aanwezigheidsvereiste op twee opeenvolgende raden van
bestuur niet wordt gehaald, zal een derde vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen binnen vijf (5) werkdagen na de laatste vergadering, die geldig kan beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, waarvoor deze
aanwezigheidsvereiste niet geldt, waarop de raad van bestuur mag besluiten bij gewone
meerderheid van uitgebrachte stemmen, indien en voor zover er minstens één A bestuurder en één
B of C bestuurder aanwezig is.
Elke belette A bestuurder mag aan een A bestuurder een volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Elke belette B of C bestuurder mag aan een B of C
bestuurder een volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder-volmachtdrager mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen op dezelfde
vergadering van de raad van bestuur.
19.3. Meerderheidsquorum
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling en wat hierna volgt, zal ieder besluit van de raad van
bestuur worden aangenomen bij positieve stem van:
- twee (2) bestuurders indien twee (2) bestuurders (waarvan één (1) A bestuurder en één (1) B
bestuurder of C bestuurder) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de derde vergadering van
de raad van bestuur overeenkomstig artikel 19.2 hierboven
- drie (3) bestuurders indien vier (4) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering;
- drie (3) bestuurders indien vijf (5) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering;
- vier (4) bestuurders indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering.
Wanneer de raad van bestuur moet beslissen over:
- het opstellen van de jaarrekening en het voorstel tot winstuitkering aan de jaarlijkse gewone
algemene vergadering;
- goedkeuring van het jaarlijks budget voorgesteld door het senior management team, dat zal worden
voorgesteld aan de jaarlijks gewone algemene vergadering;
- betrokkenheid in activiteiten die afwijken van hetgeen is uiteengezet in het voorwerp van de
Vennootschap;
- (des)investeringen, schuldenlast, leningen, garanties en/of financiering van de activiteiten van de
Luik B
Vennootschap en derde partijen met een waarde die het bedrag van dertigduizend euro (EUR
30.000) overschrijdt; dit bedrag is van toepassing per globaal project; een project kan niet worden
onderverdeeld in sub projecten teneinde de overeengekomen limieten te omzeilen;
- een hypotheek, pand of enige zekerheden toekennen op activa van de Vennootschap;
- de incorporatie of verwerving (geheel of gedeeltelijk) van enige dochtervennootschap, verbonden
vennootschap of andere vennootschap;
- het toekennen van rechten op intellectuele eigendom van de Vennootschap in eender welke vorm,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot de overdracht van dergelijke intellectuele eigendomsrechten;
- het opzetten van enig samenwerkingsverband;
- het aangaan, de wijziging of de beëindiging van enige overeenkomst tussen de Vennootschap en
het senior management en familieleden van het senior management, of tussen de Vennootschap en
enige van de aandeelhouders of partijen verbonden aan dergelijke aandeelhouders;
- voorstellen tot benoeming of ontslag van de commissaris;
- de benoeming, voorwaarden van tewerkstelling en ontslag van nieuwe gedelegeerde
bestuurders/algemeen directeurs of voorstellen tot de benoeming van andere managers;
- de tewerkstelling en/of wijziging aan enige voorwaarden van tewerkstelling en/of beëindiging van
tewerkstelling van key werknemers;
- vervolging of verdediging van wettelijke of arbitrage procedures met betrekking tot intellectuele
eigendom;
- de beslissing om faillissement of gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
- het voorstel en beslissing van de methodes voor een kapitaalverhoging;
- alle beslissingen en goedkeuringen van verslaggeving met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdrachten van alle of een deel van de business, liquidatie of enige andere vorm van
herstructurering van de Vennootschap;
- de beslissing om de maatschappelijke zetel of hoofdzetel buiten het Vlaamse Gewest te
verplaatsen;
- strategische beslissingen die een materiële invloed kunnen hebben op toekomstige ontwikkeling
van de Vennootschap;
- het toestaan van uitzonderingen op de niet-concurrentieverbintenissen en niet-
afwervingsverbintenissen opgenomen in artikel 25 van de Overeenkomst;
- alle beslissingen met betrekking tot een substantiële wijziging van het huidig business model ten
gevolge van gewijzigde marktomstandigheden en/of vereisten;
- het aanbieden van inschrijvingsrechten en de bepaling van de daaraan verbonden voorwaarden;
- de uitkering van interim-dividenden; en
- de wijziging van de inhoud van het “dagelijks bestuur”;
worden beslissingen slechts geldig genomen met een positieve stem van:
- twee (2) bestuurders indien twee (2) bestuurders (waarvan één (1) A bestuurder en één (1) B
bestuurder of C bestuurder) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de derde vergadering van
de raad van bestuur overeenkomstig artikel 19.2 hierboven
- drie (3) bestuurders indien vier (4) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering;
- vier (4) bestuurders indien vijf (5) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering;
- vijf (5) bestuurders indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering;
en de goedkeuring door minstens één (1) A bestuurder en één (1) B bestuurder of C bestuurder (de
“Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”).
Iedere bestuurder heeft recht op één stem. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem in geval
van staking van stemmen.
19.4. Overige
In de gevallen waarin de wet dit toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen, bij hoogdringende gevallen en waarbij het belang van de vennootschap het
vereist, kan een vergadering van de raad van bestuur met een kortere oproeping gehouden worden,
wanneer alle bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering.
ARTIKEL 22 – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
Luik B
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één
bestuurder, directeur of volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De raad zal het dagelijks bestuur
omschrijven in een intern document dat aan de persoon aangesteld tot het voeren van het dagelijks
bestuur zal worden meegedeeld.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
ARTIKEL 23 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door de raad van bestuur, of twee (2) bestuurders van
verschillende soorten gezamenlijk optredend, waarvan één bestuurder een A bestuurder is en één B
of C bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 25– BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
25.1. Datum en plaats
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
donderdag van de maand juni om veertien (14) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
25.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
De raad van bestuur, twee bestuurders gezamenlijk optredend en de commissaris, kunnen steeds
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten ze beleggen
wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende (1/10) van de
aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping, met inbegrip van de agenda en de ter beschikking stelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
25.3. Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7) dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, inschrijvingsrechthouder of houder van een certificaat dat
met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
25.4. Schriftelijke besluitvorming – Besluitvorming op afstand
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
Luik B
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Dergelijk elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de
identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde al dan niet aandeelhouder. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
ARTIKEL 27 – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf (5) volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
ARTIKEL 30 – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 32 – BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende (1/10) van
het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake
en met de toekomstige financieringsbehoefte van de vennootschap.
ARTIKEL 33 – UITKERING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
ARTIKEL 35 – VERDELING - LIQUIDATIEPREFERENTIE
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie en desgevallend na
gelijktrekking tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief verdeeld
worden onverkort de bepalingen terzake opgenomen in artikel 24 van de Overeenkomst.
DERDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven
(Heverlee), Kapeldreef 60.
VIERDE BESLISSING: VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET BESUURSMANDAAT
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “STRATTON OAKMONT CAPITAL”, VAST
VERTEGENWOORDIGD DOOR DE HEER BAECK BERT.
De vergadering wenst haar beslissing de dato 6 juni 2019 om de besloten vennootschap “Stratton
Oakmont Capital”, vast vertegenwoordigd door de heer BAECK Bert, te benoemen als bestuurder,
als volgt te verduidelijken: de bestuurder werd benoemd op voordracht van de aandeelhouders die
houder zijn van aandelen van de soort C.
VIJFDE BESLISSING: BIJZONDERE VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Filip Van bever van boekhoudkantoor ADATI,
Hoekstraat 56, 3040 Huldenberg, 0545.941.635, individueel handelend, met recht van
Luik B
indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, directe en indirecte belastingen, btw en alle andere
overheidsinstanties.
ZEVENDE BESLISSING: COÖRDINATIE DER STATUTEN.
De vergadering verleent aan notaris Karel Lacquet te Herent alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
II. dat de vertegenwoordiger(s) van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
“VersaSense” als volgt hebben beslist:
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De vertegenwoordigers van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap “VersaSense”,
verklaren dat ingevolge de aanvaarding op 2 februari 2019 door de heer VANCOLLIE Guy Marie
François, geboren te Brugge op 21 september 1954, wonende te 91101 Pasadena (Californië,
Verenigde Staten van Amerika, 383 S Marengo Ave, Unit 101 van de hem door de vennootschap
aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kennisgeving inzake uitoefening van
inschrijvingsrechten de dato 12 februari 2020, de uitoefening van de betreffende ESOP
Inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 7. van het ESOP Warrantenplan 2018, zoals gehecht
aan voormelde akte de dato 28 september 2018 en zoals in hierna aangepast aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voortaan het ‘ESOP Inschrijvingsrechtenplan 2018’ genoemd,
zoals hierna bepaald, is gebeurd.
EERSTE BESLISSING: AANPASSING VAN HET ESOP WARRANTENPLAN 2018 AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De vergadering beslist om in overeenstemming met artikel 8.1 van het ESOP Warrantenplan 2018,
zoals dit gehecht werd aan de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor
ondergetekende notaris Karel Lacquet te Herent op 28 september 2018, over te gaan tot aanpassing
van dit ESOP Warrantenplan aan het Wetboek van Venootschappen en Verenigingen, meer bepaald
door terminologische wijzigen door te voeren en door alle verwijzingen naar bepalingen uit het
Wetboek van Vennootschappen te schrappen en te vervangen door verwijzingen naar de
corresponderende bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: CONVERSIE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN – UITGIFTE VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN – KAPITAALVERHOGING.
Bij notulen van de buitengewone algemene vergadering van 28 september 2018, om negen uur,
gehouden voor notaris Karel Lacquet te Herent, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 17 oktober daarna, heeft de in hoofde vermelde vennootschap besloten tot uitgifte
van drieënzeventigduizend vierhonderd en twaalf (73.412) ESOP Inschrijvingsrechten op naam
waarbij deze voorlopig werden aangehouden op naam van de vennootschap zelf, die deze ESOP
Inschrijvingsrechten zelf niet kan uitoefenen maar ze enkel kan toekennen aan de “Begunstigden”
zoals gedefinieerd in het ESOP Inschrijvingsrechtenplan 2018, die erop kunnen intekenen tegen een
vaste intekenprijs per uit te geven nieuw aandeel. De ESOP Inschrijvingsrechten worden gratis
toegekend en de uitoefening ervan geeft recht op één kapitaalaandeel per inschrijvingsrecht, met
dien verstande dat de uitoefenende inschrijvingsrechtenhouder die reeds aandelen aanhoudt, het
recht krijgt in te schrijven op dezelfde soort aandelen als deze die hij reeds aanhoudt en de
uitoefenende inschrijvingsrechtenhouder die op het ogenblik van de uitoefening nog geen aandelen
aanhoudt, het recht krijgt om in te schrijven op aandelen van de Soort D.
In zelfde akte werd bepaald dat aan de raad van bestuur, extern vertegenwoordigd door één (1) A
bestuurder en één (1) B of C bestuurder met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de ruimste
bevoegdheden worden toegekend om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met
betrekking tot de praktische uitvoering van de uitgifte van de ESOP Inschrijvingsrechten, tot de
vaststelling van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de totstandkoming van de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van een evenredig aantal nieuwe gewone
aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten bedraagt vier euro vijfenzeventig cent (4,75 EUR), zoals
bepaald in artikel 5.6 van het ESOP Inschrijvingsrechtenplan 2018.
De raad van bestuur kende inmiddels volgende inschrijvingsrechten toe:
Op 28 januari 2019:
- drieduizend vijfhonderd negenenveertig (3.549) ESOP Inschrijvingsrechten aan de heer DANIELS
Wilfried Jan Maurits, geboren te Genk op 23 maart 1989, wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan
55;
- twaalfduizend tweehonderd zesendertig (12.236) ESOP Inschrijvingsrechten aan de heer
Luik B
VANCOLLIE Guy Marie François, geboren te Brugge op 21 september 1954, wonende te 91101
Pasadena (Californië, Verenigde Staten van Amerika), 383 S Marengo Ave, Unit 101 (waarvan er
reeds zesduizend honderd achttien (6.118 werden uitgeoefend in 2019);
- vierentwintigduizend vierhonderd zeventig (24.470) ESOP Inschrijvingsrechten aan de besloten
vennootschap “Wicet”, met zetel te 2450 Meerhout, Bevrijdingslaan 45, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) onder nummer 0480.210.772 (waarvan er
reeds twaalfduizend tweehonderd vijfendertig (12.235) werden uitgeoefend in 2019);
De uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten werd vastgesteld op vier euro vijfenzeventig cent (4,75
EUR) per inschrijvingsrecht.
In de voorwaarden tot deze uitgifte is onder meer het volgende bepaald (waarbij het woord ‘warrant’
ingevolge de terminologische wijzigingen bij de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen thans moet gelezen worden als ‘inschrijvingsrecht’):
“De vergadering beslist om naar aanleiding van het voorstel van de raad van bestuur over te gaan tot
de uitgifte van drieënzeventigduizend vierhonderd en twaalf (73.412) ESOP warrants, die elk recht
geven om in te tekenen op in principe één (1) gewoon aandeel tegen een bepaalde intekenprijs per
uit te geven nieuw gewoon aandeel overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
ESOP Warrants, zoals beschreven in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur (zie
tiende beslissing hiervoor) en in de aan voormeld verslag gehechte uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van de ESOP Warrants.
De ESOP warrants zijn bestemd voor bepaalde personeelsleden, bepaalde bestuurders en bepaalde
consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, zoals beschreven in de
uitgiftevoorwaarden.
De aandeelhouders, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals hierboven beschreven, verklaren
individueel, voor zover als nodig, uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht
om in te tekenen op de voormelde anti-dilutie warrants in het voordeel van de begunstigden van deze
ESOP warrants naar aanleiding van hun uitgifte.
Er zijn in casu geen verslagen opgesteld voor de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig de
artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op bovenstaande verzaking door
de bestaande aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP warrants en van de rechten
van de begunstigde houders van deze ESOP warrants, met inbegrip van de modaliteiten van de
toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving en de uitoefening van de nieuwe ESOP
warrants vast, zoals uiteengezet in de bijlage bij het hoger gezegde bijzonder verslag van de raad
van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen en zoals
deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het aan dit verslag gehechte “ESOP
Warrantenplan”, welk document getekend door de comparanten en de instrumenterende notaris, aan
deze akte worden gehecht om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.
(…)”
In het ESOP Inschrijvingsrechtenplan 2018 is desbetreffend onder meer het volgende bepaald:
“(…) 3. VOORWERP VAN HET INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN
3.1 De uitoefening van een Inschrijvingsrecht geeft, onder de hierna bepaalde voorwaarden, de
Inschrijvingsrechtenhouder het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel van de
Vennootschap van de soort waarvan de Inschrijvingsrechtenhouder op het ogenblik van de
uitoefening aandelen aanhoudt, of van soort D indien de Inschrijvingsrechtenhouder op dat ogenblik
nog geen Aandelen aanhoudt.
3.2 In het kader van dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan worden 73.412 Inschrijvingsrechten
uitgegeven. Bijgevolg kan de Vennootschap maximaal 73.412 Aandelen uitgeven ten gevolge van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten. In het kader van dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan kunnen
maximaal 24.470 Inschrijvingsrechten aan aandeelhouders van aandelen van Soort A van de
Vennootschap toegekend worden.
De Aandelen uit te geven door de Vennootschap bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen
gewone, dan wel preferente Aandelen van de Vennootschap zijn van de soort bepaald
overeenkomstig Artikel 3.1 hierboven, en zullen de rechten en voordelen (inclusief het recht op
dividenden) hebben als alle andere aandelen van diezelfde soort van de Vennootschap die
uitstaande zijn onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe Aandelen als gevolg van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten.
3.3 Voor het berekenen van het maximum aantal toe te kennen Inschrijvingsrechten onder dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan zal geen rekening worden gehouden met Inschrijvingsrechten die niet langer
uitgeoefend kunnen worden, waarvan de duurtijd is verstreken of die beëindigd zijn in
overeenstemming met de bepalingen van dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan.
4. AANBOD EN AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Inschrijvingsrechten kunnen tot en met tien (10) jaar na de Datum van Uitgifte van de
Inschrijvingsrechten door de Raad van Bestuur worden aangeboden aan Key People van de
Luik B
Vennootschap.
Elk aanbod zal geschieden door middel van een schriftelijke aanbodbrief.
De Vennootschap bepaalt welke personen Begunstigden zijn, hoeveel Inschrijvingsrechten er zullen
worden aangeboden aan elk van de Begunstigden en welke de voorwaarden van die
Inschrijvingsrechten zijn, in overeenstemming met de bepalingen van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan.
Aanbiedingen onder dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke
Begunstigde.
Niemand heeft het recht om deel te nemen aan dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan en een deelname
aan dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan geeft de Begunstigden geen recht op latere deelneming van
de uitgifte van nieuwe of bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van Inschrijvingsrechten
onder dit plan houdt geen belofte of verplichting van tewerkstelling in hoofde van de Vennootschap.
Iedere Begunstigde heeft de mogelijkheid om het individuele aanbod van Inschrijvingsrechten door
de Raad van Bestuur, te aanvaarden of te weigeren. De aanvaarding van de Inschrijvingsrechten
dient schriftelijk te gebeuren door aankruising van de optie van aanvaarding, met vermelding van het
aantal aanvaarde Inschrijvingsrechten, op het daartoe bestemde antwoordformulier. Het
antwoordformulier moet voor de daarin vermelde datum ingevuld en ondertekend door de
Begunstigde aan de Vennootschap worden terugbezorgd. Indien de Begunstigde de aanvaarding
van het aanbod van Inschrijvingsrechten niet voor de in het antwoordformulier vermelde datum
(zijnde de zestigste (60ste) dag na de Datum van het Aanbod) schriftelijk heeft medegedeeld aan de
Vennootschap, dan wordt hij geacht het aanbod van de Inschrijvingsrechten te hebben geweigerd.
Het aanbod en de aanvaarding van Inschrijvingsrechten zal tevens opgenomen worden in een
specifieke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die ondertekend wordt door de Vennootschap en de
Begunstigde. De Inschrijvingsrechtenovereenkomst wordt samen met de aanbodbrief overgemaakt
aan de Begunstigde. De aanvaarding van het aanbod door de Begunstigde houdt tevens zijn
onherroepelijk akkoord in met de Inschrijvingsrechtenovereenkomst.
Aangeboden Inschrijvingsrechten die door de Begunstigde worden geweigerd of niet tijdig schriftelijk
worden aanvaard, zullen van rechtswege terugkeren naar de pool van Inschrijvingsrechten en door
de Vennootschap gebruikt kunnen worden voor aanbiedingen aan andere Begunstigden.
5. VOORWAARDEN VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
5.1. Inschrijvingsrechtenovereenkomst
De voorwaarden en modaliteiten inzake de verkrijging en uitoefening van de Inschrijvingsrechten en
inzake de overdraagbaarheid van de Aandelen die zouden worden verworven in geval van
uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen voor elke Begunstigde worden vastgelegd in een
afzonderlijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst.
5.2. Uitgifteprijs
De Inschrijvingsrechten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden, tenzij anders bepaald in de
Inschrijvingsrechtenovereenkomst.
5.3. Toekenningsperiode van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten zullen worden toegekend door de Raad van Bestuur gedurende een periode
van tien (10) jaar.
5.4. Duur van de Inschrijvingsrechten
De duur van de Inschrijvingsrechten zal tien (10) jaar bedragen, vanaf de Datum van Uitgifte. Tenzij
de Inschrijvingsrechtenovereenkomst een kortere termijn vooropstelt zal het Inschrijvingsrecht (in elk
geval) automatisch vervallen en nietig zijn om 24.00 uur 's nachts op de tiende (10de) verjaardag van
de Datum van Uitgifte.
5.5. Definitieve verwervingsvoorwaarden
Tenzij anders bepaald in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst, zullen de aan een Begunstigde
toegekende Inschrijvingsrechten definitief verworven worden en derhalve Definitief Verworven
Inschrijvingsrechten worden, in drie gelijke schijven van elk één derde van de Inschrijvingsrechten
toegekend aan de Begunstigde op de eerste, tweede en derde verjaardagsdatum van de Datum van
de Toekenning. Indien een schijf van één derde van het totaal aantal Inschrijvingsrechten toegekend
aan een Begunstigde per toekenning geen geheel aantal Inschrijvingsrechten uitmaakt, zal de
relevante schijf worden afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere gehele getal van
Inschrijvingsrechten; het saldo van de Inschrijvingsrechten die nog niet definitief werden verworven
en derhalve nog geen Definitief Verworven Inschrijvingsrechten zijn op de vorige verjaardatum(s)
zullen definitief verworven worden en Definitief Verworven Inschrijvingsrechten worden op de derde
(3e) verjaardatum van de Datum van Toekenning.
Niettegenstaande het bovenstaande, kan de Raad van Bestuur, na toekenning van de
Inschrijvingsrechten, de verwervingsvoorwaarden die betrekking hebben op Definitief Verworven
Inschrijvingsrechten, nog niet Definitief Verworven Inschrijvingsrechten of op nieuw aangeboden
Inschrijvingsrechten te allen tijde eenzijdig wijzigen. In het bijzonder kan de Raad van Bestuur in
specifieke gevallen op discretionaire wijze beslissen om de vestingsperiode te verkorten of te
Luik B
verlengen of om de uitoefenprijs te wijzigen.
5.6. Uitoefenprijs
Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur en/of tenzij anders bepaald in de
Inschrijvingsrechtenovereenkomst, zal elk van de Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend
aan een prijs die gelijk zal zijn aan EUR 4,75 (de "Uitoefenprijs").
5.7. Vorm
De Inschrijvingsrechten zijn op naam en zullen op naam blijven. Ze worden ingeschreven in het
register van inschrijvingsrechten dat door de Vennootschap wordt gehouden op haar
maatschappelijke zetel, met vermelding van de identiteit van iedere Inschrijvingsrechtenhouder en
het aantal Inschrijvingsrechten in zijn of haar bezit.
5.8. Geen verworven recht
Geen enkele Werknemer, Consultant, Bestuurder of andere persoon zal een claim of recht kunnen
laten gelden om als Begunstigde van dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan in aanmerking te komen. Dit
ESOP Inschrijvingsrechtenplan, noch enige handeling gesteld in het kader van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan zal kunnen gelden als een recht of een vordering op een verdere
deelneming in dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan, enig toekomstig plan of op instandhouding van de
samenwerking met de Vennootschap.
5.9. Fiscale beschouwingen
De Begunstigden die overgaan tot aanvaarding van een aanbod van Inschrijvingsrechten zullen
persoonlijk verantwoordelijk zijn voor alle fiscale en parafiscale consequenties en verplichtingen die
voortvloeien uit de toekenning van de Inschrijvingsrechten (inbegrepen deze die voortvloeien uit
enige latere wijziging aan de bestaande fiscale en/of parafiscale wetgeving en/of praktijk).
Ingevolge toepasselijke wetgeving, kan de Vennootschap verplicht zijn om inkomstenbelasting of
andere belastingen of bijdragen af te houden bij het toekennen van een Inschrijvingsrecht. De
Vennootschap kan in dit verband van elke Begunstigde eisen dat deze aan de Vennootschap het
bedrag betaalt van deze belastingen en/of bijdragen die de Vennootschap redelijkerwijze beslist af te
houden of te innen, en de aanvaarding van de Begunstigde van het aanbod impliceert zijn akkoord
om onverwijld te voldoen aan elk verzoek van de Vennootschap in dit verband.
6. EINDE VAN DE SAMENWERKING - OVERDRACHT VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
6.1. Einde van de Samenwerking
6.1.1. In geval van Einde van de Samenwerking zal een Good Leaver het gedeelte van de
Inschrijvingsrechten behouden dat reeds definitief verworven werd. Deze Definitief Verworven
Inschrijvingsrechten zullen uitgeoefend kunnen worden gedurende hun Uitoefenperiode. Het
gedeelte van de Inschrijvingsrechten dat nog niet definitief verworven werd, zal onmiddellijk en
automatisch en zonder compensatie terugkeren naar de pool van Inschrijvingsrechten van de
Vennootschap en in aanmerking komen om aangeboden te worden aan andere Begunstigden.
6.1.2. In geval van Einde van de Samenwerking als Bad Leaver, vervallen alle nog niet uitgeoefende
Inschrijvingsrechten onmiddellijk en van rechtswege.
6.1.3 De Raad van Bestuur heeft het recht om in een individuele Inschrijvingsrechtenovereenkomst
af te wijken van de bovenstaande paragrafen van dit Artikel 6.1.
6.2. Overlijden van de Inschrijvingsrechtenhouder
Indien een Inschrijvingsrechtenhouder overlijdt, gaan alle door de Inschrijvingsrechtenhouder op het
tijdstip van zijn overlijden reeds Definitief (overeenkomstig dit ESOP Inschrijvingsrechtenplan)
Verworven Inschrijvingsrechten over op de Rechthebbende(n) van de Inschrijvingsrechtenhouder, en
worden de aldus overgedragen Inschrijvingsrechten uitoefenbaar op het normale tijdstip en volgens
de modaliteiten bepaald in deze uitgiftevoorwaarden. De Aandelen die zouden worden verworven
door de Rechthebbende(n) van de Inschrijvingsrechtenhouder na diens overlijden, zullen te koop
aangeboden worden aan in eerste instantie de Vennootschap en in tweede instantie aan de
aandeelhouders van de Vennootschap pro rata hun aandelenbezit.
De Inschrijvingsrechten die op het tijdstip van het overlijden van de Inschrijvingsrechtenhouder nog
niet definitief verworven waren, zullen van rechtswege en zonder compensatie terugkeren naar de
pool van Inschrijvingsrechten van de Vennootschap en in aanmerking komen om aangeboden te
worden aan andere Begunstigden.
6.3. Overdraagbaarheid
De Inschrijvingsrechten zijn strikt persoonlijk. De Inschrijvingsrechten kunnen niet worden
overgedragen onder levenden eens ze zijn toegekend aan een Begunstigde en kunnen niet worden
verpand, noch op enige andere wijze worden bezwaard. De Inschrijvingsrechten die in strijd met het
voorgaande zouden worden overgedragen, verpand of bezwaard, zullen van rechtswege vervallen
en zullen niet langer uitoefenbaar zijn.
6.4 Annulering van Inschrijvingsrechten
De Raad van Bestuur kan zowel Definitief Verworven Inschrijvingsrechten als niet Definitief
Verworven Inschrijvingsrechten op elk moment vernietigen, de uitoefenbaarheid ervan opschorten of
Luik B
beëindigen en de rechten verbonden aan de Inschrijvingsrechten op enige andere wijze beperken
indien de Inschrijvingsrechtenhouder zich niet houdt aan de bepalingen van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan of van zijn Inschrijvingsrechtenovereenkomst alsook indien de
Inschrijvingsrechtenhouder een schadelijke activiteit onderneemt. Schadelijke activiteit dient in deze
context begrepen te worden als (i) het verlenen van diensten aan een concurrent van de
Vennootschap in België of het rechtstreeks of onrechtstreeks meewerken aan een onderneming die
concurreert of beoogt te concurreren met de Vennootschap in België, (ii) het meedelen van
vertrouwelijke bedrijfsinformatie van de Vennootschap aan derden of het gebruiken van deze
informatie voor andere doeleinden dan de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst met de
Vennootschap, (iii) elke activiteit die leidt tot ontslag om dringende reden of beëindiging wegens
zware fout of grove nalatigheid, (iv) het plegen van een strafrechtelijk gesanctioneerd misdrijf, alsook
het op enige andere wijze in diskrediet brengen van of schade toebrengen aan de reputatie van de
Vennootschap in de markt en (v) elke andere activiteit die strijdig is met de belangen van de
Vennootschap of in het algemeen als schadelijk wordt aanzien.
7. UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
7.1. Uitoefenperiode en uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten die definitief werden verworven conform Artikel 5.5 van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan worden uitoefenbaar als volgt:
1. De Inschrijvingsrechten die definitief verworven zijn overeenkomstig Artikel 5.5 van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan, kunnen tijdens de respectieve kalenderjaren geheel of gedeeltelijk worden
uitgeoefend in de periode van 1 februari tot en met 28 februari;
2. Onmiddellijk voorafgaand aan een Exit gebeurtenis indien een dergelijke Exit gebeurtenis
voorafgaat aan de tiende (10de) verjaardag van de Datum van Uitgifte.
In geval van Einde van de Samenwerking als Good Leaver, kunnen de Inschrijvingsrechten slechts
worden uitgeoefend tijdens de uitoefenperiodes hierboven bepaald, na een periode van twaalf (12)
maanden volgend op het Einde van de Samenwerking en op voorwaarde dat er binnen deze periode
geen herkwalificatie van Good Leaver naar Bad Leaver heeft plaatsgevonden in hoofde van de
Inschrijvingsrechtenhouder.
Een Inschrijvingsrechtenhouder kan beslissen om Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen in de loop
van een bepaalde Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende
Inschrijvingsrechten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode, tenzij in geval van Einde van de
Samenwerking als Bad Leaver.
Bij de berekening van het aantal Inschrijvingsrechten dat in een bepaalde Uitoefenperiode kan
worden uitgeoefend, wordt naar beneden afgerond. De verwaarloosde fractie wordt evenwel
meegeteld bij de berekening van het aantal Inschrijvingsrechten dat in de daaropvolgende
Uitoefenperiode kan worden uitgeoefend.
De Inschrijvingsrechten die uitoefenbaar zijn overeenkomstig dit Artikel 7 dienen te worden
uitgeoefend overeenkomstig de in dit Artikel 7 bepaalde uitoefenmodaliteiten.
In het geval de Inschrijvingsrechten, conform de uitoefenvoorwaarden van het ESOP
Inschrijvingsrechtenplan nog niet uitoefenbaar zijn, voortijdig uitoefenbaar worden op grond van
Artikel 7:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en ook effectief worden
uitgeoefend op grond van voormeld Artikel, zullen alle rechten verbonden aan de Aandelen
uitgegeven naar aanleiding van dergelijke uitoefening opgeschort worden tot op het ogenblik dat de
Inschrijvingsrechten uitoefenbaar zouden zijn geworden conform de voorwaarden van dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan.
De Raad van Bestuur heeft het recht om in een individuele Inschrijvingsrechtenovereenkomst af te
wijken van de bovenstaande paragrafen van dit Artikel 7.1.
In geval van niet-uitoefening van Definitief Verworven Inschrijvingsrechten op de tiende (10de)
verjaardag van de Datum van Uitgifte, vervallen de Inschrijvingsrechten van rechtswege en worden
zij definitief onuitoefenbaar.
7.2. Uitoefenbeperking en gedeeltelijke uitoefening
De Inschrijvingsrechten kunnen slechts worden uitgeoefend op voorwaarde dat de
Inschrijvingsrechtenhouder onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening is toegetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap die op dat ogenblik in werking is, tenzij
de Raad van Bestuur op het ogenblik van toekenning van de Inschrijvingsrechten of op een later
tijdstip schriftelijk afstand doet van deze voorwaarde. De Raad van Bestuur kan vrij bijkomende
beperkingen of voorwaarden stellen aan de uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten op het
ogenblik dat de Raad van Bestuur de Inschrijvingsrechten aanbiedt aan de Begunstigde.
Een Inschrijvingsrechtenhouder kan alle of een deel van zijn/haar Definitief Verworven
Inschrijvingsrechten uitoefenen overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het ESOP
Inschrijvingsrechtenplan.
Inschrijvingsrechten kunnen niet gedeeltelijk worden uitgeoefend met betrekking tot fracties van
Aandelen.
Luik B
7.3. Uitoefenwijze
Een Definitief Verworven Inschrijvingsrecht zal worden uitgeoefend door een schriftelijke
kennisgeving aan de Raad van Bestuur met de vermelding van het Inschrijvingsrecht of het aantal
Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, binnen de Uitoefenperiode van de Warrants. De
kennisgeving dient per aangetekend schrijven verricht te worden aan de Raad van Bestuur. De
kennisgeving moet ondertekend zijn door de Inschrijvingsrechtenhouder (of, in voorkomend geval,
diens Rechthebbende(n)) en moet uitdrukkelijk vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend en op hoeveel Aandelen aldus wordt ingeschreven.
Bovendien dient, ingeval de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door één of meer
Rechthebbende(n), bij de kennisgeving een gepast bewijs te worden gevoegd van het recht van deze
(n) om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen.
De betaling van het volledige bedrag van de Uitoefenprijs voor de Inschrijvingsrechten, aan de
voorwaarden van de inschrijvingsrechtuitoefening, moet door bankoverschrijving worden gestort op
een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het rekeningnummer is meegedeeld door
de Raad van Bestuur. De betaling dient te gebeuren binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de
mededeling van het rekeningnummer door de Raad van Bestuur, of binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na de kennisgeving van de uitoefening indien het desbetreffende rekeningnummer
reeds eerder door de Raad van Bestuur werd meegedeeld.
De Raad van Bestuur kan de uitoefening van de Inschrijvingsrechten afhankelijk maken van de
ontvangst van om het even welke verklaring en documenten die hij nodig of wenselijk acht
overeenkomstig de toepasbare wettelijke en reglementaire bepalingen, en die moeten voorgelegd
worden aan de Raad van Bestuur.
7.4. Uitgifte van Aandelen
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening
van Inschrijvingsrechten mits de in dit Artikel 7 bepaalde voorwaarden vervuld zijn.
Zodra de uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zullen de betreffende nieuwe Aandelen uitgegeven
worden, rekening houdende met de vereiste administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur zal
hiertoe tijdig en minstens twee (2) maal per jaar overeenkomstig Artikel 7:187 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor een notaris vaststellen dat het kapitaal is verhoogd.
De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap verbinden zich ertoe te verzaken aan hun
wettelijk voorkeurrecht bij de toekenning van de nieuwe Aandelen in overeenstemming met dit ESOP
Inschrijvingsrechtenplan.
De Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen
gewone, dan wel preferente, Aandelen zijn en zullen volledig dividendgerechtigd zijn over het
volledige lopende boekjaar tijdens hetwelk ze zijn uitgegeven en over de daaropvolgende boekjaren.
De Aandelen zullen aandelen op naam zijn en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap op naam van de Inschrijvingsrechtenhouder (of, desgevallend, diens Rechthebbende
(n)).
Indien op het moment van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de gewone aandelen van de
Vennootschap toegelaten zijn tot verhandeling, op initiatief van de Vennootschap, op een
gereglementeerde markt of ander verhandelingsplatform, zal de Vennootschap de nodige stappen
ondernemen en de nodige registraties doen om de toelating te verkrijgen tot verhandeling van de
Aandelen die werden uitgegeven bij uitoefening van de betrokken Inschrijvingsrechten op dergelijke
gereglementeerde markt of verhandelingsplatform.
De Vennootschap is gerechtigd om naar haar goeddunken de levering van de Aandelen uitgegeven
bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om de toepasselijke
wetgeving of reglementaire van welke aard ook na te leven, waaronder doch niet beperkt tot publieke
aanbiedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de aandelen van de
Vennootschap zoals de Vennootschap het noodzakelijk acht.
7.5. Goedkeuring
Alle aanbiedingen en uitgiftes van Aandelen zullen onderworpen zijn aan de toepasselijke
toestemmingen, wetgevingen en reglementen zoals op dat ogenblik van kracht in België.
De Inschrijvingsrechtenhouder zal verantwoordelijk zijn om aan de nodige vereisten te voldoen met
het oog het verkrijgen van de nodige toestemmingen of het vermijden dat enige toestemmingen
noodzakelijk zijn.
7.6. Kosten
De kosten van de vaststelling van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aandelen waartoe de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten aanleiding geven, zijn ten laste van de Vennootschap.
Alle eventuele belastingen, rechten of taksen verschuldigd naar aanleiding van de verwerving of
uitoefening van de Inschrijvingsrechten komen ten laste van de Inschrijvingsrechtenhouders (en, in
voorkomend geval, hun Rechthebbende(n)).
7.7. Geldende regels
De Aandelen verworven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen
Luik B
onderworpen zijn aan de geldende statutaire bepalingen van de Vennootschap en de bepalingen
opgenomen in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst alsook aan de bepalingen opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst te sluiten tussen de Inschrijvingsrechtenhouder en de Vennootschap.
7.8. Rechten als aandeelhouders
De Inschrijvingsrechtenhouder (en, in voorkomend geval, diens Rechthebbende(n)) heeft niet de
rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen waarop de
Inschrijvingsrechten recht geven tot op de datum dat deze Aandelen door de Vennootschap zijn
uitgegeven aan de Inschrijvingsrechtenhouder (en, in voorkomend geval, diens rechthebbende(n)).
Eenmaal de Aandelen door de Vennootschap zijn uitgegeven aan de Inschrijvingsrechtenhouder (en,
in voorkomend geval, diens rechthebbende(n)), beschikt deze, in zijn hoedanigheid van
aandeelhouder van de Vennootschap over dezelfde rechten als de overige aandeelhouders.”
Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voormelde vertegenwoordigers van de raad van bestuur, optredend ingevolge de machten hen
verleend zoals hiervoor uiteengezet, en rekening houdend met de door de raad van bestuur
opgesteld in het kader van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen
opgestelde lijst van de uitgeoefende warrants in haar verslag de dato 2 juli 2021, van welk verslag
een origineel gehecht blijft aan deze akte, stellen vast, op basis van de genomen beslissingen in de
buitengewone algemene vergadering van 28 september 2018 om negen uur, van de op basis hiervan
uitgegeven inschrijvingsrechten die elk recht geven op één aandeel, dat zesduizend honderd achttien
(6.118) ESOP Inschrijvingsrechten geconverteerd werden.
Derhalve werd door de uitoefening van de inschrijvingsrechten het kapitaal van de vennootschap
verhoogd met NEGENENTWINTIGDUIZEND ZESTIG EURO VIJFTIG CENT (29.060,50 EUR) door
creatie van in totaal zesduizend honderd achttien (6.118) aandelen van soort D.
Dientengevolge wordt het kapitaal van ÉÉN MILJOEN DRIEËNNEGENTIGDUIZEND
ZESHONDERD ZESENZEVENTIG (1.093.676,00 EUR) op ÉÉN MILJOEN HONDERD
TWEEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENDERTIG EURO VIJFTIG CENT
(1.122.736,50 EUR) gebracht.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf heden.
Bankattest
Voormelde geldsom van NEGENENTWINTIGDUIZEND ZESTIG EURO VIJFTIG CENT (29.060,50
EUR)) is gedeponeerd op een bijzondere rekening BE89 7410 1247 7185 bij KBC Bank, geopend op
naam van de vennootschap zoals blijkt uit het attest afgeleverd door deze instelling op 29 juni 2021
en dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Wijziging van artikel 6 van de statuten
“ARTIKEL 6 – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderd tweeëntwintigduizend zevenhonderd
zesendertig euro vijftig cent (1.122.736,50 EUR) en is verdeeld in zeshonderd zesendertigduizend
tweehonderd vierendertig (636.234) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk
één/zeshonderd zesendertigduizend tweehonderd vierendertigste (1/636.234ste) in het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in vierhonderd zevenentwintigduizend zevenhonderd en acht (427.708)
gewone aandelen en tweehonderd en achtduizend vijfhonderd zesentwintig (208.526) preferente
aandelen.”
Vervolgens wordt beslist om ELKE MACHTIGING TE VERLENEN, voor zoveel als nodig, aan de
voornoemde besloten vennootschap “83kwadraat”, vast vertegenwoordigd door de heer MATTHYS
Nelson, om voorgaande beslissing verder uit te voeren en meer bepaald het nodige te doen om de
nodige inschrijvingen te doen in het register van inschrijvingsrechten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen (inclusief aangehechte volmachten),
- de gecoördineerde statuten.