Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BY-H
Chaussée Verte 107
4470 Saint-Georges-sur-Meuse
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis le MAIRE, Notaire associé à Verlaine, le 19 juin 2015, en cours
d'enregistrement, il résulte que:
1°) La Société privée à responsabilité limitée QUALHEMA, établie à 4537 Verlaine, Voie de la
Tombe, 4, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 866.574.640, constituée
suivant acte avenu devant le notaire Louis le Maire à Verlaine, le 29 juillet 2004, publié aux annexes
du Moniteur belge du 06 août suivant sous le numéro 04117261, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire précité, le 29 mars 2011, publié aux annexes du Moniteur belge le trois mai
suivant sous le numéro 11066705
 2°) Mademoiselle WERA Hélène Chantal, née à Liège le 22 juin 1992, inscrite au registre national
des personnes physiques sous le numéro 92.06.22-484.54, célibataire, domiciliée à 4537 Verlaine,
Voie de la Tombe, 4.
ont constitué la société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination “BY-H", au capital de dix
huit mille six cents euros (18.600 €) divisé en cent (100) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Ils ont arrêté les statuts de la société comme suit :
TITRE UN   DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.
    ARTICLE UN.   La société est formée sous la dénomination de « BY-H » société privée à
responsabilité limitée.
    La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention " Société Privée à Responsabilité Limitée " ou les initiales " SPRL " reproduite lisiblement,
suivie de l'immatriculation au registre des personnes morales.
    ARTICLE DEUX.    Le siège social est établi à 4470 Saint Georges sur Meuse, Chaussée Verte
107. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, de Bruxelles
ou de l'agglomération bruxelloise, par simple décision de la gérance à publier aux annexes du
Moniteur Belge.
    La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.
   ARTICLE TROIS.   La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même
que pour compte de tiers seule ou en participation :
 La Création, le développement, la confection et la commercialisation sous la forme d’achat de vente
en gros ou au détail, la location de tous vêtements pour hommes, dames et enfants, vêtements de
nuit, articles de lingerie, de chaussures et de maroquinerie, ainsi que tous accessoires de mode,
ainsi que des articles de décoration d’intérieur et d’extérieur.
 La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
 La société pourra de même accomplir, par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes
0632664088
Volet B
opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce, tant à l'étranger qu'en Belgique.
 La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de scission, de
participations ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou associations
ayant ou non un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.
 La société pourra acheter, prendre à bail, louer construire, vendre ou échanger, tous biens meubles
et immeubles, matériels et installations et le gérer pour compte propre.
    ARTICLE QUATRE.  La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
    Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications des statuts.
    TITRE DEUX   CAPITAL   QUASI APPORT   PARTS SOCIALES.
    ARTICLE CINQ.  Le capital est fixé à dix huit mille six cents euros ( 18.600,- € ) représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées,
par un versement en espèces que les fondateurs ont effectué au profit du compte portant le numéro
BE55 3631 4867 2344 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition la dite somme de dix huit mille six cents
euros.
 Une attestation de l'organisme dépositaire en date de ce jour a été produite au Notaire soussigné.
 En vertu de cette souscription il est attribué nonante neuf parts sociales à la SPRL Qualhema et une
part à Mademoiselle Hélène WERA.
 
    ARTICLE SIX.   Toute augmentation de capital a lieu dans les formes et selon les prescriptions
reprises ci après :
    A l'occasion de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission
des parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée n'en décide elle même.
    Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent
être offertes aux associés, proportionnellement à la part de capital que repré¬sentent leurs parts.
    Toute réduction de capital ne pourra avoir lieu que dans les cas et suivant les formes prescrites
par le code des sociétés.
    Toute réduction de capital ayant pour effet de porter le capital de la société en dessous du capital
minimum légal, ne sortira ses effets qu'à partir du moment où interviendra une décision
d'augmentation de capital portant ce capital à un niveau égal au capital minimum légal.
   ARTICLE SEPT.    Tous les appels de fonds sur les parts non intégralement libérées sont décidés
souverainement par la gérance qui déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux
époques qu'elle jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en
numéraire.
    L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquelles les versements requis n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    ARTICLE  HUIT.   Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir, par
voie d'achat ou d'échange, le cas échéant suite à la reprise des engagements contractés pour
compte de la société en formation, un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un
gérant, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit, pareille acquisition
sera soumise à l'auto¬risation de l'Assemblée Générale délibérant à la simple majorité, quelque soit
le nombre de titres présents ou représen¬tés.
    Préalablement il sera établi un rapport par un réviseur d'entreprise désigné par la gérance ainsi
qu'un rapport par la gérance.
    Sont exclues, les acquisitions faites dans le cadre de la gestion courante de la société, les
acquisitions en bourse et les acquisitions en vente judiciaire.
    ARTICLE NEUF.   Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
    Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être représentées par des titres
négociables.
    Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la
propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, la gérance a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme étant propriétaire de cette part, à l'égard de la société.
    ARTICLE DIX.   Il est tenu au siège, un registre des parts qui contient les mentions reprises par le
Code des sociétés.
    Tout associé ou tiers intéressé peut en prendre connaissance. Les certificats d'inscription audit
registre, signés par un gérant, sont délivrés à chaque associé.
Volet B
    Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans le registre des associés à leur date ;
ces inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par
un gérant et les bénéficiaires dans le cas de transmission à cause de mort.
    Les transferts de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription
dans le dit registre.
    ARTICLE ONZE.   Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux,
ou les transmettre à cause de mort à une personne autre qu'un associé, qu'avec le consentement
des trois/quarts au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital déduction faite
des droits dont la cession est proposée.   Les héritiers de l'associé décédé ne deviendront associés
au décès de leur auteur, qu'à condition de se conformer aux dispositions de l'article quatorze des
statuts.
    Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en
faveur d'une personne morale.
  ARTICLE DOUZE.   Lorsqu'une cession nécessitera, pour être valide, l'agrément des associés,
ainsi qu'il est prévu ci  dessus, elle se requerra suivant la procédure suivante :
 a) au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales, devra informer son
coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
    Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui
ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci dessus, sa décision sera considérée
comme affirmative.
 b) au cas où la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre
tous les associés, il sera procédé comme suit :
    L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée, de son projet de cession, en fournissant sur la cession proposée les indications de
détail prévues ci dessus.
    Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé
du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé, s'il autorise la cession au(x)
cesssionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
    Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance, une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci  dessus, sa décision sera considérée comme
affirmative.
    La gérance doit notifier au cédant éventuel, le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
    Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné, en ce dernier cas, soit par le cédant, soit pas l'adjudicataire.
    ARTICLE TREIZE.   Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les
intéressés auront recours au tribunal de commerce du siège de la société, par voie de référé, les
opposants dûment assignés.
    Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tri¬bunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou à défaut
d'accord, à fixer par un expert comptable ou un reviseur d'entreprises désigné par le tribunal à la
requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.
    Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci dessus, le cédant pourra
exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les qua¬rante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
    ARTICLE QUATORZE.- En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et
légataires de l'associé décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire con¬naître à l'autre
associé (ou si la société compte plus de deux associés, à la gérance), leurs nom, prénoms,
profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre
eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
    Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayant cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis à vis des associés survivants de la société ; celle ci
Volet B
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
    Les héritiers et représentants qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt, par lettre
recommandée adressée à la gérance. Dans les huit jours celle ci en avise l'ensemble des associés.
    Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adres¬ser à la gérance, une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci  dessus, sa décision sera considérée comme
affirmative.
    La gérance doit notifier à l'héritier le résultat de la consultation des associés par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
    ARTICLE QUINZE.  Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à
la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste,
adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la
gérance aux autres associés.
    A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article seize ci dessous.
    Les parts achetées seront incessibles jusqu'à entier paiement du prix.
    Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 ARTICLE SEIZE.   La valeur des parts sociales transmises à cause de mort sera, à défaut d'accord
entre les parties, déterminée comme prévu à l'article treize.
             TITRE III   GERANCE   SURVEILLANCE.
    ARTICLE DIX SEPT   La société est gérée par un ou plusieurs mandataire(s), personne(s)
physique(s), associé(s) ou non, rémunéré(s) ou non.
    La durée des fonctions du gérant statutaire n'est pas limitée. La durée des fonctions du gérant non
statutaire est fixée par l'assemblée générale qui le nomme.
    En cas de décès, démission ou révocation d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité absolue des voix.
    ARTICLE DIX HUIT.   Dans la mesure où le gérant est unique il pourra accomplir  tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'ob¬jet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assem¬blée générale, et le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice,
tant en demandant qu'en défendant.
    La société est liée par les actes accomplis par le gérant, même si ces actes excèdent l'objet social,
à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
    Le gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter sous sa responsabilité par
des mandataires de son choix.
 Dans la mesure où il y a pluralité de gérants, la signature de deux d'entre eux sera nécessaire pour
toute opération de financement, de crédit, d'achat ou commande supérieure à vingt mille euros. Tout
acte ou intervient un officier public devra être signé par deux gérants, de même toute action en
justice que ce soit en demandant ou en défendant devra recevoir l'approbation de deux gérants.
    ARTICLE DIX NEUF.   Il peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou proportionnels
imputables sur les frais généraux, ainsi que des tantièmes sur les bénéfices nets de la société. Les
rémunérations sont fixées par les associés réunis en assemblée générale.
    ARTICLE VINGT.   Aussi longtemps que la société se trouve dans les conditions dérogatoires
légales lui permettant de ne pas devoir nommer de commissaire, elle ne sera pas tenue de la faire.
Dans ce cas, chaque associé a individuel¬lement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
com¬missaires, et il pourra se faire représenter par un expert comptable, conformément à la loi.
    Les fondateurs déclarent que leur société rentrera dans ces conditions dérogatoires.
    ARTICLE VINGT UN.   Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le troisième
vendredi de juin de chaque année à vingt heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, et pour la première fois en deux mille dix-sept. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
   L'assemblée générale peut, en outre, être convoquée de la manière prévue par la loi, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
    ARTICLE VINGT DEUX.   Les assemblées générales sont convoquées par les gérants ou l'un
d'eux. Les convocations se font par lettre recommandée adressée aux associés au moins huit jours
avant l'assemblée. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à
se réunir.
    Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire agréé par les autres associés
Volet B
présents à l'assemblée générale.
    ARTICLE VINGT TROIS.   Toute assemblée est présidée par le gérant le plus âgé. Le président
désigne le secrétaire.
    Si le nombre des associés le permet, il est désigné deux scrutateurs.
    Chaque associé peut voter par lui même ou émettre son vote par écrit.
    Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
 TITRE IV - EXERCICE SOCIAL   BENEFICES.
    ARTICLE VINGT QUATRE.   L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre de chaque année.
    ARTICLE VINGT CINQ.   L'excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux,
charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
    Sur ce bénéfice, il sera tout d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté à la
constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital social.
    Le solde sera également réparti entre toutes les parts sociales. Toutefois l'assemblée pourra
décider que ce solde sera affecté à des fonds de réserve extraordinaire ou à des reports à nouveau.
 TITRE V   DISSOLUTION.
    ARTICLE VINGT SIX.   Si l'actif net est réduit à un mon¬tant inférieur à la moitié du capital social,
le gérant convoquera une assemblée générale qui devra être tenue dans un délai de deux mois à
dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes pres¬crites
pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
    Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
conformément à la loi.
    Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être
prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
    Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
    ARTICLE VINGT SEPT.   La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne
ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
    ARTICLE VINGT HUIT.   En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à
quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par un liquidateur agréé par le Président du
Tribunal de Commerce, dont les pouvoirs seront fixés par l’Assemblée générale qui le nommera.
    Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés.
    ARTICLE VINGT NEUF.   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation,
l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces, le montant libéré des parts sociales.
    Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces, au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
    Le solde sera également réparti entre toutes les parts.
           TITRE VI   DIVERS.
    ARTICLE TRENTE.   En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis
d'apposition de scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de
leurs créanciers ou ayants droit.
 ARTICLE TRENTE ET UN.   Tous les associés, gérants et le cas échéant, commissaires réviseurs
font élection de domicile pour l'exécution des présentes au siège de la société.
   ARTICLE TRENTE-DEUX. - Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions
impératives du code des sociétés seront censées non écrites.
    Toutes les dispositions de ces lois non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit. 
 DISPOSITIONS FINALES & TRANSITOIRES.
 L'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée “BY-H” réunie immédiatement
après la constitution de la société a décidé à l'unanimité :
 a/ de désigner en qualité de gérant et pour une durée illimitée : la SPRL QUALHEMA prénommée.
 b/ Le mandat du gérant sera non rémunéré.
 c/ Le premier exercice social commencera ce jour et prendra fin le 31 décembre 2016.
  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2015 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
Volet B
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pour extrait analytique conforme délivré sur papier libre pour seules fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Louis le MAIRE
Notaire.