Lecgreffier
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N° d'entreprise 0743.496.981
Nom
(en entier):	SBDH
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Adolphe Sax 71	Adresse complète du siège:
5500 Dinant
Objet de l'acte : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE -
DISSOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu passé le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux, devant la notaire Katrien VAN;
STEENKISTE, notaire résidant à Woluwe-Saint-Lambert exerçant sa fonction dans la société « VAN!
STEENKISTE, société notariale », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60C .;
;En cours d'enregistrement.
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, les associés de la société à responsabilité limitée « SBDH
» ayant son siège à 5500 Dinant, Rue Adolphe Sax 71, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0743.496.981.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour l'examen de la proposition de dissolution de la société, établie;
conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations:
1° Approbation des rapports
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, établi:
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations ; à ce rapport est joint un état résumanti
la situation active et passive de la société, arrêté au 30 septembre 2022.
b) Rapport de la SRL « F.C.G RÉVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur RONSMANS
Olivier, réviseur d'entreprises, dont le siège est situé à 5100 Namur, Rue de Jausse 49, sur l'état joint au rapporti
de l'administrateur.
c) Déclaration de l'organe d'administration qu'aucune modification ne s'est manifestée entre la date de l'état
résumant la situation active et passive de la société et ce jour, qui laisserait apparaître une dette non-apurée de
la société.
2° Dissolution anticipée de la société.
3º Décision de ne pas nommer de liquidateur
4° Constatation que les conditions de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des associations ont été remplies:
et qu'il pourra dès lors être procédé à la liquidation au présent acte.
5° Décision de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui entraîne de plein droit, le;
transfert de l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin, se considérer comme terius
de supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements quelconques de la société, la liquidation:
se trouvant de ce fait clôturée.
6° Décharge à l'administrateur.
7º Dépôt et conservation des livres et documents sociaux - Consignation.
8° Pouvoirs spéciaux.
B. Il existe actuellement cent mille (100.000) actions sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. En outre, l'administrateur,
la société à responsabilité limitée « STRUYF CORPORATION », prénommée, représentée par Monsieur
STRUYF Florian, prénommé, est présent ou représenté comme il est dit ci-avant.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à
l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire et l'administrateur, présent ou représenté, déclare renoncer
au droit d'invoquer le non-respect des formalités de convocation de cette assemblée générale.
C. Information des actionnaires : le président déclare que, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés
et des associations, une copie des rapports et de l'état dont question au point 1° à l'ordre du jour a été
communiquée aux actionnaires.
D. Pour être admise, la proposition sub 2° à l'ordre du jour doit réunir les trois-quarts des voix pour lesquelles
il est pris part au vote, les propositions sub 3°,4° et 5° à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix, tous
les actionnaires étant présents ou représentés ; les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix.
E. Chaque action donne droit à une voix.
F. Attestation
Le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant
à la société en vertu de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution
Approbation des rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur justifiant la
proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des
associations et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de la SRL « F.C.G RÉVISEURS D'ENTREPRISES »,
représentée par Monsieur RONSMANS Olivier, réviseur d'entreprises, sur l'état joint au rapport de
l'administrateur.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION
Dans le cadre de la procédure de liquidation prévue par le Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée « SBDH », dont le siège social est sis à 5500 Dinant,
rue Adolphe Sax nº 71, a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2022 qui, tenant compte des
perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de HUIT CENT QUARANTE-
SEPT EUROS ET QUATORZE CENTIMES (847,14 EUR) et un actif net négatif de TROIS MILLE
QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET NONANTE-NEUF CENTIMES (-3.087,99 EUR).
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués dans le cadre de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes professionnelles applicables, que cet état traduit
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles
que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce
rapport de contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été
consignées.
Nous précisons que notre travail d'audit limité sur les dossiers fiscaux de la société de ces dernières années ne
peut garantir qu'aucune obligation fiscale supplémentaire ne surviendra à l'avenir en cas d'inspection par les
autorités fiscales ou en cas de non-respect de la législation par la société ou ses représentants.
Compte tenu de la situation financière de la société, aucun précompte mobilier sur boni de liquidation ne devra
être payé. »
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L'assemblée approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Pour le surplus, l'assemblée prend connaissance de la déclaration de l'administrateur qu'aucune modification
ne s'est manifestée entre la date de l'état résumant la situation active et passive de la société et ce jour, qui
laisserait apparaître une dette non-apurée de la société.
Deuxième résolution
Dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur.
Cette disposition est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Troisième résolution
Pas de nomination de liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Quatrième résolution
Liquidation
L'assemblée constate que les conditions suivantes ont été remplies :
- aucun liquidateur n'a été désigné
- toutes les dettes à l'égard d'associés, actionnaires ou tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71 §2 aliéna 2 du Code des sociétés et des associations ont été remboursées
ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées;
- tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
Il peut dès lors être procédé à la liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée générale.
Cinquième résolution
Décision de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui entraîne de plein droit, le transfert
de l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin, se considérer comme tenus de
supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements quelconques de la société, la liquidation
se trouvant de ce fait clôturée
L'assemblée générale constate qu'à ce jour, il n'y plus d'actif à liquider et que la société ne possède pas
d'immeubles, n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une
inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que l'actif disponible l'est sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent
rien à liquider et que les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couvert par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes de clôture de la société
devrait apparaître, les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la
société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour
lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes
en principal et accessoires.
S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe
d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire,
limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de
liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
Dès lors, l'assemblée générale décide de mettre fin à la société en tant que personnalité juridique, ce qui
entraîne de plein droit, le transfert de l'avoir social aux actionnaires, qui confirment, pour autant que de besoin,
se considérer comme tenus de supporter personnellement tout passif et d'exécuter tous engagements
quelconques de la société, la liquidation se trouvant de ce fait clôturée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'assemblée.
Sixième résolution
Décharge à l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
l'administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
Septième résolution
Dépôt et conservation des livres et documents sociaux - Consignation
L'assemblée générale décide à l'unanimité que les livres et documents sociaux seront conservés au siège de
l'administrateur de la société, à savoir la société à responsabilité limitée « STRUYF CORPORATION »,
représentée par Monsieur STRUYF Florian, domicilié à 5002 Namur (Saint-Servais), Rue Saint-Donat 62 et que
la conservation en sera assurée pendant cinq ans au moins.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale décide à l'unanimité que les sommes et valeurs qui pourraient
revenir aux créanciers et dont la remise ne peut leur être faite seront déposées à la Caisse des dépôts et
consignations.
Huitième résolution
Pouvoirs spéciaux
L'assemblée donne tout pouvoir à la SRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », précitée, avec pouvoir de
substitution, en vue d'effectuer les formalités administratives nécessaires suite à la dissolution de la société,
notamment la radiation de l'immatriculation de la présente société au registre des personnes morales, à la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l'acte en cours d'enregistrement,
le rapport de l'organe d'administrateur sur la proposition de dissolution de la société sur la situation
active et passive au 22 novembre 2022, Rapport du réviseur d'entreprises, par la Srl F.C.G.
représentée par Olivier RONSMANS réviseur d'Entreprises.