N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HUMANCIPATIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
deux octobre deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une
société coopérative ayant les caractéristiques ci-après :
IDENTITE DES ASSOCIES
La Société de droit anglais « GESECO GROUP LTD » ayant son siège social à Castle Street 18,
Dover CT16 1PW United Kingdom (Grande-Bretagne), inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0898.569.990
Constituée le 17 avril 2008 à Doncaster (Angleterre) publié à la Companies House le 17 avril 2008
sous le numéro 6568538
Laquelle société est ici représentée conformément aux articles 12 et suivant des statuts par son
directeur Monsieur VANKEIRSBILCK Sylvain, né à Saint-Ouen (Paris), le 23 janvier 1965, domicilié à
1400 Nivelles, rue Tienne à 2 vallées, 10/25 - nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif.
Monsieur PAGNIER Olivier Georges Alain, né à Mouscron, le 4 décembre 1973, célibataire, n’ayant
pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1400 Nivelles, rue Delfosse, 64/4
Madame BRAECKMAN Isabelle Christiane, née à Anderlecht, le 5 août 1977, divorcée non remariée,
domiciliée à 1400 Nivelles, allée du Jaquemart 2/4
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution :
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination «HUMANCIPATIO
», dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 523.
Ils entendent postuler l’agrément prévu par l’Arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’
agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, outre le respect du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, toute stipulation contraire de l’Acte sera de plein droit réputée remplacée par une
disposition conforme audit arrêté.
Qualité
La comparante sub 1 agit seule avec la qualité de fondateur, à l’exclusion des comparants sub 2 et 3
qui agissent en qualité de souscripteurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
    1.  La société de droit anglais « GESECO GROUP LTD »,
    2.  Monsieur PAGNIER Olivier
    3.  Madame BRAECKMAN Isabelle
Nature de l’apport :
En espèces
0736801904
Volet B
Valeur de l’apport :
    1.  800,00€
    2.  100,00€
    3.  100,00€
Souscription et libération :
Libérés.
TOTAL : 1.000,00€
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE24 3631 9355 3638 ouvert au nom de la société en formation Humancipatio auprès de la Banque
ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de mille euros
(1.000 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer mille (1.000) actions de classe A,
toutes dotées du droit de vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent
comme suit :
Actionnaires :
    1.  La société de droit anglais « GESECO GROUP LTD »,
    2.  Monsieur PAGNIER Olivier
    3.  Madame BRAECKMAN Isabelle
Nombre d’actions et classe
    1.  800 – classe A
    2.  100 – classe A
    3.  100 – classe A
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « HUMANCIPATIO ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse électronique de la Société est « info@humancipatio.coop ».
Le site internet de la société est « www.humancipatio.coop ».
BUT ET OBJET
a) Valeurs :
La société entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  l’émancipation de l’humain dans le cadre professionnel ;
    •  la création de valeur ajoutée économique en vue du bien-être de l’humanité ;
    •  le respect des humains, de la société et de l’environnement ;
    •  la responsabilisation sociétale de l’entreprise en maximisant la valeur ajoutée que ses activités
apportent à la société humaine par la somme des valeurs et impacts que lesdites activités
engendrent sur le plan économique, sur le plan humain et social ainsi que sur le plan de l’
environnement ;
    •  la création ainsi que le maintien d’un dialogue renforcé et d’une politique de transparence vis-à-
vis des parties prenantes que ce soit les actionnaires, les collaborateurs internes, les clients, les
fournisseurs, les communautés dans lesquelles leurs activités se déroulent ainsi que les organes
représentant ces communautés;
Volet B
b) But et objet :
Elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Et à titre principal, de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé :
    •  la mise à disposition de personnel ;
    •  le recrutement, la sélection, la formation, le suivi humain et professionnel, ainsi que la gestion de
personnel dans les domaines les plus divers ;
    •  et l’organisation d’évènements, de manifestations, d’ateliers et de formations.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But et de l’Objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser ses activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un règlement d’ordre intérieur. Pareil règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
    •  les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
    •  les actions de classe B sont réservées aux « collaborateurs » des biens et/ou services fournis
par la Société,
    •  les actions de classe C sont réservées aux « partenaires privés » de la Société,
    •  les actions de classe D sont réservées aux « partenaires institutionnels » de la Société.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
NATURE DES ACTIONS
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Volet B
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de fonds propres ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
RESPONSABILITE
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE
Sont actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A, 1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de
fondateur, 2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tel par l’organe ad hoc ;
    •  en qualité d’actionnaire de classe(s) B, C et D, les personnes physiques ou morales agréées par
le Conseil d’administration.
Forment l’organe ad hoc l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité des deux tiers ; à défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
L'organe d'administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive sa décision.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe ou l’instance compétente, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant,
dans les limites fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
règlement d'ordre intérieur et les décisions valablement prises par les organes et, le cas échéant, les
instances de la Société ainsi que la Charte.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
a) Cause de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction ou faillite.
La Société ne peut refuser l'admission d’actionnaires ou prononcer leur exclusion que s'ils ne
remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d'admission ou s'ils commettent des
actes contraires aux intérêts de la société.
b) Condition de fond :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer le
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
Volet B
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
c) Démission :
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
L’assemblée générale peut de plein droit constater la démission d’un actionnaire - autre que de
classe A - qui n’est ni présent, ni représenté lors de plus de trois assemblées générales successives.
En toute hypothèse, le départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
d) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe ou l’instance compétente en matière d’admission.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
ou l’instance chargée de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un envoi électronique contenant la
proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire
doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe ou de l’instance
compétente, dans les quinze jours au sortant, par envoi électronique.
e) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés. Celle-ci est calculée sur base des comptes annuels de l'exercice pendant lequel sa sortie
intervient.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les conditions
le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds sociaux
conventionnels. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que son apport, le cas échéant,
actualisé d’éventuels remboursements, sans indexation aucune.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
f) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
ADMINISTRATION
a) Nomination - révocation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs statutaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, pour une durée déterminée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le nombre d’administrateurs est compris entre une et cinq personnes, dont la majorité est nommée
sur une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A, ci-après
dénommés les administrateurs de classe A.
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
Volet B
b) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
c) Fonctionnement – Présidence
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, les administrateurs forment d’office un conseil
d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un président, au sein des administrateurs de classe A. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
d) Représentation
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
La représentation n’est possible qu’entre administrateurs ressortissant à la même classe.
e) Quorums
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A.
f) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
g) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration établit notamment les projets de règlements d'ordre intérieur.
h) Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
ayant ou non la qualité d'administrateur.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
i) Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
par l’administrateur unique ou s’il existe un conseil d’administration par deux administrateurs
agissant conjointement, en ce compris un administrateur de classe A ;
un administrateur-délégué ou un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
Chaque administrateur représente valablement la Société dans les actes courants, notamment
visàvis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.
La subdélégation spéciale et limitée dans le temps est autorisée, sous la responsabilité du
déléguant.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Volet B
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
Si la Société dispose d’une adresse « internet », elle fournit aux actionnaires, en même temps que la
convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du
présent code. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces
documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
des comptes annuels,
le cas échéant, des comptes consolidés,
du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui n’
ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf cas d’
urgence dûment justifié.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit heures de chaque année au siège social. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
SUSPENSION DU DROIT DE VOTE
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
De même, l'organe d'administration pourrait prononcer l'exclusion d'un actionnaire, pour défaut de
libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure adressée par courrier recommandé.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
Volet B
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Si la société bénéficie de l’agrément, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du
passif et remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de
nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée,
en l’occurrence une affectation à une nouvelle structure poursuivant la responsabilisation sociétale
de l’entreprise.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal d’entreprise).
Siège
La Société fixe son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le 31 décembre 2020.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en juin deux mille vingt et un.
Composition des organes
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident :
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à trois personnes et de nommer à cette fonction ; a) la
société de droit anglais « GESECO GROUP LTD » laquelle sera représentée dans le cadre de l’
exercice de ce mandat par Monsieur VANKEIRSBILCK Sylvain, prénommé, b) Monsieur PAGNIER
Olivier, c) Madame BRAECKMAN Isabelle ici présent(s) ou représentés qui acceptent. Ils confirment
que l’acceptation de ce mandat ne lui est pas interdite. Leur mandat est d’une durée indéterminée ;
Le mandat de l’administrateur statutaire est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire de
l’assemblée générale.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président du Conseil d’administration, Monsieur VANKEIRSBILCK Sylvain
prénommé,
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière,
Monsieur PAGNIER Olivier.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, status initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.