Nº d'entreprise : BE 0470.906.294
Nom :
(en entier) : CABINET MEDICAL DR. L. ANDRE, BIOLOGIE CLINIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7332 Saint-Ghislain (Sirault), Rue René Simonis 7
Objet de l'acte :	Dissolution - Clôture de liquidation en un seul acte
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 20 décembre 2024 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"CABINET MEDICAL DR. L. ANDRE, BIOLOGIE CLINIQUE", ayant son siège à 7332 Saint-Ghislain (Sirault),
Rue René Simonis 7, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Mons sous le numéro BE
0470.906.294.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, à Péruwelz le quatre février deux mille,
publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six février suivant sous le numéro 20000226-106.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Jean-Pierre
JUNGERS à Florenville le vingt-quatre mai deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois
juin suivant sous le numéro 06101642.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 11h sous la présidence de Madame TAGLIARINO Silvana, collaboratrice du notaire
Sébastien FOUCART soussigné, laquelle fait élection de domicile à 6041 Gosselies, rue des déportés, 2B.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est présent ou représenté, l'actionnaire unique ci-après désigné, possédant l'intégralité des actions émises, à
savoir :
Madame ANDRE Lucie, domiciliée à 7332 Saint-Ghislain (Sirault), Rue René Simonis 7.
Ici représentée par Madame TAGLIARINO Silvana, collaboratrice du notaire Sébastien FOUCART, soussigné,
faisant élection de domicile au siège de l'Etude des Notaires DUPUIS et Associés, à Gosselies, Rue des
Déportés 2B, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Titulaire des deux cents (200) actions et administrateur.
Soit l'intégralité des actions émises.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
- d'une part, l'unique actionnaire de la société, également administrateur unique, est ici présent ou représenté ;
- d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,
ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires.
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution et de
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a) Rapport justificatif établi par l'organe d'administration conformément à l'article 2:71 du Code des
Sociétés et Associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;
b) Rapport de la SRL "JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés", dont les
bureaux sont établis à 7000 Mons, rue de la Biche 18, représentée par Monsieur Sébastien
GONET, conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, sur l'état résumant la
situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration ;
2. Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;
3. Approbations des comptes de clôture et décharge à l'administrateur ;
4. Pouvoirs - formalités fiscales ;
5. Constatation de la clôture de la liquidation
6. Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
L'assemblée générale ne peut se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul
acte qu'à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié
au moins du capital social.
Déclaration
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations.
Résolutions
1. Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration a remis au notaire
soussigné :
a) Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 11 décembre 2024. Audit rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
b) Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de la SRL "JOIRIS,
ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés", dont les bureaux sont établis à 7000 Mons,
rue de la Biche 18, représentée par Monsieur Sébastien GONET, en date du 19 décembre 2024,
concluant en ces termes :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL « Cabinet Médical Dr. L. ANDRE, biologie clinique » établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2024 avec un total
de bilan de 578.228,08 EUR et des capitaux propres de 571.672,72 EUR donne une image fidèle de la situation
de la société SRL « Cabinet Médical Dr. L. ANDRE, biologie clinique » conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce compris le
projet de Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2º du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 31 octobre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
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pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la Société le 20
décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou
tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Le comparant reconnait avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent.
2. Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société qui n'existera plus en conséquence que pour les
besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
3. Approbation des comptes et décharge
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant du 1er janvier 2024
jusqu'à ce jour. L'assemblée décide également de donner décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de
son mandat pendant l'exercice en cours.
4. Pouvoirs - formalités
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être remplies
seront réglées par Madame ANDRE Lucie prénommée, qui accepte. Elle conservera et assumera la garde des
livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de cinq ans.
5. Constatation de la clôture de la liquidation
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et
constate que la société à responsabilité limitée "CABINET MEDICAL DR. L. ANDRE, BIOLOGIE CLINIQUE", a
définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par l'article
2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
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liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du
nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Le notaire soussigné attire l'attention de l'actionnaire sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2:143 du CSA ici
reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres
du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que
les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation
au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la
société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2
:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme
contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une
des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de
gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir
de la découverte de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2 :85, à partir de la publication prescrite par l'article 2 :102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de
forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au
moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. (on omet).
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à
compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration
d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12 :19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la
fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale
des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration
d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui
invoque la nullité ou sont connues de lui.
Comme dit ci-avant, l'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq ans au moins au domicile de Madame ANDRE Lucie prénommée.
La dissolution et la liquidation en un seul acte entrainent le transfert de plein droit de l'avoir social à l'actionnaire
unique qui confirme se considérer comme tenu personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous
engagements quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu être
faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
6. Pouvoirs
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, Madame ANDRE Lucie prénommée, à
l'effet d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la radiation de
l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et notamment auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents,
substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Votes
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h30.
Volet B - suite
Mod Dọc 19.01
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies