N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BOULANGERIE ZNIBER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Cayauderie 50
6000 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du six juillet deux mille
dix-huit, qu’à été constituée une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
BOULANGERIE ZNIBER », dont le capital s’élève à dix-huit mille six cents euros représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales, et dont les statuts sont reproduits ci-après :
SOUSCRIPTION
Toutes les parts sociales sont souscrites par le comparant unique savoir Monsieur ZNIBER EL
ANDALOUSI Ayobe, préqualifié.
Apport en nature
Le comparant fondateur déclare vouloir apporter pour constituer le capital de la société son fonds de
commerce de boulangerie qu’il exploite depuis deux mille six sous le numéro d’entreprise
0877.787.840 et qu’il déclare lui appartenir en propre sur pied de l’article 1400, 6, du Code civil.
Rapport du Réviseur d’entreprises
Monsieur Sébastien Gonet, réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée «JOIRIS, ROUSSEAUX & Co, Réviseurs d’entreprises associés», dont les
bureaux sont situés à 7000 Mons, rue de la Biche, numéro 18, désigné par le fondateur de la société
privée à responsabilité limitée « BOULANGERIE ZNIBER», a dressé le rapport prescrit par l’article
219 du Code des sociétés daté du vingt-cinq juin deux mille dix-huit.
Ce rapport conclut comme suit :
« L’apport en nature de la SPRL "BOULANGERIE ZNIBER" consiste en l’apport d’une clientèle et du
matériel d’exploitation.
Nous tenons à formuler la réserve suivante:
    •  Nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’existence d’une dette quelconque
apportée (impôts, TVA, Lois sociales, ONSS) liée à cette activité transférée étant donné que nous n’
avons pas reçu les attestations légales habituelles. Par conséquent, nous tenons à formuler la
réserve suivante, nous n’avons pas obtenu:
- Le certificat fiscal prévu par l’article 442 BIS ;
- l’attestation ONSS ;
- l’attestation TVA ;
- l’attestation de Lois Sociales.
Il existe donc un risque potentiel d’éviction dans le chef de l’entreprise à constituer.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que, sous la réserve qui précède:
• l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la
société en contrepartie de l’apport en nature ;
• que la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
• que les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à une valeur nette d'apport
0699770074
Volet B
de 63.000,00 € dont 18.600,00 € correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste, d’une part, en 186 parts sociales sans désignation
de valeur nominale, représentant un montant en capital de 18.600,00 €, et d’autre part, en un compte
courant envers Monsieur ZNIBER de 44.400,00 €.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
équitable et légitime de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. »
Ce rapport demeurera annexé au présent acte.
Rapport des fondateurs
Le comparant fondateur communique à l’instant leur rapport prescrit par l’article 219 du Code des
Sociétés, lequel demeurera annexé au présent acte.
Apport en espèces
Conformément à l'article 224 du Code des sociétés, la somme de mil euros (1.000,00€), a été
déposée à un compte spécial numéro BE51 0689 1026 1262 ouvert au nom de la société en
formation auprès de Belfius. Une attestation justifiant ce dépôt et délivrée par susdite banque le vingt
et un juin deux mil dix-huit a été présentée au notaire instrumentant.
Confirmation des apports
Le comparant fondateur confirme la réalisation effective des apports susmentionnés en nature et en
espèces.
STATUTS
Titre I - Caractère de la société
Article 1 : Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée dénommée "BOULANGERIE
ZNIBER".
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6000 Charleroi, rue Cayauderie, numéro 50.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale par simple décision conjointe des gérants qui ont tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement le transfert. Le gérant unique a le même pouvoir.
La société peut, par simple décision d'un gérant, établir des sièges administratifs, des succursales ou
des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à :
- La fabrication industrielle et la vente de pain et de pâtisserie fraîche ;
- La fabrication industrielle et la vente de produits de boulangerie principalement destinés à être
livrés au commerce de détail, horeca, et cetera : pains, gâteaux, tartes et autres produits frais ou
surgelés ;
- La fabrication et la vente de pâtes destinées à la cuisson ;
- La fabrication artisanale et la vente de pains, petits pains, gâteaux frais, de tartes et d’autres
produits frais de pâtisserie ;
- La fabrication et la vente de biscuits, biscottes, de pains d’épices, et pâtisserie de conservation ;
- Fabrication et la vente de pâtisserie et de gâteaux de conservation ;
- La vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, et la livraison d’aliments et de boissons :
croissanteries, crêperies et gaufreries ;
- La vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, d’aliments et de boissons : laiteries, salons de
dégustation, et cetera.
- La vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, d’aliments ou de boissons à consommer sur
place : friteries, échoppes de hot-dogs, snack-bars, sandwiches, cafétérias, service au volant (drive-
in), pizzerias, et cetera.
- L’exploitation de cafés-restaurants ;
- L’exploitation d’un restaurant traditionnel.
La société peut également s’interesser :
- aux activités de marchands de biens : activités de transactions sur biens immobiliers tels que
immeubles résidentiels et maisons d’habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains ;
- à la location et l’exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements
sociaux, et à l’exploitation de biens immobiliers en multipropriété ;
- à la location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
- aux activités d’agences immobilières et d’intermédiaire en achat, vente et location de biens
Volet B
immobiliers pour compte de tiers ;
- à l’estimation et l’évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers ;
- à l’administration de biens immobiliers, résidentiels ou non résidentiels, pour compte de tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à l’instant de l’acte constitutif.
Titre II - Capital - Parts sociales
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€), représenté par
CENT QUATRE-VINGT-SIX PARTS SOCIALES sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont toutes souscrites et intégralement libérées par l’associé unique savoir
Monsieur ZNIBER EL ANDALOUSI Ayobe, domicilié à 6000 Charleroi, rue Cayauderie, numéro 50.
Article 6 : Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société
par une seule et même personne, nommée d'accord entre eux ou par le Président du Tribunal de
première instance du siège social, à la requête de la partie la plus diligente, faute de quoi l'exercice
des droits afférents à ces parts est suspendu de plein droit.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés de
plein droit par l'usufruitier.
Article 7 : Cession et transmission des parts
Si la société ne compte qu'un associé, celui-ci pourra céder ou transmettre librement tout ou partie
de ses parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
- à un associé ;
- à des descendants en ligne directe.
Dans tous les autres cas, l’agrément est requis.
En cas d’agrément requis, le cédant devra adresser à chacun des autres associés, sous pli
recommandé à la poste, une lettre indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit recommandé à la poste dans un
délai de quinze jours à compter de l'envoi, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur
avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert et qu'elles lui soient payées dans les six mois à compter du refus.
Titre III - Gestion – Contrôle
Article 8 : Gestion
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) dans les
statuts ou par l'assemblée générale qui détermine leur nombre, la durée de leur mandat et le
montant de leurs émoluments, faute de quoi leur mandat est gratuit et à durée indéterminée.
L'assemblée peut révoquer en tout temps les gérants nommés par elle.
Article 9 : Vacance
En cas de vacance d'un mandat de gérant par suite de décès, démission ou autre cause,
l'assemblée générale pourvoit à son remplacement.
Article 10 : Pouvoirs du gérant
Chaque gérant peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale.
Chaque gérant peut déléguer, pour une durée fixée par lui, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine à des mandataires spéciaux, associés ou non.
Article 11 : Représentation de la société
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans tous actes, même de disposition, par deux gérants agissant conjointement, lesquels n'ont
pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale. Le gérant
unique a le même pouvoir.
Les mandataires n'engagent la société que dans les limites de leur mandat.
Volet B
Titre IV - Assemblée générale des associés
Article 12 : Réunion
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit, de plein droit sans convocation, le premier
lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures, pour entendre le rapport de gestion si la loi
l’impose et discuter les comptes annuels, à moins qu’une convocation adressée avant cette date ne
fixe d’autres jour et heure. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
L’organe de gestion ou les commissaires, s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée générale. Ils
doivent la convoquer sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital social. La
convocation contient l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter ainsi qu’en annexe une copie
des documents dont l’envoi préalable est imposé par la loi ou par les présents statuts. Elle est faite
par lettre recommandée envoyée quinze jours avant l’assemblée.
L’assemblée générale se tient à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut d'indication, au
siège de la société.
Article 13 : Représentation à l’assemblée
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
lui-même associé.
Celui qui convoque peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui, trois jours francs avant l'assemblée.
Article 14 : Vote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire signé et daté contenant les
mentions suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'associé, son domicile ou
son siège social, le nombre de parts sociales pour lesquelles il est pris part au vote par
correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre
chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le
délai de validité du mandat.
Article 15 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le gérant qui l'a convoquée ou, à son défaut, par
l'associé présent le plus âgé.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée choisit les scrutateurs le cas
échéant. Les autres gérants présents complètent le bureau.
Article 16 : Délibérations de l'assemblée
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la législation sur les sociétés ou par les statuts, les décisions sont
prises, quel que soit le nombre de parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix
valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes s'expriment à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des associés présents ou représentés et le nombre de
parts sociales pour lesquelles ils prennent part aux votes, est signée par chacun d'eux ou par leurs
mandataires avant d'entrer en séance.
Article 17 : Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un
registre spécial et signés par la majorité au moins des membres du bureau et par les associés
présents qui le demandent.
La liste des présences et les procurations y sont annexées.
Des copies ou extraits à produire en toutes circonstances sont signés par un gérant seul.
Article 18 : Associé unique
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans le registre spécial précité, tenu au siège de la société.
Titre V - Comptes sociaux
Article 19 : Exercice social
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 20 : Comptes annuels
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Si la loi l’impose, l’organe de gestion établit chaque année un rapport dans lequel il rend compte de
sa gestion.
Volet B
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés
dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale des associés se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner à l’organe de gestion.
Article 21 : Distribution
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes approuvés, forme le bénéfice annuel net.
Un vingtième de ce bénéfice est réservé chaque année jusqu'à ce que la réserve légale ait atteint un
dixième du capital social. Le prélèvement légal doit être repris si la réserve légale vient à être
entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale des associés statuant à la
majorité des voix sur proposition d'un gérant. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux
endroits fixés par l’organe de gestion.
Titre VI - Contrôle
Article 22 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confiée à un ou plusieurs commissaires lorsque la loi l’
impose ou lorsque l’assemblée générale des associés le décide.
A défaut de commissaire nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 23 : Dissolution
En cas de dissolution de la société, l’organe de gestion est chargé de sa liquidation en qualité de
liquidateur si l’assemblée générale ou le tribunal régulièrement saisi ne préfère nommer un ou
plusieurs autres liquidateurs.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après paiement de toutes les dettes et frais de liquidation, le boni de liquidation sera attribué aux
associés proportionnellement à la valeur libérée de leurs parts respectives.
Titre VIII - Dispositions générales
Article 24 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
§ 1er - Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mil dix-
neuf ; en conséquence, la première assemblée générale se réunira en deux mil vingt.
§ 2 - Contrôle de la société
Le comparant fondateur déclare qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société
répond, pour le premier exercice social, aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés. Par
conséquent, il décide de ne pas nommer de commissaire.
§ 3 - Engagements pris au nom de la société
Tous les engagements, toutes les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises
depuis le premier premier juin deux mille dix-huit jusqu'à ce jour, par Monsieur Zniber El Andalousi,
au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société dès l'acquisition par elle
de la personnalité morale.
§ 4 - Gérance
Le nombre des gérants est fixé à UN et est nommé à cette fonction la personne suivante, qui
accepte, laquelle ne doit pas être considérée comme gérant statutaire et peut donc être révoquée à
tout moment par l'assemblée générale à la majorité simple :
- Monsieur ZNIBER EL ANDALOUSI Ayobe, préqualifié.
§ 5 - Engagements à prendre au nom de la société
Le comparant déclare donner pouvoir de contracter au nom et pour compte de la société, à Monsieur
ZNIBER EL ANDALOUSI Ayobe, ci-comparant désigné en qualité de gérant, agissant seul, lequel
pourra prendre tous engagements au nom et pour compte de la société, à quelque titre que ce soit,
conformément à l’article 60 du Code des sociétés, le tout à compter de cet instant jusqu'à
l'acquisition par la société de la personnalité morale ; il lui donne également pouvoir de disposer au
nom et pour compte de la société des fonds déposés à son nom sur le compte financier précité.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de commerce du Hainaut, division de Charleroi.