Ondernemingsnr	0739 589 663
Naam
SMG Group
( serkortj
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Industrieweg 90, 3620 Lanaken	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de'
zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1. Voorafgaande uiteenzetting
1.1. De vennootschappen SMG GROUP BV, KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV hebben de
intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (de "Vereenvoudigde
Fusie") waarbij het gehele vermogen (alle rechten en verplichtingen) van enerzijds KIMON-INVEST NV en
anderzijds TREMON HOLDING BV ingevolge hun ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op SMG
GROUP BV, overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV").
1.2. De bestuursorganen van SMG GROUP BV, KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV hebben in
onderling overleg het onderhavige fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in
overeenstemming met artikel 12:50 WVV, zoals hieronder uiteengezet (het "Fusievoorstel").
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich er jegens elkaar toe om alles te
doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde
voorwaarden en zullen het bij deze opgestelde Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name dat
het Fusievoorstel minstens zes (6) weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de
Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, tweede lid WVV).
1.3. Onderhavig Fusievoorstel kadert, in lijn met het groepsbeleid dienaangaande, in het vereenvoudigen,
stroomlijnen en rationaliseren van de groepsstructuur waarbij op heden alle aandelen van KIMON-INVEST NV
en TREMON HOLDING BV in handen zijn van SMG Group BV. Meer in het bijzonder zal er, ingevolge een fusie
van beide vennootschappen, geen afzonderlijke boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één
jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-aangifte, etc. Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een
fusie vereenvoudigd worden, aangezien het niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en
algemene vergaderingen naast elkaar te laten bestaan.
De samenvoeging van de vennootschappen zal aldus leiden tot een rationalisering van de operationele en
commerciële inspanningen en kosten en zal in het algemeen de transparantie van de groep zowel fiscaal,
juridisch als organisatorisch ten goede komen. Daarnaast zijn er ook voordelen van financiële en
boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge facturatie tussen de vennootschappen. Als gevolg van de
fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden alle activa, passiva, rechten en plichten
van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in één juridische entiteit ondergebracht. Voor klanten en
leveranciers zal er na de fusie geen verwarring meer ontstaan over welke vennootschap met wat is belast en
wie verantwoordelijk is voor een bepaalde opdracht.
Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde
vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en inefficiëntie in
stand houden.
1.4. Deze beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van de 'vereenvoudigde fusie door
overneming' of een 'geruisloze fusie' zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen
van KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV verenigd zijn in een hand en met name toebehoren aan
SMG Group BV die aldus enige aandeelhouder van KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV is en zal
zijn.
1.5. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met
de behoeften van deze vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en
eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de groepsstructuur en het in
lijn brengen van de juridische eigendomsstructuren met het bestaande groepsbeleid dienaangaande waarbij
SMG GROUP BV haar dochtervennootschappen KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV op moment
van de fusieakte zal opslorpen.
1.6. Tot slot, zijn de bestuursorganen van te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de
geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
A. De Over te Nemen Vennootschappen
1. KIMON-INVEST, naamloze vennootschap, met zetel te 3620 Lanaken, Industrieweg 90.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0455.617.512 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met die
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in handel;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoel in titel IV van
de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en
het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan alle functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap SMG Group, met zetel te 3620 Lanaken, Industrieweg 90, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0739.589.663, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Heidi Machiels (tevens gedelegeerd bestuurder);
-De heer Jo Breesch, wonende te 2600 Antwerpen, Terlinckstraat 14.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "KIMON-INVEST NV" genoemd.
2. TREMON HOLDING, besloten vennootschap, met zetel te 3620 Lanaken, Industrieweg 90.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0787.432.835 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle mogelijke activiteiten van
een holdingvennootschap, in de ruimste zin, te ontplooien, zoals onder meer maar niet uitsluitend:
investeren in	en	-Participaties nemen	vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
-De entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten en/of andere
effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven,
het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen
of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
-Liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
-De aangehouden participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan het
bestuursorgaan, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten waarin zij een
participatie heeft, en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
-Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het verstrekken van
consulting en advies met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het
verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en
ondernemingen, met inbegrip van het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en
rechtspersonen;
-De ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere
door middel van reorganisaties en herstructureringen;
-Het aankopen, verkopen, overdragen, omwisselen en bijhouden van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, staatsfondsen, alle roerende en onroerende rechten en alle immateriële duurzame
activa;
-Het toestaan van hypothecaire en andere leningen, kredietopeningen en/of voorschotten aan andere
vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm;
-Het borg staan voor derden, andere vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder meer door eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
-In het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden
met de activiteiten van een holdingvennootschap.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag bovendien in het algemeen alle roerende, onroerende, financiële, industriële,
technische, commerciële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren en transacties afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die
zij het best geschikt zou achten."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap SILDECO, met zetel te 3620 Lanaken, Molenweideplein 84 bus 5, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0553.920.082, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Heidi Machiels;
-De besloten vennootschap THINK2ACT PARTNERS, afgekort T2A PARTNERS, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Baarbeek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer BTW BE 0828.950.716, vast vertegenwoordigd door de heer Jo Breesch.
Voor de volledigheid wordt vermeld dat TREMON HOLDING BV werd ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren ingevolge de vaststelling van de grensoverschrijdende
zetelverplaatsing en de daarmee gepaard gaande grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht "TREMON HOLDING S.R.L." blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering gesloten voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 17 juni 2022,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 28 juni daarna onder nummer 22076200. Sedert
de datum van bekendmaking van de beslissing, en het bekomen van een Belgisch ondernemingsnummer, is
de statutaire zetel van de vennootschap gevestigd op haar huidige adres. De statuten van de vennootschap
worden beheerst door het Belgische recht en, meer in het bijzonder, door het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "TREMON HOLDING BV" genoemd.
KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV worden hierna samen de "Over te nemen
Vennootschappen" of ieder afzonderlijk de "Over te nemen Vennootschap" genoemd.
B. De Overnemende Vennootschap
SMG Group, besloten vennootschap, met zetel te 3620 Lanaken, Industrieweg 90.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0739.589.663 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de bedrijfseconomische
sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2.Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-Het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
-Alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
-Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
3.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend vermogen, in
de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde
verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
-Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huur- en leasefinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen en afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen kan stellen, die op welke wijze ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde voorwerpen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij
wijze van bezoldiging in natura.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De besloten vennootschap SILDECO, met zetel te 3620 Lanaken, Molenweideplein 84 bus 5, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0553.920.082, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Heidi Machiels (tevens gedelegeerd bestuurder);
-De besloten vennootschap PHVE, met zetel te 8870 Izegem, Baronielaan 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer BTW BE 0653.816.820, vast vertegenwoordigd
door de heer Philiep Van Eeckhout;
-De besloten vennootschap HPE Management, met zetel te 3740 Bilzen, Maastrichterstraat 238 C,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE
0812.334.316, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hilde Peerlings;
-De besloten vennootschap THINK2ACT PARTNERS, afgekort T2A PARTNERS, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Baarbeek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer BTW BE 0828.950.716, vast vertegenwoordigd door de heer Jo Breesch.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "SMG GROUP BV" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal SMG GROUP BV, als Ovememende Vennootschap, het gehele
vermogen van KIMON-INVEST NV en TREMON HOLDING BV, de Over te nemen Vennootschappen,
verkrijgen.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschappen zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 01 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §1, 4°, lid 6 WVV. wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan
wel houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
noch aan de bestuurders van de Over te nemen Vennootschappen.
6. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten van
de Over te nemen Vennootschappen, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van de fusie
nog zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende vennootschap, te
omvatten.
7. Bodemsanering
1. Voor wat betreft KIMON-INVEST NV:
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet
leidt.
De onroerende goederen die naar aanleiding van de geplande fusie door de Over te Nemen Vennootschap
in de Overnemende Vennootschap ingebracht zullen worden, zijn de volgende:
GEMEENTE LANAKEN - Eerste afdeling
1.Een fabrieksgebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Industrieweg 92, gekend volgens
kadaster sectie C, nummer 0486DP0000, voor een oppervlakte van 1ha 60ca.
2.Een perceel bouwland op en met grond en aanhorigheden gelegen ter plaatse genaamd "Middelste Veld",
gekend volgens kadaster sectie C, nummer 0486EP0000, voor een oppervlakte van 1ha 04a 86ca.
Voor voormelde onroerende goederen heeft OVAM op 05 april 2024 bodemattesten afgeleverd, waarvan de
inhoud letterlijk luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 10.12.2012, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie varı de grorid.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 31.08.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Rapport Orienterend Bodemonderzoek NV Belgian Perlite Products Industrieweg 92 te Lanaken
(Projecttype: Vuy901).
AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW
DATUM: 10.12.2012
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Meers Transport bvba, Industrieweg 92 te 3620 Lanaken
AUTEUR: RSK Benelux BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of varı toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Overeenkomstig artikel 101, §3 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming, hierna vermeld als het Vlaams Bodemdecreet, verklaart:
-de Over te Nemen Vennootschap de Verkrijgende Vennootschap te hebben geïnformeerd omtrent de
inhoud van dit bodemattest en geen kennis te hebben van aanvullende informatie die de inhoud van deze
bodemattesten zou kunnen wijzigen.
-de Verkrijgende Verinootschap op de hoogte te zijn gesteld van de inhoud van deze bodemattesten.
Het in te brengen onroerende goederen zijn opgenomen op de lijst van de risico-inrichtingen zoals bedoeld
in artikel 2, 13° en 14° van het Vlaams Bodemdecreet. De Over te Nemen Vennootschap zal het nodige doen
en alle kosten dragen in verband met een oriënterend bodemonderzoek en alle verplichtingen opgelegd door
artikel 102 en volgeride van het Vlaams Bodemdecreet. De Over te Nemen Vennootschap verklaart in deze per
23 mei 2024 een oriënterend bodemonderzoek te hebben aangevraagd bij VDC Milieu BV welke op 12 augustus
2024 de nodige bodemstalen zal nemeri. Uiterlijk bij het verlijden van de fusieakte zullen het oriënterend
bodemonderzoek en alle verplichtingen opgelegd door artikel 102 en volgende van het Vlaams Bodemdecreet
in orde zijn.
2. Voor wat betreft TREMON HOLDING BV:
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
8. Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 WVV. Overeenkomstig
deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het bestuursorgaan noch door de
commissaris. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie door de respectievelijke
algemene vergaderingen zijn.
9. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig
Fusievoorstel is uiterlijk 31 december 2024 (met boekhoudkundige terugwerking tot 01 juli 2024).
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de
bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie
deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door:
-De artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992;
-De artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de BTW;
-Artikel 117, §1 van het Wetboek van registratierechten; en
-De artikelen 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
11. Verbintenissen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
12. Bijzondere volmachten - formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen hebben aangeduid als hun
gezamenlijke lasthebber, BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING BV, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel
10 bus 3.01 en ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer
Wesley Clemens, mevrouw Kirsten Raemaekers of de heer Niels Zeelmaekers, aan wie zij bijzondere volmacht
hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de
bekendmaking van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van
de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met deze Vereenvoudigde Fusie, in naam
en voor rekening van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap.
Niels Zeelmaekers
BDO Cynex Tax & Accounting BV
Gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen