Ondernemingsnr : 0429 995 654
Naam
Etablissementen J. Maes Zonen	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm	nv
Reedonk 12 te 2880 Bornem	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Bijzonder algemene vergadering dd 27/12/2023 - financiële assistentie
Overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna 'WWV') kan de
enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, eenparig en schriftelijk alle
beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van
diegene die de statuten wijzigen. Deze beslissingen zullen, overeenkomstig artikel 7:141, §2 WVV worden
opgenomen in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt gehouden.
De enige bestuurder en de commissaris zullen een kopie van de getekende resoluties ontvangen ter
kennisgeving van de genomen beslissingen.
In dit kader beslist de ondergetekende die, op datum van huidige beslissingen, de enige aandeelhouder is
die gerechtigd was om deel te nemen aan een algemene vergadering om de volgende schriftelijke besluiten
aan te nemen:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in het kader van artikel 7:227 WVV
De Vennootschap wenst een leningsovereenkomt af te sluiten tussen de Vennootschap en Tankstation
Beheer België BV ("TBB") voor een totaal bedrag van EUR 32.000.000 waarvan het grootste deel reeds betaald
werd aan TBB in de vorm van voorschotten (de "Lening").
Aangezien de voorschotten deels door TBB gebruikt werden ter betaling van haar verplichtingen uit hoofde
van haar openstaande leningen aangegaan voor de verwerving van de aandelen in de Vennootschap
kwalificeert deze Lening mogelijks als het verstrekken van een lening door de Vennootschap met het oog op de
verkrijging van haar aandelen door de moedervennootschap in de zin van artikel 7:227 WVV. Derhalve heeft de
enige bestuurder overeenkomstig genoemd artikel een verslag opgesteld waarin de redenen voor de Lening,
haar belang voor de Vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de
solvabiliteit van de Vennootschap en de prijs waartegen de aandelen worden verkregen, worden toegelicht.
Aangezien de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, bevat het bijzonder verslag
bovendien ook een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de
hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de
Vennootschap. Dit bijzonder verslag werd toegevoegd als Bijlage 1.
2. Goedkeuring van de financiële assistentie
Na kennis te hebben genomen van de inhoud van het bijzonder verslag van de enige bestuurder keurt de
aandeelhouder de Lening met het oog op de financiering van de aankoop van de aandelen van de
Vennootschap goed en ratificeert ze uitdrukkelijk de reeds uitbetaalde voorschotten ten belope van EUR
32.000.000 .
De enige aandeelhouder bevestigt dat zij door de enige bestuurder ervan op de hoogte is gesteld dat
overeenkomstig artikel 7:227 WVV de goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap had
dienen te bekomen voorafgaandelijk aan de storting van de voorschotten. De enige aandeelhouder geeft de
enige bestuurder uitdrukkelijk kwijting van enige aansprakelijkheid omwille van deze inbreuk op het WWV.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso[pinten)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen ')
Volmacht
De enige bestuurder beslist in zijn bijzonder verslag aan de aandeelhouder om volmacht te verlenen aan de
heer Joris Mertsveld, Legal & Company Secretary, te belasten met de bekendmaking van bovenvermeld
bijzonder verslag in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in naam en voor rekening van de enige bestuurder,
alsook hiertoe alle nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen.
Joris Mertsveld
Legal&Company Secretary
Bijzonder gevolmachtigde
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening