Nº d'entreprise : 0789 770 733
Nom
(en entier) : PERSISTENT SECURITY INDUSTRIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rathausplatz 5, 4700 Eupen	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Nomination d'un président du conseil d'administration - Nomination d'une
personne chargée de la gestion journalière
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société du 5 août 2024:
Décision 1 : Nomination d'un président du conseil d'administration
Le conseil d'administration décide de nommer Phantasma ex Machina SRL, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Markus Vervier, en tant que président du conseil d'administration.
Le mandat de président sera exercé à titre gratuit.
Décision 2 : Nomination d'une personne chargée de la gestion journalière
Conformément à l'article 5:79 du CSA et à l'article 7.7 des statuts de la Société, le conseil d'administration
décide de nommer Phantasma ex Machina SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Markus Vervier, en tant que personne chargée de la gestion journalière de la Société, avec effet à compter de
ce jour et pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration précise que les actes et décisions suivants ne peuvent en aucun cas être considérés
comme relevant de la gestion journalière de la Société :
- Questions relatives aux entreprises
a) La constitution, l'acquisition, la fermeture et la vente d'opérations, d'opérations partielles ou de
succursales ;
b) La constitution ou la liquidation de filiales, toute cession, acquisition ou vente de participations dans des
filiales ou d'autres entités, ainsi que toute acquisition ou vente d'établissements commerciaux dans leur
intégralité ou en parties substantielles, que ce soit par voie d'une transaction individuelle, d'une série de
transactions liées ou d'une série de transactions proches d'un point de vue temporel ;
c) L'adoption du plan d'affaires et du budget annuels.
- Questions financières
a) La constitution de sûretés, l'émission de cautionnements, de garanties ou de responsabilité conjointe,
ainsi que l'acceptation d'effets payables, à l'exception de :
(i) tout ce qui concerne un montant inférieur à 30.000 EUR par cas individuel ou un montant global
inférieur à 250.000 EUR par an ;
(ii) les mesures qui relèvent des activités commerciales ordinaires de la Société, ainsi que tout achat,
vente ou nantissement de titres et de participations dans d'autres sociétés ;
b) La conclusion, la modification ou la résiliation d'arrangements de prêt et de crédit d'un montant supérieur
à 250.000 EUR par cas individuel, à l'exception des arrangements intragroupes entre la Société et ses
filiales et/ou des facilités de découvert.
-Transactions avec des parties liées
a) Les transactions ou les accords (y compris la conclusion, la modification et/ou la résiliation) entre (i) la
Société ou l'une de ses filiales, d'une part, et (ii) un actionnaire de la Société, ou un administrateur de la
Société ou de l'une de ses filiales, ou une partie liée à l'une de ces personnes ou entités, d'autre part.
- Questions commerciales
a) La vente, la location, l'octroi de licences exclusives, le nantissement ou le transfert d'actifs commerciaux
de la Société pour un montant supérieur à 30.000 EUR ne relevant pas du cours normal des affaires de la
Société ;
b) La cession (Verfügung) de droits de propriété intellectuelle ainsi que la conclusion et la résiliation de
conventions de brevet, de licence, de savoir-faire et de coopération lorsque et dans la mesure où cette
cession, ou cette conclusion ou résiliation de convention ne concerne pas des logiciels standards/off-the
shelf et dépasse le cours normal des affaires de la Société ;
c) La conclusion, l'engagement ou l'approbation de toute transaction entraînant une obligation de paiement
annuel prévisible, des dépenses, des responsabilités ou des dettes pour la Société supérieurs à 30.000
EUR, sauf (i) si la transaction concernée est spécifiquement incluse dans le plan d'affaires et le budget
annuels approuvés, (ii) si elle concerne un paiement à une autorité gouvernementale (y compris une autorité
fiscale) sur la base d'un acte administratif définitif ou (iii) si elle concerne l'exécution d'une obligation de
paiement dérivant d'une relation contractuelle déjà approuvée ;
d)Toute question susceptible d'entraîner une variation importante par rapport au plan d'affaires et au budget
annuels, une variation étant importante en tout état de cause si le montant (individuel ou total) concerné est
supérieur à 30.000 EUR par an.
- Questions d'engagement / d'emploi et matières relatives à l'ESOP
a) La conclusion, la modification ou la résiliation (autre qu'une résiliation pour cause) d'un contrat de service
ou de travail d'une valeur supérieure à 30.000 EUR entre la Société et des employés, sauf si spécifiquement
inclus dans le plan d'affaires et le budget annuels ;
b) L'attribution d'options virtuelles dans le cadre d'un programme d'options sur actions virtuelle de la Société
(i) dérogeant aux termes et conditions de ce programme, sauf si la dérogation concerne le prix d'exercice
virtuel applicable, (ii) en excédant le nombre d'options virtuelles par bénéficiaire unique qui excède 0,25%
du capital entièrement dilué de la Société de temps à autre ;
c) Les exemptions des suspensions de la période d'acquisition applicable dans le cadre d'un programme
d'options d'achat d'actions virtuelle et les décisions relatives à la qualification volontaire d'un bénéficiaire
comme « good leaver » dans le cadre d'un programme d'options d'achat d'actions virtuelle ;
d) L'initiation et la transaction de litiges et de procédures arbitrales d'une valeur (hors frais légaux et de
justice) supérieure à 30.000 EUR dans chaque cas individuel ;
e) Toute mesure ayant une valeur supérieure à 30.000 EUR chacune, qui dépasse le cadre des activités
ordinaires de la Société, sauf si elle est spécifiquement incluse dans le plan d'affaires et le budget annuels.
Le mandat susmentionné de la personne chargée de la gestion journalière sera exercé à titre gratuit.
Il portera le titre de « administrateur délégué » tant qu'il cumule les mandats d'administrateur et de personne
chargée de la gestion journalière.
Conformément à l'article 7.7 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée par chaque
personne chargée de la gestion journalière agissant seule dans le cadre de la gestion journalière.
Décision 3 : Procuration - Formalités
Enfin, le conseil d'administration décide de donner une procuration à Monsieur Gert Cauwenbergh, Madame
Charlotte Reabel, Madame Valerie Van Grieken, Madame Colette Hachez, Madame Annick Garcet, Madame
Chloë Everaert et à tout autre employé ou avocat du cabinet d'avocats KPMG Law SRL, ayant son siège à
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de
substitution, pour accomplir toutes les formalités relatives aux décisions susmentionnées, en ce compris, mais
sans s'y limiter, la rédaction, la signature et le dépôt des formulaires de publication au greffe du tribunal des
entreprises compétent en vue de la publication aux annexes du Moniteur belge et de l'enregistrement auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Pour extrait conforme,
Chloë Everaert
Mandataire spécial