N° d'entreprise : 0524698338
Nom
(en entier) : Cabinet Infirmier Berlingeri Carmen
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Reine Astrid 6b
 : 6560 Erquelinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte du Notaire Eric LOSSEAU, à Solre-sur-Sambre, du 01/03/2024, en cours d'enregistrement,
il ressort que l'assemblée générale de la SPRL " Cabinet Infirmier Berlingeri Carmen " a pris les
résolutions suivantes : 
Première résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA et
portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux
dispositions du CSA et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, prévantée, l’assemblée générale
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement
12.400,00€ et 1.860,00€, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00€ a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1). L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modifications des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019,
prévanté, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé qui a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Troisième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA, sans toutefois apporter une
modification à son objet. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1er : nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée en français «
Cabinet Infirmier Berlingeri Carmen ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet
La société a pour objet :
La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation
de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou
dans les maisons de repos, y compris les techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres
activités intéressant la profession d’infirmier, notamment l’achat, la vente, la location, la distribution
de tous appareils ou produits de soins de santé et accessoires de bien-être et de protection, en ce
compris la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou tous organismes. Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement
de son objet social et d’une façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous
biens meubles, immeubles ou fonds de commerce. Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de
cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter
l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché. La société pourra
prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, d’autres
sociétés et leur prodiguer des avis. Elle peut se porter caution au profit de ses propres
administrateurs et actionnaires. Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la
profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès
reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : appels de fond
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions
qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III : Titres
Article 8 : nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
Article 9 : cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail à l’adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et
légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à
ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration – contrôle
Article 10 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. L’assemblée
générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la constatation du
décès ou de l’incapacité prolongée du/des administrateur(s) décédé(s) ou incapable(s), sans qu’une
nouvelle décision de l’assemblée générale ne soit requise.
Article 11 : pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et l’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée Générale
Article 15 : tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale ordinaire le 2ème vendredi du
mois de juin à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
Article 16 : admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 : prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social répartition – réserves
Article 20 : exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : répartitions - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – liquidation
Article 22 : dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 25 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont
censées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Madame
BERLINGERI Carmen, préqualifiée, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, ici présente et qui accepte. L’
administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. Le mandat d’administrateur est rémunéré. L’assemblée générale donne
décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandant.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6560 Solre-sur-Sambre, rue Reine
Astrid, 6b.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts conformément à la troisième résolution et d’assurer son dépôt au dossier de
la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME