Ondernemingsnr : 0766405809
Naam
(voluit) : BRUTL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vinçotteplein 1 bus 11
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het proces-verbaal, verleden voor Meester Jelle VAN HOVE, Notaris te Antwerpen op 14 december
2022, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, luidt als volgt:
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op veertien december.
Voor mij, meester Jelle VAN HOVE, notaris te Antwerpen.
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
“BRUTL”, waarvan de zetel gevestigd is te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Vinçotteplein 1 bus 11.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0766.405.809 – RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
Hierna “de vennootschap” genoemd.
[…]
[…] Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeenkomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1. Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:3 van het het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap, bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2022.
Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022.
2. Omzetting vennootschap met aanneming van de vorm van een BV.
3. Verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven
4. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door toevoeging in artikel 3 van de
statuten van volgende tekst:
“De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitoefening van het beroep van architect, daaronder
begrepen het beoefenen van alle activiteiten en het verlenen van alle diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect en die daarmee niet onverenigbaar zijn.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.”
5. Ontslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7. Benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap.
8. Vaststelling / verplaatsing adres zetel
9. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10. Bijzondere volmacht administratieve formaliteiten.
[…] OPROEPINGEN EN QUORUM
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De enige zaakvoerder is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
[…]
[…] BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut,
bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 30 september 2022. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van
deze beide verslagen. Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten
per 30 september 2022 en het verslag opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor zullen samen met
een uitgifte en uittreksel van de akte ter griffie worden neergelegd. De besluiten van het verslag van
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor,
luiden als volgt:
“4. Conclusie
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV, brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de om te zetten Commanditaire
Vennootschap Brutl over de staat van activa en passiva per 30 september 2022. In het kader van de
omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor de opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op 21 november 2022 en hebben
de beoordeling uitgevoerd van hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2022
van de Commanditaire Vennootschap Brutl, hierna “de vennootschap”, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. In
algemene bewoordingen is het onze taak om ons uit te spreken over de overwaardering van het
netto-actief in deze staat van activa en passiva per 30 september 2022.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor/ ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van 139.877,98 EUR en een
netto-actief van 40.635,03 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder het netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelings-werkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materiaal
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief
ad 40.450,65 Euro, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het netto actief ad 40.450,65 Euro is groter dan het in de staat van activa en passiva per 30
september 2022 opgenomen kapitaal van 1.000 Euro.
Overige aangelegenheid
Wij mochten niet alle controlestukken 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering
ontvangen, waardoor wij in de onmogelijkheid waren om tijdig aan deze vergadering te rapporteren. 
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen invloed op onze conclusies. 
Beperking van verspreiding van ons verslag en conclusie
Dit verslag bestaat uit 11 pagina’s en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 14:3
en het Artikel 14:4 van het WVV en kan dan ook voor geen enkele ander doel worden aangewend.
Opgemaakt te goeder trouw,
Antwerpen, 12 december 2022
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
vast vertegenwoordigd door               
de heer Carl Rombaut                        
Bedrijfsrevisor”.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist aldus de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0766.405.809.
De omzetting geschiedt op basis van de boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
3. Derde besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt aan de notaris overhandigd en zal door hem bewaard
worden.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door toevoeging in
artikel 3 van de statuten van volgende tekst:
“De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitoefening van het beroep van architect, daaronder
begrepen het beoefenen van alle activiteiten en het verlenen van alle diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect en die daarmee niet onverenigbaar zijn.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.”
5. Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis van, en aanvaardt het ontslag als statutair zaakvoerder van de
Luik B
vennootschap, van de heer SCHELFAUT Sebastiaan, voornoemd.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “BRUTL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap ressorteert onder de bevoegdheid van de Raad van de Orde van Architecten van
de provincie waar de zetel gevestigd is. Wanneer de zetel gevestigd is in het Brussels Gewest, is
naar keuze de provinciale Raad van Brabant gebruik makend van het Nederlands of de provinciale
Raad van Brabant gebruik makend van het Frans bevoegd.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale
Raad waar de zetel gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap, BRUTL, heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon volgende
diensten te leveren
- Het optreden als of begeleiden van veiligheidscoördinator tot niveau
- Onderneming voor het uitvoeren van opmetingen van terreinen, gebouwen en voor het opmaken
van plannen en schetsen enzovoort;
- Het leiden, coördineren in de meest ruime zin van alle werken in verband met de bouw;
- Het uitvoeren van alle studies in verband met bouwaangelegenheden in de meest ruime zin en van
alle aard;
- Het aanvragen van alle vergunningen, zowel milieu-, bouw- als andere vergunningen;
- Het verlenen van advies en technische bijstand, het opmaken van ontwerpen en lastenboeken voor
bedrijven, openbare besturen en private besturen met betrekking tot milieu- en
bouwaangelegenheden. Het opmaken van audits en van veiligheidsrapporten;
- Het uitvoeren van alle expertises (ook gerechtelijke) (schade en risico experten);
- Het geven van lezingen en seminaries,
- Overige vormen van onderwijs
- Het zetelen in technische commissies
- Het uitvoeren van bouw- en inrichtingswerken in de meest ruime zin en van alle aard
- Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen te behouden, in de ruimste zin van het
woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren,
onderverhuren, valoriseren, verkavelen, enzovoort, van alle onroerende en roerende goederen,
alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
- Optreden als managementvennootschap en daartoe alle mogelijke vergoedingen en commissies
ontvangen.
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
- Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- De vennootschap mag zich borg stellen voor aandeelhouders, bestuurders en derden. Deze
opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De vennootschap zal door middel van
inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke wijze, mogen deelnemen aan andere
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die nuttig
zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich borg stellen ten voordele van haar eigen zaakvoerders en aandeelhouders.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
Luik B
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de uitoefening van het beroep van architect, daaronder
begrepen het beoefenen van alle activiteiten en het verlenen van alle diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect en die daarmee niet onverenigbaar zijn.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Artikel 4. Aandeelhouders – Uitoefening van het beroep van architect
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Alle aandeelhouders moeten worden gemeld bij de bevoegde provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Tenminste zestig procent (60%) van de aandelen (hierna de "architect-aandelen"), alsook van de
stemrechten, moeten rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die
ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten; alle overige aandelen (hierna
de "overige aandelen") mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen, die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen, of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Architecten. Onrechtstreeks wil dat zeggen dat de architect-
aandelen in handen kunnen zijn van een andere rechtspersoon die ertoe gemachtigd is het beroep
van architect uit te oefenen en bijgevolg opgenomen is op één van de tabellen van de Orde van
Architecten. Aandelen in handen van architectenvennootschappen die niet opgenomen zijn op een
tabel van de Orde van Architecten kunnen niet meetellen voor het vooropgestelde
minimumpercentage.
De vennootschap moet aan voormelde voorwaarden beantwoorden om het beroep van architect te
mogen uitoefenen.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen, zoals dat blijkt uit het register van aandelen.
Als door het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder de vennootschap niet
meer beantwoordt aan de vereiste van zestig procent (60%) architectaandelen, beschikt zij over een
termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarde; gedurende die termijn
mag de vennootschap het beroep van architect verder uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is zal de vennootschap, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening, zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als
een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodanig dat voldaan wordt aan de vereiste van zestig procent (60%) architect-
aandelen, dit uiteraard onverminderd de andere statutaire bepalingen inzake de overdracht van
aandelen.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
Als de vennootschap niet meer beantwoordt aan de vereiste van zestig procent (60%) architect-
aandelen om een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke persoon/architect-
Luik B
aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een architect-aandeelhouder
van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennootrechtspersoon, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot de regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodanig dat voldaan wordt aan de vereiste van zestig procent (60%) architect-
aandelen, dit uiteraard onverminderd de andere statutaire bepalingen inzake de overdracht van
aandelen.
De vennootschap zal, zolang zij het beroep van architect niet mag uitoefenen tot de regularisatie,
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aanwijzen die deze handelingen zal stellen in eigen naam en voor eigen
rekening; deze architect kan een aandeelhouder of een bestuurder van de vennootschap zijn. Hij kan
zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden die beraadslaagt en beslist over de ontbinding en de vereffening van de vennootschap of
over de omzetting van de vennootschap waarmee wordt bedoeld de wijziging van het voorwerp van
de vennootschap zodanig dat de vennootschap niet meer tot voorwerp heeft het uitoefenen van het
beroep van architect in eigen naam en voor rekening van de vennootschap en als gevolg waarvan de
vennootschap zal worden geschrapt als architect bij de Orde van Architecten.
Rechtspersonen kunnen slechts aandeelhouder zijn, voor zover zij een maatschappelijk voorwerp,
hebben dat niet onverenigbaar is met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder worden indien hij in de vennootschap het beroep uitoefent
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
architecten.
Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
De vennootschap is burgerlijk aansprakelijk voor de betaling van de boetes en de uitvoering van de
herstelmaatregelen waartoe haar organen en aangestelden worden veroordeeld.
De vennootschap is verplicht om haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de tienjarige
aansprakelijkheid, te laten verzekeren. Die verzekering kan kaderen in een globale verzekering voor
alle partijen die in de bouwakte voorkomen. De bestuurders en meer algemeen alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap, zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies. Wanneer, ingeval van schending, de
vennootschap niet door een verzekering gedekt is, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk
ten opzichte van derden voor iedere schuld die uit de tienjarige aansprakelijkheid voortvloeit.
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van alle
architect-aandeelhouders en dienen opgenomen te zijn op de tabel.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.  
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten waaronder bovendien de instemming van alle
architectenaandeelhouders.
Het voorgaande geldt onverminderd de wettelijke, deontologische en statutaire beperkingen.
Elke voorgenomen toetreding van een nieuwe aandeelhouder via inschrijving op een bijkomende
Luik B
inbreng dient bovendien voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
* Aandelen in onverdeeldheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er meerdere rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen en die
bovendien als vertegenwoordiger van het aandeel is goedgekeurd door de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten.
De identiteit van die vertegenwoordiger zal in het register van aandelen worden vermeld.
Ingeval het gaat om architect-aandelen dient de vertegenwoordiger verplicht een natuurlijke persoon
te zijn die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet en die
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten. Ingeval het gaat om "overige
aandelen", moet de vertegenwoordiger in elk geval beantwoorden aan de voorwaarden om
aandeelhouder te zijn en is hij bij voorkeur een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het
beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet en die ingeschreven is op één van de
tabellen van de Orde van architecten.
De vennootschap erkent enkel de in het register van aandelen vermelde vertegenwoordiger van het
aandeel als eigenaar van het aandeel en zal alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen geldig aan die persoon kunnen doen.
De aanduiding van een nieuwe vertegenwoordiger dient steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring te
worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten.
* Aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom
De splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden,
behoudens een voorafgaand afwijkend akkoord van de bevoegde provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Ingeval het gaat om architect-aandelen kan de splitsing in vruchtgebruik en blote eigendom
bovendien enkel worden toegestaan in het kader van een familiale vermogensregeling met dien
verstande dat de aandelen in het register van aandelen in feite en in rechte op naam van de
architect-vruchtgebruiker blijven ingeschreven en alle rechten verbonden aan de architect-aandelen
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering, met inbegrip van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging en het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen, exclusief toekomen aan de architect-vruchtgebruiker - en met
dien verstande dat de nieuwe aandelen die door de architect-vruchtgebruiker worden verworven
ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld of het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen naar zijn keuze hem in volle eigendom zullen toebehoren of
eveneens gesplitst zullen zijn in vruchtgebruik en blote eigendom waarbij de blote eigendom zal
toekomen aan de blote eigenaars van de andere architect-aandelen waarvan de architect-
vruchtgebruiker het vruchtgebruik heeft - waarbij in elk geval de rechten van de architect-
vruchtgebruiker elke inmenging van niet-architecten in de werking van de vennootschap en in de
uitoefening van het beroep van architect op sluitende wijze onmogelijk maakt.
Indien een architect-aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dat
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke verwerver van het aandeel moet bovendien
voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden; daarbij wordt er bovendien gewaakt over de
naleving van de vereiste van zestig procent (60%) architect-aandelen.
Ingeval van splitsing van "overige aandelen" in vruchtgebruik en blote eigendom geldt een analoge
regeling als de hiervoor vermelde statutaire regeling sub “Aandelen in onverdeeldheid” voor
aandelen in onverdeeldheid, met uitzondering wat betreft de uitoefening van het voorkeurrecht bij
een bijkomende inbreng in geld en het voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen
waarvoor, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, volgende regeling
geldt:
- het voorkeurrecht bij een bijkomende inbreng in geld en het voorkooprecht bij overdracht en
overgang van die overige aandelen komen, behoudens andersluidend akkoord tussen de
betrokkenen, in eerste instantie toe aan de blote eigenaar met dien verstande dat de door de blote
eigenaar nieuw verworven aandelen ingevolge de uitoefening van dat voorkeurrecht of
Luik B
voorkooprecht, met hetzelfde vruchtgebruik zullen zijn bezwaard als de oude overige aandelen
zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is;
- laat de blote eigenaar dat voorkeurrecht of voorkooprecht echter onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker dat voorkeurrecht of voorkooprecht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen
welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen;
- de vennootschap zal daarom in voorkomend geval zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker
uitnodigen om het voorkeurrecht of voorkooprecht uit te oefenen en met de eventuele interesse van
de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruik maakt van zijn voorkeurrecht;
- het is de vruchtgebruiker toegelaten om zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening of
overname afhankelijk te maken van een minimum aantal te verwerven aandelen.
Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep
van architect uit te oefenen.
Het voorgaande geldt onverminderd de wettelijke, deontologische en statutaire beperkingen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden noch overgaan wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen
waaronder bovendien de instemming van alle architecten-aandeelhouders, na aftrek van de rechten
verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of medegedeeld.
Die schriftelijke toestemming is niet vereist bij overdracht of overgang tussen aandeelhouders,
echtgenoten of bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn.
Het voorgaande geldt onverminderd de wettelijke, deontologische en statutaire beperkingen.
Een overdracht van aandelen onder de levenden die tot gevolg heeft dat de vennootschap niet meer
beantwoordt aan de vereiste van zestig procent (60%) architect-aandelen, is verboden.
Elke overdracht van aandelen onder de levenden of overgang van aandelen wegens overlijden
vereist bovendien de voorafgaande toestemming van de bevoegde provinciale Raad van de Orde
van Architecten.
Artikel 11. Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is;
waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dat voorkooprecht zal kunnen worden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder
van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaat-afstanddoener binnen de twee (2) maanden na de mededeling
van het overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan derden. De termijn van betaling is één
(1) jaar zonder dat rente verschuldigd is.
De mededeling van het overlijden of de vraag tot overdracht aan derden moet per aangetekende
brief gebeuren, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, met inbegrip van het
beroep en de woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers waarden opgegeven en
het aantal betrokken aandelen en in voorkomend geval de prijs.
Het voorkooprecht bestaat niet bij overdracht of overgang tussen aandeelhouders, echtgenoten of
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn.
Het voorgaande geldt onverminderd de wettelijke, deontologische en statutaire beperkingen.
Titel IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap.
Een stagiair kan bestuurder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van
de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect samen met hem in de
Luik B
vennootschap uitoefent.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen omtrent de benoeming en het
ontslag van de bestuurders, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.
Niet-statutair aangestelde bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene
vergadering beslissend met een gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van terugtreding, ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, overlijden, onbeschikbaarheid in het
algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing of
schrapping als architect, van een bestuurder, zal de algemene vergadering onmiddellijk in zijn
vervanging voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen toekennen
aan één of meer mandatarissen.  Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die
gerechtigd zijn het beroep van architect  uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kunnen handelingen die niets te maken te hebben met de uitoefening van
het beroep van architect zoals onder meer het vervullen van formaliteiten namens de vennootschap
in naam en voor rekening van de vennootschap zelf bij diverse administratieve overheidsdiensten en
meer in het bijzonder bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, bij de belastingadministraties, bij
de sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten, bij de Nationale Bank en dergelijke
meer, eventueel ook worden gedelegeerd aan lasthebbers die geen architecten zijn en meer in het
bijzonder aan personen die vertrouwd zijn met de vervulling van dergelijke formaliteiten of daarin
professioneel actief zijn.
Deze lasthebbers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Luik B
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van architect uitsluitend handelen door haar
bestuurders of door mandatarissen die natuurlijke personen zijn die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De mandatarissen verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende machten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de delegerende zaakvoerder in geval van overdreven
volmacht.
In elk stuk dat de vennootschap verbindt, dient bij de handtekening van de persoon die namens de
vennootschap ondertekent, zijn naam en hoedanigheid te warden vermeld.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei, om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Daarnaast kan ook iedere architect-aandeelhouder, overeenkomstig de wet en ongeacht het aantal
aandelen dat hij bezit, steeds een algemene vergadering bijeenroepen, waarvan hij de agenda
vaststelt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder
zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder door
middel van een volmacht, met dien verstande dat de volmachten voor de vertegenwoordiging op een
algemene vergadering van architect-aandelen bovendien enkel kunnen worden gegeven aan andere
stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Een volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding – Vereffening
In geval van ontbinding moeten, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
schikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer betreffende
de voortzetting van de architectenovereenkomsten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Elke voorgenomen ontbinding moet onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten met vermelding van de getroffen regelingen inzake de lopende
architectuuropdrachten.
De vereffening geschiedt door de zorgen van één of meer vereffenaars die overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden aangesteld door de algemene vergadering
die ook hun machten zal bepalen.  Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Wordt er geen vereffenaar aangesteld, dan wordt de bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.
Ook een vereffenaar dient, als zelfstandig mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de
vennootschap, een natuurlijke persoon te zijn, die gemachtigd is het beroep van architect uit te
oefenen. Hij moet ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Luik B
Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald, beschikken de vereffenaars over alle machten als voorzien
in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen, onverminderd het hiervoor
bepaalde aangaande de handelingen die behoren tot het beroep van architect.
De vereffening kan pas worden afgesloten indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel mits
alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde
architect, dit uiteraard in overleg met en met akkoord van de opdrachtgevers.  Tevens dient een
regeling getroffen te worden met betrekking tot de tienjarige aansprakelijkheid van de vennootschap.
Het voorgaande geldt onverminderd de wettelijke en deontologische beperkingen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Bijzondere bepalingen – Deontologie en belangen van derden
De oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap zijn ondergeschikt aan de wettelijke en
deontologische regels die het beroep van architect regelen en zullen steeds daarmee
overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
De vennootschap evenals de aandeelhouders zijn verplicht tot naleving van de Wet van 20 februari
1939, de Wet van 26 juni 1963 en het Reglement van Beroepsplichten en Deontologie van het
beroep van architect.
Elke wijziging van de statuten moet voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Architecten.
Onverminderd al het voorgaande mag de vennootschap het beroep van architect slechts uitoefenen
voor zover zij effectief is ingeschreven in een tabel van de Orde van Architecten.
Ingeval van terugtreding, ontslag, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing of schrapping van de
bestuurder als architect, alsook telkens wanneer de bestuurder uit hoofde van de wet en/of deze
statuten het beroep van architect niet mag uitoefenen, wordt voor alle handelingen die behoren tot
het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in
eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
De derde architect dient ingeschreven te zijn op de tabel.
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
In geval van de schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat de
vennootschap niet langer het beroep van architect uitoefent.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.  Elke benoeming van een nieuwe
bestuurder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Zevende besluit
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de besloten vennootschap: de heer
Luik B
SCHELFAUT Sebastiaan, voornoemd, aanwezig en verklarende zijn mandaat te aanvaarden, onder
de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel verplaatst wordt naar 2600 Antwerpen
(Berchem), Apollostraat 150A.
Negende besluit
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende besluit
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen, de vennootschap HLB Sefico, vertegenwoordigd door de heer Jim
GEUDENS, kantoorhoudende te 2600 Berchem, Roderveldlaan 3,  alsook haar aangestelden en/of
werknemers, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen
[…] Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
[…] Sluiting van de vergadering
[…]
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jelle Van Hove, notaris
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan voor omvorming vennootschap, verslag
bedrijfsrevisor inhoudende staat van activa en passiva, verslag bestuursorgaan voor wijziging
voorwerp, coördinatie van statuten.