Ondernemingsnr : 0636839444
Naam
(voluit) : SALAMANDER MEDIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ekselsebaan 2 bus 1
 : 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer op 25 september
2019 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SALAMANDER MEDIA, met zetel te 3940 Hechtel-
Eksel, Ekselsebaan 2 bus 1 en met ondernemingsnummer BTW BE0636.839.444 RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “SALAMANDER MEDIA” naar
“SALAMANDER” en te dien einde het artikel 1 van de huidige statuten te veranderen als volgt: “De
vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam
SALAMANDER.”
Tweede besluit
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders
aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 augustus 2019.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
b. De vergadering beslist artikel 3 van de huidige statuten te wijzigen als volgt:
° de zinsnede: “- ontwerpen en beheren van websites, webshops en software voor computer,
smartphone en tablet;” wordt vervangen door de zinsnede; “- ontwerpen en ontwikkelen van
websites, webshops en software voor computer, smartphone en tablet;”
° de zinsnedes “- het uitvoeren van onderhoudswerkzaamheden, klusjes en verfwerken;” en “-
consulting van douanezaken.” worden geschrapt;
° de zinsnede “- consultancy in IT;” wordt toegevoegd.
Het artikel 3 van de huidige statuten zal derhalve luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- ontwerpen en ontwikkelen van websites, webshops en software voor computer, smartphone en
tablet;
- verkopen van advertentieruimte, hosting en doorverkoop van domeinnamen;
- organiseren en maken van marketingcampagnes en marketingstrategieën;
- ontwikkelen van foto- en videomateriaal;
- ontwikkelen van huisstijlen;
- het aanmaken en onderhouden van sociale media profielen voor derden;
- verkopen van allerlei computer hard- en software in de ruimste zin;
- het leveren van vertaal- en tolkdiensten in alle talen en in de ruimste zin;
- het opstellen, aanpassen en opmaken van teksten op alle mogelijke dragers evenals de
verwezenlijking, aanpassing en commercialisering van terminologische databases;
Luik B
- consultancy in IT;
- organiseren van evenementen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaar-dig, analoog of aanverwant
doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.”
Derde besluit: Aandelensplitsing
a. De vergadering beslist alle bestaande aandelen te splitsen in tien, zodat het aantal aandelen wordt
verhoogd van driehonderd tweeënzeventig (372) tot drieduizend zevenhonderd twintig (3.720)
aandelen.
De relatieve verhoudingen tussen de aandeelhouders blijven op heden gelijk. Het aantal aandelen
van iedere vennoot vermenigvuldigt dus met factor 10. Het aandelenregister zal dienovereenkomstig
aangepast worden.
Teneinde de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk te behandelen,
besluit de algemene vergadering om de fractiewaarde van alle uitstaande aandelen, die allen volledig
zijn volgestort, proportioneel te verminderen.
Als gevolg van deze aandelensplitsing wordt het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) vertegenwoordigd door drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen zonder
nominale waarde.
b. De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 5 van haar huidige statuten te wijzigen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld in
drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen zonder nominale waarde.”
Vierde besluit: Vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop dit proces-verbaal wordt bekendgemaakt.
Vijfde besluit: Aanpassing van rechtsvorm en kapitaal
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (BV).
Bovendien stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Zesde besluit: gedeeltelijke opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot een bedrag van
vijfhonderd euro (€ 500,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Derde besluit: Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“I. RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één - Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Ze draagt als naam SALAMANDER.
Artikel twee - Zetel
Luik B
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel drie - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- ontwerpen en ontwikkelen van websites, webshops en software voor computer, smartphone en
tablet;
- verkopen van advertentieruimte, hosting en doorverkoop van domeinnamen;
- organiseren en maken van marketingcampagnes en marketingstrategieën;
- ontwikkelen van foto- en videomateriaal;
- ontwikkelen van huisstijlen;
- het aanmaken en onderhouden van sociale media profielen voor derden;
- verkopen van allerlei computer hard- en software in de ruimste zin;
- het leveren van vertaal- en tolkdiensten in alle talen en in de ruimste zin;
- het opstellen, aanpassen en opmaken van teksten op alle mogelijke dragers evenals de
verwezenlijking, aanpassing en commercialisering van terminologische databases;
- consultancy in IT;
- organiseren van evenementen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaar-dig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en behoudens ontbinding van rechtswege, als gevolg van een door de
wet omschreven feit of gebeurtenis, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN
Artikel vijf - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
III. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel twaalf - Bestuursorgaan
Onderstaande regeling is enkel van toepassing indien er geen afwijkende regeling werd opgenomen
in een aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, rekening houdend met
het voorgaande, minstens twee, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder zou benoemd worden in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel dertien – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Onderstaande regeling omtrent de bevoegdheden van het bestuursorgaan geldt enkel indien geen
afwijkende regeling werd opgenomen in een aandeelhou-dersovereenkomst.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand mei om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.
Artikel negentien – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel eenentwintig – Beraadslagingen
1. De algemene vergadering zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien minstens alle
aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen veertien (14) kalenderdagen zal plaatsvinden met
dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of voldaan is aan de vereiste
meerderheid van op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapuntnen worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten en/of behoudens een afwijkende
regeling opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Luik B
Artikel drieëntwintig - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel vierentwintig – Bestemming van de winst - reserves
Behoudens een afwijkende regeling in een aandeelhoudersovereenkomst, wordt de aanwending van
de jaarlijkse nettowinst bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zevenentwintig – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Achtste besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3940 Hechtel-Eksel,
Ekselsebaan 2 bus 1.
Negende besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- voornoemde heer HENCKAERTS Emile;
- voornoemde heer VANHOVE Frederiek;
- voornoemde heer CLAES Yannick;
- voornoemde heer VAN LANGENDONCK Bram;
allen hier aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris de nieuwe tekst
van de statuten in het vennootschapsdossier neer te leggen.
Elfde besluit
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
 
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte;
- verslag van de zaakvoerders aangaande de doelwijziging;
- staat van actief en passief afgesloten per 31 augustus 2019;
- de gecoördineerde tekst der statuten