*24135729*
DE GRIFFILgriffie	-
Ondernemingsnr : 0527.918.639
Naam
(voluit) : HENDERSON ADVICE
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Senator Bossuytstraat 10, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 23/07/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 23/07/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "HENDERSON ADVICE".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in Belgie als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
a) Bemiddeling in en beheer van onroerend goed en onroerende
rechten voor rekening van derden;
b) Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend
goed, het schatten en evalueren van onroerend goed;
c) De aankoop, de verkoop, de ruiling, de commissie, de makelarij,
het in huur of in erfpacht nemen, het bouwen, de uitbating, het
valoriseren, de verdeling, het beheer van alle onroerende goederen
van
welke	bepaald alle werkzaamheden van	aard ook en meer
bouwpromotor;
d) De uitvoering van alle infrastructuur- en uitvoeringswerken van
gronden met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie;
en
De	alle	renovatiewerken	alle	e)	uitvoering	van
verbouwingswerken aan gebouwen evenals het onderhoud van gebouwen;
f) Alle ondernemingen met als kenmerk of voornaamste voorwerp
onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van
derden te doen opbrengen, onder meer door zich bezig te houden met'
de oprichting van gebouwen, met hun binnenhuisinrichting, zowel
en	onroerend als roerend en na voltooiing, met hun beheer
uitbating;
g) Het syndici-schap van onroerende goederen in mede-eigendom;
h) Een algemene bouwonderneming : het aannemen van metsel- en
betonwerken;
van
het	van	het	leggen	optrekken	gebouwen;
tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en
vloeren, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken;
van gebouwen	en kunstwerken; grondwerken; het	slopingswerken
bouwen van stellingen; het invoegen en reinigen van gevels; het
warmte-	restaureren	gebouwen	monumenten;	van	en	en
geluidsisolering; het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of
andere versieringen van marmer of steen; rioleringswerken, het
leggen van	kabels en diverse leidingen; het aanleggen van
het	speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen; het funderen;
heien van palen en damplanken, versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes; draineringwerken; het plaatsen van
van	afsluitingen; het droog- en waterdicht maken	gebouwen;
zinkwerken en plaatsen van metalen en niet-metalen dakbedekking
van gebouwen; het leggen van parketvloeren en het plaatsen van
alle houten wand- en vloerbekledingen; het plaatsen van ijzerwerk,
schrijnwerk;	het plaatsen	van	luiken	metalen	metalen	en
bliksemafleiders; het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas,
en het aanwenden van alle doorschijnend en	gekleurde	ramen
materiaal; het plaatsen van centrale verwarming,	doorzichtig
sanitair en lood- en zinkwerk; het plaatsen van elektrotechnische
installaties.
kleinhandel	in	doe-het-zelf	artikelen	en	i)	Groot-	:	en
benodigdheden, bouwmaterialen en alle artikelen nuttig voor de
afwerking en inrichting van onroerende goederen.
Tussenpersoon in de handel.
Aan- en verkoop, import en export van allerhande goederen.
En dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder dat deze
opsomming beperkend weze.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden, hetzij rechtstreeks bij
deelneming
of financiële	middel	van	versmelting,	afstand,
tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen, hetzij op gelijk
welke andere wijze.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriele,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van
aard
zouden zijn het bereiken
ervan geheel
of	ten dele te
vergemakkelijken.
mag zowel	zij	in het binnenland als in het buitenland, op
allerhande manieren en volgens de wijze die haar het best geschikt
blijkt, alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
maatschappelijk voorwerp betrekking hebben en inzonderheid :
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participatie of investering;
b) het verlenen van adviezen van technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten
op het
vlak
verlenen,
of	van	rechtstreeks	onrechtstreeks,
en
administratie en	financiën,	produktie	algemeen	verkoop,
bestuur ;
het
op punt
c)	stellen van syndicaatsovereenkomsten	tussen
aandeelhouders;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met het
maatschappelijk voorwerp verband houden;
e) het verhuren of huren, aan- en verkoop en het beheer van
roerende en onroerende goederen;
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
aanverwante
immateriële
van	duurzame	octrooien, know-how en
activa.
zelfs zaken doen die geen verband houden met het	Zij kan
vorenbeschreven maatschappelijk voorwerp wanneer zij in de rechten
treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet beperkende aard.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 50
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
aan het aantal
. voor	Het	aandelen blijft gelijk	deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	geboekt,	al naargelang	hetgeen	vermogensrekening	de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare	eigen	vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	een
uitgifte van nieuwe	zonder	aandelen	gebeuren, worden	vermoed
beschikbaar	beschikbare	zijn	eigen	te	worden	de	op	en
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze statutaire
algemene	zich ontwikkelen	Reserves	die
vergadering, zijn statutair	beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/50ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
dat
in het
de zetel van
aandelenregister	op	ingeschreven	de
Het	wordt bewaard.	aandelenregister mag 'ook	vennootschap	in
worden.	Het	gehouden	elektronische	vorm	register	alle	omvat
die	vermeldingen	door	het	Wetboek	zijn voorgeschreven	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk en
onbeperkt	De gecommanditeerde vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
in
onafhankelijke en zelfstandige
wijze.
Zij treden niet op
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
van
deze	werkzaamheden	betreft	niet	onder	het	de	gezag
enkel	vennootschap. Hiervan	uitdrukkelijk en mits	kan	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De
commanditaire	vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de
vennootschap,
wel	bestuur	hebben	individuele	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
Wie
7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
de
door
algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
het
van
om een	meerderheid	indien	gewone	stemmen	gaat
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
van
te
de vennootschap
realiseren,	het	met	om	voorwerp
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
kunnen
de
zijn
benoemd,
er twee	Indien	zaakvoerders	dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	ieder	afzonderlijk	kunnen	zij	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zij	zullen	afzonderlijk	ieder	de	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	faillissement,	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap	wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening,	faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten
als
enig ander persoon
meerdere	een vennoot of
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,
kennelijk	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
de vennootschap	worden	waargenomen	door
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
De zaakvoerders
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot
wiens	werd	benoemd,	mandaat	(m.i.v.	statutair	zaakvoerder
duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan
het bestaan hier enkel	wordt bevestigd: Dominic Henderson	.
in	buitengewone	de	niet	wegneemt	daarnaast	Wat	dat
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 23/07/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden	statutair mandaat	kunnen	uit	dat	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
na	datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de derde zaterdag
van maart om 14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
aangeduid in het bericht	tenzij	vennootschap	anders	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone	algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging	van de
zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
door middel	dagen voor de vergadering,	van een	minste acht
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals	dit	in	het	vennotenregister	is	De	genoteerd.
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden	bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
blote	aandelen	in	Indien	de	gesplitst zijn	eigendom	en
vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	zal	vruchtgebruiker	de	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het
De besluiten inzake	wijziging van de firmanaam,	1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van	buitengewone	algemene	de	vergadering	De besluiten	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12
Overdracht	door	overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het
overlijden van een van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle
vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
de
erfgenamen,
van
overleden
legatarissen of rechtsopvolgers
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden
zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
gehouden
tot
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen	alle
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
aandelen	gedeeltelijke	overdracht	of	de	van	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14.	Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het
betreft
de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
van
aanstelling	bevoegde	rechtbank	tot	met	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	aandelen.	deskundige	deze	De	waardering	of	van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde	4:19,	lid	Artikel	Wetboek	Vennootschappen	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene	unanieme	vergadering met	goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij	de	onderling	de	anders	overdrager	overnemer	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
bepaald door	zoals	meerderheid	Wetboek	4:16	van
Vennootschappen	en	Verenigingen,	hiervan	behoudens	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
de	en	vereffenaars	kunnen	vennootschap	vertegenwoordigen
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge	de	ontbinding	automatisch	uittredend	zijn,	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	2:92	t.e.m.	artikel	Wetboek	Vennootschappen	van	en
daartoe	voorafgaande	Verenigingen,	zonder	machtiging	de	van
algemene vergadering nodig te hebben.
van
de aanstelling
belanghebbende kan	of	Elke	één	meer
de	voorzitter	vereffenaars	vorderen	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen'en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk	vijftigste) .	de	De	1/50ste	(één	in	schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Senator Bossuytstraat 10, 8500 Kortrijk naar Nieuwpoortstraat 16, 8500 Kortrijk, en dit
vanaf 23/07/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV A & B DEJAEGER
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV A & B DEJAEGER, rechtspersoon
met zetel te 8790 Waregem, Stormestraat 125, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in
de KBO onder nummer 0454.385.117, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Belgisch Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Filip Dejaeger,
bestuurder van BV A & B DEJAEGER, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 23/07/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV A & B DEJAEGER, vertegenwoordigd door Filip
Dejaeger, bestuurder