Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BROWN'S FERRONNERIE
Av.Georges Lemaître 7
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du onze
septembre deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui
suit :
On omet
Monsieur Brown Adrian Conrad, né à Pembury (Grande Bretagne), le vingt-trois mars mil neuf cent
septante et un (On omet), divorcé et non remarié, domicilié et demeurant à 1348 Louvain-la-Neuve
(Ottignies-Louvain-La-Neuve), Avenue Georges Lemaître, 7.
On omet
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'il constitue une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « BROWN’S FERRONNERIE », dont le
capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales, sans mention de valeur nominale.
A. APPORTS EN NATURE
I. Rapports :
a. Monsieur Marc GILSON, réviseur d'entreprises, agissant pour compte de la société civile à forme
de société privée à responsabilité limitée « DGST & PARTNERS », ayant son siège à 1170
Bruxelles, avenue E. Van Becelaere, 27A, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit
par l'article 219 du Code des sociétés, lequel rapport conclut dans les termes suivants, ici
textuellement reproduits :
« VI. CONCLUSIONS
En conclusion, nous certifions qu’il résulte des devoirs et contrôles que nous avons effectués
conformément aux normes de révision que :
    1.  La description des apports en nature à effectuer à la SPRL à constituer sous la dénomination
« BROWN’S Ferronnerie» répond à des conditions normales de précision et de clarté.  Il s’agit ici de
matériel, d’outillage, de machines, d’équipements, d’installations, d’informatique, de téléphonie, de
deux véhicules, de valeurs incorporelles et de dettes de financement et fiscale.
    2.  Les modes d’évaluation des apports en nature sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des 186 parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués.
    3.  La rémunération des apports en nature, soit 186 parts sociales de la SPRL « BROWN’S
Ferronnerie » d’une valeur de 18.600,00 €, l’inscription au crédit du compte courant de Monsieur
Adrian BROWN dans les livres de la « BROWN’S Ferronnerie » d’une somme de 3.512,00 €, la
reprise de deux financements pour 17.060,00€, la reprise d’une dette fiscale de 3.673,00 € et un
système de redevance de 15% liées au chiffre d’affaires réalisé du 1/07/2017 au 30/06/2022 a été
fixée par le fondateur et sous sa responsabilité.
0680949995
Volet B
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
b. Le fondateur a dressé quant à lui le rapport spécial prescrit par le même article du Code des
sociétés, dans lequel il a exposé l'intérêt que représente pour la société l'apport en nature envisagé.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
II. Description de l’apport en nature :
Les apports en nature consistent en du matériel, des machines, de l’équipement, de l’outillage, des
installations, de l’informatique, de la téléphonie, de deux véhicules, des valeurs incorporelles, des
dettes à l’IPP et de financement à libérer par Monsieur Adrian Brown, apporteur, le tout plus
amplement décrit aux rapports ci-annexés.
Conditions de l'apport :
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de droit, et net de tout passif.
La société prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur
pour quelque cause que ce soit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de l'exploitation et qu'elle supportera les
charges de celle-ci, rétroactivement à compter du 1er janvier 2017.
La société poursuivra tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques couvrant les biens
apportés, dont le comparant reconnaisst avoir reçu copie, et assumera le paiement des primes à
compter de la prochaine éché¬ance.
Elle accomplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport, et notamment du droit au bail.
III. Rémunération de l'apport en nature :
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de quarante-deux mille huit cent quarante-
cinq euros (42.845 EUR) euros, il est attribué à Monsieur Brown, qui accepte, 186 parts sociales,
sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
En outre, il est attribué, pour solde de rémunération de l'apport de Monsieur Brown, qui accepte :
- L’inscription au crédit du compte-courant de Monsieur Adrian Brown dans les livres de la SPRL
« BROWN’S FERRONNERIE » d’une somme de trois mille cinq cent douze euros (3.512 EUR).
Cette somme est payable selon les possibilités financières de l’entreprise et portera intérêt au taux
légal de 5%/l’an. Cette somme doit être remboursée pour le 31 décembre 2017 au plus tard.
- La reprise de deux financements auprès de ES FINANCE et de BNP Leasing pour un montant de
dix-sept mille soixante euros (17.060 EUR) ;
- La reprise d’une dette à l’IPP de trois mille six cent septante-trois euros (3.673 EUR).
LIBERATION DU CAPITAL
Le comparant déclare et reconnait que les actions correspondant aux apports en nature sont
entièrement libérées.
On omet
ARTICLE 1. - Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BROWN’S FERRONNERIE».
Cette dénomination, outre celles prescrites par le Code des Sociétés, doit figurer dans tous les actes,
factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la
société, en ce compris son (ses) éventuel(s) site(s) internet, et être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée» ou en abrégé « SPRL ».
ARTICLE 2. - Siège social
Le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Georges Lemaître, 7.
On omet
ARTICLE 3. - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation :
- la ferronnerie de bâtiments, d’industrie, d’art et de jardins,
- la fabrication de châssis métalliques, de portes fenêtres,
- le soudage de l’acier, de l’acier Corten et de l’inox,
- la pose de garde-corps en verre et de dalles de sol vitrées. La pose de clôtures métalliques,
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra contracter tous crédits et emprunts à court terme et à long terme en vue de
favoriser le développement de ses affaires ou celles de sociétés liées, fournir cautionnement et
garanties.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses
Volet B
administrateurs et actionnaires. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans toutes autres entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
On omet
ARTICLE 5.- Capital
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est
représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, qui furent intégralement souscrites en nature et entièrement libérées.
ARTICLE 6.- Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibé-rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 7. Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouver-ture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer-cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agré-ment de la moitié au
moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
ARTICLE 8. Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrites.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux verse-ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibili-té du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défail-lant
de septantecinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité; à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
On omet
ARTICLE 13. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de
gérant statutaire.
L’assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité
de gérants, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est
attribuée.
ARTICLE 14. Gestion journalière
La gérance peut déléguer à tout mandataire, associé ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirec-tement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
ARTICLE 15. Pouvoirs
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous les actes d'a-dminis-tration et de disposition qui intéressent la
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 16. Rémunération
Le mandat de gérant est gratuit « qualitate qua », sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 17. Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
l'un des gérants.
On omet
ARTICLE 21. Réunions - Convocations
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale annuelle le second mercredi du
mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites
conformément au Code des socié-tés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
ARTICLE 22. – Représentation – Prorogation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non associé.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 23. Présidence – Délibérations - Procèsverbaux
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée, qui est présidée par un gérant ou, à défaut, par
l'associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital représentée,
et à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent, et sont consignés dans un registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE 23 BIS – Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à
l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des associés par le(s) gérant(s) de
la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale;
Volet B
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil de gérance
(par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le(s) gérant(s).
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au(x)
gérant(s) et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
On omet
ARTICLE 24. Exercice social  Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le gérant- dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
ARTICLE 25. Bénéfice
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, cette réserve vient à
être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
On omet
ARTICLE 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société : si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société ou si celleci n'est pas dissoute, l'associé uniqu-e, si celuici est une
personne morale, ou une personne physique déjà associée unique d'une société privée à
responsabilité limitée d'une personne, est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la
société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel
associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assem-blée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolu-tion de la
société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si  elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemb-lée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE 27. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, qui pourra(ont) être le(s) gérant(s) en exercice,-
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux
Volet B
articles 184 et suivants du Code des sociétés.
ARTICLE 28. Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abo-rd à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
On omet
A l'instant, l’associé unique a pris les décisions suivantes, lesquelles, cependant, ne produiront
d'effets qu'au moment où la société aura acquis la personnalité morale, c'est-à-dire à compter du
dépôt de l'extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de
commerce et sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en deux mille dix-neuf.
3. Nomination de gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un. Elle appelle à ces fonctions, pour une durée
indéter-minée, Monsieur Monsieur BROWN Andrian, prénommé, ici présent et qui accepte.
4. Reprise d'engagements (antérieurs à la constitution):
Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ratifier l'ensemble des
actes, engage-ments, et obligations en résultant, accomplis par les fondateurs au nom de la société
privée à responsabilité limitée en formation, présentement constituée, à compter du 1er juillet 2017.
5. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) et mandat:
Mandat : A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur BROWN
Adrian, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du
Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou simplement utiles à la
réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Ce mandat n'aura toutefois d'effet que si le mandataire, lors de la souscription de tels engagements,
agit également en nom personnel.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Le comparant reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur l'utilité de faire
reprendre expressément par l'organe compétent de la société, dans les deux mois la constitution de
celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la Fiduciaire Montgomery-OPR, à Louvain-la-Neuve, en vue
d'accomplir les formalités postérieures à la constitution, notamment l’immatriculation à la Banque
Carrefour des Entreprises, l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités
nécessai-res ou utiles permettant à la société d'entamer ses activi-tés, et ce avec pouvoir de
subdélégation.
On omet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT
UNIQUEMENT POUR DES FINS ADMINISTRATIVES.
Laurent Meulders, Notaire
Annexes : expédition de l’acte.