Ondernemingsnr : 0729816419
Naam
(voluit) : Cemento
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Swinnenwijerweg 12
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 23/1/2025 voor Pieter Van Hoestenberghe notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT: Herbevestiging ontslag en benoeming.
De algemene vergadering herbevestigt het ontslag en de aanvaarding van dat ontslag van de vorige
bestuurder, te weten de besloten vennootschap “Service Support”, met adres van de zetel te 3770
Riemst, Monseigneur Simenonlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren onder nummer 0870.792.358, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc
Nulens, wonende te 3770 Riemst, Monseigneur Simenonlaan 8, waartoe met onmiddellijke ingang
werd besloten op de bijzondere algemene vergadering van 14 januari 2025, niet gepubliceerd.
De algemene vergadering heeft haar algehele kwijting gegeven over de uitoefening van haar
mandaat tot op de datum van het ontslag onder voorbehoud van bedrog of fraude.
De algemene vergadering herbevestigt vervolgens de benoeming tot nieuwe niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur van de heer D'hONDT, Jeroen Johanna Peter, echtgenoot van
mevrouw Charlotte Benoot, wonende te 9660 Brakel, Keiweg 10, en de aanvaarding door hem van
die benoeming, waartoe op dezelfde algemene vergadering met onmiddellijke ingang werd besloten.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 
Hij verklaart niet getroffen te zijn door een strafrechtelijk of civielrechtelijk  bestuursverbod dat hem
belet om een bestuursmandaat uit te oefenen.
Ondergetekende notaris heeft na raadpleging van het centraal register van  bestuursverboden
bevestigd dat voor de benoemde bestuurder geen strafrechtelijke bestuursverboden enerzijds en
civielrechtelijke bestuursverboden uitgesproken vanaf 1 augustus 2023 anderzijds hangende zijn.
Na opzoeking op het Belgisch Staatsblad bevestigt ondergetekende notaris dat  voor de benoemde
bestuurder geen civielrechtelijke bestuursverboden  uitgesproken vóór 1 augustus 2023 hangende
zijn.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten
naar een beschikbare eigenvermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening om te zetten naar een beschikbare eigenvermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
DERDE BESLUIT: Schrapping artikel 8 van de statuten en hernummering overige artikels.
Aanpassing eventuele kruisverwijzingen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 8 van de statuten
algeheel te schrappen en de daaropvolgende artikelen te hernummeren. Ook eventuele
kruisverwijzingen worden aangepast.
VIERDE BESLUIT: Toelating tot inkoop van negentig (90) eigen aandelen en vaststelling van de
vervulling van de overige voorwaarden vervat in artikel 5:145 WVV.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot toelating aan de vennootschap
tot inkoop van negentig (90) eigen aandelen tegen de prijs van zeshonderd zesenzestig euro
zevenenzestig cent (€ 666,67) afgerond per stuk, onder voorbehoud dat alle voorwaarden vervat in
artikel 5:145 daartoe vervuld zijn. Deze toelating geldt tot na de afsluiting van deze vergadering.
VOORWAARDEN VAN DE INKOOP VAN EIGEN AANDELEN (artikel 5:145 WVV)
1. De verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging;
De algemene vergadering bevestigt deze toelating zonet gegeven te hebben zodat aan deze
voorwaarde voldaan is.
2. Het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 voor
uitkering vatbaar
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (nettoactieftest):
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest):
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan aldus slechts tot inkoop worden overgegaan mits voldaan is aan de nettoactieftest
en de liquiditeitstest zoals hierboven vermeld.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aan-sprakelijkheid van de leden van
het bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het
nemen van het besluit tot vaststelling dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten
gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald
in artikel 5:143 WVV.
De aandeelhouders verklaren tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142
en 5:143 WVV is verricht door de vennootschap van de aandeelhouders of alle andere personen ten
behoeve van wie de uitkering is beslist kan worden teruggevorderd, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
Na aldus ingelicht geweest te zijn bevestigt de algemene vergadering dat aan alle wettelijke
formaliteiten voldaan is, en meer in het bijzonder dat aan de nettoactieftest voldaan is.
Na aldus ingelicht geweest te zijn komt het bestuursorgaan van de besloten vennootschap hier
tussen en deelt het bestuursverslag houdende de verantwoording van het bestuursorgaan dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering, zijnde in het
geval na de beslissing tot inkoop van eigen aandelen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering (liquiditeitstest), aan de algemene vergadering mee. Het bestuursorgaan
bevestigt de algemene vergadering dat aan alle wettelijke formaliteiten voldaan is, en meer in het
bijzonder dat aan de liquiditeitstest voldaan is.
De voorzitter geeft voorlezing van dit verslag. De enige aandeelhouder verklaart de inhoud van dit
verslag afdoende te kennen en verklaart er geen verdere toelichting van te wensen.
3. De verrichting betreft volgestorte aandelen
De algemene vergadering bevestigt dat alle inbrengen in de vennootschap volgestort werden.
4. Het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten wordt tot alle aandeelhouders onder
dezelfde voorwaarden gericht, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of
certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn eenparig tot de verkrijging besluit.
De algemene vergadering bevestigt dat aan deze voorwaarde voldaan is aangezien er thans slechts
één aandeelhouder is.
VIJFDE BESLUIT: Inkoop negentig (90) eigen aandelen. Toelichting statuut van de verkregen eigen
aandelen. Beslissing om de eigen aandelen te vernietigen.
NALEVING BELANGENCONFLICTREGLEMENTERING
De algemene vergadering stelt vast dat er in hoofde van de bestuurder van de vennootschap een
belangenconflict bestaat aangezien hij een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk
belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap bij de beslissing tot inkoop van eigen
aandelen. De bestuurder die over de inkoop eigen aandelen moet beslissen houdt immers zelf
aandelen aan die ingekocht worden.
Ondergetekende notaris geeft voorlezing en toelichting van artikel 5:76 van het WVV:
“§1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
  Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
  § 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de
beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met
het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze
beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een
collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
  § 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
  § 4. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen
of de verrichting uitvoeren.
  § 5. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van
toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen
tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van
de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
  Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 4 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.”.
TUSSENKOMST CEMENTO BV
Na vastgesteld te hebben dat de vennootschap onder toepassing van §4 valt, met name dat de enige
bestuurder van de vennootschap ook de enige aandeelhouder van de vennootschap is, beslist de
enige bestuurder namens de vennootschap “Cemento”, om tot inkoop van negentig (90) eigen
aandelen over te gaan voor de prijs van zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent (€ 666,67)
afgerond elk.
De vennootschap “Cemento” en de enige aandeelhouder komen overeen dat de prijs voor de inkoop
door de vennootschap betaald wordt aan de enige aandeelhouder door overname van zijn schuld
aangegaan jegens de besloten vennootschap “NIVOLO”, met adres van de zetel te 9770 Kruisem,
Meirestraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder
nummer 0807.790.561 (hierna genoemd ‘de leninggever’), blijkens een contract van lening voor een
bedrag van zestigduizend euro (€ 60.000,00), afgesloten op heden voorafgaand dezer, waarvan een
kopie zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende notaris, en dit met onmiddellijke ingang.
De vennootschap “Cemento” is met ingang van heden in de plaats getreden van de leningnemer
voor de terugbetaling van de schuld jegens de leninggever.
De enige aandeelhouder verbindt zich ertoe na het verlijden van deze akte onverwijld schriftelijk
kennis te geven aan de leninggever van deze schuldoverdracht, zonder dat deze mededeling
evenwel noodzakelijk of constitutief is voor de totstandkoming en/of de geldigheid van de
schuldoverdracht. Comparant verklaart garant te staan voor deze overdracht.
Statuut van de verkregen eigen aandelen
1. Vernietiging of in portefeuille houden
De verkregen aandelen of certificaten kunnen overeenkomstig artikel 5:148 WVV worden vernietigd
of in portefeuille worden gehouden. Een vernietiging vereist een statutenwijziging.
2. Vorming van een onbeschikbare reserve
Zolang de verkregen aandelen zijn opgenomen onder de activa van de balans, moet een
onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris
zijn ingeschreven. In geval van nietigheid of vernietiging van de aandelen wordt deze onbeschikbare
reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was
aangelegd, moeten de beschikbare reserves, of, bij gebrek daaraan, andere bestanddelen van het
eigen vermogen, ten belope van dat bedrag worden verminderd.
3. Schorsing rechten verbonden aan de eigen aandelen
De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze worden vervreemd of
vernietigd. Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, komen
de eraan verbonden dividendrechten te vervallen.
Na aldus door ondergetekende notaris ingelicht te zijn geweest over het statuut van de eigen
aandelen en na erover ingelicht te zijn dat de aandeelhouder mogelijks roerende voorheffing
verschuldigd zal zijn overeenkomstig de voorwaarden van artikel 186 en volgende van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen die ingehouden zal dienen gehouden te worden door de vennootschap,
beslist de algemene vergadering onmiddellijk om de verkregen eigen aandelen te vernietigen.
Gelet op het feit van de onmiddellijke vernietiging van de aandelen is de vorming van een
onbeschikbare reserve niet vereist.
De algemene vergadering geeft de notaris de opdracht om deze verrichtingen in een elektronisch
effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip van het overmaken van de wettelijk
opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De algemene vergadering gelast het bestuursorgaan om overeenkomstig artikel 5:151, eerste en
derde lid WVV de wettelijk vereiste vermeldingen te doen in de toelichting bij de jaarrekening:
- de redenen van de verkrijgingen;
- het aantal van de gedurende het boekjaar verkregen aandelen;
- de waarde van de vergoeding van de verkregen aandelen;
- het aantal van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt.
ZESDE BESLUIT: Wijziging artikel 5 van de statuten.
De algemene vergadering besluit om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te schrappen en te
vervangen door de volgende zin:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.”.
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie en neerlegging
van de statuten, de uitgifte van de akte en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
een uittreksel van de akte.
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten, een uitgifte van onderhavige akte, alsook tot het publiceren van een uittreksel van
deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en unaniem goedgekeurd
werden.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 10u30.
VI. BESTUURSVERGADERING GEHOUDEN ONMIDDELLIJK NA DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING.
De enige bestuurder neemt de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Wijziging adres zetel.
Het bestuursorgaan besluit het adres van de zetel met ingang van heden te wijzigen naar 9660
Zegelsem (Brakel), Keiweg 10.
TWEEDE BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox.
Het bestuursorgaan geeft de notaris de opdracht om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip
van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register, aan de kostprijs van
€ 95,00 (exclusief BTW). Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de
notaris door het bestuursorgaan van de vennootschap. Het bestuursorgaan erkent evenwel op de
hoogte te zijn dat hij de eindverantwoordelijkheid draagt over het voldoen aan de wettelijke vereisten
aangaande het UBO-register.
DERDE BESLUIT: Volmacht aan accountant.
De enige bestuurder stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere lasthebber, alsmede haar
werknemers en/of aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen en te dien
einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten
vennootschap (thans nog volgens de statuten een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid doch ingevolge artikel 41 invoeringswet WVV, § 2 van rechtswege omgezet in een
besloten vennootschap) “DIENSTCENTRALE”, met adres van de zetel te 3720 Kortessem,
Nieuwstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
nummer 0864.352.647.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten.