N° d'entreprise : 0408321795
Nom
(en entier) : GALACTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place d'Escanaffles 23
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 août 2023, ce qui suit:
xxxxx
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt et un août, à neuf heures.
En notre Etude, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11.
Par devant nous, David INDEKEU, notaire à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"GALACTIC", inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Tournai) sous le
numéro d’entreprise 0408.321.795, dont le siège est établi à 7760 Celles (lez-Tournai), place
d'Escanaffles, 23, constituée sous la dénomination "SECHERIE DU HAINAUT-NORD", suivant acte
reçu par Paul BOUQUELLE, notaire à Tournai, le premier juin mil neuf cent septante et un, publié
aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juin mil neuf cent septante et un, sous le numéro
19281, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu, suivant procès-
verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente et un juillet deux mille vingt, publié
aux Annexes du Moniteur belge du sept août deux mille vingt, sous le numéro 20336712 .
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi qu’il nous a été déclaré par le président :
- la société anonyme de droit belge Société Financière des Sucres (RPM Bruxelles 0403.219.201),
dont le siège est établi à 1040 Etterbeek, rue de la Gare, 36, propriétaire des 338.415 actions de
classe A ;
- la société anonyme de droit belge Serendip (RPM Bruxelles 0466.354.026), dont le siège est établi
à 1070 Anderlecht, allée de la Recherche, 4, propriétaire des 276.885 actions de classe B ;
Ensemble : 615.300 actions, soit la totalité des actions existantes.
Ici représentées suivant procurations ci-annexées (annexes 1 et 2) par Madame DURAKU Vanessa,
collaboratrice du notaire David INDEKEU, faisant élection de domicile en l’Etude, à 1000 Bruxelles,
rue du Congrès, 11.
BUREAU.
Conformément à l'article trente et un des statuts, l'assemblée est présidée par Madame DURAKU
Vanessa, préqualifiée.
L'assemblée décide de ne pas désigner de secrétaire et de scrutateur.
La présidente expose :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour, étant entendu que, par
rapport à l’ordre du jour qui a été approuvé par le conseil d’administration ayant convoqué la
présente assemblée, il a été décidé, à des fins de clarté, d’intervertir les points 6 et 7, de compléter l’
objet de la société à constituer et de prévoir un point 9 précisant la prise d’effet :
1. Projet de scission partielle de la société anonyme Galactic (« Galactic » ou la « société à scinder
partiellement ») par constitution d’une nouvelle société anonyme Futerro Holding (« Futerro Holding
» ou la « société bénéficiaire »), établi par le conseil d’administration de la société à scinder
partiellement conformé-ment à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations, déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut (division Tournai), le 19 juin 2023. Conformément à l’
article 12:80, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité
d'obte-nir copie dudit document sans frais.
2.Renonciation par les actionnaires à (i) l'établissement du rapport du conseil d’administration de la
société à scinder partiellement sur la scission projetée prévu à l’article 12:8 juncto article 12:77,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du réviseur
d'entreprises sur le projet de scission prévu à l’article 12:8 juncto article 12:78 du Code des sociétés
et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l’organe d’administration, proposition de
vote conformément aux dispositions de l'article 12:8 juncto article 12:81 du Code des sociétés et des
associations, compte tenu de l’intention de la société à scinder partiellement d’appliquer cette
disposition:
"Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.".
3. Etablissement d’un rapport par le fondateur de la nouvelle société à constituer sur l’apport en
nature en application de l’article 7:7 du Code des sociétés et associations ; Etablissement d’un
rapport par le réviseur d’entreprises sur l’apport en nature à la nouvelle société à constituer en
application de l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut, à sa demande, obtenir sans frais une copie des projet et rapports susvisés
au siège.
4. Mention d’éventuelles modifications importantes du patrimoine intervenues dans le patrimoine de
la société à scinder partiellement depuis l’établissement du projet de scission, dont question ci-avant
au point 1, en application de l’article 12:79 du Code des sociétés et des associations.
5. Scission partielle sans dissolution de la société anonyme Galactic par consti-tu-tion de la société
anonyme « Futerro Holding » dans le sens des articles 12:5 et 12:8, 1° du Code des sociétés et des
associations par laquelle les cent cinquante-neuf mille cent septante-six (159.176) actions que
Galactic détient actuellement dans la société anonyme de droit belge Futerro, dont le siège est situé
à 7760 Celles (lez-Tournai), rue du Renouveau 1, inscrite au registre des personnes morales du
Hainaut (division Tournai) sous le numéro 0892.199.070 (« Futerro »), représentant septante-sept
virgule dix-huit pourcent (77,18 %) du capital de Futerro, seront transférées à la société anonyme
FUTERRO HOLDING à constituer, pour une valeur de 11.358.354,24 euros.
L’ensemble des éléments actifs et passifs, non identifiés au paragraphe précédent et dans l’Annexe
1 du projet de scission partielle, connus ou inconnus à ce jour, réels ou personnels, contractuels ou
extracontractuels, présents ou futurs, demeurent dans le patrimoine de Galactic.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par Galactic depuis le 1er avril
2023 jusqu’au jour de la scission seront considérées comme accomplies pour compte de Futerro
Holding du point de vue comptable et fiscal.
Ce transfert se fera :
à charge pour Futerro Holding, d’attribuer en rémunération six cent quinze mille trois cents (615.300)
actions nominatives de la société, entièrement libérées, aux actionnaires de Galactic. Chaque
actionnaire de la société à scinder partiellement recevra un nombre d’actions de la société
bénéficiaire identique au nombre d’actions de la société à scinder partiellement qu’il détient et de la
même classe, respectivement A ou B, comme suit :
- 338.415 actions de classe A seront attribuées à la société anonyme de droit belge Société
Financière des Sucres (RPM Bruxelles 0403.219.201) ;
- 276.885 actions de classe B seront attribuées à la société anonyme de droit belge Serendip (RPM
Bruxelles 0466.354.026) ;
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
6. Réduction des fonds propres de Galactic d’un montant total de 11.358.354,24 euros, dont (i)
6.536.429,72 euros au titre de capital pour le ramener de 21.062.072,10 euros à 14.525.642,38
euros, (ii) 409.495,90 euros au titre de réserve légale pour ramener ce poste de 1.319.502 euros à
910.006,10 euros, (iii) 309.649,19 euros au titre de réserves immunisées pour ramener ce poste de
997.770 euros à 688.120,81 euros, (iv) 273,68 euros au titre de réserves indisponibles autres pour
ramener ce poste de 881,88 euros à 608,20 euros, (v) 4.820,86 euros au titre de réserves
disponibles pour ramener ce poste de 15.534,05 euros à 10.713,19 euros, (vi) 4.090.011,85 euros au
titre de bénéfices reportés pour ramener ce poste de 13.179.079,12 euros à 9.089.067,27 euros et
(vii) 7.673,05 euros au titre de subsides en capital, pour ramener ce poste de 24.724,55 euros à
17.051,50 euros.
7. Modification de l’article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital par suite de la scission et y
compléter l’historique.
8. Constitution d’une nouvelle société et approbation du projet d’acte constitutif et des statuts de la
société anonyme « Futerro Holding », conformément à l’article 12:85 du Code des sociétés et des
associations.
Décision de constituer la société anonyme issue de la scission partielle avec les caractéristiques
suivantes :
* Nom : Futerro Holding
* Siège : rue du Renouveau 1 – 7760 Celles (lez-Tournai)
* Durée : illimitée
* Objet : « 3.1 La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés actives dans la mise
au point de procédés, la production et la commercialisation de dérivés de sucres par voies chimique
et biologique et d’autres dérivés chimiques et biologiques, en vue de produire des polymères.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet,
même partiellement, ou la nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, ou de
toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la
société. Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou
autre avec telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à gérer à des tiers.
3.2 Les objectifs de la Société incluent, outre l’intérêt des actionnaires, le fait d’avoir, dans le cadre
de l’exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes («
stakeholders »), notamment, ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, la société et la
planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le
respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels
impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
En aucun cas la disposition de l’alinéa 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition de l’alinéa 1er n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
* Contrôle : le contrôle est régi conformément à la loi.
9. Prise d’effet.
10. Pouvoirs à conférer :
- à tout collaborateur de l’Etude du notaire David INDEKEU avec pouvoir d’agir séparément, et
faculté de subdélégation, en vue de constater la réalisation de la scission partielle sans dissolution et
de décrire à la constitution de la société anonyme « Futerro Holding » le patrimoine transféré ;
- au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la
coordination des statuts.
11. Procuration pour les formalités.
FORMALITES PREALABLES A LA SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION.
A. PROJET DE SCISSION.
Conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi un projet de scission partielle, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut (division
Tournai), le 19 juin 2023, soit au moins six semaines avant ce jour et publié aux Annexes du
Moniteur belge du 28 juin 2023 sous le numéro 23083248.
Conformément à l’article 12:80, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont
reçu copie du projet de scission partielle sans frais.
B. RAPPORTS.
En application des articles 12:77, alinéa 2 et 12:78, alinéa 7 du Code des sociétés et des
associations, aucun rapport spécial sur la scission projetée ne doit être établi par l’organe d’
administration et le commissaire, dès lors que les actions de la nouvelle société à constituer sont
attribuées aux actionnaires de la société à scinder partiellement proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société.
Pour le bon ordre, il est proposé de renoncer à l’établissement de ces rapports conformément à l’
article 12:81 et à l’article 12:78, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations.
Par contre, conformément à l’article 12:74, §3 du Code des sociétés et des associations, des
rapports sur l’apport en nature doivent être rédigés pour la SA « FUTERRO HOLDING » par le
fondateur et le réviseur d’entreprises désigné par le fondateur en application de l’article 7:7 du Code
des sociétés et des associations.
Ces rapports demeureront annexés à l’acte de constitution de la SA « FUTERRO HOLDING ».
C. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.
Conformément à l’article 12:79, in fine du Code des sociétés et des associations, aucune information
des actionnaires et des organes d’administration des sociétés concernées par la scission concernant
toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l’établissement
du projet de scission partielle et la présent assemblée en ce qui concerne la scission partielle par
constitution ne doit être faite lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont
attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans
le capital de cette société.
Conformément à l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu le
droit, au moins un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale, de prendre
connaissance des documents suivants au siège de la société : le projet de scission partielle, les
comptes annuels de la SA « GALACTIC » des trois derniers exercices, les rapports annuels de l’
organe d’administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de la SA «
GALACTIC » et, pour autant que de besoin, des rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises
relatifs à l’apport en nature par voie de scission partielle à la nouvelle société à constituer.
En application de l’article 12:80, §2, in fine juncto article 12:80, §2, 5°, aucun état comptable n’a été
rédigé.
FORMALITES D’ACCES A L’ASSEMBLEE.
Que pour assister à l’assemblée, les action-naires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 615.300 actions sans mention de valeur nominale de la société, dont 338.415 actions de
classe A et 276.885 actions de classe B étant toutes réunies à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celleci constate qu’elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour conformément à l’article 12:83 du Code des sociétés
et des associations.
RESOLUTIONS.
Ensuite après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide de renoncer à (i) l'établissement du rapport de l’organe d’administration de «
GALACTIC » prévu à 12:77 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du
rapport du commissaire sur le projet de scission prévu à l’article 12:78, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations du fait que les actions de chacune des sociétés bénéficiaires seront
attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l’organe d’administration, celle-ci s’effectue
conformément aux dispositions de l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, qui
dispose :
"Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.".
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième RESOLUTION
L’assemblée décide la scission partielle sans dissolution ni liquidation de la société anonyme «
GALACTIC » par consti-tu-tion de la société anonyme « FUTERRO HOLDING » en formation (la
société bénéficiaire) au sens des articles 12:5, 12:8, 1° et 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des
associations conformément au projet de scission partielle, par laquelle les cent cinquante-neuf mille
cent septante-six (159.176) actions que « GALACTIC » détient actuellement dans la société
anonyme de droit belge « Futerro », dont le siège est situé à 7760 Celles (lez-Tournai), rue du
Renouveau 1, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Tournai) sous le
numéro 0892.199.070 (« Futerro »), représentant septante-sept virgule dix-huit pourcent (77,18 %)
du capital de Futerro, seront transférées à la société anonyme « FUTERRO HOLDING » à
constituer, pour une valeur de 11.358.354,24 euros. Une partie équivalente du capital et des
réserves de la société anonyme « GALACTIC » sera également transférée à la nouvelle société à
constituer.
L’ensemble des éléments actifs et passifs, non identifiés au paragraphe précédent et dans l’Annexe
1 du projet de scission partielle, connus ou inconnus à ce jour, réels ou personnels, contractuels ou
extracontractuels, présents ou futurs demeurent dans le patrimoine de « GALACTIC ».
La scission est réalisée, en application de l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations,
dès que la nouvelle société à constituer aura effectivement été constituée. Toutes les opérations
relatives aux éléments transférés réalisées par « GALACTIC » depuis le 1er avril 2023 jusqu’au jour
de la scission seront considérées comme accomplies pour compte de « FUTERRO HOLDING » du
point de vue comptable et fiscal.
L’assemblée décide en conséquence de transférer à la société anonyme « FUTERRO HOLDING » à
constituer, à titre universel, la partie de son patrimoine composée des cent cinquante-neuf mille cent
septante-six (159.176) actions que « GALACTIC » détient actuellement dans la société anonyme «
Futerro », représentant septante-sept virgule dix-huit pourcent (77,18 %) du capital de Futerro,
conformément au projet de scission partielle et aux rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises
visés à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, pour une valeur de 11.358.354,24
euros, à charge pour « FUTERRO HOLDING », d’attribuer en rémunération six cent quinze mille trois
cents (615.300) actions nominatives de la société, entièrement libérées, aux actionnaires de la
société anonyme « GALACTIC ». Chaque actionnaire de la société à scinder partiellement recevra
un nombre d’actions de la société bénéficiaire identique au nombre d’actions de la société à scinder
partiellement qu’il détient et de la même classe, respectivement A ou B, comme suit :
- 338.415 actions de classe A seront attribuées à la société anonyme de droit belge Société
Financière des Sucres (RPM Bruxelles 0403.219.201) ;
- 276.885 actions de classe B seront attribuées à la société anonyme de droit belge Serendip (RPM
Bruxelles 0466.354.026).
Ces actions nouvelles émises par la nouvelle société à constituer donneront le droit de participer aux
résultats de cette société depuis la date de sa constitution.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
Régime du transfert par voie de scission partielle.
Le transfert par voie de scission partielle est soumis au régime organisé par les articles 12:8, 1°
juncto 12:5 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
1. La scission partielle entraîne de plein droit le transfert à la nouvelle société à constituer des actifs
et passifs objets du transfert, tels que décrits dans le projet de scission partielle et les rapports visés
à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
2. Les transferts prédécrits sont effectués dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-à-
dire, en application de l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, dès que la nouvelle
société à constituer aura effectivement été constituée, mais sur base de l’actif net comptable arrêté
au 31 mars 2023, étant entendu que toutes les opérations faites par la société scindée partiellement
depuis le 1er avril 2023 sur les biens transférés sont censées l'avoir été, d’un point de vue comptable
et fiscal au profit ou à charge de la nouvelle société à constituer.
La nouvelle société à constituer aura donc la proprié-té des biens transférés à compter de ce jour, et
la jouissance à partir du 1er avril 2023, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts,
taxes et contribu-tions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
Afin d'exclure tout désaccord concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de
réponse définitive concernant l'affectation d'une partie de l'actif et/ou du passif ou parce que
l'affectation est sujette à interprétation ou parce qu'elle concerne des parties de l'actif qui ne sont pas
inclues dans l'actif connu en raison d'une omission ou d'une négligence, il est expressément convenu
que tous les actifs et passifs dont on ne peut déterminer avec certitude à qui ils ont été affectés
reviennent à la société scindée partiellement.
3. D'un point de vue comptable et fiscal, le trans-fert du patrimoine est réputé réalisé le 1er avril
2023.
4. La nouvelle société à constituer est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de
la socié-té scindée partiellement relativement aux éléments transférés.
5. La présente scission est faite à charge pour la nouvelle société à constituer de payer tout le passif
de la so-ciété scindée partiellement, d'exécu-ter toutes ses obliga-tions, et de la garan-tir contre
toutes actions, relativement à la partie du patrimoine qui lui est transférée.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide en conséquence de la scission partielle d’imputer la diminution de patrimoine de
la société anonyme « GALACTIC », d’un montant total de 11.358.354,24 euros comme suit :
    1.  par réduction du capital, sans destruction d’actions, à concurrence de 6.536.429,72 euros pour
le ramener de 21.062.072,10 euros à 14.525.642,38 euros ;
    2.  pour le solde, par imputation, au profit de la nouvelle société à constituer, sur les postes
suivants :
Passif :
    •  la réserve légale, à concurrence de 409.495,90 euros pour ramener ce poste de 1.319.502
euros à 910.006,10 euros ;
    •  les réserves immunisées, à concurrence de 309.649,19 euros pour ramener ce poste de
997.770 euros à 688.120,81 euros ;
    •  les réserves indisponibles autres, à concurrence de 273,68 euros pour ramener ce poste de
881,88 euros à 608,20 euros ;
    •  les réserves disponibles, à concurrence de 4.820,86 euros pour ramener ce poste de 15.534,05
euros à 10.713,19 euros ;
    •  le bénéfice reporté, à concurrence de 4.090.011,85 euros pour ramener ce poste de
13.179.079,12 euros à 9.089.067,27 euros ; et
    •  les subsides en capital à concurrence de 7.673,05 euros pour ramener ce poste de 24.724,55
euros à 17.051,50 euros.
Actif :
    •  les actifs immobilisés, dont immobilisations financières, dont participation Futerro SA, à
concurrence de 11.358.354,24 euros, pour ramener ce poste à 0 euros et, par voie de conséquence,
à le supprimer compte tenu de son absence d’objet.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide en conséquence de la scission partielle de modifier l’article 5 des statuts pour y
indiquer le nouveau capital suite à la scission partielle et y compléter l’historique comme suit :
Article 5: Capital .
Le 1er alinéa est modifié comme suit :
« Le capital souscrit, fixé à quatorze millions cinq cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros
trente-huit cents (EUR 14.525.642,38), est représenté par 615.300 actions sans mention de valeur
nominale, dont 338.415 actions de catégorie A et 276.885 actions de catégorie B. Il est entièrement
libéré. »
In fine est ajouté l’alinéa suivant pour compléter l’historique du capital :
« Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt et un août deux mille vingt-trois,
la société a été partiellement scindée par constitution de la société anonyme « FUTERRO HOLDING
» et en conséquence le capital réduit d’un montant de six millions cinq cent trente-six mille quatre
cent vingt-neuf euros septante-deux cents (EUR 6.536.429,72) et ramené de la sorte à quatorze
millions cinq cent vingt-cinq mille six cent quarante-deux euros trente-huit cents (EUR
14.525.642,38), sans annulation d’actions. »
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide, en conséquence de la scission partielle, d’approuver le projet d’acte constitutif
qui demeurera ci-annexé (annexe 3) et les statuts de la société anonyme « FUTERRO HOLDING »,
conformément à l’article 12:85 du Code des sociétés et des associations, comme suit, le siège de la
société étant fixé à 7760 Celles (lez-Tournai), rue du Renouveau 1 :
TITRE UN.
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1 : Forme - dénomination.
La société et une société anonyme. Elle est dénommée “Futerro Holding”.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 : Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés actives dans la mise au point
de procédés, la production et la commercialisation de dérivés de sucres par voies chimique et
biologique et d’autres dérivés chimiques et biologiques, en vue de produire des polymères.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet,
même partiellement, ou la nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, ou de
toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la
société. Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou
autre avec telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à gérer à des tiers.
3.2 Les objectifs de la Société incluent, outre l’intérêt des actionnaires, le fait d’avoir, dans le cadre
de l’exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes («
stakeholders »), notamment, ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, la société et la
planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le
respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels
impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
En aucun cas la disposition de l’alinéa 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition de l’alinéa 1er n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital.
Le capital souscrit, fixé à six millions cinq cent trente-six mille quatre cent vingt-neuf euros et
septante-deux centimes (EUR 6.536.429,72), est représenté par 615.300 actions sans mention de
valeur nominale, dont 338.415 actions de classe A et 276.885 actions de classe B. Il est entièrement
libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure
chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, dans la même proportion. Un droit de préférence ne revient aux titulaires
d'actions d'une autre classe d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les
titulaires d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait
usage. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans le capital.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces
ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE" pour les avances en compte courant
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du verse- ment. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions aux- quelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Toute cession d’actions est soumise aux restrictions prévues par les dispositions de la convention
conclue entre les actionnaires (la « Convention d’actionnaires »).
Dans tous les cas où une cession d’actions serait intervenue en violation des dispositions applicables
de la Convention d’actionnaires, cette cession sera considérée comme nulle et en tous cas sera
inopposable à la société.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds, ni s'immiscer en rien
dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux
et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III.
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, actionnaires
ou non, révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée devra choisir deux administrateurs parmi les candidats présentés par les actionnaires
de la classe A et les deux autres administrateurs parmi les candidats présentés par les actionnaires
de la classe B.
Chaque classe d’actionnaires détermine à l’unanimité les candidats à présenter. Ils doivent être
indiqués au président de l’assemblée, au plus tard au moment de l’ouverture de celle-ci. A défaut
pour une classe d’actionnaires de présenter des candidats, l’assemblée pourra désigner les
administrateurs de son choix, pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas proposés.
La limite d’âge pour les administrateurs personnes physiques et pour les représentants des
administrateurs personnes morales est fixée à septante ans. L’administrateur qui atteint cet âge est
réputé démissionnaire à la clôture de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date
de son septantième anniversaire.
Au cas où il est procédé au remplacement d’un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le droit
de présenter des candidats appartient à la classe d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur
remplacé. Le même droit de présentation appartient en cas de cooptation d’un administrateur par
suite de vacance conformément à l’article 7:88 du Code des sociétés et des associations à la classe
d’actionnaires ayant proposé l’administrateur remplacé.
Il peut être dérogé au droit de présentation et aux formalités pré- vues à cet effet par le présent
article par l’assemblée générale délibérant à l’unanimité, la totalité des actions étant présente ou
représentée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge convenable, un vice-
président.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire.
En outre, si un administrateur démissionne en cours de mandat, son mandat prend fin à la date de
sa démission, après constatation de celle -ci dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif et ce, dans le
respect des règles inscrites à l’article 14 des statuts.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables envers la société des fautes commises dans l’
accomplissement de leur mission, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Délégation.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés
également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle
partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à
tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à
cet égard.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, du vice- président, ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que la demande en est
faite par deux administrateurs.
Les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la réunion. Elles comprendront l’
ordre du jour.
En cas d’urgence, fait qui doit être noté dans les procès-verbaux de réunion, les convocations
peuvent être faites par tout moyen de communication ayant un support écrit, dans le délai compatible
avec l’urgence de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physique- ment à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient le conseil, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 19 : Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, qui résulterait d’une guerre, de désordre ou d’une autre catastrophe
publique, le conseil d’administration ne délibère et statue valablement que si la majorité au moins
des membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par tout moyen de communication ayant un
support écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue
du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par tout moyen de
communication ayant un support écrit.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants sous réserve de dispositions plus
restrictives qui seraient prévues par la Convention d’actionnaires.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par tout
moyen de communication ayant un support écrit y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 22 : Commissaire(s).
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments de(s) commissaire(s) sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du (des) commissaire(s) sortant(s) cessent immédiate- ment après l'assemblée
générale ordinaire.
Article 23 : Pouvoirs du (des) commissaire(s).
La mission et les pouvoirs du (des) commissaire(s) sont ceux que leur assignent le Code des
sociétés et des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25 : Représentation de la société.
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, ne sont valables que s’ils sont signés par deux administrateurs, dont un représentant les
actionnaires de la classe A et un représentant les actionnaires de la classe B, qui n’ont à justifier en
aucun cas, à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’
acception d’hypothèques, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les mainlevées avec
ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires
et les pouvoirs ou procurations relatifs à ses actes, sont valablement signés par deux administrateurs
dont un représentant les actionnaires de la classe A et un représentant les actionnaires de la classe
B, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil.
La société n’est engagée et les actes accomplis en nom ne sont valables que moyennant les
signatures prescrites par les présents statuts.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont sui- vies au nom de la société par le
conseil d’administration aux poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-
délégué.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence
et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin, à seize
heures, au siège de la société ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les propriétaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du (des) commissaire(s).
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire(s), la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du (des)
commissaire(s), l’élection, la réélection, le remplacement des administrateurs et du (des)
commissaires.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à
l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Les actionnaires inscrits au nom au moins trois jours avant la date de l’assemblée y sont admis sur la
production de leur certificat d’inscription.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
L’actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée, son vote à dis- tance, par correspondance ou
par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, si cela a
été prévu dans la convocation.
Si l’actionnaire participe à distance à l’assemblée, cela sera mentionné sur la liste de présence.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quelque soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
1. d’une modification aux statuts ;
2. d’une augmentation ou d’une réduction de capital ;
3. de la fusion de la société avec d’autres sociétés ;
4. de la dissolution de la société ;
5. de l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ;
6. de la transformation de la société en une autre, d’espèce différente ;
7. de la modification de l’objet ;
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise
que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et prend fin le trente et un mars de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et de toutes les
valeurs mobilières composant l’actif social, il établit les évaluations de la manière : qu’il juge la plus
utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la solidité et l’avenir de la société.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment des
rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions, ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale pro- portion, les liquidateurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
La constitution de cette société, l’établissement de ses statuts, la nomination de ses premiers
administrateurs et ses dispositions transitoires seront constatés dans un procès-verbal séparé reçu
ce jour par le même notaire.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que, conformément à l’article 12 :86 du Code des sociétés et des associations,
les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la
société anonyme nouvelle, Futerro Holding, aura effectivement été constituée.
Septième RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- à tout collaborateur de l’Etude du notaire David INDEKEU, chacun pouvant agir ensemble ou
séparément, avec faculté de subdélégation, en vue de consta-ter la réalisation de la scission partielle
sans dissolution et de décrire à la constitution de la société anonyme « FUTERRO HOLDING » le
patri-moine transféré ;
- au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la
coordination des statuts.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
huitième RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer procuration au notaire David INDEKEU pour procéder à la
publication aux Annexes du Moniteur belge du présent acte et au dépôt des statuts coordonnés de la
société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO-FISCO.
La scission partielle sans dissolution de la présente société par constitu-tion de la société «
FUTERRO HOLDING » est une opération visée à l’article 2, § 1er, 6°/1, g), du Code des impôts sur
les revenus 1992. Elle faite sous le bénéfice des dispo-sitions des articles 211, 212, 213 et 183bis du
code des impôts sur les revenus 1992.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités
incombant à la présente société dans le cadre de la scission partielle.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national, lieu et date de naissance et le domicile des parties personnes physiques
correspondent aux données reprises sur leur carte d'identité/registre national et que les
dénomination, siège et numéro d’entreprises des ârties personnes morales correspondent aux
données reprises dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée à l’
adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 août 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.