Ondernemingsnr : 0652776247
Naam
(voluit) : VARENSBOS PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Varensbos 39
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Thibault VAN BELLE, Notaris te Lievegem, op
21 februari 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “VARENSBOS PROJECTS”, met zetel te 9920 Lievegem, Varensbos 39,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent Afdeling Gent, onder nummer 0652.776.247,
onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
                           
Eerste beslissing – Kapitaalverhoging.
A/ Voorafgaande verslagen.
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, hier
aanwezig of vertegenwoordigd, zoals hierboven uiteengezet, verklaren op voorhand een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de heer De Poortere Ulrich, bedrijfsrevisor, van de besloten
vennootschap DPO Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 9041 Oostakker, Gentstraat 337,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de
zaakvoerder, thans bestuurder, aangesteld.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Varensbos  Projects (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het  bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van vijfendertigduizend (35.000) aandelen van de
besloten vennootschap ten belope van 350.000 EUR, mits eventuele vergoeding aan de
respectievelijke eigen vermogens van de echtgenoten voor zover daar aanleiding toe zou bestaan.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie in hun finale vorm werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng  voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 30 januari 2024
(Get.) Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder”    
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder, thans bestuurder, de voornoemde heer Laroy Vincent,
op datum van twintig februari tweeduizend vierentwintig, overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor en het verslag van de zaakvoerder, thans bestuurder,
zullen als één bijlage aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven, na door de partijen te zijn
ondertekend, met het oog op de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
B/ Kapitaalverhoging.
a) Beslissing.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) te verhogen om het van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00) op vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00) te brengen door inbreng in natura
van de gedeeltelijke incorporatie van de leningen.
Zoals is weergegeven in het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor:
“De inbrenger zal een inbreng in natura doen ter waarde van driehonderdvijftigduizend EUR
(350.000,00 EUR) die vergoed zal worden door uitgifte van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één tweeënveertigduizend
vijfhonderdste (1/42.500e ) van de onbeschikbare inbreng vertegenwoordigen.
De inbrengen omvatten een gedeeltelijke incorporatie van de leningen.
De lening op naam van de inbrenger omvat een saldo dat ontstaan is door stortingen.
Uit recent nazicht blijkt dat de lening voldoende groot is om voormelde inbreng te realiseren.
Het betreffende deel van de lening wordt ingebracht aan nominale waarde.”
Welke worden ingebracht door de voornoemde heer Laroy Vincent ten opzichte van onderhavige
vennootschap Varensbos Projects.
 
Deze voormelde schuldvordering is niet bezwaard met schulden en andere lasten en kan aldus vrij
en onbelast overgaan naar de vennootschap.
 
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfendertigduizend (35.000) nieuwe aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig
volgestort aan de inbrenger, de voornoemde heer Laroy Vincent, worden toegekend.
 
b) Verwezenlijking van de inbreng.
De voornoemde heer Laroy Vincent en inbrenger in deze, verklaart, na voorlezing van het
voorafgaande, zijn schuldvorderingen in totaliteit ten belope van driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00) in onderhavige vennootschap Varensbos Projects te brengen, nadat hij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
 
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat ingevolge het hiervoor
genomen besluit, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door
tweeënveertigduizend vijfhonderd (42.500) identieke en volledige volgestorte aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
De aandelenverhouding ziet er bijgevolg als volgt uit:
- De voornoemde heer Laroy Eric houder van zevenhonderdvijftig (750) aandelen in volle eigendom;
- De voornoemde heer Laroy Vincent houder van eenenveertigduizend zevenhonderdvijftig (41.750)
aandelen in volle eigendom.
 
Tweede beslissing – Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan
te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde beslissing – Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ingevolge voormelde
beslissingen, en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierhonderdvijfentwintigduizend
euro (€ 425.000,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
 
Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
Vijfde beslissing – Coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “notaris Thibault Van Belle”, met zetel te
Lievegem, Dreef 68, vertegenwoordigd door haar bestuurder, notaris Thibault Van Belle, en aan haar
medewerkers, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Zesde beslissing – Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, thans bestuurder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie:
De Heer LAROY Vincent, wonende te 9920 Lievegem, Varensbos 39.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één bestuurder en gaat
onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De Heer LAROY Vincent, voornoemd,
hier aanwezig, die verklaart zijn opdracht te aanvaarden, en die eveneens verklaart dat de
uitoefening van deze functie hem niet verboden is en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit
dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Zevende beslissing – Zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9920 Lievegem,
Varensbos 39.
 
Achtste beslissing – Uitvoering van voorgaande besluiten.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder(s) om de voorgaande
besluiten uit te voeren.
 
Negende beslissing - Bijzondere volmacht.
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het
rechtspersonenregister, Btw-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en
andere fiscale- en diverse administraties, aan de besloten vennootschap Bebotax, in het kort “BBT”,
met kantoorhoudende te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 124 B, alsmede alle medewerkers, en
alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Notaris Thibault VAN BELLE.
 
Tegelijk hiermede werd neergelegd: een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering van 21 februari 2024, bijlage verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor,
alsook de coördinatie van de statuten.