N° d'entreprise : 0435429337
Nom
(en entier) : AMBITION TO SUCCESS
(en abrégé) : "AMBITION 2 SUCCES"  ou "A2S"
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Mathieu 39
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
« AMBITION TO SUCCESS »
en abrégé « AMBITION 2 SUCCESS » ou « A2S »
Société Anonyme
Siège social: 1300 Wavre, section de Limal, rue Joseph Mathieu, 39
Numéro d’entreprise : 0435.429.337 RPM Brabant Wallon
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AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS – ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS - POUVOIRS
D'un procès verbal dressé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 14 janvier 2021,
en cours d’enregistrement, il résulte que les actionnaires de la société anonyme « AMBITION TO
SUCCESS » ont pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
a) Un exemplaire du rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l’objet social sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
b) L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société par l’adoption du texte suivant
:
« La société a pour objet :
- la prestation de services de conseil en gestion d'entreprises et d'associations : gouvernance,
stratégie, investissement, financement, ressources humaines, vente, marketing, etc.
- l'investissement dans, et la valorisation de, toute entreprise commerciale ou civile
- l'investissement dans, et l'exploitation de, tous biens corporels ou incorporels pouvant générer un
revenu récurrent et/ou une plus-value en cas de revente ultérieure, en ce compris l'investissement
dans des actifs risqués ou spéculatifs, tels que :
    •  tous biens et/ou tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et aux
biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme à
titre d’exemple l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la location-financement, la cession, la gestion, la transformation, la
construction de biens immobiliers et mobiliers
    •  tous biens et/ou droits mobiliers tels qu'actions et obligations cotées ou non cotées, véhicules de
collection, oeuvres d'art, objets décoratifs, bijoux et autres objets de collection
Volet B
    •  tous biens et/ou droits immatériels tels que droits d'auteur, franchises, brevets d'invention, etc.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. ».
 
TROISIEME RESOLUTION
a) L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point à l’ordre du jour et
décide d'augmenter le capital social à concurrence de de cinq cent mille euros (500.000,00€) pour le
porter de quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt centimes
(84.283,80€) à cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt
centimes (584.283,80€), avec création de dix-huit mille deux cent soixante-deux (18.262) nouvelles
actions, sans désignation de valeur nominale, possédant le même droit de vote aux assemblées
générales, participant aux bénéfices à compter de l’augmentation de capital, sous réserve de la
quatrième résolution ci-après, à souscrire en espèces pour un montant total d’apport de cinq cent
mille euros (500.000,00€) avec libération intégrale dans les 10 jours de l’acte constatant l’
augmentation.
b) Un exemplaire du rapport du conseil d’administration justifiant l’augmentation de capital sub a),
établi en vertu de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, sera déposé, en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant
Wallon.
En vertu de l’article 7 :179 §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
renonce à l’unanimité au rapport du réviseur d’entreprise ou de l’expert -comptable externe visé au
paragraphe 1er du même article du Code.
c) Renonciation au droit de préférence
Et à l'instant interviennent :
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Justin, prénommé, par le biais de son représentant ;
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Jordan, prénommé, par le biais de son représentant ;
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Jasper, prénommé, par le biais de son représentant ;
lesquels déclarent renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui
concerne cette augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence prévu par le Code des
sociétés et des associations et l’article 6 des statuts.
d) Souscription - Libération
Et à l’instant Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, prénommé, ici présent, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société, nous a déclaré souscrire intégralement à l'augmentation de capital, en espèces et qui sera
libérée dans les 10 jours de l’acte constatant l’augmentation.
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, dix-huit mille
deux cent soixante-deux (18.262) action , sans désignation de valeur nominale, possédant le même
droit de vote aux assemblées générales, participant aux bénéfices à compter de ce jour, sous
réserve de la quatrième résolution ci-après.
e) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement
réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à cinq cent quatre-vingt-quatre mille
deux cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt centimes (584.283,80€), représenté par cinquante-
deux mille deux cent soixante-deux (52.262) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
a) Un exemplaire du rapport du conseil d’administration justifiant la création de nouvelles classes d’
actions et rapport de l’expert-comptable externe sur les données financières et comptables figurant
dans le rapport du conseil d’administration, établis en vertu de l’article 7 :155 du Code des sociétés
et des associations, seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
b) L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, comme suit :
- trente-quatre mille (34.000) actions de classe A, qui bénéficieront, toutes ensemble et chacune au
prorata du nombre d’actions de cette classe, du droit à cinquante pour cent (50%) des dividendes, à
cinquante pour cent (50%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent (50%) des droits de vote ;
- dix-huit mille deux cent soixante-deux actions (18.262) actions de classe B, bénéficieront, toutes
ensemble et chacune au prorata du nombre d’actions de cette classe, du droit à cinquante pour cent
(50%) des dividendes, à cinquante pour cent (50%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent
(50%) des droits de vote ;
Volet B
En conséquence, les cinquante-deux mille deux cent soixante-deux (52.262) actions existantes sont
réparties comme suit:
1.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Justin, prénommé, onze mille trois cent trente-quatre (11.334)
actions de classe A ;
2.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Jordan prénommé, onze mille trois cent trente trois (11.333)
actions de classe A ;
3.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Jasper, prénommé, onze mille trois cent trente trois (11.333)
actions de classe A ;
4.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, prénommé, dix-huit mille deux cent soixante-deux
(18.262) actions de classe B.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de restreindre la cessibilité des actions par un droit d’agrément, un
droit de préemption un droit de suite et une clause de sortie forcée.
L’assemblée générale décide d’adopter et d’insérer le texte suivant dans les statuts :
« Cession et transmission des actions : Agrément – droit de préemption – droit de suite – sortie
forcée.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption et de suite
s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires.
Agrément
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en communiquant les nom, qualités et
coordonnées du cessionnaire pressenti.
La décision d'agrément du cessionnaire est prise par le conseil d'administration, à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification par
l'actionnaire.
Le conseil d'administration doit motiver son refus éventuel d'agrément par rapport à la qualité du
cessionnaire envisagé et le caractère préjudiciable pour la société de son introduction dans le capital
de la société, en vertu de sa qualité de concurrent direct ou indirect, actuel ou potentiel, dans une ou
plusieurs des activités de la société ou de ses filiales.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Droit de préemption et droit de suite
L'actionnaire cédant doit transmettre au conseil d'administration une copie originale, signée par
l'actionnaire cédant et par le candidat acquéreur, du contrat de cession indiquant les termes de la
cession et mentionnant expressément que :
- la cession est soumise à la condition suspensive du non-exercice du droit de préemption par les
autres actionnaires
- le candidat acquéreur s'engage à acquérir les actions des autres actionnaires qui, à défaut
d'exercer leur droit de préemption, souhaiteraient céder leurs actions aux mêmes conditions.
Dès réception, le conseil d'administration transmet une copie de cette offre aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
notifier au conseil d'administration, leur choix :
- soit, d'exercer un droit de préemption sur les actions cédées, au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent déjà dans la société et aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de
cession
- soit, d'exercer un droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé n'exercer ni droit de préemption ni droit de suite.
Au cas où le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires n'auraient
préempté qu'une partie des actions cédées au candidat acquéreur, il en informera sans délai
l'actionnaire cédant et notifiera la chose aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires ayant
Volet B
exercé leur droit de préemption peuvent notifier au conseil d'administration, leur choix:
- soit, d'exercer leur droit de préemption sur l'ensemble des actions cédées par l'actionnaire cédant
et par les actionnaires ayant exercé leur droit de suite ; en cas de concurrence entre actionnaires,
l'exercice du droit de préemption sera réduit au prorata du nombre d'actions détenu par chacun
- soit, d'exercer leur droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Si le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires ne préempteraient toujours
qu'en partie les actions cédées, il en informera le candidat acquéreur et les actionnaires. Dans ce
cas, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire, sauf
opposition lui notifiée par le conseil d'administration, dans le délai fixé pour la notification de
l'exercice du droit de préemption. Dans cette dernière hypothèse et à peine de nullité, la notification
doit être suivie dans les deux mois d'une communication du conseil d'administration au cédant
mentionnant l'identité d'un cessionnaire agréé par le conseil d'administration au quorum visé ci-
avant, qui se sera engagé à reprendre les actions cédées, aux conditions du contrat d'achat.
L'actionnaire ou le tiers cessionnaire désigné par le conseil d'administration comme acquéreur des
actions au terme de cette procédure, en paie le prix dans un délai de soixante jours à dater de la
notification par le Conseil d'Administration au cédant et aux cessionnaires du nombre d'actions
attribuées à chacun des cessionnaires.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par e-mails et par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Par dérogation à ce qui précède en matière d'agrément, de droit de préemption et de droit de suite,
la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société dont il exerce
directement le contrôle au sens de la Loi sur les comptes consolidés, n'est soumise à aucune
procédure particulière pourvu que la société en cessionnaire se conforme elle-même à la présente
convention et en accepte tous les droits et obligations.
Sortie forcée
Au cas où il n'y aurait plus que deux actionnaires, et qu'aucun actionnaire ne disposerait de la
majorité nécessaire pour faire nommer un nouvel administrateur, et si les actionnaires venaient à s’
opposer en assemblée générale empêchant ainsi la société de procéder au choix de nouveaux
administrateurs ou à une modification statutaire, l’actionnaire qui le souhaite peut notifier à l’autre
actionnaire le prix et les conditions de paiement auxquelles, au choix de l’autre actionnaire :
- soit, il est prêt à lui céder l’intégralité de ses actions.
- soit, il est prêt à acquérir l’intégralité des actions de l’autre actionnaire.
L'actionnaire ayant proposé le prix le plus bas cèdera ses actions à l'actionnaire qui a proposé le prix
le plus haut, et la cession aura lieu au prix le plus bas.
Au cas où l’autre actionnaire refuserait d’acquérir les actions, ou ne s’exécuterait pas comme prévu,
l’actionnaire serait libre de céder ses actions à n’importe quel tiers sans aucun droit de préemption,
d’agrément ni de suite de la part de l’autre actionnaire. Au cas où le prix de cession à un tiers serait
inférieur au prix de cession prévu entre actionnaires, l'actionnaire en défaut sera redevable de la
différence à l’actionnaire lésé. »
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
-Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, prénommé ;
- Madame PONET Donatienne, prénommée ;
- la société à responsabilité limitée « JARINVEST », précitée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique statutaire, Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne,
ici présent et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions sub 1 à 6 qui précèdent, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AMBITION TO SUCCESS », en abrégé « AMBITION 2 SUCCESS » ou «
A2S». Les trois dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- la prestation de services de conseil en gestion d'entreprises et d'associations : gouvernance,
stratégie, investissement, financement, ressources humaines, vente, marketing, etc.
- l'investissement dans, et la valorisation de, toute entreprise commerciale ou civile
- l'investissement dans, et l'exploitation de, tous biens corporels ou incorporels pouvant générer un
revenu récurrent et/ou une plus-value en cas de revente ultérieure, en ce compris l'investissement
dans des actifs risqués ou spéculatifs, tels que :
    •  tous biens et/ou tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et aux
biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme à
titre d’exemple l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la location-financement, la cession, la gestion, la transformation, la
construction de biens immobiliers et mobiliers
    •  tous biens et/ou droits mobiliers tels qu'actions et obligations cotées ou non cotées, véhicules de
collection, oeuvres d'art, objets décoratifs, bijoux et autres objets de collection
    •  tous biens et/ou droits immatériels tels que droits d'auteur, franchises, brevets d'invention, etc.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet..
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt
centimes (584.283,80€).
Les actions sont réparties en trente-quatre mille (34.000) actions de classe A (« Actions A ») et dix-
huit mille deux cent soixante-deux actions (18.262) actions de classe B (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier recommandé ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions : Agrément – droit de préemption – droit de suite –
sortie forcée.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption et de suite
s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires.
Agrément
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en communiquant les nom, qualités et
coordonnées du cessionnaire pressenti.
La décision d'agrément du cessionnaire est prise par le conseil d'administration, à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification par
l'actionnaire.
Le conseil d'administration doit motiver son refus éventuel d'agrément par rapport à la qualité du
cessionnaire envisagé et le caractère préjudiciable pour la société de son introduction dans le capital
de la société, en vertu de sa qualité de concurrent direct ou indirect, actuel ou potentiel, dans une ou
plusieurs des activités de la société ou de ses filiales.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Droit de préemption et droit de suite
L'actionnaire cédant doit transmettre au conseil d'administration une copie originale, signée par
l'actionnaire cédant et par le candidat acquéreur, du contrat de cession indiquant les termes de la
cession et mentionnant expressément que :
- la cession est soumise à la condition suspensive du non-exercice du droit de préemption par les
autres actionnaires
- le candidat acquéreur s'engage à acquérir les actions des autres actionnaires qui, à défaut
d'exercer leur droit de préemption, souhaiteraient céder leurs actions aux mêmes conditions.
Dès réception, le conseil d'administration transmet une copie de cette offre aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
notifier au conseil d'administration, leur choix :
- soit, d'exercer un droit de préemption sur les actions cédées, au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent déjà dans la société et aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de
cession
- soit, d'exercer un droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé n'exercer ni droit de préemption ni droit de suite.
Au cas où le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires n'auraient
préempté qu'une partie des actions cédées au candidat acquéreur, il en informera sans délai
l'actionnaire cédant et notifiera la chose aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption peuvent notifier au conseil d'administration, leur choix:
- soit, d'exercer leur droit de préemption sur l'ensemble des actions cédées par l'actionnaire cédant
et par les actionnaires ayant exercé leur droit de suite ; en cas de concurrence entre actionnaires,
l'exercice du droit de préemption sera réduit au prorata du nombre d'actions détenu par chacun
Volet B
- soit, d'exercer leur droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Si le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires ne préempteraient toujours
qu'en partie les actions cédées, il en informera le candidat acquéreur et les actionnaires. Dans ce
cas, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire, sauf
opposition lui notifiée par le conseil d'administration, dans le délai fixé pour la notification de
l'exercice du droit de préemption. Dans cette dernière hypothèse et à peine de nullité, la notification
doit être suivie dans les deux mois d'une communication du conseil d'administration au cédant
mentionnant l'identité d'un cessionnaire agréé par le conseil d'administration au quorum visé ci-
avant, qui se sera engagé à reprendre les actions cédées, aux conditions du contrat d'achat.
L'actionnaire ou le tiers cessionnaire désigné par le conseil d'administration comme acquéreur des
actions au terme de cette procédure, en paie le prix dans un délai de soixante jours à dater de la
notification par le Conseil d'Administration au cédant et aux cessionnaires du nombre d'actions
attribuées à chacun des cessionnaires.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par e-mails et par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Par dérogation à ce qui précède en matière d'agrément, de droit de préemption et de droit de suite,
la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société dont il exerce
directement le contrôle au sens de la Loi sur les comptes consolidés, n'est soumise à aucune
procédure particulière pourvu que la société en cessionnaire se conforme elle-même à la présente
convention et en accepte tous les droits et obligations.
Sortie forcée
Au cas où il n'y aurait plus que deux actionnaires, et qu'aucun actionnaire ne disposerait de la
majorité nécessaire pour faire nommer un nouvel administrateur, et si les actionnaires venaient à s’
opposer en assemblée générale empêchant ainsi la société de procéder au choix de nouveaux
administrateurs ou à une modification statutaire, l’actionnaire qui le souhaite peut notifier à l’autre
actionnaire le prix et les conditions de paiement auxquelles, au choix de l’autre actionnaire :
- soit, il est prêt à lui céder l’intégralité de ses actions.
- soit, il est prêt à acquérir l’intégralité des actions de l’autre actionnaire.
L'actionnaire ayant proposé le prix le plus bas cèdera ses actions à l'actionnaire qui a proposé le prix
le plus haut, et la cession aura lieu au prix le plus bas.
Au cas où l’autre actionnaire refuserait d’acquérir les actions, ou ne s’exécuterait pas comme prévu,
l’actionnaire serait libre de céder ses actions à n’importe quel tiers sans aucun droit de préemption,
d’agrément ni de suite de la part de l’autre actionnaire. Au cas où le prix de cession à un tiers serait
inférieur au prix de cession prévu entre actionnaires, l'actionnaire en défaut sera redevable de la
différence à l’actionnaire lésé.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne René Marie, né à Mortsel, le 23 décembre 1963 domicilié à
1300 Wavre (Limal), rue Joseph Mathieu, 39, est nommé comme administrateur unique de la
société.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique détermine s’
ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Ils ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de janvier à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Volet B
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Droit de vote
1. Sous réserve des dispositions légales, à l’assemblée générale:
    •  chaque action de la classe A donne droit à une voix, les actions de classe A représentant
ensemble cinquante pour cent (50%) des voix à l’assemblée générale ;
    •  chaque action classe B donne droit à une voix, les actions de classe B représentant ensemble
cinquante pour cent (50%) des voix à l’assemblée générale ;
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Les dividendes et acomptes sur dividendes sont répartis à raison de:
- Cinquante pour cent (50%) uniformément entre toutes les actions de classe A ;
- Cinquante pour cent (50%) uniformément entre toutes les actions de classe B ;
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Les boni de liquidation sont répartis à raison de:
- Cinquante pour cent (50%) uniformément entre toutes les actions de classe A ;
- Cinquante pour cent (50%) uniformément entre toutes les actions de classe B;
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
NEUVIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l’administrateur statutaire unique, à
l'effet de procéder aux formalités découlant des présentes résolutions
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Géry van der ELST, Notaire
 
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte – la coordination des statuts