Ondernemingsnr : 0425635307
Naam
(voluit) : ELMARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Holleweg (Nm) 90
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte op 14 december 2023 verleden voor Xavier De Boungne notaris te Kalmthout, BLIJKT
DAT:
    1.  BESLUIT. BEKRACHTIGING EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bekrachtigt de herbenoeming van de huidige bestuurders sinds de statutaire
algemene vergadering van 2016:
1. De heer HESSE Dirk, wonende te 2920 Kalmthout, Holleweg 90.
2. Mevrouw HESSE Perdita, wonende te 2940 Stabroek, Grote Molenweg 144.
De vergadering bekrachtigt waar nodig de handelingen van de bestuurders sinds de laatste statutaire
algemene vergadering van 2016.
De vergadering beslist om te herbenoemen tot bestuurders voor een termijn van 6 jaar te rekenen
sinds de statutaire algemene vergadering van 2016 tot aan de algemene vergadering van 2028:
    •  1. De heer HESSE Dirk, wonende te 2920 Kalmthout, Holleweg 90, hier vertegenwoordigd en
die aanvaardt;
    •   2. Mevrouw HESSE Perdita, wonende te 2940 Stabroek, Grote Molenweg 144, hier
vertegenwoordigd en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De nieuwe bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
    1.  BESLUIT. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, 1e en 3e lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna afgekort
“wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de naamloze vennootschap te behouden.
    1.  BESLUIT. raad van bestuur als bestuursstuctuur
De vergadering besluit dat de vennootschap (verder) zal worden bestuurd door een raad van
bestuur.
    1.  BESLUIT. Mogelijkheid van de uitkering van een interimdividend door het bestuursorgaan
De vergadering besluit om de uitkering van een interimdividend mogelijk te maken.
    1.  BESLUIT. mogelijkheid van een elektronische en een schriftelijke algemene vergadering
De vergadering besluit om een elektronische alsook een schriftelijke algemene vergadering
uitdrukkelijk mogelijk te maken. Zij wensen deze mogelijkheid, welke wettelijk is voorzien, noch te
beperken of uit te sluiten.
    1.  BESLUIT. mogelijkheid van netting
De vergadering besluit om netting mogelijk te maken.
    1.  BESLUIT. aanneming volledig nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voormelde besluiten. De vergadering besluit om als bestuursstructuur een raad van bestuur te
kiezen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam: ELMARO
Rechtsvorm:
Naamloze vennootschap
Zetel
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het uitvoeren van allerhande industriële bewerkingen en instrumentatie, het uitvoeren van
graveerwerken, het herstellen van industriële machines.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen
bouwen, fabriceren, en oprichten, zowel voor eigen rekening  als voor rekening van derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële, en industriële verrichtingen
doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Aandelen
§1.       De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
§2.                   Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3.                   De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
§4.                   Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Bestuur
§1.                   De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten
minste 3 en ten hoogste 2 bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2 leden.
§2.                   De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor maximum 6
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
§3.                   Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
§4.                   Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving
aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Bevoegdheden- vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§1.                   De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
§2.                   Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur als collegiaal orgaan, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte,
geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
door de afgevaardigd bestuurder.
§2.       Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
§3.       Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
§4.       De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene Vergadering – Toegang - Stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
werkdag van de maand mei om 17u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
§1.                   Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2.                   De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
§3.                   De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
§1.                   Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
2§.                   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. .
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10e) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
OPDRACHT TOT coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering machtigt alle aangestelden of medewerkers van het kantoor First Account, gevestigd
te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 18, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle
formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
Btw-administratie en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsook op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en actueel te houden,
het UBO-register actueel te houden, met inbegrip van alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist.
RAAD VAN BESTUUR
Na afsluiting van de algemene vergadering en nadat de raad van bestuur is samengesteld zoals
hiervoor  beslist, heeft de raad van bestuur verklaard zich te verenigen met het oog op de
herbenoeming en bekrachtiging van de gedelegeerd bestuurder.
De vergadering bekrachtigt de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder sinds de statutaire
algemene vergadering van 2016:
De heer HESSE Dirk, wonende te 2920 Kalmthout, Holleweg 90.
De vergadering bekrachtigt waar nodig de handelingen van de gedelegeerd bestuurder sinds de
statutaire algemene vergadering van 2016.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur te herbenoemen tot gedelegeerd
bestuurder voor een termijn van 6 jaar te rekenen vanaf de statutaire algemene vergadering van
2016 tot aan de algemene vergadering van 2028, hier aanwezig en die aanvaardt:
De heer HESSE Dirk, wonende te 2920 Kalmthout, Holleweg 90.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
 
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte met volmacht en gecoördineerde statuten.
De notaris, Xavier De Boungne