Nº d'entreprise : 0893 945 664
Nom
(en entier) : TOI COUVERT
(en abrégé)
Forme légale : Société coopérative
Rue Léopold Ill numéro 1 à Ghlin (7011 Mons)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres-Réduction des capitaux propres par distribution aux
associés avec affectation immédiate à un compte courant créditeur-
Distribution d'un dividende-Transformation de la société en une
association sans but lucratif-Modification de l'objet-Adoption des statuts de
l'association sans but lucratif-Démission de l'administrateur unique de
l'ancienne société coopérative-Nomination des administrateurs non
statutaires de l'association sans but lucratif-Nomination du Président, Vice-
président et secrétaire de l'association-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative « TOI
COUVERT », ayant son siège en région wallonne à Ghlin (7011 Mons), Rue Léopold III, 1, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Hainaut - Mons) sous le numéro 0893.945.664, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 12 février 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement de
Bruxelles 3, le 16 février suivant, volume 0, folio 0, case 4539, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution-Réduction des capitaux propres par remboursement
L'assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2023, de réduire les capitaux propres de la société d'un
montant total de 15.210,14 € (montant correspondant à l'apport disponible et à l'apport indisponible dans la
situation au 30 novembre 2023), avec suppression des cent quatre-vingt-six (186) émises par la société, par
remboursement de la totalité des apports effectués par les actionnaires, au prorata de leur participation dans les
capitaux propres.
Cette réduction est effectuée conformément aux articles 6:114 et 6:115 du Code des sociétés et des
associations et à l'article 18, 2° du Code des Impôts sur les Revenus de 1992.
Le Notaire instrumentant a tout spécialement appelé l'attention des actionnaires, sur les dispositions des
articles 6:114 et 6:115 du Code des sociétés et des associations.
Constatation de la réalisation de la réduction des capitaux propres par remboursement
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui
précède, la réduction des capitaux propres par remboursement prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisée.
Deuxième résolution-Distribution d'un dividende
L'assemblée décide de distribuer aux actionnaires un dividende déterminable, égal à la totalité des bénéfices
qui existeront dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 par l'organe d'administration et approuvés par
l'assemblée générale.
Troisième résolution
A) Rapports sur la transformation
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration qui
explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé au 30 novembre 2023 y annexé, ainsi que du
rapport du Réviseur d'entreprises, la SRL « ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES», représentée
par Monsieur André FRANCOIS, réviseur d'entreprises dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 349/13, sur l'état joint au rapport de l'organe d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état comptable résumant la
situation active et passive clôturé le 30 novembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l'article 3:1, §1, première aliéna du CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières
et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 novembre 2023 dont le total du bilan s'élève
à 77.878,03 EUR et l'actif net à 15.210,14 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la
mission du réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net,
tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la
Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables
des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres
procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué
visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance
que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:32 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une SC en une ASBL comme décrite ci-dessus, et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 07 févrire 2024
ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES Société sous la forme d'une SRL
Représentée par
André FRANCOIS
Réviseur d'Entreprises.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
B) Transformation de la société
L'assemblée générale décide, avec effet au 31 décembre 2023 à minuit, de modifier la forme de la société
sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'association sans but lucratif (ASBL).
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les amortissements, les
moins-values et les plus-values et l'ASBL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
coopérative.
L'ASBL conserve le numéro d'immatriculation de la société coopérative au registre des personnes morales.
Quatrième résolution-Modification de l'objet
Consécutivement à la transformation de la société en ASBL, l'assemblée décide de modifier l'objet et de le
remplacer par le texte tel qu'énoncé aux articles 3 et 4 des statuts arrêtés ci-après.
Cinquième résolution-Adoption des statuts de l'association sans but lucratif
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter de nouveaux
statuts.
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de l'association sans but lucratif :
DENOMINATION - SIEGE - BUT ET OBJET
Art. 1er. L'association sans but lucratif prend la dénomination « TOI COUVERT ».
Art. 2. L'association a son siège en région wallonne.
Art. 3. L'association a pour but de servir d'abord le plus offrant en adaptant à la Belgique les principes d'action
définis par l'Abbé Pierre.
Le service du plus offrant doit comprendre non seulement le soulagement de toute misère, mais aussi la lutte
pour la destruction des causes proches et lointaines de cette misère.
Art. 4. Pour réaliser son but, l'association pourra comporter autant de sections locales qu'il apparaitra utile à
l'assemblée.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant indirectement ou directement à son but.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéressé à toutes activités similaires à son but.
MEMBRES
Art. 5. Le nombre minimum de membres est fixé à deux.
Art. 6. Les membres sont toutes personnes physiques, ou morales sans but lucratif, qui notifient à l'association
« TOI COUVERT » leur adhésion aux présents statuts, qui sont proposées par l'association et qui sont agréées
par le conseil d'administration.
Art. 7. Les membres perdent leur qualité
- par démission : tout membre est libre de se retirer à tout moment de l'Association en adressant par écrit sa
démission au conseil d'administration. Le membre qui ne paie pas sa cotisation est réputé démissionnaire. Ce
refus est constaté par une mise en demeure, signifiée par lettre recommandée restée sans réponse pendant
quinze jours depuis son envoi.
- par exclusion : un membre ne peut être exclu que par une décision de l'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix des membres présents et pour autant que le membre ait été invité à présenter
sa défense à cette assemblée par lettre recommandée lui notifiée quinze jours à l'avance.
- par décès.
En cas d'infraction grave, le conseil d'administration peut suspendre les effets de l'affiliation jusqu'à ce qu'il
soit statué sur son exclusion lors de l'assemblée générale qui suit.
Art. 8. Les membres disposent chacun d'une voix à l'assemblée générale, à l'exception du membre visé à
l'article 6-a), qui dispose du double des voix dont l'ensemble des autres membres disposent.
ASSEMBLEE GENERALE
Art. 9. L'assemblée générale dispose de tous et rien que des pouvoirs prévus par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année, le troisième mardi du mois de
juin, à 18 heures, au siège social, en vue de statuer sur les comptes annuels, le budget et la décharge aux
administrateurs et commissaires, et tous autres points que le conseil d'administration porterait à l'ordre du jour
au moins quinze jours à l'avance. Il envoie les comptes annuels et budgets à délibérer, par courrier électronique
ou à défaut par courrier ordinaire, aux membres, administrateurs et commissaire au moins quinze jours à l'avance.
Sans préjudice à d'autres facultés ouvertes par la loi, le conseil d'administration peut reporter l'assemblée
générale de trois semaines maximum si l'assemblée générale de l'association n'a pas eu lieu au préalable.
Le conseil d'administration ainsi que le commissaire peuvent convoquer d'autres réunions de l'assemblée
générale, moyennant courrier électronique, ou à défaut, courrier postal ordinaire aux membres, administrateurs
et commissaire, envoyé au moins quinze jours à l'avance, et contenant l'ordre du jour.
Le conseil d'administration, ou le commissaire, sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans les
conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration peut décider qu'une assemblée générale se tiendra par conférence à distance,
pour autant que les membres, les administrateurs et le commissaire puissent interagir.
Art. 11. Sans préjudice à toutes dispositions légales plus contraignantes, aucune décision ne peut être prise
par l'assemblée générale en l'absence d'un quorum de présence de membres représentant la majorité des droits
de vote à l'assemblée générale.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 12. L'Association est administrée par un conseil d'administration collégial qui compte au moins trois
administrateurs, qui sont des personnes physiques ou morales.
Si et aussi longtemps que l'association compte moins de trois membres, l'organe d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que l'organe d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante perd de plein droit ses
effets.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, parmi ses membres ou
administrateurs, un représentant permanent, personne physique, qui siègera au nom de la personne morale au
sein du conseil d'administration.
Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale.
Le mandat est gratuit.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour : trois (3) ans, et sont rééligibles.
Art. 13. Le mandat d'un administrateur prend fin par :
- démission volontaire, moyennant préavis de trente jours notifié par écrit au conseil d'administration,
- expiration de son terme,
- dissolution volontaire ou involontaire, insolvabilité, faillite ou tout autre évènement similaire frappant
l'administrateur-personne morale,
- révocation décidée par l'assemblée générale,
- décès.
Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et un administrateur délégué à
la gestion journalière. Il peut les révoquer. Leur mandat prend en outre fin s'ils perdent leur qualité
d'administrateur.
Art. 15. Le président préside tous les organes de l'association. En cas d'empêchement, il est remplacé dans
ses fonctions par l'éventuel vice-président que le conseil d'administration aurait nommé, et à défaut d'une telle
nomination ou de disponibilité du vice-président, par l'administrateur le plus âgé non empêché.
Art. 16. Nulle réunion du conseil d'administration ne peut se tenir si la majorité de ses membres n'est pas
réunie, éventuellement sous la forme d'une conférence à distance. Si ce quorum est réuni, les administrateurs
absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Nul ne peut être porteur de plus d'une
procuration.
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges permis par la loi, y compris celui d'édicter un
règlement d'ordre intérieur.
REPRESENTATION
Art. 18. L'association est représentée
a) en tous actes, par le Président agissant seul ou deux administrateurs agissant conjointement, lesquels
n'auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'administration;
b) par l'administrateur délégué, pour ce qui est de la gestion journalière;
c) par des mandats généraux ou spéciaux conférés par le conseil d'administration, et signés par deux
administrateurs;
d) par des mandats généraux ou spéciaux portant sur la gestion journalière ou des actes relevant de celle-ci,
signés par l'administrateur délégué.
DIVERS
Art. 19. Les membres ne sont tenus à aucune cotisation
Art. 20. L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour s'achever de plein droit le 31
décembre qui suit.
Art. 21. Les décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration sont rapportées dans des procès-
verbaux, signés par le président et la majorité des administrateurs. Il peut en être donné connaissance aux tiers
intéressés, par extraits pertinents, à la signature du président ou de celui qui fait fonction de président.
Art. 22. En cas de dissolution et après liquidation, l'assemblée générale attribue le surplus éventuel à une
association ne poursuivant pas de but lucratif, dont l'asbl « Communauté ouvrière Emmaus », inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0401.142.807.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts (et notamment les pouvoirs des organes, la
modification des présents statuts, la possibilité de donner procuration à l'assemblée générale, les conflits
d'intérêts au sein du conseil d'administration, la possibilité de pourvoir à une vacance au sein du conseil
d'administration par cooptation, la tenue du registre des membres, le règlement d'ordre intérieur, la faculté de
prendre une décision du conseil d'administration par décision écrite unanime, la nomination éventuelle d'un
commissaire et ses pouvoirs, la dissolution et la liquidation), l'association est régie par la loi belge, c'est-à-dire le
Code des sociétés et des associations. Les dispositions même supplétives de ce Code, non contredites par les
présents statuts, sont réputées applicables.
Sixième résolution-Démission de l'administrateur unique de l'ancienne société coopérative
Suite à la transformation de la société, l'assemblée prend acte à compter du 31 décembre 2023 de la
démission de l'administrateur unique de l'ancienne société coopérative à savoir Madame LETTENS Geneviève
Rosy Josée qui a accepté.
L'assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
Septième résolution-Nomination des administrateurs non statutaires de l'ASBL et autres fonctions
L'assemblée générale appelle aux fonctions d'administrateur non statutaire de l'association sans but lucratif,
à compter du 1er janvier 2024 :
- Monsieur LANNOIJE Vincent Michel,
- Madame LESTRADE Anne-Marie, et
- Monsieur LECOCQ Alexandre qui ont accepté.
Le mandat des administrateurs aura une durée de trois (3) ans et sera exercé à titre non rémunéré.
Par dérogation aux articles 14 et 15 des statuts de l'association, l'assemblée générale se substitue
exceptionnellement au conseil d'administration afin de désigner en qualité de :
- Président : Monsieur LANNOIJE Vinoent Michel;
- Vice-président : Madame LESTRADE Anne-Marie;
- Secrétaire : Monsieur LECOCQ Alexandre.
Leur mandat aura une durée de trois (3) ans, sauf modification de la répartition des fonctions par simple
décision du conseil d'administration.
Huitième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en mème temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises.