Ondernemingsnr : 0829 199 649
Naam
(voluit) : KH2
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 108,3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING IN OVEREENSTEMMING MET
ARTIKEL 12:7 JUNCTO 12:50 e.v. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN'
VERENIGINGEN
Voorafgaande uiteenzettingen
KH DRUKWERKEN BV (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") heeft de intentie om een
fusie door overneming door te voeren met KH2 BV (hierna aangeduid als de "Over te nemen Vennootschap"),
dit in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna "WVV").
Deze operatie is gebaseerd op de volgende zakelijke overwegingen:
Het samenvoegen van de activiteiten van de vennootschappen binnen één entiteit leidt niet alleen tot
operationele en zakelijke efficiëntie, transparantie en vereenvoudiging maar ook tot kostenbesparing daar er
ingevolge de fusieverrichting slechts één boekhouding en bijhorende formaliteiten gevoerd dienen te worden.
Bijkomend wordt hierbij de transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel gerealiseerd hetgeen zowel de
betrokken aandeelhouders, de vennootschappen en alle andere betrokken partijen ten goede zal komen.
Daarnaast zijn de bestuursorganen van de vennootschappen samengesteld uit dezelfde bestuurders.
Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen alle vermogensbestanddelen en alle rechten en verplichtingen
van KH2 BV overgaan als gevolg van de ontbinding zonder vereffening naar de Overnemende Vennootschap.
Alle aandelen van de Over te nemen Vennootschap zullen worden vernietigd en de vermogensbestanddelen
van de Over te nemen Vennootschap zullen hiervoor in de plaats komen op de balans van KH DRUKWERKEN
BV.
Op 4 november 2024 werd daartoe, in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 WVV, door de
bestuursorganen het hierna geformuleerde fusievoorstel opgesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich om alles te doen wat in hun macht
ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij het fusievoorstel
vast.
De bestuursorganen van alle vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting
om dit fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering, die tot de fusieverrichting
zal besluiten, neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
A Identificatie van de betrokken vennootschappen zoals bedoeld in artikel 12:50, 1° WVV
1.De Overnemende Vennootschap - KH DRUKWERKEN BV
KH DRUKWERKEN BV, met zetel te 3980 Tessenderlo, Industrieweg 108 en ondernemingsnummer
0866.564.742, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt (de "Overnemende Vennootschap").
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De besloten vennootschap KH DRUKWERKEN wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig
voorstel tot fusie rechtsgeldig door haar bestuursorgaan vertegenwoordigd, te weten, de heer Koen Haesevoets
en de heer Kurt Haesevoets, bestuurders.
De Overnemende Vennootschap heeft het volgende voorwerp:
-De uitbating van een werkplaats voor het typografisch zetten en drukken, werkplaats voor offset,
mechanisch en elektronisch zetten tegen maakloon, cliché's;
-De uitbating van een drukkerij en uitgeverij; de uitgifte en distributie zowel in eigen beheer als voor rekening
van derden van allerlei bladen, periodieken, reclamebladen, folders en drukwerken in de ruimste zin van het
woord
-De verspreiding in België van buitenlandse bladen, periodieken en drukwerken; de handel, zowel in het
groot als in het klein, de im- en export van papier, papierwaren, registers, bureelbenodigdheden,
bureelmaterieel, marokijn- en lederwaren;
-De uitbating van een fotokopie-service, alsmede het inbinden van boeken en andere geschriften.
Voormelde opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen
of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
2.De Over te nemen Vennootschap - KH2 BV
KH2 BV, met zetel te 3980 Tessenderlo, Industrieweg 108, en ondernemingsnummer 0829.199.649, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt (de "Over te nemen Vennootschap").
De Over te nemen Vennootschap wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig door haar bestuursorgaan vertegenwoordigd, te weten, de heer Koen Haesevoets en de heer Kurt
Haesevoets, bestuurders.
De Over te nemen Vennootschap heeft het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland :
-Het inkopen, het verkopen en het fabriceren van alle soorten drukwerken, van alle soorten procédés, het
ontwerpen en het uitgeven van drukwerken, tijdschriften, boeken en reclamebladen, het verzorgen van alle
soorten publiciteit, het ontwerpen en opbouwen van standen op tentoonstellingen, jaarbeurzen en dergelijke;
-Het bedrukken in al zijn vormen, van alle soorten en formaten van papier en andere materialen, voor handel,
industrie en particulieren
-Het bemiddelen op commissie van publiciteit
-Groot- en kleinhandel in, import en export, de productie en de verhuur van machines waaronder
werktuigmachines, door een motor aangedreven machines, pneumatische machines, hydraulische machines,
materieel en uitrusting voor drukkerijen, elektrische machines, kantoormachines en kantoorbenodigdheden,
enzovoort.
-Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord met betrekking tot drukkerijactiviteiten, hetzij managementtechnieken en adviezen in
verband met logistiek, verkoop, marketing, bestuur, financiën, planning, productie alsook voor risicobeheer op
het vlak van kwaliteit, veiligheid en milieu.
-De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als bebouwde aller aard; de
bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, de aanpassing en de herstelling voor eigen rekening of voor
derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde
brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden; het verrichten van
alle studies, het uitwerken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in
verband met de bovengemelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende
goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor
eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen en
het stellen van waarborgen voor derden, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
hoofdhandelaar of als agent, in binnen- en buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende
goederen;
Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard waaronder ook
ondernemingen in oprichting, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en verstrekken aan
zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.
B Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap als bedoeld in artikel 12:50, 2° WVV
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden gesteld te zijn door
de Over te nemen Vennootschap voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen als bedoeld in artikel 12:50, 3° WVV
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap.
Bovendien zijn er in de Over te nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen als bedoeld in artikel 12:50, 4° WVV
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
E Bijzondere vermeldingen
De fusie wordt voorgesteld op basis van de staat van activa en passiva van de Overnemende Vennootschap
en op basis van de staat van activa en passiva van de Over te nemen Vennootschap, allebei opgesteld op 30
september 2024.
F Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
183bis en 211, §1 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 §1 van het Wetboek Registratie, hypotheek- en
griffierechten (federaal).
G Informatieverstrekking
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen aan de aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze
zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
Het bovenstaand fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de vennootschappen worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt en dit uiterlijk op 7 november 2024.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen
van de vennootschappen zal ten vroegste kunnen plaatsvinden 6 weken na de neerlegging van huidig
fusievoorstel.
Voor eensluidend uittreksel
Koen Haesevoets
bestuurder
Kurt Haesevoets
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 4/11/2024