N° d'entreprise : 0441 675 147
Nom
(en entier) : WOOD SIDE RESIDENCE
(en abrégé) : W.S.R.
Forme légale : Société anonyme
Avenue du Général de Ceuninck 75 à Laeken (1020 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Augmentation de capital par apport en nature avec création d'actions
nouvelles-Réduction de capital par apurement des dettes sans
suppression d'actions-Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations-Adoption de
nouveaux statuts-Démission et nomination d'administrateurs-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « WOOD
SIDE RESIDENCE », en abrégé « W.S.R.», ayant son siège à Laeken (1020 Bruxelles), Avenue du Général de
Ceuninck 75, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0441.675.147, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mil vingt-deux, enregistré
au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le quatre janvier suivant, volume 0, folio 0, case 0172, aux droits
de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197,
§ 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions:
nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société;
b) du rapport du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée « DGST & PARTNERS -
REVISEUR D'ENTRERPISES - BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue:
Emile Van Becelaere 28A, boîte 71, identifiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0458.736.952, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des.
sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer:
l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature,
l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 7:197 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion:
à l'assemblée générale extraordinaire de la société WOOD SIDE RESIDENCE dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du:
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects :
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons :
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette demière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 16.109 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, identiques aux
actions existantes.
Concernant l'émission d'actions	-
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
- la justification du prix d'émission; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire
présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un million d'euros (1.000.000 €) pour le porter un
million deux cent nonante-neuf mille sept cent septante-quatre euros et quarante-neuf eurocents (1.299.774,49
€) à deux millions deux cent nonante-neuf mille sept cent septante-quatre euros et quarante-neuf eurocents
(2.299.774,49 €), avec création de seize mille cent neuf (16.109) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant
aux bénéfices prorata temporis, par apport par l'actionnaire majoritaire LNA Belgique SRL, de créances certaines,
liquides et exigibles qu'il détient sur la société, pour un montant total d'apport d'un million d'euros (1.000.000 €).
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d'administration
et du commissaire dont mention ci-avant, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance.
Intervention et apport
Et le jour de l'acte, est ici intervenu l'actionnaire majoritaire LNA Belgique SRL qui, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter
des créances certaines, liquides et exigibles qu'il détient sur la société, pour un montant d'apport d'un million
d'euros (1.000.000 €).
En contrepartie de cet apport, seize mille cent neuf (16.109) actions nouvelles lui sont attribuées.
Deuxième résolution - Réduction de capital par apurement intégral des pertes
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million deux cent nonante-neuf mille huit
cent quarante-trois euros et quatre-vingt et un eurocents (1.299.843,81 €) pour le porter de deux millions deux
nonante-neuf mille neuf cent trente euros et soixante-huit eurocents (999.930,68€) sans suppression d'actions
existantes, par apurement intégral des pertes reportées, telles que ces pertes ont été constatées dans les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Troisième résolution - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
· des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "WOOD SIDE RESIDENCE", en abrégé « WSR ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant à l'exploitation de
résidences Senior-service et maisons de repos, entre autres et, sans que cette énumération soit limitative, l'achat,
la vente, la location et la gestion de maisons de repos et de soins pour personnes valides ou non, ainsi que la
location de chambres et appartements meublés ou non, et en général, tous services en dépendant, notamment
l'entretien, la préparation de repas et soins de toute nature et ce tant pour son compte que pour le compte d'autrui.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser ou faciliter le développement de son activité.
Capital
Le capital est fixé à la somme de neuf cent nonante-neuf mille neuf cent trente euros et soixante-huit eurocents
(999.930,68€), représenté par trente-sept milles quarante-six actions(37.046) sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ trente-sept milles quarante-sixième (1/37.046ème) du capital.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
*
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 20h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société
une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à
l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil
d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe
de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Cinquième résolution - Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité limitée LNA Belgique, de la société
anonyme de droit français « LNA SANTE» et de Monsieur SIRET Jean-Paul Maurice Michel de leurs mandats
d'administrateurs, avec effet au 23 décembre 2022.
L'assemblée nomme, en qualité d'administrateur unique, pour une durée indéterminée :
- la société privée à responsabilité limitée « LNA BELGIQUE », ayant son siège à Bierges (1301 Wavre), rue
de Champles 8, inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0479.787.635, représentée
par son représentant permanent, Monsieur SIRET Willy Christian Jean Paul, domicilié à 44100 Nantes (France),
Avenue Bonnet 1, qui accepte.
Le mandat de l'administrateur est exercé à titre gratuit.
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.