Ondernemingsnr : 0756773412
Naam
(voluit) : Flow
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Bosveldstraat(Hak) 26
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op zes oktober tweeduizend tweeëntwintig door Meester Cedric
HONOREZ, notaris te Tienen, houdende een vergadering van het  Bestuursorgaan van de Private
Stichting “FLOW”, met zetel te 3300 Tienen, Bosveldstraat 26, is gebleken dat de vergadering de
volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit
De heer Arjen Keijbets, bestuurder van de private stichting, verklaart ontslag te willen nemen als
bestuurder van de private stichting.
Het bestuursorgaan dankt de heer Arjen Keijbets voor de diensten die hij ten behoeve van de private
stichting heeft verleend.
Het bestuursorgaan aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag van de heer Arjen
Keijbets als bestuurder van de private stichting. Er wordt kwijting verleend voor zijn mandaat tot op
heden.
De bestuurder beslissen geen andere bestuurder aan te zullen stellen.
Tweede besluit
Ingevolge het ontslag van de heer Arjen Keijbets als bestuurder van de private stichting, en
ingevolge de beslissing van het bestuursorgaan van de stichting om het bestuursorgaan voortaan uit
twee bestuurders te laten bestaan, beslist het bestuursorgaan de artikelen 5 e.v. van de statuten
betreffende het bestuursorgaan, te zullen wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met
bovenvermelde beslissingen.
De vergadering van het bestuursorgaan verklaart en besluit dat de tekst der artikelen inzake het
bestuur der stichting zullen luiden als volgt :
Artikel 5.  Aanwijzing van de stichter
De stichter van de private stichting is de heer Robby Ackermans, voornoemd.
Artikel 6.  Samenstelling van het bestuursorgaan
De private stichting wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens twee leden.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien een meerderheid van het
bestuursorgaan bestaat uit één beroepsgroep, dan wordt de voorzitter van het bestuursorgaan
diegene die niet tot deze beroepsgroep behoort.
Artikel 7.  Benoeming, beëindiging en afzetting van de bestuurders
    1.  De eerste bestuurders worden benoemd door de stichter van de private stichting voor een
onbepaalde duur behoudens andersluidende beslissing bij de aanstelling.
    2.  Het bestuursorgaan kan steeds beslissen één of meerdere opvolgende bestuurders aan te
duiden, en aldus een lijst van kandidaat-bestuurders samen te stellen, die in functie zullen treden
ingeval van defungeren van één of meerdere bestuurders overeenkomstig de hierna bepaalde
regels. Het bestuursorgaan kan eveneens beslissen om één of meerdere kandidaatbestuurders van
de lijst te schrappen.
De beslissing tot aanduiding van een opvolgende bestuurder wordt genomen met een meerderheid
van twee/derden (2/3) van de stemmen in een voltallige vergadering van het bestuursorgaan, en mits
Luik B
niet-uitoefening van een vetorecht door de raad van toezicht die haar vetorecht slechts gemotiveerd
en niet willekeurig kan uitoefenen en mits een meerderheid van twee/derden (2/3) in een voltallige
raad van toezicht.
    1.  Ingeval van defungeren van een bestuurder, zal een nieuwe bestuurder worden benoemd uit
de lijst van opvolgende bestuurders. Daartoe wordt beslist met een gewone meerderheid van
stemmen in een voltallige vergadering van het bestuursorgaan. Indien het bestuursorgaan ten
gevolge van het defungeren van een bestuurder slechts uit één lid meer bestaat, zal een nieuwe
bestuurder uit de lijst van opvolgende bestuurders slechts benoemd kunnen worden, na aflevering
van een niet-bindend advies betreffende de aanduiding van een opvolgend bestuurder door de raad
van toezicht, en mits niet-uitoefening van een vetorecht door de raad van toezicht die haar vetorecht
slechts gemotiveerd en niet willekeurig kan uitoefenen en mits een meerderheid van twee/derden
(2/3) in een voltallige raad van toezicht. Indien een bestuurder die defungeert behoort tot een
welbepaalde beroepscategorie, bijvoorbeeld een advocaat, een notaris of een accountant, dan wordt
deze bij voorkeur opgevolgd door een opvolgend bestuurder van diezelfde of gelijkaardige
beroepscategorie.
Het nieuw samengestelde bestuursorgaan zal vervolgens in de eerstvolgende vergadering die plaats
heeft na de benoeming van een nieuwe bestuurder, de lijst van opvolgende bestuurders aanvullen
door de aanduiding van een bijkomende opvolgende bestuurder ter vervanging van de opvolgende
bestuurder die in functie is getreden. Deze beslissing wordt genomen met een meerderheid van twee
derden (2/3) van de stemmen in een voltallige vergadering van het bestuursorgaan, en mits niet-
uitoefening van een vetorecht door de raad van toezicht die haar vetorecht slechts gemotiveerd en
niet willekeurig kan uitoefenen en mits een meerderheid van twee/derden (2/3) in een voltallige raad
van toezicht.
Ingeval van defungeren van een bestuurder, en voor zover er geen bestuurder uit de lijst van
opvolgende bestuurders kan worden aangeduid of indien er geen beschikbaar is die behoort tot
dezelfde beroepscategorie van de defungerende bestuurder, zal een opvolgend bestuurder worden
aangeduid door de respectievelijke orde of beroepsvereniging van de defungerende bestuurder,
bijvoorbeeld door de Nationale Kamer van notarissen of het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten. Indien de bestuurder die defungeert een advocaat is, dan wordt een
opvolgend bestuurder aangeduid door het advocatenkantoor waar de defungerende bestuurder op
het ogenblik van zijn of haar defungeren, deel uitmaakt.
    1.    Onverminderd het hogervermelde, kan het bestuursorgaan steeds beslissen een nieuwe
bijkomende (anders dan in de zin van opvolgende) bestuurder te benoemen, mits hiertoe door het
bestuursorgaan wordt besloten met éénparigheid van stemmen in een voltallige vergadering van het
bestuursorgaan én mits niet-uitoefening van een vetorecht door de raad van toezicht die haar
vetorecht slechts gemotiveerd en niet willekeurig kan uitoefenen en mits een meerderheid van
twee/derden (2/3) in een voltallige raad van toezicht. Bij voorkeur dient deze bijkomende bestuurder
gekozen te worden uit de lijst van opvolgende bestuurders.
Voor zover het bestuursorgaan uit het wettelijk vereiste minimum aantal bestuurders bestaat, en voor
zover het belang van de private stichting dit rechtvaardigt, kan het bestuursorgaan beslissen niet in
de vervanging te voorzien bij het defungeren van een bestuurder. Deze beslissing wordt genomen
met unanimiteit van stemmen in een voltallige vergadering van het bestuursorgaan.
In geen geval mogen personen, waarvan de belangen dienen behartigd te worden conform de
doelen van de private stichting, als bestuurder van de private stichting worden benoemd.
    1.  Het bestuursmandaat eindigt:
    •     door vrijwillige verzaking aan het mandaat, waarbij de bestuurder zijn aftreden via een
schriftelijk communicatiemiddel met ontvangstbevestiging (zo onder meer aangetekend schrijven,
telefax en email) dient te melden aan de private stichting. De betreffende bestuurder zal zijn mandaat
blijven uitoefenen tot werd voorzien in zijn vervanging, tenzij het bestuursorgaan hierover anders
beslist;
    •     door het verstrijken van de termijn van het bestuursmandaat;
    •     door het bereiken van de leeftijd van tachtig (80) jaar;
    •     door overlijden;
    •     door ontslag door het bestuursorgaan wegens een zwaarwegende reden die hiertoe dient te
beslissen met unanieme stemmen (met uitzondering van de geviseerde bestuurder) in een voltallige
vergadering van het bestuursorgaan én mits nietuitoefening van een vetorecht door de raad van
toezicht die haar vetorecht slechts gemotiveerd en niet willekeurig kan uitoefenen en mits een
twee/derden (2/3) meerderheid in een voltallige raad van toezicht.
Als zwaarwegende reden dient onder meer, maar niet-uitsluitend, worden begrepen: het blijk hebben
Luik B
gegeven van kennelijke nalatigheid, het niet nakomen van de verplichtingen welke aan de bestuurder
door de wet of de statuten zijn opgelegd en het aanwenden van de goederen in strijd met hun
bestemming of voor een doel in strijd met de statuten, met de wet of de openbare orde.
    •    door ontslag om een andere reden dan een zwaarwegende reden, door het bestuursorgaan die
hiertoe dient te beslissen met unanieme stemmen (met uitzondering van de geviseerde bestuurder)
in een voltallige vergadering van bestuursorgaan én mits niet uitoefening van een vetorecht door de
raad van toezicht die haar vetorecht slechts gemotiveerd en niet willekeurig kan uitoefenen mits een
twee/derden (2/3) meerderheid van stemmen in een voltallige raad van toezicht. Hieronder dient
onder meer, maar niet uitsluitend, worden begrepen: fouten van bestuurders, met inbegrip van lichte
fouten, die een inbreuk vormen op specifieke wettelijke bepalingen of die een inbreuk vormen op de
algemene zorgvuldigheidsplicht voorzien door artikel 1382 van het Burgerlijk Wetboek. Tevens
worden onder meer hieronder begrepen, alle niet-foutieve handelingen die de werking van het
bestuursorgaan bemoeilijkt of die ingaat tegen het belang van de private stichting.
    •     door ontslag wegens duurzame ontwrichting binnen het bestuursorgaan. Het begrip duurzame
ontwrichting wordt nader omschreven in Artikel 10h) van deze statuten.
    •    door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
private stichting haar zetel heeft, in de gevallen bij de wet bepaald;
    •    door fysische of geestelijke onbekwaamheid vastgesteld door twee geneesheren.
Indien hogervermelde besluiten vereisen dat het bestuursorgaan casu quo de raad van toezicht
voltallig aanwezig dan wel vertegenwoordigd dient te zijn en aan deze vereiste niet werd voldaan,
wordt een tweede vergadering gehouden overeenkomstig het bepaalde in Artikel 10e) voor wat
betreft het bestuursorgaan en Artikel 10f) voor wat betreft de raad van toezicht.
Artikel 8.  Aansprakelijkheid
De private stichting is aansprakelijk voor fouten die kunnen worden toegerekend aan haar aange-
stelden of aan de organen waardoor zij optreedt.
De bestuurders en de personen belast met het dagelijkse bestuur gaan in die hoedanigheid geen
enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen van de private stichting. Zij zijn alleen
verantwoordelijk voor de vervulling van hun opgedragen taak en voor de fouten in hun bestuur.
Artikel 9. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert telkens wanneer een bestuurslid het nodig acht, of wanneer de
meerderheid van de leden van de raad van toezicht hierom verzoekt. Ieder bestuurslid is tot
bijeenroeping bevoegd.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de
notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur
van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, e-mail of op een andere schriftelijke of
elektronische wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending. Aan de raad van toezicht, op het
adres van haar voorzitter, wordt minstens acht dagen voor de vergadering een uitnodiging voor de
vergadering toegezonden. Het bestuursorgaan verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de
uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de
raad van toezicht alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden der private stichting die deze
mocht verlangen.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de private stichting of op de plaats aangeduid in
de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Bijeenkomsten van het bestuursorgaan kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 10. Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
a) Behalve in geval van overmacht, en behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, kan
het bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, doch enkel indien minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan, per brief, luchtpost, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke of
Luik B
elektronische wijze, een ander lid van het bestuursorgaan volmacht geven om hem op één
vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
b) Behoudens het in Artikel 7, in Artikel 22 en het hierna sub e) bepaalde, worden de besluiten van
het bestuursorgaan bij een gewone meerderheid van stemmen genomen. Ieder bestuurslid heeft één
stem. Bij staking van stemmen, heeft de raad van toezicht een doorslaggevende stem, die hierover
beslist met een twee derden (2/3) meerderheid van stemmen in een voltallige raad van toezicht,
behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, wordt/worden deze bestuur-der/bestuurders geacht
een negatieve stem te hebben uitgebracht.
c) In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de private
stichting het vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
d) Het beheer en de aanwending van het vermogen van de private stichting behoort tot de exclusieve
en discretionaire bevoegdheden van het bestuursorgaan binnen de hierboven bepaalde doelen. Het
bestuursorgaan beslist in dit kader autonoom over de aard en de omvang van de bestemming van
het vermogen ten bate van de personen en/of instellingen waarvan belangen dienen te worden
behartigd zoals bepaald in de doelen van de private stichting. Het bestuursorgaan kan het beheer
van een deel of het geheel van het vermogen toevertrouwen aan een of meerdere financiële
instellingen. Tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort aldus onder meer:
    •  de beoordeling van de aard en de omvang van de begunstiging van de personen en/of
instellingen waarvan belangen dienen te worden behartigd conform de vastgestelde doelen van de
private stichting alsook de concrete uitvoering van deze begunstiging;
    •  het beheer en de aanwending van het vermogen van de private stichting conform de vast-
gestelde doelen van de private stichting.
De personen en/of instellingen waarvan belangen dienen te worden behartigd conform hetgeen is
bepaald in de doelomschrijvingen van de private stichting, beschikken over geen enkel juridisch recht
of enige aanspraak op begunstigingen of uitkeringen van het vermogen van de private stichting.
Deze personen en/of instellingen beschikken derhalve over geen enkel juridisch recht of enige
aanspraak ten aanzien van de private stichting waarop enige schuldeiser of andere derden bewarend
of uitvoerend beslag kan leggen of enig recht kan laten gelden.
Aldus kan de hoedanigheid van persoon en/of instelling waarvan de belangen dienen te worden
behartigd, noch enig (eventueel) voordeel of recht van deze persoon en/of instelling dat nog niet
definitief werd toegekend, worden vervreemd, overgedragen of bezwaard.
e) Besluiten tot:
    1.  belangrijke investeringen en/of beleggingen, zijnde investeringen en/of beleggingen van meer
dan meer dan honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR);
    2.  de vervreemding of bezwaring of inbrengen per jaar van een substantieel deel van het in de
private stichting opgebouwde vermogen;
    3.  belangrijke bestedingen en uitgaven die een bedrag van meer dan honderdvijftigduizend euro
(150.000 EUR) per jaar overschrijden;
    4.  de liquidatie of verkoop van de meerderheidsparticipaties gehouden door de private stichting;
    5.  de overdracht van het vermogen naar een andere Belgische of buitenlandse stichting of
gelijkaardige rechtsfiguur (dergelijke overdracht is sowieso slechts mogelijk voor zover de private
stichting zelf begunstigde is of de begunstigden, conform het achtste doel, de enige begunstigden
zijn);
    6.  het vastleggen, het wijzigen of het schrappen van beslissingen waaraan het bestuursorgaan
een bijzondere of algemene draagwijdte wenst te geven of heeft gegeven (het bestuursorgaan zal
ten dien einde in haar beslissing expliciet verwijzen naar deze bepaling in de statuten);
    7.  het wijzigen van de statuten;
kunnen slechts met de volgende meerderheid worden genomen:
    •  besluiten e) (i), (ii), (iii) en (iv) met een gewone meerderheid van stemmen in een voltallige
vergadering van het bestuursorgaan;
    •  besluiten e) (v), (vi) en (vii) met unanimiteit van stemmen in een voltallige vergadering van het
bestuursorgaan.
Indien het bestuursorgaan niet voltallig aanwezig dan wel vertegenwoordigd is, wordt een tweede
vergadering gehouden, te houden niet eerder dan twee en niet later dan zes weken na de eerste.
Deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen mits unanieme stemmen van de
Luik B
aanwezige bestuurders, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Het in de voorgaande volzin bepaalde is uitsluitend van toepassing indien van alle niet-
aanwezige en niet-vertegenwoordigde bestuursleden een ontvangstbevestiging van de oproeping
voor de vergadering ter vergadering kan worden voorgelegd, dan wel indien duidelijk is gebleken dat
de afgifte van een ontvangstbevestiging door de ontvanger is geweigerd.
f) Inzake alle in sub e) vermelde besluiten wordt aan de raad van toezicht een vetorecht toegekend
dat slechts gemotiveerd en niet willekeurig kan worden uitgeoefend en mits een meerderheid van
twee/derden (2/3) van de stemmen in een voltallige raad. Indien de raad van toezicht niet voltallig
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering gehouden, te houden niet
eerder dan twee en niet later dan zes weken na de eerste. Deze tweede vergadering is bevoegd het
vetorecht uit te oefenen mits een meerderheid van twee/derden (2/3) van de stemmen in zoverre alle
leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan wel mits unanieme stemmen
van de aanwezige leden, indien niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Het in de voorgaande volzin bepaalde is uitsluitend van toepassing indien van
alle niet-aanwezige en nietvertegenwoordigde leden een ontvangstbevestiging voor de vergadering
ter vergadering kan worden voorgelegd, dan wel indien duidelijk is gebleken dat de afgifte van een
ontvangstbevestiging door de ontvanger is geweigerd, of indien de raad van toezicht aantoont,
iedereen met alle mogelijke middelen te hebben proberen te bereiken. Het vetorecht dient steeds
gemotiveerd en niet willekeurig te worden uitgeoefend.
g) Inzake de beslissing tot ontslag van een bestuurder wordt alvorens de stemming plaatsvindt,
tevens advies ingewonnen van de raad van toezicht. Dit advies is niet juridisch bindend.
h) Indien de in sub d) en e) vermelde besluiten, alsook deze die in Artikel 7 van deze statuten worden
vermeld, leiden tot een duurzame ontwrichting van het bestuur, dan wordt gehandeld
overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. Onder duurzame ontwrichting kan onder meer, maar
niet-uitsluitend, worden begrepen:
    •  staking van stemmen bij stemming over hetzelfde agendapunt gedurende  twee vergaderingen
van het bestuursorgaan ingeval het een aangelegenheid betreft die bij gewone meerderheid wordt
beslist;
    •  een negatieve beslissing over hetzelfde agendapunt gedurende drie vergaderingen van het
bestuursorgaan ingeval het een aangelegenheid betreft die bij gewone meerderheid wordt beslist;
    •  een negatieve beslissing over hetzelfde agendapunt gedurende twee vergaderingen van het
bestuursorgaan, ingeval het een aangelegenheid betreft die met unanimiteit van stemmen of met een
meerderheid van twee/derden (2/3) van de stemmen wordt beslist, al dan niet in een voltallige
vergadering van het bestuursorgaan;
    •  handelingen van één of meerdere bestuurders die de normale werking van het bestuursorgaan
in het gedrang brengen en wijzen op een blijvend conflict binnen het bestuursorgaan.
In geval van duurzame ontwrichting, kan elk lid van het bestuursorgaan of  elk lid van de raad van
toezicht een vergadering van de raad van toezicht bijeenroepen overeenkomstig
De raad van toezicht beslist of het bestuursorgaan zich in een toestand van duurzame ontwrichting
bevindt.
Indien de raad van toezicht van oordeel is dat het bestuursorgaan zich in een toestand van
duurzame ontwrichting bevindt, nodigt de raad van toezicht één of meerdere personen (hierna:
“experten”) uit om deel te nemen aan de volgende vergadering van de raad van toezicht die binnen
de twee weken dient te worden gehouden, met name:
    •  (één van) de kandidaatbestuurder(s) opgenomen in de lijst zoals bepaald in artikel 7b), of
    •  een advocaat of jurist gespecialiseerd in het recht inzake vennootschappen, verenigingen en
stichtingen.  
Na voormelde expert(en) te hebben gehoord en kennis te hebben genomen van haar/zijn/hun advies
over de aangelegenheden die tot een duurzame ontwrichting hebben geleid en/of over het ontslag
van één of meerdere van de leden van het bestuursorgaan, brengt de raad van toezicht een niet-
bindend advies uit rekening houdend met het belang van de private stichting. Het advies van de
expert(en) wordt in het verslag weergegeven, en indien door de raad van toezicht wordt afgeweken
van hun advies, worden de redenen hiervoor gemotiveerd uitééngezet in het verslag van de raad van
toezicht. De raad van toezicht mandateert tevens (één van) de expert(en) om aanwezig te zijn op de
eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan. De voorzitter van de raad van toezicht roept
vervolgens een vergadering van het bestuursorgaan bijeen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 9,
en bepaalt tevens de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan, daaronder desgevallend
begrepen het agendapunt dat tot duurzame ontwrichting heeft geleid alsook het ontslag van één of
meerdere bestuurders. Op de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan zetelen de
voorzitter van de raad van toezicht alsook de expert daartoe aangewezen door de raad van toezicht.
Op deze vergadering beschikt ieder bestuurslid, alsook de voorzitter van de raad van toezicht en de
Luik B
expert over één stem. De vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders. Het besluit wordt genomen bij gewone meerderheid. Ingeval van staking van stemmen,
beschikt de expert daartoe aangewezen door de raad van toezicht over een doorslaggevende stem.
Artikel 11. Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
bestuursorgaan, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een
besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het bestuursorgaan die de beslissing moet
nemen. In de notulen worden de aard van de beslissing of verrichting, de verantwoording voor het
genomen besluit en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan vermeld. De betrokken bestuurder
moet, desgevallend, tevens de commissaris van het strijdig belang op de hoogte brengen. Indien een
bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, zal de
bestuurder worden uitgesloten van de beraadslaging en de stemming over de beslissing of de
verrichting. Hij kan op eigen verzoek of op verzoek van het bestuursorgaan wel voorafgaand aan de
beraadslaging en de stemming gehoord worden.
De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag,
de aard van de in dit artikel bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de stichting en verantwoorden het genomen besluit. In het jaarverslag of in het stuk dat
samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in zijn
geheel opgenomen. Ingeval de stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het
verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke
gevolgen voor de stichting van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang
bestaat. Indien de toepassing van dit artikel leidt tot staking van stemmen met betrekking tot een
agendapunt betreffende een aangelegenheid waarvoor een belangenconflict geldt, wordt door de
leden van het bestuursorgaan die geen belangenconflict hebben, een bestuurder ad hoc benoemd.
In geval het bestuursorgaan er niet in slaagt overeenstemming te bereiken over het aanstellen van
de bestuurder ad hoc, wordt aan de raad van toezicht gevraagd een dergelijke bestuurder ad hoc
aan te stellen. Niet eerder dan twee en niet later dan zes weken na de aanstelling van de bestuurder
ad hoc, zal het bestuursorgaan, een tweede vergadering van het bestuursorgaan houden met het
agendapunt of de agendapunten dat/die in de eerste vergadering van het bestuursorgaan tot een
staking van stemmen heeft/hebben geleid. Deze tweede vergadering zal rechtsgeldig zetelen
ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, doch mits
aanwezigheid van de bestuurder ad hoc. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
Ingeval van staking van stemmen op deze vergadering wordt het voorstel verworpen.
Indien binnen de toepassing van onderhavig artikel slechts één van de bestuurders kan beslissen
omdat de andere bestuurders door een belangenconflict worden geraakt, dient, doch slechts op
verzoek van minstens één van de leden van het bestuursorgaan, een bestuurder ad hoc te worden
aangesteld, waarbij de bestuurder zonder belangenconflict één stem heeft en alle bestuurders met
belangenconflict samen slechts één stem hebben. Komen zij niet tot overeenstemming in de keuze
van de bestuurder ad hoc, dan wordt aan de raad van toezicht gevraagd een bestuurder ad hoc aan
te stellen. Niet eerder dan twee en niet later dan zes weken na de aanstelling van de bestuurder ad
hoc, zal het bestuursorgaan een tweede vergadering bijeenroepen met het agendapunt of de
agendapunten dat/die er in de eerste vergadering van het bestuursorgaan heeft/hebben toe geleid
dat slechts één bestuurder kon beslissen omdat de andere bestuurders door een belangenconflict
werden geraakt. Deze tweede vergadering van het bestuursorgaan zal rechtsgeldig zetelen bij
aanwezigheid van de bestuurder zonder belangenconflict die één stem heeft en de bestuurder ad
hoc die tevens één stem heeft. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 12. Intern bestuur
a) algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van de doeleinden van de private stichting.
De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te verdelen. Deze verdeling
kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is bekendgemaakt.
b) dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan aan één of meer personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan, het
dagelijks bestuur van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur"
Luik B
voeren indien hij geen bestuurder is, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd-
bestuurder".
c) bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
private stichting rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij
door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door het
bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de private stichting tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur, hetzij de “algemeen directeur”, hetzij “ de gedelegeerd
bestuurder”, al naar gelang het geval.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het bestuursorgaan voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Voor wat betreft handtekeningbevoegdheid inzake rekeningen van de private stichting, zullen voor
bedragen van meer dan honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR), twee bestuurders samen
moeten tekenen en voor zover als nodig, een document voorleggen waaruit blijkt dat de raad van
toezicht haar vetorecht niet of op een ongemotiveerde willekeurige wijze heeft uitgeoefend.
Artikel 14. Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
Derde Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ – Notaris.
Tegelijk neergelegd : uitgifte proces-verbaal en gecoördineerde statuten