N° d'entreprise : 0635754331
Nom
(en entier) : TELOS IMPACT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 14 juillet
2021, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
privée à responsabilité limitée « TELOS IMPACT », ayant son siège à Rue Vilain XIIII 17, 1050
Ixelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a
pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « Loi du 23 mars 2019
»), l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société s’élevant
respectivement  à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00) et mille huit cent soixante euros (€
1.860,00), soit un total de quatorze mille deux cent soixante euros (€ 14.260,00), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital s’élevant à six mille deux cents euros (€ 6.200,00) a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la Loi
du 23 mars 2019.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi susvisée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrite dans le passé, s’élevant à six mille deux cents euros (€
6.200,00) et qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Division des actions
L’assemblée générale décide de diviser les actions par mille (1.000) de sorte que le nombre d’
actions émises soit égal à cent mille (100.000).
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Emission de droits de souscription en faveur de membres du personnel,
managers, administrateurs ou consultants
1. RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 5 :122 DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi par l’administrateur unique en
date du 14 juillet 2021 conformément à l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations
Volet B
exposant l’objet et la justification détaillée de l’opération d’émission de droits de souscription
proposée au point 3.5. de l’ordre du jour, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires,
qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
2. CONSTATATION DE LA RENONCIATION PAR LES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT DE
PREFERENCE
Et, à l’instant, interviennent les actionnaires prénommés tous ici présents ou représentés qui
déclarent chacun expressément renoncer à leur droit de préférence dans le cadre de l’émission des
droits de souscription proposée à l’ordre du jour de la présente assemblée.
L’assemblée constate que cette renonciation vaut aussi bien pour les droits de souscription à émettre
que pour les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription.
3. RAPPORT D’UN REVISEUR D’ENTREPRISES RELATIF A LA METHODE D’EVALUATION DU
PRIX D’EXERCICE DU WARRANT
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du réviseur d’entreprises
désigné par l’administrateur unique, à savoir la société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’
entreprises», ayant son siège à 1050 Bruxelles, rue Gachard 88/16, RPM Bruxelles, représentée par
Madame Pascale Tytgat.
Le rapport spécial du réviseur d’entreprises a été établi en date du 14 juillet 2021, conformément à l’
article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’actions belge pour l’emploi et donnant
un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d’émission d’un warrant et sur sa justification.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport dont question pour en avoir
reçu une copie préalablement aux présentes.  Ce rapport ne soulève aucune observation de la part
des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire du rapport susmentionné restera annexé aux présentes.
4. EMISSION DES 10.000 WARRANTS
L’assemblée décide d’émettre en faveur de membres du personnel, managers, administrateurs ou
consultants, de la société déterminé dans le plan de stock-options, gratuitement et aux conditions
plus amplement déterminées ci-dessous, dix mille (10.000) warrants, donnant chacun le droit de
souscrire une (1) action de la société jouissant des droits et privilèges repris ci-dessous et dans les
rapports spéciaux susvisés, au prix de vingt euros (€ 20,00) chacune.
5. MODALITES ET CONDITIONS D’EMISSION ET D’EXERCICE DES WARRANTS A EMETTRE
L’assemblée, décide d’assortir les dix mille (10.000) warrants à émettre des modalités et conditions
d’émission et d’exercice énoncées dans le plan de warrants qui demeurera ci-annexé.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
Par voie de conséquence, l’assemblée générale prend la décision de principe, sous la condition et
dans la mesure de l'attribution et de l'exercice des droits de souscription dont question à la troisième
résolution, d’augmenter les capitaux propres qui seront repris sur un compte disponible à
concurrence d’un maximum de deux cent mille euros (€ 200.000,00), par l’émission d’un maximum
de dix mille (10.000) actions nouvelles ordinaires intégralement libérées à la souscription et qui
jouiront des droits et avantages libellés dans les rapports spéciaux et le Plan de Warrants 2021, dont
question à la troisième résolution aux présentes, au prix de vingt euros (€ 20,00) par action.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Modification des statuts sous condition suspensive
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation des
capitaux propres dont question à la quatrième résolution, de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Pouvoirs spéciaux
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique pour :
- déterminer les modalités pratiques de l'opération;
- offrir les droits de souscription aux bénéficiaires, et constater le nombre de droits de souscription
exercés, le nombre maximum d'actions nouvelles à créer, le montant maximum des apports à
Volet B
réaliser.
L’assemblée décide de conférer également tous pouvoirs à l’administrateur unique pour :
- faire constater par acte authentique, à la fin de la période d’émission, le nombre de droits de
souscription exercés, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération totale en numéraire, la
réalisation de l'augmentation des capitaux propres, le montant de cette augmentation et les
modifications des statuts qui en résultent;
- exécuter les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire;
- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
- inviter le notaire à procéder à la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA, sans modification
de l’objet de la société.
Article 1 : Dénomination et forme légale.  
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « TELOS
IMPACT ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, des sièges administratifs, des agences ou des succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, le tout au sens le plus large :
    1.  La prestation de tous services, la consultance, la gestion, l’expertise, le montage de projets, la
formation et l’enseignement dans les domaines suivants :
- la philanthropie et le développement durable ;
- la finance ;
- la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises, l’
organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de sociétés,
l’analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l’analyse financière, la mise en
place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et acquisitions, toutes
politiques d'investissements;
- le marketing et le commercial ;
- la technique ;
- l’administratif.
    1.  L'organisation, la coordination et la promotion d’évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etc.… ;
    2.  La création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
    3.  le développement, l’organisation, la supervision et le conseil dans le domaine du traitement des
données de programmes et de systèmes informatiques ;
    4.  Le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines du développement durable et de l’investissement socialement responsable ;
    5.  L’acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences
;
    6.  La recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
    7.  La conception, l’étude, l’analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la
mise à disposition, la promotion, la gestion, la fabrication, la transformation, la commercialisation, l’
entretien, la réparation, la maintenance, l’importation, l’exportation, l’achat et la vente, en gros ou en
détail, la location, de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques et multimédias, de
matériels, de fournitures et d’équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires ;
    8.  Effectuer toutes transactions financières dont l’achat, la vente, la cession, l’échange de toute
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers,
ainsi que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation
de son objet social ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation;
    9.   La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
Volet B
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
    10.  La société peut, en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, participation
financière ou tout autre manière, participer à toute société ou entreprise existante ou à constituer,
dans la Communauté Européenne ou à l’étranger, dont l’objet est identique, similaire ou lié à son
objet social, ou est de nature d’améliorer l’exercice de son objet social.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer des mandats dont notamment la fonction d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’
autres sociétés ou associations.
- de manière général, effectuer toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à son
objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation, même non expressément
prévues aux présentes.
(…)
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 11 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, courriel, etcetera).
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 14 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui  concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin de chaque année à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Distribution.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice
Volet B
reporté.
Article 24 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Article 26 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution : Fin de fonction de gérant et renouvellement de son mandat en tant qu’
administrateur.
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
La société anonyme J.C. Consulting, ayant son siège Square Vergote, 30 à 1030 Bruxelles,
0432.113.818 RPM Bruxelles, ayant désigné en qualité de représentant permanent Monsieur
FLAMMANG Marc Robert Charles, domicilié à 1030 Schaarbeek, Square Vergote 30,
Laquelle est ici représentée par son administrateur-délégué agissant seul conformément à ses
statuts, à savoir par Monsieur Marc FLAMMANG, prénommé, ici présent pour accepter ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Neuvième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, Rue Vilain XIIII, 17.
L’assemblée générale déclare ce qui suit aux fins de la publicité :
Adres van de maatschappelijke zetel : Vilain XIIII-straat 17, 1050 Elsene.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Dixième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 2 Rapport de l’administrateur unique
- 1 Plan de warrant