N° d'entreprise : 0420838359
Nom
(en entier) : Immobilière Sem
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme IMMOBILIERE SEM, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens 7, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0420.838.359 et à la T.V.A. sous le
numéro BE0420.838.359 (Constituée aux termes d’un acte reçu le 9 juillet 1980 par le Notaire André
Van der Vorst, ayant résidé à Ixelles, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 juillet suivant sous
le numéro 1534), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 26 juin 2024, dont il
résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Modifications des statuts tenant compte de la volonté des actionnaires de répartir les actions
représentatives du capital en deux classes distinctes A et B.
1. Rapports préalables
L’assemblée, a pris connaissance des rapports suivants établis en application de l’article 7 :155
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, dès lors que les actionnaires doivent
exclusivement se prononcer sur la création de classes d’actions et non sur la modification des droits
attachés aux actions au sein de classes distinctes, laquelle modification proposée repose sur des
données financières et comptables, à savoir :
a)on omet
b) le rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, en application de l’article
7 :155 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans leurs aspects significatifs pour éclaire l’assemblée générale à voter sur cette
proposition.
Les conclusions dudit rapport établi par la société à responsabilité limitée BST reviseurs d’
entreprises, à B-1050 Ixelles, rue Gachard 88/16 (RPM Bruxelles 0444.708.673), représentée par
Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprises, sont ci-dessous littéralement reproduites, à savoir
:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser ces données,
qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration –, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Nous avons néanmoins été en mesure d’
effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport spécial contenant
des données comptables et financières
L’organe d’administration est responsable :
• de l’établissement d’un rapport qui justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes existantes ;
• de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:155 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”)
Re.striction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 CSA, dans le cadre de la création de
deux catégorie d’actions (classe A et B), et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 27 juin 2024 (signé) Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises, associée de BST
Réviseurs d'Entreprises, SRL de Réviseurs d’Entreprises. »
    1.  Décisions.
L’assemblée générale des actionnaires au vu des rapports ci-dessus, a adhéré à la proposition de l’
organe d’administration de répartir les actions représentatives du capital en deux classes distinctes A
et B, et a pris les décisions suivantes :
1°) L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de répartir les actions représentatives des fonds
propres en deux classes distinctes A et B, étant entendu que les actionnaires entendent maintenir le
principe selon lequel chacune des actions représente une fraction équivalente du capital et confère à
son ou ses titulaires les mêmes droits et avantages, en ce compris, en ce qui concerne le droit de
vote, le droit aux dividendes et le droit dans le boni de liquidation, tout en prévoyant néanmoins, que
- les actions qui seront dorénavant rattachées à la classe A d’actions, ci-après les « Actions A » se
voient, en cas de distribution de dividendes, et ce, quelle que soit la forme de cette distribution
(dividende ordinaire, dividende intérimaire ou intercalaire ou encore acompte sur dividende), attribuer
un dividende prélevé, de préférence, dans le respect des dispositions légales applicables et dans la
mesure de leur disponibilité, sur les réserves de liquidation constituées au fil du temps dans la
Société, en commençant le cas échéant par priorité dans les réserves de liquidation les plus
anciennes;
- les actions qui seront dorénavant rattachées à la classe B d’actions, ci-après les « Actions B » se
voient, en cas de distribution de dividendes, et ce, quelle que soit la forme de cette distribution
(dividende ordinaire, dividende intérimaire ou intercalaire ou encore acompte sur dividende), attribuer
un dividende prélevé, de préférence, dans le respect des dispositions légales applicables et dans la
mesure de leur disponibilité, sur les autres réserves (disponibles) de la Société et sur les bénéfices
de l’exercice ;
- étant entendu que les dividendes prélevés sur la réserve de liquidation seront censés égaux à un
pourcentage des dividendes prélevés sur les autres réserves, en vue d’établir l’égalité économique
entre les actionnaires.
2° Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 2 du présent Titre A, de répartir
les actions existantes entre les deux classes d’actions A et B comme suit, à savoir :
- les quatre cent huit mille neuf cent trente-six (408.936) actions, numérotées de 1 à 408.936, sont
dorénavant rattachées à la Classe A, et ;
- les deux cent quatre mille quatre cent soixante-huit (204.468) actions numérotées de 408.937 à
613.404 sont dorénavant rattachées à la Classe B.
3. Compte tenu de l’adoption des propositions dont question aux points 2 et 3 du présent Titre A, l’
assemblée a décidé à l’unanimité des voix, d’apporter aux statuts les modifications prévues à l’ordre
du jour :
1°) Article 5 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant :
« Le capital fixé à la somme de quatorze millions sept cent quatre-vingt-un mille cent quarante-et-un
euros (€ 14.781.401,00-) est représenté par six cent treize mille quatre cent quatre (613.404) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sous réserve de ce qui est stipulé
expressément à l’article 26 des statuts en ce qui concerne l’attribution des dividendes, réparties en
deux classes distinctes, comme suit :
Classe A : composée des quatre cent huit mille neuf cent trente-six (408.936) actions, numérotées
de 1 à 408.936, lesquelles sont dénommées pour l’application des statuts « Actions A », donnant
droit à leur(s) titulaire(s) en cas de distribution de dividendes, et ce, qu’elle que soit la forme de cette
distribution (dividende ordinaire, dividende intérimaire ou intercalaire ou encore acompte sur
dividende), à un dividende prélevé, de préférence, dans le respect des dispositions légales
applicables et dans la mesure de leur disponibilité, sur les réserves de liquidation constituées au fil
du temps dans la Société, en commençant le cas échéant par priorité dans les réserves de
liquidation les plus anciennes ;
Classe B : composée des deux cent quatre mille quatre cent soixante-huit (204.468) actions
numérotées de 408.937 à 613.404, lesquelles sont dénommées pour l’application des statuts «
Actions B », donnant droit à leur(s) titulaire(s), en cas de distribution de dividendes, et ce, qu’elle que
soit la forme de cette distribution (dividende ordinaire, dividende intérimaire ou intercalaire ou encore
acompte sur dividende), à un dividende prélevé, de préférence, dans le respect des dispositions
légales applicables et dans la mesure de leur disponibilité, sur les autres réserves (disponibles) de la
Société et sur les bénéfices de l’exercice ;
étant expressément entendu que ces actions sont toutes pour le surplus des actions ordinaires ne
donnant pas droit à un quelconque dividende prioritaire, mais donnant au contraire chacune droit à
une -part économiquement égale du dividende et de l’éventuel boni de liquidation. Afin de réaliser
cette égalité économique, les dividendes bruts prélevés sur la réserve de liquidation seront égaux à
la fraction suivante des dividendes bruts prélevés sur les autres réserves:
Dividende brut prélevé sur réserves de liquidation = 1/(1+t) x dividende prélevé sur les autres
réserves.
Où « t » est le taux nominal de la cotisation spéciale qui a été prélevée à l’occasion de la constitution
de la réserve de liquidation en question.
Chaque actionnaire pourra à tout moment demander de transférer tout ou partie des actions
rattachées à l’une des deux classes A ou B d’actions, à l’autre classe.
De même si un actionnaire titulaire d’actions rattachées à l’une des deux classes A ou B d’actions,
acquiert d’autres actions de la Société, que ce soit par voie de cession d’actions, ou encore lors de la
création de nouvelles actions, auxquelles il souscrirait ou qu’il se verrait attribuer ou en rémunération
d’apport(s) en nature qu’il réaliserait au profit de la Société, pourra déterminer librement lors de la
cession ou lors de création desdites actions, à quelle(s) classe d’actions A ou B il entend les voir
rattachées.
Dans toutes les hypothèses visées aux deux derniers alinéas ci-dessus, l’organe d’administration
convoquera la ou les assemblées générales requises en vue d’apporter aux présents statuts, les
modifications qui s’imposent, et ce, dans les six mois maximum à compter de la demande, ou encore
de la cession d’actions. »
2°) Article 26 : compléter le texte de cet article, par le texte suivant :
« En cas de distribution de dividendes, et ce, quelle que soit la forme de cette distribution (dividende
ordinaire, dividende intérimaire ou intercalaire ou encore acompte sur dividende), l’organe d’
administration, dans le strict respect du principe de répartition économiquement égalitaire du
dividende entre toutes les actions et au profit de tous les actionnaires, veillera à ce que l’attribution
du dividende se fasse par prélèvement sur les réserves disponibles, dans le respect des dispositions
légales applicables et dans la mesure de leur disponibilité, comme suit :
- Actions A : attribution de préférence par prélèvement dans les réserves de liquidation constituées
au fil du temps dans la Société, en commençant le cas échéant par priorité dans les réserves de
liquidation les plus anciennes ;
- Actions B : attribution du dividende de préférence par prélèvement dans les autres réserves
disponibles. »
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés