Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Immo4Ruien
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Schoonboeke 15
9600 Ronse
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte houdende oprichting verleden voor notaris Jean HENRIST, notaris te Ronse, Stefaan
Modest Glorieuxlaan 5 op 30 oktober 2018,
BLIJKT dat:
1. De heer VANWYNSBERGHE Geert Pierrot, geboren te Kortrijk op 11 april 1965, met
rijksregisternummer 65.04.11-265.22, en zijn echtgenote mevrouw LIBBRECHT Rita Marie, geboren
te Avelgem op 04 mei 1967 met rijksregisternummer 67.05.04-274.78 wonende te 8530 Harelbeke,
Generaal Deprezstraat 14.
 
2. De gewone commanditaire vennootschap SECOWAR, met maatschappelijke zetel te 8790
Waregem, Gentse Heerweg 38, met ondernemingsnummer 0502.653.901, hier vertegenwoordigd
door de heer SEGHERS Philip, geboren te Kortrijk op 14 februari 1966, wonende te 8790 Waregem,
Gentse Heerweg 38
3. de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VERPOEST CONSULT, met
maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Adriaen Brouwerstraat 9 bus 402, met
ondernemingsnummer 0862.628.126, hier vertegenwoordigd door de heer VERPOEST Peter Marie
César, geboren te Oudenaarde op 14 oktober 1964, met rijksregisternummer 64.10.14-461.48,
wonende te 9688 Maarkedal, Bosgatstraat 5.
4. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 2PARFIN, met maatschappelijke zetel
te 8540 Deerlijk, Tulpenlaan 167-169, met ondernemingsnummer 426.581.452. hier
vertegenwoordiger door de heer LAMPOLE Frank, geboren te Kortrijk op 20 december 1967,
wonende te 7750 Mont-de-l’Enclus, rue des Courbes 51.
5. De heer BUSSCHAERT Andy Albert Hector, geboren te Kortrijk op 5 juni 1976, met
rijksregisternummer 76.06.05-045.85, wonende te 8710 Wielsbeke, Oostrozebeeksestraat 34.
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid hebben opgericht met de naam "
Immo4Ruien ".
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIJFTIGDUIZEND EURO (50.000,00 EUR) en is volledig
geplaatst is.
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder 1/100ste
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De inbreng in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 244 van het
Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij zoals blijkt uit een door
ING afgeleverd bankattest. Het kapitaal is volledig volstort.
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL - DUUR
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij verkrijgt de naam “Immo4Ruien”
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9600 Ronse, Schoonboeke 15.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van
0712886454
Luik B
het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in
België of het buitenland oprichten.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De vennootschap heeft tot doel en dit in de meest uitgebreide zin:
- het oprichten, of het laten oprichten, het bouwen of het
verbouwen, het kopen of verkopen, geheel of gedeeltelijk, de tegeldemaking, het ruilen, het
verkavelen erin begrepen, het uitvoeren of laten uitvoeren van alle daartoe vereiste werken, de
inbrengst en de verhuring op korte of lange termijn, het pachten, uitbaten en beheren van alle
onroerende goederen, het alles, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,
vennootschappen, private ondernemingen of openbare besturen.,
-het uitbaten, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle bedrijven van welke aard
ook, zo in de immobiliënsector als in de industriële of commerciële sector, zoals in dit enkel ten titel
van voorbeelden geenszins beperkend, ontspanningsoorden,
vakantiecentra, hotels, restaurants, …
Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde of
onbebouwde onroerende goederen en van lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen met
inbegrip van de handel onder al zijn vormen in
die goederen, optreden als makelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor en het
verhandelen van producten en materialen die iets met het bouwvak te maken hebben.
Het zelf uitvoeren en/of laten uitvoeren van volgende werken: het slopen van gebouwen en alle
soorten bouwwerken, de volledige uitvoering van bouwwerken — algemene bouw van residentiele
gebouwen, individuele woningen en appartementen onder meer volgens de formule "Sleutel op de
deur", alle mogelijke werkzaamheden in verband met de volledige afwerking van de gebouwen, zoals
onder meer plaatsen van dakbedekking in om het even welk materiaal, waterdicht maken van daken
en dakterrassen, chapewerken, electrische installaties plaatsen, loodgieters werkzaamheden,
isolatiewerkzaamheden, sanitair, schrijnwerken uitvoeren, stukadoren, verwarming- klimaatregeling -
ventilatie plaatsen en installeren , vloeren en muren betegelen, bekleden en verfraaien van vloeren
en wanden kortom alles wat betrekking heeft op de bouw van woningen — appartementen vanaf de
grondwerkzaamheden tot en met de volledige afwerking van een bewoonbaar gebouw- woning-
appartement.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van verhuren, huren, verkavelen prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen , de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en
algemeen bestuur
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in handel
- Het optreden als bemiddelaar, tussenpersoon of makelaar in het verkopen, verhuren en beheer van
onroerende goederen en handelszaken. Alsook het beheren van de gemeenschappelijke delen in
opdracht van de vereniging van mede-eigenaars, syndicus van gebouwen.
-Het ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen, tegen vergoeding, van gebouwen, lokalen,
materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het kader van
de in haar doel genoemde activiteiten. De vennootschap kan haar diensten verlenen onder elke
vorm, aan alle personen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen en kan elke hiertoe
strekkende handelstransactie of financiële verrichting doen.
-De vennootschap kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord,
waaronder verstaan makelaarsactiviteiten commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als
buitenlandse
markt.
- Het ontwerpen, inrichten en exploitatie van nieuwe residentiële woonwijken, het beheer, de
instandhouding;
Luik B
en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de
bebouwing: en de vergunning ervan, kortom alle verrichtingen van onroerende aard. Het beheer,
instandhouden, valoriseren; van een roerend patrimonium in de ruimste zin van het woord.
-Het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot alle voornoemde activiteiten met inbegrip van
het:
aanvragen van verkavelingvergunningen, stedenbouwkundige attesten, bouwtoelatingen voor eigen
rekening en' voor derden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van termen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen aankopen, in pacht nemen,
huren, bouwen, verkopen, of ruilen. Zo kan zij zich tevens borg stellen voor financiële instellingen.
De vennootschap mag onder andere ieder van dezer daden stellen, ook in naam en voor rekening
van om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben en de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van inschrijvingen, participatie in het kapitaal, associatie, inbreng, fusie,
opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in, voorschotten toestaan
aan, kredieten verlenen aan en er waarborgen, zowel persoonlijke als zakelijke, voor verstrekken, en
dit aan alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, samenhangend of slechts nuttig is voor de verwezenlijking
van haar doel en het geheel ervan. Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich
borgstellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De activiteiten opgenomen in voormelde doelsomschrijving die gereglementeerd zijn of onderworpen
aan een erkenning, kunnen slechts worden uitgeoefend mits naleving van de wettelijke of
reglementaire vereisten De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar
in andere vennootschappen, waarnemen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris
off vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
KAPITAAL EN AANDELEN
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraag VIJFTIGDUIZEND EURO (50.000,00 EUR)
Het wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen (100) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder 1/100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts
één vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een vennoot;
§ 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
Luik B
onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs,
dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede
partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register van aandelen wordt
aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het
aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overdrachten en de
overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden
in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden telkens de derde vrijdag van de maand december om
18u00 ten zetel van de vennootschap.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming
zoals uiteengezet in artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel
sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergadering van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per fax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmacht dragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Luik B
Bestuursorganen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Mandaten van zaakvoerder zijn bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Evenwel moeten de zaakvoerders, ingeval er drie of meerdere zaakvoerders werden benoemd,
steeds met drie optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het huren en verhuren
voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, alle handelingen welke betrekking hebben op
het aankopen, vervreemden, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Controle
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk opvolgend kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95
en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Winstverdeling
Luik B
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering volgens voorstel van de
zaakvoerder over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van gelden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel
214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Ontbinding en vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening, om welke reden of op welk tijdstip ook, door de vereffenaars benoemd door
de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens
andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De
vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene
Luik B
vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde
effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na zuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-
opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping
van kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHT ééN VENNOOT TELT
Zaakvoerder – benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Verkrijging van rechtspersoonlijkheid
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel van het Wetboek van Vennootschappen
een uittreksel van de oprichtingsakte heeft neergelegd en de verbintenissen heeft overgenomen. In
toepassing van hetzelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprichtingsakte.
Overname van verbintenissen
De oprichters verklaren dat huidige vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen alle verbintenissen, handelingen, prestaties en transacties overneemt die voor
Luik B
rekening, en ter name van de vennootschap in oprichting werden aangegaan door de voornoemde
oprichters en dit te rekenen sedert 1 juli 2018, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie.
De door de vennootschap overgenomen verbintenissen, handelingen, prestaties en overeenkomsten
zullen blijken uit de boeken van de vennootschap, en ingevolge de overname zullen ze geacht
worden van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op 30 oktober 2018 en zal worden afgesloten op 30 juni
2020.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
Slotbepalingen
- De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris de aandacht heeft gevestigd op het
verplicht distinctief karakter van de maatschappelijke benaming en het verbod van verwarring met
bestaande benaming van vennootschappen.
- De comparanten erkennen dat de ondergetekende notaris de aandacht heeft gevestigd op het feit
dat de vennootschap – met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel – gelet op de
bestaande reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige voorafgaande
toelatingen, attesten en vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
Vervolgens heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders, en dit
voor onbepaalde duur:
1. De heer VANWYNSBERGHE, Geert;
2. De gewone commanditaire vennootschap SECOWAR, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Philip Seghers;
3. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VERPOEST CONSULT, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Verpoest Peter;
4. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 2PARFIN, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Lampole Frank.
Volmacht
Er wordt volmacht verleend aan ACCOUNTSKANTOOR HIMPE LISABETH EN CO, Coupl’Voie 8 te
9600 Ronse, evenals de medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen aangaande deze
vennootschap met betrekking tot KBO, administratie der belastingen, sociale kas, vergunningen &
andere overheidsdiensten. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd expeditie van de akte oprichting.
Dit uittreksel werd neergelegd vóór registratie, met als enig doel de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel.
JEAN HENRIST – NOTARIS