Ondernemingsnr : 0473241620
Naam
(voluit) : DR. LUC SWINNEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heldenplein 4
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen opgesteld door notaris Hélène Goret te Overijse op 8 juni 2020, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“Dr. Luc Swinnen” met zetel te 1800 Vilvoorde, Heldenplein 4, de volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2. Aanpassing van de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd
in het Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde,
Heldenplein 4.
Dit is geen statutair gegeven.
3. Terminologische aanpassing van het voorwerp van de vennootschap, zonder inhoudelijke wijziging
aan te brengen
De algemene vergadering besluit om artikel 3 van de statuten terminologisch aan te passen aan de
nieuwe Code van Medische Deontologie door elke verwijzing naar ‘geneesheer’ te wijzigen in ‘arts’
en elke verwijzing naar de ‘geneeskundige plichtenleer’ in ‘medische deontologie’.
Inhoudelijk worden er geen wijzigingen aangebracht aan het voorwerp.
Artikel 3 luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de
algemene geneeskunde, door de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regels van de medische deontologie, ondermeer betreffende
het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
Het innen van de erelonen van de aan de professionele vennootschap verbonden artsen-
aandeelhouders zal uitsluitend gebeuren door de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van rechtstreekse of onrechtstreekse
samenspanning, van dichotomie en overconsumptie is uitgesloten. Elke handelsactiviteit is verboden.
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan de regels van de medische deontologie, onder het normale beheer als
goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook, kan
de vennootschap investeringen en beleggingen uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit aanneemt.”
4. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV en het geheel beschikbaar
maken van het onbeschikbaar eigen vermogen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van vijfhonderd eenenveertigduizend
euro (€ 541.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van twintigduizend
driehonderd en vijf euro (€ 20.305,00), hetzij in totaal vijfhonderd eenenzestigduizend driehonderd en
vijf euro (€ 561.305,00), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen volledig beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking van
onbeschikbare naar beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5. Uitkering van het eigen vermogen ten belope van vijfhonderd tweeëntwintigduizend euro (€
522.000,00) door terugbetaling aan de enige aandeelhouder, zonder vernietiging van aandelen, in
toepassing van artikel 537 WIB.
6. Elektronisch aandelenregister
De vergadering beslist dat voortaan kan gewerkt worden met een elektronisch aandelenregister.
7. Aanpassing van de tekst van de statuten aan de gewijzigde Code van Medische Deontologie.
De vergadering beslist om de tekst van de huidige statuten aan te passen aan de gewijzigde Code
van Medische Deontologie waarbij onder meer terminologische aanpassingen worden doorgevoerd
door te verwijzen naar ‘arts’ in plaats van ‘geneesheer’ en naar ‘Medische Deontologie’ in plaats van
‘Geneeskundige Plichtenleer’.
8. Vervanging van de tekst van de statuten door nagemelde tekst naar aanleiding van voorgaande
beslissingen.
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. LUC SWINNEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de
algemene geneeskunde, door de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van de regels van de medische deontologie, ondermeer betreffende
het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
Het innen van de erelonen van de aan de professionele vennootschap verbonden artsen-
aandeelhouders zal uitsluitend gebeuren door de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van rechtstreekse of onrechtstreekse
samenspanning, van dichotomie en overconsumptie is uitgesloten. Elke handelsactiviteit is verboden.
Zonder afbreuk te doen aan de regels van de medische deontologie, onder het normale beheer als
goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook, kan
de vennootschap investeringen en beleggingen uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit aanneemt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentien (19) aandelen uitgegeven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die artsen-
aandeelhouders zijn.
Natuurlijke personen niet-artsen kunnen echter ook een bestuursmandaat opnemen, doch uitsluitend
voor niet-medische aangelegenheden.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, die ook de duur van het mandaat zal bepalen.
Hun opdracht is hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, die alleen optreedt.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. Indien de
gevolmachtigde een niet-arts is, kan er enkel volmacht gegeven worden voor niet-medische
aangelegenheden. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
De bezoldiging die de bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat dient in
overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
De bestuurder-arts wordt voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op
een normale manier vergoed.
Luik B
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand maart, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst – uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst, met inbegrip van de eventuele uitkeringen, wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals voorzien in artikel 10.
Artikel 27. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en vereniging is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
10. Ontslag, kwijting en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Luc Swinnen, voornoemd, ontslag
te geven uit zijn functie en volledige en algehele kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Luik B
De heer Luc Swinnen verklaart dit mandaat te aanvaarden.
11. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan de CVBA (BV onder het WVV) “VGD
Accountants en Belastingconsulenten” met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE0875.
430.542, en kantoorhoudende te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 355, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd een uitgifte en de gecoördineerde statuten.
Bestemd voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
 
Hélène Goret
Notaris