N° d'entreprise : 0443271489
Nom
(en entier) : DEM GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bassin Collecteur 10
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 30 décembre 2021, portant à la
suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 30 décembre 2021,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20877. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA DEM GROUP a pris les résolutions dont il est extrait
ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, PwC Reviseurs d’Entreprises srl, représenté par Monsieur Alexis
Van Bavel, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 21 décembre 2021, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société DEM Group SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 17 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21 décembre
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 6.715 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir du jour de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
Volet B
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire
 L’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 L’émission d’action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de capital
par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de 4.999.720,40,- euros pour le porter de
16.707.980,- euros à 21.707.700,40,- euros par la création de 6.715 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
TROISIEME RESOLUTION
A l’instant intervient l’actionnaire suivant :
La société anonyme « SDA Holding » ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Fleming 4 et dont le
numéro d’entreprise est le 0432.191.517, dûment représentée comme dit est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 4.999.720,40,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « SDA Holding » préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 4.999.720,40,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « SDA Holding », qui accepte, 6.715 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
Volet B
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 21.707.700,40,- euros et est représenté par
29.155 actions, sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent.
En conséquence :
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 5
Le capital est fixé à vingt-et-un millions sept cent sept mille sept cents euros et quarante cents
(21.707.700,40 EUR).
Il est représenté par 29.155 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.