Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FORTINO CAPITAL
(verkort) :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Belgicastraat 3
1930 Zaventem
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, geassocieerd notaris te Antwerpen op twintig januari
tweeduizend zestien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. nagemelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
* de naamloze vennootschap “3D” met maatschappelijke zetel te Rijvisschestraat 118, 9052
Zwijnaarde, België, BTW BE0448.341.027, rechtspersonenregister Gent en ondernemingsnummer
0448.341.027;
* de heer BERCKMOES, Renaat Gregoire Florentine, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem,
Berchemboslaan 16;
* de heer SICKINGHE, Duco Willem, wonende te 1950 Kraainem, Heilige Dominicuslaan 5;
* de heer JOLLY, Baudouin Frédéric, wonende te 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Lauriergaarde 33;
* de commanditaire vennootschap op aandelen “Fortino” met maatschappelijke zetel te Belgicastraat
3, 1930 Zaventem, België, BTW BE0542.691.739, rechtspersonenregister Brussel en
ondernemingsnummer 0542.691.739;
* de gewone commanditaire vennootschap “Lintrust” met maatschappelijke zetel te Frilinglei 113,
2930 Brasschaat, België, BTW BE0806.834.419, rechtspersonenregister Antwerpen en
ondernemingsnummer 0806.834.419;
* de naamloze vennootschap “Next Invest” met maatschappelijke zetel te Winterkeer 16, 1570
Galmaarden, België, BTW BE0444.892.181, rechtspersonenregister Brussel en
ondernemingsnummer 0444.892.181;
* “Glenn J. Krevlin Revocable Trust”, met als begunstigde de heer Glenn J. Krevlin, wonende te 1185
Park Avenue, APT 12D, New York, NY 10128-1312, Verenigde Staten van Amerika;
* de heer BONHEURE, Kenneth Thierry Dirk, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelstraat 20;
* mevrouw VAN CAMPENHOUT, Marie Emmanuel Béatrix, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem,
Diepstraat 100;
* de commanditaire vennootschap op aandelen “Cytiholding” met maatschappelijke zetel te Avenue
du Derby 12, 1050 Brussel, België, BTW BE0837.035.071, rechtspersonenregister Brussel en
ondernemingsnummer 0837.035.071;
* de heer GOODMAN, Keith, wonende te 25 Bond Street, Apt 3W, New York, NY 10012-2513,
Verenigde Staten van Amerika;
* de heer CARAKEHIAN, Yves Nercès Franck, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Ginstlaan 20;
2. een commanditaire vennootschap op aandelen hebben opgericht, genaamd : "FORTINO
CAPITAL", waarbij als beherende vennoot werd aangewezen: de commanditaire vennootschap op
aandelen “Fortino” voornoemd, die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen
van de vennootschap en aansprakelijk is als oprichter van de vennootschap.
De overige oprichters zijn stille vennoten. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun
inbreng.
3. het doel van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
0646862118
Luik B
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
- het nemen van participaties in bedrijven die actief zijn in de ICT, communicatie, internet, software,
telecommunicatie en media;
- het nemen van participaties in vennootschappen met potentiële marktontwikkeling door  merk- en
productontwikkeling, positionering en merk- en go-to-market stategieën, ongeacht de economische
activiteit;
- het nemen van participaties in meer ontwikkelde bedrijven die op zoek zijn naar groei door
innovatie, organisatorische wijzigingen en nationale en/of internationale uitbreiding, ongeacht de
economische activiteit;
- het financieren van bedrijven, actief in bovenvermelde sectoren door middel van het inschrijven op
of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en
verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden;
- het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash management van de
vennootschap, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-
speculatieve goederen belegd zullen worden; en
- het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
managementadvies en consultancydiensten.
De vennootschap zal de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van
collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de
bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle
gebeurlijke wijzigingen daarvan, naleven.
De vennootschap zal in het bijzonder de bepalingen van artikel 143 van de Wet van 4 december
1990 op de financiële transacties en de financiële markten die slaan op het statuut van de private
privak alsmede de bepalingen van de Wet van 20 juli 2004 die slaan op de in artikel 119, eerste lid,
van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan,
alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private
privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, naleven.
De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het doel van de vennootschap, mits zij bijdragen tot de realisatie van het doel van de
vennootschap. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.”
4. de vennootschap gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat 3.
5. zij is opgericht voor een duurtijd van tien (10) jaar vanaf haar oprichting. De duurtijd kan tweemaal
verlengd worden, telkens voor een periode van één (1) jaar, bij beslissing van de algemene
vergadering van Aandeelhouders die besluit als bij een wijziging van de statuten.
6. het geplaatste kapitaal van de vennootschap drieënveertig miljoen vijfhonderd en tien duizend
euro (EUR 43.510.000) bedraagt.
De inschrijvers hebben ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort ten belope van
negenenveertig komma achtenveertig procent (49,48%), behoudens met betrekking tot de inschrijver
de commanditaire vennootschap op aandelen “Fortino” voornoemd, welk aandeel voor honderd
procent (100%) werd volstort.Uit het bankattest afgeleverd door KBC Bank NV blijkt dat het totaal
bedrag van de door de oprichters gedane stortingen eenentwintig miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend euro zes cent (€ 21.535.000,06) bedraagt.
De inschrijvers die hun inbreng niet hebben volgestort, hebben zich verbonden de resterende vijftig
komma tweeënvijftig procent (50,52 %) bij te storten.
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere
bewegingen te verhogen met een maximaal bedrag van twintig miljoen euro (20.000.000,00 EUR).
7. het kapitaal is gevormd door stortingen in geld.
8. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafname is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van de helft van de Aandeelhouders en een beslissing genomen
door vijfenzeventig (75) procent van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders) over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen
Luik B
terug te betalen.”
9. - het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
- het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend zestien.
10. de jaarvergadering wordt gehouden op de laatste maandag van mei om tien uur, indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht bepalen de statuten volgende bijzondere bepalingen:
“De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen indien zij hun effecten neerleggen op de
plaats en binnen de termijn bepaald door de statutaire zaakvoerder in de oproeping. Deze termijn
mag echter vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.”
11. als statutaire zaakvoerder van de vennootschap is aangesteld: de commanditaire vennootschap
op aandelen naar Belgisch recht “Fortino”, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem,
Belgicastraat 3, benoemd tot enige statutaire zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van
de vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger de heer Duco Willem SICKINGHE, wonende te
1950 Kraainem, Heilige Dominicuslaan 5.
Aan haar is, overeenkomstig artikel 18 van de statuten, volledige individuele
vertegenwoordigingsmacht verleend om namens de vennoot-schap op te treden in rechte en jegens
derden.
Het mandaat van de zaakvoerder neemt een aanvang vanaf de dag waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft.
12. als commissaris aangesteld werd: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke
zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Harry Everaerts, bedrijfsrevisor.
Haar opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van 2019.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot   de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke of de heer Wim
Van Berendoncks, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte