Ondernemingsnr : 0891816020
Naam
(voluit) : FRAPINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaarveld 41 bus D
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 18 september
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van Naamloze Vennootschap FRAPINA is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor binnen het kader van de artikels (art
14:4 en 14:5 WVV). Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand van
de vennootschap samenvat, afgesloten op 30 juni 2024. De aandeelhouder erkent kennis te hebben
genomen van de twee verslagen. Het verslag van de bedrijfsrevisor, «Conscius Bedrijfsrevisoren»,
met kantoor te Gentsebaan 71A, bus 101, 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd door de Heer
Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, besluit in volgende bewoordingen :
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Frapina NV, 9220 Hamme Zwaarveld 41, KBO: 0891.816.020, over de
staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11-07-2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30-06-
2024 van Frapina NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
06-2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30-06-2024 met een balanstotaal van 1.441.394,26 EUR en een
nettoactief van 471.166,68 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid                                             
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.                  
Sint-Niklaas op 17-09-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het kapitaal en de reserves
blijven dezelfde, evenals alle actieve en passieve elementen, de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden en de besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de
naamloze vennootschap verder zetten. De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van
de naamloze vennootschap behouden, hetzij nummer 0891.816.020. De omvorming vindt plaats op
grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024.
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de naamloze vennootschap zijn verondersteld
gerealiseerd voor de besloten vennootschap onder andere voor wat betreft het vaststellen van de
jaarrekening.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de twaalfduizend honderdzesentachtig (12.186) winstbewijzen te schrappen
alsook de hieraan verbonden stemrechten.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor binnen het kader van de artikels (art
5:102 en 7:155 WVV). De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de twee
verslagen. Het verslag van de bedrijfsrevisor, «Conscius Bedrijfsrevisoren», met kantoor te
Gentsebaan 71A, bus 101, 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd door de Heer Georges Koslowski,
bedrijfsrevisor, besluit in volgende bewoordingen :
“Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering van Frapina NV betreffende de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het
kader van artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
Conform artikel 7:155 WVV, brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van vennootschap FRAPINA NV over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Oordeel zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• de opstelling van een verslag dat [wettekst overnemen].
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• [voor de verantwoording van de uitgifteprijs] en
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV , op basis van onze beoordeling. Verslag OMZ
Frapina NV (7:155 WVV) 17-09-2024 2/2
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de omzetting van
de vennootschapsvorm NV in BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 17-09-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor »
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
4. Vierde besluit
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van:
-De heer Jan De Hauwere, voornoemd;
-Mevrouw Nathalie De Hauwere, voornoemd;
-Mevrouw Nelly Eeckhout, voornoemd;
-De heer Philip De Hauwere, voornoemd;
als bestuurders van de vennootschap.
5. Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap honderddrieëntwintigduizend
tweehonderdzevenentwintig euro negentig cent (€ 123.227,90) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort.
De wettelijke reserve bedraagt zesenvijftigduizend negenhonderdeenenzeventig euro (€ 56.971,00).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij honderddrieëntwintigduizend
tweehonderdzevenentwintig euro negentig cent (€ 123.227,90) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesenvijftigduizend negenhonderdeenenzeventig euro (€ 56.971,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
7. Zevende besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen zodat dit vanaf heden zal lopen van één april tot en
met éénendertig maart van het volgende jaar.
Het huidige boekjaar wordt verlengd en zal worden afgesloten op éénendertig maart tweeduizend
vijfentwintig.
8. Achtste besluit
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te wijzigen, in die zin dat de
algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand september om tien
(10) uur, tevens aanpassing van de statuten.
9. Negende besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de tussen partijen onderling afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zonder even-wel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: NAAM – ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 -      Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: Frapina.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 -      Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 -      Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uitzondering van de handelingen als
vastgoedmakelaar; het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zonder enige beperking. Alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks mee verband houden of die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te
bevorderen, zoals daar zijn de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de
verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de overdracht, verhuring en
terbeschikkingstelling van alle onroerende goederen. De vennootschap zal zich eveneens borg
mogen stellen, haar onroerende goederen in hypotheek geven en aval verlenen voor de goede
afloop van verbintenissen, door derde personen of vennootschappen aangegaan, die het genot
zouden hebben van deze goederen. De vennootschap mag ook leningen toestaan. De vennootschap
mag participaties nemen, het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij zal bevoegd zijn alle handelingen, zonder
uitzondering, te verrichten die voor dit alles noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn,
ook al hebben de andere ondernemingen of vennootschappen eenzelfde, gelijkaardig, aanverwant of
verschillend doel. De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel
in naam en voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden.
Artikel 4 -      Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 -      Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend honderd zesentachtig (12.186) aandelen op
naam zonder nominale waarde uitgegeven.
De inbrengen werden volledig volstort.
Artikel 6 -      Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
aan derden overeenkomstig onderhavige statutaire bepalingen.
Artikel 7 -      Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens de wettelijke bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld.  Wanneer het verslag ontbreekt, is het besluit van de
algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 8 -  Soorten van aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(i) Zesduizend negenentachtig (6.089) aandelen van soort A
(ii) Zesduizend negenentachtig (6089) aandelen van soort B
(iii) Acht(8) aandelen van soort C
De houders van aandelen soort A worden hierna aangeduid als Soort A- Aandeelhouders.
De houders van aandelen soort B worden hierna aangeduid als Soort B - Aandeelhouders.
De houders van aandelen soort C worden hierna aangeduid als Soort C - Aandeelhouders.
Indien aandelen van de ene soort zouden worden overgedragen of overgaan aan aandeelhouders
die aandelen aanhouden van een andere soort, zullen deze overgedragen of overgegane aandelen
automatisch worden omgezet in de soort van de aandelen die reeds worden aangehouden door de
verkrijger. De aandeelhouders zullen zo spoedig mogelijk na de overdracht of overgang, de statuten
wijzigen teneinde dit artikel aan de wijziging van de soorten aan te passen.
Artikel 9  - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam en zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de
aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Aan de
aandeelhouders die erom verzoeken wordt een certificaat van de inschrijving afgeleverd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, en door een lid van het bestuursorgaan, dit na het vervullen van de wettelijke
formaliteiten.
Artikel 10 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
§2. Volgplicht
1. Indien een derde kandidaat-overnemer, rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen van
de vennootschap wenst te verkrijgen voor een koopprijs die marktconform is en de Soort C-
Aandeelhouders wensen in te gaan op dit bod, dan zijn Soort A- Aandeelhouders en Soort B-
Aandeelhouders gehouden op eerste schriftelijk verzoek van de Soort C-aandeelhouders alle door
hen gehouden aandelen en andere effecten van de vennootschap te verkopen en over te dragen aan
deze derde kandidaat-overnemer tegen de aangeboden koopprijs. De Soort C- Aandeelhouders
zullen hierover communiceren met de Soort A-aandeelhouders en Soort B- Aandeelhouders (de
"Kennisgeving"). De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze Kennisgeving bevat de naam van de
kandidaat-overnemer(s) (hierna, de “Kandidaat-Overnemer”) en de met de Kandidaat-Overnemer
overeengekomen prijs.
2. De soort A-aandelen en soort B-aandelen en andere effecten gehouden door de Soort A-
aandeelhouders en Soort B- Aandeelhouders, die het voorwerp uitmaken van de Kennisgeving, gaan
van rechtswege in eigendom over naar de Kandidaat-Overnemer binnen de 15 (vijftien) dagen na de
datum van de overdracht van de soort C-aandelen aan de Kandidaat-Overnemer. De prijs voor de
aandelen en andere effecten van Soort A-Aandeelhouders en Soort B- Aandeelhouders wordt binnen
dezelfde termijn betaald op de door de respectievelijke aandeelhouders opgegeven
rekeningnummers.
§3. Recht van voorkoop
1. Elke overdracht van soort A-aandelen en soort B-aandelen en alle rechten verbonden aan deze
aandelen (hierna, de "Aandelen"), aan een derde kandidaat-overnemer is onderworpen aan de
voorkooprechten binnen de termijnen en volgens de voorwaarden welke hierna worden beschreven
en kan enkel doorgaan op voorwaarde dat met de derde kandidaat-overnemer een
aandeelhoudersovereenkomst, met de gebruikelijke bepalingen, wordt gesloten. Het voorkooprecht
verbonden aan de Aandelen kan niet worden overgedragen aan de derde kandidaat-overnemer.
Indien de wet een overdracht van deze rechten oplegt, dan zijn deze rechten ook onderworpen aan
de voorkooprechten van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met de overdracht van aandelen (hierna, de "Overdracht" of
het "Overdragen") bedoeld elke verrichting welke een overdracht van de eigendom van de Aandelen,
om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van inbrengen in een vennootschap, fusies, splitsingen,
opslorpingen, ontbindingen en gelijkaardige verrichtingen, tot doel of als gevolg heeft. Iedere
Overdracht van Aandelen aan een verbonden vennootschap in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verengingen, door een Soort A-Aandeelhouder of een Soort B- Aandeelhouder
(hierna, de "Overdragende Aandeelhouder") is niet onderworpen aan de voorkooprechten op
voorwaarde dat deze verbonden vennootschap zich tot dezelfde verbintenissen verbindt als de
aandeelhouders ten opzichte van elkaar hebben gedaan of zouden doen. De in dit artikel
weergegeven voorkooprechten kunnen worden uitgeoefend wanneer de voornoemde vennootschap
niet langer verbonden is met de Overdragende Aandeelhouder. Iedere verbonden vennootschap die,
met toepassing van onderhavig artikel, Aandelen verwerft, is gehouden de andere aandeelhouders in
te lichten wanneer zich een wijziging in de controle (zoals omschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap voordoet welke tot gevolg heeft dat de
betrokken vennootschap niet langer een met de Overdragende Aandeelhouder verbonden
vennootschap is. De inlichting van de andere aandeelhouders van deze controlewijziging zal
aanleiding geven tot uitoefening van de voorkooprechten op de Aandelen in de vennootschap die de
voormalige verbonden vennootschap aanhoudt, aan een bona fide prijs. De voorkooprechten worden
uitgeoefend overeenkomstig onderhavige statuten.
2. Elke Soort A- Aandeelhouder en Soort B- Aandeelhouder die een deel of al zijn Aandelen wenst
Over te dragen (hierna, de "Overdrager") dient de procedure zoals werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders te volgen teneinde kennis te geven van de voorziene Overdracht door middel van
een aanmeldingsbrief (de "Aanmeldingbrief"). De Aanmeldingsbrief dient op straffe van nietigheid de
naam van de kandidaat-overnemer (hierna, de "Kandidaat-Overnemer"), het aantal Aandelen dat de
Overdrager wenst Over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”) en de met de Kandidaat-Overnemer
overeengekomen prijs te vermelden. Tevens moet een verklaring zijn bijgevoegd waarin de
Kandidaat-Overnemer verklaart (1) zich te onderwerpen aan de voorkoopprocedure vermeld in
onderhavige statuten, en (2) toe te treden als partij tot een aandeelhoudersovereenkomst, met de
gebruikelijke bepalingen, na overname van de Aandelen (de "Verklaring"). Een kopie van de
Aanmeldingsbrief en de Verklaring, inter alia, wordt verzonden aan de andere aandeelhouders
overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders (de "Informatiebrief").
De aandeelhouders zullen overleg plegen over de overname van de Aandelen overeenkomstig de
procedure die werd overeengekomen tussen de aandeelhouders.
Overeenkomstig de procedure overeengekomen tussen de aandeelhouders, kunnen de
aandeelhouders één of meer kandidaat-overnemer(s) uit hun midden of daarbuiten voorstellen (de
"Voorgestelde Overnemer"). In zulk geval zullen de voorkooprechten worden uitgeoefend door de
Voorgestelde Overnemer overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten. Indien geen
overnemer wordt voorgesteld, dan kan iedere aandeelhouder, buiten de Overdrager, een
voorkooprecht uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
3. Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen,
moeten zij dit bekendmaken overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders en dit binnen de twintig (20) kalenderdagen (de "Uitoefenperiode") te rekenen van
de Informatiebrief, met opgave van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen.
4. Indien het voorkooprecht niet voor alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, kan de
Overdrager zijn Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer gedurende een
periode van negentig (90) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefenperiode
overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in zijn brief waarin hij de Overdracht aankondigde
overeenkomstig de procedure zoals werd overeengekomen tussen de aandeelhouders.
5. De voorkooprechten worden uitgeoefend aan een prijs gelijk aan de bona fide prijs welke werd
overeengekomen tussen de Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. De prijs moet worden betaald
binnen de dertig (30) kalenderdagen te rekenen van de datum van de definitieve uitoefening van de
voorkooprechten. De Overdracht van de Aandelen grijpt van rechtswege plaats op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
§4. Volgrecht
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit artikel, hebben de betekenis die
daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten.
2. In het geval één van de Soort A-aandeelhouders of de Soort B- Aandeelhouders overeenkomstig
onderhavige statuten zijn intentie meedeelt om het geheel of een gedeelte van zijn aandelen van de
vennootschap over te dragen, kunnen de andere aandeelhouders van de vennootschap, indien ze
hun voorkooprechten niet uitoefenen, binnen dezelfde termijn van twintig (20) kalenderdagen als
bepaald in onderhavige statuten, van de Overdrager eisen dat deze laatste het geheel of een
gedeelte van de aandelen van de andere aandeelhouders verwerft of laat verwerven door de
Kandidaat-Overnemer aan de voorwaarden beschreven in de Aanmeldingsbrief op de dag dat de
overdracht wordt gerealiseerd.
3. Beide overdrachten zullen tegelijkertijd plaatsvinden. De prijs moet worden betaald binnen de
dertig (30) kalenderdagen te rekenen van de datum van de definitieve uitoefening van het volgrecht.
De overdracht van de aandelen van de andere aandeelhouders grijpt van rechtswege plaats op het
ogenblik van de betaling van de prijs.
§5. Goedkeuringsclausule
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in onderhavige statuten, hebben de
betekenis die daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten, behoudens indien anders bepaald.
2. Onafgezien hetgeen in onderhavige statuten werd bepaald en de uitoefening van de
voorkooprechten, zal overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders, mogelijkerwijze een vergadering met de Kandidaat-Overnemer worden belegd
binnen de eerste vijftien (15) kalenderdagen van de Uitoefenperiode, ten einde diens doelstellingen
voor de overname van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te bespreken.
Overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de aandeelhouders, zal de
Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer op discretionaire wijze al dan niet worden goedgekeurd.
3. Ingeval de Kandidaat-Overnemer wordt goedgekeurd en het voorkooprecht overeenkomstig
onderhavige statuten niet wordt uitgeoefend, kan de Overdracht plaatsvinden. Ingeval de Kandidaat-
Overnemer niet wordt goedgekeurd, kan de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer niet
plaatsvinden, doch zal er binnen een termijn van vijf (5) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Aanmeldingsbrief een alternatieve overnemer voor de Aandelen worden aangeduid (de “Alternatieve
Overnemer”) overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders. De Alternatieve Overnemer zal de Aandelen aan dezelfde voorwaarden en prijs
overnemen als de Kandidaat-Overnemer. De Overdracht van de eigendom van de Aandelen zal van
rechtswege plaatsvinden op het ogenblik dat de koopprijs voor de Aandelen door de Alternatieve
Overnemer wordt betaald. De betaling van de koopprijs heeft plaats binnen een termijn van zes (6)
maanden te rekenen vanaf de datum van de Aanmeldingsbrief. Ingeval geen Alternatieve Overnemer
wordt aangeduid of de betaling van de koopprijs voor de Aandelen niet heeft plaatsgehad binnen de
voormelde termijnen, kan de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer alsnog plaatsvinden voor
zover geen voorkooprechten werden uitgeoefend. Het volgrecht bepaald in onderhavige statuten zal
dan ook gelden.
§ 6. Optie tot aankoop (call-optie)
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit artikel, hebben de betekenis die
daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten, behoudens indien anders bepaald.
2. Niettegenstaande het feit dat het voorkooprecht en het volgrecht, zoals bepaald in onderhavige
statuten, niet werden uitgeoefend, heeft respectievelijk iedere Soort A-Aandeelhouder en iedere
Soort B-Aandeelhouder, in verhouding tot het aantal aandelen dat ze in de vennootschap
aanhouden, een onherroepelijke optie tot aankoop (de "Call-optie") in volle eigendom op door de
respectievelijk Soort B-aandeelhouder (aandeelhouders) en Soort A-Aandeelhouder
(aandeelhouders) aan een derde Overgedragen aandelen in de vennootschap, behoudens in geval
van overdracht aan bepaalde personen waarvan de identiteit werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders. De Call-optie kan slechts worden uitgeoefend indien ze wordt uitgeoefend door één
of meer Soort B- Aandeelhouders respectievelijk Soort A-Aandeelhouders op alle aandelen die deze
derde- aandeelhouder desgevallend samen met hem verbonden vennootschappen, aanhoudt.
3. De Call-optie kan op ieder ogenblik door de Soort B-Aandeelhouder respectievelijk Soort A-
aandeelhouder (de "Uitoefenende Aandeelhouder") worden uitgeoefend bij aangetekend schrijven
(de “Uitoefeningsbrief”) dat wordt verzonden aan de eigenaar(s) van de aandelen zoals deze in het
aandelenregister van de vennootschap word(t)(en) vermeld (de “Eigenaar”). De Uitoefeningsbrief
bevat: (1) het aantal aandelen (de "Aandelen") waarvoor, en (2) de prijs waaraan, de Call-optie wordt
uitgeoefend.
4. De prijs per Aandeel verschilt naargelang van de wijze van Overdracht:
- wanneer de Aandelen ten bezwarende titel werden Overgedragen aan de Eigenaar, stemt de prijs
van de Aandelen overeen met de door de Eigenaar betaalde prijs voor de Aandelen met als minimale
waarde de gecorrigeerde netto-actief waarde en maximale waarde de gecorrigeerde netto-actief
waarde verhoogd met 10% van deze waarde; de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel
wordt vastgesteld als volgt: het verschil tussen enerzijds de activa van de vennootschap en
anderzijds de voorzieningen, uitgestelde belastingen, schulden en overlopende rekeningen,
voorkomend op het passief van de vennootschap, beide gewaardeerd aan de reëel geschatte
waarde op de hieronder vastgelegde datum, gedeeld door het aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen; opdat de Eigenaar aanspraak kan maken op deze prijs moet hij een
koopovereenkomst en een bewijs dat de prijs werd betaald, voorleggen;
- wanneer de Aandelen om niet werden Overgedragen aan de Eigenaar en in andere gevallen, stemt
de prijs van de Aandelen overeen met de gecorrigeerde netto-actief waarde die ze
vertegenwoordigen; de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel wordt vastgesteld als volgt:
het verschil tussen enerzijds de activa van de vennootschap en anderzijds de voorzieningen,
uitgestelde belastingen, schulden en overlopende rekeningen, voorkomend op het passief van de
vennootschap, beide gewaardeerd aan de reëel geschatte waarde op de hieronder vastgelegde
datum, gedeeld door het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.
5. Indien de Call-optie wordt uitgeoefend binnen de eerste zes (6) maanden volgend op de datum
van het laatst afgesloten boekjaar, wordt de prijs voor de Aandelen in onderling overleg door
Uitoefenende Aandeelhouder die de Call-optie uitoefent, en de Eigenaar bepaald op basis van het
laatst afgesloten boekjaar. Indien de Call-optie wordt gelicht na deze periode van de eerste zes (6)
maanden volgend op de datum van afsluiting van het laatst afgesloten boekjaar, zal een tussentijdse
semesterbalans worden opgemaakt overeenkomstig de waarderingsregels toepasselijk op de
jaarrekening, teneinde de prijs voor de Aandelen te bepalen.
6. Indien geen akkoord kan worden bereikt binnen de dertig (30) dagen na de verzending van de
Uitoefeningsbrief wordt de prijs bepaald door een onafhankelijk bedrijfsrevisor (de "Onafhankelijke
Deskundige"), lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De Onafhankelijke Deskundige wordt door
de Uitoefenende Aandeelhouder en de Eigenaar aangeduid in onderling overleg, of indien zij geen
overeenstemming vinden binnen de vijfenveertig (45) dagen na de kennisgeving, door de Voorzitter
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder de leden van een revisorenkantoor met goede reputatie,
met dien verstande dat dergelijke bedrijfsrevisor niet in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger
van dergelijk kantoor, commissaris is van de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen.
De Onafhankelijk Deskundige zal om de waarde van het Aandeel te bepalen bij zijn waardering
desgevallend mede rekening houden met een bona fide bod van een derde. De kosten van
aanstelling van de Onafhankelijke Deskundige worden gedragen door de Uitoefenende
Aandeelhouder(s) en de Eigenaar, elk voor een gelijk deel.
Uiterlijk binnen de vijf (5) dagen na de aanstelling van de Onafhankelijk Deskundige, dienen de
Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar alle informatie en documenten die zij dienstig achten
voor de vaststelling van de prijs van de Aandelen te bezorgen aan de Onafhankelijk Deskundige.
De Onafhankelijk Deskundige zal de prijs van de Aandelen (samen met de toegepaste methodes en
berekeningen) voorleggen aan de Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar binnen de dertig
(30) dagen na zijn aanstelling.
De prijs voor de Aandelen, vastgesteld door de Onafhankelijk Deskundige, is bindend in hoofde van
de Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar (in overeenstemming met de bepalingen van het
Burgerlijk Wetboek), met dien verstande dat de Uitoefenende Aandeelhouder(s) steeds kunnen
besluiten om de uitoefening van de Call-optie na de vaststelling van de waarde van het Aandeel door
de Onafhankelijk Deskundige in te trekken.
Artikel 11 - Overdrachten ingevolge overlijden
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden van een natuurlijke persoon -aandeelhouder
kunnen vrij plaatsvinden naar de erfgenamen in rechte lijn van die aandeelhouder-natuurlijke
persoon. De personen die de aandelen verkrijgen door vererving zullen eveneens onderworpen zijn
aan de bepalingen die werden uiteengezet in onderhavige statuten, in hun hoedanigheid van houder
van de aandelen van de soort van aandelen die zij hebben verkregen.
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon naar
andere personen dan de erfgenamen in rechte lijn, zijn mutatis mutandis onderworpen aan de
bepalingen die werden uiteengezet in onderhavige statuten, met dien verstande dat:
- onder de "Kandidaat-overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "Aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden aandeelhouder die
aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- enige handelingen die dienen te gebeuren door of aan de Overdrager of Overdragende
Aandeelhouder door of aan de "Kandidaat-Overnemer" dient te gebeuren;
- de Kandidaat-Overnemer de “Aanmeldingsbrief” dient te versturen aan het bestuursorgaan binnen
een termijn van één (1) maand na het overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 12 -  Overdrachtsprijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, ingevolge het uitoefenen van de rechten zoals bepaald in onderhavige statuten, is
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen zes (6) maanden met ingang vanaf de
Aanmeldingsbrief.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 13 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 14 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen. Indien en zolang er Aandelen Soort  C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen deze
soort en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
 De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt tevens hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn tot aan de herroeping van het mandaat door
de aandeelhouders.
De mandaten van niet-statutaire bestuurders zijn steeds ad nutum herroepbaar bij besluit van de
algemene vergadering, die een opzegtermijn en/of vertrekvergoeding kan toekennen.
De mandaten van statutaire bestuurders kunnen steeds beëindigd worden wegens wettige reden,
zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
De aftredende bestuurders die slechts voor bepaalde duur benoemd werden, zijn herkiesbaar.
Artikel 16 - Werking van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder benoemd is, is het geheel van bevoegdheden van het
bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van
bestuurders.
§2. Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. In geval van
een rechtspersoon-bestuurder is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
§3. Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per e-mail voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de
oproeping per gewone brief gelijktijdig met de verzendingen per e-mail wordt uitgestuurd
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5)
dagen vóór de zitting van het college van bestuurders opgestuurd, , behoudens in geval van
hoogdringendheid in welk geval twee (2) dagen volstaan en de reden van hoogdringendheid in de
notulen van de vergadering wordt vermeld.
§4. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de
betreffende agendapunten te beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de
volmachten dit vermelden.
§5. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (digitale) handtekening draagt, waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§6. Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht te zijn genomen op
het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas genomen nadat alle bestuurders
hun handtekening geplaatst hebben. In geval van schriftelijke besluitvorming wordt de dag en het uur
van deze beslissingen geacht gelijk te zijn aan het tijdstip van de eerste handtekening van een
bestuurder.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 18 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Machten – Bevoegdheden – Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou achten. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, tevens bijzondere
mandatarissen aanstellen.
Artikel 20 -Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerde tot dit dagelijks bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 22 - Overlijden – Ontslag - Coöptatie
Het overlijden of het ontslag van een bestuurder, alsook de uittreding van een aandeelhouder-
bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het
eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder.
Wanneer de bestuurders een college van bestuurders vormen, en de plaats van een bestuurder
openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet beslissen over het al dan niet bevestigen van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden de enige bestuurder zijn functie neerlegt,
moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te
voorzien.
Artikel 23 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 24 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste vrijdag van de maand september, om tien (10.00 uur). Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), die ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 25 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per e-mail voor zover een
e-mailadres gecommuniceerd werd bij gebreke waaraan de oproeping wordt verzonden per
aangetekende brief en dit gelijktijdig met de verzending van de oproepingen per-email
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aan de aandeelhouders en aan de overige personen die gerechtigd zijn om de algemene
vergadering bij te wonen gestuurd. De aandeelhouders alsook de overige personen die gerechtigd
zijn om de algemene vergadering bij te wonen, kunnen hieraan uitdrukkelijk en schriftelijk verzaken.
De oproeping vermeldt steeds de agenda.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan de overige effecthouders die gerechtigd
zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 26 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
         De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
         De rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 28 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter kan een
secretaris aanduiden, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op
voorstel van de voorzitter.
Artikel 29 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen en
desgevallend het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 30 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 31 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit besloten
wordt en voor zover, in geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 33 - Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen. Indien en zolang er Aandelen Soort C zijn, is er ook een meerderheid
vereist binnen deze soort en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. Een schriftelijk besluit is pas geldig nadat alle aandeelhouders de besluiten
hebben ondertekend.
In geval van schriftelijke besluitvorming wordt de dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming
geacht deze te zijn van de eerste handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke
besluitvorming wordt geacht genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. Het bestuursorgaan kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door het bestuursorgaan
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op éénendertig (31) maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 36 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door
het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 37 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 38 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 39 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien en zolang er Aandelen Soort C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen
deze Soort en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid. In de gevallen
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen. Indien en zolang er Aandelen Soort C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen
deze soort en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
Artikel 42 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Indien en zolang er Aandelen Soort C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen deze soort en
dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid. De vereffening gebeurt op de
wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 43 - Verdeling netto-actief
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 44 - Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennootschap en haar effecthouders, bestuurders of vereffenaars, hetzij
tussen voormelde personen onderling, hetzij tussen de effecthouders en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden effecthouder, zullen verplichtend geregeld worden door de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de vennootschapszetel, tenzij de
vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 45 -Keuze van woonplaats
De effecthouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland
wonen of daar hun zetel hebben, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op
de zetel van de vennootschap, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen
en betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 46 - Nietigheden – Gemeen recht
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Voor alles wat niet specifiek in deze statuten geregeld is, zijn de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook haar uitvoeringsbesluiten van toepassing.
10. Tiende besluit
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en dit
voor onbepaalde duur:
-Mevrouw Nathalie De Hauwere;
-De heer Philip De Hauwere,
hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Zwaarveld 41D te 9220
Hamme.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
12. Twaalfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of medewerker van "Liesbeth Muller,
Notaris" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
13. Dertiende besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
14. Veertiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan aternio legal (ondernemingsnummer:
0735.429.848) individueel handelend en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket
met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel. Neergelegd voor registratie. Getekend, Liesbeth Muller, notaris Tegelijk
hiermee neergelegd: 1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering de dato 18/09/2024 2. Gecoördineerde statuten