Ondernemingsnr : 0441962682
Naam
(voluit) : 2B Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Derbystraat 253
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 29 oktober 2024, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “2B Construct” met
zetel te 9051 Gent, Derbystraat 253, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als
ondernemingsnummer 0441.962.682, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerst besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "2B Construct".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Aanneming en uitvoering van alle bouwwerken, zowel openbare als private, zowel nieuwbouw als
verbouwing, en in algemene regel, alle verrichtingen die betrekking hebben op het bouwbedrijf,
inbegrepen de afwerking.
b) aankoop en verkoop van alle bouwmaterialen
c) de aankoop en verkoop van onroerende goederen, en meer in het bijzonder de verkoop van door
de vennootschap zelf opgerichte gebouwen.
De deelneming onder gelijk welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan
ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen.
In het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet-limitatief werd opgesomd.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon, vertegenwoordiger, makelaar of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd drieëndertig (333) aandelen zonder nominale waarde,
die elk één/driehonderd drieëndertigste (1/333e)van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal ten aanzien van de vennootschap slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het register van aandelen van de overdracht of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
…
Artikel 11. Overdracht van aandelen, obligaties en warrants
Op de overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, zowel onder levenden als wegens
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel is geen enkele beperking van toepassing
indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
In alle andere gevallen is de overdracht onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de
aandeelhouders. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen dient de
raad van bestuur hiervan op de hoogte te stellen. De aandeelhouder dient de raad van bestuur het
aantal van de over te dragen aandelen mee te delen alsook de geboden prijs, de identiteit van de
kandidaat-overnemer, evenals alle overige voorwaarden van de overdracht.
Binnen de vijftien dagen, dient de raad van bestuur dit bod mee te delen aan de overige
aandeelhouders door hen op de hoogte te stellen van hun recht op voorkoop.
Binnen de dertig dagen na deze mededeling door de raad van bestuur, dienen de overige
aandeelhouders de raad van bestuur op de hoogte te stellen of zij wensen een beroep te doen op
hun recht van voorkoop.
Indien, eens deze periode verstreken, niet alle aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van recht
van voorkoop en aldus niet alle aandelen verworven zijn door de overige aandeelhouders, kan de
overdrager zijn aandelen verkopen aan de overnemer voorgesteld aan de raad van bestuur.
De aandelen worden verworven aan de prijs geboden door de derde, kandidaat overnemer.
Bij gebreke van akkoord, zal de prijs deze zijn die werd bepaald door een deskundige aangesteld
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding, op verzoek van de
meest gerede partij.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Zolang de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria ter zake, zal het aantal bestuurders
beperkt worden tot twee.
Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder deze statuten-
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
…
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk
aanwezig zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht geven
aan één van zijn collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een
bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende
stem.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
…
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, door hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
september om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
…”
Derde besluit
1.De heer DE PALMENAER, Ludovic Matthias Colette Fernand, geboren te Gent  op 12 oktober
1994, wonende te 8530 Harelbeke , Andries Pevernagestraat 48, neemt ontslag met onmiddellijk
ingang. Zijn ontslag wordt aanvaard door de algemene vergadering.
2.Wordt aangesteld als bestuurder :
De BV Argonauten, met ondernemingsnummer 0766.816.573, met zetel te 8530 Harelbeke, Andries
Pevernagestraat 48.
De vennootschap, voor wie optreedt de heer Ludovic De Palmenaer, voornoemd, aanvaardt haar
aanstelling.
Wordt aangesteld als vast vertegenwoordiger: heer Ludovic De Palmenaer, voormeld, die zijn
aanstelling aanvaardt.
3. de heer DE PALMENAER, Frank Jacques Marie, geboren te Gent op 1 december 1955, wonende
te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766, wordt herbenoemd als bestuurder.
De bestuurders worden benoemd voor 6 jaar, te rekenen vanaf heden.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Gent,
Derbystraat 253.
Vijfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Pierre Verschaffel een bijzondere volmacht tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
Zesde besluit
De heer DE PALMENAER, Feliciaan Guido Marcel, geboren te Gent  op 29 januari 1993, wonende te
9000 Gent , Kortrijksesteenweg 1023  , en de heer DE PALMENAER, Alexander Jan Armand
Barbara, geboren te Gent  op 20 september 1997, wonende te 9051 Gent, Poolse-Winglaan 86/0106
 , elk met de macht afzonderlijk op te treden, of elke andere door haar aangewezen persoon, worden
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, voor het vervullen van alle formaliteiten,
nuttig en/of noodzakelijke naar aanleiding van de door onderhavige vergadering genomen besluiten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Hij wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register en e-Stox
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten