N° d'entreprise : 0543873060
Nom
(en entier) : FINANCIERE LES PIVES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gachard 88 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans à Auderghem, le 16/11/2021,
en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société privée à responsabilité limitée « Financière Les Pives »,
 
L'assemblée a décidé :
 
A.1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
A.2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré dont la réserve légale de la société, soit cent cinquante-et-un millions sept cent
nonante-huit mille trois cent trente-et-un virgule dix euros (151.798.331,10 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
A.3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
A.1.1. Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Financière Les Pives ».
A.1.2. Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
Volet B
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
A.1.3. Article 3 : Objet
A.1.4. La société a pour objet :
A.1.5. 1° L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement; la prise de participations lors de la constitution, par acquisition d'actions
ou parts, d'obligations convertibles ou de tout autre titres, par fusion, scission, scission partielle ou
toute autre voie, dans toutes sociétés ;
A.1.6. 2° La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits
réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger;
A.1.7. 3° La consultance et le conseil à toutes personnes quelconques dans le sens le plus large du
terme ;
A.1.8. 4° L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
A.1.9. 5° La société peut exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge
ou étrangère.
A.1.10. 6° La société peut financer ses investissements en tout ou en partie par l'émission
d'obligations, convertibles ou non, par l'émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui
confère à leur détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus
générés par les droits et/ou biens immobiliers qu'ils ont permis de financer;
A.1.11. La société peut à tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses
investissements ou l'entretien, l'amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers.
A.1.12. La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
A.1.13. La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivants les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
A.1.14. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
A.1.15. Article 5 : Apports
En rémunération des apports, huit cent dix-sept mille trois cent onze (817.311,-) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Non applicable.
A.1.16. Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
A.1.17. Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
Volet B
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : TITRES
A.1.18. Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique, aux
conditions déterminées par Arrêté royal.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
A.1.19. Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
A.1.20. Article 11 : Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
A.1.21. Article 12 : Cession d’actions
12.1. Cession entre vifs
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un actionnaire, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, à des autres personnes agréés dans les statuts.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
Volet B
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l’entend.
12.2. Cessions pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageable sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des actions d’un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
Dans le cas où la société comprend plusieurs actionnaires :
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être transmises pour cause de mort, qu’
avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins du
patrimoine, déduction faire des droits dont la cession est proposée et selon la même procédure que
celle prévue à l’article 12.1.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont transmises :
1°        à un actionnaire ;
2°        à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
3°        à des autres personnes agréées dans les statuts.
Titre IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
A.1.22. Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
A.1.23. Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A.1.24. Article 15 : Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
A.1.25. Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Chaque délégué à la gestion journalière peut agir individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
A.1.26. Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
A.1.27. Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de mai, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
A.1.28. Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
A.1.29. Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
A.1.30. Article 21 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
A.1.31. Article 22 : Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
A.1.32. Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
A.1.33. Article 24 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
A.1.34. Article 25 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
A.1.35. Article 26 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
A.1.36. Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
A.1.37. Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
A.1.38. Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
A.1.39. Article 30 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
A.1.40. Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
A.1.41. Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
A.4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de illimitée :
- Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES Marc-Eric, prénommé, ici présent et qui
accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de leur mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
A.5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège, située actuellement 1050 Bruxelles, Rue
Gachard 88, boîte 14, est transférée vers l’adresse suivante : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240,
boîte 14.
AUTRE MODIFICATION STATUTAIRE – APPORT EN NATURE
A.6. Sixième résolution
Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES Marc-Eric, prénommé, agissant ici en sa qualité
de gérant statutaire de la société simple dénommée « MJNS 1 », dont le siège est établi à 1050
Ixelles, Rue Gachard 88 boîte 14, décide d’apporter les actifs financiers cotés et non-côtés, ci-après
plus amplement décrits, détenus ladite société simple.
Volet B
Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES Marc-Eric, prénommé, agit ici sur base de l’
article 9 desdits statuts et a été nommé à la fonction de gérant statutaire aux termes de l’acte sous
seing privé de constitution de la société, conclu en date du 7 décembre 2020.
Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES Marc-Eric, prénommé, requiert expressément le
notaire instrumentant de constater authentiquement l’apport qui suit, et ce sans solliciter au préalable
l’accord du Juge de Paix prévu aux articles 378 et 410, §1 de l’Ancien Code Civil.
L’assemblée générale marque son accord sur le présent apport.
A.6.1.1.Lecture des rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises en application
de l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial de l’organe d’administration et lecture du
rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Damien Petit, Réviseur d’Entreprises auprès de la SRL
CDP PETIT & Co, à 1170 Bruxelles, rapports établis en vertu de l’article 5 :133 du Code des Société.
.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
FINANCIERE LES PIVES » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 30 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en des actifs financiers détenus en pleine propriété par la société simple
MJNS 1.
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 26 octobre 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à une valeur d’apport de 140.471.564,79  € et cette dernière correspond au moins à la valeur des
apports supplémentaires mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous
les éléments significatifs, n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 757.259 actions
de la société à responsabilité limitée « FINANCIERE LES PIVES » attribuées à l’apporteur, la société
simple MJNS 1.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
Volet B
autres fins. »
A.6.1.2. Description de l’apport en nature
L’apport consiste en les actifs financiers cotés et non cotés ci-après énumérés, qui sont détenus par
la société simple « MJNS 1 », à savoir
- 15.999 actions de la SA SOFINA (BE 0403.219.397) pour une valeur de 5.978.675,21 € ;
- 168.532 actions de la SA SOLVAY (BE 0403.091.220) pour une valeur de 18.660.837,46 €;
- 104.065 actions de la SA SOLVAC (BE 0423.898.710) pour une valeur de 12.394.347,74 € ;
- 1.134 actions de la SA UNION FINANCIERE BOEL (BE 0405.761.391) pour une valeur
51.880.958,89 €;
- 956 actions de la SA SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES (BE 0426.101.895) pour
une valeur de 38.152.893,37 € ;
- 4.698 actions de la SA MOBILIERE ET IMMOBILIERE DU CENTRE (BE 0401.781.621) pour une
valeur de 13.403.852,42 €.
Soit une valeur totale de cent quarante millions quatre cent septante-et-un mille cinq cent soixante-
quatre virgule septante-neuf euros (140.471.564,79 €).
A.6.1.3. Approbations
En vue de l’apport envisagé, le gérant prénommé déclare avoir obtenu les approbations suivantes :
- la SA SOLVAC a marqué son accord sur le présent apport aux termes d’un courrier daté du 6 mai
2021 ;
- la SA UNION FINANCIERE BOEL, la SA SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES et la
SA MOBILIERE ET IMMOBILIERE DU CENTRE ont toutes trois marqué leur accord sur le présent
apport aux termes d’un courriel daté du 26 novembre 2020, suite à une réunion du 25 novembre
2020.
A.6.1.4. Émission d’actions nouvelles
En rémunération de l’apport en nature des actifs financiers dont question ci-dessus, l’assemblée
décide d’émettre sept cent cinquante-sept mille deux cent cinquante-neuf  (757.259,-) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à dater de la signature des présentes.
L’assemblée décide d’attribuer ces sept cent cinquante-sept mille deux cent cinquante-neuf
(757.259,-) actions nominatives nouvelles, libérées intégralement, à la société simple « MJNS 1 »,
dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88 boîte 14, en rémunération de son apport en
nature ci-dessus constaté.
A.6.1.5. Droit de souscription préférentielle
Les actionnaires prénommés, présents, déclarent renoncer, chacun en ce qui le concerne, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer tout droit légal de souscription
préférentielle éventuellement consacré par le Code des Sociétés et des Associations et/ou les statuts
en ce qui concerne le présent apport en nature.
A.6.1.6. Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature avec émission d’actions
nouvelles
Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRE-THIENNES Marc-Eric, prénommé, agissant ici en sa qualité
de gérant de la société simple dénommée « MJNS 1 », déclare et confirme faire apport à la présente
société des actifs financiers ci-avant décrits, d’une valeur de 140.471.564,79 €.
Ceci étant, l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que l’émission de sept cent cinquante-
sept mille deux cent cinquante-neuf (757.259,-) actions nouvelles en contrepartie de l’apport en
nature est réalisée, que chaque action est entièrement libérée et qu’en conséquence, il existe
actuellement un million cinq cent septante-quatre mille cinq cent septante (1.574.570,-) actions
émises en rémunération des apports effectués depuis la constitution de la société.
À la suite de la présente opération, les apports s’élèvent donc à deux cent nonante deux millions
deux cent soixante-neuf mille huit cent nonante-cinq virgule quatre-vingt-neuf euros (292.269.895,89
€), entièrement souscrits et intégralement libérés.
Le patrimoine de la société est ainsi représenté par un million cinq cent septante-quatre mille cinq
cent septante (1.574.570,-) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.
574.570ième du patrimoine, réparties comme suit :
    •  Une (1,) action souscrite par Monsieur JANSSEN de la BOËSSIÈRETHIENNES Marc-Eric,
prénommé ;
    •  Un million cinq cent septantequatre mille cinq cent soixante-neuf (1.574.569,-) souscrites par la
société simple MJNS 1.
A.6.1.7. Modification de l’article cinq (5) des statuts relatifs aux apports
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour le mettre en
concordance avec la situation nouvelle des apports.
Cet article est désormais stipulé comme suit :
A.1.42. « Article 5 : Apports
Volet B
En rémunération des apports, un million cinq cent septante-quatre mille cinq cent septante
(1.574.570,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
POUVOIRS
A.7. Septième résolution
La société « BST Réviseurs d’Entreprises », numéro d’entreprise 0444.708.673 ou toute autre
personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    1.  CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 11 heures 30 minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans.