N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BX IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Quai Vercour 106
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, en date du 31 juillet 2020,
en cours d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la Société Anonyme "BX IMMO" dont le
siège social est établi à 4000 Liège, Quai Vercour, numéro 106.
A COMPARU
La société anonyme « ETABLISSEMENTS BOUNAMEAUX », ayant son siège à 4000 Liège, Quai
Vercour, 106, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.683.593
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Léon DIEUDONNE à Liège en date du 5
novembre 1936 publié à l’annexe du Moniteur belge du 21 novembre 1936 sous le numéro 15.964.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue devant le Notaire DELANGE soussigné,
ce jour antérieurement aux présentes, en cours de publication.
Ici représentée, conformément au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue ce
jour, antérieurement aux présentes, par Monsieur BOUNAMEAUX Pierre, né à Liège le 8 juillet 1953,
domicilié à 4050 Chaudfontaine, Pré Lorint, 10, qui se porte-fort pour autant que de besoin.
EXPOSE PRELIMINAIRE ET CONSTITUTION
A.- CONSTITUTION
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour,
antérieurement aux présentes, devant le Notaire soussigné, déclare constituer la présente société
anonyme sous la dénomination de « BX IMMO », par le transfert d’un ensemble d’éléments de l’actif
et du passif de la société scindée, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 du CSA .
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 1.156 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre
les actionnaires de la société scindée, à raison de 1 action de la présente société pour 1 action de la
société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société, savoir la
présente société, aura été constituée.
B.- FORMALITES PREALABLES
I.- La société comparante ou société scindée dépose sur le bureau les documents suivants
communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux :
1. Le projet de scission dressé le 11 juin 2020 par le conseil d’administration de la société anonyme
« ETABLISSEMENTS BOUNAMEAUX », société scindée, conformément à l'article 12:75 du CSA,
déposé aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l’Entreprise le 18 juin 2020, soit six semaines
au moins avant les présentes, et publié par mention à l’annexe au Moniteur belge du 1er juillet 2020,
sous le numéro 20073625.
2. Le rapport de HLB DODEMONT – VAN IMPE & CO du 22 juillet 2020, reviseur d'entreprises, sur
les apports en nature établi conformément à l’article du CSA.
0751947562
Volet B
Le rapport de HLB DODEMONT VAN IMPE & CO, reviseur d'entreprises, conclut dans les termes
suivants :
« CONCLUSIONS
« Les actifs et passifs en nature apportés à la SA BX IMMO se composent comme suit :
    •  Activement, du patrimoine « mobilier et immobilier » de la SA ETABLISSEMENTS
BOUNAMEAUX pour un montant total de 3.529.850,91 EUR, soit la valeur nette comptable des actifs
apportés.
    •  Passivement, les rubriques totaliseront 3.529.850,91 EUR et se présenteront de la manière
suivante :
        •  Capital : 591.776,38 EUR
        •  Prime d’émission : 13.419,37 EUR
        •  Réserves immunisées : 1.469.606,22 EUR
        •  Autres réserves : 124.729,58 EUR
        •  Résultat reporté : 713.315,07 EUR
        •  Provisions et Impôts différés : 617.004,28 EUR
Au niveau de ces rubriques, il convient de tenir compte des plus-values sur cession d’immobilisations
corporelles réalisées antérieurement. Ces plus-values font l’objet d’une taxation étalée et sont
rattachées à des biens subissant des amortissements.
Ces plus-values s’élèvent à 2.086.610,50 EUR réparties, en tenant compte d’une taxation de
29,58%, en 1.469.606,22 EUR de réserves immunisées et 617.004,28 EUR d’impôts différés. Celles-
ci sont également transférées à la SA BX IMMO.
En rémunération de l’apport de l’activité patrimoine « mobilier et immobilier » effectué par la SA
ETABLISSEMENTS BOUNAMEAUX au profit de la SA BX IMMO, il sera attribué aux actionnaires de
la société scindée 1.156 actions nominatives sans désignation de valeur nominale de la SA BX
IMMO, selon la même clé de répartition que les 1.156 actions de la SA ETABLISSEMENTS
BOUNAMEAUX.
Le rapport d’échange sera d’1 action nouvelle dans la SA BX IMMO à constituer, pour 1 action
détenue dans la SA ETABLISSEMENTS BOUNAMEAUX.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
    •  l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que
de la détermination du nombre de parts sociales ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en
nature ;
    •  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont ceux applicables en
matière de scission de société conformément au droit comptable belge, et conduisent à des valeurs
d’apport correspondant à la valeur des passifs apportés tel que mentionné dans le projet d’acte, de
sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
3. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme « ETABLISSEMENTS
BOUNAMEAUX », société scindée.
4. Les rapports de gestion des administrateurs de la société anonyme « PRECAST » sur les trois
derniers exercices de la société anonyme « ETABLISSEMENTS BOUNAMEAUX », société scindée.
II.- La société comparante ou société scindée déclare qu’en application des dispositions légales
applicables, l’assemblée a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront
attribuées aux associés de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, il n’y avait pas eu lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du
CSA, ni à établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de
scission visé à l’article 12:80 du CSA.
III.- La société comparante ou société scindée déclare qu’aucune modification importante de son
patrimoine actif et passif n’étant intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission, le
conseil d’administration n’a pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.
IV.- La société comparante ou société scindée rappelle que l’assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la présente société aux
termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné.
V.- La société comparante ou société scindée requiert le notaire soussigné de constater que toutes
les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le
Volet B
respect des articles 12:74 et suivants du Code des sociétés.
C.- SCISSION PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES
La société comparante ou société scindée déclare qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l’assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
1) a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2) a confirmé que du fait que les actions de la nouvelle société seront attribuées aux associés de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n’y avait pas eu
lieu à établissement des rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA, ni à établissement d’un
état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission visé à l’article 12:75
du CSA.
3) a décidé la scission partielle de la société comparante, sans que celle-ci ne cesse d’exister et ce,
conformément à l’article 12:74 Code des Sociétés, par voie de transfert d’un ensemble d’éléments de
l’actif et du passif de ladite société à une société nouvelle à créer par elle, à savoir, la société
anonyme à constituer sous la dénomination de « BX IMMO », dont le siège social sera établi à 4000
Liège, Quai Vercour, 106, sans que la société transférante ne cesse d’exister et ce, conformément à
l’article 12:74 du Code des Sociétés ;
4) a fixé le rapport d’échange des parts sociales des sociétés concernées, conformément au projet
de scission susvanté. Chaque part sociale sans désignation de valeur nominale de la société
comparante, société scindée, donne droit à l’attribution d’actions sans désignation de valeur
nominale de la société bénéficiaire sans attribution aux actionnaires de soulte en espèces ou
autrement ;
5) a décidé d’attribuer aux actionnaires de la société comparante, société scindée, 1 action nouvelle
entièrement libérée de la société anonyme « BX IMMO » à constituer, en échange de 1 action de la
société comparante, société scindée ;
6) a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société issue de la scission,
conformément à l'article 12:85 du CSA.
D.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE
La société comparante, société scindée, a conféré la représentation de la société comparante,
société scindée, aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux
administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
E.- POUVOIRS
La société comparante, société scindée, a conféré à son conseil d’administration, représenté comme
indiqué ci-dessus, les pouvoirs les plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations
de scission par constitution de la société anonyme « BX IMMO » et d'organiser les effets légaux de
cette scission.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus,
tel qu’il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 décembre 2019,
toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2020, relativement à la partie du patrimoine
transférée, l’ayant été pour compte de la société bénéficiaire et les modifications en résultant dans l’
actif ou le passif de la présente société l’étant au profit comme à la perte de la société bénéficiaire ;
2) attribuer, sur base du rapport d’échange des actions des sociétés concernées, aux actionnaires de
la présente société, société scindée, 1.156 actions nouvelles de la société anonyme « BX IMMO »,
société bénéficiaire, sur présentation des actions de la présente société, société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d’administration peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société anonyme « BX IMMO » et en approuver les
statuts ;
- en signer le plan financier ;
 dispenser l’Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou
autres empêchements ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal de la société bénéficiaire ;
 fixer le siège social et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l’
administration, au contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des
bénéfices, à la distribution en cas de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l’
Volet B
assemblée déciderait de porter à l’ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et
le montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d’administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs
rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
II.- TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé et compte tenu de la décision de scission par constitution de la présente société, la
société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, confirme la décision de scission
par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société, par voie de
scission partielle, les éléments actifs et passifs, repris ci-dessous, y compris la partie apportée des
capitaux propres tels qu’ils figurent dans la comptabilité à la date du 31 décembre 2019.
A) Description des éléments transférés
I.- ACTIF
Immobilisations corporelles :
- Terrains : trois cent trois mille deux cent cinquante-deux euros dix-neuf cents (303.252,19 €) ;
- Constructions : six cent nonante-sept mille six cent septante-sept euros quatre-vingt-trois cents
(697.677,83 €) ;
- Outillage : nonante mille sept cent dix euros quarante-sept cents (90.710,47 €) ;
- Installation électrique : deux cent quarante-cinq mille cinq cent soixante-neuf euros soixante-et-un
cents (245.569,61 €) ;
- Cabine de peinture : quatorze mille huit cent trente-six euros nonante-trois cents (14.836,93 €) ;
- Installation de chauffage : trois cent septante-deux mille huit cent quatre-vingt-sept euros soixante-
trois cents (372.887,63 €) ;
- Mobilier : quarante-et-un mille dix-sept euros trente-deux cents (41.017,32 €) ;
- Aménagements des biens loués : un million sept cent soixante-trois mille huit cent nonante-huit
euros nonante-trois cents (1.763.898,93 €) ;
Total de l’actif : trois millions cinq cent vingt-neuf mille huit cent cinquante euros nonante-et-un cents
(3.529.850,91 €).
II.- PASSIF
1.- Capital
- Capital souscrit : cinq cent nonante-et-un mille sept cent septante-six euros trente-huit cents
(591.776,38 €) ;
2.- Prime d’émission : treize mille quatre cent dix-neuf euros trente-sept cents (13.419,37 €) ;
3.- Réserves :
a) légale : cinquante-neuf mille cent septante-sept euros septante-neuf cents (59.177,79 €) ;
b) immunisées :
*réserves immunisées : trois mille huit cent quarante-neuf euros septante-sept cents (3.849,77 €) ;
*taxation étalée sur plus-value 2009 : vingt-deux mille cent vingt-six euros vingt-trois cents
(22.126,23 €) ;
*taxation étalée sur plus-value 2011 : soixante-six mille cinq cent soixante-huit euros quarante-deux
cents (66.568,42 €) ;
*taxation étalée sur plus-value 2014 : un million trois cent quatre-vingt mille neuf cent onze euros
cinquante-sept cents (1.380.911,57 €) ;
*réserves d’investissements : soixante-et-un mille six cent soixante euros trente-huit cents
(61.660,38 €) ;
c) disponible : quarante-et-un euros soixante-cinq cents (41,65 €) ;
4.- Résultat reporté :
* résultat reporté de l’exercice précédent : sept cent sept mille huit cent cinquante-sept euros
soixante-deux cents (707.857,62 €) ;
* bénéfice reporté : cinq mille quatre cent cinquante-sept euros quarante-cinq cents (5.457,45 €) ;
5.- Provisions et impôts différés
* impôts différés sur plus-value 2009 : neuf mille deux cent nonante-trois euros quatre-vingt-neuf
cents (9.293,89 €) ;
* impôts différés sur plus-value 2011 : vingt-sept mille neuf cent soixante-deux euros quinze cents
(27.962,15 €) ;
* impôts différés sur plus-value 2014 : cinq cent septante-neuf mille sept cent quarante-huit euros
vingt-quatre cents (579.748,24 €) ;
Total du passif : trois millions cinq cent vingt-neuf mille huit cent cinquante euros nonante-et-un cents
Volet B
(3.529.850,91 €).
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société, sont compris les
immeubles suivants :
Description des immeubles
1.- Ville de LIEGE – 27ème division – OUGREE
Un ensemble de garages-ateliers, sis Quai Vercour, 106, cadastré suivant titre section A numéro
156N et suivant extrait datant de moins d’un an section A numéro 0156PP0000, pour une
contenance de 76 ares 40 centiares.
Revenu cadastral total de l’ensemble (non indexé) : 45.026,00 €.
2.- Ville de LIEGE – 22ème division – OUGREE
Une salle d’exposition, sise Boulevard de Froidmont, 13, cadastrée suivant titre section C numéro
1343E et suivant extrait datant de moins d’un an section C numéro 1343E4P0001, pour une
contenance de 6 ares 98 centiares.
Revenu cadastral total (non indexé) : 4.327,00 €.
3.- Commune de AWANS – 1ère division – AWANS
Un ensemble de garages-ateliers, sis rue de la Chaudronnerie, 15, cadastré suivant titre section B
partie du numéro 312C et suivant extrait datant de moins d’un an section B numéro 0312HP0000,
pour une contenance mesurée de 31 ares 87 centiares.
Revenu cadastral total de l’ensemble (non indexé) : 19.924,00 €.
" on omets....."
B) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la société
scindée est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 1er janvier 2020, relativement à la
partie du patrimoine transférée, sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire.
Il est également expressément convenu que la nouvelle société anonyme « BX IMMO » sera
bénéficiaire de toutes les activités exercées dans la société scindée jusqu’à ce jour ; les résultats y
relatifs lui seront donc acquis à partir du 1er janvier 2020 jusqu’à ce jour.
2) La présente société aura donc la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient
aux droits, contrats et créances lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de
la scission, sans qu’il puisse en résulter novation et leur jouissance à compter du 1er janvier 2020.
3) La présente société prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance.
4) La présente société supportera avec effet au 1er janvier 2020, tous impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d’assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et leur jouissance.
5) La présente société devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
6) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, relatifs à la partie du patrimoine transférée, seront suivis à la diligence de la société
bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée.
7) Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée à l'égard de
tout tiers, y compris les administrations publiques.
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée s’y rapportant ;
c) les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la présente
société de les conserver.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission, seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
III.- CREATION ET ATTRIBUTION DES NOUVELLES ACTIONS
Le rapport d’échange des actions des sociétés concernées a été fixé conformément au projet de
scission. Chaque action sans désignation de valeur nominale de la société scindée donne droit à l’
attribution d’actions sans désignation de valeur nominale de la société bénéficiaire sans attribution
Volet B
aux actionnaires de soulte en espèces ou autrement.
Le rapport d’échange sera de 1 action nouvelle dans la présente société anonyme « BX IMMO » à
constituer, pour 1 action détenue dans la société scindée.
Suite à la scission partielle et au transfert à la présente société d’une partie du patrimoine de la
société scindée plus amplement décrite ci-dessus, le montant de l’apport a été affecté comme suit :
- cinq cent nonante-et-un mille sept cent septante-six euros trente-huit cents (591.776,38 €), au
compte « capital » ;
- treize mille quatre cent dix-neuf euros trente-sept cents (13.419,37 €), au compte « prime d’
émission » ;
- cinquante-neuf mille cent septante-sept euros septante-neuf cents (59.177,79 €) au compte «
réserve légale » ;
- trois mille huit cent quarante-neuf euros septante-sept cents (3.849,77 €), au compte « réserves
immunisées » ;
- vingt-deux mille cent vingt-six euros vingt-trois cents (22.126,23 €), au compte « Taxation étalée sur
plus-values 2009 » ;
- soixante-six mille cinq cent soixante-huit euros quarante-deux cents (66.568,42 €), au compte «
Taxation étalée sur plus-values 2011 » ;
- un million trois cent quatre-vingt mille neuf cent onze euros cinquante-sept cents (1.380.911,57 €),
au compte « Taxation étalée sur plus-values 2014 » ;
- soixante-et-un mille six cent soixante euros trente-huit cents (61.660,38 €), au compte « Réserves
d’investissements » ;
- quarante-et-un euros soixante-cinq cents (41,65 €), au compte « Réserve disponible » ;
- cinq mille quatre cent cinquante-sept euros quarante-cinq cents (5.457,45 €) au compte « bénéfices
reportés » ;
- sept cent sept mille huit cent cinquante-sept euros soixante-deux centimes (707.857,62 €) au
compte « résultat reporté de l’exercice précédent »
En application de cette résolution, le capital social de la présente société fixé à cinq cent nonante-et-
un mille sept cent septante-six euros trente-huit cents (591.776,38 €), sera représenté par 1.156
actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Monsieur Paul BOUNAMEAUX, propriétaire de 410 actions de la société scindée, se verra attribuer
410 actions nouvelles de la société anonyme « BX IMMO ».
Monsieur Pierre BOUNAMEAUX, propriétaire de 410 actions en usufruit de la société scindée, se
verra attribuer 410 actions nouvelles de la société anonyme « BX IMMO », en usufruit.
Monsieur William BOUNAMEAUX, propriétaire de 410 actions en nue-propriété de la société
scindée, se verra attribuer 410 actions nouvelles de la société anonyme « BX IMMO », en nue-
propriété.
La société LBS SERVICES, propriétaire de 336 actions de la société scindée, se verra attribuer 336
actions nouvelles de la société anonyme « BX IMMO ».
IV.- STATUTS
Titre I : Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Article 1
La société adopte la forme anonyme.
Elle a pour dénomination « BX IMMO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
écrits émanant de la société devront contenir cette dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront également
contenir l’indication précise du siège social, les termes « registre des personnes morales » ou l’
abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction,
l'aménagement, la location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la
concession de tout droit réel et fa vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et
Volet B
qu'en pleine propriété ;
    •  les activités de promotion immobilière principalement et de manière habituelle en ce compris
sans que cette énumération soit limitative, la construction, l'acquisition, la vente de bâtiments neufs
ainsi que la concession de droits réels sur de tels bâtiments neufs ;
    •  les prestations de services et de conseils en gestion générale ;
    •  le management et la gestion de sociétés ;
    •  le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers,
    •  la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
    •  la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
    •  l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
    •  la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
    •  l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
    •  la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
    •  l'exercice de mandats d'administrateur ;
    •  l'octroi de tous crédits ;
    •  l'octroi de caution à des sociétés du même groupe ou en dehors du groupe;
    •  la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent nonante-et-un mille sept cent septante-six euros trente-huit cents
(591.776,38 €), représenté par 1156 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille cent-cinquante-sixième du capital, chacune assortie du droit de vote.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Article 8. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'actionnaire est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession et transmission des actions
Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes:
A. tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée ;
B. une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que
l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à la majorité des trois-quart
des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé ;
C. en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir
les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir
proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui
n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou
même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux ;
D. si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé ;
E. si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions
offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le
cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l'article 7:78 du CSA ;
F. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées ;
G. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat
qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
L'agrément dont question ci-avant n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises :
1. à un actionnaire
2. à ses ascendants ou descendants légitimes
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12: Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
Volet B
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les dix jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour $.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
Comité consultatif – comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
Volet B
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou
sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de juin à 10 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
Volet B
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à
un dividende équivalent.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution – liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée annuelle est fixée en juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Quai Vercour 106 à 4000 Liège
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société : néant
L’adresse électronique de la société : néant
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 4
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années
- la SRL Pa BX MANAGEMENT, ayant son siège à 4000 Liège, Quai Vercour 106 (RPM Liège
0642.877.002) ayant comme représentant permanent Monsieur Paul BOUNAMEAUX, domicilié à
4053 Embourg, rue Tony Ross 5.
- la SRL WBX MANAGEMENT ayant son siège à 4000 Liège, Quai Vercour 106 (RPM Liège
0644.630.821) ayant comme représentant permanant Monsieur William BOUNAMEAUX, domicilié à
4650 Herve, Voie des Tendeurs 50.
- Monsieur Pierre BOUNAMEAUX, domicilié à 4052 Beaufays, Pré Lorint 10.
-Madame Nam-Lee BOUNAMEAUX, domiciliée à 13330 Pelissanne (France) avenue du Général de
Gaulle 493.
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
5.Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements contractés au nom et pour le compte
de la société en formation.
7. Mandat spécial
Monsieur Pierre BOUNAMEAUX ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination des administrateurs délégués.
A l’unanimité, il est désigné la SRL Pa BX MANAGEMENT, représentée par Monsieur Paul
BOUNAMEAUX, et Monsieur Pierre BOUNAMEAUX en tant qu’administrateurs-délégués.
Volet B
A l’unanimité, il est décidé que la SRL WBX MANAGEMENT représentée par Monsieur William
BOUNAMEAUX et que Madame Nam-Lee BOUNAMEAUX, ne peuvent engager la société que par
une signature conjointe avec deux administrateurs-délégués.
Leur mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 31 juillet 2020.