N° d'entreprise : 0550962176
Nom
(en entier) : WANG WANG TOURNAI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dury (Emile) 148
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
Dossier MB-CL/2180503 R7394
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« WANG WANG TOURNAI »
Société privée à responsabilité limitée
Siège social : 1410 Waterloo, Rue Emile Dury numéro 148
Registre des personnes morales : 0550.962.176
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MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE –
EXTENSION DE L’OBJET SOCIAL –
Transformation SPRL en SRL avec adoption de nouveaux statutS – POUVOIRS
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L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le onze juin.
Par devant Nous, Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa
fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège
à 1030 Schaerbeek, Boulevard Général Wahis, 43.
En notre étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « WANG WANG TOURNAI », ayant son siège social à 1410 Waterloo, Rue
Emile Dury numéro 148.
Dépendant de l’arrondissement judiciaire de Nivelles et immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0550.962.176.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Salvino Sciortino, à la résidence de
Liège, en date du 28 avril 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 avril suivant sous le
numéro 14304083.
Dont le transfert de siège social a été acté par une décision de la gérance en date du 01 juin 2018,
publiée aux Annexes du Moniteur belge du 10 août suivant, sous la référence 18124349.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.
 
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame COLLARD Marie Clotilde, née
à Bruxelles le 26 janvier 1982, épouse de Monsieur ANDRADE ROQUE LOURO Christophe,
domiciliée à 1410 Waterloo, Rue Dury numéro 148
Le Président assumera les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou ici représentés, les associés dont les noms, prénoms, domiciles et le nombre de
Volet B
parts sociales qu'ils possèdent, d'après déclarations faites, sont repris ciaprès :
    •  Monsieur ANDRADE ROQUE LOURO Christophe (seul prénom), né à Uccle le 14 mai 1975,
époux de Madame COLLARD Marie, domicilié à 1410 Waterloo, Rue Dury numéro 148
Qui déclare être titulaire de nonante-trois parts sociales (93) ;
    •  Madame COLLARD Marie Clotilde, née à Bruxelles le 26 janvier 1982, épouse de Monsieur
ANDRADE ROQUE LOURO Christophe, domiciliée à 1410 Waterloo, Rue Dury numéro 148
Qui déclare être titulaire de nonante-trois parts sociales (93) ;
Ensemble : Cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit l’intégralité du capital social.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1°/ Ratification du transfert du siège social opéré par décision de la gérance, en date du 01 juin 2018,
dont question ci-avant.
 
2°/ Modification de la dénomination sociale de la société qui sera désormais dénommée « MC IMEX
».
 
3°/ Extension de l’objet social de la société.
A) Rapport établi par l’organe de gestion en conformité avec l’article 559 du Code des Sociétés, avec
en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois (arrêté au 31 mars 2019).
B) Proposition d’extension de l'objet social pour ajouter le texte suivant, avant le dernier alinéa :
«L’organisation d'évènements ayant trait de près ou de loin à l'œnologie et aux produits du terroir ;
La promotion du vin et de produits du terroir, L'organisation de fêtes, de foires, de conférences, de
cours œnologiques, de voyages œnotourisme ou gastro-tourisme, ainsi que la vente de vins et de
produits de terroirs ; l'organisation de réunion de dégustation, l'organisation de voyages de
prospection.
L'organisation de la mobilité lors d'évènements, dont les activités citées ci-après à titre non exhaustif:
la mise à disposition de chauffeur(s) et/ou véhicule(s), de promoboy(s) et d'hôtesse(s) dans le cadre
de l'organisation de la mobilité liée à un événement ; l’organisation de l'implantation d'un parking et
gestion d'un parking ; l’organisation de transfert des invités entre un parking et le lieu de l'événement
; l’étude des meilleurs itinéraires ; la planification des transferts ; la mise à disposition de chauffeur(s)
et/ou de véhicule(s) pour le transport de marchandises (moins de cinq cents kilos) ; la
livraison/rapatriement de véhicules par la route (par chauffeur ou par camion) ; la mise à disposition
de bus ou autre forme de transports dans le cadre de transferts de personnes lors d'un événement ;
la consultance liée à la mobilité de personnes».
 
4°/ Modification des articles 2, 3 et 4 des statuts pour les rendre conformes aux résolutions qui
précèdent.
 
5°/ Modification des statuts de la société privée à responsabilité limitée pour l’adapter au nouveau
Code des sociétés et associations et transformation de ladite société en une société à responsabilité
limitée :
Relativement à ce point, l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans autre modification de l’objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
6. Adresse du siège
 
6°/ Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution de ladite résolution à prendre sur
l’objet figurant à l'ordre du jour.
 
II. La présente assemblée réunit les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales existantes,
représentant l'intégralité du capital social, partiellement libérées, et, par conséquent, il n'est point
besoin de justifier de convocations.
En outre, les deux gérants sont ici présents étant les associés prénommés, nommés à cette fonction
par décision de l’assemblée générale du 01 juin 2018, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 10
Volet B
août suivant, sous la référence 18124349.
 
III. Pour assister à la présente assemblée, les associés se sont conformés au prescrit des statuts
sociaux relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
 
IV. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour reprises doivent réunir les majorités
légales.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Les faits exposés par le Président étant vérifiés et reconnus exacts, le Président constate que la
présente assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés au prescrit des statuts
sociaux relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Ensuite de quoi, l'assemblée aborde la discussion de son ordre du jour et, après échange de vues, il
est pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de ratifier la décision de la gérance en date du 01 juin 2018, publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 10 août suivant, sous la référence 18124349, transférant le siège
social de la société de 7500 Tournai, Avenue de Marie numéro 101 vers 1410 Waterloo, Rue Emile
Dury numéro 148.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société, qui sera désormais
dénommée « MC IMEX ».
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d’étendre l’objet social.
A) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et associations (et ancien article 559 du Code des Sociétés), dont ses
membres confirment, qualitate qua, avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du présent
procèsverbal.
B) Modification de l'objet social
L'assemblée décide d’étendre l’objet social et d’ajouter le texte suivant, avant le dernier alinéa :
«L’organisation d'évènements ayant trait de près ou de loin à l'œnologie et aux produits du terroir ;
La promotion du vin et de produits du terroir, L'organisation de fêtes, de foires, de conférences, de
cours œnologiques, de voyages œnotourisme ou gastro-tourisme, ainsi que la vente de vins et de
produits de terroirs ; l'organisation de réunion de dégustation, l'organisation de voyages de
prospection.
L'organisation de la mobilité lors d'évènements, dont les activités citées ci-après à titre non exhaustif:
la mise à disposition de chauffeur(s) et/ou véhicule(s), de promoboy(s) et d'hôtesse(s) dans le cadre
de l'organisation de la mobilité liée à un événement ; l’organisation de l'implantation d'un parking et
gestion d'un parking ; l’organisation de transfert des invités entre un parking et le lieu de l'événement
; l’étude des meilleurs itinéraires ; la planification des transferts ; la mise à disposition de chauffeur(s)
et/ou de véhicule(s) pour le transport de marchandises (moins de cinq cents kilos) ; la
livraison/rapatriement de véhicules par la route (par chauffeur ou par camion) ; la mise à disposition
de bus ou autre forme de transports dans le cadre de transferts de personnes lors d'un événement ;
la consultance liée à la mobilité de personnes »
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le texte de :
- l’article 2 des statuts pour le rendre conforme à la deuxième résolution qui précède :
« Article 2 - Dénomination
Volet B
Elle est dénommée : “ MC IMEX ”. ».
- l’article 3 des statuts pour le rendre conforme à la première résolution qui précède
« Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Rue Emile Dury numéro 148. Il peut être transféré en tout
autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles Capitale par
simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger ».
- l’article 4 des statuts pour le rendre conforme à la troisième résolution qui précède :
« Article 4 - Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d’autrui, toutes opérations quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes : L’exploitation de restaurant, en ce compris : Import-export,
exploitation taverne-brasserie, snacks, pitas discothèques, car-Wash, l'achat, la vente, le stockage et
la distribution en gros et au détail, sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants
hydrocarbures et autres combustibles solides ou liquides, de vente en gros et au détail de fleurs et
accessoires, articles textiles et bijouterie, vins, alcools, articles pour fumeur, tabacs, cigares,
cigarettes, d'articles cadeaux, mobilier, jouets, jeux, cartes de téléphone, bureau de
télécommunication privé (cybercafé, internet et cabines téléphoniques) et tous autres articles
similaires ou connexes. Achat et vente d'immeubles.
L’organisation d'évènements ayant trait de près ou de loin à l'œnologie et aux produits du terroir ; La
promotion du vin et de produits du terroir, L'organisation de fêtes, de foires, de conférences, de cours
œnologiques, de voyages œnotourisme ou gastro-tourisme, ainsi que la vente de vins et de produits
de terroirs ; l'organisation de réunion de dégustation, l'organisation de voyages de prospection.
L'organisation de la mobilité lors d'évènements, dont les activités citées ci-après à titre non exhaustif:
la mise à disposition de chauffeur(s) et/ou véhicule(s), de promoboy(s) et d'hôtesse(s) dans le cadre
de l'organisation de la mobilité liée à un événement ; l’organisation de l'implantation d'un parking et
gestion d'un parking ; l’organisation de transfert des invités entre un parking et le lieu de l'événement
; l’étude des meilleurs itinéraires ; la planification des transferts ; la mise à disposition de chauffeur(s)
et/ou de véhicule(s) pour le transport de marchandises (moins de cinq cents kilos) ; la
livraison/rapatriement de véhicules par la route (par chauffeur ou par camion) ; la mise à disposition
de bus ou autre forme de transports dans le cadre de transferts de personnes lors d'un événement ;
la consultance liée à la mobilité de personnes.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement. Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association,
d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière, etc) dans toutes autres
sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera
pour telle ou telle activité à la loi règlementant l’accès à la profession. ».
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution, votée article par article, est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société privée à responsabilité limitée pour l’adapter
au nouveau Code des sociétés et associations, et transformer ladite société en une société à
responsabilité limitée.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le texte des statuts pour les rendre conformes à la résolution qui
précède :
    1.  Première sous-résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    1.  Deuxième sous-résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
Volet B
société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) est convertie en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
    1.  Troisième sous-résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une autre modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MC IMEX ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d’autrui, toutes opérations quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes : L’exploitation de restaurant, en ce compris : Import-export,
exploitation taverne-brasserie, snacks, pitas discothèques, car-Wash, l'achat, la vente, le stockage et
la distribution en gros et au détail, sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants
hydrocarbures et autres combustibles solides ou liquides, de vente en gros et au détail de fleurs et
accessoires, articles textiles et bijouterie, vins, alcools, articles pour fumeur, tabacs, cigares,
cigarettes, d'articles cadeaux, mobilier, jouets, jeux, cartes de téléphone, bureau de
télécommunication privé (cybercafé, internet et cabines téléphoniques) et tous autres articles
similaires ou connexes. Achat et vente d'immeubles.
L’organisation d'évènements ayant trait de près ou de loin à l'œnologie et aux produits du terroir ; La
promotion du vin et de produits du terroir, L'organisation de fêtes, de foires, de conférences, de cours
œnologiques, de voyages œnotourisme ou gastro-tourisme, ainsi que la vente de vins et de produits
de terroirs ; l'organisation de réunion de dégustation, l'organisation de voyages de prospection.
L'organisation de la mobilité lors d'évènements, dont les activités citées ci-après à titre non exhaustif:
la mise à disposition de chauffeur(s) et/ou véhicule(s), de promoboy(s) et d'hôtesse(s) dans le cadre
de l'organisation de la mobilité liée à un événement ; l’organisation de l'implantation d'un parking et
gestion d'un parking ; l’organisation de transfert des invités entre un parking et le lieu de l'événement
; l’étude des meilleurs itinéraires ; la planification des transferts ; la mise à disposition de chauffeur(s)
et/ou de véhicule(s) pour le transport de marchandises (moins de cinq cents kilos) ; la
livraison/rapatriement de véhicules par la route (par chauffeur ou par camion) ; la mise à disposition
de bus ou autre forme de transports dans le cadre de transferts de personnes lors d'un événement ;
la consultance liée à la mobilité de personnes.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement. Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association,
d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière, etc) dans toutes autres
sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera
pour telle ou telle activité à la loi règlementant l’accès à la profession.
BUT :
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Volet B
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration – Pouvoirs – Rémunération – Gestion journalière
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non-membres qui seront alors appelés directeurs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Volet B
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par un administrateur agissant seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 12 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 13 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 15 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 16 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 17 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 19 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 25 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Quatrième sous-résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    1.  Cinquième sous-résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Madame COLLARD, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur ANDRADE ROQUE LOURO, ici présent et qui accepte.
Elle décide de les renommer tous deux en qualité d’administrateurs, ce qu’ils déclarent accepter.
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est rémunéré.
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
Président : Madame COLLARD, prénommée, qui accepte. Ce mandat est rémunéré.
Administrateur délégué : Monsieur ANDRADE ROQUE LOURO, également précité, qui accepte. Ce
mandat est rémunéré.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
    1.  Sixième sous-résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1410 Waterloo, Rue Emile Dury
numéro 148.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement ».
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité, article par article.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer à l’organe d’administration tous les pouvoirs pour l'exécution des
résolutions à prendre sur l’objet figurant à l'ordre du jour.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture du présent acte s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
 
Information - conseil - ARTICLE 9 DE LA LOI VENTÔSE
Les comparants affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet
des droits, obligations et charges découlant du présent acte et qu'il leur a donné un conseil de
manière impartiale. Ils déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et
obligations qui s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente minutes.
 
DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude, date que dessus.
Les comparants nous déclarent, qualitate qua, qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte
au moins cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées par la loi, savoir
les nom, prénom et lieu de résidence du notaire instrumentant soussigné, nom, prénoms et domiciles
des parties, ainsi que les éventuelles modifications apportées au projet d'acte communiqué comme
dit ci-dessus et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les comparants, présents
Volet B
et représentés comme dit est, ont signé avec nous, notaire.