N° d'entreprise : 0845998663
Nom
(en entier) : AGRIMOULIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue de Moncheret(ACO) 2
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Nicolas Rousseaux, Notaire à la résidence de Charleroi, exerçant sa
fonction dans la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée "Nicolas
Rousseaux, Notaire", ayant son siège à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 31/2, en date du 29 mars
2023, enregistré, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société
coopérative à responsabilité illimitée “ AGRIMOULIN ”.
Société constituée par acte sous seing privé en date du 4 mai 2012, publié aux Annexes du Moniteur
belge le 30 mai suivant, sous le numéro 12096474.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Transformation de la Société Coopérative à Responsabilité Illimitée en Société à Responsabilité
Limitée
1° Rapports préalables en application des articles 14 :4 et 14 :5 du Code des Sociétés et des
Associations.
a) Rapport établi par l’organe d’administration en date du 09 mars 2023 justifiant la proposition de
transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au 31 décembre 2022.
b) Rapport de LA SRL COMPTA WOLF, représentée par l’expert-comptable Monsieur Jean-Charles
LELOUP (inscrit à l’ITAA sous le numéro 52.395.659) établi en date du 27/03/2023.
Lesdits état et rapport de l’expert-comptable mentionnent expressément, conformément à l’alinéa 2
de l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations, la différence (négative) entre l’actif net et
le capital augmenté des réserves dont la distribution n’est pas permise.
2° Proposition de transformation de la société en Société à Responsabilité Limitée.
2. Modification de l’objet social
a) Rapport de l’organe d’administration
b) Modification de l’objet social
3. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée en concordance avec le Code des
sociétés et des associations en tenant compte des résolutions qui précèdent.
4. Démission – Nomination
5. Pouvoirs
6. Adresse du siège
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L'exposé est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît apte à délibérer et après que la Présidence ait exposé l'objet et les motifs de
l'ordre du jour, l'assemblée aborde celui-ci et prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Transformation de Société en Coopérative à Responsabilité Illimitée en Société à Responsabilité
limitée
Rapports
Volet B
A l’unanimité l’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et
des Associations et justifiant la proposition de transformation de la Société Coopérative à
Responsabilité Illimitée en Société à responsabilité Limitée, à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2022, soit à une date ne remontant
pas à plus de trois mois.
- Rapport de l’expert-comptable désigné par l’organe d’administration conformément à l’article 14 :4
du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il est
question ci-avant.
Ces rapports demeureront annexés au présent acte.
Le rapport de l’expert-comptable désigné par l’organe d’administration, savoir la SRL COMPTA
WOLF (représentée par Monsieur Jean-Charles LELOUP), établi en date du 27 mars 2023, conclut
dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS
Dans le cadre de la transformation prévue de la forme juridique de la SCRI AGRIMOULIN, qui sera
proposée à une prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, j’ai l'honneur de vous faire rapport
quant à la mission qui m’a été confiée le 07 mars 2023 par le gérant, conformément à l'article 14:4 du
Code des sociétés et des associations.
La société AGRIMOULIN a établi son siège social à la Rue de Moncheret, 2 à 6280 Acoz. Le numéro
d’entreprise de la société est le BE0845.998.663. L’état de la situation active et passive au 31
décembre 2022 (réouverture 01 janvier 2023) a été établi sous la responsabilité de l’ organe d’
administration.
Le but de ma mission consiste uniquement à identifier si l’actif net apparaissant dans l’état résumant
la situation active et passive au 1er janvier 2023 est surévalué.
L’actif net correspond au total de l’actif déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans les annexes à la situation active et passive, des
montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement. J’ai, à cette fin, effectué un examen limité de l'état résumant la situation active et
passive inclus ci-annexé, conformément aux normes de révision applicables de l'ITAA.
Ma mission a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les
circonstances données, y compris une revue générale des procédures administratives et comptables
et du système de contrôle interne de la société, que j’ai jugé suffisants pour pouvoir émettre ce
rapport. J’ai également pris connaissance du rapport de l’ organe d’administration ayant trait à la
transformation de la forme juridique.
L’état ci-joint découle sans addition ni omission de la comptabilité de la société et est présenté
conformément à la structure des comptes annuels. Les règles d’évaluations appliquées sont
conformes aux dispositions comptables légales et réglementaires applicables en Belgique.
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des Actionnaires de la société dans le cadre du
projet de transformation juridique et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans l’état résumant la
situation active et passive au 1er janvier 2023 dressé par l’organe d’administration de la société est
surévalué.
Selon ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, il découle que des surévaluations de l’actif ont été
identifiées dont le montant net s’élève à 5.090,17 € détaillées ci-après :
- Créances commerciales : 5.090,17 €
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive susvisé est inférieur pour
5.090,17 € aux capitaux propres de 23.844,76€.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les actionnaires ou les
tiers.
Jodoigne le 27/03/2023.
Jean-Charles LELOUP, expert-comptable (fiscal) certifié.
COMPTA WOLF SRL.»
L’ensemble des coopérateurs, présents ou représentés, reconnaît avoir reçu copie de ces
documents et en avoir pris connaissance plus de quinze jours avant la tenue de la présente
assemblée.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Codes des Sociétés et
des Associations.
Transformation
L’assemblée propose de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la
personnalité juridique, et d’adopter la forme de Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée propose en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
Volet B
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses :
* de convertir le capital effectivement libéré de la société Coopérative à Responsabilité Illimitée, soit
neuf mille quatre cents (9.400,00€) euros, en un compte de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée .
* de convertir la réserve légale, soit un montant de cent euros (100,00€) de la Société Coopérative à
Responsabilité Illimitée en un compte de capitaux propres « apports statutairement indisponibles »
de la Société à Responsabilité Limitée ;
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la Société à Responsabilité Limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues de la société Coopérative à Responsabilité illimitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société Coopérative à
Responsabilité Illimitée à la Banque Carrefour des Entreprises soit le 0845.998.663.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2022 dont un exemplaire demeurera ci-annexé (repris dans le rapport de l’expert-
comptable).
Toutes les opérations faites depuis cette date par la Société Coopérative à Responsabilité illimitée
sont réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’
établissement de comptes sociaux.
Cette décision est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Rapport justificatif et modification de l’objet social
A) Rapport justificatif
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport circonstancié établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, conformément à l'article 5:84.
Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l’étranger :
-Les travaux agricoles liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers.
Les travaux de terrassement, de drainage, curage de ruisseaux, placement de canalisations ;
-La création, l'aménagement, l'implantation et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts.
-le commerce, l'import, l'export, la vente en gros ou au détail, aux particuliers et aux entreprises, de
toutes denrées alimentaires, de tous produits d'épicerie fine, de boissons alcoolisées ou non, vins et
spiritueux ;
- l'activité de commissionnaire en denrées alimentaires ;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la fabrication, la
représentation, le courtage, l'importation, l'exportation, le conditionnement, le traitement en
conserves, de tous produits alimentaires, notamment de produits frais, surgelés ou congelés, et
principalement de produits laitiers, la fabrication de fromages, de glaces, de beurre, la transformation
de viandes, produits de boucherie et de charcuterie, sous toutes les formes de préparation ;
- l'organisation de séances et de salon de dégustation ;
-l'organisation d'ateliers découverte et de formations ;
-l'organisation de service traiteurs, de dîners et de banquets ;
-le commerce, l'import, l'export, la vente en gros ou au détail, aux particuliers et aux entreprises,
d'articles de décoration ou de cadeaux, de produits de soins de beauté et d'hygiène, de produits
d'aromathérapie, de produits d'herboristerie et de produits d'entretien.
La société peut accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, civiles, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de matière à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter son
développement.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Il sera tenu compte de cette résolution dans le cadre de la refonte des statuts, objet de la troisième
résolution.
TROISIEME RESOLUTION
Volet B
Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
Tenant compte des résolutions prises ci-avant, l’assemblée propose d’adopter les statuts suivants de
la Société à Responsabilité Limitée, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA) :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AGRIMOULIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
-Les travaux agricoles liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers.
Les travaux de terrassement, de drainage, curage de ruisseaux, placement de canalisations ;
-La création, l'aménagement, l'implantation et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts.
-le commerce, l'import, l'export, la vente en gros ou au détail, aux particuliers et aux entreprises, de
toutes denrées alimentaires, de tous produits d'épicerie fine, de boissons alcoolisées ou non, vins et
spiritueux ;
- l'activité de commissionnaire en denrées alimentaires ;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la fabrication, la
représentation, le courtage, l'importation, l'exportation, le conditionnement, le traitement en
conserves, de tous produits alimentaires, notamment de produits frais, surgelés ou congelés, et
principalement de produits laitiers, la fabrication de fromages, de glaces, de beurre, la transformation
de viandes, produits de boucherie et de charcuterie, sous toutes les formes de préparation ;
- l'organisation de séances et de salon de dégustation ;
-l'organisation d'ateliers découverte et de formations ;
-l'organisation de service traiteurs, de dîners et de banquets ;
-le commerce, l'import, l'export, la vente en gros ou au détail, aux particuliers et aux entreprises,
d'articles de décoration ou de cadeaux, de produits de soins de beauté et d'hygiène, de produits
d'aromathérapie, de produits d'herboristerie et de produits d'entretien.
La société peut accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, civiles, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de matière à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter son
développement.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l'objet de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 200 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de 50%.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
Volet B
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la présente société en société à responsabilité limitée, les
apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
Volet B
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, sans motif, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
Volet B
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit mentionné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier mercredi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu , il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1.L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administration. Celuici peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent, conformément à l'article 5 :141.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette décision est adoptée à l’unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Démission - Nomination
L’assemblée générale propose d’accepter la démission de Monsieur CREMELIE Patrick, prénommé,
de ses fonctions de gérant et de lui donner décharge complète et entière pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée propose de fixer le nombre d’administrateur à un (1) et appelle aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur CREMELIE Patrick, prénommé.
Ici présent et qui accepte sa mission. Son mandat est exercé à titre gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Cette décision est adoptée à l’unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée propose de conférer tous pouvoirs :
* à l’organe d’administration pour l’exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d’une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l’exécution des
résolutions adoptées par la présente assemblée générale.
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur Belge.
* à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes.
Cette décision est adoptée à l’unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Confirmation du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6280 ACOZ, Rue de Moncheret,
2.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré en vue de la publication au Moniteur Belge.
Le Notaire, Nicolas ROUSSEAUX.