N° d'entreprise : 0817740385
Nom
(en entier) : PROMADE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue les Tiennes(WD) 150
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 05 décembre 2023 par le notaire associé Patrick LAMBINET à Ciney, en
voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit la somme de quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit un montant de six mille
deux cents euros (6.200 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
Quatrième résolution
Après avoir vérifié conformément à l’article 5 :142 du Code des sociétés et des associations que l’
actif net de la société ne devient pas négatif en suite de la décision qui suit (test de solvabilité
mentionné dans le rapport de l’organe d’administration ci-dessous), l’actionnaire unique décide de
réduire les capitaux propres de la société (rendus disponibles aux termes de la troisième résolution
ci-avant) à concurrence du montant des apports non appelés s’élevant à six mille deux cents euros
(6.200,00.€) et de supprimer le compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Conformément à l’article 5 :143 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
procédé au test de liquidité (càd qu’il a vérifié et constaté qu’à la suite de cette distribution, la société
reste en mesure d’acquitter ses dettes exigibles venant à échéance dans les douze mois au moins à
compter de la distribution), et en a rendu compte et justifié dans un rapport spécial daté du 23
novembre 2023. L’orignal de ce rapport a été remis au Notaire Patrick Lambinet soussigné pour le
conserver au dossier.
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts nouveaux est rédigé comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROMADE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
1. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu’
immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
a. Entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d’organisation qui se posent en matière de son objet
social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d’organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son
assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et
économique.
d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotions,
locations et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
2. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l’
établissement et au développement d’entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l’exception des
conseils de placement d’argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques ; exécuter tous
mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
3. La prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d’
administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, le conseil en management,
ainsi que la recherche, l’acquisition, la détention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou
immobilier, corporel ou incorporel.
La société peut exercer une activité de certification de titres au sens des articles 242 et 503 du Code
des Sociétés, de même que toute activité en rapport avec la gestion de titres certifiés.
4. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d’incapacité juridique d’un actionnaire, les droits attachés à ses actions sont valablement
exercés par son représentant légal.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme l’(les) administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et la rémunération éventuelle des délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration conserve le pouvoir d’agir dans les matières déléguées.
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mars de chaque année, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
(…)
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§5. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, à l’assemblée générale,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les incapables et les personnes morales sont valablement représentés par leurs mandataires
légaux.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
(…)
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la résolution précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Septième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant Monsieur Serge
VANVUCHELEN pré-qualifié, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en
qualité d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
Monsieur Serge VANVUCHELEN, ici présent, déclare expressément accepter le mandat d’
administrateur qui lui est confié et confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant d’
exercer ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique donne décharge au gérant sortant pour l’exécution de son mandat.
 
Huitième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 5100 Wierde, Rue les Tiennes, 150.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, le rapport de l’organe d’administration et le texte des
statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)