N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FJM CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Binche 336
 : 7301 Hornu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le 20/04/2022, il resulte que
Messieurs :  Monsieur LHOIR Frédéric Eric Dominique, né à Saint-Ghislain, le 15 février 1978,
célibataire, demeurant et domicilié à 7301 Boussu (Hornu), rue de binche, 336.
Comparant dont Nous, notaire, Nous sommes, assuré de l’exactitude de l’identité et du domicile, au
vu de sa carte d'identité portant le numéro 592-9370951-56, laquelle fait mention de son numéro d’
inscription au registre national des personnes physiques : 780215 377 49 et en outre, au vu d’un
extrait de ce registre national lui-même, et Monsieur VERFAILLIE Jérôme, né à Mons, le 14 mai
1980, divorcé, demeurant et domicilié à 7300 Boussu, rue des Chaufours, 141. Comparant dont
Nous, notaire, Nous sommes, assuré de l’exactitude de l’identité et du domicile, au vu de sa carte
d'identité portant le numéro 592-8029142-48, laquelle fait mention de son numéro d’inscription au
registre national des personnes physiques : 800514 317 08 et en outre, au vu d’un extrait de ce
registre national lui-même.,   ont, après avoir remis le plan financier, requis le notaire soussigné d’
acter il constitue société à responsabilité limitée, dénommée « FJM CONSTRUCT », ayant son siège
à 7301 Boussu (Hornu), Rue de Binche, numéro 336,  au capital de deux mille euros (€2.000,00)
divisé en cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième de
l’avoir social, numérotées de un (1) à cent (100) totalement libérées.
Les fonds affectés à la libération de l’apport en numéraire ci-avant ont été déposés par versement ou
virement auprès de la Banque CBC  sous le numéro BE67 7320 6429 5287 ouvert au nom de la
société en formation..
ONT COMPARU :
            1) Monsieur LHOIR Frédéric Eric Dominique, né à Saint-Ghislain, le 15 février 1978,
célibataire, demeurant et domicilié à 7301 Boussu (Hornu), rue de binche, 336.
Comparant dont Nous, notaire, Nous sommes, assuré de l’exactitude de l’identité et du domicile, au
vu de sa carte d'identité portant le numéro 592-9370951-56, laquelle fait mention de son numéro d’
inscription au registre national des personnes physiques : 780215 377 49 et en outre, au vu d’un
extrait de ce registre national lui-même.
 
            2) Monsieur VERFAILLIE Jérôme, né à Mons, le 14 mai 1980, divorcé, demeurant et
domicilié à 7300 Boussu, rue des Chaufours, 141.
Comparant dont Nous, notaire, Nous sommes, assuré de l’exactitude de l’identité et du domicile, au
vu de sa carte d'identité portant le numéro 592-8029142-48, laquelle fait mention de son numéro d’
inscription au registre national des personnes physiques : 800514 317 08 et en outre, au vu d’un
extrait de ce registre national lui-même. Ci-après dénommés « le comparant »
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
Commentaire de l’acte – lecture partielle
0785283690
Volet B
L'acte sera commenté partiellement par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de demander
au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent acte avant
de la signer.
Chaque comparant déclare qu’il a reçu le projet d’acte suffisamment à l’avance, qu’il en a pris
connaissance et qu’il n’exige pas une lecture intégrale de l’acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
 
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
1) Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « FJM CONSTRUCT »,
ayant son siège à 7301 Boussu (Hornu), Rue de Binche, numéro 336, aux fonds propres de départ
de  deux mille euros (2.000,00EUR).     
 
2) Préalablement à la constitution de la société, les comparants ont remis au notaire soussigné le
plan financier de la société, réalisé le 19/04/2022 et dans lequel les fonds propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les fonds propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
3) Les comparants déclarent souscrire les cent actions, en espèce, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social, numérotées de 1 à 100 de la manière
suivante :
Monsieur LHOIR Frédéric Eric Dominique, préqualifié, à concurrence de cinquante-cinq (55) actions,
numérotées de 1 à 55 ;
Monsieur VERFAILLIE Jérôme, préqualifié, à concurrence de quarante-cinq (45) actions,
numérotées de 56 à 100.
Ensemble :  cent (100) actions, numérotées de 1 à 100.          
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX MILLE EUROS (2.000,00
EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque CBC  sous le numéro BE67 7320 6429 5287
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX MILLE EUROS
(2.000,00 EUR)
STATUTS
 
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
            TITRE 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FJM CONSTRUCT ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Volet B
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-L’entreprise générale du bâtiment, menuiserie, peinture, maçonnerie, électricité, travaux de toiture,
pose de chapes de tout type, travaux de carrelage et placement de cloisons en gyproc ;
-Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement, de modernisation, et la maintenance de tous
types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics, privés et du bâtiment ;
- Toutes opérations de démolition d’immeubles et autres constructions ;
- Tous travaux de maçonnerie, de pavage et de rejointoiement, y compris la pose de pierres mais
également le placement de joints élastiques (fenêtres, plinthes) ;
- Tous travaux de restauration des bâtiments ;
- Le placement, l’installation et la réparation de tout chauffage tant d’immeuble privé que
professionnel ainsi que les travaux de plomberie sanitaire ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissement, de démolition (en ce compris l’arasement et le déblayage des
déchets), de renouvellement et de modernisation, la construction et la maintenance de tous les types
d’ouvrage d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment.
Elle pourra notamment effectuer les travaux suivants, sans que cette liste soit limitative :
terrassement, maçonnerie et bêton, pose d’égouts, couvertures métalliques ou non, zinguerie,
étanchéité de bâtiments, travaux hydrofuges, installateur électricien, menuiserie, charpente et
ébénisterie, travaux de couverture en tuile, chaume, ardoises naturelles et artificielles, en d’acier et
asbeste-ciments, pose de parquets, garnissage de meubles non métalliques, menuiserie en pvc,
placement de plinthes et portes, cloisons, faux plafonds, lambris, placement de serrurerie et
quincaillerie, ferronnerie, volets, pose de marbrerie et pierre de taille et de vitrage, sanitaire et
plomberie, installations d’adoucisseurs d’eau, installateur en chauffage central ou individuel,
placement, entretien et réparation de tous les brûleurs, installation de ventilation, d’aération de
chauffage à air chaud, conditionnement d’air, tubage de cheminée, carrelage, plafonnage,
rejointoyage, pose de chapes, peinture(industrielle ou non), restauration, nettoyage et lavage de
bâtiments, façades et monument, démoussage de toiture, assèchement des bâtiments, plafonnage,
cimentage et pose de tous enduits, crépissage, travaux de stuc et staff, installation d’échafaudage,
isolation thermique et acoustique, placards et cuisines équipées, frigoriste, enseignes lumineuses,
entretien de terrains divers, placement de clôtures et palissades, etc., la prestation de conseils et d’
assistance tant au point de vue technique qu’administratif et commercial à toutes sociétés et
entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers, l’acquisition de tous terrains,
la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l’achat, la vente, la location, la division et le
lotissement de tous immeubles, la prise en considération de tous travaux concernant la distribution
de l’eau, du gaz, de l’électricité, etc., l’établissement et l’exploitation de tous moyens de transport,
ports, canaux, routes, etc., l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux,
marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’entretien, de
maintenance, de réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et bâtiments, la préparation, la
rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de
travaux publics ou privé ou de fournitures ;
-La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics, privés ou de fourniture ;
- La négociation immobilière et la mise en vente ou en location de biens immobiliers ainsi que la
gestion et la préparation de contrat de vente et de location ;
- L’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments, l’étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures, l’entreprise générale de construction avec
ou sans coordination des travaux par sous-traitants.
- Toutes activités commerciales, intermédiaire commercial et le courtage en matière immobilière ;
- La perception pour compte de tiers, de tous loyers, rédaction de baux locatifs, indexation des
loyers, rédaction et envoi de lettre de rappel de payement, le calcul du décompte des charges
locatives, relevé de compteurs et toutes autres fonctions déférées au syndic par la copropriété ou les
propriétaires particuliers d’immeubles.
La société a également pour objet :
- toutes activités horeca à prendre au sens le plus large ;
- l’importation, l’exportation, la vente, l’achat, en gros, demi-gros et détail, de tous produits se
rapportant à l’alimentation en général, aux vins et spiritueux, aux boissons ordinaires sans alcool, à
la papeterie et à la librairie, au tabac, aux cigares, aux cigarettes et à tous articles pour fumeurs, aux
Volet B
produits d’entretien et de droguerie ;
- l’exploitation et la gestion d’épicerie fine ;
- toutes opérations généralement quelconques se rattachant à l’achat, la vente, l’échange, la gestion,
la mise en valeur, la prise ou la mise en location d’immeubles et notamment leurs entretiens, leurs
réparations, leurs transformations, leurs aménagements, leurs démolitions, leurs restaurations, ainsi
que tous travaux d’expertises, de lotissement, de promotion et de réalisation immobilière, de
terrassement et de voieries, l’achat, la vente et la représentation de matériaux de construction. L’
objet social ne comprend pas l’exercice d’activité d’entrepreneur pour laquelle des conditions d’accès
à la profession sont exigées ;
 - la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en
droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large. La société pourra entre autres mettre le patrimoine constitué en location, sous-
location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille ;
 La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant
en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
 La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II - Capitaux propres et apports
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte capitaux propres
disponibles. Les répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l’article 23 ci-après.
 
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu'à ce que l'émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
TITRE III - Titres
 
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 –Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10 – Cession d’actions
A/ Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
Volet B
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV – Administration – Contrôle
 
Article 11 – Organes d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ceux-ci forment un organe d’
administration collégiale.
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, à l’égard des tiers, en et hors justice, par tous les actes, sauf ceux
que la loi réserve à l'assemblée générale, qui sont signés par le Président de l’organe d’
administration et un administrateur agissant conjointement ou par deux administrateurs agissant
conjointement.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par ces
représentants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 – Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 – Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et des associations, il n'est
pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 
TITRE V – Assemblées générales
 
Article 16 – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
décembre. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation conformément à l’
article 5.83 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour avec l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, et le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droit de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17 – Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Volet B
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
Article 18 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
Article 19 – Présidence - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 – Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
Si cette dernière condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l’objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n’est admise
que lorsque l’assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Article 21 - Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI – Exercice social - répartition
 
Article 22 – Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 – Répartition
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des réserves légales à constituer.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
Volet B
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe des comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
TITRE VII – Dissolution - liquidation
 
Article 24 –Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII – Dispositions diverses
 
Article 27 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSISITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1) Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
pour se terminer le 30 juin 2023.        
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en décembre 2023.        
3) L’adresse du siège est située à 7301 Boussu (Hornu), Rue de Binche, numéro 336.
4) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.      
Sont appelés à cette fonction, non statutaire, pour une durée illimitée :
Monsieur LHOIR Frédéric Eric Dominique et Monsieur VERFAILLIE Jérôme, préqualifiés, qui
acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent, individuellement, engager valablement la société.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
5) Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7) Pouvoirs.
Monsieur LHOIR Frédéric Eric Dominique et Monsieur VERFAILLIE Jérôme ou toute autre personne
désignée par eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de
la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8) Frais et déclarations des parties.
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent cinquante euros (€1.350,00).      
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
Loi organique du notariat
Le notaire soussigné attire l’attention des parties sur les dispositions de la loi organique du notariat,
et en particulier sur son article 9, §1er, alinéa 2, aux termes duquel « lorsqu’il constate l’existence d’
intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et
les avise qu’il est loisible à chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par
un conseil. Le notaire en fait mention dans l’acte notarié ».
 
Droit d’écriture de nonante-cinq euros (€ 95,00) perçu sur déclaration par le notaire soussigné.
 
DONT ACTE. 
Fait et passé à Boussu, en l'étude.
Et, après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partielle des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, notaire.
 
Pour extrait analytique conforme.
(sé) Jean-Charles DASSELEER