Ondernemingsnr : 0848 928 261
Naam
(voluit) : ADOPT id PLM
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Joe Englishstraat 72, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : GEMENGDE SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR ADOPT id EN DOOR
OPRICHTING VAN ADOPT id Software & Services
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 30 januari 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ADOPT id PLM", met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0848.928.261, onder meer
heeft besloten:
Documenten
Met betrekking tot de splitsing
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap, het splitsingsvoorstel de dato 8 november 2022 opgesteld in toepassing van artikel 12:59, lid 2
en artikel 12:75, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Kortrijk op 22 november 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1
december daarna, onder nummer 22142003, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 november 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 december daarna, onder nummer 22142002.
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap en in de Nieuwe Vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 30 januari 2023 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige
splitsing.
De oprichter van de Nieuwe Vennootschap heeft op 30 januari 2023 een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura in de Nieuwe Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
2. De bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op
30 januari 2023 schriftelijke verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap en in de Nieuwe Vennootschap in het kader van onderhavige splitsing.
De conclusies van deze verslagen luiden als volgt :
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV ADOPT id onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV ADOPT id met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, vindt plaats
ingevolge de splitsing van BV ADOPT id PLM met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, en bestaat
uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Ide daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing door overneming, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van
waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in
alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van 358.598,17 EUR en
van passivabestanddelen voor een bedrag van 223.171,24 EUR.
in het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de bestaande participatie van de
overnemende vennootschap BV ADOPT id in de te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in natura een
verhoging van het eigen vermogen van de BV ADOPT id ten bedrage van 128.817,87 EUR tot gevolg.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 401
volgestorte aandelen van de BV ADOPT id, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Er
vindt geen uitgifte plaats van aandelen in ruil voor de aandelen die de inbrenggenietende BV ADOPT id bezit
van de te splitsen vennootschap.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de bijkomende
inbreng.
Overige aangelegenheden
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor het in te brengen onroerend goed niet over informatie beschikt
met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente
bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij dienen hiervoor dan
ook een principieel voorbehoud te formuleren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaanı is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; er
Ide beschrijving van de gevolgen var de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken var de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewerde waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 januari 2023.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor"
Er
"7.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichters van BV ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES onze conclusie uit in het kader var onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura van het instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES met zetel te 8800
Roeselare, Joe Englishstraat 72, vindt plaats ingevolge de splitsing van
BV ADOPT ID PLM met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72 en bestaat uit een gedeelte van het
netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ode toegepaste waardering;
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van splitsing, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering (= boekwaarde)
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng in
natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura in alle van materieel belang
zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
De inbrengwaarde van de inbreng in natura bedraagt 179.581,46 EUR en de werkelijk als tegenprestatie
toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 300 volgestorte, gelijke aandelen van de BV
ADOPT ID SOFTWARE & SERVICES.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de inbreng verschillend is van het voor de inbreng in natura weerhouden bedrag, aangezien de diverse
eigen vermogens-bestanddelen worden gevormd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de inbreng.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ohet onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Chet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Dde melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 januari 2023.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor“
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan, van de oprichter en van de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbrengen in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de
Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.Eerste besluit - Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de
documenten.
Eerste besluit - Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
I. Met betrekking tot de splitsing door overneming
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap om in
het kader van de voorgestelde splitsing van de Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde
procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaart
uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door artikel 12:61 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:62 § 1 laatste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van een
bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel in hoofde van de te Splitsen Vennootschap, voorzien in artikel 12:62,
§1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de in houd van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van de documenten en rapporten vermeld in de agenda. De originele
II. Met betrekking tot de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap om in
het kader van de voorgestelde splitsing van de Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde
procedure coriform artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen er verenigingeri er verklaart
uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen var de verslaggeving voorzien door artikel 12:77 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van
verirootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak var het schriftelijk verslag van een
bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel in hoofde van de te Splitsen Vennootschap, voorzien in artikel 12:78
van het Wetboek van verinootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de in houd van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing van de documenten en rapporten vermeld in de agerida. De originele
exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
Tweede besluit - Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verklaart overeenkomstig artikel 12:63 en artikel 12:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering;
- dat hij door de bestuursorganen van de andere bij de splitsing betrokken vennootschappen niet in kerinis
werd gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van hun vermogen die zich heeft
voorgedaan tussen de datum varı de opstelling varı het splitsingsvoorstel er de datum van huidige algemene
vergadering.
Derde besluit - Splitsingsbesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang ten algemene titel van het
vermogen van de Vennootschap.
1.GOEDKEURING VAN DE SPLITSING MET ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot splitsing van de Vennootschap,
conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, door overgang van de te
Splitsen Vennootschap van het bedrijfsvastgoed aan de besloten vennootschap "ADOPT id", Verkrijgende
Vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, ingeschreven in het rechtspersoneriregister
te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0870.456.026, en door overgang vari alles met
betrekking tot de exploitatie-activiteit van de vennootschap, met andere woorden alle bestanddeler die niet
expliciet naar de Verkrijgende Vennootschap afgesplitst werden aan de besloten vennootschap "ADOPT id
Software & Services", Nieuwe Vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap
er wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot eenzelfde
besluit komt en de Nieuwe Vennootschap wordt opgericht, de te Splitsen Vennootschap ontbonden zonder
vereffening.
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening stelt de vergadering van de te Splitsen Vennootschap vast dat
het mandaat varı de bestuurder, te weten: de heer CHANTERIE Jurgen, voornoemd, beëindigd is.
De vergadering besluit om de bestuurder algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en dit zonder enig voorbehoud.
2.BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aarı de Verkrijgende
Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap bestaan uit, enerzijds het bedrijfsvastgoed, alsook de
personenwagen in leasing en ermee samenhangende leasingschuld (hetgeen in het splitsingsvoorstel niet
correct werd opgenomen), en anderzijds alles met betrekking tot de exploitatie-activiteit van de vennootschap,
met andere woorden alle bestanddelen die niet expliciet naar de Verkrijgende Vennootschap afgesplitst
werden, zoals hierna omschreven.
2.1. Omschrijving van het af te splitser vermogen naar de besloten vennootschap "ADOPT id"
2.1.1. Eigendomsovergang van het onroerend goed en onroerende zakelijke rechten
Het hierna vermeld onroerend goed wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap, zijride de
besloten vennootschap "ADOPT id", voornoemd, in het kader van de onderhavige splitsing door overneming:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD ROESELARE, zevende afdeling, RUMBEKE, eerste afdeling
Een toonzaal op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Joe Englishstraat nummer 72,
kadastraal bekend, volgers titel en recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 756Y P0002, voor een
oppervlakte van vijf areri zeserinegentig centiaren (5a 96ca).
( ... )
2.1.2. De activa en passiva verbonden aan het onroerend goed
De voorgenomen splitsing door overneming door de besloten vennootschap "ADOPT id", voornoemd,
omvat tevens de activa en passiva verbonden aarı het onroerend goed zoals hierboven omschreven.
De Verkrijgende Vennootschap verwerft de bestanddelen van het vermogen van de te Splitsen
Vennootschap verbonden aan het onroerend goed, toegescheiden conform de splitsingsbalans de dato 30
2.1.3. Eigendomsovergang van de roerende goederen
Aan de Verkrijgende Vennootschap wordt tevens de personenwagen in leasing en ermee samenhangende
leasingschuld overgedragen (hetgeen in het splitsingsvoorstel niet correct werd opgenomen).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap
"ADOPT id", voornoemd, verwijst de vergadering naar het verslag van de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende
Vennootschap over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave van de
afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de bedrijfsrevisor en het
splitsingsvoorstel met aangehechte bijlagen.
2.2. Omschrijving van het af te splitsen vermogen naar de besloten vennootschap "ADOPT id Software &
Services"
De voorgenomen splitsing door oprichting van de besloten vennootschap "ADOPT id Software &
Services", voornoemd, omvat alles met betrekking tot de exploitatie-activiteit van de vennootschap, met
andere woorden alle bestanddelen die niet expliciet naar de Verkrijgende Vennootschap afgesplitst werden.
De Nieuwe Vennootschap verwerft alles met betrekking tot de exploitatie-activiteit conform de
splitsingsbalans de dato 30 september 2022.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Nieuwe Vennootschap, verwijst de vergadering naar het verslag
van de bedrijfsrevisor van de Nieuwe Vennootschap over de inbreng in natura alsook naar het
splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlagen.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave van de
afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de bedrijfsrevisor en het
splitsingsvoorstel met aangehechte bijlagen.
2.3. Andere elementen van het overgedragen vermogen
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid
of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk
bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke
Verkrijgende Vennootschap of Nieuwe Vennootschap zij verblijven, toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap of Nieuwe Vennootschap evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het
splitsingsvoorstel is toegescheiden.
Meer bepaald werd afgesplitst aan de Nieuwe Vennootschap, alles met betrekking tot de exploitatie-
activiteit van de vennootschap, met andere woorden alle bestanddelen die niet expliciet naar de Verkrijgende
Vennootschap afgesplitst werden.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
3.1. Ruilverhouding
3.1.1. Verkrijgende Verinootschap
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in ruil voor het
overgedragen vermogen vierhonderd en één (401) nieuwe aandelen verkrijgen van de Verkrijgende
Vennootschap.
Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd worden van 1,90909, waarbij geen opleg betaald wordt in
geld.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven met dezelfde rechten en plichteri genietend als de bestaande
aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap.
3.1.2. Nieuwe Vennootschap
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap in ruil voor het
overgedragen vermogen driehonderd (300) nieuwe aandelen verkrijgen van de Nieuwe Vennootschap.
Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd worden van 1 op 1, waarbij geen opleg betaald wordt in geld.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap die toekomen aan de
aandeelhouders van de Vennootschap ter vergoeding van de overgang van het actief- en passiefvermogen
van de te Splitsen Vennootschap zullen worden toegekend als volgt :
Nadat de splitsing werd gerealiseerd en zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing tot splitsing zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende
Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
en de Nieuwe Vennootschap er volgende gegevens in vermelden:
- de identiteit van de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap dat aan ieder van
deze aandeelhouders toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe
Vennootschap en door de aandeelhouders ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouders, in het
geval zij erom verzoeken.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Verkrijgeride Vennootschap en de Nieuwe Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2022, met
inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op
boekhoudkundig vlak, vanaf 1 oktober 2022 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe
Vennootschap.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 oktober 2022 vanuit boekhoudkundig oogpunt,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap en de Nieuwe
Vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt vanaf vandaag.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3.6. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
Vierde besluit - Goedkeuring van het ontwerp van oprichtingsakte en statuten van de besloten
vennootschap "ADOPT id Software & Services"
De algemene vergadering stelt voor een nieuwe besloten vennootschap op te richten, met name "ADOPT
id Software & Services", waarvanı de zetel zal worden gevestigd te 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72.
De algemene vergadering keurt het ontwerp van de oprichtingsakte en van de statuten goed van de
besloten vennootschap "ADOPT id Software & Services".
Zij keurt bovendien het financieel plan van de op te richten vennootschap goed evenals het verslag,
opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap Auditas Bedrijfsrevisoren, te 8800
Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, daartoe
aangesteld, in overeenstemming met artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van de oprichtingsakte van de vennootschap "ADOPT id
Software & Services".
Deze akte zal verleden worden, onmiddellijk na het verlijden van huidige akte.
Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering kent de vertegenwoordiging van de te Splitsen Vennootschap in de
bewerkingen van splitsing toe aan haar bestuurder, met name:
de heer CHANTERIE Jurgen, voornoemd, die aanvaardt.
De algemene vergadering kent aan de bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle
wettelijke gevolgen van de partiële splitsing te benaarstigen.
Meer in het bijzonder kan de bestuurder:
-Aan de vennootschap "ADOPT id Software & Services", nog op te richten, de in het splitsingsvoorstel
beschreven activa en passiva van het vermogen van de te Splitsen Vennootschap overdragen.
-De aandelen van de vennootschap "ADOPT id Software & Services" aanvaarden en ze toekennen aan de
aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap.
In het kader van deze overdracht door splitsing kunnen de aandeelhouders bovendien:
-Tussenkomen in de oprichtingsakte van de vennootschap "ADOPT id Software & Services" en de statuten
ervan goedkeuren.
-Het financieel plan ervan ondertekenen.
-Verklaren kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
betreffende	-Deelnemen als oprichter aan alle beraadslagingen en besluiten	benoeming
bestuurders, enzovoort.
-Alle formaliteiten vervullen: die vereist zijn op de ondememingsloketten en bij de B.T.W. of deze
afvaardigen onder zijn verantwoordelijkheid aan één of meer mandatarissen.
-Teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processeri-verbaal en
registers, en in het algemeen al doen wat nodig is.
Vijfde besluit - Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare,
Heirweg 198, met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen
persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 30 januari 2023
Notaris Peter Verstraete