Nº d'entreprise : 0862 962 181
Nom
(en entier) : évoluSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4540 Amay, rue du Parc Industriel, 2A
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - SCISSION PARTIELLE (sans
dissolution) - Modification des statuts
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 12 juillet 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 18
juillet 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 8009, 10 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "évoluSYS", il
résulte que:
1. Communication du projet de scission partielle établi le vingt-trois avril deux mil vingt-quatre, par l'organe
d'administration de la société à responsabilité limitée dénommée « évoluSYS », société à scinder,
conformément à l'article 12 :59 CSA.
Pour autant que de besoin, l'organe d'administration a déclaré qu'aucune modification (notable) du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
scission.
L'assemblée générale a approuvé, à l'unanimité, ce projet dans toutes ses dispositions.
2.(NON-)APPLICATION DES RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTRÔLE
En application des articles 12 :62 §1 et 12 :65 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale
a décidé, à l'unanimité et par un vote exprès, de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'administrateur et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des sociétés et associations et à leur communication prescrite par l'article 12 :64 du Code des sociétés
et associations.
3.SCISSION PARTIELLE - OPÉRATION ASSIMILE A SCISSION (art 12 :8 CSA)
L'assemblée générale a décidé la scission partielle de la société à responsabilité limitée « évoluSYS »,
société à scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de
son patrimoine actif et passif, étant la branche d'activité relative à la gestion immobilière, à une société
absorbante, savoir à la société à responsabilité limitée dénommée « évoluSYS Holding ».
Les actifs, passifs et engagements apportés par voie de scission partielle à la société « évoluSYS Holding
», sont constitués de l'ensemble du patrimoine nécessaire aux activités relative à la gestion immobilière, savoir:
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles
246.613,08 EUR	Constructions immeuble Amay
Amortissements sur constructions Amay (148.891,70 EUR)
121.500,00 EUR	Constructions immeuble Wanze
(36.450,00 EUR)	Amortissements sur immeuble Wanze
182.771,38 EUR	Total
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
38.251,60 EUR	Capitaux propres (à concurrence de)
Réserves disponibles (à concurrence de)	1.065,10 EUR
125.067,21 EUR	Bénéfice reporté (à concurrence de)
Prime à l'investissement 342160	9.495,19 EUR
Prime à l'investissement 536379	8.892,28 EUR
L'actif transféré comprend en outre les immeubles suivants :
- Commune de WANZE - 5 ème division ex Vinalmont
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis rue de Villers, 22, cadastré (en l'état de boulangerie), section A numéro
115C2 P0000, pour une superficie de vingt-huit ares quatorze centiares (28 a 14 ca).
- Commune de AMAY - 1 ère division ex Amay
* Le droit d'emphytéose consenti au profit de la présente société scindée, en vertu d'un bail emphytéotique
portant sur le terrain sis à Amay, rue du Parc Industriel, ci-après décrit, pour une durée de vingt-sept (27) ans
ayant pris cours le premier avril deux mil sept pour se terminer le trente et un mars deux mil trente-quatre, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-huit janvier
deux mil huit, transcrit au bureau des hypothèques de Huy le cinq février suivant, référence 34-T-05/02/2008-
01011.
* Les constructions existantes (étant un atelier) érigées en vertu du bail précité, sur une parcelle de terrain,
sise rue du Parc Industriel (numéro 6 selon cadastre), cadastrée section B numéro 303G4 P0001, pour une
contenance mesurée et selon cadastre de mille deux cent quarante-neuf mètres carrés (1.249 m2).
(Tel que ladite parcelle est reprise au plan dressé par la société privée à responsabilité limitée « Sotrez-
Nizet Bureau d'Etudes » à Eupen, représentée par le géomètre Bernard LONCIN, le dix-neuf janvier deux mil
sept, lequel plan est resté annexé à l'acte de vente reçu par le Comité d'Acquisition d'Immeubles à Liège en
date du vingt-huit mars deux mil sept ci-après vanté.)
Pour autant que de besoin, les membres de l'assemblée ont précisé que les immeubles apportés ne sont
pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Biens immeubles estimés : deux cent douze mille six cent nonante-huit euros vingt-six cents (212.698,26
EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits transférés.
Toutefois, les crédits suivants souscrits par la société scindée auprès de la banque Belfius, repris sous les
numéros 071-4137958-96, 071-3036558-34, 071-0649351-94 et 071-9501300-17, restent dans le chef de la
société scindée.
Valeur nette d'apport (meubles et immeubles) : cent quatre-vingt-deux mille sept cent septante et un euros
trente-huit cents (182.771,38 EUR).
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société absorbante, ni ne grève les biens apportés, à
l'exception des dettes et engagements (et -s'il en existe- la prise en charge de la provision pour risques et
charges et impôts différés) liés à la branche d'activité (immobilière) scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, gages, privilèges et hypothèques, sous
réserve de ce qui suit :
- sur le bien de Amay : une inscription prise en premier rang au profit de la Banque Belfius, au bureau des
Hypothèques à Huy le vingt septembre deux mil dix-huit, référence 34-1-20/09/2018-06561, pour sûreté d'une
somme de deux cent mille euros en principal et de vingt mille euros en accessoires, en vertu d'un acte reçu par
le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le douze septembre deux mil dix-huit ;
- sur le bien de Amay :
* une inscription prise en premier rang au profit de la Banque Belfius (ex Dexia Banque), au bureau des
Hypothèques à Huy le vingt-huit mai deux mil neuf, référence 34-1-28/05/2009-03303, pour sûreté d'une somme
de cinquante mille euros en principal et de cinq mille euros en accessoires, en vertu d'un acte reçu par le notaire
Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit mai deux mil neuf ;
* un mandat hypothécaire au profit de la Banque Belfius (ex Dexia Banque), pour sûreté d'une somme de
cent quarante-cinq mille euros en principal et de quatorze mille cinq cents euros en accessoires, en vertu d'un
acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-huit mai deux mil neuf.
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :71 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne lieu
à aucune attribution de (nouvelles) actions, toutes les actions de la société scindée étant détenues par la société
absorbante.
Conditions des transferts
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive (valeurs
comptables) de la présente société à scinder arrêtée au trente et un décembre deux mil vingt-trois.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « évoluSYS Holding
», bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se apportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « évoluSYS Holding » d'une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et
de passif et ses capitaux propres figurent à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mil
vingt-trois.
3) La société bénéficiaire de la scission partielle aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés
par la société scindée à compter du jour de la réalisation définitive de la scission.
La société bénéficiaire devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui transférés depuis le premier janvier deux mil vingt -·
quatre.
4) Toutes les récupérations, droits, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée, correspondant à l'activité (immobilière) apportée, seront mis en charges ou en
produits dans la société bénéficiaire de la scission partielle.
Dans les cas où l'on ne peut pas procéder expressément à une attribution à une activité, les conséquences
financières à l'occasion de litiges pendants, d'obligations de garantie, de contrôles fiscaux et/ou sociaux, etc.,
qui découlent d'événements qui datent d'avant le premier janvier deux mil vingt-quatre restent à charge de la
société à responsabilité limitée « évoluSYS ».
5) Tout élément du patrimoine actif et/ou passif de la Société à Scinder qui ne serait pas expressément visé
aux présentes (et qui ne serait pas en relation directe avec les éléments actifs et passifs visés dans cet article),
ne seront pas transférés à la Société Bénéficiaire et resteront dans le patrimoine de la Société à Scinder
(partiellement).
Toutefois, conformément à l'article 12 :60 du Code des sociétés et associations, lorsqu'un élément de l'actif
ou du passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de
décider de son attribution, l'actif ou sa contrevaleur sera attribué à la société bénéficiaire de la scission, et cette
dernière sera solidairement responsable avec la société scindée de ce passif.
Par ailleurs, tout droit, charge et impôt qui serait éventuellement dû par la Société à Scinder en raison ou à
l'occasion de la scission partielle, à l'administration des impôts directs en relation avec la scission partielle
demeureront à charge de la Société à Scinder.
6) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
relatifs à l'activité (immobilière) scindée, seront suivis par la société « évoluSYS Holding », société absorbante,
qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
présentement scindée (et réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans la
Société Scindée).
7) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société absorbante.
8) La présente opération s'effectue en outre sans soulte (en faveur des actionnaires de la société scindée).
4.APPROBATION DES PROJETS D'APPORT DE L'ACTIVITE (D'EXPLOITATION) ET DE L'ASSEMBLEE
GENERALE DE LA SOCIETE « évoluSYS Holding »
L'assemblée générale a proposé de transférer la branche d'activité relative à la gestion immobilière à la
société à responsabilité limitée dénommée « évoluSYS Holding », dont le siège est situé à 4577 Modave, rue
Surroyseux, 21.
L'assemblée générale approuve les projets de scission partielle par apport de la branche d'activité relative
à la gestion immobilière à une société existante, comprenant des immeubles sis à Wanze et Amay, à la société
à responsabilité limitée « évoluSYS Holding », par voie de scission partielle.
5.MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE A
L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les comptes annuels de la société scindée partiellement (pour l'exercice deux mil vingt-quatre) seront été
établis par l'organe d'administration de la société scindée.
6. MODIFICATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE A SCINDER ET DES STATUTS - ensuite
de la scission
Réduction du capital.
Ensuite de la décision d'apporter tous les éléments actifs et passifs de l'activité relative à la gestion
immobilière, à une société existante absorbante, l'assemblée a décidé de réduire les capitaux propres (libérés)
de la société scindée (partiellement) -sans annulation d'actions- à concurrence de trente-huit mille deux cent
cinquante et un euros soixante cents (38.251,60 EUR), étant la part dans lesdits capitaux propres correspondant
à l'activité (immobilière) qui sera transférée à la société à responsabilité limitée existante.
Les capitaux propres étant totalement disponibles, aucune modification statutaire ne doit intervenir.
7.REPRÉSENTATION ET POUVOIRS
L'assemblée générale a conféré la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de
scission à Monsieur Pierre-Yves RATINCKX, précité.
L'assemblée générale a conféré à l'organe d'administration et à Pierre-Yves RATINCKX, avec pouvoir d'agir
ensemble ou séparément, les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Spécialement, l'organe d'administration et Monsieur Pierre-Yves RATINCKX peuvent :
transférer à la société « évoluSYS Holding », la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée
relative à l'activité (relative à la gestion immobilière) apportée;
(le cas échéant) accepter les actions de la société « évoluSYS Holdgine », et les répartir entre les
actionnaires (actionnaire unique) de la société scindée partiellement dans les proportions susvantées et
assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société « évoluSYS
Holding ».
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, Monsieur Pierre-Yves RATINCKX pourra en
outre:
- intervenir à l'assemblée générale de la société « évoluSYS Holding », portant absorption partielle de la
société scindée;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après l'assemblée générale
de la société « évoluSYS Holding» ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des
administrateurs et commissaires éventuels de la nouvelle société, fixer la durée de leur mandat et leur
rémunération.
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office;
- renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs et complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises et de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres, mettre à jour les
statuts de la société et en général faire le nécessaire.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire