Ondernemingsnr 0454.994.435
Naam
(voluit):	SEPIMA
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Edgard Tinelstraat 75A
9112 Sint-Niklaas - Sinaai
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sara De Groote te Lochristi op 15 april 2024 dat de
aandeelhouders de volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
Na voorgaande uiteenzetting door de voorzitter beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de
voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 3 april 2024, dat het voorstel tot
ontbinding toelicht; van de staat van activa en passiva per 6 februari 2024; evenals van het controleverslag
opgesteld door de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor, op 11 april 2024, over de staat van activa en passiva
van de vennootschap.
De conclusies van het verslag opgesteld door voormelde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SEPIMA NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 6 februari 2024 met een
balanstotaal van 372.505,97 EUR en een netto-actief van 369.792,93 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap SEPIMA NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de Informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het moment van
het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6 februari 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 5 april 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 15 april 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen In het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad van
het IBR werd de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 11 april 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts
Partner - Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, voormeld verslag van het bestuurdersorgaan,
voormelde staat van activa en passiva en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor goed te keuren.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding - artikel 2:80 WVV
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of bedrijfsrevisor die een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
- de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of bedrijfsrevisor, die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3. minstens de helft van het kapitaal is aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
DERDE BESLISSING - Beslissing tot Invereffeningstelling
Na vastgesteld te hebben dat aan voormelde voorwaarden is voldaan, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
VIERDE BESLISSING- Goedkeuring jaarrekening
Conform artikel 2:70, tweede lid van het WVV wordt de jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van
heden afgesloten. De vergadering keurt de voormelde jaarrekening goed.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag en kwijting van de bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het ontslag van de
bestuurders, aan wie ze tevens onmiddellijk zonder enig voorbehoud volledige kwijting verlenen.
ZESDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, gelet op het voorgaande, dat de vereffening als
beeindigd wordt beschouwd en hierbij onmiddellijk wordt afgesloten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn bij de echtgenoten Verlee Luc-Van
Leugenhaege Marijke.
ZEVENDE BESLISSING - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan volgend boekhoudkantoor, de besloten vennootschap "T.F.
Consult", met zetel te 2800 Mechelen, De Noterstraat 29, evenals aan haar bestuurders en bijzondere
lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend
te zijn, het ondertekenen en indienen van alle mogelijke documenten, formulieren en aangiftes bij alle fiscale
administraties, de stopzetting van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal
verzekeringsfonds en, desgevallend, de beëindiging van de btw-identificatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk werd neergelegd:
expeditie der akte statutenwijziging	-
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- staat van actief en passief
verslag van de bedrijfsrevisor	-
Notaris Sara De Groote