N° d'entreprise : 0848791273
Nom
(en entier) : Immo d'ici
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(NN) 940 bte 1
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 3 septembre 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"Immo d'Ici", il résulte que:
* L’assemblée a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de cent cinquante mille
euros (150.000,00 EUR) pour le porter de huit cent mille euros (800.000,00 EUR) à neuf cent
cinquante mille euros (950.000,00 EUR), avec la création de mille cinq cents (1.500) nouvelles parts
sociales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, émises au prix de cent euros (100,00 EUR) par part, par apport en numéraire d’une
somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) par l’associé unique.
Les parts sociales ont été émises au pair comptable de cent euros (100,00 EUR), sans prime d’
émission.
L'associé unique a réalisé l’augmentation de capital ci-avant précisée, à concurrence de la totalité, et
souscrit les mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales.
L’associé unique, souscripteur, a déclaré que les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par
un versement en espèces à concurrence de la totalité, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
* En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses,
l'assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié aux
annexes du Moniteur Belge.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer aux
alinéas un et deux de l’article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- les termes « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé
* L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5100 Namur (Naninne), chaussée de Marche, 940 bte 1, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de neuf cent cinquante mille euros (950.000,00 EUR) et que la réserve légale
de la société est de neuf cent vingt-cinq (925,00 EUR), soit ensemble un montant de neuf cent
Volet B
cinquante mille neuf cent vingt-cinq euros (950.925,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
L’assembléé générale a constaté que le capital de la société est à ce jour totalement libéré.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, neuf mille cinq cents (9.500) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant neuf cent cinquante
mille neuf cent vingt-cinq euros (950.925,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports de fondateurs sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
1. Le capital a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille euros, représenté par cinq mille parts
sans mention de valeur nominale, intégralement souscrites par apport en espèces et libérées à
concurrence de un cinquième.
2. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt et un janvier deux mil treize,
l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d’augmenter le capital de la société à
concurrence de trois cent mille euros pour le porter à huit cent mille euros, avec la création de trois
mille parts sociales nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes, par apport en numéraire, libérées à concurrence de cent septante-cinq
mille euros.
3. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le trois septembre deux mil dix-neuf,
- l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que le capital de la société est à ce
jour totalement libéré et a décidé d’augmenter le capital de la société à concurrence de cent
cinquante mille euros pour le porter à neuf cent cinquante mille euros, avec la création de mille cinq
cents parts sociales nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes, par apport en numéraire, libérées à concurrence de la totalité, soit cent
cinquante mille euros ;
- et la société a ensuite opté pour la mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des
sociétés et associations, et a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital
social de neuf cent cinquante mille euros et la réserve légale de neuf cent vingt-cinq euros ont été
convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par neuf mille cinq cents
actions. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article six des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
- aux alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
Volet B
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article dix-neuf des statuts par le texte suivant
:
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
- de procéder à la coordination des statuts ;
- et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « de/le capital » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
* - Démission : En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à
la fonction du gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Frank MESTDAGH.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Nomination- Administrateur : L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Frank MESTDAGH,
prénommé, en qualité d’administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une
durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes. Il
est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire : L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y
étant pas tenue.
* L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire