Ondernemingsnr : 0474932388
Naam
(voluit) : PACCAR FINANCIAL BELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 17
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drie juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PACCAR Financial Belux",
waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Luxemburgstraat 17, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "PACCAR
Financial Belux".
(...)
Maatschappelijke Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Luik B
(i) het leveren van financiële diensten aan concessiehouders of dealers behorende tot het DAF-
distributienetwerk, alsook aan vennootschappen van de DAF-groep en/of derden, in eender welke
vorm en voor eender welke duur, zoals, maar niet beperkt tot, het toestaan van leningen en/of
kredietfaciliteiten, het verlenen van persoonlijke of andere garanties, het dekken van kredietrisico's
alsook het financieren van wederaankoop- of andere verplichtingen ten opzichte van DAF-klanten;
(ii) het leveren van financiële diensten aan DAF-klanten en/of derden, in eender welke vorm en voor
eender welke duur, zoals, maar niet beperkt tot, het toestaan van leningen en/of kredietfaciliteiten,
het organiseren van huurkoop- of afbetalingsregelingen, en/of de concessiehouders of dealers
behorende tot het DAF-distributienetwerk of vennootschappen van de DAF-groep bijstaan bij het
leveren van dergelijke financiële diensten;
(iii) het afsluiten van eender welke vorm van operationele of financiële leasingovereenkomsten met
DAF-klanten, concessiehouders, dealers of derden met betrekking tot roerende goederen;
(iv) het onderhandelen en bedingen van eender welke vorm van (bij wet toegestane) zekerheid ten
laste van de concessiehouders, dealers, klanten of derden in het kader van bovengenoemde
financiële diensten;
(v) het aankopen en/of verkopen van schuldvorderingen in hoofde van de concessiehouders/dealers
behorende tot het DAF-distributienetwerk, DAF-invoerders, DAF-klanten en/of andere derden
(factoring);
(vi) iedere activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met bovengenoemde
activiteiten;
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag evenwel niet (i)
beleggingsdiensten leveren voor rekening van derden, zoals bepaald in de Wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, (ii) gelden inzamelen
van het publiek, zoals bepaald in de Wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op
kredietinstellingen en beursvennootschappen, (iii) leningen toekennen die onder het
toepassingsgebied vallen van de Wet van 4 augustus 1992 op het hypothecair krediet en Hoofdstuk
1. Consumentenkrediet van Boek VII, Titel 4 van het Wetboek Economisch Recht en (iv), in het
algemeen, andere wettelijk geregelde activiteiten verrichten dan deze die zijn toegelaten voor
erkende leasingmaatschappijen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze opsomming is niet
limitatief.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Ter vergoeding van inbrengen werden 449.500 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en het vereffeningssaldo.
De bestaande inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze op een onbeschikbare of beschikbare
eigenvermogensrekening worden geboekt. Bij ontstentenis van een bepaling dienaangaande in de
uitgiftevoorwaarden of in geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(...)
Datum - Plaats - Bijeenroeping
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om twaalf uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging
aangeduid.
Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op
Luik B
de eerstvolgende werkdag.
(...)
Beraadslaging - Besluitvorming - Vertegenwoordiging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Elk aandeel geeft recht op een stem.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een rondschrijven houdende de voorgestelde
besluiten, met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gezonden naar de personen die tot de algemene
vergadering opgeroepen dienen te worden. Alle aandeelhouders worden verzocht om het
gedagtekend en ondertekend rondschrijven binnen een termijn van tien kalenderdagen na ontvangst
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het
rondschrijven. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld
in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op een document
hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum bepaald in het
rondschrijven. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders niet binnen vijfenveertig
kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet
genomen te zijn.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen te worden opgeroepen, hebben recht om op de zetel van de vennootschap
kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder
dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van
het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een
formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en dat ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier ten laatste de dag
voor de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op een in de
oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de
oproeping dit vereist.
(...)
Bureau - Aanwezigheidslijst
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders
indien er een dergelijk college is of, indien er geen college van bestuurders is of indien het college
van bestuurders geen voorzitter heeft of in zijn afwezigheid, door een andere bestuurder of door een
aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene vergadering aanwezig
is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris en gebeurlijk de
stemopnemers aan.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn/haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
Luik B
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor bepaalde of onbepaalde duur,
en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap meer dan twee bestuurders heeft, vormen deze een college dat handelt
zoals een raadvergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De ontslagnemende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de bestuurders een college vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan vestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het mandaat van de ontslagnemende bestuurders die niet zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herbenoeming.
Het college van bestuurders kan een voorzitter kiezen uit zijn leden. Bij ontstentenis van deze
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, zal het college een van zijn leden aanstellen om
hem/haar te vervangen.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten
Het college van bestuurders zal vergaderen op uitnodiging van de voorzitter (of de bestuurder die
hem vervangt), telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens ten minste twee
bestuurders daartoe verzoeken. Deze bijeenroeping geschiedt minstens drie kalenderdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van
hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek.
Het college van bestuurders kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van het college van bestuurders bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Dagelijks bestuur
Elke bestuurder of, in het geval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, kan alle
handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Elke bestuurder, of, in het geval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, kan
speciale bevoegdheden overdragen of toekennen aan een of meer bestuurders of derden.
De bestuurder of, in het geval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan zal de omvang
en vergoeding van deze speciale bevoegdheden bepalen, kwijting geven en, in voorkomend geval, in
de vervanging voorzien.
Het bestuursorgaan kan een of meer adviescomités en/of een bestuurscomité oprichten bestaande
uit zijn leden. Het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden voor benoeming en ontslag, de
remuneratie en de duur van het mandaat van de leden van deze comités en de werkingsprocedures
ervan.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
Luik B
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen of
als college optreden. Hun benoeming en ontslag gebeuren bij gewone meerderheid. Het
bestuursorgaan mag de bevoegdheden te allen tijde terug intrekken. Het bestuursorgaan dat het
orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen of
gezamenlijk optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in
artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Beraadslaging
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en optreden indien ten minste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat minstens twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van
een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om hem/haar
op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag een of meer van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn/haar stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
Beslissingen worden genomen met een meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem van een of meer onder hen, met
de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. Een van de bestuurders zendt een document houdende de
voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek naar alle bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen
een termijn van tien kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap
of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
worden aangebracht hetzij op een document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of een andere datum vermeld in het document. Indien de goedkeuring van alle
bestuurders niet binnen vijfenveertig kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen,
dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
De beslissingen van de bestuurder(s) worden opgetekend in de notulen, geregistreerd of opgenomen
in een speciaal register, dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. De notulen worden
ondertekend door (ten minste) de meerderheid van de bestuurder(s) die deelnamen aan de
beraadslaging.
Afschriften of uittreksels van deze notulen, voor te leggen aan de Rechtbank of anderszins, worden
ondertekend door een bestuurder of door een persoon die door de bestuurder(s) uitdrukkelijk daartoe
gemachtigd is.
Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, zal/zullen de bestuurder(s) niet worden
vergoed voor hun mandaat. Het college van bestuurders is evenwel gemachtigd een buitengewone
vergoeding toe te staan aan bestuurders die belast zijn met speciale functies of opdrachten.
Vertegenwoordiging
In alle bescheiden, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een overheids- of ministerieel
ambtenaar is vereist, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd, ofwel door een bestuurder
(die alleen optreedt) ofwel door de bovengenoemde bijzondere lasthebber.
Deze ondertekenaars hoeven aan derden geen bewijs te leveren van een voorafgaande beslissing
van de bestuurder(s).
Controle
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan een of
Luik B
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van
commissaris. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij
de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de
volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene
vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij de artikels
3:72 ia 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
Winstverdeling
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt ieder jaar beslist door de gewone algemene
vergadering op voorstel van de bestuurder(s).
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of tengevolge van de uitkering negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, een
interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die de quorum- en meerderheidsvereisten voor de wijziging aan de statuten naleeft.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief negatief is geworden, moet de algemene
vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
De bestuurder(s) verantwoord(t)/en zijn/hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
Indien de bestuurder(s) voorstelt/voorstellen de activiteiten voort te zetten, geeft/geven hij/zij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij/zij overweegt/overwegen te nemen tot herstel
van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een
afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de aandeelhouders.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf
volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding met vereffening benoemt de algemene vergadering een of meer vereffenaars. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders. Indien er aldus twee of meer bestuurders als vereffenaar
worden beschouwd, vormen zij een college.
Vereffening
Luik B
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volstort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- de heer Dirk Gheeraert;
- de heer Todd Hubbard; en
- de heer Bas Gerrit.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Victor Burki, Arnaud Coibion, Marie Guenter en
ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor Linklaters LLP, te 2000 Antwerpen,
Graanmarkt 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris