N° d'entreprise : 0716773382
Nom
(en entier) : DEXOWL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 50
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte du notaire Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, du 29 juin 2022, que s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DEXOWL », portant le numéro d’
entreprise 0716.773.382.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2018, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 18342470, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire soussigné du 7 mai 2021,
publié aux annexes du Moniteur belge du 18 août 2021 sous le numéro 21349377.
EXPOSÉ DU PRESIDENT
 
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cent soixante-neuf mille euros
(2.169.000,- €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de sept millions cinq cent dix-huit mille
euros (7.518.000,- €), à neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille euros (9.687.000,- €) par la
création de deux mille cent soixante-neuf (2.169) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
2.- Souscription – Il s’agit d’une augmentation de deux millions cent soixante-neuf mille euros
(2.169.000,- €) et d’une prime d’émission d’un montant de cent nonante et un mille cinq cents euros
(191.500,- €) ;
Libération à concurrence de cinq cent quarante-deux mille deux cent cinquante euros (542.250,- €)
de l'augmentation de capital par apport en numéraire.
 
3.- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
4.- Modification des statuts suite à l'augmentation de capital de la manière suivante :
Remplacement de l’article 5 des statuts et de l’article 5bis :
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de NEUF MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE
EUROS (9.687.000,- €). Il est divisé en neuf mille six cent quatre-vingt-sept (9.687) actions, sans
désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libellé comme suit :
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €), et divisé en deux cinq cents (250) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 31 janvier
Volet B
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à cinq cent mille euros (500.000,00 €) par la création de
deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 21 février
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
un million trois cent cinquante euros (1.350.000,- €) par apport en nature, pour porter celui-ci de cinq
cents euros (500.000,00 €) à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) par la
création de mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
novembre 2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter
celui-ci de un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,00 €) à deux millions cent mille euros
(2.100.000,00 €) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 17 juillet
2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de deux
millions cent mille euros (2.100.000-0 €) à deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,-
€) par la création de deux cent cinquante (250) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes de ce même procès-verbal, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital souscrit à concurrence de six cent mille euros (600.000,- €), pour le ramener de deux millions
trois cent cinquante mille euros (2.350,000,- €) à un million sept cent cinquante mille euros
(1.750.000,- €), moyennant la rétrocession des fûts de Whisky Belgian Owl numérotés de 1 à 50, d’
une valeur totale de six cent mille euros (600.000,- €).
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 15
décembre 2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de un million sept cent soixante-huit mille euros (1.768.000,00 €) par apport en
numéraire, pour porter celui-ci de un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,- €) à trois
millions cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €) par la création de mille sept cent soixante-huit
(1.768) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 7 mai
2021, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
quatre millions d’euros (4.000.000,- €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de trois millions
cinq cent dix-huit mille euros (3.518.000,- €) à sept millions cinq cent dix-huit mille euros (7.518.000,-
€) par la création de quatre mille (4.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Manon DEPREZ, associé à Tilleur, le 29 juin
2022, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
deux millions cent soixante-neuf mille euros (2.169.000,- €) par apport en numéraire, pour porter
celui-ci sept millions cinq cent dix-huit mille euros (7.518.000,- €) à neuf millions six cent quatre-
vingt-sept mille euros (9.687.000,- €) par la création de deux mille cent soixante-neuf (2.169)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
 
5.- Pouvoirs à conférer à Monsieur Etienne BOUILLON, pour l'exécution des résolutions à prendre
sur les objets qui précédent.
 
B/ Il existe actuellement sept mille cinq cent dix-huit (7.518) actions, sans désignation de valeur
nominale :
 
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Volet B
 
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Les actionnaires et administrateurs sont présents ou représentés.
 
Pour être admises, les propositions reprises aux points 1, 2, 4, à l'ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres prépositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital.
Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cent soixante-neuf mille euros
(2.169.000,- €) par apport en numéraire, pour porter celui-ci de sept millions cinq cent dix-huit mille
euros (7.518.000,- €), à neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille euros (9.687.000,- €) par la
création de deux mille cent soixante-neuf (2.169) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Deuxième résolution - Souscription – Libération.
 
Interviennent à l'instant :
Souscription :
 
1. La Société à Responsabilité Limitée AQ INVEST, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence trois cent trente-six mille euros (336.000,- €).
La SRL AQ INVEST déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant
de l’augmentation de capital qu’elle a souscrit.
En rémunération dudit apport, la SRL AQ INVEST se voit attribuer trois cent trente-six (336) actions
nouvelles.
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL AQ INVEST déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- €), déposés sur le compte BE48
0882 9003 3227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
2. La Société à Responsabilité Limitée FIPAS, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence cent dix mille sept cent cinquante euros (443.000,- €).
La SRL FIPAS déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au montant de l’
augmentation de capital qu’elle a souscrit.
En rémunération dudit apport, la SRL FIPAS se voit attribuer quatre cent quarante-trois (443) actions
nouvelles.
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL FIPAS déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en numéraire d’
un montant de cent dix mille sept cent cinquante euros (110.750,- €), déposés sur le compte BE48
0882 9003 3227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Volet B
 
3. Monsieur Olivier COLLARD, ci-avant nommé.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par lui à concurrence de sept cent cinquante-six mille euros (756.000,- €).
Monsieur Olivier COLLARD déclare qu’il apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au
montant de l’augmentation de capital qu’il a souscrit.
En rémunération dudit apport, Monsieur Olivier COLLARD se voit attribuer sept cent cinquante-six
(756) actions nouvelles.
 
Libération par apport en numéraire :
Monsieur Olivier COLLARD déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant de cent quatre-vingt-neuf mille euros (189.000,- €), déposés sur le compte
BE48 0882 9003 3227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
4. La Société à Responsabilité Limitée DISTILLERIE LAMBICOOL, ci-avant nommée.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, réalisée par apport en numéraire, est
souscrite par elle à concurrence cent cinquante mille euros (150.000,- €).
La SRL DISTILLERIE LAMBICOOL déclare qu’elle apporte ces fonds à concurrence d’un montant
égal au montant de l’augmentation de capital qu’elle a souscrit.
En rémunération dudit apport, la SRL DISTILLERIE LAMBICOOL se voit attribuer cent cinquante
(150) actions nouvelles.
 
Libération par apport en numéraire :
La SRL DISTILLERIE LAMBICOOL, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’
apport en numéraire d’un montant de trente-sept cinq cents (37.500,- €), déposés sur le compte
BE48 0882 9003 3227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
5. Monsieur DARIMONT Guy Lucien Marcel, né à Verviers le 5 juillet 1959, divorcé, domcilié à 4347
Fexhe-le-Haut-Clocher, Grand’Route 152.
Ici représenté par Monsieur MARDAGA Geoffrey, prénommé, en vertu d’une procuration du 28 juin
2022, remise au notaire soussigné et conservée par lui.
 
Déclare que l'augmentation de capital dont question ci-dessus, est réalisée par apport en numéraire
et est souscrite par lui à concurrence de quatre cent quatre-vingt-quatre mille euros (484.000,- €) et
de la constatation d’une prime d’émission, à concurrence d’un montant de sept cent soixante-six
mille euros (766.000,00 €).
Soit un montant total souscrit de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 €).
 
Monsieur Guy DARIMONT déclare qu’il apporte ces fonds à concurrence d’un montant égal au
montant de l’augmentation de capital qu’il a souscrit.
En rémunération dudit apport, Monsieur Guy DARIMONT se voit attribuer quatre cent quatre-vingt-
quatre (484) actions nouvelles.
 
Libération par apport en numéraire :
Monsieur Guy DARIMONT, déclare que les actions souscrites sont libérées au moyen de l’apport en
numéraire d’un montant de cent vingt et un mille euros (121.000,- €), déposés sur le compte BE48
0882 9003 3227, ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
 
La différence entre le prix d’émission et le pair comptable, la prime d’émission, est libérée à
concurrence de cent nonante et un mille cinq cents euros (191.500,- €).
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que l'augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée à
concurrence de deux millions cent soixante-neuf mille euros (2.169.000,00 €), par apport en
numéraire, pour porter celui-ci de sept millions cinq cent dix-huit mille euros (7.518.000,- €) à neuf
Volet B
millions six cent quatre-vingt-sept mille euros (9.687.000,00 €), par la création de deux mille cent
soixante-neuf (2.169) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats
de la société à partir de leur création.
 
Quatrième résolution - Modifications des statuts.
L'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification de l’article 5 et l’article 5 bis.
 
Cinquième résolution – pouvoirs à conférer à Monsieur Geoffrey MARDAGA.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Geoffrey MARDAGA pour l'exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
Déposé en même une expédition de l'acte du 29 juin 2022, par le notaire Manon DEPREZ, notaire à
Tilleur.