Ondernemingsnr : 0782899470
Naam
(voluit) : BizzMine HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Engelse Wandeling(Kor) 2
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BizzMine HoldCo", waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie van een tweede soort van aandelen
EERSTE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen, met name (gewone) Aandelen en
Aandelen zonder Stemrecht.
I. Verslaggeving
(…)
b.   het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap, opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering voor te lichten.
(…)
II. Creatie van twee soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de bestaande
gewone “Aandelen”, waartoe alle bestaande aandelen zullen behoren, en de “Aandelen zonder
Stemrecht”, die zullen worden toegekend bij uitoefening van de hierna vermelde Inschrijvingsrechten,
en de rechten en plichten toe te kennen aan de (gewone) Aandelen zonder Stemrecht in
overeenstemming met het Inschrijvingsrechtenplan, waarbij:
-    de bestaande 13.281.000 aandelen zullen behoren tot de (gewone) Aandelen;
-    de nieuw uit te geven aandelen onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten naar aanleiding van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten
zoals bepaald onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Aandelen zonder Stemrecht.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot creatie van twee nieuwe
soorten van aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen,
een nieuw artikel 8bis aan de statuten toe te voegen, artikel 9, artikel 22 en artikel 25 aan te vullen
overeenkomstig de hierna aangenomen aangepaste tekst van statuten.
B. Uitgifte van Inschrijvingsrechten
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Luik B
b.   het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap inzake de uitgifte van 1.000
Inschrijvingsrechten, opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van 1.000 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.000 Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan  uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
Inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten en alle
overige handelingen te stellen uitdrukkelijk opgedragen aan het bestuursorgaan in het
Inschrijvingsrechtenplan.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Aandelen Zonder Stemrecht van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande Aandelen zonder Stemrecht, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BizzMine HoldCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Luik B
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële, industriële of financiële
transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, inclusief
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of industriële of
commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen tweehonderdeenentachtigduizend
(13.281.000) (gewone) Aandelen uitgegeven. Bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten kunnen ook
aandelen van een tweede soort worden uitgegeven, namelijk Aandelen zonder Stemrecht.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
Aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De rechten en verplichtingen verbonden aan de Aandelen zonder
Stemrecht die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, worden in eerste
orde bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan en deze statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Principe. Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering overeenkomstig de volgende bindende voordrachtrechten:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgesteld door D&V
Management ("Oprichter Bestuurders"); en
(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortino
("Investeerder Bestuurders").
10.2 Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder van de vennootschap openvalt in omstandigheden waarin het bestuursorgaan een
Luik B
plaatsvervanger kan aanstellen, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de Oprichtende Bestuurders dan wel de Investeerder Bestuurders die de
weggevallen bestuurder had voorgedragen, en maken zich sterk dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
10.3 Voorzitter. Het bestuursorgaan kan een voorzitter benoemen onder de Investeerder
Bestuurders. De voorzitter heeft in ieder geval geen doorslaggevende stem.
10.4 Waarnemers. Het bestuursorgaan kan, in overeenstemming met artikel 11 hierna, besluiten om
Fortino een waarnemer te laten benoemen, die gerechtigd is om op elke vergadering van het
bestuursorgaan te worden uitgenodigd en alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht heeft op
de vergaderingen van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de Bestuurders zal niet bezoldigd worden, behalve voor de onafhankelijke
bestuurders en behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering bij hun
benoeming.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1 Bijeenroeping. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist, of wanneer ten minste
twee (2) bestuurders of de gedelegeerd bestuurder hierom verzoeken. Het bestuursorgaan wordt
bijeengeroepen met een oproepingstermijn van minimaal één week (in uitzonderlijke
omstandigheden en wanneer de urgentie van de zaak dit vereist, kan deze oproepingstermijn echter
korter zijn). Het bestuursorgaan mag vergaderen via alle telecommunicatiemiddelen die een
gezamenlijke bespreking mogelijk maken, met inbegrip van telefoon- of videoconferentie, en de
leden van het bestuursorgaan die op dergelijke wijze deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en
kunnen hun stem uit brengen op deze vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van het
college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.2 Quorum. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, inclusief één
(1) Oprichter Bestuurder. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, kan een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de betreffende zaken, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
11.3 Stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van het bestuursorgaan zal bij staking
van stemmen geen beslissende stem hebben.
11.4 Meerderheid. Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen -ingevolge de volgende
meerderheidsvereisten :
(i) Behoudens andersluidende bepaling in dit artikel 11 worden besluiten van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
(ii) Besluiten over de Voorbehouden Aangelegenheden van het bestuursorgaan kunnen slechts
geldig worden aangenomen door het bestuursorgaan bij gewone meerderheid, met inbegrip van de
positieve stem van ten minste één Investeerder Bestuurder (die niet de Voorzitter is), met dien
verstande dat:
(a) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in de artikelen 11.5(i), 11.5(v), en
over elke financiële schuld van meer dan 3x LTM EBITDA, ook de positieve stem van ten minste één
Oprichter Bestuurder vereisen zolang D&V Management een operationele rol uitoefent in de
vennootschap; en
(b) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in artikel 11.5(xi) ,in elk geval ook
de positieve stem van ten minste één Oprichter Bestuurder vereist.
11.5 Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan:
De beslissingen waarvan sprake in dit artikel 11.5 zijn in elk geval voorbehouden aan het
Bestuursorgaan (de "Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen; elke beslissing die een aanzienlijke
Luik B
afwijking inhoudt van het jaarlijks budget, de jaarrekening en/of de goedkeuring van het businessplan
of de strategie van de vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen, en elke
aanzienlijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(ii) het aangaan van een nieuwe, het wijzigen of het beëindigen van een bestaande
arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst waarvan de jaarlijkse kostprijs voor de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, met
inbegrip van aangelegenheden die verband houden met de vergoeding (inclusief de toekenning van
inschrijvingsrechten onder het MIP);
(iii) elke wijziging van het MIP;
(iv) elke acquisitie of vervreemding van bedrijven of activa (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid,
technologie of intellectuele eigendomsrechten, anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening) door een Groepsvennootschap die is opgenomen in het overeengekomen budget
of businessplan, voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR per transactie;
(v) elke belangrijke wijziging in de bedrijfsactiviteit of de strategie van de Groep
(vi) het instellen van enige burgerlijke, strafrechtelijke, arbitrage- of andere procedure, of het treffen
van een minnelijke schikking, of het ondernemen van enige andere actie om rechten van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen vrij te geven of te verminderen met
betrekking tot een geschil die meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, waarbij de vennootschap of één
van haar dochtervennootschappen als eiser of verweerder optreedt, tenzij dit is opgenomen in het
jaarlijkse budget van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(vii) het aangaan van nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomsten of kredietfaciliteiten; het verlenen van zekerheden of garanties (hetzij als
"caution" / "borgtocht", "aval" of anderszins) voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR of tot
zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde, tenzij dit is opgenomen in het jaarlijks budget
van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(viii) de aankondiging of betaling van enig dividend of andere uitkeringen, of enige inkoop van
aandelen door de vennootschap;
(ix) elke beslissing om een IPO van een Groepsvennootschap te initiëren
(x) elke beslissing om een vrijwarings-, faillissements- of insolventieprocedure aan te vragen met
betrekking tot een Groepsvennootschap, of een gelijkaardige procedure; elke beslissing om
betalingen op te schorten door een Groepsvennootschap;
(xi) elke overeenkomst, regeling of transactie tussen een Groepsvennootschap enerzijds en een
directe of indirecte aandeelhouder, een Bestuurder, een Key Manager en elk van hun respectieve
verbonden personen anderzijds, behalve tussen entiteiten van de Groep at arm's length;
(xii) het benoemen of herroepen van de opdracht van een commissaris van een
Groepsvennootschap
(xiii) elke wijziging van de boekhoudkundige principes van de Vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen
(xiv) een fusie, splitsing, vrijwillige vereffening, ontbinding of vereffening van een
Groepsmaatschappij; en
(xv) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om een van het bovenstaande te
doen.
Een besluit van het bestuursorgaan van een dochtervennootschap van de Vennootschap met
betrekking tot een van de in artikel 11.5 genoemde aangelegenheden wordt slechts genomen na
goedkeuring daarvan door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 11.5.
11.6 Escalatie. Voor zover een of meer bestuurders een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:
76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot een  Voorbehouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan, zal het Bestuursorgaan de beslissing over de  Voorhouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan voorleggen aan de Algemene Vergadering (waarbij een
dergelijke kwestie wordt behandeld als een exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering).
11.7 Besluitvorming
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De Raad van Bestuur kan beslissen, overeenkomstig artikel 5.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, om Fortino toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht
Luik B
zal hebben uitgenodigd te worden op elke bijeenkomst van de Raad van Bestuur en alle verslagen,
notulen en andere documenten ter beschikking van de bestuurders te ontvangen, maar die geen
stemrecht zal hebben op de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap (die alleen handelt). Voor de
overige aangelegenheden zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van hun specifieke bevoegdheden zal de
vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die door het
bestuursorgaan worden aangesteld.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
mei om 8u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Luik B
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk gewoon Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Indien Aandelen zonder Stemrecht worden uitgegeven zullen ze niet delen in de
winst, behoudens het recht op een Uitkering
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
houders van Aandelen naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Dit alles onverminderd de
rechten van de Aandelen zonder Stemrecht zoals bepaald in artikel 8bis van deze statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor aanpassing effectenregisters.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder en iedere medewerker van de
besloten vennootschap “AD – MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met
ondernemingsnummer 0474.966.438, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de effectenregisters
van de Vennootschap aan te vullen en te ondertekenen.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 van het
WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris