Ondernemingsnr : 0412 984 824
Naam
(voluit) : PCWI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap in vereffening
Volledig adres v.d. zetel : Plompaertstraat 32, 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte : Fusievoorstel
I.Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel - Inbreng/Kapitaal - Aandelen - Boekjaar -
Algemene vergadering - Bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
A.De BV "JDP GROND", de overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap bij authentieke akte
verleden voor notaris Georges HOUGAERTS te Tongeren op 14 januari 2021
De benaming van de vennootschap luidt "JDP GROND".
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 32.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De inbreng bedraagt duizend euro (1.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op
naam zonder nominale waarde.
Het boekjaar vangt telkens aan op 1 januari om te eindigen op 31 december van hetzelfde jaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om
11:00 uur.
Het doel van de vennootschap volgens de statuten luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het ontwikkelen van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten;
-het ontwikkelen van projecten voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
-algemene aannemingen van grondwerken, hieronder begrepen: borings- en sonderingswerken en
injecties, draineerwerken, beplantingen en afbraakwerken;
-het ondernemen in onroerende goederen, welk onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing;
-het schatten en evalueren van onroerende goederen;
-de vennootschap kan commissies ontvangen op diverse bemiddelingen door contacten die verband
houden met haar doel;
-het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
-het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten vennootschappen, het beheren, valoriseren , en te gelde maken van deze participaties;
-het uitoefenen van een bestuurdersmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen, het
verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten, het deelnemen aan het toezicht
op ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persolojien,	Voorkant
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het bestuursorgaan van de BV "JDP GROND" is als volgt samengesteld:
-de heer Johan De Peuter wonende te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 32 - bestuurder
De aandelen van de BV "JDP GROND" zijn als volgt verdeeld:
1)de heer Johan De Peuter wonende te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 32, eigenaar van honderd
(100) aandelen;
Totaal: honderd (100) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van de inbreng.
De BV "JDP GROND" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling HASSELT,
en heeft als ondernemingsnummer 0761.634.102.
B.De NV in vereffening "PCWI", de over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij authentieke akte verleden voor notaris René VAN HOOF te SINT-TRUIDEN op 5 februari
1973.
Bij akte verleden voor notaris Franz AUMANN te SINT-TRUIDEN op 16 december 1991 werd zij
omgevormd in een naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt "PCWI".
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 32.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdeenentwintigduizend euro (121.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door zevenduizend honderdvijfendertig (7.135) aandelen op naam zonder nominale
waarde.
Het maatschappelijk boekjaar vangt telkens aan op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder
jaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 mei om 20:00 uur.
Het doel van de vennootschap volgens de statuten luidt als volgt:
-zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met anderen, de aan- en
verkoop, zowel in het groot als in het klein, de invoer en de uitvoer, de installatie, de herstelling en het
onderhoud van elektriciteitsartikelen, meubileringartikelen en aan verwante artikelen en benodigdheden;
-de uitbating, het beheer, de huur en verhuur, de aan- en verkoop alle onroerende goederen;
-het coördineren van handelingen gericht op het ontwikkelen, bouwen en doen bouwen van bouwprojecten
in en buiten België, het daartoe geven van instructies bij en het houden van toezicht op de uitvoering van
bouwprojecten, het doen financieren van deze projecten, het verlenen van bemiddeling bij hypotheken en
andere financiële transacties, het verkrijgen, vervreemde, verhuren, administreren en exploiteren van
onroerende zaken, het verlenen van bemiddeling daartoe en voorts het verrichten van alle handelingen welke
met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, daaruit voortvloeien of daartoe bevorderlijk kunnen
zijn;
-het stichten en oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren, zowel in binnen- als in het buitenland;
-het oprichten van gebouwen, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en
benodigdheden voor alle bouwwerken.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van heer doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook opdrachten van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het bestuursorgaan van de NV in vereffening "PCWI" is als volgt samengesteld:
-JDP Grond BV, vertegenwoordigd door de heer Johan De Peuter wonende te 3590 Diepenbeek,
Plompaertstraat 32 - bestuurder/vereffenaar
-mevrouw Michele Rubens wonende te 3590 Diepenbeek, Plompaertstraat 32 - bestuurder/vereffenaar
De aandelen van de NV in vereffening "PCWI" zijn als volgt verdeeld:
1) JDP GROND, eigenaar van zevenduizend honderdvijfendertig (7.135) aandelen;
Totaal: zevenduizend honderdvijfendertig (7.135) aandelen vertegenwoordigend de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal.
De NV in vereffening "PCWI" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te ANTWERPEN afdeling
TONGEREN, en heeft als ondernemingsnummer 0412.984.824.
II. Motivering van de fusie
Het bestuursorgaan van de BV "JDP GROND" en de NV in vereffening "PCWI" stellen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "JDP GROND" van de NV in vereffening
"PCWI" voor.
Het bestuursorgaan van de BV "JDP GROND" en de NV in vereffening "PCWI" zijn van mening dat de
fusie en complementariteit van de activiteiten van de twee vennootschappen synergiën en efficiëntie -
verbeteringen zullen opleveren inzake:
- Schaalvoordelen en kostenreducties, in het bijzonder voor de operationele kosten door rationalisatie van
de structuren en het samenbrengen van netwerken en diensten.
- Effecten van complementariteit die zorgen voor een efficiënter investeringsprogramma en bijkomende
mogelijkheden van groei.
Van deze efficiëntieverbeteringen zullen er sommige worden gerealiseerd op korte termijn, maar andere
veronderstellen een inwerkingtreding overeenkomstig de duur van de opzet van de volledige optimalisering
van de middelen en de structuren van de nieuwe organisatie.
De rationalisatie van het bestuur en de organisatie van de toekomstige structuur zal de cperationele
stabiliteit ten goede komen.
Het is derhalve ook duidelijk dat de activiteiten van de vennootschappen complementair zijn.
Een fusie is overigens juridisch eenvoudiger en zeker meer aangewezen dan de NV in vereffening "PCWI"
te vereffenen.
Gelet op het voorgaande, zijn de BV "JDP GROND" en de NV in vereffening "PCWI" ervan overtuigd dat
zij complementair zijn en dat zij door een fusie door te voeren een beter rendement kunnen krijgen uit hun
activa. Door - ook financieel - de krachten te bundelen zal de fusievennootschap zich in een sterkere
onderhandelingspositie bevinden ten aanzien van leveranciers en niet in het minst ten aanzien van banken bij
het aanvragen van kredieten.
Door de bundeling van krachten, is men met andere woorden beter gewapend om een actieve
investeringspolitiek te voeren.
Door de voorgestelde fusie zal de juridische realiteit een weerspiegeling van de economische en
operationele realiteit zijn.
III. Ruilverhouding van de aandelen
Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
Het bestuursorgaan van de BV "JDP GROND" en de NV in vereffening "PCWI" stellen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, de overneming door de BV "JDP GROND" van de NV in vereffening
"PCWI" voor.
Aangezien de aandelen van NV in vereffening "PCWI" volledig onder bezit zijn van BV JDP Grond, zal de
geplande fusie geruisloos gebeuren zodat geen nieuwe aandelen van de BV "JDP GROND" zullen worden
uitgegeven. Bijgevolg dient geen ruilvoet te worden vastgesteld op basis van de waarde van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans.
IV.De handelingen van de overgenomen vennootschap, met name de NV in vereffening "PCWI", worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BV "JDP
GROND", vanaf 1 juli 2024.
V.Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend door de overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
Vi.Aan de leden van het bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend
VII.De bestuursorganen van de vennootschappen hebben beslist dit fusievoorstel opgesteld
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (oud art. 719 van het
Wetboek van Vennootschappen) voor te leggen aan zijn buitengewone algemene vergaderingen en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:50 t/m 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (oude art. 719 t/m 727 van het Wetboek van Vennootschappen).
De bestuursorganen van vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te
brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zcwel de rechten als de
verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen
van art. 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (oud art. 682 van het Wetboek van
Vennootschappen).
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie, onder de in het voorstel geformuleerde voorwaarden, en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
VIII.De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overgenomen vennootschap.
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
IX.De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden eveneens de vennoten zullen onderling alle nuttige inlichtingen meedelen op de door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
X.Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na publicatie in het Belgisch
Staatsblad, voorzien bij art. 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (oud art. 719 van
het Wetboek van Vennootschappen).
XI.Huidige fusie beoogt de formele samenvoeging van de rechtspersonen om na de activiteiten ook de in
de overgenomen vennootschappen resterende activa en passiva formeel onder te brengen in de
overnemende vennootschap.
Aldus te Diepenbeek, 02/09/2024
Voor de BV "JDP GROND"	Voor de NV in vereffening "PCWI"
Johan De Peuter	JDP Grond BV, vertegenwoordigd door Johan De Peuter
Bestuurder	Vereffenaar
Michele Rubens
Vereffenaar
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persoloin(en)