Ondernemingsnr : 0889734082
Naam
(voluit) : Dr. Grijalba - Dr. Reyns
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinses Paolalaan 1 bus B
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 5 september 2023, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Dr.
Grijalba - Dr. Reyns” volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – wijziging van het voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door het hierna
vermelde artikel 3 van de nieuwe statuten.
TWEEDE BESLUIT – beschikbaar maken van de onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen het werkelijk gestort kapitaal ten belope van € 18.550,00 en de wettelijke onbeschikbare
reserve ten belope van € 1.855,00 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening,
De vergadering besluit om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in artikelen 5:142
(netto-actieftest) en 5:143 (liquiditeitstest) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake vermogensbewegingen.
DERDE BESLUIT– vaststelling van de zetel buiten de statuten
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het
Vlaamse Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 8370 Blankenberge, Prinses
Paolalaan 1 bus B buiten de statuten vast te stellen.
VIERDE BESLUIT – overdracht van aandelen
De algemene vergadering beslist om de statutaire clausule inzake overdracht van aandelen aan te
passen (...).
VIJFDE BESLUIT - bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist in de statuten te voorzien dat een natuurlijke persoon die geen arts
is als niet-statutair bestuurder kan worden benoemd voor niet-medische aangelegenheden.
De vergadering beslist om dit op te nemen in het hierna vermelde artikel 10 van de nieuwe statuten.
ZESDE BESLUIT - goedkeuring nieuwe statuten
De vergadering beslist om, overeenkomstig voormelde besluiten, het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en leidraad van de Orde van artsen de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap vast te stellen, bij uittreksel als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – duur – voorwerp -
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "Dr.
Grijalba – Dr. Reyns".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde
der artsen.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk vestigen
mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
° De uitoefening van de geneeskunde in het algemeen met specialisatie cardiologie of met
specialisatie nefrologie, door de artsen-aandeelhouders-specialisatie in naam en voor rekening van
de vennootschap, met inachtneming van de regels van de medische deontologie.
° Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
° Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
° De aankoop, het huren, leasen en/of invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiele infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
° Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
° De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen, dit teneinde
een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
° Het verstrekken van informatie en/of onderricht en het geven van lezingen, alsook het schrijven en
laten publiceren van medische artikelen en boeken en het optreden als stagebegeleider, en dit alles
in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle mogelijke leningen aangaan en verstrekken, alsmede alle
mogelijke intellectuele eigendomsrechten ontwikkelen en de nodige beschermingen hiervoor
aangaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan beleggen in, verwerven van, administreren van en beheren en exploiteren van
effecten, (hypothecaire) vorderingen, registergoederen en andere vermogensbestanddelen, voorts
deelnemen in, voeren van het bestuur over, financieren en mede-financieren van andere
ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook zonder het burgerlijk karakter van het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen en zonder dat dit de vorm van een commerciële activiteit
mag aannemen.
Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in Belgie of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, doch overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet
mogen afgesloten worden.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap vereffend worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vermogen – inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale
waarde uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
De inbreng werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als
medebestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn.
Indien de niet-aandeelhouder bestuurder geen arts is, dienen de beslissingen door hem/haar
genomen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-bestuurder. Bovendien vallen
medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders
expliciet buiten de bevoegdheid van een bestuurder die geen arts is.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college. Dit college kan slechts geldig
beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen
worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij
afwezigheid van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders.
Iedere bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris. Alleen bijzondere en herroepelijke volmachten voor een bepaalde of reeks
bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
beperkte omvang van zijn mandaat.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bestuursbevoegdheid.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat de bestuurder die geen arts is de vennootschap enkel kan
vertegenwoordigen voor niet-medische aangelegenheden.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een orgaan van dagelijks bestuur. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks bestuurder. Wordt een niet
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
(...)
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op 15 maart van elk jaar om veertien uur (14u).
De algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om een of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in een akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLUIT – (her)benoeming
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de heer GRIJALBA PEREZ Bernardo en mevrouw REYNS Liza-Maria
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT – volmachten
De vergadering verleent aan notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge van alle machten om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en bekend te maken, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
(...)
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte