N° d'entreprise : 0778927618
Nom
(en entier) : SNELLIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chimiste 34-36 bte B
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-huit juin
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM
Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SNELLIUM », dont le siège est établi à Rue du Chimiste 34-36b, 1070 Anderlecht.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :
a) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la proposition d’
émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises
dans chaque classe conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 19 juin 2023 concernant la proposition d’émission de nouvelles actions qui
ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
b) Renonciation au rapport du réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d'administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
A l’unanimité, en ce compris les titulaires d’actions de classe B, l’assemblée générale renonce à l’
établissement du rapport du réviseur évaluant si les données financières et comptables figurant dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs,
tel que celui-ci est prévu à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Rapport établi par l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations justifiant la modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 19 juin 2023 concernant la proposition de modification de l’objet de la
société conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Troisième résolution : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société afin de remplacer le premier
paragraphe de l’article 3 des statuts par le texte suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique pour le contrôle qualité des propriétés optiques, géométriques, ou de
surface d'objets transparents ou opaques, avec surfaces réfléchissantes ou non, à destination de
l'industrie ou toute autre destination.
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique dans le domaine médical ou tout autre domaine.
Les activités de prestation de services, ainsi que la collaboration scientifique et le soutien technique
apportés aux partenaires et aux clients. »
Dès lors, l’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société de la manière suivante :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique pour le contrôle qualité des propriétés optiques, géométriques, ou de
surface d'objets transparents ou opaques, avec surfaces réfléchissantes ou non, à destination de
l'industrie ou toute autre destination.
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique dans le domaine médical ou tout autre domaine.
    •  Les activités de prestation de services, ainsi que la collaboration scientifique et le soutien
technique apportés aux partenaires et aux clients.
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au
sien ou susceptible de développer l'une ou l’autre branche de son activité.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur dans tout type de société.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au seins, ou simplement utile à l’
extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut prêter ou contracter tout crédit auprès de tiers, pour elle-même, ses dirigeants,
collaborateurs ou salariés susceptibles d’agir en qualité de représentant permanent voire au bénéfice
de tiers et consentir toutes couvertures en responsabilité ou garanties à l’aide de suretés réelles ou
personnelles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Quatrième résolution : ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLEMENTAIRE AVEC EMISSION DE
NOUVELLES ACTIONS DE CLASSE C
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de deux cent
soixante-deux mille euros (€ 262.000,00) par six actionnaires et deux tiers souscripteurs, et d’émettre
en contrepartie deux cent soixante-deux mille (262.000) actions nouvelles de classe C.
L’apport sera entièrement libéré.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels ont expressément et totalement
renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
- La société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE", prénommée,
- Monsieur VAN VAERENBERGH Stephan, prénommé,
- Monsieur VITALE Stefano, prénommé,
- Monsieur GAGLIARDI Giovanni, prénommé,
- Monsieur DESENFANS Olivier, prénommé,
- Monsieur DECOUX Matthieu, prénommé,
- Monsieur PAV Thomas (….) domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Picard 15 Ab10 ;
- Monsieur VAN BUITENEN Nico (…) domicilié à 3271 Scherpenheuvel-Zichem (Averbode),
Tessenderlobaan 103 A, 
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total de deux cent soixante-deux mille euros (€ 262.000,00) avec émission de deux
cent soixante-deux mille (262.000) actions nouvelles de classe C.
Les apports sont souscrits et libérés par les six actionnaires et deux tiers souscripteurs de la manière
suivante :
- La société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE", prénommée, déclare faire apport en
numéraire, d’un montant de cent mille euros (€ 100.000,00), qu’elle libère intégralement, en
contrepartie duquel cent mille (100.000) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale,
sont émises.
- Monsieur VAN VAERENBERGH Stephan, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel
vingt-cinq mille (25.000) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur VITALE Stefano, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix mille
euros (€ 10.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel dix mille (10.000) actions de
classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur GAGLIARDI Giovanni, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
huit mille euros (€ 8.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel huit mille (8.000)
actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur DESENFANS Olivier, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix
mille euros (€ 10.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel dix mille (10.000) actions
de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur DECOUX Matthieu, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cinq
mille euros (€ 5.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel cinq mille (5.000) actions
de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur PAV Thomas, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt-neuf
mille euros (€ 29.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel vingt-neuf mille (29.000)
actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
- Monsieur VAN BUITENEN Nico, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
septante-cinq mille euros (€ 75.000,00), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel septante-
cinq mille (75.000) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque […) sous le numéro (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de deux millions deux
cent deux mille actions (2.202.000) actions à deux millions quatre cent soixante-quatre mille
(2.464.000) actions, réparties en un million sept cent dix mille cinq cent sept (1.710.507) actions de
classe A, deux cent cinquante-cinq mille cinq cent nonante-trois (255.593) actions de classe B, et
quatre cent nonante-sept mille neuf cents (497.900) actions de classe C.
Cet apport supplémentaire est inscrit en compte de capitaux propres disponibles.
Cinquième résolution : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus et avec l’avenant à la convention d’actionnaires signée entre les
parties :
L’article 3 des statuts est modifié en ce sens :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique pour le contrôle qualité des propriétés optiques, géométriques, ou de
surface d'objets transparents ou opaques, avec surfaces réfléchissantes ou non, à destination de
l'industrie ou toute autre destination.
    •  Les activités dédiées au développement, à la recherche et à la vente de produits de
technologie/métrologie optique dans le domaine médical ou tout autre domaine
    •  Les activités de prestation de services, ainsi que la collaboration scientifique et le soutien
technique apportés aux partenaires et aux clients.
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par
tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au
sien ou susceptible de développer l'une ou l’autre branche de son activité.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur dans tout type de société.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au seins, ou simplement utile à l’
extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut prêter ou contracter tout crédit auprès de tiers, pour elle-même, ses dirigeants,
collaborateurs ou salariés susceptibles d’agir en qualité de représentant permanent voire au bénéfice
de tiers et consentir toutes couvertures en responsabilité ou garanties à l’aide de suretés réelles ou
personnelles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
L’article 6 des statuts est modifié en ce sens :
« En rémunération des apports, deux millions quatre cent soixante-quatre mille (2.464.000) actions
ont été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  un million sept cent dix mille cinq cent sept (1.710.507) actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  deux cent cinquantecinq mille cinq cent nonante-trois (255.593) actions de classe B, sans droit
de vote ;
    •  quatre cent nonantesept mille neuf cents (497.900) actions de classe C, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation et ce
conformément aux présents statuts. »
 
L’article 12 A. des statuts est modifié en ce sens :
« A. Clause d’incessibilité /d’inaliénabilité
En vue de préserver la stabilité de l’actionnariat, les parties s’engagent à ne pas céder les actions
dont elles sont détentrices à d’autres parties à la convention d’actionnaires, ni à des tiers durant un
délai de trois (3) ans à compter du 17 février 2022.
Nonobstant ce qui précède, les parties pourront toutefois céder leurs titres dans les cas suivants («
Transferts Libres ») :
    •  toute cession d’une personne physique pour cause de mort sans préjudice de l’article 9 de la
convention d’actionnaires (option d’achat relative à la clause d’exclusion) ;
    •  toute cession réalisée conformément à l’article 9 de la convention d’actionnaires (option d’achat
relative à la clause d’exclusion) ;
    •  toute cession réalisée conformément à l’article 10 de la convention d’actionnaires (option d’achat
relative à la clause de retrait);
    •  toute cession à un membre du personnel dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’
intéressement (stockoptions ou bonus) ;
    •  toute cession réalisée dans le cadre d’une action en rachat ou en vente forcée telle que prévue
dans le Code des sociétés et des associations ;
    •  toute cession d’ actions par un détenteur d’actions à une société contrôlée exclusivement par ce
détenteur (au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations) moyennant l’adhésion
préalable de cette société à la convention d’actionnaires et l’engagement préalable et écrit de cette
société de rétrocéder immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au
cédant dans l’hypothèse où celuici devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le
détenteur d’actions qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions en application de la présente
disposition doit en informer préalablement l’organe d’administration et communiquer à ce dernier la
preuve de ce que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies. L’adhésion du
cessionnaire à la convention d’actionnaires implique qu’à dater de la cession effective des actions
conformément à la convention d’actionnaires, (i) le cédant demeurera tenu à toutes et chacune des
obligations résultant pour lui de la convention d’actionnaires, (ii) le cessionnaire sera tenu,
solidairement avec le cédant, de toutes et chacune des obligations de la convention d’actionnaires et
(iii) bénéficiera de tous et chacun des droits résultant pour le cédant desdits articles; si un actionnaire
ne transfère qu’une partie de ses actions, les droits de vote attachés aux actions cédées et aux
actions encore détenues par le cédant devront être exercés conjointement par le candidat
cessionnaire et le cédant ;
    •  toute cession d’actions détenues par la société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE à une
société contrôlée par la Région Wallonne. ».
L’article 12 B.3 des statuts est modifié en ce sens :
« B.3 Droit de suite
Pour autant que les actions offertes n’aient pas été préemptées conformément à l’article 12.B.2, (i) si
un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder à un tiers (le « Cessionnaire ») tout ou partie de leurs
actions en une ou plusieurs fois durant une période d’un (1) an, représentant plus de cinquante
pourcent (50%) des actions de la société ou (ii) si Monsieur Wassilis TZEVELECOS et Monsieur
Vincent VAN PELT décident de céder l’ensemble de leurs actions, les autres actionnaires
disposeront d’un droit de cession prioritaire leur permettant d’exiger que le cessionnaire acquière l’
ensemble de leurs actions préalablement à l’acquisition des actions du ou des cédants, au prix et
selon les conditions et les modalités convenues entre le ou les cédants et le Cessionnaire.
Sans préjudice du paragraphe précédent, pour autant que les actions offertes n’aient pas été
préemptées conformément à l’article 12.B.2, si un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder à un
tiers (le « Cessionnaire ») tout ou partie de leurs actions en une ou plusieurs fois durant une période
d’un (1) an, représentant au moins vingt pourcent (20%) des actions de la société, les autres
actionnaires disposeront d’un droit de cession prioritaire leur permettant d’exiger que le cessionnaire,
préalablement à l’acquisition des actions du ou des cédants, acquière un nombre d’actions égal au
nombre total d’actions détenues par l’actionnaire exerçant son droit de suite multiplié par un
pourcentage égal au pourcentage que représente les actions que le cédant se propose de céder par
rapport à la totalité des actions détenues par le cédant, au prix et selon les conditions et les
modalités convenues entre le ou les cédants et le cessionnaire.
A cette fin, la notification de cession devra obligatoirement être accompagnée de l’engagement
ferme et irrévocable du cessionnaire d’acquérir, en priorité, les actions que les autres actionnaires
entendraient céder, au même prix et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la
notification de cession.
Conformément à ce qui est prévu à l’Article 12.B.2, chaque actionnaire bénéficiaire du droit de
cession prioritaire disposera d’un délai de trente (30) jours pour notifier, au cédant, ainsi qu’à l’
organe d’administration sa décision d’exercer son droit de cession prioritaire pour tout ou partie des
actions qu’il détient. S’il exerce ce droit dans le délai précité, le cessionnaire sera tenu d’acquérir ces
actions en priorité, au prix et selon les conditions et les modalités convenues initialement avec le
cédant.
Le cédant ne pourra en aucun cas procéder à la cession de tout ou partie de ses actions au
cessionnaire, ni encaisser tout ou partie du prix correspondant, si le cessionnaire n’a pas
préalablement acquis, en priorité, les actions détenues par les actionnaires qui auront exercé leur
droit de cession prioritaire et n’a pas dûment payé le prix de cession correspondant.
En cas de non-respect de ce droit de suite par le cédant, le cédant ayant cédé ses actions sera tenu
solidairement avec le(s) cessionnaire(s), à la demande de tout actionnaire ayant exercé son droit de
suite, d’acquérir les actions soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes
conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées, au plus tard dans les trente (30)
jours de la cession opérée par le cédant au(x) cessionnaire(s).
En cas de non-exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité des actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l’actionnaire cédant originaire :
        •  au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
        •  à condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d’acquérir toutes les actions offertes, y
compris celles offerte dans le cadre du droit de suite mentionnée ci-dessus et adhère(nt) aux
dispositions de la convention d’actionnaires;
        •  sous réserve du droit d’agrément du conseil d’administration;
        •  dans le mois de l’expiration du dernier délai de préemption ;
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession. »
L’article 13 des statuts est modifiée en ce sens :
« La société est administrée par plusieurs administrateurs constituant un collège, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les détenteurs d’actions de classe A auront le droit de proposer deux (2) administrateurs (les «
Administrateurs A »). Wallonie Entreprendre SA aura le droit de proposer un (1) administrateur et les
autres détenteurs d’actions de classe C à l’exception de Wallonie Entreprendre SA auront le droit de
proposer deux (2) administrateurs (chacun un « Administrateur C »).
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par l’organe
d’administration, sur proposition de l’autre Administrateur A. En cas de vacance d’un mandat d’
Administrateur C, il sera pourvu à son remplacement par l’organe d’administration, sur proposition de
(s) actionnaire(s) ayant proposé l’Administrateur C dont le mandat est vacant.
L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale,
conformément à l’article 5:71 du Code des sociétés et des associations.
A défaut pour un actionnaire de présenter un candidat administrateur, conformément à la convention
d’actionnaires, l’organe d’administration sera valablement composé sans que pareil administrateur n’
ait été désigné pour autant qu’au moins trois (3) administrateurs aient été nommés.
L’organe d’administration se réunira au moins deux (2) fois par an et, en outre, chaque fois que l’
intérêt de la société le requiert. Il se réunit sur convocation de l’administrateur délégué, du président
ou des administrateurs.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation ne
donne droit à une indemnité quelconque. »
L’article 14 des statuts est modifiée en ce sens :
« Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un (1) Administrateur A et (ii) au moins un
(1) Administrateur C. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion de l’organe d’
administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence
dûment justifiée, être inférieur à cinq (5) jours ouvrables et ce dernier pourra délibérer valablement
sur les mêmes points de l’ordre du jour quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés.
Pour être valablement adoptée, toute décision de l’organe d’administration requiert le vote positif d’
au moins un (1) Administrateur A et de la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes sans tenir compte des abstentions), à l’exception
des décisions suivantes qui requerront en un vote positif d’au moins un (1) Administrateur A et au
moins un (1) Administrateur C (« majorité qualifiée ») :
(a) adoption et modification du budget et du plan financier ;
(b) modification de la stratégie ou cessation des activités de la société ;
(c) arrêt des comptes ou la modification des règles comptables ;
(d) toute dépense hors budget ou hors plan financier ;
(e) la commercialisation des produits de la société, spécialement la conclusion des accords de
distribution, la fixation des prix de vente et la détermination des pays dans lesquels les produits
seront commercialisés ou, le cas échéant, la constatation de ce que les produits ne peuvent être
commercialisés, notamment en raison d’un refus définitif de certification ;
(f) la conclusion ou la résiliation de toute convention de services avec Monsieur Wassilis
TZEVELECOS, Monsieur Vincent VAN PELT et tout autre actionnaire actif au sein de la société et la
fixation de leur rémunération ;
(g) la modification des fonctions de l’administrateur délégué ;
(h) la cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit sur les produits/services
de la société
(i) la proposition d’émission de titres de toute classe, d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de tous autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de
recevoir, d’acquérir ou de souscrire des actions de la société, le cas échéant dans le cadre de l’
utilisation des capitaux propres autorisés ;
(j) un projet de réalisation d’opération(s) affectant la structure de la société ou de ses filiales ou
succursales (fusion, apport partiel d’actifs, scission, etc.) ;
(k) l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00 (cinquante
mille) euros ;
(l) l’approbation de toute vente d’actifs ou de droit de la société d’une valeur supérieure à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
(m) la proposition de liquidation de la société ou la décision de constitution ou de liquidation de
filiales ou succursales ;
(n) l’octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
tiers pour une valeur supérieure à 50.000 (cinquante mille) euros ;
(o) toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
(p) l’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’octroi, d’
allocation et de fonctionnement ;
(q) l'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices à
proposer à l'assemblée générale ;
(r) l'engagement et la résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de gestion, pour autant
que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 100.000 (cent mille)
euros ;
(s) le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(t) les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 50.000
(cinquante mille) euros ;
(u) le placement sur un marché financier.
La société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par l’administrateur délégué dans
les limites de ses pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la société d’un montant supérieur
à vingt mille euros (20.000 €) sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par
minimum deux (2) administrateurs agissants conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) un
Administrateur C.
Les aspects opérationnels, techniques et stratégiques de la gestion de la société seront
principalement confiés aux Administrateurs A, sous le contrôle de l’organe d’administration. Les
aspects financiers de la gestion de la société seront gérés avec l’aide de l’Administrateur C de la
société nommé sur proposition de WALLONIE ENTREPRENDRE SA. »
L’article 29 des statuts est modifié en ce sens :
« Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires conformément à l’article
30 des statuts.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur d’égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
Les revenus seront distribués parmi les détenteurs d’actions conformément à l’article 30 des statuts.
»
Un nouvel article 30 est intégré dans les statuts :
« Article 30. Liquidation préférentielle
En cas d’Événement de Liquidation (tel que défini ci-dessous), à une valorisation par action (éventuel
earn-out compris) inférieure au prix de souscription le plus élevé des actions de classe C, soit un
euro (1,- EUR), le résultat financier de cet Événement de Liquidation (le « Proceed ») sera réparti
entre les actionnaires concernés comme suit :
1)            le Proceed sera réparti entre les actionnaires C au prorata du nombre d’actions de classe C
qu’ils possèdent par rapport à l’ensemble des actions de classe C, et ce, jusqu’à ce que le montant
reçu par action de classe C équivaille au prix de souscription des actions de classe C, c'est-à-dire,
selon les cas, entre sept cent soixante-neuf centimes d’euro (0.769,- EUR) et un euro (1,- EUR) et
par action de classe C, déduction faite de tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non
payé sur les actions de classe C ; ensuite,
2)            le solde éventuel du Proceed suite aux distributions prévues aux point 1) ci-avant sera
réparti entre les actionnaires A et B au prorata du nombres d’actions de classe A et de classe B qu’ils
possèdent par rapport à l’ensemble des actions de classe A et de classe B émises, et ce, jusqu’à ce
que le montant reçu par action de classe A ou de classe B équivaille au prix de souscription des
actions de classe A ou de classe B, c'est-à-dire, à un euro (1,- EUR) par Action de classe A ou de
classe B (avant la sous-division de ces Actions de classe A et de classe B lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 17 février 2022, donc 1/19.661 euros par action de classe A et de classe
B), déduction faite de tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non payé sur les actions
de classe A et de classe B ; ensuite
3)            le solde éventuel du Proceed suite aux distributions prévues aux points 1) et 2) ci-avant
sera réparti entre les actionnaires A, B et C, au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent par
rapport à l’ensemble des actions émises par la société.
Si une partie Proceed n'est pas constituée d'espèces ou de titres cotés sur une bourse de première
classe ou sur un marché réglementé dans l'Espace Économique Européen ou aux États-Unis et qui
sont immédiatement et librement négociables, cette partie fera l'objet d'une évaluation réalisée par
un expert indépendant, choisi par l’organe d'administration, qui se basera sur la juste valeur
marchande de ce produit et sur la capacité de la nouvelle entité (dans le cas où le produit de la
liquidation consiste en une fusion ou une scission), selon le cas, à faire face aux obligations de la
société.
Si tout ou partie du Proceed n’est pas suffisante pour désintéresser les actionnaires bénéficiaires de
l’un des rangs 1 et 2 de la présente liquidation préférentielle en vertu de ce rang, la partie du
Proceed allouée en vertu dudit rang sera répartie proportionnellement entre les actionnaires
bénéficiaires dudit rang en tenant compte du Proceed qu’ils auraient pu recevoir en vertu dudit rang
(càd comme si le Proceed avait été suffisant pour désintéresser totalement les actionnaires
bénéficiaires en vertu dudit rang).
Un « Événement de Liquidation » désigne (i) une dissolution, une liquidation ou une cessation
d'activité de la société, (ii) une faillite ou tout autre événement comparable de la société, (iii) une
vente, une fusion ou tout autre transfert d'actions de la société entraînant un changement de contrôle
sur la société, ou (iv) une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de la propriété intellectuelle ou
des actifs de la société.
La numérotation des articles suivants des statuts est ensuite modifiée et décalée afin de suivre la
nouvelle numérotation.
Sixième résolution : CONFIRMATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS ET NOMINATION
DE DEUX (2) NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs de la société, à savoir :
    •  Monsieur Wassilis TZEVELECOS, prénommé.
    •  Monsieur Vincent VAN PELT, prénommé.
    •  La société anonyme "SPARAXIS", prénommée, ayant désigné comme représentant permanent
Monsieur LOYENS Colin, prénommé.
Les administrateurs ont été nommés administrateurs de la société en date du 17 février 2022 et ce
pour une durée illimitée. La publication aux annexes du Moniteur belge de la démission de Monsieur
Vincent VAN PELT du 28 février 2023 portant la référence 23032912 de sa mission d’administrateur
résulte d’une erreur matérielle et ne concernait que sa mission relative à la gestion journalière.
L’assemblée générale décide également à l’unanimité de nommer deux (2) nouveaux
administrateurs de la société, à savoir :
    •  Monsieur Thomas PAV, prénommé,
    •  Monsieur Nico VAN BUITENEN, prénommé.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré et pour une durée illimitée.
Septième résolution : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’
EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA COORDINATION
DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- Procurations