DIVISION MONS
Nº d'entreprise 0457.085.279
Nom
ENGINEERING SERVICES EUROPEAN CAPPELEMAN	(en entier):
(en abrégé):	E.S.E.C.
Forme légale:	Société Anonyme
rue de Tertre, 48	Adresse complète du siège:
7331 Saint-Ghislain (Baudour)
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la sa SA ENGINEERING SERVICES EUROPEAN .
CAPPELEMAN PAR LA SA MANUTENTION JEAN BOUTIQUE (ABSORBÉE)
D'un procès-verbal dressé par Maître Serge Fortez, Notaire à la résidence de Quiévrain; exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Serge Fortez, Notaire > ayant son siège à 7380;
Quiévrain, rue de Valenciennes, 15, en date du 6 janvier 2023, en cours d'enregistrement, il résulte!
que :
La Société Anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE ayant son siège à 7331 Saint-Ghislain
(Baudour), rue de Tertre, 48, RPM du Hainaut (division Mons), enregistrée à la banque carrefour des
entreprises et au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0441.975.748.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme ENGINEERING
SERVICES EUROPEAN CAPPELEMAN en abrégé E.S.E.C. dénommée ABSORBEE.
Société constituée par acte reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire à Charleroi, le 2 février 1996
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par décision de l'assemblée;
générale extraordinaire du 10/11/2001 qui a décidé d'adapter le capital à l'euro et de l'augmenter par
prélèvement sur la réserve légale, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 8 janvier 2002 sous le;
numéro 20020108-271.
Société immatriculée au Registre des Personnes Morales du Hainaut (division Mons) et à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.085.279
A pris les résolutions suivantes :
I. Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture et dépose sur le bureau les:
documents communiqués et mis gratuitement à disposition des actionnaires en conformité avec l'article
12 :51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1. le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article;
12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons le 18;
novembre 2022 au nom de chacune des sociétés concernées.
Il a été intégralement publié dans les Annexes du Moniteur belge du 28 novembre 2022 sous le;
numéro 22140127 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 22140126 en ce quii
concerne la société absorbante.
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
3. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices clôturés,
si ceux-ci ont dû être légalement établis.
4. Comptes annuels arrêtés au 30 juin 2022 dans la société absorbée et comptes annuels au 30
septembre 2022 dans la société absorbante ou projet de ces comptes annuels s'ils n'ont pas encore été
approuvés.
5. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas
postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est	-
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées
générales desdites sociétés ; les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à
procéder à l'actualisation des informations.
Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation ;
Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51
du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2022 et des comptes annuels de la société absorbante arrêtés à la date du 30 septembre 2022 sera
conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
II. Proposition de fusion
1. L'actionnaire unique constate que la société anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE détient la
totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme ENGINEERING SERVICES
EUROPEAN CAPPELEMAN, en abrégé, E.S.E.C.
Conformément au projet de fusion précité et sous condition de la réalisation de la fusion et des décisions
à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, l'actionnaire unique décide de participer en
tant que société absorbée à l'opération assimilée à une fusion par absorption par la société absorbante,
la société anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE de la société anonyme ENGINEERING
SERVICES EUROPEAN CAPPELEMAN, en abrégé, E.S.E.C., opération assimilée à une fusion par
absorption en vertu de laquelle la société absorbée transfert à son actionnaire unique, la société anonyme
MANUTENTION JEAN BOUTIQUE, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
2. Dissolution sans liquidation
En conséquence, l'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de
transférer au profit de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société,
conformément à l'article 12 : 13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles
2 :44, 12 : 19 et 12 :20 dudit Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la
présente société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son associé unique, la
société absorbante ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7
du Code des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13,3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Etant précisé que :
- La fusion prendra effet au point de vue comptable le 1er octobre 2022 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente septembre
2022, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mil vingt-deux à zéro heure sont
considérées d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et
les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société
absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements
et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée.
-La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
-En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du trente septembre deux mil vingt-deux à vingt-quatre
heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en
contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions respectivement
représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la société absorbée au 30 septembre 2022.
III.	Description des éléments actifs et passifs transférés et détermination des conditions du
transfert
A. Description du patrimoine transféré
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, tel qu'il ressort des
comptes arrêtés au 30 septembre 2022 dans la société absorbée.
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
B. Conditions générales du transfert
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité
de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à
la date du 30 septembre 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2022 zéro heure par la société absorbée seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte et aux profits et
risques de la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la
loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du
jour auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance
et les risques à compter du 1er octobre 2022 à zéro heure. La société absorbante supportera, avec effet
rétroactif à compter du 1er octobre 2022 à zéro heure également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents
à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la
société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination,
propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée
a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations
qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi,
de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
5. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi
que toutes cessions de rang ou subrogation.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque
société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré
à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le
domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou
particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs seront conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en
faveur de la société absorbée.
6. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages
sur fonds de commerce ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés mais n'est pas encore exigible, ou dont la créance a fait l'objet
d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion, peuvent, au plus
tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
7. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter
et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétente juridictionnelle, fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux
ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
9. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
10. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée
à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle,
l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions
en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des
anciennes dénominations de la société absorbée ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels
informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que
la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
11. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13,3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante
de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
IV. Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée.
a) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12:57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même en échange des actions sociales qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
b) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par
la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
applicationi de l'article 12 ;13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société absorbée, sera transféré à la société absorbante.
V. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'organe d'administration de la société absorbée établira ses comptes annuels pour la période comprise
entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, soit le 30/06/2022
et la date visée à l'article 12:50, alinéa 2, 2°, soit le 1er octobre 2022 à zéro heure conformément aux
dispositions Code des sociétés et des associations qui lui sont applicables.
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante approuvera ces comptes annuels
conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se prononcera
sur la décharge de l'organe d'administration de la société absorbée.
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine
de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour
la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la date d'effet comptable de la fusion,
soit le 1er octobre 2022 à zéro heure et la date de réalisation de la fusion.
VI. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent ;
aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec	-.
pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de la Banque-Carrefour des entreprises et auprès des autres
administrations compétentes.
Est(sont) désigné(s) :
La SCRL Roland Bloquiau & Associés « AGEFI » dont les bureaux sont établis à 7060
Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 5 et à 7030 Saint-Symphorien Chaussée du Roi
Baudouin 1, représentée par Madame Maryline MOLLE.
Pour extrait analytique conforme
Serge Fortez, Notaire à Quiévrain