Ondernemingsnr: 0468 865 039
Naam
(voluit) : Zakenkantoor Bernaers-Rogier
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2070 Zwijndrecht, Polderstraat 22
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 28 juni 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap "Zakenkantoor
Bernaers-Rogier", met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Polderstraat 22, blijkt dat ondermeer
beslist werd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap, "PLUSFINANCING HOLDING" BV,
ondernemingsnummer 0791.851.460, en van de over te nemen vennootschappen "GESELLE" BV,
ondernemingsnummer 0835.540.281, en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER" BV, voornoemd,
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel van 5 april 2024 en
verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51, §2, 4º
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor zoveel als nodig verklaren de algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van
de over te nemen vennootschappen unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (Artikel
12:51, §2, 4° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING" en van de
besloten vennootschappen "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER" besluiten over te gaan
tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd
neergelegd zoals hierboven beschreven.
2/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen "GESELLE" EN "ZAKENKANTOOR
BERNAERS-ROGIER" besluiten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op
voornoemde fusie met de besloten vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING" besluit over te
gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschappen "GESELLE" en
"ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER", met alle rechten en plichten,
zoals beschreven in het voornoemde fusievoorstel dd. 5 april 2024, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING" houdster is van alle aandelen
van de overgenomen vennootschappen "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER", worden er
in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de overgenomen vennootschap "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER"
ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de
fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "PLUSFINANCING HOLDING".
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de drie algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "GESELLE
EN ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER"
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over
te nemen vennootschap, zoals dit is opgenomen in het voornoemde fusievoorstel dd. 5 april 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volie eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschappen "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER" gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 april 2024 over op de overnemende vennootschap
"PLUSFINANCING HOLDING". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 april 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op
haar zetel bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de drie vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergaderingen van de overnemende vennootschappen voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 april 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
1/ De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap voor de uitvoering
van de besluiten over voorgaande punten en om de aandelen van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
2/ De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
3/ De vergadering benoemt als bijzondere gemachtigde, COONE ACCOUNTANTS (Coone & Partners),
ondernemingsnummer BE 0665 867 188, met zetel te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 10, en haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen, het UBO-Register alsmede bij de administratie voor de belasting over
de toegevoegde waarde te vervullen, te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
Al de voormelde beslissingen werden genomen bij eenparigheid van stemmen
SLOTVERKLARINGEN MET BETREKKING TOT VOORMELDE FUSIE
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
EINDVERKLARINGEN
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat
alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen
binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten
vennootschappen "GESELLE" en "ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER" door de besloten vennootschap
"PLUSFINANCING HOLDING" verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschappen "GESELLE" en
"ZAKENKANTOOR BERNAERS-ROGIER" definitief opgehouden hebben te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 28 juni 2024.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening