Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rainbow Crops
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Suzanne Tassierstraat 1
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op zeventien april.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
- de Vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE -
FLANDERS INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Suzanne
Tassierstraat 1 en met ondernemingsnummer 0456.343.923; en
- de heer BASTIANELLI Giacomo, geboren te Perugia (Italië) op 8 december 1980, wonende te
46001 Valencia 17 avenida de l'oeste, 4, 13, (Spanje).
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Rainbow Crops".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Suzanne Tassierstraat 1.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden vijfhonderdduizend (500.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE - FLANDERS INSTITUTE FOR
BIOTECHNOLOGY, voornoemd, ten belope van 375.000 aandelen;
- door de heer BASTIANELLI Giacomo, voornoemd, ten belope van 125.000 aandelen.
BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 15 april 2025
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1.            Rechtsvorm en naam
1.1.        De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “RAINBOW CROPS”.
2.            Zetel
2.1.        De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere
andere plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de
1022560538
taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3.            Voorwerp
3.1.        De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
(a)          het onderzoek, ontwikkeling, productie, verkoop en exploitatie van biologische,
biochemische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de life sciences
sector in het algemeen en in de agrarische sector in het bijzonder, met een nadruk op
gewasverbetering, inclusief gewasbescherming, naoogstbescherming en gewas-groeibevordering, in
het bijzonder, en de productie, de marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in licentie
nemen en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot hieraan
aanverwante producten en formules;
(b)          de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
(c)          het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(d)          het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(e)          het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f)           het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(g)          het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
(h)          het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
(i)           het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
3.2.        Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.3.        Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
3.4.        Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
3.5.        In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
4.            Duur
4.1.        De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
HOOFDSTUK II: INBRENGEN
5.            Inbrengen
5.1.        De inbrengen bedragen vijftigduizend euro (EUR 50.000).
5.2.        Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend (500.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo
geven.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
8.            Samenstelling van het bestuursorgaan
8.1.        Het bestuursorgaan (zijnde een ‘raad van bestuur’ en verder zo ook genoemd in deze
statuten) is samengesteld uit minimaal twee (2) en maximaal vier (4) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
(a)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van VIB VZW (de VIB-
bestuurder);
(b)          één (1) bestuurder die benoemd zal worden op voordracht van Agri Investment fund BV
gedurende de looptijd van de Converteerbare Leningsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) (de AIF bestuurder).
(c)          één (1) bestuurder zal benoemd worden als Chief Executive Officer (de CEO-bestuurder)
(d)          één (1) bestuurder zal een onafhankelijke bestuurder zijn, met expertise in de sector, op
voordracht van de andere bestuurders (de Onafhankelijke bestuurder)
Bepaalde aandeelhouders en andere partijen hebben op basis van de Overeenkomst het recht om in
bepaalde gevallen een waarnemer zonder stemrecht aan te duiden voor het bijwonen van de
vergaderingen van de raad van bestuur (de Waarnemers).
De voorzitter is de Onafhankelijke bestuurder en indien geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd,
wordt deze benoemd door de raad van bestuur uit de bestuurders. Elk van de bestuurders wordt
gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te vervullen positie, voorgedragen
door de partij die gerechtig is overeenkomstig artikel 8.1 (de Gerechtigde Entiteit).
8.2.        De Gerechtigde Entiteit  gemachtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal,
ten minste een week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden
benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
8.3.        Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op
de datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien de raad van bestuur, de Gerechtigde gemachtigd
om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een bestuurder te benoemen
om de vrijgekomen plaats in te vullen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de
algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat, voor dewelke geen
bestuurder was voorgedragen, op te vullen, tot dat de raad van bestuur, de Gerechtigde een
bestuurder heeft voorgedragen voor het betreffende mandaat. Het nalaten van kandidaten voor te
stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en de Gerechtigde is gemachtigd om te eisen dat
een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te
benoemen die hoor hem of hen is voorgesteld.
8.4.        Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Gerechtigde die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
8.5.        De raad van bestuur, de Gerechtigde zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders of andere entiteit snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van
de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een
dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
8.6.        In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de raad
van bestuur, de Gerechtigde die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht heeft.
8.7.        De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen
van bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die
verband houden met de vennootschap.
(…)
10.          Bestuursbevoegdheid
10.1.      De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet en onderhavige statuten.
10.2.      De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
10.3.      De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
11.          Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
11.1.      De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
11.2.      De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of
buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de
bevoegdheden van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte
ervan kunnen bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend
de (Belgische en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
11.3.      Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
11.4.      De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
12.          Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering – bijzondere
algemene vergadering
12.1.      De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van mei,
om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
12.2.      Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
12.3.      De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap
of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, dan wel elektronisch, zoals in de
oproepingsbrief medegedeeld. De algemene vergadering kunnen eveneens schriftelijk gehouden
worden conform de daartoe voorziene wettelijke procedure in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
14.          Toelating tot de vergadering
14.1.      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)          De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(b)          De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
15.          Vertegenwoordiging
15.1.      Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
15.2.      Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
18.          Stemrecht
18.1.      Ieder aandeel geeft recht op één stem.
18.2.      Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
18.3.      Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
18.4.      Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
18.5.      De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
18.6.      Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
20.          Boekjaar
20.1.      Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
21.          Bestemming van de winst
21.1.      De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
21.2.      De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
21.3.      Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
22.          Verdeling van het nettoactief 
22.1.      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de
niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
23.          Ontbinding
23.1.      De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
24.          Vereffening
24.1.      Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
24.2.      De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor een periode
van zes jaar:
- de besloten vennootschap “Agri Investment Fund”, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus
5b en ondernemingsnummer 0893.885.781, met vaste vertegenwoordiger mevrouw BERCKMANS
Barbara Sofia, geboren te Waregem op 15 juni 1983, als AIF Bestuurder; en
- mevrouw VANPOUCKE Griet Gabriëlle Robert, geboren te Waregem op 30 juli 1976, als VIB
Bestuurder; en
- de vennootschap naar buitenlands recht "LB Consulting GmbH" met zetel te 39164 Wanzleben-
Börde, Darrhof 2 (Duitsland), met als Belgisch ondernemingsnummer 1022.407.021 als onafhankelijk
bestuurder vast vertegenwoordigd door BROERS Leonardus Hendricus Maria geboren te Kerkrade
op 12 december 1960, de oprichters beslissen ook de uitoefening van het mandaat van de
onafhankelijke bestuurder onderhevig zal zijn aan de bestuurdersovereenkomst 16 april 2025 tussen
de onafhankelijke bestuurder en de oprichters namens de vennootschap in oprichting.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2031.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2026.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2027.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2025
worden overgenomen door de vennootschap en in het bijzonder:
-              de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 15 april 2025 aangegaan tussen
de vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE - FLANDERS
INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", en "PROG VENTURES SPAIN SL", allen voornoemd, en de
vennootschap in oprichting;
-              de converteerbare leningsovereenkomst de dato 15 april 2025 aangegaan tussen de
vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE - FLANDERS
INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", en "PROG VENTURES SPAIN SL", beiden voornoemd, Agri
Investment Fund BV, Qbic III Fund Comm.V., PINC VIA PAULIG LTD. en de vennootschap in
oprichting;
-              de VIB collaboratie en optie overeenkomst de dato 15 april 2025 aangegaan tussen de
vereniging zonder winstoogmerk "VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE - FLANDERS
INSTITUTE FOR BIOTECHNOLOGY", voornoemd, en de vennootschap in oprichting;
-              de dienstverleningsovereenkomst de dato 15 april 2025 aangegaan tussen "PROG
VENTURES SPAIN SL", voornoemd, en de vennootschap in oprichting; en
-              de bestuurdersovereenkomst de dato 16 april 2025 aangegaan tussen “LB Consulting
GmbH”, voornoemd, en de vennootschap in oprichting.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan elke bestuurder, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris