N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : K5 GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Fils 2
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Sophie LEFEVRE, Notaire à Charleroi (Quatrième canton) substituant sa
Consœur, Maître Hélène RONLEZ, Notaire à Tournai (Premier canton), légalement empêchée, le 19
juillet, 2019, en cours d’enregistrement, il est extrait textuellement ce qui suit :
« ONT COMPARU :
1/ La société privée à responsabilité limitée « PUZUM » ayant son siège social à 7911 Frasnes-lez-
Buissenal, Rue Grandrieu, 67.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Laurent Devreux, à Lessines, le 27
décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2013 sous le numéro
13018877.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro : 0502.577.784.
Ici représentée par en vertu de l’article 10 de ses statuts sociaux par son gérant Monsieur DUROISIN
Vincent, Alain, né à Tournai, le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-un, inscrit au registre
national sous le numéro : 810724-431-17, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, rue Grandrieu, 67,
nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue ensuite de l’acte
constitutif prévanté et qui a été publié en même temps que celui-ci.
2/ La société privée à responsabilité limitée « THE BLUE CAT » ayant son siège social à Mons (7020
Hyon), Rue des Américains, 71.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Charles Dasseleer, à Bossu, le sept
septembre deux mille dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze décembre deux-mille
dix-huit sous le numéro 18339611.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro : 0715.604.929.
Ici représentée en vertu de l’article 11 de ses statuts sociaux par son gérant Monsieur DEHAENE
John, Camille, Albert, Ghislain, né à Ath, le dix-neuf août mil neuf cent septante-cinq, inscrit au
registre national sous le numéro : 750819-313-69, domicilié à 7022 HYON, Rue des Américains, 71,
nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue ensuite de l’acte
constitutif prévanté et qui a été publié en même temps que celui-ci.
3/ La société privée à responsabilité limitée « PHARMACIE RONLEZ », ayant son siège social à Ath
(7822 Meslin-l’Evêque), place de Meslin, 9.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Léopold Derbaix, à Binche, le 10 juin
2008, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 23 juin suivant sous le numéro 06091937 et
modifiée pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Laurent Devreux, à Lessines,
le 22 juin 2018, substituant sa Consœur, Maître Hélène Ronlez, à Tournai (1er canton) légalement
empêchée, publiée aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 18123054.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro : 0898.511.988.
Ici représentée en vertu des articles 12 et 13 de ses statuts sociaux par Monsieur RONLEZ
Christophe, Pol, Catherine, né à Woluwe-Saint-Lambert, le deux octobre mil neuf cent septante-neuf,
inscrit au registre national sous le numéro : 791002-337-71, domicilié et demeurant à 7822 Ath
(Meslin l’Evêque), Place de Meslin l’Evêque, 9, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée
générale qui s’est tenue ensuite de l’acte constitutif prévanté et qui a été publiée en même temps
que celle-ci.
0731873809
Volet B
4/ La société privée à responsabilité limitée « DIZIMMO », ayant son siège social à 7370 Dour, Rue
de la Fauvette, 43.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Anne Wuilquot, à Dour le 7 décembre 2018,
publié aux annexes du Moniteur belge du 11 décembre 2018 sous le numéro 18339581.
Inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro : 0715.578.007.
Ici représentée en vertu de l’article 12 de ses statuts sociaux par Monsieur DI ZENZO Nicolas, né à
Bossu, le deux novembre mil neuf cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro
791102-069.55, domicilié à 7370 Dour, Rue de la Fauvette, 43 en vertu de l’assemblée générale qui
s’est tenue ensuite de l’acte constitutif prévanté et qui a été publiée en même temps de celle-ci.
5/ Monsieur BRUNELLE Quentin, né à Mons, le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept, inscrit
au registre national sous le numéro 870715-157-08, domicilié à 7800 Ath, Chaussée de Mons, 74,
boîte 1.
Qui déclare être célibataire et ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale
Tous les comparants déclarent assumer ensemble la qualité de fondateurs et requièrent le notaire
soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité ou la comparution des comparant est bien connue ou a été vérifiée par le notaire
instrumentant.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent, en qualité de fondateur,
entre eux, une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « K
5 GROUP », ayant son siège au Mont de l’Enclus (7750 Anseroeul), Chemin Fils 2, aux capitaux
propres de départ de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000,00€).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 19 juillet 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Choisir :
Les comparants déclarent souscrire les 7.500 actions, en espèces, au prix de DIX EUROS (10,00€)
chacune, comme suit :
-Par la SPRL PUZUM, comparante sub 1/, à concurrence de quinze mille euros (15.000,00-€), soit
mille cinq cents (1.500) actions.
-Par la SPRL THE BLUE CAT, comparante sub 2/, à concurrence de quinze mille euros (15.000,00-
€), soit mille cinq cents (1.500) actions.
-Par la SPRL PHARMACIE RONLEZ, comparante sub 3/, à concurrence de quinze mille euros
(15.000,00-€), soit mille cinq cents (1.500) actions.
-Par la SPRL DIZIMMO, comparante sub 4/, à concurrence de quinze mille euros (15.000,00-€), soit
mille cinq cents (1.500) actions.
-Par Monsieur BRUNELLE Quentin, comparant sub 5/, à concurrence de quinze mille euros
(15.000,00-€), soit mille cinq cents (1.500) actions.
Soit ensemble : sept mille cinq cents actions (7.500) ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été totalement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit septante-cinq mille euros
(75.000,00-€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque Belfius Banque sous le numéro BE29 0689 3480 2464.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de SEPTANTE-CINQ
MILLE EUROS (75.000,00€).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « K5 GROUP ».
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 7750 Anseroeul, Chemin Fils, 2.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La création, le développement, la commercialisation et l’exploitation d’un concept original de «
brasserie – restauration » ayant comme principaux thèmes de fonds « le bière » et plus
particulièrement la KLUIZ.
- La gestion, la direction, l’organisation, l’exploitation de bars, cafés, snack, brasseries, restaurants
traditionnels ou non, l’achat, la vente en gros ou en détail de tous produits de restauration, la
fabrication et la vente de plats à emporter, l'achat, la vente de boissons alcoolisées ou non, et, en
général, toutes activités du secteur HORECA, dans le sens le plus large ;
- La création, le développement et la commercialisation de marque, de concept ou de franchise dans
tous secteurs d’activités et, en particulier, dans les secteurs de la distribution et de l’HORECA ; La
société pourra notamment développer et concéder sous contrat de franchise l’exploitation de tous
établissement HORECA au sens large ;
- La commercialisation au sens le plus large, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la
promotion, l’intermédiation de bières, liqueurs, limonades, jus de fruits et, en général, de toutes
boissons alcoolisées ou non, ainsi que de tout matériel, équipement et fourniture adéquat ;
- La promotion touristique et de produits du terroir, l’organisation et la participation à des foires,
marchés, salons et marches gourmandes et à des évènements festifs, sportifs, culturels, folkloriques
et médiatiques, la commercialisation et la conception d’articles cadeaux et souvenirs, y compris la
création, l’édition et la distribution d’ouvrages, quel que soit le support ;
- Tous travaux, aménagements, décorations et services, toutes ventes, toutes locations et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au
secteur HORECA au sens large et aux activités de loisir et de tourisme ;
- L'exploitation de service traiteur et l'organisation de banquets tant dans les sièges d'exploitation
qu'à l'extérieur et à l’étranger, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou en détail de tous les produits
destinés à l'alimentation générale, des tabacs, cigares, cigarettes, articles pour fumeurs, articles
cadeaux et de fantaisie, ainsi que tous les articles connexes, complémentaires ou de nature à
promouvoir les activités reprises ci-dessus.
- Toutes les activités se rapportant à la production de bière et aux activités de microbrasserie.
- Toute activité d’accueil et d’hébergement type « chambre d’hôte » ou « de gîte à thème » ou toutes
locations meublées tant à des fins professionnelles qu’à des fins de loisirs ;
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce cadre,
notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou non.
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut également s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
La société a également pour objet, mais uniquement pour son compte propre, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding consistant en
l'acquisition, la cession, la valorisation et la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres
ou valeurs mobilières.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, sociétés,
entreprises et opérations.
La société peut entre autres fournir des conseils en gestion administrative, financière, immobilière et
informatique (consultance au sens large). Elle peut intervenir en tant qu'intermédiaire dans la
réalisation d'opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières.
En outre, la société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
Volet B
toute personne ou société liée ou non. Elle peut également accorder tout prêt en faveur de toutes
personnes, liées ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept mille cinq cents actions (7.500) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut(vent) en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément des trois quarts au moins des
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, aux
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que ses descendants,
à peine de nullité, devra obtenir l'agrément des trois quarts des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre/ce mail, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par courrier ou mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 20h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
Volet B
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’
année 2021 à 20h00.
2. Désignation des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DUROISIN Vincent, Alain, né à tournai, le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-
un, inscrit au registre national sous le numéro 810724-431-17, domicilié à 7911 Frasnes-lez-Anvaing,
rue Grandrieu, 67, ici présent et qui déclare accepter
    •  Monsieur RONLEZ Christophe, Pol, Catherine, né à Woluwe-Saint-Lambert, le deux octobre mil
neuf cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro 791002-337-71, domicilié et
demeurant à 7822 Ath (Meslin l’Evêque), Place de Meslin l’Evêque, numéro 9, ici présent et qui
déclare accepter.
Leur mandat est gratuit.
Ceux-ci peuvent engager valablement la société, seuls, pour les opérations d’un montant maximum
de deux mille cinq cents euros (2.500,00€).
Au-delà de ce montant et jusqu’à concurrence de maximum cent mille euros (100.000,00€) les
gérants ci-avant nommés doivent agir conjointement.
Pour les engagements supérieurs à cent mille euros (100.000,00€), la décision doit être soumis
préalablement à l’Assemblée générale.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01/01/2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur Nicolas Di Zenzo, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. »