N° d'entreprise : 0447709339
Nom
(en entier) : RHEA SYSTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 23
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "RHEA SYSTEM", ayant son siège à
1300 Wavre (Limal), Avenue Pasteur 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Modification de la composition, du mode de délibération et de
prise de décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration.
 L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et de la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d'opter
pour une administration moniste avec possibilité d'administrateur unique.
L'assemblée décide de modifier les articles 9, 10, 11 et 12 des anciens statuts tel que reflété dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise, et dans lequel sont également entre autres modifiées les dispositions relatives au
mode de décision de l'assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " RHEA System".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet les services aux opérateurs spatiaux ainsi que tous services informatiques au
sens le plus large du terme.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par d’autres, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et quarante et un cents (€
119.483,41).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement
appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire souscrit. L’actionnaire qui, après un
préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit
bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un
administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation,
conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la
décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement
indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le vice-président.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d' « administrateur-délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice :
- soit s'il y a un conseil d'administration : par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le
président du conseil d’administration agissant seul ;
- soit s’il y un administrateur unique : par l’administrateur unique, agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul
ou conjointement deux à deux.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Les actions en justice sont soutenues ou suivies par le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à
quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige. Elle doit être réunie à la demande d’actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
L’organe d’administration et le commissaire peuvent convoquer des assemblées générales
extraordinaires autant de fois que l’intérêt social l’exige ; ils doivent les convoquer sur demande
écrite d’actionnaires justifiant la possession du cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS –
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Démission d’un administrateur, et décision de confier
l'administration de la Société à un administrateur unique.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant de la Société,
et ce à partir de ce jour:
- Monsieur MATTHYSSEN Arne.
II. L’assemblée décide par conséquent, à partir de ce jour, de confier l’administration de la Société à
un administrateur unique, à savoir à Monsieur SINCENNES André Joseph Yves, né à Ottawa
(Canada) le 10 septembre 1959, et ce pour une durée de six (6) ans.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Téo Lizin, Monsieur Harold Lenfant, Madame Eilouna
Ochana, Monsieur William Hollanders de Ouderaen et Monsieur Damien Conem, avocats au sein du
cabinet Liedekerke, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 3, qui, à cet effet,
élisent domicile au siège de Liedekerke, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, chacun
agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire