Ondernemingsnr : 0707 757 332
Naam
(voluit) : SYMBIOSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bloembollenlaan 23, 9080 Lochristi
Onderwerp akte : Verhoging van het vermogen door inbreng in geld
Bij akte verleden voor notaris Sara De Groote te Lochristi op 23 september 2022 is de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SYMBIOSA bijeengekomen teneinde het volgende besluit te
nemen:
"[ ... ]
C. STEMMING - BESLUIT
Voorafgaandelijke uiteenzetting:
Bij de oprichting van de vennootschap op 1 oktober 2018, zoals hoger vermeld, bedroeg het kapitaal van de
vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), waarvan een bedrag van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) werd volstort.
De statuten van de vennootschap werden op 29 maart 2021 aangepast aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zoals hoger vermeld. De algemene vergadering heeft toen het volgende
beslist, hierna letterlijk aangehaald:
"[ ... ]
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de verga-dering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap (€ 1.860,00), hetzij samen
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfdui-zend vierhonderd euro
(€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief
van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare
eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennoot-schap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarma-
te deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toe-passing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de ven-
nootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen"
3. Derde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 5 maart 2021
overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
nagemelde vrijstelling tot volstorting.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
slechts tot uitkering worden overgegaan middels de netto-actieftest en de liquiditeitstest zoals hierboven
vermeld in het tweede besluit.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het nemen van
voornoemd besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143
WVV.
De comparanten verklaren tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht door de vennootschap van de aandeelhouders kan worden teruggevorderd, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
Na kennisname van voormeld verslag waarin het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat tot uitkering kan
worden overgegaan besluit de vergadering om de volstortingsplicht van de aandelen volledig op te heffen en
dat de nog openstaande voistortingsplicht van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) niet dient uitge-
: voerd te worden door de aandeelhouders.
[ ... ]"
Dankzij het VVPRbis-regime kunnen kleine vennootschappen genieten van een verlaagde roerende
voorheffing voor dividenden die voortkomen uit aandelen op naam toegekend wegens inbreng in geld gedaan
vanaf 1 juli 2013.
De comparanten wensen tevens te genieten van deze verlaagde roerende voorheffing door toepassing van
het VVPRbis-regime.
Ingevolge artikel 52 van de Wet van 21 januari 2022 houdende diverse fiscale bepalingen, bekendgemaakt
in het Belgisch Staats-blad van 28 januari 2022, werd er een juridische verduidelijking aangebracht aan artikel
269 van het WIB 1992 betreffende het VVPRbis-stelsel, waardoor de vermindering van de inbrengen door
vrijstelling van de storting van het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen, niet in overeenstemming is met de
voorwaarde van volstorting van de bijdragen die vereist is om te kun-nen genieten van de voormelde verlaagde
roerende voorheffing.
Het voormelde artikel 52 van de Wet van 21 januari 2022 voorziet echter in een overgangsregeling ten
voordele van de vennoot-schappen die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 hebben beslist om over te
gaan tot een vrijstelling van volstorting van de eerder onderschreven aandelen, waartoe ook voornoemde beslo-
ten vennootschap SYMBIOSA hoort.
Zo kunnen deze vennootschappen, waaronder ook voornoemde besloten vennootschap SYMBIOSA, nog
steeds in aanmerking komen voor de verlaagde roerende voorheffing indien zij vóór 31 december 2022 een
bijkomende inbreng in geld doen zodat hun inbreng op dezelfde hoogte wordt gebracht als het initieel onder-
schreven bedrag vóór de vrijstelling tot volstorting.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen wordt volgend besluit genomen:
De algemene vergadering beslist om bijkomende geldelijke in-brengen te doen van een totale som van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. leder van de
aandeelhouders doet deze inbreng in overeenstemming met de aandelen die ze bezitten in de vennootschap.
Overeenkomstig artikel zeven van de huidige statuten is de algemene vergadering bevoegd om bijkomende
inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden, met gewone meerderheid, en dient dit besluit bij
authentieke akte te worden vastgesteld.
Deze authentieke vaststelling vindt plaats bij onderhavige akte.
Het bewijs van deponering van het bedrag aan bijkomende inbrengen ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), gedaan bij ING België op rekeningnummer BE64 3632 2566 2052, werd
afgeleverd door ING België op 21 september 2022.
De bijkomende inbreng is onmiddellijk volgestort ten belope van honderd procent (100%).
De door de aandeelhouders gedane inbrengen zullen geboekt wor-den op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat het enige punt van de agenda besproken is en dat hierover een beslissing werd
genomen met eenparig-heid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
[ ... ]
Sara DE GROOTE,
notaris te Lochristi