Ondernemingsnr : 0799924455
Naam
(voluit) : Veldeman Group I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijshagerstraat 17
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Veldeman Group I",
waarvan de zetel gevestigd is te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Ratchet
Aandelen” en met daarbij horende rechten en plichten waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en uitoefening van de
Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 4 tot en met 6 zullen behoren tot de Ratchet
Aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg de aan de nieuwe soort van aandelen verbonden rechten en
plichten vast te stellen overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning van
de Inschrijvingsrechten aan begunstigden van het Inschrijvingsrechtenplan – 294.000
Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het Inschrijvingsrechtenplan, dat deel
uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van het
Inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan (met inbegrip van, voor
alle duidelijkheid, de machten opgenomen in clausule 3.2 van het Inschrijvingsrechtenplan) teneinde,
in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van
de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden Inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van de
Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Ratchet Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst de
dato 26 april 2023 zoals gewijzigd bij addendum de dato 27 december 2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Veldeman Group I".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving of overdracht van voorgaande roerende goederen
en rechten;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door zich borg te stellen of door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 22.716.071 Aandelen uitgegeven, waarvan 8.700.000
Gewone Aandelen en 14.016.071 Preferente Aandelen.
De Aandelen zijn verdeeld in soorten (i.e. Gewone Aandelen, Preferente Aandelen en Ratchet
Aandelen). De Aandelen worden geacht vanaf hun uitgifte te behoren tot de soort waaraan zij bij de
uitgifte uitdrukkelijk zijn toegewezen.
                De rechten en verplichtingen verbonden aan de (verschillende soorten van) Aandelen zijn
uiteengezet in deze Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
                Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, hebben alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (i.e. alle
Gewone Aandelen, Preferente Aandelen respectievelijk Ratchet Aandelen) dezelfde rechten en
verplichtingen en zijn zij pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met elkaar
gerangschikt. Alle bijzondere rechten en/of verplichtingen die krachtens deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst aan (een of meer van) de Aandeelhouders worden toegekend of
opgelegd, komen toe aan de betrokken Aandeelhouder(s) in plaats van aan de door hen gehouden
Aandelen.
                Elk Gewoon Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Aan de Preferente
Aandelen en de Ratchet Aandelen is geen stemrecht verbonden, behalve met betrekking tot die
zaken waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk en op bindende
wijze in stemrecht voorziet (met dien verstande dat in dat geval elk Preferent Aandeel respectievelijk
Ratchet Aandeel de houder daarvan recht geeft op één stem). De houders van Preferente Aandelen
en Ratchet Aandelen worden niet uitgenodigd voor een Algemene Vergadering waarvoor zij geen
stemrecht hebben.
                Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
                (A)          geeft elk Preferent Aandeel de houder ervan het recht om te delen in enige
Uitkeringen – met voorrang op de Gewone Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk percentage
en in gelijke rang) met de andere Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag gelijk aan de
inschrijvingsprijs van dat Preferent Aandeel vermeerderd met een vast rendement daarop van 8%
per jaar (dagelijks oplopend en jaarlijks samengesteld) (dergelijk bedrag, een Preferente Uitkering),
met dien verstande dat:
                (i)            indien op enig moment een Preferente Uitkering effectief werd uitbetaald aan de
houder van een Preferent Aandeel, voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het moment
waarop die Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor de berekening van de daaropvolgende
Preferente Uitkering – zal worden toegepast op een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) het
bedrag dat als Preferente Uitkering verschuldigd zou zijn geweest indien voordien geen Preferente
Uitkering zou zijn uitbetaald en (ii) het bedrag van de Preferente Uitkering dat voordien werd
uitbetaald; en
                (ii)           de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden
Preferente Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het
bedrag van de verschuldigde Preferente Uitkeringen;
                (B)          geeft elk Gewoon Aandeel de houder ervan het recht om te delen in het saldo van
eventuele Uitkeringen die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan de houders
van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met de
andere Gewone Aandelen; en
                (C) geeft elk Ratchet Aandeel de houder ervan slechts het recht om te delen in enige
Uitkeringen overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
(A) De Raad van Bestuur werkt als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit ten minste het
wettelijk vereiste aantal leden, die – voor onbepaalde duur (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het
benoemingsbesluit) – als volgt door de Algemene Vergadering worden benoemd:
(i)           twee of meer leden worden benoemd uit de door IK voorgedragen kandidaten (de IK
Bestuurders);
(ii)          één lid wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Andy Moors (de
Management Bestuurder), zolang (i) hij (rechtstreeks of onrechtstreeks, samen met enige van zijn
Toegelaten Overnemers) ten minste 10% van de Gewone Aandelen bezit (tenzij deze drempel niet
langer zou worden gehaald als gevolg van eventuele bijkomende inbrengen – na de Datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst – in het eigen vermogen van de Vennootschap om de anorganische
groei van de Groep te financieren) en (ii) zich geen Leaver Event heeft voorgedaan met betrekking
tot Andy Moors of een van zijn Verbonden Personen); en
(iii)         één lid wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld door IK en – zolang aan de
voorwaarden voor de benoeming van de Management Bestuurder (overeenkomstig artikel 10(A)(ii)
van deze Statuten) is voldaan – Andy Moors gezamenlijk (de Onafhankelijke Bestuurder).
(B)          De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de IK Bestuurders, die een beslissende
stem heeft in geval van staking van stemmen.
(C)          Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg
dat de betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest, met
dien verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen lijst met
kandidaten werd ingediend, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze
functie heeft ingediend.
(D)         De Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) om kandidaten voor een bestuursmandaat voor
te dragen, deelt (delen) de identiteit van de voorgedragen kandidaten mee aan de andere
Aandeelhouders vóór de Algemene Vergadering waarop de Bestuurder moet worden benoemd.
(E)          De Aandeelhouders kunnen te allen tijde hun recht uitoefenen om Bestuurders voor te
dragen (overeenkomstig artikel 10(A) van deze Statuten) en de Raad van Bestuur zal op eerste
verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s) overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering om de betrokken Aandeelhouder(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om
kandidaten voor een bestuursmandaat voor te dragen.
(F)          Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
(G)         Een Bestuurder wordt in ieder geval ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die
hem heeft (hebben) voorgedragen. Ingeval van een Leaver Event met betrekking tot Andy Moors of
een van zijn Verbonden Personen, zal de Management Bestuurder zijn mandaat als lid van de Raad
van Bestuur onmiddellijk neerleggen.
(H) De Raad van Bestuur kan alle comités oprichten die hij nuttig of nodig acht (met inbegrip van een
auditcomité en een ESG-comité), met dien verstande dat de Management Bestuurder (indien van
toepassing) het recht heeft om deel uit te maken van dergelijke comités.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
(A)         De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist en komt ten minste eenmaal per kwartaal bijeen. Elke Bestuurder heeft het
recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en punten op de agenda van een
vergadering van de Raad van Bestuur te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle voorbereidende
informatie worden ten minste 3 werkdagen voor de vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van een fysieke
vergadering, teleconferentie of videoconferentie, en besluiten kunnen worden genomen door middel
van eenparige schriftelijke besluiten.
(B)          De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één IK
Bestuurder en – zolang aan de voorwaarden voor de benoeming van de Management Bestuurder
(overeenkomstig artikel 10(A)(ii) van deze Statuten) is voldaan – de Management Bestuurder. Indien
het vereiste quorum niet wordt bereikt (i) tijdens een eerste vergadering, vervalt het
aanwezigheidsvereiste met betrekking tot de Management Bestuurder ter gelegenheid van een
geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden na een periode van 5 werkdagen volgend op de eerste vergadering
(tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen) en (ii) tijdens een tweede vergadering, vervalt de
aanwezigheidsplicht ten aanzien van zowel de Management Bestuurder als de IK Bestuurder ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda, welke derde
vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van 5 werkdagen volgend op de
tweede vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen).
(C)          Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 11(D) van deze Statuten, worden besluiten van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders (met dien verstande dat elke Bestuurder één stem heeft en, naast zijn eigen stem en
onverminderd de regels van de collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij volmachten
heeft gekregen van de andere Bestuurders).
(D)         Beslissingen van de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden (elk een
Voorbehouden Bestuursaangelegenheid) vereisen – naast een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders overeenkomstig artikel 11(C) van
deze Statuten – ook de goedkeuring van de Management Bestuurder (waarbij een onthouding wordt
beschouwd als een tegenstem), zolang aan de voorwaarden voor de benoeming van de
Management Bestuurder (overeenkomstig artikel 10(A)(ii) van deze Statuten) is voldaan:
(a) de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap;
(b) enige wijziging in de aard van de activiteiten van de Groep als geheel, de introductie of
stopzetting (inclusief door overdracht aan een vennootschap die niet (rechtstreeks of onrechtstreeks)
exclusief door de Vennootschap wordt gecontroleerd) van enig materieel domein van activiteiten of
de materiële overplaatsing van de activiteiten;
(c) transacties met verbonden partijen tussen een Groepsvennootschap enerzijds en IK (of een
verbonden partij van IK) anderzijds;
(d) de verwerving of overdracht (in één enkele transactie of in een reeks verbonden transacties) door
een Groepsvennootschap – rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief (met betrekking tot een
overname) via (i) een nieuwe (op te richten) vennootschap met het oog daarop of (ii) een
vennootschap die niet exclusief (rechtstreeks of onrechtstreeks) door de Vennootschap wordt
gecontroleerd – van enig bedrijf (of enig materieel deel van een bedrijf) of aandelen in enig
vennootschap wanneer de waarde van dat bedrijf of die aandelen EUR 1.000.000 overschrijdt;
(e) het aangaan of oplopen van investeringsuitgaven met een waarde van meer dan EUR 500.000
(exclusief BTW) op individuele basis of die, wanneer opgeteld met alle andere investeringsuitgaven
aangegaan of opgelopen door de Groepsvennootschappen in dat boekjaar, zouden leiden tot een
totale waarde van meer dan EUR 500.000 (exclusief BTW);
(f) het aangaan, materieel wijzigen of beëindigen door een Groepsvennootschap van enige
commerciële overeenkomst, regeling of transactie met een waarde of kosten (naargelang het geval
op jaarbasis) van meer dan EUR 1.000.000 (exclusief BTW);
(g) het aangaan, materieel wijzigen of beëindigen door een Groepsvennootschap van enige arbeids-,
management- of dienstenovereenkomst of andere overeenkomst, regeling of transactie met een
werknemer, manager of dienstverlener wiens jaarlijkse bruto vergoeding meer bedraagt dan EUR
100.000 (inclusief bonussen en voordelen) (exclusief BTW), evenwel met uitsluiting van enige
beslissing in verband met (i) de beëindiging van de Managementovereenkomst van de CEO, de CFO
of de CCO en (ii) de uitoefening van de Leaver Call Optie, met dien verstande dat – voorafgaand aan
de beëindiging van de Managementovereenkomst van een van de Managers (anders dan Andy
Moors of een van zijn Verbonden Ondernemingen) – IK overleg zal plegen met Andy Moors om, te
goeder trouw, de redenen voor dergelijke beëindiging te bespreken en te bespreken of de situatie
kan worden hersteld; en
(h) het inleiden, stopzetten of minnelijk schikken van een gerechtelijke of arbitrage procedure door
een Groepsvennootschap waarbij het (door of tegen die Groepsvennootschap) gevorderde bedrag
meer dan EUR 250.000 (exclusief BTW) bedraagt.
(E)          Indien één of meer IK Bestuurders een belangenconflict hebben (in de zin van artikel 5:76
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot een op het niveau van
de Raad van Bestuur te nemen beslissing, wordt deze beslissing geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering.
(F)          Indien de Raad van Bestuur een beslissing dient te nemen met betrekking tot (i) de SPA
(met inbegrip van een beslissing om een vordering in te stellen tegen de verkopers onder de SPA),
(ii) de uitoefening van de Leaver Call Optie na het plaatsvinden van een Leaver Event met betrekking
tot Andy Moors of een van zijn Verbonden Personen (met inbegrip van de vaststelling van de Leaver
Uitoefenprijs die in het kader daarvan verschuldigd is) of (iii) de handhaving van de niet-concurrentie
en niet-afwervingsverplichtingen overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst ten aanzien van Andy Moors (of enige met hem Verbonden Persoon),
mag de Management Bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het
(de) betrokken agendapunt(en) en zal de Raad van Bestuur (voor zover deze regels niet reeds van
toepassing zouden zijn) handelen alsof de regels inzake belangenconflicten uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur (en het
interne besluitvormingsproces op het niveau van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 11
van deze Statuten), wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover Derden:
(A)         door twee Bestuurders, waarvan ten minste één IK Bestuurder, die gezamenlijk optreden;
(B)          binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de CEO (alleen handelend); of
(C)          binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers
aangesteld door de Raad van Bestuur of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) door de CEO.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
(A)         Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door de Raad van Bestuur toevertrouwd
aan een persoon belast met het dagelijks bestuur (de CEO), die niet noodzakelijk een
bestuursmandaat in de Vennootschap dient uit te oefenen.
(B)          De Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en de volgende aangelegenheden zullen in
ieder geval niet worden beschouwd als onderdeel van het dagelijks bestuur (en zullen dus een
beslissing van de Raad van Bestuur vereisen):
(a) de goedkeuring, wijziging of bijwerking van het bedrijfsplan en de jaarlijkse begroting(en) van
enige Groepsvennootschap;
(b) enige investeringsuitgaven in enig jaar waarin het gebudgetteerde investerings-
/investeringsuitgavenprogramma niet voorziet, die 10% van het jaarlijkse investeringsbudget voor de
Groep als geheel overschrijden;
(c) het aangaan, wijzigen of beëindigen door enige Groepsvennootschap van enige overeenkomst,
regeling of transactie die (i) een waarde of omzet vertegenwoordigt van meer dan EUR 1.000.000, (ii)
buiten de normale bedrijfsvoering van de Groep valt of (iii) niet op marktconforme voorwaarden
plaatsvindt;
(d) met betrekking tot enige Groepsvennootschap: (i) enige beslissing met betrekking tot haar
ontbinding of vereffening, enige insolventieprocedure die op haar betrekking heeft of enige fusie,
(gedeeltelijke) splitsing of andere herstructurering waarbij zij betrokken is, (ii) enige wijziging in de
aard van een door haar uitgeoefende bedrijfsactiviteit of (iii) de stopzetting van haar activiteiten;
(e) enige uitgifte van effecten (of de toekenning van enige contractuele of andere rechten om de
uitgifte van effecten te eisen) door enige Groepsvennootschap, elke wijziging van de rechten en
voorwaarden verbonden aan de effecten van enige Groepsvennootschap en – in het algemeen –
enige beslissing die een wijziging van de statuten van enige Groepsvennootschap vereist;
(f) de oprichting of oprichting van enige vennootschap, maatschap, trust of andere entiteit of het
starten van een nieuwe onderneming of activiteit;
(g) enige verwerving, afsplitsing, inbreng of (andere) overdracht van enige (tak van) een bedrijf,
effecten, onroerend goed of – anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering van de Groep
– andere activa door enige Groepsvennootschap;
(h) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerking, joint venture of alliantie;
(i) enige beslissingen met betrekking tot een beursgang met betrekking tot enige
Groepsvennootschap;
(j) het opzetten, wijzigen of beëindigen van (i) werknemers incentive plan (met inbegrip van
winstdelingsregelingen, bonusregelingen, aandelenoptieregelingen of andere
incentiveringsregelingen) of (ii) pensioen- of levensverzekeringsregelingen;
(k) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige arbeids-, management- of
dienstverleningsovereenkomst of andere overeenkomst, regeling of transactie met een persoon
wiens jaarlijkse bruto vergoeding meer bedraagt dan EUR 100.000 (inclusief bonussen en voordelen)
(exclusief BTW), waaronder – in ieder geval – de Managers (of een van hun Verbonden
Ondernemingen);
(l) enige beslissing betreffende de SPA of enige andere overname- en/of financieringsdocumenten
aangegaan in het kader van de Transactie;
(m) enige beslissing die de voorafgaande toestemming vereist van de kredietverstrekkers in het
kader van de Bankfinanciering;
(n) het aangaan, wijzigen of terugbetalen/beëindigen van financieringsregelingen of enig verzoek of
aanvraag voor een verzaking, ontheffing of toestemming in het kader van enige
financieringsregelingen (waaronder de Bankfinanciering);
(o) het vestigen van enige hypotheek, pand, bezwaring of ander zekerheidsrecht, of het verlenen van
enige garantie, waarborg of vrijwaring, in elk geval anders dan zoals bepaald in het kader van de
Bankfinanciering;
(p) enige dividenden of andere uitkeringen (inclusief als gevolg van de aankoop van eigen aandelen
of terugbetaling van bijdragen) door enige Groepsvennootschap;
(q) de benoeming of het ontslag van de commissaris van enige Groepsvennootschap;
(r) enige wijziging van de boekhoudkundige principes en methodes die door enige
Groepsvennootschap worden gebruikt;
(s) enige wijziging van de afsluiting van het boekjaar van enige Groepsvennootschap;
(t) de oprichting van een comité op het niveau van de Raad van Bestuur, de benoeming en het
ontslag van zijn leden en de vaststelling en wijziging van zijn mandaat, en de benoeming en het
ontslag van elke persoon belast met het dagelijks bestuur;
(u) het verlenen of intrekken van volmachten door enige Groepsvennootschap aan een persoon met
betrekking tot het geheel of een materieel deel van de bedrijfsvoering of het aangaan van regelingen,
transacties of overeenkomsten met een waarde van meer dan EUR 1.000.000;
(v) enige wezenlijke schenking, gift, liefdadigheidsbijdrage of soortgelijke regeling of transactie
waarbij enige Groepsvennootschap betrokken is, voor zover deze niet is begroot in het
marketingbudget van de desbetreffende Groepsvennootschap;
(w) enige (materiële) wijziging van enige verzekeringspolis op het niveau van de Groep; en
(x) de vaststelling, wijziging of beëindiging van een ESG-, ABC- of sanctiebeleid, escalatiebeleid,
beleid inzake delegatie van bevoegdheden of gedragscode van enige Groepsvennootschap.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde woensdag van de
maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1       De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i)
het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is
bereikt en (ii) IK en – zolang aan de voorwaarden voor de benoeming van de Management
Bestuurder is voldaan (overeenkomstig artikel 10(A)(ii) van deze Statuten) – Andy Moors aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt (i) tijdens een eerste
vergadering, vervalt het aanwezigheidsvereiste met betrekking tot Andy Moors ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden na een periode van 15 werkdagen volgend op de eerste vergadering
(tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen) en (ii) tijdens een tweede vergadering, vervalt het
aanwezigheidsvereiste ten aanzien van zowel Andy Moors als IK ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda, welke derde vergadering ten vroegste kan
worden gehouden na een periode van 15 werkdagen volgend op de tweede vergadering (tenzij de
Aandeelhouders anders overeenkomen).
19.2       Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 19.3 van deze Statuten, worden de besluiten van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen (met
dien verstande dat elk Gewoon Aandeel de houder ervan recht geeft op één stem, onverminderd de
mogelijkheid voor een houder van Gewone Aandelen om een volmacht te verlenen aan een andere
persoon met betrekking tot diens Gewone Aandelen).
19.3       Beslissingen van de Algemene Vergadering over de volgende aangelegenheden (elk, een
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid) zal – naast een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen – ook de goedkeuring van Andy Moors vereisen
(waarbij een onthouding zal worden beschouwd als een negatieve stem), zolang aan de
voorwaarden voor de benoeming van de Management Bestuurder (overeenkomstig artikel 10(A)(ii)
van deze Statuten) is voldaan:
(a) wijzigingen van de Statuten en, in het bijzonder, wijzigingen van de aan de (verschillende soorten
van) Aandelen verbonden rechten en/of besluit betreffende een vervanging van Aandelen van één
soort door Aandelen van een andere soort;
(b) verhoging – behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst – of
verlaging van de bijdragen;
(c) uitgifte van aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere
effecten die na uitoefening, conversie of omwisseling de houders ervan het recht geven om in te
schrijven op aandelen of andere effecten van de Vennootschap, behoudens andersluidende
bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(d) fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
tak van bedrijvigheid of samenvoeging van activa en passiva van enige Groepsvennootschap, of
enige andere herstructurering waarvoor volgens de wet een besluit van de
aandeelhoudersvergadering vereist is;
(e) ontbinding en vereffening van enige Groepsvennootschap, alsmede de benoeming van een
vereffenaar;
(f) aankoop, verkoop of intrekking van eigen Aandelen, anders dan ingevolge de uitoefening van de
Leaver Call Optie; en
(g) beslissingen in verband met Voorbehouden Bestuursaangelegenheden die naar de Algemene
Vergadering zijn doorverwezen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij de Aandelen recht geven op een aandeel in de
winstverdeling overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
Aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor het uitvoeren en implementeren van de te nemen
beslissingen.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan elke bestuurder, individueel handelend en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering en implementatie van de genomen beslissingen, met
inbegrip van (doch niet beperkt tot) het vervullen van de formaliteiten voorzien in artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waaronder met name (i) de vaststelling van de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de bijkomende inbrengen
en van het aantal nieuw uitgegeven Ratchet Aandelen, ingeval van de effectieve toekenning en
uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (iii) de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en (iv) de boeking van de uitoefenprijs
van de Inschrijvingsrechten op een beschikbare eigen vermogensrekening).
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor het inschrijvingsrechtenregister.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan elke bestuurder alsook aan de heer HOMMEZ
Dries, mevrouw BEYER Margaux, mevrouw DEVRIENDT Riet en iedere andere advocaat of
medewerker van de besloten vennootschap “STIBBE” met ondernemingsnummer 0429.914.688,
individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het inschrijvingsrechtenregister
van de Vennootschap in te vullen en te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 5:122 en 5:102 WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris