Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ETHIS INVEST BELGIUM
Square de Meeûs 35
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard Dewitte, Notaire de résidence à Bruxelles le quinze
décembre deux mille quatorze, déposé pour publication avant enregistrement que :
1°        La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée « ETHIS FOUNDATION », ayant
son siège social à Pétange, Grand Duché du Luxembourg, non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B192389.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, résidant à Bascharage (Grand Duché du
Luxembourg) le 14 novembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
2° Monsieur EL BAKKALI Mohamed, né à Bruxelles le 1er septembre 1978,  domicilié à L-9638 -
Pommerloch (Grand-Duché du Luxembourg), Rue Berler 5.
I.         CONSTITUTION
            1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée
ETHIS INVEST BELGIUM, ayant son siège à 1301 Bierges, rue de Wavre, 27B, dont le capital social
est fixé à soixante et un mille cinq cents euros  (61.500,00 €) représenté par 6150 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction égale du capital social.
2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés,  la
comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier.
3. Les 6150 actions sont souscrites en espèces, au prix de 100 euros chacune, comme suit :
            a) La société anonyme de droit luxembourgeois «ETHIS
FOUNDATION », précitée, propriétaire de 6149  actions                             6149
            b) Monsieur EL BAKKALI Mohamed, précité,
propriétaire de 1 action                                                                              1
Soit ensemble propriétaires de 6.150 actions                                                     6150
 
4. Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque
KBC, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de 61.500,00 euros.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;
            6. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention
sur les dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles
indépendantes et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à
l'exercice de certaines professions.
 II.       STATUTS
            TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
            Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée ETHIS INVEST BELGIUM.
0506888742
Volet B
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, suivis des
"Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM" et de l’indication du siège du tribunal
dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, square de Meeûs, 35.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
            Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
    •  De faciliter l’accès au financement des personnes physiques et morales, en ce compris, mais
non limité, à l’accès au capital, à la dette et aux dons ;
    •  D’octroyer elle-même toute forme de crédit des entreprises, œuvres caritatives sous quelque
forme que  ce soit, ou toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l’étranger ;
    •  De prendre des participations en capital, directement ou indirectement, dans toute entreprise en
Belgique ou à l’étranger ;
    •  D’émettre des valeurs mobilières et autres instruments financiers de toute nature à destination
du public ou d’investisseurs professionnelles, en vue de financer ses activités ou investissements ;
    •  De créer, maintenir, gérer et mettre à disposition des outils permettant à des personnes morales
ou physiques de se faire connaître plus largement ;
    •  De conseiller des personnes physiques ou morales sur leurs stratégies de financement ;
    •  De faire des opérations dérivées sur les émissions réalisées par la société, notamment aux fins
de couverture du risque.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, sous réserve des limitations suivantes :
    •  La société ne peut pas accorder un droit ou une sûreté quelconque sur les actifs des comptes
(tels que définis à l’article 14), sans préjudice aux droits ou sûrétés sur ces actifs prévus le cas
échéant par la loi et sauf décision contraire de l’assemblée générale des titulaires des notes liés à
ces comptes ;
    •  La société ne peut conclure de contrat avec un tiers (autre que les contrats résultant de
l’émission des notes) sans obtenir le consentement de ce tiers à renoncer, dans toute la mesure
permise par la loi, à tout droit, recours, ou sûreté sur les actifs de ces comptes et ;
    •  La société ne peut émettre des obligations ou des notes si les termes et conditions de ces
obligations notes ne contiennent pas une renonciation de leur titulaire à exercer tout droit, recours ou
sûreté sur les actifs des comptes auxquels ces obligations ou notes ne sont pas liées conformément
à l’article 14.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Sans préjudice aux limitations ci-dessus, la société peut également consentir tous prêts ou garantir
tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l’aval ou toute autre forme de
garantie, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
            Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Volet B
            TITRE II - CAPITAL
            Article 5 : Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est divisé en 6150 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique de l'avoir social, entièrement libérées.
            Article 6 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
            Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
            TITRE III - TITRES
            Article 8 : Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
            Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
            Article 10 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du
Code des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
            TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
            Article 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
Volet B
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
            Article 12 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
            Article 13 : Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
            Article 14 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
            Article 15 : Délibérations du conseil d'administration
A.        Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B.        Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
C.        Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
            Article 16 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
            Article 17 : Pouvoirs du  conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 18 : Gestion journalière
A.        Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-          soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-          soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Volet B
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
B.        En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C.        Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
D.        Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
            Article 19 : Représentation, actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
-          soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-          soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19bis - Représentation de la société à l'étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs soit par un directeur,
soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du
conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
            Article 20 : Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
            TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
            Article 21 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
            Article 22 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le 20 juin, à 16 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
            Article 23 : Convocations
A.        Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.        A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation
du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
articles 533  et suivants du Code des sociétés.
            Article 24 : Admission à l'Assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le
conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Volet B
            Article 25 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
            Article 26 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
            Article 27 : Prorogation de l'Assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
            Article 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
            Article 29 : Délibérations de l'Assemblée Générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
            Article 30 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplier, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises respectivement par les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
            Article 31 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
            TITRE VI – ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS
            Article 32 : Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
            Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
            Article 34 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteinte
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
            Article 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
de l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
            TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
            Article 37 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
            Article 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire,  administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
            Article 39 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
            Article 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III.      DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A.        ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1)         Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2015.
2)         Première assemblée générale annuelle:
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20 juin 2016.
3)         Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2014 par les constituants, prénommés, au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée.
            Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4)         Administrateurs
L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux et appellent à ces fonctions
Volet B
:
1°        La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée « ETHIS FOUNDATION », ayant
son siège social à Pétange, Grand Duché du Luxembourg, non assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B192389.
2° Monsieur EL BAKKALI Mohamed, né à Bruxelles le 1er septembre 1978, domicilié à L-9638 -
Pommerloch (Grand-Duché du Luxembourg), Rue Berler 5.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2020.
            Le mandat des administrateurs est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
5)         Commissaire
La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des sociétés, et en application de
l'article 141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.
B.        CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
-          Administrateur-délégué : EL BAKKALI Mohamed, prénommé, qui déclare accepter cette
fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
C.        DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée
"JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme
BENEPORT, ayant son siège social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant
séparément, aux fins de déposer et signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de
modifications quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du
Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin,
de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de
la société auprès des administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
BERNARD DEWITTE
NOTAIRE