N° d'entreprise : 0542960864
Nom
(en entier) : H2WIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Gendarme 4
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 27 décembre
2021, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 29
décembre 2021, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20864. Droits perçus : cinquante euros
(€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA H2WIN a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
Augmentation de capital par apport en nature
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, Christophe Remon & Co SRL, dont les bureaux sont
situés à 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier 13, représentée par Monsieur Christophe REMON,
réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 13 décembre 2021, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 du Code des sociétés et des associations, je présente mes
conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société « H2WIN » SA dans le cadre de ma
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par lettre de mission du 03 novembre
2021.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’
entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport à la société de prêts subordonnés pour une valeur de cinq cent
trente-six mille deux cent quarante et un euros et trente-quatre cents (536.241,34 €).
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 29
novembre 2021 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur de l’apport et
cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en cent trente-trois (133) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale de la SA « H2WIN ».
Concernant l’émission d’actions
Volet B
Sur base de mon examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du code des sociétés et associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
    •  Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
    •  Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et associations
dans le cadre de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’
autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 536.241,34,- euros pour le
porter de 5.278.833,- euros à 5.815.074,34,- euros par la création de 133 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par Monsieur Philippe LORGE, préqualifié, de la créance certaine et liquide de 536.241,34,- euros
qu’il détient à l’encontre de la société.
A l’instant intervient :
- Monsieur Philippe LORGE, préqualifié.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant de
536.241,34,- euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur Philippe LORGE préqualifié, déclare faire apport à la présente
Volet B
société de la créance de 536.241,34,- euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Philippe LORGE, qui accepte, 133 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 5.815.074,34- euros et est représenté par 11.046 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Réduction de capital
L’assemblée décide, après avoir entendu l’exposé du président quant aux comptes annuels du 31
décembre 2020 dont il ressort que la société a subi des pertes et que c’est la raison pour laquelle il
est proposé à l’assemble de réduire le capital à concurrence d’un montant de 2.822.188,19 euros
pour le ramener de 5.815.074,34 euros à 2.992.886,15 euros par apurement des pertes, sans
annulation d’actions.
Telles que ces pertes figurent aux comptes clôturés le 31 décembre 2020.
CINQUIEME RESOLUTION
Capital autorisé
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi sur la base de l’article 7 :199 du Code des sociétés et des associations,
indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les
objectifs que, ce faisant, il poursuivra.; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît
avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital en
une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal de cinq millions d’euros (5.000.000 €),
pendant une période de trois (3) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur
belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, et selon les
modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en vertu de l’article 7 :
199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
SIXIEME RESOLUTION
Modifications statutaires
L’assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent.
En conséquence :
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 5
Le capital est fixé à deux millions neuf cent nonante-deux mille huit cent quatre-vingt-six euros et
quinze cents (2.992.886,15€).
Il est représenté par 11.046 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. »
L’assemblée décide d’insérer un article 6bis dans les statuts, libellé comme suit :
« Article 6bis: Capital autorisé
Autorisation
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-sept
décembre deux mille vingt-et-un, le conseil d'administration a été expressément autorisé à
augmenter le capital en une ou plusieurs transactions à concurrence de cinq millions d’euros
(5.000.000 €).
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de trois (3) ans à partir de la
publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du 27 décembre 2021.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.
Conditions
Les augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation, peuvent
avoir lieu conformément aux modalités devant faire l’objet d’une décision du conseil d'administration,
telles que:
- par apport en numéraire ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations,
- par la conversion de réserves et de primes d'émissions,
- avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote,
- par émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non,
Volet B
- par émission de droits de souscription ou d'obligations auxquelles des droits de souscription ou
d'autres valeurs corporelles sont attachés, et/ou
- par émission d'autres titres, tels que des actions dans le cadre d'un plan d'options sur actions.
Dans le cadre de l'utilisation de ses pouvoirs dans les limites du capital autorisé, le conseil
d'administration peut limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt de la
société, sous réserve des limitations et conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés et associations. Cette limitation ou annulation peut également être effectuée au profit des
employés de la société et de ses filiales, et, pour autant que cela soit permis par la loi, au profit d'une
ou plusieurs personnes spécifiques qui ne sont pas employées par la société ou une de ses filiales.
Si, suite à une augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime
d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement inscrite sur le compte "Primes d'Émission", qui
servira de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la société et dont, si ce n’est
la possibilité de convertir cette réserve en capital social, il ne peut être disposé que conformément
aux règles prévues par le Code des sociétés et associations pour des amendements aux statuts.
Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de
chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les rendre
conformes à la nouvelle situation du capital et des actions.
Disposition temporaire
Le conseil d'administration n'a pas encore pour l'instant utilisé le pouvoir dont il est question à l'article
6bis, a). Par conséquent, le montant disponible pour une augmentation de capital social dans le
cadre du capital autorisé est égal à cinq millions d’euros (5.000.000 €). »
SIXIEME RESOLUTION
Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur SOLVI Marco,
préqualifié, qui a déclaré accepter par document séparé.
Son mandat prend effet à partir de ce jour et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre
2025.
Son mandat est gratuit.
 
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.