N° d'entreprise : 0898642939
Nom
(en entier) : DOCTEUR SANDRA AMORELLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Marché 74
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Jean-Louis LHÔTE, Notaire associé à Dour, le quatorze
octobre deux mil vingt, en cours d’enregistrement au bureau de sécurité juridique de Mons 2.
                L’assemblée a décidé soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, à partir de la date à laquelle le procès-verbal sera publié.
 
                Conformément à l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des Associations, visant la
modification de l’objet social d'une société, l’administrateur a établi le rapport prévu par ledit article. A
l’unanimité, l’assemblée a dispensé la lecture dudit rapport.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société et de le remplacer par l’objet social
suivant :
« La société a pour objet l’exercice, par les actionnaires qui la composent, de la médecine, plus
particulièrement de la médecine générale.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, qui sont de nature
à favoriser le développement de son objet.
Le (s) médecin (s) actionnaire (s) s’engage (nt) à apporter à la société la totalité de son (leur) activité
médicale.
Elle peut d’une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet en ne modifiant pas la vocation médicale de
cette dernière.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle peut s’
intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix des patients.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion en
« bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. »
 
Suite à la résolution prise, l'assemblée A décidé conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations seront réputées
Volet B
non écrites à dater de ladite date.
 
                L’assemblée a constaté qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 &2, 1er
alinéa 2, la partie libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société à
responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’en conséquence, le capital libéré, soit
cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (124.248,00 €), a été converti de plein droit en
un compte de capitaux propres indisponibles.
 
L’assemblée a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la somme de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €) et a décidé, en conséquence, de rendre le solde, soit la somme de cent
cinq mille six cent quarante-huit euros (105.648,00 €), disponible pour la distribution.
 
Suite à la résolution  votée, l’assemblée a décidé de réduire la rémunération de l’apport de cinq cent
soixante-huit (568) actions à cent actions (100).
 
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ainsi que de mettre
les statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée a
décidé de refondre les statuts, ici reproduit par extrait, savoir :
 
                FORME
                Société à responsabilité limitée (SRL).
 
                DENOMINATION
Elle est dénommée « DOCTEUR SANDRA AMORELLI ».
 
                SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Wallonie.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à l’annonce
au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé, ainsi qu’à la publication à l’annexe au
Moniteur Belge.
                L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
                OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet l’exercice, par les actionnaires qui la composent, de la médecine, plus
particulièrement de la médecine générale.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, qui sont de nature
à favoriser le développement de son objet.
Le (s) médecin (s) actionnaire (s) s’engage (nt) à apporter à la société la totalité de son (leur) activité
médicale.
Elle peut d’une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet en ne modifiant pas la vocation médicale de
cette dernière.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle peut s’
intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix des patients.
Elle s’interdit toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion en
« bon père de famille »n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
 
                DUREE
                La société a une durée illimitée.
                Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Volet B
 
                TITRES
Cent (100) actions nominatives, indivisibles. Elles ne peuvent être données en garantie. Elles ne
peuvent être acquises que par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire.
Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires tenu au siège social et qui contiendra :
1) la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ;
2) les versements effectués ;
3) les transferts et les transmissions des actions avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire en cas de cession entre vifs, par l’administrateur et les ayants-droit en cas de
transmission pour cause de mort.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
                CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu’à des médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. L’admission d’un
nouvel actionnaire nécessitera l’accord unanime des autres actionnaires.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de l’objet excluant toute activité médicale dans le respect du CSA ;
2. soit négocier  les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires des actions, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils ne sont
pas admis comme actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises.
La cession des actions se réalise à la valeur nominale augmentée par la part dans les réserves qui
apparaissent au dernier bilan de la société.
 
EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE
La médecine sera exercée au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée.
 
CONDAMNATION
Chaque médecin-actionnaire devra informer les actionnaires de toute décision civile, disciplinaire,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des suites à
donner.
 
                ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, médecins-actionnaire. Ils
sont nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison grave par décision de l’
assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
 
POUVOIRS – REPRESENTATION
Chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l’égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la responsabilité de la société.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
                REMUNERATIONS
Volet B
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur
ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires ; la rémunération de l’
administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées par ce
dernier.
 
                CONTRÔLE
                Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
                ASSEMBLEES GENERALES
                L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de
février à treize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un
dixième (1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
                Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
                Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
                EXERCICE DU DROIT DE VOTE
                Chaque action donne droit à une voix.
               
                EXERCICE SOCIAL
                L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque
année.
 
                AFFECTATION DU BENEFICE
                L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de
l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
                LIQUIDATION
                Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
                Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent.
                Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
                Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
                L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
                REPARTITION
                Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
                Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
LITIGES – MODIFICATION DES STATUTS
                Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger en dernier ressort.
Volet B
                La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présente acte de société pendant
la durée de la suspension.
                Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension.
Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
                Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation
de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier l’objet social excluant toute activité
médicale.
                Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’
approbation préalable du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
                Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts
de cette dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
               
                L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des
résolutions prises.
 
 
                POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
                Maître Jean-Louis LHÔTE, Notaire associé à Dour.
 
                Déposés en même temps :
    •  Expédition du procèsverbal ;
    •  Rapport de l’administrateur ;
    •  Statuts coordonnés.