Ondernemingsnr : 0542735586
Naam
(voluit) : DUPONZOO MOUSCRON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijselstraat 154
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 30 december 2021, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"DUPONZOO MOUSCRON" met zetel te 8930 Menen, Rijselstraat, 154, volgende beslissingen heeft
genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Zetelverplaatsing – Statutaire bepalingen
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap, met ingang vanaf heden, te verplaatsen
naar 8890 Moorslede, Beselarestraat nummer 64.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden met een monistisch bestuur en/of enige bestuurder.
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT
Samenstelling bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit om het bestuur van de vennootschap waargenomen zal worden,
hetzij door een enige bestuurder, hetzij door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur, dat
minstens 3 bestuurders telt, tenzij de vennootschap minder dan 3 aandeelhouders heeft, welke dan
mag bestaan uit 2 leden.
Wanneer het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, besluit de algemene vergadering dat deze zal
worden samengesteld in de volgende verhouding:
a) minstens 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort A;
Luik B
b) minstens 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort B;
c) desgevallend 1 bestuurder, gekozen uit externe kandidaten en voorgesteld door de meerderheid
van alle aandeelhouders (soort A en B). Bij afwezigheid van een meerderheid, is de stem van de
voorzitter van de raad van bestuur beslissend.
Het aantal bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort A, zal steeds gelijk zijn aan het aantal bestuurders gekozen uit de
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van soort B. Minstens 2
kandidaten moeten voorgesteld worden. Bij gebrek aan een voorstel van kandidaten door
aandeelhouders van een bepaalde soort, dan zal de algemene vergadering vrij kunnen overgaan tot
de benoeming, waarbij de benoemde bestuurders geacht worden alle aandeelhouders (soort A en B)
te vertegenwoordigen.
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van statuten aan
te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en haar
terminologie, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam en duur en de
activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal, zullen onveranderd behouden
worden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt, na elk
artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Duponzoo Mouscron”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
A. De uitbating van dierenzaken en alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de handel en de uitbating, groothandel of kleinhandel, van alle artikelen voor huisdieren
en van hun onderhoud.
B. De import en export van, de aankoop en verkoop van, de groot- en kleinhandel in
- dieren, voedsel voor dieren, alles wat nodig is voor het kweken van van dieren, kooien voor dieren.
- alle producten die nodig zijn voor het onderhoud van vijvers.
- papierwaren, boeken en tijdschriften.
C. Het inrichten van workshops.
D. De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, kunnen bevorderen.
E. De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng, overname, fusie,
opslorping, splitsing, of op een andere wijze, financieel, commercieel of industrieel, in elke andere
vennootschap of instelling, opgericht in België of in het buitenland.
F. Het tewerkstellen en begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben bij
het inschakelen in het arbeidscircuit.
De opsomming hierboven is geenszins beperkt, zodat de vennootschap elke activiteit kan doen op
gelijk welke wijze, die kan bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
Luik B
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN
 
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00). Het is vertegenwoordigd door 300
aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk
vermogen vertegenwoordigen, zijnde 150 aandelen van soort A, met nummer 1 tot en met 150, en
150 aandelen van soort B, met nummer 151 tot en met 300. Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Voorkeurrecht
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, de converteerbare obligaties en de warrants,
hebben de aandeelhouders de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend, wordt door de algemene vergadering bepaald,
maar mag niet korter zijn dan 15 dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Behoudens een andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, en wanneer deze het voorkeurrecht niet uitoefent, komt het voorkeurrecht toe
aan de vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de opsplitsing van een aandeel tussen blote
eigendom en vruchtgebruik, dan zal het bestuursorgaan beide houders op de hoogte brengen van de
uitgifte en zal het bestuursorgaan rekening houden met een belang van de vruchtgebruiker in de
mate de blote eigenaar het voorkeurrecht niet uitoefent.
Het is de vruchtgebruiker toegelaten om zijn interesse kenbaar te maken, en zijn inschrijving te laten
afhangen van een minimum aantal aandelen.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging nog niet
volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal
deelnemen.
 
Artikel 6. Opvraging van stortingen
Het kapitaal is volledig onderschreven en volledig volstort.
 
HOOFDSTUK III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
 
Artikel 7. Uitgifte van effecten
De vennootschap mag aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
 
Artikel 8. Aard van effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen.
De overdracht van de aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen.
 
Artikel 8bis. Overdracht en overgang van de effecten
 
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben, en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle
overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van
aandelen (hierna genoemd: “aandelen”) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook bedoeld:
- de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand.
- de overdracht naar aanleiding van een fusie, splitsing, ontbinding, inbreng.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
Luik B
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder
levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht (hierna gezamenlijk
genoemd: “de aandeelhouders”), melden dat bij aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan van
de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de
hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.
 
VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: “de kandidaat-overdrager”), brengt hiervan bij aangetekend schrijven het bestuursorgaan
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens 6 maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die
kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de 7 dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de enige bestuurder of de
voorzitter van de raad van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de
aandeelhouders die zich het voorkooprecht zoals hierboven beschreven toegeëigend hebben. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager. Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad
één van zijn leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van 6 weken vanaf de postdatum van de
kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die 6 weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn
voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit
te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke
andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van 4 weken, na het verstrijken
van de periode van 6 weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de enige
bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven
binnen een periode van 7 dagen na het verstrijken van de voormelde periode van 6 weken.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken
aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur zal gebeuren
uiterlijk 7 dagen na het verstrijken van de periode van 10 weken vanaf de kennisgeving onder punt 1°
hiervoor. Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal
de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
Luik B
deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige
aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een
deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van 6 weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal het bestuursorgaan uiterlijk binnen de
twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze
waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van 14 dagen na de termijn bepaald in
punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in
kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van
deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan
de raad van bestuur bezorgen binnen de 4 weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
Binnen de termijn van 7 dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen, zal de
enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief
de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de 7 dagen na mededeling door de enige
bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan het
bestuursorgaan.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders
betrokken in het voorkooprecht binnen de 7 dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend
schrijven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de 7 dagen na het verstrijken van de
voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur, zoals voorzien in punt 5° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
Luik B
derde dag volgend op het schrijven van de enige bestuurder of de voorzitter van de raad van
bestuur, zoals voorzien in punt 6°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van 6 maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen gebeurt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
 
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Procedure – prijs
10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van het bestuursorgaan.
11° Daartoe heeft het bestuursorgaan van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken. De weigering dient niet gemotiveerd te
worden.
In dit geval zal het bestuursorgaan in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
“kandidaat-verwerver”) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te
verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door
de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kosteloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door het bestuursorgaan
als voorzien hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van 6 maanden na het versturen van
het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen gebeurt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van 1 maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover:
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de 6 maand na de kennisgeving van het voorkooprecht
door de kandidaat overdrager
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van 6
maand.
 
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht
van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld. De werkelijke waarde zal worden bepaald
door een deskundige die zal worden aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van (één van)
de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
 
VOLGRECHT
14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
Luik B
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouders die zich het
volgrecht voorbehouden hebben.
Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van 6 weken vanaf de postdatum van de
kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om het bestuursorgaan
alsmede de kandidaat overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan
niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze 6 weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de aandelen
te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de 2 weken na het verstrijken van de
termijn van 6 weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als volgt:
De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-overdrager van
aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale optie tot verkoop
kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan verkopen
aan de kandidaat-overnemer. Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop wensen uit te
oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en gebeurt de verdeling tussen de
aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan het bestuursorgaan van de vennootschap, binnen een termijn van 2
weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet uitbreidde,
zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal dit
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-
overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer. De kandidaat-
overdrager zal over een termijn van 2 maanden beschikken, te rekenen vanaf de dag waarop is
komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de overgenomen aandelen
ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
 
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het
voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan
niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
Het bestuursorgaan is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de 4 maanden na
deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de
betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven
uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van
de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te
komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten
vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst. De eigendomsoverdracht van de
aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de koopprijs.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht,
geschorst.
Wanneer het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan worden de rechten verbonden aan dat
aandeel, inbegrepen het stemrecht en het dividendenrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
Wanneer het aandeel in pand is gegeven, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever, tenzij onderling anders
overeengekomen.
De uitoefening van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld en bij een uitgifte van
obligaties en converteerbare warrants, komt toe aan de blote eigenaar. De beslissing tot
kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare warrants wordt genomen door de algemene
vergadering waarop de vruchtgebruik het stemrecht heeft.
 
HOOFDSTUK IV – BESTUUR - CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, gekozen uit externe kandidaten en
voorgesteld door de meerderheid van alle aandeelhouders (soort A en B), tenzij er meerdere
bestuurders werden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds worden samengesteld in de volgende verhouding:
a) minstens 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort A;
b) minstens 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort B;
c) desgevallend 1 bestuurder, gekozen uit externe kandidaten en voorgesteld door de meerderheid
van alle aandeelhouders (soort A en B). Bij afwezigheid van een meerderheid, is de stem van de
voorzitter van de raad van bestuur beslissend.
Het aantal bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
aandeelhouders van soort A, zal steeds gelijk zijn aan het aantal bestuurders gekozen uit de
kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van soort B. Minstens 2
kandidaten moeten voorgesteld worden. Bij gebrek aan een voorstel van kandidaten door
aandeelhouders van een bepaalde soort, dan zal de algemene vergadering vrij kunnen overgaan tot
de benoeming, waarbij de benoemde bestuurders geacht worden alle aandeelhouders (soort A en B)
te vertegenwoordigen.
Het geheel van de bestuursmandaten is toegekend tijdens 1 stemronde aan de kandidaten die het
meeste aantal stemmen heeft gekregen. Telkens een bestuurder werd gekozen in vervanging van
een bestuurder wiens mandaat verstreken is, dan komt het recht om kandidaten voor te stellen aan
de aandeelhouders van deze soort die de uittredende bestuurder hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap zelf tot zaakvoerder, bestuurder of lid van het directiecomité, van de
directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Luik B
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone
meerderheid der uitgebrachte stemmen.
De benoeming en het ontslag van een statutaire bestuurder geschiedt in overeenstemming met de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Wanneer de plaats van een of meer bestuurders uit de raad van bestuur openvalt ingevolge
overlijden, ontslag of welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. Ze zijn evenwel gehouden een bestuurder te benoemen onder
de kandidaten die initieel werden voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van de
soort die de vervangen bestuurder had voorgedragen. In dat geval zal de algemene vergadering in
haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vaste of variabele vergoeding toekennen. De
vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen. Het bestuursorgaan kan aan de
bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten vergoedingen toekennen.
 
Artikel 11. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en, in voorkomend geval, een
ondervoorzitter. Bij gebrek hieraan zullen de functies van voorzitter uitgeoefend worden door de
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s.
 
Artikel 12. Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter of,
indien deze verhinderd is, van de ondervoorzitter of van een bestuurder die aangeduid is door zijn
collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of telkens tenminste twee bestuurders
hierom verzoeken.
De bijeenroepingen geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, ten laatste 5 vrije dagen voor de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid; in deze laatste situatie worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in het oproepingsbericht of in het verslag van de vergadering.
De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats die in de bijeenroepingen worden
vermeld.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Wanneer deze aanwezigheidsquorum niet is
vervuld, dient er een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden, die geldig zal beslissen volgens de
agenda van de vergadering, mits er minstens 2 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De
uitnodiging voor deze tweede vergadering geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, ten laatste 3 vrije dagen voor de vergadering. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de 7de dat en de ten laatste de 14de dag na de
eerste vergadering.
Elke bestuurder kan aan een van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan per e-mail
overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
verleend of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. In dat geval wordt de
lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan hoogstens één collega vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, maar slechts indien de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig zijn, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij gelijkheid
van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van
bestuur slechts uit 2 leden bestaat.
 
Artikel 13. Verslagen van de beraadslagingen van het bestuursorgaan
De beraadslagingen van het bestuursorgaan worden weergegeven in de verslagen die getekend
worden, hetzij door de enige bestuurder, hetzij tenminste door de meerderheid van de aanwezige
leden.
De leden van de raad kunnen hun uiteenzettingen en bedenkingen laten opnemen in de verslagen
indien zij menen van hun verantwoordelijkheid te moeten worden ontheven, onverminderd de
toepassing van artikelen 2:56 en 7:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Deze verslagen worden ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
De kopies of uittreksels die worden gemaakt om te worden gebruikt in rechte of anderszins, worden
ondertekend hetzij door de enige bestuurder, hetzij door de voorzitter, of door twee bestuurders, of
door (een van) de gedelegeerde bestuurder(s).
 
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet
of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Bij uitgifte van aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen met
stemrecht, is het bestuursorgaan gemachtigd om het maximum aantal aandelen vast te stellen dat
voor omzetting in aanmerking komt en om de voorwaarden van de omzetting vast te stellen.
 
Artikel 15. Opdrachten
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht
 
Het dagelijks bestuur
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de zaken van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
evenals het bestuur van het geheel of een deel van de sociale zaken toevertrouwen:
- ofwel aan een of meer van zijn leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
- ofwel aan een of meer directeurs of gevolmachtigden van binnen of buiten de raad.
Het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden van hun benoeming, herroeping en bezoldiging, de
duur van hun opdracht en de wijze van werking van het dagelijks bestuur.
 
Speciale opdrachten
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan
stelt de toekenningen en verloning vast voor de personen aan wie hij bevoegdheden heeft
toevertrouwd; deze uitkeringen kunnen vast of variabel zijn.
 
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigd de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap geldig jegens derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door de enige bestuurder,
hetzij ingeval van inrichting van een raad van bestuur, door 2 gedelegeerd bestuurders die samen
handelen, waarvan telkens één gekozen door de raad van bestuur uit de bestuurders die op voorstel
van de aandeelhouders van soort A zijn benoemd, en uit de bestuurders die op voorstel van de
aandeelhouders van soort B zijn benoemd.
De vennootschap wordt tevens in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden overgedragen, door de
gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of tezamen optreden.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
 
Artikel 17. Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
 
Luik B
HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 18. Bijeenroeping van de algemene vergadering
De algemene vergadering, zowel de gewone, bijzondere als de buitengewone, vergadert na
bijeenroeping door het bestuursorgaan of door de commissaris(sen), als er zijn.
De jaarvergadering wordt gehouden op derde vrijdag van de maand juni om 10u. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag
is, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats die in de oproeping wordt vermeld.
 
Bijeenroeping
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de wet.
De agenda geeft de te behandelen onderwerpen aan.
 
Terbeschikkingstelling van documenten
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter
beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf 15
dagen voor de vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
 
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders mogen, met eenparigheid van de stemmen, schriftelijk al de beslissingen nemen
die aan de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij
authentieke akte moeten verleend worden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de dragers van obligaties, houders van
warrants of van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering - Stemrecht
Elke houder van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat deze zelf een aandeelhouder is en dat hij alle voorschriften die
voorgeschreven zijn om toegelaten te worden tot de algemene vergadering heeft nageleefd.
Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door een lasthebber die geen aandeelhouder is;
elk van de echtgenoten door zijn echtgenoot; de minderjarigen, zij die onder gerechtelijk raadsman
zijn geplaatst of andere onbekwamen handelen door middel van hun wettelijke vertegenwoordigers.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie
van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel (en ondernemingsnummer);
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
Luik B
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
Artikel 20. Toelatingsformaliteiten tot de algemene vergadering
Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, dienen de aandeelhouders 5 dagen voor de datum
bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, ingeschreven te zijn in het register van
de aandelen op naam, het bestuursorgaan in te lichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen mee te delen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen.
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen,
wordt door elk van hen of hun lasthebber getekend alvorens de vergadering wordt begonnen.
 
Artikel 21. Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder hetzij door de voorzitter van
de raad van bestuur of bij gebrek hieraan door de vice-voorzitter of bij gebrek hieraan door een
bestuurder die hiertoe is aangeduid door zijn collega’s. In geval van afwezigheid of verhindering van
de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder die aanwezig is
en bereid is om te worden aangeduid door de vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan.
De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders het toelaat.
De bestuurders vervolledigen het bureau.
 
Artikel 22. Verloop van de algemene vergadering
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen,
wordt door elk van hen of hun lasthebber getekend alvorens de vergadering wordt begonnen. Het
bureau controleert deze aanwezigheidslijst, maar het is de algemene vergadering die een beslissing
neemt betreffende de geldigheid van haar samenstelling.
Behoudens in de gevallen die de wet of deze statuten voorzien, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen zonder rekening te houden met de onthoudingen, ongeacht het aantal
effecten dat op de vergadering vertegenwoordigd is. Indien, bij een benoeming, geen enkele
kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming
Luik B
tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid van stemmen bij de
herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
 
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
Vraagrecht
De bestuurder(s) geeft (geven) antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurder(s) of de
commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te
voeren in verband met de vervulling van hun taak.
 
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
De dubbels of uittreksels die rechtens of anderszins op te maken zijn, worden getekend door de
enige bestuurder hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door
een gedelegeerd-bestuurder.
 
HOOFDSTUK VI – BOEKJAAR - VERDELING VAN DE WINST
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Artikel 24. Verdeling van de winst
De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich, bij bijzondere
stemming, uit over de kwijting van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissaris (sen).
Het positief saldo van de resultatenrekening opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens 5% voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de wettelijke reserve één/tiende bereikt van het
geplaatst kapitaal.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de aanwending van het
saldo.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal-bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
 
Interimdividend
Het bestuursorgaan zal, op haar eigen verantwoordelijkheid, kunnen beslissen om, overeenkomstig
de wet, een interimdividend uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze.
Het bestuursorgaan stelt het bedrag van die voorschotten en de datum voor de betaling vast.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
Luik B
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend
 
HOOFDSTUK VII – ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
 
Artikel 25 – Ontbinding - vereffening – vereffeningssaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
Luik B
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
Artikel 26 – Omzetting
De vennootschap mag worden omgezet in een andere rechtsvorm, volgens de wettelijke bepalingen
en voorwaarden.
 
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 27 – Algemene bepalingen
Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen voor hetgeen niet is voorzien in deze statuten.
 
Artikel 28 - Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, directeur
en vereffenaar die in het buitenland woont, woonplaats in de zetel van de vennootschap waar hem
alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen gedaan worden.
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering verleent bovendien alle nodige machten aan de raad van bestuur voor de
uitvoering van de hiervoor genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te verrichten, alsook de opmaak
van de gecoördineerde statuten.
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR