Ondernemingsnr : 0721491344
Naam
(voluit) : Frinvestco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris SOPHIE GOOSSENS te Antwerpen, op 9 juni 2023
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde
vennootschap heeft besloten om :
 
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1. wordt goedgekeurd waarbij de vergadering vaststelt dat de vennootschap sedert 1
januari 2020 een besloten vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, worden ook volgende besluiten genomen:
1. Gelet op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 is het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020
van rechtswege en zonder enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap.
2. De vergadering stelt vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap thans aldus in totaal vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
- wettelijke reserve: nul euro (€ 0,00).
3. De vergadering besluit vervolgens om geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen vast te
leggen.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan onder de dubbele opschortende voorwaarde van de publicatie van
enerzijds de aanneming van de nieuwe rechtsvorm als besloten vennootschap ingevolge de
publicatie van onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad en van anderzijds de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
4. De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen.
 
TWEEDE  BESLUIT
De vergadering keurt de schrapping van de vermelding van de handelsaard van de vennootschap
goed,  gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering keurt de agendapunten onder 3 van 1 tot en met 20 goed zoals deze zullen worden
verwerkt in de nieuwe statuten van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT
Gelet op het voorgaande besluit de vergadering om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal op te heffen en deze vanaf heden te vervangen door volledig nieuwe statuten van een
besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig
de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van
de Vennootschap zal gelden.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « FRINVESTCO ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
1. De vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een beleggings- en 
investeringsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen in diverse
ondernemingen en andere entiteiten die actief kunnen zijn in alle mogelijke sectoren en
bedrijvigheden.
Voor de toepassing van dit artikel 3, worden met ondernemingen en entiteiten bedoeld: alle
ondernemingen in de ruimste zin, ongeacht de rechtsvorm of de aard, zo onder meer
vennootschappen, verenigin-gen, stichtingen of andere rechtspersonen, met handels-, nijverheids-,
financieel, roerend of onroerend oogmerk, naar Belgisch of buitenlands recht, in de bedrijfswereld of
in de publieke sector, alsook groepen, samenwerkingsverbanden, jointventures, fondsen, syndicaten,
publieke of semipublieke instellingen, niet gouvernementele organisaties (in het kort ngo’s),
universiteiten en kennisinstellingen, om het even welke andere entiteiten, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een binnenlandse of buitenlandse beurs.
2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen aanhouden.
3. Het voorwerp van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder
dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
- het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal;
- het nemen en het aanhouden van participaties en belangen in ondernemingen en entiteiten, zowel
bestaande als nieuwe, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks;
- het identificeren en begeleiden tot financierbare ondernemingsprojecten van potentieel interessante
businessideeën en -opportuniteiten, die voortkomen uit de onderzoeksinspanningen en kennis
aanwezig bij nieuwe of bestaande ondernemingen, clusters van ondernemingen, spin-offs,
universitaire instellingen, onderzoeks- en/of kennisinstellingen en/of privé personen;
- het deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van nieuwe ondernemingen met mogelijke
hoge groei- en rendabiliteitspotentie;
- het bevorderen van en het deelnemen, in het algemeen, aan de oprichting, de ontwikkeling, de
organisatie, de reorganisatie, de uitbreiding of enige andere vorm van bedrijfsstructurering of andere
herstructureringsverrichting, zo onder meer via inbreng, participatie, investering, fusie, splitsing of
daarmee gelijkgestelde verrichtingen of anderszins, bij ondernemingen en entiteiten, ongeacht de
rechtsvorm of de aard, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een beurs;
- het verschaffen van risicokapitaal;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van, in de meest ruime zin, alle roerende waarden en alle
schuldvorderingen;
- het verstrekken van financiering aan ondernemingen en entiteiten;
- het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
verbonden ondernemingen en entiteiten alsook, voor zover zij daarbij een belang heeft, van
natuurlijke personen en andere derden, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden, en in het
algemeen, het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve
die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn;
- het uitoefenen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of
adviescomité of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen,
instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid.
4. De vennootschap is een actieve beleggings- en investeringsmaatschappij die direct of indirect is
betrokken bij en/of deelneemt aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen,
de adviescomités, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de ondernemingen en
entiteiten, waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft. Zij kan, op alle
mogelijke vlakken, advies en bijstand verlenen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het
management, het bestuur en de bestuursorganen en zij kan, in het algemeen en in de meest ruime
zin, alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn
aan de activiteiten van een beleggingsfonds.
5. De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan om het even welke handels-,
industriële,
financiële, burgerlijke, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap in
de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap mag echter in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
6. De vennootschap handelt hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in deelneming of in samenwerking met derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 50.000,00 (vijftigduizend) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze kunnen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
De aandelen zijn in principe ondeelbaar. Indien er meerdere rechthebbenden omtrent eenzelfde
aandeel zijn, worden alle eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon onder hen
ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger samen met alle andere
rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend
aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger die exclusief alle rechten (met inbegrip van
stemrechten en voorkeurrechten) met betrekking tot zulk aandeel uitoefent.
De bepalingen van dit artikel 8 gelden mutatis mutandis ook wanneer een aandeel met vruchtgebruik
bezwaard is met dien verstande dat alleen de vruchtgebruiker dan in aanmerking komt als
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder
inachtneming van de bepalingen van artikel 9 van de statuten inzake overdracht
van aandelen, behoudens in de gevallen waarin de aandelen vrij kunnen worden overgedragen
zonder de schriftelijke toestemming vereist conform artikel 9.2. van de statuten.
De bepalingen van dit artikel 9 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties die
door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten die betrekking hebben op
aandelen en die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun
rechten zich houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar
de statuten en de besluiten van het bestuursorgaan en van de algemene vergadering.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 8 worden
met "overdracht" en "overgang" bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door vennoten-rechtspersonen, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een
vennootrechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten
gevolge van fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een
vereffening of opslorping van de vennoot-rechtspersoon.
Hierna worden al deze wijzen van beschikking en vervreemding
aangeduid onder de verzamelnamen "overdracht" en "overgang" of als werkwoordsvorm
"overdragen" en "overgaan".
9.2. Algemene regeling
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen dat de vennootschap
houdt overeenkomstig artikel 8 van deze statuten.
Elke overdracht met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde vennoten.
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in
hoofde van de vennoten gelden bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van
eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen die tussen de vennoten zouden worden
overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de vennootschap
bij die overeenkomsten optreedt en bovendien steeds onverminderd de toepassing van de wettelijke
beperkingen rekening houdend met de rechtsvorm van de vennootschap voor zover daarvan door de
vennoten niet op geldige wijze werd afgeweken.
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht overeenkomstig
de bepalingen ter zake hierna in dit artikel 9 van de statuten, mogen de aandelen van een vennoot,
op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden noch overgaan wegens
overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste helft van de vennoten in het bezit van
tenminste drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten verbonden aan de aandelen,
waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of medegedeeld.
Deze schriftelijke toestemming is niet vereist bij overdracht of overgang tussen vennoten, tussen
echtgenoten, tussen bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn, tussen
een schoonkind en schoonouder, tussen een stiefkind en stiefouder of tussen wettelijk
samenwonende partners, noch bij overdracht aan een met de overdragende vennoot (natuurlijke
persoon of rechtspersoon) verbonden vennootschap of een natuurlijke persoon die de overdragende
vennoot (rechtspersoon) controleert.
Elke overdracht van aandelen dient in elk geval niet later dan vijf werkdagen volgend op de
totstandkoming van de eigendomsoverdracht te warden meegedeeld aan het bestuursorgaan.
9.3. Voorkooprecht - algemeen
Onverminderd het hierna bepaalde aangaande aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote
eigendom, genieten de hierna genoemde personen een voorkooprecht tot overname van de over te
dragen aandelen op basis van de prijs en onder de voorwaarden zoals hierna geregeld in artikel 9.4.
die imperatief gelden als berekeningsbasis voor de overnameprijs, zonder enige verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht tot overname van aandelen geldt bij iedere overdracht of overgang van aandelen
zoals gedefinieerd in artikel 9.1. van de statuten die niet vrij kan gebeuren zonder de schriftelijke
toestemming vereist conform artikel 9.2. van de statuten, en komt exclusief toe aan de andere
vennoten in de verhouding als hierna vermeld.
De aanbieding van het voorkooprecht en de mededeling van het gebruikmaken van het
voorkooprecht tot aankoop zullen moeten gebeuren in overeenstemming met de hierna beschreven
procedure in artikel 9.4., tenzij alle betrokken partijen, met inbegrip van alle in aanmerking komende
begunstigden van het voorkooprecht, afstand doen van de procedure en eenstemmig anders
overeenkomen.
Elke overdracht met miskenning van deze statutaire voorkoopregeling is nietig en niet tegenstelbaar
aan de vennootschap noch aan de benadeelde vennoten van wie het voorkooprecht miskend werd.
9.4. Voorkoorrecht - procedure
De vennoten genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis
van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde
vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de
betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is; waardevaststelling die
imperatief zal gelden als basis
voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid.
De vraag tot afstand aan derden of de gezegde mededeling van overlijden moet schriftelijk gebeuren
hetzij per aangetekende brief hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend door het bestuursorgaan,
gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s) of van de erfgena(a)m(en) worden opgegeven alsook het aantal betrokken aandelen
en in voorkomend geval de prijs.
Het voorkooprecht zal kunnen warden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen (na aftrek
van de aandelen waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of meegedeeld) dat ieder van de
begunstigde vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen eenstemmig
een andere verhouding is overeengekomen, waarbij desgevallend voor de berekening van de
omvang van hun voorkooprecht, de aandelen die zij in blote eigendom of in vruchtgebruik zouden
bezitten, beschouwd worden alsof zij deze aandelen in volle eigendom bezitten.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop moet eveneens schriftelijk,
hetzij per aangetekende brief hetzij tegen ontvangstbewijs afgetekend, ter kennis gebracht worden
van de betrokken kandidaat- overdrager of desgevallend de erfgenamen en dit binnen de drie
maanden na de vraag om toelating tot afstand aan derden of desgevallend na de mededeling van het
overlijden.
De termijn van betaling is drie maanden zonder dat rente verschuldigd is.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raden van bestuur worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie of met behulp van enige andere (tele)communicatietechnieken, inclusief internet
gebaseerde vergadertechnieken, die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een combinatie van een fysieke vergadering en een
vergadering op afstand via één van de voormelde (tele)communicatietechnieken.
Zolang de algemene vergadering niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders van wie de
opdracht is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag ten allen tijde een niet-statutair bestuurder ontslaan met gewone
meerderheid der stemmen. De algemene vergadering moet geen reden geven voor haar beslissing.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een college van bestuurders, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen
behoudens andersluidende regeling hierna.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd en indien er geen consensus is over de aanduiding van de
voorzitter, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger
die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend
zijn.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders
toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie
van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders
fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering
door middel van tele- of videoconferentie.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van het college van bestuurders te
vertegenwoordigen mits de volmachtdrager zelf fysiek aanwezig is op de vergadering. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem,
en zonder afbreuk te doen
aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurder heeft; in
voorkomend geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet mag
afwijken.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen tenzij het college van bestuurders uit
slechts twee leden bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend
zoals vereist in het kader van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen en in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen kunnen de
besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Zulke besluiten worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende
document ondertekent.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste werkdag van de maand mei om 11u00 (11:00 CET).  Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie
of videoconferentie of met behulp van enige andere (tele)communicatietechnieken, inclusief internet
gebaseerde vergadertechnieken, die de vennoten toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een combinatie van een fysieke vergadering en een
vergadering op afstand via één van de voormelde (tele)communicatietechnieken, (iv) hetzij via
éénparige schriftelijke besluitvorming in zoverre mogelijk overeenkomstig het hieronder bepaalde.
De regelmatigheid van een bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de worden genomen bij eenparig schriftelijke
besluitvorming. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Er worden geen voorwaarden opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch voor
de uitoefening van het stemrecht.
Elke vennootschap kan zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al
dan niet vennoot, onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging.
De vennoten mogen hun stem niet schriftelijk uitbrengen.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves -interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur kan besluiten tot betaling van een interimdividend.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
neerlegging van de wijzigingen in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders,
1/ De naamloze vennootschap “BGT CONSULTING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer GONNISSEN Bart Maria Louis, geboren te Ekeren op 14 oktober 1964;
2/ de besloten vennootschap “DESAU CONSULTING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer DESTOOP Jelle Francine Remi, geboren te Gent op 16 februari 1984;
3/ de besloten vennootschap “GENERAL TRADE & ADVICE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer DRIESSENS Dirk Emile Eugène, geboren te Antwerpen op 28 oktober 1952.
, met onmiddellijke ingang ontslag te geven uit zijn functie en besluit 1/ De naamloze vennootschap
“BGT CONSULTING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer GONNISSEN Bart Maria
Louis, geboren te Ekeren op 14 oktober 1964;
2/ de besloten vennootschap “DESAU CONSULTING”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer DESTOOP Jelle Francine Remi, geboren te Gent op 16 februari 1984;
3/ de besloten vennootschap “GENERAL TRADE & ADVICE”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer DRIESSENS Dirk Emile Eugène, geboren te Antwerpen op 28 oktober 1952.
met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders.
Zij aanvaarden hun mandaat bij monde van voormelde volmachthouder handelend ingevolge
onderhandse volmacht.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit behoudens andersluidende beslissing.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Sophie Goossens
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte
• coördinatie van statuten