Ondernemingsnr : 0457 692 421
Naam
(voluit) : PROBIS CORPORATE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Winkelom 83 bus B.1.b
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Joël Vangronsveld te Bilzen op 22 december 2022, geregistreerd,
dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap PROBIS CORPORATE de volgende besluiten
heeft genomer:
Eerste beslissing - lezing en onderzoek fusievoorstel
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking var het gezamenlijk fusievoorstel de dato
4 november 2022, hetwelk werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout neergelegd op 8 november 2022, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
24 november 2022 onder nummer 22137692 voor wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer
22137691 voor wat betreft de overgenomen vennootschap, waarvan de aandeelhouders, verklaren dat die op
de zetel van de betrokken vennootschappen ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
De vergaderinger verklaren de inhoud vanı de bovengemelde documenterı, te kerren en zij ontslaan de
voorzitter van de voorlezing ervar. Een kopie van de fusievoorstellen, eer kopie van de schriftelijke omstandige
verslagen van de bestuursorganen evenals een kopie van de controleverslagen opgesteld door de
bedrijfsrevisor waarnaar wordt verwezen in de derde beslissing wordt "ne varietur" ondertekend door de
voorzitter en door ondergetekende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
De originele exemplaren blijven door de overnemende vennootschap bewaard.
Tweede beslissing - voorafgaande stukken en informatie - verzaking
De aandeelhouders hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzakeri:
-overeenkomstig de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de toepassing van de artikelen 12:25, eerste lid respectievelijk 12:26,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en bijgevolg aan de opmaak door het
bestuursorgaan van een omstandig schriftelijk verslag over de fusie en aan de opmaak door de commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel;
-overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingeri, aan het
informeren van de algemene vergadering en de bestuursorganen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaanı zoals voorzien in artikel 12:27, eerste lid van het Wetboek
varı vennootschappen en verenigingen;
-overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid vanı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan
het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand varı het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Derde beslissing - inbreng in natura - verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door de bestuurders
en, door de bedrijfsrevisor betreffende de hierna beschreven inbreng in natura, dewelke het gevolg is van de
voorgenomen fusie door overnemirig.
De aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen immers een afschrift van deze
verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van bedrijfsrevisor CVBA VANDELANOTTE BEDRIJFS-REVISOREN met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a en vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor, met betrekking
tot de inbreng in natura besluit letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering var PROBIS
CORPORATE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap PROBIS CORPORATE BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
238.527,38 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwarn in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.003 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
( ... )
Antwerpen, 16 december 2022
( ... )
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
( ... )
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van beide verslagen zal gelijktijdig met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van deze verslagen en keurt deze goed
Vierde beslissing - besluit tot goedkeuring van het fusievoorstel - vaststelling fusie en ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap - kwijting bestuurders
a) De vergaderingen keuren de fusievoorstellen goed zoals deze werden opgemaakt op 4 november 2022
door de bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap en die werden neergelegd en
gepubliceerd als voormeld.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de overnemende
vennootschap, de overgenomen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennoot-schap (zowel de rechten als
de verplichtingen) zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De datum, vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, is vastgesteld op 1 juli 2022.
Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de overnemende vennootschap wordt overgedragen.
b) De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens activa- en passivabestanddelen vermeld in de balans per 30 juni 2022 tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie. De ovememende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de
voormelde datum.
De onderhavige fusie omvat geen onroerende rechten.
De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de ovememende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle overeenkomsten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen
zoals deze overeenkomsten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemde vennootschap worden verdergezet, die hieruit voordeel zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgeno-men vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast:
- enerzijds: dat de fusie door overneming van de BV "CCSC", door BV "PROBIS CORPORATE", werd
verwezenlijkt.
- anderzijds: dat de BV "CCSC" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
c) De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de volgende bestuurders van de BV CCSC :
1) de heer KERKHOFS Patrick, wonende te 3510 Hasselt, Wijerstraat 13;
2) de heer SYEN Patrick, wonende te 2440 Geel, Technische Schoolstraat 6;
3) de naamloze vennootschap CCSA met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Vliegvelddreef 9,
ingeschreven in het Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel met ondernemingsnummer 0445.360.751,
met als haar vaste vertegenwoordiger de heer DE BOCK Luc, wonende te 1670 Pepingen, Molenstraat 23.
De vergadering verleent hen kwijting voor het gevoerde bestuur gedurende het lopend boekjaar.
2.De vergadering aanvaardt dat de bestuurders van de overgenomen vennootschap nog de taken vervullen
met het oog op de realisatie van de fusie, voor zover als nodig.
3.Voor zoveel als nodig stellen de vergaderingen dat de huidig aangestelde bestuurders in de overnemende
vennootschap "PROBIS CORPORATE" aangesteld blijven in hun hoedanigheid van bestuurder van deze
vennootschap.
Vijfde beslissing - uitgifte nieuwe aandelen
Aan de aandeelhouders van de overgenomen verinootschap worden als vergoeding voor de inbreng van
het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de overnemende vennootschap, duizend en
drie (1.003) nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap, zonder vermelding van de nominale
waarde worden toegekend volgens de volgende ruilverhouding: 0,573 aandeel van de overnemende
vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de overgenomen vennootschap.
Elke aandeelhouder varı de overgenomen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in
de overgenomen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de overnemende vennootschap als volgt verdeeld zijn:
( ... )
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen in overnemende vennootschap, welke in vergoeding van de
inbreng van het gehele vermogen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden
toegekend, zijn varı dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen in de overnemende verinootschap.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen BV PROBIS CORPORATE zullen in de winst delen variaf 1
juli 2022.
Alle aandelen van de overnemende vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan als de aandelen van de overnemende vennootschap, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geer aandelen zijn die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd;
bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.
Zesde beslissing - Aanpassing statuten naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen
Als gevolg van de uitgifte van duizend en drie (1.003) nieuwe aandelen naar aanleiding van voormelde fusie
door overneming besluit de overnemende vennootschap artikel 5 van haar statuten te wijzigen om te luiden als
volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderddrieënvijftig (2.253) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
Zevende beslissing - Naamswijziging en corresponderende wijziging van de statuter
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit haar naam te wijzigen van "PROBIS
CORPORATE" naar "PROBIS" zodat het artikel 1 van de statuten wordt gewijzigd om te luiden als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam "PROBIS".
Achtste beslissing - Volmacht
De vergadering verleent eenpang de machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om het nodige te doen voor de uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en
geeft opdracht aan de notaris om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over te
gaan tot de coördinatie ervan.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw CASADO Stephanie en/of mevrouw WILLEMS Dagmar
(beiden woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
er akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de
vennootschap er alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfords zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Samen neergelegd: expeditie akte met haar bijlagen, verzakingsdocumenten, bestuurdersverslag met staat
van actief en passief, revisoraal verslag en gecoördineerde statuten