Ondernemingsnummer :
0631819101
Benaming :
(voluit) :
SILICON LINE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 293 bus 33
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Myrrhine VROLIX, geassocieerd notaris te Hasselt (eerste
kanton), vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vanhelmont &
Vrolix, notarisvennootschap met zetel te 3500 Hasselt, Thonissenlaan 51 op 26 oktober 2018,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
Bespreking van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor Frank Huybrechts,
bedrijfsrevisor, van VCLJ BEDRIJFSREVISOR BVBA, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat
183, ingeschreven onder nummer B745 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, over de inbreng in
natura hierna voorzien, over de aangeno-men waarderingswijze en over de effectief toegekende
vergoe-ding als tegenpresta-tie, welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van
het Wetboek van Vennootschappen en de aanwezige aandeelhouders erkennen bovendien een
exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 19 oktober 2018 luidt als volgt:
    1.  Besluit
De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura in toepassing van artikel 602
Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in de naamloze
vennootschap SILICON LINE, met zetel te 3500 HASSELT, Kempische Steenweg 293 bus 33.
De inbreng in natura betreft:
    •  een lening ten bedrage van 2.625.492 EUR geboekt op het passief van de balans van SILICON
LINE NV ten aanzien van Silicon Line GMBH;
Door geleden verliezen uit het verleden heeft SILICON LINE NV op datum van 30 september 2018
een negatief eigen vermogen ad -2.339.664 EUR. Artikels 633 en 634 van het Wetboek van
vennootschappen zijn bijgevolg van toepassing. De kapitaalverhoging door inbreng in natura kadert
in het verbeteren van financiële structuur en het verhogen van de solvabiliteit.
Als besluit van het nazicht van de voorwaarden en de modaliteiten voor de inbreng in natura zijn wij
van oordeel dat:
    1.  de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng;
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    3.  de beschrijving van de inbreng in natura, zijnde een lening aangehouden door Silicon Line
GMBH, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de
nominale waarde per 30 september 2018, die leidt tot een inbrengwaarde van 2.625.492 EUR,
bedrijfseconomisch verantwoord is;
Luik B
    5.  de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met
het aantal (2.625.492) en de fractiewaarde (1,00 EUR) van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Bovenvermeld besluit is:
    •  Onder de opschortende voorwaarde dat op datum van het verlijden van de akte Silicon Line
GMBH nog steeds een vordering van ten minste 2.625.492 EUR heeft ten aanzien van SILICON
LINE NV;
    •  en onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen nog steeds vrij en onbelast zijn op het
moment van de inbreng.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
    •  2.625.492 aandelen van de vennootschap SILICON LINE NV toegekend aan Silicon Line
GMBH.
Ik wens eraan te herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven, 19 oktober 2018
VCLJ BEDRIJFSREVISOR BVBA
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal een eerste maal te verhogen met twee miljoen
zeshonderdvijfentwintigduizend vierhonderdtweeënnegentig (2.625.492,00 €) euro om het te brengen
van één miljoen driehonderdvijftigduizend (1.350.000,00 €) euro op drie miljoen
negenhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig (3.975.492,00 €) euro door
incorporatie bij het kapitaal van een lening op naam van de vennootschap naar Duits recht SILICON
LINE GMBH, met zetel te 80687 München (Duitsland), Landsbergerstrasse 314, ten bedrage van
twee miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend vierhonderdtweeënnegentig (2.625.492,00 €) euro met
uitgifte van twee miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend vierhonderdtweeënnegentig (2.625.492)
nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten en in de winsten zullen delen vanaf 26 oktober 2018.
Vervolgens verklaart de vennootschap naar Duits recht SILICON LINE GMBH, voornoemd een
lening ten bedrage van twee miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend vierhonderdtweeënnegentig
(2.625.492,00 €) euro bij de vennootschap in te brengen en er de aandelen voor te aanvaarden.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
zeshonderdduizend (600.000,00 €) euro om het te brengen van drie miljoen
negenhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentigduizend (3.975.492,00 €) euro op
vier miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig (4.575.492,00 €) euro.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van zeshonderdduizend (600.000) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aande-len, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld inge-schreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs
van één (1,00 €) per aandeel en ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden tot beloop van
honderd procent (100 %) procent.
VIERDE BELISSING
En onmiddellijk heeft de naamloze vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ,
met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeur-recht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen.
VIJFDE BESLISSING
Vervolgens verklaart de vennootschap naar Duits recht SILICON LINE GMBH, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd, in te schrijven op de zeshonderdduizend (600.000) nieuwe
aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van één (1,00 €) per aandeel, en onder de hoger
gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat ieder aandeel waarop
Luik B
aldus werd inge-schreven, volgestort is ten belope van honderd (100 %) procent.
De inbreng in geld werd gestort op een bijzondere rekeningnummer op naam van de vennootschap
bij KBC zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 12 oktober 2018 dat
aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-hogingen daadwerkelijk verwezen-lijkt werden en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vier miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig
(4.575.492,00 €) euro.
vertegen-woordigd door vier miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend vierhonderdtweeënnegentig
(4.575.492,00 €) aandelen zonder vermelding van waarde.
ZEVENDE BESLISSING
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalver-hogingen
die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5, eerste zin van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend
vierhonderdtweeënnegentig (4.575.492,00 €) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend
vierhonderdtweeënnegentig (4.575.492,00) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte,gecoördineerde statuten.
En per aparte neerlegging: verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.
(get. Geassocieerd notaris Myrrhine Vrolix)