Ondernemingsnr : 0812 344 415
Naam
(voluit) : Layer 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3770 Riemst, Visésteenweg 286
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Layer 1", gevestigd te 3770 Riemst, Visesteenweg 286, ingeschreven bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0812.344.415, gehouden voor Meester Bram
VUYLSTEKE, Notaris ter standplaats Riemst op 31 maart 2025, nog te registreren, dat de regelmatig
samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de achthonderdvijftien (815) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouder verklaart afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 31 december 2024 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd op 31
december 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor Jo FRANCOIS, bedrijfsrevisor
van kantoor "Compass Audit", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 26 maart 2025.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ... Verslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap LAYER 1 BV
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding/
onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap LAYER 1 BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 12/01/2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, Besloten
Vennootschap LAYER 1, met zetel te 3770 Riemst, Visésteenweg 286 met ondernemingsnummer
0812.344.415 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap LAYER 1 BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/12/2024 met een
balanstotaal van 301.119,32 EUR en een eigen vermogen van 184.959,45 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap LAYER 1 BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfserevisoren inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten
die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 31/12/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
de	kader	toepassing van	van de	bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ..
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouder, die verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouder de jaarrekening voor van de vennootschap sedert 1 januari 2025
en afgesloten op 31 maart 2025.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurder licht
deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger vermeld,
verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden aan derden
en provisies inzake vereffeningskosten en roerende voorheffing, en er op heden geen passiva meer zijn en dat
er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva werd
vastgesteld.
De aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat de jaarrekening van het voorgaande boekjaar
eveneens is goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Hij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop hij op heden geen kennis van heeft, voor zijn rekening te nemen. De aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaat ondergetekende notaris
van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
A. De aandeelhouder verklaart dat onderhavige vennootschap eigenaar is van nagemeld onroerend goed,
te weten:
Gemeente RIEMST - zesde afdeling - Zichen-Zussen-Bolder
Een building met alle verdere aanhorigheden, gelegen ter plaatse genaamd "Kerkstraat 72", volgens titel
en huidig kadaster, sectie B, nummer 132GP0001 met een oppervlakte van twee are vijfentachtig centiaren
(02a85ca), bestaande uit volgende privatieven volgens het kadaster (zonder bestaande basisakte):
*kantoor - Kerkstraat 72 1: 0132GP0002;
*appartement - Kerkstraat 72 2: 0132GP0003.
Hierna samen genoemd "het (onroerend) goed".
OORSPRONG VAN EIGENDOM
... (Men slaat over) ...
De vergadering beslist het voormeld onroerend goed toe te bedelen aan de aandeelhouders, te weten de
echtgenoten DEFEVER-HEYNEN, beiden voornoemd.
Voorwaarden van de afgifte
Ingevolge voormelde beslissing tot afgifte, gaat het onroerend goed over op voormelde aandeelhouder(s),
te weten:
1)Het goed gaat over op voormelde aandeelhouder(s) zonder waarborg van de hierboven opgegeven
oppervlakte, en met al de erfdienstbaarheden die het goed zouden kunnen bezwaren.
... (Men slaat over) ...
2)Het hoger beschreven goed wordt overgedragen om te worden geleverd voor vrij, zuiver en onbelast.
3)Bodemdecreet
De aandeelhouder verklaart dat bij zijn weten het voormeld goed geen risicogrond is zoals bedoeld in het
Bodemdecreet van 27 oktober 2006.
De notaris verklaart dat uit zijn opzoekingen evenmin is gebleken dat op het goed een risico-inrichting is of
was gevestigd.
De aandeelhouder verklaart voor het tekenen van onderhavige akte op de hoogte te zijn gebracht van de
inhoud van de bodemattesten afgeleverd door OVAM op 14 april 2023, met referenties 20230275830 en
20230275831.
De inhoud van deze bodemattesten luiden:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
De aandeelhouder verklaart geen kennis te hebben van andere bodemverontreiniging die schade kan
berokkenen of die tot saneringsverplichting aanleiding kan geven.
Ondergetekende notaris vermeldt dat het voorgaande niet verhindert dat de regels met betrekking tot het
grondverzet (hoofdstuk XIII Bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.
4) Na ingelicht te zijn geweest door de notaris over de Pandwet van 11 juli 2013, verklaart de aandeelhouder
dat:
-er zich in of op het goed geen roerende goederen bevinden die deel uitmaken van deze overdracht en die
belast zijn met een pandrecht of die het voorwerp uitmaken van een eigendomsvoorbehoud;
-er evenmin goederen werd geïncorporeerd in het goed, die belast zijn met een pandrecht of die het
voorwerp uitmaken van een eigendomsvoorbehoud.
... (Men slaat over) ...
6)Energieprestatiecertificaat
De aandeelhouder verklaart dat het voorwerp van deze overdracht een wooneenheid is die valt onder de
toepassing van artikel 4 van het besluit van de Vlaamse Regering van 11 januari 2008 houdende de invoering
van het energieprestatiecertificaat voor residentiële gebouwen bij verkoop en verhuur en de uitvoering van de
energieaudit, Belgisch Staatsblad 8 februari 2008.
Ondergetekende notaris wijst op het energieprestatiecertificaat opgesteld door de heer NULENS de dato 6
mei 2023 met unieke code 20230506-000884796-RES-1 en een berekend energieverbruik van 120 kWh/m2
jaar (label B).
Dit certificaat is geldig tot en met 6 mei 2033.
7)Asbestinventarisatiest
Op het goed bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001 zoals gedefinieerd in
het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De aandeelhouder beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met unieke code UC: 20230501-
000169.000, op 1 mei 2023.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt: "asbestveilig".
De aandeelhouder verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand niet gewijzigd is.
Er is sprake van een gewijzigde toestand als:
1°er nieuwe asbesthoudende materialen zijn aangetroffen;
2°er werken zijn gebeurd die tot gevolg hebben dat het inspectiegebied, zoals opgenomen in het bestaand
asbestinventarisatiest als asbestveilig beschouwd kan worden;
3ºde toestand van de asbesthoudende materialen zichtbaar gewijzigd is door een calamiteit of een incident.
Een geldig exemplaar van het asbestinventarisatiest wordt heden overhandigd.
De aandeelhouder verklaart geen kennis te hebben van aanwezige asbest, behalve deze eventueel vermeld
in het asbestinventarisatiest.
... (Men slaat over) ...
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouder en gezien zijn verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "Layer 1" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te Riemst, Visésteenweg 286.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "REBA
Consulting" te Borgloon, Koningin Astridlaan 5, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot de wijziging, vereffening en ontbinding te vervolledigen, zoals onder meer de
formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving
bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de
BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten
voor het bekomen van de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als
aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Bram VUYLSTEKE, notaris.