N° d'entreprise : 0847515130
Nom
(en entier) : ARVA COMPTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Fontaine de l'Hermite 31
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Des termes d’un acte reçu le 13/12/2021 reçu par le Notaire Xavier BRICOUT, de résidence à
Soignies en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
(…)
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Rapports
La Présidente fait état du rapport de l’organe d'administration daté du 9/12/2021 justifiant la
proposition de transformation de la société, de l'état comptable arrêté au 30/09/2021 y annexé, ainsi
que du rapport de Madame Catherine SAEY, réviseur d’entreprises, représentant la société RSM
INTERAUDIT SRL, 1932 Zaventem, Lozenberg 22 b2, sur ledit état comptable.
Le rapport de Madame Catherine SAEY, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
 
« 4.Conclusion
 
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société
ARVA COMPTA.
 
Ces travaux effectués en s’inspirant de la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative au
rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître de
surévaluation de l’actif net.
 
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 725.649,14 €.
 
Il nous a été stipulé qu’il n’y avait aucun engagement hors bilan.
 
Gosselies, le 13 décembre 2021.
 
RSM InterAudit SRL
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Catherine Saey, Associée »
 
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de de l’entreprise du Hainaut- division de Mons en
Volet B
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d’une société en nom collectif ; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
Sous réserve de ce que précisé au point 3. ci-après quant à leur disponibilité, le capital et les
réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société en nom collectif continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société (privée) à responsabilité limitée.
La société en nom collectif conserve le numéro d'entreprise au registre des personnes morales de
Mons, soit le numéro 847.515.130.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
30/09/2021, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du 09/12/2021.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société en nom collectif, notamment en ce qui concerne l'établissement
des comptes sociaux.
Les cent quatre-vingt-six (186) actions représentant le capital de la société (privée) à responsabilité
limitée seront réparties entre les associés de la société en nom collectif proportionnellement à leur
participation dans le capital.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré de six mille deux cents euros (6.200 EUR) et la réserve légale de la société, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la nouvelle forme de la société et le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Forme
La société revêt la forme d’une société en nom collectif.
Article 2 : Dénomination
La société a pour dénomination « ARVA COMPTA ».
La société est une société à laquelle la qualité d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal est octroyée
en vertu de la législation relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
Volet B
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 4 : Objet
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et conseiller fiscal telles que
décrites dans la législation relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi
que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
 
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseiller fiscal, ou une des qualités qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à législation relative aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
 
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
 
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ;
6°les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal :
 
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
 
Relèvent notamment des activités compatibles :
 
- la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable et conseiller
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et conseiller fiscal.
-la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et de travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil et matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la Loi et/ou qui sont réservées à la loi par d’autres professions,
-la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activités complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la législation relative aux professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du
Code des sociétés et des Associations et des lois particulières relatives aux professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal.
 
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseiller fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérée son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait directement et indirectement, à cette gestion, et sui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Volet B
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
 
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
 
•Des sociétés reconnues par l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA)
•Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit ;
 
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA), sauf
lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
 
Article 5 : Durée
La société est créée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale selon les modalités prévues aux
présents statuts. La société n'est toutefois pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la
déconfiture d'un associé.
Titre II: Capital et parts sociales
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) parts, sans désignation de valeur nominale,
ont été émises.
Chaque propriétaire de parts est tenu d’adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des
assemblées. Il a droit à une part du bénéfice distribuable et de l’actif net de la société proportionnelle
à sa participation dans le capital.
Article 7. Nature des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seuls des experts-comptables membres de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA) peuvent
légalement détenir la majorité des droits de vote de la société et exercer de la sorte une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
 
Le registre des parts pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Article 8 : Cession de parts - Retrait d’un associé
CESSION
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales, s'opèrent
conformément aux règles suivantes :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'avec l’accord unanime des associés.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
 
Préalable :
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la législation/réglementation relative aux professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal et à l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA) et moyennant
l'approbation du collège de gestion / du gérant unique.
 
L'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA) est informé de toute modification dans les droits de
vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater
du moment où cette modification est effective.
Volet B
 
Pour le surplus :
* AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Tant que le société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
qui il l'entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de douze mois à dater de l'entame de la procédure :
 
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité ayant pour
objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal telles que décrites dans
la législation relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal
2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
* AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que moyennant l'accord unanime des autres associés.
 
EXCLUSION D'UN ASSOCIE
 
* CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
Si l'associé unique était exclu ou démissionnaire de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA),
il aurait l'obligation, soit de céder ses parts dans le respect des présents statuts, soit de faire
constater la dissolution de la société, soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet
social en excluant toute activité d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal telles que décrites dans la
législation relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
* CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Si un des associés était exclu ou démissionnaire de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA),
il aurait l'obligation de céder ses parts dans le respect des présents statuts.
 
A ce sujet, toute transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou
d'autres associés, de la nue et/ou de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance des
droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts ainsi que toute
transmission pour cause de mort, entraînant la perte de cette condition d’unanimité des autres
associés, constitue une raison valable d'exclusion des associés non experts-comptables membres
de Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA).
 
L'exclusion de ces détenteurs de droits de vote est prononcée par l'organe de gestion. Toute
décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l'(des)
associé(s) concerné(s).
L’(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informés) par l'organe de gestion au
moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette
proposition motivée est adressée aux autres associés.
L’(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de leurs observations
à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandée. S’ils sollicite(nt)
dans ses (leurs) observations écrites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, L'exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) associés exclus.
La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable/et ou conseiller fiscal ou
réviseur d'entreprises, choisi par l' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président
du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable/et ou
Volet B
conseiller fiscal externe ou un réviseur d'entreprises désigné par l'Institute for Tax Advisors &
Accoutants (ITAA) sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois
de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigné se basera sur la
méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix
conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l'(des) associé(s) exclu(s) de
la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du
collège de gestion / au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception
de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à(aux)
associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de I' (des) associé(s) exclu(s) de la
société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par
l'expert.
 
Les frais de l'expert-comptable/et ou conseiller fiscal ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la
société.
 
L’(les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun
autre droit par rapport à la société.
 
TITRE III. GESTION – CONTRÔLE
Article 9 : Nomination, révocation et rémunération
Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou de la société. Le(s) gérant
(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et révoquée par
elle en tout temps. L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non rémunéré.
Les sociétés d'experts-comptables et/ou conseillers fiscaux qui sont nommées gérantes sont
représentées par une personne physique qui a la qualité d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession. Les gérants sortants sont rééligibles. L'assemblée générale peut rémunérer le mandat
de gérant.
 
Qualité du gérant — Collège de gestion
a) S'il n'y a qu'un gérant, ce dernier doit avoir la qualité d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal
inscrit sur la liste des membres de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA).
 
b) S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège de gestion, qui nomme un président le surplus
comme un assemblée délibérante.
 
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres au moins l'un d'entre eux doit avoir la
qualité d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal inscrit sur la liste des membres de l'Institute for Tax
Advisors & Accoutants (ITAA). L'autre peut être :
-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle
d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal ;
-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d'audit au sens de la législation relative à l’Institut des Réviseurs
d'Entreprises et à la profession de réviseur d’entreprises ;
 
c) S'il y a trois gérants ou plus, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou
conseiller fiscal et être inscrite sur la liste des membres de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants.
 
Article 10. Délibération - gestion journalière - Pouvoirs de gestion
Délibérations
Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.
 
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d'expert-comptable/et ou conseiller fiscal et qui sont inscrits sur la liste des membres de l'Institute for
Tax Advisors & Accoutants.
 
Volet B
Le collège de gestion détermine égaiement, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
 
Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
 
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
 
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils
acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l'article 1322, 2ème alinéa de l’ancien Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil (ancien), mandater un autre membre du
collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs
de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de
procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
 
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
|
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Exceptionnellement, lorsque l'urgence nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prise de l'accord écrit unanime des gérants.
 
Gestion journalière
Le gérant unique ou le collège de gestion peuvent confier la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des
restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert-comptable et/ou
conseiller fiscal.
 
Le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement
membres de l'Institute for Tax Advisors & Accoutants (ITAA), ne peu(ven)t poser aucun acte ni
prendre aucune décision qui ose rapporte, directement ou indirectement à l’exercice de la profession
d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal ou au port de ce titre.
 
Le gérant unique ou le collège de gestion détermine les compétences particulières et les
rémunérations, à charge des frais généraux, afférents à cette fonction.
 
Le gérant unique ou le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition le
plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaire sou utiles
à la réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi
à l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
de la qualité et du titre d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal, telles que prévues par dans la
législation relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) la qualité d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
Volet B
et/ou conseiller fiscal, telles que décrites dans la législation relative aux professions d’expert-
comptable et de conseiller fiscal. Cette limitation n'est pas applicable au(x)gérant (s) qui dispose(nt)
d'une qualité qui l'(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
 
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
 
Article 11. Pouvoirs de représentation
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en
dehors, par le gérant unique. En cas de collège de gestion par au moins deux gérants agissant
conjointement, sauf décision contraire du collège de gestion laquelle aura dument été publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
 
Dans tous les autres cas, la société est représentée :
-S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui étant attribuée à l’exception de
ceux réservés par la loi à l'assemblée générale, il représente seul la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
-S'il y a un collège de gestion, la société est représentée par au moins deux gérants agissant
conjointement lesquels représenteront la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu’en défendant.
 
Article 12. Contrôle
Chaque associé dispose d’un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de
la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Chaque associé peut se faire
assister ou représenter.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe de gestion
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
associés représentant un dixième du nombre d’parts en circulation. Dans ce dernier cas, les
associés indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe de gestion ou, le
cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés et aux gérants. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les associés soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe de gestion indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe de gestion doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe de gestion indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les associés, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus d’parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’assemblée
générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau
et par les associés présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe de gestion ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission,
Volet B
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
parts concernées.
 
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts
concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’assemblée générale, le droit de vote afférent aux parts est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe de gestion. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et de la constitution d’une réserve. Le
bénéfice peut être réparti entre les associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
L’assemblée générale peut décider de constituer un fonds de réserve. Elle peut également décider
de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Sans préjudice de la responsabilité personnelle, solidaire et indéfinie des associés à l’égard des
tiers, les pertes seront réparties, par décision de l’assemblée générale, entre les associés en
proportion de leur participation.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution volontaire et liquidation
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Sauf dissolution et liquidation simplifiées conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des
associations, il sera procédé à la liquidation lors de la dissolution de la société par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée générale qui fixe également leurs pouvoirs
et rémunérations. Ces décisions sont prises à l’unanimité des voix présentes et valablement
représentées.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou conseiller fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou conseiller fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (ont) pas cette qualité fera (feront) appel
à une personne qui jouit de la qualité requise.
Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés en proportion de
Volet B
leur participation.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
Article 24. Dissolution et liquidation simplifiées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
liquidation, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2 :71, §5 et de l’article 2 :80 CSA.
L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul
acte à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et/ou de la législation applicable aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal et/ou les règles déontologiques de l'Institute for
Tax Advisors & Accoutants (ITAA) auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel, mentionné
(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme gérant non
statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Céline QUEVY, prénommée, ici présente et qui accepte.
Le gérant fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice
de ce mandat.
 
Son mandat sera rémunéré suivant décision de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7090 Braine-le-Comte – Avenue
Fontaine de l’Hermite 31.
 
Pouvoirs au gérant
L'assemblée générale confère au gérant prénommé, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux
fins d'exécution des résolutions prises comme actées ciavant.
 
Pour extrait conforme,
Déposé avant enregistrement en vue du dépôt au greffe,
 
Déposés rapports de l’organe d’administration et du réviseur
 
Signé Xavier BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies