Ondernemingsnr : 0807055836
Naam
(voluit) : Quarto België
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 6-8 bus 5/101
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op negentien maart tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “QUARTO BELGIË”, gevestigd
2600 Antwerpen (district Berchem), Posthofbrug 6-8 bus 5/101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0807.055.836, onder meer beslist heeft :
1. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Twelve Belgium”.
De tweede zin van artikel 1 van de statuten zal worden aangepast zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
2. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Twelve Belgium”.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, verhuur, distributie, van alle mogelijke
handelsgoederen, consumptiegoederen, producten en artikelen, in het bijzonder kassasystemen en
alle goederen en soft- en hardware die hieraan verwant zijn, het optreden als tussenpersoon in de
handel, dit alles in de ruimste zin van het woord;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van
roerende en onroerende goederen en rechten, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing;
Luik B
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
ondernemingen, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland; 
- de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
- het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
-1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) en is
verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, genummerd van 1 tot 100.
-2. Klassen van aandelen 
De aandelen worden verdeeld in twee soorten (hierna genoemd de klassen van aandelen):
- De aandelen genummerd van 1 tot en met 90 zijn aandelen van klasse A.
- De aandelen genummerd van 91 tot en met 100, zijn aandelen van klasse B.
De aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B genieten van gelijke rechten met dien
verstande evenwel dat de aandelen van klasse B bevoorrecht zijn in die zin dat zij het recht hebben
op onmiddellijke uitkering van hun winstaandeel, zelfs indien de aandelen van klasse A hun
winstaandeel reserveren, zoals nader omschreven in de statuten.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. 
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) minimaal 1 bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de A-Aandeelhouders (elk
een “A-Bestuurder”); en
(ii) 1 bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de “B-
Bestuurder”).
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van 3 jaar en zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks
bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon, aangeduid
overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te worden
goedgekeurd door de algemene vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder van die klasse op wiens voordracht de bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
(i) Zonder afbreuk te doen aan punt (ii) wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap door de
Luik B
raad van bestuur toegekend aan een gedelegeerd bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”). 
De Gedelegeerd Bestuurder wordt benoemd voor een periode van 3 jaar.
(ii) De volgende beslissingen met betrekking tot de Vennootschap zijn evenwel in elk geval
voorbehouden aan de raad van bestuur en kunnen niet worden genomen door de Gedelegeerd
Bestuurder (de “Voorbehouden Materies”):
- overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe (geografische) markten;
- iedere beslissing m.b.t. het aangaan, vervroegd terugbetalen of verhogen van leningen en
kredieten; 
- het verstrekken van leningen, zekerheden en garanties;
- de aanwerving, de verloning of het ontslag van personeelsleden, kaderleden of dienstverleners;
- de aanwerving of ontslag van een met een aandeelhouder verbonden persoon of vennootschap,
ongeacht de functie;
- kapitaaluitgaven (capital expenditures of capex) die een waarde van 10.000 EUR te boven gaan;
- het aangaan, opzeggen of materieel wijzigen van contracten met een waarde hoger dan 10.000
EUR, andere dan de contracten aangaande het aangaan, opzeggen of materieel wijzigen van
contracten of onderhoudscontracten aangaande de verkoop, lease, onderhoud of levering van
kassasystemen met een waarde hoger dan 200.000 EUR;
- het aangaan, opzeggen of materieel wijzigen van contracten of onderhoudscontracten aangaande
de verkoop, lease, onderhoud of levering van kassasystemen met een waarde hoger dan 200.000
EUR;  
- enige verrichting met betrekking tot onroerende goederen; 
- het openen, sluiten of verplaatsen van uitbatingszetels of de administratieve zetel; 
- de overdracht van enige activa buiten de normale bedrijfsuitoefening; en 
- het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
10.000 EUR te boven gaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap als eiser of verweerster in
rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of nuttige
handelingen in verband met deze procedure en het bekomen en laten uitvoeren van alle afspraken.
(iii) De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(i) door de Gedelegeerd Bestuurder, met dien verstande dat de Gedelegeerd Bestuurder de
vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met aangelegenheden die in waarde 10.000
EUR overstijgen, tenzij in verband met aangelegenheden betreffende het aangaan, opzeggen of
materieel wijzigen van contracten of onderhoudscontracten aangaande de verkoop, lease,
onderhoud of levering van kassasystemen met een waarde lager of gelijk aan 200.000 EUR; 
(ii) voor aangelegenheden die in waarde 10.000 EUR overstijgen of voor aangelegenheden
betreffende het aangaan, opzeggen of materieel wijzigen van contracten of onderhoudscontracten
aangaande de verkoop, lease, onderhoud of levering van kassa-systemen die in waarde 200.000
EUR overstijgen, door minimum 2 bestuurders (waaronder minstens één A-Bestuurder), samen
optredend; en
(iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de op de
laatste vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering met dien verstande dat volgende principes zullen gelden:
Het proportioneel gedeelte van de winst dat toekomt aan de aandelen van klasse A zal worden
gereserveerd tenzij de meerderheid van de aandeelhouders van klasse A beslist deze winst geheel
of gedeeltelijk uit te keren.
De aldus samengestelde reserve zal reserve van klasse A worden genoemd.
Het proportioneel gedeelte van de winst dat toekomt aan de aandelen van klasse B zal worden
uitgekeerd bij wijze van dividend tenzij de meerderheid van de aandeelhouders van klasse B beslist
deze winst geheel of gedeeltelijk te reserveren. In dat laatst geval zal de reserve worden
gekwalificeerd als reserve van klasse B..
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen en rekening houdende met
de in dit artikel vermelde principes over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, waarbij rekening wordt gehouden met de
verschillende klassen van aandelen en hun specifieke rechten in het eigen vermogen.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen
(district Berchem), Posthofbrug 6-8 bus 5/101.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Luik B
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “VAN DER
STEEN, DIELS, VAN GYSEL CONSULTANTS”, afgekort “VDV CONSULTANTS”, met
ondernemingsnummer 0844.255.930, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Floraliënlaan
2 bus 1.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd:
- afschrift van
de akte
- volmacht