Ondernemingsnr : 0798643758
Naam
(voluit) : Smit Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 27 bus A
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor, Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt, op 28 mei 2024,
waarvan een uitgifte afgeleverd werd voor registratie, enkel om te dienen voor de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank Gerechtelijk Arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen BLIJKT DAT
Vennootschap onder firma " Smit Solutions ”
, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 2590 Berlaar, Heikneuterhof 25.
De algemene vergadering beslist de zetel uit de statuten te houden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen zoals in de agenda voorgesteld.
Bijgevolg zal het lopende boekjaar welk begonnen is op 01 januari 2024 eindigen op 31 maart 2025.
Het boekjaar zal voortaan beginnen op één april en zal eindigen op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te houden op de derde vrijdag van de
maand september om 17 uur.
VIERDE BESLUIT: VERSLAGGEVING.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder,
opgesteld op 7 mei 2024, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Het verslag van de vennootschap Vyvey & C°, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, bus 6,
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, werd opgesteld op 20 mei 2024, over
de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2024. Beide verslagen
zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“7. CONCLUSIES EN BESLUIT
 
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Vennootschap Onder Firma SMIT SOLUTIONS over de
staat van activa en passiva per 31 maart 2024 in het kader van de omzetting van de Vennootschap
Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
 
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van 3
mei 2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa en
passiva per 31 maart 2024 van de Vennootschap Onder Firma SMIT SOLUTIONS met zetel te 2220
Heist-op-den-Berg, Mechelsesteenweg 27 bus A en ondernemingsnummer 0798.643.758 (hierna “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
 
Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van € 87.054,47 en een het netto-
actief van € 58.760,76, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
 
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Overige aangelegenheid
 
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
 
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan. Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten
balans verplichtingen.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap Onder
Firma naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
 
Opgesteld te Zandhoven, 20 mei 2024
 
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
 
 
________________
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor
”
 
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
VIJFDE BESLISSING – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een Besloten Vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de VOF werd
gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de VOF worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen eenzelfde aantal
aandelen van de Besloten Vennootschap.
Elke vennoot zal één aandeel van de Besloten vennootschap ontvangen tegen één aandeel van de
omgezette vennootschap onder firma
De Besloten Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0798.643.758 waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Mechelen en zij behoudt het BTW-nummer BE0798.643.758.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024. Alle transacties door de VOF uitgevoerd sinds deze datum worden
geacht voor rekening van de Besloten vennootschap te zijn verricht.
ZESDE BESLUIT: BESLISSING MET BETREKKING TOT DE ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00) van rechtswege
omgezet werd in een beschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Gezien het kapitaal volledig werd volstort, is er geen sprake van een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
persoon uit zijn functie van statutair benoemde zaakvoerder in de VOF :
De heer SANDERS Milan Gert Veerle, geboren te Lier op 15 maart 1995, wonende te 2590 Berlaar,
Heikneuterhof 25.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot niet-statutaire
bestuurder in de Besloten Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
De heer SANDERS Milan Gert Veerle, geboren te Lier op 15 maart 1995, wonende te 2590 Berlaar,
Heikneuterhof 25, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De heer SANDERS Milan Gert Veerle, voornoemd verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden
en verklaart geen tegenstrijdige belangen te hebben en zich niet in een positie te bevinden waardoor
hij het mandaat niet zou kunnen aanvaarden.
De partijen erkennen te zijn ingelicht door de notaris, opsteller van de huidige akte, dat hij de
verplichting heeft het Centraal register van bestuursverboden, zoals bedoeld in de wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden bekendgemaakt in het Belgisch
Staatsblad van 1 juni 2023 en in werking getreden op 1 augustus 2023 te raadplegen voor de
ondertekening van de authentieke akte en dat hij in deze akte het resultaat van deze raadpleging
moet vermelden. Dit register kan evenwel nog niet geraadpleegd worden, vermits het nog niet werd
opgemaakt.
Voornoemde bestuurders verklaren tevens uitdrukkelijk dat er lastens hen geen veroordeling tot een
bestuurs- of ondernemingsverbod werd uitgesproken door een binnenlands en/of buitenlands
rechtscollege.
 
AANSTELLING VASTE VERTEGENWOORDIGER
Het bestuursorgaan, bestaande uit de heer SANDERS Milan Gert Veerle voornoemd, en hier
aanwezig, beslist dat, indien de vennootschap “Smit Solutions” de functie van bestuurder uitoefent in
een andere vennootschap, hijzelf, zal optreden als vaste vertegenwoordiger; hij aanvaardt dit
mandaat uitdrukkelijk.
ACHTSTE BESLUIT – AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
De vergadering beslist, overeenkomstig de genomen besluiten en als gevolg van de omzetting van
de Vennootschap in een Besloten Vennootschap, een volledige nieuwe tekst van statuten te
aanvaarden zonder aanpassing van het voorwerp.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Hoofdstuk I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Smit Solutions ».
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het aanbieden van diensten met betrekking tot de informatie en met betrekking tot het managen
van informatica projecten en bedrijven
    •  Aan- en verkoop, huren en verhuren van computer, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur
en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal; met inbegrip van, maar niet
beperkt tot 1° personal computers, bedienings- en controlepanelen; 2° computerwerkstations,
processors; 3° digitale overbrengers, printers, toetsenborden, beeldschermen, computerterminals; 4°
onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur.
    •  Het opmaken van websites en het verlenen van alle diensten dienaangaande
    •  De productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm
van interactieve handel of levering van diensten
    •  Het verlenen van administratieve ondersteuning aan vennootschappen.
    •  Het nemen van deelnemingen in andere vennootschappen, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 7: INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
HOOFDSTUK III.- EFFECTEN
ARTIKEL 8: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ARTIKEL 10: ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
ARTIKEL 11: OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
    1.  aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen, hetzij er een koper voor te
vinden, aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na
de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV.- BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 12: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
ARTIKEL 13: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 14: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 15: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V.- ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand september om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 18: ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatie-middel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Per e-mail.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld
moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
ARTIKEL 19: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 20: ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 21: BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 20 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 22: VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
ARTIKEL 23: BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
HOOFDSTUK VI.- BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 24: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 25: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuursorgaan mag, overeenkomstig artikel 5:141 WVV, overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Dit evenwel binnen de perken van artikel 5:142 WVV.
HOOFDSTUK VII.- ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 26: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 27: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 28: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII.- ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 29: WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 30: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 31: GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING – MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhouders-register aan te passen.
ELFDE BESLUIT: ADMINISTRATIEVE FORMALITEIT – VOLMACHT
De algemene vergadering verklaart bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling aan de vennootschap ADH Boekhouding BV (ondernemingsnummer
0830.031.968), te 2235 Houtvenne, Lijsterstraat 8, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om namens en voor rekening van de vennootschap, enkel de naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de “Kruispuntbank van Ondernemingen” geregistreerde identificatiegegevens (wijziging van de
inschrijving / wijziging van een vestigingseenheid/aanvraag van een
vestigingseenheidsnummer/schrapping van een vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten
van de belasting over de toegevoegde waarde (aangifte tot wijziging van registratie).
De lasthebber wordt tevens gemachtigd om in naam en voor rekening van de vennootschap de
volgende handelingen te verrichten:
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe vereist zijn;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 17 uur 30.
 
 
 
 
Notaris Bart VAN THIELEN
Te 2230 Herselt, Herentalsesteenweg 9.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de statutenwijziging verleden voor Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt
op 28 mei 2024, afgeleverd voor registratie.
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan
    •  verslag van de bedrijfsrevisor