Ondernemingsnr : 0449190172
Naam
(voluit) : GRAMMET
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenstraat(LUB) 8
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean-Pierre VANDEN WEGHE, notaris met standplaats
te Walem (Mechelen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notarisvennootschap
VdW Notarissen", met zetel te 2800 Mechelen (Walem), Koning Albertstraat 227 op 27 juni 2024 dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze
vennootschap “GRAMMET”, met zetel te 3210 Lubbeek, Ambachtenstraat 8, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0449.190.172 volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 12
van de statuten door volgende tekst:
Artikel 12. Overdrachtsbeperkingen en voorkoop- en volgrecht
12.1. Vrije overdrachten.
Volgende overdrachten zijn zogenaamde vrije overdrachten en zijn niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals vermeld in artikel 12.2. en 12.3.:
- (1) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een aandeelhouder aan een exclusief door die
aandeelhouder voor 100% rechtstreeks gecontroleerde vennootschap, met dien verstande dat met
rechtstreekse controle de eigendom van de totaliteit van de aandelen van deze overnemende
vennootschap wordt bedoeld;
- (2) een gehele of gedeeltelijke overdracht via vererving of in het kader van successieplanning door
een aandeelhouder (natuurlijke persoon) aan diens wettelijke erfgenamen;
Elke vrije overdracht voorzien in (1) moet worden meegedeeld aan het bestuursorgaan, minstens
acht (8) werkdagen voorafgaand aan de vrije overdracht.
12.2. Standstill
De aandeelhouders verbinden zich ertoe niet over te gaan tot een overdracht van hun aandelen of
enig recht erop gedurende een periode van tien (10) jaar te rekenen vanaf heden. Deze verplichting
is evenwel niet van toepassing in geval van een Vrije overdracht.
Deze onvervreemdbaarheidsclausule wordt gesloten om de continuïteit van het familiale bedrijf te
waarborgen.
Afwijkingen op onderhavige clausule kunnen alleen bij unanimiteit van alle aandeelhouders, zowel
gewone als blote eigenaars als vruchtgebruiker(s).
12.3. Afspraken over overdracht van Aandelen.
Elke overdracht die geen vrije overdracht is, kan enkel slaan op de totaliteit van de aandelen van de
betreffende aandeelhouder.
De overname van de aandelen of een deel ervan of enig recht daarop door een van de
aandeelhouders of door een derde, kan alleen beslist worden mits instemming van een gewone
meerderheid van de blote eigenaars van alle 825 aandelen, met een vetorecht voor de
vruchtgebruiker op de in de overname betrokken aandelen.
In geval er geen vruchtgebruiker op de aandelen is, kan een overname van aandelen beslist worden
bij meerderheid van 2/3 van de volle eigenaars van de 825 aandelen.
12.4. Procedure in geval van overdracht
Iedere aandeelhouder die een overdracht wenst te doen (een overdracht), anders dan een vrije
overdracht, is ertoe gehouden het bestuursorgaan en de overige aandeelhouder(s) hiervan
voorafgaandelijk op de hoogte te brengen. De kennisgeving (de kennisgeving van overdracht) moet
per aangetekend schrijven verstuurd worden en moet volledige en accurate informatie bevatten
aangaande de overdracht, met inbegrip van (voor zover van toepassing) :
- de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
- de voorgestelde prijs per aandeel, uitgedrukt in euro;
- de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht (“de overdrachtsvoorwaarden”), met dien
verstande dat het bod van de voorgestelde overnemer dient te slaan op alle aandelen van de
overdrager en bindend dient te zijn en niet mag onderworpen zijn aan enige andere opschortende,
ontbindende of gelijkaardige voorwaarde dan de niet-uitoefening van het voorkooprecht ;
- het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om alle aandelen van
de overdrager over te kopen tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
overdracht, evenals het afdoende objectief bewijs dat de voorgestelde overnemer(s) over de voor de
overname vereiste financiering beschikt/beschikken;
- het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de statuten van de
vennootschap te onderschrijven en na te leven.
De kennisgeving van overdracht moet de vennootschap en de overige aandeelhouder(s) relevante,
accurate en volledige informatie geven met inbegrip van, onder meer, elke wezenlijke informatie die
de geadresseerden in de mogelijkheid stelt de impact van de voorgenomen overdracht op hun
juridische en economische positie correct in te schatten.
De overdrager zal evenwel geen vertrouwelijke informatie van om het even welke aard over de
vennootschap aan de overnemer meedelen, tenzij na uitdrukkelijk, schriftelijk en voorafgaandelijk
akkoord hiertoe van het bestuursorgaan.
12.5. Voorkooprecht
De aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de
aandelen die de overdrager wenst over te dragen zoals hierna uiteengezet (het voorkooprecht). Het
voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op de totaliteit van de aandelen van de overdrager. De
aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen zullen hiervan het bestuursorgaan en de
overdrager bij aangetekend schrijven op de hoogte brengen (kennisgeving van voorkoop). Een
kennisgeving van voorkoop moet verzonden worden niet later dan vijfenveertig (45) kalenderdagen
na de kennisgeving van overdracht.
Indien geen van de aandeelhouders dergelijke kennisgeving van voorkoop heeft verzonden binnen
deze tijdslimiet, zullen zij geacht worden onherroepelijk te hebben verzaakt aan hun voorkooprecht
voor de desbetreffende overdracht, en zal de overdrager het recht hebben om al zijn aandelen over
te dragen aan de voorgestelde overnemer. Wanneer zulke situatie zich voordoet, zal het
bestuursorgaan dit binnen tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de periode van vijfenveertig
dagen (45), periode voorzien voor de kennisgeving van voorkoop vermeld in vorige paragraaf, aan
alle aandeelhouders meedelen.
Indien uit de ontvangen kennisgevingen van voorkoop blijkt dat meerdere aandeelhouders het
voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de aandelen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in overeenstemming met hun pro rata deel. Het pro rata deel betekent met
betrekking tot een bepaalde aandeelhouder, het aantal aandelen gehouden door die aandeelhouder,
gedeeld door het aantal aandelen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen.
12.6. Overdracht
In het geval dat de aandelen, ingevolge uitoefening van het voorkooprecht worden toegewezen aan
één of meerdere aandeelhouders (de voorkopers), zullen de voorkopers deze aandelen kopen aan
de overdrachtsvoorwaarden en zal de overdracht van de eigendom plaatsvinden op datum van de
betaling van de prijs. De voorkopers zullen de prijs voor de aandelen betalen binnen zestig (60)
werkdagen na de kennisgeving van voorkoop of, in voorkomend geval, elke latere betalingsdatum
bepaald in de overdrachtsvoorwaarden.
Ingeval de aandelen van de overdrager mogen overgedragen worden aan de voorgestelde
overnemer, moet deze overdracht plaatsvinden binnen de termijn van dertig (30) werkdagen na de
verzending van de kennisgeving van geen voorkoop en in strikte overeenstemming met de
overdrachtsvoorwaarden. Indien de overdragende aandeelhouder (i) de aandelen buiten de
voormelde termijn van 30 dagen wenst over te dragen of (ii) de aandelen wenst over te dragen aan
een andere natuurlijke of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de
kennisgeving van overdracht, dan moet de hiervoor beschreven procedure opnieuw volledig worden
gevolgd.
12.7. Volgrecht
Wanneer een partij haar aandelen, nadat zij haar verbintenissen m.b.t. het voorkooprecht zoals
geregeld deze overeenkomst en/of de statuten heeft gerespecteerd, effectief verkoopt aan de
kandidaat-overnemer, verleent zij aan de andere partijen (hierna genoemd de "begunstigden van het
volgrecht"), pro rata het recht om hun aandelen samen met de aandelen van de kandidaat-
overdrager te verkopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in
de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea van dit artikel, zal hij de kandidaat-overnemer
inlichten van het volgrecht en de andere partijen verzoeken of zij hun volgrecht wensen uit te
oefenen. Voormeld verzoek geschiedt door middel van een kennisgeving binnen een termijn van
twee weken te rekenen vanaf het ogenblik waarop vaststaat dat het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend.
De begunstigde van het volgrecht kan slechts gebruik maken van dit volgrecht m.b.t. een aantal
aandelen waarvan hij eigenaar is in evenredigheid met het totaal aantal aandelen van de kandidaat-
overdrager dat door deze laatste aan de kandidaat-overnemer zou worden overgedragen tegenover
het totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap.
Binnen een termijn van vier weken na ontvangst van de kennisgeving brengen de begunstigden van
het volgrecht door middel van een kennisgeving de kandidaat- overdrager in kennis of ze al dan niet,
en desgevallend in welke mate, gebruik wensen te maken van hun volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van
deze begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met haar eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden.
Tweede beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 14
van de statuten door volgende tekst:
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Bij onbekwaamheid van de benoemde bestuurder(s) of diens vaste vertegenwoordiger(s) treedt een
vervangende bestuurder op voor de periode van onbekwaamheid van de benoemde bestuurder(s) of
diens vaste vertegenwoordiger(s).
Deze vervangende bestuurder kan enkel afgezet of vervangen worden mits unanimiteit van
stemmen.
Derde beslissing
De algemene vergadering besluit over te gaan tot aanwijzing van een vervangend niet-statutair
bestuurder zijnde de heer Mannaerts Erwin, gehuwd met mevrouw LARNO Martine Maria Charles,
samenwonende te Nieuwstraat 44 – 1981 Zemst.
De vervangende bestuurder zal enkel optreden ingeval van onbekwaamheid van de huidige
bestuurder, te weten de heer Guy Grammet, voornoemd.
Vierde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fiduver & Partners, met zetel te 1800 Vilvoorde,
Mechelsesteenweg 311, ondernemingsnummer: 0895.694.733, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jean-Pierre Vanden Weghe te Walem/Mechelen
Tegelijkertijd neergelegd met dit uittreksel:
    •  Een afschrift van de akte;
    •  De gecoördineerde statuten.