Ondernemingsnr : 0733606545
Naam
(voluit) : ADVATECH HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervantstraat 2 b
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ADVATECH HOLDING",
waarvan de zetel gevestigd is te Tervantstraat 2 b, 3583 Beringen, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Bijkomende inbreng in natura
 
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap bevattende een beschrijving van
de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en
- Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde
bijkomende inbreng in natura, bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, een
gemotiveerde waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, en inzake de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121 en
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PKF-VMB Bedrijfsrevisoren", te 1780
Wemmel, Koning Albert I-laan 64, vertegenwoordigd door Ellen Tindemans, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura tot verhoging van de beschikbare inbreng van de besloten vennootschap
Advatech Holding bestaat uit diverse schuldvorderingen ten belope van 2.333.333,00 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
Luik B
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
budget gerealiseerd worden;
- de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.333.333 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap Advatech Holding.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness
opinion" of waarde beoordeling is.".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met 2.333.333,00
EUR, om het te brengen van 1.000.000,00 EUR op 3.333.333,00 EUR door de uitgifte van 2.333.333
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
de heer PLOUVIER Mathias Willem, aandeelhouder voornoemd, de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "VOLO B.V.", hierna genoemd, en de naamloze vennootschap "Limburgse
Reconversie Maatschappij", hierna genoemd, van hun zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer PLOUVIER Mathias Willem, de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"VOLO B.V." en de naamloze vennootschap "Limburgse Reconversie Maatschappij", allen
voornoemd, die aanvaarden, de 2.333.333 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
 
B. Creatie soorten van aandelen
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van vier (4) soorten van aandelen, zijnde de klasse A1 aandelen,
de klasse A2 aandelen, de klasse B aandelen en de klasse C aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 3.333.333 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 1.200.000 aandelen zullen tot de klasse A1 aandelen behoren;
- 328.333 aandelen zullen tot de klasse A2 aandelen behoren;
- 1.000.000 aandelen zullen tot de klasse B aandelen behoren; en
- 805.000 aandelen zullen tot de klasse C aandelen behoren.
(...)
 
C. Aanname nieuwe tekst van statuten
VIJFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge
een bijkomende inbreng in natura en tot creatie van soorten van aandelen, en teneinde een
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij de regeling inzake
effectenoverdracht, de samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, de regeling
inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, en de regeling inzake de
verdeling van het liquidatiesaldo, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
Luik B
"ADVATECH HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het ontwerp, design, onderzoek, ontwikkeling, fabricage, monteren, handelen, verkopen,
groothandel en herstel van fietsonderdelen, fietsen, pedaalaangedreven mobiliteitsoplossingen en
bijhorigheden, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn elektrische systemen in dat verband
(e-bikes of e-bike onderdelen of mobiliteitsoplossingen); alsook het verkrijgen, vervreemden, beheren
en exploiteren van roerende en onroerende zaken, daaronder begrepen patenten, merkenrechten,
licenties, vergunningen en andere industriële of intellectuele eigendomsrechten.
2. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
3. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
4. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
5. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken, weze het van commerciële, industriële of financiële aard, die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen driehonderddrieëndertigduizend
driehonderddrieëndertig (3.333.333) aandelen, waarvan een miljoen tweehonderdduizend
(1.200.000) klasse A1 aandelen, driehonderdachtentwintigduizend driehonderddrieëndertig (328.333)
klasse A2 aandelen, een miljoen (1.000.000) klasse B aandelen en achthonderdenvijfduizend
(805.000) klasse C aandelen, uitgegeven.
In het geval één of meerdere aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een
aandeelhouder van een andere klasse of aan een met een aandeelhouder van een andere klasse
verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot
die andere klasse en automatisch van klasse veranderen.
In geval van een overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde klasse aan een
persoon die geen eigenaar is van aandelen noch een met een aandeelhouder van een andere klasse
verbonden persoon, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is, zullen de overgedragen aandelen geacht worden te blijven behoren tot de klasse
waarvan ze deel uitmaakten voor de overdracht.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit minimum drie
(3) en maximum zeven (7) bestuurders (het Bestuursorgaan), als volgt:
(i) Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van klasse A aandelen (de A-Bestuurders), waarvan één (1)
door de houder(s) van klasse A1 aandelen en één (1) door de houder(s) van klasse A2 aandelen;
(ii) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houder(s) van klasse B aandelen (de B-Bestuurders);
(iii) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de houders van klasse C aandelen, waarvan één (1) door de Advanced
Biking Maatschap en één (1) door de Bike Invest Maatschap (de C-Bestuurders);
(iv) in voorkomend geval, indien daartoe beslist wordt op het niveau van de algemene vergadering,
één (1) onafhankelijke bestuurder.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de C-Bestuurders.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
Bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de houders van klasse A aandelen, de houders van klasse B
aandelen of de houders van klasse C aandelen, naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een C-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering deze coöptatie bevestigd in de zin van artikel 5:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het
mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 11. Bevoegdheden en vergadering van het Bestuursorgaan
1. Het Bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
2. Het Bestuursorgaan vergadert minstens vier (4) maal per jaar en minstens één (1) maal per
kwartaal alsook telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist of een lid van het
Bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda
van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige
werkdagen voor de vergadering aan iedere bestuurder wordt verstuurd. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
Luik B
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Het Bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
bestuurder door het Bestuursorgaan daartoe aangeduid.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via telefoon- of videoconferentie of andere
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken.
4. Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige oproeping
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze
statuten, indien de meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd
is, waarvan minstens (cumulatief) één (1) A-Bestuurder, één (1) B-Bestuurder en één (1) C-
Bestuurder.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, overeenkomstig
de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens twee (2)
leden van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten, worden de besluiten van het Bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Volgende beslissingen (de Voorbehouden Bevoegdheden) kunnen slechts genomen worden mits
instemming van (cumulatief) één (1) B-Bestuurder en één (1) C-Bestuurder:
- het instellen van een rechtsvordering tegen een lid van het Bestuursorgaan of een lid van de raad
van commissarissen of een aandeelhouder;
- aanwerving, benoeming of ontslag van procuratiehouders of van een persoon op
managementniveau met een jaarvergoeding van tenminste EUR 100.000 bruto/inclusief BTW, alsook
het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging
en/of van hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
- alle rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer doch niet beperkt tot het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
verhuren, huren van onroerende goederen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden;
- alle rechtshandelingen met betrekking tot de overdracht (al dan niet ten kosteloze titel) van
materiële activa (inclusief, zonder daartoe beperkt te zijn, intellectuele eigendom), alsook het
aangaan van materiële licenties, gebruiksrechten of soortgelijke rechten met betrekking tot
intellectuele eigendom ten aanzien van derden;
- elke rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en één of meer van haar aandeelhouders,
met haar verbonden personen of bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verbonden met één van haar aandeelhouders of met één van de bestuurders of haar
management anderzijds voor zover deze verrichting een bedrag van honderdduizend euro (EUR
100.000,00) overschrijdt (anders dan in de normale bedrijfsuitoefening);
- het opstellen van het business plan voor ieder kalenderjaar alsook enige materiële wijziging aan de
activiteiten van de groep;
- goedkeuring van het jaarlijks budget;
- Het overdragen, afstand doen, bezwaren, intrekken en/of beperken van patenten, octrooirechten
en/of om het even welke intellectuele rechten;
- Goedkeuring of wijziging aan de boekhoud- en waarderingsregels;
- Goedkeuring of wijziging van enig pensioen-, winstdeling-, aandelenoptie- of incentive plan;
- Een fusie, splitsing, inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid
van activa en passiva van een groepsvennootschap of enige andere herstructurering;
- Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden overeenkomstig artikel
5:141 van het WVV en elke beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstuitkering (met
inbegrip van bijv. inkoop van eigen aandelen).
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn (i) door twee (2) bestuurders, welke dienen te behoren tot een verschillende
klasse van bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 2de
donderdag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Winstbewijzen hebben geen
stemrecht, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens
vijftig procent (50%) van de aandelen plus één aandeel aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
Luik B
vergadering, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda,
overeenkomstig de van toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste,
onverminderd strengere quorumvereisten in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Volgende beslissingen kunnen slechts door de algemene vergadering genomen worden mits
instemming van minstens negentig procent (90%) van het totaal aantal uitgebrachte stemmen:
- juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa en
passiva van de vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een beslissing van
de algemene vergadering vereist;
- uitgifte van aandelen of enige andere effecten of het verlenen van rechten tot het nemen van
aandelen of andere effecten van de vennootschap;
- enige wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende klassen van) aandelen en/of enige
beslissing met betrekking tot een vervanging van aandelen van één klasse met aandelen van een
andere klasse in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Enige beslissing met betrekking tot een bevoegdheidsdelegatie in de zin van artikel 5:134 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- kapitaalvermindering, kapitaalverhoging of enig wijziging (incl. verhoging of vermindering) van het
eigen vermogen van de vennootschap;
- elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden overeenkomstig artikel
5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en elke beslissing met betrekking tot
enige andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijv. inkoop van eigen aandelen);
- het verlenen van goedkeuring tot inkoop van eigen aandelen;
- uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten
tot het nemen van aandelen;
- wijziging van de statuten van de vennootschap;
- ontslag en benoeming van leden van het Bestuursorgaan en commissarissen;
- vaststelling van de bezoldiging van leden van het Bestuursorgaan en het toekennen van enige
vergoeding en/of beloning aan een commissaris;
- de goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
- het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijk accountant tot het samenstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
- het verlenen van decharge aan leden van het Bestuursorgaan;
- het doen of toekennen van (interim) uitkeringen en tantièmes; en
- ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de benoeming en vergoeding van de
vereffenaar.
De beslissing inzake het verhogen van alle stem- en winstrechten verbonden aan de klasse A2
aandelen, klasse B aandelen en klasse C aandelen tot zulk aantal stem- en winstrechten dat de
houders van zulke klasse A2 aandelen, klasse B aandelen en klasse C aandelen zouden verkregen
hebben indien zulke houders zulke lagere inschrijvingsprijs betaald zouden hebben voor hun
respectievelijke klasse A2 aandelen, klasse B aandelen en klasse C aandelen op het moment van de
inschrijving op hun respectievelijke aandelen, in het geval de vennootschap zou overgaan zijn tot de
uitgifte van aandelen aan een inschrijvingsprijs die lager is dan de oorspronkelijke inschrijversprijs,
zijnde 1,00 EUR per aandeel, kan genomen worden zonder dat instemming van minstens negentig
procent (90%) van het totaal aantal uitgebrachte stemmen conform de vorige paragraaf van
toepassing is.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel (en niet de winstbewijzen) recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling, en waarbij de winstbewijzen een preferentieel recht toekennen
aan de houder in overeenstemming met de voorwaarden van het Inschrijvingsrechtenplan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
TITEL VIII. EXIT- EN LIQUIDATIEPREFERENTIE
Artikel 24. Exit- en Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit, zijnde de overdracht van alle of substantieel alle aandelen en/of activa
bestanddelen van de groep (de vennootschap of haar dochtervennootschappen), of een ontbinding
en vereffening van de vennootschap, zullen de opbrengsten worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de vennootschap conform de rangregeling voorzien in artikel 11 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In het geval van een Exit, zijnde de overdracht van alle of substantieel alle aandelen en/of activa
bestanddelen van de groep (de vennootschap of haar dochtervennootschappen), of een ontbinding
en vereffening van de vennootschap, geven de winstbewijzen hun houders in voorkomend geval
recht op een preferentieel uitkeringsrecht, voorafgaand aan de houders van klasse A1 aandelen,
klasse A2 aandelen, klasse B aandelen en klasse C aandelen, gelijk aan het bedrag van de Ratchet
zoals uiteengezet en in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten in het
Inschrijvingsrechtenplan.
In het geval van een Exit waarbij tevens (geveste) inschrijvingsrechten op winstbewijzen uitgeoefend
werden ten gevolge waarvan het eigen vermogen van de Vennootschap verhoogd werd met een
bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van zulk inschrijvingsrecht vermenigvuldigd met het aantal
uitgeoefende (geveste) inschrijvingsrechten (het WB Cash-In Bedrag), dan zal het WB Cash-In
Bedrag in het kader van de Exit integraal worden toebedeeld aan de houder van zulke winstbewijzen.
(...)
 
D. Benoeming bestuurders
ZESDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, en dit voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "VOLO B.V.", voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN DRUTEN Roëll Marie, van Nederlandse nationaliteit,
wonende te Grasleeuwerik 8, 5658 Eindhoven, Nederland, als A-Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "Limburgse Reconversie Maatschappij", voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer ENGELEN Roeland Jozef Magda, wonende te 2340
Beerse, Peggersstraat 24, als B-Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "LRM Beheer", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0440.550.442,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw ROOSEN Nathalie Micheline Louis,
wonende te 3581 Beverlo, Twaalf Meilaan 38, als B-Bestuurder;
- de heer BRAAKSMA Barend Jel Cornelis, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Meester
Knoopsstraat 4, 5561AZ Riethoven, Nederland, als C-Bestuurder; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BEVOCO", met maatschappelijke zetel
te Leopold II Laan 267, 1081 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(RPR Brussel) onder nummer 0649.476.465, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer VAN DE VOORDE Tom Geert Stefaan, wonende te Leopold II Laan 267, 1081 Brussel, als
C-bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ICARUS
MANAGEMENT", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
PLOUVIER Mathias, voornoemd, huidig enig bestuurder van de Vennootschap, voortaan de
Luik B
hoedanigheid van "A-Bestuurder" zal hebben.
E. Uitgifte inschrijvingsrechten AD
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van 195.600 Inschrijvingsrechten AD.
De vergadering beslist tot uitgifte van 195.600 Inschrijvingsrechten AD onder het
'Inschrijvingsrechtenplan' (bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 en 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
waarin de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten AD zijn
vastgesteld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving.
Is vervolgens tussengekomen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ICARUS
MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te Willem Linnigstraat 22, 2060 Antwerpen, en
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer
0689.991.880, hier vertegenwoordigd door PIESSENS Joeri, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal zal gehecht blijven, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 195.600 Inschrijvingsrechten AD
van de Vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden.
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
195.600 Inschrijvingsrechten AD - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met de uitgifte van een aantal klasse A2 aandelen zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten
vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
F. Uitgifte inschrijvingsrechten WB
DERTIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 5 Inschrijvingsrechten WB.
De vergadering beslist tot uitgifte van 5 Inschrijvingsrechten WB onder het 'Inschrijvingsrechtenplan'
(bijlage bij het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 en
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarin de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten WB zijn vastgesteld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving.
Is vervolgens tussengekomen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ICARUS
MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te Willem Linnigstraat 22, 2060 Antwerpen, en
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Antwerpen) onder nummer
0689.991.880, vertegenwoordigd zoals voormeld, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 5
Inschrijvingsrechten WB van de Vennootschap onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
5 Inschrijvingsrechten WB - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met de
uitgifte van een aantal winstbewijzen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals hierboven vastgesteld in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig
artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe winstbewijzen authentiek te
laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.
Luik B
G. Machten
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ilona Remels en ieder ander advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor "Stibbe", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het inschrijvingsrechtenplan, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris