Ondernemingsnr : 0404021727
Naam
(voluit) : Agfa-Gevaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Septestraat 27
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 24
maart 2021, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 25
maart 2021, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0009948, Ontvangen registratierechten:
vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), De ontvanger, blijkt dat werd gehouden een buitengewone
algemene vergadering van “AGFA-GEVAERT” naamloze vennootschap, gevestigd te 2640 Mortsel,
Septestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer BE 0404.021.727, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
1. De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Bestuur om, overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, een maximum van twintig (20)
procent van het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen tegen een prijs per
aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig (20) procent
(minimumvergoeding) of verhoogd met tien (10) procent (maximumvergoeding);
De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Bestuur om verworven eigen aandelen op elk
moment te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De vergadering verleent machtiging aan de bestuursorganen van de filialen van de vennootschap om
aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
te verwerven en vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de
vennootschap zelf.”
2. Gebruik makend van de mogelijkheid haar geboden, heeft de Raad van Bestuur van de
Vennootschap in zitting van 9 maart 2021, waarvan een voor eensluidend verklaard afschrift aan
onderhavige akte wordt gehecht, letterlijk het volgende beslist:
“4.3. Na deze discussie, BESLOOT de Raad eenparig as volgt:
    1.  OVERWEGENDE dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap van 12
mei 2020 de Raad van Bestuur machtigde om voor een periode van vijf jaar vanaf 25 mei 2020
maximaal twintig procent van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen tegen een
prijs per aandeel gelijk aan de gemiddelde prijs van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de terugkoop, min twintig (20) procent
(minimumvergoeding) of plus tien (10) procent (maximumvergoeding) (de ' Prijsvork ") en (ii) op elk
moment de ingekochte eigen aandelen te vernietigen en de statuten te wijzigen als gevolg van de
vermindering van het totale aantal aandelen van de vennootschap.
4.3.2. OVERWEGENDE dat de Raad van Bestuur tot op heden geen gebruik heeft gemaakt van
deze machtiging.
    2.  OVERWEGENDE dat (i) de Vennootschap niet in het bezit is van voorkennis in de zin van
Artikel 7 van Verordening (EU) nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik met betrekking tot de
Vennootschap of de effecten van de Vennootschap en (ii) de Vennootschap beschikt over middelen
die beschikbaar zijn voor uitkering en dus ook voor verkrijging van eigen aandelen.
    3.  BESLOTEN Exane SA (BNP Paribas) opdracht te geven om voor een totaal bedrag van
Luik B
50.000.000 EUR aandelen van de Vennootschap te kopen op Euronext Brussel binnen de Prijsvork.
Exane SA is voornemens om elke handelsdag 25% van het gemiddelde dagelijkse volume van de
aandelen verhandeld op Euronext Brussel gedurende de 20 handelsdagen voorafgaand aan de
datum van de aankoop te kopen, tegen of ongeveer tegen de dagelijkse VWAP, zijnde de naar
volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen op Euronext Brussel. Deze instructie start op 1
april 2021 en blijft geldig voor een periode tot 1 april 2022 of de datum waarop het bedrag van
50.000.000 EUR is bereikt.
    4.  BESLOTEN om volmacht te verlenen aan de heren Pascal Juéry, Dirk De Man, Bart Van
Isterdael of Bert Heylen, twee aan twee handelend, om het mandaat van Exane NV af te ronden en
te ondertekenen.
    5.  BESLOTEN om de eigen aandelen die momenteel door de Vennootschap worden
aangehouden op een effectenrekening bij KBC Bank NV, evenals de bijkomende eigen aandelen die
zullen worden verworven, te vernietigen en om volmacht te verlenen aan de heren Pascal Juéry, Dirk
De Man, Bart Van Isterdael of Bert Heylen, twee aan twee handelend, om te beslissen over de timing
van een dergelijke vernietiging. De vernietiging van de eigen aandelen zal gepaard gaan met de
vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare reserve op zodanige wijze dat de waarde van de
aandelen wordt afgeschreven op het moment van vernietiging.
4.3.7. BESLOTEN om aan elk van de bestuurders afzonderlijk een volmacht te verlenen (met
vervangingsrecht) om de vernietigingen die hebben plaatsgevonden notarieel te laten vastleggen en
om de nodige formaliteiten te laten vervullen voor dit doel, zoals de statutenwijziging en de wijziging
van het aandeelhoudersregister die als gevolg daarvan noodzakelijk zijn.”
3. Volgens verklaring van de verschijner is de Vennootschap thans in het bezit van vier miljoen
negenennegentigduizend achthonderd tweeënvijftig (4.099.852) eigen aandelen, dewelke werden
geplaatst op een effectenrekening bij KBC Bank met nummer BE74727542496407
VERNIETIGING
Gebruik makend van de mogelijkheid hen geboden door de Raad van Bestuur in zitting van 9 maart
2021, verklaart de verschijner dat de thans ingekochte vier miljoen negenennegentigduizend
achthonderd tweeënvijftig (4.099.852) eigen aandelen worden vernietigd.
Het kapitaal van de Vennootschap zal vanaf heden dan ook vertegenwoordigd worden door honderd
zevenenzestig miljoen zevenhonderd eenenvijftigduizend honderd negentig (167.751.190) aandelen
zonder nominale waarde.
In uitvoering van voormelde beslissing tot vernietiging zal artikel 5 “Kapitaal” van de statuten dan ook
worden vervangen als volgt:
“Artikel 5 Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd
vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (€ 186.794.611,00), vertegenwoordigd door honderd
zevenenzestig miljoen zevenhonderd eenenvijftigduizend honderd negentig (167.751.190) aandelen
zonder nominale waarde.”
COORDINATIE
De verschijner gelast ondergetekende notaris met het opstellen van de gecoördineerde tekst van de
statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de beslissingen hiervoor genomen en
alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de publicatie dezer.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten