N° d'entreprise : 0502606785
Nom
(en entier) : AFC BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert Ier,Wolkrange 199
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 26 juillet 2023,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée AFC BENELUX, ayant son siège social à 6780 WOLKRANGE (Messancy),
Rue Albert Ier, numéro 199, société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0502.606.785 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE502.606.785, a pris les décisions suivantes
:
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
 
Deuxième résolution – Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, qui sera dorénavant
dénommée « AFC Belgique ».
 
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de clarifier et aligner la
description de l'objet avec l’entrée en vigueur de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-
comptables.
 
L’objet de la société sera à présent lu comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
    •  Les activités d’un expertcomptable fiscaliste ainsi que de l’exercice de toutes les activités jugées
compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
Elle pourra notamment, dans le cadre de ses activités et dans le respect des principes
déontologiques, légaux et réglementaires, exercer les activités suivantes (sans que cette liste ne soit
exhaustive):
    •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière;
    •  les conseils et/ou services en matières fiscales, l’assistance et la représentation des
contribuables;
    •  les conseils et/ou services en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de
création et de liquidation de sociétés ainsi que l’assistance juridique durant la vie de la société
(modification des statuts, etc.);
La société pourra encore, dans le cadre de ses activités, effectuer toutes les opérations qui
présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société pour autant que ces
opérations soient en conformité avec la déontologie imposée par l’Institut.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou société
quelconques, dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie imposée par l’Institut et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. »
 
Quatrième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra à
partir de ce jour le troisième vendredi du mois de mai, à 11 heures.
 
Cinquième résolution - Décision de conserver le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré de la société et la réserve légale, soit 11.160,00 Euros, a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 9.300,00 Euros, a été convertie en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
Sixième résolution – Décision de dispenser du versement des apports encore non libérés
En ce qui concerne le compte de capitaux propres « apports non appelés », d’un capital de 9.300
Euros, l’assemblée décide de dispenser expressément les actionnaires du versement de ce capital.
 
Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations (CSA)
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
Elle est dénommée « AFC Belgique ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-
comptables ou à toute autre autorité.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, de la
Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater cette modification, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
    •  Les activités d’un expertcomptable fiscaliste ainsi que de l’exercice de toutes les activités jugées
compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
Elle pourra notamment, dans le cadre de ses activités et dans le respect des principes
déontologiques, légaux et réglementaires, exercer les activités suivantes (sans que cette liste ne soit
exhaustive):
    •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière;
    •  les conseils et/ou services en matières fiscales, l’assistance et la représentation des
contribuables;
    •  les conseils et/ou services en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création
et de liquidation de sociétés ainsi que l’assistance juridique durant la vie de la société (modification
des statuts, etc.);
La société pourra encore, dans le cadre de ses activités, effectuer toutes les opérations qui
présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société pour autant que ces
opérations soient en conformité avec la déontologie imposée par l’Institut.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, voire pourra s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
quelconques, dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie imposée par l’Institut et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend ONZE MILLE CENT SOIXANTE
EUROS (11.160,00 EUR).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, et à défaut de stipulation contraire, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Article 9. Qualité des actionnaires - Exclusion
Seules des personnes agréées à l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables peuvent
détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l’
orientation de la gestion de la société.
 
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres actionnaires, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange,
la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés
sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente
disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe d’administration. Toute décision d’exclusion doit être motivée
par les raisons valables précitées dans le chef de l’(des) actionnaire(s) concerné(s).
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe d’
administration au moyen d’un courrier électronique comportant la proposition motivée d’exclusion.
Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires.
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe d’administration dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier électronique.
S’il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe d’administration qui se réunit au plus tôt un mois et
quinze jours à partir de l’envoi du courrier électronique comportant la proposition motivée d’
exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par l’organe d’
administration.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
L’exclusion est transcrite dans le registre.
La valeur de rachat des actions/ droits de vote sera déterminée par voie d’un accord amiable entre l’
(les) actionnaire(s) exclu(s) et l’organe d’administration.
À défaut d’accord amiable, l’(les) actionnaire(s) exclu(s) et/ou l’organe d’administration pourront
requérir la désignation d’un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises par le Président
du Tribunal de l’Entreprise compétent, lequel déterminera le délai et les conditions de la désignation.
Tous les autres actionnaires sont obligés de reprendre les actions/ droits de vote de l’(des)
actionnaire(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre d’actions/ droits de vote que leurs
effets représentent, et au prix qui a été fixé par l’expert.
L’(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
TITRE III. TITRES.
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique si l’organe d’administration le
décide.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédés qu’à condition que la majorité des droits de vote soit détenue par
une personne qui possède la qualité d’expert-comptable ou toute qualité équivalente, délivrée par l’
Institut des professionnels en Belgique.
L’Institut est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l’
actionnariat et de l’organe d’administration dans les quinze jours à dater du moment où cette
modification est effective.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir la décision d'agrément, prise à l’unanimité, des
actionnaires déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier électronique, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par courrier électronique, à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui s’
abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par courrier électronique.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, il est renvoyé à l’article 12§1 alinéa 2 en ce qui concerne la
condition relative à la composition de l’actionnariat de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 13. Organe d’administration.
Conformément à l’article 5:70 du CSA, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs
constituant un collège ou non, qui sont des personnes physiques ou morales, nommé avec ou sans
limitation de durée et pouvant, et si nommé dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Lorsque l’assemblée décide qu’il y a plusieurs administrateurs, elle devra également décider si ces
administrateurs forment un organe d’administration collégial ou non.
À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
L’administrateur non-statutaire est révocable ad nutum par l’assemblée générale, sans que sa
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité de
professionnel au sens de la loi sur les professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal et/ou
être des personnes qui dans un autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de
celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Les sociétés d’expert-comptable qui sont nommées administratrices sont représentées par une
personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Article 14. Pouvoirs d’administration et de représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, les administrateurs agissent conjointement pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Dans ce cas et sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration
comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci ne forment pas un
organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valables lorsqu’ils sont
signés par un administrateur.
 
Tout administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14bis. Compétences de l’organe d’administration
§1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable ne
peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait,
directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié qui exerce les missions
d’expert-comptable pour le compte de la société.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,
administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs et pourra agir sous sa seule signature au nom de
la société, en ce qui concerne les actes de gestion journalière, sous réserve toutefois de la fixation
par l’organe d’administration d’un montant au-delà duquel une signature conjointe de deux
administrateurs serait requise.
 
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs Commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 18. Tenue et convocation.
Il est tenu, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai de
chaque année, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le Commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le Commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique au moyen d’un formulaire de vote mis à disposition par la société. 
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
21 des présents statuts.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises pour autant qu’elles aient été adoptées par un ou des actionnaire(s),
représentant plus de la moitié des actions.
 
 
 
Article 24. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI – DISPOSITIONS APPLICABLES SI LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN SEUL
ACTIONNAIRE
Article 26. Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique doit être expert-comptable ou doit être une personne qui dans un autre Etat
membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
 
TITRE VII. : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 27. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le ou les administrateur(s) pourra/pourront procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 29. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun – Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi modifiée du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales (loi du 17 mars 2019 ou toute autre future loi modificative) ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ou de tout autre autorité
seront tenues pour non écrites.
 
Huitième résolution – Démission du gérant et renouvellement comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre définitivement fin à compter de ce jour à la fonction du
gérant actuel, à savoir Madame DEVILLET Nancy, comparante prénommée, et décide de procéder
directement au renouvellement de sa nomination comme administratrice, non statutaire, pour une
durée illimitée.
Son mandat d’administratrice sera exercé à titre gratuit.
 
Neuvième résolution – Siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6780 WOLKRANGE (Messancy),
Rue Albert Ier, numéro 199.
 
Dixième résolution - Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare :
- que le site internet de la société est le suivant : www.afc.lu 
- que l’adresse électronique de la société est la suivante : contact@afc.lu
 
Onzième résolution - Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
– Pouvoirs à l’administrateur unique
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique présentement nommé, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné, pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.