Ondernemingsnr 0689.893.989
Naam
(voluit):	Vandekerckhove & Vandemoortele
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Zwanestraat 2
8820 Torhout
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
Vandekerckhove & Vandemoortele, opgemaakt door notaris Stefaan Buylaert te Torhout, die zijn ambt uitoefent
in de BV 'Buylaert, Dobbelaere & Vandeputte Notarissen', afgekort BDV Notarissen, op 25 november 2024, heeft
de besloten vennootschap Vandekerckhove & Vandemoortele, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verklaart kennis te hebben van:
a. het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 21 november 2024 waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van het bestuursorgaan is gevoegd een staat van actief en
passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 19 november 2024.
b. het verslag van de extern accountant, de heer Demaré Jonathan bestuurder van de BV Demaré
Accountancy, met zetel te 8810 Lichtervelde, Albert Termotelaan 21 de dato 22 november 2024, aangewezen
door het bestuursorgaan over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven en waarvan de conclusie luidt als volgt:
"8. Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen breng ik aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als accountant, waarvoor ik
aangesteld ben door middel van de aanstellingsbrief van 20 november 2024. Ik heb de controle uitgevoerd van
de hierbijgevoegde staat van activa en passiva per 19 november 2024 van de vennootschap BV
VANDEKERCKHOVE & VANDEMOORTELE, met zetel te Zwanestraat 2, 8820 Torhout, opgesteld op grond van
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat
van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva in
overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht
om het opstellen mogelijk te maken van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Het is mijn verantwoordelijkheid op basis van mijn controle een oordeel over deze
staat van activa en passiva tot uitdrukking te brengen. Ik heb mijn controle
uitgevoerd conform de toepasselijke professionele normen van het Instituut van de
Accountants. Die standaarden vereisen dat ik ethische voorschriften naleef en de
controle plan en uitvoer om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de staat van activa
en passiva geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de
staat van activa en passiva opgenomen bedragen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
oordeelsvorming van de
auditor, met inbegrip van diens inschatting van de risico's op een afwijking van
materieel belang in de financiële overzichten die het gevolg is van fraude of van
fouten.
Bij het maken van die risico-inschattingen teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven
omstandigheden passend zijn maar niet met het doel een
oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit, neemt de
auditor de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het door de entiteit opstellen van de staat van
activa en passiva. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen
voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede
het evalueren van de presentatie van de financiële overzichten.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is om daarop mijn controleoordeel te baseren.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar mijn oordeel geeft de staat van actief en passief, met een balanstotaal van
6.317,85 EUR en een netto-actief van 6.317.,85 EUR, een getrouw beeld van de
financiële toestand van de vennootschap per 19 november 2024, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Overige mededelingen De Heer Vandekerckhove Reza en de heer Vandemoortele Michael
hebben schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen(ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte).
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Accountants, heb ik
vastgesteld dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Daarnaast kan ik bevestigen dat er geen roerende voorheffing op liquidatieboni zal ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Lichtervelde, 22 november 2024
BV Demaré Accountancy
Vertegenwoordigd door
Demaré Jonathan
Gecertificeerd accountant
(handtekening)"
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met het afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verklaart uitdrukkelijk de besloten vennootschap Vandekerckhove & Vandemoortele vanaf
heden te ontbinden.
De vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan verklaart tevens dat er geen andere openstaande schulden of rechtsgedingen hangende zijn,
dan diegene opgenomen in het voormelde verslag van de externe accountant.
DERDE BESLUIT
De notaris wijst op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een ontbinding en
vereffening in één akte is slechts mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva als bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij
in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen
of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Er wordt voor zoveel als nodig en nuttig verzaakt aan de termijn en oproepingsformaliteiten voorzien in artikel
2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aandeelhouders verklaren voldoende kennis
te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders aanwezig zijn. De vergadering stelt vast dat alle in voormelde
staat van actief en passief vermelde schulden werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of er schriftelijk werd bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg dient de vennootschap als vereffend te worden beschouwd en
dient er niet te worden overgegaan tot de benoeming van de vereffenaar.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat bij haar weten
alle passiva werden aangezuiverd uitgezonderd de schuldvorderingen die zijzelf ten aanzien van de
vennootschap bezit, dat de activa reeds door haar werden overgenomen of overgenomen zullen worden.
Zij verbinden er zich wel onvoorwaardelijk toe alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te
nemen. De aandeelhouders zijn aldus gesubrogeerd in alle rechten en verbintenissen van de ontbonden
vennootschap.
Ten gevolge van de overname van het vermogen, is de vereffening van de vennootschap zonder voorwerp
geworden en wordt de sluiting bijgevolg afgesloten. Voor zoveel als nog nodig beslist de vergadering tot de
sluiting van de vereffening.
De huidige sluiting van de vereffening maakt een definitief einde aan de juridische persoon van de besloten
vennootschap Vandekerckhove & Vandemoortele.
Zodoende worden de goederen die toebehoren aan de vennootschap op het ogenblik van de sluiting van de
vereffening, automatisch en diengevolge uit kracht van de wet, eigendom van de voornoemde aandeelhouders.
De vennootschap houdt op te bestaan te rekenen vanaf heden. De boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen gedurende vijf jaar bewaard worden op volgend adres: Torhout, Zwanestraat 2. De
comparanten verbinden er zich toe om het genoemde aandelenregister van de vennootschap te vernietigen
binnen de acht dagen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent de besloten vennootschap RILL met als vaste vertegenwoordiger de heer Reza
Vandekerckhove, voornoemd, en de besloten vennootschap NICAMI, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Michael Vandemoortele, voornoemd, ontslag voor hun functie als bestuurders van de vennootschap. De
vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen tot op heden waargenomen bestuur.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichting van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende verplichte opmaak van de jaarrekening. De vergadering verklaart
voldoende te zijn ingelicht en ontslaat ondergetekende notaris van enige verantwoordelijkheid hieromtrent.
VIJFDE BESLUIT : VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de heer Reza Vandekerckhove, voornoemd, tot uitvoering
van de genomen besluiten.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de medewerkers van BV Stemafisk, met zetel te 8490 Jabbeke,
Gistelsteenweg 403, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten
te vervullen bij een Ondernemingsloket, de BTW-Administratie en de Administratie van de Directe Belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering de dato 25 november 2024	-
- Verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief
Verslag van de extern accountant
Angélique Dobbelaere, geassocieerd notaris.