N° d'entreprise : 0466760535
Nom
(en entier) : B.W.A.T.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Village(Lat.) 16A
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION
Aux termes de l'Assemblée générale de la société "B.W.A.T", ayant son siège social à 1370 Lathuy-
Jodoigne, rue du Village, 16A,dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Catherine
LAGUESSE, à Ensival-Verviers, le quinze décembre deux mille vingt-et-un, enregistré au Bureau de
Sécurité Juridique de Verviers, le vingt-et-un décembre suivant, référence ACP (5), volume 0, folio 0,
case 18256, il résulte que l'assemblée a décidé à l'unanimité :
1/ que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit vingt-cinq mille euros
(25.000 €) et la réserve légale de la société, soit DEUX MILLE CINQ CENTS euros (2.500 €) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Toutefois l’assemblée décide de convertir ces capitaux propres indisponibles en un compte de
capitaux propres disponible.
2/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Préalablement, l’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par « BWAT »
L’assemblée générale déclare ensuite et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BWAT.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société pourra, par simple décision du gérant, constituer des sièges d’exploitation sous différentes
enseignes et notamment, «Barnes & Richardson» et «Chilipeppers».
La société a pour objet tant en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou
indirectement à :
- La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion et de promotion
des ventes, de marketing, d'organisation de marchés, de gestion de sociétés et de solutions
informatiques dans le sens le plus large; elle pourra aussi agir en qualité de représentant
commercial; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché.
- La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
Volet B
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment: acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles; conseiller et
agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.
- Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme
de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-
même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
- Elle pourra effectuer toutes opérations financières, civiles ou commerciales relatives à tous biens,
droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers.
- Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces
opérations sont réservées par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de
crédit. 
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
La société est constituée pour une durée illimitée.
En rémunération des apports six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible sur lequel les apports sont inscrits.
A ce jour, ce compte de capitaux propres disponible comprend VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS
euros (27.500 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés  être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou à plusieurs administrateurs.
Toutes opérations autres que celles de la gestion journalière, notamment vendre ou acheter des
immeubles, contracter un emprunt, constituer hypothèque, devront être décidées et exécutées par l’
administrateur unique ou par tous les administrateurs s'ils sont plusieurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers (dans les limites précisées ci-avant)
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
Volet B
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est précisé qu’en cas de décès d’un actionnaire, et en cas de démembrement de ses droits entre
usufruitier et nu-propriétaire, la réserve de liquidation constituée par lui est attribuée entièrement à l’
usufruitier et non au nu-propriétaire.
Il est précisé que l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites établies par la
loi, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sous réserve
des homologations judiciaires requises.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
3/ de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
4/ de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, de Monsieur Cédric RAINOTTE.
Il est désigné en qualité de représentant permanent de la société.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée.
5/ déclare que l’adresse du siège est située rue du Village, 16 A, 1370 LATHUY-JODOIGNE.
(s) Catherine LAGUESSE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal
d'assemblée et coordination des statuts.