Ondernemingsnr : BE 0808.116.896
Naam
(voluit) : "COOOL"
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Dirk Boutslaan 14
Onderwerp akte : ONTBINDING-INVEREFFENING
Tekst :
Uit een proces-verbaal gesloten door Guy JANSEN, notaris te Leuven (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "JANSEN, WALLAYS & DE MEUTTER", geassocieerde notarissen, te Leuven, Vaartstraat
59/1 op 31 juli 2024, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 2 op 8
augustus 2024 (08-08-2024), Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0019252, blijkt dat de volgende
beslissingen werden genomen door de aandeelhouders van de besloten vennootschap COOOL, gevestigd te 3000
Leuven, Dirk Boutslaan 14, met ondernemingsnummer BE 0808.116.896, rechtspersonenregister Leuven.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Guy Jansen te Leuven op 27 november 2008,
houdende de statuten en bekendgemaakt in de in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 december 2008
onder nummer 0191215.
De statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris
Guy Jansen te Leuven op 11 september 2023, houdende onder meer statutenwijziging, bekendgemaakt in de
bijlagen tot liet Belgisch Staatsblad van 15 september 2023 onder nummer 0392154.
BERAADSLAGING -BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 02 juli 2024 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld
overeenkomstig het artikel 2:71 §2 van liet Wetboek van vennootschappen en vereniging, en van de aangehechte
staat van activa en passiva afgesloten op 2 juli 2024, evenals van het verslag van de heer Jeroen RANS,
bedrijfsrevisor te Herent de dato 30 juli 2024, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de
het bestuursorgaan.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de besloten vennootschap Coool die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 juli 2024 ( ... )
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 30 juli 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Jeroen Rans
bedrijfsrevisor".
De aandeelhouders verklaren van gezegde verslagen en de staat van activa en passiva kosteloos een exemplaar te
Luik B - vervolg
hebben ontvangen en er volledige kennis van te hebben, met eenparigheid van stemmen.
De voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen omtrent voorgaande verslagen en staat van activa en passiva
geformuleerd worden en stelt voor deze goed te keuren, wat de vergadering onmiddellijk doet.
Bevestiging van de externe wettigheid
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging bevestigt ondergetekende
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap gehouden is krachtens paragraaf 1 van dit artikel.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap vanaf heden en spreekt haar in
vereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
Ontbinding-vereffening in één akte
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de
vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf".
Verklaring inzake schulden aan derden
De bestuurders verklaren uitdrukkelijk dat alle schulden ten aanzien van derden, werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De bestuurders verklaren tevens dat de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de
notaris werden betaald.
De bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft. Zij verklaren bovendien dat zich
geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en
de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, of in
voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Beslissing ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden luidens voormelde verklaringen van
de bestuurder, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar. In toepassing van de wet wordt de bestuurder ten aanzien van derden
beschouwd als vereffenaar.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - AFGIFTE VAN DE MAATSCHAPPELIJKE GOEDEREN
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
De aandeelhouders verklaren en erkennen dat zoals hogervermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd werden
zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
Het bestuursorgaan zal aan de aandeelhouders de hun toekomende som uitbetalen, na afhouding van de roerende
Luik B - vervolg
aansprakelijk te zijn voor de inhouding en betaling van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - VERZAKING AANSTELLING VEREFFENAAR -VERKLARINGEN EN
VERBINTENISSEN VAN DE AANDEELHOUDERS
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaalt in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en vereniging.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:142 van het Wetboek van
vennootschappen en vereniging, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de aandeelhouders .
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Stemming
Dit besluit wordt genomnen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke ten lasteneming. van de eventuele latente met-aangezuiverde schulden in evenredigheid met hun
aandelenbezit verklaart de vergadering de vereffening voor gesloten en stelt vast dat "COOOL" definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3000 Leuven, Tervuursestraat 102/0201.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER(S)
De vergadering beslist rekeninghoudend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan alle
bestuurders, afzonderlijk, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap te geven.
De vergadering verklaart dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurders van
rechtswege beëindigd is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de vereffenaar en/of zijn gevolmachtigde de nodige
nachten te verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris om over te
gaan tot de coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan de Besloten Vennootschap Moore Finance & Tax BV,
0451.657.041	Nederlandstalige	ingeschreven	en	gekend op	met	ondernemingsnummer	de
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, elk met
het recht om afzonderlijk op te treden en met recht tot indeplaatstelling, om alle formaliteiten te verrichten bij
een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en/of bij elke
andere administratieve dienst.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Guy JANSEN
Samen hierinee neergelegd: uitgifte van akte, verslagen, staat van activa en passiva.