Naam
(voluit) : AC Malpertuus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen (Heusden), Leenstraat 2 bus A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "AC RANDSTAD" BV - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, zeven oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AC Malpertuus", waarvan de zetel
gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), Leenstraat 2 bus A, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "AC
Randstad", met zetel te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 155, en met ondernemingsnummer 0475.329.890
(de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "AC Malpertuus", met zetel te 9070
Destelbergen (Heusden), Leenstraat 2 bus A, en met ondernemingsnummer 0883.700.286 (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna:
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van,
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Malpertuus BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
in te brengen bestanddelen van AC Malpertuus BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldcende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Malpertuus BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Malpertuus BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC
Malpertuus BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
924.050,38, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 924.050,38 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 403 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Malpertuus BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsreviscr betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden .
gebruikt.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Ovememende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
: door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt, op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 403 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal
worden toegepast: (afgerond) 0,034 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor
één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap (zijnde .
tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap) toekomt ingevolge de fusie;
- de datum van het fusiebesluit.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige
aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 403 aandelen van de besloten
vennootschap AC Randstad" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit. Dat register zal verder worden :
bewaard in de archieven van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden alle verrichtingen van de Overgenomen
Vennootschap echter geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 7 oktober
2024.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Tom Vantroyen, Meester Jef Sprengers, Meester
Thijs Herremans, Meester Richard Liu, Meester Evrard de Lhoneux, en aan iedere andere advocaat van het
advocatenkantoor "ALTIUS" BV, met zetel te Havenlaan 86C bus 414, 1000 Brussel (België), allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening