Nº d'entreprise : 0860 151 656
Nom
LIBRASERVICE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6800 Libramont-Chevigny, Dessous la Ville 43
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT »> : PV de la société absorbante - Création de 2 classes
d'actions - Extension de l'objet - Refonte des statuts - Démissions et
nominations - Adresse
D'un procès-verbal dressé le vingt-huit mars deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
(anciennementSC RL) « LIBRASERVICE » dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Dessous la Ville
43 ; société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0860.151.656 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0860.151.656.
Dénommée ci-après SOCIETE ABSORBANTE.
BUREAU
(On omet).
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(On omet).
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
DECLARATIONS PREALABLES
I.Avant l'entrée en vigueur du CSA dont question plus amplement ci-après, la société « LIBRASERVICE »
avait emprunté la forme de la Société Civile ayant emprunté la forme de la Société Coopérative à Responsabilité
Limitée (SCIV SCRL).
Il.Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (SC) est entré en
vigueur le 1er mai 2019 et depuis le 1er janvier 2024, toutes les dispositions contenues dans le CSA sont
applicables à la présente société.
III.La société « LIBRASERVICE » ne répondant pas à la définition de la société coopérative inscrite dans
l'article 6:1, CSA, les dispositions du CSA qui sont lui applicables sont les dispositions de la forme juridique qui
lui ressemble le plus, à savoir la société à responsabilité limitée (SRL).
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR : FUSION PAR ABSORPTION
(On omet).
B.POUR QUE L'ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à
son ordre du jour, l'article 5 :100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
C.POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions contenues dans
les statuts de la société.
D.IL EXISTE ACTUELLEMENT 1.040 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL «
LIBRASERVICE » ; lesquelles actions sont entièrement libérées.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal :
*que les 1.040 actions émises par la société sont détenues par 7 actionnaires ; lesquels sont présents et/ou
valablement représentés à la présente assemblée.
*que les 3 administrateurs de la société sont également présents à la présente assemblée.
*qu'aucun commissaire n'a été nommé.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points repris à son ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
E.POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues
par la Loi, à savoir :
-les votes relatifs aux propositions de fusion à l'ordre du jour sont régis par l'article 12:30 §1, du Code des
sociétés et des associations.
- les votes relatifs aux propositions de modification des statuts et des droits attachés aux actions à l'ordre
du jour sont régis par l'article 5 :100, CSA.
-le vote relatif à la modification de l'objet à l'ordre du jour est régi par l'article 5 :101, CSA.
-le vote relatif aux autres propositions à l'ordre du jour est régi par l'article 2:41 du Code des sociétés et des
associations.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, conformément aux statuts de la société.
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Conformément à l'article 12:24, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
par absorption a été établi, en commun, par acte sous seing privé en date du 6 février 2025 par les organes
d'administration des sociétés participantes, à savoir la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT », société absorbée et la SRL « LIBRASERVICE », société absorbante. Ce projet a été déposé
au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau le 13 février 2025 en ce qui concerne la
société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » et le 13 février 2025 en ce qui concerne la société «
LIBRASERVICE », soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
Il a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge :
-du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT ».
- du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui concerne la société « LIBRASERVICE
».
Le président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion par absorption
et la preuve des dépôts délivrée par le Greffe.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a pu prendre
connaissance au siège un mois au moins avant l'assemblée du projet de fusion par absorption et des autres
documents, sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessous.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris ci-avant.
Les parties estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point << COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ensemble des points repris à l'ordre du jour.
ATTESTATION DE LEGALITE - ARTICLE 12:31 DU CSA
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA, l'assemblée
générale :
B.constate, en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA, au vu
de l'article 6:1, CSA et au vu de la comptabilité de la société:
*que la société « LIBRASERVICE » est une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
*que le capital social libéré, soit un montant de VINGT-SIX MILLE EUROS (26.000,00 €), de la SCIV SCRL
est converti de plein droit en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la
SRL.
*que la réserve légale, soit un montant de DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2.600,00 €), de la SCIV SCRL
est convertie de plein droit en un compte des capitaux propres « réserves statutairement indisponibles » de la
SRL.
*que le compte des capitaux propres statutairement indisponible créé en application du CSA comprend par
conséquent la somme de VINGT-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (28.600,00 €).
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre les fonds disponibles pour distribution
Immédiatement après la résolution qu'elle vient de prendre à l'unanimité des voix, l'assemblée générale
décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et de le rendre disponible pour distribution et ce, en
respectant les conditions prévues par les articles 5:142 (test d'actif net) et 5:143 (test de liquidité) du CSA. ; de
sorte que ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Formalisme préalable à la fusion par absorption.
I.Le Président donne connaissance à l'assemblée des documents suivants, mis à disposition gratuitement
des actionnaires avant l'assemblée conformément à l'article 12:28, CSA, à savoir :
a)Le projet de fusion par absorption : conformément à l'article 12:24, dernier alinéa du Code des sociétés
et des associations, le projet de fusion par absorption a été établi, en commun, par acte sous seing privé en
date du 6 février 2025 par les organes d'administration des sociétés participantes, à savoir la SC agréée comme
ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT », société absorbée et la SRL « LIBRASERVICE »>, société
absorbante.
L'opération envisagée vise le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SC agréée comme ES «
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » à la SRL « LIBRASERVICE », déjà existante, par absorption par cette
dernière de la totalité des éléments actifs et passifs de la société absorbée.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau le 13 février 2025
en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT »> et le 13 février 2025 en ce qui concerne
la société « LIBRASERVICE », soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
Il a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge :
-du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT ».
- du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui concerne la société « LIBRASERVICE
».
b)les rapports dressés sur l'apport en nature dans le cadre de la fusion par absorption, à savoir :
*le rapport dressé le 27 mars 2025 par Monsieur NICOLET Jean, pour la CdP Nicolet & C° SRL, réviseur
d'entreprises ayant ses bureaux à 4040 Herstal, Rue d'Abhooz 31 en application de l'article 5 :133, CSA ; lequel
rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
DE LA SRL LIBRASERVICE
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LIBRASERVICE dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée
du 17 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en l'ensemble des actifs et passifs de la société coopérative agréée comme
entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT, suite à la fusion par absorption de cette société avec
effet comptable au 1er janvier 2025, pour une valeur nette totale des apports de 29.105,58 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
24 mars 2025, joint en annexe 1 au présent rapport, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur nette totale d'apport de 29.105,58 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n'est pas surévalué.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 29.105,58 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés absorbées au
31 décembre 2024 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 150 actions de la société
à responsabilité limitée LIBRASERVICE attribuées aux apporteurs.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 27 mars 2025
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
(signé numériquement)
Jean NICOLET
Réviseur d'entreprises
Annexe 1 : Projet de Rapport de l'organe d'administration du 24 mars 2025. ».
*le rapport établi le 27 mars 2025 par l'organe d'administration de la société absorbante, sur l'apport en
nature conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre des
apports consécutifs à la fusion par absorption ; lequel rapport ne s'écarte pas des conclusions du réviseur.
c)les comptes annuels des 3 derniers exercices des deux sociétés appelées à fusionner.
d) les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés appelées à fusionner, relatifs aux 3 derniers
exercices comptables.
e)les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Il.Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents, mis à disposition sans frais. C'est pourquoi, les actionnaires dispensent
le Président d'en donner lecture intégrale.
Bien que le délai d'un mois prévu à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations n'ait pas été
respecté pour les rapports sus-vantés, chaque actionnaire déclare, avoir eu le temps nécessaire pour prendre
connaissance desdits rapports, reconnait avoir parfaite connaissance de ces rapports et requiert le Notaire de
poursuivre les opérations.
III.L'assemblée générale :
A.n'émet pas de commentaires particuliers sur le projet de fusion pré-vanté.
B.requiert par conséquent le Notaire soussigné d'acter qu'elle approuve le projet de fusion par absorption
publié aux Annexes au Moniteur Belge du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui
concerne la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » et sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui
concerne la société « LIBRASERVICE ».
C.approuve le contenu des deux rapports pré-vantés, repris au point b) ci-avant.
Un exemplaire de chacun des deux rapports établis sur l'apport en nature restera annexé aux présentes
pour en faire partie intégrante, sans pour autant être soumis à publication et sera déposé en même temps
qu'une expédition conforme dudit procès-verbal au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège division
Neufchâteau.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Renonciation à l'établissement et à la communication des rapports établis par
l'organe d'administration et par le réviseur d'entreprises.
L'assemblée générale :
A.constate que :
*Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et la communication des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
*L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, et 12:26, §1er , dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
B.décide, en conséquence, de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations, à
savoir : rapport de l'organe d'administration et rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises sur la fusion.
Vote : la renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la présente résolution est adoptée à
l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Actualisation des informations.
Après avoir interrogé l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée,
l'assemblée générale constate que :
A.aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
B.aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
C.aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
D.toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : proposition de fusion par absorption.
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SRL « LIBRASERVICE », dénommée société
absorbante, de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT », dénommée société absorbée,
laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Etant précisé que :
1°Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
absorbée arrêtée au 31 décembre 2024.
Toutes les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2025 à 00:00 heure.
A cette date, toutes les opérations se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés seront aux profits
et risques de la société « LIBRASERVICE », à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
2°La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
3ºTous les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
société absorbée à la date du 31 décembre 2024. En conséquence, les différents éléments de l'actif et du
passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres,
amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que
ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la
valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 1er janvier 2025 et
pour ce qui concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la Société absorbée qui
étaient détenues, à la date de la fusion, par la Société absorbante.
4ºLes transferts se font moyennant attribution de 150 actions nouvelles de la société absorbante «
LIBRASERVICE », entièrement libérées sans soulte. Lesdites 150 actions nouvelles à émettre seront identiques
aux actions existantes émises par la société absorbante et prendront part au résultat et auront jouissance dans
ladite société à dater du 1er janvier 2025.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Autres dispositions - Constatations
L'assemblée générale constate :
- le caractère idoine de l'objet de la société absorbante. Ainsi, la fusion a lieu sans modification de l'objet de
la société absorbante.
- que, conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Fixation du rapport d'échange, annulation d'actions de la société absorbante et
attribution des actions de la société absorbante
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide de fixer le rapport d'échange à une (1)
action de la société absorbée, la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » pour vingt-
cinq virgule vingt (25,20) actions de la société absorbante, la SRL « LIBRASERVICE ».
Les transferts se font moyennant attribution de cent cinquante (150) actions nouvelles de la société
absorbante « LIBRASERVICE », entièrement libérées sans soulte. Lesdites 150 actions nouvelles à émettre
seront identiques aux actions existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à
dater du 1er janvier 2025, réparties comme suit :
2.25 actions en pleine propriété pour Madame Anne-Catherine BOURCY
3.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Georges HENRY
4.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Alain ZABUS
5.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Michel GUILLAUME
6.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Norbert GUILAUME
Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion, le rapport de l'organe d'administration de la société
absorbante et le rapport du réviseur d'entreprises.
Les transferts se font également moyennant l'annulation pure et simple de sept cent soixante (760) actions
de la société absorbante « LIBRASERVICE » qui étaient détenues par la société absorbée « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT », celles-ci étant devenues la propriété de la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT »
suite à la décision de fusion.
Après l'opération de fusion, l'actionnariat de la SRL « LIBRASERVICE » se présentera comme suit :
ACTIONNAIRES
NOMBRE D'ACTIONS
NATURE DU DROIT REEL
pleine propriété	Michel OGER	125
Anne-Catherine BOURCY	pleine propriété	125
Georges HENRY 45	pleine propriété
pleine propriété	Alain ZABUS 45
Michel GUILLAUME 45	pleine propriété
45	Norbert GUILLAUME	pleine propriété
Total
430
Il est précisé, pour l'application de l'article 12:34, §2, CSA, que la société absorbante ne détient aucune
action de la société absorbée et que la société absorbée ne détient aucune action en propre dans son
patrimoine.
L'organe d'administration de la SRL « LIBRASERVICE » sera responsable de l'inscription dans son registre
des actionnaires, des nouvelles actions émises en faveur de l'actionnaire de la SC agréée comme ES «
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT ».
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution : Description des éléments à transférer
L'assemblée générale prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a
décidé la fusion par absorption par la présente société.
Ceci exposé,
SONT ICI INTERVENUS :
Monsieur Michel OGER, Madame Anne-Catherine BOURCY et Monsieur Henry GEORGES, tous trois ci-
avant plus amplement qualifiés et étant les 3 administrateurs de la société absorbée.
Agissant conjointement en qualité de représentants de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT » (BCE : 0431.561.017).
Société absorbée par la société absorbante, à savoir la SRL existante « LIBRASERVICE ».
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs conférée par les actionnaires de ladite société «
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
ayant décidé la fusion, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné en date de ce jour, mais
antérieurement aux présentes.
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 31 décembre 2024. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 à 00h00 seront considérées
du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi. Ce
transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à
l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du
transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux
d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques.
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société.
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés.
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée.
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10.Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée plus amplement décrit au rapport dressé par l'organe d'administration
comprend au 31 décembre 2024 :
Description des Apports
(On omet)
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dixième résolution : Décharge à l'organe d'administration de la société absorbée.
L'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de
la société absorbée vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre le 1er janvier 2025 et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Onzième résolution : Constatation de la réalisation effective de la fusion - Annulation d'actions de la société
absorbante - Concordance.
L'assemblée générale :
A. constate :
*qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et par
l'Assemblée générale extraordinaire de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT »>
ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de fusion de la SRL « LIBRASERVICE »> par absorption de la
SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » est effectivement réalisée.
*que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de
modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
B.requiert le Notaire soussigné d'acter, conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent
transfert et de la présente affectation comptable, qu'elle décide de créer cent cinquante (150) actions nouvelles,
identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à
partir du 1er janvier 2025 ; lesquelles 150 actions nouvelles sont attribuées comme suit :
1.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Michel OGER
2.25 actions en pleine propriété pour Madame Anne-Catherine BOURCY
3.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Georges HENRY
4.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Alain ZABUS
5.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Michel GUILLAUME
6.25 actions en pleine propriété pour Monsieur Norbert GUILAUME
C.décide par ailleurs d'annuler purement et simplement les sept cent soixante (760) actions de la société «
LIBRASERVICE » détenues par la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT », celle-ci étant devenue un
détenteur d'actions propres suite à la fusion, en application des articles 5:146 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
Dès lors, la société « LIBRASERVICE » est représentée par quatre cent trente (430) actions portant les
numéros d'ordre 1 à 430 et réparties entre les actionnaires comme suit :
ACTIONNAIRES
NOMBRE D'ACTIONS
NATURE DU DROIT REEL
125	Michel OGER	pleine propriété
Anne-Catherine BOURCY 125	pleine propriété
Georges HENRY 45	pleine propriété
Alain ZABUS 45	pleine propriété
Michel GUILLAUME	pleine propriété	45
Norbert GUILLAUME	pleine propriété	45
Total
430
En conséquence :
1.Monsieur Michel OGER : 125 actions portant les numéros d'ordre 1 à 125.
2.Madame Anne-Catherine BOURCY : 125 actions, portant les numéros d'ordre 126 à 250.
3.Monsieur Georges HENRY : 45 actions, portant les numéros d'ordre 251 à
295.
4.Monsieur Alain ZABUS : 45 actions, portant les numéros d'ordre 296 à 340.
5.Monsieur Michel GUILLAUME : 45 actions, portant les numéros d'ordre 341 à 385.
6.Monsieur Norbert GUILLAUME : 45 actions, portant les numéros d'ordre 386 à 430.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Interviennent présentement les 6 actionnaires précités ; lesquels déclarent à l'unanimité accepter la
répartition des 430 actions telle qu'énoncée ci-dessus.
Douzième résolution : Présentation des 2 rapports préalables établis en application de l'article 5:102, CSA,
visant la modification des droits attachés aux actions émises par la société par la création de 2 classes d'actions
L'assemblée générale :
A.entend son Président faire lecture des 2 rapports préalables établis en application de l'article 5:102, CSA,
visant la modification des droits attachés aux 430 actions émises par la société par la création de 2 classes
d'actions, à savoir :
*Rapport justificatif et explicatif établi le 26 mars 2025 par l'organe d'administration.
*Rapport de contrôle des données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration pré-vanté, établi le 27 mars 2025 par Monsieur NICOLET Jean, pour la CdP Nicolet & C° SRL,
réviseur d'entreprises ayant ses bureaux à 4040 Herstal, Rue d'Abhooz 31, désignée par l'organe
d'administration.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre qualité
de réviseur d'entreprises, le présent rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « LIBRASERVICE » (ci-après « la Société ») sur les données comptables et
financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée de créer des classes d'actions afin de faire
correspondre la répartition des bénéfices de la Société à l'investissement respectif de chaque actionnaire au
sein de celle-ci, le tout dans le cadre de la mise en conformité des statuts de la Société avec le Code des
Sociétés et des Associations.
Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de
l'organe d'administration joint à notre rapport.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des
données comptables et financières
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes d'actions créées.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières reprises
dans son rapport, et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits
sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises
dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:102 du Code des Sociétés et des
Associations sur la base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de
savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration et qui sous-tendent la description de l'impact de l'opération proposée sur les droit sociaux et
sur les droits patrimoniaux des actionnaires - , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables
des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de
l'information probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet
pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé des faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport
contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
l'opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de modifications des droits attachés aux classes d'actions et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 27 mars 2025
CDP NICOLET & C° SRL
(signé numériquement)
Jean NICOLET
Administrateur
Annexe : rapport spécial de l'organe d'administration en application de l'article 5:102 CSA. ».
B.constate que les 2 rapports sus-vantés ne donnent lieu à aucune observation particulière de sa part et
décide par conséquent d'adhérer aux conclusions y formulées.	Un original de chacun des 2 rapports
pré-vantés restera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante après avoir été paraphé par
les membres du bureau et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à
publication. Les 2 rapports seront déposés en même temps qu'une expédition dudit procès-verbal au Greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Treizième résolution : Décision de modifier les droits attachés aux 430 actions émises par la société afin
que celles-ci soient réparties en 2 classes d'actions ayant les caractéristiques énoncées dans les rapports.
L'assemblée générale décide :
A.de modifier les droits attachés aux 430 actions existantes émises par la société afin de faire correspondre
la répartition des bénéfices de la société à l'investissement respectif de chaque actionnaire au sein de celle-ci.
B.de créer, en conséquence, deux classes d'actions, à savoir :
1.les actions de classe A dites actions ordinaires, composée des actions numérotées de 251 à 430 et
disposant du droit de vote.
2.les actions de classe B dites actions privilégiées, composée des actions numérotées de 1 à 250, disposant
du droit de vote et bénéficiant d'une distribution préférentielle des dividendes ainsi que des produits de la
liquidation.
En conséquence de la onzième résolution du présent procès-verbal, les 430 actions émises par la société
sont détenues et réparties comme suit :
1.Monsieur Michel OGER : 125 actions de classe B portant les numéros d'ordre 1 à 125.
2.Madame Anne-Catherine BOURCY : 125 actions de classe B, portant les numéros d'ordre 126 à 250.
3.Monsieur Georges HENRY : 45 actions de classe A, portant les numéros d'ordre 251 à 295.
4.Monsieur Alain ZABUS : 45 actions de classe A, portant les numéros d'ordre 296 à 340.
5.Monsieur Michel GUILLAUME : 45 actions de classe A, portant les numéros d'ordre 341 à 385.
6.Monsieur Norbert GUILLAUME : 45 actions de classe A, portant les numéros d'ordre 386 à 430.
Ce qui est présentement reconnu exact par les 6 actionnaires précités.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatorzième résolution : Rapport établi par l'organe d'administration de la société, en application de l'article
5 :101, CSA - Modification de l'objet de la société comme proposé dans le rapport.
L'assemblée générale :
A.dispense son Président de faire lecture du rapport établi le 24 mars 2025 par l'organe d'administration en
application de l'article 5:101, CSA, les parties ayant reconnu comme dit ci-avant avoir parfaite connaissance de
tous les documents sociaux destinés à être discutés à l'assemblée générale.
B.approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport :
*restera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.
*sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication.
*sera déposé au dossier de la société en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
C.décide de modifier l'objet de la société comme proposé dans le rapport pré-vanté.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quinzième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions prises et avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale :
A.décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations et les résolutions prises et actées ci-dessus.
B.déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter les nouveaux statuts de la SRL « LIBRASERVICE
» comme suit, à savoir :
« STATUTS
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LIBRASERVICE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région francophone de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
· D'assurer la défense professionnelle des agriculteurs.
· D'accomplir des prestations de conseil et d'assistance administrative auprès de ses clients.
Elle peut exploiter tous entrepôts, ateliers, bureaux, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations,
transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser pour toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, QUATRE CENT TRENTE (430) ACTIONS ont été émises.
Sous réserve de dispositions statutaires spécifiques, chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Les actions sont de deux classes :
*Les actions de classe A, dites actions ordinaires, composée des actions numérotées de 251 à 430 ;
lesquelles actions disposent du droit de vote.
*Les actions de classe B, dites actions privilégiées, composée des actions numérotées de 1 à 250 ;
lesquelles actions disposent du droit de vote et bénéficient d'une distribution préférentielle des dividendes ainsi
que des produits de la liquidation.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1. Aucune cession n'est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou pour cause
de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires, la procédure d'agrément telle que décrite au §2 s'appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous
pli recommandé ou par voie électronique avec accusé de réception, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires suivant conventions
éventuelles (testament, modification de régime matrimonial).
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
§4. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§5. Les actions de classe A qui seraient cédées à des actionnaires de classe B conservent leur nature de
classe A et vice-versa.
Article 12. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social.
2° La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société.
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées.
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur
la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu n'a aucun droit à recouvrir la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mai à 9 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en visioconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités décrites ci-après.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
§4. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres.
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et sa place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. L'assemblée générale décide à la majorité des voix quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée, sauf si la loi en dispose autrement. En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions
spéciales de quorum et de majorité.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 28. Répartition - réserves - Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
I.Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que la répartition des dividendes se fera de la manière
suivante :
*24% entre les actionnaires de classe A, qui seront ensuite répartis équitablement entre les actionnaires de
*76% entre les actionnaires de classe B, qui seront ensuite répartis équitablement entre les actionnaires de
classe B en fonction du nombre d'actions de cette classe qu'ils détiennent.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Il.Conformément à l'article 5:141, CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Mode de liquidation - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la proportion suivante :
*24% entre les actionnaires de classe A, qui seront ensuite répartis équitablement entre les actionnaires de
classe A en fonction du nombre d'actions de cette classe qu'ils détiennent.
*76% entre les actionnaires de classe B, qui seront ensuite répartis équitablement entre les actionnaires de
classe B en fonction du nombre d'actions de cette classe qu'ils détiennent.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Seizième résolution : Proposition de confier la mission au Notaire Augustin Fosseprez à Libramont-Chevigny
d'établir et de déposer la coordination des statuts de la société.
L'assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d'établir et de
signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d'assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-septième résolution : Confirmation pour autant que de besoin de l'adresse du siège de la société.
L'assemblée générale confirme pour autant que de besoin que le siège de la société est situé à 6800
Libramont-Chevigny, Dessous la Ville 43.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-huitième résolution : Démissions et nominations.
L'assemblée générale :
A.décide de mettre fin au mandat des 3 administrateurs en fonction, à savoir : Monsieur Michel OGER,
Madame Anne-Catherine BOURCY et Monsieur Georges HENRY, tous trois préqualifiés. L'approbation des
comptes annuels par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société vaudra décharge
aux 3 administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat respectif.
B.procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Michel OGER et de Madame
Anne-Catherine BOURCY, tous deux ci-avant plus amplement qualifiés, ici présents, et qui acceptent
présentement le renouvellement de leur mandat d'administrateur.
C.décide que les 2 administrateurs non statutaires renouvelés dans leur mandat exerceront chacun leur
mandat pour une durée illimitée et à titre gratuit, sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.
D.déclare que, conformément à l'article 15 des statuts de la société, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-neuvième résolution : Pouvoirs d'exécution.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises et actées ci-avant.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation Patrimoniale est expressément
dispensée de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS FISCALES
Neutralité fiscale
La société comparante déclare que :
*la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de la fusion n'excède pas la valeur nette de ce
transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
*La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1 er et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus et 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur
la Valeur A joutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, la société comparante déclare :
* que la société absorbante et la société absorbée ont leur siège en Belgique.
*que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
*que la fusion répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
CERTIFICATION DE L'ETAT-CIVIL ET D'IDENTITÉ
Le Notaire soussigné certifie la dénomination, la forme juridique, le siège, la date de constitution et le numéro
d'entreprise des comparants personnes morales sur base des publications effectuées aux Annexes au Moniteur
belge.
Conformément à la Loi, le Notaire soussigné certifie les nom, prénom(s), lieu et date de naissance ainsi que
les domiciles des comparants personnes physiques au vu de leur carte d'identité et de leur registre national.
Les numéros nationaux sont mentionnés dans le présent acte avec l'accord exprès des personnes
intéressées.
CAPACITÉ JURIDIQUE DES PARTIES
(On omet).
CLÔTURE
(On omet).
FRAIS - DROITS D'ECRITURE
(On omet).
Le droit d'écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). Ce droit
est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1ºbis du Code des droits d'enregistrement
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de ses annexes, délivrée
avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement,
extrait analytique conforme dudit procès-verbal dressé avant la formalité de l'enregistrement conformément à
l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement et texte coordonné des statuts de la société.