Ondernemingsnr : 0440486007
Naam
(voluit) : ZORGCENTRUM EUROP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 1037
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
xxxxx
Uit een akte verleden door Meester Anne RUTTEN, Notaris te Sint Gillis, op 23 november 2023 blijkt
dat:
xxxxx
(...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « ZORGCENTRUM EUROP » met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het
nummer 0440.486.007.
(...)
Samenstelling van de vergadering
 
De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders, waarvan de benaming, de zetel en het
ondernemingsnummer, evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn hieronder
zijn vermeld:
 
1. De naamloze vennootschap "ORPIMMO", met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0870.166.709, hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, conform de statuten, de
naamloze vennootschap “ORPEA BELGIUM”, zelf vertegenwoordigd door de Heer Olivier Van
Houtte, (...), eigenaar van driehonderdtachtig (380) aandelen;
2. De naamloze vennootschap “DOMAINE CHURCHILL”, met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0447.029.151, hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd-bestuurder, conform de statuten, de
naamloze vennootschap “ORPEA BELGIUM”, zelf vertegenwoordigd door de Heer Olivier Van
Houtte, (...) eigenaar van een (1) aandeel.
 
SAMEN: driehonderdeenentachtig (381) aandelen hetzij al de aandelen van de onderhavige
vennootschap.
 
Uiteenzetting van de Voorzitter
 
De voorzitter verklaart dat:
 
- De bestuurders en de commissaris die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige
vergadering uitdrukkelijk afzien van het feit dat ze opgeroepen zijn.
- De dagorde opgesteld werd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- De huidige aandelen niet in pand, noch als zekerheid werden gesteld ten voordele van derden.
- De vennootschap geen obligaties en geen warrants heeft uitgegeven en dat ze geen winstbewijzen
bezit die het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen.
 
De voorzitter verklaart en verzoek vervolgend de ondergetekende Notaris om het volgende te
akteren:
 
I/ De huidige vergadering heeft de volgende dagorde:
 
    1.  Wijziging van de dag van de gewone algemene vergadering naar de derde maandag van de
maand juni om zeventien uur en veertig minuten.
 
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
3. Aanneming van nieuwe statuten
 
4. Ontslag van een bestuurder en kwijting - benoeming bestuurder
 
5. Bankhandtekeningenbeleid
 
6. Machten
II/ Het kapitaal bedraagt honderdeenenzestig duizend vijfhonderd euro (161.500,00€),
vertegenwoordigd door driehonderdeenentachtig (381) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
 
III/ Al de aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige
vergadering, zodat de oproepingen niet dienen te worden gerechtvaardigd.
 
IV/ Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ieder aandeel recht geeft
op één stem.
 
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
 
Beraadslaging
 
Na een uiteenzetting van de voorzitter, neemt de vergadering de volgende beslissingen, elk na een
afzonderlijke stemming :
 
    1.  Eerste beslissing: Wijziging van de dag van de gewone algemene vergadering en wijziging van
artikel 23 van de statuten.  
 
De algemene vergadering besluit de dag van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de
derde maandag van de maand juni om zeventien uur en veertig minuten, en voor de eerste keer in
2024.
 
 
2. Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Stemming
 
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
3. Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING
 
                De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
                Haar benaming luidt "ZORGCENTRUM EUROP"
 
ARTIKEL 2 – ZETEL
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar
overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad.        Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur
bevoegd voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit
nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
ARTIKEL 3 - VOORWERP
 
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het besturen en exploiteren van ouderen- en welzijnsvoorziening, zoals een rust- en verzorgingshuis
voor bejaarden, opvang en huisvesting van al dan niet zwaar zorg behoevende en dementerend
bejaarden, alsook kinderopvang en verzorging in de breedste zin van het woord.
Het besturen en exploiteren van dienstencentra, woningen voor bejaarden en service- en zorgflats,
woningcomplexen met dienstverlening, dagverzorgingscentra, thuisverzorgingscentra en centra  voor
kortverblijf en analoge dienstverlening betreffende de opgesomde voorzieningen.
Om het voorwerp te verwezenlijken of te bevorderen kan de vennootschap alle passende middelen
aanwenden.
In de optiek kan de vennootschap de nodige voorzieningen en infrastructuur oprichten en
ontwikkelen met het oog op scholing, bijscholing en vervolmaking inzake geriatrische zorg in de
breedste zin van het woord.
De vennootschap kan met het oog op de verwezenlijking van haar doelstellingen eveneens alle
nuttige samenwerkingsverbanden aangaan met diverse instanties van de verzorgingssector.
De vennootschap is bevoegd om alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn voor
de realisatie van haar doelstellingen, in eigendom te verwerven, te houden of er het gebruik van te
hebben of desgevallend via verkoop ervan afstand te doen.
De vennootschap zal alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke in
verband staan met haar voorwerp of welk eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
 
 
 
 
ARTIKEL 4 - DUUR
 
                De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
                De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
zoals bij een statutenwijziging, ontbonden worden.
 
TITEL TWEE - KAPITAAL
 
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
 
                Het kapitaal is vastgesteld op honderdeenenzestig duizend vijfhonderd euro (161.500,00
€), vertegenwoordigd door driehonderdeenentachtig (381) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, elk vertegenwoordigend één/ driehonderd eenentachtigste (1/381ste) van het kapitaal.
 
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
 
                De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor
een statutenwijziging, het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen
vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
                Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
                1° de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere
bepaalde personen andere dan personeelsleden;
                2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op
de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
                3° de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in
natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
                4° de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
 
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
 
                Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te
schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
                Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van
deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en worden geboekt op een onbeschikbare
rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene
vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
 
 
 
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
 
                Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt
ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal
effecten die ze bezitten, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag
van de openstelling van de inschrijving.
                Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het
bestuursorgaan beslissen over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de
kapitaalverhoging waarvoor geen voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan
beslissen dat derden mogen deelnemen aan de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk
afzien van hun voorkeurrecht door de aandeelhouders tot gevolg heeft dat het proportionele gedeelte
van de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, wordt verhoogd.
                Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering
die besluit in het belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en
in de gevallen voorzien door de wet.
                Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven.
                Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
 
                Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de
voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
 
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
 
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
 
                De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De
kosten van omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
                De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap
wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van
nemen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden.
                Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van
degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een
certificaat.
                De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten
geschieden op de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de
aandeelhouders.
                Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te
volstorten; in dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden
toegestaan. Deze worden beschouwd als een voorschot.
Iedere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit.
                De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij
aangetekend schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te
voldoen, is aan de vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met
ingang van de dag waarop de storting opeisbaar is geworden.
                Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan
wordt geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
                Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één
maand zonder resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder uit te spreken, volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
                In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat
nodig acht, welke latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld
is ingeschreven en die niet volledig zijn volgestort.
 
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
 
                Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
                Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte
van de vennootschap eigenaar is geworden van het aandeel.
                In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
                Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die
eraan verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst
anders bepaalt.
 
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
 
                De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook
overgaat.
                De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel
voorwendsel, de verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of
zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
                Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens
van de jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
 
 
 
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
                Elke overdracht van aandelen is vrij, tenzij er tegenstrijdige overeenkomsten tussen de
aandeelhouders bestaan.
                Onder overdracht van aandelen moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop,
aankoop, gift, inbreng in vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader
van fusies, splitsingen of opslorpingen), het verlenen van een optie of een optiebepaling, een
inbetaling- of inpandgeving, een verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten
met als doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel,
van aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
                De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder
levenden, bezoldigd of ten kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen,
het recht van inschrijving op alle andere aandelen die recht geven op het verkrijgen van aandelen,
met inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht en de obligaties
terugbetalend in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
                In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken
van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
                Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de begunstigden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
                In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover
derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
ARTIKEL 14 – OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
 
                De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en
uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
                Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
                Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op
naam en van de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
                Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en
inschrijvingsrecht verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende
voorkeurrecht ter inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering,
handelend in het belang van de vennootschap en zoals bij de wijziging der statuten, of door het
bestuursorgaan in het kader van toegestane kapitaal en in de gevallen voorzien door de wet
 
 
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR
 
                De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de
wijziging van de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf
jaar vanaf de datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties
uit te geven of met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen
bedrag.
                Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van
maximaal vijf jaar.
 
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
 
                De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen
of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een
persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de
inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of
winstbewijzen, moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de wet.
 
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
 
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
 
1.            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen.
                Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
2.            Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de
algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
                Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met
zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn
mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging
ingeval daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10%
van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen,
al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige
bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
 
3.            Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten
minste het minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De
bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
                Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige
andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
                In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot
de bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
                De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
 
                De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid
of belet van de voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te
vervangen.
 
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
 
                De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn
voorzitter, of in geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
                De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
                De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm
(brief, fax, e-mail, enz.) gedaan.
                De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die
in de oproeping is aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of
videoconferentie, waarbij gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de
bestuurders mogelijk maken om tegelijkertijd overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
                Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet
noodzakelijk een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder
bij een vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het
weerleggen van elke klacht dienaangaande.
 
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
 
                De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
                Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen bij een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en
plaats te stemmen. 
                De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen
genomen, zonder dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen. 
                Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum
drie bestuurders, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
                De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
 
ARTIKEL 21 - NOTULEN
 
                De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders
die erom verzoeken.
                Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden
opgesteld, worden ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door de
persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
 
ARTIKEL 22 – MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
 
                Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap,
met uitzondering van die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
 
                De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur,
delegeren:
    •  hetzij aan één of meer van haar leden, die elk individueel, gezamenlijk of als college optreden en
die de titel van gedelegeerd bestuurder(s) dragen;
    •  Een of meer gedelegeerden die van buiten zijn leden worden gekozen en die elk individueel,
gezamenlijk of collegiaal optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
                Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
                De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks
bestuur kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
 
                Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd.
 
ARTIKEL 25 - CONTROLE
 
                De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en
van de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor
een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
                De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
                De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
                Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als
"kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene
vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, vermits iedere aandeelhouder individueel de
machten van controle en van toezicht door de wet aan de commissarissen toegekend, bezit.
 
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
 
                De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar
ambtenaar, vertegenwoordigd:
                - hetzij door de enige bestuurder;
                - ingeval van een raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder;
                - hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met
het dagelijks bestuur, alleen handelend.
                De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor
zover deze binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
 
ARTIKEL 27 – SAMENSTELLING EN MACHTEN
 
                De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te
stemmen, hetzij zelf, hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
verplichtingen.
                De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen en zij die tegenstemmen.
 
 
 
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
 
                De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde maandag van de maand juni
om zeventien uur veertig.
                Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
                De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de
belangen van de vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van
aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
                De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de
plaats die in de oproepingsbrief wordt vermeld.
 
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
 
                De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op
initiatief van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
                De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor
de vergadering, per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone
post naar het door de vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op
naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Ieder persoon kan aan deze oproeping
verzaken, en zal in ieder geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
 
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
 
                De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst,  moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven
in de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
                De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
 
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
 
                Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de
voorwaarden opgelegd door het bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij
kan zelfs zijn stem op afstand uitbrengen, vóór de vergadering, door briefwisseling of via de website
van de vennootschap door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap
                De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand
hebben gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 32 - BUREAU
 
                Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris
kan aanduiden. De vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders
aanduiden.
 
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
 
                Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen.
                In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt
het aan deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
 
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
 
1.            De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda,
uitgezonderd indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en
indien ze uitdrukkelijk unaniem hun akkoord hiervoor geven.
                Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de
absolute meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen,
welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
                Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan  ter
zitting met maximum drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De
volmachten en de formaliteiten die uitgevoerd werden om de eerste algemene vergadering te kunnen
bijwonen blijven geldig voor de tweede vergadering. Deze laatste beraadslaagt over dezelfde
dagorde en beslist definitief.  
 
2.            Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
 
3.            De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
 
ARTIKEL 35 - NOTULEN
 
                De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die het vragen.
                Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten
worden voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde
bestuurder.
 
 
 
 
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
 
                Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
                Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het
bestuursorgaan, overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze
documenten voor ter beraadslaging aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
 
                 Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het bestuursverslag, het verslag van de commissarissen en de andere
verslagen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
                Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij
onderscheiden stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
                De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na
hun goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd.
 
ARTIKEL 38 - VERDELING
 
                Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens
vijf percent afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
                Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
                Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
 
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
 
                Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van
activa en passiva van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd nagekeken, beslissen
om interim-dividenden uit te keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
                De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later
worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is
afgesloten. 
 
 
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
 
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
               
                Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één
enkele akte plaatsvinden. 
                Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en
op eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
                De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
 
ARTIKEL 41 - VERDELING
 
                Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa
eerst aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
                Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars
rekening met deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op
gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van
de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
                Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
 
                Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats
kiezen op de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
                Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon
belast met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij
deze, woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en
kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de
vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
 
 
 
 
 
 
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
 
                Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze
statuten, is uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
 
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
 
                De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden
afgeweken, aanzien als opgenomen in deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de
gebiedende wetsbepalingen worden voor niet geschreven gehouden.
 
 
***
 
Stemming
 
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
 
4. Vierde beslissing: Ontslag van een bestuurder en kwijting - benoeming van de bestuurder
 
De Aandeelhouders hebben kennis genomen van het ontslag als bestuurder van de Vennootschap
van de BV Elite Consulting (KBO nr. 0467.149.030), vast vertegenwoordigd door de heer Olivier
Carette, met ingang van 31 augustus 2023.
 
De Aandeelhouders keuren dat ontslag goed en beslissen kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende bestuurder voor zijn bestuur in het kader van zijn mandaat als bestuurder voor de
periode vanaf 1 januari 2023 tot de datum van zijn ontslag. Deze kwijting moet bekrachtigd worden
tijdens de gewone algemene vergadering die beslist over de afgesloten rekeningen van 31 december
2023.
 
De vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
De naamloze vennootschap “ORPIMMO”, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer Olivier VAN
HOUTTE, voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behalve indien de algemene vergadering anders beslist.
De bestuurder heeft het mandaat dat hem werd toevertrouwd aanvaard.
 
5. Vijfde beslissing: Bankhandtekeningenbeleid
 
De enige bestuurder beslist het volgende bankhandtekeningenbeleid te wijzigen of in te stellen zodat
het gebruik van fondsen en betalingen, wat deze ook mogen zijn, evenals het vrijgeven van
huurgaranties onderworpen zijn aan het principe van dubbele handtekening.
 
De enige bestuurder beslist om de hierna benoemde delegatiehouders, die woonplaats kiezen op
hun werkplaats gelegen te 1180 Ukkel (Brussel), Alsembergsesteenweg 1037, te benoemen:
    1.  Mevrouw Joëlle MANGNAY
    2.  Mevrouw Marina VAN DER ELST
    3.  Mevrouw France LEPERE
    4.  Mevrouw Valérie DE COOK
    5.  Meneer Yves DEVROYE
    6.  Mevrouw Anne JUNG
 
6. Zesde beslissing : Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen, zowel in de Nederlandse
als in de Franse taal, en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
(...)
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel, de Notaris, Anne RUTTEN