Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ELLA ARCHITECTURE
Avenue du Maréchal 19
1180 Uccle
Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE SEIZE
         Le trois mars.
         Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles, en
notre étude, avenue Brugmann 480.
         ONT COMPARU
1°/Madame DARDENNE Laurence Marthe Ghislaine, née à Ixelles le 5 janvier 1972, titulaire du
numéro national 72.01.05-322.77 et de la carte d’identité n° 5919655891043, domiciliée à Uccle
(1180 Bruxelles), Vieille rue du Moulin, 157, et en voie de domiciliation vers le numéro 52 boite 10 de
la rue Van Eyck 1000 Bruxelles
2°/Madame SAMAIN Charlotte Françoise, née à Courtrai le 18 août 1977, titulaire du numéro
national 77.08.18-092.71 et du passeport belge n° EM89826, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles),
Rue Engeland, 459
3°/Monsieur DARDENNE Philippe Robert Ghislain, né à Souvret le 6 mars 1944, titulaire du numéro
national 44.03.06.311.66, et de la carte d’identité n° 591.7997884-45, domicilié à 1350 Orp-Jauche,
Rue du Moulin(J), 7.
4°/Monsieur SAMAIN Henri Adrien Bernard, né à Courtrai le 3 octobre 1942, titulaire du numéro
national 421003.257.23 et de la carte d’identité n°591-6620476-37, domicilié à 8510 Courtrai, Abdis
Erkastraat(Mar), 44.
         Lesquels comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur
la responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée, telle que
déterminées à l'article 405 du Code de sociétés et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans
les trois ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour
assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater
authentiquement les statuts d'une société civile sous forme de société coopérative à responsabilité
limitée, qu'ils constituent ainsi qu'il suit:
TITRE I
DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1 – Forme - Dénomination
La société civile adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ELLA ARCHITECTURE.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société,
être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile sous forme de société
coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCSCRL"; elle doit en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la Société, des termes "Registre
des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise et l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue du Maréchal n°19.
0649617017
Volet B
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision, à publier dans l'Annexe au
Moniteur belge, de la gérance après avoir été porté à la connaissance du Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes.
La gérance a tous pouvoirs aux fins de faire éventuellement constater authentiquement la
modification aux statuts qui en résulte, dans le respect toutefois de la réglementation linguistique en
vigueur.
         La société peut par simple décision de la gérance établir des agences, succursales et des
sièges administratifs ou d'exploitation partout où elle le juge utile en Belgique et à l'étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecture  par la société elle-même ainsi que
toute discipline connexe et compatible, en y comprenant tous les moyens matériels et prestations de
services comme par exemple élaboration de plans, de cahiers de charges et de métrés, études
architecturales, études techniques spécialisées en rapport avec l’art de bâtir, décoration,
ameublement, expertises, consultance dans les domaines de l’architecture et de la décoration ainsi
que toutes les opérations ayant trait à ces activités, telles que secrétariat ou comptabilité, les
présentes énumérations étant exemplatives et non limitatives, le tout sous la réserve que l’activité ne
soit pas incompatible ni avec la profession d'architecte ni avec le règlement de déontologie ni avec la
dignité de la profession.
La société peut avoir comme objet accessoire tous les actes en biens mobiliers et immobiliers, à
condition qu’il s’agisse de la gestion des biens mobiliers et immobiliers comme bon père de famille et
ne prenne pas la forme d’une activité commerciale accessoire. Cet objet accessoire ne peut à aucun
moment modifier le caractère civil de la société et les décisions relatives à la politique
d'investissement doivent être prises à l'unanimité des voix.
La société peut en outre exercer toute activité dite « connexe » étant une activité en rapport avec le
domaine de l’architecture et susceptible de favoriser la profession d’architecte, et notamment la
scénographie, l’organisation d’expositions, et toute autre activité culturelle en relation avec le monde
de l’architecture.
         Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l’étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes.
         La société peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l’étranger,
toutes les opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voies d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou par tout autre voie, dans toutes entreprises  ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement, pour autant que les règles de
déontologie soient respectées. La société peut réaliser son objet tant pour son compte propre que
comme intermédiaire  pour le compte de tiers.
Tous les associés et la société doivent respecter les règles de déontologie des architectes.
Tous les actes d’architectes seront posés par un architecte inscrit au tableau de l’Ordre.
         La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre
des Architectes. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la
profession d’architecte dans le cadre de la société.
         Il est en outre précisé spécialement :
1. que les activités ci-dessus énumérées ne pourront être exercées par la société que pour autant
qu’elles offrent avec la profession d’architecte des liens de connexité comme prévu à l’article 8 du
Règlement de Déontologie.
2. que seuls peuvent être membres de la présente société les personnes qui sont inscrites au
tableau de l’Ordre des Architectes, les personnes inscrites sur une liste de stagiaires pour autant que
leur maître de stage ne fasse pas partie de la présente société, à condition que le conseil compétent
les y ait autorisées et qu’un ou plusieurs associés ou membres de la société soient déjà inscrites à
un tableau de l’ordre, ainsi que les personnes qui satisfont aux conditions de l’article 8 du Règlement
de Déontologie.
3. que seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession
d’architecte dans le cadre de la présente société.
4. que la société respectera scrupuleusement les prescriptions du règlement de déontologie.
5. que la société devra notamment souscrire une police d’assurance couvrant la responsabilité
professionnelle de tous les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société, et que la
responsabilité civile de la société et celle de ses membres devra être couverte par un seul assureur.
6. que les différents entre associés, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel ou dissentiment entre associés, seront tranchés en dernier ressort par le président du
Conseil de l’Ordre des Architectes compétent o par le ou les arbitres désignés par lui.
7.  que la société pourra s’adjoindre le concours d’autres architectes, stagiaires et professionnels ou
Volet B
travailler en collaboration avec d’autres architectes, stagiaires et professionnels, associés ou non.
8.  que les personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet social de la société. Elles ne peuvent
cependant en aucun cas détenir la majorité des parts sociales, et la majorité des associés de la
société doit à tout moment être composée de personnes physiques.
9. que la société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.        Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
TITRE II – PARTS SOCIALES – ASSOCIES - RESPONSABILITE
Article 5 – Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital est fixée à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), et est
constituée par des parts de catégorie A réservées aux fondateurs.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe, et est
constitué, pour cette partie variable, de parts de catégorie B ouverte à tous dans le respect
néanmoins des exigences déontologiques de l’Ordre des Architectes, et avec accord exprès du
conseil d’administration.
Article 6- Parts sociales – Libération – Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales sans valeur nominale, de catégorie A pour la
partie fixe, et de catégorie B pour la partie variable.
Chaque part doit être libérée d'un/quart au moins.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Le nombre de parts sociales de catégorie A correspondant au capital fixe devra à tout moment être
souscrit.
Le capital fixe doit être intégralement libéré à concurrence au moins de SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00 EUR).
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de
la société, être émises notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de
souscriptions. L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le
montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des
montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de dix pour cent l'an à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Article 7 – Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8 – Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives: elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu
comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou jusqu'à ce que
l'usufruitier ou un des indivisaires ait été désigné comme propriétaire de la part à l'égard de la
société.
Pour l’exercice des droits de vote, le code de déontologie impose, pour les actions d’architecte, qu’il
soit confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la
loi du 20 février 1939. En cas
d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme propriétaire des actions vis-àvis de la société. En vue de l’exercice du droit de vote, cette
personne doit également répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la loi du 20 février 1939.
Article 9 – Cession des parts.
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des
coassociés, moyennant agrément de l'organe de gestion.
De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés
Volet B
représentant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
Nonobstant le respect de ce droit d'agrément, la cession de parts sociales ne pourra se faire qu'à
l’unanimité des associés et en respectant le nombre maximum des parts qui pourront être attribuées
aux personnes qui n'exercent pas la profession d'architecte.
La qualité des associés doit toujours répondre aux exigences de l’article 2 § 2, 4° de la loi du 20
février 1939 : « au moins 60 % des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au § 1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes
les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des Architectes ».
Eu égard à la loi du 20 février 1939, article 2 § 2 in fine et à  la présente recommandation, art. 9.2 ,
tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation
du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l’article 12.3.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de
direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, les autres associés, ou à défaut, les ayant-
droits de la personne concernée veilleront à pourvoir immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte  personne-morale a
contracté.
Elles ne peuvent, par contre être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers
et ayants cause de l'associé défunt.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés à
la loi.
Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription peut être
délivré à l'associé.
Le registre des parts sera communiqué aux membres du Conseil de l’Ordre des Architectes sur
simple demande de celui-ci.
TITRE III – ASSOCIES
Article 10 – Titulaires de la qualité d'associé
Sont associés:
1. les signataires du présent acte;
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'assemblée générale (ou
l'organe gestion visé à l'article 18) en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
L'assemblée générale (ou l'organe de gestion) n'est pas tenue, en cas de refus d'agréation, de
justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux
règlements d'ordre interne, et aux exigences déontologiques de l’Ordre des Architectes, telles que
précisées à l’article 9.
L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément à
l'article 357 du Code des sociétés.
Article 11 – Perte de la qualité d'associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur:
a) démission
b) exclusion
c) décès
d) interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12 – Registre des associés
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé:
- ses nom, prénoms et domicile;
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
- le nombre des parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
Volet B
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à
l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires.
La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si
l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l'article 369 du Code des sociétés.
Article 13 – Démission – Retrait des parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14 – Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre
intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale (ou l'organe de gestion).
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de la gestion de
la société.  Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention
de l'exclusion sur le registre des membres de la société.
Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à
l'associé exclu.
Article 15 – Remboursement de parts.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en
cours, y compris – sauf en cas d'exclusion – une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement  pourrait donner lieu.
La valeur de la part sera déterminée par le montant des fonds propres ou actif net, suivant les règles
de présentation des comptes annuels applicables au cours de l’année de la constitution de la
société.  
Cette valeur intrinsèque ou actif net sera augmentée des sous-estimations d'actif y compris les
immobilisations incorporelles non exprimées et surestimations de passif et diminué des
surestimations d'actif et sous-estimations de passif. A défaut d'accord entre les parties ces
surestimations ou sous-estimations seront déterminées par un réviseur d'entreprises ou expert-
comptable, désigné de commun accord par les parties conformément à l’article 31, du Code des
Sociétés, dans les deux mois de sa désignation. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un
réviseur d'entreprises ou expert-comptable, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé, à la première demande d'une des parties. Cet actif net,
éventuellement réajusté, sera diminué ou majoré des résultats des quatre dernières années, avant
rémunération du capital investi, résultant des comptes annuels approuvés, divisé par le nombre de
parts alors existantes.  
Cette valeur de part sera diminuée de la valeur éventuelle de l’impôt, au taux applicable le plus
favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l’associé cédant ou ses héritiers
ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de la
cession ou de la transmission.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du
bilan.
Article 16.
En cas de prédécès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers
ou représentants recouvrent la valeur des parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Volet B
Article 17.
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV – ADMINISTRATION
Article 18 – organe de gestion, pouvoirs et représentation
La société est administrée par au moins deux administrateurs, personnes physiques, membres de
l'Ordre des architectes, sauf autorisation expresse accordée par le Conseil Provincial de l'Ordre des
Architectes, et nécessairement associé de la catégorie A.
Conformément à l’article 2 § 2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les gérants, administrateurs,
membres du comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte.
Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Les associés de la catégorie B ne pourront qu’être désignés directeurs dont les pouvoirs seront
déterminés dans un règlement intérieur à établir par les associés de la catégorie A.
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.
Néanmoins, pour les actes ou engagements dépassant une valeur de 5.000€,  la signature de deux
administrateurs de la catégorie A est exigée.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les
administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots "pour la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société
coopérative à Responsabilité Limitée" ou "SCSCRL" suivis de la dénomination de la société, les dits
mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les administrateurs ne peuvent se servir de cette
signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-intérêts
dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société.
La société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte
administrateur. Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et
accomplis exclusivement par des administrateurs-architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Conformément au Code des Sociétés, l’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la
société, dans les limites de l'objet social. Il a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de
disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de disposition à titre gratuit que
seule l'assemblée générale peut décider.
Les mandats d’administrateurs seront exercés soit à titre gratuit soit seront rémunérés. Dans ce
dernier cas l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux, indépendamment de
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
         Article 19 – Vacance d'une place d'administrateur
         En cas de vacance d'une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
         La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
         Article 20 – Procurations – Procès-verbaux
         Un administrateur peut par simple lettre, télex, télégramme, téléfax, mail, ou tout procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place.
Les délibérations et votes de l'organe de gestion sont constatés par des procès-verbaux signés par
la majorité des administrateurs présents à la réunion.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique ou deux
administrateurs, s'il y en a plusieurs.
         Article 21 – Délégations
         L'organe de gestion peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-
gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur, il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu'il avisera.
         L'organe de gestion détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
         Chaque administrateur dispose du même pouvoir de délégation.
Volet B
         Article 22 – Contrôle
         Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions de
l'article 165 et suivants du Code de sociétés.
         Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 141 du Code des sociétés et
qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et
d'investigation conformément aux dispositions de l'article 165 et suivants du Code des sociétés.
         Les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un
ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
         L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunérations de l'exercice de leur
mandat.
         TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
         Article 23 – Composition et compétence – Règlements d'ordre intérieur.
         L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions
sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
         Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
         Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société
et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des
règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
         Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la
simple majorité des voix valablement émises.
         Article 24 – Tenue
         L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par simple lettre
contenant l'ordre du jour, adressées aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la
réunion.
         Elle doit être convoquée une fois l'an, le  deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures, pour
statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner à
l'administrateur unique ou aux administrateurs et le cas échéant au(x) commissaires ou aux associés
chargés du contrôle.
         Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure.
         L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenant, l'assemblée à trois semaines, cette
prorogation annule toute décision prise.  
         L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l'être si des associés possédant au moins un/cinquième de l'ensemble des parts sociales
ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la
réquisition.
         Les assemblées générales se tiennent au siège social ou tout autre endroit de la commune du
siège social indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut
avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. Si l'assemblée se tient devant
notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, pour autant qu'il
soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite commune.
         L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé
des administrateurs, ou par le président de l'organe de gestion, et à son défaut, par l'administrateur
désigné à cet effet par l'organe de gestion, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le
plus âgé présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité
d'associé.
         Le président désigne le secrétaire, qui ne doit être associé.
         Article 25 – Procurations
         Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par procuration écrite donnée à un autre
associé disposant du droit de vote.
Pour l’exercice des droits de vote, le code de déontologie impose, pour les actions d’architecte, qu’il
soit confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la
loi du 20 février 1939. En cas
d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme propriétaire des actions vis-àvis de la société. En vue de l’exercice du droit de vote, cette
personne doit également répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la loi du 20 février 1939.
         Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires
ou légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.
Volet B
         Article 26 – Vote
         L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la
simple majorité, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des associés présents ou
représentés.
La majorité simple au sein de la catégorie A des associés doit toujours être obtenue.
         Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote
dans les deux catégories de parts A et B. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle
assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le
nombre des parts représentées dans la catégorie B. Une décision n'est valablement prise en cette
matière que si elle réunit les trois/quarts des voix valablement émises, et quatre/cinquièmes des voix
valablement émises pour une modification à l’objet social, et ce dans chaque catégorie de parts A et
B.
 Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 435 et 778 du
Code des sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de
sociétés, et aux articles 671 et suivants du Code des sociétés concernant la fusion et la scission des
sociétés.
         Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur
des points figurant à son ordre du jour.
         Article 27 – Droit de vote
         Chaque part sociale donne droit à une voix.
         Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
         Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
         Article 28 – Procès-verbaux.
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les associés qui le demandent.
         Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par un administrateur,
ou par deux administrateurs.
         TITRE VI – BILAN – REPARTITION BENEFICIAIRE
         Article 29 – Exercice social.
         L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre chaque année.
         Article 30 – Comptes annuels
         A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l’ article 18 dresse, conformément
aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à
l'assemblée.
         Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte de
résultats avec l'annexe, les rapports des administrateurs et commissaires-réviseurs ou les associés
chargés du contrôle sont déposés au siège social à la disposition des associés. Ces rapports sont
établis conformément aux articles 143 et suivants et 92 et suivants du Code des sociétés.
         Article 31 – Répartition bénéficiaire
         L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des
provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
         Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi
longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit.
         L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserve de
l'application des articles 617 et suivants du Code des sociétés.
         Le paiement des dividendes s'effectue à la date et de la manière fixées par l'organe de gestion,
mais endéans les trente jours de la date de l'assemblée.
         Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaires ou aux associés chargés du
contrôle.
         TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
         Article 32 – Liquidation
         En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s'opère par les soins de l'organe de gestion en fonction à ce moment, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
         Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs
les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés, et sous réserve de
l’homologation du liquidateur par le tribunal de commerce compétent conformément au code des
sociétés.
Le liquidateur prendra des dispositions nécessaires pour régler le sort des dossiers en cours ; il
Volet B
veillera  à assurer l’intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et
missions en cours, en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations
entre l’architecte et le maître d’ouvrage.
         L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
         Article 33 – Clôture de liquidation
         Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement
des versements effectués en libération des parts.
         Si toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
         Le surplus de l'actif est réparti entre les parts sociales, par quotités égales
         TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
         Article 34 – Election de domicile
         Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes
notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.
         Article 35 – Portée des statuts.
         Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputes
non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions
impératives du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur.
Article 36. Dispositions déontologiques
Les statuts et les activités de la société, tout comme les activités des associés de la société,  devront
toujours respecter les dispositions de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963 et du code de
déontologie de la profession d’architecte.
Tout architecte associé travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou
associés de celle-ci de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou administrative pouvant entraîner
des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. L’Assemblée générale décide à la
majorité simple des suites à donner à ces décisions.
         Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes.
         Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation
du Conseil provincial de l'Ordre des Architectes.
         Si un ou plusieurs architectes entraient dans la société, ils devraient également présenter les
statuts au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
         Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes.
         En sa qualité d’architecte, tout architecte-associé continue à assumer toutes les responsabilités
résultant de l’exercice de sa profession ; il est tenu de faire couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une ou plusieurs polices d’assurance conformes aux prescrits de la déontologie.
         TITRE IX – SOUSCRITIONS LIBERATIONS
         Les 100 parts sociales de catégorie A représentant le capital initial fixe visé à l’article 5 des
présents statuts sont souscrites par les comparants au pair comptable comme suit :
 - par Madame Laurence DARDENNE qui déclare souscrire  49 parts sociales de catégorie A pour un
montant total  de 9.114 EUROS libérées à concurrence d’un tiers soit pour 3.038 EUROS.
- par Madame Charlotte SAMAIN qui déclare souscrire  49 parts sociales de catégorie A pour un
montant total  de 9.114 EUROS libérées à concurrence d’un tiers soit pour 3.038 EUROS
- par Monsieur Philippe DARDENNE qui déclare souscrire  1 part sociale de catégorie A pour un
montant total  de 186 EUROS libérées à concurrence d’un tiers soit pour 62 EUROS
- par Monsieur Henri SAMAIN qui déclare souscrire  1 part sociale de catégorie A pour un montant
total  de 186 EUROS libérées à concurrence d’un tiers soit pour 62 EUROS
Par conséquent, il se trouve dès à présent à la disposition de la société une somme de SIX MILLE
DEUX CENTS EUROS  (6.200,00 EUR) euros, laquelle a été versée par le comparant sur le compte
numéro
BE04068904903731 ouvert à la  banque BELFIUS au nom de la société en formation, ainsi qu'il
résulte d'une attestation délivrée le 2 mars 2016, laquelle sera laissée en dépôt au dossier  du
notaire soussigné.
                  PLAN FINANCIER et INFORMATION
         Les comparants Nous ont remis en leur qualité de fondateurs le plan financier de la société
dans lequel ils justifient le montant du capital social, en application de l'article 215 du Code des
Sociétés. Ce document sera laissé en dépôt au dossier du notaire soussigné.
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant à un fondateur, à un
administrateur ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à
Volet B
compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d’administration et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
         DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Les comparants ont pris en qualité d'assemblée générale à l'unanimité les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal
de commerce de Bruxelles :
1. Premier exercice social: Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 31
décembre 2016
2. Première assemblée générale: La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin
2017
3. Nomination des administrateurs: Mesdames Laurence DARDENNE et Charlotte SAMAIN
prénommées et déclarant toutes deux accepter, sont nommées en qualité d’administrateurs pour une
durée illimitée. Leur mandat est, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale, exercé à
titre gratuit.
4. Nomination de commissaires: d'estimations faites de bonne foi, il n'est pas nommé de
commissaire-reviseur.
5. Mandat: est constitué pour mandataire spécial de la société, pouvant agir séparément et avec
pouvoir de substitution la société Blueground dont les bureaux sont sis Pedestraat 91 à 1602
Vlezenbeek, aux fins de procéder à l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à
l'immatriculation auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et de faire toutes
déclarations, signer les documents et pièces nécessaires à cet effet.
6. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société coopérative à responsabilité limitée
"ELLA ARCHITECTURE" nouvellement constituée, représentée par son gérant, prénommé, déclare
avoir pris connaissances des engagements pris au nom de la société en formation et déclare
reprendre tous ces engagements professionnels des constituants et les ratifier tant en forme qu'en
contenu, ainsi que d'en assurer la bonne et entière exécution au nom de la société.
La société reprend tous les droits et obligations qui résultent de ces engagements de sorte qu'ils sont
réputés avoir été contractés par elle dès l'origine et décharge est donnée à toutes personnes les
ayant contractés avant la présente ratification.