Ondernemingsnr : 0860 337 045
Naam
(voluit) : I-INVEST
--	(verkort) :
---
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
--------
Volledig adres v.d. zetel : 2880 Bornem, Binnendijkstraat 47A
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING -
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN met KEUZE VOOR HET BEHOUD VAN EEN RAAD VAN
BESTUUR - MACHTEN - SPECIFICATIE ADRES ZETEL
Uit een akte verleden voor nottaris Tim Vandersteen, te Assenede, die zijn ambt uitoefent middels de
besloten vennootschap "Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen", met zetel te 9140
---
Temse, Frans Boelplein 41, op 29 december 2022, oor registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "I-INVEST"
met ondernemingsnummer 0860.337.045 en met btw-nummer BE0860.337.045, Rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen, en met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Binnendijkstraat 47A.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lucas Neirinckx, te Temse, op 18 juni 2003, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 03076077, waarvan de statuten
meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris
Els De Block, te Temse, op 16 april 2019, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april
daarna, onder nummer 19314971.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT
1.a) Voor zoveel als nodig erkennen en bevestigen alle voornoemde aandeelhouders voorafgaandelijk aan
heden van het splitsingsvoorstel:
- een kopie te hebben bekomen;
- omstandig kennis genomen te hebben, en;
- dienaangaande alle benodigde informatie bekomen te hebben.
De vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris van het voorlezen van het (partieel)
splitsingsvoorstel;
De vergadering:
- keurt dan ook het partieel splitsingsvoorstel zonder enige wijziging, bemerking dan wel enig voorbehoud
goed, en:
- ontslaat ondergetekende notaris van alle verdere informatieverplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
1.b) De vergadering verklaart zich, voor zoveel als nodig, bij uitdrukkelijke stemming akkoord met de
toepassing van de mogelijke vrijstellingen en verzakingsmogelijkheden inzake verslaggevingsplicht zoals
voorzien bij de artikelen 12:77, 12:78 en 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar
de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan de rechten van laatsgenoemden in het kapitaal van deze
vennootschap;
Voor zoveel als nodig:
- verklaren en erkennen onderhavige algemene vergadering evenals de aandeelhouders bovendien
voorafgaandelijk aan heden kennis genomen te hebben van en omstandig ingelicht te zijn omtrent het
bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten vennootschap, en het bijzonder verslag van de
bedrijfsrevisor, aangaande de:
- uitgifte van nieuwe aandelen,
- inbreng in natura,
welke verslagen werden opgemaakt overeenkomstig artikel 12:74 §3 juncto 5:7 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en ondermeer een explicitatie inhouden omtrent:
* de uitsplitsing van het eigen vermogen naar de verkrijgende vennootschap, alsmede:
* het aantal toe te kennen aandelen in vergoeding voor de inbreng in natura;
b) bevestigen de aandeelhouders zijn of haar verzaking aan het opmaken van tussentijdse cijfers zoals
voorzien bij artikel 12:80, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.c) De vergdering verklaart zich bovendien bij uitdrukkelijke stemming akkoord met de toepassing van
artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals aangekondigd op de agenda;
TWEEDE BESLUIT
2.a) De vergadering:
- keurt vervolgens het partieel splitsingsvoorstel zonder enige bemerking noch afwijking goed en besluit
zodoende tot partiële splitsing zoals aangekondigd op de agenda;
- ontslaat de bestuurders evenals ondergetekende notaris van alle verdere informatieplicht en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Onderhavige herstructureringsverrichting houdt in dat:
a) bepaalde vermogensbestanddelen van onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
bij wijze van partiële splitsing, overgaan op een nieuw op te richten besloten vennootschap met als naam "Inc.
Group", met dien verstande dat naar aanleiding van deze verrichting geen aandelen van de overdragende,
partieel te splitsen vennootschap zullen worden vernietigd;
b) de inbreng uitsluitend vergoed wordt door vijfhonderd (500) aandelen van voormelde nieuw op te
richten, verkrijgende vennootschap "Inc. Group" zonder dat er een opleg in geld noch enige andere
bijkomende dan wel altematieve vergoeding of vorm van compensatie is voorzien.
c) vastgesteld wordt dat:
* alle handelingen in verband met de afgesplitste vermogensbestanddelen, vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt, vanaf 1 oktober 2022 geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende,
nieuw op te richten vennootschap;
d) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan.
MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Onderhavige partiële splitsing door oprichting heeft plaats overeenkomstig de hierna weergegeven
modaliteiten:
1.a. de overdracht heeft plaats op basis van de splitsingsbalans/jaarrekening van onderhavige, partieel te
splitsen vennootschap afgesloten op 30 september 2022;
1.b. vanaf 1 oktober 2022 worden alle verrichtingen welke nog gesteld werden door onderhavige
vennootschap	overdragende, partieel	te	splitsen	met betrekking tot de over te dragen
vermogensbestanddelen, boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden, onder meer vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) geacht verricht te zijn in naam en voor rekening van de nieuw op te richten,
verkrijgende vennootschap;
1.c: alle tot op heden niet gekende rechten en plichten verbonden aan de overgedragen
vermogensbestanddelen en die betrekking zouden kunnen hebben op periodes die dateren van voor 1
oktober 2022 blijven ten laste van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap zoals uitdrukkelijk
bepaald in het splitsingsvoorstel;
2. er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende, partieel te
splitsen vennootschap, noch zijn er bij laatstgemelde vennootschap houders van andere effecten dan
aandelen zodat desbetreffend geen maatregelen dienden voorgesteld te worden;
3. noch aan de leden van het bestuursorgaan van onderhavige overdragende, partieel te splitsen
vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de nieuw op te richten, verkrijgende
vennootschap zal enig bijzonder voordeel worden toegekend naar aanleiding van onderhavige
herstructurering;
4. de overdracht omvat alle elementen waarvan sprake in het partieel splitsingsvoorstel en in de
splitsingsbalans; teneinde onduidelijkheid en elke mogelijke betwisting te vermijden omtrent de toewijzing van
vermogensbestanddelen deel uitmakend van het over te dragen vermogen wordt bepaald dat, voor zover de
in het splitsingsvoorstel opgenomen verdeling niet voldoende nauwkeurig zou zijn dan wel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar zou zijn hetzij dat het zou gaan om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen
zouden zijn vermeld, alle activa en passiva die niet:
- zijn opgesomd en/of waarvan niet met zekerheid kan vastgesteld worden aan wie ze werden toegekend,
- werden geboekt, niet gekend zijn of vergeten werden dan wel later ontdekt zullen worden,
zullen behouden blijven bij de partieel te splitsen, overdragende vennootschap en dit in afwijking van de
bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
5. de partiële splitsing zal, overeenkomstig de artikelen 12:85 en 12:86 van Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, slechts definitief gerealiseerd zijn:
- na het besluit tot splitsing'en na goedkeuring door onderhavige buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap;
- zodra de verkrijgende, nieuw op te richten vennootschap is opgericht;
6. indien onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:15 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zou verzocht worden zekerheid te stellen met betrekking
tot het af te splitsen vermogen, dan zal de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap haar desgevallend
dienen te vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade;
7. de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op actief- en passiefbestanddelen die:
- betrekking hebben op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen zullen integraal ten laste zijn van de
nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap;
- in de naamloze vennootschap I-INVEST blijven en bijgevolg niet afgesplitst worden, blijven integraal ten
laste van laatstgenoemde vennootschap, met dien verstande dat:
* waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit of betrokken vennootschap de financiële
gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles
enzovoort, die voortvloeien uit gebeurtenissen die dateren van voor 1 oktober 2022, ten laste genomen
worden door onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
8. overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de vooraf
bestaande, verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van:
* de aan haar overgegane zekere en opeisbare schulden welke bestaan op datum dat de akte(n)
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing word(t)(en) bekendgemaakt in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad; en van:
* de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage ingesteld heeft voor de akte
houdende vaststelling van de splitsing,
en met dien verstande evenwel dat haar mogelijke aansprakelijkheid uitsluitend zal gelden tot beloop van
het netto-actief dat haar wordt toegekend.
OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN:
Ingevolge de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte
te verlenen van de omschrijving van:
- de vermogensbewegingen in de partieel gesplitste, overdragende vennootschap, en;
- de omschrijving van de aan de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap, bij wijze van inbreng in
natura en onder algemene titel, over te dragen vermogensbestanddelen, en dit:
- voor een netto-actief waarde van een miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (€
1.151.566,00).
- op basis van de splitsingsbalans/jaarrekening, van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap,
afgesloten per 30 september 2022, en omvattende de hierna opgelijste activa-vermogensbestanddelen;
( ... )
Netto-waarde van de inbreng: een miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (€
1.151.566,00).
VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL:
1. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten en schuldvorderingen, te rekenen vanaf heden met dien
verstande dat zelfde nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap hiervan het genot zal hebben vanaf 1
oktober 2022.
2. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal vanaf hetzelfde ogenblik alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die de haar overgedragen
vermogensbestanddelen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het
genot ervan.
3. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal de overgegane vermogensbestanddelen nemen in
de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overdragende
vennootschap voor welke reden dan ook.
4. De eventuele overgedragen schulden van onderhavige partieel te splitsen, overdragende vennootschap
zullen, desgevallend, van rechtswege overgaan op de nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap die,
desgevallend, in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in
de rechten en plichten van de overdragende vennootschap, met dien verstande dat:
- de nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de partieel gesplitste,
overdragende vennootschap zal instaan voor het ganse passief dat, desgevallend, betrekking heeft op de
gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen;
- de eventuele zakelijke en persoonlijke, wettelijke en/of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, niet zullen getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
5. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen vermogensbestanddelen, zoals
deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële
splitsing.
6. De nieuw opgerichte, verkrijgende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen,
overgedragen vermogensbestanddelen vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende vennootschap.
7. Alle, al dan niet verworven betoelagingen in het kader van economische of fiscale steunmaatregelen
zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming limitatief is, rentesubsidies, kapitaalpremies, versnelde
afschrijvingen, blijven verworven of worden overgenomen door de verkrijgende, nieuw opgerichte
vennootschap die dienaangaande zelf de nodige formaliteiten zal vervullen in de mate en voor zover deze
betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen.
8. Alle kosten, erelonen, uitgaven en lasten verband houdende met onderhavige partiële splitsing en de
daarmee gepaard gaande overgang van vermogen zullen ieder voor de helft gedragen worden en ten laste
genomen worden door de overdragende, partieel te splitsen vennootschap en de nieuw opgerichte,
overnemende vennootschap.
9. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten (en behoudens andersluidende
overeenkomst):
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overdragende vennootschap tegenover
alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het eventueel overgedragen passief van de partieel gesplitste, overdragende vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum
van onderhavige notulen;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen,
met last voor de verkrijgende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen.
Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goe-deren waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
Tot de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap "I-
INVEST" behoren:
1) geen:
- schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- rechten van intellectuele en/of industriële eigendom,
2) de hiema beschreven roerende goederen die, ingevolge de goedkeuring van het splitsingsvoorstel,
zullen overgaan op de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap "Inc. Group":
De participatie, met name negenhonderdvierentwintig (924) aandelen in volle eigendom in de besloten
vennootschap "I-BETON", met zetel te 9140 Temse, Italiëstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0431.366.918 en met btw-nummer BE0431.366.918.
HYPOTHECAIRE TOESTAND
De overdragende vennootschap verklaart dat alle voorschreven goederen worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap voor vrij, zuiver en niet belast met enige schuld, inschrijving, voorrecht, hypotheek,
bezwarende overschrijving of andere last van welke aard ook, zowel in haar hoofde als in hoofde van de
vorige eigenaars.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING:
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven omschreven
vermogens-bestanddelen van de overdragende, partieel te splitsen vennootschap, welke in eigendom
overgaan op de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap ten bedrage van een miljoen
honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (€ 1.151.566,00), als volgt zal geboekt worden in het
eigen vermogen van de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap:
( ... )
OPSCHORTENDE VOORWAARDE: De vergadering stelt vast dat, ten gevolge van de boekhoudkundige
verwerking van de splitsingsverrichting het bedrag van het kapitaal van onderhavige partieel te splitsen,
overdragende vennootschap zou dalen beneden het wettelijk voorziene minimumbedrag.
Bijgevolg is voormelde kapitaalvermindering besloten onder de opschortende voorwaarde van de
verwezenlijking van een onmiddellijk aansluitende kapitaalverhoging ten bedrage van tienduizend
zevenhonderdvijfentachtig euro achtenveertig cent (€ 10.785,48) om het kapitaal te brengen van vijftigduizend
zevenhonderdveertien euro tweeënvijftig cent (€ 50.714,52) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), teneinde, na de splitsing, (opnieuw) aan de wettelijke kapitaalvereisten inzake naamloze
vennootschappen te beantwoorden en welke kapitaalverhoging:
* zal geschieden:
· met voorafgaandelijke verzaking aan de verslaggeving zoals voorzien bij artikel 7:179 § 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
· zonder uitgifte noch aanmaak van nieuwe aandelen;
* voor de totaliteit zal onderschreven worden door overboeking (incorporatie) van de beschikbare reserves
naar het kapitaal;
TOEBEDELING AANDELEN - RUILVERHOUDING
Aan de aandeelhouders van onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap zullen op
rechtstreekse wijze vijfhonderd (500) nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende, nieuw opgerichte
vennootschap worden toegekend en dit in verhouding tot en evenredig aan hun huidige respectievelijke
participaties en rechten in het kapitaal van onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap, als
volgt:
- de heer Jos Illegems, voornoemd: vierhonderd negentig (490) aandelen;
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen.
Deze vijfhonderd (500) aandelen zullen behoren tot de huwgemeenschap van de echtgenoten Illegems-
Heirbaut, maar worden afzonderlijk ingeschreven op hun naam wat de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten betreft.
De vergoeding bestaat uitsluitend in aandelen van de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap
waarbij er geen opleg in geld noch enige andere bijkomende dan wel alternatieve vergoeding of compensatie
is voorzien.
Gezegde nieuwe aandelen zullen, in toepassing van artikel 12:88 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de zorgen van nagenoemde lasthebber(s) en samen met het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap ingeschreven worden in het aandelenregister van zelfde verkrijgende
vennootschap binnen de vijftien dagen na de publicatie van de overeenstemmende splitsingsbesluiten in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe aandelen zullen recht geven om deel te nemen in de winst vanaf 1 oktober 2022, zijnde de
datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen
vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
De voornoemde aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en erkennen:
a) lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
b) kennis genomen te hebben van en zich afdoende geïnformeerd te achten door de op de agenda
aangekondigde informatie en verslaggeving evenals van de haar ter beschikking gestelde verslaggeving met
betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in hoofde van de nieuw op te richten,
verkrijgende vennootschap;
c) volledig op de hoogte te zijn van de fiscale, boekhoudkundige en vennootschapsrechtelijke toestand en
de interne evenwichten van bij onderhavige partiële splitsing betrokken vennoot-schappen;
d) akkoord te zijn met de wijze van berekening van en het aantal nieuw uit te geven aandelen;
e) de haar ten gevolge van de verrichting van partiële splitsing toegewezen aandelen te aanvaarden;
f) te voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten om de hoedanigheid van aandeelhouder te
verwerven in de verkrijgende vennootschap zoals voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
De voornoemde aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigen:
- zodoende dat zij alle voorwaarden verbonden aan onderhavige partiële splitsing voor evenwichtig houdt
en deze aanvaardt, en:
- dienaangaande geen nadere inlichtingen te wensen en ondergetekende notaris te ontslaan van alle om
het even welke verdere informatieverplichtingen en verantwoordelijk-heid dienaangaande.
VASTSTELLING VERMINDERING KAPITAAL INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
2.b) De vergadering beslist, in het kader van onderhavige partiële splitsing door oprichting en
overeenkomstig voorschreven boekhoudkundige verwerking, tot de vermindering van het kapitaal van
onderhavige overdragende vennootschap met een bedrag van vijftienduizend vijfhonderdvijfendertig euro
achtenveertig cent (€ 15.535,48) om het te herleiden van zesenzestigduizend tweehonderdvijftig euro (€
66.250,00) tot vijftigduizend zevenhonderdveertien euro tweeënvijftig cent (€ 50.714,52) en dit zonder
vernietiging van aandelen.
Dit alles onder de opschortende voorwaarde en mits verwezenlijking van een onmiddellijk aansluitende
kapitaalverhoging, zoals opgenomen in het vierde besluit, teneinde, na de splitsing, (opnieuw) aan de
wettelijke kapitaalvereisten inzake naamloze vennootschappen te beantwoorden.
DERDE BESLUIT
Na omstandige kennisname en bespreking van het ontwerp van de oprichtingsakte en van de statuten van
de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap, worden deze zonder enige opmerking noch afwijking
goedgekeurd door onderhavige vergadering.
De vergadering:
- bevestigt, voor zoveel als nodig en zoals vereist bij artikel 12:82 paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de aandeelhouders van de overdragende, partieel te splitsen
vennootschap zullen voldoen aan de eventuele vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van
aandeelhouder in de nieuwe vennootschap;
- beslist nog dat, conform artikel 12:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
splitsing pas zal voltrokken zijn zodra de nieuwe vennootschap daadwerkelijk is opgericht.
VIERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke en uitdrukkelijke verzaking aan de verslaggeving zoals voorzien bij artikel 7:179 § 3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering over te gaan tot een
onmiddellijke kapitaalsverhoging door incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van tienduizend
zevenhonderdvijfentachtig euro achtenveertig cent (€ 10.785,48) om het kapitaal te brengen van vijftigduizend
zevenhonderdveertien euro tweeënvijftig cent (€ 50.714,52) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), teneinde, na de splitsing, (opnieuw) aan de wettelijke kapitaalvereisten inzake naamloze
vennootschappen te beantwoorden.
En dit:
- zonder uitgifte van nieuwe aandelen;
- zonder dat er verder enige andere vorm van vergoeding noch tegenprestatie noch enig bijzonder
voordeel is voorzien;
- voor de totaliteit zal onderschreven worden door overboeking (incorporatie) van de beschikbare reserves
naar het kapitaal;
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) en ongewijzigd vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de heer Marc Van Gucht, voomoemd, aan te duiden tot bijzondere lasthebber
met recht van in de plaats stelling en met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, om:
a) onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap en haar aandeelhouders te
vertegenwoordigen bij de verrichtingen van de partiële splitsing door oprichting van de besloten vennootschap
"Inc. Group";
b) inbreng te doen bij wijze van partiële splitsing in zelfde nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap;
c) de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenboek op naam van de aandeelhouders van
onderhavige overdragende, partieel te splitsen vennootschap;
d) alle modaliteiten van de oprichtingsakte en van de statuten te bepalen, zoals de rechtsvorm, de naam,
de zetel, het voorwerp, het vermogen en zijn vertegenwoordiging, het bestuur en de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap, de datum van de jaarvergadering, de afsluitdatum van het boekjaar
en, in het algemeen, alle statutaire clausules en bepalingen die zij nodig of wenselijk zouden achten;
e) deel te nemen aan de eventuele algemene vergadering die zal gehouden worden onmiddellijk na de
oprichting, te beraadslagen en te stemmen over alle punten op de agenda, onder meer inzake de benoeming
van de bestuurder(s), de eventuele bezoldiging en de duur van de manda(a)t(en);
f) daartoe, in het algemeen, alle akten en stukken te tekenen, alle verklaringen af te leggeri, woonplaats te
kiezen, in de plaats te stellen en in het algemeen al het nodige te doen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor zover als nodig, het bestuurs-mandaat opgenomen door de thans in functie
zijnde niet-statutaire bestuurders, te weten:
- De heer Jos Illegems, voornoemd;
- Mevrouw Peggy Heirbaut, voornoemd;
- De heer Nicholas Illegems, voornoemd;
- Mevrouw Charis Illegems, voornoemd;
En dit tot de algemene vergadering van 2027.
ZEVENDE BESLUIT
Agendapunt 7 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passer aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van een volledig nieuwe en
gecoördineerde tekst der statuten:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
- zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens, desgevallend, louter
terminologische aanpassingen aan de tekst van het voorwerp teneinde deze te conformeren met de
gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen kunnen beschouwd worden als een eigenlijke
wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, en:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten als
volgt zal luiden:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "}-
INVEST".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal var de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
1.het beleggen, het intekenen op, vast ovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, adminstratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het aannemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf uitvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4.de aankoop, verkoop, leasing, verhuur en het beheer van alle roerende en onroerende goederen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake secundaire markten, het statuut van en
het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door
vijfhonderd (500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/vijfhonderdste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt
het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe
aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en belsuiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het
belang van de vennootschap en met inachtname van de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
· gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8 - Opvraging van de stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of
via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet geheel voigestorte aandelen.
Artikel 9 - Aandelen op naam
De aandelen zijn op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register
van aandelen op naam. Het register wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap, waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders
van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht of overgang zal slechts effect ten aanzien van de
vennootschap en de derden ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na
het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10 - Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene vergadering de
eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12 - Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties er inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
HOOFDSTUK III: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor
ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde
kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur
slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Jeder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder
is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een
redelijke termijn.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De raad van bestuur kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Artikel 14 - Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, of door twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders, en tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen
van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, of e-mail, en bevat datum, uur, plaats en agenda van de
vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in art. 8.18 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van
bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders
tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is
met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te
delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en
de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in
acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, en de leden/bestuurders die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in
een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15 - Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast
met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 17 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als
verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, hetzij door
de gedelegeerd-bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 18 - Vergoedingen
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 19 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen	.
of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien
deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20 - Jaarvergadering - bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op tweede dinsdag van de maand maart
te negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders die misntens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 21 - Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 22 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming en de
statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzake
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25 - Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan ofwel per aangetekende brief of via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek
van elke aandeelhouder.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de gedelegeerd bestuurder of bij diens
afwezigheid, door de oudste bestuurder. In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde
personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De
aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 27 - Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voorzover de mededeling van de gegevens of feiten niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 28 - Beraadslaging - Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29 - Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering drie weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen
de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe
neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 30 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31 - Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve in de bij wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van
de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 32 - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In dit geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping
niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur en de commissaris mogen op hun verzoek van die
beslutien kennisnemen.
Artikel 33 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het bestuursorgaan.
Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek
aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en
samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de
videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van
het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren
en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt
moeten worden op deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures
met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 34 - Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders, behalve wanneer de belsuiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING
Artikel 35 - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening.
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en, na goedkeuring door de algemene vergadering, neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van
bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36 - Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
tiende van het kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 37 - Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en
op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Artikel 38 - Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling
moeten worden gevormd.
Artikel 39 - Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft
ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering
te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 40 - Verliezen - Alarmbelprocedure
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag,
dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door
één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
c) Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.
d) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Artikel 41 - Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid var
college van vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
alvorens over te gaan tot de verdeling, hetzij door bijkomende opvragingen te doen ten laste van de aandelen
waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen, in geld of effecten,
ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VII: ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 42 - Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ledere bestuurder, aandeelhouder, obligatiehouder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die
in het buitenland zijn woonplaats heeft, kiest voor de uitvoering van deze statuten woonplaats op de zetel van
de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering
van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 43 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
haar	bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste	aandeelhouders,
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen dagelijks
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd in het
Vlaams Gewest, 2880 Bornem, Binnendijkstraat 47A;
Website en e-mail-adres: De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding
gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mail-adres.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT
a) De vergadering verleent volmacht aan de optredende nota-ris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neer-leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Marc Van Gucht, om alle noodzakelijke
formaliteiten te ver-vullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie
van de bevoegde Ondeme-mingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de On-
dernemingsloketten en de diensten van de BTW).
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Els De Block & Tim Vandersteen
Samen neergelegd met dit uittreksel:
Geassocieerde notarissen
- de expeditie van de akte
Frans Boelplein 41	- de gecoördineerde statuten
9140 Temse
Tel. 03 711 0,8 27
Fax 03 711 17 52