Ondernemingsnr 0448.932.034
MONITEUR BELGE
₺
DIRECTION
Naam
1 0 JAN. 2023
(voluit):	HEMITA
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
BESTUUR
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hulststraat 15
8700 Tielt
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - ONTBINDING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 20.12.2022, ter registratie!
neergelegd op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de:
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Hemita" te 8700 Tielt, Hulststraat 15, volgende besluiten heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL ~ AFSTAND
TUSSENTIJDSE CIJFERS
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap!
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter;
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Tussentijdse cijfers
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap:
nemen kennis van artikel 12:51 §2,4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten,
in toepassing daarvan, met eenparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers van de:
overnemende vennootschap, noch van de over te nemen vennootschappen op te maken.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap "INVESTITA" en van de over te nemen;
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde;
verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 15 september 2022 goed zoals het werd neergelegd:
- voor wat betreft de overnemende vennootschap "INVESTITA": ter griffie van de ondememingsrechtbank;
Gent, afdeling Brugge, op 27 oktober 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
ivan 11 november daarna, onder nummer 22133154;
...
- voor wat betreft de over te nemen vennootschap "HEMITA": ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Brugge, op 27 oktober 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
november daarna, onder nummer 22133155.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap "HEMITA" besluit met ingang van 1 januari;
:2022 de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde geruisloze fusie met de!
overnemende vennootschap "INVESTITA".
4/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "INVESTITA" besluit over te gaan tot
geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschappen "TAHEMI" en
"HEMITA".
Ten gevolge van de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting zal het gehele vermogen van de
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" zoals blijkt uit de jaarrekeningen per 31 december 2021, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap "INVESTITA".
5/ Vermits de overnemende vennootschap "INVESTITA" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschappen "TAHEMI" en
"HEMITA" ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "INVESTITA" in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
6/ De overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" naar de overnemende vennootschap "INVESTITA" heeft uitwerking
per 1 januari 2022, en dit op basis van de jaarrekeningen per 31 december 2021.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1.3. Het vermogen van de overgenomen vennootschap "HEMITA" met zetel te 8700 Tielt, Hulststraat 17,
zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2021.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Zoals voorzegd worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
De fusieverrichting heeft derhalve juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect vanaf 1 januari 2022.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens
hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun
onderneming en verbonden met hun handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, hun
werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en hun enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, zal vanaf 1 januari 2022 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt vanaf 1 januari 2022 in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschappen verbonden aan hun handelszaak.
7/ Uit het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen blijkt dat de aandelen van overgenomen
vennootschap niet in pand gegeven werden.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De netto-waarde van het overgegane vermogen is gelijk zijn aan het boekhoudkundig eigen vermogen per 31
december 2021. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals deze blijken uit
de nog jaarrekening per 31 december 2021, worden in de boekhouding var de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen die naar aanleiding van deze
fusie worden ingetrokken en vernietigd.
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap als van de overgenomen vennootschappen voormeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden zal ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE
BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschappen, met ingang van heden.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1
januari 2022 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, en met name orn de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen
van de overgenomen vennootschappen aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge
de fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de fusie deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
-expeditie van het proces-verbaal