N° d'entreprise : 0676713669
Nom
(en entier) : VITRICELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 31 août 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VITRICELL » ayant
son siège à 4000 Liège, Avenue de l’Hôpital, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 26 août 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179, 7:197 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- des rapports établis par la société « 3R, LEBOUTTE & CO », représentée par Monsieur Samuel
RAHIER, réviseur d’entreprises, en date du 27 août 2020, sur l’apport en nature conformément à l’
article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et aux articles 7:179 et 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
Le rapport sur les apports en nature conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA VITRICELL consiste
en l’apport des créances (capital et intérêts accumulés) issues de la convention de prêt convertible
datée du 19/03/2019 et inscrites au passif de la société bénéficiaire de l’apport pour un montant
global de 973.388,15 € (243.400,00 € en capital et 729.988,15 € en prime d’émission).
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale
des créances apportées, est justifiée par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une
valeur d’apport de 973.388,15 € qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la
prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
Volet B
surévalué.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 4.868 actions nouvelles de la société (451
actions de classe A, 2.446 actions de classe B, 1.971 actions de classe C), sans désignation de
valeur nominale, émises au profit des apporteurs.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent quarante-trois mille quatre
cents euros (243.400,00 €) pour le porter de deux cent septante-huit mille cinquante euros
(278.050,00 €) à cinq cent vingt et un mille quatre cent cinquante euros (521.450,00 €) par l’émission
de 4.868 actions nouvelles, soit 451 actions de classe A, 2.446 actions de classe B et 1.971 actions
de classe C, à souscrire au prix de cinquante euros (50,00 €) par action plus une prime d’émission d’
un montant arrondi de cent cinquante euros (150,00 €) par action nouvelle, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par les souscripteurs par l’apport de créances détenues
à l’encontre de la société.
Il est précisé que la prime d’émission s’élève à sept cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit
euros quinze cents (729.988,15 €), soit environ cent cinquante euros (150,00 €) par action nouvelle.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent quarante-trois mille quatre cents euros (243.400,00 €) est
effectivement réalisée;
- la prime d’émission de sept cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit euros quinze cents
(729.988,15 €) est libérée pour la totalité ;
- le capital est actuellement de cinq cent vingt et un mille quatre cent cinquante euros (521.450,00 €)
représenté par 10.429 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe D, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts. Il n’est actuellement émis
aucune action de classe D.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « VITRICELL ».
 
SIEGE
 
Volet B
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet :
- toutes prestations de services se rapportant directement ou indirectement à la biopréservation de
tissus, de cellules et d’embryons.
- le développement, la recherche, la production, la vente de tous produits liés à la biopréservation de
tissus, de cellules et d’embryons.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à cinq cent vingt et un mille quatre cent cinquante euros (521.450,00 €). Il est
divisé en dix mille quatre cent vingt-neuf (10.429) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille quatre cent vingt-neuvième (1/10.429ème) de l'avoir social.
Les dix mille quatre cent vingt-neuf (10.429) actions sont réparties en 2.451 actions de classe « A »,
en 4.296 actions de classe « B », et en 3.682 actions de classe « C ». Il n’existe actuellement
aucune action de classe D. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe C.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de membres suivants, nommés pour six ans au
plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle :
- deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de classe A
- deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de classe B
- deux administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de classe C
- un administrateur indépendant sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par l’ensemble des actionnaires
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés
d'administrateurs de classe B et les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront
qualifiés d'administrateurs de classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à
laquelle ils appartiennent. L’administrateur élu sur la liste de candidats proposée par l’ensemble des
actionnaires sera qualifié d'administrateur indépendant.
Volet B
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit, à l’exception du mandat de l’
administrateur indépendant lequel sera rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation, jusqu’
à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur de chaque classe soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le Conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
§4. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Volet B
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs appartenant à deux classes différentes, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de deux classes ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi de mai à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
Conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Volet B
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
REPRESENTATION – PARTICIPATION A DISTANCE
 
§1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
§2. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les décisions suivantes seront de la compétence exclusive de l’assemblée générale et ne pourront
être prises que moyennant l’accord de 80% (quatre-vingt pourcents) des voix des Actionnaires
présents ou représentés :
    •  toute modification aux statuts de la Société,
    •  toute décision relative à une opération de restructuration au sens du Code des sociétés et des
associations, une augmentation de capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être
convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions,
    •  toute décision relative à la création, la modification du capital ou la dissolution de filiales ; à la
souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés,
    •  la décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
Volet B
proposer la dissolution à l’assemblée générale.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du Conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
IV- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre quatre cent quatre-vingt-six (486) droits de souscription donnant
chacun droit à la souscription d’une (1) action de classe D jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes au prix de deux cents euros (200,00 €) par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de quatre cent quatre-vingt-six (486).
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de deux cents euros (200,00 €) par action.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe D.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
Volet B
 
Modalité d’exercice
En cas d’exercice en totalité ou en partie des droits de souscription, la demande du titulaire doit être
formulée par lettre recommandée adressée au Président du conseil d’administration au plus tard le
dernier jour ouvrable de la fenêtre d’exercice. La constatation authentique de la souscription devra
avoir lieu au plus tard dans le mois suivant le dernier jour ouvrable susdit de la fenêtre d’exercice.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription ne peuvent être cédés entre vifs par les bénéficiaires et ils ne peuvent être
exercés que par ceux-ci. Toutefois, les bénéficiaires, qui sont des personnes morales et qui ont
accepté tout ou partie des droits de souscription qui leur ont été offerts, sont autorisés à céder les
droits de souscription qu’ils auront acceptés à la personne physique qui assure la gestion de la
personne morale au moment de la notification de l’offre des droits de souscription aux bénéficiaires.
De même, les bénéficiaires, qui sont des personnes physiques et qui ont accepté tout ou partie des
droits de souscription qui leur ont été attribués, sont autorisés à céder les droits de souscription qu’ils
auront acceptés à une personne morale dont ils assurent la gestion. Les bénéficiaires qui feront
usage de cette possibilité de cession devront en informer le conseil d’administration de la société, le
jour même de la cession. Les bénéficiaires qui céderont leurs droits de souscription notifieront l’offre
de transfert des droits de souscription au cessionnaire par courrier recommandé. Le cessionnaire
acceptera les droits de souscription par courrier recommandé dans un délai de 60 jours suivant la
notification de l’offre aux bénéficiaires.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe D
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des quatre cent quatre-vingt-six (486) droits de souscription
parmi les membres du personnel, les consultants ou prestataires de services, externes ou internes,
dont la société souhaiterait s’associer durablement la collaboration, pour déterminer le nombre exact
de droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur
actions.
 
Volet B
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de
nonante-sept mille deux cents (97.200,00 €) maximum par la création de quatre cent quatre-vingt-six
(486) actions de classe D maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Avenue de l’Hôpital, 1.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 rapport du CA, 2 rapports du réviseur et 25 procurations.
- la coordination des statuts.