Ondernemingsnr : 0452897849
Naam
(voluit) : WATERWEELDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 44
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
     Er blijkt uit een akte de dato 5 juli 2022, verleden voor NATHALIE DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71.
     Dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"WATERWEELDE", met zetel te 9340 Lede, Groenstraat 44, is bijeengekomen en met eenparigheid
van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
     EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:
a) schrappen van het huidige artikel 10 en vervanging ervan door volgende bepaling:
“Artikel 10 – Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater, doch wel aan de
bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. De aandeelhouder die voor de overdracht van zijn aandelen onderworpen is aan de in §1
vermelde goedkeuring, zal een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
Luik B
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
b) schrappen van het huidige artikel 10bis en vervanging ervan door volgende bepaling:
“Artikel 10bis – Voorkooprecht
Met uitzondering van de vrije overdracht omschreven in artikel 10, §1 van onderhavige statuten, zijn
alle overdrachten van aandelen onderworpen aan het hierna bepaalde voorkooprecht, waarbij dit
voorkooprecht vooreerst dient te worden aangeboden aan de begunstigde, mevrouw VAN
HAUWERMEIREN Marleen Lucienne Andrea, geboren te Serskamp op 22 oktober 1966 en
subsidiair aan de overige aandeelhouders.
1/ Procedure:
I. De aandeelhouders hebben een voorkooprecht in geval van overdracht door een aandeelhouder
van een gedeelte van of al zijn aandelen aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon (hierna ‘de
kandidaat-overnemer’).
Dit voorkooprecht dient te worden uitgeoefend tegen de marktwaarde van de aandelen of, indien de
biedprijs lager ligt dan de marktwaarde, tegen de biedprijs.
Eenmaal de kennisgeving (zoals verder gedefinieerd in dit artikel) verstuurd is, kan de kandidaat-
overdrager zijn aanbod niet intrekken zolang de in dit artikel omschreven procedure niet voltrokken
is.
Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden voor alle aandelen die het voorwerp uitmaken van het
aanbod tot overdracht.
II. Elke aandeelhouder die de intentie heeft zijn aandelen over te dragen (hierna kandidaat-
overdrager) moet hiervan de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan op de hoogte stellen.
Deze kennisgeving dient te gebeuren middels aangetekend schrijven, met vermelding van het aantal
aandelen waarvan de overdracht beoogd wordt, de naam en het adres van de kandidaat-overnemer,
de biedprijs, alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht en een
berekening door een extern accountant of de commissaris-revisor van de vennootschap, van de
marktwaarde van de aandelen waarvan de overdracht geviseerd wordt, alsmede, indien de
voorwaarden van artikel 10ter vervuld zijn, de mogelijkheid voor de overige aandeelhouder(s) om het
volgrecht uit te oefenen, (hierna in dit artikel ‘de kennisgeving’).
Voor de toepassing van dit artikel 10bis worden de aandelen waarvoor het volgrecht wordt toegepast
overeenkomstig artikel 10ter geacht begrepen te zijn onder de aangeboden aandelen waarvoor het
voorkooprecht kan worden toegepast.
III. De aandeelhouders, met uitzondering van de kandidaat-overdrager (en de aandeelhouders die
hun volgrecht overeenkomstig artikel 10ter hebben uitgeoefend) (hierna ‘de begunstigden van het
voorkooprecht’) hebben het recht om de aangeboden aandelen geheel of gedeeltelijk te kopen
gedurende een periode van zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving (hierna ‘de periode’). De
begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen zullen het
bestuursorgaan, de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders hiervan in kennis stellen bij
aangetekend schrijven ten laatste op het einde van de periode.
Indien de begunstigden van het voorkooprecht gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een
totaal aantal aandelen dat hoger is (of gelijk aan) het aantal aangeboden aandelen, dan wordt het
aantal aandelen waarop elk van de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, als volgt bepaald:
(i) De begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een
aantal aandelen dat in evenredigheid is met of kleiner is dan het totaal aantal aandelen dat zij
bezitten in verhouding tot het totaal aantal aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager aanhoudt), zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
(ii) De aangeboden aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (i) worden
toebedeeld aan de begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor een aantal aandelen dat hoger is dan het aantal aandelen dat zij bezitten ten opzichte van het
Luik B
totaal aantal aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt); waarbij
volgende stappen gevolgd zullen worden:
a) elk van deze begunstigden van het voorkooprecht zal het aantal aandelen ontvangen dat
overeenstemt met het aantal aandelen die zij bezitten ten opzichte van het totaal aantal aandelen
(minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt).
b) het saldo van aangeboden aandelen dat overblijft na toekenning overeenkomstig a) zal verdeeld
worden in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten ten opzichte van het totaal aantal
aandelen (minus het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager aanhoudt en minus het aantal
aandelen dat de aandeelhouders bezaten die na toekenning onder (i) het aantal aandelen verkregen
hebben waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend), doch met een maximum van het aantal
aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht uitgeoefend hebben.
c) Het saldo van aangeboden aandelen dat overblijft na toekenning overeenkomstig de hierboven
beschreven stappen zal verdeeld worden onder de begunstigden van het voorkooprecht aan wie op
dat ogenblik een aantal aandelen is toegekend dat lager is dan het aantal waarvoor zij hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben, in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten in
verhouding tot het totaal aantal aandelen (minus het aantal aangeboden aandelen en minus het
aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten die door de toekenning van de hierboven
beschreven stappen het aantal aandelen verkregen hebben waarvoor zij hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben).
d) Stap c) wordt herhaald totdat ofwel alle aandeelhouders het aantal aandelen verkregen hebben
waarvoor zij hun voorkooprecht uitgeoefend hebben, ofwel alle aangeboden aandelen verdeeld zijn.
Indien niet alle doch slechts een gedeelte van de aangeboden aandelen binnen voormelde termijn
worden gekocht door de aandeelhouders, vervalt het voorkooprecht en kan de kandidaat-overdrager
de aandelen overdragen aan de in de kennisgeving vermelde voorwaarden aan de kandidaat-
overnemer, evenwel binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf het einde
van de periode, onverminderd de toepassing van artikel 10 van onderhavige statuten.
IV. Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend, zullen de aandelen vrij en onbelast overgedragen
worden en in het aandeelhoudersregister ingeschreven worden op naam van de desbetreffende
aandeelhouder binnen de zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving. De overdracht en de
betaling van de prijs dienen gelijktijdig plaats te vinden.
2/ Marktwaarde
I. De marktwaarde is de prijs die bepaald wordt door de extern accountant of commissaris van de
vennootschap.
Indien de extern accountant of commissaris weigert om de marktwaarde van de vennootschap te
bepalen, zal deze waardebepaling gebeuren door een door de partijen unaniem aan te duiden
deskundige. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen omtrent de aan te duiden deskundige,
kan elke partij aan de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren een verzoek richten tot
aanstelling van zulke deskundige.
II. De extern accountant of commissaris (of desgevallend aangeduide deskundige) zal zich bij
bepaling van de waarde van de aandelen baseren op de laatste goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap en – in de mate dat verwezen wordt naar de rendementswaarde van de aandelen – op
de laatste maandbalans van de vennootschap.
III. Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt van alle of een gedeelte van zijn aandelen (met
uitzondering van de vrije overdrachten omschreven in artikel 10 van onderhavige statuten) zal
voorafgaandelijk aan het versturen van de kennisgeving de extern accountant of commissaris of een
andere aangeduide deskundige verzoeken de marktwaarde van de aandelen die hij wenst over te
dragen, te berekenen.”
c) Toevoegen van het volgende nieuwe artikel:
“Artikel 23bis – bezoldiging
“1. Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder(s) en/of zijn gezin.
3. Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
4. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde persoon.
Luik B
5. De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen,
zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd. “
     TWEEDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
     a) De vergadering beslist om tot opvolgend bestuurder aan te stellen: mevrouw VAN
HAUWERMEIREN Marleen Lucienne Andrea, geboren te Serskamp op 22 oktober 1966.
     Het mandaat van de opvolgend bestuurder neemt een aanvang op datum van het ontslag, het
overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
bestuurder om zijn mandaat verder uit te voeren.
     De toestand van wilsonbekwaamheid van de bestuurder of de blijvende onmogelijkheid om zijn
mandaat uit te oefenen zal vastgesteld worden op grond van twee afzonderlijke geneeskundige
verslagen opgesteld door twee onafhankelijke artsen door de opvolgend bestuurder aangeduid en
die beiden tot dezelfde besluiten komen. Deze verslagen zullen door de opvolgend bestuurder op
een vertrouwelijke wijze bewaard worden en worden voorgebracht wanneer dit in rechte wordt
bevolen. De onafhankelijke artsen hebben het recht op inzage en afschriften van nodige bescheiden
uit het medisch dossier van de bestuurder, voor zover nodig om zijn wilsonbekwaamheid vast te
stellen en de bestuurder geeft toestemming aan zijn huisarts of gelijk welke arts of medisch specialist
waarbij hij in behandeling is of is geweest, om aan de twee onafhankelijke artsen inzage in of
afschrift van die bescheiden te verstrekken die nodig zijn om zijn wilsonbekwaamheid vast te stellen.
     Tussenkomst
     Mevrouw Van Hauwermeiren Marleen, voornoemd, is alhier aanwezig en verklaart dit mandaat
van opvolgend bestuurder te aanvaarden.
     DERDE BESLUIT.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     VIERDE BESLUIT.
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
    
     Voor eensluidend uittreksel
     Notaris Nathalie Desimpel
 
     Tegelijk hiermee neergelegd:
     - uitgifte van de akte
     - gecoördineerde statuten