N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CYTOMINE CORPORATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 28 janvier 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1. Monsieur VINCKE Grégoire Louis Guy Armelle, né à Louvain le 8 février 1973, domicilié à 5300
Andenne (Sclayn), Rue Tienne aux Grives, 10.
 
2. Monsieur HOYOUX Renaud Charles Alain Jean Ghislain, né à Seraing le 16 décembre 1988,
domicilié à 4000 Liège, Rue Féronstrée, 143/11.
 
3. La société à responsabilité limitée « BEKA SQUARE MANAGEMENT CONSULT », en abrégé «
Be²MC », dont le siège est situé à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de la Vallée, 69, numéro d’
entreprise 500.918.391, RPM Brabant Wallon.
 
4. Monsieur BEKA Jean Ivan Ernest Ghislain, né à Havelange le 11 février 1959, domicilié à 1340
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de la Vallée, 69.
 
5. La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE », dont le siège est
situé à 4102 Seraing, Rue du Bois Saint-Jean 15/1, numéro d’entreprise 0670.792.612, RPM Liège
(division Liège).
 
6. La société anonyme « GESVAL », dont le siège est situé à 4031 Liège, avenue Pré-Aily, 4,
numéro d’entreprise 0445.067.177, RPM Liège (division Liège).
 
7. La société simple « CYCAT INVEST », dont le siège est situé à 4000 Liège, Avenue du Petit
Bourgogne, 90, numéro d’entreprise 0762.529.272, RPM Liège (division Liège).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
CYTOMINE CORPORATION ».
Le siège est situé à 4000 Liège, Quai Banning, 6.
 
CAPITAL
 
Le capital de la société est fixé à la somme de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 €), à
représenter par quinze mille cent cinquante (15.150) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un quinze mille cent cinquantième (1/15.150e) du capital.
0762634091
Volet B
Les quinze mille cent cinquante (15.150) actions sont réparties en sept mille six cent cinquante
(7.650) actions de classe A et sept mille cinq cents (7.500) actions de classe B, jouissant des mêmes
droits, sauf ce qui sera prévu dans les statuts.
 
SOUSCRIPTION
 
Les comparants déclarent souscrire les quinze mille cent cinquante (15.150) actions comme suit :
 Monsieur VINCKE Grégoire, à concurrence de deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de
classe A pour un montant de dix mille euros (10.000,00 €) qu'il libère immédiatement à concurrence
d’un quart par un apport en numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €). Il reste redevable
envers la société d’un montant de sept mille cinq cents euros (7.500,00 €).
 Monsieur HOYOUX Renaud, à concurrence de deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de
classe A pour un montant de dix mille euros (10.000,00 €) qu'il libère immédiatement à concurrence
d’un quart par un apport en numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €). Il reste redevable
envers la société d’un montant de sept mille cinq cents euros (7.500,00 €).
 La société à responsabilité limitée « BEKA SQUARE MANAGEMENT CONSULT », à concurrence
de deux cent cinquante-cinq (255) actions de classe A pour un montant de trois mille euros (3.000,00
€) qu'il libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de trois mille euros
(3.000,00 €)
 Monsieur BEKA Jean, à concurrence de deux mille deux cent nonantecinq (2.295) actions de classe
A pour un montant de vingt-sept mille euros (27.000,00 €) qu'il libère immédiatement pour la totalité
par un apport en numéraire de vingt-sept mille euros (27.000,00 €).
- La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE », à concurrence de
cinq mille (5.000) actions de classe B pour un montant de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) à libérer pour la totalité par un apport en nature de technologie et du fonds de
commerce de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE ».
 La société anonyme « GESVAL », à concurrence de mille trois cents (1.300) actions de classe B
pour un montant de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) qu'elle libère immédiatement pour la
totalité par un apport en numéraire de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €).
 La société simple « CYCAT INVEST », à concurrence de mille deux cents (1.200) actions de classe
B pour un montant de soixante mille euros (60.000,00 €) qu'elle libère immédiatement pour la totalité
par un apport en numéraire de soixante mille euros (60.000,00 €).
 
LIBERATION
 
I. Apports en numéraire
 
On omet.
 
II. Apport en nature
 
a) Rapports
 
         1) Rapport du Réviseur
 
La société « REWISE AD, Réviseur d’entreprises», représentée par Monsieur Axel DUMONT,
réviseur d’entreprises, a dressé en date du 20 janvier 2021, le rapport prescrit par l’article 7:7 du
Code des Sociétés et des Associations. Ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut
dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « CYTOMINE CORPORATION » S.A.. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission du 30 octobre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises » relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
La S.A. « CYTOMINE CORPORATION» sera constituée le 28 janvier 2021 devant Maître Notaire
Jean-Michel GAUTHY, notaire à HERSTAL. Les apports à la constitution seront les suivants :
•apport souscrit en numéraire à hauteur de 10.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de 2.500,00
€ par Monsieur Grégoire VINCKE, rémunéré par 2.550 actions nouvellement émises de catégorie A
Volet B
de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » ;
• apport souscrit en numéraire à hauteur de 10.000,00 € et libéré en numéraire à hauteur de
2.500,00 € par Monsieur Renaud HOYOUX, rémunéré par 2.550 actions nouvellement émises de
catégorie A de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » ;
• apport souscrit et libéré entièrement en numéraire à hauteur de 3.000,00 € par la S.R.L « BEKA
SQUARE MANAGEMENT CONSULT » (BCE n°0500.918.391), rémunéré par 255 actions
nouvellement émises de catégorie A de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » ;
• apport souscrit et libéré entièrement en numéraire à hauteur de 27.000,00 € par Monsieur Jean
BEKA, rémunéré par 2.295 actions nouvellement émises de catégorie A de la S.A. « CYTOMINE
CORPORATION » ;
• apport souscrit et libéré entièrement en numéraire à hauteur de 65.000,00 € par la S.A. « GESVAL
» (BCE n°0445.067.177) , rémunéré par 1.300 actions nouvellement émises de catégorie B de la S.
A. « CYTOMINE CORPORATION » ;
• apport souscrit et libéré entièrement en numéraire à hauteur de 60.000,00 € par la société simple «
CYCAT INVEST » (n° BCE en attente), rémunéré par 1.200 actions nouvellement émises de
catégorie B de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » ;
• apport souscrit et libéré entièrement en nature à hauteur de 250.000,00 € par la S.C.R.L.F.S. «
Cytomine » (BCE n°0670.792.612); rémunéré par 5.000 actions nouvellement émises de catégorie B
de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION ».
 
Le capital s’élèvera alors à 425.000,00 €, entièrement souscrit et libéré à hauteur de 410.000,00 €,
représenté par 15.150 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1 / 15.150
ème du patrimoine.
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 20 janvier 2021.
L’évaluation de l’apport à hauteur de 250.000,00 € et notamment du goodwill à hauteur de
180.000,00 € a été réalisée sur base d’une estimation des coûts nécessaires afin d’aboutir au
développement technologique (en dehors des développements « propres ») et commercial actuel,
complété par une approche sur base d’un multiple du chiffre d’affaires actuel. Nous apportons les
réserves suivantes sur ces modes d’évaluation :
• L’approche par les coûts est difficilement retraçable à la comptabilité étant donné l’absence de
time-sheet permettant de valider l’affectation des ressources.
• L’approche par les multiples devrait être complétée sur base d’un paramètre faisant intervenir les
coûts, voire les cash-flows.
• Bien que la valeur d’apport apparaisse consistante compte tenu des projections traduites par les
fondateurs dans le plan financier, il pourrait se produire d’autres événements mettant en question la
faisabilité technique, commerciale et financière du projet. Nous attirons l’attention sur le projet de
rapport spécial des fondateurs qui souligne que « Etant donné l’incertitude liée au du marché, ainsi
qu’à d’autres facteurs externes (concurrence, facteurs économiques et autres), aucune garantie
n'existe aujourd'hui quant à la réalisation effective des résultats et de la situation financière projetés.
Cette valeur d’apport est également justifiée pour autant que CYTOMINE CORPORATION SA lève
les fonds nécessaires pour se développer et qu’elle mette en place avec succès la stratégie en
matière commerciale définie par les Porteurs ».
 
En dehors de ces réserves, nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée par les parties
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
A notre connaissance, les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement sous réserve de l’
éventuelle responsabilité solidaire de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » à l’égard des dettes
fiscales et sociales éventuelles de « Cytomine » SCRLFS:
• résultant de l’application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
• résultant de l’application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social
des travailleurs indépendants ;
• résultant de l’application de l’article 93undecies du Code TVA ;
• d’une éventuelle application de l’article 49 de la loi du 3 juillet 2005 (MB 19 juillet 2005).
Nous concluons également que, en dehors des réserves susmentionnées visant l’évaluation du
goodwill, les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.
Volet B
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
-en contrepartie de son apport en nature pour une contrevaleur de 250.000,00 €, « Cytomine »
SCRLFS sera rémunérée par l’attribution de 5.000 actions nouvelles de catégorie B de « CYTOMINE
CORPORATION » S.A. à constituer.
-Par ailleurs,
• la « Convention de cession de technologie et de fonds de commerce par la voie d’un apport en
nature Et Convention de support » entre CYTOMINE SCRLFS et CYTOMINE CORPORATION SA
(en formation) prévoit notamment que « CYTOMINE CORPORATION assumera, et ce au bénéfice
de CYTOMINE SCRLFS, la gestion et le support à titre gratuit de la partie Open Source du Software
pour une mise à disposition de l’Open Source à des tiers dans un mode homogène. » ;
• En matière de droit à un dividende préférentiel nous notons la distinction quant à l’octroi d’un droit à
un Dividende Préférentiel de Catégorie B (extrait du rapport des fondateurs):
 
Les actions de Catégorie B bénéficient d’un droit à un dividende préférentiel (le « Dividende
Préférentiel de Catégorie B »), octroyant à leur titulaire une priorité sur les revenus produits par
Cytomine Corporation au regard des actions de Catégorie A.
Cette priorité prend place dans les équilibres économiques et sociologiques évoqués à l’article 1.10
de la Convention.
Les Parties entendent ainsi prioriser, pour chaque action de Catégorie B, souscrite à la constitution
de Cytomine Corporation, un revenu brut de 20% sur l’investissement consenti, ce qui donne un
Dividende Préférentiel de Catégorie B égal à dix euros (10,00 EUR) brut par action de Catégorie B,
ce montant étant obtenu par l’application de la formule suivante [50,00 EUR * 20%].
Le droit au et le Dividende Préférentiel de Catégorie B s’éteindront de plein droit lorsque le montant
de dix euros (10,00 EUR) brut aura été distribué au titre de Dividende Préférentiel de Catégorie B,
indépendamment que cette distribution soit opérée en une ou plusieurs fois.
Pour le surplus, les règles suivantes s’appliqueront :
-Les Parties s’accordent quant à ce que l’assemblée générale ordinaire de Cytomine Corporation
octroie le Dividende Préférentiel de Catégorie B par priorité à l’octroi de tout dividende ordinaire.
-Les Parties s’accordent quant à ce que la distribution d’un dividende ordinaire ne puisse être opérée
qu’à partir du moment où l’intégralité du Dividende Préférentiel de Catégorie B a été distribué.
-Pour autant que besoin, en cas d’entrée ultérieure d’un tiers lors d’une augmentation de capital de
Cytomine Corporation, les Parties s’accordent à conserver entre actions de classe A et de classe B
exclusivement ce principe de priorité des revenus des actions de Catégorie B, souscrites à la
constitution de Cytomine Corporation, et les métriques y associées.
Nous renvoyons également l’ « article 37. Distribution » du projet d’acte du notaire.
• En matière de droit de désignation des membres du conseil d’administration nous renvoyons à l’ «
article 11. Composition du conseil d'administration » du projet d’acte notarié.
 
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7, §1, CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative à
- l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
 
Volet B
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet
effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution de la S.A. « CYTOMINE CORPORATION » et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
         2) Rapport des fondateurs
 
Les fondateurs ont dressé en date du 20 janvier 2021 le rapport spécial prescrit par l’article 7:7 
précité.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
b) Description de l’apport
 
La société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE » déclare libérer sa
souscription en nature par l'apport à la société présentement constituée de technologie et du fonds
de commerce de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE », tel
que décrit dans le rapport du réviseur dont question ci-dessus.
Cet apport en nature comprend notamment les parties en lien avec le software et avec le business
de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale « CYTOMINE ».
 
c) Conditions de l’apport
 
1- La société aura la propriété et la jouissance de la technologie et du fonds de commerce apportés
à compter de ce jour, à charge de supporter dès lors toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur
propriété ou à leur exploitation.
 
2- L’apporteur transfère la technologie et le fonds de commerce sous les garanties ordinaires de droit
et quittes et libres de tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité. L’apporteur
déclare que le fonds de commerce apporté ne fait l’objet d’aucun gage.
 
3- La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit,
notamment pour usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers. Les
comparants déclarent parfaitement connaître les biens apportés et dispensent expressément de les
décrire plus amplement.
 
4- La société bénéficiaire de l'apport devra exécuter tous marchés, conventions et engagements
quelconques ayant pu être contractés par l’apporteur en relation avec les biens apportés.
 
5- La cession du fonds de commerce ne porte pas sur (i) les dettes et (ii) les obligations sans
contreparties commerciales, de quelque nature qu’elles soient et nées de l’exploitation du fonds de
commerce avant l’apport en nature.  Dans cette perspective, l’apporteur s’engage à supporter l’
ensemble de ces dettes et à tenir la société bénéficiaire indemne de toute réclamation ou action qui
serait introduite à ce titre.
 
     Réserves :
Les parties déclarent faire leur affaire personnelle, et dispensent le Notaire soussigné de toute
investigation, concernant notamment la réception des accords de tous les organismes financiers
ayant concédé un prêt ou une facilité de paiement à l’apporteur, sur le principe de l’apport du fonds
de commerce en société, et du transfert des prêts en question au nom de la société ; il est rappelé
qu’il n’existe pas de prêt garanti par un gage sur fonds de commerce.
 
     Certificats sociaux et fiscaux
L’apporteur reconnait avoir été parfaitement éclairé par le Notaire soussigné sur la portée de l'article
442 bis du Code des Impôts sur les Revenus, de l’article 93 undecies B du Code de la TVA et de l’
Volet B
article 16 ter §3 de l’arrêté royal numéro 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut des travailleurs
indépendants, principalement sur l'opposabilité de l'apport du fonds de commerce à l'administration
fiscale, à l’administration de la TVA et aux Caisses d’Assurances Sociales pour Travailleurs
Indépendants ainsi que sur la responsabilité solidaire de la société bénéficiaire de l'apport par
rapport aux impôts et cotisations éventuellement dus par l’apporteur.
La société apporteuse déclare que les attestations fiscales et sociales sont annexées au rapport des
fondateurs.
 
II. STATUTS
 
TITRE PREMIER : Caractère de la société
 
Article 1. Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CYTOMINE CORPORATION ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
• La conception, la recherche, l’étude et le développement de logiciels dans le domaine de l’imagerie
haute définition et l’analyse d’images en général ainsi que la consultance et le conseil dans ces
matières ;
• La commercialisation de services (hébergement, consultance, formations, certifications, gestion de
serveurs, développement sur mesures) centrés sur ses logiciels ;
• L’animation des communautés de logiciels dont les codes sources sont dévoilés (« Open Source »)
ou non-dévoilés (« Closed Source ») ;
• La promotion de logiciels Open Source et Closed Source et des services qui y sont associés ;
• La formation et l’organisation de conférence, de salon ou autres événements en rapport direct et
indirect avec ces matières.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : Capital
 
Article 5. Montant et représentation
 
Le capital est fixé à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 €).
Il est représenté par quinze mille cent cinquante (15.150) actions de capital, sans désignation de
Volet B
valeur nominale, représentant chacune un quinze mille cent cinquantième (1/15.150e) du capital.
Les quinze mille cent cinquante (15.150) actions sont réparties en sept mille six cent cinquante
(7.650) actions de classe A et sept mille cinq cents (7.500) actions de classe B, jouissant des mêmes
droits, sauf ce qui sera prévu dans les statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
Article 6. Augmentation de capital
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions
 
        1.  omet.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
Volet B
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS : Administration et Contrôle
 
Article 11. Composition du conseil d'administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur indépendant peut être élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires ou par le conseil d’administration.  L’administrateur indépendant sera
choisi pour sa connaissance du secteur et son expérience des affaires.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, l’administrateur élu sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de
classe B et l’administrateur élu sur la liste des candidats de tous les actionnaires sera qualifié
d'administrateur indépendant. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils
appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement. Par exception à ce qui est prévu ci-
dessus, le mandat de(s) l’administrateur(s) indépendant(s) pourra être rémunéré.
 
Article 12. Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 14. Réunions
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, au moins une fois par
trimestre, c’est-à-dire quatre fois par an, et en tout état de cause chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations au conseil d’administration contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de
la réunion.  Elles sont envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au
moment de leur envoi.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins huit (8) jours « calendrier » avant la réunion.  Ce délai est porté à quinze (15)
jours « calendrier » durant les mois de juillet et d’août.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Volet B
 
Article 15. Délibération
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de la classe A
soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procès-verbaux
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société
Volet B
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un
administrateur de classe A et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
conseil d'administration.
 
Article 21. Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE : Assemblée générale
 
Article 22. Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 23. Réunion et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à 10h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou en tout autre endroit
en Belgique indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 25. Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Volet B
 
Article 26. Participation à distance
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 27. Assemblée générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 28. Représentation
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 29. Bureau
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 30. Délibération
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
Volet B
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 31. Nombre de voix
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 32. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 33. Procès-verbaux
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ : Exercice social - Répartitions bénéficiaires
 
Article 34. Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 35. Adoption des comptes annuels
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 36. Distribution
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Les actions de classe B bénéficient d’un droit à un dividende préférentiel (le « Dividende Préférentiel
de Classe B »), octroyant à leur titulaire une priorité sur les revenus produits par la société au regard
des actions de classe A.
Les actionnaires entendent ainsi prioriser, pour chaque action de classe B, souscrite à la constitution
de la société, un revenu brut de 20% sur l’investissement consenti, ce qui donne un Dividende
Préférentiel de Classe B égal à dix euros (10,00 EUR) brut par action de classe B, ce montant étant
obtenu par l’application de la formule suivante [50,00 EUR * 20%].
Le droit au et le Dividende Préférentiel de Classe B s’éteindront de plein droit lorsque le montant de
dix euros (10,00 EUR) brut aura été distribué au titre de Dividende Préférentiel de Classe B,
indépendamment que cette distribution soit opérée en une ou plusieurs fois.
Pour le surplus, les règles suivantes s’appliqueront :
- le Dividende Préférentiel de Classe B est octroyé par priorité à l’octroi de tout dividende ordinaire.
- la distribution d’un dividende ordinaire ne peut être opérée qu’à partir du moment où l’intégralité du
Dividende Préférentiel de Classe B a été distribué.
- pour autant que besoin, en cas d’entrée ultérieure d’un tiers lors d’une augmentation de capital de
la société, ce principe de priorité des revenus des actions de classe B souscrites à la constitution de
la société, et les métriques y associées, seront conservés entre actions de classe A et de classe B
Volet B
exclusivement.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 37. Acomptes sur dividendes
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 38. Paiement des dividendes
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
 
TITRE SIX : Dissolution  Liquidation
 
Article 39. Perte du capital
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 40. Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 41. Répartition
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT : Dispositions générales.
 
Article 42. Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
Volet B
avec la société.
 
Article 43. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 44. Dispositions transitoires
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires
 
a) Reprise des engagements
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2021.
 
b) Premier exercice social
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2021) pour se
terminer le 31 décembre 2021.
 
c) Première assemblée générale
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en avril 2022.
 
2) Nominations - pouvoirs
 
L'assemblée :
 
a) fixe à trois (3) le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs,
- sur proposition des actionnaires de classe A :
    •  Monsieur VINCKE Grégoire
    •  La société à responsabilité limitée « BEKA SQUARE MANAGEMENT CONSULT », en abrégé «
Be²MC », dont le représentant permanent sera Monsieur BEKA Jean.
- sur proposition des actionnaires de classe B :
    •  La société coopérative « VENTURE COACHING », dont le siège est situé à 4031 Liège, Avenue
Pré-Aily, 4, numéro d’entreprise 0480.168.905, RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Madame BENOIT Nathalie, domiciliée à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle
Jardinière, 214.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
 
d) décide de nommer en qualité de commissaire pour une durée de trois ans la société à
responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège social à 4651
Battice, rue d’Aubel, 7A, numéro d’entreprise 0641.763.381, RPM Liège (division Verviers), laquelle
sera représentée par Monsieur DUMONT Axel, réviseur d’entreprises associé.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Volet B
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Monsieur VINCKE Grégoire.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « BEKA SQUARE MANAGEMENT CONSULT », en abrégé « Be²MC », dont le
représentant permanent est Monsieur BEKA Jean, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire du conseil.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité que cette gestion journalière inclut les éléments
suivants:
    •  La gestion des finances (incluant la recherche des sources de financement), dans le respect des
pouvoirs réservés au conseil d’administration par les statuts et le code des sociétés ;
    •  La déclinaison de la stratégie ;
    •  La cohésion du marketing, de la promotion et des ventes ;
    •  La cohésion des activités de R&D ;
    •  La représentation de la société et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne
dépassant pas trente mille euros (30.000 €) HTVA;
    •  La négociation et la conclusion des contrats avec les partenaires privés ou publics ;
    •  La gestion des ressources humaines ;
    •  La gestion de la communication interne et externe de la société ;
    •  La gestion des relations avec les administrateurs ;
    •  La préparation et l’exécution des décisions du conseil d'administration ;
    •  Le maintien de la cohésion et de la communication entre les membres de la Société et ses
différents partenaires.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comprenant le rapport des fondateurs, le rapport d’un réviseur et
l’attestation bancaire