Ondernemingsnr :	0463.112.147
Naam
(voluit) : NAESSENS WILFRIED & ZOON
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8432 Middelkerke (Leffinge), Groenhagestraat 10
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris
Frederik Vandenbriele te Oostende op 28 maart 2025, geregistreerd, dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap "
NAESSENS WILFRIED & ZOON" met zetel te 8432 Middelkerke, Groenhagestraat
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende,
BTW BE 0463.112.147, het volgende heeft beslist en/of heeft vastgesteld
Verslagen
Om te voldoen aan de bepalingen van het artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, werden opgemaakt:
a) op 17 maart 2025 het aldaar voorgeschreven verslag van de bestuurder,
met de toelichting bij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en
met als bijlage de staat van activa en passiva, zijnde 31 december 2024
(hetzij minder dan drie maanden tevoren), én
b) op 26 maart 2025 het aldaar in hetzelfde artikel voorgeschreven verslag
van de bedrijfsrevisor, BV "MOORE-AUDIT" vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor.
Ik, notaris, erken evenzeer in het bezit gesteld te zijn van een exemplaar
van diezelfde verslagen en staat van activa en passiva met het oog op de
naleving van de bepalingen van § 6 van datzelfde artikel 2:71.
wordt	Ten bewijze hiervan,	het	besluit	het	verslag	de	van	van
bedrijfsrevisor, voornoemd, hierna (letterlijk) overgenomen:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap NAESSENS WILFRIED
& ZOON BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie
"Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 12 maart 2025 met een balanstotaal van €
129.256, 21 en een eigen vermogen van €	123.909,99 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap NAESSENS WILFRIED & ZOON BV, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens:
- de impact op het nettoactief van de vennootschap op datum van 12 maart 2025
ten gevolge van een overschatting van de aangelegde voorziening voor overige
risico's en kosten verbonden aan de liquidatie van de vennootschap ten belope
- het bestaan en de hoegrootheid van een eventueel uitwinningsrisico voor de
vennootschap ten gevolge van de tienjarige aansprakelijkheid voor werken in
onroerende staat daar ons hieromtrent geen informatie beschikbaar is;
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan
de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de	bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing
zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
van
in	zijn	verder	beschreven	"Verantwoordelijkheden	de sectie	de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
basis
Op
en de	werkzaamheden	informatie verkregen	van	onze	het	van
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
schriftelijke
een	alsook	van	werden	geconsigneerd,	bevestiging	de
schuldeisers-aandeelhouders wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
2:80
van
artikel	het Wetboek	en	vennootschappen	verenigingen werd	van
bekomen.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in
2:80,
artikel
lid
2º	eerste	van het Wetboek van vennootschappen	en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die
zal
ontstaan
op het moment van het nemen van de
beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op
het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva, afgesloten op 12 maart 2025, die een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een
verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding	van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de
en te
bestuursorgaan	vennootschap	vereffenen, is	te ontbinden	het
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling.	In	het	de	deze	is	context
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie
van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten,
of aandeelhouders,	vermeld in de staat	of derden zoals	activa	van	en
passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2,	tweede lid van het Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen .
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle	schulden	terugbetaald en/of de nodige gelden	werden	werden
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
een
schriftelijk akkoord	bestaat waarbij	er	ingestemd	wordt	de	met	-
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid
en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Ik, notaris, heb de aanwezigen nadrukkelijk gewezen op de bepalingen van de
artikelen 2:71, 5:83 en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de aanwezigen verklaarden en bevestigden mij binnen de door
de wet voorgeschreven termijnen in het bezit gesteld te zijn van het
oproepingsbericht en van de erbij gevoegde verslagen en staat van activa en
passiva (of minstens om deze formaliteit als vervuld te aanzien), er
afdoende kennis van genomen te hebben, de voorlezing van die verslagen en
staat overbodig te achten en ze goed te keuren.
De aanwezigen bevestigden tenslotte dat zodoende alle rechtshandelingen en
formaliteiten - voorgeschreven door diezelfde artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - als nageleefd te aanzien zijn en mij,
notaris, te ontslaan van iedere verantwoordelijkheid ter zake.
en onder
Na onderzoek	de bovenstaande verklaringen,	verwijzing naar
het
en
ik,
notaris,
van
de
bevestig	wettigheid	de	externe	bestaan
rechtshandelingen	de	formaliteiten	de	vennootschap	waartoe	en
overeenkomstig § 6 van het artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen gehouden is.
Beslissing tot ontbinding
Na deze voorafgaande informatie, beslist de vergadering de vennootschap
vervroegd te ontbinden, zodat zij in vereffening treedt vanaf heden.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen.
Uit voormelde staat van actief en passief blijkt dat er geen schulden
bestaan.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat er voldaan wordt aan de voorwaarden
van artikel 2:80	van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
weten:
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel
niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris
of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder
firma of een commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
zij,	een	besloten of	cooperatieve	aandeelhouders	in	voor	zover
vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET LOPENDE BOEKJAAR TOT
OP DATUM VAN DE HUIDIGE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van
het lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
KWIJTING
De vergadering beslist, gepaard gaande met de ontbinding, de bestuurder (s)
- binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -
kwijting te verlenen omtrent de uitoefening van dat mandaat tot en met
heden.
BESLISSING TOT SLUITING VAN DE VEREFFENING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen	en
af	verenigingen beslist de vergadering de vereffening onmiddellijk	te
sluiten;
De boeken en bescheiden zullen gedurende de wettelijke termijn neergelegd en
bewaard worden te 8432 Middelkerke (Leffinge), Groenhagestraat 3.
Aan de heer NAESSENS Gregory, wonende te 8432 Middelkerke	(Leffinge) ,
Groenhagestraat 3, worden alle bevoegdheden gedelegeerd tot het uitvoeren van
alle formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening en om de
genomen beslissingen uit te voeren.
Voor analytisch uittreksel,
Frederik Vandenbriele,
Notaris te Oostende.
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- expeditie;
- verslaggeving & staat van activa en passiva