Ondernemingsnr : 0736861983
Naam
(voluit) : USHUAIA PROPERTIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kopstraat 63
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Statutenwijziging “USHUAIA PROPERTIES” BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “USHUAIA PROPERTIES”, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten,
Kopstraat 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0736.861.983 RPR
Antwerpen, opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen, 6de kanton, op 19
augustus 2022, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone algemene
vergadering genomen werden:
Eerste besluit
De algemene vergadering neemt overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen kennis van het verslag van het bestuursorgaan van heden
aangaande de verantwoording voor en de gevolgen van de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen.
Voormeld artikel luidt als volgt:
Art. 5:102. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten
verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe
aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een
wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.”
De algemene vergadering sluit zich aan bij het verslag van het bestuursorgaan.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit artikel 11 te wijzigen overeenkomstig de nieuwe tekst aangehaald
Luik B
in het tweede agendapunt. Dit besluit wordt eenparig genomen zowel door de houders van aandelen
van soort A met stemrecht als door de houders van aandelen van soort B zonder stemrecht.
Derde besluit
De algemene vergadering stelt dat ingevolge voormeld besluit de statuten als volgt gecoördineerd
moeten worden:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “USHUAIA PROPERTIES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgje of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
    •  de aan en verkoop van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten; dit omvat onder
meer het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
    •  participaties nemen in andere ondernemingen; daartoe kan de vennootschap onder meer
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
    •  alle managementactiviteiten; zo kan de vennootschap onder meer optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
    •  alle consultancyactiviteiten: het verlenen van adviezen aan andere ondernemingen en
overheden op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, diverse administratieve activiteiten ten behoeve van andere
ondernemingen en overheden.
    •  overige zakelijke dienstverlening.
Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, het, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen alsook managementactiviteiten verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken of uit breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend zijn.
De vennootschap zal zich evenwel dienen te onthouden van activiteiten die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan de wettelijke eisen voldoet om de
gewenste activiteiten te mogen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  driehonderdvierendertig (334) aandelen van soort A met stemrecht;
    •  zeshonderdzesenzestig (666) aandelen van soort B zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De aandelen van
soort B geven geen recht of een preferent dividend of een preferente liquidatiebonus.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande van soort
Aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de van soort Aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 12 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters niet geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Geen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
11.1. Aandelen in onverdeeldheid - algemeen
De aandelen zijn in principe ondeelbaar. Indien er meerdere rechthebbenden voor eenzelfde aandeel
zijn, worden alle eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst totdat een enkele persoon onder
hen ten aanzien van de vennootschap is aangewezen als gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger samen met alle andere
rechthebbenden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap
aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde aandeel gebeuren evenwel geldig en uitsluitend
aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger die exclusief alle rechten (met inbegrip van
stemrechten en voorkeur- en/of voorkooprechten) met betrekking tot zulk aandeel uitoefent.
11.2. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vruchtgebruiker als
gemeenschappelijke vertegenwoordiger in de zin van artikel 11.1 gelden.
In voorkomend geval wordt zulk aandeel of aandelenpakket in het register van aandelen
ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) met vermelding van hun
respectieve rechten. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
vennootschap gebeuren evenwel geldig en uitsluitend aan de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De eigendom van een aandeel kan niet worden gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom zonder
inachtneming van de bepalingen van artikel 12 van de statuten inzake overdracht van aandelen,
behoudens in de gevallen waarin de aandelen vrij kunnen worden overgedragen zonder de
schriftelijke toestemming vereist conform artikel 12 § 1 van de statuten.
Om iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden
zijn in blote eigendom en vruchtgebruik met naleving van dit artikel 11.2. en de eventuele andere
toepasselijke bepalingen van deze statuten, de lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan de
vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht wanneer de algemene vergadering moet beslissen
tot fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding, nieuwe of bijkomende inbrengen met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, uitgifte van een nieuwe soort aandelen, wijziging van de rechten van aandelen,
uitkeringen, onverminderd het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen en ieder eventueel
statutair of conventioneel voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen, behoudens
uitdrukkelijke en schriftelijke andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen en voor zover zij
zulke overeenkomst hebben laten aantekenen in het register van aandelen alsook in die gevallen
waar deze statuten het anders regelen of indien er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken.
Om iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden
zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, het wettelijk recht van voorkeur, ingeval van uitgifte van
nieuwe aandelen door inbreng in geld, toekomt aan de vruchtgebruiker; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de blote
eigenaar daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur
echter onbenut, dan kan de blote eigenaar dat recht uitoefenen met dien verstande dat de nieuwe
Luik B
aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de blote eigenaar zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de blote eigenaar
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen door
inbreng in geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van ieder eventueel voorkooprecht
ingeval van overdracht of overgang van aandelen.  
De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat het aan de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling andere afspraken te maken
aangaande de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen door
inbreng in geld of het eventueel voorkooprecht bij overdracht of overgang van aandelen voor zover
één van hen beiden of beiden samen intekenen op de nieuwe aandelen of het voorkooprecht
uitoefenen.
Aan de vruchtgebruiker komen in het bijzonder alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik
toegekend en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle door de vennootschap gedane uitkeringen
van winsten en/of van reserves ongeacht of die dateren van vóór of ná het ontstaan van het
vruchtgebruik en ongeacht of zulke uitkeringen gebeuren tijdens het leven van de vennootschap of
bij haar ontbinding en vereffening.
Om iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk bedongen dat, indien aandelen opgesplitst zouden
zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, ingeval van ontbinding en vereffening en verdeling van het vennootschapsvermogen,
enerzijds alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend zullen toekomen aan
de vruchtgebruiker en anderzijds de op de betreffende aandelen gedane inbrengen bij hun uitgifte en
eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk
Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te
gebeuren. De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard, met dien verstande dat
het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om onderling andere afspraken
te maken aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de terugbetaling van vroeger gedane
inbrengen en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende stortingen in het kader van de
vereffening van de vennootschap.”
Artikel 12. Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, en op elke
overgang ingevolge overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid/overgang
De aandelen van soort A kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht/overgang onderworpen aan goedkeuring
Wat betreft de aandelen van soort A
Elke aandeelhouder die zijn aandelen van soort A wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven (dan wel in geval van overlijden van zo’n
aandeelhouder, andere erfopvolger(s) dan deze die hierboven werden beschreven)
En,
Wat betreft de aandelen van soort B
Elke aandeelhouder die zijn aandelen van soort B wil overdragen onder levenden (dan wel in geval
van overlijden van zo’n aandeelhouder, diens erfopvolger(s))
Moet/moeten, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld (dan wel die ingevolge overlijden overgaan).
Daartoe, moet de overdrager (dan wel de erfopvolger(s) van de overleden aandeelhouder) een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de overnemer(s) (dan wel de erfopvolger(s) van de overleden
aandeelhouder), van het aantal aandelen dat zou overgedragen worden (dan wel ingevolge
overlijden is overgegaan), alsmede in voorkomend geval van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
Luik B
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager (dan wel de erfopvolger(s)
van de overleden aandeelhouder) het antwoord op zijn/hun verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin kan van de aandeelhouders die zich verzetten geëist worden dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van de prijs of zo er geen prijs is, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager (dan wel
erfopvolgers van de overleden aandeelhouder) en voor de andere helft ten laste van de koper(s),
naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
§ 3. Vervreemdings- en pandverbod kinderen VAN DONINCK
Gezien het besloten en familiaal karakter van de vennootschap wordt overeengekomen dat zolang
voornoemde heer VAN DONINCK Hedwig aandeelhouder is, en behoudens zijn voorafgaandelijke
schriftelijke toestemming:
    •  de aandelen van zijn voornoemde kinderen steeds eigen dienen te blijven en dus niet zullen
vallen in enige goederengemeenschap waarin zij gehuwd zijn, nog zouden huwen of samenleven,
noch het voorwerp zullen zijn van enige verrekening krachtens huwelijksvoorwaarden of
samenlevingsovereenkomst.
    •  zijn voornoemde kinderen het niet toegelaten is hun aandelen te vervreemden of met zakelijke
rechten te belasten (zodat zij het onder meer niet in pand kunnen geven tot zekerheid van hun
schulden of van verplichtingen door derden aangegaan).
§ 4. Enige aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
De besloten vennootschap “PROJECT SKYHIGH 2.0”, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten,
Kopstraat 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.831.108 RPR
Antwerpen.
Opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de maatschappelijke
benaming “JALO” bij akte verleden voor Marc Verlinden, te Westerlo-Tongerlo, op 8 september 1999,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 september daarna onder nummer
1999-09-22 / 320.
Waarvan de statuten gewijzigd werden:
    •  bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck, te Olen, op 6 augustus 2002,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 augustus daarna onder nummer
200208-21 / 282.
    •  bij akte verleden voor notaris Luc Antonis, te Herselt, op 24 november 2005, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna onder nummer 200512-27 /
0187527, inhoudende onder meer een naamswijziging naar JALO Management.
    •  bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom, te Antwerpen, op 11 juni 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna onder nummer 201906-
26 / 0323020, inhoudende onder meer een naamswijziging naar PROJECT SKYLINE 2.0 en een
omzetting naar een besloten vennootschap.
    •  bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom, te Antwerpen, op 28 oktober 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 oktober daarna onder nummer
Luik B
201910-30 / 034146, inhoudende een naamswijziging naar PROJECT SKYHIGH 2.0.
    •  laatst bij akte verleden voor notaris Philippe Van den Kieboom, te Antwerpen, op 19 augustus
2022, neer te leggen ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, voornoemde heer VAN DONINCK Hedwig.
Welke vennootschap, vertegenwoordigd als voormeld:
    •  verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet;
en aansluitend,
    •  voornoemde heer VAN DONINCK Hedwig aanduidt als vaste vertegenwoordiger.
De statutair bestuurder kan slechts ontslagen worden dan ingevolge een besluit van de algemene
vergadering met een meerderheid vereist voor statutenwijziging én mits de statuten in die zin
aangepast worden bij notariële akte.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Gedelegeerd bestuur
In geval door de algemene vergadering een collegiaal bestuursorgaan wordt ingericht, kan het
bestuursorgaan één of meer van zijn leden aanduiden als gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur
overtreffen.
De gedelegeerd bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan kan de gedelegeerd bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand maart om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2.    Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3.    Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4.    Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van de aandelen moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zoals voormeld wordt aan de aandelen van soort B geen stemrecht toegekend. Slechts de aandelen
van soort A verlenen stemrecht.
De aandeelhouders B mogen wel de algemene vergadering bijwonen.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§ 5. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op één stem.
§ 6. Aan de aandelen van soort B wordt geen stemrecht toegekend.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen van soort B zonder
stemrecht. De aandeelhouders B mogen wel de algemene vergadering bijwonen.
Overeenkomstig de wet geven de aandelen van soort B toch recht op minstens één stem per
aandeel in volgende gevallen:
1° het geval bedoeld in artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, i.e.
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;
2° bij omzetting van de vennootschap;
3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel overeenkomstig artikel 14:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan de aandelen van soort B zonder stemrecht wordt geen preferent dividend toegekend.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het vereffeningsaldo.
Aan de aandelen van soort B zonder stemrecht wordt geen preferente liquidatiebonus toegekend.
Luik B
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten neer te leggen in het vennootschapsdossier.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit aan de besloten vennootschap “INTEGRALE
BEDRIJFSBEGELEIDING”, met maatschappelijke zetel te 2260 Oevel (Westerlo), Mechelsestraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0892.596.374 RPR Turnhout, en haar
aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de
administratie van de B.T.W., Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee: bijzonder verslag bestuursorgaan in verband met wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen.