Ondernemingsnummer :
0452003172
Benaming :
(voluit) :
MADOC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Coupure 261
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ondergetekend geassocieerd notaris Tom Degryse te Ieper op 27
december 2018, nog niet geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MADOC” volgende
beslissingen heeft getroffen:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van de verslagen
Met éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 26 december 2018, en van het revisoraal verslag,
opgemaakt door de BV ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C° met zetel te 8790 Waregem,
Keizerstraat 18, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, eveneens op
26 december 2018, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten
werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden
als volgt:
“Besluiten
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij op 30 november 2018 door het bestuursorgaan zijn aangesteld mbt. de inbreng in
natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"MADOC" bestaande uit een schuldvordering in lening en een gedeelte van een schuldvordering in
rekening rekening-courant tbv. respectievelijk zevenentachtig duizend euro (€ 87.000,00 €) en
achtenvijftigduizend euro (€ 58.000,00).
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van nominale waarde (hierna “Overzicht”).
    1.  vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit in vijfduizend achthonderdzevenenveertig
(5.847) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MADOC“ zonder vermelding
van nominale waarde, voor een kapitaal van honderd vijfenveertigduizend
euro (€ 145.000,00).
Naar ons oordeel, beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten
van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
kan de methode van waardering aan de nominale waarde van de inbreng onder voorbehoud dat de
going-concern van de vennootschap gehandhaafd wordt, als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
is het Overzicht, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MADOC” en voor
het bedrag van honderd vijfenveertigduizend euro (€ 145.000,00) leidt de door de partijen
weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde, rekening houdend met hogervermeld
voorbehoud, die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als
Luik B
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering . Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie
die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een
van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien
zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in
geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
Luik B
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Waregem, 26 december 2018.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C°”
De aanwezige vennoten erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper,
samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING – Kapitaalverhoging in natura
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap thans
bepaald op achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00) te verhogen met
honderdvijfenveertigduizend euro (€ 145.000,00) en het aldus te brengen op
tweehonderddertienduizend tweehonderd euro (€ 213.200,00), door de creatie van vijfduizend
achthonderdzevenenveertig (5.847) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen
delen vanaf het lopende boekjaar.
En terstond wordt met het akkoord van de vennoot op deze nieuwe aandelen ingeschreven als volgt:
- De heer Benny Kerkhof verklaart inbreng te doen in de vennootschap van de schuldvordering in
rekening-courant, hetzij voor zevenentachtigduizend euro (€ 87.000,00);
- De heer Benny Kerkhof verklaart inbreng te doen in de vennootschap van de schuldvordering in
rekening-courant, hetzij voor achtenvijftigduizend euro (€ 58.000,00);
Voor deze inbreng worden hem vijfduizend achthonderdzevenenveertig (5.847) nieuwe aandelen
toegekend.
DERDE BESLISSING – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van
het feit dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op tweehonderddertienduizend tweehonderd euro (€ 213.200,00).
VIERDE BESLISSING – Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
tweehonderddertienduizend tweehonderd euro (€ 213.200,00). Het is verdeeld in 8.597 gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één achtduizend
vijfhonderdzevenennegentigste (1/ 8597ste) deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort”.
VIJFDE BESLISSING– Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
Luik B
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING – Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de Commanditaire
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dewaele & Partners”, met maatschappelijke zetel te
8790 Waregem, Garenstraat 9, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag van de revisor
    •  Verslag van de zaakvoerder
Tom Degryse
Ieper