N° d'entreprise : 0403 537 816
Nom
(en entier) : ROSSEL & CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue Royale, 100 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIÉTÉ ANONYME ROSSEL SOP - POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ROSSEL &
Cie», ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Royale, 100, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles - section francophone) sous le numéro 0403.537.816, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 15 avril 2025, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption établi par les
organes d'administration de la société anonyme ROSSEL & CIE, Société Absorbante, et de la société anonyme
ROSSEL SOP, Société Absorbée, le 3 février 2025.
Deuxième résolution : Décision de fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion, par absorption, l'assemblée générale décide la fusion
par absorption par la présente société de la société anonyme ROSSEL SOP, qui a son siège à Bruxelles (1000
Bruxelles), Rue Royale, 100, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles - section francophone) sous
le numéro 0842.082.437, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de leurs comptes arrêtés au 31
décembre 2024, à la société anonyme « ROSSEL & CIE », déjà titulaire de toutes les actions de la Société
Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2025 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Troisième résolution : Décharge aux administrateurs et commissaire et conservation des documents
L'assemblée examine la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs et le commissaire de la Société Absorbée
pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2025 jusqu'au jour de la fusion ;
INTERVENTION
Et au jour de l'acte est ici intervenu, Monsieur Eric MALRAIN, mandataire de la société anonyme ROSSEL
SOP, Société Absorbée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée a décidé
notamment, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la présente Société Absorbante, de fusionner la société anonyme ROSSEL SOP, Société
Absorbée, par voie de son absorption par la présente société anonyme ROSSEL & CIE, de la dissoudre sans
liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement - avec effet comptable et
fiscal au 1er janvier 2025, à zéro heure - à la présente société anonyme ROSSEL & CIE, à charge pour la présente
société de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer
et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
CONSTATATION
Le président constate et l'assemblée ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, l'opération assimilée à une fusion par
absorption desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence la société anonyme ROSSEL SOP est dissoute
sans liquidation ;
a) l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs et le commissaire de la Société Absorbée
pour l'exercice de son mandat du 1er janvier 2025 jusqu'au jour de la fusion ;
b) les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Monsieur Eric MALRAIN, prénommé, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la
Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 31 décembre 2024, rien
excepté ni réservé.
Il déclare également que le patrimoine transféré de la société anonyme ROSSEL SOP ne contient aucun droit
réel immobilier et qu'elle n'a conclu aucun contrat de travail.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation, à chaque administrateur, ainsi qu'à
Monsieur Fabian MANGIN et tout employé du groupe ROSSEL aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée et au notaire soussigné par la rédaction et le dépôt légal des statuts
coordonnés.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration,