Ondernemingsnr 0465.840.421
Naam
(voluit):
BDO Cynex
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Da Vincilaan 9 bus E.6 The Corporate Village - Elsinore Building	Volledig adres v.d. zetel:
1930 Zaventem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BDO ACCOUNTANTS &
BELASTINGADVISEURS" BV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BDO Cynex", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, hierna de
"Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda -4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"BDO ACCOUNTANTS & BELASTINGADVISEURS", met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, The
Corporate Village - Elsinore Building, en met ondernemingsnummer 0438.475.137 (de "Overnemende
Vennootschap"), de naamloze vennootschap "BDO Cynex", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem,
Da Vincilaan 9 bus E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, en met ondernemingsnummer 0465.840.421
(de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming, met juridische
inwerkingtreding op 1 mei 2025.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
I. De enige aandeelhouder stemt er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en (ii) de opmaak van het verslag van de commissaris van de Vennootschap over het fusievoorstel
voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Il. De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 3 maart 2025 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te
daarna, onder het nummer 25038885, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de
Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 17 maart 2025 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
1º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 2 april daarna, onder de nummers 25043850 (in
het Nederlands) en 25043849 (in het Frans).
III. ( ... )
b) De vergadering neemt kennis van, en gaat over tot de bespreking van, het verslag de dato 28 april 2025,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 5:121,
§1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, (ondememingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd
door de heer Luc Martens en door de heer Sam Kwanten, in hoedanigheid van commissaris, hiema aan de
buitengewone algemene vergadering van BV BDO Accountants & Belastingadviseurs, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0438.475.137, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hiema genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de toegepaste waardering;	0
de daartoe aangewende methodes van waardering.	0
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
255.179,89 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de NV BDO Cynex, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7 nieuwe aandelen BDO Accountants & Belastingadviseurs BV.
Deze 7 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het (ontwerp)
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura	.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	>
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	>
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
7	de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	A
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	A
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	>
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	>
de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en	A
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat, met juridische inwerkingtreding op 1 mei 2025, het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 7 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van soort B van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: voor 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap zullen
(afgerond) 0,000257 aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
De 7 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overdracht van alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de
bestaande aandelen van soort B van de Overnemende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig
hetgeen bepaald in punt 2 van deze beslissing.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal en de soort van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, die tevens reeds aandeelhouder is van de Overnemende
Vennootschap, toekomt; en
- de datum van de fusieakte en de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van
aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen zeven (7) aandelen van de besloten
vennootschap "BDO ACCOUNTANTS & BELASTINGADVISEURS" met toevoeging van de datum van de
fusieakte en de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 oktober 2024.
De 7 nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van soort B van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
Alle verrichtingen die sinds 1 oktober 2024 door de Overgenomen Vennootschap zijn gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van
de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 mei 2025.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Karen Keuleers en mevrouw Marion Dreesen, die
allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, The Corporate
Village - Elsinore Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris