Ondernemingsnummer :
0430301106
Benaming :
(voluit) :
CALCUTTA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Schoolstraat 20
9940 Evergem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Bart Van de Keere,
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “wylleman – van de keere – van
maelzaeke geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 7
februari 2019, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap CALCUTTA en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
A) Verslagen
Voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging verleent de vergadering met éénparigheid van
stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van de raad van bestuur betreffende de
kapitaalverhoging en van het verslag van 6 februari 2019 opgemaakt door de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, bevattende een
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voornoemde aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en
er kennis van te hebben genomen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met
de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat de inbreng in natura een werkelijk en volwaardig
activabezit vertegenwoordigt en dat zijn beschrijving aan de vereisten van de rechtzinnigheid en
volledigheid beantwoordt. Om te voldoen aan de voorschriften van artikel 602, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen wordt hier akte van genomen dat dit verslag in volgende termen besluit:
““6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als commissaris, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 25 januari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 25 januari 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 6.920 nieuw uit te geven aandelen van de NV CALCUTTA, met
een fractiewaarde van 250,00 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 1.730.000,00 EUR).
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan Muraspec Limited.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
Luik B
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 25 januari 2019, door Muraspec Limited en voor het bedrag van
1.730.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser, met name Muraspec Limited voornoemd, onzeker zodat
vanuit het standpunt van de schuldeiser de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de
nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de NV CALCUTTA is de inbreng
aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 633 en 634 van het
wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 634 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 6 februari 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door Piet Dujardin, commissaris”
B) Inbreng
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met een
bedrag vaneen miljoen zevenhonderddertigduizend euro (€ 1.730.000,00), om het van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) te brengen op een miljoen
negenhonderdtachtigduizend euro (€ 1.980.000,00).
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door voornoemde aandeelhouder, van de bovenvermelde zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering, die zij heeft ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
het verslag van de commissaris.
De voornoemde aandeelhouder verklaart dat de kapitaalverhoging volledig volstort wordt op heden.
C) VERGOEDING
De vergadering beslist dat de inbreng van bovenvermelde schuldvordering wordt vergoed door
uitgifte van 6.920 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De nieuwe aandelen worden volledig volstort en komen toe aan de voornoemde aandeelhouder,
Luik B
Muraspec Limited.
Tweede besluit: vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op een miljoen negenhonderdtachtigduizend (1.980.000,00)
vertegenwoordigd door 7.920 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Derde besluit: wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen negenhonderdtachtigduizend euro (€
1.980.000,00), vertegenwoordigd door 7920 aandelen zonder vermelding van waarde, die elk
één/zevenduizend negenhonderd twintigste (1/7.920ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.”
Vierde en laatste besluit: machtiging van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel
 
Bart Van de Keere, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmachten;
- verslag raad van bestuur;
- verslag commissaris
- coördinatie van de statuten.