Ondernemingsnr : 0886 520 810
Naam
(voluit) : QOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoevelei 75 - 2630 Aartselaar
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING
VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "QOL", met zetel te 2630 Aartselaar, Hoevelei 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, Afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0886.520.810, opgemaakt door geassocieerd
notaris Margot VAN DEUN, te Bornem, op 26 maart 2025, geregistreerd, dat met éénparigheid van stemmen
de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Verslagen
De vergadering krijgt lezing en gaat over tot goedkeuring van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 maart 2025, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2025,
met name de besloten vennootschap GILLES DANIELS, vertegenwoordigd door de heer Gilles Daniëls,
bedrijfrevisor, met betrekking tot de voorgestelde ontbinding van de vennootschap, evenals van de staat van
activa en passiva van de vennootschap opgesteld per 31 december 2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Besluit van het verslag
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap QOL BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Conclusie met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap QOL BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/12/2024 met een
balanstotaal van 901.078,14 EUR en een eigen vermogen van 889.229,05 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap QOL BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere (waaronder claims met
betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de vennootschap heeft, .... ) die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend en in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van 26 maart 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
geconsigneerd. Bovendien willen wij er echter op wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die
kan ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 25/03/2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31/12/2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. (er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 26 maart 2025
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor
Bijlage 1: Staat van actief en passief per 31 december 2024
Bijlage 2: Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in het kader van de ontbinding
overeenkomstig artikel 2:71 WVV."
Beslissing
De vergadering:
-Beslist geen vereffenaar te benoemen;
-stelt vast dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
-verwijst naar het verslag van de bedrijfsrevisor die deze betaling of consignatie bevestigt in zijn verslag.
Het bestuursorgaan verklaart bijkomend dat de vennootschap geen schulden heeft welke op heden
vaststaand en opeisbaar zijn doch niet zijn opgenomen in voormelde staat van actief en passief, en verklaart
tevens dat de kosten der vereffening reeds betaald werden.
Aangezien er:
-geen vereffenaar wordt aangeduid,
-geen schulden aan derden vermeld zijn in voormelde staat van actief en passief, die op heden niet
werden terugbetaald;
-de enige aandeelhouder op onderhavige vergadering geldig vertegenwoordigd is,
beslist de vergadering unaniem, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de vennootschap vervroegd te ontbinden, evenals deze onmiddellijk te vereffenen, met ingang
vanaf heden.
De ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap heeft de afsluiting van de lopende boekjaar
tot gevolg. Dientengevolge besluit de vergadering de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van
het lopende boekjaar, te weten van 1 januari 2025 tot op heden goed te keuren.
De vergadering stelt vast dat tevens geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie
van gelden die toekomen aan schuldeisers van de vennootschap en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering besluit dat de terugname van het resterend actief, in voorkomend geval na inhouding van
de nodige roerende voorheffing, zal gebeuren door de enige aandeelhouder zelf.
De vergadering verklaart vervolgens de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de vennootschap
definitief heeft opgehouden te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
neergelegd bij en bewaard te Aartselaar, Hoevelei 75 bij de heer Guy VAN den BOSCH.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen onroerend goed of zakelijke rechten meer bezit.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt, met ingang van heden, het einde van de opdracht van de bestuurder, te weten de
heer Guy VAN den BOSCH, voornoemd, vast gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap en
geeft verleent kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Guy VAN
den BOSCH, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten, alsook om de aangifte in de roerende voorheffing en de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Kaat Willems, en
Nicolas Roels, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonenregsiter, de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de BTW-administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO-register en alle eventuele andere administraties,
teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen of stopzettingen en alle andere
administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen,
alle verklaringen te doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MARGOT VAN DEUN
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 maart
2025 - verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2025 - staat van activa en passiva