Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
ZELLIMMO 2
Albert Temmermanstraat 19 Bus B
1731 Asse
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte van partiële splitsing verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris met
standplaats te Strombeek-Bever (Grimbergen), in datum van drieëntwintig februari tweeduizend
vijftien,  dat er een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid opgericht werd ingevolge
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ZELLIMMO”, met zetel te 1083 Brussel, De Rivierendreef 151, rechtspersonenregister Brussel en
met BTW-nummer BE 0461.016.155, (…)
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen. De
vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, artikel 747
in fine van het Wetboek van vennootschappen kan worden toegepast, zodat bijgevolg de raad van
bestuur van de overdragende vennootschap de algemene vergadering niet op de hoogte dient te
stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel
tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen en in de mate deze opgemaakt werden de verslagen van de bestuurders en van
de commissaris nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 745 in fine en 746 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste
vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan noch een
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt.
- de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 219 van
het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde heer Michel Wera en door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als
volgt:
“VI.            BESLUIT
Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, van activa, naar aanleiding
van de voorgenomen partiële splitsing van de NV ZELLIMMO, die geschiedt voor vrij, zuiver en
onbelast aan de hand van de situatie per 30 september 2014, verklaar ik zonder voorbehoud dat:
De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de Normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
0598924619
Luik B
De toekomstige zaakvoerder is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen.
De over te dragen vermogensbestanddelen behoren toe aan de NV ZELLIMMO.
De beschrijving van de bij de oprichting van de BVBA ZELLIMMO 2 in te brengen
vermogensbestanddelen, is voldoende nauwkeurig en duidelijk, zodat geen aanleiding tot
vergissingen bestaat.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor deze inbreng in natura betreft:
·          2.400 aandelen zonder nominale waarde (oorspronkelijke fractiewaarde € 14,80 per aandeel)
van de BVBA ZELLIMMO 2.  Deze 2.400 aandelen betreffen de totaliteit van het kapitaal van de
BVBA ZELLIMMO 2 en worden toegekend aan de huidige aandeelhouders van de NV ZELLIMMO,
die elk één aandeel van de BVBA ZELLIMMO 2 ontvangen per aandeel van de NV ZELLIMMO in
hun bezit.
De door partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord en
leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal (2.400) en de fractiewaarde
(aanvankelijke fractiewaarde € 14,80 per aandeel) van de toegekende aandelen.
De latente meerwaarden worden hier niet tot uitdrukking gebracht, doch door het feit dat elke huidige
aandeelhouder van de NV ZELLIMMO per aandeel één aandeel van de op te richten BVBA
ZELLIMMO 2 verkrijgt, is de voorgenomen verrichting bedrijfseconomisch verantwoord.
            7.         Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Kortenberg, 19 januari 2015
Michel Wera,
Bedrijfsrevisor”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het
voormelde voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
vennootschap M+ET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID “ZELLIMMO 2”
a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING – kAPITAALVERMINDERING
A.1. Partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” en van de kapitaalverhoging in de
overdragende vennootschap “ZELLIMMO” hierna, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van
het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet
in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de naamloze vennootschap
“ZELLIMMO” van activabestanddelen, in een nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”, en waarbij de naamloze vennootschap “ZELLIMMO” niet
ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap, met
alle rechten en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap “ZELLIMMO”
verminderd met vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72),
om het kapitaal te brengen van vierenzeventig duizend euro (74.000,00) op achtendertig duizend
vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent (38.473,28), en dit door afsplitsing van de hierna
vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, naar de nieuw op te richten
vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”
goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane vermogensbestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse toestand van de
overdragende vennootschap per dertig september tweeduizend en dertien, met name:
A. ACTIVA
VASTE ACTIVA
III. MATERIËLE VASTE ACTIVA :                          
A. TERREINEN EN GEBOUWEN :                             € 2.696,70
B. INSTALLATIES, MACHINES , UITRUSTING     € 32.830,02
Luik B
TOTAAL:                                                                         € 35.526,72
B. PASSIVA - SCHULDEN
Nihil
Netto-inbreng: Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap vijfendertig
duizend vijfhonderd zesentwintig neuro tweeënzeventig cent (35.526,72) overgedragen naar de
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap
per 30 september 2014;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2014 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, waarin de betrokken
bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “ZELLIMMO 2”, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting.
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;
f. alle passiva-schulden blijven behouden in de overdragende vennootschap. Alle niet-geboekte, niet-
gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden
betreffende de overdragende naamloze vennootschap “ZELLIMMO”, worden eveneens geacht in
deze vennootschap te blijven;
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, die alle lasten of baten zal dragen;
h. Onverminderd hetgeen hierna is bepaald, worden de overgedragen bestanddelen overgedragen
voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
Het overgegane actief betreft nagemelde onroerende goederen:
GEMEENTE ASSE – zesde afdeling ZELLIK
Een magazijn met aanhorigheden, op en met de medegaande grond, gelegen Albert
Temmermanstraat 19B, kadastraal bekend volgens titel wijk C nummer 87/T/13 en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie C, nummer 87/Y/14, met een oppervlakte volgens kadaster van acht aren
drieëntwintig centiaren (8a 23ca). (…)
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste vermogensbestanddelen die door de overdragende vennootschap
“ZELLIMMO” worden ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, op grond
van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap per 30 september 2014, gelijk is
aan vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) en als volgt
geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
- vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) afkomstig van
het werkelijk gestort kapitaal van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming
van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN vennootschap MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
 ”ZELLIMMO 2”
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZELLIMMO 2 vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
Luik B
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter aan de optredende notaris een financieel
plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt.
D.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van
de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap “ZELLIMMO”, tegen de modaliteiten en
voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap in tweeduizend vierhonderd (2.400) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder van de
overdragende vennootschap één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk
aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:
a) aan de heer Vander Zijpen, Armand, voornoemd, die aanvaardt: duizend honderd
negenennegentig (1.199) aandelen;
b) aan mevrouw Donckers, Ivonne, voornoemd, die aanvaardt, duizend honderd negenennegentig
(1.199) aandelen;
c) aan de heer Vander Zijpen, Michel, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel
d) aan mevrouw Vander Zijpen, Ingrid, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel
Vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de overdragende
vennootschap, diende zoals bepaald in het eerste en tweede besluit hiervoor:
- het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 747 in fine van het
Wetboek van vennootschappen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende
vennootschap hebben voorgedaan;
- er overeenkomstig artikel 745 in fine van het Wetboek van vennootschappen, geen omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden
opgemaakt;
- er overeenkomstig artikel 746 in fine van het Wetboek van vennootschappen geen
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en integraal volgestort is.
D.3. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakleijkheid “ZELLIMMO 2” vast te
leggen als volgt:
STATUTEN
                                                                       
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een beslo-ten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam "ZELLIMMO 2".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1731 Asse, Zellik, Albert Temmermanstraat 19 B. (…)
Artikel 3. - Duur.      
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
* Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten,
Luik B
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin
alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
* Het verlenen van bijstand, hulp, advies en leiding onder hun meest verschillende vormen aan
derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de controle, het nazicht, de organisatie, de marketing,
de technische ontwikkeling,het waarnemen van mandaten als bestuurder, enzovoorts …;
* Het verlenen van adviezen en intellectuele administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software,
het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meeste verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van
management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om
het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;”
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borgstellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en beursvennootschappen. Het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt;”
 
 
 
 
* Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
* Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.”
* Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
* De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die
van de aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfendertig duizend
vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72)
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/tweeduizend vierhonderdste (1/2.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.(…)
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.                     
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
Luik B
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling  van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris-
revisor verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer
commis-sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 19 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.  (…)
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
(…)
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, ingevolge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten. (…)
Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming..
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaak-voer-der.  Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot
zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat geen
controle in de ven-nootschap.(…)
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 1731 Asse, Zellik, Albert Temmermanstraat 19
B
Luik B
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2015, met dien
verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” de
verrichtingen door de overdragende vennootschap “ZELLIMMO” in haar naam gesteld sedert 1
oktober 2014 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni in het jaar 2016
om 19 uur.
D.5. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1.  Het aantal zaakvoerders wordt voorlopig bepaald op één.
Tot zaakvoerder wordt benoemd:
Mevrouw VANDER ZIJPEN, Ingrid, geboren te Schaarbeek op 15 mei 1970, rijksregister nummer
700515 208-71, weduwe van de heer Schietse Robert, wonende te Roosdaal, Lombeekkeitse 13.
Zij verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
Zij wordt benoemd voor onbepaalde duur.
2. Het mandaat van de zaakvoerder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
3. De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakleijkheid ZELLIMMO 2 op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf
het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming
met de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap “ZELLIMMO 2” aangegane verbintenissen
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakeloijkkheid “ZELLIMMO 2” op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT –– KAPITAALVERHOGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR
INLIJVING RESERVES
De vergadering besluit het kapitaal van de overdragende vennootschap te verhogen met vijfendertig
duizend vijfhonderd zesen,twintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) om het kapitaal te brengen
van achtendertig duizend vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent, (38.473,28) op
éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00) en dit door inlijving van beschikbare reserves ten
belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT –– VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
EN PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” enerzijds en de kapitaalverhoging in de overdragende
vennootschap anderzijds, zoals vermeld in respectievelijk het derde en het vierde besluit hiervoor,
effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende
voorwaarden voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is
geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL VIJF STATUTEN
Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap stelt de
vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap thans éénenzestig duizend vijfhonderd euro
(61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen.
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend
vijfhonderd euro (61.500,00)
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/tweeduizend vierhonderdste (1/2.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
De vergadering besluit bijgevolg tevens na de vijfde alinea van artikel 5 van de statuten de volgende
tekst toe te voegen:
“De algemene vergadering van 23 februari 2014 besliste onder meer tot partiële splitsing van de
vennootschap door overdracht van activabestanddelen naar de op te richten besloten vennootschap
Luik B
met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” waardoor het kapitaal verminderd werd met
vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) om het te
brengen op achtendertig duizend vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent (38.473,28),
zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Zelfde algemene vergadering besliste vervolgens het kapitaal te verhogen met vijfendertig duizend
vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) door incorporatie van beschikbare
reserves om het te brengen op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00) zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen.”
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur van de overdragende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De
vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de overdragende vennootschap stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna
volgende medewerkers van SBB Accountants – Adviseurs te 1703 Schepdaal, Marktplein 3.
VI. KOSTEN
De voorzitter verklaart:
1. dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten van welke aard ook die ten laste
vallen van de vennootschap of die ten hare laste worden gelegd ten gevolge van de onderhavige
akte, worden begroot op ongeveer 4.100€
2. dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten in welke vorm ook, die voor
rekening van de nieuw opgerichte vennootschap “ZELLIMMO 2” komen of worden gebracht wegens
haar oprichting, ongeveer duizend driehonderd vijfenzeventig euro (1.375,00) bedragen. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: een gelijkvormig afschrift
            Notaris Sandry Gypens
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris met standplaats te Strombeek-
Bever (Grimbergen), in datum van drieëntwintig februari tweeduizend vijftien, dat er een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid opgericht werd door:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ZELLIMMO”, met zetel te 1083 Brussel, De Rivierendreef 151, rechtspersonenregister Brussel en
met BTW-nummer BE 0461.016.155, (…)
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen. De
vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, artikel 747
in fine van het Wetboek van vennootschappen kan worden toegepast, zodat bijgevolg de raad van
bestuur van de overdragende vennootschap de algemene vergadering niet op de hoogte dient te
stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel
tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen en in de mate deze opgemaakt werden de verslagen van de bestuurders en van
de commissaris nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 745 in fine en 746 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste
vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan noch een
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt.
- de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 219 van
het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde heer Michel Wera en door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als
Luik B
volgt:
“VI.            BESLUIT
Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, van activa, naar aanleiding
van de voorgenomen partiële splitsing van de NV ZELLIMMO, die geschiedt voor vrij, zuiver en
onbelast aan de hand van de situatie per 30 september 2014, verklaar ik zonder voorbehoud dat:
De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de Normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
De toekomstige zaakvoerder is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen.
De over te dragen vermogensbestanddelen behoren toe aan de NV ZELLIMMO.
De beschrijving van de bij de oprichting van de BVBA ZELLIMMO 2 in te brengen
vermogensbestanddelen, is voldoende nauwkeurig en duidelijk, zodat geen aanleiding tot
vergissingen bestaat.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor deze inbreng in natura betreft:
·          2.400 aandelen zonder nominale waarde (oorspronkelijke fractiewaarde € 14,80 per aandeel)
van de BVBA ZELLIMMO 2.  Deze 2.400 aandelen betreffen de totaliteit van het kapitaal van de
BVBA ZELLIMMO 2 en worden toegekend aan de huidige aandeelhouders van de NV ZELLIMMO,
die elk één aandeel van de BVBA ZELLIMMO 2 ontvangen per aandeel van de NV ZELLIMMO in
hun bezit.
De door partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord en
leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal (2.400) en de fractiewaarde
(aanvankelijke fractiewaarde € 14,80 per aandeel) van de toegekende aandelen.
De latente meerwaarden worden hier niet tot uitdrukking gebracht, doch door het feit dat elke huidige
aandeelhouder van de NV ZELLIMMO per aandeel één aandeel van de op te richten BVBA
ZELLIMMO 2 verkrijgt, is de voorgenomen verrichting bedrijfseconomisch verantwoord.
            7.         Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Kortenberg, 19 januari 2015
Michel Wera,
Bedrijfsrevisor”
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het
voormelde voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
vennootschap M+ET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID “ZELLIMMO 2”
a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING – kAPITAALVERMINDERING
A.1. Partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” en van de kapitaalverhoging in de
overdragende vennootschap “ZELLIMMO” hierna, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van
het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet
in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de naamloze vennootschap
“ZELLIMMO” van activabestanddelen, in een nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”, en waarbij de naamloze vennootschap “ZELLIMMO” niet
ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap, met
alle rechten en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap “ZELLIMMO”
verminderd met vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72),
om het kapitaal te brengen van vierenzeventig duizend euro (74.000,00) op achtendertig duizend
vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent (38.473,28), en dit door afsplitsing van de hierna
vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, naar de nieuw op te richten
vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen
naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”
goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
Luik B
De overgegane vermogensbestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse toestand van de
overdragende vennootschap per dertig september tweeduizend en dertien, met name:
A. ACTIVA
VASTE ACTIVA
III. MATERIËLE VASTE ACTIVA :                          
A. TERREINEN EN GEBOUWEN :                             € 2.696,70
B. INSTALLATIES, MACHINES , UITRUSTING     € 32.830,02
TOTAAL:                                                                         € 35.526,72
B. PASSIVA - SCHULDEN
Nihil
Netto-inbreng: Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap vijfendertig
duizend vijfhonderd zesentwintig neuro tweeënzeventig cent (35.526,72) overgedragen naar de
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2”.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap
per 30 september 2014;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2014 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, waarin de betrokken
bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “ZELLIMMO 2”, met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting.
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;
f. alle passiva-schulden blijven behouden in de overdragende vennootschap. Alle niet-geboekte, niet-
gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden
betreffende de overdragende naamloze vennootschap “ZELLIMMO”, worden eveneens geacht in
deze vennootschap te blijven;
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, die alle lasten of baten zal dragen;
h. Onverminderd hetgeen hierna is bepaald, worden de overgedragen bestanddelen overgedragen
voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
Het overgegane actief betreft nagemelde onroerende goederen:
GEMEENTE ASSE – zesde afdeling ZELLIK
Een magazijn met aanhorigheden, op en met de medegaande grond, gelegen Albert
Temmermanstraat 19B, kadastraal bekend volgens titel wijk C nummer 87/T/13 en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie C, nummer 87/Y/14, met een oppervlakte volgens kadaster van acht aren
drieëntwintig centiaren (8a 23ca). (…)
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste vermogensbestanddelen die door de overdragende vennootschap
“ZELLIMMO” worden ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap “ZELLIMMO 2”, op grond
van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap per 30 september 2014, gelijk is
aan vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) en als volgt
geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
- vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) afkomstig van
Luik B
het werkelijk gestort kapitaal van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming
van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN vennootschap MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
 ”ZELLIMMO 2”
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZELLIMMO 2 vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter aan de optredende notaris een financieel
plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt.
D.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van
de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap “ZELLIMMO”, tegen de modaliteiten en
voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap in tweeduizend vierhonderd (2.400) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder van de
overdragende vennootschap één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk
aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:
a) aan de heer Vander Zijpen, Armand, voornoemd, die aanvaardt: duizend honderd
negenennegentig (1.199) aandelen;
b) aan mevrouw Donckers, Ivonne, voornoemd, die aanvaardt, duizend honderd negenennegentig
(1.199) aandelen;
c) aan de heer Vander Zijpen, Michel, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel
d) aan mevrouw Vander Zijpen, Ingrid, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel
Vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de overdragende
vennootschap, diende zoals bepaald in het eerste en tweede besluit hiervoor:
- het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 747 in fine van het
Wetboek van vennootschappen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende
vennootschap hebben voorgedaan;
- er overeenkomstig artikel 745 in fine van het Wetboek van vennootschappen, geen omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden
opgemaakt;
- er overeenkomstig artikel 746 in fine van het Wetboek van vennootschappen geen
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en integraal volgestort is.
D.3. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakleijkheid “ZELLIMMO 2” vast te
leggen als volgt:
STATUTEN
                                                                       
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een beslo-ten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam "ZELLIMMO 2".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1731 Asse, Zellik, Albert Temmermanstraat 19 B. (…)
Artikel 3. - Duur.      
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
* Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
Luik B
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin
alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
* Het verlenen van bijstand, hulp, advies en leiding onder hun meest verschillende vormen aan
derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de controle, het nazicht, de organisatie, de marketing,
de technische ontwikkeling,het waarnemen van mandaten als bestuurder, enzovoorts …;
* Het verlenen van adviezen en intellectuele administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software,
het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meeste verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van
management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in
deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om
het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;”
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borgstellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en beursvennootschappen. Het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt;”
 
 
 
 
* Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
* Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.”
* Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
* De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die
van de aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfendertig duizend
vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72)
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/tweeduizend vierhonderdste (1/2.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.(…)
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.                     
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling  van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris-
revisor verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer
commis-sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 19 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.  (…)
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
(…)
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, ingevolge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten. (…)
Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming..
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaak-voer-der.  Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot
zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Luik B
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat geen
controle in de ven-nootschap.(…)
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 1731 Asse, Zellik, Albert Temmermanstraat 19
B
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2015, met dien
verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” de
verrichtingen door de overdragende vennootschap “ZELLIMMO” in haar naam gesteld sedert 1
oktober 2014 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni in het jaar 2016
om 19 uur.
D.5. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1.  Het aantal zaakvoerders wordt voorlopig bepaald op één.
Tot zaakvoerder wordt benoemd:
Mevrouw VANDER ZIJPEN, Ingrid, geboren te Schaarbeek op 15 mei 1970, weduwe van de heer
Schietse Robert, wonende te Roosdaal, Lombeekkeitse 13.
Zij verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
Zij wordt benoemd voor onbepaalde duur.
2. Het mandaat van de zaakvoerder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
3. De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakleijkheid ZELLIMMO 2 op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf
het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming
met de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap “ZELLIMMO 2” aangegane verbintenissen
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakeloijkkheid “ZELLIMMO 2” op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT –– KAPITAALVERHOGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR
INLIJVING RESERVES
De vergadering besluit het kapitaal van de overdragende vennootschap te verhogen met vijfendertig
duizend vijfhonderd zesen,twintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) om het kapitaal te brengen
van achtendertig duizend vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent, (38.473,28) op
éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00) en dit door inlijving van beschikbare reserves ten
belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT –– VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
EN PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” enerzijds en de kapitaalverhoging in de overdragende
vennootschap anderzijds, zoals vermeld in respectievelijk het derde en het vierde besluit hiervoor,
effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende
voorwaarden voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is
geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL VIJF STATUTEN
Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap stelt de
vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap thans éénenzestig duizend vijfhonderd euro
(61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen.
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend
Luik B
vijfhonderd euro (61.500,00)
Het is verdeeld in tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/tweeduizend vierhonderdste (1/2.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
De vergadering besluit bijgevolg tevens na de vijfde alinea van artikel 5 van de statuten de volgende
tekst toe te voegen:
“De algemene vergadering van 23 februari 2014 besliste onder meer tot partiële splitsing van de
vennootschap door overdracht van activabestanddelen naar de op te richten besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “ZELLIMMO 2” waardoor het kapitaal verminderd werd met
vijfendertig duizend vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) om het te
brengen op achtendertig duizend vierhonderd drieënzeventig euro achtentwintig cent (38.473,28),
zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Zelfde algemene vergadering besliste vervolgens het kapitaal te verhogen met vijfendertig duizend
vijfhonderd zesentwintig euro tweeënzeventig cent (35.526,72) door incorporatie van beschikbare
reserves om het te brengen op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00) zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen.”
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur van de overdragende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De
vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de overdragende vennootschap stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna
volgende medewerkers van SBB Accountants – Adviseurs te 1703 Schepdaal, Marktplein 3.
VI. KOSTEN
De voorzitter verklaart:
1. dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten van welke aard ook die ten laste
vallen van de vennootschap of die ten hare laste worden gelegd ten gevolge van de onderhavige
akte, worden begroot op ongeveer 4.100€
2. dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten in welke vorm ook, die voor
rekening van de nieuw opgerichte vennootschap “ZELLIMMO 2” komen of worden gebracht wegens
haar oprichting, ongeveer duizend driehonderd vijfenzeventig euro (1.375,00) bedragen. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: een gelijkvormig afschrift
            Notaris Sandry Gypens