Ondernemingsnr : 0448 824 146
Naam
(voluit) : ROEMERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 38
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
overeenkomstig artikel 12:7,1° WVV juncto 12:50 tot en met 12:58 WVV van
ROEMERS BV (overgenomen vennootschap) door ROEMERS HOLDING BV
(overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris te Oudsbergen, die het
ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 12 augustus 2024, geregistreerd op het Kantoor,
Rechtszekerheid Tongeren 2 op 27 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16978, blijkt dat door,
de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1. De besloten vennootschap ROEMERS HOLDING, met zetel te 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 36,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder,
het ondernemingsnummer 0508.894.068 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer
BE0508.894.068;
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van'
meester Karel Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, op 19 december 2012, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2013 onder nummer 13008680.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en een laatste maal bij akte verleden voor het ambt van
ondergetekende notaris op 10 juli 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 augustus 2020 onder nummer 20089406.
De vennootschap wordt hierna genoemd de overnemende vennootschap.
2. De besloten vennootschap ROEMERS, met zetel te 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 38, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
ondernemingsnummer 0448.824.146 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer BE0448.824.146;
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam
DREEZEN-JACOBS en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester Joseph
Lenaerts, alsdan notaris met standplaats te Genk op 8 december 1992, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 1992 onder nummer 519.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor het ambt vant
ondergetekende notaris op 28 december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 januari 2023 onder nummer 23301540.
De vennootschap wordt hierna genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap;
onder meer volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel, opgemaakt op 10 juni
2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen. Alle aandeelhouders verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel en bevestigen de inhoud ervan. Zij erkennen
-	uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
TWEEDE BESLUIT - Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de informatierechten waarover zij beschikken op
grond van artikel 12:51 §2 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaren voor zover als nodig
in toepassing van artikel 12:51 § 2 4° in fine te verzaken aan het recht op voorlegging van tussentijdse cijfers over
de stand van het vermogen.
DERDE BESLUIT - De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
1.De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen
12:7, 1° en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en keuren het
fusievoorstel de dato 10 juni 2024 goed.
2.De algemene vergadering van de besloten vennootschap ROEMERS besluit de vennootschap te ontbinden
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap ROEMERS HOLDING.
3.De algemene vergadering van de besloten vennootschap ROEMERS HOLDING besluit over te gaan tot de
fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten vennootschap ROEMERS.
Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap ROEMERS, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap ROEMERS HOLDING.
4.Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de overdracht en worden de
aandelen in de overgenomen vennootschap ingetrokken overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
B. VASTSTELLING EN MODALITEITEN VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het
vermogen overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan om in onderhavige akte de beschrijving van de activa-
en passivabestanddelen op te nemen, met uitzondering van de bijzondere omschrijving van volgende onroerende
goederen/rechten begrepen in het overgedragen vermogen, waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
BESCHRIJVING
Gemeente OUDSBERGEN - vierde afdeling (72011) - GRUITRODE:
1. Een LANDGEBOUW op en met grond, ter plaatse gelegen "Neerhovenstraat 40+", thans gekadastreerd
sectie B nummer 439ZP0000, groot volgens huidig kadaster één hectare zesenvijftig are en achtenvijftig centiare
(1ha56a58ca).
2. Een perceel GROND, ter plaatse gelegen "Roesstraat (lot 4)", thans gekadastreerd sectie B nummer
642DP0000, groot volgens huidig kadaster zesenzeventig centiare (76ca).
3. Een perceel GROND, ter plaatse gelegen "Neerhovenstraat (lot 1)", thans gekadastreerd sectie B nummer
642AP0000, groot volgens huidig kadaster zestien centiare (16ca).
2.Datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschap ROEMERS met betrekking tot het
overgedragen vermogen, worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap ROEMERS HOLDING. Derhalve zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op
1 juli 2024.
De terugwerkende kracht voor de boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de overgenomen vennootschap ROEMERS
en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de overgenomen vennootschap. Bijgevolg
worden er geen bijzondere rechten maatregelen voorgesteld in het kader van deze fusie.
4.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend in het kader van deze fusie.
5. Andere modaliteiten van de overgang
-De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard
gaat zal juridisch uitwerking krijgen op heden.
-De ovememende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgedragen activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
-De overgang van de activa en passiva van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het gehele vermogen door de overgenomen vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe. De overdracht van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar
-De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende :
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen, haar activiteiten met de daaraan :
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar :
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te :
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
* alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook :
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.);
* alle huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als :
: huurder of verhuurder;
* alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers, haar :
aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overriemende vennootschap met alle :
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de :
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te :
maken.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen :
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
-Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
-Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen in de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering var de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - Vaststelling van het ontslag van de bestuurder van de overgenomen vennootschap
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van
haar bestuurder, te weten:
de besloten vennootschap ROEMERS HOLDING, met zetel te 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 36, BTW
BE0508.894.068, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door de heer ROEMERS Serge,
voornoemd.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT - Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan Moore Finance & Taks BV, met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96, BTW BE0451.657.041 RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel en haar
aangestelden, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer
met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in :
naam van de overnemende er overgenomen vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
getekend notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte