N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BD4
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Van Volxem 302/304 bte 4
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
xxxxxx
RATIFICATION DU TRANSFERT INTERNATIONAL-CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le sept
décembre deux mille vingt ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANT :
Monsieur de VILLOUTREYS Stanislas , demeurant à 1050 Ixelles, avenue Emile Duray, 36, agissant
conformément à la délégation de pouvoirs donnée par l’assemblée générale extraordinaire, en date
du vingt-quatre novembre deux mille vingt, des associés de la société par actions « BD4 » dont le
siège social est établi à 75004 Paris (France), rue Beaubourg, 6 (RCS Paris : 883.678.815), dont une
copie demeurera ci annexée avec la liste des actionnaires.
Le comparant expose que le présent acte a pour objet :
1.Ratification du transfert international du siège
2.Adoption des statuts d’une société à responsabilité limitée belge.
3.Nominations.
4.Pouvoirs.
RESOLUTIONS :
Le comparant ratifie, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée du 24 novembre 2020 dont
question ci-avant, le transfert international du siège de la société à 1190 Bruxelles, avenue Van
Volxem, 302/304 boite 4 et l’adoption des statuts d’une société à responsabilité limitée de droit belge
comme suit :
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée :
 
    1.  FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
    1.  Dénomination et forme
La Société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a pour dénomination "BD4".
 
    2.  Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
 
0759608186
Volet B
    3.  Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et
la gestion de participations dans des sociétés ou entreprises ayant pour activité :
        •  toute activité de conseil et formation en systèmes d'information et outils de bureautique ;
        •  le développement de logiciels et la mise à disposition / vente de "software as a service" ;
        •  la distribution, le financement de tout outil, matériel et logiciel ;
        •  la production, distribution de textes, livres, vidéos, tout autre support numérique, relatifs aux
systèmes d'information ;
        •  l'investissement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit ;
et ce, en acquérant par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société peut par ailleurs octroyer tous prêts à toutes personnes physiques ou morales, en ce
compris ses Actionnaires et administrateurs, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la
Société peut exercer toute activité quelconque à l'exception des activités réglementées que la loi
réserve à des établissements agréés.
La Société peut affecter tout ou partie de ses biens, meubles ou immeubles, en ce compris son fonds
de commerce, et peut également se porter caution, et ce, à titre de garantie de toute obligation
propre ou de tiers.
La Société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source d’opportunités.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut, plus généralement, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières, financières ou industrielles, de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Toutefois, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
    1.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
 
    1.  CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
    1.  Compte de capitaux propres indisponible
En rémunération des apports, vingt-huit mille (28.000) actions ont été émises.
Au jour de la constitution de la Société (ou de son immigration en Belgique), les apports des
Actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible
de distribution aux Actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution (ou l’immigration en Belgique), les conditions d’
émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
    2.  Actions nouvelles – Droit préférentiel de souscription
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des Actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont la Société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux Actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par l’organe qui procède à l’émission, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun Actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, et sauf disposition spéciale contraire dans le testament, dans
la convention qui a créé l’usufruit ou dans un accord ultérieur entre le nu-propriétaire et l’usufruitier :
    •  le droit préférentiel de souscription revient au nu-propriétaire ;
    •  les nouvelles actions que celui-ci (le nu-propriétaire) obtient avec des fonds propres lui
appartiendront en pleine propriété ; il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de
souscription préférentiel à l’usufruitier ;
    •  si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer ; les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en
pleine propriété ; il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentiel au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentiel revient au débiteur-gagiste,
propriétaire des actions.
 
    1.  Appel de fonds – Libération
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au moins un tiers, sauf si l’
assemblée en délibère autrement.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les Actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les Actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'Actionnaire est titulaire.
L'Actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la Société un intérêt calculé au taux Euribor 12 mois (limité à zéro s’il est
négatif) augmenté de 2% l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, l’Actionnaire
concerné est tenu de céder aux autres Actionnaires l’ensemble de ses actions au Prix-Sanction
défini à l’Article 14 (sauf accord contraire des parties à ce moment) (l’« Obligation de Vente ») et ces
derniers ont la faculté de les lui acheter à ce prix (l’« Option d’Achat »). Sauf accord contraire entre
les Actionnaires exerçant l’Option d’Achat, les actions concernées par l’Option d’Achat sont acquises
et réparties entre eux en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent à ce moment sur le total
des actions émises, déduction faite des actions concernées par l’Option d’Achat (et, le cas échéant,
des actions des Actionnaires n’exerçant pas l’Option d’Achat). Si, dans les trois mois de l’expiration
de ce délai d’un mois, les actions n’ont pas été acquises par un ou plusieurs autres Actionnaires
dans le cadre de leur Option d’Achat, l’Actionnaire concerné est réputé ne plus répondre aux
exigences fixées pour avoir la qualité d’Actionnaire et est, par conséquent, réputé démissionnaire
pour l’ensemble de ses Actions conformément à l’article 5:156, §1, du Code des Sociétés et des
Associations et la Société acquerra ses actions au Prix-Sanction. Il sera procédé de la même
manière si et dès que, à tout moment avant l’expiration de ce délai de trois mois, l’organe d’
administration constate (ayant été notifié par les autres Actionnaires) que l’ensemble des actions de
l’Actionnaire concerné ne sera pas acquis par les autres Actionnaires dans le cadre de cette Option
d’Achat. La présente disposition s’applique mutatis mutandis à tou(te)s obligations convertibles,
droits de souscription (warrants) ou autres Titres permettant d’acquérir des Actions détenu(e)s par l’
Actionnaire concerné.
Tous les droits attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sont
suspendus aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
    2.  Actions nouvelles – Pouvoir à l’organe d’administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles
ou des droits de souscription, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, en ce compris dans les cas visés à l’article 5:135 du même Code.
 
Volet B
    1.  TITRES
 
    1.  Catégorie de titres
La Société peut émettre tout type de titres qui ne sont pas interdits par la loi. Elle peut notamment
émettre des actions avec ou sans droit de vote, des obligations (convertibles ou non) et des droits de
souscription. Toutefois, la Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir
le droit de vote.
 
    2.  Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la Société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
sur simple demande.
 
    3.  Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs et portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
    4.  Indivisibilité des titres
La Société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux Actionnaires (ou aux
propriétaires d’autres titres émis par la Société), qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, la Société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre concerné.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété :
    •  tous les droits attachés aux actions démembrées (sauf le droit de vote) appartiennent à l’
usufruitier ;
    •  le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions relevant de la compétence
de l’assemblée générale, à l’exception des décisions suivantes, à propos desquelles le droit de vote
revient à l’usufruitier : l’approbation des comptes, l’affectation des résultats et le quitus aux membres
de l’organe d’administration (et, le cas échéant, au commissaire).
Le droit de tout Actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire
d'actions.
 
    1.  Droits et obligations attachés aux actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société.
Chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et du solde de la liquidation.
Chaque action ayant le droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et
exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
Les Actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu’à concurrence de leurs apports.
 
    1.  TRANSMISSION DES TITRES
 
    1.  Définitions
Pour les besoins des présents Statuts, il faut entendre par :
    •  « Actionnaire » : toute personne valablement propriétaire d’au moins une action et qui répond
aux exigences déterminées aux présents statuts (à l’Article 18) pour obtenir ou conserver la qualité d’
Actionnaire.
Volet B
    •  « Cession » : toute aliénation généralement quelconque, directe ou indirecte, immédiate,
conditionnelle, éventuelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, par quelque mode que ce soit et notamment via les mécanismes
suivants :
    1.  les ventes, échanges, partages, prêts, apports en société ;
    2.  les libéralités (par voie testamentaire, de donation, remise de dette ou autrement) ;
    3.  les transferts de droits résultant d’une opération en capital (notamment, renonciation au droit de
souscription préférentiel, fusion, scission) ;
    4.  les transferts à titre de compensation ou de dation en paiement ;
    5.  les transferts à titre fiduciaire (tel qu’à un trust, à une fondation ou à une stichting de droit
néerlandais) ou à titre de garantie ;
    6.  les transferts par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision judiciaire, arbitrale ou
de toute autorité ;
    7.  la constitution de toute Charge ; ainsi que
    8.  tout engagement ou promesse de réaliser l’une quelconque des opérations visées aux
paragraphes (a) à (h) ci-dessus (notamment, l’octroi d’options).
Tout terme dérivé (tel que « Céder », « Cédant » ou « Cessionnaire ») s’interprète conformément à
cette définition.
    •  « Charge » : toute forme de limite ou de restriction à la jouissance la plus étendue d’un droit (de
propriété ou autre), que cette limite ou restriction soit directe ou indirecte et qu’elle découle de
quelque mécanisme que ce soit et notamment des mécanismes suivants :
    1.  l’octroi de droits de jouissance, de vote ou de percevoir des dividendes ;
    2.  tous mécanismes de sûreté ou de garantie (ou ayant un effet de sûreté ou de garantie), y
compris le gage ;
    3.  la constitution d’un droit réel (notamment, une servitude) ou d’un démembrement d’un droit réel
(notamment, un usufruit) ;
    4.  tous mécanismes d’option (d’achat ou de vente) ou de droit de préemption ; et
    5.  tout engagement ou promesse de réaliser l’une quelconque des opérations visées aux
paragraphes (a) à (d) ci-dessus.
    •  « Consortium » : le sens qui lui est attribué à l’article 1:19, §1, du Code des Sociétés et des
Associations.
    •  « Contrôle » : le sens qui lui est attribué à l’article 1:14 du Code des Sociétés et des
Associations. Tout terme dérivé (tel que « Contrôlé(e) » ou « Contrôler») s’interprète conformément à
cette définition.
    •  « Expert » : signifie, dans l’ordre et sauf accord contraire des parties concernées par la Cession
envisagée :
        1.  Monsieur Jacques Lévi, expert-comptable, ancien gérant de PWC Sellam, ancien gérant de
PWC Holdings France, ou, en cas de refus ou d’indisponibilité
        2.  Monsieur William Nahum, domicilié professionnellement 37 rue de Courcelles, 75008 Paris,
FRANCE, expert-comptable, commissaire aux comptes, expert près la Cour d’appel de Paris, ou, en
cas de refus ou d’indisponibilité
        3.  Monsieur Stéphane Rosier, réviseur d’entreprises agréé auprès de l’Institut belge des
Réviseurs d’Entreprises,
étant entendu qu’il doit, au jour où il est fait appel à lui dans le cadre des présents statuts et pour
toute la durée de sa mission, être indépendant des parties concernées par la Cession envisagée.
    •  « Prix-Sanction » : le prix correspondant au montant réellement libéré et non encore remboursé
des actions concernées, sans cependant être supérieur à la quote-part que représentent ces actions
dans l’actif net de la Société tel qu’il résulte de ses derniers comptes annuels approuvés.
    •  « Prix de Marché » : le prix des Titres d’un Actionnaire, ou de la contre-valeur en numéraire des
Titres d’un Actionnaire, tel(le) que déterminé(e) par l’Expert à la requête de la partie la plus diligente
en appliquant une ou plusieurs méthode(s) de valorisation usuellement retenue(s) (à pondérer, le cas
échéant) pour déterminer la valeur de marché des entreprises comparables à la société concernée
en termes de secteur d’activité, taille et taux de croissance.
    •  « Société » désigne la société à responsabilité limitée BD4.
    •  « Titre » désigne toute obligation convertible, droit de souscription (warrants) ou autres titre ou
valeur mobilière permettant d’acquérir des Actions.
 
    1.  Cessions Libres
Volet B
Sans préjudice à l’obligation pour le Cessionnaire (non encore Actionnaire) d’adhérer préalablement
à tout pacte conclu entre les Actionnaires par notification conforme à la Société, les cessions
suivantes sont libres (les « Cessions Libres ») :
    1.  toute Cession d’actions à un autre Actionnaire ;
    2.  toute Cession d’actions à la Société elle-même ; et
    3.  toute Cession d’actions effectuée par un Actionnaire-personne morale à une personne qu’il
Contrôle directement ou indirectement, qui le Contrôle directement ou indirectement, ou qui est
Contrôlée directement ou indirectement par toute personne physique ou morale Contrôlant cet
Actionnaire-personne morale.
La présente disposition s’applique mutatis mutandis à toute Cession de Titres.
 
    1.  Agrément
Sauf dans le cas des Cessions Libres visées à l’Article 15 des présents statuts, et sans préjudice aux
autres limitations à la cessibilité des titres émis par la Société prévues dans toute convention conclue
entre les Actionnaires (telles qu’un droit de préemption, droit de suite et obligation de suite), toute
Cession d’une ou plusieurs actions requiert l’agrément préalable de l’assemblée générale statuant à
la majorité prévue à l’Article 28 des présents statuts.
L’Actionnaire-candidat Cédant notifie son intention de Cession à l’organe d’administration (la «
Notification d’Intention de Cession »). La Notification d’Intention de Cession doit contenir au minimum
les informations suivantes :
    1.  la lettre d'offre ferme du candidat Cessionnaire (dûment signée par celui-ci) confirmant qu’il agit
en son nom et pour son propre compte ;
    2.  le nom et l’adresse du candidat Cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, son l’
identification complète (dénomination, siège social, numéro d’immatriculation au registre du
commerce (ou équivalent local), montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants et des
personnes Contrôlant cette personne morale en dernier ressort) ;
    3.  le nombre et le numéro d’ordre des actions dont la Cession est envisagée ; et
    4.  le prix offert de bonne foi par le candidat Cessionnaire (et, dans le cas où ce prix n’est pas
stipulé exclusivement en numéraire, la contre-valeur en numéraire de ce prix, estimée de bonne foi,
ainsi que toutes indications concernant, le cas échéant, la société ou l’entité dont les titres sont
proposés à l’échange), les modalités de paiement (et de financement, le cas échéant) ainsi que
toutes autres modalités et conditions de la Cession envisagée, telles que le moment du transfert de
propriété des actions concernées.
Dès réception de la Notification d’Intention de Cession, l’organe d’administration en notifie sans délai
une copie à chaque Actionnaire à l’adresse électronique communiquée par celui-ci ou, à défaut, au
dernier domicile connu et convoque l’assemblée générale afin qu’elle statue sur l’agrément du
candidat Cessionnaire.
L’organe d’administration dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la
Notification d’Intention de Cession pour faire connaître la décision de l’assemblée générale à l’
Actionnaire-candidat Cédant. Cette notification est effectuée par courriel à l’adresse électronique
communiquée par l’Actionnaire-candidat Cédant ou, à défaut, au dernier domicile connu par courrier
simple ou courrier recommandé (ou envoi par porteur) avec accusé de réception ou remise en main
propre contre récépissé. A défaut de notification de réponse à l’Actionnaire-candidat Cédant dans ce
délai de trois (3) mois, l’agrément sera réputé acquis.
La décision de l’assemblée générale relative à l’agrément, ou au refus d’agrément, n’a pas à être
motivée.
En cas d’agrément, le candidat Cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées
dans la Notification d’Intention de Cession. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans
les trente (30) jours de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l’agrément sera frappé de caducité.
La présente disposition s’applique mutatis mutandis à toute Cession de Titres.
 
    1.  Refus d’agrément – Obligation de Vente et Démission de plein droit
Si l’assemblée générale refuse l’agrément, le candidat Cédant est tenu de céder aux autres
Actionnaires l’ensemble des actions faisant l’objet de la Notification d’Intention de Cession (l’«
Obligation de Vente ») et ces derniers ont la faculté de les lui acheter (l’« Option d’Achat »), dans les
trois mois de la décision de refus d’agrément. Sauf accord contraire entre les Actionnaires exerçant l’
Option d’Achat, les actions concernées par l’Option d’Achat sont acquises et réparties entre eux en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent à ce moment sur le total des actions
Volet B
émises, déduction faite des actions concernées par l’Option d’Achat (et, le cas échéant, des actions
des Actionnaires n’exerçant pas l’Option d’Achat).
Sauf accord contraire entre le candidat Cédant et le ou les autres Actionnaires acquérant ses actions
dans le cadre de l’Obligation de Vente et de l’Option d’Achat, le prix des actions sur lesquelles s’
exercent l’Obligation de Vente et l’Option d’Achat correspond au prix (ou sa contre-valeur en
numéraire) proposé(e) de bonne foi dans la Notification d’Intention de Cession, même si la Cession
envisagée par le candidat Cédant était une Cession à titre gratuit. Toutefois, dans le cas où un ou
plusieurs des Actionnaires exerçant l’Option d’Achat viendrai(en)t à contester le prix de Cession (ou
sa contre-valeur en numéraire) proposé(e) dans la Notification d’Intention de Cession, le prix (ou la
contre-valeur en numéraire) sera, sauf accord entre les parties, le Prix de Marché.
Si, dans les trois mois de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale, les actions du
candidat Cédant n’ont pas été acquises par un ou plusieurs autres Actionnaires dans le cadre de l’
Option d’Achat prévue ci-dessus, le candidat Cédant est réputé ne plus répondre aux exigences
fixées pour avoir la qualité d’Actionnaire et est, par conséquent, réputé démissionnaire pour l’
ensemble de ses actions conformément à l’article 5:156, §1, du Code des Sociétés et des
Associations et la Société acquerra ses actions au prix déterminé conformément à l’alinéa précédent.
Il sera procédé de la même manière si et dès que, à tout moment avant l’expiration de ce délai de
trois mois, l’organe d’administration constate (ayant été notifié par les autres Actionnaires) que l’
ensemble des actions faisant l’objet de la Notification d’Intention de Cession ne sera pas acquis par
les autres Actionnaires dans le cadre de cette Option d’Achat.
La présente disposition s’applique mutatis mutandis à tous Titres détenus par le candidat Cédant.
 
    2.  Perte de la qualité d’Actionnaire – Obligation de Vente et Démission de plein droit
En cas de décès, interdiction, faillite ou liquidation d’un Actionnaire, les autres Actionnaires ont la
faculté d’acquérir l’ensemble des actions de ce dernier dans les trois mois de l’évènement (l’« Option
d’Achat ») au prix défini à l’alinéa suivant. Sauf accord contraire entre les Actionnaires exerçant l’
Option d’Achat, les actions concernées par l’Option d’Achat sont acquises et réparties entre eux en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent à ce moment sur le total des actions émises,
déduction faite des actions concernées par l’Option d’Achat (et, le cas échéant, des actions des
Actionnaires n’exerçant pas l’Option d’Achat).
Sauf accord contraire entre les parties à la Cession des actions faisant l’objet de l’Option d’Achat, le
prix des actions sur lesquelles s’exerce l’Option d’Achat correspond au Prix de Marché.
Si, dans les trois mois du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la liquidation ou du refus d’
agrément, les actions de l’Actionnaire concerné n’ont pas été acquises par un ou plusieurs autres
Actionnaires dans le cadre de l’Option d’Achat prévue ci-dessus, cet Actionnaire est de plein droit
réputé démissionnaire, à concurrence de l’ensemble de ses actions, conformément à l’article 5:156,
§1, du Code des Sociétés et des Associations et la Société acquerra ses actions au prix déterminé
conformément à l’alinéa précédent. Il sera procédé de la même manière si et dès que, à tout moment
avant l’expiration de ce délai de trois mois, l’organe d’administration constate (ayant été notifié par
les autres Actionnaires) que l’ensemble des actions pouvant faire l’objet de l’Option d’Achat ne sera
pas acquis par les autres Actionnaires dans le cadre de cette Option d’Achat.
En outre, lorsqu’un Actionnaire ne répond plus aux exigences déterminées aux présents statuts (ci-
dessous) pour obtenir ou conserver la qualité d’Actionnaire, les autres Actionnaires ont la faculté d’
acquérir l’ensemble des actions de ce dernier dans les trois mois de la perte de qualité (l’« Option d’
Achat ») au prix défini ci-dessous selon les hypothèses de perte de la qualité d’Actionnaire. Sauf
accord contraire entre les Actionnaires exerçant l’Option d’Achat, les actions concernées par l’Option
d’Achat sont acquises et réparties entre eux en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent à ce
moment sur le total des actions émises, déduction faite des actions concernées par l’Option d’Achat
(et, le cas échéant, des actions des Actionnaires n’exerçant pas l’Option d’Achat).
Si, dans les trois mois de la perte de qualité d’Actionnaire par l’Actionnaire concerné, les actions de
ce dernier n’ont pas été acquises par les autres Actionnaires dans le cadre de l’Option d’Achat
prévue ci-dessus, cet Actionnaire est de plein droit réputé démissionnaire, à concurrence de l’
ensemble de ses actions, conformément à l’article 5:156, §1, du Code des Sociétés et des
Associations, et la Société acquerra ses actions au prix déterminé conformément à l’alinéa
précédent. Il sera procédé de la même manière si et dès que, à tout moment avant l’expiration de ce
délai de trois mois, l’organe d’administration constate (ayant été notifié par les autres Actionnaires)
que l’ensemble des actions pouvant faire l’objet de l’Option d’Achat ne sera pas acquis par les autres
Actionnaires dans le cadre de cette Option d’Achat.
Dans le cadre des présents statuts, les exigences pour obtenir ou conserver la qualité d’Actionnaire
sont cumulativement les suivantes :
    1.  Ne pas avoir été déchu de ses droits civils et politiques ; et
    2.  Ne pas avoir été reconnu coupable d’une infraction pénale (exception faite de toute infraction
Volet B
liée à la circulation routière) ; et
    3.  Ne pas avoir violé les présents statuts ou toute convention conclue entre les Actionnaires,
relative à la Société ; et
    4.  Être occupé au sein, soit, de la Société, soit d’une société Contrôlée par elle, qui la Contrôle ou
avec laquelle elle forme un Consortium, soit d’une autre société dans laquelle la société Contrôlant la
Société détient, directement ou indirectement, une participation d'au moins 10% du capital ou des
droits de vote, que ce soit dans le cadre d’un mandat de dirigeant, rémunéré ou non, ou dans le
cadre d’une autre occupation professionnelle rémunérée, que ce soit sous statut de salarié ou
autrement (les « Fonctions au sein de Revevol ») ; ou à l’expiration des Fonctions au sein de
Revevol, avoir fait l’objet d’une décision de maintien de la qualité d’Actionnaire par l’assemblée
générale de la Société, étant entendu que le maintien ne peut excéder une période de quatre (4) ans
renouvelable aux mêmes conditions.
Sauf accord contraire entre les parties à la Cession des actions faisant l’objet de l’Option d’Achat ou
de la démission de plein droit conformément au présent article, le prix des actions sur lesquelles s’
exerce l’Option d’Achat ou la démission de plein droit correspond, selon le cas, au prix suivant :
    •  Dans les hypothèses (a), (b) et (c) : le Prix-Sanction ; et
    •  Dans l’hypothèse (d) : le Prix de Marché, sauf si l’Actionnaire concerné avait acquis la qualité d’
Actionnaire moins de 12 mois avant de la perdre, auquel cas le prix de ses actions dans le cadre de
l’Option d’Achat ou de la démission de plein droit prévue au présent article est égal au prix le plus
bas entre (i) le montant réellement libéré et non encore remboursé de ses actions, augmenté d’un
intérêt annuel de 3% depuis leur libération et (ii) le Prix de Marché.
Les droits non pécuniaires attachés aux actions de l’Actionnaire ayant perdu cette qualité ou réputé
démissionnaire conformément au présent article sont suspendus jusqu’à la Cession effective de ses
actions conformément au présent article.
La présente disposition s’applique mutatis mutandis à tous Titres détenus par l’Actionnaire ayant
perdu cette qualité ou réputé démissionnaire conformément au présent article.
 
    1.  Inopposabilité à la Société et pouvoirs à chaque administrateur
Toute cession de titres émis par la Société effectuée en méconnaissance du présent Titre est nulle
(dans toute la mesure permise par toute loi applicable) et/ou, à tout le moins, inopposable aux autres
Actionnaires et à la Société, qui refusera de l’inscrire dans le registre des titres concernés.
Tous les droits attachés aux titres Cédés effectuée en violation du présent Titre seront suspendus
jusqu’à ce que cette violation cesse ou, à défaut, jusqu’à ce qu’il soit définitivement tranché sur le
différend conformément par toute juridiction compétente en vertu des présents statuts.
En outre, chaque propriétaire de titres émis par la Société pourra revendiquer l’exercice de tous les
droits qu’il aurait pu exercer si les dispositions des présents statuts avaient été respectées, sans
préjudice de dommages et intérêts.
Tout Actionnaire octroie par ailleurs tous pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté d’agir seul,
aux fins d’inscrire toute Cession de titre effectuée conformément aux présents statuts pour le cas où
le Cédant refuserait de signer lui-même la Cession dans le registre.
 
    2.  Actions judiciaires en exclusion et en retrait
En cas d’exclusion d’un Actionnaire par un ou plusieurs autres pour de justes motifs conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (articles 2:63 et suivants), le prix de
reprise de ses actions est égal au Prix-Sanction.
En cas de retrait d’un Actionnaire pour de justes motifs conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (articles 2:68 et suivants), le prix de reprise de ses actions est égal au
Prix de Marché.
 
 
    1.  ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ET REPRÉSENTATION À L’ÉGARD DES TIERS
 
    1.  Nomination et révocation du ou des administrateurs
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs (le cas échéant en collège). A défaut d’indication de durée, le mandat
sera censé conféré sans limitation de durée.
Volet B
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de tout administrateur est exercé à titre
gratuit.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'assemblée générale des Actionnaires.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale. L’
assemblée peut dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, un délai de préavis ou une
indemnité de départ.
 
    2.  Vacance au sein d’un organe collégial
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
    3.  Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la Société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial :
    •  chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale ; et
    •  chaque administrateur agissant individuellement représente la Société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
En cas d’organe d’administration collégial, la Société est en outre valablement représentée à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
    1.  Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés,
à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués ou à un ou
plusieurs directeurs, non-administrateurs.
En cas de pluralité, l’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
 
 
    1.  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
 
    1.  Tenue et convocation
Les Actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la Société et réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Toutefois, les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin, à
10 heures ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration (ou, le cas échéant, le commissaire) peut convoquer l'assemblée générale
chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit le faire sur requête d’Actionnaires représentant
un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les Actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées par
courrier électronique envoyé dans le délai légal aux Actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et, le cas échéant, aux
commissaires. Elles sont adressées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la Société
ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’Actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être Actionnaire.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la Société peuvent participer à distance (et, pour ce qui concerne les Actionnaires,
voter) à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société dans le respect des dispositions applicables du Code des Sociétés et des Associations
(notamment, l’article 5:89, §1).
 
    2.  Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la Société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours assister à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
    1.  Modalités de vote
Chaque Actionnaire peut voter par lui-même ou donner à toute autre Actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque Actionnaire peut également voter par écrit avant l’assemblée, conformément à l’article 5:95
du Code des Sociétés et des Associations.
En outre, chaque Actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique. Dans ce cas, la Société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de
l'Actionnaire, de la manière définie aux présents statuts ou en vertu de ceux-ci, conformément à l’
article 5:89, §4 du Code des Sociétés et des Associations (par exemple, signature électronique au
sens du Règlement eIDAS du 23/07/2014 ou de la loi eIDAS du 21/07/2016).
 
    2.  Quorum et majorité
Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient des règles plus strictes, toutes les
décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre Actionnaires, dans les limites
légales.
 
    3.  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
    4.  Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Volet B
 
    1.  EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
 
    1.  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration en assure la publication
conformément à la loi.
    2.  Affectation et répartition du résultat
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En outre, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales (actuellement,
les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations), à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent, tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
 
 
    1.  DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
    1.  Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
    2.  Liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, si
aucun autre liquidateur n’a été désigné par l’assemblée générale ayant décidé la dissolution, celle-ci
ayant la faculté de désigner un ou plusieurs autres liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
    3.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
    1.  ACTIONNAIRE UNIQUE
 
    1.  Droit commun
Au cas où, pour une raison quelconque, la Société ne compte plus qu'un seul Actionnaire et jusqu'au
moment où la Société compte à nouveau au moins deux Actionnaires, les prescriptions du Code des
Sociétés et des Associations concernant la Société ne comprenant qu'un Actionnaire unique, seront
d'application et le fonctionnement de la Société sera réglé conformément à ces prescriptions.
 
    1.  DISPOSITIONS DIVERSES
 
    1.  Election de domicile
Conformément à l’article 2:147 du Code des Sociétés et des Associations, les membres de l'organe
d'administration, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs, domiciliés à
l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège statutaire,
Volet B
où toutes significations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la
Société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la Société
que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
    2.  Adresse électronique
 
L'organe d'administration pourra adopter une adresse électronique de la Société, laquelle sera
communiquée aux Actionnaires et aux autres titulaires de titres émis par la Société, conformément à
l'article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations.
L'Actionnaire ou le titulaire d'un autre titre émis par la Société peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la Société aux fins de communiquer avec elle. Dans ce cas, toute
communication à cette adresse électronique sera réputée être intervenue valablement. La Société
peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée lui communique une autre adresse
électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
    3.  Dispositions légales supplétives
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles les présents statuts ne
dérogent pas expressément sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du même Code sont réputées non écrites.
 
    4.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la Société et/ou ses Actionnaires, administrateurs, commissaires et/ou
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux cours et tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
Les statuts de la Société étant ainsi arrêtés, le comparant a pris les dispositions suivantes :
 
DISPOSITIONS FINALES :
    1.  L’exercice social en cours, débuté lors de la constitution de la Société (soit le 13 mai 2020),
sera clôturé le 31 décembre 2020.
    2.  L’adresse du siège est : avenue Van Volxem 302-304 bte 4 à B-1190 Bruxelles.
    3.  L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux et d’appeler à ces fonctions,
sans limitation de durée et à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale :
 
    1.  Monsieur Stanislas de VILLOUTREYS, demeurant 36 avenue Emile Duray, 1050 IXELLES
(BRUXELLES), Belgique ; et
    2.  Monsieur Emmanuel COSTE,  domicilié place Georges Brugmann, 28 à B-1050 IXELLES
(BRUXELLES), Belgique.
Ils ne formeront pas de collège.
    1.  Compte tenu des critères légaux, il n’est pas nommé de commissaire.
    2.  Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Thierry Hermans et/ou à chaque
collaborateur de CFO Belgium SRL ou Administration T&A SRL, avec faculté de subdélégation, aux
fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de toute autorité, en ce compris la Banque-
Carrefour des Entreprises, le Registre des Personnes morales et l'Administration fiscale.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif, deux mandats et une annexe.
Cet extrait est délivré conformément au Code des Sociétés et des Associations, uniquement en vue
du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle société de la
personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire.