Ondernemingsnr : 0660 662 050
Naam
(voluit) : HARDES
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LANCHALSSTRAAT 12 - 9160 LOKEREN
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL DE DATO 13/05/2025 I.V.M. DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
ATRISO
Besloten vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer BTW BE (0)892.113.156
met zetel te Lanchalsstraat 12, 9160 Lokeren
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
HARDES
Besloten vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
ondernemingsnummer BTW BE (0)660.662.050
met zetel te Lanchalsstraat 12, 9160 Lokeren
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 2° en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De besloten vennootschap HARDES en de besloten vennootschap ATRISO hebben beslist het on-derhavig
- overeenkomstig de artikelen 12:7 jo.12:50 en volgende van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun respectievelijke buiten-gewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkge-stelde verrichting (geruisloze
fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen, van de besloten
vennootschap ATRISO wordt overgenomen door de besloten ven-nootschap HARDES dit overeenkomstig de
artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het
"WVV").
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvou-digen en
te rationaliseren.
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap ATRISO BV
De besloten vennootschap ATRISO, met zetel te Lanchalsstraat 12, 9160 Lokeren, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)892.113.156,
hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i)Eigen vermogen
De inbreng van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt achttienduizendzeshonderd euro (€ 18.600,00),
- - vertegenwoordigd-door-honderd (100)-aandelen .-
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
leder aandeel geef een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden op heden aangehouden door de Verkrij-gende
vennootschap.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt als volgt:
"-informatica en aanverwante activiteiten
-computeradviesbureau
-realisatie van programma's en gebruiksklare systemen
-gegevensverwerking
-databanken
-onderhoud en reparatie van computers en kantoormachines
-overige activiteiten in verband met computers
-detailhandel in elektrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur
-de reparatie van audio- en videoapparatuur
-de vervaardiging van geluids-, video-, netwerk- en intelligente
kaarten en dergelijke kaarten voor besturingstafels, netwerken en modems zoals onder meer de ver-
vaardiging van elektronische printplaten
-de vervaardiging van computers en randapparatuur zoals onder meer desktop computers, laptops, note-
books, mainframes, zakcomputers, opslagsystemen, printers, schermen en monitors, klavieren, compu-ter
servers, scanners, chipkaartlezers en computerprojectors en andere toebehoren
-beheer van computerfaciliteiten zoals onder meer het systeem- en netwerkbeheer, het netwerkmana-
gement van computersystemen en/of gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede
gerelateerde ondersteunende diensten zoals het beheren van de server
-de reparatie en het onderhoud van communicatieapparatuur, zoals draadloze telefoons, gsm's, gege-
venscommunicatie-apparatuur (DCE), zoals ISDN-modems, faxapparaten, communicatie-transmissietoestellen
(routers, bruggen, modems, poorten), walkietalkies, commerciële TV en videoca-mera's
-de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële, financiële, roerende of onroeren-de
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
(iii) Organen
De Over Te Nemen Vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, de besloten
vennootschap HARDES, vast vertegenwoordigd door de heer Ringo De Smet.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 10 van de statuten, bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, be-noemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoe-danigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten kan de Over Te Nemen Vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd worden iedere bestuurder van de vennootschap alleen handelend.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap HARDES BV
De besloten vennootschap HARDES, met zetel te Lanchalsstraat 12, 9160 Lokeren, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)660.662.050,
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Eigen vermogen
De inbreng van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt zeventigduizend euro (€ 70.000,00), verte-
genwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen.
leder aandeel geef een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden aangehouden door 2 aandeelhouders.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aande-
len, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waar-den,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handels-
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een(semi)-
publiekrechtelijk statuut;
-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van be-
stuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
onderneming en of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen -studie-, organisatie- en raadgevend en uitvoerend bureau, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, inzake financiële-, handels-, boekhoudkundige, fiscale of
sociale aangelegenheden;
-tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
-het verstrekken van alle mogelijke werkzaamheden, diensten en adviezen op administratief, boekhoud-
kundig, juridisch, sociaalrechtelijk en organisatorisch gebied en in het algemeen op bedrijfseconomisch en
juridisch vlak;
-verschaffing van arbeidskrachten aan handels- en nijverheidsondernemingen;
-coördineren van technische en persoonsgebonden bijstand;
-bureau voor nijverheidsstudies -publiciteitsonderneming;
-verhuringen, huren van diverse goederen en diensten;
-huren en verhuren, kopen en verkopen, import en export van rollend, vliegend en varend materiaal
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en onderne-
mingen, waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toe-zicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennoot-schappen en
ondernemingen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aande-len,
dit in de ruimste zin van het woord. Het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille en
kapitaalbeheer;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen
-het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en het voeren van directie of
andere functies over en bij andere ondernemingen en vennootschappen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, onroerende leasing, de ruil, de
verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zowel in binnen-
als buitenland, zowel wat betreft de volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van deze goederen
evenals eventuele andere rechten.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
mag geenszins	boekhou-	vermogensbeheer,	beleggingsadvies,	De	aan	vennootschap
ding/fiscaliteit/accountancy doen als bedoeld in de wetten op vermogensbeheer, beleggingsadvies en
boekhouding /fiscaliteit/accountancy. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als fot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglemen-
taire bepalingen voor zover de vennootschap of een van haar betrokkenen dan wel hiertoe aangestelden niet
aan deze bepalingen voldoet."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder de heer Ringo De
Smet.
De Verkrijgende Vennootschap wordt overeenkomstig artikel 10 van de statuten, bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten kan de Verkrijgende Vennootschap in en buiten rechte ver-
tegenwoordigd worden iedere bestuurder van de vennootschap alleen handelend.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrij-gende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de tota-liteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te bren-gen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijk-gestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waar-bij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende
vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverle-nende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van
die vennootschap.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de be-sloten
vennootschap ATRISO, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevol-ge van de fusie,
door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap HARDES.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap bena-
drukken dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
ODe fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap;
De bij de fusie betrokken vennootschappen behoren allen tot dezelfde groep van vennoot-schappen, zijn
actief in dezelfde sector, én zijn bovendien actief in dezelfde regio Lokeren. De voorgenomen fusie laat toe om
de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van
de operationele structuur en beheers-structuur van de groep;
ODe fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de groep, door de groepsstructuur te ver-eenvoudigen
en op die manier de economische efficiëntie, transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten,
hetgeen zowel de enige aandeelhouder als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennoot-schappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Ne-men
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2024 niet over fiscale aftrekposten beschikken die
in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de be-palingen van artikel 206, §2
WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motie-ven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige be-standdelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting geheel neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkun-dig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 01/01/2025.
1.4.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoot van de Over Te Ne-men
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en ken-nen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Ven-nootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, geen
statutenwijziging worden doorgevoerd, met uitzondering van een voorwerpwijziging.
2.2.Tussentijdse cijfers
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap heeft de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrij-gen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrok-ken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4.Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschik-kingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouder, alle nuttige inlichtingen meede-len
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De onderge-
tekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, zoals voorzien in het WVV, met dien verstan-de dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
mogelijk zal geschieden.
2.7 Bijzondere volmacht
De Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Venootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan mevrouw Dominique Jaminet, mevrouw Ann-Sophie De Bie, mevrouw Kaat Willems en mevrouw
Valira Baleci, medewerkers bij MOORE FINANCE & TAX BV (ondernemingsnummer 0451.657.041), met
mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit
verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025 te Lokeren in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door
Kaat Willems
Hiermee samen neergelegd: fusievoorstel de dato 13 mei 2025