Ondernemingsnr : 0447 222 062
Naam
(voluit) : HET BOEKENWINKELTJE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2450 Meerhout, Kerkstraat 8
Onderwerp akte : UITTREKSEL FUSIE DOOR OVERNEMING - overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 30 juli 2024, ter
registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van deze vennootschap HET
BOEKENWINKELTJE - overnemende vennootschap.
tesamen gehouden met de buitengewone algemene vergadering van de bv DAGBLADHANDEL ANN, met
zetel te 2450 Meerhout, Weversberg 58, BTW BE 0453.462.033, RPR Antwerpen afdeling Turnhout -
overgenomen vennootschap
de volgende beslissingen heeft genomen.
EERSTE BESLUIT - FUSIE.
1. Fusievoorstel en besluit tot fusie.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de
de	door	wordt	overgenomen	vennootschap DAGBLADHANDEL ANN	vennootschap HET
BOEKENWINKELTJE.
De bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat sinds de
datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN besluit tot
ontbinding zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie en zonder omwisseling van aandelen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap HET BOEKENWINKELTJE besluit tot fusie
door overneming van het vermogen van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder bijkomende inbrengen bij de overnemende vennootschap en
zonder omwisseling van aandelen.
De fusie verkrijgt juridische uitwerking op 1 augustus 2024 om Ou00.
De schulden van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN gaan over op de overnemende
vennootschap vanaf 1 augustus 2024 om Ou00.
Boekhoudkundig worden alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap
DAGBLADHANDEL ANN sedert 1 januari 2024 (deze datum inbegrepen) geacht te zijn gesteld voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Dit besluit wordt door de beide betrokken vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van
stemmen goedgekeurd.
2. Gevolgen van de fusie.
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de overgenomen vennootschap
DAGBLADHANDEL ANN met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap HET
BOEKENWINKELTJE.
De aandelen van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN, dewelke allen in het bezit zijn
van de overnemende vennootschap HET BOEKENWINKELTJE zullen door de bestuurders van de
overnemende vennootschap worden vernietigd.
De overgang geschiedt zonder verhoging van het vermogen van de overnemende vennootschap en zonder
omwisseling van aandelen.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum van 1 januari 2024
(deze datum inbegrepen), worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN gaan over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
Vervolgens stelt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN
vast dat:
- enerzijds de fusie door overneming van de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN door de
overnemende vennootschap HET BOEKENWINKELTJE werd verwezenlijkt,
- anderzijds dat de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN definitief heeft opgehouden te
bestaan.
3. Onroerende goederen.
In de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN zitten de volgende (zakelijke rechten op)
onroerende goederen vervat.
TWEEDE BESLUIT - Vrijstelling van tussentijdse jaarrekening - kwijting aan de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap.
Vervolgens wordt door:
-alle aandeelhouders van de overnemende vennootschap,
-alle aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
allen hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
bij deze vrijstelling verleend van de opstelling van een tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen, conform artikel 12:51§2, 4° WVV.
Tenslotte beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
DAGBLADHANDEL ANN voor de uitoefening van hun mandaat in de periode van 1 januari 2024 tot op heden,
voor zover dit mogelijk is.
De vergadering beslist dat de kwijting die zal verleend worden aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap voor het lopende boekjaar eveneens automatisch kwijting zal inhouden voor de bestuurders van
de overgenomen vennootschap DAGBLADHANDEL ANN voor de periode van 1 januari 2024 tot heder.
Dit besluit wordt door de vergadering van de overnemende vennootschap in al zijn onderdelen, met
eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLUIT - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (WVV).
De vergadering stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap, afgekort BV.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, op 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de vennootschap de statuten aan te passen aan de nieuwe vennootschapswetgeving
VIERDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening geheel te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare elgenvermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed NIET op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed NIET op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
VIJFDE BESLUIT - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Vervolgens beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het WVV, en met de genomen besluiten.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "HET BOEKENWINKELTJE".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met Inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
Alle activiteiten van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen, waaronder de
kleinhandel in dagbladen, tijdschriften, boeken, rookwaren, school-en kantoorbehoeften, papier, parfum, toilet-
en schoonheidsartikelen, alsmede speelgoed; de verkoop van loterijbiljetten, het houden van depots inzake
lotto, tot en Belgische tiercé, paardenwedrennen, hoe ook genaamd.
Het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle
goederen, producten, materialen, materieel en diensten dien verband houden met haar voorwerp. Deze
opsomming is enkel aanduidend en is niet beperkend.
Het verlenen van diensten en adviezen aan ondernemingen, meer bepaald adviezen met betrekking tot
bedrijfseconomische en management aspecten; beheer van gebouwen, verhuring van roerende goederen.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp mag de vennootschap alle commerciële, financiële en industriële
roeren en onroerende verrichtingen aangaan die in de meest uitgebreide zin, rechtstreeks of onrechtstreeks bij
het voorwerp van de vennootschap aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. Zij mag bij middel
van inbreng, versmelting, inschrijving of andere wijze deelnemen in vennootschappen of ondernemingen, onder
andere het aannemen van bestuursmandaten, zelfs indien het voorwerp ervan niet soortgelijk of aanverwant is
met het hare.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven, die ieder
één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden - zij zijn vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen volstort
dienen te worden.
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 7 - Aard van de effecten - Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij beslissing van het bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent
de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit - tenzij de statuten, een testament
of overeenkomst anders bepalen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 8 - Overdracht van aandelen
A. Overdracht van aandelen onder levenden.
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of
om niet, onder levenden, is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder, aan
de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voomemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voomaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Indien de andere aandeelhouders zich verzetten tegen de overdracht, zijn ze verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen,
waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die
de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal
worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap is
gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs zal moeten worden betaald overeenkomstig de modaliteiten vastgelegd door de
deskundigen, zonder dat de betalingstermijn vijf jaar, te rekenen vanaf de voormelde weigering, mag
overschrijden.
Op het verschuldigd gebleven saldo van de prijs is een rente verschuldigd van twee procent (2%) boven de
wettelijke interest, Jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele
van een rechtspersoon.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, zullen ze dit doen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
B. Overgang van aandelen tengevolge van overlijden.
Elke overdracht of overgang van aandelen ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die op grond van voorgaande beperkingen geen
aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald overeenkomstig de procedure voorzien voor de overdracht onder levenden. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, zullen ze dit doen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Artikel 9- Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Procedure
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Onverdeelde aandelen
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voorkeurrecht, zo niet zullen zij van dit
voorkeurrecht worden uitgesloten.
Pand op aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Blote eigendom-vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Afstand-beperking/opheffing
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, at
dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al niet bezoldigd wordt uitgeoefend.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij besluit
van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de
datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt
benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan
het bestuursorgaan.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Intern
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, ALLEEN
OPTREDEND, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12 - Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek
van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in
de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volie dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat de agenda;
over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden
wanneer aile bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT - CONTROLE
Artikel 14
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede
zaterdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een (bijzondere of
buitengewone) algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda en worden ten minste vijftien dagen
vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook
aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worder gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 16 - Schriftelijke algemene vergadering - deelname op afstand
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemer, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische
communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis
te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken
Artikel 17 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
* de rechten verbonden aan de effecten var de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, darı hebben zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker
het recht de algemene vergaderingen bij te wonen. Zij hebben beiden recht op informatie en krijgen beiden de
wettelijk bepaalde verslagen toegezonden.
Artikel 18 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. De voimacht kan ook aan een niet-aandeelhouder worden verstrekt, mits instemming van
alle overige aandeelhouders.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 19 - Zittingen - Notulen - aanwezigheidslijst
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of var de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aarı de
notulen gehecht.
Artikel 20 - Beraadslagingen -besluiten
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. De aandeelhouders mogen hun stem WEL vooraf schriftelijk uitbrengen.
§4. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 - Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Uitkeringen dienen te geschieden binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 23 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeid wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 24 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening op. Na goedkeuring door de algemene vergadering zorgt het bestuursorgaan
voor de bekendmaking conform de wet.
Artikel 25 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 27 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 28 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaarı met de benoeming.
Artikel 29 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechter van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30 - Keuze van woonplaats - communicatie
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-mailadres
meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per aangetekende post, die op dezelfde dag verzonden
wordt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig (elektronisch)
communicatiemiddel.
Artikel 31 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32- Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
ZESDE BESLUIT : Bevestiging adres van de zetel.
De aandeelhouders verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2450 Meerhout, Kerkstraat 8.
ZEVENDE BESLUIT : Ontslag van de zaakvoerders en herbenoeming als bestuurders
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1) De heer MACHIELS Werner Anna José Leopold, geboren te Geel op 30 april 1966, wonende te 2450
Meerhout, Kerkstraat 8,
2) mevrouw VALGAEREN Waltrude Celine Eduard, geboren te Lier op 5 augustus 1966, wonende te 2450
Meerhout, Kerkstraat 8.
De opdracht wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun opdracht.
ACHTSTE BESLUIT : machtiging bestuurders
De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT : volmacht formaliteiten.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde
INACC MEERHOUT BV, te Meerhout, Watermolen 12, vertegenwoordigd door Luc Brusseleers, bestuurder
met macht van indeplaatsstelling
vertegenwoordigd door haar bestuurders en medewerkers, elk met bevoegdheid om afzonderlijk te
handelen,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
Tegelijk neergelegd: afschrift akte