Ondernemingsnr : 0508931185
Naam
(voluit) : Biotalys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, vervangende zijn ambtsgenoot Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen",
met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone vergadering van de genoteerde naamloze vennootschap "Biotalys", die de
hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent,
Buchtenstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EERSTE BESLISSING: Absorptie van verliezen door middel van een kapitaalvermindering
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 41.585.512,06 
aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde
statutaire jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023) te absorberen als volgt:
 (a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een bedrag van EUR 41.585.512,06  waardoor
het kapitaal van EUR 46.340.517,84 naar € 4.755.005,78 wordt gebracht.
(b) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van het kapitaal zal
plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden
gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel
wordt aangepast van (afgerond) EUR 1,4411 tot (afgerond) EUR 0,1479 per aandeel als gevolg van
voormelde vermindering van het  kapitaal.
(c) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in
overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.
De tekst van artikel 5 van de statuten wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftigduizend en vijf euro achtenzeventig cent
(€ 4.755.005,78).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëndertig miljoen honderdzevenenvijftigduizend
tweehonderdentien (32.157.210) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
(…)
MEDEDELING en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het
voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal
(…)
TWEEDE BESLISSING: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering onder punt
1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, hernieuwing van de machtiging aan
de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met
maximaal 100% van het kapitaal
Voorstel tot besluit: Voorwaardelijk aan de goedkeuring van de kapitaalvermindering vermeld in punt
1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, besluit de buitengewone algemene
vergadering de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag
van maximaal 100% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de
Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering.
Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 6 “Toegestaan
kapitaal” van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met
een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend en vijf euro
en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig
de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende
een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering
van 23 april 2024.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden
verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal,
al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte
van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.
De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende
waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van
bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten
gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het
toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een
kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die
gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat
haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de
vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 23 april 2024. Deze
bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de
algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De
kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend
worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke
kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.”
(…)
Mededeling van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in verband met de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel zoals
gedefinieerd in artikel 1:27 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP V inschrijvingsrechten ten voordele van het personeel
zoals bedoeld in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit tot de uitgifte van 1.160.000
inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP V lange termijn incentiveringsplan ("het ESOP V-
Plan") onder de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten uiteengezet in het ESOP V-Plan dat deel uitmaakt
van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 4 van de agenda van de
buitengewone algemene vergadering.
(…)
VIERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht in verband met het ESOP V-Plan
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders, en voor zover als nodig of van toepassing, de bestaande houders van
inschrijvingsrechten, op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten einde de Raad van Bestuur toe te laten de
inschrijvingsrechten van het ESOP V-Plan toe te kennen aan het personeel zoals gedefinieerd in
artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan de Raad van Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP
V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het tijdstip van toekenning van de uit te geven
inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden, het aantal aangeboden
inschrijvingsrechten per begunstigde en de looptijd, verwervings- en uitoefenmodaliteiten per
begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van inschrijvingsrechten
alsook de daaruit volgende statutenwijziging.
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de Raad van
Bestuur tot vaststelling in het kader van het ESOP V-Plan van het aantal, de voorwaarden en het
tijdstip van toekenning van de uit te geven inschrijvingsrechten, de identificatie van de begunstigden,
het aantal aangeboden inschrijvingsrechten per begunstigde en de termijn, verwervings- en
uitoefenmodaliteiten per begunstigde en om de kapitaalverhoging vast te stellen bij uitoefening van
inschrijvingsrechten alsook de daaruit volgende statutenwijziging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld op voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten op het ESOP V-Plan        
Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen in geld op voorwaarde en in de mate dat inschrijvingsrechten onder het
ESOP V-Plan worden uitgeoefend met een maximumbedrag gelijk aan (i) het aantal aandelen
uitgegeven als gevolg van een uitoefening van inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met (ii) de
uitoefenprijs of, indien de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van een aandeel van de
Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, de fractiewaarde van de aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening waarbij het saldo zal geboekt worden als
uitgiftepremie.  Alle aandelen uitgegeven als gevolg van een uitoefening van de inschrijvingsrechten
zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen op die datum en alle aandelen dezelfde
fractiewaarde zullen hebben.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Onder voorbehoud van goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda
van de buitengewone algemene vergadering, annulering van de inschrijvingsrechten onder het
ESOP IV-Plan die niet zijn toegekend         
Voorgesteld besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist, onder voorbehoud van
goedkeuring van de punten 5 tot 8 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering om
alle nog niet toegekende inschrijvingsrechten onder het huidige ESOP IV-Plan van de Vennootschap
dat werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 18
juni 2021, te annuleren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 Wvv, het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen  7:179, 7:180 en 7:191
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Stijn RAES
Notaris