N° d'entreprise : 0462962489
Nom
(en entier) : OUTHERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Epargne 29
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
OUTHERE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Epargne 29, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0462.962.489, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le douze juin deux mil vingt-trois,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 19 juin suivant, volume
0 folio 0, case 13719, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « Outhere Music ».
 
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3
du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société coopérative « PVMD », ayant son siège à 1410
Waterloo, Avenue d’Argenteuil, 51 (0471.089.804), représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK,
réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa
2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:197 § 1er du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme OUTHERE dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 § 1er CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 5 juin 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au prix d’émission des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 613.765 nouvelles actions. Ces nouvelles actions
seront de la même nature que les actions existantes de la société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 § 1er CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d’émission ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu 7:197 §1er CSA dans le cadre de l’opération projetée d’apport en
nature de créances et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 7 juin 2023
Pour la SC P V M D Reviseurs d’entreprises,
Vincent GISTELINCK,
Reviseur d’Entreprises ».
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de seize millions deux cent quarante-cinq
mille euros (16.245.000,00 €) pour le porter de quatre millions onze mille huit cent cinquante euros
(4.011.000,00 €) à vingt millions deux cent cinquante-six mille huit cent cinquante euros
(20.256.850,00 €), avec création de six cent treize mille sept cent soixante-cinq (613.765) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par l’
actionnaire majoritaire, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il détient sur la société, pour
un montant total d'apport de seize millions deux cent quarante-cinq mille euros (16.245.000,00 €).
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Troisième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 €) pour
le porter de vingt millions deux cent cinquante-six mille huit cent cinquante euros (20.256.850,00 €) à
vingt et un millions deux cent cinquante-six mille huit cent cinquante euros (21.256.850,00 €) par
apport en numéraire d'un montant d’un million d’euros (1.000.000,00 €), avec création de trente-sept
mille sept cent quatre-vingt-deux (37.782) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant
aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au pair comptable des actions
existantes et intégralement libérées à la souscription.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING à Bruxelles.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Quatrième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les
résolutions prises et le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Outhere Music ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la gestion et la mise en valeur d'un ou de plusieurs portefeuilles de
valeurs mobilières ainsi que la vente, la cession, l'achat et l'échange de tous titres, actions, parts
sociales, obligations, fonds d'Etats, et d'une manière générale, de tous biens et droits mobiliers ; la
prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises
industrielles, commerciales, civiles, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises
existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, en ce compris le
cautionnement personnel et les garanties de toute nature d'obligations quelconques, consentis à titre
onéreux; et à l'exception des opérations réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir tous titres, valeurs, biens, créances et droits incorporels, par apport,
souscription, prise ferme, option d'achat ou de toute autre manière, participer à toutes associations et
fusions, gérer et mettre en valeur son ou ses portefeuilles de titres et participations, notamment par
l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l'assistance financière des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt.
La société a également pour objet dans les domaines de l'informatique, de la bureautique et de
l'audiovisuel, la conception, l'invention, la mise au point, la production, l'édition, la fabrication,
l'exploitation, la vente, l'achat, l'exportation, l'importation, la commercialisation, la représentation, la
distribution, sous quelque forme que ce soit, de tous biens et services généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement aux domaines d'activités prévantés ou à tous domaines
d'activités connexes.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses
clients, à l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans
la nature des prestations.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt et un millions deux cent cinquante-six mille huit cent
cinquante euros (21.256.850,00 €) représenté par huit cent trois mille cent vingt-deux (803.122)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ huit cent trois mille cent
vingt-deuxième (1/803.122ième) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément
aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.