Ondernemingsnr : 0417217190
Naam
(voluit) : WOODSTOCK - SPIMARBO
(verkort) : SPIMARBO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tieltsestraat 50
 : 8531 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op  28
december 2022, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van naamloze vennootschap  “WOODSTOCK-SPIMARBO”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8531 Harelbeke, Tieltsestraat 50, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Gent (Afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0417.217.190 dat met eenparigheid van stemmen
volgend besluit werd genomen:
In het kader van de kapitaalverhoging in natura neemt de algemene vergadering kennis van:
1° Het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 september 2022 opgemaakt ingevolge de
voorschriften voorzien in artikel 7:179 § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
2° Het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan de dato 21 december
2022 zijnde de besloten vennootschap “Moore Audit”, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, kantoor houdend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Brussel onder nummer (BTW BE) 0453.925.059, vertegenwoordigd
door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, opgemaakt ingevolge de voorschriften voorzien in artikel
7:197 § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen die in het in artikel 7:
179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van bedrijfsrevisor in verband met de inbreng in natura luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer
0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de NV WOODSTOCK-SPIMARBO, met zetel te 8531 Harelbeke, Tieltsestraat 50,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0417.217.190, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 oktober 2022.
De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering
onder de vorm van een rekening-courant geboekt op rekeningnummer “489400” met een saldo op
datum van 31 december 2021 ten belope van 172.334,54 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 15.220
nieuwe aandelen WOODSTOCK-SPIMARBO NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren nopens de waarde, het bestaan en de
hoeveelheid van de voorraad (ad 183.333,65 EUR) daar wij onze opdracht pas na balansdatum
mochten ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid waren een fysische telling uit te voeren.
Verder merken wij volledigheidshalve op dat geen rekening werd gehouden met de
eigenvermogensmutatie per 2022 ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen als
tegenprestatie voor de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 13 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor
De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderdzeventig
duizend euro (€ 170.000,00) om het te brengen van negentig duizend euro (€ 90.000,00) op
tweehonderdzestig duizend euro (€ 260.000,00), met creatie en uitgifte van vijftienduizend
tweehonderdtwintig (15.220) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de
datum van deze bijkomende inbreng, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
honderdzeventig duizend euro (€ 170.000,00).
 
De algemene vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, besluit dat voormelde
kapitaalverhoging vergoed wordt door toekenning van vijftienduizend tweehonderdtwintig (15.220)
nieuwe aandelen aan de naamloze vennootschap BATIMMO, voornoemd;
 
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde
kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd
gebracht op tweehonderdzestig duizend euro (€ 260.000,00), vertegenwoordigd door achttien
duizend en vijfentachtig  (18.085) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd zestig duizend euro (€ 260.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien duizend en vijfentachtig  (18.085) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend
één/achttienduizendvijfentachtigste (1/18.085ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.”
  Voor gelijkvorming Uittrekel
Notaris Jean-Charles De Witte
    Tegelijk met deze neergelegd:
      - afschrift van het proces-verbaal
- Verslag bestuursorgaan
- Verslag van de revisor
   - gecoördineerde statuten