Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, veertien juli tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving
(...)
*    het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 juli, opgesteld door de besloten
vennootschap "Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV", te Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Olaf
Janssen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Destilink (hierna genoemd de " Vennootschap ") onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 juli 2022,
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 439.828 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, waarvan 87,965 Klasse B aandelen en 351.863 Klasse C aandelen.
De statuten van de Vennootschap voorzien in de toekenning van bepaalde bijzondere rechten aan
de Klasse C-Aandelen. Deze bijzondere rechten hebben onder andere betrekking op:
- Het cumulatief rendement van 11% per jaar; en
- De voorrang bij winstuitkeringen, zoals nader gepreciseerd in artikel 26 van de statuten van de
Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WW, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WW bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (" no fairness opinion ").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
Luik B
gebruikt.
Hasselt, 12 juli 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Associate Partner
Handelend in naam van een BV"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
899.005,30 EUR, door een inbreng in natura en met de uitgifte van in totaal 439.828 nieuwe
aandelen, waarvan 87.965 Klasse B-Aandelen en 351.863 Klasse C-Aandelen. De nieuwe aandelen
zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen van de
desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De
inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura wordt verwezenlijkt door de inbreng van
één (1) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste van de naamloze
vennootschap "MC Connect One", met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89 en welke uitvoerig
staat beschreven in Titel II punt 2 van voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 439.828 nieuwe volledig gestorte aandelen, waarvan 87.965 Klasse B-Aandelen en
351.863 Klasse C-Aandelen, toegekend aan de heer ELMASRY Mohamed.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering om volgende bepalingen van de statuten te vervangen.
*    Artikel 5.1 zal worden vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 228.545.569 aandelen uitgegeven, waarvan vijfentwintig
miljoen vierentachtigduizend zevenhonderdentwaalf (25.084.712) Klasse A1-Aandelen, dertien
miljoen vijfhonderd drieënveertigduizend zesennegentig (13.543.096) Klasse A2-Aandelen, zes
miljoen negenhonderd drieënveertigduizend zevenhonderddrieënnegentig (6.943.793) Klasse B-
Aandelen, honderdtweeëntachtig miljoen tweehonderdzesentachtigduizend vierhonderdachtenzestig
(182.286.468) Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse
D1-Aandelen en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse D2-Aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen, A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen, D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk
een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
*    Aan artikel 34 worden de volgende definities toegevoegd:
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een aanwezigheidslijst, een verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:102,
tweede lid, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102,
tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Luik B
Notaris