Ondernemingsnummer :
0505640808
Benaming :
(voluit) :
BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Generaal De Wittelaan 11 bus B
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“BIOCARTIS GROUP”
Naamloze vennootschap
die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en
waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van
het Wetboek van vennootschappen
te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0505.640.808
--------
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
28 januari 2019;
 
BLIJKT DAT:
Een bestuurder van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of
heeft gedaan en waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld
in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen “BIOCARTIS GROUP”, gevestigd te 2800
Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen BTW
BE 0505.640.808;
 
HET VOLGENDE HEEFT VASTGESTELD:
 
    1.  Op 23 januari 2019 heeft het Plaatsingscomité overeenkomstig de bepalingen van het Besluit
en de Uitgiftemodaliteiten onder meer het volgende besloten:
    1.  dat de nieuwe aandelen uit te geven krachtens het Besluit konden worden aangeboden door de
hierna vermelde Joint Bookrunners aan een brede groep van op dat ogenblik nog niet
geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele
investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en
regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat, enkel met betrekking tot investeerders
andere dan gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) in België, het
minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste honderd duizend euro (EUR
100.000,00) zal bedragen), binnen en buiten België, in het kader van een private plaatsing middels
een versnelde orderbookprocedure;
    2.  om het aanbod van de nieuwe aandelen via een private plaatsing middels een versnelde
orderbookprocedure aan te vatten, en af te sluiten op 23 januari 2019;
    3.  dat na voltooiing van de versnelde orderbookprocedure werd vastgesteld dat op vijf miljoen
(5.000.000) nieuwe aandelen werd ingeschreven, en de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen kon
worden vastgesteld op elf euro tien cent (€ 11,10) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van één cent
(€ 0,01) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo.
Luik B
    4.  dat in het licht van het voorgaande, de kapitaalverhoging waartoe besloten werd krachtens het
Besluit, kan plaatsvinden tot beloop van een totaal bedrag van vijfenvijftig miljoen vijfhonderdduizend
euro (€ 55.500.000,00), met de uitgifte van vijf miljoen (5.000.000) nieuwe aandelen, aan een
uitgifteprijs van elf euro tien cent (€ 11,10) per aandeel, zijnde
- de fractiewaarde van één cent (€ 0,01), wat resulteert in een totaal bedrag in Kapitaal van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), verhoogd met
- een uitgiftepremie van elf euro negen cent (€ 11,09) per aandeel, wat resulteert in een totaal bedrag
in Uitgiftepremies van vijfenvijftig miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (€ 55.450.000,00).
 
    1.  In de Uitgiftemodaliteiten was voorzien dat de nieuwe aandelen konden worden aangeboden
door één of meer Joint Bookrunners.
De betrokken Joint Bookrunners die door de Vennootschap werden aangesteld, zijn: de buitenlandse
onderneming onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht “Kempen
& Co N.V.”, de naamloze vennootschap “KBC Securities” en de buitenlandse onderneming onder de
rechtsvorm van een “Kommanditgesellschaft” naar Duits recht “JOH. BERENBERG, GOSSLER &
Co. KG” (allen zoals hierna vermeld).
Na afloop van de hoger vermelde versnelde orderbookprocedure werd op 23 januari 2019 een
Underwriting Agreement aangegaan door en tussen de Vennootschap en voormelde Joint
Bookrunners.
Er wordt bevestigd dat er geen garantie werd gegeven door of namens de Vennootschap aangaande
de definitieve toewijzing van aandelen aan enige investeerder of dat enige toewijzing aan een
investeerder zou worden gedaan, noch met betrekking tot de omvang van dergelijke toewijzing
 
    1.  In de Uitgiftemodaliteiten was tevens voorzien dat de nieuwe aandelen uit te geven binnen het
kader van de kapitaalverhoging dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten
dezelfde (pari passu) rang zullen hebben, met inbegrip van dividendrechten, als, de bestaande en
uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en recht zullen hebben op
uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van
de nieuwe aandelen valt.
De Vennootschap heeft de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op
de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving en regelgeving.
 
    1.  De optredende bestuurder stelt vast dat deze kapitaalverhoging is tot stand gekomen zodat het
geplaatst kapitaal vijfhonderd drieënzestig duizend zeshonderd en tien euro achtentachtig cent (€
563.610,88) bedraagt, vertegenwoordigd door zesenvijftig miljoen driehonderd éénenzestig duizend
achtentachtig (56.361.088) aandelen, en elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie
van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
 
Statutenwijziging
De optredende bestuurder, handelend ingevolge de machtigingen verleend door de raad van bestuur
van 22 januari 2019 om alleen handelend de totstandkomingen van de bovenstaande verrichtingen
authentiek te doen vaststellen, en dienvolgens de statuten aan te passen, beslist bijgevolg tot de
volgende wijzigingen in Artikel 5: Kapitaal van de statuten:
* de tekst van punt 5.1. Kapitaal en aandelen wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd drieënzestig duizend zeshonderd en tien
euro achtentachtig cent (€ 563.610,88).
Het is verdeeld in zesenvijftig miljoen driehonderd éénenzestig duizend achtentachtig (56.361.088)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
* op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal en van de Aandelen wordt een nieuw punt
18. toegevoegd, luidend:
    1.  Bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 28 januari
2019 werd de totstandkoming vastgesteld van de kapitaalverhoging waartoe werd besloten door de
raad van bestuur van 22 januari 2019 en werd het kapitaal verhoogd met vijftigduizend euro (€
50.000,00) waardoor het werd gebracht op vijfhonderd drieënzestig duizend zeshonderd en tien euro
achtentachtig cent (€ 563.610,88) door uitgifte van vijf miljoen (5.000.000) nieuwe aandelen, die alle
onmiddellijk volledig werden volstort in geld.”
Luik B
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, en de heer Kristoff COX, met keuze van woonplaats bij de
burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Baker & McKenzie” gevestigd te1050 Brussel, Louizalaan 149, RPR Brussel met
ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister
en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW autoriteiten.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 28 januari 2019, met in bijlage :
gecoördineerde statuten, en uittreksel.