Nº d'entreprise : 0717 905 215
Nom
len enten: The Goosebumps Factory
(en abregė) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
7500 Tournai, Avenue de Maire, 44	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire es actionnaires de la société à responsabilité limitée
"The Goosebumps Factory", dont le siège est à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 44., inscrite au Registre des
personnes morales (Hainaut - division de Tournai) sous le numéro 0717.905.215, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le 22 décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 2 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0144, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris entre autres à
l'unanimité des voix la résolution suivante :
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « The Goosebumps Factory ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la fourniture de services et conseils en informatique,
en techniques de visualisation et en nouvelles technologies, au sens le plus large, à des tiers et des sociétés
liées ou pas.
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la fourniture de services et conseils en management
de l'innovation, recherche, et développement, au sens le plus large, à des tiers et des sociétés liées ou pas.
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la négociation, à l'achat, la recherche, le
développement, la fabrication, l'installation, la vente, la réparation et la licence de produits, équipements, logiciels,
services et brevets en informatique, en techniques de visualisation et en nouvelles technologies généralement
quelconques.
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la location, la mise à disposition et l'opération
d'installations informatique, de visualisation et de nouvelles technologies.
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la création, l'achat, la vente et la licence de contenu
multimédia.
· toutes opérations directes ou indirectes se rapportant à la l'acquisition, la gestion avec ou sans services (en
ce compris, la fourniture de repas), la location, l'administration, la construction, la rénovation, l'achat, la vente de
biens meubles et/ou immeubles dans le cadre de la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier.
En outre, la société pourra :
·Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, dont le
siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer la gestion de ces participations;
·Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt
à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers, ... );
·Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que ce soit, en
vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
·Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme de prêts,
crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter caution, donner et constituer
toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société;
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise
et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut prendre ou accepter tout mandat d'administrateur ou de liquidateur auprès de sociétés tierces,
assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et financière ainsi que tout autre service de
nature similaire.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe quatre mille nonante-sept (4.097) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
ARTICLE 5bis
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans
émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal
de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée ou email avec
accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de
l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec
accusé de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre
prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de
la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société;
2º Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment moyennant l'accord préalable de l'assemblée
générale statuant à l'unanimité des voix;
3° La démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
4º La démission prend effet le jour au cour duquel les formalités de la démission ont été accomplies, et la
valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés, diminué du montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour ces
actions;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur
ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
7° La démission ne peut avoir pour conséquence que la société ne compte plus d'actionnaire.
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui
est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
Agrément général.
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par
écrit.
Transmission entre vifs (Droit de préemption et d'agrément)
Les présentes dispositions s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs. Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres
donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de
souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient
plus de 50 pour cent des actions.
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes
aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, doit en informer
l'organe d'administration. Il communique, au travers d'une lettre d'intention datée et signée par le cédant et le
candidat cessionnaire, l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention
de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette lettre d'intention aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la notification de
cette lettre d'intention par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail adressée à l'organe
d'administration. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires
qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des
autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société (sans tenir compte
des actions cédées) et sans fractionnement d'actions. L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont
entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci obtienne l'agrément de trois
quarts des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
L'assemblée générale statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la demande
d'agrément.
La décision de l'assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 15 jours à dater
de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l'organe
d'administration acquièrent les actions à la valeur prévue dans la lettre d'intention pour autant que cette valeur
soit acceptée par les différentes parties.
A défaut d'accord (notifié par lettre recommandée), le prix intrinsèque des actions visées sera déterminé par
un expert désigné d'un commun accord.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l'organe d'administration
du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur
le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
Sauf disposition contraire, les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article,
doivent se faire par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Transmission pour cause de mort
Les dispositions concernant la transmission entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
au conseil d'administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d'actions qui n'auraient pu devenir actionnaires en raison de l'exercice du droit de
préemption par les autres actionnaires ou de leur non-agrément par la société ont droit à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés.
Le prix des actions ainsi transmises est fixé au premier jour du mois du décès et correspond à leur valeur
intrinsèque
A défaut d'accord (notifié par lettre recommandée), leur valeur intrinsèque sera déterminée par un expert
désigné d'un commun accord.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé.
Modalités
Un transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée, statuant à l'unanimité des voix présentes ou représentées, nomme le ou les administrateur(s)
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Le ou Les administrateur(s) est/sont révocable(s) uniquement par l'assemblée générale convoquée et statuant
dans les mêmes conditions que pour une nomination (comme précisé ci-dessus) avec motifs, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le présent article ne pourra être modifié que par la tenue d'une assemblée générale, statuant à l'unanimité
des voix présentes ou représentées et pour autant qu'ils représentent l'intégralité des actions émises par la
société.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12
1.S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
2.L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
3.Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
1.L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de
juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
3.Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 16
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données; relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jérôme Dory, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.