Ondernemingsnr . 0745 846 658
Naam
BE-MIE
(voluit)
(verkort)
besloten vennootschap
Rechtsvorm
Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi
Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
HOSTESS-SELECT INVEST
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
btw BE 0744.817.963
met zetel te
Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
BE-MIE
besloten vennootschap
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
btw BE 0745.846.658
met zetel te
Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi
(Verkrijgende Vennootschap)
Voorkant	Naam er hoedanigheid van de instrumente gute motors hetzavin de perociones
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
HOSTESS-SELECT INVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap BE-MIE en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST, met zetel te
Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-
nummer BE 0744.817.963;
nDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap BE-MIE, met zetel Beukendreef 28 A, 9080
Lochristi en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0745.846.658.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST vormt op heden de holdingvennootschap
van haar enige aandeelhouder Mevr. Mieke Alderweireldt, waarin de aandelen van de volgende
exploitatievennootschappen worden aangehouden:
-HOSTESS-SELECT BV (0888.706.278)
-PEOPLE CHOICE BV (0447.499.602)
Deze exploitatievennootschappen zijn respectievelijk actief als hostessenbureau en als modellenbureau.
De Verkrijgende Vennootschap BE-MIE vormt de patrimoniumvennootschap van Mevr. Mieke Alderweireldt,
waarin het onroerend vermogen met betrekking tot de exploitatievennootschappen wordt aangehouden.
De structuur van de groep is historisch gegroeid maar wordt door de betrokken bestuursorganen op heden
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) als te zwaar ervaren voor de uitoefening van
de huidige werkelijke activiteiten van de groep waardoor de bedoeling voorligt om het vermogen van beide
vennootschappen te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om de beide
activiteiten onder te brengen onder één bestuur.
Bijgevolg bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische vennootschapsstructuur af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie van de Over Te Nemen
Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap BE-
MIE, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST zal
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE, en eerstgenoemde vennootschap zal
worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Rationaliseren/vereenvoudigen vennootschapsstructuur;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt;
Wegwerken van de onderlinge rekeningen-couranten.
De Verkrijgende Vennootschap BE-MIE beschikt per 31/12/2023 (datum van het laatste afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten.
De Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST beschikt per 30/06/2024 (datum waarop
de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) echter wel over een beperkt bedrag aan
DBI aftrek welke in het kader van deze fusieverrichting zal worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het beperkte bedrag van deze aftrek (te weten +/- 20k), gekoppeld aan het gegeven dat dit bedrag
ingevolge het doorvoeren van de fusie bovendien zal worden beperkt, is deze overdraagbare post geenszins
een bepalende factor om de voorliggende transactie door te voeren.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap BE-MIE, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de fusie geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op
inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST, met zetel te Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi en
gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer 0744.817.963.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST worden op heden
integraal aangehouden door haar enige aandeelhouder, Mevr. Mieke Alderweireldt.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I.Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties :- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van
ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van juridisch, financieel, technisch, commercieel, administratief
en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld
en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied
van administratie en financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en
distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening
en management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen ;- het
uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises, van
technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar voorwerp; management
consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen van de organisatie, strategie
en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer coaching, Human Resources Management
Systemen, recrutering, selectie en training.
2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3.het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4.het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
Holding	=
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4.het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
IN.Patrimoniumvennootschap
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen; bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling
van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg var verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met
derden.
Met het oog op haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende goederen verkopen of
verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die deels geheel, rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te
vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
(iii)	Organen
De Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST wordt op heden bestuurd door haar enige
bestuurder, Mevr. Mieke Alderweireldt.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap BE-MIE, met zetel te Beukendreef 28 A, 9080 Lochristi en gekend bij de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0745.846.658.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE worden op heden integraal aangehouden door
haar enige aandeelhouder, Mevr. Mieke Alderweireldt.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. HOLDING
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, Instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) -
publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of cp het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot merende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht cp de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of diensten functies;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
IV. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap BE-MIE wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Mevr. Mieke
Alderweireldt.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1. De waarderingmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE over te dragen vermogen, te weten	€
979.740,24, is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap
HOSTESS-SELECT INVEST per 30/06/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE is vastgesteld op basis van haar eigen
vermogenswaarde per 31/12/2023.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan Mevr. Mieke Alderweireldt.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 979.740,24 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE bedraagt per 31/12/2023 € 642.892,92 en is
verdeeld over 750 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 857,19 (€ 642.892,92 / 750) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 979.740,24 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 857,19, zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 1.143 (€ 979.740,24 / € 857,19 ) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 100 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST zullen
bijgevolg 1.143 nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE worden uitgegeven.
Deze 1.143 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap BE-
MIE integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
HOSTESS-SELECT INVEST.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE na
deze verrichting als volgt zijn:
%	Aandeelhouder# aandelen
Mevr. Mieke Alderweireldt	100,00%	1.893
Totaal	1.893 100,00%
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
HOSTESS-SELECT INVEST uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4º WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE nemen deel in de resultaten van
de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige
bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE vanaf 1 juli
2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST
vormen zijn op het moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe
aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2de lid, 7º WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV )
De enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft, overeenkomstig artikel
12:26, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van 5:121 jo. 5:133 WVV in verband met de inbreng
in natura in de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE.
Indien de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zou
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de commissaris worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST beschikt niet over een onroerend vermogen
dat in het kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusieverrichting op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
BE-MIE een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers van de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST per 30 juni 2024 en op basis
van de balanscijfers van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE per 31 december 2023.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
HOSTESS-SELECT INVEST en Verkrijgende Vennootschap BE-MIE die tot de fusie zullen besluiten, niet op
de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en
de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3. Tussentijdse cijfers (art. 12:28 WVV)
4.3.1.Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 30/06/2024
waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekening betrekking heeft op
een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg is de Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST niet gehouden om tussentijdse
cijfers te voorzien zoals bepaald in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.3.2. Verkrijgende Vennootschap BE-MIE
Daarentegen merken de betrokken bestuursorganen op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de
Verkrijgende Vennootschap BE-MIE betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel voormelde jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers (welke niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel) die op
het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE rust, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste
lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers voor de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid,
5° WWV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
Mevr. Mieke Alderweireldt is op heden de enige aandeelhouder van zowel de Over Te Nemen Vennootschap
HOSTESS-SELECT INVEST als de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE. Gelet op het voorgaande voldoet zij
op heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap BE-
MIE.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie zullen normaliter, behoudens een wijziging van het aantal uitgegeven
aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen) en een eventuele actualisatie, geen wijzigingen
worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE.
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap BE-MIE. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap HOSTESS-SELECT INVEST en de Verkrijgende Vennootschap BE-MIE
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law Belgium BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 september 2024 te Lochristi in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, BE-MIE BV
De enige bestuurder
Mevr. Mieke Alderweireldt
Recto	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de persofointen)