Ondernemingsnr: 0746.745.689
Naam
(voluit) : ALLCOAT FACILITIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3560 Lummen, Dellestraat 28
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (PARTIELE
SPLITSING) - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 18 augustus 2022 door
Meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen", met zetel te Hasselt;
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op 2 september 2022 Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 15331. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijker de volgende beslissingen:
1/ De vergadering beslist tot toepassing van artikels 12:62§1 in fine en 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van de artikels 12:62§1 in fine en 12:65 van
het Wetboek van verinootschappen en verenigingeri, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
2/ Ontslag wordt verleend van de voorlezing van :
a) het splitsingsvoorstel ;
b), verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179§1 varl
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen junicto artikel 7:197 var het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over de voorgenomen inbreng in natura.
3/ De naamloze vennootschap "METALIX" en de naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT";
beslissen tot inbreng in de naamloze vennootschap "ALLCOAT FACILITIES", met zetel te 3560 Lummen;
Dellestraat 28, ondernemingsnummer 0746.745.689, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch
vereffening van de naamloze vennootschappen "METALIX" er "GALVACOAT STEELCOAT";
overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek var
vennootschappen, van de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig beschreven in de splitsingsstaat var 31.
december 2021 van de partieel te splitsen vennootschappen.
Deze vermogensbestanddelen worden, zowel wat de rechten als de verplichtingen betreft, overgedragen.
De handelingen van deze partieel gesplitste vennootschappen zullen sinds 1 januari 2022 boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening var de verkrijgende vennootschap.
De inbreng ingevolge de partiële splitsingen in de verkrijgende vennootschap is omstandig beschreven erį
gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, hierbij wordt verwezen.
De vergaderingen keuren de overgang van de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig beschreven in de
splitsingsstaat van 31 december 2021 van de naamloze vennootschap "METALIX" (de "Bedrijfstak") op de
verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" goed.
De vergaderingen keuren de overgang van de vermogensbestanddelen zoals uitvoerig beschreven in de
splitsingsstaat van 31 december 2021 van de naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT" op de
verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" goed.
De inbrengen in de verkrijgende vennootschap vanwege de gesplitste vennootschappen worden gedaan op!
basis van de toestand op 31 december 2021.
Alle verrichtingen die sinds 1 januari 2022 door de gesplitste vennootschappen werden gedaan met
betrekking tot de in de naamloze vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" ingebrachte actieve en passieve
bestanddelen, zijn ter bate en voor risico van deze naamloze vennootschap "ALLCOAT FACILITIES".
4/ a) Als gevolg van de inbreng ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschappen "METALIX"
en "GALVACOAT STEELCOAT" wordt het kapitaal van de naamloze vennootschap "ALLCOAT
FACILITIES" verhoogd met tweeënzestigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro zesenveertig cent
(62.756,46 EUR).
b)Als vergoeding voor deze inbreng worden in totaal tienduizend zeshonderd éénenvijftig (10.651) nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES", van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, uitgegeven.
Van deze nieuwe aandelen worden drieduizend tweehonderd vierentwintig (3.224) aandelen toegekend
aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "METALIX", de partieel te splitsen vennootschap,
a rato van hun aandelenbezit in de partieel gesplitste vennootschap.
Van deze nieuwe aandelen worden zevenduizend vierhonderd negenentwintig (7.427) aandelen
toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GALVACOAT STEELCOAT", de
partieel te splitsen vennootschap, a rato van hun aandelenbezit in de partieel gesplitste vennootschap.
c) De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES", die aan de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschappen zullen worden toegekend in ruil voor de overgang
van voormelde vermogensbestanddelen van de inbrengende vennootschappen, zullen door toedoen van
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap of een persoon daartoe gemachtigd door het
bestuursorgaan, worden ingeschreven op naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister van de
verkrijgende vennootschap, op voorlegging van het aandelenregister van de inbrengende
vennootschappen.
De inschrijvingen zullen door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de verkrijgende
vennootschap en door de aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigde van de partieel gesplitste
vennootschap worden ondertekend.
d) Deze tienduizend zeshonderd éénenvijftig (10.651) nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf 1
januari 2022.
5/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de verkrijgende vennootschap "ALLCOAT FACILITIES" om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6/ a) De vergadering beslist, in aansluiting met onderhavige partiële splitsingen, het artikel vijf der statuten als
volgt te wijzigen:
"ARTIKEL VIJF: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt HONDERD TWEEËNZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENVIJFTIG EURO
ZESENVEERTIG CENT (162.756,46 EUR).
Dit kapitaal is volgestort.
Het is verdeeld in elfduizend zeshonderd éénenvijftig (11.651) gelijke aandelen zonder vermelde waarde."
b) De vergadering beslist het artikel dertien en twintig der statuten als volgt te wijzigen:
"ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar, zij zijn onbeperkt herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan evenwel op het moment van
de opzegging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
§2. Enige bestuurder
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder.
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de 'raad van bestuur' dienen in voorkomend geval :
gelezen te worden als verwijzend naar de 'enige bestuurder'.
( ... )
ARTIKEL TWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college - of in
voorkomend geval de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de enige bestuurder -, wordt de !
vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door :
a) Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die samen optreden.
b) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht. "
7/ De algemene vergaderirig verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Dellestraat 28.
8/ De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
de naamloze vennootschap "FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0458.916.007, alsmede aarı haar
vertegenwoordigers en aangestelden, met de macht om elk afzonderlijk op te treden.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluiderid afschrift;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.