N° d'entreprise : 0466 347 294
Nom
(en entier) : K.L.O.
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Barbleux, 186 à 6031 Charlerol
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption par une société existante
Conformément aux articles 12 :2 et 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et Associations, les organes
d'administration des sociétés SMART.COM SRL, K.L.O. SRL et AUTOMATISME CONCEPTION SYSTÈME
SRL ont, en date du 25 février 2025 élaboré le présent projet de fusion par absorption de la totalité des actifs
et passifs des sociétés K.L.O. SRL et AUTOMATISME CONCEPTION SYSTEME SRL.
I.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art.12 :24 1º du Code des Sociétés et
Associations)
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : SMART.COM SRL.
La société SMART.COM est une société à responsabilité limité de droit belge, dont le siège social est
établi à Rue des-Allées, 12 à 5660 Couvin.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE0664.627.568.
Les apports indisponibles hors capital de la société SMART.COM SRL est fixé à la somme de dix-huit
mille six cents euros (18.600 €). Il est représenté par 186 actions dont chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
1.1.2.Société absorbée ; K.L.O. SRL
La société K.L.O. est une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi à Rue des
Barbieux, 186 à 6031 Charleroi.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE 0466.347.294.
Les apports indisponibles hors capital de la société sont fixés à la somme de dix-huit cinq cent nonante-
deux euro (18.592€). Ils sont représentés par xxx parts sociales nominatives sans désignation de valeur
nominale. Suite au passage au Code des Sociétés et Associations, le capital social de 18.592 € doit être
considéré intégralement comme des apports hors capital disponibles.
1.1.3.Société absorbée : AUTOMATISME CONCEPTION SYSTÈME SRL
La société « AUTOMATISME CONCEPTION SYSTÈME » est une société à responsabilité limitée dont le
siège social est établi à Rue des Pêchers, 50 à 6030 Charleroi.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE 0460.530.165.
Les apports indisponibles hors capital de la société sont fixés à la somme de dix-huit cinq cent nonante-
deux euro (18.592,01€). Ils sont représentés par 750 parts sociales nominatives sans désignation de valeur
nominale. Suite au passage au Code des Sociétés et Associations, le capital social de 18.592,01 € doit être
considéré intégralement comme des apports hors capital disponibles.	--
Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
1.2. OBJET SOCIAL
1.2.1.Objet social de la SRL SMART.COM (société absorbante)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au rachat, la fabrication, l'importation et
l'exportation, et à la vente en gros ou en détail de matériel, d'outillage électrique, électronique et informatique
et plus particulièrement tout matériel relatif à l'audiophonie, la téléphonie et la télématique, de G.S.M. et
accessoires, sans que cette liste soit IImitative ;
- la création de sites internet ;
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur,
le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous Immeubles non bâtis.
- le commerce de détail (commerce, par correspondance ou e-commerce) de matériel informatique et
électronique de toute nature en ce compris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation
et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de matériel
électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;
- toutes les activités de consultance et/ou de configuration informatique à destination des entreprises et/ou
des particuliers ;
- toutes les activités de création de sites internet/webshop et autres plateformes numériques ;
- toutes les activités de vente/location/développement de solutions digitales en ce compris les
applications informatiques ;
- toutes les activités de commercialisation/développement d'hébergements informatiques, solutions
cloud, ...
- tous travaux d'installations électriques au sens large, et particulièrement de vidéophonie et
vidéosurveillance, de parlophonie, de transmission d'images à distance, de systèmes de surveillance et
d'alarme contre les effractions et détection incendie, de contrôle d'accès de tableaux informatiques, de
câblages d'armolres électriques, de domotique, d'automation, d'alimentation de secours, et de distribution et
installation d'enseignes lumineuses, sans que cette énumération soit limitative, mais au contraire exemplative,
pour autant que ces activités aient un rapport direct ou indirect avec les applications de la sécurité;
- l'achat / vente / location de distributeurs automatiques (boissons / nourritures / autres) ;
- l'achat / vente / location de matériel de télécommunication dans leur acceptation la plus large;
- toutes activités liées à la sélection, le placement ou la fourniture de personnel ;
- la location et la location-bail d'articles de loisirs et de sport ;
- toutes activités liées au design graphique ;
- Toutes les activités d'achat, vente, importation, exportation, la location, la distribution, la réparation et
l'entretien de tout matériel et accessoires de photographie dans son acception la plus large ;
- La réalisation de tous travaux de reproduction de photos ; de reportage en studio ou en extérieur pour
diverses manifestations telles que les mariages, communion et autres occasions festives ;
- La réalisation de photos d'identité ;
- L'encadrement ;
- Le développement de films couleur ou non et blanc ;
- L'organisation de cours de photographie ;
-L'activité de communication et de relations publiques comprenant la création et la réalisation
d'évènements, promotionnels, publicitaires ;
-Toutes prestations de services dans le domaine de la publicité, du merchandising, des forces de
ventes et des animations en point de vente ;
-Toutes activités dans le domaine de la publicité, et du marketing au sens large de ces termes et toutes
autres études, créations et réalisations dans le domaine de la communication en général ;
- L'imprimerie sur tous supports, entre autres au moyen de procédés d'impression digitale, l'informatique,
la photogravure et en général tout ce qui se rapporte à l'impression
- Toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l'exploitation, la commercialisation, l'achat,
la location et la vente de toutes formes de publicité généralement quelconques, et ce sur tous supports ;
- L'organisation de réceptions et autres festivités, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de toutes opérations de divertissements et de loisirs ;
- l'organisation d'évènements de toutes manifestations et notamment, colloques, salons professionnels,
congrès, foires, séminaires, de toute nature.
- la formation permanente (80421) ;
- L'octroi de conseils d'entreprise en matière de 'management', gestion financière, gestion de
technologie en informatique, de marketing, de production dans le sens le plus large ainsi que l'octroi de
toute forme d'assistance dans ce domaine ;
- le commerce de détail par correspondance ou par internet, d'articles de toute sortes, autres que
produits alimentaires.
Dans le cadre de l'objet ci-avant, la société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou Indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation
des conditions préalables d'accès à la profession. ».
1.2.2.Objet social de la K.L.O. SRL (société absorbée)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet social la vente de GSM et tous accessoires y relatifs, la mobilophonie en général
; la vente de tous produits de communication. de téléphonie et de produits dérivés; la vente d'accessoires
automobiles liés à l'audio-vidéo; la vente des produits Belgacom, Belgacom mobile, Mobistar, Orange et
autres; l'impanation, l'exportation dans quelque domaine que ce soit; l'intermédiaire commercial. Elle pourra
en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra notamment s'intéresser par voie
d'apport, de souscription, d'interventions financières ou P3J" tout autre mode dans toutes sociétés ou
entreprises ayant en tout ou en panic un objet similaire ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser
l'extension ou le développement. Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
».
1.2.3.Objet social de la AUTOMATISME CONCEPTION SYSTEME SRL (société absorbée)
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou seule, en
Belgique ou à l'étranger, sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant
exhaustive :
- les travaux d'installation d'électrotechnique de bâtiment de tous types, en ce compris les bâtiments
Industriels, et sous haute, moyenne ou basse tension;
- toutes activités d'installateur-électricien en ce compris tous travaux d'électricité générale, pose de
câblages et de gaines, d'installations électriques globales de maisons et de bâtiments commerciaux et
industriels, les remises en état d'installations existantes, la câblage de systèmes d'alarme intrusion-incendie,
- toutes activités de fabricant-installateur d'enseignes lumineuses, lampes, réclames, plaques indicatrices
lumineuses, éclairage intérieur et extérieur etc ;
- l'installation de systèmes d'alimentation de secours (groupes électrogènes), de systèmes de surveillance
et d'alarme contre les effractions ;
- les activités d'une entreprise générale de construction de bâtiments, notamment la réalisation démolition
de constructions, la maçonnerie, la mise sous toit, le recouvrement de corniches, le terrassement, les travaux
de drainage, le carrelage (y compris marbre et pierre naturelle), le zingage, le plafonnage, le revêtement des
sols et des murs, le chauffage, la pose de chape, de béton, le vitrage, l'aménagement d'espaces verts, la
pavage, le dallage, la création de pièces d'eau, l'égouttage, le drainage, le bardage et la réalisation de
terrasses en bois exotiques et indigènes, la réalisation de clôtures et portails standards et sur mesure, la
réalisation de pergolas en bois et métalliques, d'abris de jardin, de murs de soutien, le terrassement, les
plantations, tailles et arrosages automatiques;
- les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement et/ou la coordination,
ceux-ci lors de l'exécution par des sous-traitants ;
- toutes activités de menuisier-charpentier ;
- les travaux de couverture en tous matériaux, les travaux d'étanchéités toits et des toitures ou
terrasses, les activités de dé-moussage de toitures, ramonage de cheminées, installation d'échafaudages,
rejointoyage et nettoyage de façades, tous travaux d'égouttage, de distribution d'eau et de gaz, pose de
câbles et canalisations diverses ;
- tous travaux d'isolation thermique et acoustique, de ventilation, de chauffage à air chaud, de
conditionnement d'air et de tuyauterie industrielle, de frigoriste, le placement de paratonnerres, l'installation de
chauffage central au gaz ou autrement :
- l'usinage et les travaux de préparation de sites ;
- tous services de stockage, d'entreposage et de conditionnement ;
- toutes activités de nettoyage des bâtiments ainsi que le nettoyage fndustriel :
- toutes les activités « homme à tout faire » non réglementées par un accès spécifique ;
- le commerce de détail d'appareils de radio et de télévision et d'autres matériels audio/vidéo à usage
domestique tels les magnétoscopes, les caméscopes, le matériel hi-fi, etc et d'appareils d'éclairage ;
- le commerce de détail de matériaux relatifs à ce qui précède et de tous matériaux de construction en
magasin spécialisé et l'assortiment général de ces matériaux :
- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail de tous matériaux en rapport
avec son objet et les activités d'intermédiaire du commerce en produits divers ;
- L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'optimallsation des sources d'approvisionnement en
matière et en marchandises, de moyens de production, de commercialisation et de logistique, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion de production et en techniques industrielles, de la
gestion des stocks en produits finis et marchandises, de la gestion des sources et moyens de financement et
de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes d'informatique,
des
- méthodes et procédures de travail, l'assistance au management, les services de communication, de
publicité et de marketing ... ;
- La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, seule ou en participation avec
ceux-ci, de toute opération foncière et immobilière et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation et la location de tout immeuble bâti, meublé ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis.
-La société peut donner à bail ses installations, exploitations ou les donner à gérer à des tiers en tout ou
en partie;
- Elle peut accomplir tout acte et toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou1
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous
moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de
fuslon
„ou autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont
l'objet
: serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité
dans le cadre de son objet ;
-La société peut accepter d'exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute
société, quel que soit son objet social ;
-La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sureté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
-L'organe de gestion a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social. »
II.RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SRL SMART.COM (société absorbante) A
ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION DES ACTIONS DE LA SRL K.L.O. ET DES
ACTIONS DE LA SRL AUTOMATISME CONCEPTION SYSTEME (sociétés absorbées) (art.12 :24 2º du
Code des Sociétés et Associations)
En échange des 525 actions représentatives des apports de la SRL K.L.O. les actionnaires de cette
dernière se verront attribuer 7 parts sociales de la société absorbante SMART.COM.
En échange des 750 actions représentatives des apports de la société AUTOMATISME CONCEPTION
SYSTEME, les actionnaires de cette dernière se verront attribuer 7 parts sociales de la société absorbante
SMART.COM.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE SRL SMART.COM (art.12
:24 3º du Code des Sociétés et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires de parts sociales de la SRL K.L.O. et de la SRL AUTOMATISME
CONCEPTION SYSTEME (sociétés absorbées ») seront inscrits dans le registre des actionnaires de la
société absorbante SMART.COM SRL en fonction de leur pourcentage de détention dans la société
absorbée.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (art. 12 :24 4° du
Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SRL SMART.COM (société absorbante) donnent droit de participer
aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SRL K.L.O et la SRL AUTOMATISME
CONCEPTION SYSTEME (sociétés absorbées) qui seront censées être accomplies, du point de vue
comptable, pour le compte de la SRL SMART.COM (société absorbante) depuis le 1er janvier 2025.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art.12 :24 5° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1er janvier 2025, les opérations de la SRL K.L.O. et la SRL AUTOMATISME CONCEPTION
SYSTEME (sociétés absorbées) sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société absorbante SRL SMART.COM.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements des sociétés absorbées.
VI.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DES
SOCIETES A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :24 6°
du Code des Sociétés et Associations)
Les sociétés absorbées SRL K.L.O. et la SRL AUTOMATISME CONCEPTION SYSTEME n'ont aucun
associé bénéficiant de droits particuliers.
VII.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
(art.12 :26 7º du Code des Sociétés et Associations)
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion. Toutefois des honoraires sont néanmoins dus pour la rédaction du rapport de réviseur
d'entreprises en vertu de l'article 5 :133 et portant sur l'augmentation de capital par apport en nature.
Le rapport prévu à l'article 5 :133 du code des Sociétés et des Associations sera rémunéré à un montant
de 3.500 eur HTVA conformément à la lettre de mission signée à cet égard.
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (art.12 :26 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL SMART.COM (société
absorbante) et aux administrateurs de la société K.L.O. SRL et la société AUTOMATISME CONCEPTION
SYSTEME SRL (sociétés absorbées).
En leur qualité d'organes d'administration de la société absorbante et des sociétés absorbées, les
soussignés déposeront le présent projet de scission au greffe du tribunal de l'Entreprise dont les sociétés
concernées dépendent courant du mois de mars 2025.
Etabli en six exemplaires le 25 février 2025.
SRL SMART.COM (société absorbante) représentée par :
Monsieur Luciano POMPILIO
Administrateur
K.L.O. SRL
(société absorbée) représentée par :
Monsieur Luciano POMPILIO
Administrateur
AUTOMATISME CONCEPTION SYSTEME SRL
(société absorbée) représentée par :
Monsieur Luciano POMPILIO
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes