N° d'entreprise : 0727858603
Nom
(en entier) : Foodiz Corp.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Foodiz Corp. », ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale à Laeken
(1020 Bruxelles), Rue Dieudonné Lefèvre, 17, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0727.858.603, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
résidant à Bruxelles, le 20 juillet 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 28
juillet suivant, volume 0, folio 0, case 17499, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution-Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Christian NEVEUX, Julien
ROGER & Associés », représentée par Julien ROGER, réviseur d’entreprises, établi conformément à
l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la
description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée FOODIZ CORP. (ci-après
dénommée "la Société") dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 10 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration daté du 13 juillet 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des apports
- l’évaluation appliquée
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond à la valeur des apports mentionnée dans l’acte
(dont nous avons pu examiner le projet).
La rémunération réelle pour les apports des deux prêts par les apporteurs consiste en l’émission de
28.573 actions sans mention de valeur nominale.  Ces actions seront attribuées comme suit :
 
                                                                Montant
 
SA Brustart                                             19.048
SRL Startup Factory                                 2.381
O. Coune                                                  1.905
A. Laviolette                                              1.905
J.-L. Vanhouwe                                          1.905
P. Devalkeneer                                           1.429
 
Total                                                         28.573
 
Les capitaux propres de la Société étant négatifs avant les apports, le nombre d’actions nouvelles à
créer en contrepartie des apports a donc été calculé par référence à une valeur conventionnelle de la
Société avant lesdits apports. Cette valeur conventionnelle de 2.000.000,00 EUR conduit à une
valeur par action existante de 15,00 EUR.  Il a été tenu compte d’un discount de 30% prévu dans les
conditions d’octroi des prêts.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.  Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la SRL FOODIZ CORP. et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Beloeil, le 19 juillet 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Julien ROGER
Réviseur d’Entreprises ».
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par des actionnaires actuels et
un nouveau souscripteur de leurs créances certaines et liquides sur la société à concurrence d’un
montant total de trois cents mille euros (300.000,00 €) et d’émettre en contrepartie vingt-huit mille
cinq cent septante-trois (28.573) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit
au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport en nature sera inscrit sur un compte de capitaux propres
disponibles.
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu
avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi
que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède :
En qualité d’actionnaires :
- La Société à Responsabilité Limitée « STARTUP FACTORY », ayant son siège en région de
Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1000 Bruxelles), Cantersteen 10/12, inscrite au Registre des
Personnes Morale (Bruxelles) sous le numéro 0640.934.131 qui apporte vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €). En contrepartie de cet apport, deux mille trois cent quatre-vingt-une (2.381) actions
nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
- Monsieur COUNE Olivier, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Petite Espinette, 16, qui apporte
vingt mille euros (20.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille neuf cent cinq (1.905) actions
nouvelles sont attribuées à l’apporteur;
- Monsieur LAVIOLETTE Arnaud, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de l'Université, 99/6e, qui apporte
vingt mille euros (20.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille neuf cent cinq (1.905) actions
nouvelles sont attribuées à l’apporteur;
- Monsieur VANHOUWE Jean-Louis, domicilié à 3080 Tervuren, Karel van Lorreinenlaan, 46, qui
apporte vingt mille euros (20.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille neuf cent cinq (1.905)
actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur;
- Monsieur DEVALKENEER Pascal, domicilié à 1180 Uccle, Rue de Percke, 70, qui apporte quinze
mille euros (15.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille quatre cent vingt-neuf (1.429) actions
nouvelles sont attribuées à l’apporteur;
En qualité de souscripteur :
- La Société Anonyme « BRUSTART BY FINANCE&INVEST.BRUSSELS » ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue aux Laines, 70, inscrite au registre des personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0448.925.797, ici valablement représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera ci-annexée par Monsieur VANHAELEN Thibault, domicilié à 1050 Ixelles, Place Charles
Graux, 3/4, qui apporte deux cent mille euros (200.000,00 €). En contrepartie de cet apport, dix-neuf
mille quarante-huit (19.048) actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
Les apporteurs Nous ont déclaré apporter ensemble des créances certaines, liquides et exigibles qu’
ils détiennent sur la société, pour un montant d'apport total de trois cent mille euros (300.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, vingt-huit mille cinq cent septante-trois (28.573) actions nouvelles sont
réparties entre apporteurs.
 
Deuxième résolution-Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 €) et d’émettre en contrepartie seize mille six cent soixante-six
(16.666) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé
à leur droit de souscription préférentielle et après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède :
- Monsieur COUNE Olivier, prénommé, qui apporte cinquante mille euros (50.000,00 €). En
contrepartie de cet apport, trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions nouvelles sont attribuées à
l’apporteur;
- Monsieur LAVIOLETTE Arnaud, prénommé, qui apporte cinquante mille euros (50.000,00 €). En
contrepartie de cet apport, trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions nouvelles sont attribuées à
l’apporteur;
- Monsieur VANHOUWE Jean-Louis, prénommé, qui apporte vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). En
contrepartie de cet apport, mille six cent soixante-sept (1.667) actions nouvelles sont attribuées à l’
apporteur;
- La Société Anonyme « FINANCE&INVEST.BRUSSELS » (anciennement dénommée S.R.I.B.),
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines, 70, inscrite au registre des personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0426.936.986, dépendant du ressort territorial du tribunal de Bruxelles et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0426.936.986, ici valablement
représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée par Monsieur
VANHAELEN Thibault, prénommé, qui apporte cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €). En
contrepartie de cet apport, huit mille trois cent trente-trois (8.333) actions nouvelles sont attribuées à
l’apporteur.
Les apporteurs Nous ont déclaré faire ensemble apport en numéraire d'un montant total de deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, seize mille six cent soixante-six (16.666) actions nouvelles ont été
attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Troisième résolution-Modification et refonte des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
« ARTICLE 5
Il existe cent septante-huit mille cinq cent septante-deux (178.572) actions. Chaque action est émise
en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission ».
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.