Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Ros Maritime Survey
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Quellinstraat 49
2018
België
Onderwerp akte : Oprichting
Antwerpen
Het jaar tweeduizend vijftien, op 18 december zijn samengekomen
Dhr. Levi Ros wonende te 2100 Deurne, Venneborglaan 47/3 met
 RR 89.09.18-491.28 en geboren op 18/06/1989.
Mevr. Elvis Fratric, wonende te 2940 Stabroek, Smoutakker 103 met
 en geboren op 17 augustus 1982.
 
 
 
BENAMING - DUUR - ZETEL – DOEL
Artikel 1: Benaming
De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap onder de naam "Ros Maritime Survey".
 
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49.
De zaakvoerders kunnen deze zetel in het Nederlandstalig en/of tweetalig landsgebied in België verplaatsen
zonder statutenwijziging.
 
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel - dit zowel voor de private als de publieke sector - het verrichten, of door anderen
laten verrichten, van ondermeer:
• verificatie van de kwaliteit van allerhande roerende en onroerende goederen, machines en materialen met
inbegrip van het verrichten van, ondermeer: toezicht, opmetingen, calibratics, ontledingen, analyses, proeven,
testen, inspecties, controles, consultancy, opleiding, integrale product- en systeembewaking, taxaties, expertises,
arbitrages, rapportering en certificatie van alle aard;
• projectevaluatie en- monitoring, offerte-evaluatie, technische-en prijsbeoordeling en opvolging;
• het ontwikkelen of laten ontwikkelen en distribueren van producten die ondersteunend zijn voor of rechtstreeks
verband houden met voormelde dienstverlening;
• het verlenen van managementdiensten aan bedrijven
• het voeren van administratie ten diensten van bedrijven
 
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids- ,financiële. roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. Zo kan zij
onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant
0644635769
is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
 
De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen en bijstand verlenen.
De vennootschap mag door participatie deelnemen, ongeacht de vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België waarvan het doel gelijkvormig of aansluitend zou zijn met het hare.
 
B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend (1.000,00 euro, vertegenwoordigd door honderd
(100) aandelen zonder aanduiding van de waarde. Deze aandelen zijn van gelijke waarde, tenzij anders wordt
bepaald en is als volgt verdeeld:
Dhr. Levi Ros, voornoemd : 99 aandelen
Dhr. Elvis Fratric, voornoemd : 1 aandeel
 
Artikel 6
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht in de
algemene vergadering en van alle rechten die aan de aandelen verbonden zijn.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en pandgevers,
en in het algemeen alle personen die door een of andere oorzaak samen in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn,
dienen zich respectievelijk door een zelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan de meest
gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig bewindvoerder
verzoeken.
Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend namens alle
anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend
door de voorzitter van de algemene vergadering.
Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de vennoten toegekend bij
kapitaalverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt respectievelijk toe aan de onverdeelde eigenaars
gezamenlijk en eenstemmig handelend, de vennootpandgever, en tenzij anders overeengekomen is, de blote
eigenaar.
Ingeval de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
 
Artikel 7
De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt het door de wet voorgeschreven register
gehouden.
 
C. OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
Artikel 8.
Elke vennoot kan zijn rechten, al dan niet onder bezwarende titel, onder levenden afstaan aan een persoon die
geen vennoot is, mits instemming van alle vennoten.
- De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de zaakvoerder kennis
geven bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornamen, beroep, en woonplaats van de
voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de prijs van de
overdracht. De zaakvoerders roepen binnen de twee maanden na de ontvangst van deze brief een vergadering
van de vennoten bijeen die over de overdracht beraadslaagt. De vennoten die afwezig blijven op deze
vergadering worden geacht de overdracht goed te keuren. Deze vergadering is geen algemene vergadering van
de vennootschap, maar wordt wel op dezelfde wijze opgeroepen en gehouden. Indien de vennoot die aandelen
wil overdragen geen bericht ontvangt dat er verzet is tegen de voorgenomen overdracht binnen de drie maanden
na de verzending van de aangetekende brief waarvan sprake hierboven, zal de overdracht van aandelen vrij
kunnen gebeuren.
- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn
aandelen wil overdragen, het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, tenzij de vennootschap de aandelen zelf inkoopt.
De eigendom van een aandeel betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten en met de
beslissingen die regelmatig werden genomen door de algemene vergadering.
 
Artikel 9.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
De aandelen van een vennoot kunnen wegens overlijden enkel overgaan met instemming van alle vennoten.
Deze instemming is evenwel niet vereist indien deze aandelen ingevolge overlijden overgaan aan: de echtgenoot
of de afstammelingen van de overleden vennoot.
Indien de erfgenamen of legatarissen als titularis van de lidmaatschapsrechten van de vennoot willen optreden,
moeten zij, zoals een derde, zich onderwerpen aan de voorwaarden inzake erkenning zoals die voor de
opdrachten onder levenden zijn vastgesteld in de statuten, in de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten.
De erfgenamen, legatarissen, of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het overlijden van de
vennoot de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd en de naam, voornamen, beroep
en woonplaats mededelen van de erfgenaam, legataris of rechtsverkrijgende aan wie de aandelen zouden
toekomen.
Deze kennisgeving geschiedt op dezelfde wijze als aangeduid in voorgaand artikel en bevat tevens opgave van
de waarde die aan de aandelen wordt toegekend. Vanaf ontvangst van deze kennisgeving wordt op dezelfde
wijze en binnen dezelfde termijnen gehandeld als voorzien onder voorgaand artikel.
De erfgenamen hebben in dit geval enkel recht op de vermogenswaarde van de aandelen, waarvan prijs en
betalingsmodaliteiten worden vastgesteld zoals hierna bepaald onder artikel elf.
 
Artikel 10.
In geval de erfgenamen enkel recht hebben op de vermogenswaarde van de aandelen of ingeval van verplichting
tot afkoop, ingevolge weigering van goedkeuring zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de
dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen of belangengroepen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden
en de bestaansmogelijkheden en de positie van de vennootschap. In geval van onenigheid tussen de
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van de meest
gerede partij zal worden aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap is gevestigd.
Tegen de beslissing van de derdedeskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van aandelen zal in elk
geval tot stand moeten komen binnen de gestelde termijn. Na het verstrijken van die termijn kunnen de
rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen van recht.
Bij gebreke van afkoop om welke reden ook, binnen de gestelde termijn, zal vanaf het verstrijken van de termijn
tot bij volledige betaling van rechtswege en zonder ingebrekestelling intrest verschuldigd zijn op het onbetaalde
bedrag van de afkoopwaarde, berekend aan de bibor-rentevoet.
 
Artikel 11.
Dhr. Levi Ros is hoofdelijk aansprakelijke vennoot en wordt beherende vennoot genoemd.
Dhr. Elvis Fratric, is stille vennoot. De stille vennoot draagt niet verder bij in de schulden en verliezen van de
vennootschap dan tot beloop van hetgeen de stille vennoot beloofd heeft in de vennootschap in te brengen.
Beide mandaten zijn onbezoldigd.
 
D. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders.
Dhr. Levi Ros wordt benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. Het mandaat is
bezoldigd.
De zaakvoerder vervult zijn opdracht voor de duur van de vennootschap.
Hij kan te allen tijde ontslag nemen. Het ontslag van de zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt. Hij wordt van rechtswege opgevolgd door de in de statuten aangewezen opvolger-zaakvoerder
en bij gebrek hieraan door de overblijvende beherende vennoot/vennoten, aan wie de ontslagnemende
zaakvoerder zijn aandelen moet overdragen.
Is hij tevens enige beherende vennoot, dan dienen er één of meerdere nieuwe beherende vennoten tot de
vennootschap toe te treden, of bij ontstentenis hiervan dient een buitengewone algemene vergadering van de
stille vennoten gehouden te worden om te beraadslagen en te besluiten, volgens de voorschriften van een
statutenwijziging, tot omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm, waarbij de aansprakelijkheid van
de vennoten beperkt is tot hun inbreng.
Het overlijden, het faillissement, de onbekwaamverklaring, de afwezigheid of het verlies van hoedanigheid van
vennoot, heeft dezelfde gevolgen als het ontslag.
De opdracht van zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de bepalingen voorgeschreven voor een statutenwijziging en mits daartoe
ernstige redenen voorhanden zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
 
Artikel 13.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel.
De zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
 
Artikel 14.
De zaakvoerder kan volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, alleen of gezamenlijk optredend.
In voorkomend geval bepaalt de zaakvoerder de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
 
Artikel 15.
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden toegekend
waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komen van de
algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan ook beslissen dat een mandaat kosteloos is.
 
Artikel 16.
Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
 
Artikel 17.
Zo de aanstelling van een commissaris niet verplicht is behoudt de algemene vergadering het vermogen om toch
commissarissen aan te wijzen die onderworpen zijn aan al de nieuwe wettelijke bepalingen dienaangaande.
 
E.ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op
de eerste werkdag van juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enige
aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over
de wijziging van de statuten.
De gewone, de bijzondere of de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van :
-benoeming en ontslag van zaakvoerder en commissarissen en hun eventuele bezoldiging vast te stellen.
-De vaststelling van het salaris van de zaakvoerder en van de vergoedingen voor commissarissen
-Het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder en de commissarissen.
-Het verlenen van kwijting
-Het vaststellen van de jaarrekening
-De bestemming van de beschikbare winst.
De vergadering zal worden voorgezeten door Dhr. Levi Ros of in zijn afwezigheid door Dhr. Elvis Fratric,
voornoemd.
Alle beslissingen van de algemene vergadering vereisen de instemming van alle vennoten, tenzij anders bepaald
werd in onderhavige statuten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel 20 van
deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering.
 
Artikel 19.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij akte moeten worden genomen, kunnen de vennoten eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder of het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte wijze
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enig andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met betrekking tot
het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van
besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt
indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige
goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht op om de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
Artikel 20.
De zaakvoerders en eventueel de commissarissen afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene vergadering
als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. De oproepingen geschieden bij ter
post aangetekende brief.
 
Artikel 21.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een vennoot, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij statuten of de wet bepaalde
formaliteiten heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
 
Artikel 22.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Artikel 23.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders, of bij afwezigheid
van de zaakvoerders, door de oudste der aanwezige vennoten. De voorzitter duidt de secretaris en de
stemopnemers aan.
 
Artikel 24.
Indien voor de benoemingen die moeten gebeuren door de vergadering geen kandidaat de volstrekte
meerderheid haalt, wordt herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen haalden. In geval van
staking van stemmen bij de herstemming is de oudste in leeftijd verkozen.
 
F.INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 25.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Het eerste boekjaar gaat in op heden en sluit af voor de eerste maal op 31 december 2016.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de
inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. De
jaarrekening omvat minstens de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Voor zover daartoe de wettelijke verplichting bestaat, stellen de zaakvoerders jaarlijks een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
 
Artikel 26.
Het batig slot nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies zijn afgetrokken maakt
de zuivere winst van de vennootschap uit.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De winst zal jaarlijks onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ieder
bezit.
De vennoten mogen evenwel bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winst. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen dat de
gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst
van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
 
G. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27.
Indien er bij de ontbinding van de vennootschap geen vereffenaars zijn benoemd, dan is de zaakvoerder die op
het tijdstip van de ontbinding in functie is van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en
ontslaan.
 
Artikel 28.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het wetboek van
vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoeding van de vereffenaars.
Na het vereffenen van alle schulden, lasten en vereffenings- of inbewaargevingskosten die te dien einde werden
gemaakt, zal het batig saldo in de eerste plaats dienen om het bedrag van het gestorte kapitaal terug te betalen.
Indien de aandelen niet allemaal in dezelfde mate werden volstort, houden de vereffenaars, vooraleer ze tot de
verdeling overgaan, rekening met deze verscheidenheid aan situaties en herstellen het evenwicht door alle
aandelen terug op voet van gelijkheid te stellen, hetzij door het vragen van bijkomende stortingen ten laste van
aandelen die niet voldoende volstort werden, hetzij door voorafgaande contante terugbetalingen, ten gunste van
de aandelen die in een hogere mate werden volstort.
Het saldo wordt eveneens verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen.
 
H.VERWIJZING
Artikel 29.
In de mate deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande, dienen de
verplichtingen niet als statutair, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat zaakvoerders
en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen, in
de mate de verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt
toegevoegd.
 
I.WOONSTKEUZE
Artikel 30.
De vennoten, de zaakvoerder en de eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de
vennootschap.
 
J.Verbintenissen
Alle verbintenissen aangegaan vanaf 1 december 2015 worden geacht te zijn aangegaan door de vennootschap.
 
K.Volmacht
Volmacht wordt gegeven aan Fiduciaire Fiscura bv ovv bvba, Ter Rivierenlaan 188, 2100 Deurne, RPR
Antwerpen 0413839414 om alle formaliteiten te vervullen, inschrijvingen te nemen, wijzigingen en schrappingen
door te voeren bij het Ondernemingsloket, de BTW, de Directe Belastingen en Sociale secretariaten.
 
Waarvan akte
Verleden te Antwerpen, datum als boven.
 
Levi Ros Elvis Fratric