Nº d'entreprise : 0867 233 646
Nom
(en entier) : WATERLAW
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Chaussée de Louvain, 241
Objet de l'acte : FUSION - NOMINATION - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 24 octobre
2024, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « WATERLAW » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « ALTA LAW », société absorbante, et de
la société à responsabilité limitée « WATERLAW », société absorbée, ont établi, le 05 septembre 2024, un
projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon pour la société à
responsabilité limitée « ALTA LAW »> le 06 septembre 2024 et pour la société à responsabilité limitée «
WATERLAW », également le 06 septembre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par
les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe
au Moniteur belge du 18 septembre 2024 sous le numéro 24135062 (société à responsabilité limitée « ALTA
LAW ») et le 18 septembre 2024, sous le numéro 2413058 (à responsabilité limitée « WATERLAW »)
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée générale déclare qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le projet de fusion et qu'il y a lieu
de lire que l'effet retroactif de la fusion aura lieu à la date du 1er avril 2024 et non du 25 avril 2024.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ALTA LAW» et
« WATERLAW », toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, que l'actionnariat des sociétés absorbée et absorbante est identique directement
ou indirectement et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code des Sociétés
et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du Code
des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Dissolution - Fusion
L'assemblée générale approuve le projet de fusion et décide la dissolution, sans liquidation, de la présente
société à responsabilité limitée « WATERLAW »>, et sa fusion avec la société à responsabilité limitée «< ALTA
LAW », ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Louvain, 241, numéro d'entreprise 0764.723.155 RPM
Brabant wallon, société absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif comprenant
des droits réels immobiliers, dont question ci-après, de la société à responsabilité limitée « WATERLAW »,
(société absorbée) rien excepté ni réservé, toutes les opérations réalisées à compter du 1er avril 2024 à zéro
heure par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er avril 2024, à zéro heure;
société absorbante « ALTA LAW »>, étant donné que l'actionnariat de la société absorbée est identique
directement ou indirectement avec l'actionnariat de la société absorbante et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par la société à responsabilité limitée « ALTA LAW ».
La description du patrimoine transféré, sous réserve de ce qui est repris aux présentes, et les condi-tions
de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Il est ici précisé que depuis la date du 1er avril 2024 à zéro heure, la situation comptable de ladite société
absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
c) L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des
Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbée elle-même, en échange des actions de la société absorbée, dissoute sans liquidation. En
conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne
donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en
espèces ou autrement.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires de la société absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion, par
trans-fert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « ALTA LAW ». société absorbante, avec effet au 1er avril 2024 à zéro heure.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
L'assemblée constate conformément à:
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée et l'objet de la société absorbante;
* l'article 12 :50, 4º du Code des Sociétés et des Associations, et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
Vu l'absence de rapport révisoral,
A./ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « ALTA LAW » aura
approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er avril 2024 à zéro heure.
B./ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 01 avril 2024 à zéro heure, la situation comptable de
la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles nécessitant l'établissement d'un état
comptable intermédiaire.
C./ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D./ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit
fonds de commerce transféré.
Le fonds de commerce ne comprend pas d'objets mobiliers grevés d'un gage inscrit au registre des gages
ou faisant l'objet d'une réserve de propriété en faveur d'un tiers.
E./ Biens immeubles :
1) Le patrimoine de la société absorbée « WATERLAW », préqualifiée, comprend les biens immeubles
suivants, dont le transfert fera l'objet d'une transcription :
COMMUNE DE WATERLOO - QUATRIÈME DIVISION
Une maison sur et avec terrain sise Chaussée de Louvain 241, cadastrée selon titre section N numéro
807/B et selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section N numéro 0807BP0000 pour une
contenance selon titre et selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an de vingt ares vingt-et-un
centiares (20a 21ca).
Revenu cadastral global non indexé d'après extrait: six mille deux cent nonante-et-un euros (6.291,00 €).
Ci-après dénommée « LE(S) BIEN(S) »
ORIGINE DE PROPRIETE DU BIEN
Originairement, ledit bien appartenait à l'état de terrain à Monsieur GHEORGHIU Gheorghe et Madame
DESPEER Germaine Josée, chacun à concurrence d'une moitié (1/1) indivise en pleine propriété pour l'avoir
acquis de Monsieur Emile Nicolas Clément Matagne, et de son épouse Madame Anna Kostrej-Backa, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Paul MONSIEUR, à Beersel-Lot, à l'intervention du notaire Geoffroy STAS
de RICHELLE, à Waterloo, en date du 10 novembre 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques de
Nivelles le 24 novembre suivant volume 3200, numéro 9.
bien prédécrit à Monsieur PLATTEAU Jean Louis Francis Félix Gaston, et son épouse, Madame DEFAAZ
Catherine Marie Madeleine Ghislaine, de Waterloo, aux termes d'un procès-verbal d'adjudication dressé par le
notaire Philippe Jentges, alors à Wavre, en date du 06 mai 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Nivelles le 30 mai suivant, volume 4568 numéro 13.
Monsieur PLATTEAU Jean, et son épouse, Madame DEFAAZ Catherine, tous deux prénommés, ont vendu
le bien prédécrit à la société anonyme CARHU-INVEST, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire
Jean-Luc Ledoux, à Tamines, en date du 28 novembre 1997 transcrit au premier bureau des hypothèques à
Nivelles le 02 décembre suivant, volume 4868, numéro 14. Laquelle société a fait ériger à ses frais les
constructions sur ledit terrain.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Joris STALPAERT, à Tremelo, en date du 27 novembre 2000,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Nivelles le 28 décembre suivant sous la formalité 46-T-28-
12/2000-13068,la société anonyme CARHU INVEST, précitée a vendu l'usufruit dudit bien à la société
anonyme "COUNTRY CHARM CONSTRUCTIONS" pour une durée de dix ans .
La société anonyme "CARHU INVEST" et la société anonyme "COUNTRY CHARM CONSTRUCTIONS",
ont vendu le bien prédécrit à la société anonyme « SOGEPE », à Waterloo, aux termes d'un acte reçu par le
notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo, en date du 10 janvier 2005, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Nivelles le 01er février 2005 sous la formalité 46-T-0102200501044.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Gerard INDEKEU, à Bruxelles, en date du 31 août 2016, transcrit
au au premier bureau des hypothèques à Nivelles le 08 septembre 2016 sous la formalité 46T0809201608627,
la société anonyme « SOGEPE », précitée a été absorbée par la société à responsabilité limitée « WATERLAW
» et le bien prédécrit a été transféré aux termes de ce même acte à la société absorbante, à savoir la société à
responsabilité limitée « WATERLAW ».
1. Etat des biens - Conditions particulières - Servitudes et mitoyennetés :
Les biens prédécrits seront transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, bien connu de la société
absorbante, sans recours contre la société absorbée du chef de vétusté ou mauvais état des bâtiments, défauts
de construction, vices apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes qui peuvent
les avantager ou les grever, sauf pour la société absorbante à se prévaloir des unes et à se défendre des
autres, le tout à ses frais, risques et périls, sans l'intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
La société absorbante viendra à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer dans les titres de propriété de la
société absorbée, à savoir l'acte reçu par le notaire Gerard INDEKEU, à Bruxelles, en date du 31 août 2016,
transcrit au au premier bureau des hypothèques à Nivelles le 08 septembre 2016 sous la formalité
46T0809201608627 et d'un acte reçu par le notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo, en date du 10 janvier
2005, transcrit au premier bureau des hypothèques à Nivelles le 01er février 2005 sous la formalité 46-T-
0102200501044.
Une expédition de ces actes a été remise à la société absorbante antérieurement aux présentes.
L'acte reçu par le notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo, en date du 10 janvier 2005 stipule notamment
textuellement ce qui suit:
« CONDITIONS SPECIALES
1/ Dans le titre de propriété du vendeur, étant un acte reçu par le notaire Jean-Luc Ledoux, à Tamines en
date du vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-sept, il est stipulé textuellement ce qui suit
"Le cahier des charges dressé par Maître Jentges le quinze novembre mil neuf cent nonante-cinq stipule
textuellement ce qui suit
L'acte du notaire Paul Mons susdit du dix novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, stipule ce qui suit Les
vendeurs déclarent que l'acte de vente susvanté reçu par le notaire Glibert le huit septembre mil neuf cent
soixante-cinq stipule ce qui suit, ici littéralement reproduit :
Le terrain est vendu comme terrain à bâtir à destination de villa ou de bungalow.
La venderesse, désireuse de conserver un caractère résidentiel à l'ensemble du lotissement dont dépend le
bien vendu , interdit aux acquéreurs ou leurs ayants- droit, d'installer ou d'exploiter, de permettre ou de tolérer
que soit installé ou exploité sur le terrain vendu un commerce ou une industrie de quelque nature que ce soit.
Il est pareillement interdit aux acquéreurs ou leurs ayants-droit d'installer ou d'exploiter, de permettre ou de
tolérer que soient installés ou exploiter sur le terrain vendu un hôpital, une clinique, un home, une église, un
couvent, un hospice, un sanatorium ou un préventorium, une école, un pensionnat ou un collège, un jardin
public, une plaine ou des terrains de jeux, de camping, de sports ou de tout autre divertissement, toute
communauté quelconque, un cercle privé ou non, un club avec ou sans débit de boissons, une salle de danse,
un haras, un élevage de poules ou autres animaux, un établissement de bains, un établissement artisanal .
Les clôturesseront	établies conformément aux prescriptions urbanistiques du permis de lotir.
Le long de la rue, les clôtures seront établies aux frais exclusifs des acquéreurs.
Les clôtures seront placées sur sol mitoyen, en ce qui concerne les limites des lots du présent lotissement.
Les acquéreurs ne pourront exiger la part de mitoyenneté que des acquéreurs des parcelles contiguës.
La mitoyenneté des clôtures qui seraient déjà établies ne sont pas comprises dans la vente et les
acquéreurs auront obligation de s'entendre avec le propriétaire de ces clôtures pour effectuer le rachat de la
mitoyenneté, le tout sans recours contre la venderesse" .
La société absorbante est subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations résultant des
stipulations qui précèdent, pour autant qu'elles soient encore d'application.
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles reprises dans son titre de
propriété dont question ci-dessous, le bien transmis n'est grevé d'aucune autre condition spéciale ou servitude
servitudes qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
La société absorbée a déclaré qu'à sa connaissance, le bien n'a pas fait l'objet de conventions dérogatoires
au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien.
La société absorbée a déclaré qu'aucune mitoyenneté ne reste due.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations résultant
des stipulations qui précèdent, pour autant qu'elles soient encore d'application.
La société absorbée « WATERLAW » a déclaré n'avoir connaissance d'aucun vice caché. Elle déclare en
outre qu'à sa connaissance les biens prédécrits ne sont grevés d'aucun droit de préemption, d'aucune option
d'achat, droit de préférence ni d'aucun droit de réméré.
2. Contenance - Indications cadastrales
La contenance susexprimée dans la description du bien n'est pas garantie, toute différence avec la
contenance réelle, fût-elle-même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante,
sans modification quant au prix.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et la société absorbante ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications pour la société absorbante.
3. Propriété - Occupation - Contributions - Impôts
La société absorbante sera propriétaire du bien prédécrit à dater du jour où la fusion par absorption de la
société « WATERLAW » produit ses effets.
A charge pour la société absorbante de payer et supporter dès lors toutes charges, taxes, contributions et
impositions généralement quelconques, à l'exception des taxes sur la seconde résidence et de celles
recouvrables par annuités.
Le bien est occupé à des conditions biens connues de la société absorbée et de la société absorbante, qui
dispensent le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.Les parties déclarent avoir réglé entre elles,
hors des présentes, la question d'occupation des biens transférés. Elles dispensent dès lors le Notaire
instrumentant d'en faire ici plus ample mention aux présentes.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
constituées dans le cadre des baux éventuels, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui les auront
constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des locataires de
toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
4. Assurances
La société absorbée a déclaré que les biens prédécrits sont assurés contre l'incendie et les périls connexes
sans garantie quant au montant assuré.
La société absorbante continuera en lieu et place de la société absorbée tout contrat d'assurances relatif au
bien prédécrit.
Passé ce délai, la société absorbante fera son affaire personnelle de l'assurance dudit bien.
La société absorbante déclare avoir été parfaitement informée sur l'importance de souscrire une police
d'assurance contre l'incendie et les périls connexes à compter des présentes.
5. Eau - gaz - électricité
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée relatifs aux
livraisons de l'eau, du gaz et de l'électricité.
Ne feront pas partie du transfert les canalisations, compteurs, tuyaux, fils et appareils qui pourraient
appartenir à des régies ou à des tiers, ni les effets mobiliers qui se trouvent dans les biens transférés.
6. Garantie décennale
La société absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits que la société absorbée
aurait pu invoquer ou a invoqués dans le cadre de la garantie décennale (art. 1792 - 2270 C. Civ. ancien). La
société absorbante sera tenue de supporter toutes les charges et frais exigibles en résultant dans la mesure où
le paiement en est exigé à dater du jour où la fusion par absorption de la société « WATERLAW »> produit ses
effets.
7. Urbanisme - Statuts administratifs
7.1. Généralités
Le bien est transféré avec toutes les limitations du droit de propriété qui peuvent résulter des règlements
publics notamment en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
Nonobstant le devoir d'information de la société absorbée et les renseignements urbanistiques légaux à
obtenir, la société absorbante déclare avoir été informé de la possibilité de recueillir de son côté,
antérieurement à ce jour, tous renseignements (prescriptions, permis, etc) sur la situation urbanistique du bien
auprès du service de l'urbanisme de la Commune.
a) Les parties déclarent avoir connaissance du Code de Développement Territorial (CoDTbis), ci-après
dénommé « CoDTbis »> abrogeant partiellement le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de
l'Urbanisme et du Patrimoine. Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1 à 3 et le cas échéant,
ceux visés aux articles D.IV.4, alinéa 4 et D.IV.1§2 dudit Code ne peut être accompli sur le bien prédécrit tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.
d'un permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977, ni d'un certificat d'urbanisme valable et n'est pas
compris dans le périmètre d'un plan d'aménagement sous réserve de ce qui suit éventuellement ci-dessous.
c) Les parties déclarent être informées de prescriptions légales en matière de péremption des permis
d'urbanisme et des permis de lotir ou d'urbanisation et du fait que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne
dispense pas de l'obligation de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme. La société absorbée ne prend
aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer de maintenir sur le bien prédécrit aucun des actes et
travaux visés aux dispositions légales dessus.
d) Situation existante :
La société absorbée garantit à la société absorbante la conformité des actes et travaux qu'il a
personnellement effectués sur le bien avec les prescriptions urbanistiques. Elle déclare en outre qu'à sa
connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail irrégulier et notamment des
infractions visées à l'article D.VII.1 du Code de Développement Territorial et pour lesquels aucun procès-verbal
d'infraction n'aurait été dressé.
La société absorbée déclare que le bien est actuellement affecté à usage de bureau.
Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune contestation à cet
égard. La société absorbée ne prend aucun engagement quant à l'affectation que la société absorbante
voudrait donner au bien, ce dernier faisant de cette question son affaire personnelle sans recours contre la
société absorbée.
La société absorbante déclare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
Sur interpellation du (des) notaire(s) soussigné(s), la société absorbée déclare qu'à sa connaissance - et
sans que des investigations complémentaires ne soient exigées de lui - le bien a fait l'objet des permis de bâtir
ou d'urbanisme dont question dans les renseignements urbanistiques repris ci-après.
Dans le cas où aucun permis n'a été obtenu, les parties déclarent avoir été parfaitement informées par le(s)
notaire(s) soussigné(s) que le CoDTbis prévoit différents types d'infractions urbanistiques :
-les unes dites 'fondamentales' qui sont non prescriptibles
-les autres dites 'non fondamentales' qui sont prescriptibles selon des délais qui dépendent de la date à
laquelle les travaux faits sans permis ont été effectués.
Les parties se déclarent bien informées de ce que la fonction d'Officier Public du notaire n'implique en
aucune manière la vérification technique de la conformité (notamment urbanistique) du bien visé aux présentes,
laquelle investigation technique échappe tant à son domaine de compétence qu'à ses devoirs professionnels et
déontologiques.
Le Notaire n'a dès lors en aucune façon l'obligation ou le devoir, par exemple (énumération non limitative)
de vérifier le métré ou le volume du bien concerné, pas plus que son implantation, ses caractéristiques
constructives, ses teintes, ses matériaux, l'essence des espèces végétales y implantées, et autres
considérations généralement quelconques échappant à ses rôles et devoirs, ce que les parties déclarent
dûment savoir et reconnaitre. Les parties déclarent avoir été parfaitement informées, la société absorbante
ayant dès lors été expressément appelée à mener antérieurement aux présentes personnellement toute
investigation estimée utile à cet égard.
Mesures d'appropriation foncière et d'aménagement opérationnel.
La société absorbante déclare en outre qu'à sa connaissance, le bien transféré ne fait l'objet ni d'un projet
ou plan d'expropriation, n'est concerné ni par un site à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et
environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement urbain, de rénovation urbaine ou
encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
7.2. Zones inondables
L'attention des parties a été attirée sur l'arrêté royal du 28 février 2007 portant délimitation des zones à
risques visées à l'article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances sur le contrat d'assurance.
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance le bien prédécrit n'est pas situé dans une zone à risques
d'inondation, par débordement des cours d'eau /par ruissellement. La société absorbante déclare pouvoir
vérifier cette information en consultant le site de la Région Wallonne site http://geoapps.wallonie.be/inondations/
Par ailleurs, la société absorbée déclare qu'à sa connaissance le bien n'est pas exposé à un risque naturel
ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'éboulement d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain,
le karst, les affaissements miniers, affaissements dus à des travaux ou ouvrage de mines, minières de fer ou
cavités souterraines ou le risque sismique.
7.3. Code wallon de l'habitation durable
La société absorbante déclare avoir été informé antérieurement aux présentes des dispositions du Code
wallon de l'habitation durable institué par le décret du 29 octobre 1998 et en particulier sur l'exigence d'un
permis de locations, régie aux articles 9 à 13, à obtenir auprès du Collège communal, pour les catégories de
logements suivants:
1. les logements collectifs dont au moins une pièce d'habitation ou un local sanitaire est utilisé par plusieurs
ménages ;
2. les petits logements individuels dont la superficie habitable ne dépasse pas vingt-huit mètres carrés
(28m2) ;
3. les bâtiments non initialement destinés à l'habitation mais utilisés aux fins de logement dans les trois cas,
l'hébergement d'étudiants (kots, ... );
5. à moins, pour chacun des cas qui précèdent, que le bailleur y ait établi sa résidence principale et qu'ils
soient loués à deux ménages au plus, pour autant que le nombre total d'occupants des biens ne dépasse pas
quatre personnes ;
6. ainsi que sur les sanctions applicables, en cas de manquement à ces dispositions (nullité du bail, ... ) et
notamment de la faculté concédée à l'autorité de frapper d'interdiction l'accès à l'occupation des logements
concernés.
7.4. Division - Lotissement
Le bien prédécrit a fait l'objet, sous plus grande superficie, d'un permis de lotir initial octroyé par décision du
Collège échevinal de la Commune de Waterloo réuni le 12 novembre 1964 sous la référence
872/L.80/327/FL/77. Les habitations ne pouvaient être destinées qu'à usage résidentiel et familial.
En date du 6 juin 1997, une modification du permis de lotir a été délivrée pour la modification de destination
du lot 5 en vue d'y installer une villa témoin.
En date du 23 mai 2005, une modification du permis de lotir a été délivrée pour la modification de
destination de la construction : bureau + partie habitation.
7.5. Droits de préemption
La société absorbée déclare n'avoir pas connaissance que le bien transféré soit repris dans un périmètre
soumis au droit de préemption visé par les articles D.VI.17 §1 et D.VI.19 du CoDTbis et n'avoir pas reçu de
notification à ce propos émanant du gouvernement wallon.
Par ailleurs, la société absorbée déclare que le bien n'est grevé d'aucune option d'achat, d'aucun droit de
préemption au profit d'un tiers ni aucun droit de réméré.
7.6. Notification à l'Observatoire foncier
Pas d'application
7.7. Statuts administratifs
La société absorbée déclare que la lettre adressée par la Commune de Waterloo en date du 02 juillet 2024,
dont la société absorbante reconnait avoir reçu copie antérieurement aux présentes, stipule notamment
textuellement ce qui suit :
« En réponse à votre demande de certificat d'urbanisme nº1 réceptionnée en date du 20/06/2024 relative à
un bien sis Chaussée de Louvain, 241, cadastré 4e division, section N numéro 807 B et appartenant à
WATERLAW, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.I,§3,
1°et D.IV.97 du Code du Développement Territorial (ci-après le Code);
Le bien en cause.
1º se trouve en zone d'habitat et en zone agricole au plan de secteur de Nivelles adopté par Arrêté Royal du
1er décembre 1981 (articles D.Il.24 et 36 du Code).
2° n'est pas soumis, en tout ou partie, pour des raisons de localisation, à l'application d'un guide régional
d'urbanisme.
3° n'est pas situé dans un projet de plan de secteur.
4º n'est pas situé dans un schéma de développement pluricommunal, dans un schéma de développement
communal, dans un schéma d'orientation local, dans un projet de schéma de développement pluricommunal,
dans un projet de schéma de développement communal, dans un projet de schéma d'orientation local, dans un
guide communal d'urbanisme, dans un projet de guide communal d'urbanisme mais est situé dans le périmètre
d'un lotissement.
5° n'est pas soumis au droit de préemption.
Le bien n'est pas repris dans les limites d'un plan ou projet d'expropriation
6° Le bien :
-n'est pas situé dans un des périmètres de site à réaménager;
-n'est pas situé dans un des périmètres de remembrement urbain;
-n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine;
-n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine ;
-n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine;
-n'est pas classé en application de l'article 196 du même Code ;
-n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du même Code ;
-n'est pas visé à la carte archéologique au sens du même Code;
-n'est pas repris au titre de bien pastillé à l'inventaire régional du patrimoine, repris à l'inventaire communal
ou relevant du petit patrimoine populaire qui bénéficie ou a bénéficié de l'intervention financière de la région, au
sens du Code wallon du Patrimoine.
-n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire du patrimoine archéologique visés à l'article 233 du même Code;
-n'est pas situé dans un site Natura 2000;
-n'est pas situé dans une zone à risque au vu de la carte de l'aléa d'inondation par débordement de cours
d'eau et n'est pas situé dans un axe de ruissellement concentré;
-n'est pas situé dans une zone à risque au sens de l'article D.IV.57, 3° ;
7º bénéficie d'un équipement d'épuration des eaux usées et d'un accès à une voirie équipée en eau,
électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
8º n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou une zone
humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57,2° à 4° .
Suite à l'entrée en vigueur le 1 er janvier 2019 du décret du 1 er mars 2018 relatif à la gestion des sols, les
données relatives à la parcelle ne sont pas inscrites à la banque de données de l'état des sols (BDES).
Autres renseignements relatifs au bien :
Le bien en cause a fait l'objet des permis d'urbanisme suivants délivrés après le 1er janvier 1977 ;
Permis d'urbanisme nº 12557 délivré le 3 avril 1998 pour la construction d'une villa témoin.
Permis d'urbanisme nº MIE.219 delivré le 13 août 1999 pour le placement d'un totem.
OPermis d'urbanisme n° M.I.E.389 délivré le 23 septembre 2005 pour le placement d'une enseigne (caisson
lumineux double face entre poteaux).
Le bien en cause est situé sur le lot nº5 dans le périmètre du lotissement « MARTIN »> portant sur la création
de 15 lots dont les prescriptions sont toujours d'application.
Le permis de lotir initial fut octroyé par décision du Collège échevinal réuni le 12 novembre 1964 sous la
référence 872/L.80/327/FL/77. Les habitations ne peuvent être destinées qu'à usage résidentiel et familial.
En date du 6 juin 1997, une modification du permis de lotir a été délivrée pour la modification de destination
du lot 5 en vue d'y installer une villa témoin.
En date du 23 mai 2005, une modification du permis de lotir a été délivrée pour la modification de
destination de la construction : bureau + partie habitation.
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucune déclaration urbanistique ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement ;
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'une déclaration de classe ill ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis unique ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme nº2;
Aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal.
Aucune ordonnance d'insalubrité n'a été dressée.
Le bien n'est pas repris à l'inventaire du patrimoine visé à l'article 11 du COPAT.
Aucun certificat de patrimoine n'a été délivré.
Pas de présence d'un arbre ou d'une haie remarquable, répertorié sur la liste établie conformément à
l'article R.IV.4 - 9 du CoDT.
Le bien est situé le long d'une voirie régionale.
Le bien n'est pas en bordure d'un sentier, ou à proximité d'un ruisseau.
Le bien n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance de la société (SWDE,
BRU-CHEVRON, SPA MONOPOLE».
Le bien n'est pas situé à proximité des installations de gaz de FLUXYS.
Le bien n'est pas traversé ou longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau.
Remarques
Le présent certificat nº1 ne vaut en aucun cas attestation de conformité du bien. Il appartient à toute
personne intéressée de vérifier la régularité de celui-ci.
Le bien pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux
sociétés gestionnaires (SWDE TECTEO RESA ... )
Les informations et prescriptions contenues dans le présent certificat d'urbanisme ne restent valables que
pour autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.»
La société absorbée déclare en outre que le bien n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un
certificat d'urbanisme laissant prévoir que pareil permis pourrait être obtenu, à l'exception de ce qui est repris
éventuellement ci-dessus, et qu'il n'est pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien
aucun des actes et travaux.
7.8. Protection du patrimoine - Monuments et sites - remembrement légal - patrimoine naturel - données
techniques - équipements
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, le bien prédécrit n'est pas inscrit sur la liste de
sauvegarde des biens susceptibles d'être classés, n'est pas classé ni visé par une procédure de classement et
ne fait pas partie d'une vue de site ou de village classé.
La société absorbée déclare en outre n'avoir pas connaissance que le bien :
- soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal
- soit visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visé à l'article 193
du Code Wallon du Patrimoine, classement en application de l'article 196 du même Code, zone de protection
visée à l'article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même Code, dans la région de langue
allemande, s'il fait l'objet d'une mesure de protection en vertu de la législation relative au patrimoine ... ), à
l'exception de ce qui est éventuellement repris dans les renseignements urbanistiques susvantés.
- soit situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un
site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° à l'exception de ce qui est éventuellement repris dans les renseignements
urbanistiques susvantés.
7.9. Citerne à mazout
Les parties déclarent avoir été informées sur la nouvelle législation relative aux obligations concernant les
citernes à mazout.
La société absorbée déclare que le bien prédécrit n'est pas équipé d'une citerne à mazout.
Les parties reconnaissent avoir été éclairées sur les dispositions du Code Wallon de l'habitation durable
imposant au propriétaire de tout logement l'obligation d'équiper le dit logement de détecteur(s) incendie en
parfait état de fonctionnement pour le 1 juillet 2006 au plus tard.
La société absorbée déclare que le bien prédécrit est pourvu de détecteur(s) d'incendie conforme(s) à la
législation en vigueur.
7.11. Décret « Seveso»
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance et sur base des informations communiquées par
l'administration communale, le bien n'est pas repris en zone marquée d'une surimpression « Risque Majeur »
ou situé à proximité d'une industrie présentant d'accident majeur pour les personnes, les biens ou
l'environnement (anciennement Seveso) visée à l'article D.Il.31. §2 du CoDT, et plus généralement, pas repris
dans un des périmètres visés par l'article D.Il.57 dudit Code susceptibles de conditionner lourdement voire
d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, ... ).
7.12. Epuration des eaux
Le notaire instrumentant informe la société absorbante de la teneur des Arrêtés du Gouvernement Wallon
des 19 juillet 2001 et 9 octobre 2003, relatifs à l'épuration des eaux et lui rappelle qu'il incombe de prendre
contact avec l'Administration communale concernée afin de connaître avec précision la zone dans laquelle se
situe l'immeuble présentement acquis (zone d'épuration individuelle ou collective).
7.13. Câbles et canalisations
Le(s) notaire(s) soussigné(s) attire(nt) l'attention de la société absorbante sur la nécessité de vérifier sur le
site internet https://www.klim-cicc.be/ la présence de toutes canalisations de gaz naturel ou autres sur le bien
transféré, notamment en cas de travaux qui seraient réalisés sur ledit bien.
La société absorbante déclare avoir pris tous ces renseignements quant à la présence d'éventuelles
canalisations de gaz, fluides ou d'électricité et dispense expressément le notaire instrumentant de toutes
recherches complémentaires à ce sujet.
7.14. Code de l'Eau - Certification Eau des immeubles bâtis
La société absorbée déclare :
-que le bien a été raccordé à la distribution publique de l'eau avant le 1er juin 2021 ;
-ne pas avoir demandé de CertIBEau et
-qu'à sa connaissance le bien transféré ne fait pas l'objet d'un CertiBEau.
Les parties sont informées que la réalisation d'un CertIBEau n'est pas obligatoire.
7.15. Environnement - gestion des sols pollués
7.15.1.1. Permis
La société absorbée déclare que le bien objet des présentes n'a, à sa connaissance, pas fait l'objet d'un
permis d'environnement et qu'il n'est pas exercé ou qu'il n'a pas été exercé dans le bien vendu une activité
reprise dans la liste des activités qui imposent la demande d'un tel permis.
7.15.2.Sols pollués
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du 1er mars 2018
« relatif à la gestion et à l'assainissement des sols » (ci-après « le décret » ou « le décret du 1er mars 2018 »)
complété d'un arrêté du Gouvernement wallon (AGW) relatif à la gestion et l'assainissement des sols du 6
décembre 2018, qui - pour l'essentiel - est entré en vigueur le 1er janvier 2019, en vertu duquel toute personne
qui possède ou assure la maîtrise effective d'un immeuble pollué ou potentiellement pollué (en qualité
d'exploitant, de propriétaire - cédant ou cessionnaire - ou de possesseur) peut être tenue à un ensemble
d'obligations environnementales, allant de la gestion du sol à l'assainissement de celui-ci.
Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 18 juin 2024, stipule notamment ce
qui suit :
« Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
La société absorbante reconnaît qu'elle a été informée du contenu dudit extrait conforme, antérieurement
aux présentes, par courriel.
Déclaration de non titularité des obligations
La société absorbée confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols
» -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Déclaration de destination non contractualisée
A/ Destination : Interpellé à propos de la destination qu'il entend assigner au(x) bien(s), la société
absorbante déclare qu'elle entend l'affecter à l'usage suivant : « IV. Récréatif ou commercial »
B/ Portée : La société absorbée prend acte de cette déclaration.
C/ Déclaration de la société absorbée : La société absorbée déclare, sans que la société absorbante exige
de lui des investigations préalables, qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier
le contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Pour autant que la société absorbée soit de bonne foi, la société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun
engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol. En conséquence, seule la société
absorbante devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce
compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui
pourraient être requises en raison de l'usage qu'il entend assigner au bien.
obligations d'information postérieurement à la formation de la fusion.
Pour autant, la société absorbante consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité
de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations des sociétés absorbées, requiert
formellement le notaire instrumentant d'authentifier la fusion.
7.16. Dossier d'interventions ultérieures - article 48 de l'arrêté royal du 25 janvier 2001 entré en vigueur le 1
mai 2001
Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure et
les dispositions légales en cette matière, la société absorbée a déclaré que, depuis le 1 mai 2001, il a effectué
sur le bien des actes pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure doit être rédigé.
La société absorbée remettra ledit dossier à la société absorbante.
7.17. Contrôle de l'installation électrique
Pas d'application
7.18. Certificats de performance énergétique
Pas d'application.
8. Situation hypothécaire
La société absorbée déclare que le bien prédécrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription
généralement quelconque à l'exception de l'inscription hypothécaire prise au profit de CBC BANQUE, à
Bruxelles, d'un montant en principal de cent mille euros (100.000,00 EUR) et d'un montant de dix mille euros
(10.000,00 EUR) en accessoires aux termes d'un acte reçu par le notaire Guy NASSEAUX, à Waterloo, en date
du 10 janvier 2005, inscrite au bureau des hypothéques de Nivelles le 01er février 2005 sous la formalité 46-I-
01/02/2005-01012.
Aux termes d'un courriel en date du 31 juillet 2024, CBC BANQUE a marqué son accord sur ladite opération
de fusion stipulant ce qui suit :
« Nous avons bien pris note de la restructuration qui affectera notre client WATERLAW SCRL.
CBC Banque n'a aucune raison de s'y opposer moyennant le maintien de nos garanties existantes à savoir :
Une inscription hypothécaire d'un montant de 100.000,00 euros prise par acte du 10/01/2005,
Un mandat hypothécaire d'un montant de 500.000,00 euros pris par acte du 10/01/2005.
Un cautionnement solidaire et indivisible d'un montant de 25.000,00 euros pris par acte du 08/09/2005 par
Monsieur Gérard Leplat. »
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée, pour quelque
cause que ce soit, de prendre inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées
approuvant la présente opération.
MUTATION
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire (la société absorbante) aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter
du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance
et les risques à compter du même jour.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er avril 2024 à zéro heure également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéfice ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge à l'
administrateur.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er avril 2024 et ce jour
seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée.
L'approbation des comptes annuels ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société
absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à
l'article 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Constatation et pouvoirs
A.Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « ALTA LAW », conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du
Code des Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants:
a) La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
b) Les cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée
seront annulées et que conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions de la société « WATERLAW ».
c) Le transfert à la société bénéficiaire (société absorbante) de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, à l'exception des différents éléments de ses apports qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
B.	Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Maître BASTENIÈRE Jean-Noël , prénommé, ici présent et
qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au bon
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de
la société absorbée à leur valeur comptable au 1er avril 2024 à zéro heure dans la comptabilité de la société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Maître BASTENIÈRE Jean-Noël prénommé, pourra en
outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patri-moine par
suíte de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises, notamment auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de la
Banque Carrefour des Entreprises;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des Sociétés et
des Associations.
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 24/10/2024