Ondernemingsnr : 0845814759
Naam
(voluit) : UMAMIFLOW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weerstandersstraat 113
 : 2180 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes, te Antwerpen-Wilrijk op 8 december 2023,
neergelegd vóór registratie, blijkt de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap UMAMIFLOW, gevestigd te 2180 Ekeren, Weerstandsstraat 113,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0845.814.759., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist volgende activiteiten toe te voegen aan het voorwerp van de vennootschap:
“Het adviseren, het assisteren en bemiddelen, het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren
van opdrachten en projecten in het terrein van digitale, mobiele en vaste netwerkdiensten;
structureren en beheren van ICT infrastructurele workflow; verzamelen en beheren van business
processen; verwerken van gegevens in reeds bestaande of eigen ontwikkelde databanken.
Het maken, verhuren en verkopen van software-programma’s, websites en grafische ontwerpen, het
verstrekken van consult voor het gebruik, het maken en beheer van software- en
hardwaretoepassingen, websites en grafische ontwerpen in de ruimste zin; het verkopen, verhuren,
assembleren en herstellen van elektronische componenten en computers.
Het leveren van bijdragen-publicaties in tijdschriften en boeken, zij het het schrijven en uitgeven van
integrale boeken. Commissies in verband met bovenstaande worden bijgevolg geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Het verzorgen en organiseren van cursussen, seminaries, opleidingen en training.
De vennootschap mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende ne onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het uitgeven van boeken en online publicaties, gericht op het bevorderen van literatuur en
informatieverspreiding met een focus op diversiteit en de veelzijdigheid van digitale media.
Het uitoefenen van activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, met inbegrip van
activiteiten op het gebied van psychologie, psychotherapie en psychoanalyse, m.u.v. psychiatrische
ziekenhuizen en verzorgingstehuizen.”.
Tweede besluit
De vergadering besluit ingevolge vorig besluit het bestaande artikel 4 van de statuten te schrappen
en te vervangen door artikel 3 in de hiernavermelde nieuwe statuten en welk artikel zal luiden als
volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
Het verlenen van diensten, advies en ondersteuning aan zelfstandigen, verenigingen en
vennootschappen, ten behoeve van en ter promotie van projectbeheer, procesverbetering en
waarderend onderzoek in alle facetten en domeinen van deze en aanverwante disciplines.
Her faciliteren, promoten en realiseren van toenadering, afstemming en wisselwerking tussen
onderwijs, not-for-profit en de bedrijfswereld, met het oog deze aan te moedigen tot en te begeleiden
in de disciplines van projectbeheer, procesverbetering en waarderend onderzoek.
De uitbating van een bureau van raadgeving, studie, organisatie, management, beheer, vorming, en
diensten inzake commerciële, industriële, financiële, sociale aangelegenheden, en op het gebied van
de rekrutering en de selectie.
De vervaardiging, conceptie, verandering, aankoop en verkoop, de invoer en de uitvoer, de
herstelling, de makelarij, de vertegenwoordiging en de handel in het algemeen van alle artikelen,
goederen, koopwaar, diensten, rechten, gekende of toekomstige methodes, waarvan de markt op het
huidige ogenblik niet gereglementeerd is ter ondersteuning van de disciplines van projectbeheer,
procesverbetering, waarderend onderzoek en aanverwante disciplines.
Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van apparatuur en onroerende goederen.
Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestande uit onroerende
en roerende goederen. Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of
krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of
ongemeubeld; zij mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van
een vastgoedhandelaar krijgt.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende ne onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het adviseren, het assisteren en bemiddelen, het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren
van opdrachten en projecten in het terrein van digitale, mobiele en vaste netwerkdiensten;
structureren en beheren van ICT infrastructurele workflow; verzamelen en beheren van business
processen; verwerken van gegevens in reeds bestaande of eigen ontwikkelde databanken.
Het maken, verhuren en verkopen van software-programma’s, websites en grafische ontwerpen, het
verstrekken van consult voor het gebruik, het maken en beheer van software- en
hardwaretoepassingen, websites en grafische ontwerpen in de ruimste zin; het verkopen, verhuren,
assembleren en herstellen van elektronische componenten en computers.
Het leveren van bijdragen-publicaties in tijdschriften en boeken, zij het het schrijven en uitgeven van
integrale boeken. Commissies in verband met bovenstaande worden bijgevolg geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Het verzorgen en organiseren van cursussen, seminaries, opleidingen en training.
De vennootschap mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende ne onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het uitgeven van boeken en online publicaties, gericht op het bevorderen van literatuur en
informatieverspreiding met een focus op diversiteit en de veelzijdigheid van digitale media.
Het uitoefenen van activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, met inbegrip van
activiteiten op het gebied van psychologie, psychotherapie en psychoanalyse, m.u.v. psychiatrische
ziekenhuizen en verzorgingstehuizen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap laten doen
door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden
aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de
vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Zij mag optreden als bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en de uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk eigen vermogen), fusie, onderschrijven of
op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar
vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de commissie
voor het bank-, financie- en assurantiewezen en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet
in strijd is met de belangen van de vennootschap.”.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserves van de vennootschap, te weten vijfduizend vierhonderd
achtenvijftig euro één cent (€ 5.458,01), hetzij samen vierentwintigduizend achtenvijftig euro één cent
(€ 24.058,01), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “UMAMIFLOW”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
Het verlenen van diensten, advies en ondersteuning aan zelfstandigen, verenigingen en
vennootschappen, ten behoeve van en ter promotie van projectbeheer, procesverbetering en
waarderend onderzoek in alle facetten en domeinen van deze en aanverwante disciplines.
Her faciliteren, promoten en realiseren van toenadering, afstemming en wisselwerking tussen
onderwijs, not-for-profit en de bedrijfswereld, met het oog deze aan te moedigen tot en te begeleiden
in de disciplines van projectbeheer, procesverbetering en waarderend onderzoek.
De uitbating van een bureau van raadgeving, studie, organisatie, management, beheer, vorming, en
diensten inzake commerciële, industriële, financiële, sociale aangelegenheden, en op het gebied van
de rekrutering en de selectie.
De vervaardiging, conceptie, verandering, aankoop en verkoop, de invoer en de uitvoer, de
herstelling, de makelarij, de vertegenwoordiging en de handel in het algemeen van alle artikelen,
goederen, koopwaar, diensten, rechten, gekende of toekomstige methodes, waarvan de markt op het
huidige ogenblik niet gereglementeerd is ter ondersteuning van de disciplines van projectbeheer,
procesverbetering, waarderend onderzoek en aanverwante disciplines.
Het aankopen, verkopen, huren en verhuren van apparatuur en onroerende goederen.
Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestande uit onroerende
en roerende goederen. Zo mag de vennootschap ondermeer overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of
krijgen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of
ongemeubeld; zij mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid van
een vastgoedhandelaar krijgt.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende ne onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het adviseren, het assisteren en bemiddelen, het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren
van opdrachten en projecten in het terrein van digitale, mobiele en vaste netwerkdiensten;
structureren en beheren van ICT infrastructurele workflow; verzamelen en beheren van business
processen; verwerken van gegevens in reeds bestaande of eigen ontwikkelde databanken.
Het maken, verhuren en verkopen van software-programma’s, websites en grafische ontwerpen, het
verstrekken van consult voor het gebruik, het maken en beheer van software- en
hardwaretoepassingen, websites en grafische ontwerpen in de ruimste zin; het verkopen, verhuren,
assembleren en herstellen van elektronische componenten en computers.
Het leveren van bijdragen-publicaties in tijdschriften en boeken, zij het het schrijven en uitgeven van
integrale boeken. Commissies in verband met bovenstaande worden bijgevolg geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Het verzorgen en organiseren van cursussen, seminaries, opleidingen en training.
De vennootschap mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende ne onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het uitgeven van boeken en online publicaties, gericht op het bevorderen van literatuur en
informatieverspreiding met een focus op diversiteit en de veelzijdigheid van digitale media.
Het uitoefenen van activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, met inbegrip van
activiteiten op het gebied van psychologie, psychotherapie en psychoanalyse, m.u.v. psychiatrische
ziekenhuizen en verzorgingstehuizen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap laten doen
door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden
aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de
vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Zij mag optreden als bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en de uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk eigen vermogen), fusie, onderschrijven of
op elke andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar
vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de commissie
voor het bank-, financie- en assurantiewezen en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet
in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om twintig uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering beslist dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 2180 Ekeren,
Weerstandersstraat 113.
Zevende besluit
De vergadering besluit voornoemde mevrouw Ruth Lachaert, ontslag te geven uit haar functie te
rekenen vanaf heden. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over
de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit voornoemde mevrouw Ruth Lachaert, onmiddellijk te herbenoemen voor een
onbepaalde duur vanaf heden als niet-statutair bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
volmacht & verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Thierry Raes