N° d'entreprise : 0656908546
Nom
(en entier) : EURELEC TRADING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Guimard 10
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le treize décembre deux-mille-vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES » SCRL, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative "Eurelec Trading", ayant son siège à
1040 Etterbeek, Rue Guimard 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification de l'objet, de la finalité coopérative et des valeurs de la Société
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de l'objet, de la finalité coopérative et des valeurs de la
Société
Rapport
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet, la finalité coopérative et les valeurs de la Société par
remplacement de l’article 3 des statuts par le texte suivant:
"Article 3
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et particulièrement dans le territoire de l’
Union européenne, en son nom propre et pour son propre compte ou pour compte de tiers, de
favoriser le développement des activités de distribution de ses actionnaires ou des sociétés liées à
ceux-ci en centralisant la négociation, la commande, l’achat et la fourniture de tous services  en
marchandises, denrées, biens d’équipement, et tous les services d'approvisionnement s'y rattachant.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
agricoles, financières, mobilières ou immobilières, corporelles ou incorporelles, ayant un rapport
direct ou indirect, en tout ou partie, avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés, associations ou entreprises.
Elle peut enfin garantir ses propres engagements ou les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Finalité coopérative et valeurs
La société adhère aux valeurs coopératives. En tant que plate-forme de collaboration entre des
groupements coopératifs et sociétés de dimension européenne, elle poursuit l'intérêt des adhérents
des groupements coopératifs et sociétés en leur faisant bénéficier des services de centralisation
précités, notamment en les informant du résultat de ses activités et en leur redistribuant, au travers
des structures de ses actionnaires, l'essentiel du bénéfice de son activité. La société constitue une
entité indépendante dont les organes sont composés paritairement et se positionne comme un
interlocuteur du secteur de la grande distribution qui contribue à l'intérêt des adhérents et,
ultimement, à celui des consommateurs européens.".
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes de parts.
(…)
 
CLASSE DE PARTS ET APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
TROISIÈME RÉSOLUTION: Classe de parts.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts, étant la classe des parts de classe C.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes de parts, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée dans le cadre de la huitième
résolution ci-dessous.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles parts.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent mille euros
(100.000 EUR), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de cinquante (50) nouvelles parts de classe C, jouissant des
droits et avantages des parts de classe C et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles parts de classe C seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de deux mille (2.000 EUR) chacune et, en application de l'article 6, alinéa 3, des
statuts de la Société, les parts nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir cent mille euros
(100.000 EUR).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles parts.
(…)
2. Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissant que le
Souscripteur satisfait aux critères d'admission d'associé, tels que prévus par l'article 11 des statuts
de la Société.
3. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
parts ainsi souscrites a été libérée par le Souscripteur à concurrence de 100%, à savoir deux mille
euros (2.000 EUR) par part, soit un montant total de cent mille euros (100.000 EUR).
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
 
MODIFICATION  DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modification des articles 5 et 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises dans le cadre de l'apport
supplémentaire en numéraire, l'assemblée décide de modifier l'article 5 et l'article 6 des statuts et de
les remplacer par les textes suivants:
Article 5
"La société a un compte de capitaux propres statutairement indisponible de trois cent mille euros
(300.000 €).".
Article 6
"En contrepartie des apports, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en trois (3) classes octroyant des droits identiques : les actions de classe
A (numérotées 1 à 50), les actions de classe B (numérotées 51 à 100) et les actions de classe C
(numérotées de 101 à 150).
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'assemblée générale qui fixera leur classe,
prix d'émission et le montant à libérer lors de la souscription.".
HUITIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et la situation actuelle de la Société, en particulier avec les modifications
apportées aux articles relatifs à la cession des actions, à la démission et à l'exclusion des
actionnaires et aux réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.     
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. TYPE DE SOCIETE
Article 1
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée "EURELEC TRADING".
Article 2
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique et de modifier les statuts
par acte authentique si le siège est transféré vers une autre Région, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des bureaux administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et particulièrement dans le territoire de l’
Union européenne, en son nom propre et pour son propre compte ou pour compte de tiers, de
favoriser le développement des activités de distribution de ses actionnaires ou des sociétés liées à
ceux-ci en centralisant la négociation, la commande, l’achat et la fourniture de tous services  en
marchandises, denrées, biens d’équipement, et tous les services d'approvisionnement s'y rattachant.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
agricoles, financières, mobilières ou immobilières, corporelles ou incorporelles, ayant un rapport
direct ou indirect, en tout ou partie, avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés, associations ou entreprises.
Elle peut enfin garantir ses propres engagements ou les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Finalité coopérative et valeurs
La société adhère aux valeurs coopératives. En tant que plate-forme de collaboration entre des
groupements coopératifs et sociétés de dimension européenne, elle poursuit l'intérêt des adhérents
des groupements coopératifs et sociétés en leur faisant bénéficier des services de centralisation
précités, notamment en les informant du résultat de ses activités et en leur redistribuant, au travers
des structures de ses actionnaires, l'essentiel du bénéfice de son activité. La société constitue une
entité indépendante dont les organes sont composés paritairement et se positionne comme un
interlocuteur du secteur de la grande distribution qui contribue à l'intérêt des adhérents et,
ultimement, à celui des consommateurs européens.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES - ACTIONS
Article 5
La société a un compte de capitaux propres statutairement indisponibles de trois cent mille euros
(300.000 €).
(…)
TITRE IV. ACTIONNAIRES
Article 12
Les actionnaires n'engagent que leur apport.
Article 13
Sont actionnaires (pour aussi longtemps qu'ils possèdent des actions de la société) :
1/ les signataires de l'acte de constitution,
2/ les personnes qui acquièrent des actions et sont agréées comme actionnaires dès lors qu’elles
satisfont aux critères établis par l’article 11 ci-dessus.
Article 14
Les actionnaires cessent d'être actionnaires de la société à la suite de leur démission, exclusion,
liquidation, interdiction, faillite ou déconfiture, en accord avec les dispositions de ces statuts et de la
Convention d'Actionnaires.
Article 15 – Démission
15.1 Principe général
Les actionnaires ont le droit de démissionner dans les limites de l'article 6:120 du Code des sociétés
et des associations et de la Convention d'Actionnaires.
Le retrait des apports est interdit.
15.2. Démission volontaire et involontaire
Les actionnaires ont le droit de démissionner "volontairement" et "involontairement" conformément
aux dispositions de la Convention d'Actionnaires.  La démission volontaire est possible (i) pendant
une certaine période de temps (ii) moyennant le paiement de certains frais, en dehors de cette
période de temps (y compris au cours des six derniers mois de l’exercice) et (iii) à la suite de la
notification d'un Avis de Blocage Continu ("Notice of Continued Deadlock") (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires). La démission involontaire est possible en cas de survenance de certains
événements extérieurs.
15.3. Démission légale
15.3.1. Conformément à l'article 6:121 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire
déclaré en faillite, en état de déconfiture ou de liquidation est réputé démissionnaire à la date de la
faillite, de la déconfiture ou de la liquidation, avec effet immédiat.
15.3.2. Conformément à l'article 6:122 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire qui
ne remplit plus les critères prévus à l'article 11 des présents statuts est réputé démissionnaire à la
date à laquelle il ne remplit plus lesdits critères, avec effet immédiat.
15.4. Conséquences de la démission
A la date de prise d'effet de la démission (qui peut être une autre date que le dernier jour du sixième
mois de l'exercice):
(i) les actions détenues par l'actionnaire démissionnaire seront annulées et l'actionnaire
démissionnaire aura le droit de recevoir le montant de la valeur d'actif net ("net asset value") de ses
actions dans la société, telle qu'elle apparaît dans les derniers comptes annuels approuvés dans un
délai d'un (1) mois à compter de la date de prise d'effet de la démission ; et
(ii) les autres conséquences prévues par la Convention d'Actionnaires s'appliqueront, le cas échéant.
Article 16 – Exclusion
16.1 Exclusion - Principe général
Tout actionnaire peut être exclu par la société dans les limites de l'article 6:123 du Code des sociétés
et des associations et de la Convention d'Actionnaires.  L'exclusion est possible dans les cas
suivants : (i) un actionnaire subit un changement de contrôle (ou fait l'objet d'une opération similaire
qui entraîne ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle entraîne (une fois achevée)
que les activités de la société ne soient plus menées conformément aux lois applicables en matière
de concurrence), (ii) certaines situations de blocage ("deadlock situations") définies dans la
Convention d'Actionnaires, et (iii) le non-respect par l'Actionnaire de Classe C de certaines
dispositions de la Convention d'Actionnaires, ou de dispositions auxquelles celle-ci fait référence.
16.2 Modalités de l'exclusion
16.2.1 Nonobstant l'article 18.5 ci-dessous, la proposition d'exclusion et la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire ayant pour point à l'ordre du jour l'exclusion d'un actionnaire
peuvent être valablement adoptées par le conseil d'administration à condition qu'au moins deux (2)
classes d'administrateurs soient présentes ou valablement représentées à l'assemblée et que la
décision soit adoptée à l'unanimité des voix exprimées par les administrateurs d'au moins deux (2)
classes (à condition qu'au moins un (1) administrateur de chaque classe ait exprimé son vote en
faveur de la proposition). Pour éviter toute ambiguïté, l'abstention n'est pas considérée comme un
vote exprimé. La proposition d'exclusion est communiquée par le conseil d'administration à
l'actionnaire concerné dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la décision du conseil
d'administration sur la proposition d'exclusion.
16.2.2 L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à présenter ses observations par
écrit avant l'assemblée générale, dans un délai d'un (1) mois à compter de la communication de la
proposition d'exclusion. Si l'actionnaire le demande, il doit être entendu par l'assemblée générale.
16.2.3 Nonobstant l'article 26, l'exclusion d'un actionnaire conformément aux dispositions du présent
article 16 est décidée par l'assemblée générale à condition qu'au moins deux (2) classes d'actions
soient présentes ou valablement représentées et que la décision soit adoptée (i) à la majorité simple
des voix exprimées et (ii) dans tous les cas, après l'expiration du délai d'un mois prévu à l'article
16.2.2.
16.2.4 La décision d'exclusion doit être motivée.
16.2.5 La décision d'exclure un actionnaire est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée
générale. Une copie certifiée conforme de la décision est envoyée, dans les quinze (15) jours suivant
la décision, à l'actionnaire exclu. L'exclusion est inscrite dans le registre des actions par le conseil
d'administration.
16.2.6 Les autres modalités prévues par la Convention d'Actionnaires s'appliquent, le cas échéant.
16.3.      Conséquences de l'exclusion
16.3.1 Sous réserve des obligations de dépôt au titre du contrôle des concentrations ("merger
control") (le cas échéant), l'exclusion prend effet à la date de la réunion de l'assemblée générale
décidant de l'exclusion conformément à l'article 16.2.3.
16.3.2 À la date de prise d'effet de l'exclusion :
(i) Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées et l'actionnaire exclu reçoit le montant de la valeur
d'actif net de ses actions dans la Société, telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels
approuvés, dans un délai d'un (1) mois à compter de la date de prise d'effet de l'exclusion;
(ii) L'actionnaire exclu doit faire en sorte que les deux (2) administrateurs nommés sur sa proposition
démissionnent immédiatement. À défaut, les administrateurs concernés seront révoqués par
l'assemblée générale ; et
(iii) les autres conséquences prévues par la Convention d'Actionnaires s'appliqueront, le cas
échéant.
Article 17
L'actionnaire démissionnaire, se retirant ou exclu, a uniquement droit au remboursement du montant
de la valeur d'actif net  de ses actions dans la société, telle qu'elle apparaît dans les derniers
comptes annuels approuvés.
A l'exception de ce qui précède, il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et
fonds de prévision ou autres prolongements du patrimoine.
Le remboursement des actions aura lieu endéans un (1) mois de la date effective à laquelle la
démission, l'exclusion ou le retrait s’est produit et conformément à l’article 6:120, §1, 6° du Code des
sociétés et des associations.
TITRE V. GESTION - CONTRÔLE
Article 18
18.1. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au moins,
actionnaires ou non, élus par l'assemblée générale statuant à l’unanimité sur présentation de deux
(2) candidats par les Actionnaires de Classe A, deux (2) candidats par les Actionnaires de Classe B
et de deux candidats par les Actionnaires de Classe C. Les Actionnaires de Classe A, les
Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C ont chacun le droit de nommer un invité
permanent au conseil d'administration.
Les administrateurs élus par l’assemblée générale sur présentation des Actionnaires de Classe A
sont désignés "Administrateurs de Classe A", ceux élus par l’assemblée générale sur présentation
des Actionnaires de Classe B sont désignés "Administrateurs de Classe B" et ceux élus par l’
assemblée générale sur présentation des Actionnaires de Classe C sont désignés "Administrateurs
de classe C".
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, les administrateurs sont désignés pour un mandat
de quatre (4) ans.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale statuant à l’unanimité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. Les règles de publicité en
matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent au
représentant permanent de celle-ci.
18.2. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants coopteront le candidat proposé par l'actionnaire qui avait initialement
proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, en tant que nouvel administrateur, dans
les plus brefs délais.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
18.3. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et deux (2) vice-présidents
pour une durée de deux (2) ans. Le président et les vice-présidents sont désignés chacun parmi une
classe différente d'administrateurs. La nomination du président et des vice-présidents se fait à tour
de rôle entre les différentes classes d'administrateurs.
Le président et les vice-présidents n'ont pas de voix prépondérante.
18.4. Réunions
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.  Le conseil est
convoqué par le président, l'un des vice-présidents ou deux (2) administrateurs. Les convocations
sont adressées à chaque membre du conseil au moins quinze (15) jours avant la réunion ou, en cas
d'urgence, au moins cinq (5) jours avant la réunion, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique.
Ces convocations doivent indiquer clairement le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et
inclure, lorsque cela est pratiquement et raisonnablement possible, des documents exposant de
manière aussi détaillée que possible, compte tenu des circonstances, l'objet de la réunion et toute
proposition à examiner lors de la réunion.
Tout administrateur peut à tout moment renoncer à une convocation qui doit lui être adressée. Si un
administrateur renonce (par écrit) aux exigences de convocation ou est présent à la réunion, la
validité des convocations de la réunion ne peut être contestée par cet administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en son absence, par l'un
des vice-présidents ou, en son absence, par l'administrateur le plus âgé. Le conseil désigne à
chaque réunion un secrétaire qui est chargé de rédiger les procès-verbaux et de les distribuer dans
les trente (30) jours suivant chaque réunion.
18.5. Délibérations du conseil d'administration
Sauf disposition contraire, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si
au moins un (1) Administrateur de Classe A, un (1) Administrateur de Classe B et un (1)
Administrateur de Classe C sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut autoriser un autre administrateur, par lettre ou par courrier électronique,
à le représenter à une réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut statuer
sur des questions non inscrites à l'ordre du jour qu'avec l'accord unanime de tous les administrateurs
et à condition que tous les administrateurs soient présents en personne (y compris par conférence
téléphonique ou par vidéoconférence).
Le conseil d'administration peut se réunir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
Sauf disposition contraire, les résolutions du conseil d'administration sont valablement prises à
l'unanimité des voix exprimées et à condition qu'au moins un (1) administrateur de chaque classe ait
voté en faveur de la résolution. Pour éviter toute ambiguïté, l'abstention n'est pas considérée comme
un vote exprimé.
Le conseil d'administration peut adopter des résolutions écrites par consentement écrit unanime.
Dans le cas où le conseil est valablement convoqué au moins trois (3) fois avec le même ordre du
jour à un intervalle d'au moins un (1) mois et qu'un ou plusieurs administrateur(s) de la même classe
déclare(nt) ne pas pouvoir y assister et ne donne(nt) pas de procuration à un autre administrateur, le
conseil pourra valablement décider lors de la réunion convoquée pour la troisième fois, à condition
que cela ait été indiqué dans la troisième convocation. Dans ce cas, la décision est valablement
adoptée à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés à la réunion valablement
convoquée pour la troisième fois.
Si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 6:64 du
Code des sociétés et des associations en ce qui concerne une résolution, cette résolution est
soumise à l'assemblée générale pour décision. Si l'assemblée générale approuve la résolution, le
conseil d'administration est autorisé à l'exécuter.
18.6. Gestion journalière
18.6.1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis en son sein ou en dehors.
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
18.6.2. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
18.6.3. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
18.6.4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
18.7. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par un Administrateur de Classe A, un Administrateur de Classe B et un Administrateur de
Classe C agissant conjointement;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
conjointement ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites
de leur mandat.
18.8. Le conseil d'administration peut créer des comités internes et leur accorder des pouvoirs de
décision spécifiques.
18.9. Le conseil d’administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. Celui-ci peut contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la société, y compris les matières visées à l'article 2:59, 2° et 3° du Code des
sociétés et des associations à condition qu’il soit approuvé par une décision de l’assemblée
générale.  
(...)
Article 20
Conformément à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la
société est une petite société visée à l'article 1:24 du Code des sociétés et associations, non cotée, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l'expert-comptable externe sont communiquées à la société.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Ses décisions sont contraignantes pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi, par la Convention d'Actionnaires et par les
présents statuts, le cas échéant.
Elle seule a  le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 22
L'assemblée est convoquée par le président ou par le commissaire de la société, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou dans un délai de trois (3) semaines si un actionnaire représentant un
dixième (1/10e) des actions émises en fait la demande, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique adressé quinze (15) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les convocations
doivent clairement indiquer l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée.
Elle doit avoir lieu une fois par an, dans un délai de six (6) mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés dans les statuts, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge.
Cette assemblée se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les
assemblées peuvent être tenues par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.
(…)
Article 28
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3)
semaines au plus par le conseil d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement, sous réserve que
les exigences de quorum et de majorités stipulées à l'article 26 soient respectées.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 29
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Article 30
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à l'unanimité, sur
proposition du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales applicables.
Article 31
Le conseil d’administration peut décider du paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
conformément à l'article 6:114, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 34
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
 
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
NEUVIÈME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes, en tant qu’administrateurs de classe C de
la Société, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur BALK Johannes Wilhelmus, de nationalité néerlandaise, né à Hoogeveen (Pays-Bas) le 9
mars 1970, faisant élection de domicile au siège de la Société; et
- Monsieur PIESVAUX Xavier Dominique, de nationalité française, né à La Tronche (France) le 8 juin
1967, faisant élection de domicile au siège de la Société.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2027.
POUVOIRS
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, qui, à cet
effet, élit domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, situés à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 29 et/ou à Corpoconsult SRL, dont le siège est établi à 1060 Saint-Gilles,
Rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la
Société.         
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le
rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 6 :87 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire