N° d'entreprise : 0441011092
Nom
(en entier) : PAUL URBAIN SOCIETE CIVILE D'AVOCATS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Albert-Elisabeth 99
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 07 avril
2021, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la SRL « PAUL URBAIN SOCIETE
CIVILE D’AVOCATS » a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : TEST DE SOLVABILITE (TEST DE L’ACTIF NET)
Conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés, l’assemblée générale a décidé de la
distribution de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 euros ), comme suit :
    •  Une réduction de capital de cent vingt mille six cent euros (120.600,00 €) pour le porter de cent
soixantehuit mille six cents euros (168.600,00€) à quarante-huit mille euros (48.000€),
    •  Un prélèvement et distribution sur la réserve légale d’un montant de douze mille neuf cents
euros (12.900,00€) pour la porter de seize mille huit cents euros (16.800,00€) à trois mille neuf cent
soixante euros (3.960€) ;
    •  Un prélèvement et distribution sur la réserve disponible d’un montant de seize mille cinq cents
euros (16.500,00€) pour la porter de vingtet-un mille cent quatre-vingt-quatre euros et nonante-
quatre cents (21.184,94) à quatre mille six cent quatrevingt -quatre euros et nonante-quatre cents
(4.684,94€) ;
sur base du test de solvabilité effectué conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés ;
Par les présentes, l’assemblée générale a confirmé que l’actif net de la société, après la distribution
envisagée, restera positif .
L’assemblée générale a déclaré que le prescrit de l’article 5 :142 libellé comme suit est respecté :
« Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution .Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution .
Pour l’application de cette disposition, la partie non amortie de la plus value de réévaluation est
réputée indisponible . »
« L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive . »
« Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé ,ce dernier évalue cet état. Le
rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel » .
« Par actif net ,on entend ,le total de l’actif ,déduction faite des provisions, des dettes,et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels ,des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement . »
En conséquence, l’assemblée générale a pris la décision, à l’unanimité, de procéder à une
distribution du patrimoine, sous réserve de la constatation par l’organe d’administration que le test de
liquidité ci-dessous s’avère également positif .
Volet B
L’assemblée a précisé qu’elle a décidé de procéder à la réduction en vue de mettre ses fonds
propres en concordance avec les besoins actuels de la société, dans la mesure ou les activités de
cette dernière ne rendent pas nécessaire un capital de cette importance .
L’assemblée a constaté et requis à l’unanimité le notaire Guillaume HAMBYE, à Mons, que le capital
est ainsi réduit à quarante-huit mille euros (48.000,00 euros) et qu’il est représenté par mille trois
cent soixante-huit (3.068) actions sans désignation de valeur nominale
VOTE : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix .
DEUXIEME RESOLUTION : TEST DE LIQUIDITE –RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
SUR LA JUSTIFICATION DE LA DISTRIBUTION DU PATRIMOINE, établit conformément à l’article
5 :143 du Code des Sociétés.
Conformément à l’article 5 :143,l’organe d’administration de la société a opéré un test de liquidité afin
de s’assurer que la distribution envisagée n’empêche pas le paiement des dettes exigibles dans les
douze mois qui suivent la date de la distribution .
RAPPORT : Le président a donné dispense de la lecture intégrale dudit rapport de l’organe d’
administration. L’assemblée générale a reconnu avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en
avoir reçu une copie préalablement aux présentes .
Le rapport de Monsieur Jean –Yves DEGLASSE, daté du 30 mars 2021, conclut dans les termes
suivants :
« Conclusion
Sur base de nos travaux, nous n'avons pas relevé de faits qui nous conduiraient à penser que :
    •  les données comptables et financières historiques figurant dans le rapport spécial de l'organe
d'administration n'ont pas été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux règles
d'évaluation utilisées par la société, telles qu'elles ressortent des derniers comptes approuvés ;
    •  les données comptables et financières prospectives n'ont pas été établies conformément aux
hypothèses retenues par l'organe d'administration ;
    •  ces hypothèses ne fournissent pas une base raisonnable pour les données comptables et
financières prospectives.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux projections sont susceptibles de différer des
réalisations, parfois de manière significative, dès lors que d'autres événements prévus souvent ne se
produisent pas comme prévu.
Restriction de l'utilisation et de diffusion de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la réduction des fonds propres de la société envisagée en avril 2021 et
ne peut être utilisé à d'autres fins. Conformément à la législation, ce rapport est exclusivement
destiné à l'organe d'administration de la S.R.L. PAUL URBAIN et ne peut être diffusé sans notre
accord préalable.
Fait à Mons, le 30.03.2021.
Jean-Yves DEGLASSE
Expert-Comptable »
VOTE : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix ;
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES DEVENU
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES AFIN DE LE RENDRE DISPONIBLE POUR UNE
DISTRIBUTION .
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorité de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros ).
VOTE :Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix
QUATRIEME RESOLUTION : DECISION DE DISTRIBUTION AUX ACTIONNAIRES DE CAPITAUX
PROPRE RENDUS DISPONIBLES
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé d’une distribution de la réserve
rendue disponible, à concurrence de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros), par voie
de remboursement à chacune des actions existantes de trente-neuf euros et trente centimes (39,30
euros).
VOTE : cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS :
L’assemblée a décidé le remplacement intégral du texte de l’article 5 des statuts par le texte repris ci-
dessous, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède :
« Le capital de la société est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,00 euros ) représenté par 3.068
actions sans mention de valeur nominale qui représentent 1/3.068ème du capital . Elles sont
indivisibles vis-à-vis de la société . »
VOTE : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix .
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS CONFERES A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
Volet B
VUE DE PRENDRE LES MESURES UTILES ET NECESSAIRES A LA DISTRIBUTION DU
PATRIMOINE .
La présente assemblée générale a confèré aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécuter les
résolutions dont question ci-avant et en particulier le pouvoir aux fins d’opérer la distribution des
capitaux décidée par l’assemblée générale suite aux tests effectués et ce dans le respect des
conditions prévue par le Code des Sociétés
VOTE :Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix .
SEPTIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS :
L’assemblée générale a confirmé que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et
des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL )
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société soit au total CINQUANTE-ET-UN MILLE SIX CENT NONANTE EUROS
(51.690,00 euros) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible .
VOTE : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré soit quarante-huit mille euros (48.000,00€) et la réserve légale de la société soit
trois mille neuf cent soixante euros (3.960,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00€) , a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, à l’unanimité, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
NEUVIEME RESOLUTION – Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé à l’unanimité de remplacer intégralement les statuts
existants par le texte suivant :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAUL URBAIN, société civile d’avocats »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d'avocat par ses associés, dans le respect de la
déontologie, de la dignité ainsi que l’indépendance professionnelle et notamment d’ assurer la
gestion complète du cabinet en ce compris 1’acquisition, la location et l’entretien de matériel
professionnel et biens d’équipement, la mise à disposition dudit matériel et plus particulièrement de
tout ce qui est nécessaire à la pratique de la profession d'avocat ainsi que d’une manière générale
d'accomplir tout ce qui est nécessaire ou utile à I t activité développée dans cette profession.
Elle peut, tant en Belgique qu'à 1’étranger, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet et n'en modifiant pas le caractère
civil.
II est encore précisé spécialement que :
Volet B
1° Les associés s'interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un membre de celle-ci
;
2° Ils s'interdisent de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille ;
3° A l’égard des clients, chaque associé est responsable personnellement et solidairement avec la
société, de toutes conséquences dommageables des actes ou manquements de nature contractuelle
qu’il accomplit dans l’exercice de sa profession en qualité d'associé.
Si l’acte dommageable ne peut être imputé à l’un ou plusieurs associés, tous les associés sont,
indéfiniment et solidairement, tenus envers la société ;
4° Au cas où l’un des associé serait frappé d'une peine de radiation, il cessera de plein droit de faire
partie de la société et ne pourra jamais y être réadmis.
L'avocat qui, par suite de sa radiation, devra quitter la société, ne pourra prétendre à d'autres droits
que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion ;
5° Les différents entre associés, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel ou dissentiment entre associés, seront tranchés en dernier ressort par le bâtonnier ou les
arbitres désignés par lui ;
6° Seule la société à l’exclusion de ses associés pourra réclamer des honoraires à ses clients.
La société ne pourra répartir les bénéfices qu’au moyen des honoraires promérités pour des travaux
déjà accomplis.
Les autres obligations de la société ne seront pas solidairement garanties par le ou les associés
mais ceux-ci s’interdisent de faire prendre par la société des engagements que celle-ci serait hors d’
état de respecter.
7° La responsabilité civile de la société de ses associés est couverte par un seul assureur.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille soixante-huit (3.068) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’organe d’administration ne peut être constitué que d’avocats.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 31.
Le bâtonnier de l’Ordre des Avocats pourra, a tout moment, avoir accès a l’ensemble des statuts,
conventions, avenants et documents qui organisent la présente société, en ce compris le registre des
actions et les documents sociaux.
DIXIEME RESOLUTION – coordination des statuts
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
Volet B
au dossier de la société.
ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de(s) l’administrateur
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur URBAIN Paul, prénommé, qui a accepté.
Son mandat est rémunéré et la rémunération sera décidée par assemblée générale.
DOUZIEME RESOLUTION - Adresse du siège
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité que l’adresse du siège est situé à : 7000 Mons,
Boulevard Albert Elisabeth, 99 / 3.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.