N° d'entreprise : 0665778997
Nom
(en entier) : TAFSQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Paul Verlaine 2
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TAFSQUARE », ayant son siège Quai Paul Verlaine numéro 2, à 6000 Charleroi, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Hainaut – Division Charleroi) sous le numéro 0665.778.997, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le premier septembre deux mil vingt
deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution :
Augmentation de capital par apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent quatre-vingt mille euros
(280.000,00 €), pour le porter de soixante-cinq mille cent nonante euros (65.190,00 €) à trois cent
quarante-cinq mille cent nonante euros (345.190,00 €), avec création de dix-neuf mille sept-cent
seize (19.716) actions nouvelles actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant
aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire par quatre (4) tiers non actionnaires, d’un
montant total de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,00 €), après que les actionnaires
actuels aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, chaque action étant
souscrite au prix de 14,20 euros (arrondi), dont 0,26 euro (arrondi) en capital et le solde en prime d’
émission, immédiatement réincorporée en capital.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution :
Augmentation de capital par apports en nature
A) Approbation des rapports
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
b) du rapport du Réviseur d’entreprise, la SRL « ALAIN LONHIENNE – REVISEURS D’
ENTREPRISES », dont les bureaux sont établis rue des Anglais, 6A à 4430 Ans, représentée par
Monsieur Hanine Essaheli, Réviseur d’entreprises, établi en date du 1er septembre 2022
Volet B
conformément aux articles 7:179, § 1er , alinéa 2 et 7:197, § 1er , alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d’administration de la SA
TAFSQUARE par courrier daté du 12 août 2022.
A l’occasion de l’augmentation du capital de la sa TAFSQUARE par voie d’apport en nature et en
numéraire, dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître INDEKEU, Notaire à Bruxelles, il
sera réalisé les apports suivants :
* un apport en numéraire pour montant total de 280.000,00 €, dont 5.215,20 € seront affectés au
capital et le solde de 274.784,80 € à la rubrique prime d’émission immédiatement réincorporée en
capital, réalisé à concurrence de :
- 100.000,00 € par Monsieur Christiaan BOUWER ;
- 80.000,00€ par MOONSOL, une société par actions simplifiée à associé unique de droit français,
dont le siège est situé à Rue Albert Camus 20, 02200 Soissons (France), inscrite au Registre du
Commerce et des sociétés de Soissons sous le numéro 898 682 794, représentée par Madame
Valérie BIZOT ;
- 50.000,00 € par Alexandre CENTNER ;
- 50.000,00 € par Charles-Antoine DRION.
* Un apport en nature de créances pour un montant total de 189.743,59 €, dont 23.104,23 € seront
affectés au capital et le solde de 166.639,36 € à la rubrique prime d’émission immédiatement
réincorporée en capital réalisé à concurrence de :
- 44.871,79 € par Enrico PORROVECCHIO ;
- 62.564,10 € par Michael VANDENHOOFT ;
- 5.384,10 € par VSF.COMPANY, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège
est situé à Quai Paul Verlaine 2 boite 2, 6000 Charleroi, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0674.738.532 ;
- 2.692,31 € par Xavier CORMAN ;
- 74.230,77 € par 6K VENTURE CAPITAL, une société anonyme de droit belge, dont le siège est
situé à 62 Avenue Georges Lemaître, 6041 Gosselies, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0809.505.580.
Ces créances qu’ils détiennent à l’égard de la société, issues de l’émission d’un emprunt convertible,
pour un montant de 189.743,59 € sont enregistrées sous la rubrique « VIII. Du passif – Dettes à plus
d’un an, A. Dettes financières ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (26 mai 2021).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du conseil d’administration, à la date du 30 juin 2022, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond à au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Volet B
Conformément à l’article 7 :197 du code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du conseil d’administration relative à
L’apport en nature
Le conseil d’administration est responsable
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’émission d’actions
 
Le conseil d’administration est responsable
- de la justification du prix d’émission ; et
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par le conseil d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du conseil d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Nous attestons :
a) que la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 37.531 actions aux apporteurs, et qu’il
n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
c) qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation du capital de la SA TAFSQUARE, par apport en nature et
numéraire, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ans, le 1er septembre 2022
SRL ALAIN LONHIENNE
RÉVISEUR D’ENTREPRISES»
Représentée par son administrateur,
Hanine ESSAHELI
Réviseur d’entreprises
(signature) »
 
B) Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent
quarante-trois euros cinquante-neuf cents (189.743,59 €), pour le porter de trois cent quarante-cinq
mille cent nonante euros (345.190,00 €) à cinq cent trente-quatre mille neuf cent trente-trois euros
cinquante-neuf cents (534.933,59 €), avec création de dix-sept mille huit cent quinze (17.815) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites au
prix de 10,65 euros (arrondi) par action, dont 1,30 euro (arrondi) en capital et le solde en prime d’
émission immédiatement incorporée en capital, par apport par cinq (5) actionnaires actuels de la
société, de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant
total d'apports de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-trois euros cinquante-neuf cents
(189.743,59 €).
 
Troisième résolution
Modification des statuts
Volet B
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises, avec la convention d’actionnaires et avec la situation actuelle de la société,
comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "TAFSQUARE".
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Toutes fonctions de consultance et/ou de services liés aux domaines de l’organisation
administrative, financière et informatique dans tous les secteurs d’activité et plus particulièrement
dans le secteur du service aux entreprises.
- Toutes fonctions de consultance et/ou de services liés aux domaines du marketing ; les prestations
de services de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ces domaines.
2. La consultance, le conseil et la programmation informatique ; le traitement de données, l’
hébergement et les activités connexes ; portails internet ; tous conseils en relations publiques et en
communication; la vente, l’installation et la location de matériel informatique.
3. La formation professionnelle et coaching au sens large ; toutes autres formes d’enseignement.
4. L’organisation d’événements divers.
5. Les activités de prépresse.
6. Toutes autres activités de soutien aux entreprises.
7. Le commerce de détail (CDD) et de gros (CDG) en général, de marchandises diverses ; la location
de matériel divers ; l’activité d’intermédiaire commercial;
- les prestations de services, la représentation, le négoce et l’import/export de marchandises
diverses.
8. L’achat, la vente et la location d’immeubles pour son compte.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet, à
lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent trente-quatre mille neuf cent trente-trois euros cinquante-
neuf cents (534.933,59 €), représenté par deux-cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-
une (283.981) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-unième (1/283.981ème) du capital.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pourcent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Volet B
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Les décisions de l’assemblée sont prises conformément aux conditions légales de quorum et de
vote, sauf pour les sujets qui exigeront le vote favorable des actionnaires représentant quatre-vingts
pourcent (80%) des actions de la société (ci-après dénommées les « Décisions Clés de l’Assemblée
Générale »).
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum six (6)
administrateurs, actionnaires ou non, dont :
- Trois (3) administrateurs sont nommés sur la base de candidats proposés par Enrico Porrovecchio
et Xavier Corman et tout autre actionnaire qui serait actif professionnellement au sein de la société («
Actionnaires Actifs ») ;
- Trois (3) administrateurs sont nommés sur la base de candidats proposés par les actionnaires qui
ne sont pas des actionnaires actifs, dont deux par 6K VENTURE CAPITAL SA et Michaël
Vandenhooft, tant qu’ils seront chacun actionnaire.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
Volet B
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution
Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur
Conformément à la convention d’actionnaires, l’assemblée décide de renouveler le mandat des
administrateurs en fonction suivant, pour un terme de six ans :
 
- Administrateurs nommés sur la base de candidats proposés par les Actionnaires Actifs :
 
1) Monsieur Enrico Porrovecchio, prénommé ;
2) Monsieur Xavier Corman, prénommé ;
3) Monsieur Nicolas Finet, prénommé ;
 
- Administrateurs nommés sur la base des candidats proposés par 6K VENTURE CAPITAL SA :
 
1) La société anonyme « SAMBRINVEST », dont le siège est établi avenue Georges Lemaitre, 62, à
6041 Gosselies, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut – Division Charleroi) sous le
numéro 0427.908.867, représentée en qualité de représentant permanant par Monsieur Sébastien
Doyen, domicilié Place de Mai, 14, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert;
2) La société anonyme « 6K VENTURE CAPITAL », préqualifiée, représentée en qualité de
représentant permanent par Monsieur Fabrice Carosella, domicilié Chaussée Roosevelt, 252, à 4420
Montegnée.
 
- Administrateur nommé sur la base des candidats proposés par Monsieur Michael Vandenhooft :
Monsieur Michael Vandenhooft, prénommé.
 
L’assemblée décide également de désigner comme administrateur, Monsieur Laurent Van Assche,
ndomicilié à Calle Gauxa 75 (Buzon 74), 08358 Arenys de Munt, Espagne
 
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré.
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, et/ou à Maître Léo BRUTOUX et/ou Tim BAFORT, et/ou à tout autre
avocat du cabinet d’avocats Beyond Law, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 283/24, à
1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour
la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.