Nº d'entreprise : 0894 397 309
Nom
(en entier) : CUBE COMMUNICATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Village 10 à 5170 Arbre (Profondeville)
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la société J.F.G. et dissolution dans liquidation
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 15 février 2023, il résulte
que l'assemblée générale de la société CUBE COMMUNICATION a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare que:
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 24 juin 2022 le projet de fusion
prescrit par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège division de Namur le 8 juillet 2022 et publié à l'annexe au Moniteur belge du
19 juillet suivant, sous le numéro 2022.07.19/0086688, pour la société absorbée, et sous le numéro
2022.07.19/0086689, pour la société absorbante.
3.Conformément à l'article 12 : 51 du CSA, un exemplaire du projet de fusion a été adressé à l'actionnaire
unique, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
4.Conformément à l'article 12 : 51 paragraphe 2, dudit Code, l'actionnaire unique a eu la possibilité, un mois
au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social des documents
suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
a)le projet de fusion;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 : 54 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
Le président de l'assemblée reconnaît en outre que le notaire a attiré son attention sur la portée de l'article
2 :42 du CSA.
RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont l'actionnaire
unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement
aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise, sera conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la
société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "CUBE COMMUNICATION" (société absorbée), par le
transfert à la société à responsabilité limitée "J.F.G.", ayant son siège social à 5170 Arbre, commune de
Profondeville, rue du Village 10, identifiée sous le numéro d'entreprise 0865.402.425 (société absorbante), de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le mécanisme de la
transmission universelle.
L'assemblée décide, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2021 étant les comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée annuelle tenue le 8
décembre 2022 toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 étant considérées d'un
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Conformément à l'article 12 : 57 du CSA, aucune action ne sera émise par la société absorbante, vu que
cette dernière est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité
de l'administrateur de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2023, suite à la fusion par absorption
de la société par la société "J.F.G.".
L'objet social de la société absorbante ne sera pas modifié, dès lors que les activités de la société absorbée
correspondent à ses propres activités.
Droits immobiliers - Fonds de commerce
L'assemblée déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré ne comprend, à l'exception de ce qui
est mentionné ci-après, aucun autre immeuble, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret
ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application.
Elle déclare également que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
1. DESCRIPTION DES DROITS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU TRANSFERT
COMMUNE DE PROFONDEVILLE - 6EME DIVISION DE BOIS-DE-VILLERS
Une maison de commerce sise rue Jules Borbouse 50 cadastrée selon extrait de matrice cadastral récent
section C numéro 0959RP0000 d'une superficie de deux ares septante centiares (2 ares 70 ca.)
Revenu cadastral non indexé : mille six cent huit euros (1.608,00€)
COMMUNE DE PROFONDEVILLE - quatrième division, ARBRE
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Rue du Village numéro 10, cadastrée
suivant extrait de matrice cadastrale récent section C, numéro 0089MP0000, d'une superficie de quatorze ares
vingt-deux centiares (14 a 22 ca).
Revenu cadastral non indexé : huit cent cinquante-deux euros (852,00 €).
Ci-après: "Je bien".
DEUXIÈME RÈSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE - MANDAT
L'assemblée décide que la résolution qui précède est prise sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée générale
de la société absorbante de ladite fusion et de la constatation par cette dernière de sa réalisation effective et
définitive.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises.
PRO FISCO
La présente fusion a lieu sous le bénéfice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-
deux.
La société absorbée et la société absorbante sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
Il resulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 15 février 2023
que l'assemblée générale de la société "J.F.G." a approuvé la fusion et que la condition suspensive dont
question à la seconde résolution est réalisée.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse