N° d'entreprise : 0896315038
Nom
(en entier) : CLAVISMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Béemont 6
 : 4590 Ouffet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa
fonction dans la SRL "NOTABIS, Société Notariale", ayant son siège à 4000 Liège, Place de
Bronckart 17, le 8 mars 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en Commandite
"CLAVISMO", ayant son siège social à 4590 Ouffet, Béemont 6, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA BE 0896.315.038.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette décision sort ses effets à l’égard des actionnaires immédiatement à la date de son adoption à
la condition que cette décision soit publiée.
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et conservation de la forme d’une société en commandite
Suite à la première résolution, et eu égard au fait qu’il n’existe plus de « société en commandite par
actions » dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que la société
conservera la forme de « Société en Commandite », en abrégé « SComm ».
Troisième résolution : Modification d’objet
L’assemblée générale décide de compléter l’objet de la société et de rajouter l’alinéa suivant :
« La société a pour objet :
- L’activité de marchand de biens ;
- Le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
- L’achat, l’exploitation et la construction, tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, de tous gîtes, infrastructures hôtelières ou hébergements de loisirs au sens le plus large ;
- L’achat, l’exploitation et la construction, tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien ;
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers ;
- Toutes fonctions de consultance et de service liées aux domaines de l’immobilier, la prestation de
conseils, d’assistance et de gestion, tant au point de vue technique qu’administratif et commercial, à
tous particuliers, sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne des biens immobiliers ;
- Tous travaux d’aménagement et de décoration d’intérieur de bâtiments ;
- Toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers ;
- Toutes opérations de financement ;
Volet B
- Elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction,
acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
- Elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- Elle peut réaliser toutes opérations de courtage ainsi que la gérance d’immeubles.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés. Elle peut
par ailleurs faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou encore pouvant en amener son
développement ou en faciliter la réalisation. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles
pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large, sans avoir à justifier un intérêt
économique à l’opération. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément au CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification dans un rapport mis
à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA sous la condition suspensive de la
publication de la première résolution et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable.
Quatrième résolution : Démission et renouvellement du mandat de l’administrateur statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
avant. Elle donne lui décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée appelle à la fonction d’administrateur statutaire, la SRL FREMAJO, numéro d’entreprise
0888.085.874, ayant comme représentant permanent Madame PONCELET, ici présente et qui
accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une société en Commandite en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Elle décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société en commandite.
Elle est dénommée "CLAVISMO".
L’associé (ou les associés) commandité(s) est (sont) solidairement et indéfiniment responsable(s)
des engagements de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans
solidarité et ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Néanmoins, si la
société est représentée par une personne morale, les associés commanditaires peuvent agir en
qualité de mandataire ou de membre d’un organe de cette personne morale.
La société à responsabilité limitée FREMAJO, ayant comme numéro d’entreprise le 0888.085.874,
ayant comme représentant permanent Madame Maggi PONCELET, est nommée associé-
commandité solidairement responsable des engagements de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’associé-commandité des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- L’activité de marchand de biens ;
- Le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
- L’achat, l’exploitation et la construction, tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, de tous gîtes, infrastructures hôtelières ou hébergements de loisirs au sens le plus large ;
- L’achat, l’exploitation et la construction, tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien ;
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers ;
- Toutes fonctions de consultance et de service liées aux domaines de l’immobilier, la prestation de
conseils, d’assistance et de gestion, tant au point de vue technique qu’administratif et commercial, à
tous particuliers, sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne des biens immobiliers ;
- Tous travaux d’aménagement et de décoration d’intérieur de bâtiments ;
- Toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers ;
- Toutes opérations de financement ;
- Elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction,
acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
- Elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- Elle peut réaliser toutes opérations de courtage ainsi que la gérance d’immeubles.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés. Elle peut
par ailleurs faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou encore pouvant en amener son
développement ou en faciliter la réalisation. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine
capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles
pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large, sans avoir à justifier un intérêt
économique à l’opération. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à six cent mille (600.000) euros.
Il est représenté par six mille (6.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/6000ème du capital social, libérées à concurrence de 100%.
Article 6. Organe d’administration
La société est administrée par un administrateur choisi par l’(es) associé(s) commandité(s).
La SRL FREMAJO, désignée ci-avant, ayant comme représentant permanent Madame PONCELET
est nommée administrateur statutaire de la société sans limitation de durée.
Le mandat d’administrateur est statutaire et, sauf faute grave volontaire, non révocable. La décision
est prise par l’assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite pour la
modification des statuts. L’assemblée doit motiver sa décision. L’administrateur dispose d’un recours
auprès des Tribunaux pour l’appréciation de ces motifs.
L’administrateur est solidairement et indivisiblement responsable vis-à-vis des tiers des
engagements de la société.
Le mandat d’administrateur est rémunéré suivant décision prise par l’assemblée.
Volet B
Article 7. Démission- Décès- Révocation de l’organe d’administration
La mort, l’incapacité légale, la dissolution, la démission, l’empêchement, la révocation ou la faillite de
l’administrateur n’est pas une cause de dissolution de la société. Ces évènements mettent
cependant fin à ses fonctions.
En cas de vacance du mandat de l’administrateur, les actes urgents et de simple administration
seront accomplis par un administrateur provisoire jusqu’à la réunion de l’assemblée générale.
L’administrateur provisoire est désigné par l’associé-commandité parmi les actionnaires ou en
dehors d’eux, au cours de son mandat d’administrateur. L’associé-commandité a toujours la faculté
de remplacer l’administrateur provisoire sans justifier de sa décision. Il communique sa désignation
et son remplacement éventuel à la première assemblée générale qui suivra sa décision.
Dans la quinzaine de la vacance du mandat de l’administrateur, l’administrateur provisoire
convoquera l’assemblée générale suivant les modes déterminés par la loi et les statuts. Il n’est
responsable que l’exécution de son mandat. A défaut d’un administrateur provisoire, l’assemblée
sera convoquée par les actionnaires représentant au moins un/cinquième des actions de capital.
L’assemblée désigne un nouvel administrateur. Elle délibère comme en matière de modification aux
statuts.
Le nouvel administrateur désigné, doit dans les quinze jours de la notification de la décision de l’
assemblée générale accepter sa désignation ; à défaut, il est censé la refuser.
Dès que la candidature de l’administrateur désigné est acceptée et publiée aux annexes du moniteur
belge, l’administrateur devient associé commandité et, à ce titre, tenu solidairement et
indivisiblement des engagements de la société.
Article 8. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut conférer à toute personne, associée ou non, la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire de son choix.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire mais dans les limités de leurs propres délégations.
Il fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, imputés sur les frais généraux,
des personnes à qui il délègue des pouvoirs, il les révoque le cas échéant.
Article 9. Représentation
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par l’administrateur.
Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par l’
administrateur.
La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 10. Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 11. Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin à 17 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi,
à la même heure.
Article 12. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 13. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
Volet B
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 14. Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Article 15. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 16. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 17. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 18. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : Nomination d’un représentant permanent
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d’une autre société, Madame Maggi PONCELET.
Septième résolution : Adresse du siège, adresse électronique
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4590 OUFFET, rue Beemont, 6.
L’adresse électronique de la société est poncelet.m@hotmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Huitième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAYEMAEX
Notaire