Ondernemingsnr : 0429216090
Naam
(voluit) : M.S.G.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160/6
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 13 oktober 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1415 Blad(en): 14 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drieëntwintig oktober tweeduizend twintig (23-10-
2020) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 21650 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"M.S.G.", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, het
volgende besloten heeft :
1/ UITDRUKKELIJKE VERZAKING
Conform artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluiten de
aandeelhouders om uitdrukkelijk af te zien van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:78 en 12:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de toepassing van artikel 12:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
2/ OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen
worden onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de
verkrijgende vennootschap.
De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkel feit
van de beslissing van de oprichters van de verkrijgende vennootschap van bedoelde partiële
splitsing en de vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de bestuurder van de
vennootschap, alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken
van boven vermelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de
partiële splitsing te laten vaststellen.
3/ GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van deze
vennootschap "M.S.G." (gesplitste vennootschap), door de oprichting van een naamloze
vennootschap genaamd "VOSKENSLAAN" (verkrijgende vennootschap), waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, en de inbreng in deze
vennootschap, bij wijze van overgang onder algemene titel, van de vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap dewelke meer in detail zijn beschreven en volgens de toebedeling bepaald
in voormeld voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen (hierna de “Afgesplitste
Vermogensbestanddelen”), en zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, zoals
meer in detail beschreven en volgens de toebedeling bepaald in voormeld voorstel tot partiële
splitsing en zijn bijlagen.
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds 1 juli 2020, die verband houden met de naar
aanleiding van de splitsing in te brengen Afgesplitste Vermogensbestanddelen (zoals meer in detail
beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde
Luik B
boekhoudkundig verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De toewijzing van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, die het
voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de
toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing. Indien de
interpretatie van dit voorstel tot partiële splitsing geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen een bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij
inbegrepen enige latente schuld of verplichting, dient te worden toegewezen, zal het betrokken
activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting,
worden toegewezen aan de entiteit waarmee het in verband staat overeenkomstig de algemene
regel vermeld in voormeld voorstel tot partiële splitsing, en, indien deze niet duidelijk is, bij de
gesplitste vennootschap blijven.
Als vergoeding voor de inbreng in de op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van
de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zullen zevenduizend
achthonderd drieënzeventig (7.873) aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden toegekend, te weten: aan de vennootschap
"BELGIAN REAL ESTATE FINANCE", vijfduizend negenhonderd negenennegentig (5.999)
aandelen, aan de heer Bernard Van Canneyt, één (1) aandeel, en aan de vennootschap
"ELDORADO", duizend achthonderd drieënzeventig (1.873) aandelen.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn. Zij zullen pro rata
temporis delen in de winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf haar oprichting.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zal
geschieden naar aanleiding van de oprichting van de verkrijgende vennootschap en door inschrijving,
onder hun naam, in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, van het hen toegekend
aantal aandelen en van de datum van het besluit van partiële splitsing, dit binnen de vijftien (15)
dagen na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Deze inschrijving zal ondertekend worden door de bestuurder of een bijzondere lasthebber namens
de verkrijgende vennootschap en door de betrokken aandeelhouders of hun gevolmachtigde.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Deze partiële splitsing wordt gedaan en aanvaard onder de volgende bepalingen en voorwaarden:
    1.  De Afgesplitste Vermogensbestanddelen worden feitelijk en juridisch overgebracht in de staat
waarin deze zich bevinden op heden. De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van
de samenstelling van het overgedragen vermogen en ontslaan de notaris deze hier nader te
beschrijven.
    2.  Alle handelingen gesteld door de gesplitste vennootschap en alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2020, in zover zij betrekking hebben op de Afgesplitste
Vermogensbestanddelen, zoals toegescheiden in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in
het verslag van de bedrijfsrevisor, zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
    3.  Indien een activa- of passivabestanddeel van de gesplitste vennootschap niet expliciet in het
splitsingsvoorstel werd toegewezen of, door zijn oorsprong of effectief gebruik, niet kan worden
toegescheiden aan de overgedragen activiteit en dat interpretatie van voormeld voorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zal dit bestanddeel worden beschouwd als zijnde toegekend
aan de gesplitste vennootschap.
    4.  De verkrijgende vennootschap zal de gesplitste vennootschap moeten vrijwaren voor elke
vordering met betrekking tot de overgegane bestanddelen.
    5.  De verkrijgende vennootschap zal in de plaats gesteld worden van alle rechten en
verplichtingen van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de overgedragen bedrijvigheid en
componenten; ze zullen meer bepaald, alle overeenkomsten en verbintenissen moeten eerbiedigen
en uitvoeren die de gesplitste vennootschap zou kunnen afgesloten hebben met leveranciers,
klanten en alle derden, alsook alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de gesplitste
vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de overgegane goederen, alle
eraan verbonden schulden te dragen, zodat de gesplitste vennootschap uit dien hoofde nooit meer
kan aansprakelijk gesteld of lastig gevallen worden. Geen enkel personeelslid van de gesplitste
vennootschap is verbonden aan één of ander overgedragen vermogensbestanddeel.
    6.  De verkrijgende vennootschap zal alle belastingen en taksen, die op de ingebrachte goederen
geheven of gezet worden of er mochten op gelegd of gezet worden, moeten betalen vanaf 1 juli
2020.
    7.  Alle kosten, lasten en belastingen met betrekking tot deze overdracht zullen gedragen worden
door de gesplitste vennootschap.
    8.  De netto boekwaarde van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de gesplitste
vennootschap zal in de verkrijgende vennootschap worden geboekt overeenkomstig het principe van
Luik B
continuïteit bepaald in het koninklijk besluit van 30 januari 2001, ter uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen, volgens de verdeling bepaald in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen, alsook in
het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    9.  De vergadering van de gesplitste vennootschap verklaart dat er zich in het overgedragen actief
geen onroerende goederen bevinden, dat zij geen titularis is van enige andere zakelijke rechten, met
uitzondering van het geen hierna is bepaald. Zij verklaart bovendien dat het overgedragen vermogen
geen elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie betreffende de bodemsanering van
toepassing is, met uitzondering van hetgeen hierna is bepaald.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
    1.  De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de Afgesplitste
Vermogensbestanddelen vast te stellen.
    2.  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaat uit de
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap dewelke verband houden met de
activiteiten die meer in detail zijn beschreven en volgens de toebedeling bepaald in voormeld
voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de
vergadering naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen en naar de verslagen
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/ KAPITAALVERMINDERING
Als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de
overdracht van de Afgesplitste Vermogensbestanddelen van de vennootschap, besluit de
vergadering om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met met honderd
achtendertigduizend zevenhonderd negentien euro vijfentwintig cent (138.719,25 EUR), hetgeen het
deel van het kapitaal vertegenwoordigt dewelke in de overdracht naar de verkrijgende vennootschap
is begrepen, om het van zes miljoen achthonderd zevenendertigduizend tweehonderd euro
(6.837.200,00 EUR) te brengen op zes miljoen zeshonderd achtennegentigduizend vierhonderd
tachtig euro vijfenzeventig cent (6.698.480,75 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
5/ STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt
te wijzigen:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderd achtennegentigduizend vierhonderd
tachtig euro vijfenzeventig cent (6.698.480,75 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend
achthonderd drieënzeventig (7.873) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 7.873.".
6/ GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
vergadering het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende vennootschap goed
te keuren. 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
   - 1 volmacht, statuten van de op te richten vennootschap;
- de gecoördineerde statuten.