Ondernemingsnr : 0437 901 946
Naam
(voluit) : TOOLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
lees: Kielse vest 12, 2018
Volledig adres v.d. zetel : Stevenslei 20, 2100 Antwerpen
Antwerpen
Onderwerp akte : Aanpassing aan Wetboek van vennootschappen en verenigingen -
statutenwijziging
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap
onder firma "TOOLS", gehouden op de zetel van de vennootschap op 31 maart 2024.
Na overleg worden met betrekking tot de agendapunten de volgende beslissingen genomen.
Alle beslissingen werden afzonderlijk gestemd en unaniem goedgekeurd.
1. Toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen betreffende het in
overeenstemming brengen van de statuten van de vennootschap met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV") en de rechtsvorm van de maatschap met rechtspersoonlijkheid
onder de vorm van een vennootschap onder firma (afgekort "VOF"), te behouden.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare inbreng beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering stelt vast dat in de oprichtingsakte de inbrengen door de oprichters worden
omschreven als kapitaal, en bevestigt voor zover als nodig dat deze conform het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en rekening houdende met boekhoudkundige verwerking van de inbrengen,
dienen te worden gelezen als onbeschikbare inbrengen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hierna om de aangelegde statutair onbeschikbare inbreng op
te heffen en deze beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Aanpassing van de statuten aan de voormelde besluiten en aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de vigerende wetgevingen en in het bijzonder met het WVV. Als gevolg
hiervan worden de bestaande statuten van de vennootschap integraal opgeheven en vervangen door volledig
nieuwe statuten van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een vennootschap onder
firma overeenkomstig de bepalingen van het WVV, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van
de vennootschap zal gelden, te weten:
"Artikel 1: Definities
Voor doeleinden van deze statuten, hebben de hierna volgende termen en uitdrukkingen de betekenis zoals
hierna uiteengezet:
'activiteitsgraad': betekent de activiteitsgraad van een arts-radioloog of een artsenvennootschap die vennoot
en/of zaakvoerder in de vennootschap is en die zijn medische activiteiten uitoefent binnen de maatschap,
waarbij een activiteitsgraad van vijfentwintig procent (25%) overeenstemt met één werkdag per week;
'artsenvennootschap': betekent een professionele vennootschap die tot voorwerp heeft de uitoefening van
de geneeskunde met specialisatie radiologie/medische beeldvorming door haar zaakvoerder/bestuurder die zelf
arts radioloog is;
'vennoot (maatschap)' (evenals de meervoudsvorm 'vennoten (maatschap)'): betekent een arts-radioloog of
een artsenvennootschap die, op het beschouwde ogenblik, delen in de maatschap bezit en die bovendien
definitief als vennoot toegetreden is in de maatschap in overeenstemming met de statuten van de maatschap;
'maatschap': betekent de maatschap zonder rechtspersoonlijkheid "Radiologisch Centrum", met zetel te
2100 Antwerpen (Deurne), Stevenslei 20, opgericht bij onderhandse akte op datum van of onmiddellijk na de
partiële splitsing door de acht artsenvennootschappen die (zullen zijn) ontstaan uit de partiële splitsing van de
VOF en die de initiële vennoten (thans nog vermeld als "maten", doch terminologisch en het nieuw Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als "vennoten" te lezen) zijn;
'partiële splitsing': betekent de partiele splitsing van de vennootschap door oprichting van acht
artsenvennootschappen, allemaal onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV) (thans
nog vermeld als "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (afgekort BVBA), doch terminologisch
en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als "besloten vennootschap
(afgekort BV)" te lezen), bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 23 juli 2018;
'statuten': betekent de onderhavige statuten van de vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangepast
en gecoördineerd);
'vennoot' (evenals de meervoudsvorm 'vennoten'): betekent een arts-radioloog of een artsenvennootschap
die, op het beschouwde ogenblik, aandelen in de vennootschap bezit en die bovendien effectief als vennoot
aanvaard is in overeenstemming met de statuten en het vennootschapscontract en daartoe bovendien alle
voorwaarden blijft vervullen;
'vennootschap': betekent de in artikel 2 van de statuten bedoelde vennootschap onder firma, afgekort VOF;
de vennootschap wordt soms ook kortweg aangeduid als de 'VOF';
'vennootschapscontract': betekent het ruimere geheel van afspraken en overeenkomsten die de vennoten
en de zaakvoerders ten aanzien van de vennootschap en de maatschap en tegenover elkaar met unanimiteit
aangaan met het oog op de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap en van de maatschap en
waar deze statuten samen met ieder intern reglement en de statuten van de maatschap deel van uitmaken;
'zaakvoerder': betekent een arts of een artsenvennootschap die overeenkomstig artikel 11 van de statuten
is aangesteld tot zaakvoerder en aldus lid is van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Artikel 2: Rechtsvorm en naam
2.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma, afgekort VOF.
2.2. Zij draagt de naam "TOOLS".
De vennootschap heeft geen andere naam dan deze die hiervoor werd vermeld.
2.3. In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaand van de vennootschap, moet de benaming steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "Vennootschap onder Firma" of door de afkorting "VOF", met
de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Indien van toepassing, dienen ook het e-
mailadres en de website van de vennootschap te worden vermeld.
2.4. De vennootschap beoogt te functioneren als een middelenvennootschap voor artsen zoals beschreven
in haar voorwerp hierna.
Zij is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van het intern reglement dat de samenwerking
tussen de artsen en de artsenvennootschappen in hun respectieve relevante hoedanigheid als vennoot,
zaakvoerder of vennoot (maatschap), enerzijds, en de vennootschap en de maatschap, anderzijds regelt; deze
statuten en het intern reglement vormen samen met de statuten van de maatschap de basis van het
vennootschapscontract aangegaan tussen de artsen en de artsenvennootschappen in hun respectieve
relevante hoedanigheid als vennoot, zaakvoerder of vennoot (maatschap) enerzijds en de vennootschap en de
maatschap anderzijds met interne en obligatoire gevolgen voor alle organen van de vennootschap en de
maatschap en hun respectieve leden, inclusief alle vennoten, zaakvoerders en vennoten (maatschap) met het
oog op de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap enerzijds en het voorwerp van de maatschap
anderzijds.
De vennoten hebben er kennis van dat bij inbreng van hun volledige medische activiteiten in een
professionele vennootschap, zij geen andere professionele vennootschap kunnen oprichten.
Artikel 3: Zetel
3.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3.2. De zetel van de vennootschap kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België mits
inachtneming van de relevante taalwetgeving ter zake en mits de zetelverplaatsing wordt goedgekeurd door de
algemene vergadering met de hiertoe vereiste meerderheid bepaald in artikel 14.23. van de statuten. Het
bestuursorgaan geniet de volledige bevoegdheid om een uittreksel van de beslissing tot zetelverplaatsing en
een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de statuten neer te leggen ter bekendmaking.
3.3. De vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan zowel in België als in het buitenland,
exploitatiezetels, administratieve zetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren, agentschappen, depots en
andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
4.1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp het faciliteren en het bevorderen van de uitoefening van
de geneeskunde met specialisatie radiologie/medisch beeldvorming zowel door een pooling van alle kosten die
verbonden zijn aan de medische activiteiten van de vennoten als door het in gemeenschap brengen van alle
vereiste materiële, immateriële en menselijke middelen ter beoefening van de geneeskunde met specialisatie
radiologie/medisch beeldvorming die het kwaliteitsniveau van de medische beroepsactiviteiten van de vennoten
waarborgen.
4.2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
- aanschaffen, inrichten, ter beschikking stellen en onderhouden van alle ruimten en lokalen dienstig voor
de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie, met inbegrip van alle verrichtingen met
betrekking tot alle hiervoor relevante onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
- aanschaffen, ter beschikking stellen en onderhouden van alle instrumenten, materialen, toestellen,
apparatuur en andere hulpmiddelen dienstig voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde
specialisatie;
- aankopen, inrichten en ter beschikking stellen van een bibliotheek met alle vakliteratuur, documentatie en
informatie op om het even welke gegevensdrager over medische onderwerpen die verband houden met hoger
vermelde specialisatie;
- organiseren en realiseren van de professionele bijscholing onder meer door inrichten, organiseren,
verstrekken of faciliteren van de deelname aan studiedagen, seminaries, congressen, wetenschappelijke
bijeenkomsten, webinars en publicaties over medische onderwerpen die verband houden met hoger vermelde
specialisatie;
- aanleggen van reserves om medische apparatuur en andere roerende en onroerende goederen dienstig
voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie te kunnen aanschaffen;
- inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger
vermelde specialisatie;
- administratie en managementactiviteiten betreffende alle vereiste materiële, immateriële en menselijke
middelen die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie;
- inrichten, organiseren en uitbaten van een medisch secretariaat;
- verschaffen van alle logistieke, administratieve, boekhoudkundige, economische en financiële middelen
die verband houden met de hoger beschreven activiteiten;
- ontwikkelen en uitbaten van diverse (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele,
interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers en media in het kader van en met
betrekking tot alle hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van ontwerpen en beheren van websites,
datanetwerken, hooggekwalificeerde softwareproducten, automatisatiesystemen en informaticaprojecten; in het
algemeen, bouwen en onderhouden van netwerken voor gegevens-, beeld-, geluid-, spraak- en
multimediatransport;
- ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
4.3. De uitoefening van de geneeskunde zelf valt expliciet buiten het voorwerp van de vennootschap. Aldus
zullen alle erelonen en andere inkomsten die voortvloeien uit de medische activiteiten waarvoor gebruik
gemaakt wordt van de door de vennootschap verstrekte middelen, buiten de vennootschap blijven.
4.4. De vennootschap mag op generlei wijze zich inmengen in de uitoefening van de medische activiteiten;
de onafhankelijke uitoefening van de medische activiteiten moet steeds gewaarborgd blijven.
4.5. De vennootschap mag alle financiële, bancaire, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en in het algemeen alle rechtshandelingen
stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen, zij mag
zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
4.6. De vennootschap kan op gelijk welke wijze belangen verwerven of deelnemen in, samenwerken met of
een associatie aangaan met andere vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid) en/of andere
rechtspersonen met een gelijkaardig voorwerp alsook met alle andere personen met medische beroepsactiviteit.
De vennootschap mag hetzij zelf hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap handelen door inkoop of anderszins eigen aandelen verkrijgen op grond van een besluit van de
algemene vergadering voor zover deze verkrijging plaatsvindt in het kader van een overdracht van aandelen in
overeenstemming met deze statuten.
Artikel 5: Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor een onbepaalde duur.
Artikel 6: Vennootschapsvermogen en inbrengen
6.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) gelijke aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, uitgegeven die elk één negenhonderdste (1/900ste) deel van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
6.2. De aandelen van de vennootschap zijn op naam.
6.3. Tot verhoging of vermindering van de inbreng wordt besloten door de algemene vergadering op de wijze
vereist voor de wijziging van de statuten onverminderd andere relevante statutaire bepalingen en eventuele
relevante wettelijke regels ter zake zoals die in voege zijn en voor zover die op de vennootschap van toepassing
zijn op het ogenblik van het besluit tot verhoging of vermindering van de inbreng.
6.4. Bij verhoging van de inbreng gepaard gaande met uitgifte van nieuwe aandelen, worden de nieuwe
aandelen uitgegeven aan de uitgifteprijs die jaarlijks wordt bepaald door de gewone algemene vergadering, en
dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de statuten en bovendien steeds in
overeenstemming met het vennootschapscontract. De minimale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag
evenwel nooit lager zijn dan twee euro (€ 2,00) per aandeel.
De uitgifte van nieuwe aandelen zal bovendien steeds gebeuren per pakket van vijfentwintig (25) nieuwe
aandelen.
De uitgifteprijs dient steeds onmiddellijk volledig te worden volstort. Het deel van de uitgifteprijs boven de
fractiewaarde van de bestaande aandelen zal worden geboekt als een agio.
Artikel 7: Aandelenbezit - Prijsbepaling aandelen
7.1. Het aandelenbezit van een vennoot dient steeds in overeenstemming te zijn met zijn activiteitsgraad.
Een activiteitsgraad van vijfentwintig procent (25%) (of één werkdag per week) geeft recht op vijfentwintig (25)
aandelen.
ledere wijziging van de activiteitsgraad (in plus of in min) zal verplicht gepaard gaan met evenredige
aanpassing van het aandelenbezit in overeenstemming met de relevante bepalingen van de statuten en het
vennootschapscontract.
Alle lidmaatschapsrechten (inclusief maar niet uitsluitend stemrecht en dividendrecht) verbonden aan
aandelen die worden gehouden in overtal of waarvan het bezit om enige andere reden in strijd is met de statuten
of het vennootschapscontract, worden automatisch geschorst.
7.2. De aandelen zijn ondeelbaar. Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote
eigendom is verboden.
7.3. De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Het aandelenregister mag
eventueel worden aangehouden in elektronische vorm.
7.4. In het aandelenregister worden minstens de volgende gegevens aangetekend:
1º van elke vennoot/natuurlijke persoon: de naam en de woonplaats; en van elke vennoot/rechtspersoon:
de naam, de zetel en het ondernemingsnummer alsmede de naam en de woonplaats van de vaste
vertegenwoordiger-natuurlijke persoon van de vennoot-rechtspersoon ten aanzien van de vennootschap;
alsook voor elke vennoot het postadres en het elektronische adres waarop de vennootschap geldig alle
mededelingen en kennisgevingen in overeenstemming met de statuten en uit hoofde van het
vennootschapscontract kan doen;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de eventuele wijzigingen daaraan en de eventuele
inschrijvingen op nieuwe aandelen en de gedane stortingen;
3º de overdrachten van de aandelen, met hun datum, voor zover die gebeuren in overeenstemming met de
statuten en het vennootschapscontract;
4º de datum van toetreding en gedeeltelijke of gehele uittreding van elke vennoot, voor zover zulks gebeurt
in overeenstemming met de statuten en het vennootschapscontract.
7.5. De eigendom van de aandelen, zowel ten aanzien van de vennootschap en van haar vennoten als ten
aanzien van derden, wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Aan de vennoten die erom
vragen, wordt een afschrift verstrekt van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben; deze afschriften
kunnen niet als bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister gebruikt worden.
7.6. De prijs van de aandelen, zowel bij uitgifte van nieuwe aandelen als bij overdracht van aandelen, wordt
bepaald door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
Deze prijsbepaling gebeurt jaarlijks in principe onmiddellijk nå de goedkeuring van de jaarrekening van het
voorbije boekjaar en dit rekening houdend met (i) het eigen vermogen van de vennootschap zoals blijkt uit de
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval verhoogd met de latente netto meerwaarde die drukt op het
medisch materiaal, en (ii) de marktwaarde van het medisch materiaal die forfaitair bepaald wordt en waarbij
jeder jaar een waardedaling gelijk aan tien procent (10%) van de aanschaffingswaarde van het medisch
materiaal in rekening gebracht wordt. De aldus vastgestelde prijs zal gehanteerd worden als uitgifteprijs of
overnameprijs voor de toepassing van de artikelen 6.4. respectievelijk 9.5. van de statuten tot aan de
eerstvolgende jaarvergadering die een nieuwe prijs vaststelt.
Artikel 8: Toetreding - Uittreding
8.1. Enkel artsen-radiologen of hun artsenvennootschappen die in eigen naam of via hun
artsenvennootschap definitief als vennoot (maatschap) zijn toegetreden tot de maatschap en die minstens
vijfentwintig (25) aandelen of een veelvoud ervan onderschreven of verworven hebben in overeenstemming met
de relevante statutaire bepalingen inzake verhoging van het vennootschapsvermogen of overdracht kunnen
vennoot in de vennootschap zijn.
De voorwaarden (i) van de deelneming in de maatschap (als vennoot (maatschap)) en in de vennootschap
(als vennoot) van een arts-radioloog hetzij in eigen naam hetzij via zijn artsenvennootschap en (ii) van de
overeenstemming van zijn activiteitsgraad binnen de maatschap en zijn aandelenbezit in de vennootschap
dienen steeds cumulatief te worden voldaan.
8.2. De vennootschap kan worden uitgebreid door toetreding van nieuwe vennoten mits goedkeuring van
iedere kandidaat-vennoot door de algemene vergadering met de hiertoe vereiste meerderheid bepaald in artikel
14.23. van de statuten en onverminderd andere relevante bepalingen van de statuten en het
vennootschapscontract. Bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering om welke
reden ook, wordt zulke goedkeuring geacht gegeven te zijn op het ogenblik van de definitieve toetreding van
een artsradioloog hetzij in eigen naam hetzij via zijn artsenvennootschap als vennoot (maatschap) tot de
maatschap in overeenstemming met de statutaire procedure hiervoor in de maatschap.
De toetreding van nieuwe vennoten geldt eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het aandelenregister
overeenkomstig artikel 7 van de statuten.
8.3. ledere vennoot kan steeds gedeeltelijk of geheel uittreden uit de vennootschap evenredig met de
vermindering van zijn activiteitsgraad of de volledige stopzetting van zijn activiteiten binnen de maatschap met
inachtneming van de relevante statutaire bepalingen en in overeenstemming met de procedure van uittreding
voorzien in de statuten van de maatschap.
8.4. Zodra er definitief een einde komt aan het lidmaatschap van een arts-radioloog hetzij in eigen naam
hetzij in hoofde van zijn artsenvennootschap in de maatschap (ongeacht de reden, inclusief maar niet uitsluitend
overlijden van de arts, ontbinding en vereffening van de artsenvennootschap zonder overname en voortzetting
van de deelneming door de arts zelf, vrijwillige of verplichte uittreding), verliest de betrokken vennoot
automatisch zijn hoedanigheid van vennoot en alle lidmaatschapsvoordelen in de vennootschap. De betrokken
vennoot is in zulk geval gehouden tot overdracht van al zijn aandelen in overeenstemming met de relevante
statutaire bepalingen in artikel 9 hierna.
8.5. Ingeval van volledige uittreding of overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan
tussen de overblijvende vennoten. Indien er aldus slechts twee vennoten zouden overblijven, zal er een
algemene vergadering moeten worden gehouden die zal beslissen over de voortzetting of de ontbinding van de
vennootschap met de hiertoe vereiste meerderheid bepaald in artikel 14.23 van de statuten en onverminderd
andere relevante wettelijke regels;
in voorkomend geval heeft de uittredende vennoot geen stemrecht.
Artikel 9: Overdracht aandelen
9.1. De overdracht van aandelen is in principe niet vrij. De aandelen kunnen uitsluitend worden
overgedragen in overeenstemming met dit artikel 9 onverminderd de andere relevante bepalingen van de
statuten en het vennootschapscontract.
9.2. Een overdracht van aandelen gebeurt zowel ten aanzien van de vennootschap en van haar vennoten
als ten aanzien van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister overeenkomstig de
relevante bepalingen van de statuten en bovendien steeds in overeenstemming met het vennootschapscontract.
9.3. De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar in de hierna beschreven gevallen met inachtneming
van de relevante statutaire bepalingen. Alle andere overdrachten van aandelen of wijzigingen in het
aandelenbezit zijn niet toegelaten. ledere niet toegelaten overdracht van aandelen zal tot gevolg hebben dat de
lidmaatschapsrechten van de betrokken aandelen worden geschorst tot deze aandelen zijn overgedragen in
overeenstemming met deze statuten en het vennootschapscontract of vernietigd worden.
9.4. De aandelen kunnen uitsluitend worden overgedragen aan een andere vennoot (bestaande of nieuwe)
of aan de vennootschap (verkrijging van eigen aandelen) en enkel in de volgende gevallen: hetzij onder
levenden bij wijziging van de activiteitsgraad of ingeval van uittreding (geheel of gedeeltelijk) hetzij ingevolge
overlijden van een vennoot/natuurlijke persoon of bij ontbinding en vereffening van een vennoot/rechtspersoon.
9.5. ledere overdracht van aandelen gebeurt verplicht op basis van de overnameprijs die jaarlijks wordt
bepaald door de gewone algemene vergadering, en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen
van de statuten en bovendien steeds in overeenstemming met het vennootschapscontract. De minimale
overnameprijs van de aandelen mag evenwel nooit lager zijn dan twee euro (€ 2,00) per aandeel.
De overdracht van aandelen zal bovendien steeds gebeuren per pakket van vijfentwintig (25) aandelen.
9.6. In concreto zal een vennoot, bij daling van zijn activiteitsgraad, het aantal aandelen dat overeenstemt
met de vermindering van zijn activiteitsgraad en dus met zijn gedeeltelijke uittreding, moeten overdragen aan
de vennoot of de vennoten die de vrijgekomen activiteitsgraad zullen overnemen. Indien de vrijgekomen
activiteitsgraad niet of niet volledig wordt overgenomen door andere vennoten (bestaande of eventueel nieuwe),
zullen de betrokken aandelen worden ingekocht door de vennootschap.
Het bepaalde in de voorgaande alinea geldt mutatis mutandis bij volledige uittreding door een vennoot. De
uittreding uit de maatschap heeft van rechtswege de uittreding uit de vennootschap tot gevolg.
9.7. In concreto zal een vennoot, bij stijging van zijn activiteitsgraad, een aantal aandelen dat overeenstemt
met de vermeerdering van zijn activiteitsgraad, bijkomend moeten verwerven. Zulke verwerving van bijkomende
aandelen gebeurt rekening houdend met de volgende rangorde die dwingend is:
(a) bij voorrang overname van de aandelen van enige vennoot die gedeeltelijk of volledig uittreedt;
(b) in tweede instantie overname van de aandelen die de vennootschap zelf verkreeg met toepassing van
dit artikel 9 en in portefeuille houdt;
(c) tenslotte, indien de betrokken vennoot na de overname van alle bestaande aandelen bedoeld onder (a)
en (b) nog steeds onvoldoende aandelen bezit op basis van zijn vermeerderde activiteitsgraad, zal hij moeten
intekenen op nieuwe aandelen en hiervoor een inbreng in geld doen welk zal resulteren in een evenredige
verhoging van de inbreng. Zulke uitgifte van nieuwe aandelen zal gebeuren met inachtneming van de
bepalingen van artikel 6.4. van de statuten.
Het bepaalde in de voorgaande alinea geldt mutatis mutandis bij toetreding van een nieuwe vennoot
overeenkomstig artikel 8.2. van de statuten.
9.8. Bij overlijden van een vennoot zullen de aandelen in principe worden ingekocht door de vennootschap.
De erfgenamen of de rechtsopvolgers van een vennoot/natuurlijke persoon zijn mutatis mutandis van
rechtswege onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en het vennootschapscontract voor alle rechten
die zij zouden kunnen doen gelden uit hoofde van de door hen geërfde aandelen.
Artikel 10: Statuut verkregen eigen aandelen
10.1. De lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen die in overeenstemming met artikel 9 van de
statuten door de vennootschap worden verkregen, worden geschorst tot zij zijn overgedragen aan een vennoot
in overeenstemming met artikel 9.7. van de statuten en het vennootschapscontract of vernietigd worden.
10.2. Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, worden de dividenden
onverkort uitgekeerd ten behoeve van alle aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
Artikel 11: Bestuursorgaan - Samenstelling en werking
a) Samenstelling
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan dat functioneert als een college van
zaakvoerders. Alleen artsen die vennoot zijn of hun artsenvennootschap en artsenvennootschappen die zelf
vennoot zijn, kunnen tot zaakvoerder van de vennootschap worden aangesteld. Wanneer een
artsenvennootschap aangesteld wordt tot zaakvoerder, zal laatstgenoemde onder zijn artsen-
vennoten/aandeelhouders een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de
bestuursopdracht in naam en voor rekening van de artsenvennootschap.
11.2. Het aantal zaakvoerders, de duur van hun opdracht en hun bezoldiging wordt bepaald door de
algemene vergadering. Uittredende zaakvoerders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering mag te allen
tijde zonder motivering een zaakvoerder ontslaan met de hiertoe vereiste meerderheid in artikel 14.23 van de
statuten. Het mandaat van zaakvoerder is in principe onbezoldigd, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald wordt.
11.3. De vennootschap heeft in principe zoveel zaakvoerders als er vennoten in de vennootschap en
vennoten (maatschap) in de maatschap zijn. Elke vennoot beschikt krachtens deze statuten uit een
voordrachtrecht voor de benoeming van een zaakvoerder die voldoet aan de voorwaarden hiertoe, zijnde de
vennoot zelf of desgevallend zijn artsenvennootschap met hemzelf als vaste vertegenwoordiger. De algemene
vergadering die het aantal zaakvoerders bepaald, is verplicht om tot de benoeming van een aldus voorgedragen
zaakvoerder over te gaan.
11.4. Het mandaat van een zaakvoerder eindigt van rechtswege bij beëindiging van het lidmaatschap van
een arts-radioloog, hetzij in eigen naam hetzij in hoofde van zijn artsenvennootschap, in de vennootschap en
impliciet in de maatschap (ongeacht de reden, inclusief maar niet uitsluitend overlijden van een arts, ontbinding
en vereffening van een artsenvennootschap zonder overname en voortzetting van de deelneming door de
betrokken arts zelf of uittreding).
b) Werking en vergaderingen
11.5. Het college van zaakvoerders beraadslaagt en neemt besluiten volgens de algemene regels van de
beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regeling hierna.
11.6. Het college van zaakvoerders kiest onder zijn leden een voorzitter, voor zover de voorzitter niet
rechtstreeks door de algemene vergadering aangesteld is. Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter
is verhinderd, wordt het college van zaakvoerders voorgezeten door de oudste aanwezige zaakvoerder. Indien
één of meer zaakvoerders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de
zaakvoerder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
11.7. Het college van zaakvoerders wordt bijeenroepen door de voorzitter of door twee zaakvoerders samen
handelend telkens het belang van de vennootschap dat vereist.
11.8. De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende zaakvoerders toelaten elkaar simultaan
te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken waarbij sommige zaakvoerders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige
zaakvoerders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
11.9. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vóór de datum voorzien voor de vergadering.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kan het college van
zaakvoerders worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn die niet minder dan
vierentwintig uur (24u) mag bedragen.
Alle oproepingen gebeuren schriftelijk en bevatten datum, uur, plaats en een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering evenals een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om
over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen. De opbel- en inloggegevens om, in voorkomend
geval, deel te nemen aan een vergadering door middel van tele- of video-conferentie, kunnen eventueel later
afzonderlijk meegedeeld worden mits inachtneming steeds van een minimum termijn van vierentwintig uur (24u)
hiervoor.
11.10. Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van het college van
zaakvoerders slechts worden afgeweken mits alle zaakvoerders persoonlijk of via hun vaste vertegenwoordiger
deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging.
11.11. Een zaakvoerder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere zaakvoerder, om hem op een vergadering van het college van zaakvoerders te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een zaakvoerder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger fysiek
aanwezig is op de vergadering.
Een zaakvoerder kan drager zijn van maximum twee volmachten. Hij heeft aldus, naast zijn eigen stem, en
zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere
zaakvoerders heeft; in voorkomend geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij
niet mag afwijken.
c) Besluitvorming
11.12. Het college van zaakvoerders zal bij wijze van algemene regel steeds ernaar streven om zijn besluiten
te nemen met consensus van alle zaakvoerders. Enkel ingeval er geen consensus mogelijk blijkt, zal het college
van zaakvoerders dienen te beraadslagen en zijn te besluiten nemen met naleving van de hierna volgende
bepalingen.
11.13. Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen, indien de meerderheid zijn leden
tegenwoordig (fysiek of door middel van tele- of videoconferentie) of vertegenwoordigd (door middel van
volmacht) is op een bijeengeroepen vergadering.
11.14. De besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde zaakvoerders, behoudens de hierna
opgesomde besluiten die enkel geldig genomen kunnen worden met een gekwalificeerde meerderheid zoals
hierna vermeld. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
Elke zaakvoerder heeft recht op één stem.
11.15. De volgende besluiten van het college van zaakvoerders, voor zover en in de mate het college hiertoe
krachtens deze statuten bevoegd is, kunnen enkel geldig genomen worden met een drie vierde (3/4de)
meerderheid van de stemmen op de vergadering, te weten:
- de opening en/of verplaatsing van vestigingen of centra van werkzaamheden;
- alle besluiten betreffende de modaliteiten van uitbetaling van goedgekeurde dividenden;
- de uitkering van interim-dividenden;
- alle besluiten betreffende het opstellen en uitvaardigen van interne reglementen voor de werking van de
vennootschap en/of haar organen;
- het opstellen en het goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en desgevallend van het jaarverslag, voor
te leggen aan de gewone algemene vergadering;
- de overname of de overdracht van of de inschrijving op effecten, inzonderheid evenwel niet beperkt tot de
participatie als oprichter of anderszins in andere vennootschappen of rechtspersonen;
- het aangaan van joint ventures, partnerships en/of andere samenwerkingsverbanden met andere
(rechts)personen al dan niet met winst- of inkomstendelende aard;
- de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en de goedkeuring van uitgaven
die het goedgekeurde budget te boven gaan;
- in het algemeen alle verrichtingen of elke reeks van samenhangende verrichtingen met een economische
waarde die het bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) te boven gaat;
- het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten ten voordele van derden, in één of meerdere
rechtshandelingen, voor een bedrag boven de driehonderdduizend euro (€ 300.000,00);
- iedere beslissing om vermogenselementen van de vennootschap in pand te geven en ieder voorstel om
onroerende goederen van de vennootschap met hypotheek te bezwaren;
- het verstrekken van waarborgen of onderpanden met betrekking tot de activa van de vennootschap tenzij
in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering;
- iedere beslissing met betrekking tot het aanvatten van gerechtelijke of arbitrage procedures, tenzij in het
kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering;
- iedere beslissing met betrekking tot het sluiten van dadingen of de verzaking aan enig recht van de
vennootschap;
- iedere beslissing met betrekking tot het aanvragen van faillissement, vereffening, gerechtelijke
reorganisatie, insolventieprocedure en elke andere daarmee gelijkgestelde verrichting;
- ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
- ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige andere
herstructureringsverrichting die rechtsopvolging onder algemene titel beoogt, ieder voorstel tot vervroegde
ontbinding van de vennootschap en iedere beslissing met betrekking tot toepassing van de wettelijke
procedures specifiek betreffende de continuïteit van de ondernemingen.
11.16. Elke hierna volgende beslissing of verrichting van het bestuursorgaan behoeft bovendien de
goedkeuring van de algemene vergadering, te weten:
- belangen verwerven of deelnemen in, samenwerken met of een associatie aangaan met andere
vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid en/of andere rechtspersonen met een gelijkaardig
voorwerp alsook met alle andere personen met medische beroepsactiviteit;
- in het algemeen, alle beslissingen en alle verrichtingen of elke reeks van samenhangende verrichtingen
met een economische waarde die het bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) te boven gaat.
d) Belangenconflicten
11.17. Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijk belang heeft van
vermogensrechtelijke aard, dat strijdig is met een door het college van zaakvoerders te nemen beslissing, moet
hij dat meedelen aan de andere zaakvoerders vooraleer het college van zaakvoerders een besluit neemt. In dat
geval neemt de betrokken zaakvoerder niet deel aan de beraadslaging en de stemming en dient het college van
zaakvoerders te besluiten met unanimiteit van stemmen van alle andere zaakvoerders in functie.
De verklaring van de betrokken zaakvoerder, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende het in zijn
hoofde bestaande strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het college
van zaakvoerders die de beslissing neemt. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting,
verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
11.18. Voormelde procedure is niet toepasselijk op de gebruikelijke verrichtingen die verband houden met
het voorwerp van de vennootschap en die gebeuren aan marktconforme voorwaarden.
e) Notulen - Eenparige besluiten - Afschriften
11.19. De besluiten van het college van zaakvoerders worden bij proces verbaal vastgesteld en ondertekend
door de meerderheid van de tegenwoordige zaakvoerders. De volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.
11.20. In uitzonderlijke gevallen kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen
bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders.
11.21. Afschriften of uittreksels van de notulen van het college van zaakvoerders of van de eenparige
schriftelijke besluiten van de zaakvoerders worden ondertekend zoals vereist in het kader van de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap.
11.22. De notulen van het college van zaakvoerders, de eenparige schriftelijke besluiten van de
zaakvoerders, evenals de afschriften en de uittreksels daarvan kunnen in elektronische vorm worden
opgemaakt, ondertekend en bewaard; in voorkomend geval dient de relevante wetgeving ter zake in acht
genomen te worden. Het college van zaakvoerders kan de modaliteiten hiervan nader bepalen in een intern
reglement.
Artikel 12: Bevoegdheden - Externe vertegenwoordiging
a) Bevoegdheden
12.1. Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten voor het besturen van de vennootschap en
om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Het bestuursorgaan moet bij de uitoefening van zijn bestuursopdracht steeds handelen in het belang van de
vennootschap en met naleving van de statuten en het vennootschapscontract.
b) Bevoegdheidsdelegatie
12.2. Het bestuursorgaan kan één of meerdere gevolmachtigden aanstellen aan wie het een deel van zijn
machten delegeert bij wijze van bijzondere lastgevingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde verrichtingen zijn geoorloofd.
12.3. Het bestuursorgaan bepaalt de duur en de omvang van de bijzondere volmachten van de lasthebbers
en de eventuele vergoeding die aan die opdrachten verbonden is.
c) Externe vertegenwoordiging
12.4. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
12.5. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan functionerend als
college van zaakvoerders en aldus handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen
van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee zaakvoerders samen handelend.
12.6. De vennootschap kan tevens worden vertegenwoordigd door de conform artikel 12.2. van de statuten
aangestelde bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectieve machten. Zulke bijzondere
volmacht met externe vertegenwoordigingsbevoegdheid tegenover derden kan ook worden verleend door twee
zaakvoerders samen handelend die de vennootschap extern kunnen verbinden overeenkomstig artikel 12.5.
hiervoor.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
het dagelijks bestuur betreft, wordt opdragen aan iedere zaakvoerder afzonderlijk. Aldus is iedere zaakvoerder
krachtens deze statuten bevoegd om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur
van de vennootschap.
13.2. Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur van de vennootschap die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de
noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van het college van zaakvoerders niet
rechtvaardigen.
Onder het dagelijks bestuur wordt mede begrepen de uitvoering van alle betalingen door de vennootschap
aan de maatschap of aan een zaakvoerder in overeenstemming met het voorwerp van de vennootschap en het
vennootschapscontract.
13.3. Ter vermijding van iedere twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van
de vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen steeds de
voorafgaande goedkeuring van het college van zaakvoerders vereisen (zonder afbreuk te doen aan
beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge toepasselijk recht):
- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die de vennootschap, in of buiten rechte,
verbinden voor een bedrag van meer dan achtduizend euro (€ 8.000,00);
- alle aangelegenheden waarover door het bestuursorgaan enkel geldig kan worden beslist met
gekwalificeerde meerderheid zoals geregeld in artikel 11.15. van de statuten;
- alle verrichtingen waarvoor een goedkeuring door de algemene vergadering vereist is overeenkomstig
artikel 11.16. van de statuten.
13.4. ledere zaakvoerder kan binnen de perken van zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks
bestuur aan een door hem aangeduide bijzondere gevolmachtigde een deel van zijn machten voor bepaalde
aangelegenheden overdragen. De aldus aangestelde gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de
perken van de aan hem verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 14: Algemene vergadering
a) Algemeen
14.1. De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering vertegenwoordigt alle
vennoten. Haar besluiten zijn bindend voor alle vennoten, ook voor de vennoten die afwezig waren of die zich
onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
14.2. De algemene vergadering heeft de volgende bevoegdheden:
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en de bepaling van hun bezoldiging;
- de benoeming en het ontslag van de commissaris(sen), en de bepaling van hun bezoldiging, voor zover
zulks wettelijk verplicht zou zijn;
- de goedkeuring van de jaarrekening, inclusief de resultaatbestemming en de prijsbepaling van de
aandelen;
- de verlening van kwijting aan de zaakvoerders en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen);
- de goedkeuring van de toetreding van nieuwe vennoten, de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van
en in overeenstemming met de stijging van de activiteitsgraad van een vennoot of ingevolge toetreding van een
nieuwe vennoot;
- de vrijwillige vervroegde ontbinding van de vennootschap en de bestemming van het netto-actief;
- de goedkeuring van de interne reglementen voorgesteld door het bestuursorgaan en de goedkeuring van
de voorgestelde wijzigingen daaraan; en
- alle andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze statuten of de wet aan de algemene vergadering
toegekend.
b) Jaarvergadering - Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
14.3. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om achttien uur (18:00 CET); indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eraan voorafgaande vrijdag op hetzelfde uur.
14.4. Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
c) Bijeenroeping algemene vergadering
14.5. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan, hiertoe handelend via de
voorzitter van het college van zaakvoerders of twee zaakvoerders samen.
Ook twee vennoten samen handelend kunnen steeds de algemene vergadering bijeenroepen of doen
bijeenroepen. Deze bevoegdheden zijn concurrentieel.
De agenda wordt in principe vastgesteld door de zaakvoerders of de vennoten die het initiatief nemen tot
bijeenroeping van de algemene vergadering.
14.6. De bijeenroeping gebeurt minstens drie (3) volle weken vóór de datum van de algemene vergadering
door middel van een schriftelijk bericht aan de vennoten. De vennoten kunnen van de vervulling van de
oproepingstermijn en oproepingsformaliteit afstand doen.
Indien alle vennoten deelnemen aan de algemene vergadering en instemmen met de agenda, is de naleving
van de oproepingsformaliteit niet vereist.
14.7. De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur, de agenda van de algemene vergadering, en alle
andere gegevens die krachtens de wet of de statuten daarin verplicht op te nemen zijn.
14.8. ledere algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping.
14.9. Behoudens wat betreft de jaarvergadering en de algemene vergaderingen waarvan de notulen bij
authentieke akte voor een notaris worden verleden, kunnen de algemene vergaderingen, voor zover dit
aangegeven wordt in de oproeping, worden georganiseerd via ieder telecommunicatie-middel dat onderlinge
discussie mogelijk maakt, zoals telefoon- of videoconferentie.
d) Toelatingsvoorwaarden - Volmachtenregeling
14.10. Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot een algemene vergadering noch voor de uitoefening
van het stemrecht.
Met instemming van alle vennoten die op de vergadering aanwezig zijn, kunnen derden worden toegelaten
tot de vergadering.
14.11. De vennoten kunnen zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die vennoot of zaakvoerder dient te zijn. Een vennoot die als volmachtdrager optreedt, mag niet
meer dan twee andere vennoten vertegenwoordigen.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt steeds schriftelijk. De schriftelijke volmachten dienen aan
de algemene vergadering te worden voorgelegd ten einde aan de notulen van de algemene vergadering te
worden gehecht.
e) Bureau
14.12. De beraadslaging en de stemming op de algemene vergadering gebeuren onder leiding van de
voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke
vergaderingstechniek.
De algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de voorzitter van het college van
zaakvoerders. Bij zijn ontstentenis of bij zijn afwezigheid, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de
in leeftijd oudste aanwezige vennoot. Indien laatstgenoemde dat niet wenst, wordt de vergadering voorgezeten
door een andere aanwezige vennoot die hiertoe wordt aangeduid op de vergadering. Ingeval van een vennoot-
rechtspersoon zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger-natuurlijke persoon van zulke vennoot-
rechtspersoon die is vermeld in het aandelenregister, determinerend zijn voor zover die vaste
vertegenwoordiger zelf aanwezig is.
De voorzitter duidt een secretaris aan die instaat voor de opmaak van het procesverbaal van de vergadering,
alsook voor de stemopneming. De secretaris is in de regel de in leeftijd jongste aanwezige vennoot (of, in
voorkomend geval, vaste vertegenwoordigernatuurlijke persoon van een vennoot-rechtspersoon die is vermeld
in het aandelenregister); de voorzitter kan eventueel ook buiten de vennoten een secretaris aanstellen.
f) Aanwezigheidslijst
14.13. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het bureau
geverifieerd en afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten de naam en de woonplaats of de benaming, de zetel en het ondernemingsnummer te vermelden en
desgevallend de identiteit van de volmachtdrager, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering
deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of namens elk aanwezige of vertegenwoordigde
vennoot te worden ondertekend alvorens te worden toegelaten tot de vergadering.
De aanwezigheidslijst vermeldt tevens de vennoten die aan de vergadering deelnemen vanop afstand
overeenkomstig artikel 14.9. van de statuten.
g) Besluiten buiten de agenda - Amendementen
14.14. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde
agenda.
14.15. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin
alle vennoten aanwezig zijn of organiek vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt
tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in
de notulen van de vergadering.
h) Stemrecht
14.16. leder aandeel geeft recht op één stem.
14.17. Het stemrecht verbonden aan de aandelen die door de vennootschap zelf worden aangehouden,
wordt geschorst. Het stemrecht wordt eveneens geschorst indien aandelen door een vennoot worden gehouden
in strijd met deze statuten en/of het vennootschapscontract of indien aandelen werden overgedragen in strijd
met deze statuten en/of het vennootschapscontract.
14.18. Ook indien een vennoot overlijdt, onbekwaam verklaard wordt of insolvabel verklaard wordt, wordt
het stemrecht verbonden aan de door hem gehouden aandelen geschorst.
i) Besluitvorming in de algemene vergadering - algemeen
14.19. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de
lidmaatschapsrechten geschorst zijn. De rechthebbenden van de geschorste aandelen kunnen wel worden
toegelaten tot de vergadering; zij mogen echter in geen geval deelnemen aan de beraadslaging of de stemming.
Onthoudingen en blanco stemmen worden steeds beschouwd als een negatieve stem. Nietige stemmen
worden steeds geacht niet te zijn uitgebracht.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk aan een tweede stemming onderworpen; geeft deze
nog geen vereiste meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
j) Aanwezigheidsquorum
14.20. Behoudens in de gevallen waarin deze statuten of het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een gekwalificeerd aanwezigheidsquorum vereisen, kan de algemene vergadering op geldige
wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten op de
vergadering en ongeacht het vertegenwoordigde deel van de inbreng op de vergadering.
14.21. De algemene vergadering kan de hierna in artikel 14.23. opgesomde beslissingen waarvoor een
gekwalificeerde meerderheid vereist is, enkel geldig nemen indien alle vennoten (die samen de totaliteit van de
inbreng vertegenwoordigen) op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn; indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die op geldige wijze zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten op de vergadering en ongeacht het vertegenwoordigde deel van de
inbreng op de vergadering.
Een tweede vergadering als bedoeld in de voorgaande alinea dient steeds te worden georganiseerd binnen
de dertig dagen na de eerste carensvergadering. Indien de tweede vergadering later dan de hiervoor bedoelde
termijn zou plaatsvinden, geldt de versoepelde regeling inzake het aanwezigheidsquorum niet meer.
k) Stemquorum
14.22. Onverminderd de andersluidende bepalingen in deze statuten hierna of in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken en die een strengere
meerderheid vereisen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid
van de stemmen verbonden aan de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
14.23. Onverminderd de andersluidende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken en die een strengere meerderheid vereisen, kunnen de hierna
volgende beslissingen van de algemene vergadering enkel geldig worden genomen:
· met eenparigheid van alle stemmen op de vergadering:
- vervroegde ontbinding van de vennootschap;
- belangen verwerven of deelnemen in, samenwerken met of een associatie aangaan met andere
vennootschappen (met of zonder rechtspersoonlijkheid en/of andere rechtspersonen met een gelijkaardig
voorwerp alsook met alle andere personen met medische beroepsactiviteit;
- voortzetting van de vennootschap wanneer er slechts twee vennoten overblijven;
· met een bijzondere meerderheid van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:
- wijziging van de statuten;
- goedkeuring van de jaarrekening;
- bestemming van het resultaat;
- prijsbepaling van de aandelen;
- goedkeuring van een kandidaat-vennoot en diens toetreding tot de vennootschap;
- goedkeuring van alle beslissingen van het bestuursorgaan en alle verrichtingen of elke reeks van
samenhangende verrichtingen met een economische waarde die het bedrag van driehonderdduizend euro (€
300.000,00) te boven gaat;
· met een bijzondere meerderheid van vijfenzestig procent (65%) van de uitgebrachte stemmen:
- verplaatsing van de zetel;
- verdaging of vervroeging van de gewone algemene vergadering.
14.24. Voor zover van toepassing dienen de besluiten van de algemene vergadering bovendien steeds te
worden genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke bepalingen, regels en uitvoeringsbesluiten die
in voorkomend geval steeds cumulatief met de voorgaande statutaire bepalingen dienen te worden toegepast.
I) Eenparige schriftelijke besluiten
14.25. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan handelend via de voorzitter (of zijn aangestelde hiertoe) een rondschrijven
per e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle vennoten, met de vraag aan de vennoten om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen
naar het adres in het rondschrijven vermeld.
Is binnen die termijn de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot de voorstellen van besluit niet
ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen
die termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet.
Na het verstrijken van voormelde termijn zal het bestuursorgaan handelend via de voorzitter (of zijn
aangestelde hiertoe) via een nieuw rondschrijven per e-mail of enige andere informatiedrager de vennoten
inlichten over de definitief geworden besluiten.
m) Processen-verbaal en afschriften
14.26. Van alle beslissingen van de algemene vergadering wordt een proces-verbaal opgesteld dat wordt
ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken. Eventuele volmachten
worden aan deze notulen gehecht om er één geheel mee te vormen.
De aldus genotuleerde beslissingen van de algemene vergadering worden bewaard in een daartoe
gehouden notulenregister dat zowel op papier als elektronisch gehouden kan worden; het register in papieren
vorm wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
14.27. De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergaderingen en de eenparige
schriftelijke besluiten van vennoten genomen overeenkomstig artikel 14.25. van de statuten, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend zoals vereist in het kader van de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij
authentiek akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 15: Boekjaar - Jaarrekening
15.1. Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
15.2. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op volgens de relevante bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16: Bestemming van het resultaat
16.1. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst.
16.2. De algemene vergadering beslist soeverein over de winstverdeling met inachtneming van de wettelijke
perken en de statutaire regels ter zake.
16.3. ledere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door
het bestuursorgaan met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten en het vennootschapscontract en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijk perken.
16.4. Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar interimdividenden uit te
keren.
Artikel 17: Ontbinding - Vereffening
17.1. Het overlijden van een vennoot heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. De
vennootschap wordt alsdan voortgezet tussen de andere vennoten en de aandelen van de overleden vennoot
worden overgedragen in overeenstemming met artikel 9.8. van de statuten.
17.2. De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan, tenzij de algemene vergadering beslist tot
ontbinding en vereffening in één akte, overeenkomstig de hiertoe voorziene wettelijke procedure indien de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden daarvoor.
17.3. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de vereffening gebeuren door de
zorgen van één of meer vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering die ook hun bevoegdheden zal
bepalen; hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake voor zover dat alsdan wettelijk vereist is.
17.4. Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt iedere vereffenaar over de meeste uitgebreide
machten zoals voorzien in de wet en mag hij alle mogelijke handelingen, in de ruimste zin, stellen zonder de
voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist is,
behoudens de beslissingen en de verrichtingen met een economische waarde die het bedrag van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) te boven gaat waarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 14.23. van de statuten vereist is.
17.5. Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
enige vereffenaar alleen of, zo er meerdere zijn, door twee vereffenaars samen. De vereffenaars mogen
lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
17.6. Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
17.7. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, zal de vereffenaar het overschot resulterend uit de vereffening verdelen onder de vennoten
in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Artikel 18: Berekening termijnen
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden in deze statuten met de termen "dag" en "dagen" steeds
kalenderdagen bedoeld. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze
statuten niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 19: Kennisgevingen
19.1. Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals
voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
19.2. De kennisgevingen aan een vennoot gebeuren geldig aan het postadres en/of het elektronisch adres,
zoals meegedeeld aan de vennootschap op het ogenblik van zijn toetreding behoudens eventuele later wijziging
die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de kennisgevingen aan een
zaakvoerder of, in voorkomend geval, aan een commissaris gebeuren geldig aan het postadres en/of het
elektronisch adres, zoals meegedeeld aan de vennootschap op het ogenblik van zijn benoeming behoudens
eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving.
Artikel 20: Schriftelijke communicatie
20.1. Alle oproepingen die overeenkomstig de wet of deze statuten schriftelijk dienen te gebeuren en alle
stukken die overeenkomstig de wet of deze statuten schriftelijk dienen te worden aangeleverd, ter beschikking
gesteld of gecirculeerd, gebeuren geldig op papieren drager en per gewone post ofwel digitaal via elektronische
verzending of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de
geadresseerde zoals bedoeld in de relevante wetgeving, en kunnen geldig worden ondertekend met
elektronische handtekening mits in achtneming van de relevante wetgeving ter zake.
20.2. Ook de schriftelijke volmachten van vennoten voor deelname aan een algemene vergadering kunnen
elektronisch ondertekend en bezorgd worden in overeenstemming met de relevante wetgeving ter zake,
behoudens in het geval dat de notulen van de vergadering bij authentieke akte voor notaris worden verleden en
de origineel getekende volmachten aan de akte moeten worden aangehecht. Het voorgaande geldt mutatis
mutandis voor de volmachten van zaakvoerders.
Artikel 21: Bevoegde rechtbank
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders
en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerders en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief
beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Artikel 22: Woonstkeuze
22.1. ledere zaakvoerder, commissaris, of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in
België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege
geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.
22.2. ledere zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden
tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze woonplaatskeuze geldt niet
voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling die uitgaat van de vennootschap
zelf.
22.3. Alle vennoten dienen iedere wijziging van hun postadres en/of elektronisch adres, zoals meegedeeld
op het ogenblik van hun toetreding tot de vennootschap, mee te delen aan de vennootschap door middel van
een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het
laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen
geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 23: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is geregeld, gelden de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs
integraal vervangen, (in deze statuten soms ook aangeduid met de term de 'wet') en dienen bovendien ook
steeds alle andere relevante wettelijke en reglementaire bepalingen van Belgisch recht, waaronder de
reglementen en richtlijnen van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die van
toepassing zijn op de vennootschap ingevolge haar bijzonder statuut als middelenvennootschap voor
samenwerkende artsen en/of artsenvennootschappen, door de vennootschap, de zaakvoerders en de vennoten
te worden nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou
zijn afgeweken.
De eventuele nietigheid van het geheel of een deel van een artikel der onderhavige statuten zal in geen
enkel opzicht de geldigheid van de andere beschikkingen aantasten. "
4. Vaststelling van het adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 2100 Antwerpen,
Stevenslei 20.
5. Volmacht tot coördinatie van de statuten en neerlegging
De algemene vergadering gelast de zaakvoerders met de uitwerking van de nieuwe gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap, welke tekst samen met een uittreksel van de genomen beslissingen zal
neergelegd worden ter griffie met het oog op de opname van de gecoördineerde tekst van statuten in het
vennootschapsdossier van de vennootschap zoals gehouden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank en de
publicatie ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
6. Bijzondere volmacht
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd te verlenen aan de besloten
vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met BTW-nummer BE0875.430.542, of aan één van haar aangestelden, met name aan de
heer Maxime KETELS of de heer Soufyan BELHAJ, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die
· verband houden met beslissingen van het bestuursorgaan, van de algemene vergadering of van personen
; belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel
i.o. VGD Accountants en Belastingconsulenten BV
Soufyan Belhaj
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten dd. 31 maart 2024
- Gecoördineerde tekst van de statuten