N° d'entreprise : 0477931074
Nom
(en entier) : FONCIERE DU NORD
(en abrégé) : F.D.N.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Château, Fisenne 2
 : 6997 Erezée
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-CINQ AVRIL
A Bruxelles, Square de Meeûs, 23.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er Canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 23 (TVA BE1.001.708.112 RPM Bruxelles).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"FONCIERE DU NORD" en abrégée "F.D.N.", ayant son siège à 6997 Erezée, Rue du Château,
Fisenne 2, immatriculée au registre des personnes morales à Liège division Marche-en-Famenne
sous le numéro 0477.931.074, numéro de TVA BE0477.931.074.
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Ajout dans les statuts de la possibilité d’un administrateur unique
L’assemblée générale décide, en vertu de la nouvelle possibilité accordée par les articles 7:101 à 7:
103 du Code des Sociétés et des Associations, d’inclure dans les statuts la faculté d’administration
par un administrateur unique.
Suite à la décision, l’organe d’administration peut dorénavant être composé soit d’un conseil d’
administration composé de plusieurs membres, soit d’un administrateur unique.
Deuxième résolution : Transfert du siège en Région wallonne sans modification de statuts –
Constatation et entérinement
L’assemblée constate que le siège a été transféré en Région wallonne à 6997 Erezée, Rue du
Château, Fisenne 2, par décision du conseil d’administration publiée aux annexes du Moniteur Belge
du 18 juin 2020 sous le numéro 20068397, sans qu’une modification des statuts n’ait été réalisée.
L’assemblée constate le manquement, décide d’entériner la décision et d’inclure le transfert de
région dans les statuts à adapter lors des prochaines résolutions.
Troisième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
    1.  I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
    1.  1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FONCIERE DU NORD », en abrégé « F.D.N. ». Les dénominations complète
et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
    1.  2. Siège
§1. Le siège est situé en région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts. Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts
doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
§3. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait
à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux
biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à
titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de
biens immobiliers et mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ces biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu'elle en tire un profit.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et
notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et
échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes
marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs
immobilières.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
    1.  II : CAPITAL
    1.  5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent soixante mille euros (€ 360.000).
Il est représenté par trois mille six cents (3.600) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale représentant chacune une fraction égale du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
    1.  6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Le capital de la société peut également être réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 6bis : Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
    1.  7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. 
    1.  8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  III : S
    1.  9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisée, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et
dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
    1.  10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils peuvent porter un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
    1.  11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les propriétaires en indivision doivent se
faire représenter à l’égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
    1.  12. Cession et transmission des actions
CESSION LIBRE
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires ou à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations ; étant entendu qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions
seront retransférées de plein droit de cette société liée à l’actionnaire cédant.
CESSION SOUMISE A UN DROIT DE PREMIERE OFFRE
L’actionnaire qui a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (non visée par les cessions
libres) devra notifier pareille intention, par courrier ou courriel, aux autres actionnaires (la «
Notification d’Intention de Céder »).
Les autres actionnaires auront le droit de négocier avec le cédant en vue du rachat des actions
offertes sur une base exclusive pendant un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la
Notification d’Intention de Céder qui leur a été faite.
À défaut d’accord entre le cédant et les autres actionnaires dans le délai prévu ci-avant, le cédant
pourra chercher un tiers candidat pour le rachat des actions offertes conformément aux dispositions
suivantes sans préjudice du droit de préemption et d’agrément dont question ci-dessous.
CESSION SOUMISE AU DROIT DE PRÉEMPTION ET À L’AGRÉMENT
§1 Droit de préemption
Toute cession d’actions à une personne autre que celles visées aux cessions libres (et sans
préjudice de l’application des règles de droit de première offre) sont soumises à un droit de
préemption au profit des autres actionnaires et font l’objet d’une notification préalable par l’
actionnaire cédant.
L'actionnaire cédant notifie son projet de cession à l’organe d’administration par pli recommandé ou
par courrier ordinaire ou par e-mail. Il indique dans cette notification le nom ou la dénomination du
cessionnaire envisagé, le nombre d'actions à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de la
cession projetée présentées en toute bonne foi par le cédant.
Les cessions d'actions sont par conséquent subordonnées à l'exercice du droit de préemption qui est
accordé dans les termes ci-après :
1° Les actionnaires auront un droit de préemption pour l'acquisition de tout ou partie des actions en
cause.
2° Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus, l’un des
administrateurs (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’administrateur
unique) doit porter ledit projet à la connaissance de tous les actionnaires par pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail, reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la
notification émanant de l'actionnaire cédant.
Les actionnaires disposant d'un droit de préemption sur les actions à céder doivent exercer ce droit
par la voie d'une notification par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à un
administrateur (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’administrateur
unique), au plus tard dans les dix jours de la réception de la notification visée à l'alinéa ci-dessus en
mentionnant le nombre des actions qu'ils désirent acquérir. Le défaut de réponse dans le délai
susvisé vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
Les délais visés ci-dessus pourront être réduits dans le cas où la totalité des actionnaires
notifieraient à un administrateur (en cas d’organe collégial) ou l’administrateur unique (en cas d’
administrateur unique) leur renonciation au droit de préemption.
3° Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires disposant d'un droit de
préemption ont déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils
disposent d'un droit de préemption, et à défaut d'accord entre eux sur la répartition desdites actions,
lesdites actions sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital, mais dans la
limite de leur demande.
4° Si, dans le cas d'une cession, les droits de préemption n'étaient pas dans leur ensemble exercés
pour la totalité des actions à céder, ces droits de préemption seront considérés comme n'ayant pas
été exercés et la cession projetée pourra être librement réalisée pour le tout, aux prix et conditions
mentionnés dans la notification visée ci-dessus, sous réserve, le cas échéant, du droit d'agrément de
l’organe d'administration défini au paragraphe 2 ci-après.
§2 Procédure d’agrément
A défaut d’exercice total du droit de préemption, la procédure d’agrément s’applique aux cessions d’
actions à une personne autre que celles visées par les cessions libres.
Dans ce cas, l’actionnaire cédant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
§3 Délai d’incessibilité
En cas de refus d’agrément par l’organe d’administration, ce dernier devra trouver un nouveau
candidat cessionnaire dans un délai de six mois (à compter de la notification par l’actionnaire cédant
de son projet de cession).
L’application des clauses de préemption et d’agrément visées ci-dessus ne peut, en aucun cas,
aboutir à ce que l’incessibilité des actions de la société soit prolongée de plus de six mois à dater de
la notification par l’actionnaire cédant de son projet de cession.
A défaut pour l’organe d’administration de trouver un candidat cession dans ce délai de six mois, la
cession pourra s’exercer au profit du candidat cessionnaire initial. 
§4 Dispositions diverses
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
S’ils ne sont pas agréés, les actionnaires restants procèdent au rachat des actions, les héritiers et
légataires ont droit à la valeur des actions transmises.
Article 12bis – Obligations et droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
Article 12ter – Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
    1.  IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
    1.  13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le
mandat d'administrateur est gratuit.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
    1.  14.  Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
    1.  15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par courrier
recommandé ou email avec accusé de réception et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le
lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
    1.  16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
    1.  17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent, ou l’administrateur unique.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
    1.  18. Pouvoirs du conseil d’administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
    1.  19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  20. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par un administrateurdélégué agissant seul,
    •  soit par le président du conseil d’administration agissant seul,
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit par l’administrateur unique.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
    1.  21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
    1.  22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
    1.  VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
    1.  23. Tenue et convocation
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
    1.  24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    1.  25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    1.  26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
    1.  27. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
    1.  28. Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou le président du conseil
d'administration ou à défaut par un vice-président ou à défaut, par un administrateur-délégué ou, à
défaut encore, par un des administrateurs..
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
    1.  29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
    1.  30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, l’administrateur unique, le commissaire et les titulaires
d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    1.  31. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs, l’administrateur unique et le
commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
    1.  32. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    1.  33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
    1.  VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
    1.  35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
    1.  36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
    1.  VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
    1.  37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
    1.  38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    1.  39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
    1.  IX : DISPOSITIONS DIVERSES
    1.  40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
    1.  41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
    1.  42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
***
Cinquième résolution : Administration de la société par un conseil d’administration - renouvellement
du mandat des administrateurs en fonction.
L’assemblée prend acte de la possibilité pour la société d’être administrée soit par un conseil d’
administration, soit par un administrateur unique et décide que l’organe d’administration sera un
conseil d’administration composé de trois administrateurs.
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs non
statutaires pour une durée de 6 ans, à dater de ce jour et prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2030 :
1. Monsieur HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Louis, prénommé ;
2. Monsieur HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Victor, prénommé ;
3. Madame HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Marie, prénommée.
L’administrateur sub. 1 accepte par les présentes son mandat pour son compte et pour le compte
des administrateurs sub. 3 et sub. 4 en ce qui concerne leur mandat, en vertu des procurations
précitées.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Est ici réuni le conseil d’administration composé des administrateurs qui viennent d’être renouvelés,
à savoir :
- Monsieur HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Louis, prénommé ;
- Monsieur HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Victor, prénommé ;
- Madame HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL Marie, prénommée.
Les administrateurs sont ici présents ou représentés en vertu des procurations susmentionnées.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur délégué,
pour la durée de son mandat d’administrateur, de Monsieur HEBERT de BEAUVOIR du BOSCOL
Louis, prénommé, ici présent et qui accepte son mandat d’administrateur-délégué.
Le mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil d’administration.
(…)                                                                                             
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 4 procurations authentiques.