N° d'entreprise :
0812008774
Dénomination :
(en entier) :
NOVALLIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Maurice-Destenay 13
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
NOVALLIA
Société anonyme
Siège social : avenue Maurice Destenay, 13 à 4000 Liège
RPM Liège numéro 0812.008.774
 
D'un acte reçu le 8 novembre 2018 par le Maître Ariane DENIS, notaire  de la société civile
professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « Yves
GODIN & Ariane DENIS, Notaires associés », ayant son siège à Liège, Rue Bassenge, 47,
enregistré, il ressort ce qui suit : 
Première résolution : décision d’augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000.
-€) pour le porter de nonante-six millions sept cent trente-quatre mille six cent soixante-sept euros et
cinquante cents (96.734.667,50.- €) à nonante-huit millions sept cent trente-quatre mille six cent
soixante-sept euros et cinquante cents (98.734.667,50 €), avec création de quarante-cinq (45)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant
des mêmes droits et avantages, participant aux résultats de l’entreprise prorata temporis, à souscrire
en numéraire au prix unitaire de quarante-quatre mille quatre-cent quarante-quatre euros (44.444,44
€) et à libérer intégralement.
RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
A l’instant, la société anonyme SOWALFIN représentée comme il est dit, déclare renoncer
irrévocablement à exercer son droit de préférence ainsi qu’au délai prévu par la loi pour l’exercer.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
La Région Wallonne représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire l’intégralité de l’augmentation
de capital, soit pour un montant de deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Elle déclare ensuite que ladite augmentation de capital est intégralement libérée par versement de
deux millions d’euros (2.000.000,00 €) à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la
banque  ING (on omet) ainsi qu’il résulte d’une attestation de dépôt en date du 31 octobre 2018
produite à l’instant au notaire instrumentant.
Deuxième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital est réalisée, que le capital est ainsi porté à la somme de nonante-huit millions sept cent
trente-quatre mille six cent soixante-sept euros et cinquante cents (98.734.667,50 €), représenté par
deux mille cent septante-sept (2.177) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un deux mille cent septante-septième (1/2.177) de l’avoir social, intégralement souscrites et
libérées. 
Troisième résolution : Mise en concordance des statuts
Pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblé décide :
•    de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Capital
Volet B
Le capital social est fixé à nonante-huit millions sept cent trente-quatre mille six cent soixante-sept
euros et cinquante centimes (98.734.667,50 €).
Il est représenté par deux mille cent septante-sept (2.177) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille cent septante-septième (1/2.177ème) de l’avoir social.
Les deux mil cent septante-sept (2.177) actions sont réparties en six cent quarante-neuf (649)
actions de catégorie A et mille cinq cent vingt-huit  (1.528) actions de catégorie B.
Les actions de catégorie A sont souscrites et détenues par la SA SOWALFIN.
Les actions de catégorie B sont souscrites et détenues par la Région Wallonne pour laquelle la SA
SOWALFIN agit en mission déléguée.
Le capital peut ultérieurement être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification de
statuts »
Quatrième résolution : Suppression de l’article 13 des statuts 
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 13 des statuts rédigé ainsi :
« Le conseil élit parmi ses membres, sur proposition de la SOWALFIN, un administrateur délégué ».
Cinquième résolution : Modification des articles 17bis, 18, 19, 28, 36 et 37 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les articles 17bis, 18, 19, 28, 36 et 37 et de les rédiger
comme suit : 
 Article 17 bis : Comité d’audit (inséré AGE 6.6.2018)
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d'audit.
Le comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres d’
un comité de crédit.
Le nombre maximum de membres du comité d’audit n’est pas supérieur à vingt-cinq pour cent du
nombre de membres du conseil d’administration.
Le président du comité d'audit est désigné en son sein par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique ou de  connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit.
Le Directeur général est invité aux réunions avec voix consultative.
Le conseil d’administration définit les missions du comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions définies au chapitre III ter du décret du 12 février 2004.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels. 
Article 18 : Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer hors son sein la gestion journalière à une personne
physique qui portera le titre de Directeur général. Ce dernier assiste aux réunions du Conseil d’
administration avec voix consultative. 
Article 19 : Représentation
 Sauf délégation du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans tous actes,
en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours
ainsi que les pouvoirs et procurations, sans qu'ils aient à justifier à l'égard des tiers d'une décision du
conseil d'administration, par le président et un administrateur.
Si le président est absent ou empêché, la société sera valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Il en est de même de la représentation en justice tant en demandant qu'en défendant. 
Article 28 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en l'absence de
ce dernier, par le vice-président du conseil d’administration ou, en l’absence de ce dernier, un
administrateur désigné par ses collègues.
Le Président désigne un secrétaire et l'assemblée désigne les scrutateurs. 
Le bureau de l'assemblée est complété par les administrateurs et commissaires présents.
Une liste de présences indiquant:
a) l'identité des propriétaires d'actions et le nombre d'actions qu'ils représentent ;
b) l'identité des éventuels porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société ;
c) l'identité des administrateurs et commissaires présents ainsi que toutes les personnes autorisées
à assister à l'assemblée, doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'assemblée
générale. 
Article 36 :
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur général,
membre de comité, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où
toutes communications peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société. 
Volet B
Article 37 :
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, directeur général, membres de
comité, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément. 
Sixième résolution : divers
Rémunération article 10 et 10 bis
L’assemblée générale propose pour une bonne lecture des statuts de remplacer le texte de l’article
10 des statuts par le texte de l’article 10 bis, et de supprimer ensuite l’article 10 bis des statuts.
Elle adopte par conséquent la rédaction suivante de l’article 10 :
 Article 10 : Composition du conseil d'administration 
La société est administrée par un conseil composé de sept (7) membres, personnes physiques,
nommés par l’assemblée générale, pour un terme de cinq ans au plus et en tout temps révocables
par elle.
Les sept (7) administrateurs sont nommés sur présentation de la SA SOWALFIN.
L’assemblée générale peut, le cas échéant, allouer aux administrateurs un jeton de présence pour
leur participation à une réunion,
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la
réélection.
L’assemblée générale décide ensuite de supprimer l’article 10 bis des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
NOTAIRE ARIANE DENIS
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 8 novembre 2018 avec coordination des
statuts.