N° d'entreprise : 0862555375
Nom
(en entier) : CLOS DE LA PORALLEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Gendarmerie(LVG) 15
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Chantal PIRONNET, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), le 25 mai 2023, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société Anonyme « CLOS DE LA PORALLEE », a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de supprimer la mention de l’adresse du siège dans les statuts et de
maintenir le siège de la société à son adresse actuelle, savoir à 4141 Sprimont, rue de la
Gendarmerie, 15.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLOS DE LA PORALLEE ».
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier pour
son propre compte.
A cette fin, la société peut effectuer tou-tes opérations immobiliè-res, en Belgique et à l’étranger,
c'est-à-dire, l'achat de tous immeubles, la construction et la vente de tous terrains, immeubles à
appartements multiples, maisons d'habitation ou de commerce ou de salles de spectacles, soit pour
les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-même ; la location de toutes propriétés ;
la construction de toutes routes pour l'exploitation desdits lotissements et, en général toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à la construction, l'achat, la vente, la location,
l'exploitation ou la gestion, pour compte propre, de tous immeubles généralement quelconques.
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange
et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, de tous
biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières
et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières,
à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ;
participer à toutes associations et fusions ; gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre de sociétés et entreprises avec lesquelles elle a des relations
d'affaires; réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
La société pourra faire, tous actes et opérations financières, commerciales, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirecte-ment à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation ; elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(2.312.500,00 €).
Il est représenté par trois mille sept cents (3.700) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un trois mille sept centième (1/3.700ème) du capital,
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00
€) et était représenté par mille actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital social, intégralement souscrites et
entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2015 a décidé d'augmenter le capital social par
apports en espèces à concurrence d’un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(1.687.500,00 €) pour le porter de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00 €) à deux millions trois
cent douze mille cinq cents euros (2.312.500,00 €), par la création de deux mille sept cents actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscrites en numéraire et intégralement libérées.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 – Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 – Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse de courrier électronique communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III – TITRES
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du l’organe d’administration
ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort. L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire,
sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des dispositions restreignant la libre cessibilité des titres
sont convenues entre eux, un exemplaire de la ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la
société pour être joint au registre des actionnaires de manière à être porté à la connaissance de tout
candidat-acquéreur et être opposables à celui-ci.
Article 12 – Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre des obligations hypothécaires, bons de caisse ou autres, par simple
décision de l’organe d’administration, qui en détermine les conditions.
Toutefois l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut être décidé que
par l'assemblée générale.
Article 13 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et de l’organe d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14 – L’organe d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’organe d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que l’organe d’administration ne comporte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Dans l’hypothèse où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, la société peut être
administrée par un administrateur unique, conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
Article 15 – Vacance
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacance d’une ou de
plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en ce cas l’assemblée générale lors
de sa première réunion confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. L’assemblée
générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le jour de la
survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
Article 16 – Présidence
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
président.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17 – Réunions – convocations
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de son vice-président ou,
à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, du plus âgé des administrateurs présents chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elles sont
envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au moment de leur envoi.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnées dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 – Délibération
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, à l'exception des décisions relatives à l'orientation de la gestion de la société qui doivent
être prises à l'unanimité des voix.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit.
Article 19 - Procès-verbaux du l’organe d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil d’
administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
Article 20 – Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 21 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs
rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 22 – Délégation
L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 23 – Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un
administrateur-délégué agissant seul et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable de l’organe d’administration.
Article 24 – Surveillance
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. Si la société est dans la situation où la loi
n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une
telle nomination. Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera
individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut le déléguer.
Article 26 – Réunion – Convocations
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant le dixième
du capital.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 27 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
Article 28 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq (5)
jours avant l'assemblée.
Article 29 – Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 30 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter par une seule et même personne,
toutefois, à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
Article 31 – Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’Assemblée générale.
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale désigne deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si le nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment avec les administrateurs présents le bureau.
Article 32 – Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; il est consigné dans un registre spécial tenu au siège.
Les extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
Article 33 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 34 – Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 35 – Délibération
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Article 36 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance ainsi que les procurations resteront
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première. La seconde assemblée délibère sur le
même ordre du jour et statue définitivement.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES BENEFICES
Article 37 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 38 – Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d’administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 39 – Acomptes sur dividendes et paiement de dividendes
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d’administration.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 40 – Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 41 – Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs
sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou
collégialement.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d’administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 – Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 44 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 45 – Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites. 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Chantal PIRONNET, de
Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
QUATRIEME RESOLUTION
I. L’assemblée générale a confirmé que la société est administrée par un conseil d’administration.
II. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction d’administrateur non statutaire de
Madame CARPENTIER Francine Anne Marie Yvonne Julienne, née à Liège, le 20 février 1956,
veuve, sans déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4920 Aywaille, Avenue de la Porallée,
1/C045.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée de
six ans :
- Monsieur BEAUVE Dominique Joseph Ghislain, né à Verviers, le 24 février 1964, époux de
Madame Akuatse Abravi, domicilié à 4630 Soumagne, rue du Fond des Gottes, 16.
Marié à Liège, le 1er avril 1995, sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié à ce jour ainsi qu’il le déclare, présent et qui a accepté.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale a procédé immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateurs non statutaires des administrateurs mentionnés ci-après :
- Monsieur NOIRFALISSE Gérald Jean Marie Ghislain Julien, né à Verviers, le 22 octobre 1980,
époux de Madame KRÜGEL Sandra Brigitte, domicilié à 4141 Sprimont, Rue de la Gendarmerie, 15.
Marié à Sprimont, le 27 février 2010, sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux
termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Chantal PIRONNET, de Liège, le 15 janvier
2010, régime non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
- Madame NOIRFALISSE Anne Christine Robert Julienne Marthe, née à Verviers, le 27 juillet 1979,
célibataire, ayant fait une déclaration de cohabitation légale à Sprimont, le 6 mai 2009, avec
Monsieur EYSACKERS Yves, domiciliée à 4141 Sprimont, Rue des Montys, 15.
Leur mandat est chacun gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité,
ont désigné comme présidente du Conseil d’administration :
- Madame NOIRFALISSE Anne, prénommée, présente et qui a accepté.
III. Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de procéder au renouvellement de la
nomination de Monsieur NOIRFALISSE Gérald, prénommé, comme administrateur-délégué, et de
procéder à la nomination de Madame NOIRFALISSE Anne, prénommée, comme administrateur-
délégué.
Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de leur déléguer la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation pour cette gestion.
Leur mandat est chacun gratuit sauf décision contraire du Conseil d’administration.
Les administrateurs ont été nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société
sans limitation conformément à ce qui est stipulé dans les statuts.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
NOTAIRE CHANTAL PIRONNET