N° d'entreprise : 0828719203
Nom
(en entier) : AFH BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 15
décembre 2023, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée "AFH BELGIUM", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37,
4ème étage, a décidé ce qui suit :
1/         Soumission au code des sociétés et associations - Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée générale constate que la société est, depuis le 1er janvier 2020, soumise aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate qu’aux termes de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, 1) le
capital social de la société, entièrement libéré, à savoir, un montant de sept millions d’euros
(7.000.000,00 EUR), et 2) la réserve légale de la société, pour un montant de cent soixante-neuf
mille sept cent nonante euros (169.790,00 EUR), sont créés de plein droit en capitaux propres
statutairement indisponibles.
L’assemblée décide par contre, de placer le capital précité, et la réserve légale précitée sur un
compte de capitaux propres/apports disponibles.
L’assemblée décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en
remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions prises que
pour les mettre en concordance avec le nouveau Code des sociétés et associations, comme suit :
            « STATUTS.
TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AFH Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en tout autre endroit de la
Région de Bruxelles-Capitale ou de la Wallonie, par simple décision de l'organe d'administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins d'un
administrateur.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
Le commerce de gros et de détail de, la médiation commerciale pour, l’importation et l’exportation de
marchandises en général et notamment la vente de détail de:
- tous les produits de l’industrie de textile et de vêtements, dont entre autres: du prêt-à-porter pour
dames et messieurs et des layettes, des sous-vêtements, de la lingerie, des vêtements de plage et
de bain, des vêtements de sport, des vêtements de travail, des articles de mode et des accessoires
vestimentaires dont entre autres des chapeaux, des casquettes, des gants, des écharpes, des
foulards et des cravates, des cannes et des parapluies, des ceintures, ainsi que des pelleteries et
des fourrures, de la maroquinerie y compris des chaussures, cette énumération étant exemplative et
nullement limitative;
- tous les articles de musique tels que, entre autres mais non exclusivement, des disques
compactes, des disques de longue durée, des CD-Rom et des DVD, ainsi que toutes les sortes de
supports audios et visuels et tous les articles similaires;
- des quotidiens, des hebdomadaires, des revues, des magazines, des livres de puzzles, des livres
de lecture, des bandes dessinées et tous articles similaires;
- tous les articles de toilette, articles de parfumerie, produits de beauté, produits de nettoyage,
produits de soins, savons et produits de bain et produits analogues, tous les cadeaux et fantaisies y
compris des bijoux de fantaisie, des joyaux d’imitation, des gadgets, tous les jouets et jeux et tous les
articles similaires.
La société agit pour son propre compte, en tant que commissionnaire, intermédiaire ou représentant.
Elle peut participer ou prendre des intérêts dans toutes sortes de sociétés, d’entreprises, de
groupements ou d’organisations.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et engager tous ses autres bien, y compris le fonds de
commerce, elle peut se porter garante et donner son aval pour tout emprunt, toute ouverture de
crédit et tout autre engagement, tant pour elle-même que pour tous tiers, à condition qu’elle y ait elle-
même de l’intérêt.
Elle peut exercer la fonction d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d’autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent septante mille (170.000) actions ont été émises.
Pour les apports qui seront réalisés, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission d'actions ne concerne pas, ou ne concerne pas dans la même mesure,
chaque catégorie d'actions existante, ce droit de préférence n'appartient qu'aux actionnaires de la
catégorie à laquelle appartiennent les nouvelles actions à émettre, dans la même proportion.
Toutefois, en cas d'émission d'une nouvelle catégorie d'actions, le droit de préférence appartient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent,
proportionnellement à leur participation dans les capitaux propres de la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L’administrateur unique peut accomplir seul tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2 Représentation
Chaque administrateur, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par procura-
tion spéciale agissant dans les limites de son mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personne(s) à qui cette gestion journalière a été déléguée.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par l’
assemblée générale.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juillet, à 10.00
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable ou est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve à cette date les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Résolutions écrites des actionnaires
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
Chaque exercice social se termine le samedi le plus proche du dernier jour du mois de janvier de
chaque année et commence le dimanche après.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.»
2/  Confirmation du mandat des administrateurs et commissaire
L'assemblée confirme le mandat des administrateurs, à savoir Madame Karin Möllerström et
Monsieur Gregory Henchel, de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée confirme le mandat du commissaire, à savoir PricewaterhouseCoopers Réviseurs
d'Entreprises SC SCRL, ayant son siège social à 1831 Machelen, Culliganlaan 2, Belgique,
représentée par Monsieur Steven Van Bael.
3/  DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou
son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous pouvoirs, avec faculté de substituer, sont en outre conférés à Madame Améline COPPENS,
Monsieur Emilien LEROUGE, Monsieur Hymad GHAZAL, ainsi qu’à Madame Marie
VANDENBRANDE, élisant tous domicile chez 'Baker McKenzie', à Bruxelles (B-1210 Bruxelles),
avenue du Boulevard 21, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et
pour compte de la société, suite aux résolutions prises par la présente assemblée, toutes les
démarches nécessaires ou utiles à la mise à jour des données d'identification et information de base
de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la taxe sur la
valeur ajoutée (le cas échéant). L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires
et 'Baker McKenzie' de toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au
sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et 'Baker
McKenzie' de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’
exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à
ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont censés
accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
Déclaration
L’actionnaire unique déclare étant devenu actionnaire unique de la société suite à une réunion de
toutes les actions entre ses mains et requière le notaire soussigné de déposer cette déclaration et
son identité dans le dossier de la société au Greffe, conformément aux articles 2:8 § 4 et 2 :12 du
Code des sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
-    statuts.