Ondernemingsnr : 0454246050
Naam
(voluit) : DAMS & COMPANY
(verkort) : DAMS & CO.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Provinciebaan 60
 : 2470 Retie
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 27 december 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “Dams & Company”, afgekort “Dams & CO”, met zetel te 2470 Retie, Provinciebaan
60, BTW BE 0454.246.050 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende beslissingen genomen
heeft:
- In het kader van de omzetting van de huidige vennootschap naar een besloten vennootschap wordt
ontslag verleend van het voorlezen van het verslag van de raad van bestuur en van de aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30 september
2023.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap “FEMOU”, met
zetel te 3500 Hasselt, Kremerslaan 13, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou,
bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 30 september 2023 , in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap DAMS & COMPANY
NV uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023  die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven en werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
overwaardering van het netto-actief van de voornoemde staat van activa en passiva, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving,
geïdentificeerd.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 145.803,22 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
NV in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 130.354,75 EUR,
zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2023 , na de omzetting lager zal
zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto-actief is 15.844,47 EUR
hoger dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 30 september 2023 .
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Hasselt, 8 december 2023
FEMAU  BV
Vertegenwoordigd door       
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
- Beslissing om de vennootschap om te zetten in besloten vennootschap, zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid.
- Het kapitaal of honderd drieëntwintigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig cent
(€ 123.946,76) en de wettelijke reserve ten bedrage van twaalfduizend driehonderdvijfennegentig
euro (€ 12.395,00) zullen worden omgevormd naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2023,
opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap.
De activa en passiva zullen ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap voorkomen.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap.
De vijfduizend (5.000) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders à  rato van één aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de
naamloze vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 01 oktober 2023 werden gedaan door de naamloze vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
- De statuten van de besloten vennootschap worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm : Besloten vennootschap.
Benaming. Haar naam luidt
Haar naam luidt: “Dams & Company” afgekort “Dams & CO”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De groot en kleinhandel in matrassen, watermatrassen, slaapsystemen en aanverwante artikelen.
- De groot en kleinhandel in artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting.
- De groot en kleinhandel in schilderijen en gravuren.
- De groot en kleinhandel in antikwiteiten.
- De groot en kleinhandel in kantoormachines en kantoormeubilair.
- De groot en kleinhandel in huishouden en tafellinnen, de uitet voor heren en jongens, dames en
meisjes, kinderkleding, heren-, dames -, en kinderconfectie, en alle geassorteerde textielwaren,
kleding en schoeisel.
- De aan en verkoop van alle roerende goederen, optreden als tussenpersoon, trading.
- De in en export en de groot- en kleinhandel in allerlei goederen en diensten waarvoor geen
bijzondere vergunning vereist is.
En met alles wat daar in de ruimste zin toebehoort of dienstig kan zijn, het geheel zowel in binnen-,
als in buitenland.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken ondernemingen or
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen de verkoop van
haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoéfenen,
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verpand hebben met haar voorwerp.
Het bestuur is bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
Winstverdeling  Vereffening.
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van ieder jaar.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de derde woensdag van de maand september om veertien uur of indien deze dag
een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Houders van aandelen op naam moeten de bestuurder(s) tenminste vijf dagen voor de vergadering
per gewone brief of per e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
Bestuur en vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
statutair of niet.
Bestuurders kunnen niet met een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
2. Ontslag.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
3. Bevoegdheid - Vertegenwoordiging.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene verga-dering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten
kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde
bestuurders.
- Beslissing om de huidige bestuurders te ontslaan met ingang op heden en verleent hen kwijting
voor het gevoerde beleid.
Beslissing om mevrouw Dams Lutgard Maria Jozef , wonende te 2470 Retie, Provinciebaan 60 bus
0003 en de heer Vanderhoydonks Christiaan Antoon Joseph, wonende te 2470 Retie, Provinciebaan
60 bus 0003, met ingang op 27 december 2023, te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap voor een onbepaalde duur, en die, ieder voor zich, verklaard hebben hun mandaat te
aanvaarden.
De mandaten van mevrouw Dams Lutgard en de heer Vanderhoydonks, Christiaan zijn onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
- Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, met zetel te
2470 Retie, Provinciebaan 60. De zetel van de vennootschap werd niet opgenomen in de herwerkte
statuten van de vennootschap.
Volmacht.
Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “I.
B.A. Integraal Bedrijfsadvies” met zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20 om namens en voor rekening
van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag raad van bestuur, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank voor statuten).