Ondernemingsnr: 0665.802.060
Naam
(voluit) : THE GOOD LIFE DEVELOPMENT FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwewandeling 62, 9000 Gent
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 7 april 2025.
I.	INLEIDING
Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV") in onderling overleg opgesteld door:
de raad van bestuur van The Good Life Development Fund NV, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Nieuwewandeling 62, 9000 Gent, België, en met
ondernemingsnummer 0665.802.060 (RPR Gent, afdeling Gent) ("GLDF"), en
de raad van bestuur van The Good Life Investment Fund NV, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Nieuwewandeling 62, 9000 Gent, België, en met
ondernemingsnummer 0665.923.113 (RPR Gent, afdeling Gent) ("GLIF"),
met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming tussen GLDF (als overnemende
vennootschap) en GLIF (als over te nemen vennootschap).
In dit voorstel wordt nader ingegaan op de modaliteiten van de voorgestelde fusie tussen GLDF en GLIF,
en wordt de overeenkomstig artikel 12:24 WVV vereiste informatie verstrekt.
II.	STRUCTUUR VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De voorgestelde verrichting zal een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV uitmaken, en
plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
Na voltooiing van de fusie zullen alle activa en passiva, evenals alle rechten en verplichtingen, van GLIF
van rechtswege overgaan op GLDF, en zal GLIF worden ontbonden zonder vereffening en van rechtswege
ophouden te bestaan, dit alles in overeenstemming met artikel 12:13 WVV. Aan de aandeelhouders van GLIF
zullen aandelen worden uitgegeven in GLDF, zoals verder uiteengezet in dit fusievoorstel.
De voorgestelde fusie is onderworpen aan de goedkeuring door de respectieve algemene vergaderingen
van GLDF en GLIF te houden voor notaris, dewelke niet eerder zullen plaatsvinden dan zes (6) weken na de
neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) voor
publicatie (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
III.	INFORMATIE INGEVOLGE ARTIKEL 12:24 WVV
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	1.
Over te nemen vennootschap - The Good Life Investment Fund NV	1.1.
The Good Life Investment Fund	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Nieuwewandeling 62, 9000 Gent, België	Zetel:
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp te functioneren als een	Voorwerp:
beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken middelen te
beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het oog op het, rechtstreeks of
onrechtstreeks, maken, (actief) beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot,
warranten en converteerbare obligaties), in andere financiële instrumenten of
rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld
gerelateerde rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het
voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i) termijnbeleggingen of liquide
middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar
beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het
(actief) management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de
controle en de vereffening	van vennootschappen,	ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met
betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het (actief) management, het bestuur en de
bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of
investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel
of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten
van een beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen,
of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun
vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financingsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden;
en (iv)
het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap in
het algemeen, zowel in België als in het buitenland, om het even welke
burgerlijke, commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende en
andere handelingen of verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Overnemende vennootschap - The Good Life Development Fund NV	1.2.
The Good Life Development Fund	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Nieuwewandeling 62, 9000 Gent, België	Zetel:
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp te functioneren als een	Voorwerp:
beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken middelen te
beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het oog op het, rechtstreeks
of onrechtstreeks, maken, (actief) beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot,
warranten en converteerbare obligaties), in andere financiële instrumenten of
rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan
schuld gerelateerde rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het
voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i) termijnbeleggingen of liquide
middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar
beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het
(actief) management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de
controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met
betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het (actief) management, het bestuur en
de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie, deelneming of
investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de
activiteiten van een beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen,
of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun
vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of
andere financingsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap in
het algemeen, zowel in België als in het buitenland, om het even welke
burgerlijke, commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende en
andere handelingen of verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar doel of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar doel geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld	2.
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV zal GLIF, bij voltrekking van de voorgestelde fusie, van rechtswege
ophouden te bestaan, zullen alle activa en passiva van GLIF overgaan op GLDF en zal aan ieder van de
bestaande aandeelhouders van GLIF een aantal aandelen worden uitgegeven van GLDF in ruil voor diens
aandelen in GLIF.
ledere aandeelhouder van GLIF is eveneens een aandeelhouder van GLDF. Gelet hierop, stellen de
raad van bestuur van GLDF en de raad van bestuur van GLIF voor om de voorgestelde fusie tussen GLDF en
GLIF te laten plaatsvinden op basis van een 1:1-ruilverhouding waarbij iedere aandeelhouder van GLIF één nieuw
door GLDF uit te geven aandeel ontvangt in ruil voor ieder aandeel dat zulke aandeelhouder in GLIF houdt
voorafgaand aan de fusie (en telkens van dezelfde klasse). Bijgevolg wordt niet overgegaan tot de vaststelling
van de ruilverhouding voor de voorgestelde fusie op basis van een waardering van GLDF en GLIF.
Gelet op het voorgaande is de voorgestelde ruilverhouding als volgt:
· voor wat betreft de houders van Aandelen Klasse A van GLIF: 1 nieuw Aandeel Klasse A in
GLDF per 1 bestaand Aandeel Klasse A in GLIF; en
· voor wat betreft de houders van Aandelen Klasse B van GLIF: 1 nieuw Aandeel Klasse B in
GLDF per 1 bestaand Aandeel Klasse B in GLIF.
Op de datum van dit fusievoorstel wordt het kapitaal van GLIF vertegenwoordigd door 27.677.650
aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan 100.000 Aandelen Klasse A en 27.577.650 Aandelen Klasse
B. Op de datum van dit fusievoorstel wordt het kapitaal van GLDF vertegenwoordigd door 45.326.250 aandelen,
zonder vermelding van waarde, waarvan 100.000 Aandelen Klasse A en 45.226.250 Aandelen Klasse B.
Gelet op het voorgaande, zou de voorgestelde fusie tussen GLDF en GLIF resulteren in de uitgifte door
GLDF van 100.000 nieuwe Aandelen Klasse A en 27.577.650 nieuwe Aandelen Klasse B, zodat het kapitaal van
GLDF na voltooiing van de fusie zal worden vertegenwoordigd door 200.000 Aandelen Klasse A en 72.803.900
Aandelen Klasse B.
Er zal geen bijkomende opleg in geld plaatsvinden.
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt	3.
De nieuwe Aandelen Klasse A en de nieuwe Aandelen Klasse B die in het kader van de voorgenomen
fusie door GLDF zullen worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van GLIF, zullen worden
uitgegeven op de datum waarop de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van GLDF en GLIF tot
de voorgenomen fusie zullen besluiten, overeenkomstig de 1:1-ruilverhouding hierboven beschreven.
Alle door GLDF nieuw uitgegeven Aandelen Klasse A en Aandelen Klasse B zullen aandelen op naam
zijn zonder vermelding van nominale waarde en zullen een gelijk deel van het kapitaal van GLDF
vertegenwoordigen als alle reeds bestaande Aandelen Klasse A en Aandelen Klasse B van GLDF en zullen (door
één of meerdere door de raad van bestuur van GLDF aangestelde bijzondere gevolmachtigden) worden
ingeschreven in het aandelenregister van GLDF onmiddellijk volgend op hun uitgifte.
Ten gevolge van de fusie, zal het kapitaal van GLDF vertegenwoordigd worden door 73.003.900
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 200.000 Aandelen Klasse A en 72.803.900
Aandelen Klasse B.
De datum vanaf wanneer de in de overnemende vennootschap uitgereikte aandelen recht geven	4.
op deelname in de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De door GLDF nieuw uitgegeven Aandelen Klasse A en Aandelen Klasse B zullen de eigenaar hiervan,
met ingang vanaf hun uitgifte, het recht geven om te delen in de winst van GLDF vanaf 1 januari 2025 en
gedurende het volledige boekjaar waarin zij worden uitgegeven. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende
dit recht.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig	5.
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder
mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Alle handelingen die door GLIF werden verricht vanaf 1 januari 2025 zullen, voor boekhoudkundige en
fiscale doeleinden, geacht worden te zijn verricht voor rekening van GLDF. De voorgenomen fusie zal derhalve
plaatsvinden met retroactieve werking, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, vanaf 1 januari 2025.
Dit veronderstelt dat (i) de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024 voor GLDF
goedgekeurd zal moeten zijn vooraleer de buitengewone algemene vergadering van GLDF kan besluiten tot de
goedkeuring van de voorgestelde fusie, en (ii) de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024
voor GLIF goedgekeurd zal moeten zijn vooraleer de buitengewone algemene vergadering van GLIF kan
besluiten tot de goedkeuring van de voorgestelde fusie.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van	6.
de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Voor zoveel als nodig en toepasselijk wordt opgemerkt dat de aandeelhouders die een 'Sleutelvennoot'
zijn overeenkomstig artikel 16 van de statuten van GLIF ook reeds een 'Sleutelvennoot' zijn overeenkomstig artikel
16 van de statuten van GLDF en dat ieder van zulke aandeelhouders de status van 'Sleutelvennoot' ook zal
behouden na de voltooiing van de voorgestelde fusie tussen GLDF en GLIF, zodat de voorgestelde fusie geen
invloed zal hebben op de identiteit van de 'Sleutelvennoten' van GLDF (en de daarbij horende voordrachtrechten
voor de invulling van één bestuursmandaat per 'Sleutelvennoot').
Vermits er voor het overige geen bijzondere rechten voor de aandeelhouders werden opgenomen in de
bepalingen van de statuten van GLIF en GLIF geen andere effecten heeft uitgegeven dan aandelen, zijn er geen
aandeelhouders van GLIF die bijzondere rechten hebben, noch houders van enige effecten andere dan aandelen.
Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen en zullen jegens hen geen andere
maatregelen worden getroffen.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor de opstelling van het în artikel	7.
12:26 WVV bedoelde verslag
De commissaris van ieder van GLDF en GLIF, met name de besloten vennootschap "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B bus 1, met ondernemingsnummer
0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens,
bedrijfsrevisor, werd belast met het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag voor GLDF (als
overnemende vennootschap) en GLIF (als over te nemen vennootschap).
De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan voormelde commissaris voor het opstellen van het
in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag werd vastgelegd op EUR 3.000 (exclusief BTW) voor GLDF en op
EUR 3.000 (exclusief BTW) voor GLIF, zijnde een totale bezoldiging van EUR 6.000 (exclusief BTW).
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	8.
vennootschappen
Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur
van GLDF of de leden van de raad van bestuur van GLIF in het kader van de voorgestelde fusie tussen GLDF en
GLIF.
IV.	VARIA
Neerlegging ter griffie	1.
Dit fusievoorstel zal zo snel als mogelijk, doch ten laatste zes (6) weken voorafgaand aan de
buitengewone algemene vergaderingen van GLDF (als overnemende vennootschap) en GLIF (als over te nemen
vennootschap), waarnaar wordt verwezen in paragraaf IV.2 hieronder, worden neergelegd namens zowel GLDF
als GLIF, bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, met het oog op publicatie daarvan
(bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van GLDF en GLIF	2.
De buitengewone algemene vergaderingen van GLDF (als overnemende vennootschap) en GLIF (als
over te nemen vennootschap), waaraan huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten
vroegste worden gehouden zes (6) weken volgend op de neerlegging van dit fusievoorstel, zoals beschreven in
paragraaf IV.1 hierboven. De op heden beoogde datum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door voormelde
buitengewone algemene vergaderingen van GLDF en GLIF is 30 mei 2025.
3.	Pro fisco
De voorgenomen fusie door overneming zal geschieden met toepassing van de voordelen van artikelen
117, §1, en 120, in fine, van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en, in voorkomend geval,
van artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
van artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en met de vrijstelling
voorzien in artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
*	*	*
Volmacht wordt gegeven aan elke bestuurder voor het neerleggen van het fusievoorstel.
Voor eensluidend uittreksel,
RE-VIVE NV
Vast vertegenwoordigd door Nicolas Bearelle
Bestuurder en bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd: Fusievoorstel
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening