Ondernemingsnr : 0889487426
Naam
(voluit) : ZUIDERHUYS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Het Heiken 10
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig op twaalf december voor notaris
Laurent Liessens te Brasschaat dat de regelmatig samengestelde buitengewone vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap ZUIDERHUYS GROUP, te 2930 Brasschaat, Het
Heiken 10, en met ondernemingsnummer 0889.487.426, RPR Antwerpen, met algemeenheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9120 Kallo,
Dijkgravenstraat 54.
Dienovereenkomstig wordt het desbetreffend artikel van de statuten gewijzigd naar aanleiding van de
hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
Tweede besluit
a. De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan inzake de voorgenomen en hierna vermelde wijziging en/of
uitbreiding of aanpassing van het voorwerp.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent ervan een afschrift te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b. De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de
huidige tekst van artikel 3 als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1) - de makelaardij van onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, toebehorende aan de
vennootschap of aan derden;
- de verkaveling en ontwikkeling van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
- bouwen, laten bouwen, renoveren en verbouwen van onroerende goederen.
2) - het ontwerpen, beheren en promoten (zowel online als offline) van websites en webshops, in
eigen beheer of voor derden, onder meer inzake online verkoop van kleding, modeartikelen en
accessoires, wellness- en schoonheidsproducten, merchandising en andere gebruiksartikelen;
3) het ontwikkelen en geven van opleidingen, trainingen en coachings op het vlak van persoonlijke
ontwikkeling (“personal coaching & development”), onder meer door middel van voordrachten,
cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, publicaties, trainings,
bedrijfspresentaties, individuele en collectieve coachings; het fungeren als think tank, creatieve
raadgever voor particulieren evenals bedrijven.
4) woondecoratie en –advies.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, bevorderen of
Luik B
begunstigen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar activiteiten te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (zich) borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen of haar goederen in
pand geven, inclusief de handelszaak ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de
meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
c. Dienovereenkomstig wordt het desbetreffend artikel van de statuten gewijzigd naar aanleiding van
de hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve(s) van de vennootschap,
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
(in voorkomend geval) nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
Ondergetekende notaris licht toe dat er thans een dubbele toets geldt die de vennootschap als
noodzakelijke voorwaarde moet doorstaan alvorens zij enige uitkering aan haar aandeelhouders kan
doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap aan deze dubbele voorwaarde voldoet. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit verantwoorden in een verslag.
Vrijstelling van volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit om het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400), en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
volledig en definitief vrij te stellen van volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris licht verder toe dat elke vrijstelling van de verplichting om het saldo van de
inbrengen te volstorten (net als de uitkering van dividenden) de naleving van voormelde dubbele
toets veronderstelt, zodat dit besluit slechts uitwerking krijgt nadat het bestuursorgaan in een verslag
zal hebben vastgesteld dat de vennootschap hieraan voldoet.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan
de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vijfde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Luik B
De vennootschap heeft de naam ZUIDERHUYS GROUP.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1) - de makelaardij van onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, toebehorende aan de
vennootschap of aan derden;
- de verkaveling en ontwikkeling van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
- bouwen, laten bouwen, renoveren en verbouwen van onroerende goederen.
2) - het ontwerpen, beheren en promoten (zowel online als offline) van websites en webshops, in
eigen beheer of voor derden, onder meer inzake online verkoop van kleding, modeartikelen en
accessoires, wellness- en schoonheidsproducten, merchandising en andere gebruiksartikelen;
3) het ontwikkelen en geven van opleidingen, trainingen en coachings op het vlak van persoonlijke
ontwikkeling (“personal coaching & development”), onder meer door middel van voordrachten,
cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten, publicaties, trainings,
bedrijfspresentaties, individuele en collectieve coachings; het fungeren als think tank, creatieve
raadgever voor particulieren evenals bedrijven.
4) woondecoratie en –advies.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, bevorderen of
begunstigen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar activiteiten te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (zich) borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen of haar goederen in
pand geven, inclusief de handelszaak ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de
meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens door de rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winst en het vereffeningssaldo.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbrengen van de oprichters en de eventuele toekomstige inbrengen die geschieden na de
oprichting worden niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam (dat in voorkomend geval ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden op voorwaarde dat er voldaan werd/is aan de
wettelijke voorwaarden). Het register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker één van beiden bij geschrift aanduiden, dan worden de
Luik B
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten van deze inschrijvingen afgeleverd door het
bestuursorgaan.
De aandelen of andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel of effect wat de uitoefening van de
toegekende rechten betreft.
Zijn verschillende personen titularissen van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of effect, dan is
de uitoefening van de eraan verbonden (stem)rechten geschorst tot één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het (stem)recht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel of ander effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van een aandeelhouder worden de aan de aandelen of andere effecten
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of andere effecten of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen of andere effecten.
BESTUUR : BENOEMING - BEZOLDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders:
- natuurlijke personen of rechtspersonen;
- aandeelhouders of geen aandeelhouders;
- benoemd met of zonder beperking in duur.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders en bepaalt :
- hun aantal;
- de duur van hun opdracht;
- of zij een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat.
Hun mandaat is van onbepaalde duur tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt benoemd, is die
rechtspersoon verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van dat mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
BESTUUR : BEVOEGHDEID - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
Als er maar één bestuurder benoemd is, heeft deze alle bestuursbevoegdheden.
Hij vertegenwoordigt hij de vennootschap tegenover derden en voor de rechtbank, als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan heeft iedere bestuurder afzonderlijk alle
bestuursbevoegdheden.
Iedere bestuurder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen tegenover derden en voor
de rechtbank, als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan eenieder.
ALGEMENE VERGADERING – TOELATING - STEMRECHT
Een gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt elk jaar plaats.
Die gaat door op de zetel van de vennootschap op de derde dinsdag van de maand april om 18 uur.
Valt die datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De algemene vergadering bepaalt waarvoor de jaarlijkse nettowinst wordt gebruikt, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
op voorwaarde dat zij zich schikt naar de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Het vereffeningssaldo van de vennootschap wordt verdeeld over alle aandeelhouders. De verdeling
gebeurt in verhouding tot hun aandelenbezit. De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden
op dezelfde wijze verdeeld.
Voorafgaand aan de verdeling moeten alle schulden, lasten en kosten van de vereffening zijn betaald
of moet het geld dat daarvoor nodig is in consignatie zijn gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas, en moet het evenwicht tussen de aandelen zijn hersteld als er aandelen zijn die nog
niet zijn volgestort:
- ofwel door te eisen dat alle aandelen nog worden volgestort ter waarde van hetzelfde deel;
- ofwel door eerst terugbetalingen te doen aan de aandeelhouders die meer van hun aandelen
hebben volgestort ter waarde van het verschil met de andere aandelen.
……………………………………………………….
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, ontslag te geven uit hun functie als
zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, te weten:
De heer Bödges Erik, hier aanwezig en die aanvaardt;
Mevrouw Van Minnebruggen, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tot vandaag.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 9120 Kallo, Dijkgravenstraat 54.
Achtste besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan INTEGRAS Groep BV, te Brecht, Zagerijstraat 11,
ondernemingsnummer 0550.565.466, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers,
met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige
formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle
documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op
een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of
administratieve) federale en/of regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van
de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vóór registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, coördinatie statuten.