N° d'entreprise : 0425 607 690
Nom
(en entier) : TECHNIQUE ET PROTECTION DES BOIS
(en abrégé) : TPB
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de I'lle Monsin 58 à 4020 LIEGE
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion du 23/01/2023
...
Fusion par absorption d'une filiale à 100 %
Fusion par absorption de la SRL POLYGONE
Par la SA TECHNIQUE ET PROTECTIONS DES BOIS
Constatant que la SA T.P.B est propriétaire de toutes les actions de la SRL POLYGONE ;
d'une part,
Et par application de l'article 12 : 7 CSA stipulant que l'opération par laquelle une société transfère, par suite!
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre!
société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un droit de vote dans son!
assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption,
d'autre part,
Les organes d'administration des sociétés SRL POLYGONE et SA.T.P.B ont décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les deux sociétés en application du code des
sociétés et des associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption).
Description de l'opération ; annexe au rapport de CA
Etabli et déposé par l'Organe d'Administration de la société absorbée SRL POLYGONE D'ECONOMIE
SOCIALE
et de la société absorbante SA TECHNIQUE ET PROTECTIONS DES BOIS
Fusion par absorption
1.	Préambule
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou;
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société. »
L'article 12:50 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º et 4°. Dans ce cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt doit
avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
2.SA TECHNIQUE ET PROTECTION DES BOIS- SOCIETE ABSORBANTE
2.1.FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE
I. DENOMINATION SOCIALE TECHNIQUE ET PROTECTION DES BOIS
Société anonyme
Rue de l'île-Monsin 58	II. SIEGE SOCIAL
4020 Liège
III. CONSTITUTION Le 30 mars 1984
IV. MODIFICATION DES STATUTS	Le 23 septembre 1985
V. DUREE Illimitée
VI. CAPITAL	Le capital social est fixé à 247.893,52€. Il est représenté par 10.000 actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites, et intégralement libérées.
VII. RPM Liège, division Liège
VIII. NUMERO D'ENTREPRISE	0425.607.690
IX. ORGANE D'ADMINISTRATION	La société a pour administrateurs les personnes physiques et
morales suivantes :
FLORKIN Marcel, Administrateur délégué ;
FLORKIN Chantal, Administratrice ;
FLORKIN Emmanuelle, Administratrice ;
VALLORBOIS SA, numéro d'entreprise 0448.416.152 dont représentant permanent, FLORKIN Marcel.
X. OBJET SOCIAL
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'importation directe de bois, la transformation et
le traitement de bois au sens le plus large et le commerce au sens le plus large de bois et tous autres produits
complémentaires à ce commerce.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut effectuer ou faire effectuer la mise en œuvre et le placement de ses produits. »
2.2 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La structure actionnariale de la SA TECHNIQUE ET PREOTECTION DES BOIS se présente comme suit :
- LA SA VALLORBOIS, représentée par Monsieur FLORKIN Marcel, inscrite sous le numéro d'entreprise
0448.416.152, propriétaire de 93,37 % des parts de la SA T.P.B.
- Monsieur FLORKIN Marcel et Madame BRASSEUR Monique, propriétaire de 6,63 % des parts de la SA
T.P.B.
3.SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE- SOCIETE ABSORBEE
3.1.FORME, DENOMINATION, OBJET SOCIAL, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE
POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE	1. DENOMINATION SOCIALE
Société à responsabilité limitée
Rue de l'île-Monsin 58	11. SIEGE SOCIAL
4020 Liège
Le 19 juillet 1995	III. CONSTITUTION
Néant	IV. MODIFICATION DES STATUTS
V. DUREE	Illimitée
Le capital social est fixé à 62.593,12€. Il est représenté par 505	VI. CAPITAL
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/505 de l'avoir social, entièrement
souscrites, et intégralement libérées.
VII. RPM Liège, division Liège.
VIII. NUMERO D'ENTREPRISE	0455.546.345
IX. ORGANE D'ADMINISTRATION	La société a pour administrateurs les personnes physiques et
morales suivantes :
FLORKIN Marcel, Administrateur-délégué.
X. OBJET SOCIAL
La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects,
toutes opérations favorables à la création et au développement de l'économie sociale et à la formation
professionnelle de personnes faiblement qualifiées et/ou rencontrant des difficultés sociales, généralement
exclues des circuits traditionnels de l'emploi. Elle peut faire des opérations en son nom propre ou pour compte
de ses membres, et même, pour comptes de tiers, de toutes les manières et suivant les modalités les mieux
appropriées. Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut
s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou
entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
3.2 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ABSORBEE
Suivant les informations à notre disposition, la structure actionnariale de la SRL POLYGONE D'ECONOMIE
SOCIALE se présente comme suit :
-100 % des actions de la SRL POLYGONE appartiennent à la société SA TECHNIQUE ET PROTECTIONS
DES BOIS, représentée par Marcel FLORKIN, inscrite sous le numéro d'entreprise 0425.607.690.
4.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE par la SA TECHNIQUE ET PROTECTION
DES BOIS que nous proposons de réaliser répond à trois objectifs :
ORegrouper à l'intérieur d'une même unité économique deux sociétés distinctes afin de diminuer la
structure des coûts et consolider la valeur patrimoniale de l'entreprise.
ORestructurer les deux sociétés dont l'actionnariat est directement ou indirectement similaire. Cette
restructuration a pour conséquence la dissolution de la société dans laquelle il n'y a plus d'activité économique.
OConférer une plus grande lisibilité aux comptes de la société qui résultera de la fusion.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l'article
211,1° et 2° du CIR 1992.
5.RAPPORT D'ECHANGE
La SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE est détenue à 100% par la SA TECHNIQUE ET
PROTECTION DES BOIS. Par conséquent, aucune action nouvelle de la société TECHNIQUE ET
PROTECTION DES BOIS, en contrepartie de l'absorption de la SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE, ne
sera émise à l'occasion de la présente opération, de sorte qu'aucun rapport d'échange ne doit être établi.
6.DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion s'opérant sur la base de situations comptables actives et passives arrêtées par chacune des
sociétés au 30 novembre 2022, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 30 décembre
2022 par la SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE sont réputées réalisées pour le compte de la SA
TECHNIQUE ET PROTECTION DES BOIS, société absorbante.
7.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Étant donné que l'actionnaire de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe pas
de porteur de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE
CHACUNE DES SOCIETES
Aucun avantage particulier ne sera proposé aux administrateurs communs des deux sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Liège, le 23/01/2023
Pour la SA TECHINIQUE ET PROTECTIONS DES BOIS
Représentée par
Madame Chantal FLORKIN
Pour la SRL POLYGONE D'ECONOMIE SOCIALE
Représentée par
Monsieur Marcel FLORKIN