Ondernemingsnr : 0449097924
Naam
(voluit) : INGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkse heerweg 68
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een akte van 27 juni 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met
standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde
Notarissen Deerlijk", afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"INGA", met zetel te 8540 Deerlijk, Kortrijkse Heerweg 68, BTW BE0449.097.924, RPR Gent afdeling
Kortrijk, volgende besluiten genomen heeft;
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
            De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het partieel
splitsingsvoorstel, bedoeld onder het eerste agendapunt en verklaart kennis genomen te hebben van
de inhoud van dit voorstel.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vervolgens vast dat er (i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de
omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor of commissaris
over de splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en (iii) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband
met de inbreng in natura, met name van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende
vennootschap.
DERDE BESLUIT
3.1.BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
            De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot
partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel
beschreven actief- en passiefvermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap aan
de boekwaarden en preciseringen zoals hierna vermeld, naar de Verkrijgende vennootschap “G&D
Invest”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest en met adres te 8540 Deerlijk,
Stationsstraat 234 en dit tegen uitreiking van 242.240 nieuwe aandelen van de Verkrijgende
vennootschap “G&D Invest”, zonder vermelding van waarde, volgestort, toe te kennen aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in de verhouding van één (1) aandeel in
de Partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel in de Verkrijgende vennootschap en
waarbij de Partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de
modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en rekening houdend met de hierna vermelde
precisieringen en aanvullingen.
            De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en
passivavermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zullen, met alle rechten en
plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
            Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
            De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de nieuw opgerichte vennootschap gaat in op 1 JANUARI 2024.
            De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op
heden.
3.2. VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
             Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel te
splitsen vennootschap
            De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot partiële splitsing de
bedrijfsactiviteit van de Partieel te splitsen vennootschap op normale wijze werd verdergezet.
            Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel te splitsen
vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap geschiedt onder algemene titel.
            Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de
hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva geacht worden aan de Verkrijgende vennootschap toe te
komen voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen dan wel geacht worden toe te komen aan de Partieel te splitsen
vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen. Vermogensbestanddelen (inclusief latente passiva) waarbij het voorgaande
principe geen uitsluitsel biedt, zullen verdeeld worden onder de te splitsen vennootschap en de op te
richten vennootschap pro rata het netto-actief dat aan hen werd toebedeeld.
            Archieven
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de Partieel te splitsen vennootschap voor
zover die betrekking hebben op deze overdracht worden overgedragen aan de Verkrijgende
vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de Partieel te
splitsen vennootschap  telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.
            Kosten
Alle kosten, honoraria, schulden en welke lasten ook, vanaf de oprichting van de Partieel te splitsen
vennootschap t.e.m. de dag van de partiële splitsing zullen gedragen worden door de Partieel te
splitsen vennootschap. De kosten die verband houden met deze partiële splitsing en de oprichting
van de Verkrijgende vennootschap, zullen worden gedragen door de Verkrijgende  vennootschap.
            Beschrijving van de ingebrachte goederen:
De af te splitsen activa hebben betrekking op de participaties van de te splitsen vennootschap in de
vennootschappen (door de inbrenger- enige aandeelhouder of bezitter van alle aandelen) als volgt :
            1/de besloten vennootschap "Blue Woods (voorheen GAVERPATIO) ", met zetel te 8540
Deerlijk, Stationsstraat 234, BTW BE0450.934.984, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht onder de benaming "GAVERPATIO" bij akte verleden voor notaris Ignace SAEY te Deerlijk
op 23 september 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober
1993 onder nummer 1993-10-14 / 336.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Stéphane Saey te Deerlijk op 13 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 20 juni daarna onder nummer 2024-06-20 / 0407696.
            2/De naamloze vennootschap "DENY", met zetel te 8540 Deerlijk, Stationsstraat 233, RPR
Gent afdeling Kortrijk 0432.738.774.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Ignace SAEY te Deerlijk op 4 december 1987,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 1987 onder nummer
1987-12-30 / 348.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor Meester Stéphane Saey,
geassocieerd Notaris te Deerlijk op 25 september 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna onder nummer 2013-10-18 / 0158749.
            3/De naamloze vennootschap "BD GRID", met zetel te 8540 Deerlijk, Stationsstraat 233,
BTW BE0808.580.815, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Stéphane Saey, geassocieerd Notaris te Deerlijk op 19
december 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna
onder nummer 2008-12-31 / 0201894.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor Meester Stéphane Saey,
geassocieerd Notaris te Deerlijk op 28 september 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna onder nummer 2010-10-21 / 0155035.
            4/De nieuw opgerichte besloten vennootschap “CKR-Immo”, met zetel te Deerlijk,
Stationsstraat 234, opgericht bij akte op heden voorafgaand deze naar aanleiding van de partiële
splitsing door oprichting van NV Gaver-Immo (ondernemingsnummer 0432.747.484) waarbij de
aandelen integraal werden toebedeeld aan de inbrenger.
            5/ de vordering in rekening-courant op voornoemde BV "Blue Woods (voorheen
GAVERPATIO).
VIERDE BESLUIT – GOEDKEURING ONTWERPAKTE OPRICHTING– VOLMACHT
ONDERTEKENING OPRICHTINGSAKTE
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de
algemene vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap “G&D
Invest” goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke
akte worden ondertekend.
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, voornoemd, om over te gaan tot de
vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap en ondertekening van de oprichtingsakte.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot en met 30 juni 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2025.
            VIJFDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
            De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van de bestuurders van de
Verkrijgende vennootschap:
Wordt door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen benoemd tot
bestuurders van de Verkrijgende vennootschap “G&D Invest” voor onbepaalde duur:
1. Mevrouw BEKAERT Catherine Irma Marie, wonende te 8540 Deerlijk, Roterijstraat 7.
2. Mevrouw BEKAERT Regine Josima, wonende te 8570 Anzegem (Vichte), Harelbekestraat 43.
3. Mevrouw BEKAERT Kristien Maria, wonende te 8540 Deerlijk, Kortrijkse heerweg 68.
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de Verkrijgende vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
            ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap volgestorte 242.240
aandelen, verdeeld in soort A, B, C en D  van de Verkrijgende vennootschap “G&D Invest” uitgereikt,
,
    1.  De maatschap "CABEKA", voornoemd,
tachtigduizend zevenhonderdvijfenveertig (80.745) aandelen soort B
2.         Mevrouw BEKAERT Catherine, voornoemd,
een (1) aandeel soort B
3.         De maatschap "KRIS.BEKAERT", voornoemd
tachtigduizend zevenhonderdvijfenveertig (80.745) aandelen soort C
4.         Mevrouw BEKAERT Kristien, voornoemd. 
een (1)  aandeel soort C
5.         De maatschap "REG. BEKAERT", voornoemd
tachtigduizend zevenhonderdvijfenveertig (80.745) aandelen soort A
6.         Mevrouw BEKAERT Regine,
een (1) aandeel soort A
7.         De onverdeeldheid bestaande tussen Mevrouw BEKAERT Catherine, Mevrouw BEKAERT
Kristien en mevrouw BEKAERT Regine, allen voornoemd.
twee (2) aandelen soort D
            Er wordt geen opleg in geld toegekend.
            Aan het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
            Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-           de identiteit van de aandeelhouders.
-           het aantal en soort van aandelen dat aan de aandeelhouders zal toekomen.
-           de op elk aandeel gedane stortingen.
-           de datum van het besluit tot partiële splitsing.
-           de statutaire overdrachtsbeperkingen.
            Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap
de aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT – ZETEL VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Verkrijgende
vennootschap is gevestigd te 8540 Deerlijk, Stationsstraat 234.
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING- DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel te splitsen
vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met
achthonderdzevenenveertigduizend negenhonderdzeventien euro achtenveertig cent (€ 847.917,48)
om het te brengen naar drie miljoen achthonderdvierentwintigduizend tweehonderdzestien euro
tweeënvijftig cent (€ 3.824.216,52) zonder vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen. Deze kapitaalvermindering gebeurt door afsplitsing van
een deel van het vermogen van de vennootschap naar de Verkrijgende vennootschap en gaat dus
niet gepaard met enige terugbetaling aan de aandeelhouder(s) van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT–AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
            De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de
kapitaalvermindering en verhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal gebracht werd op drie miljoen
achthonderdvierentwintigduizend tweehonderdzestien euro tweeënvijftig cent (€ 3.824.216,52),
vertegenwoordigd door tweehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig (242.240) aandelen.
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten in die zin.
TIENDE BESLUIT–SOORTEN AANDELEN
VERSLAG
Wegens voorafgaande kennisname ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de
bijzondere verslag van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:155 WVV, 
lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorge-
stelde creatie van de soorten van aandelen.
Gezien aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen, is geen verslaggeving van de commissaris in de zin van artikel 7:155, tweede lid
WVV vereist.
BESLUITVORMING SOORTEN AANDELEN
De vergadering besluit tot creatie van  honderdeenentwintigduizend honderdtwintig (121.120) soort A
aandelen (de “Soort A Aandelen”) en honderdeenentwintigduizend honderdtwintig (121.120) soort B
aandelen (de “Soort B Aandelen”) en wordt toebedeeld zoals vermeld in het verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:155 WVV, voormeld.
Artikel 5 van de hierna nieuw aanvaarde statuten wordt in die zin gewijzigd.
De soortvorming wijzigt de rechten in kader van:
- de overdrachtsbeperkingen, zoals bepaald in artikel 10 tot en met 10quinquies.7 van de hierna
nieuwe statuten.
-de samenstelling van het bestuursorgaan, de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid van (dagelijks) bestuurder(s), alsook de bijeenkomsten, beraadslaging en de
besluitvorming van het bestuursorgaan, zoals bepaald in artikel 11 tot en met 15 van de hierna
nieuwe statuten.
- de vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 16 van de hierna nieuwe
statuten.
- de bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering van
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 23 van de hierna nieuwe statuten.
ELFDE BESLUIT –– AANNEMING NIEUWE STATUTEN
            De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst die in werking treden vanaf 1 juli 2024, als
volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
de tekst die in werking treden vanaf 1 juli 2024 .
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam "INGA".
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en verhuring ervan, kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard,
uitgezonderd de verrichting die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar zouden geven.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
De marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling, alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten.
Het voeren van de administratie, alsook het bestuur en de directie van vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben en dit zelfs in de hoedanigheid
van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn dit
te begunstigen.
Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële
tussenkomst, aankoop, verkoop of ruiling van alle roerende of onroerende goederen of op om het
even welke manier, belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschapen,
ondernemingen of verenigingen zowel in België als in het buitenland, welke ook hun vorm weze.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALWIJZIGING
Het kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderdvierentwintigduizend tweehonderdzestien euro
tweeënvijftig cent (€ 3.824.216,52). Het wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig (242.240) Aandelen, waarvan
honderdeenentwintigduizend honderdtwintig (121.120) soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) en
honderdeenentwintigduizend honderdtwintig (121.120) soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”),
zonder nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn op naam en moeten te allen tijde op naam
geregistreerd blijven. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft,
en zijn voorzien van een volgnummer.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van de aandelen/effecten in elektronische vorm te
houden.
Er wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft
uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL TIEN: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
DE statuten bevatten overdrachtsbeperkingen
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
11.1
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden.
Zolang de Soort A Aandeelhouders ten minste 50% van het totale aantal Aandelen in de
Vennootschap bezitten, zal de raad van bestuur bestaan uit vier (4) bestuurders:
Twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Soort A Aandeelhouders (“Soort A Bestuurders”); en
Twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door Soort B Aandeelhouders (“Soort B Bestuurders”).
11.2
Als het totale percentage Aandelen dat in bezit is van de Soort A Aandeelhouders daalt onder 50%
van het totale aantal Aandelen, zullen de Soort A Aandeelhouders slechts het recht hebben om één
(1) bestuurder aan te stellen, en dit op voorwaarde dat de Soort A Aandeelhouders samen meer dan
15% van het totale aantal Aandelen bezitten. In het laatste geval, zal het bestuursmandaat van de
Soort A Bestuurder dat is aangewezen om in dergelijke omstandigheden te vervallen, of indien geen
zulke aanwijzing heeft plaatsgevonden, zal het bestuursmandaat van de oudste van de twee (2)
Soort A Bestuurders, automatisch vervallen zodra het totale percentage Aandelen dat in het bezit is
van de Soort A Aandeelhouders daalt tot onder 50% van het totale aantal Aandelen. Indien de Soort
A Aandeelhouders niet langer meer dan 15% van het totale aantal Aandelen bezitten, zullen de Soort
A Aandeelhouders niet langer gerechtigd zijn om een bestuurder aan te stellen en, in dergelijk geval,
zal het bestuursmandaat van de (enige) Soort A Bestuurder automatisch vervallen van zodra de
Soort A Aandeelhouders niet langer meer dan 15% van het totale aantal Aandelen bezitten.
11.3
Voor elk bestuursmandaat moeten ten minste twee (2) kandidaat-bestuurders worden voorgesteld
aan de algemene vergadering. Het voorstel van de lijst van kandidaat-bestuurders door een Soort
van Aandeelhouders wordt gedaan met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de
Aandeelhouders die behoren tot deze soort van Aandeelhouders op wiens voorstel de bestuurders
moeten worden benoemd.
11.4
Ieder van de Aandeelhouders op wiens voordracht de betreffende bestuurder is benoemd
(handelend op dezelfde wijze als bij de voordracht) kan de algemene vergadering verzoeken de op
zijn/haar voordracht benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen door een andere bestuurder,
voorgedragen zoals uiteengezet in artikel 11.3.
11.5
In geval de plaats van een bestuurder openvalt binnen de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt, uit een lijst kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouders op wiens voorstel de betreffende bestuurder is benoemd (indien van toepassing).
De benoeming wordt als een punt op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het
mandaat van de voorgaande bestuurder voltooien.
11.6
De bestuursmandaten zijn in principe onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
11.7
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
11.8
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
11.9
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
ARTIKEL TWAALF – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een van de Soort A Bestuurders, tenzij anders beslist
door de raad van bestuur of als er geen Soort A Bestuurders zijn. Bij afwezigheid van de voorzitter
wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder die aanwezig is. Bij staking van
stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
16.1
Zolang er twee (2) Soort A Bestuurders werden benoemd, wordt de Vennootschap tegenover derden
geldig vertegenwoordigd door één (1) Soort A Bestuurder en één (1) Soort B Bestuurder,
gezamenlijk handelend, behalve voor de beëindigingsbeslissingen zoals hierboven uiteengezet in
artikel 13.9(ii), waarbij de Vennootschap geldig vertegenwoordigd zal worden door twee (2)
bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één (1) Soort B Bestuurder.
16.2
Indien slechts één (1) Soort A Bestuurder werd benoemd, wordt de Vennootschap tegenover derden
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan ten minste één
(1) Soort B Bestuurder.
16.3
Indien er geen Soort A Bestuurder werd benoemd, wordt de Vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend.
Bijzondere volmachten
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van december om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die niet zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING -
AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich
minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de benaming en de zetel van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – STEMRECHT- VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Stemrecht
23.1
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Besluitvorming
23.2
Zonder afbreuk te doen aan de aanwezigheidsquorumvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de algemene vergadering, zolang de Soort A Aandeelhouders
ten minste 50% van het totale aantal Aandelen bezitten, enkel geldig kunnen beraadslagen en
beslissen op voorwaarde dat (i) Soort A Aandeelhouders die ten minste 50% van de Soort A
Aandelen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) Soort B Aandeelhouders die ten minste
50% van de Soort B Aandelen bezitten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
23.3
Als de Soort A Aandeelhouders minder dan 50% van het totale aantal Aandelen bezitten, kan de
algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen als het aanwezigheidsquorum (indien van
toepassing) opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt nageleefd.
23.4
Voor het geval dat het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in artikel 23.2 niet wordt gehaald op een
algemene vergadering, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen
worden overeenkomstig de regels die dienaangaande zijn vastgelegd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die zal kunnen beraadslagen en geldig beslissen over alle punten
die op de agenda van de vergadering staan, op voorwaarde dat het aanwezigheidsquorum (indien
van toepassing) opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
nageleefd.
23.5
Voor zover de Soort A Aandeelhouders ten minste 50% van het totale aantal Aandelen bezitten,
vereisen beslissingen van de algemene vergadering minstens – zonder afbreuk te doen aan
strengere wettelijke bepalingen - (i) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en (ii) een meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde Soort A Aandeelhouders. Een onthouding
wordt niet meegerekend.
23.6
Voor zover de Soort A Aandeelhouders minder dan 50% maar meer dan 15% van het totale aantal
aandelen bezitten, vereisen beslissingen van de algemene vergadering minstens – zonder afbreuk te
doen aan strengere wettelijke bepalingen - een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht
door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behalve voor de volgende beslissingen
(de “GM Voorbehouden Bevoegdheden”)die minstens – zonder afbreuk te doen aan strengere
wettelijke bepalingen - (i) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige
en vertegenwoordigde aandeelhouders vereisen en (ii) een meerderheid van de stemmen
uitgebracht door Soort A Aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, voor zover Soort A
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, vereisen:
    1.  Alle beslissingen die een goedkeuring vereisen met een meerderheid van drie vierde van de
uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    2.  De benoeming en het ontslag van de commissaris; en
    3.  De toekenning van tantièmes.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
23.7
Voor zover de Soort A Aandeelhouders 15% of minder van het totale aantal aandelen bezitten,
vereisen beslissingen van de algemene vergadering minstens – zonder afbreuk te doen aan
strengere wettelijke bepalingen - een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
23.8
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of per
email, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming
dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van wettelijke bepalingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daarop.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL NEGENENTWINIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL DERTIG - GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd, behoudens andersluidende afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst.
ARTIKEL EENENDERTIG - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
TWAALFDE BESLUIT: Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel te verplaatsen vanaf heden naar 8540
Deerlijk, Stationsstraat 233.
DERTIENDE BESLUIT
            De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  "TITECA
ACCOUNTANCY" NV, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, BTW BE0882.371.584, RPR Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en
met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met
deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzonder verslag bestuur artikel 7:155 WVV
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.