Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Cabinet Médical Dr. Firmin NDONGO
Rue Emile Damien(LEU) 80
6500 Beaumont
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Laurence ANNET, Notaire associée à Namur, le vingt février
deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
Monsieur NDONGO Alo’O Firmin, né à Nsakona (Cameroun), le deux août mille neuf cent soixante-
huit, époux de Madame NDONGO Tully, domicilié à 6500 Leugnies, rue Emile Damien, 80.
Lequel comparant, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement qu’il déclare constituer une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée starter, sous la dénomination « Cabinet Médical Dr. Firmin NDONGO », dont le siège social
sera établi à 6500 Leugnies, rue Emile Damien, 80 et au capital de six mille deux cents euros
(6.200,00 €), représenté par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, d’un pair comptable de 62 euros, numérotées de un (1) à
cent (100).
Cette somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €) représente l'intégralité du capital social qui
se trouve ainsi intégralement souscrit.
Déclarations liminaires propre à la « SPRL – S »
Le comparant déclare ne pas détenir de participation dans une autre société à responsabilité limitée
à laquelle est attachée au moins 5 % du droit de vote dans ladite société (SPRL, SA, SCRL, …).  Le
notaire rappelle que si le fondateur devient associé d’une autre SPRL-S, il devient automatiquement
responsable solidairement des obligations de la deuxième SPRL-S ; de même, le fondateur d’une
SPRL-S sera également tenu solidairement envers les intéressés si, au moment de la constitution de
la SPRL-S ou après sa constitution, il détient une participation dans une autre société à
responsabilité limitée (une SPRL, SA, SCRL, SCA, SE) représentant au moins 5% des droits de vote
de cette société.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur :
    •  l’obligation de porter le capital à 18.550 euros au minimum, ainsi que sur l’obligation d’adapter
les statuts dès que la société perd la qualité de « starter » ;
    •  la responsabilité spécifique entre la fin de la 3ème année et le moment de la transformation en
SPRL. Après expiration d’un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus
solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum d’une SPRL
normale (donc 18.550 €) et le montant du capital de la SPRL-S.
Compte spécial
    •  Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial, ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la ING.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
0671784188
Volet B
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200,00
€).
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1. La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
starter, en abrégé « ScPRL-S ». Elle est dénommée « Cabinet Médical Dr. Firmin NDONGO ».
1.2. Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL-S" ou de ces mots écrits en
toutes lettres "Société privée à responsabilité limitée starter", avec l'indication du siège social, du ou
des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1. Le siège est établi à 6500 Leugnies, rue Emile Damien, 80.
2.2. Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision du ou des gérants qui ont tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte, la
publier à l’Annexe au Moniteur belge et la porter à la connaissance du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
2.3. Il est loisible à la société d’exercer ses activités en divers lieux ou départ de plus d’un cabinet
médical, avec l’assentiment du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 3. OBJET SOCIAL
3.1. La société a pour objet la pratique en son nom et pour son compte de l'art de guérir par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins. La société pourra ainsi, en Belgique, en son nom et pour son compte, exercer
la médecine générale et plus particulièrement la médecine spécialisée en médecine d’urgence par
un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecine généraliste et de
médecine urgentiste en Belgique.
3.2. Elle répond aux demandes d’expertises.
3.3. La société a également pour but de permettre à son ou ses associés de pratiquer une médecine
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du
praticien, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de
leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical ou, avec l’accord du Conseil
de l’Ordre des médecins, de plusieurs cabinets médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et
l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires
médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
3.4. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant
des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
3.5. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou d’y loger son dirigeant à titre de résidence
principale ou secondaire ainsi que les membres en ligne directe de leur famille ou de leur conjoint ou
cohabitant.
3.6. D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
3.7. La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation prioritairement médicale.
3.8. Légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, les associés conviennent d’apporter à
la société ou de mettre en commun toute leur activité médicale, les honoraires générés par les
activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour
le compte de la société.
3.9. La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
Volet B
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique du
praticien et thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
3.10. A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Article 4. DUREE
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
4.2. La société ne sera pas dissoute par le décès, la démission, l'incapacité notoire ou la déconfiture,
matérialisée par une procédure en règlement collectif de dettes d'un associé.  En ces diverses
hypothèses, la procédure sera celle prévue aux articles 7.4. et 7.5. des présents statuts.
TITRE II. CAPITAL-PARTS SOCIALES
Article 5. CAPITAL SOCIAL
5.1. Le capital social est fixé à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), représenté par cents parts
sociales (100), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent (100) et conférant
les mêmes droits et avantages, entièrement libérées lors de la constitution.
5.2. Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Article 6. NATURE DES PARTS - REGISTRE DES PARTS
6.1. Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
6.2. Un registre des parts sera tenu au siège social. Il comprendra:
    •  la désignation précise de chaque associé ;
    •   le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués;
    •   les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignés et datés par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire
dans les cas de transmission pour cause de décès.
6.3.  Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.  Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège
de la société en conformité avec la loi et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra
prendre connaissance de ces livres et documents sans déplacement.
Article 7. CESSION DES PARTS SOCIALES
7.1. Les parts sociales ne pourront être détenues que par ou cédées qu'à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique et pratiquant ou étant appelés à pratiquer
dans la société.
7.2. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède.
7.3. Lorsqu'il existe plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres associés et conformément au
premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel associé ne peut se faire que de l'accord
unanime des autres associés.
7.4. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
7.5. Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement
à leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
-     soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y incluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
-     soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
-     soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
    •  A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Article 8. CREANCIERS PERSONNELS
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
Article 9. EXCLUSION
Volet B
9.1 Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
9.2 Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimement.
9.3 Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
9.4 En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés. Ce remboursement
se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
9.5 Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 TITRE III. GERANCE-SURVEILLANCE
Article 10. GERANCE
10.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, mais dont au moins un
est associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Pour les affaires
médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non-médicales, le gérant peut
être un non-associé, personne physique ou personne morale.
10.2. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralités d’associés ou s’il s’agit d’un
cogérant, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
10.3. Les gérants sont rééligibles.
10.4. Les gérants sont révocables en tout temps par l'Assemblée Générale, conformément à l'article
14 des présents statuts.
Article 11. POUVOIRS DES GERANTS
11.1. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
11.2. Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. Il a
tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société.
11.3. Dans tous les actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
11.4. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la
première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il
en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par
un mandataire ad hoc.
 Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers
de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la
société.
Article 12. DELEGATIONS
12.1 La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer:
    •  soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
    •  soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
12.2  Ces délégations, en ce compris celles conférées à propos de la gestion journalière, ne pourront
être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale,
laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
12.3 Le gérant associé ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le gérant non associé tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions. Le gérant non associé ne pourra faire aucun acte
à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Volet B
Article 13. REMUNERATION
13.1. Le mandat de gérant est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
13.2. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée
au détriment d’un ou de plusieurs associés. Le montant de la rémunération doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
13.3. Un gérant exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
Article 14. REVOCATION D’UN GERANT
14.1. Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées.
14.2. Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 15. SURVEILLANCE
15.1. Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que
les critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide.
15.2. Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'Assemblée Générale.
15.3. Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable seront communiquées à la société.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE
16.1. Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
16.2. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale; il ne peut les déléguer.
16.3. S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, à moins que le Code de
déontologie n’en dispose autrement.
16.4. Il est tenu chaque année au siège de la société ou dans la commune du siège social - en ce
cas, cet endroit sera indiqué dans les convocations - une assemblée générale ordinaire, le premier
vendredi du mois de juin de chaque année à quatorze heures.  Si ce jour est férié, l'Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il
signera, pour approbation, les comptes annuels.
16.5. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
16.6. L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
16.7. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
16.8. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique
indiqué dans les convocations.
Article 17. CONVOCATIONS
17.1. Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites
par la gérance quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre recommandée, à
moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la
convocation par un autre moyen de communication, notamment par mail avec accusé de réception. 
Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
17.2. Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou
représentés.  Les associés, gérants et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y
font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués.  Ces mêmes
personnes peuvent également renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas
assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
Article 18. REPRESENTATION
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
Article 19. BUREAU
19.1. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le
Volet B
plus âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.  Le Président désigne parmi les associés
le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
19.2. Les procès-verbaux de l'assemblée sont consignés sur un registre spécial et signés par un
gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un gérant.
19.3. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 20. DELIBERATION - VOTE
20.1. Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute assemblée ne peut
délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
20.2. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
20.3. La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
20.4. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial,
sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
20.5. Chaque part sociale confère une voix.
20.6. Néanmoins, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'auront pas été effectués.
20.7.  Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que
soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE V. INVENTAIRE-BILAN-REPARTITION
Article 21. EXERCICE SOCIAL
21.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
21.2. Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, les comptes de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout. La
gérance se conformera en outre au Code des sociétés.
21.3. S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 15 des statuts, lesdits comptes
seront remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que
la convocation à l'Assemblée Générale. Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par
un vote spécial après adoption sur la décharge des gérants et commissaires, s’il y en a.
Article 22. AFFECTATION DES BENEFICES
22.1. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
22.2. Conformément à l’article 319 bis du code des sociétés, la société étant une SPRL starter,
l'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce que le
fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre le capital minimum requis par l'article
214, § 1er, et le capital souscrit.
L'assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification des statuts, que ce
fonds de réserve soit incorporé dans le capital.
22.3. Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins. Une réserve
conventionnelle ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés. Si l’unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
22.4. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
22.5. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se
prononcera par un vote distinct sur la décharge à donner au gérant.
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 23. PERTE DU CAPITAL
23.1. Une fois que la société a perdu son caractère de « starter », elle est soumise à l’article 332 du
code des sociétés.
Dans cette hypothèse, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater
du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des
Volet B
statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour.
23.2. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
23.3. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises à l'assemblée.
Article 24. LIQUIDATION
24.1 Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance agissant en qualité de liquidateurs, et à défaut par les liquidateurs nommés par
l'assemblée générale. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
24.2 Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants
du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d’office.
24.3 L'assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
24.4 Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
24.5 Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
TITRE VII. DE L’ASSOCIE UNIQUE
Article 25.
25.1 La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société.
25.2 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui
est prévu à l'article 237 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
25.3 Dans ce cas, le Président du Tribunal de Commerce désignera un liquidateur à la requête de
tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
25.4 En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 7
des présents statuts.
TITRE VII. DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 26. DEONTOLOGIE MEDICALE
26.1 Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
26.2 La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
26.3 Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés
de celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. La convention, les statuts et le règlement d'ordre
intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La
responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
26.4 Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
Volet B
26.5 La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts
sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale  d'un médecin pour le
travail presté.
26.6 La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres
médecins ou avec des tiers.
26.7 Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste.
Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et I’ assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, son indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
26.8 Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’accord du Conseil Provincial concerné
de l’Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Tout accord financier
doit être mentionné et décrit dans les détails.
26.9 Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l’Ordre auquel il(s) ressortisse(nt), et il faut également
que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) les statuts de la société au Conseil Provincial de l’Ordre.
L’admission d’un associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L’attribution des
parts sociales doit toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des associés.
26.10 Les associés conviennent de mettre en commun la totalité de leur activité médicale. La
répartition du travail ainsi que la clé de répartition des honoraires doivent être soumises au Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins.
26.11 La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
26.12   Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc.) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre de Médecins.
26.13   Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent
éventuellement diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
26.14   La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. De même, la responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
26.15   En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
26.16   L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
26.17. Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et objet social en y excluant
toute activité médicale.
Article 27. DROIT COMMUN
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial auquel le
médecin est inscrit.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Volet B
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
4. Composition des organes
4.1. Monsieur Firmin NDONGO ALO’O, prénommé, est nommé à l'unanimité aux fonctions de
"gérant" pour une durée illimitée ; il ac-cepte. Son mandat sera rémunéré.
4.2. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, procuration.
Le Notaire Laurence ANNET, à Namur.