Ondernemingsnr : 0713476570
Naam
(voluit) : INDUSTRIAL LOGISTIC WAREHOUSING SERVICES
(verkort) : ILWS
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 66
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 8 maart 2024 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
(…)
Agenda
De enige aandeelhouder zet uiteen dat hij besluiten wenst te nemen met betrekking tot volgende
agenda :
1.       Kennisneming en bespreking van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot de voorgestelde omvorming van de besloten vennootschap in een naamloze
vennootschap, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en van het schriftelijk verslag van de commissaris met betrekking tot de voorgestelde
omvorming, evenals van het ontwerp van de statuten na de omvorming, zoals vereist door artikel 14:
4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
2.       Omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap met behoud van alle
kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een besloten vennootschap (inclusief de
naam, de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de
jaarvergadering), en met dien verstande evenwel dat de nieuwe statuten meteen in
overeenstemming zullen worden gebracht met de vereisten van het KB van 9 november 2016 met
het oog op haar inschrijving op de lijst van de GVBF’s.
3.       Kennisneming en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 / 7:154
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, teneinde het voorwerp van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Koninklijk besluit van 9
november 2016 met betrekking tot de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF’s), welk
het statuut regelt van de in de artikel 286, §1 van de Wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde instellingen voor collectieve
belegging met een vast aantal rechten van deelneming, die als uitsluitend doel de collectieve
belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van diezelfde wet bedoelde categorie van
toegelaten beleggingen.
4.       Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5.       Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap, waarbij de statuten van de
vennootschap in overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van het Koninklijk besluit
van 9 november 2016 met betrekking tot de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, welk het
statuut regelt van de in de artikel 286, §1 van de Wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde instellingen voor collectieve
belegging met een vast aantal rechten van deelneming, die als uitsluitend doel de collectieve
belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van diezelfde wet bedoelde categorie van
toegelaten beleggingen, wat onder meer impliceert dat de duurtijd van de vennootschap wordt
beperkt tot maximum tien (10) jaar vanaf de inschrijving van de vennootschap op de lijst van de
GVBF’s, zodat ILWS NV kan ingeschreven worden op de lijst van de GVBF’s bij de FOD Financiën,
en met alle overige besluiten.
6.       Bespreking en goedkeuring van het jaarverslag en van de jaarrekening, bestaande uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, goedkeuring van het resultaat van het boekjaar en
kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor alle handelingen door hen persoonlijk gesteld in
uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2023. 
7.         Ontslag van de heer J.P. Cambier als bestuurder.
8.         (Her)benoeming van bestuurders, de heren K. De Greef, V. Macharis en K. Raes.
9.         Kennisneming vervanging vaste vertegenwoordiger van de commissaris.           
10.       Volmachten en machtigingen.
Formaliteiten
Vervolgens zet de enige aandeelhouder uiteen dat alle het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven bijzondere formaliteiten met betrekking tot de punten vermeld op de
agenda zijn vervuld : 
1.       Op 4 maart 2024 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 31 december 2023, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 7 maart 2024 werd door de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren” met
zetel te 1831 Diegem (Machelen), Kouterveldstraat 7B bus 001, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0446.334.711 RPR Brussel, vertegenwoordigd door
mevrouw Emilie Van Callemont, commissaris van de vennootschap, een schriftelijk verslag opgesteld
met betrekking tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 december 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 6.326.380 en een
nettoactief van € 3.677.502, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze
beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een Besloten Vennootschap naar een Naamloze Vennootschap zoals hierboven uiteengezet en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
3.       Op 4 maart 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een schriftelijk verslag
opgesteld waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig wordt verantwoord, zoals
vereist door artikel 5:101 / 7:154  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.       Aangezien een afschrift van de verslagen van het bestuursorgaan (met betrekking tot de
wijziging van het voorwerp en de omvorming) en van het verslag van de commissaris (met betrekking
tot de omvorming), van de staat van activa en passiva en van het ontwerp van de statuten na de
omvorming niet ter beschikking werden gesteld van de personen vermeld in de wet en op het door de
wet voorgeschreven tijdstip en wijze, zal de enige aandeelhouder verzaken aan deze termijn.
Oproepingen
De enige aandeelhouder verklaart voorts:
1.       dat geen converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, zodat geen verantwoording is vereist omtrent de bijeenroeping.
2.       dat de bestuurders en de commissaris verklaard hebben a) te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze algemene vergadering evenals aan het ter
beschikking stellen van de stukken zoals bepaald in artikel 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en b) te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BESLUITEN
Vervolgens neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten :
Eerste besluit : Kennisneming en bespreking van de verslagen betreffende de omvorming van de
vennootschap
(…)
Tweede besluit : Omvorming in een naamloze vennootschap
De enige aandeelhouder besluit om de vennootschap met ingang van heden om te vormen in een
naamloze vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm
van een besloten vennootschap, waaronder de naam, de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen,
het boekjaar en de datum van de jaarvergadering, en met dien verstande dat de nieuwe statuten
meteen in overeenstemming zullen worden gebracht met de vereisten van het KB van 9 november
2016 met het oog op haar inschrijving op de lijst van de GVBF’s
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2023. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de naamloze vennootschap
zal de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gevoerd, voortzetten, onder
voorbehoud van wat hierna is bepaald inzake de creatie van een kapitaal.
Aangezien een naamloze vennootschap, anders dan een besloten vennootschap, een
kapitaalvennootschap is, en het kapitaal van een NV minstens eenenzestigduizend vijfhonderd euro
nul cent (€ 61.500,00) dient te bedragen, moet naar aanleiding van de omvorming van een BV in een
NV een kapitaal worden gecreëerd dat minstens gelijk is aan hogervermeld wettelijk minimum.  Het
bedrag van het kapitaal dat wordt gecreëerd naar aanleiding van de omvorming in een naamloze
vennootschap mag evenwel niet groter zijn dan het nettoactief zoals dit blijkt uit de staat van actief en
passief (zie artikel 14:3, derde lid WVV).  In de door de commissaris gecontroleerde staat van actief
en passief wordt voorgesteld om de beschikbare inbreng van de besloten vennootschap ten belope
van vierhonderd vierenvijftigduizend negenhonderd vierendertig euro nul cent (€ 454.934,00) zoals
deze is geboekt op de staat van actief en passief per 31 december 2023, om te vormen in het
kapitaal van de naamloze vennootschap. Het aldus gevormde kapitaal is kleiner dan het nettoactief
zoals dit blijkt uit dezelfde staat van actief en passief, zodat is voldaan aan het vereist van artikel 14:
3, derde lid WVV.
De enige aandeelhouder erkent door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn geïnformeerd omtrent
het verschil tussen een inbreng geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening in een BV
enerzijds en een inbreng geboekt op de kapitaalrekening in een NV anderzijds, en meer in het
algemeen betreffende de verschillen tussen een besloten vennootschap en een naamloze
vennootschap, zoals deze onder meer blijken uit de hierna vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de
enige aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk een exemplaar te hebben ontvangen.
 (…)
Vierde Besluit : Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De enige aandeelhouder heeft vervolgens besloten om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals voorgesteld door het bestuursorgaan, en om artikel 3 van de statuten integraal te
vervangen door de volgende tekst :
“          De vennootschap heeft tot voorwerp de activiteiten van een GVBF en heeft bijgevolg als
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging van kapitalen verworven bij
in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 3, 31° van de AICB-WET, in onroerende
goederen, zoals bepaald in artikel 183, eerste alinea, 3° van de AICB-Wet, en nader omschreven in
artikel 2, 4° van het GVBF-KB met als voorwerp de aandeelhouder te laten genieten van de
resultaten van het beheer van deze activa. Onder onroerende goederen in de zin van artikel 2,4° van
het GVBF-KB wordt begrepen :
a)         de onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 3.47 tot en met 3.49 van het
Burgerlijk Wetboek, gelegen in België, en die rechtstreeks in het bezit zijn van de vennootschap en
de zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
b)         onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 3.47 tot en met 3.49 van het
Burgerlijk Wetboek, die zich in het buitenland bevinden, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in het
bezit zijn van de vennootschap, alsook de zakelijke rechten op deze onroerende goederen;
c)         aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gelegen onroerende goederen bezitten;
d)         de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd
in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
e)         de aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals
gedefinieerd in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
f)          aandelen of deelbewijzen in gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen;
g)         aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die beleggen in de beleggingscategorie voorzien in artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19
april 2014;
h)         aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die beleggen in een beleggingscategorie die vergelijkbaar is met die van artikel 183, lid 1,
3° van de wet van 19 april 2014, gedefinieerd door de wet die van toepassing is in hun land van
herkomst;
i)          aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) die rechtspersoonlijkheid bezitten; (ii) die
vallen onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan
de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan
niet aan prudentieel toezicht zijn onderworpen; (iv) die als hoofdactiviteit de verwerving of de
oprichting van onroerende goederen hebben met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan de
gebruikers of het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van aandelen in het kapitaal van
vennootschappen met soortgelijke activiteiten, en (v) die zijn vrijgesteld van inkomstenbelasting met
betrekking tot de winst uit de onder (iv) bedoelde activiteit, met inachtneming van beperkingen die
ten minste verband houden met de wettelijke verplichting om een deel van hun inkomsten uit te
keren aan hun aandeelhouders;
j)          optierechten op vastgoed;
k)         vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7°, van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
l)          de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer
goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m)        de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n)         de door de vennootschap ten behoeve van haar dochterondernemingen verstrekte leningen
en zekerheden of garanties.
Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge een latere wijziging
van artikel 2,4° van het GVBF-KB.
Overeenkomstig artikel 288, §2 van de AICB-Wet, mag de vennootschap geen andere activa bezitten
dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Binnen de grenzen van
de AICB-Wet en het GVBF-KB kan de vennootschap alle maatregelen nemen en elke handeling
uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of vastgoedtransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de realisatie ervan zullen
vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuizen en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkele onroerend(e) goed(eren).
Binnen de grenzen bepaald in de AICB-Wet en GVBF-KB kan de vennootschap (i) leningen toestaan
ongeacht hun aard, bedrag of duur, (ii) waarborgen toestaan zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inbegrepen haar handelsfonds.
De vennootschap moet de onroerende goederen in België rechtstreeks aanhouden. De
vennootschap kan nochtans onrechtstreeks een in België gelegen onroerend goed aanhouden op
voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks
of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het eerste
lid binnen een termijn van 24 maanden. De in het buitenland gelegen onroerende goederen mogen
rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden.
De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten. Het
GVBF mag, binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, één of meer onroerende goederen in leasing
geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend.
De vennootschap mag binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° GVBF-KB en niet-toegewezen liquide
middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die het risico indekken van de
intrestvoet of de wisselkoers in het kader van de financiering en het beheer van haar onroerende
goederen en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel
uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.”
Vijfde Besluit : Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de omvorming van de
vennootschap in een NV.   De nieuwe statuten van de vennootschap worden meteen ook in
overeenstemming gebracht met de bepalingen van het Koninklijk besluit van 9 november 2016 met
betrekking tot de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, welk het statuut regelt van de in de
artikel 286, §1 van de Wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183,
eerste lid, 3° van diezelfde wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
(…)
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm & Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap onder de vorm van een Belgische institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig artikel 286 en volgende van de wet van
19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders
(de “AICB-Wet”), die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3°
van de AICB-Wet. De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) zoals
gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het “GVBF-KB”).
Haar naam luidt "Industrial Logistic Warehousing Services”, afgekort “ILWS”.
In alle documenten uitgaande van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden “institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds” of “institutionele BEVAK
naar Belgisch recht opgericht als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren en
agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
(…)
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd vierenvijftigduizend negenhonderd vierendertig euro nul
cent (€ 454.934,00) en wordt vertegenwoordigd door honderd en twee duizend vierhonderdnegentig
(102.490) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. Aan alle aandelen wordt een volgnummer toegekend.
(…)
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden.  Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
(…)
Artikel 18 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 19 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 20 – Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 21 – Controle op de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, die daartoe erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële markten en
Diensten (de “FSMA”) overeenkomstig artikelen 16 en 17 van het GVBF-KB. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen. De vergoeding van de commissaris wordt bepaald op het moment van zijn benoeming
voor de duur van zijn mandaat door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze vergoeding
kan enkel aangepast worden bij akkoord van de partijen. De commissaris controleert en certificeert
tevens de boekhoudkundige gegevens die zijn opgenomen in de jaarrekening van het bedrijf. Op
verzoek van de FSMA, bevestigt hij ook de juistheid van de gegevens die vennootschap aan de
FSMA heeft toegezonden in toepassing van de AICB-Wet en het GVBF-KB.        
(…)
Artikel 25 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Zevende besluit : Ontslag bestuurder
De enige aandeelhouder heeft kennis genomen van het ontslag, met onmiddellijke ingang, van de
heer Jean Paul Anne Marie Omer CAMBIER, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Raketlaan 17,
als bestuurder van de vennootschap.
(…)
Achtste besluit : (Her)benoeming van bestuurders
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap, heeft het mandaat van de huidige bestuurders een einde genomen.
De vergadering (her)benoemt vervolgens als niet-statutaire bestuurders van de naamloze
vennootschap :
-        de heer DE GREEF Kevin Lieven René, die voor de uitoefening van het mandaat verklaard
heeft woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap;
-        de heer MACHARIS Vincent Karel Leon, die voor de uitoefening van het mandaat verklaard
heeft woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap; en
-        de heer RAES Kevin Achiel Marie-Louise, die voor de uitoefening van het mandaat verklaard
heeft woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap.
Het mandaat van alle bestuurders is onbezoldigd en eindigt aansluitend op de gewone algemene
vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2028 en waarop de jaarrekening per 31 december
2027 zal worden goedgekeurd.
(…)
Negende Besluit : Kennisneming vervanging vaste vertegenwoordiger van de commissaris
De enige aandeelhouder heeft kennis genomen van het besluit van de commissaris, de
vennootschap “Ernst en Young Bedrijfsrevisoren – Ernst et Young Reviseurs d’Entreprises”, met
zetel 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0446.334.711 RPR Brussel, om mevrouw Marie-Laure Moreau, bedrijfsrevisor, als
vaste vertegenwoordiger te vervangen door mevrouw Emilie Van Callemont, dit voor de resterende
duur van het lopende mandaat als commissaris.
Tiende besluit : Volmachten en machtigingen
De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde volmachten en machtigingen te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt (worden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie en alle overige administraties aan te passen en/of te
schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, evenals om de nodige formaliteiten te
vervullen inzake eStox, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te
vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris
om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de
besluiten vastgesteld in deze akte : de heer CAESTECKER Dirk, of enige andere advocaat van de
vennootschap “Eversheds Sutherland (Belgium)”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 12A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0817.550.246 RPR Brussel;
c)       de heren Kevin De Greef, Vincent Macharis en Kevin Raes worden gemachtigd, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen, om de vennootschap in te schrijven op lijst van de GVBF’s bij
de FOD Financiën;
d)      De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 18 maart 2024.
 
Bijlage :
-           volledig afschrift
-           gecoördineerde statuten
-           verslag commissaris