N° d'entreprise : 0429666943
Nom
(en entier) : BEAULIEU TECHNICAL TEXTILES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Industriellaan(Kom) 3
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte de l’acte du 5 décembre 2023 reçu devant , Maître Willem TAELMAN, notaire à Deerlijk,
associé à la SRL "GEASSOCIEERDE NOTARISSEN DEERLIJK", ayant leur siège à 8540 Deerlijk,
Harpstraat 17 que l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme
"BEAULIEU TECHNICAL TEXTILES" ayant son siège à 7780 Comines-Warneton, Boulevard
Industriel 3, BE0429.666.943, RPM Hainaut division Tournai adopte les résolutions suivantes ;
PREMIÈRE RÉSOLUTION
            Soumission à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations,
par conséquent l’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et d’adapter les statuts dans cet acte, ci-après.
DEUXIÈME DÉCISION
Pour confirmer ce qui précède, la réunion décide de conserver comme principe un conseil d’
administration moniste conformément aux articles 7:85 - 7:100 du Code des sociétés et associations,
mais avec la possibilité d’appliquer le principe de l’administrateur unique conformément aux articles
7:101 - 7 :103 du Code des sociétés et des associations et de reformuler la composition et l’autorité,
ainsi que la représentation, comme dans les nouveaux statuts d’association ci-dessous.
TROISIÈME DÉCISION  - OBJET SOCIAL
Après lecture du rapport du l’organe d’administration conformément à l’article 7 :154 du code des
sociétés et des associations justifiant la proposition de modifier et remplacer l’objet social de la
société, l’assemblée décide de modifier l’objet social comme prévu à l’agenda sous le 3.
L’assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour refléter la modification votée de l'objet.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d’administration sur la
justification du prix d'émission et la description de l'impact de l'opération sur le patrimoine et les droits
des actionnaires, et du rapport du commissaire sur l'évaluation de la sincérité et de la suffisance des
informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d’administration afin d’
informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition, conformément à l'article 7:
179, §3 du Code des sociétés et des associations.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société, à concurrence de quinze millions d'euros (€
15.000.000,00) pour s’élèver le capital de huit millions trente-huit mille cinquante et un euros quatre-
vingt-quatre cents (€ 8.038.051,84) à vingt-trois millions trente-huit mille cinquante et un euros
quatre-vingt-quatre cents (€ 23.038.051,84).
L’augmentation de capital se fera par apport en espèce sans la création de nouvelles actions
nouvelles.
SOUSCRIPTION - INSCRIPTION
L’ actionnaire unique, la société anonyme "BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP", déclare avoir
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrit l’augmentation de
capital d’un montant de quinze millions d'euros (€ 15.000.000,00) entièrement libérées en espèce.
ATTESTATION BANCAIRE
Le notaire soussigné confirme qu’un montant de quinze millions d'euros (€ 15.000.000,00) avant le
présent acte d’augmentation de capital, a été déposé sur un compte spécial auprès de la banque
KBC à Gand, comme le prouve un certificat délivré par l'institution financière susmentionnée le  4
 décembre 2023, qui a été remis au notaire et conservé dans son dossier.
DÉTERMINATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale constate que l'augmentation de capital a été réalisée et que l'augmentation de
capital a été entièrement souscrite et entièrement libérée en espèce.
À ce jour, le montant de l'augmentation de capital s'élève à vingt-trois millions trente-huit mille
cinquante et un euros quatre-vingt-quatre cents (€ 23.038.051,84), représenté par huit cent quarante
cinqu mille sept cent seize (845.716) actions sans valeur nominale..
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept millions quatre cent huit mille neuf
cent septante-neuf euros (€ 7.408.979,00) pour ramener le capital de vingt-trois millions trente-huit
mille cinquante et un euros quatre-vingt-quatre cents (€ 23.038.051,84) à quinze millions six cent
vingt-neuf mille septante-deux euros quatre-vingt-quatre cents (€ 15.629.072,84) sans annulation de
titres, par amortissement des pertes figurant dans les comptes.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée établit que le capital de la société sera porté à quinze millions six cent vingt-neuf mille
septante-deux euros quatre-vingt-quatre cents (€ 15.629.072,84) représentés par huit cent quarante-
cinq mille sept cent seize (845.716) actions résultant de l'augmentation et de la réduction de capital
décidées aux points 5 et 6 ci-dessus de l’ordre du jour.
L'assemblée décide de modifier les statuts en fonction de la décision prise.
L'article 6 est remplacé par le texte suivant:
" Le capital s'élève à quinze millions six cent vingt-neuf mille septante-deux euros quatre-vingt-quatre
cents (€ 15.629.072,84). Il est représenté par huit cent quarante-cinq mille sept cent seize (845.716)
actions sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
HUITIÈME DÉCISION – (NOUVELLE) FORMULATION DES MODALITÉS DIVERSES
L'assemblée décide d'adopter une nouvelle formulation des modalités comme étant prévu à la
résolution ci-après.
NEUVIÈME DÉCISION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’actualiser les statuts
comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Article un : Forme juridique - Dénomination
            La société est une société anonyme dont la dénomination particulière est « BEAULIEU
TECHNICAL TEXTILES ».
Article deux : Siège
            Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
            Par simple décision de l’organe d’administration, le siège pourra être déplacé partout ailleurs
en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe
d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers
une autre Région. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
            Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            Par simple décision de l’organe d’administration, la société sera autorisée à établir des sièges
administratifs et d’exploitation supplémentaires, ainsi que des agences, entrepôts et des succursales
en Belgique et à l’étranger.
Article trois : Objet
            L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, ou par prise de participation:
            La fabrication, le négoce en gros et en détail, l’exportation et l’importation, la représentation,
la consignation, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, de toutes produits textiles et tapis,
ainsi que de toutes matières premières et produits en rapport direct ou indirect avec l’industrie textile
et spécialement le tissage de tissus synthétiques, la filature de fil synthétique, la fabrication de tissus
pour backing de tapis-tufted, le tout compris dans le sens le plus large.
            La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tout lieu, de
toute manière et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriés, y compris la
représentation, l’importation et l’exportation.
            En outre, la société peut s’engager de quelque manière que ce soit dans le transport de
personnes et de marchandises et effectuer des travaux d'entretien et de réparation sur la flotte de
voitures et de camions concernée.
            L'objet est entendu au sens large et comprend également tous les actes et opérations liés
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou
indirectement, la réalisation de cet objet en tout ou en partie.                 Ainsi, cet objet comprend,
entre autres :
    •  L’agriculture, l'horticulture, l'élevage de bétail avec toutes les activités connexes ;
    •  La fourniture de conseils commerciaux, financiers, fiscaux et juridiques. Le développement et l’
accompagnement de systèmes informatiques. L’analyse et/ou recherche de la situation et le
fonctionnement d'une entreprise ;
    •  Le conseil en matière de marketing direct et de vente, location et développement de brevets, de
licences, de programmes informatiques et de concepts de marché au sens large ;
    •  L’organisation d'événements et d'activités visant à promouvoir les activités commerciales des
entreprises ;
    •  L’achat et la vente, directement ou en tant qu'intermédiaire, au pays et à l'étranger, de biens
mobiliers et immobiliers ;
    •  La possession et la gestion de biens mobiliers et immobiliers (y compris la location) ;
    •  L’acquisition, la souscription, l'achat et la vente de parts, d'actions et d'obligations de toute
entreprise, société ou association ;
    •  L’acceptation d’un mandat d'administrateur, de délégué à la gestion journalière et/ou de
liquidateur dans toute entreprise ;
    •  La détention, l'achat, la vente, la location et la mise à disposition de toutes marques, brevets,
droits d'auteur et autres droits intellectuels, et l'exercice de toutes les activités connexes ;
    •  L’achat, la vente, la location et l'exploitation, soit pour son propre compte, soit pour le compte de
tiers, soit conjointement avec eux, d'installations, de machines et de matériel de transport ;
    •  L’émission d'obligations, avec ou sans garantie de sûretés réelles ;
    •  L’octroi de prêts et la conclusion ou l'octroi de toute forme de crédit ;
    •  Participer, coopérer ou fusionner avec toutes les entreprises qui peuvent favoriser la réalisation
de l'objet, et prendre à cet effet toutes les mesures nécessaires ;
    •  Prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes les sociétés, associations ou entreprises qui peuvent être de nature
à favoriser le développement de ses activités ; et
    •  Le cautionnement ou la fourniture des sûretés personnelles ou réelles, au sens le plus large, en
faveur de tout tiers
Article quatre : Durée
            La société existe pour une durée illimitée.
Article cinq : Règlement d'ordre intérieur
            L'organe d'administration a l'autorisation d'édicter, de modifier et/ou d'abroger le règlement d’
ordre intérieur par simple décision.
Article six : Capital souscrit
            Le capital s'élève à quinze millions six cent vingt-neuf mille septante-deux euros quatre-vingt-
quatre cents (€ 15.629.072,84). Il est représenté par huit cent quarante-cinq mille sept cent seize
(845.716) actions sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article sept : Nature des actions
            Les actions sont nominatives et elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives .
Article dix : Composition de l’organe d’administration
            La société est administrée par un administrateur unique, sauf si l’assemblée générale nomme
plusieurs administrateurs, auquel cas ces administrateurs agissent en conseil d’administration
collégial.
            L’assemblée générale qui désigne l’administrateur unique, détermine la durée de sa mission.
En l’absence de détermination de la durée, le mandat de l’administrateur unique est censé d’être d’
une durée indéterminée. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, chaque administrateur est
nommé individuellement pour un mandat fixe d’au plus six ans, mais son mandat est renouvelable
indéfiniment.
            Le mandat du (ou des) administrateur(s) peut être révoqué à tout moment par décision de l’
assemblée générale.
            Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
            L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat de l'administrateur sera
rémunéré.
Article douze : Séance - Délibération
            L’organe d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
la convocation du président ou de deux ad-ministrateurs. Dans le cas où le conseil d’administration
se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le
conseil d’admini-stration. Les réunions ont lieu au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocation.
            Sauf en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal, les convocations à la réunion
sont toujours envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion. Les convocations ne sont pas
requises au cas où tous les administrateurs sont présents et acceptent formellement de débattre sur
les points à l’ordre du jour.
            Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres, qui
selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représent-ée.
            Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, par tout moyen
de communication qui peut être écrit, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, l'administrateur absent est considéré comme présent.
            Les décisions du conseil sont prises à la majorité sim-ple des votants.
            En cas de partage des voix, le vote du président sera décisif, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux membres.
            Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre
simultanément et de se consulter simultanément, soit une combinaison des deux techniques de
réunion précitées, où certains administrateurs sont physiquement présents à l'assemblée et d'autres
administrateurs participent à la réunion par téléconférence ou vidéoconférence ou par d'autres
moyens de télécommunication.
            Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sauf dans les cas où la loi exclut cette possibilité.
Article treize : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société à l'égard de cette gestion, à un ou à plusieurs de ses membres, administrateurs ou non, qui
agissent seules ou en qualité de collège. L’organe d’administration décide de leur nomination, de leur
révocation, de leur rémunération éventuelle et de leur autorité, ainsi que des titres qu’ils portent.
Article quinze : Représentation de la société
            Si la société est administrée par un administrateur unique, elle est valablement représentée à
l’égard des tiers dans tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un fonctionnaire public
ou ministériel et en justice, par l’action de l’administrateur unique.
            Si la société est administrée par un conseil d’administration collégial, elle est valablement
représentée à l’égard des tiers dans tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un
fonctionnaire public ou ministériel et en justice, sans préjudice de la délégation de pouvoirs, par deux
administrateurs agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier d'une autorisation préalable délivrée
par l'organe d’administration à l’égard des tiers.
            Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
par chaque membre de l’organe de la gestion journalière, agissant seul.
            La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leurs pouvoirs.
Article dix-sept : Réunion de l’assemblée générale
            L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le six juin à dix heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
            Une assemblée générale spéciale et une assemblée générale extraordinaire peuvent être
convoquées chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
            Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les
assemblées générales spéciales, se réuniront au siège ou à l'endroit désigné dans les avis de
convocation. Elles peuvent se tenir par vidéoconférence. Le cas échéant, les détenteurs d’actions, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société, ont la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale par un moyen de
communication électronique fourni par la société. Ce moyen de communication électronique doit
permettre aux détenteurs de titres susmentionnés de participer aux délibérations et d’exercer le droit
de poser des questions. Les autres modalités à cet égard sont déterminées, si nécessaire, par l’
organe d’administration au moment de la convocation de l’assemblée générale.
Article dix-huit : Convocation
            Toute assemblée générale, qu'elle soit ordinaire, spéciale ou extraordinaire, se réunit sur
convocation de l'organe d’administration ou du commissaire.
            Les convocations indiquent le lieu et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour, avec indication des sujets à traiter. La convocation comprend également une copie de tous les
rapports et autres documents à soumettre à l'assemblée.
            Les convocations sont envoyées par courrier électronique au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale aux actionnaires, au(x) administrateur(s) et, le cas échéant, aux détenteurs
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis en collaboration avec la société et au(x) commissaire(s). Aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique au sens de l'article 2:32 du Code
des sociétés et des associations, la convocation est envoyée par lettre ordinaire, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne ayant le droit de participer à l'assemblée générale peut renoncer à la
convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.       
Article dix-neuf : Access à l’assemblée générale
            Si la convocation à l'assemblée générale des actionnaires le prévoit, tout actionnaire doit,
trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, notifier à l'organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée. Les actionnaires qui ne l'ont pas fait ne
seront pas admis à l'assemblée générale si cela est prévu dans la convocation.
            Les actionnaires nominatifs sont admis s'ils sont inscrits au registre des actions nominatives
au plus tard trois jours avant la date fixée pour l'assemblée générale.
            Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à l'assemblée générale, mais seulement avec voix
consultative, s'ils ont respecté la notification prescrite par le premier alinéa du présent article.
Article vingt : Représentation à l’assemblée générale
            Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article vingt-et-un : Droits et modalités de vote
            Chaque action donne droit à une voix.
            Conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent voter par écrit. A cet effet, le formulaire fourni par la société, daté et signé, doit arriver à la
société au plus tard un jour avant l’assemblée et l’écrit doit indiquer clairement le sens dans lequel l’
actionnaire souhaite voter. Le formulaire de vote à distance envoyé à la société pour une assemblée
spécifique est valable pour l'assemblée suivante ayant le même ordre du jour.
Article vingt-deux :  Prise de décision
            Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité des voix,  sauf disposition
contraire de la loi.
            Sauf pour la modification des statuts ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée
délibère valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
            Les actionnaires peuvent prendre par écrit et à l'unanimité toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d’administration,
le commissaire et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société peuvent prendre connaissance de ces décisions à leur
demande.
Article vingt-trois : Exercice social
            L’exercice social de la société commence chaque année le premier janvier et se clôture le
trente et un décembre suivante.
Article vingt-quatre : Destination du bénéfice - Distribution
            L’assemblée générale décide de la destination du bénéfice et de la détermination des
distributions.
            Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte de résultats, ne peut être utilisé tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Article vingt-cinq :  Acompte sur dividendes
            L’organe d’administration peut, sous sa propre respon-sabilité, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, distribuer un acompte sur dividende et
déterminer la date de la mise en paiement.
Article vingt-six : Dissolution - Liquidation
            La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant
de la manière déterminée par la loi, ou être dissoute dans les cas prévus par la loi.
            En cas de dissolution avec liquidation, la liquidation est effectuée par les administrateurs en
fonction, sauf si l'assemblée générale décide à la majorité simple de nommer un ou plusieurs autres
liquidateurs.
            Le solde positif de la liquidation sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article vingt-sept : Dispositions légales
            Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
            Les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
sont réputés non écrites.
            Dans la mesure où les présents statuts sont seulement la répétition des dispositions légales à
ce sujet, les obligations y contenues ne doivent pas être considérées comme des obligations
statutaires, mais simplement légales.
Article vingt-huit : Domicile
            Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société peut élire domicile, pour la
durée de sa fonction, au siège de la société où toutes communications, notifications et citations
peuvent lui être valablement faites.
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, qui n'a pas son domicile en
Belgique, est tenu d'élire domicile en Belgique pour tous ses relations avec la société, sinon il est
réputé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, citations ou
significations, peuvent lui être valablement faites.
            Les actionnaires sont tenus de notifier à la société tout changement de domicile.  A défaut de
notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien domicile.
DIXIÈME DÉCISION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7780 Comines-Warneton,
Boulevard Industriel 3.
ONZIÈME DÉCISION – MANDATS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et déposer à la greffe du tribunal de commerce
le texte coordonné des statuts. L’assemblée donne procuration spéciale à Madame Darie Robbrecht,
choisissant à cet effet domicile au siège social de la société, autorisée à agir seule et avec droit de
substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprises en vue d’assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR L'EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Déposé en même temps que le présent document :
l'acte d'expédition de la modification des statuts et les statuts coordonnés
Rapport spécial de l'organe de direction conformément à l'article 7:154 du CSA
 
 
Willem TAELMAN
Notaire associé.