Ondernemingsnr : 0459 136 830
Naam
BEP Europe
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ten Briele 6 - 8200 Brugge
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds, de overnemende
vennootschap BEP Europe NV, en anderzijds, de over te nemen
vennootschap Van Hoecke Automation NV
Uittreksel uit het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting d.d. 16 april 2025
"[ ... ]
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren Vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BEP Europe
Zetel: Ten Briele 6, 8200 Brugge
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
De fabricage, assemblage, marketing en verkoop van enerzijds testmachines en -systemen in gebruik in
de sector van de auto-industrie en anderzijds geautomatiseerde machines en systemen voor de industrie,
landbouw en de commerciële en de niet-commerciële dienstensector. Zij heeft eveneens tot voorwerp het
fabriceren en de handel in al zijn vormen van alle goederen welke kunnen worden geproduceerd door middel
van de apparatuur welke voor de verwezenlijking van haar hoofdvoorwerp nodig is.
Zij mag haar voorwerp ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks verwezenlijken.
Zij mag meer bepaald bouwen, verwerven, huren en verhuren of beheren alle werkhuizen, installaties,
bedrijven, magazijnen, of opslagplaatsen, aanvragen, aankopen, afstaan en exploiteren alle octrooien of
vergunningen, vervaardigen, kopen, verkopen, huren en verhuren alle materieel of apparaten, en alle
operaties uitvoeren inzake consignatie, vertegenwoordiging, makelaardij of commissie betreffende of in
verband met haar voorwerp.
Zij mag geïnteresseerd zijn bij wijze van afstand, inbreng, inschrijving, aankoop of ruiling van effecten,
deelneming, commandite, lening of op elk andere manier in alle opgerichte of op te richten vennootschappen
of ondernemingen welke verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om haar ontwikkeling te
bevorderen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan op algemene wijze in België en in het buitenland alle rechtshandelingen, dadingen of
verhandelingen doen, zowel van commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks in betrekking voor het geheel of een deel op de benaarstiging, ontwikkeling of
realisatie van haar voorwerp.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: Van Hoecke Automation
Zetel: Ten Briele 6, 8200 Brugge
Het geven van advies betreffende, en de uitvoering van automatiseringsprojecten.
De aan- en verkoop, import en export, verhuur en verhandeling, ontwerp en installatie, onderhoud en
herstelling van hardware en software.
Het uitvoeren van werken op elektrotechnisch en mechanisch vlak.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat. De raad van bestuur is bevoegd in
deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
B. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2 in fine WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van de Vennootschappen hiermee instemmen.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Vennootschappen
Aan de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F. Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië
en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht naar aanleiding van de geruisloze fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
K. Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Bram Demeester, de heer Anthony Logghe, de heer Timon Sohier
en mevrouw Julie Vandenweghe c/o BDO Advisory BV Stassartstraat 35, 1050 Elsene elk met bevoegdheid
om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden van elk bij de fusie betrokken
Vennootschappen met de opdracht om namens elk van deze Vennootschappen het nodige te doen voor de
neerlegging en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel, zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]"
Voor eensluidend uittreksel
Timon Sohier
bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd
- origineel getekend fusievoorstel d.d. 16 april 2025