Ondernemingsnr : 0819 536 865
Naam
(voluit) : DC & COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi, Kasteeldreef 7
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel inzake splitsing gelijkgestelde verrichting krachtens
artikel 12:8 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van DE CLERCQ GEBROEDERS BV, DE CLERCQ KWADRAAT BV en DC &
COMPANY BV, allen hierna genoemd, hebben het voornemen geuit om een met splitsing gelijkgestelde
verrichting conform art. 12:8, 1° WVV van DE CLERCQ GEBROEDERS BV door overneming door DE CLERCQ
KWADRAAT BV en DC & COMPANY BV en oprichting van DC ALU BV door te voeren, waarbij zij de procedure
wensen te volgen zoals uiteengezet in de artikelen 12:59 tot en met 12:91 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen volgens welke een deel van het actief en passief vermogen van DE
CLERCQ GEBROEDERS BV overgedragen wordt naar DE CLERCQ KWADRAAT BV , DC & COMPANY BV,
en DC ALU BV.
Bij deze hebben de bestuursorganen van DE CLERCQ GEBROEDERS BV, DE CLERCQ KWADRAAT BV,
en DC & COMPANY BV de eer het splitsingsvoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikelen 12:8,
1°, 12:59 en 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het zal aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden voorgelegd.
Hiertoe zullen de aandeelhouders en de leden van de bestuursorganen, alsook de commissaris indien van
toepassing, nog schriftelijk uitgenodigd worden.
Er wordt aan de aandeelhouders van alle betrokken vennootschappen voorgesteld om, conform artikel
12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen controle-verslag van de
commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant op te (laten) stellen. De bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen geven evenwel te kennen dat zij zullen afzien van dit voornemen en alsnog
het verslag waarvan sprake in artikel 12:62 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen
opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van alle betrokken vennootschappen voorgesteld om, conform artikel
12:63, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen verslag op te stellen met een
overzicht van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen geven evenwel te kennen dat zij zullen
afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in
kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van alle betrokken vennootschappen voorgesteld om, conform artikel
12:65, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen omstandig schriftelijk verslag
door de bestuursorganen op te stellen zoals uiteengezet in artikel 12:61. De bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen geven evenwel te kennen dat zij zullen afzien van dit voornemen en alsnog het verslag
waarvan sprake in artikel 12:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen opstellen, in de
mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van DE CLERCQ GEBROEDERS BV voorgesteld om, conform artikel
12:77, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen omstandig schriftelijk verslag
door de bestuursorganen op te stellen. Het bestuursorgaan van DE CLERCQ GEBROEDERS BV geeft evenwel
te kennen dat zij zal afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:77 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat aandeelhouders hen er tijdig van
in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van DE CLERCQ GEBROEDERS BV voorgesteld om, conform artikel
12:78, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen controle-verslag van de
commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant op te (laten) stellen. Het bestuursorgaan
__ van DE CLERCQ GEBROEDERS.BV_geeft evenwel te kennen dat zij zalafzien van dit voornemen en alsnog_ i
het verslag waarvan sprake in artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal
opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis stellen dat zij dit alsnog wensen.
Er wordt aan de aandeelhouders van DE CLERCQ GEBROEDERS BV voorgesteld om, conform artikel
12:79, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen verslag op te stellen met een
overzicht van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering. Het bestuursorgaan van DE CLERCQ GEBROEDERS BV geeft evenwel te kennen dat zij zal
afzien van dit voornemen en alsnog het verslag waarvan sprake in artikel 12:79 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal opstellen, in de mate dat de aandeelhouders hen er tijdig van in kennis
stellen dat zij dit alsnog wensen.
De laatst opgestelde jaarrekening van DE CLERCQ GEBROEDERS BV heeft betrekking op een boekjaar
dat meer dan zes maanden voor het opstellen van onderhavig splitsingsvoorstel werd afgesloten. Er wordt aan
de aandeelhouders echter voorgesteld om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers
conform artikel 12:64, §2, laatste lid en artikel 12:80, §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Mochten de aandeelhouders alsnog tussentijdse cijfers wensen, die niet ouder zijn dan drie
maanden op de datum van onderhavig voorstel, zullen deze cijfers nog opgemaakt worden, namelijk op datum
van 30/09/2024.
De laatst opgestelde jaarrekening van DE CLERCQ KWADRAAT BV heeft betrekking op een boekjaar dat
meer dan zes maanden voor het opstellen van onderhavig splitsingsvoorstel werd afgesloten. Er wordt aan de
aandeelhouders echter voorgesteld om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers conform ·
artikel 12:64, §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Mochten de
aandeelhouders alsnog tussentijdse cijfers wensen, die niet ouder zijn dan drie maanden op de datum van
onderhavig voorstel, zullen deze cijfers nog opgemaakt worden, namelijk op datum van 30/09/2024.
De laatst opgestelde jaarrekening van DC & COMPANY BV heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan
zes maanden voor het opstellen van onderhavig splitsingsvoorstel werd afgesloten. Er wordt aan de
aandeelhouders echter voorgesteld om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers conform
artikel 12:64, §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Mochten de
aandeelhouders alsnog tussentijdse cijfers wensen, die niet ouder zijn dan drie maanden op de datum van
onderhavig voorstel, zullen deze cijfers nog opgemaakt worden, namelijk op datum van 30/09/2024.
1.2 MOTIVATIE
Op heden wordt in DE CLERCQ GEBROEDERS BV een activiteit uitgeoefend in schrijnwerken, glaswerken,
alsook serre- & industriebouw. In het kader van een herschikking van de activiteiten hebben de bestuursorganen
besloten om een partiële splitsing van DE CLERCQ GEBROEDERS BV te bewerkstelligen.
Ingevolge de partiële splitsing zal'een nieuwe vennootschap, DC ALU BV, opgericht worden die de activiteit
in schijnwerken en serrebouw, inclusief alle benodigde activa- & passivabestanddelen zal bevatten. De overige
activiteiten zullen inclusief de lopende rechten en plichten achterblijven in de CLERCQ GEBROEDERS BV en
afgesplitst worden naar DE CLERCQ KWADRAAT BV en DC & COMPANY BV.
In het kader van familiale planning zullen de activa die na de overdracht geen verder toekomstig nut hebben,
en de balans alsook de werking van de bestaande vennootschap bijgevolg onnodig bezwaren, afgesplitst
worden naar DE CLERCQ KWADRAAT BV en DC & COMPANY BV.
2.Wettelijk kader
Artikel 12:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Worden met splitsing gelijkgesteld:
1°de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
2°de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten bezit.
Artikel 12:59 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1ºde rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen;
2°de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3ºde wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4°de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6°de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen;
9ºde nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen;
10°de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen
van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
11°de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het geval bedoeld in artikel 12:73.
Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de
ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt
bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4°. In dit laatste geval
bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken
vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat
de splitsing van kracht wordt.
Artikel 12:75 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.
Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe
vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht;
5º de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen;
3.Identificatie en modaliteiten
Door de bestuursorganen van DE CLERCQ GEBROEDERS BV, DE CLERCQ KWADRAAT BV en DC &
COMPANY BV werd een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing door overneming van
DE CLERCQ GEBROEDERS BV door DE CLERCQ KWADRAAT BV en DC & COMPANY BV, en door
oprichting van DC ALU BV. Gezien de geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal DE CLERCQ
GEBROEDERS BV niet ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
3.1IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.1DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de Besloten Vennootschap DE CLERCQ GEBROEDERS,
met maatschappelijke zetel te Dorp-west 85/A, 9080 Lochristi, ondernemingsnummer [0420.248.540], RPR
Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Block, met standplaats te
Lochristi, op datum van 23/01/1980, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 13/02/1980,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Joost Eeman met standplaats te Gent op datum van 02/07/2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad d.d. 27/07/2020, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap").
De inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 43.381,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.370 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-DE CLERCQ KWADRAAT BV, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq Stefan, Bestuurder;
-DC & COMPANY BV, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq Johan, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel drie van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening
van derden:
·Bouwen van serrencomplex, omvattende de funderingen en muren, metalen geraamten, aluminium, dak-
en gevelconstructie, isolerende beglazing, binnenwanden, verluchting, deuren en poorten, glaswerken.
·Timmer- en schrijnwerk
De vennootschap heeft als voorwerp de prospectie en de handel zowel groot- als kleinhandel, import en
export, van alle soorten meubelen en van alle houtsoorten, het vervaardigen en plaatsen van alle schrijnwerk
en timmerwerk, zowel in aanneming, zowel in aanneming, zo hoofd- als onderaanneming voor openbare
besturen en voor particulieren als voor eigen rekening. De vennootschap kan om haar voorwerp te
verwezenlijken alle handelingen zonder uitzondering verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs maar
bevorderlijk zijn. De vennootschap kan daarenboven alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die verband houden met haar voorwerp. Deze opsomming is van aanwijzende en niet van
beperkende aard. Zij zal zelfs nog mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Zij zal ook mogen
tijdelijke verenigingen eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben met dat van de
vennootschap. Alleen de algemene vergadering der vennoten heeft de bevoegdheid om dit maatschappelijk
voorwerp te doen interpreteren en toe te lichten.
Ruwbouw"	.
3.1.2DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP 1
De Te Splitsen Vennootschap wordt overgenomen door de Besloten Vennootschap DE CLERCQ
KWADRAAT, met maatschappelijke zetel te Dorp-West 91, 9080 Lochristi, ondernemingsnummer
[0819.538.152], RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Francis
Lemey, met standplaats te Gent, op datum van 01/10/2009, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad d.d. 21/10/2009, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge
authentieke akte verleden voor notaris Wim Van Damme met standplaats te Lochristi op datum van 24/11/2020,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 02/12/2020, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd
de "Overnemende Vennootschap").
De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 1.683.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door
622 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw De Clercq Nele, Bestuurder;
-De heer De Clercq Stefan, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel drie van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-het bouwen van een serrencomplex, omvattende de funderingen en muren, metalen geraamten, aluminium,
dak- en gevelconstructie, isolerende beglazing, binnenwanden, verluchting, deuren en poorten, glaswerken;
-timmer- en schrijnwerk;
-prospectie en handel zowel groot- als kleinhandel, import en export van alle soorten meubelen en van alle
houtsoorten, het vervaardigen en plaatsen van alle schrijnwerk en timmerwerk, zowel in aanneming, zo hoofd-
als onderaanneming voor openbare besturen en voor particulieren als voor eigen rekening;
-het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
ruwbouw;	-
-alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële, of
financiële verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel,
met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst in exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen."
3.1.3DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP 2
De Te Splitsen Vennootschap wordt overgenomen door de Besloten Vennootschap DC & COMPANY, met
maatschappelijke zetel te Kasteeldreef 7, 9080 Lochristi, ondernemingsnummer [0819.536.865], RPR Gent,
afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Francis Lemey, met standplaats te
Gent, op datum van 01/10/2009, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 21/10/2009,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Wim Van Damme met standplaats te Lochristi op datum van 24/11/2020, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad d.d.02/12/2020, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende
Vennootschap").
De inbreng de Overnemende Vennootschap bedraagt 851.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door 439
aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer De Clercq Johan, Bestuurder;
-Mevrouw Serraes Sabine, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel drie van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het bouwen van een serrencomplex, omvattende de funderingen en muren, metalen geraamten,
aluminium, dak- en gevelconstructie, isolerende beglazing, binnenwanden, verluchting, deuren en poorten,
glaswerken;
- timmer- en schrijnwerk;
- prospectie en handel zowel groot- als kleinhandel, import en export van alle soorten meubelen en van alle
houtsoorten, het vervaardigen en plaatsen van alle schrijnwerk en timmerwerk, zowel in aanneming, zo hoofd-
als onderaanneming voor openbare besturen en voor particulieren als voor eigen rekening;
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- ruwbouw;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële, of
financiële verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel,
met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst in exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen."
3.1.4DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van Besloten
Vennootschap met de naam DC ALU, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te Dorp-west 85/a,
9080 Lochristi, die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden van de fusieakte (hierna genoemd de
"Op te richten Vennootschap").
De inbreng van de Op te richten Vennootschap zal bestaan uit het vermogen dat ze ontvangt uit de splitsing
en zal vertegenwoordigd worden door 1.370 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
-DE CLERCQ KWADRAAT BV, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq Stefan, Bestuurder;
-DC & COMPANY BV, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq Johan, Bestuurder.
Er is zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen
beperkend zijn.
2. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1.
3. Het optreden als tussenpersoon in de handel.
4. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van
alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten, laten uitvoeren
van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden onder
meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan;
dit alles in de ruimste zin.
5. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden.
6. Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop, verkoop,
het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van handel in de kunst.
7. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde procédés.
8. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,
ruwbouwwerken, afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bouwvak 'in betrekking staan alsmede het fabriceren, de aankoop, verkoop, de
consignatie, de vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen en artikelen die
bij het bouwen tussenkomen.
9. Slopingswerken van gebouwen, andere bouwwerken en kunstwerken, omvattende het bouwrijp maken
van terreinen, het effenen, wegruimen, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen. Het
graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen en grondverzet in het algemeen. De verlaging van het
grondwaterpeil, drainage van bouwterreinen en de drainage van land- en bosbouwgrond.
10. Het bouwen van een serrecomplex, omvattende de funderingen en muren, metalen geraamten,
aluminium, dak- en gevelconstructie, isolerende beglazing, binnenwanden, verluchting, deuren en poorten,
glaswerken, timmer- en schrijnwerk.
11. Prospectie en handel zowel groot- als kleinhandel, import en export van alle soorten meubelen en van
alle houtsoorten, het vervaardigen en plaatsen van alle schrijnwerk en timmerwerk, zowel in aanneming, zowel
hoofd- als onderaanneming voor openbare besturen en voor particulieren als voor eigen rekening.
12. Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
13. De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen investeren,
alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar bestuurder, en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
14. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
15. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal haar voorwerp op alle
plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die
haar het best geschikt voorkomen.
16. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
17. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich
door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant
aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden,
en er het bestuur van voeren.
2. Algemene activiteiten:
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen
worden uitbesteed;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen;
- De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich
bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of naakte eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze rechten
vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag derhalve alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake
3.2MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 372
nieuwe aandelen verkrijgen van DE CLERCQ KWADRAAT BV. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd
worden van 0,27126:1, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 343
nieuwe aandelen verkrijgen van DC & COMPANY BV. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd worden van
0,25041:1, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
3.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen,
1.370 nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten vennootschap DC ALU BV. Hiervoor zal een
ruilverhouding gehanteerd worden van 1:1, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
4.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de Overnemende Vennootschappen en de Op te richten vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met
de bedrijfseconomische netto inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
5.Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschappen en de Op te richten vennootschap vanaf
01/01/2025.
6.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de
Overnemende Vennootschappen en de Op te richten vennootschap, de aandelen geven bijgevolg recht op
deelname in de winst vanaf 01/01/2025.
7.Er zijn geen aandeelhouders van de partieel Te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en
er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
8.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
9.Het bestuursorgaan van de Te splitsen vennootschap is voornemens om conform artikel 78, laatste lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er
geen bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het
opstellen van voornoemd verslag.
10.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.
11.Onderstaand werd een samenvattende beschrijving gemaakt van de bedrijfstak die naar De Clercq
Kwadraat BV overgedragen zal worden. Deze beschrijving werd ten indicatieve titel gemaakt op basis van een
prognose van de staat van actief en passief van de Te splitsen vennootschap per 31/12/2024. De splitsing zal
finaal gebeuren op basis van de afgesloten staat van actief en passief per 31/12/2024. Deze splitsingsstaat zal
volgens dezelfde principes opgemaakt worden als vermeld in onderhavig document:
ACTIVA
·Installaties, machines & uitrusting:	168,23
·Meubilair & rollend materieel: 1.469,12
·Geldbeleggingen:	934.716,89
·Liquide middelen:	245.000,00
OTOTAAL ACTIVA:	1.181.354,24
PASSIVA
1.181.354,24	·Eigen vermogen:
OTOTAAL PASSIVA: 1.181.354,24
12.Onderstaand werd een samenvattende beschrijving gemaakt van de bedrijfstak die naar DC &
COMPANY BV overgedragen zal worden. Deze beschrijving werd ten indicatieve titel gemaakt op basis van
een prognose van de staat van actief en passief van de Te splitsen vennootschap per 31/12/2024. De splitsing
zal finaal gebeuren op basis van de afgesloten staat van actief en passief per 31/12/2024. Deze splitsingsstaat
ACTIVA
·Installaties, machines & uitrusting	3.460,73
·Meubilair & rollend materieel: 22.784,77
·Geldbeleggingen:	934.716,89
·Liquide middelen:	245.000,00
OTOTAAL ACTIVA:	1.205.962,39
PASSIVA
1.181.354,24	·Eigen vermogen:
Schulden: 24.608,15	·
OTOTAAL PASSIVA: 1.205.962,39
13.Onderstaand werd een samenvattende beschrijving gemaakt van de bedrijfstak die naar de Op te richten
vennootschap DC ALU overgedragen zal worden. Deze beschrijving werd ten indicatieve titel gemaakt op basis
van een prognose van de staat van actief en passief van de Te splitsen vennootschap per 31/12/2024. De
splitsing zal finaal gebeuren op basis van de afgesloten staat van actief en passief per 31/12/2024. Deze
splitsingsstaat zal volgens dezelfde principes opgemaakt worden als vermeld in onderhavig document:
ACTIVA
0,00	·Installaties, machines & uitrusting
·Meubilair & rollend materieel: 35.840,79
Voorraden: 165.826,00	·
201.666,79	OTOTAAL ACTIVA:
PASSIVA
146.703,00	·Eigen vermogen:
Schulden: 54.963,79	·
OTOTAAL PASSIVA: 201.666,79
14.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde partiële splitsing. Onmiddellijk
na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door overneming zullen de nieuwe aandelen
ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
DOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
OOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
DOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
4.Wijziging van de statuten
Overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing.
Het huidig statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschappen is uitgebreid genoeg om alle
activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap te omvatten.
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden het ontwerp
van oprichtingsakte en de statuten van de Op te richten Vennootschap goedgekeurd onmiddellijk na het besluit
tot partiële splitsing.
PUBLICATIE VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de
hoogte worden gesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Meneer Geert De Somere handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy Gent, met zetel te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1103/b, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0644.798.194.
Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: fusievoorstel dd.7/11/2024 inzake de partiële splitsing door overname
van DE CLERCQ GEBROEDERS BV door DE CLERCQ KWADRAAT en door overname door DC & COMPANY
BV en door oprichting van DC ALU BV.
Voor Titeca Accountancy Gent NV
Meneer Geert De Somere
Lasthebber