Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TIGER STORES BELGIUM2
Rue de l'Horizon 12
4032 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le trois septembre deux mille quatorze, devant Maître Tim Carnewal, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) La société de droit danois "ZEBRA A/S", dont le siège est situé à Raadhuspladsen 59, 3rd Floor,
1550 Kopenhagen, Danemark ;
2) La société privée à responsabilité limitée "DJO Holding", dont le siège est situé à rue de l'Horizon
12, 4032 Liège Chênée,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "TIGER
STORES BELGIUM2".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 4032 Liège (Chênée), rue de l'Horizon, 12.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
Import-export, commerce de gros et de détail de nourriture, chaussures, textile, vêtements, meuble,
papeterie, livres, instruments de musique, instruments de sport, jouets, articles pour enfants et divers
autres articles
Restaurant, cantine, pub, snack.
Location de machines automatiques.
Activités IT ou en relation avec l'IT.
Webdesign, graphisme, développement de magasins en ligne.
Exploitation de magasins en ligne, vente en ligne des articles mentionnés ci-dessus.
Conseils, d'assistance,  et de  direction aux consommateurs, sociétés, et institutions
Participation et gestion d'autres sociétés ou entités.
La société peut aussi : a) en son propre nom et pour son propre compte : acquérir, développer et
gérer un patrimoine immobilier; ; prendre part à toutes les opérations soumises ou non à la TVA
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la
rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange,
le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) en son propre nom
et pour son propre compte acquérir, développer et gérer un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat; c) en son propre nom et pour son
propre compte : consentir des prêts, crédits, financements afin de réaliser les buts mentionnés ci-
dessus.
La société peut assurer la gestion d'autres sociétés. Elle peut aussi agir comme liquidateur ou
0560971883
Volet B
délégué pour une autre société.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trois
septembre deux mille quatorze.
CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), 
représenté par cent (100)  parts sociales, sans mention de valeur nominale chacune représentant
un/centième (1/100) du capital.
Les parts ont été souscrites comme suit :
- par ZEBRA A/S à concurrence de cinquante (50) parts;
- par DJO Holding à concurrence de cinquante (50) parts ;
Total : cent (100) parts.
Chacune des parts souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de dix-huit
mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, antérieurement à la constitution et conformément à
l'Article 224 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE21 3631 3819 22 03 ouvert
auprès d'ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
premier septembre 2014.
ASSEMBLEE ANNUELLE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le deuxième mardi de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut,  donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil de gérance peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Aussi longtemps qu'un associé détient cinquante (50) pour cent des parts en circulation de la société,
il a le droit de nommer la moitié des membres du conseil de gérance.
Le Président du conseil de gérance sera toujours désigné par Zebra A/S.
Si à un moment un associé détient plus de  cinquante (50) pour cent des parts en circulation de la
société, cet associé a le droit de nommer la majorité des membres du conseil de gérance, et les
autres associés ont le droit de nommer un (1) membre du conseil de gérance (sous réserve d'une
participation minimale de 25 % du capital en circulation de la société).
Volet B
Chaque associé doit soumettre aux autres associés les noms de ses candidats pour le conseil de
gérance avant les assemblées générales au cours de laquelle les membres du conseil de gérance
sont élus. Chaque associé a l'obligation de voter pour les membres du conseil désignés par l'autre
associé. Cependant si un candidat est raisonnablement considéré comme contraire à l'intérêt du
concept " Tiger ", Zebra A/S pourra exiger de l'associé de désigner une autre personne.
Si et dans la mesure où un membre du conseil de gérance nommé par un associé agit en violation
du Plan EBITDA ou du concept " Tiger " et ce n'est pas causée par le respect des obligations
générales ou en vigueur au sein du conseil de gérance, l'autre associé pourra exiger que tel membre
du conseil de gérance soit révoqué et remplacé par un nouveau membre nommé à sa place.
Toutes les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des votes, à moins que
les présents statuts, les règles de procédure ou de la législation applicable exige une autre majorité.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Les gérants sont responsables de veiller à atteindre le développement et la croissance du concept "
Tiger " conformément au plan EBITDA, tel que déterminé de temps à autre par le conseil de gérance
et/ou les associés de la société.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants ont également la possibilité d'assister aux réunions du conseil de gérance à distance au
moyen d'un instrument électronique de communication prévue par la société.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société.  S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
L'adoption de toutes les résolutions portant sur des questions importantes (comme indiqué ci-
dessus) par le conseil de gérance est soumise à l'approbation des membres du conseil de gérance
représentant les associés détenant plus de 25 % du capital social de la société. Si les
administrateurs sont incapables ou réticents à s'entendre sur l'adoption d'une résolution portant sur
une décision importante ou sur toute autre décision lors d'une réunion du Conseil d'administration,
les associés doivent référer la question à l'Assemblée générale.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent. Les bénéfices nets sont utilisés au profit des associés et dans le but de
consolider et de développer la société. En cas de désaccord entre les associés quant à l'utilisation
des bénéfices nets, chaque associé a le droit à un dividende déterminé comme suit : le dividende
maximal doit permettre un résultat d'au moins 60 pour cent des cibles EBITDA sur la base du Plan
EBITDA. En outre, les dividendes sont uniquement distribués sur la base de la trésorerie et non en
vertu de résultats obtenus. Le montant du dividende ne doit en aucun cas dépasser un montant
maximum déterminé chaque année.
Dans la mesure où un actionnaire exige le paiement de ces dividendes, les autres actionnaires sont
obligés de voter en faveur du dividende proposé à l'Assemblée générale, sous réserve des
exigences juridiques spécifiques.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Volet B
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE.
Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non-statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
1) Mr. HUSSAIN Tahir, Amagerbrogade 101, 3rd floor, 2300 Copenhagen, Danemark;
2) Mme HARRISON JENSEN Linda, Mollevaeget 10a, 3000 Helsingor, Danemark;
3) La SPRL DJO HOLDING, dont le sièges social est établi à 4032 Chênée, rue de l'horizon, 12,
Belgique, avec représentant permanent, Monsieur Benoît Lefebvre.
Le mandat est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le trois septembre deux mille quatorze et prend fin le 31
décembre 2015.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2016.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Eline Meesseman et Jonas Van Campenhout ou tous les
collaborateurs de Simmons & Simmons LLP,  qui tous, à cet effet, élisent domicile au bureau
d'avocats Simmons & Simmons LLP, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire