Ondernemingsnr : 0730896384
Naam
(voluit) : GUARANTEED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pres. J.F. Kennedylaan 3
 : 9060 Zelzate
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 29 december 2023 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "GUARANTEED", met zetel te
9060 Zelzate, President J.F. Kennedylaan 3, ondernemingsnummer 0730.896.384, RPR Gent
afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
 
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN CATEGORIE A TOT VERGOEDING VAN INBRENG IN
NATURA
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris met
betrekking tot de inbreng in natura
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 WVV
(…)
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:133 WVV
De vergadering verleent de voorzitter vervolgens ontslag van de lezing van het verslag van de
commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Guaranteed
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Guaranteed (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20
december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20
december 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 22 december 2023, wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX “Insolventie
van ondernemingen”.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 115.000 nieuwe aandelen van categorie A, met
het recht op het benoemen van twee bestuurders.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •   het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Guaranteed en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 22 december 2023
[…]”
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 juncto
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het voormelde verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zullen tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van honderdvijftienduizend (115.000) nieuwe
aandelen categorie A, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen
categorie A, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen de uitgifteprijs van
tien euro (€ 10,00) per aandeel.
Op deze honderdvijftienduizend (115.000) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door een
inbreng in natura van een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van een miljoen
honderdvijftigduizend euro (€ 1.150.000,00), door (…), tegen toekenning van  honderdvijftienduizend
(115.000) nieuwe aandelen categorie A van de Vennootschap.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderdvijftienduizend (415.000) aandelen,
verdeeld in volgende soorten:
    •  tweehonderdvijfenzestigduizend (265.000) aandelen categorie A;
    •  vijfenzeventigduizend (75 000) aandelen categorie B;
    •  vijfenzeventigduizend (75 000) aandelen categorie C.
-             Boeking van de inbreng op een beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij een miljoen honderdvijftigduizend euro (€
1.150.000,00), te boeken op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN CATEGORIE B TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN
GELD
(…)
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van zevenenvijftigduizend vijfhonderd (57.500) nieuwe
aandelen categorie B, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen categorie B van de
Vennootschap, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs
van tien euro (€ 10,00) per aandeel, volledig te storten door een inbreng in geld.
(…)
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderdtweeënzeventigduizend
vijfhonderd (472.500) aandelen, verdeeld in volgende soorten:
    •  tweehonderdvijfenzestigduizend (265.000) aandelen categorie A;
    •  honderdtweeëndertigduizend vijfhonderd (132.500) aandelen categorie B;
    •  vijfenzeventigduizend (75 000) aandelen categorie C.
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€
575.000,00), te boeken op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van het eerste en tweede lid van artikel 5 , §1 wordt vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderd (472.500)
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tweehonderdvijfenzestigduizend (265.000) aandelen categorie A, met het recht op het benoemen
van twee (2) bestuurders;
- honderdtweeëndertigduizend vijfhonderd (132.500) aandelen categorie B, met het recht op het
benoemen van één (1) bestuurder;
- vijfenzeventigduizend (75 000) aandelen categorie C, met het recht op het benoemen van één (1)
bestuurder.
- nul (0) aandelen categorie D, zonder voordrachtrecht.”
MACHTIGING AANPASSING ELEKTRONISCH EFFECTENREGISTER
De vergadering machtigt de instrumenterende notaris, evenals zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het elektronisch effectenregister op naam
van de vennootschap aan te passen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 WVV
- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:133 WVV
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen