N° d'entreprise : 0682594839
Nom
(en entier) : Lloyd's Insurance Company
(en abrégé) : LIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente juillet deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Lloyd's Insurance Company", en abrégé
"LIC", ayant son siège à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 5, 14ième étage, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 juin 2021, établi par la société à responsabilité limitée
"PwC Reviseurs d'Entreprises - PwC Bedrijfsrevisoren", à 1932 Woluwe-Saint-Étienne, Woluwedal
18, représentée par Monsieur Tom Meuleman, en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans
les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Lloyd's Insurance Company SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12 mai 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24 juin 2021
et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
? la description des biens à apporter;
? l'évaluation appliquée; et
? le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de EUR 761.038,44 consiste en 1.237 actions (arrondi) de la société Lloyd's
Insurance Company SA, d'une valeur de EUR 615 par action.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no fairness
opinion ").
Responsabilités de l'organe d'administration
L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
? la justification du prix d'émission; et
? la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire
L'apport en nature
Le commissaire est responsable:
-  d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
-  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport
L'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 24 juin 2021
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Tom Meuleman
Réviseur d'Entreprise".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 761.038,44 EUR, pour le
porter de 555.178.343,92 EUR à 555.939.382,36 EUR, par l'émission de 1.237 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport du fonds de commerce,
comprenant des actifs et des passifs, des contrats et des employés de ses succursales.
(...)
Cet Apport en Nature est décrit plus amplement dans les rapports précités.
 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
Volet B
2. En rémunération de cet Apport en Nature dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à cinq cent cinquante-cinq millions neuf cent trente-neuf mille trois cent quatre-
vingt-deux euros trente-six cents (€ 555.939.382,36).
Il est représenté par neuf cent trois mille neuf cent soixante-six (903.966) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire