Ondernemingsnummer :
0417186211
Benaming :
(voluit) :
MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 27
9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stijn RAES, notaris te Gent, vervangende zijn
ambtsgenoot, Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, territoriaal belet, op 21
september 2018,
dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen “MONTEA”,
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320
Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, besloten heeft :
1/ om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap door de inbreng in natura door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “DE
KELLEN”, statutair gevestigd in 4004 JE Tiel (Nederland), Panovenweg 21, ingeschreven bij de
Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 56307233 (de Inbrenger), van een deel van
de vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens de naamloze
vennootschap naar Nederlands recht “MONTEA NEDERLAND”, statutair gevestigd in
Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol) en kantoorhoudende aan te 5032 MD Tilburg, Ellen
Pankhurststraat 1 en ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer
58852794, en dit ten belope van eenenveertig miljoen tweehonderdnegenendertigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro achtenzestig eurocent (41.239.983,68 EUR). De inbreng in natura
staat uitvoerig beschreven in het verslag van de statutaire zaakvoerder en in het verslag van de
commissaris, beiden opgesteld in toepassing van artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van
vennootschappen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet.
Bedrag van de kapitaalverhoging
Vervolgens beslist de statutaire zaakvoerder, binnen het kader van het toegestaan kapitaal om het
maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen in het kapitaal van Montea, zijnde afgerond twintig euro achtendertig eurocent (20,38
EUR), vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen Montea, om het te brengen van
tweehonderd vierenveertig miljoen negenhonderdzeventienduizend en drie euro negenendertig cent
(244.917.003,39 EUR) op tweehonderdeenenzestig miljoen honderdvierenzestigduizend
tweehonderdvijfenzestig euro zevenenveertig cent (261.164.265,47 EUR), vertegenwoordigd door
twaalf miljoen achthonderdveertienduizend zeshonderdtweeënnegentig (12.814.692) aandelen.
Uitgiftepremie
Een bedrag gelijk aan de inbrengwaarde verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde
vierentwintig miljoen negenhonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdeenentwintig euro zestig
eurocent (24.992.721,60 EUR), wordt verwerkt als uitgiftepremie voor de nieuwe aandelen Montea
en wordt aldus geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die slechts kan worden
verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze die
vereist is voor de wijziging van de statuten.
Het voormelde verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel in B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor, op 21 september 2018, bevat de
hierna letterlijk overgenomen conclusies:
Luik B
“De inbreng in natura voor een bedrag van 41.239.983,68 EUR door De Kellen B.V., tot
kapitaalverhoging van Montea Comm VA (“de Vennootschap”), bestaat uit de inbreng van de
gedeeltelijke schuldvordering ten aanzien van Montea Nederland N.V. aan een nominale waarde van
41.239.983,68 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 797.216 nieuwe aandelen van de Vennootschap
aan De Kellen B.V., zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 21 september 2018”.
2/ om de tekst van artikel 7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal van de statuten volledig door
de volgende tekst te vervangen: "Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op
tweehonderdeenenzestig miljoen honderdvierenzestigduizend tweehonderdvijfenzestig euro
zevenenveertig eurocent (261.164.265,47 EUR), en is verdeeld over twaalf miljoen
achthonderdveertienduizend zeshonderdtweeënnegentig (12.814.692) volledig volgestorte aandelen
zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk één/twaalf
miljoen achthonderdveertienduizend zeshonderdtweeënnegenste (1/12.814.692ste).".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: de expeditie van de akte van 21 september 2018 met
als bijlagen: brief goedkeuring FSMA van 28.08.2018; het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 657 juncto 602 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26, §2 van
de GVV-Wet; het verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 657 juncto
602 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet, de gecoördineerde
statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.