N° d'entreprise : 0822000566
Nom
(en entier) : HORPI Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Maestricht(VIS) 100
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Philippe DUSART, notaire à Liège (2ème Canton) en date du
29 décembre 2023, enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 5
janvier 2024 sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0851 au droit fixe de 50,00 €, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme « HORPI
DEVELOPMENT », ayant son siège à 4600 Visé, rue de Maastricht, 100, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0822.000.566.   
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 28 décembre 2009,
publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier suivant sous le numéro 10007443.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 23 octobre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 novembre
suivant sous le numéro 12181356.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations avec retrait de l’adresse du siège et insertion des dispositions en matière de tenu de l’
assemblée et du conseil à distance.
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
3. Adresse du siège
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée arrête les résolutions suivantes :
Première résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations avec retrait de l’adresse du siège et insertion des dispositions en
matière de tenu de l’assemblée et du conseil à distance.
En application de l’article 39, §1, alinéa 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
L’assemblée générale décide d’adopter pour ses statuts le texte suivant qui reprend les dispositions
des statuts actuels qu’elle met en concordance avec le Code des sociétés et des associations, soit
donc sans apporter une modification à son objet.
Elle décide notamment de retirer à cette occasion l’adresse du siège des statuts et d’y insérer des
dispositions favorisant la tenue de conseils ou d’assemblées partiellement ou totalement à distance.
STATUTS
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « HORPI DEVELOPMENT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite
lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas
la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. toutes activités de recherche, d'étude, de conseil en matière de production intégrée et/ou qualifiée
de biologique ;
Elle peut également dans les mêmes conditions exercer :
2. la commercialisation et la production de moyens de lutte biologique contre les organismes
nuisibles s'attaquant à toutes plantes et végétaux, toutes denrées (stockées ou non), ainsi qu'à
toutes infrastructures, constructions, matériaux et mobiliers quelconques ;
3. la commercialisation et la production de systèmes et de matériels de contrôle desdits organismes
nuisibles ;
4. la commercialisation et la production d'espèces vivantes, et singulièrement d'insectes, destinés à
la pollinisation de tous végétaux ;
5. la commercialisation de tous matériels agricoles et horticoles ;
6. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
7. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
8. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à cinq cent vingt-cinq mille (525.000) euros.  Il est représenté par cinq mille
deux cent cinquante (5.250) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital est entièrement libéré.
Libération des actions.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises avant la compète libération de celle-ci sont
tenues solidairement de cette libération envers la société, sans préjudice aux droits de recours
existants.
Article 6  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
Article 7  Droit de souscription préférentielle.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle.  Ces actions sont
offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites
par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période réservée à l’exercice du
droit de souscription préférentielle.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté, même
tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde période de souscription,
ou si l'assemblée a supprimé cette seconde période, le conseil peut alors offrir ces actions en
souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer
purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et de la seconde période de
souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers électroniques ou,
à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le même jour que les
communications électroniques.
Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, le nom et le domicile si c’est une personne physique, et
la dénomination, le siège et le numéro d’entreprise, si c’est une personne morale, le nombre et la
classe des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des transferts
et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que les droits de vote, les droits
aux bénéfices et, en cas de discordance avec ce dernier, au boni de liquidation.
Le registre des actions nominatives comprend également l’indication du nombre total des actions et
du nombre total d’actions par classe, ainsi que les restrictions statutaires, voire conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission, à la cessibilité des actions.
La société tient un registre de chaque catégorie de titres qu’elle a émise. Le registre comprend les
données requises.
Les cessions ou transmissions d’actions et d’autres catégories de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre de cette catégorie de titres.  Le
Conseil d’administration veille au besoin à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.
Article 9  Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut, sous réserve de la question de l’exercice des droits de vote afférents auxdites actions,
suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
Article 11 – Transfert des titres.
A. Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires ou résultant de
conditions d’émission de ces titres.
B. Par dérogation à ce qui précède, les dispositions qui suivent sont applicables entre actionnaires :
Clause de « first offer »
Chaque actionnaire, ci-après dénommé « candidat–cédant » qui souhaiterait céder tout ou partie de
ses actions doit au préalable en aviser par lettre recommandée les autres actionnaires et le Conseil
d’administration.
Dans ce cas, les autres actionnaires pourront alors négocier avec le « candidat-cédant » le rachat de
ses titres.
Si les autres actionnaires n’ont pas manifesté leur volonté de racheter ces titres dans le mois qui suit
l’annonce qui leur a été faite, le « candidat-cédant » pourra céder tout ou partie de ses titres à un
(des) tiers.
Droit de suite et de priorité
Les actionnaires qui projettent ensemble de céder à une ou plusieurs personnes, en une ou plusieurs
fois une participation permettant à l’acquéreur de détenir la majorité des voix au sein de l’assemblée
générale de la société (les Vendeurs) s'engagent à en faire notification par lettre recommandée à
tous les autres actionnaires (les Titulaires du droit de suite) quelle que soit la catégorie d’actions dont
ceux-ci sont détenteurs.
Cette notification doit indiquer le nombre d'actions concernées, le prix offert par le ou les candidat(s)-
cessionnaire(s) pour les actions ainsi que les modalités de l'opération projetée.
Dans le mois de cette notification, chacun des Titulaires du droit de suite notifie aux Vendeurs, soit
sa volonté de conserver la totalité de sa participation dans la société, soit sa volonté de céder sa
participation aux conditions exposées étant entendu, pour ce qui est du prix de cession qu’il sera en
droit de demander - en ce qui le concerne – que celui-ci soit égal à la valeur nette comptable de l’
action calculée sur base des fonds propres si celle-ci est supérieure au prix offert par le ou Ies
candidat(s)-cessionnaire(s). A défaut de notification dans un tel délai, les Titulaires du droit de suite
sont présumés souhaiter conserver leur participation dans la société.
Les Vendeurs s’engagent à acheter ou à faire acheter, les actions des Titulaires du droit de suite
ayant exercé leur droit aux conditions et modalités exposées et au prix convenu (ou calculé sur base
de la valeur nette comptable selon le cas) sous la condition suspensive de la réalisation de
l'opération projetée.
Sortie conjointe
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Actionnaires représentant un minimum de septante pourcent
(70%) du total des actions représentatives du capital social de la Société viendraient à vouloir vendre
l’intégralité de leur participation, ils en aviseront le conseil d’administration par voie recommandée,
en indiquant le nombre d’Actions offertes à la vente, le nom et l’adresse du candidat cessionnaire, le
prix, de même que toutes les conditions et modalités de la Cession envisagée.
Le conseil d’administration veillera à en aviser l’ensemble des autres Actionnaires de la Société dans
les huit jours de la réception de ladite notification.
Sans préjudice du droit de préemption dont question aux articles précédents, les autres actionnaires
marquent d’ores et déjà leur accord pour confirmer de manière expresse, dans un délai d’un
maximum de trente jours à dater de la notification qui leur aura été faite.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une
période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’
une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer chaque administrateur sans motif ni avertissement.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Sont considérés comme présents les administrateurs qui participent au conseil à distance, par un
moyen de communication simultané garantissant la collégialité et la trace des débats. Si le conseil
dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit être convoqué
à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion.  Si la seconde réunion
compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. 
Tout administrateur empêché ou absent peut aussi donner par écrit, en ce compris par courriel, SMS
ou tout autre support de l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un représentant
permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun
délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou
représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer
également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie
de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son
auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité
des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs votant.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs unanimes dans les conditions fixées
par la loi.
Article 16  Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Le procès-verbal mentionne si la réunion s’est tenue, fût-ce partiellement, à
distance. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les remplaçant, sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Deux administrateurs de la société, agissant conjointement en qualité d’organe de représentation
générale, exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’
administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’
engagement n’est pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération
préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
Article 19  Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
Article 19bis. Clause d’arbitrage.
Les dispositions du présent article seront d’application dans l’hypothèse où une divergence
fondamentale devait apparaître entre les administrateurs de catégories différentes quant aux
décisions et orientations à prendre pour le développement de la société et où cette divergence
apparaîtrait de nature à compromettre ce développement.
Les administrateurs s’efforceront en priorité de résoudre ce différend par une concertation amiable
incluant, au besoin, des contacts au plus haut niveau de management des actionnaires ainsi que, le
cas échéant, l’intervention d’un tiers disposant de pouvoirs d’amiable compositeur.
Dès le moment où le Conseil d’administration aurait été convoqué deux fois successivement avec un
même point à son ordre du jour, sans avoir pu adopter, conformément aux majorités simple /
spéciale prévues par l’article 21 ci-avant, une délibération sur ce point, chacune des parties pourra
notifier à l’autre (aux autres) sa volonté de recourir à la procédure d’arbitrage définie au présent
article.
A l’expiration d’un délai de dix jours à compter de cette première notification, et à défaut pour les
parties d’avoir entre-temps pu, soit résoudre la divergence fondamentale apparue entre elles, soit s’
entendre sur la désignation d’un arbitre commun, chacune des parties pourra adresser à l’autre une
seconde notification comportant la désignation d’un arbitre de son choix.
Dans les dix jours de cette seconde notification, l’autre partie notifiera elle-même le choix d’un
arbitre, à défaut de quoi elle sera réputée consentir à la désignation de l’arbitre mentionné dans la
seconde notification en tant qu’arbitre unique. Les deux arbitres ainsi désignés choisiront de commun
accord un troisième arbitre qui présidera le collège arbitral. A défaut d’accord entre les arbitres sur
cette désignation dans les dix jours de la désignation du deuxième arbitre, le troisième arbitre sera
désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise de Liège à la requête de la partie la plus
diligente.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion de
chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à l’article 2 :32 du Code, aux
titulaires d’obligations nominatives convertibles ou remboursables en actions ou assorties de droit de
souscription, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en
collaboration avec la société, administrateurs et commissaires.
Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu à
l’article qui précède, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans
les trois semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droits de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.    
 5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut d’
administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile. 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 29. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
Les procès-verbaux et décisions collectives écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans un
registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de
vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même que
les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs alors
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs.  Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou des
liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les
pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. 
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet
d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître
une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par le conseil. A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre
intérieur.
Article 39  Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Deuxième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
On omet.
Troisième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège reste à 4600 Visé, Rue de Maastricht, 100.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.