Ondernemingsnr : 0810834282
Naam
(voluit) : IMMO 76
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koninklijkelaan 74
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 december 2022,
blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en een
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) (de “Bedrijfsrevisor”)
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV betreffende de inbreng in natura
met uitgifte van nieuwe aandelen, gezamenlijk door de beide Aandeelhouders.
De Bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de het Bestuursorgaan, met name de besloten
vennootschap “Mertens, Dewaele, Achten & C° Bedrijfsrevisoren” (tot 30/09/2022 als lid bij het IBR
ingeschreven onder het oude nummer B00589 - en waarvan de vennootschapsnaam evenwel op
01/09/2022 gewijzigd werd in “MDA@CONSULT” ingevolge de beëindiging van het IBR-
lidmaatschap), RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0872.997.327, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, in deze functie vertegenwoordigd door de heer MERTENS Willy als bedrijfsrevisor
(tot 30/09/2022 als lid bij het IBR ingeschreven onder het oude nummer A00746), kantoorhoudende
op voormeld adres, heeft op 26 augustus 2022 een verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:
121, §1 en 5:133, §1 WVV, waarvan het besluit luidt als volgt:
“5 BESLUIT
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de bedrijfsrevisoren.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5.133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur op datum van 8 augustus 2022
onderzocht en rekening houdend met onderstaande opmerkinghebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· De toegepaste waardering;
· De daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng is bezwaard met een hypothecaire inschrijving in het voordeel van NV BNP Paribas Fortis
ten bedrage van 27.500,00 € voor een krediet opgenomen door de inbreng ontvangende
vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
Luik B
waarde of, bij gebrek aan de nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van in totaal 914.000 nieuwe aandelen in de
vennootschap.  De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de
bestaande aandelen van de vennootschap.  De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de
inbrengers in de vorm van aandelen op naam.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoene zijn om de raad van bestuur van de Vennootschap, en per
ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5.133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (‘no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- De verantwoording van de uitgifteprijs; en
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
· De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de raad van bestuur van de vennootschap, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5.133 WVV in het kader van bijkomende
inbreng door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 26 augustus 2022.
Mertens, Dewaele, Achten & C° Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Willy mertens
Bedrijfsrevisor”
2. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
2.1. Goedkeuring bijkomende inbreng
Na kennisname van de hoger vermelde verslagen van het Bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor
aangaande de voorgestelde inbreng in natura, besliste de vergadering dienovereenkomstig tot
aanvaarding van een bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in
totaal één miljoen zevenhonderdduizend veertig euro (€ 1.700.040,00) gezamenlijk door de
Aandeelhouders tegen uitgifte van in totaal negenhonderdveertienduizend (914.000) nieuwe
aandelen.
Zoals beschreven in de hoger vermelde verslagen (i) betreft de bijkomende inbreng een inbreng in
Luik B
natura van de blote eigendom van een onroerend goed gelegen te Antwerpen (Berchem),
Koninklijkelaan 76, en gerelateerde zakelijke rechten, waarvan de Vennootschap reeds het
vruchtgebruik en het genot, inclusief de huurrechten, heeft, en (ii) gebeurde deze inbreng in natura in
de Vennootschap bovendien gezamenlijk door de huidige Aandeelhouders die de blote eigenaars
zijn van het betreffende onroerend goed, tegen een voor inbrengdoeleinden conventioneel afgeronde
inbrengwaarde van in totaal één miljoen zevenhonderdduizend veertig euro (€ 1.700.040,00), welk
bedrag integraal werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
2.2. Vaststelling uitgiftevoorwaarden nieuwe aandelen
Op de nieuwe aandelen werd in concreto ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw
aandeel van één euro zesentachtig cent (€ 1,86); deze uitgifteprijs stemt overeen met het vroeger
volledig gestorte bedrag van het kapitaal op elk van de bestaande tienduizend (10.000) aandelen
geplaatst bij de oprichting van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in
natura.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat alle (oude en nieuwe) aandelen wat betreft hun
deelname in het eigen vermogen van de Vennootschap, elk een gelijk recht geven ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo).
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
2.3. Beschrijving en waardering van inbreng in natura
Deze Inbrengverrichting betreft de inbreng in natura in de Vennootschap van de blote eigendom van
het onroerend goed toebehorende aan de Aandeelhouders, die in het kader van de
Inbrengverrichting werden aangeduid als de Inbrengers en waarvan de Vennootschap reeds het
vruchtgebruik en het genot, inclusief de huurrechten, heeft, zoals in detail beschreven in de akte.
2.4. Vaststelling totstandkoming inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat ingevolge de realisatie van de Inbrengverrichting en de daarmee
gepaard gaande eigendomsoverdracht van het ingebrachte Eigendom de bijkomende inbreng in
natura ten bedrage van één miljoen zevenhonderdduizend veertig euro (€ 1.700.040,00) door de
Aandeelhouders effectief tot stand gekomen is.
Het bedrag van deze inbreng in natura werd integraal geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening ‘Inbrengen’ in de balans van de Vennootschap.
2.5. Toebedeling nieuwe aandelen
Voor de gezegde bijkomende inbreng in natura die gezamenlijk is verricht door de beide
Aandeelhouders werden in totaal negenhonderdveertienduizend (914.000) nieuwe aandelen
uitgegeven, zijnde gewone aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen
en dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, met inbegrip van een gelijk
recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en
verdeling van vereffeningssaldo), en die in het genot treden vanaf heden en dadelijk en volledig
zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.
3. AANPASSING STATUTEN
De vergadering besliste om het aantal aandelen in de statuten aan te passen in overeenstemming
met de genomen besluiten aangaande de Inbrengverrichting als gevolg waarvan het aantal
uitgegeven aandelen in de vennootschap is gebracht van tienduizend (10.000) naar
negenhonderdvierentwintigduizend (924.000) aandelen.
4. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
Luik B
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te
wijzigen en meer bepaald te actualiseren, uit te breiden en integraal te herschrijven zoals voorgesteld
in het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV waarvan de
vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen en waarvan geen voorlezing gewenst werd.
Het Bestuursorgaan bewaart (een exemplaar van) het voormelde verslag op de zetel van de
Vennootschap; een kopie ervan werd aan de instrumenterende notaris overhandigd.
De nieuwe geactualiseerde en uitgebreide omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering en
uitbreiding geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft
voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien in een alternatieve
regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen van de Vennootschap die onder meer een
goedkeuringsregeling en een voorkoopregeling bevat, zoals opgenomen in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
5. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
5.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), dat bij de oprichting van de Vennootschap volledig geplaatst was in geld en gedeeltelijk
volgestort, was reeds vanaf het boekjaar afgesloten op 31/12/2013 volledig volgestort in geld;
- overeenkomstig de laatste balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 onder het oude
recht had de Vennootschap geen wettelijke reserve;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is aldus van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
5.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals voormeld en om dat bedrag van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) integraal over te zetten naar de beschikbare eigen
vermogensrekening (‘Inbrengen’).
5.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bij de oprichting van de
Vennootschap uitgegeven tienduizend (10.000) aandelen een gelijk deel van het bij de oprichting
ingebrachte eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht
ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en
verdeling van het vereffeningssaldo).
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
Luik B
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “IMMO
76”.”
6.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
6.3. De gewijzigde en/of nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met de voorgaande activiteiten in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij alle garanties verstrekken, zich borg stellen of haar aval
verlenen, alsmede haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derde op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
4. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs; voornoemde entiteiten financieren door middel van het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen,
opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van
het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze
verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten; het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het
algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met de activiteiten van een holding.
4. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende in het bijzonder ook het tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle
bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar, evenals het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie
en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven,
het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven
Luik B
van nut kan zijn.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij mag in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar hoger
beschreven activiteiten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
6.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, inclusief het dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Indien en zolang de oprichters of één van hen minstens één aandeel in de vennootschap bezit,
zullen alle bestuurders steeds worden gekozen met hun akkoord; bij gebreke aan zulk akkoord zullen
de oprichters beschikken over een exclusief voordrachtrecht voor elke te benoemen bestuurder. Het
voordrachtrecht komt toe aan elk van de geïnteresseerde oprichters zolang die aandeelhouder is, en
bestaat erin dat de bestuurders enkel geldig zullen kunnen worden gekozen onder de kandidaten
voorgedragen door de oprichters of door één van hen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder die tevens aandeelhouder is enkel
voortijdig beëindigen wegens wettige redenen of andere gewichtige redenen die ernstig nadeel
berokkenen aan de vennootschap en aan de aandeelhouders van de vennootschap in hun belangen
als aandeelhouder. De beslissing tot ontslag van zulke bestuurder die tevens aandeelhouder is, dient
steeds omstandig te worden gemotiveerd; de beslissing kan enkel geldig genomen worden met
eenparigheid van de uitgebrachte stemmen waarbij geen rekening wordt gehouden met de eventuele
onthoudingen en dit ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen op de vergadering alsook zonder rekening te houden met de
stemmen uitgebracht door de aandeelhouder over wiens ontslag als bestuurder moet worden beslist.
De algemene vergadering kan het mandaat van iedere andere bestuurder die geen aandeelhouder is
(op het ogenblik van de beslissing) te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen met gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Iedere bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
Luik B
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.”
6.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake de voorwaarden voor de toelating tot de
algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
6.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) overeenkomstig de nieuwe
Luik B
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
7. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders (i.e. de vroegere
‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voortzetten, te weten:
- de heer VERBAET Philippe; en
- de heer VERBAET Jean Luc.
De vergadering bevestigt dat deze bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
8. MACHTIGINGEN
8.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de nieuwe
statuten van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen
beslissingen en in het bijzonder deze aangaande de bijkomende inbreng in natura door de
Aandeelhouders met uitgifte van nieuwe aandelen en de omzetting van het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van die beslissingen in het
beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap.
8.2. De vergadering besliste vervolgens om ook de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder van
de Bestuurder, met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen in het
register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de bijkomende inbreng in
natura door de Aandeelhouders met uitgifte van nieuwe aandelen.
8.3. Tenslotte werd hierbij ook aan de heer JANSSENS Kevin, in zijn hoedanigheid van medewerker
van de naamloze vennootschap “Induver Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0441.036.828, met zetel te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 30, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV