Ondernemingsnr : 0729721003
Naam
(voluit) : 3D AIM TRAINER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat (BAA) 37
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "3D AIM TRAINER",
waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Fabriekstraat 37, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel
5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 juni 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "Aelvoet, Saman & Partners", te Grootveldlaan 215,
1150 Sint-Pieters-Woluwe , vertegenwoordigd door Wendy Saman, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap 3D AIM TRAINER (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 17 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van [xxx] onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 175 nieuwe B- aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 24 juni 2022
BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061) ".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.019.252,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 175 Klasse B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de commanditaire vennootschap "FRESHMEN", een private privak naar Belgisch recht,  van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering onder de vorm van converteerbare leningen
(inclusief interesten) die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de commanditaire vennootschap "FRESHMEN", een private privak naar Belgisch recht,
die aanvaardt, 175 nieuwe volledig gestorte klasse B aandelen toegekend.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 175 nieuwe klasse B aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 1.419 werd gebracht, waarvan 753 klasse A aandelen en 666 klasse B
aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
" Artikel 5 - Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het bedrag van het aanvangsvermogen werd vastgesteld in de oprichtingsakte.
Luik B
Het aanvangsvermogen wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend vierhonderd negentien (1.419) aandelen
uitgegeven. De aandelen worden ingedeeld in twee soorten ("klassen"), te weten
zevenhonderddrieënvijftig (753) aandelen klasse A, en zeshonderdzesenzestig (666) aandelen
klasse B. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming
in de winst en het vereffeningssaldo verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid, 5:133, §1, eerste lid  van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris