798 567 544
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEW CO LUCALEX
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4651 Herve (Battice), rue de Herve 109
Objet de l'acte : Constitution d'une nouvelle société par scission partielle d'une société
existante
D'un acte reçu le 31 janvier 2023 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS, le 02 février 2023 sous la référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 0001542, droits perçus : cinquante euros, il appert que s'est tenue l'assemblée
générale des associés de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS », ayant son siège
social à Herve (Battice), rue de Herve 109, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division
Verviers sous le numéro 0423.126.767. Société constituée sous la dénomination « BELMAT S.P.R.L. » par
acte dressé par le notaire Michel DE TERWANGNE, alors notaire à Ans, le 18 octobre 1982, publié par extrait
à l'annexe au Moniteur belge du 5 novembre suivante. Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte dressé par Maître Véronique SMETS, soussignée, en
date du 15 novembre 2021, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 18 novembre suivant sous
le numéro 21367673.
représentée par ses deux administrateurs, savoir :
1/ La société à responsabilité limitée « DOLEA TEAM MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4041
Vottem (Herstal), Visé-Voie, 227, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Liège sous le
numéro 0518.916.247, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul KREMERS,
Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 8 mars suivant, sous le numéro
13039556, représentée par Monsieur Alex THONET, domicilié à 4041 Vottem, Visé Voie, 227, agissant
comme représentant permanent.
2/ La société à responsabilité limitée « XHAWIRS MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4652
Xhendelesse, route des Xhawirs, 86, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Verviers
sous le numéro 0518.982.563, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul
KREMERS, Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 12 mars suivant, sous le
numéro 13040976, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu le 15 novembre 2021, par la
Notaire soussignée, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous le numéro
21367578, représentée par Monsieur Luc LENNERTS, domicilié à 4652 Xhendelesse, Route des Xhawirs, 86,
agissant comme représentant permanent.
a constitué par voie de scission partielle et arrêté les statuts d'une société à responsabilité limitée
dénommée "NEW CO LUCALEX", ayant son siège social à 4651 Herve (Battice), rue de Herve 109, comme
suit:
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE
A. CONSTITUTION
La présente société, partiellement scindée, usant de la faculté prévue par les articles 12 :74 et suivants du
Code des Sociétés et des associations, de scinder par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et
passif, étant une branche d'activité ; a décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé par le notaire Véronique SMETS,
soussigné, ce jour, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement),
conformément au projet de scission dont question ci-après, à la société à responsabilité limité « NEW CO
LUCALEX », nouvelle à constituer par les présentes, moyennant l'attribution à ses actionnaires d'actions de
ladite société issue de la scission partielle.
La société partiellement scindée par l'entremise de son représentant prénommé demande au notaire
soussigné de constater la constitution de la présente société conformément aux articles 12 :74 et suivants du
CSA, la scission partielle est réalisée lorsque sont intervenues les décisions prises au sein de la société
partiellement scindée et la présente société nouvelle est constituée.
L'opération de scission partielle par constitution sera opposable aux tiers à partir de la publication
simultanée des différents actes s'y rapportant aux Annexes du Moniteur Belge.
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1) Projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « CSA »). Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par
l'article 12 :75 du CSA. Il a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers, le 5
octobre 2022, dépôt dont il a été fait mention aux Annexes du Moniteur belge du 13 octobre 2022 sous le
numéro 22121774.
Le projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais au mois au
moins avant la date de la présente constitution.
A l'égard de ce projet de scission partielle, les actionnaires et administrateurs ici présents et prédésignés
font les remarques suivantes : par rapport au projet de scission déposé le 5 octobre 2022, le montant des
dettes apportées à la société ont été modifiées dans la mesure où il a été décidé de ne pas inclure le crédit
Belfius n°071-0598585-59, celui-ci n'étant pas directement lié aux biens immobiliers apportés. En
conséquence, le montant du passif apporté est de un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-sept
euros et cinq cents (1.912.457,05€) (dont un million quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-cinq
euros et vingt-quatre cents (1.446.945,24 €) de dettes) et non à un million six cent soixante et un mille cent
septante six euros et vingt-trois cents (1.661.176,23 €) comme annoncé dans le projet de scission publié au
moniteur belge.
En outre, la comparante déclare que le seul créancier BELFIUS BANQUE a été informé de cette
modification et à marqué son accord sur la présente scission et sur le transfert dudit passif par courrier du 25
janvier 2023 dans ces termes : « Par la présente, Belfius Banque SA marque son accord sur la scission
partielle par constitution de la société CHEMINEES LIEGEOIS SRL (BE0423.126.767), comme mentionné
dans le projet de scission partielle par constitution, publié au Moniteur belge en date du 05/10/2022 sous les
numéros 22121774 ».
Pour le surplus, la comparante déclare :
- qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de scission.
- que toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12 :5, 12 :75 à 12 :80 du CSA
2) Rapports.
1 -. L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du CSA à
l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels
que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code en tant qu'ils concernent la société scindée.
2 -. Conformément à l'article 12 :80, §2 du Code des sociétés, les associés de la société partiellement
scindée ont pu en outre prendre connaissance au siège social au moins un mois avant l'assemblée, des
documents suivants :
1° le projet de scission;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés concernées par la scission ;
3º l'état comptable de la société partiellement scindée, arrêté au 30 juin 2022.
Les associés de la société partiellement scindée ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une
copie intégrale ou partielle des documents repris aux points 2° et 3° ci-avant, conformément à l'article 12 :80,
§3 du Code des Sociétés et des associations.
3- Il a été établi des rapports sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5 :7 du Code.
- Le rapport des fondateur daté du 16 octobre 2022 exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société
nouvelle à constituer. Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément aux articles 5 :84 du
Code des sociétés et des associations aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L'assemblée déclare avoir reçu ledit rapport en temps suffisant pour en prendre connaissance et poser
toutes les questions utiles aux administrateurs, de sorte qu'elle requière le Notaire soussigné d'acter les
décisions prises lors de la présente assemblée
- Le rapport du réviseur a été dressé par le réviseur d'entreprises Madame Marie-Laure MOREAU,
exerçant au sein de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'entreprises SRL », ayant son siège à
4000 Liège, rue des Guillemins 129, daté du 20 janvier 2023.
Le rapport ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, déposé à l'instant sur le bureau du notaire, conclut
dans les termes suivants : « Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée NEW CO LUCALEX
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée NEW
CO LUCALEX (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 15 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu en date du 3 novembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
Ola description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
Iles modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte
notarié, augmentée des autres éléments des fonds propres transférés dans la présente transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 465.511,81, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
partiellement en date du 30 juin 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. En
conséquence de la présente opération, les apports seront constitués de € 5.136,12 et la différence de €
460.375,69 sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 550 actions. Les actions émises participeront aux
bénéfices de NEW CO LUCALEX SRL à partir du 1 juillet 2022.
Il n'y a pas d'autres avantages particuliers octroyés.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no faimess opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
Od'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ,
Ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ,
Ode mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
Od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
Od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
Det de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport hors capital à la
société à responsabilité limitée NEW CO LUCALEX par apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Liège, le 20 janvier 2023
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Réviseur d'entreprises
Représentée par
Marie-Laure Moreau*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL».
C. TRANSFERT
1/ Décision
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le notaire
soussigné a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS »,
aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant par la transmission d'une partie de son
patrimoine (activement et passivement) à la société à responsabilité limité « NEW CO LUCALEX », nouvelle à
constituer par les présentes, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
partiellement scindée de CINQ CENT CINQUANTE actions (550).
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
30 juin 2022, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société à constituer « NEW CO LUCALEX », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société à la date précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er juillet 2022, de sorte que toutes les
société bénéficiaire des apports, à charge pour cette demière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société partiellement scindée se rapportant aux apports.
c) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure ou la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution
faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu
égard aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut
être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront acquis à la société présentement scindée.
d) Les transferts se font moyennant attribution de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles de la société
nouvelle issue de la scission partielle « NEW CO LUCALEX», entièrement libérées, sans soulte.
De plus, les associés de la société scindée ont constaté, conformément à l'article 12 :75, alinéa 2, 8° du
Code des Sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes de gestion des sociétés concernées par la scission.
2/ Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX » :
1) Par l'effet de la scission partielle, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de
passif et de capitaux propres suivants :
A. Tous les actifs de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS » utilisés pour conduire
la branche d'activité relative aux activités immobilières, dont les actifs immobiliers détaillés ci-dessous.
B. Les passifs de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS »> liés exclusivement aux,
ou résultant directement des activités définies ci-dessus.
C. Soit en données comptables résumées sur base des comptes de la société au 30 juin 2022, la valeur
comptable du patrimoine transféré se présente comme suit :
-Actifs immobiliers : Terrains et constructions pour un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-
sept euros et cinq cents (1.912.457,05 €)
Total actif : un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-sept euros et cinq cents (1.912.457,05
€).
-Dettes : 1.446.945,24 €.
Total passif : un million six cent soixante-et-un mille cent septante-six euros et vingt-trois cents
(1.446.945,24 €).
-Capitaux propres : 465.511,81 € ;
Actif net transféré : deux cent cinquante-et-un mille deux cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-deux
cents (465.511,81 €).
Au surplus, la description des éléments actifs et passifs transférés et reflétant les conséquences de la
scission pour la société « CHEMINEES LIEGEOIS » figurent dans le rapport des fondateurs, du réviseur, ainsi
que le projet de scission et ses annexes, restés annexés à l'acte de scission reçu ce jour par la notaire
soussignée, et auxquels l'assemblée déclare se référer.
Il est précisé que le reste du patrimoine de la société « CHEMINEES LIEGEOIS » restera lui appartenir.
2) Patrimoine immobilier transféré :
Le patrimoine immobilier transféré à la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX» comprend :
Désignation des biens :
1/ 62087 - VILLE DE LIEGE - VINGT-NEUVIEME DIVISION - ANCIENNEMENT ROCOURT
Une maison de commerce sur et avec terrain, sise rue d'Ans 101 et cadastrée d'après titre et d'après
extrait cadastral du 6 octobre 2022 section B numéro 0274P2P0000 pour une superficie de 592 mètres carrés
et un revenu cadastral de 7238,00 EUR.
(on omet)
2/ 92053 - VILLE DE GEMBLOUX - PREMIERE DIVISION
Un bien cadastré en nature de « maison » sis Chaussée de Namur 109, cadastré d'après titre et d'après
extrait cadastral du 6 octobre 2022 sous section B, numéro 0035M2P0000 pour une superficie de 1462
mètres carrés et un revenu cadastral de 2389,00 EUR.
(on omet)
3/ 63006 - VILLE DE HERVE- TROISIEME DIVISION - ANCIENNEMENT BATTICE
1. Un bâtiment cadastré en nature de « menuiserie » sur et avec terrain, sis rue de Herve 109 + et
cadastrée d'après titre section C numéro 58/H/3 et selon extrait cadastral du 10 octobre 2022 sous section C
numéro 0058H3P0000 pour une superficie de 780 mètres carrés et un revenu cadastral de 1722,00 EUR.
2. Une salle d'exposition sise rue de Herve 109, cadastrée d'après titre section C numéro 58/N/3 et
d'après extrait cadastral du 10 octobre 2022 sous section C, numéro 0058N3P0000 pour une superficie de
2415 mètres carrés et un revenu cadastral de 7185,00 EUR
(on omet)
Passif lié :
La société scindée partiellement transfert à la société nouvelle à constituer des fonds propres de manière
proportionnelle à l'actif transféré, sur base de l'article 213 du Code d'impôts sur les revenus de 1992, ainsi
que tous les actifs et passifs (y compris les passifs latents et/ou éventuels et les engagements, qu'ils soient
exprimés ou non dans le bilan), et tous les droits et obligations en vertu de conventions, que la société à '
scinder partiellement possède et qui sont liés aux éléments du patrimoine actif et du patrimoine passif
susmentionné et toutes les dettes, responsabilités et obligations fiscales (de quelque nature que ce soit, y
compris des dettes, responsabilités et obligations laterites et/ou éventuelles) découlant de ou liés à la scission
partielle.
Ce qui précède est conforme à la répartition telle que reflétée dans le projet de scission partielle de la
société à scinder partiellement qui a été préparé sur la base des états financiers de la société scindée au 30
juin 2022 et moyennant la remarque faite ci-dessus par l'assemblée.
Cette répartition tient compte de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus de 1992 comme cela a
été dit. Pour une description plus détaillée des éléments de l'actif et du passif du 12 patrimoine scindé,
l'assemblée se réfère au rapport des fondateurs établi en application de l'article 5 :7 du Code des sociétés et
des associations ainsi qu'au projet de scission partielle
En conséquence, l'assemblée dispense le Notaire soussigné de fournir dans le présent acte une
présentation complète chiffrée du patrimoine scindé, étant donné qu'elle en a connaissance sur base d'autres
documents existants, notamment les rapports susmentionnés, le projet d'acte de constitution de la nouvelle
société et le projet de scission partielle.
Le Notaire informe et rappelle à la société scindée partiellement :
- que les dettes cédées doivent faire l'objet d'une signification aux créanciers ;
- qu'à défaut d'accord des créanciers, la société scindée reste tenue solidairement au paiement de ces
dettes ;
- que certains crédits stipulent que la scission partielle sans autorisation préalable et écrite du créancier
est définie comme une cause d'exigibilité immédiate.
Dument informées, les comparantes requièrent le notaire de recevoir le présent acte.
4° Précisions relatives aux transferts
1- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société
partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2022. En outre, Toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche depuis le 1er juillet 2022 à 00 heures jusqu'au
jour de la scission étant pour le compte de la société nouvelle à constituer.
Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble de la branche d'activité relative aux activités immobilières
de la société partiellement scindée, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage et de
l'organisation commerciale de la société partiellement scindée, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot,
tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent relatifs à la branche d'activité cédée.
En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel comprend tous les
contrats en cours conclus par la société partiellement scindée relatifs à la branche d'activité cédée.
La société bénéficiaire de la scission partielle jouira des avantages et supportera les charges éventuelles
de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle
devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société partiellement scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui
sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, sont transférés à
la société bénéficiaire de la scission partielle avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que
ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission partielle
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
2- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférées par la société partiellement scindée à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société partiellement scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société partiellement scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15, §1er, du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication au Annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de
scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
3- Les archives de la société partiellement scindée en ce compris les livres et documents légaux seront à
dater du jour de la scission conservés au siège de la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX»,
pour ce qui concerne la branche d'activité relative aux activités immobilières.
4- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société partiellement scindée et par la société bénéficiaire, chacune à concurrence de moitié.
5- La société partiellement scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
(on omet)
6° Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce
1- Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques, à l'exception de :
- l'inscription prise à Namur sur le bien sis à Gembloux, en date du 1er juillet 2019, formalité 07607, au
profit de la Société Anonyme BELFIUS BANQUE, à Bruxelles, pour un montant en principal de SEPTANTE
CINQ MILLE EUROS (75.000,00 EUR) et en accessoires de sept mille cinq cents euros (7500,00 EUR).
- L'inscription prise à Liège 2 et Verviers sur les biens sis à Rocourt et Battice, en vertu de l'acte reçu par
la notaire soussigné le 29 avril 2016, inscription en date du 3 mai 2016, fomalité 03401 au profit de la Société
Anonyme BELFIUS BANQUE, à Bruxelles, pour un montant en principal de cent septante-cinq mille
(175.000,00 EUR) et en accessoires de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,00 EUR).
2- La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés à
l'exception des suivants :
-Du mandat hypothécaire reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril 2016 au profit de BELFIUS
BANQUE d'un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 €) portant sur tous les biens appartenant à
CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien décrit ci-avant sis à Rocourt
-Du mandat hypothécaire reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril 2016 au profit de BELFIUS
BANQUE d'un million quatre cent mille euros (1.400.000,00 €) portant sur tous les biens appartenant à
CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien décrit ci-avant sis à Battice.
-Du mandat hypothécaire reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 2019 au profit de BELFIUS
BANQUE de quatre cent mille (400.000,00 EUR) portant sur tous les biens immeubles appartenant à
CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien sis à Gembloux.
3- L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société partiellement scindée immatriculée au
registre du commerce de Verviers, sous le numéro 423.126.767, est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et
qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun
mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré, à l'exception du nantissement sur fonds
de commerce à concurrence de 200.000,00 € et de la procuration permettant un tel nantissement
supplémentaire à concurrence de 300.000,00 €.
(on omet)
La société bénéficiaire issue de la scission viendra par suite du transfert d'une partie du patrimoine
(activement et passivement) de la société partiellement scindée, aux droits et obligations de ladite société
partiellement scindée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore
d'application.
Les immeubles prédécrits sont dès lors transférés dans le patrimoine de la société nouvellement
constituée, de sorte que ladite société est devenue propriétaire desdits biens et reprend à sa charge toutes
les obligations liées aux crédits pour lesquels inscription a été prise comme mentionné supra.
Le Notaire soussigné a dûment informé la société nouvellement constituée de l'étendue des obligations
reprises, de l'obligation de respecter les conditions générales et particulières desdits crédits et que les
créanciers hypothécaires doivent être informés de ce transfert.
La société nouvellement constituée se déclare parfaitement informée des conditions spéciales reprises
dans les titres de propriété des biens apportés.
D- FONDS PROPRES
Les comparantes, savoir les sociétés DOLEA TEAM MANAGEMENT et XHAWIRS MANAGEMENT,
représentées comme dit est, requièrent le notaire soussigné d'acter qu'elles constituent par voie de scission
une société et de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « NEW CO LUCALEX
», ayant son siège à 4651 Battice, rue de Herve 109, aux capitaux propres de départ de quatre cent soixante-
cinq mille cinq cent onze euros et quatre-vingt-un cents (465.511,81 €).
E- ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société
partiellement scindée, cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale de la nouvelle
société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX », à répartir entre les actionnaires de la société scindée
dans la proportion de une (1) ACTION de la nouvelle société « NEW CO LUCALEX » pour une (1) ACTION
de la société partiellement scindée « CHEMINEES LIEGEOIS ».
Elles sont attribuées à :
1/ La société à responsabilité limitée « DOLEA TEAM MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4041.
Vottem (Herstal), Visé-Voie, 227, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Liège sous le
numéro 0518.916.247, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul KREMERS,
Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 8 mars suivant, sous le numéro
13039556.
Ici représentée par Monsieur Alex THONET, (on omet), domicilié à 4041 Vottem, Visé Voie, 227, agissant
comme représentant permanent.
A concurrence de deux cent septante cinq (275) actions,
2/ La société à responsabilité limitée « XHAWIRS MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4652
Xhendelesse, route des Xhawirs, 86, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Verviers
sous le numéro 0518.982.563, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul
KREMERS, Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 12 mars suivant, sous le
numéro 13040976, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu le 15 novembre 2021, par la
Notaire soussignée, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous le numéro
21367578.
Ici représentée par Monsieur Luc LENNERTS, (on omet), domicilié à 4652 Xhendelesse, Route des
Xhawirs, 86, agissant comme représentant permanent.
A concurrence de deux cent septante cinq (275) actions.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement actionnaires de la présente
société.
lis déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de la
totalité par l'apport en nature des biens suivants de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES
LIEGEOIS », soit quatre cent soixante-cinq mille cinq cent onze euros et quatre-vingt-un cents (465.511,81 €).
F. APPROBATION ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge à l'organe d'administration de la société scindée pour sa gestion
exercée pendant la période écoulée entre le 1er juillet 2022 et la date de réalisation de scission.
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné.
G. PLAN FINANCIER - FONDATEURS
En raison du mode de constitution de la présente société, laquelle constitue la seconde et dernière phase
de la scission partielle de la société « CHEMINEES LIEGEOIS », que la constitution ne procède que de ladite
scission, sans autres apports ni modalités de financement, et faisant application de l'article 12 :74, § 1er, du
Code des sociétés et des associations, aucun plan financier n'a été établi aux fins des présentes.
II. STATUTS
Les comparants fixent ensuite les statuts de la société comme suit:
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEW CO LUCALEX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers, ou en association avec
ces derniers :
-Toutes activités généralement quelconques se rapportant à toutes opérations immobilières, promotion
immobilière, l'achat, la vente, la location, le courtage, la négociation, la publicité, le lotissement, la
construction, la transformation d'immeubles et la promotion immobilière en général ;
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci
par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Pour le cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Toutes activités de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant
de cette gestion des affaires, et exercer tout mandat d'administrateur ou de gérant de toute société.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq cent cinquante actions (550) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appeis de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats coristatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le demier mercredi de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette demière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montarits
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute le 1er juillet 2022 pour se terminer le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mercredi du mois de juin de l'année
2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4651 Battice, rue de Herve 109.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux (2).
Sont appelées aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Les sociétés DOLEA
TEAM MANAGEMENT et XHAWIRS MANAGEMENT, prédésignés, représentées comme dit ci-dessus [c'est
à-dire ayant comme représentants permanents respectifs: Monsieur Alex THONNET pour DOLEA et Monsieur
Luc LENNERTS pour XHAWIRS MANAGEMENT] , ici présentes et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Pouvoirs
Les fondateurs, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
IV. PRISE D'EFFET - SCISSION
La société scindée constate que la société à responsabilité NEW CO LUCALEX, issue de la scission, a été
constituée, conformément à l'article 12 :86 du CSA et qu'en conséquence, la scission sort ses effets à partir
des présentes.
V. ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant inteme qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :84, alinéa 3, du Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps que les présentes :
-une expédition de l'acte constitutif ;
-les statuts initiaux de la société constituée ;