N° d'entreprise : 0651905029
Nom
(en entier) : LES RESIDENCES CITOYENNES MARCHINOISES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue de la Châtaigneraie 1 bte A
 : 4570 Marchin
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL,
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Vincent DAPSENS à Marchin, exerçant sa fonction au
sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24 le 03 octobre
2020, enregistré 24 rôles, 6 renvois, au Bureau Sécurité Juridique Huy le 05 octobre 2020, référence
ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0009667 :
L'assemblée, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Modification de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs et
discussion sur le rapport de l’organe d’administration.
Le président expose le rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée des
buts de la société.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en donner lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les buts de la société comme proposé dans l’ordre
du jour et le rapport de l’organe d’administration.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 4 des statuts est inchangé mais que l’article 5 actuel
des statuts est remplacé comme suit :
 
« Article 5 – Finalité sociale
La société a pour finalité la mutualisation des moyens des personnes de plus de 60 ans et
autonomes en vue de maintenir leur autonomie et d’améliorer leur qualité de vie.
La société vise le maintien et la création de liens sociaux, y compris intergénérationnels, pour les
personnes âgées, particulièrement en milieu semi-rural ou rural par leur maintien dans un bassin de
vie.
Le but de la société doit être de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social, dans
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion. »
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité
 
Volet B
 
DEUXIEME RESOLUTION – Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
 
En application de l’article 39, §1, premier et troisième alinéas de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité
 
 
TROISIEME RESOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit septante-six mille six cent quarante-deux
euros cinquante cents (76.642,50€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que le capital fixe est totalement libéré, de sorte qu’il n’existe
pas de compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à six mille deux cents euros (6.200,00€) et
de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité
 
QUATRIEME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter de modification à son objet, mais uniquement adapter l’un des
buts.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « LES RESIDENCES CITOYENNES MARCHINOISES », en abrégé « RECIMA
». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  La mutualisation des moyens financiers de son public cible, des citoyens de la région d’
implantation de l’entreprise et de divers acteurs, privés, publics ou associatifs, en vue de la
construction, de l’acquisition et de la gestion de logements résidentiels pour personnes de 60 ans et
plus, dont au moins un des occupants est intellectuellement autonome.
Volet B
    2.  La gestion et la mise à disposition moyennant rémunération de ces logements au profit, en
priorité, des résidents, leur permettant de mener une vie indépendante.
    3.  La création, la prestation et la sous-traitance de services auxquels les résidents peuvent
librement faire appel.
    4.  La gestion de tous services accessoires et non médicaux nécessaires à l’exercice de l’activité
de l’entreprise, c’est-à-dire notamment, l’animation de la résidence, la gestion d’une cantine, d’un
service de nettoyage des communs et des logements privés, d’entretien des espaces communs et
privés, d’entretien des abords, …
    5.  La gestion, l’animation et la création de services liés à une résidence destinée à l’accueil de
personnes âgées de 60 ans et plus dans un cadre favorisant leur autonomie et leur maintien dans la
vie sociale…
 
La société a pour finalité la mutualisation des moyens des personnes de plus de 60 ans et
autonomes en vue de maintenir leur autonomie et d’améliorer leur qualité de vie.
La société vise le maintien et la création de liens sociaux, y compris intergénérationnels, pour les
personnes âgées, particulièrement en milieu semi-rural ou rural par leur maintien dans un bassin de
vie.
Le but de la société doit être de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social, dans
la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
 
L’entreprise pourra également assurer la gestion de patrimoine immobilier, c'est-à-dire l’achat, l’
échange, la vente, la prise en location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toute opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ; prester tous services dans le
cadre de son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de telles sociétés, associations ou entreprises.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En rémunération des apports à la constitution de la société, vingt (20) actions de type A ont été
émises.
 
Les actions sont réparties en cinq classes :
- les actions de classe A, avec droit de vote. Les détenteurs de ces actions sont dénommés «
actionnaires référents » ;
- les actions de classe B, avec droit de vote. Les détenteurs de ces actions sont dénommés «
actionnaires résidents » ;
Volet B
- les actions de classe C, avec droit de vote. Les détenteurs de ces actions sont dénommés «
actionnaires sympathisants » ;
- les actions de classe D, avec droit de vote. Les détenteurs de ces actions sont dénommés «
actionnaires investisseurs publics » ;
- les actions de classe E, avec droit de vote. Les détenteurs de ces actions sont dénommés «
actionnaires investisseurs privés ».
 
Les actionnaires fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société et ont souscrit
à la constitution des actions de classe A.
Tous les actionnaires ont le droit de participer aux activités de la société.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs initiaux et actionnaires sont
inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cent euros (6.200,00€).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de son action de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de classes B, C,
D et/ou E, sans préjudice de l’article relatif aux cessions.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
Volet B
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
Si les actions sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci
sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la société.
 
Article 10-1. Cession et transmission des actions de classe B, C, D et E
a) Cessions entre vifs
Les actions de classe B, C, D et E sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire.
Les actions de classe B, C, D et E peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que
ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité.
Si la cession porte sur des actions de classe B, elles deviennent alors des actions de classe C, à
moins que la cession ne se fasse au profit d’un actionnaire déjà titulaire d’actions de classe B. Une
action de classe B est transformée en actions de classe C.
Si la cession porte sur des actions de classe D ou E, elles deviennent alors des actions de classe C,
à moins que la cession ne se fasse au profit d’un actionnaire déjà titulaire d’actions de classe D ou E.
Une action de classe D ou E est transformée en trois (3) actions de classe C.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions, ces actions seront transmises
sans agrément, à ses héritiers légaux. Elles pourront également être transmises à ses héritiers
testamentaires, moyennant l’agrément du conseil d’administration, conformément à l’article 11 des
statuts.
Dans ce cas, une action de classe B est transformée en trois actions de classe C.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
Article 10-2. Cession et transmission des actions de classe A
a) Cessions entre vifs
Les actions de classe A sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire référent.
Les actions de classe A peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts, et ce à peine de nullité.
Elles deviennent alors des actions de classe C.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions, ces actions seront transmises
sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Elles deviennent alors des actions de classe C. Cependant, en cas de transmission pour cause de
mort au profit des descendants et ascendants ainsi qu’au profit du conjoint survivant ou du
cohabitant légal survivant, les ayants-droits du défunt peuvent solliciter que les actions restent des
actions de classe A. Le conseil d’administration statuera sur cette demande à la majorité des voix.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Volet B
 
Article 11. Conditions d’admission
Sont actionnaires :
1. Les signataires de l’acte de constitution. Ces personnes sont détentrices d’actions de classe A ;
2. Les personnes physiques âgées de 60 ans ou plus qui bénéficient des services proposés par la
société ou qui ont introduit une demande auprès du conseil d’administration pour en bénéficier et qui
a été acceptée par ce dernier. Il peut également s’agir de personnes physiques qui sont parentes au
deuxième degré maximum avec les personnes précitées. Ces personnes sont détentrices d’actions
de classe B ;
3. Les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises
comme actionnaires par le conseil d’administration conformément à l’article 12. Ces personnes sont
détentrices d’actions de classe C ;
4. Les membres du personnel de la société engagés depuis un an et qui en font la demande. Ces
personnes sont détentrice d’actions de classe C.
5. Les personnes morales de droit public ou créées à l’initiatives de pouvoirs publics pouvant s’
intéresser au but social de la société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la
demande et qui sont admises comme actionnaires par le conseil d’administration conformément à l’
article 12. Ces personnes sont détentrices d’actions de classe D.
6. Les personnes physiques ou morales de droit privé pouvant s’intéresser au but social de la société
par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises comme
actionnaires par le conseil d’administration conformément à l’article 12. Ces personnes sont
détentrices d’actions de classe E.
Le candidat-actionnaire doit également :
- adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur);
- souscrire au moins une action ou acquérir au moins une
action.                                                                                
La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’actionnaires que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission.
 
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant ses noms, prénoms, profession
et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
 
 
Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 11.2., 11.3., 11.5. et 11.6. La décision d'une nouvelle admission
respecte les règles de délibération prévues à l’article 20.
 
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
Les demandes d'admission qui lui sont transmises en vertu de l’article 11.4 ne peuvent être refusées
par le Conseil d’Administration, à moins que le membre du personnel n’ait pas la pleine capacité
civile.
Le refus d'agrément est sans recours.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de l’action de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de l’action de retrait est fixé chaque année par l’assemblée générale à la majorité des
trois/quarts. A défaut d’atteindre cette majorité, la valeur de l’action de retrait sera la valeur de la
dernière assemblée générale ayant réuni la majorité requise. A défaut, la valeur correspondra à la
Volet B
valeur comptable.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur l’action de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date
de sa démission. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-avant entraîne pour
un exercice social une série de remboursement dont la somme totale excède dix pour cent des
capitaux indisponibles à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un an par
décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le conseil
d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de son
action de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :
    •  S’il cesse de remplir les conditions visées à l’article 11 des présents statuts ;
    •  S’il commet des actes contraires à l'intérêt moral, financier et matériel de la société.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de son action, telle qu’elle résulte des comptes annuels de
l’exercice social pendant lequel le procès-verbal décidant de l’exclusion a été dressé.
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date
de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-avant entraîne pour
un exercice social une série de remboursement dont la somme totale excède dix pour cent des
capitaux indisponibles à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un an par
décision du conseil d'administration. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par le conseil
d'administration statuant à la majorité des deux tiers.
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion. L’exclusion est
prononcée à la majorité des deux/tiers des membres présents et représenté pour autant que la
moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont actionnaires « référent » se doit
exprimée en faveur de l’exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 15. Obligation des actionnaires démissionnaires ou exclus
Tout actionnaire cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s’est engagé, et ce, pendant cinq ans à partir de ces faits.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum CINQ et de
maximum ONZE membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale. Au minimum
Volet B
deux administrateurs sont nommés par les actionnaires « référents ». Au minimum deux
administrateurs sont nommés par les actionnaires « résidents ».
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique, «
représentant permanent », à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A
cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant de la personne étant suffisante.
 
Article 17. Vacance d’un poste d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 18. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 19. Réunions du conseil d’administration
 
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations.
 
 
Article 20. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
 
Article 21. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 22. Rémunération des administrateurs
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne
peut consister en une participation au bénéfice de la société
 
Article 23. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 24. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un huitième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans le mois de
la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire ordinaire ou actionnaire référent dispose d'autant de
voix qu'il a d’actions.
Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire pour plus du dixième
des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu’un
ou plusieurs actionnaires ont la qualité de membre du personnel engagé par la société. En outre, le
droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Aucun actionnaire ne peut représenter plus de deux actionnaires.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 29. Majorités spéciales – Quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital et si les actionnaires référents présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital attaché à l’ensemble des actions de classe A.
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet social ou du but social de la société n'est admise
que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sur la modification de l’
objet social ou du but social ou sur la cession ou transformation d’actions, n’est admise, que si elle
réunit une majorité double. Cette majorité double consiste d’une part en une majorité des voix
émises par l’ensemble des actionnaires et d’autre part une majorité des voix émises par les
actionnaires « référents ». Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de
voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour
les voix émises par l’ensemble des actionnaires et d’autre part en une majorité simple des voix
émises par les actionnaires « référents ».
 
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Chaque année, l'organe d'administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu'elle s'est fixé. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion établi conformément à la loi.
 
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action de type A et
C confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les actions de type B, D et E reçoivent le triple des actions A et C.
L’affectation du bénéfice sera soumis aux règles suivantes :
1° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts.
2° il peut être accordé un dividende modéré, conformément à l’article 8 :5 du Code des sociétés et
des associations.
Volet B
3° L'excédent est versé dans des fonds spéciaux.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net servira par priorité à rembourser les actions à
concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est désormais située à : 4570 Marchin, Bois de
Goesnes, 20.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.recima.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@recima.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
VOTE : Résolution adopté à l’unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’assurer le dépôt de la
coordination des statuts de la société.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs
Démission d’administrateurs :
L’assemblée générale acte la démission de sa fonction d’administrateur de Madame DONJEAN
Adrienne Andrée Danièle, née à Huy le 20 février 1975, domiciliée à 4570 Marchin, Grand-Marchin,
42.
L’assemblée générale donne décharge à Madame DONJEAN pour l’exercice de son mandat.
Nomination d’administrateurs :
L’assemblée décide de nommer ou renouveler le mandat des administrateurs suivants :
-Monsieur BOILEAU Philippe Robert, né à Huy le 13 juin 1962, domicilié à Marchin, chemin de
Sandron, 7 ;
- Monsieur HANTZ Bernard Jules Jean Marcel, né à Waremme le 09 mars 1957, domicilié à 4570
Marchin, Stiéniha, 11 C ;
- Monsieur JADOT André Léon Marie Gilles, né à Borlon, le 04 juin 1946, domicilié à 4570 Marchin,
rue Bois de Goesnes, 20  ;
- Madame SOHY Alice Joséphine Julia Alphonsine Ghislaine, née à Marchin le 27 mars 1939,
domiciliée à 4570 Marchin, Grand Marchin, 31 ;
Les administrateurs prénommés, ici présents, acceptent ce mandat.
Ils sont nommés pour une durée de six ans.
Leur mandat viendra à échéance consécutivement à l’assemblée générale ordinaire de 2026.
 
A toutes fins utiles, il est ici précisé que le mandat des administrateurs suivants, nommés aux termes
de l’assemblée générale du 02 juin 2018, arrivera à échéance à l’échéance de l’assemblée générale
ordinaire de 2024.
    •  Madame GOFFE Valérie Paule Colette, née à Rocourt le 07 mars 1969, domiciliée à 4557 Abée,
rue SaintVitu, 39/b ;
    •  Monsieur BUSCHEN Marc Stéphane Luc Jean Maurice, né à Aixla-Chapelle (Allemagne) le 19
août 1954, domicilié à 4570 Marchin, rue Grand Marchin, 25 ;
    •  Madame LUCHINI Sophie Françoise, née à Ambilly (France), le 12 juin 1967, domiciliée à 4570
Marchin, Nalonsart, 6.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur délégué pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
VOTE : Résolution adoptée à l’unanimité.
 
Réunion du conseil d’administration :
Le conseil d’administration désigne en qualité d’administrateur délégué : Monsieur André JADOT,
présent, qui a accepté cette fonction.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Vincent DAPSENS, Notaire. Déposée en même
temps: expédition de l'acte - rapport de l’organe d’administration- statuts coordonnés.