N° d'entreprise : 0768768154
Nom
(en entier) : Société Générale de Menuiserie
(en abrégé) : S.G.M.
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue du Beau Site 72
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
COMPTES ANNUELS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES - EXTRAIT A PUBLIER
 
 
 
D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, Notaire associé, membre de la société privée à
responsabilité limitée « Jean-Luc et François ANGENOT, notaires associés », ayant son siège social
à WELKENRAEDT, rue Xhonneux, 32,
 
en date du 30 décembre 2020,
 
en cours d’enregistrement,
 
il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif ”Société Générale de Menuiserie”
 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
PREMIERE RESOLUTION : LECTURE DES RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
daté du 13 novembre 2021 et justifiant la proposition de transformation de la société auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2021, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par la Fiduciaire
F. FAWE & CIE SRL, du 8 décembre 2021, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société joint actuellement au rapport du conseil d’administration.
 
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance des deux rapports.
 
Le rapport de la société « Fiduciaire F. FAWE & CIE SRL », conclut dans les termes suivants :
 
« 6. Conclusion
Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration de la société en nom collectif « Société Générale de
Menuiserie » a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2021 qui, arrêté en perspective de
Volet B
continuité des activités, fait apparaître un total de bilan de trente-et-un mille six cent vingt-huit euros
et trente centimes (31.628,30€) et un actif net de vingt-cinq mille sept cent soixante euros et quatre
centimes (25.760,04 €).
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2021 par l’organe d’administration. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société n’ont pas faire apparaitre la moindre surévaluation de
l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de
25.760,04 € n’est pas inférieur au total des apports disponibles de 20.000,00 €.
Le contrôle a été effectué sur la forme d’un examen limité. Par ailleurs, il n’y a pas d’autres
informations que je juge indispensables en vue d’éclairer les actionnaires ou les tiers, et n’ai pas
connaissance d’évènements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du
présent rapport.
J’ai pris contact avec le notaire Maitre François ANGENOT et j’ai pu vérifier la reprise fidèle et
intégrale de mes conclusions dans son projet d’acte. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION :  PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
Monsieur le Président déclare qu'aucune clause des statuts actuels ne prévoit que la société ne
pourra adopter une autre forme.
 
Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 1 de
l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la société privée à responsabilité limitée.  
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
 
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise, soit le numéro
0768.768.154.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2021, dont un exemplaire est intégré au rapport dont question ci-dessus.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
Les parties déclarent avoir été informées par le notaire soussigné et avoir pris connaissance des
articles 14.12 et 14.13 du Code des sociétés et associations, lesquels stipulent notamment :
 
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite,
les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment
à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18.
Volet B
En cas de transformation en société en nom collectif, ou en société en commandite, les associés en
nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à la transformation. »
 
Les actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leurs droits dans la société en nom collectif.
 
Chacune des actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : DEMISSION DES GERANTS
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Sébastien Lardinois et Monsieur Guillaume Tefnin,
prénommés, de leur fonction de gérant en raison de la transformation de la société en société à
responsabilité limitée. Décharge leur est donnée.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE L’
ASSEMBLEE GENERALE
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de la date de l’exercice social
 
Modification de la date de l’exercice social pour le porter du 1er janvier au 31 décembre au lieu du
1er juillet au 30 juin, réduction de l’exercice en cours jusqu’au 31 décembre 2021 et modification
corrélative des statuts, qui mentionneront désormais cette date.
« L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. »
 
Modification de la date de l’assemblée générale pour la fixer le troisième vendredi du mois de mai à
18 heures au lieu du 3ème vendredi du mois de novembre à 18h
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION : SORT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE et ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Suite à ces déclarations et résolutions, l'assemblée a déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société à responsabilité limitée :
 
CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
======================================================
 
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Volet B
Elle est dénommée « Société Générale de Menuiserie ».
, en abrégé « S.G.M. ».
 
Article2.Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
 
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Région Wallonne par simple décision de l’
organe d’administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée au moniteur belge.
Le transfert dans une autre région linguistique impliquera le respect des lois linguistiques et
demandera une modification des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas,
cette compétence est réservée à l’assemblée générale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
Entreprise de menuiserie du bâtiment, fabrication et placement de menuiseries intérieures et
extérieures, portes, fenêtres, escaliers, châssis et volets tant en menuiserie bois qu’en menuiserie
métallique et plastique. Elle pourra réaliser des travaux de fabrication et placements de cloisons et
faux plafonds, du placement d’isolation thermique et acoustique, des placements de cuisines
équipées, des meubles de salles de bain et des placards (à l’exclusion des raccordements
électriques et de la plomberie). Enfin, elle pourra également réaliser la pose de revêtements de sols
en bois et autres matériaux.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes
sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire  avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixées par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III
TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions sont incessibles.
 
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que
ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des autres
actionnaires. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors
de cessions à d'autres actionnaires.
 
Un actionnaire qui souhaite céder ses actions doit à cette fin adresser à l’organe d’administration par
lettre
recommandée une notification précisant :
    •  l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
    •  le nombre de actions qu’il souhaite céder ;
    •  le prix offert pour chaque part ;
    •  les autres conditions et modalités de la cession prévue.
 
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les
actionnaires
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l’organe d’administration est tenu de
transmettre en même temps à chaque actionnaire (autre que le candidat-cédant) une copie de la
notification par lettre recommandée. L’organe d’administration souligne dans ce cadre que les
actionnaires doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit à l’organe d’
administration dans un délai d’un mois. De plus, l’organe d’administration insiste sur le fait qu’à
défaut de réponse dans le mois, l’actionnaire sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les actionnaires
devaient transmettre leur décision), l’organe d’administration informe le candidat-cédant par lettre
recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres actionnaires.
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification,
les actionnaires opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce,
dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs
actionnaires doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun
proportionnellement à la part qu’il possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’actionnaire-cédant dans la notification initiale ou, en cas de
contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date
de la notification initiale par l’actionnaire-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’
accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des actions doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des actions est définitivement fixée. La propriété des actions sera
transférée à la date de paiement du prix d’achat.
Volet B
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-
cédant et les autres actionnaires peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui
doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l’organe d’
administration peut contacter le candidat-cédant et les autres actionnaires par courrier électronique
plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 CSA.
 
Article 9bis. Retrait
 
Tout actionnaire qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant
le respect d’un délai de préavis d’au moins six mois, à condition qu’il reste au moins deux
actionnaires. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un actionnaire de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société. Le retrait devient effectif à l’expiration de ce délai de préavis, à
moins qu’entre-temps les actionnaires non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des autres
actionnaires par lettre recommandée. Si la société et les coactionnaires disposent d’une adresse
électronique conformément aux articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir
lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s)
recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à l’actionnaire (aux actionnaires) qui n’ont
pas communiqué d’adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et suivants du CSA.
L’actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions. Le remboursement sera effectué à la
valeur
intrinsèque des actions de l’actionnaire sortant au jour de la notification du retrait. En cas de
contestation, la valeur des actions sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut
d’accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des actions doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des actions est définitivement fixée.
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
La société n'est pas dissoute par le décès d'un actionnaire et continue d’exister entre les actionnaires
restants, à condition qu’il reste au moins deux associés. Le cas échéant, les héritiers et légataires de
l'actionnaire décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'actionnaire dans la société au
moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société.
En cas de contestation sur la valeur de la part, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de
commun accord. À défaut d’accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la
demande de l’une des parties.
Le remboursement de la valeur des actions doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des actions est définitivement fixée. La propriété des actions sera
transférée à la date de paiement du prix d’achat.
Tant que les actions n’ont pas encore été achetées par le(s) actionnaire(s) restants, l’exercice des
droits attachés à l’actionnaire défunt est suspendu.
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-
cédant et les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui
doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, l’organe d’administration peut contacter le candidat-cédant et les autres actionnaires
par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse
électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
     
Mis au vote, ces statuts sont adoptés à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION D’ADMINISTRATEURS NON STATUTAIRES
L'assemblée décide de nommer Messieurs Sébastien Lardinois et Guillaume Tefnin, prénommés, ici
présents et qui acceptent, comme administrateurs non-statutaires de la SRL « Société Générale de
Menuiserie ».
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS DONNES à l'organe de gestion pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
A l’unanimité, l’assemblée générale confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à
Monsieur Guy LINCE expert comptable, représentant la SRL Guy LINCE, administrateur délégué de
la SA Axiome, Expertise Comptable et Conseil Fiscal, ayant ses bureaux Avenue du Parc, 40 à 4650
Chaineux, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d’
exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment effectuer toute modification des données de la
Société auprès de l’administration de la TVA et de la Banque Carrefour des Entreprises et des
guichets d’entreprises.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 13 janvier 2022
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 30 décembre 2020
- statuts coordonnés