Nº d'entreprise : 0426 890 169
Nom
Garage Van Belle Frères
(en entier) :
(en abrégé) .
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : rue de Sart-Dames-Avelines, 44 Les Bons Villers (6210 Frasnes-lez-
Gosselies)
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET - SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE
DES ACTIONS - TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE SC EN SRL
AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATION
Du procès-verbal de tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative «
Garage Van Belle Frères » ayant son siège à Les Bons Villers (6210 Frasnes-lez-Gosselies), rue de Sart-Dames-
Avelines, 44 dressé par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 4 février 2025, il est extrait ce qui suit.
A COMPARU:
" Van Belle Consulting & Investments " société à responsabilité limitée, ayant son siège à Les Bons Villers
(6210 Frasnes-lez-Gosselies), rue de Sart-Dames-Avelines, 44, TVA BE 0839.623.783 RPM Hainaut - division
Charleroi.
propriétaire de la totalité des neuf cent cinquante (950) actions et représentée, en vertu de l'article 22 de ses
statuts par son administrateur non statutaire, madame VAN BELLE Eun Jee, née à Inchon (République de Corée),
le vingt-deux février mil neuf cent quatre-vingt-sept, domiciliée à Les Bons Villers (6210 Frasnes-lez-Gosselies),
chaussée de Bruxelles, 712.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, adopte'
les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La présidente donne lecture du rapport établi par l'organe d'administration exposant la justification de la
modification proposée à l'objet de la société, l'actionnaire unique reconnaissant en outre en avoir reçu une copie
antérieurement aux présentes.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide de modifier l'objet de la société, en
apportant à l'article des statuts y relatif la modification prévue au point 2°) à l'ordre du jour.
Un exemplaire de ce rapport est remis présentement au notaire Debouche, soussigné.
DEUXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide de supprimer la valeur nominale des'
actions, en remplaçant les neuf cent cinquante (950) actions existantes, d'une valeur nominale de vingt-quatre
euros septante-neuf cents (24,79 euros) chacune, en neuf cent cinquante (950) actions, sans mention de valeur,
nominale, représentant chacune un/neuf cent cinquantième (1/950ème) de l'avoir social.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée'
générale, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION
Eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise en
avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique, en lieu et place de
l'assemblée générale, décide que la société adopte la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41,
§ 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
CINQUIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée
générale, constate que la part fixe du capital, intégralement libérée, soit vingt-trois mille cinq cent cinquante
(23.550) euros, et la réserve légale de la société, soit deux mille trois cent cinquante-cinq (2.355) euros, soit
ensemble vingt-cinq mille neuf cent cinq (25.905) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée
générale, décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, déclare et décide que le texte des nouveaux
statuts est rédigé comme suit :
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Garage Van Belle Frères ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande
et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2: 20 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1º la dénomination de la société;
2º sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3º l'indication précise du siège de la société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7º le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci:
1. l'exploitation d'une activité de garagiste, d'un atelier de carrosserie et de réparation pour tous les véhicules
et notamment automobiles, motos, vélomoteurs, vélos, bateaux, tondeuses et matériel de jardin, remorques,
caravanes, camping-cars et motorhomes, comprenant sans que cette énumération soit limitative, la vente, la
location, la commercialisation, l'entretien et la réparation, la fourniture et la distribution, en gros ou au détail, de
tous produits, pièces et accessoires nécessaires ou connexes à cette activité, ceci tant à l'importation qu'à
l'exportation. Elle pourra également s'occuper de la vente de carburants, combustibles, peintures et lubrifiants ;
2. l'activité d'intermédiaire du commerce en véhicules automobiles et du commerce de gros équipement;
3. la vente de tous véhicules automobiles neuf ou d'occasion, de leur équipement et accessoires ;
4. l'entretien et la réparation de tous véhicules, en ce compris la réparation de carrosseries ;
5. le lavage de tout véhicule ;
6. la location de tout véhicule au sens large ;
7. l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, la location, la sous-location ainsi que l'acquisition
de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège ou un siège
d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou
membres de leur famille, ainsi que toutes opérations se rapportant à la constitution, à la gestion et à la valorisation
d'un patrimoine immobilier; à cet effet, elle peut, sans que cette énumération soit limitative, accomplir toutes
opérations telles que: l'acquisition, la vente, l'échange, la mise en location, la location, la sous-location, le leasing,
l'entretien, la construction, la transformation, la mise en valeur, le lotissement ainsi que consentir ou se voir
accorder des droits d'emphytéose ou de superficie, ou toutes opérations assimilées concernant tous biens
immobiliers, quelle qu'en soit leur affectation.
II. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, neuf cent cinquante (950) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84
du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation
prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux
rapports susmentionnés.
5.3. En dehors des actions représentant les apports, il pourra être créé d'autres titres par décision de
l'assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
d'administration qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de
rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 13
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
Article 8. Apports en industrie
Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire
d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui
ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui
dépasse cette période de trois mois.
Article 9. Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité,
ni indivisibilité.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations dont question ci-dessous. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Nature des autres titres
11.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en
vertu de celle-ci.
11.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d'actions
13.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
13.2. Cession soumise à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
13.3 Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des statuts, le(s)
cédant(s) s'engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de
laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement aux présents statuts.
13.4 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s'interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres
sûretés sans l'accord de l'organe d'administration donné à l'unanimité des voix.
13.5 Sanction.
Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l'égard
de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la
mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d'exclusion de l'actionnaire
cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l'actionnaire ayant enfreint ces
dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à
trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l'organe d'administration sur base
des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d'un dommage plus élevé et d'en
réclamer réparation auprès de l'actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
13.6 Transfert de titres nominatifs
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique
et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et
établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
13.7 Cession action non libérée
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la société
ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et
tout cessionnaire ultérieur.
Article 14. Registre des actionnaires
14.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24 du Code
des sociétés et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de son titulaire dans l'acte
d'émission.
14.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l'article 5:25 du Code des sociétés et des associations, à
savoir:
1º le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le
siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3º du Code des sociétés et des
associations, de chaque actionnaire;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4º les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne
déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7º les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n'ont
pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article
5:137 du Code des sociétés et des associations.
14.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
14.4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
14.5. L'organe d'administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
14.6. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 15. Perte de la qualité d'actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
a.de la cession de la totalité des actions qu'ils détiennent dans la société;
b.de leur démission;
c.de leur exclusion.
Article 16. Démission-Retrait partiel d'actions
16.1 Principe
Conformément à l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de
démissionner de la société à charge de son patrimoine.
16.2. Démission volontaire
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait partiel de leur part que pendant les six
premiers mois de l'exercice social.
L'organe d'administration peut, par décision prise à l'unanimité des voix, s'opposer à la démission ou au retrait
partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont le juge apprécie
souverainement.
La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de la
société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
16.3. Sort des actions en cas de démission.
La démission d'un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d'administration de la totalité des actions
détenues par l'actionnaire sortant.
L'organe d'administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par
un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l'organe d'administration sur base des fonds propres
corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l'article 5:154
du Code des sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à sa démission est une
distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent,
elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en
application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est
suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait
est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
16.4. Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 17. Exclusion
17.1.Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les statuts.
17.2. Motifs d'exclusion
Constituent notamment une raison d'exclusion :
- toute cession d'actions effectuée en violation de l'article 13 des statuts ;
- toute infraction par l'un des actionnaires aux dispositions des statuts.
17.3. Procédure
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui
est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
L'exclusion d'un actionnaire constitue de droit une offre à l'organe d'administration de la totalité des actions
détenues par l'actionnaire sortant.
L'organe d'administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par
un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l'organe d'administration sur base des fonds propres
corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant l'exclusion.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l'actionnaire exclu
seront annulées.
17.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
17.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice,
par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 18. Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée
par l'organe d'administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant
la démission, le retrait ou l'exclusion.
Article 19. Décès, faillite ou interdiction d'un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants, non agréés
en qualité d'actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée par l'organe
d'administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant le décès, la
faillite ou l'interdiction.
Article 20. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 21. Organe d'administration
21.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les présents
statuts ou par l'assemblée générale des actionnaires, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L'assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité simple
des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
21.2. Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice
de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 22. Pouvoirs de l'organe d'administration
22.1. L'organe d'administration dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société à l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
22.2. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 23. Conflits d'intérêts
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale
qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement
compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le
procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre
part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci, décrivent,
dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du Code des sociétés et des
associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été
prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée
les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée
générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 24. Délégations de pouvoirs - comités
24.1. L'organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
24.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l'organe d'administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne pourra
lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l'ensemble des actes réservés à l'organe
d'administration par le Code des sociétés et des associations.
24.3. L'organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs
spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu'il entend.
Article 25. Rémunération des administrateurs
25.1. A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou
non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
25.2. L'organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 26. Gestion journalière
26.1. L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le
titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
26.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de
celui-ci.
26.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
26.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
26.5. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 27. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des sociétés et des
associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 28. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires,
de les révoquer, d'accepter leur démission et leur donner décharge de l'exercice de leur mandat ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses
actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre
intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des trois
quarts des voix.
Article 29. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois d'avril, à 16
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d'en établir un) le rapport de gestion
dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et ceux-ci répondent aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour ; l'assemblée statue
ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors
des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l'organe d'administration, publiés conformément aux
règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 30. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 31. Lieu de la réunion - convocations
31.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires se réuniront au siège de la société ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
31.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et, en annexe, copie des
documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
32.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ces cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
32.2. A cette fin, l'organe d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d'information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du
jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
32.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours de cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur la
procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
32.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
32.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
32.6. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 33. Formalités d'admission à l'assemblée générale - Représentation
33.1. Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l'organe d'administration, de
notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
33.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
L'organe d'administration qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
33.3. Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par
correspondance.
Article 34. Présidence - Séances - procès-verbaux
34.1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
34.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le ou les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 35. Droit de vote - Délibérations
35.1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
35.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l'assemblée générale.
35.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
35.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
35.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.
35.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 36. Prorogation
Quels que soient les points à l'ordre du jour, l'organe d'administration a le droit, après l'ouverture des débats,
de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l'organe d'administration décide de proroger à trois
semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l'organe d'administration, avec le
même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations,
resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur les points
à l'ordre du jour, qui doit être identique.
Article 37. Vote par écrit
37.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale
au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe d'administration qui reprend obligatoirement l'identité complète de
l'actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le nombre d'actions pour lequel il
prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution,
les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de
signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze jours
au moins avant l'assemblée.
37.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 38. Assemblée générale électronique
38.1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
38.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
38.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
38.1.3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
38.1.4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
38.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
38.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
38.4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne
établi par l'organe d'administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - PROCEDURE D'ALARME
Article 39. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi,
Article 40. Répartition bénéficiaire
40.1. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, qui pourra décider de
l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de
gratifications ou dividendes, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
40.2. Conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne peut être
faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose
de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés
qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de décision dont question ci-avant, les membres de l'organe d'administration
savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5 :143 du Code des sociétés
et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui
en résultent.
40.3. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
40.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe d'administration.
40.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne
ou mauvaise foi.
Article 41. Procédure de sonnette d'alarme
41.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les
deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales
ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour
afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:157 du
Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer
la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
41.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 41.1. lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
41.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l'article 5:153 du Code des
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
absence de convocation.
41.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points 41.1. et
41.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant
la convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 43. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 44. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Article 45. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou
cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article
2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet
accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation
en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent
la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 46. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire,
administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations non inscrit au registre de la population d'une
commune du Royaume de Belgique (pour les sociétés, à un registre des personnes morales de Belgique) est
censé avoir élu de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 47. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du
domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui
adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le
domicile (ou siège) réel.
Article 48. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux dispositions
légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide de donner la mission au notaire
soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer
son dépôt au dossier de la société.
HUITIEME RESOLUTION
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l'actionnaire unique, en
lieu et place de l'assemblée générale, décide de mettre fin à compter de ce jour aux fonctions d'administrateur et
d'administrateur-délégué de:
- " Van Belle Consulting & Investments " société à responsabilité limitée, précitée ;
- madame VAN BELLE Eun Jee, précitée.
et de procéder immédiatement à la renomination en qualité d'administrateur pour une durée illimitée, de:
- " Van Belle Consulting & Investments " société à responsabilité limitée, précitée, pour laquelle accepte et se
porte-fort son représentant permanent, madame Eun Jee Van Belle, précitée.
Ce mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il est ici rappelé, à la seule fin de publication à l'annexe au Moniteur Belge, que monsieur VAN BELLE Pascal, .
Lucien, Joseph, né à Gosselies, le 22 mars 1959, numéro national 59.03.22-017.01, domicilié à Les Bons Villers
(6210 Frasnes-lez-Gosselies), rue Zéphirin Flandre, 9A, a démissionné de sa fonction d'administrateur à compter
du 31 décembre 2024.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
NEUVIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, confère tous pouvoirs à l'organe
d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temp: expédition du procès-verbal et statuts
coordonnés.