N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : RoMa Consult
(en abrégé) : RoMa
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4430
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Ans
Rue des Anglais 6
A
L’an DEUX MILLE VINGT-DEUX,
Le 1er mai,
À Ans,
 
TITRE 1. CONSTITUTION
 
Entre les soussignées :
 
Madame Roxana Marcu (N.N. 88.01.20-466.13), expert-comptable fiscaliste certifié (Numéro ITAA 10.842.374),
née à Craiova (Roumanie) le 20 janvier 1988, domiciliée à 4845 JALHAY, Rue des Fosses 44 ;
 
Associée commanditée ;
 
 
Madame Morgane Delvaux (N.N. 92.06.12-496.51), comptable, née à Liège le 12 juin 1992, domiciliée à 6941
HEYD, Rue du Bati 12 ;
 
Associée commanditaire ;
 
Les associés déclarent qu’avant de réaliser son objet, la société devra avoir obtenu de l’Institut, la qualité
d’expert-comptable fiscaliste certifié.
 
APPORT EN NUMERAIRE
 
Les associés apportent en numéraire la somme de 100,00 euros (cent euros) représentée par 100 (cent) parts
réparties comme suit :
 
Madame Roxana Marcu, prénommée, souscrit 99 parts et apporte 99,00 euros (nonante-neuf euros) à la société
;
Madame Morgane Delvaux, prénommée, souscrit 1 part et apporte 1,00 euro (un euro) à la société.
 
La société dispose dès lors d’un montant de 100,00 euros, ce montant est complètement libéré ce jour.
 
 
TITRE 2. STATUTS
 
0785633385
CHAPITRE I – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1 : FORME JURIDIQUE - RESPONSABILITE
 
La société adopte la forme d’une société en commandite, en abrégé « S.Comm. ».
 
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable fiscaliste certifié sont octroyées au sens de
l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales (art. 29 de la loi du 17 mars
2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal).
 
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables.
 
Conformément au Code des sociétés et des associations, notamment les articles 4:22 et suivants, la
responsabilité de l’associé commandité est illimitée, celle de l’associé commanditaire est limitée aux sommes
promises.
La signature sociale appartiendra à l’associé commandité, qui ne pourra en faire usage, sous peine de nullité,
que pour les besoins de la société. L’associé commanditaire ne peut, même en vertu d’une procuration, poser
aucun acte de gestion.
 
Les associés déclarent également qu’ils sont complètement informés des droits, obligations et charges qui
découlent des actes juridiques posés par le présent acte, et plus particulièrement qu’ils sont bien conscients que,
conformément à la loi,
aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou
des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à
leur déontologie ;
les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs représentants
permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par leur ingérence dans
l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou du conseil fiscal qui accomplit les missions
au nom de la société ;
chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 1°, 2° ou 6°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales (art. 3, 3°, 6°-8°, de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et
de conseiller fiscal) est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-
comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés ou administrateurs un représentant
personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable, et qui est chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
 
La société porte la dénomination sociale suivante : « RoMa Consult », en abrégé « ROMA ».
 
Article 3 : SIEGE SOCIAL
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne ou de la Région Bruxelles-Capitale francophone par simple décision de la gérance pour autant que tel
transfert n’impose pas la modification de la langue des statuts dans le respect des lois linguistiques. Cette
décision n’impose pas de modification des statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification
des statuts. 
 
Article 4 : OBJET SOCIAL
 
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et fiscal certifié ainsi que l’exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit
avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec
la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite
personne fait partie, tels que :
les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
exercer l’activité de syndic immobilier ;
exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’Institut (ITAA).
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet social
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession. Elle peut poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette
gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces
actes ne soient pas contraires à la déontologie qui lui est applicable.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique qui
lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit intellectuel,
tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs
immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
la matière.
 
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles qui sont en
conformité avec la déontologie et la réglementation de la profession, qu'avec l'autorisation préalable et toujours
révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
 
Article 5 : DUREE
 
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’ensemble des associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
 
CHAPITRE II – CAPITAUX DE DEPART - PARTS
 
Article 6 : CAPITAUX PROPRES DE DEPART – PARTS - CERTIFICATS
 
Les associés apportent en numéraire la somme de 100,00 euros (cent euros) représentée par 100 (cent) parts
réparties comme suit :
 
Madame Roxana Marcu, prénommée, souscrit 99 parts et apporte 99,00 euros (nonante-neuf euros) à la société
;
Madame Morgane Delvaux, prénommée, souscrit 1 part et apporte 1,00 euro (un euro) à la société.
 
La société dispose dès lors d’un montant de 100,00 euros, ce montant est complètement libéré ce jour.
 
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul
copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
 
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
  
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
 
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires
ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
  
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la société
conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
 
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
Article 7 : QUALITE
 
L’expert-comptable (fiscaliste) certifié, le conseiller fiscal certifié, l’expert-comptable, l’expert-comptable fiscaliste
et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à
l’assemble générale.
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de l'appréciation de
la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la personne morale
peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de direction qui
intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions visées
ci-dessous :
être ressortissant d’un état membre ;
ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.173, § 3, du
Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou partie des dettes
sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire l'exploitation
d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en
application de l'article XX.237 du même code;
ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l'une des
infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains
condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux tribunaux
d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour une infraction à la loi du 20 septembre 1948
portant organisation de l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre
III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale.
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme membre de
l'organe de gestion et qui sont des professionnels :
a été déclarée en faillite;
a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
a été judiciairement liquidée;
fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un Etat membre ou
dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour un délit visé à
l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500 euros, à augmenter le cas échéant des
décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers.
 
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité professionnelle
qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 8 : TRANSMISSION DES PARTS
 
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la condition que la
majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables (fiscalistes) certifiés, des conseillers fiscaux
certifiés, des experts-comptables, des experts-comptables fiscalistes et/ou des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux  professionnels en
Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des Conseillers Fiscaux et
des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de la composition de l’actionnariat et
de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
Article 9 : REGISTRE DES PARTS
 
Un registre des parts est tenu au siège sous format papier ou est complété en ligne via l’application eStox.
 
Sont consignées dans ce registre les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le
nombre de parts lui appartenant; les versements effectués en numéraire, les transferts et transmissions de parts
et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les
ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
 
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont délivrés
aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des
tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
 
SECTION 1. – Gestion
 
Article 10 : GESTION
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.
 
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme une
assemblée délibérante.
 
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
 
Si la société compte plusieurs gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable (fiscaliste)
certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste et/ou être des personnes qui dans
un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du
président de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
 
Les sociétés d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable
fiscaliste qui sont nommées gérantes sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité
pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée générale prise à
l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
 
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer
à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.
 
Les gérants sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat de
gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux.
 
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de leur
nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Article 11 : REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION
 
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
  
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d’expert-
comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste. Le collège
de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
 
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la
réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même
choisi son suppléant parmi les autres gérants.
 
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande.
 
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut
être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que
tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à
l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion
donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant
de voix qu’il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur
l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés.
 
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au
procès-verbal.
 
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés,
et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de
gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
Article 12 : MANDATAIRES
 
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d’actes
juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller
fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste. Les personnes auxquelles une procuration est
donnée et qui ne sont pas membres de l’Institut des Experts comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent
poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des
professions d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable
fiscaliste ou au port de ces titres.
 
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 10, 6e
alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
 
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la
responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.
 
Article 13 : COMPETENCE
 
§ 1. Gérant qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-
comptable, expert-comptable fiscaliste
 
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-
comptable, expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision
qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable (fiscaliste) certifié, du
conseiller fiscal certifié, de l’expert-comptable ou de l’expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-
comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste, pour le
compte de la société.
 
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable (fiscaliste)
certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas porter le titre
d’expert-comptable (fiscaliste) certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable, expert-comptable fiscaliste, ni
exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte
de la société.
 
§ 2. Désignation obligatoire d’un représentant
 
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette personne
morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant personne physique
qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale
concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’une personne
physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 14 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
 
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
 
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par chaque gérant
individuellement sans qu’il ne doive produire de procuration, sans préjudice de l’article 12 et sous réserve de
délégations particulières.
 
SECTION 2. – Assemblée générale
 
Article 15 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE – ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONELLE
 
L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement le dernier samedi du mois de décembre à 19 heures au
siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.
 
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 26 des présents statuts,
la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions de décisions, signée et datée
par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions prises par
elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 
Article 16 : CONVOCATIONS
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe de gestion.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 CSA et communiquées quinze jours avant l’assemblée
aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le lieu et (iv) l’ordre du
jour.
 
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans ce
cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois que
l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
Article 17 : MISE A DISPOSITION DES PIECES
 
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés conformément au Code des sociétés et
des associations, leur est adressée avec la lettre de convocation.
 
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en
font la demande. S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article 26 des présents
statuts, l’organe de gestion adresse aux associés, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition
en vertu du Code des sociétés et des associations, en même temps que la lettre circulaire visée à l’article
précédent.
 
Article 18 : REPRESENTATION
 
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé dans le
cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil. Les associés
experts-comptables (fiscalistes) certifiés, conseillers fiscaux certifiés, experts-comptables et fiscaux certifiés,
experts-comptables, experts-comptables fiscalistes ne pourront se faire représenter que par un autre associé
détenteur d’un titre équivalent reconnu par l’Institut.
 Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à
l’article 2281 du Code civil, et être déposées auprès du bureau constitué pour tenir l’assemblée. Le(s) gérant(s)
peu(ven)t en outre exiger qu’elles soient déposés à l’endroit qu’il(s) indique(nt), trois jours avant l’assemblée
générale.
 
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour
l’application de cet article.
 
Article 19 : LISTE DE PRESENCES – BUREAU – PROCES-VERBAUX
 
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de
présences, en mentionnant leur(s) nom(s), prénom(s), et nombre de parts qu’ils détiennent.
 
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas
d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
 
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
Article 20 : DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANT(S)
 
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des
points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un
préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.
 
Article 21 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
 
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’assemblée
générale prévue à l’article 15 des présents statuts, relativement à l’approbation des comptes annuels. Ce report
n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
 
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre
du jour.
 
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De
nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.
 
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
Article 22 : DELIBERATION – CONDITION DE PRESENCE
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
 
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et
représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
Article 23 : DROIT DE VOTE
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l’agenda
et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature (manuelle ou électronique); il est adressé à la
société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
 
Article 24 : MAJORITE
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts
présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise en
compte lors du comptage des voix.
 
Article 25 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet:
- d’une fusion ou scission de la société;
- d’une augmentation ou réduction du capital social;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
- de la dissolution de la société;
- de toute modification des statuts,
 
L’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au
moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit
le nombre de parts présentes ou représentées.
 
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant
pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences
de majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations pour les modifications de l’objet social,
l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société
en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant
l’actif net négatif.
 
Article 26 : PROCEDURE DE DECISION ECRITE
 
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit
et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
 
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information, à
tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un
délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.
 
Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la
procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre
connaissance des décisions au siège de la société.
 
Article 27 : COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un
ou plusieurs gérants.
 
SECTION 3. – Contrôle
 
Article 28 : CONTRÔLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les
comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l’assemblée
générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs
d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 3:72, 1° et 2° du Code
des sociétés des association, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 3:101 du Code
des sociétés et des associations, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
 
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire assister
ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société
s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
 
Article 29 : EXERCICE COMPTABLE
 
L’exercice comptable débute le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
 
Article 30 : COMPTES ANNUELS
 
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en
la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale.
 
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un rapport, au(x)
commissaire(s) ou l’(es) associé(s) chargé(s) du contrôle.
 
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de sa(leur) mission de contrôle. Quinze jours avant
l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des
gérants et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au
siège de la société.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à aux articles 3:4, 3° et 3:72, 2°
du Code des sociétés et des associations, aucun rapport de gestion ne doit être obligatoirement établi.
 
Article 31 : REPARTITION DU RESULTAT
 
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du
résultat.
 
Article 32 : PAIEMENT
 
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par
l’organe de gestion.
 
Article 33 : DIVIDENDES INTERCALAIRES
 
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la
société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l’entreprise.
 
CHAPITRE V – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 34 : LIQUIDATION
 
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
 
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui
délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
 
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la société.
 
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Si tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, le liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de
commerce aura confirmé sa désignation par l’assemblée, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et
des associations. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active
et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses associés et que tous les associés qui sont les
créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
 
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs dans les limites des articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise.
L’assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
 
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les associés gérants seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs tel que prévu à l’article 2:79 du Code des sociétés et des associations.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)
qualité(s) requise(s).
 
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 35 : DECOMPTE FINAL
 
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements
effectués pour la libération des parts. 
 
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les
parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant
des remboursements partiels. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
 
CHAPITRE VI – DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 36 : ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour
l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où
toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.
Article 37 : DROIT DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - DEONTOLOGIE
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
 
Article 38 : DISPOSITIONS GENERALES
 
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non écrites,
sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
 
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
NOMINATION D’UN GERANT
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de gérante, Roxana Marcu,
associée commanditée prénommée, qui déclare accepter cette fonction. Son mandat est valable pour une durée
indéterminée et est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
DEBUT ET CLOTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE
Le premier exercice comptable prend cours le jour du dépôt de l'extrait des présentes au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge et se clôturera le 30 juin 2022.
 
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
La première assemblée générale aura lieu le 31 décembre 2022.
 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs confèrent un mandat particulier à Roxana Marcu, avec possibilité de substitution, pour
l’accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue de l’inscription
à la Banque-Carrefour des Entreprises.
 
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Et, à l’instant, le gérant a décidé de reprendre, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et associations
tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2022.
 
CONTROLE
Il n'est pas nommé de commissaire dans la présente société.
 
 
DONT ACTE
Fait en trois exemplaires dont un pour l’enregistrement et passé à Ans, le 1er mai 2022. Après la lecture intégrale
et le commentaire de l’acte, les comparants ont signé.