N° d'entreprise :
0455328985
Dénomination :
(en entier) :
COLOMBA FILM et MUSIC
(en abrégé) : COLOMBA F et M
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Brunfaut(Silly) 8
7830 Silly
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET
D’un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le 19 mai 2018, il résulte que l’
assemblée générale extraordinaire de ladite société a décidé à l’unanimité :
1. de modifier la dénomination sociale de la société pour devenir « EDOUARDIMMO ».
Cette décision est adoptée à l’unanimité.
2. de modifier l’article trois des statuts sociaux pour devenir :« La société a pour objet, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
- L’achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat ;
- L'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce
terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
- La réalisation de toutes prestations de consultant, de conseil, de services et d’apporteurs d’affaires
auprès de toute entreprise d’investissement quel que soit leur domaine d’intervention, auprès des
particuliers, des professionnels, ainsi que de tout organisme public ou parastatal
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
La société aura également pour objet la conception, l'invention, la fabrication, la construction,
l'importation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution, l'entretien, la location, l'exploitation tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier:
a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage .
- L'achat et la vente d' œuvres d'arts et d'objets de collection.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
Volet B
    •  La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers;
    •  L'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;
    •  La prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de
l'électricité , etc.,;
    •  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
    •  La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.»
3. de convertir le capital en euros pour devenir cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
septante-sept cents (123.946,77€) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales, sans désignation
devaleur nominale.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité.
4. de mettre en concordance les statuts sociaux en fonction des résolutions qui précèdent et des
dispositions du Code des sociétés et d'adopter les statuts suivants :
CHAPITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE PREMIER : DÉNOMINATION
La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « EDOUARDIMMO »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "Société Anonyme" ou des initiales « SA », ainsi que de son
numéro d’inscription à la Banque-Carrefour des entreprises, suivi de l’abréviation RPM et de l’
indication du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE DEUX : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7830 Silly, Rue Brunfaut numéro 8.
Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire publier la modification des statuts qui en résulte, l’attention étant toutefois attirée sur les
dispositions du décret de la Communauté flamande du dix-neuf juillet mil neuf cent septante-trois,
aux termes duquel les statuts notariés doivent être traduits en langue flamande, si la société établit
son siège social dans la Région linguistique de langue flamande et qu’elle occupe du personnel
salarié.
Pour le surplus, la société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à :
- L’achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat ;
- L'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce
terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
- La réalisation de toutes prestations de consultant, de conseil, de services et d’apporteurs d’affaires
auprès de toute entreprise d’investissement quel que soit leur domaine d’intervention, auprès des
particuliers, des professionnels, ainsi que de tout organisme public ou parastatal
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de
Volet B
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
La société aura également pour objet la conception, l'invention, la fabrication, la construction,
l'importation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution, l'entretien, la location, l'exploitation tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier:
a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro un;
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage .
- L'achat et la vente d' œuvres d'arts et d'objets de collection.
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
    •  La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers;
    •  L'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;
    •  La prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de
l'électricité , etc.,;
    •  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
ARTICLE QUATRE : DURÉE
La société est constituée à partir du 30 mai 1995 pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX : FONDS SOCIAL
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
septante-sept cents (123.946,77€) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales, sans désignation
devaleur nominale, représentant chacune un/cinq millièmes de l’avoir social.
 
ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION  LIBÉRATION
A l’origine, le capital social a été fixé à la somme de cinq millions de francs belges (5.000.000 Bef)
représenté par cinq mille (5000) parts sociales sans mention de valeur nominale
 
ARTICLE SEPT AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
En cas d'émission d'actions sans valeur nominale en dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du Conseil d'administration et d'un rapport établi par le
commissaire réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises désigné par le Conseil
d'administration, déposés préalablement au Greffe du Tribunal de commerce compétent, annoncés
Volet B
dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
 
ARTICLE HUIT  DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Passé le délai d'exercice du droit de souscription préférentielle, le conseil d'administration peut
décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les
actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle
des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription ainsi que les modalités de la
souscription préférentielle.
Le Conseil d'administration peut notamment suspendre ou limiter le droit de préférence en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou
du personnel de ses filiales, moyennant le respect des dispositions des articles 596, 598 et 599 du
Code des sociétés.
 
ARTICLE NEUF  RÉDUCTION DU CAPITAL.
Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
 
CHAPITRE TROIS : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
 
ARTICLE DIX  NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts ou transmissions de titres.
 
ARTICLE ONZE  INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement de la propriété des parts, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE DOUZE  DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, un associé ne peut céder tout ou partie de ses
actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
de la société qui transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigner de commun accord par
les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de Commerce statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
 
ARTICLE TREIZE - CLAUSE D'AGRÉMENT
Volet B
La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration de la société.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai
d'un mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
CHAPITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
ARTICLE QUATORZE  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l’exercice de cette fonction,
désigné un « représentant permanent », personne physique, chargé de l’exécution de cette mission
au nom et pour compte de la personne morale.
Cette personne physique encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-
même administrateur ou gérant. La désignation du « représentant permanent » est soumise aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette fonction en nom et pour propre compte.
Ces personnes physiques qui peuvent être désignées en qualité de « représentant permanent» sont
uniquement les associés, gérants, administrateurs ou travailleurs de la société représentée.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la désignation des administrateurs.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
ARTICLE QUINZE  RÉUNIONS, DÉLIBÉRATIONS, PROCES-VERBAUX.
Le conseil se réunit sur convocation chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il se conformera à la procédure
prévue à l’article 523 du Code des sociétés.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés au
Volet B
moins par la majorité des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l'article 527 du
Code des sociétés.
 
ARTICLE SEIZE  POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Il peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE DIX-SEPT  CONTRÔLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, -il n'est pas
nommé de commis-saire, sauf décision contraire de l'assemblée géné-rale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Les émoluments du ou des commissaires éventuellement désignés seront fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
ARTICLE DIX-HUIT  REPRÉSENTATION.
A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers, la
société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours, et en justice, tant en demandant qu'en défendant
par l’administrateur-délégué, lequel n'aura pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération
préalable du conseil d'administration.
 
CHAPITRE CINQ : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
 
ARTICLE DIX-NEUF  COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires de titres ayant le droit de voter eux-mêmes ou par
procuration.
 
ARTICLE VINGT  RÉUNIONS.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze heures au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des parts sociales.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN  CONVOCATIONS.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration, ou du collège des commissaires s'il échet. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés.
La présence à l'assemblée implique la reconnaissance d'y avoir été convoqué.
 
ARTICLE VINGT-DEUX  ADMISSION A l'ASSEMBLÉE.
Le droit pour un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'y exercer le droit de vote est subordonné
à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le dixième (10ième) jour
calendrier qui précède la date de l'Assemblée par leur inscription dans le registre des actions
nominatives de la société pour les détenteurs d'actions nominatives ou par leur inscription dans les
comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions
Volet B
dématérialisées.
Les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en
actions nominatives ou dématérialisées; ainsi qu'à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la
personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le cinquième (5ième) jour calendrier qui
précède la date de l'Assemblée, de son intention de participer à l'Assemblée en indiquant le nombre
d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur
support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'Assemblée
Générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire est signé par signature
électronique conformément à la législation belge applicable). En outre, au plus tard ce même jour,
les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société (ou à la personne qu'elle a
désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit délivrée à la société (ou à la personne
qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par
un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la
date d'enregistrement et pour lequel il à déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée.
 
ARTICLE VINGTTROIS  REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut soit participer à l'Assemblée en personne soit s'y faire
représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut
désigner, pour une Assemblée Générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par un formulaire électronique
(auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge
applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. L'original sur support papier ou
le formulaire électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui
précède le jour de l'Assemblée.
Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en
matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE VINGTQUATRE – VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut voter à distance avant l'Assemblée Générale en envoyant un formulaire sur
support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'Assemblée
Générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire sera signé par signature
électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par
la société.
Le formulaire papier orignal signé doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour
calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale. Le vote par envoi d'un formulaire
électronique signé peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'Assemblée.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'Assemblée par d'autres moyens de
communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites Internet.
Elle détermine les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans l'avis de convocation.
Lorsqu'elle prévoit le vote à distance avant l'Assemblée des actionnaires soit par l'envoi d'un
formulaire électronique soit par d'autres moyens de communication électronique, la société doit être
en mesure, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire de chaque
personne qui vote par voie électronique.
L'actionnaire qui vote à distance, est tenu, pour que son vote soit pris en considération pour le calcul
des règles de quorum et de majorité de vote, de satisfaire aux conditions visées à l'article 22.
 
ARTICLE VINGTCINQ – DROIT DE VOTE
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles
confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en
comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il ne sera pas tenu
compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l'article 560 du Code des sociétés.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires. Ces conventions ne
peuvent toutefois être conclues pour une durée supérieure à cinq ans.
 
ARTICLE VINGTSIX  DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les nominations se font et les décisions se prennent, quel que
Volet B
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, d'après les règles ordinaires des assemblées
délibérantes.
 
ARTICLE VINGT-SEPT  PROCES VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et des
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des
commissaires.
 
CHAPITRE SIX  ECRITURES SOCIALES, RÉPARTITIONS
 
ARTICLE VINGT-HUIT  ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.
Ces documents, ainsi que le rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de la
société, sont soumis aux commissaires, s'il y en a, un mois avant l'assemblée annuelle.
Les comptes annuels et les autres documents énumérés par l'article 553 du Code des sociétés sont
tenus à la disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée au siège social où
ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie.
Les comptes annuels et les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux actionnaires
en nom, en même temps que la convocation.
 
ARTICLE VINGT-NEUF DISTRIBUTION
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice annuel net de
l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 
ARTICLE TRENTE  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, et au vu d'un état résumant la
situation active et passive de la société remontant à moins de deux mois, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de
leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes se rapportant à cet exercice.
 
CHAPITRE SEPT  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE TRENTE ET UN  PERTE DU CAPITAL
1 Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
2  Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
3  Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX  RÉUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Volet B
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel
actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur-délégué en fonction à cette
époque, agissant en qualité de liquidateur.
Le liquidateur dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et
suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
CHAPITRE HUIT : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ  COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE TRENTE-SIX  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
5. de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre et
la coordination des statuts et, notamment, pour annuler les actions au porteur dont les actionnaires
ont effectué la remise, ouvrir le registre des parts et y inscrire les droits des actionnaires en nom, et
délivrer à ceux-ci, s’ils lui en font la demande, un certificat d’inscription de leurs droits dans le registre
des parts.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Et à l’instant, les actionnaires réunis en Assemblée Générale décident à l’unanimité :
    1.  Sont appelés aux fonctions d’administrateurs : 1) Monsieur Desmecht Pierrick, préqualifié 2)
Madame BELLIN Michelle, Marie, Léona, Ghislaine, née à Ath le 12 septembre 1952, épouse de
Monsieur DESMECHT Jean-Louis, demeurant et domiciliée à 7850 Enghien, Chaussée d’Ath
numéro 188.
Comparante dont nous, notaire, nous sommes, de son consentement, assuré de l'exactitude de
l'identité et du domicile au vu de sa carte d'identité laquelle fait mention de son numéro d'inscription
au registre national des personnes physiques : 520912-442-62, et, en outre, au vu d'un extrait de ce
registre national lui-même.
    2.  Est appelé à la fonction de Président du conseil d’administration, Monsieur DESMECHT
Pierrick ;
    3.  Est appelée aux fonctions d’administratrice-déléguée, Madame BELLIN Michelle, préqualifiée ;
son mandat est exercé à titre gratuit ;
    4.  Les administrateurs donnent mandat à Madame BELLIN Michelle avec faculté de substitution
aux fins d’accomplir toutes formalités auprès de toute administration publique et privée en ce compris
le registre des personnes morales et la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps : expédition de l’acte- statuts coordonnés
(sé) Jean-Charles Dasseleer