N° d'entreprise : 0479342128
Nom
(en entier) : ENTREPRISE GENERALE DE TOITURE (E.G.T)
(en abrégé) : E.G.T.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Invasion 49
 : 4834 Limbourg
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à la résidence de Verviers (second canton), le 20 décembre 2023, en cours d’enregistrement,
il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ENTREPRISE GENERALE DE TOITURE (E.G.T) », ayant son siège à 4834 Limbourg, Rue de
l'Invasion 49, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
Deuxième résolution
Modification de l’objet
    •  Rapport établi par le conseil d’administration
L’assemblée examine le rapport circonstancié dressé le 20 décembre 2023, préalablement aux
présente et conformément aux dispositions légales par le conseil d’administration donnant les
justifications de la proposition de modification de l’objet.
Un exemplaire de ce rapport est présentement déposé mais non annexé aux présentes.
    •  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet actuel de la société comme suit :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  la construction générale incluant la construction du grosœuvre des bâtiments et la structure de
travaux de génie civil, incluant le coulage de béton armé, l'exécution de maçonnerie, la construction
du bâtiment et la mise sous toit ainsi que la coordination des travaux d'achèvement confiés et
réalisés par les sous-traitants, et la coordination générale des activités sur le chantier.
    •  la réalisation de travaux de rénovation de bâtiments et monuments ;
    •  la construction de maisons individuelles et d'appartements suivant la formule du 'clé sur porte' ;
    •  la réalisation de travaux de démolition de bâtiments et d’autres constructions et le nettoyage de
terrains de construction ;
    •  la réalisation d'excavation, d'abaissement du niveau d'eau souterraine et de drainage de terrains
de construction ;
    •  la pose de toitures quels que soient les matériaux ;
    •  la réalisation de travaux d'étanchéité et de couverture de toitures et terrasses de bâtiments
(avec asphalte et goudron) ;
    •  la mise hors eau avec d'autres produits que l'asphalte et le goudron ;
    •  la pose de gouttières et de tuyaux d'évacuation d'eau ;
    •  l’isolation thermique et acoustique ;
    •  la réalisation de travaux des matériaux tels que le plomb, le zinc, le marbre et de la pierre pour
le bâtiment ;
    •  la réalisation de travaux de plafonnage, cimentage et autres travaux de plâtrage ;
    •  la pose de chapes, la pose de carrelages et faïences murales, de parquets et autres
recouvrements en bois, de linoléum, caoutchouc ou matériaux synthétiques ;
    •  la pose de recouvrement en bois de toute sorte pour cloison, plafond, et plancher ;
    •  la réalisation de travaux de rejointoiement ;
    •  la réalisation de travaux d'isolation ;
    •  la réalisation de travaux de menuiserie intérieure et extérieure en bois ou en matière plastique
pour le bâtiment ;
    •  le montage de menuiserie intérieure et extérieure métallique, entre autres les volets métalliques
;
    •  l’installation de cloisons, portes de garage, volets, grillages, clôtures en bois, en matière
plastique, ou en métal ;
    •  l'installation de portes blindées et de portes coupefeu ;
    •  le montage de constructions métalliques préfabriquées ;
    •  le montage d'échafaudages ;
    •  la construction de baraques et pavillons démontables nonmétalliques ;
    •  la pose de chauffage central à l'eau chaude ou à vapeur ;
    •  l'installation d'aménagements sanitaires et de chauffage au gaz ;
    •  l'installation d'adoucisseurs d'eau ;
    •  la réalisation de travaux de stucage et plâtrage ;
    •  la pose de cloisons ;
    •  l'installation de câblages électriques ;
    •  la réalisation de travaux de peinture extérieure et intérieure du bâtiment ;
    •  le traitement des murs à l'aide de produits hydrofuges et imperméabilisants ;
    •  la réalisation de travaux de peinture de constructions métalliques ;
    •  la mise en place de vitrage, miroir, etc. ;
    •  l'installation de portes intérieures, cloisons etc. en verre ;
    •  le nettoyage de façade à l'aide du sablage, à l'aide de vapeur ;
    •  le nettoyage de nouveaux bâtiments après la fin des travaux de construction ;
    •  la réalisation d’autres activités concernant la finition des bâtiments ;
    •  la pose de papier peint ;
    •  la pose de tuyauterie, la réalisation de travaux de distribution d'eau et d'égouttage ;
    •  la réalisation et l'entretien de jardins, parcs et des parties vertes de terrains de sport ;
    •  la location de machines pour l'industrie du bâtiment avec le personnel pour commander les
machines ;
    •  le petit et gros commerce de tous les matériaux de construction ;
    •  la réalisation d’activités de management de holdings, à savoir notamment : les interventions
dans la gestion quotidienne, la représentation de sociétés sur base de la possession du contrôle sur
le capital social et d'autres activités de management ; la détention à long terme d'actions provenant
de différentes entreprises actives dans différents secteurs d'activités ;
    •  l’administration de conseils, d’assistance et d’aide pratique (consultance) tant au secteur privé
qu'au secteur public concernant le planning, l'organisation, l'efficacité et la surveillance ; la
transmission d’informations aux dirigeants d'entreprises, entre autres en matière de politique de
crédit, de finances, affaires courantes, fiscalité, etc. ; le calcul des coûts et frais des mesures
proposées concernant le planning, l'organisation, l'efficacité, la politique de crédit, les finances, les
affaires courantes, la fiscalité, etc. ; l’administration de conseils concernant la surveillance tant au
secteur privé qu'au secteur public, entre autre au niveau de la surveillance des ordinateurs et des
réseaux ; l’administration de conseils pour le management et la gestion d'entreprises au sens large ;
    •  le développement de projets pour la construction ou la rénovation d'habitations individuelles
ainsi que la construction d'immeubles à appartements ;
    •  le commerce de biens immobiliers propres : immeubles à appartements et habitations, bâtiments
non résidentiels, terrains ; location d'appartements et de maisons meublés ou non et la location
d'appartements dans des hôtels ; location d'immeubles non résidentiels tels qu'immeubles de
bureaux, immeubles commerciaux, espaces d'expositions, etc. et la location à l'année de garages et
d'emplacements pour automobiles ;
    •  la fonction d’intermédiaire pour l'achat, la vente et la location de biens immobiliers (réservé aux
agents immobiliers reconnus) ;
    •  la maintenance, pour le compte du propriétaire ou du copropriétaire, en vue du bon
fonctionnement des bâtiments dont la gestion lui a été confiée ainsi que l'encaissement des locations
(pour les immeubles résidentiels et non résidentiels) ;
    •  la gestion de biens immobiliers pour le compte de tiers ;
    •  la gestion de titres, valeurs et autres valeurs patrimoniales ; le placement de ceuxci pour son
propre compte ;
    •  l’administration de conseils en matière de placements et de gestion du patrimoine financier de
tiers.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
    •  Autorisations préalables
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison de règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
Troisième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I – Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Entreprise Générale de Toiture » ou en abrégé « E.G. T. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable.  Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  la construction générale incluant la construction du grosœuvre des bâtiments et la structure de
travaux de génie civil, incluant le coulage de béton armé, l'exécution de maçonnerie, la construction
du bâtiment et la mise sous toit ainsi que la coordination des travaux d'achèvement confiés et
réalisés par les sous-traitants, et la coordination générale des activités sur le chantier.
    •  la réalisation de travaux de rénovation de bâtiments et monuments ;
    •  la construction de maisons individuelles et d'appartements suivant la formule du 'clé sur porte' ;
    •  la réalisation de travaux de démolition de bâtiments et d’autres constructions et le nettoyage de
terrains de construction ;
    •  la réalisation d'excavation, d'abaissement du niveau d'eau souterraine et de drainage de terrains
de construction ;
    •  la pose de toitures quels que soient les matériaux ;
    •  la réalisation de travaux d'étanchéité et de couverture de toitures et terrasses de bâtiments
(avec asphalte et goudron) ;
    •  la mise hors eau avec d'autres produits que l'asphalte et le goudron ;
    •  la pose de gouttières et de tuyaux d'évacuation d'eau ;
    •  l’isolation thermique et acoustique ;
    •  la réalisation de travaux des matériaux tels que le plomb, le zinc, le marbre et de la pierre pour
le bâtiment ;
    •  la réalisation de travaux de plafonnage, cimentage et autres travaux de plâtrage ;
    •  la pose de chapes, la pose de carrelages et faïences murales, de parquets et autres
recouvrements en bois, de linoléum, caoutchouc ou matériaux synthétiques ;
    •  la pose de recouvrement en bois de toute sorte pour cloison, plafond, et plancher ;
    •  la réalisation de travaux de rejointoiement ;
    •  la réalisation de travaux d'isolation ;
    •  la réalisation de travaux de menuiserie intérieure et extérieure en bois ou en matière plastique
pour le bâtiment ;
    •  le montage de menuiserie intérieure et extérieure métallique, entre autres les volets métalliques
;
    •  l’installation de cloisons, portes de garage, volets, grillages, clôtures en bois, en matière
plastique, ou en métal ;
    •  l'installation de portes blindées et de portes coupefeu ;
    •  le montage de constructions métalliques préfabriquées ;
    •  le montage d'échafaudages ;
    •  la construction de baraques et pavillons démontables nonmétalliques ;
    •  la pose de chauffage central à l'eau chaude ou à vapeur ;
    •  l'installation d'aménagements sanitaires et de chauffage au gaz ;
    •  l'installation d'adoucisseurs d'eau ;
    •  la réalisation de travaux de stucage et plâtrage ;
    •  la pose de cloisons ;
    •  l'installation de câblages électriques ;
    •  la réalisation de travaux de peinture extérieure et intérieure du bâtiment ;
    •  le traitement des murs à l'aide de produits hydrofuges et imperméabilisants ;
    •  la réalisation de travaux de peinture de constructions métalliques ;
    •  la mise en place de vitrage, miroir, etc. ;
    •  l'installation de portes intérieures, cloisons etc. en verre ;
    •  le nettoyage de façade à l'aide du sablage, à l'aide de vapeur ;
    •  le nettoyage de nouveaux bâtiments après la fin des travaux de construction ;
    •  la réalisation d’autres activités concernant la finition des bâtiments ;
    •  la pose de papier peint ;
    •  la pose de tuyauterie, la réalisation de travaux de distribution d'eau et d'égouttage ;
    •  la réalisation et l'entretien de jardins, parcs et des parties vertes de terrains de sport ;
    •  la location de machines pour l'industrie du bâtiment avec le personnel pour commander les
machines ;
    •  le petit et gros commerce de tous les matériaux de construction ;
    •  la réalisation d’activités de management de holdings, à savoir notamment : les interventions
dans la gestion quotidienne, la représentation de sociétés sur base de la possession du contrôle sur
le capital social et d'autres activités de management ; la détention à long terme d'actions provenant
de différentes entreprises actives dans différents secteurs d'activités ;
    •  l’administration de conseils, d’assistance et d’aide pratique (consultance) tant au secteur privé
qu'au secteur public concernant le planning, l'organisation, l'efficacité et la surveillance ; la
transmission d’informations aux dirigeants d'entreprises, entre autres en matière de politique de
crédit, de finances, affaires courantes, fiscalité, etc. ; le calcul des coûts et frais des mesures
proposées concernant le planning, l'organisation, l'efficacité, la politique de crédit, les finances, les
affaires courantes, la fiscalité, etc. ; l’administration de conseils concernant la surveillance tant au
secteur privé qu'au secteur public, entre autre au niveau de la surveillance des ordinateurs et des
réseaux ; l’administration de conseils pour le management et la gestion d'entreprises au sens large ;
    •  le développement de projets pour la construction ou la rénovation d'habitations individuelles
ainsi que la construction d'immeubles à appartements ;
    •  le commerce de biens immobiliers propres : immeubles à appartements et habitations,
bâtiments non résidentiels, terrains ; location d'appartements et de maisons meublés ou non et la
location d'appartements dans des hôtels ; location d'immeubles non résidentiels tels qu'immeubles
de bureaux, immeubles commerciaux, espaces d'expositions, etc. et la location à l'année de garages
et d'emplacements pour automobiles ;
    •  la fonction d’intermédiaire pour l'achat, la vente et la location de biens immobiliers (réservé aux
agents immobiliers reconnus) ;
    •  la maintenance, pour le compte du propriétaire ou du copropriétaire, en vue du bon
fonctionnement des bâtiments dont la gestion lui a été confiée ainsi que l'encaissement des locations
(pour les immeubles résidentiels et non résidentiels) ;
    •  la gestion de biens immobiliers pour le compte de tiers ;
    •  la gestion de titres, valeurs et autres valeurs patrimoniales ; le placement de ceuxci pour son
propre compte ;
    •  l’administration de conseils en matière de placements et de gestion du patrimoine financier de
tiers.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II – Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 620, représentant chacune un six-cent-vingtième du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cessibilité des actions
§ 1er. Aucune action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle
prévue par les présents statuts, sauf le droit des Actionnaires de céder entre vifs tout ou partie de
leurs actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou de les transmettre pour cause de mort, à un autre
actionnaire ou à leur descendance en ligne directe, les articles 12 à 12sexies n’étant pas applicables
à de tels transferts.
§ 2. Les notifications faites en application des articles 12bis à 12sexies le seront valablement par
lettre recommandée avec accusé de réception, ou par lettre ordinaire avec accusé de réception.
Elles prendront effet le jour ouvrable suivant la date d’envoi de ladite notification.
§ 3. Tout transfert opéré en dehors des règles établies par les articles 12 à 12sexies sera
inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus, sauf si l’ensemble
des actionnaires a, par écrit, entendu renoncer à invoquer les articles 12 à 12sexies.
Article 12bis. Cession d’actions à la société
La société peut racheter ses propres actions dans les limites du Code des sociétés et des
associations.
Les articles 12 et 12ter à 12sexies ne sont pas applicables dans le cas d’une telle cession à la
société.
Article 12ter. Cession d’actions à un autre Actionnaire
Nonobstant l’article 12quater, chaque Actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions à un
ou plusieurs autres Actionnaires.
Article 12quater. Cession d’actions à un tiers moyennant offre de vente par un Actionnaire cédant
aux autres Actionnaires
§ 1er Notification de Transfert par l’Actionnaire Cédant à la société
Sauf dans les situations des articles 12bis et 12ter, tout Actionnaire, ci-après dénommé « Candidat
Cédant », proposant de transférer tout ou partie de ses droits réels sur tout ou partie de ses actions,
devra notifier à la société son intention, en indiquant :
1° le nombre d'actions qu’il souhaite transférer, ci-après dénommées « les actions à Céder » ;
2° la personne pressentie pour reprendre ces actions, c’est-à-dire le « Candidat Cessionnaire » ;
3° le prix proposé, ci-après dénommé « le Prix Prescrit ». Ce Prix Prescrit des actions à Céder est
énoncé dans la notification et il consiste en :
a) soit le prix par Action à Céder proposé par le Candidat Cessionnaire ;
b) soit, s'il n'y a pas de prix proposé par le Candidat Cessionnaire, le prix par Action à Céder
résultant d'un accord entre le Candidat Cédant et l’unanimité des Administrateurs. A défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables d’une demande en ce sens notifiée par le Candidat Cédant à la
société, le Prix Prescrit sera celui certifié par un réviseur d'entreprises par écrit, selon son avis et
ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, de la valeur équitable de la vente
entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant, agissant en tant qu’expert et désigné, soit
de commun accord entre le Candidat Cédant et l’unanimité des Administrateurs, soit, à défaut, par le
Président du Tribunal de l’entreprise compétent pour le ressort du siège de la société, siégeant
comme en matière de référé, qui aura été saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Cette décision du réviseur d'entreprises sera finale et obligatoire pour les parties en question.
Afin de permettre une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le conseil
d'administration doivent donner au réviseur d'entreprises l’accès aux informations qu'il considère
raisonnablement nécessaires.
Les frais et honoraires du réviseur d'entreprises sont supportés pour moitié par le Candidat Cédant et
pour l'autre par les Actionnaires Acquéreurs en cas de Notification de Vente ou de Notification
complémentaire de Vente (proportionnellement au nombre d'actions cédées aux autres
Actionnaires), ou par le Candidat Cédant en l’absence de Notification de Vente ou de Notification
complémentaire de Vente.
Cette Notification de l’alinéa 1er est ci-après dénommée « la Notification de Transfert ».
Par la Notification de Transfert, la société devient le mandataire du Candidat Cédant pour la vente
des actions à Céder indiquées dans la Notification de Transfert, à tout Actionnaire prêt à les acquérir,
seul ou avec d’autres Actionnaires.
Une Notification de Transfert, une fois reçue par la société, n’est révocable qu'avec l'accord du
conseil d'administration de la société, ou dans le cas du § 2, dernier alinéa.
§ 2. Notification de l’Offre par la société aux autres Actionnaires
Dès réception de la Notification de Transfert, ou dès détermination du Prix prescrit dans le cas du §
1er, alinéa 1er, 3°, b), la société devra notifier aux autres Actionnaires, la réception et le contenu de
la Notification de Transfert, dans les sept jours.
Cette Notification de l’alinéa 1er est ci-après dénommée « la Notification de l’Offre ».
La Notification de l'Offre devra :
1° mentionner les noms du Candidat Cédant, du Candidat Cessionnaire et le Prix Prescrit par Action
à Céder ;
2° spécifier que les acceptations de l'offre doivent être notifiées par écrit à la société dans le mois
suivant la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les prétendues acceptations ne seront
pas valables ;
3° préciser que les actions à Céder sont offertes aux autres Actionnaires de la société,
proportionnellement au nombre d’actions  détenues par chaque Actionnaire par rapport au nombre
total d’actions détenues par les autres Actionnaires, chaque Actionnaire étant cependant invité à
déclarer dans sa réponse éventuelle le nombre d'actions à Céder qu'il souhaite acquérir, ainsi que, le
cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires par rapport à sa quote-part, qu’il est disposé à
acquérir également ;
4° préciser que le nombre exact d’actions à Céder effectivement cessibles à chaque Actionnaire est
fonction des acceptations reçues des autres Actionnaires ;
5° mentionner le fait que, si les autres Actionnaires n’exercent pas leur droit d’achat prévu au § 3, les
actions de l’Actionnaire Cédant seront transférées au candidat cessionnaire et que, dans ce cas,
a) l’article 12quinquies des présents statuts prévoit également une obligation à sa charge d’une offre
d’achat faite par cet Actionnaire Cédant aux autres Actionnaires pour acquérir les droits réels qu’ils
possèdent sur des actions de la société, par notification à leur égard faite par cet Actionnaire Cédant
;
b) l’article 12sexies des présents statuts prévoit également, en cas de Cession ou de plusieurs
Cessions d'actions représentant au moins la moitié du capital, à un ou plusieurs tiers cessionnaire(s),
le droit optionnel du(des) Actionnaire(s) Cédant d'exiger des autres Actionnaires de vendre au tiers
cessionnaire tous leurs droits réels sur toutes leurs actions.
En cas de désaccord sur le Prix Prescrit mentionné dans ladite Notification de l’Offre, dans le cas où
ce Prix Prescrit est celui proposé par un Candidat Cessionnaire conformément au § 1er, alinéa 1er,
3°, a), tout ou partie des autres Actionnaires peuvent exiger, par notification à la société dans les
quinze jours de la Notification de l’Offre, que ce Prix Prescrit soit fixé par un réviseur d’entreprises
par écrit, selon son avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, de la
valeur équitable de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant, agissant en
tant qu’expert et désigné, soit de commun accord entre le Candidat Cédant et les Autres
Actionnaires, soit, à défaut, par le Président du Tribunal de l’entreprise compétent pour le ressort du
siège de la société, siégeant comme en matière de référé, qui aura été saisi à la requête de la partie
la plus diligente. Cette décision du réviseur d'entreprises sera finale et obligatoire pour les parties en
question. Afin de permettre une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le conseil
d'administration doivent donner au réviseur d'entreprises l’accès aux informations qu'il considère
raisonnablement nécessaires. Les frais et honoraires du réviseur d'entreprises sont supportés pour
moitié par le Candidat Cédant et pour l'autre par les Actionnaires Acquéreurs en cas de Notification
de Vente ou de Notification complémentaire de Vente (proportionnellement au nombre d'actions
cédées aux autres Actionnaires), ou par le Candidat Cédant en l’absence de Notification de Vente ou
de Notification complémentaire de Vente.
Dans le cas de l’alinéa précédent,
- la première Notification de l’Offre sera caduque, ainsi que les éventuelles acceptations formées par
les autres Actionnaires à la suite de cette Notification de l’Offre, et la société devra effectuer une
deuxième Notification de l’Offre dans laquelle le Prix prescrit sera celui fixé par le réviseur d’
entreprises conformément à l’alinéa précédent ;
- le Candidat Cédant peut, par notification à la société dans les quinze jours de la deuxième
Notification de l’Offre, révoquer sa Notification de Transfert, auquel cas la deuxième Notification de l’
Offre est également frappée de caducité ; la société en informe alors les autres Actionnaires de la
société, dans les sept jours de la réception de ladite révocation.
§ 3. Droit d’achat ouvert aux autres Actionnaires
Les actions à Céder sont offertes aux autres Actionnaires de la société, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chaque autre Actionnaire par rapport au nombre total d’actions
détenues par les autres Actionnaires. Ces autres Actionnaires doivent notifier leurs respectives
Acceptations de l’Offre, à la société, dans le mois suivant la date de la Notification de l'Offre.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les actions à Céder, à déclarer
dans son Acceptation de l’Offre, le nombre d'actions à Céder qu'il souhaite acquérir, ainsi que, le cas
échéant, le nombre d’actions supplémentaires par rapport à sa quote-part, qu’il est disposé à
acquérir également.
Si, dans le respect des quotes-parts respectives, l’offre n’a pas été intégralement levée, la société
devra utiliser le reliquat d’actions à Céder pour satisfaire, de manière proportionnelle aux actions
qu'ils détiennent déjà, aux demandes de tous les Actionnaires ayant accepté l'offre et indiqué qu'ils
sont disposés à acquérir des actions à Céder supplémentaires par rapport à leur quote-part dans les
actions à Céder. Aucun Actionnaire ne peut toutefois être obligé d'acheter plus d'actions à Céder qu'il
n'en avait demandées dans sa réponse à la Notification de l’Offre.
Chaque actionnaire peut également subroger dans tout ou partie de ses droits d’achat, une société
tierce qui lui est directement ou indirectement liée, auquel cas ladite société tierce notifiera à la
société une propre Acceptation de l’Offre, en son nom mais en mentionnant l’Actionnaire subrogeant
et l’ampleur de la subrogation ; pour l’application du présent article, cette société tierce est
considérée comme l’Autre Actionnaire en lieu et place de l’Actionnaire subrogeant, dans la mesure
de l’ampleur de la subrogation. Au sens du présent article, est considéré comme liée à un
actionnaire,
1° une société dans laquelle cet actionnaire détient, directement ou indirectement, au moins 10 %
des actions ou parts ;
2° une société mère qui possède, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions de cet
actionnaire ;
3° une société sœur de cet actionnaire dans laquelle une société mère directe ou indirecte de cet
actionnaire détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ou parts.
§ 4. Notification de Vente aux Actionnaires Acquéreurs
Si des autres Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour tout ou partie des actions à Céder
endéans la période spécifiée au § 3, la société donne notification écrite au Candidat Cédant et aux
autres Actionnaires Acquéreurs, au plus tard 7 jours après l'expiration de cette période. Cette
Notification, spécifiant les Actionnaires Acquéreurs, est ci-après dénommées « Notification de Vente
». La Notification de Vente devra :
1° mentionner les noms du Candidat Cédant, du Candidat Cessionnaire et le Prix Prescrit par Action
à Céder ;
2° préciser que le nombre exact d’actions à Céder pour lesquelles des autres Actionnaires
Acquéreurs ont été trouvés endéans la période spécifiée au § 3, ainsi que la répartition de ces
actions entre les différents autres Actionnaires Acquéreurs.
Si toutes les actions à céder n’ont pas trouvé acquéreur, chaque autre Actionnaire pourra notifier à la
société, dans les quinze jours de la Notification de Vente, une Acceptation Complémentaire de l’
Offre. Dans le cas d’une ou plusieurs Acceptation Complémentaire de l’Offre reçue par elle dans ce
délai, la société donne notification écrite au Candidat Cédant et aux autres Actionnaires Acquéreurs,
au plus tard 7 jours après l'expiration de ce délai. Cette Notification, spécifiant les Actionnaires
Acquéreurs, est ci-après dénommées « Notification Complémentaire de Vente », qui devra
comporter les mêmes mentions de l’alinéa 1er en cumulant les Acceptations initiales et les
Acceptations complémentaires pour les actions à céder.
Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans les quarante jours à compter de l'émission de la
Notification de Vente, exécuter l'acquisition des actions à Céder issues de leurs éventuelles
Acceptations de l’Offre et Acceptations Complémentaires de l’Offre, en payant le Prix Prescrit au
Candidat Cédant.
Dès réception du paiement de la totalité du prix dû par un autre Actionnaire pour les actions faisant l’
objet de la Notification de Vente et, éventuellement, de la Notification complémentaire de Vente, pour
ce qui le concerne, le Candidat Cédant est tenu de les transférer à cet Actionnaire Acquéreur par
une demande de modification du Registre des Actionnaires et l’envoi à cet Actionnaire Acquéreur
des certificats relatifs aux actions acquises par cet autre Actionnaire.
Dans le cas où le Candidat Cédant fait défaut à son engagement de transfert pour certaines actions
visées à l’alinéa 4, le Candidat Cédant donne mandat à la société de les transférer aux Actionnaires
Acquéreurs concernés, par la modification du Registre des Actionnaires et l’émission de nouveaux
certificats relatifs à ces actions visées à l’alinéa 4.
La réception par la société du prix d'achat est également libératoire pour les Actionnaires
Acquéreurs. La société détient en dépôt le prix d'achat pour le compte du Candidat Cédant, sans
aucune obligation de payer des intérêts, pour une durée maximale de 30 jours.
Enfin, si,  endéans les quarante jours de l'émission de la Notification de Vente et, éventuellement, de
la Notification complémentaire de Vente, un Actionnaire Acquéreur n’a pas encore exécuté l’
acquisition des actions visées à l’alinéa 4 (pour une raison autre qu’un manquement de la société
vis-à-vis des présents statuts ou un défaut du Candidat Cédant), le Candidat Cédant pourra vendre
les actions initialement attribuées à cet Actionnaire Acquéreur, au Candidat Cessionnaire, de la
même manière que le § 5, la vente étant alors résolue de plein droit à l’égard de cet Actionnaire
acquéreur, ou forcer cet Actionnaire Acquéreur à lui payer le Prix Prescrit.
§ 5. Transfert au Candidat Cessionnaire
Si la société ne donne pas une Notification de Vente ou une Notification Complémentaire de Vente
au Candidat Cédant endéans les délais prévus au § 4, alinéas 1er et 2, à défaut d’Actionnaire
acquéreur se présentant pour les actions à Céder, le Candidat Cédant aura, pendant les 30 jours
suivant l'expiration dudit délai, la faculté de transférer tout ou partie des actions à Céder au Candidat
Cessionnaire au Prix Prescrit ou à des termes qui ne peuvent être plus favorables pour le Candidat
Cessionnaire, que ceux prévus par la Notification de l’Offre.
Cependant, si des Actionnaires Acquéreurs se présentent pour tout ou partie des actions à Céder et
si la société, obligée de donner une Notification de Vente et, éventuellement,  une Notification
Complémentaire de Vente, conformément au § 4, manque à cette obligation, le transfert de tout ou
partie des actions à Céder au Candidat Cessionnaire sera nul de plein droit et, sur demande de tout
ou partie des Actionnaires Acquéreurs, la société sera tenue d’annuler la modification du Registre
des Actionnaires et les certificats relatifs auxdites actions. Le § 4, alinéas 4 à 6, sera alors d’
application, malgré l’absence de Notification de Vente.
Toutes les actions transférées le sont avec une garantie de pleine propriété et libres de toute charge,
avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de Vente, à
l'exception du droit aux dividendes décidés mais non payés avant cette date.
Article 12quinquies. Cession d’actions moyennant offre d’achat par un Actionnaire Cédant aux autres
Actionnaires ("Tag Along")
§ 1er. Notification d’Offre d’Achat par un Actionnaire Cédant aux autres Actionnaires
Sauf dans les situations des articles 12bis et 12ter, et après accomplissement des obligations de l’
article 12quater, tout transfert par un actionnaire, dénommé « Actionnaire Cédant » dans le présent
article, à un tiers d’un droit réel sur des actions de la société, doit obligatoirement s’accompagner d’
une offre faite par cet Actionnaire Cédant aux autres Actionnaires pour acquérir les droits réels qu’ils
possèdent sur des actions de la société, par notification à leur égard faite par cet Actionnaire Cédant.
Cette offre doit être faite au Prix Prescrit visé à l’article 12quater, § 1er, alinéa 1er, 3°.
Le présent article n’est toutefois pas d’application, si le tiers cessionnaire est une société liée à le
(les) Actionnaire(s) Cédant, au sens de l’article 12quater, § 3, alinéa 4, in fine, des présents statuts.
§ 2. Acceptation par les Actionnaires destinataires de la Notification d’Offre d’Achat
Les Actionnaires destinataires de la Notification d’Offre d’Achat de l’Actionnaire Cédant auront le
droit de manifester leur intention de céder tout ou partie de leurs droits réels qu’ils possèdent sur des
actions de la société, dans les quinze jours de ladite notification de cet Actionnaire Cédant.
§ 3. Exécution de la vente à l’Actionnaire Cédant
L’Actionnaire Cédant devra, endéans le mois à compter de l’expiration du délai d’acceptation du § 2,
exécuter l'acquisition des actions cédées par les autres Actionnaires, en payant le Prix Prescrit aux
autres Actionnaires ayant accepté son offre d’achat.
Dès réception du paiement du prix dû pour leurs actions, les autres Actionnaires sont tenus de les
transférer à l’Actionnaire Cédant par une demande de modification du Registre des Actionnaires et l’
envoi à l’Actionnaire Cédant des certificats relatifs aux actions cédées.
Enfin, si, endéans les 14 jours de l’expiration du délai de l’alinéa 1er, l’Actionnaire Cédant n’a pas
encore exécuté l’acquisition des actions cédées (pour une raison autre qu’un défaut des autres
Actionnaires), les autres Actionnaires ayant accepté l’offre d’achat pourront forcer l’Actionnaire
Cédant à leur payer le Prix Prescrit.
Article 12sexies. Cession d’actions moyennant obligation de vente forcée par les autres Actionnaires
au(x) tiers cessionnaire(s) ("Drag Along")
§ 1er. Avis de vente forcée
Sauf dans les situations des articles 12bis et 12ter, et après accomplissement des obligations de l’
article 12quater, en cas de Cession ou de plusieurs Cessions d'actions représentant au moins la
moitié du capital, à un ou plusieurs tiers cessionnaire(s), le(s) Actionnaire(s) Cédant aura(auront) le
droit, dans les conditions du présent article, d'exiger des autres Actionnaires (ci-après  les «
Actionnaires Restant »)  de vendre au tiers cessionnaire tous leurs droits réels sur toutes leurs
actions détenues par ces Actionnaires Restant, en leur envoyant un Avis de Vente Forcée.
L’Avis de Vente Forcée devra contenir :
1° la date de cet avis ;
2° le nom et l'adresse du ou des tiers cessionnaires ;
3° le Prix Prescrit visé à l’article 12quater, § 1er, alinéa 1er, 3°, des présents statuts, et la somme
totale proposée pour toutes les actions émises par la société et les termes et conditions du paiement,
le cas échéant, les propositions ou accords écrits y relatifs;
4° la répartition du prix total proposée par le ou les tiers cessionnaire(s) entre les différents
Actionnaires de la société ;
5° la date de la vente qui ne devra pas être inférieure à 30 jours ni supérieure à 240 jours après la
date de l'Avis de Vente Forcée.
Cette vente doit être faite aux mêmes conditions que celles applicables au transfert de(s) Actionnaire
(s) Cédant au(x) tiers cessionnaire(s).
Le présent article n’est toutefois pas d’application, si le tiers cessionnaire est une société liée à le
(les) Actionnaire(s) Cédant, au sens de l’article 12quater, § 3, alinéa 4, in fine, des présents statuts.
§ 2. Vente forcée
Dans un délai de 15 jours à partir de la réception de l'Avis de Vente Forcée, chacun sera obligé de
vendre ses droits réels sur les actions, suivant les termes et conditions des contrats concernés, pour
la partie du prix total qui leur a été attribuée dans la répartition du prix total.
§ 3. Collaboration des Actionnaires
Les Actionnaires devront coopérer en toute bonne foi avec la société en ce qui concerne la
transaction susmentionnée (notamment pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions
détenues par les Actionnaires). Jusqu'à la date de la vente (telle que stipulée dans le contrat y
relatif), les Actionnaires devront présenter le ou les documents prouvant la vente, et dans la mesure
où il en a été émis, le ou les certificats pour les actions qui seront vendus par un Actionnaire Cédant
à ce(s) tiers cessionnaire(s) selon les modalités prévues dans l'Avis de Vente Forcée et la société
devra veiller à ce que la part de la répartition du prix total ou la répartition alternative du prix total (net
de la part des frais tels que mentionnés à l’alinéa 2, revenant à chaque Actionnaire, lui soit payée
conformément à ses instructions.
Tous les frais seront supportés par chaque Actionnaire, au prorata de sa part de la répartition du prix
total ou, le cas échéant, la répartition alternative du prix total. La partie des frais à supporter par
chaque Actionnaire sera prélevée sur la part lui revenant du produit de la vente et elle sera retenue
par la société ou par l'agent ayant reçu les fonds.
Titre IV – Administration et Contrôle
Article 13. Composition de l’organe d’administration
§ 1er. La société est administrée par un organe d’administration composé de trois membres au
moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition de l’organe d’administration peut être limitée
à deux membres.
Ils exercent leur mandat de manière collégiale, ce collège étant dénommé « conseil d’administration
» dans les présents statuts.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre
raison, sans qu’un nouvel administrateur ait été nommé à sa place par l’assemblée générale, les
administrateurs restant peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement sur cooptation et ce,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé par l’assemblée
générale, ou par le conseil d’administration sur cooptation, achève le terme de celui qu’il remplace.
§ 2. En application de l’article 7:101, § 1er, du Code des sociétés et des associations, la société est
administrée par un administrateur unique, lorsque l’assemblée générale décide de nommer un tel
administrateur unique. L’administrateur unique peut être nommé pour une durée indéterminée.
En cas de nomination d’un administrateur unique, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’
administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie
de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration
peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Toutefois, les articles 14 à 16 des présents statuts ne s’appliquent pas à l’organe d’administration
composé d’un administrateur unique.
§ 3. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et elle pourra également désigner un suppléant pour pallier
tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant (et du représentant suppléant, s'il échet) autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s), identiques aux règles de
publicité applicables s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§ 4. Sous réserve de la possibilité prévue ci-avant pour la durée du mandat de l’administrateur
unique, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale ne peut mettre fin au mandat d'un
administrateur que moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
§ 5. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification à la société. Il peut lui-
même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande du conseil d’administration ou de l’assemblée générale, un administrateur
démissionnaire continue à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en
son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de ou de deux
administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les avis de convocation sont envoyés aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf
en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou toute autre manière par écrit.
La convocation doit contenir obligatoirement le projet du rapport de gestion ou des comptes annuels,
si la réunion du conseil d’administration a pour objet l’approbation de ces documents.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par écrit, par
fax ou e-mail adressé à tous les membres du conseil d'administration. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du conseil d'administration. La réunion se tiendra valablement sans
convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, téléfax ou e-mail, mandater
un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16. Délibérations du conseil d'administration
§ 1er. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions pour
cause de conflit d’intérêts, le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur les matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) par le
calcul du quorum de présence.
Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement,
en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse être vérifiée et
que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et incontestable de la
décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la Société sans se
réunir, à condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit et
d’émettre leur voix par écrit. Le Président établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le Président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la
convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet, ne sont pas requises et la décision est
datée du jour de la signature du procès-verbal précité.
§ 2. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et votant.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
§ 3. Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent unanimement.
§ 4. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises au
conseil d’administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’
administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
§ 5. Le conseil d’administration peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y
ayant la parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur
le plus âgé.
§ 6. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision (sans qu'il y ait de
délégation possible).
Dans ce même procès-verbal, le conseil d'administration décrit la nature de l’opération visée et ses
conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Dans son rapport écrit qu'il rédige à propos des comptes annuels, le commissaire évalue les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration pour
lesquelles il existe un conflit d'intérêt.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’opération est soumise à
l'assemblée générale.
En cas d'approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le conseil d'administration peut l’
exécuter.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l'autre partie a ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Par exception, les règles relatives aux conflits d'intérêts ne sont pas applicables en cas de décisions
ou d'opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société. Ces règles ne s'appliquent pas non plus en cas d'opérations habituelles conclues dans
des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent paragraphe, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
Article 17. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou
insérés dans un registre spécial tenu au siège. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs, ou encore par l’administrateur unique ou par un
administrateur-délégué.
Article 18. Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation.
Article 21. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société pourra, de
façon facultative, être conféré à un ou plusieurs commissaires. A défaut de commissaire, chaque
actionnaire individuellement exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au
commissaire.
Article 22. Représentation - Actes et actions judiciaires
§ 1er. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, , ou par l’administrateur unique.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§ 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§ 4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Titre V – Assemblée générale
Article 23. Assemblées
§ 1er. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
§ 2. Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§ 3. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième lundi du mois de mai, à dix
(10) heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délais ou d'adresser quelque convocation. En
conséquence, les assemblées générales délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont
soumis.
§ 4. Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance des pièces suivantes:
1° les comptes annuels ;
2° le cas échéant, les comptes consolidés ;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d'actions
non libérées et celle de leur domicile ;
4° le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport
des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
§ 5. L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l’approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 6. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet
de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
§ 7. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il dispose en outre du droit à
l’information.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
§ 8. Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 24ter, § 5 des présents statuts, est
annexé à la liste de présence.
Article 24. Délibérations
§ 1er. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 2. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit, au moyen d’
une lettre ou de manière électronique, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
A cet effet, le président du conseil d’administration enverra par écrit, par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre support d’information, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des
actionnaires, en leur demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées
dans un délai de vingt (20) jours à compter de la réception du courrier à l’adresse administrative de
la société ou à une quelconque autre adresse mentionnée dans le courrier.
Le paragraphe 3, alinéa 1er, est appliqué à cette assemblée générale sur la base des approbations
reçues des actionnaires dans ce délai, une absence de réponse étant considérée comme une
absence à l’assemblée générale, et une réponse partielle étant considérée comme une présence à l’
ensemble de l’assemblée générale mais le vote n’étant réputé exprimé que dans la mesure des
réponses effectivement reçues. Si seules certaines décisions ont été approuvées par les
actionnaires, seules ces décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront
réputées ne pas avoir été prises.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
§ 4. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, par dérogation au § 3, alinéas 1er et 2,
1° l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 5. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, le
conseil d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancie, mentionné
dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 6. L'assemblée générale peut approuver l’émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à
une classe de titres.
Le conseil d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
du conseil d'administration, le commissaire évalue si les données financières et comptables figurant
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux rapports
sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.
Article 24bis. Assemblée générale électronique
§ 1er. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 24ter. Droit de vote
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 4. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est
exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles
soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
§ 5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le conseil
d'administration, et mis à sa disposition par le conseil d’administration et qui contient les mentions
suivantes
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée ou e-mail. Les formalités d’
acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la Société
quinze jours au moins avant l'assemblée.
Article 25. Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Article 26. Bureau
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. A défaut, l'assemblée est présidée par l'actionnaire détenant le plus d'actions qui est
présent et qui accepte.
Le Président désigne le secrétaire.
Si elle le juge utile, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27. Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger à trois semaines, séance tenante, toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les
procurations données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n'étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée
ont le droit d'assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable les formalités
d'admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont dressés sur feuilles volantes, reliées à la fin de chaque année
et conservés au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l’
administrateur unique ou par un administrateur-délégué.
Titre VI – Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, anciens membres du
conseil d’administration, anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants
permanents, liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
Démission des administrateurs en fonction et nomination comme administrateur-unique non
statutaire
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
-           La société à responsabilité limitée « FVD INVEST », précitée et dont le représentant
permanent est Madame TOUSSAINT Valérie, née à Ixelles le 12 mai 1971, domiciliée à 4845 Jalhay,
Fawetay 102 et 
-           Monsieur DECERF Frédéric, prénommé ;
ici présents et qui acceptent.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur-unique pour une durée
indéterminée la société à responsabilité limitée « FVD INVEST », précitée, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur DECERF Frédéric, prénommé.
Laquelle déclare accepter sa fonction et confirmer qu’elle n’est pas frappée d’une décision qui s’y
oppose.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
Quatrième résolution
Adresse du siège de la société
L’assemblée générale décide que le siège de la société restera situé à 4834 Limbourg, Rue de
l'Invasion 49.
Cinquième résolution
Site internet et adresse électronique
L’assemblée générale déclare que la société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME