Ondernemingsnr : 0664787322
Naam
(voluit) : INPHAGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenberglei 36
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 27 augustus 2020 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BV "INPHAGRO" waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 2627 Schelle, Molenberglei 36, de volgende beslissingen heeft
genomen na unanimiteit van de stemmen :
[...]
Eerste besluit
A) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van de soorten
aandelen in de vennootschap omstandig wordt verantwoord;
De algemene vergadering verleent ontslag tot voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de voorgestelde wijziging van de soorten aandelen van de vennootschap omstandig wordt
verantwoord.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht en zal overeenkomstig artikel 2:8 en
artikel 2:14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden neergelegd en
bekendgemaakt.
B) Wijziging van Artikel 7 van haar statuten inzake de aandelen
De algemene vergadering besluit om artikel 7 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Als vergoeding voor de inbrengen bij de oprichting van de vennootschap werden achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen uitgegeven, onderverdeeld in aandelen van de soort A (“A-Aandelen”)
en aandelen van de soort B (“B-Aandelen”), beiden met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De rechten verbonden aan de A-Aandelen en B-Aandelen zijn identiek met uitzondering van de
voordrachtrechten voorzien in artikel 12.1. van deze statuten, overeenkomstig waarvan de A-
Aandeelhouders de kandidaten voordragen ter benoeming van de A-Bestuurders en de B-
Aandeelhouders de kandidaten voordragen ter benoeming van de B-Bestuurders.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
Tweede besluit
Wijziging van Artikel 8 van haar statuten inzake de uitgifte nieuwe aandelen
De algemene vergadering besluit om artikel 8 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Iedere uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging met naleving van de wettelijke
regels ter zake en onder meer deze inzake verslagverplichting telkens wanneer zulks wettelijk
voorgeschreven is.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de bestaande aandeelhouders
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven
Luik B
zoals bepaald hiervoor, kan slechts worden ingeschreven mits unanieme instemming van alle
bestaande aandeelhouders.
De aandelen die na de oprichting worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden,
vanaf de uitgifte ervan, te behoren tot de soort waartoe deze, bij hun uitgifte expliciet zijn
toegewezen. In het geval die aandelen door een aandeelhouder verworven worden in uitoefening
van zijn wettelijk of conventioneel voorkeurrecht, dan zullen die aandelen toegewezen worden aan
dezelfde soort als deze van de aandelen waarvan het voorkeurrecht werd uitgeoefend.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
uitgifte van nieuwe aandelen, dan zullen deze aandelen in beginsel tot een nieuwe aandelensoort
behoren behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.”
Derde besluit
Wijziging van Artikel 12.1 van haar statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit om artikel 12.1 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zolang er twee of meer soorten van aandelen zijn, moet de samenstelling van het bestuursorgaan
minstens voldoen aan de volgende regels:
Één Bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de A-Aandeelhouders (hierna de “A-Bestuurder”);
Één Bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de B-Aandeelhouders (hierna de “B-Bestuurder”).
Op verzoek van een A-Aandeelhouder of B-Aandeelhouder, kan er een onafhankelijke bestuurder
worden benoemd (hierna de “Onafhankelijke Bestuurder”). Deze Onafhankelijke Bestuurder wordt
verkozen op voordracht van de A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders in onderling overleg, op
basis van een profiel dat enerzijds een voldoende onafhankelijkheid garandeert ten aanzien van elk
van de aandeelhouders en anderzijds ook getuigt van een substantiële toegevoegde waarde voor de
Groep (zoals hierna gedefinieerd).
Indien de aandeelhouders van een bepaalde soort van aandelen nalaten een kandidaat bestuurder
voor te dragen, benoemt de algemene vergadering een bestuurder bij gewone meerderheid, met
dien verstande dat dit geen afbreuk doet aan het voordrachtrecht van de betrokken aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.”
Vierde besluit
Wijziging van Artikel 13.1. van haar statuten inzake de algemene regeling van de bevoegdheden van
het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit om artikel 13.1 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.”
Vijfde besluit
Wijziging van Artikel 13.2. van haar statuten inzake de werkwijze en bevoegdheden van het
bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit om artikel 13.2 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Indien de vennootschap wordt bestuurd door slechts één bestuurder, dan is deze bestuurder
bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, dan is haar werking onderworpen aan de
bepalingen van dit Artikel 12.3.
De raad van bestuur van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen indien minimaal twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Indien er een Onafhankelijke Bestuurder werd aangeduid, dan zit deze de vergaderingen van de
raad van bestuur voor. Bij diens afwezigheid wordt een voorzitter ad hoc aangeduid.
De raad van bestuur van de vennootschap beslist als een college, in beginsel bij gewone
meerderheid van stemmen. Iedere bestuurder heeft recht op één stem. Bij staking van stemmen zal
de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
Voor volgende aangelegenheden met een belangrijke impact op de activiteit en/of het management
van de vennootschap, zal de aanwezigheid en goedkeuring van minstens één A-Bestuurder en één
B-Bestuurder vereist zijn:
o enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van (een bedrijfstak van) de
vennootschap en haar verbonden vennootschappen (van tijd tot tijd) in de zin van artikel 1:20 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna de “Groep”);
o de goedkeuring van het jaarlijks business plan en budget (per vennootschap en geconsolideerd) en
de goedkeuring van uitgaven die niet werden voorzien in dit budget en die cumulatief meer dan
vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) bedragen; elke beslissing waarvan redelijkerwijze kan voorzien
worden dat zij een afwijking zal inhouden van het goedgekeurde budget van meer dan vijftigduizend
euro (50.000,00 EUR);
o elk voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen of om het kapitaal van enige vennootschap van de
Groep te verhogen of te verminderen, al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht;
o elke significante wijziging in de schuldstructuur van de Groep; het aangaan of verstrekken van
leningen die niet voorzien zijn in het goedgekeurde budget; het verstrekken of wijzigen van
zekerheden door enige vennootschap van de Groep;
o het verkopen van of meer in het algemeen het beschikken over het geheel of een belangrijk deel
van een bedrijfstak van de Groep (hieronder begrepen het beschikken over belangrijke intellectuele
eigendomsrechten van de Groep);
o het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen; het verwerven of het vervreemden van een
deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming; de aankoop,
verkoop, (ver)huur van onroerende goederen met een transactiewaarde boven de vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR);
o het aangaan en voeren van juridische geschillen met een substantieel belang voor de Groep,
evenals het minnelijk schikken van dergelijke geschillen;
o de aanwerving en het ontslag van senior Management evenals elke (toezegging tot een) wijziging
van de voorwaarden waaronder zij in dienst zijn met inbegrip van de wijziging van hun vergoedingen;
elke transactie tussen een vennootschap van de Groep en een bestuurder of aandeelhouder van een
vennootschap van de Onderneming; het verstrekken van leningen of financieringen aan senior
management;
o beslissingen inzake de terugbetaling van leningen die werden ter beschikking gesteld door een
aandeelhouder van de Vennootschap (of een met hem/haar gelieerde (rechts)persoon);
o het innemen van standpunten die namens de Vennootschap in met haar verbonden
ondernemingen (de Groep) dienen te worden ingenomen met betrekking tot voormelde materies en
met betrekking tot elke andere aangelegenheid waarover de Vennootschap een standpunt moet/kan
innemen als aandeelhouder van een verbonden onderneming (de Groep).”
Zesde besluit
Wijziging van Artikel 14 van haar statuten inzake het dagelijks bestuur
De algemene vergadering besluit om artikel 14 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of
dagelijks bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
Zevende besluit
Wijziging aan Artikel 15 van haar statuten inzake de vertegenwoordiging
De algemene vergadering besluit om artikel 15 van haar statuten te wijzigen zodat het als volgt zal
luiden:
“Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens
Luik B
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders, samen optredend, waarvan ten minste één een A-Bestuurder is en ten
minste één een B-Bestuurder is. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn/haar/hun machten.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 WVV door een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder. Hij/zij
moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.”
Achtste besluit
Wijziging aan Artikel 21 van haar statuten inzake het stemrecht en de besluitvorming
De algemene vergadering besluit om de tweede alinea van artikel 21 van haar statuten te schrappen,
zodanig dat artikel 21 als volgt zal luiden:
“Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen waarin de wet of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereist, kan de
algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen op de vergadering.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.”
Negende besluit
Samenstelling van het bestuursorgaan en benoeming dagelijks bestuur
Bestuursorgaan
De vergadering beslist tot ontslag en benoeming van de volgende bestuurders:
- ontslag, met onmiddellijke ingang, van de besloten vennootschap “LBS”, 9660 Brakel, Lepelstraat
94, ondernemingsnummer 0561.780.151 vast vertegenwoordigd door de heer Lode Asselman,
- benoeming met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur van de besloten vennootschap
“WOLFMAN”, met zetel te 2627 Schelle, Molenberglei 36, vast vertegenwoordigd door de heer Lode
Asselman, [Kwalestraat 104, 9320 Erembodegem] hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
De vergadering bevestigt dat de bestuurders een raad van bestuur vormen, als volgt:
- de besloten vennootschap “WOLFMAN” , voornoemd, wordt, op voorstel van de aandeelhouders
bezittende aandelen van soort A, benoemd tot “A-Bestuurder” voor een onbepaalde duur.
- de besloten vennootschap “VALERUS”, met zetel te 2627 Schelle, Molenberglei 40, wordt, op
voorstel van de aandeelhouders bezittende aandelen van soort B, benoemd tot “B-Bestuurder” voor
een onbepaalde duur.
Wier mandaat wordt aanvaard door hun voormelde vertegenwoordigers.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
bezoldigd als volgt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan wijst de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, bevoegd voor het dagelijks
bestuur, aan, voor een gelijktijdige duur als hun mandaat als bestuurder:
    •  De besloten vennootschap “WOLFMAN”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Sean
McCULLOUGH, [wonende te 1910 Kampenhout] , hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
    •  De besloten vennootschap “VALERUS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Lode
ASSELMAN, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Voormelde gedelegeerde bestuurders zijn elk afzonderlijk bevoegd voor het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook voor de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft.
Het bestuursorgaan beslist over het (al dan niet) bezoldigd karakter van voornoemde mandaten in
een afzonderlijk besluit.
Tiende besluit
Volmacht te verlenen voor het uitvoeren van de genomen besluiten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
[...]
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Luik B
Coordinatie van de statuten