Ondernemingsnr : 0649402726
Naam
(voluit) : KANAALKOM DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thonissenlaan 69
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 18 december 2020 dat de
Naamloze Vennootschap  "KANAALKOM DEVELOPMENT", is bijeengekomen en dat zij met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN VAN
AANDELEN
a) Verslag door het bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen en de gevolgen van de vooropgestelde wijzigingen op de rechten van de bestaande
aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
De vergadering bevestigt dat er geen boekhoudkundige en financiële gegevens ten grondslag liggen
aan voormeld verslag van het bestuursorgaan en dat derhalve geen revisoraal verslag dient te
worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen, meer in het
bijzonder met betrekking tot de overdracht van effecten, de samenstelling en werking van het
bestuursorgaan evenals de beraadslaging en besluitvorming door de algemene vergadering, dit alles
zoals bepaald onder de nieuw aan te nemen statuten onder het derde besluit hierna.
DERDE BESLUIT -  AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het eerste besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
“TITEL I : NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm – Naam
Luik B
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “KANAALKOM
DEVELOPMENT”.
Deze naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV” worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- de aan- en verkoop, het in erfpacht of opstal nemen en geven, het vestigen of bekomen van andere
zakelijke rechten alsook alle vormen van leasing met betrekking tot onroerende goederen, met
inbegrip van het nemen of geven van optierechten;
- het beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, uitrusten, huren, verhuren, het bouwrijp maken van
terreinen, en het bouwen en verbouwen van onroerende goederen,  al dan niet in samenwerking met
derden, zoals woningen, nutsvoorzieningen, parkeerruimtes, hallen, appartementen en om het even
welke constructie;
- alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de studie van projecten, het verlenen van
advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de
begeleiding bij alle projecten met betrekking tot onroerende goederen, met inbegrip van de
verkaveling, bekomen van allerlei vergunningen en het in staat brengen door urbanisatie of
buurtontwikkeling;
- het optreden als ontwikkelaar en/of bouwpromotor alsook de coördinatie van vastgoedprojecten en
het adviseren van derde partijen inzake promotieprojecten, bij het bouwen van woningen
appartementen, commercieel vastgoed of andere onroerende goederen;
- alle acties te ondernemen teneinde overdraagbare rechten op meerdere terreinen te verwerven en
om voor zulke terreinen de nodige studies en andere voorbereidingen te ondernemen die nodig zijn
om vergunningen te verkrijgen voor vastgoedprojecten in het kader van urbanisatie of
buurtontwikkeling.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en alle
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL-AANDELEN- OBLIGATIES
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijftigduizend (250.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder één/tweeduizend vijfhonderdste (1/2.500) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
Deze aandelen zijn volledig volstort.
Er zijn verschillende soorten aandelen met stemrecht uitgegeven die samen het volledige kapitaal
vertegenwoordigen, te weten:
- vijfhonderd (500) aandelen van soort “A”, genummerd van 1 A tot en met 500 A, genoemd
"aandelen A";
- tweeduizend (2.000) aandelen van soort “B”, genummerd van 501 B tot en met 2.500 B, genoemd
"aandelen B".
De rechten verbonden aan deze diverse aandelen zijn gelijk, behoudens de afwijkingen bepaald in
deze statuten.
De overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van een andere categorie heeft de omzetting
van de aandelen in deze categorie automatisch tot gevolg.
Twee bestuurders, samen handelend, kunnen deze omzetting authentiek vaststellen.
Artikel 6 : Oproeping tot bijstorten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is ondeelbaar.
De aandelen die niet volstort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de
tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten, binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee percent op jaarbasis, vanaf de
opeisbaarheid van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.
De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende een maand zonder gevolg gebleven bericht,
de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest
gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
Artikel 7 : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle kasbons en obligaties uitgegeven door
de vennootschap.
Artikel 8 : Aard van de effecten
De aandelen zijn en blijven op naam.
Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar
aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
De overdracht van de aandelen op naam geschiedt in het daartoe door de wet voorgeschreven
register van aandelen.
Artikel 9 : Overgang van aandelen
De overdrachten van aandelen zijn onderhevig aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 9.
9.1 Algemeen en Vrije Overdrachten
De vestiging van een pand op enig aandeel is niet toegelaten behoudens mits schriftelijk
voorafgaand akkoord van de aandeelhouders die geen Verbonden Persoon zijn van de pandgever.
9.2. Overdracht van soort A Aandelen
A) Algemeen:
De Overdracht van soort A Aandelen is onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel
9.2. Deze beperkingen zijn evenwel niet van toepassing op een Overdracht aan volgende personen
(de Vrije Overdrachten):
- een Verbonden Persoon mits de Overdracht wordt aangegaan onder de voorwaarde dat deze zal
ontbonden worden op het ogenblik dat de overnemer niet langer met de overdrager verbonden is;
- elke persoon die door de aandeelhouders met unanimiteit aanvaard wordt;
- een andere aandeelhouder.
B) Lock-Up
De soort A Aandelen zijn onoverdraagbaar tot 31 december 2024, behoudens in geval van Vrije
Overdracht.
C) Voorkooprecht
Elke Overdracht van soort A Aandelen is onderworpen aan een Voorkooprecht ten gunste van de
soort B Aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten (het
Voorkooprecht), behoudens in geval van Vrije Overdracht.
Indien een soort A Aandeelhouder, een Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de
Raad van Bestuur en aan de soort B Aandeelhouders kennis geven.
Luik B
Deze kennisgeving (de Kennisgeving) dient te gebeuren met:
- vermelding van het aantal aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft; en
- vermelding van de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde Overdracht.
Op grond van de Kennisgeving gedaan door een soort A Aandeelhouder, kunnen de soort B
Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen, gedurende een periode van zestig (60)
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving aan de prijs en de
voorwaarden bepaald in de Kennisgeving. lngeval van Overdracht Door inbreng in een vennootschap
zal de prijs van het Voorkooprecht gelijk zijn aan de waardebepaling zoals uiteengezet in het verslag
van de revisor opgesteld naar aanleiding van die inbreng. lngeval van een Overdracht door ruil,
schenking, wijziging van controle (rechtstreeks of onrechtstreeks) over een partij of enige andere
Overdracht waarbij geen prijs aangeboden door een kandidaat-koper of een verslag van een revisor
beschikbaar is, zal de prijs van het Voorkooprecht, op basis van de werkelijke waarde van de
aangeboden aandelen, warden vastgesteld door een deskundige aangesteld door de raad van
bestuur bij eenparigheid van stemmen of, indien geen akkoord kan worden bereikt over de identiteit
van de deskundige, zal een deskundige aangesteld warden door de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige deelt het resultaat
van de waardering mee aan de partijen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling.
Het Voorkooprecht kan uitgeoefend worden voor alle soort A Aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de Overdracht beoogt.
De soort B Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van
bestuur en de kandidaat-overdrager, hiervan op de hoogte te brengen, met aanduiding van het
aantal soort A Aandelen waarvoor ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. lndien de soort B
Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de
aangeboden aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de
kandidaat-overdrager de Effecten overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten
aangeduid in de Kennisgeving.
lndien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het Voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn en wordt de Overdracht geacht plaats te vinden
op het ogenblik van het verstrijken van de periode tijdens dewelke de soort B Aandeelhouders dit
Voorkooprecht kunnen uitoefenen. De raad van bestuur moet alle aandeelhouders binnen een
termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de
uitoefening van het Voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het Voorkooprecht is
uitgeoefend, en van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen aandelen.
De prijs is betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen van de uitoefening van het Voorkooprecht
(zonder interest), en mits de inschrijving van de Overdacht in het aandelenregister.
Elke Overdracht van soort A Aandelen die plaatsvindt in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2
geeft de begunstigden van het Voorkooprecht recht op een forfaitaire schadevergoeding (ten laste
van de overdrager) van het hoogste van 100.000 EUR of 25% van de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs. Bovendien zal de overnemer die soort A Aandelen verkregen heeft met miskenning
van het Voorkooprecht door de vennootschap niet erkend worden als houder van de betrokken
aandelen, onverminderd zijn rechten jegens de persoon van wie hij de aandelen heeft verkregen. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de begunstigden van het miskende Voorkooprecht
om de werkelijk door hen geleden schade- te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger
is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de
Overdracht met miskenning van hun Voorkooprecht aan te vechten.
Artikel 10 : lnkoop van eigen aandelen
De vennootschap kan zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de
vennootschap handelt, haar eigen aandelen verkrijgen door inkoop of ruiling, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, en mits naleving van de uitkeringspreferentie
uiteengezet in artikel 39 van deze statuten.
Artikel 11 : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering der aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door hun
aandelen.
De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
Luik B
oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 12: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en mits naleving van de uitkeringspreferentie
uiteengezet in artikel 39 van deze statuten.
Artikel 13 : Obligaties
De raad van bestuur is bevoegd kasbons of obligaties uit te geven, al dan niet door een hypotheek of
anderszins gewaarborgd. De raad van bestuur zal de wijze, het tijdstip en de voorwaarden van
uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en alle bijzondere
zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan slechts worden besloten,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III : BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14:
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3)
bestuurders.  
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. De bestuurders zijn ad nutum
herroepbaar.
Artikel 15 : Vacature
lndien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt voor het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren. De
eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen. Het mandaat van elke op
deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat van bestuurder die hij
vervangt, eindigt.
Artikel 16 : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17: Vergadering van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden op de zetel van de vennootschap gehouden,
tenzij anders aangegeven in de oproeping.
De leden van de raad van bestuur worden minstens vijf (5) dagen voor de geplande vergadering van
de raad van bestuur door de voorzitter of door twee (2) bestuurders opgeroepen per brief, per fax of
per email. De oproeping vermeldt de agenda. Deze termijn mag ingekort worden in hoogdringende
gevallen en indien dit in het belang van de vennootschap is.
Artikel 18 : Besluitvorming – Vertegenwoordiging van afwezige leden Vergaderingen
De leden van de raad van bestuur kunnen slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste
een meerderheid (50%+1) van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle beslissingen in de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen,
dit wil zeggen een meerderheid (50%+1) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders.
Artikel 19: Bestuur
    1.  Algemeen:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
    1.  Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen.
    1.  Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Vertegenwoordiging
Luik B
De vennootschap wordt, onverminderd de algemene bevoegdheid van de raad van bestuur, geldig
vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee (2) bestuurders samen optredend, hetzij,
binnen het kader van zijn bevoegdheden als opgenomen in navolgende bijzondere volmacht, door de
Bijzonder Gevolmachtigde, alleen handelend.
De vennootschap wordt binnen het kader van het dagelijks bestuur geldig vertegenwoordigd door de
persoon aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere lasthebbers.
Artikel 21 : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur warden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen warden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, warden daar aangehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te warden
voorgelegd, warden ondertekend door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 22 : Controle van de vennootschap
lndien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in
de jaarrekening, aan een of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het lnstituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Indien de vennootschap wettelijk niet
verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 23 : Vergoeding van bestuurders en commissarissen
A) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
B) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet warden gewijzigd
dan met instemming van de partijen. De vervulling van uitzonderlijke werkzaamheden of van
bijzondere opdrachten kan slechts op een bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het
jaarverslag daarover verantwoording verstrekt.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 24 : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 25 : Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur. lndien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen),
bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming -
kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de
vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de
besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 26 : Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de
aandeelhouders die een/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 27 : Plaats
De algemene vergaderingen warden gehouden op de zetel of in een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen.
Artikel 28 : Oproeping - Vorm
De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De geldigheid van de
oproepingen mag niet betwist worden wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Artikel 29 : Depotclausule
Luik B
Om tot de vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers uiterlijk drie (3) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering kennis
geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten
aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 30 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten, vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 31 : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 32 : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of
een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en -zo het aantal het toelaat- twee
stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 33 : Beraadslaging - Besluiten
Tenzij anders bepaald bij wet of in de statuten van de vennootschap, worden alle beslissingen van
de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij
elke aandeelhouder gelijke stemrechten heeft in verhouding tot het aantal aandelen die hij bezit in de
vennootschap.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 34: Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Artikel 35 : Schorsing van het stemrecht - lnpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar. Kan tussen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming warden bereikt, dan zal de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 36: Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts warden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 37 : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige
bestuurders en door de aandeelhouders die dit wensen.
De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door de voorzitter of een bestuurder ondertekend worden.
TITEL V : JAARREKENING - VERDELING VAN DE WINST
Artikel 38 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op een januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december. Op het einde
van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De raad van bestuur stelt voor zover wettelijk vereist een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin
hij rekenschap geeft van zijn beleid.
Artikel 39 : Bestemming van de winst
Luik B
39.1 Vorming van het wettelijk reservefonds
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, vijf ten honderd vooraf genomen
tot vorming van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit
reservefonds tien ten honderd van het kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
39.2 Winstuitkeringen
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Elke winstuitkering zal gebeuren overeenkomstig onderstaande prioriteit:
Ten eerste, aan de soort B Aandeelhouders (in verhouding tot het door hen gehouden aantal soort B
Aandelen), en voor zover nog niet uitgekeerd aan deze aandeelhouders (of met hen Verbonden
Vennootschappen) door de vennootschap of door Kanaalkom Development NV, de soort B Prioriteit;
Ten tweede, aan de soort B Aandeelhouders (in verhouding tot het door hen gehouden aantal soort
B Aandelen), en voor zover nog niet uitgekeerd aan deze aandeelhouders (of met hen Verbonden
Vennootschappen) door de vennootschap of door Kanaalkom Development NV, de soort B
Rentabiliteitspreferentie; en
Tenslotte, enige overblijvende beschikbare winst aan alle aandeelhouders pro rata hun
aandeelhouderschap.
Geen enkele uitkering door de vennootschap aan soort A Aandeelhouders kan plaatsvinden, zij het
bij wijze dividenduitkering, tantièmes, kapitaalvermindering, inkoop eigen aandelen, liquidatie-
uitkering of anderszins, tenzij het volledige bedrag van de soort B Prioriteit en desgevallend het
volledige bedrag van de soort B Rentabiliteitspreferentie volledig werd uitgekeerd aan de soort B
Aandeelhouders (of daarmee verbonden vennootschappen), zij het door de vennootschap dan wel
door Kanaalkom Development NV.
Eens de soort B Prioriteit volledig werd uitgekeerd, kan de uitkering van de soort B
Rentabiliteitspreferentie, geheel of gedeeltelijk plaatsvinden na de afsluiting van een bepaalde fase
van het Project (en dus vóor de volledige realisatie van het Project) op basis van de gerealiseerde
Winst rekening houdend met onderbouwde verwachtingen voor de volgende fasen van het Project,
met dien verstande dat er bij de bepaling van de uiteindelijke totale Winst bij de volledige realisatie
van het Project desgevallend een correctie zal plaatsvinden ter afrekening van het teveel of te weinig
uitgekeerde preferent winstaandeel door middel van een uitkering van een preferent winstaandeel
aan de te goed hebbende Aandeelhouder.
Het recht op de soort B Prioriteit en de soort B Rentabiliteitspreferentie maakt integraal deel uit van
het soort B Aandeel, en deze rechten worden mee overgedragen bij eventuele Overdracht van de
soort B Aandelen.
Artikel 40 : lnterimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren, en mits naleving van de uitkeringspreferentie uiteengezet in artikel 39 van deze statuten.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 41 : Oorzaken van ontbinding
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de meerderheid voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 42 : Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te alien tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun bevoegdheden, hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van
de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De vereffenaars vormen een college.
Artikel 43 : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt, na uitkering van de uitkeringspreferentie voorzien in artikel 39, het
saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44 : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Luik B
Artikel 45 : Woonstkeuze
De bestuurders, de commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats niet in België hebben,
worden geacht voor gans de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar alle dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden mogen gedaan
worden betreffende de zaken van de vennootschap en de aansprakelijkheid voor hun bestuur en
toezicht
Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van
de bestuurders of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbenden
doorgezonden warden.
Alie oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling uitgaande van de
vennootschap zelf, gedaan aan de bestuurders, commissarissen en vereffenaars, moeten worden
gericht aan het persoonlijk adres van deze laatste, zelfs indien zij hun woonplaats niet in België
hebben.
Artikel 46: Definities:
Behoudens andersluidende definities in deze statuten, zullen de hieronder vermelde begrippen de
volgende betekenis hebben voor doeleinden van deze statuten:
- Controle: controle zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Kanaalkom NV: een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, RPR Hasselt
0649.402.726;
- Kanaalkom Retail NV: een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, RPR Hasselt
0650.628.488;
- Kennisgeving: de kennisgeving zoals gedefinieerd in artikel 9.2 van deze statuten;
- soort A Aandeelhouder(s): de Aandeelhouder(s) die eigenaar is/zijn van de soort A Aandelen;
- soort B Aandeelhouder(s): de Aandeelhouder(s) die eigenaar is/zijn van de soort B Aandelen;
- soort B Prioriteit: een bedrag gelijk aan 1.625.000 EUR;
- soort B Rentabiliteitspreferentie: een bedrag dat wordt berekend als volgt:
*   bij een Winstmarge van 0% tot en met 25,00%: een bedrag gelijk aan 5.500.000,00 EUR,
vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen vanaf 26 augustus 2013;
* bij een Winstmarge vanaf 25,00%: een bedrag gelijk aan een deel van 5.500.000,00 EUR,
vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen vanaf 26 augustus 2013,
waarbij dit deel lineair vermindert met een bedrag gelijk aan 1/16de van het voornoemde bedrag
(5.500.000,00 EUR, vermeerderd met een jaarlijkse interest van negen procent (9%) te rekenen
vanaf 26 augustus 2013) per procentpunt dat de Winstmarge hoger is dan 25% (bijvoorbeeld, bij een
Winstmarge van 30,5%, zullen de soort B Aandelen recht geven op een soort B
Rentabiliteitspreferentie van 3.609.375,00 EUR, zijnde 5.500.000,00 EUR x 10,5 / 16, vermeerderd
met een jaarlijkse interest van negen procent (9%));
- MATEXI NV: een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Franklin
Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem, RPR Kortrijk, ondernemingsnummer 0405.580.655;
- Onafhankelijk Expert: een vennoot van een gerenommeerd bedrijfsrevisorenkantoor met
internationale uitstraling die geen rechtstreekse of onrechtstreekse binding heeft met een van de
aandeelhouders of met aan de aandeelhouders of een van de aandeelhouders verbonden
ondernemingen;
- Opbrengsten van het Project: betekent alle brute opbrengsten (exclusief BTW) die rechtstreeks of
onrechtstreeks voortkomen uit de ontwikkeling en de commercialisatie van het Project, te berekenen
op geconsolideerde basis voor Kanaalkom Development NV, Kanaalkom Retail NV en de
vennootschap gezamenlijk, en ongeacht de vorm van de verkopen (met inbegrip van verkoop van
activa en verkoop van aandelen);
- Overdracht:
(a) elke verrichting onder levenden die een onmiddellijke of uitgestelde overdracht van het recht op of
een recht verbonden aan, of de eigendom van, een juridische of economische aanspraak op, of een
zakelijk recht op een Aandeel beoogt of verwezenlijkt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten
gevolge van een (openbare) verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing inbreng,
overdracht ten algemene titel (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als gevolg van een fusie,
splitsing of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak), vereffening, overdracht, ruil, pand
(uitwinning) of enig andere gelijkaardige bezwaring, het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van een Aandeel
overdraagt, of enig andere overdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel, ongeacht het feit of
dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van Aandelen, in speciën of op een
andere manier.
(b) met betrekking tot de aandelen aangehouden door een partij zal een wijziging van controle
(rechtstreeks of onrechtstreeks) over deze partij tevens beschouwd warden als een overdracht.
- Project: De ontwikkeling, bouw, commercialisatie en verkoop van het grootschalig vastgoedproject
Luik B
genaamd “Quartier Bleu” gelegen te Hasselt, aan de Kanaalkom;
- Totale Kostprijs van het Project: betekent de som van alle kosten verbonden met het Project
gedragen door de Kanaalkom NV, Kanaalkom Retail NV en de vennootschap gezamenlijk en te
berekenen op geconsolideerde basis voor Kanaalkom NV, Kanaalkom Retail NV en de
vennootschap gezamenlijk, inclusief de kosten die gerelateerd zijn aan de werking van Kanaalkom
NV, Kanaalkom Retail NV en de vennootschap, zoals onder meer kosten voor de revisor, kosten van
boekhouding, administratie en financieel beheer verbonden met het Project, en de rente op de
financiering van vreemd vermogen met inbegrip van bankfinanciering en aandeelhoudersleningen,
vóór vennootschapsbelasting of andere toepasselijke directe belastingen (voorheffing op uitkeringen,
belastingen op meerwaarde op aandelen enz.) (met dien verstande dat de intrestvergoeding van 9%
per jaar voorzien in de soort B Rentabiliteitspreferentie geen financiële kost zal uitmaken voor het
Project) De kosten voor Kanaalkom Development NV, Kanaalkom Retail NV en de vennootschap
voortkomende uit de Betalingsverbintenis maken deel uit van de Totale Kostprijs;
- Verbonden Person(en): (een) verbonden perso(o)n(en) zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verbonden Vennootschap(pen): (een) met een vennootschap verbonden vennootschap(pen) zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Voorkooprecht: het recht gedefinieerd in artikel 9.2 van deze statuten; en
- Vrije Overdracht(en): de Vrije Overdracht(en) zoals gedefinieerd in artikel 9.1 van deze statuten.
- Winst: alle Opbrengsten van het Project, verminderd met de Totale Kostprijs van het Project vóór
vennootschapsbelasting. Bij onenigheid over het werkelijke bedrag van de Winst, kan de meest
gerede aandeelhouder zich wenden tot de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Brussel om
ten aanzien van de aandeelhouders een Onafhankelijke Expert te horen aanstellen op kosten van de
vennootschap om de Winst vast te stellen overeenkomstig deze statuten;
- Winstmarge: betekent de uitkomst van de volgende breuk: Winst/Totale Kostprijs van het Project
(uitgedrukt in procenten, tot twee cijfers na de komma).”
VIERDE BESLUIT – VERPLAATSING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Hassaluthdreef 2/C.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
 
Tegelijk hiermee op papier neergelegd
- voor eensluidende verklaard afschrift van het verslag van de Raad van Bestuur