Ondernemingsnr : 0431026329
Naam
(voluit) : Lommelpark
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 243
 : 3621 Lanaken
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
I. Blijkens een bijzondere algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap op 29
april 2020 werd het volgende beslist:
Enige agendapunt – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering bevestigt het ontslag van de twee huidige bestuurders, 1) de heer Mathieu
Cuijpers, voornoemd, en 2) de NV Immo-Casa, voornoemd, als bestuurders van de Vennootschap
vanaf heden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering gaat vervolgens verder met de (her)benoeming van volgende bestuurders
voor een periode van zes jaar, ingaand vanaf heden:
1. NV Immo-Casa, voornoemd;
2. de naamloze vennootschap Weyn’s Honing Retail, voornoemd;
De aangestelde bestuurder NV Immo-Casa, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55 WVV, een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Mathieu Cuijpers, voornoemd.
De aangestelde bestuurder NV Weyn’s Honing Retail, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 2:55
WVV, een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in
naam en voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer Hugo Nestor Justine
Willems, wonende te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 5.
NV Immo-Casa en NV Weyn’s Honing Retail, beide voornoemd, verklaren hierbij het mandaat van
bestuurder te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun mandaat.
De heer Mathieu Cuijpers en de heer Hugo Willems, beiden voornoemd, verklaren hierbij het
mandaat van vaste vertegenwoordiger te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
II. Blijkens een vergadering van de raad van bestuur gehouden op de zetel van de vennootschap op
29 april 2020 werd het volgende beslist:
De bestuurders zijn hier samengekomen met als enige agendapunt de benoeming van dagelijks
bestuurders.
Bijgevolg beslissen zij om aan te stellen als gedelegeerd bestuurders, bevoegd voor het dagelijks
bestuur van de Vennootschap:
    1.  NV Immo-Casa, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Cuijpers Mathieu,
Luik B
voornoemd;
    2.  NV Weyn’s Honing Retail, voornoemd vast vertegenwoordigd door de heer Willems Hugo,
voornoemd.
NV Immo-Casa en NV Weyn’s Honing Retail, voornoemd, verklaren hierbij het mandaat van
gedelegeerd bestuurder te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Het besluit werd met eenparigheid van stemmen genomen
III. Blijkens akte verleden voor Ruud Jansen, geassocieerd notaris te Lommel op 30 april 2020, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt – Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 7:154 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrek-
king tot een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zodat het vanaf heden
zal luiden als volgt:
“A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Human resources- en marketingbureau;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De groot- en kleinhandel in, de invoer en uitvoer, de aankoop en verkoop, de fabricatie en de
behandeling van alle voedingswaren, onderhoudsproducten en alle aanverwanten met
voedingswaren en honing in het bijzonder;
- De aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de huur en verhuur, de handel in, alle installaties,
uitrusting en materieel bestemd voor de handel in voedingswaren en honing in het bijzonder;
- Het sorteren, verpakken en bewaren van voedingswaren en honing in het bijzonder;
- Huren en verhuren van opslagruimten;
- Het voeren van algemene tradingactiviteiten: tussenpersoon in handel, als makelaar in goederen,
als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
C. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, ver-
bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goe-
deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
Luik B
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waar-
den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechts-
personen en ondernemingen;
Zij kan daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag door fusie, inbreng, cessie, onderschrijving, financiële of om het even welke
andere wijze belangen nemen in of deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of
waarvan de activiteit eenvoudig nuttig geacht wordt voor de verwezenlijking van haar voorwerp of
een deel ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
De vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Tweede agendapunt – Verplaatsing zetel
De vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9120 Beveren,
Gentseweg 323.
Derde agendapunt – Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in ‘Weyn’s Honing’.
Aan deze beslissing gevolg gevens, verklaart de algemene vergadering om het artikel 1 der statuten
in die zin aan te passen.
De verschijners verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht dat de benaming van de
vennootschap verschillend dient te zijn van de benaming van enige andere rechtspersoon.
Overeenkomstig artikel 2:3, §1 WVV kan iedere belanghebbende de wijziging van de benaming en
desgevallend een schadevergoeding eisen indien de gekozen benaming gelijk is of door de gelijkenis
verwarring kan ontstaan met de benaming van een andere rechtspersoon.
Vierde agendapunt – Wijziging van de jaarvergadering
De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 3:1 WVV de algemene vergadering tot goedkeuring van de
jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het lopende
boekjaar.
Ingevolge de huidige statuten vindt de jaarvergadering plaats op de tweede donderdag van de
maand juni om tien uur.
De algemene vergadering beslist om de jaarvergadering van het huidige boekjaar en van alle
daaropvolgende boekjaren te laten plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand september om
tien uur.
Vijfde agendapunt – WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
Zesde besluit – Aanpassing van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Weyn’s Honing”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Human resources- en marketingbureau;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De groot- en kleinhandel in, de invoer en uitvoer, de aankoop en verkoop, de fabricatie en de
behandeling van alle voedingswaren, onderhoudsproducten en alle aanverwanten met
voedingswaren en honing in het bijzonder;
- De aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de huur en verhuur, de handel in, alle installaties,
uitrusting en materieel bestemd voor de handel in voedingswaren en honing in het bijzonder;
- Het sorteren, verpakken en bewaren van voedingswaren en honing in het bijzonder;
- Huren en verhuren van opslagruimten;
- Het voeren van algemene tradingactiviteiten: tussenpersoon in handel, als makelaar in goederen,
als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
C. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, ver-
bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goe-
deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waar-
den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechts-
personen en ondernemingen;
Zij kan daarenboven alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag door fusie, inbreng, cessie, onderschrijving, financiële of om het even welke
andere wijze belangen nemen in of deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of
waarvan de activiteit eenvoudig nuttig geacht wordt voor de verwezenlijking van haar voorwerp of
een deel ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal – Aandelen – Effecten
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en vier duizend euro (204.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntachtig (82) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel 8: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
Luik B
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
Artikel 9: Oproeping tot bijstorting
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10: Aard van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen en effecten
Voorkooprecht
De aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan dient de andere aandeelhouders bij
kennisgeving door middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van elke voorgenomen
overdracht van aandelen. Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die de partij die tot
overdracht wenst over te gaan, wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-
overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er
een is), de prijs, of andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de
andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
Gebeurt de overdracht ingevolge een rechtshandeling om niet, dan zal een voorkooprecht door de
andere aandeelhouders uitgeoefend kunnen worden tegen betaling van de werkelijke waarde van het
aandeel. Na melding van het verzoek tot overdracht dient deze waarde te worden bepaald,
voorafgaandelijk het voorkooprecht kan worden aangeboden. Bij gebrek van overeenstemming
tussen par-tijen binnen vijftien kalenderdagen na de melding tot overdracht, zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door de overdrager wordt benoemd en
één door de andere aandeelhouders te benoemen. Deze aanstelling dient te gebeuren binnen vijftien
kalenderdagen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige.
Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te
duiden binnen de vijftien kalenderdagen, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd. De bepaling van de waarde door de deskundigen moet ten laatste voorliggen binnen een
termijn van 90 kalenderdagen na aanduiding van de eerste deskundige. Eenmaal dat de waarde is
bepaald, geldt de procedure alsof het een overdracht om baat betreft.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De aandeelhouders beschikken over een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de
betrokkene zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval het voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 30 kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle aldus voor
overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de prijs, of de
andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht op alle aandelen zal de prijs, behoudens indien de
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk
geval deze langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30 kalenderdagen
na de datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de partij die tot overdracht wenst over te
gaan. De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen zal plaats hebben op het
ogenblik waarop de prijs is betaald of elke vroegere of latere datum afgesproken tussen de partijen
en de partijen zullen alle nodige handelingen stellen om de overdracht te bewerkstelligen waaronder
de aftekening van de overdracht in het register van aandelen van de vennootschap.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht op alle aandelen, waarvoor de partij die tot
overdracht wenst over te gaan een bod heeft ontvangen van een kandidaat-overnemer, niet
uitoefenen voor de totaliteit van de aandelen, is de partij die tot overdracht wenst over te gaan vrij om
alle aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen
de prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving. Dezelfde
regel is van toepassing wanneer de prijs voor de effecten niet werd betaald binnen de periode van 30
kalenderdagen na de datum van de kennisgeving of desgevallend binnen de langere betalingstermijn
indien de voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn
Luik B
voorzagen. In beide voorgaande gevallen (m.n. het voorkeurrecht werd niet uitgeoefend ten aanzien
van alle aandelen aangeboden voor overdracht, of de prijs voor de aandelen werd niet, of niet tijdig,
betaald) zal elke overeenkomst die zou kunnen afgeleid worden uit de kennisgeving en de
uitoefening van het voorkooprecht geacht nietig te zijn of ten minste automatisch ontbonden, zonder
verdere gerechtelijke stappen.
Indien de aandelen, in voorkomend geval, niet zijn overgedragen aan de kandidaat-overnemer
binnen een periode van 30 kalenderdagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd bij
toepassing van dit artikel, dient de procedure van het recht van voorkoop, zoals hierin beschreven,
desgevallend herhaald te worden.
De procedure is van overeenkomstige toepassing bij verkrijging wegens overlijden van een
aandeelhouder. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de drie maanden
na het overlijden van de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven aan de andere aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de andere aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving
hun ver-zet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouders te aanvaarden. Dit verzet wordt
vastgesteld in een beslissing van de overige aandeelhouders, genomen met een gewone
meerderheid van stemmen. In geval van verzet dienen de overige aandeelhouders over te gaan tot
overname van de aandelen van de overleden erfgenaam. De prijs wordt bepaald op dezelfde wijze
als bij een overdracht om niet onder levenden. De overname van de aandelen gebeurt op
overeenkomstige wijze als bij de uitoefening van het voorkooprecht.
Deze procedure is van overeenkomstige toepassing bij de overdracht van andere effecten die door
de vennootschap worden uitgegeven.
Artikel 13: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14: Aandelen zonder stemrecht en winstbewijzen
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15: Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
Titel III: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Luik B
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 17: Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18 : Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
Luik B
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 19 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
TITEL IV: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 22: Jaarvergadering – bijzondere & buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand september om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
Luik B
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 23: Oproeping
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 25: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.  Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 28: Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 30: Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 31: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens in geval van het
voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld, bij fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen,
(partiële) splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en -
vermindering.
Artikel 32: Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 33: Buitengewone algemene vergadering
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 34: Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de bestuurder of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 35: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
Artikel 36: Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaaneen inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het
bestuursorgaan.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 37: Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38: Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 39: Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 40: Verboden uitkeringen
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 41: Verliezen – alarmbelprocedure (art. 7:228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.  Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de noemer.
Luik B
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 42: Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.  Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45: Toepasselijkheid van WVV
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de volgende bestuurders, waartoe werd
beslist in een bijzonder algemene vergadering de dato 29 april 2020:
    •  de NV ImmoCasa, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mathieu Cuijpers,
voornoemd;
    •  de NV Weyn’s Honing Retail, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hugo
Willems, voornoemd.
Achtste besluit - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
Ondertekend Ruud Jansen, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank voor registratie;
-gecoördineerde statuten; historiek.