Ondernemingsnummer :
0537979024
Benaming :
(voluit) :
QRF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Museumstraat 11 bus 211
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 7 november 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap op aandelen “QRF”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat 11, bus 211,
besloten heeft:
1/ om het volledige bedrag van de (onbeschikbare) uitgiftepremies over te boeken naar een
beschikbare rekening.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten om de tekst van artikel 7.4, 5e lid te vervangen
door volgende tekst:
“Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag
ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder op een
onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans
worden geplaatst.”
2/ om de machtiging aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap inzake toegestaan kapitaal
te hernieuwen ten belope van een maximumbedrag van EUR 7.153.322 (en dus het huidig saldo van
het toegestaan kapitaal ten bedrage van EUR 3.642.302 te annuleren) voor een hernieuwbare
periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering die over dit voorstel heeft beraadslaagd en beslist.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten om artikel 7.2 van de statuten van de
Vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te
verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend
driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die
hij zal bepalen, conform de artikelen 603-608 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een
kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt
enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het
toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft
verleend.
De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van
(beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe
effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen
aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen
kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al
dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van
aandelen met of zonder stemrecht.
De zaakvoerder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken,
Luik B
overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. De
zaakvoerder kan bij kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties eveneens het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of uitsluiten ten gunste van één of meer bepaalde
personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen,
overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. In
dergelijke gevallen zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is
krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de zaakvoerder dit onherleidbaar
toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven. De zaakvoerder is gemachtigd om het
onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken indien en in de
mate dat de GVV wetgeving of enige andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou
voorzien.
In voorkomend geval beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de
GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval
van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii)
kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben
plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het
kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen.
Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie
bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de
zaakvoerder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het
passief van de balans worden geplaatst.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met de aanwezigheidslijst en 10 volmachten in bijlage.