N° d'entreprise : 0632810578
Nom
(en entier) : LENER-BXL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 428 bte 33
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LENER-BXL »
dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 18 décembre 2024.
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
1.   Rapports préalables
 
Le président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires déclarant
avoir reçu depuis 15 jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
 
a)Rapport dressé par Monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d’entreprises, représentant la SRL « ERE
AUDIT », en date du 3 décembre 2024, conformément à l’article  5.133 du CSA.
 
Le rapport conclut en ces termes :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « LENER-BXL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 octobre
2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions. ». 
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration du 7 juillet 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 
-    La description des biens à apporter
-    L’évaluation appliquée
-    Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 151.976 actions, sans désignation de valeur
nominale, de la Société bénéficiaire de l’apport. Ces actions bénéficieront de droits égaux et auront
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
 
     - L’apport en nature
 
     L’Organe d’Administration est responsable :
 
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
-    L’émission d’actions 
 
     L’Organe d’Administration est responsable de :
 
-    la justification du prix d’émission ; et
-    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
 
     - L’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
-    d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
-    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Tournai, le XX novembre 2024.
 
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises».
 
b)Rapport dressé par l’organe d’administration, conformément à l’article 5.133 du CSA dans lequel
ils exposent l’intérêt que présentent pour la société l’apport en nature.
 
Ledit rapport ne s’écarte pas des conclusions du reviseur d’entreprises.
 
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront annexés aux présentes, en vue de leur
dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Deuxième résolution
 
    1.  Décision
 
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter les fonds propres disponibles à
concurrence de la somme de SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE euros
(7.424.000,00 €) par voie d'apport des participations détenues par les actionnaires aux présentes,
telles que décrites ci-dessous, dans la société IL INVEST SRL, Avenue Franklin Roosevelt 135,
bte41 1000 Bruxelles (BCE :0556.688.344) en échange de la création de 151.976 actions, sans
désignation de la valeur nominale, au profit des apporteurs.
 
(…)
 
b)   Réalisation de l’apport
 
A l’instant interviennent les actionnaires aux présentes, en leur qualité d’actionnaires de IL INVEST
SRL, ainsi que
(…)
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire l’apport prédécrit.
Ils déclarent en outre que les statuts de la société ne s’opposent en aucun cas à cet apport en
nature, lequel ne nécessite ni agrément, n’est soumis à aucun droit de préemption ou droit de
préférence ou autre empêchement statutaire quelconque.
 
La valeur de l’apport est estimé à SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE EUROS
(7.424.000,00 €), pour lequel ils se voient attribuer les actions suivantes de la présente société, sans
valeur nominale, ce qu’ils acceptent :
 
EMISSION DE 151.976 ACTIONS
 
(…)
 
Les conditions légales et statutaires de la présente société relatives à la souscription et à la libération
des actions nouvelles ont été respectées.
 
c)Les fonds propres ainsi apportés seront considérés comme des fonds propres disponibles.
 
Adaptation de l’article 5 des statuts :
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 247.531 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les modalités de l'émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas d'apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Quatrième résolution
L'assemblée confère à l’administrateur, et à SOCOFIDEX (BCE :0831.487.559) ou un de ses
mandataires pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires
auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
 
Déposé en même temps les statuts coordonnés