Ondernemingsnr : 0695704982
Naam
(voluit) : Tactile Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Trichterheideweg 11
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 4 november 2022, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (beschikbare) (eigen) vermogen
van de vennootschap door bijkomende inbreng(en) in natura voor een bedrag van tweehonderd
drieëntachtig duizend vijfhonderd Euro (283.500,00 €), te boeken op de beschikbare
eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van duizend vijfhonderd vierentwintig (1.524)
nieuwe aandelen welke aandelen:
- uitgegeven zullen worden aan de (conventionele en afgeronde) uitgifteprijs per aandeel van
honderd zesentachtig Euro (186 €);
- in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet en/of in de statuten:
    •  tot dezelfde soort zullen behoren en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden
reeds vooraf bestaande aandelen;
    •  in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro
rata temporis et liberationis;
a. Voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van de desbetreffende en wettelijk
voorziene verslaggeving opgemaakt in toepassing en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:
133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de bijkomende inbreng(en)
in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
- het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd) houdende
inzonderheid onder meer:
    •  uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) in natura voor de vennootschap;
    •  een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  aangifte van de vergoeding(en) die als tegenprestatie voor de inbreng(en) word(t)(en) verstrekt;
    •  verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
    •  geen aangifte noch enige motivering van of tot afwijking van de conclusies van het verslag van
de bedrijfsrevisor;
- de bedrijfsrevisor houdende:
    1.  onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving:
° gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
° toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-methoden;
    1.  aangifte of de waarden waartoe voorschreven methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng(en) die in de akte word(t)(en) vermeld;
Luik B
    2.  vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) in natura
wordt verstrekt;
b. Onderschrijving van de vermogensbeweging door bijkomende inbreng(en) in natura en intekening
op de nieuw uit te geven aandelen welke aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zullen zijn
overeenkomstig artikel 5:120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbreng(en) in
natura;
2. Aanpassing van artikel 5 der statuten;
3. Machten;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Nadat de voormelde enige aandeelhouder alsmede de hierna genoemde investeerder, allen
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard en bevestigd hebben:
1. voorafgaandelijk aan heden, omstandig kennis genomen te hebben van de wettelijk voorziene en
geagendeerde verslaggeving, zich daardoor op afdoende wijze geïnformeerd te achten, deze, voor
zoveel als nodig, zonder enige bemerking noch afwijking goed te keuren en de daarin uiteengezette
motiveringen en conclusies zonder enig voorbehoud bij te treden;
2. zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan alle om het even welke
termijnen en formaliteiten inzake de ter beschikking stelling van gezegde stukken en informatie;
3. op de hoogte te zijn van het feit dat met betrekking tot de vermogensbewegingen door inbrengen
in natura het voorkeurrecht, zoals voorzien bij artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, niet van toepassing is;
4. zich volledig geïnformeerd te achten omtrent de geagendeerde inbreng(en) in natura, evenals
aangaande de inbrengvoorwaarden en –modaliteiten en zich, in het bijzonder, uitdrukkelijk akkoord
te verklaren met de toegepaste berekeningswijze van de uitgifteprijs, met de uitgiftevoorwaarden
alsmede met het aantal toe te kennen aandelen evenals met de daaraan verbonden rechten en
voordelen;
5. de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
beslist de algemene vergadering agendapunt 1 goed te keuren en over te gaan tot een
vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (beschikbaar verklaarde) (eigen)
vermogen van de vennootschap door bijkomende inbreng(en) in natura voor een bedrag van
tweehonderd drieëntachtig duizend vijfhonderd Euro (283.500,00 €), te boeken op zelfde
beschikbare eigenvermogensrekening, en dit :
a. mits aanmaak en uitgifte van duizend vijfhonderd vierentwintig (1.524) nieuwe en volledig
volgestorte aandelen welke aandelen:
- uitgegeven worden aan de (conventionele en afgeronde) uitgifteprijs per aandeel van honderd
zesentachtig Euro (186 €);
- in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet en/of in de statuten:
    •  tot dezelfde soort behoren en dezelfde rechten en voordelen genieten als de heden reeds vooraf
bestaande aandelen;
    •  in genot treden en deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro rata temporis
et liberationis;
b. zonder enige opleg in geld of anderszins, noch enige bijkomende of andere vergoeding, noch
tegenprestatie, noch compensatie, noch enig bijzonder voordeel of compensatie dan een uitsluitende
vergoeding in aandelen;
I – Vermogensbewegingen door bijkomende inbreng(en) in NATURA
A - Identiteit van de inbrenger – intekening op de vermogens-beweging en onderschrijving van de
aandelen
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging door inbreng(en) in natura wordt
ingetekend door de voormelde enige aandeelhouder, te weten: de vennootschap naar Cypriotisch
recht “LMSA Holding LTD”, welke vennootschap bij deze:
- vertegenwoordigd is zoals hoger gemeld, en:
- voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk verklaart en erkent:
volledig op de hoogte te zijn van de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en
sociaalrechtelijke toestand van de vennootschap (in het bijzonder het feit dat op heden het netto-
actief van onderhavige begunstigde vennootschap negatief is) en dienaangaande geen verdere
toelichting te wensen;
- de impact en de draagwijdte van de geagendeerde vermogens-bewegingen volledig in te kunnen
schatten;
- de instrumenterende notaris en het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere
Luik B
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
B - Beschrijving van de inbreng in natura
De inbreng in natura omvat de volle eigendom van (het kapitaalsaldo) een schuldvordering:
- aangehouden door en in voordeel van voormelde inbrenger;
- lastens en tot stand gekomen ten gevolge van aan onderhavige begunstigde vennootschap
toegestane werkingsvoorschotten, geboekt werden onder de grootboekrekening 489001;
Voor een nadere omschrijving van de bij deze ingebrachte schuldvordering evenals haar oorsprong
en/of ontstaansgeschiedenis wordt bij deze verwezen naar de voormelde en geagendeerde
verslaggeving ter zake vanwege het bestuursorgaan evenals vanwege de bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden en bedingen van de inbrengen in natura:
De bij deze ingebrachte vordering:
- is zeker, vaststaand en opeisbaar;
- wordt gewaardeerd en overgedragen tegen haar nominale waarde;
- werd niet in pand gegeven, maakt niet het voorwerp uit van enige betwisting, noch overdracht, noch
inbeslagname en kan zodoende zonder enige belemmering noch voorbehoud noch enige andere, al
dan niet contractuele, beperking overgedragen worden bij wijze van inbreng in natura in en aan
onderhavige begunstigde vennootschap;
- wordt ingebracht en overgedragen met alle daaraan eventueel verbonden rechten, voordelen en
verplichtingen;
C - Vergoeding toegekend in ruil voor de inbrengen in natura
Als vergoeding voor voorschreven inbreng(en) in natura worden aan de voornoemde inbrenger
duizend vijfhonderd vierentwintig (1.524) nieuwe en volledig volgestorte aandelen toegekend welke:
- tot dezelfde soort behoren en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden reeds
vooraf bestaande aandelen ;
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf heden, datum van hun uitgifte en
pro rata temporis et liberationis;
Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk gevestigd dat er geen opleg in geld of anderszins, noch
enige bijkomende of andere vergoeding, noch tegenprestatie, noch compensatie, noch enig bijzonder
voordeel of compensatie voorzien is dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
D – Verslaggeving - Kennisgeving
1) Verslag van de bedrijfsrevisor:
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Zandhoven op 29 september laatst,
opgesteld door de Besloten Vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2240 Zandhoven,
Langestraat 183, BTW BE0816.796.121 en Reg.nr. IBR B00745, vertegenwoordigd door de heer H.
Van Cakenberghe, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap TACTILE TECHNOLOGIES (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp  bijzonder verslag van het bestuursorgaan van BV TACTILE
TECHNOLOGIES onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- e beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden,
onder voorbehoud van de voorraden die wij, gezien de datum van onze aanstelling, niet hebben
kunnen controleren op hun fysische aanwezigheid, tot een waarde van 283.500,00 Euro welke
minstens overeenstemt met de fractiewaarde verbonden aan de 1.524 uit te geven aandelen die als
tegenprestatie van de inbreng zullen worden verstrekt maar zij stemt niet overeen met de
fractiewaarde van het eigen vermogen verbonden aan de 1.524 uit te geven aandelen die als
tegenprestatie van de inbreng zullen worden verstrekt die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura door LMSA HOLDING Ltd van een
schuldvordering ad 283.500,00 EUR bestaat uit de uitgifte van 1.524 nieuwe aandelen van de BV
TACTILE TECHNOLOGIES.  Er worden geen andere vergoedingen of voordelen toegekend ten
gevolge van de geplande inbreng.
Bovenvermeld besluit is:
Luik B
    •  onder de opschortende voorwaarde dat op datum van het verlijden van de akte LMSA HOLDING
Ltd nog steeds een schuldvordering op de Vennootschap heeft van ten minste  283.500,00 EUR;
    •  onder voorbehoud dat de in te brengen schuldvordering nog steeds vrij en onbelast is op het
moment van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien ondergetekende geen commissaris is van de Vennootschap, is de overeenkomstig  artikel
5:121 WVV beoogde beoordelingsopdracht van de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens dewelke ten grondslag liggen van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan gehanteerde  en verantwoordde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen van
de Vennootschap als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura, niet aan de orde.
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV is dergelijke beoordelingsopdracht enkel verplicht in de
vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Voor een goede lezing wensen wij hier wel het volgende aan toe te voegen :
de waarderingsmethode, zoals voorgesteld door het bestuur, leidt onder voorbehoud van de
voorraden die wij, gezien de datum van onze aanstelling, niet hebben kunnen controleren op hun
fysische aanwezigheid, tot een waarde van 283.500,00 Euro welke minstens overeenstemt met de
fractiewaarde verbonden aan de 1.524 uit te geven aandelen die als tegenprestatie van de inbreng
zullen worden verstrekt maar zij stemt niet overeen met de fractiewaarde van het eigen vermogen
verbonden aan de 1.524 uit te geven aandelen die als tegenprestatie van de inbreng zullen worden
verstrekt.
De inbrenger heeft zich echter uitdrukkelijk akkoord verklaard met betrekking tot deze als
tegenprestatie verstrekte vergoeding en is er zich van bewust dat hij een minwaarde dient te acteren
op de als vergoeding te ontvangen aandelen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen invloed gehad op onze opdracht en op de
uitgevoerde controle werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura in BV TACTILE TECHNOLOGIES
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2) Verslag van het bestuursorgaan
Bovendien wordt mij door het bestuursorgaan een bijzonder verslag overhandigd omtrent de inbreng
(en) in natura zoals vereist door de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
3) Kennisgeving:
Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
II – Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de vermogensbeweging en van de
corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering stelt zodoende vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van en door bijkomende
inbrengen voor een bedrag van tweehonderd drieëntachtig duizend vijfhonderd (283.500,00 €)
onvoorwaardelijk en definitief heeft plaatsgevonden en verwezenlijkt werd;
- het beschikbaar (eigen) vermogen van de vennootschap aldus daadwerkelijk werd verhoogd;
- alle duizend vijfhonderd vierentwintig (1.524) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn zoals voorzien bij artikel 5:120 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- het ingebrachte vermogen van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd is door twee duizend
vijfhonderd veertig (2.540) aandelen;
III – Verklaringen en bevestigingen.
De inbrenger, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart voor de uitvoering van
zijn verplichtingen als inbrenger woonplaats te kiezen op de zetel van onderhavige begunstigde
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:
Artikel 5. Aandelen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden tweeduizend
vijfhonderd veertig (2.540) gelijke aandelen uitgegeven die elk 1/2540ste van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen en welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
De vennootschap kan alle effecten uitgeven welke voor haar niet verboden zijn door of krachtens de
Wet.
DERDE BESLUIT
Aan de instrumenterende notaris worden, met recht van indeplaatsstelling, alle om het even welke
bevoegdheden verleend om:
- over te gaan tot het opmaken van de gecoördineerde tekst der statuten en daaraan de wettelijk
voorziene publiciteit te verlenen;
- een elektronisch aandeelhoudersregister (waaronder het elektronisch effectenregister ESTOX) aan
te leggen, te openen, bij te houden en bij te werken;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.