Ondernemingsnr : 0473090774
Naam
(voluit) : AWARE INTERACTIVE COMMUNICATION
(verkort) : AWARE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 90
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 1 december 2022 door meester Steven Verbist,
geassocieerd notaris te Gent, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap “AWARE INTERACTIVE COMMUNICATION”, met zetel te 9050
Gent (Gentbrugge), Vredestraat 90, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Gent) met het nummer 0473.090.774 is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen
heeft:
 
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP
TE NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
 
DERDE BESLUIT- NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in “AWARE”.
 
VIERDE BESLUIT- DIVERSE BESLISSINGEN
-Wijziging bestuursbevoegdheid
De vergadering besluit om de bestuursbevoegdheid te wijzigen, zodat elke bestuurder alleen
optredend en in rechte als eiser of verweerder de vennootschap kan vertegenwoordigen jegens
derden behoudens in geval van sleutelbeslissingen.
-Wijziging statutaire bepalingen overdracht van aandelen
De vergadering besluit de overdrachtsregeling te wijzigen door aanname van volgende
overdrachtsbepaling:
De overdracht en overgang van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders en aan
derden wordt beperkt en beheerst door de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap en de daarin opgenomen overdrachtsbeperkingen.
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
Luik B
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door de term “voorwerp”), en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
* * *
S T A T U T E N
* * *
BIJ UITTREKSEL
 
1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AWARE”.
2.Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het adviseren, begeleiden en assisteren van ondernemingen in hun communicatiestrategie en het
ontwikkelen van alle digitale, elektronische en klassieke communicatiemiddelen. Het verlenen van
bijstand, adviezen en intellectuele en administratieve hulp in de meest verschillende vormen aan
derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, overheden en
belangengroepen, en dit op het vlak van beheer, controle, toezicht, organisatie en administratie. Het
ter beschikking stellen aan derden onder eender welke vorm van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software,. Het uitvoeren van concrete projecten in verband met wat
voorafgaat. Het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende
wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het
organiseren ervan, voor eigen rekening zowel als voor rekening van of in deelneming met derden,
van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en
dit zonder enige beperking.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe
dan ook.
De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen.
De opsomming dient niet limitatief geïnterpreteerd te worden.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdnegenentachtig (189) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/honderd negenentachtigste (1/189ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben gelijke rechten.
6.Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
7.Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
8. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De
vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
9.Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht (welke dient schriftelijk te zijn en de
handtekening van de lastgever te dragen) verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde
raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voortkwamen, indien
minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
Luik B
de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer van hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
10. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
11. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
12. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder. In afwijking van het voorgaande zullen twee bestuurders gezamenlijk
moeten optreden voor volgende handelingen:
- het verplaatsen van de zetel;
- het openen, verplaatsen of sluiten van vestigingen en bijkantoren;
- het aangaan, wijzigen en beëindigen van belangrijke strategische allianties met andere
ondernemingen;
- het aangaan, wijzigen en beëindigen van overeenkomsten met financiële impact van meer dan
honderd duizend euro (€ 100.000,00);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen en de aankoop of overdracht van
financiële vaste activa door de vennootschap;
- het aangaan van financieringen en het stellen van waarborgen of zekerheden door de
vennootschap;
- de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van leasingovereenkomsten, alsook
verwerving en overdracht van zakelijke rechten op onroerend goed;
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen- of dadingen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht., onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
13. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste van de maand juni om
veertien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
Luik B
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
14. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris kan de algemene vergadering bijwonen wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
15.Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen:
- een fusie of splitsing van de vennootschap
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie-vierde
van de stemmen hebben verkregen en dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
16. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
17. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
18. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
19. Benoeming van de vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
20. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
21. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
***
ZESDE BESLUIT- ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge),
Vredestraat 90.
ZEVENDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van BV Ghysel & Delombaerde, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1099.
 
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Steven Verbist
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 1 december 2022
    •  Gecoördineerde Statuten