N° d'entreprise : 0749662223
Nom
(en entier) : A Real Buddies Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile De Mot 19
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "A Real Buddies
Company", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Emile De Mot 19, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
c. Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature et de l'apport en
industrie, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:
133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations; et,
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 6 septembre 2021, conclut littéralement dans
les termes suivants:
"L'apport en nature effectué par les apporteurs repris dans le tableau ci-dessous sous le titre " B-
Actions " B-Actions
Kai Curry-Lindahl
450                           
22,500.00
Dennis Peeters
100
5,000.00
June Curry-Lindahl
100
5,000.00
Sebastien De Bergeyck
50
2,500.00
Boy Curry-Lindahl
50
2,500.00
Donald Peeters
50
Volet B
2,500.00
Max Buisseret
100
5,000.00
Société HOERA
50
2,500.00
Jerry Becker
50
2,500.00
Stephane Verbeeck
50
2,500.00
Eric Verbeeck
50
2,500.00
Sasha Hoge
50
2,500.00
Isabella Marmolejo
50
2,500.00
Jasper Peeters
50
2,500.00
Ian Curry-Lindahl
50
2,500.00
Total B-Actions
1,300
65,000.00
C-Actions
June Curry-Lindahl
100
5,000.00
Sebastien De Bergeyck
50
2,500.00
Droits de souscription
50
Total C-actions
200
L'apport en industrie effectué par les apporteurs repris dans le tableau ci-dessous sous le titre " C-
Actions " à l'occasion de l'augmentation des capitaux propres de la SRL A REAL BUDDIES
COMPANY consiste en :
• Madame June Curry-Lindahl apportera à la société son savoir-faire en communication ce qui
permettra le développement de la société. Dans le cadre de l'apport en industrie effectué par June
Curry-Lindahl, cette dernière sera chargée de développer l'image de la marque notamment via les
réseaux sociaux, les contacts avec la presse, la représentation lors des différents festivals qui se
tiendront en 2021 ainsi que toute la facturation en lien avec ses missions.
• Monsieur Sébastien De Bergeyck a acquis aux cours des dernières années grâce à son poste au
sein de Coca-Cola une expertise dans l'industrie belge. En contrepartie des actions émises en faveur
de Monsieur Sébastien De Bergeyck, ce dernier sera en charge de la création et du développement
du site web de la Société, d'apporter le know-how développer au cours de ses expériences
professionnelles précédentes en ce compris les contacts ainsi que d'organiser des brainstorming de
manière régulière avec le personnel de la Société.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 65.000,00 pour l'apport en nature et EUR 7.500,00 pour
l'apport en industrie sera rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles :
? En rémunération de l'apport en nature d'un montant de EUR 65.000,00, les apporteurs se verront
attribuer 1.300 actions nouvelles de catégorie B intégralement libérées, participant au résultat à artir
de leur émission. Les actions nouvelles seront émises en faveur des apporteurs repris au point B
dans le tableau ci-avant.
? En rémunération de l'apport en industrie évalué à un montant de EUR 7.500,00, les apporteurs se
Volet B
verront attribuer 150 actions nouvelles de catégorie C. Elles seront nominatives et dénuées de droits
de vote. Il sera également procédé à l'émission à titre gratuit pour une période de cinq ans, 50 droits
de souscription donnant droit à la souscription à une action de classe C par droit de souscription, et
ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe
d'administration en faveur d'un ou plusieurs employés de la société.
Aucune autre rémunération n'est prévue ;
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Les apporteurs et l'organe d'administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, de
la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
a) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
Nous souhaitons attirer l'attention en ce qui concerne l'apport en industrie que même si les
évènements prédits par les hypothèses, telles que décrites dans le projet de rapport spécial, se
concrétisent, d'autres évènements peuvent influencer le résultat et les variations peuvent être
significatives.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une " fairness opinion ".
Namur, le 06 septembre 2021
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d'Entreprises
représentée par
Pascal LAMBOTTE
Associé ".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Scission des actions de classe A.
L'assemblée décide de la scission des 2.000 actions de classe A et de les convertir en 8.500
nouvelles actions de classe A.
En conséquence de cette décision de scission d'actions, l'assemblée constate que l'actionnariat dans
la société est réparti comme suit:
- Monsieur CURRY-LINDAHL Kai : à concurrence de 4.335 actions de classe A; et,
- Monsieur PEETERS Dennis : à concurrence de 4.165 actions de classe A.
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 65.000,00 EUR,
par l'émission de 1.300 actions de classe B avec 5 droits de vote par action, jouissant des droits et
avantages des actions de classe B et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par les
Apporteurs de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées aux Apporteurs, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en industrie.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 7.500,00 EUR,
par l'émission de 150 actions de classe C sans droit de vote, jouissant des droits et avantages des
actions de classe C et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en industrie, qui est décrit plus amplement dans les
rapports précités, sera réalisé par l'apport par Madame CURRY-LINDAHL June, et par Monsieur de
BROUCHOVEN de BERGEYCK Sébastien, de leur savoir-faire dans le cadre de la
commercialisation des produits de la Société.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à Madame CURRY-LINDAHL June, et à Monsieur
de BROUCHOVEN de BERGEYCK Sébastien, les 150 nouvelles actions de classe C, entièrement
libérées.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Volet B
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, neuf mille neuf cent cinquante (9.950) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en trois classes: les actions de classe A, les actions de classe B et les
actions de classe C, à savoir
- 8.500 actions appartiennent à la classe A, appelées actions A, avec 10 droits de vote par action;
- 1.300 actions appartiennent à la classe B, appelée action B, avec 5 droits de vote par action;
- 150 actions appartiennent à la classe C, appelée action C, sans droit de vote.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
DIXIEME RESOLUTION: Emission de 50 droits de souscription et constatation des conditions et
modalités des droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de cinq ans, 50 droits de
souscription donnant droit à la souscription à une action de classe C par droit de souscription, et ce
sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe
d'administration en faveur d'un ou plusieurs employés de la Société.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 50 droits de souscription, telles que
mentionnées dans le plan des droits de souscription, lequel restera annexé au présent procès-verbal,
et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan des droits de
souscription, (ii) d'attribuer les droits de souscription émis aux bénéficiaires, conformément aux
conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription et (iii) de déterminer, au moment de
l'offre des droits de souscription, le prix d'exercice, conformément aux conditions d'émission et
d'exercice des droits de souscription.
TREIZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible par apport supplémentaire en
numéraire, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription
multiplié par le nombre de droits de souscription exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle action
de classe C par droit de souscription exercé.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quinze procurations, le
plan de droit de souscription, le rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:
102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en
application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés
et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration
établi en application de l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire