N° d'entreprise : 0725461911
Nom
(en entier) : Prime European Property BelCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le onze août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Prime European Property BelCo", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 15 juin à 14:00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 20 des anciens statuts, tel que repris dans
le nouveau texte des statuts ci-dessous.
DEUXIEME RESOLTUION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Prime European Property BelCo".
La Société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») qui entend opter, sur base de
l’article 281, al. 1er de la Loi du 19 avril 2014, pour le statut de fonds d’investissement immobilier
spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés (ci-après, l’« Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « SICAF institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à
l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires ».
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de Première
Instance de » suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège.
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La Société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et plus particulièrement à la Loi du 19 avril 2014, ayant
opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l’ « Arrêté Royal
FIIS »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entend par conséquent avoir pour objet exclusif,
tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers, tels que visés
à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et tels que définis de manière exhaustive à l’
article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS avec pour objectif de faire bénéficier ces investisseurs des
résultats de la gestion des actifs.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la Société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La Société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
Société d’un véhicule ad hoc (« Special Purpose Vehicle » ou « SPV ») détenant un immeuble situé
en Belgique, celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des SPV par la Société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la Société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 25 des présents statuts et sont
exposés dans le document d’information visé à l’article 7, §2 de l’Arrêté Royal FIIS, tel qu’émis
périodiquement par le conseil d’administration (le « Document d’Information »).
La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’
accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la Société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au terme du
deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS, (i) la Société peut
octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal FIIS. De même, la Société peut, en tant que preneur, conclure des
contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant entendu qu'à partir du moment où la société
est inscrite sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances, cette durée est de plein droit
limitée à dix (10) ans.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, sur
décision de l’assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire ne peut
valablement délibérer et statuer sur une prorogation de la durée du FIIS que si ceux qui y assistent
représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou
représentés. La résolution de proroger la durée du FIIS est valablement adoptée à l'unanimité des
votes valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à six millions d'euros (€ 6.000.000,00).
Il est représenté par soixante mille (60.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Il y a deux catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Aucun administrateur de la Société (qu’il soit de catégorie A ou de catégorie B) ne peut remplir une
fonction de membre d'un organe de gestion ou de délégué à la gestion journalière au sein d’un
organisme de placement collectif alternatif lié à la Société au sens de l’article 1.20 du Code des
sociétés et des associations, excepté si cet organisme de placement collectif alternatif est un fonds
nourricier (feeder fund) de la Société.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet de la Société conformément à la politique d’investissement de la Société telle quelle
déterminée dans l’article 12bis.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 juin à 14:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants:
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la
qualité d’investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de FIIS
jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa
radiation de la liste des FIIS.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à TMF BELGIUM SA, qui, à cet effet, élit domicile à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire