-
Ondernemingsnr 0402.018.577
Naam
BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Nieuwe Gentsesteenweg 21
1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te Sint-Jans-Molenbeek,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen", met
zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 17 december 2024, en neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO
BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg, beslist heeft:
1.overeenkomstig het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dat op 9 oktober 2024 werd
opgesteld door:
- het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM", met
zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, onder het ondernemingsnummer 0475.952.868, hierna kortweg "de overgenomen vennootschap" genoemd, en
neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank	van Brussel, op 28 oktober 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2024, onder nummer 24158548;
- het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM", met zetel te 1702
Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Nieuwe Gentsesteenweg 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder
het ondernemingsnummer 0402.018.577, hierna kortweg " de overnemende vennootschap" genoemd en neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 28 oktober 2024, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2024, onder nummer 24158549.
Dit voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en wordt verder kortweg "het fusievoorstel" genoemd. De met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting zelf wordt hierna kortweg "de fusie" of "de fusie door overneming"
genoemd.
tot fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de overgenomen vennootschap, door overdracht door
deze laatste, ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar
vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden, aan de overnemende vennootschap, die houder is van alle aandelen
van de overgenomen vennootschap.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap sedert 29 maart 2024 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt
alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, op last voor deze laatste om alle schulden van de overgenomen vennootschap te betalen, al haar
verplichtingen en verbintenissen na te komen, alle mogelijke kosten, lasten en belastingen voortspruitend uit de fusie te
betalen en te dragen, en de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen alle mogelijke vorderingen.
Deze fusie geeft geen aanleiding tot enige uitgifte van aandelen, aangezien de overnemende vennootschap houder is van
alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT:
. De goederen behorend tot het patrimonium van de overgenomen vennootschap zijn overgedragen in de staat waarin zij
zich bevinden.
. De overnemende vennootschap heeft de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf 17 december 2024.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen zullen alle handelingen die door de
overgenomen vennootschap gesteld werden sinds 29 maart 2024 beschouwd worden beschouwd als zijnde verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van alle mogelijke derden, met
inbegrip van de overheid.
. De overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en alle verplichtingen en
verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden
of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen
die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, rechten, premies en verzekeringsbijdragen, en in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten die
de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
4. vast te stellen dat de activiteiten vervat in het voorwerp van de overgenomen vennootschap alle zijn vermeld in het
voorwerp van de overnemende vennootschap, zodat dit laatste geen wijzigingen dient te ondergaan ingevolge de fusie.
VASTSTELLING
De vergadering verzocht ondergetekende notaris te akteren dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen
door de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de overgenomen vennootschap als de overnemende
vennootschap, de fusie daadwerkelijk is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende vennootschap;
5. alle bevoegdheden te verlenen, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent
de voorafgaande punten en voor het vervullen van de in het kader van de fusie noodzakelijke en nuttige formaliteiten, aan
de heer Bart Heuninckx, voornoemd.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, 2 volmachten, 3 verzakingen.
I. RAES