Ondernemingsnr : 0801952349
Naam
(voluit) : WILLY NAESSENS CONCRETE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kouter (E.) 3
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WILLY NAESSENS
CONCRETE", waarvan de zetel gevestigd is te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 september 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “J. Vande Moortel & Co Bedrijfsrevisoren”, te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20/207, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, commissaris, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179. In onze hoedanigheid
van commissaris publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap WILLY NAESSENS CONCRETE NV, waarvoor wij werden
aangesteld bij aanstellingsbrief van 11 september 2023.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een kapitaalverhoging in WILLY NAESSENS CONCRETE NV naar aanleiding van de inbreng van
aandelenpakket.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
De partijen aangewende methodes van waardering zijn wel slechts verantwoord in de
veronderstelling van continuïteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
met succes zullen gerealiseerd worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van het aandelenpakket bestaat uit 388.612
nieuwe aandelen van de vennootschap WILLY NAESSENS CONCRETE NV, zonder vermelding van
een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
De inbreng in natura van het aandelenpakket bedraagt 38.861.148,00 EUR.
Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de AV die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Betreffende de inbreng in natura is de commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 juncto artikel 7:179 in
het kader van een kapitaalverhoging in de vennootschap WILLY NAESSENS CONCRETE NV
voorgesteld aan de aandeelhouder en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 19 september 2023.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(get.)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
38.861.148,00 EUR, om het van 233.238,55 EUR te brengen op 39.094.386,55 EUR, door de uitgifte
van 388.612 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden bij de inschrijving.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de 388.612 nieuwe aandelen volledig
volgestort toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenendertig miljoen vierennegentigduizend driehonderdzesentachtig euro
vijfenvijftig cent (€ 39.094.386,55).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderddrieënnegentigduizend vierhonderdenelf (693.411)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris