Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
HB&Q Private Privak
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op vijftien februari tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de gewone commanditaire vennootschap "HB&QC", met maatschappelijke zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1;
2/ de heer BRACKE Bart Robert, wonende te 8200 Brugge, Fazantendreef 14;
3/ de heer VANGHELUWE Lieven Guido Magda, wonende te 8770 Ingelmunster, Izegemstraat 109;
4/ de heer VASTIAU Geert Johan, wonende te 8310 Brugge, Moerkerkse Steenweg 228;
5/ de heer JOSSON Ignace Oscar Alfons en mevrouw MALYSSE Martine Maria Elisabeth, beiden
wonende te 8501 Kortrijk, Kerkvoetweg 44;
6/ de heer POLLET Jacques Noel, wonende te 8680 Koekelare, Provinciebaan 25 B;
7/ mevrouw MAES Carole Sylvia Marcelle, wonende te 8810 Lichtervelde, Diksmuidseboterweg 4;
8/ de heer MASELIS Didier Joseph Jeroom, wonende te 8500 Kortrijk, Minister Lefevrelaan 18;
9/ de heer KESTELOOT Peter Kristof, wonende te 8400 Oostende, Ter Zwaanhoek 89;
10/ de heer VANMARCKE Philippe Francis, wonende te 8780 Oostrozebeke, Nieuwstraat 133;
11/ de heer BLOMME Paul Frans Eugène Kurt, wonende te 8000 Brugge, Beenhouwersstraat 15;
12/ de heer VANHULLE Tom Mathias Gaston, wonende te 3391 Tiel-Winge, Kerkstraat 16;
13/ mevrouw VANHULLE Kim Marie Lies, wonende te 3130 Begijnendijk, Hulstsestraat 46;
14/ de heer LANGEDOCK Lode Remi André, wonende te 8560 Wevelgem, Menenstraat 507;
15/ de heer AERDEN Bernard Constant Alice Maria, wonende te 2920 Kalmthout,
Wuustwezelsteenweg 83;
16/ de heer LAUWERS Jozef Maria Yves, wonende te 8300 Knokke-Heist, Merelsweg 2; en
17/ de heer DE BIE Jan Arnold en mevrouw BORGONJON Ann Leon Marie José, beiden wonende
te 9990 Maldegem, Kleine Buurtstraat 1D,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Juridische vorm - naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort "NV"). Ze draagt
de naam "HB&Q Private Privak".
Zetel van de Vennootschap
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271, bus 1.1.
Doel
De Vennootschap heeft uitsluitend tot doel de collectieve belegging in financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de
Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel en voor zover zulks past binnen
het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde
verrichtingen stellen:
0720800169
Luik B
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of
anderszins in verband staan met haar maatschappelijk doel.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van vier (4) jaar vanaf de oprichtingsdatum.
Deze initieel aangegane duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van ieder één
(1) jaar telkens in overeenstemming met artikel 4.2 van deze statuten, zodat de duurtijd maximaal
zes (6) jaar kan bedragen.
De duur wordt verlengd op voorstel van de raad van bestuur door een beslissing van de Algemene
Vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden vóór het verstrijken van de lopende
(eventueel verlengde) duur en die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zoals voorzien in artikel 30.2
van deze statuten.
Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden
en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts worden ontbonden
vóór het verstrijken van haar initiële of verlengde duur door een besluit van de Algemene
Vergadering van de Vennootschap met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen inzake de ontbinding van naamloze vennootschappen, overeenkomstig de vereiste
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zoals voorzien in artikel 30.2
van deze statuten, en onverminderd de artikelen 36 en 37 van deze statuten.
Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vier miljoen tweehonderd
tweeënveertigduizend honderdvierenzeventig euro dertig cent (EUR 4.242.174,30).
Het is vertegenwoordigd door vier miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend honderdzevenenzestig
(4.242.167) aandelen op naam, waaronder 4.217.167 A Aandelen en 25.000 B Aandelen, zonder
vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke private
belegger onder hen zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend
euro (EUR 25.000,00).
Het kapitaal wordt gevormd door een inbreng in speciën.
De oprichters sub 2 tot en met 17 hebben elk 91,49 % gestort.
De niet volgestorte inbreng bedraagt 358.826,34 euro proportioneel verdeeld over de oprichters sub
2 tot en met 17.
Het kapitaal is volgestort ten belope van drie miljoen achthonderd drieëntachtigduizend
driehonderdzevenenveertig euro zesennegentig cent (EUR 3.883.347,96).
Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te
verhogen tot een bedrag van twintig miljoen euro (20.000.000 EUR) overeenkomstig de voorwaarden
Luik B
bepaald door de raad van bestuur. Deze verhoging kan gebeuren door middel van een inbreng in
geld, in welk geval de raad van bestuur de voorkeurrechten van de bestaande Aandeelhouders zal
kunnen opheffen of beperken, binnen de perken en volgens de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer
bepaalde personen. In geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van
bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de Eerdere
Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd), in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen
moet bedragen. De verhoging van het kapitaal, waartoe krachtens de bij dit artikel 7.4 toegekende
bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur is gemachtigd om binnen het kader van het toegestaan kapitaal nieuwe
categorieën van aandelen te creëren, die overeenstemmen met een afzonderlijk gedeelte of
compartiment van het vermogen van de Vennootschap zoals uiteengezet in artikel 7.2 van deze
statuten.
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van deze machtiging, is hij eveneens gemachtigd om de
statuten aan te passen in overeenstemming met artikel 7.2.9 van deze statuten, de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging te doen vaststellen, de statuten vervolgens te coördineren en te
zorgen voor de neerlegging daarvan.
De raad van bestuur is gemachtigd deze bevoegdheid uit te oefenen gedurende een periode van vijf
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke
bepalingen. Wanneer de raad van bestuur aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap
voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin
wordt aangegeven onder welke bijzondere voorwaarden hij gebruik zal kunnen maken van het
toegestaan kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging,
desgevallend met uitgifte van aandelen die toebehoren tot een nieuwe categorie, tot stand gekomen
binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de
nieuwe kapitaal, (desgevallend) compartimenten- en aandelentoestand van de Vennootschap.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE94
7310 4770 8514 bij KBC BANK NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12
februari 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
Samenstelling van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de
Algemene Vergadering van de Vennootschap en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt
vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone Algemene Vergadering van de
Vennootschap, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
Aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering van de Vennootschap, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene
Vergadering van de Vennootschap een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering van de Vennootschap geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
Luik B
bestuurder, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
artikel 2281 in het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen middels elk telecommunicatiemiddel dat gezamenlijk overleg
mogelijk maakt, met inbegrip van telefoon- of videoconferentie. Bestuurders die op dergelijke manier
deelnemen aan de vergadering zullen als aanwezig worden beschouwd en zijn stemgerechtigd op de
vergadering.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over, noch beslissingen nemen over punten die niet op
de agenda staan, tenzij alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn of naar behoren
vertegenwoordigd zijn op die vergadering en ermee instemmen dit te doen.
Elke beslissing van de raad van bestuur moet worden genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen die uitgebracht worden door de leden van de raad van bestuur die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. In geval van onthoudingen of van blanco stemmen, wordt de beslissing van
de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de stemmen van de overige bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het betrokken besluit als niet aangenomen beschouwd.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
Luik B
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De Vennootschap (of haar desbetreffende compartimenten) is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Controle
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
deze statuten.
De Algemene Vergadering van de Vennootschap benoemt de commissaris(sen) onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De Algemene Vergadering van de Vennootschap die de
benoeming doet, stelt tevens de bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn
(hun) mandaat vast. Deze bezoldiging kan enkel worden aangepast met instemming van de
Algemene Vergadering van de Vennootschap en de commissaris(sen). Op straffe van
schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende het mandaat enkel om wettige
redenen door de Algemene Vergadering van de Vennootschap worden ontslagen.
Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
Soorten algemene vergaderingen
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste dinsdag
van mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap
of op een andere plaats in België bepaald in de oproepingsbrief.
Deelneming aan de vergadering
Een Aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht
verbonden aan de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij voldoet aan het bepaalde in
de artikelen 6.2 en 9.3 van deze statuten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Stemrecht
Elk aandeel verleent de houder ervan één stem.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
Winstverdeling en uitkeringen
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar, desgevallend verspreid over de verschillende
compartimenten in evenredigheid tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat de categorieën
van aandelen die de betreffende compartimenten vertegenwoordigen, vertegenwoordigt in het totaal
van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, tenminste één twintigste (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht wanneer de
wettelijke reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de Algemene Vergadering van het Relevante
Compartiment waartoe de netto-opbrengsten behoren over de bestemming van het saldo van de
netto-opbrengsten, in ieder geval met inachtneming van de rangorde uiteengezet in artikel 32.6 van
deze statuten.
De uitkering van de dividenden toegekend door de Algemene Vergadering van het Relevante
Compartiment geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar op het niveau van (een)
bepaald(e) compartiment(en) een interim dividend uit te keren aan de houders van aandelen van de
categorieën die het (de) relevante compartiment(en) vertegenwoordigen, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf (5) jaar na de toekenning worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan de houders van B Aandelen.
Netto opbrengsten die in aanmerking komen voor uitkering worden in de volgende rangorde
toegekend en uitgekeerd:
(i) ten eerste, aan de houders van A Aandelen, pro rata het aantal aandelen dat iedere houder van A
Aandelen bezit, tot op het ogenblik dat deze houders van A Aandelen in totaal een bedrag hebben
ontvangen dat gelijk is aan hun Betaalde Bedragen;
(ii) ten tweede, aan de houders van B Aandelen, pro rata het aantal aandelen dat iedere houder van
B Aandelen bezit, tot op het ogenblik dat deze houders van B Aandelen in totaal een bedrag hebben
ontvangen dat gelijk is aan hun Betaalde Bedragen;
(iii) ten slotte, na de uitbetaling van de bedragen vermeld onder (i) en (ii), (a) 90% aan de houders
van A Aandelen en aan de houders van B Aandelen, pro rata het aantal aandelen dat iedere houder
van A Aandelen bezit, en (b) 10% aan de houders van B Aandelen, pro rata het aantal aandelen dat
iedere houder van B Aandelen bezit (het bedrag dat wordt uitgekeerd aan de houders van B
Aandelen onder (b) is het "Preferent Rendement").
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de wet en/of deze statuten dient door de Aandeelhouder die
zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
Bij de sluiting van de vereffening van (desgevallend een compartiment van) de Vennootschap zal, na
aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief worden verdeeld in
overeenstemming met artikel 32.6 van deze statuten.
In geval dat bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap bepaalde netto-activa niet
kunnen worden toebedeeld aan een bepaald compartiment, worden deze activa eerst verdeeld over
de bestaande compartimenten pro rata het deel van het maatschappelijk kapitaal dat zij
vertegenwoordigen in het totaal maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vooraleer de
rangorde in artikel 32.6 van deze statuten wordt toegepast.
In het geval dat, bij de beëindiging van de Vennootschap en nadat alle uitkeringen werden gedaan,
de houders van A Aandelen geen volledige terugbetaling hebben ontvangen van hun Betaalde
Bedragen, zullen de houders van B Aandelen een bedrag terugbetalen aan de Vennootschap, ter
uitkering aan de houders van A Aandelen pro rata hun Betaalde Bedragen, dat nodig is om ervoor te
zorgen dat de houders van A Aandelen een volledige terugbetaling ontvangen van hun Betaalde
Bedragen, voor zover dat het bedrag dat in dit verband moet worden betaald door de houders van B
Aandelen in geen geval het totaalbedrag van het Preferent Rendement die zij reeds hebben
ontvangen minus enige geraamde en raambare belastingen daarop, overschrijdt.
Ontbinding - Vereffening
Verliezen
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief is gedaald tot minder dan de helft van het
deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, moet de raad van bestuur, binnen een
termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, een buitengewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap bijeenroepen die moet worden gehouden voor een notaris om, in voorkomend
geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
Luik B
maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien
dagen voor de Algemene Vergadering van de Vennootschap op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan een kwart van
het deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kan de ontbinding van de
Vennootschap worden uitgesproken wanneer zij wordt goedgekeurd met een kwart van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot beneden het minimum
maatschappelijk kapitaal, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
De artikelen 35.1 tot en met 35.3 zijn mutatis mutandis van toepassing op de compartimenten van de
Vennootschap, indien het netto-actief van een compartiment is gedaald tot minder dan de helft,
respectievelijk een kwart van het deel van het maatschappelijk kapitaal dat de categorieën van
aandelen die het betreffende compartiment vertegenwoordigen, vertegenwoordigt in het totaal van
het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, met dien verstande dat de Algemene
Vergadering van het Relevante Compartiment bevoegd is om te besluiten over de ontbinding van het
betreffende compartiment en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Ontbinding
De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening worden gesteld na het
verstrijken van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig artikel 4.3 van deze statuten.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door
een buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die is samengesteld en die beslist
in overeenstemming met de vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een
statutenwijziging, zoals voorzien in artikel 30.2 van deze statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van een compartiment van de Vennootschap kan slechts
worden besloten door een Algemene Vergadering van het Relevante Compartiment die is
samengesteld en die beslist in overeenstemming met de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zoals voorzien in artikel 30.2 van deze statuten,
onverminderd de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege, door een rechterlijke
uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering van de Vennootschap, blijft de
Vennootschap na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB
Wet behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Aandeelhouders met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van
de opbrengsten zoals opgenomen in artikel 32 van deze statuten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
(1) de naamloze vennootschap "HUMMINGBIRD GP", met maatschappelijke zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 1.1, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
BRANDE Barend Frans Konstant Maria, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113;
(2) de commanditaire vennootschap op aandelen "MTE", met maatschappelijke zetel te 8000
Brugge, Langerei 66, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BRANDE Barend Frans
Konstant Maria, en
(3) de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met
maatschappelijke zetel te 12 Onslow Gardens, Flat 3, London, SW7 3AP (Verenigd Koninkrijk), vast
vertegenwoordigd door de heer ILERI Firat, wonende te 12 Onslow Gardens, Flat 3, London, SW7
3AP (Verenigd Koninkrijk).
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering te houden in het jaar 2023.
Deze functies zullen onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de heer VAN DEN BRANDE Barend, voornoemd, in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting, inclusief (doch zonder dat dit afbreuk doet aan de algemene strekking
van het voorgaande) de aanvaarding en tegentekening in naam van de vennootschap van de
Luik B
individuele inschrijvingsovereenkomsten waarvan sprake in artikel 8.1.2 van de statuten, worden,
conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige
akte opgerichte vennootschap.
De overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NIJS
ROECKENS BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad
2/504, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger
de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, aanduidt, en dit voor drie jaar vanaf vijftien februari tweeduizend
negentien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging van een uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Volmacht werd verstrekt aan FINFACTS BVBA, vertegenwoordigd door BONA FIDE BVBA, op haar
beurt vertegenwoordigd door de heer Bart PAUWELS, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichters
opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen).
Zeventien volmachten blijven aan de akte gehecht
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris