N° d'entreprise : 0898649471
Nom
(en entier) : SOPA CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise (C) 13
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'une assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif « SOPA CONSULT» dressée
par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le  19 décembre 2022
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
a) rapports
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
    •  Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14.3 du CSA concernant la
proposition de transformation de la société en nom collectif en société en responsabilité limitée,
auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société.
    •  Rapport du réviseur d’entreprises conformément à l’article 14.4 du CSA, concernant l’état
résumant la situation active et passive de la société.
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie de ces rapports avant la présente assemblée et en
avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas avoir de commentaire.
 
Conclusion du  réviseur d’entreprises
Le rapport du Dorothée HURTEUX réviseur d’entreprises/expert- daté du 14  décembre 2022,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
 
« Dans le cadre de l'opération de transformation de la Société en Nom Collectif dénommée « SOPA
CONSULT» (ci-après « SOPA CONSULT ») en Société à Responsabilité Limitée, l'organe
d'administration de SOPA CONSULT a établi un état résumant sa situation active et passive à la
date du 30 septembre 2022 (ci-après «l'état comptable ») dont le total du bilan s'établit à
concurrence d'un montant de 103.527,10 euros tandis que l'actif net s'élève à concurrence d'un
montant de 61.487,09 euros. Nous avons été mandatés par l'organe d'administration de SOPA
CONSULT pour faire rapport sur cet état comptable, conformément à l'article 14 :4 du Code des
Sociétés et des Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans l'état comptable tel
que joint au rapport spécial de l'organe d'administration de SOPA CONSULT dont une copie est
annexée au présent rapport de révision, est surévalué. Ces travaux effectués conformément aux
normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de société n'ont pas fait
apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est surévalué, dans tous leurs
aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans l'État comptable susvisé à hauteur d'un montant de 61.487,09 euros est
supérieur au montant du capital qui s'élève à concurrence de 400,00 €.
Le présent rapport s'inscrit dans le cadre des travaux de vérification réalisé sur l'État comptable
Volet B
conformément aux normes émises par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport à
rédiger à l'occasion de la transformation d'une société et ne peut donc en aucun cas être comparé à
une opinion qui serait émise sur les comptes annuels de SOPA CONSULT à l'issue d'un contrôle
plénier. Le présent rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, 14 décembre 2022
AVISOR SCRL »
 
 
b) Transformation de la société et adoption de nouveaux statuts en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de transformer la société, sans en altérer sa personnalité juridique, en une
société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2022. Toutes les opérations faites depuis le 30 septembre 2022 par la société en nom
collectif sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour
ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
situation actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital social.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Deuxième résolution
A la suite des décisions susmentionnées, l’assemblée décide que la société adoptera dorénavant la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
troisième résolution
En application du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré (400,00 €) et la réserve légale (40,00 €)
de la société, soit 440,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles entièrement libéré.
 
L'assemblée générale décide, à l'unanimité et immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses (I) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de déplacer le siège social actuel à la nouvelle adresse : 7500 Tournai,
Avenue de Maire, 44.
 
Vote :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
                    Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1: Nom et forme
Volet B
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « SOPA CONSULT».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, déplacer et supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
-L'activité d'enseignement dans le sens le plus large du terme.
-L'activité de soutien aux entreprises,
-L'activité de copie,   préparation de documents et autres activités de soutien de bureau.
-L'activité de conseils, pour les affaires, la gestion, les relations publiques et la communication.
-L'activité de gestion et exploitation de parcs et matériels informatiques appartenant à des tiers.
-L’activité de traitement complet ou non, de saisie et de gestion de données.
-L'hébergement et le traitement de données.
-L'activité de conseil, gestion et programmation informatiques et toutes les activités qui peuvent s'y
rapporter.
-L'activité d'étude, de développement, de programmation, d'édition de programmes.
 
Au cas où la prestation de certaines actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La société peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Elle peut d'une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet ou qui sont de nature à identique, analogue ou connexe, favoriser le développement de son
entreprise, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5. Apports-capitaux propres
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
En rémunération des apports, 400 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
(…)
 
Article 10. Organe d’administration
 
En l’absence de pacte d’actionnaires, il est convenu ce qui suit :
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
En l’absence de pacte d’actionnaires, il est convenu ce qui suit :
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
(…)
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1ème vendredi de juin à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 16 bis. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ÉLECTRONIQUES
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
3. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Volet B
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
cet article
 
Article 16 ter. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
(…)
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Le conseil d’administration est compétent, dans les limites du Code des Sociétés et Associations,
pour la distribution des bénéficies de l’année en cours ou de l’année précédente aussi longtemps
que l’exercice social n’est pas approuvé, éventuellement diminuée des pertes reportées ou
Volet B
augmentée des bénéfices reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
(…)
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée sauf révocation ou démission.
 
- Monsieur MATTHYS Pascal, prénommé, et Monsieur DA COSTA NANTES Marco, domicilié à 1380
Lasne (Plancenoit),Avenue du fonds des Carpes, 3 (NN :830309 417 45), tous deux prénommés, ici
présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est rémunéré.
 
- Monsieur MATTHYS Pascal, est nommé à la fonction d’administrateur délégué, pour une période
de 12 mois, prenant cours au 1er janvier 2023, ce qu’il accepte.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Huitième résolution
L'assemblée confère aux administrateurs, et à SAMAINCOMPTA SRL(BCE : 779.925.431) ou un de
ses mandataires pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires
auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
 
Volet B
Déposé en même temps les statuts coordonnés