N° d'entreprise : 0668 599 620
Nom
(en entier) : AUTOSTADT MOTORS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 4340 AWANS rue de Bruxelles 124
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION - ABSORPTION LOS
HERMANOS SA
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton) en date du 31 juillet
2024, enregistré au Bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1 le 07/08/2024 sous la
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13543 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie en séance
extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AUTOSTADT
MOTORS BELGIUM », ayant son siège social à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 124, assujettie à la T.V.A. sous
le numéro BE0668.599.620. (RPM Liège).
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
Wolfsburg Belgium » aux termes d'un acte reçu par Maître Rainier JACOBS de BEUKEN, Notaire à Braine-le-
Comte, en date du 27 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 janvier suivant, sous le
numéro 17300090.
Dont la dénomination actuelle a été adoptée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été reçu par Maître Rainier JACOBS de BEUKEN, Notaire à Braine-le-Comte, en date du 27
décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 janvier suivant, sous le numéro 18010910.
Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée
générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire soussigné en date du 20 décembre 2023,
publié aux annexes du Moniteur belge du 30 janvier suivant, sous le numéro 24018924.La présente assemblée
a pour ordre du jour :
1.OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
a.Examen du projet de fusion établi en date du 5 avril 2024 par l'organe de gestion de la société à
responsabilité limitée « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » et de la société anonyme « LA
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA).
b.Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA entrainant le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
c.Décisions de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « AUTOSTADT
MOTORS BELGIUM » par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « LOS HERMANOS »
de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
i.du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations
faites après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés.
ii.étant donné que la société absorbante « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » détient l'intégralité du capital
de la société absorbée « LOS HERMANOS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions
de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulée conformément à l'article
12:57 CSA.
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
e.Déclaration fiscale
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
2.Changement de dénomination
3.Pouvoirs d'exécution
Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date
division Arlon en date du 7 mai 2024. Les susdits dépôts ont été publiés par mention aux annexes du Moniteur
belge du 21 mai 2024 sous le numéro 24077031 en ce qui concerne la société absorbée, et le 21 mai 2024
sous le numéro 24077143 en ce qui concerne la société absorbante.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 CSA ont été tenus gratuitement à la disposition des actionnaires
au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
L'actionnaire unique étant présent ou représenté, la preuve de convocation ne doit pas être produite.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts bénéficiaires,
ni des options sur actions.
La société a nommé la SRL KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez, en tant que commissaire.
Conformément à l'article 5:83 du code des sociétés et des associations, les administrateurs et le
commissaire ont déclaré par écrit daté respectivement du 19 et 15 juillet 2024 avoir pris connaissance de la
date de l'assemblée générale extraordinaire dont question ci-dessus et de l'ordre du jour et ont déclaré dans le
même écrit renoncer aux formalités de convocations. Le président remet ces documents au Notaire soussigné
en lui demandant de les conserver au dossier.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une opération de fusion et de modification des statuts que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification
n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : opération assimilée à une fusion par absorption
a.Examen du projet de fusion
Le président dépose sur le bureau une copie du projet de fusion (opération assimilée à fusion), un extrait
des Annexes du Moniteur belge contenant la publication de la mention du dépôt ainsi qu'un exemplaire des
comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société ; visés par le notaire soussigné.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 CSA
a bien été correctement accomplis par les deux sociétés.
b. Constatation
L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA et emporte le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
La rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un
réviseur sur le projet de fusion n'est pas requise.
c.Décisions de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la société «
AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » de la société « LOS HERMANOS » ayant son siège à 6700 Arlon, rue
Claude Berg, 7, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0666.468.093.
Société constituée par acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire à Namur, en date du 2 novembre
2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 novembre suivant sous le numéro 16323537 et dont les
statuts ont modifiés pour la dernière fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été reçu par le Notaire soussigné en date du 29 décembre 2023, en cours de publication au Moniteur
Belge.
Étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024 de sorte que toutes les opérations
faites après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
b)étant donné que la société absorbante « AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » détient l'intégralité du capital
de la société absorbée « LOS HERMANOS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions
de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées conformément à l'article
12:57 CSA.
L'assemblée confirme en outre les dispositions suivantes, reprises dans le projet de fusion :
-la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par la société concernée par l'opération, soit la société « LOS HERMANOS ».
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société « LOS HERMANOS » est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée « LOS HERMANOS » n'est pas titulaire des droits réels
immobiliers.
PRÉCISIONS RELATIVES AU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante a parfaite connaissance des éléments du patrimoine actif et passif transférés sans
devoir exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments
transférés, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
La société absorbante supportera avec effet au 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
Les créances et droits transférés par la société absorbée passent de plein droit et sans discontinuité à la
société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens transférés et contre tous débiteurs généralement
quelconques relativement à ces biens. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante étant autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées
d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations. Mention
de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au
profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à
émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux
d'inscription sera transférée au siège social de la société absorbante toutes les fois qu'elle est faite au siège
social de la société absorbée. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'organe de gestion de la société
absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires
qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du code des sociétés, les créanciers des sociétés qui participent
à la fusion, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au moniteur belge des procès-
verbaux de fusion et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits articles.
Les dettes transférées par la société absorbée passent, sans solution de continuité à la société absorbante.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée les éléments
passifs du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, iégales ou conventionnelies qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques et
tous les contrats de la société absorbée se rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu
personae.
Les litiges et actions se rapportant aux biens transférés, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante pour les biens immobiliers leur transférés qui en tirera profit
ou en supportera les suites.
Le transfert comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriationis en cours, garanties personnelles et ceiles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la sociétés absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques;
- la charge des éléments de passif transférés par la société. absorbée ainsi que l'exécution de toutes les
Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à
charge pour la société absorbante de les conserver. Celle-ci déclare qu'ils seront conservés au siège de la
société.
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en matière
de la taxe sur la valeur ajoutée.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à charge de
la société absorbante.
e.Déclaration fiscale
L'assemblée générale décide au besoin de soumettre la présente opération à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 115, 115bis et 117 §1er du Code des
droits d'enregistrement, et 11 et 18 §3, du code de la T.V.A. et, au besoin, de l'article 211 §1, 2° du Code des
impôts sur le revenu de 1992.
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « LOS HERMANOS » ont, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes, par
le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 1° du CSA);
-la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange
desdites actions détenues par la société absorbante ;
-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Toutefois, la fusion n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : changement de dénomination
L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société en « AUTOSPHERE MOTORS ».
Le deuxième paragraphe de l'article 1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Elle est dénommée
« AUTOSPHERE MOTORS » » .
TROISIEME RESOLUTION : pouvoirs d'exécution
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts ... on omet.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée générale, dont les membres ont assisté, avant les présentes, à la réunion de l'assemblée
générale de la société absorbée, constate donc que l'absorption de la « LOS HERMANOS » par la société «
AUTOSTADT MOTORS BELGIUM » (désormais « AUTOSPHERE MOTORS »), dans le cadre de la présente
opération assimilée à une fusion est effectivement réalisée.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 CSA, l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
Déposés en même temps:
Expédition de l'acte
Statuts coordonnés