Ondernemingsnr : 0452 279 227
Naam
(voluit) : SOLRE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73 bus 5
Onderwerp akte : Ontbinding-invereffeningstelling in één akte
Uit een akte, verleden voor meester Marij Hendrickx, notaris met standplaats te Heusden-Zolder, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde notarissen Marij HENDRICKX & Miek
BUSSCHOTS", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Koeltorenlaan 11 op 23 december 2022, houdende proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOLRE", blijkt onder
meer:
1) Er werd kennis genomen varı navolgende verslageri:
- het bijzonder verslag vanı de bestuurders de dato 7 december 2022, ter toelichting van de hierna
voorgestelde ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap, en van de aan dit verslag gehechte
samenvattende staat over de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per 30 september
2022;
- het verslag, opgemaakt door vertegenwoordigd door JMB Bedrijfsrevisor met maatschappelijke zetel te
3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83 verte-gerwoordigd door Yannick Boes, bedrijfsrevisor, de heer
Yarınick Boes, bedrijfsrevisor, gedateerd: 13 december 2022, over voormelde staat van actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, opgemaakt naar aanleiding van de voorgenomen ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid er 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
eri verenigingen, brenger wij, in orze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap SOLRE NV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17/11/2022 aangewezen door de raad van bestuur van de vennootschap SOLRE NV om
deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden var de raad van bestuur
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30/09/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de raad van bestuur van SOLRE NV om de vennoot-schap
te ontbinden en te vereffenen op 20/12/2022, is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van de raad van bestuur om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschapper en
verenigingen. De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor het ver-krijgen van de schriftelijke bevestiging
var de aandeelhouders, vennoter of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingeri.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch de raad vanı be-stuur, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personer van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel var ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SOLRE NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30/09/2022 met een balanstotaal van 31.196,63 EUR, onder voorbehoud var eventuele
fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap SOLRE NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boek-houdkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, en BTW, en
eventuele andere fiscale aanslagen die op heder nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijn-de de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben orze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de op-dracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening var vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij
hebben voldaarı aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende er geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 20/12/2022
Op basis van de informatie verkregen van de raad van bestuur bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige geiden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en vereniginger.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek var vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
2) De vennootschap werd ontbonden en in vereffening gesteld met ingang van 23 december 2022 ..
3) De vergadering verklaart uitdrukkelijk:
- Dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva.
De aandeelhouders hebben verklaard dat er geen andere schulden meer bestaan.
Aldus heeft de algemene vergadering vastgesteld en heeft de ondergetekende notaris bevestigd op basis
vanı deze elementen dat er geen te vereffenen passiva meer zijn.
De aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden, voor zoveel als nodig, in te staan voor alle eventuele nog
niet gekende passiva.
Er dienen voor het overige geen maatregelen genomen te worden betreffende de consignatie van gelden
en/of waarborgen die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en die aan hen niet konden worden
afgedragen.
- dat er geen vereffenaar is benoemd.
- dat de terugname van het eventueel resterend actief gebeurt door alle aandeelhouders zelf.
Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou blijken te bezitten na de slui-ting van
haar vereffening (al dan niet op heden bekend), worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de
vereffening thans toebedeeld aan de heer VANRIJKEL Erik en mevrouw BROEKMANS Viviane, beiden
voornoemd, in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de alsdan vereffende vennootschap.
In het bijzonder verleent de vergadering aan mevrouw BROEKMANS Viviane voornoemd, in haar
hoedanigheid van vertegenwoordiger van één der aandeelhouders van de alsdan vereffende vennootschap,
machtiging om namens de alsdan vereffende vennootschap betreffende de op de staat vari activa en passiva
vermelde terug te vorderen belastingen (directe en indirecte belastingeri, varı welke aard dan ook, alsmede
andere heffingen of taksen in de meest ruime zin van het woord - zowel verschuldigd als terug te vorderen door
de alsdan vereffende vennootschap) alle administratieve en/of gerechtelijke procedures te voeren en de terug
te vorderen bedrageri te innen. Daartoe zal mevrouw BROEKMANS Viviane voornoemd, alle nodige
handelingen kunnen verrichten, de nodige verklaringen afleggen, de nodige vorderingen instellen en indien
nodig de nodige betwistingen voeren, en alle documenten ontvangen en ondertekenen namens de alsdan
vereffende vennootschap.
De vergadering beslist dan ook tot toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald in artikel 2:100
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de vereffening.
4) Ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd
is. Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige kwijting aan de bestuurders voor hun bestuur sedert de afsluiting
van het vorige boekjaar tot op heden.
5) De vereffening is gesloten en stelt vast dat de vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te
bestaan.
6) De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn
bewaard worden te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73 bus 5.
7) De vergadering verleent volmacht aan "AccFides", te 3550 Heusden-Zolder, Kapelstraat 18 bus 0.1,
haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek
om vrijstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie, om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fotografisch afschrift van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van de bestuurders;
- verslag van de bedrijfsrevisor.