Ondernemingsnr : 0878166437
Naam
(voluit) : Solux Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188 b 1
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
     Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, notaris met
standplaats te Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-
Elisabeth Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71 in datum van vijf augustus tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Solux Invest", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Henri
Lebbestraat 188 b 1, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de
vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen: 
…
     VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
     Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
     EERSTE BESLUIT - Schrappen mogelijkheid tot converteren van aandelen A in aandelen B
     a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van
het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 juli 2024, opgemaakt in toepassing van artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten van aandelen;
     Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt samen met de expeditie van deze akte neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     De vergadering stelt vast dat er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen verslag door de commissaris of, als
er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant vereist is.
     b) De vergadering beslist dat de aandelen A niet meer converteerbaar zijn in aandelen B.
Overeenkomstig artikel 5 derde lid van de statuten wordt aldus geschrapt.
     TWEEDE BESLUIT - Verduidelijkingen statuten
     De vergadering beslist om een aantal verduidelijkingen aan te brengen aan de statuten, met
name:
     - om het totaal aantal aandelen te vermelden in de statuten. De vergadering beslist aldus om
overeenkomstig artikel 5 eerste lid van de statuten te schrappen en te vervangen door hetgeen volgt:
“De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van negenenvijftigduizend
zevenhonderdtwintig (59.720) aandelen, met name negenduizend vijfenveertig (9.045) aandelen A
en vijftigduizend zeshonderd vijfenzeventig (50.675) aandelen B.”
     - om het allocatiemechanisme voor dividenden binnen het kader van de bestaande winstrechten
te verduidelijken door herformulering van artikel 31 van de statuten als volgt:
     (i) de vergadering beslist de artikelen 31.2, 31.3 en 31.4 van de statuten te schrappen en te
vervangen door hetgeen volgt:
“31.2. Voor de doeleinden van dit artikel 31 betekent:
(i) “Aandelenschijf”: een reeks volledig volgestorte aandelen B met eenzelfde Uitgiftedatum. In totaal
zijn er zeven Aandelenschijven, zoals nader omschreven in het “addendum
investeringsovereenkomst Solux Invest BV 22 januari 2008”, afgesloten tussen de Aandeelhouders
op 18 juni 2024.
(ii) “Boekjaar”: het boekjaar van de vennootschap dat begint op één januari en eindigt op 31
december van ieder kalenderjaar.
(iii) “Datum van Uitkering”: elke datum waarop de vennootschap een Dividend betaalt aan de
aandeelhouders (zijnde de datum waarop de bankrekening van de vennootschap gedebiteerd wordt
voor de betaling van het Dividend).
(iv) “Dividend”: elke som geld die onvoorwaardelijk en definitief uitbetaald wordt (of zal worden) door
de vennootschap aan haar aandeelhouders (bv. winstuitkering, kapitaalvermindering, liquidatiesaldo,
inkoop eigen aandelen, …)
(v) “Gecumuleerde NAW”: voor elk aandeel B, de som van de Netto Actuele Waarde van alle
Dividenden uitgekeerd op het betrokken aandeel B vanaf de Uitgiftedatum van het betrokken aandeel
B, volgens de berekeningsmethode in het Rekenblad.
(vi) “NAW” of “Netto Actuele Waarde”: de waarde op Datum van Uitkering van een Dividend
uitgekeerd op het betrokken aandeel B, verdisconteerd met een jaarlijkse discontovoet van 8,75%
toegepast op het tijdsverloop tussen de Uitgiftedatum van het betrokken aandeel B en de Datum van
Uitkering, volgens de berekeningsmethode in het Rekenblad.
(vii) “Uitgiftedatum”: de datum waarop een aandeel B volstort werd of de datum waarop een
Investeerder (zoals gedefinieerd in het “addendum investeringsovereenkomst Solux Invest BV 22
januari 2008”, afgesloten tussen de Aandeelhouders op 18 juni 2024) betaalde voor de overname
van een aandeel A dat aldus naar een aandeel B omgevormd werd in toepassing van de geldende
aandeelhoudersovereenkomst (“Investeringsovereenkomst” genaamd) en de op dat ogenblik
geldende versie van onderhavige statuten.
(viii) “Verwachte NAW”: een Gecumuleerde NAW van 380,50 euro.
(ix) “Vervaldag”: de twintigste verjaardag na Uitgiftedatum van elke Aandelenschijf.
(x) “Rekenblad”: het Excel bestand dat de tussen de aandeelhouders overeengekomen methode
bevat om de NAW en de verdeling van Dividenden te berekenen, zoals nader omschreven in het
“addendum investeringsovereenkomst Solux Invest BV 22 januari 2008”, afgesloten tussen de
Aandeelhouders op 18 juni 2024.
(xi) “Tekort”: het positieve verschil tussen de Verwachte NAW en de Gecumuleerde NAW
(vastgesteld op de Vervaldag van elke Aandelenschijf).
De aandeelhouders zullen onderstaande verdelingsvolgorde respecteren bij de uitbetaling van
Dividenden:
I.   Het Dividend wordt eerst voor een gelijk bedrag per aandeel verdeeld over de aandelen B die aan
beide van de volgende voorwaarden voldoen en slechts in de mate waarin ze hieraan voldoen:
(a)  de Verwachte NAW op het betrokken aandeel B werd niet bereikt; en
(b)  de Vervaldag op het betrokken Aandeel B is nog niet verstreken op het einde van het Boekjaar
waarop het Dividend betrekking heeft.
Het gelijk bedrag per aandeel in de eerste ronde is maximaal gelijk aan het laagste Tekort op één
van de Aandelenschijven (indien er aandelen B in toepassing van artikel 31.3 in aanmerking komen
voor een preferent Dividend onder dit punt I, wordt, voor de bepaling van dit maximaal gelijk bedrag,
geen pro rata temporis berekening toegepast. Indien er Aandelen B in toepassing van artikel 31.3 in
aanmerking komen voor een preferent Dividend onder dit punt I, wordt het uit te betalen Dividend
verdeeld over het aantal aandelen B die in aanmerking komen voor het Dividend, waarbij de
aandelen B, die in toepassing van artikel 31.3 in aanmerking komen voor een Dividend onder dit punt
I, slechts pro rata temporis in aanmerking komen voor uitbetaling onder dit punt I.
II.  Indien na toepassing van de verdelingsregels genoemd onder punt I sommige aandelen B de
Verwachte NAW bereiken maar andere niet (omdat zij in andere Aandelenschijven uitgegeven
werden), wordt het eventuele saldo van de Dividenden gelijk verdeeld over de Aandelen B die nog
steeds aan beide van de onder punt I genoemde voorwaarden voldoen en slechts in de mate waarin
ze daaraan voldoen.
III. De procedure sub II wordt herhaald zolang ofwel het Dividend niet volledig is toegewezen ofwel
voor alle aandelen B de Verwachte NAW bereikt werd.
IV.  Het eventuele saldo na toepassing van punt II en III (de “Restwinst”) wordt ten slotte gelijk
verdeeld over de aandelen A en de aandelen B die, na het toekennen van het dividend onder punt I,
II of III, niet vallen onder de categorieën genoemd onder de punten I (inclusief de aandelen B
bedoeld in artikel 31.3 voor het pro rata temporis gedeelte dat ze niet vallen onder de categorieën
genoemd onder punt I) of II.
31.3. De aandelen B waarvan de Vervaldag verstreek in de loop van het Boekjaar waarop het uit te
keren Dividend betrekking heeft, behoren pro rata temporis voor de periode die nog voor de
Vervaldag viel tot de categorie van de aandelen B vermeld onder artikel 31.2, punt I van de
verdelingsvolgorde.
31.4. Het Rekenblad past de verdelingsvolgorde vermeld onder artikel 31.2 toe op reële historische
Dividenden en geschatte toekomstige Dividenden. De aandeelhouders zullen bij elke beslissing tot
uitkering van een Dividend de verdeling per Aandelenschijf en per aandeelhouder schriftelijk
vastleggen op basis van de uitkomst die het Rekenblad geeft na het invullen van het uit te keren
Dividend in de daarvoor voorziene cel.”
     (ii) de vergadering beslist een nieuw artikel 31.5 toe te voegen aan de statuten, ingevolge
hernummering:
     “31.5. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de
voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
     (iii) de vergadering beslist bijgevolg om de verwijzing in het bestaand artikel 31.1 naar artikel 31.4
te vervangen door een verwijzing naar het nieuw artikel 31.5.
     De vergadering stelt vast dat voornoemde wijzigingen geen wijzigingen aanbrengen aan de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen. Het betreffen loutere
verduidelijkingen/herformuleringen binnen het kader van de bestaande winstrechten. Bijgevolg zijn
de verslaggevingsverplichtingen van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet van toepassing.
     - om de bijzin “rekening houdend met de bijzondere winstverdelingsrechten zoals uiteengezet in
artikel 31 van onderhavige statuten” in artikel 34 te schrappen en te vervangen door hetgeen volgt:
“op gelijke wijze pro rata eenieders aandeelhouderschap”.
                DERDE BESLUIT – Machtiging bestuursorgaan
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     VIERDE BESLUIT – Machtiging notaris
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 05/08/2024;
- verslag van de raad van bestuur d.d. 26/07/2024;
- gecoördineerde statuten.