Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUAESTOR VENTURI II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meensesteenweg 406
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 15 mei 2025 ter
registratie blijkt dat 
zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 406 en met ondernemingsnummer 0698.707.232,
Gecommanditeerde Vennoot
2. De heer VASTIAU Geert Johan, geboren te Deurne op 25 november 1970 wonende te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 228,
Commanditaire Vennoot
3. De heer VAN LERBERGHE Kris Godfried Wilfried, geboren te Roeselare op 1 augustus 1970
wonende te 8620 Nieuwpoort, Hoogstraat 10/A000,
Commanditaire Vennoot
4. De heer ROGIEST Olivier, geboren te Knokke-Heist op 2 mei 1974  wonende te 8500 Kortrijk,
Anna Bijnslaan 18,
Commanditaire vennoot
5. De maatschap “QUAESTUUR”, met zetel gevestigd te8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 158 bus
D/52, en met ondernemingsnummer 1013.112.936, met als onverdeelde leden Arthur Vanmarcke,
geboren te Menen op 23 oktober 1995, wonende te Ruiterijstraat 45, 8800 Roeselare en Madice
Vanmarcke, geboren te Kortrijk op 15 september 1997 wonende te Koningsstraat 42, 8800
Roeselare,
Commanditaire Vennoot
6. De heer LANGEDOCK Lode Remi André, geboren te Kortrijk op 13 juli 1973, wonende te 8560
Wevelgem, Menenstraat 507 en zijn echtgenote mevrouw VANDERMEERSCH An, geboren te
Roeselare op 26 november 1975, samenwonende te 8560 Wevelgem, Menenstraat 507 ,
Commanditaire Vennoot
7. De heer DECLOEDT Tom, geboren te Brugge op 8 juni 1984 wonende te Grensstraat 18, 8730
Beernem,
Commanditaire vennoot
AANWIJZING VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, voornoemd,
neemt deel als Gecommanditeerde Vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor
alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
OPRICHTING – INBRENGEN - STORTINGEN
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris, in een authentieke akte
vast te stellen dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR
VENTURI II”, met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 406, waarvan het kapitaal heden
driehonderdvijftienduizend Amerikaanse dollar (315.000,00 USD)  bedraagt, vertegenwoordigd door
driehonderdvijftienduizend (315.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven
1023380286
aan de prijs van één Amerikaanse dollar (USD 1,00) per aandeel. 
Op deze driehonderdvijftienduizend (315.000) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. De besloten vennootschap QUAESTOR GENERAL PARTNER, voornoemd, Gecommanditeerde
Vennoot, schrijft in op vijfendertigduizend (35.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 35.000, tegen
inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal vijfendertigduizend Amerikaanse dollar
(USD 35.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort;
2. 2. de 6 Commanditaire Vennoten, die inschrijven op elk vijfendertigduizend (35.000) aandelen
tegen inbreng in geld van elk vijfendertigduizend Amerikaanse dollar (USD 35.000,00),  dat op heden
nog volledig dient te worden volgestort;
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "K.B. Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het K.B. Private Privak , verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan en verklaren dat de vennootschap aldus minstens 6 (zes) niet-verbonden
aandeelhouders of vennoten telt.
De comparanten sub 5 en sub 6 verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat
zij  met elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij
voor de toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak  als één
vennoot worden beschouwd.
De comparanten/oprichters verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden
om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
(Noot van ondergetekende notaris: de nummering en de verwijzing naar artikels in de statuten in
onderhavige uittreksel komt, ingevolge automatische hernummering, mogelijks niet overeen met de
correcte nummeringen en correcte verwijzingen naar artikels zoals opgenomen in de notariële akte
zelf.)
Vreemde valuta:
De wisselkoers op vandaag, 15 mei 2025, om 14u van dollar – euro is gelijk aan: 1 dollar = 0,89€.
Alsdus is 315.000 dollar  = 281.378,47€.
De comparanten worden door ondergetekende notaris gewezen op de artikelen 3:5, 3:64, 3:65, 3:
187 en 3:191 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV), die bepalen dat de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening in euro
moeten worden uitgedrukt.
 
 
 
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR VENTURI II” (de
“Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
DEEL II. STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
1.
Rechtsvorm - naam
1.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
(afgekort “CommV”). Ze draagt de naam “Quaestor Venturi II”.
2.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve
belegging met een vast aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private
privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de
private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
3.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe
steeds de bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die
slaan op het statuut van private privak zoals bedoeld in artikel 298 van de
AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007,
zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en het
KB/WIB 92 betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing
(het “KB Private Privak”, en samen met de AICB Wet, de “Private Privak
Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
4.
In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar
de naam van de Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd
worden door de woorden “private privak naar Belgisch recht”.
5.
De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke
noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
6.
De Vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, voor zover daarvan niet wordt
afgeweken door de Private Privak Reglementering.
2.
Zetel van de Vennootschap
2.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3.
De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij
eenvoudig besluit van de Zaakvoerder, voor zover zulk besluit geen invloed
heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is
overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
4.
De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Zaakvoerder, zowel in
België als in het buitenland, bijkomende administratieve zetels en
bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra van
werkzaamheden oprichten.
3.
Voorwerp
3.
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in
financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de Private
Privak Reglementering.
4.
De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp
en voor zover zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van
inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen of andere personen;
4.
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest
ruime betekenis, van de hiervoor bedoelde belangen, participaties,
deelnemingen en investeringen;
5.
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het
management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering,
de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin
zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft;
6.
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met
betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur
en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang,
participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen
het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van
een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
7.
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van
andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun
vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten,
leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van
hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire
vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot
alle transacties en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de
verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4.
Duur
4.
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf
de oprichtingsdatum (de “Initiële Duur”).
5.
Na de Initiële Duur kan de duur, naar keuze van de Zaakvoerder, worden
verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van maximaal één (1)
jaar, zodat in eerste instantie de duurtijd van de Vennootschap maximaal
twaalf (12) jaar kan bedragen. Daarna kan de duur, op voorstel van de
Zaakvoerder, verder verlengd worden met maximaal twee (2) bijkomende
termijnen van maximaal één (1) jaar, door een beslissing van de algemene
vergadering die wordt gehouden vóór het verstrijken van de verlengde duur en
die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in artikel 22.2.3 van deze Statuten.
Gelet op het voorgaande kan de totale duurtijd van de Vennootschap
maximaal veertien (14) jaar bedragen.
6.
Bij het verstrijken van de (verlengde) duur zal de Vennootschap van
rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan
voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de Zaakvoerder, in zijn
capaciteit als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen
goeddunken kan bepalen).
7.
Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap
slechts worden ontbonden vóór het verstrijken van haar (initiële of verlengde)
duur door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
de ontbinding van commanditaire vennootschappen, overeenkomstig de
vereiste aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorzien in
artikel 22.2.3 van deze Statuten, en onverminderd de artikelen 26 en 27 van
deze Statuten. In zulk geval zal de Zaakvoerder worden aangesteld als
vereffenaar van de Vennootschap.
8.
De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de
deelneming, de opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de
intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden, de
kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de
faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde
Vennoot).
9.
De Vennootschap kan overeenkomsten aangaan voor een duur die haar
(verlengde) duurtijd overschrijden.
5.
Vennoten
5.
Algemeen
Heeft de hoedanigheid van vennoot of investeerder van de Vennootschap (“Vennoot”): elke
rechtspersoon of natuurlijk persoon die:
5.
aandelen heeft verworven in de Vennootschap (a) in het kader van de oprichting, de
Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd) of (b)
ingevolge een toegelaten overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 10 of artikel
11.4 van deze Statuten; en
6.
gebonden is door de voorwaarden van een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd), aangegaan met de Vennootschap voorafgaandelijk aan of tegelijk met de
verkrijging van die aandelen conform artikel 8.1.2 van deze Statuten.
7.
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
5.
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of
meer hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot”
genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid
beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd te zullen inbrengen.
6.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt
niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De
vertegenwoordiger(s) van een Gecommanditeerde Vennoot (die een
rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen
van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
7.
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de
voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8.
Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht
5.
Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1
tot 3 van dit artikel vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk
opgenomen in deze Statuten:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
a) een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen openbaar
karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door een private privak: (a) aanbiedingen van
effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 EUR per belegger en per categorie
effecten vereisen; en (b) aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 25.000
EUR;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten:
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
5.
In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6)
Vennoten tellen.
6.
Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels
gedagtekende en ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap
(het “Aandelenregister”). Zij moeten de Vennootschap inlichten en binnen zes (6)
maanden terugtreden indien daar na die attestatie een wijziging in komt. Vennoten die
dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het Aandelenregister of die nog niet zijn
teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één Vennoot te worden
beschouwd. Zij lichten de Vennootschap daarover schriftelijk in.
5.
Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde
graad met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld
“HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één
Vennoot.
6.
Een Vennoot kan zelf geen maatschap of enige andere transparante vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid zijn, tenzij andersluidende beslissing van de Zaakvoerder en
op voorwaarde dat vervolgens rekening gehouden wordt met hetgeen uiteengezet in
artikel 5.3.6.
7.
Alle personen die aandelen in de Vennootschap verwerven en aanhouden via een
maatschap, mede-eigendom of andere structuur of entiteit zonder rechtspersoonlijkheid
(een “Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid”) moeten, in overeenstemming met de
Private Privak Reglementering (onrechtstreeks via de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid) eigenaar zijn van aandelen in de Vennootschap met een
tegenwaarde die voldoet aan de minimale drempel opgelegd door de Private Privak
Reglementering, waarbij de vervulling van deze voorwaarde zal afhangen van de gedane
inbrengen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, de toewijzing en onderlinge
verdeling tussen de leden van de belangen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
(al dan niet uitgedrukt via deelbewijzen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid)
en/of de van toepassing zijnde overeenkomst of Statuten met betrekking tot de Structuur
zonder Rechtspersoonlijkheid. Bij het aangaan van de Inschrijvingsovereenkomst moeten
zij verplicht de identiteit en het onderlinge verdelingspercentage van alle begunstigde
personen van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid opgeven en zich uitdrukkelijk
ertoe verbinden om elke eventuele wijziging daaraan vooraf aan de Vennootschap mee te
delen met oog op de naleving en de controle van de voorwaarden van dit artikel 5.3.
Bovendien zullen zij ervoor moeten zorgen dat, in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, zolang de aandelen in de Vennootschap in onverdeelde eigendom worden
gehouden via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, hun belang in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid (al dan niet uitgedrukt via deelbewijzen in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid) of, indien de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zou worden beëindigd,
hun rechtstreeks belang in de Vennootschap, niet overgedragen zal worden aan een andere
natuurlijke persoon of rechtspersoon, tenzij de verwerver reeds aandelen in de Vennootschap houdt
of zal houden, ingevolge de overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks (via de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid), waarvoor hij/zij per categorie van aandelen een prijs heeft betaald ten belope
van minstens 25.000 EUR, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van deze Statuten inzake
overdracht van aandelen in de Vennootschap en op voorwaarde dat iedere wijziging in het
onderlinge verdelingspercentage van alle belangen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
voorafgaandelijk zal worden meegedeeld aan de Zaakvoerder.
5.
Een Vennoot kan (i) geen staatsburger zijn van de Verenigde Staten van Amerika (“US”),
noch een niet-staatsburger van de US die een toelating tot permanent verblijf in de US
heeft bekomen, noch een vennootschap, partnership of enige andere organisatie die is
opgericht naar het recht van de US, noch enige andere (rechts)persoon die door de
Internal Revenue Service (de federale belastingdienst van de US) als een
belastingplichtige “United States Person” (elk van hen “United States Person” genoemd)
wordt beschouwd en/of (ii) geen Zwitserse ingezetene (elk van hen “Swiss Person”
genoemd) zijn.
Hoofdstuk II. Deelneming in Venturi Fund II en Venturi Co-Investment II
6.
Deelneming
6.1      De Vennootschap verenigt de belangen van haar Vennoten met het oog op deelneming in (i)
Venturi Fund II, met nummer T24VC0139E-SF001 (“Venturi Fund II”) en (ii) Venturi Co-Investment II,
met nummer T24VC0139E-SF002 (“Venturi Co-Investment II”), beide een compartiment van Venturi
II VCC (UEN: T24VC0139E), een vennootschap met variabel kapitaal opgericht naar het recht van
Singapore en met zetel te 30 Raffles Place, #23-01, Oxley@Raffles, Singapore 048622 (Venturi
Fund II en Venturi Co-Investment II worden hierna samen de “Fondsen” en elk afzonderlijk een
“Fonds” genoemd).
6.2      De Vennootschap is of wordt een aandeelhouder van de Fondsen na ondertekening door de
Vennootschap van (i) een inschrijvingsovereenkomst (“subscription agreement”) met betrekking tot
het belang van de Vennootschap in elk Fonds; (ii) een toetredingsovereenkomst (“deed of
accession”) tot de ‘shareholders’ agreement’ met betrekking tot elk van de Fondsen en afgesloten
tussen elk Fonds, Venturi Partners Pte Ltd, een vennootschap naar het recht van Singapore met
zetel te 30 Raffles Place, #23-01, Oxley@Raffles, Singapore 048622 (de “Fondsmanager”), de
‘Management Shareholders’ en de andere (huidige en toekomstige) investeerders/aandeelhouders in
het betrokken Fonds (hierna samen de “SHA”) en (iii) inschrijving door de Vennootschap op
aandelen in elk Fonds op basis van de voorwaarden van de inschrijvingsovereenkomst op het niveau
van het Fonds.
Vanaf dat moment zal de Vennootschap genieten van alle rechten die worden toegekend aan, en zal
ze zich dienen te schikken naar alle verplichtingen die worden opgelegd aan een investeerder in de
Fondsen, zoals uiteengezet in de respectievelijke SHA. De SHA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, geeft
de afspraken weer die voormelde partijen hebben gemaakt inzake het beheer en de organisatie van
het betrokken Fonds en bevat tevens een aantal principes die tot doel hebben de juridische en
economische verhoudingen tussen elk Fonds, de Fondsmanager, de andere organen van het
betrokken Fonds en de (toekomstige) investeerders van elk Fonds (waaronder de Vennootschap) te
regelen.
6.3      De Vennoten erkennen en aanvaarden dat zij zich, zolang de Vennootschap de hoedanigheid
heeft van aandeelhouder in een Fonds, onvoorwaardelijk en volledig, moeten schikken naar de
bepalingen van de SHA die van toepassing zijn op de Vennootschap en, in voorkomend geval, op de
Vennoten zelf. Derhalve heeft de Vennootschap zich ertoe verbonden om, indien en van zodra de
Fondsmanager daartoe verzoekt via een zogenaamde ‘Drawdown Notice’, in verschillende tranches,
een totaal bedrag te investeren in de Fondsen gelijk aan de som van alle Commitments (zoals hierna
gedefinieerd) waartoe de Vennoten zich van tijd tot tijd hebben verbonden ten aanzien van de
Vennootschap (de “Totale Commitments”) verminderd met (i) enige vergoedingen en kosten die
overeenkomstig artikel 14 ten laste gelegd kunnen worden van de Vennootschap en (ii) eventuele
voorzieningen indien zo nodig geacht door de Zaakvoerder (hierna de “Commitment van de
Vennootschap in de Fondsen”). Ingevolge het voorgaande, erkennen en aanvaarden de Vennoten
dat het bedrag van de Totale Commitments als dusdanig niet zal overeenstemmen met het bedrag
van de Commitment van de Vennootschap in de Fondsen.
6.4      Alternatieve Investeringsvehikels
6.4.1. Niettegenstaande enige andere bepalingen van deze Statuten en de SHA, kan de Zaakvoerder
tevens besluiten dat, indien een Fondsmanager op gelijk welk moment besluit dat het omwille van
juridische, fiscale, reglementaire of andere gelijkaardige redenen raadzaam of wenselijk zou zijn voor
bepaalde of alle investeerders van de Fondsen om deel te nemen aan bepaalde investeringen via
één of meerdere alternatieve investeringsvehikels (ieder een “Alternatief Investeringsvehikel”),
dergelijke investering geheel of gedeeltelijk zal worden verricht buiten het Fonds om via een
Alternatief Investeringsvehikel overeenkomstig de bepalingen van de SHA inzake ‘Alternative
Investment Vehicles’ en dat dergelijke investering aldus (geheel of gedeeltelijk) wordt verricht via
dergelijk Alternatief Investeringsvehikel in plaats van via het Fonds.
6.4.2. Krachtens deze statuten benoemt iedere Commanditaire Vennoot de Zaakvoerder als
gevolmachtigde om in bovengenoemde gevallen alle noodzakelijke handelingen verrichten (of
nalaten te verrichten), waaronder het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en
alle andere documenten, die ertoe strekken de toelating van de Vennootschap tot een Alternatief
Investeringsvehikel te bewerkstelligen. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er verder toe om
alles wat de Zaakvoerder op regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen door middel van
deze volmacht en de Zaakvoerder te vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen, procedures of
eisen ingesteld tegen de Zaakvoerder en (ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten gemaakt door
de Zaakvoerder ten gevolge van alles wat reglementair en correct werd gedaan op basis van deze
volmacht.
Hoofdstuk III. Inbrengen (“Kapitaal”) – Kapitaalvorming - Aandelen
7.
Kapitaal
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
driehonderdvijftienduizend Amerikaanse dollar (315.000,00 USD). Naar het geheel van de inbrengen
wordt doorheen deze Statuten verwezen als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvijftienduizend (315.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde uitgegeven.
8.
Kapitaalvorming
8.
Commitments
8.
Elke Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe om, in eigen
naam en niet rechtstreeks of onrechtstreeks in naam van een
andere persoon, te investeren in aandelen van de Vennootschap
en deze aandelen te volstorten, in verschillende tranches, voor een
maximumbedrag dat werd vastgelegd in de
inschrijvingsovereenkomst van iedere Commanditaire Vennoot (de
“Inschrijvingsovereenkomst”); naar dit maximumbedrag wordt ten
aanzien van iedere Commanditaire Vennoot verwezen als zijn/haar
“Commitment”. De Commitment omvat niet, voor alle duidelijkheid,
de Uitgiftepremie of de Bijzondere Uitgiftepremie die de
Commanditaire Vennoot in voorkomend geval moet betalen in
overeenstemming met de artikelen 8.6.2 en 8.6.3.
9.
Door ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst bevestigt de
Commanditaire Vennoot formeel zijn/haar Commitment ten
aanzien van de Vennootschap en gaat hij/zij er onvoorwaardelijk
en onherroepelijk mee akkoord om gebonden te zijn door, en zich
te schikken naar, de voorwaarden van de
Inschrijvingsovereenkomst, deze Statuten en de SHA van elk
Fonds, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. Iedere Commanditaire
Vennoot is een Inschrijvingsovereenkomst aangegaan, ofwel bij
oprichting, ofwel in het kader van een inschrijving op nieuwe
aandelen uitgegeven in de Eerste Kapitaalronde of een Volgende
Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd), ofwel als overnemer van
bestaande aandelen, en dit door de rechten en plichten die
voortvloeien uit een bestaande Inschrijvingsovereenkomst
aangegaan door de overdrager/erflater-Vennoot, over te nemen of
hierin te subrogeren (of eventueel door een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan).
10.
Naar het bedrag waartoe de Gecommanditeerde Vennoot zich
verbindt wordt verwezen als de ‘Commitment’ van de
Gecommanditeerde Vennoot, zoals het geval is bij de
Commanditaire Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot zal
dezelfde verplichtingen hebben als de Commanditaire Vennoten
met betrekking tot de betaling van zijn Commitment.
11.
De natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie alle
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot
het bestuur van de Vennootschap worden opgedragen (de
“Zaakvoerder”) kan, naar eigen goeddunken, besluiten om de Niet-
Opgevraagde Commitment (zoals hierna gedefinieerd) geheel of
gedeeltelijk te annuleren, zulk in verhouding tot het bedrag van de
respectieve Commitments van de Commanditaire Vennoten en de
Gecommanditeerde Vennoot. De Zaakvoerder kan naar eigen
goeddunken bepalen volgens welke procedure dit zal worden
uitgevoerd (zowel op juridisch-technisch vlak als op
fiscaaltechnisch vlak), en de Vennoten zullen elk besluit dat of elke
handeling die de Zaakvoerder ter zake voorstelt, naleven.
12.
De Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende
goedkeuring van de algemene vergadering, zelfstandig en
discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of
vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, met inbegrip
van de opvraging van kapitaalstortingen en de terugbetaling van
eerder gedane kapitaalstortingen.
9.
Kapitaalronde
8.
De Vennootschap zal kapitaal ophalen via de uitgifte van aandelen
onder de voorwaarden uiteengezet in deze Statuten en de
Inschrijvingsovereenkomsten van alle Vennoten.
9.
De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de
oprichting van de Vennootschap en de aandelen die worden
uitgegeven binnen een termijn van maximaal één (1) maand vanaf
de oprichtingsdatum worden gezamenlijk beschouwd als de
aandelen van de “Eerste Kapitaalronde”.
10.
De Zaakvoerder beslist discretionair of en onder welke
voorwaarden en modaliteiten er één of meerdere volgende
aandelenuitgiftes worden georganiseerd naar aanleiding waarvan
nieuwe Commanditaire Vennoten zullen worden toegelaten tot de
Vennootschap of bestaande Commanditaire Vennoten hun
bestaande Commitment kunnen verhogen (elk een “Volgende
Kapitaalronde”), met dien verstande dat de Commitment van de
Vennootschap in de Fondsen kan wijzigen ter gelegenheid van
iedere zulke Volgende Kapitaalronde en gelijk zal zijn aan het
bedrag van de Totale Commitments na afsluiting van de relevante
Volgende Kapitaalronde verminderd met (i) enige vergoedingen en
kosten ten laste van de Vennootschap overeenkomstig artikel 14
van deze Statuten en (ii) eventuele voorzieningen indien zo nodig
geacht door de Zaakvoerder.
11.
Enkel de natuurlijke personen of rechtspersonen die als
Commanditaire Vennoot werden aanvaard door de Zaakvoerder en
een Inschrijvingsovereenkomst sluiten met de Vennootschap in
overeenstemming met artikel 8.1.1 van deze Statuten, kunnen
deelnemen aan een (Volgende) Kapitaalronde van de
Vennootschap. In het geval dat een Commanditaire Vennoot die
reeds deelgenomen heeft aan de Eerste Kapitaalronde of een
eerdere Volgende Kapitaalronde wordt geselecteerd door de
Zaakvoerder om deel te nemen in een Volgende Kapitaalronde, zal
hij/zij een nieuwe Inschrijvingsovereenkomst sluiten, die zijn/haar
(verhoging van) Commitment vaststelt.
12.
Iedere Commanditaire Vennoot die deelneemt aan een Volgende
Kapitaalronde (een “Latere Vennoot”) zal (i) inschrijven op een
aantal aandelen in de Vennootschap aan een Uitgifteprijs zoals
uiteengezet in artikel 8.6 van deze statuten, (ii) deze aandelen
(gedeeltelijk) volstorten voor een bedrag gelijk aan de Catch-Up
Bijdrage (zoals hierna gedefinieerd) en (iii) behoudens
andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, het bedrag van de
Bijzondere Uitgiftepremie en de Uitgiftepremie die worden bepaald
overeenkomstig resp. de artikelen 8.6.2 en 8.6.3 van deze Statuten
volledig betalen.
De catch-up bijdrage (de “Catch-Up Bijdrage”) zal worden bepaald voor iedere Latere Vennoot
individueel en zal overeenstemmen met een bedrag dat het resultaat is van de toepassing van de
vigerende Betaalratio (zoals gedefinieerd in artikel 8.3.3 van deze Statuten), zoals van toepassing
onmiddellijk na de betreffende Volgende Kapitaalronde op de (verhoogde) Commitment van de
Latere Vennoot. De Catch-Up Bijdrage is verschuldigd om ervoor te zorgen dat iedere Latere
Vennoot zijn/haar pro rata deel zal betalen van de totaal Betaalde Bedragen die reeds werden
betaald door de Vennoten die hebben deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde of eerdere
Volgende Kapitaalrondes die werden georganiseerd voorafgaand aan de implementatie van de
relevante Volgende Kapitaalronde (de “Eerdere Vennoten”).  
8.
In het geval dat in het kader van een Volgende Kapitaalronde nieuwe aandelen worden
uitgegeven door de Vennootschap aan latere Vennoten (de “Latere Vennoten”), kan de
Vennootschap, naar eigen goeddunken van de Zaakvoerder, op haar beurt het
Commitment van de Vennootschap als investeerder in de Fondsen verhogen. Bij de
verhoging van het Commitment van de Vennootschap in de Fondsen, zal de
Vennootschap de Catch-Up Bijdragen en, desgevallend, (een deel van) de Uitgiftepremie
betaald door de Latere Vennoten, overmaken aan de Fondsen om te voldoen aan haar
eigen verplichting om een bedrag te betalen pro rata de bedragen die reeds werden
betaald door de eerdere investeerders van de Fondsen op de verhoging van haar ‘Capital
Commitment’ (zoals gedefinieerd in de SHA). Indien de Fondsmanager zou beslissen dat,
in overeenstemming met de relevante bepalingen van de SHA met betrekking tot
‘Subsequent Closings’, (een deel van) de bedragen betaald door de ‘Additional
Investors’ (zoals bepaald in de SHA) zal worden teruggestort door de Fondsen aan de
aandeelhouders (‘Investors’) die hebben deelgenomen aan kapitaalrondes georganiseerd
door de Fondsen voorafgaand aan de relevante Volgende Kapitaalronde, dan kan de
Zaakvoerder, naar eigen goeddunken en steeds rekening houdend met hetgeen
uiteengezet in artikel 8.2.7 hierna, ervoor zorgen dat het teruggestorte bedrag
toegewezen door de Fondsmanager aan de Vennootschap zal worden toegekend aan de
Eerdere Vennoten van de Vennootschap in verhouding tot de Betaalde Bedragen die
deze Vennoten eerder hebben ingebracht (naar deze teruggestorte bedragen wordt met
betrekking tot iedere zulke Eerdere Vennoot verwezen als de “Teruggestorte Inbreng”).
Dit principe is ook van toepassing indien een kapitaalronde enkel wordt georganiseerd op
niveau van een Fonds of de Fondsen en de Fondsmanager beslist om (een deel van) de
bedragen betaald door de ‘Additional Investors’ (zoals bepaald in de SHA) uit te keren
aan de eerdere investeerders van het Fonds of de Fondsen (waaronder de
Vennootschap) overeenkomstig de bepalingen van de SHA. Bovendien heeft de
Zaakvoerder het recht om, voor zover daartoe beslist werd door de Fondsmanager op het
niveau van de Fondsen, de Catch-Up Bijdragen af te zetten ten opzichte van toekomstige
Payment Calls met betrekking tot de Vennoten.
9.
Bij het bepalen van de Catch-up Bijdragen en de Teruggestorte Inbreng, zal de
Zaakvoerder rekening houden met alle overwegingen die hij passend acht, met dien
verstande dat na de implementatie van de relevante Volgende Kapitaalrondes, alle
Vennoten (zowel Eerdere Vennoten als Latere Vennoten) een gelijke Betaalratio moeten
hebben op hun aandelen. Voor alle duidelijkheid betekent dit dat de Zaakvoerder kan
besluiten dat Latere Vennoten een percentage van hun Commitment moeten betalen dat
lager is dan de vigerende Betaalratio, op voorwaarde dat een deel van de Catch-Up
Bijdragen, betaald door de Latere Vennoten, wordt teruggestort aan de Eerdere
Vennoten, in de vorm van Teruggestorte Inbreng. 
Elke toekenning van Teruggestorte Inbreng aan Eerdere Vennoten vindt plaats door middel van een
terugneming, door de Eerdere Vennoten, van bedragen die op dat ogenblik door hen zijn volgestort
op hun aandelen, een uitkering of enige andere vorm die de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken
passend acht. Indien de Zaakvoerder naar eigen goeddunken besluit om Teruggestorte Inbreng toe
te kennen aan Eerdere Vennoten, zullen deze Eerdere Vennoten dergelijke toekenning integraal
aanvaarden. Zoals bepaald in artikel 8.5.1 van deze Statuten, zal de Teruggestorte Inbreng tot
gevolg hebben dat de Niet-Opgevraagde Commitments van de betrokken Eerdere Vennoten worden
verhoogd, zodat de bedragen die door de Eerdere Vennoot zijn teruggenomen als Teruggestorte
Inbreng opnieuw kunnen worden opgevraagd in latere Betaalrondes georganiseerd door de
Zaakvoerder.
8.
Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe alle nuttige en nodige handelingen te
verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van alle stemmen en het ondertekenen van
alle certificaten, verslagen, akten, overeenkomsten, volmachten en enige andere
documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die de
Zaakvoerder wenst te nemen in het kader van dergelijke Teruggestorte Inbreng en
benoemt de Zaakvoerder hierbij onherroepelijk als zijn gevolmachtigde om alle
documenten te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven
aan dergelijke terugbetaling of uitkering. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er
verder toe om alles wat de Zaakvoerder op regelmatige wijze doet of laat doen te
bekrachtigen door middel van deze volmacht en de Zaakvoerder te vrijwaren voor (i) alle
vorderingen, maatregelen, procedures of eisen ingesteld tegen de Zaakvoerder en (ii) alle
aansprakelijkheden, kosten en lasten gemaakt door de Zaakvoerder ten gevolge van alles
wat reglementair en correct werd gedaan op basis van deze volmacht. Deze volmacht
wordt door iedere Commanditaire Vennoot tot zekerheid gegeven om de uitvoering door
deze Commanditaire Vennoot van zijn/haar verplichtingen onder deze Statuten te
verzekeren.
8.
Betaalrondes
8.
Bij de Eerste Kapitaalronde en iedere Volgende Kapitaalronde zullen de
Commanditaire Vennoten (i) inschrijven op een aantal aandelen tegen een
Uitgifteprijs zoals uiteengezet in artikel 8.6 van deze Statuten en (ii) deze
aandelen (gedeeltelijk) volstorten bij de uitgifte ten belope van een bedrag
aangeduid in de respectieve Inschrijvingsovereenkomsten, zoals bepaald door
de Zaakvoerder in overeenstemming met artikel 8.1.2 en artikel 8.2.5 van
deze Statuten.
9.
De Zaakvoerder kan, op discretionaire wijze, de Vennoten verzoeken om hun
Commitment, indien en in de mate dat die nog niet werd opgevraagd ter
gelegenheid van eerdere betaalrondes, geheel of gedeeltelijk te betalen aan
de Vennootschap door de aandelen waarop zij hebben ingeschreven bij de
Eerste Kapitaalronde of een Volgende Kapitaalronde bijkomend te volstorten
(een “Betaalronde”). Dergelijk verzoek (waarnaar hierna wordt verwezen als
een “Payment Call”) wordt steeds elektronisch verzonden (in principe via e-
mail) en geeft het te betalen bedrag per Vennoot weer, evenals de uiterste
betaaldatum en het rekeningnummer van de Vennootschap waarnaar de
Vennoot het te betalen bedrag moet overmaken. 
10.
Elk deel van de Commitment van een Vennoot dat nog niet werd opgevraagd
door de Vennootschap in een eerdere Kapitaalronde of Betaalronde wordt de
“Niet-Opgevraagde Commitment” van dergelijke Vennoot genoemd en het
gedeelte van de Commitment dat wel werd opgevraagd door de
Vennootschap en werd betaald door de Vennoot aan de Vennootschap, wordt
hierna het “Betaald Bedrag” van die Vennoot genoemd. De “Betaalratio”
(gewoonlijk uitgedrukt als een percentage) ten aanzien van een Vennoot
betekent het proportioneel deel dat het Betaald Bedrag van die Vennoot
vertegenwoordigt in zijn/haar Commitment op het relevante moment; en ten
aanzien van de Totale Commitments betekent ‘Betaalratio’ het bedrag dat de
som van alle door de Vennoten Betaalde Bedragen vertegenwoordigt in de
Totale Commitments op het relevante moment.
11.
De Vennoten zullen gevolg geven aan Payment Calls door hun aandelen
(bijkomend) te volstorten op of vóór de betaaldatum vermeld in de Payment
Call, dewelke niet minder dan vijf (5) werkdagen na de datum van de Payment
Call mag zijn (de “Betalingstermijn”), tenzij anders bepaald door de
Zaakvoerder. Het stemrecht verbonden aan de aandelen gehouden door een
Commanditaire Vennoot die geen gevolg geeft aan zijn/haar verplichting om
zijn/haar aandelen binnen de Betalingstermijn te volstorten zoals verzocht in
de Payment Call, wordt geschorst vanaf het einde van de Betalingstermijn tot
op het moment waarop de gevraagde betaling wordt voldaan, zonder afbreuk
te doen aan andere rechten en vorderingsmogelijkheden waarvan de wet
voorziet dat deze kunnen worden ingeroepen door de Vennootschap of haar
Vennoten en onverminderd de bepalingen met betrekking tot ‘Default’ zoals
uiteengezet in artikel 11 van deze Statuten.
12.
Indien het op enig ogenblik vaststaat dat de Commitment van de
Vennootschap in het Fonds niet volledig zal worden opgevraagd door het
Fonds, kan de Zaakvoerder naar eigen goeddunken besluiten om de
Vennoten vrij te stellen van de verplichting tot betaling van (een deel van) hun
Niet-Opgevraagde Commitment ten belope van (een deel van) het bedrag dat
de Vennootschap niet langer aan het Fonds dient te betalen; dergelijke
vrijstelling is enkel toegelaten indien dit aan alle Vennoten wordt gericht en in
verhouding staat tot hun respectieve Commitments.
13.
Het is Commanditaire Vennoten niet toegestaan om hun aandelen te
volstorten buiten het kader van een Betaalronde, zonder voorafgaande
toestemming van de Zaakvoerder.
14.
Onverminderd het bepaalde in artikel 8.2.6, zal iedere Payment Call
plaatsvinden voor een percentage van de Commitment dat voor elke
Commanditaire Vennoot gelijk is.
9.
Toerekening van de stortingen op de Aandelen
De volstortingen verricht door de Vennoten in het kader van de Eerste Kapitaalronde, een Volgende
Kapitaalronde of een Betaalronde zullen geacht worden betalingen te zijn om een evenredig aantal
van zijn/haar aandelen volledig te volstorten (waarbij de verhouding tussen het aantal aandelen dat
volledig volstort is door een Vennoot tot het aantal aandelen in de Vennootschap gehouden door die
Vennoot, zal overeenstemmen met de Betaalratio van die Vennoot op dat moment).
8.
Terugstorting van Betaalde Bedragen en Recycling
8.
Terugstorting van Betaalde Bedragen:
In het geval dat Betaalde Bedragen op eender welk ogenblik worden teruggestort aan de Vennoten,
desgevallend via Teruggestorte Inbreng, dan zullen deze teruggestorte Betaalde Bedragen niet
worden geacht te zijn opgevraagd van de Commitment (hetgeen impliceert dat deze het Niet-
Opgevraagde Commitment van een Vennoot verhogen) en aldus opnieuw kunnen worden
opgevraagd door de Vennootschap in een volgende Betaalronde.
8.
Recycling:
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 8.7 van de SHA, kunnen winsten of opbrengsten
gerealiseerd door de Vennootschap uitgekeerd worden aan de Vennoten waarbij het bedrag van de
uitkering de Niet-Opgevraagde Commitment van de Vennoten verhoogt voor een bedrag gelijk aan
dergelijke uitkering en bijgevolg aldus opnieuw opgevraagd kan worden door de Zaakvoerder in een
volgende Betaalronde.
8.
Uitgifteprijs
8.
De Gecommanditeerde Vennoot en iedere Commanditaire Vennoot die werd
aanvaard om deel te nemen in de Eerste Kapitaalronde of een Volgende
Kapitaalronde, zullen een uitgifteprijs betalen voor elk aandeel in de
Vennootschap dat zij verwerven (de “Uitgifteprijs”).
9.
De Uitgifteprijs van de aandelen waarop de Gecommanditeerde Vennoot en
de Commanditaire Vennoten inschrijven ter gelegenheid van de Eerste
Kapitaalronde zal gelijk zijn aan één Amerikaanse dollar (1,00  USD) per
aandeel.
De Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om voor bepaalde Vennoten de Uitgifteprijs te verhogen met
een uitgiftepremie van maximaal één procent (1%) van het Commitment, die krachtens de
Inschrijvingsovereenkomst dient te worden betaald door de betrokken Vennoten aan de
Vennootschap naar aanleiding van zijn of haar toetreding tot de Vennootschap bij de Eerste
Kapitaalronde en/of naar aanleiding van Volgende Kapitaalrondes in de Vennootschap (de
“Bijzondere Uitgiftepremie”). Een bedrag gelijk aan de totaliteit van ontvangen Bijzondere
Uitgiftepremies door de Vennootschap zal krachtens de Managementovereenkomst (zoals hierna
gedefinieerd) door de Vennootschap verschuldigd zijn aan de Zaakvoerder.
8.
Behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, kan de Uitgifteprijs van
aandelen uitgegeven ter gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde hoger zijn dan de
Uitgifteprijs die moet worden betaald ter gelegenheid van de Eerste Kapitaalronde. In het
bijzonder, en tenzij de Zaakvoerder een andersluidend besluit zou nemen, zal de
Uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid van een Volgende Kapitaalronde
overeenstemmen met een bedrag per aandeel dat de som is van (i) één Amerikaanse
dollar (1,00 USD), (ii) een bedrag gelijk aan de Uitgiftepremie (zoals hierna gedefinieerd),
en (voor zover van toepassing) (iii) een bedrag gelijk aan de Bijzondere Uitgiftepremie.
De Uitgiftepremie en de Bijzondere Uitgiftepremie dienen onmiddellijk bij uitgifte van de
betreffende aandelen volledig te worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing
van de Zaakvoerder.
De “Uitgiftepremie” is een bedrag dat naar goeddunken van de Zaakvoerder wordt bepaald en dat,
tenzij de Zaakvoerder er discretionair anders over beslist, overeenstemt met de interest (‘Additional
Amount’) die betaalbaar is door de Vennootschap ten aanzien van het betrokken Fonds ingevolge de
verhoging van de Commitment van de Vennootschap in dat Fonds overeenkomstig de bepalingen
van de SHA. De Uitgiftepremie maakt voor alle duidelijkheid geen deel uit van de Commitment, maar
dient, indien van toepassing, te worden betaald bovenop de Commitment.
Een Commanditaire Vennoot die reeds heeft deelgenomen aan de Eerste Kapitaalronde of een
vroegere Volgende Kapitaalronde en zijn/haar Commitment wenst te verhogen in het kader van een
Volgende Kapitaalronde zal, voor zover de Zaakvoerder hiertoe beslist, enkel een Uitgiftepremie
moeten betalen met betrekking tot de aandelen die hij/zij verwerft ter gelegenheid van de (latere)
Volgende Kapitaalronde. In ieder geval kan de Zaakvoerder de Uitgiftepremie naar eigen
goeddunken bepalen en besluiten dat er geen Uitgiftepremie verschuldigd zal zijn door een Vennoot
die inschrijft op nieuwe aandelen ter gelegenheid van een (latere) Volgende Kapitaalronde.
9.
Aandelen
9.
Inbreng
9.
Het belang van iedere Vennoot in de Vennootschap wordt
vertegenwoordigd door aandelen van de Vennootschap, die
worden uitgegeven tegen een inbreng in geld, zonder afbreuk te
doen aan artikel 9.1.2 van deze Statuten.
10.
Slechts in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Zaakvoerder
dit geschikt en opportuun acht, kunnen aandelen worden
uitgegeven in ruil voor een inbreng in natura.
10.
Aard van de aandelen
9.
De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen
nominale waarde en vertegenwoordigen dezelfde fractie in het
kapitaal van de Vennootschap.
10.
De aandelen worden ingeschreven in het Aandelenregister. In het
Aandelenregister worden de wettelijk voorgeschreven
vermeldingen alsook de vermeldingen overeenkomstig artikel 12
van het KB Private Privak opgenomen. Het Aandelenregister mag
worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm.
11.
De onderschrijving of de verwerving van aandelen houdt de
aanvaarding in van zowel de Statuten, de SHA als van alle andere
overeenkomsten die tegenwerpelijk zijn aan de Vennoten.
12.
Onverminderd de bepalingen in de artikelen 10.2.4 en 10.2.5 van
deze Statuten, is de Zaakvoerder belast met de uitvoering van de
inschrijvingen en de aanpassingen in het Aandelenregister; die
bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een
bijzondere lasthebber onverminderd de verantwoordelijkheid van
de Zaakvoerder.
11.
Ondeelbaarheid van aandelen
9.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.
De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de
Vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen,
overeenkomstig de verbondenheidsverklaring zoals aangehecht
als bijlage bij de Inschrijvingsovereenkomst. Zolang dit niet het
geval is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn,
opgeschort.
10.
Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de
Vennootschap, geldt dat wanneer een aandeel toebehoort aan
blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
11.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
Vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op eenzelfde
aandeel gebeuren geldig en uitsluitend aan de
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, zoals aangeduid in de
hiervoor vermelde verbondenheidsverklaring.
12.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in
de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhouder-
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
13.
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een
Vennoot kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur
van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen
en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de Vennootschap en de verdeling van haar
vermogen vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun
rechten zich houden aan de balansen en inventarissen van de
Vennootschap en zich schikken naar de Statuten en de besluiten
van de Zaakvoerder en van de algemene vergadering. 
10.
Overdracht van aandelen
10.
Algemeen
10.
In deze Statuten zal ‘overdracht’ (als zelfstandig naamwoord of als
werkwoord) worden geïnterpreteerd als elke verrichting die tot doel
of als mogelijk gevolg heeft dat één of meerdere aandelen of
zakelijke rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het recht
op vruchtgebruik) of rechten van mede-eigendom op één of
meerdere aandelen of enig ander recht gerelateerd aan de
aandelen (onder meer stemrecht en recht op dividend) worden
gevestigd, beëindigd of overgedragen, zij het direct of indirect,
onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen,
onder de levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet
beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het
kapitaal, het in zekerheid geven, een portageovereenkomst of
aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of
overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing,
met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting of vereffening), het
toestaan of de overdracht van een optie op aandelen en alle
andere vormen van overdracht.
11.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal
elke overdracht van aandelen van de Vennootschap onderworpen
zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 10. Elke
overdracht van aandelen van de Vennootschap in strijd met de
bepalingen van dit artikel 10 zal nietig en niet tegenstelbaar zijn
aan de Vennootschap; aldus zal iedere derde die aandelen
verwerft in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 niet worden
erkend als Vennoot.
12.
De bepalingen hierna in dit artikel 10 van de Statuten houdende
overdrachtsbeperkingen in hoofde van de Vennoten gelden
bovendien onverminderd de toepassing tussen partijen van de
conventionele overdrachtsbeperkingen overeengekomen in enige
overeenkomst die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk is voor
zover en zolang de Vennootschap bij die overeenkomst betrokken
is.
13.
Onverminderd de bepalingen van artikel 10.2, moet elke
overdracht van aandelen bovendien gebeuren op een pro rata
basis, waarbij een overdrager te allen tijde een pro rata aantal
volgestorte en niet-volgestorte aandelen moet overdragen en een
overnemer een pro rata aantal volgestorte en niet-volgestorte
aandelen moet overnemen, zodat elke Vennoot te allen tijde
eenzelfde percentage volgestorte aandelen bezit dat de op zulk
moment toepasselijke Betaalratio weerspiegelt.
11.
Wettelijke overdrachtsbeperkingen
10.
De aandelen van de Vennootschap moeten, in overeenstemming
met artikel 12 van het KB Private Privak, worden verworven door:
10.
een private belegger, zijnde een belegger die, in het
kader van een aanbieding die geen openbaar karakter
heeft in de zin van de AICB Wet , voor eigen rekening
ingaat of is ingegaan op de volgende aanbiedingen van
effecten uitgegeven door de Vennootschap:
10.
aanbiedingen van effecten die een totale
tegenwaarde van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) per
belegger en per categorie effecten vereisen;
of
11.
aanbiedingen met een nominale waarde per
eenheid van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000 EUR);
11.
een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke
overeenkomst, voor de verwerving van één of meerdere
effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap
een tegenprestatie van ten minste vijfentwintigduizend
euro (25.000 EUR) heeft betaald;
12.
een persoon die, via een verrichting op een
georganiseerde markt, voor de aankoop van één of
meerdere effecten van eenzelfde categorie van de
Vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) heeft betaald;
13.
erfgenamen van een effectenhouder.
11.
In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(i) en 10.2.1(ii) maken de
overdrager en de overnemer een ondertekende en gedagtekende
verklaring over aan de Vennootschap waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een
toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 10.2.1
(i) of 10.2.1(ii). Zij maken stukken ter staving van de uitvoering van
deze transactie over aan de Vennootschap.
12.
In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv), maakt
de overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over
aan de Vennootschap waarin hij bevestigt dat het om een
toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 10.2.1
(iii) en 10.2.1(iv).
13.
De Vennootschap schrijft de aandelen niet in in het
Aandelenregister, tenzij deze aandelen:
10.
door de Vennootschap zelf werden aangeboden aan
private beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 10.2.1
(i)); of
11.
werden verworven in overeenstemming met de
bovenstaande bepalingen.
14.
Elke overdracht van aandelen zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het Aandelenregister van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers.
15.
Wanneer de Vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een
verwerving van de aandelen, ondanks de verklaring(en) zoals
bedoeld in artikelen 10.2.2 en 10.2.3, onregelmatig is, weigert zij
de inschrijving van desbetreffende aandelen in het
Aandelenregister of schorst zij de betaling van dividenden of
interesten verbonden aan de desbetreffende aandelen.
16.
Naast voormelde wettelijke overdrachtsbeperkingen, stemmen de
Vennoten ermee in tevens gebonden te zijn door de conventionele
overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 10.3. Voor alle
duidelijkheid, bovenvermelde wettelijke overdrachtsbeperkingen
zijn van toepassing op elke overdracht, moeten worden nageleefd
en dienen, voor zover ze tegenstrijdig zijn, voorrang te krijgen op
de conventionele overdrachtsbeperkingen.
12.
Conventionele overdrachtsbeperkingen
10.
Onverminderd de dwingende bepalingen van artikel 10.2 van de
Statuten, is iedere aandelenoverdracht onderworpen aan de
bepalingen vervat in dit artikel 10.3 of, in het geval dat bepaalde
bepalingen onwettig worden geacht, aan de resterende bepalingen
van dit artikel 10.3.
11.
Behoudens de gevallen uiteengezet in artikel 10.3.4 van deze
Statuten, is geen enkele overdracht van aandelen (en/of Niet-
Opgevraagde Commitment) door een Vennoot (de “Overdragende
Vennoot”) aan een andere partij (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot enige andere Vennoot) toegestaan of zal effect
ressorteren ten aanzien van de Vennootschap, tenzij en tot op het
ogenblik dat:
10.
de Zaakvoerder hiermee schriftelijk akkoord gaat,
onverminderd artikel 10.3.3 van deze Statuten (met
dien verstande dat een overdracht van aandelen aan
een verbonden persoon van de Overdragende Vennoot,
waarbij de Overdragende Vennoot en overnemer zich
ertoe verbinden de aandelen opnieuw aan de
Overdragende Vennoot over te dragen zodra de
Overdragende Vennoot en de verkrijger niet langer
verbonden personen zijn, niet onredelijk door de
Zaakvoerder geweigerd mag worden); en
11.
de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
10.
om alle uitstaande of toekomstige
verplichtingen (indien van toepassing) met
betrekking tot de overgedragen aandelen en
enige Niet-Opgevraagde Commitment
geheel en zonder beperkingen over te
nemen van de Overdragende Vennoot;
11.
om alle redelijke kosten gemaakt door de
Vennootschap en/of de Zaakvoerder in
verband met de overdracht van aandelen te
betalen (ongeacht of de voorgestelde
overdracht uiteindelijk heeft
plaatsgevonden); en
12.
om onherroepelijk en onvoorwaardelijk
gebonden te zijn door, en zich te schikken
naar, de bepalingen van deze Statuten en
de SHA (zoals desgevallend gewijzigd)
alsook naar de voorwaarden van de
Inschrijvingsovereenkomst van de
Overdragende Vennoot (of een nieuwe
Inschrijvingsovereenkomst) (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de verplichting
van de Overdragende Vennoot om zijn/haar
Niet-Opgevraagde Commitment te betalen
en de Default Call Optie (zoals voorzien in
artikel 11.4) te verlenen); en
12.
de overnemer alle informatie en/of ondersteunende
documenten heeft aangeleverd die wordt aanbevolen of
voorgeschreven door wet- en regelgeving en beleid
inzake anti-witwas, bestrijding van de financiering van
terrorisme en belastingontwijking, handel met
voorkennis en ‘know your customer’ die op de
Zaakvoerder en de Vennootschap van toepassing zijn,
en die werden opgevraagd door de Zaakvoerder.
12.
De Zaakvoerder heeft een discretionair recht om een voorgestelde
overdracht van aandelen te aanvaarden of te weigeren en tegen
dergelijke goedkeuring of weigering kan geen enkel beroep of
rechtsmiddel worden ingeroepen door de Overdragende Vennoot,
de kandidaat-overnemer of enige Vennoot.
13.
In het geval dat een Vennoot-natuurlijke persoon overlijdt
voorafgaand aan de vereffening van de Vennootschap, zullen de
aandelen en de rechten en plichten uiteengezet in de
Inschrijvingsovereenkomst van de overledene (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de verplichting om de Niet-Opgevraagde
Commitment te betalen en de toekenning van de Default Call Optie
(zoals voorzien in artikel 11.4)), deze Statuten en de SHA van
rechtswege worden overgedragen aan de erfgena(a)m(en) van de
overledene. Niettegenstaande deze automatische overdracht zijn
de erfgenamen op eenvoudig verzoek van de Zaakvoerder
verplicht om te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in
artikel 10.3.2(ii) en 10.3.2(iii) van deze Statuten en dienen zij de
Zaakvoerder zo snel als redelijkerwijs mogelijk alle documenten en
informatie te bezorgen waarom zij verzoekt in het licht van de
wettelijke verplichtingen van toepassing op de Vennootschap en/of
de Zaakvoerder, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de anti-
witwasverplichtingen, de strijd tegen financiering van terrorisme,
belastingontwijking, handel met voorkennis en wetgeving met
betrekking tot KYC, de private privak of CRS/FATCA. Voor zover
zulke informatie en documentatie niet binnen één (1) jaar na de
overdracht ter beschikking wordt gesteld van de Zaakvoerder,
wordt/worden de erfgena(a)m(en) beschouwd als Defaulting Venno
(o)t(en) in overeenstemming met artikel 11 van deze Statuten.
14.
Behalve in het geval dat het Mandaat (zoals gedefinieerd in artikel
12.1.3) van de Zaakvoerder wordt beëindigd in overeenstemming
met artikel 12.2.2 van deze Statuten, is de Gecommanditeerde
Vennoot verplicht om ten minste één aandeel te behouden.  
11.
Default
11.
Nalatigheidsinterest en Default Kosten
11.
Indien een Commanditaire Vennoot nalaat om (i) op of voor het
verstrijken van de Betalingstermijn, het deel van zijn/haar Niet-
Opgevraagd Commitment waarvan de betaling wordt opgevraagd
in een Payment Call, of (ii) op of voor het verstrijken van de
relevante vervaldag, enig ander bedrag dat hij/zij verplicht is te
betalen onder deze Statuten of zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst, volledig te betalen (het “Default
Bedrag”), verstuurt de Zaakvoerder een schriftelijke kennisgeving
(een “Default Kennisgeving”) aan de betreffende Commanditaire
Vennoot, die vervolgens verplicht is om binnen vijf (5) werkdagen:
11.
het Default Bedrag te betalen aan de Vennootschap;
12.
een interest minimum gelijk aan de ‘default interest’
zoals voorzien in de SHA op het Default Bedrag te
betalen aan de Vennootschap, die begint te lopen vanaf
de uiterste betaaldatum tot op het moment dat de
betaling volledig wordt voldaan
(de “Nalatigheidsinterest”); en
13.
de Vennootschap, de Fondsen, de Zaakvoerder, de
Fondsmanager en/of enige Vennoot te vergoeden en te
vrijwaren voor enige kosten, uitgaven of vorderingen die
voortvloeien uit de tekortkoming van de betrokken
Commanditaire Vennoot om volledig en tijdig te betalen
(zoals onder meer, maar niet beperkt tot enige kosten
die gemaakt moeten worden doordat de Vennootschap
of de Fondsen een lening moet aangaan ingevolge het
Default Event) (de “Default Kosten”).
12.
Voor alle duidelijkheid, alle Nalatigheidsinteresten of Default
Kosten betaald door een Commanditaire Vennoot worden niet
beschouwd als Betaalde Bedragen (en worden bijgevolg niet
afgetrokken van de Niet-Opgevraagde Commitment van de
betrokken Commanditaire Vennoot).
13.
De bepalingen van dit artikel 11.1 doen op geen enkele manier
afbreuk aan de verplichting van Commanditaire Vennoot om het
Default Bedrag te betalen. De Commanditaire Vennoot blijft ook
volledig aansprakelijk voor de betaling van alle toekomstige
bedragen met betrekking tot zijn Niet-Opgevraagde Commitment
indien en voor zover opgevraagd overeenkomstig deze Statuten of
de Inschrijvingsovereenkomst.
14.
Indien de Zaakvoerder op enig moment vaststelt dat een
Commanditaire Vennoot niet tijdig en volledig kan voldoen aan een
Payment Call, kan de Zaakvoerder ten minste drie werkdagen vóór
het verstrijken van de Betalingstermijn van alle andere
Commanditaire Vennoten verlangen dat zij (pro rata hun
respectieve Commitments) onverwijld een totaalbedrag aan de
Vennootschap voorschieten dat gelijk is aan het verwachte tekort
dat door de betreffende Commanditaire Vennoot wordt
veroorzaakt, zonder dat dit tot gevolg kan hebben dat het totaal
van de Betaalde Bedragen hoger is dan hun respectieve
Commitment.
12.
Default Event
11.
Indien één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt (elk een
“Default Event”):
11.
een Commanditaire Vennoot blijft, ook na verloop van
vijf (5) werkdagen vanaf de Default Kennisgeving, in
gebreke om een bedrag te betalen waartoe hij is
gehouden zoals uiteengezet in artikel 11.1.1 (met
inbegrip van alle Nalatigheidsinteresten en Default
Kosten, indien van toepassing); of
12.
een Commanditaire Vennoot wordt een United States
Person of een Swiss Person; of
13.
een Commanditaire Vennoot schendt een materiële
bepaling van deze Statuten, de SHA, zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst en de Private Privak
Reglementering en, voor zover dit geremedieerd kan
worden, heeft deze schending niet geremedieerd
binnen een redelijke remediëringsperiode toegestaan in
de ingebrekestelling die werd overgemaakt door de
Zaakvoerder; of
14.
de Zaakvoerder is, naar zijn redelijke mening, van
oordeel dat een Vennoot moet worden uitgesloten als
Vennoot in het licht van de wettelijke verplichtingen die
aan de Vennootschap en/of de Zaakvoerder zijn
opgelegd, waaronder (maar niet beperkt tot) de anti-
witwaswetgeving, de strijd tegen financiering van
terrorisme, belastingontwijking, handel met voorkennis
en wetgeving met betrekking tot KYC, de private privak
of CRS/FATCA;
dan kan de Zaakvoerder besluiten, op eender welk tijdstip daarna, dat de rechtsmiddelen en sancties
uiteengezet in artikel 11.2.3 van deze Statuten van toepassing zijn op dergelijke Vennoot (hierna de
“Defaulting Vennoot”).
11.
De Vennoten dienen alle feiten, handelingen of gebeurtenissen die aanleiding kunnen
geven tot een Default Event zo snel mogelijk schriftelijk te rapporteren aan de
Zaakvoerder.
12.
In geval van een Default Event, kan de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken, en
onverminderd de andere rechten die de Zaakvoerder of de Vennootschap kan hebben op
grond van toepasselijke wetgeving en de bepalingen met betrekking tot ‘Default’
uiteengezet in de SHA of elders in de SHA opgenomen of zoals voorzien in de
Inschrijvingsovereenkomst en deze Statuten, op elk ogenblik besluiten:
11.
om alle rechten onder deze Statuten, de SHA en/of de
Inschrijvingsovereenkomst van de Defaulting Vennoot, alsook de rechten
verbonden aan de aandelen in de Vennootschap die door hem/haar worden
aangehouden, te schorsen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht
om uitkeringen te ontvangen zoals bedoeld in artikel 24 van deze Statuten en
het recht om deel te nemen aan en te stemmen op een algemene vergadering
(met dien verstande dat in dergelijke gevallen alle handelingen,
toestemmingen en besluiten met betrekking tot de Vennootschap zullen
worden genomen door de andere Vennoten, zonder dat de Defaulting Vennoot
mee moet stemmen of aanwezig moet zijn); en
12.
om de Commitment van de Defaulting Vennoot (geheel of gedeeltelijk, in één
of meerdere malen) te laten vervallen verklaren en de Vennootschap de
aandelen van de Defaulting Vennoot te laten inkopen in overeenstemming met
artikel 11.3 van deze Statuten; of
13.
de aandelen van de Defaulting Vennoot (geheel of gedeeltelijk, in één of
meerdere malen) te laten overdragen aan de Zaakvoerder, een Vennoot of
een derde aangeduid door de Zaakvoerder door het uitoefenen van de Default
Call Optie in overeenstemming met artikel 11.4 van deze Statuten.
13.
Elke Vennoot zal alle nodige handelingen verrichten, met inbegrip van het uitbrengen van
alle stemmen en het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en enige
andere documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of maatregelen die
de Zaakvoerder wenst te nemen in het kader van de implementatie van een sanctie of
rechtsmiddel in het kader van een Default Event en benoemt de Zaakvoerder hierbij
onherroepelijk als zijn gevolmachtigde om alle documenten (alsook het Aandelenregister)
te ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven aan de
implementatie van zulke sancties of rechtsmiddelen.
14.
Inkoop van aandelen en annulering van Commitment
11.
In geval van een Default Event kan de Zaakvoerder besluiten dat (i) de
Vennootschap de aandelen van de Defaulting Vennoot zal inkopen aan de
Default Prijs zoals bepaald in artikel 11.5.1, en dat (ii) alle rechten en
verplichtingen met betrekking tot het Betaalde Bedrag en de Niet-
Opgevraagde Commitment van de Defaulting Vennoot geacht worden
geannuleerd of vervallen te zijn, hetgeen een vermindering van de Totale
Commitments tot gevolg heeft ten belope van een bedrag gelijk aan het pro
rata deel van de Niet-Opgevraagde Commitment van de Defaulting Vennoot in
het niet-opgevraagde deel van de Totale Commitments.
12.
Indien de Zaakvoerder een besluit zou nemen zoals bepaald in artikel 11.3.1,
dient hij de Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen, waarin melding
gemaakt wordt van de Default Prijs (zoals hierna gedefinieerd) (de
“Vervalbrief”).
13.
Vanaf de datum waarop de Defaulting Vennoot de Vervalbrief ontvangt (of
geacht wordt te hebben ontvangen), is de Defaulting Vennoot geen Vennoot
meer van de Vennootschap, zodat hij/zij niet langer gerechtigd is om enige
rechten of rechtsmiddelen in te roepen ten aanzien van de Vennootschap, de
Zaakvoerder of een andere Vennoot van de Vennootschap, met uitzondering
van het recht om betaling te ontvangen van de Vennootschap van de Default
Prijs, met dien verstande dat de Default Prijs niet eerder betaald moet worden
dan het moment waarop de Vennootschap over voldoende uitkeerbare activa
beschikt om de Default Prijs te betalen, wat de Zaakvoerder naar eigen
goeddunken zal bepalen (en in welk geval deze betaling zal gebeuren op het
moment dat de Vennootschap over voldoende zulke uitkeerbare activa
beschikt).
15.
Default Call Optie
11.
In geval van een Default Event, kan de Zaakvoerder ook besluiten dat alle of
een deel van de aandelen gehouden door de Defaulting Vennoot zullen
worden gekocht, naar keuze van de Zaakvoerder, door een Vennoot (met
inbegrip van de Gecommanditeerde Vennoot), door de Zaakvoerder of door
een derde, in ieder geval aangeduid door de Zaakvoerder (de “Begunstigde”),
aan de Default Prijs zoals uiteengezet in artikel 11.5 (de “Default Call Optie”).
Iedere Commanditaire Vennoot heeft, op grond van zijn/haar
Inschrijvingsovereenkomst en deze Statuten, een koopoptie verleend aan de
Zaakvoerder en de Begunstigde aangeduid door de Zaakvoerder betreffende
het geheel van zijn/haar aandelen voor het geval dat zulke Commanditaire
Vennoot een Defaulting Vennoot zou worden in overeenstemming met
artikel 11.2.1.
12.
Indien de Zaakvoerder een besluit zou nemen zoals uiteengezet in
artikel 11.4.1, dient hij de Defaulting Vennoot hiervan in kennis te stellen in
welke kennisgeving melding wordt gemaakt van de Default Prijs zoals bepaald
in artikel 11.5.1 (de “Uitoefeningsbrief”). De Default Call Optie wordt geacht te
zijn uitgeoefend op de datum waarop de Defaulting Vennoot de
Uitoefeningsbrief ontvangt (of wordt geacht te hebben ontvangen).
13.
Tenzij andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, zal de Begunstigde de
Default Prijs betalen aan de Defaulting Vennoot binnen een termijn van twee
(2) maanden te rekenen vanaf de datum van de Uitoefeningsbrief. De
aandelen waarop de Default Call Optie wordt uitgeoefend worden geacht
overgedragen te zijn aan de Begunstigde op het moment van de betaling van
de Default Prijs. Iedere Commanditaire Vennoot, in geval dat hij/zij een
Defaulting Vennoot wordt, machtigt de Zaakvoerder hierbij onherroepelijk en
onvoorwaardelijk om (i) deze aandelenoverdracht in zijn naam en voor zijn
rekening in het Aandelenregister van de Vennootschap te registreren en (ii)
voor zover toepasselijk, de formaliteiten te regelen met betrekking tot de
overdracht van aandelen die niet volledig volgestort zijn (in het bijzonder, met
het oog op de tegenstelbaarheid erga omnes).
14.
Het is wel te verstaan dat, in geval van uitoefening van de Default Call Optie,
de Begunstigde, tenzij de Zaakvoerder anders bepaalt, alle openstaande of
toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) van de Defaulting Vennoot
met betrekking tot de overgedragen aandelen en enige Niet-Opgevraagde
Commitment, volledig overneemt.
15.
In het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend in overeenstemming
met dit artikel 11.4, zullen de bepalingen van de artikelen 10.2, 10.3.2
(ii) en 10.3.2(iii) van deze Statuten van toepassing zijn in hoofde van de
Begunstigde, met dien verstande dat indien de Default Prijs minder bedraagt
dan de drempels die worden opgelegd aan de Begunstigde door wet- of
regelgeving (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de Private Privak
Regelgeving), hij/zij het verschil tussen het minimumbedrag dat wordt
opgelegd door zo’n drempel en de Default Prijs zal betalen aan de
Vennootschap.
16.
Default Prijs
11.
De “Default Prijs” zal gelijk zijn aan het laagste van:
11.
50% van de Betaalde Bedragen ingebracht door de Defaulting
Vennoot op de aandelen die worden ingekocht door de
Vennootschap of die het voorwerp zijn van de Default Call Optie,
verminderd met enige uitkeringen die de Defaulting Vennoot reeds
ontvangen heeft met betrekking tot die aandelen, berekend op de
datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief; 
12.
50% van de NAV (zoals hierna gedefinieerd) van de aandelen die
worden ingekocht door de Vennootschap of die het voorwerp zijn
van de Default Call Optie, zoals bepaald door de Zaakvoerder op
de datum van de Vervalbrief respectievelijk de Uitoefeningsbrief;
13.
voor zover het Default Event ertoe heeft geleid dat de
Vennootschap op haar beurt geacht wordt in default te zijn ten
aanzien van de Fondsen (of een Fonds), de pro rata prijs die de
Vennootschap, in haar hoedanigheid van ‘Defaulting Investor’, zelf
ontvangt naar aanleiding van de verbeurdverklaring of overdracht
van (een deel van) haar participatie in de Fondsen (of een Fonds),
desgevallend na compensatie met enige bedragen die door de
Vennootschap verschuldigd zouden zijn aan de Fondsen (of een
Fonds) ingevolge het in gebreke blijven van de Defaulting
Vennoot);
met dien verstande dat 
(a) in het geval van een inkoop door de Vennootschap, elk van de bovengenoemde bedragen onder
(i) en (ii) moeten worden verminderd met de Nalatigheidsinteresten en de Default Kosten;
(b) in het geval dat de Default Call Optie wordt uitgeoefend, de Defaulting Vennoot verplicht is om de
Nalatigheidsinteresten en de Default Kosten aan de Vennootschap over te maken (waarbij de
Commanditaire Vennoten de Begunstigde hierbij onherroepelijk machtigen om een deel van de
Default Prijs, gelijk aan de som van de Nalatigheidsinteresten en de Default Kosten (in voorkomend
geval, pro rata het aantal aandelen dat de Begunstigde overneemt van de Defaulting Vennoot)
rechtstreeks aan de Vennootschap te betalen); en 
(c) indien de Default Prijs (desgevallend, na toepassing van (a) of (b)) negatief zou zijn, de Default
Prijs één Amerikaanse dollar (1,00 USD) zal zijn.
11.
De Default Prijs zal aan de Defaulting Vennoot slechts betaald worden voor zover de
Defaulting Vennoot schriftelijk bevestigd en verklaard heeft dat hij/zij geen vorderingen
meer heeft ten opzichte van de Vennootschap, de Zaakvoerder en/of de Begunstigde,
tenzij de Zaakvoerder hierrond anders beslist. 
12.
De Zaakvoerder kan bepalen dat de Begunstigde verplicht is om (een deel van) het
verschil tussen (i) de NAV van de aandelen waarvoor hij/zij de Default Call Optie heeft
uitgeoefend, zoals bepaald door de Zaakvoerder op datum van de Uitoefeningsbrief en
(ii) de Default Prijs, over te maken aan de Vennootschap als vergoeding voor de kosten
en lasten die de Vennootschap heeft moeten maken in het kader van de afhandeling van
het Default Event.
13.
Voor doeleinden van dit artikel 11.5 betekent “NAV”: de geschatte reële netto-
actiefwaarde, die gelijk is aan de volgens gangbare waarderingsmethoden bepaalde
werkelijke waarde (‘fair value’) van alle activa van de Vennootschap op een gegeven
ogenblik (voor de bepaling waarvan tevens gesteund kan worden op de beschikbare
periodieke waarderingsverslagen die met betrekking tot de Fondsen (en desgevallend
een Alternatief Investeringsvehikel) en de activa van de Fondsen (en desgevallend een
Alternatief Investeringsvehikel) worden bezorgd aan de Vennootschap door of voor
rekening van de Fondsmanager), verminderd met de volgens gangbare
waarderingsmethoden bepaalde werkelijke waarde (‘fair value’) van alle actuele, latente
en voorwaardelijke schulden en verplichtingen van de Vennootschap op datzelfde
ogenblik. De NAV per aandeel op een gegeven ogenblik wordt berekend door de NAV
van de Vennootschap op dat ogenblik te delen door het totaal aantal op datzelfde
ogenblik uitstaande aandelen. De NAV wordt bepaald door de Zaakvoerder. Bij betwisting
daarvan zal de NAV worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die wordt
aangesteld door de voorzitter van CEPANI op verzoek van de meest gerede partij. Indien
de aangestelde deskundige de waardering niet wil of niet kan doen, kan de meest gerede
partij de voorzitter van CEPANI om aanstelling van een andere onafhankelijke
deskundige verzoeken. De onafhankelijke deskundige moet de NAV binnen de dertig (30)
werkdagen na zijn of haar aanstelling bepalen. De honoraria en kosten van de
onafhankelijke deskundige worden hoe dan ook gedragen door de partij(en) op wiens
initiatief de onafhankelijke deskundige is aangesteld.
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
12.
Bestuursorgaan – Zaakvoerder
12.
Benoeming
12.
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het bestuur van de Vennootschap worden
opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van “Zaakvoerder” draagt.
13.
De Zaakvoerder moet een persoon zijn die voor de uitoefening van
de beheertaken van de Vennootschap - zoals deze zijn bedoeld in
de AICB-reglementering - vergund, erkend of geregistreerd is en
blijft door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA). De Zaakvoerder zal een managementovereenkomst
sluiten met de Vennootschap waarin de voorwaarden en
bevoegdheden van de Zaakvoerder nader worden bepaald (de
“Managementovereenkomst”).
14.
De Zaakvoerder voert zijn bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in uitvoering van
zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan
de Zaakvoerder op grond van deze Statuten, de
Managementovereenkomst en, desgevallend, besluiten van de
algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden die aan de Zaakvoerder worden
opgedragen, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de
Zaakvoerder.
15.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de
Zaakvoerder niet de hoedanigheid van statutaire zaakvoerder
heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd.
De wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van
toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze Statuten.
16.
De Zaakvoerder kan, maar dient niet noodzakelijk een
Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Zaakvoerder mag echter
nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
17.
De Vennoten zullen, binnen hetgeen wettelijk maximaal is
toegelaten, de Zaakvoerder (en desgevallend de
Gecommanditeerde Vennoot), hun respectievelijke bestuurders,
(rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders,
agenten, werknemers, onafhankelijke consultants, adviseurs, de
Vaste Vertegenwoordiger (zoals hierna in artikel 15.6 gedefinieerd)
en elk van hun verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”)
vrijwaren voor alle vorderingen, schade, aansprakelijkheden,
kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor
schadevergoedingen en gerechtskosten, welke worden gevorderd
of mogelijks zullen worden gevorderd of ten laste gelegd van de
Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden met,
of die samenhangen met (i) de activiteiten van de Zaakvoerder als
Zaakvoerder en, voor zover toepasselijk, Gecommanditeerde
Vennoot voor zijn functie in de Vennootschap of (ii) de activiteiten
van de betrokken Covered Persoon namens de Zaakvoerder, de
Gecommanditeerde Vennoot of de Vennootschap, in
overeenstemming met hetgeen bepaald is in deze Statuten, de
Managementovereenkomst of de Inschrijvingsovereenkomst.
13.
Beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder
12.
De beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder heeft niet de
automatische ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
13.
Het Mandaat van de Zaakvoerder van de Vennootschap eindigt in
de gevallen uiteengezet in artikel 17.2.7 van deze Statuten. In dat
geval, moet de algemene vergadering met ingang vanaf de datum
van beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder van de
Vennootschap, eveneens een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon aanduiden als Gecommanditeerde Vennoot van de
Vennootschap.
14.
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de Zaakvoerder, die
een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of
de vervanging van de Zaakvoerder.
13.
Bevoegdheden van de Zaakvoerder
13.
Het Mandaat van de Zaakvoerder omvat alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en
management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering overeenkomstig de wet en deze Statuten; en/of (iii) die specifiek
werden gedelegeerd aan de Zaakvoerder op basis van deze Statuten, een
besluit van de algemene vergadering of de Managementovereenkomst. Het
Mandaat van de Zaakvoerder omvat eveneens alle bevoegdheden die
kaderen in het beheer van de Vennootschap als alternatieve instelling voor
collectieve belegging overeenkomstig de AICB Wet.
14.
In aanvulling op de overige bepalingen van deze Statuten, omvatten de
bevoegdheden van de Zaakvoerder onder andere (zonder exhaustief te zijn):
13.
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen
alsook het besluiten om deel te nemen aan investeringen via een
Alternatief Investeringsvehikel overeenkomstig artikel Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. van deze Statuten;
14.
de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover derden en
in haar relatie met de Fondsen, met inbegrip van het uitoefenen
van alle rechten verbonden aan de investering in de Fondsen
(inclusief het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap
op de algemene vergadering van de Fondsen);
15.
de toelating van kandidaat-Commanditaire Vennoten en het
aanvaarden van hun Commitments, evenals (bijkomende)
Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in het
algemeen, het organiseren van de Eerste Kapitaalronde, Volgende
Kapitaalrondes en het uitgeven van nieuwe aandelen in het kader
daarvan, het bepalen van de Uitgifteprijs (en dus ook het bepalen
van de Uitgiftepremie en desgevallend de Bijzondere
Uitgiftepremie) en het wijzigen van de Statuten om dergelijke
beslissing te implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7
van de Statuten en het neerleggen en bekendmaken van een
bijgewerkte tekst van de Statuten);
16.
de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap en het
wijzigen van de Statuten om dergelijke beslissing te implementeren
(inclusief het aanpassen van artikel 7 van de Statuten en het
neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de
statuten);
17.
de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig
de Statuten;
18.
de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes
en de terugbetaling van Betaalde Bedragen in overeenstemming
met de bepalingen van deze Statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
19.
de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-
Opgevraagde Commitments;
20.
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle
duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de
Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren; en waarbij alle Commanditaire Vennoten geacht worden
een machtiging te hebben verleend aan de Zaakvoerder om over
te gaan tot zulke inkoop van hun aandelen;
21.
de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen
aandelen;
22.
de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap
overeenkomstig artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van
deze Statuten;
23.
het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen,
overeenkomstig artikel 25 van deze Statuten;
24.
winstuitkeringen in om het even welke vorm, inclusief dividenden of
interim-dividenden (waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap
aangewend kunnen worden om dergelijke uitkeringen te
realiseren);
25.
het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of
andere krediet- en/of financiële instellingen in naam van de
Vennootschap;
26.
het innen van inkomsten;
27.
het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het
betalen van schulden of kosten van de Vennootschap;
28.
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke
andere plaats binnen België voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de Statuten;
29.
het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
30.
het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de
activiteiten van de Vennootschap;
31.
het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de
goede uitvoering van de opdrachten van de Zaakvoerder en de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en dit
tegen marktconforme voorwaarden;
32.
in overeenstemming met de AICB Wet: (i) het ontwikkelen van een
beleid inzake belangenconflicten, evenals ieder ander beleid zoals
wettelijk vereist onder de AICB Wet; (ii) het benoemen van een
bewaarder en/of het aanstellen van enige andere partijen in
functies overeenkomstig de AICB Wet; (iii) het uitvoeren van enige
handelingen die betrekking hebben op het beheer van de
Vennootschap als alternatieve instelling voor collectieve belegging
overeenkomstig de AICB Wet, inclusief het voeren van enige
communicatie met en/of het vertegenwoordigen van de
Vennootschap tegenover de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (FSMA);
33.
het wijzigen van het boekjaar van de Vennootschap en, in het
kader daarvan, besluiten of het lopende boekjaar een verlengd of
verkort boekjaar zal zijn;
34.
het nemen van de beslissingen met betrekking tot de toerekening
van stortingen op de Commitment van een Vennoot in afwijking
van artikel 8.4 van de Statuten; en
35.
enige statutenwijzigingen (i) van redactionele aard, (ii) ingevolge
wetswijzigingen en/of (iii) ingevolge andere bevoegdheden die
expliciet zijn toegekend aan de Zaakvoerder in deze Statuten, voor
zover ze geen afbreuk doen aan de rechten van de Commanditaire
Vennoten en het dienovereenkomstig neerleggen en bekendmaken
van een bijgewerkte tekst van de Statuten.
14.
Vergoedingen en kosten
14.
Het Mandaat van de Zaakvoerder wordt bezoldigd en uitgevoerd
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de
Managementovereenkomst.
15.
Het bedrag en de modaliteiten van de bezoldiging van de Zaakvoerder worden
bepaald in de Managementovereenkomst. De bezoldiging van de Zaakvoerder
zoals uiteengezet in de Managementovereenkomst is ten laste van de
Vennootschap.
16.
Naast voormelde bezoldiging bepaalt de Managementovereenkomst tevens
welke andere kosten ten laste van de Vennootschap kunnen worden gelegd.
15.
Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
15.
De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden
in en buiten rechte als eiser of als verweerder.
16.
De Zaakvoerder kan in het kader van de uitoefening van zijn Mandaat en de
uitvoering van de Managementovereenkomst, met behoud van zijn
verantwoordelijkheid, gevolmachtigden aanstellen, die geen Commanditaire
Vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder in geval van
overdreven volmacht.
17.
De Zaakvoerder besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een
gevolmachtigde aan wie bijzondere bevoegdheden werden verleend. De tegen
marktconforme voorwaarden vastgestelde bezoldigingen en vergoedingen
voor die gevolmachtigden blijft ten laste van de Vennootschap.
18.
De Zaakvoerder mag één of meerdere van zijn bevoegdheden binnen zijn
Mandaat delegeren aan een derde (de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht
niet in strijd is met de AICB Wet, in welk geval de Gedelegeerde de aldus aan
hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in overeenstemming met de
Statuten, de Managementovereenkomst en de eventuele
dienstverleningsovereenkomst die wordt opgesteld in het kader van de
delegatie van beheersbevoegdheden.
19.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt,
vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
20.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Zaakvoerder een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de
Zaakvoerder te vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de
“Vaste Vertegenwoordiger”).
Hoofdstuk V. Controle
16.1. Commissaris
16.1.1. De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de
verrichtingen weergegeven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
overeenkomstig de relevante bepalingen in de AICB Wet, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze Statuten
16.1.2. De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering die de benoeming doet, stelt tevens de
bezoldiging van de commissaris(sen) voor de gehele duur van zijn (hun) mandaat vast. Deze
bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de
commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding, kan (kunnen) de commissaris(sen) gedurende
het mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
16.1.3. Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet.
16.2. Bewaarder
De Zaakvoerder heeft Caceis Bank Belgium Branch, met zetel te Havenlaan 86C, bus 320, 1000
Brussel en ondernemingsnummer 0539.791.736 als bewaarder van de Vennootschap aangesteld in
overeenstemming met de AICB Wet en zal tevens een overeenkomst afsluiten met deze bewaarder
in overeenstemming met de AICB Wet.
Hoofdstuk VI. Algemene vergadering
17.
Samenstelling en bevoegdheden
17.
Samenstelling
De algemene vergadering van de Vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke personen en
rechtspersonen die van tijd tot tijd Vennoot zijn van de Vennootschap. Haar besluiten zijn bindend
voor alle Vennoten, ook voor de Vennoten die afwezig en niet geldig vertegenwoordigd waren of die
zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
17.
Bevoegdheden
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in volgende
aangelegenheden:
17.
het verlenen van kwijting aan de Zaakvoerder;
18.
de goedkeuring van de jaarrekening;
19.
de benoeming van de commissaris(sen) met vaststelling van de bezoldiging en het
verlenen van kwijting aan de commissaris(sen); 
20.
de aanduiding van de Venno(o)t(en) die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid zullen verkrijgen indien er een einde komt aan
het Mandaat van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel 12.2.2;
21.
de wijziging van de Statuten van de Vennootschap, behoudens wijzigingen die binnen de
bevoegdheid van de Zaakvoerder vallen overeenkomstig artikel 13.1 van deze Statuten;
22.
de herstructurering van de Vennootschap (fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een
algemeenheid) en wijzigingen aan de rechtsvorm van de Vennootschap;
23.
de beëindiging van het Mandaat van de Zaakvoerder in volgende gevallen:
17.
indien de Zaakvoerder failliet wordt verklaard; of
18.
indien de Zaakvoerder (i) fraude of opzettelijk wangedrag heeft gepleegd, of
(ii) een ernstige fout of grove nalatigheid heeft begaan met betrekking tot haar
materiële verplichtingen ten opzichte van de Vennootschap, en op voorwaarde
dat de Vennootschap als direct gevolg daarvan aanzienlijke schade heeft
geleden die niet naar behoren wordt hersteld of vergoed binnen twee
maanden nadat de Vennootschap een ingebrekestelling aan de Zaakvoerder
heeft betekend. Voor alle duidelijkheid: slechte resultaten van de
vennootschappen waarin de Vennootschap participeert of de Vennootschap
zelf, die niet te wijten zijn aan fraude, opzet, een ernstige fout of grove
nalatigheid van de Zaakvoerder, vormen geen geldige reden voor de
beëindiging van het mandaat van de Zaakvoerder.
24.
de benoeming van een nieuwe natuurlijke persoon of rechtspersoon als Zaakvoerder
(behalve indien de Zaakvoerder wordt vervangen door een verbonden entiteit, in welk
geval geen goedkeuring vereist is van de algemene vergadering);
25.
(vervroegde) vereffening en ontbinding van de Vennootschap; en
26.
verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel Fout!
Verwijzingsbron niet gevonden. van deze Statuten.
27.
Jaarvergadering
17.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden
bijeengeroepen in de loop van de eerste zes (6) maanden na afsluiting van elk
boekjaar.
18.
De Zaakvoerder legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter
goedkeuring voor aan de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals
wettelijk vereist.
28.
Andere algemene vergaderingen
De algemene vergadering kan te allen tijde worden opgeroepen om te beraadslagen over enig
onderwerp dat tot haar bevoegdheid behoort.
18.
Organisatie van algemene vergaderingen
18.
Bevoegdheid – Verplichting
18.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op initiatief van de
Zaakvoerder die hierover zelfstandig beslist.
19.
De Zaakvoerder is verplicht om een algemene vergadering te
organiseren, indien één of meer Vennoten, wiens gezamenlijke
aandeelhouderschap in de Vennootschap minstens twintig procent
(20%) vertegenwoordigt van het totaal aantal uitstaande aandelen,
hierom verzoeken. De algemene vergadering zal beraadslagen en
besluiten over deze onderwerpen en/of voorgestelde besluiten die
deze Commanditaire Vennoten gepast achten.
19.
Agenda
De agenda van de algemene vergadering wordt in principe vastgesteld door de Zaakvoerder en/of de
Commanditaire Vennoten op wiens verzoek de Zaakvoerder verplicht is om een algemene
vergadering te organiseren.
18.
Soorten algemene vergaderingen
Naar keuze en onder de voorwaarden van de Zaakvoerder, maar rekening houdend met de
beperkingen opgelegd door de wet en/of deze Statuten, kunnen twee soorten algemene
vergaderingen worden georganiseerd:
18.
Een “Standaard Algemene Vergadering”, i.e. iedere algemene vergadering die hetzij
fysiek wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna
gedefinieerd), hetzij door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Vennoten toelaten
elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Vennoten fysiek
aanwezig zijn en andere Vennoten deelnemen aan de vergadering door middel van tele-
of videoconferentie; of
19.
Een “Schriftelijke Algemene Vergadering”, i.e. een algemene vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd, zoals hierna in de
Statuten wordt geregeld.
20.
Plaats
18.
Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap of op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna
gedefinieerd).
19.
Een Schriftelijke Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de
zetel.
21.
Oproepingsformaliteiten
18.
Alle Vennoten worden in kennis gesteld van het feit dat een algemene
vergadering zal worden gehouden ten laatste tien (10) werkdagen vóór de
vergadering, en zulks op elektronische wijze (in principe via e-mail) (een “AV
Oproeping”).
19.
De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene Vergadering of
een Schriftelijke Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de
agenda uiteen en geven de te behandelen onderwerpen en eventueel de
voorstellen tot besluit en alle andere gegevens die krachtens enige wet daarin
verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV Oproeping moet een
afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de
onderwerpen waarover de algemene vergadering moet beslissen.
20.
De oproepingen vermelden tevens duidelijke informatie aangaande het tijdstip
(dag en uur) en, tenzij in geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering,
de plaats van de algemene vergadering.
19.
Voorwaarden van deelneming aan de algemene vergadering – Vertegenwoordiging
19.
Algemeen
19.
Een Vennoot kan slechts deelnemen aan de algemene
vergadering en het stemrecht verbonden aan de door hem
aangehouden aandelen uitoefenen mits hij/zij/het voldoet aan het
bepaalde in de artikelen 5.3 en 9.3 van deze Statuten om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten.
20.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid
wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht
door de Vennoten in overeenstemming met dit artikel 19.
20.
Standaard Algemene Vergadering
19.
Indien een Standaard Algemene Vergadering wordt georganiseerd,
stellen de Vennoten die hieraan wensen deel te nemen de
Zaakvoerder hiervan in kennis ten laatste op de in de AV
Oproeping bepaalde dag en dit op elektronische wijze (in principe
via e-mail), tenzij de AV Oproeping andersluidende instructies
bevat.
20.
Iedere Vennoot heeft het recht om te worden vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde (al dan niet Vennoot) aan wie hij/zij een
schriftelijke volmacht heeft verleend om sommige of alle rechten
van die Vennoot in de algemene vergadering in zijn/haar naam uit
te oefenen.
21.
Deze machtiging kan worden gegeven voor één of meer specifieke
algemene vergaderingen of voor de algemene vergaderingen die
gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De volmacht
die voor een bepaalde algemene vergadering wordt gegeven, geldt
ook voor opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda
worden opgeroepen.
22.
Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, mag een volmacht
van meer dan één Vennoot bezitten. Ingeval een gevolmachtigde
volmachten van meerdere Vennoten bezit, kan hij namens een
bepaalde Vennoot anders stemmen dan namens een andere
Vennoot. Tenzij de gevolmachtigde voor ieder onderwerp op de
agenda over specifieke steminstructies beschikt, beslist hij vrij naar
eigen inzicht.
23.
De volmacht moet de (al dan niet elektronische) handtekening
bevatten van de afwezige Vennoot en de Zaakvoerder kan eisen
dat deze volmacht ten minste drie (3) werkdagen vóór de datum
van de vergadering aan de Vennootschap wordt bezorgd op het
adres vermeld in de AV Oproeping. 
24.
De Vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de Zaakvoerder ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de Vennoten die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het door
de Zaakvoerder ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel moet de Vennoot ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet de Vennoot bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen. De Zaakvoerder bepaalt de wijze
waarop de hoedanigheid van de Vennoten en de identiteit van de
Vennoten die wensen vanop afstand deel te nemen en te
stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd. 
21.
Schriftelijke Algemene Vergadering
19.
Indien een Schriftelijke Algemene Vergadering wordt
georganiseerd, stellen de Vennoten die hieraan wensen deel te
nemen de Zaakvoerder hiervan in kennis ten laatste op de in de
AV Oproeping bepaalde dag en dit op elektronische wijze (in
principe via e-mail), tenzij de AV Oproeping andersluidende
instructies bevat.
20.
Bovenvermelde kennisgeving van een Vennoot zal de richting van
de stem van de Vennoot vermelden zoals uiteengezet in
artikel 20.2.2.
21.
De Zaakvoerder bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop
de hoedanigheid en de identiteit van de Vennoten die schriftelijk
stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
20.
Verloop van de algemene vergadering
20.
Standaard Algemene Vergadering
20.
De beraadslaging en stemming op een Standaard Algemene
Vergadering gebeurt onder leiding van de voorzitter van de
vergadering die op de vergadering wordt aangeduid. De voorzitter
stelt een secretaris aan, die binnen of buiten de Vennoten mag
worden gekozen; de vergadering kiest desgewenst één (1) of twee
(2) stemopnemers. De hiervoor genoemde personen vormen
samen het bureau. Bij geringe aanwezigheid van Vennoten kan
afgezien worden van de verdere samenstelling van een bureau.
21.
Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst
opgesteld die door het bureau (of de voorzitter) geverifieerd en
afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst vermeldt voor elk van de
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten de naam, de voorna(a)
m(en) en de woonplaats of de benaming, het
ondernemingsnummer en de statutaire zetel en desgevallend de
identiteit van de gevolmachtigde, alsook het aantal aandelen
waarmee zij aan de vergadering deelnemen. De aanwezigheidslijst
dient bovendien door of namens elke aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoot te worden ondertekend alvorens te
worden toegelaten tot de vergadering.
22.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of
besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn
opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De Zaakvoerder en
elke Vennoot heeft het recht om amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de agenda.
23.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden
beraadslaagd in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt
gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de vergadering.
24.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genotuleerd
in een proces-verbaal dat wordt ondertekend door de leden van het
bureau (of de voorzitter) en door de Vennoten die erom verzoeken.
De Zaakvoerder zal binnen een termijn van tien (10) werkdagen
alle betreffende Vennoten via e-mail of brief op de hoogte brengen
van de besluiten die werden aangenomen in de betreffende
algemene vergadering.
21.
Schriftelijke Algemene Vergadering
20.
Besluiten in een Schriftelijke Algemene Vergadering worden
genomen op basis van het aantal stemmen uitgebracht door de
Vennoten die deelnemen aan deze vergadering en de richting van
hun stemmen (goedkeuring, verwerping, onthouding).
21.
De stemming vindt plaats op de wijze bepaald door de
Zaakvoerder in de AV Oproeping. Voor die doeleinden, kan de
Vennootschap een formulier aan de Vennoten ter beschikking
stellen, met inbegrip van minstens volgende gegevens: (i) de naam
van de Vennoot en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen
dat de Vennoot wenst uit te brengen op de algemene vergadering,
(iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde
besluiten en (iv) de aanduiding, voor ieder voorgesteld besluit, van
de steminstructie (voor of tegen het voorstel) of de onthouding (die
de Vennoten vervolgens kunnen aanduiden).
22.
Op het vastgestelde tijdstip van de Schriftelijke Algemene
Vergadering, zal de Zaakvoerder een deelnamelijst opstellen van
alle Vennoten die tijdig hun stemmen schriftelijk hebben
uitgebracht in overeenstemming met artikel 19.3. Deze
deelnamelijst dient voor elk van de deelnemende Vennoten de
naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming, het
ondernemingsnummer en de zetel te vermelden, alsook het aantal
aandelen waarmee hij/zij aan de algemene vergadering heeft
deelgenomen.
23.
Na onderzoek van de schriftelijk uitgebrachte stemmen zal de
Zaakvoerder in notulen opnemen of de voorstellen voor de
besluiten werden goedgekeurd of afgewezen. Hij tekent de notulen
alleen of desgevallend samen met een secretaris.
24.
In de notulen van de algemene vergadering wordt voor elk besluit
het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn
uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal
vertegenwoordigen, het totale aantal stemmen dat voor of tegen
elk besluit is uitgebracht alsook het eventuele aantal onthoudingen.
25.
De Zaakvoerder zal binnen een termijn van tien (10) werkdagen
alle betreffende Vennoten via e-mail of brief op de hoogte brengen
van de besluiten die werden aangenomen in de betreffende
algemene vergadering.
21.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
22.
Regels inzake quorum en meerderheid
22.
Aanwezigheidsvereisten
22.
In geval van een Standaard Algemene Vergadering kan de
algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten indien
minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent
(50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle
stemrechtverlenende effecten, aanwezig en/of vertegenwoordigd
zijn, onverminderd strengere bepalingen in deze Statuten of de
wet.
23.
In geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering kan de
algemene vergadering geldig besluiten indien minstens vier (4)
Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van
de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten,
geldig hun stem hebben uitgebracht in overeenstemming met
artikel 20.2, onverminderd strengere bepalingen in deze Statuten
of de wet.
23.
Meerderheidsvereisten
22.
Besluiten van de algemene vergadering, zowel in het geval een
Schriftelijke Algemene Vergadering als in het geval van een
Standaard Algemene Vergadering, kunnen enkel geldig worden
genomen indien zij worden goedgekeurd door minstens vier (4)
Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de
stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten
bezitten.
23.
Onverminderd artikel 22.2.1, vereisen besluiten in de
aangelegenheden opgesomd in de
artikelen 17.2.5, 17.2.6, 17.2.7 en 17.2.8 dat: zowel in het geval
van een Schriftelijke Algemene Vergadering als in geval van een
Standaard Algemene Vergadering: minstens zeventig procent
(70%) van het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen,
waaronder tevens (met uitzondering van besluiten in de
aangelegenheid opgesomd in artikel 17.2.7) de goedkeuring van
de Gecommanditeerde Vennoot (onverminderd de
aanwezigheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel 22.1); met dien
verstande dat een voorgesteld besluit over de beëindiging van het
Mandaat van de Zaakvoerder overeenkomstig artikel 17.2.7 slechts
geldig kan worden genomen indien dit besluit onmiddellijk wordt
gevolgd door een besluit over de benoeming van een nieuwe
natuurlijke persoon of rechtspersoon als Zaakvoerder en een
nieuwe natuurlijke persoon of rechtspersoon als
Gecommanditeerde Vennoot, zoals uiteengezet in artikel 17.2.4 en
artikel 17.2.8 van deze Statuten.
24.
Onverminderd artikel 22.2.1, kunnen besluiten in het geval van een
Schriftelijke Algemene Vergadering of Standaard Algemene
Vergadering in de aangelegenheden opgesomd in
artikel 17.2.10 enkel geldig worden aangenomen indien
goedgekeurd door Vennoten, waaronder de Gecommanditeerde
Vennoot, met een meerderheid van minstens negentig procent
(90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft
van het kapitaal vertegenwoordigen (onverminderd de
aanwezigheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel 22.1).
25.
Voor zover van toepassing, dienen de besluiten van de algemene
vergadering bovendien steeds te worden genomen met
inachtneming van de bijzondere wettelijke bepalingen, regels en
uitvoeringsbesluiten, inclusief alle gebeurlijke wijzigingen daarvan,
die van toepassing zijn op de Vennootschap als private privak,
welke bijzondere bepalingen in voorkomend geval cumulatief met
de voorgaande statutaire bepalingen dienen te worden toegepast.
26.
In zoverre de Private Privak Reglementering wijzigt na datum van
de vaststelling van deze Statuten op een wijze waardoor de
besluitvorming op het niveau van de algemene vergadering worden
versoepeld, zullen de dwingende bepalingen van de Private Privak
Reglementering zoals opgenomen in deze Statuten, eveneens
worden geacht te zijn gewijzigd om dergelijke versoepeling van de
besluitvorming toe te laten.
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
23.
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
23.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op
31 december van dat kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen
op datum van de oprichting en zal eindigen op 31 december 2026.
24.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de
Vennootschap afgesloten en maakt de Zaakvoerder de jaarrekening,
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op. Deze
documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
25.
De Zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks, voor zover wettelijk vereist, een
verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Binnen de wettelijk
voorgeschreven termijn overhandigt de Zaakvoerder de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven
controleverslag moet(en) opstellen.
26.
Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Zaakvoerder de
stukken met, voor zover wettelijk vereist, het jaarverslag aan de commissaris
(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en) opstellen.
24.
Uitkeringen
24.
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door de Zaakvoerder met inachtneming van de regels ter
zake in deze Statuten en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke
perken. De Zaakvoerder kan, voor alle duidelijkheid, in overeenstemming met
de bepalingen van de SHA, besluiten dat de Vennootschap een uitkering zal
verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere Commanditaire
Vennoot zal alle nodige handelingen stellen, met inbegrip van het
ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten en alle andere
documenten, die noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen
verrichten.
25.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten dient door
de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
26.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 11.2.3(i) van deze Statuten, gebeurt elke
uitkering van opbrengsten aan de Vennoten steeds in verhouding tot de
Betaalde Bedragen betaald door de Vennoten op het moment van de
uitkering.
27.
Aan de Zaakvoerder komen alle bevoegdheden toe om uitkeringen van
opbrengsten te realiseren met inachtneming van voormelde allocatieregels
(met inbegrip van, doch zonder beperking, het nemen van alle besluiten en het
stellen van alle handelingen teneinde het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen, een dividend uit te keren of aandelen in te trekken). Daarbij kan
de Zaakvoerder discretionair beslissen om de uitkering van (een deel van) een
bepaalde opbrengst te laten plaatsvinden door middel van compensatie met
een bedrag dat wordt opgevraagd in het kader van een nieuwe Betaalronde
overeenkomstig artikel 8.3.2.
28.
Bij de sluiting van de vereffening van de Vennootschap zal, na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld
worden in overeenstemming met artikel 24.3.
29.
Wanneer de Vennootschap een uitkering doet, zal de Zaakvoerder aan alle
Vennoten een kennisgeving bezorgen met daarin minstens vermeld het
bedrag van de uitkering, de oorsprong, enige voorheffing die werd
ingehouden, enige bedragen die werden achtergehouden of gecompenseerd,
en elke andere informatie die door de Zaakvoerder nuttig wordt geacht, alsook
elke andere informatie die redelijkerwijze kan worden gevraagd voor fiscale of
andere doeleinden.
25.
Clawback
25.
Op eerste verzoek van de Zaakvoerder, uiterlijk binnen de twee (2) jaar na de
ontbinding van de Vennootschap (tenzij de Zaakvoerder vóór het verstrijken
van voormelde termijn schriftelijk aan de Vennootschap en de Vennoten
kenbaar heeft gemaakt dat (i) er nog procedures lopende zijn of andere
aansprakelijkheden (voorwaardelijk of anderszins) of vorderingen openstaan,
of dat (ii) hij of de Vennootschap van een derde partij kennis heeft gekregen
van zijn voornemen om een vordering tegen de Vennootschap of de Fondsen
in te stellen, in welk geval de voormelde periode verlengd zal worden tot de
datum waarop enige procedure, aansprakelijkheid of vordering definitief
afgehandeld en voldaan wordt), zullen de Vennoten uitkeringen die zij of hun
rechtsvoorganger(s) hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of
gedeeltelijk terugbetalen aan de Vennootschap: 
25.
teneinde de verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met
inbegrip van vrijwarings- en schadevergoedingsverplichtingen
(indien de Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om
aan dergelijk verzoek tegemoet te komen) met dien verstande dat
geen enkele Vennoot verplicht kan worden om meer dan
vijfentwintig procent (25%) van het bedrag van eerder ontvangen
uitkeringen terug te storten; of
26.
teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen in hoofde
van de Vennootschap ten aanzien van de Fondsen,
overeenkomstig hetgeen uiteengezet in de bepalingen met
betrekking tot ‘Investors Giveback Obligation’ van de SHA (indien
de Vennootschap niet over voldoende activa beschikt om aan
dergelijk verzoek tegemoet te komen) met dien verstande dat geen
enkele Vennoot verplicht kan worden om meer terug te storten dan
een bedrag gelijk aan het laagste bedrag van (i) twintig procent
(20%) van het bedrag van zijn Commitment of (ii) dertig procent
(30%) van het bedrag van eerder ontvangen uitkeringen ; of 
27.
in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de
Vennootschap in totaal meer bedragen dan het totale bedrag
waarop zij recht hebben overeenkomstig deze Statuten en de SHA.
26.
In het geval dat de Vennootschap gehouden is om te voldoen aan een
terugbetalingsverplichting zoals uiteengezet in artikel 25.1, zullen de bedragen
die de Vennoten moeten terugbetalen aan de Vennootschap worden bepaald
in verhouding tot hun respectievelijke Commitments.
27.
De Vennoten komen deze terugbetalingsverplichting na op een wijze zoals
bepaald door de Zaakvoerder (via een inschrijving op nieuwe aandelen,
stortingen op bestaande aandelen, voorschotten op leningen, enz.). Derhalve
zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip van
het ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om
de beslissing die de Zaakvoerder in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
28.
Een betaling onder dit artikel 25 heeft geen invloed op het bedrag van de
Commitments noch op het bedrag van de Niet-Opgevraagde Commitments
van de Vennoten.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
26.
Ontbinding
26.
De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening
worden gesteld na het verstrijken van haar (verlengde) duurtijd
overeenkomstig artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van deze
Statuten.
27.
Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts
worden besloten door een algemene vergadering die is samengesteld en die
beslist in overeenstemming met de bijzondere meerderheidsvereisten
voorgeschreven in artikel 22.2.2 van deze de Statuten, onverminderd de
toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden
afgeweken.
28.
Ongeacht of de ontbinding van de Vennootschap plaats heeft van rechtswege,
door een rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene
vergadering, blijft de Vennootschap na haar ontbinding van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In
overeenstemming met de relevante bepalingen van de AICB Wet behoudt de
Vennootschap haar statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar
vereffening.
27.
Benoeming vereffenaars – Bevoegdheden
27.
Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de Zaakvoerder bij vereffening
van de Vennootschap worden benoemd als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake. De Zaakvoerder zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit
wettelijk vereist is.
Voor de benoeming en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming
en het ontslag van de Zaakvoerder.
27.
Bevoegdheden
27.
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de
vereffenaar over de meeste uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle
handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene
vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist zou zijn.
28.
De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van
de Vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden; hij dient
hiertoe alle redelijke pogingen te nemen.
29.
De vereffenaar zal namens de Vennootschap alle lopende schulden,
verplichtingen en verantwoordelijkheden van de Vennootschap en de
vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken.
30.
Na het proces-verbaal van in vereffeningstelling mag de Vennootschap,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe
beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde vennootschappen.
31.
Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering een jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene
vergadering met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon
worden voltooid.
32.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig
ondertekend door de vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen
en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen
toekennen.
28.
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze Statuten.
Hoofdstuk IX. Algemene bepalingen
28.
Kennisgevingen en oproepingen
Door de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst heeft elke Vennoot uitdrukkelijk ingestemd
dat alle communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail) kan verlopen, inclusief het
ontvangen van AV Oproepingen, Payment Calls, kennisgevingen inzake uitkeringen of allerlei andere
verzoeken of kennisgevingen; enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden
elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan
communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per (aangetekende) brief, per koerier of per
gerechtsdeurwaarder.
Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten, zal elke kennisgeving of oproeping (tot de algemene
vergadering of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van schriftelijke
documentatie door de Vennootschap, de Zaakvoerder of de Vennoten gebeuren langs elektronische
weg (in principe via e-mail of via een digitaal platform, naar keuze van de Zaakvoerder); enkel in
uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden elektronische communicatie niet
toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan communicatie ook gebeuren via
papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of per gerechtsdeurwaarder. Schriftelijke
volmachten van Vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering en andere
documenten opgevraagd door de Zaakvoerder kunnen, tenzij wettelijk anders bepaald, ook
elektronisch worden ondertekend en afgeleverd.
De Commanditaire Vennoten organiseren zich op zodanige wijze dat ze alle kennisgevingen per
elektronische communicatie op adequate wijze kunnen ontvangen en opvolgen en delen de
Vennootschap een e-mailadres mee om met hem of haar te communiceren waarbij elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd totdat de betrokken Vennoot
een ander emailadres meedeelt.
Schriftelijke volmachten van Vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering
kunnen ook elektronisch worden ondertekend en mogen afgeleverd worden in overeenstemming met
de relevante wettelijke bepalingen ter zake.
29.
Keuze van woonplaats
De Zaakvoerder en zijn Vaste Vertegenwoordiger, alsook de vereffenaar, die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle Vennoten dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals meegedeeld
op het ogenblik van hun toetreding tot de Vennootschap, mee te delen aan de Vennootschap door
middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op het laatste door hen aan de Vennootschap meegedeelde adres, waar alle
kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
30.
Hernummering - Wetswijziging
Ingeval een hernummering van materiële wetsartikelen zou geschieden, dan zullen de in deze
Statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers
ingevolge hernummering.
Alle bepalingen in deze Statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in op de Vennootschap
toepasselijke materiële wetsbepalingen, worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
materiële wetsbepalingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch als wettelijke verplichtingen aanzien te worden.
Enige handeling of beslissing van de organen van de Vennootschap en enige overeenkomst tussen
de Vennoten als zodanig die volgens de wet geldig bij onderhandse akte kan worden vastgesteld,
zoals een wijziging van deze Statuten, kan geldig opgemaakt worden in één uniek ondertekend
origineel exemplaar dat in bewaring wordt gegeven aan de Zaakvoerder ten bewijze waarvan aan
ieder van de Vennoten een voor eensluidend verklaard afschrift van het origineel zal worden
bezorgd.
 
 
 
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte en
uittreksel van onderhavige Oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Adres van de zetel
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Meensesteenweg
406.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte Vennootschap die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van
de rechtspersoonlijkheid door de Vennootschap.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 406 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot zaakvoerder (‘Zaakvoerder) met wie de Managementovereenkomst zal worden
gesloten.
Overeenkomstig artikel 15.6 van de Statuten heeft de Zaakvoerder de heer ROGIEST Olivier,
wonende te Anna Bijnslaan 18, 8500 Kortrijk, als Vaste Vertegenwoordiger aangesteld.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) boekjaren, met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter
gelegenheid van de jaarvergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het derde
boekjaar: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en ondernemingsnummer
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2026.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2027.
VOLMACHTEN 
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte, oorspronkelijke statuten en volmachten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem