N° d'entreprise : 0660923257
Nom
(en entier) : EZ-PASS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Omer Thiriar(S-V) 16
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
ASSEMBLEE GENERALE
D’un procès-verbal dressé par le Notaire François Delmarche de Ransart (Ville de Charleroi) le 28
décembre 2023, enregistré, il résulte que : s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée « EZ-PASS » ayant son siège à 7100 La Louvière, rue Omer Thiriar
numéro 16, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier Minon de Thuin le 12 août
2016 publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 août 2016 sous le numéro
20160818/0316890. Registre des personnes morales Tribunal de l’Entreprise du Hainaut – division
Mons et Numéro d’entreprise : 0660.923.257
Et que cette assemblée a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION :
L'assemblée constate, à l’unanimité, le transfert de toutes les actions de la société à Madame
MESTREZ Pascale, Docteur en médecine. L’assemblée constate que ce transfert a bien été acté
dans le livre des actions.
DEUXIEME DECISION :
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier la dénomination de la société, laquelle sera, à
présent, dénommée « MEDINUT ». L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article un des
statuts en ce sens.
TROISIEME DECISION :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de ne plus reprendre l’adresse du siège dans les statuts.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier les statuts en ce sens.
QUATRIEME DECISION
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’objet de la société lequel sera, à présent, libellé ainsi
qu’il suit :
« La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement de la médecine générale, et ce par ses organes médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés
demeure illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre, toutes opérations de gestion et de valorisation de son patrimoine immobilier telles
que notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, la construction, etc…. d’immeubles bâtis ou
non, à la condition que le caractère civil et la vocation prioritairement médicale de la société soient
respectés et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion en personne prudente et
raisonnable n’aient pas un caractère répétitif et commercial. En cas de pluralité d’associés, un
accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité des deux tiers au moins des
parts présentes ou représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial
intéressé de l’Ordre des Médecins. »
Rapport de l’organe d’administration. : Aux présentes est annexé: un rapport établi par l’organe d’
administration relatif à la modification de l'objet social. Et à l'unanimité, l'assemblée déclare avoir pris
connaissance dudit rapport et constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation et décide
d'y adhérer. L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier les statuts en ce sens.
CINQUIEME DECISION
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accorder la possibilité à l’organe d’administration de procéder,
dans les limites légales, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduite de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
SIXIEME DECISION
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’exercice social de la société, lequel sera, à présent,
du 1 janvier au 31 décembre de chaque année. L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier les
statuts en conséquence. L’assemblée décide, à l’unanimité, de prolonger l’exercice social en cours
jusqu’au 31 décembre 2024.
SEPTIEME DECISION :
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se
réunira dorénanvant le dernier vendredi du mois de mai à 20 heures. L’assemblée décide, à l’
unanimité, de modifier les statuts en conséquence.
HUITIEME DECISION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
NEUVIEME DECISION :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-€) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée générale décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le caractère indisponible du compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Un compte subsiste mais sera un compte de « capitaux propres disponibles ». Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
DIXIEME DECISION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les règles de la déontologie médicale.  L’assemblée générale déclare et décide à
l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
ARTICLE UN — FORME – DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MEDINUT ».
ARTICLE DEUX – SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l'organe
d'administration, d’autres sièges d’activités ou cabinets, et ce avec l’accord préalable du Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins compétent . Tout transfert de siège sera publié aux annexes du
Moniteur Belge par les soins de l’organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et plus
particulièrement de la médecine générale, et ce par ses organes médecins légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés
demeure illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son
compte propre, toutes opérations de gestion et de valorisation de son patrimoine immobilier telles
que notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, la construction, etc…. d’immeubles bâtis ou
non, à la condition que le caractère civil et la vocation prioritairement médicale de la société soient
respectés et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion en personne prudente et
raisonnable n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
En cas de pluralité d’associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité
des deux tiers au moins des parts présentes ou représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit
soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, MILLE (1.000,-) actions ont été émises. Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX — APPEL DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.Lorsque les actions ne sont pas entièrement
libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.L’organe d’administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt)
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée,
ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’
administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier
détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles,
les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire ne pourront être offertes exclusivement qu’ à des
médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société avec s’il y a plusieurs associés, le consentement unanime des autres
actionnaires. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son
délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme
décrit ci-dessus peuvent être souscrites exclusivement par des médecins généralistes inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s’il y a
plusieurs associés, le consentement unanime des autres actionnaires.
TITRE III- TITRES
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS – REPARTITION
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles ne peuvent être détenues
que par des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n'ont d'effet
vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Les titres sont indivisibles
et ne peuvent être données en garantie. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Sauf disposition spéciale
contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui devra avoir la qualité
d’actionnaire. La répartition des actions doit toujours tendre à reflèter l’importance des activités
respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le
travail presté.
ARTICLE NEUF - CESSION D'ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de morts, qu’ à des
médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société avec s’il y a plusieurs associés, le consentement unanime des autres
actionnaires. Les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent
devenir actionnaires, auront droit à une compensation équitable déterminée par un expert comptable
ou un réviseur d’entreprises. Le décès de l’unique actionnaire n’entraine pas la dissolution de la
société. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entammer une des procédures
suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délais maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et Associations :
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce précède, la société sera mise en liquidation.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont au moins un est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Pour les affaires médicales ; l’administrateur doit être médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales : l’administrateur peut-être un non actionnaire, personne physique ou
morale, qui dans ce cas désignera un représentant permanent conformément au code des sociétés
et associations et dont l’identité sera portée à la connaissance du conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
L’ administrateur non associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, il pourra être nommé administrateur pour la
durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaire ou lorsqu’il s’agit d’une coadministration, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale, et sous réserve de limitations de pouvoirs décidées par l'assemblée générale.
L’ administrateur non actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. Chaque
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. En cas de décès de l’unique actionnaire, si parmi les héritiers ou légataires figure un
médecin généraliste inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’
administrateur. L’administrateur exercera sa profession en toute indépendance sous son nom
personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui
entrave le libre choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle il doit s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable. L’
administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. Il peut déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cependant, il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un
médecin généraliste inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des
actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un
mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir. L’administrateur
non-médecin et/ou le délégué non-médecin ne pourront faire aucun acte à caractère médical et
devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat est rémunéré le montant de la rémunération sera fixé par l’assemblée générale en accord
avec tous les actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d’un ou de
plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels
de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Cette gestion journalière ne concernera en
aucun cas l’art de guérir. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V- ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi du mois
de mai à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre
du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi
des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES — PROCÈS-VERBAUX
L' assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux constatant les décisions
de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX-HUIT — DÉLIBÉRATIONS
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire,
celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.  Tout actionnaire peut donner à
toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste
valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points
de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées. Toute
assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
ARTICLE DIX NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL- RÉPARTITION
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à
la société du ou des médeins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société. L’
excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Le Médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal conformément
aux règles de la déontologie médicale. Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt,
doit être réinvesti en vue de réaliser l’objet.
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre 1967, et aux
règles de la déontologie médicales, sera établie entre la société et le Médecin.
Conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration pourra procéder, dans les limites légales, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduite de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII- DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-DEUX– DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS- LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assiter par des
médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-CINQ- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX- COMPÉTENCE JUDICIAIRE OU AUTRES
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours. Pour tout autre litige entre la société, ses
actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires non médicales de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément. En cas d’arbitrage et/ou de contestation
entre parties au sujet de l’interprétation du présent contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’
initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut de conciliation, le litige sera tranché par
un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal compétent.
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux
présents statuts, il y a lieu de s’en référer au Code des sociétés et des associations et aux règles de
déontologie médicale. Toute disposition contraire aux régles de la déontologie médicale doit être
considérée comme nulle et non avenue. L’application des règles de déontologie médicale est dictée
par l’Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents
statuts
ARTICLE VINGT-HUIT
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. La sanction de
suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru cette sanction, la
perte des avantage de l’acte de la société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit
prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire
remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins généralistes ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le Médecin doit informer
ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce
motif décidera à la majorité qualifée des suites à donner. Si un actionnaire était radié du Tableau de
l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses actions aux autres actionnaires de la
société. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder la liquidation
de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale. Si un ou
plusieurs médecins généralistes entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil Provincial de l’Odre des Médecins, auquel ils
ressortissent. Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à
l’approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
ONZIEME DECISION
L’assemblée décide, à l’unanimité, de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir : la Société à
Responsabilité Limitée « BrandNewStep » en abrégé « BNS » ayant son siège à 1160 Auderghem,
avenue des Citrinelles numéro 49, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Didier
Gyselinck de Bruxelles le 16 octobre 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 octobre
2014 sous le numéro 20141020/0309622 (Numéro d’entreprise : 0564.774.976 et Registre des
Personnes Morale Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles – section Francophone)
Ici représentée par son administrateur, à savoir : Monsieur LECOQ Gauthier Remi Arthur, né à
Malmédy le 7 novembre 1970, marié, domicilié à 1950 Kraainem, avenue des Roitelets numéro 23.
Ici valablement représenté par : Monsieur CARRU David, prénommé, et ce en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restear ci-annexée, et qui accepte. Décharge lui est donnée de sa
mission et de sa gestion à dater de ce jour.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommé comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : Madame MESTREZ Pascale, ici valablement représentée et qui accepte
Elle est nommée jusqu'à révocation. 
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DOUXIEME DECISION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7100 La Louvière, rue Omer
Thiriar numéro 16.
 
François Delmarche, Notaire à Ransart (Ville de Charleroi)
Déposés, en même temps, une expédition du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du
28 décembre 2023, les procurations sous seing privé, le rapport de l’organe d’administration et la
coordination des statuts.