Ondernemingsnr : 0508641274
Naam
(voluit) : DEBCONSUL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelleblokstraat 17 bus 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 18 oktober 2019, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 31 oktober 2019, register OBA (5), boek 0, blad 0, vak
18369, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEBCONSUL” met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Kapelleblokstraat
17 bus 2, opgericht bij akte verleden voor Notaris Tom Colson te Mechelen op 20 december 2012, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 december 2012 onder
nummer 12306846, waarvan de statuten sindsdien nog niet werden gewijzigd:
Eerste besluit: wijziging naam
De enige vennoot verklaart de naam van de vennootschap te wijzigen van DEBCONSUL naar
DEBLATON.
Tweede besluit: wijziging doel
De enige vennoot ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de zaakvoerder met het oog op de hierna vermelde doelswijziging op 1 oktober 2019.
Bij dit bijzonder verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief gevoegd van 30
september 2019.
Na kennisname van het verslag van de zaakvoerder en de staat van actief en passief, besluit de
vergadering het doel te vervangen door wat volgt:
“zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Het verlenen van training, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, verkoop en presentatie
technieken, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
Luik B
de meest ruime betekenis.
Handel en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen
in direct marketing, online en digitale marketing, product management, brand management, event
management en alle marketing diensten in de meest ruime betekenis.
Handel, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen in grafische en digitale
diensten in de meest ruime betekenis.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen in sales en
bedrijfsmanagement, account management en algemene verkoop en bedrijfsontwikkeling in de
meest ruime betekenis.
Handel, dienstverlening en consulting in reclame, copywriting, media en public relations.
Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract.
Het optreden als commissionair voor de levering van diverse projecten & goederen.
Het afsluiten van compensatiecontracten, compensatiezaken en ruilhandel in verband met het
buitenland.
Handel, dienstverlening en opleiding in haartooi, haarproducten, kleur consulting, stijlconsulting,
schoonheidszorgen, make-up, grime en alle cosmetica- en schoonheidsproducten in de meest ruime
betekenis.
Handel, dienstverlening en consulting in dans, choreografie, coaching in beweging en lichaamstaal
en alle andere lichamelijke artistieke prestaties in de meest ruime betekenis.
Handel, dienstverlening, consulting en logistieke steun in regie, video- en animatieproductie en
fotografie.
Uitvoering, dienstverlening en consulting in presentatie, zang-, dans-, acteer- en musical prestaties
en alle andere media gerelateerde activiteiten.
Het uitvoeren van een act de présence in eigen opdracht of opdracht van derden met als doeleinde
eigen naambekendheid of naambekendheid van een merk, onderneming of product te ondersteunen.
Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en onderhoud van computer,
kantoormachines, multimedia, communicatieapparatuur, consumentenelektronica en huishoud
materiaal.
Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en onderhoud van
gereedschapswerktuigen, doe-het-zelf materieel en sport artikelen.
Verkoop, verhuur, handelsbemiddeling en lease van bloemen en planten.
Handel, organisatie en uitvoering van sportieve, culturele, privé- of bedrijfsevenementen.
Het optreden als raadgever voor het organiseren van sportieve, culturele, privé- of
bedrijfsevenementen in de meest ruime betekenis.
Prospecteren van evenementen, beurzen, concerten en andere organisaties die inspiratie en
netwerkmogelijkheden bieden voor de onderneming.
Handel, ontwikkeling, distributie en vervaardiging van parfums, cosmeticaproducten, haarproducten,
verzorgingsproducten, farmaceutische producten, interieurgoederen, textiel, kleding, accessoires,
gadgets, huishoudproducten, softwareproducten en alle retailproducten in de meest ruime betekenis.
Handel, creatie, herstelling en vervaardiging van kledij en textielgoederen.
Handel en dienstverlening in voeding en drank en de algehele horeca sector in de meest ruime
betekenis.
Online en offline handel en dienstverlening in binnen- en buitenland met diverse goederen en
diensten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant doel
nastreven of die van die aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.”
Derde besluit: opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal
van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Luik B
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
Vijfde besluit: opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt
genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten
van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal dat tot op heden niet werd gestort.
Zesde besluit : adres zetel
De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Kapelleblokstraat
17/2.
Dit is geen statutair gegeven.
Zevende besluit: Afschaffing van de bestaande statuten van de
vennootschap en aanname van nieuwe statuten
De vergadering beslist om de bestaande statuten van de vennootschap af te schaffen en om een
geheel nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met (i) de voorgaande besluiten van deze buitengewone algemene vergadering en (ii) de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in werking getreden op 1 mei 2019.
De algemene vergadering beslist meer bepaald om de bestaande statuten van de vennootschap
integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “DEBLATON”.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3: Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de
zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut.
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
Luik B
raadgever of orgaan van de cliënt.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties.
Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Het verlenen van training, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, verkoop en presentatie
technieken, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
Handel en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen
in direct marketing, online en digitale marketing, product management, brand management, event
management en alle marketing diensten in de meest ruime betekenis.
Handel, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen in grafische en digitale
diensten in de meest ruime betekenis.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen in sales en
bedrijfsmanagement, account management en algemene verkoop en bedrijfsontwikkeling in de
meest ruime betekenis.
Handel, dienstverlening en consulting in reclame, copywriting, media en public relations.
Het optreden als raadgever voor advies en logistieke steun in eender welk contract.
Het optreden als commissionair voor de levering van diverse projecten & goederen.
Het afsluiten van compensatiecontracten, compensatiezaken en ruilhandel in verband met het
buitenland.
Handel, dienstverlening en opleiding in haartooi, haarproducten, kleur consulting, stijlconsulting,
schoonheidszorgen, make-up, grime en alle cosmetica- en schoonheidsproducten in de meest ruime
betekenis.
Handel, dienstverlening en consulting in dans, choreografie, coaching in beweging en lichaamstaal
en alle andere lichamelijke artistieke prestaties in de meest ruime betekenis.
Handel, dienstverlening, consulting en logistieke steun in regie, video- en animatieproductie en
fotografie.
Uitvoering, dienstverlening en consulting in presentatie, zang-, dans-, acteer- en musical prestaties
en alle andere media gerelateerde activiteiten.
Het uitvoeren van een act de présence in eigen opdracht of opdracht van derden met als doeleinde
eigen naambekendheid of naambekendheid van een merk, onderneming of product te ondersteunen.
Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en onderhoud van computer,
kantoormachines, multimedia, communicatieapparatuur, consumentenelektronica en huishoud
materiaal.
Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie en onderhoud van
gereedschapswerktuigen, doe-het-zelf materieel en sport artikelen.
Verkoop, verhuur, handelsbemiddeling en lease van bloemen en planten.
Handel, organisatie en uitvoering van sportieve, culturele, privé- of bedrijfsevenementen.
Het optreden als raadgever voor het organiseren van sportieve, culturele, privé- of
bedrijfsevenementen in de meest ruime betekenis.
Prospecteren van evenementen, beurzen, concerten en andere organisaties die inspiratie en
netwerkmogelijkheden bieden voor de onderneming.
Handel, ontwikkeling, distributie en vervaardiging van parfums, cosmeticaproducten, haarproducten,
verzorgingsproducten, farmaceutische producten, interieurgoederen, textiel, kleding, accessoires,
gadgets, huishoudproducten, softwareproducten en alle retailproducten in de meest ruime betekenis.
Handel, creatie, herstelling en vervaardiging van kledij en textielgoederen.
Handel en dienstverlening in voeding en drank en de algehele horeca sector in de meest ruime
betekenis.
Online en offline handel en dienstverlening in binnen- en buitenland met diverse goederen en
diensten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant
voorwerp nastreven of die van die aard zijn het voorwerp te bevorderen.”
Luik B
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5: Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op
naam, die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6: Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen
en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Dit register mag ook elektronisch worden aangehouden.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de
uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele
persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die
aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 7: Overdracht van aandelen onder levenden - Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet
aan derde of één of meerdere medevennoten, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A) Eerste ronde:
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgesteld prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer
(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de
kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwittigd
worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B) Tweede ronde:
Indien één of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in een der welke
andere verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende
een termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
Luik B
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
C) Resultaat uitoefening voorkooprecht:
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht
D) Verkoop en betaling:
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E) Verzaking voorkooprecht:
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in
werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
- Voorwaarden tot aanvaarding van vennoten bij aandelenoverdrachten onder levenden:
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van aandelen onder levenden, enkel toegelaten
met uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoot/vennoten overeenkomstig de procedure
hierna uiteengezet:
A) procedure goedkeuringsrecht - waardebepaling:
- De kandidaat overnemer en kandidaat overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven aan de
medevennoot/vennoten om de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
vennoot goed te keuren.
- Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat overdrager en de overige vennoot/vennoten/meerderheid van
de overige vennoten met als opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst
tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van een maand zoals hiervoor
bepaald zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend
zoals in kortgeding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
- De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen
de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
- De kosten en erelonen van de deskundige inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige
worden gedragen door de overdragende vennoot voor de helft en door de overige
medevennoot/vennoten voor de wederhelft.
B) Twee vennoten:
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden,
enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht niet
met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding
van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoot, om voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden,
zelf een kandidaat overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna
bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde overnemer
te verkopen.
C) Meer dan twee vennoten:
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
zal bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aandelen wenst
Luik B
over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissingen moeten per aangetekende brief aan de vennoot die aandelen wenst over te dragen
meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding van de vennoot gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen
en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoten, om voor het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden gezamenlijk zelf een kandidaat overnemer voor
te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De oorspronkelijke kandidaat overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde overnemer
te verkopen.
D) Prijs en betaling:
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs
zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van
het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport
van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, zal de verkoop aan
de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte kandidaat-overnemer gebeuren tegen de door
de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na
ontvangst van het waarderingsrapport zijn aanbod tot verkoop herroept bij aangetekend schrijven
gericht aan de weigerende venno(o)t(en) en de eventuele door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
onder levenden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet volledige betaling van de prijs binnen de hiervoor bepaalde termijn van drie maanden is een
nalatigheidsintrest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest verhoogd met twee procent vanaf de
datum dat de prijs diende betaald te worden tot de datum van de effectieve betaling en dit op het
openstaand saldo.
Artikel 7 bis: Volgrecht:
De kennisgeving van het voorkooprecht hiervoor door een kandidaat-overdrager, geldt als
onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overdrager om, indien het voorkoop-recht niet
uitgeoefend wordt en de overdracht niet geweigerd wordt, de aandelen van iedere medevennoot aan
te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden zoals meegedeeld in de
betekening van het voorkooprecht.
Iedere medevennoot is alsdan gerechtigd een deel of het geheel van zijn aandelen door de
kandidaat-verkoper te laten aankopen.
A) Procedure:
Daartoe moet de medevennoot die van het volgrecht gebruik wenst te maken binnen de acht dagen
na de realisatie van de overdracht aan de derde-overnemer, bij aangetekend schrijven mee te delen
aan de oorspronkelijke overdrager, hoeveel aandelen hij wenst over te dragen.
Indien het volgrecht wordt uitgeoefend, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen binnen de drie dagen na de postdatum van de aangetekende bevestiging van de uitoefening
van het volgrecht.
B) Prijs en betaling:
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij uitoefening van het
volgrecht betaald te worden binnen de zes maanden na het tot stand komen van de
verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
Luik B
Artikel 8: Overgang van aandelen bij overlijden
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoten zullen voor hun aanvaarding als vennoot
steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de overige vennoten volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A) procedure van aanvaarding:
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende venno(o)t(en).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden vennoot worden vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden door de
overblijvende venno(o)t(en), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend
overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschied,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
B) Waardering afkoopwaarde:
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de venno(o)t(en) en de erfgenamen en/of legatarissen met als
opdracht de waardering van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen
aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
medevenno(o)t(en) voor de andere helft.
C) Twee vennoten:
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende vennoot.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende vennoot verplicht de aandelen van de erfgenamen af te
kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot om binnen de termijn waarin de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de prijs en de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende vennoot, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden per aangetekende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D) Meer dan twee vennoten:
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na ontvangst
van het rapport van de deskundige, door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als vennoot, dient beslist te
worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
Voor zoveel als nodig wordt gesteld dat de afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algemene
vergadering - tenzij hij schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - zijn
toestemming impliceert.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aandelen waarvan de overdracht aan en de
aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot gevraagd werd, over
te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoten, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
Luik B
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de weigerende vennoten, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangetekende brief, binnen de maand na de vergadering.
E) Prijs en betaling:
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen het
jaar gerekend vanaf de dag van de overname, tot beloop van de helft uiterlijk zes maand na
overname en vervolgens de andere helft na het verstrijken van de periode van uiterlijk één jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, samen met de betaling van de
kapitaalaflossing.
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering.
F) Enige vennoot:
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 8 bis: toegelaten aandelenoverdrachten:
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaarding van een nieuwe vennoot bij
aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen:
*1/ aan een medevennoot;
*2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager;
*3/ aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager;
*4/ aan een dochtervennootschap van de vennootschap;
*5/ aan elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een
dochtervennootschap is;
*6/ aan elke dochtervennootschap van de hiervoor bedoelde moedervennootschap;
*Onder “moedervennootschap” en “dochtervennootschap” verstaat men iedere vennootschap die een
controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte
waarvan een controlebevoegdheid bestaat.
Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite
om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of
zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
Artikel 9: Uittreding - Uitsluiting
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht
op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze
aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die
30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen,
of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om
gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn
effecten aan de eisers overdraagt.
Artikel 10: Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
Luik B
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12: Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 13: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14: Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
D. TOEZICHT
Artikel 15: Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Luik B
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17: Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene
vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 18: Bevoegdheid van de buitengewone algemene
vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 19: Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 21: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Het bestuursorgaan en elke
aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda.
Artikel 22: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23: Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 24: Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Luik B
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26: Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van
het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 29: Financiering van de verkrijging van aandelen of
certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30: Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Luik B
Artikel 31: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32: Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34: Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35: Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36: Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de  verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden 
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”
Achtste besluit: Opmaken coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit: ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer DEBLATON Thierry, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
Luik B
bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer DEBLATON Thierry is hier aanwezig en aanvaardt zijn benoeming.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tot de algemene vergadering hierover anders beslist.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
------------Voor ontledend uittreksel------------------