Griffie
Ondernemingsnr : 0779 884 552
Naam
(voluit) : Van de Mergel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Zevensterstraat 27
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN EEN BESTAANDE
VENNOOTSCHAP
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Lydia Engels, notaris te Stekene, op 31 maart 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap "Van de Mergel", met
maatschappelijke zetel te 9270 Laarne, Zevensterstraat 27, blijkt dat ondermeer beslist werd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN IVM DE
PARTIELE SPLITSING
- Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV.
- Verzaking aan de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
- De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de documenten en verslagen.
De enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde
documenten en verslagen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Voor de conclusies, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor, verwijst de enige aandeelhouder
naar hetgeen verder in de akte vermeld staat bij de agenda/beslissingen van de verkrijgende vennootschap.
- De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van
het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Na door de notaris 'ne varietur' te zijn getekend, worden alle voormelde verslagen aan de notaris
overhandigd om te worden bewaard in zijn archieven.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
a) Partiële splitsing
De enige aandeelhouder aanvaardt het aangekondigde partieel splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat het
partieel af te splitsen vermogen van de besloten vennootschap "Van de Mergel", zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder dat de bestaande vennootschap ophoudt te bestaan, overgaat overeenkomstig het
voornoemde partieel splitsingsvoorstel op de reeds bestaande besloten vennootschap "ASSERTUS", met
zetel te 9190 Stekene, Polenlaan 45, BE 0866.266.814, dit onder opschortende voorwaarde van
overeenkomstige beslissing door de besloten vennootschap "ASSERTUS":
Over te dragen vermogen aan BV "ASSERTUS":
De activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, die overgaan naar de
verkrijgende vennootschap "ASSERTUS" op basis van de toestand per 31 december 2024.
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap "ASSERTUS" volgens de toestand
afgesloten per 31 december 2024, tienduizend negenhonderd zevenentachtig euro vierenvijftig eurocent (€
10.987,54).
2) de voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
1. Ruilverhouding
De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd:
Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden als vergoeding voor de
vermogensovergang 14 nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde uitgereikt in de
verkrijgende vennootschap, de BV "ASSERTUS".
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
2. Datum van deelname in de winst
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat van de
verkrijgende vennootschap en is dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen met betrekking tot deze rechten.
3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden (directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 0.00 uur, op basis van de boekhoudkundige en fiscale posities van de
partieel te splitsen vennootschap op 31 december 2024 om 24.00 uur.
4. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen houders van andere effecten dan aandelen, zodat ter
zake geen bijzondere regeling dient te worden getroffen.
DERDE BESLUIT - OVERGANG VAN HET AF TE SPLITSEN VERMOGEN VAN DE PARTIEEL
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De overgang van het vermogen
a. Partiële splitsing
De enige aandeelhouder beslist dat het partieel af te splitsen vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap "Van de Mergel" overgaat op de besloten vennootschap "ASSERTUS".
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
Het vermogen dat ingebracht wordt in de Verkrijgende Vennootschap is uitvoerig beschreven in het
verslag de dato 10 februari 2025, opgemaakt door de heer Daniel Praet, bedrijfsrevisor-vennoot bij de
besloten vennootschap "DANNY PRAET- BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 9260 Wichelen,
Dendermondsesteenweg 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0867.678.757, die samen met de huidige splitsingsakte ter griffie zal worden neergelegd.
c. Niet (duidelijk) toegewezen activa en passiva
Teneinde alle eventuele betwisting te vermijden aangaande de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toebedeling
van activa en passiva geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva,
rechten en verplichtingen, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de verkrijgende
vennootschap toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de partieel gesplitste vennootschap "Van de Mergel",
worden geacht te zijn behouden in de partieel gesplitste vennootschap "Van de Mergel".
De partieel gesplitste vennootschap "Van de Mergel" behoudt met andere worden alle activa in haar
vermogen waarvoor geen duidelijke toebedeling aan de verkrijgende vennootschap bestaat en blijft alle
passiva (met inbegrip van niet-toebedeelde passiva en op heden nog niet bekende schulden en verplichtingen
op grond van rechtshandelingen en verbintenissen aangegaan voor datum van de partiële splitsing, die in
voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa) onverminderd voor haar rekening
nemen, ter algehele vrijwaring van de verkrijgende vennootschap.
d. Algemene voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "Van de Mergel" op de
verkrijgende vennootschap "ASSERTUS" geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het partieel
splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De inbreng geschiedt op grond van de toestand afgesloten per 31 december 2024.
2. De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur.
3. Alle verrichtingen sindsdien met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva gesteld, worden geacht
gedaan te zijn geweest ten bate en voor risico van de verkrijgende vennootschap. De verkrijgende
vennootschap zal de verrichtingen, verplichtingen en verbintenissen betreffende de ingebrachte goederen
overnemen vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur.
4. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte goederen en rechten vanaf
heden, en zij heeft er het genot van sedert 1 januari 2025 om 00.00 uur. Vanaf deze datum is de verkrijgende
vennootschap ook in de plaats gesteld van de partieel gesplitste vennootschap voor wat betreft al de rechten
en plichten ten opzichte van de gebruikers, onverminderd de rechten die de vennootschap persoonlijk kan
uitoefenen. Het gebruik verkrijgt de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de wet, zonder enige
tussenkomst noch enige verantwoordelijkheid van de partieel gesplitste vennootschap.
5. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevihden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van
de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
6. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
: verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
7. De vorderingen en rechten die kunnen afhangen van het partieel gesplitste vermogen, gaan over op de
· verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de partieel gesplitste vennootschap, op alle goederen en
·tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door haar verkregen.
8. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de partieel gesplitste vennootschap blijven bij
de partieel gesplitste vennootschap ter inzage voor de op te richten verkrijgende vennootschap.
9. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze partiële splitsing en de
overgang van het partieel gesplitst vermogen, zullen door de partieel gesplitste vennootschap gedragen
: worden.
1.3.2 Vaststelling vermogensvermindering
De enige aandeelhouder stelt vast dat het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap "Van
de Mergel" ingevolge onderhavige partiële splitsing is verminderd met tienduizend negenhonderd
zevenentachtig euro vierenvijftig eurocent (€ 10.987,54).
1.4 VIERDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURDERS
Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als
mogelijk, met mogelijkheid tot subdelegatie, verleend aan de bestuurder van de partieel gesplitste
vennootschap.
1.5 VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE VERVULLING VAN DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0875.430.542,
en met vestiging VGD-GENT te 9090 Merelbeke-Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101 met macht van
indeplaatsstelling, om de vervulling van de nodige administratieve formaliteiten te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Lydia Engels te Stekene op 31 maart 2025.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening