Ondernemingsnr : 0435958481
Naam
(voluit) : DUOTOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leeuwerikweg 54
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 3
juli 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap “DUOTOON” met zetel te 3140 Keerbergen, Leeuwerikweg 54,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0435.958.481 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0435.958.481;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Morrens, voorheen te Mechelen op 23 november
1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 december daarna, onder
nummer 881223-70;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Eline Goovaerts te Mechelen op 31 maart 2014, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 14089571.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (NV) te
behouden.
Tweede besluit: Toevoeging van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering
op afstand langs elektronische weg
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de mogelijkheid te voorzien om deel te
nemen aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg en de statuten in die zin
aan te passen.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 juni 2023.
De wijziging van het voorwerp houdt een schrapping in van volgende activiteit:
“het uitbaten van een grafisch ontwerp buro en alles wat te maken heeft met regie, media, publiciteit,
uitgave, direct mail, direct marketing, public relation, marketing communication en promotion,
creatieve creativiteit, visuele communicatie, design, copywriting, grafische productie, industriële
reclame. Alsook het verstrekken van advies hierin en lesgeven in artistieke, creatieve en technische
vakken. Alsook de in- en verkoop van grafische en promotionele materialen of toestellen.”
Vierde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “DUOTOON”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke natuurlijke of rechtspersoon, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur;
2. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen;
3. de vennootschap kan alle octrooien en licenties aanvragen, verwerven, exploiteren of verkopen en
mag alle commerciële, industriële en financiële, met roerende en onroerende goederen verband
houdende transacties ondernemen, hetzij dat ze geheel of gedeeltelijk betrekking hebben met het
door haar nagestreefd voorwerp;
4. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelaar in onroerende goederen evenals alle
roerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest
brede zin;
5. zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand geven en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopnemingen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden;
6. zij kan door middel van inbreng, inschrijving, gehele of gedeeltelijke fusie of op andere wijze, een
belang nemen in alle nieuwe of reeds bestaande Belgische of buitenlandse ondernemingen; waarvan
de belangen overeenkomen of verbonden zijn met de hare, indien dit gunstig is voor het bereiken
van het voorwerp of indien dit de verwezenlijking daarvan vergemakkelijkt.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesenvijftigduizend euro (€ 256.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achtduizend (8.000) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/achtduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een gelijk
aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Aandelen op naam of gedematerialiseerd – Overdracht
a) Alle aandelen zijn op naam, dan wel gedematerialiseerd.
De aandelen zijn thans gedematerialiseerd. Het gedematerialiseerde effect wordt er
vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder.
b) Een register wordt gehouden voor de eventuele aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en
obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder
van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
c) Alle effecten dragen een volgnummer.
d) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Artikel 7. Aandelen zonder stemrecht – obligaties -warrants – winstbewijzen
a) Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.
Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De Raad van
Bestuur kan het maximum aantal te converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaarden.
Aandelen zonder stemrecht kunnen worden wederingekocht, na besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering.
b) De Raad van Bestuur kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering
kan besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.
c) Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties. Hiervan
wordt een certificaat als bewijs aan de aandeelhouder of houder van het effect overhandigd.
Artikel 8. Kapitaalverhoging.
a) Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis
gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief.
Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht elk
individueel afstand doen.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden met inachtneming van artikel 7:190 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In voorkomend geval, kan de algemene
vergadering bepalen dat, bij de toekenning van nieuwe aandelen, voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits vergoeding aan de vruchtgebruiker.
c) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor een
verslag op naast een bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inbreng
moet onmiddellijk volgestort worden.
d) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves geschieden. Alle reserves kunnen
hiertoe worden aangewend.
e) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de Raad van Bestuur binnen het kader
van het toegestaan kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te
worden op een onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Artikel 9. Kapitaalvermindering – aflossing van kapitaal
a) Moet een algemene vergadering over een vermindering van het maatschappelijke kapitaal
beslissen, dan wordt het voorwerp van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld
naar het voorschrift van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het
maatschappelijk kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst, zonder vermindering
van het kapitaal volgens artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders van wie aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en op de uitkering van een eerste
dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf percent (5%) van het volgestorte kapitaal dat
zij vertegenwoordigen. Zij krijgen in de plaats bewijzen van deelgerechtigheid.
Artikel 10. Aanmerkelijke verliezen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet een buitengewone algemene vergadering bijenkomen, binnen een
termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden
vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Artikel 11. Inkoop eigen aandelen en aanverwante verrichtingen.
a) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:215 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Hetzelfde geldt voor de rechtstreekse dochter van de
vennootschap, die dezelfde handelingen stelt. De Raad van Bestuur kan worden gemachtigd om
zonder besluit van de algemene vergadering over te gaan tot verkrijgen van eigen aandelen ter
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
b) De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen, zoals bepaald in de gevallen in artikel 7:227 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Wanneer alle aandelen in één hand zijn verenigd, wordt gehandeld volgens artikel 7:231 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Benoeming – ontslag – vacature – bekendmaking.
a) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie of meer leden en
ten hoogste zes bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur beperkt worden
tot twee leden. In dat geval vervallen alle bepalingen die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
b) De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen voor hoogstens zes jaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft
vervangen.
c) De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
d) De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van een
uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
college verbinden.
Artikel 13. Vergadering van de raad van bestuur.
a) De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorziteer zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder.
b) De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige
bestuurder. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke andere
plaats in België, aangewezen in de oproepingsbrief.
c) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen, heeft de bestuurder die de
vergadering voorzit, beslissende stem. Deze bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot
de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
d) Er worden notulen gehouden.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de jaarrekening
en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 14. Salaris.
Aan de bestuurders wordt, onverminderd de vergoeding van hun kosten, geen vaste bezoldiging
toegekend, tenzij de algemene vergaderging elk jaar anders besluit. De algemene vergadering kan
aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te
nemen. Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de voor
uitkering vatbare winst van het boekjaar.
Artikel 15. Tegenstrijdig belang.
a) Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor dat de raad van bestuur een
besluit neemt.
b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van
bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
eveneens opgenomen in het verslag van de commissaris.
c) Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de
hypothese van artikel 7:96, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16. Intern bestuur – beperkingen.
a) De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen. De raad van bestuur kan
inzonderheid aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
c) In afwijking van artikel 7:93 en 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
de gedelegeerde bestuurder niet zonder toestemming van een ander bestuurder besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of de vestiging van een hypotheek. Voor alle investeringen, contracten en
betalingen boven de som van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) heeft de gedelegeerde
bestuurder, de toestemming van een andere bestuurder nodig. Deze som wordt jaarlijks op één
januari aangepast aan het indexcijfer der consumptiegoederen, volgens de wiskundige regel van
drie, met als aanvangsindexcijfer dit van december en als nieuw indexcijfer telkenmale dit van de
maand november van elk jaar.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
* algemene vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als collega de vennootschap in alle handelingen in en buiten
recht. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als collega,
wordt de vennootschap in en buiten recht eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder, die alleen optreedt.
* vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen die alleen optreden, en directeur worden genoemd.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens
hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het
optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
Artikel 18. Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Verantwoordelijkheid ven de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben, door het overtreden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten of door het begaan van kennelijk grove fouten.
TITEL V. TOEZICHT
Artikel 20. Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris.
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
een commissaris te benoemen. ledere aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
b) Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand september om 11.00 uur op de
zetel van de vennootschap.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. ten overstaan van een notaris.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22. Bevoegdheid van de algemene vergaderingen.
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
-de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
- de benoeming en het ontslag van de bestuurders en eventuele commissaris; vaststelling van hun
salaris; het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Artikel 23. Bijeenroeping
a) De raad van bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. het vragen.
b) De houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, alsook de bestuurders en
eventuele commissaris worden per gewone brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. Dit
geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met
medewerking van de vennootschap uitgegeven).
c) De houders van aandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde
stukken, terwijl de eventuele anderen slechts die stukken toegezonden krijgen indien zij uiterlijk
zeven dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. Steeds kunnen zij
kosteloos een afschrift krijgen ter zetel van de vennootschap.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten
opgeven, in voorkomend geval de voorstellen tot besluit, de vermelding van de verslagen, de
formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van de stukken ter inzage op
de zetel van de vennootschap.
Artikel 24. Deelneming aan de vergadering – vertegenwoordiging.
a) Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een
geschreven volmacht. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening is verboden.
b) Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders, houders van certificaten (met medewerking
van de vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 7:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben aandeelhouders zonder stemrecht gewoon
stemrecht.
c) Voor vennootschappen, die een publiek doen of hebben gedaan op het spaarwezen moet het
verzoek tot verlening van een volmacht de vermeldingen bevatten, vermeld in artikel 7:144 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij een openbaar verzoek tot verlening van een
volmacht, moeten bovendien de voorwaarden van artikel 7:145 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen worden vervuld.
Artikel 25. Voorzitterschap – bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris en
stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend
worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het
bureau.
Artikel 26. Verloop van de vergadering.
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
b) De bestuurders en de eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat ernstig nadeel zou berokkenen aan
de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
c) De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
d) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan Slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast inden geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Voor
vennootschappen, die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet de
agenda naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 27. Stemrecht.
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om van de vergadering deel te nemen, wordt over alle
punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene dan van het andere
standpunt. Uiteindelijk zal de rechter dienen te beslissen.
d) Aandeelhouders, die ziek zijn of gehandicapt of die wonen op een afstand van meer dan honderd
kilometer of in het buitenland, kunnen per brief stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen bevat: "de agendapunten, in voorkomend geval de voorstellen tot besluit en
de drie stemwijzen: aanvaarding, verwerping of onthouding.
Artikel 28. Besluitvorming.
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en beslissen op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen (vijftig procent (50%) plus één stem). Onthoudingen of
blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.
staking van stemmen is hef voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de
vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Is het
genoemde quorum niet bereikt dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig de tweede vergadering beraadslaagt en
besluit geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen. wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen, behoudens in de
gevallen waar de wet een strengere meerderheid vereist. Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de
nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg alvorens de algemene vergadering
plaatsvindt.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg alvorens de
algemene vergadering plaatsvindt
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
TITEL VII. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel 30. Boekjaar - jaarrekening – jaarverslag.
a) Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op éénendertig maart.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, in voorkomend geval een geconsolideerde, en
handelen verder naar het voorschrift van artikel 3:1 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurders stellen bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij rekenschap
geven van hun beleid.
b) Vijftien dagen véér de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap
kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 31. Bestemming van de winst – Reserve.
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat,
onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
d) Geen uitkering mag geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de raad van bestuur bij de Nationale Bank van België worden neergelegd samen
met de andere stuken voorgeschreven door artikel 3:9 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
f) De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren naar het voorschrift van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII: ONTBINDING
Artikel 32. Benoeming en bevoegdheid vereffenaars.
a) Zijn er geen vereffenaars benoemd. dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft
gehomologeerd. Zij handelen naar het voorschrift van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen
zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in
artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV: KEUZE WOONPLAATS
Artikel 33.
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, van wie de woonplaats onbekend is of die in het
buitenland wonen, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap. waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken
van de vennootschap.
Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
van zes jaar:
- de Heer VANDERSANDEN Lucas, voornoemd, die tevens gedelegeerd bestuurder is, die zijn
mandaat aanvaardt;
- de Heer VANDERSANDEN Jonas, voornoemd, die in voormelde schriftelijke verklaring verklaard
heeft zijn mandaat te aanvaarden;
- de Heer VANDERSANDEN Matthias, voornoemd, die zijn mandaat aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Raad van bestuur:
Vervolgens komt de raad van bestuur bijeen met het oog op de benoeming van een gedelegeerd
bestuurder. De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen om te benoemen als
gedelegeerd-bestuurder:
De Heer VANDERSANDEN Lucas, voor de duur van diens mandaat, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zesde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen,
Leeuwerikweg 54.
Zevende besluit: Website en e-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap geen website heeft.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap duotoon@telenet.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Achtste besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Negende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Konsilanto” te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de
opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Tiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)