Ondernemingsnr : 0453581304
Naam
(voluit) : AKAPELLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Parallelweg 10
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal neergelegd en opgesteld door Meester Sophie Maquet,
geassocieerde Notaris te Brussel, op veertien december tweeduizend twintig.
Geregistreerd zesentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Brussel 3 op 15 december 2020
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 27115
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). 
De ontvanger
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
genaamd AKAPELLA, met maatschappelijke zetel te B-1880 Kapelle-op-den-Bos, Parallelweg 10, de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging van de maatschappelijke benaming
De vergadering beslist om de benaming te veranderen in Buitenhof WZC.
2. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het Vlaamse Gewest
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het Vlaams Gewest te
Papestraat 24, 2930 Brasschaat (België).
3. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
3.1. Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de voorgestelde wijziging omstandig verantwoordt.
De vergadering ontslaat de voorzitter bij eenparigheid om lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7 :154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat de voorgestelde wijziging omstandig verantwoordt.
Elke aandeelhouder verklaart en erkent voorafgaandelijk een kopie van dit document ontvangen te
hebben en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van dit document wordt, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de Wet.
3.2. Voorwerpwijziging
De vergadering beslist om het voorwerp te wijzigen en bijgevolg voorstel om artikel 3 van de statuten
te vervangen door de volgende tekst:
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook voor rekening van derden:
    •  het verwerven, oprichten, overdragen, exploiteren, beheren, ontwikkelen en vereffenen  van
bejaardentehuizen (homes, woonzorgcentra, verzorgingshuizen, dagverzorgingscentra,
assistentiewoningen, enz.) en van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in de sector van de
ouderenzorg,
    •  om het even welke activiteiten van levering van diensten, advies en studie in economische
zaken in de breedste zin van het woord, ten gunste van derden die al dan niet met de vennootschap
zijn verbonden,
    •  aankoop, bestuur, beheer, toezicht op, ontwikkeling en verkoop van rechtstreekse of
Luik B
onrechtstreekse participaties, op om het even welke wijze, in om het even welke commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende vennootschappen of ondernemingen of van alle
roerende of onroerende waarden, alle maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle
verrichtingen inzake het beheer van de aldus samengestelde portfolio,
    •  aankoop, overdracht, beheer en ontwikkeling van roerende en onroerende goederen en van
rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in dergelijke sectoren,
    •  verwezenlijking van alle verrichtingen van bijstand op economisch en commercieel vlak en
inzake management van elke groep van personen, al dan niet vennoten, inzonderheid in hun
ontwikkeling, organisatie en management, meer bepaald door leningen toe te kennen,
    •  uitvoering van werkzaamheden van onderzoek en analyse betreffende om het even welke
economische en commerciële informatie en informatie op het vlak van management, van
marktonderzoeken, evenals ontwikkeling van besluitvormingsinstrumenten,
    •  alle onroerende verrichtingen van om het even welke aard en in welke vorm dan ook, meer
bepaald aankoop, ruil, verkoop, huren/leasen en onderhuren, evenals verhuren/leasen en
onderverhuren, dit alles met of zonder aankoopoptie, exploitatie en onderhoud van huizen,
appartementen, bureaus, winkels, handelszaken, terreinen, eigendommen in vruchtgebruik, blote
eigendommen, ondergrond, erfpachtrechten, rechten van opstal, erfdienstbaarheden, gronden en
domeinen en, algemeen, van alle onroerende goederen en alle zakelijke rechten, evenals alle
financieringsverrichtingen,
    •  het bouwen, als opdrachtgever of algemeen aannemer, verbouwen en herwaarderen van
onroerende goederen (met inbegrip van alle zakelijke rechten), alsook studie en inrichting van
verkavelingen met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen, aangaan van verbintenissen als
consulent inzake bouwwerken (studies van civieltechnische werken en van de diverse technische
uitrustingen van onroerende goederen), aankoop van materiaal, sluiten van om het even welke
aannemingscontracten die nodig zouden zijn en alle verrichtingen van wissel, commissie en
makelarij, evenals het beheer van onroerende goederen (met inbegrip van alle zakelijke rechten),
    •  het ontwerpen, uitvinden, vervaardigen, bouwen, kopen en verkopen, verdelen, onderhouden,
exploiteren, van welke onroerende goederen dan ook (met inbegrip van de zakelijke rechten die
horen bij de bovenvermelde onroerende goederen).
De vennootschap mag haar doel op welke wijze ook verwezenlijken en volgens de voorwaarden die
haar het meest passend lijken.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met en deelnemen aan of een belang nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke wijze dan ook, en welke octrooien,
patenten, licenties of merken ook uitlenen, ontlenen, verwerven of afstaan. Meer bepaald mag ze het
beheer uitoefenen van andere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen en zich door
middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze
interesseren voor alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of in het
buitenland, die – volledig of gedeeltelijk – een analoog, identiek, soortgelijk of aanverwant doel
hebben als haar eigen doel of een doel dat bevorderlijk kan zijn voor de uitbreiding en ontwikkeling
van haar eigen doel.
De vennootschap kan borgtocht of garanties verlenen, zowel voor haar eigen verbintenissen als die
van derden, onder meer door haar bezittingen te hypothekeren of te verpanden, met inbegrip van
haar eigen handelsfonds.
Algemeen mag de vennootschap, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelingen en alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen
die volledig of gedeeltelijk en rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of van aard zouden zijn dat doel te ontwikkelen of de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Ingeval de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan de naleving van voorafgaande
voorwaarden van toegang tot het beroep, dan verbindt de vennootschap zich ertoe om deze
voorwaarden te vervullen.
4. Aanpassing van de statuten aan de wet van 23 maats 2019 houdende het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering beslist om nieuwe gecoördineerde statuten aan te nemen als gevolg:
ARTIKEL 1: Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze wordt « Buitenhof WZC » genoemd.
Als handelsnaam kan ze ook een of meer bijzondere benamingen gebruiken voor haar
exploitatiezetels en verkooppunten.
De akten, facturen, advertenties, publicaties, brieven, bestelbonnen, de websites en andere
documenten, al dan niet in elektronische vorm, die uitgaan van de vennootschap zullen deze
benaming bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden «naamloze
Luik B
vennootschap», in deze vorm geschreven, of door de afkorting «NV», met de nauwkeurige
vermelding van de zetel, gevolgd door het ondernemingsnummer en de vermelding
«rechtspersonenregister» of de afkorting «RPR», gevolgd door de vermelding van de rechtbank van
de zetel waar de vennootschap haar zetel heeft, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website
van de vennootschap en in voorkomend geval het feit dat de vennootschap in vereffening is.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden verplaatst naar om het even welke andere plaats in België bij beslissing van de
raad van bestuur die wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op voorwaarde
dat deze verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten vereist.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren, agentschappen, depots en werkplaatsen in België of in het buitenland
oprichten.
ARTIKEL 3: Doel
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook voor rekening van derden:
    •  het verwerven, oprichten, overdragen, exploiteren, beheren, ontwikkelen en vereffenen van
bejaardentehuizen (homes, woonzorgcentra, verzorgingshuizen, dagverzorgingscentra,
assistentiewoningen, enz.) en van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in de sector van de
ouderenzorg,
    •  om het even welke activiteiten van levering van diensten, advies en studie in economische
zaken in de breedste zin van het woord, ten gunste van derden die al dan niet met de vennootschap
zijn verbonden,
    •  aankoop, bestuur, beheer, toezicht op, ontwikkeling en verkoop van rechtstreekse of
onrechtstreekse participaties, op om het even welke wijze, in om het even welke commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende vennootschappen of ondernemingen of van alle
roerende of onroerende waarden, alle maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle
verrichtingen inzake het beheer van de aldus samengestelde portfolio,
    •  aankoop, overdracht, beheer en ontwikkeling van roerende en onroerende goederen en van
rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in dergelijke sectoren,
    •  verwezenlijking van alle verrichtingen van bijstand op economisch en commercieel vlak en
inzake management van elke groep van personen, al dan niet vennoten, inzonderheid in hun
ontwikkeling, organisatie en management, meer bepaald door leningen toe te kennen,
    •  uitvoering van werkzaamheden van onderzoek en analyse betreffende om het even welke
economische en commerciële informatie en informatie op het vlak van management, van
marktonderzoeken, evenals ontwikkeling van besluitvormingsinstrumenten,
    •  alle onroerende verrichtingen van om het even welke aard en in welke vorm dan ook, meer
bepaald aankoop, ruil, verkoop, huren/leasen en onderhuren, evenals verhuren/leasen en
onderverhuren, dit alles met of zonder aankoopoptie, exploitatie en onderhoud van huizen,
appartementen, bureaus, winkels, handelszaken, terreinen, eigendommen in vruchtgebruik, blote
eigendommen, ondergrond, erfpachtrechten, rechten van opstal, erfdienstbaarheden, gronden en
domeinen en, algemeen, van alle onroerende goederen en alle zakelijke rechten, evenals alle
financieringsverrichtingen,
    •  het bouwen, als opdrachtgever of algemeen aannemer, verbouwen en herwaarderen van
onroerende goederen (met inbegrip van alle zakelijke rechten), alsook studie en inrichting van
verkavelingen met inbegrip van de aanleg van wegen en rioleringen, aangaan van verbintenissen als
consulent inzake bouwwerken (studies van civieltechnische werken en van de diverse technische
uitrustingen van onroerende goederen), aankoop van materiaal, sluiten van om het even welke
aannemingscontracten die nodig zouden zijn en alle verrichtingen van wissel, commissie en
makelarij, evenals het beheer van onroerende goederen (met inbegrip van alle zakelijke rechten),
    •  het ontwerpen, uitvinden, vervaardigen, bouwen, kopen en verkopen, verdelen, onderhouden,
exploiteren, van welke onroerende goederen dan ook (met inbegrip van de zakelijke rechten die
horen bij de bovenvermelde onroerende goederen).
De vennootschap mag haar doel op welke wijze ook verwezenlijken en volgens de voorwaarden die
haar het meest passend lijken.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met en deelnemen aan of een belang nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke wijze dan ook, en welke octrooien,
patenten, licenties of merken ook uitlenen, ontlenen, verwerven of afstaan. Meer bepaald mag ze het
beheer uitoefenen van andere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen en zich door
middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze
interesseren voor alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of in het
buitenland, die – volledig of gedeeltelijk – een analoog, identiek, soortgelijk of aanverwant doel
Luik B
hebben als haar eigen doel of een doel dat bevorderlijk kan zijn voor de uitbreiding en ontwikkeling
van haar eigen doel.
De vennootschap kan borgtocht of garanties verlenen, zowel voor haar eigen verbintenissen als die
van derden, onder meer door haar bezittingen te hypothekeren of te verpanden, met inbegrip van
haar eigen handelsfonds.
Algemeen mag de vennootschap, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelingen en alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen
die volledig of gedeeltelijk en rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of van aard zouden zijn dat doel te ontwikkelen of de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Ingeval de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen is aan de naleving van voorafgaande
voorwaarden van toegang tot het beroep, dan verbindt de vennootschap zich ertoe om deze
voorwaarden te vervullen.
ARTIKEL 4: Duur van de vennootschap
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
ARTIKEL 5: Kapitaal en aard van de aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op driehonderdnegentienduizend
zevenhonderddrieëndertig euro éénentachtig cent (€ 319 733.81).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend achthonderdveertig (19 840) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/ negentienduizend achthonderdveertigste (1/19.
840ste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, waarop volledig is ingeschreven en
die integraal zijn volgestort.(...)
ARTIKEL 11 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad die ten minste drie (3) bestuurders telt, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een
periode van maximaal zes (6) jaar, maar hun mandaat kan onbeperkt worden verlengd.
Echter, zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft mag de raad van bestuur
worden beperkt tot twee (2) leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking. Het mandaat van de bestuurders loopt van de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan een einde stellen aan het mandaat van elke bestuurder, met
onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen. De algemene vergadering kan in alle gevallen,
op het moment van de opzegging evenwel de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen. Wordt een rechtspersoon tot bestuurder benoemd, dan is zij gehouden
om een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te wijzen die de opdracht krijgt om dit
mandaat uit te voeren in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanwijzing en de
beëindiging van de functies van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels
van bekendmaking die zouden gelden wanneer de betrokkene deze opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening uitvoerde.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering op het moment van hun
benoeming, is het mandaat van bestuurder onbezoldigd.
ARTIKEL 12 – Openstaande functie
In geval van openstaande functie van bestuurder, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
ARTIKEL 13 – Voorzitterschap
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter benoemen. Is de voorzitter afwezig of
verhinderd, dan wijst de raad een van zijn leden ter vervanging van de voorzitter aan.
ARTIKEL 14 – Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of, indien hij verhinderd is, van de oudste bestuurder, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer ten minste twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend
dat vragen.
Behoudens naar behoren gerechtvaardigde hoogdringendheid wordt de oproeping ten minste drie (3)
dagen vóór de voor de vergadering voorziene datum verzonden. Oproepingen worden geldig
verzonden per brief, fax of e-mail en moeten de agenda, tijd en plaats van de vergadering bevatten.
Luik B
Zijn alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd, dan moet het bewijs van een
voorafgaande bijeenroeping niet worden geleverd. De aanwezigheid of de vertegenwoordiging van
een bestuurder op een vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de bijeenroeping en
heeft vanwege die bestuurder tot gevolg dat hij verzaakt aan om het even welke klacht in verband
hiermee.
Een bestuurder kan ook verzaken aan de mogelijkheid zich te beklagen over het ontbreken van een
bijeenroeping of de onregelmatigheid van een bijeenroeping vóór of na de vergadering die hij niet
heeft bijgewoond.
Elke bestuurder kan, overeenkomstig de wet, aan een ander lid van de raad volmacht verlenen om
hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega’s vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft gekregen.
De vergaderingen vinden plaats zoals aangegeven in de oproepingen. De raad van bestuur mag
samenkomen via telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de
vergadering rechtstreeks met elkaar kunnen communiceren. De bestuurders die op deze wijze een
vergadering van de raad van bestuur bijwonen, worden geacht aanwezig te zijn. In dit geval wordt de
vergadering geacht plaats te hebben gehad op de zetel van de vennootschap, voor zover ten minste
één bestuurder op die zetel deel heeft genomen aan de vergadering.
ARTIKEL 15 – Beraadslagingen van de raad van bestuur
A/ Behoudens overmacht mag de raad van bestuur enkel op geldige wijze beraadslagen en
beslissingen nemen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan mag er een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, op
geldige wijze beraadslaagt en beslissingen neemt over de agendapunten van de vorige vergadering.
B/ De beslissingen van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen met eensluidende
en schriftelijke instemming van de bestuurders. Om de jaarrekening af te sluiten mag er echter geen
gebruik worden gemaakt van deze procedure.
C/ Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding van één
of meer van hen, door een meerderheid van de andere bestuurders.. Bij staking van de stemmen
geeft de stem van de persoon die de vergadering voorzit de doorslag.
D/ Behoudens de uitzonderingsgevallen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk
belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur behoort, dit vóór de raad van bestuur een besluit neemt; de raad van bestuur en de
vennootschap moeten zich schikken naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 16 – Notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en de beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die
worden getekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. Die notulen alsook de
schriftelijke beslissingen van de raad van bestuurd worden opgenomen in een bijzonder register. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
ARTIKEL 17 – Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn om het
maatschappelijk doel te verwezenlijken, met uitzondering van die welke de wet voorbehoudt voor de
algemene vergadering.
De raad van bestuur mag onder zijn leden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
raadgevende comités oprichten. De raad beschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 – Dagelijks bestuur
a) De raad van bestuur mag de bevoegdheden die tot het dagelijks bestuur van de vennootschap
behoren, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur,
overdragen:
- hetzij aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
- hetzij aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die de titel van gedelegeerde voor
het dagelijks bestuur dragen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Bestaan er meerdere algemene delegaties
van bevoegdheid naast elkaar, dan stelt de raad van bestuur de respectieve bevoegdheden vast
evenals het feit of de betrokkenen afzonderlijk of samen handelen.
b) Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere en beperkte bevoegdheden toekennen aan om het
even welke lasthebber, met inbegrip van het dagelijks technisch bestuur voor deze of gene activiteit.
Evenzo kunnen de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, die al dan niet bestuurders zijn,
Luik B
bijzondere bevoegdheden verlenen aan elke lasthebber, zij het binnen de grenzen van hun eigen
delegatie.
c) De raad van bestuur mag de in de vorige alinea’s genoemde personen te allen tijde afzetten.
d) De raad van bestuur stelt de competenties, de bevoegdheden en de vaste of variabele
vergoedingen vast, die worden geboekt op de algemene kosten, van de personen aan wie hij
bevoegdheden toewijst.
ARTIKEL 19 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in de akten en in rechte,
met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een ministerieel ambtenaar of een notaris vereist zou
zijn:
- hetzij door twee (2) bestuurders die samen handelen,
- hetzij, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt of door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die samen of afzonderlijk handelen.
Deze ondertekenaars hoeven ten aanzien van derden niet het bewijs van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur te leveren.
Bovendien wordt de vennootschap geldig verbonden door bijzondere volmachthebbers binnen de
beperkingen van hun mandaat.
ARTIKEL 20 – Toezicht
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria zoals bedoeld in artikel 1:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is er overeenkomstig artikel 3:72 van hetzelfde Wetboek geen
reden om een commissaris te benoemen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Is er geen commissaris benoemd, dan geniet elke aandeelhouder individueel de
bevoegdheden inzake onderzoek en toezicht van de commissaris. Hij mag zich door een externe
accountant laten vertegenwoordigen of bijstaan. De vergoeding van die laatste is ten laste van de
vennootschap indien hij met haar akkoord werd aangewezen of indien die vergoeding te haren laste
is gelegd bij gerechtelijke beslissing. In dit geval worden de opmerkingen van de externe accountant
ter kennis van de vennootschap gebracht.
ARTIKEL 21 – Samenstelling en bevoegdheden
De algemene vergadering van de aandeelhouders bestaat uit alle eigenaars van aandelen die
stemrechten genieten, persoonlijk of via hun lasthebbers en met inachtneming van de
wetsbepalingen en de bepalingen van de statuten.
De beslissingen die de algemene vergadering van de aandeelhouders op regelmatige wijze neemt,
zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook indien ze afwezig waren op de vergadering of het niet
eens waren met de beslissing.
ARTIKEL 22 – Vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede dinsdag van de maand mei van elk
jaar om 10.00 uur.(....)
ARTIKEL 23 – Bijeenroepingen
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de raad
van bestuur of door de commissaris(sen); ze moeten worden bijeengeroepen op verzoek van
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De bijeenroeping wordt gedaan in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bijeenroeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats, de datum en het
tijdstip van de algemene vergadering, alsook de agenda met vermelding van de te behandelen
onderwerpen.
Eenieder die deelneemt aan of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering wordt geacht op
geldige wijze te zijn bijeengeroepen.
ARTIKEL 24 – Toelating tot de vergadering
Indien de oproeping dit vereist, is elke eigenaar van effecten, om tot de algemene vergadering te
worden toegelaten, gehouden ten minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering plaats heeft aan de
raad van bestuur schriftelijk laten weten of hij van plan is deel te nemen aan de vergadering dan wel
zijn inschrijvingscertificaten in te dienen in het register van de aandelen op naam, op de zetel van de
vennootschap of in de vestigingen zoals aangewezen in de oproepingen.
Indien de oproeping dit vereist, zijn de houders van gedematerialiseerde effecten, om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten, gehouden een attest af te geven tot vaststelling van de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen, opgesteld door de erkende
rekeninghouder of het uitbetalingsorgaan, op de plaatsen zoals aangegeven in de oproeping, en dit
ten minste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering plaats heeft.
De houders van obligaties, van warrants en van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking
van de vennootschap mogen de algemene vergadering bijwonen maar enkel met raadgevende stem,
met inachtneming van de toelatingsvoorwaarden die toepasselijk zijn voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van
dit artikel.
Luik B
ARTIKEL 25 – Vertegenwoordiging op de algemene vergaderingen
Elke aandeelhouder met stemrecht, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een lasthebber, die al dan niet een aandeelhouder is, door middel van een volmacht. Met
volmacht wordt de bevoegdheid bedoeld die een aandeelhouder aan een natuurlijke of
rechtspersoon verleent om in naam van deze aandeelhouder alle of een deel van zijn rechten uit te
oefenen op de algemene vergadering. Onverminderd de bepalingen van artikel 7:145, 1ste lid, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag deze bevoegdheid worden verleend voor
één of meer welbepaalde vergaderingen of voor de vergaderingen tijdens een welbepaalde periode.
De volmacht die is gegeven voor een vergadering is geldig voor de volgende vergaderingen die met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen. De lasthebber geniet dezelfde rechten als de aldus
vertegenwoordigde aandeelhouder en, meer bepaald, het recht om het woord te voeren, vragen te
stellen tijdens de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen.
De volmachten moeten worden ondertekend (met inbegrip van een elektronische handtekening
overeenkomstig artikel 1322, 2de lid van het Burgerlijk Wetboek).
De raad van bestuur kan de formulering van de volmachten bepalen en eisen dat ze worden
afgegeven op de plaats die de raad vaststelt en binnen de door die raad bepaalde termijn. De
volmachten moeten schriftelijk, per fax, via e-mail of met om het even welk ander
communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden bezorgd en
worden afgegeven op het bureau van de vergadering.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden niet beschouwd als werkdagen voor de toepassing van
dit artikel.
ARTIKEL 26 – Aanwezigheidslijst en Bureau
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Alvorens aan de
vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers gehouden de
aanwezigheidslijst te ondertekenen; deze lijst bevat de naam, de voornamen en het adres of de
naam en de zetel van de aandeelhouders evenals het aantal aandelen dat ze vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of,
indien hij verhinderd is, door de gedelegeerd bestuurder of door een lid van de vergadering dat door
deze vergadering wordt aangewezen. Laat het aantal aanwezige personen zulks toe, dan kiest de
voorzitter een secretaris en kiest de vergadering, op voorstel van de voorzitter van de vergadering,
twee (2) stemopnemers.
ARTIKEL 27 – Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot r de
goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging vernietigt de andere genomen beslissingen niet, tenzij de algemene vergadering
daar anders over beslist.
De raad van bestuur moet een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen
binnen de termijn van drie (3) weken die volgt op de beslissing tot verdaging.
De tweede vergadering heeft het recht om de jaarrekening definitief vast te stellen.(...)
ARTIKEL 30 – Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergaderingen worden getekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die dat vragen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
moeten worden overgelegd, worden ondertekend door een of meerdere leden van het
bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hun handtekening moet onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke ze handelen.
ARTIKEL 31 – Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk
jaar.(...)
5. Machten
De vergadering verleent alle machten:
- aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen
beslissingen;
-  aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank en in het algemeen, alle materiële wijziging in het kader van de
statutenaanpassing van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- aan ondergetekende notaris om een kopie van de huidige akte neer te leggen bij de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank voor publicatie in de bijlagen van het Belgisch staatsblad
- aan het bestuursorgaan met macht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle noodzakelijke
formaliteiten om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij alle bevoegde administraties.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sophie Maquet, geassocieerde Notaris
Hiermee samen neergelegd: 1 uitgifte, 2 volmachten, 1 verslag van de raad van bestuur en
Luik B
gecoördineerde statuten.