Nº d'entreprise : 0434 888 018
Nom
(en entier) : PAVABER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4101 Jemeppe-Sur-Meuse, rue de la Station, 97
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - MODIFICATION DE L'OBJET -
TRANSFERT DU SIEGE - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE
GENERALE - MISE EN CONFORMITE AVEC CSA AVEC ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 14 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PAVABER », ayant son
siège à 4101 Jemeppe-Sur-Meuse, rue de la Station, 97 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE « GREEN PALACE » par LA SOCIETE « PAVABER »
1/ Examen du projet de fusion
A. L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du
jour, les actionnaire reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels documents
visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « GREEN
PALACE » et « PAVABER ».
B. L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
2/ Décision de fusion
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « GREEN PALACE », inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0473.030.101 par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine, activement
et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion, à la société
absorbante, étant la société anonyme « PAVABER ».
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024 à zéro heures, de sorte que toutes les
opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, à la société absorbante, seul actionnaire de la société absorbée.
b) les capitaux propres de la société absorbée « GREEN PALACE » ne seront pas repris dans les comptes
de la présente société absorbante « PAVABER », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et
la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations.
c) l'actionnaire unique de la société « GREEN PALACE » a aux termes d'un procès-verbal dressé par le
notaire soussigné, antérieure-ment, décidé la fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion
précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de
l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément au Code des Sociétés et des Associations, et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de la société absorbante d'une part, et de la société absorbée d'autre part.
3/ Description des éléments d'actifs et de passifs transférés et détermination des conditions de transfert
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2024.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2024, sans
qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous impôts,
contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou
pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engage-ments quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4/ Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la société « GREEN PALACE » a, dans un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, à la date de la réalisation
effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. les treize mille neuf cent quarante-quatre (13.944) actions de la société « GREEN PALACE » détenues
par la société absorbante « PAVABER », sont annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions
détenues.
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 31 décembre 2023.
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L'OBJET
A/ Rapport de l'organe d'administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
L'assemblée reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport de l'organe
d'administration demeurera ci-annexé.
B/ Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet d'accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
-L'exploitation et la gestion de tout appareil de jeux et de divertissement, de salle de jeux et de divertissement
dans le sens le plus large, en ce compris mais non limité à la salle d'appareils de jeux automatiques,
l'organisation et les prises de paris, et ceci tant en terrestre qu'en online ;
-Tout ce qui rapporte à l'exploitation de tous parcs d'attractions, et ce dans le sens le plus large ;
-L'exercice de toute activité liée au secteur HORECA ;
-La participation, le financement, la collaboration, le conseil et la prestation de services à toute personne
morale ;
-L'octroi de suretés garantissant toutes dettes de personnes morales ou autres sociétés liées;
-L'exercice de mandat(s) au sens le plus large auprès de société liées ou de sociétés tierces ;
-Toutes opérations immobilières généralement quelconques telles que notamment l'achat, la vente, la
location, le leasing, la gestion, la mise en valeur, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, la construction
et/ou de la rénovation d'immeubles, de tous travaux d'aménagement.
La société peut exercer, pour son compte ou pour compte de tiers, toute activité de nature commerciale,
industrielle, immobilière, mobilière ou financière directement ou indirectement liée ou connexe à son but ou
promouvoir leur réalisation.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts dans les conditions requises par le
Code des Sociétés. »
TROISIEME RESOLUTION
TRANSERT DU SIEGE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société, à partir de ce jour, de 4101 Jemeppe, rue de la
Station, 97 vers 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120.
QUATRIÈME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci soit
dorénavant tenue le 14 juin à 13h00.
CINQUIEME RESOLUTION
MISE EN CONFORMITE SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
B/ Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « PAVABER ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
Article 3: Objet
La société a pour objet d'accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
-L'exploitation et la gestion de tout appareil de jeux et de divertissement, de salle de jeux et de divertissement
dans le sens le plus large, en ce compris mais non limité à la salle d'appareils de jeux automatiques,
l'organisation et les prises de paris, et ceci tant en terrestre qu'en online ;
-Tout ce qui rapporte à l'exploitation de tous parcs d'attractions, et ce dans le sens le plus large ;
-L'exercice de toute activité liée au secteur HORECA ;
-La participation, le financement, la collaboration, le conseil et la prestation de services à toute personne
morale ;
-L'octroi de suretés garantissant toutes dettes de personnes morales ou autres sociétés liées;
-L'exercice de mandat(s) au sens le plus large auprès de société liées ou de sociétés tierces ;
-Toutes opérations immobilières généralement quelconques telles que notamment l'achat, la vente, la
location, le leasing, la gestion, la mise en valeur, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, la construction
et/ou de la rénovation d'immeubles, de tous travaux d'aménagement.
La société peut exercer, pour son compte ou pour compte de tiers, toute activité de nature commerciale,
industrielle, immobilière, mobilière ou financière directement ou indirectement liée ou connexe à son but ou
promouvoir leur réalisation.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts dans les conditions requises par le
Code des Sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit cent cinquante mille euros (850.000,00 €).
Il est représenté par trente-quatre mille actions (34.000) avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 34.000, représentant chacune un/trente-quatre millième du capital social, libérées
à concurrence de cent pour cent.
Historique:
1. Lors de la constitution de la société, constitution par acte sous seing privé daté du neuf juin mil neuf cent
quatre vingt huit, le capital minimum de la société avait été fixé à la somme de cinq cent mille francs belges,
capital minimum représenté par cinq cents parts sociales nominatives, d'une valeur nominale de mille francs
belges chacune, entièrement souscrites et totalement libérées.
2. Une assemblée générale extraordinaire réunie en date du dix neuf avril mil neuf cent nonante a augmenté
le capital social de la société pour le porter à la somme de sept millions cent mille francs belges, capital social
représenté par sept mille cent parts sociales entièrement souscrites et totalement libérées.
3. Une assemblée générale extraordinaire réunie en date du vingt quatre décembre mil neuf cent nonante
deux par devant le notaire Alain van den Berg de Seraing a décidé :
- d'abord de réduire le capital social ( et donc le capital minimum) à concurrence de sept millions de francs
belges par annulation de sept mille parts sociales existantes de la société et ce pour apurer à due concurrence
une perte figurant dans les comptes de la société,
- ensuite d'augmenter le capital minimum de la société à concurrence de six millions neuf cent mille francs
belges par la création de six mille neuf cents parts sociales nouvelles nominatives, d'une valeur nominale de
mille francs belges chacune, à souscrire et à libérer entièrement en numéraire,
- enfin de transformer la société en une société anonyme dénommée « PAVABER ».
4. Une assemblée générale extraordinaire réunie par devant le même notaire Alain van den Berg de Seraing
en date du vingt neuf janvier mil neuf cent nonante six a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de trois
millions de francs belges, par des apports en numéraire et par la création de trois mille actions de capital
nouvelles entièrement souscrites et totalement libérées.
5. Une assemblée générale extraordinaire de la société, réunie par devant le notaire Alain van den Berg de
Seraing, en date du dix huit janvier deux mil un a décidé :
- d'abord d'augmenter le capital de la société à concurrence de quatre vingt quatre mille neuf cent septante
cinq francs belges, sans apports nouveaux et sans création de titres nouveaux, et par incorporation d'une
somme de quatre vingt quatre mille neuf cent septante cinq francs belges prélevée sur le bénéfice reporté de
la société,
- ensuite de convertir le montant du capital de la société et de fixer son montant à la somme de deux cent
cinquante mille euros.
6. Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le même notaire Alain van den
Berg de Seraing en date du quatre août deux mil six a décidé, dans le cadre d'une procédure des opérations
assimilées à la fusion par absorption, d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société privée à responsabilité limitée « CD AIR GAMES » dont le siège social était établi à 5030 Gembloux,
rue Théo Toussaint, 4.
7. Une assemblée générale extraordinaire de la société réunie par devant le Notaire Alain van den BERG à
Seraing en date du dix neuf décembre deux mil douze a décidé d'augmenter le capital de la société à
concurrence de six cent mille euros par des apports en numéraire et par la création de vingt quatre mille actions
de capital nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et totalement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par
l'usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte au droits
de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quatre jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit
(éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans
ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par un administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui agissent
conjointement).
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 14 juin à 13 heures. Si ce jour est un dimanche
ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (complément possible: autre qu'un
samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard ... jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé de manière alternante par l'usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la
décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l'administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
C/ a) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d'administrateur de Serge MENEGALLI.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
b) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 2 :
Sont appelées à la fonction d'administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans :
- Monsieur Massimo MENEGALLI, prénommé, ici présent et qui accepte.
- la société à responsabilité limitée « GPFI », immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0841.832.811, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, étant Monsieur Massimo MENEGALLI, prénommé, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit.
c) A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à la fonction d'administrateur délégué, Monsieur Massimo
MENEGALLI, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
SIXIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et au notaire soussigné pour le dépôt des statuts coordonnées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD