Ondernemingsnr : 0871111666
Naam
(voluit) : SPEGELAERE MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heistlaan 386
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
 
  Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris
Arnold Vermeersch te Oudenburg op 04/06/2021, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (een miljoen zevenhonderdzesenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 1.766.500,00)) en de wettelijke reserve (drieëntwintigduizend
vijfhonderdzesentachtig euro vijfenvijftig cent (€ 23.586,55)) van de vennootschap, hetzij in totaal een
miljoen zevenhonderdnegentigduizend zesentachtig euro vijfenvijftig cent (€ 1.790.086,55), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist vervolgens een deel van het beschikbaar ingebracht vermogen van de
vennootschap uit te keren aan de aandeelhouders ten bedrage van negenhonderdduizend  euro (€
900.000,00), waarvan achthonderdvijfennegentigduizend driehonderdtweeëntwintig euro veertien
eurocent (€ 895.322,14) fiscaal zal worden aangerekend op het fiscaal gestort kapitaal en
vierduizend zeshonderd en zevenenzeventig euro zesentachtig eurocent (€ 4.677,86) fiscaal zal
worden aangerekend op de belaste reserves.
De terugbetaling van inbreng alsook de terugbetaling van de daaruit voortvloeiende dividenduitkering
werden uitgevoerd overeenkomstig artikel 18 WIB 92, zevende lid en in overeenstemming met
circulaire 2018/C/103.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om over te gaan tot de voormelde uitkering
na het uitvoeren van de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste netto-
actieftest en een liquiditeitstest en het opstellen van hun verslag hierover.
Toelichting door de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake
Luik B
uitkeringen voorziet dat er twee testen, namelijk een netto-actieftest en een liquiditeitstest, moeten
plaatsvinden vooraleer er daadwerkelijk kan worden overgegaan tot de uitkering. Conform gezegde
artikelen dient het bestuursorgaan van de vennootschap deze testen uit te voeren en hierover een
besluit te maken welke moet worden verantwoord in een verslag opgemaakt door het gezegde
bestuursorgaan.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (vroegere zaakvoerder), de heer Frederik
Spegelaere, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
- De heer SPEGELAERE Frederik Valère Gilbert, geboren te Gent op één juli negentienhonderd
zeventig, wonende te Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Heistlaan 386. 
Hier aanwezig en die aanvaardt onder de bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel
die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8301 Knokke-Heist
(Heist-aan-Zee), Heistlaan 386 en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt. Bijgevolg
beslist de algemene vergadering om in de statuten enkel het Vlaams Gewest op te nemen waarin de
zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
1. Naam : "Spegelaere Management".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden :
- De aankoop en verkoop, de in- en uitvoer van alle motorvoertuigen, van personenwagens,
vrachtwagens, moto's, fietsen en bromfietsen, zowel nieuw als tweedehands, als oldtimers;
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van alle toebehoren, wisselstukken, onderdelen voor deze
motorvoertuigen, alsmede van alle materiaal en uitrusting voor de inrichting van werkplaatsen voor
deze motorvoertuigen.
- Verder het uitvoeren voor zichzelf of voor rekening van derden van takeldiensten, depannages,
vervoer van personen en goederen van alle aard, alsmede ambulantiedienst en taxivervoer, dit zowel
in binnen- als buitenland;
- het verhuren, het afsluiten van financiering-, leasing- en/of rentingcontracten, met betrekking tot
voornoemde activiteiten;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle brandstoffen en smeerproducten, alsmede alle
petroleumproducten en derivaten en onderdelen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze handel en bedrijvigheid.
- Het uitvoeren van alle carrosseriewerk, zowel voor alle voertuigen, als voor andere voorwerpen en
installaties.
- leiding en de controle uitoefenen in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
- Onder om het even welke vorm deelnemen aan alle soorten vennootschappen en ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse.
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere,
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop of vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op andere wijze.
- Het verrichten van werk en het verstrekken van diensten van intellectuele aard, met in het bijzonder
:
- het bijstaan van vennootschappen en ondernemingen in hun bedrijfsvoering;
- het opvolgen, uitbouwen en uitwerken van het commercieel beleid van deze ondernemingen;
- het opstellen van voorstellen en adviezen op het vlak van hun aankoop- en verkooppolitiek,
waaronder het onderhouden van rechtstreekse en onrechtstreekse contacten met de leveranciers en
de afnemers;
- het opvolgen, uitbouwen en uitwerken van de verdere expansie van de begeleide ondernemingen,
met inbegrip van informatieverstrekking inzake de marktsituatie in België en daarbuiten, de
concurrentiepositie en de mogelijkheden tot uitbreiding van het marktaandeel;
Luik B
- het bijstaan van ondernemingen in het personeelsbeleid en de bedrijfsadministratie;
- Niet-gespecialiseerde handelsbemiddeling.
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de
ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden,
wanneer deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe
dwingen. De vastgoedhandel als dusdanig, wordt uitdrukkelijk uit het maatschappelijk voorwerp
geweerd. Binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp, zal de vennootschap mogen
overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen
van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortige
of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zowel in België als in het buitenland, mag de vennootschap alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Evenwel kan aan iedere bestuurder door de algemene vergadering als vergoeding voor zijn
bedrijvigheid een bezoldiging en/of een aandeel in de winsten toegekend worden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder
(s). Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Uitkeren van een interimdividend:
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
8. Boekjaar : van één april tot éénendertig maart.
9. Algemene vergadering :
de derde vrijdag van de maand september om negen uur op de zetel of op elke plaats en uur
aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien alle personen die moeten opgeroepen worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn of aan de
oproeping verzaakt hebben kunnen de convocaties achterwege gelaten worden.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.