Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : C3.ai Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lazaruslaan 4
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twee augustus tweeduizend negentien, voor Meester Marie-Pierre
GERADIN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
De vennootschap "C3.ai International, Inc.", met maatschappelijke zetel te 19801 Wilmington -
Delaware (Verenigde Staten), Orange Street 1209, ingeschreven in het handelsregister onder
nummer 4826424, met Belgisch ondernemingsnummer 0731.695.249.
volgende vennootschap heeft opgericht :
Rechtsvorm en naam - E-mailadres - Website
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " C3.ai Belgium ".
Het e-mailadres van de vennootschap is "finance@c3.ai" en haar website is "www.c3.ai".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest. De zetel is gevestig te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Sint-Lazaruslaan 4.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in samenwerking met hen, diensten te verlenen voor alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- het verlenen van marketingdiensten, klantenondersteuning diensten en adviesdiensten aan klanten
van de C3.ai-groep;
- de organisatie, administratie en advisering van bedrijven of ondernemingen, al dan niet klanten van
de C3.ai-groep, op het gebied van algemeen, advertentie-, technisch beheer en marketing; het
verstrekken van economisch advies en diensten; de aanwerving van personeel en de adequate
organisatie van personeel in vennootschappen; de methoden voor de implementatie en het beheer
van personeel; de dagelijkse leiding van bedrijven; marktanalyse; de organisatie en reorganisatie van
vennootschappen/ondernemingen;
- alle marketingstudies, expertise en advies op het gebied van productlicenties, bedrijfsovernames,
organisatie, personeel, publieke relaties en alle daarmee verband houdende activiteiten; het
verstrekken van alle studies en expertise en advies over investeringskwesties.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
0731897068
Luik B
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Te dien einde mag de vennootschap samenwerken en deelnemen in, of een belang nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke wijze dan ook.
De vennootschap mag, zowel voor zichzelf als voor alle derden zekerheden stellen, onder meer door
haar onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek of in pand geven.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van twee
augustus tweeduizend negentien.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - STORTING.
Het aanvangsvermogen bedraagt één (1) euro.
Er worden honderd (100) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de "C3.ai International, Inc.".
De oprichter verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig gestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van éen (1) euro.
De comparant beslist voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening
van de vennootschap.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekeningnummer BE70 0018 6803 8285, bij BNP PARIBAS FORTIS, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling, op 1ste augustus 2019 afgeleverd bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1 Bevoegdheden
Iedere bestuurder - ook wanneer er meerdere zijn - kan alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder - ook wanneer er meerdere zijn - kan de uitoefening van een deel van zijn
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
Luik B
vennootschap.
§2 Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder , ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die geen bestuurder zijn. Deze
persoon (personen) draagt (dragen) de titel "directeur", "algemeen directeur" of een andere titel
waarmee hij of zij in het benoemingsbesluit wordt (worden) aangewezen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap, op 30 oktober, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegd(e) lid (leden) van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Luik B
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 mei en eindigt op 30 april van het daaropvolgend
jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
De heer ABBO Edward Yousif Michael, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 2995 Woodside
Road #400, Woodside, California 94062 (Verenigden Staten van Amerika).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de vennootschap, kan de heer ABBO Edward Yousif
Michael alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
onder voorbehoud van deze die door de wet en de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden en kan hij bij bijzondere volmacht een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan een
derde aangestelde van de vennootschap. Daarnaast vertegenwoordigt de heer ABBO Edward Yousif
Michael, alleen handelend, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter besliste om de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO
Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling),
onder nummer 0431.088.289, te benoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode
van drie jaar (d.w.z. de boekjaren die zullen eindigen op 30 april 2020, 2021 en 2022). Haar mandaat
als commissaris verstrijkt dus aan het einde van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders die in 2022 zal worden gehouden en die zal beslissen over de goedkeuring van de
jaarrekening van het boekjaar dat zal eindigen op 30 april 2022.
De commissaris heeft de heer EVERSDIJK Bart aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functies.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 april 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 30 juli 2019
Luik B
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Jérôme Vermeylen, de heer Adrien Galot, Mevrouw
Sheena Belmans en Mevrouw Aylin Cebbar, of iedere andere advocaat of medewerker werkzaam
voor het advocatenkantoor "ALTIUS SCRL/CVBA" die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000
Brussel, Havenlaan 86C, bus 414, België, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris