Ondernemingsnr : 0871824221
Naam
(voluit) : ORTHOPAEDICS.BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 157 bus I
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal (D.2200655) opgemaakt door Bruno RAES, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 2 september 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
enige aandeelhouder van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1)  de instrumenterende notaris te verzoeken om de kennisname van het ontslag uit haar
hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap van mevrouw MADDENS Sara Tina, met
woonplaats te 4351 Remicourt (Hodeige), Rue Freddy Terwagne 26, met ingang van 31 juli 2020, en
de benoeming tot niet-statutaire bestuurder, met ingang van 11 augustus 2020 en voor een termijn
van 6 jaar, van mevrouw WINTER Jenny, met woonplaats te Downton Farm, Brook, Newport, Isle of
Wight, PO30 4ES (Verenigd Koninkrijk), opgenomen in de notulen van de schriftelijke algemene
vergadering van de vennootschap, op datum van 11 augustus 2020, mede op te nemen in het
uittreksel van onderhavig proces-verbaal.
2) dat de statuten moeten worden aangepast ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot
de afschaffing van de effecten aan toonder en de dematerialisering van effecten (Wet van 14
december 2005 - Belgisch Staatsblad 23 december 2005).
Dat alle aandelen aan toonder reeds werden omgezet in aandelen op naam.
Dat dientengevolge de aandelen aan toonder werden vernietigd en werden vervangen door een
inschrijving op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen op naam.
Daarbij aansluitend besluit de vergadering:
- dat alle aandelen op naam zijn;
- de regeling inzake de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering te wijzigen.
Dientengevolge besluit de vergadering om de statuten aan te passen, met desgevallend
hernummering van de artikelen.
3) in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) om de bestuursvorm van de enige bestuurder (indien de vennootschap wordt bestuurd door één
enkele bestuurder) of het monistisch bestuur (indien er meerdere bestuurders worden benoemd) aan
te nemen overeenkomstig de artikelen 7:85 – 7:100 en 7:101 – 7:103 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen..
Bijgevolg heeft de vergadering besloten om de statutaire regeling inzake het bestuur te wijzigen en te
herformuleren. 
5) teneinde de tekst van de statuten na de beslissing tot aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering
besloten tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake de zetel en de benaming van het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het kapitaal en
de aandelen, alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; kapitaalverhogingen
en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhogingen door
inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen;
Luik B
de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks)
bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de
algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de
ontbinding en vereffening.
6) tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7) de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren
en actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen
besluiten. 
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:     
1. Rechtsvorm – naam – gewest: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap en draagt de naam “Orthopaedics.be”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: Het adres van de zetel is gevestigd te 8020 Oostkamp, Legeweg 157 bus I.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: Het kapitaal bedraagt honderdachttienduizend tweeënnegentig euro één
cent (€ 118.092,01), vertegenwoordigd door  vijfduizend zeshonderdvijftig (5.650) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijfduizend zeshonderdvijftigste
(1/5.650ste) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Raad van bestuur 
Behoudens hetgeen hierna wordt bepaald aangaande de enige bestuurder, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste 3 leden, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering. 
Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2
Luik B
bestuurders.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.  
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolang dit in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de (her)verkiezing.
- Enige bestuurder 
Indien er slechts één bestuurder is benoemd, kan de vennootschap worden bestuurd door een
enkele bestuurder. 
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. 
- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
andere personen, genaamd directeur.
De raad van bestuur of de enige bestuurder beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
- Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: 
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
- Raad van bestuur
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door de raad van
bestuur als college, ofwel door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
- Enige bestuurder
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door de enige
bestuurder. 
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /. 
10. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- verdelen van geneeskundig en diergeneeskundig materiaal en 
instrumenten; 
- de oprichting, de uitbating en het overnemen van groothandelverdelers in geneesmiddelen; 
- handel en fabricatie onder al zijn vormen in geneesmiddelen, fytofarmaceutische en cosmetische-,
parfumerie, bandagisterie, dieet-, veeartsenij-, laboratorium-, medische- en onderhoudsproducten en
alle artikelen in verband met optiek macrobiotiek, alsook alle apparatuur, materialen en diensten die
met voorgaande opsommingen verband houden; 
- het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses; 
- elke handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt; 
- de studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, know-how en
Luik B
rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die hun
oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp. 
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: De gewone algemene
vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen
worden de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd
wordt door aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating: Het bestuursorgaan kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan
de algemene vergadering te kunnen deelnemen de houders van aandelen op naam, tenminste 5
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk moeten
inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen
meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld
zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
8) opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
9) De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer
VANDERSTRAETE Bart, de heer DE BORCHGRAVE D’ALTENA Amaury en mevrouw KERDIJK
Evelyne, advocaten, kantoorhoudende te Avenue Lloyd George 7, 1000 Brussel, om alle
administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het
bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging; 
- een volmacht, aangehecht;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Bruno Raes
Geassocieerde notaris