Nº d'entreprise : 0843 939 392
Nom
(en entier) : IMMO PHILIPPE MOLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1495 Villers-La-Ville, Rue Piraumont 23
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET COMMUN D'UNE OPERATION ASSIMILEE A
LA FUSION PAR ABSORPTION
Au sens des articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations
entre d'une part EURDYN INVEST SRL en tant que société absorbante
et d'autre part IMMO MOLET SRL en tant que société absorbée
1. INTRODUCTION
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, conformément aux articles 12
:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la SRL EURDYN INVEST, ayant
son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131 et les administrateurs de la SRL IMMO MOLET/
ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23, ont conjointement rédigé ce projet
d'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse). Ce projet d'opération assimilée à la fusion'
par absorption sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Les sociétés participantes à la fusion sont:
EURDYN INVEST SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas Edison 131;
NE 0640.936.903;
ci-après, la "Société Absorbante".
IMMO MOLET SRL
Société à responsabilité limitée ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue Piraumont 23;
NE 0843.939.392;
ci-après, la "Société Absorbée".
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations prévoit : « Sauf disposition légale contraire, est
assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
2. EXPOSE PREALABLE
La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts de la Société Absorbée.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée ont pris l'initiative
de procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après, la "Fusion Silencieuse"), par laquelle
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la
procédure simplifiée décrite aux articles 12 :5 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Conformément à cette procédure, les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la
Société Absorbée s'engagent les uns envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Fusion Silencieuse aux conditions mentionnées ci-après. Les administrateurs de la Société Absorbante et les
administrateurs de la Société Absorbée arrêtent les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de
fusion, lequel sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés des deux sociétés.
Au terme de la Fusion Silencieuse projetée, la Société Absorbante reprendra les actifs et passifs de la Société
Absorbée.
3. CONDITIONS DE LA FUSION
3.1 Identification des sociétés concernées par la fusion (article 12 :50 - 1º du Code des sociétés et des
associations)
La Fusion Silencieuse sera exécutée par:
La société à responsabilité limitée EURDYN INVEST ayant son siège social à 1402 Nivelles, Avenue Thomas
Edison 131, ayant comme numéro d'entreprises 0640.936.903, comme société absorbante, dont l'objet social est
libellé à l'article 3 de ses statuts et adapté en vertu d'un acte modificatif du 21 avril 2020 comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : I. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier
propre: A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à
cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers; B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes
les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que
l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
Il.Activités générales:
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
l/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières :
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer
à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet
tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées
à cet effet. La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que
sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement. La société devra s'abstenir de toute activité qui
relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
La société à responsabilité limitée IMMO MOLET, ayant son siège social à 1495 Sart-Dames-Avelines, Rue
Piraumont 23, ayant comme numéro d'entreprises 0843.939.392, comme Société Absorbée, dont l'objet social
est libellé dans l'article 3 de ses statuts adapté en vertu d'un acte modificatif du 13 avril 2021 comme suit:
« La société La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
: - toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par
nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que
toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou
indirectement. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative ;
a.Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques,
sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet.
b.Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux ou
de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c.Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique, finacière
ou d'organisation. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter
son assistance à des tiers en toutes matières sociales, technique, financière, organique, administrative et
économique.
d.Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e.Acquérir ou aliéner/céder tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotions,
locations, échanges, améliorations, transformations, constructions et destructions de biens immobiliers et
mobiliers, et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis, et notamment assurer tous services, tels
que l'audit énergétique, les états de lieux, les expertises, la gestion, les conseils, le syndic, la gestion du risque, ...
-la gestion et l'optimisation de portefeuilles immobiliers pour particuliers ou entreprises.
La société peut agir pour son compte, comme marchand de biens, par commission, comme intermédiaire ou
comme représentant. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de
sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut participer ou
s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques. Elle peut hypothéquer
ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son
aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit. Aux fins de réaliser son objet,
la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue. Cette
énumération est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces
prestations, à la réalisation de ces conditions. La société peut se porter caution pour autrui et mettre ses biens
en garantie pour autant qu'elle y alt un intérêt direct ou indirect. La société peut d'une façon générale, accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit
pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits. Seule l'assemblée générale des
actionnaires à qualité pour interpréter cet objet. »
3.2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12 :50 - 2° du Code des sociétés et des
associations)
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée, aussi bien l'actif que le passif, sera transféré à la Société Absorbante.
A partir du premier janvier 2025 à 00h00 CET, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante. Les transferts se
feront sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024. Les éléments
d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante
à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée à la date précitée.
La Société Absorbante a établi ses comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023. Il
en est de même pour la Société Absorbée et ces comptes annuels ont été approuvés par les assemblées
générales respectives.
3.3 Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12 :50 - 3º
du Code des sociétés et des associations)
Aucun associé de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas d'autres titres que les actions
de la Société Absorbée. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces personnes.
3.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(article 12 :50 - 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée.
4. EXPOSE CONCERNANT LA MOTIVATION: BESOINS ECONOMIQUES ET FINANCIERS LEGITIMES
La Société Absorbante détient avant l'opération de fusion projetée, 100% des parts de la Société Absorbée.
Les activités des deux sociétés sont complémentaires et connexes.
La fusion envisagée entraînera une simplification des structures, une rationalisation des frais de gestion
administrative, financière et informatique.
Étant donné que toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société Absorbante,
aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la Fusion Silencieuse
et aucune augmentation de capital de la Société Absorbante n'est nécessaire. Les fonds propres de la Société
Absorbée disparaîtront par cette transaction.
5. DECLARATION PRO FISCO
La présente transaction, étant la Fusion Silencieuse entre EURDYN INVEST SRL, comme Société
Absorbante, et IMMO MOLET SRL, comme Société Absorbée, sera neutre d'un point de vue fiscal conformément
à l'article 211, § 1 du Code des impôts sur les revenus, des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement
et conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
Les administrateurs de la Société Absorbante et les administrateurs de la Société Absorbée déclarent avoir
pris connaissance de l'obligation légale, conformément à l'article 12.5 du Code des sociétés et des associations,
de chacune des sociétés participantes à l'opération assimilée à la fusion par absorption, de déposer le projet de
fusion au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées au moins six semaines avant
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique qui doit se prononcer sur la fusion et de les faire
publier dans les Annexes du Moniteur belge. Ils déclarent que le projet de fusion ci-dessus sera déposé dans le
dossier de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés, en leur qualité d'administrateurs,
et/ou par tout mandataire spécial désigné à cet effet.
Par ailleurs, les associés des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date de la
réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance
des documents suivants:
- le présent projet de fusion;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
- les rapports des administrateurs de la Société Absorbante et les rapports des administrateurs de la Société
Absorbée des trois derniers exercices ;
- un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Les organes de gestion confient à la société à responsabilité limitée « MYB2B.BIZ », dont le siège social est
établi à Waterloo, Drève Richelle, 161H/15, inscrite à la BCE sous le numéro 0719.786.322, valablement
représentée par Monsieur Olivier Baum ou Patrick Ader, avec le pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder
aux formalités de publication des décisions mentionnées ci-dessus.
Fait en quatre exemplaires originaux, au siège social de la Société Absorbante le 17 décembre 2024, dont
deux devront être déposés auprès du greffe du Tribunal de Nivelles, tant pour la Société Absorbante que pour la
Société Absorbée, et dont les autres devront être conservés au siège social de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée.
Pour EURDYN INVEST SRL, Société Absorbante
Gaëtan Froment, représentant permanent de P7 Holding SA (0744.712.649) - administrateur
Pour IMMO MOLET SRL, Société Absorbée
Nathalie Saint-Hubert, administrateur
MYB2B.BIZ, Mandataire spécial représentée par Patrick Ader