Ondernemingsnummer :
0686576985
Benaming :
(voluit) :
Liège Airport Shop
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Mexicostraat 5
2030 Anvers
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 1 oktober 2018.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist :
    1.  het kapitaal te verhogen met vierhonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderdzevenenzestig euro
twintig cent (EUR 475.567,20) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (EUR
18.600,00) op vierhonderdvierennegentigduizend honderdzevenenzestig euro twintig cent (EUR
494.167,20) door de uitgifte van vierduizend zevenhonderd vijfenvijftig (4.755) aandelen, volledig
volgestort door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap CHACALLI-DE DECKER met
maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Mexicostraat 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0456.697.873, van haar
bedrijfstak bestaande uit de business unit “liège airport shop” en alle activa en passiva eraan
verbonden (hierna ook genoemd “de Bedrijfstak”), waarbij deze inbreng wordt onderworpen aan de
artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van vennootschappen zodat de inbreng de
gevolgen heeft bedoeld in artikel 763 van het Wetboek van vennootschappen.
Beschrijving van de ingebrachte bedrijfstak en vaststelling van de voorwaarden van de inbreng.
De Bedrijfstak omvat de activiteit van belastingvrije winkel van de Inbrengende Vennootschap die op
de luchthaven van Luik is gevestigd (deze activiteiten worden hierna aangeduid als de “Belastingvrije
Winkel Activiteiten”) en alle activa, passiva, rechten, vorderingen en verplichtingen die daarmee
verband houden.
Als Bijlage 1 werd bij het Inbrengvoorstel een pro forma balans gevoegd waarin de actief- en
passiefbestanddelen van de Bedrijfstak zijn opgenomen aan de hand van hun boekwaarde per 31
maart 2018.
De vermogensbestanddelen van de Inbrengende Vennootschap die niet uitsluitend tot de Bedrijfstak
behoren, maar die gebruikt worden door de Bedrijfstak en andere bedrijfstakken van de Inbrengende
Vennootschap worden geacht geen deel uit te maken van de Bedrijfstak.
Voor alle duidelijkheid zijn de volgende activa of passiva in elk geval niet inbegrepen in de Bedrijfstak
en maken zij bijgevolg geen deel uit van de Inbreng van Bedrijfstak:
    •  De activa of passiva die niet exclusief of in hoofdzaak worden aangewend in het kader van de
Belastingvrije Winkel Activiteiten, of die exclusief of in hoofdzaak worden aangewend voor andere
activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot de activiteiten
op het vlak van diplomatiek verkoopactiviteiten (“diplomatic sales activities”) die zich in Antwerpen
wordt gevestigd;
    •  om het even welke aansprakelijkheid of verplichting van de Inbrengende Vennootschap, al dan
niet met betrekking tot de Bedrijfstak of haar activiteiten, die niet uitdrukkelijk hierin wordt
omschreven als een passief van de Bedrijfstak.
BELASTINGVRIJE WINKEL ACTIVITEITEN
De Bedrijfstak omvat de activiteiten van de Inbrengende Vennootschap die verband houden met de
volgende Belastingvrije Winkel Activiteiten en alle activa, passiva, rechten en vorderingen die
daarmee verband houden.
Luik B
De Bedrijfstak omvat alle activa, passiva, uitrustingen, vergunningen en contracten van de
Inbrengende Vennootschap betreffende deze Belastingvrije Winkel Activiteiten, alsook alle
werknemers en medewerkers die noodzakelijk zijn voor de werking van deze Belastingvrije Winkel
Activiteiten en in het bijzonder (zonder beperkt te zijn tot) de hierna beschreven
vermogensbestanddelen.
De Bedrijfstak bestaat uit actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de Inbrengende
Vennootschap per 31 maart 2018 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 475.567,20 euro.
Materiële vaste activa
De Bedrijfstak omvat de Installaties, Machines en Uitrusting verbonden aan de Belastingvrije Winkel
Activiteiten voor een bedrag van 152.607,82 euro zoals nader omschreven in Bijlage 2 bij het
Inbrengvoorstel.
Immateriële vaste activa
Dit betreft de immateriële vaste activa met betrekking tot de Belastingvrije Winkel Activiteiten voor
een bedrag van 7.315,00 €.
Vlottende activa
De Bedrijfstak omvat de Voorraden en Handels- en overige vorderingen verbonden aan de
Belastingvrije Winkel Activiteiten die zullen bestaan op datum van de Inbreng van Bedrijfstak, zoals
nader omschreven (op basis van de pro forma balans van de Bedrijfstak per 31 maart 2018) in
Bijlage 1 bij het Inbrengvoorstel.
    1.  Voorraden
De Bedrijfstak omvat de Voorraden ten belope van een waarde van 398.844,01 €. Het betreft
voornamelijk voorraden alcoholflessen en andere producten die als onderdeel van de Belastingvrije
Winkel Activiteiten verkocht worden.
    1.  Handels- en overige vorderingen
De Bedrijfstak omvat de handels- en overige vorderingen. Deze post betreft de vorderingen van de
Bedrijfstak op externe klanten. Daarnaast omvat deze post ook nog de voorzieningen voor op te
stellen facturen en te ontvangen creditnota’s.
De Bedrijfstak omvat de handels- en overige vorderingen voor een bedrag van 7.369,05 € zoals
nader omschreven in Bijlage 3 bij het Inbrengvoorstel.
    1.  Liquide Middelen
De Liquide Middelen omvatten de kas van Belastingvrije Winkel Activiteiten voor een waarde van
4.453,09€.
Leveranciersschulden
De Bedrijfstak omvat de Leveranciersschulden verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten
die zullen bestaan op datum van de Inbreng van Bedrijfstak, zoals nader omschreven (op basis van
de pro forma balans van de Bedrijfstak per 31 maart 2018) in Bijlage 4 bij het Inbrengvoorstel.
De Leveranciersschulden omvatten de schulden ten opzichte van externe leveranciers en ontvangen
facturen voor een bedrag 86.458,09 €.
Gebruiksrechten
De Bedrijfstak omvat de rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap onder
volgende overeenkomsten die verbonden zijn aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten:
    •  “convention de sous-concession de services SC203 du 27/01/2005” zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
Commerciële overeenkomsten
De rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap onder volgende overeenkomsten
verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten (doch niet beperkt tot):
    •  Overeenkomst met “Liège airport” in verband met services costs, telefoonkosten en rent
    •  Overeenkomst met “SD Work VZW” in verband met payroll services, legal costs, payroll
services, salaries, bedienden vakantiegeld, social insurance, R.S.Z.-bedienden Parijs,
groepsverzekering, forenzen vergoeding
    •  Overeenkomst met “EASI” in verband met IT-support
    •  Overeenkomst met “AQUA VITAL SA/NV” in verband met overige personeelskosten
    •  Overeenkomst met “AMP” in verband met kranten.
Een lijst van de commerciële overeenkomsten van de Inbrengende Vennootschap die naar de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop overgaan, is aangehecht
aan het Inbrengvoorstel als Bijlage 5.
Personeel
De personeelsleden verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten maken deel uit van de
Luik B
Bedrijfstak, zodat alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking
tot deze personeelsleden, evenals de personeelsbestanden die op hen betrekking hebben, zullen
worden ingebracht. Een lijst van het personeel van de Inbrengende Vennootschap dat overgaat naar
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop, is aangehecht aan het
Inbrengvoorstel als Bijlage 6.
Vergunningen
Een lijst van de contracten betreffende douanevergunningen van de Inbrengende Vennootschap dat
overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop, is
aangehecht aan het Inbrengvoorstel als Bijlage 7.
Boekhoudkundige retroactiviteit
De activiteiten van de Inbrengende Vennootschap die betrekking hebben op de Bedrijfstak zullen op
boekhoudkundig vlak worden geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop vanaf 1 april 2018.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
De inbreng in natura van een bedrijfstak in de verkrijgende vennootschap Liège Airport Shop BVBA
bestaat uit actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de vennootschap Chacalli —
De Decker NV per 31 maart 2018 geboekt staan voor een netto-inbrengwaarde van 475.567,20
EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Aangezien deze opdracht ons werd toevertrouwd na balansdatum hebben we geen
controlewerkzaamheden kunnen uitvoeren op de fysieke voorraad per 31 maart 2018. Bijgevolg
kunnen we ons niet uitspreken over de post "voorraden" opgenomen in de staat van activa en
passiva ten bedrage van 398.844,01 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van wat vermeld
werd in voorgaande paragraaf, van oordeel dat:
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
budget gerealiseerd worden;
    •  de waardebepaling waartoe deze methodes van waardering leiden tot tenminste een
overeenkomst met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 4.755 nieuwe aandelen van de vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het lnstituut
van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 12 september 2018
PKF-VMB Bedrijfsvisoren BV CVBA
Vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans
Vennoot
    1.  artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
vierhonderdvierennegentigduizend honderdzevenenzestig euro twintig cent (EUR 494.167,20),
vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd eenenveertig (4.941) aandelen, die elk één
vierduizend negenhonderdeenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met het verslag van de zaakvoerders (art
313§1 W. Venn.), het verslag van de bedrijfsrevisor (art 313§1 W. Venn.) en een coördinatie der
statuten.
 
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 1 oktober 2018.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist :
    1.  het kapitaal te verhogen met vierhonderdvijfenzeventigduizend vijfhonderdzevenenzestig euro
twintig cent (EUR 475.567,20) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (EUR
Luik B
18.600,00) op vierhonderdvierennegentigduizend honderdzevenenzestig euro twintig cent (EUR
494.167,20) door de uitgifte van vierduizend zevenhonderd vijfenvijftig (4.755) aandelen, volledig
volgestort door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap CHACALLI-DE DECKER met
maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Mexicostraat 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer 0456.697.873, van haar
bedrijfstak bestaande uit de business unit “liège airport shop” en alle activa en passiva eraan
verbonden (hierna ook genoemd “de Bedrijfstak”), waarbij deze inbreng wordt onderworpen aan de
artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van vennootschappen zodat de inbreng de
gevolgen heeft bedoeld in artikel 763 van het Wetboek van vennootschappen.
Beschrijving van de ingebrachte bedrijfstak en vaststelling van de voorwaarden van de inbreng.
De Bedrijfstak omvat de activiteit van belastingvrije winkel van de Inbrengende Vennootschap die op
de luchthaven van Luik is gevestigd (deze activiteiten worden hierna aangeduid als de “Belastingvrije
Winkel Activiteiten”) en alle activa, passiva, rechten, vorderingen en verplichtingen die daarmee
verband houden.
Als Bijlage 1 werd bij het Inbrengvoorstel een pro forma balans gevoegd waarin de actief- en
passiefbestanddelen van de Bedrijfstak zijn opgenomen aan de hand van hun boekwaarde per 31
maart 2018.
De vermogensbestanddelen van de Inbrengende Vennootschap die niet uitsluitend tot de Bedrijfstak
behoren, maar die gebruikt worden door de Bedrijfstak en andere bedrijfstakken van de Inbrengende
Vennootschap worden geacht geen deel uit te maken van de Bedrijfstak.
Voor alle duidelijkheid zijn de volgende activa of passiva in elk geval niet inbegrepen in de Bedrijfstak
en maken zij bijgevolg geen deel uit van de Inbreng van Bedrijfstak:
    •  De activa of passiva die niet exclusief of in hoofdzaak worden aangewend in het kader van de
Belastingvrije Winkel Activiteiten, of die exclusief of in hoofdzaak worden aangewend voor andere
activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot de activiteiten
op het vlak van diplomatiek verkoopactiviteiten (“diplomatic sales activities”) die zich in Antwerpen
wordt gevestigd;
    •  om het even welke aansprakelijkheid of verplichting van de Inbrengende Vennootschap, al dan
niet met betrekking tot de Bedrijfstak of haar activiteiten, die niet uitdrukkelijk hierin wordt
omschreven als een passief van de Bedrijfstak.
BELASTINGVRIJE WINKEL ACTIVITEITEN
De Bedrijfstak omvat de activiteiten van de Inbrengende Vennootschap die verband houden met de
volgende Belastingvrije Winkel Activiteiten en alle activa, passiva, rechten en vorderingen die
daarmee verband houden.
De Bedrijfstak omvat alle activa, passiva, uitrustingen, vergunningen en contracten van de
Inbrengende Vennootschap betreffende deze Belastingvrije Winkel Activiteiten, alsook alle
werknemers en medewerkers die noodzakelijk zijn voor de werking van deze Belastingvrije Winkel
Activiteiten en in het bijzonder (zonder beperkt te zijn tot) de hierna beschreven
vermogensbestanddelen.
De Bedrijfstak bestaat uit actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de Inbrengende
Vennootschap per 31 maart 2018 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 475.567,20 euro.
Materiële vaste activa
De Bedrijfstak omvat de Installaties, Machines en Uitrusting verbonden aan de Belastingvrije Winkel
Activiteiten voor een bedrag van 152.607,82 euro zoals nader omschreven in Bijlage 2 bij het
Inbrengvoorstel.
Immateriële vaste activa
Dit betreft de immateriële vaste activa met betrekking tot de Belastingvrije Winkel Activiteiten voor
een bedrag van 7.315,00 €.
Vlottende activa
De Bedrijfstak omvat de Voorraden en Handels- en overige vorderingen verbonden aan de
Belastingvrije Winkel Activiteiten die zullen bestaan op datum van de Inbreng van Bedrijfstak, zoals
nader omschreven (op basis van de pro forma balans van de Bedrijfstak per 31 maart 2018) in
Bijlage 1 bij het Inbrengvoorstel.
    1.  Voorraden
De Bedrijfstak omvat de Voorraden ten belope van een waarde van 398.844,01 €. Het betreft
voornamelijk voorraden alcoholflessen en andere producten die als onderdeel van de Belastingvrije
Winkel Activiteiten verkocht worden.
    1.  Handels- en overige vorderingen
De Bedrijfstak omvat de handels- en overige vorderingen. Deze post betreft de vorderingen van de
Bedrijfstak op externe klanten. Daarnaast omvat deze post ook nog de voorzieningen voor op te
Luik B
stellen facturen en te ontvangen creditnota’s.
De Bedrijfstak omvat de handels- en overige vorderingen voor een bedrag van 7.369,05 € zoals
nader omschreven in Bijlage 3 bij het Inbrengvoorstel.
    1.  Liquide Middelen
De Liquide Middelen omvatten de kas van Belastingvrije Winkel Activiteiten voor een waarde van
4.453,09€.
Leveranciersschulden
De Bedrijfstak omvat de Leveranciersschulden verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten
die zullen bestaan op datum van de Inbreng van Bedrijfstak, zoals nader omschreven (op basis van
de pro forma balans van de Bedrijfstak per 31 maart 2018) in Bijlage 4 bij het Inbrengvoorstel.
De Leveranciersschulden omvatten de schulden ten opzichte van externe leveranciers en ontvangen
facturen voor een bedrag 86.458,09 €.
Gebruiksrechten
De Bedrijfstak omvat de rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap onder
volgende overeenkomsten die verbonden zijn aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten:
    •  “convention de sous-concession de services SC203 du 27/01/2005” zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
Commerciële overeenkomsten
De rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap onder volgende overeenkomsten
verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten (doch niet beperkt tot):
    •  Overeenkomst met “Liège airport” in verband met services costs, telefoonkosten en rent
    •  Overeenkomst met “SD Work VZW” in verband met payroll services, legal costs, payroll
services, salaries, bedienden vakantiegeld, social insurance, R.S.Z.-bedienden Parijs,
groepsverzekering, forenzen vergoeding
    •  Overeenkomst met “EASI” in verband met IT-support
    •  Overeenkomst met “AQUA VITAL SA/NV” in verband met overige personeelskosten
    •  Overeenkomst met “AMP” in verband met kranten.
Een lijst van de commerciële overeenkomsten van de Inbrengende Vennootschap die naar de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop overgaan, is aangehecht
aan het Inbrengvoorstel als Bijlage 5.
Personeel
De personeelsleden verbonden aan de Belastingvrije Winkel Activiteiten maken deel uit van de
Bedrijfstak, zodat alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking
tot deze personeelsleden, evenals de personeelsbestanden die op hen betrekking hebben, zullen
worden ingebracht. Een lijst van het personeel van de Inbrengende Vennootschap dat overgaat naar
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop, is aangehecht aan het
Inbrengvoorstel als Bijlage 6.
Vergunningen
Een lijst van de contracten betreffende douanevergunningen van de Inbrengende Vennootschap dat
overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop, is
aangehecht aan het Inbrengvoorstel als Bijlage 7.
Boekhoudkundige retroactiviteit
De activiteiten van de Inbrengende Vennootschap die betrekking hebben op de Bedrijfstak zullen op
boekhoudkundig vlak worden geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Liège Airport Shop vanaf 1 april 2018.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag over de inbreng in natura als volgt:
De inbreng in natura van een bedrijfstak in de verkrijgende vennootschap Liège Airport Shop BVBA
bestaat uit actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de vennootschap Chacalli —
De Decker NV per 31 maart 2018 geboekt staan voor een netto-inbrengwaarde van 475.567,20
EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Aangezien deze opdracht ons werd toevertrouwd na balansdatum hebben we geen
controlewerkzaamheden kunnen uitvoeren op de fysieke voorraad per 31 maart 2018. Bijgevolg
kunnen we ons niet uitspreken over de post "voorraden" opgenomen in de staat van activa en
passiva ten bedrage van 398.844,01 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van wat vermeld
werd in voorgaande paragraaf, van oordeel dat:
Luik B
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het
budget gerealiseerd worden;
    •  de waardebepaling waartoe deze methodes van waardering leiden tot tenminste een
overeenkomst met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 4.755 nieuwe aandelen van de vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het lnstituut
van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 12 september 2018
PKF-VMB Bedrijfsvisoren BV CVBA
Vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans
Vennoot
    1.  artikel 5 der statuten te vervangen door volgende tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
vierhonderdvierennegentigduizend honderdzevenenzestig euro twintig cent (EUR 494.167,20),
vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd eenenveertig (4.941) aandelen, die elk één
vierduizend negenhonderdeenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met het verslag van de zaakvoerders (art
313§1 W. Venn.), het verslag van de bedrijfsrevisor (art 313§1 W. Venn.) en een coördinatie der
statuten.