Ondernemingsnr : 0467 200 401
Naam
(voluit) : 't Beddeke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8370 Blankenberge, Zeedijk 24 GLB
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening van de vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Niels Debakker te Anzegem op 22 februari 2023 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "T BEDDEKE", met zetel te 8370 Blankenberge, Zeedijk
24 GLB, thans ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
BE0467.200.401, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door voornoemde bedrijfsrevisor "BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", houdende de vermelding
of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap, overeenkomstig artikel 2:71
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 3 februari
2023.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap 't BEDDEKE BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op één februari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap 't BEDDEKE
BV om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
03/02/2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 't BEDDEKE BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 22 februari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat var activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen var de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschapper
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden var de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat enn te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap 't BEDDEKE BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 03/02/2023 met een balanstotaal van 568.505,34 EUR, onder voorbehoud van eventuele
fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap 't BEDDEKE BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij
hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 22/02/2023
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 13 februari 2023
(getekend)
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door
de heer Mathias VERRUE
Bedrijfsrevisor
Handelend in naam van een BV"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De comparanten doen neerlegging van een exemplaar van gezegde verslagen en van de staat van activa
en passiva.
De comparanten verklaren in hun hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders wel degelijk kennis te
hebben van de voornoemde verslagen en van de staat van activa en passiva en beschouwen de
voorlichtingsvoorwaarden van artikel 2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen als vervuld.
De comparanten verklaren geen opmerkingen te maken en zij beslissen zich aan te sluiten bij de conclusies
die erin vervat zijn.
Een exemplaar van deze verslagen, met bijhorende staat van activa en passiva, zullen samen met de uitgifte
van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt hij
eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige
vennootschap gehouden is.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat er geen activiteiten meer zijn en dat de vennootschap in de toekomst
ook geen nieuwe activiteiten hebben. De ontbinding van de vennootschap dringt zich dus op.
De algemene vergadering besluit dan ook de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te
stellen.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
- Er wordt geen vereffenaar benoemd;
- Alle schulden ten aanzien van derden, vennoten en aandeelhouders werden terugbetaald of de nodige
gelden werden hiertoe geconsigneerd;
- Er werd, met éénparigheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die minstens de
helft van het totale aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, gestemd;
- De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na te hebben vastgesteld dat er geen schulden tegenover aandeelhouders/vennoten/derden zijn, en dit
conform de staat van activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding
van de Vennootschap met dadelijke in-vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Terstond vestigt de instrumenterende notaris de aandacht van de bestuurders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van de vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd. Dientengevolge aanvaarden de bestuurders, alhier aanwezig, om de wettelijke
verantwoordelijkheid van vereffenaar op zich te nemen.
De vergadering stelt in casu vast dat:
- het actief van de ontbonden en vereffende vennootschap, volgens verklaring van de voorzitter, geen
onroerende goederen bevat en
- dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van 568.505,34 EUR en een netto-passief van 568.505,34
EUR.
De vergadering beslist vervolgens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Ondergetekende Notaris wijst de aandeelhouders tot slot op de inhoud van artikel 2:104, §2 en §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de voornoemde vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele
andere schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden
komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
DERDE BESLUIT
De vergadering geeft alhier de goedkeuring van de jaarrekening, afgesloten per 31 december 2022.
De vergadering stelt vast dat, ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden, de bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van de heer VAN MEENEN Rudy en mevrouw
MIGNEAU Rita, beiden voornoemd.
De ontslagnemende bestuurders brengen verslag uit over het beheer en het gebruik van de
maatschappelijke activa.
De vergadering verleent tevens algehele kwijting, zonder enig voorbehoud of beperking, aan de voormelde
bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de vennootschap 't BEDDEKE uitdrukkelijk te ontbinden en spreekt tevens
de afsluiting van de vereffening uit.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat bij hun weten
alle passiva werden aangezuiverd en de activa reeds door hen werd overgenomen, terwijl zij er zich
onvoorwaardelijk toe verbinden alle eventueel nog niet gekende passiva voor hun rekening te nemen.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vennootschap 't BEDDEKE definitief opgehouden heeft te
bestaan.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op volgende adres: 8370
Blankenberge, Zeedijk 24 GLB.
De vergadering stelt vast dat er maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. Het gaat om de volgende
maatregel:
- de nog te betalen vennootschapsbelasting, voor een bedrag van 4.956,12 EUR, werd geconsigneerd op
rekeningnummer BE42 6792 0040 7454 bij de Deposito- en consignatiekas met dossiernummer 20640949.
De vergadering verleent volmacht op voormelde rekening van de Vennootschap aan de heer VAN MEENEN
Rudy en mevrouw MIGNEAU Rita, beiden voornoemd, teneinde de erop geconsigneerde gelden te betalen in
handen van de desbetreffende schuldeiser(s) en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT
De vergadering machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de nodige stukken met betrekking tot onderhavige akte.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap BALUFISC (RPR
0878.405.373) met zetel te 8570 Anzegem, Vichtseplaats 8, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondememingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuur
Notaris Niels Debakker