N° d'entreprise : 0469916203
Nom
(en entier) : ANIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Watermael 24-26
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Pierre Derie, notaire au Roeulx, le 25 juin 2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
de droit belge dénommée actuellement « ANIMMO », dont le siège social est établi à 1160
Auderghem, chaussée de Watermael, 24-26 et dont le numéro d’entreprise est le 0469.916.203.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu
par Maître Pierre Nicaise, notaire à Grez-Doiceau, le 19 janvier 1999 publié aux annexes du
Moniteur Belge du 1er février 2000 sous le numéro 20000201-439.
Modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier
Dubuisson, notaire à Bruxelles, le 24 février 2017 sous le numéro 17046998.
A Ordre du jour
1. 1Rapport des administrateurs justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 avril 2020;
1.2. Rapport de l’expert comptable externe conforme à l'article 14:3 du Code des sociétés et des
associations ;
2.-Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée.
3. Conversion du capital social, de la réserve légale, répartition des actions et création de deux
classes d’actions
4. Démission des administrateurs – décharge
5. Adoption de nouveaux statuts
6. Siège
7. Remboursement d’apports à concurrence de 50.000 euros
8. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent et au notaire afin de coordonnés les statuts.
Première résolution
    1.  Rapports — Transformation de la société
Le président donne lecture du rapport des administrateurs justifiant la proposition de transformation
de la société, du rapport de la société civile sous forme de SRL « BAT ADVISORS », expert-
comptable, précité, désigné par les administrateurs, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive arrêtée au 30 avril 2020, soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque
actionnaire présent reconnaissant en outre avoir pris connaissance de ces deux rapports.
    1.  Le rapport de l’expert-comptable conclut dans les termes suivants : “Conclusions
Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le droit des sociétés, conformément à
l'article 14:3 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la S.A. « ANIMMO »,
chaussée de Watermael 24-26 à 1160 Auderghem a établi un état comptable arrêté au 30 avril 2020.
J'ai procédé à un contrôle complet, conformément aux dispositions des normes relatives au contrôle
à opérer lors de la proposition de transformation d'une société à forme commerciale en une autre
forme juridique. J'ai notamment :
Volet B
— pris connaissance de l'existence des journaux légaux, de manière à me garantir de l'irréversibilité
des écritures comptables ;
— établi les différentes équations de contrôle en vue de m'apporter la garantie que toutes les
écritures comptables étaient bien reportées dans le grand livre ;
— pris connaissance de l'existence du journal des actions.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, il n'existe pas de contrôle interne. Cependant, mes différents
contrôles me permettent de croire que l'absence de celui-ci n'a aucune incidence sur le caractère
complet, fidèle et correct de l'état comptable présenté.
L'entreprise tient une comptabilité appropriée à la nature et à l'étendue de ses activités en se
conformant aux dispositions légales particulières qui la concernent. La situation qui m'a été
présentée résulte bien, sans addition ni omission, de la balance des comptes généraux qui m'a été
transmise.
J'ai pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément au Code des
sociétés et des associations. Il n'y a pas d'information que j'estime indispensable à fournir à
l'assemblée générale et qui ne figurerait pas dans le rapport du conseil d'administration. Je n'ai pas
été informé d'événements qui se sont produits après la date à laquelle l'état résumant la situation
active et passive a été établie et qui auraient une influence sur l'existence et/ou la non-existence de
la moindre surestimation ou qui auraient une influence notable sur les perspectives de la
transformation, sans avoir pour autant une influence sur l'existence et/ou la non-existence de la
moindre surestimation.
Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 avril 2020 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation
de la société en une autre forme juridique, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif
net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 92.427,61 €
n'est pas inférieur au capital social de 62.000 €.
Grâce-Hollogne, le 19 juin 2020
S.R.L. BAT Advisors Représentée par Geoffrey MARDAGA”
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal d'entreprise.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
Deuxième résolution
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social
demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles,0496.916.203.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 avril
2020, dont un exemplaire est annexé au rapport des administrateurs.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit soixante-deux mille euros (62.000,00€), et la réserve légale de la société,
soit six mille deux cents euros (6.200,00€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres disponible et que le capital a été entièrement libéré, en application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Répartition des actions
L’assemblée décide de diminuer le nombre d’actions pour les faire passer de 2.501 actions à 2400
actions dont 120 de classe A et 2.280 actions de classe B
Attribution des actions de la manière suivante :
    •  A Monsieur SAEY 60 actions de classe A et 1.140 de classe B
    •  A Madame VOLCKRICK 60 actions de classe A et 1.140 de classe B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Quatrième résolution – démissions - décharge
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs, Monsieur Saey et Madame
Volet B
VOLCKRICK, précites et comparants aux présentes et leur donne décharge de leur mission.
Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
de la société à responsabilité limitée, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ANIMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la constitution et la gestion d'un patrimoine
immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle a également pour objet la création, promotion, participation à des activités d'accueil, d'animation,
de création artistique (ex : films), d'accompagnement, de réflexion, d'information, de formation et de
recherche concernant les enfants et leurs parents.
Elle a aussi pour objet la gestion administrative et financière de toutes sociétés, associations,
groupements et entreprises. Elle peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou
de liquidateur dans toutes sociétés, associations, groupements et entreprises, quel qu'en soit l'objet
social.
Elle peut faire toutes les opérations généralement quelconques, civiles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation ou le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession,
de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations,
groupements et entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 2400 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes, à savoir :
- 120 actions de classe A, avec trois cent soixante et une voix (361 voix) attachées à chacune des
actions ; seules les actions de classe A donne droit aux dividendes.
- 2.280 actions de classe B avec une voix (1 voix) attachée à chacune des actions. Seules les
actions de classe B donne droit au boni de liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être souscrites à leur émission à concurrence de la totalité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de trois
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Compte de capitaux propres statutairement disponible
Les apports des actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Il en sera de même pour les apports ultérieurs, peu importe qu’il y ait ou non émission d’actions
nouvelles, sauf disposition contraire lors de la levée desdits apports.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes reprises à l’article 13 des présents statuts ou encore, par des tiers,
mais moyennant l’agrément de l’assemblée générale statuant aux trois quart (3/4) des voix.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
Volet B
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Cession d’actions au sein d’une même classe
La cession d’action au sein d’une même classe d’action est libre mais nécessitera, toute de même, l’
approbation unanime des actionnaires de la catégorie d’actions concernée.
Cession d’actions entre classes d’actions différents
L’assemblée générale statuera sur le transfert d’actions entre classes d’actions à l’unanimité des
voix.
Cession d’actions à des tiers et entre vifs - Droits Préemption et d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique, au travers d’une lettre d’intention datée et signée
par le cédant et le candidat cessionnaire, l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette lettre d’intention aux autres actionnaires dans les 15 jours
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette lettre d’intention par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre simple (le cachet de la poste
faisant foi) ou E-mail adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société, indépendamment des catégories d’actions, sans tenir compte des actions cédées et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans les actions de la société sans tenir compte des
actions cédées et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui
ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30
jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur
les actions restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’assemblée générale statuant à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 90 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions prévue dans la lettre d’
intention.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
Volet B
calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, si ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix, nomme le ou les administrateur(s), fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Toutefois, pour être désigné administrateur par l’assemblée générale, il est nécessaire de détenir au
moins une action.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale, statuant à l’unanimité
des voix, avec motifs, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’administrateur qui ne serait plus propriétaire d’au moins une action sera démissionnaire et sera
remplacé par décision d’une Assemblée Générale statuant à l’unanimité des voix comme précisé ci-
dessus.
Sont ici désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
Monsieur Saey Raymond, prénommé et Madame Volckrick Dominique, tous deux ici présents et qui
acceptent.
Le présent article ne pourra être modifié que par la tenue d’une Assemblée Générale, statuant à l’
unanimité des voix.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si l’organe de gestion était amené à prendre la décision de vendre tout ou partie d’un bien immobilier
dont la société s’est/s’était rendue propriétaire, l’organe de gestion devra, préalablement à la
cession, convoquer une assemblée générale extraordinaire et obtenir l’accord de minimum deux tiers
(2/3) des voix attachées aux titres de catégorie A, ainsi que l’accord de minimum deux tiers (2/3) des
voix attachées aux titres de la catégorie B.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, à la majorité simple, si le mandat d’administrateur est ou non
rémunéré.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A, donne droit à trois cent soixante et une voix
(361 voix) attachées à chacune des actions ;
Chaque action de classe B donne droit à une voix (1 voix)
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Concernant l’approbation de l’affectation du résultat social de l’exercice comptable au cours duquel
aurait été aliéné tout ou partie d’un bien immobilier dont la société s’est/s’était rendue propriétaire ne
pourra se faire qu’avec l’accord de minimum deux tiers (2/3) des voix attachées aux titres de
catégorie A, ainsi que l’accord de minimum deux tiers (2/3) des voix attachées aux titres de catégorie
B.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Acompte sur Dividendes
L’organe de gestion disposera de la compétence nécessaire pour distribuer un acompte sur
dividende sous couvert du respect des limites prévues par le code des sociétés et des associations
ainsi que par les présents statuts.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La décision de dissoudre la société ne pourra être prise qu’avec l’accord de minimum deux tiers (2/3)
des voix attachées aux titres de catégorie A, ainsi que de l’accord minimum deux tiers (2/3) des voix
attachées aux titres de la catégorie B.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s), sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Siège
L’assemblée décide que le siège de la société est établi à 1160 Auderghem, chaussée de
Watermael, 24-26.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : remboursement d’apports disponibles–distribution
Conformément à l’article 5 :141 du Code des Sociétés et Associations l’assemblée générale décide
de distribuer une partie des apports disponibles à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS
(50.000,-).
 
Les actionnaires déclarent que préalablement à cette distribution, ils ont procédé au double test de
solvabilité et de liquidité conformément à l’article 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et
Associations ;
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution : - pouvoirs :
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, notamment procéder à la coordination des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Les administrateurs soussignés donnent mandat au notaire afin d’établir le registre des actions de
manière électronique (application E-Stox)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE