Ondernemingsnr : 0833089547
Naam
(voluit) : eNovates
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 13
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 4
juli 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “eNovates”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 9160 Lokeren, Brandstraat 13, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer 0833.089.547.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 3 juli 2024 door de besloten vennootschap
“VCLJ BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
ondernemingsnummer 0816.796.121 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door
de heer Patrick KILIAN, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“8.       Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap eNovates
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap eNovates (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor-commissaris
van de Vennootschap, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2024.
De voorgenomen verrichting betreft een  kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura
van schuldvorderingen met een totale nominale waarde van 3.134.658,13 EUR jegens de
Vennootschap, waarvan de inbrengers reeds voor 97,95% aandeelhouder zijn.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp  bijzonder verslag van het bestuursorgaan van eNovates
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de door de partijen toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng die in de akte wordt vermeld en dat deze afgerond ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Bovenvermeld besluit is:
-           onder de opschortende voorwaarde dat op datum van het verlijden van de akte de inbrengers
nog steeds een totale schuldvordering op de Vennootschap hebben van ten minste  3.134.658,13
EUR;
-           en onder voorbehoud dat de in te brengen schuldvorderingen nog steeds vrij en onbelast en
volle eigendom zijn van de inbrengers op het moment van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.898 nieuwe aandelen die van dezelfde soort zullen zijn als
de reeds bestaande aandelen en deze zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de
bestaande aandelen van de Vennootschap. In ruil voor de inbreng zullen voor het overige geen
andere of bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrengers.
INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft in haar bijzonder verslag overeenkomstig de
artikelen 7:197 en 7:179 WVV de tegenprestatie voor de voorgenomen inbreng en de verantwoording
van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen toegelicht.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
In ruil voor de inbreng van schuldvorderingen met een totale nominale waarde van 3.134.658,13
EUR zullen 20.898 nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgereikt aan de inbrengers en
dit op basis van een in onderling overleg conventioneel bepaalde uitgifteprijs van 150,00 EUR per
aandeel. Deze uitgifteprijs ad 150,00 EUR per aandeel werd door het bestuursorgaan van de
Vennootschap mede verantwoord door de prijs per aandeel die aansluitend op de voorgenomen
inbreng in natura  door een nieuwe investeerder zal worden betaald naar aanleiding van de
voorgenomen  bijkomende  kapitaalsverhoging in de Vennootschap door middel van een inbreng in
speciën.
In ruil voor de inbreng met een nominale waarde van 3.134.658,13 EUR zullen aldus afgerond
20.898 nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden met een uitgifteprijs van 150,00
EUR (3.134.658,13/ 150,00= 20.897,72= afgerond 20.898).
De 20.898 nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de reeds bestaande aandelen en
zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap. In
ruil voor de inbreng zullen voor het overige geen andere of bijzondere voordelen worden toegekend.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7: 179 en  7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN
-           De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-           De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN
-           De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-           De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens- die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging door middel van een
inbreng in natura in eNovates NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 3 juli 2024”.
 
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
om het kapitaal te verhogen met een bedrag van drie miljoen honderdvierendertigduizend
zeshonderdachtenvijftig euro dertien cent (€ 3.134.658,13), om het van zes miljoen
vijfhonderdvijfenzestigduizend tweehonderdenzeven euro vierenveertig cent (€ 6.565.207,44) te
brengen op negen miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend achthonderdvijfenzestig euro
zevenenvijftig cent (€ 9.699.865,57) met uitgifte van twintigduizend achthonderdachtennegentig
(20.898) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gemiddelde waarde van afgerond
honderdvijftig euro (€ 150,00) per aandeel en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen aan de aandeelhouders om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een bedrag van
-           zeshonderdvierendertigduizend zeshonderdachtenvijftig euro dertien cent (€ 634.658,13) die
de inbrengers hebben op de inbrenggenietende vennootschap;
-           tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) die de inbrenger heeft op de
inbrenggenietende vennootschap;
-           tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) die de inbrenger heeft op de
inbrenggenietende vennootschap;
-           twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) die de inbrenger heeft op de inbrenggenietende
vennootschap.
 
om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen en de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend
achthonderdvijfenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 9.699.865,57).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesenveertigduizend zeshonderdachtenzeventig (46.678)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 4 juli 2024, tekst van de statuten,
verslagen, volmachten en uittreksel.