N° d'entreprise : 0844309972
Nom
(en entier) : GESTFIN INVESTMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gabrielle 114
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « GESTFIN INVESTMENTS », ayant son siège à 1180 Uccle, Rue Gabrielle
114, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0844.309.972, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-cinq
novembre deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles
3, le neuf décembre suivant, volume 0, folio 0, case 24604, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente et un mille
quatre cents euros (331.400,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à trois
cent cinquante mille euros (350.000,00 €) par apport en espèces d'un montant de trois cent trente et
un mille quatre cents euros (331.400,00 €), avec création de trois mille trois cent quatorze (3.314)
parts sociales, identiques aux parts existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Libération
Le comparant déclare et requiert le Notaire soussigné d’acter que le montant de l'augmentation de
capital a été souscrit et libéré intégralement par un dépôt au compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné
qui la conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
Volet B
société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « GESTFIN INVESTMENTS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
    1.  société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation
avec ceux-ci, le conseil en ingénierie et en investissement et toutes activités se rattachant à
l'organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.
    2.  société a pour objet la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail administratif
généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
    3.  société a pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements
dans des sociétés belges ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des
contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, ii) et la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) (iv) plus généralement la gestion de la trésorerie.
La société a pour objet l'investissement, le développement opportun et avisé ainsi que la gestion d'un
patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immeubles bâtis et non bâtis ainsi
qu'aux droits réels immobiliers et notamment le droit d'emphytéose, le droit de superficie, la location-
financement de biens immeubles à des tiers, l'achat et la vente - tant en pleine propriété, qu'en
usufruit, qu'en nue-propriété -, l'échange, la construction, la rénovation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection, la mise à disposition, l'exploitation de
biens immeubles bâtis et non bâtis, l'acquisition et la vente, la prise en location et la mise en location
de biens meubles relatifs aux installations et aux équipements et outillages de ces biens immeubles,
ainsi que les actes/opérations en lien direct ou indirect avec l'objet décrit ci-dessus, et qui sont de
nature à favoriser le rendement des biens meubles et immeubles.
La société a pour objet l'octroi de prêts et d'ouverture de crédits à des personnes morales ainsi qu'à
des entreprises ou particuliers en ce compris ses actionnaires et administrateurs, sous quelque
forme que ce soit. Dans ce cadre, la société peut exercer toute activité quelconque à l'exception des
Volet B
activités que la loi réserve à des banques de dépôt, des détenteurs de dépôts à terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation, ainsi qu'à des agents
immobiliers.
La société peut hypothéquer ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens, en ce
compris son fonds de commerce. Elle peut se porter caution et accorder son aval pour tous les
emprunts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses
administrateurs et actionnaires, que pour les sociétés appartenant au groupe, pour autant qu'elle y
ait un intérêt
La société peut participer à des sociétés momentanées et également en assurer la gestion.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe trois mille cinq cents (3.500) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi
du mois d’avril à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
Volet B
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée : Monsieur WOLKONSKY Cyril, domicilié à 1180 Uccle, Rue Gabrielle
114.
Son mandat est gratuit.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à Annick Garcet et Joannes van de Kimmenade ou tout autre collaborateur de la société anonyme
IQ EQ Holdings (Belgium) SA, située avenue Louise 209A, à 1050 Bruxelles, chacun pouvant agir
individuellement et ayant pouvoir de substitution, afin d’effectuer la mise à jour auprès de la BCE et
de l’administration de la TVA ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.