N° d'entreprise : 0449638253
Nom
(en entier) : Sede Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SEDE BENELUX", ayant son siège à
5032 Gembloux, Rue Camille Hubert 3, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.               
Rapport
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société comme exposé dans le rapport de l’organe d’
administration précité et de remplacer l’article 3 des statuts actuels par l’article 3 du nouveau texte
des statuts adopté ci-après.
DEUXIEME RESOLUTION: Création de classes d’administrateurs.
L’assemblée décide de créer deux classes d’administrateurs de la Société, à savoir les
administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B, compte tenu de la modification
proposée des règles statutaires concernant l’administration et la représentation de la Société,
comme reprise dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
(...)
Par souci de clarté, l’assemblée en profite pour rappeler que le président du conseil d’administration
est actuellement Monsieur Nicolas GERMOND.    
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, y inclus modification des
règles sur la cession de titres, l’administration et la représentation.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société a la forme juridique d'une société anonyme.
Elle est dénommée «SEDE BENELUX».
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers ou en collaboration avec ceux-ci, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à
:
-              les études et suivis agronomiques ;
-              l'étude, le conseil, l'ingénierie, la fabrication, le montage, la commercialisation de toute
installation ou matériel ou filière, de traitement, de recyclage, de valorisation, de destruction,
d'épuration, de réseaux et stations de pompage, de transport, d'épandage, intéressant les
collectivités locales et territoriales, le bâtiment, les travaux publics, l'industrie et l'agriculture;
-              la réalisation de tous les travaux de génie civil afférents aux activités décrites ci-dessus;
-              l'entretien et la maintenance des installations et matériels décrits ci- dessus;
-              l'exploitation et le suivi des installations, filières et matériels précédemment décrits ;
-              la fabrication, la distribution, la commercialisation de produits ou matières premières
secondaires issus de l'industrie, de l'agriculture, des collectivités, des particuliers ;
-              la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités
spécifiées ;
-              la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités ;
-              la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet ;
-              les missions de recherche et de développement contribuant à la réalisation de cet objet ; et
-              d'une manière générale, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet
objet.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui
fait partie du même groupe que celui dont la société fait partie: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier, toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui
fait partie du même groupe que celui dont la société fait partie: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, telles que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’état;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, ainsi que pour toute entreprise qui
fait partie du même groupe que celui dont la société fait partie: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée générale peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B.
Si, et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration
peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
provisoirement à la vacance. Dans ce cas, l'assemblée générale procèdera à la nomination définitive
lors de sa prochaine réunion.
En cas de vacance prématurée, le nouvel administrateur remplira le mandat de celui qu'il remplace.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. Si des classes d’
administrateurs ont été mises en place par l’assemblée générale, le président est désigné par le
conseil d’administration parmi les administrateurs de classe A. En cas d'absence de nomination ou
en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le
conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. ADMINISTRATION — REPARTITION DES TACHES AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
§1. Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Gestion journalière
La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, peut être confiée à une ou plusieurs personnes, administrateur(s) ou non, qui agit/agissent
seul(es) ou conjointement.
Au cas où la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, ces personnes pourront exercer
ces pouvoirs individuellement.
Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre « d'administrateur délégué ».
Si une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la gestion journalière, elle porte le titre
de « directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre tel qu'indiqué dans la décision de
nomination.
§3. Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent conférer des pouvoirs déterminés, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne ces pouvoirs, à un ou plusieurs mandataires spéciaux, administrateur(s) ou non, qui
agit/agissent seul(s), conjointement ou conjointement avec un administrateur.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis de tiers et en justice comme
demanderesse ou défenderesse.
En outre, la société sera valablement représentée:
- par le président agissant seul, ou
- par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’un au moins est un administrateur de
classe A (ou, à défaut d’administrateur de classe A: deux administrateurs agissant conjointement,
dont le président ou un administrateur délégué).
De plus, la société est, dans les limites de la gestion journalière, valablement représentée par un
mandataire pour cette gestion.
Finalement, la société est, dans les limites de leur mandat, valablement engagée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. LIEU - DATE - HEURE.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième mardi du mois de mai à quatorze heures
(14h00).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Au cas où il est opté pour la procédure de prise de décision par écrit, la société doit recevoir la lettre
reprenant l'ordre du jour et les propositions de résolutions, signée et approuvée par tous les
actionnaires, au plus tard le jour de l'assemblée générale ordinaire, fixé statutairement.
Le conseil d'administration et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale.
Ils sont tenus de la convoquer dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
(…)
Article 16. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les règles exposées dans la législation applicable sont d’
application.
Les détenteurs d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats qui ont été émis par la société, peuvent
participer à l'assemblée générale mais uniquement avec une voix consultative.
Les commissaires, s’il y en a, participent à l'assemblée générale quand celle-ci a à délibérer sur base
d'un rapport établi par eux.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme étant des jours
ouvrables pour l'application de cet article.
(…)
Article 19. DROIT DE VOTE.
Quand les actions ont une valeur égale, elles donnent toutes droit à une voix.
Quand elles n'ont pas une valeur égale ou si leur valeur n'est pas exprimée, elles donnent chacune
de plein droit à un nombre de voix au prorata de la partie du capital qu'elles représentent, à condition
que l'action qui représente le montant le plus faible, soit comptabilisée comme étant une voix. Des
fractions de voix sont négligées, sauf dans les cas déterminés par la législation applicable.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles ne sont pas exécutés, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les versements n’ont pas été pas exécutés, est suspendu.
Tous les actionnaires ayant un droit de vote peuvent voter en personne ou par procuration,
moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en dispose
autrement à la simple majorité des voix exprimés.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter par lettre ou par voie électronique au moyen d'un
formulaire rédigé par l’organe d'administration, qui contient les mentions suivantes ; (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision à prendre par
l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour la mention « oui », « non » ou « abstention »; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins le jour de l’assemblée.
L'actionnaire qui vote par lettre est obligé, le cas échéant, de respecter les formalités pour être admis
à l'assemblée générale.
Des conventions d'actionnaires peuvent régler l'exercice du droit de vote, en respectant les
dispositions légales applicables.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES - ACOMPTES SUR
DIVIDENDES.
Article 22. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Article 23. REPARTITION DES BENEFICES.
Chaque année au moins cinq pour cent est prélevé du bénéfice net de la société pour la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligé dès que la réserve légale s'élève à un/dixième du
capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du
bénéfice net.
Article 24. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 25. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d’un texte des statuts en néerlandais et adoption d’un régime
linguistique bilingue.
L’assemblée décide d’adopter un texte des statuts en néerlandais, compte tenu de l’unité d’
établissement à Temse, et d’adopter un régime linguistique bilingue (français et néerlandais).
Un extrait du texte des statuts en néerlandais sera publié séparément.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Hanane Mejdoubi, Madame Carmen Theunis et à tout
autre collaborateur de la société à responsabilité B-docs, titulaire du numéro d’entreprise
0876.368.373, qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue du Taciturne 27, ainsi qu’à
Madame Patricia Goossens, Madame Laure Vijfeyken et Madame Aylin Cebbar, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire