Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FENIX REAL ESTATE DEVELOPMENT
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Eikenenweg 58
3520 Zonhoven
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Het blijkt uit een akte verleden voor meester Sofie JANSSEN, geassocieerd notaris te Hasselt op
23 mei 2016 vóór registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap  is opgericht : (bij uittreksel,
…)
I.OPRICHTERS
1/ De Naamloze Vennootschap “ALMADES”, met maatschappelijke zetel te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Tervurenlaan 252-254 bus 1.
Opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Lucas BOELS te Sint-Gillis op 25 maart 1999,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 april 1999 onder nummer 990409-520.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij authentieke akte verleden voor
notaris Eric GILISSEN te Hasselt op 15 december 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 januari 2016 onder nummer 16001023.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Brussel met
ondernemingsnummer 0465.761.930.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, mevrouw JANSEN Nadia,
geboren te Bree op 12 juni 1974, wonende te 3520 Zonhoven, Boomsteeg 19. Benoemd tot
gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de Raad van Bestuur van 15 december 2015,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2016 onder nummer 16001023
en bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen krachtens haar statuten.
2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “JANSEN DEVELOPMENT”, met
maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 58 bus 1-2.
Opgericht onder de benaming “HOOGVELD” bij authentieke akte verleden voor notaris Hendrik
HENDRICKX te Zolder op 15 december 1989, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 11 januari 1990 onder nummer 900111-126.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij authentieke akte verleden voor
notaris Dirk VANDERSTRAETEN te Opglabbeek op 24 juni 2013, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 11 juli 2013 onder nummer 13107204.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0439.491.954.
Alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd zaakvoerder, de Naamloze
Vennootschap “SJ INVEST”, met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 58 bus 1-2,
ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0426.630.546, vast vertegenwoordigd door de heer JANSEN Steven, geboren
te Bree op 30 mei 1981, wonende te 3500 Hasselt, Armand Hertzstraat 40A. Benoemd tot
gedelegeerd zaakvoerder van de vennootschap krachtens beslissing van het college van
zaakvoerders van 1 januari 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatblad van 13 januari
2016 onder nummer 16006602 en bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen
krachtens haar statuten.
 
 
II.OPRICHTING
0654980919
Luik B
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst
de authentieke akte te verlijden:
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd "FENIX
REAL ESTATE DEVELOPMENT” met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 58 en
waarvan zij de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal TWEEHONDERDDUIZEND EURO
(200.000,00 EUR) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- De Naamloze Vennootschap “ALMADES”, voornoemd: duizend (1.000) aandelen of voor de prijs
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR); gedeeltelijk volstort ten belope van éénendertigduizend
euro (31.000,00 EUR);
- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “JANSEN DEVELOPMENT”,
voornoemd: duizend (1.000)aandelen of voor de prijs van honderdduizend euro (100.000,00 EUR),
gedeeltelijk volstort ten belope van éénendertigduizend euro (31.000,00 EUR);
Totaal: tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).
Het kapitaal is verdeeld in tweeduizend (2.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
elk één/tweeduizendste (1/2.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal gedeeltelijk
volstort ten belope van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Deze som is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend ten name van de naamloze
vennootschap “FENIX REAL ESTATE DEVELOPMENT” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 20 mei 2016, dat mij is overhandigd om te
worden bewaard overeenkomstig de wet.
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL EEN - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap. Haar benaming luidt: "FENIX
REAL ESTATE DEVELOPMENT", afgekort “FENIX RED”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het
Ondernemingsloket.
ARTIKEL TWEE - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 58.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de
taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou
zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het
buitenland.
ARTIKEL DRIE - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitoefening voor rekening van derden van de activiteiten van vastgoedmakelaar, zijnde de
activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuringen of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen.
B/ Alle activiteiten met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met betrekking tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voorvloeien, zoals:
- de aan- en verkoop, de verhuring, de huur en de onderhuur en de ruiling van onroerende goederen;
- het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop;
- de bouw, de verbouwing en de aanpassing van onroerende goederen en in het algemeen alle
aannemingswerken uitvoeren of laten uitvoeren;
- de promotie in het algemeen;
- de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen;
- de ontwikkeling, de commercialisatie, de belegging, de financiering van en de begeleiding bij alle
projecten betreffende onroerende goederen;
- het besturen van onroerende patrimonia en daartoe: het kopen en verkopen, huren en verhuren,
Luik B
verkavelen, bouwen en verbouwen van onroerende goederen, met inbegrip van het aangaan in gelijk
welke hoedanigheid van onroerende leasing als onderneming gespecialiseerd in onroerende leasing,
zowel in leasing geven als in leasing nemen, opstal en erfpachtcontracten; het in vruchtgebruik
geven en nemen van onroerende goederen, het ontwikkelen van of deelnemen aan projecten
betreffende het patrimoniumbeheer van onroerende goederen in het algemeen, tussenhandelaar, de
makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit alles in de ruimste zin van het woord;
- in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde
onroerende eigendommen.
C/ De uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat
zoals onder meer de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van projecten, dit
alles in de ruimste zin van het woord. Onder projectontwikkeling wordt onder meer maar niet
uitsluitend verstaan het begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover
allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de
coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook als algemene
onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke
uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
D/ Projectontwikkeling, studie, organisatie, bemiddeling en raadgeving voor bouwwerken,
leidingbouw, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen.
E/ Het inschrijven op openbare en privé-aanbestedingen voor het aannemen en het uitvoeren van
contracten voor bouwwerken, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen.
F/ Publiciteit, reclame, marketing en andere communicatie onder alle vormen.
G/ Beheer van residentiële gebouwen en de activiteiten van syndicus.
H/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen.
I/ Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, valoriseren,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldverplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
Luik B
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze, ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL VIER - DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statuten¬wijzi¬ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, elk één/tweeduizendste (1/2.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is
volledig volstort.
ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering
van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van
vennootschappen, toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder
malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts
uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is
vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.
ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De
aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met vijftig ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL NEGEN - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Certificaten die de inschrijvingen in het register van
aandelen op naam aantonen, zullen aan de titularissen van de aandelen overhandigd worden.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
Luik B
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting eisbaar is geworden.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen aan
een of meerdere door hem erkende verkrijgers doen verkopen, onverminderd het recht het nog
verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoedingen en interesten, van hem te vorderen. Elke
opgevorderde storting wordt in mindering gebracht op de gezamenlijke aandelen van de
aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.
ARTIKEL TIEN - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met
betrekking op alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het
vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.
De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars zijn gehouden zich
respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke lasthebber en er
mededeling van te doen aan de vennootschap.
In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet,
vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL ELF - RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even
welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap,
en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende
maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur
ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en
op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL TWAALF - TERUGKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of
ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL DERTIEN – OVERDRACHT VAN AANDELEN
A/ ALGEMENE BEPALINGEN
De overdracht van aandelen onder de levenden ten bezwarende titel is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meerdere aandeelhouders.
B/ BIJZONDERE BEPALINGEN
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf is onderworpen
aan de bepalingen van dit artikel.
Worden begrepen als overdracht van aandelen zoals van toepassing in dit artikel: elke overdracht,
zowel om niet als tegen een vergoeding, of het vestigen van een zakelijk recht, met inbegrip van
maar niet beperkt tot de inbreng in een vennootschap, een ruil, een overdracht in het kader van aan
fusie of splitsing, een gedwongen verkoop, vereffening, het toekennen van een optie of enig ander
recht aan een derde of een gelijkaardige verrichting met betrekking tot aandelen. 
Alle biedingen en betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij
de termijnen beginnen te lopen vanaf de postdatum en waarbij onder de term ‘dag’ dient te worden
verstaan een kalenderdag, met dien verstande evenwel dat indien de laatste dag van een termijn een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, de termijn wordt verlengd tot de daaropvolgende
kalenderdag.
B.1. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij naam, voornaam, het beroep en
de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekend schrijven toegestuurd, zullen zij geacht worden
zich tegen deze overdracht te verzetten.
Indien een aandeelhouder niet de vereiste instemming verkrijgt voor de overdracht van zijn aandelen,
overeenkomstig dit artikel, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen
vanaf de betekening van deze weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet
van zijn plan van de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er
Luik B
verondersteld dat de overdrager afziet van zijn plan.
Voorkooprecht
Indien de overdrager niet afziet van zijn plan, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de
mede-aandeelhouders. Dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandelen en de raad van
bestuur licht de aandeelhouders hierover in binnen de acht dagen na de betekening door de
overdrager dat hij niet afziet van zijn plan van de voorgenomen overdracht.
Binnen de vijftien dagen na de betekening van het ontstaan van het voorkooprecht, door de raad van
bestuur aan de aandeelhouders, laten de aandeelhouders  weten of zij al dan niet hun voorkooprecht
uitoefenen, met vermelding van het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord
binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk aan een verzaking aan het voorkooprecht. De
aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekend brief
die aan de bestuurders wordt gericht binnen dezelfde termijn.
De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandelen dat
door de overdrager aangeboden is.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening
van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dit van de andere aandeelhouders toenemen
gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding tot het aantal aandelen
waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn. De raad van bestuur licht de geïnteresseerden
hierover onmiddellijk in bij aangetekend schrijven, en dit telkens opnieuw totdat alle aandeelhouders
de kans hebben gehad op het geheel van de aangeboden aandelen in te tekenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend hoger ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur licht de
geïnteresseerden hierover onmiddellijk in bij aangetekend schrijven.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor een
voorkooprecht is uitgeoefend lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen krijgt de verkoop
uitwerking voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van
bestuur een derde-kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkeurrecht
niet werd uitgeoefend. Indien de raad van bestuur geen derde kandidaat-overnemer heeft binnen de
dertig dagen kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De verkoopprijs van een aandeel waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-overnemer werd geboden. In elk geval zal de
prijs die de overige aandeelhouders moeten betalen voor deze aandelen nooit hoger zijn dan de
intrinsieke waarde van deze aandelen. Deze intrinsieke waarde wordt berekend op basis van het
gecorrigeerde netto-actief van de vennootschap zoals hierna uiteengezet onder de titel "Prijs".
Indien de aldus bepaalde prijs per aandeel lager ligt dan de door de kandidaat-overnemer geboden
prijs per aandeel, zullen noch de kandidaat-overdrager, noch de kandidaat-overnemer enig verhaal
hebben tegen de overige aandeelhouders.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen is de prijs betaalbaar binnen de drie
maanden na het aangetekend schrijven waarin de voorkoopgerechtigde aandeelhouder meedeelt
zijn voorkooprecht te willen uitoefenen. Het dividend van het lopende boekjaar wordt vanaf deze
datum pro rata temporis verdeeld over de overdrager en de overnemer.
Ingeval er geen overeenkomst is betreffende de prijs van het aandeel of de prijs gebaseerd op haar
intrinsieke waarde conform het gecorrigeerd netto-actief, zal de prijs bepaald worden zoals verder
uiteengezet onder "Prijs".
Prijs
Behoudens akkoord tussen partijen zal, bij gebrek aan een dergelijke prijsbepaling, of indien de
voorgestelde prijs door de overdrager niet wordt aanvaard, deze taak worden opgedragen aan een
deskundige. Deze wordt aangesteld in gezamenlijk overleg tussen partijen of, indien er geen
overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft die
uitspraak doet als in kort geding.
De deskundige moet door de raad van bestuur in de gelegenheid gesteld worden inzage te nemen
van de boeken en bescheiden van de vennootschap en de bezittingen van de vennootschap op te
nemen, en hem alle, door hem gewenste inlichtingen nodig voor het vervullen van hun opdracht, te
verschaffen.
De waarde van de aandelen zal gelijk zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen zoals deze zal
blijken uit de cijfers van de laatste vóór het voorstel tot overdracht of het overlijden goedgekeurde
balans.
De deskundige moet zijn prijsbepaling per aangetekend schrijven meedelen aan alle
Luik B
belanghebbende partijen, en dit uiterlijk binnen de maand na zijn aanstelling.
Deze prijsbepaling is bindend voor alle partijen. De overdrager en de kandidaat-overnemer dragen
de kosten van de deskundige, met inbegrip van de kosten gemaakt voor zijn aanstelling, elk voor de
helft op voorwaarde dat de door de deskundige bepaalde prijs geen afwijking vertoont van twintig
procent of meer van de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs. Is de prijs van de
deskundige minstens twintig procent lager dan de door de overdrager vastgestelde prijs, dan vallen
gemelde kosten volledig ten laste van de overdrager. Is de vastgestelde prijs minstens twintig
procent hoger, dan vallen voormelde kosten ten laste van de kandidaat-overnemer.
B.2. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden.
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders. De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouders
zullen voor hun aanvaarding als aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de
overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende venno(o)t(en).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden aandeelhouder worden vererfd.
De raad van bestuur zal binnen de maand nadat zijn kennis heeft gekregen van het overleden van
een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldige
beraadslagen op voorwaarde dat allen aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als
aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de aandeelhouders,
moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden te
rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen
waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd beschikken alsdan evenwel
over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij
van dit voorkooprecht gebruik  maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders geschieden naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen aan de raad van bestuur vragen om hun
toetreding goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen. Zij zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen te laten kennen binnen een termijn van vijf maanden na het overlijden
en dit bij aangetekend schrijven.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL VEERTIEN - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
ARTIKEL VIJFTIEN - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
ARTIKEL ZESTIEN - BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of
ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL ZEVENTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
Luik B
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL ACHTTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL NEGENTIEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen of door één gedelegeerd-bestuurder.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL TWINTIG - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met
een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL EENENTWINTIG - VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
Luik B
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL VIERENTWINTIG - BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni om
14u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in
de bijeenroepingen.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd
worden vijftien volle dagen vóór de vergadering.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegen¬woordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van
bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee
stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op
de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld
wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL DERTIG - PROCES-VERBALEN
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN
ARTIKEL EENENDERTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het
beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag
van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij
Luik B
bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan
het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te
verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven
vestigings¬kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven
onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG - PUBLICATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het
wetboek van vennootschappen neergelegd.
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea.
Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan,
zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een
gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij
hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL VIERENDERTIG - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door
aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de
datum van uitbetaling vast.
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.
HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL VIJFENDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL
I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de
regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.
II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL ZESENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij
beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden
vereist inzake statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de
vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een
nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle
verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in één
hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het
ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.
ARTIKEL ZEVENENDERTIG - VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik
of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing
van de vergadering.
Luik B
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de
rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de
artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.
ARTIKEL ACHTENDERTIG - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst
aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de
aandelen dat niet werd gedelgd.
Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars,
vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te
stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort
werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in
een hogere verhouding werden volstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL NEGENENDERTIG
Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van
onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen),
directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel,
waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
 
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2017.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de
maand juni 2018.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op twee.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1/ De Naamloze Vennootschap “ALMADES”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
JANSEN Nadia, voornoemd.
2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “JANSEN DEVELOPMENT”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer JANSEN Steven, voornoemd.
Die verklaren te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die
het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het 2022.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen
door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
b. RAAD VAN BESTUUR
Luik B
De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen:
a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad: De Naamloze Vennootschap “ALMADES”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw JANSEN Nadia, voornoemd.
Het ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.
b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder:
1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “JANSEN DEVELOPMENT”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer JANSEN Steven, voornoemd;
2/ De Naamloze Vennootschap “ALMADES”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
JANSEN Nadia, voornoemd.
De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Sofie Janssen
 
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte