N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RIX RETAIL 3
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
6041 Gosselies
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 29 avril 2019, en cours d'enregistrement, il a été constitué une société anonyme ayant les
caractéristiques suivantes:
 
FONDATEURS :
1° La société anonyme TOO’GEZER, ayant son siège social à 7520Tournai, chaussée de Tournai
52/1.  RPM 0467.654.618.
2° La société privée à responsabilité limitée EQUILIS GST, ayant son siège social à 6041 Gosselies,
Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.  RPM 0835.499.008.
 
STATUTS :
 
TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée RIX RETAIL 3.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la déno-mination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6041 GOSSELIES, Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authenti-quement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que
techniques, à l’exception du courtage.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
    1.  d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    2.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
    3.  de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;
0725875249
Volet B
    4.  de toutes prestations de services annexes aux constructions ou à l’ensemble des opérations
juridiques immobilières précitées.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les
urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute
assistance technique, juridique et financière en matière immobilière.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur ou de gérant ainsi que toutes fonctions similaires.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
La société peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des
sociétés ayant un objet similaire au sien.
 
ARTICLE 4  DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est divisé en mille (1.000) actions sans mention de valeur no-minale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de la totalité, réparties en :
    •  Cinq cents (500) actions de catégorie A,
    •  Cinq cents (500) actions de catégorie B.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par déci-sion de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les con-ditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs
actions et conformément aux statuts.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux con-ditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 6bis - CAPITAL AUTORISÉ
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) maximum.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Elle(s) ne peu(ven)t être effectuée(s) par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.
Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi et aux
statuts.
Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont con-sidérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi long-temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
 
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Les actions sont toutes nominatives.
Si un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie différente de celle dont il détenait des actions
immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises seront automatiquement reclassifiées
comme appartenant à la même catégorie que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement
avant l’acquisition.
Dans ce cas, le conseil d’administration prendra acte du changement de catégorie des actions et
adaptera le registre des actionnaires en conséquence.
Lorsque qu’un actionnaire souscrira à des nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de
capital, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même catégorie que les autres actions
que l’actionnaire détenait au moment de la souscription.
En cas de transfert d’actions à un tiers conformément aux statuts, ces actions continueront à
appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire du
pacte d’actionnaires.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sans préjudice des décisions de restructuration ou de modification du capital pour
lesquelles l’assentiment du nu-propriétaire sera requis.
 
ARTICLE 9bis – CESSION DES TITRES
a. Inaliénabilité des actions.
Dans l’intérêt des actionnaires et en vue de conserver un actionnariat stable, les actionnaires s’
engagent à ne pas céder, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs actions pendant
une période expirant un (1) an après la réception provisoire de la dernière construction dans le cadre
du projet immobilier comportant des appartements et des commerces sur le site des anciennes «
Papeteries de Genval », à moins qu’un tel transfert ne soit autorisé par une décision du conseil d’
administration prise à l’unanimité.
Est entendu par cession : toute cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, notamment par vente (en ce compris toute vente
consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de leurs
droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute autre manière), échange, apport (en ce compris dans
le cadre d’une fusion, d’une scission ou de toute autre opération assimilée), donation ou legs, de tout
ou partie des actions.
 
b. Conditions suspensives à toute cession.
Sans préjudice d’autres dispositions statutaires, les actionnaires ne peuvent céder, tout ou partie de
leurs actions, à toute personne physique ou morale, et une telle cession ne sera pas opposable aux
autres actionnaires, à moins que :
b.1 L’actionnaire cédant ne notifie par écrit le projet de cession aux autres actionnaires par le biais d’
une notification de transfert en application du point d.1 ci-dessous, comprenant les éléments visés au
Volet B
point d.2 ci-après ;
b.2 Le candidat actionnaire adhère, préalablement à la cession, à la convention d’actionnariat en
contresignant un exemplaire de celle-ci ; pareille adhésion implique qu’à dater de la cession effective
des actions, ce candidat actionnaire :
    1.  sera tenu à toutes et chacune des obligations résultant pour le cédant de la convention d’
actionnariat (le cédant demeurant solidairement tenu desdites obligations avec le cessionnaire
autorisé en cas de cession autorisée en application de l’article relatif aux cessions autorisées) et
    2.  bénéficiera de tous et chacun des droits résultant pour le cédant de la convention d’
actionnariat;
b.3 Les banques finançant le projet immobilier comportant des appartements et des commerces sur
le site des anciennes « Papeteries de Genval » aient marqué accord sur ce transfert, dès lors que
pareil accord est requis par la documentation contractuelle liant la société et ces banques.
La notification de transfert doit contenir les éléments visés au point d.2 ci-dessous.
Une cession ne peut être inscrite dans le registre des actions de la société et n’est opposable à celle-
ci que si cette cession intervient conformément aux dispositions statutaires.
c. Cessions autorisées
Par dérogation aux points a. et aux points d. et e., mais moyennant le respect des conditions prévues
par le point b., un actionnaire peut librement céder ses actions, lorsque les actions sont cédées :
c.1 à un autre actionnaire détenant déjà des actions de la même catégorie que celles qui font l’objet
de la cession ;
c.2 par un actionnaire détenant des actions de catégorie A :
c.2.1 à tout membre de la famille Patricq Mulliez, s’entendant, dans le cadre des présents statuts,
comme Monsieur Patricq Mulliez lui-même, ses cinq filles (Mesdames Priscilla, Kentya, Dorothée,
Alix, Sonia Mulliez), leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou
c.2.2 à toute société du périmètre Patricq Mulliez, s’entendant, dans le cadre des présents statuts,
comme toute société existante ou à créer,
    1.  contrôlée exclusivement par un membre de la famille Patricq Mulliez ou
    2.  contrôlée conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Patricq Mulliez (à l’
exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l’engagement préalable et écrit
du cessionnaire ainsi autorisé de rétrocéder immédiatement les actions ainsi cédées en application
de la présente disposition à une société du périmètre Patricq Mulliez, dans l’hypothèse où ce
cessionnaire autorisé devait cesser d’être une société dudit périmètre Patricq Mulliez;
c.3. par un actionnaire détenant des actions de catégorie B
c.3.1 à tout membre de la famille Mestdagh, s’entendant, dans le cadre des présents statuts, comme
Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh, leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou
c.3.2 à toute société du périmètre Mestdagh, s’entendant, dans le cadre des présents statuts,
comme toute société, existante ou à créer,
    1.  contrôlée exclusivement par un membre de la famille Mestdagh ou
    2.  contrôlée conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Mestdagh (à l’
exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l’engagement préalable et écrit
du cessionnaire ainsi autorisé de rétrocéder immédiatement les actions ainsi cédées en application
de la présente disposition à une société du périmètre Mestdagh, dans l’hypothèse où ce cessionnaire
autorisé devait cesser d’être une société dudit périmètre Mestdagh ;
c.4 en exécution d’une des options d’achat intervenue entre actionnaires, conformément au pacte d’
actionnaires.
Lorsqu’un actionnaire ne transfert qu’une partie de ces actions conformément au présent article, l’
actionnaire cédant se portera fort de l’engagement du cessionnaire de voter dans le même sens que
l’actionnaire cédant.
 
d. Droit de Préemption
d.1 Sans préjudice du point a. et sous réserve des exceptions prévues au point c., lorsqu’un
actionnaire (le cédant) envisage de céder tout ou partie de ses actions (les actions offertes), il doit
notifier, avant la conclusion de tout engagement ferme portant sur la cession des actions offertes,
son intention par écrit, par le biais d’une notification de transfert, contenant les éléments visés au
point suivant, adressée au conseil d’administration ainsi qu’aux autres actionnaires détenteurs d
‘actions de la même catégorie que les actions ainsi offertes, et aux actionnaires qui ne sont pas
détenteurs d’actions de la même catégorie que les actions offertes, afin de permettre prioritairement
aux actionnaires de la même catégorie d’exercer leur droit de préemption sur les actions ainsi
offertes et ce, sauf si ces actionnaires de la même catégorie en conviennent autrement entre eux,
Volet B
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société par rapport aux autres
actionnaires de la même catégorie (i.e., à l’exclusion des actions du cédant).
d.2 La notification de transfert doit mentionner les informations suivantes:
d.2.1 le nombre et la catégorie des actions offertes;
d.2.2 le prix demandé par action offerte ; et
d.2.3 une description complète des termes et conditions de toute proposition ou offre que le cédant
aurait reçue pour l’acquisition des actions offertes par un tiers de bonne foi, en ce compris une copie
de la proposition ou de l’offre de ce tiers ou, à défaut, une description complète des termes et
conditions sur base desquels le cédant à l’intention de transférer les actions offertes (les conditions
ainsi offertes, proposées ou demandées étant ci-après appelées les conditions demandées).
 
Droits de préemption des actionnaires de la même catégorie
d.3 Chaque actionnaire de la même catégorie qui souhaite acquérir des actions offertes au prix
demandé et sur base des conditions demandées doit notifier son intention au conseil d’administration
ainsi qu’au cédant, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de ladite
notification de transfert, en indiquant le nombre d’actions offertes qu’il souhaite acquérir. On entend
par jour ouvrable, dans le cadre des présents statuts, un jour, autre qu’un samedi ou un dimanche,
où les banques sont normalement ouvertes en Belgique. Chaque actionnaire de la même catégorie
qui exerce partiellement ou totalement son droit de préemption, à l’occasion de ce premier tour,
conformément au présent article recevra le nombre d’actions offertes pour lesquelles il a exercé son
droit de préemption.
d.4 Si les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit
de préemption à l’occasion du premier tour, le conseil d’administration envoie, dans les cinq (5) jours
ouvrables suivant l’expiration du délai prévu au point d.3. ci-avant, une notification écrite aux
actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l’occasion du premier
tour. Ces actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions offertes restantes, étant
entendues comme celles qui n’ont pas été reprises par les actionnaires de la même catégorie à l’
occasion du premier tour.
d.5 Chaque actionnaire de la même catégorie qui souhaite acquérir, à l’occasion de ce deuxième
tour, des actions offertes restantes au prix demandé et sur base des conditions demandées doit
notifier son intention au conseil d’administration ainsi qu’au cédant, dans un délai de dix (10) jours
ouvrables suivant la réception de la notification prévue au point d.4 ci-avant, en indiquant le nombre
d’actions offertes restantes qu’il souhaite acquérir.
d.6 Si les actionnaires de la même catégorie exercent, à l’occasion de ce deuxième tour, leur droit de
préemption conformément au point d.4 pour un total de plus de 100% des actions offertes restantes,
chaque actionnaire de la même catégorie qui a exercé son droit de préemption conformément au
point d.4 se verra attribuer, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux, un nombre
d’actions offertes restantes proportionnel à sa participation dans le capital de la société (à l’exclusion
des actions offertes acquises à l’occasion du premier tour) par rapport aux autres actionnaires de la
même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption conformément au point d.4, pour autant que
chaque actionnaire de la même catégorie ne se voit pas attribuer plus d’actions offertes restantes qu’
il ne voulait en acquérir (auquel cas lesdits actionnaires de la même catégories se verront attribuer le
nombre d’actions offertes restantes qu’ils voulaient acquérir). Si les actionnaires de la même
catégorie exercent leur droit de préemption conformément au point d.4 pour un total de 100% ou de
moins de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la même catégorie se verra
attribuer le nombre d’actions offertes restantes qu’il voulait acquérir.
 
Droits de préemption des actionnaires de l’autre catégorie
d.7 Si les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit
de préemption à l’occasion du deuxième tour, le conseil d’administration envoie, dans les cinq (5)
jours ouvrables suivant l’expiration du délai prévu au point d.5 ci-avant, une notification écrite aux
actionnaires de l’autre catégorie ainsi qu’aux actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur
droit de préemption à l’occasion du premier tour. Ces actionnaires disposent d’un droit de préemption
sur les actions offertes qui n’ont pas été acquises au cours des tours précédents, étant, dans le
cadre des présents statuts, les actions offertes encore restantes, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société par rapport aux autres actionnaires de la même catégorie
qui ont exercé leur droit de préemption lors du premier tour (à l’exclusion des actions offertes
acquises à l’occasion des tours précédents) et aux actionnaires de l’autre catégorie.
d.8 Chaque actionnaire de la même et de l’autre catégorie qui souhaite acquérir, à l’occasion de ce
troisième tour, des actions offertes encore restantes au prix demandé et sur base des conditions
demandées doit notifier son intention au conseil d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant, dans
un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la notification prévue au point d.7. ci-
avant, en indiquant le nombre d’actions offertes encore restantes qu’il souhaite acquérir.
Volet B
d.9 Si les actionnaires de la même et de l’autre catégorie exercent leur droit de préemption
conformément au point d.7. pour un total de plus de 100% des actions offertes encore restantes, les
actions offertes encore restantes seront, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre
eux, attribuées proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la société (à l’
exclusion des actions offertes acquises à l’occasion des tours précédents) par rapport aux autres
actionnaires de la même et de l’autre catégorie qui ont exercé leur droit de préemption
conformément au point d.8, pour autant que chaque actionnaire de la même et de l’autre catégorie
ne se voit pas attribuer plus d’actions offertes encore restantes qu’il ne voulait en acquérir (auquel
cas lesdits actionnaires se verront attribuer le nombre d’actions offertes encore restantes qu’ils
voulaient acquérir). Si les actionnaires de la même et de l’autre catégorie exercent leur droit de
préemption conformément au point d.7. pour un total de 100% des actions offertes encore restantes,
chaque actionnaire de la même et de l’autre catégorie se verront attribuer, sauf s’ils en conviennent
autrement entre eux, le nombre d’actions encore offertes restantes qu’ils voulaient acquérir.
d.10 Si il n’y a pas d’autres actionnaires de la même catégorie que l’actionnaire cédant, le premier et
le deuxième tour visés aux points d.3 à d.6 ne s’appliqueront pas et le troisième tour démarrera
immédiatement conformément aux points d.7 à d.9, étant entendu, dans ce cas, que
    1.  seuls les actionnaires de l’autre catégorie disposeront d’un droit de préemption et que
    2.  le délai de 10 jours ouvrables visé au point d.7 commencera à courir à dater de la réception de
la notification de transfert.
d.11 Le conseil d’administration informe par écrit l’actionnaire cédant, les actionnaires de la même et
de l’autre catégorie, qui ont exercé leur droit de préemption conformément au présent point d. du
résultat de la procédure de préemption visée aux points d.1 à d.9, selon ce qui est applicable :
    1.  Cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai visé au point d.3, si les actionnaires de la
même catégorie ont exercé leur droit de préemption pour un total d’au moins 100% des actions
offertes;
    2.  Cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai visé au point d.5, si les actionnaires de la
même catégorie ont exercé leur droit de préemption pour un total d’au moins 100% des actions
offertes restantes; ou
    3.  Cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai visé au point d.8.
En cas d’exercice du droit de préemption conformément au point d., la propriété des actions offertes
sera transférée aux conditions demandées et au prix demandé dans les cinq (5) jours ouvrables de
la notification prévue au présent point d.11 moyennant payement du prix demandé.
d.12 Si, à l’issue du troisième tour, les actionnaires de la même et/ou de l’autre catégorie n’ont pas
exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions offertes, le droit de préemption devient
caduque et toutes les actions offertes seront alors librement cessibles par l’actionnaire cédant
pendant une période de deux mois à compter de l’expiration de la procédure prévue par le présent
point d., moyennant :
    1.  un prix qui ne doit pas être inférieur au prix demandé et sur base des mêmes termes et
conditions que les conditions demandées et
    2.  application du point e. relatif au droit de suite, le cas échéant. La procédure prévue par le
présent point d.est de nouveau applicable aux cessions réalisées après ce délai de deux mois.
L’actionnaire cédant adressera une notification de confirmation aux autres actionnaires, et au conseil
d’administration, au plus tard 10 jours avant la date prévue pour la cession des actions indiquant :
    1.  l’identité du cessionnaire,
    2.  la date prévue pour la cession et
    3.  la description complète des termes et conditions de la cession convenue avec le tiers dans le
respect du présent article 9bis.
 
e. Droit de Suite
e.1 Sans préjudice des autres dispositions de l’article 9bis et sous réserve des exceptions prévues
au point c. et si les droits de préemption n’ont pas été exercés sur la totalité des actions offertes
comme il est dit ci-avant, l’actionnaire cédant, qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, en
une ou plusieurs fois, à un tiers, avec pour conséquence que ce tiers acquiert une participation dans
la société lui permettant d’exercer une influence décisive sur les décisions de la société, s’entendant
dans le cadre des présents statuts comme la détention d’au moins vingt-cinq pour cent (25%) de l’
ensemble des actions de la société, ne pourra céder ses actions que si le tiers acquiert
simultanément les actions détenues par les autres actionnaires, au prix payé à l’actionnaire cédant
(ou, en cas de cessions successives, au prix le plus élevé payé à l’actionnaire cédant dans le cadre
de ces cessions) qui souhaitent également céder tout ou partie de leurs actions à ce tiers, exerçant
Volet B
ainsi leur droit de suite.
e.2 L’actionnaire cédant enverra aux autres actionnaires de la société une notification de
confirmation dans un délai d’au moins vingt (20) jours ouvrables précédant la réalisation effective du
transfert.
e.3 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite notifient par écrit leur intention à l’
actionnaire cédant et au conseil d’administration dans un délai de 5 jours suivant la réception de la
notification de confirmation, dont question au point e.2.
e.4 Le prix à verser en payement des actions des actionnaires qui ont exercé leur droit de suite est
payé à ces actionnaires par le tiers moyennant transfert des actions, et ce au plus tard au moment
du transfert par l’actionnaire cédant à ce tiers des actions offertes.
 
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déter-mine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti-bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'in-térêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré-férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est composé de huit (8) administrateurs, nommés par l’assemblée
générale de la manière suivante :
- Quatre (4) administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie A; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateurs A » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur A1. L’administrateur A1 sera désigné
par l’assemblée générale (ou, en cas de vacance, par le conseil d’administration) après concertation
avec les actionnaires de catégorie B ;
- Quatre (4) administrateur sont désignés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
catégorie B ; ces administrateurs seront dénommés les « Administrateur B » ; parmi ces
administrateurs, l’un d’entre eux à la position d’administrateur B1. L’administrateur B1 sera désigné
par l’assemblée générale (ou, en cas de vacance, par le conseil d’administration) après concertation
avec les actionnaires de catégorie A;
Deux (2) observateurs sans droit de vote pourront être désignés sur proposition conjointe des
actionnaires A et des actionnaires B. Ces observateurs seront choisis pour leur expérience et leur
compétence dans le secteur immobilier au sens large.
La catégorie d’actionnaires autorisée à proposer des candidats pour un mandat d’administrateur doit
communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une semaine avant
l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs (ou, en cas de vacance,
une semaine avant le conseil d’administration qui procèdera à la nomination provisoire desdits
administrateurs).
A défaut pour les actionnaire titulaires d’actions d’une même catégorie de présenter (ou de se mettre
d’accord) sur le candidat(s) à proposer comme administrateur(s), l’assemblée générale pourra
désigner l’(les) administrateur(s) de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des)
candidat(s) n’est (ne sont) pas proposé(s), jusqu’à ce que les actionnaires titulaires d’actions d’une
même catégorie propose(nt) un (des) candidat(s). A défaut pour l’assemblée générale de désigner
les administrateurs de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n’est (ne
sont) pas proposé(s), le conseil d’administration sera valablement composé pour autant qu’au moins
trois administrateurs aient été nommés, nonobstant le premier paragraphe de l’article 11 des
présents statuts.
Le droit de remplacer un administrateur appartiendra aux actionnaires de la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur qui doit être remplacé. Cette catégorie d’actionnaires aura le droit de
désigner des candidats pour le mandat de l’administrateur à remplacer, conformément au premier
paragraphe de l’article 11 des présents statuts.
Si une personne morale (par exemple une société) est nommée administrateur, celle-ci doit désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
Volet B
simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12  VACANCE
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir
provisoirement. Le remplaçant sera choisi sur proposition des administrateurs de la catégorie à
laquelle appartenait l’administrateur dont le poste est vacant.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le président du conseil d’administration sera désigné sur proposition des administrateurs A.
Le président du conseil d’administration n’aura pas de voix prépondérante au sein du conseil d’
administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14  REUNIONS
Le conseil d’administration se réunira au moins 4 fois par an et chaque fois que l’intérêt social l’exige,
sur convocation du délégué à la gestion journalière (lequel sera tenu de convoquer un conseil d’
administration à la demande de deux administrateurs agissant conjointement).
Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront adressées au moins dix (10) jours
ouvrables à l’avance. Ce délai de convocation pourra être abrévié en cas d’urgence spécialement
justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier électronique.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les con-vocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Un conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu
qu’au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins un Administrateur B doit
être présent ou représenté.
Si lors d’une réunion du conseil d’administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B
n’est présent ou représenté, une seconde réunion sera convoquée dans les dix jours ouvrables
suivant la première réunion et le conseil d’administration pourra délibérer et statuer valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés.
Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Les procurations données pour une réunion du conseil d’administration seront
annexées au procès-verbal de cette réunion. Ces procurations pourront être données par courrier
électronique.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et à l’exception de la
procédure d’arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris par courrier
électronique).
Sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d’actionnariat, les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et,
dans le cas d’une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’
une voix prépondérante.
En outre, les décisions suivantes requerront l’accord de l’administrateur A1 et de l’administrateur B1
: 
        •  la modification du plan financier qui a un impact sur le résultat net (tel que visé dans le plan
financier) de plus de 750.000 € ;
        •  toute décision affectant la stratégie de la société de manière durable ;
Volet B
        •  toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la société ;
        •  toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la société d’une partie de ses actifs
représentant en valeur au moins 20% de l’ensemble des actifs de la société avec ses société-soeurs
sur une base consolidée ;
        •  la nomination du délégué à la gestion journalière (sans préjudice de l’article 18 a) des statuts ;
        •  la nomination du président du conseil d’administration (sans préjudice de l’article 13 des
statuts);
        •  la demande de réorganisation judiciaire de la société;
        •  toute acquisition ou souscription de titres ou toute acquisition ou prise de participation dans
une autre société par la société;
        •  toute cession de titre ou de participation par la société dans une autre société;
        •  l’octroi par la société d’une hypothèque, d’une garantie, d’un mandat hypothécaire ou d’un
gage sur les actifs de la société pour un montant excédant 20% de la valeur des actifs de la société
et de ses sociétés-soeurs sur une base consolidée (à l’exception de l’octroi des hypothèques et
autres suretés et garanties destinées à contribuer à l’exécution du plan financier);
        •  toute transaction entre la société avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des sociétés
dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires détiennent une participation leur permettant d’exercer
une influence décisive sur les décisions de ces sociétés ;
        •  le transfert du siège social de la société ;
        •  toute décision entraînant ou susceptible d’entraîner une dilution de l’actionnariat (sauf en cas
d’augmentation de capital dilutive telle que visée par la convention d’actionnaires) ;
        •  toute décision relative à la délégation ou subdélégation des pouvoirs des organes de la
société;
        •  la modification des pouvoirs du délégué à la gestion journalière;
        •  toute communication publique de la situation financière de la société vis-à-vis des tiers (à l’
exception des communications imposées par la règlementation applicable) ;
        •  toute décision de nature à engager la stratégie de la société de manière durable et irréversible
;
 
ARTICLE 16  PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un re-gistre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents im-primés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administra-teurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assem-blée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d’administration désigne un délégué à la gestion journalière sur proposition des
administrateurs B.
Le délégué à la gestion journalière est chargé par le conseil d’administration :
1°) de la gestion opérationnelle de la société et du projet développé conformément au plan financier,
2°) de l’exécution des décisions du conseil d’administration et
3°) des contacts avec les autorités, les cocontractants de la société et les tiers, sans préjudice du
contrat de maîtrise d’ouvrage délégué qui sera conclu par la société et des missions qui seront
confiées à cette société dans le cadre de ce contrat. Le délégué à la gestion journalière pourra
subdéléguer ses pouvoirs ou se faire assister dans l’exécution de ses missions par les personnes qu’
il jugera appropriées, ainsi que par la société avec laquelle le contrat de maîtrise d’ouvrage délégué
sera conclu, dans le cadre dudit contrat. Il rendra compte de l’exécution de ses missions au conseil
d’administration et au comité de reporting, mis en place au sein de la société en application du pacte
d’actionnaires.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, ad-ministrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les person-nes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rému-nérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Volet B
 
ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des manda-taires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 21  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision con-traire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été dési-gné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 22  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les ab-sents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 23 – REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à dix-neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 24 – PROCEDURE ECRITE
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions
de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze
jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces
lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
– si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées ;
– si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d'administration, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
Volet B
 
ARTICLE 25 – CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE 26  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout proprié-taire de titres au porteur doit effectuer le dépôt
de ses titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours
francs avant la date fixée pour l'assem-blée.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou
procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assem-blée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formali-tés prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
ARTICLE 27  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débi-teurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 28  B U R E A U
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 29  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 30  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 31  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés, de la convention d’
actionnaires ou des statuts, l’assemblée générale est valablement constituée pour autant que la
moitié des actions (en ce compris au moins une action de la catégorie A et une action de la catégorie
B) soient présentes ou représentées et les décisions de cette assemblée générale sont valablement
adoptées à la majorité des voix, les abstentions étant considérées comme un vote négatif.
Si lors d’une assemblée générale, aucun propriétaire d’actions d’une catégorie (A ou B) n’est présent
ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant la
première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par procuration
accordée à un tiers ou à un actionnaire. Les procurations données pour une assemblée générale
seront annexées au procès-verbal de cette assemblée.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majo-rité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 32  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scis-sion de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
Volet B
modification aux statuts, elle ne peut délibé-rer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assem-blée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nou-velle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée déli-bère valablement quelle que soit la portion du capital représen-tée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modifi-cation de l'objet social, sur la modification des
droits respec-tifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la so-ciété,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut sta-tuer que dans les conditions de présence et
de majorités requi-ses par la loi.
 
ARTICLE 33  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont si-gnés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le deman-dent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 34 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 35  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
 
ARTICLE 36  DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispo-sitions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint
le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 37  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 38  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effec-tuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée géné-rale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-luments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 39  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répar-titions, tiennent compte de cette diversité de situation et réta-blissent l'équilibre
par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les ac-tions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
 
Volet B
ARTICLE 40  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 41  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 42  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquel-les il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscri-tes dans le présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de la
loi sont censées non écrites.
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la socié-té, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
3°- Les comparants décident de nommer huit (8) administrateurs, qui acceptent, répartis en quatre
Administrateurs A et quatre Administrateurs B.
Les Administrateurs A, nommés sur proposition de l’Actionnaire A sont :
    •  La société anonyme « TOO’GEZER », préqualifiée ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « PAME », ayant son siège social à 7520 Ramegnies-
Chin, chaussée de Tournai, 52/1 (RPM 0821.603.460), représentée par son gérant et représentant
permanent, Monsieur PUNELLE Erwan Mathieu, né à Lille (France) le 11 novembre 1978 (numéro
national : 78.11.11-435.77), domicilié à 7520 Tournai, rue Hulans, 7/A ;
    •  La société à responsabilité limitée « PANDO », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, avenue de Tervueren 412 bte 7 (RPM 0843.371.052 Bruxelles), représentée par son gérant
et représentant permanent Monsieur JONLET Christophe Pierre Raymond, né à Montegnée, le 19
décembre 1972 (numéro national : 72.12.19-083.70), domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue du Castel, 62/12 ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « OSE MANAGEMENT », ayant son siège social à
7520 Ramegnies-Chin, chaussée de Tournai, 52/1 (R.P.M. 0633.899.057), représentée par son
gérant et représentant permanent Madame MULLIEZ Dorothée Françoise Marion, née à Croix
(France) le 26 novembre 1975 (numéro national : 75.11.26-394.90), domiciliée à 7503 Tournai
(section de Froyennes), avenue Ysembart, 7.
Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l’Actionnaire B sont :
    •  La société privée à responsabilité limitée « C.A.I. », ayant son siège social à 6120 Ham-sur-
Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 (RPM 0427.151.772 Charleroi) représentée par son gérant et
représentant permanent Monsieur MESTDAGH Carl, né à Charleroi le 14 juin 1966 (numéro national
: 66.06.14-123.12), domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « F.O.A. Management », ayant son siège social à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix 80 (RPM 0676.589.549) représentée par son gérant
et représentant permanent Madame VRANCKEN Nadia née à Kolwezi (Congo) le 25 avril 1975
(numéro national : 75.04.25-340.28) domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix
80 ;
Volet B
    •  La société privée à responsabilité limitée « Absolute consulting », ayant son siège social à 6230
– Pont-à-Celles, rue Notre-Dame des Grâces, 52 (RPM 0895.690.971), représentée par son gérant
et représentant permanent, Monsieur BEGUIN Olivier Benjamin Marc Jean-Claude, né à Uccle le 31
décembre 1975 (numéro national : 75.12.31-303.38) domicilié à 6230 Pont-à-Celles, rue Notre-Dame
des Grâces 52 ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « MJCM », ayant son siège social à 1460 Ittre, rue de
Baudémont, 58 (RPM 0893.660.208) représentée par son gérant et représentant permanent
Monsieur MESTDAGH John Patrick, né à Uccle le 22 décembre 1965 (numéro national : 65.12.22-
115.92), domicilié à 1460 Ittre, rue de Baudémont, 58.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2024.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'ar-ticle 19 des statuts par l'adminis-
trateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°- Reprises des engagements pris au nom de la société en formation.
En application de l'article 60 du Code des sociétés, à l'unanimité, les administrateurs reprennent les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
29 avril 2017 par les fondateurs, précités, au nom et pour le compte de la société en formation ainsi
que par la société privée à responsabilité limitée « C.A.I. » ayant son siège social à Ham-sur-Heure-
Nalinnes (section de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2, inscrite auprès de la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0427.151.772.
5°- L’approbation et la confirmation de l’adhésion de la société RIX RETAIL 3 au pacte d’actionnaire
« Construct Me et Supali » du 15 mars 2013.
B/1. Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du conseil d’
administration, sur proposition des personnes désignées administrateurs A
A l'unanimité, ils nomment :
 Président :
La société privée à responsabilité limitée « PAME », préqualifiée, représentée par son gérant et
représentant permanent, Monsieur PUNELLE Erwan prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
B/2. Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l’administrateur délégué, sur
proposition des personnes désignées administrateurs B.
A l'unanimité, ils nomment :
 Administrateur délégué :
La société privée à responsabilité limitée « F.O.A. Management », préqualifiée, représentée par son
gérant et représentant permanent, Madame VRANCKEN Nadia, prénommée, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Afin de faciliter le fonctionnement interne de la société, il est donné les délégations de pouvoirs à la
société privée à responsabilité limitée « F.O.A. Management », préqualifiée, elle-même représentée
par Madame VRANCKEN Nadia, prénommée :
    •  Signer toutes demandes de permis de construire et d’autorisations administratives dans le cadre
du développement et de la réalisation des projets immobiliers ; représenter la Société dans les
relations avec les autorités administratives ainsi que devant les instances et commissions intervenant
dans la délivrance des autorisations administratives ;
    •  Négocier, conclure et signer les contrats financiers jusqu’à 2,5 millions d’euros, en ce compris
les contrats d’emprunts bancaires en relation avec les projets immobiliers ; représenter la Société
dans les relations avec les banques ;
    •  Représenter la Société à la constitution de toute Société de projet (SPV) ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes cession ou
acquisitions de parts ou actions dans le cadre de partenariats de portage des projets immobiliers
développés dans les sociétés détenues en tout ou en partie par la Société, jusqu’à 2,5 millions d’
euros y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités liées
à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques ; représenter la Société à l’égard
des partenaires dans le cadre de ces partenariats ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes ou
Volet B
acquisitions de biens immeubles dans le cadre des projets immobiliers développés par la Société,
jusqu’à 2,5 millions d’euros y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir
toutes formalités liées à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques ;
Représenter la Société à l’égard des autorités et banques dans ce cadre ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toutes ventes d’immeubles
dans le cadre de projets proposés à la vente en état futur d’achèvement sous régime de la Loi
Breyne, y compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités
liées à ces contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques (constitution et libération des
garanties locatives, …) ;
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société toute demande de
participation et/ou toute offre relative à la conclusion d’un marché public jusqu’à 2,5 millions d’euros,
quelle que soit la procédure de passation et en ce compris les techniques et instruments pour les
marchés électroniques et agrégés ; Accomplir toutes formalités liées à ces marchés publics, en ce
compris auprès des autorités adjudicatrices ; Représenter la Société dans les relations avec les
autorités adjudicatrices.
    •  Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société tous baux et droits
personnels assimilés, que les contrats aient une durée inférieure ou supérieure à 9 années et y
compris la représentation dans les actes notariés y relatifs ; Accomplir toutes formalités liées à ces
contrats, en ce compris auprès des autorités et des banques (constitution et libération des garanties
locatives, …) ; Résilier, rompre, renouveler, prolonger ces contrats, aux conditions qu’il/elle
appréciera ;
    •  Négocier, conclure, signer, résilier ou rompre les contrats d’entreprise, les contrats de maîtrise d’
ouvrage déléguée et les contrats avec les bureaux d’études techniques, jusqu’à 2,5 millions d’euros ;
représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats d’architecture ; représenter la Société dans
les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les contrats liés à la communication interne et externe ;
déposer tous marques et brevets ; représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Négocier, conclure, résilier ou rompre les autres contrats utiles au soutien à l’activité ;
représenter la Société dans les relations avec les cocontractants ;
    •  Souscrire tout type d’assurances (obligatoires ou non) en relation avec les activités de la Société
ou avec les projets immobiliers ; représenter la Société dans les relations avec les intermédiaires et
sociétés d’assurances ;
    •  Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la Société jusqu’à un montant de 500.000
€ par transaction bancaire, encaisser tous chèques et autres avoirs ou effets de commerce ;
    •  Représenter la Société dans ses rapports avec l’administration fiscale ;
    •  Introduire toutes demandes de subventions appropriées auprès des institutions internationales,
européennes et/ou nationales ; Représenter la Société dans le cadre du suivi de ces demandes et
des contacts avec l’administration et/ou institutions compétentes en relation avec ces dossiers ;
    •  Représenter la Société en justice en demandant comme en défendant ;
    •  Représenter la Société dans les actes notariés ;
    •  Négocier, conclure et signer tout contrat de travail ; représenter la Société dans ses relations
avec le secrétariat social et les administrations compétentes en matière sociale et signer tous les
documents requis par la législation sociale ;
    •  Effectuer les achats (ou ventes) de bien meubles, de matériels et de marchandises courantes
pour la Société ;
    •  Traiter et signer toutes correspondances ;
Volet B
    •  De manière générale, accomplir tout autre acte de gestion courante n’engageant pas la Société
au-delà d’un montant de 100.000 €.
La présente délégation de pouvoirs est accordée avec faculté de subdélégation spéciale au profit de
tout tiers que le mandataire désignera.
Les administrateurs décident à l’unanimité de déléguer spécialement à Madame Sophie
RYSSELINCK, Madame Sabrina LO VETERE et Monsieur Olivier T’SERSTEVENS les pouvoirs
suivants, chacun pouvant agir seul :
- Représenter la Société dans tous les actes notariés, dont notamment mais non limitativement les
actes de constitution, cession, modification, suppression de droits réels, les actes constatant les
baux de plus de 9 ans, les actes de base, les actes de base urbanistiques, les actes de division, les
actes de partage.
La présente délégation de pouvoirs est accordée pour une période indéterminée, démarrant ce jour
pour expirer au jour de leur révocation.
6°- Les comparants donnent tous pouvoirs à Madame Dorothée MACIAG pour accomplir les
formalités requises pour l’inscription de la société à la banque carrefour via un guichet d’entreprise et
à la TVA.