N° d'entreprise : 0683649466
Nom
(en entier) : SKYLAB FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Passage Saint-Paul 16
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés SRL ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date
du 22 décembre 2021 :
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SKYLAB FACTORY
» ayant son siège à 7700 Mouscron, Passage Saint-Paul, 16, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Procès-verbal de l’organe de gestion daté du 2 décembre 2021
L’assemblée générale envisage d’effectuer une distribution aux actionnaires suivants :
- à concurrence d’une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ
CENTS (96.019,45 €) à Madame DEVOS-SELBERT Justine ;
- à concurrence d’une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ
CENTS (96.019,45 €) à Monsieur Matthieu SOENS ;
- à concurrence d’une somme de VINGT-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET
DOUZE CENTS (26.187,12 €) à Madame Sophie DUJARDIN ;
- à concurrence d’une somme de SEPTANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-DEUX
EUROS (72.742,00 €) à Monsieur Géry SOARES.
Et, ce conformément aux articles 5 : 141 et suivants du Code des sociétés.
Conformément aux articles 5 : 142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations, la
distribution ne peut s’effectuer que moyennant le respect de deux conditions :
- l’assemblée générale doit s’assurer que l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le
deviendrait pas à la suite d’une telle distribution (test de solvabilité) ;
- l’organe d’administration doit constater que la société pourra, en fonction des évolutions
raisonnablement prévisibles, continuer à honorer ses dettes venant à échéance pendant une période
d’au moins un an à compter de la date de la distribution (test de liquidités).
La décision de l’organe d’administration dont question ci-dessus est constatée dans un rapport daté
du 2 décembre 2021 dont les actionnaires ont pris connaissance préalablement à la présente
assemblée générale.
L’administrateur déclare avoir été informé par le notaire instrumentant du fait qu’il peut être tenu
responsable envers la société et les tiers des dommages résultant de la distribution s’il savait/aurait
dû savoir que la société n’était manifestement plus apte à payer ses dettes pendant une période de
douze mois à compter de la date de distribution.
Par ailleurs, l’assemblée générale déclare avoir été informée par le notaire instrumentant que la
société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5 :
142 et 5 : 143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution est
décidée, qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L’assemblée générale déclare et reconnait que le notaire instrumentant a expressément attiré son
attention sur le contenu des articles 5 : 141 à 5 : 144 lesquels stipulent ce qui suit :
« Art. 5:141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant
des distributions.
Volet B
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement ».
« Art. 5:143.La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission ».
« Art. 5:144.S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi ».
L’assemblée générale constate au regard du rapport de l’organe de gestion daté du 2 décembre
2021 que :
- malgré la distribution envisagée, la société pourra, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution ;
- l’actif net de la société n’est pas négatif et ne le deviendra pas en suite de la distribution envisagée.
Première résolution
Eu égard audit procès-verbal de l’organe de gestion daté du 2 décembre 2021, l’assemblée générale
décide de distribuer une somme totale de DEUX CENT NONANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-
HUIT EUROS ET DEUX CENTS (290.968,02 €) par remboursement en espèces :
- d’une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS
(96.019,45 €) à Madame DEVOS-SELBERT Justine ;
- d’une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS
(96.019,45 €) à Monsieur Matthieu SOENS ;
- d’une somme de VINGT-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET DOUZE CENTS
(26.187,12 €) à Madame Sophie DUJARDIN ;
- d’une somme de SEPTANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-DEUX EUROS (72.742,00 €)
à Monsieur Géry SOARES.
Deuxième résolution
Dès lors que les actions de la société confèrent à tous les actionnaires les mêmes droits, les
actionnaires sub 1°) à 7°) à savoir Messieurs NOLF Enzo, NOLF Grégoire et SOARES Hugo et
Mesdames NOLF Laurie, SOARES Carla et SOARES Clémentine, représentés comme indiqué ci-
avant et Monsieur Guillaume ANDRIEUX déclarent individuellement de manière expresse et
irrévocable, renoncer au principe d’égalité et maquer leur accord sur le fait que la distribution s’opère
par remboursement des sommes suivantes aux seuls actionnaires suivants :
- une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS
Volet B
(96.019,45 €) à Madame DEVOS-SELBERT Justine ;
- une somme de NONANTE-SIX MILLE DIX-NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS
(96.019,45 €) à Monsieur Matthieu SOENS ;
- une somme de VINGT-SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET DOUZE CENTS
(26.187,12 €) à Madame Sophie DUJARDIN ;
- une somme de SEPTANTE-DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE-DEUX EUROS (72.742,00 €) à
Monsieur Géry SOARES.
Troisième résolution
L’assemblé générale décide d’annuler purement et simplement les actions suivantes appartenant
aux actionnaires suivants en suite de la résolution prise ci-dessus :
    •  82.500 actions appartenant à Madame DEVOS-SELBERT Justine ;
    •  82.500 actions appartenant à Monsieur Matthieu SOENS ;
    •  62.500 actions appartenant à Monsieur Géry SOARES ;
    •  22.500 actions appartenant à Madame Sophie DUJARDIN.
De sorte que le nombre d’actions de la société s’élèvera désormais à TRENTE MILLE (30.000).
Quatrième résolution
En suite des résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale décide de remplacer l’alinéa 1er de l’
article 5 des statuts de la société comme suit :
« En rémunération des apports, TRENTE MILLE (30.000) actions ont été émises ».
Cinquième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’administrateur unique de la société pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
UNIQUEMENT DESTINE AU GREFFE
DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
Notaire Chloé HUIN, Mouscron
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- le texte des statuts coordonnés.