Ondernemingsnr : 0880714963
Naam
(voluit) : Hmm Leuven
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 200
 : 3370 Boutersem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 27 december 2023
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hmm Leuven", met
zetel te 3370 Boutersem, Leuvensesteenweg 200, ondernemingsnummer 0880.714.963,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam Hmm Leuven.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  De uitbating van hotels, restaurants, eethuizen, bakkerijen, tavernes, koffiehuizen, brasseries,
broodjesbars en drankgelegenheden.
    •  De verhuur van feest en vergaderzalen.
    •  Traiteurdienst.
    •  Het inrichten en organiseren van sportieve, gastronomische, toeristische en/of culturele
evenementen, tentoonstellingen, festivals, beurzen, voorstellingen, optredens en opvoeringen en dit
voor alle doelgroepen en opdrachtgevers.
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
zakelijke dienstverlening; activiteiten in verband met de administratie; het tussenkomen in het
dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over
het maatschappelijk kapitaal en andere.
    •  De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door
het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen.
    •  Projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching,
interimmanagement, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het
woord en in alle mogelijke sectoren.
B. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht-
streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap
mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het
best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennoot-schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,
haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij mag leningen verstrekken of voorschot geven onder eender welke vorm of duur en meer
algemeen mag zij alle financiële bijstand verlenen met inbegrip van borgstelling of avalgeving.
Zij mag ook optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient in de meest ruime zin te worden geïnter-
preteerd, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volgestort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders werd overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het
vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11, 2) van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
ARTIKEL 9 - UITGIFTE VAN NIEUWE EFFECTEN - BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET
BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan kan gedurende een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de
bekendmaking van de statutenwijziging, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uitgeven en dit volgens de voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag overeenkomstig artikel 5:134 WVV.
Indien het bestuursorgaan gebruik maakt van deze bevoegdheid worden de uitgiftes van aandelen
en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging vóór het einde van elk boekjaar vastgesteld bij
authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL II: EFFECTEN
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en overgangen
hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in
het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op verzoek, certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één (1) eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand
gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
1) Overdracht
Met overdracht wordt bedoeld: elke transactie die als doel of gevolg heeft dat de eigendom, het
vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten
die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg van de verleende rechten het
voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende
of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na overlijden (met inbegrip van doch niet
beperkt tot de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap of anderszins,
fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking, verdeling, inpandgeving of het verlenen
van call- of putoptierechten).
2) Vrije overdrachten
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de voorzitter van
het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, die op zijn beurt alle
aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt, de overdracht van de aandelen door
een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan hij/zij honderd procent (100%) van de aandelen
bezit.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen vrij heeft overgedragen aan een dergelijke
vennootschap, is deze aandeelhouder ertoe gehouden om de andere aandeelhouders tijdig
voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen transactie die tot
gevolg heeft dat de betrokken aandeelhouder niet langer over honderd procent (100%) van de
stemgerechtigde aandelen van deze vennootschap beschikt.
In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen van de
vennootschap, toebehorende aan de betrokken vennootschap, terug te kopen vooraleer de
betrokken transactie wordt uitgevoerd.
3) Beperkingen
Onverminderd de vrije overdrachten zoals bepaald onder artikel 11, 2) en onverminderd de overige
bepalingen van onderhavige statuten, zijn alle overdrachten of overgangen van effecten van de
vennootschap onderworpen aan een voorkooprecht en/of een volgrecht en/of een volgplicht ten
gunste van de overige aandeelhouders zoals hieronder bepaald.
4) Goedkeuring
In afwijking van artikel 5:63 WVV is de overdracht van aandelen niet onderworpen aan de
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden (3/4de) van
het vermogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld, doch wel aan
de hierna vermelde overdrachtsbeperkingen.
5) Voorkooprecht
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
a. Bij overdrachten afstand onder levenden
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
gebreke daaraan de oudste bestuurder, van de vennootschap op het maatschappelijk adres van de
vennootschap, met vermelding van:
    •  het aantal en de soort van de aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is
te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders met het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit
artikel wordt beschreven niet is beëindigd.
De voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, roept binnen de
vijftien (15) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven
waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend
schrijven tegen ontvangstbewijs de aandeelhouders samen op een vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap die dient plaats te vinden tussen de dertig (30) en de zestig (60) dagen na de
datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven waarin de betreffende
aandeelhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk van de aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de aandelen waarvan de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, en de overige
aandeelhouders gericht te worden en dient verzonden te worden binnen de tien (10) dagen na de
datum van het ontvangstbewijs van het aangetekend schrijven uitgaande van de voorzitter van het
bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, houdende de samenroeping van de
vergadering van aandeelhouders. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van
aandeelhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs te verzenden naar de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke
daaraan de oudste bestuurder, en de overige aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen na de
datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs
gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de
kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de
oudste bestuurder, en aan de overige aandeelhouders, zal de voorzitter van het bestuursorgaan, of
bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs een
nieuwe vergadering van aandeelhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te
vinden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in afwezigheid
van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige
aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd)
uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden
aan de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, waarna
binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste vergadering en
de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eigenaars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend. Het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend door de aandeelhouder in persoon en/of door een
vennootschap waarvan de aandeelhouder de totaliteit van de aandelen in eigendom heeft. In het
geval dat een dergelijke vennootschap de aandelen heeft aangekocht in uitoefening van het
voorkooprecht van de aandeelhouder, is deze aandeelhouder ertoe gehouden om de andere
aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen
transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken aandeelhouder niet langer over honderd procent
(100%) van de stemgerechtigde aandelen van deze vennootschap beschikt.
In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen van de
vennootschap, toebehorende aan de betrokken vennootschap, terug te kopen vooraleer de
betrokken transactie wordt uitgevoerd.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter, of bij gebreke
daaraan de oudste bestuurder, meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, ter kennis dienen
te brengen. De niet-uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de
aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over
een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze
aandeelhouders kan de vergadering met maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot
de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie
van het aantal aandelen dat zij bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht
hebben uitgeoefend meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze
proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders
die de in eerste instantie niet-uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen deze aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan het bestuursorgaan naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van
het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, zal de aandeelhouders hiervan in
kennis stellen.
De overdracht of afstand van de aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
b. Bij overdracht of afstand bij overlijden
In geval van overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder, kunnen
de betreffende erfgenamen en/of legatarissen slechts hun hoedanigheid van aandeelhouder van de
vennootschap behouden mits zij door de overblijvende aandeelhouders als aandeelhouder worden
aanvaard.
Teneinde de beslissing omtrent de aanvaarding of de weigering van de betreffende erfgenamen
en/of legatarissen te nemen, roept de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de
oudste bestuurder, de overige aandeelhouders hiertoe op uiterlijk binnen een termijn van vijftien (15)
dagen na kennisname van een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring (waaruit
blijkt op welke manier de nalatenschap van de overleden aandeelhouder werd vererfd).
Een erfgenaam en/of legataris wordt aanvaard mits instemming van de aandeelhouders die
gezamenlijk minstens zeventig procent (70%) van de aandelen van de vennootschap bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld. Een erfgenaam en/of legataris wordt
steeds aanvaard of geweigerd voor wat betreft zijn volledige pakket vererfde aandelen. De weigering
van aanvaarding is zonder recht van verhaal. De beslissing betreffende aanvaarding of weigering
moet per aangetekende brief door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de
oudste bestuurder, aan de erfgerechtigden worden meegedeeld binnen de tien (10) dagen na
voormelde besluitvorming.
Indien één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen worden geweigerd, biedt het
bestuursorgaan de betreffende door hen vererfde Aandelen in de eerste plaats aan de overige
aandeelhouders.
De voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, roept hiertoe
binnen de vijftien (15) dagen na de datum van de beslissing tot weigering, bij aangetekend schrijven
de overige aandeelhouders samen op een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
die dient plaats te vinden binnen de dertig (30) dagen na de datum van de beslissing tot weigering.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan
van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in afwezigheid
van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, delen de overige
aandeelhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna georganiseerd)
uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, waarna binnen
de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste vergadering en de
daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eigenaars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de betreffende aandelen van de overleden
aandeelhouder niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan de betreffende aandelen van de
overleden aandeelhouder, wordt dit ter vergadering door de voorzitter, of bij gebreke daaraan de
oudste bestuurder, meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, ter kennis dienen
te brengen. De niet-uitgeoefende voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de
aandeelhouders die in het kader van deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over
een voorkooprecht beschikken en het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze
aandeelhouders kan de vergadering met maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot
de ‘tweede’ ronde over te gaan. Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie
van het aantal aandelen dat zij bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht
hebben uitgeoefend meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze
proportionele verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders
die de in eerste instantie niet-uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Indien de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, op het
einde van de tweede ronde vaststelt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend over alle
betreffende aandelen van de geweigerde erfgenamen en/of legatarissen, verbinden de
aandeelhouders dewelke hebben gestemd vóór de weigering van de betreffende erfgenamen en/of
legatarissen, zich ertoe de betrokken resterende aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen. De voorzitter van het
bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, stelt de geweigerde erfgenamen en/of
legatarissen uiterlijk vijf (5) dagen na beëindiging van de tweede ronde in kennis van voormelde lijst.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die toekomen aan de nalatenschap van de
overleden aandeelhouder, worden geschorst totdat voormelde procedure van goedkeuring en
(desgevallend) voorkooprecht werd beëindigd.
c. Prijs in het voorkooprecht
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
    •  indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende
titel gebeurt, naar keuze van de aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend:
    •  de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaatovernemer
of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt
uit de initiële door de overdragende aandeelhouder verrichte mededeling aan het bestuursorgaan,
zoals hiervoor vermeld onder artikel 11, 5), a, eerste alinea;
    •  hetzij de waarde bekomen via een waarderingsformule dewelke wordt opgenomen in een nog af
te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
De overdragende aandeelhouder en de aandeelhouder die het voorkooprecht heeft uitgeoefend
stellen hiertoe elk een bedrijfsrevisor aan, dewelke op basis van voormelde waarderingsformule
gezamenlijk de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze zullen begroten. Bij gebrek aan
onderling akkoord tussen de aangestelde bedrijfsrevisoren over voormelde waarde zal deze worden
vastgelegd door een onafhankelijke expert, die lid moet zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren.
Indien de betreffende partijen het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert,
dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De expert dient
binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling over te
gaan tot de bepaling van de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend en dient
binnen diezelfde termijn de waardebepaling over te maken aan de betreffende partijen. Deze
prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting. De kosten van de onafhankelijke expert zijn ten laste
van de vennootschap.
    •  indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt
of naar aanleiding van het overlijden van een aandeelhouder: de prijs die tussen de overdragende
aandeelhouder/erfgenamen en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder en de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, wordt overeengekomen. Bij gebreke
aan dergelijke overeenkomst binnen een termijn van één (1) week na de vergadering (desgevallend
de tweede ronde), waarvan sprake in artikel 11, 5), b, wordt door de overdragende
aandeelhouder/erfgenamen en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder en de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke
daaraan door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de vennootschap
ressorteert hiertoe gevat door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus
aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze vastleggen
ten aanzien van de overdragende aandeelhouder/erfgenamen en/of legatarissen van de overleden
aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een
termijn van één (1) maand na diens aanstelling en dit op basis van een waarderingsformule dewelke
wordt opgenomen in een nog af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs op basis van
voormelde waarderingsformule per aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken
aandeelhouders/erfgenamen en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder en de voorzitter
van het bestuursorgaan, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, van de vennootschap. De
kosten en erelonen van deze bedrijfsrevisor zullen door de betrokken aandeelhouders/erfgenamen
en/of legatarissen van de overleden aandeelhouder worden gedragen, ieder voor een pro rata deel.
De prijs voor de aandelen zal worden betaald uiterlijk binnen een termijn van zestig (60) dagen na
beëindiging van de procedure van het voorkooprecht zoals bepaald onder de artikelen 11, 5), a en
11, 5), b hiervoor, door overschrijving op het rekeningnummer zoals meegedeeld door de
overdragende aandeelhouder respectievelijk de onderscheiden erfgenamen en/of legatarissen van
de overleden aandeelhouder.
d. Schadebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk de waarde van de overgedragen aandelen, met een minimum van de
ontvangen overdrachtsprijs voor de aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het
voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden
schade en/of de transactie niet tegenwerpelijk dan wel nietig te laten verklaren.
e. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
6) Volgrecht
Elke bij toepassing van artikel 11, 5) aan een voorkooprecht onderworpen overdracht of afstand van
aandelen, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de
afstand zich ertoe verbindt alle overige aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs over te
nemen als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 11, 5), c hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van deze aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun)
aandelen terzelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan
door een loutere aanvaarding van de voorwaarden van dit aanbod en naar keuze van de
aandeelhouder die gebruik maakt van zijn volgrecht tegen een prijs gelijk aan:
    •  de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaatovernemer
of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de aandelen over te nemen, zoals blijkt
uit de initiële door de overdragende aandeelhouder verrichte mededeling aan het bestuursorgaan,
zoals hiervoor vermeld onder artikel 11, 5), a eerste alinea;
    •  hetzij de waarde bekomen via een waarderingsformule dewelke wordt opgenomen in een nog af
te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
De overdragende aandeelhouder en de aandeelhouder die gebruik maakt van zijn volgrecht stellen
hiertoe elk een bedrijfsrevisor aan, dewelke op basis van voormelde waarderingsformule gezamenlijk
de prijs per aandeel op een bindende en definitieve wijze zullen begroten. Bij gebrek aan onderling
akkoord tussen de aangestelde bedrijfsrevisoren over voormelde waarde zal deze worden
vastgelegd door een onafhankelijke expert, die lid moet zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren.
Indien de betreffende partijen het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert,
dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De expert dient
binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling over te
gaan tot de bepaling van de prijs waartegen het volgrecht kan worden uitgeoefend en dient binnen
diezelfde termijn de waardebepaling over te maken aan de betreffende partijen. Deze prijsbepaling is
niet vatbaar voor betwisting. De kosten van de onafhankelijke expert zijn ten laste van de
vennootschap.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 11, 5), a in bijlage aan de aan het bestuursorgaan te
richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis tot overname voegen van de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om, in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
principe van het volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van
deze laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders
conform artikel 11, 5), c hun voorkooprecht konden uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
De procedure van artikel 11, 5) is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de
uitoefening van het volgrecht.
De procedure van artikel 11, 6) is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de
uitoefening van het voorkooprecht.
7) Volgplicht
Indien een aandeelhouder zijn of haar aandelen geheel wenst over te dragen aan een derde en zij
van deze derde een bod ontvangt voor de overdracht van honderd procent (100%) van de aandelen
in de vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over
te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten, op voorwaarde dat (ii) het bod minstens
gelijk is aan de waarde bekomen via een waarderingsformule dewelke wordt opgenomen in een nog
af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst en (ii) het bod wordt aanvaard door aandeelhouders die
tezamen minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen aanhouden.
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle
aandelen.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van een aangetekende brief tegen
ontvangstbewijs aan de voorzitter van het bestuursorgaan, waarin wordt gemotiveerd dat de
voorwaarden van artikel 11, 7), eerste alinea voldaan zijn.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de kandidaat-overnemer ingevolge de uitoefening
van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de verrichte mededeling aan het
bestuursorgaan, zoals hiervoor vermeld onder artikel 11, 7), derde alinea.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en de toepassing
van de volgplicht (behoudens indien in de mededeling aan het bestuursorgaan andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
De volgplicht is onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op de
volgplicht.
De aandeelhouder die de volgplicht inroept, alsook elke bestuurder van de vennootschap, is
gemachtigd om elke noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de overdracht na volgplicht
te stellen, met inbegrip van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met
gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
ARTIKEL 12 - UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Voor de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen wordt verwezen naar artikel 2:63 tot 2:67
WVV waar aandeelhouders die minstens dertig (30%) vertegenwoordigen van alle stemrechten, in
rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eiser moet overdragen, om
gegronde reden.
Iedere aandeelhouder kan tevens uit de vennootschap worden uitgesloten ten laste van het
vennootschapsvermogen overeenkomstig artikel 5:155 WVV.
In afwijking van artikel 5:155, §3 WVV zal de waarde van het scheidingsaandeel bepaald worden via
een waarderingsformule dewelke wordt opgenomen in een nog af te sluiten
aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met haar aansprakelijk alsof zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Onder de leden van het collegiaal bestuursorgaan wordt een voorzitter gekozen.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen, hetgeen aan de aandeelhouders wordt
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV. Bij dit intern reglement mogen, zonder strijdig te zijn
met de bindende voorschriften van de wet of van de statuten, alle maatregelen worden getroffen in
verband met de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het
algemeen.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
ARTIKEL 15 - WERKING VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het collegiaal bestuursorgaan zal worden voorgezeten door de voorzitter en bij gebreke aan
benoeming van een voorzitter door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het collegiaal bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
collegiaal bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan gebeurt per
gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het collegiaal bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders, doch waarbij de voorzitter (voor zover deze werd benoemd) wel steeds aanwezig dient
te zijn. Indien de voorzitter niet aanwezig is, wordt een nieuwe vergadering van het collegiaal
bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het collegiaal bestuursorgaan zal op die
nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het collegiaal bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de goedkeurende stem van de voorzitter voor
zover het collegiaal bestuursorgaan een voorzitter heeft benoemd en voor zover de voorzitter
aanwezig is.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan wordt
gehouden. Het komt aan de overige leden van het collegiaal bestuursorgaan toe om vast te stellen of
een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter, of bij gebreke daaraan de oudste bestuurder, en de bestuurders die erom verzoeken;
kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 16 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
ARTIKEL 17 - DAGELIJKS BESTUUR - DELEGATIE VAN MACHTEN
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd
bestuurder” voeren. Indien deze gedelegeerden geen bestuurder zijn, zullen zij de titel van
“algemeen directeur” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur en hun eventuele lasthebbers. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 18 - VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in en buiten rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  hetzij door de enige bestuurder;
    •  hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders waarvan minstens de voorzitter voor
zover het bestuursorgaan een voorzitter heeft benoemd;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 17;
    •  hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
ARTIKEL 19 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ARTIKEL 20 - ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS
De algemene vergadering kan één of meerdere onafhankelijke bestuurders benoemen. De
selectievoorwaarden en voordrachtprocedure voor onafhankelijke bestuurders kan nader worden
bepaald in een intern reglement.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelij-ke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehou-
den.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 22 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 23 - ZITTINGEN - NOTULEN
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
collegiaal bestuursorgaan of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 24 - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 25 - SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen tevens op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, door middel
van een aangetekend schrijven hetgeen ontvangen dient te zijn door de vennootschap de dag vóór
de algemene vergadering, waarin elk punt van agenda wordt vermeld en waarbij de op afstand
stemmende aandeelhouder voor elk punt afzonderlijk de eigenhandig geschreven woorden
“aanvaard” of “verworpen” dient te noteren gevolgd door de handtekening.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax of e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
getekend terugsturen naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap of naar enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 26 - VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 27 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgeslo-ten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt over-eenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ARTIKEL 28 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald,
waarbij de uitbetaling evenwel moet geschieden uiterlijk één (1) jaar na de algemene vergadering
waarop het bedrag is vastgesteld.
De vordering tot uitkering van niet betaalde dividenden verjaart na vijf (5) jaar te rekenen vanaf het
besluit van de algemene vergadering waarbij werd beslist de dividenden uit te keren.
ARTIKEL 29 - INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 30 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 31 - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 32 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 33 - WOONSTKEUZE
Alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars of obligatiehouder, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te
kiezen op de zetel van de vennoot-schap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 34 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur van:
De heer FLORQUIN Willem Jan André Maria, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo),
Predikherenberg 10.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3370 Boutersem –
Leuvensesteenweg 200.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met recht van
substitutie, de aan de BV ACCURAAD (KBO 0630.624.516) aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 19u.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten.