Ondernemingsnr : 0427554026
Naam
(voluit) : Varel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosdreef 43
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
30 maart 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Varel", met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Bosdreef 35, BTW BE0427.
554.026, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
Het verslag van de revisor, te weten de besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
Langestraat 183, 2240 Zandhoven, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer 0816.796.121 en gekend bij de btw-administratie onder het
nummer BE0816.796.121, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve MERTENS, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te Langestraat 183, 2240 Zandhoven, besluit als volgt:
Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Mertens,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de naamloze vennootschap VAREL in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2021 en opgesteld door het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap VAREL, overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
kunnen wij besluiten dat:
-    er uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2021, opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap, niet gebleken is dat een overwaardering van het nettoactief
heeft plaatsgehad behoudens de hieronder opgenomen voorbehouden. Dit in alle van materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van
verplichtingen die mogelijk rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet voorzien zijn:
-    Onze opdracht werd ons toegekend op 16 maart 2022 waardoor wij geen tellingen met betrekking
tot de opgenomen voorraad per 31 december 2021 hebben kunnen uitvoeren. De voorraad is in de
balans opgenomen voor een bedrag van 21.918,64 Euro. Wij zijn niet in de mogelijkheid geweest om
het effect van dit voorbehoud te kwantificeren. We kunnen evenwel vaststellen dat de maximale
impact van dit voorbehoud een afname van het netto-actief van 21.918,64 Euro zou kunnen
betekenen;
-    Onvoldoende documentatie inzake de inbaarheid van een lange termijn vordering kon ter
beschikking gesteld worden waardoor ondergetekende een voorbehoud wenst te formuleren voor
een maximaal bedrag van 125.000,00 Euro.
-    het gecorrigeerde netto-actief volgens de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2021 – rekening houdende met hierboven vermelde maximale impact van de voorbehouden -
bedraagt 337.204,47 Euro, rekening houdend met het resultaat van de lopende periode van
Luik B
272.446,98 Euro en een tussentijds dividend van 350.000,00 Euro. Dit gecorrigeerde netto – actief is
niet kleiner dan het in de voormelde staat geplaatst kapitaal ad 62.000,00 Euro vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
-    Het resultaat van de periode werd nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering nog te
houden in de loop van 2022. Bovenstaand netto actief is dan ook onder voorbehoud van goedkeuring
van de jaarrekening door de algemene vergadering. Er wordt van de veronderstelling uitgegaan dat
de algemene vergadering geen beslissingen zal treffen die een wezenlijke invloed zouden hebben op
het eigen vermogen van de vennootschap.
Voor de volledigheid wijzen wij er op dat, krachtens artikel 14:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn:
1)  tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het door het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag
van het kapitaal;
2)  voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde staat.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk achten:
- Er werd geen voorziening geregistreerd voor het ereloon van de notaris, van de raadgever en van
de bedrijfsrevisor in het kader van de omzetting.
- Er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden omgezet, met name de
besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Wij wijzen er tenslotte op dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de
voorgenomen omzetting van de vennootschap en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zandhoven, 30 maart 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Lieve Mertens
Bedrijfsrevisor
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
waarbij het kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en de wettelijke reserve van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) zullen worden omgevormd naar een beschikbare eigen
vermogensrekening van achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00).
Elke aandeelhouder zal een aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor een
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen in
de besloten vennootschap toebedeeld aan de huidige aandeelhouders conform hun voormeld
aandelenbezit.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen volledig te vervangen door de nieuwe
regeling opgenomen zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS – BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap, met name:
1/ de heer Hubertus DE LEEUW, nagemeld en
2/ de heer Gijsbertus LEIJSER, nagemeld.
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
kwijting verlenen voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2021 tot de datum van
omzetting van de vennootschap.
Ingevolge het voormelde ontslag van de heer Gijsbertus LEIJSER, voornoemd, als bestuurder van
de gewezen naamloze vennootschap, komt eveneens een einde aan zijn mandaat als gedelegeerd
bestuurder van de gewezen naamloze vennootschap.
Vervolgens besluit de vergadering de hierna genoemde personen, met ingang van heden te
Luik B
benoemen tot statutaire bestuurders van de besloten vennootschap:
1/ de heer DE LEEUW, Hubertus, geboren te Tilburg (Nederland) op 14 februari 1947, van
Nederlandse nationaliteit, wonende te Tilburg, Bosscheweg 12; en
2/ de heer LEIJSER, Gijsbertus Stephanus Johannes, geboren te Tilburg (Nederland) op 24
november 1960, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Bosdreef 43.
De aldus benoemde bestuurders, hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
De statuten zullen overeenkomstig aangepast worden zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten, die samengevat worden als volgt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam: “VAREL”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Fabricage van, groot- en kleinhandel in, import en export van en plaatsing van:
veiligheidsinstallaties en veiligheidssystemen zowel mechanische, elektrische als elektronische,
zoals onder meer van alarmsystemen bij brand en inbraak, stil alarm, tele-alarm, hold-up alarm, anti-
winkeldiefstal, T.V. in gesloten kring, video, bejaarden-alarm, terreinbeveiliging, toegangscontrole,
personenzoeksystemen, blusmateriaal, in-braakmateriaal, brandkasten en brandkoffers, materialen
van waarschuwing, ontruiming en noodverlichting, spiegels, kogelvrijglas, inbraak werende sloten,
grendels en traliewerk, autoalarm, geldtransportkoffers, fotogongs, vluchtmiddelen, telefoonkiezers,
telefoonbeantwoorders en signalisaties;
    •  onderneming van elektronische installateur;
    •  dienstverlening zoals meldkamer, geldtransport, bewaking en controlediensten;
    •  onderneming in onroerende goederen, omvattend onder meer de aan- en verkoop, de
verkaveling, de uitbating, de inhuurneming en verhuring, het doen bouwen en verbouwen, de
makelaardij en alle welkdanige verhandelingen van alle onroerende goederen;
    •  algemene bouwondernemingen;
    •  onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
    •  als makelaar, alle geldleningen, kredietverrichtingen en spaarverrichtingen verwezenlijken en
behandelen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij mag door alle middelen samenwerken of deelnemen in ondernemingen of vennootschappen met
eenzelfde of aanverwant voorwerp.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op enige andere wijze.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 - Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
Luik B
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of  maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” : de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De Begunstigde Aandeelhouder(s) die een
voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de mogelijkheid om in geval (iii) het normaal
karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld
overeenkomstig hetgeen in artikel II.B bepaald.
2 - Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de aandeelhouders.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie  aan de blote
Luik B
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Aanbiedingsronde
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Voor zover de kandidaat-overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de overige
aandeelhouders wenst te verwerven (en aldus de naleving van de volgplicht (zie hierna sub I.3.)
inroept), dient dit tevens in deze Kennisgeving vermeld te worden.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de aanbiedingsperiode, zal de kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
C. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
D. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan
binnen een periode van zes maanden vanaf de Kennisgeving Resultaat de Overdracht aan de
kandidaat overnemer plaatsvinden tegen de voorwaarden als vermeld in het Aanbod.
VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één maand vanaf de datum
van de verzending van de Kennisgeving Resultaat sub I.1.B. om per Kennisgeving aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan
slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder
eigenaar is. Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
dient het volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden
uitgeoefend. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent
dat de Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Luik B
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie tot stand
als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier weken. De
verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal deze
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht door andere
Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden
Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
VOLGPLICHT
Indien:
    •  één of meerdere Aandeelhouders, die minstens 75 % van de Aandelen van de Vennootschap
bezitten, wenst over te gaan tot een Overdracht van de totaliteit van hun Aandelen; en
    •  het voorkooprecht zoals hiervoor omschreven sub I.1 niet werd uitgeoefend; en
    •  de Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om alle Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen;
verbinden deze overige Aandeelhouders zich ertoe elk van hun Aandelen over te dragen aan deze
kandidaat-overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in het Aanbod sub I.1.A..
De wens van de kandidaat-overnemer om alle of een deel van de Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod – bij gebreke waaraan de
onderhavige gestipuleerde volgplicht vervalt.
In het geval de Aandelen die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
Aandeelhouders hoofdelijk gehouden de Aandelen van de kandidaat-overdrager over te nemen aan
de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod en dit binnen zes (6) maanden na het
Aanbod – onverminderd het recht op schadevergoeding.
OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, worden prijs en
Luik B
voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan
het Bestuur waarvan sprake onder punt II. A. 2° alinea, en met de meerderheden als hierna bepaald
sub C., wordt over de aanvaarding of  weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als
opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding
van zijn opdracht.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door worden deze volledig gedragen door de aandeelhouders die om de aanstelling van de
deskundige hebben verzocht, pro rata hun Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om
gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en
mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
Luik B
D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
Kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TOEGELATEN EFFECTENOVERDRACHTEN
Noch het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht bij overdracht onder levenden noch de
goedkeuringsregeling bij overdracht ingevolge overlijden dienen nageleefd te worden wanneer de
Aandelen worden overgedragen:
1) aan een Aandeelhouder;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de over-
drager of erflater.
BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurders
De hierna volgende personen zijn als statutaire bestuurders van de vennootschap benoemd:
1/ de heer Hubertus DE LEEUW, en
2/ de heer Gijsbertus LEIJSER
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging die bij eenparigheid van stemmen dient genomen te worden. De wijziging van
onderhavig artikel kan enkel bij eenparigheid van stemmen beslist worden.
BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Luik B
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere statutaire bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden en uittreksels worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
Luik B
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
Luik B
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Bosdreef 43, 2360
Oud-Turnhout.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
belasting over de toegevoegde waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van de besloten vennootschap
“DELOITTE ACCOUNTANCY” met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem,
ingeschreven in de Nederlandstalige afdeling van het rechtspersonenregister te Brussel onder
nummer 0443.578.822, die woonstkeuze doen op het kantoor te Lange Lozanastraat 270, 2018
Antwerpen:
1/ De heer Luc EBERHARDT;
2/ Mejuffrouw Naomi VAN PUYMBROECK;
2/ De heer Nicolas ROELS;
3/ Mejuffrouw Niki BOUCHIER; en
4/ De heer Karel ERRYGERS.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan.