Onder emingshr	0786 413 840
Naam
EPICo II
Commanditaire vennootschap	Rechtsvorm
Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel	Vonering adres v d zetel
Onderwerp akte : Delegatie van (des)investeringsbeslissingen en
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Beslissing statutair zaakvoerder PMV Fund Management NV van 27 februari 2024
De statutair zaakvoerder van de Vennootschap, PMV Fund Management NV, vast vertegenwoordigd door
Luc van Rooijen: (i) neemt kennis van de hieronder uiteengezette regeling met betrekking tot de bijzondere
delegatie met betrekking tot investeringen en (ii) besluit tot de hieronder uiteengezette delegatie van
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap.
Dit besluit heft alle voorgaande delegatieregelingen op en vervangt deze integraal met ingang van 27
februari 2024.
1. BIJZONDERE DELEGATIE (DES)INVESTERINGEN
Er wordt kennis van genomen dat:
PMV Fund Management NV, als statutair zaakvoerder van de Vennootschap en als beheersvennootschap
van alternatieve instellingen voor collectieve belegging, de bevoegdheid tot het nemen van alle beslissingen tot
investering, desinvestering en portefeuillebeheer heeft gedelegeerd aan het "investeringscomité EPICo II" dat
binnen haar schoot is ingesteld, en dat binnen de beleidslijnen die zijn vastgelegd door de raad van bestuur van
de statutair zaakvoerder van de Vennootschap, en deze die zijn vervat in de fondsdocumentatie met betrekking
tot de Vennootschap.
Het investeringscomité EPICo Il bestaat uit de hiernavolgende personen:
· De heer Werner Decrem
. De heer Geert Jacobs
· De heer Tom Mortier
· De heer Luc van Rooijen
· De heer Eric Van Cauwenbergh (risk manager - adviserend lid)
Deze delegatie aan het Investeringscomité geldt inclusief de budgettering en de praktische uitvoering van
de onderzoeks- en dossierverrichtingen dienstig tot de beslissingen, evenals handelingen in het kader van
contentieux.
2. BIJZONDERE VOLMACHTENREGELING - VERTEGENWOORDIGINGSBESLUIT
Er wordt besloten om de hiernavolgende bijzondere volmachten te geven aan de hierna vermelde personen ·
met betrekking tot alle handelingen of samenhangende reeks van handelingen, zoals die hierna worden
vermeld.
Dit besluit heft alle voorgaande volmachtenregelingen op en vervangt deze integraal met ingang van 27
februari 2024.
Deel 1 van dit vertegenwoordigingsbesluit geeft de volmachthouders, de verrichtingen en limieten weer.
Deel 2 licht enkele bijzonderheden toe.
Deel 3 zet in meer detail de toegelaten verrichtingen uiteen.
2.1. Overzicht verrichtingen, limieten en volmachthouders
2.1.1 Investeringsactiviteiten en operationeel beheer
Drempelbedrag (EUR) hoger dan 1.000.000 €
Volmachthouders Categorie A + B
Drempelbedrag hoger dan 350.000 € tot en met 1.000.000 €
Volmachthouders Categorie B + B
Drempelbedrag tot en met 350.000 €
Volmachthouders Categorie B + C of Categorie B + D
2.1.2 NDA
Drempelbedrag (EUR): niet van toepassing
Volmachthouders Categorie B + C
2.1.3 Financieel beheer
Drempelbedrag hoger dan 1.500.000 €
Volmachthouders Categorie B + D
Drempelbedrag tot en met 1.500.000 €
Volmachthouders Categorie D + D
Interne transfers: Volmachthouder Categorie D
SDD bestanden: Volmachthouder Categorie D
2.1.4 Corporate Housekeeping & Administratie
Drempelbedrag (EUR) hoger dan 2.000 €
Regeling zie 2.1.1
Drempelbedrag (EUR) tot en met 2.000 €
Volmachthouders Categorie A, B, C, D of E
2.1.5 Plaatsen van bestellingen
Drempelbedrag (EUR) hoger dan 4.000 €
Regeling zie 2.1.1
Drempelbedrag (EUR) tot en met 4.000 €
Volmachthouder Categorie A of B
2.1.6 HR
Drempelbedrag (EUR) hoger dan 2.000 €
Regeling zie 2.1.1
Drempelbedrag (EUR) tot en met 2.000 €
Volmachthouders Categorie A, B, C, D of F
De volmachthouders zijn de volgende:
Categorie A1
- Michel Casselman
- Geert Diericx
- Marc Vermeiren
- Tine Vandenbussche
Categorie A2
- Filip Lacquet
- Werner Decrem
- Roald Borré
- Eric Van Cauwenbergh
Categorie B
- Geert Jacobs
- Tom Mortier
- Luc van Rooijen
Categorie C
- Elke Van de Walle
- Karolien Phlips
- Amber De Brabander
- Jan Marien
- Evelyne Van Wijk
- Caroline Deskalides
- Godfried Ampe
- Ruth Van Walle
- Timon Terrens
- Simon Ceulemans
Categorie D
- Geert Diericx
- Tom Leemans
- Hayal Karahisarli
Categorie E
- Geert Ost
- Sanne Vergaelen
- Issandra Tursini
- Els Debulpaep
- Smitha Van den Acker
Categorie F
- Veerle Gysemberg
- Anthony Van Aerdebrugge
2.2. Bijzonderheden
- Een persoon van Categorie A of B kan ook steeds tekenen als persoon van Categorie C, D, E of F. Een
persoon van Categorie A kan ook steeds tekenen als een persoon van Categorie B. Een persoon van Categorie
A1 is in kader van het onderwerp "Investeringsactiviteiten en operationeel beheer" enkel bevoegd voor materies
van het operationeel beheer, niet ivm investeringsactiviteiten.
- Volmachthouders van Categorie A worden gemachtigd om de aan hen verleende bevoegdheden geheel
of gedeeltelijk over te dragen gedurende welbepaalde periodes aan één of meerdere leden van Categorie B.
- Met betrekking tot de volmachten rond financieel beheer (zie 2.1.3 in het overzicht van verrichtingen): Geert
Diericx, groepsmanager financiën, kan voor wat betreft deze verrichtingen niet optreden als bijzondere
gevolmachtigde van Categorie A. Hij kan uitsluitend optreden als bijzondere gevolmachtigde van categorie D.
- Een persoon die drager is van meerdere categorieën van volmachten kan voor eenzelfde verrichting nooit
handelen in meer dan één categorie van volmacht.
- Met betrekking tot de volmachten re investeringsactiviteiten en operationeel beheer kunnen de bijzondere
volmachtdragers gezamenlijk met twee optredend de aan hen verleende bevoegdheden overdragen aan één
of meerdere andere personen voor de ondertekening van een welbepaald document, overeenkomst of akte.
- In het kader van "Corporate Housekeeping", "Plaatsen van bestellingen" en "HR" zijn de vermelde
bedragen exclusief BTW.
- In afwijking van artikel 1.8 § 6 van het Burgerlijk Wetboek kan elke volmachtdrager bij het stellen van
handelingen optreden in meerdere hoedanigheidere partijen vertegenwoordigen, met uitzondering
van handelingen die aanleiding geven tot een persoonlijk vermogensrechtelijk belangenconflict.
2.3. Verrichtingen
2.3.1 Investeringsactiviteiten en operationeel beheer
2.3.1.1 Investerings- en dienstverleningsactiviteiten
De ondertekening van documenten, akten en overeenkomsten en het stellen van handelingen die kaderen
binnen de reguliere investerings- en dienstverleningsactiviteiten van de vennootschap.
Zonder exhaustief te willen zijn, worden hieronder onder meer de volgende documenten, akten,
overeenkomsten en verrichtingen bedoeld:
· intentieverklaringen;
· term sheets, zowel bindend als niet bindend;
· samenwerkingsovereenkomsten of dienstenovereenkomsten;
· aandeelhouders en/of inschrijvingsovereenkomsten;
· overeenkomsten inzake zowel aankoop als verkoop van participaties;
· oprichtingsakten;
· alle akten en notulen als aandeelhouder, warranthouder, obligatiehouder, certificaathouder, bestuurder of
vergelijkbare hoedanigheid met betrekking tot ondernemingen waarin de vennootschap een participatie heeft,
dan wel met betrekking tot het verkrijgen van participaties in ondernemingen, met inbegrip van akten inzake
statutenwijzigingen, fusies en ontbindingen;
· kapitaalverhogingen en -verminderingen;
· aandelenregisters;
· lening- en kredietovereenkomsten in welke vorm dan ook;
· borgstellingsovereenkomsten;
· intercreditor-overeenkomsten in welke vorm dan ook;
· hypotheekovereenkomsten, met inbegrip van hypothecair mandaat en welke andere vorm van zakelijke of
persoonlijke zekerheidsstelling dan ook, zowel in het voordeel als ten laste;
· intekenen op (converteerbare) obligaties;
· verwerven of uitschrijven van inschrijvingsrechten/warranten, opties, effecten, etc .;
· uitoefenen van opties, inschrijvingsrechten/warranten, conversierechten, etc .;
· D(B)(F)(M)(O) overeenkomsten, met inbegrip van eventuele directe overeenkomsten, EPC, MTC en
andere gerelateerde overeenkomsten;
· het aangaan, toestaan, wijziging, overdragen, beëindigen van:
o huurovereenkomsten;
o erfpacht, opstal, erfdienstbaarheden;
o concessie;
o koop, verkoop;
o promotieovereenkomst;
o ruil, verkaveling, splitsing;
· vestigen of vrijgeven van zakelijke zekerheden ten gunste of te laste;
· overeenkomsten met adviseurs en consultants.
· alle documenten die rechtstreeks of onrechtstreeks kaderen binnen de voorbereiding, afsluiting, wijziging,
beeindiging van een vastgoedtransactie, gebiedsontwikkeling, of infrastructuurproject, bijvoorbeeld
kandidaatsstelling en offertes in het kader van aanbesteding en andere biedprocedures; en
· alle aanverwante documenten en overeenkomsten.
2.3.1.2 Operationeel beheer
De ondertekening van documenten, akten en overeenkomsten en het stellen van handelingen die niet direct
verband houden met investerings- of dienstverleningsactiviteiten, maar die kaderen binnen het operationeel
beheer van de vennootschap.
Zonder exhaustief te willen zijn, worden hieronder onder meer bedoeld alle documenten, akten,
overeenkomsten en verrichtingen die verband houden met:
· het facilitair beheer van het kantoorgebouw en de kantoorfuncties, zoals bijvoorbeeld de aankoop van
kantoormaterieel, alle andere producten die verband houden met de kantoorfunctie en/of het gebouw,
aannemings- en onderhoudscontracten voor het gebouw, etc .;
· het informatica beheer, zoals bijvoorbeeld het aankopen van licenties, servers en alle ICT gerelateerde
producten, contracten voor implementatie, onderhoud, etc. van applicaties, programma's, etc .;
· het personeelsbeleid en de HR-functie, zoals contracten met HR gerelateerde providers,
arbeidsovereenkomsten, dadingen, ontslagregelingen, opleidingen, aankoop van literatuur, het afsluiten van
abonnementen, etc .;
· het operationeel juridisch beheer, zoals het aanstellen van juridisch adviseurs, notarissen,
gerechtsdeurwaarders en andere adviseurs.
2.3.2 NDA
De ondertekening van vertrouwelijkheidsovereenkomsten.
2.3.3 Financieel beheer
De ondertekening van alle documenten, overeenkomsten en akten en het stellen van handelingen die
betrekking hebben op het financieel beheer van de vennootschap.
Zonder exhaustief te willen zijn, worden hieronder onder meer de volgende documenten, akten,
overeenkomsten en verrichtingen bedoeld:
· namens de vennootschap aan kredietinstellingen of andere financiële instellingen beleggingsopdrachten
geven;
· aan kredietinstellingen of andere financiële instellingen opdrachten geven tot het uitvoeren van financiële
verrichtingen, zoals betalingen uitvoeren door alle middelen, bijvoorbeeld overschrijvingen, het ondertekenen
van alle mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven en alle nuttige documenten.
2.3.4 Corporate Housekeeping en Administratie
De ondertekening van volgende documenten, overeenkomsten en akten en het stellen van volgende
handelingen:
· Corporate housekeeping: indienen van aangiftes bij overheidsinstanties (BTW, belastingen, RSZ, etc.),
registratie bij KBO, Kruispuntbank Sociale Zekerheid, andere loketten en centrale overheidsdatabanken,
publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, etc.
· Administratieve verrichtingen en verrichtingen of formaliteiten bij kredietinstellingen of andere financiële
instellingen, met inbegrip van:
o het openen, wijzigen of afsluiten van rekeningen;
o het aanpassen van de handtekeningsbevoegdheden op de rekeningen in uitvoering van genomen
beslissingen ter zake;
o het toevoegen, wijzigen of schrappen van gebruikers aan de rekeningen en bancaire software (vb.
Isabel);
o het toevoegen, wijzigen of schrappen van rekeningen aan de bancaire software;
o het invullen van documenten ter bepaling van het MiFID-profiel, Uiteindelijk Begunstigde, CRS, FATCA,
etc .;
o de vastlegging van communicatiekanalen (vb. e-mail, telefonie, etc.).
2.3.5 Plaatsen van bestellingen
De ondertekening van volgende documenten, overeenkomsten en akten en het stellen van volgende
handelingen:
Het plaatsen van bestellingen die kaderen in het dagelijkse kantoorleven, zoals onder meer:
· aankopen van tickets voor verplaatsingen (vliegtuig, trein, taxi's, etc);
· reservering van hotels
· inschrijving voor opleidingen, studiedagen, seminaries, events, etc.
2.3.6 HR formaliteiten en personeelsadministratie
De ondertekening van volgende documenten, overeenkomsten en akten en het stellen van volgende
handelingen:
· het verrichten van formaliteiten en administratieve handelingen ten aanzien van derde partijen die verband
houden met de personeelsadministratie: indienen van aangiftes bij overheidsinstanties (RSZ, etc.), registratie
bij KBO, Kruispuntbank Sociale Zekerheid, andere loketten en centrale overheidsdatabanken, etc.
· het verrichten van formaliteiten en administratieve handelingen die verband houden met de interne
personeelsadministratie: afleveren en verwerken van aanwezigheids- en afwezigheidsattesten, organisatie van
de FIP-shop, etc.
Geert Ost
Bijzondere volmachthouder