*24130228*
Ondernemingsnr 0439.659.230
Naam
J.M. CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16	Volledig adres v.d. zetel:
Onderwerp akte : (Splitsing door overneming) Met een splitsing gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit de akte verleden op 31 juli 2024 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met
standplaats te Genk, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met zetel
te Alken en antennes te Alken, te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar
analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
BESLUTEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter van beide vergaderingen wordt door de algemene
vergaderingen eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden
door haar de hierna volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL EN STUKKEN,
AFSTAND VAN SPLITSINGSVERSLAGGEVING
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschap en van de partieel te splitsen
vennootschap erkennen uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke
onderhandse splitsingsvoorstel van 17 juni 2024, neergelegd zowel door de partieel te
splitsen vennootschap, als door de verkrijgende vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 17 juni 2024 door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8, 1º
juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 onder het nummer:
24095718 (voor de partieel te splitsen vennootschap) en onder het nummer 24095719 (voor
de verkrijgende vennootschap).
Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit splitsingsvoorstel
en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingen erkennen
uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te
bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap nemen uitdrukkelijk kennis van het eerste en het tweede lid van artikel 12:65
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die bepalen: "Indien alle vennoten
of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de
splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De algemene vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap roepen de toepassing van voormeld artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in. Zij stemmen uitdrukkelijk en unaniem in met het
voorstel van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschap en van de partieel te
splitsen vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk
bestuursverslag van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap in toepassing van artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de hieraan gekoppelde informatieverplichtingen zoals bedoeld in artikel
12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET BIJZONDER BESTUURSVERSLAG OVER DE
INBRENG IN NATURA
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in 7:179,
paragraaf één, eerste lid juncto artikel 7:197, paragraaf één, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap betreffende de voorgenomen inbreng
in natura bij de verkrijgende vennootschap ten gevolge van een partiële splitsing van de
partieel te splitsen vennootschap.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de verkrijgende vennootschap.
DERDE BESLUIT: AFSTAND VAN KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS OVER HET SPLITSINGSVOORSTEL
Paragraaf één van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over
het splitsingsvoorstel op."
De algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschap en van de partieel te splitsen
vennootschap nemen ook kennis van het laatste lid van paragraaf één van het artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat stelt: "Deze paragraaf is niet van
toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
De algemene vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap roepen de toepassing in van het laatste lid van paragraaf één van artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op een schriftelijk verslag van de commissaris over
het splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER DE INBRENG IN NATURA
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in artikel
7:179, paragraaf één, tweede lid juncto paragraaf één, tweede lid van het artikel 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven verslag van de
commissaris over de inbreng in natura bij de verkrijgende vennootschap ten gevolge van
een partiële splitsing van de partieel te splitsen vennootschap.
De commissaris onderzocht het in paragraaf één, lid één van het artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap, de beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste
waardering, de daartoe aangewende waarderingsmethodes en de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.
De besluiten van dit verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN NV J.M. RECYCLING
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van NV J.M.
RECYCLING (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld, en dit naar aanleiding van de
inbreng in natura bij NV J.M. RECYCLING naar aanleiding van de partiële splitsing van NV
J.M. CONSTRUCT.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht. Hierbij hebben wij, op voorwaarde van de realisatie van de geplande geruisloze
partiële splitsing tussen MACHIELS REAL ESTATE NV en J.M. CONSTRUCT NV, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. Overeenkomstig artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 22.861,84
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31 december
2023, rekening houdend met de voorafgaande geruisloze partiële splitsing tussen
MACHIELS REAL ESTATE NV en J.M. CONSTRUCT NV, en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 8 volstorte aandelen van NV J.M.
RECYCLING. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons er toe aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV en artikel 7:179 WW bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WW in het kader
van de inbreng in natura bij J.M. RECYCLING NV naar aanleiding van de geplande splitsing
van J.M. CONSTRUCT NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 17 juli 2024
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV,
Vertegenwoordigd door
Philippe SCHRAEPEN
Bedrijfsrevisor - Partner"
Een origineel exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de
verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: KWIJTING
De algemene vergaderingen beslissen, voor zover als nodig, eenparig om bijzondere kwijting
te verlenen aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap voor het niet
toezenden van een kopie van het voormelde verslag van het bestuursorgaan en van de
commissaris in toepassing van artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen samen met de oproepingsbrief.
ZESDE BESLUIT: AFSTAND VAN KENNISNAME WIJZIGINGEN ACTIVA EN PASSIVA
Het eerste lid van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
"De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen
algemene vergaderingen, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing
betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering ( ... )."
De algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschap en van de partieel te splitsen
vennootschap nemen ook kennis van het laatste lid van artikel 12:63 dat stelt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd."
De algemene vergaderingen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap roepen de toepassing in van het laatste lid van artikel 12:63 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Ze doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op kennisname van elke belangrijke wijziging die
zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van
opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: AFSTAND VAN KENNISNAME VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
Paragraaf twee van artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van
de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ( ... ), op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: ( ... )
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat
voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze
tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening."
De algemene vergaderingen verklaren dat zij de toepassing inroepen van paragraaf twee van
artikel 12:64 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt: "Het
eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd." De algemene vergaderingen doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun
recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het
opstellen van het splitsingsvoorstel.
ACHTSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE MET EEN SPLITSING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het
splitsingsvoorstel goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:8, 1º en 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij de huidige partiële splitsing kadert in een ruimere
optimalisatie van de corporate dienstverleningsactiviteiten binnen de groep waartoe de partieel
te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap behoren, waarbij de huidige partiële
splitsing volgt op een geruisloze partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van
MACHIELS REAL ESTATE NV, met zetel te Ekkelgaarden 16, 3500 Hasselt, ingeschreven in
het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder nummer 0421.095.113 werd
overgedragen aan J.M. CONSTRUCT NV. Laatstgenoemde zal uiteindelijk instaan voor
corporate dienstverleningsactiviteiten voor de vennootschappen binnen de groep en/of
dochtervennootschappen die vastgoed-gerelateerde activiteiten uitoefenen, J.M. RECYCLING
NV zal instaan voor de cash pool alsook voor corporate dienstverleningsactiviteiten voor de
vennootschappen binnen de groep en/of dochtervennootschappen die activiteiten uitoefenen
wat betreft milieu en hernieuwbare energie en MACHIELS REAL ESTATE NV zal haar
activiteiten van dienstencentrum en beheer/ontwikkeling van roerende en onroerende goederen
behouden.
Dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het
splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen van inbreng in natura.
NEGENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN
BEPAALDE VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
1. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de
opleg in geld (artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:59, lid 2, 2º Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden
overgedragen door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap
gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de af te
splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2023. Op basis van deze waardering blijkt
dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 22.861,84 EUR
bedraagt.
De verkrijgende vennootschap werd eveneens gewaardeerd op grond van de
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2023. Deze waardering
bedraagt 92.867.545,09 EUR.
Op grond van de weerhouden waarderingsmethode wordt de ruilverhouding tussen de
partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, als volgt berekend:
De partieel te splitsen vennootschap
22.861,84 EUR	Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen
per 31 december 2023
42.500	Aantal aandelen
0,5379 EUR	Waarde van één aandeel (afgerond)
De verkrijgende vennootschap
Waarde van de verkrijgende vennootschap
92.867.545,09 EUR	per 31 december 2023
Aantal aandelen	36.000
2.579,6540 EUR	Waarde van één aandeel (afgerond)
Ruilverhouding
0,5379 EUR = 0,0002
2.579,6540 EUR
Aantal uit te geven aandelen
0,0002 x 42.500 = 8,8624
Onder de weerhouden ruilverhouding worden er (afgerond) 0,0002 nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap uitgereikt voor elk aandeel van de partieel te splitsen
vennootschap.
Dit betekent dat als vergoeding voor het geheel van de af te splitsen vermogensbestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap er in totaal (naar beneden afgerond) 8 aandelen
van de verkrijgende vennootschap uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
worden toegekend.
2. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap wordt uitgereikt
(artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2, 3º Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De afgerond 8 nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap die worden uitgereikt ter
vergoeding van een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap,
zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen uitgegeven door de
verkrijgende vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van de bestuurders van de
verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap,
evenredig aan hun rechten In het kapitaal van deze laatste. Aangezien de aandelen op naam
zijn, zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschap hiertoe onmiddellijk na de
beslissing tot de partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen
van de verkrijgende vennootschap.
3. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals bij
elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59, lid 2,
4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00h00.
4. Datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap (artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:59, lid 2, 5° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
Alle handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat betreft de af te splitsen
vermogensbestanddelen, zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
vanaf 1 januari 2024 om 00h00.
5. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel
12:8 juncto artikel 12:59, lid 2, 6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
6. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren
of de externe accountants voor het opstellen van het in 12:78 WVV bedoelde verslag
(artikel 12:8 juncto artikel 12:59, lid 2, 7º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de respectievelijke betrokken
vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op deze
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de goedkeuring van de
partiële splitsing dienen te besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten
betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen
omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuursorganen van de partieel te splitsen
vennootschap en de verkrijgende vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de
respectievelijke betrokken vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing
van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen
dan ook om op deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die over de
goedkeuring van de partiële splitsing dienen te besluiten een positieve stem uit te brengen
over de agendapunten betreffende het afstand van het schriftelijk verslag van de
commissaris, en dit in toepassing van artikel 12:62, §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Voor het overige en volledigheidshalve wensen de
bestuursorganen van te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap er op te
wijzen dat overeenkomstig artikel 12:62, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dient te worden toegepast door de verkrijgende vennootschap, en dat aldus
verslaggeving in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden
opgesteld. Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dient te worden opgemaakt, wordt dienaangaande
ook geen bezoldiging vastgesteld.
7. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 12:8 juncto artikel
12:59, lid 2, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de partieel te splitsen
vennootschap of van de verkrijgende vennootschap.
8. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap
over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:8, 1º juncto
artikel 12:59, lid 2, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
(1) Algemene omschrijving van de over te dragen bestanddelen
Het deel van het vermogen, activa en passiva, dat van J.M. CONSTRUCT NV zal worden
overgedragen aan J.M. RECYCLING NV betreft algemeen genomen een gedeelte van de
corporate dienstverleningsactiviteiten van MACHIELS REAL ESTATE N / J.M. CONSTRUCT
NV, met inbegrip van de hieraan verbonden activa en passiva, personeel, bedrijfswagens,
overeenkomsten, softwarelicenties, lidmaatschappen en cash pool, die onmiddellijk
voorafgaand aan de partiële splitsing zullen worden overgedragen aan J.M. CONSTRUCT
NV door middel van een geruisloze partiele Splitsing, zodat MACHIELS REAL ESTATE NV
enkel haar vastgoed, alsook activiteiten van dienstencentrum en activiteiten van beheer /
ontwikkeling van roerende en onroerende goederen behoudt. Het gaat in het bijzonder om
het gedeelte van deze activiteiten dat aan RECYCLING toebehoort, i.e. cash pool activiteiten
alsook corporate dienstverleningsactiviteiten voor de vennootschappen binnen de groep
en/of dochtervennootschappen die activiteiten uitoefenen wat betreft milieu en hernieuwbare
energie. In die zin zal de partiële splitsing slechts juridisch uitwerking krijgen indien en in de
mate de geruisloze partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt (zodoende onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van de geruisloze partiële splitsing). De
vergadering neemt akte van het feit dat de geruisloze partiële splitsing juridisch uitwerking
kreeg op heden bij beslissingen van de buitengewone algemene vergaderingen van
MACHIELS REAL ESTATE NV en J.M. CONSTRUCT NV gehouden voor ondergetekende
notaris, voorafgaand aan deze akte, zodat de opschortende voorwaarde als vervuld dient te
worden beschouwd. Er gaat in het kader van de partiële splitsing geen onroerend goed over
naar de verkrijgende vennootschap.
(2) Overeenkomsten
Alle overeenkomsten, met inbegrip van softwarelicenties, afgesloten door de partieel te
splitsen vennootschap verbonden aan voormelde corporate dienstverleningsactiviteiten
activiteiten zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap in het kader van
de partiële splitsing. Een (niet-limitatieve) lijst van over te dragen contracten werd als bijlage
bij het splitsingsvoorstel gevoegd (Bijlage 1).
(3) Personeel
Alle personeelsleden actief binnen de partieel te splitsen vennootschap die betrekking
hebben op de corporate dienstverleningsactiviteiten zullen ingevolge de partiële splitsing
overgaan op de verkrijgende vennootschap. Een (niet-limitatieve) lijst van het over te dragen
personeel werd als bijlage bij het splitsingsvoorstel gevoegd (Bijlage 2).
(4) Nadere omschrijving van de over te dragen activa en passivabestanddelen
De actief en passief bestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap die zullen worden
overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de jaarrekening
per 31 december 2023 en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige
eigenvermogenswaarde, hierbij reeds rekening houdend met de voorgenomen voorafgaande
geruisloze partiële splitsing van MACHIELS REAL ESTATE NV aan J.M. CONSTRUCT NV
(die boekhoudkundig zal gebeuren met terugwerkende kracht naar 1 januari 2024 om 00h00),
zijn de hierna volgende (samenvatting):
De partieel te splitsen vennootschap 31/12/2023, rekening houdend met voorafgaande
geruisloze partiële splitsing MACHIELS REAL ESTATE NV - J.M. CONSTRUCT NV
ACTIEF
VASTE ACTIVA	15.271,84
II. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	0,00
OCTROOIEN, LICENTIES, KNOW HOW	30.000,00
AFSCHRIJVING OCTROOIEN, LICENTIES, KNOW HOW	-30.000,00
0,00
III. MATERIELE VASTE ACTIVA	15.271,84
C. Meubilair en rollend materieel	15.271,84
AANKOOP KANTOORMEUBILAIR	215.304,15
AFSCHRIJVING KANTOORMEUBILAIR	-215.304,15
0,00
AANKOOP PERSONENWAGENS	73.667,65
AFSCHRIJVING PERSONENWAGENS	- 58.395,81
15.271,84
IV. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	0,00
A. Verbonden ondernemingen	0,00
1. Deelnemingen	0,00
2. Vorderingen	0,00
B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	0,00
1. Deelnemingen	0,00
2. Vorderingen	0,00
VLOTTENDE ACTIVA	41.287.920,99
B. Overige vorderingen	0,00
VI. VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING	0,00
A. Voorraden	0,00
5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop	0,00
VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	41.280.330,99
A. Handelsvorderingen	0,00
DEBITEUREN
LEVERANCIERS MET DEBETSALDO
TE ONTVANGEN CREDITNOTAS
B. Overige vorderingen	41.280.330,99
TERUG TE VORDEREN BTW
R/C MACHIELS	436.379,91
R/C MATRACO	3.995.794,22
R/C JM RECYCLING	22.054.058,24
R/C JM CONSTRUCT	13.065.071,22
R/C ECOMAC	0,00
R/C MACHIELS SERVICES	836.244,32
R/C DE VAART INVEST	892.783,08
IX. LIQUIDE MIDDELEN	0,00
ING
BELFIUS
X. OVERLOPENDE REKENINGEN	7.590,00
VERKREGEN OPBRENGSTEN/TE ONTVANGEN OPBRENGSTEN
VOORUITBETAALDE KOSTEN	7.590,00
TE ONTVANGEN INTRESTEN
TOTAAL ACTIEF :	41.303.192,83
PASSIEF
EIGEN VERMOGEN	22.861,84
I. KAPITAAL	2.142,56
A. Geplaatst kapitaal	2.142,56
GEPLAATST KAPITAAL	2.142,56
IV. RESERVES	20.719,28
A. Wettelijke reserves	214,26
WETTELIJKE RESERVES	214,26
C. Belastingvrije reserves	4,04
BELASTINGVRIJE RESERVES	4,04
D. Beschikbare reserves	20.500,98
BESCHIKBARE RESERVES	20.500,98
V. OVERGEDRAGEN WINST VERLIES	0,00
OVERGEDRAGEN VERLIES	0,00
VI. ONTVANGEN KAPITAALSUBSIDIES	0,00
ONTVANGEN KAPITAALSUBSIDIES	0,00
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	0,00
VREEMD VERMOGEN	41.280.330,99
VIII. SCHULDEN OP MEER DAN 1 JAAR	0,00
A. Financiële schulden	0,00
0,00	4. Kredietinstellingen
LENING ING + 1 JAAR
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	41.280.330,99
A. Schulden +1 jaar vervallend -1 jaar	0,00
LENING ING - 1 JAAR
B. Financiële schulden	0,00
1. Kredietinstellingen	0,00
FINANCIËLE SCHULDEN ING
C. Handelsschulden	0,00
0,00	1. Leveranciers
GEWONE LEVERANCIERS
TE ONTVANGEN FACTUREN
TE MAKEN CREDITNOTAS
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	0,00
ONTVANGEN VOORUITBETALINGEN
E. Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en soc lasten	0,00
1. Belastingen	0,00
BV OP LONEN EN WEDDEN
2. Bezoldigingen en sociale lasten	0,00
TE BETALEN RSZ
VOORZIENING VAKANTIEGELD
F. Overige schulden	41.280.330,99
DIVERSE SCHULDEN
R/C MACHIELS REAL ESTATE
R/C MAASLAND	4.283.447,93
R/C REMO	15.759.950,44
R/C LANKLAAR INVEST	278.414,71
R/C TAMORCO	7.281.778,41
R/C JM RECYCLING	0,00
R/C ECOMAC	888.062,60
R/C MACLEASE	880.269,01
R/C BIO ENERGY	11.908.407,89
X. OVERLOPENDE REKENINGEN	0,00
TOE TE REKENEN KOSTEN/ TE BETALEN KOSTEN
TE BETALEN INTRESTEN MACHIELS REAL ESTATE
TOTAAL PASSIEF :	41.303.192,83
(5) Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen,
worden de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het af te splitsen vermogen, evenals deze
die niet gekend zijn op de datum van overdracht en waarvan bij ontdekking niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot het af te splitsen vermogen, van
rechtswege geacht toegewezen te zijn aan J.M. CONSTRUCT NV.
9. De toebedeling aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van
de aandelen van de verkrijgende vennootschap (Artikel 12:59, 10° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen)
De afgerond 8 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die ten gevolge van de
partiële splitsing zullen worden gecreëerd, worden toebedeeld aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te
splitsen vennootschap op het moment van deze buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders die tot de partiële splitsing beslist.
TIENDE BESLUIT: Vaststelling kapitaalvermindering in de partieel te splitsen
vennootschap en aanpassing van artikel 5 van de statuten
Als gevolg van de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing zal het kapitaal van de partieel te
TWEEDUIZEND	splitsen	vennootschap	verminderd	met	worden
HONDERDTWEEËNVEERTIG EURO ZESENVIJFTIG CENT (€ 2.142,56).
Rekening houdende met het voorgaande, besluit de algemene vergadering van de partieel
te splitsen vennootschap om het artikel 5 van de statuten overeenkomstig te wijzigen.
ELFDE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de
verkrijgende vennootschap en aanpassing van artikel 5 van de statuten
[*]
TWAALFDE BESLUIT: OPDRACHT AAN BEIDE BESTUURSORGANEN TOT
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergaderingen geeft opdracht aan de raden van bestuur van beide
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en om hiervoor alle nodige en
nuttige handelingen te stellen.
DERTIENDE BESLUIT: OPDRACHT AAN ONGERGETEKENDE NOTARIS
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten van beide vennootschappen op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
VEERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan CAUWENBERGH Gert, REABEL Charlotte ,
CLAES Amber of iedere andere medewerker of advocaat van KPMG Law BV, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, iedere individueel handelend en met recht
van substitutie, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.