Ondernemingsnr : 0421 095 014
Naam
(voluit) : Chubb Security Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 19, 9320 Aalst
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Chubb Somati
Systems NV en Chubb Security Systems BV overeenkomstig artikel 12:7.2° juncto artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen d.d. 16 april 2025.
Dit gemeenschappelijk voorstel voor de fusie werd opgesteld door:
·de raad van bestuur van Chubb Somati Systems NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Industrielaan 19, 9320 Aalst en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0844.814.966, hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap"; en
·het bestuursorgaan van Chubb Security Systems BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Industrielaan 19, 9320 Aalst en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0421.095.014, hierna aangeduid als de "Overgenomen Vennootschap".
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap
en het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, in gemeen overleg, het onderhavig Fusievoorstel
opgesteld.
B.De voorgenomen transactie is deze omschreven in artikel 12:7.2° WVV waarbij met fusie door overneming
wordt gelijkgesteld:
"de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden".
C.De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap stellen deze fusie (de "Fusie") voor omdat het bestaan van de Vennootschappen als
onderscheiden juridische entiteiten niet langer opportuun is. Om de economische efficiëntie te vergroten wordt
voorgesteld dat de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap volledig overneemt bij wijze
van de zogenaamde geruisloze zusterfusie. De fusie draagt bij tot de harmonisatie en de standaardisering van
de operationele structuur en de beheersstructuur.
STELLEN HET FUSIEVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
1.De Overnemende Vennootschap
1.Vennootschapsnaam: Chubb Somati Systems NV
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
2.Rechtsvorm: naamloze vennootschap
3.Zetel: Industrielaan 19, 9320 Aalst
4.Ondernemingsnummer: 0844.814.966
Voorwerp:	5.
"1) Verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de studie, het ontwerp, de
productie, de aankoop of de huur, de uitvoering en de controle, de verbouwing en de montage, het onderhoud
en de herstellingen (al dan niet in eigen werkplaatsen, de handel en distributie (zowel import als export) van
machines, materieel, toestellen gereedschap en apparatuur bestemd voor:
- Brandbescherming en -bestrijding, waaronder - maar niet gelimiteerd tot sprinkling, detectie,
gasblussingsinstallaties, brandwerende deuren en -poorten, brand- en rookschermen, eerste
interventiemateriaal, brandweerwagens, - materieel en - uitrusting;
- Brandventilatie, waaronder rook en warmte-afvoer, alsook natuurlijke en mechanische ventilatie;
- Security-toepassingen, waaronder inbraakpreventie, toegangscontrole, camerabewaking;
De verrichtingen omvatten alle technieken welke kunnen/moeten worden toegepast, waaronder mechanica,
lassen, metaalbewerking, elektronica, domotica, telecommunicatie, ICT, timmer- en schrijnwerk, sanitair en
loodgieterwerk, elektrische installaties en isolatiewerkzaamheden.
2) Verrichtingen in onroerende goederen. De vennootschap mag dienaangaande alle brevetten en licenties
nemen, exploiteren en verhandelen.
3) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
4) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
5) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
managementopdrachten en andere opdrachten en functies.
6) Het verstrekken van diensten en adviezen in de ruimste zin van het woord alsook het uitvoeren van
allerhande herstellings- en veranderingswerken met betrekking tot of aansluitend bij de voorgaande activiteiten.
7) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin, in al haar vormen en volgens de modaliteiten
die haar het beste passen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
2.De Overgenomen Vennootschap
1.Vennootschapsnaam: Chubb Security Systems BV
2.Rechtsvorm: besloten vennootschap
3.Zetel: Industrielaan 19, 9320 Aalst
4.Ondernemingsnummer: 0421.095.014
5.	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten van gelijk welke aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben zowel met de industrie en fabricage, als met de studie, de handel en
verhuring, de vertegenwoordiging, de lastgeving op commissie, de makelarij, het importeren en het exporteren,
of het toepassen, plaatsen, toezicht houden en onderhouden van alle producten, materialen en installaties in
de sector van de metaal-, mechanische-, electrische- en electronische bouw, tevens als in alle andere
bijkomende en hiermede verband houdende sectoren door benutting van hout, kunststoffen en
betontechnieken, bestemd tot alle industriële, commerciële, administratieve en private doeleinden, alsook tot
beveiliging van personen en goederen.
Het voorwerp van de vennootschap begrijpt eveneens het opstellen en toepassen, de verkoop en verhuur,
groot- en kleinhandel, de import en export, in- en ultlicencieren, de vertegenwoordiging, de commissiehandel,
de distributie, de commercialisatie en de productie, het bestuderen, adviseren, ontwerpen, In plan brengen, het
laten uitvoeren van goederen en diensten die te maken hebben met :
- veiligheidssystemen en veiligheidsproducten in het algemeen van personen en goederen;
- systemen en programmattes, van computer- en automatisatietechnieken, van controle en metingen, van
bescherming van personen en goederen, alarmen, detectors en transmissie, dit alles in de meest uitgebreide
sector van veiligheid.
- computers, add-on kaarten, barcodelezers, cad-cam systemen, digitalizers, modems, monitors, terminals,
magnetische hulpmiddelen, rekenmachines, telekopleer apparaten, fotokopieermachines, elektronische
schrijfmachines, printers enandere kantoormachines, randapparatuur, standaardsoftwarepakketten, software
op maat, computer toebehoren, kantoorbenodigdheden, kantoormeubilair;
- interactieve multimedia computer -en computerverwante applicaties, dit eventueel gepaard gaande met
literaire creaties, grafische ontwerpen, geluids- video- en filmopnamen, voornamelijk doch niet beperkte tot
optische diskformaten (CD - audio, CD-Rom, CD-i en eventuele toekomstige formaten);
Het voorwerp van de vennootschap begrijpt eveneens, het uitoefenen van een activiteit bestaande in de
blijvende of tijdelijke levering aan derden van diensten :
- toezicht en bescherming van roerende of onroerende goederen,
- bescherming van personen,
- toezicht op een bescherming bij het vervoer van waarden,
- beheer van alarmcentrales,
- toezicht op en controle van personen met het oog op het verzekeren van de veiligheid op voor publiek
toegankelijke plaatsen.
Het voorwerp van de vennootschap begrijpt tevens het installeren van beveiligings- en
signaleringssystemen, het verrichten van service activiteiten aan bovengenoemde systemen, het oprichten,
beheren en exploiteren van meldkamers, de ontwikkeling, produktie en verkoop van produkten, technieken en
systemen op beveiligings- en signaieringsgebied, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap zal ook alle werkzaamheden mogen uitvoeren betreffende het bestrijden en voorkomen
van brand en pollutie bij middel van alle industriële en technische middelen en het aanwenden van alle
producten en materialen.
Het voorwerp van de vennootschap begrijpt daarenboven de verkoop, het importeren, het uitvoeren en
bestuderen van meubelen in het algemeen zoals administratieve Installaties en bureaus.
Zij mag alle octrooien, vergunningen, handelswijzen, know-how, fabrieksmerken, tekeningen of modellen,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, verwerven, verkopen en exploiteren.
De vennootschap mag, onder gelijk welke rechtsvorm, door vereniging, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
of andere deelneming of tussenkomst, deelnemen in alle andere vennootschappen of ondernemingen, welke
reeds bestaan of nog te stichten zijn, in België of in het buitenland, met een gelijk of aanverwant voorwerp, of
nog van aard haar eigen bedrijvigheid te bevorderen, dit alles in de ruimste zin opgevat.
Zij mag voor eigen rekening of voor derden alle industriële, financiële, handels- of burgerlijke handelingen
van roerende of onroerende aard verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, voor het geheel of ten dele,
met haar voorwerp in verband staan."
2.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE FUSIE
1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen per 1 januari
2025 in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang
waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de Overgenomen Vennootschap worden
geacht te zijn uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap en als transacties van de Overnemende
Vennootschap dienen te worden aangemerkt. De Fusie zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden
terugwerkende kracht hebben per 1 januari 2025.
3.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE
RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Niet van toepassing.
4.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN
Aan de bestuurders van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
5.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
1.Een originele versie van dit Fusievoorstel zal ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel worden bekendgemaakt.
6.BIJZONDERE VOLMACHTEN
1.De raad van bestuur van Chubb Somati Systems NV en het bestuursorgaan van Chubb Security Systems
BV verlenen hierbij volmacht aan Maria Trombetta en Christopher Isenborghs van Halsten Law BV,
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 142, en met macht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de neerlegging en publicatie hiervan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschappen te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket van hun keuze en of de
griffie van de ondernemingsrechtbank, en om het nodige te doen.
Maria Trombetta
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 16 april 2025
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening