N° d'entreprise : 1007156047
Nom
(en entier) : MIVIONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 octobre 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘MIVIONE’ a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapport spécial de l’Organe d’Administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des
Sociétés et des Associations.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’Organe d’
Administration justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes.
L’assemblée prend connaissance et, pour autant que de besoin, confirme qu’aucun  rapport du
Réviseur d’entreprises n’est nécessaire dès lors que le rapport de l’Organe d’Administration ne
contient pas de données financières et comptables.
L’actionnaire et les nouveaux souscripteurs, reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir
pris connaissance.
B. Création de trois classes d’actions
L’assemblée décide de créer trois classes et trois sous-classes d’actions, à savoir :
1. les actions de classe « Actions Fondateurs », avec droit de vote et ayant un droit dans la
répartition du solde de liquidation mais sans droit dans la répartition des bénéfices ;
2. les actions de classe « Actions Traçantes de Carry » sans droit de vote et ayant un droit dans la
répartition des bénéfices et le solde de liquidation ;
3. les actions de classe « Actions Traçantes de Co-Invest » sans droit de vote et ayant un droit dans
la répartition des bénéfices et le solde de liquidation, elles-mêmes réparties en trois sous-classes à
savoir :
* les actions de sous-classe A « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A »
* les actions de sous-classe B « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B »
* les actions de sous-classe C « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C »
L’assemblée décide de rattacher à la classe « Actions Fondateurs » l’action unique détenue par l’
actionnaire actuel, à savoir : la société à responsabilité limitée SYNTAGMA CAPITAL.
 
Deuxième résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:
121 du Code des Sociétés et Associations ;
 
Troisième résolution
A. Apports nouveaux en numéraire avec émission de 14.235.740 actions nouvelles
L’assemblée décide de procéder à des nouveaux apports en numéraire d’un montant de deux cent
seize mille deux cent nonante-cinq euros dix-neuf cents (€ 216.295,19), avec émission de
14.235.740 nouvelles actions, dont :
- 52.800  actions de classe « Actions Traçantes de Carry »,
- 14.182.940 actions de classe « Actions Traçantes de Co-Invest », dont :
              * 1.331.022 actions de sous-classe A « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A »,
              * 8.917.794 actions de sous-classe B « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B »,
et
              * 3.934.124 actions de sous-classe C « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C »
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
L’actionnaire actuel, présent ou représenté décide de renoncer partiellement en ce qui les apports
nouveaux en numéraire dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par 5:128 du Code des
sociétés et des associations, au profit exclusif des souscripteurs, plus amplement qualifiés ci-après.
En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire actuel, présent et/ou représenté renonce
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129 du Code
des sociétés et des associations
A l'instant, interviennent : les nouveaux souscripteurs, lesquels, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les 14.235.740 actions nouvelles en espèces, comme suit :
1.- La société à responsabilité limitée YAMASAKI dont le siège est établi à 1040 Etterbeek, Avenue
de l'Armée 20, RPM Bruxelles 0765.837.566, représentée par son administrateur : Monsieur
YAMASAKI Fábio, né à São Bernardo Do Campo (Brésil) le 12 mai 1982, domicilié à 1040 Etterbeek,
Avenue de l'Armée 20, déclare souscrire 2.528.428 nouvelles actions, pour un montant de trente-huit
mille six cent trente-six euros trois cents (€ 38.636,03) (étant précisé qu’une portion de trois mille
quarante-sept euros septante-cinq cents (€ 3.847,75) sera inscrite dans les comptes internes de la
société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses), dont :
              - 9.600 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 234.384 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest        de Sous-Classe A »
              - 1.583.761 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest     de Sous-Classe B »
              - 698.638 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
2.- La société à responsabilité limitée GEMSTONE CAPITAL dont le siège est établi à 1050 Ixelles,
Avenue Louise 222 4ème étage, RPM Bruxelles 0766.345.332, représentée par son administrateur :
Monsieur SOARES PILECCO Joao Henrique, né à Alegrete (Brésil) le 16 juin 1987, domicilié à 1180
Uccle, Chaussée de Waterloo 695/1, déclare souscrire 3.497.209 nouvelles actions, pour un montant
de quarante neuf mille huit cent trois euros septante-quatre cents (€ 49.803,74) (étant précisé qu’une
portion de cinq mille trois cents vingt-sept euros soixante-cinq cents (€ 5.327,65) sera inscrite dans
les comptes internes de la société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses), dont :
              - 9.600 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 327.301 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe A »
              - 2.192.900 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest     de Sous-Classe B »
              - 967.408 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
3.- Monsieur Ruffenach Ludovic Marc Bernard, né à Clermont-Ferrand (France), le 21 juin 1993,
domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Dumonceau 7, déclare souscrire 429.864 nouvelles actions, pour un
montant de huit mille cinq cent treize euros septante-neuf cents (€ 8.513,79) (étant précisé qu’une
portion de six cents cinquante et un euros quinze cents (€ 651,15) sera inscrite dans les comptes
internes de la société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 3.600 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 40.004 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe A »
              - 268.021 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe B »
              - 118.239 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
4.- Monsieur LO Monaco Gabriele, né à Rome (Italie), le 24 janvier 1989, domicilié à 1000 Bruxelles,
Rue Antoine Dansaert 99 boîte 13 déclare souscrire 778.624 nouvelles actions, pour un montant de
douze mille cinq cent trente-quatre euros seize cents (€ 12.534,16) (étant précisé qu’une portion de
mille cent quatre-vingt-trois euros nonante-deux cents (€ 1.183,92) sera inscrite dans les comptes
internes de la société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 3.600 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 72.733 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe A »
              - 487.311 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe B »
              - 214.980 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
5.- Madame AZEMA Alicia Serena, née à Meaux (France), le 2 août 1998, domicliée à 1050 Ixelles,
rue de l’Aqueduc, 140, déclare souscrire 1.200 nouvelles actions, pour un montant de mille deux
cents euros (€ 1.200,00) dont :
              - 1.200 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
 
6.- La société par actions simplifiée de droit français Montalto Capital, dont le siège est établi à
21630 Pommard (France) rue de Jardins, 7, inscrite au R.C.S. Dijon sous le numéro 849 647 920,
(BCE 0788.917.331-PM), représentée par son président : Monsieur GAILLOT Fréderic, né à Saint-
Mandé (France), le 2 août 1973, domicilié à 1000 Bruxelles, Champ du Vert Chasseur 71, déclare
souscrire 3.497.208 nouvelles actions, pour un montant de quarante-neuf mille huit cent trois euros
septante-quatre cents (€ 49.803,74) (étant précisé qu’une portion de cinq mille trois cent vingt-sept
euros soixante-six cents (€ 5.327,66) sera inscrite dans les comptes internes de la société dans une
ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 9.600 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 327.301 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe A »
              - 2.192.900 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest     de Sous-Classe B »
              - 967.407 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
7.- Monsieur HODDÉ Paul Etienne André, né à Boulogne-Billancourt (France), le 12 juillet 1984,
domicilié à L-5843 Fentange, (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean-Pierre Kemmer, 16, déclare
souscrire 1.363.493 nouvelles actions, pour un montant de vingt-deux mille huit cent trente-quatre
euros septante-neuf cents (€ 22.834,79) (étant précisé qu’une portion de deux mille septante et un
euros quatre-vingt-six cents (€ 2.071,86) sera inscrite dans les comptes internes de la société dans
une ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 7.200 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 127.284 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe A »
              - 852.795 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest        de Sous-Classe B »
              - 376.214 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
8.- Monsieur RENSONNET Damien Jean-Claude Louis, né à Verviers le 7 mai 1977, domicilié à
6700 Arlon, Frassem, rue du Vallon 53, déclare souscrire 968.779 nouvelles actions, pour un
montant de onze mille cent soixante-sept euros septante cents (€ 11.167,70) (étant précisé qu’une
portion de mille quatre cents septante-neuf euros nonante-et-un cents (€ 1.479,91) sera inscrite dans
les comptes internes de la société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 90.916 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe A »
              - 609.139 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe B »
              - 268.724 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
 
9.- Madame Parikh Ishita Nilay, née à Mumbai (Inde), le 20 octobre 2000, domiciliée à 92200 Neuilly-
sur-Seine (France), rue de Longchamp, 14, déclare souscrire 194.956 nouvelles actions, pour un
montant de trois mille quatre cent trente-trois euros cinquante-quatre cents (€ 3.433,54) (étant
précisé qu’une portion de deux cents nonante-cinq euros nonante-huit cents (€ 295,98) sera inscrite
dans les comptes internes de la société dans une ligne spécifiquement liée aux dépenses) dont :
              - 1.200 actions de classe « Actions Traçantes de Carry »
              - 18.183 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe A »
              - 121.828 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe B »
              - 53.745 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe C »
 
10.- Monsieur Thybaut Jean-Baptiste Paul Etienne né à Saint-Omer (France), le 13 août 1978,
domicilié à 59190 Borre (France), Contour de l'Église, 156, déclare souscrire 975.979 nouvelles
actions, pour un montant de dix-huit mille trois soixante-sept euros septante cents (€ 18.367,70)
(étant précisé qu’une portion de mille quatre cents septante-neuf euros nonante-et-un cents (€
1.479,91) sera inscrite dans les comptes internes de la société dans une ligne spécifiquement liée
aux dépenses) dont :
              - 7.200 actions de classe « Actions Traçantes de Carry «
              - 90.916 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de     Sous-Classe A »
              - 607.139 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe B »
              - 268.724 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de   Sous-Classe C »
[...]
Soit ensemble : 14.235.740 actions nouvelles, dont 52.800 actions de classe « Actions Traçantes de
Carry », 1.331.022 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A »,
8.917.794 actions de sous-classe B « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B » et
3.934.124 actions de sous-classe C « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C » pour un
montant de deux cent seize mille deux cent nonante-cinq euros dix-neuf cents (€ 216.295,19).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte
ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de deux cent seize mille deux cent nonante-cinq
euros dix-neuf cents (€ 216.295,19).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 28 octobre 2024 sera conservée par Nous,
Notaire.
C. Constatation
L’assemblée constate que 14.235.740 actions nouvelles ont été émises, dont 52.800 actions de
classe « Actions Traçantes de Carry », 1.331.022 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-
Invest de Sous-Classe A », 8.917.794 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de
Sous-Classe B » et 3.934.124 actions de sous-classe « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-
Classe C »
D. Modification de l’article des statuts relatif aux apports
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts relatif aux apports comme suit
:
« Apports
    1.  En rémunération des apports, 14.235.741 actions ont été émises.
    2.  Les actions sont réparties en :
    •  52.800 actions de classe traçante de carry (les « Actions Traçantes de Carry »), sans droit de
vote et ayant un droit dans la répartition des bénéfices et le solde de liquidation, tel que prévu dans
les présents statuts ;
    •  14.182.940 actions de classe traçante de co-invest (les « Actions Traçantes de Co-Invest »),
réparties en trois sous-classes d’actions comme suit : 1.331.022 actions de sous-classe A (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A »), 8.917.794 actions de sous-classe B (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B ») et 3.934.124 actions de sous-classe C (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C »), sans droit de vote, et ayant un droit dans la
répartition des bénéfices et le solde de liquidation, tel que prévu dans les présents statuts;
    •  1 action de classe fondateur (les « Actions Fondateurs »), avec droit de vote conforme l’article
22 §1 des présents statuts, et ayant un droit dans la répartition du solde de liquidation mais sans
droit dans la répartition des bénéfices, tel que prévu dans les présents statuts.
Les Actions Traçantes de Carry et les Actions Traçantes de Co-Invest sont appelées ensemble les «
Actions Traçantes ».
    1.  Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, chaque sous-classe d’Actions
Traçantes tracera la performance et les revenus d’un ou de plusieurs actifs en particulier de la
société, conformément au schéma des actions traçantes suivant et conformément au Pacte d’
Actionnaire :
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe A (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe A, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe A, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii); et
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe B (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe B, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe B, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii);
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe C (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe C, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe C, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii) ; et
    •  les Actions Traçantes de Carry traceront les performances et les rendements de tous les droits
et participations que la Société détient, directement ou indirectement, au sein des Actifs Désignés de
Carry, englobant (i) les produits nets (en numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie
des Actifs Désignés de Carry (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre,
comme ayant remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Carry y compris, afin de
lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la vente (en
numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Carry, (iii) tout actif acquis en
raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné de Carry, et (iv) tout dividende,
toute plus-value, tout boni de liquidation, toute distribution de capital et tout autre produit ou revenu
perçus par la Société au titre de ou en raison de la détention (directe ou indirecte) des Actifs
Désignés de Carry et les actifs désignés aux points (ii) et (iii).
    1.  Aux fins de l'article 5.3 des présents statuts, les rendements nets de chacun des Actifs
Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A, des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B et
des Actifs Désignés de Carry, respectivement, seront déterminés par l’administrateur statutaire de la
société en tenant compte (i) des dépenses et des pertes de la société qui sont liées aux Actifs
Désignés pertinents (y compris toute dette de la société se rapportant spécifiquement aux Actifs
Désignés pertinents) et (ii) que les dépenses et pertes de la société qui ne sont liées à aucun Actif
Désigné pertinent seront réparties proportionnellement à chaque classe des Actions Traçantes, étant
entendu que les éléments (i) et (ii) doivent être déterminés de bonne foi par l’administrateur
statutaire.
    2.  Aux fins de cet article 5, les termes portant une lettre majuscule auront la signification suivante
:
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest A signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
A » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société),
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest B signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
B » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société),
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest C signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
C » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société), et
    •  les Actifs Désignés de Carry signifie les « Actions Traçantes de Carry » que la société détient
dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « Syntagma Capital Partners 1
CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue Nicolas Bové 2C, Grand-Duché
de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite société.
 
Quatrième résolution
A. Rapport établi conformément à l’article 5:134 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée, composée de l’actionnaire actuel et des nouveaux souscripteurs, dispense le Président
de donner lecture de son rapport indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles la
délégation à l’organe d’administration pourra être utilisée et les objectifs poursuivis conformément à l’
article 5:134, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
B. Autorisation
L’assemblée, composée de l’actionnaire actuel et des nouveaux souscripteurs, décide d'autoriser l’
organe d'administration, pendant une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du
Moniteur belge du procès-verbal de la présente assemblée générale, renouvelable, à émettre des
actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription en une ou plusieurs fois.
C. Insertion d’un nouvel article relatif à la délégation de pouvoirs à l’organe d’administration.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide d’insérer un nouvel article des statuts libellé
comme suit :
« Article 7 bis. Autorisation à l’organe d’administration
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois.
Conformément à l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
est autorisé à émettre de nouvelles actions, des obligations convertibles ou des droits de
souscription pour une période de 5 ans à partir de la date de publication de la modification des
statuts dont le procès-verbal a été dressé en date du 30 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur
belge. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée maximale de 5
ans par une décision de l’assemblée générale extraordinaire prise selon les règles applicables à la
modification des statuts.
Lorsqu’il utilise cette autorisation, l’organe d’administration peut, dans l’intérêt de la société, limite ou
supprimer le droit de préférence des actionnaires dans les limites du Code des sociétés et des
associations. Ces restrictions ou annulations peuvent également être en faveur des employés de la
société ou de ses filiales ou en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, même s’ils ne sont
pas des employés de la société ou de ses filiales. »
 
Cinquième résolution
A. Autorisation d’acquisition
L’assemblée, composée de l’actionnaire actuel et des nouveaux souscripteurs, décide d’autoriser l’
organe d’administration, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires (tel que défini dans les statuts de
la société), à acquérir la totalité des actions de classe Actions Traçantes de Carry de la société,
entièrement libérées, par voie d’achat, pour un prix correspondant à la valeur la plus basse entre
leurs valeurs d’acquisition et leurs valeurs de marché à la date de l’acquisition dans le respect des
conditions prévues à l’article 5:145 du Code des sociétés et des associations et des dispositions du
Pacte d’Actionnaires.
B. Insertion d’un nouvel article relatif à cette autorisation.
L’assemblée décide d’insérer un article relatif à cette autorisation, libellé comme suit :
« Article 11. Acquisition d’actions propres
La société peut acquérir, dans le respect des dans le respect des conditions prévues à l’article 5:145
du Code des sociétés et des associations et des dispositions du Pacte d’Actionnaires, ses propres
actions.
L’organe d’administration est autorisé à, pour la durée du Pacte d’Actionnaires et à partir de la date
de publication des statuts aux Annexes du Moniteur belge, acquérir au maximum la totalité des
actions de classe Actions Traçantes de Carry de la société, entièrement libérées, par voie d’achat,
pour un prix correspondant à la valeur la plus basse entre leurs valeurs d’acquisition et leurs valeurs
de marché à la date de l’acquisition dans le respect des conditions prévues à l’article 5:145 du Code
des sociétés et des associations. »
 
Sixième résolution
Refonte totale des statuts
L’assemblée, composée de l’actionnaire actuel et des nouveaux souscripteurs, décide, tout en tenant
compte des résolutions qui précèdent et des dispositions du Pacte d’Actionnaires, de refondre les
statuts et d’adopter un nouveau texte de statuts rédigé comme suit :
STATUTS
Disposition générale :
Les termes qui n’ont pas été définis dans les présents statuts ont la même signification que dans le
pacte d’actionnaires, auquel tous les actionnaires ont adhéré, pacte signé le 30 octobre 2024, tel que
modifié de temps à autre (ci-après défini dans les présents statuts comme le « Pacte d’Actionnaire
»).
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MIVIONE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, y compris en tant que carried interest partner, tant
en Belgique, au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et tous les instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets
à ordre, d’obligations et de titres et instruments de capital ou de dette de toute autre nature. La
société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’
autorisation requise.
La société peut employer toutes les techniques, tous moyens juridiques et tous instruments
nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
    1.  En rémunération des apports, 14.235.741 actions ont été émises.
    2.  Les actions sont réparties en :
    •  52.800 actions de classe traçante de carry (les « Actions Traçantes de Carry »), sans droit de
vote et ayant un droit dans la répartition des bénéfices et le solde de liquidation, tel que prévu dans
les présents statuts ;
    •  14.182.940 actions de classe traçante de co-invest (les « Actions Traçantes de Co-Invest »),
réparties en trois sous-classes d’actions comme suit : 1.331.022 actions de sous-classe A (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A »), 8.917.794 actions de sous-classe B (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B ») et 3.934.124 actions de sous-classe C (les «
Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C »), sans droit de vote, et ayant un droit dans la
répartition des bénéfices et le solde de liquidation, tel que prévu dans les présents statuts;
    •  1 action de classe fondateur (les « Actions Fondateurs »), avec droit de vote conforme l’article
22 §1 des présents statuts, et ayant un droit dans la répartition du solde de liquidation mais sans
droit dans la répartition des bénéfices, tel que prévu dans les présents statuts.
Les Actions Traçantes de Carry et les Actions Traçantes de Co-Invest sont appelées ensemble les «
Actions Traçantes ».
    1.  Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, chaque sous-classe d’Actions
Traçantes tracera la performance et les revenus d’un ou de plusieurs actifs en particulier de la
société, conformément au schéma des actions traçantes suivant et conformément au Pacte d’
Actionnaire :
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe A (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe A, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe A, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii); et
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe B (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe B, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe B, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii);
    •  les Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C traceront les performances et les
rendements de tous les droits et participations que la société détient, directement ou indirectement,
au sein des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C, englobant (i) les produits nets (en
numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie des Actifs Désignés de Co-Invest de
Sous-Classe C (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre, comme ayant
remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C y compris,
afin de lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la
vente (en numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-
Classe C, (iii) tout actif acquis en raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe C, et (iv) tout dividende, toute plus-value, tout boni de liquidation, toute
distribution de capital et tout autre produit ou revenu perçus par la Société au titre de ou en raison de
la détention (directe ou indirecte) des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe C et les actifs
désignés aux points (ii) et (iii) ; et
    •  les Actions Traçantes de Carry traceront les performances et les rendements de tous les droits
et participations que la Société détient, directement ou indirectement, au sein des Actifs Désignés de
Carry, englobant (i) les produits nets (en numéraire ou autrement) tirés de la vente de tout ou partie
des Actifs Désignés de Carry (ii) tout actif qui peut raisonnablement être considéré de temps à autre,
comme ayant remplacé, en totalité ou partiellement, les Actifs Désignés de Carry y compris, afin de
lever toute ambiguïté, tout actif de réinvestissement acquis au moyen du produit net de la vente (en
numéraire ou autrement) de l’un quelconque des Actifs Désignés de Carry, (iii) tout actif acquis en
raison de ou en conséquence de la détention de tout Actif Désigné de Carry, et (iv) tout dividende,
toute plus-value, tout boni de liquidation, toute distribution de capital et tout autre produit ou revenu
perçus par la Société au titre de ou en raison de la détention (directe ou indirecte) des Actifs
Désignés de Carry et les actifs désignés aux points (ii) et (iii).
    1.  Aux fins de l'article 5.3 des présents statuts, les rendements nets de chacun des Actifs
Désignés de Co-Invest de Sous-Classe A, des Actifs Désignés de Co-Invest de Sous-Classe B et
des Actifs Désignés de Carry, respectivement, seront déterminés par l’administrateur statutaire de la
société en tenant compte (i) des dépenses et des pertes de la société qui sont liées aux Actifs
Désignés pertinents (y compris toute dette de la société se rapportant spécifiquement aux Actifs
Désignés pertinents) et (ii) que les dépenses et pertes de la société qui ne sont liées à aucun Actif
Désigné pertinent seront réparties proportionnellement à chaque classe des Actions Traçantes, étant
entendu que les éléments (i) et (ii) doivent être déterminés de bonne foi par l’administrateur
statutaire.
    2.  Aux fins de cet article 5, les termes portant une lettre majuscule auront la signification suivante
:
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest A signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
A » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société),
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest B signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
B » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société),
    •  les Actifs Désignés de Co-Invest C signifie les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe
C » que la société détient dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois «
Syntagma Capital Partners 1 CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue
Nicolas Bové 2C, Grand-Duché de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite
société), et
    •  les Actifs Désignés de Carry signifie les « Actions Traçantes de Carry » que la société détient
dans la société en commandite par actions de droit luxembourgeois « Syntagma Capital Partners 1
CarryCo. S.C.A », ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, rue Nicolas Bové 2C, Grand-Duché
de Luxembourg (tel que défini dans l’article 5 des statuts de ladite société.
Article 6. Appels de fonds
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, toutes les actions émises et à émettre par la
société doivent être entièrement et sans condition souscrites et partiellement libérées.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration détermine, en fonction des
besoins de la société et à certaines dates qu’il fixe, les libérations à effectuer ultérieurement.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et du Pacte d’
Actionnaires.
Article 7 bis. Autorisation à l’organe d’administration
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois.
Conformément à l’article 5:134 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
est autorisé à émettre de nouvelles actions, des obligations convertibles ou des droits de
souscription pour une période de 5 ans à partir de la date de publication de la modification des
statuts dont le procès-verbal a été dressé en date du 30 octobre 2024 aux Annexes du Moniteur
belge. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée maximale de 5
ans par une décision de l’assemblée générale extraordinaire prise selon les règles applicables à la
modification des statuts.
Lorsqu’il utilise cette autorisation, l’organe d’administration peut, dans l’intérêt de la société, limite ou
supprimer le droit de préférence des actionnaires dans les limites du Code des sociétés et des
associations. Ces restrictions ou annulations peuvent également être en faveur des employés de la
société ou de ses filiales ou en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, même s’ils ne sont
pas des employés de la société ou de ses filiales.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la constitution de la société ainsi qu’après, tout apport effectué est inscrit sur un
compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Article 9. Exclusion à charge du patrimoine social
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires et conformément aux dispositions de l’article
5:155 du Code des sociétés et associations, l’assemblée générale est autorisée à exclure un
actionnaire pour de justes motifs, dans l’intérêt de la société et dans le respect de la bonne foi. L’
actionnaire exclu a droit à une part de retrait consistant égale à la valeur la plus basse entre sa
valeur d’acquisition et sa valeur de marché au jour de son exclusion.
Outre les raisons légales, un actionnaire peut également être exclu pour les raisons suivantes :
    •  tout motif donnant lieu à un Leaver Event, tel que défini dans le Pacte d’Actionnaire ; ou
    •  le non-respect du Pacte d’Actionnaire.
L’exclusion et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont réparties en trois classes de trois sous-classes :
    •  La classe « Actions Fondateurs » ;
    •  La classe « Actions Traçantes de Carry » et ;
    •  La classe « Actions Traçantes de Co-Invest », répartie en trois sous-classes, les « Actions
Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A », les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B
» et les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C ».
Chaque classe donne droit aux droits tant que prévu dans les présents statuts et le Pacte d’
Actionnaires.
Article 11. Acquisition d’actions propres
La société peut acquérir, dans le respect des dans le respect des conditions prévues à l’article 5:145
du Code des sociétés et des associations et des dispositions du Pacte d’Actionnaires, ses propres
actions.
L’organe d’administration est autorisé à, pour la durée du Pacte d’Actionnaires et à partir de la date
de publication des statuts aux Annexes du Moniteur belge, acquérir au maximum la totalité des
actions de classe Actions Traçantes de Carry de la société, entièrement libérées, par voie d’achat,
pour un prix correspondant à la valeur la plus basse entre leurs valeurs d’acquisition et leurs valeurs
de marché à la date de l’acquisition dans le respect des conditions prévues à l’article 5:145 du Code
des sociétés et des associations.
Article 12. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 14. Cession d’actions
§ 1. Cession libre des actions de la classe « Actions Fondateurs »
Le transfert des « Actions Fondateurs » n’est soumis à aucune restriction, sous réserve des
dispositions du Pacte d’Actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément et préemption
1/ Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions que conformément aux termes et conditions du
Pacte d’actionnaire.
2/ Toute cession d’action qui n’aurait pas été effectuée conformément au Pacte d’actionnaire ne sera
pas opposable vis-à-vis de la société et la société refusera d’inscrire cette cession dans le registre
des actionnaires.
 3/ Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un administrateur statutaire.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : la société à responsabilité
limitée SYNTAGMA CAPITAL dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Avenue Molière 240, RPM
Bruxelles 0830.348.704, représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur LE MOULT
Sébastien, né à Reutlingen (Allemagne) le 7 juillet 1976, en qualité de représentant
permanent, présent à la réunion de constitution de la société.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
La totalité des pouvoirs d’administration est attribuée à l’administrateur statutaire, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur statutaire agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi, les statuts et le Pacte d’Actionnaires
réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur statutaire représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sous réserve des dispositions du Pacte d’
Actionnaires.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, l’assemblée générale décide si le mandat d’
administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, l’organe d’administration peut déléguer la
gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un
ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai, à onze (11) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparaît
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions avec droit de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote et sous réserve
des dispositions du Pacte d’Actionnaires, à l’assemblée générale :
    •  chaque action de la classe « Actions Fondateurs » donne droit à une voix ;
    •  les actions de la classe « Actions Traçantes de Carry » n’ont pas de droit de vote; et
    •  les actions de la classe « Actions Traçantes de Co-Invest » n’ont pas de droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou le Pacte d’Actionnaires, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
§5. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Les
copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente à l’égard de la société. La
société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits afférents aux actions détenue en
copropriété à l’exclusion du droit à l’information jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme étant propriétaire de l’action à l’égard de la société.
§6. Aussi longtemps que les paiement dûment exigés et exigibles n’ont pas été effectués, l’exercice
du droit de vote rattaché aux actions concernées est suspendu.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et le Pacte d’Actionnaires.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires, le bénéfice annuel net recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit dans la répartition des bénéfices comme
suit :
    •  Les « Actions Traçantes de Carry » : ces actions suivront l’Actif Désigné de Carry tant que prévu
dans l’article 5 des présents statuts.
    •  Les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe A » : ces actions suivront l’Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe A tant que prévu dans l’article 5 des présents statuts.
    •  Les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe B » : ces actions suivront l’Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe B tant que prévu dans l’article 5 des présents statuts.
    •  Les « Actions Traçantes de Co-Invest de Sous-Classe C » : ces actions suivront l’Actif Désigné
de Co-Invest de Sous-Classe C tant que prévu dans l’article 5 des présents statuts.
    •  Le boni de liquidation qui subsiste après la répartition des bénéfices telle que prévue aux
paragraphes précédents est réparti de manière égale entre toutes les actions de classe « Actions
Fondateurs ».
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts et sous réserve des dispositions du Pacte d’
Actionnaires.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a, est
distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux, sous
réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 35. Pacte d’Actionnaires
En cas de contradiction entre les dispositions du Pacte d’Actionnaires et les dispositions des
présents statuts, les dispositions du Pacte d’Actionnaires prévaudront.
Septième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés