Ondernemingsnr : 0644440185
Naam
(voluit) : HERSELF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Pinxtenlaan 11 bus 8
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig mei tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HERSELF", waarvan de
zetel gevestigd is te 3900 Pelt, Karel Pinxtenlaan 11 bus 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
•    het verslag (of de verslagen) van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, 
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180 en 7:197, §1 van het WVV.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag de dato 17 mei 2023 van de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, zijnde de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel
te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4 en met ondernemingsnummer $0807.879.643, vertegenwoordigd
door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Herself NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
gecumuleerde niet-betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een technisch voorbehoud.
 Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 1.025 Gewone
Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 17 mei 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(…)
B.   Aanpassing soorten
TWEEDE BESLISSING: Aanpassing soorten
De vergadering beslist tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen, zijnde de A aandelen
en de B aandelen en creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen
en de Bevoorrechte Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze soort van aandelen vast te stellen
in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist dat:
•    de bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
•    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals
bepaald onder agendapunt C zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
•    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald
onder agendapunt D zullen behoren tot de Bevoorrechte Aandelen; en
•    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten zoals
bepaald onder agendapunt E zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
C.   Kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 205.000,00
EUR, om het van 84.400,00 EUR te brengen op 289.400,00 EUR, door uitgifte van 1.025 Gewone
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
heer INGELS Jürgen en de naamloze vennootschap “PMV”, beiden voornoemd, van:
•    de uitstaande interesten onder een niet converteerbare aandeelhouderslening voor een hoofdsom
van 100.000,00 EUR aangegaan op 25 juli 2019 door de Vennootschap als kredietnemer en de
naamloze vennootschap “PMV” (als de kredietverstrekker voor een bedrag van 50.000,00 EUR) en
de heer INGELS Jürgen (als de kredietverstrekker voor een bedrag van 50.000,00 EUR), zoals
gewijzigd op 9 januari 2021, 15 juni 2021, en 27 december 2021 (de “Niet Converteerbare
Leningen”);
•    een converteerbare leningsovereenkomst voor een hoofdsom van 200.000,00 EUR aangegaan
op 27 december 2021 door de Vennootschap als kredietnemer en de heer INGELS Jürgen als de
kredietverstrekker, zoals gewijzigd op 7 maart 2023 en op of rond de datum van het voormelde
verslag van de raad van bestuur (de "Lening Jürgen"); en
•    een converteerbare corona-leningsovereenkomst voor een hoofdsom van 200.000,00 EUR
aangegaan op 11 september 2020 door de Vennootschap als kredietnemer en PMV-
Standaardleningen (voorheen PMV/z Leningen) NV als de kredietgever, zoals gewijzigd op 21
december 2021, dewelke vervolgens door PMV-Standaardleningen NV werd overgedragen aan PMV
voor de datum van het voormelde verslag van de raad van bestuur (de "Lening PMV");
welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie. 
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 266.167,36 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
D.   Kapitaalverhoging door bijkomende inbreng in geld
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 97.800,00
EUR, om het van 289.400,00 EUR te brengen op 387.200,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 489 Bevoorrechte Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 613,12 EUR elk, waarvan:
(i) 200,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 97.800,00
EUR; en,
(ii)      (afgerond) 413,12 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 202.015,55 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 97.800,00 EUR. De
uitgiftepremie ten belope van 202.015,55 EUR zal eveneens volledig worden gestort.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%, hetzij in totaal 97.800,00 EUR; en,
(ii)      de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%, hetzij 202.015,55 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 202.015,55 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
E.   Uitgifte Inschrijvingsrechten 2023
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten 2023.
De vergadering beslist 157 Inschrijvingsrechten 2023 in het kader van het Inschrijvingsrechten Plan
2023 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het
voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld inschrijvingsrechtenplan blijft hieraan gehecht.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten 2023 uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten 2023 – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen
en met de aandeelhoudersovereenkomst
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK 1 : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Vorm en benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Herself".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag worden overgebracht naar elke andere plaats in België bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- de groothandel en detailhandel in cosmeticaproducten & lifestyle producten;
- vervaardigen van zeep en wasmiddelen; van cosmetische zeep; van parfums en cosmetische
artikelen; van etherische oliën; van farmaceutische grondstoffen;
- productie van radioactieve elementen voor medisch gebruik;
- vervaardiging van overige farmaceutische preparaten (met uitzondering van vervaardiging van
tandvullingen en cement voor de reconstructie);
- projectontwikkeling voor woningbouw, voor kantoorgebouw; voor niet-residentiële bouwprojecten;
optrekken van volledig zelf vervaardigde geprefabriceerde constructies van hout, van kunststof, van
metaal;
- bouwen van individuele huizen;
- optrekken van andere residentiële gebouwen;
- handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
- handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
- handel in onroerend goed;
- groothandel in huishoudlinnen en beddengoed;
- groothandel gespecialiseerd in overig textiel;
- groothandel in kleding toebehoren zoals handschoenen, dassen en ceinturen, bretel, enzovoort;
- groothandel in parfumerieën en cosmetica; in farmaceutische producten;
- groothandel in kranten, boeken en tijdschriften; in kantoor- en scholbehoeften; in papierwaren; in
lederwaren en reisartikelen;
- overige groothandel in cosmeticaproducten, n.e.g.;
- detailhandel in kleding accessoires; in schoeisel; in lederwaren en reisartikelen;
- detailhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen (algemeen assortiment);
- detailhandel in cosmetica en toiletartikelen;
- gespecialiseerde detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
     - personeelsselectie en plaatsing;
- agentschappen voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke;
- theateragentschappen;
- castingbureaus voor film, televisie en theater;
- human resources management voor niet-tijdelijke tewerkstelling;
Voormelde opsomming(en) is(zijn) aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichten uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en)
te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
     Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2: KAPITAAL
Artikel 5. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt driehonderdzevenentachtigduizend euro (EUR 387.200,00). Het wordt
vertegenwoordigd door duizendnegenhonderdvijfendertig  (1.936) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) Gewone Aandelen en (ii) Bevoorrechte
Aandelen.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
duizendvierhonderdvijfenveertig (1.447) Gewone Aandelen; en
vierhonderdnegentig (489) Bevoorrechte Aandelen.
 Artikel 6. Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte Aandelen moeten gebeuren op de plaats en de datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze Aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de Aandeelhouder vervallen verklaren en de Aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere Aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
Aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. De raad van bestuur zal bestaan uit ten hoogste vijf (5) bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering (indien de relevante partij haar recht uitoefent om
kandidaten voor te dragen zoals hieronder uiteengezet), onverminderd artikel 12.3., voor
hernieuwbare periodes van maximum zes (6) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd kan
bepalen):
(a) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door elke
Aandeelhouder die meer dan 7% (op volledig verwaterde basis) van de Aandelen houdt;
(b) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen
door elke Aandeelhouder die meer dan 35% (op volledig verwaterde basis) van de Aandelen houdt;
(c) minstens één (1) onafhankelijke  bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten die
worden voorgedragen door raad van bestuur (de "Onafhankelijke Bestuurder").
12.2. Voor elk bestuursmandaat dienen ten minste twee (2) kandidaten aan de algemene
vergadering te worden voorgedragen, tenzij geen enkele Aandeelhouder bezwaar maakt tegen de
voordracht van slechts één kandidaat.
12.3. Indien een mandaat openvalt vóór het verstrijken van de termijn ervan, zullen de overblijvende
bestuurders, op verzoek en op voorstel van de Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 12.1. het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, tijdelijk
een bestuurder benoemen door coöptatie, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is maar in elk geval
aan het begin van de volgende vergadering van de raad van bestuur. Deze benoeming zal ter
bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
bestuurder die aldus werd benoemd door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor
de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
12.4. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-
rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
12.5. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
12.6. De Onafhankelijke Bestuurder (indien benoemd) is de voorzitter van de raad van bestuur. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
(…)
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
14.1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
14.2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
14.3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen :
- hetzij aan één of meerdere van zijn leden;
- hetzij aan één of meerdere gevolmachtigden, gekozen buiten de raad van bestuur. De raad van
bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur horen: door
twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon belast met de
bevoegdheden van dagelijks bestuur (of bijzondere gevolmachtigden aangesteld door deze persoon,
binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden); en
(c) voor de handelingen die tot hun specifieke bevoegdheden behoren: door naar behoren
gevolmachtigde bijzondere vertegenwoordigers.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 18. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op eerste donderdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
Artikel 21. Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, of e-mail en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 26. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de Aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
Aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
(…)
Artikel 29. Stemrecht
Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
'neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 33. Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Alle houders van Aandelen hebben het recht hebben om pro rata hun aandeelhouderschap te delen
dividenden en uitkeringen, op geconverteerde basis.
Artikel 34. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 35. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
(2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38. Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit zijn de houders van Bevoorrechte Aandelen gerechtigd tot de in dit artikel
38 beschreven preferentiële rechten.
In geval van een Exit waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt, zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst
doen uitkeren overeenkomstig de in dit artikel 38 uiteengezette principes.
In geval van een Exit (en, indien de Exit de vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een
ontbinding en vereffening, na betaling van de schulden van de vennootschap), worden eerst de
redelijke kosten en uitgaven van de Exit betaald uit het totale bruto te betalen bedrag van de Exit (het
resterende totale te betalen bedrag van de Exit, hierna de "Netto Exit Opbrengst" genoemd).
Vervolgens hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen het recht om, bij voorrang op de houders
van Gewone Aandelen, per Bevoorrecht Aandeel dat zij houden (hielden), uit de Netto Exit
Opbrengst, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het bedrag van de relevante oorspronkelijke
inschrijvingsprijs (inclusief uitgiftepremie) dat op het betreffende Bevoorrechte Aandeel werd
volgestort (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan
de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) (de
"Niet Participerende Liquidatiepreferentie"). Indien de Netto Exit Opbrengst niet voldoende is om de
volledige Niet Participerende Liquidatiepreferentie te betalen, zal de Netto Exit Opbrengst pro rata
over de Bevoorrechte Aandelen worden verdeeld.
Na de betaling van de Niet Participerende Liquidatiepreferentie, zullen de houders van Gewone
Aandelen recht hebben op de eventuele resterende Netto Exit Opbrengst, pro rata hun
aandelenparticipatie.
Artikel 39. Vereniging van alle Aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
Aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige Aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(…)
Machten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, Inschrijvingsrechtenplan, het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen
7:155, 7:179, 7:180 en 7:197 van het WVV, de verslagen van de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikelen 7:155, 7:179, 7:180 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris