N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ALEX REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 1027
 : 5022 Cognelée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
SRL « ALEX REAL ESTATE »
Société à Responsabilité Limitée
Siège social : 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027
Ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur
 
CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE privée à
responsabilité limitée NEON ALEX
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le vingt-deux aout.
    1.  Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre
de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés »,
dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
A COMPARU
La société privée à responsabilité limitée ALEX SIGN, dont le siège social est établi à 5022
Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, numéro d’entreprise (BCE) 0808.074.336, ici représentée par
son représentant permanent Monsieur Julian SONVEAUX, domicilié à 5020 Vedrin, rue Joseph
Wanet 31.
Agissant en qualité de gérant et de représentant de la société privée à responsabilité limitée " NEON
ALEX ", dont le siège social est établi à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, immatriculée au
registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro 0423.062.332.
Société scindée partiellement par constitution de la présente nouvelle société à responsabilité limitée
« ALEX REAL ESTATE ».
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
Laquelle nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
La société partiellement scindée " NEON ALEX ", usant de la faculté prévue par l’article 677 du Code
des sociétés de scinder partiellement par transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement
que passivement, et sans cesser d’exister, à une société qu’elle constitue, a décidé sa scission
partielle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de ses associés constatée dans un
procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du
Moniteur belge, et par conséquent le transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement que
passivement, conformément au projet de scission partielle dont question ci-après, à la présente
société à responsabilité limitée « ALEX REAL ESTATE », moyennant attribution aux associés de la
société partiellement scindée de titres de la présente société, étant entendu que la partie du
patrimoine transféré est définie ci-après.
0732788478
Volet B
 
TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
Les biens transférés par la société qui a été partiellement scindée, la société privée à responsabilité
limitée NEON ALEX, à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée ALEX
REAL ESTATE, consistent en une branche d’activité afférente à la gestion immobilière (pour une
contrevaleur de 157.875,42 €), une partie d’un compte bancaire (contrevaleur de 545.960,94 €), un
compte de régularisation actif (charges à reporter à hauteur de 1.504,19 €), sous déduction d’impôts
différés liés à un subside en capital (à hauteur de 1.933,28 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par la société privée à responsabilité limitée REWISE AD
REVISEUR D’ENTREPRISES, ayant son siège social à 4651 Battice, rue d’Aubel, 7a bte 14, RPM
Liège (division Verviers), numéro d’entreprise 0641.763.381, représentée par Monsieur Axel
DUMONT, en date du huit août deux mille dix-neuf dont l’associé unique a parfaite connaissance et
dont un exemplaire demeurera annexé à l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée ALEX
REAL ESTATE.
 
La valeur nette comptable de l’apport (sept cent trois mille quatre cent sept euros et vingt-sept cents
(703.407,27 EUR)) sera imputée en diminution des capitaux propres de la SPRL « NEON ALEX »,
proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « ALEX REAL ESTATE » sera imputée comme suit
dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes
montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• 6.038,54 € provenant du compte « capital » de la société partiellement scindée au compte «
Réserves indisponibles » de la société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• 603,85 € provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au compte «
Réserves indisponibles » de la société nouvelle ;
• 154.096,66 € au compte « Réserves immunisées » ;
• 538.264,71 € au compte « Réserves disponibles » ;
• 1.096,93 € au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
• 3.306,58 € au compte « Subside en capital ».
 
Le gérant de la société partiellement scindée a déclaré qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles
intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d’acte de scission
partielle et l’assemblée ayant décidé la scission partielle.
 
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la présente société sont
compris les immeubles dont la description et l'origine de propriété sont décrites ci-après, lesquels
constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code
des sociétés) :
 
    1.  Description
 
Namur / Seizième division / Cognelée
Un atelier sis Chaussée de Louvain 1027, cadastré section A, numéro 104M3 P0000 pour une
contenance de vingt-sept ares quarante-sept centiares (27a 47ca).
Revenu cadastral non indexé : trois mille sept cent cinquante-sept euros (3.757 EUR) (un revenu
cadastral distinct de mille neuf cent vingt euros (1.920 EUR) a été fixé pour le matériel et l’outillage).
 
Trois terrains, sis Chaussée de Louvain et Campagne de Jette Fooz, cadastrés section A, numéros
113M2 P0001, 113X2 P0000 et 113Y2 P0000 pour une contenance totale de trente-deux ares
soixante-sept centiares (32a 67ca).
Revenu cadastral non indexé : vingt-huit euros (28 EUR).
 
Volet B
La Bruyère / Septième division / Warisoulx
Un terrain, sis Campagne de la Grande Jette Fooz, cadastré section B, numéro 666D P0000 pour
une contenance de vingt-deux centiares (22ca).
Revenu cadastral non indexé : zéro euro (0 EUR).
 
    1.  Origine de propriété
L’atelier appartenait à la société privée à responsabilité limitée " NEON ALEX ", les constructions
pour les avoir érigées à ses frais, et le terrain pour l’avoir acquis de la société privée à responsabilité
limitée Carrosserie Mouthuy D., aux termes d’un acte reçu par le notaire Yves DEBOUCHE, à Meux,
le vingt-deux mai mil neuf cent nonante-six, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le vingt
et un juin mil neuf cent nonante-six volume 12537 numéro 3.
 
Les quatre terrains appartenaient à la société privée à responsabilité limitée " NEON ALEX ", pour
les avoir acquis de Monsieur Daniel MUYSHONDT et son épouse Madame Simone MARROY aux
termes d’un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le
seize avril deux mille quatorze, transcrit au bureau des hypothèques de Namur sous la référence 45-
T-23/04/2014-04922.
 
Les immeubles prédécrits sont transférés à la présente société aux conditions reprises au procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, bien connu de la présente société, qui n’en demande
pas de plus amples détails.
 
En outre, les comparants déposent sur le bureau du notaire soussigné :
    •  Le rapport du fondateur dressé le neuf août deux mille dix-neuf en application de l’article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.
    •  Le rapport dressé le huit août deux mille dix-neuf par Monsieur Axel DUMONT, Reviseur d’
Entreprises désigné par les comparants, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Axel DUMONT, sont reprises textuellement ci-après
« L’opération sur laquelle l’assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l’apport en
nature constitué d’une branche d’activité afférente à la gestion immobilière (pour une contrevaleur de
157.875,42 €), d’une partie d’un compte bancaire (contrevaleur de 545.960,94 €), d’un compte de
régularisation actif (charges à reporter à hauteur de 1.504,19 €), sous déduction d’impôts différés liés
à un subside en capital (à hauteur de 1.933,28 €)
 
Les éléments transférés sont issus de la scission (partielle) de la SPRL « NEON ALEX » sans
dissolution de celle-ci, dans le cadre de la constitution de la SRL « ALEX REAL ESTATE »
 
La scission partielle a été réalisée sur base des comptes annuels de la société partiellement scindée
arrêtés au 31 décembre 2018, de sorte que la scission partielle portera effet comptable au 1er janvier
2019, zéro heure.
 
La valeur nette comptable des éléments transférés s’établit à :
- Valeurs actives 705.340,55 €
- Dettes et provisions -1.933,28 €
Valeur nette comptable 703.407,27 €
 
Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la SPRL « NEON ALEX »
proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.
 
En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d’un patrimoine dont l’actif net s’
élève à 703.407,27 €, il est proposé d’émettre 192 actions de la SRL « ALEX REAL ESTATE », qui
seront attribuées à l’associé unique de la SPRL « NEON ALEX ».
 
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la SRL « ALEX REAL ESTATE »
est responsable de l’évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Volet B
    •  les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à une valeur qui
correspond au moins à la valeur d’apport de 703.407,27 €, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
- Etant donné l’existence d’une inscription hypothécaire (280.000,00 € en principal et 28.000,00 € en
accessoires) visant le bien apporté, l’apport en nature est subordonné à l’accord de BANQUE DE
CREDIT PROFESSIONNEL.
En dehors de cette remarque, les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Axel DUMONT.
 
Ceci exposé, la société privée à responsabilité limitée ALEX SIGN, dont le siège social est établi à
5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, numéro d’entreprise (BCE) 0808.074.336, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Julian SONVEAUX, représentant la société
privée à responsabilité limitée " NEON ALEX ", dont le siège social est établi à 5022 Cognelée,
Chaussée de Louvain 1027, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0423.062.332, société scindée partiellement, a confirmé et requis le notaire soussigné d’acter ce qui
suit :
 
Décision de scission partielle
Que le transfert d’une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement
scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité a été décidé aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge. Étant précisé que :
1° les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-huit, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la présente société, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du premier janvier deux mille dix-neuf ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente société seront
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société, à dater du premier janvier
deux mille dix-neuf à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente
société après cette date seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
Autres dispositions
L'assemblée des associés de la société partiellement scindée a constaté conformément à l’article
743, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés scindée et
bénéficiaire.
 
Transfert du patrimoine de la société partiellement scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société " NEON ALEX "
partiellement scindée se fait moyennant attribution à ses associés des cent nonante-deux (192)
actions sans mention de valeur nominale de la présente société issue de la scission « ALEX REAL
ESTATE », à savoir :
    •  cent nonante-deux (192) actions attribuées à la Société privée à responsabilité limitée ALEX
SIGN, ayant son siège social à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, numéro BCE
0808.074.336.
Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise de l’extrait de l’acte
constitutif de la présente société « ALEX REAL ESTATE ».
Volet B
 
Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la scission partielle – Constitution
La société privée à responsabilité limitée ALEX SIGN, dont le siège social est établi à 5022
Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, numéro d’entreprise (BCE) 0808.074.336, ici représentée par
son représentant permanent Monsieur Julian SONVEAUX, représentant la société scindée, a
constaté que par suite du transfert et de l’affectation comptable, la présente société dispose dès à
présent de capitaux propres de sept cent trois mille quatre cent sept euros et vingt-sept cents
(703.407,27 EUR) dont six-mille six cent quarante-deux euros quarante cents (6.642,40 EUR)
provenant à concurrence de 6.038,54 € du compte « capital » de la société partiellement scindée et
de 603,85 € provenant du compte « Réserve légale» de la société partiellement scindée formeront
les capitaux propres indisponibles de la présente société.
 
Ceci constaté, ils ont déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ALEX REAL
ESTATE ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte propre et en son
nom :
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le lotissement et, en
général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier et de placements de trésorerie
; toutes opérations en rapport avec les biens et droit mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels
que l’achat, la vente, la location.
Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger. La société peut également s’intéresser ou prendre
des participations dans d’autres sociétés, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement
ou indirectement, ou de toute autre façon. La société peut également exercer la fonction de gérant,
fondé de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises civiles dont l’objet
social est identique, similaire ou analogue au sien. La société peut accomplir toutes opérations
industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
partielle ou complète.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - Apports
Volet B
En rémunération des apports, cent nonante-deux (192) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date de constitution de la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend six-mille six cent quarante-deux euros quarante cents.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
Volet B
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de mai, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX-HUIT – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le
fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
Volet B
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de l’Entreprise, moment où la société acquerra
la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille vingt.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt et un.
 
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise de liège division de Namur.
 
NOMINATION des / de l’administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions la société privée à responsabilité limitée ALEX SIGN, dont le siège social
est établi à 5022 Cognelée, Chaussée de Louvain 1027, numéro d’entreprise (BCE) 0808.074.336,
ici représentée par Monsieur Julian SONVEAUX qui est désigné représentant permanent pour l’
exercice de cette mission, ce qu’elle accepte expressément.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limite de sommes.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille dix-neuf par l’un ou l’autre des comparants ou par Monsieur
Julian SONVEAUX, domicilié à 5020 Vedrin, rue Joseph Wanet 31, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique. Est notamment visé le contrat d’entreprise visant l’érection d’un nouveau bâtiment sur les
biens immobiliers décrits ci-dessus.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à
toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la
valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces
nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.