Ondernemingsnr : BE 0457.367.569
Naam
(voluit) : TER MUYLE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8433 Middelkerke (Slijpe), Tempelhofstraat 11
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING IN EEN AKTE
Tekst :
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Manuel VAN HOOF, notaris te Gent (tweede kanton), op 16 december
2024, neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TER MUYLE", met zetel te 8433 Middelkerke (Slijpe),
Tempelhofstraat 11, hebbende het ondernemingsnummer BE 0457.367.569.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten met
algemene stemmen:
Eerste besluit: Bespreking en goedkeuring verslagen
a/ De vergadering onderzoekt het verslag van bestuursorgaan van 27 november 2024, die een toelichting geven
omtrent het besluit om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van dit verslag en keurt thans dit verslag
goed.
b/ De vergadering onderzoekt vervolgens de staat van activa en passiva, afgesloten per 30 september 2024, die
gevoegd is bij het verslag van het bestuursorgaan en keurt deze staat eveneens goed.
c/ Door het bestuursorgaan werd Mevrouw Martine Buysse kantoorhoudende te 9052 Gent, Eedstraat 80,
aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusie van dit verslag van 18 november 2024 wordt alhier letterlijk overgenomen als volgt:
"Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Eedstraat 80,
werd aangesteld op 22 oktober 2024 door het bestuursorgaan van de NV Ter Muyle, met zetel te 8433
Middelkerke, Tempelhofstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister, met ondernemingsnummer
0457.367.569, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, om, ingevolge artikel 2:71,
paragraaf 2 WVV, verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de NV Ter Muyle is
samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30
september 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft
van 62.040,14 Euro en een netto actief van 56.730,14 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of
van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk
drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel
Luik B - vervolg
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en passief in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van actief en passief op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van activa
en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het
uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd
altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als
gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is
op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
-het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's
inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het
risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het
gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is yan fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
-het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op
het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
-het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
-we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuiteitsveronderstelling en de door deze
laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
-het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of de staat de
onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2024 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 62.040,14 Euro en een netto actief van 56.730,14 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 30 september 2024, naar ons oordeel, een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing
in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat activa en passiva" van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en passiva in
België nageleefd, met inbegrip van deze met tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste
ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als voor ons oordeel.
Luik B - vervolg
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
-Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het feit
dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, paragraaf 2 van het KB van 29
april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen
in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
-Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als van de controles die wij
hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, paragraaf 2 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan of
de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit
in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Tweede besluit: Definitieve en vervroegde ontbinding
De vergadering beslist, gezien het feit dat de vennootschap geen activiteiten meer heeft, na vaststelling dat er
voor de schulden die blijken uit de staat van activa en passiva de schriftelijke instemming van de schuldeisers
werd bekomen overeenkomstig artikel 2:80, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en na
vaststelling dat er zich voor het overige geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de
voormelde staat van activa en passiva werd vastgesteld en de datum van de onderhavige vergadering die een niet
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, over te gaan tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap
met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en spreekt haar
definitieve ontbinding uit, te rekenen vanaf heden.
De vergadering beslist het verdeelplan goed te keuren.
De vergadering bepaalt dat het ganse vermogen van de vennootschap, zijnde activa en passiva, aan de
voornoemde aandeelhouders ten bate of ten laste komt. De aandeelhouders geven volmacht aan de Heer
BOEDTS Axel wonende te 9402 Meerbeke, Neep 101 tot betaling van het netto-aandeel aan de aandeelhouders
in de vereffening.
De aandeelhouders verklaren dat het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen omvat.
Derde besluit: Beëindiging van het mandaat van het bestuursorgaanen verlenen van ontlasting van het
bestuursorgaan
De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders, zijnde:
1/ HASPESLAGH - dE MÛELENAERE - KOOLSKAMP NV, ondernemingsnummer BE 0461.788.690, met
zetel te 8850 Ardooie, Spinnepijpstraat 1, hier vertegenwoordigd door haar vast-vertegenwoordiger met name, de
Heer Paul Haspeslagh, wonende te 8851 Ardooie, Zwevezeelsestraat 161;
2/ OMICON BV, ondernemingsnummer BE 0832.354.822, met zetel te 8710 Wielsbeke, Bavikhoofsestraat 93,
hier vertegenwoordigd door haar vast-vertegenwoordiger met name, de Heer Marc Meurisse, wonende te 8710
Wielsbeke, Bavikhoofsestraat 93;
3/ IMBOPRO BV, ondernemingsnummer BE 0451.629.228, met zetel te 8433 Middelkerke (Slijpe),
Tempelhofstraat 11, hier vertegenwoordigd door haar vast-vertegenwoordiger met name: de Heer Frederik
Vande Vyvere, rijksregisternummer 71.03.02-343.42, wonende te 8433 Middelkerke, Tempelhofstraat 11;
en verleent hen hierbij kwijting en volledige ontlasting voor de door hen uitgeoefende opdracht.
Vierde besluit: Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de
datum van de algemene vergadering.
De vergadering beslist om de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering goed te keuren.
Vijfde besluit: Slot van de vereffening
De algemene vergadering spreekt ineens de afsluiting van de vereffening uit en stelt vast dat de naamloze
vennootschap "TER MUYLE", met zetel te 8433 Middelkerke (Slijpe), Tempelhofstraat 11 definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist verder dat alle documenten en stukken van de vennootschap gedurende de wettelijke
termijn zullen worden bewaard op de huidige zetel te 8433 Middelkerke (Slijpe), Tempelhofstraat 11.
Zesde en laatste besluit: Volmacht
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan het kantoor Van Hoof - Wibo Geassocieerde
notarissen, te Gent (tweede kanton) en/of voornoemde heer BOEDTS Axel wonende te 9402 Meerbeke, Neep
101 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij het
ondernemingsloket en andere formaliteiten te verrichten welke noodzakelijk zijn ingevolge huidige akte. De
vergadering verleent volmacht aan voornoemde heer BOEDTS Axel wonende te 9402 Meerbeke, Neep 101 om
de genomen besluiten uit te voeren.
Luik B - vervolg
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Manuel VAN HOOF, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van akte,
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor