N° d'entreprise :
0416481574
Dénomination :
(en entier) :
GAUDER & Co
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Révision 93
4032 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme " GAUDER & CO", ayant son siège social à 4032 CHENEE, rue de la Révision, 93, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0416.481.574, dressé le 24 mai 2018 par Maître
Adeline BRULL, Notaire à Liège, en cours d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale de
ladite société a pris les résolutions suivantes:
Première résolution : Modification des statuts
A l'unanimité, l'Assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
Article 7 : pour le remplacer comme suit :
« Les titres sont nominatifs.
Un registre des titres doit être tenu au siège social. Il peut être délivré un certificat aux actionnaires.»
Article 8 : pour le compléter comme suit :
« Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, parmi ses associés,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent à l'intervention duquel elle exercera les
fonctions d'administrateur et qui agira conformément à l'article 61 § 2 du Code des sociétés. A cet
égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.»
Article 9 : pour remplacer le premier alinéa comme suit :
« Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il préside les réunions du conseil
d'administration et des Assemblées Générales. En cas de partage, sa voix est prépondérante. »
Article 13 : pour y remplacer les mots « aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales» par «
au code des sociétés »
Article 15 :
- pour y supprimer le deuxième alinéa et le remplacer par ce qui suit :
Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Admission à l'assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l’assemblée, de leur intention d’assister à l’
assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège
Volet B
social, dans tel délai, qu'il jugera opportun.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
- pour y insérer le sous-titre suivant devant le troisième alinéa :
Délibération
- pour y supprimer les quatrième et cinquième alinéas et les remplacer par ce qui suit :
Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.
Dans ce cas, les actionnaires peuvent modifier ou effectuer les formalités prescrites en vue de leur
admission à la seconde assemblée, laquelle ne pourra plus être ajournée.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
- pour y insérer le sous-titre suivant devant le sixième alinéa :
Signature
-  pour compléter le sixième alinéa comme suit :
« Les procès-verbaux sont conservés au siège de la société, et consignés dans un recueil spécial ou
sur des feuillets volants, numérotés et paraphés, puis reliés en fin d'année.
Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par deux
administrateurs. »
Article 17 :
-pour y supprimer la disposition transitoire
-pour y insérer un nouvel alinéa comme suit :
« Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer
sur le dividende en se conformant aux dispositions légales. »
Article 18 : pour y remplacer le deuxième alinéa comme suit :
« En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs
liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et dont la nomination aura été confirmée par le
tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois
au jour de la décision de la dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’
acte de nomination doit désigner la personne physique qui représente le liquidateur. »
A l'unanimité l'Assemblée décide d’insérer trois nouveaux articles aux statuts :
Article 19 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations
peuvent lui être valablement faites.
Article 20 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 21 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Deuxième résolution – Renouvellement du mandat des administrateurs
A l’unanimité, l’assemblée décide de renouveler pour une durée de 6 ans le mandat des
administrateurs suivants, savoir :
1. la société anonyme GSP HOLDING, ayant son siège social à 4020 Liège, Parc d’Affaires Zénobe
Gramme – Bâtiment L – Quai des Vennes 18-20, numéro d’entreprise : 0893.960.314, représentée
par son représentant permanent la sprl TBCA & Co ayant son siège à 4020 Liège, Quai des Vennes
18-20, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0893.522.923, elle-même
représentée par Monsieur Thierry COLLARD
2. la société anonyme SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13,
numéro d’entreprise : 0452.116.307, représentée son représentant permanent Monsieur Thierry
BALOT.
3. la société privée à responsabilité limitée TBCA & Co ayant son siège à 4020 Liège, Quai des
Vennes 18-20, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0893.522.923,
représentée par son représentant permanent Monsieur Thierry COLLARD
Volet B
Troisième résolution – Pouvoirs et divers
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l'entière exécution des
résolutions qui précèdent.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration réunit à l’instant décide à l’unanimité de réélire :
- en qualité d’administrateur délégué la SA GSP HOLDING, représentée par la sprl TBCA & Co, elle-
même représentée par Monsieur Thierry COLLARD
-en qualité de président du Conseil d’administration la SA GSP HOLDING, représentée par la sprl
TBCA & Co, elle-même représentée par Monsieur Thierry COLLARD
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME