N° d'entreprise : 0442037809
Nom
(en entier) : M.S.A. BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Biff,Hondelange 25
 : 6780 Messancy
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« M.S.A Bois »
Société coopérative à responsabilité limitée
Rue de la Biff, 25, 6780 Messancy
Numéro d’entreprise : 0442.037.809
D’un acte reçu le 29 novembre 2021 par le notaire Georges LOCHET, Notaire de résidence à
Fauvillers, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Georges LOCHET –
Société Notariale », ayant son siège à 6637 Fauvillers, Rue Sainte-Marie des Champs, 134 boîte 1,
en cours d’enregistrement, étant l’acte de modification des statuts de la de la société coopérative à
responsabilité limitée M.S.A Bois ayant son siège à 6780 Messancy, rue de la Biff, 25 portant le
numéro d’immatriculation au registre des personnes morales 0442.037.809.
Société constituée suivant acte sous seing privé daté du 08 décembre 1990, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 13 décembre suivant sous le numéro 901213-185 ; dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes de l’extrait de l’assemblée générale du 15 décembre 2001
publié aux Annexes du Moniteur belge du 09 janvier 2002 suivant sous le numéro 20020109-200.
IL EST EXTRAIT CE QUI SUIT :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de la remplacer par MSA
ARDUINNA SRL.
En conséquent, elle décide d’adapter l’article 1 des statuts.
Deuxième résolution
A) Rapport : l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’
article 5 : 101 du Code des sociétés et des associations, dont les associés reconnaissent avoir
connaissance depuis plus de 15 jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être transmis au greffe du Tribunal de commerce avec une
expédition des présentes.
B) L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant aux travaux forestiers, en ce compris l’
achat et la vente, la plantation, l’entretien, le bucheronnage, l’abattage, l’élagage, le débardage, la
découpe d’arbres résineux ou feuillus, le fraisage, la préparation de terrains ; la gestion de domaines
forestiers ; l’achat, la vente, la culture, l’exploitation de sapins de Noël, l’entreprise de pépinières, de
sylviculture et d’horticulture.
Elle peut aussi conseiller en matière d’investissement forestier et agricole, aider à la décision dans
les actes de gestion, mettre en œuvre et surveiller des travaux de gestion des propriétés.
Elle peut aussi exercer toutes activités de jardinage et de paysagiste, de projection et création d’
implantation de jardins, parcs et espaces verts, de mise en place, de plantations, de tonte, de taille,
de gestion, d’entretien, de ces jardins, parcs et espaces verts.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de
son objet et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Volet B
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans
toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe, complémentaire à la sienne ou lui
permettant de favoriser la réalisation de son objet ».
Et de modifier en conséquence le texte de l’article 3 des statuts
C) L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes
et à Monsieur DIDIER Noël, ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes
Administrations.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Suite à la troisième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille cent nonante-sept euros et trente-
quatre cents (6.197,34 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Nom et Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
    1.  est dénommée « MSA ARDUINNA SRL».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que
cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant aux travaux forestiers, en ce compris l’achat
et la vente, la plantation, l’entretien, le bucheronnage, l’abattage, l’élagage, le débardage, la découpe
d’arbres résineux ou feuillus, le fraisage, la préparation de terrains ; la gestion de domaines forestiers
; l’achat, la vente, la culture, l’exploitation de sapins de Noël, l’entreprise de pépinières, de
sylviculture et d’horticulture.
Elle peut aussi conseiller en matière d’investissement forestier et agricole, aider à la décision dans
les actes de gestion, mettre en œuvre et surveiller des travaux de gestion des propriétés.
Elle peut aussi exercer toutes activités de jardinage et de paysagiste, de projection et création d’
implantation de jardins, parcs et espaces verts, de mise en place, de plantations, de tonte, de taille,
de gestion, d’entretien, de ces jardins, parcs et espaces verts.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de
son objet et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans
toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe, complémentaire à la sienne ou lui
Volet B
permettant de favoriser la réalisation de son objet.
Durée
La société est constituée, à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
Apports et Appel de fonds
En rémunération des apports, 250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend sur base de la déclaration du
comptable de la société six mille cent nonante-sept euros et trente-quatre cents (6.197,34 EUR)
(montant des apports effectivement libérés). Il est précisé par les comparants que la société n’a pas
de réserve légale.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Cession et transmission des actions- Agrément
La cession des actions n’est autorisée qu’entre les actionnaires. Toute cession entre vifs ou
transmission pour cause de mort à un cessionnaire autre qu’un actionnaire, doit être approuvée par
une assemblée générale votant à l’unanimité des voix. Cette assemblée est convoquée dans les 30
jours de la demande qui doit être faite à l’administrateur par lettre recommandée à la poste, soit par l’
actionnaire cédant, soit par les héritiers de l’actionnaire décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des actions et signée par le cédant ou
par un administrateur en cas de transmission pour cause de décès d’une part et par le cessionnaire
d’autre part.
La décision de l’assemblée n’acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel. Le cédant peut
alors conserver ses actions. S’il désire les céder quand même ou s’il s’agit d’une transmission pour
cause de décès, elles sont réparties entre les autres actionnaires au prorata de leurs propres actions
et à un prix fixé de commun accord. Si cet accord n’est pas réalisé, le prix sera fixé par un expert
Volet B
désigné à l’amiable ou à défaut par le président du Tribunal compétent du siège de la société, sur
base de la moyenne des résultats accusés par les trois derniers bilans. Les actions non reprises par
certains actionnaires sont mises à la disposition des autres ; pour celles refusées par tous les
actionnaires, le cédant ou les héritiers de l’actionnaire décédé retrouvent toute la liberté de trouver
un acquéreur de son choix.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rémunérés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacement.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent suivant la définition des pouvoirs de gestion décidés par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième vendredi du mois d’avril de chaque
année, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent
des mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale. Ce vote par écrit ne sera valable que pour l’assemblée générale qu’il vise.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication conformément à la loi.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée
générale. Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société cinq ans après la date de
mise en paiement.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
non statutaire :
- Madame PÉTRONI Yvette, ici présente et qui accepte.
- Monsieur DIDIER Matthieu, ici présent et qui accepte.
En outre, l’assemblée nomme Monsieur DIDIER Noël comme administrateur.
Leur mandat est gratuit sur décision de l’assemblée générale.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6780 Messancy, rue de la Biff, 25.
VOTE : Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Strainchamps le 29 novembre 2021.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte 2021/1170 du 29 novembre 2021.
Georges LOCHET, notaire instrumentant.