Ondernemingsnr : 0820259021
Naam
(voluit) : The Belgian Chocolate Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Heerbaan 16
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
STATUTENWIJZIGING THE BELGIAN CHOCOLATE FACTORY
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door het ambt van  Ingrid Evenepoel, notaris te Ninove, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Evenepoel – De Brakeleer – Muylaert,
geassocieerde notarissen", met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, op 04/11/2021.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van  De besloten
vennootschap "THE BELGIAN CHOCOLATE FACTORY", met zetel te 9420 Erpe-Mere, Oude
Heerbaan 16, BTW BE0820.259.021, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde volgende
beslissingen heeft genomen:
BESLUITEN
1.   Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.   Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij dertigduizend euro
(€ 30.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3.   Derde besluit
De voorzitter overhandigt de notaris volgende verslagen,  beiden opgesteld conform art. 5:133
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen :
het verslag betreffende de inbreng in natura conform art. 5:133 §1 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van de revisor besloten vennootschap Danny PRAET - bedrijfsrevisor, 9260
Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet,
bedrijfsrevisor, de dato 22 oktober 2021 met betrekking tot de inbreng in natura en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben gekregen. 
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
BESLUIT
Ondergetekende, BV Danny Praet-Bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9260 Schellebelle,
Dender-mondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld door de bestuurders van de BV THE BELGIAN CHOCOLATE FACTORY met
Luik B
maatschappelijke zetel te 9420 Erpe-Mere, Oude Heerbaan 16, op 14 oktober 2021 om
overeenkomstig art. 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
voorgenomen kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag
beschreven inbreng in natura van een deel van een achtergestelde lening belope van 300.000,00
EUR verslag uit te brengen:
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening :
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV THE
BELGIAN CHOCOLATE FACTORY verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
lening en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura ;
    •  de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt ;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van
300.000,00 EUR, op basis van de weerhouden conversievoet, namelijk de toekenning van geen 
nieuwe aandelen  als verantwoordbaar kan aanzien worden binnen het kader van de geplande
herstructurering, zodat de wederzijdse rechten van  der betrokken partijen volkomen gevrijwaard zijn
en hun verplichtingen volledig vastgesteld zijn.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone Algemene
Vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van het in dit
verslag beschreven lening. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Schellebelle op 22 oktober  2021
BV Danny Praet  - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door [GETEKEND
Danny Praet
Bedrijfsrevisor
b)   het verslag de inbreng in natura conform art. 5:133 §1 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgesteld door het bestuursorgaan waarin het belang van de geplande inbrengen in
natura werd toegelicht voor de nieuwe vennootschap en waarin desgevallend wordt toegelicht en
waarin NIET wordt afgeweken van de conclusie van het verslag van de revisor.
c)   De algemene vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van de
voorlezing van voormelde verslagen.  De algemene vergadering bevestigt eenparig dat de
aandeelhouder en de bestuurder van voormelde verslag tijdig een kopij ontvingen, dan wel hieraan
verzaakt hebben.
De algemene vergadering stelt vast dat er op geen van de voornoemde verslagen opmerkingen
werden geformuleerd door de enige aandeelhouder, waardoor de vergadering besluit zich aan te
sluiten bij de besluiten uit voormelde verslagen.  Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot
de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap zal bij deze akte gevoegd worden met het oog
op de neerlegging ervan ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
d)   Beschrijving van overgenomen activa en passiva van de vennootschap
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het vermogen dat wordt
ingebracht in de vennootschap uit volgende activa en passiva bestaat:
Beschrijving ingebrachte goederen:
De inbreng in natura betreft een gedeelte van de achtergestelde lening op naam van de
onderstaande aandeelhouders met een  boekwaarde per 30 september 2021 van
vierhonderdzevenenzeventig duizend drievijftig  euro  éénentachtig cent (€ 477.053,81) met name:
    •  een vermogensverhoging van 150.000,00 EUR door inbreng van gedeelte achtergestelde lening
van de heer Guy De Backer, wonende Oude Heerbaan 16 te 9420 Erpe-Mere;
    •  een vermogensverhoging van 150.000,00 EUR door inbreng van gedeelte achtergestelde lening
van mevrouw Helga De Ridder, wonende te 9420 Erpe-Mere, Oude Heerbaan 16.
Zijnde een totale schuldvordering ten laste van de vennootschap geboekt als achtergestelde lening
ten belope van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
De inbreng strekt het geheel van de aandeelhouders tot voordeel ten belope van het bedrag van de
Luik B
ingebrachte schuld omdat het eigen vermogen stijgt met ditzelfde bedrag.
Bovendien komen eventuele overige schuldeisers die niet deelnemen aan de geplande verhoging
van het vermogen door het tenietgaan van de ingebrachte schuld niet langer in samenloop met deze
ingebrachte schuld, zodat de positie van de overige schuldeisers wordt verbeterd. De algemene
vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast en aanvaardt dat de voormelde onroerende
rechten worden ingebracht.
Vaststelling van de inbreng en stijging van het vermogen en zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De netto eigen vermogenswaarde van het ingebrachte vermogen vertegenwoordigt een waarde van
driehonderdduizend euro      (€ 300.000,00).  Dit bedrag zal worden geboekt op de “110 beschikbare
inbreng buiten kapitaal”.
De algemene vergadering besluit en stelt vast dat als gevolg van de inbreng, de beschikbare inbreng
buiten kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van driehonderdduizend euro
(€ 300.000,00) om het te brengen van dertigduizend euro (€ 30.000,00) op driehonderddertigduizend
euro (€ 330.000,00) zonder creatie van nieuwe aandelen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de overdraagbaarheid van
aandelen te wijzigen zodat deze wel vrij overdraagbaar worden aan bepaalde categorieën van
personen en aan derden mits goedkeuring van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit
van minstens drie vierden van de aandelen.
….
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de aanstelling van de heer DE
BACKER Guy als statutair bestuurder te bevestigen en tevens mevrouw DE RIDDER Helga Maria
als nieuwe statutair bestuurder te benoemen.
Voor het overige besluit zij de werking van het bestuursorgaan te regelen zoals uitgewerkt in de
bepalingen hierna:
6. Zesde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "THE BELGIAN CHOCOLATE FACTORY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Productie, de verwerking, de import, de export, de klein- en groothandel van chocolade, de
chocoladewaren, confisserie, suikerwaren, snoepgoed, koekjes en pralines, in de ruimste zin en
betekenis van het woord.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, indus-triële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrich-ten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrij-ving of andere tussenkomst in alle
bestaande of op te richten vennoot-schappen, zowel in België als in het buiten-land, waarvan het
doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderne-ming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
Luik B
vergemakkelijken
De vennootschap kan bovendien persoonlijke of zakelij-ke waarborgen verstrekken tegen vergoeding
tot zekerheid van schulden en verbintenis-sen, aangegaan tegenover derden door verbonden
ondernemingen, door andere ondernemingen waarmee een participatieverhouding bestaat en door
de bestuurders van de onderneming, en zij mag zekerheden stellen zoals borg, hypotheek en andere
tot waarborg van verbintenissen van derden.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen). 
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- de heer DE BACKER Guy, geboren te Aalst op 8 maart 1959, wonende te 9420 Erpe-Mere, Oude
Heerbaan 16.
- mevrouw DE RIDDER Helga Maria, geboren te Aalst op 11 januari 1958, wonende te 9420 Erpe-
Mere, Oude Heerbaan 16. 
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Extern
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.  Bij gebreke aan beslissing wordt ze geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni, om elf (11) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22bis. Delegatie aan het bestuursorgaan voor uitkering uit de winst
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Oude Heerbaan 16 –
9420 Erpe
8. Achtste besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
ONMIDDELLIJK VOLGEND OP DE ALGEMENE VERGADERING KOMEN DE BESTUURDERS
SAMEN
    •  de heer DE BACKER Guy, geboren te Aalst op 8 maart 1959, wonende te 9420 Erpe-Mere,
Oude Heerbaan 16.
    •  mevrouw DE RIDDER Helga Maria, geboren te Aalst op 11 januari 1958, wonende te 9420
Erpe-Mere, Oude Heerbaan 16. 
Die besluiten om als dagelijks bestuurder aan te stellen:
Luik B
    •  mevrouw DE RIDDER Helga Maria, geboren te Aalst op 11 januari 1958, wonende te 9420
Erpe-Mere, Oude Heerbaan 16. 
Voor beknopt uittreksel.
Ingrid Evenepoel, Notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.
- verslagen bestuurder
- verslagen extern accountant/revisor