N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LE BLANCART
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Cimenterie 1
 : 7022 Harmignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d’un acte reçu le 17 avril 2023 par le notaire Stéphanie Jans de Beyne-Heusay que :
1) La société à responsabilité limitée de droit espagnol CEMENTOS LA CRUZ, ayant son siège à
30640 Murcia (Espagne), Lugar Paraje tres Santos S/N Abanilla.
Numéro d’entreprise bis attribué en Belgique : 0768.295.626.
et
2) La société anonyme GROEP ROUSSEL, ayant son siège social à 8930 Menen,
Krommebeekstraat 49, inscrite au registre des personnes morales de Gent, division Courtrai -, sous
le numéro 0454.102.134 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0454.102.134 ;
Ont constitué une société à responsabilité limitée (SRL), dénommée « LE BLANCART » ayant son
siège à 7022 Harmignies, rue de la Cimenterie, 1      , aux capitaux propres de départ de MILLE
EUROS (1.000,00 €).
Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote représentant
chacune un / millième (1/1.000ème) du patrimoine.
Les statuts de la société sont établis comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE – QUALITE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE BLANCART ». 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci:
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, y compris par internet (e-commerce), la représentation et le courtage, ainsi que
la production, la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous
produits liés à la construction ; 
- L'exploitation et/ou la construction d'usines à la fabrication de matériaux de construction, ateliers et
chantiers de construction, carrières, l'extraction, la vente et le transport de toutes matières premières,
de tout matériel de toutes machine et de tout outillage nécessaires à ces industries ; 
0800821112
- La fabrication de liants durables pour le bâtiment.
 La société a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, soumise ou non au régime TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus. 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en trois classes d’actions, à savoir des actions de classe A, des actions de
classe B et des actions de classe C.
- 670 actions, numérotées de 1 à 670 (inclus), actuellement détenues par CEMENTOS LA CRUZ,
appartiennent à la classe A ; les actions de la catégorie A seront dénommées " actions A " ;
- 330 actions, numérotées de 671 à 1000 (inclus), actuellement détenues par GROEP ROUSSEL,
appartiennent à la classe B ; les actions de la catégorie B seront dénommées "actions B" ; et
- Les actions qui sont transférées ultérieurement par les sociétés CEMENTOS LA CRUZ et GROEP
ROUSSEL appartiendront à la catégorie C ; les actions de la catégorie C seront appelées "actions
C".
Si un actionnaire acquiert des actions d'une autre classe d'actions, ces actions transférées seront
transférées à la classe d'actions dont l'actionnaire cessionnaire était actionnaire avant le transfert.
Lorsque des actions d'une certaine classe appartiennent à plus d'un actionnaire, les droits attachés à
cette classe d'actions seront exercés à la majorité simple des droits de vote au sein de cette classe,
sauf disposition contraire de la loi.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer. 
 Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois / quart des actions.
 TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
 Article 9. Cession d'actions, d'obligations convertibles et droits de souscription
I. TRANSFERT 
Paragraphe 1 - CESSION LIBRE
La cession d'actions (par cession d’actions (« Cession »), on entend toute forme de disposition avec
ou sans contrepartie, y compris, mais sans s'y limiter, la vente, l'échange, l'apport à une autre
société, ainsi que toutes les cessions par suite de fusion, scission, apport ou autre transfert d'une
universalité ou d'une branche d'activité, ou par suite de la réalisation d'un gage, de la totalité ou de la
nue-propriété, de l'usufruit ou du droit d'usage et de jouissance des actions) n'est soumis à aucune
restriction au cas où elle a lieu au profit :
(i)  d’un ou plusieurs actionnaires de la même classe d’actions, à l’exception des actions C dont la
Cession est toujours soumise à l'approbation des actionnaires représentant la majorité des actions
au sein des classe d’action A et B respectivement ; et 
(ii) d’une Partie Liée et à condition que celle-ci s'engage à rétrocéder les actions à l'actionnaire
cédant initial dans les 15 jours suivant le moment où elle ne peut plus être considérée comme Partie
Liée. Le terme "Partie Liée" doit être compris au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et
Associations, à l'exclusion du consortium, et comprendra également les membres de la famille -
personnes physiques au premier degré d'un actionnaire-personne physique ou d'un actionnaire de
contrôle - personne physique (« contrôle » doit être compris au sens de « contrôle » tel que stipulé
dans l'article 1:14 et subseq. du Code des Sociétés et Associations). Pour éviter toute ambiguïté,
Universal Bulk Trading SL, dont le siège est situé Calle Sagasta, 34, floor 2º AB, Murcia 30005, code
fiscal : B73707465, sera considérée comme une Partie Liée de CEMENTOS LA CRUZ.
Paragraphe 2 - DROIT DE PREEMPTION
Tout Cession autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est soumis à
un droit de préemption en faveur des actionnaires existants selon les modalités suivantes.
i. si un actionnaire de la classe A ou de la classe B souhaite vendre tout ou partie de ses actions, les
actions seront d'abord offertes aux actionnaires de la même classe d'actions, qui auront le droit
d'exécuter leur droit de préemption au prorata ; dans le cas où certains des actionnaires de la même
classe d'actions n'exercent pas (pleinement) leur droit de préemption, leur droit de préemption est
transféré aux autres actionnaires de la même classe d'actions au même prorata.  Lorsqu'il n'est pas
entièrement exercé par les actionnaires de la même classe d'actions, le droit de préemption est alors
transféré par l'actionnaire A ou B concerné aux actionnaires détenant l'autre classe d’actions au
prorata des actions que chaque actionnaire possède dans le total de l'autre classe d'actions ; dans le
cas où certains ou plusieurs actionnaires de l'autre classe d'actions ne sont pas intéressés, leur droit
de préemption est d'abord transféré aux autres actionnaires de (cette) classe d'actions sur la même
base proportionnelle ;
ii. si un actionnaire de la classe C souhaite vendre tout ou partie de ses actions, les actions seront
d'abord offertes aux actionnaires de la même classe d'actions, qui auront le droit d'exercer leur droit
de préemption au prorata; dans le cas où certains des actionnaires de la même classe d'actions
n'exercent pas (pleinement) leur droit de préemption, leur droit de préemption est transféré aux
autres actionnaires de la même classe d'actions au même prorata. Lorsque les actionnaires de la
même classe d'actions n'exercent pas pleinement leur droit de préemption, celui-ci est alors transféré
aux actionnaires des classes A et B au prorata des actions qu'ils détiennent dans le total des actions
A et B ; dans le cas où certains ou plusieurs actionnaires ne sont pas intéressés, leur droit de
préemption est transféré aux autres actionnaires de la même classe au même prorata. Si les
actionnaires de la même classe n'exercent pas pleinement leur droit de préemption, celui-ci est alors
transféré aux actionnaires de l'autre classe, au prorata des actions qu'ils détiennent dans le total des
actions de l'autre classe ; au cas où certains ou plusieurs actionnaires de l'autre classe ne seraient
pas intéressés, leur droit de préemption est transféré aux autres actionnaires de cette classe au
même prorata.
L'actionnaire cédant devra notifier au conseil d'administration son intention de Cession des actions
offertes et y fournir les informations suivantes (la " Notification ") : (i) le nombre d'actions offertes ; (ii)
la nature juridique de la Cession (par exemple, cession à titre onéreux ou non, par fusion, scission,
apport ou autre cession d'une universalité ou d'une succursale, réalisation d'un gage, ...) ; (iii)
l'identité complète du candidat cessionnaire ainsi qu'un aperçu de ses activités ; (iv) le prix ou, si le
prix ne comprend pas d'espèces, la valeur de la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire.
La Notification ne peut être émise que si une offre inconditionnelle est formulée par le candidat
cessionnaire et qu'il déclare avoir pris connaissance des statuts de la société. L'Actionnaire cédant
en fournira la preuve aux actionnaires qui en feront la demande.
Dans les 14 jours suivant la réception de la Notification, le conseil d'administration transmettra la
Notification aux autres actionnaires et, conformément à la procédure ci-dessus, demandera à chacun
des actionnaires de la classe à laquelle le droit de préemption s'applique en premier lieu, s'ils
exerceront leur droit de préemption sur tout ou partie des actions offertes, et si l'un de ces
actionnaires n'est pas intéressé, s'il accepte le cession au Candidat Cessionnaire.
Dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la Notification du conseil d'administration,
chacun des actionnaires de la catégorie à laquelle le droit de préemption s'applique en premier lieu
doit déclarer ("la Première Réponse") :
i. s'il souhaite exercer son droit de préemption ;
ii. le nombre d'actions sur lequel il souhaite exercer son droit de préemption ; ou
iii. s'il n'est pas intéressé, s'il autorise la Cession au candidat cessionnaire.
Le conseil d'administration informera ensuite les actionnaires des résultats de la Première Réponse
et, dans le cas où le droit de préemption n'a été exercé que sur une partie des actions offertes, du
fait que le droit de préemption des autres actionnaires concernés est ouvert à l'acceptation. Ces
autres actionnaires concernés répondront mutatis mutandis de la même manière que celle prévue
pour la première réponse. Cette procédure se poursuivra jusqu'à ce que toutes les actions soient
préemptées ou jusqu'à ce que toute la procédure relative aux droits de préemption soit épuisée.
Chaque étape suivant la première réponse ou une réponse ultérieure jusqu'à la fin de la procédure
complète, qu'il s'agisse d'une notification du conseil d'administration ou d'une réponse (sous la même
forme que la Première Réponse) des actionnaires concernés, doit être exécutée dans un délai
maximum de sept jours ouvrables à compter du jour suivant l'étape précédente. 
L'absence de réponse dans les délais fixés ci-dessus sera considérée comme un refus de
l'actionnaire concerné d'exercer son droit de préemption et l'approbation par l'actionnaire concerné
du transfert à un actionnaire existant ou au candidat cessionnaire, selon le cas.
Si à la fin de la procédure de droit de préemption :
i. le droit de préemption a été entièrement exercé sur toutes les Actions Offertes ou, dans le cas
contraire, l'actionnaire cédant et le candidat cessionnaire conviennent explicitement de l'exécution
partielle du droit de préemption, la Cession aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
est considérée comme définitive et la Cession du reste des actions offertes au candidat cessionnaire
peut avoir lieu ;
ii. le droit de préemption n'a pas été entièrement exercé et l'actionnaire cédant et/ou le candidat
cessionnaire ne sont pas d'accord avec une Cession partielle et aucun actionnaire A ou B ne s'est
opposé au transfert proposé, la Cession de toutes les actions offertes au candidat cessionnaire peut
avoir lieu ;
iii. si le droit de préemption n'a pas été pleinement exercé et qu'un ou plusieurs actionnaires A ou B
se sont opposés à la Cession, le ou les actionnaires opposants ont un mois pour acheter ou trouver
un tiers (tel qu'explicitement accepté par les autres actionnaires A et B que l'actionnaire cédant) qui
achètera les actions offertes (moins, le cas échéant, les actions transférées aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption).  Si, après cette période, aucun acheteur (tel qu'explicitement
accepté par les autres actionnaires A et B que l'actionnaire cédant) n'a été trouvé pour les actions
offertes concernées et que les actionnaires refusant d'acheter les actions offertes n'achètent pas
eux-mêmes les actions offertes, le paragraphe i ou ii immédiatement précédent, selon le cas,
s'appliquera.
Le droit de préemption sera exercé (a) au prix mentionné dans la Notification ou (b) si le prix n'est
pas ou n'est pas entièrement en espèces, à la valeur mentionnée dans la Notification de la
contrepartie offerte par le candidat cessionnaire, à condition que cette valeur puisse être contestée,
sur demande de tout actionnaire dans les 15 jours suivant la réception de la Notification, par un
expert désigné par le conseil d'administration à l'unanimité ou, si aucune décision unanime ne peut
être obtenue, par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en Belgique (invité par l’
actionnaire le plus diligent), auquel cas le droit de préemption sera exercé au prix déterminé par cet
expert. Si la valeur doit être déterminée par un expert, la procédure du droit de préemption ne
commencera qu'au moment de la détermination de la valeur par l'expert.
La valeur déterminée par l'expert sera basée sur les hypothèses suivantes : 
i. la valeur des actions en question en tenant compte d'une prime de vote majoritaire ou oscillant ou
d'une décote minoritaire pour la taille de la participation de l'actionnaire cédant et des droits ou
restrictions s'appliquant aux actions concernées en vertu des statuts ;
ii. la vente se fait entre un acheteur et un vendeur consentants sur le marché libre, en tenant compte
de l'état actuel du marché sur lequel la société est active ;
iii. l'entreprise LE BLANCART continuera à être exploitée en tant qu'entreprise en activité (à moins
qu'elle ne soit insolvable ou incapable de payer ses dettes au sens de la législation sur la faillite qui
lui est applicable) ;
iv. les actions sont vendues libres de toute charge;
v. tout autre facteur que l'Expert Indépendant estime raisonnablement devoir être pris en compte et
la méthode de détermination de la valeur de l'entreprise et des actions la plus appropriée (ou la
combinaison de différentes méthodes) applicable à la société selon l'avis raisonnable de l'Expert
Indépendant.
Le prix doit être payé par les actionnaires faisant usage de leur droit de préemption, ou par le tiers tel
que prévu au point (iii) ci-dessus, selon le cas, dans un délai de six mois après le début de la
procédure de préemption. Si le prix n'est pas payé à ce moment-là, il sera dû un intérêt égal au taux
d'intérêt légal appliqué en Belgique, majoré de deux pour cent (200 pb) sans préjudice du droit de
l'actionnaire cédant de poursuivre par tous les moyens légaux disponibles la bonne exécution de la
Cession. La propriété des actions ne sera transférée que lors du paiement intégral du prix.
Si la procédure de droit de préemption décrite dans le présent article n'est pas suivie par l'actionnaire
cédant et que les actions sont cédées en violation de ces conditions, l'actionnaire cédant est tenu de
payer des dommages et intérêts liquidés à chacun des autres actionnaires pour un montant de
250.000 EUR, sans exclure le droit pour ces autres actionnaires de réclamer des dommages et
intérêts plus élevés qu'ils pourraient prouver avoir subis.
Tout candidat cessionnaire qui acquiert des actions et viole ainsi les droits de préemption des autres
actionnaires ne sera pas reconnu comme actionnaire par la société, quels que soient ses droits à
l'égard de l'actionnaire cédant.
Les droits de vote, les droits aux dividendes et les autres droits liés aux actions acquises à la suite
d'une violation du présent article, seront suspendus jusqu'à ce qu'une décision judiciaire ou un
règlement complet et définitif ait déterminé les droits des parties concernées sur les actions en
question.
Les conditions susmentionnées sont sans préjudice des réclamations en conséquence des
dommages que les autres actionnaires ont effectivement subis, ou des droits légaux qu'ils peuvent
posséder pour contester une Cession effectuée en violation de leurs droits de préemption.
Toutes les notifications légales qui seront faites en exécution du présent article le seront par lettre
recommandée, le délai commençant à courir à partir de la date d'envoi appliquée par les services
postaux jusqu'à la preuve de la réception de la notification par la poste. Les lettres seront
valablement expédiées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société.
Le droit de préemption, est également applicable, mutatis mutandis, en cas de changement de
Contrôle d’un actionnaire, qui sera en vue de l’application du droit de préemption, considérée comme
l'actionnaire cédant. La Cession à une Partie Liée ne sera pas considérée comme un changement de
Contrôle. 
Les actionnaires faisant l'objet d'un changement de Contrôle devront, dans la semaine suivant ce
changement de contrôle, en notifier le conseil d'administration par lettre recommandée.  
Dans le cas d’un changement de Contrôle, le droit de préemption sera exécuté au prix déterminé par
un expert nommé par le conseil d'administration à l'unanimité ou, si aucune décision unanime ne
peut être obtenue, par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en Belgique (invité par la
Partie la plus diligente), et la procédure du droit de préemption ne commencera qu'après la
détermination du prix par l'expert. La procédure du droit de préemption comme évoquée ci-avant
s'appliquera mutatis mutandis.
Paragraphe 3 – Droit et obligation de suite
Sans préjudice du droit de préemption, et sous réserve de l'achèvement de la procédure de
préemption, les actionnaires qui, individuellement ou collectivement, souhaitent céder une
participation qui, une fois réalisée, conduira à une participation (par le biais d'une transaction
individuelle ou de transactions successives) d'au moins 50 % plus 1 action de la société par une
partie ou par différentes parties qui sont des Parties Liées, accorderont aux autres actionnaires un
droit de suite.
Le droit de suite ne s'applique pas aux Cessions à une Partie Liée. L'applicabilité du droit de suite
doit être notifiée dans la Notification (comme prévue au paragraphe 2) au conseil d'administration.
Les actionnaires qui souhaitent exercer le droit de suite doivent, dans un délai de sept jours
ouvrables, notifier au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant leur intention d'exercer le droit
de suite. Si un ou plusieurs actionnaires exercent leur droit de suite, l'actionnaire cédant ne sera
autorisé à procéder à la Cession que dans la mesure où le candidat cessionnaire (ou, à titre
subsidiaire, l'actionnaire cédant) acquiert les actions des actionnaires qui exercent ce droit au même
prix et aux mêmes conditions que ceux mentionnés dans la Notification.
Si le prix n'est pas exprimé en espèces, la procédure prévue au paragraphe 2, s'applique mutatis
mutandis.
Si le droit de suite n'est pas respecté par le ou les actionnaires cédants et/ou si les actions sont
cédées en violation du présent article, les actionnaires qui auraient exercé leur droit de suite auront
une option de vente de leurs actions à l'actionnaire cédant au même prix et aux mêmes conditions
que les actions cédées.
Sans préjudice du droit de préemption, et sous réserve de l'accomplissement de la procédure de
droit de préemption, les actionnaires qui, individuellement ou collectivement, souhaitent céder une
participation qui, une fois réalisée, conduit à l'acquisition (par une transaction individuelle ou par des
transactions successives) d'au moins 75 % des actions par un tiers ou par différents tiers qui sont
des Parties Liées, auront le droit d'imposer un obligation de suite à tous les autres actionnaires. 
L'applicabilité de l’obligation de suite doit être notifiée dans la Notification (comme prévue au
paragraphe 2) au conseil d'administration. Les actionnaires souhaitant imposer l’obligation de suite
doivent, dans un délai de sept jours ouvrables, notifier au conseil d'administration et à l'actionnaire
concerné leur intention d'imposer l’obligation de suite. Si un ou plusieurs actionnaires exercent l’
obligation de suite, l'actionnaire subissant le droit de suite ne sera obligé de transférer que dans la
mesure où le candidat cessionnaire acquiert les actions des actionnaires qui imposent l’obligation de
suite au même prix et aux mêmes conditions que ceux mentionnés dans la Notification, sans
préjudice du paragraphe suivant.
Si le prix n'est pas exprimé en espèces ou si l'actionnaire qui subit l’obligation de suite, estime qu'il
n'a pas été fixé de bonne foi, la valeur mentionnée dans la Notification peut être contestée par celui-
ci dans les 15 jours suivant la réception de la Notification, auquel cas un expert désigné par le
conseil d'administration à l'unanimité ou, si aucune décision unanime ne peut être obtenue, le
président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en Belgique (invité par la partie la plus diligente),
déterminera la juste valeur des actions en question et l’obligation de suite devra se faire au prix
déterminé par cet expert. Si la valeur doit être déterminée par un expert, la procédure de l’obligation
de suite et du droit de préemption ne commencera qu'après la détermination de la valeur par
l'expert. 
Si le prix n'est pas exprimé en espèces, la procédure prévue au paragraphe 2, s'applique mutatis
mutandis. 
Si les actionnaires subissant l’obligation de suite ne respectent pas l’obligation de suite tel que décrit
dans cet article, la cession des actions en question aura lieu de toute façon et la cession sera
enregistrée dans le registre des actionnaires par deux membres du conseil d'administration agissant
conjointement. Le conseil d’administration veille à ce que, dans ce cas, le prix soit versé au Deposito
en Consignatiekas où il pourra être réclamé par le ou les actionnaires en question.  
II. RENONCIATION DE PROCEDURE 
Les actionnaires peuvent à tout moment renoncer à l’observation des dispositions de cet article
statutaire dans une déclaration unanime par écrit et peuvent prendre des dispositions contraires
mutuellement en accord unanime.
 TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au minimum trois et au
maximum six administrateurs. Chaque catégorie d'actions est autorisée à nommer un administrateur
à condition qu'elle représente 15 % des actions. Chaque catégorie d'actions sera autorisée à
nommer un administrateur supplémentaire par tranche supplémentaire de 15 % des actions que
cette catégorie représente.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat, la classe d'administrateur à laquelle il(s) appartien(nen)t et, en cas de pluralité des
administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme
étant de durée illimitée.
 Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme
le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administra-teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
Le conseil d'administration établira un budget annuel financier et opérationnel (le "Budget"), et mettra
à la disposition de tous les actionnaires des rapports financiers trimestriels comprenant au moins un
bilan, des comptes de profits et pertes, un tableau de financement, un aperçu des effectifs et une
comparaison avec le budget avec une explication de toute différence importante.  
Toute transaction (commerciale) de la société avec ses actionnaires ou des Parties Liées, tout
transfert, réduction significative, cessation ou liquidation des activités de la Société ou de ses filiales
le cas échéant, ou des décisions ayant un effet (indirect) similaire, toute nomination d'un Directeur
Général ou d'un Directeur délégué à la gestion journalière, et l'approbation du Budget nécessitera, le
cas échéant, l'approbation des administrateurs qui appartiennent aux classes d'actions A et B.
Si, en ce qui concerne l'une des résolutions visées à l’alinéa précédente, les administrateurs ne
parviennent pas à se mettre d'accord, parce que les administrateurs désignés par la catégorie B
n'approuvent pas cette résolution (le « blocage »), le conseil d'administration (agissant à la majorité
simple) soumettra la question à un expert indépendant (l' « expert »), qui rendra un avis contraignant,
dans les 15 jours suivant sa nomination, sur la question en tenant compte de l'intérêt social de la
société. Le Conseil d'Administration (agissant à la majorité simple) peut alors adopter la résolution
telle que déterminée par l'Expert. L'Expert sera sélectionné comme suit : Les administrateurs
appartenant à   la classe d'actions B sélectionneront, dans les 5 jours suivant le blocage, une liste de
trois cabinets d'audit (les « Cabinets d'Audit Présélectionnés »), étant entendu que ces Cabinets
d'Audit Présélectionnés seront sélectionnés parmi les dix premiers cabinets d'expertise comptable en
Belgique et à condition qu'aucun des Cabinets d'Audit Présélectionnés ne soit lié dans son pouvoir
de commissaire à l'une des Parties ou Parties Liées. Les administrateurs qui sont nommés par la
classe d'actions A choisiront ensuite l'expert dans les 10 jours suivant la communication des cabinets
d'audit présélectionnés.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
 Article 12. Représentation externe
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
 Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Article 15. Contrôle de la société
L'assemblée générale nommera un commissaire dont la mission inclut l'obligation d'auditer et
d'évaluer toute transaction avec des Parties Liées et d'exprimer dans son rapport de contrôle annuel
une opinion sur la question de savoir si cette ou ces transactions avec des parties liées sont
réputées être effectuées dans des conditions de pleine concurrence.
 TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de mai, à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
 Article 18. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
Un changement de l'objet de la Société nécessitera l'approbation en assemblée générale de 75%
des votes attachés aux actions.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
 Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. 
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis. 
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
C ASSEMBLEE GENERALE – NOMINATIONS
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise, d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à
la loi.
    1.  Reprise des engagements
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 12 mai 2021.
2) Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de juin 2025.
3) Adresse du siège 
L’adresse du siège est la suivante : 7022 Harmignies, rue de la Cimenterie, 1.
 4) Désignation des administrateurs  
L’assemblée :
- décide de nommer trois (3) administrateurs ordinaires ;
- appelle à cette fonction, pour une durée illimitée : 
* Monsieur ROUSSEL Mark Maurits Alice, numéro national 70.04.10-203.25 ;
* Monsieur BALLESTER LOPEZ Antonio, numéro national bis 59.50.20-255.55 ; 
* Monsieur XAPELLI MIAS Eduard, numéro national bis 68.44.07-153.15 ; 
- décide que les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement sauf décision contraire de l’
assemblée.
4) Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5) Pouvoirs
Monsieur ROUSSEL Mark, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.