N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PIONEER UNDERWRITERS EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 54
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT,
Notaire à Saint-Gilles-Bruxelles, le neuf novembre deux mille dix-huit, que :
1/ La société « PIONEER UNDERWRITING HOLDINGS LTD », enregistrée au Royaume Uni sous le
numéro d’entreprise 07529986 et ayant son siège social à Londres, 7 Bishopsgate, EC2N 3AR. (...)
2/ La société « PIONEER UNDERWRITING LTD », enregistrée au Royaume Uni sous le numéro d’
entreprise 07529401 et ayant son siège social à Londres, 7 Bishopsgate, EC2N 3AR. (...)
I.CONSTITUTION
Les fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'ils constituent entre
eux une société commerciale et de dresser les statuts d'une société anonyme dénommée «
PIONEER UNDERWRITERS EUROPE », au capital social de SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (€
75.000,00) et dont le siège sera établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 54. (...)
B. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social de SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (€ 75.000,00) est représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de
l'avoir social.
Les mille (1.000) actions sont souscrites au pair et en espèces comme suit :
1. La société « PIONEER UNDERWRITING HOLDINGS LTD »: neuf cent nonante-neuf
actions                                                                                                               999
2. la société « PIONEER UNDERWRITING LTD » : une action                           1
Ensemble: mille actions soit la totalité du capital social.                                1.000
Les comparants déclarent au Notaire soussigné que le capital a été libéré à concurrence de la
somme de SEPTANTE CINQ MILLE euros (75.000 €), somme qui se trouve par conséquent à la
disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été versée, conformément au Code des sociétés, préalablement
aux présentes, à un compte spécial numéro BE59 9490 0795 1326 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque HSBC sa.
Une attestation de ce dépôt a été fournie par ladite banque dont une copie restera annexée aux
présentes. (...)
II.STATUTS
ARTICLE 1- FORME ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée « PIONEER UNDERWRITERS EUROPE
».
ARTICLE 2 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 54. Il peut être transféré en tout
endroit de la Région de langue française de la Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par
simple décision du conseil d'administration. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation,
0713483894
Volet B
succursales, ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, l'intermédiation pour tous types d'assurances, de
réassurances et de financements; le conseil en matière d'assurances, de réassurance et dans toutes
matières financières et économiques; la négociation de prêts personnels et hypothécaires, leasings
et autres; l'exercice de toutes activités connexes.
Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra
prester toute forme de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
Elle pourra enfin, tant en Belgique qu’à l’étranger, jouer le rôle d’intermédiaire commercial dans
toutes les sphères d’activités non réglementées.
En général, la société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
tant pour son compte propre que pour compte de tiers, à la conception, les études, la coordination, l’
expertise, l’expropriation, la transformation, la décoration, l’aménagement, l’exploitation, la location,
la gestion, la gérance et le lotissement de tous biens meubles, ainsi que la promotion sous toute
forme quelconque dans le domaine immobilier, en Belgique ou à l’étranger.
La société a également pour objet le financement de telles opérations.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par
tout autre moyen dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles,
financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d’
en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises, opérations mobilières et
immobilières, civiles ou industrielles, financières ou commerciales qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce.
Pour autant que de besoin, il est enfin ajouté que la société a dans ses attributions de pouvoir
accepter les mandats d’administrateur qu’elle pourrait recevoir dans d’autres sociétés civiles ou
commerciales.
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non
ainsi qu’au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en
gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée, à partir du dépôt au greffe. (...)
ARTICLE 5 - CAPITAL, ACTIONS
Le capital social souscrit s'élève à SEPTANTE CINQ MILLE EUROS (€ 75.000,00), représenté par
mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième (1/1.
000ème) du capital social, toutes entièrement souscrites, ayant toutes le droit de vote.
Lors de la constitution de la société, le montant du capital libéré est de septante cinq mille euros
(75.000,00€). (...)
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est composé de quatre(4) membres au maximum, nommés pour une
période renouvelable de six (6) années et désignés par l'assemblée générale de la société sur
proposition des actionnaires.
Le président du conseil d'administration est élu par les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires détenant la participation la plus importante dans la société. Le président a une voix
prépondérante en cas d'égalité des voix lors des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. (...)
ARTICLE 18 -PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
... Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la
personne désignée par le conseil d'administration. (...)
ARTICLE 21 - ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, sont déléguées à l'administrateur-délégué.
Toute proposition de révocation et de nomination d'un nouvel administrateur-délégué appartient aux
administrateurs nommés.
ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
• soit par deux administrateurs, agissant conjointement,
Volet B
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 23 - CONTRÔLE
1.Au vu de l’objet social et en application de l’article 92§3.1° juncto article 141 du Code des Sociétés,
le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans, renouvelables et ne pouvant être révoqués que pour juste motif,
éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de
commissaires ainsi que leurs émoluments.
2. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas
de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera
publiée aux annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose
de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à
l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou les dissidents.
ARTICLE 25 - ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de
chaque année, à 18h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf si ce jour est un
samedi.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou à l'endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale indiqué dans la convocation. (...)
ARTICLE 27 - FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par un
écrit (lettre ou procuration) dans un délai de trois jours francs au moins avant l'assemblée de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au présent article.
ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION - VOTE
1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne. La procuration doit être dûment signée par
l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
2. Vote par correspondance. Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter
par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la
convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls. Le
Volet B
formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige. (...)
ARTICLE 32 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. (...)
ARTICLE 33 - PROCÈS-VERBAUX DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur délégué. (...)
ARTICLE 34 - EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire; il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le
paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en fixer le
montant et la date de leur paiement.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. Tous
les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION, RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actionnaires.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les actionnaires, réunis en ASSEMBLEE GENERALE, prennent ensuite les décisions suivantes :
1. Premier exercice social
Par exception, le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
3. Administrateurs
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) :
Sont appelés à ces fonctions d'administrateur et confirment qu’ils ne sont pas frappés d’une décision
qui s’y oppose:
- Monsieur COWARD Russel David, né à Johannesburg (Afrique du Sud) le 14 juillet 1974, domicilié
à 19 Parrington Way , Lawford, Manningtree (Royaume-Uni), CO11 2LZ ;
-Monsieur GAFFNEY Simon William, né à Roehampton (Royaume-Uni) le 5 août 1968, domicilié à
Linkhurst, Station Road, Stonegate, East Sussex (Royaume-Uni), TN5 7EP.
- Monsieur Graeme Scott Rayner, né à Guilford (Royaume-Uni) le 3 mai 1969, domicilié à Littleworth,
Tuesley Lane, Godalming, Surrey (Royaume-Uni), GU7 1SJ.
Leur mandat sera exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2024.
4. Commissaire
L'assemblée décide de nommer comme commissaire la société DELOITTE MCS Limited, établie à
Londres (1 New Street Square, London, EC4 3HQ – numéro d’entreprise 03311052), dont la
Volet B
personne de contact est Monsieur Adam KNIGHT (Senior Auditor Chez Deloitte).
5. Reprise d'engagements au nom de la société en formation.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du
Tribunal de Commerce.
La société ratifie l’ensemble des engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er
janvier 2018 conformément à l'article 60 du Code des Sociétés et ce, dès l’instant où la société aura
la personnalité juridique.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, les administrateurs prénommés représentant
ensemble l'intégralité du Conseil d'administration, déclarent se réunir valablement en conseil aux fins
de procéder à la nomination du président et de l'administrateur délégué.
À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
- Président : Monsieur Graeme Scott Rayner, ci-avant plus amplement nommé, qui a confirmé
accepter ledit mandat ;
- Administrateur-délégué: Monsieur Coward Russell David, ci-avant plus amplement nommé, qui a
confirmé accepter ledit mandat.
Le mandat de l'administrateur-délégué est gratuit.
L'administrateur-délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
La représentation de la société est exercée, conformément à l'article 22 des statuts soit par deux
administrateurs soit par l'administrateur-délégué dans la limite de la gestion journalière.
En outre le conseil donne tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, à
Uccle, Avenue Kersbeek 308, avec faculté de substitution, aux fins de faire le nécessaire quant à
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
Pour extrait conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposées en même temps : 1 expédition, 1 attestation bancaire, 1 procuration.