N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Ce jour, le vingt-trois mai deux mille dix-neuf.
A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2.
Devant Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire à Wavre, substituant son confrère, Peter VAN
MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, légalement empêché ratione
loci,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel
à l’épargne "Celyad", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
 
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
 
PREMIERE RESOLUTION : Réduction formelle du compte "Primes d’émission" par apurement des
pertes.
L'assemblée décide de réduire le compte "Primes d’émission" par apurement des pertes, tel qu’il
résulte des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2018, à concurrence d'un montant de cent
septante-deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-cinq euros et vingt-huit
cents (€ 172.286.995,28), pour le ramener de deux cent vingt millions six cent septante-huit mille
cinquante-cinq euros et treize cents (€ 220.678.055,13) à quarante-huit millions trois cent nonante et
un mille cinquante-neuf euros et quatre-vingts cinq cents (€ 48.391.059,85). La réduction du compte
"Primes d’émission" se fera sans annulation d'actions.
(…)
 
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l’article 16 des statuts.
L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase du troisième alinéa de l'article 16 des statuts
afin de permettre à un administrateur de représenter plus de deux de ses collègues et décide par
conséquent de remplacer ladite phrase par le texte suivant : "Un administrateur peut représenter
autant de ses collègues que souhaité.".
(…)
 
QUATRIEME RESOLUTION : Adaptation des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec la législation en vigueur, et en particulier avec le Code des sociétés et des
associations, et insertion d’un double droit de vote pour les actions répondant aux conditions
édictées par l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société, afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec la législation en vigueur, et en
Volet B
particulier avec le Code des sociétés et des associations, et ce à dater de la publication de la
présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge.
Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société a été mis à disposition
des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 5 avril 2019.
Dans ce cadre, l’assemblée décide d’activer la possibilité offerte par l’article 7:53 du nouveau Code
des sociétés et des associations, à savoir que les actions répondant aux conditions édictées par
cette disposition se verront reconnaitre un double droit de vote.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme cotée.
Elle porte la dénomination « Celyad ». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des
mots « société anonyme » ou de l'abréviation « SA ».
SIEGE SOCIAL – SITE INTERNET
Le siège social est établi dans la Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, le développement de nouvelles technologies
médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement, la fabrication et
la commercialisation d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les
méthodes de développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques et de recherche, le design, les
brevets et les marques, tous liés directement ou indirectement aux biotechnologies et notamment
mais non exclusivement les thérapies cellulaires et les différentes matières scientifiques,
opérationnelles, légales et financières qui y sont liées directement ou indirectement. La société
pourra si nécessaire déposer, enregistrer toutes ou partie de ses recherches (brevets, inventions,
marques) et procéder à toute autre opération liée directement ou indirectement à son objet social si
ces opérations s'avèrent nécessaires pour la poursuite de ses activités.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux- ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée,
avec laquelle il existe un lien de participation ou de tout tiers en général.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital de la société est fixé à quarante et un millions cinq cent cinquante-deux mille six cent
quatorze euros cinquante-sept cents (€ 41.552.614,57), représenté par onze millions neuf cent
quarante-deux mille trois cent quarante-quatre (11.942.344) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/onze millions neuf cent quarante-deux mille trois cent quarante-
quatrième ( 1/11.942.344ème) du capital social.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Aux fins du présent article, les termes ci-dessous ont la signification suivante :
« Actionnaires de Référence » signifie PMV et Sofipôle.
« Offre » signifie l’offre publique initiale sur les actions de la société réalisée le 9 juillet 2013.
« PMV » signifie PMV-TINA Comm.VA, ayant son siège social à Oude Graanmarkt 63, 1000
Bruxelles et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0835.081.809 (RPM
Bruxelles).
« Sofipôle » signifie Sofipôle SA, ayant son siège social à Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège,
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.938.090 (RPM Liège).
« S.R.I.W. » signifie S.R.I.W. SA, ayant son siège social à Avenue Maurice Destenay 13, 4000 Liège,
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0219.919.487 (RPM Liège).
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d'administration,
Volet B
valablement composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou
personnes morales.
Chaque Actionnaire de Référence dispose séparément du droit de proposer des candidats au poste
d’un administrateur, aussi longtemps que cet Actionnaire de Référence ou l’une de ses sociétés
liées, détient au moins 75% du nombre total des actions conjointement détenues par cet Actionnaire
de Référence et ses sociétés liées lors de la réalisation de l’Offre, à savoir 661.172 actions
conjointement détenues par Sofipôle et S.R.I.W. (société liée à Sofipôle) et 570.571 actions
détenues par PMV. Les administrateurs proposés par les Actionnaires de Référence ne sont pas
rémunérés.
Chaque Actionnaire de Référence doit informer le conseil d’administration de l’identité des candidats
au moins six semaines avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires durant laquelle les
administrateurs seront nommés.
Chaque Actionnaire de Référence a le droit de faire remplacer l’administrateur proposé par lui par
une personne choisie sur la base d’une liste d’au moins deux candidats proposée au conseil d’
administration par ce même Actionnaire de Référence (ou par un membre de son groupe, tel que
désigné par cet Actionnaire de Référence), sujet aux mêmes conditions d’information au conseil d’
administration quant à l’identité de tels candidats au moins six semaines avant la tenue de l’
assemblée générale des actionnaires durant laquelle l’administrateur remplaçant sera nommé.
Si un Actionnaire de Référence, ayant le droit de proposer des candidats pour un mandat d’
administrateur, ne présente pas de liste de candidats, l’assemblée générale des actionnaires peut
soit nommer, à son entière discrétion, un administrateur pour remplir la position pour laquelle aucune
liste de candidats n’a été proposée, lequel mandat perdurera jusqu’à ce que l’Actionnaire de
Référence concerné ait présenté une liste de candidats pour cette position d’administrateur, soit ne
pas nommer d’administrateur.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, un représentant
permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
Au moins un tiers des membres du conseil d’administration sont de sexe différent de celui des autres
membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l’
administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant
permanent.
Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d’administration ne répond pas ou plus
aux conditions fixées à l’alinéa précédent, la première assemblée générale qui suit constitue un
conseil d’administration qui répond à ces exigences, sans qu’il soit porté préjudice à la régularité de
la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date. Toute autre nomination est nulle.
La durée du mandat d’administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a
pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce
soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(…)
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président (ou par toute personne à qui le président délègue ce
pouvoir) ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations
sont valablement faites notamment par écrit, par fax, par courrier électronique ou par téléphone.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. En cas d'urgence motivée, ce délai peut être inférieur à deux jours
ouvrables. A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à
cet effet par ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée. Sauf si le conseil d'administration en décide autrement, toute personne
chargée de la gestion journalière de la société peut assister et participer aux réunions du conseil
d'administration, toutefois, sans droit de vote; afin d'éviter tout malentendu, il est précisé que ce qui
précède s'applique uniquement dans le cas où le CEO n'est pas un membre du conseil
d'administration.
DELIBERATION
Au moins la majorité des administrateurs doit être présente (physiquement ou par téléphone ou par
vidéoconférence) ou représentée pour former un quorum. Au cas où la majorité des administrateurs
n’est pas présente à une réunion du conseil d'administration, chaque administrateur aura le droit de
convoquer une deuxième réunion du conseil d'administration avec le même ordre du jour, qui aura
lieu dans un délai raisonnable (qui ne sera pas inférieur à 15 jours, sauf si l'urgence des décisions à
Volet B
prendre exige de procéder autrement, avec un minimum de 3 jours) à partir de la communication
écrite envoyée à tous les administrateurs en faisant référence à cet article. Sans préjudice du
cinquième paragraphe de cet article, cette deuxième réunion du conseil d'administrateurs aura le
droit de délibérer et de décider sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre des administrateurs
présents ou représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.
Sauf comme indiqué dans le prochain paragraphe, les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
émises. En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion est
prépondérante, sauf si le conseil d’administration est composé de deux membres.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues par le
Code des sociétés et des associations devront être respectées.
En cas d'urgence, les décisions du conseil d'administration pourront être prises, dans la mesure où la
loi l'autorise, par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra
cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime exprimé par écrit sont
réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un
administrateur. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à
tous les administrateurs de communiquer entre eux.
Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur
à la date de la réunion.
(…)
COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie
de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil d'administration crée en son sein
un comité d'audit conformément au Code des sociétés et des associations. Le comité d’audit est
chargé d'assurer un suivi permanent des tâches accomplies par le commissaire et d'accomplir toute
mission complémentaire qui lui serait confiée par le conseil d'administration. Dans le cas où la
constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire, le conseil d’
administration peut décider que les fonctions attribuées au comité d'audit doivent alors être exercées
par le conseil d'administration dans son ensemble.
Le conseil d'administration peut créer d'autres comités dont il déterminera les compétences.
(…)
REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, agissant
seul, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué (ou de Chief Executive Officer, ou CEO).
Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d'administration.
Il est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation et y mettre fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
Volet B
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de
son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
CONTROLE
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme de trois
ans renouvelable.
Les commissaires sont nommés parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit enregistrés.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
(…)
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le cinq mai à neuf heures. Si ce jour tombe un
samedi, un dimanche ou un, jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
(…)
ADMISSION
Le droit de participer à une assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’
enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’
assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des
actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte
agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues
par l’actionnaire au jour de l’assemblée générale.
L’actionnaire indique à la société, ou à la personne qu’elle a désignée à cette fin, sa volonté de
participer à l’assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée.
Les titulaires de titres dématérialisés doivent faire connaître leur intention de se prévaloir de leurs
droits à l’assemblée auprès d’une des institutions financières reprises dans la convocation à l’
assemblée ou de toute autre institution spécifiée dans la convocation et ce conformément aux
modalités indiquées dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’
assemblée. Les titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative
seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers de son choix par lettre, télécopie courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations. Les
procurations doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
(…)
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Sans préjudice des alinéas suivants, chaque action donne droit à une voix.
Toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans
interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double
droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif, alors
même que cette inscription aurait été effectuée avant le jour de l’adoption de la disposition statutaire
instaurant le droit de vote double et avant que la société ne soit cotée.
(…)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix
émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Volet B
Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues par le Code des sociétés et des
associations, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats
de l'exercice social en cours.
DISSOLUTION ANTICIPÉE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par
le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Sauf décision
contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs
les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le mandat du liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(…)
 
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L’assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :
• à NandaDevi SPRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting Sprl représentée par
Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun
agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à
responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs
afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Jean-Frédéric VIGNERON
Notaire associé