Ondernemingsnr : 0722804804
Naam
(voluit) : Pharrowtech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5-A
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, elf juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG INGEVOLGE
UITOEFENING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
IS VERSCHENEN
(…), hierna tevens de "comparant" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap "Pharrowtech", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee),
Philipssite 5-A, hierna de “Vennootschap’ genoemd,
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
(...)
II. De uitoefening van het Preferred Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht geeft recht op 547.460
Preferred Series A Aandelen.
III. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met 0,01 EUR, en gebracht van
23.221.200,82 EUR op 23.221.200,83 EUR, vertegenwoordigd door 7.617.418 aandelen, waarvan
1.000.000 Ordinary A-1 Aandelen, 427.350 Ordinary A-2 Aandelen, 3.078.214 Preferred Seed
Aandelen, en 3.111.854 Preferred Series A Aandelen.
Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met de uitgifte van 547.460 nieuwe Preferred Series A
Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Preferred Series A Aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 547.460 Preferred Series A Aandelen, tegen de totale uitoefenprijs
van 0,01 EUR, zoals uiteengezet in de kennisgeving voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Op ieder aandeel werd gestort ten belope van 100%, hetzij in totaal 0,01 EUR, op een bijzondere
rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door
deze kredietinstelling op 10 juli 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
IV. Artikel 5.1 en 5.2 van de statuten voortaan als volgt zullen luiden:
“Artikel 5.1. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven miljoen zeshonderdzeventienduizend
vierhonderdachttien (7.617.418) aandelen uitgegeven, bestaande uit drie soorten van aandelen:
- (1) een soort “Ordinary Aandelen”, onderverdeeld in een subsoort A-1 vertegenwoordigd door een
miljoen (1.000.000) ordinary A-1 aandelen (de “Ordinary A-1 Aandelen”) en een subsoort A-2,
vertegenwoordigd door vierhonderdzevenentwintigduizend driehonderdvijftig (427.350) ordinary A-2
aandelen, (de “Ordinary A-2 Aandelen”),
(2) een soort preferred seed aandelen vertegenwoordigd door drie miljoen achtenzeventigduizend
tweehonderdveertien (3.078.214) aandelen (de “Preferred Seed Aandelen”), en
(3) een soort preferred series A aandelen vertegenwoordigd door drie miljoen honderdenelfduizend
achthonderdvierenvijftig (3.111.854) aandelen (de “Preferred Series A Aandelen”).
De Ordinary A-1 Aandelen, de Ordinary A-2 Aandelen, de Preferred Seed Aandelen en de Preferred
Series A Aandelen worden hierna, al dan niet gezamenlijk, de “Vermogensaandelen” genoemd.
De Ordinary A-1 Aandelen en de Ordinary A-2 Aandelen zullen steeds beschouwd worden als één
(1) soort van aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en zullen in elk geval samen stemmen als één (1) soort van
Ordinary Aandelen, uitgezonderd elke beslissing betreffende de wijziging en/of de schrapping van de
Exit Preferentie gekoppeld aan de Ordinary A-2 Aandelen dewelke steeds de voorafgaande en
uitdrukkelijke toestemming vereist van de houders van vijfenzeventig percent (75%) van de Ordinary
A-2 Aandelen.
Artikel 5.2. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De Vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de Aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt drieëntwintig miljoen
tweehonderdeenentwintigduizend tweehonderd euro drieëntachtig cent (€ 23.221.200,83).
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.".
V. (…)
VI. Aan iedere bestuurder van de Vennootschap, worden alle machten verleend om (i) de
uitgeoefende Preferred Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te schrijven uit het register van
inschrijvingsrechten, en (ii) de nieuwe Preferred Series A Aandelen, uitgegeven naar aanleiding van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten, in te schrijven in het aandelenregister en dit register te
ondertekenen namens de desbetreffende aandeelhouders.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
KENNISNAME verslaggeving.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- (…)
- het verslag of de verslagen van de commissaris van de vennootschap opgesteld overeenkomstig
de artikelen 5:121 juncto 5:133, 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin 1) de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, 2) wordt beoordeeld of de financiële
en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen
getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 10 juli 2024, opgesteld door BDO
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem en met
ondernemingsnummer 0431.088.289 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd
door Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Pharrowtech BV (hierna “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 4 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.682.467 preferente aandelen van de Vennootschap, met een
uitgifteprijs van (afgerond) 0,5670 EUR per aandeel, voor een totale waarde van 1.520.958,90 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
een inbreng van een converteerbare leningsovereenkomst voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 10 juli 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bert Kegels*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. AFSCHAFFING VAN BESTAANDE SOORTEN AANDELEN
EN CREATIE VAN NIEUWE SOORTEN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en creatie van twee
nieuwe soorten van aandelen, met name de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen.
De vergadering besluit om de bestaande soorten van aandelen, zijnde Ordinary A-1 Aandelen
Ordinary A-2 Aandelen, Preferred Seed Aandelen en Preferred Series A Aandelen af te schaffen en
besluit vervolgens tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen.
De vergadering besluit de daarbij horende rechten en plichten vast te stellen zoals uitgewerkt in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
Als gevolg van voormelde beslissing behoren:
- alle uitgegeven 7.617.418 aandelen (met inbegrip van de nieuw uitgegeven aandelen naar
aanleiding van de vaststelling door het bestuursorgaan van de verwezenlijking van de bijkomende
inbreng ingevolge de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven op 1 april 2022)
tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van 1) de inbreng in natura zoals bepaald onder
agendapunt ‘D. INBRENG IN NATURA’, 2) de inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt ‘E.
INBRENG IN GELD’, en 3) de gebeurlijke uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024
die worden uitgegeven onder agendapunt ‘H. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN’
tot de Preferente Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van 1) de inbreng in geld zoals bepaald onder
agendapunt ‘C. INBRENG IN GELD’, en 2) de gebeurlijke uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten onder agendapunt ‘G. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN’ en tijdens
eerdere buitengewone algemene vergaderingen, tot de Gewone Aandelen.
C. INBRENG IN GELD
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om de onbeschikbare eigen vermogensrekening te verhogen ten belope van
0,05 EUR, om het te brengen van 23.221.200,83 EUR op 23.221.200,88 EUR, en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan
met de uitgifte van 20.988.384 Gewone Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Gewone
Aandelen tegen de prijs per inschrijver van in totaal 0,01 EUR en dat, in toepassing van artikel 5:125
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Gewone Aandelen gestort
wordt ten belope van 100%, hetzij in totaal 0,05 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE37 7370 7688 0728 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 10 juli 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 en 5.2 van de statuten te vervangen zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D. INBRENG IN NATURA
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening te verhogen ten
belope van 1.520.958,90 EUR, om het te brengen van 23.221.200,88 EUR op 24.742.159,78 EUR,
door een inbreng in natura en door de uitgifte van 2.682.467 Preferente Aandelen die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt als vergoeding
voor de inbreng van een converteerbare leningsovereenkomst (bestaande uit de hoofdsom van
1.500.000 EUR en interesten van 20.958,90 EUR) die elk van hen gesloten heeft met de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden nieuwe volledig gestorte Preferente Aandelen
toegekend.
(…)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 en 5.2 van de statuten te
vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening te verhogen ten
belope van 2.503.166,40 EUR, om het te brengen van 24.742.159,78 EUR op 27.245.326,18 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.973.280 Preferente Aandelen die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,63 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen worden volstort.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 juli 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 en 5.2 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
F. VERNIETIGING ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering besluit tot de vernietiging van de 19 toegekende Preferred Series A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1
april 2022 bij notulen opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna, onder het nummer 22326832 en met unanieme
instemming van de houders van voormelde inschrijvingsrechten.
G. UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 7.246.909 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Plan uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 juncto 5:133, 5:102 en 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024.
De vergadering beslist 25 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024 – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
I. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij inzonderheid de regels
aangaande het preferent dividend, het vereffeningsvoorrecht van de preferente aandelen worden
gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «Pharrowtech».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op snelle
draadloze data en communicatie verbindingen;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur,
onderdelen, printplaten, chips,…) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
- c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Artikel 5.1. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden 35.261.549 aandelen uitgegeven, bestaande uit twee
soorten van aandelen:
(1) een soort gewone aandelen, vertegenwoordigd door 28.605.802 aandelen (de “Gewone
Aandelen”),
(2) een soort preferente aandelen, vertegenwoordigd door 6.655.747 aandelen (de “Preferente
Aandelen”).
De Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen worden hierna, al dan niet gezamenlijk, de
“Vermogensaandelen” genoemd.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum vier (4) en
maximum zeven (7) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de
hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
Voordrachtrechten
De Raad van Bestuur samengesteld zijn als volgt:
(a) IMEC.XPAND zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
Bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot Bestuurder ter zijner vervanging, voor zover
het negen percent (9%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen houdt op een niet
gedilueerde basis;
(b) KBC zal het recht hebben om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
Bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot Bestuurder ter zijner vervanging, voor zover
het negen percent (9%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen houdt op een niet
gedilueerde basis;
(c) IIF zal het recht hebben om kandidaten voor te stellen voor de benoeming van één (1) Bestuurder
en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als Bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor de
benoeming door de algemene vergadering tot Bestuurder ter zijner vervanging, voor zover het negen
percent (9%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen houdt op een niet gedilueerde basis;
De Bestuurders benoemd door IMEC.XPAND, KBC en IIF worden gezamenlijk de Investeerder-
Bestuurders genoemd en individueel een Investeerder-Bestuurder.
(d) De Founders (met uitzondering van enige Founder(s) die gekwalificeerd word(t)(en) als een Bad
Leaver in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst) hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder en om de algemene vergadering te
verzoeken om deze Persoon af te zetten als Bestuurder van de Vennootschap voor enig welke
reden, en om enig ander Persoon voor te dragen voor de benoeming door de algemene vergadering
tot bestuurder ter zijner vervanging;
(f) Verder, een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur zal het recht hebben om
kandidaten voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke
bedrijfskundige achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder, die eveneens de taak zal opnemen als voorzitter van de Raad
van Bestuur (de “Voorzitter”);
(g) De houders van een gewone meerderheid van de Vermogensaandelen (inclusief de meerderheid
van de Preferente Aandelen) zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) uitvoerend bestuurder (de “CEO”); en
(h) IMEC zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
waarnemer, voor zover IMEC en Fidimec gezamenlijk minstens vijf percent (5%) van de uitstaande
Vermogensaandelen houdt (de “Waarnemer”), met dien verstande dat de Waarnemer dezelfde
fiduciaire verplichtingen zal hebben ten opzichte van de Vennootschap als een Bestuurder
(waaronder confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de
Vennootschap, etc.).
(i) In de mate dat de houders van Preferente Aandelen of Bloc Ventures Ltd tenminste vijf per cent
(5%) van de uitstaande Vermogensaandelen bezitten maar minder dan negen per cent (9%) van de
uitstaande Vermogensaandelen op een niet gedilueerde basis, zullen zij elks het recht hebben om
eveneens een Waarnemer te benoemen in de Raad Van Bestuur (gezien zij in dat geval hun
voordrachtrecht voor een Bestuurder verliezen), met dien verstande dat zulke Waarnemer dezelfde
fiduciaire verplichtingen zal hebben ten opzichte van de Vennootschap als een Bestuurder
(waaronder confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de
Vennootschap, etc.).
Voortijdige vacature
Ingeval van voortijdige vacature van een Bestuurder in de Raad van Bestuur voor het verstrijken van
diens mandaat, zal het recht om zulke Bestuurder te vervangen berusten in de (groep van)
Aandeelhouder(s) die de vervangende Bestuurder hebben voorgedragen. Zij hebben eveneens het
recht om de beëindiging van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te
vragen, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) nieuwe kandidaat-bestuurders voor te
dragen om deze Bestuurder te vervangen. In voornoemd geval, zullen de Aandeelhouders zo snel
mogelijk en in elk geval voor de volgende vergadering van de Raad van Bestuur, alles in het werk
stellen om dergelijke beëindiging te bewerkstelligen, en voor zover van toepassing, de vervanging.
Bijeenroeping en organisatie
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist of de
Raad van Bestuur dit gepast acht.
De oproeping voor een vergadering van de Raad Van Bestuur (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de Bestuurders,
behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door de Raad van Bestuur, worden de vergaderingen van de Raad
van Bestuur bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van de Raad
van Bestuur een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van de
Raad van Bestuur genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van meer
dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van mede-bestuurders.
De agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van een Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Bad Leaver) ten laatste twee (2)
Werkdagen voor de start van de vergadering van de Raad van Bestuur.
Alle leden van de Raad van Bestuur zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van
de Vennootschap naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal de Raad
van Bestuur bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig kunnen
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van de Raad van
Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig
de kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van de Raad van Bestuur
die aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
Beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Onverminderd Artikel 9.5., vereisen de volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de
Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen, die, behoudens in het geval wanneer het besluit
of de handeling) is opgenomen in het business plan van de Vennootschap (hierin begrepen de door
de Vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting voor operationele uitgaven en investeringen)
(het “Business Plan”) steeds een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid:
I. de goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daaraan;
II. de oprichting of Overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen en
het aangaan van samenwerkingsverbanden (partnerships) door het oprichten van joint ventures;
III. het aanvangen van een nieuwe bedrijfsvoering en/of het nemen van strategische besluiten als
een gevolg waarvan de bedrijfsvoering op materiële wijze zou wijzigen;
IV. enige transactie of opeenvolging van transacties waarbij de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die een meerderheid vertegenwoordigen van het stemrecht van de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
V. alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de
toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het management,
werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
VI. alle beslissingen met betrekking tot de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van
Effecten, het toekennen van leningen, kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van
zekerheden ten voordele van derden voor een bedrag van zestigduizend euro (€60.000) per
transactie;
VII. alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten aan
te vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, alsook het vestigen
of aanvaarden van pandrechten op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap, die niet
kaderen in de gewone bedrijfsvoering;
VIII. alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een Controlewijziging in de Vennootschap,
met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden (i.e. het
aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
IX. elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring en de wijziging van waarderingsregels en
boekhoudkundige procedures, en afschrijvingstermijnen;
X. elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of elke
andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor vroegtijdige ontbinding en
vereffening van de Vennootschap;
XI. elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
XII. elk voorstel tot verhoging van het vermogen van de Vennootschap en elk voorstel tot uitgifte van
inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot
het vaststellen van de voorwaarden daarvan;
XIII. elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering van aandeelhouders om dividenden en tantièmes aan de Bestuurders uit te
keren;
XIV. het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
aandeelhouders;
XV. alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van onroerende
goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
XVI. alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan zestigduizend euro (€60.000)
anders dan voorzien in het jaarlijks budget;
XVII. het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van financieringsovereenkomsten
voor een bedrag van zestigduizend euro (€60.000) per transactie of een totaalbedrag van
honderdduizend euro (€100.000) binnen een termijn van één (1) jaar, anders dan voorzien in het
jaarlijks budget;
XVIII. het afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar
Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten, uitgezonderd
samenwerkingsovereenkomsten met Imec voor een bedrag van maximaal zestigduizend euro (€
60.000);
XIX. Alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van de leden van het uitvoerend managementteam, andere dan die welke door de Raad
van Bestuur in het jaarlijks budget worden goedgekeurd;
XX. Alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van sleutel managers (i.e. C-niveau managers (CEO,
COO, CTO, etc.) en werknemers van de Vennootschap die een vergoeding toegekend krijgen van
meer dan honderdduizend (€100.000) per jaar, andere dan die welke door de Raad van Bestuur in
het jaarlijks budget worden goedgekeurd
XXI. Elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke procedures (behalve indien
deze kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van advocaten
en/of het aangaan van dadingen;
XXII. het aangaan door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen van enig materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door de Raad van Bestuur)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan aan billijke marktvoorwaarden (en anders dan zoals
uiteengezet in het Business Plan van de Vennootschap);
XXIII. elke beslissing tot het indienen van een faillissementsaanvraag of om de procedure van
gerechtelijke reorganisatie te starten overeenkomstig toepasselijk recht; en
XXIV. het aanduiden van een Founder als Bad Leaver.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 9.5. bis die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
(…)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door
twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, alsook door de CEO, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van
de Vennootschap die de Vennootschap zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door de Raad
van Bestuur en die gemachtigd is haar bevoegdheden te sub-delegeren aan (een) bijzonder
gevolmachtigde.
(…)
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap, van de maand op de derde vrijdag van de maand juni, om 18
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van Effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de houder van Effecten mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Het bestuursorgaan kan, in overeenstemming met artikel 5:89 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de effecthouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (i.e. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en
negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem),
tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving
voorziet in een strengere (i.e. hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de
algemene vergadering met betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen
aan strengere (i.e. hogere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving), een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
I. iedere beslissing met betrekking tot de deelname van de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap aan een fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting van
herstructurering of reorganisatie overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
II. elke beslissing tot verhoging of vermindering van het vermogen van de Vennootschap;
III. elke beslissing met betrekking tot het opheffen of beperken van de voorkeurrechten van
Aandeelhouders op nieuw uit te geven Vermogensaandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten in het kader van een inbreng in geld of in natura;
IV. elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van Vermogensaandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere Effecten;
V. elke beslissing met betrekking tot de verwerving en/of de verpanding van eigen
Vermogensaandelen door de Vennootschap, alsook elke beslissing om met het oog hierop een
volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur;
V. elke beslissing met betrekking tot de vroegtijdige ontbinding en vereffening van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap;
VII. elke beslissing om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen;
VIII. elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenoptie of equity gerelateerd
incentiveringsplan of enige wijziging aan een aandelenoptie of equity gerelateerd incentiveringsplan
voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal beschikbare aandelen onder zulke
plannen;
IX. elke beslissing met betrekking tot het uitkeren van dividenden aan de houders van Gewone
Aandelen;
X. elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Bod, of de notering van de
Vermogensaandelen in het vermogen van de Vennootschap;
XI. elke beslissing met betrekking tot de benoeming, het ontslag of de wijziging van de vergoeding
van een Founder, een Bestuurder of een commissaris van de Vennootschap tenzij dergelijke
benoeming, ontslag of wijziging plaatsvindt overeenkomstig deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of enige andere overeenkomst met betrekking tot een investering;
In het kader van de beraadslaging en de stemming geeft elk aandeel recht op één (1) stem. Alle
verschillende soorten van Vermogensaandelen zullen samenstemmen als één (1) soort van
Aandelen en niet als een afzonderlijke (sub)soort met uitzondering van (i) de gevallen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (ii) beslissingen die onderworpen zijn aan een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, en (iii) de bepalingen betreffende de uitoefening van
stemrechten binnen de soort van Gewone Aandelen zoals voorzien in Artikel 5.1. in fine van deze
Statuten.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de Bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de verdeling voorzien in Artikel 5.4.
(…)
J. VARIA
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met ingang
vanaf elf juli tweeduizend vierentwintig: de heer LEFTLEY David, geboren op 14 februari 1961.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende
boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt
beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder en de heer Filip Polus, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, eenparige
besluiten van het bestuursorgaan, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121 juncto 5:133, 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de verslagen van de commissaris van de vennootschap opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:121 juncto 5:133, 5:102 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, elf volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris