N° d'entreprise : 0463081166
Nom
(en entier) : SOCIETE DE CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE
(en abrégé) : SCTD
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Courcelles 303
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 décembre 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘SOCIETE DE
CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de la SRL REWISE, Représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'entreprises,
associé, établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des
Associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et
portant également sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par le conseil d’
administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA SOCIETE DE CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA SOCIETE DE CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 09/12/2024.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans
les sections « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SA SOCIETE DE
CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE consiste en apport en nature d’une créance en
compte courant appartenant à LA SRL SCTDH pour une contre-valeur de 657.648,75 EUR. La
rémunération réelle de cet apport consiste en l’attribution d’aucune nouvelle action de la SA
SOCIETE DE CONSTRUCTION TRAVAUX ET DEPANNAGE.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
La Société présentant des fonds propres négatifs de -3.470.012,59 EUR au 30/09/2024, la
consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- la justification du prix d’émission ;
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ; et
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:
179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature à la SA SOCIETE DE CONSTRUCTION TRAVAUX ET
DEPANNAGE, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 26 décembre 2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant de six cent cinquante-sept mille six cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€
657.648,75) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) à neuf cent sept mille
six cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€ 907.648,75) par voie d’apport par l’actionnaire
unique, à savoir : la société à responsabilité limitée "SCTDH", d’une créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de six cent
cinquante-sept mille six cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€ 657.648,75) sans émission
d’actions nouvelles.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient :
L’actionnaire unique, à savoir : la société à responsabilité limitée "SCTDH", préqualifiée représentée
par son administrateur : Monsieur DE CONINCK Didier, prénommé, qui déclare faire apport à la
présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de six cent cinquante-sept mille six
cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€ 657.648,75).
Cet apport n’est pas rémunéré par de nouvelles actions.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi
effectivement porté à neuf cent sept mille six cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€
907.648,75) et est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Troisième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit
:
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent sept mille six cent quarante-huit euros septante-cinq cents (€
907.648,75).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale. »
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des  décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés