N° d'entreprise : 0455204766
Nom
(en entier) : OPTIMAL RECOVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Géry LEFEBVRE, à 7382 Audregnies, reçu le 30 septembre 2020, en
cours d'enregistrement, il ressort que les associés de la SPRL OPTIMAL RECOVER, à 1050
Bruxelles, avenue Louise, 143/4, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION :
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
CAPITAUX
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-
DEUX Euros UN Cent (18.592,01€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de l’action non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
TROISIÈME RÉSOLUTION
ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « OPTIMAL RECOVER ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région Bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte ou pour le compte de tiers toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement au recouvrement amiable de créance, le démarchage de clientèle. De
plus, la société pourra assister, conseiller et prester tous services aux entreprises dans l’exécution
de leurs activités. La société a en outre pour objet social la création de sites internet. Cette
énumération n’étant qu’exemplative.
La société peut réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
toutes les opérations qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, ou qui s’y
rapporteraient directement ou indirectement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires ayant un objet social identique,
analogue ou connexe à son objet social ou qui sont de nature à faciliter ou favoriser son activité.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires, comme décrit ci-dessus, peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf convention contraire, les droits afférents à ces actions seront exercés par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions – agrément – droit de préemption – droit de suite
Droit de préemption
Sans préjudice à ce qui est prévu sous verbo “agrément”, les actionnaires se reconnaissent entre
eux un droit de préemption, à conditions égales, en ce qui concerne toute cession ou division de
droits de propriété, la constitution d’un droit d’usufruit ou la création d’un gage ou toute autre sûreté,
Volet B
qu’elle envisagerait de sa participation au capital social, de ses droits de souscription ou d’attribution
gratuite, soit à un autre associé, soit à un tiers.
Ce droit est soumis aux modalités suivantes :
L’actionnaire cédant à quelque titre que ce soit tout ou partie de ses droits à un autre actionnaire ou
à un tiers doit en informer les autres parties, en indiquant (a) le nombre d’actions dont la cession est
envisagée, (b) l’identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s), (c) le prix auquel les actions
seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession envisagée.
Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans les dix jours de la réception de cette lettre, les autres parties peuvent acquérir par préférence
les actions mises en vente au prorata du nombre de actions qu’elles possèdent au moment de la
notification de la proposition de cession, au prix et aux conditions prévus dans cette notification. La
décision d’acquérir par préférence les susdites actions doit se faire par une notification à l’actionnaire
cédant.
A l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant notifiera aux autres parties le nombre
d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé à cette date.
Au cas où l’un des bénéficiaires du droit de préemption n’aurait pas exercé dans les dix jours de la
notification de la proposition de cession, son droit de préemption sur toutes les actions sur lesquelles
il pourrait l’exercer, son droit est reporté à due concurrence sur les éventuels autres bénéficiaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Ces derniers disposent d’une prolongation du délai telle que visée ci-dessus de dix jours à partir de
la réception de la notification précitée, pour notifier au candidat cédant leurs intentions d’exercer leur
droit de préemption, selon les mêmes formes que celles prévues ci-avant.
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par l’un ou plusieurs d’
entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
A défaut d’exercice du droit de préemption portant sur la totalité des actions dont la cession est
proposée à l’issue du délai défini précédemment, la cession visée ci-dessus peut être effectuée au
prix et aux conditions mentionnées dans la notification.
Agrément
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Aucune cession ou division de droits de propriété, constitution d’un droit d’usufruit ou création d’un
gage ou toute autre sûreté, qu’une partie envisagerait de sa participation au capital social, de ses
droits de souscription ou d’attribution gratuite, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ne pourra
valablement se réaliser sans l’accord explicite de l’administrateur ou des administrateurs.
La procédure d’agrément est soumise aux modalités suivantes :
L’actionnaire cédant à quelque titre que ce soit de tout ou partie de ses actions à un tiers (qui n’est
pas actionnaire), doit en informer le(s) administrateur(s) en indiquant (a) le nombre d’actions dont la
cession est envisagée, (b) l’identité complète du ou des candidat(s) cessionnaire(s), (c) le prix auquel
les actions seraient cédées et (d) toutes les autres conditions de la cession envisagée.
Cette information doit se faire par notification par lettre recommandée avec accusé de réception.
La décision d’agrément est prise par l’(les) administrateurs dans les dix jours de l’envoi de la
notification de l’actionnaire.
L’(les) administrateur(s)est (sont) tenu(s) d’indiquer les motifs de son (leur) refus ou de son (leur)
agrément.
La décision d’agrément ou de refus est notifiée à l’actionnaire cédant dans les huit jours de la
décision.
Droit de suite
Lorsqu’un tiers manifeste un intérêt de prise de participation majoritaire dans le capital de la Société
à des conditions susceptibles d’être prises en considération par un des actionnaires, cet actionnaire
s’engage à en informer les autres.
L’actionnaire saisi d’une offre d’acquisition majoritaire s’engage à la notifier intégralement aux autres
parties par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours au plus tard de sa
réception.
Cette offre d’acquisition devra contenir un engagement ferme et irrévocable signé du ou des tiers
candidat(s) cessionnaire(s) d’acquérir cinquante et un pour cent (51%) au moins des actions de la
Société.
Chacun actionnaire s’engage à notifier, aux autres parties, dans les dix jours au plus tard de la
notification définie précédemment, si elle s’oblige inconditionnellement à participer -
proportionnellement - au projet de cession majoritaire notifié par le tiers candidat cessionnaire, ou si
elle exerce son droit de préemption.
Volet B
Faute d’obtenir du ou des candidats cessionnaires l’engagement de ratifier sans réserve le présent
pacte d’actionnaires, l’actionnaire ayant pris en considération l’offre d’acquisition majoritaire
renoncera à son projet de cession majoritaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
NOMINATION
L’Assemblée générale décide de maintenir à sa fonction de gérant (désormais Administrateur)
-Monsieur Bruno MATTUCCI,
et décide de procéder à la nomination de :
Monsieur BOSCO Joseph, à titre d’administrateur également, lesquels sont ici présents et acceptent.
Leur mandat est gratuit.
L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX; aucune autre nomination n’
intervient aux présentes
CINQUIÈME RÉSOLUTION
SIEGE
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, avenue Louise,
143 – boîte 4.
SIXIÈME RÉSOLUTION
ADRESSE SITE INTERNET -ADRESSE ELECTRONIQUE
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.optimal-recover.be et l’
adresse internet: secretariat@optimal-recover.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SEPTIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et confie au Notaire Géry LEFEBVRE soussigné le soin de procéder à la coordination des
statuts.