Ondernemingsnr : 0806558364
Naam
(voluit) : DR. S. CLOSSET
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grotesteenweg 38 bus 71
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Marie Neut, met standplaats te Antwerpen (elfde kanton), op 28
maart 2023 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Schrapping van de verwijzing in de statuten naar de burgerlijke aard van de vennootschap
De enige aandeelhouder heeft besloten om de verwijzing in de statuten naar het burgerlijk karakter
van de vennootschap te schrappen, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals
hierna integraal opnieuw vastgesteld.
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen  en houdende diverse bepalingen (hierna  ook “WVV” genoemd)
op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1
mei 2019, zoals onderhavige vennootschap “DR. S. CLOSSET”, waardoor de vennootschap op 1
januari 2020 de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
(…)
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te passen
aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in het
besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van dertienduizend euro nul cent (€
13.000,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€
1.860,00) ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
vijfduizend zeshonderd euro nul cent (€ 5.600,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”)
bij volstorting worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening,
onverminderd de mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering van de vennootschap
lastens de aandeelhouder(s) uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke
kwijt te schelden. Een dergelijke kwijtschelding is onderworpen aan de regels van het WVV inzake
uitkeringen aan de aandeelhouders.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
Wijziging (herformulering) van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder heeft besloten om het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen (herformuleren) door de volgende tekst, en om de statuten dienovereenkomstig aan te
Luik B
passen, zoals hierna integraal opnieuw vastgesteld :
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, en meer
in het bijzonder de beroepsactiviteit van huisarts, door de arts(en)-aandeelhouder(s), rekening
houdende met de regels van de medische deontologie en onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder(s) zoals bepaalde door de raad van de Orde van
Artsen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat :
-        het inrichten van algemene diensten in verband met bovenstaande specialisatie en een
medisch secretariaat. In het bijzonder alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voormelde activiteit.
-        de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, of van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen aan de arts(en)-aandeelhouder(s).
-        het scheppen van mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven te laten
deelnemen. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, en voor zover het karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.”
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en alle overige besluiten.
(…)
De enige aandeelhouder heeft besloten om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging,
goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al
deze wijzigingen zijn opgenomen.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DR. S.
CLOSSET”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder taalwijziging op om het even welke plaats binnen het Vlaamse en Brusselse
Gewest worden gevestigd door een besluit van het bestuursorgaan. Elke verandering van de zetel
moet vooraf aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen worden medegedeeld.
De arts-aandeelhouder(s) mag (mogen) bijkomende praktijken vestigen, mits mededeling aan de
provinciale Raad van de Orde van artsen. Navolgend kan de vennootschap, bij besluit van
hetbestuursorgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, en meer
in het bijzonder de beroepsactiviteit van huisarts, door de arts(en)-aandeelhouder(s), rekening
houdende met de regels van de medische deontologie en onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouder(s) zoals bepaalde door de raad van de Orde van
Artsen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat :
-        het inrichten van algemene diensten in verband met bovenstaande specialisatie en een
medisch secretariaat. In het bijzonder alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voormelde activiteit.
-        de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, of van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen aan de arts(en)-aandeelhouder(s).
Luik B
-        het scheppen van mogelijkheden om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven te laten
deelnemen. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De arts(en)-aandeelhouder(s) verbind(t)(en) zich er toe hun volledige zelfstandige medische activiteit
in gemeenschap te brengen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, en voor zover het karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen – Aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. 
Het ingebracht eigen vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld
door onderhavige statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van
de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet
onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt
vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Artikel 6 — Aansprakelijkheid
Boven het bedrag van hun inbrengen zijn de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in haar verliezen, of in te staan
voor haar schulden.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn, doch die als arts werkzaam zijn.
Indien een bestuurder niet meer voldoet aan deze voorwaarde, dan wordt hij geacht van rechtswege
ontslagnemend te zijn.
Voor zover toegelaten in overeenstemming met de Medische Plichtenleer en de (deontologische)
regels van de Orde van Artsen, kunnen de bestuurders zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn.  Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.  Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.  De natuurlijke
persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken
orgaan. 
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur.  Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee of meer bestuurders zijn, dan oefent elke bestuurder alleen handelend de volledige
interne bestuursbevoegdheid uit, dit wil zeggen dat alle beslissingen door één bestuurder alleen
handelend kunnen worden goedgekeurd.
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan, voor zover toegelaten in overeenstemming met de Medische Plichtenleer
en de (deontologische) regels van de Orde van Artsen, het dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen aan één of meer bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of
aan één of meer directeurs, die aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur.
Voor zover toegelaten in overeenstemming met de Medische Plichtenleer en de (deontologische)
regels van de Orde van Artsen, kunnen de organen die overeenkomstig het voorgaande de
vennootschap vertegenwoordigen binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden
aanstellen voor niet-medische handelingen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de personen die de bevoegdheid hebben om de
vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn.  De bekendmaking van de
statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 19 – Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder. De
volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere schriftelijke wijze door de
wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de vergadering overhandigd aan
de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht, onverminderd de
mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de volmachten uiterlijk
de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden meegedeeld.
(…)
Artikel 45 – Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen en de regels van de medische deontologie van de Orde van Artsen.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de deontologische beginselen en de
regels van de medische deontologie van de Orde van Artsen :
    1.  zal de aandeelhouder-arts die door de Orde van Artsen aangemaand werd zich terug te trekken
uit de vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
    2.  zal de aandeelhouder-arts die het voorwerp uitmaakt van een schorsing de nodige maatregelen
treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode
van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De
aandeelhouder-arts zal gedurende deze periode geen inkomsten uit de vennootschap ontvangen.
Voormelde maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad,
Luik B
die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
    3.  zal de aandeelhouder-arts die het voorwerp uitmaakt van een voorlopige (tuchtrechtelijke)
maatregel, zelfs indien deze niet definitief is, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen.
Voorts moet de arts-aandeelhouder de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Bevestiging van het mandaat van de bestuurder
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het WVV met de
daaraan verbonden terminologische wijzigingen, en de van rechtswege omvorming in een besloten
vennootschap, geenszins tot gevolg heeft dat de bestuursmandaten werden beëindigd.
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, het mandaat van
mevrouw CLOSSET Stéphanie Marie Claire Vincente, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem,
Grotesteenweg 38 bus 71 als niet-statutaire bestuurder te bevestigen. De enige aandeelhouder heeft
voorts bevestigd dat dit mandaat wordt uitgeoefend voor de duur van haar medische activiteit.
Machtigingen en volmachten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Werd (werden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, evenals voor het vervullen van de formaliteiten inzake eStox, en
om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in
naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars,
dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
de vennootschap “Haesaert & Van De Velden”, met zetel te 2390 Malle, Turnhoutsebaan 32
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0763.535.401 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of aangestelde(n);
c)       De instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Marie Neut, met standplaats te Antwerpen (elfde
kanton), op 31 maart 2023.
 
Bijlagen :
 
    •  volledig afschrift
    •  gecoördineerde statuten