Ondernemingsnummer :
0554814066
Benaming :
(voluit) :
STORESQUARE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Meiboomlaan 33
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op 1 juni
2018, die eerstdaags zal geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Kortrijk, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STORESQUARE" onder
meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING.
De vergadering stelt vast dat er, overeenkomstig de laatste alinea van artikel 5 van de statuten, een
nieuwe klasse van aandelen werd gecreëerd.
DERDE BESLISSING.
Conform de aandeelhoudersovereenkomst van 6 december 2017, beslist de vergadering dat de raad
van bestuur steeds in de volgende verhouding zal samengesteld zijn:
- 4 bestuurders, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse A (‘A-bestuurders’), en dit zolang de A-aandeelhouders titularis zijn van minstens
51% van de aandelen van de vennootschap;
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse B (‘B-bestuurder’), en dit zolang de B-aandeelhouders titularis zijn van minstens
10% van de aandelen van de vennootschap;
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse C (‘C-bestuurder’), en dit zolang de C-aandeelhouders titularis zijn van minstens
61.500 aandelen van de vennootschap.
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse D (‘D-bestuurder’), en dit zolang de D-aandeelhouders titularis zijn van minstens
10% van de aandelen van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING.
De vergadering beslist dat het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur voortaan alternerend
door een B-bestuurder, C-bestuurder en D-bestuurder zal worden waargenomen telkens voor een
periode van 2 jaar.
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist dat de raad van bestuur slechts geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten nemen wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en er
bovendien ten minste één A-bestuurder, één B-bestuurder, één C-bestuurder en één D-bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
ZESDE BESLISSING.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen
zevenhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdtachtig euro (€ 2.776.280,00) om het te brengen
van acht miljoen zevenhonderdéénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 8.791.500,00) op elf
miljoen vijfhonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdtachtig euro (€ 11.567.780,00), te
onderschrijven in geld, volledig volgestort, mits uitgifte van één miljoen
driehonderdzevenenveertigduizend zevenhonderdennegen (1.347.709) nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde,
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), waarvan
Luik B
van twee miljoen zevenhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdtachtig euro (€ 2.776.280,00) als
onmiddellijke kapitaalstorting en twee miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend zevenhonderdtwintig
(€ 2.223.720,00) als uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00)
voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 600 van het wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening bij de KBC Bank zoals blijkt uit
een door voormelde financiële instelling op 31 mei 2018 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Uitgiftepremie.
Het bedrag van de uitgiftepremie wordt geplaatst op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
ZEVENDE BESLISSING .
De vergadering beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie van de hiervoor
gecreëerde uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van elf miljoen
vijfhonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdtachtig euro (€ 11.567.780,00) naar dertien miljoen
zevenhonderdéénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 13.791.500,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
NEGENDE BESLISSING.
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen en aan de
thans vigerende wetgeving:
Artikel 5: de eerste twee alinea's van dit artikel worden vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op dertien miljoen
zevenhonderdéénennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 13.791.500,00), vertegenwoordigd door vijf
miljoen zeshonderddertienduizend tweehonderdzevenentachtig (5.613.287) aandelen, hetzij drie
miljoen zeshonderdachtenveertigduizend zeshonderdvijfendertig (3.648.635) aandelen van de klasse
A, negenhonderdéénenvijftigduizend vijfhonderdzesenzeventig (951.576) aandelen van de klasse B,
eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen van de klasse C en
negenhonderdéénenvijftigduizend vijfhonderdzesenzeventig (951.576) aandelen van de klasse D, die
elk één/ vijf miljoen zeshonderd dertienduizend tweehonderd zevenentachtigste van het vermogen
van de vennootschap vertegenwoordigen.
 
 Artikel 9:
- de tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding zal samengesteld zijn:
- 4 bestuurders, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse A (‘A-bestuurders’), en dit zolang de A-aandeelhouders titularis zijn van minstens
51% van de aandelen van de vennootschap;
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse B (‘B-bestuurder’), en dit zolang de B-aandeelhouders titularis zijn van minstens
10% van de aandelen van de vennootschap;
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse C (‘C-bestuurder’), en dit zolang de C-aandeelhouders titularis zijn van minstens
61.500 aandelen van de vennootschap.
- 1 bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders van de
aandelen klasse D (‘D-bestuurder’), en dit zolang de C-aandeelhouders titularis zijn van minstens
10% aandelen van de vennootschap."
- de tiende alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur zal alternerend door een B-bestuurder, C-
bestuurder en D-bestuurder worden waargenomen telkens voor een periode van 2 jaar."
- de twaalfde alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en er bovendien ten minste één A-bestuurder, één B-
bestuurder, één C-bestuurder en één D-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.