Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PROFEM
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Diamantstraat (HRT) 8/319
2200 Herentals
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 9 juli 2015 voor Meester Marc Topff, geassocieerd
notaris te Neerpelt, Boseind 23, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5. §2
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel:
Oprichters
1. "VERHEES GENERAL DYNAMICS B.V." besloten vennootschap naar Nederlands recht,
gevestigd te 3441 EL Woerden (Nederland), Plantsoen 7-41, ingeschreven in het handelsregister van
de Kamer van Koophandel onder nummer 32113657.
Alhier vertegenwoordigd door VERHEES PERSONAL DYNAMICS B.V.,  besloten vennootschap
naar Nederlands recht, gevestigd te 3441 EL Woerden (Nederland), Plantsoen 7-41, ingeschreven
in  het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32113655, directeur, bevoegd
om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer
VERHEES Franciscus Petrus Maria, wonende te 3441 EL Woerden (Nederland), Plantsoen 7-41,
directeur, bevoegd om voormelde vennootschap alleen te vertegenwoordigen zoals blijkt uit een
recent uittreksel uit het register van de Kamer van Koophandel.
2. "HAVO WE NOCHA BEHEER B.V." besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te
7437CA Bathmen, Prinses Beatrixlaan 27, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 63559226.
Alhier vertegenwoordigd door haar directeur de heer SCHOLTEN Jan Willem, wonende te 7437 CA
Bathmen (Nederland), Prinses Beatrixlaan 27, bevoegd om voormelde vennootschap alleen te
vertegenwoordigen zoals blijkt uit een recent uittreksel uit het register van de Kamer van
Koophandel.
Inschrijving op en volstorting van het kapitaal – bevestiging storting bij instelling
De comparanten verklaren dat het kapitaal ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€
18.550,00) bedraagt en dat op ieder aandeel ingeschreven en gestort is in geld als volgt:
1) VERHEES GENERAL DYNAMICS B.V., voornoemd, verklaart in te schrijven op
zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven aan achttien euro vijfenvijftig cent (18,55 €) per
aandeel, en verklaart hiertoe een inbreng in geld te doen van dertienduizend negenhonderd en twaalf
euro vijftig cent (13.912,50 €), onmiddellijk volledig volstort;
2) HAVO WE NOCHA BEHEER B.V., voornoemd, verklaart in te schrijven op tweehonderdvijftig
(250) aandelen uitgegeven aan achttien euro vijfenvijftig cent (18,55 €) per aandeel, en verklaart
hiertoe een inbreng in geld te doen van vierduizend zeshonderd zevenendertig euro vijftig cent
(4.637,50 €), onmiddellijk volledig volstort;
Totaal : achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 €).
Het laatst genoemde bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere
bankrekening, geopend ten name van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering, afgeleverd door ING op datum van 7 juli 2015.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
Rechtsvorm - Naam
0633874709
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam
"PROFEM".
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De artikelen 39 en 43 van het Wetboek van Vennootschappen zijn niet van toepassing.
Zetel
De vennootschap heeft haar zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8/319.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlandstalig gebied
en/of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, bij besluit van de zaakvoerder(s).
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Doel
De vennootschap heeft tot doel :
-Aan- en verkoop, in- en uitvoer en distributie van medische hulpmiddelen, waaronder onder meer
diagnostisch medisch materiaal voor de chirurgie, de gynaecologische praktijk, arbeidskamer en
verloskwartier, alsook instrumenten voor eenmalig gebruik en alle toebehoren en aanverwanten
daaromtrent;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of
samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van haar doel.
Kapitaal - aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 €).
Het is verdeeld in duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde ; elk
aandeel vertegenwoor-digt één/duizendste (1/1.000ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
Luik B
voorbehouden.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
drieëntwintig van de statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Plaats van de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de
zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Winstverdeling.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van tenminste één/twintigste voorafgenomen om de
wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo van de winst wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.
Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en zeventien.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte
op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en eindigt op 31 december 2016.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan sedert 15 juni 2015 en meer in het bijzonder de overeenkomst tot
overname van het Handelsfonds PROFEM de dato 01 juli 2015, met de heer Steven Rotteveel als
verkoper en de vennootschap in oprichting als koper.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht werd verleend aan NV Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3941
Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado, wonende te 3665 As, Zander
Leënstraat 48, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede
bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met
Luik B
name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER(S)
Met eenparigheid van stemmen neemt de voltallige algemene vergadering volgende beslissing :
Worden als zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
-VERHEES GENERAL DYNAMICS B.V., voornoemd en vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer VERHEES Franciscus, voornoemd;
-HAVO WE NOCHA BEHEER B.V., voornoemd en vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger SCHOLTEN Jan, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerders hebben de bevoegdheid om de vennootschap individueel te vertegenwoordigen.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Benoeming Vaste Vertegenwoordiger
De oprichters stellen vast dat in uitvoering van de wet Corporate Governance, hun zaakvoerders, te
weten:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “VERHEES
GENERAL DYNAMICS B.V.”, voornoemd, bij notulen van de bestuurders op datum van heden, tot
vaste vertegenwoordiger benoemd heeft: de heer VERHEES Franciscus, voornoemd.
De heer VERHEES Franciscus is bestuurder in de besturende vennootschap, en dusdanig is aan de
vereiste van artikel 61 W. Venn. voldaan.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht “HAVO WE
NOCHA BEHEER B.V.”, voornoemd, bij notulen van de bestuurders op datum van heden, tot vaste
vertegenwoordiger benoemd heeft: de heer SCHOLTEN Jan, voornoemd.
De heer SCHOLTEN Jan is bestuurder in de besturende vennootschap, en dusdanig is aan de
vereiste van artikel 61 W. Venn. voldaan.
De vaste vertegenwoordiger zal burgerrechtelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk zijn alsof hij zelf
de betrokken op-dracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Marc TOPFF, geass. notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd: volledige uitgifte