Ondernemingsnummer :
0685594317
Benaming :
(voluit) :
Ferypero
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rotspoelstraat 26
3001 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vijfentwintig oktober tweeduizend achttien, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de maatschappelijke benaming van de vennootschap gewijzigd werd in “Spectricity”.
- de maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst werd naar Kardinaal Mercierplein 2, B-
2800 Mechelen.
- alle bestaande zeshonderdvijftienduizend (615.000) aandelen omgeruild werden in de te creëren
nieuwe Klasse A Aandelen.
- de vergadering besloten heeft twee nieuwe klassen van aandelen te creëren, genaamd de “Klasse
A Aandelen”, in de plaats van de bestaande aandelen, en de “Klasse B Aandelen”, en de rechten,
voorrechten en verplichtingen verbonden aan deze “Klasse A Aandelen” en “Klasse B Aandelen” te
bepalen in de nieuwe tekst van de statuten.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van eenenveertigduizend
eenenzestig euro vijftig cent (€ 41.061,50) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500) naar honderd en tweeduizend vijfhonderdeenenzestig euro vijftig cent (€ 102.561,50)
door uitgifte van vierhonderd en tienduizend zeshonderdvijftien (410.615) Klasse A Aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/één miljoen vijfentwintigduizend
zeshonderdvijftiende (1/1.025.615de) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal van één miljoen vierhonderdzeventigduizend euro (€1.470.000),
zijnde een uitgifteprijs van afgerond drie euro achtenvijftig eurocent (€3,58) per Klasse A Aandeel,
waarvan nul euro tien cent (€ 0,10) per Klasse A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten
bedrage van afgrond drie euro achtenveertig cent (€ 3,48) per Klasse A Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus één miljoen vierhonderd achtentwintigduizend
negenhonderdachtendertig euro vijftig cent (€ 1.428.938,50), bedraagt en geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba,
met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de
kapitaalverhogingen door inbrengen in natura van schuldvorderingen, luidt als volgt:
“8. Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
Luik B
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 5 oktober 2018. De inbreng in natura zoals hierboven gedetailleerd
beschreven bedraagt in totaal 1.470.000,00 EUR en betreft de omzetting van twee
schuldvorderingen, waarvan één onbetaalde factuur die de vennootschap in het kader van een IP
Agreement, Assignment Agreement en Litigation Agreement heeft ontvangen (voor een bedrag van
1.000.000,00 EUR) en één onbetaalde factuur die de vennootschap aangaande consultancy
diensten heeft ontvangen (voor een bedrag van 470.000,00 EUR).
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 24 oktober 2018 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat, onder voorbehoud van het voorafgaandelijk creëren
van Klasse A en Klasse B aandelen, in 410.615 volledig volgestorte Klasse A aandelen van de
vennootschap Ferypero NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde,
rekening houdend met de geplande inbreng in speciën, één 2.245.447ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het feit dat de facturen geboekt worden in de boekhouding
van de vennootschap:
    •  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    1.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    2.  is het Overzicht per 24 oktober 2018 door imec VZW en voor het bedrag van in totaliteit
1.470.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    3.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Eén van de in te brengen facturen volgt
uit een IP Agreement, Assignment Agreement en Litigation Agreement. De waarde is aldus slechts
aanvaardbaar in de mate dat de toekomstige netto-opbrengsten minstens overeenkomen met de
waarde van de overgedragen intellectuele eigendom. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met uitzondering van het feit dat wij op datum van dit verslag nog niet kunnen
vaststellen dat de facturen geboekt zijn in de boekhouding.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
        1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
Luik B
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
* desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 25 oktober 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Luik B
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd
éénentwintigduizend negenhonderddrieëntachtig euro twintig cent (€ 121.983,20) om het te brengen
van honderd en tweeduizend vijfhonderdeenenzestig euro vijftig cent (€ 102.561,50) op
tweehonderdvierentwintigduizend vijfhonderdvierenveertig euro zeventig cent (€ 224.544,70) door
uitgifte van één miljoen tweehonderd negentienduizend achthonderdtweeëndertig (1.219.832) Klasse
B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/twee miljoen
tweehonderdvijfenveertigduizend vierhonderdzevenenveertigste (1/2.245.447ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van vier miljoen driehonderdzevenenzestigduizend euro (€
4.367.000), zijnde een uitgifteprijs van afgerond drie euro achtenvijftig eurocent (€3,58) per Klasse B
Aandeel, waarvan nul euro tien cent (€ 0,10) per Klasse B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van afgrond drie euro achtenveertig cent (€ 3,48) per Klasse B Aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC
Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van vier miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend en zestien
euro tachtig cent (€ 4.245.016,80) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van twee (2) Klasse A Warrants alsook tot goedkeuring
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse A Warrants zoals opgenomen in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W. Venn.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tweehonderddrieënnegentigduizend
tweehonderdzesennegentig (293.296) warrants onder het Warrantenplan, alsook tot goedkeuring van
het Warrantenplan, zoals aangehecht als Bijlage 2 aan de Inschrijvingsovereenkomst van 19 oktober
2018 met inbegrip van de daarin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur, de vertegenwoordiging van de
vennootschap, de (werking van de) algemene vergadering en herwerking van de statuten met
betrekking tot de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, ontbinding en vereffening.
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer Jonathan Alan BORREMANS, wonende te 2500 Lier, Baron Opsomerlaan 52.
* de heer Maarten Karel Michael DE BOCK, wonende te 9000 Gent, Hendrik van Brederodestraat 21.
* de heer Jakub Bartlomiej RACZKOWSKI, wonende te 3060 Bertem, Drielindenveld 94.
* de heer Peter VAN WESEMAEL, wonende te 2018 Antwerpen, Korte Leemstraat 33
- als bestuurders benoemd werden:
* “153” besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 2500 Lier, Baron Opsomerlaan 52, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) 0711.804.806, vast vertegenwoordigd door de heer Jonathan Borremans, voormeld,
voorgedragen door de Oprichters overeenkomstig artikel 13.1 (a) van de statuten;
* “Brookhills Consultancy”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1390 Grez-Doiceau, Rue de la Sapinière 12, BTW BE0866.
303.535, Ondernemingsnummer (RPR Waals Brabant afdeling Nijvel) 0866.303.535,, vast
vertegenwoordigd door de heer Peter Vanbekbergen, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue de la
Sapinière 12, voorgedragen door imec.xpand Comm.VA overeenkomstig artikel 13.1 (b) van de
statuten;
* “R&S Consulting”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, BTW BE0886.139.243,
Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0886.139.243, , vast vertegenwoordigd door de heer Dirk
Maria Jozef REYN, wonende te Roekendreef 14, B-2350 Vosselaar, voorgedragen door imec.xpand
Comm.VA overeenkomstig artikel 13.1 (b) van de statuten;
* de heer Rudi De Winter, wonende te Boektlaan 14, 3550 Heusden-Zolder, voorgedragen door
Xtrion NV overeenkomstig artikel 13.1 (c) van de statuten;
* de heer Pieter VORENKAMP, wonende te 31512 Bluff Drive, Laguna Beach, CA 92651 Verenigde
Staten van Amerika, voorgedragen door de houders van een gewone meerderheid van alle
Kapitaalsaandelen;
Luik B
* “VF Invest” naamloze vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3053
Haasrode, Konijnenhoekstraat 43, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0711.804.707, vast
vertegenwoordigd door de heer Carl Louis Jozef Johan SMETS, wonende te 3053 Haasrode,
Konijnenhoekstraat 43, voorgedragen door de houders van een gewone meerderheid van alle
Kapitaalsaandelen
Voormelde mandaten gelden voor een duur van vier jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te
houden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de Vennootschap in
rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel of mevrouw
Madjda Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120),
aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte
Manueel:
- verslag van de raad van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de statuten
- lijst van de oprichtings en wijzigende akten