N° d'entreprise : 0474510142
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DR MAT OLIVIER - DR NOULS PASCALE
NEPHROLOGIE ET OTO RHINO LARYNGOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Montquesnoy(Bou) 23
 : 7803 Ath
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu le dix août deux mille vingt-trois par le notaire Laurent BARNICH, de
résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
Cabinet Médical Dr MAT Olivier - Dr NOULS Pascale Néphrologie et oto rhino laryngologie », s'est
réunie et a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des asociations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré, soit VINGT MILLE et la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
               Article premier : forme – dénomination
               La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code
des Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « Cabinet Médical Dr MAT Olivier - Dr NOULS
Pascale / Néphrologie et oto rhino laryngologie».
               Article deux - Siège
               Le siège est établi en Région Wallonne.
               Toute transfert de siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Médecins.
               Article trois - Objet
               La société a pour objet la pratique, en son nom et pour son compte, de l’art de guérir, par
des praticiens qualifiés, dans les limites de leur déontologie, au nom et pour compte de la société, de
la spécialité de néphrologie et oto rhino laryngologie dans toutes ses applications. La société peut
réaliser son objet pour son compte en tous lieux de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraîtront le mieux appropriées, tant en amont qu’en aval.
               Elle pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière, l’achat du matériel médical et
autre, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société.
               Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de déontologie médicale.
               Les associés conviennent d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité de
l'activité médicale, les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou
des médecins associés étant perçus au nom et pour le compte de la société.
               La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique et au libre choix du patient. Elle s'interdit toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle du ou des médecins demeure illimitée.
               A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès
lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux
tiers au moins des parts représentées.
               Article quatre - Durée
               La société est constituée pour une durée illimitée.
               Article cinq - Apports
               En rémunération des apports en numéraire dans l’acte constitutif, DEUX CENTS actions
ont été émises.
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
               Article six - Appels de fonds (omis)
               Article sept – nature des actions (omis)
               Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
               Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
               L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, en
conviennent autrement.     Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
               Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
               Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi.
               Article neuf – Administration
               La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est
actionnaire, nommés par l'assemblée générale.
               Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les
affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-
actionnaire ne peut pas être une personne morale.
               Ces fonctions peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu'un seul
actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au
sein de la société.
               En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’
administrateur.
               L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
               Article dix – Pouvoirs
               L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
               La société est représentée à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant, par deux administrateurs.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que
collège, conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront
faire précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
               Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
               L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère
médical et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
               Article onze – Intérêt opposé (omis)
               Article douze - Contrôle
               Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale.  S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
               Article treize - Réunion
               Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions
prévues par les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée
générale statue à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au
cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale, sans délégation possible.
               L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt juin de chaque année à dix-
huit heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
               Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
               Article quatorze - Convocations
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
               Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
               Article quinze - Admission à l’assemblée générale
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
               Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
             Article dix-sept - Exercice comptable
               L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
               A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
               Article dix-huit - Affectations et prélèvements
               Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan,
déduction faites des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la
société.
               Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
               Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie
médicale. Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de
réaliser l'objet.
               Article dix-neuf – Liquidation
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
               En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
               Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister
par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
               Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer au Code des
sociétés et des associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts. 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
               Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Quatrième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur MAT Olivier Lucien Michel
Charles, et Madame NOULS Pascale Nelly Paule, domiciliés à 7803 Ath (Bouvignies), Chemin du
Montquesnoy, numéro 23.
Il est décidé de procéder immédiatement à la nomination de ceux-ci comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée. Ils déclarent accepter ce mandat. Il est donné décharge de leurs
mandats précédents.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie à 7803 Ath (Bouvignies), chemin du
Montquesnoy, 23.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.
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