Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BAKING GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Strandlaan 286
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te ROESBRUGGE-HARINGE/POPERINGE de dato NEGENENTWINTIG JANUARI
TWEEDUIZEND EENENTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat
De heer DESTROOPER Stephan, geboren te … op … (nationaal nummer…), thans ongehuwd en
geen verklaring van wettelijke samenwoning afgelegd hebbend, wonend te 8670 Koksijde,
Veurnelaan 2
In diens voormelde hoedanigheden van oprichter, aandeelhouder en bestuurder van de te splitsen
vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” alsook van
de op te richten vennootschap “BAKING GROUP”, benoemd zoals hierna beschreven
ondergetekende Notaris heeft verzocht volgende oprichtingsakte authentiek vast te stellen, alhier
geciteerd bij wijze van uittreksel na voorafgaandelijk te hebben verklaard dat onderhavige oprichting
van de Besloten Vennootschap “BAKING GROUP” ontstaat uit de afsplitsing van de activa-en
passivabestanddelen van de Besloten Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” - thans “IMMO
STEPHAN DESTROOPER”), met zetel te 8670 Koksijde/Sint-Idesbald, Strandlaan 286,
ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0807.872.022, RPR Gent Afdeling Veurne, hierna
ook genoemd “te splitsen vennootschap”
De te splitsen vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Peter De Baets,
Notaris te Koksijde op zeventien november tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van achtentwintig november daarna, onder nummer 2008.11.17/ 185728;
Waarvan de statuten een eerste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende
Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op één februari tweeduizend dertien,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien februari daarna, onder het
nummer 2013.02.01/027530;
Waarvan de statuten een tweede maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Peter De Baets, Notaris te Koksijde op twintig november tweeduizend vijftien, gepubliceerd
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drie december daarna, onder nummer 2015.12.03
/0169137;
Waarvan de statuten een derde en laatste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders, gehouden en afgesloten voor het ambt
van ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op
NEGENENTWINTIG JANUARI TWEEDUIZEND EENENTWINTIG “nog te registreren en nog te
publiceren”, voorafgaandelijk dezer, waarbij tot de partiële splitsing werd besloten en tevens de
actuele rechtsvorm en benaming werd aangenomen. Deze akte dient nog gepubliceerd te worden in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
    1.  VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING
        1.  De vennootschap “BAKING GROUP”, hierna ook genoemd “de op te richten
0762711394
Luik B
vennootschap” en “de verkrijgende vennootschap”, waarvan de statuten hierna worden
weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng van diverse
vermogensbestanddelen door de voormelde Besloten vennootschap "STEPHAN DESTROOPER" –
thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” - van activa- en passivabestanddelen en waarbij de
Besloten Vennootschap niet is opgehouden te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER" – thans “IMMO STEPHAN
DESTROOPER” - van aandelen van onderhavige vennootschap “BAKING GROUP”, dit alles blijkens
proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, dezer.
        2.  De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe Besloten Vennootschap "BAKING GROUP"
bij wijze van partiële splitsing is ontstaan, is de hiervoor genoemde Besloten Vennootschap "
STEPHAN DESTROOPER" - thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” zoals voorzegd, welke
vennootschap naderhand niet ophoudt te bestaan.
        3.  Het voorstel tot partiële splitsing de dato NEGEN DECEMBER TWEEDUIZEND TWINTIG
werd door het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap "STEPHAN DESTROOPER" – thans
“IMMO STEPHAN DESTROOPER” - neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent
(afdeling Veurne), op ELF DECEMBER TWEEDUIZEND TWINTIG en bekendgemaakt in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van EENENTWINTIG DECEMBER TWEEDUIZEND TWINTIG, onder
nummer 2020.12.21/151030.
        4.  Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door
ondergetekende Notaris, werd het voorstel tot partiële splitsing door de Buitengewone Algemene
Vergadering van de voormelde Besloten Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER" – thans “IMMO
STEPHAN DESTROOPER” - goedgekeurd.
        5.  Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de Besloten Vennootschap "BAKING
GROUP" opgericht door inbreng van activa- en passivabestanddelen vanuit de Besloten
Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER" – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” met een
boekhoudkundige nettowaarde van ACHTDUIZEND HONDERD ZEVENENNEGENTIG EURO
DRIEËNDERTIG EUROCENT (€ 8.197,33), en waarvan de boekhoudkundige verwerking van het
eigen vermogen in de nieuwe vennootschap "BAKING GROUP" gebeurt als volgt:
- Beschikbare inbreng buiten kapitaal: VIERDUIZEND TWEEHONDERD ZEVENENDERTIG EURO
VIERENTACHTIG EUROCENT (€ 4.237,84) afkomstig van het (werkelijk volstort) kapitaal van de
partieel gesplitste vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” thans “IMMO STEPHAN
DESTROOPER”, wordt aangewend voor de vorming van de eigen inbreng in de nieuwe
vennootschap "BAKING GROUP";
- Reserves: beschikbare reserves ad VIERENZEVENTIG EURO NEGENENDERTIG EUROCENT (€
74,39) afkomstig van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap “STEPHAN
DESTROOPER” – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” en beschikbare reserves ad
DRIEDUIZEND ACHTHONDERD VIJFENTACHTIG EURO TIEN EUROCENT (€ 3.885,10) worden
aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves.
De inbreng wordt vertegenwoordigd door in totaal DUIZEND VIERHONDERD (1.400) volledig
volgestorte aandelen.
Deze DUIZEND VIERHONDERD (1.400) aandelen werden, overeenkomstig de bepalingen van het
voorstel tot partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen in het proces-verbaal van de
Buitengewone Algemene Vergadering van de partieel gesplitste vennootschap "STEPHAN
DESTROOPER" thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER”, toegekend aan de enige aandeelhouder
van deze partieel gesplitste vennootschap evenredig aan diens rechten in het eigen vermogen van
de partieel gesplitste vennootschap “STEPHAN DESTROOPER”, zodat deze enige aandeelhouder
één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap “BAKING GROUP” voor elk aandeel dat
hij aanhoudt in de vennootschap "STEPHAN DESTROOPER" thans “IMMO STEPHAN
DESTROOPER” .
Deze DUIZEND VIERHONDERD (1.400) nieuwe aandelen nemen deel in de resultaten en zijn in
voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf EEN JULI TWEEDUIZEND TWINTIG.
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende Besloten Vennootschap
“STEPHAN DESTROOPER" – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” in de verkrijgende
vennootschap "BAKING GROUP goedgekeurd, en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit
de partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte Besloten Vennootschap “BAKING GROUP", zoals ze
hierna weergegeven
Luik B
worden.
De oprichter dient overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen financieel plan op te stellen waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de
vennootschap wordt verantwoord.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten betrekking tot de benoemingen en de werking, zoals ze
hierna worden hernomen,
Dientengevolge verzochten de voornoemde comparant ondergetekende notaris vast te stelten dat:
- de hiervoor genoemde overdragende Besloten Vennootschap Besloten Vennootschap “STEPHAN
DESTROOPER" – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER niet heeft opgehouden te bestaan;
- de nieuw opgerichte vennootschap "BAKING GROUP" is opgericht met de volgende kenmerken,
alhier geciteerd bij wijze van uittreksel :
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BAKING GROUP” .
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating van een brood- en banketbakkerij.
- De groot- en kleinhandel van chocoladegoed, suikergoed, roomijs, alcoholische en niet-
alcoholische dranken.
- De groot- en kleinhandel in geschenkmanden.
- De groot- en kleinhandel in en de vervaardiging van producten van de broodbakkerij, de
banketbakkerij, de suikerbakkerij, roomijs, sauzen, soepen, kant- en klaargerechten voor direct
gebruik, bereide gerechten, diepvriesmaaltijden, vacuüm bereide gerechten en in aanverwante en
bijhorende producten.
- De uitbating van een verbruikssalon voor producten van de broodbakkerij, de banketbakkerij, de
suikerbakkerij, roomijs en alcoholische en niet-alcoholische dranken.
- De vervaardiging van kunstwerken in chocolade.
- Alle financiële en beheerverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
Luik B
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden DUIZEND VIERHONDERD (1.400) aandelen uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niet vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen afgegeven worden.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
Luik B
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste dinsdag van de maand december om negen uur in de voormiddag (09u00)
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 19. Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
Luik B
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming langs elektronische weg op afstand voorafgaandelijk aan de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Luik B
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Volgende overgangsmaatregelen werden vastgesteld :
De algemene vergadering verklaart en besluit verder dat de overgangsmaatregelen
(uitvoeringsbesluiten) van de vennootschap “BAKING GROUP” als volgt luiden :
Adres van de zetel
De Algemene Vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8670 Koksijde/Sint-
Idesbald, Strandlaan 286.
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf EEN JULI TWEEDUIZEND TWINTIG en zal eindigen op DERTIG
JUNI TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
op de EERSTE DINSDAG VAN DE MAAND DECEMBER om NEGEN UUR IN DE VOORMIDDAG
(09u00)
Benoeming bestuurder
    1.  de oprichter beslist om als niet-statutair bestuurders te benoemen
De heer DESTROOPER Stephan, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8670
Koksijde, Veurnelaan 2
die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken.
Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van
zijn mandaat raken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
    1.  VERSLAGEN
Over de inbreng In natura in de nieuw op te richten vennootschap werd in toepassing van artikel 5:7
van Wetboek van vennootschappen en verenigingen enerzijds een verslag opgesteld door de hierna
genoemde bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichter van de verkrijgende vennootschap, te weten
de Besloten Vennootschap “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, kantoorhoudend te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer Bart BOSMAN,
gedateerd van ZEVENENTWINTIG JANUARI TWEEDUIZEND EENENTWINTIG en anderzijds door
de oprichter van de op te richten vennootschap de dato ZEVEN JANUARI TWEEDUIZEND
EENENTWINTIG
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
        1.  BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman, bedrijfsrevisor, met
maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, werd aange¬steld om
overeenkomstig art. 12:8 juncto 12:74 – 12:89 en artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) een verslag op te stellen over de beschrijving van elke inbreng in natura en
over de toegepaste methoden van waardering, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de
realisatie van de voorgenomen partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de BV
Stephan Destrooper, met name de activa- en passivabestanddelen die uitgebaat zullen worden door
de BV Baking Group, overgaan in een nieuwe op te richten vennootschap, namelijk de BV Baking
Group.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport
Luik B
beschreven controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering vastgesteld op
basis van de netto-boekhoudwaarde zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 30/06/2020 van
de BV Stephan Destrooper, is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit,
van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot inbrengwaarden die ten minste
overeenstemmen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
- de inbrengwaarde van de activa- en passivabestanddelen wordt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen in art. 3:56 van het KB van 29 april 2019 aangaande de verwerking van splitsingen
vastgesteld tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de
inbrengende vennootschap voorkwamen en bedraagt 8.197,33 EUR. Ondergetekende maakt
melding dat de hiervoor vermelde boekwaarde niet noodzakelijk overeenstemt met de
bedrijfseconomische waarde. Er dient echter gesteld te worden dat in het kader van de
splitsingsoperatie deze waardering beantwoordt aan de vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige reglementeringen ter zake.
- de beschrijving van de inbreng, met name activa- en passivabestanddelen die de BV Baking Group
worden toegewezen uit de partiële splitsing van de BV Stephan Destrooper aan de normale vereisten
van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van welbepaalde activa- en
passivabestanddelen voortvloeiende uit de partiële splitsing van de BV Stephan Destrooper, namelijk
de toekenning van één aandeel in de BV Baking Group tegen voorlegging van één aandeel van de
BV Stephan Destrooper, als redelijk kan aanzien worden zodat de wederzijdse rechten der betrokken
partijen volkomen gevrijwaard zijn en hun verplichtingen volledig vastgelegd.
Ondergetekende wil er tevens op wijzen dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat de oprichters van de
vennootschap verantwoordelijk zijn voor waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge art. 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Deinze, 27 januari 2021
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, bestuurder”
De vergadering verklaarde ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
…
    1.  EIGENDOMSOVERGANGEN
1/ Vervolgens verzoekt de comparant mij Notaris akte te verlenen van de overgang van het in de
voormelde akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende
vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” op de nieuw
op te richten vennootschap “BAKING GROUP”
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het hierboven aangehaalde proces-
verbaal omschreven als volgt :
In de Besloten Vennootschap “BAKING GROUP” worden de volgende activa- en
passivabestanddelen van de Besloten Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” – thans “IMMO
STEPHAN DESTROOPER” ingebracht volgens de toestand afgesloten per DERTG JUNI
TWEEDUIZEND TWINTIG:
VAST ACTIEF
 
 
166.083,94
II. IVA
 
 
0,00
III. Materiële VA
 
 
165.183,94
Luik B
A. Terreinen en gebouwen
 
 
0,00
B. Installaties, machines en uitrusting
 
 
104.049,46
230000 Installaties
 
0,00
 
231000 Machines en gereedschap
 
104.049,46
 
C. Meubilair en rollend materieel
 
 
43.222,48
240000 Meubilair
 
0,00
 
240009 Afschrijvingen meubilair
 
0,00
 
241000 Kantoormateriaal
 
20.768,64
 
241009 Afschrijvingen kantoormateriaal
 
-18.707,43
 
242000 Bedrijfsvoertuigen
 
44.365,92
 
242009 Afschrijving bedrijfsvoertuigen
 
-3.204,65
 
D. Leasing en soortgelijke rechten
 
 
17.912,00
IV. FVA
 
 
900,00
 
 
 
VLOTTEND ACTIEF
 
 
295.378,85
V. Vorderingen > 1 jaar
 
 
Luik B
0,00
VI. Voorraden
 
 
45.812,30
VII. Vorderingen < 1 jaar
 
 
56.609,65
A. Handelsvorderingen
 
31.558,76
 
B. Overige vorderingen
 
25.050,89
 
VIII. Geldbeleggingen
 
 
0,00
IX. Liquide middelen
 
 
142.214,34
550010 Belfius Bank 46-52
 
48.495,51
 
550030 KBC Bank 42-29
 
47.556,60
 
570000 Kassen contantten
 
46.162,23
 
X. Overlopende rekeningen
 
 
50.742,56
490000 Over te dragen kosten
 
50.742,56
 
491000 Verkregen opbrengsten
 
0,00
 
 
 
 
Actief
 
 
461.462,79
 
 
 
 
EIGEN VERMOGEN
 
Luik B
 
8.197,33
Inbreng buiten kapitaal
 
 
4.237,84
B. Onbeschikbaar
 
 
0,00
III. Reserves
 
 
0,00
A. Onbeschikbare reserves
 
 
0,00
1. Statutair onbeschikbaar
 
 
74,39
4. Overige
 
 
0,00
C. Beschikbare reserves
 
 
3.885,10
 
 
 
Voorzieningen
 
 
0,00
Uitgestelde belastingen
 
 
0,00
 
 
 
SCHULDEN
 
 
453.265,46
VIII. Schulden > 1 jaar
 
 
106.652,34
A.2. Leasingschulden
 
 
16.267,35
172111 Leasingschulden Belfius 70794300
 
16.267,35
 
A.3. Kredietinstellingen
Luik B
 
 
90.384,99
173030 Investeringskrediet verbouwing KBC 43-43
 
0,00
 
173032 Investeringskrediet mach KBC 65-78
 
20.625,00
 
173033 Investeringskrediet appt. KBC 56-47
 
0,00
 
173034 Investeringskrediet KBC 31-81
 
0,00
 
173035 Investeringskrediet KBC 32-80
 
10.391,65
 
173036 Investeringskrediet KBC 18-26
 
37.610,50
 
173037 Investeringskrediet KBC 91-49
 
0,00
 
173038 Investeringskrediet KBC 75-71
 
0,00
 
173039 Investeringskrediet KBC 87-45
 
0,00
 
173010 Investeringskrediet Belfius 58-97
 
21.757,84
 
173000.021 Kredietinstellingen (LT)
 
0,00
 
A.4. Overige leningen
 
 
0,00
174012 Renteloze lening Destrooper Stephan
 
0,00
 
IX. Schulden op ten hoogste één jaar
 
 
346.235,24
A. Schulden op < 1 jaar binnen jaar vervallen
 
 
39.023,46
Luik B
422010 Leasingschulden Belfius 580434
 
0,00
 
422011 Leasingschulden Belfius 70794300
 
4.334,55
 
423030 Investeringskrediet verbouwing KBC 43-43
 
0,00
 
423032 Investeringskrediet mach KBC 65-78
 
7.500,00
 
423033 Investeringskrediet appt. KBC 56-47
 
0,00
 
423034 Investeringskrediet KBC 31-81
 
0,00
 
423035 Investeringskrediet KBC 32-80
 
3.778,80
 
423036 Investeringskrediet KBC 18-26
 
12.198,00
 
423037 Investeringskrediet KBC 91-49
 
0,00
 
423038 Investeringskrediet KBC 75-71
 
0,00
 
423039 Investeringskrediet KBC 87-45
 
0,00
 
423010 Investeringskrediet Belfius 58-97
 
11.212,11
 
B. Financiële schulden
 
 
45.841,50
431101 Krediet (voorafbetaling) KBC 38-35
 
0,00
 
431102 Krediet (vakantiegeld) KBC 75-38
 
23.712,75
 
431103 Krediet (eindejaarspremie) KBC 76-38
 
22.128,75
Luik B
 
C. Handelsschulden
 
 
208.925,76
E.1. Belastingen
 
 
5.248,41
E.2. Bezoldigingen en sociale lasten
 
 
47.196,11
F. Overige schulden
 
 
0,00
X. Overlopende rekeningen
 
0,00
377,88
492000 Toe te rekenen kosten
 
377,88
 
493000 Over te dragen opbrengsten
 
0,00
 
Passief
 
 
461.462,79
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa-en passivabestanddelen van de Besloten
Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER” – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” - die
ingebracht worden in de Besloten Vennootschap “BAKING GROUP”, volgens de toestand afgesloten
per DERTIG JUNI TWEEDUIZEND TWINTIG, ACHTDUIZEND HONDERD ZEVENNENEGENTIG
EURO DRIEËNDERTIG EUROCENT (€ 8.197,33).
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, zullen toebedeeld worden aan de vennootschap van wie de
ingebrachte respectievelijk overgebleven activa en passiva toerekenbaar zijn aan de niet-geboekte,
niet gekende of vergeten activa en passiva.
2/ De vergadering stelt vast dat er geen goederen worden overgedragen waarvoor specifieke
publiciteitsverplichtingen van toepassing zijn.
    1.  WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd,
zoals die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
De ondergetekende notaris bevestigt derhalve overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe deze vennootschap gehouden is.
    2.  FISCALE VERKLARINGEN
…
    3.  VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap Besloten
Vennootschap “STEPHAN DESTROOPER" – thans “IMMO STEPHAN DESTROOPER” het voorstel
tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap opgericht is, zodat de
partiële splitsing voltrokken is
    4.  FORMALITEITEN
Aan de bestuurder van onderhavige vennootschap “BAKING GROUP” wordt opdracht gegeven om
een register van aandelen van de vennootschap aan te leggen waarin de
Luik B
volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt; - de datum van het besluit van
partiële splitsing.
De inschrijvingen worden door de respectieve aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigde
ondertekend. Ven deze inschrijving worden aan de betrokken aandeelhouders of hun respectieve
gevolmachtigde certificaten overhandigd.
    5.  VOLMACHT ADMINISTRATIE
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de CVBA
Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, zijn werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Voormelde volmacht omvat eveneens de aanmaak van het elektronisch register van aandelen op
naam en de inschrijving van de aandelen in het elektronisch register van aandelen op naam.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe