N° d'entreprise : 0726811003
Nom
(en entier) : Aqvita
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 6 mars 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations dans le cadre de la suppression des classes d’actions
Prise de connaissance du rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi le 29 février 2024 en application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition de modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés aux classes d’actions en suite de la suppression des classes d’actions.
L’assemblée déclare qu’aucune donnée financière ni comptable sous-tend le rapport de l'organe
d'administration en sorte qu’aucun rapport de réviseur ne doit être établi.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de l’organe d’administration. Ils
déclarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Un exemplaire dudit rapport de l’organe d’administration sera déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles avec une expédition du présent procès-verbal.
Deuxième résolution : Suppression des classes d’actions de la société.
L'assemblée générale décide de supprimer les classes d'actions.
La présente décision entraine la modifications des articles suivants des statuts :
Article 5 : Apports
Toute référence aux classes d’actions A, B et C est supprimée en sorte que les apports de la société
sont représentés par cinq mille (5.000) actions.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises. L’organe d’administration
est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles actions de la même classe
que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant
maximum d’un million d’euros (1.000.000 EUR). Cette autorisation a été accordée le 13 mai 2019 et
est valable pendant une période de cinq ans à partir du 13 mai 2019. Cette(ces) émission(s) peu
(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales.
»
Article 12 : Cession d’actions
Les différences en matière de cession d’actions entre les actions de classe A, B et C. sont
supprimées. 
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit :
« § 1. Cessions libres
Seules les actions détenues par Monsieur TOB Philippe peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément :
Sans préjudice du paragraphe §1, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
l’actionnaire Monsieur TOB Philippe. A cette fin, il devra adresser à Monsieur TOB Philippe, sous pli
recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert, en lui demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que s’il s'abstient de donner son avis serait considéré comme donnant son agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément de Monsieur TOB Philippe. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra choisir d’exiger soit de la
société soit de Monsieur TOB Philippe, s’il refuse l’agrément, qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire de Monsieur TOB Philippe. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans le mois de la demande du cédant. Les dispositions du présent article sont applicables
dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que
forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
Article 13 : Organe d’administration
Les références aux administrateurs nommés sur présentation des actionnaires de classe A, B et C
sont supprimées.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque. »
Article 22 : Délibérations
Les références aux classes d’actions sont supprimées.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 22§1 des statuts comme suit :
« §1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action donne droit à une voix. »
L’assemblée décide, nonobstant la suppression des classes d’actions, de réserver à l’actionnaire M.
Philippe TOB, anciennement titulaire direct et indirect (au travers la société Flamingo Holding SA) d’
actions de classe A, la décision d’aliénation de droits de propriété intellectuelle ou licences
importants pour la réalisation de l’objet.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 22§4 des statuts comme suit :
« § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L’assemblée ne peut délibérer sur le sujet suivant que si l’actionnaire M. Philippe TOB est présent ou
représenté:
- l’aliénation des droits de propriété intellectuelle ou licences importants pour la réalisation de l’objet,
à l’exception le cas échéant de l’exercice éventuel d’un droit rachat desdits droits ou licences par l’
inventeur en cas d’inutilisation desdits droits ou brevets durant au moins trois années consécutives.
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent les voix de l’actionnaire M. Philippe TOB.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. »
Troisième résolution : Mesures de continuité et augmentation des capitaux propres par apports en
nature d’une créance et par apports en numéraire
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :153 du Code des sociétés et des associations, exposant les mesures
destinées à assurer la continuité de la société. L’opération projetée porte sur (a) la conversion d’un
droit de créance résultant de prêts ou avances antérieurs de deux actionnaires majoritaires et ce,
pour un montant de deux cent quinze mille quatre cent dix-huit euros (€ 215.418,00), (b) un apport
en numéraire de Monsieur TOB Philippe pour un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00), et
(c) un apport en numéraire supplémentaire de Monsieur SCHNALL David pour un montant de mille
trois cent cinquante euros (€ 1.350,00).
Les actionnaires reconnaissant avoir reçu une copie de ce rapport.
Ils déclarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler.
L’assemblée générale décide d’accepter ces mesures de continuité décrites ci-après.
Quatrième résolution : Ratification des prêts (5 :76 du Code des sociétés et des associations)
En application de l’article 5:76 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale est
appelée à se prononcer sur la ratification de deux contrats de prêt envers la société portant sur des
montants respectifs de cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et un euros (€ 187.121,00) prêtés par
Flamingo Holding SA à la société et de vingt-huit mille deux cent nonante-sept euros (€ 28.297,00)
prêtés par Monsieur TOB Philippe à la société.
Concernant les conséquences patrimoniales pour la société, ces contrats de prêt permettent de
contribuer au financement des activités de la société. Les deux prêts étant par ailleurs accordés sans
intérêt et pour une durée indéterminée, les conséquences patrimoniales pour la société sont donc à
tout le moins favorables à celle-ci.
L’assemblée générale constate que les contrats de prêt présentent un intérêt convergent entre la
société et les prêteurs, et qu’ils sont dans l’intérêt de la société pour les motifs décrits ci-avant.
Compte tenu de ces développements, l’assemblée générale décide pour autant que de besoin de
ratifier le contrat de prêt précité entre la société et Flamingo Holding SRL d’une part, et le contrat de
prêt précité entre la société et Monsieur TOB Philippe d’autre part.
Cinquième résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration et rapport du réviseur d’
entreprises et augmentation des capitaux propres
a) Rapports (5 :121§1 du Code des sociétés et des associations)
Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5:121§1 du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt que
l'apport présente pour la société, auquel est joint le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
après.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport.
Ils déclarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Rapport du réviseur d’entreprises
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprises, étant la
SRL « BMS & C° », numéro d’entreprise BE0888.971.841, dont le siège est situé à 1180 Bruxelles,
Chaussée de Waterloo 757, représentée par Monsieur Paul MOREAU, réviseurs d’entreprises, établi
conformément à l’article 5:121§1 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ce rapport.
Il déclare en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du réviseur d’entreprises
Le rapport du réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée AQVITA, dont le siège social est établi avenue
Louise 523 à 1050 Ixelles dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l'apport
en nature, à savoir, 215.418,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l'organe d'administration du 31 janvier 2024 de la société AQVITA et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
— la description des biens à apporter;
— l'évaluation appliquée par les parties ;
— le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société AQVITA SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 13 février 2024,
B.M.S & C°
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises »
Dépôt
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport de l’organe d’administration seront
déposés au greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
b) Augmentation des capitaux propres par apports en nature de créances
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de deux cent
quinze mille quatre cent dix huit euros (€ 215.418,00) pour les porter de cinq mille euros (€ 5.000,00)
à deux cent vingt mille quatre cent dix huit euros (€ 220.418,00).
L'augmentation des capitaux propres sera réalisée par voie d’apports en nature de créances en
compte courant par a) Monsieur TOB Philippe, prénommé, dont il est titulaire à l’encontre de la
présente société, à concurrence de vingt-huit mille deux cent nonante-sept euros (€ 28.297,00) par la
création de deux mille nonante six (2.096) actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription et par b) la
société anonyme « FLAMINGO HOLDING », précitée, dont elle est titulaire à l’encontre de la
présente société, à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et un euros (€ 187.121,00)
par la création de treize mille huit cent soixante et un (13.861) actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Les actions sont libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Sixième résolution : Souscription de l’augmentation des capitaux propres
a) Monsieur TOB Philippe, prénommé, a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la
société, et expose être titulaire d'une créance à l’encontre de la présente société pour un montant de
vingt-huit mille deux cent nonante-sept euros (€ 28.297,00). Ladite créance est plus amplement
décrite dans les rapports du réviseur d’entreprises et de l’organe d’administration susvisés.
Ceci étant exposé, Monsieur TOB Philippe, prénommé, déclare apporter ladite créance à la société,
par la création de deux milles nonante six (2.096) actions, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
b) La société anonyme « FLAMINGO HOLDING », précitée et représentée par Monsieur TOB
Philippe, prénommé, a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la société, et expose
être titulaire d'une créance à l’encontre de la présente société pour un montant de cent quatre-vingt-
sept mille cent vingt et un euros (€ 187.121,00). Ladite créance est plus amplement décrite dans les
rapports du réviseur d’entreprises et de l’organe d’administration susvisés.
Ceci étant exposé, la société anonyme « FLAMINGO HOLDING », précitée, déclare apporter ladite
créance à la société, par la création de treize mille huit cent soixante et un (13.861) actions, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Septième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation des capitaux propres qui précède à concurrence de deux cent quinze mille quatre
cent dix-huit euros (€ 215.418,00) et qu'ainsi les capitaux propres sont portés de cinq mille euros (€
5.000,00) à deux cent vingt mille quatre cent dix-huit euros (€ 220.418,00), représentés par vingt
mille neuf cent cinquante sept (20.957) actions sans mention de valeur nominale.
Huitième résolution : Augmentation des capitaux propres à concurrence de cinquante et un mille trois
cent cinquante euros (€ 51.350,00), pour porter les capitaux propres de deux cent vingt mille quatre
cent dix-huit euros (€ 220.418,00) à deux cent septante et un mille sept cent soixante-huit euros (€
271.768,00).  L'augmentation des capitaux propres est réalisée par a) Monsieur TOB Philippe,
prénommé, par voie d’apports en numéraire par la création de 3.704 actions et par b) Monsieur
SHNALL David, prénommé, par voie d’apports en numéraire par la création de 100 actions, lesdites
actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les actions sont libérées à concurrence de
cent pour cent (100 %).
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de cinquante et
un mille trois cent cinquante euros (€ 51.350,00), pour porter les capitaux propres de deux cent vingt
mille quatre cent dix-huit euros (€ 220.418,00) à deux cent septante et un mille sept cent soixante-
huit euros (€ 271.768,00). L’augmentation des capitaux propres est réalisée par a) Monsieur TOB
Philippe, prénommé, par voie d’apports supplémentaires en numéraire et par la création de trois mille
sept cent quatre (3.704) actions et par b) Monsieur SCHNALL David, prénommé, par voie d’apports
supplémentaires en numéraire et par la création de cent (100) actions, lesdites actions jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription. Les actions sont libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Neuvième résolution : Renonciation à l’établissement du rapport visé à l’article 5 :121§1 du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée renonce expressément à l’établissement du rapport visé à l’article 5 :121§1 du Code
des sociétés et des associations, dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’
émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Dixième résolution : Décision à prendre concernant la renonciation au droit de préférence prévu par
l'article 5 :128 du Code des sociétés et des associations
Monsieur SCHNALL David, actionnaire prénommé, renonce partiellement à son droit de préférence
prévu par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations.
Monsieur SZAFRAN David, Monsieur WEILL Jean et Monsieur BENIZRI David, actionnaires
prénommés, renoncent irrévocablement à leur droit de préférence prévu par l’article 5:128 du Code
des sociétés et des associations.
En outre et, pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent
expréssement et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du Code
des sociétés et des associations.
Onzième résolution : Souscription et libération de l'augmentation des capitaux propres
1. Ensuite, Monsieur TOB Philippe et Monsieur SCHNALL David, prénommés, ont déclaré connaître
les statuts et la situation financière de la société, et déclarent souscrire à ladite augmentation de
capitaux propres pour un montant de cinquante et un mille trois cent cinquante euros (€ 51.350,00),
à savoir Monsieur TOB Philippe à concurrence de 50.000,00 euros et Monsieur SCHNALL David à
concurrence de 1.350,00 euros.  En contrepartie, trois mille sept cent quatre (3.704) nouvelles
actions sont émises en faveur de Monsieur TOB Philippe et cent (100) nouvelles actions sont émises
en faveur de Monsieur SCHNALL David.  Ces actions jouissent des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participent aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les
actions sont libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
2. Monsieur TOB Philippe et Monsieur SCHNALL David, prénommés, déclarent que l’augmentation
de capitaux propres ainsi souscrite a été intégralement libérée à concurrence de cinquante et un
mille trois cent cinquante euros (€ 51.350,00).
3. Les apports susmentionnés qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article
5:132 du Code des sociétés et associations, à un compte spécial sous le numéro BE02 0882 9666
9340 nom de la société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cet organisme financier, le 28 février 2024, laquelle a été remise au notaire soussigné.
Douzième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaux propres
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation des capitaux propres qui précède à concurrence de cinquante et un mille trois cent
cinquante euros (€ 51.350,00), et qu’ainsi ils sont effectivement portés à deux cent septante et un
mille sept cent soixante-huit euros (€ 271.768,00), représentés par vingt-quatre mille sept cent
soixante et un (24.761) actions sans mention de valeur nominale.
Treizième résolution : Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les
décisions d’augmentation des capitaux propres qui précèdent
L'assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts actuels par le texte qui suit pour le
mettre en concordance avec les décisions qui précèdent :
« En rémunération des apports, 24.761 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum d’un million d’euros (1.000.000 EUR).
Cette autorisation a été accordée le 13 mai 2019 et est valable pendant une période de cinq ans à
partir du 13 mai 2019.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales. »
Quatorzième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- rapport réviseur d’entreprises
- rapports organe administration