Ondernemingsnr : 0400 622 470
Naam
(voluit) : CLOCK-O-MATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : De Vunt 14 te 3220 Holsbeek
Onderwerp akte : FUSIE
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Baudouin Verelst te Halen op 23 december 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL - AFSTAND TUSSENTIJDSE
CIJFERS OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
evenals de instrumenterende notaris uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Tussentijdse cijfers
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
nemen kennis van artikel 12:51, paragraaf 2, 4º in fine van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om
geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel 12:51, paragraaf 2, 4º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
A. FUSIEVERRICHTINGEN
1. De algemene vergaderingen van de Naamloze Vennootschap "CLOCK-O-MATIC", en de Naamloze
Vennootschap "MERIDIAAN", besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) zoals bedoeld in artikel 12:7, 1º van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen
vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven op zeven november tweeduizend
vierentwintig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig november volgend,
onder het nummer 24164368, en door de overnemende vennootschap ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op zeven november tweeduizend vierentwintig, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig november volgend, onder het nummer 24164366.
2. De algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "MERIDIAAN" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de Naamloze Vennootschap "CLOCK-
O-MATIC".
3. De algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap "CLOCK-O-MATIC" besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de Naamloze Vennootschap "MERIDIAAN".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap met alle rechten en plichten onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
4. Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77, paragraaf 4 van het Koninklijk Besluit van negenentwintig april tweeduizend
negentien tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig, worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen Vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
Algemene voorwaarden van de overgang
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig. De activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per één januari
tweeduizend vijfentwintig over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze
aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar
aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de
rechten van intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
4.In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de overnemende
vennootschap de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de fusie gebonden
zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap
op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt,
overgenomen.
van alle bestaande
personeel impliceert derhalve de
overdracht	overdracht	van	Deze
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden
in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap,
verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden,
rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar
werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de
identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. De
aandeelhouders van de overnemende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6. De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE	C. VERWERKING
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op één januari tweeduizend vijfentwintig zal ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan van twintig december tweeduizend vierentwintig inhoudende een omstandige verantwoording
van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit dienvolgens het voorwerp van de
overnemende vennootschap uit te breiden en te herformuleren teneinde onder meer de activiteiten van de
overgenomen vennootschap te kunnen verderzetten, alsook om het voorwerp meer in overeenstemming te
brengen met de op heden uitgeoefende activiteiten en te anticiperen op mogelijke toekomstige activiteiten van
de overnemende vennootschap.
Bijgevolg luidt artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap als volgt:
"Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/de constructie, automatisatie, en electrificatie van monumentale uurwerken met elektrische en
mechanische inrichting, klokken, beiaarden, bel- en audiosystemen en signalisatie-inrichtingen, de fabricatie
van machines en onderdelen, de aan- en verkoop hiervan alsook van alle hierop betrekking hebbende
materialen en onderdelen;
B/de installatie van monumentale uurwerken met elektrische en mechanische inrichting, klokken,
beiaarden, bel- en audiosystemen en signalisatie-inrichtingen, alsook het uitvoeren van herstellingen,
renovaties, restauraties en onderhoud hiervan;
C/algemene aannemings-, bouw- en verbouwingswerken, alsook slopingswerken van residentiële en niet-
residentiële gebouwen, kunstwerken en metalen en houten constructies; het leggen van elektrische kabels en
diverse leidingen; overige werkzaamheden in verband met de bouw en afwerking van gebouwen;
D/het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa, alsmede de verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
E/productontwikkeling en het onderzoek, het ontwikkelen en het commercialiseren van hardware en
software, of het door derde partijen laten ontwikkelen, onderzoeken en commercialiseren van hardware,
software of andere producten;
II. Algemene activiteiten
A/het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen;
C/het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar;
E/het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
F/de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel;
G/het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
H/het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
B/het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband met haar voorwerp, met
inbegrip van: het aangaan en beleggingsportefeuilles en/of- portfolio's, zich het beheren van een
beleggingsportfolio, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, gelijksoortigeamenhangend of
bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.".
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE ENIGE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap, met ingang vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig. De goedkeuring door de enige
aandeelhouder van de overnemende vennootschap van de jaarrekening per éénendertig december
tweeduizend vierentwintig van de overgenomen vennootschap, die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap, alsmede voor haar vaste vertegenwoordiger, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende het
boekjaar van één januari tweeduizend vierentwintig tot en met éénendertig december tweeduizend
vierentwintig.
VIJFDE BESLUIT: OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen geven opdracht aan en machtigen het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de genomen beslissingen vanaf één januari tweeduizend vijfentwintig uit te voeren en met
name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergaderingen machtigen de notaris om	de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie
met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap vanaf één januari tweeduizend
vijfentwintig.
De vergaderingen benoemen tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven,
Martelarenlaan 38:
1. Mevrouw Cécile WOLFS;
2. Mevrouw Leonarda GOGUADZE;
3. Mevrouw Gabriela STYKA.
STEMMING
De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn
en dat hierover werd besloten met éénparigheid van stemmen binnen elke vergadering.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.