Ondernemingsnr : 0696 805 141
Naam
(voluit) : Veld2960
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2330 Merksplas, Vaartstraat 21
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op achtentwintig december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VELD2960", met
zetel te 2330 Merksplas, Vaartstraat 21, ondernemingsnummer 0696.805.141, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De comparanten verklaarden dat:
1. op 9 mei 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de vennootschappen
"Vastgoed CW RE 1" en "Vastgoed CW RE 2" en op 9 mei 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door de
bestuursorganen van de vennootschappen "Vastgoed CW RE 1" en "Veld2960".
2. de fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Turnhout op 18 oktober 2022.
3. de neerlegging van het fusievoorstel per "mededeling" werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 oktober 2022 onder nummer 22128198 voor wat betreft de besloten vennootschap "Vastgoed
CW RE 1", onder nummer 22128199 voor wat betreft de besloten vennootschap "Vastgoed CW RE 2" en onder
nummer 22128200 voor wat betreft de besloten vennootschap "Veld2960".
4. het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap op 9 mei 2022 een omstandig schriftelijk verslag
en de revisor op 5 december 2022 een controleverslag hebben opgesteld in toepassing van artikel 5:133 WWV.
De conclusies van het revisoraal verslag luiden als volgt:
"Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van VASTGOED CW RE1
BV
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap VASTGOED CW RE1 (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 02 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden varı
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 november 2022,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
554.257,59 EUR voor de inbreng door VASTGOED CW RE 2 en van 3.416,43 EUR voor de inbreng door
.- VELD2960, overeen met- de-boekhoudkundige waarde-van de activa- en passivabestanddelen zoals. ze. !
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet onder voorbehoud van hetgeen hiervoor werd vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 554.257,59 EUR door de over te nemen vennootschap BV
VASTGOED CW RE 2, de toekenning van 750 nieuwe en nog gedeeltelijk te volstorten aandelen van de
besloten vennootschap VASTGOED CW RE1, die bij uitgifte volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen,
aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig hun aandelenbezit. Deze nieuwe
aandelen zijn nog gedeeltelijk te volstorten ten belope van 70.500,00 EUR.
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.416,43 EUR door de over te nemen vennootschap VELD2960,
de toekenning van 100 volledig volstorte aandelen van de besloten vennootschap VASTGOED CW RE1, die bij
uitgifte volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen, aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap overeenkomstig hun aandelenbezit.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
· of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng
in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 5 december 2022
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank	Bloemen
Bedrijfsrevisor"
5. de fusievoorstellen en voormelde verslagen in de agenda van de algemene vergaderingen vermeld
werden, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken hebben kennis kunnen nemen.
6. de fusievoorstellen, voormelde verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de
jaarverslagen over de laatste drie boekjaren, in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter
beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, om deze toe te laten van de stukken kennis te nemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:31 WVV bevestigde de notaris na onderzoek te hebben
vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten, nodig om tot een zowel extern als intern wettige fusie te
komen, door de vennootschappen werden vervuld.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Lezing, onderzoek en goedkeuring van het fusievoorstel opgesteld op 9 mei 2022
2/ Ontslag verplichting voor het opmaken van de verslagen in toepassing van artikel 12:25 WVV en artikel
12:26 WVV
3/ Ontslag van de verplichting tot informatie omtrent belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen van de betrokken vennootschappen zoals bedoeld in artikel 12:27 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
4/ Ontslag van het opmaken van tussentijdse cijfers zoals bedoeld in artikel 12:28 §2, 5° van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen
5/ Lezing, onderzoek en goedkeuring van de overeenkomstig artikel 5:133 WVV vereiste verslagen van het
bestuursorgaan en van de revisor inzake inbreng in natura bij "vastgoed cw re 1".
6/ Na kennisname van het fusievoorstel en van de wettelijk vereiste verslagen, werden deze door de
vergadering goedgekeurd en betuigde zij haar instemming met de fusie waarbij de besloten vennootschap
"Vastgoed CW RE 1" de besloten vennootschap "Veld2960" bij wijze van fusie overneemt, waardoor het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "Veld2960", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op de besloten vennootschap "Vastgoed CW RE 1" overgaat overeenkomstig het
fusievoorstel.
In dit fusievoorstel werd onder meer bepaald:
-dat in het kader van de ruilverhouding 100 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Veld2960", als vergoeding voor de overname van het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "Veld2960" door de besloten vennootschap "Vastgoed CW RE 1", als volgt:
* 25 nieuwe aandelen aan mevrouw Inge Woestenborghs;
* 25 nieuwe aandelen aan de heer Louis Woestenborghs;
* 16 nieuwe aandelen aan de heer Jan Coenegrachts;
* 16 nieuwe aandelen aan de heer Nikolaas Coenegrachts;
* 1 nieuw aandeel aan de heer Jan Coenegrachts en de heer Nikolaas Coenegrachts in onverdeeldheid;
* 17 nieuwe aandelen aan de heer Armand Coenegrachts;
- dat er geen oplegsom wordt toegekend;
- dat na de fusie het vermogen van de besloten vennootschap "Vastgoed CW RE 1" zal bestaan uit 950
aandelen, hetzij 100 bestaande aandelen plus 750 nieuwe aandelen in het kader van de fusie met de besloten
vennootschap "Vastgoed CW RE 2", plus 100 nieuwe aandelen in het kader van de fusie met de besloten
vennootschap "Veld2960";
- dat de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnernende vennootschap, wordt vastgesteld op heden, 1 januari
2022, zodat alle door over te nemen vennootschap sindsdien gedane verrichtingen en verworven resultaten
voor rekening van de overnemende vennootschap worden geboekt.
- dat de nieuw uitgereikte aandelen vanaf 1 januari 2022, in de winst delen.
7/ VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van de lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvemieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkornsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2022.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de haar overgedragen vermogensbestanddelen,
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgedragen goederen nemen in de staat waarin ze zich thans
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenornen vennootschap voor welke reden
dan ook.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn
in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van de overgenomen vennootschap instaan voor het ganse passief dat
betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet getroffen worden door deze fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor pand op het handelsfonds.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuïtu personae en de contracten en verbintenissen afgesloten met het door haar in
dienst genomen personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. De overnemende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in
hoedanigheid van eiser als van verweerder, vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgeri
en waarborgen waarvan om welke reden ook de overgenornen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van deze akte, alsook de uitvoering van
alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om ze te bewaren gedurende de wettelijk voorziene termijn.
BEPALINGEN INZAKE DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN
A. OMSCHRIJVING
ONROEREND GOED SUB 1
100% volle eigendom van:
ONDER BRECHT - derde afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2960 Brecht, Veldstraat 2, kadastraal bekend
volgens titel sectie D nummer 681A4 P0000 en thans volgens kadastrale legger van 4 november 2022, sectie
D, nummer 681A4 P0000, met een oppervlakte van vijf are eenenvijftig centiare (5a 51ca).
ONROEREND GOED SUB 2
100% volle eigendom van:
ONDER BRECHT - derde afdeling
Een garagewerkplaats op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2960 Brecht, Veldstraat 2+,
kadastraal bekend volgens titel sectie D nummer 681B4 P0000 en thans volgens kadastrale legger van 4
november 2022, sectie D, nummer 681B4 P0000, met een oppervlakte van twee are negenendertig centiare
(2a 39ca).
ONROEREND GOED SUB 3
100% volle eigendom van:
ONDER BRECHT - derde afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen te 2960 Brecht, Veldstraat 6, kadastraal bekend
volgens titel en thans volgens kadastrale legger van 4 november 2022, sectie D, nummer 681H P0000, met een
oppervlakte van twee are vijftig centiare (2a 50ca).
B. HERKOMST VAN EIGENDOM
De onroerende goederen sub 1 en 2 werden aangekocht door de besloten vennootschap Veld2960 van 1)
mevrouw Kennis Liliane Cornelia Eduard en de heer Donckers Eduard Maria Gerardus te Wuustwezel, 2)
mevrouw Kennis Maria Jozef te Wuustwezel en 3) mevrouw Kennis Carine Maria Alfons te Brecht bij akte
verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 18 juni 2018, overgeschreven op het Tweede Kantoor
Rechtszekerheid te Antwerpen op 26 juni 2018 onder referte 58-T-26/06/2018-12109.
Het onroerend goed sub 3 werd aangekocht door de besloten vennootschap Veld2960 van de heer Van
Looveren Wout te Brecht bij akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 18 juni 2018,
overgeschreven op het Tweede Kantoor Rechtszekerheid te Antwerpen op 26 juni 2018 onder referte 58-T-
26/06/2018-12108.
C. INBRENG BELAST
De inbreng van voormeld onroerend goed geschiedt voor vrij, zuiver en onbelast van alle hoegenaamde
inschrijvingen en bezwarende overschrijvingen, behoudens de inschrijving genomen in het voordeel van ING
België voor een bedrag in hoofdsom van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en tweeduizendvijfhonderd
euro (€ 2.500,00) in aanhorigheden ten laste van de besloten vennootschap "Veld2960", gevestigd bij akte
verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 18 juni 2018, ingeschreven op het tweede kantoor
rechtszekerheid te Antwerpen op 26 juni 2018 onder referte 58-1-26/06/2018-12110.
Bij schrijven van 28 december 2022 heeft ING België haar akkoord met onderhavige fusie bevestigd aan
ondergetekende notaris.
D.ERFDIENSTBAARHEDEN EN BIJZONDERE VOORWAARDEN
De voormelde goederen worden ingebracht rekening houdende met alle voor- en nadelige, zichtbare en
onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende, actieve en passieve erfdienstbaarheden waarmee de
goederen mochten bevoor- of benadeeld zijn vrij aan de inbrenggenietende vennootschap zich samen met de
overige mede-eigenaars en/of zakelijk gerechtigden, ertegen te verzetten en de voordelige ten eigen behoeve
te doen gelden, doch alles op eigen risico, last en gevaar en zonder enig verhaal tegen de over te nemen
vennootschap.
De over te nemen vennootschap verklaart dat zij zelf geen erfdienstbaarheden heeft toegestaan sedert haar
verkrijging en dat er haar geen erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden gekend zijn.
De overnemende vennootschap wordt eenvoudig in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap
met betrekking tot al zijn rechten en plichten die voortvloeien uit bovenstaande bepalingen, voor zover de over
te nemen vennootschap daartoe nog verplicht of gerechtigd was.
8/ Beslissing dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan.
- de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap worden (in principe) aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschappen.
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
9/ De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuur om de voorgaande besluiten uit te voeren .
10/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
AC Serv - KMO Office met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 190, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om bij de kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de
diensten van de BTW, de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden,
alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is om de vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten,
heden en in de toekomst.
VERWEZENLIJKING FUSIE
De notaris stelt vast dat alle punten van de agenda werden afgehandeld en dat bijgevolg de fusie van de
besloten vennootschap "Vastgoed CW RE 2" en van de besloten vennootschap "Veld2960" in de besloten
vennootschap "Vastgoed CW RE 1" verwezenlijkt is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte.