N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Psychiatrie Yasmine Salmon
(en abrégé) : PsyYas
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Gramptinne 185
5340 Gesves
Objet(s) de l'acte :
Constitution
ScPRL « Psychiatrie Yasmine Salmon »
En abrégé « PsyYas »
Société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social : 5340 Gesves, Chaussée de Gramptinne 185
Ressort du Tribunal de Commerce de Liège division Namur
 
C O N S T I T U T I O N
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le dix-neuf septembre.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
A COMPARU
Madame SALMON Yasmine (prénom unique), née à Namur le treize novembre mil neuf cent quatre-
vingt, épouse de Monsieur David TORDEURS, domiciliée à 5340 Gesves, Chaussée de Gramptinne
185.
Épouse mariée sous le régime de la séparation de biens avec société accessoire, suivant contrat de
mariage reçu par Maître Louis JADOUL, notaire à Namur, le vingt-quatre octobre deux mille huit,
régime non modifié à ce jour.
Docteur en Médecine, n° INAMI 1-20172-11-780.
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Ci-après dénommé « LE COMPARANT »
 
Lequel nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Le comparant déclare constituer une société civile et dresser les statuts d’une société civile à forme
de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « Psychiatrie Yasmine Salmon », en
abrégé « PsyYas », dont le siège social sera établi à 5340 Gesves, Chaussée de Gramptinne 185,
dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division Namur et au capital de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €) représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur
nominale.
 
Plan financier
Le comparant a remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
0704781214
Volet B
Le comparant déclare que les cent (100) parts sociales sont à l’instant souscrites en espèces par lui,
au prix de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune.
Soit cent (100) parts sociales, pour dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Le comparant déclare que chacune des parts sociales est libérée à concurrence de deux/tiers, par
un versement d’une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) qu’il a effectué
préalablement à la constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de BNP Paribas Fortis, compte numéro BE74 0018 4680 3107, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros
(12.400 EUR).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du dix-sept
septembre deux mille dix-huit et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
Le comparant, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnait :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se
propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en
application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième
du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
    3.  après lecture des articles 212 et 213 du Code des sociétés, qu’il n’est l’associé unique d’
aucune autre société privée à responsabilité limitée.
 
2. STATUTS
Le comparant fixe les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société de droit civil ayant pris la forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « Psychiatrie Yasmine Salmon », en abrégé « PsyYas ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "Société
Civile Privée à Responsabilité Limitée" ou du sigle "Société Civile sous forme de SPRL".
 
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5340 Gesves, Chaussée de Gramptinne 185, dans le ressort du Tribunal
de Commerce de Liège division Namur et peut être transféré en tout endroit de la région de langue
française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du ou des gérants,
régulièrement publiée aux annexes du Moniteur Belge, et moyennant notification au Conseil de
l'Ordre des Médecins.
Le siège d’activité est établi à 5340 Gesves, Chaussée de Gramptinne 185.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et ce, par ses
associés personnellement et exclusivement, tous médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique, disposant d’un visa pour y exercer, et inscrits à l'Ordre des médecins de ce
pays, et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
L’objet social de la société est l’exercice de la psychiatrie.
Tous les revenus générés par l'activité médicale apportée sont perçus par et pour la société comme
toutes les dépenses découlant de l'activité médicale sont réglées par la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun dans la société, la totalité de leur activité
médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en acquérant des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens immeubles, en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale, ou en vue du logement du ou des
Volet B
gérants, des associés ou de son personnel, pour autant que ces opérations s’effectuent dans le
respect des règles déontologiques spécifiques à l’objet social, et qu’elles aient l’accord des deux tiers
des associés ;
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité
moyennant l’accord préalable du conseil provincial concerné de l’Ordre des médecins.
La société pourra à titre accessoire accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
La société peut accorder gratuitement des prêts à ses gérants et associés et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies.
La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille
en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion «en bon père de famille» n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des 2/3 au minimum sera requise.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation, et elle ne peut conclure avec des tiers une
convention qui serait interdite à ses membres par l’Ordre des médecins.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est distincte de celle de la société. La
victime d’une faute médicale à droit à la réparation du dommage causé par cette faute et chaque
associé doit être assuré à cette fin.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), divisé en cent
(100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ième) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de
deux/tiers lors de la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX – Qualité des parts sociales – Registre des parts
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social comprenant :
- la désignation précise de chaque associé ;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs et par le(s) gérant(s) et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
Volet B
Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des associés, tous agréés médecins
psychiatres en Belgique et disposant d’un visa pour y exercer, inscrits à l'Ordre des médecins de ce
pays, et qui exercent ou exerceront à bref délai dans la cadre de la société.
 
ARTICLE SEPT - Cession des parts sociales
    1.  Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société ;
    2.  Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède ;
    3.  Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239 et 250
à 252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un
nouvel associé requérant toujours l'accord unanime des autres ;
    4.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des articles 269
et 287 du Code des Sociétés ;
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des motifs successoraux, les
droits y afférant sont temporairement exercés par l'usufruitier jusqu'à ce que la propriété démembrée
ait été reconstituée dans les mains d'un associé, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l'évènement qui a donné lieu au démembrement de la propriété. La société ne reconnaît
qu'un seul propriétaire par part sociale. Il est le seul détenteur des droits représentés par cette part. Il
est obligatoirement un associé.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
Un associé peut décider du démembrement d’une partie ou de la totalité de ses parts, mais il doit
obligatoirement garder l’usufruit des parts démembrées, ainsi que la totalité des droits afférents à ces
parts et à sa qualité d’associé.
Les nu-propriétaires doivent être des personnes physiques, et ils doivent être nommément désignés
dans les statuts. Toute immixtion relative à l’exercice de la médecine dans le cadre de la société leur
est interdite.
Si l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine
propriété ne peut aller qu'au médecin-usufruitier.
Si l’usufruitier décède, le nu-propriétaire acquiert de par la succession la pleine propriété des parts. Il
y a lieu dans ce cas de se référer aux dispositions précédentes.
Un médecin optant pour un démembrement de ses parts en porte l'entière responsabilité.
 
Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des médecins, il aurait l'obligation de cesser
toute activité médicale, et, soit de dissoudre la société, soit de céder ses parts et son activité à un
autre médecin remplissant les conditions énumérées aux statuts.
L’arrêt de ses activités ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour que la
continuité des soins aux patients soit assurée, de transmettre à leur demande copie des dossiers de
ses patients à leur nouveau médecin, et de veiller à la gestion et la conservation des dossiers, papier
ou autres, qui resteraient en sa possession sauf s’il peut les transmettre à son successeur.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial concerné de l’
Ordre des médecins.
Si en cas de pluralité d’associés, un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des médecins, il
aurait l'obligation de cesser immédiatement toute activité médicale, et de céder ses parts, selon les
modalités prédécrites.
L’arrêt de ses activités ne dispense pas un médecin de prendre les mesures nécessaires pour que la
continuité des soins aux patients soit assurée, et de prendre les mesures nécessaires pour la gestion
Volet B
et la conservation des dossiers médicaux.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial concerné de l’
Ordre des médecins.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à
ces décisions.
L’associé condamné par des juridictions à une suspension temporaire du droit d'exercer ne peut se
faire remplacer pendant la durée de la suspension. Cette suspension ne dispense pas ce médecin
de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en
traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Le médecin-associé qui fait l'objet d'une suspension peut être remplacé par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification que le médecin remplacé, et choisi avec l'accord des autres
associés. Si la sanction concerne l'associé unique, l'accord du Conseil provincial de l'Ordre doit être
obtenu.
Le médecin suspendu ne peut recueillir des revenus liés à ce remplacement.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial concerné de l’
Ordre des médecins.
Un associé peut être exclu de la société sans préavis, par les autres unanimes, pour toute faute
rendant immédiatement et définitivement toute collaboration professionnelle impossible ou toute
relation de confiance qui doit exister entre un associé et la société. Aucun fait ne pourra être reconnu
comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l'associé concerné dans les trois jours de
sa survenance ou de sa révélation.
L’arrêt de ses activités ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires vis-à-vis
des patients.
Ses parts lui seront rachetées à un prix équitable. Sauf accord amiable, cette compensation sera
déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise.
 
ARTICLE HUIT - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée.
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société. En cas de pluralité d'associés ou si un des gérants n’est pas médecin, le mandat
de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical ni poser des actes ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, et devra observer un devoir de réserve strict. Un
médecin ne peut être nommé gérant que s’il est associé.
Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.
 
ARTICLE NEUF - Pouvoirs des gérants
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Aucune personne exerçant dans le cadre de la gérance ne peut poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale, et ce plus particulièrement en ce qui concerne le secret
médical.
 
ARTICLE DIX - Délégations
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
Volet B
suites de cette délégation. Le gérant non médecin, tout comme le délégué non médecin, sont tenus à
un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
 
ARTICLE ONZE - Contrôle
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
ARTICLE DOUZE - Assemblée Générale
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société. Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin à dix-huit heures, au siège social ou dans la commune du siège social - en ce cas cet endroit
sera indiqué dans les convocations – et pour la première fois en deux mil dix-neuf.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit
une majorité différente ou l'unanimité.
 
ARTICLE TREIZE - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement le premier exercice social commence ce jour pour finir le trente et un décembre
deux mil dix-huit.
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
 
ARTICLE QUATORZE - Affectation des bénéfices
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
Volet B
toujours l'accord unanime des associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
 
ARTICLE QUINZE - Dissolution
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
 
ARTICLE SEIZE - Perte de capital
    1.  Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
    1.  Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum prévu par l'article
333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Répartition de l'actif net
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent pas figurer parmi
l'actif de la société. En effet, ni la société (s'il s'agit de dossiers rédigés en commun) ni les associés
médecins ne sont propriétaires des dossiers médicaux. Ils sont toutefois responsables de la gestion
et de la conservation légale de ces dossiers.
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
ARTICLE DIX-HUIT – Déontologie médicale
Les associés gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions. La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les
conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La responsabilité personnelle des
associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant
exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
Volet B
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
ARTICLE DIX-NEUF - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
Code des Sociétés et aux lois qui l'ont modifié par la suite, sous réserve de l'application des règles
déontologiques.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Le comparant déclare qu’il n’a pas été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Il déclare et reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au
greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille dix-neuf.
 
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Volet B
Elle appelle à ces fonctions Madame Yasmine SALMON, ce qu’elle accepte expressément.
Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. La rémunération est
fixée en fonction des prestations du gérant, mise à charge du compte de résultats et ratifiée par
chaque assemblée générale ordinaire.
 
CONTROLE
L'assemblée générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui
permettant de ne pas nommer de commissaire-réviseur et décide que jusqu'à constatation contraire
par l'assemblée, aucun réviseur ne sera nommé.
 
REPRISES GENERALES DE TOUS LES ENGAGEMENTS
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts
Le comparant décide que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom et ou pour compte de la société
en formation depuis le premier janvier deux mille dix-huit, sont reprises par la société présentement
constituée.
Le comparant déclare savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra au gérant dès
que la société jouira de la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal compétent.
 
PROCURATION
D’un même contexte, le comparant confère tous pouvoirs au gérant pour procéder à toutes les
formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à
l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et,
en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise
en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.