Ondernemingsnr : 0883 034 154
Naam
(voluit) : SAMBER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan 39
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 2 april 2025,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap SAMBER, met zetel te 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan 39, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk), met ondernemingsnummer 0883.034.154, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing op 29 januari 2025 opgesteld in
gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap enerzijds en het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds, overeenkomstig de artikelen 12:8 1º en 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in
voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hiema bepaald.
Dit voorstel werd:
- voor de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Henegouwen, afdeling Doomik, op 10 februari 2025 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummer 25029652; en
- voor de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk, op 31 januari 2025 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 februari daarna, onder nummer 25020751.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN HET SPLITSINGSVERSLAG - VERSLAG INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de
overdragende vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing (zoals blijkt uit de algemene vergadering van de overdragende
vennootschap, gehouden voorafgaandelijk onderhavige algemene vergadering).
De vergadering verklaart tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag
nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle aandeelhouders van zowel de overdragende
vennootschap als van de verkrijgende vennootschap, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de
partiële splitsing (zoals blijkt uit de algemene vergadering van de overdragende vennootschap, gehouden '
voorafgaandelijk onderhavige algemene vergadering).
De vergadering neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag inzake de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, de dato 1 april 2025, opgesteld door de bedrijfsrevisor, te weten de
besloten vennootschap "MOORE AUDIT", vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN, in toepassing van .
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap luidt letterlijk als volgt:
"9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BV SAMBER
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 WVV, brengt
145, 8560 Wevelgem,	ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV SAMBER, met zetel te 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan
39, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0883.034.154, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
februari 2025.
De inbreng in natura bestaat uit een partiële splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, NV AKA PLAST, gevestigd te 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0417.877.483, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Henegouwen, afdeling Doornik - zowel de rechten als verplichtingen - overgaat
op de verkrijgende vennootschap, BV SAMBER, zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ophoudt te
bestaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De waarde waartoe de voormelde methode leidt, stemt ten minste overeen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld.
Wij dienen een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale en sociale
controles bij de betrokken vennootschap.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen noodzakelijkerwijs
ingebracht aan haar boekwaarde per datum staat, hetzij 4.500.000,00 EUR.
De voormelde waarderingsmethodiek gehanteerd door het bestuursorgaan is niet in alle omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord, maar noodzakelijk gelet op de gewenste boekhoudkundige continuïteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.560 nieuwe aandelen BV SAMBER.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). Wij
merken dienaangaande op dat de tegenprestatie niet steunt op de reële waarde van de aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap doch dat de aandeelhouders van de beide vennootschappen zich hier
expliciet mee akkoord verklaarden.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
I het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
D het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
[] het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
I de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
[] het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wevelgem, 1 april 2025
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
(ondertekend)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
Lezing en neerlegging verslag
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld verslag en verklaart in te
stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van het voormelde verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering neemt kennis van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om
geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op te maken voor de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, onverminderd hetgeen hierna bepaald,
door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven vermogensbestanddelen in de
verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A.2. Verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt de onbeschikbare inbreng van de
verkrijgende vennootschap verhoogd met achtennegentigduizend vijfhonderd en vier euro negenennegentig
cent (€ 98.504,99) om de beschikbare volgestorte inbreng te brengen van achtenvijftigduizend zeshonderd
euro (€ 58.600,00) op honderd zevenenvijftigduizend honderd en vier euro negenentig cent (€ 157.104,99).
A.3. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van vermogensbestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweeduizend vijfhonderd
zestig (2.560) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en dit met uitdrukkelijk akkoord van alle
aandeelhouders:
Toebedeling van tweeduizend vijfhonderd zestig (2.560) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap aan de heer Nico BERTON, voomoemd, die aanvaardt.
Deze tweeduizend vijfhonderd zestig (2.560) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben
als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap, en zij zullen deelnemen in het resultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 december 2024.
De tweeduizend vijfhonderd zestig (2.560) nieuwe aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
De vergadering besluit en stelt vast dat alle aandelen van de verkrijgende vennootschap (zowel de
bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het
vermogen van de verkrijgende vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
A.4. Wijze van uitreiking van de aandelen
De tweeduizend vijfhonderd zestig (2.560) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan
de voormelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng
van de voormelde vermogensbestanddelen, zullen op naam zijn.
A.5. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de aandelen die aan de voormelde
aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de hiervoor
beschreven vermogensbestanddelen.
In het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap zullen op de folio van deze aandeelhouder de
volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap (of door hun
gevolmachtigde) worden ondertekend.
A.6. Verklaringen en deelname aan de overige punten van de agenda
Buiten de aandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap nemen vervolgens als aandeelhouder van de
verkrijgende vennootschap ook deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap, teneinde over de overige punten van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap, werden berekend op de toestand per 30 november 2024.
Het overgegane netto vermogen van de overdragende vennootschap - op grond van voormelde af te
splitsen vermogensbestanddelen zoals blijkt uit de toestand per 30 november 2024 - bedraagt vier miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Geplaatst kapitaal:	€ 98.504,99
€ 9.850,50	Wettelijke reserve:
Belastingvrije reserves	€ 266.077,16
Beschikbare reserves	€ 47.259,71
Overgedragen winst	€ 3.354.878,76
Resultaat lopend boekjaar	€ 678.383,22
€ 45.045,66	Kapitaalsubsidies
TOTAAL:	€ 4.500.000,00
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen verwijst de
vergadering tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door
de verkrijgende vennootschap enerzijds en van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de toestand per 30 november 2024 van de overdragende
vennootschap. De hiervoor genoemde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 december 2024 over op de verkrijgende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 december 2024 met betrekking tot de
ingebrachte vermogensbestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap, waarin de betrokken vermogensbestanddelen worden
ingebracht.
2/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom, als nagemeld, en het genot van de
ingebrachte vermogensbestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van (de zakelijke rechten op) het onroerend goed en in
voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven, onverminderd
hetgeen hierna vermeld.
6/ Alle lopende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles met betrekking tot de
ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende
vennootschap, voor rekening van de verkrijgende vennootschap. Alle lasten en baten zullen dienaangaande
door de overdragende vennootschap gedragen worden.
7/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de
overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
8/ De vermogensbestanddelen worden vrij van alle lasten en hypotheken overgedragen.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste vermogensbestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, op grond van de toestand per 30 november 2024, zoals voormeld gelijk is aan
vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) en onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen
vermogen van de overdragende vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de verkrijgende
vennootschap, conform het splitsingsvoorstel en het verslag van de revisor, waarvan sprake hiervoor.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap definitief is geworden.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing stelt de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap de verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap vast, zoals
bepaald in een besluit hiervoor, waardoor de beschikbare inbreng aldus honderd zevenenvijftigduizend
honderd en vier euro negenentig cent (€ 157.104,99) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend
honderdzesenveertig (3.146) aandelen.
NA DE PARTIËLE SPLITSING
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met invoeging
van een bepaling over elektronisch aandelenregister, elektronische deelname aan de algemene vergadering,
toekenning interimdividenden
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid volgende tekst van de statuten aan te
nemen:
STATUTEN
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam "SAMBER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
managementvennootschap, syndicus, makelijkaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier,
adviseur op alle domeinen, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijke voorbehouden
aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
betreffen onder meer :
1/ Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar in onroerende
goederen of bouwpromotor in de meest ruime zin, als bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen
van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen,
verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en
uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels,
woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
2/ Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen, en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen; commercialiseren, exploiteren, in concessie
geven en in concessie nemen.
3/ Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business
meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- en buitenland, en alles wat daarmede
verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en
intellectuele bijstand.
4/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
- Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst;
- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
5/ De handel, de invoer en uitvoer, het transport, het opfokken van alle vee en dieren. Het huren en
verhuren van hokken en gronden voor het opfokken van alle vee en het telen van landbouwvruchten. De
uitbating van alle vervoer, zo van goederen, voorwerpen en zelfs personen met alle materiële middelen te
land, te water of in de lucht evenals alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op dit voorwerp;
6/ Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren
en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
7/ Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen zoals marketingpromotie, ontwikkeling,
research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, verzekeringen,
management en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
8/ Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere
wijze,	in	alle	ondernemingen,	samenwerkingsverbanden,	vennootschappen,	economische
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang
stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan,
alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.146 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft recht op één stem, en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
De bij de oprichting van de vennootschap gedane inbrengen van de oprichters zijn beschikbaar en vatbaar
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat wordt bewaard op de zetel van de
vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijving.
Het aandelenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register, dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan elektronisch worden gehouden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Overdracht onder levenden
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste
drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet
immers blijken uit een geschreven stuk.
c .- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel
5:63 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn
van twee maand na de betekening van het vonnis.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop
vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake
geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er
meer dan één koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet voigestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g .- Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Overgang bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van
de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van
de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in hiervoor in deze statuten reeds is bepaald met betrekking tot
de overgang onder de levenden. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Faillissement - Kennelijk onvermogen
In geval van faillissement of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder, wordt hij op dat ogenblik van
rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig artikel 5:154 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Titel III. Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder
(behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan), alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders zal
worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan, zoals onder
meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele bezoldigingen, daaronder ook
toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van
eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een overname van bepaalde privéuitgaven van de
bestuurder en/of zijn gezin.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering vastgesteld.
Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen, blijft de bezoldiging
van het voorgaande jaar on- gewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al
dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de bestuurder in het kader
van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel in geld
als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende jaarlijkse algemene
vergadering worden voorgelegd
Artikel 15. Controle van de vennootschap
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen
van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden -te weten de
jaarvergadering- op de zetel, op 31 december, om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen en oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze
niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. De brief waarin de schriftelijke stem wordt uitgebracht vermeldt elk punt van de
agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" of "onthouding", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Bemiddeling
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Dit artikel zal slechts uitwerking krijgen na uitvoering van hetgeen in artikel 29 van de statuten is vermeld.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling, aan de bv ALASKA BRUGGE,
met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 200, ondernemingsnummer 0427.991.516, of iedere andere,
door hem aangestelde persoon, teneinde:
10 eventuele inschrijving te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondememingen;
20 eventuele inschrijving van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
3º alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register.
4° het aanvragen, invullen en aanpassen van een elektronisch aandelenregister, daar inbegrepen eStox.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde tekst der statuten.