Nº d'entreprise : 0402 173 282
Nom
(en entier) : R. ET A. ROELS
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE GALLAIT 52-54-56, 1030 SCHAERBEEK
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE DECO & CO SRL
PAR LA SOCIETE R. ET A. ROELS EN CONFORMITE AVEC LES ARTICLES
12:7 ET 12:50 DU CSA
PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS SUIVANTES :
1. R. ET A. ROELS, une société anonyme de droit belge ayant son siège Rue Gallait 52-54-56, 1030
SCHAERBEEK, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0402.173.282 (ci-après la « Société)
Absorbante » ou « ROELS ») ; et
2.DECO & CO, une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège Chaussée de Wavre 1396,;
1160 Auderghem immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0873.599.321 (ci-après la «
Société Absorbée » ou « DECO & CO »).
APRÈS AVOIR DÉFINI CE QUI SUIT :
A.Que la Société Absorbante et la Société Absorbée (ci-après les « Sociétés ») font partie du même groupe
de sociétés depuis l'acquisition de DECO & CO par ROELS en 2024. Les bénéficiaires économiques ultimes sont
-	les mêmes et l'ensemble des sociétés du groupe sont placées sous une direction unique ;
B.Que les deux Sociétés exercent la même activité et partagent le même profil d'investissement, leur objectif
principal étant le commerce de gros et de détail d'article de construction et de peinture ainsi que la détention
directe d'actifs immobiliers dont la vocation patrimoniale est destinée à être conservés sur le long terme ;
C.Qu'étant donné la structure, ROELS achète l'essentiel des marchandises qui sont revendues ensuite à
DECO & CO pour que cette société les revende dans sa surface commerciale et que beaucoup d'opérations sont
ainsi gérées par ROELS pour le compte de DECO & CO;	1
D.Que la structure historique des sociétés du groupe devient compliquée et comporte une société;
intermédiaire superflue. La Société Absorbée duplique inutilement la Société Absorbante dans ses objectifs, en;
sorte qu'il a été décidé de simplifier la structure en absorbant un échelon intermédiaire, ce qui permettra des'
économies de coûts de structures tant comptables qu'administratifs ;
E.Que les Sociétés souhaitent, pour l'ensemble des considérations ainsi énoncées, qui sont jugées!
essentielles, proposer à leurs actionnaires respectifs de procéder à l'absorption de la Société Absorbée par la!
Société Absorbante, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA ») soit
une opération de fusion assimilée à la fusion par absorption
LE PROJET DE FUSION SUIVANT EST ADOPTÉ :
1.FUSION VISÉE À L'ARTICLE 12:7 CSA.
Les Sociétés déclarent qu'elles soumettront ce projet de fusion à leur assemblée générale respective. Le;
présent projet de fusion concerne les actes juridiques visés aux articles 12:7 et 12:50 du CSA qui précisent que;
l'ensemble des actifs, tant les droits que les obligations de la Société Absorbée, à la suite d'une dissolution sans;
liquidation, sont transférés à la Société Absorbante lorsque toutes les actions ou parts et autres titres conférant;
le droit de vote appartiennent à la Société Absorbante (ci-après la « Fusion »). La fusion proposée sera effectuée;
sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle la Société Absorbée est absorbée!
par la Société Absorbante, conformément aux articles 12:7 et 12:50 du CSA, articles selon lesquels l'intégralité,
du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée sera transférée de plein droit à la Société;
Absorbante selon les conditions du présent projet commun et la Société Absorbée sera de plein droit dissoute;
sans liquidation suite à l'opération envisagée (ci-après la « Fusion »).
2. OBJET SOCIAL- STATUTS -- PARTICIPATION (Article 12:50, 1.º CSA.).
2.1 Objet social
(a) L'objet social de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) l'importation, l'exportation, la représentation, le commissionnement, le courtage, le commerce de gros,
demi-gros, détail, la fabrication de peintures, tous articles et produits de droguerie et herboristerie et tous
accessoires s'y rapportant ;
2) toutes opérations et toutes prestations de services ayant trait à tous bien et/ou à tous droits immobiliers,
par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi
que toutes opérations qui s'y rapportent directement ou indirectement ;
3) La prise de participations, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
soit par voie d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, dans toutes
sociétyés, entreprises ou association dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autresn et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société a également pour objet
- l'achat et la vente en gros, demi-gros et détail d'articles et fournitures pour ameublement, carrosserie,
tapisserie et maroquinerie ;
- la commercialisation sous toutes ses formes et notamment l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, en
gros ou en détail :
· De toutes peintures et produits dérivés ;
· De tous revêtements de sols et muraux ainsi que tous accessoires et produits ayant un rapport direct ou
indirect avec ces activités.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, association ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptibke
defavoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalable d'accès, à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
(b) L'objet social de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la vente en gros et au détail, pour son compte propre ou pour compte de tiers, de toutes peintures,
revêtements de murs et sols, ainsi que de produits connexes ;
- la vente en gros et au détail de produits chimiques ;
- la vente en gros et au détail d'outillage électrique ou à main ,
- la mise en œuvre et l'application de produits de décoration, de finition et de préparation du bâtiment ;
- l'achat, la vente et la location de tous biens meubles et immeubles ,
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur;
- tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
- tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes;
- la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d'aménagement
intérieur;
- la réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur;
- la publication d'articles dans les matières susvisées;
- l'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de quelque
nature qu'ils soient.
Dans le cadre de son objet social, la société peut accomplir toutes activités commerciales, financières et
immobilières s'y rattachant directement ou indirectement en ce compris, toute activité d'import export de meubles
ou objets de décoration.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés ».
2.2 Statuts
Lors de la Fusion, les statuts de la Société Absorbante seront mis en adéquation avec le Code des Sociétés
et des Associations en prévoyant un conseil d'administration avec deux administrateurs minimum.
3 DATE DE L'EFFET COMPTABLE (Article 12:50, 2° CSA.)
Les Sociétés déterminent au 1er janvier 2025 la date à partir de laquelle les actes de la Société acquise en
vertu de la Fusion seront réputés avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante.
Cette rétroactivité tend à rapprocher l'effet comptable de la Fusion de la date de clôture des exercices.
4 DROITS SPÉCIAUX DES ACTIONNAIRES (Article 12:50, 3º CSA.)
Il n'y a pas d'actions ou d'autres titres dans la Société acquise qui confèrent des droits spéciaux.
À la suite de la Fusion, aucune nouvelle catégorie d'actions et aucune nouvelle action ne seront émises.
Par conséquent, il n'y a pas besoin d'édicter de règles particulières à cet égard.
5 AVANTAGES PARTICULIERS POUR LES ADMINISTRATEURS (Article 12:50 4° CSA.)
Les Sociétés se proposent de ne pas accorder d'avantages particuliers aux membres de leurs organes
d'administrations.
6 PROCEDURE
6.1 Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des Sociétés
(a) La Société Absorbante décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et
décider de la Fusion.
(b) La Société Absorbée décide également de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour
délibérer et décider de la Fusion.
(c) Conformément à l'article 12:51 §2 4° dernier alinéa il sera proposé à tous les actionnaires de chacune
des deux sociétés participants à la Fusion de ne pas établir d'état comptable intermédiaire.
7 INFORMATION
7.1 Dépôt au greffe
Les Sociétés déposeront chacun de ces projets de fusion ou les feront déposer au greffe du tribunal de
commerce compétent au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires visées au
point 6.1 ci-dessus.
7.2 Informations mises à dispositions
Les Sociétés tiendront chacune la documentation suivante à la disposition des actionnaires et leur
communiqueront, dans la mesure requise par la loi, une copie de celle-ci :
(A) Projet de fusion actuel ;
(B) Aucun état comptable intermédiaire conformément à l'article 12:51 §2 4° dernier alinéa ;
(C) Les comptes annuels de chacune des Sociétés pour les 3 derniers exercices ; et
(D) Les rapports des conseils d'administration pour les 3 derniers exercices et ce pour chacune des Sociétés.
À sa demande, chaque actionnaire recevra gratuitement une copie intégrale ou, s'il le souhaite, une copie
partielle des documents susmentionnés.
8 COÛTS
Tous les coûts découlant de la Fusion seront à la charge de la Société Absorbante.
9 RÉGIME FISCAL
La Fusion sera réalisée en application de l'article 211 du code des impôts sur le revenu, de l'article 117 du
code des droits d'enregistrement et des articles 11 et 18 §3 du code de la TVA.
10 PROCURATION
Ce projet sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent par la Société Absorbée et par la Société
Absorbante.
A cette fin, la Société Absorbée et la Société Absorbante confèrent tous les pouvoirs nécessaires à tout avocat
du cabinet d'avocats Fieldfisher (Belgium) LLP, situé à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 29/15 et à
Corpoconsult SRL, située avenue Louise 200 à 1050 Ixelles, représentée par ses administrateurs M. David
Richelle ou M. Pascal Decoo, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution afin de procéder à toute
formalité généralement nécessaire ou utile relative au présent projet de fusion, en ce compris le pouvoir de signer
et de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication aux
annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Le 18 février 2025
David Richelle
c/o Corpoconsult Srl
Mandataire spécial
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes