Ondernemingsnr : BE 0860.788.292
Naam
(voluit) : FRAMETECH
(verkort) :
Rechtsvorm: BVB.A
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Martelarenlaan 9/5
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING Andere
Tekst :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria BEX te Riemst op 28 mei 2024,
neergelegd voor registratie, dat volgende beslissingen genomen werden;
1. Eerste besluit: Zetelverplaatsing
2. Tweede besluit: Neerlegging huidige statuten in Franse taal
Besluiten 1 en 2 werden uitgebreid omschreven in voorgaand proces-verbaal gesloten
voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaand huidige akte.
3. Derde besluit : Beslissing om het voorwerp aan te passen
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het voorwerp van
de vennootschap uit te breiden zoals hierna vermeld.
Het verslag van de bestuurder zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van
het verslag. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden als
volgt:
" - ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
Overige rechtskundige dienstverlening	t
- Handel in eigen onroerend goed
Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief
sociale woningen
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureau op het	1
gebied van bedrijfsvoering"
4. Vierde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vereningen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vijfde	5.	Beslissing	onbeschikbare	besluit:	de	statutair	om
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
Luik B - vervolg
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij drieënnegentigduizend euro (93.000,00 €), hetzij
nul euro (€ 0,0) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
6. Zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitbreiding van het
voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FRAMETECH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap
kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, .
- De groot- en kleinhandel in kledingsstoffen, meubileringsstoffen en kledingsstukken;
- De groot- en kleinhandel in gordijn- en overgordijnstoffen en alle toebehoren;
- Alle maatwerk en retouches van kledingsstukken.
- De groot- en kleinhandel in fournituren : naaigaren, band, lint, naalden, sjaals enz.
- Groot- en kleinhandel, import en export in textiel, kledingstukken voor dames, heren en
kinderen, alsmede in lingerie, schoenen en lederwaren, meer bepaald kleding in het
algemeen, de commercialisatie van gemelde artikelen in de meest brede zin van het
woord.
- het verlenen van advies van daadwerkelijke ondersteuning en van diensten aan bedrijven
en zelfstandige ondernemers en particulieren in het binnen- en buitenland, inzake
bedrijfsbeheer, sociale aangelegenheden, milieu, verkoop, verkooptechnieken,
Luik B - vervolg
verkooporganisatie, verkoopontwikkeling , import en export, dagelijks beheer, financieel
beheer, algemene leiding van bedrijven en ondernemingen en in het algemeen inzake alle
diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met verkopen of management.
- het verlenen van advies, van daadwerkelijke ondersteuningen van diensten aan bedrijven
en zelfstandige ondernemers en particulieren, in binnen en buitenland, inzake juridische
begeleiding, opstarten en overnames van handelszaken. De diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele verbintenissen of in de hoedanigheid van externe
raadgevers of orgaan van de cliënt.
- de vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere
vennootschap uitoefenen.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest
geschikt voorkomen, zowel in het binnen en buitenland.
- Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
aansluiten met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België of in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken
zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
- Adviesverstrekking en begeleiding van bouwprojecten. Tussenpersoon in de handel.
Algemene coördinatie werkzaamheden bouwwerf/aannemer.
- Aankoop en verkoop van gronden en gebouwen. Managementbureau, bestuurder van
vennootschappen. De verwerving, de vervreemding, het beheer, de borg- en
hypotheekstelling, uitbating, valorisatie, ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen en de leasing van onroerende goederen.
- ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
- Overige rechtskundige dienstverlening
- Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief
sociale woningen
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureau op het gebied
van bedrijfsvoering
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. Daartoe kan de vennootschap
met, deelnemen in, of in gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van alle aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan,
zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen of kan bijdragen tot de realisatie
ervan. Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
Luik B - vervolg
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap mag tevens optreden als bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het
buitenland alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënnegentig (93) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte
aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden
eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig
is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen
bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Luik B - vervolg
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de
aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen
geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot
of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en
benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming	van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
Luik B - vervolg
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer
telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B - vervolg
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de eerste vrijdag van de maand april om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekende brief
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De vennoten die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de
vergadering hun voornemen met gewone brief, aan de zetel van de vennootschap
gericht, bekend maken. De bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze
formaliteit.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van
het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum
van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Luik B - vervolg
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop
het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk
besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op
de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem
goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen
vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
beschikking gestelde elektronische	§2. Het door de	vennootschap ter
communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Luik B - vervolg
stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen
te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de
houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën	derden	ondertekend	één	of	voor	door	worden	meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn
stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6 Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de
bloot-eigenaar één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Luik B - vervolg
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van
haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap;
3º De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van
de aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de
formaliteiten voor de uittreding werden volbracht, en het bedrag van het
scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5º Het scheidingsaandeel, op datum van overdracht of uitsluiting, is gelijk aan de
nettoactief waarde van de aandelen verhoogd met eventuele meerwaarden en
verminderd met eventuele minderwaarden. Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld
door de persoon die op dat ogenblik belast is met het extern voeren en/of extern
controleren van de boekhouding van de vennootschap. Bij ontstentenis van zulke
persoon wordt in gemeen overleg een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor belast
met het opstellen van een waarderingsverslag en het bepalen van de waarde van het
scheidingsaandeel. Indien partijen niet akkoord gaan met de aldus berekende waarde
wordt de waarde van de aandelen van de vennootschap, op datum van deze overdracht
of uitsluiting, bepaald door een deskundige en is deze waarde bindend voor de partijen.
Deze deskundige wordt op vraag van de meest gerede partij, door de
ondernemingsrechtbank, bevoegd in het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap,
aangesteld. De procedure van aanstelling van een deskundige door de
ondernemingsrechtbank is eveneens van toepassing bij gebrek aan overeenstemming
over de aanstelling van een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor voor het bepalen
van de waarde van het scheidingsaandeel.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan
de regels van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van
deze bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2. Faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening, onbekwaamverklaring of het niet
langer voldoen aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder van de vennootschap te
blijven geven aanleiding tot een uittreding van rechtswege. De schuldeisers,
vertegenwoordigers van de uitgetreden aandeelhouder of de uitgetreden aandeelhouder
zelf die die langer voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder van de vennootschap
te blijven kunnen de ontbinding met vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 25. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel, op datum van overdracht of uitsluiting, is gelijk aan de
nettoactief waarde van de aandelen verhoogd met eventuele meerwaarden en
verminderd met eventuele minderwaarden. Het scheidingsaandeel wordt vastgesteld
door de persoon die op dat ogenblik belast is met het extern voeren en/of extern
Luik B - vervolg
persoon wordt in gemeen overleg een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor belast
met het opstellen van een waarderingsverslag en het bepalen van de waarde van het
scheidingsaandeel. Indien partijen niet akkoord gaan met de aldus berekende waarde
wordt de waarde van de aandelen van de vennootschap, op datum van deze overdracht
of uitsluiting, bepaald door een deskundige en is deze waarde bindend voor de partijen.
Deze deskundige wordt op vraag van de meest gerede partij, door de
ondernemingsrechtbank, bevoegd in het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap,
aangesteld. De procedure van aanstelling van een deskundige door de
ondernemingsrechtbank is eveneens van toepassing bij gebrek aan overeenstemming
over de aanstelling van een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor voor het bepalen
van de waarde van het scheidingsaandeel.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Luik B - vervolg
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op
de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België
voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht
niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Maria NEVEN en
Meester Maria BEX, geassocieerde notarissen te Riemst om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer MAES Wouter Theo Nico, wonende te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 9-5,
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9. Negende besluit: Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500
Hasselt, Martelarenlaan 9 bus 5.
10. Tiende besluit: Publicatieformaliteiten
De algemene vergadering beslist accountantskantoor K&K BV, 3730 Hoeselt, Nieuwe
Baan 36, meer bepaald KNAPEN Kristof, als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij
het handelsregister en bij de B.T.W .- administratie ingevolge de beslissingen van deze
buitengewone algemene vergadering.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Maria BEX
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten