Ondernemingsnr : 0685 995 777
Naam
(voluit) : Pro Finance Solutions
(verkort) : PFS
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pandenstraat 32, 3690 Zutendaal
Onderwerp akte : statutenwijziging
Na lezing van de notulen van de buitengewone algemene vegadering van vennoten van de commanditaire
vennootschap 'Pro Finance Solutions' de dato 1 februari 2023 blijken volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen naar de werkzaam-
heden van een gecertificeerd fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten cfr. de bepalingen van het ITAA (B.S. 27 maart 2019), zie derde beslissing (met
ingang van 1 maart 2023).
TWEEDE BESLISSING
ONTSLAG ZAAKVOERDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoeder, mevrouw Sofie Meex, van Belgische nationaliteit
en woonachtig te 3690 Zutendaal (België), Pandenstraat 32, geboren te Genk op zes november negentien-
honderd tweeentachtig en met nationaal nummer 82.11.06-182.79, ontslag te geven uit haar functie met
ingang vanaf 1 maart 2023;
BENOEMING ZAAKVOERDER
De algemene vergadering gaat over tot benoeming als zaakvoeder voor onbepaalde duur, met ingang vanaf
1 maart 2023, de heer Tom Verhuizen, van Belgische nationaliteit en woonachtig te 3690 Zutendaal (België),
Pandenstraat 32, geboren te Hasselt op vijf februari negentienhonderd tachtig en met nationaal nummer
80.02.05-121.65.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen en de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, besluit
de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, met ingang van 1 maart 2023, die tevens
in overeenstemming zijn met de ITAA-voorschriften alsook het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in werking getreden op 1 mei 2019.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
bekendmaking bij uittreksel:
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap ("CommV").
De naam van de vennootschap luidt Pro Finance Solutions, afgekort PFS. De vennootschapsnaam "Pro
Finance Solutions, afgekort PFS" zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigen, bekend-
makingen, brieven, orders en andere stukken, uitgaand van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd hetzij door de woorden "commanditaire vennootschap" hetzij door de afkorting "CommV".
Zij is een vennootschap ingeschreven in het openbaar register bij het Instituut van de Belastingadviseurs en
de Accountant (ITAA).
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan verplaatst worden naar om
het even welke plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander
Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone
meerderheid. Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd fiscaal accountant uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april betreffende de boekhoud-
kundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn
met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen
van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
-juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
-het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
-uitoefening van activiteiten van syndicus;
-vereffenaar van andere vennootschappen;
-het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA);
-het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
-zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
-het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
-het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
-het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd
het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
-het voeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in voorgaande punten en waarvan de uitvoering hem
bij of krachtens de wet is voorbehouden;
Behoren met name tot de activiteiten van de gecertificeerd belastingadviseur :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerd fiscaal accountant
die is ingeschreven op de deellijst van de externe Accountants.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroeps-
activiteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch
niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere
immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II - VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - REGISTER VAN DEELNEMINGEN - DEELNEMINGEN -
OBLIGATIES EN ANDERE TITELS
Artikel 5: Het vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,-€) en betstaat uit
achttienduizend zeshonderd (18.600,-) aandelen. Ten opzichte van de vennootschap zijn de deelnemingen
ondeelbaar. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het ingebrachte vermogen mag in één of meer keren verhoogd worden door nieuwe inbrengen of
verminderd worden door terugnemingen van effectief gedane inbrengen bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering. Bij elk zulke verhoging van het vermogen door nieuwe inbrengen bepaalt het
bestuursorgaan de uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe deelnemingen.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige oprichtingsakte, latere
statutenwijzigingen of goedgekeurde overdrachten.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met deelnemingen en alle gelijkaardige titels van
tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap en waaraan direct of indirect stemrechten op de algemene
vergadering verbonden zijn. De eigendom van één deelneming in de vennootschap, of enig ander recht
verbonden aan een deelneming waaronder begrepen doch niet beperkt tot stemrecht, betekent van
rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 6: Register van deelnemingen
Alle deelnemingen zijn op naam. Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register
van deelnemingen gehouden. In het register van deelnemingen wordt: (i) de nauwkeurige gegevens
betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van hem toebehorende deelnemingen; (ii) de
gedane stortingen en (iii) de overdrachten en de overgangen van deelnemingen met hun datum, gedag-
tekend en ondertekend door de overdrager, de overnemer en de werkend vennoot in geval van overdracht
onder levenden en door de werkend vennoot en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens
overlijden. Ten aanzien van de vennootschap wordt de eigendom van de deelnemingen en de datum van
hun overdracht bewezen door de inschrijving in het register van deelnemingen.
Artikel 7: Hoedanigheid
De gecertificeerd accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in
België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer
hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de
onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt
gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1º wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
onderstaande voorwaarden:
1.Onderdaan zijn van een lidstaat;
2.Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3.Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest
voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of
XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met
toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met
toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4.geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een van
de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde
veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werk-
zaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend
dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende organisatie
van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van economisch
recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van het
bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1.Failliet werd verklaard;
2.Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3.Gerechtelijk ontbonden werd;
4.Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België,
in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van
gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten
minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige
veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3º wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit
uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
Artikel 8: Uitsluitingen
Elke werkende vennoot kan niet uitgesloten worden uit de vennootschap.
Wel is art. 9 met betrekking tot een vrijwillige overdracht van deelnemingen of rechten verbonden aan
deelnemingen, toetreding of uittreding van vennoten van toepassing op zowel de stille alsook de werkende
vennoot.
Artikel 9: Overdracht van deelnemingen of rechten verbonden aan deelnemingen, toetreding of uittreding
van vennoten.
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan
mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd accountant/ gecertificeerd
belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het Instituut aan
de beroepsbeoefenaars in België.
ledere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere wijziging
mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het bestuursorgaan
of iedere wijziging van het netwerk.
A. De volle eigendom, de blote eigendom, het vruchtgebruik of stemrecht verbonden aan deelnemingen in
de vennootschap mag op straffe van nietigheid niet overgaan ingevolge transacties onder levenden
waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, het afsluiten van overeenkomsten die tot doel hebben (dit is een
niet-limitatieve opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningsverdeling van de huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten, de schenking onder levenden, de vestiging van zekerheiden, de inbreng in een
vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de
overdracht ten gevolge van fusie, splitsing of vereffening van vennootschappen, mits voor deze transactie
voorafgaandelijk instemming werd verkregen van een bijzondere algemene vergadering van vennoten.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer zulks een overdracht geschiedt tussen vennoten
onderling. Behoudens in het geval dat deze overdracht geschiedt tussen vennoten onderling, moet de
vennoot die één of meer deelnemingen of rechten verbonden aan zijn deelnemingen wil overdragen zij
voornemen aan de vennootschap kenbaar maken middels een aangetekende brief, gericht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. In deze brief zal hij de voornaam, de naam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mededelen, alsook een omstandig detail van de voorgestelde
transacties en de daaraan verbonden prijs. Het bestuursorgaan van de vennootschap is gehouden om
binnen de tien (-10-) kalenderdagen na ontvangst van dit aangetekend schrijven een bijzondere algemene
vergadering bij elkaar te roepen die omtrent de voorgestelde overdracht van de deelnemingen zal
beraadslagen. Deze bijzondere algemene vergadering zal bijeengeroepen worden, beraadslagen en
beslissen ingevolge de regels vermeld in titel V der onderhavige statuten. Indien de bijzondere algemene
vergadering akkoord gaat met de overdracht deelt het bestuursorgaan dit schriftelijk mede aan de
verzoekende vennoot binnen de tien (-10-) kalenderdagen nadat de bijzondere algemene vergadering heeft
beraadslaagt en beslist omtrent het verzoek tot goedkeuring van deze transactie. Deze beslissing wordt de
verzoekende vennoot bij aangetekende brief toegezonden. Indien de bijzondere algemene vergadering de
transactie niet goedkeurt vindt deze niet plaats en staat tegen deze weigering van goedkeuring geen beroep
op de rechter open.
B. De volle eigendom, het vruchtgebruik, de blote eigendom of stemrechten verbonden aan deelnemingen
van de vennootschap mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van een buitengewone
algemene vergadering, tenzij deze overdracht gebeurt ten voordele van de wettige erfgenamen tot en met
in de 2de lijn van de betrokken overleden vennoot of ten voordele van een andere vennoot.
Tenzij de vererving gebeurt ten voordele van de wettige erfgenamen tot en met in de 2de lijn van de
verleden vennoot of ten voordele van een andere vennoot, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan van de
vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de deelneming in de vennootschap en de rechten verbonden
daaraan zijn vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven. Het bestuursorgaan zal dan een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen die op wijze bepaald in sub A. van huidig artikel zal beraadslagen en
beslissen omtrent de toelating van de desbetreffende erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden tot de
vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot worden toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane deelnemingen; deze
waarde wordt bepaald op de wijze zoals hierna uiteengezet:
De afkoopwaarde van de deelnemingen van de uittredende vennoot zal, bij gebrek aan overeenstemming
hieromtrent tussen het bestuursorgaan en de uittredende vennoot, worden bepaald door een college van
twee (-2-) deskundigen. Als deskundigen kan enkel een accountant of een bedrijfsrevisor , ingeschreven in
de deellijst van de externe leden van het instituut van de accountants en de belastingconsulenten of het
instituut der bedrijfsrevisoren, worden aangesteld.
Bij de bepaling van de afkoopwaarde van de deelneming zullen de deskundigen zich baseren op een
gewogen gemiddelde van de rendementswaarde en de intrinsieke waarde van de vennootschap, rekening
houdende met alle te voorziene kosten en lasten hierbij inbegrepen doch niet beperkt tot de latente
belastingen op de reserves, al dan niet verborgen, zoals deze bestaan binnen de vennootschap op het
moment van uittreding van de betrokken vennoot. Uiterlijk drie maanden na hun aanstelling zullen de
deskundigen op definitieve bindende wijze de afkoopwaarde overeenkomstig voormelde criteria vastleggen
ten aanzien van de uittredende vennoot. De kosten van de deskundigen worden evenredig verdeeld tussen
de vennootschap en de uittredende vennoot. Alle overige vennoten zijn, overeenkomstig het voorkeurrecht
en tegen de afkoopwaarde bepaald op de wijze zoals hierboven uiteengezet, bij voorrang gerechtigd de
deelnemingen van de uittredende vennoot over te nemen. Indien blijkt dat niet alle vennoten van hun
voorkeurrecht gebruik maken, worden de overblijvende deelnemingen naar evenredigheid en tegen de
afkoopwaarde bepaald op de wijze zoals hierboven uiteengezet aangeboden aan de vennoten die wel van
hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt. Wanneer hierna blijkt dat niet alle deelnemingen van de
uitgesloten vennoot werden overgenomen, worden de overblijvende deelnemingen verplicht aangekocht
door de vennoten en dit in verhouding tot het deel van hun deelnemingen in het kapitaal van de
vennootschap, met uitsluiting van de deelnemingen die verplicht dienen overgenomen te worden. In zulks
geval wordt, bij gebreke aan overeenstemming omtrent de afkoopwaarde, de afkoopwaarde bepaald door
twee deskundigen op de wijze zoals hierboven uiteengezet
C. Een vennoot kan niet uittreden uit de vennootschap indien zulks uittreden tot gevolg zou hebben dat de
vennootschap niet langer aan de voorwaarden van een commanditaire vennootschap zou voldoen, tenzij
een andere vennoot toetreedt tot de vennootschap die de uittredende vennoot vervangt, onverminderd de
overige bepalingen der huidige statuten.
TITEL III - DE VENNOTEN
Artikel 10: De werkend vennoot en de stille venno(o)t(en)
De vennootschap telt één werkend vennoot en één of meerdere stille vennoten.
Het ontslag om welke reden dan ook van de werkend vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt. Bij ontslag, overlijden of onbekwaam verklaring van de werkend vennoot wordt deze,
indien zulks in huidige statuten is geregeld, van rechtswege opgevolgd door de in deze statuten aangewezen
opvolgend werkend vennoot.
De werkend vennoot van de vennootschap, met ingang van 1 maart 2023, is de heer TOM VERHUIZEN
van Belgische nationaliteit en woonachtig te 3690 Zutendaal (België), Pandenstraat 32, geboren te Hasselt
op vijf februari negentienhonderd tachtig en met nationaal nummer 80.02.05-121.65.
De enige vennoot moet (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal
accountant) zijn of moet een persoon zijn die in aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig
is aan één van de hoedanigheidtituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
Alle overige vennoten van de vennootschap zijn stille vennoten.
Elk ontslag, toetreden of opvolgen van een werkend vennoot zal worden neergelegd ten griffie van de
Rechtbank van Koophandel, van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft en bekendgemaakt
worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 11: Aansprakelijkheid van de vennoten
Een stille vennoot is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van het
bedrag van zijn inbreng in het kapitaal en heeft bovendien geen enkele verplichting een inbreng te doen
bovenop zijn oorspronkelijke inbreng in kapitaal.
De werkend vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De werkend vennoot is diegene dien in de oprichtingsakte wordt aangeduid als werkend vennoot, of in deze
zin tot de vennootschap toetreedt.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet werkend vennoot. Stille vennoten kunnen geen zaakvoerder zijn. Een zaakvoerder wordt benoemd
door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Indien de algemene
vergadering der vennoten niet overgaat tot het benoemen van één of meerdere zaakvoerders of indien door
ontslag, overlijden, onbekwaamheidsverklaring of - in het geval het een rechtspersoon betreft -
faillissement, ontbinding of vereffening, de vennootschap geen zaakvoerder(s) meer telt, dan wordt het
bestuur van de vennootschap waargenomen door de werkend vennoot.
De zaakvoerders kunnen op elk moment ongevraagd worden ontslagen, zonder opgave van reden en
zonder dat zulks ontslag aanleiding kan geven tot enige schadevergoeding in hoofde van de betrokken
zaakvoerder(s) ingevolge een besluit van de algemene vergadering van vennoten.
Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap,
onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Uittredende zaakvoerders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van zaakvoeder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering van vennoten.
Binnen acht dage na hun benoeming/ontslag moeten de zaakvoerders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants/ gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants/ fiscaal accountants en/of
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele
hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de
hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door
een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen) geen
enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
(gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) in het gedrang
kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd
belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de
titel van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) voeren
noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden
zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de client aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon
aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in
voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor deze
vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid
onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken
vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
§3. Bevoegdheden - Externe vertegenwoordiging
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machtiging toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14: Vergoeding van de zaakvoerders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en om de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening kan aan één of meer Commissarissen opgedragen worden. Deze
Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De Commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap wettelijk gezien niet verplicht is een Commissaris aan te stellen of de algemene
vergadering van vennoten niet overgaat tot de aanstelling van een Commissaris, heeft iedere vennoot
individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een Commissaris.
De algemene vergadering van vennoten heeft steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen Commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een Accountant, ingeschreven op de deellijst van de externe leden van
het Instituut van de Accountant en de Belastingconsulenten. De vergoeding van de Accountant komt ten
laste van de vennootschap indien deze met haar toestemming werd benoemd, of indien deze vergoeding
ten haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de Accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Artikel 16: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
De algemene vergadering van vennoten, geldig samengesteld, vertegenwoordigt het geheel van de stille
venno(o)t(en) en de werkend vennoot. Zij bevat alle vennoten, die allen stemrecht hebben. De vennoten
beschikken in het totaal over zoveel stemmen als de vennootschap deelnemingen heeft uitgegeven, waarbij
elke deelneming één stem vertegenwoordigt.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op 20 juni om tien uur. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde tijdstip.
Een algemene vergadering van vennoten, buiten de jaarlijkse algemene vergadering van vennoten, kan te
alle tijde worden bijeengeroepen door de werkend vennoot, minstens één (-1-), of, indien geen
zaakvoerder(s) werd(en) benoemd, door één of meerdere venn(o)ot(en) die tenminste dertig (-30%-) van de
stemrechten vertegenwoordigt. Dergelijke algemene vergadering van vennoten wordt een bij bijzondere
algemene vergadering van vennoten genoemd, voor zover de beslissing(en) die door de vergadering dient
te worden genomen geen statutenwijziging inhoudt. De algemene vergadering van vennoten wordt
buitengewone algemene vergadering van vennoten genoemd wanneer de vergadering één of meer van de
volgende agendapunten behandelt:
1)Statutenwijziging waaronder begrepen doch niet beperkt tot wijzigingen aan de regels betreffende de
winstverdeling, beslissingen omtrent de verhoging of verlagen van het vennootschapsvermogen of de stem-
of vermogensrechten verbonden aan de deelnemingen van de vennootschap;
2)Omvorming van de vennootschap in een andere vennootschapsvorm;
3)Ontbinding van de vennootschap;
4)Fusie van de vennootschap met een andere vennootschap;
5)Ontslag van de werkend vennoot of opname van en nieuwe werkend vennoot in de vennootschap.
De beslissingen genomen door een geldig samengestelde algemene vergadering van vennoten verbinden
alle vennoten, ook diegene die niet aanwezig of vertegenwoordigd was.
Artikel 17: Hoedanigheid
De gecertificeerd accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in
België, moeten wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer
hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de
onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt
gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
.	onderstaande voorwaarden:
5.Onderdaan zijn van een lidstaat;
6.Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
7.Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest
voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of
XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met
toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met
toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
8.geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een van
de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde
veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of
werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt
toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van
economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2º wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van het
bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
5.Failliet werd verklaard;
6. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
7.Gerechtelijk ontbonden werd;
8.Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België,
in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van
gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten
minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige
veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3º wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit
uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar
Artikel 18: Oproepingsformaliteiten - vaststellingen van de agenda
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de zaakvoerders en eventuele Commissaris worden vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een bief per post of via een ander communicatiemiddel.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de zaakvoerders en eventuele Commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
De oproeping tot een algemene vergadering van vennoten dient de agenda te vermelden.
De jaarrekening wordt ten laatste samen met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van
vennoten overgemaakt aan de vennoten.
De algemene vergadering van vennoten kan over alle onderwerpen beraadslagen. Echter, indien het
onderwerp (of de onderwerpen) waarover beraadslaagd wordt niet op agenda werd(en) geplaatst kunnen
deze enkel besproken worden mits éénparig goedkeuring van alle vennoten.
Artikel 19: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is
verboden tenzij zulks gebeurt krachtens een in gezag van gewijsde gegane rechterlijke beslissing.
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (desgevallend een
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 20: Voorzitterschap, bureau
Elke gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt voorgezeten door de werkend
vennoot of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van de algemene vergadering.
Indien een vennoot dit vraagt of indien hij dit nuttig acht dient de voorzitter over te gaan tot het aanduiden
van een secretaris en een stemopnemer. De secretaris noch de stemopnemer dienen de hoedanigheid te
hebben van vennoot.
De voorzitter en desgevallend de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 21: Verloop van de vergadering
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergadertechniek. Het bestuursorgaan en eventuele
commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking
tot hun uitoefening van hun ambt of tot de agendapunten.
Het bestuursorgaan heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering één
enkele maal met maximaal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van
de door één of meerdere venn(o)ot(en) die tenminste dertig percent (-30%-) van de stemrechten
vertegenwoordigt(en), door de commissaris(sen) of door de werkend vennoot. Ingevolge de vergadering
van de algemene vergadering vervallen alle reeds genomen besluiten.
De algemene vergadering kan in beginsel niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet
in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zij vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle deelnemingen aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 22: Stemrecht
Elke deelneming geeft recht op één stem, behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen. Indien er van de methode van schriftelijke stemming gebruik gemaakt
wordt kan er tijdens de algemene vergadering niet rechtsgeldig beraadslaagd of besloten worden over
punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Artikel 23: Schorsing van het stemrecht, onverdeeldheid, vruchtgebruik, naakte eigendom, in pand gegeven
deelnemingen
Wanneer één of meer deelnemingen in onverdeeldheid toekomen aan verschillende personen, dan kunnen
de daaraan verbonden stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts worden uitgeoefend door één
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan, blijven alle aan de deelnemingen verbonden stemrechten
geschorst.
Onverminderd de bepalingen in artikel 9 der huidige statuten is het verboden de deelnemingen in de
vennootschap in pand te geven of onder levenden met een vruchtgebruik te bezwaren zonder de schriftelijke
en voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Ingeval een recht van vruchtgebruik onder levenden wordt gevestigd of ingeval een echt van vruchtgebruik
wordt gevestigd ingevolge overlijden, dit telkens overeenkomstig de bepalingen der huidige statuten, geldt
onderstaande regeling.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd, wordt het stemrecht verbonden aan de deelbewijzen, met inbegrip van het stemrecht op de
buitengewone algemene vergadering, uitgeoefend door de vruchtgebruiker en komen alle dividenden die
worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond alsook alle uitkeringen van
beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist, in volle eigendom toe aan
de vruchtgebruiker.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd, komen alle uitkeringen die worden toegekend aan de houders van de deelbewijzen ten titel van
kapitaalvermindering toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een door de vruchtgebruiker
aan te duiden financiële rekening, met oog op de uitoefening van het vruchtgebruik erop door de
vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker zal in voorkomend geval dus het recht hebben om deze bepalingen te
gebruiken, onder de verplichting om bij het einde van het vruchtgebruik een gelijke hoeveelheid zaken van
dezelfde hoedanigheid en waarde, of de geschatte waarde (op het ogenblik van de teruggave), terug te
geven aan de blote eigenaar overeenkomstig art 587 van het Burgerlijk Wetboek.
Onverminderd hetgeen voorafgaat en andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker, behoren alle aan de deelbewijzen verbonden rechten, die ertoe kunnen leiden dat de
vennoten van de vennootschap nieuwe effecten van de vennootschap, speciën of enig ander goed of recht
verwerven, toe aan de blote eigenaar in blote eigendom en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Alle andere aan de door de vennootschap uitgegeven deelbewijzen verbonden rechten dan deze die
hiervoor in dit artikel zijn vermeld, komen uitsluitend toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht verbonden aan in pand gegeven deelnemingen, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 24: Besluitvorming
In de gewone en buitengewone algemene vergadering van vennoten wordt een beslissing geacht genomen
te zijn indien de venno(o)t(en) die tenminste de helft +1 van de stemrechten binnen de vennootschap
vertegenwoor)en en in het voordeel van het besluit (heeft) hebben gestemd.
In de buitengewone algemene vergadering van vennoten wordt een beslissing geacht genomen te zijn indien
de venno(o)t(en) die tenminste 75% van de stemrechten binnen de vennootschap vertegenwoordigen in het
voordeel van het besluit (heeft) hebben gestemd.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
niet meegerekend.
Artikel 25: Notulen, aanwezigheidslijst
De beslissingen die door de algemene vergadering zijn genomen, worden opgetekend in notulen. De
notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de leden van het bestuursorgaan die ter
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ter gelegenheid van elke algemene vergadering van
vennoten wordt er tevens een aanwezigheidslijst van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten opgesteld. Deze aanwezigheidslijst vermeldt op nauwkeurige wijze de naam en het adres van de
aanwezige vennoten alsook het aantal deelnemingen en stemrechten dat ieder van hen bezit. De
aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten alsook door de
leden van het bureau.
Artikel 26: Eenparige en schriftelijke besluitvorming van de vennoten.
Met uitzondering van de beslissing welke door de buitengewone algemene vergadering dienen genomen te
worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die toe de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de in de rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
TITEL VI - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVE
Artikel 27: Boekjaar - jaarrekening - mededeling van de jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op deze datum stelt het
bestuursorgaan een inventaris op en wordt de jaarrekening vastgesteld. In de mate waarin dit wettelijk wordt
vereist stelt het bestuursorgaan eveneens een jaarverslag op met betrekking tot de activiteiten van de
vennootschap gedurende het boekjaar.
De jaarrekening en in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), worden
niet later dan de oproeping tot de algemene vergadering overgemaakt aan de vennoten.
Artikel 28: Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering van vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, overeenkomstig
de bepalingen van titel vijf van de huidige statuten.
Artikel 29: Resultaat, resultaatbestemming, eindejaardividenden, winstreservering
Het saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene onkosten, de noodzakelijke
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap uit.
leder jaar zal een algemene vergadering van vennoten het te bestemmen resultaat vaststellen. Dit te
bestemmen resultaat bestaat uit het resultaat van het afgelopen boekjaar, in voorkomend geval
vermeerderd, desgevallend verminderd, met het overgedragen resultaat uit voorgaande boekjaren.
Indien beslist wordt om uit het te bestemmen resultaat over te gaan tot een uitkering van een dividend, heeft
elke vennoot recht op een deel van de winst in verhouding tot het aantal deelnemingen dat hij bezit. De
algemene vergadering kan tevens besluiten dat de volledige winst of een deel daarvan zal worden
gereserveerd. Indien er door de algemene vergadering geen overeenstemming wordt bereikt omtrent de
aanwending van het te bestemmen resultaat zal dit worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
Artikel 30: Tussentijdse dividenden
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de overgedragen
winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
Artikel 31: Voorschotdividenden
Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van vennoten beslissen voorschotdividenden uit te keren op
de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de jaarvergadering uit de
jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de vennootschap voorhanden is, dan zijn de
vennoten gehouden tot terugbetaling van de tijdens het boekjaar reeds ontvangen voorschotdividenden aan
de vennootschap en dit ten belope van het positieve verschil tussen de reeds uitgekeerde voorschotten
enerzijds en het maximaal uitkeerbaar resultaat zoals dit blijkt uit de jaarrekening en de hierop van
toepassing zijnde statutaire beperkingen inzake resultaatuitkering anderzijds. In voorkomend geval dienen
de voor terugbetaling in aanmerking komende voorschotdividenden vermeerderd te worden met een
marktconforme intrestvoet. Deze marktconforme intrestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt
op het moment van uitbetaling van het voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van
het positief saldo, zoals bedoeld in onderhavig artikel, aan de vennootschap.
Artikel 32: Uitkering van dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op het tijdstip, de wijze
en op de plaats bepaald door haar of door het bestuursorgaan. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop
van vijf jaar.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33: Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet, een in kracht van gewijsde gedane
rechterlijke beslissing of bij besluit van een buitengewonde algemene vergadering, die beraadslaagt op de
wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel 34: Vereffenaars
Behoudens in het geval van een ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte ingevolge de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen wordt er bij ontbinding één of meerdere vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar zal pas in functie treden na bevestiging door de
Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen. De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering
kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
In geval de vennootschap in vereffening gesteld werd en geen vereffenaars benoemd werden, dan is/zijn
de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
Indien geen enkele zaakvoerder werd benoemd zal de werkende vennoot optreden als vereffenaar. De stille
venno(o)t(en) kan (kunnen) geen vereffenaar(s) zijn.
De infunctietreding van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen vertegenwoordigen,
wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van de beslissing van hun benoeming in het
vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35: Verdeling van het liquidatieoverschot
Na betaling van alle schulden en vereffeningskosten of na de consignatie van de bedragen die nodig zijn
om hen te betalen, verdelen de vereffenaars het saldo onder de vennoten naar verhouding van het aantal
deelnemingen dat zij bezitten.
TITEL XIII - ALGEMENE EN OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 36: Voortzettingsbeding
De vennootschap zal niet ontbonden zijn bij opzegging van de vennootschap door één van de vennoten,
noch bij overlijden, faillissement of collectieve schuldenregeling van één van de vennoten.
De vennootschap zal blijven voorbestaan tussen de andere vennoten voor zover de vennootschap minstens
twee vennoten telt, waarvan één werkend en één stille vennoot. De vereniging van alle deelnemingen in de
hand van één persoon of het in hoofde van de vennoten of de vennootschap niet langer voldoen aan de
voorwaarden voor een commanditaire vennootschap heeft niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden.
Indien de vennootschap, om welke reden dan ook, niet meer voldoet aan de voorwaarde van een
commanditaire vennootschap dient het bestuursorgaan van de vennootschap, of bij afwezigheid van het
bestuursorgaan, iedere belanghebbende, de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats
waar de vennootschap haar zetel heeft te verzoeken een voorlopig bewindvoerder aanstellen voor de
dringende zaken van louter beheer. Deze laatste moet binnen de vijftien dagen na zijn aanstelling een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die onder zijn toezicht beslist of hetzij de vennootschap
terug in regel te stellen met de voorwaarden van een commanditaire vennootschap of hetzij de
vennootschap om te zetten in een andere vennootschapsvorm. Indien de vennootschap wordt omgezet
naar een andere vennootschapsvorm dienen, voor zover wettelijk mogelijk, de bepalingen van huidige
statuten naar vorm en naar geest zoveel mogelijk behouden te worden.
In geval van overlijden van één van de vennoten zal, onder voorbehoud van de bepalingen inzake de
overdracht van deelnemingen in huidige statuten, de vennootschap voortduren met de erfgenamen, of indien
er meerdere erfgenamen zijn, met alle erfgenamen van de overleden vennoot, waarbij het begrip
erfgenaam/erfgenamen de wettelijke (ab intestato), testamentaire en contractuele erfgenaam/erfgenamen
omvat. De erfgenamen en rechtsopvolgers van de overleden vennoot kunnen in geen geval de zegellegging
of het opstellen van een inventaris vorderen, noch kunnen zij de voortzetting van de activiteiten van de
vennootschap verhinderen.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
ledere vennoot of zaakvoerder die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft gekozen,
wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen in de zetel van
de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, zonder verdere verplichting van de vennootschap
dan deze documenten ter beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 38: Vennootschapsrecht - deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de reglementering van het beroep of met de
deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
Artikel 39: Bevoegde rechtbank
In geval van betwisting zijn de rechtbanken van het rechtsgebied waar de vennootschap haar
maatschappelijke zetel heeft bevoegd.
Artikel 45: Overgangsbepaling
Vanaf de inwerkingtreding van de Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van Accountant en
Belastingadviseur:
- moeten de woorden "Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten" alsook de woorden
"Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten" telkens gelezen worden als "Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants";
- moet het woord "accountant" telkens gelezen worden als "gecertificeerd accountant";
- moet het woord "belastingconsulent" telkens gelezen worden als "gecertificeerd belastingadviseur";
- moet het woord "boekhouder" en moeten de woorden "erkend boekhouder" telkens gelezen worden als
"accountant";
- moeten de woorden "erkend boekhouder(-fiscalist)" telkens gelezen worden als "(fiscaal) accountant";
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de heer Tom Verhuizen (vennoot) om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die vooraf gaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor analytisch uittreksel,
Mevrouw Sofie Meex	De heer Tom Verhuizen
vennoot	vennoot
Gelijktijdig hierbij neergelegd: integrale kopij van de notulen van de buitengewone algemene vergadering
van vennoten dd. 1 februari 2023.