Ondernemingsnr : 0717877402
Naam
(voluit) : Webwolven
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tuinwijk(D) 75
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Alicia LECLUYSE, te Brugge (4de
kanton) op 31 maart 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Webwolven” met zetel te 8600 DIKSMUIDE, Tuinwijk 75,
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veurne onder nummer 0717.877.402,
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een commanditaire
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag en het
ontwerp van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
B) De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de heer Wim De Lannoye te Damme,
Vredestraat 3, de dato 27 maart 2023 luiden als volgt:
“8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 december 2022
die het bestuursorgaan van de BV WEBWOLVEN heeft opgesteld met een balanstotaal van
€187.162,59 EUR en een nettoactief van 100,00 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Ik dien weliswaar een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden
ten gevolge van sociale inspecties.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet meer in de mogelijkheid was het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de BV WEBWOLVEN
naar een COMMV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 27 maart 2023”
Luik B
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een commanditaire vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
besloten vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de commanditaire vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder, de heer De Nauw Tom,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en verleent hem daartoe alle kwijting.
Hij wordt herbenoemd als niet-statutair bestuurder – beherende vennoot- voor een onbepaalde duur.
Hier aanwezig verklarend te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap onder de benaming “WEBWOLVEN”. Telkens
de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding “commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”.
Artikel 2. Zetel
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden verplaatst door
de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke
taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist. Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, zowel in België
als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de activiteiten van :
Online en offline marketing in de ruimste zin
Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
Overige uitgeverijen van software
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer Gegevensverwerking,
webhosting en aanverwante activiteiten
Webportalen
Reclamebureaus
Mediarepresentatie
Verkoop op commissie
Markt- en opinieonderzoekbureaus
Activiteiten van grafische designers
Overige activiteiten van gespecialiseerde designers
Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e.g.
Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
Luik B
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan. Zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of wat kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met drie vierde meerderheid van stemmen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die werden of worden ingebracht in de
vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een
onverdeeld vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Er werden 100 aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde. De aandelen zijn
op naam en werden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt
bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in
elektronische vorm worden aangehouden.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in de winst en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap. De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele
inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband
van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het
gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
De beherende vennoot is de heer DE NAUW Tom, geboren te Oostende op 6 augustus 1991.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen
mengen in het bestuur van de vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
De commanditaire vennoot is mevrouw VAN DAELE Charlotte, geboren te Torhout op 26 februari
1992.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Zo’n benoeming gebeurt met een gewone meerderheid bij
de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging bij de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor
een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
Luik B
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder. In geval van
overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien. Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er werden geen statutaire zaakvoerders benoemd.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de 3e vrijdag van de maand juni om 14 uur. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien voormelde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De bijzondere of buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten. De vennoten worden opgeroepen
tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
vergadering aangetekend naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering. De jaarvergadering moet worden
bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar. Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over
de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap. De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening
jegens haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten
geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger. De blote eigendom van een
aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Vennoten kunnen op de algemene
vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot
werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen
489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald. Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (¾) van de stemmen: De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
kapitaal/vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
Luik B
worden gewijzigd. Vereisen unanimiteit van goedkeuring: De wijziging van het voorwerp van de
vennootschap De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte. Bij staken van
stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder, een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het
voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Behoudens
andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de overgebleven aandeelhouders of rechtsopvolgers er met
¾ goedkeuring onder hen voor kiezen om:
- OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval
de erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het
aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket;
- OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te weigeren als
vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen beweging binnen de drie maanden na
het overleden, of binnen de maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de
overgebleven aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe aandeelhouder
(verzendingsbewijs telt voor de berekening van de datum van weigering). Zo de erfgenamen niet
binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe aandeelhouders, zijn zij geweigerd als
aandeelhouders. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouder zijn bij het
overlijden van hun rechtsvoorganger, kunnen zij niet worden geweigerd als aandeelhouder ten
belope van hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen of rechtsopvolgers
welke geen aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen wel worden geweigerd. Bij
weigering kopen de overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen in verhouding
tot hun bestaand aandelenbezit. Indien sommige overgebleven vennoten geen gebruik wensen te
maken van hun voorkooprecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de overgebleven
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit. Indien tengevolge van deze
proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen, dan geschiedt de
toekenning van dit ondeelbaar restaandeel aan één van de gegadigde vennoten, door loting
georganiseerd door de zaakvoerder(s). De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene
vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of
tot op de dag dat zij als aandeelhouder werden geweigerd. De overgebleven aandeelhouders
vertegenwoordigen de aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als
nieuwe aandeelhouders hebben geweigerd, en dit op deze wijze tot op de dag waarop de prijs van
de betrokken aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is voltrokken. Tot aan de aanvaarding
van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken aandelen weliswaar
geschorst. De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om
deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van ¾ van de medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
Luik B
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen. Een overdracht van
aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een
gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van
een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere
vennoten wordt ontbonden. Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken. Het betreft de waarde van de aandelen op
het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
    1.  vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald
door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgewezen. beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de
algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12). Ook de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening Het vennootschapsvermogen wordt na
ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan. De algemene
vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en
verbinden. Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de
vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing. Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als
college. Het college van zaakvoerders beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de
meerderheid van zijn leden. De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1,
Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens
voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken. 16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten
en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding Elk aandeel geeft recht
op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd
aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat.
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
Luik B
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte.
- Coördinatie van de statuten.
- Verslag inzake omzetting van de BV Webwolven naar een CommV.
- Verslag bestuursorgaan met bijgevoegde staat van activa en passiva.