N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MOLGEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Vésale 24
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 11 avril 2022, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur SOMERS Philippe Albert Marie-Claire, né à Saint-Nicolas (Waes) le vingt-trois
décembre mil neuf cent cinquante-trois, époux de Madame De BOIS Erika, domicilié à 2110
Wijnegem, Pastorijlaan, 10.
2.- La société (privée) à responsabilité limitée "MOLPAC", ayant son siège à 2110 Wijnegem,
Pastorijlaan, 10, inscrite au registre des personnes morales dans le ressort du tribunal de commerce
à Anvers – division Anvers sous le numéro d’entreprise 0637.888.331 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée. Société constituée (issue de la scission de la société FRISOFINA) aux termes d’un
acte reçu par le notaire Alvin WITTENS à Wijnegem, le quatorze septembre deux mil quinze, publié
aux annexes du Moniteur Belge le neuf octobre suivant sous le numéro 15142926. Dont les statuts n’
ont pas été modifiés depuis lors.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "MOLGEC",
aux capitaux propres de départ de dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-cinq
cents (17.588,85 EUR), à majorer de la prime d’émission de la réserve légale, des réserves et
bénéfices reportés comme dit ci-avant soit un total de cent quatre-vingt mille deux cent dix-sept
euros septante-deux cents, rémunérés en mille cent trente-huit actions (1.138.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 1300 Wavre, avenue Vésale, 24.
La société dispose d’une adresse mail, savoir : ph.somers@metigla.be.
Les mille cent trente-huit actions (1.138.-) actions ont été souscrites par apport en nature, savoir
l'apport, dans le cadre d'une opération de scission partielle de la Société anonyme dénommée
"GECIMA" dont le siège est établi à 1300 Wavre, avenue Vésale, 24 ; constituée aux termes d’un
acte reçu par le notaire Léon RAUCENT à Wavre, le trois novembre mil neuf cent soixante-sept,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux novembre suivant sous le numéro 2480-4, et
inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise
0405.654.592 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée ; de la branche d’activité relative à la
gestion immobilières à une société qu'elle constitue, comprenant un immeuble sis à 1300 Wavre,
avenue Vésale, 24, de cette société, dont le détail est plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe d’administration de la société scindée
conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et associations ;
b) le rapport de la société « VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN SRL », ayant son siège à
2160 Wommelgem, Herentalsebaan, 645 (représentée par Monsieur Bart JORENS, reviseur
d'entreprises, dressé conformément à l'article 5 :7 (12 :78) CSA, en date du sept mars deux mil vingt-
deux, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« 4. CONCLUSION DU RÉVISEUR D’ENTREPRISE AUX FONDATEURS DE LA SOCIÉTÉ
0784749695
Volet B
MOLGEC SRL
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
Molgec SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature en d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 1er mars 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 180.217,72 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare partiellement et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste uniquement en 1.138 actions de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables:
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner le rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
- d’examiner la description fournie pas les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature qui résulte de
la scission partielle de Gecima SA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé à Wommelgem le 7 mars 2022
(suit la signature)
VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN SRL
représenté par:
Bart Jorens
Réviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, comprenant
le patrimoine immobilier sis à 1300 Wavre (avenue Vésale, 24), plus amplement décrits ci-après.
B. Meubles
1. Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles 180.217,72 EUR
Total 180.217,72 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit 17.588,85 EUR
Prime d’émission 1.452,02 EUR
Volet B
Réserve légale 1.758,88 EUR
Autres réserves indisponibles 7.975,52 EUR
Réserve disponible 12.835,17 EUR
Bénéfice reporté 138.607,28 EUR
Total 180.217,72 EUR
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier octobre deux mil vingt et un.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport. L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée "MOLGEC", sont compris les
immeubles dont la description, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrits ci-
après.
1. Description
Commune de WAVRE – 1 ère division ex Wavre
Un atelier sur et avec terrain et toutes dépendances, sis « Parc industriel Nord », avenue Vésale, 24,
cadastré section B numéro 47X P0000 (anciennement partie du numéro 47 E), d’une superficie de
cinquante-neuf ares vingt-neuf centiares (59a 29ca).
Tel que ce bien est le lot 10 du « Parc Industriel Nord », présentant une façade de cinquante-cinq
mètres ; et est repris sous liseré vert au plan dressé par le géomètre-expert immobilier Etienne
HERIN à Wavre, le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, lequel plan est resté annexé à
l’acte du neuf février mil neuf cent quatre-vingt-huit ci-après vanté.
Pour autant que de besoin, les membres de l’assemblée précisent que les immeubles apportés ne
sont pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Bien immeuble estimé : cent quatre-vingt mille deux cent dix-sept euros septante-deux cents
(180.217,72 EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits.
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : cent quatre-vingt mille deux cent dix-sept euros
septante-deux cents (180.217,72 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
2. Conditions
2.1. Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Le notaire a précisé qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude, à l’exception de ce qui suit.
- La division antérieure des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et
les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père
de famille résultant de la situation de fait des lieux. D'une manière générale, les canalisations et
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
- Le titre de propriété mentionne ce qui suit :
« 4. STATUT DU "PARC INDUSTRIEL NORD - PRESCRIPTIONS D’URBANISME.
Le terrain prédécrit fait partie d'un zoning industriel dénommé "Parc Industriel Nord".
Ce zoning a été créé par un plan particulier d t aménagement portant le numéro 24 adopté par
Volet B
délibération du conseil communal de Wavre du vingt septembre mil neuf cent septante-et-un et
approuvé par arrêté royal du vingt-sept novembre mil neuf cent septante-deux.
La ville de Wavre avait obtenu la classification de ce zoning en zoning d'intérêt national par décision
ministérielle du vingt janvier mil neuf cent septante-et-un.
L'autorisation de modifier le plan particulier numéro 24 a été sollicitée par délibération du conseil
communal de Wavre du seize juin mil neuf cent septante-cinq et accordée par arrêté royal du vingt-
et-un mai mil neuf cent septante-six qui a ôté approuvé provisoirement par délibération du conseil
communal de la ville de Wavre du vingt-cinq octobre mil neuf cent septante-six et soumis à l’enquête
publique actuellement clôturée.
Les prescriptions urbanistiques du plan particulier numéro 24 sont les suivantes:
Article 1 – ZONE INDUSTRIELLE.
Destination.
Zone exclusivement réservée à l’installation des industries et des bâtiments qui en dépendent.
Prescriptions.
A réaliser conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi organique de l’aménagement du
territoire et de l’urbanisme du vingt-neuf mars mil neuf cent soixante-deux.
Article 2 – ZONE BOISEE OU A BOISER.
Destination.
Zone tampon de protection boisée ou à boiser.
Prescriptions.
Toute construction y est interdite.
La partie acquéreuse s’engage à respecter les prescriptions reproduites ci-dessus et à en imposer le
respect à ses successeurs et ayants droit à tous titres.
Il est précisé que ces prescriptions ne sont que de nature administrative et ne constituent donc pas
des servitudes. Elles sont susceptibles de modifications par les autorités publiques.
5. CAHIER DES CHARGES - CONDITIONS PARTICULIERES.
A. La ville de Wavre a approuvé définitivement le cahier des charges du Parc Industriel Nord par
délibération du conseil communal du huit septembre mil neuf cent quatre-vingt-un.
La partie acquéreuse déclare avoir reçu antérieurement à ce jour copie de ce cahier des charges et
reconnaît en avoir pris connaissance.
Elle s’engage à s’y soumettre et à en imposer le respect à ses successeurs et ayants droit à tous
titres dans la mesure où il ne déroge pas aux conditions de la présente vente, spécifiées ci-après.
B. La vente est en outre conclue aux conditions particulières suivantes qui complètent ou dérogent
partiellement au cahier des charges ci-avant.
a) L’acheteur s'engage à bâtir endéans les deux ans sur le bien vendu des bâtiments industriels et
installations qui occuperont au minimum un/ tiers de la superficie totale à bâtir.
La non observance de cette clause entrainera le paiement, à titre de dommages et intérêts, d'une
indemnité égale au préjudice réellement subi par la partie venderesse.
b) II est expressément stipulé que la présente vente est consentie à la partie acquéreuse, sous la
condition pour elle de construire, dans les deux ans, et exploiter un complexe industriel qui devra
être édifié et fonctionner dans les quatre années.
Et pour le cas où cette condition ne serait pas réalisée pour quelque cause que ce soit ou le serait de
façon insuffisante, la partie venderesse se réserve le droit de racheter le bien faisant l’objet de la
présente vente.
Cette vente à réméré s'effectuera au prix fixé par le présent acte.
L’infrastructure et les bâtiments implantés à l’exception du matériel et de l’outillage appartenant à
l'utilisateur et s'y trouvant, seront rachetés au prix de leur valeur marchande. Si la valeur marchande
dépasse le prix coutant figurant dans la comptabilité, diminué des amortissements fiscaux, c’est le
prix coutant qui constituera le prix de rachat. La valeur marchande et le prix coûtant seront fixés par
les services publics compétents.
c) La partie acquéreuse, tant pour elle-même que pour ses ayants-droit, s’engage à ne pas céder la
propriété, à ne pas donner en location et à n' octroyer aucun droit d'usage quelconque sur la totalité
ou partie du bien immobilier acquis et des bâtiments qui s'y trouvent, à un tiers sans accord préalable
de la partie venderesse, celle-ci ne pouvant s'y opposer que pour de justes motifs.
Même après délivrance par la partie venderesse de l’accord precité, la partie acquéreuse s’engage,
tant pour elle-même que pour ses ayants-droit, à communiquer au tiers intéressé toutes les
conditions générales et particulières du présent acte (à l' exception du prix) , et les faire insérer dans
le futur acte de vente et veiller à ce que le tiers, tant pour lui-même que pour ses ayants droit ,
s'oblige à se conformer aux prescriptions qui y figurent.
Dans l’hypothèse d'une vente ou transfert du bien vendu, soit en totalité, soit partiellement, volontaire
ou par vente forcée et après délivrance de l'accord de la ville de Wavre, celle-ci a le droit de racheter
le bien vendu et les bâtiments qui s'y trouvent avant n’importe quel tiers et ce, aux mêmes prix et
conditions que celles offertes au tiers.
Volet B
En cas de vente forcée, la ville de Wavre doit, sous peine de déchéance, utiliser son droit de
préemption au moment de l’attribution définitive du bien.
d) La partie venderesse pourra ultérieurement renoncer à tout ou partie des prérogatives lui
reconnues par les articles B. b) et c).
e) La partie acquéreuse s 'engage à employer au plus tard deux ans après l’achèvement du
complexe industriel à ériger, un minimum de quinze personnes à l’hectare de terrain.
A défaut de satisfaire à cette obligation, la ville de Wavre réclamera à la partie acquéreuse à titre de
dommages et intérêts, une indemnité égale au préjudice réellement subi par la partie venderesse.
f) conformément à la loi et aux arrêtés royaux sur la protection des eaux de surface et contre la
pollution :
- les industriels introduiront notamment une demande d'autorisation de décharge en même temps
que leur demande d’autorisation de bâtir ou leur autorisation d’exploiter ;
- les industriels s'engageront à évacuer par deux conduites distinctes d'une part les eaux pluviales et
de ruissellement soit vers l’égouttage prévu à cet effet, soit vers la rivière ou le ruisseau, et d'autre
part, les eaux usées vers un collecteur spécialement prévu à cet effet. Les trais de raccordement
sont à leur charge ;
- il est strictement interdit à la partie acquéreuse d’évacuer par les égoûts toute matière ou liquide
susceptible d'endommager les conduites ou de provoquer des perturbations d’écoulement et de
fonctionnement des stations d' épuration et ce sous peine de versement d’indemnités.
Les frais de réparation dus à la non observation de ce qui précède incombent à la partie acquéreuse.
Si nécessaire, celle-ci devra aménager une installation d’épuration des eaux à ses frais.
g) La partie acquéreuse s’engage à s’enquérir des prescriptions, conditions et règlement stipulés
dans la règlementation sur les établissements dangereux, incommodes ou insalubres et à se
conformer strictement aux conditions formulées dans l’autorisation délivrée.
h) La partie acquéreuse déclare savoir et accepter que les canalisations telles qu’égoûts, conduites
de gaz, d'eau et d'électricité ou autres sont ou seront placées sur le bien vendu le long d’une voirie
dans une zone ne pouvant dépasser cinq mètres de largeur.
La partie acquéreuse est donc tenue de supporter l’exécution des travaux de placement et
d'entretien de ces conduites sans pouvoir exiger une quelconque indemnité de ce chef.
i) Les espaces non couverts par des bâtiments industriels ou par leurs voies d'accès et leurs
installations complémentaires, seront convertis en espaces verts sans préjudice de toute autre
prescription d'ordre urbanistique. Les plantations seront aménagées deux ans après l’occupation des
bâtiments. Les zones vertes et superficies non bâties visibles par les voisins ou depuis le domaine
public ne peuvent en aucun cas servir de dépôt pour matières premières ou produits finis.
j) Toutes les activités qui provoquent une nuisance importante et permanente, ou jugées comme
telles par les autorités compétentes, sont interdites qu'il s'agisse de fumée, poussière, odeurs,
vibrations, bruit ou par exemple l’incinération de déchets.
La partie acquéreuse s’engage à s’enquérir des prescriptions, conditions et règlements stipulés dans
la règlementation sur les établissements dangereux, incommodes ou insalubres et à se conformer
strictement aux conditions formulées dans l’autorisation délivrée. »
- La Commune de Wavre a été avertie de la présente opération et a marqué son accord par courrier
électronique en date du vingt-deux mars deux mil vingt-deux.
Pour autant que de besoin, l’acquéreur aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent au vendeur, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales,
pour autant qu’elles soient toujours d’application.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
2.2. Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
Volet B
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant a déclaré que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
2.3. Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque. L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne mentionne
aucune inscription hypothécaire.
La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles transférés.
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente septembre deux mil vingt et un, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier octobre deux
mil vingt et un sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la
présente société constituée. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier octobre deux mil vingt et un.
2. La société "MOLGEC" présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui transférés à
compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier octobre deux mil vingt et un.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative à la gestion immobilières (dont l’
immeuble situé à Wavre), et la présente société à constituer, bénéficiaire du transfert, est subrogée
dans tous les droits et obligations de la société scindée quant à cette branche d’activité. La présente
société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine transféré, et ne pas en
exiger une description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier octobre deux mil vingt et un, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente septembre deux mil vingt et un à -néant- (0,00 EUR).
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée, et en particulier quant au transfert des immeubles.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Monsieur Philippe SOMERS, précité, agissant en sa qualité de mandataire de la société scindée, a
constaté que par suite du présent transfert, la société dispose dès à présent de capitaux propres de
dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-cinq cents (17.588,85 EUR), entièrement
libéré, représenté par mille cent trente-huit actions (1.138) sans désignation de valeur nominale,
Volet B
représentant chacune une quotité équivalente des capitaux propres soit un mille cent trente-huitième
de l’avoir social, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit
ci-avant, aux actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative à la gestion immobilières (dont l’
immeuble situé à Wavre) effectué par la société (privée) à responsabilité limitée "GECIMA", soit un
actif net de cent quatre-vingt mille deux cent dix-sept euros septante-deux cents (180.217,72 EUR), il
a été attribué mille cent trente-huit actions (1.138) de la présente société, entièrement souscrites,
aux actionnaires de la société scindée, à raison de une (1) action de la société "MOLGEC" pour une
(1) action de la société (privée) à responsabilité limitée "GECIMA", scindée partiellement, scindée
partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- une (1) action, propre à Monsieur Philippe SOMERS,
- mille cent trente-sept (1.337) actions, propre à la société MOLPAC.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
I. Holding
1. L’investissement dans, la souscription, la prise de contrôle permanente, le placement, rachat, la
vente et la négociation d’actions, de certificats d’actions, d’obligations, de warrants, de certificats, de
créances, d’argent et d’autres titres émis par des sociétés belges ou étrangères, sous forme ou non
de sociétés commerciales, de bureaux administratifs, d’institutions et d’associations, ayant ou non un
statut de droit (semi-)public;
2. La gestion d’investissements et de participations dans des filiales, l’exercice de fonctions de
gestion, la fourniture de conseils, de services de gestion et d’autres services dans le cadre des
activités exercées par la société elle-même ou conformément à celles-ci, ces services pouvant être
fournis en vertu de mandats contractuels ou légaux et en qualité de consultant externe ou d’organe
du client.
3. accorder des prêts et des avances, sous quelque forme ou pour quelque période que ce soit, à
toutes les sociétés ou entreprises affiliées ou des entreprises dans lesquelles elle détient une
participation, ainsi que la garantie de tous les engagements de ces mêmes entreprises.
II. Société patrimoniale
1. La création, la mise en valeur, la gestion et la commercialisation judicieuses de biens immobiliers ;
toutes les transactions, études et opérations relatives aux biens et droits immobiliers, telles que l’
achat et la vente, la construction, la rénovation, la transformation, l’aménagement intérieur et la
décoration, la location et le crédit- bail, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations
se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou è la mise en valeur des biens et droits
immobiliers. Tout ceci pour leur propre compte uniquement, sauf si les conditions décrites dans l’
arrêté royal du 6 septembre 1993 relatif aux agents immobiliers sont remplies;
2. La création, l’aménagement judicieux et la gestion du patrimoine mobilier; toutes les opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l’achat et la vente, la
location et le bail, l’échange et, notamment, la gestion et la valorisation de tous titres négociables,
actions, obligations, fonds d’Etat.
3. acquérir et détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières, existantes ou futures ;
stimuler, planifier et coordonner le développement des sociétés et entreprises dans lesquelles elle
détient une participation participer à leur gestion, administration, liquidation et supervision ainsi que
fournir une assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises. Elle peut,
par vole d’apport en numéraire ou en nature, de fusion ou de scission, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou do toute autre manière, prendre une participation dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est
identique, similaire ou connexe au sien, ou qui présente un caractère de développement de son
objet.
III. Société de conseil, de gestion et d’administration
1. toutes les fonctions possibles de conseil et/ou de service
2. toutes les activités possibles liées à la fourniture de conseils, de formation, d’expertise technique
et d’assistance;
3. fournir des conseils et des services relatifs à l’organisation et à la gestion de sociétés et d’
entreprises, à la représentation et à la fonction d’intermédiaire commercial;
4. fournir une assistance, des conseils et une orientation aux entreprises, aux personnes privées et
aux institutions, principalement mais non exclusivement dans le domaine de la gestion, du marketing,
de la production et du développement, de la transformation et de fa gestion des entreprises, le tout
au sens le plus large. La société peut faire, en Belgique et à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant à son objet ; elle peut également
Volet B
avoir des intérêts, par voie d’apport, d’inscription ou autrement, dans toutes entreprises, associations
et sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou dont l’objet est de favoriser celui de la
société. Elle peut accorder aux entreprises, associations ou sociétés une garantie ou un
cautionnement, accorder des avances ou des crédits ou donner d’autres garanties. L’entreprise peut
assumer tous les mandats et fonctions dans d’autres entreprises.
Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises. La société
pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition
de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel,
meuble ou installation nécessaire à l’organisation d’évènements de toutes natures et à la production
et la diffusion de ses produits et supports ou à l’exercice de son activité.
L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
Volet B
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier mardi du mois de mai à dix-sept heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
Volet B
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille vingt-deux.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, la
société (privée) à responsabilité limitée "MOLPAC", ayant son siège à 2110 Wijnegem, Pastorijlaan,
10, BCE 0637.888.331, précitée ; représentée par son gérant Monsieur Philippe SOMERS, domicilié
à 2110 Wijnegem, Pastorijlaan, 10 ;
Ladite société a décidé de nommer en qualité de représentant permanent Monsieur Philippe
SOMERS, prénommé, qui a accepté cette fonction.
ici dûment représentée et qui a accepté. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier octobre deux mil vingt et un.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Renaud GREGOIRE, notaire