N° d'entreprise : 0666412467
Nom
(en entier) : HAPPY BEES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Natalis 2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET
D’un procès-verbal dressé par devant Maître Christine WERA, Notaire à Liège ( 1er canton) au sein
de la société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale », à Liège rue Haute Wez
170 le 14 novembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAPPY BEES ayant son siège Liège rue
Natalis 2
A adopté les résolutions suivantes:
Prorogation de l’exercice social en cours
 
L’assemblée a décidé de proroger l’exercice social en cours jusqu’au 30 septembre 2024 et de fixer
les exercices suivant du 1er octobre au 30 septembre de chaque année.
 
L’assemblée a décidé par conséquent de modifier l’article 34 des statuts et de le remplacer par la
disposition suivante :
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Modification de la date de l’assemblée générale
Suite à la résolution qui précède l’assemblée a décidé de fixer la date de l’assemblée générale au
premier vendredi de mars à 11 heures 30
L’assemblée décide dès lors de modifier l’article 23 des statuts et de le remplacer par le texte suivant
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mars à 11
heures 30. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Modification de l’objet de la société
Le Président a dispensé de donner lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, rapport daté du 10 novembre 2023.
 
L’assemblée a constaté que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l’actionnaire
et décidé d’adhérer aux conclusions y formulées ;
 
Elle a décidé de modifier l’objet existant par l’objet suivant et dès lors de remplacer l’article 3 des
statuts par le texte suivant :
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes opérations et activités se rapportant à l’agence commerciale, au marketing, à la publicité, à
la vente, au service à la clientèle, au call-center, au secrétariat, et recouvrement de créances, dans
tout secteur (énergie, télécom, industrie, retail, service public, etc.)
- toute activité d’intermédiation en services bancaires et en services d’investissement dans le sens
de la loi du 22 mars 2006 relative à l’intermédiation en services bancaires et en services d’
investissement et à la distribution d’instruments financiers.
- toute activité d’intermédiation en assurances dans le sens de la loi du 27 mars 1995 relative à l’
intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d’assurances.
La société a également pour objet le conseil stratégique, organisationnel et opérationnel, le
développement et la mise en œuvre de systèmes informatiques, ainsi que la sous-traitance dans les
domaines précités.
La société pourra aussi exercer des missions de recrutement, de sélection, de formation et
promotion de personnel.
La société a également pour objet toute opération de représentation, de courtage ou commission
dans tout domaine se rapportant à son objet.
La société exercera également l’activité d’intermédiaire commercial dans les domaines précités et
apparentés.
La société a également pour objet les activités de soutien à la création et à la gestion d’entreprise et
le management intérimaire.
La société pourra louer ou sous-louer tout immeuble, acquérir des droits réels ou la pleine propriété
de tout immeuble, dans le but d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants
et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la
rénovation, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer ou donner en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques, pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une
source de débouchés.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront, à défaut d’accès reconnu à la société, par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Modifications des statuts
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts les modifications suivantes afin de les rendre conforme
au code des sociétés et des associations.
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros.
Il est représenté par 100 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/100ième du capital, entièrement libérées.
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 6 des statuts par le texte suivant :
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 8 des statuts par le texte suivant :
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
L’assemblée a décidé d’insérer dans les statuts un article 30 bis rédigé comme suit :
Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 33 des statuts par le texte suivant :
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
 
L’assemblée a décidé de remplacer l’article 35 des statuts par le texte suivant :
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Pouvoirs
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une
coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège