ondernemingsrechtbank Brussel
Nº d'entreprise 0735.835.664
Nom BDO Chapelle
(en abrégé):
Société à responsabilité limitée	Forme légale:
1050 Ixelles, Rue de Stassart 35	Adresse complète du siège:
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "BDO ADVISORY" SRL - DISSOLUTION
SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE :
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BDO Chapelle", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue de Stassart 35, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée "BDO Advisory", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue de Stassart 35, et avec numéro
d'entreprise 0459.910.454 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée
"BDO Chapelle", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue de Stassart 35, et avec numéro d'entreprise
0735.835.664 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption, avec effet juridique
au 1er mai 2025.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Renonciation a l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
( ...
Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit :
"Conformément à l'article 5:133 § 1 en liaison avec l'article 5:121 du Code des sociétés et des
associations, le soussigné, Moore Audit SRL, ayant son siège social à 1020 Bruxelles Esplanade 1
bus 96, , (numéro d'entreprise 0453.925.059), représenté par Monsieur Luc Martens et par Monsieur
Sam Kwanten, en sa qualité de commissaire, soumet ci-après à l'assemblée générale extraordinaire
de la SRL BDO Advisory, ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue de Stassart 35, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0459.910.454, connue au Tribunal de Commerce
de Bruxelles, section néerlandophone (ci-après dénommée " la Société ") nos conclusions dans le
cadre de notre mission de commissaire.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme applicable en matière d'engagement des
réviseurs dans le cadre d'apports en nature et de quasi-apports de l'Institut des réviseurs.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la
section "Responsabilités du commissaire concernant l'apport en nature et l'émission d'actions".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 en conjonction avec l'article 5:121 du Code des sociétés et des
associations, nous avons examiné les aspects suivants, qui ont été inclus dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, et n'avons pas d'observations importantes à formuler concerné:
la description des éléments à apportés;	·
l'évaluation adoptée;	.
les méthodes d'évaluation appliquées.	·
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées à l'apport en nature aboutissent
aux valeurs de l'apport ou des apports et que celles-ci correspondent au moins aux
valeurs de l'apport indiquées dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés
et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 103.792,39, la valeur
comptable des éléments d'actif et de passif telle qu'elle apparaît dans les comptes de la société à
fusionner, la SRL BDO Chapelle, et la méthode d'évaluation retenue trouve ainsi sa justification en
droit.
La rémunération effective consiste en 5 nouvelles actions de BDO Advisory SRL.
Ces 5 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le ( rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux, ne sont pas, à tous égards importants, fidèles et
suffisantes pour informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération proposée
No fairness opinion
Notre mission, conformément à l'article 5:133 en liaison avec l'article 5:121 du Code des sociétés et
des associations, n'est pas de nous prononcer sur la validité ou l'opportunité de la transaction, ni sur
l'évaluation de la contrepartie donnée en échange de l'apport, ni sur la légalité et l'équité de cette
transaction ("no fairness opinion").
Autres matière
Les documents, informations et documents signés à fournir ne nous ont pas été remis au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas pu remettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas affecté
notre mission de manière significative.
Responsabilité de l'organe de direction en ce qui concerne :
l'apport en nature	.
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsible de :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire concernant
l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
de l'examen de la description donnée par l'organe d'administration de chaque apport en nature
;
de l'examen de l'évaluation adoptée et des méthodes d'évaluation appliquées ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces méthodes correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans (le projet d') l'acte ; et
d'indiquer la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions	.
Le commissaire est responsable :
évaluer si les données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe
d'administration - inclus dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et l'impact de l'opération sur les droits sociaux et patrimoniaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer l'assemblée
générale qui doit voter sur la proposition.
Restrictions concernant l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé uniquement en vertu de l'article 5:133 en liaison avec l'article 5:121 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION : Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
la Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Sociétés Absorbée.
Par cette opération, avec effet juridique au 1er mai 2025, la totalité du patrimoine de la Société
Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à
condition que l'assemblée générale de la Société Absorbante parvienne à la même résolution, la
Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2. Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 5 nouvelles actions de classe B,
entièrement libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : (arrondi)
0,092369 actions au nom de la Société Absorbante en échange d'une (1) action au nom de la Société
Absorbée.
Il ne sera pas payé de soulte.
3. Mode d'attribution
Les 5 nouvelles actions de la Société Absorbante, à émettre en contrepartie du transfert de tous les
éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée, seront de même nature que les actions de classe
B existantes de la Société Absorbante.
Elles seront émises par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante
à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, conformément à ce qui est prévu au paragraphe 2 de
la présente résolution.
L'assemblée décide que l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les données
suivantes dans le registre des actions de la Société Absorbante :
- le nombre et la classe des nouvelles actions de la Société Absorbante qui revient à l'actionnaire
unique de la Société Absorbée, qui est également déjà actionnaire de la Société Absorbante ; et
- la date de l'acte de fusion et la date d'effet juridique de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le
registre des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du
registre et en apposant, à côté de la mention du nombre d'actions en possession de l'actionnaire
unique, l'inscription "échangé contre cinq (5) actions de la société à responsabilité limitée « BDO
Advisory »", avec insertion de la date de l'acte de fusion et la date d'effet juridique de la fusion.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un
mandataire.
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à
partir du 1er octobre 2024.
Les 5 actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
de classe B existantes de la Société Absorbante.
5. Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et des
impôts directs comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre
2024.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2024 seront à charge
de la Société Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes
de la Société Absorbante.
6. Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er mai 2025.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Karen Keuleers et Madame Marion Dreesen, qui toutes,
à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, The Corporate Village -
Elsinore Building, chacune agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire