N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): OPTOTEAM
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4000 Liège, Chaussée de Tongres 269 Bte 271
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux, le 16/12/2013 en cours d’enregistrement, il 
apparaît que Monsieur TIMMERMAN, Tony, né à Schaerbeek le quatorze mars mille neuf cent soixante-cinq, domicilié à
6900 Marche-en-Famenne, Marche, Chemin de Champlon 28 et La société privée à responsabilité limitée ACTINAM, dont 
le siège social est sis à 6900, Marche-en-Famenne, Marche, Chemin de Champlon, 28, 0477.453.596, ont constitué entre 
eux la société OPTOTEAM comme suit (extraits) :
I. - C O N S T I T U T I O N
Les comparants requièrent le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la société commerciale  
dénommée «OPTOTEAM», dont le capital sera fixé à septante-cinq mille euros (75.000 EUR), représenté par cent (100)  
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social, libérées à concurrence de 100 % .
Souscription
Les cent (100) actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de sept cent cinquante euros (750€) chacune, comme 
suit :
–
par Monsieur TIMMERMAN Tony: une (1) action, soit pour sept cent cinquante euros;
–
par la société ACTINAM : nonante neuf (99) actions, soit pour septante quatre mille deux cent cinquante euros.
Ensemble : cent (100) actions, soit pour septante cinq mille euros (75.000€).
Cette somme de septante cinq mille euros représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
Libération des apports en numéraire
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement libérée;
Une attestation bancaire de ce dépôt est déposée à l’instant en mains du notaire instrumentant. Le notaire soussigné atteste 
le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
II. - S T A T U T S
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une Société anonyme. 
Elle est dénommée «OPTOTEAM» .
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société 
devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales 
“SA”. Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” 
ou l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial 
duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Chaussée de Tongres, 269-271.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-
capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la 
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, 
succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec 
des tiers : tant en Belgique qu’à l’étranger, l'activité d'opticien-lunetier, l'activité d'optométriste, l'activité de l'audio 
prothésiste, le commerce de détail d'articles d'optique, d'acoustique (lunettes, verres, loupes-baromètres, télescopes, longue-
vue, jumelles, thermomètres et instruments scientifiques), d'instruments et d'appareils médicaux et chirurgicaux 
(notamment les appareils acoustiques), de lentilles cornéennes et accessoires et de produits d'entretien, d’étuis de lunettes, 
de chaînes et de produits de nettoyage, l'activité d'intermédiaire commercial.
La représentation, la vente en détail d'appareils auditifs, de batteries électriques et de tous accessoires et articles se 
rapportant directement ou indirectement aux articles à son objet.
0543327880
Elle peut contracter tous accord de franchise ainsi qu’effectuer toutes les tâches concernant de près ou de loin la gestion de 
sociétés.
La société peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière ou 
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter 
directement ou indirectement, entièrement partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de tout autre manière dans toutes affaires, entreprises, 
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le 
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée
ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de 
l'avoir social, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les 
conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux 
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des 
statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut 
autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles 
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit 
payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous 
dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la 
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi 
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative, ou la 
forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander 
la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule 
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont 
exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres que ceux visés au point 2 
ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée 
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital 
autorisé; toutefois, l'assemblée est seule compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à 
une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses 
filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient d'un droit de 
souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est soumise aux règles 
énoncées par l'article 10 bis des statuts.
5.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription 
préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 10 BIS - Cession et transmission des titres
A. RÈGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent 
article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en 
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à 
l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les 
obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. 
Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais 
commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres 
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée par les actionnaires.
L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d'agrément au conseil 
d'administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la demande.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de quinze jours à dater de la notification de la demande 
d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d'opposition 
dans le délai.
En cas de refus d'agrément,  l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de 
cession.
3. Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de préemption 
portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les actionnaires.
Dans les trente jours de cette information par le conseil d'administration, les autres actionnaires font savoir au conseil 
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
Si, passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant pourra 
vendre ses actions au cessionnaire proposé initialement aux actionnaires.
4. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire ou, à 
défaut d'accord sur le prix  sera déterminé par un reviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce 
statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Le reviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les livres et archives de la
société. Il remettra son rapport motivé dans les deux mois de sa désignation.
Les frais sont à charge des parties concernées par parts égales.
5. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. 
Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en 
demeure.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande 
d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de 
l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au 
plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont 
rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des 
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par 
toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la 
réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, 
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra 
également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de 
justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par la 
loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration 
est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à 
imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les 
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de 
l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 – Réunions-convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de 
celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou 
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard 
vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans 
l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La 
présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef 
renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont 
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses 
collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, 
dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer 
ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y 
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre 
différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre 
eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et 
à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le 
point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties 
suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction 
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises 
ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment 
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration 
peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est 
composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil 
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 523 et à l'article 524 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des 
membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir 
dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support 
matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par l'(un 
des) administrateur(s)-délégué(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la 
société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions 
respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des 
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à 
qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–
soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué;
–
soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette 
gestion agissant ensemble ou séparément;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
ARTICLE 20 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 
15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée 
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire 
représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou 
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin 
de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des 
Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions légales.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par 
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou 
pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mai, à 20 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la 
demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du 
conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions 
nominatives et l'informent par écrit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de 
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours 
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de 
convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant 
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société 
peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites 
aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait 
accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres 
incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter 
respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué 
par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux mentions obligatoires et 
conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à 
voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–
les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
–
sa signature;
–
le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–
la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–
l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
–
le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–
le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire, sur les 
amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de 
l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites 
internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette 
d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du 
présent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le vice-président ou à 
défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, 
l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le 
conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la 
seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été 
pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont 
présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances 
exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les 
formalités prévues à l'article 24 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique, à moins que 
l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres 
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat
ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En 
cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont 
suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée 
générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un 
droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces 
décisions.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou de la scission de la 
société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticipée ou de toute autre 
modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer que si l'objet des modifications proposées a été spécialement 
indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère 
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la modification de l'objet 
social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société dans le cas
où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée 
n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement 
par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par 
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs. 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) 
commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds 
de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du 
conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, 
payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins 
de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins
du conseil d'administration en fonction à cette époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code 
des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, 
l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, 
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité 
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des 
remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations 
peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux 
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, 
à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le 
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions 
suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé le jour du dépôt se clôturera le trente et un décembre deux mille quatorze.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au deux mille quinze.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions : 
Monsieur TIMMERMAN, Tony, prénommé, ici présent et qui accepte.
La société ACTINAM, prénommée, ici représentée par et pour qui accepte Madame ACUNA ILABACA en vertu de la 
procuration précitée.
L’organe de gestion de ladite société en date ce jour, a nommé Madame ACUNA ILABACA Maria Alejandra, précitée, en 
qualité de représentant permanent, pour exercer le mandat d’administrateur dans la présente société, sous la condition 
suspensive de la désignation en qualité d’administrateur de la société « ACTINAM »  par la présente société. Madame 
ACUNA ILABACA Maria Alejandra a accepté sa nomination.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille 
dix neuf.
Ces mandats seront exercés gratuitement.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en 
formation par ACTINAM sprl, et ce depuis le 1er octobre 2013.
Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au 
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la 
nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président : 
Monsieur TIMMERMAN, Tony, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : 
Monsieur TIMMERMAN, Tony, prénommé.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale 
des actionnaires.
2. de conférer tous pouvoirs à Monsieur TIMMERMAN Tony pour effectuer toutes les formalités requises auprès du 
guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations dans le cadre de la constitution de la présente société.
Volet B - Suite
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux.
Déposée en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif, + une procuration délivrée dans le seul but du dépôt 
au greffe du tribunal de commerce.