N° d'entreprise : 0721823817
Nom
(en entier) : AIRLABEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Mercator 1
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « AIRLABEL » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 13 décembre
2022, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1.         Transfert du siège en Région de Bruxelles-Capitale.
2.         Création de classes d’actions
a.         Rapports à établir conformément à l’article 5 :102 alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
-           Rapport du conseil d’administration établi en date du 13 décembre 2022 conformément à l’
article 5:102 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations relatif à la création des classes d’
actions qui justifie la modification des droits attachés à chacune des classes et leurs conséquences
sur les droits existants.
Une copie dudit rapport demeurera annexée au présent acte.
-           Dispense de l’établissement du rapport d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable
externe établi conformément à l’article 5:102 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations par
rapport à la création des classes d’actions dès lors qu’aucune données financières et comptables ne
sous-tendent le rapport de l’organe d’administration précité.
b.         Création deux classes d’actions « A » et « B » et de volonté de :
    •  Rattacher à la classe « A » les actions détenues et les actions nouvellement souscrites par les
fondateurs, à savoir 1) Monsieur FILIPSON Maxime, 2) Monsieur GOURDAIN PierreArnaud et 3)
Monsieur LAAMARI Sammy, prénommés.
    •  Rattacher à la classe « B » les actions nouvellement souscrites par les « investisseurs », à
savoir Monsieur Sebastian SCHOLL, nommé ciaprès et la société anonyme « FINANCE & INVEST.
BRUSSELS », qualifiée ci-après.
c.         Détermination des droits attachés à chacune des classes d’actions.
3.         Décision - augmentations des capitaux propres
a.         Dispense de la rédaction par le conseil d’administration du rapport établi conformément à l’
article 5:121 du Code des sociétés et des associations
b.         Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
            Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire à concurrence de un million
euros (1.000.000,00 €) pour les porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à un million dix-
huit mille six cents euros (1.018.600,00 €) par la création de quarante-six mille cinq cent onze
(46.511) actions nouvelles de classe B sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sous réserve des droits spécifiques qui
seront attribués aux classes d’actions, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de
l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles de classe B seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement
Volet B
libérées à la souscription.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
c.         Renonciation des actionnaires à leur droit de préférence
d.         Souscription et libération des actions nouvelles
e.         Constatation de la réalisation effective des augmentations de capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à  un million dix-huit mille six cents euros
(1.018.600,00 €) et représentés par dix deux cent trente-deux mille cinq cent onze (232.511) actions
réparties en cent quatre-vingt-six mille (186.000) actions de classe A et quarante-six mille cinq cent
onze (46.511) actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale.
f.         Modifications des statuts pour les mettre en conformité avec la convention d’actionnaires du
13 décembre 2022 et avec les résolutions qui précèdent.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AIRLABEL ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Le siège et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de
Bruxelles-Capitale.
La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation secondaires, succursales, dépôts ou
agences, ailleurs en Belgique ou même à l'étranger, par décision de l’assemblée décidant avec l’
accord de l’unanimité des actionnaires détenant des Actions de classe B.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou                    indirectement à la labellisation
et l’analyse d’espaces, de biens, de matériaux et de toutes autres choses contenant ou émettant des
substances présentes ou émises dans l’air ou ailleurs et ayant un potentiel impact sur la santé cela
pour son compte ou le compte d’un tiers.
Dans ce cadre la société aura, entres autres, comme activités principales de :
    •  Commercialiser :
        •  Des labels catégorisant l’émissivité de composants organiques volatiles (COV) provenant de
produits, de matériaux, ou de toutes autres choses émettant des émissions de type COV.
        •  Des labels catégorisant la qualité de l’air dans des environnements intérieurs et extérieurs.
        •  Tous types de labels ayant un lien avec la qualité de l’air, de l’eau, des aliments ou des objets
et qui ont un impact potentiel sur la santé du consommateur privé ou professionnel.
        •  Des solutions faces aux polluants détectés ou non.
        •  Des solutions, bases de données et des package marketing variés à ses clients.
        •  Tous types d’analyses sur les produits des clients ou partenaires.
        •  La récurrence de ces labels à des termes variables (mensuel, annuel, …)
        •  Analyser, faire analyser et contrôler tous types d’émissions, pour son compte ou celui d’un
tiers, provenant de tous types de produits, matériaux ou autres ainsi que toute substances ou
émissions d’un autre type potentiellement mauvais pour la santé.
        •  Le dépistage des polluants.
    •  Labelliser : Fournir des labels à toutes choses émissives en COV ou des environnements
intérieurs.
    •  Acheter un autre label ou une autre certification et le développer selon son objet social ou de
manière différente ou l’intégrer à un autre label.
    •  Sensibiliser les individus, les entreprises, les médias, les gouvernements, les instances
politiques, les associations, les ONG, et tous autres groupements de personnes physiques et
morales, sur les problématiques entourant la qualité de l’air.
    •  Représenter des individus, des entreprises, des médias, des gouvernements, des instances
politiques, des associations, des ONG, et tous autres groupements de personnes physiques et
morales, pour défendre leurs intérêts concernant les problématiques liées à la santé.
    •  Former et recommander : les individus, les entreprises, les médias, les gouvernements, les
Volet B
instances politiques, les associations, les ONG, et tous autres groupements de personnes physiques
et morales, aux bonnes pratiques et solutions à mettre en place pour améliorer la qualité de l’air.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Et plus généralement, d’effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra hypothéquer et affecter en garantie tous les biens meubles ou immeubles et droits
immobiliers et/ou pourra réaliser tout engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-
dessus ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Les éléments de ce patrimoine pourront notamment être mis à la disposition à titre gratuit ou à titre
onéreux du gérant ou d’un ou plusieurs membres du conseil de gérance et des membres de sa/ leur
famille. La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations économiques,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant un objet similaire
ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l’étranger, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Il est précisé par les
fondateurs que toute activité ci-dessus nécessitant un accès à la profession et/ou règlementée ne
sera exercée qu’à compter du moment où un membre actif de la présente société aura accès à ladite
activité et/ou remplira les conditions règlementaires.
La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5.  Apports
En rémunération des apports, deux cent trente-deux mille cinq cent onze (232.511) actions ont été
émises se répartissant en cent quatre-vingt-six mille (186.000) actions de classe A et quarante-six
mille cinq cent onze (46.511) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Les transferts des actions sont limités par une période d’inaliénabilité temporaire, des droits de
préemption prioritaire et secondaire, un droit de suite et une obligation de suite. Ces restrictions sont
Volet B
décrites plus précisément dans la convention d’actionnaires de la société.
Les actions peuvent être cédées sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au minimum cinq (5) et
maximum six (6) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
sans limitation de durée selon la répartition suivante :
    •  Au minimum trois (3) et au maximum quatre (4) Administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale parmi les candidats proposés par les fondateurs, actionnaires de classes A ;
    •  Un (1) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale parmi les candidats proposés par
Sebastian Peter SCHOLL (tel que défini dans la convention d’actionnaires du 13 décembre 2022, et
sauf convention d’actionnaires ultérieure en sens contraire) ;
    •  Un (1) Administrateur indépendant nommé par l’Assemblée Générale.
Le conseil sera également composé d’un observateur désigné par la société « FINANCE&INVEST.
BRUSSELS » (tel que défini dans la convention d’actionnaires du 13 décembre 2022).
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
Article 14. Présidence
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président à la majorité simple.
En cas d’absence ou empêchement de ce dernier, le conseil désigne l’un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15. Réunion et convocation du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par le conseil pour le remplacer, chaque fois
que l’intérêt de la Société l’exige et au moins 4 fois par an, dont une fois pour, entre autres,
approuver le budget annuel. Deux Administrateurs agissant conjointement peuvent également
convoquer une réunion du Conseil d’Administration et déterminer les points à mettre à l’ordre du jour
de cette réunion.
La convocation, l’ordre du jour et toutes les informations pertinentes pour la préparation de la réunion
du Conseil d’Administration sont envoyés à chaque Administrateur au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les réunions se tiennent au jour, à l’heure et au lieu indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de
vingt-quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des
administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de
la réunion, lequel devra être signé par tous les administrateurs.
Article 16. Délibérations
Les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par le président du Conseil d’
Administration ou, à défaut, par un Administrateur choisi par les autres Administrateurs à la majorité
simple. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le Conseil d’
Administration sera présidé par l’Administrateur le plus âgé qui est présent ou représenté.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première
réunion, cette exigence devient caduque à l’occasion d’une seconde réunion valablement convoquée
et portant sur le même ordre du jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu’
après l’écoulement d’une période de 7 jours ouvrables suivant la première réunion (sauf accord de
tous les Administrateurs ou pour des Questions Urgentes (tel que défini dans la convention d’
actionnaires du 13 décembre 2022)).
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris, l’e-mail, pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, les décisions
du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés, étant toutefois entendu que les décisions figurant dans l’Annexe 3 de la convention
d’actionnaires du 13 décembre 2022 (les Décisions Réservées du Conseil d’Administration)
nécessiteront quant à elles une majorité de 70% des voix des Administrateurs présents ou
Volet B
représentés.
Chaque Administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il a de procurations reçues des autres
Administrateurs.
En cas d’égalité de voix, la proposition est rejetée. La voix du président du conseil d’administration n’
est pas prépondérante.
Un administrateur peut aussi, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel ou assister aux réunions par tout moyen de
télécommunication oral ou vidéo, telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’
administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des
administrateurs participant par cette voie seront mentionnés dans le procès-verbal.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sauf en ce qui concerne la modification des statuts.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs prévus par la loi.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
La gestion journalière de la Société pourra être confiée par le Conseil d’Administration à une ou
plusieurs personnes chargées de la gestion journalière, indépendamment du fait que ces personnes
exercent un mandat d’administrateur dans la Société.
Cependant, les administrateurs qui s’occupent de la gestion journalière de la société sont appelés
administrateurs-délégués.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Les Administrateurs ne seront pas rémunérés, à l’exception de l’Administrateur indépendant. La
rémunération du mandat d’Administrateur indépendant sera définie de commun accord par les
Actionnaires, selon les critères de marché.
Article 21. Contrôle de la société
Pour autant qu’il existe des Actions de classe B, la Société sera contrôlée par un commissaire
réviseur et ce, même si elle n’était pas dans l’obligation légale de le faire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’avril à 18 heures.
L’Assemblée Générale ordinaire est convoquée chaque année pour approuver les comptes annuels
de la Société.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Tout
Actionnaire détenant 10 % ou plus de l’ensemble des Actions a le droit de convoquer à tout moment
une Assemblée Générale et d’inscrire à l’ordre du jour les points qu’il juge opportuns. Dans ce
dernier cas, l’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
Volet B
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le conseil d’administration peut permettre à tout détenteur de titres émis par la société de participer
à distance à une assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique
mis à disposition et organisé par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour le respect des
conditions de quorum et de majorités.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents qui le
Volet B
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
§1. Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l’
Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité des droits de
votes associés aux Actions sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une
première réunion, cette exigence devient caduque à l’occasion d’une seconde réunion valablement
convoquée et ayant le même ordre du jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se
tenir qu’après l’écoulement d’une période de 15 jours ouvrables suivant la première réunion (sauf
accord de tous les Actionnaires ou pour des Questions Urgentes (tel que défini dans la convention d’
actionnaires du 13 décembre 2022)).
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée
Générale décide à la majorité simple des droits de vote présents ou représentés, étant toutefois
entendu que les décisions dans l’Annexe 4 de la convention d’actionnaires (les Décisions Réservées
des Actionnaires de classe B) nécessiteront une majorité qualifiée comprenant le vote positif des
Actionnaires de classe B ou d’un actionnaire spécifique.
§ 2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et sans préjudice de la possibilité pour un Actionnaire
d’accorder une procuration à toute autre personne en ce qui concerne ses Actions.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
4.         Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5.         Nomination des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six, étant étendu que le sixième
administrateur (à savoir l’administrateur indépendant au sens des dispositions statutaires) sera
nommé à brève échéance.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1)         Monsieur LAGAE François Jacques Pierre Geneviève Luc Jean Joseph, né à Gand le 1er
novembre 1954, domicilié à 3080 Tervuren, Hoogvorstweg 16/D, ayant expressément accepté son
mandat par document sous seing privé daté du 08 décembre 2022 ; nommés parmi les candidats
proposés par les fondateurs, actionnaires de classe A au sens des dispositions statutaires.
2)         Monsieur SCHOLL Sebastian Peter, prénommé, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Prince
Royal 22/ 8, ici présent et qui accepte ; nommé en tant qu’administrateur proposé par Sebastian
Peter SCHOLL au sens des dispositions statutaires.
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale et sous réserve de ce qui
est expressément prévu dans la convention d’actionnaires du 13 décembre 2022 et les statuts.
Les deux administrateurs présentement nommés, ainsi que les administrateurs existants, à savoir la
SRL « PEA », la SRL « FSM », la SRL « LVMI », préqualifiées et nommés parmi les candidats
proposés par les fondateurs, actionnaires de classe A au sens des dispositions statutaires, formeront
désormais ensemble le conseil d’administration de la société.
6.         Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Place Emile
Vandervelde, 11.
7.         Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes;
- coordination des statuts;