Ondernemingsnr :	0426 085 861
Naam
RWK VASTGOED
(voluit) :
(verkort)
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm ·
Bilzerbaan 140 - 3620 Lanaken	Volledig adres v.d zetel
Onderwerp akte : (Geruisloos) fusievoorstel
De bestuursorganen van JONU INVEST BV en RWK VASTGOED NV hebben op 11 april 2025 een
fusievoorstel opgemaakt conform artikelen 12:7 en 12:50 WVV met onderstaande inhoud:
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Fusie")
door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij alle
aandelen van de Over te nemen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, in
overeenstemming met artikels 12:7, 1º en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Bijgevolg verbinden de organen van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen zich wederzijds om
te doen wat in hun macht ligt om voormelde fusie tot stand te brengen tegen de gezegde voorwaarden.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1º WVV)
2.1.Overnemende Vennootschap
2.1.1.Naam: JONU INVEST
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Bilzerbaan 140 - 3620 Lanaken
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0542.601.568
2.1.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening :
a) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of laten waarnemen en
diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client. Ter van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger,
die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
b) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
c) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
d) het toestaan van financieringen, met inbegrip van leningen en kredietopeningen, aan vennootschappen
of particulieren, uitgezonderd financieringen die wettelijk voorbehouden zijn voor erkende financiële instellingen.
In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen aangegaan door derde personen en ondernemingen. Zij mag eveneens al
haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;
alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, uitgezonderd operaties die wettelijk voorbehouden zijn voor
erkende financiële instellingen.
e) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening, van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
f) het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende
goederen; het verstrekken van leningen en kredieten, uitgezonderd financieringen die wettelijk voorbehouden
zijn voor erkende financiële instellingen, alsmede alle commerciële en financiële verhandeling die rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
g) onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat :
- de verwerving, de vervreemding, de leasing, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, vastgoedmakelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest
ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing;
- het nemen en afstaan van optierechten ter zake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeeigendom;
h) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel.
i) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
j) het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat: -
organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie op het gebied van
beheer, management en marketing;
k) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap, kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
2.2.Over te nemen Vennootschap
2.2.1.Naam: RWK VASTGOED
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Bilzerbaan 140 - 3620 Lanaken
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0426.085.861
2.2.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft als voorwerp:
Verwezenlijking voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met anderen:
De aan- en verkoop, uit ter hand of openbaar, van alle roerende en onroerende goederen, ruilen, verhuren,
beleggingen, het beheer van mobiliën en immobiliën, onderhouden, wijzigen en verbeteren, het huren en
verhuren van zelfde goederen, het verkavelen, het uitvoeren van alle handels- en financiële werkingen, de
uitbating van goederen en alles wat hiermede in verband staat, oprichten en inrichten van gebouwen.
Alle overeenkomsten dienaangaande aan te gaan, te erkennen en te doen uitvoeren of uit te voeren. Het
stichten en oprichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren zowel in binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle roerende of onroerende handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
3.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over
te nemen vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge
van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van drie afzonderlijke
entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
In de huidige structuur heeft JONU INVEST BV 100% van de aandelen in bezit van RWK VASTGOED NV,
waardoor alle aandelen zijn verenigd in één hand (en dit aldus een geruisloze moeder-dochterfusie mogelijk
maakt conform artikel 12:7, 1° WVV). Een fusie van de betrokken vennootschappen verhoogt tevens de
transparantie naar derden en vereenvoudigt en verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie
en besluitvorming.
7.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Over te nemen vennootschap bevat onroerende goederen in eigendom die in het
kader van en als gevolg van deze geruisloze fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
vennootschap, en welke overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet of enige
andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
Het betreft de onroerende goederen met volgende identificatiegegevens:
7.1.1.Kadastrale afdeling : 82007 - GOUVY 3 DIV/BOVIGNY/ - Sectienummer : B - Nummer van het perceel
: 1044P0000 / 1062BP0000 / 1063P0000 /1064DP0000
7.1.2.Kadastrale afdeling : 73088 - LANAKEN 5 AFD/VELDWEZELT/ - Sectienummer : B - Nummer van het
perceel : 0724AP0000 / 0724FP0000
7.1.3.Kadastrale afdeling : 73088 - LANAKEN 5 AFD/VELDWEZELT/ - Sectienummer : A - Nummer van het
perceel : 0665D2P0001 / 0665D2P0002 / 0665D2P0004 /0665D2P0005 /0665D2P0009 /0665D2P0010
/0665D2P0012 /0665D2P0014 / 0665D2P0016 /0665D2P0018 /0665D2P0019 /0665D2P0021/ 0665D2P0022/
0665E2P0000/ 0665F2P0000/ 0665XP0001/	0665XP0002/ 0665XP001/ 0665XP0013/0665XP0014/
0665XP0016/
0665ZP0001/0665ZP0005/0665ZP0007/0665ZP0008/0665ZP0011/0665ZP0012/0665ZP0013/0665ZP0015/0
665ZP0016/0665ZP0017/0665ZP0018/0665ZP0019/0665ZP0020
7.1.4.Kadastrale afdeling : 73088 - LANAKEN 5 AFD/VELDWEZELT/ - Sectienummer : C - Nummer van het
perceel : 0363D2P0008/0363D2P0026
7.1.5.Kadastrale afdeling : 73322 - LANAKEN 2 AFD - Sectienummer : E - Nummer van het perceel :
0628LP0000
7.1.6.Kadastrale afdeling : 73014 - LANAKEN 6 AFD/GELLIK/ - Sectienummer : B - Nummer van het perceel
: 0001C2P0000
7.1.7.Kadastrale afdeling : 73042 - LANAKEN 1 AFD - Sectienummer : D - Nummer van het perceel :
0849GP0001/0849GP0002/0849GP0003/0849GP0004/0849GP0013/0849GP0014/0849GP0015/0849GP002
6/0849GP0027/0849GP0028/0849GP0029
7.1.8.Kadastrale afdeling : 71067 - ZUTENDAAL 1 AFD - Sectienummer : B - Nummer van het perceel :
0702P0000/1145RP0000/1145SP0000/1145XP0000/1146RP0000
7.1.9.Kadastrale afdeling : 21819 - BRUSSEL 19 AFD - Sectienummer : B - Nummer van het perceel :
0095G8P0011
A.VERKLARING
De Overnemende vennootschap, JONU INVEST BV, verklaart voor het fusievoorstel op de hoogte te zijn
gebracht van de inhoud van de bodemattesten en van de hierna vermelde aanvullende verklaring.
B. INHOUD BODEMATTEST
De bodemattesten van de onroerende goederen vermeld onder punt 7.1.1 (GOUVY) werden afgeleverd op
7 april 2025 en hebben allemaal dezelfde inhoud:
« Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
De omstandigheden op basis waarvan dit bodemattest werd afgeleverd is sindsdien ongewijzigd gebleven.
De bodemattesten van de onroerende goederen vermeld onder punt 7.1.2 - 7.1.7 (LANAKEN) werden
afgeleverd op 8 april 2025 en hebben allemaal dezelfde inhoud:
Wat betreft Kiezelweg 211 werd volgende inhoud opgenomen:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond."
De overige bodemattesten hebben volgende inhoud:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden."
De bodemattesten van de onroerende goederen vermeld onder punt 7.1.8 (ZUTENDAAL) werden
afgeleverd op 10 april 2025 en hebben allemaal dezelfde inhoud:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden."
Het bodemattest van het onroerend goed vermeld onder punt 7.1.9 (BRUSSEL) werd afgeleverd op 8 april
2025 en heeft volgende inhoud:
"Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft dit perceel, noch in geval van vervreemding van
zakelijke rechten (bv. verkoop) noch in geval van een overdracht van een milieuvergunning.
Opgepast : sommige feiten (andere dan verkoop of overdracht van vergunning) kunnen eveneens aanleiding
geven tot het verplicht uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek.
Geen informatie beschikbaar over de bodemtoestand van het betreffende perceel."
8.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform de wettelijke en
statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschappen.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 11 april 2025, te Lanaken
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De heer Frank JORISSEN
Gedelegeerd bestuurder