N° d'entreprise :
0420329902
Dénomination :
(en entier) :
SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO - INFORMATIQUE
(en abrégé) : S.L.M.
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Informatique 9
4432 Ans
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège, en date du 19 décembre
2019 enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 1 le
23/12/2019 sous la référence ACP (5) Volume 000 Folio000 Case 1661 s'est réunie une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE », en abrégé « S.L.M. », ayant son siège social à 4432 Alleur, Avenue de l’
Informatique, 9, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0420.329.902.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Approbation du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 633 du
Code des Sociétés
2. Approbation du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 602 du
Code des Sociétés
3. Augmentation de capital par apport de créances
Augmentation du capital social par apport en nature consistant en deux créances à concurrence d’un
montant total de sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR), pour le porter de cent septante-
quatre mille trois cent soixante-huit euros (174.368,06 EUR) à neuf cent vingt-quatre mille trois cent
soixante-huit euros et six cents (924.368,06 EUR), avec création de 3.871 nouvelles actions.
4.Réalisation de l'apport.
5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
6. Réduction formelle du capital social par apurement de pertes à concurrence de cinq cent vingt-
quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents (524.368,06 EUR), pour le porter de neuf cent
vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents (924.368,06 EUR) à quatre cent mille
euros (400.000 EUR), et ce sans annulation d’actions.
7. Prélèvement d’un montant de un million six cent quatre-vingt-un mille deux cent dix-neuf euros et
trente-huit cents (1.681.219,38 EUR) sur les réserves disponibles en vue d’apurer une partie des
pertes reportées à due concurrence.
8. Modification de l’article 5 des statuts.
9. Renouvellement du mandat des administrateurs
10. Pouvoir au conseil d’administration pour l’exécution des décisions.
11.Pouvoir pour modification auprès des instances administratives.
12. Pouvoir pour la coordination des statuts.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, la preuve de convocation ne doit pas être
produite.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: APPROBATION DU RAPPORT ETABLI CONFORMEMENT A L’
ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES
L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'approuver à l'unanimité les mesures reprises dans ce rapport, en ce compris la
proposition d'augmenter le capital de la société dans le cadre de la présente assemblée
extraordinaire des actionnaires et la proposition de réduire consécutivement le capital de la société
pour lui permettre de poursuivre ses activités.
Volet B
Sur la base de ce rapport et conformément à l’article 633 du Code des sociétés, l’assemblée décide
de ne pas dissoudre la société et de voter la poursuite des activités.
DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS ETABLIS CONFORMEMENT A l’
ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES
L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION : augmentation du capital par apport de creance
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille euros
(750.000 EUR) pour le porter de cent septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents
(174.368,06 EUR) à neuf cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents
(924.368,06 EUR), avec création de 3.871 nouvelles actions sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Lesdites actions
participeront aux bénéfices à partir de leur émission.
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport de deux
créances :
    •  la première créance est détenue par la société anonyme « Computerland Benelux SA », ayant
son siège Avenue de l’Informatique 9, à 4432 Ans à concurrence de cinq cent mille euros (500.000
EUR) et résulte d’une convention de prêt intervenue entre la Société ‘SLM » et Computerland
Benelux en date du 29 août 2019.
    •  La deuxième créance est détenue par la société anonyme « Computerland Benelux SA », ayant
son siège Avenue de l’Informatique 9, à 4432 Ans, à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) et résulte d’une convention de prêt entre la Société « SLM » et Computerland
Benelux en date du 29 août 2019 pour un montant total de un million cent vingt-trois mille quatre
cents euros (1.123.400 EUR). Après l’opération d’augmentation en capital, le prêt sera réduit à un
montant de huit cent septante-trois mille quatre cents euros (873.400 EUR) et un avenant sera
rédigé en ce sens.
QUATRIEME RESOLUTION : réalisation de l'APPORT
A l'instant intervient Monsieur Quentin PONCELET,  en sa qualité de mandataire de la société
“COMPUTERLAND BENELUX”, prénommée.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, l'intervenant déclare que sa mandante a parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO INFORMATIQUE », prénommée, et déclare qu'elle a, à charge de ladite société, deux
créances certaines, déterminées et exigibles d’un montant total de sept cent cinquante mille euros
(750.000 EUR).
Après cette déclaration, l'intervenant déclare faire apport à ladite so-ciété de ces créances de sept
cent cinquante mille euros (750.000 EUR), qu'elle possède contre elle.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, les trois mille huit cent septante et un euros (3.871) actions nouvelles sont attribuées
à la société “COMPUTERLAND BENELUX” , prénommée.
CINQUIEME RESOLUTION : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite et libérée et que le capital social a été effectivement porté à neuf cent vingt-
quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents (924.368,06 EUR), représenté par quatre mille
sept cent septante-et-une (4.771) actions, sans désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION: REDUCTION FORMELLE DU CAPITAL SOCIAL PAR APUREMENT DE
PERTES
L'assemblée décide ensuite, conformément à l’article 614 du Code des sociétés, de réduire le capital
social à concurrence de cinq cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six cents
(524.368,06 EUR) pour le porter de neuf cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit euros et six
cents (924.368,06 EUR) à quatre cent mille euros (400.000 EUR), par apurement partiel des pertes
subies telles qu'elles figurent dans les comptes annuels de la Société, approuvés par l’assemblée
générale ordinaire du 30 août 2019.
Cette réduction de capital s’effectue sans annulation de titres
L’assemblée décide en outre que cette réduction de capital sera intégralement imputée sur le capital
réellement souscrit et libéré.
SEPTIEME RESOLUTION : PRELEVEMENT D’UN MONTANT DE 1.681.219,38 EUR SUR LES
RESERVES DISPONIBLES EN VUE D’APURER UNE PARTIE DES PERTES REPORTEES
L’assemblée décide, sur proposition du conseil d’administration, de prélever un montant de un million
six cent quatre-vingt-un mille deux cent dix-neuf euros et trente-huit cents (1.681.219,38 EUR) sur
les réserves disponibles telles que figurant dans les derniers comptes annuels approuvés de la
société, en vue d’apurer une partie des pertes reportées à due concurrence.
HUITIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Volet B
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-dessus, comme suit :
« Article 5. : Capital
Le capital s’élève à quatre cent mille euros (400.000 EUR) représenté par quatre mille sept cent
septante et une (4.771) actions, sans mention de valeur nominale. »
NEUVIEME RESOLUTION :RENOUVELLEMENT DE MANDATS
L'assemblée décide de confirmer le renouvellement de mandat des administrateurs, tel qu’il a été
décidé lors de l’assemblée générale du 30 août 2019, étant les mandats de :
    1.  Monsieur Michel PONCELET domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue Albert et Louis
Curvers, 18.
    2.  Madame Thérèse MEEUS  domiciliée à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue Albert et Louis
Curvers, 18.
    3.  Madame Stéphanie De Busscher, domiciliée à 1640 Rhode Saint Genèse, Drève de l’Ermite,
93
    4.  Madame Céline de BERNARD de FAUCONVAL domiciliée à 1420 Braine-l’Alleud, Chemin de l’
Ermite, 42
    5.  La société anonyme Computerland BENELUX (RPM 06299993920) représentée par son
administrateur délégué, Monsieur Quentin Poncelet, ayant son siège social à 4432 Alleur ; Avenue
de l’Informatique, 9
Ces mandats expireront après l’assemblée Générale du 8 mai 2025
DIXIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent.
ONZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale décide de confier au notaire soussigné tous pouvoirs pour procéder à la
coordination des statuts.