Ondernemingsnr : 0508474196
Naam
(voluit) : LAMBRECHT - DE BEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Glazentorenweg 2
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Veronique LALOO, geassocieerd notaris te Herzele op
29 juli 2024, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde, dat de buitengewone
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap onder firma “LAMBRECHT-DE BEER", met
zetel te 9420 Erpe-Mere, Glazentorenweg 2, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid
van stemmen:
Eerste besluit
De algemene vergadering heeft beslist om het adres van de zetel van de vennootschap te behouden;
doch de vergadering heeft hierbij beslist om het adres van de zetel buiten de statuten te plaatsen en
in de statuten enkel op te nemen dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest.
Tweede besluit
a) Met algemene stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van
het verslag door de accountant over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 april 2024, hetzij minder dan drie maanden tevoren; iedere
aanwezige aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met
de uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van de genoemde stukken. 
b) De algemene vergadering heeft de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het verslag
opgesteld door de externe accountant, met name het verslag opgesteld door COMPASS AUDIT BV,
met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door Jo François,
Bedrijfsrevisor.
Dit verslag bevat het volgende besluit:   
"IV.  VERSLAG BETREFFENDE DE BEOORDELING VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
IN HET KADER VAN DE OMZETTING
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap LAMBRECHT-DE BEER  VOF over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van Vennootschap onder Firma LAMBRECHT-DE
BEER  naar Besloten Vennootschap LAMBRECHT-DE BEER. 
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 19 maart 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 april
2024 van de VOF LAMBRECHT-DE BEER, met maatschappelijke zetel te 9420 ERPE-MERE,
Glazentorenweg 2, met ondernemingsnummer 0508.474.196 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. 
Het bestuursorgaan stelt dat recente ontwikkelingen zich ertoe nopen de huidige vennootschapsvorm
aan te passen aan een geschikte vennootschapsvorm. 
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behalve 
.ten belope van € 1.500,00 voor de niet opgenomen voorziening voor de notariskosten van de
omzetting en 
.onder voorbehoud van de inbaarheid van de vorderingen op ten hoogste één jaar ten belope van €
4.341,11.
.onder voorbehoud van de geboekte vorderingen op leveranciers ten belope van € 1.527,97.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren. 
Conform artikel 14:13 blijven de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf
hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18. 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
april 2024  in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen  en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii)tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
 omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4°
of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens
het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.)
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden. 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 april 2024 met een balanstotaal van € 247.089,19 en een netto
acitef van € 234.527,81 in het kader van de omzetting van de Vennootschap. 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.  
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. 
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. 
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking. 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie. 
Beperking van het gebruik van ons verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden. 
Sint-Truiden, 11 juli 2024
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
Jo François
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de externe accountant zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd
op de griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering heeft verklaard
kennis te hebben genomen van dit verslag. 
c) De vergadering heeft beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, volgens de procedure
voorzien in artikel 14:1 tot en met 14:14 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan
te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
comptabiliteit die door de vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0508.474.196 waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven en het BTW nummer als voormeld.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
april 2024 waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het voormeld verslag van het bestuursorgaan. 
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De tweehonderd (200) aandelen die het conventioneel kapitaal vertegenwoordigen in de
vennootschap onder firma worden verdeeld onder de aandeelhouders van de besloten vennootschap
in dezelfde verhouding, hetzij: 
- aan mevrouw DE BEER Ivanna: honderd vijftig (150) aandelen in volle eigendom en vijftig (50)
aandelen in vruchtgebruik; 
- aan de heer LAMBRECHT Mika: vijfentwintig (25) aandelen in blote eigendom;
- aan de heer LAMBRECHT Mats: vijfentwintig (25) aandelen in blote eigendom.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder het voordeel van de 1/ de bepalingen
inzake omzetting in het wetboek van vennootschappen en verenigingen (BOEK 14), 2/ artikel 210 §1,
3° wetboek der inkomensbelasting, 3/ artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en 4/artikel 11
wetboek BTW. 
Derde besluit
Aanpassing van het conventioneel kapitaal van de vennootschap, zowel het volstort als het niet-
volstorte gedeelte aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
De vergadering heeft vastgesteld dat het volstort conventioneel kapitaal, hetzij tweeduizend euro
(2.000,00 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij nul euro (0,00 EUR), om te zetten in een beschikbare
eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. 
Vierde besluit
De algemene vergadering heeft beslist dat het bestuursorgaan de bevoegdheid heeft om op het
resultaat van het lopende boekjaar, voor zover de jaarrekening nog niet is goedgekeurd, een interim-
dividend uit te keren naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en dit binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en volmacht om het desbetreffende artikel in de hierna vermelde statuten te wijzigen. 
Vijfde besluit
De vergadering heeft beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van mevrouw
DE BEER Ivanna, wonende te 9420 Erpe-Mere (Mere), Glazentorenweg 2, destijds benoemd als
statutaire zaakvoerder van de vennootschap onder firma, en heeft décharge verleend voor het
uitgevoerde bestuursmandaat.
De algemene vergadering gaat dadelijk over tot de herbenoeming van de statutaire bestuurder van
de vennootschap voor een onbepaalde duur:
- mevrouw DE BEER Ivanna, voornoemd, die heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Mevrouw DE BEER Ivanna, voornoemd, heeft verklaard dat er geen bestuursverbod tegen haar werd
uitgesproken.
Zesde besluit
De algemene vergadering heeft beslist het oud artikel 6 betreffende de overdracht van de aandelen
aan te passen in de hierna vermelde nieuw aangenomen statuten onder artikel 10, met name met
volgende tekst:
"Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Bij overgang van aandelen bij overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
binnen de drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De kandidaat-overdrager heeft in geval van overdracht onder levenden het recht zich te wenden tot
een rechtbank ingeval van een weigering van toestemming vanwege de andere aandeelhouders, bij
toepassing van artikel 5:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
hen  was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. 
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. 
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Zevende besluit
De algemene vergadering heeft beslist om de volgende artikelen van uittreding en uitsluiting toe te
voegen aan de statuten: 
"Artikel 11. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap; 
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel. 
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per aangetekend schrijven. 
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per aangetekend schrijven. "
Achtste besluit
De algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze in
overeenstemming te brengen met de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en vereningingen en met de voorgaande besluiten.
Negende besluit
De algemene vergadering heeft bevestigd dat het adres van de zetel van de vennootschap
behouden blijft en gevestigd is te 9420 Erpe-Mere, Glazentorenweg 2, doch niet meer in de statuten
vermeld wordt, zodat een zetelverplaatsing binnen het Vlaamse Gewest door een eenvoudig besluit
van de bestuurder kan gewijzigd worden.
Tiende besluit
De vergadering heeft aan ondergetekende notaris een bijzondere volmacht verleend tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL TEN BEHOEVE VAN HET BELGISCH STAATSBLAD
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de
bedrijfsrevisor, coördinatie statuten.