N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Advanced Engineering Center
(en abrégé) : A6K
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Georges Lemaitre 62
6041 Gosselies
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 4 avril 2019, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
1° SAMBRELEASE, société anonyme, dont le siège social est situé à Charleroi (6041-Gosselies),
avenue Georges Lemaître, 62.
TVA BE 0430.467.687 RPM du Hainaut, division Charleroi
Représentée conformément à l'article 15, b) des statuts par le délégué à la gestion journalière, à
savoir Madame Anne PRIGNON, domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile
Servais, 28.
2° SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, société anonyme, dont le siège social est situé à Charleroi
(6041-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 62.
TVA BE 0884.341.575 RPM du Hainaut, division Charleroi
Représentée en vertu de l'article 13, b) des statuts par le délégué à la gestion journalière, à savoir
Madame Anne PRIGNON, domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile Servais,
28.
Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur
un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
2. STATUTS
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Advanced Engineering Center, en abrégé A6K.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres écrits
émanant de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « Société privée à
responsabilité limitée », ou les initiales S.P.R.L. reproduites immédiatement avant ou après la
dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les références de l'inscription auprès de la
banque carrefour des entreprises.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à Charleroi (6041-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 62.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de la gérance qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
en partenariat, avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger, la mise en œuvre et la gestion de
lieux d’hébergement en lien avec les sciences de l’ingénieur.
0724563373
Volet B
A cette fin, la société peut gérer des activités diverses liées à cet objet et notamment, cette liste étant
non limitative,
- La prise en location ou l’acquisition et l’aménagement de biens mobiliers ou immobiliers ;
- La fourniture de services incluant notamment la mise à disposition de bureaux meublés et équipés
dans des espaces partagés ou dédiés et d’espace de détente partagés ;
- L’organisation ou la participation à des événements liés aux sciences de l’ingénieur ;
- La mise à disposition, sous forme de location, d’espaces pour l’organisation d’événements liés à l’
innovation technologique (workshops, sessions de travail collaboratif, projet d’innovation conjoints,
etc.) ;
- La fourniture, en direct ou au travers de sous-traitance, de services liés à l’innovation technologique
;
- La mise en place de solutions informatiques ou matérielles facilitant la gestion des espaces ;
- Le recrutement de personnel ou l’acquisition de services permettant la gestion et l’animation des
espaces ;
- La conclusion de partenariats en lien avec l’objet social ;
- Toutes autres activités permettant de réaliser l’objet social.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, dans le respect des professions réglementées.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
– l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
– l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner
tous fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de
commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes
sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l’objet social serait similaire, analogue
ou connexe au sein, ou simplement utile à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de toute
ou partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements de valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
Elle peut accomplir toute opération mobilière, immobilière ou financière, en lien avec son objet social.
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) et est intégralement
souscrit.
Il est représenté par 750 parts avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/750ème de l’avoir social.
Les parts sont souscrites en numéraire.
Les parts sont totalement libérées à la constitution de la société.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Volet B
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les associés.
TITRE III : TITRES
Article 7. Registre des parts
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Si
la loi le permet, ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
Article 9. Cession des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. En ce qui concerne la
procédure d’agrément, il est renvoyé à la loi.
TITRE IV : GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
La société est administrée par un gérant associé, nommé sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner un représentant permanent, chargé
de l’exécution de cette mission.
Article 11. Pouvoirs
La totalité des pouvoirs de la gérance est attribuée au gérant, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Conflits d’intérêts
Lorsque le gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision
ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
Article 13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 14. Commissaire réviseur
Le contrôle de la société est assuré par un commissaire, nommé pour trois ans et rééligible.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 30 avril à 10 heures 30, au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont envoyées quinze
jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et au commissaire. Elles sont
transmises par lettre recommandée sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et
par écrit, acceptés de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.
Toute personne sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
Volet B
représentée à l'assemblée.
Délibération électronique
Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les associés peuvent utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du délibérant.
Le Président peut imposer l’utilisation d’une webcam.
Il peut également solliciter la communication par chaque associé (par voie postale, fax ou courrier
électronique) d’une copie de sa carte identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du
téléphone, qu’il utilisera lors de la réunion.
Tout associé peut, aussi dans ce cadre, se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre
personne. Il remettra au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa
carte d’identité et de celle du bénéficiaire, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier.
Le représentant communiquera au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une
copie signée de sa carte d’identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu’il
utilisera lors de la réunion.
Ces délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire
électronique (cd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de ces
délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l’Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il
interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue.
Le Secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal lors de la
prochaine Assemblée Générale, où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l’Assemblée
Générale statuant sur l’approbation des comptes annuels.
L’Assemblée Générale statuant sur l’approbation des comptes annuels et la décharge aux
administrateurs, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une
modification statutaire, se tiendra par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d’
être représenté.
Article 16. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale moyennant procuration.
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Article 18. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Article 19. Délibérations
Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentant la moitié au
moins du capital sont présents ou représentés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège social. Ils sont signés par le bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Volet B
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal compétent.
En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur
proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après approbation du plan de répartition par le tribunal compétent, le liquidateur répartit l'actif net
entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2020.
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire :
SA SAMBRELEASE, société anonyme, dont le siège social est situé à Charleroi (6041-Gosselies),
avenue Georges Lemaître, 62. TVA BE 0430.467.687 RPM du Hainaut, division Charleroi. Son
représentant permanent est Madame Anne PRIGNON.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est gratuit ou rémunéré par décision de l’assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.