Ondernemingsnr : 0421078186
Naam
(voluit) : OSMO REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Reigerie 5
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
OSMO REAL ESTATE
Naamloze Vennootschap
8800 Roeselare, Ter Reigerie 5
BTW BE 0421.078.186 RPR Gent afdeling Kortrijk
=================
inbreng in natura – STATUTENWIJZIGING – ontslag en benoeming bestuursorgaan
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 1 december 2022, door Meester ALEX DE WULF,
geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie;
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"OSMO REAL ESTATE", met zetel te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5, BTW BE 0421.078.186, RPR
Gent afdeling Kortrijk, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT: vaststelling toepassing dwingende bepalingen wvv
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van het WVV
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
tweede besluit: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1. Verslaggeving
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor over de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste wijze van waarderen
omtrent de voorgenomen inbreng in natura zoals voorzien in art 7:179 juncto art 7:197 WVV.
1.1. Verslag van de Bestuurders omtrent de inbreng in natura
Het bijzonder verslag, opgemaakt op 10 november 2022 door de bestuurders van de vennootschap,
omtrent de inbreng in natura wordt hier voorgebracht.
De voorzitter wordt ervan ontslagen om lezing te geven van dit verslag.
1.2. Conclusie verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt – samen met de
verantwoording van de uitgifteprijs, wordt gestaafd door het verslagschrift van Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 29 november 2022. Er
wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen, volgt letterlijk citaat:
“7.Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van OSMO REAL
ESTATE NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin,
Luik B
in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV
OSMO REAL ESTATE, met zetel te 8800 Roeselare, Ter Reigerie 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0421.078.186, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 september 2022.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit enerzijds de toekenning van 1.128 nieuwe aandelen van OSMO
REAL ESTATE NV aan de inbrenger, zijnde de NV PATHOEKE INDUSTRIES, en anderzijds de
overname van het krediet op naam van NV PATHOEKE INDUSTRIES voor een bedrag van
268.836,69 EUR.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV OSMO REAL ESTATE de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde verslag van het
bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
2. Kapitaalverhoging – inbreng in natura
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het kapitaal te verhogen met
honderdachtentachtigduizend honderddrieënzestig euro éénendertig cent (€ 188.163,31) om het
kapitaal te brengen van zeshonderdvijfentwintigduizend en tien euro (€ 625.010,00) tot
achthonderddertienduizend honderddrieënzeventig euro éénendertig cent (€ 813.173,31) door
inbreng in natura.
Enerzijds tegen uitgifte van aandelen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot de uitgifte van duizend
honderdachtentwintig (1.128) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen vanaf heden pro rata temporis, waarop wordt ingeschreven en onmiddellijk en volledig
volgestort door inbreng in natura met een inbrengwaarde van: honderdachtentachtigduizend
honderddrieënzestig euro éénendertig cent (€ 188.163,31), teneinde het kapitaal te verhogen tot
achthonderddertienduizend honderddrieënzeventig euro éénendertig cent (€ 813.173,31).
Anderzijds tegen vergoeding via overname krediet
(…)
Aanpassing artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten aan te passen
aan de genomen besluiten, en wel als volgt :
“Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt achthonderddertienduizend honderddrieënzeventig euro éénendertig cent (€
813.173,31).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderdachtenzeventig (4.878,00) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend
achthonderdachtenzeventig (1/4.878ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.”
derde BESLUIT: voorstel om aanduiding adres zetel niet in de statuten op te nemen
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
vierde besluit: voorwerpswijziging
De vergadering hoort lezing van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorschreven in artikel 7:154
van het WVV.
De vergadering keurt dit verslag uitdrukkelijk goed.
Vervolgens besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door aanvulling
van artikel 3 van de statuten zoals hierna uiteengezet in artikel 3 van de statuten.
vijfde besluit: AANPASSING BEVOEGDHEDEN EN VERTEGENWOORDIGING RAAD VAN
BESTUUR
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de huidige statutair bestuurder van de
vennootschap te ontslaan uit zijn functie als statutair bestuurder, met ingang van heden, te weten:
Luik B
De heer DESIMPEL Aimé Leon Urbain Jozef, destijds wonende te 8610 Kortemark, Handzamestraat
87, doch overleden te Roeselare op 22 september 2002.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om een nieuwe regeling op te nemen met
betrekking tot de bevoegdheid en de vertegenwoordiging van de raad van bestuur, zoals hierna
opgenomen in de nieuwe statuten (zie Titel IV Bestuur en vertegenwoordiging).
ZESDE BESLUIT – nieuwe STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “OSMO REAL ESTATE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:
    •  Het deelnemen in de financiële, administratieve en commerciële leiding van ondernemingen
alsmede het bijstand verlenen op juridisch, fiscaal of personeel technisch vlak;
    •  De vennootschap kan optreden als bestuurder, bewindvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen. Wanneer haar bestuurder optreedt in een van deze functies kan het ereloon
afgestaan worden aan de vennootschap.
    •  Alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of
afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even
welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
    •  Het voeren van de algemene en/of financiële en/of administratieve directie over andere
vennootschappen.
    •  Het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet
voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zicht situerend op het vlak van het management,
en in het bijzonder met betrekking tot de vastgoedsector. Deze adviezen kunnen verstrekt worden
onder de vorm van interim management, crisis management of nog andere denkbare vormen.
    •  Het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen in het bijzonder
met betrekking tot de vastgoedsector.
    •  Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren ervan door het stellen van alle
bestuursdaden ondermeer, verkoop, verwerven onder welke juridische vorm ook, bouwen,
opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en al dan niet uitgerust of gemeubeld verhuren, oprichting,
ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan. Dit alles in de ruimste
zin, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals
opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 (Belgisch Staatsblad 13 oktober daarna),
kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden, deze verwerven onder welke juridische vorm ook, huren
en verhuren.
    •  Het beheren van een eigen roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en
verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het
Luik B
stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behaalde die wettelijk voorbehouden aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
    •  Die vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen
toestaan, zelf gebeurlijk zakelijke panden.
    •  De vennootschap mag alle, met uitzondering van de wettelijk gereglementeerde trading
activiteiten verrichten tegen commissie of percent, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
    •  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how, en ontwikkelde
procédés.
    •  De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
hebben met het voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
    •  Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
    •  Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden.
    •  Het aankopen van constructies, gronden alsook het zelf ontwikkelen van constructies
Deze opsomming is enkel exemplatief en zeker niet limitatief zodat ze gezien moet worden in de
meest uitgebreide zin der termen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderddertienduizend honderddrieënzeventig euro éénendertig cent (€
813.173,31).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderdachtenzeventig (4.878,00) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierduizend
achthonderdachtenzeventig (1/4.878ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
Luik B
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(…)
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om 10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
zevende besluit: zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8800 Roeselare, Ter
Reigerie 5.
achtste besluit: ontslag en (her)benoeming bestuurders
De vergadering beslist de huidige zaakvoerders van de vennootschap te ontslaan uit hun functie als
zaakvoerder, met ingang van heden, om hen onmiddellijk te herbenoemen als bestuurder, met
ingang vanaf heden, te weten:
    •  de naamloze vennootschap “PATHOEKE INDUSTRIES”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer DESIMPEL Christophe, wonend te 9070 Destelbergen, Kerkstraat 65;
    •  de naamloze vennootschap "ALUCLAEYS INVEST", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
Mevrouw DESIMPEL AnneSophie Maria Bernadette Erlend, wonend te 9070 Destelbergen,
Aelmeersstraat 5;
    •  de besloten vennootschap "SKYY CONSULTING", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer VANDE SOMPELE Daniel Gustave, wonend te 8760 Meulebeke, Godshuisstraat 10,
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
zevende besluit: zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8800 Roeselare, Ter
Luik B
Reigerie 5.
achtste besluit: ontslag en (her)benoeming bestuurders
De vergadering beslist de huidige zaakvoerders van de vennootschap te ontslaan uit hun functie als
zaakvoerder, met ingang van heden, om hen onmiddellijk te herbenoemen als bestuurder, met
ingang vanaf heden, te weten:
    •  de naamloze vennootschap “PATHOEKE INDUSTRIES”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer DESIMPEL Christophe, wonend te 9070 Destelbergen, Kerkstraat 65;
    •  de naamloze vennootschap "ALUCLAEYS INVEST", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
Mevrouw DESIMPEL AnneSophie Maria Bernadette Erlend, wonend te 9070 Destelbergen,
Aelmeersstraat 5;
    •  de besloten vennootschap "SKYY CONSULTING", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer VANDE SOMPELE Daniel Gustave, wonend te 8760 Meulebeke, Godshuisstraat 10,
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om opdracht te geven aan ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
tiende BESLUIT: VOLMACHT VOOR FISCALE EN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Volmacht administratieve formaliteiten
De oprichter verleent een bijzondere volmacht aan D PLUS V boekhoudkantoor, te 8800 Roeselare,
Ter Reigerie 5, bus 4, met ondernemingsnummer 0658.775.696, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
om:
Het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren, aan te vullen en te ondertekenen, alsook
alle nodige formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, het
UBO-register, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, fiscale formaliteiten, de aansluiting van de
vennootschap bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat, en om
daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en stukken te ondertekenen en verder al het
nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van onderhavige akte.
Machtiging tot het openen van een elektronisch effectenregister
De aandeelhouder geeft hierbij bovendien volmacht aan het kantoor van Meester Alex DE WULF,
notaris met standplaats te Gent (4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE
WULF, VERBIST, VAN POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, geassocieerde notarissen”, met
zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der Heydenlaan 2, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit
onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
Machtiging tot inschrijving in het UBO
De oprichter geeft hierbij volmacht aan het kantoor van Meester Alex DE WULF, notaris met
standplaats te Gent (4e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF,
VERBIST, VAN POUCKE, VANDERLINDEN & BALLIERE, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9041 Gent, Christiaan Van der Heydenlaan 2, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 01/12/2023
-gecoördineerde statuten.