Ondernemingsnr : 0474190339
Naam
(voluit) : Acolad Digital Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 10 bus 3
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vijf juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Acolad Digital Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 10 bus 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 17 inzake de wijze van besluitvorming van de raad van
bestuur.
De nieuwe tekst luidt als volgt:
“De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad volmacht
geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van
onthouding, bij meerderheid van de stemmen van de overige bestuurders. Bij staking van stemmen
zal de stem van de voorzitter beslissen. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar
aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij gehouden de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Gekwalificeerde materies
Voor de hierna opgesomde materies dient de raad van bestuur echter steeds de voorafgaandelijke
goedkeuring van de algemene vergadering te bekomen:
i. elk besluit om binnen de vennootschap andere activiteiten te ontwikkelen dan die welke door de
vennootschap op 5 juli 2023 werden uitgeoefend en elk besluit om de activiteiten van de
vennootschap stop te zetten, aanzienlijk te wijzigen of aanzienlijk te verminderen,
ii. (a) de voorgestelde verkoop of verwerving van aandelen of een joint venture (door verkoop,
aankoop of inschrijving op effecten of door verwerving of overdracht van activa), (b) de voorgenomen
verkoop of verwerving van een activiteit (met name door fusie of gedeeltelijke inbreng van activa), of
(c) elke transactie die met de onder (a) en (b) bedoelde verrichtingen kan worden gelijkgesteld
iii. ontbinding of annulering van bestaande participaties van de vennootschap ,
iv. elke investering of desinvestering door de vennootschap voor een totaal bedrag van meer dan
driehonderd vijftigduizend (350.000) euro individueel of cumulatief sinds het begin van het op dat
moment van toepassing zijnde boekjaar,
v. het aangaan van enige vorm van lange termijn krediet ,
vi. het aangaan en/of beëindigen van huurovereenkomsten of andere duurovereenkomsten met een
looptijd van meer dan een jaar of die slechts kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van
meer dan 6 maanden, die buiten de normale bedrijfsuitoefening vallen ,
vii. elke beslissing waarvoor voorafgaande overeenkomst is vereist volgens de toepasselijke
financieringsdocumentatie van de vennootschap of de toepasselijke financieringsdocumentatie van
de groep waartoe de vennootschap behoort (waarbij de vennootschap partij is of is aangesloten in
enige hoedanigheid zoals die van garant, debiteur, enz.) (die, bij gebreke van een dergelijke
overeenkomst, een verplicht(e) of waarschijnlijke default/voortijdige betaling onder genoemde
financieringsdocumentatie zou vormen),
viii. elk besluit om garanties, endorsementen of waarborgen te verlenen ten gunste van entiteiten die
niet behoren tot de vennootschap waartoe de vennootschap behoort, met uitzondering van garanties
die zijn verleend in het kader van de lopende activiteiten van de vennootschap,
ix. enige wijzigingen in de door de vennootschap gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving buiten die welke voortvloeien uit de toepasselijke wet- en/of regelgeving ,
x. elk voorstel voor een reorganisatie die invloed heeft op het aandelenkapitaal van de vennootschap
(met inbegrip van maar niet beperkt tot kapitaalverhoging, fusie, spin-off, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of algemeenheid van goederen),
xi. elk voorstel om de winst en het verlies van de vennootschap toe te wijzen en elke voorgestelde
beslissing met betrekking tot de uitkering van dividenden of interimdividenden door de vennootschap,
met uitzondering van intra-groep uitkeringen,
xii. de implementatie van elke aandeelhoudersparticipatieovereenkomst van de werknemers of
zelfstandige contractanten van de vennootschap (met inbegrip van maar niet beperkt tot elk
aandelenoptieplan of gratis aandelenplan),
xiii. elk project voor de openbare aanbieding ("public offering") van de vennootschap en elk mandaat
dat in deze context wordt gegeven,
xiv. indienstneming, ontslag of vaststelling van de remuneratie of wijziging van de voorwaarden van
een werknemer of bedrijfsfunctionaris met een bruto jaarbezoldiging van meer dan 120.000 euro,
xv. het ontslaan van een of meer werknemers/managers of zelfstandige managers van de niet-
concurrentie-, niet-afwervings- en/of niet-poachingverplichtingen waaraan zij zijn onderworpen,
xvi. het sluiten, verlengen of wijzigen van een Gereguleerde Overeenkomst, *.
* Voor de toepassing van dit artikel 17 wordt onder "Gereguleerde Overeenkomst" verstaan een
overeenkomst die (direct of indirect via een tussenpersoon) wordt gesloten tussen de vennootschap
en (a) een van haar bedrijfsfunctionarissen (bv. CEO, CFO, COO, dagelijks bestuurder en/of
bestuurder(s)); of (b) een aandeelhouder van de vennootschap die meer dan 10% van de
stemrechten in de vennootschap bezit (of, in het geval van een aandeelhouder-onderneming, met de
vennootschap die deze aandeelhouder-onderneming controleert in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen); of elke overeenkomst waarbij een van de
personen bedoeld in de punten (a) en (b) hierboven een onrechtstreeks of rechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang of de belangen van de vennootschap."
xvii. elke beslissing om gerechtelijke of arbitrageprocedures te starten (in naam en voor rekening van
de vennootschap) voor een bedrag hoger dan driehonderdduizend (300.000) euro of het afsluiten
van enige transactie die dit bedrag overschrijdt.”
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris