Ondernemingsnr : 0729996165
Naam
(voluit) : Antelope Dx
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 7C
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Antelope Dx”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Industriepark Zwijnaarde 7C
(waarvan de oprichting werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2019
onder nummer 0326205), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De Paepe,
geassocieerd notaris met zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Notariskantoor Bael - De Paepe, geassocieerde notarissen” te Gent (eerste kanton), op 25 juli 2019,
hetgeen volgt:
CREATIE VAN CATEGORIËN VAN AANDELEN
a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 25 juli 2019 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande
de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de
rechten verbonden aan een soort.
Bevestiging dat er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant.
b) Beslissing om categorieën van aandelen te creëren, zijnde:
- Klasse A Aandelen, en
- Klasse B Aandelen;
De huidige vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen zullen Klasse A Aandelen uitmaken.
BIJKOMENDE INBRENG - INBRENGEN IN NATURA
a) Voorafgaande verslagen
Kennisname en goedkeuring van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 24 juli 2019 door mevrouw Marleen Mannekens
bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat van bedrijven CVBA Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te Diegem, De Kleetlaan 2, over de beschrijving van de
bijkomende inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de bijkomende inbreng(en) wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“De bijkomende inbreng in het eigen vermogen dewelke plaatsvindt in natura ten bedrage van
5.550.000,00 EUR door enerzijds MyCartis NV voor 4.521.600,00 EUR en anderzijds UGent voor
1.028.340,00 EUR, in de besloten vennootschap Antelope Dx, bestaat uit respectievelijk de
handelsvordering die MyCartis NV bezit op de vennootschap en intellectuele rechten die eigendom
zijn van UGent. Op basis van ons onderzoek en van onze controlewerkzaamheden in het kader van
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, van toepassing op de huidige verrichting, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is op basis van het vooropgestelde
businessplan en afhankelijk van haar effectieve realisatie. De gebruikte assumpties, die aan de
projecties van het businessplan ten grondslag liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen
van de realiteit, aangezien de in beschouwing genomen ontwikkelingen zich anders kunnen
voordoen dan verwacht en de variatie van materieel belang kan zijn.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 55.500 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
allen met gelijke rechten aan de huidige aandelen, die worden toegekend aan MyCartis NV (45.216
aandelen) en UGent (10.284 aandelen).
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Kennisname en goedkeuring van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag waarin het
belang van de bijkomende inbreng in natura voor de vennootschap wordt uiteengezet.
b) Bijkomende inbreng MyCartis
Beslissing om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in
natura door de naamloze vennootschap MyCartis, met maatschappelijke zetel te 9052 Gent,
Industriepark-Zwijnaarde 7C, met ondernemingsnummer 0866.952.940, van een vaststaande, zekere
en opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens de vennootschap, voor een bedrag van vier
miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend zeshonderd euro (€ 4.521.600,00).
Vergoeding van deze inbreng door de toekenning aan de voornoemde inbrenger van
vijfenveertigduizend tweehonderdzestien (45.216) nieuwe Klasse A Aandelen, identiek aan de
bestaande Klasse A Aandelen, volledig volstort.
c) Bijkomende inbreng UGent
Beslissing om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in
natura door de Universiteit Gent, in het kort UGent, met bestuurszetel te 9000 Gent, Sint-
Pietersnieuwstraat 25, Openbare instelling met rechtspersoonlijkheid ingevolge het bijzonder decreet
van 26 juni 1991, met ondernemingsnummer 0248.015.142, van de intellectuele eigendom van
UGent, zoals beschreven in de “License and Transfer Agreement” die door de vennootschap werd
afgesloten, na uitoefening door de vennootschap van de optie op basis van artikel 6.1 van de
“Development and Option Agreement” tussen UGent en Antelope, waarvan een ontwerp is
aangehecht als Bijlage 1 bij voormeld verslag van het bestuursorgaan aangaande de bijkomende
inbreng in natura, voor een bedrag van een miljoen achtentwintigduizend vierhonderd euro (€
1.028.400,00).
Vergoeding van deze inbreng door de toekenning aan de voornoemde inbrenger van tienduizend
tweehonderdvierentachtig (10.284) nieuwe Klasse A Aandelen, identiek zijn aan de bestaande
Klasse A Aandelen, volledig volstort.
BIJKOMENDE INBRENG - INBRENG IN GELD
Beslissing om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld,
voor een bedrag van vijf miljoen honderdduizend euro (€ 5.100.000,00), door de uitgifte van
eenenvijftigduizend (51.000) nieuwe Klasse B Aandelen tegen een uitgifteprijs van honderd euro (€
100,00) per aandeel.
Vaststelling dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Vaststelling dat op de bijkomende inbreng werd ingeschreven en dat deze volledig werd volstort, dus
tot beloop van vijf miljoen honderdduizend euro (€ 5.100.000,00) en gedeponeerd op een bijzondere
rekening op naam van de vennootschap bij ING, zoals blijkt uit een bewijs van deponering de dato 25
juli 2019 afgeleverd door voormelde bank.
Uitgifte van eenenvijftigduizend (51.000) nieuwe Klasse B Aandelen, volledig volstort, toegekend aan
de inbrengers als vergoeding van de aldus gedane inbreng.
STATUTENWIJZIGING
Beslissing om, rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 5 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenelfduizend (111.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestigduizend (60.000) Klasse A Aandelen;
- eenenvijftigduizend (51.000) Klasse B Aandelen
Alle categorieën van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten,
tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap van 23 juli 2019.
In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de Aandelen blijven
toebehoren tot de categorie waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht, behoudens
Luik B
hetgeen hierna wordt gesteld.
Bevoorrecht dividend
De Klasse B Aandelen zijn bevoorrechte Aandelen, die de houder recht geven op een kas/cash
rendement van 8% per jaar per Klasse B Aandeel, berekend op een kasbasis vóór belastingen,
gebaseerd op de oorspronkelijke inschrijvingsprijs per betrokken Klasse B Aandeel (het Bevoorrecht
Dividend).
Het Bevoorrecht Dividend zal aan de houders van Klasse B Aandelen worden uitgekeerd, vóór enige
andere uitkering van dividenden of enige andere uitkering door de Vennootschap aan de andere
Aandeelhouders.
Indien de betaling van het Bevoorrecht Dividend (in verhouding tot het aandelenbezit van Klasse B
Aandelen) niet of niet volledig kan worden uitgevoerd in een boekjaar, in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en/of omwille van het feit dat dit afbreuk zou doen
aan de mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke financiering voor haar verdere
ontwikkeling tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden, zal het bedrag van de niet-
uitgekeerde Bevoorrechte Dividenden worden uitbetaald op het moment dat dit is toegestaan
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en geen afbreuk doet aan de
mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke financiering voor haar verdere ontwikkeling
tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden. De beschikbare winst in de volgende jaren
zal, voor zover voldoende, eerst worden aangewend om het bedrag van het Bevoorrecht Dividend
dat in voorgaande jaren niet voldoende is uitgekeerd uit te keren/betalen.
Het Bevoorrecht Dividend is niet van toepassing indien, bij een normale pro rata dividenduitkering
per Aandeel, houders van Klasse B Aandelen een rendement realiseren van 8% of meer per jaar per
Klasse B Aandeel, berekend op een kasbasis vóór belastingen, gebaseerd op de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs per betrokken Klasse B Aandeel.
De Vennootschap zal alleen dividenden (met inbegrip van Bevoorrechte Dividenden) uitkeren indien
dit geen afbreuk doet aan de mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke financiering
voor haar verdere ontwikkeling tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden.
Alle categorieën van aandelen in de Vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten,
tenzij anders bepaald in de huidige statuten of in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap de dato 23 juli 2019.
Schadeloosstellingen door de Oprichter en Mycartis van de Investeerders zullen enkel gebeuren
door middel van de overdracht van Klasse A aandelen, gewaardeerd aan de Pre-Money Waardering
(de pre-money waardering van de Vennootschap vóór de kapitaalsinbreng van de investeerders,
zoals uiteengezet in bijlage 7 van de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 juli
2019), tot beloop van het bedrag dat overeenstemt met het bedrag van de schadeloosstelling dat
verschuldigd is door de Oprichter of door Mycartis, in welk geval deze aandelen, ingeval van
dergelijke overdracht, worden geherclassificeerd naar Klasse B Aandelen.
Bevoorrecht Exit Saldo
Ingeval van een Exit, zoals i) een faillissement, vereffening, ontbinding of liquidatie van de
Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of een andere soortgelijke transactie, ii) de verkoop of
overdracht van alle, of nagenoeg alle activa van de Vennootschap, iii) een fusie, splitsing of
gelijkaardige herstructurering ten gevolge waarvan de houders van de stemrechten in de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie, na die transactie, gezamenlijk,
minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit of in enige van de
resulterende / ontvangende entiteit zouden aanhouden, iv) verkoop, leasing of exclusief licentiëren
van een wezenlijk deel van de activiteiten van de Vennootschap of v) de verkoop van alle, uitstaande
Aandelen van de Vennootschap, wordt de netto-opbrengst van zulke Exit als volgt verdeeld en
betaald aan de Aandeelhouders:
i) eerst aan de houders van Klasse B Aandelen, voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle
andere Aandeelhouders, voor een bedrag gelijk aan één (1) keer de originele inschrijvingsprijs per
betrokken Klasse B Aandeel plus een gecumuleerde rente van 8%, berekend op euro voor euro
basis en vóór eventueel verschuldigde belastingen, berekend op jaarbasis vanaf de datum van
uitgifte van het relevante Klasse B Aandeel, waarbij het totale bedrag wordt verminderd met enig
dividend of andere bedrag betaald door de Vennootschap aan de betrokken Aandeelhouder, inclusief
Bevoorrechte Dividenden. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag
volledig aan de houders van Klasse B Aandelen te betalen, wordt het beschikbare bedrag pro rata
verdeeld en betaald tussen de houders van Klasse B Aandelen (Eerste Bevoorrechte Exit);
ii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit zoals hierboven uiteengezet, zal de netto-opbrengst
ter gelegenheid van de Exit, die overblijft na de uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit, op een pro
rata basis worden uitgekeerd aan de houders van Klasse A Aandelen, en dit voorafgaand en bij
voorkeur ten opzichte van alle andere Aandeelhouders, de tegenwaarde van hun respectieve
aandeel in de Pre-Money Waardering (de pre-money waardering van de Vennootschap vóór de
inbreng van de investeerders, zoals uiteengezet in bijlage 7 van de Inschrijvings- en
Luik B
aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 juli 2019) en/of, indien van toepassing, totdat zij een
bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan de uitoefenprijs van hun inschrijvingsrechten;
iii) de resterende bedragen na de uitkeringen (i) en (ii) zullen worden uitgekeerd aan de
Aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap.
Voormelde Exit-regeling zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit, de houders
van Klasse B Aandelen in een normale pro rata verdeling per aandeel, een cumulatief rendement op
hun investering realiseren van 8% of meer per jaar op het totaal door hen geïnvesteerde bedrag. Dit
rendement op investering zal worden berekend op euro voor euro basis en vóór eventueel
verschuldigde belastingen en zal worden gebaseerd op de totaal gerealiseerde bedragen, rekening
houdend met mogelijke uitgestelde betalingen. In het geval van uitgestelde betalingen hebben de
houders van Klasse A Aandelen, slechts recht op deelname aan de verdeling van de opbrengsten
vanaf het moment dat de houders van de Klasse B Aandelen hun cumulatief rendement van 8% per
jaar (op kasbasis) hebben gerealiseerd.
Indien de opbrengst als gevolg van de Exit niet in geld is, zal de waarde ervan worden bepaald door
een deskundige die in overleg tussen de Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige
bepaalt de waarde binnen dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval de Aandeelhouders het
niet eens worden over de benoeming van de deskundige, wordt de deskundige benoemd door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank bevoegd in het rechtsgebied van de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap. De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de Vennootschap.”
Beslissing om de tekst van artikel 30 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders bepaald in de
huidige statuten of in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap de dato 23 juli 2019.”
UITGIFTE OPRICHTER INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beslissing om drie (3) Oprichter inschrijvingsrechten uit te geven, onder de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Oprichter inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het voormeld
bijzonder verslag.
b) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht ten gunste van de heer Jan-Willem Hoste wonende te 9000 Gent, Eendrachtstraat 3
A301.
c) Inschrijving op de uitgifte van de Oprichter inschrijvingsrechten door de heer Jan-Willem Hoste
voornoemd; goedkeuring door de aandeelhouders ieder afzonderlijk; vaststelling dat de uitgifte van
de inschrijvingsrechten derhalve volledig is geplaatst.
d) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Oprichter inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beslissing volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: uitgifte van inschrijvingsrechten onder en
goedkeuring van het nieuw Warrantenplan, met inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze inschrijvingsrechten, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
b) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht ten gunste van de vennootschap, die deze inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen
uitoefenen, maar deze inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Begunstigden” zoals
gedefinieerd in het Warrantenplan.
c) Beslissing om alle machten aan het bestuursorgaan te geven, teneinde de uitoefenprijs van de
voormelde inschrijvingsrechten onder het Warrantenplan vast te stellen, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten onder het
Warrantenplan, zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten onder het
Luik B
Warrantenplan, zoals hoger omschreven.
d) Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de
inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten door de houder ervan, tot bijkomende inbreng in de vennootschap met uitgifte
van een aantal Klasse A Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de inschrijvingsrechten
onder het Warrantenplan.
e) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde inschrijvingsrechten onder het Warrantenplan en de dienovereenkomstige inschrijving op
aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beslissing om volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: tweeëndertig (32) Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten, onder de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het voormeld bijzonder verslag.
b) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht naar aanleiding van de gezegde uitgifte.
c) Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, tot bijkomende inbreng in de vennootschap met uitgifte
van een aantal Klasse B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten.
Inschrijving op de uitgifte van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten; goedkeuring door de
aandeelhouders ieder afzonderlijk; vaststelling dat de uitgifte van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
volledig is geplaatst.
d) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii)
de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
STATUTENWIJZIGING
Beslissing om de tekst van artikel 11 te vervangen door volgende tekst:
“De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van beperkingen opgenomen in de
uitgiftevoorwaarden of overeenkomsten, en in de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de
dato 23 juli 2019.”
Beslissing om de tekst van artikel 12 te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur,
samen-ge-steld uit maximaal zeven leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders,
en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen, hetzij:
(a) maximaal één (1) bestuurder, die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door MyCartis, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9052 Gent,
Industriepark-Zwijnaarde 7C, met ondernemingsnummer 0866.952.940 (de "MyCartis -Bestuurder");
(b) maximaal vier (4) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de Investeerders (de "Investeerder-Bestuurders"), waarvan één (1) bestuurder
die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de naamloze
vennootschap SAFFELBERG INVESTMENTS, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met
ondernemingsnummer 0892.301.812, één (1) bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten
die worden voorgedragen door de naamloze vennootschap RMM, met zetel te 8009 Strassen
(Luxemburg), Route d’Arlon 19-21, Building Serenity-Block A, 2de verdieping, geregistreerd in het
“Registre de Commerce et des Sociétés” van Luxemburg onder nummer B170652, één (1)
bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SENSINNOVAT, met zetel te Heusden-Zolder,
Boektlaan 14, met ondernemingsnummer 0884.338.607, en de resterende bestuurder zal worden
benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door een andere investeerder die minimaal
Luik B
een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) investeert in de Vennootschap;
(c) maximaal één (1) bestuurder, te weten de CEO van de vennootschap (de “CEO-Bestuurder”);
(d) maximaal één (1) bestuurder die onafhankelijk is, met kennis van zaken in de sector (de
“Onafhankelijke Bestuurder”).
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de Vennootschap dit vereist, en minstens elke twee maanden.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste vijf
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Voor zover de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 juli 2019 niet voorziet in
strengere bepalingen en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten minste twee (2)
Investeerder-Bestuurders, aanwezig of vertegenwoor-digd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Voor zover de Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 juli 2019 niet voorziet in
strengere bepalingen, wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid
der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, waaronder ten minste twee (2)
Investeerder-Bestuurders. “
Beslissing om de tekst van artikel 13 te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de gedelegeerd
bestuurder voor aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van de
vennootschap, of (iii) een bijzondere volmachtdrager van de raad van bestuur.”
Beslissing om de tekst van artikel 14, artikel 16 en § 4 van artikel 24 van de statuten aan te passen
aan de genomen beslissingen.
ONTSLAGEN - BENOEMINGEN
Ontslag van de heer Jan-Willem Hoste als bestuurder van de vennootschap.
Benoeming tot nieuwe bestuurders vanaf 25 juli 2019:
- de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, in het kort “PMV”, met zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met ondernemingsnummer 0455.777.660, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw DE JONGHE Chris, wonende te 2640 Mortsel, Sint-Benedictusstraat
121 bus 3, als “MyCartis-bestuurder”.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Saffelberg Director & Management
Services”, afgekort “SDMS”, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met ondernemingsnummer
0898.306.310, met als vaste vertegenwoordiger de heer OSSELAER Luc, wonende te 9000 Gent,
Dok-Noord 7 B401, als “Investeerder-bestuurder” voorgedragen door de voornoemde naamloze
vennootschap Saffelberg.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Gengest”, met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Appelzakstraat 5/AB3, met ondernemingsnummer 0474.926.054, met als vaste
Luik B
vertegenwoordiger de heer MARIËN Rudi, wonende te 2320 Luxemburg (Luxemburg), Boulevard de
la Petrusse 88, als “Investeerder-bestuurder” voorgedragen door de voornoemde naamloze
vennootschap RMM.
- de heer DE WINTER Rudi, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Broektlaan 14, als “Investeerder-
bestuurder” voorgedragen door de voornoemde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid SENSINNOVAT.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Hilde Windels”, met zetel te 9000 Gent,
Kasteellaan 89, met ondernemingsnummer 0474.746.110, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw WINDELS Hilde, wonende te 9000 Gent, Kasteellaan 89, als “CEO-bestuurder”.
- de besloten vennootschap “Van Kasteel Business Accelerator”, met zetel te 3891 EJ Zeewolde
(Nederland), Takeling 70, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer
73085189, bisnummer 0730.911.727, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Van Kasteel,
wonende te 3891 EJ Zeewolde (Nederland), Takeling 70, als “Onafhankelijk bestuurder”.
AANSTELLING COMMISSARIS
Aanstelling als commissaris van de vennootschap: de cvba Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met
zetel te Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Marleen Mannekens.
Haar mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de jaarvergadering van het jaar 2022.
MACHTIGING
Beslissing om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd 25/07/2019
    2.  Volmachten gehecht aan voormeld proces-verbaal
    3.  Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 25 juli 2019 opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen
    4.  Verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op 24 juli 2019 door mevrouw Marleen Mannekens bedrijfsrevisor, als
vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat van bedrijven CVBA Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren, met zetel te Diegem, De Kleetlaan 2, over de beschrijving van de bijkomende
inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de bijkomende inbreng(en)
    5.  Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag betreffende het belang van de bijkomende
inbreng in natura voor de vennootschap
    6.  Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de uitgifte van Oprichter
inschrijvingsrechten.
    7.  Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
    8.  Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de uitgifte van Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten.
    9.  Coördinatie van de statuten dd 08/08/2019.