Ondernemingsnr : 0792697955
Naam
(voluit) : Bnewable
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bnewable", waarvan de
zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, te weten de Preferente
Aandelen B1 en de Preferente Aandelen B2, waaraan respectievelijk de rechten verbonden zijn zoals
bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten, waaraan onder meer preferente
rechten in de verdeling van het liquidatiesaldo en bijzondere meerderheden voor bepaalde
beslissingen van de algemene vergadering verbonden zullen zijn.
De vergadering beslist geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap om te zetten in
Preferente Aandelen B1 of Preferente Aandelen B2 en de bestaande Preferente Aandelen voortaan
aan te duiden als de Preferente Aandelen A (de Preferente Aandelen A, de Preferente Aandelen B1
en de Preferente Aandelen B2 de “Stemrechtverlenende Preferente Aandelen”).
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 74 Preferente Aandelen B1 en 196 Preferente Aandelen B2,
die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die in de winsten
zullen delen vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld.[1]
De Preferente B1 Aandelen dienen volledig te worden volgestort bij de inschrijving. Op de Preferente
B2 Aandelen dienen bij de inschrijving nog geen stortingen te worden gedaan.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3. De volgestorte inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij BELFIUS BANK NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 11 december 2024, dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van AD Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van AD Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden
De vergadering beslist twaalf (12) AD Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de uitgifte van deze AD Inschrijvingsrechten aanleiding
geeft tot het verval van de 15 bestaande AD inschrijvingsrechten.
(…)
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
AD Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een uitgifte van een aantal Preferente Aandelen A van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferente Aandelen A,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de AD
Inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
AD Inschrijvingsrechten, tot vergoeding van inbrengen in geld ten belope van een maximum bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
Principiële en voorwaardelijke beslissing tot uitgifte van Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist principieel 75 Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het Plan, dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan en/of de gevolmachtigde van de algemene
vergadering aan bepaalde geselecteerde deelnemers, zoals gedefinieerd in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten, opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden
Inschrijvingsrechten en voor het stellen van alle handelingen die nodig of nuttig zijn met betrekking
tot het aanbod van de Inschrijvingsrechten en om de uitgifte van de inschrijvingsrechten te
verwezenlijken
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten uitgegeven onder het Plan alle
machten te verlenen aan het bestuursorgaan of aan ieder lid van het bestuursorgaan, met twee
samen handelend en met macht tot indeplaatsstelling en subdelegatie, teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van het Plan, de identiteit van de begunstigden en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten vast te stellen en alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de Inschrijvingsrechten en om de uitgifte van
de Inschrijvingsrechten te verwezenlijken. Deze volmacht omvat onder meer volgende
bevoegdheden:
a. de Inschrijvingsrechten aanbieden aan de begunstigden door middel van een aanbodbrief
overeenkomstig hun beslissing met betrekking tot het aantal Inschrijvingsrechten dat zal worden
aangeboden aan elk van de begunstigden;
b. de schriftelijke aanvaardingen van het aanbod van de Inschrijvingsrechten (met inbegrip van de
volmachten tot inschrijving op de Inschrijvingsrechten) in ontvangst nemen;
c. verschijnen voor een notaris met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte
van de Inschrijvingsrechten die werden aanvaard;
d. neerleggen van de notariële akte tot vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van
Inschrijvingsrechten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit dat de gevolmachtigden (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie
een volmacht werd sub-gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van de vennootschap alsook in
geval van een (huidig of toekomstig) belangenconflict.
Principiële beslissing tot inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten – over te gaan tot uitgifte van een aantal Aandelen Zonder Stemrecht van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Aandelen Zonder
Stemrecht, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Inschrijvingsrechten, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten, tot vergoeding van inbrengen in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze Inschrijvingsrechten.
Volmacht
De vergadering verleent alle machten aan ieder lid van het bestuursorgaan, met twee samen
handelend, met macht tot indeplaatstelling en subdelegatie, tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Deze machtiging omvat onder meer de bevoegdheid om alle handelingen te vervullen namens de
Vennootschap in het kader van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap overeenkomstig het besluit onder dit agendapunt 5. Dit betreft onder meer alle
handelingen in het kader van de uitoefenprocedure uiteengezet in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden (vervat in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
a. het openen van een (geblokkeerde) rekening op naam van de Vennootschap en mededeling van
dit nummer aan de relevante houders van Inschrijvingsrechten, het vragen, indien nodig, van een
gepast bewijs van het recht van de persoon of personen die de Inschrijvingsrechten wensen uit te
oefenen en van verklaringen en documenten die nodig of wenselijk worden geacht om te voldoen
aan toepasselijke wettelijke voorschriften;
b. de kennisname van de kennisgevingen en van de betalingen betreffende de uitoefening van
Inschrijvingsrechten;
c. de opstelling en ondertekening van de lijst bedoeld in artikel 5:127 WVV betreffende de uitoefening
van Inschrijvingsrechten;
d. de verschijning voor een notaris met het oog op de authentieke vaststelling van de verwezenlijking
van de inbreng en van de het aantal Aandelen Zonder Stemrecht uitgegeven ingevolge de inbreng
en de boeking van de inbreng op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening
ingevolge de uitoefening van Inschrijvingsrechten, en de wijziging van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen;
e. de nieuwe aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en de nodige
aanpassingen aan te brengen in het register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap; en
f. alle handelingen te stellen die noodzakelijk, vereist of nuttig zijn in dit verband.
De vergadering besluit dat de gevolmachtigden (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie
een volmacht werd sub-gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van de vennootschap alsook in
geval van een (huidig of toekomstig) belangenconflict.
ZESDE BESLISSING: Machtiging verkrijging en vervreemding eigen aandelen.
De vergadering beslist om het bestuursorgaan te machtigen om, voor een duur van maximum vijf (5)
jaar, die aanvangt vanaf de datum van de bekendmaking van de besluiten van deze buitengewone
algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen te verkrijgen, in te
schrijven op certificaten die daarop betrekking hebben en eigen aandelen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden, als volgt en zoals meer in detail beschreven in de nieuwe tekst
van de nieuwe statuten zoals hieronder beschreven:
i. het bestuursorgaan is gemachtigd om, zonder enige voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, eigen aandelen te verkrijgen en in te schrijven
op certificaten die daarop betrekking hebben, zonder dat het totale aantal eigen aandelen (of
certificaten die daarop betrekking hebben) dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging
bezit 15% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, en dit tegen een vergoeding per
aandeel die minstens gelijk is aan de inschrijvingsprijs waaraan de Gewone Aandelen zijn
uitgegeven en niet hoger is dan tweemaal de oorspronkelijke uitgifteprijs van de Preferente Aandelen
B2.
ii. het bestuursorgaan is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking
hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet personeel.
iii. deze machtigingen gelden voor het bestuursorgaan, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als
nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig,
voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuw artikel 9 in te lassen in de statuten, zoals blijkt uit de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Bnewable".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels
inschakeling van onderaannemers:
    1.  het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het concipiëren van, het implementeren en
uitvoeren en beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke projecten
op het gebied van hernieuwbare, alternatieve en/of duurzame energie, onder meer doch niet
uitsluitend projecten aangaande (de)centrale energieopwekking, levering van (thermische,
elektrische of enige andere vorm van) energie, energieopslag met inbegrip van batterijopslag en het
meten, beheren en verbeteren van energie-efficiëntie van gebouwen;
    2.  het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie, -levering en-opslag;
    3.  de productie, levering en opslag van, en het handelen in, (alternatieve, duurzame en
hernieuwbare) energie en dit in eender welke hoedanigheid;
    4.  de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van energieproductiemiddelen ten
behoeve van de sub c) genoemde productie, levering en opslag;
    5.  het uitvoeren van conceptstudies en haalbaarheidsstudies met het oog op het optimaliseren
van energie-efficiëntie en duurzaamheid van gebouwen en/of het toepassen van duurzame
technieken en energieoplossingen in gebouwen, rekening houdend met de huidige parameters en
met de te verwachten evoluties in de nabije en verdere toekomst;
    6.  ontwerp, ontwikkeling, verdeling, vermarkting en implementatie van smart-grid, software en
andere toepassingen in energie-(verdeel)systemen van gebouwen, al dan niet met (de)centrale
warmte- of elektriciteitslevering;
    7.  het ontwerpen, bouwen, installeren en beheren van alle (industriële en/of energiegerelateerde)
installaties;
    8.  adviesverlening, onderhandeling en implementatie op commercieel, financieel, administratief en
organisatorisch vlak, aan, met of voor opdrachtgevers met betrekking tot hun roerende en
onroerende verrichtingen in de ruimste zin, zoals kopen en verkopen, huren en verhuren, ruilen,
beheren, valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of gebouwen, met inbegrip van
projectontwikkeling, promotie, het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen;
    9.  het verwerven, overdragen, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, in de
meest ruime zin van het woord;
    10.  het investeren en desinvesteren in, en aan- en verkopen van, deelnemingen in
ondernemingen actief in het voorgaande.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enige wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.667 Aandelen uitgegeven.
De Aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten:
- duizend (1.000) Gewone Aandelen;
- driehonderdvijfenvijftig (355) Preferente Aandelen A;
- vierenzeventig (74) Preferente Aandelen B1;
- honderdzesennegentig (196) Preferente Aandelen B2;
- tweeënveertig (42) Aandelen Zonder Stemrecht.
De Preferente Aandelen A, de Preferente Aandelen B1 en de Preferente Aandelen B2 worden
aangeduid als de Stemrechtverlenende Preferente Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Bestuursorgaan genoemd, dat
is samengesteld uit minstens zes Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de
volgende bepalingen:
a) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-Investeerder, mits
de A-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
b) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-Investeerder, mits
de B-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
c) een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de C-Investeerder, mits
de C-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
(samen de Investeerder Bestuurders); en
d) drie (3) Bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters (de
Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat (i) dergelijke kandidaten moeten worden
voorgedragen door de houders van ten minste 75% van de Aandelen aangehouden door de
Oprichters en (ii) een (1) kandidaat noch een Oprichter, noch een Verbonden Persoon met een
Oprichter mag zijn en, vóór zijn benoeming als Bestuurder, moet worden goedgekeurd door de
Aandeelhouders die 30% van de Stemrechtverlenende Preferente Aandelen vertegenwoordigen
(dergelijke goedkeuring mag niet op onredelijke wijze worden geweigerd (de Neutrale Oprichter
Bestuurder);
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag het
Bestuursorgaan bestaan uit twee (2) Bestuurders.
De B-Investeerder enerzijds en de Oprichters (samen) anderzijds hebben bijkomend elk het recht om
één (1) waarnemer te benoemen binnen het Bestuursorgaan (de Waarnemers en elk een
Waarnemer). De Waarnemers hebben het recht om alle vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te
wonen en hebben dezelfde informatierechten en vertrouwelijkheidsverplichtingen als de Bestuurders,
maar hebben geen stemrecht, noch zal hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van het
Bestuursorgaan in rekening worden genomen voor de berekening van een aanwezigheidsquorum
(indien van toepassing).
Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de Bestuurder
aangeduid onder de aanwezige Bestuurders door het Bestuursorgaan.
De Neutrale Oprichter Bestuurder zal worden benoemd als voorzitter. De voorzitter heeft een
beslissende stem.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het recht om een Bestuurder te vervangen rust bij de Investeerder of Oprichter die de te vervangen
Bestuurder aanvankelijk heeft voorgedragen. Deze Investeerder of Oprichter heeft het recht om het
ontslag te vragen van de op haar voorstel gekozen Bestuurder en, indien van toepassing, om nieuwe
kandidaten voor te dragen voor de positie van de te vervangen Bestuurder in overeenstemming met
het voorgaande. In geval van een vacature kan de opengevallen plaats worden opgevuld door middel
van coöptatie, waarbij hetzelfde recht van voordracht toekomt aan de Investeerder of Oprichter die
de Bestuurder had voorgedragen voor de opengevallen plaats.
BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2)
Bestuurders, tenminste drie (3) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij in
geval van hoogdringendheid (zoals gemotiveerd in de oproeping) of indien hieraan verzaakt wordt
door alle Bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve voor de Bijzondere Beslissingen, kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste één (1) Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichter Bestuurder
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die tenminste vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering
wordt samengeroepen (behalve in geval van hoogdringendheid zoals gemotiveerd in de oproeping)
en die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal en de soort van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde Bestuurders.
Voor de Bijzondere Beslissingen kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste (i) één (1) Oprichter Bestuurder en (ii) (een) Investeerder Bestuurder(s) benoemd uit
de kandidaten voorgedragen door Aandeelhouders die 30% van de Stemrechtverlenende Preferente
Aandelen vertegenwoordigen, aanwezig of geldig verte-genwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die tenminste vijf (5)
Werkdagen na de eerste vergadering wordt samengeroepen (behalve in geval van hoogdringendheid
zoals gemotiveerd in de oproeping) en die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal en de soort van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Behalve voor de Bijzondere Beslissingen, wordt elke beslissing van een Bestuursorgaan genomen
met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere Bestuurders.
De volgende zaken (voor zover ze binnen de bevoegdheid van het Bestuursorgaan vallen) worden
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegen-woordigde
Bestuurders, met in ieder geval de goedkeuring van (een) Investeerder Bestuurder(s) benoemd uit
de kandidaten voorgedragen door Aandeelhouders die 30% van de Stemrechtverlenende Preferente
Aandelen vertegenwoordigen en één (1) Oprichter Bestuurder, behalve als een tweede vergadering
met dezelfde agenda wordt bijeengeroepen omdat het aanwezigheidsquorum niet werd gehaald op
de eerste vergadering en de relevante Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
tweede vergadering (in welk geval de goedkeuring van de afwezige Bestuurder niet vereist is) (de
Bijzondere Beslissingen):
(a) enig (voorstel tot) wijziging van de statuten;
(b) enige uitgifte van Aandelen of andere Effecten of enige andere beslissing die de participatie in de
vennootschap van een of meer van de Aandeelhouders zou verminderen tot onder hun
participatiepercentage op de datum van dergelijke beslissing, behalve in verband met
aandelenoptieplannen (in zoverre dat zulke beslissing binnen de bevoegdheid valt van het
Bestuursorgaan);
(c) de aanduiding van een of meerdere derden (met inbegrip van Aandeelhouders) als WEE Call
Optie Begunstigde(n)
(d) eventuele Uitkeringen (in zoverre dat zulke beslissing binnen de bevoegdheid valt van het
Bestuursorgaan) of voorstellen voor Uitkeringen;
(e) elke Exit (in zoverre dat zulke beslissing binnen de bevoegdheid valt van het Bestuursorgaan);
(f) de benoeming, het ontslag en de vergoeding van het Senior Management, met inbegrip van de
goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers met betrekking tot het Senior
Management, en de toekenning van effectengerelateerde beloningen aan het Senior Management;
(g) elke investering (buiten België) in een land waar de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen nog niet actief zijn (met uitzondering van investeringen in Frankrijk, Italië,
Nederland en Duitsland);
(h) elke materiële wijziging aan de boekhoudprincipes en -methodes van de vennootschap;
(i) elk verzoek tot een gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
(j) elke inleiding van een litige, of schikking van een litige of geschil, door de vennootschap met een
impact van meer dan € 250.000;
(k) de goedkeuring van de herziene business plannen (met inbegrip van het jaarlijks budget) of
eventuele wijzigingen (met een balans- of P&L-impact van meer dan 5%) aan het business plan of de
herziene business plannen;
(l) alle toezeggingen en uitgaven (met uitzondering van aandeelhoudersleningen) die niet in het
goedgekeurd jaarlijks budget waren opgenomen en die een balans- of P&L-impact van meer dan 5%
hebben;
(m) alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen, enerzijds, de vennootschap en,
anderzijds, (a) de aandeelhouders, bestuurders of managers van de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, (b) enige persoon die met een dergelijke aandeelhouder, bestuurder of
manager Verbonden is of (c) enige vennootschap waarin een dergelijke aandeelhouder, bestuurder
of manager minstens 0,5% van de aandelen aanhoudt;
(n) de kaderovereenkomsten die zullen worden gesloten tussen de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen die de algemene commerciële, strategische en operationele afspraken
voor hun langetermijnrelatie zullen vastleggen (voor alle duidelijkheid, dit omvat geen
overeenkomsten in verband met een specifiek project) of overeenkomsten tussen de vennootschap
en haar Dochtervennootschappen met een negatieve impact van 5% of meer op het jaarlijkse
budget, de balans of P&L;
(o) (het voorstel van) de verplaatsing van de zetel van de vennootschap buiten België; of
(p) de beëindiging van een managementovereenkomst van een Oprichter.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het Bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbe-houden door de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder,
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een of meer gevolmachtigden tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het Bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de
Algemene Vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder Stemrechtverlenend Preferent Aandeel of Gewoon Aandeel geeft recht op één stem.
De Aandelen Zonder Stemrecht geven geen stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Op voorstel van het Bestuursorgaan beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan mevrouw Aline COELST en aan mevrouw Daphne Van Der Heyden of iedere andere
medewerker van Fibocount, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor
zoveel als nodig, om de nodige inschrijvingen en/of aanpassingen te doen in de betrokken registers
van aandelen en inschrijvingsrechten van de Vennootschap en deze inschrijvingen en/of
aanpassingen in het register te ondertekenen namens de Vennootschap en/of de desbetreffende
aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de
Vennootschap en aan mevrouw Aline COELST en aan mevrouw Daphne Van Der Heyden of iedere
andere medewerker van Fibocount, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en het
UBO-register en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van AD inschrijvingsrechten (de “AD
Inschrijvingsrechten”), opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte
van ESOP inschrijvingsrechten (de “Inschrijvingsrechten”), opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris