Ondernemingsnr : 0476712042
Naam
(voluit) : TABAGRO WEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Steenweg 41
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 22 december 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TABAGRO WEST”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9340 Lede (Oordegem), Grote Steenweg 41, ondernemingsnummer 0476.712.042,
RPR Gent afdeling Dendermonde en heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op
deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Ingevolge deze omzetting is het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal, als ook
de wettelijke reserve van de vennootschap omgezet in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
Voor het overige blijft de activiteit ongewijzigd, het eigen vermogen hetzelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0476.712.042 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde.
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 14 november 2023,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het conform te maken
met activiteiten die de vennootschap in de toekomst (eventueel) zal ontplooien en beslist de
bestaande tekst van artikel 4 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als tussenpersoon of commissionair:
    •  De aankoop, de groot- en kleinhandel, de fabricatie, de import en export, de vertegenwoordiging,
de omvorming, de distributie, het vervoer en de courtage van tabak, tabaksfabrikaten,
rokersbenodigdheden, lederwaren, likeuren en wijnen en alle andere producten die ermee verwant
zijn.
    •  Alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, toestaan, aankopen en afstaan.
    •  Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, het aangaan en het geven van krediet en
financiering, de belegging van eigen roerend en onroerend vermogen, het nemen van participaties in
nieuwe en bestaande vennootschappen, hypothecaire en andere borgstelling verlenen, commissie-
en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg--gingsad-vies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke be-sluiten op de fi-nan-ciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
    •  Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
    •  Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende
goederen en eigen roerende installaties.
    •  Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen.
    •  Een patrimonium, bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
    •  Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het
verlenen van financiële en andere bijstand aan de ondernemingen waarin ze belangen heeft.
    •  Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan ondernemingen en particulieren.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die
van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN EN VAN DE UITTREDING-
EN UITSLUITINGSREGELING
De vergadering beslist de bestaande overdrachtsregeling opgenomen in artikel 11 integraal te
vervangen.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID UITKERING INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan bevoegd is om interimdividenden uit te keren, mits
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie vanaf
heden, te weten:
- de heer Daniel Impens;
- de heer Peter Becaus;
- de heer Steven Spaens.
De vergadering gaat hierna onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een onbepaalde duur van:
- de heer Peter Becaus;
- de heer Steven Spaens.
De volgende algemene vergadering zal beslissen over het verlenen van kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Zij heeft de naam “TABAGRO WEST”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als tussenpersoon of commissionair:
    •  De aankoop, de groot- en kleinhandel, de fabricatie, de import en export, de vertegenwoordiging,
de omvorming, de distributie, het vervoer en de courtage van tabak, tabaksfabrikaten,
rokersbenodigdheden, lederwaren, likeuren en wijnen en alle andere producten die ermee verwant
zijn.
    •  Alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, toestaan, aankopen en afstaan.
    •  Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, het aangaan en het geven van krediet en
financiering, de belegging van eigen roerend en onroerend vermogen, het nemen van participaties in
nieuwe en bestaande vennootschappen, hypothecaire en andere borgstelling verlenen, commissie-
en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of be-leg--gingsad-vies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke be-sluiten op de fi-nan-ciële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
    •  Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
    •  Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende
goederen en eigen roerende installaties.
    •  Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen.
    •  Een patrimonium, bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
    •  Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het
verlenen van financiële en andere bijstand aan de ondernemingen waarin ze belangen heeft.
    •  Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan ondernemingen en particulieren.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die
van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Inbrengen - uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd tweeënnegentig (292) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat de meerderheid van alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien niet
aan dit quorumvereiste voldaan wordt, kan het bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe bestuursvergadering te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De dagelijks bestuurder is bevoegd de vennootschap alleen te verbinden binnen het kader van het
dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
gehouden op de daaropvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VASTSTELLING VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9340 Lede (Oordegem),
Grote Steenweg 41.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de NV “Vandelanotte”, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- verslag van het bestuursorgaan.