Nº d'entreprise 0872.423.443
Nom
(en entier):	P3 Belgium HoldCo
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Gulledelle 92, 4e étage
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE PAR OPERATION ASSIMILEE A UNE
FUSION PAR ABSORPTION PAR SECOND EURO INDUSTRIAL
PROPERTIES S.À R.L - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-
VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-deux.
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Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "P3 Belgium Holdco", ayant son siège à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, Gulledelle 92, 4e étage, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".	-
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Agenda - 3. Décision de procéder à une fusion transfrontalière, conformément au Projet de Fusion et sous
·les conditions énoncées dans ledit Projet de Fusion, par absorption par la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois "Second Euro Industrial Properties S.à r.l.", ayant son siège au 13-15, avenue de la Liberté, L -
1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B96048:
.(la "Société Absorbante") de la totalité du patrimoine de la société anonyme "P3 Belgium Holdco", ayant son
siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Gulledelle 92, 4e étage, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0872.423.443 (la "Société" ou la "Société Absorbée"), sans exception ni réserve, dans le cadre d'une
opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption (la "Fusion Transfrontalière par Absorption")
- Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
I. L'assemblée prend connaissance des documents repris ci-après à propos desquels l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'ils ont été mis à sa disposition au siège de la Société et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais:
1° le Projet de Fusion établi le 3 novembre 2022 conformément à l'article 12:111 du Code belge des sociétés
et des associations et conformément à l'article 1023-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales par les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée; ce Projet de
Fusion a été déposé dans le chef de la Société Absorbée à la division francophone du greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, le 8 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4° du Code belge des sociétés et des associations
le 21 novembre suivant, sous le numéro 22135778;
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TROISIEME RESOLUTION: Fusion Transfrontalière par Absorption - Dissolution - Transfert du
patrimoine à titre universel.
L'assemblée décide dès lors de procéder à l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption la Société Absorbée, conformément aux
conditions et modalités du Projet de Fusion.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante, et la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation sous la condition
suspensive que l'assemblée générale de la Société Absorbante prenne la même décision et sous la condition
suspensive de la réalisation de la Fusion Transfrontalière par Absorption conformément aux dispositions légales
luxembourgeoises.
L'opération étant placée sous le régime de faveur français des fusions, la Société Absorbante s'engage
expressément, conformément à la législation fiscale française, à respecter les exigences de l'article 210-A du
code général des impôts français (le CGI), telles que détaillées dans le Projet de Fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à reprendre à son compte les engagements pris par la Société
Absorbée conformément à l'article 210-A du CGI, tels qu'indiqués dans les actes français relatifs à la dissolution
sans liquidation des sociétés Second Euro Industrial Properties - Eragny SAS et Second Euro Industrial Properties
- Bondoufle SAS au sein de la Société Absorbée.
Effets probables sur l'emploi
La Fusion Transfrontalière par Absorption n'aura aucun effet sur l'emploi parce que les Sociétés Appelées à
Fusionner n'ont pas d'employés.
Date comptable
Les opérations réalisées par la Société Absorbée seront considérées de plein droit, d'un point de vue
comptable, comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter de la date à laquelle
la Fusion Transfrontalière par Absorption devient effective d'un point de vue juridique conformément à l'article
1021-16 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, c'est-à-dire la date de
publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion et
la fusion devant un notaire luxembourgeois dans le Recueil Électronique des Sociétés et des Associations.
Date juridique
La Fusion Transfrontalière par Absorption prend effet, d'un point de vue juridique, à partir de la date de
publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante approuvant le projet de fusion et
la fusion devant un notaire luxembourgeois dans le Recueil Électronique des Sociétés et des Associations.
À partir de la Date de Réalisation, la Société Absorbante aura la pleine propriété des biens (actifs et passifs)
de la Société Absorbée et deviendra son successeur universel et tous les droits, réclamations et sera substituée
de plein droit à tous les droits, relations juridiques et obligations de la Société Absorbée.
Dès la réalisation de la Fusion Transfrontalière par Absorption, la Société Absorbée est réputée dissoute de
plein droit, sa personnalité juridique disparaissant sans qu'il soit nécessaire de procéder à une liquidation.
.. )
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Imad Sidi Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls ainsi qu'à tout autre avocat
et/ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution,
afin d'exécuter toutes les formalités nécessaires auprès de toute administration compétente, en ce compris du
greffe du Tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, en vue
notamment d'assurer la radiation de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
de lacérer le registre des actions de la Société, et de faire en général tout ce qui est nécessaire ou utile en vue
de l'exécution des résolutions qui précèdent.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire