Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rhea Ingredients
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 19 bus zone A2
 : 2235 Hulshout
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK op 22 februari 2022 blijkt dat volgende
vennootschap werd opgericht:
OPRICHTERS:
1. De Heer WINDEY Bart Hendrik Delphine, geboren te Dendermonde op 13 april 1977, wonend te
9310 Aalst (Moorsel), Pachting 155. 
2. De Heer BOONE Emanuel Johannes Jacobus Eric, geboren te Asse op 25 december 1978,
wonend te 9280 Lebbeke, Veldekensstraat 19.
3. De Heer VANDEN BEMPT Vincent Marc Joseph, geboren te Leuven op 4 juni 1976, wonend te
2243 Zandhoven (Pulle), Bosdreef 6.
4. De vennootschap naar Brits recht MBAA Investments, unlimited company, met Brits
ondernemingsnummer 13503582, en met toegekend ondernemingsnummer 0782.343.107, met zetel
te Groot-Brittannië, The Gables, Main Street, Skirpenbeck, York, YO41 1HF, alhier vertegenwoordigd
door haar bestuurder, te wetende Heer KESTEMONT Michael Kamiel Jan, geboren te Aalst op 12
april 1978, wonende te The Gables, Skirpenbeck, York, Verenigd Koninkrijk, YO41 1HF.
 
OPRICHTING:
1/ Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd «Rhea Ingredients», gevestigd te 2235 Hulshout, Industriepark 19 (zone
A2), met een aanvangsvermogen van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
2/ Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op heden, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
De comparanten  verklaren dat op de  duizend (1.000,00) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend voor de prijs van  vijfduizend euro (€ 5.000,00) per stuk, als volgt:
    •  door de Heer Bart Windey op 400 aandelen, hetzij voor twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), op
heden niet volstort;
    •  door de Heer Emanuel Boone op 200 aandelen, hetzij voor  een miljoen euro (€ 1.000.000,00),
volledig volstort;
    •  door de Heer Vincent Vanden Bempt op 200 aandelen, hetzij voor  een miljoen euro (€
1.000.000,00), volledig volstort;
    •  door MBAA Investments unlimited, op 200 aandelen, hetzij voor  een miljoen euro (€
1.000.000,00), volledig volstort.
Hetzij in totaal duizend (1.000,00) aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend gemelde stortingen werden
0782519586
Luik B
gedaan in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij bij oprichting in totaal drie miljoen
euro (€ 3.000.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank NV BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit attest afgeleverd door
NV BNP Paribas Fortis op 22 februari 2022.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van drie miljoen euro (€
3.000.000,00).
De inbrengen zijn beschikbaar voor uitkering.
 
STATUTEN:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Rhea Ingredients». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) De verwerving van participaties, onder gelijk welke vorm ook, in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle mogelijke effecten, zoals onder meer deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden
en titels.
b) Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over, het waarnemen van
bestuurdersfuncties in en het vereffenen van alle andere vennootschappen en ondernemingen van
welke aard ook,
c) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle  technieken in verband met het technisch, administratief, economisch,
financieel, juridisch en algemeen beheer van ondernemingen.
d) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, en de leasing van
alle onroerende goederen, en in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, bij dit doel
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Daartoe kan zij kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig doel
nastreven, en kan zij alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, en zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak, of andere zekerheden stellen. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie daarvan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer, en zijn opgedeeld in 4 soorten,
dewelke toegewezen worden als volgt:
-    Aandelen A, zijnde Aandelen toebehorende aan de heer Bart Windey (oprichter), of met hem
verbonden vennootschappen;
-    Aandelen B, zijnde Aandelen toebehorende aan de heer Emanuel Boone (oprichter), of met hem
verbonden vennootschappen;
-    Aandelen C, zijnde Aandelen toebehorende aan de Heer Vincent Vanden Bempt (oprichter), of
Luik B
met hem verbonden vennootschappen;
-    Aandelen D, zijnde Aandelen toebehorende aan MBAA Investments unlimited (oprichter), of haar
aandeelhouders of met hen verbonden vennootschappen.
In de mate waarin aandeelhouders aandelen van een andere categorie in bezit krijgen, zullen deze
aandelen de categorie aannemen van de aandelen die de aandeelhouders reeds bezit.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan - Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit minimum 4 (vier)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke soort van aandelen zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen. Er zal minstens 1 (één)
bestuurder gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van
stemmen verbonden aan elke soort van Aandelen.
Er dienen steeds minimum 2 (twee) kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van Aandelen, zal de benoeming
vrij door de algemene vergadering gebeuren, met dien verstande dat de benoemde bestuurder zal
geacht worden de bedoelde soort van aandelen te vertegenwoordigen. Telkens wanneer overgegaan
wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een
einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de soort van
aandelen die de uittredende bestuurder had voorgedragen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de desbetreffende soort van aandelen die destijds de desbetreffende
bestuurder had voorgedragen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel voor bestuurders dienen in
dergelijk geval vervuld te zijn in hoofde van de vaste vertegenwoordiger.
Op het ogenblik dat het mandaat van vaste vertegenwoordiger een einde zou nemen in de
rechtspersoon-bestuurder, zal er eveneens van rechtswege een einde komen aan het mandaat van
de rechtspersoon als bestuurder in de vennootschap.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Interne en externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan
Luik B
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Twee bestuurders samen handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Uitnodiging – Wijze van vergaderen van het bestuursorgaan – Aanwezigheidsquorum -
Meerderheden
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van minstens 1 lid van het bestuursorgaan en dit minimaal 4 (vier) keer per jaar.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroeping. De bijeenroeping kan geschieden bij gewone brief of elektronisch bericht.
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van een vergadering van het
Bestuursorgaan zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens 5 (vijf)
volle werkdagen vóór de vergadering worden verstuurd aan iedere bestuurder. Zij zijn niet vereist
wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De oproepingsbrief bevat de agenda. Elke bestuurder kan een bepaald agendapunt of voorstel
toevoegen aan de agenda van de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan. Elk verzoek in
dat verband moet schriftelijk ter kennis worden gebracht op de zetel van de Vennootschap aan de
voorzitter van het Bestuursorgaan uiterlijk 3 (drie) Werkdagen voor de eerstvolgende vergadering
van het bestuursorgaan. Over de punten die niet in de agenda vermeld zijn, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer
er blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de vergaderingen van het Bestuursorgaan eveneens worden
gehouden bij middel van tele- of videoconferentie.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien alle bestuurders die volgens de wet aan
de stemming mogen deelnemen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een 1e vergadering, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de agenda van de vergadering voorkwamen, zonder aanwezigheidsquorum. De uitnodiging tot deze
2e vergadering zal minstens 3 (drie) volle werkdagen vóór de vergadering worden verstuurd,
behoudens in geval van hoogdringendheid. Deze 2e vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de 14e werkdag na de 1e vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan 1 (één) van zijn/haar collega’s in het bestuursorgaan volmacht geven
om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen. De volmacht dient de agenda
van de vergadering te vermelden. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan 2 (twee)
stemmen beschikken: 1 (één) voor zichzelf en 1 (één) voor zijn lastgever. De volmacht kan
geschieden bij gewone brief of elektronisch bericht.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
waarbij elke bestuurder 1 (één) stem heeft.
In geval van staking van stemmen, zal de stem van de bestuurder benoemd op voordracht van de A-
aandeelhouder doorslaggevend zijn, behoudens met betrekking tot volgende beslissingen:
    •  uitkering van interimdividend;
    •  overdracht of vervreemding, of verpanding activa buiten de normale bedrijfsuitoefening;
    •  elke beslissing, of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of het
aanvragen van het faillissement;
    •  elke beslissing om de activiteiten van te wijzigen of geheel of gedeeltelijk stop te zetten;
    •  elke beslissing tot overname van een handelsfonds of het nemen van een participatie in een
onderneming (meer dan 500.000 EUR);
    •  elke overeenkomst tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, of
managers, met inbegrip van maar niet beperkt tot licentie-, lenings- of managementovereenkomsten
tussen een aandeelhouder, bestuurder, functionaris of manager of een van hun verbonden entiteiten.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen, voor zover de wet toelaat, genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord.
Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand september, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18/1. Schriftelijke beraadslaging
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 maart 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand september van
het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2235 Hulshout, Industriepark 19 (zone A2).
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 4.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
op voordracht van de houder van de Aandelen A: de commanditaire vennootschap AxGi, met zetel te
9310 Aalst, Pachting 155, RPR 0718.848.588, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de
heer WINDEY Bart Hendrik Delphine geboren te Dendermonde op 13 april 1977, wonend te 9310
Aalst (Moorsel), Pachting 155., die verklaart dit mandaat te aanvaarden en als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening ervan aan te duiden: de Heer  WINDEY Bart Hendrik
Delphine, voornoemd, die eveneens verklaart te aanvaarden;
op voordracht van de houder van de Aandelen B: de besloten vennootschap Brewsette, met zetel te
9280 Lebbeke, Veldekensstraat 19, RPR 848.819.086; alhier vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder de heer BOONE Emanuel Johannes Jacobus Eric, geboren te Asse op 25 december
1978, wonend te 9280 Lebbeke, Veldekensstraat 19., die verklaart dit mandaat te aanvaarden en als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening ervan aan te duiden: de Heer Emanuel Boone,
voornoemd, die eveneens verklaart te aanvaarden;
op voordracht van de houder van de Aandelen C: de besloten vennootschap IB Logics, met zetel te
2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 2 bus 32, RPR 478.595.525 alhier vertegenwoordigd door haar
statutaire zaakvoerder de heer VANDEN BEMPT Vincent Marc Joseph, geboren te Leuven op 4 juni
1976, wonend te 2243 Zandhoven (Pulle), Bosdreef 6 die verklaart dit mandaat te aanvaarden en als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening ervan aan te duiden: de Heer Vincent Vanden Bempt,
voornoemd, die eveneens verklaart te aanvaarden;
op voordracht van de houder van de Aandelen D: de vennootschap naar Brits recht MBAA
Investments, unlimited, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de Heer
KESTEMONT Michael Kamiel Jan, geboren te Aalst op 12 april 1978, wonende te The Gables,
Skirpenbeck, York, Verenigd Koninkrijk, YO41 1HF die verklaart te aanvaarden, en die verklaart als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat aan te stellen, de Heer Michael
Kestemont, voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
Gemelde bestuursmandaten zijn onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 december 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De bestuurders, voornoemd, verlenen aan
Luik B
    •  NV AC/S Accountants en de heer Ronny Luyten,  boekhouder, te 2380 Ravels, Grote Baan 201,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, bijzondere volmacht teneinde de vervulling te verzekeren
van de formaliteiten bij het Rechtspersonenregister en desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving of wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en diverse
andere formaliteiten, daarin begrepen de formaliteiten met betrekking tot het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
BIJLAGEN: afschrift van de akte oprichting
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris