N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Bnewable Ground
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de Rodeuhaie 1 (UWE)
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le treize mars.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1/   Monsieur LE BORNE Frédéric Roland François Marcel Gaston, né à Ixelles le 13 mai 1971,
domicilié à 1380 Lasne, Route de Beaumont 21;
2/   Monsieur DE GREEF Bruno Xavier Julien, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 19 février 1980,
domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Paul Leduc 24; et
3/   la société anonyme "Bnewable", ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, avec numéro
d'entreprise 0792.697.955.
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION - SIÈGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée « Bnewable
Ground ».
Le siège est établi pour la première fois à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue de Rodeuhaie 1 (UWE).
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à cent cinquante mille euros (€ 150.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
-    par Monsieur LE BORNE Frédéric, prénommé, à concurrence de 200 actions de classe B;
-    par Monsieur DE GREEF Bruno, prénommé, à concurrence de 200 actions de classe C;
-    par la société anonyme "Bnewable", prénommée, à concurrence de 600 actions de classe A.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Belfius ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 9 mars
2023, qui a été remise au notaire soussigné afin de rester conservée dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites par eux, est libérée à
concurrence de 41%.
Le capital est par conséquent libéré à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500).
(…)
TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DENOMINATION.
0799563377
La société revêt la forme d'une société anonyme. 
Elle est dénommée « Bnewable Ground ».
Article 2. SIÈGE.   
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-    l'identification et la consultation initiale de clients/partenaires/intervenants potentiels concernant le
développement de projets (parcs) solaires et/ou de stockage d'énergie. En outre, la société fournira
des conseils et une assistance en ce qui concerne le développement de projets (parcs) solaires et/ou
de stockage d'énergie.
     La société a également comme objet: 
a)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, dont six cent (600) actions de classe A, deux cent (200)
actions de classe B, et deux cent (200) de classe C, toutes sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé l’organe d’administration,
qui est composé d’un maximum de quatre membres, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’organe d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés comme suit :
(i)  deux (2) administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’Actionnaires
de Classe A, à condition que l'Actionnaire de Classe A propose suffisamment de candidats (l’ «
Administrateur de Classe A »); 
(ii) un (1) administrateur est nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’Actionnaire de
Classe B, à condition que l'Actionnaire de Classe B propose suffisamment de candidats (l’ «
Administrateur de Classe B »); et
(iii)     un (1) administrateur est nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’Actionnaire de
Classe C, à condition que l'Actionnaire de Classe C propose suffisamment de candidats (l’ «
Administrateur de Classe C »).
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Sans préjudice du droit de l'assemblée Générale de révoquer des administrateurs pour motif grave
conformément à l'article 7:85, §3, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le droit de
remplacer un administrateur est attribué à la classe d'Actionnaires qui a initialement proposé
l'administrateur à remplacer. Cet Actionnaire a le droit de demander la révocation de l'administrateur
élu sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste
d'administrateur à remplacer conformément à l’article 8 des statuts.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement. En
cas de poste vacant, les administrateurs auront la compétence, conformément à l’article 7:78 du
Code des sociétés et des associations de combler par cooptation cette vacance par l'élection d'un ou
de plusieurs nouveaux administrateur(s) sur proposition du ou des Actionnaire(s) qui a (ont) désigné
le ou les administrateur(s) pour le poste devenu vacant.
L’organe d'administration désigne un président, qui sera l’un des Administrateurs de Classe A. En
cas d'absence de nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par
l'administrateur désigné par l’organe d'administration parmi les Administrateurs de Classe A
présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu’un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu’une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l’arrêté de
nomination.
     Les matières suivantes ne sont en aucun cas incluses dans la gestion journalière :
(i)  l’une des Matières Réservées ;
(ii) toute décision d’initier ou de passer au Milestone de développement suivant (tel que défini dans le
Pacte d’Actionnaires), comme cela sera précisé dans les accords de développement de projet qui
seront conclus entre la société et les SPV (tel que défini dans le Pacte d’Actionnaires), y compris (i) l’
approbation initiale (du développement) d’un Projet, qu'il s'écarte ou non de ce qui est prévu à
l'article 4 du Pacte d’Actionnaires, (ii) la préparation de l'évaluation de high-level faisabilité d'un
Projet, (iii) la préparation de la demande de permis et des spécifications de conception de la solution
d'un Projet et l'intégration des parties prenantes et (iv) la soumission de la demande de permis pour
un Projet;;
     (ii) la conclusion d'un accord avec un propriétaire de terrain ou de surface (y compris une lettre
d'intention avec un client potentiel pour autoriser le développement exclusif d'un Projet sur son
terrain et/ou sa surface par la société) ou avec un entrepreneur dans le cadre d’un Projet;
     (iii)     les modifications de la structure de financement;
     (iv) contracter toute dette supérieure à 35.000 euros;
     (v)  toutes les dépenses supérieures à 35.000 euros;
     (vi) la conclusion par la société de toute acquisition ou transfert de biens immobiliers ou de la
location ou du bail de tout bien immobilier ou de l'établissement de tout droit de construction ou de
tout bail;
     (vii)     l’octroi de toute procuration en rapport avec les questions visées au présent article.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
 L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à onze heures. 
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique. 
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables. 
     TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. 
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale. 
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité. 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident d’appeler à la fonction d'administrateur non statutaire:
1/   la société à responsabilité limitée « Bridge d Gap Strategy », en abrégé « BdG Strategy », ayant
son siège à 1030 Schaerbeek, Rue Paul Leduc 24, titulaire du numéro d’entreprise 0726.641.153,
ayant comme représentant permanent Monsieur LE BORNE Frédéric, prénommé;
2/   la société à responsabilité limitée « Neoways », ayant son siège à 1380 Lasne, Route de
Beaumont 21, titulaire du numéro d’entreprise 0798.600.109, ayant comme représentant permanent
Monsieur DE GREEF Bruno, prénommé;
3/   la société à responsabilité limitée « KV INVEST », ayant son siège à 2900 Schoten, Vijverlei 5,
avec numéro d'entreprise 0461.151.658, avec représentant permanent Monsieur VEREENOOGHE
Kristof, né le 5 août 1970 à Roulers, domicilié à 2900 Schoten, Vijverlei 5; et
4/   la société à responsabilité limitée « ENEVISION », ayant son siège à 3220 Holsbeek,
Chartreuzenberg 10, avec numéro d'entreprise 0825.752.387, avec représentant permanent
Monsieur DEGREZ Christophe, né le 6 avril 1973 à Louvain, domicilié à 3220 Holsbeek,
Chartreuzenberg 10.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS DÉLÉGUÉS
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateur délégué:
1/   la société à responsabilité limitée « Bridge d Gap Strategy », prénommée, ayant comme
représentant permanent Monsieur LE BORNE Frédéric, prénommé; et
2/   la société à responsabilité limitée « Neoways », prénommée, ayant comme représentant
permanent Monsieur DE GREEF Bruno, prénommé.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée «
FIBOCOUNT », ayant son siège à 9120 Beveren, Gasthuisstraat 4, représentée par Daphne Van Der
Heyden, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue
d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire