Nº d'entreprise : 0720 771 168
Nom
(en entier) : MAGIMIX SAS
(en abrégé) :
Forme légale : Entité étrangère
Adresse complète du siège : Rue des vignerons 48, 94300 Vinciennes, France
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale
I: EXTRAIT DES STATUTS DE LA SOCIETE DE DROIT FRANCAIS
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
Elle a été constituée initialement sous forme de société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire
en date du 30 juin 2004. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés
par actions simplifiées, par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et à venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles
particulières des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles qui sont expressément exclues par
la loi.
Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs
associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création
d'actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion
de toutes les actions en une seule main.
Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-après
d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de
l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement:
-la fabrication, l'achat et la vente en tous pays de tous appareils à usage ménager, avec ou sans moteur, et
plus particulièrement ceux utilisés dans le domaine de la cuisine ;
-ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rapporter directement ou indirectement à l'objet social et tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est MAGIMIX.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales
"SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la
société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixe : 48 rue des Vignerons - 94300 VINCENNES.
Il pourra être transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision du Président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à 90 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS- CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
a) Apports
Il a été fait uniquement des apports en numéraire, à concurrence de 40.000 €.
b) Capital social
Le capital social est fixe à quarante mille euros (40.000 €), divise en deux mille cinq cents (2.500) actions
de seize (16) euros chacune, entièrement libérées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION
1 - Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant
nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission,
soit par conversion d'obligations.
Le capital ne peut être augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des
associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 19
des présents statuts.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des
actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce
droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Si les associés l'ont, par une décision collective, décide expressément, les actions non souscrites à titre
irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à
celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du
capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans
l'ordre qu'il détermine :
(a)limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue
par décision collective des associés lors de l'émission ;
(b)répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés l'ont
décidé expressément par une décision collective.
Si après l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de
capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est
pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure où elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président
peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel
de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent à cet effet
sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes
dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre suffisant
de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de
droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Il - Le capital social peut être réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur
autre manière. L'associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à
l'article 19 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire peuvent n'être libérées du quart seulement de leur valeur nominale lors
d'une souscription à une augmentation de capital.
En revanche, toute prime d'émission doit être payée en totalité à la souscription.
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président. Les
souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites
sommes par anticipation.
Les appels de fonds sont portes à la connaissance des souscripteurs et associés par taux moyens, quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire,
est de plein droit redevable à la société d'un intérêt de retard au taux légal.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 10 - CESSION DES ACTIONS
Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La souscription où l'achat par la société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital
non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.
ARTICLE 11- CLAUSE D' AGREMENT EN CAS DE PLURALITE D' ASSOCIES
La cession d'actions à un tiers ou et/ou au profit d'un associé, est soumise à l'agrément unanime des
associés dans les conditions précisées ci-après :
-la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le
prix offert doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société,
-l'agrément résulte soit d'une notification faite par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du
défaut de réponse de la société dans le délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande
d'agrément ci-dessus,
-dans l'hypothèse d'un refus d'agrément du cessionnaire, la collectivité des associés est tenue, dans le délai
de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou un
tiers, soit par la société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de capital,
-si à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré
comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
ARTICLE 12-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I.Droits et obligations générales
L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
collectives des associés où le cas échéant aux décisions de l'associé unique.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les
actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inferieur à celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Il.Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mêmes
conditions que celles prévues par le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.
Ill.Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.
IV.Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.
TITRE III
REPRESENTATION - ADMINISTRATION- CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENT
I.Nomination - Révocation
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par
décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues
à l'article 19 des présents statuts.
il est rééligible.
Le Président peut être une personne physique ou une personne morale, associée ou non.
Une personne physique ne peut être nommée président si elle est âgée de plus de quatre-vingts ans. Si le
Président personne physique vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
L'associe unique ou les associes peuvent, à tout moment, révoquer le Président avec juste motif par décision
prise à la majorité des voix exprimées ou représentées par les associés.
Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses
rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents
statuts attribuent expressément à l'associé unique ou aux associés par décision collective.
La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président préside la séance des délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président lors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la
délibération désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-à-vis des tiers doivent porter la
signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Le Président est l'organe social auprès duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis
par l'article L.432.6 du Code du travail.
III.Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée à six années.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s)
Général(aux) par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents
statuts. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux) sont déterminés par
l'associé unique ou les associés, en accord avec le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) révocable(s) à tout moment, par une décision de l'associé unique
ou des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 19 des présents statuts ; en cas
de décès, démission ou révocation du Président, il(s) conserve(nt), sauf décision contraire de l'associé unique
ou des associés, ses (leurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 15- REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par décision de l'associé unique
ou par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 19 des
présents statuts.
ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS
Le Président et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) de la société sont responsables envers celle-ci et envers
les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des
présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou les associés
dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 19 des présents statuts et exercent leur mission
de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les
valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou
les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de démission ou de décès.
En cas de pluralité d'associés, et conformément à l'article L 227-10 du Code de commerce, le Commissaire
aux comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée
entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.
233-3 du code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses
Directeurs Généraux
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) d'en supporter les conséquences
dommageables pour la société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé à le droit d'en obtenir communication (article 227-
11 du Code de commerce).
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227-17 du code
de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants
de la société.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - DECISIONS RELEVANT DE LA SEULE COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES
ASSOCIES
Les opérations suivantes relèvent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés :
-augmentation, amortissement ou, réduction de capital,
-fusion, scission, apport partiel d'actif,
-dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
-transformation en une société d'une autre forme (article 227-9 du code de commerce)
-nomination du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes,
-approbation des budgets annuels, business plans, projets de bilan ainsi que leurs modifications, préparés
par le Président;
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
-modification ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément
préalable d'un cessionnaire d'actions, (ili) l'exclusion d'un associé,
-et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, même absents,
dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes sociaux, doit être provoquée au
mains une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par
décision de justice.
ARTICLE 19 -MODES DE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES - QUORUM -
MAJORITES
1 - Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci pris en la personne de son représentant,
exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut
pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par
des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mêmes conditions que
les procès-verbaux des décisions des associés et signés par lui.
2 - En cas de pluralité d'associés :
I.Opérations requérant l'unanimité des associés.
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :
-l'inaliénabilité des actions,
-l'agrément des cessionnaires d'actions,
-l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions,
ne peuvent être valablement prises qu'à l'unanimité des associés.
Il en est de même des décisions portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par
actions et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou plusieurs associés.
II. Autres décisions - Quorum -Majorités (majorité simple)
Les décisions autres que celles visées au paragraphe (J) du présent article, et sous réserve des dispositions
spécifiques de la loi, ne peuvent valablement être prises que si la moitié au moins des associés participe à la
décision, soit directement, soit par représentation.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées ou représentées.
Ill.Modalités des décisions
Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siège social ou
en tout autre lieu indique sur la convocation, soit par consultation écrite.
(a) Assemblies
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siège social ou en tout autre endroit
indique dans la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au mains quinze jours à l'avance, la date à prendre en compte étant
la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu
de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention
au procès-verbal de l'Assemblée.
L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie ou télex (ou courrier électronique). En cas de contestation sur la validité du mandat
conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un procès-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article
20, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.
(b) Décisions par consultation écrite
En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par
courrier recommandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes:
-sa date d'envoi aux associés,
-la date limite à laquelle la société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,
le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de
vote à l'associé,
-l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés
des documents suivants :
Ocopie des documents nécessaires à la prise de décision
Dle texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision
(adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une même résolution, le
vote sera réputé être un vote de rejet
Chaque associé doit retourner, par tous moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier
électronique, un exemplaire de ce bulletin de vote dument complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse
indiquée, et à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour
ouvre suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le
procès-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 20.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procès-verbal des
décisions sont conservés au siège social. L'ensemble de ces documents vaut procès-verbal de décision
jusqu'à signature du registre des décisions dans les conditions visées à l'article 20.
(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la
délibération établit, date et signe le procès-verbal de la séance portant :
-l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ;
-celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
-ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption
Le président en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours après le jour de la délibération) une copie
par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au
président, le jour même, après signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des
mandats est également envoyée le jour même au président, par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procès-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme
indiqué ci-dessus sont conservées au siège social. L'ensemble de ces documents vaut procès-verbal de
délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées à l'article 20.
(d) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'Entreprise
Par application de l'article L 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise, représenté par l'un de ses
membres mandate à cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec avis de réception (ou
moyen électronique de télétransmission avec accuse de réception), des projets de résolutions à soumettre aux
décisions de l'associé unique ou des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref
exposé des motifs.
Le Président soumet aux associés les projets de résolutions du Comité d'Entreprise lors de la plus prochaine
assemblée ou consultation écrite des associés dont la convocation intervient après la réception de la demande
du Comité d'Entreprise.
Si la société ne comprend qu'un associé, le Président soumet à l'associé unique les projets de résolutions
du Comité d'Entreprise lors des décisions prises sur toute autre question relevant de sa compétence et
intervenant après expiration d'un délai d'un mois suivant réception de la demande du Comité d'Entreprise.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX ET FEUILLES DE PRESENCE
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux
établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au
siège de la société. Ils sont signes le jour même de la décision par le Président. Par dérogation aux dispositions
de l'article 85 du décret sur les sociétés commerciales, tous les associés ayant participé aux décisions devront
y apposer leur signature au plus tard dans les trois mois de la décision. Les procès-verbaux ainsi signes valent
feuilles de présence.
Les procès-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision, l'identité des associés
présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non
représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part à tout ou partie des décisions ainsi que le
texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou
les liquidateurs.
TITRE V
COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat
recapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information
donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 23- FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui recapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq
pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds
atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmente du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou
les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, à titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou
les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au
compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à
extinction, ou reportées à nouveau.
Il peut être distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).
ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés
délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des présents statuts
ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement
des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
II - L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité
prévues à l'article 19 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur
dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 25- PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou
une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19 des
présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au mains égal à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée
dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixe par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de
l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues
à l'article 19 des présents statuts.
Enfin, la dissolution de la société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à
la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les
conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a
liquidation, sauf lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, la société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque
cause que ce soit.
Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la
législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci,
mais sa dénomination devra être suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la
société, soit entre l'associé et la société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont
jugées conformément à la loi par les tribunaux compétents.
Il: DECISION D'OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE EN Belgique
Le 24 novembre 2022, la société Magimix SAS, représenté par Guillaume BOSQUILLON de JENLIS,
agissant en qualité de président du Directoire de Hameur SA, elle-même présidente de la Société établie rue
des Vignerons 48, 94300 Vincennes, France et immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de
Créteil sous le numéro 379 216 112 :
-Prend la décision d'ouvrir une succursale qui sera établie Rue des Hayettes 26, 6540 Mont-Saint-
Geneviève, Belgique ;
-Détermine l'objet de la succursale comme consistant en l'exercice de toute activité utile aux fins de la
conception, fabrication et commercialisation de robots de cuisine.et d'appareils électroménagers;
-Fixe la dénomination de cette succursale comme suit : Magimix Belgique;
-Donne tous pouvoirs à Monsieur Patrick Mariani pour représenter seul la Société à l'égard des autorités et
des juridictions de Belgique, en qualité de mandataire général.
Le mandataire général disposera des pouvoirs le plus larges pour agir au nom de la Société, l'engager à
l'égard des tiers et la représenter de la façon la plus générale et la plus étendue concernant les activités de la
succursale.
La Société déclare, par la présente, que les signatures données par le mandataire général seront
considérées par elle comme engageant valablement et sans réserve sa responsabilité vis-à-vis des tiers, de
telle sorte que ceux-ci, en traitant avec le mandataire général, soient fondés à considérer qu'ils traitent avec la
Société elle-même.
-Charge Me. Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, de l'accomplissement de l'ensemble des
démarches/formalités liées directement ou indirectement à l'ouverture de la succursale (ceci comprend
notamment les formalités de dépôt au greffe compétent, l'obtention du numéro TVA, ainsi que de publication au
journal officiel, Je Moniteur belge).
Me Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, a été chargé de l'accomplissement des formalités
de publication aux annexes du Moniteur belge.