Ondernemingsnr : 0870747125
Naam
(voluit) : PEETERS ESSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Horendonk 303A
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 mei 2023, blijkt het
volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering in het bijzonder op de overgangsbepaling opgenomen in artikel
39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal vierhonderd achtennegentigduizend driehonderd euro (€ 498.300,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort kapitaal: vierhonderddrieënvijftigduizend euro (€ 453.000,00);
- wettelijke reserve: vijfenveertigduizend driehonderd euro (€ 45.300,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. VERMINDERING EIGEN VERMOGEN EN VERNIETIGING VAN AANDELEN (ART. 537 WIB92)
De vergadering besliste om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met in totaal vierhonderdvierendertigduizend vierhonderd euro (€ 434.400,00) om dit
terug te brengen van vierhonderdachtennegentigduizend driehonderd euro (€ 498.300,00) naar
drieënzestigduizend negenhonderd euro (€ 63.900,00), en dit door vernietiging van in totaal
tweeduizend driehonderdvierendertig (2.334) aandelen, zijnde alle aandelen die destijds werden
uitgegeven als vergoeding voor het in de vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van
artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92), zoals ingevoerd
door de programmawet van 28 juni 2013, bij de hierna vermelde akte van kapitaalverhoging, en dit
onder dezelfde voorwaarden als de vermindering.
Doel van deze vermindering van het eigen vermogen
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat deze vermindering van het eigen vermogen gebeurt in toepassing
van artikel 537 WIB92 zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de
uitkering aan de begunstigde aandeelhouders van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag
afkomstig van de verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92, en
dit teneinde het eigen vermogen van de vennootschap aan te passen aan het werkelijke peil van de
economische en juridische behoeften van de vennootschap.
Aanduiding van de in aanmerking komende aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle bestaande aandeelhouders werd beslist om het bedrag van de
vermindering van het eigen vermogen integraal uit te keren aan de in aanmerking komende
aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten belope van aandelen (met een gelijk recht per
aandeel) die bij de hierna vermelde akte van de kapitaalverhoging werden uitgegeven volgens het
regime van artikel 537 WIB92 en die ingevolge de verrichting werden vernietigd.
Alle bestaande aandeelhouders bevestigden dan ook uitdrukkelijk hun akkoord met deze verhouding
van uitkering en vernietiging van aandelen.
De vergadering besliste om de overblijvende honderd (100) aandelen te hernummeren van 1 tot 100.
Aanrekening van vermindering van het eigen vermogen
Het bedrag van de vermindering van het eigen vermogen werd integraal en uitsluitend aangerekend
op het in de vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde
effectief het kapitaal geplaatst en volledig gestort, zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging
en statutenwijziging verleden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar op 20 december 2013,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 februari daarna onder nummer
14042627 (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging”).
Vaststelling van totstandkoming van de vermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
van het eigen vermogen met vernietiging van aandelen, te weten:
- dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap effectief is gebracht op
drieënzestigduizend negenhonderd euro (€ 63.900,00), verdeeld over honderd (100) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde;
- dat in totaal tweeduizend driehonderdvierendertig (2.334) aandelen toebehorende aan de in
aanmerking komende aandeelhouders effectief zijn vernietigd en werden geschrapt uit het register
van aandelen;
- dat de waarde alsook de fractiewaarde van de overblijvende honderd (100) aandelen niet wijzigen
als gevolg van de verrichting.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de genomen beslissing tot vermindering van het vermogen zonder vernietiging van aandelen en in
het bijzonder om de uitkering aan de aandeelhouders te doen na de voormelde controle.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering vast te stellen en praktisch te
regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de bestuurders tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap als
hoger al werd vastgesteld.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal drieënzestigduizend negenhonderd euro (€ 63.900,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: vijfenveertigduizend driehonderd euro (€ 45.300,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.5. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.6. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.7. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.8. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten:
5.1. De heer PEETERS Alphonsus Wilhelmus Maria, geboren te Roosendaal en Nispen (Nederland)
op 2 augustus 1973, wonende te 2910 Essen, Horendonk 303.
5.2. De heer PEETERS Johannes Jacobus Maria, geboren te Roosendaal en Nispen (Nederland) op
26 maart 1975, wonende te 2910 Essen, Over d’Aa 161.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “VBW ACCOUNTANTS”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0896.515.867, met zetel te 2920 Kalmthout, Kapellensteenweg 118, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)