N° d'entreprise :
0555656283
Dénomination :
(en entier) :
CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le douze avril deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CommuniThings", en abrégé "COTH",
ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc Scientifique Einstein, chemin du Cyclotron 6, ci-
après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Suppression des catégories d'actions existantes et création d'une catégorie d'actions
 
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression des catégories d'actions existantes, création d'une
nouvelle catégorie d'actions et allocation des actions existantes aux actionnaires respectifs.
L'assemblée décide de supprimer les trois catégories d'actions existantes et de créer une nouvelle
catégorie d'actions, étant les actions de catégorie Série A. L'assemblée décide que les actions
n'appartenant pas à la catégorie Série A sont qualifiées d'actions ordinaires.
L'assemblée décide que la totalité des trente-six mille trois cent dix-neuf (36.319) actions existantes
sont qualifiées d'actions ordinaires, de sorte que le capital social est à présent représenté par trente-
six mille trois cent dix-neuf (36.319) actions ordinaires.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux actions de catégorie Série A, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION : Rapports.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration, établi
conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés, portant sur l'intérêt pour la Société des
apports en nature dans le cadre des augmentations de capital dont il est question aux points 5 et 8
de l'ordre du jour, ainsi que du rapport du commissaire, établi conformément à l'article 602, §1 du
Code des sociétés, portant sur la description des apports en nature dans le cadre des augmentations
de capital dont il est question aux points 5 et 8 de l'ordre du jour, sur les méthodes utilisées pour
l'évaluation des apports et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent préalablement aux
présentes avoir reçu une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas
formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 12 avril 2019, établi par la société privée à responsabilité
Volet B
privée "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", à 1170 Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere
28A/71, représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER, conclut littéralement dans les termes
suivants :
"CONCLUSIONS
L'apport en nature à la SA COMMUNITHINGS porte sur les éléments suivants :
- Dans un premier temps, une première augmentation de capital sera effectuée par la société
BRUSTART, ayant son siège social rue de Stassart, 32 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0448.925.797, qui apporte une créance de
150.000,00 EUR, par la société de droit britannique ESSEX INNOVATION LIMITED, 2 Martin House,
North End Road, 179-181 - GB W14 9 NL London, United Kingdom, qui apporte une créance de
100.000,00 EUR et par Monsieur Olivier HERREGODS, domicilié Treetops, Ismays Road, Ivy Hatch,
TN15 OPA, United Kingdom, qui apporte une créance de 50.000,00 EUR.
- Dans un second temps, une seconde augmentation de capital sera effectuée par différents
apporteurs, l'un d'entre-eux, à savoir la société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE
D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), ayant son siège social rue de Stassart, 32 à 1050
Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE0426.936.986,
réalisant l'opération par l'apport d'une créance de 250.000,00 EUR qu'elle détient sur la société ; le
solde de cette seconde augmentation de capital étant souscrite en numéraire par des actionnaires ou
des tiers (et par conséquent hors champs du présent rapport).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
2) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il
s'agit en l'occurrence de l'apport de trois créances de respectivement 150.000,00 EUR, 100.000,00
EUR et 50.000,00 EUR par les sociétés BRUSTART, ESSEX INNOVATION LIMITED et Monsieur O.
HERREGODS, d'une part pour ce qui concerne la première augmentation de capital et l'apport d'une
créance de 250.000,00 EUR par la SA d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT
DE BRUXELLES (SRIB), d'autre part pour ce qui concerne la seconde augmentation de capital ;
3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de respectivement 150.000,00 EUR,
100.000,00 EUR et 50.0000,00 EUR pour les apports réalisés par les sociétés BRUSTART, ESSEX
INNOVATION LIMITED et Monsieur O. HERREGODS et de 250.000,00 EUR pour l'apport réalisé
par la société SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des respectivement 996, 664 et 332 actions
ordinaires et 1.162 actions de catégorie Série A à émettre en contrepartie, soit un montant de
300.000,00 EUR et de 250.000,00 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en, pour le premier apport en nature, de 1.992 actions nouvelles ordinaires
sans désignation de valeur nominale attribuées à concurrence de 996 actions à la société
BRUSTART pour son apport de 150.000,00 EUR, à concurrence de 664 actions à la société ESSEX
INNOVATION LIMITED pour son apport de 100.000,00 EUR et à concurrence de 332 actions à
Monsieur O. HERREGODS pour son apport de 50.000,00 EUR et, pour le second apport en nature,
en 1.162 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de catégorie Série A, attribuées à la
société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES
(SRIB) pour son apport de 250.000,00 EUR. Nous rappelons que le prix d'émission des actions
diffère pour la première opération d'augmentation de capital et pour la seconde augmentation de
capital et ce, sur la base des accords d'investissements conclus entre la société, ses fondateurs et
les principaux apporteurs aux augmentations de capital (en nature et en numéraire).
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 12 avril 2019.
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Première augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide de procéder à une première augmentation du capital de la Société à
concurrence de trois cents mille euros (€ 300.000,00), pour le porter de neuf cents mille euros (€
900.000,00) à un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00), par la création de mille neuf cent
nonante-deux (1.992) nouvelles actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les
autres actions ordinaires et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"BRUSTART", par la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED", et par Monsieur
HERREGODS Olivier, de leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent chacun à
l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à BRUSTART, ESSEX et Monsieur HERREGODS
Olivier, les mille neuf cent nonante-deux (1.992) nouvelles actions ordinaires précitées, entièrement
libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Deuxième augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent cinquante mille
cinquante euros (€ 250.000,00), pour le porter d'un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00) à
un million quatre cent cinquante mille euros (€ 1.450.000,00), par la création de mille cent soixante-
deux (1.162) nouvelles actions de catégorie Série A jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", de sa créance certaine,
liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le
rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à SRIB, les mille cent soixante-deux (1.162)
nouvelles actions de catégorie Série A précitées, entièrement libérées.
(...)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
 
DIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million cinq cent
quarante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros seize cents (€ 1.549.849,16), pour le porter d'un
million quatre cent cinquante mille euros (€ 1.450.000,00) à deux millions neuf cent nonante-neuf
mille huit cent quarante-neuf euros seize cents (€ 2.999.849,16).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de sept mille deux cent deux (7.202) nouvelles actions de catégorie Série A jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire
desdites actions nouvelles, au prix de deux cent quinze euros dix-neuf cents (€ 215,19) (arrondi)
chacune, et chaque action sera entièrement libérée.
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE90 0882 7806 3932 au nom de la Société, auprès de la
banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 12 avril
2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
MODIFICATION DES STATUTS
QUATORZIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent d'augmentations du
capital, de suppression des catégories d'actions existantes et de création d'une nouvelle catégorie
d'actions, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte
des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION : Transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4.
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
SEIZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société le
12 avril deux mille dix-neuf, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CommuniThings", en abrégé
"COTH".
SIEGE SOCIAL.
Volet B
Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines :
- de l'informatique, de la programmation et des nouvelles technologies ;
- de la consultance aux entreprises ;
- de la gestion d'entreprises ;
- de la gestion de produits ;
- des ressources humaines ;
- de la communication ;
- du marketing ;
- du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ;
- du management de projets ;
- des audits et des enquêtes d'opinion ;
- de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
- de l'organisation de séminaires, de formations et d'évènements d'entreprises ;
- du " coaching ", de la gestion et de l'orientation de carrière ;
- la réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social ainsi
que la fourniture de tout matériel en ce domaine.
Le développement, la fabrication, le commerce, la location, l'importation et l'exportation de
programmes informatiques et de matériel informatique en ce compris le Know-How et les droits de
propriété intellectuelle qui y sont liés.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, soumises ou non à la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels
que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la
location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la
location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Exercer la fonction d'administrateur délégué, de délègue à la gestion journalière, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction de mandataire dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à deux millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros
seize cents (€ 2.999.849,16). Il est représenté par quarante-six mille six cent septante-cinq (46.675)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quarante-six mille six cent
septante-cinquième (1/46.675ième) du capital social, dont trente-huit mille trois cent onze (38.311)
actions ordinaires et huit mille trois cent soixante-quatre (8.364) actions de Catégorie Série A,
jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans la Convention
d'Actionnaires.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six membres au plus,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Volet B
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s)
actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions ordinaires.
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s)
actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions de Catégorie Série A (ci-après le(s)
"Administrateur(s) de Catégorie Série A"), aux conditions suivantes :
- un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la
société anonyme "ORANGE BELGIUM" ;
- un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la
anonyme "Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B." ; et
- un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la
société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED".
La société anonyme ORANGE BELGIUM, la société anonyme "Société régionale d'investissement
de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", et la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED"
sont ci-après définies en tant que Investisseurs Série A.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. À cet égard,
les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la
publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. La personne morale ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant par cooptation
d'une personne présentée par des actionnaires qui avaient présenté l'administrateur dont le mandat
est devenu vacant, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La
nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs nommés sur
présentation d'une liste de candidats proposée par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des
actions ordinaires. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par
le doyen des administrateurs.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Une réunion du conseil d'administration doit être tenue au moins chaque trimestre, à moins qu'il en
soit décidé autrement par la majorité des administrateurs, dont au moins un Administrateur de
Catégorie Série A.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs au
moins, effectuée quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
valablement effectuées par lettre ou téléfax (avec copie par e-mail).
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à
un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée du
conseil. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un de ses collègues à une réunion
déterminée du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,
par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera
dans ces cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société.
Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le vote de l'administrateur non physiquement présent est
confirmé, soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans
être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au
Volet B
siège social.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention d'Actionnaires, toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs présents ou représentés .
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est décisive, excepté
lors de Décision à Majorité Qualifiée telle que définie ci-après.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège social. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration portant sur les points ci-après requièrent le vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés ainsi que le vote positif d'au moins deux
Administrateurs de Catégorie Série A (les "Décisions à Majorité Qualifiée"), étant entendu que le vote
positif d'au moins deux Administrateurs de Catégorie Série A doit inclure le vote positif de
l'Administrateur de Catégorie Série A nommé parmi les candidats proposés par la société anonyme
ORANGE BELGIUM pour toute décision mentionnée au point 2 ci-dessous :
    1.  Toute décision imposant à la société de développer son activité en dehors de la Belgique, y
compris la création d'une filiale ou d'une succursale en dehors de la Belgique qui implique un
investissement supérieur à € 100.000,00 ;
    2.  La nomination, la révocation et/ou le remplacement du CEO, du CFO, du COO, du CIO, du
CTO ou de tout employé senior ou consultant de la société ayant un salaire annuel brut ou une
rémunération supérieure à € 80.000,00, ou toute modification importante des conditions d'emploi de
ces personnes ou des termes et conditions de toute convention conclue entre la société et ces
personnes ;
    3.  Toute dépense supérieure à € 50.000,00 dans le cadre d'une seule opération ou € 50.000,00
au total sur le compte capital au cours d'un exercice financier, autre que celles expressément
prévues dans le plan d'affaires ;
    4.  Toute acquisition ou autre opération similaire entraînant un changement de contrôle ;
    5.  L'acquisition d'actions ou d'autres titres d'une autre société (autre qu'une filiale existante
entièrement détenue) ;
    6.  L'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ;
    7.  La cession, la licence, le transfert, l'aliénation ou la constitution d'une sûreté sur une propriété
intellectuelle, sauf dans le cours normal des affaires ;
    8.  Dissolution ou liquidation des activités de la société ou demande de réorganisation judiciaire ;
    9.  La survenance d'une dette de plus de € 100.000,00 en dehors du cours normal des affaires ;
    10.  Tout premier appel public à l'épargne ou introduction en bourse d'actions (dans la mesure où
cette question relève de la compétence du conseil d'administration) ;
    11.  Toute opération en dehors du cours normal des affaires, à l'exception d'une opération conclue
à des conditions normales (à moins qu'elle ne soit énoncée dans le plan d'affaires) ;
    12.  Toute augmentation du capital social de la société, ou toute émission ou attribution
d'instruments convertibles en actions (y compris tout warrant, obligation convertible, droit de
souscription ou autre instrument similaire), dans le cadre du capital autorisé (le cas échéant) ;
    13.  La vente ou la cession de tout ou partie significative (>10%) des actifs de la société, ou la
cession ou la dilution de toute participation dans une filiale ;
    14.  L'octroi de toute indemnité, garantie ou sûreté (y compris tout gage) par la société ou par une
filiale (autrement que dans le cours normal des affaires) ;
    15.  La création de tout passif hors bilan ;
    16.  La déclaration, la distribution ou le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ;
    17.  Toute convention (y compris toute condition) accordant à un tiers un droit préférentiel de
négocier, de faire une offre ou de recevoir de l'information relativement à un événement de sortie, tel
que définie dans la Convention d'Actionnaires ;
    18.  Toute opération entre parties liées ;
    19.  L'adoption de tout nouveau plan d'options d'achat d'actions (y compris Incentive Plan tel que
définie dans la Convention d'Actionnaires) ou toute modification à tout plan d'options d'achat
d'actions existant (y compris son importance), ou l'émission d'options d'achat d'actions ou de
warrants autre que par le biais d'un plan d'options ou d'un plan de warrants approuvé au préalable
par tous les actionnaires ;
    20.  La formation, la résiliation ou la modification de tout partenariat, consortium ou joint-venture ;
    21.  L'ouverture ou le règlement de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre que le
Volet B
recouvrement de créances de routine) ;
    22.  Tout changement important apporté aux principes comptables ou aux politiques de la société ;
    23.  L'adoption ou la modification importante du plan d'affaires ou du budget de la société, ou de la
nature des activités de la société ou de sa zone géographique, entraînant une variation de plus de 20
% par rapport au dernier plan d'affaires ou budget accepté, année par année ou sur une base
cumulative, des agrégats (revenus, EBITDA, coûts du personnel international...) ;
    24.  L'adoption de toute proposition relative à l'une des questions visées par les décisions prises à
une majorité qualifiée par l'assemblée générale.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux dispositions
applicables du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres du conseil qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière (le CEO), dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
(...)
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur de Catégorie Série A pour
toute Décision à Majorité Qualifiée, et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
délégué à cette gestion (le CEO) et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la
gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs
missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes,
sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur
Volet B
impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales
ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
(...)
DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions nominatives doit, si la convocation
l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit
adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans la convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. La procuration doit porter la signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) de l'actionnaire donnant
procuration.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par téléfax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix. Les porteurs d'obligations ou de droits de souscription
peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des présents statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions applicables du Code des
sociétés et de la Convention d'Actionnaires.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution de la société avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par
l'assemblée générale en respectant les dispositions de l'article 31 des statuts.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Le conseil
d'administration reste toutefois habilité en qualité de comité de liquidation, à prendre les décisions
requises par l'urgence tant que cette confirmation n'est pas intervenue.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. À cette fin, les liquidateurs disposent
des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés, sauf restrictions imposées par
l'assemblée générale conformément aux dispositions ci-dessus.
Le ou les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation, forment un
collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L'assemblée générale fixe les émoluments du ou des liquidateurs.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en
nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Emission de neuf (9) warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des neuf (9) warrants anti-dilutifs, telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et
583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout
avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de ORANGE, SRIB et ESSEX, à titre gratuit, neuf (9)
warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription d'actions de catégorie Série A, dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration
établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création
d'actions de catégorie Série A dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des
warrants anti-dilutifs reprises en annexe du procès-verbal.
(...)
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
Volet B
VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Nomination de deux administrateurs.
I. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société :
- Monsieur DE LAET Werner, domicilié à 't Hoge 26, 8700 Aarsele ; et,
- Monsieur BUNDYRA Eduardo, domicilié à Lyall Street 6, SW1X 8LJ London, Royaume-Uni.
Le mandat des administrateurs précités expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022 et est
non rémunéré.
II. L'assemblée constate que le conseil d'administration se compose actuellement comme suit :
- Monsieur OREN Itay ;
- Madame DEMARCHE Ann Christiane ;
- Monsieur GILLOT David Jean ;
- BRUSTART, dont le représentant permanent est Madame ROOSE Barbara, en tant
qu'administrateur de Catégorie Série A ;
- Monsieur DE LAET Werner, en tant qu'administrateur de Catégorie Série A ;
- Monsieur BUNDYRA Eduardo, en tant qu'administrateur de Catégorie Série A.
POUVOIRS
 
(...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexandre Roy, qui, à cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 283/19, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer toutes les formalités résultant des décisions qui précèdent, en ce compris la mise à
jour du registre des actions nominatives de la Société et la mise à jour des données de la Société
reprises à la Banque Carrefour des Entreprises ou connues de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprise.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, cinq
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément
à l'article 602 du Code des sociétés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du
commissaire établi conformément aux article 582 et 583 du Code des sociétés, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire