Ondernemingsnr	0446 147 045
Naam
Central Purchase Organization
C.P.O.	verkort
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
Eikenstraat 16, 2000 Antwerpen	Volledig adres vd zetel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Opgesteld door de bestuursorganen op de maatschappelijke zetel van beide bovenvermelde vennootschappen
op 31 maart 2025 en gericht aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bovenvermelde
vennootschappen.
FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN:
ENERZIJDS:
De naamloze vennootschap C.P.O., waarvan de zetel gevestigd is te B-2000 Antwerpen, Eikenstraat 16, met
als ondernemingsnummer 0446.147.045.
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 30 december 1991, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari 1992 onder nummer 146. De statuten werden meermaals
gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Notaris Philippe Caeymaex te Antwerpen op 12
december 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 december 2023 onder nummer
24303280.
Het kapitaal bedraagt 62.500 euro en is vertegenwoordigd door 125 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Carole Thewissen, wonend te B-2000 Antwerpen, Meir,
75.
ANDERZIJDS:
De naamloze vennootschap DI LUCA, waarvan de zetel eveneens is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Meir 75,
met als ondernemingsnummer 0442.534.487.
Opgericht bij akte verleden voor Notaris André Robeyns te Antwerpen op 5 december 1990, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1991 onder nummer 365. De statuten werden meermaals
gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Notaris Veerle Boere te Borgerhout op 19 april 2017,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april 2017 onder nummer 17065925.
Het kapitaal bedraagt 62.500 euro en is vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
Mevrouw Carole Thewissen, wonend te B-2000 Antwerpen, Meir 75.
Mevrouw Anne de Longueville, wonend te B-2000 Antwerpen, Meir 75.
De heer Dirk Volleberg, wonend te B-2000 Antwerpen, Binnenvaart 87 bus 104.
FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
De bestuursorganen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen dit fusievoorstel zullen
voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de
verplichtingen - van de besloten vennootschap DI LUCA met zetel te B-2000 Antwerpen, Meir 75, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat naar de naamloze vennootschap C.P.O. met zetel te B-2000
Antwerpen, Eikenstraat 16, die reeds houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap DI LUCA, op!
basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2024. Alle verrichtingen verwezenlijkt
vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap C.P.O.
Het voorwerp van de vennootschappen is als volgt:
C.P.O. NV:
-Het marktonderzoek, de aankoop en verkoop, de import en export van en de groothandel in schoeisel,
geassorteerde textielwaren, kleding waaronder meer kousen, confectie-artikelen, lederwaren, marokijnwaren,
reisartikelen, handtassen en fantasiejuwelen, en de met al het vermelde verband houdende artikelen,
benodigdheden en onderhoudsproducten, alsmede de doorvoer van alle voormelde producten en goederen. De
vennootschap zal ook kunnen optreden als vertegenwoordiger en/of als agent voor rekening van derden.
-De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
-Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle hoegenaamd handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken. Ze kan
door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak
deelnemen in alle andere Belgische of buitenlande vennootschappen, instellingen of ondernemingen, wier
voorwerp gelijk is, verwant , verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste van zelfde vennootschappen borg
stellen of hen aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
DI LUCA NV:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De handel, import, export en herstelling van schoenen, handtassen, kousen en confectie-artikelen,
benodigdheden en van de hiermede verband houdende artikelen, benodigdheden en onderhoudsproducten,
alsmede de doorvoer van alle voormelde producten.
-De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
-Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle hoegenaamd handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken. Ze kan
door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of afspraak
deelnemen in alle andere Belgische of buitenlande vennootschappen, instellingen of ondernemingen, wier
voorwerp gelijk is, verwant , verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan zich ten gunste van zelfde vennootschappen borg
stellen of hen aval verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het betreft een met een fusie gelijkgestelde verrichting zoals omschreven in artikel 12:7 van het Nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel is opgemaakt in uitvoering van artikel 12:50
van het Nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van
andere effecten dan aandelen.
Aan de bestuurder van de overnemende en van de overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN C.P.O. NV OP 31 DECEMBER 2024
ACTIVA	EUR
19.494,97	Materiële vaste activa
Meubilair en rollend materieel 19.494,97
1.802.038,68	Financiële vaste activa
200.001,00	Deelneming in DI LUCA NV
Deelneming in WEST-END BV 1.600.000,00
Aandelen A.B.C.D. CV	2.037,68
Vorderingen op ten hoogste één jaar	644.410.19
Handelsvorderingen	336.422.15
Overige vorderingen	307.988,04
Liquide middelen	26.212,66
Overlopende rekeningen	94,29
TOTAAL ACTIVA:	2.492.250,79
PASSIVA	EUR
62.500,00	Kapitaal
62.000,00	Geplaatst kapitaal
1.324.472,04	Reserves
6.250,00	Wettelijke reserves
1.318.222,04	Beschikbare reserves
Schulden op meer dan 1 jaar	9.836,09
1.095.442,66	Schulden op minder dan 1 jaar
Schulden op meer dan 1 jaar
die binnen het jaar
vervallen	8.298,52
Financiële schulden	834.262,13
Handelsschulden	74.810,75
Schulden m.b.t. belastingen,
bezoldigen en Sociale lasten 42.569,90
Overige schulden	135.501,36
TOTAAL PASSIVA:	2.492.250,79
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA DI LUCA NV OP 31 DECEMBER 2024
EUR	ACTIVA
Materiële vaste activa	105,67
Meubilair en rollend materieel	105,67
Vorderingen op ten hoogste één jaar	61.843,11
Handelsvorderingen	53.715,11
Overige vorderingen	8.128,00
Geldbeleggingen	5.072,01
1.746,28	Liquide middelen
TOTAAL ACTIVA:	68.767,07
EUR	PASSIVA
Kapitaal	62.500,00
Geplaatst kapitaal	62.500,00
6.250,00	Reserves
Wettelijke reserve	6.250,00
Overgedragen verlies	-680.129,09
Schulden op minder dan 1 jaar	680.146,16
Financiële schulden	304.770,06
Handelsschulden	365.393,73
Overige schulden	9.982,37
TOTAAL PASSIVA:	68.767,07
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN C.P.O. NV NA FUSIE OP 1 JANUARI 2025
ACTIVA	EUR
811.380,09	Immateriële vaste activa
811.380,09	Fusiegoodwill
19.600,64	Materiële vaste activa
Meubilair en rollend materieel 19.600,64
1.602.037,68	Financiële vaste activa
Deelneming in WEST-END BV 1.600.000,00
Aandelen A.B.C.D. CV	2.037,68
37.027,30	Vorderingen op ten hoogste één jaar
25.681,32	Handelsvorderingen
11.345,98	Overige vorderingen
5.072,01	Geldbeleggingen
Liquide middelen	27.958,94
Overlopende rekeningen	94,29
2.503.170,95	TOTAAL ACTIVA:
PASSIVA	EUR
62.500,00	Kapitaal
62.000,00	Geplaatst kapitaal
1.324.472,04	Reserves
Wettelijke reserves	6.250,00
1.318.222,04	Beschikbare reserves
Schulden op meer dan 1 jaar	9.836,09
Schulden op minder dan 1 jaar	1.106.362,82
Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het
Jaar vervallen	8.298,52
Financiële schulden	834.262,13
Handelsschulden	75.748,54
Schulden m.b.t. belastingen,
bezoldigen en
Sociale lasten	42.569,90
Overige schulden	145.483,73
TOTAAL PASSIVA:	2.503.170,95
BOEKHOUDING	:
De datum vanaf welke de handelwijzen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2025.
De fuserende vennootschappen verbinden zich dit fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en dit ten minste 6 weken voor de algemene vergadering van elk van de
vennootschappen die over de fusie moet besluiten.
Alle kosten voortvloeiende uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Opgemaakt te Antwerpen op 31 maart 2025
C.P.O. NV	Di Luca NV
Hier vertegenwoordigd door	Hier vertegenwoordigd door
Mevrouw Carole Thewissen	Mevrouw Carole Thewissen
Gedelegeerd bestuurder	bestuurder