Ondernemingsnummer :
0440733257
Benaming :
(voluit) :
WHIPACK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bosheide 51
9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te GAVERE op 29 augustus 2018, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“WHIPACK”, met zetel te 9880 Aalter, Bosheide 51; met ondernemingsnummer 0440.733.257; met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – VERSLAG ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 6 augustus 2018
aangaande wijziging (uitbreiding) van het maatschappelijk doel alsmede van de staat van actief en
passief afgesloten op 30 juni 2018, te weten niet meer dan drie maanden vóór heden.
De aanwezige vennoot erkent een afschrift van dit verslag alsmede de staat van actief en passief te
hebben ontvangen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag.
Dit verslag en deze staat van actief en passief zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLISSING – DOELWIJZIGING
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen (uit te breiden) door de tekst van
artikel 3 punt 6/ van de statuten aan te vullen met de volgende tekst:
“De aan- en verkoop, import en export van nieuwe wagens, tweedehandswagens, allerhande
voertuigen, aanhangwagens, vrachtwagens, alle rollend materieel, machines en werktuigen, evenals
de verhuring of leasing ervan op lange of korte termijn, met of zonder chauffeur;
De aan- en verkoop, import en export van wisselstukken;
Het uitbaten van garages;
De assemblage, de montage, het koetswerk, het schilderwerk, de afbraak, de herstelling, het
onderhoud van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen, caravans, mobilhomes, boten, alle rollend
materieel, machines en werktuigen alsmede van hun onderdelen en benodigdheden;
De uitbating van dienstverleningsstations, de handel in benzine, oliën, vetten, brandstoffen, van
smeermiddelen en onderhoudsproducten, alsook het verstrekken van allerlei diensten met betrekking
tot het gebruik van voertuigen en rollend materieel.”
DERDE BESLISSING - REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering neemt kennis van het voornemen van de vennootschap om het kapitaal te
verminderen.
De vergadering beslist daarop het kapitaal van de vennootschap te verminderen met driehonderd
zestigduizend euro (360.000,00 €) door het geplaatst kapitaal te brengen van driehonderd
achtenzeventigduizend zeshonderd euro (378.600,00 €) naar achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €), volledig toe te rekenen op het met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte
kapitaal, zonder vernietiging van de aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van
drieëntwintig euro achtenvijftig cent (23,58 €), samen driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €)
aan de enige vennoot, waardoor het kapitaal vertegenwoordigd blijft door vijftienduizend
tweehonderd zesenzestig (15.266) gelijke aandelen, zonder nominale waarde, die elk
één/vijftienduizend tweehonderd zesenzestigste (1/15.266ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Luik B
Aan voornoemde heer PEETERS Norbert, zal een bedrag van driehonderd zestigduizend euro
(360.000,00 €) worden terugbetaald.
VIERDE BESLISSING – REALISATIE
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €) gerealiseerd werd, zodat
het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd gebracht van driehonderd
achtenzeventigduizend zeshonderd euro (378.600,00 €) naar achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €).
De enige vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 316 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake de reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na voormelde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Aan de vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De zaakvoerder en de vennoot verklaren voorts door ondergetekende notaris ingelicht te zijn:
- dat een kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en
bijgevolg daadwerkelijke betalingen veronderstelt, en;
- dat betalingen in uitvoering van een kapitaalvermindering, die gebeuren na 1 januari 2018, fiscaal
kunnen beschouwd worden als een uitkering van een dividend.
De zaakvoerders en de vennoot verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over
de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen werd
verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992, zoals
ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 18 juni 2014
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder en de vennoot de draagwijdte en implicaties toegelicht
van dit artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het
gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden
uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien
zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 WIB
ingebrachte kapitaal.
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de kapitaalvermindering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
VIJFDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met het actuele adres van de maatschappelijke
zetel van de vennootschap, beslist de vergadering het artikel 2 aan te passen als volgt:
“ARTIKEL TWEE. Zetel van de vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Bosheide 51.
De zaakvoerders kunnen beslissen de zetel over te brengen naar een andere plaats binnen het
Nederlands taalgebied in België of het tweetalig gebied Brussel; dergelijke beslissing maakt geen
statutenwijziging uit; zij moet gepubliceerd worden in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
De zaakvoerder kan in België of in het buitenland bijkomende administratieve- of bedrijfszetels en
(bij)kantoren oprichten.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissing tot wijziging
(uitbreiding) van het doel, beslist de vergadering de tekst van artikel 3 punt 6/ van de statuten aan te
vullen met de volgende tekst:
“De aan- en verkoop, import en export van nieuwe wagens, tweedehandswagens, allerhande
voertuigen, aanhangwagens, vrachtwagens, alle rollend materieel, machines en werktuigen, evenals
de verhuring of leasing ervan op lange of korte termijn, met of zonder chauffeur;
De aan- en verkoop, import en export van wisselstukken;
Het uitbaten van garages;
De assemblage, de montage, het koetswerk, het schilderwerk, de afbraak, de herstelling, het
onderhoud van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen, caravans, mobilhomes, boten, alle rollend
materieel, machines en werktuigen alsmede van hun onderdelen en benodigdheden;
Luik B
De uitbating van dienstverleningsstations, de handel in benzine, oliën, vetten, brandstoffen, van
smeermiddelen en onderhoudsproducten, alsook het verstrekken van allerlei diensten met betrekking
tot het gebruik van voertuigen en rollend materieel.”
* Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissing tot en
kapitaalvermindering, beslist de vergadering de eerste alinea van het artikel 4 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend tweehonderd zesenzestig (15.266) gelijke aandelen
op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/vijftienduizend tweehonderd zesenzestig (1/15.
266ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLISSING - COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING – MACHTIGING UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- verslag van de zaakvoerder met staat van actief en passief
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, te Gavere