Ondernemingsnr : 0835641043
Naam
(voluit) : CONVERSION TALENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 4
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Het jaar tweeduizend negentien.
Op heden, negentien juli.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Conversion Talent",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5A, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
TWEEDE BESLISSING - Naamswijziging.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op de
datum van deze vergadering te wijzigen in "Ariad Group", en erkent op de hoogte te zijn van de
inhoud van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
DERDE BESLISSING - Wijziging samenstelling en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur.
De vergadering beslist om de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen teneinde deze te
laten bestaan uit vier leden en twee leden ervan te laten benoemen op voordracht van klasse B-
aandeelhouders.
Tevens beslist de vergadering om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te
wijzigen teneinde de vennootschap geldig te laten vertegenwoordigd worden door hetzij twee
bestuurders samen optredend waarvan minstens één B-bestuurder, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van artikel 14 en 17 van de statuten te wijzigen zoals
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING - Wijziging van gekwalificeerde meerderheidsbeslissingen op het niveau van
de raad van bestuur.
De vergadering beslist om de lijst met beslissingen die binnen de raad van bestuur met een
gekwalificeerde meerderheid dienen genomen te worden te wijzigen teneinde hieraan volgende
beslissingen toe te voegen:
- Wijzigingen aan het merkenbeleid van de vennootschap;
- Het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke hangende
of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure met een waarde voor de
vennootschap groter dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00), tenzij met betrekking tot routine
schuldinzameling.
Luik B
Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van artikel 12 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in
de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING - Uitgifte van Warrants.
De vergadering beslist 250 Warrants uit te geven in de mate van hun effectieve toekenning door de
raad van bestuur aan de begunstigden van het "Warrantenplan" en onder de voorwaarden en
modaliteiten zoals uiteengezet in het "Warrantenplan" bij het voormeld verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de
uitgifte van de Warrants.
(...)
ZEVENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warrants en
in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Warrants met de uitoefenprijs van deze Warrants, door de uitgifte van maximum 250
aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ACHTSTE BESLISSING - Machten.
De vergadering geeft hierbij de volmacht aan de raad van bestuur, om overeenkomstig artikel 591
van het Wetboek van vennootschappen:
(i) de uitoefening van de Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen,
(ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te boeken op een onbeschikbare rekening evenals
het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
(iii) de kapitaalvertegenwoordigende waarde van elk aandeel gelijk te schakelen, en
(iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
NEGENDE BESLISSING: Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging, tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in), in
toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ten gevolge van deze opt-in zullen de uitgegeven Warrants vanaf heden gekend zijn als
"Inschrijvingsrechten".
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, met ingang vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging, een
nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Ariad Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het exploiteren van een bureau voor private arbeidsbemiddeling en in het bijzonder het werven,
selecteren en outsourcen / detacheren van personen in de ruimste zin ten behoeve van
ondernemingen, overheden, verenigingen en private personen;
- Advies- en dienstverlening op het vlak van algemeen management, bedrijfsvoering en beheer,
commercieel, strategisch, financieel, technisch en administratief management, informatica en
automatisering, product - management, design en vormgeving, sales en marketing, business
Luik B
development, public relations, personeelsmanagement, human resources, milieu- en integrale
kwaliteitszorg, corporate governance, changemanagement en begeleiding van reorganisaties,
administratieve organisatie en implementatie van bedrijfsprocessen;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten;
- Het geven van seminaries, opleidingen en presentaties;
- Het schrijven en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken, van diverse bijdragen in
diverse vormen;
- De uitbouw van een of meerdere organisaties inzake verkoop en dienstverlening; de verkoop en
dienstverlening via internet en via diverse kanalen;
- Het vervaardigen, ontwikkelen en commercialiseren van diverse toepassingen, diensten en
producten in verband met voormelde activiteiten;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- Het uitvoeren van technische studies, audits en expertises inzake voormelde activiteiten;
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een onroerend patrimonium; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
- Het verwerven en beheren voor eigen rekening van een roerend patrimonium; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag evenwel geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de reglementering op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus
zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere
overheidsinstanties;
- Diverse zakelijke en persoonlijke dienstverlening; Het optreden als managementvennootschap; het
beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle
managementactiviteiten van holdings; het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen. De
vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzeventigduizend zeshonderd euro (270.600,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zevenhonderdtwintig (1.720) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één / duizend zevenhonderdtwintigste (1/1.720ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen, met name in Klasse A aandelen en Klasse
B aandelen. De aandeelhouder die Klasse A aandelen bezit, wordt in deze statuten gedefinieerd als
de "Klasse A aandeelhouder" en de aandeelhouder die Klasse B aandelen bezit als de "Klasse B
aandeelhouder".
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Alle klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten
of in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,
waarvan:
a) Twee (2) bestuurders van de vennootschap worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de
Klasse A aandeelhouders, met dien verstande dat een voorstel op zijn minst één kandidaat meer
moet aanduiden dan het aantal te benoemen kandidaten (de "Klasse A bestuurders"); en
b) Twee (2) bestuurders van de vennootschap worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de
Klasse B aandeelhouders, met dien verstande dat een voorstel op zijn minst één kandidaat meer
Luik B
moet aanduiden dan het aantal te benoemen kandidaten (de "Klasse B bestuurder").
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders mogen de bestuurders te allen tijde benoemen en ontslaan. Elke benoeming of
ontslag zal, tenzij anders bepaald, van kracht worden vanaf de datum van de beslissing tot
benoeming of ontslag of, naar gelang het geval, de datum van een schriftelijke kennisgeving door de
betrokken bestuurder aan de vennootschap.
Een bestuurder mag te allen tijde ontslag nemen door hiervan aan de andere bestuurders
schriftelijke kennis te geven.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien uit de lijst met kandidaat-
bestuurders die wordt voorgesteld door de houders van de relevante klasse van aandelen die de
ontslagnemende bestuurder hebben voorgesteld. De bekrachtiging van zulke tijdelijke benoeming
wordt op de agenda geplaatst van de volgende algemene vergadering. Elke bestuurder die op deze
wijze wordt benoemd zal zijn mandaat uitoefenen gedurende de nog niet afgelopen termijn van het
mandaat de bestuurder die hij of zij vervangt, en zal ook deel uitmaken van dezelfde klasse van
bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste Klasse A
bestuurder.
Artikel 12. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
12.1 De raad van bestuur komt zo vaak bijeen als noodzakelijk en wenselijk voor het juiste en
doeltreffende bestuur van de handelsactiviteit van de vennootschap, en op zijn minst éénmaal per
kwartaal, en wordt bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste tien dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering, met dien verstande dat een vergadering mag worden samengeroepen
binnen een kortere termijn, in het geval van een voldoende gerechtvaardigde hoogdringendheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en bevat een aanduiding van de datum, het
tijdstip en de plaats van de vergadering en van de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag echter slechts één (1) zo'n
volmacht houden. Elke stem door een bestuurder ter vertegenwoordiging van een andere bestuurder
wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die wordt vertegenwoordigd.
12.2 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden, waarvan minstens één Klasse A bestuurder en één Klasse B bestuurder, aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet wordt bereikt bij een eerste vergadering, wordt een nieuwe
vergadering (met dezelfde agenda) bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten die niet
eerder plaatsvindt dan vijftien (15) werkdagen volgend op de eerste vergadering van de raad van
bestuur. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen indien meer dan de helft
van de bestuurders aanwezig is, ongeacht de klasse waartoe deze bestuurders behoren. Deze
regeling geldt zonder afbreuk te doen aan de bijzondere quorumvereisten bepaald in artikel 12.4.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
12.3. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
Luik B
stemmen, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 12.4.
12.4. De volgende besluiten kunnen slechts genomen worden door de raad van bestuur van de
Vennootschap, in welke hoedanigheid dan ook, indien op zijn minst een meerderheid van elke klasse
van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering van de raad van bestuur en dan
met de goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders uit elke klasse:
(a) Goedkeuring van de jaarbegroting van de vennootschap en van alle wezenlijke wijzigingen aan
de jaarbegroting of de commerciële activiteiten;
(b) Voorstellen aan de algemene vergadering om dividenden uit te keren;
(c) Uitkering van interim-dividend;
(d) Voorstellen aan de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal te verhogen;
(e) Overname van of desinvestering in elke handelsactiviteit, aandelen of andere effecten;
(f) Goedkeuring van de verkoop of beursintroductie van de vennootschap;
(g) Besluiten aangaande de integratie van een nieuwe aandeelhouder;
(h) Desinvestering van activa anders dan als onderdeel van de normale bedrijfsuitoefening;
(i) Voorstel aan de algemene vergadering om de vennootschap te ontbinden;
(j) Voorstel aan de algemene vergadering om de rechten, verbonden aan de verschillende klassen
van aandelen, te wijzigen;
(k) Besluit over de bestuurdersmandaten in enige dochtervennootschap;
(l) Goedkeuring van enige lening, uitlening, vooruitbetaling, krediet of investeringen buiten begroting
met een waarde hoger dan EUR 50.000;
(m) Creatie of sluiting van enige dochtervennootschap, joint venture, consortium, partnerschap of
bijkantoor;
(n) Afstoten van enig actiefbestanddeel met een boek- of marktwaarde hoger dan EUR 50.000;
(o) Benoeming of ontslag van een werknemer of consultant van de vennootschap (of van de
Spaanse dochtervennootschap) of wijziging aan de arbeidsvoorwaarden buiten begroting waarbij de
kost van jaarlijkse vergoeding EUR 100.000 overstijgt, met uitsluiting van arbeidsbemiddeling en
uitbesteding van externe consultants binnen de normale bedrijfsuitoefening.
(p) Benoeming of ontslag van gedelegeerd bestuurders;
(q) Het afsluiten van of wijzigen aan de bepalingen of voorwaarden van enige overeenkomst met de
aandeelhouders van de vennootschap (zoals management overeenkomsten);
(r) Wijzigingen aan het merkenbeleid van de vennootschap; en
(s) Het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke
hangende of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure met een waarde voor de
vennootschap groter dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00), tenzij met betrekking tot routine
schuldinzameling.
12.5. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
12.6 Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verengingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
12.7 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 13. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Het omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
Luik B
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één of meer Klasse
A bestuurders, die de titel van "gedelegeerd-bestuurder" draagt/dragen. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend waarvan minstens één B-
bestuurder, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door
de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 16. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 17. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 18. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(...)
Artikel 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
Luik B
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
(...)
Artikel 27. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 20 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Artikel 30. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 34. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
    1.  geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 36. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
Luik B
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(...)
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle wettelijke toebedeelde machten zonder bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Johan LAGAE en Els BRULS allen woonstkeuze
gedaan hebbende te Tervurenlaan 2, 1040 BRUSSEL, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris