Ondernemingsnr : 0413186643
Naam
(voluit) : Salens
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Davidstraat 65
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
28/12/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap SALENS, met zetel te 8750 Wingene, Beernemsteenweg 77, die
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP
NAAM
De vergadering bevestigt dat de aandelen in de vennootschap, die voorheen aan toonder waren,
sinds 01/01/2014 op naam zijn en werden ingeschreven in het aandelenregister op naam van de
betreffende aandeelhouders, op vandaag nog steeds dezelfde aandeelhouders. De vergadering
beslist dan ook om alle vermeldingen inzake aandelen aan toonder te schrappen uit de huidige
statuten gezien deze zonder voorwerp zijn geworden.
De statuten worden dienvolgens aangepast en dit zoals in het 10de besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT – BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING - VASTSTELLING ADRES VAN DE
ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap verplaatst werd van 8000 Brugge,
Gerard Davidstraat 65 naar 8750 Wingene, Beernemsteenweg 77 met ingang van 01/09/2022.
De vergadering verklaart aldus dat de zetel sedert 01/09/2022 gevestigd is in het Vlaamse Gewest te
8750 Wingene, Beernemsteenweg 77.
De vergadering besluit vervolgens het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze
gevestigd is.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en uit te breiden
inzake onder meer het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van
interieurarchitect, decoratie- en schilderopdrachten, de projectleiding, alsook de aankoop, verkoop,
(ver)huur, invoer en uitvoer van alle mogelijke meubelen, materialen, goederen, toestellen en
materieel, noodzakelijk voor de inrichting van gebouwen (zowel voor definitieve inrichtingen als
tijdelijke inrichtingen), en dit zoals bepaald in het 10de besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
Vooraf geeft de voorzitter lezing van het in artikel 7:155 WVV bedoelde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde afschaffing van de soorten van aandelen “A” en “B”, waarvan
op heden aandelen van soort “A” en “B” werden uitgegeven.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van het bestuursorgaan.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
Na kennisname van het voormelde bijzondere verslag beslist de algemene vergadering over het
voorstel tot afschaffing van de soorten van aandelen, namelijk de soorten “A” en “B”, waarvan op
heden aandelen van soort “A” en “B” werden uitgegeven.
De algemene vergadering beslist unaniem tot afschaffing van alle soorten “A” en soorten “B”
aandelen.
Nadat alle soorten van aandelen bij unanieme beslissing van de vergadering werden afgeschaft,
bestaat er vanaf heden slechts één soort aandelen.
Er zijn in totaliteit tweehonderd vijftig (250) aandelen die genummerd zullen worden van één (1) tot
en met tweehonderd vijftig (250) zonder onderscheiden rechten en zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één tweehonderd vijftigste (1/250) van de vermogens- en lidmaatschapsrechten
vertegenwoordigen.
De aandelen zullen daardoor als volgt aangehouden worden:
1/ De heer Werner SALENS, houdt honderd (100) aandelen aan;
2/ De naamloze vennootschap “DISTRAC HOLDING”, houdt honderdvijftig (150) aandelen aan.
De vergadering besluit de statuten in die zin aan te passen, dat alle bepalingen die melding maken
van de afgeschafte soorten van aandelen, alsook alle verwijzingen naar deze soorten, worden
geschrapt, en dit zoals bepaald in het besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om dit besluit te concretiseren en de nodige aantekeningen in
het aandelenregister aan te brengen.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de vennootschap
bestuurd kan worden door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd. De vergadering besluit dan ook om de
statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het 10de besluit hierna.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door de enige bestuurder, indien
er slechts één bestuurder werd benoemd, en, indien er een raad van bestuur is samengesteld, door
de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden, of door één (1) gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend. De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen,
zoals opgenomen in het 10de besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering besluit éénmalig het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar met ingang vanaf het
lopende boekjaar aangevangen per 01/01/2023 zal eindigen op 30/06 van het volgende jaar.
Dienovereenkomstig zal het daaropvolgende boekjaar éénmalig starten op 01/07/2024 om
vervolgens regulier te eindigen op 31/12/2024.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het boekjaar aangevangen op 01/01/2023
aldus te verlengen tot 30/06/2024 en het boekjaar dat zal aanvangen op 01/07/2024 te verkorten tot
31/12/2024.
De daaropvolgende boekjaren zullen steeds starten op 1 januari en eindigen op 31 december van
hetzelfde jaar.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het 10de
besluit hierna.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering éénmalig aan te passen aan het gewijzigd
boekjaar, zodat deze voor het boekjaar eindigend op 30/06/2024 zal gehouden worden op de laatste
donderdag van de maand november om vijftien (15.00) uur.
De vergadering bevestigt vervolgens dat de datum van de jaarvergadering vanaf het boekjaar dat
eindigt op 31/12/2024 terug regulier gehouden zal worden op de laatste donderdag van de maand
mei om vijftien (15.00) uur en aldus voor het boekjaar dat loopt tot 31/12/2024 in de maand mei van
het jaar 2025.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het 10de
besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het WVV, beslist de vergadering tot herformulering
van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap;
de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook
de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van
nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van
aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en
andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het 10de besluit hierna.
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) onder andere het Wetboek van
vennootschappen.
De statuten van de vennootschap zullen voortaan luiden als volgt:
“STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
SALENS.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Fabricage en garnering van niet metalen meubelen
-Onderneming voor het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekking van muren en
vloeren
-Onderneming voor het plaatsen van alle binnenhuisinrichting en in het bijzonder verlichting,
drijfkracht, geluidsinstallaties en telefoon, met inbegrip van desbetreffende ontwerpen.
-De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van:
-Metalen meubelen
-Houten meubelen en het bijzonder deze voor de horecabedrijven
-Alle artikelen voor binnenhuisinrichting.
-Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van interieurarchitect,
alsook de daaraan gerelateerde opdrachten inzake design, landschapsontwerp, interieurontwerp,
verbouwingsprojecten, projectbegeleiding, projectmanagement en opleidingen in de meest ruime zin.
-Decoratie- en schilderopdrachten.
-De projectleiding voor externe organisaties: projecten uitwerken en opvolgen, budget beheren,
leiding geven aan een projectteam, de projectadministratie, contacten onderhouden met de klanten,
leveranciers en onderaannemers, als tussenpersoon fungeren tussen interne en externe partijen.
-De aankoop, verkoop, (ver)huur, invoer en uitvoer van alle mogelijke meubelen, materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de inrichting van gebouwen (zowel voor
definitieve inrichtingen als tijdelijke inrichtingen).
De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële, financiële,
roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen.
Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland. Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
(…)
ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
(…)
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
(…)
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
16.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 WVV een interimdividend uitkeren.
16.3. Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
16.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
16.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
(…)
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
22. 1. Algemeen
Voor het uitzonderlijke boekjaar dat loopt van 1 januari 2023 tot 30 juni 2024 zal op de laatste
donderdag van de maand november om vijftien (15.00) uur een jaarvergadering gehouden worden.
Voor het boekjaar dat loopt van 1 juli 2024 tot 31 december 2024 zal op de laatste donderdag van de
maand mei in 2025 om vijftien (15.00) uur een jaarvergadering worden gehouden. Vanaf het
boekjaar dat start op 1 januari 2025 wordt de gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, elk jaar gehouden op de laatste donderdag van de maand mei om vijftien (15.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
22.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
(…)
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
29.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het WVV een
bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
29.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het WVV een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
29.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT
30.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 WVV.
30.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 WVV.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm en het aantal
obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het WVV.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar dat gestart is op 1 januari 2023 loopt uitzonderlijk tot 30 juni 2024.
Het boekjaar dat start op 1 juli 2024 eindigt terug regulier op 31 december 2024.
Voor het boekjaar dat start op 1 januari 2025 geldt dat het boekjaar ieder jaar begint op 1 januari om
op 31 december van elk jaar te eindigen.
(…)
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde
in artikel 34 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid WVV
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
(…)
ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ELFDE BESLUIT – HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de heer Werner SALENS, wonende te 8380 Dudzele, Dudzeelsesteenweg
437, te herbenoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang van heden (28/12/2023) en
eindigend onmiddellijk op 30/06/2024.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Aldus is de raad van bestuur op heden als volgt samengesteld:
1/ De heer Werner SALENS.
2/ De naamloze vennootschap “DISTRAC HOLDING”, vast vertegenwoordigd door de heer Kris
STRUYF.
TWAALFDE BESLUIT – KENNISNAME BEVESTIGING ONTSLAG EN BENOEMING
GEDELEGEERD BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van de notulen van de raad van bestuur de dato 22/12/2023 waarin de
raad van bestuur heeft besloten tot:
1/ het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de heer Werner SALENS, voornoemd, met ingang van
heden; en
2/ de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap “DISTRAC HOLDING”,
voornoemd, voor een termijn van zes (6) jaar, met ingang van heden en eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering die zal gehouden worden in 2029, teneinde het mandaat gelijk te laten lopen met het
mandaat van bestuurder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één
(1) gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
DERTIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de KBO alsmede bij de administratie voor de BTW te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven,
Martelarenlaan 38 bus 1: -mevrouw Karolien DE BAETS; -mevrouw Lotte VAN DE SANDE; -
mevrouw Gabriela STYKA.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, en 3) het verslag van het
bestuursorgaan inzake artikel 7:155 WVV (afschaffing soorten van aandelen).
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS