Ondernemingsnr : 0434874358
Naam
(voluit) : ANKAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Azalealaan 22
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Birgit Medaer, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 december 2023,
(Geregistreerd 25 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 14-
12-2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 36488 Ontvangen registratierechten: € 50,00),blijkt het
volgende:
1. VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal vijfhonderdnegentienduizend achthonderd euro (€ 519.800,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vierhonderdzesentachtigduizend zeshonderd euro (€
486.600,00);
- wettelijke reserve: drieëndertigduizend tweehonderd euro (€ 33.200,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. VERMINDERING VERMOGEN (ART. 537 WIB92)
De vergadering besliste om het statutair onbeschikbaar vermogen van de vennootschap te
verminderen met in totaal tweehonderdeneenduizend zeshonderd euro (€ 201.600,00), en dit door
vernietiging van in totaal duizend vijfhonderdvijfenveertig (1.545) aandelen, zijnde alle aandelen die
destijds werden uitgegeven als vergoeding voor het in de vennootschap ingebrachte kapitaal volgens
het regime van artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92),
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013.
Aanduiding van de in aanmerking komende aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle bestaande aandeelhouders werd beslist om aldus het bedrag
van de vermogensvermindering integraal uit te keren aan de in aanmerking komende
aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten belope van de aandelen (met een gelijk recht
per aandeel) die bij de akte van kapitaalverhoging werden uitgegeven volgens het regime van artikel
537 WIB92 en die aldus ingevolge deze verrichting werden vernietigd zoals opgenomen in de akte.
Aanrekening van vermogensvermindering
Het bedrag van deze vermogensvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 31 maart 2014,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 april daarna onder nummer
14091285 (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging”).
Vaststelling van totstandkoming van vermindering
Hierop werden de volgende vaststellingen gedaan ingevolge de beslissing tot de vermindering met
vernietiging van aandelen:
- dat het statutair onbeschikbaar vermogen van de vennootschap effectief is verminderd met
tweehonderdeneenduizend zeshonderd euro (€ 201.600,00);
- dat in totaal duizend vijfhonderdvijfenveertig (1.545) aandelen toebehorende aan de
aandeelhouders effectief zijn vernietigd en werden geschrapt uit het register van aandelen;
- dat de waarde van de overblijvende tweeduizend honderdvijfentachtig (2.185) aandelen niet
wijzigen als gevolg van deze kapitaalverrichting.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de beslissing tot vermindering met vernietiging van aandelen en in het bijzonder om de uitkering van
kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van de wettelijke termijn.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermogensvermindering vast te stellen en
praktisch te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met
inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.
e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besliste het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders, zijnde het saldo van het vroegere kapitaal thans inbreng onbeschikbaar en de
vroegere uitgiftepremie thans ook beschikbaar gemaakt.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.3. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.4. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
3.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.10. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. ONTSLAG BESTUURDER EN BEVESTIGING MANDAAT VAN OVERBLIJVENDE
ZAAKVOERDER TOT BESTUURDER
Werd eervol ontslagen als niet-statutaire bestuurder: de heer WOUTERS Karel.
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de andere zaakvoerder als bestuurder in de besloten
vennootschap bevestigd, te weten: mevrouw BLINDENBERG Anna.
6. UITKERING VANUIT HET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
1. Verslag bestuursorgaan
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
2. Beslissing tot uitkering
Aan de vergadering werd bevestigd dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief is noch
negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen na
de uitkering.
Gelet op het voorgaande werd vastgesteld dat voldaan is aan de balans- en liquiditeitstest
opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besliste de vergadering tot uitkering van een bedrag van tweehonderdtachtigduizend
zevenenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 280.077,55) aan de Aandeelhouders van de Vennootschap
en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er is besluit dat de aanrekening van deze uitkering is gebeurd in overeenstemming met artikel 18,
zevende lid WIB92 en zoals cijfermatig uitgewerkt in het document met titel “Verslag bij uitkering voor
Ankar BV”, dat als bijlage aan de akte is aangehecht.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap welke hiervoor werden vastgesteld en met recht van
indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot uitkering aan de
Aandeelhouders en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte met aangehechte kopie verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:143 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)