N° d'entreprise : 0698810467
Nom
(en entier) : FRIPIAT & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Marnach(VD) 6
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 8 novembre
2023, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée « FRIPIAT & CO », ayant son siège à 5020 Vedrin, rue Emile
Marnach, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0698.810.467, et à la Taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0698.810.467.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 25 juin
2018, publié à l’Annexe du Moniteur belge du 28 juin suivant, sous le numéro 18319218, statuts non
modifiés à ce jour ainsi que déclaré.
Le siège a été déplacé en son adresse actuelle par décision de l’organe d’administration du 2 août
2022, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 29 août suivant, sous le numéro 22103096.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’
entrée en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé « SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le siège,
dorénavant repris dans une disposition transitoire à 5020 Vedrin, rue Guyaux, 27.
Disposition transitoire
La société a son siège à 5020 Vedrin, rue Guyaux, 27.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisieme résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que l’ancien capital
(social), entièrement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent soixante mille euros et
vingt-six mille euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrieme résolution - modification des statuts
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur,
rapport établi dans le cadre de l’article 5.102 du Code des sociétés et des associations ; chaque
actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Création de cinq classes d’actions
L’assemblée générale décide ensuite de créer cinq classes d’actions auxquelles sont associées des
prérogatives distinctes :
Classe A :
    •  toutes dotées d’une voix – puissance votale limitée selon le nombre d’autres classes d’actions
existantes,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un poste d’administrateur ;
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité
Classe B
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe C
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe D
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe E
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Elle décide ensuite d’adapter les statuts en conséquence. Ces modifications statutaires sont
directement reprises aux articles 5, 9, 10, 19 et 23 des statuts coordonnés dont question ci-après.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquieme résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FRIPIAT & CO ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec
des tiers, toutes opérations immobilières, incluant les différentes étapes de la promotion, de l’
urbanisation, du financement, de la valorisation et de la gestion, en ce compris les actes plus
spécialisés comme l’achat et la vente, la construction, l’entretien, la réparation, la rénovation, la
transformation, la location, l’exploitation et la mise à disposition sous toutes ses formes, le cas
échéant, avec ou sans prestations de services, que celles-ci soient principales ou accessoires ; cet
objet recouvre notamment les actes ou opérations complexes, relatifs à tout ou partie de biens
immeubles, quel qu’en soit la catégorie, que la société maîtrise totalement ou partiellement, le cas
échéant, par le biais de droits réels démembrés, de droits personnels ou encore, de droits régis par
le droit public.
La société peut également acquérir toute société ou entité juridique, ou encore des participations
dans toute société ou entité juridique, avec ou sans personnalité juridique, ayant un objet identique,
similaire ou utile à la réalisation de son objet social ou pouvant en favoriser le développement.
La société a également pour objet toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession, la mise à
disposition, la constitution et la remise de fonds de commerce ou des éléments constitutifs de celui-
ci.
La société peut toujours agir à des fins personnelles ou pour compte de tiers, individuellement, en
participation ou en association avec des tiers, le cas échéant, à travers des contrats d’agences, de
franchises ou de représentation exclusive ou non.
La société peut assumer toute fonction ou mission au sein d’autres entités, en qualité d’organe ou
non, en ce compris dans le cadre de liquidation.
La société peut également se porter caution et consentir toute sûreté ou aider à la constitution de
toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, dans le
respect de son intérêt social.
Elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et mobil-
ières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement, en Belgique ou à l’étranger.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer ; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d'autres sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis deux cent soixante (260) actions, en rémunération des apports, réparties en cinq
classes correspondantes aux cinq branches descendantes de Madame Sylvie Delwiche désignées
respectivement sous « A » (Delwiche Sylvie), « B » (Capelle Daphné), « C » (Capelle Deborah), « D
» (Capelle Thibaut), et « E » (Capelle Margaux).
Ces actions se répartissent comme suit :
    •  256 actions de classe A,
    •  1 action de classe B,
    •  1 action de classe C,
    •  1 action de classe D,
    •  1 action de classe E
Classe A :
    •  toutes dotées d’une voix – puissance votale limitée selon le nombre d’autres classes d’actions
existantes,
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  droit de présentation d’un poste d’administrateur ;
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité
Classe B
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe C
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe D
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Classe E
    •  la classe bénéficie d’une puissance votale variable selon le nombre et le type d’autres classes d’
actions.
    •  avec droit au dividende ordinaire,
    •  droit au boni de liquidation,
    •  règles de majorité spéciales en assemblée générale.
    •  régime spécial de cessibilité.
Chaque actionnaire est désigné par la lettre correspondant à la classe d’actions dont il possède tout
ou partie des unités à raison de la branche à laquelle il appartient (ex. un actionnaire qui possède
des actions A est désigné « actionnaire A »), le cas échéant, en usufruit.
Les actions valablement cédées (ou par assimilation, les actions dont l’usufruit s’éteint) au bénéfice
d’un actionnaire ressortissant à une autre branche sont de plein droit reclassifiées, en fonction de la
branche à laquelle ressortit le cessionnaire (ex. au décès de l’actionnaire A, usufruitier, les actions
détenues par l’actionnaire B, deviendront des actions de classe B).
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Madame DELWICHE Sylvie, prénommée, est nommée à la fonction d’administrateur statutaire. Son
mandat est octroyé pour une durée indéterminée.
L’actionnaire de classe A dispose du droit de présenter un administrateur de plus que les autres
classes à l’assemblée générale.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
À l’extinction de la classe A, les quorums de vote fixés par la loi doivent également être atteints dans
chacune des classes d’actions, même s’ils n’affectent pas les droits d’une classe en particulier.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action confère une voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5020 Vedrin, rue Guyaux, 27.
A l’extinction de classe A, l’accord préalable de l’assemblée générale statuant à l’unanimité devra
être recueilli par les administrateurs pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus
généralement, disposition des immeubles de la société, pour la prise de participâtion dans le capital
ou les fonds propres d’une autre personne morale, ainsi que plus généralement pour l’engagement
et le désengagement de personnels.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Sixieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale nomme Daphné CAPELLE, en qualité d’administrateur de la société. Elle agit
avec les mêmes pouvoirs que l’administratrice statutaire. Son mandat n’est pas limité dans le temps.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’administrateur pressenti
accepte cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administratrice statutaire pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.