Ondernemingsnr : 0695503856
Naam
(voluit) : Apollonia - KNOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jaarbeurslaan 21 bus 32
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 23 december 2020, dewelke binnen de wettelijke termijn ter
registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap “Apollonia-KNOL”, dat met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: - In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT: In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de
vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT: a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1). Er werd geen wettelijke reserve aangelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aangaande
de afschaffing van soorten van aandelen.
Luik B
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of extern
accountant niet vereist is.
De vergadering beslist dat de huidige 4 soorten aandelen, meer bepaald soort A, soort B, soort C en
soort D, worden afgeschaft.
VIJFDE BESLUIT: De vergadering besluit de regeling aangaande soorten van aandelen, de
verwerving en verlies van hoedanigheid van aandeelhouder, toetreding, uittreding en uitsluiting, het
scheidingsaandeel, bijzondere meerderheden in de algemene vergadering, te wijzigen, zodat ze
voortaan luiden zoals hierna bepaald onder het zesde besluit.
ZESDE BESLUIT: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de voorgaande beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm: De vennootschap is een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: Apollonia – KNOL.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap stelt zich tot voorwerp in binnen- of buitenland het gezamenlijk en voor rekening
van de vennootschap uitoefenen van de geneeskunde en/of tandheelkunde door (tand)artsen
overeenkomstig de betrokken wetgeving en deontologie. Deze artsen zijn specialist in de mond-,
kaak- en aangezichtsheelkunde. Dit wil zeggen dat de geneeskunde en/of tandheelkunde
uitgeoefend wordt door een arts-specialist en/of tandarts bevoegd om deze activiteiten uit te oefenen
onder de specifieke eigen beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. Met het oog op het gezamenlijk uitoefenen van de
geneeskunde zegt ieder der artsen-aandeelhouders de inbreng toe van zijn medische activiteiten.
Dit houdt in dat de vennootschap de verschuldigde honoraria, voortvloeiend uit de ingebrachte
medische activiteiten, hetzij rechtstreeks van de patiënt en/of derde betaler, hetzij via het ziekenhuis,
voor eigen rekening ontvangt. De vennootschap betaalt de voor het stellen van de medische
handelingen verschuldigde vergoedingen aan de betrokken artsen-vennoten uit.
De vennootschap vereffent ook de uitgaven voor alle logistieke, boekhoudkundige en administratie
middelen die nuttig of nodig zijn om het maatschappelijk voorwerp te bereiken.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De
vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
kunnen bijdragen aan de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Overeenkomsten die door artsen niet zouden mogen afgesloten worden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
Artikel 6. Vermogen en inbrengen: Het maatschappelijke vermogen is onbeperkt.
Het aanvangsvermogen bij oprichting bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Alle bijkomende inbrengen moeten volledig geplaatst en volgestort worden.
De algemene vergadering is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. De
algemene vergadering bepaalt de waarde van de inbreng te voldoen door een kandidaat-vennoot
inschrijver.
Toetreding of uittreding als aandeelhouder kan enkel mits inachtneming van de statutaire bepalingen
terzake.
In alle geval kan een arts die nog niet beschikt over een definitieve aanstelling als ziekenhuisarts in
een ziekenhuis waarbinnen aandeelhouders functioneren, geen aandelen onderschrijven. Deze arts
kan al volgens zijn keuze aandelen onderschrijven in de vennootschap voor het eerst nadat hij een
definitieve aanstelling als ziekenhuisarts heeft bekomen, en uiteraard nadat hij het voorafgaandelijke
akkoord van de algemene vergadering heeft bekomen om aandeelhouder te worden en mits hij aan
de daartoe gestelde voorwaarden heeft voldaan.
Artikel 7. Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 9. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam.
Luik B
Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam. Het college van bestuurders kan
beslissen het register in elektronische vorm aan te houden. Het register van aandelen op naam
vermeldt de nodige gegevens zoals bepaald in de toepasselijke wetgeving.
Artikel 22. Bestuursorgaan – benoeming – duur – bijeenkomsten:
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder zijn
aandeelhouders/bestuurders, een vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Duur
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van de vennootschap worden
ontslagen, ad nutum. Voor het geval dat een bestuurder uit eigen beweging een einde wenst te
stellen aan zijn mandaat, en er onvoldoende bestuurders overblijven om te voldoen aan het statutaire
minimumaantal bestuurders, is deze bestuurder verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Bijeenkomsten
Het college van bestuurders komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter zo
dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen
wanneer een bestuurder de voorzitter of ondervoorzitter daarom verzoekt.
Het college van bestuurders vergadert minstens éénmaal per jaar.
Behoudens in dringende gevallen, te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of elektronisch, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering.
Artikel 23.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan: Het college van bestuurders is bevoegd om alle
handelingen van beheer en beschikking te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Volgende handelingen vereisen de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, met de
meerderheden die door het intern reglement bepaald zijn:
-           het aangaan van overeenkomsten waarbij de tussenkomst van een openbaar ambtenaar
vereist is;
-           de aanschaffing van onroerende goederen;
-           het aangaan van kredieten, leningen en het stellen van waarborgen;
-           de deelname in andere vennootschappen;
-           de samenwerking met andere professionele artsen/doktersvennootschappen en de
professionele of interprofessionele samenwerkingen met andere zelfstandige beroepen.
Artikel 27. Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 29: Externe vertegenwoordigingsmacht
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte als college.
Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, wat de
geneeskundige handelingen betreft, door iedere bestuurder die alleen optreedt; en wat de
handelingen betreft die kaderen in het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder.
In volgende gevallen evenwel zullen ten minste twee bestuurders gezamenlijk optreden:
-           de aanschaffing van vaste activa;
-           de aanwerving, het ontslag, de promotie en de bezoldiging van personeelsleden.
Het orgaan dat volgens voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van
de vennootschap aanstellen.
Afgezien van bijzondere delegaties, is de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
Luik B
vertegenwoordigd door de handtekening van twee bestuurders, onder wie de bestuurder belast met
het dagelijks bestuur of bij diens afwezigheid de door hem aangeduide volmachthouder.
Artikel 30. Controle van de vennootschap: De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door
tenminste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris
vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervalt.
Artikel 31. Bijeenkomst en oproeping:
Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 36. Vergaderen en beslissen – stemrecht - volmacht
Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Een aandeelhouder die op de algemene vergadering niet aanwezig kan zijn, kan volmacht geven aan
een andere aandeelhouder om hem te vertegenwoordigen. Een aandeelhouder kan maximaal over
het aantal stemmen beschikken toegekend aan zijn eigen aandelen én die van de aandeelhouder die
bij krachtens de volmacht vertegenwoordigt.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten, beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behoudens in verantwoorde dringende gevallen, of behalve als alle personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De stemmen worden enkel anoniem uitgebracht indien het agendapunt over personen handelt.
Bijzonder aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten en het opmaken of wijzigingen van een
intern reglement, alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen
nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en tenminste 4/5 van stemgerechtigde leden aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Is aan dit bijzonder aanwezigheidsquorum niet voldaan, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Bijzondere meerderheden – bijzondere regels
a)         De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime
stemming en bij gewone meerderheid.
b)         De wijziging van de statuten kan slechts plaatsvinden bij unanimiteit van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
c)         Wijzigingen aan het intern reglement kunnen enkel plaatsvinden bij 4/5de  meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behalve bij wijzigingen aan de anciënniteitsregeling
waarvoor wel unanimiteit vereist is.
d)         Voor het onderbrengen van private praktijkvoering en/of occasionele lezingen en
lesopdrachten onder het voorwerp van de BV Apollonia-Knol is unanimiteit vereist. Ook om deze
activiteiten nadien terug uit te sluiten van het voorwerp van de BV Apollonia-Knol is eveneens
unanimiteit vereist.
e)         De aanstelling en beëindiging van het mandaat van bestuurders kan enkel plaatsvinden bij
4/5de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
f)         Het toekennen van aandelen en derhalve toetreden tot de vennootschap als aandeelhouder
kan enkel plaatsvinden bij 4/5de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
g)         De sanctionering en beëindiging van lidmaatschap (uitsluiting) van een aandeelhouder kan
enkel plaatsvinden bij unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Bij beslissingen inzake een bepaalde arts-aandeelhouder (vb. uitsluiting) neemt de betrokken arts-
aandeelhouder niet deel aan de stemming. Zijn aanwezigheid telt ook niet mee voor het bereiken van
het vereiste aanwezigheidsquorum.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere wettelijke bepalingen met
betrekking tot de wijziging van de vorm en de omzetting van vennootschappen.
Artikel 38. Boekjaar – jaarlijkse verslaggeving:
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
Luik B
van ieder jaar.
Artikel 39. Bestemming van de winst - winstbesteding – vergoedingen aan artsen-aandeelhouders:
a)         Vergoedingen aan artsen-aandeelhouders
De algemene vergadering beslist over de door de vennootschap aan de artsen-aandeelhouders
verschuldigde vergoedingen, als wederprestatie voor de door hen geleverde medische handelingen
en bestuursdaden. Hierbij worden relevante bepalingen uit de statuten en/of intern reglement
nageleefd.
b)         Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse netto-winst wordt bepaald door de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 40. Ontbinding: Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden bij besluit door de buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt
zoals bij een wijziging der statuten.
Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, of
ook ingeval van ontbinding van rechtswege, blijft de vennootschap voortbestaan voor de doeleinden
van haar vereffening.
Artikel 42. Verdeling van het netto-actief: Na betaling van alle schulden en lasten van de
vennootschap, wordt het saldo verdeeld onder de aandeelhouders op de wijze zoals voorzien in het
intern reglement. Behoudens andersluidende bepalingen in het intern reglement, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT: De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT: De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3600 Genk,
Jaarbeurslaan 21 bus 32.
NEGENDE BESLUIT: De vergadering besluit tenslotte uitdrukkelijk het Intern Reglement, de
Overeenkomst overdracht van aandelen en Overeenkomst samenwerking tussen de vennootschap
en Dokter Vrielinck, goed te keuren en gaat over tot ondertekening van de documenten.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de raad van bestuur.