Nº d'entreprise : 0420 149 956
Nom
(en entier) : Masetan
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Chaussée de Mons 1159, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Projet commun de fusion simplifiée par absorption de la société MASETAN
SA par la société O'SOLUTIONS SRL
Projet établi conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
1.FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.1.Société absorbante
Forme : société à responsabilité limité (SRL)
Dénomination : O'Solutions
Numéro d'entreprise : 0753.610.222
Objet : La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations relatives à :
·l'entreprise générale et la construction, et particulièrement aux techniques spéciales du bâtiment et au
génie civil ;
·l'étude, la fourniture, le placement, la mise en service, la maintenance et la réparation d'installations de
ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, de chauffages et de tuyauteries
industriels ;
·l'étude, la fourniture, le placement, la mise en service, la maintenance et la réparation de tous types de
conduites hydrauliques, de vapeur, pneumatiques et de fluides ;
·le traitement de l'humidité, de l'égouttage, y compris la réparation de système d'évacuation dans le domaine
de la construction, tant industrielle que domestique ;
·l'achat, l'importation, l'exportation, la vente en détail ou en gros, le montage, l'entretien, la réparation de
tout matériel relatif à l'énergie durable, renouvelable, au sens large ainsi que ses accessoires. Sont notamment
visés l'énergie éolienne, l'énergie solaire (thermique, photovoltaïque), l'énergie hydraulique, toute autre forme
de production d'énergie réduisant les émissions de dioxyde de carbone. Sont également visés le chauffage
sous toutes ses formes (électricité, gaz, mazout, bois, pellet, pompe à chaleur, ... ), la climatisation, la ventilation,
et la cogénération.
·le conseil et l'audit énergétique, la photographie thermique, les travaux d'installation électrique, les travaux
d'isolation ;
·la conception, l'étude, la réalisation de toute installation électrique domestique et industrielle;
·l'exécution de toutes sortes de travaux de construction, d'entretien, de réparation et de rénovation à des
biens immeubles; la coordination, le contrôle et le suivi des chantiers de construction sous le contrôle d'un
architecte ou d'un entrepreneur agréé ;
·toutes activités se rapportant directement ou indirectement au « bien-être » et aux soins du corps,
notamment la massothérapie, les soins du visage, bancs solaires et tous autres soins non médicaux ;
·l'exploitation de tout salon de soins au corps humain, à l'exclusion des soins médicaux, en particulier de
salons de soins esthétiques et de coiffure, ce qui inclut les opérations de coiffure, manucure, pédicure, l'institut
de beauté avec les soins du visage, masques, barics solaires, massages, sauna, piscine et autres soins non
médicaux ;
·la vente en gros et en détail de tout produit se rapportant à la coiffure, vêtements divers et tous textiles en
général ; article de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, savons et maquillage ;
·le coaching sportif au sens large, y compris toutes formations sportives dans les domaines des sports
nautiques et du parachutisme, à condition toutefois qu'un de ses actionnaires pratique l'une de ces disciplines
..
·le soutien aux entreprises, en ce compris le management, le consulting, la gestion, le conseil en stratégie,
organisation et innovation, le conseil en gestion des ressources humaines, techniques financières et
informatiques dans les secteurs privés et publics et de manière générale toutes opérations et activités
d'organisation, d'assistance, de management, de consultance et de conseil en gestion ;
·la fourniture de services de toute nature dans le cadre de la mission de consultant et de conseil en
organisation d'entreprises, en gestion d'entreprises, en biotechnologie, étude du marché ;
·la consultance et la formation concernant les activités susvisées.
Il est précisé que dans le cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d'accès à
la profession, la société ne s'engagera dans ces activités que si et dans la mesure où elle répond aux conditions
prévues par la loi.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La gestion des
participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de
gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous engagements de
particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut se porter caution pour ses actionnaires de catégorie A ainsi que toute société dans laquelle
ils sont actionnaires.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits
Siège social : Rue Murillo 17, 1000 Bruxelles
1.2.Société absorbée
Forme : société anonyme (SA)
Dénomination : Masetanı
Numéro d'entreprise : 0420.149.956
Objet : La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'investissement immobilier, l'achat, le vente et la gestion de tout bien meuble et immeuble.
La société pourra réaliser son objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment, et sans que l'énumération qui suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières, immobilières ayant un rapport quelconque avec son
objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ; contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, offerte par
la société ou par tous tiers quelconques; acquérir, prendre et donner à bail ; vendre, aliéner tous biens meubles
et immeubles, fonds de commerce, brevets, concessions, licences; s'intéresser par voie d'association, d'apport
ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou qui seraient
susceptibles de constituer pour elle un moyen de réaliser l'objet social.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des
entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
Siège social : Chaussée de Mons 1159, 1070 Anderlecht.
2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE ABSORBEE
SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base des situations comptables de chacune des
sociétés arrêtées au 31 décembre 2022. Conformément à l'article 12 :51 §2 4° du CSA, les actionnaires de la
société absorbante et de la société absorbée décident de ne pas rédiger un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de fusion.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société
absorbée sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
A compter du 1er janvier 2023, à 00h01, les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées
être accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la société absorbante.
3.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARDS
La société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
Aux administrateurs de la société absorbante et/ou de la société absorbée n'est accordé aucun avantage
spécial dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
5.DECLARATION FISCALE
La société absorbante et la société absorbée déclarent que la Fusion Simplifiée répondra aux exigences
posées par les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des
Impôts sur les Revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du code des impôts sur les revenus
: et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du code TVA.
6.DISPENSE D'APPROBATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les organes d'administration des sociétés qui participent à la Fusion Simplifiée entendent faire application
de l'article 12:50 § 6 du CSA ( ... )
Dans le cadre de cette Fusion Simplifiée :
Conformément à l'article 12:50 du CSA, le présent projet de fusion sera déposé pour la société absorbante
et la société absorbée au plus tard le 23 décembre 2022, soit plus de six semaines avant la prise d'effet de la
Fusion Simplifiée, prévue en principe dans le courant du 1er trimestre 2023.
Conformément à l'article 12:51 § 2 du CSA, chaque actionnaire aura le droit, à partir du 06 janvier 2023, soit
un mois au moins avant la prise d'effet de la Fusion Simplifiée de prendre connaissance au siège social de la
société des documents suivants: (i) le présent projet de fusion ; (il) les comptes annuels statutaires de la société
absorbante et de la société absorbée relatifs aux exercices sociaux 2019, 2020 et 2021 ; et (iii) les rapports
éventuels de l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée relatifs aux exercices
sociaux 2019, 2020 et 2021.
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée dans te courant du 1er trimestre 2023 par les organes
d'administration des sociétés qui fusionnent. Ces approbations étant passées par voie de procès-verbaux ;
devant Notaire, sous la forme authentique.
Conformément à l'article 12:53 § 6 , alinéa 3 du CSA, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante
détenant des actions représentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, laquelle sera ensuite appelée à décider sur le projet
de fusion au lieu de l'organe d'administration de la société absorbante.
S'il est fait usage de ce droit, l'organe d'administration de la société absorbante convoquera une assemblée
générale extraordinaire qui devra délibérer sur la Fusion Simplifiée, telle que décrite dans le présent projet de
fusion.
Projet approuvé par l'Organe d'administration
-de O'Solutions SRL, le 21 décembre 2022
-de Masetan SA, le 21 décembre 2022