Nº d'entreprise : 0830 749 867
Nom
(en entier) : COVELIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue Haute 70 à 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - LIQUIDATION
D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-neuve, le 15 avril 2025,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée "COVELIA ", ayant
son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Haute, 70.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0830.749.867 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0830.749.867.
Société constituée par acte reçu par Maître Emmanuel Estienne, Notaire à Genappe, en date du vingt six;
octobre deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur Belge le quatre novembre deux mille dix sous le numéro
10305861 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie
Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-neuve en date du quatre septembre deux mille dix-huit publié aux
annexes du Moniteur Belge en date du six septembre deux mille dix-huit sous le numéro 18327105.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l'unanimité :
1) Projet et décision de fusion.
L'assemblée constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales des dites sociétés ; les organes
--	d'administration n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter des biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire de donner lecture
du projet de fusion.
Il est constaté que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :24 à 12 :28 du Code des
sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « PARATGE » et « COVELIA
» ;
L'assemblée générale approuve le projet de fusion, déclarant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que'
des autres documents visés par la loi pour en avoir pris connaissance plus d'un mois avant la date de la présente'
assemblée.
Elle constate que, conformément à l'article 12 :13,3° du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du'
patrimoine actif et passif de la la société à responsabilité limitée « COVELIA », société absorbée, est transféré à'
la société à responsabilité limitée « PARATGE », société absorbante, à la date de ce jour, avec tous les éléments'
le composant à cette même date, et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable'
à la date du 1er novembre 2024 à zéro heures.
Etant précisé que :
- Ce transfert est réalisé sur base des situations comptables de la société absorbante « PARATGE » et de la
société absorbée « COVELIA »,, toutes deux arrêtées au 31 octobre 2024.
- Du point de vue comptable, toutes les opérations faites à compter du 1er novembre 2024 par la société
absorbée sont réputées être faites pour compte et au profit de la société absorbante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
2) Description du patrimoine transféré
L'assemblée :
A/ requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée « COVELIA » sera transféré
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du
point de vue comptable à la date du 1er novembre 2024 à zéro heure.
B/ dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 octobre 2024.
Depuis cette date du 31 octobre 2024, l'assemblée déclare que la situation comptable de la société absorbée
n'a pas enregistré de modification sensible.
C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
3) Conditions générales du transfert.
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « COVELIA », à compter du jour auquel
la fusion produira ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du 1er novembre 2024.
La société absor bante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er novembre 2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés,
et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « PARATGE »> viendra en outre
aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbante « PARATGE » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il
puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « COVELIA » qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publi-cation exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
2) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
3) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engage-ments existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
5) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
con-server.
6) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'administrateur de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4) Fixation du rapport d'échange
Conformément au rapport de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange proposé à une action
de la société absorbée « COVELIA » contre une action de la société absorbante « PARATGE ».
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
5) Attribution des actions de la société absorbante à créer :
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de
la société absorbée par attribution de 100 actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et
le cas échéant, donneront droit aux dividendes à compter de ce jour.
6) Dissolution de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, et sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la
société absorbante « PARATGE », l'assemblée constate que la fusion est réalisée et entraîne de plein droit et :
· simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application :
des articles 12 :13 et 12 :20 du Code des sociétés et des associations) ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7) Décharge.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis posté-rieurement à la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée pour leur mission accomplie du premier janvier 2024 à la date du
trans-fert, sous réserve de l'article 12 :18 du Code des sociétés et des associations.
Déclarations
1) Conformément à l'article 12 :31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste de
la légalité interne et externe des actes et formalités incombant à la présente société du chef de cette opération
de fusion.
2) La fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, 1er et 120 alinea 3 du Code des droits d'enregistrement,
ainsi que 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbée est assujettie à la TVA sous le numéro 0830.749.867 et la société absorbante sous le
numéro 0775.509.555.
3) Election de domicile est faite au siège social de la société absorbante.
4) Pouvoir :
L'assemblée confère à Monsieur Geoffroy Fauveaux, préqualifié, tous pouvoirs pour effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités en ce compris la Banque Carrefour des :
Entreprises ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.
.	L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-neuve.