N° d'entreprise : 0462908051
Nom
(en entier) : TERROIRS ET DECOUVERTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Lys(TOU) 85 bte C
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le dix-neuf décembre
Devant Nous, Maître Maximilien CHARPENTIER, notaire à la résidence de Sombreffe.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "TERROIRS
ET DECOUVERTES", ayant son siège à 7500 Tournai, Rue de la Lys 85/C.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Yves Leleu à Comines-Warneton le 13
mars 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 mars 1998 sous le numéro 980331-407.
Les statuts ont été modifiés par procès-verbal rédigé par le notaire Arnaud Willems à Jurbise le 11
septembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 septembre 2015 sous le numéro
15135235.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (110.986,89 €) et la réserve légale de la société (3.099 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier les modalités de cession des actions somme suit :
« Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, à un actionnaire ou à toute personne qui était actionnaire au 1er janvier 2017 ou l’est
devenue après le 1er janvier 2017.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
§2-1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, permettre à ses co-actionnaires d’exercer un droit de
préemption.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société (en demandant qu’on lui en accuse réception), une notification
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des candidats-cessionnaires proposés,
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les éventuelles
conditions particulières dont est assortie la cession.
A défaut d’avoir déjà un candidat-cessionnaire extérieur, le cédant pourra, via la même procédure,
notifier à ses co-actionnaires sa volonté de vendre, auquel cas il leur fera une proposition de prix et
conditions.
Dans les huit jours de la réception de la lettre du cédant, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant s’ils souhaitent ou non
exercer leur droit de préemption, et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de répondre seraient
considérés comme renonçant à exercer leur droit de préemption. Les actionnaires font connaître leur
décision par un écrit recommandé, adressé dans un délai de quinze jours calendrier à l’organe d’
administration.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa proposition de vente.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de suivre les mêmes formalités.
§2-2. Tout associé souhaitant exercer son droit de préemption devra acquérir lui-même les actions
proposées, au prix et conditions convenus avec le candidat-cessionnaire. Cette offre sera irrévocable
et ne pourra être assortie d’aucune condition suspensive.
Au cas où plusieurs associés souhaitent racheter les parts de l'associé cédant, il sera procédé à la
répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts déjà possédées par
chacun d'eux.
§2-3. Au cas où les coassociés ne font pas connaître leur déci-sion endéans les délais prévus, le
cédant sera libre de céder ses parts au candidat-cessionnaire ou à toute autre personne.
Dans le cas où le cédant proposerait la vente de ses actions à ses co-actionnaires sans disposer d’
un candidat-cessionnaire extérieur, si ses co-actionnaires ne font pas connaître leur déci-sion
endéans les délais prévus, ou si aucun accord ne peut être conclu en ce qui concerne le prix et les
conditions particulières de la cession, le cédant sera libre de céder ses parts à un candidat-
cessionnaire extérieur, et ce sans recommencer toute la procédure relative au droit de préemption,
pour autant qu’il n’accepte pas une offre d’achat moins favorable que celle qu’il exigeait de ses co-
actionnaires.
§2-4. Les cessions réalisées en méconnaissance de ce qui précède ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
§ 3. Conditions particulières
§3-1. Toute convention de cession devra obligatoirement prévoir que le cessionnaire s’engage
irrévocablement à reprendre le mandat d’administrateur à première demande de l’administrateur en
fonction, si l’administrateur en fonction ne souhaite pas poursuivre son mandat après la cession d’
actions et si aucun autre candidat administrateur ne se propose.
§3-2. Lors de ses négociations avec un candidat-cessionnaire, le cédant informera celui-ci de l’
identité de ses co-actionnaires et du nombre de parts détenues par chacun d’eux. Il invitera le
candidat-cessionnaire à envisager la reprise des actions des co-actionnaires qui en formuleraient la
demande et fera diligence pour favoriser les négociations entre le candidats-cessionnaires et les co-
actionnaires.
§4. Tout litige en la matière sera soumis au président du tribunal de l'entreprise siégeant en référé.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur. »
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la résolution qui précède.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TERROIRS ET DECOUVERTES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet le commerce de gros et détail en apéritifs, vins et liqueurs.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 2645 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, à un actionnaire ou à toute personne qui était actionnaire au 1er janvier 2017 ou l’est
devenue après le 1er janvier 2017.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
§2-1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, permettre à ses co-actionnaires d’exercer un droit de
préemption.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société (en demandant qu’on lui en accuse réception), une notification
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des candidats-cessionnaires proposés,
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les éventuelles
conditions particulières dont est assortie la cession.
A défaut d’avoir déjà un candidat-cessionnaire extérieur, le cédant pourra, via la même procédure,
notifier à ses co-actionnaires sa volonté de vendre, auquel cas il leur fera une proposition de prix et
conditions.
Dans les huit jours de la réception de la lettre du cédant, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant s’ils souhaitent ou non
exercer leur droit de préemption, et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de répondre seraient
considérés comme renonçant à exercer leur droit de préemption. Les actionnaires font connaître leur
décision par un écrit recommandé, adressé dans un délai de quinze jours calendrier à l’organe d’
administration.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa proposition de vente.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de suivre les mêmes formalités.
§2-2. Tout associé souhaitant exercer son droit de préemption devra acquérir lui-même les actions
proposées, au prix et conditions convenus avec le candidat-cessionnaire. Cette offre sera irrévocable
et ne pourra être assortie d’aucune condition suspensive.
Au cas où plusieurs associés souhaitent racheter les parts de l'associé cédant, il sera procédé à la
répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts déjà possédées par
chacun d'eux.
§2-3. Au cas où les coassociés ne font pas connaître leur déci-sion endéans les délais prévus, le
cédant sera libre de céder ses parts au candidat-cessionnaire ou à toute autre personne.
Dans le cas où le cédant proposerait la vente de ses actions à ses co-actionnaires sans disposer d’
un candidat-cessionnaire extérieur, si ses co-actionnaires ne font pas connaître leur déci-sion
endéans les délais prévus, ou si aucun accord ne peut être conclu en ce qui concerne le prix et les
conditions particulières de la cession, le cédant sera libre de céder ses parts à un candidat-
cessionnaire extérieur, et ce sans recommencer toute la procédure relative au droit de préemption,
pour autant qu’il n’accepte pas une offre d’achat moins favorable que celle qu’il exigeait de ses co-
actionnaires.
§2-4. Les cessions réalisées en méconnaissance de ce qui précède ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
§ 3. Conditions particulières
§3-1. Toute convention de cession devra obligatoirement prévoir que le cessionnaire s’engage
irrévocablement à reprendre le mandat d’administrateur à première demande de l’administrateur en
fonction, si l’administrateur en fonction ne souhaite pas poursuivre son mandat après la cession d’
actions et si aucun autre candidat administrateur ne se propose.
§3-2. Lors de ses négociations avec un candidat-cessionnaire, le cédant informera celui-ci de l’
identité de ses co-actionnaires et du nombre de parts détenues par chacun d’eux. Il invitera le
candidat-cessionnaire à envisager la reprise des actions des co-actionnaires qui en formuleraient la
demande et fera diligence pour favoriser les négociations entre le candidats-cessionnaires et les co-
actionnaires.
§4. Tout litige en la matière sera soumis au président du tribunal de l'entreprise siégeant en référé.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Les mandats d'administrateurs sont toujours gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de septembre, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Corinne DANZE, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de
l'acte et les statuts coordonnés.