N° d'entreprise : 0893220540
Nom
(en entier) : ALDO CHARLEROI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Nicodème 3
 : 7033 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS
Le Notaire Arnaud WILLEMS, de résidence à Jurbise, exerçant sa fonction dans la société «
NOTALAW SPRL », ayant son siège à 7050 Jurbise, rue d’Ath 289 atteste que suivant acte de son
ministère du 10.05.2022 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « ALDO CHARLEROI SRL », ayant son siège à 7033 Mons, Cuesmes, rue
Auguste Nicodème 3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE
0893.220.540, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0893.220.540 et ayant
adopté les résolutions suivantes :
1/ PREMIERE RÉSOLUTION
Rapports préalables à l’augmentation de capital par apport en nature et création d’actions nouvelles.
 
Conformément aux articles 5 :120 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
a) Rapport de l’administrateur unique, daté du 09.05.2022, justifiant spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
b) Rapport de Monsieur Gonzague LEPINE, réviseur d’entreprises, à Houdeng Aimeries, daté du 9
mai 2022, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport
de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
L'assemblee constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu a aucune
observation de la part des associes et se rallie a leur contenu.
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés au greffe du
Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphe par le president de l'assemblee et le notaire, restera ci-
annexe pour etre enregistre en meme temps que le present proces-verbal.
2/ DEUXIEME RÉSOLUTION
Proposition d’augmentation de capital par apport en nature et création d’actions nouvelles.
 
Ladite augmentation de capital s’inscrit dans le cadre de la scission des activités immobilière et des
activités de concession de la Société Anonyme « TUTTO-MOTOR », nouvellement dénommée «
JONNAERT IMMO CHARLEROI SA », ayant son siège à 7033 Cuesmes, rue Auguste Nicodème 3,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0432.573.577, assujettie à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 0432.573.577.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de ladite société anonyme «
TUTTO MOTOR », dressé par le notaire soussigné en date du 8 avril 2022, en cours de publication
Volet B
au Moniteur belge, a été décidé la scission partielle de ladite société anonyme « TUTTO MOTOR »
par transfert sans dissolution d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société
privée à responsabilité limitée « A.T. SERVICES », conformément à l’article 12 :8 du Code des
société et Associations.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « A.T. SERVICES » (ancienne dénomination de « ALDO CHARLEROI SRL
»), dressé par le notaire soussigné en date du 8 avril 2022, en cours de publication au Moniteur
belge, ledit apport de patrimoine a été approuvé par l’organe d’administration de la société
bénéficiaire de l’apport, lequel a émis l’avis que cet apport en nature présentait un intérêt pour la
société car il s’inscrivait dans le contexte de la restructuration du groupe.
 
Proposition d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-quatre mille deux cent
trente-sept euros quarante-six cents (154.237,46 €), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 €)
à cent septante-quatre mille deux cent trente-sept euros quarante-six cents (174.237,46 €), par la
création de six cent septante-cinq (650) parts nouvelles, sans valeur nominale, identiques aux parts
sociales existantes et jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de
l'exercice en cours à compter de leur date d'émission.
Ces nouvelles parts sociales seront émises entièrement libérées et attribuées à l’actionnaire unique.
 
Vote : L’Assemblée générale approuve à l’unanimité cette proposition et acte l’augmentation du
capital social à concurrence de cent cinquante-quatre mille deux cent trente-sept euros quarante-six
cents (154.237,46 €), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à cent septante-quatre mille
deux cent trente-sept euros quarante-six cents (174.237,46 €), par la création de six cent septante-
cinq (650) parts nouvelles ainsi que l’attribution de ces dernières à l’actionnaire unique.
 
3/ TROISIEME RÉSOLUTION
Rapports préalables à la transformation de la société
 
L’actionnaire unique et le Président rappellent tout d'abord qu'aucune clause des statuts ne prévoit
l'interdiction d'adopter une autre forme.
 
Dans le cadre de la transformation de la société et conformément aux articles 14 :1 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations :
a) A l’unanimité, l’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’administrateur
unique, daté du 06.04.2022, justifiant la proposition de transformation de la société et contenant un
état de la situation active et passive de la société, arrêté au 31 mars 2022, l’actionnaire unique
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et de cet état antérieurement à la présente assemblée.
b) L’assemblée générale dispense également à l’unanimité de donner lecture du rapport de Monsieur
Gonzague LEPINE, réviseur d’entreprises, à Houdeng Aimeries, daté du 6 mai 2022, sur la
transformation de la société et sur l’état résumant la situation active et passive de la société joint au
rapport de l’organe d’administration, l’actionnaire unique reconnaissant avoir reçu copie de ce
rapport et de cet état antérieurement à la présente assemblée.
 
Le rapport de Monsieur Gonzague LEPINE conclut dans les termes suivants :
 
Le soussigné, Gonzague LEPINE, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux à 7110 Houdeng-
Aimeries, rue Camille Devos 30, déclare que leurs travaux ont eu pour seul but de faire rapport sur l’
état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 31 mars 2022 dressée par l’
organe de gestion de la société anonyme « ALDO GARAGE » et indiquer si l'actif net est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître un actif net surévalué
L’actif net constaté, dans la situation active et passive au 31 mars 2022, est un montant créditeur de
EUR 293.850,80.
Comme décrit dans le rapport de l’organe d’administration de la Société, la présente opération s’
inscrit dans la scission des activités immobilières et des activités de concession de la Société
Anonyme « TUTTO-MOTOR » ayant son siège à 7033 Cuesmes, rue Auguste Nicodème 3, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0432.573.577, assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro 0432.573.577.
 
 
L'assemblee constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu a aucune
observation de la part de l’actionnaire unique et se rallie a leur contenu.
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés au greffe du
Volet B
Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphe par le President de l'assemblee et le notaire, restera ci-
annexe pour etre enregistre en meme temps que le present proces-verbal.
 
4/ QUATRIEME RÉSOLUTION
Proposition de transformation de la société en une société anonyme
 
L'assemblée décide à l’unanimité de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité
limitée à la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars
2022, dont un exemplaire figure dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme.
 
Il est rappelé qu’en vertu de l’article 14 :12 du Code des Sociétés et des Associations, nonobstant
toute disposition contraire, les associés d'une société à transformer sont solidairement tenus envers
les intéressés :
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le code ;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14 :3 ;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
 
Vote : L’Assemblée générale approuve à l’unanimité cette proposition et acte la transformation de la
société en société anonyme.
 
5/ CINQUIEME RÉSOLUTION
Adoption des statuts de la société anonyme et modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer la société ALDO CHARLEROI et d’adopter
des statuts complètement nouveaux, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent qu’avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ALDO CHARLEROI ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet , tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
Volet B
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation :
    •  Commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les
véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés
    •  Commerce de remorques et semiremorques neuves ou usagés
    •  Entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5
tonnes )
    •  Réparations de carrosseries
    •  Commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de détail de pièces détachées et d'équipements automobiles
d'occasion
    •  Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes )
    •  Commerce de remorques, de semiremorques et de caravanes
    •  Réparation de véhicules automobiles : réparation de parties mécaniques, réparation électrique
    •  Révision du moteur des véhicules automobiles
    •  Commerce de détail de motos, motocyclette
    •  Entretien et réparation générale de motos et motocyclette
    •  Location de véhicule automobiles et de moto et motocyclette
Elle a également pour objet les activités suivantes :
    •  La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou d’investissement généralement quelconques, par l’acceptation de mandats d’
administrateur et par la gestion de ses participants. La gestion des participations comprend
notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en matière de stratégie et de gestion de l’
entreprise. Elle peut accomplir, directement ou indirectement, dans le respect des professions
règlementées, tout type d’opérations dans les secteurs d’activité dans lesquels elle détient ou a l’
intention de détenir des participations ;
    •  L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés et particuliers sous quelque forme que
ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le
plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, causses d’épargne et
sociétés hypothécaires, entreprises de capitalisation ;
    •  La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la facturation pour compte
de tiers ;
    •  La prestation de tous services dans le domaine de l’informatique ;
    •  La dispense d’avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du
termes et la fourniture d’études de marchés et d’organisation en matière commerciale et technique.
La société a en outre pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son activité.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Volet B
 
Le capital est fixé à cent septante-quatre mille deux cent trente-sept euros quarante-six cents
(174.237,46 €).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 750 représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750èmes) du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appel de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Volet B
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société, le premier vendredi du
mois de mai à vingt heures trente (20h30). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
    1.  assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
Volet B
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat est soit déposé au siège de la société soit communiqué à l’organe d’administration cinq
(5) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23: Vote par correspondance
 
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique soit par lettre recommandée soit à l’adresse e-mail de
Volet B
la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale à
la requête de tout actionnaire.
 
Article 24: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 25: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
 
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 27 : Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets autres que ceux repris à l’ordre du jour que si les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
 
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué agissant seul.
 
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
Volet B
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: Dispositions diverses
 
Article 36 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6/ SIXIEME RÉSOLUTION
Volet B
Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
7/ SEPTIEME RÉSOLUTION
Démission de l’administrateur unique de l’ancienne société et nomination de l’administrateur de la
nouvelle société
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire, administrateur-délégué et représentant permanent de la société sous sa nouvelle forme
juridique :
- Monsieur JONNAERT Jérémy, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Son mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.