N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Ecco Nova Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos Chanmurly 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jérôme Lenelle, Notaire à Harzé-Aywaille le douze novembre deux mil
vingt, en cours d’enregistrement, il appert que s’est constituée la société à responsabilité limitée "
ECCO NOVA FINANCE ", Clos Chanmurly, Business Center Afinis,13 à 4000 Liège.
Actionnaire : La société à responsabilité limitée « ECCO NOVA » ayant son siège social à 4000
Liège, Business Center Afinis, Clos Chanmurly, 13, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro 0649.491.214 et à la T.V.A. sous le numéro BE0649.491.214.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre LEMOINE, alors Notaire à Harzé-
Aywaille, le vingt-six février deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur Belge le trois mars
deux mille seize sous le numéro 16304879 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, à l’
exception du changement de siège social.
Ici représentée, conformément aux statuts, par :
- Monsieur SIZAIRE Quentin Thibaut Auguste, né à Liège le trois août mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, époux de Madame SCHMEITS Sabine, domicilié à 4920 Aywaille, Sur les Haies 57 ;
- Monsieur PIRLOT Pierre-Yves Jean Michel Norbert Laurent Gislain, né à Liège le deux juin mil neuf
cent quatre-vingt-quatre, époux de Madame BROGNIET Mathilde, domicilié à 4000 Liège, Mont
Saint-Martin 48/11 ; nommés à cette fonction aux termes de l’acte constitutif de la société dont
question ci-avant.
(On omet)
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
A.-CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « ECCO NOVA FINANCE », ayant son
siège à 4000 Liège, Clos Chanmurly, Business Center Afinis, 13, aux capitaux propres de départ de
CINQ MILLE EUROS (5.000,00€).
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 12 novembre 2020 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Le comparant déclare souscrire les CENT actions (100), en espèces, au prix de CINQUANTE euros
(50,00€) chacune.
Soit ensemble : CENT actions (100) ou l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CINQ MILLE EUROS (5.000,00€),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis sous le numéro (on omet).
 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
0758437654
Volet B
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de CINQ MILLE EUROS
(5.000,00€).
B.-STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ECCO NOVA FINANCE».
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
La société peut également établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société est un « véhicule d’investissement » au sens de la loi du 18 décembre 2016 organisant la
reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de
finances a créé la notion « véhicule de financement » qui définit cette notion comme suit:
« L'émetteur d'instruments de placement qui n'est pas un organisme de placement collectif, dont
l'activité consiste exclusivement à prendre des participations dans ou à accorder des prêts à un ou
plusieurs émetteurs-entrepreneurs et dont le financement est assuré par des investisseurs qui
déterminent eux-mêmes l'émetteur- entrepreneur qu'ils souhaitent financer par le biais de leur
investissement dans le véhicule, le rendement de leur investissement étant uniquement fonction du
rendement offert par l'émetteur-entrepreneur au titre de la participation prise ou du prêt octroyé par le
véhicule ».
 
Il résulte de ce qui précède que la société a pour objet exclusif, d’une part, de prendre des
participations dans ou à accorder des prêts à un ou plusieurs émetteurs-entrepreneurs et, d’autre
part, à émettre des instruments de placement souscrits par des investisseurs qui déterminent eux-
mêmes l’émetteur-entrepreneur qu’ils souhaitent financer par le biais de leur investissement dans la
société. La société pourra accomplir tout acte requis en vue de l’accomplissement de son objet social
précité.
 
La loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et
portant des dispositions diverses en matière de finances prévoit également ce qui suit :
 
« Si le vehicule de financement investit dans plusieurs emetteurs-entrepreneurs, chaque participation
prise ou pret accorde a un meme emetteur-entrepreneur doit etre loge dans un compartiment distinct
dans le patrimoine du vehicule et faire l'objet d'un traitement comptable adequat, la comptabilite du
vehicule devant etre tenue par compartiment.
Tout engagement et toute operation du vehicule est, a l'egard de la contrepartie, impute de maniere
non equivoque a un ou plusieurs compartiments. La contrepartie en est dument informee.
Par derogation aux articles 7 et 8 de la loi hypothecaire du 16 decembre 1851, les actifs d'un
compartiment determine repondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs a ce
compartiment. »
 
 
La société exercera son activité en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, le cas
échéant en participation avec des tiers.
 
Volet B
La société respectera toutes les dispositions légales et réglementaires spécifiquement applicables
aux véhicules de financement, et notamment l’article 28 de loi du 18 décembre 2016 précitée.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, CENT actions (100) ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 §1 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Volet B
Article 9. Cession d’actions - Clause d’agrément suivie de droit de préemption
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’assemblée générale.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration en informera les actionnaires et convoquera une assemblée générale. Il communique
l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le
prix et les autres modalités de la cession.
L’assemblée générale statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée par l’organe d’administration au cédant dans les 15
jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au
présent article, l’assemblée générale est réputée avoir refusé son agrément. L’assemblée générale
ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 15 jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 15
jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé.
 
Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 15 jours, les
actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration. A
Volet B
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 15 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les 15 jours après
qu’il en a été informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de trente pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 10. Autres titres
 
Outre ses actions, la société peut émettre tous les types de titres à l’exception de ceux qui sont
interdits par ou en vertu de la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un organe d’administration composé au moins de deux
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
Volet B
applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
    1.  membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d’administration.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11. Convocation de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 5
jours d’une requête à cet effet émanant d’un administrateur.
 
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard 5 jours avant la réunion,
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 12. Délibérations de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple.
 
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
 
Les membres de l’organe d’administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une
décision de l’organe d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration délibère de manière collégiale et peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
La société est gérée dans l’intérêt exclusivement des investisseurs, conformément à l’article 28, §1er
de la loi du 18 décembre 2016.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs personnes, physiques ou morales, qui ne sont pas
membres de l’organe d’administration.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin à dix-huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Volet B
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20bis. Décisions soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale
 
Sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale les décisions du Conseil d'Administration
concernant:
 
a) toute modification ou changement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs des actions ou
des restrictions prévues au profit de celles-ci ;
(b) la vente de la société ou d'une partie substantielle de ses actifs, ou la fusion de la société ;
(c) la nomination de conseillers chargés de donner des avis sur la vente de la Société ;
(d) la vente, la licence exclusive ou toute autre cession, en dehors du cours normal des activités de
la société, de tout plan, brevet, marque de fabrique, droit d'auteur, procédé, secret commercial,
licence, droit de distribution, code source ou autre propriété industrielle ou intellectuelle de la société
;
Volet B
(e) la création ou l'acquisition de nouvelles filiales ou entreprises, de coentreprises ou la modification
de la structure juridique de la société de quelque manière que ce soit ;
(f) le recrutement ou le licenciement ou la modification des conditions d'emploi de tout employé dont
la rémunération fixe annuelle sera supérieure à 85 000 euros, ainsi que la détermination de la
politique de rémunération ou d'autres conditions d'emploi de tout dirigeant ; et
(g) la conclusion de toute transaction avec des dirigeants ou des sociétés liées.
Certaines mesures exigeront toujours une majorité de 75 % (septante-cinq pour cent) des actions au
sein de l’assemblée générale. Ces mesures comprennent, entre autres :
(a) toute modification des statuts de la société ;
(b) toute action qui autoriserait, créerait ou émettrait des actions de toute catégorie d'actions ayant
des préférences supérieures ou égales à celles des actions ;
(c) toute décision conduisant à la liquidation de la société ;
(d) l'acquisition des propres actions de la Société ; et
e) la déclaration ou le paiement de dividendes ou de distributions.
 
L'assemblée générale peut stipuler qu’une résolution au sens du présent article des statuts n'est pas
assujettie à son approbation préalable, si l'intérêt concerné ne dépasse pas un montant stipulé de
façon écrite par l'assemblée générale et communiqué au Conseil d'Administration.
 
L'assemblée générale est compétente pour soumettre d'autres résolutions que celles mentionnées
au présent article. Ces résolutions doivent être clairement définies et communiquées par écrit au
Conseil d'administration.
 
Le défaut d'approbation de l'assemblée générale pour une résolution mentionnée au présent article
n'a pas d'influence sur la compétence de représentation du Conseil d'Administration ou des
administrateurs.
 
Le Conseil d'Administration doit se conformer aux directives générales données par l’assemblée
générale concernant la politique financière, sociale et économique et la politique du personnel.
 
Article 21. Assemblées générales par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
Volet B
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
Volet B
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mil vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi du mois de juin de l’
année deux mil vingt-deux.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, Clos Chanmurly, Business Center Afinis, 13.
 
3. Site internet et adresse électronique
 
Le site internet de la société est : néant.
L’adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, Messieurs
Quentin SIZAIRE et Pierre-Yves PIRLOT, prénommés, ici présent et qui acceptent.
 
Limitation : pas de limitation dans le temps.
Leur mandat est exercé à titre gratuit ou rémunéré suivant décision ultérieure de l’assemblée
générale.
 
Monsieur Quentin SIZAIRE est également désigné en tant que représentant permanent de la
présente société.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de procéder à la nomination d’un commissaire
: Ccarré réviseurs et associés, représenté par Charles-Henri de Streel.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 octobre 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
 
Monsieur Quentin SIZAIRE, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme :
Jérôme Lenelle, Notaire à Harzé-Aywaille
Déposé en même temps :
-Expédition de l’acte de constitution
Volet B