Nº d'entreprise 0895.492.518
Nom
(en entier):	POSITIVE THINKING COMPANY
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Chaussée de Charleroi 112
1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "FREEMIND
CONSULTING BELGIUM" SRL - MODIFICATION DE LA DENOMINATION -
MODIFICATION DE L'OBJET - MODIFICATION DE LA DATE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - CONSTATATION DE LA
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-deux.
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Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Positive Thinking Company", ayant son siège
à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
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Agenda -1. Prise de connaissance du projet de fusion établi le 27 octobre 2022 par le conseil d'administration
de la société anonyme "Positive Thinking Company", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de
Charleroi 112, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0895.492.518 (la "Société,
Absorbante"), et le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée "FREEMIND CONSULTING
BELGIUM", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, inscrite au registre des personnes
morales, sous le numéro 0479.746.063 (la "Société Absorbée"), conformément à l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
1. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire
unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 27 octobre 2022 par l'administrateur unique de la Société Absorbée, d'une
,part, et par le conseil d'administration de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée
à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 28 octobre 2022 et publié aux
Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1°
ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 9 novembre suivant, sous le numéro 22132636, et (ii)
dans le chef de la Société Absorbante à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
le 28 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 9 novembre
suivant, sous le numéro 22132635.
Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
L'assemblée constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a approuvé la fusion
de sorte que la Condition Suspensive est réalisée.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2023.
Date juridique
La présente fusion par absorption est affectée d'un terme suspensif jusqu'au 1er janvier 2023, de sorte qu'elle
prendra effet juridiquement au 1er janvier 2023 à 00h00.
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TROISIEME RESOLUTION: Approbation des comptes annuels - Conservation des livres et documents.
L'assemblée prend les décisions suivantes:
- l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels relatifs à l'exercice
en cours vaudra décharge pour l'administrateur unique et le commissaire de la Société Absorbée pour l'exercice
de leur mandat du 1er janvier 2022 jusqu'au 31 décembre 2022; et
- les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de "Positive Thinking Company" en
"Collaboration Betters The World", en abrégé "CBTW", avec effet au 1er janvier 2023, et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1er des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Collaboration Betters The World », en abrégé « CBTW ».".
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société Absorbante.
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Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et d'ajouter un nouvel alinéa 5 à l'article 3 des statuts qui
est à présent rédigé comme suit:
"La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes:
- la prestation de services et de conseil hautement qualifiées aux entreprises ou aux particuliers, notamment,
et non exclusivement, en matière administrative, économique, financière, fiscale, de formation, de marketing, de
développement de software, d'application, des solutions, de communication, de formation, de publicité, de
journalisme et de gestion;
- l'ingénierie et les études techniques: les activités ingénieries et études portant sur un programme complet
assortie de la maîtrise d'œuvre dans les domaines du génie industriel et du génie logistique;
- la création et la commercialisation de tout outil informatique, de tout process informatique et de tout logiciel
informatique;
- la production, la réalisation, l'exploitation, la distribution, ou l'édition, par quelque procédé que ce soit, connu
ou à venir, ainsi que la vente, l'importation, l'exportation, la location, le prêt de tous documents et œuvres
graphiques, photographiques, cinématographique, sonores et, très généralement, de tous documents et œuvres
audiovisuels ou écrits, quels qu'en soient l'origine, la forme, le support et la technique d'enregistrement de l'image,
du son ou du graphisme, en ce compris notamment les procédés d'enregistrement sur pellicule photosensible,
sur disques, sur bandes magnétiques, sur support numérique ou sur quelque support que ce soit;
- la réalisation dans le secteur de la santé, d'études techniques, de prestations de conseil et d'ingénierie, la
recherche et le développement, la formation, ainsi que tous services y afférents.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.".
SIXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant le
troisième jeudi du mois de juin à quatorze heures.
"L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à quatorze heures.".
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation du renouvellement du mandat d'un administrateur.
L'assemblée constate à des fins de publication aux Annexes du Moniteur belge le renouvellement du mandat
d'administrateur de la société à responsabilité limitée "YANOVITCH PARTNERS", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable 8, et dont le représentant permanent est Monsieur LOUISE Yann
Jonathan Julien, né à Montreuil (France), le 14 avril 1979, élisant domicile à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
du Dirigeable 8.
La durée du mandat de l'administrateur est fixée à six ans avec effet au 7 juillet 2022 et prenant fin à
l'assemblée générale ordinaire tenue en 2028.
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DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Cédric Neef de Sainval, Madame Alice Laviolette, Madame
Ellen Vantomme, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 112, chaoun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire