Ondernemingsnr : 0803299857
Naam
(voluit) : PerPetum Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begoniastraat 34
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zestien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PerPetum Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Begoniastraat 34, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Soort A
Aandelen” en de “Soort B Aandelen”, waarbij:
-              de besloten vennootschap "Perpetum Energy Holding", voornoemde, 400 Soort A Aandelen
zal aanhouden; en
-              de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales “Perpetum UK Holdco Limited”,
voornoemde, 600 Soort B Aandelen zal aanhouden.
De vergadering besluit bovendien dat Soort A Aandelen en Soort B Aandelen over de rechten en
plichten zullen beschikken zoals uiteengezet in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de vennootschap gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap,
behoudens de in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst bepaalde uitzonderingen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing inzake de creatie van soorten van
aandelen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PerPetum Europe".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zelf of
door bemiddeling van elke andere natuurlijke- of rechtspersoon, in België of In het buitenland, alle
verrichtingen te ondernemen die verband houden met:
a)           het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
b)           administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-              het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door
onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
-              studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
-              het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
-              het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie
en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management,
consulting en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
c)            het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie
voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke
voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
d)           het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Aangaande
al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
e)            het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in
binnen- en buitenland; alle investeringen, beleggingen, verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de bestuurder, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
f)            de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal' handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enz; en
g)           het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de
internationale en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffende operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een
andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of
die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(75.061.500 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn als volgt in twee klassen verdeeld:
- Klasse A: vierhonderd (400) aandelen genummerd van 1 tot 400; en
- Klasse B: zeshonderd (600) aandelen genummerd van 401 tot 1.000.
De rechten en plichten van elke aandelenklasse zijn uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR – VOORZITTERSCHAP.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met vijf (5) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, waarvan twee (2) worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
houder(s) van de meerderheid van klasse A aandelen (deze houders, de “ A-Aandeelhouders” en
deze bestuurders, de “A-bestuurders”) en drie (3) worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de houder(s) van de meerderheid van klasse B aandelen (deze houders, de “B-
Aandeelhouders” en deze bestuurders, de “B-bestuurders”).
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. In een dergelijk geval wordt de bezoldiging van
de leden van de raad van bestuur bepaald door het Bezoldigingsscomité.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld door de
bestuurders of de aandeelhouders bijeengeroepen worden waarop de bestuurders of, al naargelang
het geval, de aandeelhouders zullen stemmen voor één van de kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder die aanvankelijk de benoeming voorstelde van de bestuurder wiens functie vacant
werd (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie door de raad van bestuur zal moeten
worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
De interne regels van de raad van bestuur en zijn comités (waaronder het Bezoldigingsscomité) zijn
opgenomen in een governance charter.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die de
te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder heeft het recht om
het ontslag te vragen van de op zijn voordracht gekozen bestuurder(s) en, naar eigen goeddunken,
nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In al deze gevallen zal de
andere aandeelhouder onverwijld en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de raad van
bestuur met zijn aandelen stemmen vóór het ontslag en, indien van toepassing, vóór de vervanging.
De A-Aandeelhouders hebben het recht om maximaal twee (2) waarnemers te benoemen en de B-
Aandeelhouders het recht om maximaal drie (3) waarnemers te benoemen, dewelke het recht
hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen. Waarnemers hebben geen
stemrecht op de raad van bestuur.
De waarnemers worden uitgenodigd voor de vergaderingen van de raad van bestuur op hetzelfde
tijdstip en op dezelfde manier als de bestuurders.
De waarnemers worden voorzien van alle schriftelijke materialen en informatie die aan de
bestuurders worden geleverd op hetzelfde moment dat deze documenten aan deze bestuurders
worden geleverd.
De waarnemers zullen gebonden zijn door dezelfde geheimhoudingsplicht als opgelegd door de wet
aan een bestuurder.
De waarnemers zullen niet vergoed worden voor de uitoefening van hun mandaat, tenzij de raad van
bestuur anders beslist.
De raad van bestuur, op voordracht van de B-Aandeelhouders, benoemt onder zijn leden een
voorzitter. De voorzitter heeft geen
beslissende stem ingeval van staking van stemmen.
(…)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder" (‘CEO’). Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van bestuurder of algemeen bestuurder of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden:
-              met betrekking tot alle aangelegenheden die binnen de bevoegdheid van de raad van
bestuur vallen waarvoor een expliciete goedkeuring van de raad van bestuur is verkregen (en zonder
afbreuk te doen aan de toepasselijke quorum- en meerderheidsvereisten), door twee bestuurders
gezamenlijk handelend, waarvan één  A-bestuurder en één  B-bestuurder.
-              hetzij, met betrekking tot het dagelijks bestuur, door elke persoon aan wie de raad van
bestuur het dagelijks bestuur heeft toegekend; en
-              door enige persoon die daartoe van tijd tot tijd door de raad van bestuur is aangesteld als
gevolmachtigde.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
In de bij wet of de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde gevallen kan een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering verklaart, voor zover als nodig, dat de enige bestuurder van de Vennootschap, te
weten de besloten vennootschap “Perpetum Energy Holding”, voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer LEENKNEGT Luc, geboren te Roeselare op 22 maart 1968, voortaan het mandaat van
“A-Bestuurder” zal bekleden.
De vergadering beslist voorts te benoemen als bestuurder van de Vennootschap:
Als A-Bestuurder:
De heer BAETSLÉ Jean-Michel, geboren te Gent (België) op 7 augustus 1960.
Als B-Bestuurder:
-              De heer LUCIANI Edoardo, geboren te Fermo (Italië) op 25 februari 1981;
-              De heer CURATOLO Giuseppe, geboren te Caltanissetta (Italië) op 7 december 1966;
-              De heer MCGILIVRAY Julius Robert, geboren te Londen (Verenigd Koninkrijk)op 13
november 1991.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering verklaart, in overeenstemming met artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende
het centraal register van bestuursverboden, als bevoegd orgaan in de zin van de Wet en het
(Belgische) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV), (de Verklaring) dat de
heren Jean-Michel BAETSLÉ, Edoardo LUCIANI, Giuseppe CURATOLO en Julius MCGILVRAY niet
onderworpen zijn, noch in België, noch in enig ander land van de Europese Economische Ruimte
(EER), aan enig verbod:
-              een activiteit of functie uit te oefenen overeenkomstig met de artikelen 1, 1 bis en 2 van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechtelijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamhed uit te oefenen (het
Koninklijk Besluit);
-              van het uitoefenen van een activiteit of een functie overeenkomstig artikel 3 quater van het
Koninklijk Besluit en het verbod op faillissementen of met faillissement gelijkgestelden; of
-              om bepaalde functies, beroepen of activiteiten uit te oefenen in overeenstemming met
artikel XX.229 van het Wetboek van economisch recht,
-              of een soortgelijk of gelijkwaardig verbod krachtens de wetgeving van een land binnen de
EER.
Deze verklaring van de vergadering is uitsluitend gebaseerd op (en is derhalve afhankelijk van de
waarheidsgetrouwheid van) de beëdigde verklaringen op eer (affidavit) van de heeren Jean-Michel
BAETSLÉ, Edoardo LUCIANI, Giuseppe CURATOLO en Julius MCGILVRAY.
Deze methode om de afwezigheid van een verbod te verifiëren wordt gerechtvaardigd door het feit
dat, op de datum van deze verklaring, het door de Wet ingestelde centraal register van
bestuursverbod(en) (het CRB) nog niet toegankelijk is en, bijgevolg, de vergadering niet in staat is
om de werkelijke afwezigheid van verbod(en) ten aanzien van de heren Jean-Michel BAETSLÉ,
Edoardo LUCIANI, Giuseppe CURATOLO en Julius MCGILVRAY te verifiëren door het CRB te
onderzoeken (en, via die weg, de registers die gelijkwaardig zijn aan het CRB die moeten worden
bijgehouden in de andere landen van de EER).
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van LIEDEKERKE,
die te dien einde allen woonstkeuze doen te Keizerslaan 3, B-1000 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris