Ondernemingsnr : 0846192267
Naam
(voluit) : STUDIFIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kantersteen 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
"STUDIFIX"
Besloten Vennootschap
te 1000 Brussel, Kantersteen 10
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0846.192.267 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN en BESLISSING OMTRENT DE (ON)
BESCHIKBAARHEID van de ‘STATUTAIR’ ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING -
WIJZIGING NAAM - VERMOGENSBEWEGINGEN ONDER DE VORM VAN BIJKOMENDE
INBRENGEN met UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
VERSLAGGEVING – UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN – VERSLAGGEVING
AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
BENOEMING en BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER(S) - MACHTEN
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie KESTELYN, notaris met standplaats te Tervuren,
die haar ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT, geasso-
cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op vijfentwintig april
tweeduizend tweeëntwintig, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "STUDIFIX", met ondernemingsnummer Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde BE0846.192.267 Rechtspersonen-register Brussel (Nederlandstalig),
en met zetel gevestigd te 1000 Brussel, Kantersteen 10.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal en de alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der
statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
2. Wijziging van de naam van de vennootschap;
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de “Subscription and shareholders’
Luik B
Agreement” (Versie Cresco 22.04.2022);
4. Vermenigvuldiging van het bestaande aantal aandelen (‘Stock split’); Factor en ruilverhouding;
5. Vermogensbewegingen onder de vorm van verhogingen van het (beschikbaar verklaarde) (eigen)
vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen zowel in kontanten als in natura voor
een totaal bedrag van vierhonderd vierenzestig duizend zevenhonderd en tien Euro en vierenvijftig
Cent (464.710,54 €), te boeken op zelfde beschikbaar verklaarde eigenvermogensrekening, mits
aanmaak en uitgifte van in totaal zeshonderd zestien duizend honderd tweeëntachtig (616.182)
nieuwe aandelen welke in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet en/of in de
statuten:
- tot dezelfde soort zullen behoren en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden
reeds vooraf bestaande aandelen;
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro rata
temporis et liberationis;
A - Vermogensbeweging door bijkomende inbrengen in KONTANTEN:
a. Voorafgaandelijke verzaking aan de desbetreffende verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. Voorafgaandelijke zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan het
wettelijk voorziene voorkeurrecht tot intekening op een vermogensbeweging te onderschrijven in
kontanten zoals voorzien bij en overeenkomstig de artikelen 5:128 en 5:130 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
c. Bijkomende inbrengen in kontanten ten bedrage van driehonderd duizend Euro (300.000,00 €)
mits aanmaak en uitgifte van tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd zevenendertig
(249.937) nieuwe aandelen aan de (conventionele en afgeronde) uitgifteprijs van één Euro en twintig
Cent (1,20 €) per aandeel (de CDS Subscription Price per Share);
d. Onderschrijving van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen in kontanten en
intekening op de nieuw uit te geven aandelen welke aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst
zullen zijn overeenkomstig artikel 5:120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B – Vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in NATURA:
a. Voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van de desbetreffende en wettelijk
voorziene verslaggeving opgemaakt in toepassing en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:
133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de inbrengen in natura en
de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
- het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd) houdende
inzonderheid ondermeer:
* uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) in natura voor de vennootschap;
* een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
* aangifte van de vergoeding(en) die als tegenprestatie voor de inbreng(en) word(t)(en) verstrekt;
* verantwoording van de uitgifteprijs;
* beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders;
* geen aangifte noch enige motivering van of tot afwijking van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor;
- de bedrijfsrevisor houdende:
* onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving:
° gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
° toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-methoden;
* aangifte of de waarden waartoe voorschreven methodes leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng(en) die in de akte word(t)(en) vermeld;
* vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) in natura wordt
verstrekt;
b. Bijkomende inbrengen in natura ten bedrage van honderd vierenzestig duizend zevenhonderd en
tien Euro en vierenvijftig Cent (164.710,54 €), te boeken op de beschikbaar verklaarde
eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van driehonderd zesenzestig duizend
tweehonderd vijfenveertig (366.245) nieuwe aandelen aan de (conventionele en afgeronde)
uitgifteprijs per aandeel van één Euro en vierenvijftig Cent (1,54 €) doch met dien verstande dat
zelfde uitgifteprijs (afgerond) wordt vastgesteld op:
- vierendertig Cent (0,34 €) voor de heer Maxime CARPENTIER (de MC Subscription Price per
Share), en:
- drieënzeventig Cent (0,73 €) voor de NV Belfius Insurance (de BELFIUS Subscription Price per
Share);
c. Onderschrijving van de vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in natura en intekening
op de nieuw uit te geven aandelen welke aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zullen zijn
Luik B
overeenkomstig artikel 5:120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
C - Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in
kontanten én in natura;
6. Uitgifte (onder ‘besloten’ vorm) en in toepassing van artikel 5:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van twee (2) inschrijvingsrechten (‘Revenue Ratchet Subscription
Rights’) als nieuwe ‘categorie’ van effecten;
a. Voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van het desbetreffende verslag van
het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van en overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, omvattende:
- verantwoording van de voorgestelde verrichting;
- verantwoording van de uitgifteprijs;
- beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders;
b. Voorafgaandelijke zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan het
voorkeurrecht in toepassing van en overeenkomstig artikel 5:130 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit zowel betreffende de eigenlijke uitgifte van
inschrijvingsrechten als met betrekking tot de vermogensbeweging en uitgifte van nieuwe aandelen
die er het gevolg van zal zijn;
c. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de voorwaarden en modaliteiten van uitgifte en
uitoefening van de inschrijvingsrechten (‘Revenue Ratchet Subscription Rights’) deel uitmakende van
de hoger geagendeerde “Subscription and shareholders’ Agreement” (Versie Cresco 22.04.2022);
d. Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van de inschrijvingsrechten:
- Verhoging van de (beschikbare) eigenvermogensrekening ten belope van een bedrag in kontanten
overeenstemmende met het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met hun uitoefenprijs;
- Overeenstemmende uitgifte van gewone, niet-preferente aandelen, welke:
* dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de voor de uitoefening van het inschrijvingsrecht
reeds bestaande aandelen en dus zonder dat ten gevolge van de uitoefening daarvan enige nieuwe
‘soort’ van aandelen zou worden uitgegeven (behoudens hetgeen, desgevallend, voorzien is dan wel
zal worden in eventuele extra-statutaire aandeelhoudersovereenkomsten);
* in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro rata
temporis et liberationis;
e. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan om, met recht van indeplaatsstelling, over te gaan
tot:
- vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten;
- authentieke vaststelling van de corresponderende vermogens-beweging(en) en de daaruit
voortvloeiende wijziging der statuten ten gevolge van uitgifte van bijkomende aandelen;
- uitreiking van zelfde nieuwe aandelen;
f. Toekenning van de inschrijvingsrechten (‘Revenue Ratchet Subscription Rights’);
7. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- houdende inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal
puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen
naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen en dit bij wijze van louter formele
aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich kunnen
beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met
verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande;
8. Ontslag, bevestiging benoeming en benoeming bestuurders;
9. Vaststelling van het huidige adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
10. Bijzondere volmacht voor de registratie van de bovenstaande agendapunten in het aandelen- en
effectenregister van de Vennootschap;
11. Bijzondere volmacht voor registratie bij de KBO en BTW;
12. Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, samen handelend, met recht van
indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om al het
nodige te doen, waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
Luik B
- de statuten van de vennootschap te coördineren, en:
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de genomen beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen;
De vergadering:
- bevestigde voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelde vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- nam volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang, nadat:
* de instrumenterende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de artikelen 1401,
§ 1, 5° en 1405, § 1, 5° het (oude) Burgerlijk Wetboek en het feit dat de inschrijving van aandelen op
naam van één enkele echtgenoot in het register van aandelen tot gevolg heeft dat de aan deze
aandelen verbonden lidmaatschapsrechten eigen zullen zijn aan de betreffende echtgenoot doch dat
dit niet noodzakelijk ook geldt voor de aan zelfde aandelen verbonden vermogensrechten;
* op vraag van de instrumenterende notaris, bevestigd werd dat in hoofde van de vennootschap:
° de wettelijke bepalingen inzake de zogenaamde “alarmbelprocedure” (zoals voorzien artikel 5:153
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) evenals inzake de controles inzake eigen
vermogen, solvabiliteit en liquiditeit in het verleden werden nageleefd;
° verder geen bijzondere maatregelen noch verslaggeving vereist zijn inzake de financiële toestand
van de vennootschap en dat geen enkel bericht in die zin ontvangen werd van enige betrokken
financieel deskundige;
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening
(samengesteld uit de som per 31 december 2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het
voormalige maatschappelijk kapitaal en de alsdan bestaande wettelijke reserves):
- welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 werd goedgekeurd.
De naam van de vennootschap luidt voortaan: “Zerocopy”.
DERDE BESLUIT
De vergadering nam kennis van en ging, voor zoveel als nodig, over tot:
a. aanvaarding en goedkeuring van de “Subscription and shareholders’ Agreement” (Versie Cresco
22.04.2022) met bijlagen waarnaar bij deze uitdrukkelijk door voornoemde lasthebber en mede
namens de lastgevers verwezen wordt en zoals geconfirmeerd per e-mail bericht van Cresco-
advocaten van 22 april laatst (Execution copies.zip);
b. ontslag aan en vrijwaring van de instrumenterende notaris om voorschreven documenten:
- in zijn dossier te bewaren;
- verder toe te lichten;
VIERDE BESLUIT
Agendapunt 4 werd goedgekeurd.
De vergadering besloot om praktische redenen, in het bijzonder het aantrekken van bijkomende
aandeelhouders, om het huidige aantal aandelen te vermenigvuldigen met factor duizend (1.000)
teneinde het totaal aantal aandelen te brengen op één miljoen driehonderdduizend (1.300.000).
Elke huidige aandeelhouder zal in ruil voor één (1) “oud” aandeel duizend (1.000) “nieuwe” aandelen
bekomen zodat het aandelenbezit zich voortaan als volgt voordoet:
1. de heer CARPENTIER, Maxime:
Negenhonderd vierenzeventig duizend aandelen; 974.000
2. de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DUVAL UNION”,:
Driehonderd zesentwintig duizend aandelen; 326.000
Samen: één miljoen driehonderdduizend aandelen; 1.300.000
VIJFDE BESLUIT
Nadat alle voornoemde aandeelhouders alsmede de hierna genoemde investeerders, allen aanwezig
Luik B
dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, individueel verklaard en bevestigd hebben:
1. voorafgaandelijk aan heden, omstandig kennis genomen te hebben van de wettelijk voorziene en
geagendeerde verslaggeving, zich daardoor op afdoende wijze geïnformeerd te achten, deze, voor
zoveel als nodig, zonder enige bemerking noch afwijking goed te keuren en de daarin uiteengezette
motiveringen en conclusies zonder enig voorbehoud bij te treden;
2. zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan:
a. alle om het even welke termijnen en formaliteiten inzake de ter beschikking stelling van gezegde
stukken en informatie;
b. voor zover toepasselijk, het wettelijk voorziene voorkeurrecht tot intekening op een
vermogensbeweging te onderschrijven in kontanten zoals voorzien bij en overeenkomstig de
artikelen 5:128 en 5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
voornoemde lasthebber:
- bij deze uitdrukkelijk verwijst naar de overeenstemmende bepalingen en verzaking opgenomen in
de respectievelijke volmachten;
- uitdrukkelijk bevestigt tot gezegde verzaking gemachtigd te zijn, en:
- de instrumenterende notaris ontslaat van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
3. op de hoogte te zijn van het feit dat met betrekking tot de vermogensbewegingen door inbrengen
in natura het voorkeurrecht, zoals voorzien bij artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, niet van toepassing is;
4. zich volledig geïnformeerd te achten omtrent de geagendeerde inbrengen, zowel in kontanten als
in natura, evenals aangaande de inbrengvoorwaarden en –modaliteiten en zich, in het bijzonder
samen met de vooraf reeds bestaande aandeelhouders, uitdrukkelijk akkoord te verklaren met de
diverse berekeningswijzen van de uitgifteprijs en voorwaarden alsmede met het respectievelijk aantal
toe te kennen aandelen evenals met de daaraan verbonden rechten en voordelen;
5. de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
besloot de algemene vergadering agendapunt 5 goed te keuren en over te gaan tot
vermogensbewegingen onder de vorm van verhogingen van het (beschikbaar verklaarde) (eigen)
vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen zowel in natura als in kontanten voor
een totaal bedrag van vierhonderd vierenzestig duizend zevenhonderd en tien Euro en vierenvijftig
Cent (464.710,54 €), te boeken op zelfde beschikbaar verklaarde eigenvermogensrekening:
a. mits aanmaak en uitgifte van in totaal zeshonderd zestien duizend honderd tweeëntachtig
(616.182) nieuwe en volledig volgestorte aandelen welke in principe, behoudens afwijkende
bepalingen in de Wet en/of in de statuten:
- tot dezelfde categorie zullen behoren en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
heden reeds vooraf bestaande aandelen ;
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro rata
temporis;
b. zonder enige opleg in geld of anderszins, noch bijkomende of andere vergoeding, noch
tegenprestatie, noch compensatie, noch enig bijzonder voordeel of compensatie dan een uitsluitende
vergoeding in aandelen;
I – Vermogensbeweging door bijkomende inbrengen in KONTANTEN:
A - Identiteit van de inbrenger – intekening op de vermogensbeweging en onderschrijving van de
aandelen
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging onderschreven in kontanten wordt
ingetekend door de Besloten Vennootschap “COMPAGNIE DE STEENHUYSE”, met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0647.865.077
Rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, en met zetel te 9550 Herzele, Winkelstraat 61,
welke vennootschap:
- opgericht werd blijkens akte verleden voor Meester Stijn Verhamme, notaris te Tielt, op 4 februari
2016, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna onder nummer
16303179 en:
- te dien einde, vertegenwoordigd zoals nagemeld, alhier tussenkomt;
Volmacht: De voormelde intekenaar op de vermogensbeweging onderschreven in kontanten:
- is alhier vertegenwoordigd door de heer Maxime CARPENTIER, voornoemde mede-
aandeelhouder, blijkens een onderhandse volmacht welke gehecht zal blijven aan onderhavige akte,
en:
- verklaarde en erkende, vertegenwoordigd zoals gezegd:
* volledig op de hoogte te zijn van de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en
sociaalrechtelijke toestand van de vennootschap evenals van de geagendeerde “Subscription and
shareholders’ Agreement” (Versie Cresco 22.04.2022) en dienaangaande geen verdere toelichting te
wensen;
Luik B
* de impact en de draagwijdte van de geagendeerde vermogens-bewegingen volledig in te kunnen
schatten;
* de instrumenterende notaris en het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
B – Eigenlijke inbreng - volstorting - afbetaling in geld - bankattest
Ten bewijze dat elk nieuw uitgegeven aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd
ingetekend, volledig werd volgestort werd aan ondergetekende notaris een bewijs van deponering,
gedateerd op 25 april 2022, overhandigd waaruit blijkt dat een totaal bedrag van driehonderd duizend
Euro (300.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap op een bijzondere rekening geopend
bij de bank BNP Paribas Fortis NV met als nummer BE17 0019 2778 9821 en:
- zodoende vanaf heden, volledig en onvoorwaardelijk, ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigde dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs werd aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
C – Vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng in kontanten:
Als vergoeding voor voorschreven inbreng in kontanten werden aan de voornoemde inbrenger
tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd zevenendertig (249.937) nieuwe aandelen aan
de (conventionele en afgeronde) uitgifteprijs van één Euro en twintig Cent (1,20 €) per aandeel (de
‘CDS Subscription Price per Share’) toegekend.
D – Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen in
kontanten en van de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelde zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(beschikbare) (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in kontanten aldus
definitief is verwezenlijkt,
- bijkomende inbrengen (in kontanten) voor een totaal bedrag van driehonderd duizend Euro
(300.000,00 €) onvoorwaardelijk plaatsgevonden hebben, en:
- alle tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd zevenendertig (249.937) in kontanten
onderschreven en nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn;
II - Vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in NATURA :
A - Identiteit van de inbrengers – intekening op de vermogensbewegingen en onderschrijving van de
aandelen
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbewegingen door inbrengen in natura werd
ingetekend door:
1. de heer Maxime CARPENTIER, ten belope van een bedrag van honderd duizend Euro:
100.000,00 €
2. de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DUVAL UNION’, ten belope van
achtentwintig duizend driehonderd zevenenveertig Euro:
28.347,00 €
3. de Naamloze Vennootschap “BELFIUS INSURANCE”, met ondernemingsnummer Belasting-over-
de-Toegevoegde-Waarde BE0405.764.064 en met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Noode (Brussel),
Charles Rogierplein 11, welke vennootschap te dien einde, vertegenwoordigd zoals nagemeld, alhier
tussenkomt, ten belope van zesendertig duizend driehonderd drieënzestig Euro en vierenvijftig Cent:
36.363,54 €
Totaal: honderd vierenzestig duizend zevenhonderd en tien Euro en vierenvijftig Cent: 164.710,54 €
Volmachten: De sub 2 en 3 voormelde intekenaars-rechtspersonen op de vermogensbewegingen
onderschreven in natura zijn beiden alhier vertegenwoordigd door de heer Maxime CARPENTIER,
voornoemde mede-aandeelhouder sub 1 en mede-intekenaar, blijkens onderhandse volmachten
welke gehecht zullen blijven aan onderhavige akte.
Alle voornoemde en voormelde intekenaars op de vermogensbewegingen onderschreven in natura,
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden en erkenden:
- volledig op de hoogte te zijn van de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en
sociaalrechtelijke toestand van de vennootschap evenals van de geagendeerde “Subscription and
shareholders’ Agreement” (Versie Cresco 22.04.2022) en dienaangaande geen verdere toelichting te
wensen;
- de impact en de draagwijdte van de geagendeerde vermogens-bewegingen volledig in te kunnen
schatten;
- de instrumenterende notaris en het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
B - Beschrijving van de inbrengen in natura
Luik B
De inbrengen in natura omvatten de volle eigendom van drie (3) schuldvorderingen lastens
onderhavige begunstigde vennootschap, te weten:
1. Inbreng door de heer Maxime CARPENTIER: schuldvordering ten bedrage van honderd duizend
Euro (100.000,00 €) geboekt bij onderhavige begunstigde vennootschap onder de grootboekrekening
171001 en aldaar geïdentificeerd als “Converteerbare obligatie Maxime Carpentier”;
2. Inbreng door de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DUVAL UNION’:
schuldvordering ten bedrage van achtentwintig duizend driehonderd zevenenveertig Euro (28.347,00
€) en verwerkt in de boeking bij onderhavige begunstigde vennootschap als een leveranciersschuld;
3. Inbreng door de Naamloze Vennootschap “BELFIUS INSURANCE”: schuldvordering ten bedrage
van zesendertig duizend driehonderd drieënzestig Euro en vierenvijftig Cent (36.363,54 €) geboekt
bij onderhavige begunstigde vennootschap onder de grootboekrekening 171002 en geïdentificeerd
als “Converteerbare lening Birdhouse”;
Voor een nadere omschrijving van de ingebrachte schuldvorderingen evenals hun oorsprong en/of
ontstaansgeschiedenis werd bij deze verwezen naar de voormelde en geagendeerde verslaggeving
terzake vanwege het bestuursorgaan evenals vanwege de bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden en bedingen van de inbrengen in natura:
De bij deze ingebrachte vorderingen:
- zijn zeker, vaststaand en opeisbaar;
- werden gewaardeerd en overgedragen tegen hun respectievelijke nominale waarden op heden, dag
van de eigenlijke inbreng;
- werden niet in pand gegeven, maken niet het voorwerp uit van enige betwisting, noch overdracht,
noch inbeslagname en kunnen zodoende zonder enige belemmering noch voorbehoud noch enige
andere, al dan niet contractuele, beperking overgedragen worden bij wijze van inbreng in natura in
onderhavige begunstigde vennootschap;
- werden ingebracht en overgedragen met alle daaraan eventueel verbonden rechten, voordelen en
verplichtingen;
C - Vergoeding toegekend in ruil voor de inbrengen in natura:
Als vergoeding voor voorschreven inbrengen in natura werden aan de voornoemde inbrengers
volgende aantallen aandelen toegekend bij toepassing van de respectievelijke overeengekomen
intekenprijzen:
1. aan de heer Maxime CARPENTIER, tweehonderd zeven-ennegentig duizend achthonderd
drieëndertig aandelen en dit op basis van de “MC Subscription Price per Share” à rato van
vierendertig Cent (0,34 €): 297.833
2. aan de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DUVAL UNION’,
achttienduizend vierhonderd vijfentwintig aandelen en dit op basis van de “Subscription Price per
Share” à rato van één Euro vierenvijftig Cent (1,54 €): 18.425
3. aan de Naamloze Vennootschap “BELFIUS INSURANCE”, voormeld, negenenveertig duizend
negenhonderd zevenentachtig aandelen en dit op basis van de “BELFIUS Subscription Price per
Share” à rato van drieënzeventig Cent (0,73 €): 49.987
Totaal: driehonderd zesenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig aandelen: 366.245
D – Verslaggeving - Kennisgeving:
1) Verslag van de bedrijfsrevisor:
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Lier op 22 april laatst, opgesteld door de
Besloten Vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, en vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 5 januari 2022.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering per 22 april 2022.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 366.245 aandelen van Studifix BV.
Naar ons oordeel,
    •  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBRvereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid,
    •  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
    •  is het Overzicht (zijnde het bijzonder verslag van het bestuursorgaan) van 22 april 2022, door
het bestuursorgaan voor een bedrag van EUR 164.710,54, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden
van waardering.
Luik B
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan zijn tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
Luik B
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
2) Verslag van het bestuursorgaan
Bovendien werd mij door het bestuursorgaan een bijzonder verslag overhandigd omtrent de
inbrengen in natura zoals vereist door de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3) Kennisgeving:
Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
E – Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in
natura en van de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelde zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbewegingen onder de vorm van een verhoging van
het (beschikbare) (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in natura
aldus definitief zijn verwezenlijkt,
- bijkomende inbrengen (in natura) voor een totaal bedrag van honderd vierenzestig duizend
zevenhonderd en tien Euro en vierenvijftig Cent (164.710,54 €) onvoorwaardelijk plaatsgevonden
hebben, en:
- alle driehonderd zesenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig (366.245) in natura onderschreven
en nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn;
III – Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de vermogensbewegingen en van de
corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering stelde zodoende vast en verzocht ondergetekende notaris te akteren dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen voor een
totaal bedrag van vierhonderd vierenzestig duizend zevenhonderd en tien Euro en vierenvijftig Cent
(464.710,54 €) onvoorwaardelijk en definitief hebben plaatsgevonden en verwezenlijkt werden;
- het beschikbaar (eigen) vermogen van de vennootschap aldus daadwerkelijk werd verhoogd ;
- alle zeshonderd zestien duizend honderd tweeëntachtig (616.182) nieuw uitgegeven aandelen
aldus volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn zoals voorzien bij artikel 5:120 § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- het ingebrachte vermogen van de vennootschap voortaan vertegenwoordigd is door één miljoen
negenhonderd zestien duizend honderd tweeëntachtig (1.916.182) aandelen;
IV – Verklaringen en bevestigingen.
De respectievelijke inbrengers, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden
voor de uitvoering van hun verplichtingen als inbrengers woonplaats te kiezen op de zetel van de
begunstigde vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
1. Kennisname, bespreking en goedkeuring van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van en overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, omvattende:
- verantwoording van de voorgestelde verrichting tot uitgifte van twee (2) inschrijvingsrechten
(‘Revenue Ratchet Subscription Rights’);
- verantwoording van de uitgifteprijs;
- beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouders;
en:
2. Zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke, onherroepelijke en individuele verzaking aan:
a. alle om het even welke termijnen en formaliteiten inzake de ter beschikking stelling van gezegde
stukken en informatie;
b. voor zover toepasselijk, het voorkeurrecht in toepassing van en overeenkomstig artikel 5:130 § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit zowel betreffende de eigenlijke
uitgifte van de inschrijvingsrechten als met betrekking tot de vermogensbeweging en uitgifte van
nieuwe aandelen die er, desgevallend, het gevolg van zal zijn, waarbij de voornoemde lasthebber:
- bij deze uitdrukkelijk verwijst naar de overeenstemmende bepalingen en verzaking opgenomen in
de respectievelijke volmachten;
- uitdrukkelijk bevestigt tot gezegde verzaking gemachtigd te zijn, en:
- de instrumenterende notaris ontslaat van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten met
betrekking tot de ‘Revenue Ratchet Subscription Rights’ zoals deel uitmakende van de
geagendeerde “Subscription and shareholders’ Agreement” (Versie Cresco 22.04.2022);
beslist de algemene vergadering:
a) over te gaan tot overeenkomstige uitgifte (onder ‘besloten’ vorm) en in toepassing van artikel 5:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van twee (2) inschrijvingsrechten (‘Revenue
Ratchet Subscription Rights’) als nieuwe ‘categorie’ van effecten;
b) onder de opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van de inschrijvingsrechten:
- tot verhoging van de (beschikbare) eigenvermogensrekening ten belope van een bedrag in
kontanten overeenstemmende met het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met hun uitoefenprijs;
- tot overeenstemmende uitgifte van gewone, niet-preferente aandelen, welke:
* dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de voor de uitoefening van het inschrijvingsrecht
reeds bestaande aandelen en dus zonder dat ten gevolge van de uitoefening daarvan enige nieuwe
soort van aandelen zou worden uitgegeven of gecreëerd ;
* in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte pro rata
temporis;
- om alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan om, met recht van indeplaatsstelling, over te
gaan tot:
* vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten;
* authentieke vaststelling van de corresponderende vermogens-beweging(en) en de daaruit
voortvloeiende wijziging der statuten ten gevolge van uitgifte van bijkomende aandelen;
* uitreiking van zelfde nieuwe aandelen;
c) over te gaan tot onmiddellijke toekenning van elk één (1) inschrijvingsrecht (‘Revenue Ratchet
Subscription Right’) aan:
- de heer Maxime CARPENTIER, en:
- de vennootschap “DUVAL UNION”,
die beiden, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd, uitdrukkelijk aanvaarden.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besloot vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en:
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
- inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur
terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen
naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen inhoudt en dit bij wijze van louter
formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich
kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met
verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL EEN: RECHSTVORM – ZETEL – VOORWERP
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Zerocopy”.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap kan worden verplaatst naar om het even welke plaats in het Brussels
Luik B
Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaamse Gewest, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Door een enkel besluit van het bestuursorgaan kan de vennootschap zowel in België als in het
buitenland administratieve zetels, bijhuizen, burelen of agentschappen openen.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:
- Handels- en andere transacties, onderzoek, ontwikkeling evenals bedrijvigheden die verband
houden met publiciteit, public relations, uitgeverij, distributie en de noden van jongvolwassenen,
studenten, afstuderenden als op verenigingen van dergelijke personen zonder andere
leeftijdsgroepen uit te sluiten. Deze bedrijvigheden hebben onder meer betrekking op de aankoop,
verkoop, import, export, verhuur van materialen met het oog op deze doelstellingen. Deze
opsomming is niet beperkend maar van aanwijzende aard.
- Diensten als contactmedium en facilitator tussen bedrijven, studenten en jongvolwassenen, zowel
tussen deze categorieën alsook onder elkaar. Zonder enige exhaustiviteit te beogen hebben deze
diensten onder andere betrekking op verhuur van studentenwoonsten, stagebemiddeling en
studiebegeleiding.
- Arbeidsbemiddeling in het segment van jongvolwassenen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering
en elke dienstverlening in verband met de activiteiten beschreven in dit voorwerp.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen, ook als bestuurder, in alle ondernemingen die een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en, in het
algemeen, alle burgerlijke, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij het voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden als bestuurder of vereffenaar in andere
buitenlandse- of binnenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische personen.
ARTIKEL VIER - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL TWEE: EIGEN VERMOGEN – AANDELEN
ARTIKEL 5 - EIGEN VERMOGEN
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door één miljoen
negenhonderdzestienduizend honderdtweeëntachtig (1.916.182) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, waarbij ieder aandeel een gelijk deel van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigt.
Ieder aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6 - STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSRECKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor inbrengen die geschieden na de oprichting van de vennootschap zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij al dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Luik B
ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
Alle aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt, in ruil voor zijn inbreng, opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheden die deze
periode van drie maanden overstijgt.
ARTIKEL 8 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
TITEL DRIE: EFFECTEN
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister op
naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister van de Vennootschap kan hetzij in papieren vorm, hetzij in elektronische vorm
worden bijgehouden.
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het effectenregister op naam van de soort waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectieve rechten.
Het relevante effectenregister (andere dan het aandelenregister) van de Vennootschap kan hetzij in
papieren vorm, hetzij in elektronische vorm worden bijgehouden.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten van de Vennootschap zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect voor wat betreft de uitoefening van de
aan de aandeelhouders respectievelijk de effectenhouders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel of effect, is de
uitoefening van hun stemrecht op dat aandeel resp. effect geschorst, totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap is aangewezen als houder van het stemrecht.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel of effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
Luik B
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of de
aandeelhoudersovereenkomst, worden, in geval van het overlijden van een aandeelhouder resp.
effectenhouder, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 12 - OVERDRACHT VAN EFFECTEN
De overdrachten van effecten zullen onderworpen zijn en blijven aan de bepalingen voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Vennootschap en de aandeelhouders werd afgesloten.
TITEL VIER: BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13 - BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 13.1 - COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, dat is samengesteld uit minstens drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
de artikelen 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met een meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13.2 - VOORZITTER
Het bestuursorgaan zal een voorzitter benoemen onder de bestuurders en heeft het recht deze op
eender welk moment te ontslaan uit zijn functie als voorzitter.
ARTIKEL 13.3 - VACATURE
Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan
de (groep van) aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
ARTIKEL 14 - BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING - BESLUITVORMING
ARTIKEL 14.1 - WERKING
Het bestuursorgaan kan bijeengeroepen worden door de voorzitter, die daartoe verplicht zal zijn
indien hij daartoe verzocht wordt op verzoek van enige bestuurder. De agenda van iedere
vergadering van het bestuursorgaan en de ondersteunende stukken zullen verdeeld worden door de
voorzitter van het bestuursorgaan aan de overige bestuurders ten laatste één (1) week voor de start
van de vergadering van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van vennootschap dit vereist, maar in ieder
geval vier (4) keer per boekjaar (of minder, voor zover het bestuursorgaan daartoe beslist).
De vergadering van het bestuursorgaan wordt gehouden in persoon of middels telefoon-of
videoconferentie.
Iedere bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van het bestuursorgaan
worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
ARTIKEL 14.2 - VOLMACHT
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste twee (2)
bestuurders de vergadering van het bestuursorgaan bijwonen.
ARTIKEL 14.3 - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van haar
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van de ‘Founder Bestuurder’. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
ARTIKEL 14.4 - MEERDERHEID
ARTIKEL 14.4.1 - ALGEMEEN
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht, zullen alle beslissingen van het bestuursorgaan
genomen worden bij gewone meerderheid (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totaal aantal positieve en negatieve uitgebrachte stemmen) (onthoudingen worden niet beschouwd
als een uitgebrachte stem)). Iedere bestuurder heeft één (1) stem.
Besluiten kunnen door het bestuursorgaan eveneens schriftelijk worden genomen, binnen de
grenzen van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of één bestuurder.
ARTIKEL 14.4.2 - BIJZONDERE BESLISSINGEN DIE UNANIMITEIT VEREISEN
Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 14.3 en 14.4.1 van deze
statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van (of betreffende) de vennootschap
slechts kunnen worden genomen met unanimiteit:
(a) de goedkeuring van het businessplan van de vennootschap of een materiële update of wijziging
daarvan;
(b) de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting van de vennootschap, of
iedere materiële wijziging van dergelijke goedgekeurde begrotingen, en de goedkeuring van niet in
dergelijke begrotingen voorziene uitgaven van meer dan EUR 50.000 (exclusief btw) (waarbij alle
uitgaven die nauw met elkaar verband houden als geheel zullen worden genomen en het totale
bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de berekening van deze
monetaire drempel);
(c) enige goedkeuring om nieuwe intellectuele eigendomsrechten op naam van de vennootschap te
registreren of een overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap of een van haar dochtervennootschappen beïnvloedt;
(d) iedere verkoop van alle of nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de
vennootschap of een dochtervennootschap of de vervreemding of verwatering van de belangen van
de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar dochervennootschappen;
(e) iedere benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam van de vennootschap (d.w.z., de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CIO
en CTO dragen) (of iedere vaststelling van hun vergoedingspakket, waarbij tien procent (10%) of
meer wordt beschouwd als materieel voor dit doel);
(f) iedere transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of een dochtervennootschap
een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een
meerderheid van de stemmen van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap
vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een andere
vennootschap;
(g) het aanbrengen van een materiële wijziging (deze materialiteit moet te goeder trouw worden
beoordeeld door het bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de vennootschap en/of een
dochtervennootschap;
(h) ieder voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of liquidatie van de vennootschap en ieder verzoek
voor een gerechtelijke reorganisatie;
(i) de goedkeuring van een aandelenoptieplan, of de materiële wijziging ervan, of de toekenning van
een optie onder een dergelijk plan;
(j) het aangaan van een langlopende schuld van meer dan EUR 50.000 in totaal;
(k) iedere start van een schikking door de vennootschap of een dochtervennootschap van een
juridische of arbitrageprocedure (anders dan routinematige incasso);
(l) iedere deelname door de vennootschap of een dochtervennootschap aan een materiële transactie
(deze materialiteit moet te goeder trouw worden beoordeeld door het bestuursorgaan) buiten de
normale bedrijfsvoering (anders dan zoals uiteengezet in het businessplan van de vennootschap); en
(m) iedere vaststelling dat de vennootschap, na de uitkering van fondsen aan de aandeelhouders, in
staat zal zijn om haar schulden te betalen na een dergelijke uitkering wanneer deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden vanaf de datum van dergelijke
uitkering, in overeenstemming met artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van de handelingen
die voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de Wet of door deze statuten.
Onder meer volgende bevoegdheden worden voorbehouden aan de algemene vergadering:
beslissingen met betrekking tot wijziging van het eigen vermogen, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 16 - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van haar leden, die dan
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 17 - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door (i) het bestuursorgaan, optredend als collegiaal orgaan, (ii) de ‘Founder
Bestuurder’ en de ‘DU Bestuurder’, gezamenlijk handelend of (iii) door de gedelegeerd bestuurder,
handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor
een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 18 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekenning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met zijn toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te zijnen laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. Wanneer
het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar.
TITEL VIJF: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 19 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Luik B
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de eerste (1ste) maandag van de maand
december om 14 uur, op de zetel van de Vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die ten minste één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 20 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 21 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING – STEMMEN OP AFSTAND.
Iedere aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, d.w.z., alleszins voor het tijdstip waarop de
vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap hen daartoe ter beschikking
stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
ARTIKEL 22 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelen- of
effectenregister op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moet iedere eigenaar van aandelen, indien
dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van het bestuursorgaan.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 23 - ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien rechtspersonen deel uitmaken van het bestuursorgaan, is de leeftijd van hun vaste
vertegenwoordigers bepalend. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het
aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel
van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de effecthouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De
leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene
vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de
vergadering bij.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
ARTIKEL 24 - BERAADSLAGINGEN
ARTIKEL 24.1 - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor iedere beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
deze statuten, na te leven.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen behoudens bij
bijzondere volmacht voor een welbepaald(e) (aantal) algemene vergadering(en).
ARTIKEL 24.2 - VOLMACHT
Iedere aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede alinea van
het oud Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen
dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL 24.3 - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft plus
één van het totaal uitstaande aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien het
aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal een tweede
algemene vergadering bijeengeroepen worden overeenkomstig de kennisgevings-verplichtingen
opgenomen in deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, en de aandeelhouders die
aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
Luik B
ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze nieuwe vergadering,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet
in een strengere (i.e., hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op
de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL 24.4 - MEERDERHEID
ARTIKEL 24.4.1 - ALGEMEEN
Behalve in de bij Wet of deze statuten bepaalde gevallen worden de beslissingen, rekening houdend
met het aanwezigheidsquorum van artikel 24.3 van de statuten, genomen met een gewone
meerderheid van stemmen (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totaal aantal
positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem)). Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (indien deze strenger zijn), met betrekking
tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen
door de Vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
rechtsvorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde
(1/4de) van het eigen vermogen.
ARTIKEL 24.4.2 - BIJZONDERE BESLISSINGEN
De volgende beslissingen of handelingen van de vennootschap of een van haar
dochtervennootschappen, hetzij rechtstreeks of door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins,
vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – steeds de
goedkeuring van ten minste zestig procent (60%) van de aandeelhouders:
(i) de wijziging of vervanging van de statuten;
(ii) iedere fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de vennootschap met één of
meerdere andere bedrijven waarin de aandeelhouders van de vennootschap voorafgaand aan een
dergelijke transactie, of reeks van transacties, aandelen zouden aanhouden die minder dan een
meerderheid van de stemrechten verbonden aan de uitstaande aandelen in de overlevende
vennootschap onmiddellijk na een dergelijke transactie, of reeks van transacties, vertegenwoordigen;
(c) een besluit tot ontbinding of liquidatie van de vennootschap of een dochtervennootschap;
(d) een eerste openbare aanbieding of notering van aandelen van de vennootschap of een
dochtervennootschap;
(e) een besluit tot betaling of uitvoering van de betaling van enig dividend of enige andere uitkering
van fondsen door de vennootschap aan de aandeelhouders;
(f) iedere beslissing betreffende de vergoeding die aan de bestuurders van de vennootschap wordt
toegekend;
(g) iedere beslissing betreffende de (on)beschikbaarheid van de bijdragen aan de vennootschap
(beschikbaar dan wel onbeschikbaar eigen vermogen);
(h) iedere toename of afname van het aantal aandelen van de vennootschap, iedere uitgifte van
verplichtingen of onderpand dat converteerbaar of omwisselbaar is in aandelen van de
vennootschap, of enige opties of inschrijvingsrechten (behalve voor inschrijvingsrechten voor
werknemers onder een aandelenoptieplan) of andere rechten die recht geven op aandelen van de
vennootschap;
(i) iedere wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen, iedere reorganisatie, inclusief
splitsing, consolidatie of enige andere vennootschapsrechtelijke actie, inclusief, maar niet beperkt tot,
bonus, terugkoop of aflossing; en
(j) iedere wijziging van het voorwerp (of maatschappelijk doel) van de vennootschap.
ARTIKEL 25 - VERDAGING
Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ZES: BOEKJAAR – WINSTVERDELING
ARTIKEL 26 - BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op 1 juli om te eindigen op 30 juni van ieder daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de Wet.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
Luik B
een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 27 - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij ieder aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de Wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL ZEVEN: UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
ARTIKEL 28 - UITTREDING TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap uit te
treden ten laste van haar vermogen of dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van
rechtswege wordt geacht uit te treden. De aandeelhouders hebben besloten deze mogelijkheden niet
op te nemen in deze statuten.
ARTIKEL 29 - UITSLUITING TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of
omwille van een andere in de statuten vermelde reden kan uitsluiten. De aandeelhouders hebben
besloten deze mogelijkheden niet op te nemen in deze statuten.
TITEL ACHT: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 30 - ONTBINDING
De Vennootschap kan op ieder moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 31 - VEREFFENAARS
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de vereffening verzorgd door de
bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:78 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 32 - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen de twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap, dan wel over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
ARTIKEL 33 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
Luik B
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL NEGEN: ALGEMENE BESCHIKKINGEN
ARTIKEL 34 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest iedere in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, titularis van inschrijvingsrechten of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de Vennootschap.
ARTIKEL 35 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor iedere betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars,
titularissen van inschrijvingsrechten of obligatiehouders wordt een exclusieve bevoegdheid
toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 36 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering bevestigde, voor onbepaalde duur en met behoud van de in zijnen hoofde thans
gangbare bezoldigingsregeling, het op niet-statutaire wijze opgenomen bestuursmandaat door de
heer Maxime CARPENTIER.
Werden benoemd tot bijkomende en eveneens niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
1. de Besloten Vennootschap “COMPAGNIE DE STEENHUYSE”, en welke vennootschap-
bestuurder, vertegenwoordigd zoals gezegd en uitdrukkelijk bevestigd door voornoemde lasthebber,
verklaarde dat haar eigen bestuursorgaan voorafgaandelijk dezer de heer DESMET, Timothy,
geboren te Tielt op 14 december 1976, wonende te 9550 Herzele, Winkelstraat 61 en bestuurder van
de vennootschap, heeft aangesteld als haar vaste vertegenwoordiger met het oog op het waarnemen
en uitoefenen van gezegd mandaat;
2. de heer LOMMATZSCH, Klaus, geboren te Gent op 25 juni 1967, wonende te 2550 Kontich,
Oever 6;
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van de
nieuw benoemde bestuurders thans onbezoldigd.
Voor zoveel als nodig werd bij deze bevestigd dat aansluitend op onderhavige akte een aparte
vergadering van het nieuw samengestelde bestuursorgaan zal gehouden worden waarbij, voor
zoveel als nodig, tot interne functie- en bevoegdheidsverdeling overgegaan zal worden en in het
bijzonder zal overgegaan worden tot identificatie, in overeenstemming met hetgeen voorzien is in de
statuten, van ondermeer:
- de ‘Founder Bestuurder’, de ‘DU Bestuurder’ en de ‘CDS Bestuurder’;
- de gedelegeerd bestuurder(s);
NEGENDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te 1000 Brussel, Kantersteen 10.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website,
noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, voor de registratie van de bovenstaande agendapunten in het aandelen- en
effectenregister van de Vennootschap werd bij deze verleend aan: Meesters Stefanie VINCK en
Maxim VAN EECKHOUT, advocaten, die te dien einde woonstkeuze doen op de zetel van CRESCO
Business Law Firm te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118.
ELFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, voor de registratie bij de KBO en BTW, werd bij deze verleend aan: Meesters
Stefanie VINCK en Maxim VAN EECKHOUT, advocaten, die te dien einde woonstkeuze doen op de
zetel van CRESCO Business Law Firm te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118.
TWAALFDE BESLUIT
De nodige volmachten, met recht van indeplaatsstelling, werden bij deze verleend aan twee (2)
bestuurders, gezamenlijk handelend, voor de uitvoering van de hierboven genomen beslissingen,
teneinde met name:
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
Luik B
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om al het
nodige te doen, waarvoor de vergadering en de vennootschap zelf zich verbinden de vereiste
ratificaties te verlenen;
- de statuten van de vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de genomen beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 25.04.2022,
- gecoördineerde statuten