N° d'entreprise :
0674965689
Dénomination :
(en entier) :
DeeCide
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Patiaux 40
1410 Waterloo
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte qui a été reçu le 21 septembre 2018 par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à
Saint-Gilles Bruxelles, et portant la mention d'enregistrement suivante : « Mention d'enregistrement
Acte du notaire Hervé BEHAEGEL à Bruxelles le 21-09-2018, répertoire 25036 Rôle(s): 22 Renvoi
(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 2 le
neuf octobre deux mille dix-huit (09-10-2018) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 18435
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur », il résulte que l'Assemblée
Générale extraordinaire des associés de la société anonyme "DeeCide" dont le siège social est établi
à 1410 Waterloo, Rue Patiaux numéro 40, a notamment décidé :
1/ de créer deux catégories d'actions dans la société, lesquelles seront réparties entre les
actionnaires existants et nouveaux.
- les actions de catégorie "A" sont les actions souscrites ou détenues par les actionnaires au 21
septembre 2018 ou détenues par les actionnaires à cette date, ainsi que les actions qui seraient
souscrites par la suite dans cette catégorie.
- les actions de catégorie "B" sont les actions souscrites dans cette catégorie lors de l'augmentation
du capital qui les crée.
Les actions de chacune des catégories confèrent le même pouvoir de vote et les mêmes droits sauf
ce qui est repris à titre dérogatoire dans les présents statuts ou dans la Convention.
Ainsi les titulaires d'actions de catégorie B disposeront :
- une préférence en cas d'exercice de l'option de vente dans le cadre d'un good leaver/bad leaver;
- d'un droit à un dividende cumulatif de six pour cent (6 %) par an payable tous les ans ou rattrapé en
cas d’exit ou d’évènement de liquidité outre le solde à partager entre tous les actionnaires. Ce
mécanisme cumulatif sera toutefois interrompu au-delà de 8 ans (le solde acquis aux termes des 8
ans restant valide et d’application lors d’un éventuel exit) à compter de leur émission;
- Une préférence en cas de liquidation en faveur des titulaires des actions de catégorie B
s'organisant comme suit :
o En premier lieu, remboursement prioritaire aux actions de catégorie B jusqu'à un montant égal,
pour chaque action de catégorie B, à leur prix d'émission ;
o En second lieu, remboursement aux actions de catégorie A jusqu'à un montant égal pour chaque
action de catégorie A faisant l'objet de l'exit, à leur prix d'émission;
o En troisième lieu, le montant restant du prix de cession ou fusion restant sera reparti le cas
échéant, au prorata du nombre d'actions des Actionnaires faisant l'objet de l'exit;
- Des droits d’information (reporting) et d’inspection pour les dits actionnaires de catégorie B .
2/ avoir reçu une copie et avoir connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi
conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société,
tant l'apport que l'augmentation du capital social dont il est présentement question.
L'assemblée reconnaît également avoir connaissance du rapport de la société "DGST & Partners",
représentée par Michaël De Ridder, ayant ses bureaux à Avenue E Van Becelaere 28A/71, 1170
Watermael-Boitsfort, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés sur les apports en
nature ci-après décrits, sur le mode d'évaluation adopté et sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
Volet B
Les conclusions de ce rapport sont textuellement les suivantes :
"Conclusions
L’apport en nature à la SA DEECIDE porte sur les éléments suivants :
- Dans un premier temps, une première augmentation de capital sera effectuée par les sociétés
AVACA ayant son siège social rue Patiaux, 40 à 1410 Waterloo, inscrite au registre des personnes
morales de Nivelles sous le numéro BE 0665.635.279 et MGCG ayant son siège social avenue des
Perdrix, 46 à 1410 Waterloo, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
BE 0677.640.614, chacune d’entre-elles apportant une quotité de 48.002,50 EUR d’une créance d’un
montant supérieure qu’elles détiennent sur la société ;
- Dans un second temps, une seconde augmentation de capital sera effectuée par différents
apporteurs, l’un d’entre-eux, à savoir M. Fabian SUAREZ, domicilié clos Tom et Jerry, 5 à 1090
Jette, réalisant l’opération par l’apport d’une créance de 65.000,00 EUR qu’il détient sur la société ;
le solde de cette seconde augmentation de capital étant souscrite en numéraire par des tiers (et par
conséquent hors champs du présent rapport).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté. Il s’agit en l’occurrence de l’apport de deux créances de 48.002,50 EUR par les sociétés
MGCG et AVACA, d’une part et l’apport d’une créance de 65.000,00 EUR par Monsieur Fabian
SUAREZ, d’autre part ;
    3.  les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 96.005,00 EUR pour l’
apport réalisé par les sociétés MGCG et AVACA et 65.000,00 EUR pour l’apport réalisé par M. F.
Suarez, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des respectivement 5.486 actions
et 2.600 actions à émettre en contrepartie, soit un montant de 96.005,00 EUR et de 65.000,00 EUR,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
    4.  la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en, pour le premier apport en nature, de 5.486 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale attribuées à concurrence de 2.743 actions à la SPRL AVACA et à
concurrence de 2.743 actions à la SPRL MGCG pour leur apport de chacune 48.002,50 EUR et,
pour le second apport en nature, en 2.600 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
attribuées à M. Fabian Suarez pour son apport de 65.000,00 EUR. Nous renvoyons le lecteur au
rapport spécial de l’organe de gestion sur la motivation du prix d’émission des actions qui diffère pour
la première opération réalisée par les sociétés AVACA et MGCG et la seconde réalisée par M.
Fabian SUAREZ (et d’autres investisseurs pour la partie complémentaire en numéraire).
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 20 septembre 2018 Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs
d'entreprises", Michaël DE RIDDER, Réviseur d'entreprises, associé."
3/ Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie et avoir connaissance du rapport spécial du
conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés et relatif à
l'émission de droits de souscription « anti-dilutions » et l’émission d’actions en dessous du pair
comptable des actions anciennes, et en particulier en ce qui concerne le prix d'émission et les
conséquences financières pour les actionnaires. Les modalités et conditions des droits de
souscription « anti-dilutions » (le « Plan » / « Plan Anti-dilution ») sont en annexe de ce rapport.
L'assemblée reconnaît également avoir connaissance du rapport de la société "DGST & Partners",
représentée par Michaël De Ridder, ayant ses bureaux Avenue E Van Becelaere 28A/71, 1170
Watermael-Boitsfort établi conformément à l’article 582 du Code des sociétés et concernant
l'exactitude des données financières et comptables reprises dans le rapport du conseil
d'administration.
Les conclusions de ce rapport sont textuellement les suivantes :
"Conclusions
Au terme de la présente mission, menée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nous certifions que les informations financières et comptables contenues dans le
rapport du Conseil d'administration établi par référence à l’article 582 du Code des Sociétés relatif à l’
éventuelle émission d’actions nouvelles sans mention de valeur nominale en dessous du pair
comptable des actions anciennes en cas d’exercice de warrants anti-dilutifs sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l'assemblée générale qui statuera sur cette proposition.
Fait à Bruxelles, le 20 septembre 2018.
Volet B
Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", Michaël DE RIDDER, Réviseur
d'entreprises, associé."
4/ d'augmenter une première fois le capital social à concurrence de nonante-six mille cinq euros
(96.005 EUR) pour le porter de quatre cent septante-six mille euros (476.000 EUR) à cinq cent
septante-deux mille cinq euros (572.005 EUR) par la création de cinq mille quatre cent quatre-vingt-
six (5.486) nouvelles actions de catégorie B sans indication de valeur nominale, participant aux
bénéfices à partir de leur création et par apport en nature des créances dues par la société au
membres du management à savoir la société privée à responsabilité limitée « AVACA » et la société
privée à responsabilité limitée « MGCG», toutes deux précités. Ces cinq mille quatre cent quatre-
vingt-six (5.486) nouvelles actions de catégorie B seront nominatives et seront intégralement libérées
à la souscription et que les actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées aux sociétés
apportantes AVACA et MGCG précitée à concurrence de deux mille sept cent quarante-trois (2.743)
actions de catégorie B chacune.
Les actions de catégorie B sont émises chacune au pair comptable de dix-sept euros et cinquante
cents (17,50 EUR) par action.
5/ d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de soixante-cinq mille euros
(65.000 EUR) pour le porter de de cinq cent septante-deux mille cinq euros (572.005 EUR) à six cent
trente-sept mille cinq euros (637.005 EUR) par la création de deux mille six cent (2.600 ) nouvelles
actions de catégorie B sans indication de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de catégorie B existantes, participant aux bénéfices à partir de
leur création et par apport en nature de la créance due par la société à Monsieur SUAREZ
GONZALEZ Fabian né à Sama de Langreo (Espagne) le dix-neuf juillet mil neuf cent septante-trois,
domicilié à 1090 Jette, Clos Tom et Jerry 5. Ces deux mille six cent (2.600) nouvelles actions de
catégorie B seront nominatives et seront intégralement libérées à la souscription.
Les actions de catégorie B sont émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25 EUR) par
action.
Le Conseil d'Administration de la société inscrira dans le registre des actions de la société l’identité
des souscripteurs, le nombre de ses actions, leur catégorie et la date de leur création.
6/ d'augmenter une troisième fois le capital social à concurrence de six cent treize mille cent
cinquante euros (613.150 EUR) pour le porter de six cent trente-sept mille cinq euros (637.005 EUR)
à un million deux cent cinquante mille cent cinquante-cinq euros (1.250.155 EUR) par la création de
vingt-quatre mille cinq cent vingt-six (24.526) nouvelles actions de catégorie B sans indication de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
catégorie B existantes. Ces vingt-quatre mille cinq cent vingt-six (24.526) nouvelles actions de
catégorie B sont immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées. Les actions sont
émises chacune au pair comptable de vingt-cinq euros (25 EUR).
7/ d’émettre dix-huit (18) droits de souscription nominatifs (les « Droits de Souscription ») conférant
le droit pour leur titulaire de souscrire à de nouvelles Actions de Catégorie B en cas d’une Émission
Dilutive (telle que définie dans le Plan), et ce moyennant le respect des modalités et conditions
déterminées dans le Plan.
Chaque Droit de Souscription donne droit, selon les conditions déterminées dans le Plan, à la
souscription d'un nombre d’actions déterminé en fonction du montant de l’Émission Dilutive et du
nombre d’actions additionnelles émises, conformément aux provisions de l’article 3 b) du Plan.
Le prix d’exercice des Droits de Souscription sera de un euro (1 EUR) par Droit de Souscription.
En outre, l’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription (warrants), d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant correspondant à l’
exercice des droits de souscription conformément aux conditions du Plan.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription (warrants) émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que :
    •  chaque droit de souscription donne droit à un nombre d’action déterminé conformément aux
conditions définies dans le Plan ;
    •  qu’il y aura création d’actions uniquement dans la mesure où les droits de souscription sont
exercés ;
    •  les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
8/ en raison des augmentations du capital social, de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en
concordance avec les résolutions prises et remplacer le texte du premier alinéa de l'article 5 par le
texte suivant :
"Article 5:
« Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille cent cinquante-cinq euros
(1.250.155 EUR).
Il est représenté par trente-six mille (36.000) actions de catégorie A et trente-deux mille six cent
Volet B
douze (32.612) actions de catégorie B, toutes sans mention de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société le capital a été fixé à la somme de septante-six mille euros
(76.000 EUR) représenté par mille action sans indication de valeur nominale.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2017, il a été décidé d’
augmenter le nombre d’action de la société par vingt par l’échange d’une action ancienne contre
vingt actions nouvelles et d’augmenter le capital social à deux reprises pour le porter de septante-six
mille euros (76.000 EUR) à quatre cent septante-six mille euros (476.000 EUR).
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 septembre 2018, il a été décidé
de créer deux catégories d'actions (A et B) et d’augmenter à trois reprises le capital social pour le
porter de quatre cent septante-six mille euros (476.000 EUR) à un million deux cent cinquante mille
cent cinquante-cinq euros (1.250.155 EUR) par la création de trente-deux mille six cent douze
(32.612) actions de catégorie B, toutes sans mention de valeur nominale.».
9/ Compte tenu des résolutions qui précède et de la conclusion de la Convention, il est inséré un
article 11 de statuts rédigé comme suit :
"Il existe deux catégories d'actions dans la société :
- les actions de catégorie "A" sont les actions souscrites ou détenues par les actionnaires au 21
septembre 2018 ou détenues par les actionnaire à cette date, ainsi que les actions qui seraient
souscrites par la suite dans cette catégorie
- les actions de catégorie "B" sont les actions souscrites dans cette catégorie lors de l'augmentation
du capital qui les crée.
Les actions de chacune des catégories confèrent le même pouvoir de vote et les mêmes droits sauf
ce qui est repris à titre dérogatoire dans les présents statuts ou convention d'actionnaires.
Ainsi les titulaires d'actions de catégorie B disposeront :
- une préférence en cas d'exercice de l'option de vente dans le cadre d'un good leaver/bad leaver ;
- d'un droit à un dividende cumulatif de six pour cent (6 %) par an payable tous les ans ou rattrapé en
cas d’exit ou d’évènement de liquidité outre le solde à partager entre tous les actionnaires. Ce
mécanisme cumulatif sera toutefois interrompu au-delà de 8 ans (le solde acquis aux termes des 8
ans restant valide et d’application lors d’un éventuel exit) ;
- Une préférence en cas de liquidation en faveur des titulaires des actions de catégorie B
s'organisant comme suit :
o En premier lieu, remboursement prioritaire aux actions de catégorie B jusqu'à un montant égal,
pour chaque Action de Catégorie B faisant l'objet de l'exit, à leur prix d'émission ;
o En second lieu, remboursement aux actions de catégorie A jusqu'à un montant égal pour chaque
action de catégorie A faisant l'objet de l'exit, à leur prix d'émission ;
o En troisième lieu, le montant restant du prix de cession ou fusion restant sera reparti le cas
échéant, au prorata du nombre d'actions des actionnaires faisant l'objet de l'exit; - Des droits d’
information (reporting) et d’inspection pour les dits actionnaires de catégorie B ."
10/ le remplacement du dernier alinéa de l’article 15 des statuts pour le remplacer par un alinéa
rédigé comme suit :
"La région Wallonne et la société coopérative P&V Assurances tant que celles-ci seront actionnaires
directement ou indirectement de la société disposeront chacun d’un poste d’observateur au sein du
Conseil d’administration."
11/ L'assemblée prend acte de la démission de AVACA, MGCG, THE FOOL ON THE HILL et
Monsieur Fabian Suarez de leur mandat d'administrateur, ces démissions prenant effet ce jour.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur:
    •  La société privée à responsabilité limitée « AVACA », ayant son siège à 1410 Waterloo, rue
Patiaux, 40 disposant du numéro d’entreprise 665.635.279 représentée par son gérant étant
Monsieur De Beys Antoine, né à Etterbeek le vingt-sept décembre mil neuf cent septante-trois
domicilié à 1410 Waterloo, Rue Patiaux 40, et représentant permanent.
    •  la société privée à responsabilité limitée « MGCG», ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue
des Perdrix 46 disposant du numéro d’entreprise 0677-640-614 représentée par son gérant étant
Monsieur MEIGNIN Gilles, né à Mont-Saint-Aignan (France) le sept janvier mil neuf cent septante-
deux domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Perdrix 46 désigné en qualité de représentant
permanent.
    •  Monsieur SUAREZ GONZALEZ Fabian, né à Sama de Langreo (Espagne) le dix-neuf juillet mil
neuf cent septante-trois, domicilié à 1090 Jette, Clos Tom et Jerry 5.
    •  P&V ASSURANCES, une société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est
établi rue Royale 151, à 1210 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles) sous le numéro 0402.236.531, représentée par Marc Simons qui est désigné en
qualité de représentant permanent.
L’assemblée décide que le mandat de tous les administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se
Volet B
clôturant le 31 décembre 2024.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
12/ L’assemblée décide, par un vote spécial, de donner décharge à AVACA, MGCG, THE FOOL ON
THE HILL et Monsieur Fabian SUAREZ de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leur mandat jusqu’à ce jour.
Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la confirmation de la décharge à donner à ces
administrateurs pour l'exercice de leur mandat, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre
2018 (en ce qui concerne la période écoulée depuis le début de l’exercice social en cours jusqu’à la
date de démission de ces administrateurs).
13/ Le conseil d'administration composé des administrateurs précités, s'est ensuite réuni et a pris à
l'unanimité la résolution suivante :
- Sont désignés en tant qu'administrateurs délégués à la gestion journalière de la société, la société
MGCG, représentée par Gilles Meignin et la société AVACA, représentée par Antoine de Beys,
précitées, chacune agissant seule avec faculté de substitution lesquelles, ont déclaré accepter les
mandats qui leur sont proposés.
En leur qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière, ils pourront accomplir tous actes de
gestion journalière.
Le conseil d'administration décide que le mandat des administrateurs délégués à la gestion
journalière expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur
l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapports, statuts coordonnés.
Signé Hervé Behaegel Notaire.