Nº d'entreprise : 0479 800 996
Nom
(en entier) : MIDI DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Rue de l'Eglise numéro 147 à Woluwe-Saint-Pierre (1150	Adresse complète du siège :
Bruxelles)
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE-MODIFICATION DES STATUTS-DEMISSION ET
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MIDI
DEVELOPPEMENT", ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue de l'Eglise numéro 147,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0479.800.996, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-quatre janvier deux mil vingt-
trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trente janvier suivant,
volume 0 folio 0, case 2067, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "MIDI DEVELOPPEMENT".
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
OBJET
tiers, sans que la liste qui suit soit limitative, procéder à toute opération mobilière et immobilière généralement
quelconque, à l'exclusion des missions qui relèvent exclusivement de la profession d'agent immobilier. Elle pourra
donc, notamment procéder à :
-l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris
la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire par location ou autrement, tous parkings et garages et
prendre la qualité de marchand de biens;
-l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection;
-l'achat, la vente et la gestion, en ce compris le « trading », de toutes valeurs mobilières généralement
quelconques ainsi que de tous droits liés directement ou indirectement à celles-ci, tels que, entre autre warrants,
options ou futures, cette liste étant purement exemplative ;
-la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, en outre, l'énumération suivante étant exemplative, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières qui, directement ou indirectement, sont de nature à favoriser la réalisation de l'objet
ainsi défini. Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
susceptibles de favoriser le développement de ses activités, favoriser directement ou indirectement la réalisation
de son objet, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme d'un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 €), représenté par sept
cent cinquante actions (750), sans mention de valeur nominale, représentant chacun un sept cent cinquantième
(1/750ème) du capital.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital;
il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur,
du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test
de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant
en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année .
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de février à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société
une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à
l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-
ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte
de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale. Il
peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition
statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit
de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire
spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de
justes motifs.
3.S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par l'administrateur unique soit, en cas de conseil d'administration, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Troisième résolution : Transfert du siège
L'assemblée décide de transférer le siège, à dater du jour de l'acte, à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Otlet
numéro 36.
Quatrième résolution : Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée prend acte de et accepte la démission de leur mandat d'administrateur de : i) la société anonyme
GDS CONSULT, représentée par le Vicompte Grégoire de Spoelberch ; ii) la société anonyme CLEARVOLT,
représentée par Madame Patricia Van den Bergh ; iii) la société à responsabilité limitée QUERCA, représentée par
Monsieur Eric Zuijderhoff, avec effet à dater du jour de l'acte.
L'assemblée nomme, en qualité d'administrateur, pour une durée déterminée de 6 années prenant fin à
l'assemblée annuelle de 2028, chacun faisant élection de domicile pour l'exercice de ses fonctions au siège de
la société :
*le Comte Arnaud le Grelle;
*Madame Delphine Roberti de Winghe.
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
Cinquième résolution :Pouvoirs
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.