N° d'entreprise :
0842997009
Dénomination :
(en entier) :
PUR VER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Passage des Déportés 2
5030 Gembloux
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, résidant à Wavre, associé de
la société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, en
date du 21 décembre 2018, ce qui suit, ici textuellement reproduit :
(…) On omet.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PUR VER
», ayant son siège social à 5030 Gembloux, Passage des Déportés, 2.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, soussigné, le dix-
neuf janvier deux mille douze, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt-cinq janvier suivant
sous la référence 12300647.
(...) On omet.
- la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
ORDRE DU JOUR
1. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés,
relatif à la proposition de suppression des catégories d’actions et en conséquence, unification des
titres.
2. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises, Monsieur STEINIER Benoit,
ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, rue Gachard, numéro 88 désigné par le conseil d’administration
sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie, établis conformément à l'article 602 du Code des sociétés.
3. Augmentation de capital par apports de créances à concurrence de DEUX CENT QUARANTE-
HUIT MILLE NEUF CENT SEPTANTE EUROS (248.970,00€) pour le porter de NONANTE-SIX
MILLE NEUF CENT VINGT-DEUX EUROS QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (96.922,87€) à TROIS
CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE DEUX EUROS VIRGULE QUATRE-
VINGT-SEPT CENTS (345.892,87€), par la création de HUIT MILLE DEUX CENT NONANTE NEUF
(8.299) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de trente euros par action nouvelle.
4. Réalisation de l’apport
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
6. Augmentation de capital, à concurrence de UN MILLION CINQ CENT NONANTE ET UN MILLE
CENT SEPTANTE EUROS (1.591.170,00€), pour le porter de TROIS CENT QUARANTE-CINQ
MILLE HUIT CENT NONANTE DEUX EUROS VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT CENTS
(345.892,87€) à UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SOIXANTE DEUX EUROS
VIRGULE QUATRE VINGT SEPT CENTS (1.937.062,87€), par la création de CINQUANTE-TROIS
MILLE TRENTE-NEUF (53.039) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de trente euros (30,00€).
Volet B
7. Renonciation au droit de souscription préférentiel
8. Souscription et libération des actions nouvelles et libération de celle-ci à la souscription à
concurrence de minimum vingt-cinq pour cent.
9. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
10. Réduction de capital, à concurrence de QUATRE CENT MILLE SIX EUROS QUARANTE-SEPT
CENTS (400.006,47€), pour le ramener de MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE
SOIXANTE DEUX EUROS QUATRE VINGT SEPT CENTS (1.937.062,87€) à UN MILLION CINQ
CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE-SIX EUROS QUARANTE CENTS (1.537.056,40€), par
apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2018,
approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue ce jour, préalablement aux présentes, en cours
de publication aux annexes du Moniteur belge.
11. Modifications des statuts :
a) mise en concordance des articles 5 et 5bis relatifs au capital et son historique.
b) Modification des articles suivants des statuts, comme suit :
ARTICLE SEPT – TITRES ET TRANSFERT.
ARTICLE ONZE – COMPOSITION DU CONSEIL d’ADMINISTRATION.
ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
c) Insertion des articles suivants dans les statuts, comme suit :
ARTICLE QUARANTE-QUATRE
ARTICLE QUARANTE-CINQ - DEFINITIONS
d) Adoption des statuts coordonnés.
12. Nominations.
(…) On omet.
DELIBERATION
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORT
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi dans le cadre de l’article 560 du Code des sociétés, relatif à la proposition de
suppression des catégories d’actions.
Vote :
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – UNIFICATION DES TITRES.
L’assemblé décide de réunir tous les titres de la société en une seule et même catégorie d’actions
jouissant toutes et chacune des mêmes droits et obligations.
Vote :
L’assemblée générale approuve cette décision à l’unanimité des voix de toutes les catégories d’
actions.
TROISIEME RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur l’intérêt que présentent les apports en nature proposés pour la société relatifs à l’
augmentation de capital dont question à la quatrième résolution ainsi que du rapport du reviseur d’
entreprises STEINIER Benoît, prénommé, désigné par le conseil d’administration, rapports établis
dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur STEINIER Benoît, (...), conclut dans les termes suivants :
« … On omet.
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
    1.  nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 602 du Code des Sociétés et à
la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature
à effectuer par les différents apporteurs à la SA « PUR VER » ;
    2.  la description des apports en nature, à savoir des créances d’un montant total de 248.970,00
EUR que les différents apporteurs possèdent à charge de la SA « PUR VER », répond aux
exigences normales de précision et de clarté ;
    3.  nonobstant le fait que ce soient les administrateurs de la société bénéficiaire qui soient
responsables de l’évaluation des apports, nos travaux de contrôle ont montré que le mode
d'évaluation adopté est raisonnable, prudent, justifié par l'économie de l'entreprise et que les
créances apportées ne sont pas surévaluées ;
    4.  la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 248.970,00 EUR, correspond au nombre
Volet B
et au pair comptable des 8.299 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, qu'il est
envisagé d'émettre en rémunération des apports en nature ci-avant décrits, à l'occasion de l'acte
d'augmentation du capital à intervenir de SA « PUR VER » ;
    5.  nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération ;
    6.  notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des
actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Fait à Bruxelles,
le 20 décembre 2018.
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SCPRL de Réviseurs d’Entreprises
(signature)
… On omet. »
(...) On omet.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE
CREANCES
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de
DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE NEUF CENT SEPTANTE EUROS (248.970,00€) pour le
porter de NONANTE-SIX MILLE NEUF CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT
CENTS (96.922,87€) à TROIS CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE-DEUX
EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (345.892,87€), par la création de huit mille deux cent
nonante-neuf (8.299) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au prix de trente euros par action nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT
À l’instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarant avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposant posséder à charge de
ladite société « PUR VER » une créance certaine, liquide et exigible, interviennent :
- Monsieur TONDREAU Jean-Pierre, (...), qui déclare apporter une créance de soixante-deux mille
cinq cent vingt euros (62.520,00€) ;
- Monsieur VAN den BROEKE Guy, (...), qui déclare apporter une créance de cinquante-deux mille
cinq cents euros (52.500,00€) ;
- La société privée à responsabilité limitée « JAMINEX », (...), qui déclare apporter une créance de
quarante-trois mille huit cents euros (43.800,00€) ;
- Monsieur PEETERS Geert, prénommé, qui déclare apporter une créance de quinze mille neuf cent
soixante euros (15.960,00€) ;
- Monsieur SIMONS Jozef, (...), qui déclare apporter une créance de treize trois cent quatre-vingt
euros (13.380,00€) ;
- Monsieur ODENTHAL Rolf-Helmut, (...), qui déclare apporter une créance de huit mille deux cent
vingt euros (8.220,00€) ;
- Monsieur COSSEMENT Stéphane, (...), qui déclare apporter une créance de mille vingt euros
(1.020,00€) ;
- La société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », (...), qui déclare apporter une créance de
cinquante et un mille cinq cent septante euros (51.570,00€)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
- Deux mille quatre-vingt-quatre (2.084) actions à Monsieur TONDREAU Jean-Pierre, (...) ;
- Mille sept cent cinquante (1.750) actions à Monsieur VAN den BROEKE Guy, (...) ;
- Mille quatre cent soixante (1.460) actions à la société privée à responsabilité limitée « JAMINEX »,
(...) ;
- Cinq cent trente-deux (532) actions à Monsieur PEETERS Geert, (...) ;
- Quatre cent quarante-six (446) actions à Monsieur SIMONS Jozef, (...) ;
- Deux cent septante-quatre (274) actions à Monsieur ODENTHAL Rolf-Helmut, (...) ;
- Trente-quatre (34) actions à Monsieur COSSEMENT Stéphane, (...) ;
- Mille sept cent dix-neuf (1.719) actions à la société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », (...)
Qui, tous, acceptent, les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblé constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à
la somme de TROIS CENT QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE-DEUX EUROS ET
QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (345.892,87€), par la création de huit mille deux cent nonante-neuf
(8.299) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
SEPTIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’UN MILLION CINQ CENT NONANTE
ET UN MILLE CENT SEPTANTE EUROS (1.591.170,00€), pour le porter de TROIS CENT
QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT
CENTS (345.892,87€) à UN MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SOIXANTE-DEUX
EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (1.937.062,87€), par la création de cinquante-trois mille
trente-neuf (53.039) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective
de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de trente euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à la souscription à
concurrence de vingt-cinq pour cent pour la CFEP SA, prénommée et à concurrence de la totalité
pour les autres souscripteurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION – DROIT DE PREFERENCE.
A l’instant, chaque actionnaire déclare renoncer purement et simplement au droit de préférence qu’il
détient en vertu de la loi et des statuts. En conséquence, l'augmentation de capital peut être réalisée
à la présente assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES ACTIONS.
A l’instant, interviennent :
« INNOVATION FUND », dont le siège est établi à 1030 Schaerbeek, boulevard Auguste Reyers,
numéro 80 ;
Société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0598.764.469 ;
Société constituée par acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, le 10 février 2015, publié
aux annexes du Moniteur belge le 2 mars suivant, sous le numéro 15032639, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le
notaire Valérie Indekeu, à Saint-Gilles, le 22 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge
le 23 janvier suivant, sous le numéro 18016349 ;
Ici représenté par ses deux administrateurs, conformément aux statuts, nommés à cette fonction aux
termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte de constitution dont question ci-avant, savoir :
1) Monsieur CORNELIS François, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Konijnendreef, numéro 9 ;
2) La société anonyme « ING Belgique », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix,
numéro 24 (RPM Bruxelles – TVA BE 0403.200.393), société constituée sous la dénomination
sociale « Banque de Bruxelles » suivant acte reçu par le Notaire Pierre DE DONCKER, alors à
Bruxelles, le 30 janvier 1935, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 février suivant sous le
numéro 1459.
Ces statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Sophie
MAQUET, à Bruxelles, en date du 12 avril 2018, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du
17 mai suivant, sous les numéros 18077807 et 18077808.
Ici représentée par son représentant permanent, étant Monsieur BEHIELS Jozef, domicilié à 2540
Hove, Léon Dumortierstraat, numéro 109.
Eux-mêmes représentés par Monsieur MEIRE Alexandre, (...), aux termes d’une procuration sous
seing privée datée du 18 décembre 2018, dont une copie restera ci-annexée ; et
« COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS », en abrégé CFEP, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Boulevard Royal, numéro 25A.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul DECKER, alors à Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), le 2 mai 1995 suivant publié au Mémorial C numéro 377 du 9 août suivant,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de
Luxembourg), le 11 décembre 2015, publié au Mémorial C numéro 672 du 5 mars suivant.
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
51.036.
Volet B
Ici représentée par deux administrateurs, conformément aux statuts, nommés à cette fonction aux
termes de l’assemblée générale extraordinaire du 08 novembre 2013, publiée au Mémorial C le 14
novembre suivant, sous le numéro 2013157787/22 savoir :
Monsieur REGINSTER Luc, né à Ouffet le 9 octobre 1965, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne,
Rue Masbourg, numéro 51.
Monsieur MÜLLER Wolfgang, domicilié à 67435 Neustadt/Weinstrasse (Allemagne), Im Biengarten,
numéro 45.
Eux-mêmes représentés par Monsieur MASSAR Pierre Charles Marie, né à Etterbeek, le 7 janvier
1966, domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (section de Limelette), Rue du Moulin à Eau,
numéro 26, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2018, dont une
copie restera ci-annexée.
Les cinquante-trois mille trente-neuf (53.039) actions nouvelles sont immédiatement souscrites en
espèces, de la manière suivante :
- Trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions par la société anonyme « HOCCINVEST – FONDS
SPIN-OFF/SPIN-OUT », prénommée, en rémunération de l’apport en espèces de la somme de
nonante-neuf mille neuf cent nonante euros (99.990,00€) ;
- Mille six cent soixante-sept (1.667) actions par Monsieur VAN den BROEKE Guy, (...), en
rémunération de l’apport en espèces de la somme de cinquante mille dix euros (50.010,00€) ;
- Mille neuf cent dix-sept (1.917) actions par la société privée à responsabilité limitée « JAMINEX »,
prénommée, en rémunération de l’apport en espèces d’une somme de cinquante-sept mille cinq cent
dix euros (57.510,00€) ;
- Quatre-vingt-trois (83) actions par Monsieur PEETERS Geert, (...), en rémunération de l’apport en
espèces d’une somme de deux mille quatre cent nonante euros (2.490,00€) ;
- Quatre cent cinquante (450) actions par Monsieur SIMONS Jozef, (...), en rémunération de l’apport
en espèce d’une somme de treize mille cinq cents euros (13.500,00€) ;
- Trois cent soixante-sept (367) actions par Monsieur ODENTHAL Rolf-Helmut, (...), en rémunération
de l’apport en espèces d’une somme d’onze mille dix euros (11.010,00€) ;
- Onze mille trois cent quatre-vingt-huit (11.388) actions par la société anonyme « S.R.I.W.
ENVIRONNEMENT », prénommée, en rémunération de l’apport en espèces d’une somme de trois
cent quarante et un mille six cent quarante euros (341.640,00€) ;
- Seize mille neuf cent dix-sept (16.917) actions par la société anonyme « INNOVATION FUND »,
prénommée, en rémunération de l’apport en espèces d’une somme de cinq cent sept mille cinq cent
dix euros (507.510,00€) ;
- Seize mille neuf cent dix-sept (16.917) actions par la société anonyme de droit luxembourgeois «
COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS SA », prénommée, en
rémunération de l’apport en espèces d’une somme de cinq cent sept mille cinq cent dix euros
(507.510,00€).
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrite est libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent par la CFEP SA,
prénommée et à concurrence de cent pour cent par les autres souscripteurs, par un versement en
espèces que les souscripteurs ont effectué en un compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque Belfius.
(...) On omet.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société «
PUR VER ».
DIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme d’UN MILLION
NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SOIXANTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS
(1.937.062,87€), par la création de cinquante-trois mille trente-neuf (53.039) actions nouvelles,
souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent pour la CFEP SA,
prénommée et à concurrence de cent pour cent par les autres souscripteurs.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme d’UN MILLION DEUX
CENT DIX MILLE CINQ CENT TRENTE-SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (1.210.537,50€).
cette résolution est adoptée à l’unanimité.
ONZIEME RESOLUTION - Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de QUATRE CENT MILLE SIX
EUROS QUARANTE-SEPT CENTS (400.006,47€), pour le ramener d’UN MILLION NEUF CENT
TRENTE-SEPT MILLE SOIXANTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (1.937.062,87
€) à UN MILLION CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE-SIX EUROS ET QUARANTE
CENTS (1.537.056,40€), par apurement de pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels
clôturés le 30 juin 2018, approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue ce jour,
Volet B
préalablement aux présentes, en cours de publication.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS.
L'assemblée décide de modifier les articles 5, 5bis, 7, 11, 13, 24, 31 et 40 des statuts et d’ajouter les
articles 44 et 45 aux statuts tels que reflétés dans les statuts coordonnés dont question à la treizième
résolution ci-après, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu le projet des nouveaux statuts de la
société avant la tenue cette assemblée générale extraordinaire, chaque modification de chaque
article faisant l’objet d’un vote distinct adopté à l’unanimité des voix.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION – STATUTS COORDONNES
L'assemblée décide d’adopter les statuts coordonnés suivants :
« TITRE PREMIER.
CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PUR VER ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 5030 Gembloux, Passage des Déportés, 2.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la recherche et le développement, la production et la
commercialisation en matière de lombriculture, lombriconversion, lombricompostage, valorisation des
matières organiques et des produits dérivés de lombrics ainsi que toutes les matières se rapportant
directement ou indirectement à ces objets.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de service, y compris la gestion d'élevages, d'usines ou de commerces dans le cadre des
activités prédécrites.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au
contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres,
et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce
soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, de licence,
tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association, ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE QUATRE - DUREE.
La société a été constituée le dix-neuf janvier deux mille douze pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II.
FONDS SOCIAL.
ARTICLE CINQ - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION CINQ CENT TRENTE-SEPT MILLE
CINQUANTE-SIX EUROS QUARANTE CENTS (1.537.056,40€).
Il est représenté par cent cinq mille cinquante-deux actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent cinq mille cinquante deuxième du capital social.
Volet B
ARTICLE CINQ BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à septante mille euros représenté par
sept mille actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le dix-neuf mars deux mille treize, l’assemblée générale extraordinaire a décidé
d’augmenter le capital social, par un apport en espèces, à concurrence de cent quatre-vingt-neuf
mille euros (189.000,00€) pour le porter de septante mille euros (70.000,00€) à deux cent cinquante-
neuf mille euros (259.000,00€) par la création de dix-huit mille neuf cents actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, et de créer deux
catégories d’actions « A » et « B ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le trente et un août deux mille quinze, l’assemblée générale extraordinaire a
décidé :
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de quinze mille deux cent trente
euros (15.230,00€) pour le porter de deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000,00€) à deux cent
septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00€), par la création de mille cinq cent vingt-
trois actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B et participant aux résultats
de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents, de telle sorte que le prix de souscription de
chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents.
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de seize mille deux cents euros
(16.200,00 €) pour le porter de deux cent septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00€)
à deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00€), par la création de mille six cent vingt
actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents, de telle sorte que le prix de souscription de
chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents.
- d’augmenter le capital à concurrence de seize mille deux cents euros (16.200,00€) pour le porter de
deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00€) à trois cent six mille six cent trente euros
(306.630,00€), par la création de mille six cent vingt actions nouvelles de catégorie B, sans mention
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie
B, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents, de telle sorte que le prix de souscription de
chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents.
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de nonante et un mille quatre cent dix
euros (91.410,00€), pour le porter de trois cent six mille six cent trente euros (306.630,00€) à trois
cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00€), par la création de neuf mille cent quarante et
une actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents, de telle sorte que le prix de souscription de
chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents.
- d’augmenter le capital, à concurrence de deux cent vingt-cinq mille neuf cent quarante euros
(225.940,00€), pour le porter de trois cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00€) à six cent
vingt-trois mille neuf cent quatre-vingts euros (623.980,00€), sans apports nouveaux et sans création
d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de deux cent vingt-cinq mille neuf cent
quarante euros (225.940,00€), à prélever sur le compte « primes d’émission » de la société.
- de réduire le capital, à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatre mille cent deux euros
nonante-quatre cents (284.102,94€), pour le ramener de six cent vingt-trois mille neuf cent quatre-
vingts euros (623.980,00€) à trois cent trente-neuf mille huit cent septante-sept euros six cents
(339.877,06€), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le
trente et un décembre deux mille quatorze, approuvés par l'assemblée générale annuelle du quatre
mai deux mille quinze.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le premier mars deux mille seize, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de trente-trois mille trois cent nonante
Volet B
et un euros quarante cents (33.391,40€), pour le porter de trois cent trente-neuf mille huit cent
septante-sept euros six cents (339.877,06€) à trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit
euros quarante-six cents (373.268,46€), par la création de trois mille neuf cent dix actions nouvelles
de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de huit euros cinquante-quatre
cents, montant majoré d'une prime d'émission fixée à dix-sept euros septante et un cents, de telle
sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq
cents.
- d’augmenter le capital, à concurrence de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents
(69.246,10€), pour le porter de trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit euros quarante-
six cents (373.268,46€) à quatre cent quarante-deux mille cinq cent quatorze euros cinquante-six
cents (442.514,56€), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation
au capital d’une somme de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents (69.246,10€),
à prélever sur le compte « primes d’émission » de la société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le onze mai deux mille dix-sept, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de
réduire le capital, à concurrence de trois cent quarante-cinq mille cinq cent nonante et un euros
soixante-neuf cents (345.591,69€), pour le ramener de quatre cent quarante-deux mille cinq cent
quatorze euros cinquante-six cents (442.514,56€) à nonante-six mille neuf cent vingt-deux euros
quatre-vingt-sept cents (96.922,87€), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le trente et un décembre deux mille seize, approuvés par la dite assemblée
générale extraordinaire.
L’assemblée générale du 21 décembre 2018 a décidé :
1/ de supprimer les diverses catégories d’actions ;
2/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de DEUX CENT QUARANTE-HUIT
MILLE NEUF CENT SEPTANTE EUROS (248.970,00€) pour le porter de NONANTE-SIX MILLE
NEUF CENT VINGT-DEUX EUROS QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (96.922,87€) à TROIS CENT
QUARANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE DEUX EUROS VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT
CENTS (346.012,87€), par la création de HUIT MILLE DEUX CENT NONANTE NEUF (8.299)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
2/ d’augmenter le capital, à concurrence D’UN MILLION CINQ CENT NONANTE ET UN MILLE
CENT SEPTANTE EUROS (1.591.170,00€), pour le porter de TROIS CENT QUARANTE-CINQ
MILLE HUIT CENT NONANTE DEUX EUROS VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT CENTS
(345.892,87) à un MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE SOIXANTE DEUX EUROS
VIRGULE QUATRE VINGT SEPT CENTS (1.937.062,87€), par la création de cinquante-trois mille
trente-neuf (53.039) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective
de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros et ont été immédiatement
souscrites en espèces.
3/ de réduire le capital, à concurrence de QUATRE CENT MILLE SIX EUROS QUARANTE-SEPT
CENTS (400.006,47€), pour le ramener de MILLION NEUF CENT TRENTE-SEPT MILLE
SOIXANTE DEUX EUROS QUATRE VINGT SEPT CENTS (1.937.062,87€) à UN MILLION CINQ
CENT TRENTE-SEPT MILLE CINQUANTE-SIX EUROS QUARANTE CENTS (1.537.056,40€), par
apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2018.
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE SEPT – TITRES ET TRANSFERT.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Pour les besoins du présent article 7, le terme action vise également tout titre donnant droit ou
pouvant donner droit à un droit de vote, une partie du capital ou un droit dans la répartition des
bénéfices ou au boni de liquidation.
7.1 Clause d’adhésion
Nonobstant toute autre stipulation au présent article 7, les actionnaires ne pourront Céder leurs
actions à une quelconque personne ou entité juridique, et aucune cession d’action ne sera
opposable aux autres actionnaires que si le Candidat Cessionnaire est ou est devenu une partie à la
Convention et a accepté de respecter toutes les conditions et modalités contenues dans cette
Convention en signant un acte d’adhésion à celle-ci.
7.2 Cessions libres
Sous réserve du respect de l’article 7.1, la cession d’actions est libre et n’est pas soumise aux autres
stipulations du présent article 7, si elle est une des cessions suivantes :
- Une cession d’actions par la SRIWE à un Affilié ou toute autre société contrôlée directement ou
indirectement par la Région Wallonne.
- Une cession d’actions par un actionnaire à un Affilié, sauf si le siège de l’Affilié est situé dans un
paradis fiscal, tel que notamment repris dans la liste des « états à fiscalité inexistante ou peu élevée
» visés à l’art.307, §1, al. 5, b du Code des impôts sur les revenus, étant par ailleurs entendu qu’en
cas de perte de la qualité d’Affilié, les actions cédées seront automatiquement retransférées à l’
actionnaire cédant initial à la date de cette perte.
- Une cession d’actions entre les bénéficiaires de la succession de Baudouin de Selliers
(succession).
- Une cession d’actions dans le cadre d’une succession à la suite du décès d’un actionnaire
personne physique ou une cession à un cohabitant légal, épou(x/se), ou des descendants au premier
degré.
- Une cession d’actions par un actionnaire personne physique à une société qu’il Contrôle, étant
entendu que si la qualité de Contrôle disparaît, les actions devront immédiatement être retransférées
à l’actionnaire initial.
- Suite à l'exercice des options d’achat ou de vente prévues dans la Convention et pour autant que
cette cession se réalise entre actionnaires (soit, en cas d’exercice de l’option de vente, sans l’aide d’
un tiers).
- Suite à l'absorption, la fusion ou la scission d'un actionnaire-personne morale pour autant qu'il
conserve le Contrôle sur la nouvelle société ou entité.
Les Cessions visées ci-dessus font l’objet d’une notification conjointe par le cédant et le cessionnaire
aux autres actionnaires dans les 8 (huit) jours ouvrables de leur réalisation
7.3 Lock-up
Afin de garantir un actionnariat stable dans l’intérêt de la société, les actionnaires s’engagent à ne
pas céder leurs actions, sauf dans les cas prévus à l’article 7.2 ou en cas d’accord entre toutes les
Parties, avant la réalisation de la Deuxième Augmentation de Capital et au plus tard le 30 juin 2022.
En cas de non-application du lock-up en raison d’un accord intervenu entre tous les actionnaires, la
cession sera soumise aux autres dispositions réglant la cessibilité des titres.
7.4 Droit de préemption - Procédure
Sous réserve des exceptions visées à la présente, les actionnaires s’engagent à ne pas Céder leurs
actions sans les offrir, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de délai aux autres
actionnaires.
Tout Candidat Cédant désireux de Céder ses actions à un Candidat Cessionnaire en avertit
préalablement le président du conseil d’administration de la société par pli recommandé adressé au
siège social de la société (la Notification de Cession). La Notification de Cession contient l’indication
du nombre d’actions concernées, du prix de cession, des modalités de paiement, de toutes autres
conditions et de l’identité du Candidat Cessionnaire.
Dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Cession, le président du
conseil d’administration de la société la communique par pli recommandé aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires disposent de 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la
Notification de Cession par le président du conseil d’administration de la société pour exercer leur
droit de préemption aux conditions indiquées dans la Notification de Cession.
Les autres actionnaires qui n’auront pas répondu dans ce délai seront considérés comme ayant
totalement refusé l’exercice de leur droit de préemption.
Dès réception de la réponse de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les 8 (huit) jours
Volet B
ouvrables de l’expiration du délai précité de 15 (quinze) jours ouvrables, le président du conseil d’
administration de la société réunira son conseil d’administration en vue d’examiner les réponses
reçues.
Si les Actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se sont portés acquéreurs de la totalité des
actions offertes, ceux-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas
échéant au prorata de leurs participations respectives.
Dans la mesure où aucun des actionnaires n’exercerait ledit droit de préemption dans le délai imparti
ou que le droit de préemption ne porterait que sur une partie des actions à céder, le Candidat Cédant
serait libre, de céder au Candidat Cessionnaire les actions aux conditions exposées dans la
Notification de Cession dans les 3 (trois) mois de la réunion du conseil d’administration visée à l’
Article 7.4 6e paragraphe. Toute cession au Candidat Cessionnaire en violation des conditions
exposées dans la Notification de Cession sera considérée comme nulle et ne sera pas opposable
aux autres actionnaires ou à la société.
7.5 Droit de suite
Au cas où certains actionnaires céderaient à un Candidat Cessionnaire, directement ou
indirectement, tout ou partie de la participation qu’ils détiennent dans la société, et pour autant que la
somme de ces participations représente plus de 50 % (cinquante) de l’ensemble des actions, ils s’
engagent à ne vendre leurs actions au(x) Candidats-Cessionnaire(s) que pour autant que celui-ci
(ceux-ci) s’engage(nt) à acquérir au même prix 100% (cent) des actions que les autres actionnaires
détiennent dans la société, ces parties ayant renoncé à exercer leur droit de préemption (cf. article
7.4) et restant libres de vendre ou non.
Si par une ou plusieurs opérations de Cession ou d'augmentation du capital, une Partie Tierce
obtient une participation supérieure à 50% des Actions, le droit de suite est également d'application.
7.6 Obligation de suite
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder leurs actions, représentant au
moins 85% des actions de la société, à un Candidat Cessionnaire souhaitant acquérir l'intégralité des
actions de la société, tous les autres actionnaires seront tenus de céder également toutes leurs
actions à ce Candidat Cessionnaire au même prix, la présente clause étant constitutive d'une
promesse conditionnelle mais irrévocable de vente.
Cette obligation de vendre ne sera toutefois valable que pour autant:
- que la vente ne soit affectée d'aucune condition résolutoire ;
- que les actionnaires tenus à la vente par la présente clause ne soient tenus à aucune garantie de
passif s'ils ne sont pas directement ou indirectement impliqué dans la gestion journalière de la
société ; et
- que son paiement s'effectue en espèces et soit fait concomitamment au transfert de propriété des
actions dans un délai n'excédant pas deux mois à compter de la conclusion de la vente.
Les actionnaires vendeurs en aviseront, les autres actionnaires par lettre recommandée précisant
clairement les conditions de la vente et la date de mise à disposition des actions, au minimum 15
(quinze) jours calendrier avant que la vente n’ait lieu.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article 7.6 ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption visé à l’article 7.4.
ARTICLE HUIT – INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
ARTICLE NEUF – EMISSION d’OBLIGATIONS ou DE DROITS DE SOUSCRIPTION.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux d'intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs
que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE DIX – AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, les nouvelles actions à souscrire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que
représentent leurs actions.
Les conditions de ce droit de préférence sont réglées par le Code des sociétés
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
ARTICLE DIX BIS – CAPITAL AUTORISE.
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
Volet B
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt et un mille euros (121.000,00€).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
TITRE III.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE ONZE – COMPOSITION DU CONSEIL d’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum sept membres,
nommés comme suit par l’assemblée générale des actionnaires, pour six ans au plus et en tout
temps révocables par elle. Les mandats des administrateurs sont renouvelables.
- 3 (trois) administrateurs seront nommés sur base d’une liste de candidats proposée par les
Actionnaires Existants ;
- 1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par SRIWE ;
- 1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par Innovation Fund ;
- 1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par CFEP ;
- 1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par l’ensemble des
actionnaires.
Tant que Hoccinvest sera actionnaire de la Société, celle-ci aura le droit de désigner un observateur
auprès du conseil d’administration (l’Observateur)
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner, parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration peut être convoqué par chaque administrateur.
Sauf urgence, les convocations seront transmises par courrier électronique aux membres du conseil
d’administration 8 (huit) jours avant la tenue de la réunion. Ces convocations contiendront l’ordre du
jour et tous les documents nécessaires.
ARTICLE QUATORZE – DELIBERATION DU CONSEIL d’ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication se matérialisant en un écrit permanent, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
Volet B
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
C/ Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, à l'exception
des décisions énumérées ci-après qui, pour être valables, devront être prises à la majorité des
deux/tiers des voix présentes :
- nouvelles orientations majeures des activités de la société par rapport à celles actuellement
développées et prévues à l'origine,
- investissements contrats et payements ayant un impact sur le bilan de la société supérieur à vingt
pour cent (20%) de son actif par opération,
- opérations visant à aliéner ou mettre à disposition de tiers les droits de propriété intellectuelle, la
technologie ou l'expérience acquis par la société, telles que l'implantation de nouvelles unités de
lombriconversion ou l'octroi de licences,
- transfert du siège social de la société en tout autre endroit la Région wallonne et toute implantation
d'une division ou d'une filiale en Belgique ou à l'étranger,
- la politique d'engagement et de rémunération du personnel,
- l'acquisition ou la cession d'un fonds de commerce, ainsi que la cession d'actifs ou toute garantie
sur les actifs avec un coût ou un impact de minimum de cinquante mille euros (50.000, 00 €),
- contracter une dette financière pour un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 €),
- engager des conseillers externes pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 €),
- convenir d'une transaction juridique pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 €),
- et en règle générale, toutes les opérations engageant le développement futur de la société.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Dans cette hypothèse, il devra
s'abstenir de participer au vote. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui
existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil
d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, les en informer.
ARTICLE QUINZE – PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE SEIZE – POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent alors le titre d'administrateur délégué.
B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE VINGT – REPRESENTATION : ACTES – ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs. Dans le
cadre de la gestion journalière, elle est valablement représentée par le ou les délégués à cette
gestion agissant seul. Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision
Volet B
préalable du conseil d'administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième jeudi de
décembre à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de
capital.
ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune de Pecq. Les assemblées
spéciales ou extraordinaires se tiennent en Région wallonne à l'endroit indiqué dans la convocation à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Le président du conseil d'administration ou deux administrateurs agissant de concert ont le pouvoir
de convoquer l'assemblée générale. Le conseil d'administration doit la convoquer à la demande
d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Les convocations seront envoyées par email et contiennent l'ordre du jour.
Les actionnaires seront convoqués à l'assemblée générale conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Tout actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée.
Les obligataires ou titulaires de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix
consultative seulement.
ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d'un actionnaire.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la
plus diligente.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
ARTICLE VINGT-SEPT - BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-HUIT – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. Dans les assemblées générales ordinaires et
spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des
actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
Volet B
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Sans préjudice des quorums de présence et majorité plus contraignants prévus par le code des
sociétés, toutes les décisions sur les points mentionnés ci-dessous requièrent une résolution de
l'assemblée générale (à laquelle la moitié au moins du capital social est présente ou représentée)
prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées :
- validation du budget annuel, en ce inclus la rétribution des administrateurs et la politique de
rétribution des cadres ;
- validation des comptes annuels ;
- émission de titres autres que des actions (par exemple prêts convertibles, obligations, droits de
souscription.)
- émission de warrants dans le cadre de plans d'options sur actions au bénéfice de collaborateurs de
la société ;
- toute prise de participation ou augmentation de participation dans une société, groupe ou autre
entité, ainsi que la constitution de joint-ventures ou filiales ;
- toute cession totale ou partielle d'une participation dans une société, groupe, joint-ventures ou une
autre entité et toute garantie octroyée sur une participation
- octroi de la décharge aux administrateurs ;
- la modification des statuts, en ce incluses les augmentations et réductions de capital, les fusions, la
division, la dissolution de la société ;
- la nomination et la révocation de commissaires ;
- la rétribution des administrateurs à quelque titre que ce soit, sauf dans le cas de missions
particulières de moins d'un mois calendrier ;
- l'affectation du bénéfice net disponible ;
- les opérations visant au rachat d'actions par la société elle-même, et en règle générale, toutes les
opérations engageant le développement futur de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
TITRE V.
ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
ARTICLE TRENTE-TROIS – EXERCICE SOCIAL.
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année, pour se terminer le trente juin de l’
année suivante.
ARTICLE TRENTE-QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet
Volet B
de son rapport.
L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent.
Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en
tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau
à l'exercice suivant.
ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et la rémunération et qui n'entrera en fonction qu'après confirmation de sa
nomination par le tribunal de commerce du siège de la société.
ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
En cas de liquidation, dissolution, ou toute autre hypothèse de cessation des activités, l'actif net,
après apurement de tout le passif social, sera distribué entre tous les actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société
TITRE VII.
DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE QUARANTE ET UN - DROIT COMMUN.
Les partes entendent se conformer à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE QUARANTE-DEUX – ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement adressées.
ARTICLE QUARANTE-TROIS – COMPETENCE JUDICIAIRE.
Volet B
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuées aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE
Tant que HOCCINVEST sera actionnaire de la société, les actionnaires s’engagent à garder au
moins une unité d’exploitation en Wallonie Picarde.
Tant que la SRIWE sera actionnaire de la société, les actionnaires s’interdisent de délocaliser en
dehors de la Région Wallonne le siège social ou ses principales activités de production ou de
recherche et développement.
ARTICLE QUARANTE-CINQ - DEFINITIONS
(...) On omet.
QUATORZIEME RESOLUTION - NOMINATIONS
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants :
- Monsieur FRANCIS Frédéric, (...) ;
- Monsieur SONCK Gaëtan, (...) ;
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période
prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
1/ Monsieur TONDREAU Jean-Pierre, (...) ;
2/ Monsieur MEIRE Alexandre, (...) ;
3/ Monsieur VAN den BROEKE Guy, (...) ;
4/ La société privée à responsabilité limitée « JAMINEX », prénommée, dont le représentant
permanent est Monsieur DUMOLIN Didier, (...)
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs, pour une période prenant fin à l’
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 ;
5/ La société anonyme « INNOVATION FUND », dont le représentant permanent est Madame
COUNE Edith Monique Marie, née à Uccle, le 6 mai 1965, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue du
Zodiaque, numéro 2.
6/ La société anonyme de droit luxembourgeois « COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE
PARTICIPATIONS », dont le représentant permanent est Monsieur REGINSTER Luc, (...)
L’assemblée prend connaissance du remplacement du représentant permanent de la société
anonyme « SAMANDA ». La société « SAMANDA » sera désormais représentée par Madame
TURCK Francine, (...) L’assemblée décide également de renommer la société anonyme «
SAMANDA » en qualité d’administrateur de la Société pour une période prenant fin à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2024.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement à l'unanimité des voix.
(…) On omet.
Pour extrait conforme,
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ,
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal, les rapports, les procurations et les
statuts coordonnés.