N° d'entreprise : 0832010570
Nom
(en entier) : JFDW Décisions et Actions
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56 bte 4C
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/2379 Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-six janvier deux mille vingt-quatre (26-01-2024)
Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 3534 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "FDW
Décisions et Actions ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56 boîte 4C, a décidé ce
qui suit :
première RÉSOLUTION : modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 4 des statuts comme repris dans le
nouveau texte des statuts ci-après adopté.
deuxième RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA date DE TENUE DE L’ASSEMBLéE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au
deuxième mercredi du mois de juin, à 18.00 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra,
dès lors, en juin 2024.
troisième RÉSOLUTION : adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale constate ensuite que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés
et des associations qui se rapproche le plus de son ancienne forme, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée constate que le capital social de la société, entièrement libéré, soit un montant de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), ainsi que les réserves légales, soit un montant de mille
huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, à partir du 1er janvier 2020, en application de l’article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée décide ensuite le montant du compte de capitaux propres statutairement indisponible
sur un compte de capitaux propres disponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide ensuite d’adopter un nouveau texte intégral des statuts, en
concordance avec les résolutions précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, et incluant toutes les modifications reprises dans le nouveau texte des statuts, comme
suit :
 « STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JFDW Décisions et Actions ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au
nom et pour le compte de tiers, en coopération ou en participation avec des tiers, comme
représentant, intermédiaire ou commissionnaire, seul ou avec des tiers:
Activités spéciales
- le transport de toutes marchandises en général par la route, par chemins de fer, par eau ou par air,
le chargement et le déchargement, ainsi que toutes autres manipulations de marchandises ;
- le magasinage, l'emballage de la réexpédition et le groupage de marchandise ;
- la mise à disposition d’emplacements pour l’entreposage de biens ;
- le déménagement de mobilier de particuliers, de bureaux, d’ateliers ou d’usines et en général tous
services de déménagement de biens meubles ;
- la logistique en général et les activités liées au support logistique et opérationnel aux entreprises et
les conseils en ces matières .
Activités générales
- Les activités immobilières, qui comprennent, entre autres:
(i) l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, l'exploitation, la valorisation, la subdivision,
l'arrangement, la location et l'affermage, le fait de faire construire et de transformer des biens
immobiliers et, le cas échéant, en vue de les transférer à des tiers - qu'il s'agisse de vente sur plan,
de vente en tant qu'immeuble, de location, d'octroi de droits réels ou d'affermage
ii) le courtage, l'intermédiation et/ou la négociation de biens immobiliers, au sens le plus large du
terme, y compris le crédit-bail immobilier, mais à l'exclusion des actes qui relèvent des activités
professionnelles des agents immobiliers telles que définies dans l'arrêté royal du 06/09/1993 relatif à
la protection du titre professionnel et à l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
iii) la prise et l'abandon de droits d'option concernant l'acquisition de biens immobiliers ou de sociétés
immobilières ainsi que l'émission de certificats immobiliers ;
- La représentation lors de la conclusion d’assurance, d’hypothèques, de financements et de
développement de projets ;
- Entreprise de gestion d’investissements et de patrimoines ;
- L'acquisition pour son propre compte des participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
création, le développement, la transformation et le contrôle de toutes entreprises, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou par tout autre moyen;
- La conclusion et l'obtention de prêts, de crédits et de financements, ainsi que la fourniture de prêts,
de crédits et de financements à des entreprises, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés
ou non, au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-faire
et d'autres actifs incorporels à long terme.
- Organiser, superviser et/ou participer à des journées d'étude, des conférences, des événements et
des activités connexes ;
- Dispenser une formation et un enseignement en groupe ou individuellement par le moyen de
formations, d'ateliers, de conférences et de séminaires ; éditer des articles, des contributions, des
livres, des cours, au sens le plus large.
- La publicité, les relations publiques et la communication ; la conception de toutes sortes de
techniques publicitaires ;
La société peut également, d'une manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à faciliter la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en constituant des sûretés réelles telles que,
notamment, mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son
propre fonds de commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens auxiliaires, exercer ou
faire exercer les fonctions d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou
indirectement à son objet. Ces services peuvent être fournis en vertu d'un engagement contractuel
ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d'organe du client. Pour l'accomplissement de ses
tâches et pour l'observation des mandats d'administrateur, la société peut se faire représenter par
son administrateur ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom
propre mais pour le compte de la société. La société peut également agir comme mandataire, agent
ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement (in)disponible
Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres, s’ils le demandent.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le ou les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Le(s) administrateur(s) peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres. Ces personnes seront
désignées dans les présents statuts comme la "personne chargée de la gestion journalière".
L'organe d’administration détermine si ils agissent seules ou conjointement..
La personne chargée de la gestion journalière peut donner des procurations spéciales à tout
mandataire dans les limites de la gestion journalière.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour la personne chargée
de la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Artikel 16. Réunions - Délibération
Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils se réunissent chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, ainsi que dans les quatorze (14) jours d’une requête à cet effet émanant d’au moins deux
administrateurs ou, si la société ne compte que deux administrateurs, suite à la demande d'un
administrateur.
L’organe d'administration est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des
administrateurs présents.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. La
convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La convocation contient l’ordre du jour ; l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont
présents à la réunion et donnent leur consentement.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses
collègues.
Une procuration octroyée reste valable pour une réunion suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour.
Article 17. Décisions de l’organe d’administration par consentement unanime ou par conférence
téléphonique ou vidéoconférence
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra
résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit
inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront délibérer et
prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin, à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant au même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
La réception de la résolution écrite au plus tard vingt (20) jours avant la date prévue par les statuts
ne s'applique que si un commissaire aux comptes a été nommé dans la société. Si aucun
commissaire aux comptes n'est désigné dans la société, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est reçue au siège de la société.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. L’organe d’
administration fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et par l’organe d’administration et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire,
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard un (1) jour ouvrable avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de division de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 25. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et sans
préjudice de l'application de la procédure de dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte
conformément à l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
quatrième RÉSOLUTION : Confirmation du mandat de l’administrateur
L’assemblée générale confirme le mandat de la société BLUEBRIDGE SERVICES SRL, représentée
par Monsieur Bart COPPENS, comme administrateur unique de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée confirme également que son mandat n’est pas rémunéré.
cinquième résolution: adresse du siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56 boîte
4C.
Formalités administratives - procuration
L’assemblée déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à la société
anonyme Van Havermaet, ayant son siège à 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, représentée par
Madame Stephanie Casado et/ou Madame Dagmar Willems (choisissant domicilie à l’adresse de la
société Van Havermaet), pour effectuer toutes les formalités d’inscription, modification ou radiation
auprès d’un Guichet d’Entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE), ainsi qu’auprès
de l’Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et à cette fin signer tous les documents et actes, y
compris tous les documents et formulaires nécessaires auprès des autorités compétentes et le
Tribunal de l’entreprise, ainsi que l’ouverture d’un registre électronique des titres (eStox) au nom de
la société et d’y inscrire toutes les inscriptions futures, et d’entreprendre toutes les démarches
requises à cet effet, ainsi que l’inscription et les modifications des données légalement imposées
dans le registre UBO, et d’accomplir toutes les formalités (notamment la signature de formulaires),
concernant l’affiliation à la caisse d’assurance sociale, tant pour la société que pour les
représentants de la société, le cas échéant avec une demande de dérogation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  procuration; rapport de l'administrateur unique;
-    statuts.