N° d'entreprise : 0821638597
Nom
(en entier) : OVIZIO IMAGING SYSTEMS
(en abrégé) : OVIZIO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bourdon 100/2
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société "Ovizio Imaging Systems", en abrégé "Ovizio",
ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Bourdon 100, boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
- (...)
- rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:180 juncto l'article 7:155, 7:191, 7:193 et
7:197 du Code des sociétés et des associations concernant :
(...)
d. concernant l'apport en nature, exposant la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées
pour l'évaluation de l'apport en nature, et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l'apport.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 janvier 2022, établi par la société à responsabilité limitée
"BST RÉVISEURS D'ENTREPRISES" ayant son siège à avenue Louise 240 boîte 16, 1050 Ixelles,
représentée par Mme Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément aux articles 7:155, 7:180, 7:191, 7:193 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
anonyme " OVIZIO" (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre de notre mission, pour laquelle
nous avons été désignés par la lettre de mission du 27 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, sans toutefois pouvoir satisfaire à toutes les exigences formelles de celle-ci (cfr infra).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilité du Réviseur d'entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative aux apports en
nature et à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données financières et comptables ".
Concernant les apports en nature de créances conditionnelles et différées
Certains actionnaires envisagent, postérieurement à l'émission du présent rapport, de souscrire à
des Prêts subordonnés à émettre par la Société, pour un montant global de 1.544.025 EUR. La
Société envisage concomitamment d'émettre 1.544.025 droits de souscription (Warrants de
Volet B
Remboursement). Les contrats de Prêt prévoiront qu'en cas d' " Évènement Déclencheur ", tel que
défini au point 8 du rapport spécial du Conseil d'Administration, le remboursement du Prêt pourra
intervenir en nature (apport en nature de créance), moyennant l'exercice du Warrant, par son
détenteur.
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d'Administration,
repris en Annexe.
Étant donné que :
- les créances, dont l'apport est envisagé, n'existent pas formellement à la date du présent rapport,
chacune des conventions de Prêt n'ayant pas encore été signées par les prêteurs, et les fonds
n'ayant pas encore été versés à la Société, ou consignés ;
- le nombre de Warrants de Remboursement qui seront exercés à l'occasion d'un éventuel
Evénement Déclencheur n'étant pas encore connu au jour du présent rapport, l'évaluation des
créances qui feront l'objet d'un apport en nature n'est, par conséquent, pas encore connu ;
nous ne pouvons pas conclure, formellement, et conformément aux exigences de la Norme de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que la description des apports en nature (créances) et
l'évaluation appliquée, répondent à des conditions normales de clarté.
Nous pouvons néanmoins conclure que le mode d'évaluation qu'il est envisagé d'utiliser, à savoir la
valeur nominale des créances, est justifié par les principes d'économie d'entreprise et conduira à une
valeur d'apports globale maximale de 1.544.025 EUR.
Nous ne pouvons pas non plus conclure quant au fait que cette valeur correspondra au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Les conditions qui prévaudront au moment de l'Evénement Déclencheur, et le nombre de Warrants
de Remboursement qui seront exercés n'étant pas encore connus à ce jour, nous ne sommes pas en
mesure d'indiquer, à la date du présent rapport, la rémunération réelle qui sera attribuée en
contrepartie des apports en nature, conditionnels et différés.
Concernant l'établissement d'un rapport spécial contenant des données financières et comptables
Conformément aux articles 7:155, 7:180, et 7:191, nous avons procédé à l'évaluation des données
financières et comptables reprises dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, joint à notre
rapport.
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition. Nous
avons par ailleurs procédé à l'évaluation de la justification du prix d'émission repris dans ce même
rapport, et ce conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et Associations.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Responsabilité du Conseil d'Administration relative aux apports en nature
Le Conseil d'Administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du Conseil d'Administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant
des données financières et comptables
Le Conseil d'Administration est responsable :
- de l'établissement d'un rapport qui justifie l'opération proposée ainsi que le prix d'émission et qui
décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
- de l'élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport ;
- de la détermination du prix d'émission ;
- de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
- du caractère suffisant des informations fournies afin que l'Assemblée Générale puisse décider en
toute connaissance de cause.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative aux apports en
nature
Le Réviseur d'entreprises, étant le Commissaire de la Société, est responsable :
Volet B
- d'examiner la description des apports en nature, fournie par le Conseil d'Administration ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ;
- d'indiquer la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises, étant le Commissaire de la Société, relative à
l'établissement d'un rapport spécial contenant des données financières et comptables
Le Commissaire est responsable d'évaluer si les informations comptables et financières reprises
dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, conformément aux articles 7:155, 7:180 et 7:191
du Code de Sociétés et des Associations, sont fidèles et suffisantes. La responsabilité du Réviseur
d'entreprises, étant le Commissaire de la Société, est également de se prononcer, conformément à
l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, sur la justification du prix d'émission.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:180, 7:191, 7:193 et 7:197 du Code des
Sociétés et Associations dans le cadre de l'opération projetée d'apports en nature de la SA " OVIZIO
", et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 24 janvier 2022.
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d'Entreprises
représentée par
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'Entreprises.".
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Émission de Warrants de Remboursement.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 1.544.025 Warrants de
Remboursement, telles que reprises en annexe du rapport de l'organe d'administration établi
conformément aux articles 7:180, juncto l'article 7:155, 7:191 7:193 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des Prêteurs mentionnés ci-dessus et à titre gratuit 1.544.025
Warrants de Remboursement donnant droit à la souscription de nouvelles actions, dont la classe et
le nombre seront déterminés conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de
l'organe d'administration.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants de Remboursement,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Warrants de Remboursement exercés par le prix d'exercice de ces
Warrants de Remboursement (à savoir 1 EUR par Warrant de Remboursement), par la création
d'actions dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions des Warrants
de Remboursement, telles qu'exposées dans le rapport de l'organe d'administration dont question à
la première résolution.
En cas d'exercice partiel ou total des Warrants de Remboursement, les nouvelles actions seront
souscrites en contrepartie d'un apport en nature par les Prêteurs de créances certaines, liquides et
exigibles que les Prêteurs détiennent à ce moment-là à l'encontre de la Société, décrites plus
amplement dans les rapports du conseil d'administration et du commissaire, à concurrence de
1.544.025,00 EUR.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants de Remboursement,
le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des Warrants de Remboursement, la
libération de l'apport en nature, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Réduction du capital par apurement des pertes subies.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 3.739.782,22 EUR, pour le
ramener de 5.072.848,66 EUR à 1.333.066,44 EUR, sans annulation d'actions.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Réduction du capital par constitution d'une réserve pour couvrir une
perte prévisible.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des
Volet B
associations, par constitution d'une réserve pour couvrir une perte prévisible à concurrence de
121.187,85 EUR, pour le porter de 1.333.066,44 EUR à 1.211.878,59 EUR.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5 : Capital
Le capital de la société est fixé à un million deux cent onze mille huit cent septante-huit euros
cinquante-neuf cents (€ 1.211.878,59). Il est représenté par huit cent cinquante-huit mille trois-cent
trente-quatre (858.334) actions numérotées de 1 à 858.334, sans désignation de valeur nominale,
réparties en deux cent trente-deux mille sept-cent quarante-quatre (232.744) actions ordinaires, trois
cent vingt-sept mille neuf-cent trente-sept (327.937) actions de classe A1, nonante-deux mille neuf-
cent vingt (92.920) actions de classe A2, et deux cent quatre mille sept-cent trente-trois (204.733)
actions de classe B, chaque action représentant 1/858.334ième du capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt
procurations, le rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:180 juncto
l'article 7:155, 7:191, 7:193 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi conformément aux articles 7:180 juncto l'article 7:155, 7:191, 7:193 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire