Ondernemingsnr : 0793 235 118
Naam
(voluit) : Ashford International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3950 Bocholt, Vosheuvelstraat 46
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende zusterfusie
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Ashford International", hierna genoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te
BREE op 21 november 2024 blijkt dat:
A. ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED
Besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares')
Zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway (lerland)
Deze vennootschap is ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish
Companies Registration Office) onder het nummer 525540.
Hierna verder genoemd: "de overgenomen vennootschap"
en
B. Ashford International
Besloten vennootschap naar Belgisch recht
Zetel te 3950 Bocholt (België), Vosheuvelstraat 46
RPR Antwerpen, afdeling Tongeren - 0793.235.118
Hierna verder genoemd: "de overnemende vennootschap"	-
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders neemt kennis van en bespreekt de hierna
vermelde stukken, dewelke in de agenda werden vermeld en waarvan de enige aandeelhouder verklaart dat
een kopie van deze stukken zes (6) weken voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
aan hem werd meegedeeld, welke stukken tevens sedert meer dan zes (6) weken ter beschikking waren op
de zetel van de vennootschap (met uitzondering van het hierna vermeld pre-fusie attest), en waarvan hij de
mogelijkheid heeft om kosteloos een afschrift te bekomen:
- Het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting), opgesteld bij onderhandse akte op 24 juli 2024 door de bestuursorganen van de overnemende
vennootschap enerzijds, en van de overgenomen vennootschap anderzijds, overeenkomstig artikel 12:7, 2°
juncto artikel 12:111 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 en
deel 3 van de lerse 'European Union (CrossBorder conversions, mergers and divisions) Regulations 2023".
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 25 juli 2024, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus daarna onder nummer 24116536. De
overgenomen vennootschap heeft de nodige formaliteiten naar lers recht op vlak van neerlegging en
publicatie van het fusievoorstel eveneens vervuld;
- Het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, opgesteld
i in toepassing van artikel 12:113 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de grensoverschrijdende fusie (met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) betrokken vennootschappen;
- De verslagen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap van de laatste drie boekjaren
in zoverre door de wet of de statuten vereist;
- op 1 november 2024 heeft het lerse 'High Court' een prefusie attest afgeleverd voor de overgenomen
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 12:118, tweede lid van het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, uit hoofde van haar deelname als overgenomen vennootschap aan de
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waaruit afdoende blijkt dat de
aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de overgenomen vennootschap uit hoofde
van haar deelname als overgenomen vennootschap aan de grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, correct zijn verricht overeenkomstig het lers recht.
De verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren zijn niet opgesteld omdat er geen
commissaris is aangesteld voor de overnemende vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders verklaart in te stemmen met het
fusievoorstel en het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan en de voorzitter ontslag te geven
van de integrale voorlezing ervan.
Een origineel exemplaar van het voormeld fusievoorstel zal samen met een uitgifte van deze akte in het
archief van de vennootschap, worden bewaard.
Een kopie van deze stukken wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders keurt het fusievoorstel, neergelegd en
bekendgemaakt zoals voormeld, goed, aangezien zij vaststelt dat er:
- geen enkele opmerking op het fusievoorstel werd ontvangen;
- geen enkele schuldeiser een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg geëist heeft voor zijn
schuldvordering die op het tijdstip van de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad vaststaand maar nog niet opeisbaar was, of voor zijn schuldvordering waarvoor in rechte of via
arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld voor de bekendmaking van het fusievoorstel.
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders beslist bijgevolg om, onder de opschortende
voorwaarde van het verlijden van de vaststellingsakte overeenkomstig artikel 12:118 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot de verrichting waarbij de overnemende vennootschap bij
wege van met grensoverschrijdende fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) de
overgenomen vennootschap overneemt, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het
fusievoorstel.
Door deze verrichting gaat, onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de vaststellingsakte
overeenkomstig artikel 12:118 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het gehele
vermogen (zowel de actieve als passieve bestanddelen) van de besloten vennootschap naar lers recht
('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED", met zetel te Cregmore,
Claregalway, Co. Galway (lerland), opgericht in lerland op 26 maart 2013, welke vennootschap is
ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish Companies Registration
Office) onder het nummer 525540 (de overgenomen vennootschap) zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Ashford International", waarvan
de zetel is gevestigd te 3950 Bocholt (België), Vosheuvelstraat 46 onder het ondernemingsnummer
0793.235.118 (de overnemende vennootschap) en wordt de overgenomen vennootschap, onder de
opschortende voorwaarde van het verlijden van de vaststellingsakte overeenkomstig artikel 12:118 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ontbonden zonder vereffening.
Aangezien alle aandelen/stemrechtverlenende effecten van elk van de fuserende vennootschappen thans
worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder-natuurlijke persoon, gebeurt deze grensoverschrijdende
zusterfusie zonder creatie van nieuwe aandelen en zonder omwisseling van aandelen.
DERDE BESLUIT
1./ De overnemende vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen
en. rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen. De overgenomen vennootschap bevat geen
onroerende goederen in België. De overgenomen vennootschap is wel eigenaar van in lerland gelegen
onroerende goederen (percelen grond).
2./ De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND)
LIMITED", met zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway (lerland), opgericht in Ierland op 26 maart 2013,
welke vennootschap is ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish
Companies Registration Office) onder het nummer 525540. De overnemende vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap naar Belgisch recht "Ashford International", zal de eigendom verkrijgen van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, in de plaats worden gesteld in al haar door de
overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen van de dag van de effectieve verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie (met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting).
3./ Voorbeschreven overdracht zal worden verricht op basis van cijfers afgesloten op 31 december 2023,
eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds 1 januari 2024 door de overgenomen vennootschap
omtrent de overgedragen goederen - voor Belgische boekhoudkundige doeleinden - zullen worden
beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Boekhoudkundig gezien
wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 januari 2024.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen.
4./ De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve
verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overgenomen vennootschap
geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen met last voor
de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.
5./ De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders verklaart dat de regelingen met
betrekking tot het medezeggenschap van de werknemers vastgesteld overeenkomstig de maatregelen
genomen in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad
van 14 juni 2017 overeenkomstig artikel 12:118, eerste lid, in voorkomend geval, niet van toepassing zijn. De
enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap verklaart dat noch de overgenomen vennootschap,
noch de overnemende vennootschap op heden werknemers in dienst hebben.
6./ Dat de naam, de rechtsvorm, het adres van de zetel en de statuten van de besloten vennootschap naar
Belgisch recht "Ashford International" - daarin begrepen het voorwerp - ingevolge de grensoverschrijdende
fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) ongewijzigd zal blijven. De overnemende
vennootschap zal bij de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie (met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting) niet ophouden met bestaan.
7./ De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders stelt vast dat, de grensoverschrijdende
fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking
met zich zal brengen:
1. ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap die ophoudt te bestaan.
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen), rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de
vaststellingsakte overeenkomstig artikel 12:118 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het
eigen vermogen van de overnemende vennootschap te verhogen door een inbreng in natura van het gehele
vermogen (het geheel van de activa en passiva) van de overgenomen vennootschap, de besloten
vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND)
LIMITED", ten belope van drie miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeventig euro (3.582.070,00 €).
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap naar lers recht ('private
company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED", blijkt uit een staat van activa en
passiva per 31 december 2023.
De gecorrigeerde nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') "ASHFORD
FARMING (IRELAND) LIMITED", die zullen worden ingebracht in de overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap naar Belgisch recht "Ashford International", bedraagt volgens de toestand afgesloten per 31
december 2023, drie miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeventig euro (3.582.070,00 €).
De overgedragen activa en passiva, met inbegrip van de eigenvermogensbestanddelen zullen
overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
. Vennootschappen.en Verenigingen. (zoals gewijzigd door het Koninklijk besluit van 26 november 2023 tot
met: boekhoudkundige continuïteit- overgaan op de overnemende vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het verlijden van de vaststellingsakte overeenkomstig artikel 12:118 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aangezien de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap tevens de enige aandeelhouder
van de overnemende vennootschap is, wordt er voor gekozen om deze verhoging zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te laten plaatsvinden (zodat de beoogde fusie onder de eenvoudigere procedureregels van een
vereenvoudigde zusterfusie valt). De aandelen van de overgenomen vennootschap zullen worden ingetrokken
en vernietigd overeenkomstig het lers recht, bij het verlijden van de vaststellingsakte overeenkomstig artikel
12:118 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij het verlijden van de vaststellingsakte
overeenkomstig artikel 12:118 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal deze inbreng in
natura volledig onderschreven zijn.
VIJFDE BESLUIT - VOORSTEL TOT VASTSTELLING INZAKE ARTIKEL 12:118 WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Notaris Bart Van Der Meersch heeft het pre-fusie attest, afgeleverd op 1 november 2024 door het lerse
'High Court' voor wat betreft de overgenomen vennootschap, ontvangen. Uit dit pre-fusie attest blijken de aan
de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de overgenomen vennootschap uit hoofde van
haar deelname als overgenomen vennootschap aan de grensoverschrijdende met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting moet voldoen, correct te zijn verricht overeenkomstig het lers recht.
Aangezien de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Ashford
International", fuseert met een vorm zoals genoemd in Bijlage Il van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zijnde voor lerland 'companies incorporated with limited liability',
verklaart notaris Bart Van Der Meersch het pre-fusie attest van de besloten vennootschap naar lers recht
('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED", te hebben geraadpleegd,
dat hij als afdoende bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften zijn nageleefd.
Notaris Bart Van Der Meersch stelt vast dat de bevoegde organen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen hetzelfde gemeenschappelijk fusievoorstel hebben goedgekeurd. Aangezien er geen
werknemers tewerkgesteld waren in de bij de fusie betrokken vennootschappen, diende geen regeling voor
Overeenkomstig artikel 12:118, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal notaris
Bart Van Der Meersch op verzoek van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de
voltooiing van de fusie vaststellen in een afzonderlijke notariële vaststellingsakte.
ZESDE BESLUIT - KWIJTING
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders verleent - voor zover als nodig en mogelijk -
volledige kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
naar lers recht ('private company limited by shares') "ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED", met zetel
te Cregmore, Claregalway, Co. Galway (lerland), opgericht in lerland op 26 maart 2013, welke vennootschap
is ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish Companies Registration
Office) onder het nummer 525540, voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden, onder de
opschortende voorwaarde van het verlijden van de vaststellingsakte overeenkomstig artikel 12:118 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders verleent een bijzondere volmacht aan:
- notaris Bart Van Der Meersch;
- de heer Enda CARROLL, wonende te 3950 Bocholt, Vosheuvelstraat 46;
- het advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000
Brussel (België), Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.899.754, in het kader van
: deze fusie vertegenwoordigd door Meester Ben Van Vlierden, en Meester Yoram Descheemaeker, die voor
deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen (België), Grotesteenweg 214, bus 4;
- het boekhoudkantoor B&M AcFisc een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 3940
Hechtel-Eksel, Don Boscostraat 10 bus 2 en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
: Ondernemingen onder het nummer 0718.656.865, in het kader van deze fusie vertegenwoordigd door de heer
: Marc Verstraten, die voor deze doeleinden woonstkeuze doent te 3940 Hechtel-Eksel, Don Boscostraat 10
bus 2;
telkens individueel bevoegd en met recht op indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de
belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van
registraties en erkenningen, enzovoort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- kopie van het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie (met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting);
- kopie van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap,
opgesteld in toepassing van artikel 12:113 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- kopie van de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de grensoverschrijdende
fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting) betrokken vennootschappen;
- kopie van de verslagen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap van de laatste drie
: boekjaren in zoverre door de wet of de statuten vereist;
- kopie van het pre-fusie attest de dato 1 november 2024 afgeleverd door het lerse 'High Court'.