N° d'entreprise : 0402964625
Nom
(en entier) : UMICORE MARKETING SERVICES BELGIUM
(en abrégé) : UMS BELGIUM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 5 octobre
2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet, l’adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois
supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport au
sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations n’est donc requis :
Article un - Dénomination
La société est anonyme. Elle porte la dénomination UMICORE MARKETING SERVICES BELGIUM,
en abrégé UMS BELGIUM. Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou
abrégée.
Article deux – Siège social
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique , par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut en outre, par simple décision du conseil d'administration, créer et établir des sièges
administratifs ou d'exploitations, succursales, agences, bureaux, comptoirs, dépôts, établissements
ou représentations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois- Objet
La société a pour objet :
La prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou opérations, notamment dans le
domaine du négoce, et la gestion du portefeuille ainsi constitué.
L'assistance technique, commerciale, financière et administrative aux sociétés et entreprises dans
lesquelles elle serait intéressée et la commercialisation des produits en provenant.
Le commerce, sous quelque forme que ce soit, de tous produits généralement quelconques.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq – Capital
Le capital est fixé à cinquante-neuf millions neuf cent cinquante-trois mille sept cent septante et un
euros et seize cents (59.953.771,16 EUR). Il est représenté par un million vingt-deux mille quatre
cent septante-six (1.022.476) actions, sans mention de valeur nominale.
Article six – Nature des titres
Les actions sont et restent nominatives.
Article sept – Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits à exercer contre elle, qu'un seul propriétaire
pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article huit – Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, nommés pour
trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que
de deux membres. Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement à l’issue de  l'assemblée
générale ordinaire sauf s’ils sont réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement,
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui confirme la nomination du mandat de l’administrateur
coopté.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
L'assemblée générale peut, soit fixer Ie montant global des émoluments attribués aux
administrateurs qui se Ie répartissent entre eux, soit allouer à chaque administrateur une indemnité
fixe. L'assemblée générale peut également décider de la gratuité du mandat d'un ou plusieurs
administrateurs.
Article neuf – Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais, conformément au Code des sociétés et des associations, ils sont responsables de
l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article dix – Présidence – Comités consultatifs – Gestion journalière
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un vice-
président.
Il peut instituer tous comités consultatifs, permanents ou non, dont les membres sont choisis dans ou
hors de son sein. Il détermine les attributions et les pouvoirs de ces comités, en règle le
fonctionnement et fixe la rémunération éventuelle de ses membres.
Il peut déléguer la gestion journalière et, le cas échéant, la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion, à une ou plusieurs personnes agissant seules ou conjointement, avec pouvoir de
subdélégation. Il choisit les délégués à cette gestion, dans ou hors de son sein, les nomme et les
révoque, détermine leurs pouvoirs et leurs attributions, et fixe leur rémunération éventuelle.
Le conseil, ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent en
outre conférer des pouvoirs spéciaux ou déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article onze – Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence du président, à son
défaut, du vice-président ou, en cas d'empêchement de ceux-ci, du plus âgé des administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société le demande. Il doit être convoqué chaque fois que trois
administrateurs au moins l'exigent. La convocation indiquera le lieu de la réunion. Celle-ci est
envoyée par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les téléconférences ou conférences vidéo. Les membres prenant
part à la réunion du conseil d’administration par ces moyens sont considérés comme présents à la
réunion.
Article douze – Délibérations du conseil d’administration :
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente.
Les administrateurs empêchés ou absents peuvent, même par simple lettre, télécopie ou e-mail,
 donner à un de leurs collègues délégation pour !es représenter et voter en leur lieu et place à une
réunion déterminée du conseil : ils seront dès lors réputés présents.
Un membre du conseil d’administration peut représenter plusieurs collègues. Les procurations sont
jointes au procès-verbal de la réunion.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix
du président du conseil est prépondérante.
Article treize – Procès-verbaux du conseil d’administration:
Les délibérations au conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par
deux administrateurs au moins ayant pris part à la réunion.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les copies ou extraits des procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil, soit deux
administrateurs, par un délégué à la gestion journalière ou par un ou plusieurs mandataire(s)
spécial/spéciaux.
Article quatorze - Pouvoirs:
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réservent à l'assemblée générale.
Article quinze - Représentation:
La société est représentée en justice et dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel :
- soit par le conseil d'administration;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette gestion, agissant
seuls ou conjointement.
Elle est en outre valablement représentée, dans les limites de leur mandat, par des mandataires
spéciaux désignés par le conseil d'administration, par deux administrateurs ou, dans les limites de la
gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Article seize – Contrôle de la société:
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement à l’issue de l'assemblée générale
ordinaire.
Article dix-sept – Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois d’avril, à onze heures, au
siège social ou à tout autre endroit en Belgique désigné dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, même pour l'une seulement des communautés culturelles,
l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales se tiennent au jour, à l'heure et à l'endroit indiqués dans la
convocation.
Article dix-huit – Convocation des assemblées générales
L'assemblée générale, tant ordinaire que spéciale ou extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration ou des commissaires ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième
du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments  prévus par le
Code des sociétés et associations.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (dans ce cas, les procurations le prévoient
expressément) et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Article dix-neuf – Admission aux assemblées générales
Pour pouvoir assister à l'assemblée, les actionnaires doivent être inscrits dans le registre des actions
nominatives de la société, cinq jours au plus tard avant la réunion. Ils doivent en outre faire connaître
à Ia société, cinq jours au plus tard avant la réunion, le nombre d'actions avec lequel ils prendront
part à celle-ci.
Article vingt – Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, actionnaire ou non.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours au plus tard avant la réunion.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Article vingt et un - Bureau
Tout assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, à son défaut, par
le vice-président ou à leur défaut, par un des administrateurs présents, délégué à cet effet par ses
collègues. Le président désigne le secrétaire , qui ne doit pas être actionnaire. Si le nombre de
participants à l’assemblée le justifie, il choisit deux scrutateurs, qui ne doivent pas non plus être
actionnaires.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum,
toute assemblée générale, tant ordinaire que spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation annule
toute décision prise.
Article vingt-deux - Votes aux assemblées générales
Les décisions de l'assemblée générale sont, sauf les cas prévus par la loi, prises à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article vingt-trois – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les
scrutateurs éventuellement désignés ainsi que les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sous seing privé, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux
administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Article vingt-quatre – Inventaire et comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un Inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Article vingt-cinq – Répartition du bénéfice - Dividendes
Sur les bénéfices nets, il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à Ia
formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale annuelle des actionnaires décide
de l'affectation à donner au solde.
Les dividendes seront payables aux époques et dans les lieux fixés par le conseil d'administration,
qui en donnera connaissance. Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article vingt-six - Liquidation
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article vingt-sept.- Attribution de compétence et élection de domicile.
Toutes contestations relatives aux affaires de la société entre la société et ses administrateurs,
liquidateurs, commissaires ou actionnaires, sont de la compétence exclusive des tribunaux de
Bruxelles.
Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, même après l'expiration de
leur mandat, élire domicile au siège social, où la société peut valablement leur faire toutes
notifications et significations relatives à l'exercice de leur mandat.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1000 Bruxelles, rue du Marais 31.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition et procuration, statuts coordonnés
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles