N° d'entreprise : 0457249387
Nom
(en entier) : BLEU NUIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Vleurgat 182
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
six décembre deux mille vingt-trois , que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée dénommée BLEU NUIT a entre autres décidé :
1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
2/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
(18.592 EUR) et la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit depuis le 1er janvier
2020 en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
3/ de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
4/ de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour une
durée illimitée:
Monsieur BRUYNS Pierre Aimé Arthur Ghislain, né à Uccle le 22 janvier 1962, domicilié à 1030
Schaerbeek, Rue Josse Impens 124.
Son mandat est gratuit
5/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BLEU NUIT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
1) toute création, production et réalisation visuelle et sonore de quelque nature que ce soit ;
2) toute création, production et réalisation de campagnes publicitaires ;
3) le conseil, la vente ou la représentation de hardware et software quelconque se rapportant aux
points 1) et 2) ci-dessus ;
4) toutes activités culturelles et artistiques ;
5) l’installation, la location et la vente de matériel sonore et vidéo ;
6) la formation ;
7) l’édition et la vente de rapports, livres, photos, cassettes audio et vidéo, bandes musicales,
compact disque ou tout autre support vidéo et audio via n’importe quels procédés ou techniques
connus ou à créer
8) l’organisation d’événements tels que concert, soirée dansante, défilé de mode, diner-spectacle
etcaetera ;
9) le stylisme
10) la société pourra également agir en qualité d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes autres sociétés ou pour tous tiers.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, utile ou connexe à son objet ; elle pourra également participer d’une
façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion,
financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de
développer, de favoriser ou faciliter la réalisation de l’objet social.
Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Sauf ce qui est prévu au Titre VIII des présents statuts lorsque la Société ne compte qu’un seul
actionnaire, les règles suivantes s’appliquent.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la société en SRL, les apports de fondateurs n’ont pas été
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux actions
seront exercés par l’usufruitier
Article 12. Cession d’actions
    1.  7.1. Agrément
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Par dérogation à l’article 249, al.2 du Code des sociétés, cet agrément ne sera pas requis lorsque les
parts sont cédées ou transmises à un autre actionnaire mais restera requis en cas de cession ou
transmission à d’autres personnes.
Cession de actions entre vifs
Les règles concernant les cessions entre vifs trouvent également à s’appliquer aux cessions par ou
au profit de personnes morales.
En cas de cession entre vifs, pour laquelle l’agrément précité est requis, l’actionnaire qui souhaite
céder ses actions devra adresser une proposition de cession par lettre recommandée à l’organe de
gestion.
    1.  proposition contiendra un projet de convention de cession (dans lequel figurera l’identité de l’
acquéreur, le prix proposé et les conditions de la cession). L’organe de gestion devra, dans les 20
jours de la réception de la proposition précitée, convoquer une assemblée générale extraordinaire
avec pour ordre du jour l’agrément de la proposition de cession.
Si les actionnaires restent en défaut de répondre, dans le délai d’un mois, à la demande d’agrément
de la cession, ils ne pourront plus s’opposer à la cession.
Par dérogation à l’article 251 du Code des sociétés, le refus d’agrément d’une cession ne pourra
donner lieu à l’introduction, par les intéressés, d’un recours devant le tribunal compétent.
En cas de refus d’agrément par un actionnaire, cet actionnaire s’engage à vendre les Parts de la
Société dont il est propriétaire à l’actionnaire démissionnaire, si ce dernier décide d’acheter les Parts
de cet Actionnaire sous les conditions et modalités stipulées ci-dessous. L’Option d’Achat par l’
Actionnaire Démissionnaire peut uniquement être exercée sur la totalité des Parts dont l’autre
actionnaire est propriétaire.
Refus d’agrément d’un héritier en cas de transmission à cause de mort
Les héritiers, légataires ou ayant-droits, doivent informer, par lettre recommandée, dans le mois du
décès de l’actionnaire, le(s) actionnaire(s) survivant(s) de la manière dont la succession sera
dévolue. Ils doivent également transmettre les noms, prénoms, professions et domiciles des héritiers
ainsi que leurs droits successoraux respectifs et la manière dont les actions seront réparties entre
eux.
Le(s) actionnaire(s) survivant(s) devra(ont) dans un délai de trois mois suivant la date de la lettre
recommandée précitée informer les héritiers, légataires ou ayants-droits, par lettre recommandée, de
leur agrément quant au transfert des actions ou de leur refus d’agrément quant au transfert et dans
ce cas préciser si les actions en cause seront rachetées par lui(eux)-même ou par un acheteur qu’il
(s) a/ont trouvé. A défaut de réponse dans le délai précité, l’(les) actionnaire(s) survivant est/sont
réputé(s) avoir accepté le transfert.
    1.  héritiers, légataires ou ayants-droits, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas
été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises. Cette valeur est égale à la part que
ces actions représentent dans les capitaux propres corrigés de la société. Les capitaux propres sont
obtenus sur base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des derniers comptes annuels
approuvés, le cas échéant majorés ou diminués respectivement des plus-values ou moins-values
latentes sur actifs et/ou majorés ou diminués respectivement des surévaluations ou sous-évaluations
de dettes déduction faite des réductions de valeur et provisions pour risques et charges non encore
comptabilisées. Pour déterminer les plus ou moins-values il sera toujours tenu compte de l’impôt
(dans l’hypothèse où l’impôt moyen est dû).
A défaut d’accord entre les parties quant à la manière dont ce prix droit être déterminé, celui-ci sera
déterminé de manière contraignante par un expert indépendant, désigné de commun accord par les
parties, ou à défaut d’accord quant à l’expert, par un expert désigné par le juge compétent à la
requête de la partie la plus diligente. L’expert déterminera la valeur des actions sur base des
principes précités.
    1.  telle valeur est payable dans les cinq ans suivant la date à laquelle le rachat s’est réalisé ou à
laquelle il est réputé s’être réalisé. Sur le solde restant dû, il est chaque année, et pour la première
fois un an après la date à laquelle le rachat s’est réalisé ou est réputé s’être réalisé, fixé un intérêt
sur base de la moyenne des taux de rendement des OLO à cinq ans applicable au jour de l’
échéance du taux d’intérêt. Aussi longtemps que le prix ne sera pas entièrement payé, les actions ne
seront pas cessibles. Le(s) autre(s) actionnaire(s) peut(vent) toutefois décider de payer le prix de
manière anticipée.
    1.  les actions transmises sont revendues dans l’année, il sera alors dû aux héritiers, légataires ou
ayants-droits la différence positive entre le prix le plus élevé obtenu lors de la revente, d’une part, et
la valeur déterminée comme visé ci-dessous, d’autre part.
Droits des héritiers et ayants-droits d’un actionnaire décédé
Les héritiers et ayants-droit d’un actionnaire décédé ne peuvent pour aucune raison, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire établir d’inventaire.
Pour la mise en œuvre de leurs droits, ils devront s’en tenir aux inventaires, comptes et documents
de la société, et aux décisions de l’assemblée générale prises valablement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Sauf ce qui est prévu au Titre VIII des présents statuts lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, les règles suivantes s’appliquent.
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Monsieur Pierre Aimé Arthur Paul Ghislain BRUYNS , domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue Josse
Impens 124 est désigné au titre d’administrateur statutaire de la société. La durée de son mandat est
indéterminée et sa révocation ne peut être prononcée qu’à l’unanimité des voix de tous les
actionnaires ou pour motifs graves, lorsque l’assemblée générale statue sur ce point dans le respect
des quorums prévus pour la modification des statuts.
En cas d’incapacité de Monsieur Pierre Aimé Paul Ghislain BRUYNS, il conviendra de se référer à l’
éventuel mandat qu’il aurait rédigé et dans lequel il aurait désigné un administrateur pour le
remplacer en cas de conflit entre les actionnaires et jusqu’à ce que ces derniers parviennent à
trouver un accord sur la révocation de l’administrateur et la nomination de nouveau(x) administrateur
(s)
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de gestion interne
Chaque administrateur dispose du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet de la société, sauf les actes réservés, conformément au Code des sociétés, à l’
assemblée générale
Les administrateurs peuvent confier l’exercice d’une partie de leurs pouvoirs, au titre de mandat
spécial, à un tiers désigné par la société. Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, ce mandat doit être
accordé collégialement.
Les administrateurs exercent l’un et l’autre les pouvoirs.
Pouvoir de représentation externe
Chaque administrateur peut seul, même lorsqu’ils sont plusieurs, représenter la société en justice,
tant en demandant qu’en défendant, que à l’égard des tiers.
Pour tous les actes qui lient la société concernant des décisions d’investissement ou de
désinvestissement en biens immobiliers, la signature commune de tous les actionnaires est toutefois
requise lorsqu’il n’y a pas de administrateur statutaire. Cette limitation de compétence n’est en
principe pas opposable aux tiers.
Pour tous les actes qui lient la société pour un montant dépassant la somme de CINQUANTE MILLE
EUROS (€ 50.000), la signature commune de tous les actionnaires est toutefois requise lorsqu’il n’y
a pas de administrateur statutaire. Cette limitation de compétence n’est en principe pas opposable
aux tiers.
    1.  administrateurs peuvent désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux,
particuliers et limités à un ou une série d’acte(s) juridique(s) déterminé(s) sont admis. Les
mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité
des administrateurs pour dépassement de son mandat. Vis-à-vis des tiers, le mandataire pourra
apporter la preuve de sa désignation en produisant l’exemplaire des annexes du Moniteur belge
dans lesquels sa désignation a été publiée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sous réserve des dispositions de l’article 14 ci-avant, l’assemblée générale décide si le mandat d’
administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de mai à dix-huit heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, l’assemblée statue à la majorité absolue
des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
Les décisions suivantes ne pourront être valablement prises qu’à l’unanimité des voix présentes à l’
assemblée.
- La modification de l’objet social ;
- La nomination d’un administrateur (même non statutaire) ;
- La révocation d’un administrateur statutaire ;
- La modification de la forme juridique de la société ;
- La fusion ou la scission de la société ;
- La dissolution de la société, sauf en cas de pertes réduisant l’actif net à un montant inférieur au
quart du capital social. Dans ce dernier cas, la dissolution peut être approuvée conformément aux
règles de présence et de majorité prévues au Code des Sociétés et Associations ;
- Une réduction ou augmentation de capital ;
- L’émission d’actions sous le pair comptable ;
- La révocation ou la limitation du droit de préférence à la souscription ;
    •  Toute autre modification des statuts.
Une abstention est considérée comme un vote négatif.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves – dividende intermédiaire
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN SEUL
ACTIONNAIRE
    1.  29. Dispositions générales
Toutes les dispositions contenues dans les présents statuts trouvent à s’appliquer lorsque la société
ne dispose que d’un actionnaire pour autant qu’elles ne soient pas contraires aux règles visées ci-
après.
    1.  30. Cession des parts sociales entre vifs
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, le transfert de tout ou partie de ses parts sociales
est valablement décidé uniquement par lui-même.
    1.  31. Décès de l’actionnaire unique en l’absence de successibles
En cas de décès de l’actionnaire unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de
plein droit.
    1.  32. Décès de l’actionnaire unique en présence de successibles
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits liés aux parts sociales sont exercés par les
héritiers ou légataires régulièrement mis en possession, en proportion de leurs droits dans la
succession et ce à compter du jour du partage des parts ou de la mise en possession des legs
concernant ces parts sociales.
Les droits et obligations liés à ces parts sociales sont répartis entre nus propriétaires et usufruitiers,
comme prévu à l’article 10 des présents statuts.
    1.  33. Administrateur – Nomination
Si aucun administrateur n’est désigné, l’actionnaire unique a de plein droit tous les pouvoirs, droits et
obligations du administrateur. Tant l’actionnaire unique qu’un tiers peut être désigné administrateur.
    1.  34. Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé administrateur, même dans les statuts et sans limitation dans le temps, le
mandat de celui-ci peut en tout temps être révoqué sur décision de l’actionnaire unique à moins qu’il
ne soit nommé pour une durée déterminée.
    1.  35. Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire et que le mandat de l’administrateur est
assuré par un tiers, l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du commissaire.
Aussi longtemps que l’actionnaire unique est administrateur et qu’aucun commissaire n’est nommé, il
n’existe pas de contrôle dans la société.
    1.  36. Assemblée générale
L’actionnaire unique exerce toutes les compétences revenant à l’assemblée générale. Il ne peut les
déléguer, sauf à des fins bien déterminées. Les décisions de l’actionnaire unique sont transcrites
dans des procès-verbaux, signés par lui et consignés dans un registre qui est conservé au siège de
la société.
Lorsque l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation de l’
assemblée générale devront être réalisées conformément à l’article 268 du Code des sociétés ; ces
formalités ne devront toutefois pas être respectées en ce qui concerne l’actionnaire lui-même.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
6/ de donner la mission au notaire Jean-Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7/ adresse du siège social
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à Bruxelles (1000 Bruxelles) ,
chaussée de Vleurgat, 182
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN-DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition
les statuts coordonnés