Ondernemingsnr : 0822 167 149
Naam
(voluit) : TOFRA
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8870 IZEGEM, BELLEVUESTRAAT 82
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 26 oktober 2023 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING OMZETTING RECHTSVORM
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van rechtswege omzetting vast van de
rechtsvorm "gewone commanditaire vennootschap" in "commanditaire vennootschap".
TWEEDE BESLUIT - OPNAME VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN EN
BEPERKING VERMELDING VAN DE ZETEL IN DE STATUTEN TOT HET GEWEST
De vergadering besluit het huidig adres van de zetel van de vennootschap (te weten 8870 Izegem,
Bellevuestraat 82) op te nemen buiten de statuten en de vermelding van de zetel in de statuten te beperken
tot het gewest waarin zij gevestigd is.
DERDE BESLUIT - BEVESTIGING OMZETTING VOLGESTORTE INBRENG (VOORHEEN
KAPITAAL)
De vergadering bevestigt de omzetting van de volgestorte inbreng in de vennootschap (voorheen geboekt
als "kapitaal"), ten bedrage van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" (naar aanleiding van het besluit
van de jaarvergadering beslissend over het boekjaar per 30/09/2020).
VIERDE BESLUIT- OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten
als volgt, nl. een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere", over te zetten op
de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere".
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogen heeft.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de bepalingen inzake overdracht van aandelen onder de levenden en bij overlijden
te wijzigen (artikel 6.3 van de huidige statuten), en dit zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een
volledige nieuwe tekst van statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en
het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de
soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen
en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van zaakvoerder(s)
en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, netting en woonstkeuze, en dit
zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen en
andere opgeheven wetgeving.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM - IDENTIFICATIE
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt "TOFRA"
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de
melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven "commanditaire vennootschap" ofwel de afkorting
"CommV".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke wetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, en in het algemeen de handel in roerende goederen.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
bepalingen betreffende statutenwijziging. De vennoten kunnen bijgevolg geen beroep doen op artikel 4:17 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten of zaakvoerders.
TITEL II. MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN - AANDELEN
5.1 - Uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de vennoten in het vermogen van de vennootschap heeft de
vennootschap vijfentwintig (25) uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief het stemrecht en het aandeel
in de winst en het verlies van de vennootschap.
5.2 - Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
5.3 - Bijkomende inbrengen - uitgifte nieuwe aandelen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het maatschappelijk vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist de inachtneming van de
statutaire regels betreffende statutenwijziging.
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten deze eerst aangeboden
worden aan de vennoten naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij in de vennootschap bezitten,
behoudens andersluidende statutaire bepalingen of andersluidend unaniem akkoord van alle vennoten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de vennoten
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is niet verhandelbaar.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar, die in
dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit te geven
aandelen, behoudens andersluidend akkoord.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote eigenaar,
bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote eigenaar) de aandelen
in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die reeds van hun recht
gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de
vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere
verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te
nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven
aandelen.
5.4 - Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
TITEL III. AANDELEN
ARTIKEL 6 - AANDELEN
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, andere effecten uitgeven.
ARTIKEL 7 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. De aandelen zijn voorzien van
een volgnummer.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de
vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Het bestuursorgaan kan
tevens beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
Alle overdrachten van aandelen worden tevens ingeschreven in het aandelenregister.
ARTIKEL 8 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Deze verscheidene personen die zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect zijn verplicht zich door een
gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik en voor zover
geen gemeenschappelijke gemachtigde is aangeduid, oefent de vruchtgebruiker alle aan die effecten
verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT
9.1 - Overdracht
Onder "aandelenoverdracht" wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening
of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende
titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke
overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van effecten tot voorwerp heeft.
Onder "overdracht" wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge overlijden, de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-
niet vennoot, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde
echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet vennoot, iedere toebedeling aan een
echtgenoot-niet vennoot ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het
onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan, en in het algemeen elke overeenkomst die een
onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden hetzij
ingevolge overlijden.
Onder "vennoot" wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen, zijn niet
tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar vennoten, onverminderd de toepassing van een
eventuele schadevergoeding.
9.2 - Overdracht onder levenden
Een (beherende of stille) vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de
levenden aan een mede-vennoot of aan een derde, na het voorafgaand en geschreven akkoord van de
overige vennoten.
Bij weigering van de goedkeuring, én voor zover de kandidaat-overdrager dit wenst, zijn de weigerende
vennoten verplicht de aandelen van de kandidaat-overdrager zelf aan te kopen, onverminderd het recht van
de niet-weigerende vennoten om de aandelen mee aan te kopen, dit alles pro rata het aandelenbezit, of zelf
een derde kandidaat-overnemer te vinden voor de aandelen, en onder voorbehoud van een andersluidende
overeenkomst tussen de (niet-) weigerende vennoten.
De afkoopprijs van de aandelen is alsdan gelijk aan de voorgestelde prijs cfr. aangegeven door de mede-
vennoot of derde partij.
De eigendomsoverdracht dient tot stand te komen binnen de zes maanden na de dag waarop de
kandidaat-overdrager eerst kennis heeft gegeven van zijn voornemen tot overdracht van aandelen.
Hierbij geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen van rechtswege op het ogenblik
van volledige betaling van de overdrachtsprijs in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
De overdracht geschiedt bij toepassing van artikel 5.174 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Hierbij dient steeds rekening gehouden te worden met het feit dat er steeds minstens één beherende
vennoot en één stille vennoot moet zijn voor het behoud van het commanditair karakter van de vennootschap.
9.3 - Overdracht ingevolge overlijden/ontbinding
In geval van overlijden van een vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-
gecommanditeerde, verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege.
Erfgenamen/rechtsopvolgers van een overleden vennoot of ontbonden vennoot worden niet automatisch
vennoot. Zij dienen aanvaard te worden door het eenparig en geschreven akkoord van de overige vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen van de overleden/ontbonden vennoot zelf
aan te kopen, onverminderd het recht van de niet-weigerende vennoten om aan te kopen, dit alles pro rata het
onderlinge aandelenbezit, of zelf een overnemer te vinden voor de aandelen, rekening houdende met het feit
dat er steeds minstens één beherend vennoot en één stille vennoot moet zijn voor het behoud van het
commanditair karakter van de vennootschap.
De overgang geschiedt bij toepassing van artikel 5.174 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
De overdrachtsprijs van de aandelen is gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van het
overlijden/ de ontbinding in onderling overleg tussen partijen te bepalen.
Bij gebreke aan onderling akkoord wordt de prijs vastgesteld door een deskundige in gemeen akkoord
tussen betrokken partijen aan te duiden. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid wegens gebrek
aan overeenstemming tussen betrokken partijen, zal deze, op verzoek van de meest gerede partij, worden
aangewezen door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk één maand na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
De eigendomsoverdracht dient tot stand te komen binnen de zes maanden na de ontbinding/overlijden van
de betrokken vennoot.
Hierbij geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen van rechtswege op het ogenblik
van volledige betaling van de overdrachtsprijs in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
9.4 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven of anderszins met enig zakelijk recht
te bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de beherende vennoot/beherende
vennoten.
ARTIKEL 10 - VENNOTEN
10.1 - Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
10.2 - Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en een
gewone meerderheid van de stille venno(o)t(en). Behoudens bij besluit genomen met eenparigheid van
stemmen van alle vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit niet
opkomen.
10.3 - Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
komt van rechtswege een einde door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen.
(a) Vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de
vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden
opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Een
verzoek tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende
boekjaar.
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts
worden ingewilligd mits er steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig
hetgeen hierna is bepaald.
(b) Uitsluiting
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij besluit genomen
met een 2/3de meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen.
De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te
delen aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende
brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond,
wordt vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering, mede-ondertekend door de
zaakvoerder(s).
De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van het besluit wordt
binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
(c) Uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk
onvermogen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
gecommanditeerde vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-gecommanditeerde, verliest de
betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens
één gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven. In dat geval heeft/ hebben de overblijvende
vennoot/vennoten het recht de vennootschap voort te zetten met om het even welke derde die zij als nieuwe
vennoot laten toetreden door intekening op één of meerdere nieuwe aandelen, of aan wie zij het aandeel of
aandelenpakket van de overledene, gefailleerde of onbekwame kunnen overlaten, binnen de zes maanden na
het feit dat leidde tot het ontslag van rechtswege.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder of de overblijvende
gecommanditeerde in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn
rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
10.4 - Waarde van de aandelen
De voor één of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende
vennoot hebben recht op de waarde van het aandeel/aantal aandelen van de betrokken vennoot, berekend
conform artikel 9.3.
TITEL IV. BESTUUR - BEVOEGDHEDEN - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 11 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering of de statuten die de duur van hun opdrachten
bepalen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bij ontslag van, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn
vervanging te voorzien.
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire zaakvoerder ten allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen,
terzake beslissend met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer Tom HOUTHOOFD,
(rijksregisternummer 68.05.01-085.87), wonende te 8870 Izegem, Bellevuestraat 82.
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt en haar mandaat kan slechts
herroepen worden, hetzij om wettige redenen en mits statutenwijziging, hetzij bij eenparig beslissing van alle
vennoten en mits statutenwijziging.
ARTIKEL 12 - BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige zaakvoerder, afzonderlijk optredend, en in het geval er meerderen zijn, elke zaakvoerder,
afzonderlijk optredend, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
of	Taakverdelingen	diverse	kwantitatieve	zaakvoerders,	alsook	kwalitatieve	tussen
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
ARTIKEL 13 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook zo er meerderen zijn, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij optreden.
ARTIKEL 14 - VOLMACHT
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
ARTIKEL 15 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, voor zover de
wettelijke bepalingen terzake de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde als stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16 - ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
16.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
binnen de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking
en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor
de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
16.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna
bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken
over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele
commissaris(sen).
(b) De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft
die tot haar bevoegdheid behoort.
16.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk
welke andere plaats vermeld in de uitnodiging.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand maart om tien
uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
16.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder, de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt tenminste vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld, overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend
geval, de commissaris.
16.5 - Voorzitter - stemrecht - verloop
De vergadering zal worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of in voorkomend geval de voorzitter
van het bestuursorgaan. Bij diens afwezigheid wordt de vergadering voorgezeten door de persoon gekozen
door de aanwezige vennoten.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid van stemmen om verzoekt.
ledere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als hij/zij aandelen
bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of
het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap
op de vergadering vertegenwoordigd moet zijn.
Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de gewone meerderheid der
stemmen, tenzij anders bepaald in deze statuten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap
worden gewijzigd, worden slechts goedgekeurd mits een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4de) van
de uitgebrachte stemmen, tenzij anders bepaald in deze statuten. De wijziging van het essentiële voorwerp
van de vennootschap vereist steeds unanimiteit van stemmen.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot.
Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden
bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
16.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die
behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
Zaakvoerders te benoemen en te ontslaan, alsmede hun bezoldiging en/of vergoeding vast te stellen,
hen kwijting te verlenen of desgevallend hun verantwoordelijkheid jegens de vennootschap te (doen) bepalen;
IDe jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst;
ODe statuten van de vennootschap te wijzigen;
[Commissarissen te benoemen en te ontslaan, alsmede hun honoraria vast te stellen;
OUitkering van het maatschappelijk vermogen.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 17 - BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend
jaar.
ARTIKEL 18 - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
vennootschap opgesteld.
Zo de wettelijke bepalingen terzake dit vereisen, dient door de zaakvoerder(s) tevens een jaarrekening
en/of jaarverslag opgemaakt te worden.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst, tot de aanleg van eventuele reserves
en tot vaststelling van de uitkeringen.
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid van het aandelenbezit in de vennootschap.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING - NETTING
ARTIKEL 19 - ONTBINDING - VEREFFENING
Onverminderd de wettelijke mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, geschiedt, ingeval van
vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in
functie zijnde zaakvoerder(s), overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Het na vereffening overblijvend saldo zal verdeeld worden onder de vennoten naar evenredigheid van hun
aandelenbezit in de vennootschap.
ARTIKEL 20 - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap
ofwel één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het
faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar
vennoten of leden van het bestuursorgaan verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk
geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen
verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
ARTIKEL 21 - WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in de statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 22 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaart de vennoten en zaakvoerder keuze van woonplaats
te doen op hun respectievelijk adres.
ACHTSTE BESLUIT: OPDRACHT TOT COORDINATIE STATUTEN EN UITVOERING GENOMEN
BESLUITEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en tot het opmaken en ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
hierna volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van Deloitte. die woonstkeuze doen op het
kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (O'Forty):
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
3/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
4/ Mevrouw Margaux MERVIELDE
Tom Houthoofd
zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd :
- notulen buitengewone algemene vergadering de dato 26 oktober 2023.
- gecoördineerde tekst van de statuten na de statutenwijziging dd. 26 oktober 2023.