N° d'entreprise : 0891006861
Nom
(en entier) : BELGIAN VOLITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 22
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur (Jambes), le 16 décembre 2024,
en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « BELGIAN VOLITION
», dont le siège est établi à 5032 Gembloux (Les Isnes), rue Phocas Lejeune 22, inscrite au Registre
des Personnes Morales, sous le numéro 0891.006.861, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
1.1) Rapports préalables :
(articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations)           
a/ La société à responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », dont le siège
est situé à 4651 Herve (Battice), rue d’Aubel, 7/A, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur
d’entreprises, désigné à cette fonction par l’organe d’administration de la société, a rédigé un rapport
sur la description des apports, sur les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux, sur
les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport, daté du neuf décembre deux mille vingt-quatre, contient les conclusions suivantes, ci-
après littéralement reproduites :           
« 4. CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIÉTÉ « BELGIAN VOLITION » SRL
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « BELGIAN VOLITION » SRL (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 5 novembre 2024.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Il est prévu en date du 16 décembre 2024 une assemblée générale extraordinaire devant Maître
Pierre HAMES, Notaire à Namur, avec notamment pour ordre du jour l’augmentation des apports à
concurrence de 13.044.264,42 € pour le porter de 22.113.883,00 € à 35.158.147,42 €, sans émission
de nouvelles actions, à libérer immédiatement à concurrence de la totalité, par l’apport d’une créance
détenue à l’encontre de la société.
Cette opération sera suivie d’une réduction des apports par apurement des pertes à concurrence de
10.717.884,00 € pour le porter de de 35.158.147,42 € à 24.440.263,42 €, sans réduction du nombre
d’actions.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
rapport de l’organe d’administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du commissaire ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 9 décembre 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l’acte.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en apports et l'absence d'autre législation applicable.
La société, toujours en phase de recherche et développement, présente des pertes récurrentes et un
important cash-flow négatif, qui nécessitent des avances de fonds et des augmentations des apports
réguliers. La consistance de la créance apportée n’est validée que si la continuité de la société est
assurée.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
Etant donné que l’apporteur est également l’actionnaire unique, il en découle l’absence de
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux, quelle que soit le nombre d’actions
émises. En conséquence, il est proposé de ne pas émettre d’actions en contrepartie de l’apport en
nature.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •   de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
    •   de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •   l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport
    •  la justification du prix d’émission, et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:121 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des article 5 :121 et 5:133 CSA dans le cadre de l’augmentation des
apports par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
b/ L’organe d’administration de la société a rédigé un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’
apport en nature dont question plus loin présente pour la société et indique que l’apporteur ne
recevra aucune action nouvelle suite à cet apport.
1.2) Apport
L’assemblée a décidé d’approuver l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société «
SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED » possède contre la présente société, et ce à concurrence
de treize millions quarante-quatre mille deux cent soixante-quatre euros et quarante-deux cents
(13.044.264,42 EUR).
Cet apport a été fait sans émission de nouvelles actions.  La rémunération réelle de l’apport en
nature se compose d’une augmentation de la rubrique « Apport » de treize millions quarante-quatre
mille deux cent soixante-quatre euros et quarante-deux cents (13.044.264,42 EUR).
L'assemblée a constaté et requis le notaire instrumentant d'acter que l’apport est effectivement
réalisé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de réduire les apports, inscrits sur un compte de capitaux propres,
par apurement des pertes reportées à concurrence de dix millions sept cent dix-sept mille huit cent
quatre-vingt-quatre euros (10.717.884 EUR) pour l’amener de trente-cinq millions cent cinquante-huit
mille cent quarante-sept euros et nonante-quatre cents (35.158.147,94 EUR) à vingt-quatre millions
quatre cent quarante mille deux cent soixante-trois euros et nonante-quatre cents (24.440.263,94
EUR), sans réduction du nombre d’actions.
TROISIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée générale a décidé de confirmer la décision prise lors de l’assemblée tenue
en date du vingt-huit novembre deux mille vingt-quatre, à savoir la décision de désigner la société à
responsabilité limitée « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », dont le siège est situé à 4651
Herve (Battice), rue d’Aubel, 7/A, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d’entreprises,
en tant que commissaire de la société pour une période de trois ans à partir de l'exercice comptable
clôturé au 31 décembre 2024, jusqu'à et y inclus l‘exercice comptable clôturé au 31 décembre 2026.
QUATRIEME RESOLUTION
Monsieur Miles BRADLEY, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal.
Pierre HAMES, notaire à Namur (Jambes).