Ondernemingsnr : 0421 135 101
Naam
(voluit) : PE.DA.LO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Houwaartstraat 59
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van geruisloze fusie verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 30
november 2022, met registratierelaas "Geregistreerd veertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Leuven 2 op 2 december 2022. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30634. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" met zetel te 3270
Scherpen-heuvel-Zichem, Houwaartstraat 59, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder
nummer 0421.135.101 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0421.135.101.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Ludo De Hert, voorheen te Scherpenheuvel-Zichem op 12 novem-
ber 1980, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Bel-gisch Staatsblad van 29 november daarna onder nummer
2125-1.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Willem Timmermans te Scherpenheuvel-Zichem op 26 november 2005, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Bel-gisch Staatsblad van 1 december daarna, onder nummer 05172566.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontslagen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 10 januari
2022 door de bestuurders van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO", de naamloze vennootschap
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" en de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 21 januari 2022.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 28 januari daarna, onder het nummer 22012739 (wat betreft de naamloze vennootschap
"PE.DA.LO"), nummer 22012741 (wat betreft de naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL
KNOKKE") en nummer 22012738 (wat betreft de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN").
II. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Ver-enigingen:
1° het fusievoorstel,
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap,
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit).
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verklaren de inhoud
van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit - Kennisneming van de beslissing van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap om te verzaken aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor
de datum van dat voorstel zijn afgesloten, op te stellen.
Aangezien de laatste jaarrekeningen van de overgenomen vennootschappen betrekking hebben op een
boek-jaar dat meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel werd afgesloten (te weten 31
december 2021), moeten normaliter tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de
overgenomen vennoot-schappen worden opgesteld (artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen).
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, be-
sluiten bij eenparigheid van stemmen tot de verzaking aan de verplichting van de bestuursorganen van de be-
trokken vennootschappen om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op te maken, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Overgang ten
algemene titel van de vermogens van de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE
GRAND HOTEL KNOKKE".
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, be-
sluiten bij eenparigheid van stemmen tot de geruisloze fusie van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de
naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" met de besloten vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de naamloze
vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE", zowel de activa als de passiva, niets uitgezonderd
noch voorbehouden, onder algemene titel, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva van beide
vennootschappen, afgesloten per datum van 31 oktober 2022, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening,
over op de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen "PE.DA.LO" en
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende ven-nootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", wordt bepaald op 1 januari 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschappen "PE.DA.LO" en
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" gedaan, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennoot-schap "LAEVERS VERZEKERINGEN" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houden de naamloze vennootschap "PE.DA.LO" en de naamloze vennootschap
"CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" vanaf heden op te bestaan.
Vierde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie genomen
in de onder-scheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen de naamloze vennootschap
"PE.DA.LO", de naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" en de besloten
vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" is voltrokken en dat bijgevolg de naamloze vennootschap
"PE.DA.LO" en de naamloze vennootschap "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" ophouden te bestaan
en het gehele vermogen van deze vennootschappen werd overgedragen naar de besloten vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN".
Vijfde besluit - Machtiging van de bestuurders van de besloten vennootschap "LAEVERS
VERZEKERINGEN" tot uitvoering van de genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurders van de overnemende ven-
nootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, alle
bevoegdheden om de overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de
fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap
van de geheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschappen; in
het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van
het vermogen van de overgenomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31
december 2021 in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, zijn de bestuurders van de overnemende vennootschap
"LAEVERS VERZEKERINGEN" ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Zesde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschappen
"PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE" - Kwijting.
Aangezien de naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND HOTEL KNOKKE"
worden overgenomen door de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN", komen de mandaten
van de bestuurders die deel uitmaken van de raden van bestuur, alsook de mandaten van de gedelegeerd
bestuurders, van de respectievelijke naamloze vennootschappen "PE.DA.LO" en "CONCIERGERIE GRAND
HOTEL KNOKKE" van rechtswege tot een einde, te weten de mandaten van:
1. De Heer LAEVERS André, voornoemd;
2. Mevrouw MEURRES Magda, voornoemd;
3. De Heer LAEVERS Peter, voornoemd.
Er wordt aan hen kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
Zevende besluit - Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene ver-
gadering van de besloten vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN" om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten ven-
nootschap (afgekort BV) van de overnemende vennootschap te behouden.
Achtste besluit - Opheffing van de statutair onbeschikbare vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij samen vierentwintigduizend
tweehonderdeenenvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 24.251,75), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de sta-
tutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT.
Op heden werd door de aandeelhouder het (vroegere) kapitaal slechts gedeeltelijk volstort. Het niet-volstorte
deel van het kapitaal bedroeg (€ 60.000,00) - € 24.200,00 =) vijfendertigduizend achthonderd euro (€
35.800,00).
De vergadering beslist nu om de aandeelhouder vrij te stellen van de volstorting van het niet-volstorte deel
van het kapitaal (thans "niet-opgevraagde inbrengen"). Het aantal aandelen die de vennootschap heeft
uitgegeven blijft ongewijzigd.
Verklaringen van de aandeelhouder met betrekking tot de liquiditeits- en solvabiliteitstest (5:141 t.e.m. 5:143
Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen).
Met het oog op voormelde vrijstelling van volstor-ting heeft de algemene vergadering voorafgaandelijk
vastgesteld dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en ten gevolge van deze uitkering niet
negatief zou worden overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
algemene vergadering heeft zich voor deze vaststelling gesteund op de laatste goedgekeurde jaarrekening.
Tevens verklaart de algemene vergadering voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van het verslag van
de bestuurders houdende de vaststelling dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de vrijstelling van volstorting in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen vanaf heden overeenkomstig ar-
tikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt bijgevolg vast dat aan de liquiditeits- en solvabiliteitstest is voldaan, waardoor
kan worden overgegaan tot vrijstelling van volstorting.
Bijgevolg wordt de enige aandeelhouder vrijgesteld van de volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
ten belope van vijfendertigduizend achthonderd euro (€ 35.800,00).
Aansprakelijkheid van de bestuurders en terugvor-dering door vennootschap met betrekking tot de uitke-
ing.
De notaris wijst de bestuurders, hier aanwezig, op artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin vermeld staat dat de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover
de vennootschap en derden voor alle schade voortvloeiende uit voormelde vrijstelling tot volstorting wanneer
komt vast te staat dat zij bij het nemen van voormeld besluit wisten of gezien de om-standigheden behoorden
te weten dat de vennootschap ten gevolge var deze vrijstelling kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van dezelfde wet.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vrijstelling
van volstorting in hoofde van de aandeelhouder daadwerkelijk verwezenlijkt werd. De ondergetekende notaris
stelt bijgevolg vast dat de voormelde vrijstelling tot volstorting daadwerkelijk werd verwezenlijkt.
Negende besluit - creatie soorten aandelen.
1. Lezing en kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 1 november 2022 aan-
gaande de vorming van soorten van aandelen en de bepaling van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 1
november 2022 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan-
gaande de vorming van soorten van aandelen en de bepaling van verschillende rechten verbonden aarı de
soorten van aandelen.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er bijgevolg
kennis van te hebben genomen.
Het verslag wordt, voor zover als nodig, goedgekeurd.
De vergadering stelt vast dat artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
nageleefd.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
2. Beslissing tot creatie van soorten van aandelen en bepaling rechten verbonden aan de aandelen
De vergadering beslist om de duizend tweehonderd (1.200) bestaande aandelen onder te verdelen in twee
verschillende soorten aandelen, met name zeshonderd (600) aandelen zullen behoren tot de soort A (de "A-
aandelen") en zeshonderd (600) aandelen zullen beho-ren tot de soort B (de "B-aandelen") overeenkomstig
artikel 5:48 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De duizend tweehonderd (1.200) aandelen die toebe-horen aan de enige aandeelhouder, te weten de Heer
LAEVERS André, voornoemd, worden vervangen door:
* zeshonderd A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 600.
* zeshonderd B-aandelen, genummerd 601 tot en met 1.200.
De rechten verbonden aan de soorten van aandelen zullen, zoals vermeld in het verslag van het be-
stuursorgaan de dato 1 november 2022 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, in de hierna vermelde statuten van de vennootschap nader worden omschreven. De
voorschriften met betrekking tot de bijkomende inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen en het bijhorend
recht van voorkeur, alsook de regels met betrekking tot de beraadslagingen, vervat in de statuten, worden over-
eenkomstig aangepast.
De enige aandeelhouder erkent een ontwerp van de hierna vermelde statuten, met daarin de voormelde
om-schrijving van de rechten verbonden aan de verschillende aandelen, te hebben ontvangen samen met het
be-stuurdersverslag de dato 1 november 2022; de omschrijving in de ontwerpstatuten is ongewijzigd gebleven
sedertdien. Door samenlezing van het ontwerp en het verslag erkent hij volledig te zijn ingelicht.
Tiende besluit - Wijziging van de naam van de vennootschap.
De vennootschap beslist om de naam van de overnemende vennootschap "LAEVERS VERZEKERINGEN"
te wijzi-gen naar "PE.DA.LO".
Elfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap in navolging van
voormelde fusie en concretisering uur jaarvergadering.
(= onderdeel van een andere publicatie)
Twaalfde besluit: Ontslag zaakvoerder (onder het oude recht) en gedeeltelijke herbenoeming als
bestuurders.
Hierboven werd de Heer LAEVERS André, zaakvoerder onder de oude Vennootschapswet, reeds benoemd
als statutair bestuurder.
De algemene vergadering besluit de volgende zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie:
- De heer LAEVERS Peter, wonende te 3270 Diest, Michel Theysstraat 42, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De naamloze vennootschap "DAPELO", met zetel te 3290 Diest, Michel Theysstraat 42, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer LAEVERS Peter, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaar-vergadering beslissen over de kwijting aan de ont-
slagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van de overige zaakvoerder, zijnde de naamloze venncotschap "PE.DA.LO", komt ingevolge
de fusie automatisch tot een einde (aangezien deze vennootschap heeft opgehouden te bestaan).
Dertiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3270 Scherpenheuvel-Zichem,
Basilieklaan 76.
Veertiende besluit: E-mailadres.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap andre@laevers.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de ven-
nootschap en de houders van de certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt ge-
acht geldig te zijn gebeurd.
Vijftiende besluit - Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zestiende besluit - Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "DRT & Partners" te 3200 Aarschot, Grote
Markt 28, met ondernemingsnummer 0446.415.081 en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het
bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zeventiende besluit - Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders, met macht afzonderlijk te handelen,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris. .
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie.