Ondernemingsnr : 1014998496
Naam
(voluit) : Hazel Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hazel Bidco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4, bus 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.454.437,51 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 14.454.438 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens heeft, de enige aandeelhouder voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe
aandelen van de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden, te weten: ten belope
van 14.454.438 aandelen in ruil voor een inbreng in geld van 14.454.437,51 EUR.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
II. BIJKOMENDE INBRENGEN IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 22 januari 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
DONINK Hendrik, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Hazel Bidco BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 22 januari 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering, en
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.395.070 aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
•             hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Hazel Bidco BV;
•             zullen deelnemen in de resultaten van Hazel Bidco BV vanaf 22 januari 2025.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs;
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Hazel Bidco BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 22 januari 2025
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
H. Van Donink
Bedrijfsrevisor
Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van vennootschap HAZEL BIDCO BV
betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan in het kader van bijkomende inbreng in geld
Conform artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van vennootschap Hazel Bidco BV (hierna “de Vennootschap”) over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het hierbij gevoegde verslag van het bestuursorgaan van
22 januari 2025.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn
om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten, die van toepassing zijn op de opdracht,
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking het opstellen van een verslag met de
financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de opstelling van een verslag in overeenstemming met artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
•             het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
•             voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
•             het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on
Auditing ISA’s), zoals van toepassing in België. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat
de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van bijkomende inbreng in geld voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 januari 2025".
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (in totaal) 3.395.069,87 EUR,
door inbrengen in natura en door de uitgifte van 3.395.070 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbreng van (i) een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de
Vennootschap dewelke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen en (ii) een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de naamloze vennootschap
Corilus, dewelke eveneens uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.              
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voormeld, deze schuldvorderingen ten
belope van (in totaal) 3.395.069,87 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
III. DIVERS
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzesenvijftig miljoen vijfhonderdzevenduizend
vierhonderdzeventig (356.507.470 ) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders van de Vennootschap
en dit met ingang van heden:
- de vennootschap naar het recht van het Groot-Hertogdom Luxemburg Vision Holdco, vast
vertegenwoordigd door de heer JOYEUX François-Xavier; en
- de heer RAMMAL Dany.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders en dit voor een
onbepaalde duur:
-              de naamloze vennootschap ESSENSYS, met zetel te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62
en met ondernemingsnummer 0480.687.953, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
LERBERGHE Dirk Paul Christian, geboren te Wilrijk op 18 november 1963;  en
-              de besloten vennootschap Mash, met zetel te 9031 Gent, Heiebreestraat 24 en met
ondernemingsnummer 0560.662.275, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERHOEVEN Hildegard
Julia Adelson, geboren te Gent op 2 augustus 1969.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
III. De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan vanaf heden samengesteld is uit de volgende
bestuurders:
-              de naamloze vennootschap ESSENSYS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN LERBERGHE Dirk, voornoemd.
-              de besloten vennootschap Mash, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VERHOEVEN Hildegard, voornoemd.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Margaux Beyer, Nicolas Truyens
en Immanuel Claessens en iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe met
ondernemingsnummer 0429.914.688, te dien einde woonstkeuze doende  te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en teneinde het
aandeelhoudersregister aan te passen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris