Ondernemingsnr : 0446298384
Naam
(voluit) : multi-professionele architectenvennootschap S. FEYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fonteinstraat 1 A bus 2
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor mij, Meester Tinne Luyten, notaris en aandeelhouder van de
vennootschap "LUYTEN DIRK & TINNE", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen
van een besloten vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 23 november
2021, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 26 november
2021, achttien bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 36763,
ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Multi-professionele architectenvennootschap S. FEYS", met zetel te 3000 Leuven, Fonteinstraat 1A
bus 0401; ondernemingsnummer 0446.298.384, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, en tevens bestuurder is aanwezig.
Voorafgaande opheldering:
Bij akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Luyten te Mechelen op 17 december 2013,
geregistreerd te Mechelen I° kantoor, op 18 december 2013, drie bladen en geen verzendingen,
boek 994 blad 32, vak 19. Ontvangen : vijftig euro (€ 50,00), de ontvanger, getekend Koen Decoster,
werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van onderhavige vennootschap.
In deze akte, onder het punt 6 van de 'Agenda' werd bij materiële vergissing het volgende vermeld :
"Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met honderdzesendertigduizend
achthonderd euro (€ 136.800,00), overeenstemmende met 90 % van het betaalbaar gestelde
tussentijds dividend ten belope van honderdtweeënvijftigduizend euro (€ 152.000,00), om het te
brengen van achttien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro twee cent (€ 18.592,02) op honderd
vijfenvijftigduizend driehonderd tweeënnegentig euro twee cent (€ 155.392,02) door uitgifte van 920
nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de dag van hun
uitgifte."
VERBETERING :
Aangezien het kapitaal van de vennootschap, vóór hogervermelde buitengewone algemene
vergadering, achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg in plaats van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro twee cent (€ 18.592,02); dient hogervermelde tekst geschrapt te
worden en vervangen worden door de volgende tekst :
"Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met honderdzesendertigduizend
achthonderd euro (€ 136.800,00), overeenstemmende met 90 % van het betaalbaar gestelde
tussentijds dividend ten belope van honderdtweeënvijftigduizend euro (€ 152.000,00), om het te
brengen van achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op honderd vijfenvijftigduizend
vierhonderd euro (€ 155.400,00) door uitgifte van 920 nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen vanaf de dag van hun uitgifte."
Ingevolge het bovenstaande dient in deze akte, in de uitwerking van het zesde en zevende
agendapunt; de bedragen aangepast te worden.
Luik B
In het puntje a) dient de volgende tekst bijgevolg geschrapt te worden "a) Het kapitaal van de
vennootschap wordt verhoogd met honderdzesendertigduizend achthonderd euro (€ 136.800,00) en
gebracht van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro twee cent (€ 18.592,02) tot op
honderd vijfenvijftigduizend driehonderd tweeënnegentig euro twee cent (€ 155.392,02); bij
gelegenheid van deze kapitaalverhoging worden 920 nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande aandelen en rechtgevende op deelname in
de winst vanaf heden, uitgegeven."
Deze tekst dient vervangen te worden door de volgende tekst :
"a) Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met honderd zesendertigduizend achthonderd
euro (€ 136.800,00) en gebracht van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot op honderd
vijfenvijftigduizend vierhonderd euro (€ 155.400,00); bij gelegenheid van deze kapitaalverhoging
worden 920 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en van hetzelfde type als de
bestaande aandelen en rechtgevende op deelname in de winst vanaf heden, uitgegeven."
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit :
De voorzitter zet het volgende uiteen :
- Op 17 december 2013 werd in een buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Dirk
Luyten te Mechelen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 3 april 2014
onder nummer 14073246 besloten om een bedrag van honderd tweeënvijftigduizend euro (€
152.000,00) aan beschikbare reserves uit te keren als dividend aan de aandeelhouders van de
vennootschap.
- Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met honderd zesendertigduizend achthonderd
euro (€ 136.800,00) door middel van een inbreng in speciën volledig samengesteld uit voormeld
uitgekeerd dividend.
- Bij voormelde inbreng werd vermeld dat deze inbreng kaderde in de regeling van artikel 537
Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (WIB92), zodat de oorspronkelijke dividenduitkering ten belope
van het ingebrachte bedrag van honderd zesendertigduizend achthonderd euro (€ 136.800,00) kon
genieten van het voordeeltarief van 10 % roerende voorheffing.
De vennootschap kwalificeerde ten tijde van voormelde inbreng (en op heden) als een kleine
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen (thans Art.1:24 WVV).
Sedert voormelde inbreng is een periode van vier jaar verstreken. Bijgevolg zijn aan alle
voorwaarden van artikel 537, zevende lid WIB92 voldaan, zodat op heden kan overgegaan worden
tot een kapitaalvermindering, ten belope van het bedrag van voormelde inbreng, die niet als dividend
zal worden beschouwd en waarop geen bijkomende roerende voorheffing verschuldigd zal zijn.
Onderhavige kapitaalvermindering is volledig en exclusief toe te wijzen op de kapitaalverhoging die
volgens de hierboven vermelde akte van kapitaalverhoging de dato 17 december 2013 gebeurde.
Tweede besluit :
a) Voorgaand agendapunt 1 in overweging nemende, besluit de buitengewone algemene
vergadering tot een uitkering van het eigen vermogen met honderd zesendertigduizend achthonderd
euro (€ 136.800,00) om het eigen vermogen te brengen van honderd vijfenvijftigduizend vierhonderd
euro (€ 155.400,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbetaling in geld
van het eigen vermogen van de vennootschap aan de aandeelhouder.
De uitkering zal plaats hebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
b) Op deze uitkering van het eigen vermogen is de voordeelregeling van artikel 537 WIB92 van
toepassing, aangezien ze plaatsvindt door uitkering aan de aandeelhouders van beschikbare
liquiditeiten die het vermogen van de vennootschap uitmaken, namelijk zijn samengesteld uit het in
2013 in speciën uitgekeerde en onmiddellijk daarna ingebrachte dividend, zoals hiervoor beschreven.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de aandeelhouders zal kenbaar maken.
De algemene vergadering geeft daartoe volmacht aan het bestuursorgaan na het verstrijken van
voormelde termijn.
Ondergetekende notaris verwijst terzake naar het verslag de dato 17 juni 2021 waaruit blijkt dat de
vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden van de solvabiliteits- en liquiditeitstest in
verband met deze uitkering.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
uitkering van het eigen vermogen van de vennootschap daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
eigen vermogen aldus werkelijk gebracht werd op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
volstort.
Aan de bestuurders wordt machtiging verleend om voorgaande beslissing uit te voeren en
inzonderheid :
Luik B
- over te gaan tot het verrichten van de boekhoudkundige verrichtingen en het neerleggen van de
coördinatie van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- over te gaan tot de terugbetaling van dit eigen vermogen van de vennootschap na het verstrijken
van de wettelijke termijn.
d) Als gevolg van de voorgaande beslissingen worden het artikel 5 van de statuten betreffende de
toestand van het eigen vermogen, vervangen door de volgende tekst :
"Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
en wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijfennegentig (1.295) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.".
Derde besluit :
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank;
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Vierde besluit :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met unanimiteit van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten onder meer als volgt luidt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "Multi-professionele
architectenvennootschap S. FEYS".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
3.1 De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Ze worden uitgevoerd door de
aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
Luik B
op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
- Het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
- Het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken in verband met de
bouwsector.
De vennootschap zal tevens bijdragen mogen publiceren en door leden of bestuurders lezingen
mogen houden, lessen en cursussen geven in verband met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
De vennootschap is bevoegd op een niet-commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goede
huisvader.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen,
van welke aard ook.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het Reglement van
Beroepsplichten en deontologie, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot
de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en
deontologische bepalingen in het algemeen.
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd
vijfennegentig (1.295) aandelen op naam, die ieder één/duizend tweehonderd vijfennegentigste (1/1.
295ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
Voor zover een stagiair zou participeren in de architect-rechtspersoon:
6.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft
van de officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
6.7 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
6.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur aan de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders om de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-
aandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen
opzichte zijn genomen.
Luik B
Artikel 7 - Aandelen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbreng vertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
Luik B
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 10 - Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Artikel 11 - Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,...
Voor zover een stagiair zou participeren in de vennootschap:
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en - zo nodig
- in vervanging te voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13 - Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Luik B
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 14 - Controle
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris-revisor te benoemen overeenkomstig de wet.
Artikel 15 - Algemene vergadering
15.1 De bestuurder(s) is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
15.2 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
15.3 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Artikel 16
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 17
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder.
Artikel 20 - Ontbinding
20.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
20.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
20.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
20.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
Luik B
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 21 - Vereffening
21.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de bestuurders in de besloten vennootschap ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
21.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
21.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
Artikel 26 - Vrijwaring van de belangen van derden
26.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
26.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
26.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 28 - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Zesde besluit :
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Feys Stefaan, hierna genoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer FEYS Stefaan Renild Rosa, geboren te Izegem op 1 oktober 1959, wonende te 3360
Bierbeek, Kerselaarlaan 17.
De heer Feys Stefaan is hier aanwezig en aanvaardt zijn mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende agendapunt :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven,
Fonteinstraat 1A bus 0401.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Tinne Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 23 november 2021 en de tekst van de gecoördineerde statuten.