N° d'entreprise : 0898579492
Nom
(en entier) : Docteur Séréna BUYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Huy 44
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire, Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de
Wanze, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE,
Notaires associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 15 novembre 2023,
en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée " DOCTEUR SERENA BUYS
",ayant son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Huy 44, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Huy sous le numéro TVA BE 0898.579.492,
Il résulte qu’après avoir abordé l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée générale a pris les
résolutions suivantes :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale décide d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et particulièrement les concernant les points
suivants :
    •  Adaptation de la forme de la société ;
    •  Transfert de siège social par simple décision de l’organe d’administration ;
    •  Appel de fonds ;
    •  Capitaux propres ;
    •  Cession libre des actions ;
    •  Augmentation des capitaux propres ;
    •  Tenue des assemblées générales ;
    •  Répartition bénéficiaire ;
    •  Procédure de sonnette d’alarme ;
    •  Compétence judiciaire ;
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Adaptation de la forme de la société
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Il est également décidé de
supprimer le caractère civil de la société.
3. Adaptation des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré est de douze mille
quatre cents euros (12.400,00 EUR) et que la réserve légale de la société est de mille huit cent
soixante euros (1.860€), soit ensemble un montant de quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260€), et que ledit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
staturairement indisponibles en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois
mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
La partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) est convertie en
un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième
alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations
et dispositions diverses.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Suppression des capitaux propres indisponibles de la société
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre la totalité disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive
de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les
nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Dispense totale de libération du solde des apports
L’assemblée générale décide immédiatement de réduire le montant des capitaux propres par
dispense du versement du solde des apports.
L’assemblée générale décide dès lors de dispenser l’associée unique et fondatrice de libérer le solde
des apports non encore libérés, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €).
L’assemblée générale déclare avoir fait procéder au double test de distribution visé aux articles 5 :
142 et 5 :143 du CSA. Le rapport de l’organe d’administration émis en date du 30/10/2023 constatant
le respect de ce double test a été remis à l’assemblée générale préalablement aux présentes.
En conséquence de ce qui est dit sous les points 3. à 5., la partie disponible des capitaux propres s’
élève à un montant total de quatorze mille deux cent soixante euros (14.260€).
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et avec les décisions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la
dénomination de " DOCTEUR SERENA BUYS ".
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement.
Lesdits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, l’adresse
électronique et le site internet s’il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes
Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet l’exercice de la médecine et en particulier la médecine générale et le contrôle
médical (médecins conseil) par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins ou des sociétés privées à responsabilité
limitée de médecins dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.  La société pourra exercer ses
activités dans tous autres domaines de la médecine.
L’associé exercera la totalité de son activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société pourra avoir pour objet l’invention de procédés diagnostiques ou thérapeutiques ou le
perfectionnement de ceux-ci, sans lui conférer de droit d’usage exclusif.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien…
Dans le cadre de cet objet, la société pourra réaliser, pour compte propre, toutes opérations civiles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ainsi, la société pourra effectuer, pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale, à titre accessoire et suivant
décision arrêtée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers, la gestion et la valorisation d’
un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, et notamment acquérir un
terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble,
louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses activités médicales, d’y établir son
siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale
ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré, hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou
immeubles pour son compte propre ou pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer son activité en collaboration ou au sein d’un cabinet de médecine
spécialisé.
La société s’interdit tout exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES.
Les capitaux propres s’élèvent à quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 €).
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186,-) ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingts-six
parts sociales, souscrit par apport en numéraire libéré à concurrence des deux/tiers, soit douze mille
quatre cents euros (12.400€).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le 15/11/2023, la société a opté pour la
mise en conformité anticipée de ses statuts au Code des sociétés et associations, et a fait choix de
la forme de société à responsabilité limitée, et l’assemblée générale :
- a constaté que le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit quatorze mille deux
cent soixante euros (14.260€) ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles,
représentés par cent quatre-vingt-six (186,-)) actions.
- a constaté que la partie du capital non encore libérée, soit six mille deux cents euros (6.200€) a été
convertie en un compte capitaux propres non encore appelés ».
- a décidé la suppression des capitaux propres statutairement indisponibles (rendant disponible pour
distribution ledit montant de quatorze mille deux cent soixante euros (14.260€).
- a décidé de réduire le montant des capitaux propres par dispense du versement du solde des
apports. L’assemblée générale a décidé de dispenser l’associée unique et fondatrice de libérer le
solde des apports non encore libérés, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
-           dissolution et mise en liquidation de la société ;
-           augmentation et réduction des capitaux propres ;
-           modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée,
sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations :
1) La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins.
2) Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédés entre vifs ou pour
cause de mort, dans les conditions ci-après :
    •  tout actionnaire voulant céder ses actions entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des
conditions précités sub 1), devra communiquer par lettre à l’organe d’administration son intention de
céder des actions, leur nombre, et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir
l’agrément d’une majorité des autres actionnaires.
    •  la personne se proposant d’acquérir des actions devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé, une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
    •  L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire- qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de la
déclaration faire par le cédant.
4) Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus
pour les cessions entre vifs.
5) En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
    1.  soit opérer une modification de l’objet (et de la dénomination) dans le respect du Code des
sociétés et associations ;
    2.  soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique) ;
    3.  soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article
10 des statuts (en cas d’augmentation des capitaux propres).
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée, à défaut d’accord amiable, par un
expert-comptable ou un réviseur d'entreprise.
ARTICLE 8 bis. EXCLUSION.
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être exclu ou suspendu par les autres actionnaires, de leur accord
unanime.  Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction des capitaux propres conformément au Code des sociétés et associations.  Ce
remboursement se fera à la valeur des actions fixées aux dires d’expert.
Toutefois, les actionnaires restant dans la société pourront racheter les actions de l’actionnaire exclu
à la même valeur.  En ce cas, le paiement des dites actions devra intervenir dans les six mois de l’
exclusion.
La suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des
avantages du présent contrat pour la durée de la suspension.  Le médecin ayant encouru la peine de
suspension peut se faire remplacer pendant la durée de cette sanction.
Toutefois, ces sanctions ne dispensent pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.  Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil
provincial auquel ressortit le médecin.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions
sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale ; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.  Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux et le respect de la condition prévue à l’article 8, 1) des statuts.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est actionnaire.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale, pour une durée qu’elle déterminera, parmi les
actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Le mandat d’administrateur peut être accordé pour toute la durée de la société. 
Le mandat peut être reconduit.  Si un des administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale
fixe la durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires.  Ce montant devra
correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.  En cas de nomination nouvelle,
proposition du candidat devra être présentée préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement ; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur, en délibérant comme en
matière de modification des statuts. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux
pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale est soumise au
secret médical et celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.  Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.  La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la présente société.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.  Seuls les
actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non-médecins.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.  Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur délégant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
La rémunération de l’administrateur pourra s’effectuer tant en nature, et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergies, etc. qu’en espèces. Le mandat de l’
administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son
compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’administrateur sera
rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la
société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué
Le montant de la rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement
effectuées.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire.
Un administrateur (non statutaire) peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d'un administrateur entre en
vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 15 bis. REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR.
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition des honoraires, laquelle doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur est soumis à l’approbation préalable du Conseil de l’Ordre
de Médecins.
ARTICLE 15 ter. DÉONTOLOGIE MEDICALE.
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'actionnaires, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession. La convention, les statuts et le règlement
d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un médecin. La
responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis
de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.  La répartition des actions entre
médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.  Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.  Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des actions doit
toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale.  Les honoraires doivent
alors être perçus en pool.  La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société doivent faire l'objet d'un contrat
écrit séparé et approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le 4ème vendredi de mars au siège. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation.  Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf si le
Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Tout actionnaire, sauf s’il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être actionnaire et avoir le droit d’assister à l’assemblée. L’
organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; ledit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.  La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.  L’assemblée pourra
spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une nouvelle société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 20 bis. DISPOSITIONS DIVERSES.
1. Modification des statuts
Toute modification des statuts, du siège, du Règlement d’Ordre Intérieur ou autre convention devra
être communiquée par l’organe d’administration, à l’Ordre des Médecins, en vue de la vérification de
leur conformité au regard de la déontologie.
2. Cessation des activités
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice.  Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin,
les proches parents se chargeront du transfert.
En cas de cession des activités professionnelles et à défaut de reprises des actions conformément à
l’article 8 des statuts, il serait nécessaire de procéder soit à la liquidation de la société, soit à la
modification de l’objet et de la dénomination de la société.
Si une solution n’est pas trouvée pour la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en
aviser le Conseil provincial du médecin.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
7.  Démission et nomination
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale constate la démission des gérantes en
fonction de la société privée à responsabilité limitée, à savoir Mesdames BUYS Séréna et Chloé,
prénommées.
A l’unanimité, l’assemblée donne décharge aux gérantes de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par elles dans le cadre de leur mission.
Administrateurs
L'assemblée décide de renommer Mesdames BUYS Séréna et Chloé en qualité d’administratrices
non statutaires de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, ici présentes et
qui acceptent.
Le mandat de Madame Chloé BUYS est limité aux tâches administratives, à l’exclusion de toutes
prestations médicales.
Les administratrices ainsi nommées peuvent valablement engager seules la société :
    •  Pour Madame Séréna BUYS, sans limitation de sommes ;
    •  Pour Madame Chloé BUYS, pour un montant maximal de deux mille cinq cents euros (2.500,00
€) tant que l’administration de la société sera partagée avec Madame Séréna BUYS.
Elles sont nommées jusqu’à leur révocation.
Le mandat d’administrateur de Madame Séréna BUYS est rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Le mandat d’administrateur de Madame Chloé BUYS est rémunéré
Les administratrices font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Vote : Ces décisions sont prises à l'unanimité.
8. Délégation de pouvoirs
            L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire