N° d'entreprise : 0788514978
Nom
(en entier) : APOPHENIA 23
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Madeleine(TOU) 84
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles, le 27 février 2024, à
enregistrer, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
à responsabilité limitée « APOPHENIA 23 », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue de la Madeleine
84 avec le numéro d’entreprise BE 0788.514.978.
Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport des
administrateurs exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance,
lequel sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société se retrouvant à l’article 3 des statuts comme suit
:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-Toutes activités dans le domaine du graphisme, du web design et de l'infographie, ainsi que la
conception, le développement, l’hébergement, la mise en place, la maintenance de sites Web, la
conception, la création, la réalisation, l'implémentation de matériel graphique, vidéo, dessin, de
layouts internet, de supports de communication ou d'image de marque visuels, sonores et
multimédias, par tout type de moyen ;
-Le développement (composition, sound design, game design), la production, la commercialisation et
l’exploitation du jeu vidéo et de ses produits dérivés sous toutes ses formes ;
-La création, le développement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que
cette liste soit exhaustive, des illustrations, animations, arts graphiques, des posters, des affiches,
des logos, etc. ;
-La consultance, la maintenance, le développement et la vente de logiciels informatiques, de jeux
vidéo, librairies, site web et applications mobiles ;
-L’édition et la vente de livres, jeux de société, jouets, films d’animation, tout se rapportant au
multimédia ;
-L’organisation et la promotion de manifestations, conventions, foires, salons, bourse d’échange,
championnats, expositions, conférences ayant pour objet l’exploitation, l’achat, la vente, la création
de jeux-vidéo et de jeux en réseau ;
-L’organisation de formation, l’incubation, le coaching, le développement de réseaux de personnes et
d’entreprises ayant un rapport direct ou indirect avec le jeu vidéo ou l’informatique ;
-la gestion, la location, et la livraison de stocks de matériels et de marchandises informatiques ;
-La mise à disposition, location ou mise en place d’un endroit pour travailler en commun (coworking)
et réaliser des jeux en réseau (gaming center) ;
- L'exploitation, l’acquisition et l’aliénation de tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de
fabrique, droits d’auteur, procédés de fabrication et tous autres droits de propriété intellectuelle et
industrielle ainsi que la perception des indemnités y relatives.
-Toutes activités impliquant l’utilisation de services visuels et infographiques.
La société a pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier pour compte propre,
notamment l’acquisition par achat ou autrement, l’apport en société, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location ou la sous-location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
Elle pourra, de même, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous biens tant mobiliers
qu’immobiliers, elle pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale.
Elle peut accomplir, d’une manière générale, toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La
société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est un analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise et de constituer, pour elle,
une source de débouchés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
    1.  Deuxième résolution
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du des administrateurs
et du rapport de la société à responsabilité limitée « BMS & C° SRL », par Monsieur Paul MOREAU,
Réviseur d'Entreprises, désigné par le conseil d’administration, ayant ses bureaux à 1180 Bruxelles,
Chaussée de Waterloo 757, rapports établis dans le cadre de l'article 5:133 du code des sociétés et
des associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Paul MOREAU conclut dans les termes suivants :
« VI.       CONCLUSION
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée APOPHENIA 23, dont le siège social est établi
7500 Tournai, Rue de la Madeleine 84/01, inscrite à la banque Carrefour des entreprises sous le
numéro BE0788.514.978 dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 15 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir,
30.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial de l'organe
d'administration du 01/02/2024 de la société APOPHENIA 23 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter ;
-              l'évaluation appliquée par les parties ;
-              le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
- à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
•             d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•             de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
•             la justification du prix d'émission ; et
•             la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
•             d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•             d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
•             d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
à l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
•             l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
société APOPHENIA 23 et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Uccle, le 13 février 2024
B.M.S & C° srl
représenté par Paul MOREAU
Réviseurs d'entreprises
(Signé) »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut division Tournai.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de trente
mille euros (30.000,00 €) par un apport en nature.
L’assemblée décide que l’apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport d’une créance d’
un montant de trente mille euros (30.000,00 €) que Monsieur DHONT Youri détient à l’encontre de la
société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
    1.  Quatrième résolution
A l’instant intervient Monsieur DHONT Youri, né à Renaix le 5 avril 1996, célibataire, domicilié à 7500
Tournai, Rue de la Madeleine 84/01,
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société « APOPHENIA 23 », une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance
pour un montant de trente mille euros (30.000,00 €).
A la suite de cet exposé, Monsieur DHONT Youri déclare faire apport à la société de la créance de
trente mille euros (30.000,00 €) qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, l’assemblé décide, à l’unanimité, conformément à l’article 5 :120§2 de ne pas émettre
d’actions nouvelles.
L’assemblée décide que l’apport en nature de trente mille euros (30.000,00 €) sera inscrit sur le
compte de capitaux propres indisponible.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que suite aux résolutions qui précèdent
l’apport en nature est effectivement réalisé.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter que la somme de deux
mille euros (2.000,00 €) correspondant aux apports initiaux est imputé sur un compte de capitaux
propres indisponible.
L’assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que, suite à ce qui
précède, les apports à la société s’élèvent à la somme de trente-deux mille euros (32.000,00 €) et
sont inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Les apports restent représentés par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.
De sorte que, l’assemblée générale décide d’ajouter l’article 7bis dans les statuts comme suit :
« Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports constatés par acte du Notaire associée Hélène Desenfans, à Bruxelles, le 27 février
2024, pour un montant de trente mille euros (30.000,00 €) sont inscrits sur le compte de capitaux
propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Corinne DUPONT et Maître Hélène
DESENFANS, notaires associés à Bruxelles, d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Rédigé en l’étude du Notaire Hélène DESENFANS
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts.