N° d'entreprise : 0681502303
Nom
(en entier) : Spentys
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Denis 120
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le dix-sept novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Spentys", ayant son siège à 1190
Forest, Boulevard de l'Humanité 292, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
CLASSES D’ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Classe d'actions.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, étant la classe d’actions préférentielles
A3.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée au point 8 de l'ordre du jour.
PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.773.000,00 EUR pour le
porter de 3.592.631,79 EUR à 6.365.631,79 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 90.918 nouvelles actions préférentielles de classe A3 jouissant des droits et avantages
des actions préférentielles de classe A3 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 30,50 EUR (arrondis) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
50%, à savoir 1.386.500,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des actions nouvelles.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions préférentielles de classe A3 ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 50%. Par
conséquent l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de 1.386.500,00 EUR.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à six millions trois cent soixante-cinq mille six cent trente et un euros septante-
neuf cents (€ 6.365.631,79).
Il est représenté par trois cent cinquante-neuf mille deux cent soixante (359.260) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en quatre classes d’actions, les actions ordinaires, les actions
préférentielles de classe A1, les actions préférentielles de classe A2 et les actions préférentielles de
classe A3.
Les droits et obligations des actions de chaque classe sont déterminés dans les statuts et dans la
convention d’actionnaires datée du 17 novembre 2023 telle que le cas échéant amendée ou
refondue, conformément aux dispositions qu'elle contient (ci-après la "Convention d'Actionnaires").".
SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 78,65 EUR pour le porter
de 6.365.631,79 EUR à 6.365.710,44 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 7.865 nouvelles actions préférentielles de classe A2 jouissant des droits et avantages
des actions préférentielles de classe A2 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,01 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
78,65 EUR.
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des actions
nouvelles.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions préférentielles de classe A2 ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par
conséquent l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de 78,65 EUR.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé six millions trois cent soixante-cinq mille sept cent dix euros quarante-quatre cents
(€ 6.365.710,44).
Il est représenté par trois cent soixante-sept mille cent vingt-cinq (367.125) actions, sans mention de
valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en quatre classes d’actions, les actions ordinaires, les actions
préférentielles de classe A1, les actions préférentielles de classe A2 et les actions préférentielles de
classe A3.
Les droits et obligations des actions de chaque classe sont déterminés dans les statuts et dans la
convention d’actionnaires datée du 17 novembre 2023 telle que le cas échéant amendée ou
refondue, conformément aux dispositions qu'elle contient (ci-après la "Convention d'Actionnaires").".
TRANSFERT DE SIÈGE
QUATORZIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du transfert du siège.
L’assemblée prend acte de la décision du conseil d'administration en date du 14 novembre 2023 en
vertu de laquelle le siège de la Société a été transféré de 1190 Forest, Rue Saint-Denis 120 à
l'adresse actuelle, 1190 Forest, Boulevard de l'Humanité 292.
DÉMISSION ET NOMINATION
QUINZIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants de la Société:
- Monsieur DUCHATEAU Antoine, et
- la société à responsabilité limitée FDB Management, représentée par Monsieur Florian de Boeck.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de la Société, et ce à partir de ce jour,
Monsieur MEERT Philippe. Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2029.
POUVOIRS
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, qui, à cet
effet, élit domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, situés à 1040 Etterbeek,
Boulevard Louis Schmidt 29 et/ou à Corpoconsult SRL, dont le siège est établi à 1060 Saint-Gilles,
Rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la
Société et le registre de droits de souscription.    
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
vingt et un procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises
établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire