Unternehmensnr. : 0878994006
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : NEW LASER
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Steinerberg 4
des Sitzes : 4780 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
GEGENSTAND, SATZUNGEN (UEBERSETZUNG,
KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN), ENTLASSUNG,
ERNENNUNG
Extrait analytique de l’acte du notaire Raphaël HERBRAND, notaire à Saint-Vith, du 19 décembre
2023, en cours d‘enregistrement.
 
Aux termes de cet acte s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « NEW LASER », ayant son siège à 4780 Saint-Vith, Industriezone II, Steinerberg,
4.
 
L’assemblée générale a décidé ce qui suit :
 
Première résolution.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution.
 
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration, lequel n’ayant pas fait l’objet
de remarques ou observations particulières, les actionnaires ont décidé à l’unanimité d’étendre l’objet
social en y ajoutant la mention suivante :
« Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif et significatif sur la société et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
 
Troisième résolution.
 
L’assemblée générale a décidé de maintenir la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième
vendredi du mois de juin.
Elle a souhaité cependant modifier l’heure de cette assemblée générale ordinaire qui aura
dorénavant lieu à 9 heures.au lieu de 17 heures.
 
Quatrième résolution.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui seront en concordance avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « NEW LASER ».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne, dans la région de langue allemande.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou allemande de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif et significatif sur la société et l’environnement,
au travers de ses activités opérationnelles et commerciales
 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
la production, la prestation de tout service, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le
commerce de gros et au détail ainsi que la location de tout matériel, marchandises et machines
ayant un rapport avec toutes les activités du secteur des constructions métalliques en général et
dans le sens le plus large du terme.
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 150, représentant chacune 1/150 du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
 
a) Cession libre :
 
Les cessions d’actions sont libres dans les cas suivants:
    •  En cas de cession par un actionnaire personne physique, de tout ou partie de ses actions à une
société dont plus de 75% du capital et des droits de vote sont détenus par lui, et dont le contrôle
opérationnel et la représentation permanente est exercée par lui de manière exclusive.
    •  En cas de cession d’actions par un actionnaire personne morale à un cessionnaire personne
morale :
o dont plus de 75% du capital et des droits de vote sont détenus par le cédant de manière exclusive,
et,
o dont le contrôle opérationnel et la représentation permanente sont exercés par les mêmes
personnes physiques que ce qui est le cas pour le cédant. 
 
Tout cessionnaire autorisé en vertu du présent article est tenu, au même titre que les actionnaires
cédants, de l’exécution de toutes les obligations qui incombent aux actionnaires aux termes des
statuts et d’éventuelle convention.
Toute cession autorisée et réalisée dans le cadre du présent article est notifiée par le cédant et/ou le
cessionnaire aux autres parties ainsi qu’au Président du Conseil d’administration préalablement à sa
réalisation. 
Le cédant est en outre tenu de fournir par écrit, à la première demande de l’un des administrateurs,
et ce aussi longtemps que le cessionnaire détiendra une participation dans le capital de la Société,
tous les éléments permettant de vérifier que les conditions du présent article sont et continuent à être
respectées. 
 
b) Cessions soumises à des conditions :
 
Toute cession d’actions qui ne constitue pas une « Cession Libre » sera assujettie aux modalités
suivantes :
 
    1.  Proposition
 
L'actionnaire qui souhaite procéder à la cession de tout ou partie de ses actions (ci-après « l’
actionnaire cédant ») doit notifier aux autres actionnaires son projet de cession, en indiquant :
-           le nombre d’actions dont la cession est envisagée (« les actions offertes »);
-           le prix offert ;
-           les conditions de paiement de ce prix ;
-           les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, les
dénomination, forme, capital, adresse du siège social et numéro d’inscription à la Banque-Carrefour
des Entreprises du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
(ci-après la « proposition »)
 
    1.  Préemption – Tag Along
 
Chaque autre actionnaire dispose de la possibilité, dans le délai de vingt jours ouvrables de la
réception de la proposition, de notifier à l’actionnaire cédant :
-           soit son intention d’exercer son droit de préemption
-           soit sa décision de faire valoir son droit de suite
selon les modalités prévues au présent article.
 
Préemption
L’exercice du droit de préemption doit porter sur la totalité des actions offertes.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession se fera aux mêmes conditions que celles
reprises dans la proposition et doit intervenir dans un délai de 20 jours ouvrables de l’exercice du
droit de préemption contre paiement du prix.
Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, et sauf accord unanime sur une autre
répartition, chaque actionnaire pourra acquérir un nombre d’actions en proportion avec les actions
qu’ils détiennent dans l’ensemble des actions de la Société (déduction faite des actions offertes).
 
Sortie conjointe (« Tag Along »)
Chaque actionnaire est en droit de demander que la totalité de ses actions lui soit rachetées
préalablement, aux mêmes conditions que la proposition.
La cession envisagée par l’actionnaire cédant ne pourra dans ce cas être réalisée que si l'actionnaire
cédant rachète ou fait racheter par le tiers la totalité des actions de cet actionnaire aux mêmes
conditions que celles reprises dans la proposition dans un délai de 20 jours ouvrables de l’exercice
du droit de sortie conjointe contre paiement du prix.
 
Non exercice du droit de préemption
Si aucun Actionnaire n’a notifié sa volonté d’exercer son droit de préemption, et à condition que la
procédure de sortie conjointe ait été respectée, l’actionnaire cédant pourra céder librement les
actions offertes conformément à la proposition.
 
    1.  Drag Along
 
Sans préjudice du droit de préemption des autres actionnaires, l’actionnaire qui n’a pas exercé son
droit de suite ni son droit de préemption, sera obligé de céder au candidat cessionnaire toutes les
actions qu’il détient aux conditions reprises dans la proposition, si la proposition porte sur 100% des
actions de la société et a été notifiée par un ou plusieurs actionnaires cédants dont les actions
offertes représentent ensemble au moins 50 % du capital de la Société.
 
c) Vente forcée – exclusion
 
Les parties conviennent explicitement que le défaut de respecter ou de faire respecter une
quelconque obligation essentielle du chef des statuts constitue un « juste motif » au sens du code
des sociétés, justifiant l’exclusion de l’actionnaire défaillant si celui-ci n’a pas remédié à son défaut,
après que (l’un ou plusieurs) des autres actionnaires lui ai(en)t envoyé une mise en demeure écrite
dans laquelle un délai de 8 jours ouvrables lui est accordé pour respecter ses obligations.
Ses actions seront alors proposées à tous les autres actionnaires et, sauf accord unanime sur une
autre répartition, chaque actionnaire pourra acquérir un nombre d’actions en proportion avec les
actions qu’il détient déjà.
 
Titre IV : Administration et Représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
 
La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers
des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers,
tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer, en première convocation, que si la moitié
au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
 
Si tel n’est pas le cas, une nouvelle réunion du conseil d’administration est convoquée, avec le
même ordre du jour, au moins sept jours calendrier après la première réunion, lors de laquelle il
pourra être délibéré et statué valablement quels que soient les administrateurs présents.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Une délibération du Conseil d’administration peut se faire avec l’utilisation de tous moyens de
communication (par conférence call, vidéoconférence, etc.)
 
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administrations peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances non prévues
par la loi et donc, notamment, pour l’arrêt des comptes annuels.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
 
En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
 
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a pour effet que le
quorum requis à l’alinéa précédent ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les
administrateurs restants.
 
Toutefois, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à ce qui précède,
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité de ¾ des voix des
administrateurs présents ou représentés :
        1.  Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale
de la société ou d’une filiale, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions
de ses activités.
        2.  Toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la société ou une filiale d’une partie
significative de ses actifs ou d’une branche d’activités.
        3.  Toute décision ou convention affectant la propriété des droits intellectuels de la société ou d’
une filiale, à l’exclusion des dépôts de brevets et marques et de la conclusion de conventions portant
sur des projets R&D.
        4.  La détermination et l’approbation des budgets de l'année à venir pour la société.
        5.  Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme au-delà d'un montant de minimum quatre cent mille euros (400.000 €), étant entendu que ce
montant pourra être modifié par le conseil d’administration (statuant à la majorité qualifiée prévue au
présent article;
        6.  Toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals.
        7.  L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie par la
société ou une filiale, quel qu'en soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être
accordés, ou conditions exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des
créances commerciales, en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
            1.  un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs de la société ou d’une filiale (ou des
membres de leurs familles);
            2.  une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs de la société ou
d’une filiale (ou des membres de leur(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t
directement ou indirectement une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre;
            3.  une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales
visées aux lignes qui précèdent;
        8.  Toute décision, prise au niveau de la société ou d’une filiale, de créer, céder ou liquider des
filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre ou de céder des
participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société ou
une filiale dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la
situation de la société, en ce compris la demande de réorganisation judiciaire et l’aveu de faillite.
        9.  Toutes décisions, prises au niveau de la société ou d’une filiale, relatives aux émissions
d'actions nouvelles ou de titres pouvant, immédiatement ou à terme, être convertis en actions ou
donnant droit à la souscription de telles actions.
        10.  La décision d'attribuer aux administrateurs ou à leur société de management exerçant des
fonctions réelles et permanentes dans la société ou une filiale une rémunération, quelle qu'en soit la
forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations.
        11.  La nomination, la suspension, la révocation ou la détermination de la rémunération et, si le
conseil d’administration le juge utile, la détermination des pouvoirs d’un administrateur délégué, de la
ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société ou d’une filiale.
        12.  La mise en place, au niveau de la société ou d’une filiale, d'un comité de direction au sens
du Code des sociétés et le choix des membres et la détermination des pouvoirs du comité de
direction.
        13.  Le transfert du siège social de la société ou d’une filiale.
        14.  Toute décision relative à une éventuelle relation contractuelle entre la société ou une de
ses filiales et un actionnaire, un administrateur ou des personnes y liées – étant toutefois entendu
que ne sont pas considérées comme des personnes liées les entités qui sont en relation
commerciale avec la société ou l’une de ses filiales –  ou à leur rémunération ;
        15.  Toute décision sur la stratégie de la société ou, le cas échéant, d’une de ses filiales ou du
groupe ;
        16.  Toute décision concernant les affaires exceptionnelles ou la stratégie de la société ou, le
cas échéant, d’une de ses filiales ou du groupe, et notamment :
            1.  toute acquisition de fonds de commerce ou de droits incorporels,
            2.  toute convention de transaction avec une partie quelconque qui engendre renonciation à
des droits sans contrepartie,
        17.  Toute modification des méthodes comptables.
        18.  La proposition de nomination du commissaire aux comptes de la société ou d’une filiale.
        19.  Dans la mesure autorisée par l’Assemblée générale, le rachat, la vente ou l’annulation d’
actions propres.
        20.  Toute convention qui obligerait la société ou une filiale à faire l’un des actes qui précèdent.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur-délégué, soit par deux administrateurs à l’exception de toutes
décisions qui impliquent un engagement dans le chef de la société qui représente un montant qui
dépasse deux cent mille euros (200.000,00 €), pour lequel l’administrateur-délégué ou les deux
administrateurs doivent présenter une délibération du conseil d’administration.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 9.00
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature et la date et le lieu de signature ;
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
 
1. Chaque action donne droit à une voix.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins 3/4 du capital social. Les décisions seront prises à la majorité des ¾ des voix,
les abstentions n’étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité :
        •  tout apport d’universalité ou d’une branche d’activité de la société;
        •  toute fusion;
        •  toute scission;
        •  toute transformation;
        •  la dissolution et la liquidation de la Société, en ce compris la nomination du liquidateur;
        •  toute augmentation de capital, en ce compris la renonciation totale ou partielle au droit de
souscription préférentielle et l’émission d’Actions en dessous du pair comptable ;
        •  l’émission de warrants, d’obligations convertibles ou de toute autre forme de titre autorisant ou
obligeant son détenteur à convertir en Actions ou à souscrire des Actions ;
        •  l’émission de tout autre type de titre;
        •  toute réduction du capital social;
        •  l’octroi au Conseil d’administration du pouvoir d’augmenter le capital par la voie du capital
autorisé ;
        •  l’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder au rachat, à la vente ou à l’
annulation d’Actions propres;
        •  toute modification aux droits ou privilèges des Actions;
        •  la création de nouvelles catégories d’Actions;
        •  toute modification de l’objet social;
        •  toute décision de distribuer des dividendes représentant plus de 25% des bénéfices
distribuables;
        •  toute modification des statuts;
        •  toute modification du pair comptable des Actions de la Société ;
        •  la désignation du commissaire.
 
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cinquième résolution.
 
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
qui ont acceptét, à savoir :
    •  La société à responsabilité limitée H.M. & P., prénommée, qui était représentée par son
représentant permanent Monsieur Karl-Heinz HUPPERTZ, administratrice et président du conseil d’
administration;
    •  Madame HUPPERTZ Mireille, prénommée, administratrice
    •  La société anonyme CHENICLEM, prénommée dont le représentant permanent est Monsieur
Bernard JOLLY, domiciliée à 4520 Wanze, Rue de Wauzoul 70, administratrice, représentée comme
dit ci-avant.
    •  La société anonyme NOMAINVEST, prénommée, représentée dont le représentant permanent,
est Madame Catherine NOËL, domiciliée à 4700 Eupen, Eichenberg 45, administratrice, représentée
comme dit ci-avant.
    •  La société anonyme OSTBELGIENINVEST, prénommée, dont le représentant permanent est
Madame VEITHEN Margit, domiciliée à 4701 Kettenis, Talstraße 30/A, administratrice, représentée
comme dit ci-avant.
    •  La société à responsabilité limitée TDC, prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur CREMER Thomas, domicilié à 4780 Saint-Vith, Crombach, Quirinstraße, 46,
administratrice déléguée,
 
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Sixième résolution.
 
L’assemblée a décidé à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à cinq. Sont appelés à ces
fonctions pour une période de six années :
    •  La société à responsabilité limitée H.M. & P., prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Karl-Heinz HUPPERTZ;
    •  Madame HUPPERTZ Mireille, prénommée, représentée comme dit ci-avant.
    •  La société anonyme NOMAINVEST, prénommée, dont le représentant permanent sera Madame
Catherine NOËL, domiciliée à domiciliée à 4700 Eupen, Eichenberg 45, représentée comme dit ci-
avant.
    •  La société anonyme OSTBELGIENINVEST, prénommée, dont le représentant permanent sera
Madame VEITHEN Margit, domiciliée à 4701 Kettenis, Talstraße 30/A, représentée comme dit ci-
avant.
    •  La société à responsabilité limitée TDC, prénommée, représentée par son représentant
permanent Monsieur CREMER Thomas, domicilié à 4780 Saint-Vith, Crombach, Quirinstraße, 46;
qui étaient tous présents et qui ont accepté.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de
2029.
 
Le mandat des administrateurs est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir en vue de procéder
à la nomination du président et de l’administrateur délégué.
 
A l’unanimité, le conseil a appelé à la fonction de président et d’administrateur délégué, la SRL « H.
M. & P. », représentée par son représentant permanent Monsieur Karl-Heinz HUPPERTZ, qui a
accepté et à la fonction d’administrateur délégué, la SRL TDC, représentée par son représentant
permanent Monsieur Thomas CREMER, qui a accepté.
 
Septième résolution.
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer la publication de toutes les résolutions prises.
 
 
Pour extrait analytique,
 
Raphaël HERBRAND, Notaire
 
Déposés en même temps : Expédition de l‘acte, statuts coordonnés, rapport de l’organe d’
administration.