N° d'entreprise : 0728525725
Nom
(en entier) : CE+T GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Charbonnage 12
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 septembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CE+T GROUP »
ayant son siège à 4020 Liège, rue du Charbonnage, 12.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 29 septembre 2020 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO, Réviseur d’Entreprises », représentée par Monsieur
Christophe COLSON, réviseur d’entreprises, en date du 28 septembre 2020, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Les apports en nature en augmentation de capital de la S.A. CE+T GROUP consiste d’une part en
525 actions représentatives du capital de la société anonyme CE+T appartenant à la SA C.P.D.H.
(valeur d’apport de 5.157.878 EUR) et d’autre part, en deux créances détenues respectivement par
la société NOSHAQ et la société SRIW sur la SA CE+T GROUP (valeur d’apport de 1.792.720 EUR
soit 896.360 EUR chacune) pour une valeur totale d’apport de 6.950.598 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties consistant pour partie en
une valeur conventionnelle ne sont pas justifiés par les principes de l’économie d’entreprise.
Toutefois, sous réserve de la réalisation des perspectives intégrées dans les business plans sous-
jacents à nos travaux d’analyse quant à la valeur des actions CE+T apportées, ils conduisent à des
valeurs qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué
;
Volet B
    4.  sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.116.226 actions de la SA
CE+T GROUP, sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux apporteurs dans les
proportions suivantes : CPDH 837.188 actions de classe A, NOSHAQ 139.519 actions de classe B et
SRIW 139.519 actions de classe B.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA CE+T GROUP et en application de l’
article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la
justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut être utilisé
à d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
L’augmentation de capital étant proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe, le
rapport sur base de l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions neuf cent cinquante mille
cinq cent nonante-huit euros (6.950.598,00 €) pour le porter de vingt-huit millions quatre cent
quarante-quatre mille deux cent trente-six euros (28.444.236,00 €) à trente-cinq millions trois cent
nonante-quatre mille huit cent trente-quatre euros (35.394.834,00 €) par l’émission d’un million cent
seize mille deux cent vingt-six (1.116.226) actions nouvelles à souscrire au prix arrondi de six euros
vingt-trois cents (6,23 €) par action, soit 837.188 actions de classe A et 279.038 actions de classe B,
et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par les actionnaires par l’apport de créances
détenues par NOSHAQ et la SRIW à l’encontre de la société et par l’apport de la participation au
sein de la société anonyme « CONSTRUCTIONS ELECTRONIQUES + TELECOMMUNICATIONS
», en abrégé « CE+T », par C.P.D.H.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de six millions neuf cent cinquante mille cinq cent nonante-huit euros
(6.950.598,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trente-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-
quatre euros (35.394.834,00 €) représenté par cinq millions trois cent soixante-trois mille sept cent
cinquante-six (5.363.756) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trente-cinq millions trois cent nonante-quatre mille huit cent trente-quatre euros
(35.394.834,00 €). Il est divisé en cinq millions trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante-six
(5.363.756) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq millions
trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante-sixième (1/5.363.756e) de l'avoir.
Les cinq millions trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante-six (5.363.756) actions sont
réparties en quatre millions vingt-deux mille huit cent trente-six (4.022.836) actions de classe A et un
million trois cent quarante mille neuf cent vingt (1.340.920) actions de classe B. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
Volet B
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 3 procurations, le rapport spécial du CA et le rapport d’un
réviseur.
- la coordination des statuts.