Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MEDIPHILIS
Avenue de Beersel 34
1180 Uccle
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Robert Langhendries à Uccle le20/01/2015  il ressort qu'a été constituée
par :
Monsieur HINNEKENS Philippe Marc, docteur en médecine, né à Hal le 25 juillet 1963, domicilié à
Uccle, avenue de Beersel 34
 
Une société dont les statuts sont rédigés comme suit :
 
 
AArticle 1er - Forme juridique - dénomination
La société adopte la forme d’une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDIPHILIS ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : « société civile
ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée », en abrégé « SPRL Civile ».
 
Article 2 - Siège - bureaux
Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue de Beersel 34.
Il peut être transféré en tout lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout transfert du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance
et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges d'exploitation ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
 
Article 3 - Objet social
La société a pour objet la pratique, au nom et pour le compte de la société, de la médecine
d’urgence ainsi que l’expertise médicale aéronautique par un ou plusieurs médecins porteurs du
diplôme de docteur en médecine dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et
thérapeutique de la dignité et de l’indépendance professionnelle. L’expertise médicale est exercée au
nom et pour compte de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société. La société a
également pour objet, dans le but de promouvoir la qualité des expertises médicales aéronautiques,
conformes aux données actuelles et acquises de la science, pour le plus grand bien des malades.
1. D’assurer la gestion d’un centre d’expertises médicales aéronautiques, en ce compris l’acquisition,
la location et l’entretien d’un matériel technologiquement avancé et de biens d’équipements, la
facturation et la perception des honoraires, la mise à disposition du ou des associés ou d’autres
médecins travaillant dans la société, du personnel, du matériel et plus généralement de tout ce qui
est nécessaire à la pratique de l’art de guérir ;
2. La création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le fonctionnement d’un ou
plusieurs cabinets destinés aux expertises médicales de nature à faciliter l’exercice de la profession
0568936078
Volet B
du ou des associés ;
3. De Promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les associés ou
toute personne travaillant pour la société ;
4. De favoriser la recherche scientifique en organisant des réunions et conférences, en publiant des
études, en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous organismes poursuivant les
mêmes buts les relations nécessaires ;
5. De mettre à la disposition des associés et de toute personne travaillant au sein de la société, tout
ce qui s’avèrera nécessaire pour assurer leur formation et leur recyclage permanent et notamment la
documentation, la possibilité d’assister à des séminaires et journées d’études.
La société a également pour objet, l’octroi de sûretés réelles et/ou personnelles, pour elle-même,
une entreprise liée ou un tiers.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers, n’ayant pas le lien avec l’exercice de l’Art de
Guérir, sont autorisés, à titre accessoire et à condition que ces opérations ne portant pas atteinte au
caractère civil de la société. Aucune activité commerciale ne pourra être développée. Les modalités
de ces investissements devront avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une majorité
des deux tiers minimum.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de l’expertise médicale, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous toutes les formes et de
toutes les manières qu’elle jugera les plus appropriées.
 
Conformément à l’article 34 paragraphe 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
 
Article 5   Capital
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est libéré à la constitution en espèces à concurrence de douze mille quatre cents
euros (12.400 EUR).
                       
Article 6   Parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives et détenues par les médecins-associés qui exercent la
profession de médecin dans le cadre de la société. Toutes les parts sociales sont indivisibles et ne
peuvent être données en garantie.
 
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
associés.  Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 7   Registre des Parts
Il sera tenu au siège social un registre des parts dans les conditions        prévues dans le Code des
sociétés.
 
Article 8 – Cessibilité des Parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être détenues par, cédées entre vifs ou transmises à cause de mort,
sans préjudice de l’article 9, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir
en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
cadre sociétaire.
 
S’il y a plusieurs associés, la cession de parts sociales entre vifs et la transmission pour cause de
mort est subordonnée, au consentement unanime des autres associés.
A défaut d’agrément, l'associé qui se retire ou les ayants-droit d'un associé décédé ont droit à une
compensation équitable, conformément aux règles de la déontologie médicale, déterminée, à défaut
d’accord amiable, par un expert comptable ou un réviseur d'entreprises et payable dans un délai de
six mois prenant cours à dater de sa fixation.
 
Les héritiers ou légataires d'un associé décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés, ont
Volet B
droit à une compensation équitable déterminée, à défaut d’accord amiable, par un expert comptable
ou un réviseur d'entreprises et payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
 
Article 8 bis – Transmission des parts sociales en cas de décès d’un associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, devront réaliser une des opérations suivantes dans
un délai de six mois suivant le décès :
1. Soit modifier la dénomination et l'objet social de la société, en y excluant toute activité médicale;
2. Soit procéder à des cessions de parts sociales entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux
remplissent la condition de l’article 8 alinéa 1 ;
3. Soit céder les parts sociales à un ou plusieurs tiers remplissant ladite condition.
A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 9 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gé-rant(s), personne(s) physique(s), dont au moins
une a la qualité d’associé, nommé(s) par l'assemblée générale à la majorité simple.
Les mandats des gérants ont une durée déterminée et peuvent être rémunérés.
En cas de pluralité d’associés, le(s)gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour une
durée  de six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé
gérant pour une durée indéterminée pouvant être la durée de la société.
En cas de gérant statutaire, celui-ci ne pourra être révoqué qu'avec l'accord unanime des associés, y
compris le gérant lui-même, s'il est associé.  Ses pouvoirs ne sont révocables, en tout ou en partie,
que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération doit correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées et ne peut être
versée au détriment des autres associés. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
                          
Article 10 - Pouvoirs des gérants
S'il y a plusieurs gérants, chacun de ceux-ci exerce seul tous les pouvoirs d’administration, selon le
principe de la gestion concurrente.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le gérant médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. Il veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 11 - Mandataires spéciaux
Chaque gérant peut désigner des mandataires spéciaux pour engager la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont conférés.
Toutefois, le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit au Tableau
de l'Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
Le mandataire spécial non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 12 - Représentation de la société
La société est représentée et valablement engagée à l'égard des tiers et en justice par le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par chaque gérant agissant séparément.
La société est également valablement représentée par ses mandataires spéciaux dans le cadre des
pouvoirs à eux conférés.
Volet B
 
Article 13 - Contrôle de la société
Chaque associé a, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle qui sont ceux des
commissaires.
Si, conformément aux articles 142 et suivants du Code des Sociétés, le contrôle de la société doit
être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera
nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l’assemblée générale suivant les prescriptions
légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour toute la durée du
mandat, par l’assemblée générale.
 
Article 14 - Assemblées générales
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour faire ou ratifier
tous les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire est convoquée chaque année le premier samedi du mois de juin, à
quatorze heures. Elle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe les comptes annuels pour
approbation.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur la
demande d’associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées générales extraordinaires
se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par l'un
d'entre eux. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres recommandées
adressés à chaque associé quinze jours au moins avant l’assemblée. Les convocations ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales ou les décisions de l’associé unique sont signés par
tous les associés présents ou valablement représentés et sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont signés par un gérant.
 
Article 15 - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les livres et documents sont clôturés et le ou les gérants établissent l'inventaire ainsi
que les comptes annuels.
 
Article 16 - Répartition des bénéfices
Les honoraires générés par les activités médicales, apportées à la société, du ou des médecins
associés, sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde du bénéfice de l’exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l’assemblée générale de décider de toute autre
affectation, comme prévu ci-après, et, conformément à la déontologie médicale, d’une manière telle
que le ou les médecins associés n’en retire qu’un intérêt normal.
L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du surplus du bénéfice à la création de
fonds de prévision et/ou de réserve, de le reporter à nouveau, de l’affecter à des tantièmes à la
gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect de l’article 320 du Code des
Sociétés, en veillant toutefois à ce que le surplus par rapport à l’intérêt normal retiré par les
médecins associés soit réinvesti en vue de réaliser l’objet social.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques ainsi que de la manière déterminés
par la gérance.
La gérance pourra, sous sa responsabilité et aux conditions prévues par la loi, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice et/ou le bénéfice reporté
des exercices précédents.
Volet B
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le(s)
médecin(s) associé(s).
 
Article 17 - Dissolution
La société peut être dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée générale
ou de l’associé unique dans les termes prescrits pour la modification des statuts.
Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
 
Article 18 - Liquidation - Partage
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère
par le ou les gérant(s) en exercice, sous réserve de la faculté pour l’assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement  pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition, rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèce au profit
des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
Article 19 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant, liquidateur ou autre
mandataire social fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 20 – Déontologie médicale
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est
seul habilité à juger.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci
 s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin associé ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension.  Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés.  S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts  soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Volet B
 
Article 21 - Dispositions finales
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux prescriptions légales et aux
règles de la déontologie médicale. Toutes les dispositions des présents statuts qui ne sont que la
reproduction d'une disposition légale seront réputées non écrites et sans effet dès modification de la
loi.
Les présents statuts ont été préalablement approuvés par le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins du Brabant. Toute modification aux statuts devra être soumise préalablement  à
l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2015.
 
Première assemblée générale
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.
 
Personnalité juridique - Début des activités
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au Registre des Sociétés Civiles.
En application de l’article 60 du Code des Sociétés, tous les engagements, ainsi que les obligations
qui en résultent, et toutes les activités entreprises, antérieurement aux présentes, au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant,
cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conformément à l’article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société jouira de la personnalité morale à
partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Reprise d’engagements antérieurs
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, tous les engagements généralement
quelconques pris par le(s) fondateur(s) au nom de la présente société en formation dans les deux
années avant les présentes.
Les activités médicales du comparant exercées en personne physique depuis le 1er décembre 2014
seront rétroactivement considérées comme ayant été exercées pour compte de la présente société.
 
NOMINATIONS - POUVOIRS
 
Le comparant exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale décide ensuite :
1) De nommer en qualité de gérant non-statutaire : Monsieur HINNEKENS Philippe Marc, docteur en
médecine, né à Hal le 25 juillet 1963, domicilié à Uccle, avenue de Beersel 34.
2) De ne pas nommer de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond pour son premier exercice social aux critères visés par les articles 141 et 15 du Code des
Sociétés.
3) De conférer tous pouvoirs à la s.p.r.l. « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Bruxelles,
rue Victor Allard 199/5 (RPM 0479.092.007) représentée par Monsieur Arnaud TREJBIEZ, avec
pouvoirs de substitution, afin d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque
Carrefour des Entreprises (BCE), du Greffe du Tribunal de Commerce, de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, de  la Chambre des Métiers et Négoces, et de toutes autres administrations.
                       
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s.:) Robert LANGHENDRIES, Notaire.
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