Ondernemingsnr : 0742.767.404
Naam
(voluit) : AH Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Kielenstraat 94, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME
Tekst :
Uit een akte verleden voor notaris Katharina PRAGT, notaris met standplaats te Tongeren, op één juni
tweeduizend tweeëntwintig, blijkt het volgende:
ZIJN BIJEENGEKOMEN:
A) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "CREFIN" Besloten
Vennootschap, met zetel te 3700 Tongeren, Sint-Geertruistraat 162.
Hierna genoemd "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP".
Identificatie van de vennootschap
De besloten vennootschap "Crefin" met zetel te 3700 Tongeren, Sint-Geertruistraat 162, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0822.355.805.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 januari 2010, , bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 2010 onder nummer 10300378 en waarvan de
statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
B) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "AH CONSULTING"
vennootschap onder firma, met zetel te 3700 Tongeren, Kielenstraat 94.
Hierna genoemd "OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP".
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap onder firma "AH Consulting" met zetel te 3700 Tongeren, Kielenstraat 94,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW
BE 0742.767.404.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 6 januari 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 12 februari 2020 onder nummer 20024641 en waarvan de statuten sindsdien niet
gewijzigd werden.
Samenstelling van de vergadering - aanwezigheden
Is persoonlijk aanwezig:
"CREFIN" Besloten Vennootschap, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer
DELANDSHERE Erwin Marcel Gabriel Joseph, voornoemd.
Houder van duizend (1.000 aandelen).
Totaal aantal aandelen: duizend (1.000) aandelen
Bijgevolg zijn alle aandeelhouders aanwezig.
Deze aandelen zijn op naam en vertegenwoordigen honderd procent van het vermogen van de
vennootschap.
De vennootschap heeft als enige, niet-statutaire bestuurder, Mevrouw HERMANS Alice Jeannine
Guillemine, geboren te Herderen op zesentwintig november negentienhonderd drieënvijftig,
ongehuwd, wonende te 3700 Tongeren, Kielenstraat 94, benoemd door de algemene vergadering bij
de oprichting, gepubliceerd zoals voormeld en hier vertegenwoordigd door de heer Delandshere
voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 30/5 2022, waarvan een kopie blijft aangehecht
aan huidige akte.
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle aandeelhouders en de enige bestuurder hier aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Zij doen afstand van de formaliteit van de oproeping per aangetekend schrijven.
De vergadering neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
De buitengewone algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken, dewelke in de agenda werden vermeld en waarvan de
aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
Het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap
De jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan
alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie
betrokken zijnde vennootschappen.
De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in
voormelde verslagen en de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld
fusievoorstel en/of stukken.
Een origineel exemplaar van het voormeld fusievoorstel zal samen met een uitgifte van de akte in het
archief van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap "Crefin", worden
bewaard.
Tweede beslissing
VERRICHTINGEN GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OPSLORPING - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
Fusie door overneming van de voornoemde Vennootschap onder Firma "AH Consulting", door	1.
de voornoemde	de	overnemende	"Crefin" en	vennootschap,	besloten vennootschap
vermogensovergang.
De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd voorgelegd in twee exemplaren, één
voor de over te nemen vennootschap, en één voor de overnemende vennootschap, op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van en te Tongeren op vijftien april tweeduizend tweeëntwintig beiden
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijfentwintig april tweeduizend
tweeëntwintig onder nummer 22052002 voor de over te nemen vennootschap, en nummer 22052005
voor de overnemende vennootschap.
De vergaderingen betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de over te nemen
vennootschap wordt overgenomen, bij wijze van fusie, door de overnemende vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zo actief als passief. van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Er worden ter vergoeding van deze inbreng van het volledige vermogen, actief en passief, van de
overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, geen
nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap. Er wordt verwezen naar het
fusievoorstel voor de verantwoording hiervan.
Boekhoudkundige datum	2.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 april 2022 om 00u01 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.	Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4.	Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang	5.
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handels(naam), de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
Alle optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook	-
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut
singuli', enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
de ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van
de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden op te nemen;
Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
Alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap, zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de
nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn gesloten, ook deze
aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over de overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, uitgezonderd de bijzondere voorschriften opgelegd in de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen
vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
bewaard.
De schuldvorderingen in het voordele van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Derde beslissing
BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN
AAN DE BEPALINGEN VAN HET NIEUWE WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De vergadering stemt in met dit voorstel. De nodige wijzigingen zullen worden aangebracht aan de
statuten. Gelet op de hoeveelheid wijzigingen, zullen deze hier niet afzonderlijk worden goedgekeurd,
maar wordt verwezen naar het vijfde besluit.
Vierde beslissing
AANPASSING VAN DE BEPALINGEN VAN DE STATUTEN BETREFFENDE HET EIGEN
VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DE WIJZIGINGEN INGEVOLGE DE OVERNAME EN
BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN.
Aangezien door de aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen in de statuten geen melding meer moet gemaakt worden van het
kapitaal of het vermogen van de vennootschap, worden alle vermeldingen daarvan in de statuten
De aandeelhouders hebben kennis genomen van de huidige vermogens van de	geschrapt.
vennootschappen zoals opgenomen in het fusievoorstel.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde beslissing
AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN CONFORM DE VOORGAANDE BESLUITEN
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
luiden als volgt, en stemt in met alle wijzigingen die daarin voorkomen ten opzichte van de bestaande
staturen:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Crefin".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp om zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Advies en analyse van de financiële behoeften van ondernemingen en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten
,budgettering en budgetcontrole.
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en het verlenen van bijstand aan het beheer op het
gebied van o.a. administratieve organisatie ,het opzetten van een interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren ,opleiden en vormen van personeel.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; protectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commerciëel, administratief, financieel en juridisch beheer en advies.
-Het verlenen van administratieve prestaties en IT- ; en computerservices.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard; in de
ruimste zin.
Voor eigen rekening :
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop , huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen :
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Zij mag bestuurders-, zaakvoerders- of vereffenaarsmandaten in andere vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. BestuursbevoegdheidAls er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand juni, om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17, Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als
hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing
De vergadering van de overnemende vennootschap geeft ontslag aan de huidige zaakvoerders,
zijnde:
- De heer DELANDSHERE Erwin Marcel Gabriel Joseph, geboren te Rocourt op veertien december
negentienhonderd zesenzeventig, ongehuwd, wonende te 3700 Tongeren, Sint-Geertruistraat 162.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt aan als bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Delandshere Erwin, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren, Sint-
Geertruistraat 162.
Achtste beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Gezien heden volledig nieuwe statuten werden aangenomen, vormen deze statuten meteen de
gecoördineerde versie van de statuten.
De vennootschap geeft volmacht aan de heer Delandshere Erwin, voornoemd of elke andere door
hem aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het
mandaat waarmee hij belast is.
Negende beslissing
De vergadering geeft een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Verklaring van de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren dat zij gedurende 5 jaar voorafgaand aan de akte, voor de betrokken
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een
overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.