N° d'entreprise : 0640791205
Nom
(en entier) : MESSAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Maria Malibran 24
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant un acte reçu par Maître Florence le Maire, notaire associé de résidence à Bruxelles (premier
canton) le 14/03/2024,
S'est réunié l'assemblée générale extraordinaire de:
La société à responsabilité limitée "MESSAUX", ayant son siège à 1050 Ixelles, rue Maria Malibran
24.
"..."
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
2. Constatation de la conversion de plein droit au 1er janvier 2020 du capital effectivement et
intégralement libéré et de la réserve légale en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
3. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts pour le
mettre à disposition pour des distributions futures
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
7. Adresse du siège
8. Site internet et adresse e-mail de la société
"..."
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Constatation de la conversion de plein droit au 1er janvier 2020 du capital effectivement et
intégralement libéré et de la réserve légale en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré (18.600,00 €) et la réserve légale (00,00 €)
de la société, soit DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée constate qu’il ne reste plus, à ce jour, de partie non encore libérée du capital étant
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
3. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts pour le
mettre à disposition pour des distributions futures
Ensuite, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, l’assemblée générale
décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Les actionnaires déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les actionnaires confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informés par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MESSAUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration pour autant
que ce transfert a lieu dans la Région de Bruxelles-Capitale ou dans la Région wallonne.
Article 3. Objet
La societe a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, aussi
bien en Belgique qu’a l’etranger, les activites suivantes:
- l’achat, la vente, l’import et l’export de tous materiaux de bureau, d’ordinateurs et de materiel
informatique;
- toute activite relevant du secteur de la telephonie: en gros et en detail, l’achat et la vente de
telephones mobiles, de GSM et accessoires de telephones ventes de cartes prepayees, exploitation
de cabines telephoniques;
- l’achat, la vente, l’import, l’export, l’installation et la reparation de systemes d’alarme, de systemes
de detection d’intrusion, de systemes de protection contre le vol, de systemes de surveillance par
cameras, de systemes de parlophonie, de systemes de videophonie, de systemes de
telesurveillance;
- tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aerien de tous
biens et marchandises;
- le transport et la livraison a domicile de tous produits generalement quelconques, perissables et
non perissables, l’enlevement, le stockage, la repartition de tous produits generalement quelconques
et non perissables;
- l’exploitation de societes de transport, les messageries et le transport du courrier;
- le transport de colis express;
- l’exploitation des societes de taxis, de transport de personnes et de marchandises de plus et de
moins de cinq cent kilogrammes;
- le transport de meubles, de marchandises, le demenagement, la location de materiel de levage, de
vehicules utilitaires ou prives, de main d’œuvre, les prestations de service en matiere d’emballages, l’
entreposage de meubles et de marchandises, les services de garde-meubles;
- le transport logistique;
- l’achat, la vente, l’import et l’export de tous produits d’alimentation generale tels que pommes de
terre, legumes (frais ou conserves), fruits (frais ou conserves), viande, charcuterie, volaille, gibier,
produits laitiers (lait, beurre, fromage), œufs, huiles vegetale et animale, boissons alcoolisees ou
non, sucre, chocolat, confiserie, cafe, the, cacao, epices, poissons, crustaces, mollusques, farines,
pates, riz, confitures, glaces, miel, plats prepares, eau en recipients;
- l’exploitation de night-shop;
- l’import, l’export, l’achat et la vente de cigares, cigarettes, tabac a pipe, briquets, articles pour
fumeurs;
- l’exploitation d’une librairie;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de tous les journaux, illustres, magazines
quelconques, de bulletins loto;
- les services point poste;
- l’exploitation de cafes, de bars, de salons de consommation, de salons de the, tavernes, buvettes,
de debits de boissons et locaux destines a toutes petites restaurations, boissons et tout ce qui s’y
rapporte, notamment restauration rapide, grills, pizzerias, creperies, gaufreries, snack-bars, grillades,
friterie, pitas, selfs services, glaciers, restaurants self-services, sandwicherie;
- l’exploitation de restaurants proposant un service complet;
- l’import et l’export, le commerce en gros et au detail de vetements et lingeries pour hommes,
dames et enfants;
- l’import et l’export, le commerce en gros et au detail d’articles de maroquinerie et d’articles en cuir;
-              l’import et l’export, le commerce en gros et au detail d’articles menagers;
- l’import et l’export, le commerce en gros et au detail d’articles cadeau et de decoration;
- l’import et l’export, le commerce en gros et au detail de tous articles de parfumerie, d’articles de
toilette et de cosmetiques, de produits d’hygiene et de soins, de produits de beaute, maquillages
ainsi que de savons et detergents;
- l’achat, la vente et la location de CD, DVD, Blu-Ray et tous autres porteurs de son et/ou d’images;
-              l’achat, la vente, l’import et l’export, la fabrication, l’entretien, la reparation, la location, la
representation, la livraison et le transport de tous articles relevant de l’audiovisuel, de l’informatique
et de la bureautique, de la telephonie, ainsi que de l’electromenager en ce compris des cassettes
video, CD-ROM, DVD et autres medias sur tous supports;
- l’achat, la vente, l’import, l’export et le recyclage des materiaux de recuperation et de ferrailles de
toutes sortes;
- l’exploitation de discotheques;
- la location de places et de salles d’organisation de banquets;
- le service traiteur;
- l’exploitation de cybercafes (computers et internet);
- l’exploitation de salons lavoirs;
- le nettoyage et l’entretien d’immeubles;
- le deblayage et nettoyage des chantiers, des bureaux, des homes, des residences et toutes
surfaces commerciales ou industrielles;
- l’exploitation d’un salon de coiffure et la vente d’articles de coiffure;
- le lavage, la coupe, la mise en plis, la teinture, la coloration, l’ondulation, le defrisage de cheveux
pour hommes, femmes, enfants;
- le rasage et la taille de la barbe;
- les conseils en beaute et les soins du visage: massages faciaux, traitements antirides, maquillage,
etc;
- les soins de la peau et l’epilation;
- les soins de manucure et de pedicure;
- la representation commerciale dans tous les domaines;
- la vente de textiles;
- l’exploitation d’ateliers de confection et de retouches, de commerces de textiles et tous articles en
gros ou en detail pour hommes, femmes, enfants;
- l’import et l’export, le commerce en gros et au detail d’articles de droguerie;
- l’explotation d’hotels;
- la vente de produits discount;
- le commerce ambulant;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de bibelots, d’articles fantaisie, lunettes;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de decoration interieure;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de produits chimiques et de produits de
phytotherapie;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de papeterie;
- la vente en gros et/ou en detail, l’import et l’export de produits pharmaceutiques;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de bricolage, de jardinage;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’accessoires electriques;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de petits accessoires et petit materiel
electromenager;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles pour animaux;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de mercerie;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de maison (vaisselles, assiettes,
couverts, couteaux);
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de bonbonnes de gaz;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export d’articles de bijouterie et d’horlogerie;
- la vente en gros et/ou au detail de fleurs et plantes artificielles et naturelles;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de tous les articles d’horticulture, articles de
jardinage;
- la vente en gros et/ou detail, l’import et l’export de jouets;
- la vente en gros et/ou detail, l’import et l’export de piles, batteries et articles annexes;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de produits de feux d’artifice, petards;
- le depot de colis, l’envoi d’argent a l’etranger;
- la vente en gros et/ou au detail, l’import et l’export de tous articles generalement quelconques sans
que cette liste ne soit exhaustive ou limitative;
- l’exploitation de videotheques, la location de produits de divertissement, films et tout autre produit
assimile;
- le commerce (achat, vente, import et export) de pains et petits pains, de patisseries, de gateaux, de
tourtes, de tartes, de crepes, de gaufres et autres produits de boulangerie frais ou surgeles;
- le commerce (achat, vente, import et export) de biscottes, de biscuits et autres produits de
boulangerie secs;
- le commerce (achat, vente, import et export) de produits aperitifs et d’autres produits similaires
(petits biscuits, bretzels, ...), sucres ou sales;
- toutes les activites de boulanger, de patissier, de glacier, de chocolatier;
- le commerce (achat, vente, import et export) de confiserie, chocolats, sandwichs, glaces de
consommation et cremes glacees;
- les cours d’informatique, l’assistance en logiciels informatiques, les conseils et l’assistance dans le
domaine de l’informatique;
- la conception, le developpement et la commercialisation de logiciels informatiques et de sites web,
l’installation et l’entretien de reseaux informatiques au sens le plus large;
- tous les travaux de construction d’habitations et de commerces, la construction de gros œuvres, la
transformation, la renovation et la demolition de batiments;
- l’execution de tous travaux de gros œuvres pour le batiment: maconnerie, coffrage, carrelage,
marbre et pierre naturelle, pose de toitures, de charpente, plafonnage, menuiserie, peinture,
egouttage, cimentage;
- l’achat, la vente et la location d’immeubles;
- l’exploitation de centrales d’appels pour taxis;
- l’exploitation en general de supermarches, le commerce en general sous toutes ses formes, tant en
gros qu’au detail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
fabrication, l’entretien, la reparation, la location, la representation, la livraison et le transport de tous
produits susceptibles de commercialisation et notamment, sans que cette enumeration soit limitative:
-              tous produits de menage, produits d’entretien, produits de chauffage en tous combustibles;
-              le commerce sous toutes ses formes de produits de consommation, de plats prepares a
consommer sur place ou a emporter, la preparation de plats a emporter ou a livrer a domicile;
- l’exploitation de bancs solaires;
- toutes activites relevant du secteur de l’imprimerie et de la reproduction sur tout support, telle que
notamment l’exploitation d’un magasin de «copy-service», l’importation et l’exploitation de machines
de jeux de tous genres, lotterie et jeux de lotto;
- l’achat, la vente, l’import, l’export de tous livres, antiquites, brocantes, objets de decoration,
machines industrielles;
- la consultance ou developpement d’entreprise, le marketing, la recherche de nouveaux marches et
les etudes sectorielles;
- l’organisation et la realisation de toutes les categories de fetes, telles que les mariages,
anniversaires, meeting, banquets, seminaires;
- l’achat, la vente, l’import, l’export de tous appareils electromenagers, de tous films de bandes
magnetiques, cassettes, tous articles imprimes ou enregistres permettant leur lecture, vision ou
audition; l’assistance en programmation;
- l’achat, la vente, l’import, l’export de tous produits de l’artisanat en general, tapisseries y compris
les articles du tiers-monde;
- l’exploitation de magasins de meubles neufs et d’occasion, le commerce de meubles et objets d’
antiquite, articles electroniques, l’importation, l’exportation;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clienteles privees ou commerciales,
notamment: le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, petits
travaux de bureau, services interimaires, sous-traitance;
- toutes les activites dans le cadre des titres-services notamment: le nettoyage du domicile y compris
les fenetres, la lessive et le repassage, les petits travaux de couture occasionnels, la preparation de
repas, le service de courses menageres, centrale pour personnes moins mobiles ou agees et le
repassage hors du domicile de l’utilisateur;
- toutes operations generalement quelconques se rapportant directement ou indirectement au
commerce, a la fabrication, la location, l’achat, la vente en gros ou en detail, la representation, la
distribution, le service, le conditionnement, l’exploitation et le courtage, l’importation et l’exportation,
soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers;
- la serrurerie, la cordonnerie;
- le placement, l’entretien et le remplacement de vitres et de doubles vitrages;
- les travaux de plomberie;
- les travaux d’electricite;
- l’installation de systemes de chauffage, de climatisation et de ventilation;
- la reparation et l’entretien de chaudieres, de bruleurs et de poeles a mazout, des gaines de
ventilation et des dispositifs d’evacuation de fumees;
- l’achat, la vente et la distribution, le negoce en general de tous produits ou materiels s’y rapportant;
-              le ramonage et le tubage des cheminees;
- l’importation et l’exportation de tous appareils, articles, materiels et accessoires sanitaires, de
plomberie, de chauffage, de climatisation et a l’installation de ceux-ci;
- toutes operations se rapportant a l’entreprise d’electricite telles que notamment l’installation, la
reparation, l’entretien ou la renovation d’installations electriques;
- la traduction et l’interpretation;
- la pose de pneus;
- le montage, le demontage et l’equilibrage de pneus;
- la reparation, le depannage, le rechapage et le resculptage de pneus;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous produits ayant un lien direct ou indirect avec le
pneu;
- la vente en gros et en detail, l’import et l’export de tous vehicules neufs et d’occasion ainsi que
leurs pieces detachees;
- l’import, l’export en gros et/ou en detail de pieces automobiles neuves ou d’occasion et accessoires
automobiles;
- l’exploitation de garage avec atelier de reparation, entretien et depannage, reparation de
carrosseries;
- le lavage, le lustrage, le polissage et le nettoyage interieur de vehicules automobiles;
- l’importation, l’exportation et la location de vehicules utilitaires et a usage prive, de camions,
camionnettes, velos, motocyclettes, pieces detachees et accessoires divers;
- les ventes en gros ou au detail de tous produits petroliers ou derives, de tous lubrifiants;
- toutes prestations en vue de l’agregation d’un vehicule automobile par tout organisme charge du
controle technique et notamment la representation de ce vehicule dans un centre de controle ainsi
que toutes prestations requises par le transfert de ce vehicule;
- le commerce en general tant en gros qu’en detail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’
importation et l’exportation, le transport, l’entretien, la reparation, la location, le leasing, la
representation de tous vehicules automobiles neufs ou d’occasion en ce compris notamment de
toutes pieces de rechange, accessoires et produits relatifs au secteur automobile;
- l’exploitation de car-Wash;
- l’exploitation de stations-services;
Certaines de ces activites seront autorisees si les acces a la profession necessaires sont octroyes et
respectes.
Elle pourra d’une facon generale faire en Belgique et a l’etranger tous actes de transaction ou
operations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, a son objet social ou qui seraient de nature a en faciliter ou en
developper la realisation.
La societe pourra egalement s’interesser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre maniere dans toutes entreprises, associations ou societes ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature a en favoriser celui de la societe.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux – participation à l’assemblée générale à distance par voie
électronique
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
§ 3. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 4. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§ 5. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée: Monsieur EL MESSAOUDI Yousef, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
7. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, rue Maria Malibran
24.
8. Site internet et adresse e-mail de la société
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet de référence.
L’assemblée générale déclare que l’adresse e-mail de la société est messauxsprl@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait littéral conforme,
Florence le Maire, Notaire