Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
VERBEECK-BACK-DE COCK BREWERY
/
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Antwerpse Steenweg 12
9140 Temse
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, op 25 januari
2016 dat:
1) Mevrouw DE COCK Charlotte, gehuwd, geboren te Sint-Niklaas op 6 januari 1989, (Identiteitskaart
nummer : 591-9020684-77 - Uitgereikt op 11 januari 2014 - Nationaal nummer : 89.01.06-128.16),
wonende te 9140 Temse (Tielrode), Hogenakkerstraat 74;
2) De heer DE COCK Jozef-Junior, gehuwd, geboren te Sint-Niklaas op 5 december 1984,
(Identiteitskaart nummer : 592-1726034-97  - Uitgereikt op 4 augustus 2015 - Nationaal nummer :
84.12.05-043.06), wonende te 9140 Temse, Brandstraat 21;
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht als volgt:
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1:  VORM - NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is opgericht onder de naam “VERBEECK-BACK-DE
COCK BREWERY”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of “BVBA”, gevolgd door de
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Maatschappelijke zetel
Artikel 2: ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9140 Tielrode, Antwerpse Steenweg 12.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Maatschappelijk doel
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
- de oprichting, de exploitatie van brouwerijen, mouterijen, fabrieken van al of niet geestrijke dranken
en van alle voedingswaren, alsook het drijven van handel in al de producten of onderproducten van
deze nijverheidstakken;
-de aankoop, de verkoop en productie van alle soorten dranken in alle mogelijke verpakkingen; de
invoer, de uitvoer, het assembleren, het verdelen van deze dranken;
-de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de handel van deze dranken mogelijk maken,
evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen, vaten, kratten en flessen onder welke vorm
0647517956
Luik B
ook;
-de groot-, tussen- en kleinhandel van bieren, wijnen, alcohols, waters, fruitsiropen, confiserie, van
alle overige producten en van alle materiaal in verband met de hotelsector, restaurants, drankhuizen,
tavernes, verenigingen, groeperingen en andere verbruikers;
- de exploitatie door haarzelf of door geranten ofwel anderszins, van depots, agentschappen, hotels,
drankhuizen en andere ondernemingen die verband houden met het toerisme, de voeding en
diensten en goederen die met het verbruik verband houden;
- De promotie van voormelde producten in de ruimste zin van het woord;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
- het verwerven en het voortverkopen, het rechtstreeks of onrechtstreeks exploiteren, het in huur
nemen, het verhuren of het onderverhuren van alle handelszaken die met het hoofddoel verband
houden.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in
de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of zaakvoerders van de
vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen, waarbij de vennootschap daden van
invereffeningstelling kan verrichten en dit zowel vóór als na de ontbinding.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur van de vennootschap
Artikel 4: DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een vennoot.
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst  en volstort.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
1. Plaatsing van en storting op het kapitaal
De oprichters verklaren en erkennen dat het kapitaal van volledig geplaatst is. Het is verdeeld in
honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
2. Inbreng in geld - vergoeding door aandelen
Luik B
Mevrouw DE COCK Charlotte boven vermelde oprichter sub 1), verklaart in te schrijven op vijftig (50)
aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een bedrag van negenduizend
driehonderd euro (€ 9.300,00).
De heer DE COCK Jozef-Junior, boven vermelde oprichter sub 2), verklaart in te schrijven op vijftig
(50) aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een bedrag van negenduizend
driehonderd euro (€ 9.300,00).
De oprichters verklaren op alle aandelen te hebben ingeschreven en deze volledig volgestort te
hebben zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Dit geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere bankrekening op naam van
de vennootschap in oprichting, bij de bank ING onder nummer BE84 3631 5731 6559 zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde bank op 21 januari 2016 dat mij is
overhandigd.
Bestuur van de vennootschap
Artikel 12- Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
De aftredende zaakvoerders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerders
verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan.
In de mate de zaakvoerders benoemd worden door de vennoten zonder vaststelling van tijdsduur,
wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het mandaat
door de vennoten.
Worden benoemd tot statutair zaakvoerder van de vennootschap:
- De heer Philippe De Cock, wonende te Hogenakkerstraat 76, 9140 Temse;
- De heer Jozef- Junior De Cock, voornoemd, wonende te Brandstraat 21, 9140 Temse;
- Mevrouw Charlotte De Cock , voornoemd, wonende te Hogenakkerstraat 74, 9140 Temse.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
vennoten, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is, of wegens ernstige
redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Artikel 13 – College van Zaakvoerders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één zaakvoerder benoemd is, vormen deze het college van zaakvoerders.
Indien er een college van zaakvoerders is, benoemt dit college van zaakvoerders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
Artikel 14 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
zaakvoerder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 15 - Belangenconflict
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechterlijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
a) Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 259 van het Wetboek van
Vennootschappen na te komen.
Luik B
b) Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van
belangen geplaatst, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de beslissing
slechts worden genomen of de verrichting slechts worden gedaan voor rekening van de
vennootschap door een lasthebber ad hoc.
c) Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk  met de jaarrekening wordt neergelegd. In zelfde stuk
dienen de overeenkomsten gesloten tussen de zaakvoerder en de vennootschap te worden
opgenomen, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden
tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten laste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Artikel 16 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur
te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overtreft, is steeds de
goedkeuring van alle zaakvoerders vereist.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als een
zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap.
Artikel 17 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één zaakvoerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 18 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap worden door een zaakvoerder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een zaakvoerder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 19 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens in geval van rechterlijke
onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een zaakvoerder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden
een zaakvoerder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 20 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Luik B
In geval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Statutaire zaakvoerders - aanvaarding
Werden door de comparanten tot statutaire zaakvoerder benoemd en aangesteld voor de duur van
de
vennootschap:
1/ De heer Philippe DE COCK, voornoemd, wonende te 9140 Temse, Hogenakkerstraat 76;
2/ De heer Jozef-Junior DE COCK, voornoemd, wonende te 9140 Temse, Brandstraat 21;
3/ Mevrouw Charlotte DE COCK, voornoemd, wonende te 9140 Temse, Hogenakkerstraat 74.
Zij hebben verklaard hun mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en hebben verklaard niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in
en buiten rechte.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheden van de zaakvoerders gaan in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Gewone algemene vergadering
Artikel 21 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de
algeheelheid van vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de laatste maandag van de maand juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen
worden door een zaakvoerder of door de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22 - Oproeping
De oproepingsbrieven voor de vergaderingen worden vijftien dagen op voorhand door een bij de post
aangetekende brief aan de vennoten gestuurd, behalve zo laatstgenoemden het bestuursorgaan
ervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de vennoten, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een
algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke
volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Luik B
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van
deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de
vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 24 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 25 - - Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 26 - Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één vijfde van
het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27 - Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering
of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen
zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Artikel 28 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 29 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
Luik B
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen
voorziene gevallen.
Artikel 30 - Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bepaalde gevallen, worden de beslissingen
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, indien ten minste de helft (1/2e) van de aandelen
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
De wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de benoeming en het ontslag van de statutaire
zaakvoerders vereist evenwel steeds de unanieme beslissing van alle vennoten, behoudens het
ontslag van een statutair zaakvoerder om gewichtige redenen, waartoe door de algemene
vergadering kan worden besloten met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bepaalde gevallen, worden de onthoudingen,
blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, zaakvoerder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
vennoten niet ontvangen. zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als
met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet met eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31: OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten, moeten de
obligatiehouders, indien dit  in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
BEPALINGEN IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT
Artikel 35 – Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 36 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
vennoot zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
vennoot alleen beslist.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
Luik B
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Indien de enige vennoot overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Boekjaar
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het  boekjaar begint op  1 januari en eindigt op  31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de inventaris en de jaarrekening op en voor
zover de vennootschap overeenkomstig de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van
Vennootschappen geen kleine vennootschap is, stelt zij eveneens het jaarverslag op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één zaakvoerder of
door een persoon hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en zal afgesloten worden op
eenendertig december tweeduizend zeventien.
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
Artikel 33 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 34 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid..
Het saldo  wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de
winst of een deel ervan wordt gereserveerd of dat er een andere bestemming aan wordt gegeven.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van de desbetreffende artikel(s) van het Wetboek van
Vennootschappen.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1/ het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2/ behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 38 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen
vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Luik B
De zaakvoerder(s) verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt
kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 39
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 181 §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, maakt
dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.
Volmacht
Door de oprichters, allen voornoemd, wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van
indeplaatsstelling, verleend aan de bedienden en/of aangestelden van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TAXACIBO”, met
maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4, BTW BE 0540.549.623, RPR Gent
afdeling Dendermonde, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen,
wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten
Luik B
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde of bij een sociaal verzekeringsfonds/sociaal secretariaat te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)