N° d'entreprise : 0413746570
Nom
(en entier) : Chantier BERTRAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pont(Herm) 13
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle, le 27 janvier 2020, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
Il est décidé de modifier la dénomination de la société en adoptant la dénomination « PREFER
CONSTRUCT ».
 
Deuxième résolution
 
Il est décidé de transférer le siège de la société à 4400 Flémalle, Sart d’Avette, 110.
 
Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, il est décidé d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
 
Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent dix mille cinq cent trente euros
(210.530 EUR) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible, créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR).
 
Cinquième résolution
 
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
 
STATUTS
Volet B
 
Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PREFER CONSTRUCT ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4400 Flémalle, Sart d’Avette, 110.
L’adresse du siège peut uniquement être modifiée par l’assemblée générale par le biais d’une
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Objet
 
La société a pour objet :
Entreprise générale de construction, de terrassement – réfection et entretien de routes – Entreprise
de travaux d’égouts – Fabrication d’agglomérés de ciment, de produits préfabriqués en ciment et en
béton, béton préparé – Exploitation de carrières – Commerce de gros et de détail de matériaux et
produits pour la construction.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des débouchés ou à faciliter sa gestion.
 
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Apports
 
En rémunération des apports, trois mille cinq cent quatre-vingt (3.580) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR).
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, pour une durée de six ans au plus.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat (à
condition que cette durée ne dépasse pas six ans) et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré pour une durée de six ans.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
leur désignation en qualité de représentant.
Les fonctions de l’administrateur qui atteint l’âge de septante (70) ans cesseront de plein droit lors de
la première assemblée générale qui suit cet anniversaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Sans préjudice de la limite d’âge dont mention ci-dessus, les administrateurs sortants sont
Volet B
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse de plein droit au terme de l’
assemblée générale annuelle.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, chaque administrateur peut donner sa
démission par simple notification aux autres administrateurs. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, sauf délégation spéciale de l’organe
d’administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en matière de gestion journalière, tous
actes engageant la société, en ce compris la représentation en justice, et les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que les pouvoirs et
procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par un administrateur-délégué ou le
président, lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable de l’organe d’
administration. La société est valablement représentée par ces mandataires dans la limite de leur
mandat sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Toutefois, l’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat
excessif.
 
Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Tenue et convocation de l’assemblée générale
 
L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième vendredi du mois d'avril à l'heure
et à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux
commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Sont admis à l'assemblée générale, sans autre formalité, les propriétaires d'actions nominatives
inscrits au registre des actions cinq jours francs au moins avant l'assemblée.
 
Délibération
 
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
Volet B
nouveaux ainsi que lorsque les circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Droit de vote
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard vingt-quatre heures avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’organe d’administration peut
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Majorité spéciale
 
Volet B
Lorsque l'assemblée générale doit décider de la fusion ou de la scission de la société, de la
dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet
des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle
assemblée générale délibère valablement.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs des catégories de titres ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par la loi.
 
Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Sixième résolution
 
Il est décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Monsieur PORTIER Pierre et
Monsieur PORTIER Paul prénommés, et il est procèdé immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée de six ans :
- Monsieur PORTIER Pierre prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur PORTIER Paul prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Il est décidé de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Septième résolution
 
Tous pouvoirs sont conférés à l’organe d’administration aux fins d’exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le
remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle