Ondernemingsnr : 0536 437 912
Naam
(voluit) : Ollivier Halle
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1651 Beersel, Bergensesteenweg 28
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(van "VDP by Ollivier" BV)
Vergadering van de overnemende vennootschap
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de van de aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap "Ollivier Halle" waarvan de zetel gevestigd is te 1651 Beersel, Bergensesteenweg
28, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) te Brussel, onder nummer 0536.437.912, opgesteld
door Meester Koen Diegenant, notaris met standplaats te Halle, op 21 december 2022, neergelegd ter
registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 oktober 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door ovememing gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap "VDP by Ollivier" BV worden vanaf 1 oktober 2022
boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum
van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap "VDP by Ollivier" BV geen bevoorrechte aandelen of effecten
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
"VDP by Ollivier" BV goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
VAN DE	VASTSTELLING	VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN	DERDE BESLUIT:
VENNOOTSCHAP
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap "VDP by Ollivier" BV in notulen
opgesteld op heden voorafgaand aan deze door zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap "VDP by Ollivier"
BV op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder
gezegde besluitvorming plaatsvond.
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
VIERDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering vervolgens om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Ollivier Halle".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de uitbating van garage met handel in nieuwe en tweedehandswagens, terreinvoertuigen, bestelwagens,
vrachtwagens, moto's, fietsen, bromfietsen en alle rollen materiaal in de ruimste zin van het woord,
wisselstukken, accessoires van welke aard ook zoals kledij, sportkledij, handdoeken, sporttassen en andere,
banden, brandstoffen, oliën en vetten, radio's, televisie en geluidsinstallaties, alarminstallaties,
mobilofooninstallaties en alles wat hiermee in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staat zonder enige
beperking;
- de aankoop en verkoop, de constructie, de montage en de ruilhandel, de verhuring, de invoer en uitvoer,
het financieren, het verzekeren, de herstelling en onderhoud van alle autovoertuigen, caravans, boten, fietsen
en bromfietsen en alles wat met motorrijtuigen te maken heeft, zowel in nieuwe als in gebruikte staat, het
herstellen, constructie, aanpassen en ombouwen van koetswerk en chassis van welke aard ook, alsmede de
plaatslagerij en de aankoop en verkoop van brandstoffen groot en klein (verkoop aan de pomp), de
groothandel en kleinhandel in wisselstukken verband houdend met bovenvermelde voertuigen, het uitvoeren
van depannages in binnen- en buitenland, het uitbaten van automatische autowasserijen voor voertuigen van
gelijk welke aard, het huren en verhuren van alle vervoermaterieel, zowel in België als in het buitenland, het
huren en verhuren van autobergplaatsen en loodsen, de huurfinanciering, huurkoop en leasing inzake alle
voertuigen, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of
financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan
kunnen bevorderen.
II. Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
Il1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of huurfinanciering, het verkopen, het ruilen, het bouwen,
het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren,
het huren, het in leasing nemen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders	korte	hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	termijn,	deposito's	en	van	op
kapitalisatieondernemingen;
d. het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevens verwerking en alle
technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van
bedrijven;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het optreden als vereffenaar en/of commissaris, het
uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële
markten en het KB over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde (breukwaarde) van één/vijfhonderdste (1/500e) van het kapitaal.
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn
effecten.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
1. PROCEDURE.
De aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, moet eerst de andere
aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen, tegen de prijs, verder bepaald, behoudens
overeenstemming tussen partijen.
Hij richt een aangetekende brief aan elke aandeelhouder waarin hij mededeelt hoeveel aandelen hij wenst
over te dragen, de prijs en de identiteit van de kandidaat-koper. De aandelen moeten aan de andere
aandeelhouders bij voorrang aangeboden worden naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Hieromtrent kan de overdragende aandeelhouder alle nodige inlichtingen bekomen bij de raad van
bestuur.
Elke aandeelhouder heeft maximaal drie maanden, na het verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht,
om de aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hierna volgt.
Elke aandeelhouder kan:
-zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen binnen voormelde termijn;
-zijn voorkooprecht niet uitoefenen binnen voormelde termijn van drie maanden.
In dat geval loopt een tweede termijn van drie maanden. Binnen deze nieuwe termijn van drie maanden,
kunnen één of meer andere aandeelhouders, de aandelen inkopen. Daartoe zal de aandeelhouder, die zijn
aandelen wenst over te dragen, een nieuwe aangetekende brief aan de aandeelhouders verzenden, binnen
de week na het verstrijken van de eerste termijn van drie maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in
overdracht zij nog in tweede fase kunnen inkopen en aan welke prijs. De aandeelhouders beschikken over
dan zal tenslotte de overdragende aandeelhouder onmiddellijk de raad van bestuur verwittigen, die het recht
heeft een derde kandidaat koper te zoeken, die de aandelen inkoopt, aan de prijs hierna vermeld, dit alles
binnen de tweede termijn van drie maanden hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken van de
twee voormelde drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de kandidaat-koper,
minimaal aan de prijs, aangeboden aan de overige aandeelhouders op de wijze zoals voormeld.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of ingeval er geen overeenkomst
betreffende de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg, of indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, door een
deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is.
2. PRIJS - BETALING.
a)ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeurrecht is de verkoopprijs van een aandeel
gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht tenzij anders wordt overeengekomen, met als
minimum de koopprijs door de kandidaat-overnemer aangeboden. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een neutraal deskundige, die, op verzoek van de
partijen, zal worden aangewezen door hen, of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van
de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
b)De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschappen in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld. De bestuurders zijn
verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. De
deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en
met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Voor de waardebepaling zal de deskundige rekening
houden met de werkelijke waarde van de diverse activa en passiva die het vermogen van de vennootschap
uitmaken. Onroerende goederen worden geschat zoals gebruikelijk is voor het successierecht, roerende
goederen, vorderingen, schulden en voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik. Er mag
evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zijn van een
meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk binnen de
drie maanden van zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de aandeelhouders.
De kosten van de deskundige zijn lastens de koper.
c)De afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de maand
na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Aan een
medeaandeelhouder zal een periode van minimum één jaar tot maximum vijf jaar toegestaan worden om de
koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen. De betaling zal in schijven geschieden, zoals vastgesteld
in de koopovereenkomst. Op de schuldig gebleven koopprijs is een intrest van vier ten honderd beneden de
wettelijke intrest verschuldigd te betalen na de verlopen periode. Na het verstrijken van de termijn(en) tot
betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
3. SANCTIE.
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere aandeelhouders
een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig procent van de boekwaarde van ieder onrechtmatig
overgedragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijke geleden schade te bewijzen en op te eisen.
De forfaitaire schadevergoeding wordt hierop dan aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen de
overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
10.2 OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van
de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1)aan een aandeelhouder ;
2)aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of
erflater;
Paragraaf 2
Indien de overgang van aandelen ingevolge overlijden onderworpen is aan de goedkeuring van de
aandeelhouders overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de gedelegeerd bestuurder, op verzoek
van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten
einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt
vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door
de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde
rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen
of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.Artikel 23: Organisatie en
bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
tegenstrijdig bericht wat de plaats betreft in de oproepingsbrieven, op de derde dinsdag van de maand juni om
negentien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het hetzelfde jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten
minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer
het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de
wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 33: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
ZESDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1651 Beersel, Bergensesteenweg 28.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Van Den Neste & Partners BV met maatschappelijke
zetel te steenweg naar Alsemberg 912, 1654 Huizingen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
te verzekeren.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte - gecoördineerde statuten
Koen Diegenant,
Notaris