Greffe
francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0451.284.877
Nom
(en entier): FOOD IMPACT
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Paul Hymans 83
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE DENOMMEE
DISTRISTAR - ADAPTATION DES STATUTS - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente et un janvier deux mille vingt-trois.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée FOOD
IMPACT, ayant son siège en Région de Bruxelles Capitale, à 1200 Woluwe Saint Lambert, Avenue
Paul Hymans, 83.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro
10451.284.877
A pris les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du Code des sociétés
et des associations à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à
¡l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
¡Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 19 décembre 2022.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre 2022 sous
le numéro 22153250 pour la société absorbante et sous le numéro 22153248 pour la société
absorbée.
2. Le rapport établi par le Conseil d'administration de la société absorbante conformément aux
Įarticles 7 : 179 et 7 : 197 du Code des sociétés et des associations.
3. Le rapport établi par le Commissaire de la société absorbante conformément aux articles 7 :179 et
17 : 197 du Code des sociétés et des associations
Le rapport, ainsi dressé par le commissaire, conclut dans les termes suivants :
Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Food Impact SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 30 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
4.1	Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 30 janvier 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
· la description des biens à apporter ;
· l'évaluation adoptée;
· le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 465 120,07 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 3 253 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 1er juillet 2022 en
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Cédric Bogaerts
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
6. Les rapports du commissaire des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
7. Les actionnaires ont décidé de n'établir aucun état comptable intermédiaire, conformément à
l'article 12 :28 § 2 dernier alinéa du code des sociétés et des associations pour la société absorbée,
ni pour la société absorbante.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du
trente juin deux mille vingt-deux, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil
d'administration et par le commissaire
L'assemblée constate que :
. chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12 :25 et 12 :26 du
code des sociétés et des associations;
. l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des
articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1, dernier alinéa du code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la
rédaction et la communication des rapports visé à l'article 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et
des associations
3. Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura
lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués
et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des
Sociétés et des Associations.
4. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée FOOD IMPACT de
la société coopérative dénommée DISTRISTAR laquelle transfère à la société absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 01 juillet 2022.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société absorbée au 01 juillet 2022 à 00.01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société absorbée au 30 juin 2022.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée,
y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et
provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de
l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 juin 2022.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
5. Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à une action de
la société absorbée pour ue action de la société absorbante
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
6. Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de quatre-vingt
mille six cent septante-quatre euros quarante cent (€ 80.674,40). Ce montant correspond au capital
de la société absorbée.
7. Attribution des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par
absorption de la société absorbée par attribution de trois mille deux cent cinquante-trois (3.253)
actions nouvelles de la société absorbante.
Les trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) nouvelles actions de la société absorbante seront
attribuées aux actionnaires de la société absorbée. Les nouvelles actions seront nominatives et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et
donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront droit,
le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er juillet 2022.
8. Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a
décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la
présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la
fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 30 juin 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2022 à 00.01 seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13 alinéa 1 3º du code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet
de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les
conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans
autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la
société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou
dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution
sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou
les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion,
aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et
les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours,
le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
9. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la
mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date
de transfert du patrimoine de la société absorbée.
10. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois cent vingt-huit mille six cent septante-quatre euros quarante cent
(€ 328.674,40).
Il est représenté par treize mille deux cent cinquante-trois (13.253) actions sans désignation de
11. Concordance.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans
une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE ARTICLE 12 :31 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :31 du code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
12. Adaptation immédiate des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations et, par voie de conséquence,, l'assemblée décide de
remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément.
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme de société anonyme. Elle adopte la dénomination de : « FOOD IMPACT
».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, doivent contenir les indications suivantes :
La dénomination de la société ;	0
· La forme légale, en entier ou en abrégé ;
o L'indication précise du siège de la société ;
Le numéro d'entreprise ;	0
o Les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.	0
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par simple décision du conseil
d'administration, pour autant que ce transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins des
administrateurs.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger
- la production d'aliments chauds et/ou froids
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en gestion, la gérance et la location de tous immeubles, la
construction, la transformation, le parachèvement et l'entretien de tous immeubles ainsi que le
commerce de tous matériaux ou matières de construction.
La création et l'exploitation de toute agence immobilière et notamment l'exploitation de fonds de
commerce, la réalisation de transactions immobilières qui feraient l'objet d'un apport en nature
La conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles, l'établissement de plans
d'exécution et de leurs devis, la conclusion de tous marchés et devoirs incombant aux bureaux
d'étude, en ce compris toutes les formalités relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir,
ainsi que la gestion pour le compte de propriétaires de tous biens immobiliers.
- la prestation d'intermédiaire commercial, la gestion et l'exploitation de maisons d'hébergement pour
jeunes et adultes, ainsi que des maisons pour personnes âgées.
Elle pourra également s'intéresser par voie de souscriptions, de participations, d'acquisitions, de
cessions, d'apport ou de fusions ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères créées ou à créer dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser son activité dans le cadre de son objet. Ces dénonciations ne sont pas limitatives mais
simplement exemplatives.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou qui serait de nature à en favoriser
ou développer la réalisation.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à trois cent vingt-huit mille six cent septante-quatre euros quarante cent
(€ 328.674,40).
Il est représenté par treize mille deux cent cinquante-trois (13.253) actions sans désignation de
valeur nominale.
ARTICLE 21 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et, en tout temps,
révocables par elle.
2. Toutefois, lorsque la société est constituée que par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
3. Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner, parmi ses actionnaires,
administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, conformément à l'article 2:55 du
code des sociétés et associations, une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera
ses fonctions d'administrateur.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
4. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé au remplacement.
ARTICLE 22 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 23 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 24 - REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 25 - AVOCATS
Sauf au cas où les administrateurs, qu'ils soient ou non présents ou représentés à la réunion du
conseil, en aient exprimé la demande, les avocats ne seront pas autorisés à assister aux réunions
du conseil d'administration.
Les administrateurs peuvent marquer leur accord sur la présence d'un avocat, mais limiter celle-ci à
la discussion d'un ou de plusieurs points déterminés à l'ordre du jour. ( ... )
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis et votes exprimés par écrit, par tout moyen de
(télé)communication ou autres documents imprimés sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou deux
ARTICLE 28 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne, même non actionnaire ou non
administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et déterminés. ( ... )
ARTICLE 30 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre d'administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs, choisi
hors ou dans son sein.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachés à cette fonction. ( ... )
ARTICLE 35 - PROCES
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la
société, par un administrateur.
ARTICLE 36 - SIGNATURES
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ou en justice
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière par son administrateur délégué.
Elle est en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat
ARTICLE 37 REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 38 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes,
soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
ARTICLE 39 - REUNION
L'assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de décembre à neuf
heures. ( ... )
ARTICLE 41 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés peuvent être représentés
par leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. ( ... )
ARTICLE 43 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau. ( ... )
ARTICLE 49 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par
TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 50 ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier juillet pour se terminer le trente juin. ( .. )
9. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent-
au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise.
au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de	1
l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les
formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes
Administrations compétentes.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles+
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés