N° d'entreprise : 0637998296
Nom
(en entier) : B. De Backer, Pharmacien biologiste
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Crètes 139
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Assemblée Générale Extraordinaire-Adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée
- Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le trente-et-un mars deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « B. De Backer,
Pharmacien biologiste ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie
effectivement libérée du capital (18.600,00€) et la réserve légale (1.860,00€) de la société ont été
convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer les comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
Volet B
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B. De Backer, Pharmacien biologiste ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…/…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, ou comme intermédiaire à quelque titre que ce soit, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement :
    •  à l'exercice, en respect des dispositions légales et déontologiques, de la profession de
pharmacien biologiste et notamment les activités suivantes : conclure tout contrat individuel avec tout
exploitant d'un laboratoire de biologie clinique ou autre, effectuer toutes prestations de biologie
clinique et d'analyse médicale, assurer l'interprétation et la validation des protocoles de résultats
d'analyses, compléter les attestations de soins, couvrir des périodes de garde, exercer la fonction de
consultant en matière de biologie clinique dans les laboratoires ;
    •  à l'exercice, en respect des dispositions légales et déontologiques, de la profession de
pharmacien et notamment les activités suivantes : conclure tout contrat individuel avec tout exploitant
d'une officine ou autre, effectuer toutes prestations de pharmacien d'officine, assurer la délivrance de
médicaments, le conseil pharmaceutique et le suivi des patients, compléter les attestations de soins,
couvrir des périodes de garde, exercer la fonction de consultant en matière de pharmacie d'officine ;
    •  à l'exploitation et au management de pharmacies ou de laboratoires, de firmes, d'entreprises et
de sociétés faisant partie des secteurs y compris des secteurs annexes - de la pharmacie, de la
parapharmacie, de la phytopharmacie, de la distribution, de la médecine, de la kinésithérapie, de
l'agriculture, de la pharmacie vétérinaire, de la chimie, de la biochimie, de la biologie, de la
botanique, de la biotechnologie, de l'alimentation, de la diététique, de la cosmétique, de l'hygiène, de
la parfumerie et de la droguerie, en ce compris le commerce dans le sens le plus large des produits,
articles et instruments - y compris leur maintenance - issus de ces secteurs.
La société a également pour objet de faire, tant pour elle que pour compte de tiers, toutes opérations
concernant l'achat, la vente, la cession, l'échange, la location, la sous-location, l'affermage, la
gestion, la représentation, le conseil, la promotion, le courtage, l'exploitation, la démolition, la
construction ou l'entreprise de tous biens immobiliers ainsi que tous biens meubles, matériaux de
construction, produits Industriels ou autres se rapportant directement ou indirectement aux
opérations immobilières.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. La
société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment louer, vendre ou acquérir tout immeuble et/ou fonds de commerce, acquérir ou
céder tout brevet, licence et marque de fabrique ou de commerce. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l'objet est Identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports réalisés à la constitution, cent (100) actions nominatives sans
désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
(…/…)
Volet B
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(On omet)
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur De Backer
Benjamin Gui Christophe, comparant, domicilié Chemin des Crêtes, 139 à 4130 Esneux, ici présent
et qui accepte.
Le mandat de Monsieur De Backer, prénommé, n’est révocable que sur décision de l’Assemblée
générale extraordinaire statuant à l’unanimité des voix.
(…/…)
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
(On omet)
De même, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, de même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier
ministériel prête son concours, par la signature d’un administrateur.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 20 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
(…/…)
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier et le nu-propriétaire ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…/…)
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf convention exprès et écrite entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Volet B
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Quatrième résolution :
Démission du gérant statutaire – Renouvellement en qualité d’administrateur unique statutaire.
L’assemblée générale décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la fonction de gérant statutaire
exercée jusqu’à ce jour par Monsieur Benjamin De Backer, plus amplement prénommé, ici présent et
qui accepte.
Il a été, à l’article 10 des statuts adoptés dans la résolution qui précède, procédé à sa nomination en
qualité d’administrateur statutaire unique, sans limitation de durée.
(…/…).
Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Chemin des Crêtes, 139 à 4130
Esneux.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 31 mars 2023 et la coordination des
statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement