Ondernemingsnr . 0568 509 872
Naam
:voluit) : Elbey
(verkort)
Rechtsvorm . Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Clemence Dosschestraat 1 te 9800 Deinze
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Magali Goesaert te Deinze, op 30 juli 2024, neergelegd ter griffie voor
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de naamloze
vennootschap "ELBEY", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0568.509.872,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: Lezing, kennisname, onderzoek en bespreking van documenten en verslagen
1) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als vermeld, verklaart dat het op de zetel van de
vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd in gezamenlijk overleg opgesteld op 13 mei 2024 door de bestuursorganen:
- van onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY", overgenomen vennootschap, waarvan de zetel
gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, BTW BE 0568.509.872 RPR Gent, afdeling Gent;
- van voormelde naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST", overnemende vennootschap, met zetel te
9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, BTW BE 0464.350.876 RPR Gent, afdeling Gent;
in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting),
en werd voor beide bij de (geruisloze) fusie betrokken vennootschappen in deze:
*voor de onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY": neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 16 mei 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering (artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna, onder nummer 24080574;
*voor de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST": neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 16 mei 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering (artikel 12:50, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei daarna, onder nummer 24080573.
De voorgenomen fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangezien de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST" houdster is
van alle aandelen van onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY", als gevolg waarvan het gehele
vermogen van onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY", zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST".
De voorgenomen fusie wordt, in toepassing van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gelijkgesteld met fusie door overneming, zodat de procedure voorzien in de artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden gevolgd.
2) Voormelde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, bevestigt in haar
hoedanigheid van houdster van alle aandelen op naam, uiterlijk een maand voor de datum van deze
algemene vergadering kosteloos een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van
artikel 12:51, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tevens dat zij de
mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel
12:51, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het fusievoorstel;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
In deze zijn er geen tussentijdse cijfers vereist noch opgemaakt over de stand van het vermogen van de
over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, aangezien hun laatste jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van de in artikel 12:51, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
3) De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben op voormeld fusievoorstel.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding
zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1) Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST" van de onderhavige
naamloze vennootschap "ELBEY" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 13 mei 2024 door de
bestuursorganen van onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY", overgenomen vennootschap, waarvan
de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, BTW BE 0568.509.872 RPR Gent,
afdeling Gent, en van voormelde naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST", ovememende vennootschap,
met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, BTW BE 0464.350.876 RPR Gent, afdeling Gent, en
dat voor beide bij de (geruisloze) fusie betrokken vennootschappen werd neergelegd en bekendgemaakt
zoals voormeld.
De vergadering beslist bijgevolg over te gaan tot en goed te keuren de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarbij voormelde naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST",
overnemende vennootschap en houdster van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, de
onderhavige naamloze vennootschap "ELBEY", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence
Dosschestraat 1, BTW BE 0568.509.872 RPR Gent, afdeling Gent, bij wijze van (met) fusie (door overneming
gelijkgestelde verrichting) overneemt, en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden. Hierbij wordt gepreciseerd dat de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023
afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de op
31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap, met alle rechten
en plichten, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap en wordt onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van
de overnemende vennootschap tot eenzelfde (fusie)besluit komt en van de vaststelling van de eventueel
hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder uitgifte van aandelen aan de enige aandeelhouder (met name
voormelde overnemende vennootschap "DOSSCHE INVEST") van de overgenomen vennootschap ter
vergoeding van haar inbreng - vermits de overnemende vennootschap "DOSSCHE INVEST", voormeld,
houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "ELBEY", voormeld, worden er in
toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
overgenomen vennootschap "ELBEY" ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
De vergadering stelt de gelijkenis van het voorwerp vast van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap.
2) Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 01 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Deze datum is niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
3) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend:
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen in de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg dient de overnemende vennootschap uit dien hoofde geen bijzondere rechten toe te kennen.
4) Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen.
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze eventueel aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat - met uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom - enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap "ELBEY" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk
recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng
Onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen noch titularis van enig
onroerend zakelijk recht.
6) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB/WVV)), geboekt zullen worden in de overnemende
vennootschap. Het voorgaande evenwel rekening houdende met de moeder-dochter verhouding tussen de
betrokken vennootschappen zoals opgenomen in artikel 3:56 §1 KB/WVV en artikel 3:77 §4 KB/WVV.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met fusie gelijkgestelde verrichting
ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLISSING - Vaststelling beeindiging mandaat van de vennootschappen-bestuurders en de
vennootschap-commissaris van de overgenomen vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers - Kwijting
Ingevolge de (geruisloze) fusie vervalt het mandaat van de huidige vennootschappen-bestuurders en
vennootschap-commissaris van de overgenomen vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers, met name
voormelde naamloze vennootschap DW KRUISHOUTEM, vast vertegenwoordigd door de heer Kristof
Dossche, voormelde besloten vennootschap JAGIOS, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Dossche,
en voormelde besloten vennootschap RSM InterAudit, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Coninx en de
heer Sébastien Deckers.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de vennootschappen-bestuurders en de vennootschap-commissaris van
de overgenomen vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende
de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLISSING - Bevoegdheden - Toekenning van machten
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, en in het bijzonder om:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de (geruisloze) fusie,
met vermelding van het (geruisloze) fusiebesluit;
- om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, de naamloze vennootschap DE KORTRIJKSE
FIDUCIAIRE, in afkorting DKF FIDUCIAIRE, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23,
ondernemingsnummer 0455.718.965, evenals haar afgevaardigden, bedienden, aangestelden, werknemers
en lasthebbers, jeder met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde
ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid van
stemmen.
(get.) Notaris Magali Goesaert
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 30 juli 2024.