Ondernemingsnr : 0803978263
Naam
(voluit) : LegalFly
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jacobsnieuwstraat 32
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Kim VAN POUCKE
te Gent, 5e kanton, op 10 november 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "LEGALFLY", met zetel te 9000 Gent, Sint-Jacobsnieuwstraat 32, BTW
BE0803.978.263, rechtspersonenregister Gent afdeling is bijeengekomen en dat onder meer
volgende beslissingen genomen zijn met éénparigheid van stemmen:
BESLISSING TOT SPLITSING VAN AANDELEN MET FACTOR HONDERD (100)
 De algemene vergadering besluit om elk aandeel van de vennootschap te splitsen in honderd (100)
aandelen, zodat aan de bestaande aandeelhouders in totaal honderdduizend (100.000) aandelen
toekomen, op naam en zonder vermelding van waarde, en dit in volgende verhouding: (…)
    1.  Besluit VERSLAG VAN BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG 5:102 WVV
Overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld aangaande (a) de creatie van een nieuwe soort
Aandelen van de Vennootschap, t.w., de Preferente Aandelen, en (b) de uitgifte van nieuwe
Preferente Aandelen als tegenprestatie voor de inbrengen in speciën, die niet evenredig aan het
aantal uitgegeven Aandelen binnen elke soort gebeurt, en de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soorten Aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 1 november 2023.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VERSLAG VAN REVISOR OVEREENKOMSTIG 5:102 WVV
Overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft de revisor een verslag opgesteld aangaande (a) de creatie van een nieuwe soort aandelen van
de vennootschap, t.w., de Preferente Aandelen, (b) de uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen als
tegenprestatie voor de Inbrengen in Speciën die niet evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen
binnen elke soort gebeurt.
De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door naamloze
vennootschap CALLENS VANDELANOTTE , met zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0433.608.707,
vertegenwoordigd door Mathias Roef (de Bedrijfsrevisor) op 2 november 2023.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het revisoraal verslag blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie van
onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 KENNISNAME VERSLAG VAN BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG 5:122 WVV
Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde
verantwoording van de uitgifte door de vennootschap van:
- twee 2 anti-dilutie inschrijvingsrechten, het recht gevend aan RedAlpine Capital VII SCS, SICAV-
RAIF en Atomico Angel Programme IV, LLC (samen de investeerders) om, onder bepaalde
voorwaarden, in te schrijven op nieuwe Preferente Aandelen door de vennootschap uit te geven.
- elfduizend honderdzesentwintig 11.126 ESOP Inschrijvingsrechten, het recht gevend aan
werknemers, consultants en bestuurders om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op nieuwe
Gewone Aandelen door de vennootschap uit te geven.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht en wordt samen met een expeditie
van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
CREATIE NIEUWE SOORT AANDELEN
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om alle bestaande honderdduizend (100.000)
aandelen te herbenoemen tot Gewone Aandelen.
De honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen behoren toe aan
(…)
INBRENG IN GELD TEGEN UITGIFTE PREFERENTE AANDELEN
De vergadering beslist tot een inbreng in speciën van in totaliteit twee miljoen tienduizend euro (€
2.010.000,00) op de beschikbare eigen vermogensrekening gekoppeld aan de uitgifte van
zevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig (27.955) Preferente Aandelen;
Dit brengt het totaal der aandelen op honderdzevenentwintigduizend negenhonderdzesenvijftig
(127.955) aandelen, waarvan zevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig (27.955) Preferente
Aandelen en honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen.
Afstand verslaggevingsplicht
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te verzaken aan het voorleggen door het bestuursorgaan van een verslag hetwelk de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogen- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen, verklaren te
verzaken aan hun voorkeurrecht.
Inbreng - Volstorting - Bankattest
Vervolgens komt hier tussen:
De inbrengers, te weten:
(…)
Vaststelling inbreng en nieuwe aandelenverhouding
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
inbrengen in geld daadwerkelijk verwezenlijkt zijn en dat als vergoeding voor de inbrengen in geld
zevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig 27.955 Preferente Aandelen werden uitgegeven.
UITGITE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Uitgifte
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van twee (2) anti-dilutie inschrijvingsrechten, en tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden opgenomen in voornoemd bestuurdersverslag
de dato 1 november 2023 opgesteld in toepassing van artikel 5:122 WVV.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten, alsook de inbrengen in speciën die er het gevolg van kunnen zijn en de
navolgende verhogingen van het eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor er geen bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:130 en 5:131 WVV vereist is.
Inschrijving
De algemene vergadering stelt de inschrijving vast op de voormelde twee (2) anti-dilutie
inschrijvingsrechten door:
(…)Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan en in de mate
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij
de uit te geven aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten  en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
inbrengen en de uitgifte van aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
    1.  Besluit UITGITE ESOP – INSCHRIJVINGSRECHTEN – GOEDKEURING GLOBAAL
INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN
Goedkeuring van het globaal aandelenoptieplan
De algemene vergadering keurt het globaal inschrijvingsrechtenplan goed dat gehecht is aan
voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Uitgifte van elfduizend honderdzesentwintig (11.126) ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 11.126 ESOP inschrijvingsrechten uit te geven
in kader van het globaal inschrijvingsrechtenplan onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het globaal inschrijvingsrechtenplan dat gehecht is aan
voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 1 november 2023 opgesteld in toepassing van
artikel 5:122 WVV.
Elk inschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van één Gewoon
Aandeel in de vennootschap.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de vennootschap.
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan (zoals
gedefinieerd in het Globaal Plan) en in de mate van de uitoefening van de ESOP-
inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP-inschrijvingsrechten en de
uitoefenprijs van de ESOP-inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij de uit te geven
aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten in kader van het globaal inschrijvingsrechtenplan en
de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende inbrengen en de uitgifte van aandelen, alsmede tot
de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
ter verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng
hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het
ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
NIEUWE STATUTEN
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst wordt
overgegaan tot aanname van volledige nieuwe statuten met (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting
etcetera.
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten voortaan
zullen luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een besloten Vennootschap en draagt de naam "LegalFly".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten Vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, mits Investeerdersinstemming, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    •  het ontwerpen en programmeren van juridische software die met behulp van artificiële
intelligentie de activiteiten van juridische professionals vereenvoudigt;
    •  het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
    •  het voeren van computerconsultancy activiteiten;
    •  het beheer van computerfaciliteiten;
    •  overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
    •  gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, webportalen.
De Vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De Vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de Bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan slechts ontbonden worden mits Investeerdersinstemming.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig
euro 127.955 Aandelen uitgegeven, bestaande uit:
    •  honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen; en
    •  zevenentwintigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro (27.955) Preferente Aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
13.1 Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan samengesteld uit drie (3) Bestuurders en
drie (3) waarnemers, als volgt benoemd:
(i) twee (2) Bestuurders die benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Oprichters;
(ii) één (1) Bestuurder die zal worden benoemd uit een lijst van kandidaat/kandidaten voorgedragen
door de Hoofdinvesteerder;
(iii) twee (2) waarnemers die worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Oprichters;
(iv) één (1) waarnemer die wordt benoemd uit een lijst met kandidaten die wordt voorgedragen door
de Hoofdinvesteerder.
13.2 Vergaderingen van het Bestuursorgaan – Quorum – Meerderheden
(a) Het Bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer per jaar vergaderen, en vaker op een ad hoc basis
indien en wanneer dit vereist is in het belang van de Vennootschap. Vergaderingen van het
Bestuursorgaan kunnen geldig gehouden worden via tele- of videoconferentie of een ander
communicatiemiddel waarbij alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen,
en dergelijke deelname zal gelden als persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
(b) Oproepingen om vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen moeten ten laatste vijf (5)
dagen voor de vergadering schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel (inclusief fax of e-mail)
gericht worden aan elke Bestuurder, behalve in geval van dringende noodzakelijkheid (naar behoren
te rechtvaardigen in de oproepingen en de notulen van het Bestuursorgaan), in welk geval de
oproepingen ten minste één (1) dag voor de vergadering verzonden moeten worden. Het
Bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs te leveren van de naleving
van deze formaliteit met betrekking tot het bijeenroepen van de vergadering, op voorwaarde dat alle
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn of formeel werden uitgenodigd op de vergadering of
afstand hebben gedaan van hun recht om aanwezig te zijn.
(c) Elke Bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke manier, een volmacht
geven aan een andere Bestuurder of waarnemer om hem te vertegenwoordigen op een vergadering
van het Bestuursorgaan en in zijn plaats te stemmen. Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar mag,
naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn
medebestuurders.
(d) Tenzij anders bepaald in deze de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke
beslissing van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders, waarbij in geval van staking van stemmen de beslissing wordt
doorverwezen naar de Algemene Vergadering.
(e) De besluiten van de het Bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd bij unanieme schriftelijke
toestemming, indien toegestaan krachtens het WVV.
(f) Elke beslissing met betrekking tot Gereserveerde Materies is onderworpen aan de Investeerder
Bestuurder Instemming.
(g) Indien waarnemers voor het Bestuursorgaan worden aangesteld, zullen zij het recht hebben om
de vergaderingen van het Bestuursorgaan bij te wonen, zonder stemrecht, en, indien toepasselijk, de
Algemene Vergaderingen. Hiertoe zullen de waarnemers worden opgeroepen voor de vergaderingen
van het Bestuursorgaan en, waar van toepassing, de Algemene Vergaderingen, en zullen ze worden
voorzien van alle documenten die worden bezorgd aan de Bestuurders van de Vennootschap op
hetzelfde moment dat deze documenten worden bezorgd aan de Bestuurders. De waarnemers
hebben enkel een interne functie die niet zal worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank, noch
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij zullen gebonden zijn door dezelfde
geheimhoudingsplicht als opgelegd door de Wet aan een Bestuurder en zullen handelen in het
belang van de Vennootschap.
(h) Niettegenstaande het tegendeel in de Aandeelhoudersovereenkomst, ingeval een Bestuurder in
een belangenconflict verkeert of de Vennootschap overweegt een vordering in te stellen tegen een
Aandeelhouder (inclusief, zonder beperking, met betrekking tot de Aandeelhouders- of
Investeringsovereenkomst), zal artikel 5:86 WVV van toepassing zijn zodat, naargelang het geval,
dergelijke in een belangenconflict verkerende Bestuurder of de Bestuurder benoemd op voorstel van
dergelijke Aandeelhouder niet gerechtigd zal zijn deel te nemen aan de beraadslaging en stemming
met betrekking tot dergelijke aangelegenheden.
(i) Ingeval geen vereiste meerderheid (zoals hierboven uiteengezet) kan worden behaald door de
toepassing van de dwingende wetten inzake belangenconflicten, zullen alle Gereserveerde Materies
onderworpen zijn aan de voorafgaande Investeerdersinstemming op het niveau van de Algemene
Vergadering, tenzij dergelijke Hoofdinvesteerder of de Bestuurder aangesteld op voorstel van de
Hoofdinvesteerder in conflict is overeenkomstig de bepalingen van Artikel 13.2(h).
(j) De Vennootschap wordt tegenover derden geldig vertegenwoordigd door (i) twee (2) Bestuurders
die gezamenlijk optreden, of (ii) door een Gedelegeerd Bestuurder (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), die individueel optreedt, binnen de grenzen van het Dagelijkse
Bestuur (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
13.3 Dagelijks Bestuur
Het Bestuursorgaan kan het Dagelijks Bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder.
Zij moeten gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het Dagelijks Bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 15: Controle
Wanneer het door de Wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29: Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
Bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 BENOEMING NIEUWE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:
 - Redalpine Capital VII SCS, SICAV-RAIF, vertegenwoordigd door Sebastian Becker, bestuurder,
hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
    1.  VOLMACHTEN
        1.  Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
        1.  Bijzondere volmacht voor formaliteiten
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan de
commanditaire vennootschap "BG BOEKHOUDEN", met zetel te 8370 Blankenberge,
Spikelboorstraat 6, ondernemingsnummer 0696.820.977, RPR Gent afdeling Brugge, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 10/11/2023
-gecoördineerde statuten.
- twee verslagen van het bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor