N° d'entreprise : 0885782521
Nom
(en entier) : FINANCIERE REMY COINTREAU SA/NV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 120
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FINANCIERE REMY COINTREAU
SA/NV", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 120, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme et a la qualité de société faisant ou ayant fait
publiquement appel à l’épargne.
Elle est dénommée « Financière Rémy Cointreau ».
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la centralisation et le développement au profit des sociétés du groupe Rémy Cointreau et
éventuellement d'autres sociétés, de toutes opérations financières et en particulier des opérations de
financement, de gestion des liquidités, de cash pooling, de factoring, de netting, de couverture de
risques de change et de fluctuations des taux d'intérêts, ainsi que de toutes activités ayant un
caractère auxiliaire ou préparatoire pour les sociétés du groupe Rémy Cointreau ;
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, titres d'emprunts, crédits, devises et autres valeurs mobilières
émises par des entreprises belges ou étrangères, d'institutions ou d'associations et qu'elles aient ou
non la forme de sociétés commerciales, d’institutions ou d’associations et qu’elles aient ou non un
statut juridique (semi-) public ;
- la gestion des investissements et des participations de la société dans d'autres sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, et l’exercice en qualité d'organe ou de conseiller
externe de fonctions d'administration, la fourniture de conseils en matière financière, de management
et autres;
- la prise de participations dans des investissements immobiliers, ainsi que toutes opérations
quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement
de biens immeubles;
En matière d’opérations financières, elle pourra réaliser toutes opérations sur valeurs mobilières,
autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative aux marchés
secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et
conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou toute autre
loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces
arrêtés d'exécution.
Elle pourra accorder, étendre ou mettre à disposition ou fournir à toutes sociétés, entreprises ou
associations des avances, des facilités de crédit, des prêts ou autres formes de crédit ou soutien
financier, en ce compris et à titre exemplatif seulement, toute garantie, caution ou autre forme de
sûreté.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser le développement, en ce compris toutes opérations en rapport avec l'exploitation de droits
intellectuels et autres marques, brevets, inventions, ...
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser le dit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
La société pourra également s’intéresser de quelque manière que ce soit et notamment par voie de
création de sociétés, d'apports et de fusions, de souscriptions ou d'achats de titres, de droits sociaux
et de participations dans toutes entreprises dont l’activité ou l’objet serait similaire en tout ou en
partie à celui ci-dessus décrit et qui serait susceptible de concourir au développement de ses
activités.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions d'euros (3.000.000,00 EUR).
Il est représenté par vingt-cinq millions trente-six mille deux cent vingt-deux (25.036.222) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en l'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR D’ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIRS SPÉCIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre indiqué par l’organe d’administration.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par chaque délégué
à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dix-sept juillet à onze heures trente. Si ce jour est un jour
férié ou un jour non-ouvrable, l'assemblée générale ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 15. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les titulaires de titres qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs pertinent à la date de l’assemblée générale.
Article 16. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier ordinaire, par e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil. En outre, l’organe d'administration peut exiger
que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il
indique dans la convocation.
(…)
Article 20. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. L’organe d’administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et
l'identité de l'actionnaire votant à distance seront contrôlées.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 23. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l’année
suivante.
Article 24. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de
la réserve légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu’elle représente dans le
capital.
Article 25. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 26. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate), un ou plusieurs liquidateurs sont
nommés le cas échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires se répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
                (…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Démissions et nominations d’administrateurs.
L’assemblée générale prend acte de la fin de mandat des administrateurs suivants :
-              Madame HOOGSTEYNS Caroline; et
-              E. Rémy Martin et Cie SAS, représentée par Monsieur Luca Marotta.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires, et ce pour une
période de 6 ans, les personnes suivantes :
-              Monsieur MAROTTA Luca Calogero Pietro; et
-              Monsieur VLAMINCK Luc Marcel.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ornella Vazzano, Avril Miller, Johan Lagae, Els Bruls, qui, à cet
effet, élisent domicile à l’avenue de Tervueren 2, 1040 Etterbeek, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire