N° d'entreprise : 0472769090
Nom
(en entier) : Ceramat
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Saint-Donat 16
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE VING-CINQ AOÛT Devant Nous, Maître Augustin de
LOVINFOSSE, notaire associé à la résidence de Florennes, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « L&D NOT, société notariale », ayant son siège à 5620 Florennes, Rue de
Mettet 68. S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à
responsabilité limitée « CERAMAT » ayant son siège social à 5640 Mettet, rue Saint Donat, 16, sous
le numéro d’entreprise 0472.769.090. Société constituée par acte reçu par le Notaire Michel
DUMONT, alors à Charleroi, en date du 04 septembre 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge
du 29 septembre 2000, sous le numéro de dépôt 20000929 – 212 et modifié pour la dernière fois aux
termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Michel DUMONT, prénommé, en date du 11 juillet
2006, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 juillet 2006, sous le numéro de dépôt 06123631.
BUREAU La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur BERTRAND Joël, ci-
après plus amplement nommé. Le président exercera également le rôle de secrétaire et de
scrutateur. I. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE Les actionnaires sont les personnes suivantes : 1/
Monsieur BERTRAND Joël André Marie Ghislain, né à Hanzinne le 15 juillet 1953 (53.07.15-
121.09), domicilié a 5621 Hanzinne (Florennes), Vieux Chemin de Namur, 142A ; lequel déclare
détenir 561 actions. 2/ Madame MASSET Monique Marie Julia Aimée Ghislaine, née à Hanzinnelle le
31 aout 1954 (54.08.31-073.87), domiciliée a 5621 Hanzinne (Florennes), Vieux Chemin de Namur,
142A ; laquelle déclare détenir 187 actions. 3/ Madame BERTRAND Mélanie Antoinette Géraldine,
née à Namur le 28 juin 1979 (79.06.28- 240.39), domiciliée a 5537 Bioul (Anhée), rue Parapet, 15 ;
laquelle déclare détenir 1 action. 4/ Mademoiselle BERTRAND Céline Suzanne Jeanne, née à
Namur le 1er février 1982 (82.02.01- 242.09), domiciliée a 5621 Thy-Le-Bauduin (Florennes), rue du
Village, 67 ; laquelle déclare détenir 1 action. Les actionnaires sub 3/ et 4/ ne sont pas présentes. Ils
reconnaissent avoir pu prendre connaissance en temps utile de l’ensemble des rapports et
documents nécessaires à la tenue de la présente assemblée et dont question ci-après : II. ORDRE
DU JOUR L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit : 1. Décision d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 2.
Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations. 3. Adaptation
des statuts afin que la société puisse être administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes
morales. 4. Adaptation des statuts concernant l’adresse du siège au Code des sociétés et des
associations. 5. Décision de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible. 6. Adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations. 7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts. 8.
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur. III. CONVOCATION ET QUORUM Il
résulte de ce qui précède qu’au moins la moitié du nombre total des actions sont représentées. L’
assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de présence est atteint. IV.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’
Volet B
ASSEMBLEE GENERALE Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée. L’assemblée
constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer
sur les sujets de l’ordre du jour. V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS Après délibération sur les
points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes : 1. Première résolution En
application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 2. Deuxième
résolution Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Par conséquent, l’assemblée
décide que l’article 1 « FORME ET DENOMINATION » des statuts est remplacée comme suit : « La
société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination « CERAMAT ». 3.
Troisième résolution L’assemblée générale décide d’ajouter le texte suivant aux statuts de la société
: « La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
… » 4. Quatrième résolution L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse
exacte du siège des statuts. Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 « SIEGE SOCIAL »
est remplacé par le texte suivant : « Le siège est établi en Région Wallonne. » La société peut
établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’
organe d’administration, transférer le siège social, établir ou supprimer des sièges d’exploitation,
pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société. ». 5. Cinquième résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), l'assemblée générale décide de transformer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible susmentionné par un compte de capitaux propres disponible, et ce avec
effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les
montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en
cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible 6. Sixième résolution Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée
générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations et les résolutions qui précédent, sans modifications en ce qui
concerne son objet, sa dénomination, la date d’assemblée générale ordinaire et aux dates de début
et fin de l’exercice. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit : VI. STATUTS Titre Ier. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Forme et dénomination La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «CERAMAT». Article 2. Siège Le siège est établi en Région Wallonne. La
société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, transférer le siège social, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. ». Article 3. Objet La société a pour objet, dans les limites des
règles relatives à l’accès à la profession, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la fabrication et à la commercialisation de matériaux céramiques ainsi que tous
matériaux de construction. La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de
toutes manières qu’elle estimera le mieux. D’une façon générale, la société pourra faire tous actes,
transactions ou opérations commerciale, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet
similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autre sociétés. Article 4.
Durée La société est constituée pour une durée illimitée. Titre II. Capitaux propres et apports Article
5. Apports En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Chaque
action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6.
Appels de fonds Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles
actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
Volet B
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. TITRE III. TITRES Article 8. Nature des actions Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions
nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Article 9. Cession d’actions § 1.
Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises à agrément Tout actionnaire qui voudra
céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans
tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par
dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée
qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la
totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 12. Rémunération des administrateurs L’assemblée
générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’
administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Article 13. Gestion journalière L’organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au
siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois de janvier à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des
assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’
assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer
le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : Le titulaire de titres
nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ; Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote. Article 17. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par
un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Article 18. Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à
une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas
où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter
en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’
ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi
ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation Toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe
d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 20. Exercice
social L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’
année suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi. Article 21. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 22. Dissolution La
société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de
la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur
n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif
net Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
Volet B
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de
domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 26. Compétence judiciaire Pour
tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun Les
dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 7. Septième résolution L’assemblée
générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 8.
Huitième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur BERTRAND Joël, ici présent et qui
accepte. Son mandat est gratuit. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale
annuelle sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat
CLOTURE Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix. L’assemblée est clôturée à 09
heures 30 minutes. DROIT D’ECRITURE Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 EUR)
et est payé sur déclaration par le notaire soussigné. DONT ACTE Fait et passé à Florennes, en l’
étude du Notaire soussigné. Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du
présent acte suite à son envoi par le notaire soussigné, le 04 août 2021, et en tout cas au moins cinq
jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement. Et après
lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec le Notaire. Pour extrait analytique
conforme avant enregistrement Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE