N° d'entreprise : 0829 094 335
Nom
(en entier) : R-GROUP
(en abrégé) :
-
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4031 Angleur, Rue de Tilff 277
Objet de l'acte : Fusion par absorption-changement de dénomination-démission-nomination
Aux termes d'un acte reçu le 23 décembre 2024 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « R-GROUP »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
Projets de fusion
L'assemblée dispense le président de donner lecture des projets de fusion susvantés, l'actionnaire
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la
loi.
L'assemblée générale approuve chacun des projets de fusion.
Deuxième résolution
Fusions
Préalablement, le président expose que les actions conférant le droit de vote de la Société Absorbante, la
société R-GROUP et de chacune des Sociétés absorbées, soit :
* de la société RENO ENERGY DOUR,
* de la société RENO BRUXELLES
* de la société RENO THERMO
* de la société OG TOITURE
- -	* de la société DYNAMIA
* de la société SOLUSOL
* de la société BATI-SOLUTIONS
sont entre les mains de la même personne, soit la société anonyme R-GROUP HOLDING.
Chacun des présentes opérations de fusion est par conséquent une opération assimilée à fusion par
absorption telle que visée à l'article 12 :7 2° du Code des sociétés et des associations.
Conformément à chacun des projets de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société:
* de la société RENO ENERGY DOUR,
* de la société RENO BRUXELLES
* de la société RENO THERMO
* de la société OG TOITURE
* de la société DYNAMIA
* de la société SOLUSOL
* de la société BATI-SOLUTIONS
, sociétés absorbées,
par voie de transfert par chacun d'elle, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2024 à minuit,
à la présente société.
Toutes les opérations réalisées par chacune des sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2025 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de chacune des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion la concernant et de garantir chacune d'elles contre toutes actions.
Afin de faire coïncider chacune des fusions avec le début de l'exercice comptable des sociétés absorbées
et dans le but de faciliter les aspects de gestion administrative, chacune des décisions de fusion ne sortira ses
effets juridiques qu'au 1er janvier 2025 à 00h00.
Chacune des ces opérations étant assimilée à une fusion par absorption, chacun des transferts ne donne
lieu à aucune attribution d'actions, les actions conférant le droit de vote de la Société Absorbante, et de chacune
des Sociétés absorbées, étant entre les mains de la même personne, à savoir la société anonyme R-GROUP
HOLDING, précitée.
Il n'y a pas d'émission d'actions nouvelles et donc pas d'augmentation de capital à acter dans les statuts de
la société absorbante.
Troisième résolution
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Chacun des transferts comprendra la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la
présente société bénéficiaire de chaque transfert, sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée concernée.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de chacun des patrimoines transférés et dispense le
notaire d'en faire au présent acte la description.
Conditions du transfert en général
Il est précisé ce qui suit :
1. Les biens seront transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Chacun des transferts sera effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024 à minuit, étant
entendu que toutes les opérations à réaliser par chacune des sociétés absorbées depuis le 1er janvier 2025 à
zéro heure sur les biens transférés seront considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
D'un point de vue comptable, chacun des transferts de patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
3. D'une manière générale, chacun des transferts comprendra tous les droits, créances, actions judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit chacun des sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
4. Chacun des transferts sera fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de chacune des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de chacune des sociétés absorbées;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que chacune des sociétés absorbées aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés de chacune des
sociétés absorbées.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la société bénéficiaire qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de chacune des sociétés absorbées.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération seront supportés par la société bénéficiaire.
Immeubles
Aucune des sociétés absorbées n'est propriétaire d'immeubles ou de droits réels immobiliers, à l'exception
de la société anonyme BATI-SOLUTIONS.
Le représentant de la société scindée déclare que se trouve compris dans les éléments transférés le bien
immeuble suivant :
COMMUNE D'ENGIS, première division
Les constructions relatives à :
Identifiant: A.REZ/LOT1-G2C2 - B 350AP0004
Étant un appartement sis dans la résidence érigée sur une parcelle de terrain, sise Rue Chéravoie, 7 bte1
et rue des Fagnes, 2 E1, 2 E2, cadastrée suivant extrait récent B 350 A P0000 ayant été cadastrée, 1) Un
terrain sis Rue Des Fagnes, cadastré ou l'ayant été section B, numéro 0346DP0000, d'une superficie de un are
septante-quatre centiares (1 a 74 ca). 2) Un terrain à bâtir sis Rue Cheravoie, cadastré ou l'ayant été section
B, numéro 0037NP0000, d'une superficie de deux ares soixante-cinq centiares (2 a 65 ca).
Décrit comme suit aux statuts :
LOT 1 - Appartement avec garage et cave, comprenant :
- En propriété privative et exclusive :
Niveau -1 :
Un garage dénommé 'garage 2' d'une superficie nette de 17,40 m2, Une cave dénommée 'cave 2' d'une
superficie nette de 12,60 m2,
Un hall d'entrée d'une superficie nette de 7,10 m2.
Niveau 0 :
Un séjour avec cuisine, un hall de nuit, deux chambres, une salle de bain, un WC, une buanderie, un hall
d'entrée, le tout d'une superficie nette de 96,50 m2
A l'extérieur :
L'usage exclusif et perpétuel :
-d'une terrasse d'une superficie approximative de 9,80 m2
-d'un jardin dénommé 'jardin 1' d'une superficie approximative de 14,30 m2
-d'un jardin dénommé 'jardin 2' d'une superficie approximative de 28,30 m2
-d'une zone de parking et d'accès au garage 2 dénommée 'accès 2' d'une superficie approximative de 20,00
m2
- En copropriété et indivision forcée :
Quatre cent douze millièmes (412/1.000) dans les parties communes principales.
Tels que les parties composant ledit lot 1 figurent sous teinte bleue (sauf pour certaines parties communes
à usage privatif reprises en rose audit plan) et les vocables précités au plan du géomètre SERVAIS resté annexé
à l'acte de base.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu Maître Frédéric URBIN-CHOFFRAY, Notaire à Esneux,
le ,08 février 2023, transcrit au bureau Sécurité juridique HUY, le 14 février suivant sous la référence 34-T-
14/02/2023-01005, dont la société bénéficiaire a reçu copie.
Origine de propriété :
-Concernant le bien cadastré 37NP0000 : Il a été acquis par Monsieur LEGAZ Cédric Philippe Roger
Georges, né à Huy le dix-sept juillet mil neuf cent septante-neuf, de Monsieur JEANFILS Serge aux termes d'un
acte reçu par le notaire LAMBRECHTS en date du 1er mars 2017, transcrit au bureau de sécurité juridique de
Huy le 10 mars suivant, numéro de formalité 34-T-10/03/2017-01769. Monsieur JEANFILS Serge est
propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis de la Commune d'Engis, propriétaire trentenaire, aux termes d'un
acte reçu par le Comité d'Acquisition de Liège en date du 25 mai 1998, transcrit à Huy le 4 juin suivant, volume
9.449, numéro 17.
-Concernant le bien cadastré 346DP0000 : A l'origine, le bien appartenait sous plus grande contenance à
la Commune d'Engis, propriétaire depuis des temps immémoriaux. Aux termes d'un acte reçu le 28 février 2013
par le Notaire Vincent Bodson, à Boncelles, transcrit à Huy le 05 mars suivant, dépôt 01499, la Commune
d'Engis a vendu le bien, sous plus grande contenance, à la Régie Communale Autonome Engis-Immo, précitée.
Aux termes d'un acte reçu le 28 février 2013 par le Notaire Vincent Bodson, à Boncelles, transcrit à Huy le 05
mars suivant dépôt 01505, la Régie Communale Autonome Engis-Immo a concédé à la SA AXE
CONSTRUCTION, ayant son siège à 4000 Liège, rue Nysten 14, RPM 0461.160.863, un droit de superficie
notamment sur le terrain objet des présentes pour une période de 1400 jours ayant pris cours le 28 février 2013,
sans tacite reconduction sauf en cas de force majeure. Aux termes d'un acte reçu le 26 mai 2016 par le Notaire
Vincent Bodson, à Boncelles, transcrit à Huy le 30 mai suivant dépôt 04064, la SA AXE CONSTRUCTION a
cédé le droit de superficie qui lui avait été concédé par la Régie Communale Autonome Engis-Immo à la SPRL
AXIMO REAL ESTATE, précitée, venderesse aux présentes. Aux termes dudit acte, ledit droit de superficie a
été prolongé pour une durée de trois ans qui a pris cours à la suite du délai initialement convenu et ce, avec
l'accord exprès de la Régie Communale Autonome Engis-Immo. Enfin Monsieur LEGAZ Cédric est propriétaire
du bien pour l'avoir acquis de La REGIE COMMUNALE AUTONOMIE ENGIS-IMMO et AXIMO REAL ESTATE
aux termes d'un acte reçu par le notaire LAMBRECHTS en date du 13 novembre 2019, transcrit au bureau de
sécurité juridique de Huy le 20 novembre suivant, numéro de formalité 34-T-20/11/2019-08131.
-Concernant les deux biens : Aux termes d'un acte reçu le 23 mars 2022, transcrit sous la formalité 34-T-
29/03/2022-02402, par le notaire soussigné à l'intervention du notaire Lambrechts, Monsieur LEGAZ Cédric a
déclaré expressément constituer un droit de superficie en faveur de BATI-SOLUTIONS et par conséquent,
renoncer au droit d'accession lui appartenant en vertu des articles 3.177 et suivants du Code Civil, sur les biens
dont question ci-avant, de sorte que tout ouvrage érigé sur lesdits biens appartient à BATI-SOLUTIONS pour
la durée de son droit.
Accord du tréfoncier
Le président indique que Monsieur LEGAZ Cédric, précité, a marqué son accord verbal sur la présente
opération.
Situation hypothécaire - accord du créancier :
Le bien immeuble prédécrit est transféré sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour quitte et libre
de toutes dettes et charges privilégiées, hypothécaires ou empêchement quelconque, à l'exception de ce qui
suit :
-inscription hypothécaire référencée 34/0404202202596 prise en vertu d'un acte reçu par le notaire
soussigné, à Esneux, le 23 mars 2022, au profit de Bnp Paribas Fortis pour sûreté de 27.500 EUR en principal
et n accessoires ;
-mandat hypothécaire donné en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, à la même date, au profit de
Bnp Paribas Fortis pour sûreté de 412.500,00 EUR en principal et accessoires ;
Ces suretés garantissent le crédit souscrit auprès de Bnp Paribas Fortis numéro 245-9119433-64 faisant
partie du passif transféré.
Interpellée par le notaire soussigné, le créancier bénéficiaire desdites sûretés a marqué son accord sur
l'opération par courriel daté du 19 décembre 2024.
Situation d'occupation
La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la
société absorbée est tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne
le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune
intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation d'occupation du bien et elle
dispense le notaire soussigné de lui fournir de plus amples informations à ce sujet.
Etat - Servitudes - Conditions spéciales
L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le
grever.
A cet égard, la société absorbée déclare qu'elle n'a personnellement conféré aucune servitude sur les biens
immeubles transférés et qu'à sa connaissance il n'en existe aucune, si ce n'est ce qui est stipulé aux statuts de
copropriété précités.
Contenance - Indications cadastrales
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
Garantie décennale
La société bénéficiaire reprend les obligations liées à la responsabilité décennale.
Cette responsabilité a fait l'objet d'une police d'assurance contrat numéro 010730500653.
La compagnie d'assurance AXA a émis l'attestation d'assurance visée par l'article 12 § 1er de la loi du 31
mai 2017. Ladite police continuera avec la société bénéficiaire.
Copropriété
a. Statuts de la copropriété
Les statuts de la copropriété ont été établis suivant acte reçu par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY,
Notaire à Esneux, le 08 février 2023 transcrit sous la formalité 34-T-14/02/2023-01005, non modifié.
L'acte de base comprend la description précise des parties privatives et des parties communes. La société
bénéficiaire reconnaît avoir parfaite connaissance dudit acte de base et de ses annexes, pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Elle est subrogée dans tous les droits et obligations stipulé dans les statuts de copropriété et qui concerne
le bien. Lors de toute mutation en propriété ou en jouissance ayant pour objet tout ou partie de l'immeuble
vendu, tous actes translatifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la mention
expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance des documents dont question ci dessus et qu'il
devra s'y soumettre et en respecter les clauses.
b. Comptes de la copropriété
La société absorbée déclare qu'il n'existe pas de syndic pour l'immeuble à appartements dont fait partie le
bien transféré. La gestion de l'immeuble est réalisée par les copropriétaires conformément aux statuts de
copropriété
En effet, vu la nature des parties communes, le promoteur a déclaré dans les statuts de copropriété que la
nature des parties communes de l'ensemble immobilier ne requerrait pas la soumission aux dispositions légales
impératives relatives à la copropriété forcée d'immeubles ou de groupes d'immeubles bâtis. Il a dès lors déclaré
soustraire expressément l'immeuble, conformément à l'article 3.84, alinéa 1er in fine du Code civil, à
l'application des dispositions légales en matière de copropriété forcée d'immeubles.
Le notaire n'a par conséquent pas pu remplir les formalités prescrites par l'article 3.94 du Code Civil.
Le notaire attire l'attention des parties sur le fait que, conformément à l'article 3.89 § 1 du Code Civil, chaque
copropriétaire a le droit d'introduire une requête auprès du juge compétent afin de procéder à la désignation
d'un syndic.
Il est référé en ce qui concerne les charges au Titre V, 7 des statuts de copropriété.
Urbanisme
a. Informations circonstanciées
1) La société absorbée déclare que :
- l'affectation prévue par les plans de secteur est la zone d'habitat ;
- le bien n'est concerné par aucun autre plan, périmètre ou mesures prévus à l'article D.IV.99 § 1ºdu
CoDT(bis) (renvoyant à l'article D.IV.97 du CoDT(bis)
- le bien ne fait pas l'objet d'une division non soumise à permis telle que prévue par l'article D.IV.102 du
CoDT(bis).
- le bien n'a fait l'objet d'aucun :
* permis de lotir, d'urbanisation, de bâtir, d'urbanisme ou d'urbanisme de constructions groupées depuis le
1er janvier 1977 ;
* certificat d'urbanisme datant de moins de 2 ans ;
* certificat de patrimoine valable.
si ce n'est un permis d'urbanisme PUR20-52 construction d'un immeuble de 3 appartements délivré par la
commune d'Engis en date du 18 janvier 2021.
2) Le notaire instrumentant réitère ces informations au vu de la lettre reçue de la Commune de Engis en
date du 20 novembre 2024 laquelle stipule ce qui suit :
« A) des informations visées à l'article D.IV.97 ;
1º Selon le plan de secteur de Liège arrêté le 26 novembre 1987 par l'Exécutif régional wallon et qui n'a
pas cessé de produire ses effets pour le bien en cause, ce dernier est situé en zone H01 Habitat.
2° Ce patrimoine est repris dans un schéma de structure, un règlement d'urbanisme arrêté par le conseil
communal et approuvé par le gouvernement wallon : SDC : oui - PLIV07 adopté le 24/04/95 ; GRU : Accès aux
personnes à mobilité réduite + Enseignes et dispositifs de publicité + Qualité acoustique des constructions ;
GCU : Règlement communal relatif à la protection de l'environnement et des espaces verts + Règlement
communal concernant la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux de danses + ancien
règlement communal d'urbanisme (PLI-V08) ; RCU : Espace bâti péri urbain.
3° Suivant les éléments en notre possession, ledit bien est repris dans un schéma d'orientation local
concerné par un plan communal d'aménagement qui pourrait être accompagné d'expropriation ou par un plan
d'expropriation : Néant.
4º Suivant les éléments en notre possession, ladite propriété fait l'objet d'une inscription sur une liste de
sauvegarde, est reprise dans une zone de protection, située dans un site classé ou à classer : Néant.
5° Le bien est exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs ; il est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site
Natura 2000 ; il comporte une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° : Seveso : Oui.
6° Le bien est grevé d'emprise en sous-sol pour une canalisation destinée au transport de produits gazeux
dans le cadre de la loi du 12 avril 1965 : Néant.
7° A notre connaissance, ledit bien est repris dans une zone de remembrement : Néant. La parcelle est
concernée par un aléa d'inondation : par ruissellement concentré élevé. La parcelle est concernée par un risque
de ruissellement concentré : Néant.
8° Le bien se trouve sur le tracé d'un sentier vicinal : Néant.
9º Le bien en cause dispose d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement
solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux. Concernant le réseau d'égouttage :
Régime d'assainissement collectif.
10° Le bien est soumis au droit de préemption tel qu'organisé par les articles D.VI.17 et suivants du CoDt :
Néant.
11° Suivant la banque de données de l'état des sols (BDES), cette propriété est concernée par : Néant.
12° Suivant les éléments en notre possession, la propriété en cause est reprise dans une des zones d'impact
des plans d'exposition au bruit et de développement à long terme de l'aéroport de LIEGE-BIERSET : PDLT :
Zone D.
Pour de plus amples informations, nous vous invitons à consulter le service public de Wallonie -SOWAER
aéroport de Liège-Bierset, à 4460 Grâce-Hollogne.
B) de l'existence, de l'objet et de la date des permis de lotir, des permis d'urbanisation, des permis de bâtir
et d'urbanisme et d'urbanisme de constructions groupées, délivrés après le 1er janvier 1977, ainsi que des
certificats d'urbanisme qui datent de moins de deux ans et, pour la région de langue française, des certificats
de patrimoine valables.
A notre connaissance et suivant les éléments en notre possession, le bien susmentionné :
-a fait l'objet du(des) permis de bâtir ou d'urbanisme suivant(s) délivré(s) après le 1er janvier 1977 : octroi
du PUR20/52 du 18/10/21 : construction d'un immeuble de 3 appartements
-a fait l'objet d'un certificat d'urbanisme nº2 datant de moins de deux ans : Néant
-a fait l'objet du permis de lotir/d'urbanisation : Néant
-a fait l'objet du permis d'environnement/unique : Néant
-a fait l'objet de la déclaration environnementale de classe 3 : DCL23-02 du 17/02/23 - citerne gaz enterrée
-a fait l'objet du certificat de patrimoine : Néant
C) des observations du collège communal ou du fonctionnaire délégué conformément à l'article D.IV.102.
D) que le ou les cédants ont, ou n'ont pas, réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu
de l'article D.VII.1 §1er 1°, 2° ou 7°, et le cas échéant qu'un procès-verbal a été dressé.
Constat d'infraction urbanistique : Pas de constat/plainte
Ordonnance d'insalubrité : néant
En ce qui concerne l'état actuel du bien, au-delà des informations en notre possession et mentionnées ci-
dessus, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que tout soit en bonne et due forme sans une visite
préalable des lieux.
En ce qui concerne toutes les questions relatives aux impétrants, nous vous invitons à prendre contact avec
..
Eau - Swde - rue de la Concorde 41 à 4800 Verviers
Electricité - Resa électricité - Gas - Resa gaz - rue Sainte Marie 11 à 4000 Liège
Téléphonie/Télédistribution - Voo / Proximus - rue d'Harscamp 17 à 4000 Liège »
b. Déclarations des parties
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur les biens aucun des actes et travaux visés aux articles D.IV.2 et D.IV.4 du CoDT(bis).
Elle ajoute qu'à sa connaissance le bien ne recèle aucune infraction aux normes applicables en matière
d'urbanisme et d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou
maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement
du territoire et n'a - par conséquent - pas effectué d'actes constitutifs d'infractions urbanistiques tels que décrits
à l'article D.VII 1 du CoDT(bis).
Aucune infraction urbanistique relative aux biens ne lui a été notifiée (soit par procès-verbal, soit par
avertissement préalable) ou communiquée même verbalement.
Les parties déclarent et acceptent qu'il ne rentre pas dans la mission du notaire de vérifier la conformité des
constructions existantes, de leur affectation et de leur utilisation, avec les lois et règlements sur l'urbanisme.
c. Informations générales
Il est en outre rappelé :
- qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D. IV. 4 du CoDT(bis) ne peut être accompli sur le bien tant
que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis
d'urbanisme.
- que des restrictions au droit de propriété et à la délivrance de permis peuvent être imposées par les
prescriptions des plans de secteur conformément à ce qui est prévu à l'article D.II.57 du CoDT(bis).
d. Déclarations de la société bénéficiaire
La société bénéficiaire déclare :
- avoir reçu copie de l'article D. IV. 4 du CoDT(bis) reprenant la liste des actes et travaux soumis à permis
d'urbanisme
- avoir reçu du notaire instrumentant toutes les explications utiles quant aux actes et travaux visés ci-avant.
- avoir reçu copie des lettres de l'Administration Communale de Engis.
d. Protection et conservation du patrimoine
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance le bien :
- n'est ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'un an ;
- n'est ni inscrit sur la liste de sauvegarde, ni repris à l'inventaire du patrimoine à l'exception de ce qui est
dit ci-avant ;
- n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont définis dans le
CoDT(bis) ;
- ne fait pas l'objet d'un droit de préemption en faveur de la Région Wallonne ou autres personnes publiques
;
- ne fait pas et n'a pas fait l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites
· wallons d'activité économique désaffectés ;
« n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal ;
- n'est pas situé dans une zone Natura 2000.
Gestion des sols
Les parties déclarent que leur attention a été attirée sur les dispositions du Décret wallon du 1er mars 2018
(Décret Sol) relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, lequel est entré en vigueur le premier janvier
deux mil dix-neuf.
Information disponible
Conformément à l'article 31 dudit décret, le notaire rédacteur des présentes a consulté la banque de
données de l'état des sols (B.D.E.S.) et a obtenu un extrait conforme de ladite banque relatif aux biens objets
des présentes.
L'extrait nº 10702847 valide jusqu'au 07/05/2025 énonce ce qui suit :
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
-Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
-Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
La société absorbée déclare qu'elle a informé la société bénéficiaire, avant la scission, du contenu des
extraits conformes.
La société bénéficiaire reconnaît qu'elle a été informée du contenu des extraits conformes, antérieurement
à la scission.
La société absorbée confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2, 39°
du Décret du premie1er mars 2018, relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, c'est-à-dire responsable
d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Déclaration de destination
1. Destination
Interpellé à propos de la destination qu'elle entend assigner aux Biens, la société bénéficiaire déclare qu'elle
entend l'affecter à l'usage suivant : Résidentiel ;
2. Portée
La société absorbée prend acte de cette déclaration.
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos
de l'état du sol.
Information circonstanciée
La société absorbée déclare, sans que la société bénéficiaire exige d'elle des investigations préalables,
qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
CertiBEau
La société absorbée déclare que le bien a été raccordé à la distribution publique de l'eau après le 31 mai
2021. Elle a remis à la société bénéficiaire le CertlBEau délivré le 30 juin 2023 numéro 4480A00006P01. Le
CertiBEau indique : « conforme ».
Permis d'environnement
La société absorbée déclare que le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement (anciennement
permis d'exploiter), de telle sorte que l'article 60 du règlement général sur la protection de l'environnement ne
trouve pas application.
Contrôle des citernes à hydrocarbure - Tank à gaz
La société absorbée déclare que ni le bien ni la copropriété ne dispose d'un réservoir à hydrocarbures dont
la capacité de stockage est supérieure ou égale à trois mille litres, tel que visé par l'arrêté du Gouvernement
Wallon du dix-sept juillet deux mil trois.
La société absorbée déclare qu'il ne se trouve pas de tank à gaz privatif mais qu'il existe un tank à gaz
enterré à usage de la copropriété.
A ce sujet, l'acte de base reprend ce qui suit :
« Le comparant précise qu'un contrat a été ou sera conclu avec la firme Primagaz quant au placement et à
l'approvisionnement du tank à gaz. Ce tank appartiendra à ladite firme pendant une durée de neuf années à
compter de l'entrée en vigueur du contrat, la copropriété en étant locataire pendant cette durée.
A titre informatif, l'approvisionnement de gaz sera facturé en fonction des relevés des compteurs gaz
individuels. Il ne serait donc pas nécessaire d'ouvrir un compte commun pour le chauffage si ce n'est pour le
coût de la location du tank en lui-même ainsi que celle des trois compteurs à gaz. A titre informatif, la location
du tank et des compteurs coûtera 120 euros htva/an pendant 9 ans. Ensuite la copropriété deviendra
propriétaire du tank à gaz et chaque copropriétaire sera alors redevable de 75 euros htva/an/compteur. Il est
référé expressément au contrat conclu avec la firme Primagaz pour confirmation de ces éléments et détails. »
La société absorbée déclare que le tank à gaz commun a fait l'objet d'une attestation de conformité en date
du 13 juin 2023 par la firme BTV dont une copie a été remise à la société bénéficiaire, ainsi qu'une copie du
contrat d'approvisionnement avec Primagaz.
Panneaux photovoltaïques
La société absorbée déclare qu'il n'existe aucune installation de panneaux photovoltaïques sur le bien
transféré.
Dossier d'intervention ultérieure
Les parties reconnaissent avoir connaissance de l'Arrêté Royal du 25 janvier 2001 qui impose, pour les «
chantiers temporaires ou mobiles » entamés à partir du 1er mai 2001, de remettre au nouveau propriétaire un
« dossier d'intervention ultérieure », c'est-à-dire un dossier fournissant des précisions techniques et les
éléments utiles en matière de sécurité et de santé, à prendre en compte lors d'éventuels travaux ultérieurs
effectués au bien transmis, de manière à minimiser les risques lors d'interventions ultérieures audit bien par
d'autres entreprises.
Interrogé par le notaire instrumentant, la société absorbée déclare qu'il existe un tel dossier et a remis à la
société bénéficiaire le dossier d'intervention ultérieure.
Installation électrique domestique
La société absorbée déclare que le bien 1 comporte une unité d'habitation dont l'installation électrique a fait
l'objet d'un contrôle ; par procès-verbal du 06 avril 2023 dressé par OCB, il a été constaté que l'installation
satisfaisait aux prescriptions du Règlement. L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le fait que
l'installation doit faire l'objet d'un nouveau contrôle par un organisme agréé, avant le 31 mars 2048.
La société absorbée a remis à la société bénéficiaire l'original/la version électronique du procès-verbal ainsi
que les schémas électriques (unifilaire et de position).
Performance énergétique des bâtiments
Un certificat de performance énergétique se rapportant au bien a été établi, par l'expert énergétique André
Warnier, daté du 26 juin 2023 mentionnant le code unique 20230626502760.
La société absorbée a remis à la société bénéficiaire l'original/la version électronique du certificat.
Zone inondable
Conformément à l'article 129 de la loi du 04 avril 2014 sur le contrat d'assurance terrestre, la société scindée
déclare qu'à sa connaissance, et sans préjudice de ce qui est stipulé aux présentes sous le titre « urbanisme
», le bien ne se trouve pas dans une zone délimitée par le Gouvernement Wallon comme une zone de valeur
faible, moyenne ou élevée d'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau, c'est-à-dire dans une zone
dans laquelle les inondations sont susceptibles de se produire de manière plus ou moins importante et
fréquente, suite au débordement naturel du cours d'eau ou par ruissellement.
Droit de préférence
La société absorbée déclare n'avoir concédé ni droit de préférence, ni option d'achat, ni faculté de rachat,
sur tout ou partie du bien elle déclare que celui-ci n'est grevé légalement d'aucun droit de préemption (en vertu
par exemple d'un bail à ferme ou de la législation sur le remembrement).
Observatoire foncier wallon
Les parties sont informées des dispositions relatives à l'Observatoire foncier wallon contenues dans le Code
wallon de l'Agriculture, et plus particulièrement de l'obligation, pour le notaire, de notifier audit Observatoire
toute vente de biens situés (en tout ou en partie) en zone agricole et ceux déclarés dans le SiGeC depuis au
moins 5 ans.
Les parties déclarent que le bien n'est pas situé en zone agricole et/ou n'est pas déclaré dans le SiGeC.
En conséquence de quoi, il ne sera pas procédé à la notification de la présente vente à l'Observatoire foncier
Quatrième résolution
Modification de l'objet
L'assemblée décide de ne pas modifier l'objet de la société absorbante, celui-ci étant suffisamment général
pour inclure l'objet de chaque Société absorbée ainsi que les activités effectivement exercées par ces dernières.
Cinquième résolution
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence, à la date du 01 janvier 2025 :
- les sociétés :
* RENO ENERGY DOUR
* RENO BRUXELLES
* RENO THERMO
* OG TOITURE
* DYNAMIA
* SOLUSOL
* BATI-SOLUTIONS
cesseront d'exister;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de chacune de ces sociétés sera transféré à la société R-GROUP;
Sixième résolution
Comptes annuels
Les comptes annuels de chacune des sociétés absorbées pour la période comprise entre la date de clôture
du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, et la date d'effet comptable de la fusion
(01/01/2025), soit les comptes pour l'exercice du 01/01/2024 au 31/12/2024, seront établis et approuvés
conformément à l'article 12 :58 du code des sociétés et des associations.
Septième résolution
Modification des statuts (notamment en matière de gouvernance)
Le président expose que ce point à l'ordre du jour n'est pas en l'état de faire l'objet d'un vote par la présente
assemblée, si ce n'est en ce qui concerne le changement de dénomination.
La société sera dénommée « RENO.ENERGY ». L'article des statuts relatifs à la dénomination sera adapté
en conséquence.
L'assemblée décide de reporter le reste de la proposition à une réunion ultérieure.
Huitième résolution
Démission-Nomination
Démission
Le président expose qu'en date du 22 août 2024, l'assemblée a pris la décision d'acter et d'accepter la
démission de Monsieur GERARD Yannick en qualité d'administrateur au sein de la société avec effet au 30
août 2024. L'administrateur démissionnaire a signé le procès-verbal de la dite assemblée.
L'assemblée demande au notaire de déposer au greffe et faire publier cette décision aux annexes du
moniteur belge et faire acter la démission à la BCE.
Nomination
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur de la société, la société à responsabilité limitée
VILAFRA, dont le siège est sis à Flémalle, rue du Mons-lez-Liège, 49 ; Rpm 0805.324.385, représentée par son
représentant permanent, étant Monsieur THONNART Henri Joseph, né à Liège, le 05 août 1967, domicilié à
4400 Flémalle, rue de Mons-lez-Liège, 49. Monsieur NOSSIN Robin, précité, accepte ce mandant pour compte
de VILAFRA Srl en vertu d'une procuration sous signature privée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l'assemblée et viendra à échéance lors de
l'assemblée générale ordinaire de 2029.
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY
déposés en même temps une expédition conforme de l'acte de fusion par absorption et des statuts
coordonnés.