Nº d'entreprise : 639 926 420
Nom
(en entier) : YAGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Francs 79 boîte 3
Objet de l'acte : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 27/12/2022, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "YAGO", a adopté les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Rapports
Le président donne lecture intégrale du rapport du Conseil d'administration en date du 12 décembre 2022 et
du rapport du réviseur d'entreprises sur l'opération projetée.
Le rapport du réviseur Marie Delacroix en date du 14 décembre 2022, conclut en ces termes :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de rapport
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui.
-----
comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour:
ces propositions.
Autres points
A la date de la rédaction du présent rapport, il est établi que sur l'augmentation de 1.999.998,00 EUR, un;
montant de 355,958.87 EUR ne seront pas réinvestis au prorata par les actionnaires, l'Organe d'administration a
pris l'hypothèse que les deux actionnaires majoritaires allaient combler à hauteur de 50-50 ce montant. Cela reste
encore à confirmer, mais cela permet de donner un ordre de grandeur pour la relution / dilution.
L'effet dilutif pour un actionnaire ne souhaitant pas participer au financement de la société, l'émission de ces!
nouvelles actions représente une dilution de 22,17% (285.714 nouvelles actions, sur un total de 1.288.200 actions
existantes).
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission du;
professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à
conclure que les données financières et comptables, incluses dans le projet de rapport de l'organe
------
d'administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter les opérations proposées.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement d'un rapport contenant des données
financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilités du commissaire
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:179, §1 du CSA dans le cadre de l'augmentation de
capital en numéraire et l'émission d'actions.
Zaventem, le 14 décembre 2022.
RSM INTERAUDIT, SRL
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
MARIE DELACROIX, ASSOCIÉE »
DEUXIEME RÉSOLUTION : Augmentation de capital
a)Augmentation de capital
Conformément à l'article 7:179 du Code des Sociétés et Associations, l'assemblée décide de l'augmentation
de capital, en espèces, à concurrence de un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros (€
1.999.998,00) pour le porter de 5.142.714,00€ à 7.142.712,00 €, par la création de deux cent quatre-vingt-cinq
mille sept cent quatorze (285.714) actions nouvelles, à souscrire en espèces et à libérer à raison d'un tiers lors
de la souscription et le solde au plus tard le 31 mars 2023, actions de même nature et qui jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices éventuels.
b)Souscriptions - libération
Les comparants constatent que les actionnaires suivants ont souscrit un nombre total de deux cent quatre-
vingt-cinq mille sept cent quatorze (285.714) actions, dans les proportions reprises au tableau ci-annexé, en
contrepartie de leur apport.
Les actions sont intégralement souscrites ce jour, le 27 décembre 2022, et libérées à concurrence d'un tiers
minimum par versement sur le compte spécial ouvert à cet effet.
c) Constatation
En conséquence, les comparants constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que les deux cent
quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze (285.714) actions ont été attribuées conformément à la liste de
présence ci-annexée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter que la somme de huit cent soixante-huit mille cinq
cent vingt-neuf euros soixante-sept cents (€ 868.529,67) se trouve dès à présent sur le compte, lequel peut être
libéré en faveur de la société.
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts
Les comparants décident de modifier également l'article 5 des statuts :
-L'article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à sept millions cert quarante-deux mille sept cent douze euros (€ 7.142.712,00).
Il est représenté par un million cinq cent septante-trois mille neuf cent quatorze (1.573.914) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune un part égale du capital social. »
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Coordination des statuts
Tenant compte des résolutions précédentes, les comparants décident d'adopter le texte coordonné des statuts
comme suit :
« Chapitre I. Forme juridique - Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée ·
Article 1 : Forme juridique - Dénomination sociale
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « YAGO ».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sauf si un tel transfert
implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vigueur.
En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une décision d'une assemblée générale
extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges administratifs
ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu importe qu'elle
agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en
participation avec des tiers :
a) le courtage et le conseil en assurance ;
b) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière d'assurance et de courtage d'assurance
:
c) la réalisation ou l'achat de systèmes de logiciels, la mise en œuvre d'applications informatiques basées sur
des logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la société), l'intégration de systèmes incorporant notamment
des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants,
et la participation à la commercialisation de ces systèmes informatiques ;
d) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière de recherche et développement, de
développement d'activités professionnelles, de gestion du personnel ou de gestion des entreprises ;
e) la coordination en Belgique et à l'étranger de manifestations, séminaires, conférences et présentations
relatives à l'objet précité ;
f) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes valeurs
mobilières ou autres instruments financiers (notamment des actions, droits de souscription ou obligations), ainsi
que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers;
g) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses sociétés
liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un
intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou,
le cas échéant, de liquidateur ;
h) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou financière, ou
tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou entreprise, et en particulier à
ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt ;
i) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux réservés
par la loi aux établissements de orédit ou aux entreprises d'investissement ; et
j) la réalisation de toutes opérations de mécénat ou de patronage de responsabilité sociétale de l'entreprise
qui concourent au renforcement de l'image de la société.
k) l'octroi de prêts ou crédits ainsi que toute activité d'intermédiation en crédit hypothécaire et des conseils en
investissement.
Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers
de ses activités opérationnelles et commerciales.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans
rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut s'intéresser par toute voie et notamment par voie d'apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires existantes ou
à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation
de son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant
et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés
pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur
ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas
exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement
ou indirectement une participation ou un intérêt.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre Il. Capital social - Actions
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à sept millions cent quarante-deux mille sept cent douze euros (€ 7.142.712,00).
Il est représenté par un million cinq cent septante-trois mille neuf cent quatorze (1.573.914) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital social.
Article 6 : Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.
Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre des
actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires.
Article 7 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date décidés
par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi longtemps
que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
Article 8 : Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action fait l'objet de droits concurrents,
notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une
copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action.
Article 9 : Limitation à la cessibilité des actions
Les cessions d'actions sont soumises à des restrictions prévues dans une convention d'actionnaires conclue
le 17 janvier 2020.
Chapitre Ill. Gestion - Contrôle
Article 10 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de huit membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par
elle.
· La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris
fin restent en fonction aussi longtemps que, pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. Il peut en outre élire un secrétaire parmi
ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il
remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Article 11 : Réunions - Délibération - Décisions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux
administrateurs. La convocation s'effectue au moins huit jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à
l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême
urgence sont signalées dans la convocation.
Le conseil d'administration se réunira mensuellement au cours de la première année suivant la constitution
de la société et erisuite, au moins une fois tous les trois mois.
Les convocations sont valablemerit faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication
visé à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à
l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se
prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était
pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu
indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences
téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature
électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres,
sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit
le nombre d'administrateurs présents ou représentés, pour autant toutefois qu'au moins deux administrateurs
soient présents.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre
eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé
à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281
du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au
sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs
exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou
à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des
comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Article 12 : Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué
ou deux administrateurs.
Article 13 : Pouvoirs du conseil d'administration - Comité de direction - Gestion journalière	.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Sans préjudice du paragraphe qui précède, les décisions suivantes requerront l'approbation du conseil
d'administration :
toute décision relative à la stratégie, la politique d'investissement et la politique commerciale de la -	(i)
société ;
(il)l'adoption des budgets annuels ou pluriannuels ;
(iii)la réalisation de tout investissement d'un montant unitaire excédant 30.000€ ou n'entrant pas dans
l'enveloppe budgétaire annuelle ;
(iv)la conclusion de tout contrat avec des tiers d'une durée supérieure à un an ou impliquant un montant
supérieur à 30.000€ ;
(v)la conclusion de tout contrat ou accord avec l'un des actionnaires de la société ou l'une des sociétés liées
à ceux-ci ;
(vi)l'examen et l'arrêt des comptes annuels et de tous documents financiers y compris les documents
prévisionnels ; et
(vii)la conclusion de tout contrat d'emploi ou toute convention de management avec tout membre de la
direction de la société et la résiliation de ceux-ci.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité
stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
qui peuvent agir seules ou conjointement. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué.
Le conseil d'administration est autorisé à conférer un statut de dirigeant d'entreprise à un ou plusieurs
administrateurs délégués.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences, en ce compris les dirigeants d'entreprise. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 14 : Représentation
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires
spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
Article 15 : Rémunération - Coûts - Frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisès des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs
fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 16 : Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable
de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs émoluments pour toute
la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du
commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par
l'assemblée générale que pour juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
Article 17 : Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt mai, à dix heures. Si ce jour tombe un samedi,
un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires
ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit
être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
demandent.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 18 : Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu'aux autres
personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des sociétés et des
associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s'y font représenter, sont considérées comme
ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de
l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'étaient
pas présentes ou représentées.
La convocation contient l'ordre du jour de la réunion. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des
associations leur est adressée en même temps que la convocation. Ces personnes peuvent toutefois renoncer,
avant ou après l'assemblée générale, à se prévaloir de l'absence de mise à disposition de ces documents ou de
transmission d'une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est également
transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des associations reconnaît un tel
droit.
Article 19 : Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil
d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois jours ouvrables
avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281
du Code civil.
Article 20 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute assemblée
générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature
électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours ouvrables avant
la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier,
fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités
d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
Article 21 : Vote à distance
Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site Internet
de la société, au moyen d'un formulaire mis à sa disposition par la société.
Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée
générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout
autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.
Article 22 : Liste des présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (il) l'adresse ou le siège social
de l'actionnaire, (ili) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et (iv) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations,
doivent être convoquées à l'assemblée générale.
Article 23 : Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas
d'empêchement ou d'absence du président du conseil d'administration, par un autre administrateur ou par tout
actionnaire ou représentant d'un actionnaire présent à l'assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs
scrutateurs.
Article 24 : Délibération - Décisions
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs.
rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des dorinées ou des faits
n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un
document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires, ainsi qu'une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés et des
associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code
civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre
endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires
de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date précisée dans le document précité.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée générale
ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales
peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 25 : Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d'administration,
un administrateur délégué ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels - Bénéfices - Dividendes - RSE
Article 26 : Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société conformément à la loi.
Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d'administration n'est pas tenu de
rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4 du Code des sociétés et des
associations.
Après l'assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de
Belgique conformément à la loi.
Article 27 : Répartition des bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième	·
(5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices.
Article 28 : Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par celle-ci
.ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera décrété
sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui
l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 29 : B-Corp
§1. La Société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités
commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations ... ) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales et
ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent,
de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de
l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties
prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent
dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris
séparément ou la Société leur soit reconnus.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Article 30 : Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont ;
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et
significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais
aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs n'entrent en
fonction qu'après que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
l'entreprise compétent.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus
étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 31 : Election de domicile
· Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l'étranger, sont
censés, même après l'expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, significations et assignations relatives à l'exercice de leur mandat peuvent leur être
valablement adressées,
Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A défaut
de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège social.
Article 32 : Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application
des présents statuts. »
CINQUIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs au Conseil d'administration
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précédent.
Pour d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Statuts