Nº d'entreprise : 0455 146 764
Nom
(en entier) : Entreprises E. HEINEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5001 Belgrade, Rue Camille Godefroid 66
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR
LA SOCIETE « RAM »
" Entreprises E. HEINEN "
Société à responsabilité limitée
Rue Camille Godefroid 66
5001 Belgrade
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d'entreprise (BCE) 0455.146.764.
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE « RAM »
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-et-un aout.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Entreprises E. HEINEN », dont le siège social est établi à 5001 Belgrade, Rue Camille Godefroid 66, dans le
ressort du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur, enregistrée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0455.146.764.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, le vingt-cinq avril mil
neuf cent nonante-cinq, publié à l'annexe du Moniteur belge sous le numéro 1995-05-24 / 231, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de
BARCHIFONTAINE à Namur le vingt-neuf septembre deux mille dix, publié à l'annexe du Moniteur belge sous
le numéro 2010-10-12 / 0148937.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel HEINEN, domicilié à 5001 Namur
(Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose exclusivement de la société anonyme " RAM ", ayant son siège social à 5001
Belgrade, Rue Camille Godefroid 66.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0876.540.401.
Ici représentée, en vertu de ses statuts, par un administrateur, savoir Monsieur Emmanuel HEINEN,
domicilié à 5001 Namur (Belgrade), rue Camille Godefroid 66.
Ladite société déclarant être propriétaire de la totalité des actions existantes de la présente société, soit
sept cent cinquante (750) actions.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu'il précède.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la présente société, société absorbée,
et de la société « RAM », société absorbante, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations en date du vingt-deux mai deux mille vingt-quatre, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Namur et publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2024-05-29 / 0400842.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
3. Communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ce
document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « RAM » par suite
de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier avril deux mille vingt-quatre;
b)les capitaux propres de la présente société ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
l'opération en date du vingt-deux mai deux mille vingt-quatre et a été déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Namur.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-05-29 /
0400724 en ce qui concerne la société absorbante et sous le numéro 2024-05-29 / 0400842 en ce qui
concerne la présente société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion, s'élève à la somme de trois mille deux cents euros (3.200 EUR) HTVA, laquelle est entièrement à
charge de la société absorbante.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « RAM » et «
Entreprises E. HEINEN ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
« RAM » par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité
de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société absorbante et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier avril deux mille vingt-quatre ;
b) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément :
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée et de l'objet de la société absorbante ; dès lors, il n'y a pas lieu de modifier les statuts de la
société absorbante.
-au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des
sociétés absorbée et absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier avril deux mille vingt-quatre.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable, ou
le projet de ladite situation, de la société arrêtée à la date du premier avril deux mille vingt-quatre.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la
fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques
à compter du premier avril deux mille vingt-quatre.
2.La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier avril deux mille vingt-quatre
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « Entreprises E. HEINEN »
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
10. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n'est pas propriétaire de droit immobilier, droit réel ou indivis.
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations ne trouve pas à s'appliquer.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante "RAM" conformément aux articles 12:7 et 12:13 du Code des
sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13);
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, §1er, 1°, 211, §1er alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Déposé en même temps :
expédition de l'acte
Signature : Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur