Ondernemingsnr : 0407819771
Naam
(voluit) : Van den Heuvel-Wallaeys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mandellaan 91
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS", opgemaakt door notaris Axelle Thiery te Roeselare op 26 juni
2020, geregistreerd 32 bladen, geen verzendingen op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op 1 juli 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11133,
ontvangen vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat onder meer de volgende beslissingen genomen werden
door de enige aandeelhouder:
1.             Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 juni 2020  en
van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de heer Nicolas Rouseré, kantoorhoudende te 8870
Izegem, Baronstraat 88, de dato 16 juni 2020 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging
in natura, waarvan het besluit luidt als volgt:
"BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura van een perceel grond bij de NV
VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS, O.N. 0886.332.253 kan ik het volgende besluiten:
    1.  De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het bestuursorgaan
van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura.
    2.         De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Mevrouw Mariette Wallaeys, geboren te Roeselare op 22 juni 1936, weduwe van dhr. Paul van den
Heuvel, wonende te 8800 Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4; Identiteitskaartnummer: 591-
7427762-89; rijksregister-nummer: 36.06.22-024.17, is vruchtgebruiker van het in te brengen perceel
grond.
Voorafgaand aan de inbreng zal Mevrouw Mariette Wallaeys zuiver en eenvoudig verzaken aan dit
vruchtgebruik, hetwelk bijgevolg definitief zal eindigen en zich verenigen met de blote eigendom. Dhr.
Koen van den Heuvel zal alsdan de enige eigenaar zijn van de volle eigendom van het in te brengen
perceel grond.
    1.  De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
    2.  Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd als tegenprestatie voor de inbreng van de
onroerende goederen.
De inbrenger is de enige aandeelhouder. Hoewel de inbrenger geen nieuwe aandelen ontvangt in ruil
voor de inbreng in natura, wordt deze op indirecte wijze vergoed door het feit dat de intrinsieke
waarde van zijn bestaande aandelenpakket evenredig stijgt met de waarde van de in te brengen
Luik B
goederen, zodat geen sprake is van enige benadeling noch bevoordeling.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bevat alle gegevens die in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het inbrengvoorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Izegem, 16 juni 2020
(getekend)
Nicolas Rouseré,
Bedrijfsrevisor"
2.             Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met TWEEHONDERD
ZEVENENZEVENTIG DUIZEND ZESHONDERD VIJFENTACHTIG EURO ACHTTIEN CENT (€
277.685,18) om het te brengen van EEN MILJOEN NEGENENTACHTIGDUIZEND DRIEHONDERD
VEERTIEN EURO TWEEËNTACHTIG CENT (€ 1.089.314,82) op EEN MILJOEN DRIEHONDERD
ZEVENENZESTIG DUIZEND EURO (€ 1.367.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt:
INBRENG IN NATURA
Inbreng door de heer Koen van den Heuvel van de volle eigendom van het hierna omschreven
onroerend goed:
STAD ROESELARE, Mandellaan 91
Een perceel grond, met uitsluiting van het eropstaand magazijn, en bezwaard met opstalrecht, ten
kadaster bekend of het geweest volgens laatst overgeschreven titel eerste afdeling, Sectie A,
nummer 1055/L, voor een grootte van tien are tachtig centiare (10a 80ca), en volgens recent
kadastraal uittreksel eerste afdeling, Sectie A, nummer 1055/L P0000, voor eenzelfde grootte.
3.             Beslissing het ontslag van de in functie zijnde bestuurders van de naamloze vennootschap
“VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS”, zijnde de heer Koen van den HEUVEL en mevrouw Mariette
WALLAEYS, te aanvaarden en beslissing om kwijting te geven voor de uitoefening van hun mandaat.
Beslissing tot de benoeming als bestuurder van de naamloze vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de heer van Koen van den HEUVEL, geboren te Roeselare op 26 mei 1961, wonende te 8800
Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4, die verklaard heeft zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
- mevrouw Mariette WALLAEYS, geboren te Roeselare op 22 juni 1936, wonende te 8800
Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4,
die veklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Het bestuursorgaan heeft vervolgens met eenparigheid van stemmen beslist te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Koen VAN DEN HEUVEL, voornoemd.
4.             Beslissing om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en als gevolg van bovenvermeld besluit volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tevens rekening houdend met voorgaande wijzigingen.
Beslissing dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam
luidt "VAN DEN HEUVEL – WALLAEYS". Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV
te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, de aankoop, de verkoop,
de groot- en kleinhandel en commissiehandel van alle textielwaren en alle aanverwante
benodigdheden, alsmede de confectie, handel en vertegenwoordiging van opgemaakte
kledingstukken.
Dit doel dat in de breedste zin moet opgevat, mag verwezenlijkt worden, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks door middel van versmelting, afstand deelneming of financiële tussenkomst in andere
soortgelijke ondernemingen door het stichten van bijhuizen of op gelijk welke andere wijze. De
vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen bouwen, aankopen, verkopen in huur
nmen, verhuren of verwisselen.
In algemene regel mag de vennootschap alle handels-, financiële of nijverheidshandelingen
daarstellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zouden kunnen verband houden met de
verwezenlijking van haar doel. Deze opsomming is niet beperkend doch in de ruimste zin te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENENZESTIG
DUIZEND EURO (€ 1.367.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd veertig (940) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde, die ieder één/negenhonderd veertigste (1/940ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 13. Overdracht of overgang van aandelen
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, tenzij men er in onderhandse overeenkomsten of
uitgiftevoorwaarden van afwijkt.
Artikel 14. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, tenzij de
wetgeving terzake een kleiner aantal toelaat, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering van de aandeelhouders voor onbepaalde duur tenzij anders bepaald. De
vennootschap kan eveneens worden bestuurd door één bestuurder.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd
door de algemene vergadering der aandeelhouders voor onbepaalde duur tenzij anders bepaald, en
kunnen steeds door haar worden afgezet.
Zij kunnen herkozen worden.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het
mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 25. Bevoegdheden en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 26. Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de datum en uur en de agenda met de te
behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 28. Deelneming aan de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30. Wijze van uitoefening van stemrecht - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
Luik B
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen
voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 33. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 34. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 35. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij absolute meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 36. Jaarvergadering – bijzondere vergadering – buitengewone vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand april om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de jaarvergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer
de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de
toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid
overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of dit Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de
agenda van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij
werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel
te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan
worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 38. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één december en eindigt op dertig november van het daaropvolgende
Luik B
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. Winstverdeling
Van de jaarlijks winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de
wettelijke reserve voorafgenomen. 
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
Artikel 40. Dividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Artikel 41. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 42. Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 43. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. a) Besluit om de nodige machten te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
om de genomen besluiten uit te voeren.
b) Beslissing om notaris Axelle Thiery te gelasten met de opmaak en neerlegging van de
gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) Aanwijzing van Fiscon BV, met zetel te Roeselare, Armoedestraat 18, BTW BE0456.991.348 of
elke andere door haar aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen ingevolge de kapitaalverhoging.
Verlenen van de bevoegdheid aan de lasthebber ad hoc om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
d) Beslissing dat het adres van de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Mandellaan 91.
e) Beslissing dat de website van de vennootschap www.exclusivcreation.be is en het emailadres
info@exclusivcreation.be en dat elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders
van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap geacht worden geldig te zijn gebeurd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-              expeditie proces-verbaal d.d. 26.06.2020.
-              coördinatie d.d. 26.06.2020.
-              verslag bestuursorgaan (m.b.t. kapitaalverhoging door inbreng in natura) d.d. 26.06.2020.
-              controleverslag bedrijfsrevisor d.d. 16.06.2020.
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS", opgemaakt door notaris Axelle Thiery te Roeselare op 26 juni
Luik B
2020, geregistreerd 32 bladen, geen verzendingen op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op 1 juli 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11133,
ontvangen vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat onder meer de volgende beslissingen genomen werden
door de enige aandeelhouder:
1.             Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 juni 2020  en
van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de heer Nicolas Rouseré, kantoorhoudende te 8870
Izegem, Baronstraat 88, de dato 16 juni 2020 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging
in natura, waarvan het besluit luidt als volgt:
"BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura van een perceel grond bij de NV
VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS, O.N. 0886.332.253 kan ik het volgende besluiten:
    1.  De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het bestuursorgaan
van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura.
    2.         De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Mevrouw Mariette Wallaeys, geboren te Roeselare op 22 juni 1936, weduwe van dhr. Paul van den
Heuvel, wonende te 8800 Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4; Identiteitskaartnummer: 591-
7427762-89; rijksregister-nummer: 36.06.22-024.17, is vruchtgebruiker van het in te brengen perceel
grond.
Voorafgaand aan de inbreng zal Mevrouw Mariette Wallaeys zuiver en eenvoudig verzaken aan dit
vruchtgebruik, hetwelk bijgevolg definitief zal eindigen en zich verenigen met de blote eigendom. Dhr.
Koen van den Heuvel zal alsdan de enige eigenaar zijn van de volle eigendom van het in te brengen
perceel grond.
    1.  De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
    2.  Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd als tegenprestatie voor de inbreng van de
onroerende goederen.
De inbrenger is de enige aandeelhouder. Hoewel de inbrenger geen nieuwe aandelen ontvangt in ruil
voor de inbreng in natura, wordt deze op indirecte wijze vergoed door het feit dat de intrinsieke
waarde van zijn bestaande aandelenpakket evenredig stijgt met de waarde van de in te brengen
goederen, zodat geen sprake is van enige benadeling noch bevoordeling.
Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bevat alle gegevens die in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het inbrengvoorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Izegem, 16 juni 2020
(getekend)
Nicolas Rouseré,
Bedrijfsrevisor"
2.             Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met TWEEHONDERD
ZEVENENZEVENTIG DUIZEND ZESHONDERD VIJFENTACHTIG EURO ACHTTIEN CENT (€
277.685,18) om het te brengen van EEN MILJOEN NEGENENTACHTIGDUIZEND DRIEHONDERD
VEERTIEN EURO TWEEËNTACHTIG CENT (€ 1.089.314,82) op EEN MILJOEN DRIEHONDERD
ZEVENENZESTIG DUIZEND EURO (€ 1.367.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt:
INBRENG IN NATURA
Inbreng door de heer Koen van den Heuvel van de volle eigendom van het hierna omschreven
onroerend goed:
STAD ROESELARE, Mandellaan 91
Een perceel grond, met uitsluiting van het eropstaand magazijn, en bezwaard met opstalrecht, ten
kadaster bekend of het geweest volgens laatst overgeschreven titel eerste afdeling, Sectie A,
nummer 1055/L, voor een grootte van tien are tachtig centiare (10a 80ca), en volgens recent
kadastraal uittreksel eerste afdeling, Sectie A, nummer 1055/L P0000, voor eenzelfde grootte.
3.             Beslissing het ontslag van de in functie zijnde bestuurders van de naamloze
Luik B
vennootschap “VAN DEN HEUVEL-WALLAEYS”, zijnde de heer Koen van den HEUVEL en
mevrouw Mariette WALLAEYS, te aanvaarden en beslissing om kwijting te geven voor de uitoefening
van hun mandaat.
Beslissing tot de benoeming als bestuurder van de naamloze vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de heer van Koen van den HEUVEL, geboren te Roeselare op 26 mei 1961, wonende te 8800
Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4, die verklaard heeft zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
- mevrouw Mariette WALLAEYS, geboren te Roeselare op 22 juni 1936, wonende te 8800
Roeselare, Jan van Ruusbroecstraat 4,
die veklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Het bestuursorgaan heeft vervolgens met eenparigheid van stemmen beslist te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Koen VAN DEN HEUVEL, voornoemd.
4.             Beslissing om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en als gevolg van bovenvermeld besluit volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tevens rekening houdend met voorgaande wijzigingen.
Beslissing dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Artikel 1. Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam
luidt "VAN DEN HEUVEL – WALLAEYS". Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV
te worden toegevoegd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, de aankoop, de verkoop,
de groot- en kleinhandel en commissiehandel van alle textielwaren en alle aanverwante
benodigdheden, alsmede de confectie, handel en vertegenwoordiging van opgemaakte
kledingstukken.
Dit doel dat in de breedste zin moet opgevat, mag verwezenlijkt worden, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks door middel van versmelting, afstand deelneming of financiële tussenkomst in andere
soortgelijke ondernemingen door het stichten van bijhuizen of op gelijk welke andere wijze. De
vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen bouwen, aankopen, verkopen in huur
nmen, verhuren of verwisselen.
In algemene regel mag de vennootschap alle handels-, financiële of nijverheidshandelingen
daarstellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zouden kunnen verband houden met de
verwezenlijking van haar doel. Deze opsomming is niet beperkend doch in de ruimste zin te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENENZESTIG
DUIZEND EURO (€ 1.367.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd veertig (940) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde, die ieder één/negenhonderd veertigste (1/940ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 13. Overdracht of overgang van aandelen
Luik B
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, tenzij men er in onderhandse overeenkomsten of
uitgiftevoorwaarden van afwijkt.
Artikel 14. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, tenzij de
wetgeving terzake een kleiner aantal toelaat, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering van de aandeelhouders voor onbepaalde duur tenzij anders bepaald. De
vennootschap kan eveneens worden bestuurd door één bestuurder.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd
door de algemene vergadering der aandeelhouders voor onbepaalde duur tenzij anders bepaald, en
kunnen steeds door haar worden afgezet.
Zij kunnen herkozen worden.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het
mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 25. Bevoegdheden en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 26. Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de datum en uur en de agenda met de te
behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 28. Deelneming aan de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 30. Wijze van uitoefening van stemrecht - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen
voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 33. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Luik B
Artikel 34. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 35. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij absolute meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 36. Jaarvergadering – bijzondere vergadering – buitengewone vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand april om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de jaarvergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer
de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de
toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid
overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of dit Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de
agenda van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij
werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel
te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan
worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 38. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één december en eindigt op dertig november van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. Winstverdeling
Van de jaarlijks winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de
wettelijke reserve voorafgenomen. 
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
Artikel 40. Dividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Artikel 41. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 42. Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
Luik B
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 43. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. a) Besluit om de nodige machten te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap
om de genomen besluiten uit te voeren.
b) Beslissing om notaris Axelle Thiery te gelasten met de opmaak en neerlegging van de
gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) Aanwijzing van Fiscon BV, met zetel te Roeselare, Armoedestraat 18, BTW BE0456.991.348 of
elke andere door haar aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen ingevolge de kapitaalverhoging.
Verlenen van de bevoegdheid aan de lasthebber ad hoc om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
d) Beslissing dat het adres van de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Mandellaan 91.
e) Beslissing dat de website van de vennootschap www.exclusivcreation.be is en het emailadres
info@exclusivcreation.be en dat elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders
van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap geacht worden geldig te zijn gebeurd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-              expeditie proces-verbaal d.d. 26.06.2020.
-              coördinatie d.d. 26.06.2020.
-              verslag bestuursorgaan (m.b.t. kapitaalverhoging door inbreng in natura) d.d. 26.06.2020.
-              controleverslag bedrijfsrevisor d.d. 16.06.2020.