Nº d'entreprise : 0659852495
Nom :
(en entier) : Façon Chocolat
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Route de Mons, 8-B
MODIFICATIONS AUX STATUTS	Objet de l'acte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître DETANDT Fabrice, notaire associé à la résidence de Colfontaine, exerçant
sa fonction dans la société « PAXNOTAIRES », ayant son siège à 7830 Silly, Chaussée de Ghislenghien 14,
mais se trouvant à l'antenne de Colfontaine, le dix-huit octobre deux mille vingt deux, enregistré au Bureau de la
Sécurité Juridique de Mons 2, le vingt-quatre octobre deux mille vingt deux, sous la référence ACP (5) Volume
00000 Folio 0000 Case 0014613, droits perçus cinquante euros, que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société à Responsabilité Limitée « Façon Chocolat », ayant son siège à 7322 Bernissart (Ville
Pommeroeul), Route de Mons, 8-B , a pris les résolutions suivantes :
A l'unanimité des voix et par vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution - Adaptation des statuts concernant la forme légale de la société au Code
des sociétés et des associations.
Par la suite de la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme
Troisième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L'assemblée constate que le capital souscrit soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €), dont une
partie a été libérée à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €) ainsi que la réserve
légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
disponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte des capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs paiements de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
Quatrième résolution - Adaptation des statuts concernant l'adresse du siège au Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte des statuts.
L'assemblée générale rappelle que l'adresse du siège 7322 Bernissart (Ville-Pommeroeul), Route de
Mons 8-B. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
Cinquième Résolution - Modification de l'objet.
(a) Madame La présidence donne lecture du rapport de l'organe d'administration.
antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L'assemblée générale d'étendre l'objet par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte tiers ou en participation avec ceux-ci :
( ... )
- la fabrication de divers articles : bougies, chandelles, cierges et articles similaires, fleurs, fruits et
feuillages artificiels, articles-surprises, tamis et cribles à main, mannequins pour tailleurs, cercueils,
etc. (code 32.990)
- la fabrication de compositions florales, bouquets, couronnes et articles similaires (code 32.990)
- activités de composition florale (ou de liage) de fleurs fraîches ou séchées (de manière industrielle)
(code 32.990)
- le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs coupées) et de plantes (code 47.761).
( ... ) »
Sixième résolution : Nomination d'un nouvel administrateur, non rémunéré.
L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur ZALAFFI Romano Fernand Armile Benedicto, né
à Charleroi, le deux janvier mil neuf cent soixante-six, divorcé non remarié, déclarant avoir fait une
déclaration de cohabitation légale le 28 novembre 2012, domicilié à 7322 Bernissart, Route de Mons,
8/B, ici présent et qui accepte, à la fonction d'administrateur.
Son mandat sera exercé gratuitement.
Par ailleurs, la fonction de « gérant » de Madame LANZONE Sandrine, telle que désignée lors de
l'Assemblée constituante, sera dorénavant « administrateur ».
Septième résolution - Adaptation des statuts pour les mettre en concordances avec lesdites
modifications et avec le Nouveau Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant et les
refondre afin qu'ils soient conformes au Nouveau Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'administrateur pour faire le nécessaire pour la coordination des
statuts.
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1. Nom et Forme
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Façon Chocolat ».
Article 2. Le siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par décision de l'organe d'administration statuant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et de manière générale le commerce en gros et de détail,
ainsi que la fabrication de tous produits de confiserie, chocolaterie, biscuiterie, pralines, glaces de
consommation et crèmes glacées, ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non et de tous produits
d'alimentation en général ;
- l'exploitation de service de pédicure, à domicile ou en salons, d'institut de beauté, d'instituts pour les
soins du corps, de salon de manucure et de pédicure, ainsi que l'achat et la vente de produits et
autres articles liés à ces activités.
- la fabrication de divers articles : bougies, chandelles, cierges et articles similaires, fleurs, fruits et
feuillages artificiels, articles-surprises, tamis et cribles à main, mannequins pour tailleurs, cercueils,
etc. (code 32.990)
- la fabrication de compositions florales, bouquets, couronnes et articles similaires (code 32.990)
- activités de composition florale (ou de liage) de fleurs fraîches ou séchées (de manière industrielle)
(code 32.990)
- le commerce de détail de fleurs (y compris les fleurs coupées) et de plantes (code 47.761).
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la
location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans
que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière immobilière, toutes opérations
de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer ou coordonner la réalisation de projets
immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options, ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous
contrats de leasing ; rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous
contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphythéose ou de superficie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le capital souscrit, dont la part effectivement libérée, et la réserve légale de la société sont placés un
compte de capitaux propres statutairement disponibles, qui est susceptible de distribution aux
actionnaires.
Les apports effectués dans le futur sont également inscrits sur le compte de capitaux propres
disponibles, sauf contre-indication.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est donc susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles ou sur un compte de capitaux
propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
Article 7. Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
( ... )
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et
des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION-CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateur statuaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utile à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandant d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation les comptes annuels.
( ... )
Article 17. Admission à l'assemblée générale
( ...
Article 18. Séances-procès-verbaux
( ... )
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
( ... )
Article 20. Prorogation
( ... )
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément, à la loi.
Article 22. Répartitions - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Il existe un compte de capitaux propres indisponibles, qui
n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignès comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après épurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce pas expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrite.
8. Pouvoirs - Coordination
L'assemblée générale décide de coordonner les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et à
Madame LANZONE Sandrine avec faculté de substitution, ceux d'opérer la modification nécessaire
auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la
valeur ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître DETANDT Fabrice, Notaire.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte de modification des statuts, avec son annexe et les statuts
coordonnés.
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