Nº d'entreprise : 0863 011 473
Nom
(en entier) : 3D INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Boulevard Piercot 21A
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE- TRANSMISSION DE BRANCHES D'ACTIVITES-
MODIFICATION DES STATUTS
D'un acte reçu par Maître Paul KREMERS, Notaire à Liège (2ième canton), le 17 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "3D INVEST", ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 21A, inscrite au Registre des
Personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE0863.011.473, laquelle a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : EXAMEN DES DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents visés à l'article 12 :80
du Code des sociétés et associations, à savoir :
-le projet de scission ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés ;
-les rapports de l'organe d'administration et du commissaire/réviseur sur les comptes annuels.
Une copie de ces documents a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux
actionnaires de la présente société, qui le reconnaissent.
Le projet de scission a été établi conformément à l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations
par le conseil d'administration de la société partiellement scindée. Ce projet a été dressé sous seing privé et
contient les mentions prescrites par l'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations. Il a été déposé
au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Huy, en date du 27 mai 2024 et publié aux Annexes du
Moniteur belge le 5 juin 2024, sous le numéro 24085044.
A ce sujet, le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que la publication au Moniteur belge est reprise
sous le nom de la société « LEGON » mais que le numéro d'entreprise renseigné est bien celui de la société
3D INVEST.
Il s'agit d'une erreur matérielle liée à la publication au Moniteur Belge du projet de scission, laquelle
n'impacte pas la présente opération.
Toutefois, il y a lieu de lire « 3D INVEST » en lieu et place de « LEGON » pour ladite publication.
L'assemblée n'émet pas de commentaire sur le projet de scission qui est approuvé.
DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS
Étant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur des actionnaires de
la société scindée, les rapports visés à l'article 12 :81 du Code des sociétés et des associations prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :80 dudit Code
ne doivent pas être établis, ce que l'assemblée générale valide et confirme.
TROISIEME RESOLUTION : SCISSION
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire et de la réalisation du transfert
mentionné ci-après.
L'assemblée générale décide de scinder la présente société par constitution d'une nouvelle société et par
voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société à
constituer, ci-après « société bénéficiaire », qui sera dénommée « MISE REAL ESTATE PROPERTY »
conformément au projet de scission.
Il sera attribué aux actionnaires de la société partiellement scindée, mil cinq cent trente actions (1.530), sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société bénéficiaire à constituer.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024. De sorte que :
a)Les transferts se feront sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
31 décembre 2023 ; les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité de la société à constituer
à la valeur pour laquelle elles figuraient dans les comptes de la société à scinder partiellement à la date précitée
;
b)Toutes les opérations de la société partiellement à scinder seront considérées, d'un point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024. En
conséquence, toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour elle d'exécuter les engagements et obligations de la société partiellement scindée
se rapportant aux apports.
c)Le transfert de propriété et de jouissance des éléments actifs et passifs de la société transférante à la
société bénéficiaire aura lieu au jour de la réalisation de la présente scission.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société partiellement scindée n'est pas nommément attribué
à la société bénéficiaire à constituer, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société
partiellement scindée.
Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des apports faits
à la société bénéficiaire, même constatés après le 31 décembre 2023, seront censés avoir été faits par ou
engagés pour la société partiellement scindée, et lui faire profit ou perte.
Il en sera de même pour tout litige non spécifiquement afférent à un élément apporté à la société bénéficiaire,
tant en demandant qu'en défendant.
Emission d'actions- Rapport d'échange
L'assemblée décide que MIL CINQ CENT TRENTE (1.530) actions nouvelles de la société à constituer
seront délivrées aux actionnaires de la société partiellement scindée selon un rapport d'échange d'une action
nouvelle de la société à constituer pour une action de la société partiellement scindée.
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la société à constituer seront toutes de même classe. Ces actions seront toutes
entièrement libérées sans désignation de valeur nominale.
Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de la société partiellement scindée et
participeront aux bénéfices de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2024.
QUATRIÈME RESOLUTION : DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF A TRANSFERER
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire
La description des éléments d'actif et passif transférés figurant dans le projet de scission qui a été approuvé,
l'assemblée décide de s'y référer et dispense le notaire de reprendre aux présentes ladite description.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
(On omet)
CINQUIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS
DE LA SOCIETE A CONSTITUER, CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12 :85 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « MISE
REAL ESTATE PROPERTY » à constituer par voie de scission, aux conditions prévues au projet de scission
dont question ci-avant.
L'objet de la société à constituer correspond à celui prévu dans le projet de scission.
L'assemblée générale déclare avoir connaissance du rapport dressé par Monsieur Christophe HABETS,
Réviseur d'Entreprises de la société BAKERTILLY, ayant ses bureaux à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39,
établi conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et associations et des fondateurs datés du 17 juillet
2024.
Lesdits rapports seront annexés à l'acte de constitution de la nouvelle société.
L'assemblée dispense le notaire soussigné d'en donner lecture.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
Tous pouvoirs, notamment de représentation, y compris ceux de substitution, sont conférés à Monsieur
Serge LEJEUNE, prénommé, pour procéder aux démarches et formalités résultant de la scission ou qui
permettront de la mener à bonne fin.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, à 11 heures 45, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte constitutif de la
société bénéficiaire dénommée « MISE REAL ESTATE PROPERTY ».
SEPTIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA
SOCIETE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE
L'assemblée constate que la scission est réalisée du seul fait et à compter de la constitution par voie de
scission de la société à responsabilité limitée « MISE REAL ESTATE PROPERTY ».
La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;
1.les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société nouvelle, conformément à la
répartition prévue dans le projet de scission ;
2.l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
société nouvelle, conformément audit projet.
HUITIEME RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES
STATUTS
En conséquence de la scission, l'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de CENT
SEPTANTE SEPT MILLE CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTS
(177.184,65€) sans diminution du nombre d'actions, pour le porter de TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE
EUROS (345.000€) à CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENT QUINZE EUROS ET TRENTE CINQ CENTS
(167.815,35€).
Cette réduction de capital s'effectue sans suppression d'action mais par une réduction proportionnelle du
pair comptable des actions existantes.
En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS QUINZE EUROS ET TRENTE CINQ
CENTS (167.815,35€)
Il est représenté par MIL CINQ CENT TRENTE (1.530) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale. »
Cette réduction de capital prendra effet au moment où la scission sera effective, suite à la constitution de la
société bénéficiaire.
On omet
Dispense d'inscription d'office
Les comparants dispensent formellement l'administration générale de la documentation patrimoniale de
prendre inscription d'office, lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
Pro fisco
La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1 et 2 et 120 alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrements, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur
la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
-que la société scindée et la société à constituer ont leur siège en Belgique ;
-que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Paul KREMERS, Notaire
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés.