N° d'entreprise : 0655917958
Nom
(en entier) : SOIL CAPITAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Soil Capital Belgium », ayant son siège à 1360 Perwez, Rue du Buisson 19,
inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0655.917.958, reçu par
Maître Dimitri CLEENWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 4 juillet 2024,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 12 juillet suivant, volume 0, folio 0, case
17808, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée,
après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:102 et 5:122 du Code
des sociétés et des associations, exposant les propositions :
- de suppression de la classe d’actions « Team » (sans droit de vote) et la conversion des actions «
Team » existantes en actions ordinaires;
- de création d’une classe d’actions B;
- d'émission de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque
classe à l’occasion des apports supplémentaires en numéraire et de l’exercice éventuel des droits de
souscription décidés ci-après;
- d’émission (i) de droits de souscription anti-dilutifs de catégorie A et B, (ii) de droits de souscription
d’indemnisation de catégorie A et B et (iii) d’un nouveau plan d’options sur actions.
b) du rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
c) du rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations, évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution-Suppression d’une classe d’actions et création d’une classe d’actions B
a) Suppression de la classe d’actions « Team » (sans droit de vote) et conversion des actions «
Team » existantes en actions ordinaires
L’assemblée générale décide de supprimer les 97.685 actions « Team » (sans droit de vote)
existantes et de les convertir en 97.685 actions ordinaires (avec droit de vote), de sorte que toutes
les actions de la société disposent désormais du droit de vote.
b) Création d’une classe d’actions B
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions B étant entendu que les actions
qui seront émises en faveur des investisseurs dans le cadre des apports supplémentaires en
numéraire décidés dans la quatrième résolution ci-après seront des actions de classe B.
Les droits et obligations des classes d’actions ordinaires, A et B sont déterminés dans une
convention d’actionnaires et dans les statuts.
 
Troisième résolution-Annulation de droits de souscription émis le 25 janvier 2023 et émission de
droits de souscription anti-dilutifs de catégorie A et de droits de souscription d’indemnisation de
catégorie A
a) Annulation de droits de souscription émis le 25 janvier 2023
L’assemblée générale décide d’annuler dix (10) droits de souscription anti-dilutifs et dix (10) droits de
souscription d’indemnisation émis le 25 janvier 2023 et dont cinq (5) droits de souscription de chaque
ont été attribués à Wallonie Entreprendre SA et Fonds Demeter SRL, dans la mesure où ces
derniers ne sont plus actionnaires de la Société.
b) Emission de droits de souscription anti-dilutifs de catégorie A et de droits de souscription d’
indemnisation de catégorie A
En remplacement des droits de souscription ainsi annulés, l’assemblée générale décide de l’
émission de cent (100) droits de souscription anti-dilutifs de catégorie A (« Warrants Anti-dilution de
Catégorie A ») et de cent (100) droits de souscription d’indemnisation de catégorie A (« Warrants d’
Indemnisation de catégorie A ») au profit des actionnaires ayant acquis des actions de classe A
auprès d’Edaphon SA, Fonds Demeter SRL et Wallonie Entreprendre SA, à concurrence de cinq (5)
Warrants d’Indemnisation de catégorie A et de cinq (5) Warrants Anti-Dilution de catégorie A pour
chacun d’entre eux, et permettant de souscrire, à terme et sous conditions déterminées dans le
rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus, à de nouvelles actions de classe A de la
société.
Pour éviter tout doute, les Warrants d’Indemnisation de Catégorie A et les Warrants Anti-Dilution de
Catégorie A sont régis par les mêmes termes et conditions que ceux émis lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 25 janvier 2023, et sont justifiés de la même manière.
c) Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentielle de souscrire aux Warrants
Anti-dilution de Catégorie A et aux Warrants d’Indemnisation de catégorie A
Les actionnaires de la société (autres que les bénéficiaires des Warrants Anti-dilution de Catégorie A
et des Warrants d’Indemnisation de catégorie A) déclarent renoncer chacun à leur droit de
souscription préférentielle de souscrire aux Warrants Anti-dilution de Catégorie A et aux Warrants d’
Indemnisation de catégorie A au profit des actionnaires ayant acquis des actions de classe A auprès
d’Edaphon SA, Fonds Demeter SRL et Wallonie Entreprendre SA. Ils déclarent avoir une parfaite
connaissance du prix de souscription des Warrants Anti-dilution de Catégorie A et des Warrants d’
Indemnisation de catégorie A, des conséquences financières et comptables de l’opération et des
informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au
profit des actionnaires ayant acquis des actions de classe A auprès d’Edaphon SA, Fonds Demeter
SRL et Wallonie Entreprendre SA à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et
à la possibilité de négocier la souscription.
d) Attribution des Warrants Anti-dilution de Catégorie A et des Warrants d’Indemnisation de catégorie
A
Et le jour de l'acte sont ici intervenus :
(1) Mr. Charles-Antoine de LIEDEKERKE;
(2) RUBYSCO SRL, une société à responsabilité limité ayant son siège sis Rue du Docteur Beaujean
7/4, 4218 Couthuin, BCE 0798.659.495;
(3) Mr. Guillaume VAN RIJCKEVORSEL;
(4) Mr. Sébastien JACOBS;
(5) Mr. Andrew VOYSEY;
(6) Mrs. Maud LESURE;
(7) Mr. Maxime de SCHAETZEN;
(8) Mr. Simon DE NYS;
(9) Mr. Joe BARRETT;
(10) Mr. Maxence PHILIPON;
(11) Mr. Lyndon CATHERS;
(12) ACCACIA, une societé simple de droit belge ayant son siège sis à avenue Nestor Plissart 8,
1040 Bruxelles, BCE 0764.622.393;
(13) CARIBIAC INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des îles Vierges britanniques, ayant
son siège sis à Tortola Pier Park, Building 1, Second Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands;
(14) RING MISSION VENTURE CAPITAL 1, fonds professionnel de capital investissement de droit
français, représentée par sa société de gestion Ring, une société par actions simplifiée ayant son
siège sis 2, rue Favart, 75002 Paris, France, (752 095 430 R.C.S. Paris);
(15) TRILL IMPACT VENTURES PHARMA 1 AB, une société à responsabilité de droit suédois ayant
son siège sis à Sveavägen 17, 111 57 Stockholm, Suède (registre du commerce 559366-7990);
(16) SANDWATER FUND I AS, une société de droit norvégien, ayant son siege sis à
Universitetsgata 12, 0164 Oslo, Norvège (registre de commerce 927 475 219);
(17) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE FUND, FCR, un fonds d’investissement de droit
espagnol (n° 402 CNMV enregistrée sous le Tax Identification Number (N.I.F.) V72513658),
représentee par sa société de gestion Santander Alternative Investments, S.A, SGICC (“SAI”), ayant
son siège à Paseo de la Castellana, 24 - Madrid 28046, Espagne (enregistrée sous le Tax
Identification Number (N.I.F.) A-13823745, et le numéro CNMV 287);
(18) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC I, SCR S.A., une société d’investissement de droit
espagnol enregistrée auprès du registre de commerce Madrid sous le numéro 43.896, folio 112, M-
774.635, ayant son siège sis à Paseo Castellana, 24, Madrid, 28046, Espagne, avec Tax
Identification Number (N.I.F.) A-10.941.94;
(19) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC II, SCR S.A., une société d’investissement de droit
espagnol enregistrée auprès du registre de commerce Madrid sous le numéro 43.872, folio 56, M-
774.173, ayant son siège sis à Paseo Castellana, 24, Madrid, 28046, Espagne, h avec Tax
Identification Number (N.I.F.) A-10941961;
(20) Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij/Société Fédérale de Participations et d’
Investissement, une société anonyme d’intérêt public de droit belge ayant son siège sis à Avenue
Louise 32 boîte 4, 1050 Bruxelles (BCE  0253.445.063).
qui déclarent chacun souscrire cinq (5) Warrants d’Indemnisation de catégorie A et de cinq (5)
Warrants Anti-Dilution de catégorie A.
e) Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-dilution de Catégorie A
et des Warrants d’Indemnisation de catégorie A, l’assemblée générale décide l’augmentation des
capitaux propres de la société à concurrence du nombre de Warrants exercés multiplié par leur prix
d’exercice et avec création de nouvelles actions de classe A à souscrire et à libérer selon les
modalités reprises dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus.
f) Pouvoirs
L’assemblée générale donne pouvoirs au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec
faculté de substitution, aux fins de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants Anti-
dilution de Catégorie A et des Warrants d’Indemnisation de catégorie A, l'augmentation corrélative
des capitaux propres et le nombre de nouvelles actions de classe A émises en représentation de l’
augmentation des capitaux propres ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Quatrième résolution-Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
nouvelles actions de classe B
a) Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles actions de
classe B
L’assemblée générale décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence
d’un montant total de 14.957.025,99 € et d’émettre en contrepartie 7.651.745 nouvelles actions de
classe B.
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
b) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des
nouvelles actions de classe B et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
c) Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte sont ici intervenues, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur
droit de souscription préférentielle :
1) La société de droit des îles Vierges britanniques « CARIBIAC INTERNATIONAL LIMITED »,
prénommée;
2) RING MISSION VENTURE CAPITAL 1, prénommée;
3) TRILL IMPACT VENTURES PHARMA 1 AB, prénommée;
4) SANDWATER FUND I AS, prénommée;
5) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE FUND, FCR, prénommée;
6) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC I, SCR S.A., prénommée;
7) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC II, SCR S.A., prénommée;
8) La société anonyme d'intérêt public « Société fédérale de Participations et d'investissement », en
abrégé « SFPIM », prénommée;
Les souscripteurs listés sous 1), 2), 3) et 8) sont représentée en vertu de procurations sous seing
privé qui resteront ci-annexées par Nicolas Verschuere.
Les autres souscripteurs sont présents.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en
numéraire à concurrence d’un montant total de 14.957.025,99 €, comme suit :
1) La société de droit des îles Vierges britanniques « CARIBIAC INTERNATIONAL LIMITED »,
prénommée et représentée comme dit est, déclare faire apport en numéraire d’un montant de
141.496,63 € intégralement libéré. En contrepartie de cet apport, 72.387 nouvelles actions de classe
B lui sont attribuées.
2) RING MISSION VENTURE CAPITAL 1, prénommée et représentée comme dit est, déclare faire
apport en numéraire d’un montant de 1.498.199,60 € intégralement libéré. En contrepartie de cet
apport, 766.452 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
3) TRILL IMPACT VENTURES PHARMA 1 AB, prénommée et représentée comme dit est, déclare
faire apport en numéraire d’un montant de 4.161.665,55 € intégralement libéré. En contrepartie de
cet apport, 2.129.033 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
4) SANDWATER FUND I AS, prénommée et représentée comme dit est, déclare faire apport en
numéraire d’un montant de 3.329.332,44 € intégralement libéré. En contrepartie de cet apport,
1.703.227 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
5) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE FUND, FCR, prénommée et représentée comme dit est,
déclare faire apport en numéraire d’un montant de 624.250,07 € intégralement libéré. En contrepartie
de cet apport, 319.355 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
6) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC I, SCR S.A., prénommée et représentée comme dit
est, déclare faire apport en numéraire d’un montant de 624.250,08 € intégralement libéré. En
contrepartie de cet apport, 319.355 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
7) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC II, SCR S.A., prénommée et représentée comme dit
est, déclare faire apport en numéraire d’un montant de 416.166,07 € intégralement libéré. En
contrepartie de cet apport, 212.903 nouvelles actions de classe B lui sont attribuées.
8) La société anonyme d'intérêt public « Société fédérale de Participations et d'investissement », en
abrégé « SFPIM », prénommée et représentée comme dit est, déclare faire apport en numéraire d’un
montant de 4.161.665,55 € intégralement libéré. En contrepartie de cet apport, 2.129.033 nouvelles
actions de classe B lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Cinquième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises et les conventions d’actionnaires et d’investissement signées le 27 mai 2024 (amendées par
avenants du 28 juin 2024), comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SOIL
CAPITAL BELGIUM ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
 
SIEGE
 
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui veillera à en
assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
 
OBJET
 
ARTICLE 3
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La fourniture de produits, de services, de conseils, d'informations et de gestion liés à la production
agricole, sylvicole et horticole, à la conservation de l'environnement et aux certificats de carbone, aux
crédits de carbone et aux compensations de carbone.
- La production et gestion de logiciels, de bases de données et de systèmes de gestion des données;
- La vente, évaluation et gestion des certificats de carbone, des crédits de carbone et des
compensations de carbone.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autre manière à d'autres entreprises ou
sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la présente société ou qui serait
utile au développement ou à l'amélioration de ses affaires.
Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. La société cherche à atteindre cet objectif
principalement en favorisant l'adoption de pratiques agricoles régénératives.
 
DUREE
 
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ACTIONS – APPORTS
 
ARTICLE 5
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis 23.306.507 actions, réparties en trois
classes d’actions, à savoir (i) les actions ordinaires (avec droit de vote), (ii) les actions de classe A
(avec droit de vote) et (iii) les actions de classe B (avec droit de vote). Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation,
sous réserve des dispositions prévues par les présents statuts et la convention d’actionnaires du 27
mai 2024, telle qu’amendée au fil de l’eau (la « Convention d’Actionnaires »).
Les droits et obligations des classes d’actions sont déterminées dans la Convention d’Actionnaires et
dans les statuts.
 
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
ARTICLE 6
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060,00
EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
APPEL DE FONDS
 
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
APPORT EN NUMERAIRE– DROIT DE PREFERENCE
 
ARTICLE 8
En cas d’augmentation de capitaux propres, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même
mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois, en cas d’émission d’actions d’
une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la
classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours et au plus tard
vingt jours à dater de l’ouverture de la souscription. Il peut être supprimé dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
INDIVISIBILITE DES ACTIONS – DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE
 
ARTICLE 9
Toute action est indivisible.
La société ne reconnait qu’un seul propriétaire par action.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du plus
grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant des
titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part démembrée
sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
 
CONVERSION DES ACTIONS DE CLASSE A EN ACTIONS ORDINAIRES
 
ARTICLE 9 bis
9bis.1 Conversion volontaire
Les actions de classe A et les Actions de Classe B seront convertibles en actions ordinaires, à un
ratio de 1:1, à tout moment, en totalité ou en partie, à la décision libre de l’actionnaire détenant des
actions de classe A et/ou de classe B concerné. Il est précisé que cette conversion volontaire, si elle
est décidée par un actionnaire détenant des actions de classe A et/ou de Classe B, sera irrévocable.
9bis. 2 Conversion automatique et obligatoire
Toutes les actions de classe A et toutes les actions de classe B seront automatiquement converties
en actions ordinaires, à un ratio 1:1, en cas de réalisation d’une introduction en bourse (IPO)  (telle
que définie dans la Convention d’Actionnaires).
9bis. Pour autant que de besoin, les actionnaires s'engagent irrévocablement et inconditionnellement
à voter, le cas échéant, en faveur de la conversion des actions de classe A et/ou de classe B en
actions ordinaires conformément au présent article 9bis, à l'occasion d'une assemblée extraordinaire
des actionnaires qui sera convoquée par la Société à cette fin.
 
CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
10.1 PRINCIPES
10.1.1 Sans préjudice de toute disposition impérative du Code des sociétés et des associations, tout
transfert d'actions est soumis aux dispositions énoncées du présent article 10.
10.1.2 Les actionnaires ne transféreront aucune de leurs actions à une personne physique ou une
personne morale et un tel transfert d'actions ne sera pas opposable aux autres actionnaires, sauf si :
(a) en cas de transfert autre qu'un Transfert Autorisé, l'actionnaire cédant notifie par écrit à toutes les
autres parties et au Conseil d'administration le transfert envisagé des actions au moins vingt (20)
jours ouvrables avant le transfert effectif (la “Notification de Transfert”); et
(b) en cas de Transfert Autorisé, l'actionnaire cédant notifie par écrit au Conseil d'Administration le
transfert envisagé des actions au moins vingt (20) jours ouvrables avant le transfert effectif
(également une Notification de Transfert), étant précisé que le Conseil d’Administration informera
ultérieurement les actionnaires de la survenance d'un cas de Transfert Autorisé (sans qu'il ne soit
nécessaire de fournir les détails de la Notification de Transfert, à l'exception du nom du Candidat
Acquéreur et du nombre d'actions transférées);
(c) le nouveau candidat actionnaire tiers ou l’actionnaire (le "Candidat Acquéreur") est devenu partie
à la Convention d’Actionnaires et a accepté d'être lié par tous les termes et obligations contenus
dans ladite Convention d’Actionnaires par la signature d'un acte d'adhésion.
10.1.3 La Notification de Transfert doit comprendre, au minimum, les informations suivantes :
(a) le nom, le prénom, l'adresse, la profession ou, dans le cas d'une personne morale, la
dénomination sociale, le numéro d’entreprise et le siège social du Candidat Acquéreur;
(b) le nombre d'actions et la classe des actions qu'il est envisagé de transférer (les "Actions
Offertes");
(c) le prix/la contrepartie des Actions Offertes (le "Prix Offert");
(d) une description complète des autres conditions importantes auxquelles l’actionnaire cédant est
disposé à transférer les Actions Offertes (en ce compris, sans limitation, les modalités de paiement,
les déclarations et garanties et les conditions suspensives);
 
(e) la date de transfert proposée pour le transfert des Actions Offertes;
(f) une copie de l'acte d'adhésion dûment signé par le Candidat Acquéreur.
10.1.4 Aux fins du présent article 10, un « transfert » désigne, lorsqu’il est utilisé en ce qui concerne
les actions, toute opération ayant pour objet ou ayant pour résultat le transfert d'un droit réel sur ces
actions, à titre onéreux ou gratuit, même s’il est effectué par voie d'adjudication publique,
volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans s'y limiter, les donations,
les apports, les opérations d'échange, les transferts d'universalité de biens, les transferts de
branches d’activités, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi
que l'octroi de gages, d'options d'achat ou de vente sur ces actions ou la conclusion d'un « swap »,
d'une vente à terme ou d'un autre contrat, qui a pour effet ou pour but de transférer totalement ou
partiellement les avantages économiques ou la propriété de ces actions, indépendamment du fait
qu'une telle opération soit réalisée par la remise d'autres titres, en espèces ou autrement; et
"transféré" et "transférer" ont un sens corrélatif (un " Transfert ").
10.1.5 Tout transfert effectué en violation des dispositions du présent article 10 ne sera pas valide et
sera inopposable à la société ou à ses actionnaires. Un transfert d'actions ne sera enregistré dans le
registre des actions de la société que si les dispositions du présent article 10 ont été respectées. Le
Candidat Acquéreur ne sera traité comme le propriétaire de ces actions, n'aura le droit de voter avec
ces actions et le droit de recevoir des dividendes que si les dispositions relatives au transfert
d'actions effectué au profit du Candidat Acquéreur ont été respectées.
 
10.2 LOCK UP
10.2.1 Sauf approbation préalable de la majorité des détenteurs d’actions de classe A et de classe B
(votant comme une seule classe), chaque Fondateur (tel que défini dans la Convention d’
Actionnaires) s'engage à ne pas transférer ses actions jusqu’au 4 juillet 2027 (la " Période de Lock-
up").
10.2.2 Par exception à ce qui précède, et sous réserve des autres dispositions énoncées dans la
Convention d’Actionnaires :
(a) un Fondateur sera autorisé à transférer, au total (en une ou plusieurs transactions), jusqu'à dix
pour cent (10%) de Actions qu’il détient;
(b) un Fondateur sera autorisé à transférer ses Actions dans le cadre d’un Transfert Autorisé.
 
10.3 TRANSFERTS AUTORISES
10.3.1 Sous réserve de l'accomplissement des conditions énoncées à l’article 10.1, le Transfert des
actions est libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées aux articles 10.4 à 10.7
dans les circonstances suivantes (chacune, un "Transfert Autorisé ") :
(a) un Transfert d'actions par un actionnaire de classe A ou un actionnaire de classe B à une ou
plusieurs de ses sociétés liées (« Affiliates », tels que définis dans la Convention d’Actionnaires),
étant précisé que les actions ainsi cédées seront retransférées à l’actionnaire cédant dans le cas où
la société liée à laquelle les actions ont été transférées cesse d’être une société liée à l’actionnaire
de classe A ou l’actionnaire de classe B ayant cédé les actions;
(b) un Transfert par un actionnaire de classe A ou un actionnaire de classe B à un fonds ou à une
société d'investissement qui est un entité liée de l'actionnaire cédant ou à une société
d'investissement dont la gestion est confiée à la même société de gestion, sous réserve de ce que le
fonds ou la société d’investissement concerné s’engage à retransférer les actions ainsi acquises à l’
actionnaire cédant, si et avant la date à laquelle le fonds ou la société d’investissement concerné
cesse d’être une entité dont la gestion est confiée à l’actionnaire cédant, à la société de gestion de l’
actionnaire cédant ou d’être une société liée à l’actionnaire cédant;
(c) à partir du 1er janvier 2027, un Transfert par Ring Capital à un fonds de position secondaire tel
que, mais sans s'y limiter, un fonds distinct, un fonds commun de placement ou un autre fonds
d'investissement, une société en commandite ou un trust;
(d) un Transfert par Edaphon, SFPIM, Ring Capital, TIV, Sandwater, Santander ou un Fondateur
(tels que ces personnes et entités sont définies dans la Convention d’Actionnaires) en cas (a) de
modification de la Mission de la société (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) qui n'est
pas approuvée par SFPIM, Ring Capital, TIV, Sandwater, Santander ou un Fondateur (b) de refus
manifeste de la société de faire ses meilleurs efforts pour réaliser la Mission, ou (c) de manquement
non remédié de la société aux obligations de déclaration visées l’article 6 de la Convention d’
Actionnaires;
(e) pour les Actionnaires personnes physiques, le Transfert d'actions par un actionnaire à une
société holding constituée à des fins de planification successorale (i) dont l'ensemble du capital
social et des droits de vote sont détenus directement par cet actionnaire personne physique et, le
cas échéant, ses héritiers légaux (en cas de décès), son conjoint, ses descendants directs, ses
ascendants ou ses frères et sœurs; et (ii) dont les règles applicables en matière de majorité, de
quorum ou d'autres questions d'organisation sont telles que le vote ou l’approbation de l'actionnaire
cédant est à la fois nécessaire et suffisant pour approuver toutes les décisions relatives aux actions
que la société holding peut détenir de temps à autre dans la société, à condition que la société
holding concernée s'engage envers les autres actionnaires à retransférer les actions concernées à
l'actionnaire cédant si et avant le moment où les conditions énoncées ci-dessus cessent d'être
remplies; ou
(f) un Transfert aux héritiers en cas de décès d'une personne physique, pour autant que les héritiers
légaux ou les légataires de la personne physique décédée informent la société et les actionnaires par
écrit du Transfert des actions sans délai. La société pourra demander à obtenir des preuves
complémentaires démontrant la succession légale. Jusqu’à ce que la succession légale ait été
démontrée, les droits de vote des héritiers et légataires légaux seront suspendus et chaque
déclaration, notification, ou autre acte juridique accompli par la société ou par d'autres actionnaires à
l'égard de l'un des héritiers et légataires légaux sera réputée faite à l'égard de tous les héritiers et
légataires légaux de l'actionnaire décédé.
Si les actions sont transférées par voie de succession légale en cas d'héritage (ab intestat ou
testamentaire) à plus d'un successeur légal, ces derniers désigneront un représentant commun pour
exercer tous les droits et obligations découlant de leur qualité d'actionnaire de la société, endéans un
délai de trois (3) mois à compter du décès de l'actionnaire. Si et aussi longtemps qu'aucun
représentant commun n'est pas désigné, les droits de vote des ayants droit et des successeurs
légaux et des légataires seront suspendus et chaque déclaration, notification, déclaration ou autre
acte juridique accompli par la société ou par d'autres actionnaires à l'égard de l'un des successeurs
légaux sera réputé faite à l'égard de tous les successeurs légaux de l'actionnaire décédé. Seul un
exécuteur testamentaire, une personne soumise à une obligation professionnelle de confidentialité
ou un autre actionnaire de la société peut être désigné comme représentant commun. Ce qui
précède s'appliquera de la même manière aux mineurs jusqu'à ce qu'ils atteignent l'âge de dix-huit
ans.
(g) un Transfert d'actions par les Fondateurs aux actionnaires de classe A et/ou aux actionnaires de
classe B en cas d'indemnisation pour une violation des garanties ou les indemnités spécifiques
(telles que définies dans la Convention d'Investissement du 23 décembre 2022 et la Convention d’
Investissement du 27 mai 2024);
(h) un Transfert d'actions par (i) les Fondateurs à d'autres Fondateurs, aux actionnaires de classe A,
aux actionnaires de classe B ou à la société lors de l'exercice d'une option d'achat (tel que visé dans
la Convention d’Actionnaires) et (ii) les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B ou la
société lors de l’exercice d’une option de vente (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires);
(i) un Transfert d'actions ordinaires (et de toute autre action) par les « Actionnaires Team » aux
Fondateurs, aux actionnaires de classe A, aux actionnaires de classe B ou à la société lors de
l'exercice d'une « option d'achat Team » (« Team Shares Call Option », telle que visée dans la «
Convention d’Actionnaires Short-Form » du 27 mai 2024);
(j) un Transfert d’actions entre SAN SCR II, SAN FCR et/ou SAN SCR I (tels que définis dans la
Convention d’Actionnaires;
(k) un Transfert qui est approuvé à l'unanimité par les actionnaires.
10.3.2 Dans le cas où un Transfert Autorisé devient possible pour Edaphon, SFPIM, Ring Capital,
TIV, Sandwater, Santander et/ou les Fondateurs concernés dans le cas tel que visé à l’article 10.3.1
(d) ci-avant, la société s'engage à faire ses meilleurs efforts pour aider Edaphon, SFPIM, Ring
Capital, TIV, Sandwater, Santander et/ou le ou les Fondateurs concernés à transférer leurs actions.
Si ces actions n'ont pas été transférées dans les douze (12) mois suivant la demande initiale d’
Edaphon, SFPIM, Ring Capital, TIV, Sandwater, Santander et/ou les Fondateurs concernés de
transférer lesdites actions, Edaphon, SFPIM, Ring Capital, TIV, Sandwater, Santander et/ou les
Fondateurs concernés auront chacun le droit de transférer librement leurs actions à tout tiers (en
particulier, le droit de préemption ne s'appliquera pas), étant précisé que l'accomplissement des
conditions énoncées à l’article 10.1 restera une condition de la validité d'un tel transfert (en particulier
la signature d'un acte d'adhésion par le tiers acquéreur).
10.3.3 En ce qui concerne le cas de Transfert Autorisé visé à l’article 10.3.1(j) ci-avant et par
déviation aux règles prévues à l’article 10.1, l’accomplissement d’un Transfert Autorisé entre les
entités Santander ne sera soumis qu’aux formalités suivantes : (i) une notification de transfert
envoyée par les entités Santander concernées au conseil d’administration dans les vingt (20) jours
ouvrables à compter de la date effective du transfert, (ii) la signature d’une convention de cession
entre les entités Santander concernées (devant être jointes dans la notification de transfert) et (iii) l’
inscription du transfert des actions dans le registre des actions de la société.
 
10.4 DROIT DE PREEMPTION
10.4.1 Sauf dans le cas d'un Transfert Autorisé, chaque actionnaire disposera d'un droit de premier
refus dans le cas où un autre actionnaire (le « Cédant ») souhaite transférer tout ou partie de ses
actions, permettant à chaque actionnaire d'acheter les Actions Offertes au prorata de sa participation
en actions dans la société, aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Acquéreur dans
la Notification de Transfert, sous réserve des conditions énoncées dans cet article 10.4 (le « Droit de
Préemption »). Un actionnaire de classe B peut céder son Droit de Préemption à un fonds ou à une
société d’investissement liée à cet actionnaire de classe B ou à une société d’investissement dont la
gestion est confiée à la même société de gestion.
10.4.2 Le Droit de Préemption sera exercé selon les règles de priorité suivantes :
(a) en cas de Transfert d’Actions Offertes par un Fondateur ou par tout autre actionnaire qui est un
employé ou une personne fournissant des services sur une base quotidienne à la société, les
(autres) Fondateurs se verront accorder un Droit de Préemption de premier rang, au pro rata de leur
participation respective dans les actions de la société (inter se), qui passera aux autres actionnaires,
proportionnellement à leur participation, si et dans la mesure où un Fondateur n’exerce pas son Droit
de Préemption de manière complète;
(b) en cas de Transfert d’Actions Offertes par un actionnaire de classe B, les autres actionnaires de
classe B se verront accorder un Droit de Préemption de premier rang, portant sur les actions de
classe B faisant partie des Actions Offertes, au prorata de leur participation respective dans les
actions de la société (inter se), qui passera aux autres actionnaires, proportionnellement à leur
participation, si et dans la mesure où un actionnaire de classe B n’exerce pas son Droit de
Préemption de manière complète;
(c) en cas de Transfert d’Actions Offertes par un actionnaire de classe A, les autres actionnaires de
classe A se verront accorder un Droit de Préemption de premier rang, portant sur les actions de
classe A faisant partie des Actions Offertes, au prorata de leur participation respective dans les
actions de la société (inter se), qui passera aux autres actionnaires, proportionnellement à leur
participation, si et dans la mesure où un actionnaire de classe A n’exerce pas son Droit de
Préemption de manière complète;
(d) en cas de Transfert d’actions par un Actionnaire Team (« Team Shareholder », tel que défini dans
la Convention d’Actionnaires), les autres Actionnaires Team se verront accorder un Droit de
Préemption de premier rang, au prorata de leur participation respective dans les actions de la société
(inter se), qui passera aux autres actionnaires proportionnellement à leur participation, si et dans la
mesure où un Actionnaire Team n’exerce pas son Droit de Préemption de manière complète.
10.4.3 Le Conseil d'Administration adressera une notification écrite à tous les actionnaires, spécifiant
les actionnaires qui disposent d'un Droit de Préemption de premier rang conformément à l’article
10.4.2 (les « Actionnaires Prioritaires»), afin de :
(a) permettre d’abord aux Actionnaires Prioritaires d'exercer leur Droit de Préemption par priorité sur
les Actions Offertes; et
(b) permettre aux autres actionnaires d’indiquer s’ils souhaitent exercer le Droit de Préemption dans
le cas où les Actions Offertes ne seraient pas préemptées par les Actionnaires Prioritaires ; cette
notification étant dénommée la « Notification d'Invitation au Droit de Préemption ».
10.4.4 Dans les vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification d'Invitation au
Droit de Préemption :
(a) Les Actionnaires Prioritaires devront notifier par écrit au Conseil d'Administration leur intention
d'exercer leur Droit de Préemption, cette notification devant indiquer (i) le nombre d'Actions Offertes
sur lequel l'Actionnaire Prioritaire a l'intention d'exercer son Droit de Préemption, au prorata de sa
participation comparée à celle des autres Actionnaires Prioritaires (i.e. sans prendre en compte les
actions détenues par l’actionnaire cédant) et (ii) le nombre d’Actions Offertes que cet Actionnaire
Prioritaire est disposé à acquérir si les autres Actionnaires Prioritaires n’exercent pas leur Droit de
Préemption ou l’exercent pour moins que leur prorata respectif (les « Actions Offertes Restantes »);
(b) Les autres actionnaires devront notifier par écrit au Conseil d'Administration leur intention
d'exercer leur Droit de Préemption, sous l’hypothèse de ce que les Actions Offertes ne seront pas
préemptées de manière complète par les Actionnaires Prioritaires, cette notification devant indiquer
(i) le nombre d'Actions Offertes sur lequel l’actionnaire concerné a l'intention d'exercer son Droit de
Préemption dans le cas où il resterait des Actions Offertes Restantes après exercice du Droit de
Préemption par les Actionnaires Prioritaires, au prorata de sa participation comparée à celle des
autres actionnaires (i.e. sans prendre en compte les actions détenues par l’actionnaire cédant) et (ii)
le nombre d’Actions Offertes Restantes que cet actionnaire est disposé à acquérir si les autres
Actionnaires Prioritaires et/ou les autres actionnaires n’exercent pas leur Droit de Préemption ou l’
exercent pour moins que leur prorata respectif; la notification envoyée par les actionnaires étant
dénommée l’« Avis d'Acceptation ». Les actionnaires décidant d’exercer un droit de préemption sont
dénommés les « Actionnaires Préempteurs ».
10.4.5 Tout actionnaire qui ne notifie pas le Conseil d'Administration dans le délai de vingt (20) Jours
ouvrables prévu à l’article 10.4.4 sera réputé ne pas avoir exercé son Droit de Préemption.
10.4.6 Le Conseil d'Administration notifiera à tous les actionnaires, dans un délai de cinq (5) jours
ouvrables à compter de l'expiration de la période de vingt (20) jours ouvrables susmentionnée, le ou
les Avis d'Acceptation qu'il a reçus et le résultat de ceux-ci, en appliquant les règles de priorité
prévues à l’article 10.4.2 (l’« Avis de Résultats ») et les règles suivantes s’appliqueront :
(a) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Prioritaires agissant en tant qu’
Actionnaires Préempteurs souhaitent acquérir est supérieur au nombre total d'Actions Offertes, les
Actionnaires Prioritaires acquerront et le Cédant cèdera toutes les Actions Offertes, dans la mesure
du possible, au prorata du nombre d'Actions alors détenues par les Actionnaires Prioritaires, étant
entendu qu'aucun Actionnaire Prioritaire ne se verra vendre plus d'Actions Offertes qu'il n'a demandé
à en acquérir dans l'Avis d'Acceptation;
(b) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Prioritaires agissant en tant qu’
Actionnaires Préempteurs souhaitent acquérir est égal au nombre total d'Actions Offertes, le Cédant
vendra, et chaque Actionnaire Prioritaire acquerra le nombre d'Actions Offertes indiqué dans l'Avis
d'Acceptation donné par ledit Actionnaire Prioritaire;
(c) Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Prioritaires agissant en tant qu’
Actionnaires Préempteurs souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d'Actions Offertes, les
Actionnaires Prioritaires qui ont exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour d’une manière à
n’acquérir pas moins d’Actions Offertes que le nombre d’Actions Offertes auquel ils avaient droit
disposeront d’un Droit de Préemption sur les Actions Offertes Restantes qui n’ont pas été
préemptées lors du premier tour par les autres Actionnaires Prioritaires, et devront notifier au Conseil
d’Administration, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l'Avis de Résultats, le
nombre d’Actions Offertes Restantes qu’ils souhaitent acquérir. Tout Actionnaire Prioritaire qui ne
notifie pas le Conseil d'Administration dans ce délai sera réputé ne pas avoir exercé son Droit de
Préemption.
Si les Actionnaires Prioritaires ont exercé leur Droit de Préemption conformément à l’article 10.4.6
pour plus de 100 % des Actions Restantes Offertes, chaque Actionnaire Prioritaire se verra attribuer
un nombre d'Actions Offertes Restantes au prorata du nombre d’actions qu’il détient à cette date (à
l'exclusion des Actions Offertes qui lui ont été attribuées au premier tour) par rapport aux autres
Actionnaires Prioritaires ayant exercé leur Droit de Préemption, étant entendu que cet Actionnaire
Prioritaire ne se verra pas attribuer plus d'Actions Offertes Restantes qu'il n'a demandé à en
acquérir. Si les Actionnaires Prioritaires ont exercé leur Droit de Préemption pour 100% ou moins de
100% des Actions Offertes Restantes, chacun de ces Actionnaires Prioritaires se verra attribuer le
nombre d'Actions Offertes Restantes qu'il a demandé à acquérir.
Le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires Prioritaires qui ont
exercé leur droit de préemption lors du second tour le jour ouvrable suivant la réception de la
notification d’exercice.
(d) S'il reste des Actions Offertes Restantes non préemptées, le conseil d'administration enverra,
dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du second tour tel qu’organisé conformément à l’
article 10.4.7 (b), une notification écrite aux actionnaires étant des Actionnaires Préempteurs en
indiquant, sur la base des Avis d’Acceptation reçus conformément à l’article 10.4.4, le nombre d’
Actions Offertes Restantes que les autres actionnaires étant des Actionnaires Préempteurs peuvent
acquérir conformément aux règles prévues à l’article 10.4.6. Le Droit de Préemption de deuxième
rang pourra être exercé en appliquant, mutatis mutandis, les règles applicables au Droit de
Préemption de premier rang, les autres actionnaires agissant en tant qu’Actionnaires Préempteurs
devant confirmer, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Résultats, leur
décision d’acquérir les Actions Offertes.
10.4.7 Si et nonobstant toute disposition contraire de la Convention d’Actionnaires ou les statuts,
après l'exercice du Droit de Préemption de premier rang et de deuxième rang, toutes les Actions
Offertes n'ont pas été préemptées, les Droits de Préemption seront annulés et toutes les Actions
Offertes deviendront librement transférables par le Cédant pendant une période de quatre (4) mois à
compter de la date de la Notification de Transfert, à un prix non inférieur au Prix Offert et selon des
termes et conditions similaires aux termes de l'offre. Pour les transferts après cette période de quatre
(4) mois, la procédure prévue dans le présent article 10.4 devra être à nouveau appliquée.
 
10.5 DROIT DE SUITE (« TAG ALONG RIGHT »)
10.5.1 Sous reserve du Droit de Préemption et sans prejudice des autres dispositions du présent
article 10 (y compris (i) les Transferts Autorisés qui, pour autant que de besoin, ne déclenchent pas
le droit de suite et (ii) l’exercice potentiel du Droit de Préemption qui, s'il est exercé, n'entraine pas
l'application du Droit de Suite), dans les circonstances ou un ou plusieurs actionnaires entendent
transférer à un Candidat Acquéreur un nombre d'actions égal ou supérieur à dix pour cent (10 %)
des actions en circulation de la société, chacun des autres actionnaires disposera d’une option de
vente lui permettant de transférer un prorata de ses actions (par rapport au pourcentage que
representent les Actions Offertes dans l'ensemble des actions de la société) (les « Actions Tag ») au
Candidat Acquéreur, aux mêmes conditions (le « Droit de Suite »).
10.5.2 Dans le cas ou dix pour cent (10 %) ou plus des actions ont été acquises par le Candidat
Acquéreur en plusieurs transactions, le Droit de Suite pourra être exercé par les actionnaires à un
prix par action égal au plus élevé des prix par action payés par le Candidat Acquéreur au cours des
douze (12) derniers mois.
10.5.3 Le Conseil d’Administration notifiera par écrit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant
l'achèvement de la procédure de Droit de Préemption, si des actions sont transférées au Candidat
Acquéreur, afin de permettre à chaque actionnaire d'exercer son Droit de Suite (la " Notification
d'Invitation au Droit de Suite ").
10.5.4 Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit de Suite doivent, dans les vingt (20) jours
ouvrables suivant la réception de la Notification d'Invitation au Droit de Suite, en informer le Conseil
d'Administration par écrit. Tout actionnaire n'ayant pas notifié sa décision au Conseil d'Administration
dans ce délai de vingt (20) jours ouvrables sera réputé ne pas avoir exercé son Droit de Suite.
10.5.5 Chacun des actionnaires ayant exercé son Droit de Suite aura le droit de demander à
l'actionnaire cédant le transfert des Actions Tag au Candidat Acquéreur. Le prix des Actions Tag sera
payé par le Candidat Acquéreur et les Actions Tag seront transférées au Candidat Acquéreur au plus
tard vingt (20) jours ouvrables après l'exercice par les actionnaires de leur Droit de Suite.
10.5.6 Il est precisé que les actionnaires exerçant leur Droit de Suite ne seront pas tenus de faire des
déclarations ou d'accorder des garanties relatives à la société (c'est-à-dire, relatives à des sujets
autres que ceux liés à la propriété de leurs titres, à l'absence de sûretés y afférentes, au transfert de
leurs actions ou aux pouvoirs et à l'autorité de transferer ces actions), et toute indemnisation relative
aux déclarations et garanties faites en conséquence sera plafonnée à la proportion du produit
effectivement reçu par l’actionnaire concerné pour le transfert de ses actions (et des droits de
souscription ou autres titres, selon le cas), et sera individuelle (et non solidaire).
10.5.7 Il est précisé que le transfert d’actions aux Fondateurs en cas d’exercice de l’option de vente
(« put option » telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) ne déclenche pas l’application du
Droit de Suite.
 
10.6 DROIT DE SUITE TOTAL (« TOTAL TAG ALONG RIGHT »)
10.6.1 Sous réserve du Droit de Préemption et sans préjudice des autres dispositions de l’article 10
(dont les Transferts Autorisés qui, pour autant que de besoin, ne déclenchent pas le Droit de Suite
Total) dans le cas où un ou plusieurs Actionnaires envisagent de transférer à un Candidat Acquéreur
un nombre d'actions tel que, à la suite de ce transfert, le Candidat Acquéreur, agissant seul ou de
concert avec des entités liées (« affiliates »), détiendrait, directement ou indirectement, trente pour
cent (30 %) ou plus des actions de la société, chacun des autres Actionnaires disposera d'une option
de vente pour transférer toutes ses Actions au Candidat Acquéreur, aux mêmes conditions (le " Droit
de Suite Total "). Il en sera de même en cas d'émission d'Actions à la suite de laquelle un tiers ou un
Actionnaire détiendra plus de trente pour cent (30 %) des Actions de la société. Par exception à ce
qui précède, cet article 10.6 ne sera pas applicable en cas de transfert d'Actions à l'un des
Fondateurs.
10.6.2 Dans le cas où les trente pourcent (30%) d’actions ont été acquises ou souscrites par le
Candidat Acquéreur en plusieurs transactions, le Droit de Suite Total pourra être exercé par les
actionnaires à un prix par action égal au plus élevé des prix par action payés par le Candidat
Acquéreur au cours des douze (12) derniers mois.
10.6.3 Le Conseil d'Administration adressera un avis écrit à chacun des actionnaires dans les dix
(10) jours ouvrables suivant l'événement en vertu duquel un tiers obtient trente pour cent (30 %) ou
plus des actions de la société, afin de permettre à chacun des actionnaires d'exercer son Droit de
Suite Total (la « Notification de Droit de Suite Total »).
10.6.4 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total doivent, dans les quinze (15)
jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Droit de Suite Total, en informer le Conseil
d'Administration par écrit. Tout actionnaire qui ne notifie pas le Conseil d'Administration dans ce délai
de quinze (15) jours ouvrables est réputé ne pas avoir exercé son Droit de Suite Total.
10.6.5 Chacun des Actionnaires ayant exercé son Droit de Suite Total aura le droit de transférer
toutes les actions qu'il possède au Candidat Acquéreur. Le prix des actions sera payé par le
Candidat Acquéreur et les actions seront transférées à ce dernier au plus tard dix (10) jours
ouvrables après l'exercice par les actionnaires de leur Droit de Suite Total.
10.6.6 En cas de manquement du Candidat Acquéreur à ses obligations, les actionnaires ayant
transféré leurs actions au Candidat Acquéreur seront responsables du paiement et de l'acquisition
des Actions en lieu et place du Candidat Acquéreur.
10.6.7 Il est précisé que les actionnaires exerçant leur Droit de Suite Total ne seront pas tenus de
faire des déclarations ou d'accorder des garanties relatives à la société (c'est-à-dire, relatives à des
sujets autres que ceux liés à la propriété de leurs titres, à l'absence de sûretés y afférentes, au
transfert de leurs actions ou aux pouvoirs et à l'autorité de transférer ces actions), et toute
indemnisation relative aux déclarations et garanties faites en conséquence sera plafonnée à la
proportion du produit effectivement reçu par cette Partie pour le transfert de ses actions (et des
warrants ou autres titres, selon le cas) et sera individuelle (et non solidaire).
10.6.8 Il est précisé que le transfert d’Actions aux Fondateurs en cas d’exercice de l’option de vente
(« Put Option » telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) ne déclenche pas l’application du
Droit de Suite Total.
 
10.7 OBLIGATION DE SUITE (« DRAG ALONG RIGHT »)
10.7.1 Dans le cas où un tiers (l’ « Acquéreur ») fait une offre ferme de bonne foi pour acquérir au
moins nonante-cinq pourcent (95 %) des actions de la société, qui est acceptée par (a) une
résolution des actionnaires détenant ensemble au moins soixante pourcent (60 %) des droits de vote
de la société et (b) le Conseil d'Administration décidant à la majorité simple mais incluant le vote
affirmatif de deux-tiers des Administrateur Ring, TIV et Sandwater (les « Dragging Parties»), tous les
autres actionnaires devront, sur demande, transférer toutes leurs actions (et autres titres qu'ils
peuvent détenir) à l’Acquéreur (les « Dragged Parties»), aux conditions suivantes (l’ « Obligation de
Suite ») :
(a) les actionnaires recevant cette offre doivent notifier le Conseil d'Administration et les autres
actionnaires de cette proposition de transfert par le biais ’d’une Notification de Transfert. La
Notification de Transfert doit mentionner explicitement l'intention d'exercer l’Obligation de Suite;
(b) les Dragging Parties peuvent exiger des Dragged Parties qu'elles transfèrent toutes leurs actions
selon les mêmes conditions que celles énoncées dans la Notification de Transfert;
(c) la contrepartie à verser aux actionnaires sera identique, soit le même prix et les mêmes modalités
que ceux convenus par les Dragging Parties avec l’Acquéreur (sous réserve de l’article 10.7.1.4);
(d) le Transfert des actions et le paiement de la contrepartie auront lieu au plus tard quinze (15) jours
ouvrables après la date de notification de la Notification de Transfert ou à toute autre date convenue
par écrit entre les parties;
(e) la responsabilité des Dragged Parties dans la transaction sera individuelle (et non solidaire) et
plafonnée à la valeur de la contrepartie payée à chaque actionnaire dans le cadre de cette
transaction (sauf en cas de fraude);
(f) les actionnaires ne seront jamais tenus de faire des déclarations ou de donner des garanties
relatives à la société et ses filiales (en ce qui concerne des sujets autres que ceux liés à la propriété
de leurs actions, à l'absence de sûretés sur ces dernières, au transfert de leurs actions ou aux
pouvoirs et à la capacité de transférer ces actions), et toute indemnisation relative aux déclarations
et garanties sera plafonnée à une partie des produits de la vente effectivement reçues par les parties
pour le transfert de leurs actions (et droits de souscription ou autres titres, le cas échéant), et
effectuée sur une base individuelle (et non solidaire);
(g) les Dragged Parties ne seront pas tenues de conclure des clauses de non-concurrence, de non-
sollicitation ou des clauses restrictives similaires dans le cadre de la transaction; et
(h) les produits de la vente des actions, lorsque réparties en application des règles de liquidation
préférentielle prévues à l’article 23, résulteront au moins dans le remboursement total du prix de
souscription des actions de classe A détenues par les actionnaires de classe A dans la société
immédiatement avant la réalisation de la transaction.
10.7.2 Pour éviter toute ambiguïté, si l’Obligation de Suite est exercée, le Droit de Préemption prévu
à l’article 10.4 ne sera pas applicable.
10.7.3 Par exception à ce qui précède, si l'Acquéreur fait l'offre de bonne foi susmentionnée dans un
délai de trente-six (36) mois après la date de réalisation (soit avant le 4 juillet 2027) et si les
conditions prévues dans la Convention d’Actionnaires sont remplis, l’Obligation de Suite ne
s'appliquera pas à SFPIM, TIV, Sandwater et Santander, et SFPIM, TIV, Sandwater et Santander ne
seront pas contraints de céder leurs actions à l’Acquéreur.
10.7.4 La liquidation préférentielle, telle que prévue à l’article 23, s’applique à l’Obligation de Suite.
 
REGISTRE DES ACTIONS
 
ARTICLE 11
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège ou un registre
électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront
relatés, les mentions reprises à l’article 5:27 du Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires qui le demandent.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relatif à ses titres.
 
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
12.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1.1 La société est gérée par un conseil d'administration, fonctionnant en tant qu’organe collégial,
composé d’un maximum de huit (8) membres, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
conformément aux principes énoncés dans le présent article 12.1 (le « Conseil d’Administration »).
12.1.2 Les administrateurs sont nommés comme suit :
(a) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Charles-Antoine de Liedekerke, en sa
qualité de Fondateur et tant qu'il restera un Fondateur Actif;
(b) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Alejandro Trenor, en sa qualité de Fondateur
et tant qu'il restera un Fondateur Actif;
(c) Un (1) Administrateur sera nommé sur proposition de Nicolas Verschuere, en sa qualité de
Fondateur et tant qu'il restera un Fondateur Actif;
(d) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Ring Capital (l’« Administrateur Ring »);
(e) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de TIV (l’ « Administrateur TIV »);
(f) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Sandwater (l’ « Administrateur Sandwater
»);
(g) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de SFPIM (l’ « Administrateur SFPIM »); et
(h) Un (1) administrateur sera nommé à la majorité simple en tant qu'administrateur indépendant, sur
proposition conjointe de SFPIM, chaque Fondateur, Ring Capital, TIV et Sandwater.
Les administrateurs désignés par les Fondateurs en vertu des paragraphes (a) à (c) sont dénommés
ensemble les "Administrateurs Fondateurs" et individuellement un "Administrateur Fondateur".
L’Administrateur Ring, l’Administrateur TIV, l’Administrateur Sandwater et l’Administrateur SFPIM
sont dénommés ensemble les « Administrateurs des Investisseurs » et individuellement un «
Administrateur des Investisseurs ».
Le Conseil d’Administration doit inclure au moins un membre de chaque sexe.
12.1.3 Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois suivant la date à
laquelle ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de
proposer des candidats pour un poste ne présente pas une liste (convenue conjointement) de
candidats dans ce délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce que cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Dans ce
cas, le Conseil d'Administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat
d'administrateurs et sera autorisé à délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la
société, y compris les décisions stratégiques énumérées dans la clause 12.4.6.
12.1.4 Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de
proposition est accordé à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur
pour le poste devenu vacant.
12.1.5 Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter
des candidats à l'élection, et l'actionnaire ou le groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des
candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle
assemblée générale de la société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par lui ou eux à
l'élection.
12.1.6 Les actionnaires conviennent que (i) Ring Capital, (ii) TIV, (iii) Sandwater et (iv) les
Fondateurs (conjointement) auront chacune le droit de proposer un candidat pour un (1) membre
observateur au Conseil d'Administration, que les Conseil d’Administration nommera par la suite lors
d'une réunion du Conseil d’Administration à convoquer dès que possible à partir de la date d'une
demande de l’un des actionnaires ayant le droit de faire nommer un observateur. L'observateur
n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré comme un membre du Conseil d'Administration.
L'observateur recevra les mêmes informations que celles communiquées aux membres du Conseil
d'Administration et sera soumis aux mêmes obligations de confidentialité.
12.1.7 Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres, à la majorité simple, un président ou
une présidente qui organise et convoque les réunions du Conseil d'Administration, mais n’a pas voix
prépondérante en cas de partage des voix (le ou la « Président(e) »).
12.1.8 En cas de partage des voix, l’administrateur indépendant aura une voix prépondérante.
 
12.2 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
A l’exception des cas spécifiques inclus dans la Convention d’Actionnaires, aucune rémunération
n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, sauf disposition contraire expresse prise
par l'assemblée générale. La société remboursera les frais raisonnables exposés par les
administrateurs pour l’exercice de leur mandat, conformément aux limites prévues dans la
Convention d’Actionnaires.
 
12.3 ASSURANCE
La société doit souscrire à ses frais et maintenir des polices d'assurance D&O adéquates couvrant la
responsabilité civile des administrateurs de la société ainsi que des personnes agissant en tant que
représentants permanents (couvrant non seulement les individus mais aussi les sociétés nommées
en tant qu'administrateurs).
 
12.4 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – MAJORITES
12.4.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur une base trimestrielle et chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou à la requête d’un administrateur.
 
12.4.2 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent valablement se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication.
12.4.3 Les convocations à la réunion du Conseil d'Administration doivent être adressées à chaque
membre au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence, pour laquelle
les convocations peuvent être envoyées dans un délai raisonnablement plus court. Le Conseil
d'Administration peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement
de cette formalité de convocation, à condition que tous les administrateurs soient présents ou
représentés.
12.4.4 Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il dispose de procuration(s) de ses collègues administrateurs.
12.4.5 Sauf disposition légale ou statutaire contraire et sauf une disposition contraire dans la
Convention d’Actionnaires, chaque décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés.
12.4.6 Par exception à la règle énoncée à l’article 12.4.5, aucune des décisions énumérées ci-
dessous ne sera prise sans être approuvée à la majorité simple et avec (a) le vote affirmatif préalable
d’au moins deux des quatre Administrateurs des Investisseurs et (b) le vote affirmatif préalable de
deux Administrateurs Fondateurs (étant spécifié que par exception à la règle susvisée et
spécifiquement pour les décisions par rapport auxquelles un Administrateur Fondateur se trouverait
dans une situation de conflit d’intérêts au sens de l’article 5 :76 du Code des sociétés et des
associations, le vote affirmatif d’au moins l’un des trois Administrateurs Fondateurs sera
nécessaire, sauf si tous les Administrateurs Fondateurs se trouvent en situation de conflit d’intérêts
au sens de l’article 5:76 du Code des sociétés et des associations, auquel cas le vote affirmatif d’au
moins l’un des trois Administrateurs Fondateurs ne sera pas nécessaire) :
(a) l'approbation du budget annuel financier, de fonctionnement et d'investissement ou de toute
modification de celui-ci;
(b) toute création d'une nouvelle activité commerciale par la société et/ou ses filiales ou succursales;
(c) toute modification matérielle des statuts dans leur ensemble (y compris, mais sans s'y limiter,
toute modification matérielle de la portée ou de la nature de la Mission et/ou des pouvoirs accordés
au Mission Committee (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires));
(d) tout contrat commercial qui limiterait l'activité de la société et/ou lui accorderait une exclusivité;
(e) l'approbation de tout engagement hors bilan dépassant de 200.000 EUR le montant alloué dans
le cadre du budget annuel et du plan d'exploitation approuvés, sur une base annuelle;
(f) la décision de renoncer à la clause de non-concurrence de tout cadre « C- level » de la société;
(g) l'approbation d'investissements ou de dépenses dépassant de 200.000 EUR par an le montant
alloué dans le cadre du budget annuel et du plan d'exploitation approuvés;
(h) la conclusion de contrats et l’acceptation d’ordres de développement de software ou de droits de
propriété intellectuelle si, selon les termes de ces contrats ou ordres, la société n’est pas la seule
propriétaire des droits de propriété intellectuels relatif au software développé;
(i) la conclusion de contrats ou d’accords en dehors du cours normal des affaires de la société;
(j) l’octroi de sûretés, cautions solidaires, lettres de confort, garanties ou lettres de débits (« notes »)
ainsi que toute autre charge en dehors du cours normal des affaires de la société pour le bénéfice de
sociétés autre que des entités liées à la société;
(k) la contractualisation de toute dette (prêts, financements, crédits bancaires, etc.) en dehors de ce
qui n'est pas prévu dans le budget annuel ou le plan d'exploitation de la société, dépassant 200.000
EUR sur une base annuelle;
(l) la création de toute Sûreté (« Encumbrance » telle que définie dans la Convention d’Actionnaires)
sur les actifs de la société;
(m) toute décision relative à la nomination, aux conditions de cette nomination (y compris la
rémunération) et au licenciement des membres de la direction, des employés clés et des
gestionnaires clés de la société, dont la rémunération brute est supérieure à 150 000 EUR sur une
base annuelle;
(n) toute décision relative à (i) l’augmentation de la rémunération des personnes visées au point (m)
de plus de 15% par an (ii) une modification de la rémunération variable, une décision relative à une
prime de bienvenue, l'indemnité de départ et/ou la compensation de toute clause de non-
concurrence, et autres conditions matérielles d'emploi ou (iii) l’octroi de financement aux membres du
staff et à toute société autre qu’une entité liées à la société;
(o) toute décision d'engager un litige et le règlement de tout litige par la société dont l'impact financier
potentiel dépasse 100.000 EUR;
(p) la vente, le transfert ou la cession de toute partie substantielle ou de tout actif ou droit de la
société dont la valeur dépasse 200.000 EUR sur une base annuelle, et toute cession de droits de
propriété intellectuelle de la société;
(q) toute création, acquisition ou liquidation de filiales ou de succursales;
(r) l'émission ou l'annulation de titres, ainsi que toute modification des conditions y afférentes,
accordées par la société;
(s) la détermination des conditions auxquelles les options sur actions, les actions gratuites, les droits
de souscription/warrants ou tout autre titre similaire seront accordés aux administrateurs, employés,
membres de la direction ou consultants de la société et/ou de ses filiales, et toute attribution de ces
options sur actions, droits de souscription, warrants ou titre similaire;
(t) toute décision relative à la rémunération des Fondateurs (y compris la rémunération variable,
l'indemnité de départ et/ou la compensation de toute clause de non-concurrence) et aux autres
conditions matérielles d'emploi (y compris, le cas échéant, la conclusion ou la modification de tout
contrat de service);
(u) toute décision relative à la révocation d'un Fondateu;
(v) toute décision relative à la nomination ou à la révocation du directeur général (CEO) de la société
ou de tout autre cadre supérieur (c-level executive) de la société;
(w) toute décision relative à la nomination ou à la révocation du ou de la président(e) du Conseil
d'Administration;
(x) toute transaction entre parties liées en dehors du budget annuel et du plan d'exploitation;
(y) tout accord et/ou transaction avec Soil Capital Farming Srl (0760.686.470) (ci-après "Soil Capital
Farming") ou toute autre société Contrôlée (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) par
l'un des Fondateurs, y compris, mais sans y être limité, tout renouvellement d'un accord avec Soil
Capital Farming ou toute autre société contrôlée par l'un des Fondateurs;
(z) toute décision relative à la distribution de dividendes ou d'autres distributions;
(aa) toute décision importante relative à (i) la vente, le transfert ou la fusion de la société, de l'une de
ses filiales ou d'une partie substantielle de ses ou de leurs actifs, (ii) tout nouveau tour de
financement de la société ou de ses filiales, (iii) tout retournement, et (iv) toute cotation des actions
de la société ou de ses filiales sur un marché règlementé, y compris, mais sans s'y être limité, les
étapes préparatoires (y compris la nomination d'un investisseur ou d'un autre intermédiaire) et/ou le
communiqué de presse y afférent.
12.4.7 En outre, les actionnaires conviennent que toute décision relative à la modification de la
Mission (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) doit être approuvée par SFPIM, TIV,
Sandwater, Ring Capital et les Fondateurs Actifs.
12.4.8 Pour éviter tout doute, si l’une des décisions visées à l’article 12.4.6 relèverait de la
compétence (exclusive) de l’assemblée générale des actionnaires ou devrait faire l’objet d’une
décision des actionnaires, pour quelque raison que ce soit, les mêmes conditions de votes affirmatifs
s’appliqueront mutatis mutandis. En ce cas, la décision nécessitera une résolution de l’assemblée
générale prise (i) au moins à la majorité des voix ou toute autre majorité requise par la loi et (ii) avec
cumulativement (a) avec le vote affirmatif d’au moins deux des actionnaires parmi Ring Capital,
SFPIM, Sandwater et/ou TIV et (b) avec le vote affirmatif d’au moins deux Fondateurs.
 
12.5 DIVERS
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au
nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale. Lors de la nomination et
de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité
que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
 
DELEGATIONS DE POUVOIRS
 
ARTICLE 13
Tous les actes qui engagent la société, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, sont valables s’ils sont signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
DELIBERATIONS ET PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13 bis
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présent ou représentés, étant précisé qu’une convention d’actionnaires peut prévoir
des exigences supplémentaires à cet égard.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
du conseil d’administration et pour y voter en son nom. Ce mandat doit être donné par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit conformément aux dispositions applicables prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Chaque administrateur dispose d’une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant
de voix qu’il/elle dispose de procurations des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou par les administrateurs qui le souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel seront annexés aux procès-verbaux.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 14
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales, nonobstant toute
disposition contraire expresse contenue dans une convention d’actionnaires.
 
ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 15
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de septembre à 18
heures, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par le
Conseil d’Administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ASSEMBLEES GENERALES ELECTRONIQUES
 
ARTICLE 15 bis
 
a) Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne (le cas échéant)
peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il
détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
b.) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1, 3° du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c.) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au
Conseil d’Administration et au(x) commissaire(s), auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le
troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
 
ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 16
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peut
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
SEANCES – PROCES-VERBAUX
 
ARTICLE 17
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou, en son
absence, par l’administrateur le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si le nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration ayant le pouvoir de représentation.
 
DELIBERATIONS
 
ARTICLE 18
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans les cas de majorité spécifique
prévus par la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
PRISE DE DECISIONS ECRITES
 
ARTICLE 19
Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et associations, sauf pour les modifications des
statuts, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la
compétence de l'assemblée générale.
 
 
 
PROROGATION
 
ARTICLE 20
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’Administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL
 
ARTICLE 21
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. L'inventaire et les
comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
 
ARTICLE 22
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition du Conseil d’Administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices,
toutefois, sans préjudice des dispositions de l’article 23 des présents statuts qui s’applique à la
distribution des dividendes jusqu’au paiement du privilège de liquidation (« liquidation preference »).
 
DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 23
23.1 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après la consignation des
sommes nécessaires à cette fin, les liquidateurs distribueront l’actif net, en espèces ou en titres aux
actionnaires dans les conditions visées à l’article 23.2 Les biens qui subsistent en nature sont
répartis de la même façon.
23.2 En règle, le produit de tout Evénement de Liquidation (tel que défini dans la Convention d’
Actionnaires) sera réparti entre les actionnaires (y compris, sans y être limité, pour éviter toute
ambiguïté, les bénéficiaires de droits de souscription qui sont devenus actionnaires par l'exercice de
leurs droits de souscription) comme suit :
(a) Premièrement, un montant égal à cinq pour cent (5 %) du produit de l’Evènement de Liquidation
sera versé à tous les actionnaires, au prorata de leur participation dans la société au moment de
l'Evénement de Liquidation;
(b) Ensuite, après que la distribution aura été effectuée conformément à l’article 23.2(a) ci-avant,
chaque action de classe B aura droit à une liquidation préférentielle d’un montant jusqu'à
concurrence du prix de souscription payé pour cette action de classe B (en tenant compte du
montant déjà reçu conformément à la première distribution ci- dessus);
(c) Ensuite, après que la distribution aura été effectuée conformément à l’article 23.2(b) ci-avant,
chaque action de classe A aura droit à une liquidation préférentielle d’un montant jusqu'à
concurrence du prix de souscription payé pour cette action de classe A (en tenant compte du
montant déjà reçu conformément à la première distribution ci- dessus);
(d) Enfin, après que la distribution aura été effectuée conformément aux articles 23.2 (a) à 23.2 (c)
ci-avant, le solde restant (le cas échéant) du produit de l’Evènement de Liquidation sera distribué
entre les actionnaires au prorata de leur participation à la date de l’Evènement de Liquidation, mais
en tant compte du montant déjà perçu au titre des première, deuxième et troisième distributions ci-
dessus. En appliquant cette règle de distribution, aucun mécanisme dit de « double dip » ne sera
créé, ceci signifiant que le montant distribuable à chaque actionnaire conformément à cet article 23.2
(d) sera corrigé en déduisant dudit montant le montant des produits de liquidation déjà payés
conformément aux articles 23.2 (a) à 23.2 (c)ci-avant, de telle sorte que la distribution du solde
restant du produit de l’Evènement de Liquidation aura lieu sur une base pro rata corrigée, certains
actionnaires percevant une part plus élevée du solde du produit de  liquidation que d’autres, tenant
compte des montants déjà reçus lors des première, deuxième et troisième distributions ci-dessus.
23.3 Par souci de clarté, il est précisé que :
(a) Si la liquidation préférentielle prévue à l’article 23 est appliquée à différente reprise (par exemple
et entre autres, si plusieurs Evènements de Liquidation ont lieu, les distributions préférentielles
visées à l’article 23.2 (b) à (c) cesseront de s’appliquer dès la date à compter de laquelle le montant
du prix de souscription payé pour les actions de classe A et de classe B, respectivement, aura été
remboursé, auquel cas aucune liquidation préférentielle ne s’appliquera encore au profit des actions
de classe A et des actions de classe B, et les règles de distribution prévues aux articles 23.2 (a) et
23.2 (d) seront seules applicables;
(b) Pour la détermination du « prix de prix de souscription payé pour chaque action de classe A », tel
que visé à l’article 23.2 (c), les actions de classe A acquises par des actionnaires dans le cadre de la
transaction sur actions pré-closing (« Pre-Closing Share Transfer Transaction », telle que définie
dans la convention d’investissement du 27 mai 2024) seront considérées comme ayant été
souscrites à leur prix comme précisé dans la Convention d’Actionnaires.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 24
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.
 
DROIT COMMUN – APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET DES
DISPOSITIONS PREVUES PAR DES CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 25
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Dans la mesure dans laquelle cela est légalement admissible, les dispositions prévues dans les
conventions d’actionnaires relatives à la société (en ce compris la Convention d’Actionnaires)
prévaudront – entre les parties à ces conventions – sur les dispositions contenues dans les présents
statuts.
 
Sixième résolution-Emission de droits de souscription anti-dilutifs de catégorie B, de droits de
souscription d’indemnisation de catégorie B et d’un nouveau plan d’options sur actions
a) Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de :
(i) cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs de catégorie B (« Warrants Anti-dilution de Catégorie B
») au profit de chaque souscripteur aux nouvelles actions de classe B émises dans le cadre des
apports supplémentaires décidés à la quatrième résolution ci-avant, soit au total quarante (40)
Warrants Anti-dilution de Catégorie B, et permettant de souscrire, à terme et sous conditions, à de
nouvelles actions de classe B de la société;
(ii) cinq (5) droits de souscription d’indemnisation de catégorie B (« Warrants d’Indemnisation de
Catégorie B ») au profit de chaque souscripteur aux nouvelles actions de classe B émises dans le
cadre desapports supplémentaires en numéraire décidés à la quatrième résolution ci-avant, soit au
total quarante (40) Warrants d’Indemnisation de Catégorie B, et permettant de souscrire, à terme et
sous conditions, à de nouvelles actions de classe B de la société;
(iii) 280.000 droits de souscription (« Warrants ESOP ») dans le cadre d’un nouveau plan d’options
sur actions (« Plan d’Options sur Actions 2024 ») en faveur de bénéficiaires à identifier par l’organe
d’administration et permettant de souscrire, à terme et sous conditions, à de nouvelles actions
ordinaires de la société;
b) Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentielle de souscrire aux Warrants
Anti-dilution de Catégorie B, aux Warrants d’Indemnisation de Catégorie B et aux nouveaux
Warrants ESOP
Les actionnaires de la société déclarent renoncer chacun à leur droit de souscription préférentielle de
souscrire :
- aux Warrants Anti-dilution de Catégorie B et aux Warrants d’Indemnisation de catégorie B au profit
de chaque souscripteur aux nouvelles actions de classe B émises dans le cadre des apports
supplémentaires décidés à la quatrième résolution ci-avant.
- aux nouveaux Warrants ESOP au profit de la société, qui ne pourra pas exercer elle-même ces
droits de souscription, mais pourra uniquement les attribuer à un membre du personnel, un membre
du Conseil d’Administration, un membre de la direction, un consultant, un conseiller, ou toute autre
personne prestant ou amener à prester des services au profit de la Société telle qu’identifiée
souverainement par le Conseil d’Administration.
Chaque actionnaire déclare avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des Warrants
Anti-dilution de Catégorie B, des Warrants d’Indemnisation de Catégorie B et des nouveaux
Warrants ESOP, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations
financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à leur droit de
souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
c) Attribution des Warrants Anti-dilution de Catégorie B et des Warrants d’Indemnisation de
Catégorie B et confirmation du mandat donné à l’organe d’administration pour l’attribution des
nouveaux Warrants ESOP
Le jour de l'acte sont ici intervenus :
1) La société de droit des îles Vierges britanniques « CARIBIAC INTERNATIONAL LIMITED »,
prénommée et représentée comme dit est,
2) RING MISSION VENTURE CAPITAL 1, prénommée et représentée comme dit est,
3) TRILL IMPACT VENTURES PHARMA 1 AB, prénommée et représentée comme dit est,
4) SANDWATER FUND I AS, prénommée et représentée comme dit est,
5) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE FUND, FCR, prénommée et représentée comme dit est,
6) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC I, SCR S.A., prénommée et représentée comme dit
est,
7) SANTANDER INNOENERGY CLIMATE VC II, SCR S.A., prénommée et représentée comme dit
est,
8) La société anonyme d'intérêt public « Société fédérale de Participations et d'investissement », en
abrégé « SFPIM », prénommée et représentée comme dit est,
qui déclarent chacun souscrire cinq (5) Warrants d’Indemnisation de catégorie B et de cinq (5)
Warrants Anti-Dilution de catégorie B.
L’assemblée générale confirme le mandat donné à l’organe d’administration pour identifier les
bénéficiaires et pour arrêter les termes et conditions de l’attribution des nouveaux Warrants ESOP,
étant toutefois entendu que les attributions de Warrants ESOP interviendront dans le cadre des
articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses si les bénéficiaires sont des personnes physiques résidentes fiscales
belges et que le prix d’exercice de chaque Warrants ESOP correspondra à la valeur de l’action sous-
jacente au moment de l’offre, déterminée sous la responsabilité de l’organe d’administration et sur
avis confirmé du commissaire.
d) Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-dilution de Catégorie B,
des Warrants d’Indemnisation de Catégorie B et des nouveaux Warrants ESOP, l’assemblée
générale décide l’augmentation des capitaux propres de la société à concurrence du nombre de
droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice et avec création de nouvelles actions
(ordinaires ou de classe B selon le type de warrants exercés) à souscrire et à libérer selon les
modalités reprises dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessus.
e) Pouvoirs
L’assemblée générale donne pouvoirs au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec
faculté de substitution, aux fins de faire constater authentiquement l'exercice des droits de
souscription, l'augmentation corrélative des capitaux propres et le nombre de nouvelles actions
(ordinaires ou de classe B selon le type de warrants exercés) émises en représentation de l’
augmentation des capitaux propres ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Septième résolution-Démission et nomination d’administrateurs
a) Démission d’un administrateur et décharge provisoire
L’assemblée générale prend acte de la démission à compter du 4 juillet 2024 de  l’administrateur
suivant : EDAPHON SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Vliebergh.
L’assemblée lui donne, pour autant que de possible, décharge provisoire pour l’exercice de son
mandat pendant l’exercice social en cours et s’engage à ce que la décharge finale lui soit donnée à
la prochaine assemblée générale ordinaire (sauf en cas de dol ou de négligence grave).
b) Nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide de nommer trois (3) nouveaux administrateurs et appellent à cette
fonction pour une durée de six (6) ans :
1) TRILL IMPACT VENTURES PHARMA 1 AB, précitée, représentéee par son representant
permanent, étant Monsieur Alexander Domin, sur proposition d’TIV (l’ « Adminsitrateur TIV»);
2) Monsieur Tom-Even Mortensen, sur proposition de Sandwater (l’ « Adminsitrateur Sandwater »);
3) La société anonyme d’intérêt public « société fédérale de participations et d’investissement », en
abrégé « SFPIM », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Peter De
Decker, sur proposition de SFPIM (l’ « Administrateur SFPIM »);
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme le changement de représentant
permanent de l’administrateur Ring SAS qui est désormais représentée par Madame Charlotte
Lafont;
Le conseil d’administration est dès lors composé des administrateurs suivants :
1) Phronesis Scomm. , représentée par son représentant permanent Monsieur Charles-Antoine de
Liedekerke;
2) Mr. Alejandro Trenor de Lowenstein;
3) Greenfarm Consulting SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Nicolas
Verschuere;
4) Ring SAS, représentée par son représentant permanent Madame Charlotte Lafont;
5) Monsieur Robert de Vreede;
6) Trill Impact Ventures Pharma 1 AB, précitée, représentée par Monsieur Alexander Domin.
7) Monsieur Tom Even Mortensen; et
8) Fédérale Participatie en Investeringsmaatschappij/ Société Fédérale de Participationns et d’
Investissement, précitée, représentée par Monsieur Peter De Decker.
c) Confirmation de la nomination d’un administrateur
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin,que la société en commandite simple «
Phronesis », ayant son siège à 1040 Etterbeek, Avenue Joseph Vandersmissen 37, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0654.894.807, représentée par son représentant
permanent Charles-Antoine de Liedekerke a été nommée en tant qu’administrateur depuis la
constitution de la société (avec mandat renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 28
septembre 2023), et non M. Charles-Antoine de Liedekerke dans sa capacité de personne physique,
et ratifie, à nouveau pour autant que de besoin, toute action prise par Charles-Antoine de Liedekerke
et la société en commandite simple « Phronesis », représentée par Charles-Antoine de Liedekerke
par le passé.
 
Huitième résolution-Confirmation du transfert libre des droits de souscription détenus par Pemaga
SA à Edaphon SRL
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que le transfert libre des droits de souscription
détenus par Pemaga SA à Edaphon SRL.
 
Neuvième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires.
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l'organe d'administration et rapport du commissaire.