N° d'entreprise : 0541696005
Nom
(en entier) : THI FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le onze avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THI FACTORY", ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbante ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports complémentaires concernant
l'apport en nature dans la Société Absorbante.
(...)
*    le rapport complémentaire des commissaires de la Société Absorbante, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société
Absorbante suite à la fusion par absorption.
(...)
Conclusions des commissaires
Le rapport des commissaires conclut littéralement dans les termes suivants :
"5. Conclusion du Collège de commissaires à l'assemblée générale extraordinaire de la société THI
FACTORY SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société THI FACTORY SA dans le cadre de notre mission de commissaire suite
à (i) notre désignation en date du 10 janvier 2022 par l'organe d'administration et (ii) à la décision de
l'assemblée générale des actionnaires du 25 février 2022 de faire établir un rapport complétif à la fois
par l'organe d'administration de la Société Absorbante et par le commissaire de cette dernière.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du Collège des commissaires, relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci- dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial complétif de l'organe d'administration visé aux articles
7:197 et 7:179  et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :  
-    la description des biens à apporter ;  
-    l'évaluation appliquée ;  
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
Volet B
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie majorés des autres éléments des capitaux propres transférés à la suite de cette
opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 346.500 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figure dans les
comptes annuels au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée arrêtés en date du 31 mars 2022 et
le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'attribution aux apporteurs de 315 actions nominatives de THI
FACTORY SA représentatives du capital de la Société.
Concernant l'émission d'actions 
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial complétif de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial complétif de l'organe
d'administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles. Les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l'information financière prévisionnelle. Ces écarts
pourraient être significatifs.
No fairness opinion 
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur  l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion"). 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à  
-    l'apport en nature 
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
*    la justification du prix d'émission ; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et  les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Collège des commissaires relative à
-    l'apport en nature  
Le Collège des commissaires est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration pour
*    chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. 
-    l'émission d'actions
Le Collège des commissaires est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les 
données  comptables  et  financières, contenues  dans le  rapport spécial de l'organe
d'administration, qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des  actionnaires,  sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour  éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport  
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature à la SA THI FACTORY des actions de la SCRL THALYS INTERNATIONAL et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 4 avril 2022
Le Collège des commissaires
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Volet B
Représentée par Félix FANK
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Alexis VAN BAVEL".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du montant définitif de l'apport en nature dans la
Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
L'assemblée se réfère à la décision de l'Assemblée de la Société Absorbante aux termes de laquelle,
avec effet au 1er mars 2022, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni
réserve, a été transférée à titre universel à la Société Absorbante et au cours de laquelle le montant
de l'apport en nature dans la Société Absorbante suite à la fusion par absorption a été valorisé sur la
base de (i) la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés au 31 décembre 2021 tel qu'elle
résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.
Il a été prévu lors de cette assemblée qu'une adaptation de la valorisation de l'apport serait effectuée
sur la base des comptes annuels définitifs de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2021 et
que de cette valorisation définitive, découlerait un ajustement du montant de l'augmentation du
capital en nature suite à la fusion par absorption.
Pour ce qui concerne la description du patrimoine de la Société Absorbée, l'assemblée générale se
réfère à la description contenue dans le procès-verbal de l'Assemblée de la Société Absorbée et
constate que les actionnaires avaient accepté que les organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion ne les informent pas de toute modification importante du patrimoine actif et
passif des sociétés concernées par la fusion entre la date de l'établissement du projet de fusion et la
date de l'Assemblée des Sociétés Absorbantes et Absorbées. Pour autant que de besoin, les
actionnaires confirment que ceci est toujours valable pour la présente assemblée. 
Sur base des comptes annuels définitifs arrêtés au 31 décembre 2021, l'assemblée constate que le
montant définitif de l'augmentation du capital en nature dans la Société Absorbante suite à la fusion
par absorption est évalué à 315.000 EUR, lequel correspond au montant provisoire de
l'augmentation de capital tel qu'acté le 25 février 2022.
Pour autant que de besoin, ayant pris spécifiquement connaissance du rapport complémentaire de
l'organe d'administration de la société absorbante en ce qui concerne le prix d'émission et le rapport
d'échange,  l'assemblée confirme que le nombre d'actions émises n'est pas modifié.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport complémentaire
de l'organe d'administration et le rapport complémentaire des commissaires établi conformément aux
articles 1 :179 et 7 :197 du Code des société et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire