Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TerraVictoria
Rue de la Hamaide(T) 75
7333 Saint-Ghislain
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le 11 décembre 2014,
en cours d’enregistrement, que
(1)  Monsieur DUFRASNE Vincent Pierre Bernard René, né à Mons le dix mai mil neuf cent soixante-
sept (registre national 670510.197.72), célibataire, demeurant et domicilié à 7331 Saint-Ghislain
(Baudour), Avenue Louis Goblet, numéro 54 ;
(2)  Monsieur DUFRASNE Pierre Richard Clément Paul Bernard, né à Quaregnon le quinze
septembre mil neuf cent quarante-cinq (registre national 450915.161.09), divorcé, non remarié,
demeurant et domicilié à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), Avenue Louis Goblet, numéro 54 ;
Ont constitué une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée
dénommée « TerraVictoria », dont le siège social est initialement établi à 7333 Saint-Ghislain
(Tertre), rue de la Hamaide, numéro 75.
CAPITAL, SOUSCRIPTION ET LIBERATION
La société est constituée au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) représenté par cent
parts sociales (100) sans valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème) de l'avoir
social.
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés.
Ils ont souscrit les cent parts sociales (100) en espèces, au prix unitaire de cent quatre-vingt-six
euros (186€) chacune, comme suit :
(a)  Monsieur DUFRASNE Vincent à concurrence de nonante-neuf parts sociales (99) ;
(b)  Monsieur DUFRASNE Pierre à concurrence d’une part sociale (1).
Les fondateurs déclarent que les parts ainsi souscrites sont partiellement libérées à concurrence de
dix mille euros (10.000,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion de leur
souscription dans le capital, en crédit du compte spécial numéro BE77.0017.4427.7642 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS ; une attestation
bancaire de ce dépôt, datée du 9 décembre 2014, est annexée à l’acte constitutif.
Les fondateurs ont ensuite arrêté les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « TerraVictoria ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention société privée à responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts.
Chaque transfert de siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance.
0506803026
Volet B
La société peut établir des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à
l'étranger sur simple décision de la gérance.
Article 4 : Objet
L’objet principal de la société sera le rapprochement de marchés et de clientèles concernant tous
métiers de bouche, de tous producteurs alimentaires, notamment régionaux et locaux ; la publicité
sur tous supports et la promotion générale des produits en cause favorisant le circuit court d’accès
aux produits principalement artisanaux.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes prestations de services, de formation,
de création, de gestion, de maintenance de sites internet, l’e-commerce et la promotion sur réseaux
sociaux, le rapprochement de tous marchés concrets et virtuels, la création et la promotion de toutes
places de marché, réelles et vertuelles, l’utilisation, la mise à disposition et la vente de prestations,
de conseils et de services et tous actes quelconques dans le cadre du commerce de détail et de
gros, d'achat-vente de lots, de stocks, matériels, que ce soit dans le commerce « réel » ou dans l’e-
commerce ; le management dans son acception la plus large.
Elle pourra créer des annuaires de référencement de toutes personnes physiques et morales, de
toutes institutions publiques ou privées, et de toutes catégories ; la création de communautés,
notamment virtuelles, dans tous les secteurs du commerce et représenter des membres de sa
communauté auprès d’instances administratives ou autres au besoin.
La société pourra aussi éditer, mettre en ligne et vendre tous guides, sur tous supports, papiers ou
virtuels, des licences et brevets pour tous produits ou site internet.
La société poura aussi créer, déposer et conserver tous doits intellectuels, marques, licences et
brevets concernant tous sites internet ou toutes plateformes de ventes virtuelles ; la société pourra
développer des services de critiques de produits alimentaires ou non, générer et promouvoir des
évenements, conférences et formations et pourra développer des activités de conseils, de promotion
et tous événements quelconques même culturels, associatifs et sportifs liés à son objet social.
Elle aura également des activités de conseils, de création d'événements concernant les produits liés
à son objet social.
Elle pourra également être un intermédiaire commercial dans toutes transactions ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social.
Elle peut faire toutes opérations de placement de personnes, de sous-traitance, financière,
industrielle et commerciales, mobilière et immobilière ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière
dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne. Elle pourra notamment exercer des fonctions d'administrateur, de gérant dans toutes les
sociétés commerciales ou civiles ou même associatif.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment tous
investissements mobiliers ou immobiliers. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société pourra créer et développer des comptoirs et succursales à l’Etranger.
L’ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisé par la société sous réserve de l’obtention
des autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€). Il est représenté par cent parts
sociales (100) sans valeur nominale représentant chacune un / centième (1/100ème) de l'avoir
social.
Article 7 : Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée.
L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle au nu-propriétaire, sauf pour les
délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés et l'attribution des réserves, sans
préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire à
ces sujets.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Lorsqu'il est unique, l'associé peut céder ses parts à qui bon lui semble; lorsqu'ils sont plusieurs, les
règles suivantes trouvent à s'appliquer.
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Volet B
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visée par l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins de parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par
un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois de mars à dix
heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
Volet B
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut, par l'associé présent qui détient le plus
de parts.
En cas de pluralité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentés et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des Sociétés et
aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses
arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera ce onze décembre deux mille quatorze (11/12/2014) pour se
terminer le trente et un décembre deux mille quinze (31/12/2015).
La société reprendra toutefois pour son compte propre toutes opérations effectuées par les
fondateurs dans le cadre de son objet social à compter du premier octobre deux mille quatorze
(1/10/2014).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars deux mille seize (2016).
3.
La société sera administrée par un gérant non statutaire en la personne de Monsieur DUFRASNE
Vincent, fondateur pré-qualifié, nommé pour une durée illimitée, lequel a accepté ce mandat qui sera
exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale visant à lui attribuer des
émoluments. Il est nommé jusqu'à révocation.
4.
Le siège social est initialement établi à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), rue de la Hamaide, numéro 75.
5.
Les comparants ont décidé de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX,
Volet B
Notaire.