N° d'entreprise : 0524742482
Nom
(en entier) : SOUTH BELGIUM HELICOPTER
(en abrégé) : SBH
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route des Lacs(Cer) 50
 : 5630 Cerfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS,
Le vingt décembre,
Devant Maître Vincent MAILLARD, notaire à Chimay, exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée « Vincent MAILLARD Notaire et associés », ayant son siège à 6460 Chimay,
Rue de Forges 2.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
SOUTH BELGIUM HELICOPTER, en abrégé SBH, ayant son siège à 5630 Cerfontaine, Route des
Lacs 50 avec le numéro d’entreprise 0524.742.482.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Yves HUSSON à Chimay le 18 mars 2013,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 avril 2013.
Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
L’assemblée est présidée par Monsieur RAMAEKERS Frédéric qui dispense de désigner un
secrétaire, le procès-verbal étant tenu par le Notaire soussigné.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur RAMAEKERS Michaël René Walter, né à Lobbes  le 29 juin 1972,  époux de Madame
DELAPIERRE Cathy Colette Rita Marie Ghislaine, née à Lobbes  le 1er mars 1973, domicilié à 5660
Aublain, Le-Voyau, 2, , ; propriétaire de 25 actions.
 
2. Monsieur RAMAEKERS Frédéric Daniel Herman, né à Chimay  le 1er avril 1976, époux de
Madame ROLIES Helena Veronik Petra, née à Louvain  le 12 avril 1977, domicilié à 6596 Seloignes
(Momignies), Rue de la Poste, 5 ;, , propriétaire de 25 actions.
 
3. Monsieur DRAUX Philippe Michel Ghislain, né à Charleroi  le 09 juin 1952,  époux de Madame
COLASSIN Marie-Line Yvonne Bertha Ghislaine, née à Charleroi  le 30 mars 1954, domicilié à 6120
Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure) , Beau Chemin, 4 ; propriétaire de 25 actions.
 
4. Madame COLASSIN Marie-Line Yvonne Bertha Ghislaine, née à Charleroi  le 30 mars 1954,
épouse de Monsieur DRAUX Philippe Michel Ghislain, né à Charleroi  le 09 juin 1952, domiciliée à
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure), Beau Chemin, 4, , ; propriétaire de 25 actions.
Les comparants sub 1. 3. et 4. sont ici représentés par le comparant sub 2. en vertu de procurations
sous seing privées datées du 20 décembre 2023, remises au notaire soussigné.
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
4. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
 
5. Adresse du siège
 
6.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1° Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2° Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00-
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts :
-de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
- et de le rendre disponible.
Pour rappel, un double test de solvabilité et liquidités devra être établi pour rendre ces fonds
disponibles.
 
3° Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOUTH BELGIUM HELICOPTER», en abrégé «SBH». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  l’exploitation d’aéronefs et plus particulièrement que ce soit en Belgique ou à l'étranger, tant
pour elle- même que pour le compte de tiers ou en participation toute activité aéronautique, à
prendre dans son sens le plus large, avec tout type d'engins à moteur ou non, que ce soit avion,
hélicoptère, ULM, dirigeable, ou ballon comprenant (la liste suivante étant énonciative et non
limitative) : le transport aérien de choses et / ou de personnes, la photographie aérienne, la formation
et l’écolage de personnel naviguant ou au sol, la location et mise à disposition à tout tiers de
personnel naviguant et/ou technique, l'entretien, la réparation, la restauration d'appareils volants
ainsi que l’achat, la vente, la location de tels engins et/ou de matériel s’y rapportant et l'organisation
de baptême de l'air, meeting, de foires, d’incentives.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8 bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
A/Cessions libres
Sont libres les transferts :
1/ par une personne physique à son conjoint, à ses descendants en ligne directe ou à une société
dotée de la personnalité juridique sur laquelle elle exerce directement un contrôle exclusif et de droit
au sens de l'art. 5 du Code des sociétés et
2/ par une société à une société dotée de la personnalité juridique qui lui est liée au sens de l'art. 1:
20, 1° a), b) et d) à l'exclusion de l'art. 1:20 1° c) et du renvoi se rapportant à ce dernier par l'art 1:20
1° d) du Code des Sociétés et des associations.
Tout transfert à une société dotée de la personnalité juridique, effectué librement conformément à
l'alinéa précédent, est affecté de la condition résolutoire suivante : dans le cas où un transfert est
effectué librement à une société dotée de la personnalité juridique conformément à l'alinéa
précédent, il est de plein droit résolu et la pleine propriété des titres antérieurement transférés fait de
plein droit retour à la personne physique cédante ou à la société cédante selon le cas, du seul fait
que :
    •   soit la société cessionnaire cesse de faire l'objet d’un contrôle direct, exclusif et de droit de la
part de la personne physique cédante,
    •   soit la société cessionnaire cesse d'être liée à la société cédante au sens de l'art. 1:20, 1° a), b)
et d) à l'exclusion de l'art. 1:20 1° c) et du renvoi se rapportant à ce dernier par l'art 1:20 1° d) du
Code des Sociétés et des associations. La condition résolutoire sortit automatiquement ses effets à
la date à laquelle l'un des événements ci-dessus visés se produit, à charge pour la personne
physique cédante ou la société cédante, d'une part, et la personne physique ou la société
cessionnaire, d'autre part, de régler entre elles leurs comptes comme elle l'entendent, en ce qui
concerne en particulier les contreparties dues ou payées par le cessionnaire en exécution du
transfert ainsi dissout, toute contestation éventuelle quant à ce , restant sans effet aucun sur la
réalisation de la condition résolutoire et les conséquences produites de plein droit par celle-ci,
B/ Cessions soumises à agrément
Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des associés qui s'exerce comme
suit en deux tours :
Le candidat cédant notifie aux associés son intention de transférer des titres en indiquant le nombre
de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre
onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est â
titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un
rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur d'entreprise, cette
évaluation valant prix pour l'exercice du droit de préemption. Il adresse copie de ces documents à la
gérance.
Lors du premier tour, chaque associé a le droit d'exercer un droit de préemption proportionnel à la
participation qu'il détient dans le capital de la société sans tenir compte des actions offertes à la
vente.
Tout associé qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant avec copie
à la gérance.
A l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les associés ont répondu, la gérance
notifie aux associés le résultat de la procédure.
Si tous les associés ont exercé leur droit de préemption, la vente est parfaite.
Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, les associés bénéficient
d'un second tour, qui s'exerce pendant un nouveau délai d'un mois à dater de la notification par la
gérance du résultat du premier tour et qui porte sur le solde des titres non préemptés lors de ce
premier tour.
Tout associé a le droit de participer à ce second tour en notifiant dans le délai au cédant avec copie
à la gérance, le nombre maximum de titres qu'il propose d'acquérir sur ce solde,
A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement, lorsque tous les associés ont répondu, la gérance
notifie aux associés le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact du solde des titres offerts, la cession aux
associés préempteurs est parfaite.
Si le droit de préemption lors de ce second tour a porté sur un plus grand nombre de titres que le
solde des titres offerts, ce solde sera réparti au prorata de la participation respective des associés
préempteurs au capital de la société.
Le prix des titres est payable par les associés préempteurs dans le mois de la notification du résultat
de la procédure.
Si à l'issue du second tour, le droit de préemption n'a pas porté sur la totalité des titres offerts, le
cédant est libre de céder la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions
qui avaient été notifiées.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être Initiée dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux associés à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société.
Les modalités de transfert et de rachat de parts entre associés sont réglées par la convention d’
associés ad hoc signée au jour du présent acte
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de mai à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Assemblée générale électronique
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites, des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée, ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4* Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur DRAUX Philippe Michel Ghislain, né à Charleroi  le 09 juin 1952, époux de Madame
COLASSIN Marie-Line Yvonne Bertha Ghislaine, née à Charleroi  le 30 mars 1954, domicilié à 6120
Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure) , Beau Chemin, 4 . Ici représenté et qui accepte par son
représentant.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son/leur mandat.
 
5° Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5630 Cerfontaine, Route du Lac
50. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
6° Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures.
Pour extrait analytique conforme,
Me Vincent MAILLARD
rue de Forges 2
6460 Chimay