N° d'entreprise : 0548811746
Nom
(en entier) : ScriptIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ruelle Fay(ML) 24
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 18
avril 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à responsabilité limitée « ScriptIO», ayant son siège à 5020 Namur (Malonne),
Ruelle Fay, 24, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0548.811.746, a
pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1.Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (ci-après « CSA ») et portant des dispositions diverses, l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit septante-huit mille euros (78.000,00 €), et la réserve légale de la société,
soit quatre mille huit cent quarante euros (4.840,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de réduire à un montant de dix mille euros (10.000,00 €) le compte de
capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, et de rendre le solde des capitaux propres, soit un montant septante-deux mille
huit cent quarante euros (72.840 EUR), disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit être
mentionné dans les statuts de la société que pour ce qui concerne le montant précité de dix mille
euros (10.000,00 €).
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Société et des Associations, relatifs à la distribution des capitaux.
3.Troisième résolution
a) Rapport
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe de gérance exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gérance demeurera ci-annexé.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en ajoutant le texte suivant dans le premier
paragraphe :
« - tous services et opérations se rapportant au conseil, a la consultance, a la formation ou au
Volet B
coaching, dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du
développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matière de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d'entreprises ;
- toutes activités de conseil, d'étude et de service en matière économique, commerciale, analyse
financière ou étude de marche ;
- toutes les prestations de services au profit des professionnels et amateurs de cinéma, des éditions
musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités artistiques
;
- l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production, l’
exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
- la consultance et la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large ;
- l'organisation de séminaires, de colloques, de conférences, de manifestations événementielles,
culturelles, ou de formations en rapport direct ou indirect avec son objet social, ainsi que la
participation à de telles activités, en Belgique ou à l’étranger ;
- la définition des objectifs a atteindre au sein de toute structure, quelles que soient sa nature et sa
taille ; la définition ainsi que la mise en place de politiques de communication interne et externe ; le
suivi, le contrôle, l'évaluation et la gestion du personnel (engagement et licenciement s'il en est) ;
- la gestion et l'organisation de la production dans son sens le plus large, en ce compris le
développement (investissements, ...) et le traitement de toutes questions relatives a la qualité des
prestations, des structures et processus existants ou a mettre en place ;
- l'expertise technique en toutes matières non réglementées ou pour lesquelles la société ou l'un de
ses administrateurs dispose d'un accès a la profession ;
- l'exploitation de brevets et de licences ;
- le commerce de gros et au détail d’appareils photographiques et cinématographiques, ainsi que de
tout accessoire et article d’optiques et de précision.
- l’édition de photos, de gravures et cartes postales illustrées, de calendriers, horaires et tableaux de
service, d’affiches et de reproduction d’œuvres d’arts, la production et la réalisation de films
publicitaires et de films promotionnels, de films techniques d’entreprises, de films à caractère
éducatif ou de formation, de clips vidéo.
- la création, la réalisation, la production et la diffusion de vidéos de vulgarisation scientifique à
destination des entreprises et de tout organisme publique ;
- la production photographique hormis les activités réservées aux photographes de presse, la
production photographique réalisée à titre commercial ou privée, tels que, sans que cette liste soit
limitative, la réalisation de photos d’identité, de classe, de mariage, publicitaire, d’édition, de mode,
destinées à réaliser des publications touristiques, ainsi que l’organisation d’expositions, et toute
activité photographique en général, le tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres
évènements similaires. ».
L’assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l’article 3 des statuts afin de le mettre en
concordance avec ce qui précède comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes les activités d’édition de livres, de brochures et d’autres documents, quel qu’en soit le thème
et sur quelque support que ce soit, y compris l’impression, la reliure, la distribution et la diffusion.
- Toutes les activités de réalisation de projets dans les domaines de la rédaction, la traduction, l’
adaptation, l’amélioration, l’illustration et la mise en forme graphique, quel qu’en soit le support.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à l'ingénierie.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à la gestion de projets.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à la formation et à la consultance dans
les domaines des sciences exactes, de l'ingénierie, des langues, de la gestion, de l'organisation, du
management et de l'informatique.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à l'achat, l'acquisition, l'importation,
l'exportation et la commercialisation de biens et de produits.
- Toutes les opérations dans le secteur de l'informatique, la réalisation de programmes, de logiciels,
de progiciels, le traitement de données, l'activité de banques de données, l'entretien et la réparation
de machines de bureau et de matériel informatique.
- tous services et opérations se rapportant au conseil, a la consultance, a la formation ou au
coaching, dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du
développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
Volet B
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matière de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d'entreprises ;
- toutes activités de conseil, d'étude et de service en matière économique, commerciale, analyse
financière ou étude de marche ;
- toutes les prestations de services au profit des professionnels et amateurs de cinéma, des éditions
musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités artistiques
;
- l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production, l’
exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
- la consultance et la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large ;
- l'organisation de séminaires, de colloques, de conférences, de manifestations événementielles,
culturelles, ou de formations en rapport direct ou indirect avec son objet social, ainsi que la
participation à de telles activités, en Belgique ou à l’étranger ;
- la définition des objectifs a atteindre au sein de toute structure, quelles que soient sa nature et sa
taille ; la définition ainsi que la mise en place de politiques de communication interne et externe ; le
suivi, le contrôle, l'évaluation et la gestion du personnel (engagement et licenciement s'il en est) ;
- la gestion et l'organisation de la production dans son sens le plus large, en ce compris le
développement (investissements, ...) et le traitement de toutes questions relatives a la qualité des
prestations, des structures et processus existants ou a mettre en place ;
- l'expertise technique en toutes matières non réglementées ou pour lesquelles la société ou l'un de
ses administrateurs dispose d'un accès a la profession ;
- l'exploitation de brevets et de licences ;
- le commerce de gros et au détail d’appareils photographiques et cinématographiques, ainsi que de
tout accessoire et article d’optiques et de précision.
- l’édition de photos, de gravures et cartes postales illustrées, de calendriers, horaires et tableaux de
service, d’affiches et de reproduction d’œuvres d’arts, la production et la réalisation de films
publicitaires et de films promotionnels, de films techniques d’entreprises, de films à caractère
éducatif ou de formation, de clips vidéo ;
- la création, la réalisation, la production et la diffusion de vidéos de vulgarisation scientifique à
destination des entreprises et de tout organisme publique ;
- la production photographique hormis les activités réservées aux photographes de presse, la
production photographique réalisée à titre commercial ou privée, tels que, sans que cette liste soit
limitative, la réalisation de photos d’identité, de classe, de mariage, publicitaire, d’édition, de mode,
destinées à réaliser des publications touristiques, ainsi que l’organisation d’expositions, et toute
activité photographique en général, le tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres
évènements similaires.
- Toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, l’
exploitation et la location de biens immobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
La société peut également exercer toutes fonctions notamment d'administrateur, de gérant, de
commissaire ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. »
4.Quatrième résolution
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le respect du
double test de l’actif net et de liquidité, à la distribution d’acompte sur dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours en son nouvel article 27 des statuts ci-dessous.
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ScriptIO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également établir
ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Toutes les activités d’édition de livres, de brochures et d’autres documents, quel qu’en soit le thème
et sur quelque support que ce soit, y compris l’impression, la reliure, la distribution et la diffusion.
- Toutes les activités de réalisation de projets dans les domaines de la rédaction, la traduction, l’
adaptation, l’amélioration, l’illustration et la mise en forme graphique, quel qu’en soit le support.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à l'ingénierie.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à la gestion de projets.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à la formation et à la consultance dans
les domaines des sciences exactes, de l'ingénierie, des langues, de la gestion, de l'organisation, du
management et de l'informatique.
- Toutes les activités afférentes directement ou indirectement à l'achat, l'acquisition, l'importation,
l'exportation et la commercialisation de biens et de produits.
- Toutes les opérations dans le secteur de l'informatique, la réalisation de programmes, de logiciels,
de progiciels, le traitement de données, l'activité de banques de données, l'entretien et la réparation
de machines de bureau et de matériel informatique.
- tous services et opérations se rapportant au conseil, a la consultance, a la formation ou au
coaching, dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du
développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matière de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d'entreprises ;
- toutes activités de conseil, d'étude et de service en matière économique, commerciale, analyse
financière ou étude de marche ;
- toutes les prestations de services au profit des professionnels et amateurs de cinéma, des éditions
musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités artistiques
;
- l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production, l’
exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
- la consultance et la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large ;
- l'organisation de séminaires, de colloques, de conférences, de manifestations événementielles,
culturelles, ou de formations en rapport direct ou indirect avec son objet social, ainsi que la
participation à de telles activités, en Belgique ou à l’étranger ;
- la définition des objectifs a atteindre au sein de toute structure, quelles que soient sa nature et sa
taille ; la définition ainsi que la mise en place de politiques de communication interne et externe ; le
suivi, le contrôle, l'évaluation et la gestion du personnel (engagement et licenciement s'il en est) ;
- la gestion et l'organisation de la production dans son sens le plus large, en ce compris le
développement (investissements, ...) et le traitement de toutes questions relatives a la qualité des
prestations, des structures et processus existants ou a mettre en place ;
- l'expertise technique en toutes matières non réglementées ou pour lesquelles la société ou l'un de
ses administrateurs dispose d'un accès a la profession ;
Volet B
- l'exploitation de brevets et de licences ;
- le commerce de gros et au détail d’appareils photographiques et cinématographiques, ainsi que de
tout accessoire et article d’optiques et de précision.
- l’édition de photos, de gravures et cartes postales illustrées, de calendriers, horaires et tableaux de
service, d’affiches et de reproduction d’œuvres d’arts, la production et la réalisation de films
publicitaires et de films promotionnels, de films techniques d’entreprises, de films à caractère
éducatif ou de formation, de clips vidéo ;
- la création, la réalisation, la production et la diffusion de vidéos de vulgarisation scientifique à
destination des entreprises et de tout organisme publique ;
- la production photographique hormis les activités réservées aux photographes de presse, la
production photographique réalisée à titre commercial ou privée, tels que, sans que cette liste soit
limitative, la réalisation de photos d’identité, de classe, de mariage, publicitaire, d’édition, de mode,
destinées à réaliser des publications touristiques, ainsi que l’organisation d’expositions, et toute
activité photographique en général, le tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres
évènements similaires.
- Toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, l’
exploitation et la location de biens immobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
La société peut également exercer toutes fonctions notamment d'administrateur, de gérant, de
commissaire ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent quatre-vingts (780) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Volet B
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société
et ensuite de l’adoption de la résolution qui précède, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend dix mille euros (10.000,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise seront supportés par la partie dont le prix initial s’écarte le plus du montant
retenu par le Tribunal susmentionné. Si le montant finalement fixé par le Tribunal est égal à la
moyenne des deux prix initialement proposés par les parties, ces dernières supporteront les frais de
procédure et d’expertise chacune pour moitié. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
novembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
Volet B
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 27. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
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Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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6.Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de la gérante non-statutaire actuelle, Madame
Véronique PIROT, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée : Madame
Véronique PIROT, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide par ailleurs de désigner en qualité d’administrateur ad intérim Monsieur
Laurent HOUSSIAU, prénommé. Son mandat ne prendra effet que dans l’hypothèse où Madame
Véronique PIROT devait se trouver dans l’incapacité d’assumer ses fonctions d’administrateur pour
des raisons d’ordre médical.
Son mandat prendra immédiatement fin dès que Madame Véronique PIROT se trouvera à nouveau
en état d’exercer elle-même ce mandat et au plus tard à la prochaine assemblée générale ordinaire.
7.Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5020 Namur (Malonne), Ruelle
Fay, 24.
8.Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur