Ondernemingsnr : 0429517285
Naam
(voluit) : PORTUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bergensesteenweg 36
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Oordegem op 31 mei 2024 blijkt
dat de volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de
aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Beslissing tot inkoop van eigen aandelen.
Overeenkomstig artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering, met eenparigheid van stemmen, tot inkoop van drieduizend
driehonderdenzeven (3.307) eigen volgestorte aandelen jegens de naamloze vennootschap “Acilius”
en drieduizend driehonderdenzeven (3.307) eigen volgestorte aandelen jegens de naamloze
vennootschap “Ampelius”, te weten zesduizend zeshonderdveertien (6.614) aandelen in totaal,
telkens mits de prijs van tweehonderdtweeënveertig euro (€ 242,00) per aandeel.
Elk der aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart uitdrukkelijk en
individueel zich akkoord te verklaren met het feit dat deze inkoop enkel jegens Ampelius NV en
Acilius NV geschiedt, met uitsluiting van de andere aandeelhouders.
De raad van bestuur zal overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een onbeschikbare reserve dienen te vormen, gelijk aan de
waarde waarvoor de eigen aandelen zullen zijn verkregen. Deze onbeschikbare reserve zal worden
gevormd door afname van de beschikbare reeds belaste reserves.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Vernietiging van de ingekochte aandelen
De vergadering beslist, met eenparigheid van de stemmen waarvan het stemrecht niet is geschorst,
voormelde zesduizend zeshonderdveertien zopas ingekochte (6.614) aandelen te vernietigen.
De vergadering machtigt en verzoekt het bestuursorgaan dit te verwerken in het
aandeelhoudersregister.
De vergadering verklaart dat deze vernietiging per aandeel aangerekend wordt ten belope van
78,292053 euro per aandeel op het kapitaal, en voor het saldo, ten belope van 163,707947 per
aandeel op de aangelegde onbeschikbare reserve.
Bijgevolg vermindert het kapitaal met vijfhonderdzeventienduizend achthonderddrieëntwintig euro
vierenzestig cent (€ 517.823,64), om gebracht te worden op zevenentachtig miljoen
achthonderdvierendertigduizend drieënvijftig euro acht cent (€ 87.834.053,08). Het saldo van de
aangelegde onbeschikbare reserve na voormelde aanrekening, wordt opnieuw toegevoegd aan de
beschikbare reserves.
Als gevolg van deze vernietiging wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenentachtig miljoen achthonderdvierendertigduizend
drieënvijftig euro acht cent (€ 87.834.053,08) vertegenwoordigd door  een miljoen
honderdeenentwintigduizend achthonderdzevenenzeventig (1.121.877) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een miljoen honderdeenentwintigduizend
achthonderdzevenenzeventigste  van het kapitaal vertegenwoordigen.”
(…)
DERDE BESLUIT: Wijziging maatschappelijke zetel.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar  "1601 Ruisbroek, Beemdstraat
2 bus 1".
VIERDE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: Aanneming van statuten.
Als gevolg van  voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en met implementatie van voormelde
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PORTUS”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding kan geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap is een investerings- en participatiemaatschappij. Zij heeft als voorwerp:
- Het opbouwen, beheren en aanhouden van belangen in ondernemingen. Zij doet dit door het
investeren in kwaliteitsvolle ondernemingen vanuit een visie op lange termijn. Het nemen en
opbouwen van participaties in beursgenoteerde ondernemingen, die in hun sector of niche een
vooraanstaande positie bekleden en een groeiperspectief op lange termijn bieden is een
kerndoelstelling. Deelname aan het bestuur van deze ondernemingen, die het financieel vast actief
vormen, is niet decisief noch essentieel voor de investeringsstrategie, wel het verwerven van
regelmatige dividendinkomsten uit de aangehouden belangen. Naast beursgenoteerde belangen
kunnen ook belangen worden genomen in niet-beursgenoteerde ondernemingen met duidelijke
groeiperspectieven.
- Te investeren in onroerende goederen met het oogmerk een  portefeuille onroerende goederen te
verwerven en te beheren ;
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig of nuttig zijn om dit voorwerp te
vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenentachtig miljoen achthonderdvierendertigduizend
drieënvijftig euro acht cent (€ 87.834.053,08) vertegenwoordigd door  een miljoen
honderdeenentwintigduizend achthonderdzevenenzeventig (1.121.877) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een miljoen honderdeenentwintigduizend
achthonderdzevenenzeventigste  van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders via
aangetekend schrijven of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van
een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, behoudens de toepassing van eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.Als de vennootschap ingevolge
overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel van de
bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur dienen dan gelezen te worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangeduid door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste 5 werkdagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid, in welk geval deze bijeenroepingstermijn wordt herleid tot
1 werkdag. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Bestuurders kunnen verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, ter zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
    1.  Besluitvorming met beraadslaging en stemming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan eveneens vergaderen door middel van een videoconferentie of elke andere
gelijkwaardige communicatiemethode. Voor de berekening van het quorum worden de bestuurders
die op deze manier deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur beschouwd als
aanwezig en wordt de vergadering beschouwd als gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen. Bij weigering te ondertekenen wordt hiervan
melding gemaakt in de notulen.
    1.  Besluitvorming bij eenparig schriftelijk akkoord
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Een van de bestuurders verzendt via brief, e-mail, of enig ander communcatiemiddel dat schriftelijk
kan worden weergegeven aan alle bestuurders een document waarin de voorgestelde besluiten
worden uiteengezet, met het verzoek om het document gedateerd en ondertekend terug te zenden
naar het adres van de zetel van de vennootschap binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst.
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook elektronische handtekeningen worden
toegelaten overeenkomstig Boek 8 van het nieuw Burgerlijk Wetboek), worden aangebracht hetzij op
één document, hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht te zijn genomen op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen een periode van twee (2) weken na de datum van de
verzending van het initieel document, worden deze besluiten geacht niet te zijn genomen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die in het geval van artikel
16 a), worden ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of
minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid, en in het geval
van artikel 16 b), door alle bestuurders zoals voormeld.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De raad van bestuur bepaalt of een
persoon belast met het dagelijks bestuur alleen, dan wel samen met één of meerdere andere
personen belast met het dagelijks bestuur optreedt.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1/ Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die samen optreden, of door één gedelegeerd bestuurder alleen
optredend.
2/ Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De raad van bestuur bepaalt of een persoon belast met
het dagelijks bestuur alleen, dan wel samen met één of meerdere andere personen belast met het
dagelijks bestuur optreedt.
3/ De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
A/ Niet-schriftelijke algemene vergadering:
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
februari om 14.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ter zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van intrekking van de volmacht of van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de vermeldingen dient te vervatten bedoeld
in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zevende
kalenderdag voor de vergadering.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde resterende agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
B/ Schriftelijke algemene vergadering
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering bij eenparig besluit
1/ De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping
niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, kunnen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
2/ Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de gewone algemene
vergadering, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit uiterlijk voor de
statutaire datum en uur van de gewone algemene vergadering is toegekomen. 
Het bestuursorgaan zal daarnaast eveneens oproeping tot de jaarvergadering versturen
overeenkomstig artikel 23 van de statuten alsook de door de wet vereiste stukken in het kader van
de gewone algemene vergadering, voor het geval de gewone algemene vergadering niet bij eenparig
schriftelijk besluit tot stand zou komen uiterlijk op de statutaire datum en het uur van de
jaarvergadering.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk op dat ogenblik, dan moet het
bestuursorgaan de gewone algemene vergadering houden.
3/ Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
4/ Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurd schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
C/ Aangaande alle besluiten van de algemene vergadering (zowel vergaderingen als schriftelijke
besluitvorming):
Artikel 32: Stemrecht
1/ Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2/ Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
4/ Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Register van Notulen van de algemene vergadering en van de eenparig schriftelijke
besluiten van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap, waarin eveneens de eenparig schriftelijke besluiten van de aandeelhouders worden
bewaard.
BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september en eindigt op 31 augustus van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften interim-dividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.  
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Tot ontbinding van de vennootschap wordt beslist in overeenstemming met de wettelijke
voorschriften.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, voorzover de
wettelijke procedure dit vereist, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
(...)
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, voormeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf heden,
voor een periode van 6 jaar:
    •  De naamloze vennootschap «Wolindus Holding», voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Gino Coorevits, voornoemd.
    •  De besloten vennootschap «Dexter Management», voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de Heer Joachim Van Wonterghem, voornoemd,
De algemene vergadering besluit bovendien te benoemen tot niet-statutaire-bestuurder, voor een
periode van 6 jaar, ingaande vanaf heden: de naamloze vennootschap “AMFORTIS”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger, de heer Luc Deconinck, die aanvaardt.
Enkel het mandaat van de BV “DEXTER MANAGEMENT” is bezoldigd, de andere mandaten zijn
onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Bij wijze van schriftelijk eenparig besluit, dat aan onderhavige akte wordt gehecht, hebben gemelde
bestuurders beslist om met onmiddellijke ingang vanaf hun herbenoeming en voor de duur van dit
mandaat, aan te stellen:
    •  Als voorzitter van de raad van bestuur: de naamloze vennootschap «Wolindus Holding»,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Gino Coorevits, voornoemd.
- Als gedelegeerde bestuurders:
- De naamloze vennootschap «Wolindus Holding», voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Gino Coorevits, voornoemd.
- De naamloze vennootschap «AMFORTIS», voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Luc Deconinck, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel te wijzigen naar 1601 Ruisbroek,
Beemdstraat 2 bus 1.
ACHTSTE BESLUIT: Opdracht tot coördinatie
De vergadering geeft opdracht aan de notaris om over te gaan tot opmaak van de coördinatie van de
statuten en deze neer te leggen in het vennootschapsdossier op de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging met volmachten en besluitvorming bestuurders;
gecoördineerde statuten
Getekend Benjamin Van Hauwermeiren, instrumenterend notaris