N° d'entreprise : 0780364010
Nom
(en entier) : Eptura Software Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Hubert 17
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Eptura Software
Belgium", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 17, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 2 mai 2023, établi par la société à responsabilité
limitée ‘’BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES’’, ayant son siège à
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Boîte E.6, titulaire du numéro d’entreprise 0431.088.289,
représentée par Monsieur Manuel Soria Machado conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Eptura Software
Belgium SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Eputra Software Belgium SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19
janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature.
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
o    Apport en nature du prêt : l'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être
considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de toute
autre législation applicable.
o    Apport des actions: l’utilisation de l’évaluation des actions conformément à la convention d'apport
Volet B
et d'échange conclue le 14 janvier 2022 peut en effet être considérée comme justifiée en raison du
caractère récent de la transaction et l’absence d’indicateur de perte de valeur.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 39.993.927,91
EUR, sans émission de nouvelles actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. EPTURA
SOFTWARE BELGIUM SRL
Rapport du commissaire conforme article 5:133 du CSA 8/8
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature d’un prêt et
d’actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, 2 mai 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Manuel Soria Machado".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Premier apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 30.613.927,91
EUR, par un apport en nature, sans émission de nouvelles actions, en application de l'article 5:120,
§2 du Code des sociétés et des associations, de sorte que les rapports d’émission ne doivent être
rédigés.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport d'une créance
que l’actionnaire unique détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération de l’apport supplémentaire.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, aucune
action nouvelle ne sera émise, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des
associations.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Deuxième apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 9.380.000,00
EUR, par un apport en nature et sans émission de nouvelles actions, en application de l'article 5:120,
§2 du Code des sociétés et des associations, de sorte que les rapports d’émission ne doivent être
rédigés.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
11.052 actions préférentielles de classe B de la société anonyme "EPTURA BELGIUM", ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 17, qui sont plus amplement décrites dans les
rapports précités.
SIXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération de l’apport supplémentaire
Volet B
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire