Ondernemingsnr : 0763546782
Naam
(voluit) : Melimpus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lommerlaan 25
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ Melimpus ”, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Lommerlaan 25,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0763.546.782
opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris te Brussel, op 29 september 2023, geregistreerd
op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 6 oktober daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 23335
ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-creatie van aandelenklassen A en B
a) Verslag(en)
Bij eenparigheid van de stemmen, stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van :
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter verantwoording van de voorgestelde creatie van nieuwe
aandelenklassen A en B.
Elke aandeelhouder verklaart een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
De algemene vergadering keurt het/deze verslag(en) goed met eenparigheid van stemmen en
bevestigt dat voor zover als nodig dat geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen aan het verslag van het bestuursorgaan, zodat een door de raad van bestuur benoemde
externe accountant of bedrijfsrevisor geen verslag hoeft op te stellen in verband met de uitgifte van
een nieuwe soort aandelen.
b) Creatie van aandelenklassen A en B
De algemene vergadering beslist om nieuwe soort van aandelen te creëeren, met name klasse A en
B, met dien verstande dat alle bestaande aandelen categorie A zullen zijn en dat de aandelen die
worden uitgegeven in verband met de vandaag geplande inbreng in contanten categorie B zullen
zijn. Bijgevolg :
- de aandelen klasse A worden gehouden door de bestaande aandeelhouders
- de aandelen klasse B worden gehouden door de inschrijvers op de nieuwe uitgegeven aandelen,
ingevolge de bijkomende inbreng in contanten bedoeld in punt 2 van de dagorde. De rechten en
plichten van de aandelenklassen kunnen worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst
en eventuele wijzigingen daarvan.
Alle aandelen van klasse B geven hun houders dezelfde rechten als aandelen van klasse A, in het
bijzonder het stemrecht op de algemene vergaderingen en de winstdeelname, met uitzondering van
de specifieke rechten die verbonden zijn aan de ene of de andere klasse zoals uiteengezet in een
aandeelhoudersovereenkomst en eventuele wijzigingen daarvan.
 
Tweede beslissing-aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van
zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 €) en daarvoor driehonderdnegentig (390) nieuwe
aandelen van klasse B uit te geven, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, onverminderd de specifieke rechten die
aan elk van beide klassen zijn verbonden en die zijn vastgelegd in de statuten of in een
aandeelhoudersovereenkomst en eventuele wijzigingen daarvan.
Ze beslist ook dat deze inbreng zal worden ingeschreven op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Verzakig aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het rapport door het
bestuursorgaan ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Voorkeurrecht en inschrijving
En zijn hier tussengekomen, hier geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten die
aan de akte gehecht zullen blijven, door de Heer van Wijck Gaëtan, voornoemd, nadat de andere
aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben van hun voorkeurrecht tot inschrijving :
1. De heer Cousin François Jean Paul,
2. De heer van Wijck Arnaud Henri Marie,
3. De naamloze venootschap SILESAM, met zetel te 8800 Roeselare, Keizer Karelstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0421.482.519.
4. De heer van Outryve d'Ydewalle Antoine Benoît Stanislas, handelend voor de rekening van de
Vennootschap of vereniging zonder rechtspersoonlijkheid SOLANT, met zetel te 1040 Etterbeek,
Nestor Plissartlaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0721.854.303.
5. De heer Schwennicke François Marie,
6. Mevrouw van der Rest Martine Jacqueline Claude Colette Marie Gh,
7. Mevrouw Louveaux Dominique Yolande Marie Thérèse,
8. De heer Peers de Nieuwburgh Charles Albert Serge Marie Ghislain,
9. De naamloze venootschap BASH MANAGEMENT, met zetel te 1332 Rixensart, Clos du Bocage
9, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0460.540.459, vertegewoordigd
door zijn afgevaardigde bestuur, de Heer Bernard MEEUS.
10. Mevrouw Henricot Anne Monique Marie, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na
verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in geld
ten belope van
- honderdduizend euro (100.000,00 €) door de Heer COUSIN François. In ruil voor deze inbreng
worden hem zestig (60) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door de Heer Arnaud van Wijck. In ruil voor deze inbreng worden
hem dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door SILESAM NV. In ruil voor deze inbreng worden haar dertig
(30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- honderdduizend euro (100.000,00 €) door SOLANT. In ruil voor deze inbreng worden haar zestig
(60) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door de Heer François SCHWENNICKE. In ruil voor deze inbreng
worden hem dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door Mevrouw Martine van der Rest. In ruil voor deze inbreng
worden haar dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door Mevrouw Dominique Louveaux. In ruil voor deze inbreng
worden haar dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door de heer Peers de Nieuwburgh Charles-Albert. In ruil voor
deze inbreng worden hem dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend..
- honderdduizend euro (100.000,00 €) door BASH MANAGEMENT. In ruil voor deze inbreng worden
haar zestig (60) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
- vijftigduizend euro (50.000,00 €) door Mevrouw Henricot Anne. In ruil voor deze inbreng worden
haar dertig (30) nieuwe aandelen van klasse B toegekend.
Alle inbrengen zijn volledig volstort.
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de inbreng in geld werd onderschreven en integraal volstort, ten belope van
zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 €) door overschrijving op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap.
 
Derde beslissing-wijziging van de statuten
De vergadering beslist de artikelen 5 (Inbrengen), 7 (Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen – Recht van voorkeur) , 11 (Bevoegdheden van het bestuursorgaan) , 18 (Beraadslagingen
van de Algemene Vergadering)  en 24 (Verdeling van het netto-actief) van de statuten te wijzigen, en
artikelen 8bis (Voorkooprecht), 9bis (Tag-along” recht (of volgrecht)), 9ter (Drag-along recht (of
volgplicht)) en 14bis (Beraadslagingen van de Raad van Bestuur) te toevoegen, om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
vennootschap, en de aandeelhoudersovereenkomst , zoals volgt:
 “Artikel 5. Inbrengen
Er bestaan duizend vijfhonderd negentig (1.590) aandelen, waarvan duizend tweehonderd (1.200)
aandelen klasse A en driehonderdnegentig (390) aandelen klasse B.
Alle aandelen :
- verlenen identieke rechten in de winstverdeling;
- zijn stemgerechtigd en geven recht op één stem (per aandeel);
onverminderd de specifieke rechten die aan elk van beide klassen zijn verbonden en die zijn
vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst en eventuele addendum daarvan.
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt
de vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of
niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
“Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders in de betrokken klasse, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, ongeacht de klasse van de
aandelen, maar naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
“Artikel 8bis. Voorkooprecht
8bis.1 Principe
Elke overdracht door een aandeelhouder van al zijn aandelen aan een derde is onderworpen aan
een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders ("Voorkooprecht"). Het Voorkooprecht
is van toepassing op alle (alleen alle en nooit gedeeltelijke) aandelen van de overdragende partij.
8bis.2 Uitoefening
8bis.2.1. Het Voorkooprecht zal aanvankelijk en uitsluitend worden toegekend aan aandeelhouders
die aandelen bezitten van dezelfde klasse als de overdragende partij (de "Prioritaire
Aandeelhouder").
Indien, om welke reden dan ook, het Voorkooprecht niet volledig wordt uitgeoefend door
aandeelhouders die aandelen houden van dezelfde klasse als de overdragende partij, zullen andere
aandeelhouders de mogelijkheid hebben om hun Voorkooprecht uit te oefenen, ongeacht de klasse
van aandelen die zij bezitten, in overeenstemming met Artikel 8bis.2.3.
8bis.2.2. Elke uitoefenende partij zal de overdragende partij en de Raad van Bestuur daarvan in
kennis stellen binnen een termijn van dertig (30) werkdagen vanaf de kennisgeving van de
uitoefening (de "Uitoefeningstermijn") van zijn/haar intentie om zijn/haar Voorkooprecht uit te
oefenen. Elke Aandeelhouder die de overdragende partij niet vóór de Uitoefeningstermijn op de
hoogte heeft gebracht van zijn/haar wens om zijn/haar Voorkooprecht uit te oefenen, zal
onherroepelijk geacht worden afstand te hebben gedaan van dit Voorkooprecht.
8bis.2.3. Indien op de Uitoefeningstermijn :
Het totale aanbod van de Uitoefenende Partij(en) gelijk is aan alle Aandelen van de Overdragende
Partij met betrekking tot de klasse van Aandelen die zij aanhoudt, is de Overdracht perfect en zal de
betaling van de aankoopprijs door de Uitoefenende Partij(en) gebeuren binnen veertig (40)
Werkdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefeningstermijn.
Als het Voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend, zal de Raad van Bestuur een tweede
mededeling naar alle Aandeelhouders sturen, ongeacht de klasse van Aandelen die zij bezitten. De
Aandelen van de Overdragende Partij zullen worden aangeboden aan alle Aandeelhouders met een
nieuwe Uitoefentermijn van vijftien (15) Werkdagen volgend op deze tweede kennisgeving.
Indien na het eerste en het tweede Voorkooprecht niet alle Aandelen werden voorkocht, zal het
Voorkooprecht geannuleerd worden en zullen alle Aandelen van de Overdragende Partij vrij
overdraagbaar worden door de Overdragende Partij gedurende een periode van vier (4) maanden
vanaf de datum van de Kennisgeving van Uitoefening aan een prijs niet lager dan de prijs vermeld in
de Kennisgeving van Uitoefening en onder voorwaarden gelijkaardig aan de voorwaarden vermeld in
de Kennisgeving van Uitoefening. Voor overdrachten na deze periode van 4 maanden zal de
procedure bepaald in dit artikel 8bis.2 opnieuw moeten worden toegepast.
8bis.3 Voltooiing van de Overdracht
8bis.3.1. Indien de Prioritaire Aandeelhouders hun Voorkeursrecht in totaal hebben uitgeoefend voor
meer dan 100% van de Aandelen van de Overdragende Partij, zal aan elke Prioritaire
Aandeelhouder een aantal Aandelen worden toegewezen in verhouding tot hun aandelenparticipatie
in de Vennootschap, met dien verstande dat aan een dergelijke Prioritaire Aandeelhouder niet meer
aangeboden Aandelen zullen worden toegewezen dan zij/hij verzocht heeft te kopen.
Het Voorkeursrecht van de tweede rang zal kunnen worden uitgeoefend door, mutatis mutandis, de
regels toe te passen die gelden voor het Voorkeursrecht van de eerste rang, met inbegrip van de pro
rata toewijzing onder Aandeelhouders die hun Voorkeursrecht hebben uitgeoefend.
8bis.3.2. De uitoefening van het Voorkooprecht zal onderworpen worden aan de voorwaarden van de
voorgenomen verkoop van de Aandelen met inbegrip van de prijs per Aandeel zoals aangegeven
door de Overdragende Partij in de Kennisgeving van Uitoefening.
8bis.3.3. Op de datum van de Overdracht zal de Overdragende Partij aan de Uitoefenende Partij(en),
tegen betaling van de prijs, alle documenten bezorgen die nodig zijn om (in haar/hun naam) alle
vereiste documentatie uit te voeren en te ondertekenen, met inbegrip van notariële akten, besluiten
en volmachten die nodig zijn om de Overdracht van alle relevante Aandelen uit te voeren en zij zal
alle andere handelingen stellen, met inbegrip van de goedkeuring van besluiten, die nodig zijn om de
overdracht van de relevante Aandelen te voltooien en om een dergelijke Overdracht uit te voeren.
8bis.3.4. Elke wijziging van de prijs, de voorwaarden en modaliteiten vermeld in de Uitoefenmelding,
alsook elke Overdracht na de hierboven vermelde periode, verplicht de Overdragende Partij ertoe de
andere Aandeelhouders en de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen door middel van een
nieuwe Uitoefenmelding die de andere Aandeelhouders recht geeft op de uitoefening van hun
Voorkooprecht, overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 8bis.
 “Artikel 9bis. “Tag-along” recht (of volgrecht)
9bis.1. Principe
Indien een of meer Aandeelhouders in een of meer opeenvolgende transacties, die deel uitmaken
van een enkele globale overdrachtstransactie, de intentie hebben Aandelen over te dragen aan een
of meer Derden, waardoor de Potentiële Overnemer meer dan 51% van alle door de Vennootschap
uitgegeven Aandelen verkrijgt, ongeacht of deze Aandelen Klasse B Aandelen of Klasse A Aandelen
zijn, zal (zullen) de overblijvende Aandeelhouder(s) (de "Overblijvende Partij") het recht hebben om
de verkopende Aandeelhouder(s) te dwingen ervoor te zorgen dat de Overblijvende Partij(en) al
haar/hun Aandelen aan die Derde Partij kan (kunnen) overdragen, onder dezelfde voorwaarden als
die overeengekomen tussen de verkopende Aandeelhouder(s) en de Potentiële Overnemer (het
"Tag-along recht").
9bis.2. Uitoefening
Elke Aandeelhouder die zijn/haar "Tag-along"-recht wenst uit te oefenen, zal de verkopende Partij
(en) en de Bestuurders daarvan in kennis stellen binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen
vanaf de Kennisgeving van Uitoefening (de "Uitoefeningstermijn"). De Aandeelhouder die de
verkopende Partij(en) niet op de hoogte heeft gebracht om zijn/haar "Tag-along"-recht uit te oefenen
binnen deze Uitoefeningstermijn, zal onherroepelijk geacht worden afstand te hebben gedaan van dit
"Tag-along"-recht.
9bis.3. Aantal Aandelen
Het volgrecht is van toepassing op alle Aandelen van de Overblijvende Partij(en). In geval van
uitoefening van het volgrecht, verbindt (verbinden) de verkopende Partij(en) zich ertoe om de
Potentiële Overnemer (voor wie zij/hij/zij instaat (staan) voor de uitvoering van deze verbintenis) alle
Aandelen van de Overblijvende Partij(en) te laten verwerven.
9bis.4. Voorwaarden
De uitoefening van het Tag-along Recht zal onderworpen zijn aan de voorwaarden van de
voorgenomen verkoop van de Aandelen met inbegrip van de prijs per Aandeel zoals aangegeven in
de Kennisgeving van Uitoefening.
9bis.5. Voltooiing van de Overdracht
9bis.5.1. Indien de Overblijvende Partij(en) geen geldige kennisgeving heeft (hebben) gedaan van
haar/hun intentie om haar/hun Volgrecht uit te oefenen of indien zij/hij/zij er afstand van heeft
(hebben) gedaan, zal de Raad van Bestuur de verkopende Aandeelhouder(s) informeren, die vrij zal
(zullen) zijn om de betrokken Aandelen over te dragen aan de Potentiële Overnemer geïdentificeerd
in de Uitoefenkennisgeving, en op voorwaarde dat de Overdracht plaatsvindt voor de prijs en onder
de voorwaarden vermeld in de Uitoefenkennisgeving ten laatste binnen vijftig (50) Werkdagen
volgend op de Uitoefenperiode.
9bis.5.2. Elke wijziging van de prijs, voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in het
Uitoefeningsbericht, alsook elke Overdracht na de hierboven vermelde periode, verplicht(t)(en) de
verkopende Aandeelhouder(s) om alle andere Aandeelhouders en de Raad van Bestuur op de
hoogte te brengen van een nieuw Uitoefeningsbericht onderworpen aan het volgrecht
overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel.”
“Artikel 9ter. Drag-along recht (of volgplicht)
9ter.1. Principe
Indien een of meer Aandeelhouders, in een of meer opeenvolgende transacties, de intentie hebben
om 75% of meer van de Aandelen, ongeacht of deze Aandelen Klasse A-Aandelen of Klasse B-
Aandelen zijn, over te dragen aan een of meer Derde(n) die de wens heeft (hebben) geuit om alle
door de Vennootschap uitgegeven Aandelen te verwerven, stemmen alle andere Aandeelhouders
(de "Gedwongen Aandeelhouder") ermee in dat zij - voor zover verzocht door de Potentiële
Overnemer - al hun Aandelen zullen aanbieden aan voornoemde Potentiële Overnemer onder
dezelfde voorwaarden als vermeld in de Kennisgeving van Uitoefening (het "Drag-along Recht").
9ter.2. Uitoefening
Elke Aandeelhouder kan het Drag-Along Recht uitoefenen door de andere Aandeelhouders en de
Bestuurders hiervan schriftelijk in kennis te stellen, met vermelding van de naam/namen van de
relevante Derde Partij, de voorwaarden van de voorgenomen verkoop van de Aandelen, inclusief de
prijs per Aandeel en de voorgestelde datum van de Overdracht van de Aandelen.
9ter.3. Voorwaarden
9ter.3.1. De uitoefening van het Drag-along Recht zal onderworpen zijn aan de voorwaarden van de
voorgenomen verkoop van de Aandelen met inbegrip van de prijs per Aandeel zoals aangegeven in
de Kennisgeving van Uitoefening.
9ter.4. Voltooiing van de Overdracht
9ter.4.1 De Overdracht zal effectief zijn na ontvangst door de Gedwongen Aandeelhouders van de
aankoopprijs voor hun Aandelen. Op de datum van deze Overdracht bezorgen de Gedwongen
Aandeelhouders alle documenten die nodig zijn om de effectieve Overdracht van alle betrokken
Aandelen uit te voeren, naar behoren ingevuld en ondertekend.
9ter.4.2 Elk van de Aandeelhouders machtigt hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk de
Vennootschap en verleent een volmacht aan de Vennootschap (i) om namens hen alle vereiste
documentatie, met inbegrip van notariële akten, besluiten en volmachten, die nodig zijn om te
voldoen aan de bepalingen van dit Artikel 10, indien van toepassing, uit te voeren en te
ondertekenen en (ii) om enige en alle andere actie te ondernemen, met inbegrip van het aannemen
van besluiten, die nodig is om de Overdracht van de relevante Aandelen te voltooien en om een
dergelijke Overdracht van kracht te laten worden.
9ter.4.3 De Gedwongen Aandeelhouder(s) is (zijn) niet verplicht enige verklaring, garantie, vrijwaring
of verbintenis van welke aard dan ook af te geven of toe te staan.”
“Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag het bestuurorgaan , optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door
twee bestuurders gezamenlijk handelend (waaronder ten minste één bestuurder benoemd door de
aandeelhouders klasse A);
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.”
“Artikel 14bis. Beraadslagingen
§1 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
§2 Niettegenstaande wat bepaald is in §1, zal elke strategische beslissing, die verband houdt met de
activiteiten van de Vennootschap, namelijk elke beslissing die een langdurige invloed heeft op de
Vennootschap, risico's inhoudt voor de Vennootschap en moeilijk omkeerbaar is, genomen worden
met een meerderheid van 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van
Bestuur. De volgende punten worden ook beschouwd als strategische punten die een dergelijke
bijzondere meerderheid vereisen:
(i) de goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting van de Vennootschap ;
(ii) de goedkeuring van elke beslissing die een afwijking inhoudt van meer dan 10% van de jaarlijkse
totale bedrijfskosten van de Vennootschap ;
(iii) de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap die ter goedkeuring moet worden
voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap;
(iv) belangrijke wijzigingen in de door de Vennootschap gebruikte grondslagen voor financiële
verslaggeving;
(v) het bijeenroepen van een buitengewone Algemene Vergadering met het oog op de uitgifte van
nieuwe Aandelen, de uitgifte van effecten, hetzij onmiddellijk, hetzij op termijn, of die recht geven op
een vordering op de Vennootschap, de uitkering van dividenden door de Vennootschap of de fusie,
splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap ;
(vi) de benoeming van de algemeen directeur;
(vii) het vaststellen of wijzigen van de bezoldiging van de algemeen directeur;
(viii) het eenzijdig beëindigen van de arbeidsovereenkomst van de Oprichters (met uitzondering van
beëindiging wegens ernstige tekortkoming en beëindiging met wederzijds goedvinden).”
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) ,en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of in een
aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd
is.
§3bis. Onder voorbehoud van eventuele strengere vereisten die in de BCCA zijn opgenomen, wordt
elke beslissing waarnaar hieronder wordt verwezen, genomen met een gewone meerderheid van de
stemrechten van de Aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene
Vergadering, inclusief ten minste een gewone meerderheid van de stemrechten van de houders van
Klasse B-Aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Algemene Vergadering :
(i) de uitgifte van nieuwe Aandelen of de vermindering van het aantal Aandelen, de uitgifte van
Effecten, onmiddellijk of uitgesteld, of die recht geven op een vordering op de Vennootschap;
(ii) de verwerving van eigen Aandelen;
(iii) de fusie (fusion / fusie), splitsing (scission / splitsing), conversie (conversion / omzetting),
ontbinding, vereffening of andere vormen van herstructurering van de Vennootschap waarvoor de
goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering is vereist;
(iv) het delegeren van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven;
(v) een wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen;
(vi) de verwerving of vervreemding (inclusief in het kader van een verkoop of inbreng) van een
belang in een andere vennootschap, of van een bedrijf of van materiële activa door de
Vennootschap;
(vii) een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap zoals beschreven in haar Statuten;
(viii) een beursgang van de Vennootschap toestaan.
§ 4. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn
overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende
wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is
gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden,
en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
§ 5. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
“Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders als volgt:
- Ten eerste zullen de houders van klasse B-aandelen (indien van toepassing pro-rata) een bedrag
ontvangen dat gelijk is aan: (inschrijvingsprijs x aantal klasse B-aandelen) + gedeclareerde maar
onbetaalde dividenden,
- Vervolgens wordt het saldo van het netto-actief pro-rata onder alle aandeelhouders (ongeacht de
klasse) verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld;
onverminderd eventuele aanvullende modaliteiten die zijn overeengekomen in een
aandeelhoudersovereenkomst en eventuele wijzigingen daarvan ”.
 
Vierde beslissing-benoeming van twee bestuurders
Worden benoemd tot bijkomende bestuurders van de vennootschap voor een onbeperkte duur :
1. De heer COUSIN François.
2. De naamloze venootschap BASH MANAGEMENT, met zetel te 1332 Rixensart, Clos du Bocage
9, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0460.540.459, waarvan de vast
vertegenwoordiger de Heer MEEUS Bernard,
oudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de beide
nieuwe benoemde bestuurders thans onbezoldigd.
De heer COUSIN François en de naamloze venootschap BASH MANAGEMENT, vertegenwoordigd
zoals voornoemd, verklaren het mandaat te aanvaarden.
 
Vijfdebeslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder of elke advocaat van advocaatkantoor bij moov.law te Brussel, Galerie du Roi, 27,
ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen,
alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Vergadering van de Raad van bestuur
De bestuurders van de vennootschap, te weten :
1. De heer Bosteels, Arnaud
2. De heer van Wijck Gaëtan
3. Mevrouw Delroisse Stéphanie
4. De Heer François Cousin
5. De naamloze venootschap BASH MANAGEMENT hier vertegenwoordigd door de Heer Bernard
Meeus
Allen voornoemd, die samen de volledige Raad van Bestuur vormen, zijn bijeengekomen in een
vergadering van de Raad van Bestuur en hebben unaniem, het volgende besluit genomen :
Benoeming tot afgevaardigd bestuurder voor de duur van zijn mandaat als bestuurder, en dit sinds
31 januari 2023 laatstleden: de heer De Heer van Wijck Gaëtan, voornoemd, die aanvaard heeft.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, verslag van het bestuurorgaan.