N° d'entreprise : 0460540558
Nom
(en entier) : SIBCO HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Ancienne Gare 2a
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-décembre deux mille vingt-deux.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "
SIBCO HOLDING ", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue de l'Ancienne Gare 2a.
Immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales du
Brabant Wallon sous le numéro 0460.540.558 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée
en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 septembre 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
1.2. Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il est question au point 1.1 ci-
avant.
Le rapport du commissaire, à savoir Monsieur Régis CAZIN, réviseur d’entreprises, conclut dans les
termes suivants :
« CONCLUSION
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2022 dressée par le conseil d’administration de la
société. 
Ces travaux effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives
au rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société, n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
L’actif net de 76.910.531,96 EUR constaté dans la situation active et passive susvisée est supérieur
au capital de la société.
Bruxelles, le 19 décembre 2022
Régis Cazin
Réviseur d’Entreprises »
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
 Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
 2. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée décide : 
Volet B
    •  de convertir le capital libéré, soit un montant de soixantedeux mille euros (€ 62.000,00) de la
Société Anonyme en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la
Société à Responsabilité Limitée ;
    •  de convertir la réserve légale, soit un montant de six mille deux cents euros (€ 6.200,00) de la
Société Anonyme en un compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la
Société à Responsabilité Limitée.
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque Carrefour des Entreprises 0460.540.558.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2022 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
3. Création de classes d’actions – modification des statuts – répartition des actions
3.1. Rapports
L’assemblée dispense de donner lecture des rapports suivants :
    •  le rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des
Sociétés et des Associations.
    •  le rapport du commissaire établi conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
3.2. Création de classes d’actions – modification des statuts – répartition des actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions :
    •  la classe A
    •  la classe B
Les actions de la classe A ont les caractéristiques suivantes :
    •  elles ne disposent pas du droit de vote (sauf pour les assemblées générales extraordinaire ou
une décision de distribution d’un dividende) ;
    •  elles donnent droit au dividende ;
    •  elles donnent droit à un boni de liquidation privilégié (correspondant à 99% du boni de
liquidation) ;
    •  elles permettent de proposer à l’assemblée générale un candidat administrateur.
Les actions de classe B ont les caractéristiques suivantes :
    •  elles disposent du droit de vote (à l’exclusion d’une décision de distribution d’un dividende) ;
    •  elles ne donnent pas droit au dividende
    •  elles donnent droit au solde du boni de liquidation (soit 1% du boni de liquidation);
    •  elles permettent de proposer à l’assemblée générale deux candidats administrateurs.
L’assemblée décide d’adapter les statuts dans ce sens, comme indiqué dans les nouveaux statuts
qui seront adoptés ci-après à la cinquième résolution.
Répartition :
Les deux cent quarante-neuf (249) actions, numérotées de 1 à 249 appartenant à la société à
responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l. », préqualifiée,
seront dorénavant des actions de classe A.
La dernière action, numérotée 250, appartenant à Monsieur MEEUS Philippe, prénommé, sera une
action de classe A.
4. Emission d’actions nouvelles
4.1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et du rapport du commissaire prévus par l’
article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 5 : 121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de l’
organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
Volet B
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi qu’au rapport du
commissaire prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
4.2. Renonciation au droit de préférence
(.....) 
4.30 Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre trois cents (300) actions nouvelles de classe B.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de trois cents
euros (€ 300,00) donc au prix de un euro (€ 1,00) par action nouvelle, affectés au compte « capitaux
propres » indisponible.
4.4 Apport (...) 
4.5. Modification de l’article des statuts relatif au nombre d’actions
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au nombre d’actions ainsi que l’article
relatif aux « capitaux propres indisponibles », comme indiqué dans les nouveaux statuts (article 5 et
8) tels qu’ils seront adoptés à la cinquième résolution ci-après.
5. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
L’assemblée adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SIBCO
HOLDING ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en association avec des tiers :
*la prise de participation dans toute société commerciale;
*la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues;
des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains et constructions;
en général toute valeur mobilière et immobilière;
*la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises.
Elle peut accepter des mandats d'administrateurs. Elle peut garantir les engagements de tiers et
notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs.
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.   (...)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel (une partie) des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à soixante-huit mille cinq cents euros (€
68.500,00).  (...) 
ARTICLE 11 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial composé de trois (3) administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour cinq (5) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
L’organe d’administration doit être composé comme suit :
    •  Un (1) administrateur (l’« Administrateur A »), nommé sur base d’une liste  proposée par le ou
les actionnaires de classe A ;
    •   Deux (2) administrateurs (les « Administrateurs B ») nommés sur base d’une liste proposée par
le ou les actionnaires de classe B.
Volet B
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
conformément à la répartition prévue à l’article précédent.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins sept (7) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.  (...)
ARTICLE 15 : PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 16 : GESTION JOURNALIÈRE
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ; le ou les
administrateurs indépendants ne peu(ven)t pas être administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
Volet B
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 17 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul,
s’il n’y en a qu’un seul, ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément,
s’ils sont plusieurs ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 19 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 20 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 21 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le premier jeudi du mois de juin à seize (16) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.  (...) 
ARTICLE 24: ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 25 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Volet B
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (...)
ARTICLE 29 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 30: ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (....)
5. Fin de mandats - Nomination
L’assemblée constate que le mandat des administrateurs de la société anonyme, à savoir :
    1.  La société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l.
», préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur MEEUS Philippe, prénommé ;
    2.  Madame MEEUS Stéphanie, domiciliée à 1285 Avusy (GE - Suisse) chemin des Quoattes 12.
    3.  Monsieur MEEUS Alexandre, domicilié à 51030-000 Recife – Pernambuco (Bresil) Av. Boa
Viagem 5366.
a pris fin de plein droit suite à la décision de transformation de la présente société.
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces
fonctions pour une durée de 5 (cinq) ans:
    1.  La société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dénommée « GALACTUS S. à r.l.
», préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur MEEUS Philippe, prénommé
(Administrateur A);
    2.  Madame MEEUS Edouard, prénommé (Administrateur B);
    3.  Monsieur MEEUS Alexandre, prénommé (Administrateur B);
Ils sont tous ici présents ou représentés et acceptent leurs mandats.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts, à savoir par
deux administrateurs, agissant conjointement.
6. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que son siège est établi à l’adresse suivante : 1380 Lasne, Rue de l'Ancienne
Gare 2a.
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au Notaire Sophie MAQUET pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 8 procurations, 1 rapport special de l'organe
d'administration, 1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés.