Ondernemingsnr : 0867 544 343
Naam
GROENSTRUCTUUR	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hodonk 118 - 2470 Retie
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN
NIEUWE VENNOOTSCHAP: 12:8 j. 12:74 WVV
De bestuurders van de Vennootschap, nl. mevrouw Hilde Beirinckx, wonende te 2470 Retie en de heer Jef
Bosch, wonende te 2470 Retie, Molsebaan 15 hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:75 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"
genoemd).
I.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Op 6 september 2024 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist onderhavig
splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:74 WVV, ter goedkeuring voor te
leggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:74 WVV e.v.
Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing van de Vennootschap door oprichting van een nieuwe
vennootschap tot stand te brengen, waarbij de Vennootschap een deel van haar vermogen, zijnde de
exploitatie van de boomkwekerij en het opstalrecht m.b.t. een drietal onroerende goederen zal overdragen
aan de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap die de naam "Groenstructuur" zal dragen,
zonder dat de Vennootschap ophoudt te bestaan.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal de vorm van een besloten vennootschap aannemen.
Voor een toelichting van de rechtmatige economische, financiële en beleidsmatige motieven van de
voorgestelde transactie wordt verwezen naar de notulen van de voornoemde vergadering van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR DE ARTIKELEN 12:75 WVV
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
-	A.Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen besloten vennootschap Groenstructuur met ondernemingsnummer BE
0867.544.343.
De Vennootschap zal t.g.v. de partiële splitsing haar naam wijzigen in "BLOOOM".
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hodonk 118, 2470 Retie en zal na de partiële splitsing
verplaatst worden naar Kapellemolen 9 te 2470 Retie.
Het voorwerp van de vennootschap betreft :
" De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met: In hoofdzaak: het kweken, telen en bewaren van bloemen, planten, stekken, heesters, struiken,
bomen, groenten, kruiden en fruit. De aan- en verkoop van al deze produkten en verwante artikelen in het
groot en in het klein, de in- en uitvoer ervan, en dit alles in de ruimst mogelijke zin genomen. In het algemeen
gesteld, de uitbating van een volwaardig boomkwekerij en tuinbouwbedrijf. De vennootschap mag bijkomend
ook instaan voor het ontwerp, de aanleg, onderhoud en verzorging van tuinen, parken, sportvelden en
groengewassen. Zij mag tevens de uitbating verzorgen van gites, vakantiewoningen, appartementen,
gastenkamers, vakantieverblijven, accommodaties voor kort verblijf, kampeerterreinen alsook kampeerauto-
en caravanterreinen, zorgen voor het verschaffen van overige accommodaties, de verhuur en exploitatie van
terreinen, de exploitatie van recreatiedomeinen. De vennootschap mag tevens sport- en recreatieartikelen,
tenten, alsook bloemen en planten verhuren. Zij mag tevens recreatieve activiteiten ontwikkelen en
organiseren, zoals het geven van workshops allerlei (bijvoorbeeld het bakken van potten), organiseren van
teambuildings. De vennootschap mag ook alle te gebruiken grondstoffen en afgewerkte producten bij de
workshops verhandelen. De vennootschap mag tevens haar eigen creaties verkopen. De vennootschap kan
bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ook participeren in of
samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of
deze in de hand werken. De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en
onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, leningen aangaan, hypotheken toestaan, en in
het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële of financiële aard en die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp. De vennootschap kan functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. "
B.Identificatie van de op te richten verkrijgende vennootschap
De nieuw op te richten vennootschap zal de rechtsvorm van een besloten vennootschap aannemen.
Zij zal als naam hebben "Groenstructuur".
Haar zetel zal gelegen zijn te Hodonk 118 te 2470 Retie.
Het voorwerp van de op te richten vennootschap zal zijn als volgt :
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor
gemeenschappelijke rekening met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met: het vermenigvuldigen en kweken, telen en bewaren van alle soorten van planten zoals
bosplanten, sierheesters, struiken, bomen, fruitbomen, naaldhout alsmede het verhandelen, aan- en
verkopen, in- en uitvoeren hiervan en van verwante artikelen in het groot en het klein, zonder beperking en dit
alles in de ruimst mogelijke zin genomen. In het algemeen gesteld, de uitbating van een volwaardig
boomkwekerij.
- Hoeve- en landbouweducatie: het organiseren van geleide bezoeken en educatie op het bedrijf, van
teambuildings en groepsbevorderende spelen, van workshops allerlei, het voeren van promotie en
kennisoverdracht rond land- en tuinbouwproducten in het algemeen, inbegrepen het aanbieden van
landbouwproducten en afgeleiden ter consumptie ervan; hoeveaccommodaties ter beschikking stellen voor
ontspanning en recreatieve activiteiten; vakantiecentrum en recreatiedomeinen met of zonder restaurant en
sportinfrastructuur ter beschikking stellen van toeristen; het organiseren en verzorgen van feesten, banketten,
cocktails, lunches, recepties, enz .; de terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden; de
verhuur van rijwielen, fietsen, motorvoertuigen, steps voor recreatiedoeleinden.
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan ook participeren in
of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling
of deze in de hand werken. De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en
onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, leningen aangaan, hypotheken toestaan, en in
het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële of financiële aard en die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp. De vennootschap kan functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen,
met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven,
in België of het buitenland, waarvan haar voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
A.Ruilverhouding
Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt per 30/04/2024 992.679,14 EUR. Het is momenteel
verdeeld in 1.000 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het vermogen werd
volledig volgestort.
Voor de partiële splitsing zullen door Jef BOSCH nog volgende onroerende goederen worden ingebracht
in de Vennootschap:
[ ... ]
In ruil voor deze inbreng in natura zullen 11 nieuwe aandelen uitgegeven worden en toebedeeld worden
aan de Jef BOSCH zodat het vermogen van de Vennootschap op datum van partiële splitsing zal verdeeld zijn
in 1.011 aandelen en dit als volgt:
-Hilde BEIRINCKX: volle eigenaar van 480 aandelen,
-Jef BOSCH: volle eigenaar van 531 aandelen.
De inbreng van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de nieuw op te richten Vennootschap van
nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de
bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuw op te richten vennootschap zal geen enkele opleg in
cash betalen in het kader van de partiële splitsing.
De uit de partiële splitsing ontstane nieuw op te richten vennootschap zal naar aanleiding van de partiële
splitsing 1.011 aandelen uitreiken aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde.
De ruilverhouding heeft geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Tevens wordt nog vermeld dat
gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen berekening van de ruilverhouding is,
maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de Vennootschap van een aandeel in de nieuw op te
richten vennootschap voor een aandeel in de partieel te splitsen vennootschap.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:77 van het WVV zijn bij de concrete uitwerking van de
voorgenomen partiële splitsing zonder voorwerp.
3.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De 1.011 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende besloten vennootschap "Groenstructuur", die aan
de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de inbreng
zoals gedetailleerd omschreven onder punt 9. hierna, zullen op naam en zonder vermelding van nominale
waarde zijn.
De nieuw uit te geven aandelen zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap worden ingeschreven op naam van de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap. In het aandelenregister zullen o.a.
de volgende gegevens worden vermeld:
-De identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap,
-Het aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap dat aan de respectievelijke aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap toekomt, en
-De datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) en door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden ondertekend.
4.Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de partiële splitsing 1.011 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende
vennootschap zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het over te
dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap op
basis van de balans per 30/04/2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door Vennootschap met betrekking tot het over te dragen vermogen,
worden vanaf 30/04/2024 om 00.00u geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn
verwezenlijkt retroactief vanaf 30/04/2024 om 00.00 u.
6.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen waaraan geen bijzondere rechten zijn
toegekend, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De Vennootschap heeft
bovendien geen andere effecten uitgegeven.
De uitgifte van aandelen door de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap ingevolge de overneming
van de afgesplitste bestanddelen zal pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders in de Vennootschap
geschieden. Elk aandeel in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap zal dezelfde economische en
lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen en zal stemrecht hebben.
Aan de nieuwe aandelen die in ruil voor de partiële splitsing worden uitgegeven aan de aandeelhouders,
worden geen bijzondere rechten toegekend.
7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in de
artikelen 12:78 bedoelde verslagen
Het revisoraal verslag vermeld in artikel 12:78 WVV dient niet te worden opgesteld indien de aandelen van
elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Rekening houdende met het feit dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het
vermogen van deze vennootschap, wordt voorgesteld dat, in overeenstemming met de voormelde bepaling
van artikel 12:78 WVV, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het (af)splitsingsvoorstel moet worden
opgesteld (en dat het bestuursorgaan conform artikel 12:77 WVV om dezelfde reden geen omstandig
schriftelijk verslag moet opmaken).
Derhalve dient geen bezoldiging aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het
opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag te worden vastgesteld.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen
In het kader van de partiële splitsing zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de
bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch aan de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
9.1.Nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die aan de verkrijgende vennootschap de besloten
vennootschap "Groenstructuur" worden overgedragen
De verkrijgende vennootschap neemt een deel van het vermogen van de Vennootschap over, meer
bepaald de volgende actieve en passieve vermogensbestanddelen:
0,00
Good-will
Terreinen
42.205,14
Gebouwen	26.347,34
Overige zakelijke rechten onroerende goederen	18.005,14
Installaties,machines,uitrusting	80.123,30
Meubilair	981,94
Rollend materieel	18.737,65
Inrichting gehuurde gebouwen	106,70
Aanschaffingswaarde hulpstoffen	10.297,41
Aanschaffingswaarde goederen in bewerking	287.303,45
Klanten	215.916,50
B.t.w. (belast. bij oorsprong)	1.330,44
Terug te vorderen belastingen/voorheffingen	41.856,30
Gewaarborgde verpakking	2.275,00
Kbc 743-0238513-04	130.175,00
Kbc 733-0226146-69	15.925,14
Beschikbaar voormalig geplaatst kapitaal	10.281,89
Beschikbare reserves	122.853,68
Liquidatiereserve aj. 2015	4.074,42
Liquidatiereserve aj. 2016	4.555,27
Liquidatiereserve aj. 2017	19.957,67
Liquidatiereserve aj. 2018	17.397,14
Liquidatiereserve aj. 2019	37.863,57
Liquidatiereserve aj. 2020	28.959,60
59.240,84	Liquidatiereserve aj. 2021
65.020,87	Liquidatiereserve Aj. 2022
Liquidatiereserve aj. 2023	81.564,06
Resultaat van het lopende boekjaar	94.445,43
Kapitaalsubsidies	2.528,30
Uitgestelde belastingen	240,71
Lening Kbc 726-3848287-86	3.750,00
Lening Kbc 726-4374865-51	8.750,00
Lening Kbc 726-5693027-80	5.625,00
23.610,93	Lening Kbc 726-7207752-53
Lening Kbc 726-7543037-09	7.700,00
Lening Kbc 420-2751230-26	25.120,90
Lening Kbc 420-3308379-07	27.958,53
Lening Kbc 420-3462311-97	5.000,00
3.793,71
Lening Kbc 420-3598007-90
5.572,61	Lening Kbc 420-4439926-49
Leasing kbc 726-3848287-86	5.000,00
Leasing kbc 726-4374865-51	5.000,00
Leasing kbc 726-5693027-80	1.500,00
Leasing kbc 726-7207752-53	16.666,68
Leasing kbc 726-7543037-09	1.100,00
Leasingkbc 420-0226395-04	4.410,00
Leasing kbc 420-2751230-26	6.029,16
Leasing kbc 420-3308379-07	5.499,96
12.000,00	Leasing kbc 420-3462311-97
Leasing kbc 420-3598007-90	7.587,36
Leasing kbc 420-4439926-49	5.572,68
Leveranciers	52.196,61
47.074,73	Geraamd bedr.belastingschulden
Te betalen BTW	3.497,45
Ingehouden voorheffingen
9.035,43
Te betalen roerende voorheffing	170,00
Rsz te betalen	1.336,90
Bezoldigingen	12.130,02
Vakantiegeld	2.222,67
17.569,70	R/c prive credit
Totaal af te splitsen eigen vermogen	548.742,74
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde worden
opgenomen in de balansen van de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap (principe van de
boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden
verdeeld tussen de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap conform de fiscale nettowaarde van de
respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door oprichting, zoals in onderstaand overzicht
weergegeven en overeenkomstig artikel 213 WIB'92. De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen
vennootschap stemt overeen met haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap of binnen de Vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de Vennootschap aan
de nieuwe op te richten verkrijgende vennootschap overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste
bedrijfstak.
9.2.Onroerende goederen
Het voormelde vermogen dat de verkrijgende vennootschap over neemt van de Vennootschap, bestaat
o.m. uit het opstalrecht met opstallen m.b.t. navolgende onroerende goederen:
[ ... ]
Bodemgesteldheid
De hiervoor beschreven terreinen en gebouwen zijn alle gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de
overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober
2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet" genoemd).
Krachtens artikel 2, 19º b) van het Bodemdecreet wordt onderhavig splitsingsvoorstel als een overdracht
van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en dienen er bijgevolg bodemattesten
voorhanden te zijn. Deze bodemattesten zullen voor dat de buitengewone algemene vergadering plaatsvindt
ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders.
Er zal van het eigen vermogen van de Vennootschap 548.742,76 EUR worden afgesplitst naar het eigen
vermogen van de verkrijgende vennootschap.
10.De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen
dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap 1.011 aandelen van deze vennootschap uitgekeerd en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze 1.011 nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap worden toebedeeld aan de
vennoten van de Vennootschap als volgt:
-Heidi BEIRINCKX: volle eigenaar van 480 aandelen,
-Jef BOSCH: volle eigenaar van 531 aandelen.
11.Wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap en opstellen van statuten door de
verkrijgende vennootschap
De statuten van de Venncotschap zullen worden aangepast ingevolge de geplande partiële splitsing:
-Het eigen vermogen van de Vennootschap per 30/04/2024 zal worden verminderd in verhouding tot het
afgesplitste vermogen;
4.43.936,38 EUR.
-Het voorwerp wordt herschreven als volgt:
- in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke
rekening met derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
-alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop, het verlenen van zakelijke rechten en in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de aankoop, de verkoop en rull, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
-studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare ruimten.
-de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuring, het ontwerpen, de
fabricatie, het vervaardigen, het verstelwerk van tuindecoratiegoederen- en benodigdheden.
-De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
-De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen,
met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven,
in België of het buitenland, waarvan haar voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
-De statuten zullen worden geactualiseerd waar nodig
-De zetel van de Vennootschap zal verplaatst worden naar Kapellemolen 9 te Retie
-De naam van de Vennootschap zal gewijzigd worden in BLOOOM.
De verkrijgende vennootschap zal statuten opstellen.
12. Fiscaal regime van de splitsing
Inkomstenbelastingen
De partiële splitsing zal belastingneutraal verlopen, overeenkomstig de artikelen 211, 212 en 213 WIB'92.
De inbreng in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap wordt volledig vergoed in aandelen, waardoor
de partieel gesplitste vennootschap een volledige vrijstelling van belasting geniet. Een gedeelte van haar
vermogen gaat over naar de verkrijgende vennootschap.
Het gestort vermogen, de belaste en vrijgestelde reserves van de Vennootschap wordt verdeeld over die
vennootschap en de verkrijgende vennootschap, en dit evenredig met de fiscale nettowaarde van de
vermogensbestanddelen die niet worden overgedragen en de fiscale nettowaarde van de
vermogensbestanddelen die wel worden overgedragen, zoals hoger weergegeven (art 213, 2de lid WIB'92).
In hoofde van de vennootschap die de afgesplitste vermogensbestanddelen verkrijgt, behouden deze
bestanddelen al hun fiscale karakteristieken alsof geen afsplitsing heeft plaatsgevonden (art 212 WIB'92).
Zoals bovenstaand uitgewerkt, worden alle vermogensbestanddelen van de Vennootschap teruggevonden
bij de Vennootschap en de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap. Daar er naar aanleiding van de
afsplitsing bijgevolg niets verdwijnt uit het vermogen van de Vennootschap, is er ook geen enkele reden om in
diens hoofde een met een dividend gelijkgestelde winstuitkering te belasten.
Artikel 213 WIB 92 bepaalt dat in hoofde van de verkrijgende vennootschap bij een partiële splitsing de
eigen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap geacht worden te zijn overgedragen
evenredig met de respectievelijke fiscale nettowaarde van de overgenomen bestanddelen.
Er zijn in hoofde van de partieel te splitsen vennootschap verder geen fiscaal overdraagbare verliezen,
overdraagbare investeringsaftrekken, overgedragen aftrek voor risicokapitaal of enige andere overdraagbare
fiscale aftrek aanwezig.
Registratierechten
De vooropgestelde splitsing gaat gepaard met de overdracht van de onder punt 9 opgenomen activa en
passiva. Deze overdracht dient vanuit het oogpunt van registratierechten te worden behandeld als de
Btw
De afgesplitste bestanddelen, en die worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschap, hebben
betrekking op activa en passiva die het voorwerp uitmaken van een bedrijfstak krachtens de artikelen 11 en
18 W.BTW.
Op vlak van BTW geschiedt de partiële splitsing bijgevolg volledig belastingneutraal.
13. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Maries Lindemans en aan iedere medewerker van SBB
Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met
ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven en SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32 bus 1A met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven, elk afzonderlijk en met recht
van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en van de
Overgenomen Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en
publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de
volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals
alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
14. Slotverklaringen
De streefdatum voor de goedkeuring van de voorstel tot partiële splitsing door de algemene vergaderingen
is uiterlijk 30.11.2024.
Alle kosten verband houdende met de verrichtingen worden gedragen door de verkrijgende vennootschap
en de te splitsen vennootschap, elk voor de helft.
Voor eensluidend uittreksel
Maries Lindemans
SBB Accountants en Adviseurs
Lasthebber
Hierbij neergelegd:
- VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
- Verslag bestuursorgaan van 6 september 2024