Ondernemingsnr : 0437 116 048
Naam
(voluit) : S.D.S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heuvelplein 1, 2910 Essen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN EEN
DEEL VAN HET VERMOGEN VAN BV TIRIONS-DELCROIX DOOR BV SDS
Op 12 juli 2024 is overeenkomstig artikel 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) door het bestuur van onze vennootschappen het hierna
omschreven voorstel van partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van BV Tirions-
Delcroix wordt overgenomen door BV SDS, opgesteld zoals dat zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders van onze vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van de vennootschap BV Tirions-Delcroix door overname van een
deel van vermogen door BV SDS zoals bedoeld in artikel 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:61 WVV, in de hierna
bepaalde verhouding, waarbij een deel van het vermogen van BV Tirions-Deicroix, zowel de rechten als de
plichten, naar de overnemende vennootschap, zal overgaan zonder ontbinding van BV Tirions-Delcroix tegen
uitreiking aan de aandeelhouders van BV Tirions-Delcroix, van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
1.2.Motivering van de verrichting
Het voorstel tot partiële splitsing betreft inzonderheid een essentiële transactie in het kader van de volledige
herstructureringen binnen de vennootschapsgroepen dewelke zullen samenwerken in het kader van de
vooropgestelde samenwerking in de regio binnen het Crelan banknetwerk.
De partiële splitsing naar twee bestaande vennootschappen is in het bijzonder ingegeven met het oogmerk
de groepsstructuur transparant te (her)structureren.
Bovendien gaat bij voorliggende splitsing geen belastbare materie verloren. (artikel 211, §1, 1° W.I.B. 1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende partiële
splitsing. Zo beschikt onze vennootschap niet over fiscale componenten, zoals overgedragen aftrek voor
risicokapitaal, overgedragen interestaftrek, overgedragen fiscale verliezen en overgedragen DBI's.
1.3.Overgang van een deel van het vermogen van BV Tirions-Delcroix naar BV SDS
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van een deel van de vermogensbestanddelen, zowel
de rechten als de plichten, van de BV Tirions-Delcroix naar de bestaande vennootschap BV SDS, zoals dit blijkt
uit de bijgevoegde splitsingsbalans (zie bijlage 1).
De inbreng in natura bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak van bank en
verzekeringen, die in de boekhouding van de BV Tirions-Delcroix afgesloten per 31 december 2023 geboekt
staan voor een totale boekwaarde van 169.798,37 EUR.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing door overneming met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de bijkomende inbreng (108.827,88 EUR) verschillend is van de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde (169.798,37 EUR).
In de boekhouding van de overnemende vennootschap worden de verschillende afgesplitste bestanddelen
van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng, herwaarderingsmeerwaarden, reserves, overgedragen resultaat en
kapitaalsubsidies) opgeteld bij die van de overnemende vennootschap.
Voorafgaandelijk aan deze transactie zal de overnemende vennootschap een partiële splitsing hebben
verricht naar de BV Loem Consult en de BV Bartelen-Besters.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1Partieel te splitsen vennootschap
Inaam: Tirions-Delcroix
Ivorm: besloten vennootschap;
Izetel: Nieuwmoer-Dorp 11, 2920 Kalmthout
voorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: 1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING
VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN - Alle activiteiten van een verzekeringsagent en
verzekeringsmakelaar. - Het optreden als agent voor alle leningen, kredieten en verzekeringen, alsmede het
optreden in die hoedanigheid voor alle financiële instellingen en verzekeringsmaatschappijen. - Het uitoefenen
van alle mogelijke activiteiten die verband houden met het beroep van onafhankelijke verzekeringsmakelaar,
kredietbemiddelaar en beleggingsadviseur. - Het beheer van, overgeven en overnemen van
verzekeringsportefeuilles. - Onafhankelijk tussenpersoon in hypotheken en kredieten. - Het optreden als
tussenpersoon van een bank of een spaarbank
- Adviseren en bijstand verlenen aangaande fiscaliteit en beleggingen. - Het uitbaten van een adviesbureau
inzake verzekeringen en leningen. - Het verlenen van diensten, het geven van adviezen, het verstrekken van
bijstand in boekhoudkundige, administratieve, handels-, sociale, financiële, fiscale en juridische
aangelegenheden.
II. VOOR EIGEN REKENING A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen. B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of
buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
A. De vennootschap mag haar activiteit zowel in het binnen- als in het buitenland uitoefenen, in gelijk welke
plaats in het binnen- of buitenland filialen, bijhuizen, burelen, exploitatiezetels, administratieve zetels,
verkoopburelen, agentschappen of hoe dan ook genoemd, oprichten ; de uit te baten instellingen in huur nemen,
aankopen, onderverhuren, voort verhuren, zelf exploiteren of laten exploiteren door derden ; aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een gelijkaardig doel nastreven of die
eenvoudig nuttig zouden kunnen zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken van haar maatschappelijk
doel ; zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten waaronder koop en verkoop, huur en verhuur en de commissiehandel, die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met het doel dat zij nastreeft.
B. De vennootschap kan de functie van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
C. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. D. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze
van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
E. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
F.De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Deze opsomming is slechts aanwijzend en niet beperkend en moet in de breedste zin opgevat worden, zij
is gegeven ter verduidelijking, niet ter beperking. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen
in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, onroerende en roerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband hooudt met bovengenoemd doel of wat
van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
2.2Overnemende vennootschap
0 naam: S.D.S.
[vorm: besloten vennootschap;
OIzetel: Heuvelplein 1 2910, Essen
Dvoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp: Alle handelingen die behoren o f zouden kunnen behoren
tot de activiteiten van makelaar en/of agent in verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze
sector behoren, de agentuur, de tussenhandel, de vertegenwoordiging van spaarkassen, andere financiële
instellingen en instellingen voor hypothecaire en andere geldleningen; onderneming voor het beheer van
beleggingen en vermogens; reisagentschap; makelaar in onroerende goederen; het kopen en verkopen van
onroerende goederen hetzij voor eigen rekening, hetzij in opdracht van derden. Dit alles in de meest ruime zin
en zonder dat deze opsomming beperkend dient geïnterpreteerd. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou
achten."
3.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN;
(ART. 12:59, 9° WVV)
Het gedeelte van de activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap BV Tirions-Delcroix dat aan
SDS BV zal worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals dit blijkt uit de staat van BV
Tirions-Delcroix per 31/12/2023, wordt nader uiteengezet in de splitsingsstaat als bijlage 1 aan dit voorstel
gehecht.
Het gaat in het bijzonder om:
Activa	A.
Rubriek 21 Immateriële vaste activa
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
Immateriële vaste activa - software	4.779,50 € -	1.197,54 €
3.581,96 €
Immateriële vaste activa - goodwill	141.930,23 € -	61.503,12 €
80.427,11 €
84.009,07 €	Totaal
Rubriek 24Meubilair en rollend materieel
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
16.370,83 €	17.838,26 €	Meubilair
1.467,43 €
20.775,70 €	Kantoormateriaal	21.144,03 €	1
368,33 €
2.799,00 €	2.742,76 €	Rollend materieel	1
56,24 €
1.892,00 €	Totaal
Rubriek 40Handelsvorderingen op ten hoogste één jaar
99,83 €	Leveranciers met debetsaldo
Te ontvangen commissie Baloise	1.630,67 €
1.730,50 €	Totaal
Rubriek 54/58Liquide middelen
2.348,60 €	Zichtrekening Crelan
30.015,23 €	Zichtrekening Bank Van Breda
32.363,83 €	Totaal
Over te dragen kosten	3.822,42 €
88.919,19 €	Verkregen opbrengsten
92.741,61 €	Totaal
Passiva	B.
Inzake de passiva worden volgende bestanddelen toebedeeld aan SDS BV:
-Rubriek 10/15 Eigen vermogen:
Van het nettoactief of eigen vermogen van de partieel gesplitste BV Tirions - Delcroix ten bedrage van
358.388,72 EUR,
gaat 169.798,37 EUR (= 47,38 %) naar de verkrijgende vennootschap BV SDS en blijft 188.590,35 EUR (=
52,62 %) bij de BV Tirions - Delcroix.
Het eigen vermogen dat wordt afgesplitst naar BV SDS bedraagt aldus 169.798,37 euro en is als volgt
samengesteld:
Inbreng-beschikbaar	108.827,88 €
Beschikbare reserves	60.970,49 €
Eigen vermogen	169.798,37 €
Rubriek 44Handelsschulden op ten hoogste één jaar
Leveranciers te ontvangen facturen	7.376,82 €
217,26 €	Totaal rubriek
7.594,08 €	Totaal
Rubriek 45Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten op minder dan 1 jaar
5.454,01 €
Te betalen BVH
5.107,19 €	Te betalen RSZ
Te betalen bezoldigingen
9,75 €
Voorziening vakantiegeld	24.773,61 €
35.344,56 €	Totaal
C. Netto-waarde
De netto-inbreng in de BV SDS bestaat uit:
Totaal ingebrachte activa: 212.737,01 euro
Totaal ingebrachte passiva -42.938,64 euro
Netto-inbreng: 169.798,37 euro
4.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD EN DE
VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EVENALS HET CRITERIUM
WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:59, 2º EN 10° WVV)
In ruil voor het afgesplitst vermogen worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
BV Tirions-Delcroix (703,40 / 145,30 x 2.296 =) (afgerond) 11.110 nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV SDS toegekend, volgens een ruilverhouding van 5.555 aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV S.D.S. voor 1.148 aandelen van de partieel gesplitste vennootschap BV Tirions-Delcroix dit
volgens het detail van berekening ruilverhouding gevoegd als bijlage 2 aan onderhavig splitsingsvoorstel.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
5.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT (ART. 12:59, 3° WVV)
De nieuwe aandelen zijn op naam.
De aandelen in de verkrijgende vennootschappen zullen worden uitgereikt aan voormelde aandeelhouders
van onze vennootschap door inschrijving in de aandelenregisters op naam van deze vennootschap als volgt:
BV Delfinka	5.555 aandelen	1
BV Subrosa	5.555 aandelen
De inbreng van BV SDS zal, na de voorafgaandelijke splitsing van de BV Kapellen Diensten Centrum en de
partiële splitsing van SDS BV en na de partiële splitsing van Tirions-Delcroix, 113.962,64 euro bedragen,
vertegenwoordigd door 22.110 aandelen.
6.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:59,
4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap BV SDS, zullen recht geven op deelname
in de winst vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
7.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door BV Tirions-Delcroix gesteld vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot het deel van haar
afgesplitst vermogen dat zal worden overgedragen aan BV SDS zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van deze verkrijgende vennootschap.
8.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN
AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van onze vennootschap krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten
toegekend.
9.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT SPLITSING (ART. 12:59, 7° WVV)
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap, is de
verslagplicht voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV ingevolge artikel 12:77, laatste lid en 12:78, laatste
lid WVV niet van toepassing.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen door het bestuur van onze vennootschap en door een
bedrijfsrevisor geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel.
Dienovereenkomstig zal artikel 12:79 WVV van het Wetboek van Vennootschappen evenmin van toepassing
zijn; het bestuur van onze vennootschap is er niet toe gehouden haar algemene vergadering op de hoogte te
stellen van alle belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van onze
vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van onderhavig splitsingsvoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
10.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV zal BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, gekend onder RPR Gent, Afdeling Kortrijk BTW 0707.799.694, vertegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura in
BV SDS.
11.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van onze vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
12.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel art. 12:80 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de vennootschap
een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere vennoot van de vennootschap overeenkomstig art. 12:80, §2 WVV het recht, uiterlijk
een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3ºde jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4°de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen
van voormelde stukken.
13.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van BV SDS en BV Tirions-Delcroix stellen aan als bijzonder gevolmachtigde, met
mogelijkheid tot sub-delegatie, dhr. Pieter Schrooyen, bestuurder van BV SDS, aan wie zij de macht verlenen
om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de publicatie
van onderhavig splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
14.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59 laatste lid WVV wordt dit voorstel tot splitsing uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
Afdeling Antwerpen neergelegd, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
Pieter Schrooyen
Bijzonder gevolgmachtigde