Nº d'entreprise : 0452 986 238
Nom
(en entier) : ATELIERS CECI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7333 Saint-Ghislain - Rue du Peuple, 24
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution d'une nouvelle société à responsabilité
limitée - Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Anthony PIRARD, notaire à Beloeil (Quevaucamps), le
vingt-deux décembre deux mille vingt-deux, en cours d'enregistrement. Il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ATELIERS CECI, dont le siège social est
établi à 7333 Saint-Ghislain - Rue du Peuple, 24, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0452.986.238, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Scission partielle de la société et constitution d'une nouvelle société
Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été
transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l'article 12 : 80 du Code des sociétés et des associations.
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12 : 75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par l'organe d'administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé daté du vingt-quatre août deux mille vingt-deux et contient
les mentions prescrites par l'article 12 : 75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division de Mons, étant le greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort
duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du neuf septembre deux mille vingt-
deux sous ie numéro 2022-09-09/0107931.
b. les rapports de gestion de la société relatifs aux trois dernières années ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Examen des documents précités visés à la deuxième résolution
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub. a., ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance au siège social de la présente société des documents sub. b. et c. ci-dessus.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Proposition de renoncer au rapport spécial de l'organe d'administration conformément à l'article 12 : 81 du
Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire présent marque son accord conformément à l'article 12 : 81 du Code des sociétés et
des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 : 77 et 12 : 80 du Code des sociétés et
associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il est en outre rappelé que l'articie 12 : 77 prévoit de toute façon que ce rapport n'est pas requis lorsque les
actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur
part dans les capitaux propres de la société scindée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION
Proposition de renoncer au rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable
conformément à l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire présent, marque son accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 6, du Code des
sociétés et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des
associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il est en outre rappelé que l'article 12:78 prévoit de toute façon que ce rapport n'est pas requis lorsque les
actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur
part dans les capitaux propres de la société scindée.
Rapport sur l'apport en nature
Conformément à l'article 12:74, §3, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, à défaut de rapport
établi en vertu de l'article 12 :78, il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet
du transfert par voie de scission à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé le vingt et un décembre deux mille vingt-deux par Monsieur Bernard ROUSSEAUX,
réviseur d'entreprises au sein de la société à responsabilité limitée « Joins, Rousseaux & Co - Reviseurs
d'Entreprises Associés » dont le siège social est à 7000 MONS, Rue de la Biche, 18, désigné par la société à
scinder. Ce rapport restera annexé au procès-verbal de la société constituée par la scission.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIETE SANORE
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société à
responsabilité limitée SANORE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport
spécial des fondateurs ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 22 décembre 2022, et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 449.141,97 euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
ATELIERS CECI et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle des apports en nature résultant de la scission partielle consiste en la création de
1.382 actions de la société SANORE. Les fonds propres de la société scindée partiellement seront repris par la
société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la société scindée et au prorata de la valeur nette
des apports à la SRL SANORE.
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 21 décembre 2022.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Bernard ROUSSEAUX, Réviseur d'entreprises actionnaire ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RESOLUTION
Scission de la société
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société par constitution d'une nouvelle
société par transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée à constituer
qui sera dénommée SANORE conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société à constituer d'une partie du patrimoine de la
société scindée sur base d'un état comptable arrêté au trente juin deux mille vingt-deux, telle que décrite dans
le projet de scission.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er juillet 2022
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2022 jusqu'au jour de la scission
le seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui
lui sont transférés.
Les actions nouvelles à émettre par la société bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit
aux dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution de la société bénéficiaire.
L'assemblée décide que les apports indisponibles de la société à responsabilité limitée à constituer par voie
de scission sous la dénomination SANORE seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-après.
L'assemblée décide que le transfert par voie de scission d'une partie de patrimoine de la société scindée à
la société SANORE à constituer sera rémunéré par l'émission de mille trois cent quatre-vingt-deux (1.382)
actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer SANORE. Ces actions ont les droits et obligations
déterminés par le projet des statuts de la société et participent aux résultats de la société à compter de la date
de leur émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée en fonction du
pourcentage de leur participation dans celle-ci.
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
·Description des éléments actifs et de passifs à transférer
La description des éléments transférés figure dans le projet de scission et dans le projet d'acte constitutif de
la société SANORE et ses annexes. Le comparant dispense de reproduire ici l'intégralité des éléments
transférés.
Les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites dans le projet d'acte constitutif de la
société SANORE que l'actionnaire unique reconnait avoir en sa possession et dispense expressément de les
reproduire ici.
·Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société nouvelle issue de la scission sont
notamment compris les immeubles suivants (article 12 : 14 du Code des sociétés et des associations).
DESCRIPTION DES BIENS
Bien sub/1) :
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 3ième DIVISION - TERTRE
Un bâtiment industriel repris au cadastre en nature d'atelier (érigé sur un terrain qui n'appartient pas à la
société) sis Rue Olivier Lhoir, 9 (17-19 selon numéros de police), cadastré selon extrait cadastral récent, section
C, numéro 0118C2P0001.
Bien sub/2) :
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 5ième DIVISION - HAUTRAGE
Dans un ensemble immobilier comprenant quatre appartements, un garage et un entrepôt, sur et avec
terrain, ensemble tenant à la rue de la Station, 90-94+, ensemble cadastré d'après titre, section B, numéro
1093E3 d'une contenance de 9 a 80 centiares (9 a 80 ca) comprenant :
2.a) Les parties générales communes de l'ensemble immobilier, cadastré selon extrait cadastral récent,
section B, numéro 1093E3P0001.
2.b) Un entrepôt repris au cadastre en nature de bâtiment industriel, cadastré selon extrait cadastral récent,
section B, numéro 1093E3P0002.
2.c) Un appartement, dénommé « appartement 1 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0003.
2.d) Un appartement, dénommé « appartement 2 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0004.
2.e) Un appartement, dénommé « appartement 3 », cadastré selon extrait cadastral récent, section B,
numéro 1093E3P0005.
numéro 1093E3P0006.
2.g) Un garage, cadastré selon extrait cadastral récent, section B, numéro 1093E3P0007.
ORIGINE DE PROPRIETE
Pour le bien sub/1) :
A l'origine, le terrain sur lequel est érigé le bâtiment industriel appartenait à Monsieur Franco CECI, né à
Cupramontana (Italie), le 2 février 1948 et à son épouse, Madame Momina CIRAOLO, née à Frameries, le 15
février 1954 pour l'avoir acquis, chacun pour moitié indivise en pleine propriété de 1) Madame Louise Françoise
Constance GABRIEL et 2) Madame Marie Thérèse Juliette SARTILLOT, aux termes d'un acte reçu par Maître
Michel VAN BOXTAEL, Notaire ayant réside à Boussu, le 28 mars 1988, transcrit au deuxième bureau des
Hypothèques à Mons, le 14 avril suivant, volume 5056, numéro 23.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, en date du 29 décembre 2009,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Mons, le 14 janvier 2010, sous la formalité 41-T-14/01/2010-
00357, Monsieur Franco CECI et Madame Momina CIRAOLO, prénommés, ont renoncé purement et
simplement au droit d'accession leur revenant sur l'atelier au profit de la société ATELIERS CÉCI, à Saint-
Ghislain qui y a construit un bâtiment industriel, le bien objet des présentes.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, le 17 septembre 2021, transcrit
au deuxième bureau de sécurité juridique de Mons, le 27 septembre 2021 sous la référence 41-T-27/09/2021-
09507, 1) Monsieur Franco CECI et Madame Momina CIRAOLO, prénommés, ont fait donation de la pleine
propriété du terrain à leurs deux enfants, Monsieur Rémy CECI, né à Mons, le 30 janvier 1972 et Monsieur
Jean-Marc CECI, né à Saint-Ghislain, le 3 avril 1977, chacun à concurrence d'une moitié en pleine propriété et
2) Monsieur Jean-Marc CECI, précité, a cédé ses droits, soit une moitié en pleine propriété à son frère, Monsieur
Rémy CECI, précité.
De sorte que, le terrain sur lequel est érigé le bâtiment industriel appartient à Monsieur Rémy CECI et le
bâtiment industriel, l'objet des présentes, appartient à la société ATELIERS CECI.
Pour le bien sub/2) :
A l'origine, le bien ci-avant décrit appartenait à Monsieur Rémy CECI et Madame Véronique LERMINAUX
pour l'avoir acquis de Monsieur Olivier HEYVAERT et Madame Vinciane LETENRE, aux termes d'un acte reçu
par Maître Constant Jules JONNIAUX, notaire à Pommeroeul, en date du douze décembre deux mille trois,
transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Mons, sous la formalité 41-T-20/01/2004-0534.
Aux termes d'un acte de règlement transactionnel, reçu par Maître Guy BUTAYE, notaire à Ecaussinnes,
en date du vingt mai deux mille dix, contenant divorce par consentement mutuel entre Monsieur Rémy CECI et
Madame Véronique LERMINIAUX, le bien prédécrit a été attribué définitivement à Monsieur Rémy CECI,
transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Mons sous la formalité 41-T-01/06/2010-05240.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, le 28 août 2014, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Mons, le 2 septembre 2014 sous la référence 41-T-2/09/2014-07621,
Monsieur Rémy CECI, précité, a apporté ledit bien dans la société ATELIERS CECI.
URBANISME
Le cédant déclare à propos du bien que :
- il ne fait l'objet ni d'un permis d'urbanisation (ou d'un permis de lotir assimilé), ni d'un permis d'urbanisme
(permis simple, permis de constructions groupées, permis unique ou permis intégré) délivré après le premier
janvier mil neuf cent septante-sept, ni d'un certificat d'urbanisme nº 1 ou 2 en vigueur à l'exception de ce qui
est mentionné dans les renseignements urbanistiques.
- indépendamment des établissements qui concerneraient la copropriété elle-même, le bien n'abrite aucun
établissement soumis à permis d'environnement (classe I ou II), anciennement permis d'exploiter, ou à
déclaration environnementale de classe III (par exemple, citerne à mazout d'au moins 3.000 l, citerne au gaz
d'au moins 300 (, unité d'épuration individuelle) ;
- il n'est ni visé par un projet ou plan d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de
réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un périmètre de préemption, de remembrement urbain, de
rénovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l'habitat permanent ;
- il n'est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à
l'article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l'article 196 du même Code, zone de
protection visée à l'article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un
site repris à l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même Code) à l'exception de ce qui
est mentionné dans les renseignements urbanistiques ;
- il n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation
comprise dans les zones soumises à l'aléa inondation au sens de l'article D.53 du Code de l'eau, l'éboulement
d'une paroi rocheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers, affaissements dus à des
travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le risque sismique ;
- il n'est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un
site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique,
au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° à l'exception de ce qui est mentionné dans les renseignements urbanistiques
;
Infractions
-s'agissant de la situation existante, sans préjudice du droit pour l'acquéreur de postuler l'annulation du
contrat immobilier dans le cadre d'un procès civil ou pénal en raison d'une infraction urbanistique (art. D.VII.24),
le vendeur déclare qu'il n'a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article
urbanistique du bien dans les limites requises par la loi à l'exception des annexes sises à l'arrière du bien vendu.
Pour le bien sub/1 :
Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Saint-Ghislain
en date du 7 décembre 2022 et qui énonce ce qui suit : « ( ... ) L'ensemble des biens en cause :
1° se trouve en zone d'habitat sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en zone d'espaces verts
au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 09.11.1983 et qui
n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité (voir article D.Il.24 à D.Il.42 du Code);
2º est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
OGuide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties de
bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du Guide
régional d'urbanisme) ;
OGuide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441 du Guide
régional d'urbanisme) ;
3º a) est situé en zone de centre de viliage sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en zone
d'espaces verts au regard d'un schéma de développement communal approuvé définitivement par le Conseil
Communal en séance du 23.05.2005;
3º b) est situé en aire bâtie rurale à forte densité sur + 50 m de profondeur à front de voirie et au-delà en
aire rurale au regard d'un guide communal d'urbanisme approuvé par le Ministre du Logement, des Transports
et du développement Territorial en date du 14.05.2006;
4° est :
e) visé à la carte archéologique au sens du même Code (en partie);
5° bénéficie d'un accès à une voirie communale, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante,
compte tenu de la situation des lieux et équipée d'un réseau d'égouttage public ;
Autres renseignements relatifs au bien :
· le bien a fait l'objet :
- d'un permis d'urbanisme en date du 14/06/2016 relatif à la construction d'extension du bâtiment existant
et exploitation d'un atelier d'artisanat métallique (régularisation)
A notre connaissance,
· le bien n'est pas situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols visée à
l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.be)
· le bien n'est pas concerné par un projet d'expropriation (Voir la Direction des Routes du SPW - DGO1, Mr
Lair-Duée - 200, rue Defuisseaux à 7330 Saint-Ghislain - Tél. 065/76 04 20, en cas de voirie régionale) ; nous
vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan d'alignement existe pour le bien
concerné
· le bien n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes
techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes)
· aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal
· le bien n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres
· le bien n'est pas soumis à un droit de préemption
· le bien n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins vicinaux
· le bien n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau
· le bien n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeur ; il n'est pas situé
dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité
souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique ( ... ) ».
Pour le bien sub/2 :
Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Saint-Ghislain
en date du 7 décembre 2022 et qui énonce ce qui suit : « ( ... ) L'ensemble des biens en cause :
L'ensemble des biens en cause :
1º se trouve en zone d'habitat au plan de secteur de Mons-Borinage approuvé par Arrêté de l'Exécutif
Régional Wallon du 09.11.1983 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité (voir article
D.Il.24 à D.II.42 du Code);
2º est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique :
·Guide régional sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties de
bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16 du Guide
régional d'urbanisme) ;
·Guide régional d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441 du Guide
régional d'urbanisme) ;
3° a) est situé en zone de centre de village au regard d'un schéma de développement communal approuvé
définitivement par le Conseil Communal en séance du 23.05.2005;
3º b) est situé en aire bâtie rurale à forte densité au regard d'un guide communal d'urbanisme approuvé par
le Ministre du Logement, des Transports et du développement Territorial en date du 14.05.2006;
3° c) est situé dans le périmètre d'un schéma d'orientation local nº 1, approuvé par arrêté royal en date du
14/03/1958 et abrogé de plein droit en date du 01/06/2018;
4º est :
au sens du Code wallon du Patrimoine
h) repris dans une zone d'aléa d'inondation de valeur en partie moyenne, au vu de la cartographie des zones
soumises à l'aléa d'inondation et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par Gouvernement
wallon le 10 mars 2016
j) situé dans un périmètre de protection des puits de captage.
5° bénéficie d'un accès à une voirie communale, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante,
compte tenu de la situation des lieux et équipée d'un réseau d'égouttage public;
Autres renseignements relatifs au bien :
·le bien a fait l'objet :
-d'un permis d'urbanisme en date du 07/11/2017 relatif à la transformation d'un hangar en 4 logements, 1
hangar et 1 garage
·présence d'une conduite Fluxys à + 120 m (rue du Progrès)
A notre connaissance,
·le bien est situé dans un des périmètre inclus dans la banque de données de l'état des sols visée à l'article
14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués (cfr http://www.walsols.be)
·le bien n'est pas concerné par un projet d'expropriation (Voir la Direction des Routes du SPW - DGO1, Mr
Lair-Duée - 200, rue Defuisseaux à 7330 Saint-Ghislain - Tél. 065/76 04 20, en cas de voirie régionale) ; nous
vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan d'alignement existe pour le bien
concerné
·le bien n'est pas frappé d'une servitude de non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes
techniques routières (autres que celles du SPW - Direction des routes)
·aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal
·le bien n'est pas grevé d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres
·le bien n'est pas soumis à un droit de préemption
·le bien n'est ni traversé, ni longé par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins vicinaux
·le bien n'est ni traversé, ni longé par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau
·le bien n'est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeur ; il n'est pas situé
dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; il ne comporte pas de cavité
souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique
Les parties reconnaissent avoir eu connaissance complète desdits courriers de la commune et en avoir reçu
copie intégrale antérieurement aux présentes.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer conformément à l'article 12 :
85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée SANORE
à constituer par voie de scission.
L'objet social de la société à responsabilité limitée SANORE à constituer correspond à celui prévu dans le
projet de scission.
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société à responsabilité limitée SANORE au mandataire désigné ci-après : Monsieur Rémy
CECI, préqualifié.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée SANORE des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par la
société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les
règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée SANORE , intervenir à l'acte
constitutif et en approuver les statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents
- subroger la société à responsabilité limitée SANORE dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires
à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte
constitutif de la société à responsabilité limitée SANORE ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société SANORE ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et
commissaires éventuels de cette société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprise et de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle société
L'assemblée constate :
- que la présente société a pris la décision de se scinder partiellement sans entraîner sa dissolution ni sa
liquidation - par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif
à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée SANORE .
- qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée
SANORE Issue de la scission partielle aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés
et des associations.
Suite à l'opération de la scission partielle, l'assemblée constate à l'unanimité que les fonds propres de la
société scindée sont réduits à concurrence des montants repris ci-après.
Il s'ensuit donc une réduction des apports souscrits à concurrence de cent treize mille huit cent nonante-
neuf euros et quatre-vingt-six cent (113.899,86€) pour les ramener à quatorze mille sept cent euros et quatorze
cents (14.700,14 €).
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations en application de l'article
39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, et prend la décision d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations tout en conservant la forme légale de la société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ATELIERS CECI.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes, tant en Belgique qu'à
l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Construction métallique.
- Fabrication d'articles en fer forgé.
- Fabrication d'articles en tôle à destination industrielle ou professionnelle, de petite charpente et de petite
chaudronnerie.
- Fabrication de remorques, de carrosseries industrielles et de carrosseries d'autobus et d'autocars.
- Fabrication de volets et de menuiserie métallique.
- Forge de maréchal ferrant et de forgeron.
- Construction de ponts et de charpentes métalliques.
- Restauration et réparation d'ouvrages d'art, de monuments classés ou non.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra s'intéresser à toutes opérations mobilières sur titres et autres et à toutes opérations immobilières
généralement quelconques par voie de vente, courtage d'intérêts et négociations de tous genres.
Elle pourra établir par décision de l'organe d'administration des agences, dépôts et succursales en Belgique
et à l'étranger.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille trois cent quatre-vingt-deux (1.382) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin à
dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionriaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes ies
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
Statuts coordonnés
L'assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
Siège
L'assemblée décide que l'adresse du siège est située à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue Olivier Lhoir, 17-
19.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, lui donne
décharge pour l'exécution de son mandat et procède immédiatement à la nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée de Monsieur Rémy CECI, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins
d'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12 : 84, alinéa 3, DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 : 84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
DECLARATIONS FISCALES - INFORMATION & CONSEIL
1. Déclarations fiscales
La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 115 bis du Code des droits d'enregistrement,
11 du Code de la T.V.A., et 211 et suivants, du Code des impôts sur les revenus.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leurs sièges en Belgique ;
- que l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale.
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution
d'actions représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
2. Déclarations légales
a) Le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'exteme,
des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société scindée.
b) L'assemblée déclare en outre savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
· formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève à 2.464,34€ TVAC.
c) Le projet du procès-verbal a été transmis par Maître Anthony PIRARD, notaire soussigné, en date du 2
décembre 2022.
d) Le comparant déclare que le Notaire l'a entièrement informé sur ses droits, obligations et frais qui
découlent des actes juridiques par lesquels il est concerné et l'avoir conseillé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes