N° d'entreprise :
0721456997
Dénomination :
(en entier) :
HERONTRACK
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Quai Paul Verlaine 2 bte 2
6000 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
D’un procès-verbal dressé par devant Nous, Maître Charles DE RUYDTS, notaire à la résidence de
Vilvoorde, exerçant sa fonction dans la société "De Ruydts Charles Notaris BVBA", ayant son siège à
1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27 - bus 8, le 19.07.2019, en cours d’enregistrement au bureau
compétent, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité
Limitée "HERONTRACK", ayant son siège social à 6000 Charleroi, Quai Paul Verlaine 2/2., a pris les
résolutions suivantes :
Premier résolution – Fractionnement des parts sociales (share split)
L’assemblée décide de fractionner les mille parts sociales en multipliant par mille (1000) le nombre
des mille (1.000) parts sociales existantes de manière à ce que le capital soit représenté par un
million (1.000.000) parts sociales, représentant chacune un/ un millionième (1/1.000.000ème) du
capital social, de telle sorte que la répartition des parts sociales est désormais la suivante :
    •  Au profit de Monsieur Sebastien De Grauwe, domicilié à 3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat,
15 : huit cent mille (800.000) parts sociales ;
    •  Au profit de Monsieur Luc Jacobs, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue de la Forêt 184/b005 :
deux cent mille (200.000) parts sociales.
Deuxième résolution -– première augmentation de capital
L’assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de EUR 3743,39, pour le
porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR) à EUR 22.293,39, par la création
de 201.800 parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits que les parts sociales avec droit de vote existantes, et partici-pant aux
bénéfices à compter du 19.07.2019 et par le paiement d’une prime d’émission de EUR 198.056,61.
Elles seront immédiatement souscrites et entièrement libérées à la souscription.
SOUSCRIPTION à l’augmentation de capital.
Est intervenue : la société anonyme SPREDS FINANCE, dont le siège social est situé à 1000
Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5, numéro d’entreprise 0538.839.354, constituée par acte 13150444
en date du 13 septembre 2013, représentée par son administrateur délégué Spreds SA, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise BE 0837.496.614, valablement représentée par son
administrateur délégué, Monsieur Charles-Albert de Radzitzky, domicilié à 1050 Ixelles, rue du
Bourgmestre, 22 en vertu d’une procuration sous seing privée du 18 juillet 2019, annexée au procès-
verbal du 19 juillet 2019, susmentionné.
Elle déclare souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de (201.800,00€) deux cent un
mille huit cent euros par apport d’espèces dans le cadre de la Tax Shelter et la Loi Crowfunding.
En rénumération de son apport il lui est attribué 201 .800 parts sociales de même valeur que les
parts existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du 19 juillet 2019.
AFFECTATION des primes d’émission
Les primes d’émission issues de la souscription des parts seront affectées à un compte indisponible
« Prime d’émission » qui constituera à l’égal du capital la garantie des tiers.
Volet B
Le montant de l’augmentation de capital, soit la somme de (201.800,00€) deux cent et un mille huit
cent euros a été versée sur le compte numéro BE59 3631 8998 2826 auprès de ING tel qu’il ressort
de l’attestation émise par la banque en date du 15 juillet 2019. Cette attestation sera conservée au
dossier.
Troisième résolution -– deuxième augmentation de capital par incorporation de la réserve
indisponible « prime d’émission » sans émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’incorporer au capital le montant de la prime d’émission s’élevant à EUR
198.056,61, de manière à porter le capital social de la société de EUR 22.293,39 à EUR 220.350,
sans création de parts sociales nouvelles.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que le capital social a été
effectivement porté à deux cent vingt mille trois cent cinquante euros (220.350,00 EUR), qu’il est
entièrement libéré et représenté par 1.201.800 parts sans valeur nominale.
Quatrième résolution – modification des statuts.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts
pour l'adapter à la présente augmentation de capital.
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 6 in fine l’alinéa suivant :
« Droit de préférence:
La société s'engage à permettre à ses actionnaires d'exercer dûment leurs droits préférentiels en les
informant de toute augmentation de capital envisagée ou autre opération en capital de la société
envisagée, immédiatement et au moins avec un préavis de trente (30) jours.
L’augmentation de capital du 19 juillet 2019 ayant été réalisé dans le cadre de la TAX SHELTER et
la loi CROWDFUNDING, la société s’engage à respecter
pendant 4 ans les articles 145/26 du code d'impôts sur les revenus et plus spécifiquement:
    •  la société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement;
    •  la société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale
des revenus de ceux-ci, ont l'usage;
    •  la société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration;
    •  la société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts,
    •  la société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation au capital (sous forme d’options, de warrants d’actions,…)
qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par les actionnaires,
    •  aucune éventuelle obligation de suite insérée dans les statuts de la société ne sera exécutoire
vis-à-vis des actionnaires pendant quatre ans à compter de la date de l’augmentation de capital de la
société, à savoir le 19/07/2019, à moins que le bénéfice net pour les actionnaires, y compris les
investisseurs ayant investi via SPREDS FINANCE, excède l’avantage fiscal perdu au cours d’une
telle vente forcée. ».
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 in fine l’alinéa suivant :
« Droit de suite proportionnel:
En cas de cession ultérieure de toute action à un tiers par un des actionnaires, l'actionnaire concerné
s'engage à ne céder ses actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement de rachat de la
participation proportionnellement équivalente des actionnaires qui en feront la demande aux mêmes
conditions et au même prix.
En cas de non-respect du droit de suite, l’actionnaire concerné s'engage à racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par celle-ci dans le capital de la société, au
prix auquel les actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans
toutefois que le délai de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois. »
Cinquième résolution - coordination des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour faire le nécessaire pour la coordination des statuts.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire Charles DE RUYDTS, à Vilvoorde.
Volet B
Déposé en même temps : expédition de l’acte ; procuration et coordination des statuts.