Ondernemingsnr : 0823842180
Naam
(voluit) : JUST FRANSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert Quintinlaan 2
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Katrijn Conjaerts te Pelt op 29 april 2024, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan d.d. 24 april 2024 voor aan de vergadering,
waarin de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten worden
beschreven, alsook waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Bovendien bevat het verslag een beschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering.
tweede BESLUIT - Voorlegging van het verslag van de BEDRIJFSREVISOR
De voorzitter legt het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Compass Audit”, met
zetel te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, vertegenwoordigd door de heer Wim Camps,
bedrijfsrevisor d.d. 24 april 2024 voor. De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt: 
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap JUST
FRANSSEN (hierna genoemd: “de Vennootschap”) verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief dd. 20 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng in natura, die ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgekeerd ter vergoeding van de bijkomende inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
·          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de besloten vennootschap JUST
FRANSSEN, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - Inbreng in natura ter waarde van honderdduizend euro   (€ 100.000,00) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen
a) Inbreng in natura
De besloten vennootschap “THAUPA”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in
de vennootschap inbreng te doen van een deel van het credit-saldo van een rekening courant die hij
aanhoudt in de boeken van de besloten vennootschap “JUST FRANSSEN” en dit ten belope van
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
b) Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op honderdduizend euro (€ 100.000,00), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbreng.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De vordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Vanaf de inbreng van deze vordering treedt de vennootschap “JUST FRANSSEN” in alle rechten en
plichten van de inbrenger met betrekking tot de ingebrachte schuldvordering.
De vennootschap “JUST FRANSSEN”, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, verklaart kennis
te hebben van deze rechten en plichten met betrekking tot de ingebrachte schuldvordering en van
alle voorwaarden (zoals onder meer intrestvergoeding, terugbetalingstermijn) van deze
schuldvordering.
Pro-fisco verklaring
Pro fisco verklaren de verschijners de waarde van de hierbij ingebrachte vordering te bepalen op
honderdduizend euro (€ 100.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
c) Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng in natura zullen er geen nieuwe en stemgerechtigde aandelen
worden gecreëerd.
d) Vaststelling dat de inbreng in natura gerealiseerd werd
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de inbreng in natura gerealiseerd werd en dat het
eigen vermogen thans honderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 118.600,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door honderd (100) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van hun
nominale waarde.
VIERDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan
alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te
gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door
ondergetekende notaris.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten- verslag
bestuursorgaan - verslag bedrijfsrevisor.
 
Mtr Katrijn Conjaerts.
Notaris te Pelt.