Ondernemingsnr : 0435961946
Naam
(voluit) : G.H.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteellaan 50
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 januari 2020, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERMINDERING CFR. ART. 537 WIB92
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in totaal twee
miljoen zeshonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 2.655.000,00) om dit terug te brengen van twee
miljoen zevenhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.747.500,00) naar
tweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€ 92.500,00), en dit zonder vernietiging van aandelen,
maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een gelijk deel van het bedrag van de
kapitaalvermindering, zijnde in concreto één/drieduizend achthonderdzevenenzeventig (1/3.877ste)
van het bedrag van kapitaalvermindering per aandeel.
Aanrekening van kapitaalvermindering
De vergadering verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris uitdrukkelijk te akteren, dat het
bedrag van deze kapitaalvermindering integraal en uitsluitend werd aangerekend op het in LIKE IT
NV ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92 inclusief daarmee gerelateerde en
in het kapitaal geïncorporeerde uitgiftepremies, zijnde effectief het kapitaal geplaatst en volledig
gestort, inclusief de daarmee gerelateerde en in het kapitaal geïncorporeerde uitgiftepremies (ten
belope van in totaal vijf miljoen driehonderdentienduizend euro (€ 5.310.000,00)) zoals vastgesteld
bij de akte van kapitaalverhoging en statutenwijziging van LIKE IT NV verleden voor notaris Erik
Celis te Antwerpen op 29 augustus 2014 (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging).
Na de Relevante Kapitaalverhoging LIKE IT NV overgenomen door de Vennootschap ingevolge fusie
door overneming waarvan akte werd verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 juni
2017, zodat het destijds ingebrachte kapitaal en de daarmee gerelateerde en geïncorporeerde
uitgiftepremies deel uitmaken van het kapitaal van de Vennootschap en waarop de huidige
kapitaalvermindering aldus werd aangerekend overeenkomstig het regime voorzien in artikel 537
WIB92.
Bij voormelde fusie bestond het kapitaal van LIKE IT NV uit tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
kapitaal dat reeds bestond voor de Relevante Kapitaalverhoging in LIKE IT NV en vijf miljoen
driehonderdentienduizend euro (€ 5.310.000,00) dat werd ingebracht bij de Relevante
Kappitaalverhoging. Gelet op het feit dat de Vennootschap als overnemende vennootschap zelf de
helft van de aandelen in LIKE IT NV bezat werden er voor deze aandelen geen nieuwe aandelen
uitgegeven waardoor het kapitaal van de Vennootschap ingevolge de fusie met slechts twee miljoen
zeshonderdzesentachtigduizend euro (€ 2.686.000,00) werd verhoogd (komende uit het kapitaal van
LIKE IT NV).
Bijgevolg bestond het kapitaal van de Vennootschap voor slechts twee miljoen
zeshonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 2.655.000,00) uit het kapitaal dat via de Relevante
Kapitaalverhoging werd gevormd en beperkte de huidige kapitaalvermindering volgens het regime
Luik B
van artikel 537 WIB92 zich ook tot voormeld bedrag.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van
aandelen en in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen met eenendertigduizend euro (€ 31.000,00), om
dit terug te brengen van tweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€ 92.500,00) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te herleiden tot
de werkelijke behoeften van de vennootschap en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen,
maar door terugbetaling aan de aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen, te
weten één/drieduizend achthonderdzevenenzeventigste (1/3.877ste) van deze kapitaalvermindering
per aandeel.
Deze kapitaalvermindering werd pro rata aangerekend conform de bepalingen in artikel 18 WIB92.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De regeling inzake het dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
3.2. De regeling inzake deelneming aan de algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
3.3. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
Luik B
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.4. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met ingang op datum van de akte overgebracht naar 2600
Antwerpen (Berchem), Kardinaal Mercierlei 14 B bus 1.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)