N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Amyl Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq novembre deux mille vingt, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
1. La société à responsabilité limitée "VACCIBIO CONSULTING", ayant son siège à 5021 Namur
(Boninne), Rue du Long-Sart 38,
2. La société de droit suisse SWISSVENTION PARTNERS GMBH", ayant son siège à 4055 Basel,
Strassburgerallee 107,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de "Amyl
Therapeutics".
SIEGE
Le siège est situé dans la Région Wallonne.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte de tiers:
- Toute activité de recherche biomédicale touchant en particulier, mais non exclusivement, au
traitement, à la prévention et aux méthodes diagnostiques des maladies rares, mais également
potentiellement aussi pour des indications de maladies rares ou non-rares neurodégénératives et de
maladies liées à un défaut de conformation des protéines.
- La commercialisation sous quelque forme que ce soit du produit de ses recherches ou du produit
de recherches acquis par achat ou prise de licence sur brevets d'invention, l'achat et la revente en
l'état de produits biologiques et pharmacologiques et tous les autres formes d'exploitation des
produits de nature thérapeutique et/ou préventive et/ou diagnostique.
- La vente, la mise sous licence de brevets d'invention ayant trait à la recherche biomédicale, ainsi
que la conclusion d'accord de commercialisation avec des partenaires privés ou institutionnels sur le
plan national et international.
- Les activités de consultance dans le domaine de la recherche biomédicale.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières susceptibles, qui peuvent, directement ou
indirectement, développer ou de promouvoir son activité. Elle peut acquérir, donner en location,
prendre en location, fabriquer, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles, même si de
telles opérations ne sont pas, directement ou indirectement, liées à l'objet. La société peut consentir
des prêts et avances de toute nature, montant et durée à des tiers. Elle peut également se porter
caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles au sens le plus large du terme, entre autres
en consentant des hypothèques, des gages et autres sûretés sur ses biens, ou en mettant en gage
son propre fonds de commerce, au profit de sociétés, personnes morales ou physiques.
Elle peut s'intéresser dans toutes associations, entreprise ou sociétés dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, personnes
0758775372
Volet B
morales, associations et fondations.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-cinq
novembre deux mille vingt.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION
Les apports à la constitution s'élèvent à deux mille euros (€ 2.000,00). Ils sont inscrits sur le compte
de capitaux propres disponible.
Quatre cent cinquante mille (450.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société à responsabilité limitée "VACCIBIO CONSULTING", à hauteur de trois cent quinze
mille (315.000) actions;
- par la société de droit suisse "SWISSVENTION PARTNERS GMBH", à hauteur de cent trente-cinq
mille (135.000) actions.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
ATTESTATION BANCAIRE
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Banque Belfius ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 25 novembre 2020, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins deux administrateurs.
Lorsque les actions sont détenues par plus que deux actionnaires le conseil d'administration sera
composé d'au moins trois administrateurs. Les administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, sont nommés avec ou sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme mais
ne peut excéder six ans. Si la durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de
son mandat est réputée indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou par deux
administrateurs ou par une personne en charge de la gestion journalière lorsque l'intérêt de la
société le requiert.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles le délai peut être plus court.
En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par un administrateur
désigné par ses collègues à la majorité et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé présent depuis
des années.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, l'assemblée est réputée tenue au siège de la société si
au moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa
responsabilité. Leur composition et leur mandat sont définis par le conseil d'administration.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui
portent le titre directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
REPRÉSENTATION
Volet B
La société est valablement représentée dans toutes ses actions, y compris la représentation légale,
par deux (2) administrateurs agissant conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des
tiers la preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chaque
délégué à cette gestion agissant seul, qui n'a pas à justifier à l'égard des tiers la preuve d'une
décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
CONTRÔLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité du point de vue du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. En cours de mandat, ils
ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale que pour des motifs légaux, sous réserve du
respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
A défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires sont dans l'incapacité d'exercer leurs
fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
RÉUNIONS
Une assemblée générale a lieu chaque année au premier mardi de juin à quatorze heure. Si ce jour
est un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège. Il peut avoir lieu ailleurs.
REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Dans la convocation, le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
DISTRIBUTION DE PROFITS
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net à la majorité simple des voix exprimées, dans le respect des restrictions
imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que le conseil d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par le conseil d'administration.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère dans
les formes requises en cas de modification des statuts.
LIQUIDATION
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
Volet B
l'assemblée générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Ils disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent le
solde, soit en faisant des demandes supplémentaires, soit en effectuant des paiements anticipés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non libérées, après que l'équilibre entre les
actions ait été rétabli, soit en exigeant un paiement complémentaire aux frais des actions
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions
plus largement libérées, l'actif net est distribué à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs, non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
1/ La société à responsabilité limitée "VACCIBIO CONSULTING", ici représentée par monsieur
Pierre Georges Albert VANDEPAPELIERE, domicilié 5021 Boninne (Namur), 38 Rue du Long-Sart
(V. 21.02.2006 en part. Domaine de Longsart (BN)).
2/ La société de droit suisse SWISSVENTION PARTNERS GMBH", ici représentée par monsieur
Florent GROS, domicilié 73 Rue de L'Etang, 68170 Rixheim (France).
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1 juin 2021, à quatorze heure.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Maître Louisa Vandepitte, Maître Maxine Daems
et/ou chaque autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe
120, chacun agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire