N° d'entreprise : 0444026804
Nom
(en entier) : COGAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Carton de Wiart 79
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
DIVERS
COGAL BELGIUM                                                                            SOTRAGAL BELGIUM    
SOCIETE ANONYME                                                                      SOCIETE ANONYME
AVENUE CARTON DE WIART 79                                               AVENUE CARTON DE WIART 79
1090 JETTE                                                                                        1090 JETTE
RPM BRUXELLES, DIVISION FRANCOPHONE                      RPM BRUXELLES, DIVISION
FRANCOPHONE
0444.026.804                                                                                    0428.832.248     
TVA BE 0444.026.804                                                                    TVA BE 0428.832.248
FUSION PAR ABSORPTION
Les soussignés, le conseil d'administration de la SA COGAL BELGIUM d'une part et le conseil
d'administration de la SA SOTRAGAL BELGIUM d'autre part ont, en concertation et conformément à
l'article 12 :24 du Code des Sociétés et Associations, élaborés le projet de fusion par absorption,
dont le texte est repris ci-après. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de fusion au greffe du tribunal
d'entreprise, division francophone, de Bruxelles.
Ce projet de fusion prévoit l'absorption de la SA COGAL BELGIUM par la SA SOTRAGAL BELGIUM,
de sorte que le patrimoine intégral, comprenant tant les droits que les obligations de la SA COGAL
BELGIUM, soit transféré à la SA SOTRAGAL BELGIUM et que la SA COGAL BELGIUM cessera
d'exister.
COGAL BELGIUM et SOTRAGAL BELGIUM sont toutes deux des filiales du groupe Dehon. Le
groupe Dehon est composé de sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent, sont
contrôlées par ou sont sous contrôle commun de la DEHON S.A.S., inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 562 123 356 et dont le siège social se situe à 75011 Paris
(France), 4 rue de la Croix Faubin. Le groupe Dehon est l'un des principaux distributeurs mondiaux
de produits chimiques de performance.
Ce projet de fusion a lieu dans le cadre de la restructuration des activités du groupe Dehon.
Cette restructuration globale des activités vise à rassembler les activités du groupe Dehon sous 4
pôles:
    •  highTech,
    •  Soderec,
    •  Automobile et
    •  la réfrigération et chimie fine
Au niveau industriel, une spécialisation des sites du groupe Dehon est recherchée afin d'être plus
agile face à un marché et des demandes toujours plus spécifiques, ainsi que pour créer une
adaptabilité plus rapide au changement de produits. Cette spécialisation permettra également de
réduire les coûts opérationnels. Le site de Sint-Niklaas-Waas sera plus spécialisé dans la production
de caloporteurs. Le nom des différents sites du groupe seront harmonisés sous la dénomination
CREALIS.
Volet B
La fusion des sociétés mentionnées est dès lors justifiée d'un point de vue juridique et économique
étant donné les objectifs suivants:
• l'alignement sur la stratégie du groupe Dehon qui consiste en un réalignement des activités
commerciales et industrielles ;
• la réalisation d'importantes synergies car COGAL BELGIUM et SOTRAGAL BELGIUM ont des
activités complémentaires;
• la consolidation sous une même marque, à savoir CREALIS, des activités de ces deux filiales sur le
territoire belge;
• la simplification de la structure du groupe Dehon en Belgique;
• le regroupement, au sein d'une même entité, du patrimoine commercial ;
• l'optimisation de la supply chain ;
• la simplification du processus administratif.
I. Les sociétés appeler à fusionner :
I.1. La société à absorber
La société à absorber est la S.A. COGAL BELGIUM dont le siège social est sis avenue Carton de
Wiart 79 à 1090 Jette et a pour numéro d'entreprise le n°0444.026.804.
La société à absorber a pour objet : tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rattachait à
l'entreposage, au dépotage, au conditionnement et á la livraison des produits chimiques et plus
particulièrement de gaz liquéfiés.
1.2. La société absorbante
La société absorbante est la S.A. SOTRAGAL BELGIUM dont le siège social est sis avenue Carton
de Wiart 79 à 1090 Jette et a pour numéro d'entreprise le n°0428.832.248.
La société absorbante a pour objet : toutes opérations de fabrication, de conditionnement et de
négoce des produits chimiques et de matériels connexes tant sur le marché belge qu'à l'exportation.
Il. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
En contrepartie de la cession du patrimoine intégral de la S.A. COGAL BELGIUM, les actionnaires
existants de la S.A. SOTRAGAL BELGIUM recevront de nouvelles actions provenant de la S.A.
SOTRAGAL BELGIUM, proportionnellement à leur part actuelle dans la S.A. COGAL BELGIUM.
13.461 nouvelles actions de la société absorbante, la S.A. SOTRAGAL BELGIUM seront attribuées
en contrepartie pour l'absorption aux actionnaires de la société à absorber, la S.A. COGAL
BELGIUM, étant un rapport d'échange de 500 actions de la société à absorber contre 13.461
nouvelles actions de la société absorbante.
En échange des actions de la S.A. COGAL BELGIUM, la S.A. SOTRAGAL BELGIUM émettra
uniquement de nouvelles actions. Il ne sera pas octroyé de soulte en espèces.
III. Les modalités de remise des actions de la société absorbante
Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de cette fusion seront nominatives.
La remise et l'inscription au registre des actions des nouvelles actions de la S.A. SOTRAGAL
BELGIUM seront effectuées par les soins et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la S.A.
SOTRAGAL BELGIUM. Cette remise et inscription auront lieu au siège de la S.A. SOTRAGAL
BELGIUM.
IV. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de Participer aux bénéfices ainsi que
toute
modalité relative à ce droit
Les nouvelles actions donneront droit à une participation aux bénéfices de la S.A. SOTRAGAL
BELGIUM à partir des exercices clôturés après le 31/12/2019.
V. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la S.A. COGAL BELGIUM à absorber sont, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de la S.A. SOTRAGAL BELGIUM absorbante à
partir du 1er janvier 2020.
VI. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber qui ont
des droits spéciaux. ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions,  ou_les mesures
proposées à leur égard
Sans objet.
VII. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts
comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26
Sans objet vu l'application de l'article 12:26, §1 dernier paragraphe du Code des sociétés et
associations.
VIII. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner
Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration des
sociétés qui fusionnent du fait de la fusion.
Volet B
IX. Dispositions générales
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce
qui est en leur pouvoir pour mettre en œuvre entre les sociétés précitées une fusion répondant aux
conditions mentionnées ci-dessus et arrêtent ce projet de fusion qu'ils soumettront à l'approbation
des assemblées générales des actionnaires des sociétés appelées à fusionner.
En vue de réaliser la fusion prévue conformément aux dispositions légales et statutaires, les
administrateurs des sociétés appelées à fusionner se transmettront l'un à l'autre et transmettront aux
actionnaires respectifs, et porteront à leur connaissance respective et à la connaissance des
actionnaires respectifs, tous les renseignements utiles selon les modalités légales et statutaires
prévues.
Les données échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
La date limite d'approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est fixée au
30 juin 2020.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais liés à l'opération seront pris en charge par les
sociétés appelées à fusionner par parts égales. À l'approbation de l'opération, tous les frais seront
pris en charge par la S.A. SOTRAGAL BELGIUM.
Le projet de fusion mentionné ci-dessus sera versé, par les soins des soussignés, en leur qualité
d'organe d'administration de la société à absorber et la société absorbante, au dossiers des sociétés
respectives, au plus tard 6 (six) semaines avant la passation de l'acte de fusion, et sera publié aux
Annexes du Moniteur Belge.
Établi en 6 (six) exemplaires le 23/04/2020
Pour la S.A. COGAL BELGIUM
Signé, André Dehon
Signé, Pierre-Etienne Dehon
Signé, Pascal Dehon
Signé, Bertrand Bard
Pour la S.A. SOTRAGAL BELGIUM
Signé, Dehon S.A.S. représentée par Pierre-Etienne Dehon
Signé, Pascal Dehon
Signé, Luc Dehon