N° d'entreprise : 0741846397
Nom
(en entier) : Bois de Loë
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bois de Loë 56
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 29 novembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Bois de
Loë » ayant son siège social à 4880 Aubel, Bois de Loë, 56, constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Philippe MERTENS, Notaire à Aubel, le 17 janvier 2020, publié aux annexes du Moniteur
belge du 23 janvier 2020 sous le numéro 20305049, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0741.846.397.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Rapports préalables
a) Rapport dressé par le réviseur en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée générale a dispensé le notaire de donner lecture du rapport établi par Axel Dumont
réviseur d’entreprise à Battice, daté du 20 novembre 2023, en application de l’article 5:133 du Code
des sociétés et associations.
Les conclusions du rapport du réviseur sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « Bois de Loë » SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 19 octobre 2023.
Il est prévu en date du 29 novembre 2023 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître
Frédéric LOMBARDO, Notaire à AUBEL avec notamment pour ordre du jour une augmentation des
apports par apport en nature de créances à concurrence de 1.225.000,00 € pour le porter de
400.000,00 € (représenté par 1.000 actions) à 1.625.000,00 € (dont 400.000,00 € en apports
indisponibles et 1.225.000,00 € en apports disponibles) sans émission de nouvelles actions.
Il est également prévu que les apports indisponibles actuels, fixés à 400.000,00 €, soient convertis
en apports disponibles.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 novembre 2023 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans l’acte.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport des créances en apports et I'absence d'autre législation applicable.
Vu la situation des fonds propres, la consistance des créances n’est validée que si la continuité de la
société est assurée. A la suite de l’apport en nature, la société ne sera plus toujours visée par l’article
5 :153 CSA.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante :
-La société « The 3D Film Company» SRL, propriétaire d’une créance vis-à-vis de la SRL « Bois de
Loë », apportera celle-ci pour une contrevaleur de 450.000,00€. Aucune action ne sera émise en
contrepartie de l’apport.
-Monsieur Benoît STASSEN, propriétaire d’une créance vis-à-vis de la SRL « Bois de Loë »,
apportera celle-ci pour une contrevaleur de 775.000,00€. Aucune action ne sera émise en
contrepartie de l’apport.
Aucune autre rémunération ne sera accordée en contrepartie de l’apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’augmentation des apports
par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 20 novembre 2023
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé »
L’assemblée générale a déclaré avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire dudit
rapport. Un exemplaire de ce rapport a été remis au notaire.
b) Rapport dressé par l’organe d’administration en application de l’article 5:133 du Code des sociétés
et des associations
L’assemblée générale a dispensé le notaire de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, ne s’
écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
L’assemblée générale a déclaré avoir reçu antérieurement aux présentes un exemplaire dudit
rapport. Un exemplaire de ce rapport a été remis au notaire.
2. Apport en nature sans émission de nouvelles actions
a) Augmentation du compte de capitaux propres disponible à concurrence du montant de l’apport en
nature
L’assemblée générale a décidé, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le compte de capitaux
propres disponible à concurrence d’un million deux cent vingt-cinq mille euros (€ 1.225.000,00) pour
le porter de quatre cent mille euros (€ 400.000,00) à un million six cent vingt-cinq mille euros (€
1.625.000,00), par voie d’apport :
- par la SRL « The 3D Film Company » ayant son siège à 1190 Forest, Avenue Van Volxem, 302/304
(boîte 2), RPM 0820.157.467, d’une créance de quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00)
envers la société « Bois de Loë » ;
- par Monsieur STASSEN Benoît, domicilié à 7181 Seneffe, rue Victor Rousseau, 12 (boîte 2), d’une
créance de sept cent septante-cinq mille euros (€ 775.000,00) envers la société « Bois de Loë ».
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le compte de capitaux propres disponible sans émettre
de nouvelles actions.
b) Réalisation de l’apport
Sont intervenus :
1) la dite SRL « The 3D Film Company » ;
2) Monsieur STASSEN Benoît prénommé.
Lesquels, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, ont déclaré effectuer les apports susdits sans émission d’actions
nouvelles.
c) Constatation de la réalisation de l’apport
L’assemblée générale a constaté et requis le notaire d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation du compte de capitaux propres disponibles, décidé ci-avant est définitive,
le solde de ce compte étant effectivement porté à un million six cent vingt-cinq mille euros (€
1.625.000,00) ; le total des apports à la présente société étant représenté par mille (1.000) actions,
jouissant des droits et avantages définis dans les statuts.
3. Démission
L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur PIRON Charles, avec effet au 20
novembre 2023, de ses missions de mandataire spécial et de délégué à la gestion journalière
conférés aux termes de l’acte constitutif de ladite société.
4. Pouvoirs
L’assemblée a conféré à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration et rapport du réviseur.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel