N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Carmeuse Ventures
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège boulevard de Lauzelle 65
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Irène CARRION JURADO, notaire associée à la résidence de
Grez-Doiceau, exerçant sa fonction dans la SRL « My Not – Société notariale », ayant son siège à
1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 06.02.2025, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR 
La société anonyme "CARMEUSE IMPACT" ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve
(Louvain-la-Neuve), Boulevard de Lauzelle 65, registre des personnes morales Brabant wallon
division Nivelles 1016.968.190. 
 
A.  CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à responsabilité limitée,
dénommée « Carmeuse Ventures », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard de
Lauzelle 65, aux capitaux propres de départ de cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
Le comparant déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 5000,- euros chacune, ou
l'intégralité des apports.   
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit cinq cent mille euros (€ 500.000,00),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
BNP Paribas Fortis.     Une attestation de ladite banque en date du 24 janvier 2025, justifiant ce
dépôt, a été remise au notaire soussigné par le comparant. Le comparant atteste le respect des
conditions visées aux articles 5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
      
B.  STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
      La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. 
Elle est dénommée « Carmeuse Ventures ».
SIEGE 
      Le siège est établi en Région wallonne.
      L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. 
      La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.   
OBJET
      La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, l’exercice des activités suivantes, peu importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
•
  La réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à l’investissement dans des startups innovantes et/ou des
entreprises émergentes alignées aux intérêts stratégiques du groupe auquel la société
appartient et favorisant les avancées technologiques, notamment liées à la capture, au
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stockage et à l’utilisation du dioxyde de carbone (CO2) ;
•
L’acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment
par voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission
partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit
l'objet ;
•
L’acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de
toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son
portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
•
L’administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en
particulier de ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les
fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou, le cas
échéant, de liquidateur ;
•
La fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable
ou financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute
société ou entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans
lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
•
La réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception
de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises
d'investissement.
      La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, y compris
l'exploitation de brevets et de licences, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct
ou indirect avec son objet.
      La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la
nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer
des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
      Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
      Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
      Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
      L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un
intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement. 
      L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
      L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
      L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
      L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
      Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les titres sont indivisibles.
      La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
      Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
      En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION D’ACTIONS
      Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
      L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.  
      L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
      Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
      La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
      La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.  
      L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
      S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
      S’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
      Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
      Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
      La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ou en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit par un administrateur délégué agissant seul.
      Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un délégué à cette gestion.
      Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
      A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d’administration.
      Les décisions de l’organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles
les statuts excluent cette possibilité.
      A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
      En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
      Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
      L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
      Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
      Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
      Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 1er mardi de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
      Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
      Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. 
      Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
      Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.  Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
      Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.  Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
      Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux
délibérations, de poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du
jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à
distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
      Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.  Les membres du
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
      La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles
sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
      Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.   Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
      Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent
poser des questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La
société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si
les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera
répondu à ces questions pendant la réunion.
      Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
      Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
      L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
      A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
      L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
      L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
            La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.   
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
      S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration. 
      
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
      Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
      Le solde est réparti également entre toutes les actions.  
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard de Lauzelle, 65.
Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2026.
Administrateurs
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme de trois (3) ans :
•
La société à responsabilité limitée « AMANGIRI », ayant son siège sis à 1050 Ixelles, Rue
Camille Lemonnier 50, dont le numéro d’entreprise est le 0735.474.190, qui désigne
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, Madame Aurélie
Dusausoy, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue Camille Lemonnier 50, qui accepte ;
•
La société à responsabilité limitée « KAORIS » ayant son siège sis à 4280 Hannut, Voie
de Liège 3 dont le numéro d’entreprise est le 0757.883.368, qui désigne conformément à
l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, Madame Barbara Jonnart,
domiciliée à 4280 Hannut, Voie de Liège 3, qui accepte ; 
•
Madame Kristel Verleyen, domiciliée à 9860 Oosterzele, Gintsberg 3, qui accepte ;
dûment représentés et qui ont accepté par document séparé.
Leur mandat est gratuit.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de nommer la société Deloitte Réviseurs d’
Entreprise, dont le siège est situé Gateway building, Aéroport de Bruxelles National 1J, B-1930
ZAVENTEM, représenté par Monsieur Kurt Dehoorne en tant que commissaire de la Société pour un
terme prenant cours à dater des présentes et venant à échéance au terme de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2027 appelée à se prononcer sur l’adoption des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2026.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2025 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de d'administrateur-délégué, la SRL
« AMANGIRI », préqualifiée, dûment représentée comme dit est conformément à l’article 2 :55 du
Code des Sociétés et des associations par son représentant permanent, Madame Aurélie Dusausoy,
préqualifiée, représentée et qui a accepté par document séparé.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
 
Pour extrait analytique conforme, 
Irène CARRION JURADO, Notaire associée 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE avec annexe et statuts initiaux .