Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Whey Upkot
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Burggravenlaan 31 301
9000
België
Onderwerp akte : Oprichting
Gent
 
Whey Upkot
Gewone Commanditaire Vennootschap
Burggravenlaan 31/301 – 9000 GENT
O P R I C H T I N G
________________________________________________________________
 
 
Op 20 oktober 2017 zijn samengekomen te Gent :
 
1.         Upgrade Estate Fund Management NV, 0466.421.332, Burggravenlaan 31/301, 9000 Gent,
vertegenwoordigd door Upgrade Estate Belgium BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koenraad Belsack,
beherend vennoot;
2.         Upgrade Estate Belgium BVBA, 0894.966.837, Burggravenlaan 31/301, 9000 Gent, vertegenwoordigd
door haar zaakvoerder de heer Koenraad Belsack, stille vennoot;
3.         Upgrade Service BVBA , 0400.927.922,Burggravenlaan 31/101, 9000 Gent, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder de heer Koenraad Belsack, stille vennoot;
 
De comparanten verklaren een Gewone Commanditaire Vennootschap op te -richten.
 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJF MILJOEN EURO (5.000.000,00 �) en is door de vennoten
integraal onderschreven als volgt:
 
VIER MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENNEGENTIG
EURO (4.999.998,00 �) door Upgrade Estate Fund Management NV, voornoemd, waarvoor haar 4.999.998
aandelen zonder nominale waarde worden toegekend;
 
EEN euro (1,00 �) door Upgrade Estate Belgium BVBA, voornoemd, waarvoor haar 1 aandeel zonder nominale
waarde wordt toegekend;
 
EEN euro (1,00 �) door Upgrade Service BVBA, voornoemd, waarvoor haar 1 aandeel zonder nominale waarde
wordt toegekend;
 
De comparanten besluiten vervolgens tot voorstelling van de statuten van deze vennootschap zoals ze hierna in
extenso worden weergegeven:
 
0683929578
 
                                        TITEL I: VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
 
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een “Gewone Commanditaire Vennootschap", onder de naam: “Whey
Upkot”
 
 
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Burggravenlaan 31/301, 9000 Gent  en mag bij beslissing door de
zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere stad of gemeente in België.
 
Elke verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
 
Artikel 3: Doel
De vennootschap zal tot doel hebben:
 
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor eigen
rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
het bouwen, verbouwen, beheren, uitbaten en exploiteren van en investeren in onroerende goederen zoals, maar
niet beperkt tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen, hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
algemene bouwonderneming en coördinatie van bouwwerkzaamheden;
projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
   dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buiten-land, om het even welke handels-, financiële, industriële,
roerende of onroerende en andere ver-rich-tingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel of
gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maat-schappelijk doel van de ven-nootschap in de hand werken of met
de verwezenlijking ervan verband houden.
 
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheersopdrachten waarne-men in
de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband hou-den, optreden als
tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of ver-tegenwoordiger, advie-zen verle-nen van juridische,
econo-mische, technische, boek-houdkundige aard en alle welkda-nige diensten of bij-stand verlenen inzake
investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgi-sche of buitenlandse
vennootschappen, instel-lingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk
voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samen-werking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunnin-gen solliciteren of
deze aankopen, overdra-gen en uitba-ten en alle genotsrechten ter zake toe-staan.
 
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de ven-noot-schap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een periode van 30 jaar vanaf heden. Tijdens deze periode kan geen van
de  vennoten de opzegging  vragen die leidt tot de ontbinding van de vennootschap.  
De vennootschap kan gedurende deze periode van 30 jaar slechts ontbonden worden bij éénparige beslis-sing
der vennoten.
 
 
Na de periode van 30 jaar wordt de duurtijd van de vennootschap automatisch en stilzwijgend verlengd voor
onbepaalde duur.
 
Vanaf dan  kan ieder vennoot de opzegging aan de vennootschap vragen mits een eenvoudig aangetekend
schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven aan de vennootschap.
 
Deze opzegging leidt dan onherroepelijk tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap, 6 maand na
de datum van het aangetekend schrijven, tenzij de vennoot die de opzegging verzoekt , binnen die periode van 6
maand akkoord gaat met het uitkeren van een scheidingsaandeel en de algemene vergadering met unanimiteit
van stemmen  binnen die periode van 6 maanden beslist de vennootschap verder te zetten.
 
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid, de ondervoogdijstelling,
het onvermogen of het faillissement of de uittreding volgens artikel 8.3 van een vennoot.
 
De vennootschap zal wel van rechtswege ontbonden zijn indien er op een bepaald ogenblik minder dan twee
vennoten zijn.
 
 
                                        TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN - VENNOTEN
 
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN EURO (5.000.000,00 �).
Het is verdeeld in VIJF MILJOEN (5.000.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
 
Het kapitaal werd voor een bedrag van VIJFENTWINTGDUIZEND EURO (25.000,00 �) volgestort.
 
Artikel 6: Aandelen
 
6.1 Aard van de aandelen
 
De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en persoonlijk en worden ingeschreven in het aandelenregister.    
 
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ten inzage van de vennoten en
van eenieder  die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Alle overdrachten van aandelen worden
tevens ingeschreven in het aandelenregister.
 
6.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
 
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangewezen. De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te
laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
 
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
 
Artikel 7: Overdracht van aandelen
 
7.1. Overdracht onder de levenden
 
 
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan mits unanieme
goedkeuring van alle vennoten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden
de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs worden
vastge-steld op basis van de reële waarde van de vennootschap behoudens andere overeenkomst tussen de
partijen of bij gebrek aan overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde rechtbank op verzoek van de
meest gerede partij .
 
 
7.2. Overdracht bij overlijden
 
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Bij overlijden van een vennoot wordt
de vennootschap verdergezet met de overblijvende vennoten of in geval er maar één vennoot zou overblijven,
door die vennoot samen met de  erfgenamen van de overleden vennoot aan wie ingevolge het overlijden de
aandelen zijn overgegaan.
 
Er is vrije overdracht bij overgang ingevolge overlijden aan de andere vennoten, echtgenoten, wettelijk
samenwonende partners of aan afstammelingen.  Andere erfgenamen worden maar toegelaten tot de
vennootschap mits goedkeuring van ¾ meerderheid van de stemmen verbonden aan alle aandelen van de
vennootschap , na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
 
Indien de overgang ingevolge overlijden, van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten dan
zal de zaakvoerder, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene
vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
 
In geval van weigering van de overdracht ingevolge overlijden van een vennoot, dienen de vennoten die zich
verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op grond van de reële waarde van de vennootschap op het moment
van overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld
worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de erfgenamen
of rechthebbenden van de overleden vennoot.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Artikel 8 - Vennoten
 
 
8.1. Beherende of stille vennoten
 
Beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 
Stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten beloop van hun inbreng,
op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten.
 
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
 
 
8.2. Toetreding van een nieuwe vennoot
 
Een nieuwe vennoot kan slechts toetreden tot de vennootschap mits éénparige instem-ming van alle vennoten.
 
 
8.3. Uittreding
 
De vennoot die wenst uit te treden dient dit ter kennis te brengen van de vennootschap per aangetekend
schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven.
 
Een vennoot kan gedurende de eerste 30 jaar van de vennootschap slechts uittreden mits éénparig akkoord van
alle overige vennoten. Zonder éénparig akkoord is een uittreding niet mogelijk.
 
Na de periode van 30 jaar kan elke vennoot  de uittreding vragen mits een verzoek te richten aan de
vennootschap per aangetekend schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven. De overige vennoten
mogen   de uittreding niet weigeren.
Binnen een periode van 6 maand na de datum van het aangetekend schrijven dient een scheidingsaandeel te
worden toegekend zoals bepaald in art 8.4 van de statuten.
 
De uittreding van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap tenzij er niet langer minstens één
beherende en één stille vennoot zouden overblijven.
 
 
8.4. Scheidingsaandeel
 
Ingeval er een scheidingsaandeel dient te worden  uitbetaald zal de prijs worden vastge-steld op basis van de
reële waarde van de vennootschap behoudens andere overeenkomst tussen de partijen of bij gebrek aan
overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij .
 
Het scheidingsaandeel dient betaald te worden binnen de 3 maand nadat er overeenstemming is bekomen over
de prijs of binnen de 3 maand nadat de rechtbank hierover heeft beslist.
 
 
 
 
 
                                                               TITEL III: BESTUUR
 
Artikel 9: Bestuur van de vennootschap
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, benoemd onder de vennoten. Mits éénparige
toestemming van alle vennoten kan een niet-vennoot als zaakvoerder aangesteld worden. Het mandaat van de
zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
 
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
 
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig
zijn voor het berei-ken van het doel van de vennootschap.
 
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
 
Indien er verschillende zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
 
Indien een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, wordt deze
verrichting gedaan door de overige zaakvoerders. Is er slechts één zaakvoerder of is de andere zaakvoerder
voor dezelfde tegenstrijdigheid geplaatst, dan is de toestemming vereist van de vennoten.
 
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 10: Algemene beginselen
 
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de
wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur
van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de statuten opgelegde voorwaarden om tot
geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
 
Onderscheiden vergaderingen:
 
De gewone algemene vergadering
 
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op die hierna bepaalde dag
en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken over de goedkeuring
van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders
 
De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
 
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
 
 
Artikel 11: Algemene vergadering – Bijeenroeping – Bevoegdheid
 
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks op de zetel van de vennoot-schap gehouden op eerste
donderdag van de maand FEBRUARI, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien deze dag op een
wettelijke feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
 
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de algemene vergadering bijeenroepen. De oproeping gebeurt door middel van
een ter post aangetekende brief die vijftien dagen voor de algemene vergadering wordt verzonden aan de
vennoten, de commissaris(sen) en de zaakvoerder(s). De oproeping vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
 
Indien alle vennoten aanwezig zijn, moeten de formaliteiten inzake oproeping niet worden nageleefd.
 
De gewone algemene vergadering is bevoegd voor:
de goedkeuring van de jaarrekening (balans, resultatenrekening en sociale balans) en de eventuele
openbaarmaking ervan;
de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en commissarissen en de vaststelling van hun bezoldiging;
het besluit tot kwijting van de zaakvoerders en de commissarissen;
de resultaatverwerking;
de regeling van het verloop van de algemene vergadering zelf;
Met betrekking tot deze aangelegenheden beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid en geldt
geen quorumvereiste.
 
De algemene vergadering is tevens bevoegd voor:
een statutenwijziging;
een kapitaalverhoging of –vermindering;
de ontbinding van de vennootschap;
de omzetting van de vennootschap;
fusie of splitsing van de vennootschap;
de inkoop van eigen aandelen
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden gewijzigd , worden
slechts goedgekeurd mits unanimiteit van de stemmen.
 
Artikel 12: Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegen-woordigd worden door een lasthebber die zelf geen vennoot moet
zijn.
 
Artikel 13: Voorzitterschap – Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen vennoot behoeven te zijn. Die twee
functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen
samen het bureau.
 
 
 
 
 
 
Artikel 14: Verloop van de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
ge-bruikelijke regels van een behoorlijke vergadering-techniek. De zaakvoerder(s) en de eventuele commis-saris,
geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen
punten kan evenwel beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
 
Artikel 15: Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
 
Artikel 16: Besluitvorming
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, tenzij de wet, de deontologie of de statuten een groter quorum of een grotere
meerderheid bepalen. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
 
 
TITEL V: CONTROLE
 
Artikel 17: Toezicht
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij worden benoemd
door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen. Zo
er geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat heeft iedere vennoot
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
 
Artikel 18: Bezoldiging commissaris(sen)
De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming
van partijen. Buiten die bezoldiging mogen commissaris(sen) geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
 
 
 
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – JAARVERSLAG – RESULTAATVERWERKING
 
 
Artikel 19: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september en eindigt op 31 augustus.
Op het einde van elk boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de jaarrekening
(balans, resultatenrekening en toelichting). Voor het opmaken van deze stukken zal (zullen) de zaakvoerder(s)
zich gedragen naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De zaakvoerder(s) stelt (stellen)
bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, zo de wet dit vereist.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
 
Artikel 20: Resultaatverwerking
Het “te bestemmen winstsaldo” of het “te verwerken verliessaldo”, zoals dit wordt bepaald door het geldende
boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
 
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid met
eenieders gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De verliezen zullen eveneens onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
 
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de zaakvoerders.
 
 
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 21: Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, wordt de invereffeningstelling gedaan door de
vereffenaar(s). Is/Zijn geen vereffenaar(s) benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Zij kunnen pas in functie treden nadat de Rechtbank van Koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de
rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan,
eventueel op voordracht van de algemene vergadering.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meerdere zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen. De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel in het vennootschapsdossier
en bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
 
Artikel 22: Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen met betrekking tot de vereffening van
vennootschappen vermeld in het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit
bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van vereffening verslag
uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede jaar van vereffening volstaat
één staat per jaar.
 
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voorleggen aan de Rechtbank die uitdrukkelijk haar instemming moet betuigen met dit
plan.
 
Het saldo na afsluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van
eenieders aandelenbezit.
 
 
 
 
TITEL VIII: ALGEMEEN
 
Artikel 23: Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland hebben of wier
woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen gedaan worden betreffende de zaken van de vennootschap.
 
 
Artikel 24: Aansprakelijkheid
Enkel de beherende vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De stille vennoot beperkt zijn
aansprakelijkheid tot zijn inbreng.
 
Artikel 25
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk en geheel te schikken naar het Wetboek van Vennootschappen. De
bepalin-gen die met deze wetten of gebiedende beschikkingen zouden tegen-strijdig zijn, zullen aanzien worden
als hier niet meer geschreven zonder dat daartoe deze akte als nietig kan worden aanzien.
 
 
Overgangsbepalingen
 
1. Eerste boekjaar
heden tot 31 augustus 2019
 
 
2. Eerste jaarvergadering
Eerste donderdag van februari 2020
 
 
3. Zaakvoerders
- Upgrade Estate Fund Management NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31/301, met
als ondernemingsnummer 0466.421.332, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Van Damme, wonende te
9270 Laarne, Termstraat 43
- Upgrade Estate NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Burggravenlaan 31/001, met als
ondernemingsnummer 0840.066.124, vast vertegenwoordigd door de heer Koenraad Belsack, wonende te 9270
Laarne, Termstraat 53
 
 
4. Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
 
 
5. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
De oprichters verklaren dat zij alle verbintenissen en overeenkomsten door een van hen aangegaan sinds 1 mei
2017 in naam van de vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid verkreeg, voor
rekening van de vennootschap overnemen. Deze overname heeft slechts uitwerking vanaf het verkrijgen door
onderhavige vennootschap van rechtspersoonlijkheid.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkomsten op de hoogte te zijn en verlenen aan de
zaakvoerders alle nodige machten om alle formaliteiten te vervullen en alle akten te tekenen die noodzakelijk
zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze verbintenissen en overeenkomsten.
 
6. Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg 1126A – 9051 Gent, of aan één van haar lasthebbers, met name, de heer
Bartel Decroos, wonende te Pieter Colpaertsteeg 26 te 9000 Gent, mevrouw Lindsey Schamp, wonende te
Goudberg 49 te 8530 Harelbeke en mevrouw Tiffany Sipli, wonende te Gereedstraat 5a te 9230 Wetteren samen
of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van deze overeenkomst, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de
formulieren II tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(KBO).
 
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan Jeroen De Smet, wonende te Tuttegemstraat 12 te
9870 Zulte en Jean-Marie Vanderstichele, wonende te Wannegemstraat 12 te 9772 Wannegem-Lede, samen of
ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige documenten in te vullen, aan
te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van deze overeenkomst.
 
Aldus opgemaakt in 5 originelen waarvan ieder der partijen erkent een origineel te hebben ontvangen. Twee
exemplaren zullen dienen ter registratie van deze oprichtingsakte.
 
 
 
 
________________________________                                     _________________________
Upgrade Estate Fund Management NV                                      Upgrade Estate Belgium BVBA
BEHEREND VENNOOT                                                              STILLE VENNOOT
 
 
 
 
____________________
Upgrade Service BVBA  
STILLE VENNOOT