afdeling leper
Ondernemingsnr 0460.438.016
Naam
ATLANTIS BOWLING	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Posthoornstraat 8	Volledig adres v.d. zetel:
8900 leper
Onderwerp akte : OPHEFFING SOORTEN VAN AANDELEN- FUSIE DOOR OVERNEMING-
KAPITAALVERHOGING- UITBREIDING VOORWERP- AANNEMING NIEUWE
STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 24 juli 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1,
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ATLANTIS BOWLING"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
VERSLAGEN
Verslag opheffing soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt ingevolge de
opheffing van de soorten aandelen, zoals voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan voorziet in het verslag dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen. Aldus werd geen verslag door de bedrijfsrevisor opgemaakt.
Verzaking fusieverslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders hebben verzaakt aan de opmaak van het
verslag door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 12:25 wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verzaking fusieverslag van de commissaris
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders hebben verzaakt aan de opmaak van het
verslag door de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verzaking mededeling belangrijke wijzigingen
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders hebben verzaakt aan de mededeling van
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die over de fusie besluit.
Verslagen inbreng in natura - uitgifte van aandelen.
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde
verslagen te hebben ontvangen en/of er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering de
voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft :
- het verslag de dato 11 juli 2024, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:197 juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag de dato 11 juli 2024, opgesteld door de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten
vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost
9, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0707.799.694, vertegenwoordigd
door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197 juncto 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
"Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de NV ATLANTIS BOWLING met zetel te 8900 leper,
Posthoornstraat 8, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni 2024.
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV ATLANTIS BOWLING ingevolge fusie
door overneming van de BV VAN ZELE INVEST, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die
in de boekhouding van de BV VAN ZELE INVEST afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan
voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 359.751,07 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura' en de sectie
"Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het fusievoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud dat de in te brengen bestanddelen niet
zijn bezwaard met zekerheden of voorrechten, geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het WVV, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 359.751,07 EUR,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de overgenomen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 860 aandelen van de NV
ATLANTIS BOWLING, zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn geen andere bijzondere
voordelen.
Inzake de uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
'verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 § 1 en artikel 7:179 WVV in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV ATLANTIS
BOWLING en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 11 juli 2024"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door
de aandeelhouders. Zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
TWEEDE BESLISSING : opheffing aandelen in soorten
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, op te heffen en
bijgevolg iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: fusie door overneming.
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling leper op 5 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 14 juni 2024 onder nummer 24090472 en betuigt haar instemming met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap "VAN ZELE INVEST", over te nemen vennootschap,
bij wijze van fusie overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "ATLANTIS BOWLING".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap waarvan
het kapitaal wordt gebracht van 61.973,38 euro op 68.173,38 euro.
Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden achthonderd zestig (860) nieuwe aandelen
uitgegeven in de onderhavige vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde.
b) De achthonderd zestig (860) nieuwe aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap
"ATLANTIS BOWLING" zullen omgewisseld worden tegen de 100 aandelen van de besloten
vennootschap "VAN ZELE INVEST"
( ... )
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen.
c) De vergadering beslist tot vernietiging zonder kapitaalvermindering van tweeduizend vierhonderd
vijfennegentig (2.495) eigen aandelen van de vennootschap "ATLANTIS BOWLING" die ingevolge
deze fusie in haar bezit zijn gekomen.
·d) Binnen de 4 weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent de gedelegeerde van de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen van de overnemende vennootschap de volgende
gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigden ondertekend.
e) Deze nieuwe aandelen zullen winstgerechtigd zijn met ingang van 1 januari 2024.
f) Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
( ... )
VERWERVING EIGEN AANDELEN.
Aangezien de over te nemen vennootschap aandelen van de onderhavige vennootschap aanhoudt,
verwerft de onderhavige vennootschap, als gevolg van de fusie, tweeduizend vierhonderd
vijfennegentig (2.495) eigen aandelen.
De bepalingen van artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet
van toepassing, op grond van artikel 7:216, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLISSING: statutenwijzigingen die voortvloeien uit de fusie.
De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten met betrekking tot het voorwerp, het kapitaal
en het aantal aandelen ingevolge de fusie door:
- vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op 68.173,38 euro, vertegenwoordigd door achthonderd
vijfenzestig (865) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder aandeel één/achthonderd
zeventigste van het kapitaal vertegenwoordigend."
- toevoeging in artikel 3 van de statuten van volgende tekst:
"- Managements- en holdingactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het aanhouden van aandelenparticipaties in bedrijven, het
inschrijven op kapitaalverhogingen enzoverder.
- Het geven van adviezen en het organiseren van opleidingen en trainingen inzake commerciële of
algemeen bedrijfseconomische aangelegenheden, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen en het in toepassing brengen ervan. Het aanbrengen van klanten, de
voorbereidende prospectie en het vertegenwoordigen van organisaties of onderdelen ervan. Het
plannen van marketingstrategie en het in uitvoering brengen ervan. Het leiden, waarnemen en het
bepalen van het management in het algemeen van vennootschappen en organisaties. Het
aannemen van bestuurs- en andere opdrachten in vennootschappen en ondernemingen.
- De commercialisatie, het in- en uitlicenseren, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de distributie, de aan- en verkoop, de import en export en de productie van
diverse producten.
- Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan adviesorgaan, makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel. Alle merchandising die voortvloeien uit creaties en ontwerpen uit
bovenvermelde activiteiten.
- Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager of vereffenaar
waarnemen in hun andere vennootschappen waarvoor managementvergoedingen kunnen worden
gefactureerd.
- Daarnaast heeft de vennootschap tot doel het verrichten van alle immobilaire operaties of ermede
expertise, het beheer, het valoriseren, het laten bouwen, omvormen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, zo gronden als openbare en private gebouwen, waaronder ook sociale
woningen en appartementen zo op het platteland als in de bebouwde kommen en dit door middel
van lotisering en verkaveling voor nieuwbouw, heropbouw of verbouwing in alle materialen, voor alle
bestemmingen en met alle technieken. Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële
operaties kunnen doen teneinde de verrichtingen vallende binnen haar voorwerp te
vergemakkelijken zelfs in het voordeel of voor rekening van derden - opdrachtgevers.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden: het
verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen
·van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk
welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De vergadering stelt aldus vast dat het voorschrift van artikel 12:45 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is gerespecteerd, zodat het besluit van de fusie gevolg zal
hebben.
ZESDE BESLISSING: vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de verdwijning van
de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt vast te stellen dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met
de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan onderhavig proces-verbaal het
fusievoorstel heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLISSING : aannemen nieuwe statuten
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap, waarbij tevens de volgende
statutaire bepalingen aangepast worden :
· overdrachtsregeling effecten
° samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
· werking en besluitvorming van de algemene vergadering
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8900 leper, Posthoornstraat, 8 niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "ATLANTIS BOWLING".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating van een bowling (automatische kegelbanen), snookerzaal, horeca-activiteiten.
- De aan- en verkoop van artikelen die daarmee verband houden.
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren van onroerende goederen waarin die activiteiten
worden uitgeoefend.
- De oprichting van bijkomende zalen en inrichtingen.
- Managements- en holdingactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het aanhouden van aandelenparticipaties in bedrijven, het
inschrijven op kapitaalverhogingen enzoverder.
- Het geven van adviezen en het organiseren van opleidingen en trainingen inzake commerciële of
algemeen bedrijfseconomische aangelegenheden, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen en het in toepassing brengen ervan. Het aanbrengen van klanten, de
voorbereidende prospectie en het vertegenwoordigen van organisaties of onderdelen ervan. Het
plannen van marketingstrategie en het in uitvoering brengen ervan. Het leiden, waarnemen en het
bepalen van het management in het algemeen van vennootschappen en organisaties. Het
aannemen van bestuurs- en andere opdrachten in vennootschappen en ondernemingen.
'- De commercialisatie, het in- en uitlicenseren, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de distributie, de aan- en verkoop, de import en export en de productie van
diverse producten.
- Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan adviesorgaan, makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel. Alle merchandising die voortvloeien uit creaties en ontwerpen uit
bovenvermelde activiteiten.
- Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager of vereffenaar
waarnemen in hun andere vennootschappen waarvoor managementvergoedingen kunnen worden
gefactureerd.
- Daarnaast heeft de vennootschap tot doel het verrichten van alle immobilaire operaties of ermede
expertise, het beheer, het valoriseren, het laten bouwen, omvormen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, zo gronden als openbare en private gebouwen, waaronder ook sociale
woningen en appartementen zo op het platteland als in de bebouwde kommen en dit door middel
van lotisering en verkaveling voor nieuwbouw, heropbouw of verbouwing in alle materialen, voor alle
bestemmingen en met alle technieken. Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële
operaties kunnen doen teneinde de verrichtingen vallende binnen haar voorwerp te
vergemakkelijken zelfs in het voordeel of voor rekening van derden - opdrachtgevers.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden: het
verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen
van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk
welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 68.173,38 EUR, vertegenwoordigd door
achthonderd vijfenzestig (865) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van de overige aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
'Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden
na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele
bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig
artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moet de
beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Het collegiaal bestuursorgaan is samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van 'gedelegeerd bestuurder'.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten geldig vertegenwoordigd :
- als er een raad van bestuur is : hetzij door de gedelegeerd bestuurder hetzij door twee
bestuurders, die gezamenlijk optreden, wanneer het een verrichting betreft die het bedrag van
12.500,00 euro overschrijdt.
- als de algemene vergadering heeft beslist om slechts één enkele bestuurder te benoemen:
door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
2. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
1
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
3. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni om twintig uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op
hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die een algemene vergadering mogen bijwonen,
kunnen op afstand deelnemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits naleving van de
wettelijke bepalingen terzake.
Een intern reglement kan dit nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen
op naam zonder stemrecht en winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek) en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
' Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE
NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; verslag van de raad van bestuur in uitvoering van
artikel 7:155 WVV; verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor in uitvoering van artikel 7:197,
§1 en 7:179, §1 WVV; gecoördineerde tekst van de statuten.