Ondernemingsnr : 0467807442
Naam
(voluit) : DEVOS-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Loksbergenstraat 31
 : 3545 Halen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 28 mei 2021, door
meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”, met zetel
te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 14 juni
2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 10006.  Ontvangen registratierechten: vijftig euro (50
EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van
de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Mazars Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77 bus 4,
vertegenwoordigd door de heer Alain DE QUICK, kantoorhoudend te Gent, dd. 28 mei 2021 luiden
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van Devos-Immo NV (hierna genoemd ”de Vennootschap” in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 25 mei 2021 en dit in het kader van de inbreng in natura van onroerende goederen voor een
bedrag van 431.000 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren rekening
houdend met de impact op dit normatieve kader van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap
onderzocht.
Deze inbreng in natura kan zich pas realiseren wanneer voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging,
de notariële akte van recht van opstal wordt verleden. Hierin zal de heer Devos Georges aan de
inbrenggenietende vennootschap een recht van opstal met betrekking tot een in te brengen
onroerend goed verlenen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden formuleren wij volgende voorbehouden voor
gebeurlijke evoluties in marktwaarde van deze in te brengen onroerende goederen tussen de datum
van de waardering uitgevoerd op 3 december 2017 door een erkend schatter en de datum van
onderhavig verslag.
Wij hebben, onder voorbehoud van hetgeen in de vorige paragraaf werd gesteld geen andere
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
Luik B
• de toegepaste waardering ;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van het vorige, de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.600 aandelen, zonder nominale waarde, gelijk aan de
bestaande aandelen van de “vennootschap”
Inzake de uitgifte van aandelen
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, merken we op dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens met betrekking tot 31 december 2019 zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, zoals bedoeld door artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een audit (ISA) of een beperkt nazicht (ISRE
2410). Zodoende drukken wij geen enkele mate van assurance uit inzake het eigen vermogen van de
vennootschap op die datum dat werd gehanteerd voor de berekening van de uitgifteprijs van de
aandelen. Voor het overige hebben we geen feiten gevonden die erop wijzen dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, niet getrouw of onvoldoende zouden zijn om de financiële gevolgen van de
voorgestelde verrichting te beoordelen in het kader van het voorstel tot kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode ;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruik."
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van vierhonderd
éénendertigduizend euro (431.000,00 EUR), om het te brengen van twee miljoen tweehonderd
vierenzeventigduizend tweehonderd drieënveertig euro vierennegentig cent (2.274.243,94 EUR) op
twee miljoen zevenhonderd en vijfduizend tweehonderd drieënveertig euro vierennegentig cent
Luik B
(2.705.243,94 EUR), door niet-geldelijke inbrengen.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger drieduizend zeshonderd (3.600) volledig
volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, verstrekt.
Deze aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen, en nemen
deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.
2/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM:   naamloze vennootschap.
NAAM:    "DEVOS-IMMO"
ZETEL:   De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR:   De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VOORWERP:
De vennootschap stelt zich tot voorwerp :
1/ Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
2/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
3/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste leve¬ring of aankoop-optie, verhandeling, of op iedere
andere wijze.
4/ Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
5/ Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
6/ Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties; het verzorgen
van public-relations-activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties allerhande.
7/ Consulting op het gebied van reclamevoering, reclamecampagnes, communicatiestrategie en
media-voering.
8/ Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
9/ De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN ZEVENHONDERD EN VIJFDUIZEND TWEEHONDERD
DRIEËNVEERTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT (2.705.243,94 EUR).
Het is verdeeld in negenendertigduizend honderd vijftien aandelen (39.115) gelijke aandelen zonder
vermelde waarde.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twintig juni om zestien uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
ARTIKEL ACHTTIEN: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL NEGENTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL TWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door drie bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3545 Halen,
Loksbergenstraat 31.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
 
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.