N° d'entreprise : 0461973683
Nom
(en entier) : TAKVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léon Theodor 157
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
MODIFICATION DES STATUTS – AUGMENTATION DE CAPITAL : APPORT DES ACTIONS ET
BIEN IMMOBILIER
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Marie-Antoinette Léonard, Notaire à Wemmel, en date
du cinq septembre deux mille vingt-quatre que les actionnaires de la société anonyme "TAKVA" se
sont réunis en assemblée générale extraordiaire et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à
l'unanimité des voix après lecture des rapports du réviseur d'entreprises et du rapport du conseil
d'administration :
Première résolution : prise connaissance des rapports
1.1. Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du conseil d’administration
de la société, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration a préparé un rapport sur
l'apport proposé, conformément aux article 7 :189 et 7 :197 du CSA.
Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que le
présent acte.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
1.2. Rapport du réviseur d’entreprises
L’assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du réviseur d'entreprises
désigné, à savoir la société anonyme « CALLENS VANDELANOTTE », immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0433.608.707, dont le siège est situé à 8500 Courtrai,
President Kennedypark 1a, représentée par Monsieur Mathias Roef, réviseur d'entreprises, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations. Ce rapport daté du 4 septembre 2024 contient la conclusion reproduite
textuellement ci-dessous :
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société TAKVA SA dans le cadre de notre mission de réviseur, pour laquelle
nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 12 août 2024.
    1.  avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 30 août
2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond exactement au nombre, au pair comptable et à la
prime d’émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.566.176 nouvelles actions de la SA TAKVA. Ces
actions seront donc souscrites au prix de 40,688 EUR par action. Ce prix d’émission des actions
nouvelles correspond à la valeur des actions existantes de la SA TAKVA.
Celles-ci jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    1.  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    1.  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur relative à
    1.  l’apport en nature
Le réviseur est reponsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    1.  l’émission d’actions
Le réviseur est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article des articles 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que le
présent acte.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
Deuxième résolution : apport en nature
2.1. Apport bien immobilier
Monsieur SEZER Ali et Madame DEMIRKAPI Selda ont proposé d'apporter en nature nonante-neuf
pour cent (99%) en pleine propriété du bien immobilier décrit ci-dessous, ce qui a donné lieu à
l'émission de nouvelles actions comme décrit sous la résolution 3 ci-dessous.
Evaluation du bien
Dans le cadre de l’évaluation du bien décrit ci-dessous l’organe d’administration a reçu de la société
IMMOPRICE EXPERT un rapport d’expertise dans lequel la valeur de marché de 100% du bien en
date du 16 février 2024 a été fixée à deux million cent cinquante-cinq mille euros (2.155.000 €). La
valeur de l’apport du bien, à savoir 99% en pleine propriété s’élèvent en conséquence à deux million
cent trente-trois mille quatre cent cinquante euros (2.133.450 €).
Description du bien
L'apport décrit dans le rapport du réviseur susmentionné se compose du bien suivant :
COMMUNE DE GRIMBERGEN – quatrième division (Strombeek-Bever)
Une maison de commerce sur et avec terrain et dépendances sis Boechoutlaan 246, cadastré selon
titre section A numéro 48F2 avec une superficie de soixante-quatre ares dix-huit centiares (64a
18ca) et selon extrait de matrice cadastral récent section A numéro 0048F2P0000 avec une
superficie de cinquante-cinq ares quarante-huit centiares (55a 48ca).
(... suivent les stipulations concernant le bien ...)
2.2. Apport de l’entièreté des actions des sociétés cibles
    1.  la société à responsabilité limitée SOCIETE GENERALE DE TUYAUTERIE (ci-après « SGT »)
ayant son siège à 1090 Jette, Rue Léon Theodor 157, immatriculée à la Banque Carrefour des
entreprises sous le numéro 0472.037.434 (RPM Bruxelles, francophone), soit 750 actions,
entièrement détenues par Monsieur Ali SEZER ;
    2.  la société anonyme ALYA (ci-après « ALYA ») ayant son siège à 1090 Jette, Rue Léon
Theodor 157, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0454.306.428
(RPM Bruxelles, francophone), soit 750 actions, détenues comme suit :
    •  Monsieur Ali SEZER, à concurrence de 740 actions ;
    •  Madame Selda SEZER, à concurrence de 10 actions ;
    1.  la société anonyme JETTE CLEAN (ci-après « JETTE CLEAN ») ayant son siège à 1090 Jette,
Rue Léon Theodor 157, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0447.030.636 (RPM Bruxelles, francophone), soit 750 actions, détenues comme suit :
    •  Monsieur Ali SEZER, à concurrence de 740 actions ;
    •  Madame Selda SEZER, à concurrence de 10 actions ;
Evaluation
La méthode d’évaluation des actions ci-dessus est reprise dans le rapport du conseil d’
administration.
Concernant SGT :
Sur base des trois méthodes d’évaluation, il a été pris comme hypothèse d’attribuer 33% à la
méthode l’actif net réévalué (« ANR »), 33% à la méthode des cash-flow actualisés (« DCF ») et 33%
à la méthode des multiples de sociétés cotées comparables et/ou de transactions passées
comparables.. Ceci donne donc une estimation de la valeur des actions de SGT à 464.000,00 EUR.
Concernant ALYA :
Au même titre que pour SGT, il a été pris comme hypothèse d’attribuer 33% à la méthode ANR, 33%
à la méthode DCF et 33% à la méthode des multiples. Ceci donne donc une estimation de la valeur
des actions de ALYA à 669.000,00 EUR.
Concernant JETTE CLEAN :
Dans le cadre de JETTE CLEAN, la méthode ANR n’étant pas pertinente, il a été pris comme
hypothèse d’attribuer 50% à la méthode DCF et 50% à la méthode des multiples. Par ailleurs, il a été
tenu compte d’une réduction de capital d’un montant de 3.007.800,00 EUR qui a été réalisée au sein
de JETTE CLEAN préalablement au présent acte (et qui diminuera la valeur à concurrence du même
montant). Par conséquent, JETTE CLEAN a été évaluée à un montant de 60.458.200,00 EUR.
Conclusion :
Les évaluations reprises ci-dessus aboutissent à une valeur moyenne globale (addition
mathématique) de 61.591.200,00 EUR pour les actions des sociétés susmentionnées.
TROISIEME résolution : emission de nouvelles actions
Le montant total des apports est de 63.724.650,00 EUR, réparti comme suit :
- 2.133.450,00 EUR relatifs à l’apport du bien immobilier (2.1) ;
- 61.591.200,00 EUR relatifs à l’apport des actions des sociétés cibles (2.2).
L’émission de nouvelles actions en rémunération de l’apport est calculée comme suit :
Les capitaux propres de la Société au 31/03/2024 (soit, 101.720,10 €) sont divisés par le nombre d’
actions existantes (soit, 2.500 actions), ce qui nous donne la valeur par action de la société.
En effet, étant donné que les apports sont effectués par les actionnaires actuels, le nombre d’actions
à émettre lors de cette augmentation de capital n’est in fine pas relevant. Il est dès lors apparu
raisonnable et pertinent de se baser sur les capitaux propres de la Société pour calculer le nombre d’
actions à émettre en rémunération des apports.
La valeur totale des apports est fixée, conformément à ce qui précède, à 63.724.650,00 €.
Afin d’obtenir le nombre d’actions à émettre, la valeur totale des apports est divisée par la valeur par
action de la société.
Il est par conséquent proposé d’émettre 1.566.176 nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les 1.566.176 actions à émettre seront réparties entre les apporteurs en proportion de la valeur de
leur apport respectif :
Sur la base du tableau repris ci-dessus, les actions à émettre seront réparties comme suit entre les
apporteurs (époux SEZER – DEMIRKAPI) :
Suite à l’émission des nouvelles actions, l’actionnariat de la société se composera comme suit :
Identité des actionnaires de la Société
Nombre d’actions détenues
Pourcentage
Ali SEZER
1.522.303
97%
Selda SEZER
46.373
3%
TOTAL
1.568.676
100%
L'assemblée constate et demande au notaire soussigné de constater que l'apport en nature a été
effectivement réalisé et qu'en conséquence capital a été augmenté de soixante-trois million sept cent
vingt-quatre mille six cent cinquante euros (63.724.650,00 €) et porté ainsi à soixante-trois million
sept cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-trois euros trente-huit cents (63.786.623,38 €)
représentés par 1.568.676 actions entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Afin de mettre les statuts en conformité avec la décision d’augmentation du capital qui précède, l’
assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de la remplacer par le texte suivant :
« Le capital est fixé soixante-trois million sept cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-trois euros
trente-huit cents (63.786.623,38 €). Il est représenté par un million cinq-cents soixante-huit mille six-
cent septante six (1.568.676) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
».
CINQUIEME resolution : coordination des statuts
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet
effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés en même temps : expédition de l'acte; texte des statuts coordonnés pour être repris dans la
base de données numérique; copie  rapport du conseil d'adminstration; copie du rapport du réviseur
d'entreprises
Fait à Wemmel le 05 septembre 2024
Maître Marie-Antoinette Léonard, Notaire à Wemmel