Ondernemingsnr : 0564886527
Naam
(voluit) : TINKERLIST.TV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vier november tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderdzevenenzeventigduizend zesendertig euro en twaalf
eurocent (€ 177.036,12), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd
zestig euro (€ 1.860,00), samen honderd achtenzeventigduizend achthonderd zesennegentig euro
en twaalf eurocent (€ 178.896,12), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
- een nieuwe soort van (gewone) aandelen, genaamd “Soort A Aandelen” gecreëerd werden, en tot
bepaling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen in de zin
zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
- de bestaande negenduizend zeshonderd zevenennegentig (9.697) aandelen omgeruild werden in
een zelfde aantal Soort A Aandelen.
- een nieuwe soort van (preferente) aandelen, genaamd “Soort B Aandelen” gecreëerd werden, en
tot bepaling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de Soort B Aandelen in de
zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap.
- het Globaal Inschrijvingsrechtenplan, met inbegrip van de daarin opgenomen uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten, en uitgifte van achthonderd drieënveertig
(843) ESOP Inschrijvingsrechten goedgekeurd werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van driehonderd vijftigduizend tweeënnegentig euro vierenveertig eurocent (€350.092,44) om het te
brengen van honderd achtenzeventigduizend achthonderdzesennegentig euro twaalf eurocent (€
178.896,12) op vijfhonderd achtentwintigduizend negenhonderd achtentachtig euro zesenvijftig
eurocent (€528.988,56) door uitgifte van duizend vierhonderdzesenzeventig (1.476) soort B
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
ingetekend werd door inbreng in speciën aan een uitgifteprijs van tweehonderd zevenendertig euro
negentien eurocent (€237,19) per soort B Aandeel, welke soort B Aandelen voor honderd procent
volgestort werden.
- de totale inbreng ten bedrage van driehonderd vijftigduizend tweeënnegentig euro vierenveertig
eurocent (€350.092,44) geboekt werd op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
Luik B
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis bank.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de rechtsvorm en de naam (terminologische
aanpassingen), de zetel (schrapping van de zetelvestiging uit de statuten), het doel/voorwerp (zonder
materiële aanpassing van het doel/voorwerp) en de inbrengen (schrapping van het kapitaalconcept).
- de vergadering besloten heeft tot invoering van statutaire bepalingen aangaande
vereffeningsvoorrechten voor B aandelen, een optionele conversie van B aandelen, het recht van
voorkeur, onbeschikbare eigen, de aard van de aandelen en de aard van de overige effecten, de
ondeelbaarheid van de effecten, de overdracht van effecten.
- de vergadering besloten heeft tot invoering van statutaire bepalingen aangaande de controle van de
vennootschap, de algemene vergadering, het boekjaar, alsook tot invoering van een nieuwe
statutaire bepaling aangaande het boekjaar, de inventaris en de jaarrekening, de bestemming van de
winst en reserves, de ontbinding van de vennootschap, de vereffenaars, de verdeling van het netto-
actief, woonstkeuze, gerechtelijke bevoegdheid en gemeen recht.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit hoogstens
vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap, benoemd met of zonder beperking van duur in overeenstemming met de artikelen
14.1 en 14.2.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden,
telkens op voordracht van de relevante aandeelhouder:
(i)      De houders van een meerderheid van de A Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders;
(ii)     De houders van een meerderheid van de B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
(iii)     De houders van een meerderheid van de aandelen van de vennootschap zullen het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijk bestuurder.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het bestuursorgaan
overeenkomstig dit artikel 14, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder van
de
vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 14.4. en 16.6.2
van deze statuten.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerde bestuurder(s) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan of twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
Luik B
de vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elk aandeel van de vennootschap heeft één (1) stem, ongeacht de soort waartoe zij behoort.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling tenzij anders bepaald in artikel 7 en 8 van deze statuten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, en in ieder geval zonder afbreuk te doen
aan de bepalingen van artikel 7 en 8 van deze Statuten.”
- het ontslag aanvaard werd van de heer HAUTERS Erik Wilfried Elvire, wonende te 3061 Bertem,
Mezenstraat 42, als bestuurder.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer HAUTERS Eric, voornoemd;
* de heer CLARE Brendan James, wonende te 2018 Antwerpen, Hof ter Bekestraat 19;
* de heer VICTOOR Kurt Steven Andries, wonende te 8380 Brugge, Oude Pastoriestraat 1.;
* mevrouw LAMBRECHTS Sara, wonende te 3140 Keerbergen, Domien Liekenslaan 35.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op vier november tweeduizend twintig.
Overeenkomstig artikel 14.9 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten van “SKEEL” (met inbegrip van maar niet beperkt tot
JOOS Frédérique en VAN BERENDONCKS Wim), aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten