N° d'entreprise : 0842020673
Nom
(en entier) : Le Pac
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Molière 144
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Le Pac », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Molière 144, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles – section francophone) sous le numéro 0842.020.673,
reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire résidant à Bruxelles, le 17 décembre 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Création de deux classes d’actions A et B
 
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de création de deux classes d’actions A et B.
L’assemblée générale approuve le rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte que le commissaire ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la création des deux
classes d’actions A et B.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B, étant entendu que les actions de classe
A, détenues en pleine propriété par Madame Isabelle BONTEMPS et Monsieur Marco PACCHIONI,
prénommés sub 1/ et 2/ et les actions de classe B, également détenues en pleine propriété par tous
les autres actionnaires prénommés sub 3/, 4/ et 5/.
Les actions de classe A disposeront chacune de deux voix à l’assemblée générale, les actions de
classe B ne disposant que d’une seule voix.
 
 
Deuxième résolution : Droit de vote
L’assemblée décide que le droit de vote aux assemblées générales sera exercé, en cas de
démembrement de la propriété des actions, par le nu-propriétaire et non par l’usufruitier.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 5, 9, 9bis, 10 et 15 des statuts
afin de les mettre en conformité avec la résolution prise, comme suit :
 
ARTICLE 5 - Modification du premier alinéa de l’article 5 comme suit :
Il existe trois cent huit (308) actions réparties en deux classes d’actions A et B, soit 124 actions de
classe A et 184 actions de classe B. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. En cas de cession pour quelque
cause que ce soit d’une action d’une classe à un détenteur d’actions d’une autre classe, l’action
cédée sera automatiquement convertie dans la classe d’actions de son détenteur.
(…)
 
ARTICLE 9 – Remplacement du terme ‘usufruitier’ dans le dernier alinéa de l’article 9 par celui de
‘nu-propriétaire’
 
ARTICLE 9bis – Modification du premier tiret comme suit :
 
• Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits de vote y afférents
sont exercés par le nu-propriétaire.
 
ARTICLE 10 – Modification de l’article 10 comme suit :
• Mutation entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des parts dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’adminisrtration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent
de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
 
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, lorgane d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
En cas de refus d’agrément, une procédure de préemption s’ouvre au profit des actionnaires. A cet
effet, l’organe d'administration avise les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
dans le même délai que celui prévu pour la notification au cédant sur le sort réservé à sa demande
suite à la procédure d’agrément.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent,
sans fractionnement des titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et
toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’organe
d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
qu’ils détiennent et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les
intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra exiger qu'ils lui soient
rachetés.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du cédant.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition de actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
• Mutation pour cause de mort
La qualité d’actionnaires est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du défunt, à
l’exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du
défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir actionnaire, obtenir l’agrément de la collectivité des
actionnaires se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix
attachées aux actions de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
 
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès de l’actionnaire.
 
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
 
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
 
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
En cas de refus d’agrément, la même procédure de préemption prévue ci-avant en cas de mutation
entre vifs sera applicable.
 
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir actionnaires suite aux procédures d’agrément et de
préemption, n’ont droit qu’à la valeur des actions de leur auteur. Ils peuvent en demander le rachat
conformément à l’article 5 :65 du code des sociétés et des associations. La valeur sera payée par les
nouveaux titulaires des actions ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur
annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personne morale.
 
ARTICLE 15 - Modification du treizième alinéa de l’article 15 comme suit :
 
(…)
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix, étant précisé que chaque action de classe A dispose de deux voix et que
chaque action de classe B dispose d’une voix.
(…)
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de création de deux classes d’actions A et B, statuts coordonnés.