Nº d'entreprise : 0472.234.404
Dénomination
(en entier) : I.M.
(en abrégé) :
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège : Avenue Albert 1er 97 à 5000 NAMUR
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :Projet de fusion
PROJET CONJOINT D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION (FUSION
SIMPLIFIÉE) CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET 12:8 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS
1.Exposé préliminaire
Conformément aux articles 12:7, 12:8, 12:10 et 12:14 du Code des sociétés et associations (CSA), les
conseils d'administration des sociétés JVP et I.M. ont décidé, de commun accord, d'établir le présent projet
d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément à la procédure simplifiée prévue aux articles
12:7 à 12:10 CSA (la "Fusion Simplifiée").
La société absorbante détenant l'intégralité des actions de la société absorbée, l'opération constitue une
fusion par absorption au sens de l'article 12:8, § 1er CSA. À la suite de la Fusion Simplifiée, tout le patrimoine
de la société I.M., y compris les droits et obligations, sera transféré à la société JVP, conformément à l'article
12:10 CSA et selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12:7 et suivants du CSA.
Les conseils d'administration des sociétés JVP et I.M. s'engagent à mettre en œuvre cette Fusion Simplifiée
conformément aux termes et conditions détaillées ci-après, et arrêtent le présent projet de fusion. La Fusion
Simplifiée sera soumise à l'approbation des conseils d'administration des sociétés absorbante et absorbée,
conformément à l'article 12:8 CSA, dans la mesure où les sociétés participantes font application de l'exception
prévue à l'article 12:8, § 1er, 3º CSA, selon laquelle la fusion simplifiée peut être décidée sans intervention des
assemblées générales des actionnaires des sociétés concernées.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée confirment que le projet de
fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent (Bruxelles), conformément à l'article 12:10
CSA, et publié dans les Annexes du Moniteur belge au plus tard six semaines avant l'entrée en vigueur de
l'absorption.
2.Mentions obligatoires
A. Identification des sociétés à fusionner (article 12:7, 1º CSA)
Les sociétés participant à cette opération assimilée à une fusion par absorption sont :
A.1. La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée I.M., dont le siège social est situé Avenue Albert 1er 97, 5000 Namur.
Cette société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0472.234.404.
L'objet social de la société I.M., tel qu'énoncé dans l'article 3 de ses statuts, est le suivant :
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
·L'exploitation de librairies, en ce compris le commerce de gros, de détail, le commerce ambulant, le
commerce sur marchés et éventaires, l'import-export, la médiation commerciale de tout article de librairie,
journaux, périodiques, magazines, revues, presse diverse et spécialisée, livres, fournitures scolaires et de
bureau, cartes postales, timbres, cigare, cigarettes et tabacs, articles pour fumeurs, films, articles cadeaux,
cartes de téléphone, de bus, la mise à disposition de cabines téléphoniques, photocopieuses, fax, connections
Internet, magasins-dépôts pour le nettoyage des vêtements, linges et autres textiles des particuliers, bijouterie
fantaisie, gadgets, jeux et jouets, commerce de détail de journaux et périodiques en kiosque ;
·L'intermédiaire commercial pour la loterie nationale, le tercé ou toutes autres sociétés ;
·Le commerce de gros, de détail, le commerce ambulant, le commerce sur marchés et éventaires, l'import-
export, la médiation commerciale de tous produits d'épicerie et d'alimentation générale, articles de dépannage,
produits laitiers et œufs, café, condiments et épices, produits surgelés, plats préparés, sandwichs, boucherie,
charcuterie, poissons, volaille, boulangerie, pâtisserie, confiserie, fruits et légumes, fleurs, vins, liqueurs,
spiritueux, alcool, boissons diverses, bières, droguerie, produits d'entretien, outils, vêtements, maroquinerie,
chaussures, textile, ameublements, électroménagers, téléphones mobiles, matériaux de bricolage, quincaillerie,
etc., et d'une manière générale tout produit pouvant être acheté dans un magasin de type supérette et sans que
cette liste ne soit limitative ;
·Le commerce de gros, de détail et le commerce ambulant, l'import-export, la médiation commerciale, la
location de CD et DVD, logiciels, jeux vidéo, cassettes vidéo et audio ;
·La réalisation graphique, le lettrage publicitaire ;
·L'exploitation de distributeurs automatiques de tous produits ;
La société aura également pour objet :
·L'exploitation de snacks, de débits de boissons, de restaurants, d'hôtels ;
·L'entretien courant des véhicules automobiles : lavage, traitements antirouille, vidange, réparation, pose ou
remplacement de pneumatiques et de chambres à air, réparation de pare-brise et de vitres, etc. ;
·Le commerce de détail de carburants (y compris le GPL) pour véhicules automobiles et motocycles ;
·Le transport de marchandises par véhicules ainsi que la location à court terme ou la location-bail de
véhicules utilitaires légers (max 3,5t) sans conducteur ;
·Toutes opérations foncières et immobilières quelconques, et notamment vendre, acheter, échanger,
construire, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler tous biens immobiliers ;
·Toutes opérations mobilières et notamment l'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat,
la négociation d'actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières, et la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises ;
·La fourniture de conseils en matière d'organisation, de création et de développement d'entreprises, de
management, d'informatique et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles, l'exercice de
fonctions d'administrateur, liquidateur ;
·Accorder des prêts et des avances sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes ou entreprises
liées, elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes physiques
ou morales ;
·Exploiter tous brevets, marques, concessions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser, par
toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
A.2. La Société Absorbante
La société anonyme JVP, dont le siège social est situé Avenue Albert 1er 97, 5000 Namur. Cette société est
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0450.909.745.
L'objet social de la société JVP, tel qu'énoncé dans l'article 3 de ses statuts, est le suivant :
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un
centre de distribution comprenant l'achat, la vente, la distribution, le conditionnement, le stockage, et le triage
de marchandises, tant pour elle-même que pour compte de tiers commerçants, ainsi que l'exploitation de
magasins, comprenant le commerce de gros, de détail, la fabrication, la distribution, le commerce électronique
et le commerce ambulant de tous produits d'épicerie et d'alimentation générale, produits d'entretien, produits
laitiers, charcuterie, produits surgelés, plats préparés par traiteur, maroquinerie, boucherie, boulangerie,
pâtisserie, confiserie, fruits, vins, liqueurs, alcool, tabacs, légumes, droguerie, outils, films, articles cadeaux,
vêtements, ameublements, électroménager, téléphone mobile, matériaux de bricolage, quincaillerie,
chaussures, carte de téléphone, de bus, la mise à disposition de cabine téléphonique, etc., et de manière
générale tout produit pouvant être acheté dans un magasin de type grande surface et sans que cette liste ne
soit limitative.
La société a également pour objet :
·L'activité de librairie dans le sens le plus large du terme et notamment toutes opérations quelconques se
rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation en gros ou au
détail, le commerce ambulant de livres, revues, journaux, périodiques, disques, fournitures de bureau, cassettes
audio et vidéo, jeux, cartes, logiciels sur tous supports ;
·La mise à disposition de services fax, Internet, copieurs ;
·L'exploitation de stations-service ;
·Toutes opérations foncières et immobilières quelconques et notamment vendre, acheter, échanger,
construire, louer, affermer, gérer, exploiter, lotir, morceler tous biens immobiliers ;
·Toutes opérations mobilières et notamment l'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat,
la négociation d'actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières et la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ;
·La fourniture de conseils en matière d'organisation, de création et développement d'entreprises, de
management, et de gestion commerciale, financière, techniques et industrielles, l'exercice de fonction
d'administrateur, liquidateur ;
·Accorder des prêts et avances sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes ou entreprises liées,
elle pourra aussi constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers personnes physiques ou
morales ;
·Exploiter tous brevets, marques, concessions.
·
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par
toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
B. Motifs de la fusion
Suite à la fusion, deux sociétés économiquement liées seront réunies au sein d'une seule et même société,
à savoir la société absorbante (JVP SA), actionnaire unique de la société absorbée (I.M. SRL).
La fusion proposée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et centralisation globale de
la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation d'économies au niveau des coûts
administratifs, coûts d'audit etc.
De plus, la fusion va contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des tiers et à une structure du groupe plus
efficace.
A terme ceci devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles en fonction
des besoins et des objectifs commerciaux poursuivis par les sociétés appelées à fusionner.
C. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 12:10, 2º CSA)
À la suite de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société absorbante acquerra
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
Les actes accomplis par la société absorbée seront considérés, du point de vue comptable et fiscal, comme
ayant été effectués pour le compte de la société absorbante à partir de la date de clôture de l'exercice de la
société absorbée précédant la fusion. Cette date peut être, par exemple, fixée au 31 décembre de l'année
précédant la fusion, ou une autre date selon les besoins.
D. Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que des actions (article 12:7, 3º
CSA)
La société absorbante étant l'actionnaire unique de la société absorbée et cette dernière n'ayant émis que
des actions, aucune mesure spécifique ne s'applique à cet égard. Aucun actionnaire ne dispose de droits
particuliers ni de titres autres que des actions.
E. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés (article
12:7, 4° CSA)
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbante ou de la société
absorbée dans le cadre de cette Fusion Simplifiée.
3.Déclarations fiscales
Les sociétés absorbante et absorbée déclarent que cette fusion par absorption sera réalisée conformément
aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les
revenus, ainsi qu'aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
L'opération se déroulera sous le régime de la neutralité fiscale, tel que prévu par les articles 117 §1 et 120,
dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus et du
régime d'exemption de TVA prévu par les articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
4.Dispense d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires (article 12:8 CSA)
Les conseils d'administration des sociétés participants à la Fusion Simplifiée font application de l'article 12:8,
§1er, 3º CSA, qui prévoit la dispense d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires sous réserve du
respect des conditions suivantes :
1.Publicité du projet de fusion : Le projet de fusion est publié au plus tard six semaines avant la prise d'effet
de l'absorption.
2.Droit d'accès aux documents : Chaque actionnaire des sociétés concernées peut, au moins un mois avant
la prise d'effet de la fusion, consulter le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports de gestion et les
rapports des commissaires des trois derniers exercices des sociétés concernées.
3.Convocation d'une assemblée générale extraordinaire : Un ou plusieurs actionnaires de la société
absorbante détenant 5 % du capital souscrit peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire pour se
prononcer sur le projet de fusion.
Dans le cadre de la Fusion Simplifiée :
1.Le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal compétent et publié dans les annexes du Moniteur
belge six semaines avant la prise d'effet de l'absorption.
2.Les actionnaires auront accès aux documents requis à partir du 1er décembre 2024, soit un mois avant la
prise d'effet de la Fusion Simplifiée prévue le 1er janvier 2025.
Rédigé conjointement et approuvé par les conseils d'administration des sociétés JVP SA et I.M. SRL le
15/11/2024.
Pour la société absorbée
GDELHAYE SRL
Administrateur
Représentée par
Guillaume DELHAYE