N° d'entreprise : 0791910770
Nom
(en entier) : No Waste Republic
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Victor Greyson 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois février deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE :
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "No Waste Republic", ayant
son siège à 1050 Bruxelles (Ixelles), Rue Victor Greyson 18, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du remplacement du représentant permanent de
l’administrateur « BEEFOUNDERS » SA.
L’assemblée prend connaissance du remplacement, avec effet immédiat, de Monsieur Eric Charles
Julien DEPRINS par Monsieur David Martin MELLETT, né le 14 janvier 1977 à Galway (l’Irlande), en
tant que représentant permanent de la société anonyme « BEEFOUNDERS », prénommée,
Administrateur B de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 31 janvier 2025, établi en application des
articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations par la société à responsabilité limitée "C² REVISEURS & ASSOCIES", ayant son siège
à 1380 Lasne, Chemin de la Maison du Roi 26, représentée par Monsieur Charles de Streel, réviseur
d’entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la NO WASTE REPUBLIC
SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter
–             l’évaluation appliquée
–             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’Administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
-              la justification du prix d’émission ; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable :
-              d’examiner la description fournie par  l’organe d’administration de chaque apport en nature
;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’augmentation en capital par conversion de dette pour un montant de 611.523,00 €
avec émission de 509.603 nouvelles actions B au prix de 1,20 € par action et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Lasne, le 31 janvier 2025
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Réviseur d’entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Apports supplémentaires en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un montant total de
611.523,00 EUR, par des apports en nature et par l'émission de 509.603 actions de classe B,
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les apports supplémentaires en nature seront réalisés par l’apport par les
Souscripteurs de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions desn le cadre des
apports supplémentaires en nature.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation des apports supplémentaires en nature.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 225.000 EUR, et
décide que ces apports supplémentaires seront réalisés par des apports en numéraire et qu'ils
seront accompagné de l'émission de 187.500 actions de classe B, participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,20 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100,00%.
Les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
HUITIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions dans le cadre des
apports supplémentaires en numéraire.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100,00%, à savoir 225.000,00 EUR.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation des apports supplémentaires en numéraire.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Reclassification de 50.000 actions de classe B en actions de classe A.
(...)
Le nombre total d’actions de 1.697.103 est dorénavant composé de 700.000 actions de classe A et
997.103 actions de classe B.
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts concernant les apports.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le premier alinéa de l'article 5 des statuts par l’alinéa suivant :
"En rémunération des apports, un million six cent nonante-sept mille cent trois (1.697.103) d’actions
ont été émises, réparties en deux classes d’actions comme suit :
- sept cents mille (700.000) actions de classe A ; et
- neuf cent nonante-sept mille cent trois (997.103) actions de classe B.".
TREIZIEME RESOLUTION : Modification de l’article 2 des statuts concernant le siège de la Société.
L’assemblée décide de remplacer l’article 2 des statuts concernant le siège de la Société par le texte
suivant :
"Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège et le lieu principal d’exploitation de la société, à savoir le lieu où l’entreprise établi son
administration et met ses produits et services en marché de façon permanente hors sites de
production éventuels, ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent
être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du
conseil d’administration. La société pourra néanmoins établir des sites de production ailleurs en
Belgique ou même à l’étranger par décision du conseil d’administration et des sièges d’exploitation
secondaires, succursales, dépôts ou agences, ailleurs en Belgique ou même à l’étranger, par
décision de l’assemblée générale.".
QUATORZIEME RESOLUTION : Nomination d’un Administrateur B.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, en tant qu’
Administrateur B : Monsieur SIMONARD Christian Georges Alphonse André Jean, prénommé.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de son mandat.
QUINZIEME RESOLUTION : Nomination d’un commissaire et rémunération.
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "C² REVISEURS & ASSOCIES",
ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin de la Maison du Roi 26, avec numéro d’entreprise
0823.708.657, représentée par Monsieur Charles-Henri de Streel, réviseur d’entreprises, à la
fonction de commissaire de la Société, et ceci pour les années comptables 2024, 2025 et 2026 de la
Société.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Montgomery »,
ayant son siège à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Chaussée de La Hulpe 177 boîte 20, et
titulaire du numéro d’entreprise 0464.532.406, ainsi que tous ses représentants, préposés et
employés, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises
établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, quatre rapports de l'organe d'administration établi en application de
l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire