Ondernemingsnr 0411.917.131
Naam
DIENSTENCENTRUM VOOR GEHANDICAPTENZORG	(voluit):
(verkort):
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kloosterstraat 6
9031 Gent (Drongen)
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Het jaar TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG.
Op NEGENTIEN DECEMBER.
Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te Oostende
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTULUS, geassocieerde notarissen", met zetel te:
8400 Oostende, Vijverstraat 49.
Te 8400 Oostende, Vijverstraat 49.
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk
"DIENSTENCENTRUM VOOR GEHANDICAPTENZORG", in het kort "HANDIZORG", waarvan de:
zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Kloosterstraat 6, hierna de "Vereniging" of de
"Overnemende Vereniging" genoemd.
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de vereniging zonder;
winstoogmerk	"DIENSTENCENTRUM VOOR GEHANDICAPTEN-ZORG", in het kort
"HANDIZORG", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Kloosterstraat 6 (de "Overnemende Vereniging"),;
de vereniging zonder winstoogmerk "DOMEIN MARTENS ~ SOTTEAU", met zetel te 9031 Gent
(Drongen), Kloosterstraat 6 (de "Overgenomen Vereniging"), overneemt in het kader van fusie door,
overneming.
( ... )
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET VERRICHTINGS-VOORSTEL EN HET
VERSLAG.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Overnemende
Vereniging en de Overgenomen Vereniging op 8 november 2022, in toepassing van artikel 13:3, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verrichtingsvoorstel is een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30
september 2022 van de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging gevoegd.
B. de verslagen opgesteld door:
(i) de besloten vennootschap "Walter Hosten Bedrijfsrevisor", te 8432 Middelkerke,
Cleyemeerweg 7, vertegenwoordigd door Walter Hosten, Bedrijfsrevisor, de dato 8 december 2022,
en
(ii) de besloten vennootschap "Walter Hosten Bedrijfsrevisor", te 8432 Middelkerke,
Cleyemeerweg 7, vertegenwoordigd door Walter Hosten, Bedrijfsrevisor, de dato 8 december 2022,
met betrekking tot de fusie tussen de Overnemende Vereniging en de Overgenomen
Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van deze verslagen luiden als volgt:
Voor de Overgenomen Vereniging:
"Overeenkomstig artikel 13:3, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna 'WVV' genoemd) werden we door het bestuursorgaan van VZW 'Domein Martens-Sotteau'
aangesteld om een verslag op te stellen over het voorstel tot fusie tussen VZW 'Domein Martens-
Sotteau' en VZW 'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg' en over de staat van activa en passiva
van VZW 'Domein Martens-Sotteau', die bij dit verrichtingsvoorstel is gevoegd.
Identificatie van de verrichting
De verrichting betreft een 'fusie', met name een ontbinding zonder vereffening van VZW
'Domein Martens-Sotteau' met het oog op de inbreng van het volledig vermogen in VZW
'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg'. Het verrichtingsvoorstel, dat gezamenlijk werd opgesteld
door de bestuursorganen van VZW 'Domein Martens-Sotteau' en VZW 'Dienstencentrum voor
Gehandicaptenzorg' omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan. Bij dat
verrichtingsvoorstel werd een staat van de activa en passiva gevoegd per 30 september 2022 van
VZW 'Domein Martens-Sotteau'.
Oordeel van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de te
ontbinden vereniging 'Domein Martens-Sotteau'.
A) Oordeel over de staat van activa en passiva:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2022
van de vereniging, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Gezien de beperkte tijdspanne waarin het nazicht diende te gebeuren, konden geen
saldobevestigingen worden opgevraagd. Ondergetekende kan zich dan ook niet uitspreken over de
volledigheid van de schulden en wordt principieel voorbehoud geformuleerd voor eventuele latenties
naar aanleiding van mogelijke controles van overheidsinstanties of rechten en verplichtingen buiten
balans.
Onder voorbehoud van bovenstaande opmerkingen, meent ondergetekende te kunnen
concluderen dat de staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2022 met een balanstotaal
van € 527.954,22 en een nettoactief van € 527.954,22, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
een getrouw beeld geeft van de financiële toestand van de vereniging in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de normen en technische nota's, opgesteld door
het IBR (o.a. de KMO-norm zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2019). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva' van
dit verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
per 30 september 2022, die een getrouw beeld geeft van de situatie van de vereniging in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. alsook
voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om deze staat van activa en passiva aan het
verrichtingsvoorstel toe te voegen. De staat mag niet meer dan drie maanden vóór de datum van de
algemene vergadering, die zich over het voorstel van de verrichting moet besluiten, afgesloten zijn.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten,
en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie
dat een controle, die overeenkomstig de normen is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten
en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze
staat van activa en passiva, beïnvloeden.
We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven omstandigheden geschikt
zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de vereniging.
B) Oordeel over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsvoorstel zijn we van mening dat
dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de
controle verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de
werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te
melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen
van het verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de verenigingen die bij de verrichting zijn betrokken, zijn
verantwoordelijk voor het gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel.
Overige aangelegenheid
Gezien niet alle vereiste stukken en informatie minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering beschikbaar waren, konden wij het verslag niet 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering aan de vereniging bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Voor de Overnemende Vereniging:	(ii)
"Overeenkomstig artikel 13:3, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna 'WVV' genoemd) werden we door het bestuursorgaan van VZW 'Dienstencentrum voor
Gehandicaptenzorg' aangesteld om een verslag op te stellen over het voorstel tot fusie tussen VZW
'Domein Martens-Sotteau' en VZW 'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg' en over de staat van
activa en passiva van VZW 'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg', die bij dit verrichtingsvoorstel
is gevoegd.
Identificatie van de verrichting
De verrichting betreft een 'fusie', met name een ontbinding zonder vereffening van VZW
'Domein Martens-Sotteau' met het oog op de inbreng van het volledig vermogen in VZW
'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg'. Het verrichtingsvoorstel, dat gezamenlijk werd opgesteld
door de bestuursorganen van VZW 'Domein Martens-Sotteau' en VZW 'Dienstencentrum voor
Gehandicaptenzorg' omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan. Bij dat
verrichtingsvoorstel werd een staat van de activa en passiva gevoegd per 30 september 2022 van
VZW 'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg'.
Oordeel van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
verkrijgende vereniging 'Dienstencentrum voor Gehandicaptenzorg'.
A) Oordeel over de staat van activa en passiva:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2022
van de vereniging, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Gezien de beperkte tijdspanne waarin het nazicht diende te gebeuren, konden geen
saldobevestigingen worden opgevraagd. Ondergetekende kan zich dan ook niet uitspreken over de
volledigheid van de schulden en wordt principieel voorbehoud geformuleerd voor eventuele latenties
naar aanleiding van mogelijke controles van overheidsinstanties of rechten en verplichtingen buiten
balans.
Onder voorbehoud van bovenstaande opmerkingen, meent ondergetekende te kunnen
concluderen dat de staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2022 met een balanstotaal
van € 3.400.039,52 en een nettoactief van € 3.394.568,12, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, een getrouw beeld geeft van de financiële toestand van de vereniging in overeen Wij
hebben onze controle uitgevoerd volgens de normen en technische nota's, opgesteld door het IBR
(o.a. de KMO-norm zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2019). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva' van
dit verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
per 30 september 2022, die een getrouw beeld geeft van de situatie van de vereniging in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. alsook
voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om deze staat van activa en passiva aan het
verrichtingsvoorstel toe te voegen. De staat mag niet meer dan drie maanden vóór de datum van de
algemene vergadering, die zich over het voorstel van de verrichting moet besluiten, afgesloten zijn.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van
activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten,
en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie
dat een controle, die overeenkomstig de normen is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten
en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze
staat van activa en passiva, beïnvloeden.
We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven omstandigheden geschikt
zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de vereniging.
stemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
B) Oordeel over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsvoorstel zijn we van mening dat
dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de
controle verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de
werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te
melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen
van het verrichtingsvoorstel
De bestuursorganen van de verenigingen die bij de verrichting zijn betrokken, zijn
verantwoordelijk voor het gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel.
Overige aangelegenheid
Gezien niet alle vereiste stukken en informatie minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering beschikbaar waren, konden wij het verslag niet 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering aan de vereniging bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
( ... )
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
De vergadering keurt voormeld verrichtingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Er wordt verwezen naar artikel 13:1, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat luidt:
"§ 2. Wanneer de verrichting op wettige wijze uitwerking heeft:
1º gaat het gehele vermogen van de ontbonden rechtspersoon, zowel rechten als
verplichtingen, over op de verkrijgende rechtspersoon of rechtspersonen, in voorkomend geval,
overeenkomstig de verdeling volgens het verrichtingsvoorstel bedoeld in artikel 13:3;
2° houden de ontbonden rechtspersonen van rechtswege op te bestaan; evenwel worden zij
geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4, bepaalde termijn van zes maanden en, als een
vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop
over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane
beslissing;
3º verliezen de leden van de ontbonden vereniging hun hoedanigheid tenzij het
verrichtingsvoorstel bepaalt dat zij van rechtswege lid worden van de verkrijgende VZW of IVZW."
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2023.
De Overnemende Vereniging zal alle actief- en passiefbestanddelen van de Overgenomen
Vereniging, inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen,
waardeverminderingen en gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de
opbrengsten en kosten van het boekjaar, opnemen in hun boekhouding, tegen de waarde waarvoor
zij in de boekhouding van de Overgenomen Vereniging voorkwamen.
Hierbij wordt toepassing gemaakt van artikel 3:56 van het koninklijk besluit tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019. Indien deze waarderingen niet
gekend zijn, kunnen de actief- en passief bestanddelen van de overgenomen vereniging opgenomen
worden in de boekhouding van de overnemende vereniging volgens één van de mogelijkheden
vermeld in artikel 3:175 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van 29 april 2019.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende
Vereniging worden vanaf 1 januari 2023 toegerekend aan de Overnemende Vereniging.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 januari 2023.
( ... )
IN HET DOOR DE OVERGENOMEN VERENIGING AAN DE OVERNEMENDE
VERENIGING OVERGEDRAGEN VERMOGEN ZIJN ER ONROERENDE GOEDEREN BEGREPEN
DIE AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT ONDERWORPEN ZIJN
( ... )
VIERDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de neerlegging
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle overige bevoegdheden aan de bestuurders met het oog op de
uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Geregistreerd tweeëndertig blad(en), één verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 21 december 2022
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 37684
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE
Notaris