N° d'entreprise : 0643818001
Nom
(en entier) : Gielen.med
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Alouettes(LVG) 33
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 17 janvier 2023,
en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "Gielen.med", ayant son siège à 4141 Sprimont-Louveigné, rue des Alouettes, 33, inscrite à la
banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0643.818.001, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – TRANSFORMATION DES FONDS PROPRES INDISPONIBLES EN
FONDS PROPRES DISPONIBLES
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transformer les « fonds propres indisponibles »
(ancien capital et réserve légale) de la société en fonds propres disponibles.
En conséquence, l’article 5 des statuts sera désormais libellé comme suit : 
„En contrepartie des apports ont été créées 100 actions.
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un centième (1/100) de l’avoir social
Les apports sont comptabilisés en capitaux propres disponibles.“
 
DEUXIEME RESOLUTION –
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS (REFONTE) SUITE A L’ENTREE EN VIGUEUR DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée décide ensuite et conformément au prescrit légal de refondre ses statuts et de les
adapter au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide également de profiter de la possibilité de fixer le siège social hors statuts.
En conséquence, les statuts seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 1
La société est une société à responsabilité limitée (SRL).
La société a pour dénomination « GIELEN.MED ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre des Personnes Morales " accompagnés de l'indication
du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d'immatriculation.
 
ARTICLE 2
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe d’administration régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège social peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs en Belgique et à l’étranger, en communauté européenne, pour autant que cette
décision n’entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE 3
La société a pour objet l'exercice de la médecine (gastro-entérologue) par le ou les actionnaires qui
la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
ARTICLE 5
En contrepartie des apports effectués ont été créées cent actions (100).
Chaque action dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque action dispose d’une voix.
Chaque action représente un centième (1/100) de l’avoir social.
Les apports sont comptabilisés en capitaux propres disponibles.
 
ARTICLE 6
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège social ; il contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Le registre pourra également être tenu en la forme électronique.
 
ARTICLE 7
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
ARTICLE 8
1) Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort aux conditions suivantes :
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre de parts dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 
ARTICLE 9
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts
conformément aux articles 2 :63 à 2 :67 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
ARTICLE 10
En cas d'augmentation de fonds propres, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les
actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou
éventuellement à des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
 
ARTICLE 11
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date sur le Registre des
sociétaires dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par l’organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort. Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis à vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par l’administrateur, sont délivrés aux actionnaires
qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
GESTION  SURVEILLANCE
ARTICLE 12
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée à administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non-actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
 
ARTICLE 13
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Volet B
 
ARTICLE 14
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
Le membre d'un organe d’administration qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une
opération, est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la
première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans
lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un administrateur et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
actionnaires et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un
mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité
d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE 15
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'Assemblée
Générale.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
ARTICLE 16
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
 
ARTICLE 17
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
ARTICLE 18
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
ARTICLE 19
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
 
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Volet B
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le quatrième vendredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant le cinquième des titres disposant du droit de vote.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la
demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE 21
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par l’
organe d’administration quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre
recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
ARTICLE 22
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même médecin.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 
ARTICLE 23
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur
et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE 24
Sous réserve d'application de l'article 5:82 du Code, toute Assemblée ne peut délibérer que sur les
propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et,
dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) actionnaire(s).
Sous réserve d'application de l'article 5:42 du Code, nonobstant toute disposition contraire, chaque
action sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d’actions
dépassant la cinquième partie du nombre d’actions existantes ou les deux cinquièmes des actions
représentées à l'Assemblée, que ces actions lui appartiennent en propre ou qu'elles appartiennent à
ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit le
pourcentage des titres disposants du droit de vote représenté et à la majorité des voix.
 
ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 25
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. L’organe d’administration
Volet B
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
ARTICLE 26
L’excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque action donne droit
à une participation égale à la répartition des bénéfices.
La distribution des bénéfices doit répondre aux prescrits des articles 5:142 (Solvency Test) et 5 :143
(Liquidity Test) du Code des Sociétés et des Associations.
Dans les cas et les formes prévus par le code des sociétés et des associations, des acomptes sur
dividendes peuvent être attribués.
 
DISSOLUTION  LIQUIDATION
ARTICLE 27
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
actions.
 
DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
ARTICLE 28
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Conformément à ce qui est prévu à l'article 5 :21 et 5 :22 du Code, les droits afférents aux titres sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdits titres ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur ceux-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 11
des présents statuts.
 
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 29
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, non
domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 30
Les comparants entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
DEMISSION - NOMINATION – SIEGE - RESOLUTIONS FINALES
1. Siège :
L’assemblée décide de confirmer le siège social de la société qui est fixé à 4141 Sprimont-
Volet B
Louveigné, rue des Alouettes, 33.
 
2. Administrateur – Démission - Nomination :
L’assemblée accepte la démission de Madame Sabine GIELEN […] de son poste de gérant de la
société.
Elle nomme au poste d’administrateur :
Madame Sabine GIELEN, […] demeurant à 4141 Sprimont-Louveigné, rue des Alouettes, 33 pour
une durée indéterminée.
[…]
 
Pour extrait analytique
Fait à Eupen, le 17 janvier 2023
Philippe Malherbe, notaire à Eupen
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés