N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : MARCAL
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
4624
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Fléron (Romsée)
Rue de Chaudfontaine 33
TITRE I. DISPOSITIONS INTRODUCTIVES
 
Les parties suivantes ont comparu :
1) CASTELLACI, Calogero domicilié à rue de Chaudfontaine n°33, 4624 ROMSEE  (Belgique), dénommé ci-
après Associé 1;
2) CASTELLACI, Marine, domiciliée à rue de la Clinique n°24 B47 6780 MESSANCY (Belgique), dénommée ci-
après Associé 2;
 
Les parties souhaitent constituer une société en commandite de droit belge. Dans cet acte sous seing privé, elles
veulent définir la constitution et les statuts de la société ci-après nommée
 
 
TITRE II. STATUTS DE LA SOCIETE
 
CHAPITRE I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
Article 1. Définitions
Les termes suivants auront la signification telle que définie ci-dessous.
1. Par “Actif”, on entend les sommes d’argent, les biens et/ou les droits que les Associés apporteront dans la
Société conformément à l’article 6 du présent Contrat.
2. Par “Assemblée Générale”, on entend l’assemblée générale des Associés, qui sera convoquée de temps en
temps conformément à l’article 11 du présent Contrat.
3. Par “Part”, “Parts” ou ‘Actions”, on entend la participation totale d’un Associé dans le capital de la Société, qui
entraîne les droits, obligations et intérêts tels que définis dans les présents statuts et dans la législation
applicable.
4. Par “Société”, on entend la collaboration entre les parties sous la forme d’une société telle que constituée par
le présent Contrat en vertu de la législation du Royaume de Belgique.
5. Par “Contrat”, on entend le présent contrat de société, tel qu'adapté, modifié ou complété par écrit le cas
échéant, conformément aux procédures définies dans les présents statuts et dans la législation applicable en
matière de sociétés.
6. Par “Associé(s)”, “Actionnaire(s)” ou “Partie(s)”, on entend chacune des parties au présent Contrat et chacun
des Associés de la Société.
7. Par “Associé Commandité” ou “Commandité”, on entend tout Associé qui est solidairement et indéfiniment
responsable de toutes les obligations de la Société.
8. Par “Commanditaire”, on entend tout Associé qui n'est personnellement responsable que des sommes et actifs
qu’il a promis d’apporter, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de gestion, même par procuration. Toutefois,
0793938565
le fait de donner des conseils et des avis, des actes de contrôle et des autorisations aux gestionnaires pour des
actes qui ne relèvent pas de leur compétence ne constitue pas des actes de gestion.
 
Article 2. Forme Juridique – Nom – Mentions
§ 1. Les Associés conviennent de constituer une société en commandite conformément et en vertu des
dispositions du Code belge des Sociétés et des Associations (CSA).
§ 2. La société est dénommée MARCAL.
§ 3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, doivent contenir les indications suivantes:
  1° la dénomination de la Société;
  2° la forme légale, en entier ou en abrégé;
  3° l’indication précise du siège de la Société;
  4° le numéro d’entreprise;
  5° les termes “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivis de l’indication du tribunal du siège
de la Société;
  6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la personne morale;
  7° le cas échéant, l’indication que la personne morale est en liquidation.
Toute personne qui interviendra pour la Société dans un acte ou sur un site internet qui ne respecterait pas les
mentions prescrites ci-dessus pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable des engagements qui
y sont pris par la Société.
 
Article 3. Siège, adresse électronique, site internet et communications
§ 1. Le siège de la Société est situé en Région wallonne.
§ 2. L’organe d’administration, statuant à la majorité des voix, a le pouvoir de déplacer le siège de la Société en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe
d’administration n’impose pas de modification des statuts, même si l’adresse de la Société figure dans les statuts,
à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans le dernier cas, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
L’organe d’administration est tenu de transmettre la décision de modifier l’adresse du siège au greffe du tribunal
de l’entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
§ 3. L'adresse électronique de la Société est info@marcal.be. Toute communication vers cette adresse par les
Associés, les gérants ou les mandataires de la Société est réputée être intervenue valablement. Le cas échéant,
l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
L’organe d’administration peut modifier à tout moment l’adresse électronique sans qu'une modification des
statuts soit requise. Cette modification est communiquée aux Associés, gérants et mandataires.
§ 4. Le site internet de la Société est www.marcal.be. L’organe d’administration peut modifier à tout moment le
site internet sans qu'une modification des statuts soit requise. Cette modification est communiquée aux Associés,
gérants et mandataires.
§ 5. Un Associé, un gérant, un mandataire ou tout autre intéressé peut à tout moment communiquer une adresse
électronique à la Société aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique
est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que l’intéressé
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
La personne morale communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les Associés, les gérants, les mandataires ou les autres intéressés pour lesquels elle ne
dispose pas d’une adresse électronique.
 
Article 4. Objet de la société
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit directement, soit en tant qu’intermédiaire, tant pour
compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et pour autant que les activités
mentionnées ci-dessous soient conformes aux dispositions légales ou aux réglementations :
- toute activité se rapportant au secteur viti-vinicole
- l’activité d’intermédiaire commercial, de management et de gestion
- L’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation directe ou indirecte, le commerce de gros et au
détail, le négoce d’eaux, de vins, de bières belges et étrangères, de limonades, de jus de fruits, d’ apéritifs, de
toutes boissons quelconques et de produits alimentaires ainsi que des articles de consommation courante liés à
cette activité ou connexes.
- les activités d’intermédiaire commercial en spiritueux, boissons et denrées de tous types ;
- les activités de promotion des produits viticoles, de la viticulture et de l’œnologie au sens large
- les activités de coaching, conseil, consultance, formation, expertise technique et assistance dans tout domaine
et notamment les domaines précités
- toutes opérations de consultance ;
- toutes opérations de conseils en gestion et placements, gestion de fortunes/patrimoines financiers ;
- toutes opérations exécutées sur des marchés financiers pour le compte de tiers ainsi que les activités qui s’y
rattachent ;
A cet effet, la Société peut collaborer avec d'autres entreprises, prendre des participations ou, de quelque
manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des intérêts dans d'autres entreprises.
La Société peut se porter caution tant en garantie de ses propres engagements qu’en garantie d’engagements de
tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
La Société peut également intervenir en qualité d’administrateur, de mandataire ou de liquidateur dans d'autres
entreprises.
La Société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières et poser tout acte se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
serait de nature à en faciliter la réalisation.
 
Article 5. Durée - Dissolution
§ 1. La Société est constituée à la date de la signature du présent Contrat pour une durée indéterminée. La
Société peut être dissoute à tout moment:
  (a) par une décision de l’Assemblée Générale, prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des statuts;
  (b) de plein droit, à la suite d’un fait ou événement prévu par la loi ou les statuts;
  (c) par une décision judiciaire.
§ 2. Dans la mesure où la Société peut être poursuivie avec au moins deux autres Associés, les événements
suivants n'entraînent pas nécessairement la dissolution de la Société:
  (a) Le décès d’un Associé : la procédure prévue à l’article 8 doit être suivie.
  (b) Le retrait volontaire ou involontaire ou l’exclusion d'un des Associés : la procédure prévue à l'article 7 doit
être suivie.
  (c) L'insolvabilité, l’incapacité légale, la dissolution ou la liquidation d'un Associé : la procédure prévue à l’article
7 peut être suivie
La Société continuera d’exister avec les autres Associés.
§ 3. Les engagements pris au nom de la société en formation sont réputés avoir été contractés au nom et pour le
compte de la Société dès l’origine de ces engagements.
 
 
CHAPITRE II. ASSOCIES – CAPITAL – APPORTS
 
Article 6. Capital – Registre des associés
§ 1. Associé 1 participe  à la constitution en tant qu’Associé Commandité.
Associé 2 participe en tant qu’Associé Commanditaire.
§ 2. Le capital de la Société s’élève à 1000 EUR. Le capital est représenté par 10 Parts égales. Chaque part a
une valeur nominale de 100 EUR.
§ 3. Les Associés apporteront les sommes d'argent suivantes au capital de la Société :
Associé 1 apporte dans la société un montant de 900 EUR. Pour cela 9 Parts de la Société sont attribuées.
Associé 2 apporte dans la société un montant de 100 EUR. Pour cela 1 Part de la Société est attribuée.
§ 4. Les parts sont nominatives et sont entièrement libérées lors de la constitution de la Société. Toutes les Parts
sont inscrites dans le registre des associés visé au § 6.
§ 5. Le capital de la Société, ainsi que l’apport peuvent être modifiés par décision de l’Assemblée Générale. Tout
apport supplémentaire doit être effectué dans les soixante jours qui suivent la prise de cette décision. En cas
d’apports supplémentaires, la part proportionnelle des intérêts peut être sujette à modifications.
§ 6. Il sera tenu au siège de la Société un registre des associés mentionnant pour chaque Associé : le nom,
l’adresse, la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l’apport auquel il s’est engagé.
Toute modification dans le registre doit être signée par l’Associé concerné. Le registre tiendra lieu de preuve
suffisante, à moins que les Associés n’en conviennent autrement.
 
Article 7. Ajout ou retrait des Associés
§ 1. Aucun Associé ne peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière ses
Parts dans la Société sans (a) l’approbation écrite préalable de tous les autres Associés, ou (b) conformément à
la procédure fixée au § 2.
§ 2. Tout Associé peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière ses Parts
dans la Société dans les conditions et circonstances suivantes:
  (a) L’Associé informera les autres Associés de son intention par lettre recommandée;
  (b) Dans les quatorze (14) jours qui suivent la communication visée en (a), le cachet de la poste faisant foi, les
autres Associés peuvent proposer un nouvel Associé ou décider de reprendre eux-mêmes les Parts. L’Associé
cédant est tenu de céder ses droits dans un délai de trente (30) jours à compter de la communication visée dans
la phrase précédente.
  (c) Si les Associés n’ont pas proposé de nouvel Associé dans le délai fixé en (b) ou s’ils ne souhaitent pas
reprendre eux-mêmes les Parts, l’Associé cédant pourra:
    (1) céder ses Parts au tiers qu’il aura lui-même proposé et qui adhérera au présent Contrat le jour de la
signature du contrat entre le tiers et l’Associé cédant.
    (2) proposer ses Parts à un autre Associé..
Les droits de l’Associé sortant de cette manière sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 3. En cas d’incapacité légale, d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou en cas d'empêchement d'un
Associé, pour quelque raison que ce soit, les autres Associés peuvent décider qu'il cessera de faire partie de la
Société. Ils pourvoient à son remplacement dans les fonctions spéciales qui lui étaient confiées. Les droits de
l’Associé exclu de la sorte sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 4. Toute cession, ou toute démission volontaire ou involontaire, qui aurait pour conséquence que la Société ne
dispose plus que d’un seul Associé, est nulle et non avenue. Si la continuité de la Société se trouve mise en péril
par la mauvaise volonté d'un Associé (candidat) démissionnaire, ce dernier indemnisera l’autre Associé ou les
autres Associés pour le préjudice subi.
§ 5. Le transfert de Parts ne produit ses effets à l’égard de la Société et des tiers que si ce transfert leur a été
notifié ou a été reconnu par ces derniers.
§ 6. Le transfert de Parts fera l’objet d’une publication sous forme d’extrait ou de communication aux Annexes du
Moniteur belge, en vue de son opposabilité vis-à-vis de tiers.
 
Article 8. Décès d’un Associé
 
§ 1. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société. La Société sera poursuivie avec les
héritiers et légataires de l’Associé décédé. Ceux-ci exercent tous les intérêts et droits de l’Associé décédé,
proportionnellement à leurs droits dans sa succession. Ils sont tenus, dans la même proportion, à respecter tous
les engagements pris par l’Associé décédé.
§ 2. Toute cession qui aurait pour conséquence que la Société ne dispose plus que d’un seul Associé, est nulle
et non avenue.
§ 3. En aucun cas, à aucun moment et pour aucune raison, la veuve, le veuf, le conjoint, les héritiers ou les
légataires d'un Associé décédé ne seront autorisés à faire apposer les scellés, à faire procéder à un inventaire ou
à entraver les activités de la Société, de quelque manière que ce soit.
 
Article 9. Continuation de la Société
§ 1. L’Associé sortant, que cette sortie soit volontaire ou involontaire, a droit à la valeur patrimoniale de sa Part
sous les conditions suivantes :
  (a) La valeur patrimoniale de cette Part est fixée librement et de bonne foi par les parties concernées, sur la
base des données telles qu’elles ressortent des derniers comptes annuels établis, fixées l'année de la sortie ou
du décès de l’Associé.
  (b) À défaut d'accord sur la valeur, celle-ci est fixée par deux experts dont un est désigné par les Associés
restants et l’autre par l’Associé sortant ou ses ayants droit.
  (c) Si les experts ne parviennent pas à un accord, la valeur est, à la demande d'une des parties, fixée
définitivement par le réviseur d’entreprises qui est désigné par le président du tribunal de l’entreprise et dont la
décision n’est susceptible d'aucun recours.
§ 2. Les Associés visés au § 1 qui poursuivent la Société, sont autorisés à poser tous les actes nécessaires pour
assurer la continuité de la Société et mettre en œuvre les dispositions du présent Contrat. Ils pourront également
continuer à utiliser la dénomination commerciale de la Société
§ 3. Dans les cas visés au § 1, les démarches suivantes seront entreprises en ce qui concerne l’actif et le passif
de la Société :
  (a) les biens et droits apportés par l’Associé sortant resteront propriété de la Société;
  (b) les biens et droits appartenant à la propriété privée de l’Associé sortant mais qui font partie de l’actif
économique de la Société, peuvent être acquis par celle-ci à des conditions conformes au marché;
  (c) tous les droits et obligations appartenant à la Société restent acquis et seront assumés par la Société.
 
 
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 10. L’administration des affaires sociales
§ 1. Organe d’administration – Gérants
La  Société est administrée par un ou plusieurs gérants ayant la qualité de mandataire, Associés ou non,
nommés statutairement par l’Assemblée générale. Un gérant statutaire est désigné pour la durée de la Société et
ne peut être démis que pour des raisons légitimes, moyennant une décision prise par l’Assemblée Générale
suivant les règles requises pour une modification des statuts.
§ 2. Pouvoirs
Les gérants peuvent agir séparément, agissant au nom de la Société, pour toutes les actions nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des opérations ou décisions pour lesquelles seule
l'Assemblée Générale est compétente en vertu de la loi ou des statuts.
 
§ 3. Gestion journalière
Les gérants peuvent, sans préjudice de leur responsabilité, déléguer la gestion journalière de la Société à une
personne de leur choix, qui agit dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés, sous la surveillance et selon les
directives du (des) gérant(s) à qui elle rend compte.
 
§ 4. Rémunération
L'Assemblée générale peut, à la majorité des trois quarts des voix, accorder une rémunération aux gérants et /ou
aux autres Associés, qui sera déterminée pour chaque personne en fonction des services fournis à la Société.
 
Article 11. Assemblée générale
§ 1. Réunion annuelle
L’organe d’administration convoquera au moins une fois par an l’Assemblée Générale. Cette Assemblée
Générale ordinaire se tiendra au mois de mai, au jour et à l’heure indiqués dans la convocation.
 
§ 2. Assemblée Générale extraordinaire
En outre, chaque Associé ou gérant a le droit de convoquer l’Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige. Ces réunions ont lieu le jour et à l'heure indiqués dans la convocation.
§ 3. Convocation
L’organe d'administration envoie la convocation au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale, à
l'aide des moyens de communication tels que fixés à l’article 3. La convocation contient l’ordre du jour, le lieu, le
jour et l’heure où l’Assemblée Générale se tiendra.
§ 4. Compétences
L'Assemblée générale dispose de toutes les compétences qui lui sont attribuées par la loi et/ou les statuts, en ce
compris l’approbation des comptes annuels.
Les décisions suivantes relèvent de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale et requièrent une
approbation d'au moins les trois quarts des droits de vote:
modification des statuts de la Société ;
dissolution de la Société ;
ajout ou retrait d’un Associé ;
modification des droits de vote des Associés ;
la révocation ou (re)nomination d’un gérant ;
rémunération des gérants ou des Associés
 
§ 5. Participation à distance
Les Associés peuvent participer à l’Assemblée Générale par appel, conférence ou vidéo conférence ou par tout
moyen de communication similaire permettant à chaque participant d’entendre les autres et de participer aux
conversations. Les Associés qui participent à l’Assemblée Générale par le biais de tels moyens de
communication sont réputés être présents en personne.
§ 6. Représentation
Tout Associé peut autoriser un autre Associé de le représenter à une réunion de l’Assemblée. A cet effet, il
délivrera un mandat écrit signé par l’Associé concerné. Aucun associé ne peut toutefois avoir plus d’un mandat.
§ 7. Quorum
L’Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si la majorité des Associés est présente ou
représentée. Si, lors d’une première réunion la majorité des Associés n’est pas présente, il sera fait une nouvelle
convocation et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre des Associés
présents.
§ 8. Délibération – Droit de vote – Décisions
L’Assemblée Générale sera présidée soit par le gérant unique, soit par le président de l’organe d’administration
ou, en son absence, par l’ainé des Associés présents.
Chaque Part donne droit à une voix. Sauf dans les cas fixés dans le présent Contrat, les décisions sont prises à
la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
§ 9. Processus décisionnel écrit
Les Associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet effet, l’organe
d’administration enverra, à l’aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 3, l’ordre du jour et les
propositions de décision à l’ensemble des Associés, en leur demandant d’approuver les propositions de décision
et de les renvoyer signées dans un délai de vingt jours à compter de la réception du courrier à l’organe
d’administration.
A défaut de réception de l’approbation de tous les Associés dans ce délai, la décision sera réputée ne pas avoir
été prise. Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des Associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
La signature précitée est soit une signature manuscrite, soit une signature électronique ordinaire, avancée ou
qualifiée au sens de l’article 3 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014.
À moins que la convocation ne mentionne une adresse (électronique) spécifique, l’envoi précité se fait soit à
l'adresse du siège de la Société, soit à l’adresse électronique de la Société le cas échéant.
§ 10. Procès-verbal
Le président ou son suppléant établira le procès-verbal de l’Assemblée Générale. Chaque Associé signera le
procès-verbal à titre d’approbation. Ce procès-verbal sera conservé dans un registre spécial. Une copie ou un
résumé de ce procès-verbal sera envoyé à tous les Associés.
 
 
CHAPITRE IV. CONTRÔLE – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES
BENEFICES ET DES PERTES
 
Article 12. Contrôle
Chaque Associé dispose d’un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Il
peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la Société. Chaque Associé peut se faire assister ou représenter par un
expert-comptable externe et ce, aux frais de la Société. Un commissaire-réviseur peut être désigné moyennant
accord unanime de l’ensemble des Associés
 
Article 13. Exercice comptable
L’exercice comptable commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
 
Article 14. Comptes – Inventaire – Reporting
§ 1. L’organe d’administration conservera et tiendra à jour des documents corrects et suffisants ainsi que les
comptes de la Société, sous la forme et dans les détails fixés régulièrement par les Associés. Tous les comptes
et documents de la Société pourront être consultés par tous les Associés au siège de la Société et ce, à des
heures raisonnables.
§ 2. A la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration préparera un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Les comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de pertes et profits ainsi que les
notes explicatives.
§ 3. Les livres et documents seront conservés pendant une période minimale de dix ans.
§ 4. Les pièces mentionnées au § 2 seront signées, à titre d’approbation, par tous les Associés, dans les sept
mois qui suivent la fin de l’exercice comptable considéré, ou dans les quatre mois de la dissolution de la Société.
Si un des Associés, après avoir été mis en demeure par l’autre (les autres) Associé(s), ne signe pas dans le mois
de la mise en demeure, sans avoir communiqué par écrit les motifs de ses réserves à l’autre (aux autres)
Associé(s), les pièces en question lient tous les Associés.
 
Article 15. Répartition des bénéfices et des pertes
§ 1. Sous la condition du § 4, le bénéfice net peut être distribué aux Associés au prorata de leurs Parts
respectives.
§ 2. Les bénéfices ne seront distribués que moyennant l’approbation unanime de tous les Associés et à la
condition que l'actif net de la Société ne soit pas négatif ou devienne négatif suite à cette distribution. Chaque
Associé peut, à sa discrétion, décider de bonne foi de la pertinence – sur le plan financier – de ces distributions à
cette date.
§ 3. Les pertes éventuelles seront supportées au prorata par les Associés, en fonction de leurs Parts respectives.
Elles seront déduites du compte de capital de chaque Associé et pourront entraîner des comptes de capital
négatifs. Tout compte de capital négatif d’un Associé doit être entièrement apuré par des allocations de bénéfices
avant que l’Associé puisse prétendre à un quelconque versement de bénéfices acquis au cours d’exercices
ultérieurs, auquel il a droit conformément au § 1.
§ 4. L’Assemblée Générale peut, à la majorité des trois quarts des voix, décider d'accorder à chaque Associé,
outre sa part du bénéfice, une rémunération qui sera déterminée pour chacun en fonction de la nature de ses
activités dans la Société. Ces indemnités seront prises en compte comme appointements ou frais de
représentation et ajoutées aux frais généraux. Une fois octroyée, l’indemnité ne peut plus être modifiée
ultérieurement par l’Assemblée Générale, sans accord de l’Associé concerné.
 
 
CHAPITRE V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 16. Liquidation
§ 1. En cas de dissolution de la Société, les affaires de la Société seront liquidées le plus rapidement possible
par le(s) liquidateur(s) qui sera (seront) désigné(s) par l’Assemblée Générale. À défaut d’une telle nomination, la
liquidation sera effectuée par le seul gérant ou par les gérants agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf
décision contraire, les liquidateurs ou le comité de liquidation agissent conjointement. L’Assemblée Générale
détermine la rémunération du/des liquidateur(s).
§ 2. Le liquidateur ou le comité de liquidation établira à l’issue de la liquidation un compte de liquidation qu’il
soumettra à l’approbation des Associés. L’approbation du compte de liquidation donne décharge au(x)
liquidateur(s).
§ 3. Les Associés sont autorisés à (faire) contrôler la liquidation au moins une fois par semestre. Les frais
éventuels liés à ce contrôle sont à charge des Associés qui effectuent le contrôle.
§ 4. Lors de la dissolution de la Société, l’actif (comprenant le goodwill éventuel) et le passif seront pris en
considération à leur valeur marchande.
§ 5. En ce qui concerne le bénéfice de liquidation ou la perte de liquidation, les dispositions de l’article 15
s’appliquent.
§ 6. Lors de la liquidation de la Société, les Actifs ayant fait l’objet d’un apport seront affectés de la manière
suivante :
  (a) Chaque actif apporté sera attribué à l’Associé qui l’a apporté dans la Société;
  (b) Le bonus de liquidation sera distribué au prorata en fonction des Parts respectives de chaque Associé dans
la Société.
§ 7. A l’issue de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés par la personne qui doit
être désignée à cet effet par les Associés, pendant la durée de conservation légale en vigueur pour ce type de
documents ou, si ce délai est plus long, pendant la durée de prescription légale.
 
 
CHAPITRE VI. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 17. Responsabilité
Les Associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables, sur leur patrimoine personnel, de
tous les engagements contractés par la Société. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que moyennant une
stipulation expresse dans la convention conclue avec le créancier concerné.
 
Article 18. Non-concurrence
Les Associés acceptent de s’abstenir de toute activité et de toute participation en concurrence directe ou
indirecte avec les activités de la Société, sauf en concertation commune avec l’ensemble des Associés et
moyennant une autorisation écrite.
 
Article 19. Droit applicable et litiges
§ 1. La validité du présent Contrat ainsi que les droits, obligations et relations des Associés découlant du présent
Contrat seront interprétés et fixés en vertu et conformément au droit belge.
§ 2. En cas de litige entre les Associés à propos de l’exécution ou de l’interprétation du présent Contrat, les
Associés s’engagent à tout mettre en œuvre pour parvenir à une solution d’un commun accord. Au cas où ces
tentatives échouent, le conflit sera soumis aux tribunaux de l’arrondissement où la Société a son siège.
 
Article 20. Contrat complet
Le présent Contrat remplace l’ensemble des contrats, oraux ou écrits, des accords ou déclarations précédents
relatifs à la matière visée dans le présent Contrat. Tout ajout ou modification au présent Contrat doit être
confirmé par écrit par les deux parties.
 
Article 21. Nullité
En cas de caducité ou de nullité d’une ou de plusieurs clauses ou parties de clauses, ces clauses seront
réputées non écrites, sans que leur caducité ou nullité n’entraîne la nullité de l’ensemble du Contrat ou des
autres parties de ces clauses.
 
 
TITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les fondateurs établissent le premier siège non statutaire de la Société à rue de Chaudfontaine n°33, 4624
ROMSEE Belgique.
 
Les fondateurs nomment comme gérant statutaire pour une durée indéterminée :
CASTELLACI, Calogero domicilié à rue de Chaudfontaine n°33, 4624 ROMSEE
Le gérant désigné déclare accepter son mandat et ne pas être affecté par une interdiction d'exercer un mandat
d'administration.
 
Le mandat du gérant est non rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la société et se terminera le 31/12/2023.
 
* * *
 
Fait le 23 novembre 2023 à ROMSEE en 5 exemplaires, chaque Associé déclarant avoir reçu un exemplaire
original.
 
Signature des fondateurs :
 
Castellaci Calogero Associé 1
Castellaci Marine Associé 2,