Ondernemingsnr : 0469116645
Naam
(voluit) : BOSKALIS OFFSHORE TRANSPORT SERVICES
(verkort) : BOTS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Italiëlei 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 december 2019, blijkt het volgende:
1. KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De Commissaris van de Vennootschap, daartoe verzocht door de Raad van Bestuur, heeft een
verslag opgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidde als volgt:
“7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 25.000.000,00 door Boskalis Offshore Belgium NV tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Boskalis Offshore Transport Services (“de
Vennootschap”), en bestaat uit de inbreng van een schuldvordering op Boskalis Finance BV.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikels 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering van de
aandelen verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leiden tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 33.953 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
Luik B
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 18 december 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Christoph Oris
Bestuurder*
*Handelend in naam van een BVBA”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname van de voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris zoals
hoger gezegd, besliste de vergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00), tegen uitgifte van drieëndertigduizend
negenhonderddrieënvijftig (33.953) nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dus ten belope van
vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) volledig volgestort is zodat de kapitaalverhoging door
inbreng in natura effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op veertig miljoen
honderdzesendertigduizend driehonderdenacht euro (€ 40.136.308,00).
Voor gezegde inbreng in natura werden aan de Enige Aandeelhoudster, die alleen intekende op de
volledige kapitaalverhoging door inbreng in natura, in totaal drieëndertigduizend
negenhonderddrieënvijftig (33.953) nieuwe aandelen toegekend, zijnde gewone aandelen op naam
die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde fractiewaarde hebben als de
fractiewaarde van de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en dadelijk en volledig zullen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering en met
een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
3. STATUTENWIJZIGING
De artikelen 5 en 6 van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd overeenkomstig het
besluit tot kapitaalverhoging en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertig miljoen honderdzesendertigduizend
driehonderdenacht euro (€ 40.136.308,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierenvijftigduizend vijfhonderdentien (54.510) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag van de Raad van Bestuur cfr. art. 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    •  verslag van de Commissaris cfr. art. 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)