0798.972.469
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NEW MZ GERAARDSBERGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 1730 Asse, Gentsesteenweg 122
Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering - Splitsing van de naamloze
vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" door oprichting van de
besloten vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ	1
SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST	1	1
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op acht februari.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouders der naamloze vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst, Gentsesteenweg 150 bus 1.2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer 0456.776.859 en met
als BTW-nummer BE-0456.776.859.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Colla, destijds te Borgloon, op 12 december 1995,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 1996 onder nummer 960105-367.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Christiaan Uytterhaegen, te Wetteren, op 1 december 2008,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2008 onder nummer 08194148.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om negentien uur onder het voorzitterschap van de heer BRANTEGEM
Philippe, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
na hun identiteitsgegevens vermeld aantal aandelen, te weten:
1. De Maatschap "BRANTEGEM FAMILIE", gevestigd te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A,
ondernemingsnummer 0734.421.048,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 23
januar 2018, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden,
alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 8 van haar statuten door haar statutair zaakvoerder, de heer
BRANTEGEM Philippe Jozef Germain, wonende te 9260 Wichelen, Bogaert 2, daartoe benoemd in de
oprichtingsakte.
Houder van achtendertigduizend achthonderd vijftien (38.815) aandelen.
2. Mevrouw KOLL Marie Sibylle Theo Thérèse Jean Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 10 maart 1959,
wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2.
Houder van achtendertigduizend achthonderd vijftien (38.815) aandelen.
Samen houders van alle zevenenzeventigduizend zeshonderd dertig (77.630)	aandelen van de
vennootschap, het totale maatschappelijk kapitaal van driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdveertig
euro negenentwintig cent (€ 371.840,29) vertegenwoordigend.
Volmacht:
De comparant sub 2 alhier vertegenwoordigd door de heer BRANTEGEM Philippe, voomoemd, ingevolge
digitale volmacht hem daartoe verleend bij akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren, op 8
februari 2023.
BESTUURSORGAAN:
1/ De naamloze vennootschap "POLYSOC", met maatschappelijke zetel te 1180 Ukkel,
Waterloosesteenweg 757, rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0441.030.294, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2.
2/ De naamloze vennootschap "GECOK", met maatschappelijke zetel te 3803 Sint-Truiden (Gorsem),
Gorsem-Dorp 2, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0435.589.584, met als vaste
vertegenwoordiger, mevrouw KOLL Marie Sibylle, voornoemd.
3/ De besloten vennootschap "DE GUSSEM FREDDY", met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0418.435.135, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer BRANTEGEM Philippe, wonende te 9260 Wichelen, Bogaert 2.
Allen daartoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders de dato 30
juni 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus nadien, nummer 20090281.
b) Zijn aangesteld tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM":
1/ De naamloze vennootschap "GECOK", voornoemd.
2/ De besloten vennootschap "DE GUSSEM FREDDY", voornoemd.
Beiden daartoe benoemd ingevolge beslissing van de raad van bestuur de dato 30 juni 2020, gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus nadien, nummer 20090281.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat huidige algemene vergadering
van genoemde vennootschap werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan en geen
schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar de
aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
2) Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
(i). Met betrekking tot de splitsing door oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST"
- Het splitsingsvoorstel opgesteld op 16 december 2022 in toepassing van de artikel 12:75 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(ii). Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN" BV, "NEW MZ SINT-TRUIDEN" BV en "NEW MZ AALST" BV.
- De oprichtersverslagen de dato 30 januari 2023 van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST", opgesteld in toepassing van artikel
5:7 § 1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in
de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
"NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting; en
- Het verslag van de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN
met zetel te 9090 Melle, Regenbook 1 (BTW BE 0449.065.260), de dato 7 februari 2023, opgesteld in toepassing
van artikel 5:7 § 1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN"
en "NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting.
3) Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding moet maken van belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap die zich zouden hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de splitsing, daar de
aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
4) Beslissing tot splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Te Splitsen Vennootschap"), een deel van haar vermogen (zowel de rechten
als de verplichtingen) zal overdragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", met zetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg 122 (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap
1"), een deel van haar vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) zal overdragen aan de nieuw op te
richten besloten vennootschap "NEW MZ SINT-TRUIDEN", met zetel te 3803 Gorsem, Gorsem-Dorp 2 (de
"Nieuw Op Te richten Vennootschap 2") en een deel van haar vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen)
zal overdragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "NEW MZ AALST", met zetel te 9300 Aalst,
Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 3") volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel, met de ontbinding zonder vereffening van de Te Splitsen
Vennootschap tot gevolg;
-Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
-Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
-Winstdeelname van de nieuwe aandelen;
-Boekhoudkundige uitwerking.
5) Oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 ingevolge de splitsing door oprichting
- Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3, alsook vaststelling van het aanvangsvermogen en het beschikbaar maken ervan,
de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
6) Volmacht voor de formaliteiten.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Met betrekking tot de wettelijke formaliteiten die moeten vervuld worden, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
1) Het bestuursorgaan van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" heeft een splitsingsvoorstel
opgesteld, hierna genoemd "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op 16 december 2022. Zelfde voorstel werd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 19 december 2022, hetzij meer dan
zes (6) weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van het voorstel werd bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december 2022, onder nummer 22154697.
2) Er werd vastgesteld dat de artikelen 12:77, 12:78, 12:79 en 12:80, §2, eerste lid, 2° en 5° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn aangezien de aandelen van de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen
Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van laatstgenoemde vennootschap. Voor zoveel als
nodig bevestigt/bevestigen de verschijner(s) akkoord te zijn met de niet toepassing van deze artikelen in de
mate van mogelijke niet-toepasbaarheid.
3) De bedrijfsrevisor heeft op 7 februari 2023 een verslag opgesteld in toepassing van artikel 12:74 juncto
5:7 § 1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
"NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door oprichting.
4) De toekomstige oprichters van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST", hebben op 30 januari 2023 een
verslag opgesteld in toepassing van artikel 12:74 juncto 5:7 § 1,lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST" als gevolg van de splitsing door
oprichting.
5) Het splitsingsvoorstel, de vrijstelling van de artikelen 12:77, 12:78, 12:79 en 12:80, §2, eerste lid, 2° en
5°, en de verslagen van de bedrijfsrevisor en oprichters ingevolge de artikelen 12:74 juncto 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werden vermeld in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
6) Volgende stukken en documenten werden overeenkomstig artikel 12:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één (1) maand voor de datum van onderhavige vergadering in de
zetel van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" met het oog op kennisneming ter beschikking
gesteld van de aandeelhouders:
-het splitsingsvoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de vennootschap;
-de verslagen over de laatste drie (3) boekjaren.
VASTSTELLING DAT DE ALGEMENE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD:
De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, zoals gemeld;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden genomen
met de meerderheden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter heeft vastgesteld dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
De aandeelhouders en de bestuurders, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
(elk afzonderlijk) te verzaken aan de normaal ten aanzien van hen te verrichten oproepingsformaliteiten.
Om deze redenen dient geen verdere verantwoording te worden gegeven over de bijeenroeping van
onderhavige vergadering.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de dagorde.
DE VERGADERING VAT DE AGENDA AAN EN NEEMT, NA BERAADSLAGING, VOLGENDE
BESLISSINGEN MET ÉÉNPARIGHEID VAN STEMMEN:
Eerste besluit: Vaststelling inzake de opmaak van splitsingsverslaggeving ingevolge de inbreng door
oprichting
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan
en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar
de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
Tweede besluit: Kennisname van documenten
(i) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 16 december 2022 door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap, in toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit
splitsingsvoorstel werd neergelegd, in hoofde van de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 30 december 2022, onder nummer 22154697.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel, ingevolge de splitsing van de vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM".
De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van de inhoud van dit
document en in te stemmen met de inhoud ervan.
(ii.a) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de oprichtersverslagen van de Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 de dato 30 januari 2023 opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1,
lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 als gevolg van de splitsing door oprichting.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
bovenvermelde verslagen. In deze verslagen wordt niet afgeweken van de conclusies van de hierna vermelde
verslagen van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van de inhoud van dit
document en in te stemmen met de inhoud ervan.
(ii.b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de bedrijfsrevisor,
zijnde de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN met zetel te 9090
Melle, Regenbook 1 (BTW BE 0449.065.260) de dato 7 februari 2023, opgesteld in toepassing van artikel 5:7
§1, lid 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 als gevolg van de splitsing door oprichting.
De conclusies van het verslag voor de nieuw op te richten vennootschap 1 luiden als volgt:
"Conclusie
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"),
brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap BV NEW MZ GERAARDSBERGEN (hierna de
"Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30/01/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters op datum van 30/01/2023 (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
5.023,36, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de splitsing van de NV NEW MZ
MEUBELCENTRUM bestaat uit de uitgifte van 77.630 aandelen op naam zonder.een nominale waarde, die
zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap NV NEW MZ
MEUBELCENTRUM volgens de hierna vermelde verhouding:
38.815 aandelen	·Mevrouw Marie Sibylle Koll
·Maatschap "Brantegem familie":	38.815 aandelen
77.630 aandelen	Totaal
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
oprichting van de BV NEW MZ GERAARDSBERGEN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Mechelen op 07/02/2023
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christian Caluwaerts
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
bovenvermelde verslagen.
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen, voormelde revisorale verslagen goed zonder enige
bemerking.
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op
Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(iii.a) De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren, in hun hoedanigheid van houder
van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 2:32
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikelen 12:80, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(iii.b) De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tevens dat zij de mogelijkheid
hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Te Splitsen
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikelen 12:80,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen
die bij de splitsing betrokken is.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikelen 12:80, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
Derde besluit: Vaststelling inzake de mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap geen melding moet
maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van huidige algemene vergadering, daar de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in
het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
Vierde besluit: besluit tot splitsing door oprichting - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Ontbinding zonder vereffening
1) Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering het splitsingsvoorstel te aanvaarden en betuigt
bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM", met zetel te 9300 Aalst, Gentsesteenweg 150 bus 1.2 (de "Te Splitsen Vennootschap"),
een deel van haar vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten
vennootschap 1 "NEW MZ GERAARDSBERGEN" (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 1"), een deel van
haar vermogen (zowel de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten vennootschap 2
"NEW MZ SINT-TRUIDEN" (de "Nieuw Op Te richten Vennootschap 2") en een deel van haar vermogen (zowel
de rechten als verplichtingen) aan de nieuw op te richten besloten vennootschap 3 "NEW MZ AALST" (de
"Nieuw Op Te richten Vennootschap 3"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel voor een deel over op de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2
en 3 waardoor de Te Splitsen Vennootschap ontbonden wordt zonder vereffening.
2) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan respectievelijk de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3- toegeschreven zal worden.
a) Vermogensbestanddelen toegeschreven aan de respectievelijk Nieuw Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3
De Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2, en 3 verwerven de actief- en passiefbestanddelen van de
Te Splitsen Vennootschap toegeschreven conform de splitsingsbalans op basis van de cijfers op 30 juni 2022,
zoals uitvoerig beschreven in de respectievelijke oprichtersverslagen van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen 1, 2 en 3, opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1, lid 1 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:7
§ 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het splitsingsvoorstel, letterlijk luidend als
volgt:
a.1) Over te dragen vermogen aan de Op Te Richten Vennootschap 1 NEW MZ GERAARDSBERGEN
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ GERAARDSBERGEN:
·Voorraden en bestellingen in uitvoering € 1.119.212,53
€ 1.103.836,00.	-Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Samenvattend hebben de onroerende goederen bestemd voor verkoop (rekening 350000) van de Te
Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten
Vennootschap NEW MZ GERAARDSBERGEN betrekking op het oriroerend project te Geraardsbergen.
De verschillende bestanddelen van de onroerende goederen bestemd voor verkoop met betrekking tot het
onroerend project te Geraardsbergen worden als volgt omschreven in de boekhouding van Te Splitsen
Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
€ 460.000,00	-6 percelen bouwgrond Der Doorrekenskouter
-Woonhuis Astridlaan 100	€ 552.900,00
€ 150.000,00	-Perceel bouwland Den Doorrekenskouter
- Astridlaan 102 € 450.000,00
- € 220.020,00	-Waardevermindering woonhuis Astridlaan 100
-Waardevermindering woonhuis Astridlaan 102	- € 289.044,00
-Bestellingen in uitvoering	€ 15.376,53
Samenvattend hebben de bestellingen in uitvoering (rekening 370000) van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN betrekking op het onroerend project te Geraardsbergen.
De verschillende bestanddelen van de bestellingen in uitvoering met betrekking tot het onroerend project te
Geraardsbergen worden als volgt omschreven in de boekhouding van Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
€ 1.462,00	-Beginvoorraad 2018 - Astridlaan Geraardsbergen
-Astridlaan Geraardsbergen - TOF 14 € 1.147,12
-Geraardsbergen 50N3E TOF 3 + AF 65 € 3.500,00
€ 3.846,91	-AF 50 / AF 67 en AF 37 / AF 70
€ 2.132,10	-AF 15 / AF 38 / AF 73 / TOF 11
AF 21 €	288,40	-
AF 22 € 1.500,00
TOF 48 €	1.500,00	1
€ 3.367,99	·Vorderingen op ten hoogste één jaar, te weter de handelsvorderingen
Samenvattend hebben de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN betrekking op het onroerend project te Geraardsbergen.
De verschillende bestanddelen van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar met betrekking tot het
onroerend project te Geraardsbergen kunnen balansmatig als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve
splitsingsbalans per 30/06/2022 in bijlage):
-400000 Klanten € 1.388,02
Dit betreft een gedeelte van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 400000 - Klanten), zoals opgeriomeri in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit het volgende bestanddeel:
BEDRAG (ir €)	DOCUMENT NR NAAM KLANT
20210006CROIX MONTAGNE 1.388,02
-400040 Op te stellen facturen € 1.954,77
Dit betreft een gedeelte van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 400040 - Op te stellen facturen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap
NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit het volgende bestanddeel:
DOCUMENT NR Aard BEDRAG (in €)
1.954,77	VF 22Doorrekening Geraardsbergen
25,20	-400400 Te ontvangen creditnota's	€
Dit betreft een gedeelte van de handelsvorderingen op ten hoogste één jaar (te weten de boekhoudkundige
post 400400 - Te ontvangen creditnota's), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitser
Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en betreft het enige bestanddeel van de te
ontvangen creditnota's van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM.
·Liquide middelen	€ 14.000,00
Dit betreft een gedeelte van de liquide middelen (te weten de boekhoudkundige post 550000 - Liquide
middelen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit het volgende bestanddeel:
-550100 ING 393-0186816-83 € 14.000,00
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ GERAARDSBERGEN:
A.Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992.
De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale
verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de de Op Te Richten Vennootschap
NEW MZ GERAARDSBERGEN overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de
Te Splitsen Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM.
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat volgens de verdeling op basis van
artikel 213 WIB 1992 de verdeling slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde
reserves.
Terzake wordt opgemerkt dat de vrijgestelde reserves van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM betrekking hebben op een gespreid te belasten meerwaarde en bijgevolg zijn
samengesteld uit 2 bestanddelen, te weten enerzijds de gespreid te belasten meerwaarde zelf en anderzijds de
hierop betrekking hebbende uitgestelde belastingen.
Aangezien de uitgestelde belastingen te betalen zijn door de vennootschap die de herbeleggingsactiva in
het kader van de splitsing zal toebedeeld krijgen, te weten de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ AALST,
worden deze uitgestelde belastingen integraal toebedeeld aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
AALST.
Het saldo van het aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ AALST toe te bedelen deel van de
vrijgestelde reserves zal vervolgens worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf zodat NEW MZ AALST
in totaliteit een bedrag aan vrijgestelde reserves zal toegewezen krijgen dat in overeenstemming is met de
principes zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zal het aan de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ GERAARDSBERGEN toe
te bedelen bedrag aan vrijgestelde reserves integraal worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf met
betrekking tot de gespreid te belasten meerwaarden van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM (en dus niet op de uitgestelde belasting aangaande deze gespreid te belasten
meerwaarde). Het voorgaande uiteraard met respect voor de globale verdelingsregel van artikel 213 WIB 1992
voor de categorie van de "vrijgestelde reserves".
B.De volgende schulden
·Schulden op ten hoogste één jaar kunnen balansmatig als volgt worden samengevat:
-Financiële schulden integraal
€ 1.519,75	-Handelschulden
Samenvattend hebben de handelsschulden op ten hoogste één jaar van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap NEW MZ
GERAARDSBERGEN betrekking op het onroerend project te Geraardsbergen.
De verschillende bestanddelen van de handelsschulden met betrekking tot het onroerend project te
Geraardsbergen hebben balansmatig betrekking op de boekhoudkundige post "444000 - Te ontvangen
facturen), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW MZ
MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit de volgende bestanddelen:
DOCUMENT NR AARD	BEDRAG (in €)
TOF 48 Deel Geraardsbergen 1.500,00
19,75	TOF 53Deel Geraardsbergen
€ 37,41	-Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Samenvattend hebben de schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van de Te Splitsen
Vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM die worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap
NEW MZ GERAARDSBERGEN betrekking op het onroerend project te Geraardsbergen.
De verschillende bestanddelen van de schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten met
betrekking tot het onroerend project te Geraardsbergen hebben balansmatig betrekking op de boekhoudkundige
post "4511000 - BTW te herzien), zoals opgenomen in de boekhouding van de Te Splitsen Vennootschap NEW
MZ MEUBELCENTRUM per 30/06/2022, en bestaat uit de volgende bestandelen:
DOCUMENT NR AARD	BEDRAG (in €)
AF 16 / AF 17 / CN VMW (612110)	Geraardsbergen 1,51	.
AF 14 ABLI (612130 Geraardsbergen 11,91
AF 15 ABLI (612130) Geraardsbergen 23,99
[ ... ]
b.1) De volgende onroerende goederen en/of zakelijke rechten worden overgedragen aan de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap 1:
Stad Geraardsbergen, tweede afdeling/Nederboelare
a) Een perceel grond (volgens titel: woonhuis op en met grond en aanhorigheden), gelegen te 9500
Geraardsbergen, Astridlaan (volgens titel nummer 100), gekadastreerd of het geweest volgens laatst
overgeschreven titel en recente kadastrale bescheiden sectie A, nummer 0116A P0000, met een oppervlakte
volgens zelfde van tweeëndertig are veertig centiare (32a 40ca). Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen:
zevenendertig euro (€ 37,00).
b) Een perceel grond en tuin (volgens titel: woonhuis op en met grond en aanhorigheden en tuin), gelegen
te 9500 Geraardsbergen, Astridlaan (volgens titel nummer 102), gekadastreerd of het geweest volgens laatst
overgeschreven titel en recente kadastrale bescheiden sectie A, nummer 0117T P0000 (grond) en 0117P
P0000 (tuin), met een oppervlakte volgens zelfde van respectievelijk zevenenzestig centiare (67ca) en acht are
zesentachtig centiare (8a 86ca). Totaal niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tien euro (€ 10,00).
c) Een perceel bouwland, gelegen te 9500 Geraardsbergen, ter plaatse gekend "Den Doorekenskouter",
gekadastreerd of het geweest volgens laatst overgeschreven titel en recente kadastrale bescheiden sectie A,
nummer 0115K P0000, met een oppervlakte volgens zelfde van zeven are twintig centiare (7a 20ca). Niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen: vijf euro (€ 5,00).
d) Zes percelen landbouwgrond (kadastraal gekend als "bouwland" en "weiland"), gelegen te 9500
Geraardsbergen, ter plaatse gekend "Den Doorekenskouter", gekadastreerd of het geweest volgens laatst
overgeschreven titel en recente kadastrale bescheiden sectie A, nummers 0118B P0000, 0118A P0000, 0115H
P0000, 0151C P0000, 0115L P0000, 0115M P0000, met een totale oppervlakte van tweeëntwintig are zestig
centiare (22a 60ca). Totaal niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijftien euro (€ 15,00).
Oorsprong van eigendom
a) het goed sub a) behoort toe aan de naamloze vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM, voornoemd,
om het te hebben aangekocht jegens 1) mevrouw De Wit Denise Sylvie Ghislaine, te Geraardsbergen, 2) de
heer Muylaert Philip Jozef Raymond Armand, te Brasschaat, 3) de heer Muylaert Michel Paul Lucien, te
Bonheiden en 4) de heer Muylaert Stephan Christian Herman, te Geraardsbergen, blijkens akte verleden voor
notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), met tussenkomst van notaris Matthias Moortgat, te
Antwerpen, op 7 november 2018, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 14
november nadien, referte 69-T-14/11/2018-14714.
b) het goed sub b) behoort toe aan de naamloze vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM, voornoemd,
om het te hebben aangekocht jegens mevrouw de Lobel Katleen Jacki Marie, te Lessines (Ghoy), blijkens akte
verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), en notaris Paul De Man, te
Geraardsbergen, op 20 maart 2019, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 21 maart
nadien, referte 69-T-21/03/2019-03551.
c) het goed sub c) behoort toe aan de naamloze vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM, voornoemd,
om het te hebben aangekocht jegens de heer Geers Willy Richard Georges en zijn echtgenote, mevrouw
Spitaels Madeleine Ghislaine Irène, samen te Geraardsbergen, blijkens akte verleden voor notaris Benjamin
Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 4 oktober 2018, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid
Oudenaarde op 12 oktober nadien, referte 69-T-12/10/2018-13187.
d) de goederen sub d) behoren toe aan de naamloze vennootschap NEW MZ MEUBELCENTRUM,
voornoemd, om ze te hebben aangekocht jegens 1) de heer Van Wonterghem Bernard Arthur, en 2) mevrouw
Meremans Régine Georgette Joséphine, beiden te Geraardsbergen, blijkens akte verleden voor notaris
Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 4 oktober 2018, overgeschreven op het kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 12 oktober nadien, referte 69-T-12/10/2018-13188.
Voorwaarden
Met eenparigheid van stemmen wordt beslist dat, ingevolge de splitsing van de genoemde vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", de hiervoor beschreven onroerende goederen zullen worden overgedragen
aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "NEW MZ GERAARDSBERGEN", onder de hiernavolgende
voorwaarden:
a) De onroerende goederen worden overgedragen op basis van de staat waarin voorschreven onroerende
goederen zich thans bevinden, zonder waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat
van de gebouwen, gebreken van de grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden,
zichtbare en niet-zichtbare waarmee ze zouden kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de nieuw
opgerichte vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere, maar
op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de overdragende vennootschap en zonder verhaal op deze
laatste.
De Te Splitsen Vennootschap geen kennis te hebben van erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden
en er zelf ook geen te hebben gevestigd, behoudens deze vermeld in de stedenbouwkundige inlichtingen van
de stad Geraardsbergen de dato 20 januari 2023:
-voor de percelen 115M P0000, 115L P0000, 115K P0000, 115H P0000, 118A P0000: voet- en jaagpaden
(buurtwegen) voetweg 9 - 1m;
-voor perceel 118B P0000: gelegen langs een niet-geklasseerde waterloop.
b) De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in méér of min, dat één/twintigste
overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de op te richten vennootschap; de kadastrale inlichtingen alhier
zijn slechts ten titel van eenvoudige inlichting opgegeven.
c) De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 is, ten gevolge van de gedeeltelijke overdracht van het
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder meer in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen
erfdienstbaarheden, die desgevallend beschreven staan in gemelde eigendomstitel van de Te Splitsen
Vennootschap. De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 wordt geacht de voormelde eigendomstitel van de Te
Splitsen Vennootschap en de eventuele overeenkomsten van bewoning en/of gebruik, die betrekking hebben
op voorschreven onroerende goederen te hebben ontvangen.
d) De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 is, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortkomen, in de
plaats gesteld in alle rechten en vorderingen van de Te Splitsen Vennootschap die eventueel voortvloeien uit
overeenkomsten van huur, onderhuur of overdracht van burgerlijke of handelshuur.
e) De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in voorschreven onroerende goederen door een publieke of private administratie, dewelke deze
voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van deze overdracht en worden
voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben. De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 is verplicht
om alle eventueel bestaande contracten betreffende gas-, water- en elektriciteitsvoorziening of enige andere
distributiedienst, afgesloten op naam van de Te Splitsen Vennootschap en met betrekking tot voorschreven
onroerende goederen over te nemen.
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 zal de betrokken diensten op de hoogte brengen van de
overdracht.
f) Betreffende de eventueel bestaande verzekeringspolissen is de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 in
de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de Te Splitsen Vennootschap; zij neemt de
verzekeringscontracten over; hetzelfde geldt voor eventuele abonnementen bij distributiediensten en andere
diensten van openbaar nut; het verdient aanbeveling de maatschappij(en) van onderhavige akte op de hoogte
te stellen.
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening:
a) Genoemde vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" heeft verklaard met betrekking tot
voorschreven onroerende goederen, geen kennis te hebben van:
-enig onteigeningsbesluit en/of onteigeningsplan;
-geschillen met om het even wie met betrekking tot voorschreven onroerende goederen;
-enige planbatenheffing met betrekking tot voorschreven onroerende goederen;
-enig bouwmisdrijf betreffende voorschreven onroerende goederen en verder dat alle door de Te Splitsen
Vennootschap uitgevoerde werkzaamheden, voor zover vergunningsplichtig, voorafgegaan werden door de
nodige vergunning(en).
De Te Splitsen Vennootschap heeft voorts verklaard:
-dat er haar geen voorontwerp of ontwerp van lijst van de voor bescherming vatbare monumenten en stads-
of dorpsgezichten werd betekend, noch een Koninklijk Besluit houdende de definitieve bescherming zoals
voorzien door het decreet van 3 maart 1976, tot bescherming van monument, stads- of dorpsgezichten.
-dat voorschreven onroerende goederen niet zijn opgenomen in de inventaris van bouwkundig erfgoed, noch
in de landschapsatlas, noch de inventaris archeologische zones of de inventaris van het landschappelijk
erfgoed.
b) Voor alle wijzigingen aan de goederen en aan de bestemming ervan zal de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 1 de toelating moeten vragen aan de bevoegde diensten van stedenbouw.
In geval van (ver-)bouwen zal zij zich moeten gedragen naar de bestaande en toekomstige reglementen en
voorschriften door de bevoegde overheden vastgesteld of nog vast te stellen en namelijk alle rooi- en richtlijnen
moeten volgen, bepaald hetzij door de gemeentelijke overheid, hetzij door de dienst van stedenbouw, dit alles
zonder enige tussenkomst van de Te Splitsen Vennootschap, noch verhaal tegen zelfde vennootschap.
c) De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen een volkomen kennis te hebben van de
stedenbouwkundige toestand van voorschreven onroerende goederen.
d) Ondergetekende notaris verklaart dat hij partijen heeft verwezen naar artikel 4.2.1. van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening omvattende de lijst met vergunningsplichtige handelingen en geeft mee dat geen varı de
ir gemelde lijst vermelde handelingen mag worden uitgevoerd met betrekking tot voorschreven goed zolang de
omgevingsvergunning tot het stellen van stedenbouwkundige handelingen niet is verkregen.
e) Ondergetekende notaris verklaart verder op grond van de hem medegedeelde info door de verschijner(s)
en het door de stad Geraardsbergen met betrekking tot voorschreven onroerende goederen afgeleverde
stedenbouwkundige uittreksels van minder dan één (1) jaar oud én het afgeleverd hypothecair getuigschrift:
1º dat voor voorschreven onroerende goederen geen (recente) bouw- of stedenbouwkundige
vergunning/omgevingsvergunning tot het stellen van stedenbouwkundige handelingen werd afgeleverd, met
uitzondering van:
Voor de percelen 115M P0000, 115L P0000, 115K P0000, 115H P0000, 117P P0000, 118A P0000, 116A
P0000 en 117T P0000:
-een omgevingsvergunning voor het slopen van 2 woningen (OMV_2021137299) de dato 20 december
2021;
Voor perceel 118B P0000:
-een stedenbouwkundige vergunning voor het bouwen van een verkoopruimte met een bijhorende parking
na het slopen van de oude gebouwen de dato 14 augustus 2007 (gemeentelijk · dossiernummer
41018/9401/B/2007/107);
Voor het perceel 151C P0000:
-een stedenbouwkundige vergunning voor het oprichten van een verplaatsbare afscherming de dato 8 juli
1991 (gemeentelijk dossiernummer 41018/10005/B/1991/181);
-een stedenbouwkundige vergunning voor het oprichten van een verplaatsbare box voor nachtleveringen de
-een stedenbouwkundige vergunning voor het uitbreiden van een verplaatsbare afscherming de dato 20
januari 1997 (gemeentelijk dossiernummer 41018/2341/B/1996/502);
-een stedenbouwkundige vergunning voor het plaatsen van een lichtreclametotem de dato 10 juni 2008
(gemeentelijk dossiernummer 41018/10939/B/2008/229);
-een stedenbouwkundige vergunning voor het bouwen van een hoogspanningscabine de dato 21 oktober
2008 (gemeentelijk dossiernummer 41018/11140/B/2008/396);
-een stedenbouwkundige vergunning voor het uitbreiden van de (reeds vergunde) loskade, nodig voor het
plaatsen van een papierpers-container de dato 18 november 2008 (gemeentelijk dossiernummer
41018/11309/B/2008/466);
-een stedenbouwkundige vergunning voor het uitbreiden van de bestaande handelsruimte, het slopen van
een woning, het uitbreiden van het sas voor de toelevering van de loskade en het uitbreiden van de parking de
dato 20 februari 2017 (gemeentelijk dossiernummer 41018/16827/B/2016/353);
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van voorschreveri onroerende goederen volgens
het gewestplan Aalst-Ninove-Geraardsbergen-Zottegem de dato 30/05/1978:
-voor de percelen 118A P0000, 117T P0000, 151C P0000: woongebied;
-voor de percelen 115M P0000, 115L P0000, 115K P0000, 115H P0000, 116A P0000 en 117P P0000: deels
gelegen in woongebied en deels gelegen in gebieden voor dagrecreatie;
-dat het perceel nummer 116A P0000 tevens gelegen is in het Gemeentelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan
2.14_5_1 - RUP Zonevreemde woninger met als bestemming "Zonevreemde woningen aansluitend bij het
verstedelijkt kerngebied".
3º dat voorschreven onroerende goederen niet het voorwerp uitmaken van een maatregel als vermeld in
titel VI, hoofdstuk III en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke
maatregel) en dat geen procedure voor het oplegger var een dergelijke maatregel hangende is;
4° dat voorschreven onroerende goederen niet zijn gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld
ruimtelijk uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht zoals voorzien in artikel 2.4.1. varı
de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe
projecten;
5° dat er voor voorschreven onroerende goederen geen verkavelingsvergunning/omgevingsvergunning voor
het verkavelen van gronden werd afgeleverd;
6° dat voorschreven onroerende goederen bij weten van de Te Splitsen Vennootschap niet gelegeri zijn in
een watergevoelig open ruimtegebied;
7º dat er op voorschreven onroerende goederen geen voorkeursbesluit of een projectbesluit van toepassing
İs;
8° dat een rooilijnplan van toepassing is op de percelen met nummer 115M P0000, 117P P0000, 118A
P0000, 116A P0000, 118B P0000, 151C P0000 en 117T P0000;
Watertoets
De Te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat voorschreveri onroerende goederen niet gelegen zijn in:
-eer risicozone voor overstromingen;
-een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone;
doch dat alle voorschreven onroerende goederen, behoudens het perceel 0151C P0000, wél gelegen zijrı
in een overstromingsgevoelig gebied.
Alle gronden hebben P(erceel)-score B (kleine kans op overstromingen onder de klimaatverandering 2050),
behouders perceel 0151C P0000 hetwelk P(erceel-score) A (geen overstroming gemodelleerd) heeft.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
a) De Te Splitsen Vennootschap, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar
bestuursorgaan verklaart dat op de gronden die het voorwerp zijn van onderhavige akte, bij haar weten geen
inrichting gevestigd is of was, die opgenomen is op de lijst van risico-inrichtinger die bodemverontreiniging
kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 varı het Vlaams decreet betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming.
b) Voorafgaandelijk het ondertekenen varı onderhavige notariële akte zijn de verschijners op de hoogte
gebracht van de inhoud van de bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 17 januari 2023, in
overeenstemming met artikel 101 § 1 van genoemd Decreet.
De inhoud van de afgeleverde attester luidt letterlijk als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand varı het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervarigt alle vorige bodemattesten."
c) De Te Splitsen Vennootschap verklaart met betrekking tot voorschreven onroerende goederen geen
kennis te hebben van enige bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende
vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen
of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
d) De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 verklaart genoegen te nemen met voorgaande verklaringen en
de overgedragen onroerende goederen te aanvaarden in hun huidige staat en de Te Splitsen Vennootschap te
ontslaan van elke verplichting tot vrijwaring uit hoofde van een eventuele bodemverontreiniging die aanleiding
kan geven tot een saneringsverplichting of tot andere maatregelen die door de overheid kunnen opgelegd
worden en die haar onbekend zouden zijn of voortvloeien uit hetgeen alhier verklaard werd.
Hypothecaire staat van het onroerend goed
De Te Splitsen Vennootschap verklaart bovendien dat voorschreven goederen vrij, zuiver en onbelast zijn
van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen of overschrijvingen, met uitzondering van:
-een inschrijving in eerste rang op de goederen sub a), c) en d) genomen op het Kantoor Rechtszekerheid
Oudenaarde op 14 november 2018 onder referte 69-1-14/11/2018-14715 ten belope van vijfentwintigduizend
euro (25.000,00 euro) in hoofdsom en een bedrag voor aanhorigheden van tweeduizend vijfhonderd euro
(2.500,00 euro), naast drie jaar intresten bevoorrecht bij de wet, in het voordeel van de naamloze vennootschap
KBC BANK, te Brussel, ingevolge akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede
(Oordegem), op 7 november 2018;
-een inschrijving in eerste rang op het goed sub b) en in tweede rang op de goederen sub a), c) en d)
genomen op het Kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 21 maart 2019 onder referte 69-1-21/03/2019-03552
ten belope van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 euro) in hoofdsom en een bedrag voor aanhorigheden van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 euro), naast drie jaar intresten bevoorrecht bij de wet, in het voordeel
van de naamloze vennootschap KBC BANK, te Brussel, ingevolge akte verleden voor notaris Benjamin Van
Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 20 maart 2019.
Postinterventiedossier
Op vraag van ondergetekende notaris of er voor hoger beschreven onroerende goederen reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, werd ontkennend geantwoord en bevestigd dat er aan voorschreven
onroerende goederen sinds 1 mei 2001 geen werken werden uitgevoerd door één of meer aannemers waarvoor
een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.
Asbestinventaris
De Te Splitsen Vennootschap verklaart dat zich op de goederen thans niet meer dan 20 m2 aan toegankelijke
constructies met bouwjaar van vóór 2001, zoals gedefinieerd in het decreet betreffende het duurzaam beheer
van materiaalkringlopen en afvalstoffen, bevinden.
De opmaak en overdracht van een asbestinventaris en asbestinventarisatiest is daarom niet vereist.
Ontslag van ambtshalve inschrijving:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt door de partijen in deze uitdrukkelijk
ontslagen enige ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving dezer, om welke reden ook.
c) Andere elementen van het overgedragen vermogen
c.1) Onroerend project "Merestraat - Aalst".
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt op dat het onroerend project "Merestraat -
Aalst" is gefinaliseerd en er bijgevolg bepaalde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" met betrekking tot voormeld project op heden niet meer
aanwezig zijn in het vermogen van de vennootschap, hetgeen nog niet blijkt uit de tussentijdse cijfers per
30/06/2022.
Voor zoveel als nodig bepaalt het bestuursorgaan uitdrukkelijk dat alle activa- en passivabestanddelen met
betrekking tot het onroerend project "Merestraat - Aalst", zoals deze blijken uit de boekhouding van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" per 30/06/2022, of de tegenwaarde van deze activa-
en passivabestanddelen indien deze bestanddelen zich niet meer in het vermogen de Te Splitsen Vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM" bevinden, ingevolge deze splitsing worden toebedeeld aan de Op Te Richten
Vennootschap "NEW MZ AALST". Het project en de bestanddelen, zowel activa als passiva, zijn wel bekend bij
de partijen die er geen nadere beschrijving van verlangen.
Gelet op het voorgaand zullen, overeenkomstig artikel 12:76, 3de alinea WVV, alle opbrengsten en kosten
verbonden aan de activa- en passivabestanddelen met betrekking tot voormeld project (of hun tegenwaarde
indien deze bestanddelen niet meer aanwezig zijn binnen de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM") vanaf 1 juli 2022 toekomen aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 3 "NEW MZ
AALST".
c.2) Huurovereenkomsten en overeenkomsten houdende verkoop van elektriciteit
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt op dat voormeld onroerend goed te Sint-
Truiden op heden wordt verhuurd aan diverse professionele partijen en dat de elektriciteit die wordt opgewekt
middels de op voormeld onroerend goed geplaatste zonnepanelen wordt verkocht aan diverse partijen.
Het bestuursorgaan benadrukt dat het uitdrukkelijk de bedoeling is om de huurovereenkomsten met
betrekking tot voormeld onroerend goed en de overeenkomsten tot verkoop van voormelde opgewekte
elektriciteit integraal over te dragen aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN".
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomsten de nodige
formaliteiten te ondernemen.
c.3) Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" wordt uitdrukkelijk bedongen dat de splitsing tot doel
heeft om:
- de bedrijfstak "projectontwikkeling", bestaande uit het onroerend project te Geraardsbergen, evenals alle
hierop betrekking hebbende activa- en passivabestanddelen (inclusief alle rechten en verplichtingen) van de Te
Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" af te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 1 "NEW MZ GERAARDSBERGEN";
- de bedrijfstak "verhuur van onroerend goed en de verkoop van elektriciteit", bestaande uit het onroerend
goed te Sint-Truiden met de daaropliggende zonnepanelen, evenals alle hierop betrekking hebbende activa- en
passivabestanddelen (inclusief alle rechten en verplichtingen) van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM" af te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN";
- het restvermogen, bestaande uit alle activa en passivabestanddelen (inclusief alle niet in de balans
opgenomen rechten en verplichtingen) die geen betrekking hebben op de hoger vermelde
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1
"NEW MZ GERAARDSBERGEN" en de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN", af
te splitsen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 3 "NEW MZ AALST".
Alle activa en passivabestanddelen die geen betrekking hebben op de hoger vermelde
vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1
"NEW MZ GERAARDSBERGEN" en de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 2 "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en
niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans
opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes,
belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve steeds toekomen aan de Nieuw Op Te
Richten Vennootschap 3 "NEW MZ AALST".
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en de artikelen 11 en 18, §3 W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen voor een gelijk deel door de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3.
d) Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap met name:
-mevrouw KOLL Marie Sibylle, voornoemd;
-de maatschap "BRANTEGEM FAMILIE", voornoemd;
zullen telkens de helft van de aandelen die in de nieuw op te richten vennootschappen 1, 2 en 3 worden
uitgereikt, toebedeeld krijgen, te weten:
- elk 38.315 aandelen in de op te richten vennootschap 1, van de in totaal 77.630 uit te geven aandelen;
[ ... ]
e) Toekenningswijze
De uitreiking van de aandelen door de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen zal worden vervuld door en
onder de verantwoordelijkheid van hun respectievelijke bestuursorganen.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zullen de respectievelijke
bestuursorganen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen een aandelenregister aanleggen en de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" uitnodigen om de uitgifte
van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
f) Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname :
De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 juli 2022,
zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ
MEUBELCENTRUM" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijk Nieuw
Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 zoals hiervoor bepaald.
g) Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" zullen boekhoudkundig
en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3 vanaf 1 juli 2022, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" dat in de respectievelijke Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 is ingebracht.
h) Bevoorrechte aandelen of effecten
Alle aandelen die het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Op Te
Richten Vennootschap 1, 2 en 3 geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM".
i) Bezoldiging commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant
Gelet op het feit dat de nieuwe aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal
van de Te Splitsen Vennootschap, dient er in toepassing van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant te worden opgesteld en dient er bijgevolg geen melding te worden gemaakt
van diens bezoldiging.
j) Bijzondere voordelen voor bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap
"NEW MZ MEUBELCENTRUM", noch aan de bestuursorganen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen
1, 2 en 3.
k) Lasten en voorwaarden van de toekenning van de vermogensbestanddelen in het algemeen
De overgang van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "NEW MZ MEUBELCENTRUM" op de
Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
-de goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen
en lasten;
-de respectievelijke Nieuw Op Te Richten Vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf dewelke
de handelingen aangaande het overgedragen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht (te weten vanaf 1 juli laatst) voor rekening van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan en de respectievelijke Nieuw Op Te Richten
Vennootschap zal geacht worden er sedert gemeld tijdstip het genot van te hebben;
-de inbreng omvat eveneens de bijhorende archieven en de boekhoudkundige documenten van de Te
Splitsen Vennootschap, op last voor de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen deze te bewaren.
Vijfde besluit: Oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3 ingevolge de splitsing
door oprichting - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw Op Te
Richten Vennootschappen 1, 2 en 3, alsook vaststelling van het aanvangsvermogen en het beschikbaar maken
ervan, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene
vergadering
1) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen, met inbegrip van het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering en het bestuursorgaan te benoemen.
a) Aanvangsvermogen - beschikbaar gemaakt
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de splitsing
door oprichting uit het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, en dit, overeenkomstig het splitsingsvoorstel
en de hierboven vermelde verslagen, voor een totaal bedrag van vijfduizend drieëntwintig euro zesendertig cent
(€ 5.023,36).
De vergadering beslist het aanvangsvermogen van de besloten vennootschap "NEW MZ
GERAARDSBERGEN" beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap.
b) Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap "NEW MZ
GERAARDSBERGEN" is gevestigd te: 1730 Asse, Gentsesteenweg 122. Dit is geen statutair gegeven.
c) begin van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 - afsluiting eerste boekjaar - datum eerste gewone
algemene vergadering
De Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de
neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschap 1 op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de
splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
d) Statuten
De statuten van de besloten vennootschap "NEW MZ GERAARDSBERGEN" luiden als volgt:
TITEL J : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
Er wordt een Besloten Vennootschap opgericht onder de benaming "NEW MZ GERAARDSBERGEN".
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
- Het uitoefenen van het beroep van vastgoedhandelaar, beroepsverkoper van onroerende goederen. Het
aan- en verkopen van onroerende goederen. Projectontwikkeling, bouwpromotor.
- Ontwikkeling, het laten bouwen of verbouwen, aankopen en verkopen van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten, in opstal geven van onroerende goederen:
- Het in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, alsmede het ontwikkelen en realiseren van
verkavelingen en andere onroerende projecten alsmede projectbegeleiding.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen; het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen.
- Het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit
kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels - en financiële
operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen; het
waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Zij mag daarenboven alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en/of onroerende
verrichtingen zowel in binnenland als in het buitenland doen, en die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten of nuttig zijn tot begunstiging, ontwikkeling of verwezenlijking ervan, dit alles in de meest
ruime zin van het woord bedoeld.
Bovendien mag de vennootschap, bij wijze van inbreng, deelneming, versmelting, inschrijving, geldschieting
door een eenvoudige zaakvoering of anderszins, belangen nemen in elke onderneming van gelijke of
aanverwante aard, wanneer zij daarmee hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp kan begunstigen,
vergemakkelijken of ontwikkelen.
Zij mag ook nog voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen alle roerende en onroerende
goederen verwerven en aankopen. Zij mag huurcelen afsluiten, bouwwerken verrichten, goederen verkopen en
ruilen.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan en zich borg stellen aan of ten behoeve van haar vennoten,
evenals aan of ten behoeve van derden binnen het kader van het voorwerp.
Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
Zij mag tevens alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende handelingen en bewerkingen
evenals rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenzeventigduizend zeshonderddertig (77.630) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam er ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL IV- Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of een
andere Iccatie zoals bepaald in de oproepingsbrief, op de derde dinsdag van de maand april om zestien uur
(16u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15)
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen - processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
-	bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronisch algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
TITEL V - Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald aan de
vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende aandeelhouder.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
e) bestuursorgaan
De algemene vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders van de
Nieuw Op Te Richten Vennootschap 1, voor onbepaalde duur:
-De heer BRANTEGEM Philippe Jozef Germain, wonende te 9260 Wichelen, Bogaert 2;
-De heer VOLLEBERGH Joseph, wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 225 bus 1;
-De heer BRANTEGEM Maarten, wonende te 9300 Aalst, Onegem 104;
-Mevrouw VOLLEBERGH Dorien, wonende te1730 Asse, Mergelweg 81 bus 0205;
allen hier aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd door de heer BRANTEGEM Philippe ingevolge
onderhandse volmacht, en die verklaren dit mandaat te aanvaarden én niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Zesde Besluit: Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88, ondernemingsnummer 0555.651.236, en uitdrukkelijk aan de heer POPPE
Filip, accountant bij Moore Belgium BV, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap
als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
SLOTVERKLARINGEN
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle kosten betreffende de splitsing ten laste zijn
van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen 1, 2 en 3, elk voor een gelijk deel.
Verwezenlijking van de splitsing
Gelet op al het voorgaande is de splitsing verwezenlijkt en zijn de nieuwe vennootschappen "NEW MZ
GERAARDSBERGEN", "NEW MZ SINT-TRUIDEN" en "NEW MZ AALST" ontstaan uit de splitsing opgericht
overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt de ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd.
Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen het
bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap is gehouden.
Verklaring pro fisco
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige splitsing
geschiedt onder toepassing van:
-artikel 117 §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;
-artikelen 11 en 18§3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
-artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-artikelen 183bis juncto 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
[ ... ]
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van stemmen, wordt
de vergadering afgesloten om negentien uur dertig.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte
-bijzonder verslag van de oprichter
-verslag van de bedrijfsrevisor