Ondernemingsnr : 0667552911
Naam
(voluit) : NOBIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leeuwerweg 21
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor Alexandra Snyers, notaris met standplaats te Sint-Truiden op 22
december 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van
de Commanditaire Vennootschap “NOBIS”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Leeuwerweg 21 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0667.552.911 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met volgende
agenda:
    1.  Wijziging adres van de zetel.
    2.  Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    3.  - Verlenging van het huidige boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01/01/2022 en
normaliter zou eindigen op 31/12/2022, t.e.m. 30/06/2023.
- Wijziging van de statuten in die zin dat elk volgend boekjaar een aanvang zal nemen op 1 juli om te
eindigen op 30 juni van het daarop volgende kalenderjaar.
    1.  Wijziging van de datum van de algemene vergadering.
    2.  Toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
    3.  Toevoeging van de mogelijkheid tot dagelijks bestuur.
    4.  Beslissing tot omvorming van de conventioneel dan wel van rechtswege gevormde ‘statutair’
onbeschikbare vermogensrekeningen (bestaande uit het gestorte gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserves) in beschikbare vermogensrekeningen met mogelijkheid deze uit te keren met
inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143:
- welke rekening zodoende, na eventuele goedkeuring van de hierna geagendeerde omvorming, niet
meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en;
- waardoor de bedragen op voormelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande.
    1.  a) Voorstel tot wijziging van de rechtsvorm en omvorming in een Besloten Vennootschap;
b) voorafgaandelijk kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van de staat van
activa en passiva afgesloten per 15 oktober 2022 (artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen);
c) voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van de desbetreffende verslagen van:
- het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting in een BV, en bij welk verslag voormelde
staat van activa en passiva gevoegd is (artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen);
- COMPASS AUDIT BV, vertegenwoordigd door Wim CAMPS, bedrijfsrevisor (artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) aangaande de voormelde staat van activa en
passiva en inzonderheid aangaande het al dan niet overgewaardeerd zijn van het netto-actief.
Luik B
    1.  Einde van de hoedanigheden en mandaten van beherend of stille vennoot en ontslag
zaakvoerders - benoeming van de bestuurders - vaststelling duur en eventuele bezoldiging mandaat.
    2.  Aanneming van volledig nieuwe statuten, welke tekst:
- in overeenstemming is met en aangepast aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
    1.  Volmacht voor formaliteiten FINEKO NV.
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en;
Waarbij volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3800 Sint-Truiden,
Leeuwerweg 21.
Artikel 2 van de huidige statuten zal in die zin worden aangepast.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan over de geplande
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, welk verslag aan deze akte wordt toegevoegd.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst van het voorwerp (voorheen
‘maatschappelijk’ doel) volledig op te heffen en te verlaten en een volledig nieuwe tekst aan te
nemen zoals weergegeven in de hierna nieuwe gecoördineerde tekst der statuten.
Artikel 3 van de huidige statuten zal in die zin worden aangepast.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT:
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan een aanvang zal nemen op één juli van ieder jaar
en zal afgesloten worden op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het thans lopende boekjaar, dat een
aanvang genomen heeft op 1 januari 2022 en waarvan de initiële afsluitdatum voorzien was voor 31
december 2022, te verlengen en pas af te sluiten op 30 juni 2023.
Nadat ondergetekende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van het advies
nummer 2010/10 van 14 juli 2010 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen inzake de duur
van het boekjaar en de verplichting tot vermelding en motivering in de toelichting bij de jaarrekening
die betrekking heeft op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvond, wordt agendapunt 2
goedgekeurd.
Artikel 7 van de huidige statuten zal in die zin worden aangepast.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan de gewijzigde looptijd
van het boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand
december om twintig uur (20.00 uur).
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
eerste vrijdag van de maand december van het jaar 2023.
Artikel 10 van de huidige statuten zal in die zin worden aangepast.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering besluit in toepassing van artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de bevoegdheid aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de
grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het voorgaande
boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Deze bevoegdheid voor het bestuursorgaan zal uitdrukkelijk worden voorzien in de statuten.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering besluit in toepassing van artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de mogelijkheid te voorzien dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de
vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, binnen
de grenzen van de wet, opdraagt aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Luik B
Deze mogelijkheid voor het bestuursorgaan zal uitdrukkelijk worden voorzien in de statuten.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierduizend euro (€ 4.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierhonderd euro (€ 400,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat het kapitaal volledig werd volstort en er bijgevolg geen
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" werd gevormd, zoals het geval zou zijn bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT:
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig,
goedkeuring van:
    1.  de staat van activa en passiva afgesloten per 15 oktober 2022;
    2.  het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan, gedateerd op 15 december 2022,
houdende toelichting van het omzettingsvoorstel en bij welk verslag voormelde staat van activa en
passiva afgesloten per 15 oktober 2022 toegevoegd is;
    3.  het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor, gedateerd op 19 december 2022,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aangewezen
door de algemene vergadering:
- omtrent voormelde staat van activa en passiva, en;
- houdende, in het bijzonder, vermelding of het netto-actief overgewaardeerd is;
en nadat:
- de ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van:
* de artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
aansprakelijkheid bij omzetting;
* artikel 4:25 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals de
uitdrukkelijk hernomen statutaire bepalingen ter zake;
- op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris, door de voornoemde verschijners
nogmaals bevestigd werd dat zij:
* op de hoogte zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de gecommanditeerde of beherende vennoten binnen een
Commanditaire Vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte
van omzetting kan worden tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat zij:
* de instrumenterende notaris bij deze ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
wordt agendapunt 7 goedgekeurd waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd wordt in
deze van een Besloten Vennootschap.
De besluiten van het verslag opgesteld door COMPASS AUDIT BV, vertegenwoordigd door Wim
CAMPS, bedrijfsrevisor, de dato 19 december 2022, luiden letterlijk als volgt:
« 8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de (buitengewone) algemene
vergadering van de om te zetten Commanditaire Vennootschap NOBIS over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van Commanditaire Vennootschap naar Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 25 oktober 2022
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 15
oktober 2022 van de Commanditaire Vennootschap NOBIS, (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Luik B
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal (voor omzetting), vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet
morgen worden uitgekeerd voor omzetting. Het verschil bedraagt € 3.710,39.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 15
oktober 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
(i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 15 oktober 2022 met een balanstotaal van € 1.000,00 en een
nettoactief van € 689,61, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
boordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat
de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden ondertekend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
Vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Genk, 19 december 2022
Compass Audit
vertegenwoordigd door
Luik B
Wim Camps
Bedrijfsrevisor »
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zal, in toepassing van
artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, samen met de uitgifte van
onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 15
oktober 2022.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Commanditaire Vennootschap zullen,
rekening houdende met de voorgaande besluiten en de huidige wettelijke of reglementaire
bepalingen, verder ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen onder de gewijzigde vorm, zoals
hierboven gemeld, verdergezet worden.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire Vennootschap thans is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde;
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
voorzetting van de bestaande Commanditaire Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De veertig (40) aandelen die het vermogen van de Commanditaire Vennootschap vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot hun
huidige respectievelijke rechten en participaties in het vermogen van de Commanditaire
Vennootschap à rato van één ‘oud’ aandeel in de voormalige Commanditaire Vennootschap tegen
één ‘nieuw’ aandeel in de omgevormde Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 januari laatst werden gedaan door de voormalige Commanditaire
Vennootschap worden verondersteld te zijn verricht door de omgevormde Besloten Vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT:
Ingevolge de omzetting naar en keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap neemt
de vergadering kennis van de beëindiging van:
    1.  de hoedanigheden van commanditaire (stille) of gecommanditeerde (beherende) venno(o)t(en),
en;
    2.  de mandaten van zaakvoerder opgenomen door Mevrouw SAELAERT Sabrina en mevrouw
BREYSEM Anne-Sophie, beiden voornoemd.
Artikel 6 van de huidige statuten wordt aldus geschrapt.
Worden voor onbepaalde duur benoemd tot niet-statutaire bestuurders van de Besloten
Vennootschap met, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
behoud van de in hunnen hoofde respectievelijke thans gangbare bezoldigingsregelingen:
    1.  Mevrouw SAELAERT Sabrina, voornoemd;
    2.  De heer SAELAERT Peter, voornoemd;
die uitdrukkelijk verklaren hun respectievelijke mandaten te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT:
    1.  Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de huidige tekst van
de statuten volledig op te heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, welke tekst:
- in overeenstemming is met en aangepast aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
- rekening houdt met de eerder genomen besluiten.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NOBIS".
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
• Elektriciteitswerken in de meest ruime zin van het woord en het plaatsen, aansluiten, aanpassen en
onderhouden van elektrotechnische installaties;
• Installatie van elektrische bedrading, bekabeling, hulpvoedingssystemen, generatoraggregaten en
toebehoren, alsmede de aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
• Het uitvoeren van algemene bouw- en aannemerswerken, zoals maar niet beperkt tot:
    •  het bouwrijp maken van terreinen, slopen van gebouwen en andere bouwwerken, grondverzet,
graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen
    •  de drainage van bouwterreinen
    •  het uitvoeren van rioleringswerken
    •  de montage en afwerking van geprefabriceerde woningen
    •  het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en andere residentiële gebouwen, van
appartements- en kantoorgebouwen, het bouwen van gebouwen voor industrieel of commercieel
gebruik, voor landbouwdoeleinden, scholen, ziekenhuizen, loodsen, hangars etc
    •  het optrekken, afwerken en opleveren van woningen en appartementen volgende de formule
‘sleutel-op-de-deur’ inclusief interieurdecoraties;
    •  dakbedekking en het of herstellen bouwen van dakconstructies van ongeacht welk materiaal, het
plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van daken en terrassen, overige
dakwerkzaamheden
    •  het gieten van gewapend beton
    •  het fabriceren en plaatsen van stort klaar beton, betonvloeren, industrievloeren, vloeren op basis
van harscomponenten en herstellingen aan ieder van deze vloeren
    •  het uitvoeren van metselwerken
    •  het aanbrengen van chape
    •  het bouwen van schoorstenen, open haarden, stookplaatsen, sierschouwen
    •  het invoegen en reinigen van gevels
    •  het bouwen van funderingen, vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting
    •  het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen, houten en kunststoffen constructiewerken
    •  de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken enz in hout, metaal en
kunststof
    •  het uitvoeren van warmte- en geluidsisolering, alsmede isolatiewerkzaamheden
    •  het uitvoeren van stukadoorswerken, hierin begrepen het plaatsen van gipsplaat
    •  het plaatsen van omheiningen
    •  het plaatsen van alle houten wand-, vloer- en plafondbekledingen (laminaat, parket,…)
    •  het plaatsen van wand, vloer- en plafondbekledingen in overige materialen
    •  de montage en installatie van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen in ongeacht welk materiaal
(hout, pvc, aluminium,…)
    •  sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming, ventilatie en klimaatregeling
    •  het plaatsen van installaties voor energiewinning uit zonnewarmte of uit andere natuurlijke of
industriële bronnen
    •  het leggen van stoepdallen en klinkers
    •  de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, tuinaanleg
    •  het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen, overige schilderwerken
    •  de installatie van elektrische materialen
    •  alle schilderwerken aan gebouwen
    •  interieurdecoraties
    •  (industriële) schilderwerken
    •  het plaatsen van mozaïek-, tegelvloeren en alle andere bedekkingen van muur en vloeren
Luik B
    •  het plaatsen van glas, ruiten, spiegelglas, gekleurde ramen en allerhande doorschijnend en
doorzichtig materieel
    •  het bewerken en plaatsen van marmer en natuursteen
    •  plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerking, gyproc-, gips- en stafwerken
    •  onderneming voor het optrekken van gebouwen evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk en
de bouw van metalen en niet metalen gebouwen
    •  het bouwen van stellingen
    •  het reinigen en invoegen van gevels
    •  het plaatsen van lood- en zinkwerk en allerhande waterdichtings- en dakwerken
    •  timmer- en schrijnwerken;
    •  het aan- en verkopen, huren en verhuren, plaatsen en herstellen van alle sanitaire installaties,
centrale verwarming en elektrische installaties in de meest uitgebreide zin;
    •  plaatsen van individuele gasverwarming, plaatsen van natuurlijke en mechanische ventilatie;
    •  onderneming voor het plaatsen van verwarming, klimatisatie, waterbehandeling;
    •  het installeren en onderhouden van verwarmingsinstallaties en ventilatie
    •  alle sanitaire werken en loodgieterij;
    •  sloopwerken
    •  opruimings- en schoonmaakwerken
    •  het poetsen en reinigen van gebouwen en werven zowel binnen als buiten
    •  installatie van de bedrading voor telefooninstallaties, telecommunicatie, bewakingssystemen en
alarminstallaties, computersystemen, met inbegrip van glasvezelbekabeling
    •  installatie van installaties voor energiewinning uit zonnewarmte of uit andere natuurlijke of
industriële bronnen, zoals maar niet beperkt tot warmtepompen, fotovoltaïsche installaties en
zonnecollectoren
    •  installatie van sanitaire apparatuur, gasleidingen en aansluitingen, zoals maar niet beperkt tot
waterleidingen, bevochtigings- en ontvochtigingsinstallaties, brandblusinstallaties,
sprinklerinstallaties, waterverzachters en waterpompen
    •  de vervaardiging en montage van serres, veranda’s enz. ongeachte het gebruikte materiaal;
    •  metaalschrijnwerk, metaalbewerking en laswerken in de ruimste zin van het woord
    •  het monteren van (niet-)zelfvervaardigde metalen, houten en kunststoffen constructiewerken
    •  laswerken in de meest ruime zin van het woord
• Het uitvoeren van renovatiewerken in de meest ruime zin van het woord;
• Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerven, verlenen van bouwkundige adviezen, toezien
en op de bouwwerkzaamheden, leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden, en
veiligheidscoördinatie;
• Onderhoud en algemene klusjesdienst;
• De groot- en kleinhandel, de huur en verhuur, de handelsbemiddeling in bouw- en
afbraakmaterialen in de ruimste zin van het woord, verwarmingsinstallaties en -toestellen, sanitaire
installaties, ventilatie- en koelsystemen, luchtverversingsinstallaties, bevochtigings- en
ontvochtigingsinstallaties, fotovoltaïsche installaties en zonnecollectoren, bewakingssystemen,
verlichtingsartikelen, alsmede installatiemateriaal voor loodgieterswerk, ventilatie, klimaatregeling en
verwarming, in de ruimste zin van het woord;
• De groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, vertegenwoordiging, het optreden
als tussenpersoon en handelsbemiddeling in zowel nieuwe als tweedehands:
    •  werfinrichting, stroomvoorziening en pompen, (meet-)gereedschap, zagen, boren en
slijpmachines, compressoren, grondverzetmachines en werktuigen, werkvoertuigen, bouwmachines,
heftrucks, reachtrucks, hijsmiddelen en liften, graafmachines, (hijs-)kranen, in het algemeen rollend
materieel voor de bouwsector;
    •  auto’s voor personenvervoer, vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, autobussen
en overige motorvoer- en rijtuigen, brom- en motorfietsen;
    •  aanhangwagens, opleggers, caravans mobilhomes en dergelijke;
    •  fietsen, al dan niet elektrisch, speedpedelecs e.d.m.;
    •  alle commerciële en industriële verrichtingen die betrekking hebben op rollend materieel in het
algemeen en in het bijzonder: de handel in alle vervoermiddelen, brandstoffen, smeerstoffen,
wisselstukken, banden en alle verdere onderdelen en accessoires voor de automobiel- en de
transport sector;
• Handel in al haar vormen, onder meer de aan-en verkoop, groot-en kleinhandel, optreden als
tussenpersoon, in-en uitvoer van wijnen, likeuren, aperitieven, alcoholische en niet-alcoholische
dranken alsook alle mogelijke toebehoren en aanverwante zaken met inbegrip van de thuisbezorging
ervan;
• Horeca-activiteiten in de ruimste zin van het woord;
• Horecamanagement;
Luik B
• Het oprichten, inrichten en organiseren, plannen, regelen en aanbieden van:
    •  evenementen in de meest ruime zin van het woord;
    •  conferenties met inbegrip van de verhuring van conferentiematerialen van alle aard in de meest
ruime zin van het woord;
    •  vertoningen en tentoonstelllingen;
    •  recepties, (walking) diner, netwerk en after work evenenementen;
    •  teambuildings;
    •  reizen, (dag-)uitstappen en excursies, al dan niet met begeleiding, zowel van lange als kortere
duur;
    •  ‘reizen op maat’, onderdak en vervoer van reizigers en toeristen;
    •  (toeristische) rondleidingen, stadswandelingen en activiteiten van reisbegeleiders en gidsen;
    •  Recreationele activiteiten alsmede het organiseren van sport en culturele manifestaties;
    •  (wijn-)proeverijen, congressen en beurzen;
• Het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het
woord, en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector, zoals onder
meer:
    •  traiteur- en cateringdiensten;
    •  degustatiecentrum;
    •  drankgelegenheid en/of verbruiksalon;
    •  feestzaal en/of ontspanningscentrum;
    •  de uitbating van foodtrucks/cocktailtrucks/mobiele wijnbars etc.;
    •  hotel/B&B en overige logies;
    •  Alle installaties en inrichtingen behorende tot of aansluitend bij de horecasector en de
ontspanningswereld;
• Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie –,
advies en bijstand aan particulieren, de non-profit sector, de bedrijfswereld en de overheid hieronder
begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs-) economische,
strategische, IT, HR, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening
rond marketing en marketing communicatie;
• Het aanbieden van technieken, methodieken en processen aan ondernemers en ondernemingen
met het oog op het professionaliseren en transformeren van hun producten, diensten, organisatie en
afdelingen;
• Het organiseren en geven van opleidingen, coaching, begeleiding, workshops, vormingen,
trainingen en andere activiteiten in de ruimste zin van het woord;
• Het maken van studies van diverse aard;
• Het ontwerpen, exploiteren, commercialiseren, demonstreren en beheren van hardware-,
softwaretoepassingen, informatiesnelwegen, clouddiensten alsook alle mogelijke diensten en
advieswerkzaamheden in dit verband in de meest ruime zin;
• Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
• De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen);
• Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden;
• Het uitoefenen van toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van
bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
• Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
• Het verwerven voor eigen rekening, onder welke vorm ook, van participaties en belangen, met
name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere
manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële,
industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is;
• De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
Luik B
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
• Verhuur en exploitatie van alle mogelijke onroerende goederen in het algemeen;
• Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap alle verrichtingen, studies en transacties met die rechtstreeks on onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, voor eigen rekening, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de renovatie, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil en verkaveling en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband
houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van
derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak;
• Projectmanagement, -coördinatie, en bouwpromotor van onroerende goederen;
• Projectontwikkeling en alle activiteiten die daarmee gepaard gaan zoals onder meer de promotie,
de realisatie, de verkoop en commercialisering van projecten in de ruimste zin van het woord. Onder
projectontwikkeling wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan het begeleiden en ontwikkelen
van bouwprojecten, het verlenen van technische en administratieve adviezen, diverse adviezen aan
de bouwheer, het onderhandelen en aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken
personen, het aanvragen van vergunningen en voeren van andere administratieve procedures, de
coördinatie van bouwwerken en de controle daarop tijdens en na de uitvoering ervan.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers , commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertig (40) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
Luik B
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
Luik B
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand december, om twintig uur (20.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 7. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Luik B
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ELFDE BESLUIT:
De vennootschap stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigde, met macht van indeplaatsstelling:
De Naamloze Vennootschap "FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, met
ondernemingsnummer BTW BE 0458.916.007 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, diens
bestuurders, bedienden en aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, om de
nodige formaliteiten en inschrijvingen te vervullen in de KBO met inbegrip van eventuele
verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving, alsmede alle formaliteiten te
vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle privatieve en publiekrechtelijke instellingen,
onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen,
de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties, enzovoort, met inbegrip van alle latere
mogelijke wijzigingen dienaangaande.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de Naamloze
Vennootschap "FINEKO", met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, met ondernemingsnummer
BTW BE 0458.916.007 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, haar bestuurders, bedienden en
aangestelden, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoten en de
aandelen in het UBO-register en e-Stox.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Alexandra Snyers
Tegelijkertijd hierbij neergelegd :
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  Verslag Bedrijfsrevisor omvattende staat van actief en passief;
    •  Verslag Bestuursorgaan;