Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMOBILIERE DE L'ALBERTINE
Bovenberg 122
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 30 juin 2017,  qu'a été constituée une société anonyme de droit belge sous la
dénomination « IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE » , au capital social d'un million deux cent seize
mille quatre cent cinquante-six euros soixante-quatre cents (€ 1.216.456,64-) et est représenté par
trois cent seize mille (316.000) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes
droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à
316.000.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme
FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, ayant son siège social à B-1150 Woluwé-Saint-
Pierre, Bovenberg, 122, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0403.317.585, sans dissolution, par voie de transfert de la partie de son patrimoine actif et passif
composée des éléments suivants, à savoir :
(on omet)
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1. (on omet)
Le rapport de contrôle établi par le réviseur d’entreprises, la société civile ayant emprunté la forme
d’une société coopérative à responsabilité limitée RSM INTERAUDIT reviseurs d’entreprises, à B-
1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 1151, TVA BE 0436.391.122 / RPM Bruxelles, représentée par
Madame Vinciane Maricq, réviseur d’entreprise, relatif à l’apport en nature à la présente société à
constituer constitué du Patrimoine Transféré, établi en date du 27 juin 2017, en application de l'article
444 du Code des sociétés.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
"7. Conclusion
L’apport en nature effectué par la société anonyme FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, à
l’occasion de la constitution de la SA IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE dans le cadre de la scission
partielle, consiste en l’apport d’un ensemble de biens immobiliers et de la gestion de ceux-ci ; cet
apport dont la valeur a été fixée à 1.688.295,33 EUR, sera rémunéré par l’attribution de 316.000
actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucun autre rémunération n’est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;
b) le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les parties est justifié par les principes de l’économie
d’entreprise et conduise à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des actions émises en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
0677889151
Volet B
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission de consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fainess opinion ».
Zaventem, le 27 juin 2017, SCRL RSM INTERAUDIT, représentée par (signé). Vinciane Maricq,
associé"
2. Actualisation des informations.
La société scindée partiellement déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :
2.1. pour autant que de besoin, l’article 747 du Code des sociétés n’étant pas applicable en cas de
scission égalitaire, qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant
affecter la consistance du Patrimoine Transféré n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet
de scission partielle de scission partielle ; cette modification ayant fait l’objet dans l’Acte de Scission
Partielle d’une déclaration valant pour autant que de besoin rapport complémentaire au sens dudit
article 747 du Code des Sociétés.
2.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance du
Patrimoine Transféré n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
3. Autres formalités préalables.
3.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société IMMOBILIERE DE
L’ALBERTINE à constituer, dans le cadre de la scission partielle, et le plan financier ont été
approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée
partiellement, ainsi qu'il résulte de l’Acte de Scission Partielle dressé ce jour antérieurement aux
présentes par le notaire soussigné.
3.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
3.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté :
- le caractère idoine de l’objet social de la société scindée partiellement et de l’objet social de la
présente société nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE ;
- conformément au point 8° de l’article 743 du Code des sociétés et au projet de scission partielle,
qu’aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d’administration de la société
scindée partiellement.
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
1. Règles de répartition.
La société scindée partiellement expose qu’aux termes de l’Acte de Scission Partielle dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé qu’une partie
de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités plus amplement détaillée dans le
projet de scission partielle et dans l’Acte de Scission Partielle et ci-après, sera transférée, à la
société bénéficiaire conformément à la répartition prévue dans le projet de scission partielle et dans
l’Acte de Scission Partielle et dans les rapports de contrôle du réviseur d’entreprises désigné par le
conseil d’administration à propos des apports en nature, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1. Du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle prendra effet au 1er février 2017 comme
mentionné dans le projet de scission partielle. Toutes les opérations de la société scindée
partiellement se rapportant au Patrimoine Transféré, réalisées à partir du 1er février 2017 seront
considérées du point de vue comptable et du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte
respectif de FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE et de la nouvelle société IMMOBILIERE
DE L’ALBERTINE à constituer, sur la base de la situation comptable arrêtée au 31 janvier 2017,
avec prise d’effet du point de vue comptable et fiscale de la scission partielle au 1er février 2017,
étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à la société
nouvelle à constituer concernée, à sa valeur comptable au 31 janvier 2017 ; et
1.1.2. la scission partielle s’effectue sur la base de la situation comptable de la société scindée
partiellement arrêtée au 31 janvier 2017,
1.1.3. de même du point de vue comptable et du point de vue fiscal, la scission partielle interviendra
avec effet à partir du 1er février 2017 et, en conséquence, les opérations de la société scindée
partiellement se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés seront considérées comme
accomplies pour le compte de IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE à dater du 1er février 2017.
2. La société nouvelle à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et
passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré de la société scindée partiellement qui lui
sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle ainsi
que dans l’Acte de Scission Partielle et dans le présent acte.
3. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, dans la
Volet B
mesure où la répartition mentionnée au projet de scission partielle ou dans l’Acte de Scission
Partielle et/ou encore dans le présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui,
par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris expressément ou tacitement mais
certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la présente société nouvelle à constituer, il
a été expressément décidé par l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée
partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, dans l’Acte de Scission Partielle, eu
égard aux dispositions de l’article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous
les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société
nouvelle à constituer ou conservés par la société scindée partiellement FONCIERE DU
CARRREFOUR DE L’EUROPE, seront censés avoir été transférés à la présente société nouvelle
IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, de même que tous les droits et engagements hors bilan de ladite
société scindée partiellement à la date du 31 janvier 2017 à minuit, et ce à l'entière décharge de la
société scindée partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré
(On omet)
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à et conservés par la société scindée partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE
L’EUROPE, seront censés avoir été transférés à la société anonyme nouvelle IMMOBILIERE DE
L’ALBERTINE dans le cadre du présent Acte.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l’activité de la société FONCIERE CARREFOUR DE
L’EUROPE antérieure au 1er février 2017, apparaissait, il sera supporté par la société anonyme
nouvelle IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, sans recours contre la présente société.
                                                   
Il est expressément prévu, pour autant que de besoin, que le transfert des dettes visées ci-dessus
intervient exclusivement en contrepartie de l’apport des immobilisations financières, des créances,
des placements de trésorerie et valeurs disponibles et des comptes de régularisation actif, à
l’exclusion de tout actif ou droit immobilier.
B. Bilan de scission.
(on omet)
2.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré se trouvent des biens et droits réels immobiliers portant sur différents
immeubles sis à Bruxelles, Zeebrugge et Soignies, lesquels constituent des éléments soumis à
publicité particulière (article 683 du Code des sociétés), dont la description complète, l'origine de
propriété, les conditions générales, les conditions spéciales et/ou servitudes contenues dans les
titres de propriété dudit bien ainsi que les renseignements d'urbanisme, les conditions d'occupation,
la situation hypothécaire, l’état du sol et du sous-sol et les mutations intervenues dans les cinq ans
précédant ce jour, s'y rapportant sont repris dans l’annexe immobilière jointe au présent acte.
2.3. Etat du fonds de commerce.
(On omet)
2.5. Conditions générales du transfert.
La société scindée partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à
l’exception de celles qui sont expressément prévues dans l’Acte de Scission Partielle et ses annexes
ou le présent acte et ses annexes.
La société scindée partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que dès
l’instant où la scission partielle sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura
également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;
La société scindée partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés applicables à la présente scission
partielle.
2.5.1. La présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE aura,
dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-à-dire dès que la présente société anonyme
nouvelle à constituer aura effectivement été constituée, mais avec effet comptable rétroactif au 1er
février 2017, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant le
Patrimoine Transféré et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux
éléments qui lui sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de
novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission
partielle de la société scindée partiellement, mais avec effet comptable et fiscal rétroactif au 1er
Volet B
février 2017 et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et
qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
2.5.2. La présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE prendra
les biens composant le Patrimoine Transféré, dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
2.5.3. La présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE
acquittera à raison du Patrimoine Transféré, en lieu et place de la société scindée partiellement tout
le passif s’y rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle,
mais avec effet comptable et fiscal rétroactif au 1er février 2017.
2.5.4. La présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE
deviendra à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueillera, titulaire de plein droit sans qu'il puisse
en résulter novation, de tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée partiellement
sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5.5. La présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE devra à
raison et dans la mesure du Patrimoine Transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société scindée partiellement relativement au patrimoine qui lui est
transféré par la société scindée partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris
les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la
réalisation effective de la scission partielle, mais avec effet comptable rétroactif au 1er février 2017.
2.5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant au Patrimoine Transféré, transféré à la présente société anonyme nouvelle
à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, seront suivis par elle, qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée partiellement et sans
recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus dans cette dernière société.
2.5.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents au Patrimoine
Transféré, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer IMMOBILIERE DE
L’ALBERTINE, à charge pour elle de les conserver.
2.5.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée partiellement relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement s'y rapportant.
2.5.9. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle à
constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE et en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la
répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée partiellement FONCIERE DU
CARREFOUR DE L’EUROPE, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission
partielle ou dans l’Acte de Scission Partielle et/ou encore dans le présent acte ne serait pas
suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il
s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
présente société nouvelle à constituer, il a été expressément décidé par l’assemblée générale des
actionnaires de la société scindée partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, dans
l’Acte de Scission Partielle, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des sociétés, par
dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude
qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer ou conservés par la société scindée
partiellement FONCIERE DU CARRREFOUR DE L’EUROPE, seront censés avoir été transférés à la
présente société nouvelle IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, de même que tous les droits et
engagements hors bilan de ladite société scindée partiellement à la date du 31 janvier 2017 à minuit,
et ce à l'entière décharge de la société scindée partiellement FONCIERE DU CARREFOUR DE
L’EUROPE.
3. Rémunération du transfert
La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de
ses actionnaires relative à la rémunération du transfert du Patrimoine Transféré par la société
scindée partiellement à la présente société « IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE », 316.000 nouvelles
actions, sans désignation de valeur nominale, seront attribuées entièrement libérées aux différents
Volet B
actionnaires de la société scindée partiellement, à raison d’une (1) action de la présente société pour
une action de la société scindée partiellement, en sorte qu’il sera au total attribué et émis 316.000
actions nouvelles de IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et
numérotées de 1 à 316.000.
Ces actions nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société
scindée partiellement, dans l’exacte proportion des actions détenues par eux dans le capital de la
société scindée partiellement.
Les actions nouvelles émises par la société IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE donneront le droit de
participer aux résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.
Enfin, la scission partielle de la société anonyme FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE ne
donnera pas lieu à l’attribution de soulte en espèces ou autrement.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont des actions nominatives et les actions nouvelles
qui seront émises par la présente société à constituer IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE le seront
également.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la société scindée partiellement dans le registre
des actionnaires de la société anonyme nouvelle IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE, par un
administrateur de la société IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE comme suit :
Les représentants d’IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE inscriront dans le registre des actionnaires de
la société les données suivantes, sur présentation du registre des actionnaires de la société
FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE :
- l'identité des actionnaires de FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE; et
- le nombre d'actions auquel les actionnaires de FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE ont
droit.
Ces inscriptions seront signées par un ou plusieurs administrateurs d’IMMOBILIERE DE
L’ALBERTINE, ainsi que, s’ils le souhaitent, par chaque actionnaire concerné ou par son mandataire.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée partiellement par l’entremise de
ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les
statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission partielle de la société
anonyme FONCIERE DU CARREFOUR DE L’EUROPE, comme suit :
STATUTS.
Le comparant déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination « IMMOBILIERE DE L’ALBERTINE ». 
Le siège social en est établi à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Bovenberg, 122.
(On omet)
Article 2.
La société a pour objet l'achat, la location, la sous-location, l’échange et la vente de maisons,
appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra en vue de réaliser son objet social, effectuer éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations, mises en valeur, lotissements, acheter tous matériaux, signer tous contrats
d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage. Elle pourra assurer la gestion, la construction et la transformation d’immeubles ainsi que la
gestion de sociétés.
Elle pourra acheter et exploiter tous parkings, garages et stations-service et d’entretien.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer ; elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés,
dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de un million deux cent seize mille quatre cent
cinquante-six euros soixante-quatre cents (€ 1.216.456,64-) et est représenté par trois cent seize
mille (316.000) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 316.000. »
Article 4.
Volet B
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
(On omet)
Article 6.
(on omet)
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 8 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président  ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le
doyen des administrateurs.
Article 8.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un autre administrateur, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
Volet B
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 9.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§ 2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
La fonction d’administrateur-délégué est incompatible avec celle de président du conseil
d’administration.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
Article 10.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le Président ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 11.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 12.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
Volet B
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 13.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de novembre à
14.00 heures trente minutes.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour  suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle –
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration,
ou par tout administrateur individuellement ou par les commissaires.  Elles doivent être convoquées
sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Article 14.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou
l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article 15.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
Volet B
Article 16.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer  le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 17.
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 18.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou,  en cas
d’empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de
l’assemblée  que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président
choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux
scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 20.
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 21.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 22.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 23.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
Volet B
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
Article 24.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 25.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social,
d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en
une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois
quarts du capital.
Article 26.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition
de résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait
l’objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées
n’empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 27.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 28.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de
l’année suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
Volet B
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
Article 29.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 30.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE SIX – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 32.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire
n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à
responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à
responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
TITRE SEPT – DISPOSITIONS GENERALES.
Article 33.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent. »
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits
des actes de scission partielle et se clôturera le 30 juin 2018.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
3. Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir:
1. La société privée à responsabilité limitée CBL INVEST ayant son siège social à B-1150 Woluwe-
Saint-Pierre, rue Bovenberg  122, immatriculée au registre des personnes morales  (Bruxelles) sous
le numéro 0806.801.755, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un représentant
permanent étant également le gérant statutaire de ladite société, à savoir Madame BLATON
Catherine Suzanne Paule, née à Uccle, le 26 janvier 1951,  domiciliée Avenue des Marronniers 3 à 
B-1640 Rhode-Saint-Genèse;
2. La société privée à responsabilité limitée DAB SMART INVEST ayant son siège social à B-1150
Woluwe-Saint-Pierre, rue Bovenberg  122, immatriculée au registre des personnes morales 
(Bruxelles) sous le numéro 0806.802.052, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un
représentant permanent étant également le gérant statutaire de ladite société, à savoir Madame
BLATON Dominique Marguerite Micheline Marianne, née à Uccle, le 11 juin 1953, domiciliée
Meerlaan 161 à  B-1390 Overijse;
3. La société privée à responsabilité limitée APALA GROUP ayant son siège social à B-1150
Woluwé-Saint-Pierre, rue Bovenberg  122, immatriculée au registre des personnes morales
 (Bruxelles) sous le numéro 0806.679.516, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un
représentant permanent étant également le gérant statutaire de ladite société, à savoir Monsieur
BLATON Philippe Armand Michel Vital BLATON, né à Uccle, le 29 juillet 1956, domicilié à  B-1380
Lasne, rue de Payot  14  ;
4. la société anonyme ARDMORE, ayant son siège social à B-1040 Etterbeek, rue Charles De Buck,
13, immatriculée au registre des personnes morales  (Bruxelles) sous le numéro 0436.878.397,
représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un représentant permanent étant Monsieur
BOEREBOOM John Henri né à Anvers, le 23 décembre 1947,  domicilié à Etterbeek (B-1040
Bruxelles), rue Charles De Buck, 13, titulaire de la carte d’identité numéro 591-8037386-68.
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise
par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de l'an deux mille deux mille vingt-trois.
4. Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer un commissaire.
5. Tous pouvoirs sont conférés à chacun des employés de BECI, association sans but lucratif à B-
1050 Bruxelles, avenue Louise, 500 et à Monsieur Benoît Nibelle, chacun pouvant agir séparément
et avec pouvoir de substitution,  aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations
généralement quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La société scindée partiellement requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du présent
acte rend la scission partielle parfaite.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport spécial des fondateurs, situation active et passive
et rapport du réviseur d'entreprise)