Ondernemingsnr : 0873 160 049
Naam
(voluit) : BELI TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Veldstraat 35 - 8850 Ardooie
Onderwerp akte : Partiele splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Dirk DECLERCQ te Zwevegem op 24 december
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BELI TECH", met zetel te 8850 Ardooie, Veldstraat 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0873.160.049, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
Na kennisname en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de bestuurder van de
vennootschap op 3 oktober 2024 overeenkomstig artikel 12:8 en 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in dit voorstel tot partiële
splitsing.
Dit voorstel werd door het bestuursorgaan van de vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge op 9 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van21 oktober daarna, onder nummer 24150212.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuurder op drie oktober tweeduizend en vierentwintig en de verslagen
van de oprichter en revisor betreffende de inbreng in natura.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel
van de griffie van de ondernemingsrechtbank, toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
De vergadering beslist met eenparigheid afstand te nemen van de toepassing van de artikelen 12:77,
12:78 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig artikel 12:81 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt uit de
verklaring van de bestuurders op heden gedaan dat er geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva
van het vermogen van de besloten vennootschap BELI TECH sedert de datum van het splitsingsvoorstel
hebben voorgedaan.
3. Derde besluit
De vergadering van de vennootschap neemt kennis van:
-Het het bijzonder verslag van de oprichters de dato 18 december 2024 van de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap, met name de besloten vennootschap "ESSE INVEST"
-- het bijzonder verslag van de vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Bart
Roobrouck , Bedrijfsrevisor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42 de dato 24 december 2024 nopens
de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van dit revisorenverslag luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij verslag
uit aangaande de oprichting van de besloten vennootschap "ESSE INVEST" in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 11 oktober 2024, in het
kader van de geplande partiële splitsing van de besloten vennootschap "BELI TECH".
De inbreng in de op te richten besloten vennootschap "ESSE INVEST", bestaat uit de inbreng van
4.350.116,92 op basis van de jaarrekening per 31 december 2023. De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 62 aandelen van de besloten vennootschap "ESSE INVEST" in oprichting.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
4.350.116,92 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet, rekening houdende met de hierna vermelde
aangelegenheid.
De in te brengen 'overige vordering op korte termijn' ten bedrage van € 3.850.000 werd boekhoudkundig
niet uitgedrukt per 31/12/2023, maar wordt geboekt naar aanleiding van de geplande splitsing, waarbij in de te
splitsen vennootschap 'BELI TECH' een schuld wordt geboekt voor hetzelfde bedrag.
Ingevolge deze boeking, waarbij deze vordering wordt ingebracht in de BV ESSE INVEST wordt het netto-
actief verhoogd ten belope van dit bedrag en wordt de schuldpositie verhoogd van de te splitsen
vennootschap.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 62 nieuw uit te geven aandelen van de op te
richten besloten vennootschap "ESSE INVEST".
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 december 2024
getekend
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
4. Vierde besluit
Mededeling door de bestuurder van de besloten vennootschap BELI TECH overeenkomstig artikel 12:79
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in
de activa en passiva van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BELI
TECH sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap in toepassing van de
artikelen 12:8, 1º jo. 12:74-12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder
opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap ESSE INVEST, door inbreng van
financiële vaste activa van de vennootschap en de daaraan gekoppelde managementactiviteit, samen met de
passivabestanddelen in een nieuw op te richten vennootschap ESSE INVEST. De BV BELI TECH houdt niet
op te bestaan.
De voormelde activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
( ... )
De vergadering beslist met eenparigheid dat in ruil voor het overgedragen vermogen, aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap BELI TECH tweeënzestig (62) nieuwe volledig volgestorte
aandelen van de op te richten besloten vennootschap ESSE INVEST worden toegekend, volgens een
ruilverhouding van één aandeel van de op te richten besloten vennootschap ESSE INVEST voor één aandeel
van de partieel gesplitste besloten vennootschap BELI TECH.
De aandelen worden aan de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap toegekend door en
onder de verantwoordelijkheid van de bestuurder van de op te richten vennootschap ESSE INVEST.
( ... )
Alle verrichtingen met betrekking tot het afgesplitste deel worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 1 januari 2024.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap ESSE INVEST, met zetel te 8850
Ardooie, Veldstraat 35 op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
( ... )
7. Zevende besluit
( ... )
8. Achtste besluit
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap geven
opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap;
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van voor elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name alle medewerkers van de
commanditaire vennootschap BEFIAC & C °, met zetel te 8200 Brugge, Koning Albert I-laan 70 bus 0002,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0897.322.452.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag revisor;
- verslag bestuurder.