Ondernemingsnr : 0764913492
Naam
(voluit) : WEERTS LOGISTIC PARK XIX
(verkort) : WLP XIX
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heersterveldweg 11
 : 3700 Tongeren-Borgloon
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Bert VRANCKEN, notaris met standplaats te
As, op 28 februari 2025, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap WEERTS LOGISTIC PARK XIX, in het kort WLP XIX, met zetel te 3700 Tongeren-
Borgloon, Heersterveldweg 11, met ondernemingsnummer BTW BE 0764.913.492, RPR Antwerpen
afdeling Tongeren-Borgloon, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN BESTUURDERS EN WIJZIGING VAN DE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot de creatie van soorten of categorieën van
bestuurders, meer bepaald de “A-Bestuurders” en de “B-Bestuurders”.
In het benoemingsbesluit wordt bepaald tot welke categorie en bestuurder hoort.
De vergadering beslist om artikel 9 van de statuten in die zin aan te passen.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN
BESLUITVORMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist om de bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan te wijzigen door toevoeging van onder andere “Voorbehouden Materies”.
De vergadering beslist om artikel 10 van de statuten aan te passen.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID VAN HET
BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan aan te
passen en te voorzien dat voor de Voorbehouden Materies de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan één A-Bestuurder en één
B-Bestuurder.
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aan te passen.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, beslist de vergadering
om volgende artikelen te wijziging als volgt:
- wijziging van artikel 9 van de statuten als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, waarvan minstens twee (2) bestuurders als categorie “A-bestuurder” worden
benoemd (de “A-Bestuurders”) en in ieder geval één (1) niet met de overige bestuurders verbonden
bestuurder als categorie “B-bestuurder” wordt benoemd, welke geen rechtstreekse of
onrechtstreekse aandeelhouder van de vennootschap mag zijn (de “B-Bestuurder”).
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.”.
- wijziging van artikel 10 van de statuten als volgt:
“Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per  e-mail (of per aan een e-
mail gehechte brief).
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Onder voorbehoud van de quorum-vereisten wat betreft “Voorbehouden Materies” (zoals hieronder
gedefinieerd), kan een raad van bestuur  geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat een
meerderheid van de bestuurders  aanwezig is of vertegenwoordigd wordt. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, op voorwaarde dat
minstens twee bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd, geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen.
Inzake “Voorbehouden Materies” (zoals hieronder gedefinieerd) kan een raad van bestuur echter
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien zowel een meerderheid van de A-Bestuurders als
een meerderheid van de B-Bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd wordt. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, onder
voorwaarde van de aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste één A-Bestuurder en
tenminste één B-Bestuurder, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde
van de vorige vergadering voorkwamen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Behoudens wat betreft de “Voorbehouden Materies” (zoals hieronder gedefinieerd), wordt elke
beslissing van een raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit een even aantal leden bestaat, in welk geval bij staking
van stemmen het voorstel is verworpen.
Voor wat betreft de volgende materies vereist een beslissing van een raad van bestuur de unanieme
goedkeuring van de B-Bestuurders en tenminste 50% van de A-Bestuurders (de “Voorbehouden
Materies”):
    1.  het aangaan, wijzigen of herfinancieren van kredietovereenkomsten, enige andere soort lening
of andere schuldproducten;
    2.  het verstrekken van zakelijke zekerheden of van garanties of borgstellingen of quasi-
zekerheden (zoals gewoonlijk gedefinieerd in gestandaardiseerde schulddocumenten); en
    3.  besluiten of handelingen die de positie en/of verhaalsrechten van ICG Real Estate Debt
Investments S.à r.l. (of van haar opvolger(s) of van één of meerdere met haar verbonden entiteiten)
in haar hoedanigheid van schuldeiser van enige met de vennootschap verbonden vennootschap
(pen) of in haar hoedanigheid van houder en/of begunstigde (inclusief bij wijze van een
zekerheidsagent die voor haar optreedt) van zakelijke zekerheden of garanties verstrekt door enige
met de vennootschap verbonden vennootschap(pen) negatief zouden kunnen beïnvloeden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.”.
- wijziging van artikel 12 van de statuten als volgt:
“Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, behoudens dat de vennootschap wat betreft
“Voorbehouden Materies” (zoals gedefinieerd in artikel 10 hierboven) slechts geldig wordt
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.”.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
A. De vergadering besluit de huidige bestuurders zijnde:
- de vennootschap naar Luxemburgs recht ALFA ADVISORY SARL, nagenoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer MEUNIER Alain, nagenoemd; en
- de vennootschap naar Luxemburgs recht YWAG LUX SARL, nagenoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer WEERTS Yves, nagenoemd;
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming van:
- de vennootschap naar Luxemburgs recht ALFA ADVISORY SARL, met zetel te 2 Kohlenberg, L-
1870 Luxembourg (Luxemburg), met buitenlands registratienummer B266072, met Belgisch bis-
nummer BE 1007.501.386, vast vertegenwoordigd door de heer MEUNIER Alain Gilbert, wonende te
2 Kohlenberg, 1870 Luxembourg (Luxemburg); en
- de vennootschap naar Luxemburgs recht YWAG LUX SARL, met zetel 51A Boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg (Luxemburg), met buitenlands registratienummer B281458, met Belgisch bis-
nummer BE 1007.506.633, vast vertegenwoordigd door de heer WEERTS Yves Léa, wonende te Via
della Liberta 31, 22012 Cernobbio (Italië);
als A-Bestuurders, voor onbepaalde duur.
De mandaten zijn onbezoldigd, totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
B. De vergadering besluit te benoemen als B-bestuurder, voor onbepaalde duur:
- mevrouw LEENDERS Elke Mieke Johanna, woonst kiezende te 3 rue Gebriel Lippman, Munsbach,
L-5365 (Luxemburg).
Dit mandaat is onbezoldigd, totdat de algemene vergadering hierover een andere beslissing zal
nemen.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
1.- Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
2.- Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
3.- Volmacht administratieve formaliteiten
Mevrouw Fatima Hashieva, de heer Jakob Mulier en mevrouw Elodie Hayot, afzonderlijk handelend
bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Bert VRANCKEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- de oorspronkelijke tekst van de statuten – neergelegd in de elektronische Databank van Statuten
van de Federatie van het Belgisch Notariaat.