N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ROLCE Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bois-de-Breux 116
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Paul-Xavier NOLLET, notaire, à Seraing, en date du 7 juin 2023, en cours
d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
Monsieur ROLY Christophe Joseph Fernand, domicilié à 4020 Liège, Rue de Bois-de-Breux 116,
lequel, agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de la SRL «
CABINET LURSON & ROLY » dont question ci-après aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission partielle et sans dissolution, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce 7 juin 2023, antérieurement aux présentes,
représente la société à responsabilité limitée « CABINET LURSON  & ROLY », ayant son siège
social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Joseph Heusdens 37F. Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro BE 0866.379.848. 
A déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dénommée ROLCE Invest ayant son siège
à 4020 Liège, rue du Bois de Breux 116, aux capitaux propres de 17.598,10 €, représenté par 200
actions nominatives entièrement libérées.
Il a été procédé à la souscription et à la libération comme suit :
Aux termes du procès-verbal dressé le 7 juin 2023 par le notaire soussigné, comme dit ci-avant, l’
assemblée générale des actionnaires de la SRL « CABINET LURSON & ROLY » a décidé la
scission partielle sans dissolution de la société, par constitution d’une nouvelle société sous la forme
de société à responsabilité limitée et sous la dénomination ROLCE Invest à laquelle sera transférée
une partie de son patrimoine étant une branche d’activités « immobilière » composée d’éléments d’
actif et de passif (articles 12 :8, 12 :74 à 12 :90 du Code des sociétés et associations ).
Etant précisé que :
1°-ces éléments seront transférés dans leur intégralité à la SRL ROLCE Invest avec effet au 1 janvier
2023, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes annuels de la SRL « CABINET
LURSON & ROLY» à la date du 31 décembre 2022
2°-du point de vue comptable, l’apport sera considéré comme réalisé à compter du 1 janvier 2023 de
sorte que toutes les opérations faites après cette date relativement aux éléments apportés seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d’exécuter
–à compter de cette date- tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant
aux apports. 
3°-ce transfert sera réalisé sans que la SRL « CABINET LURSON & ROLY» cesse d’exister.
4°-le transfert par voie d’apport en nature -d’un montant total de 331.898,38  euros- sera rémunéré
par l’attribution de 200 actions de la SRL ROLCE Invest sans valeur nominale, entièrement libérées,
qui seront réparties entre les actionnaires de la SRL « CABINET LURSON & ROLY »
proportionnellement au nombre d’actions détenues dans la SRL « CABINET LURSON & ROLY ». 
Cette attribution aura lieu sans soulte. Le rapport d’échange sera d’une action de la SRL ROLCE
Invest pour une action de la SRL « CABINET LURSON & ROLY ».
Il est relevé que dans le projet de scission partielle la valeur nette des apports (331.898,38 €)
représente un pourcentage de 82,36 % (soit 331.898,38 €/ 402.967,71 €) des fonds propres de la
société à scinder.
0802599675
Il convient donc de répartir les composantes des fonds propres de la SRL Cabinet Lurson & Roly
dans cette proportion à savoir :
-Capital (nouvellement désigné « apports ») :   82,36 % x 20.000,00 € =            16.472,70 €
- Réserve légale :   82 ,36 % x   2.000,00 € =             1.647,27 €
-Réserve de liquidation :  82,36 % x 33.200,00 € =          27.344,69 €
-Bénéfice reporté :   82,36 % x 347.767,71 € =       286.433,72 €
Total de 331.898,38 €  
Or, le projet de scission partielle fait état erronément d’une réparation comme suit  :
-Capital (nouvellement désigné « apports ») :    16.472,70 € 
-Réserve légale:       1.125,40 € 
-Réserve de liquidation : 18.681,64 €
-Bénéfice reporté : 295.618,64 € 
Total de 331.898,38 €
Il y a donc lieu de corriger cette erreur matérielle d’affectation des fonds propres dans le respect du
prorata de 82,36 % comme ci-après, le montant total des fonds propres restant identique.
«       Les passifs suivants :
Les fonds propres dans la mesure suivante :
Compte 100000 – Capital souscrit
Les capitaux propres souscrits, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 20.000 €, à
concurrence de 16.472,70 € ;
Compte 1300000 – Réserve légale
L’ancienne réserve légale, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 2.000 €, à
concurrence de 1.647,27 € ;
Compte 133000 – Réserves disponibles, art. 184quater CIR92
Les réserves disponibles, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 33.200 €, à
concurrence de   27.344,69 € ;
Compte 140000 – Bénéfice reporté
Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 347.767,71 €, à
concurrence de 286.433,72 € »
5°-en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur le transfert ou non de certains éléments, il est
expressément convenu que tout élément dont il ne pourrait être établi avec certitude s’il a été ou non
transféré, sera considéré comme demeurant la propriété de la SRL « CABINET LURSON & ROLY »,
sauf s’il est directement imputable aux immeubles apportés à la SRL ROLCE Invest. Dans ce cas, il
sera considéré comme transféré à la SRL ROLCE Invest.
II.Le représentant de la société scindée a dépose les documents suivants, communiqués sans frais
aux associés, dans les délais légaux :
-le projet de scission établi par l’organe d'administration de la SRL « CABINET LURSON & ROLY »
en date du 2 mars 2023 et déposé le 14 mars 2023 au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège. Le
dépôt a été publié par mention aux annexes au Moniteur belge du 23 mars 2023 sous le numéro
2023-03-23 / 0039884   
 Dans le cadre de l’apport en nature :  
-le rapport de la SRL « 3R, LEBOUTTE & CO» représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE
réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis à 4020 Liège Boulevard Emile de Laveleye 203,
requis par la loi sur l’apport des éléments ci-dessus décrits. Ce rapport est revêtu de la signature de
Monsieur Denys LEBOUTTE à la date du 24 avril 2023.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du Réviseur d’entreprises au fondateur de la SRL « ROLCE INVEST »
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la  SRL «
ROLCE INVEST » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et, sous réserve du
point repris au paragraphe suivant, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus pour l’apport en nature conduisent à
la valeur d’apport correspondant au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 331.898,38 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée SRL CABINET LURSON & ROLY  et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 200 actions de la SRL « ROLCE INVEST ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises nous ont été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous avons été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. 
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
    •  D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  D’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
ROLCE INVEST » par apport en nature par suite de scission partielle de la société CABINET
LURSON & ROLY  et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 24 avril 2023
SRL « 3R, Leboutte & Co »
Représentée par (signature)
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’entreprises. »
-le rapport du fondateur daté du 24 avril 2023
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné a atteste, en application de l’article 12 :84 du Code des sociétés et
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
Par l'effet de la scission, la SRL « CABINET LURSON & ROLY », société scindée, représentée
comme dit ci-avant, transfère à la SRL ROLCE Invest les éléments ci-après décrits, à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la SRL « CABONET LURSON & ROLY », à la date du 31
décembre 2022, aux conditions suivantes : 
A.Description des éléments apportés : 
Les éléments transférés sont repris comme suit dans les comptes de la SRL « CABINET LURSON &
ROLY » à la date du 31 décembre 2022 : 
         Les actifs suivants : 
 
Compte 220000 – Terrains 
(i)        les parties des terrains construits Rue Jospeh Heusdens, cadastré Commune de GRACE-
HOLLOGNE, 1ère division GRACE-BERLEUR, section A no 807/L d’une superficie de onze ares
vingt centiares, ; 
a.         En copropriété et indivision forcée : mille quatre cent trente-trois / dix millièmes (1.433/10.
000) indivis des parties communes dont le terrain d’assiette.
b.         En copropriété et indivision forcée : cent seize / dix millièmes (116/10.000) indivis des parties
communes dont le terrain.
c.         En copropriété et indivision forcée : quarante et un / dix millièmes (41/10.0000) indivis des
parties communes dont le terrain.
d.         En copropriété et indivision forcée : quarante et un / dix millièmes (41/10.0000) indivis des
parties communes dont le terrain.
d’une valeur comptable pour le terrain de 14.755,03 € au 31/12/2022
 
Compte 221000 – Constructions
(ii)       Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Heusdens » érigé Rue
Jospeh Heusdens, cadastré Commune de GRACE-HOLLOGNE, 1ère division GRACE-BERLEUR,
section A no 807/L d’une superficie de onze ares vingt centiares :
a.         Un appartement dénommé « appartement 6 », situé au premier étage, à droit de l’immeuble
en regardant l’immeuble de la rue, comprenant :
i.          En propriété privative et exclusive : un hall, un wc, un débarras, une buanderie, un séjour,
une cuisine, une salle de bains, deux chambres à coucher.
ii.         En copropriété et indivision forcée : mille quatre cent trente-trois / dix millièmes (1.433/10.
000) indivis des parties communes dont le terrain d’assiette.
b.         Un emplacement de parking numéroté 2, au deuxième sous-sol, étant le deuxième
emplacement à gauche en regardant l’immeuble de la rue, comprenant :
i.          En propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit.
ii.         En copropriété et indivision forcée : cent seize / dix millièmes (116/10.000) indivis des parties
communes dont le terrain.
c.         Une cave numérotée 6, au premier sous-sol, comprenant : 
i.          En propriété privative et exclusive : le local proprement dit, avec sa porte.
ii.         En copropriété et indivision forcée : quarante et un / dix millièmes (41/10.0000) indivis des
parties communes dont le terrain.
d.         Une cave numérotée 7, au premier sous-sol, comprenant : 
i.          En propriété privative et exclusive : le local proprement dit, avec sa porte.
ii.         En copropriété et indivision forcée : quarante et un / dix millièmes (41/10.0000) indivis des
parties communes dont le terrain.
 
D’une valeur nette comptable de 63.614,93 € à la date du 31/12/2022 ;
 
Compte 284000 – Autres actions et parts
(iii)      les actions et parts détenues dans la SA IMOCOFI (BCE 0463.282.490) d’une valeur
comptable nette de 151.921,11 € à la date du 31/12/2022 ; 
 
Compte 416800 – Créance IMOCOFI SA
(iv)      une créance envers IMOCOFI SA d’une valeur nette comptable de 51.607,31 € à la date du
31/12/2022 ;
 
Divers 
(v)       L’ensemble des contrats (y compris les assurances) liés à tout élément mentionné ci-dessus.
(vi)      Toutes les dettes, obligations et litiges (connus, non connus, explicitement décrits ou non) liés
à tout élément mentionné ci-dessus survenus à une date antérieure à la date de la réalisation
effective de la scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige devait apparaître après la
date de la réalisation effective de la scission partielle 
(vii)     Tous les droits et engagements hors bilan de la Société Scindée liés à tout élément
mentionné ci-dessus et ce, à l'entière décharge de la Société Scindée et sans recours contre elle.
 
Compte 550000 – CBC CPTE à vue 732-0073449-71
(viii)    Fonds disponibles au 31/12/2022 à concurrence de 50.000 €
 
         Les passifs suivants :
Les fonds propres dans la mesure suivante :
Compte 100000 – Capital souscrit
Les capitaux propres souscrits, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 20.000 €, à
concurrence de 16.472,70 € ;
Compte 1300000 – Réserve légale
L’ancienne réserve légale, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 2.000 €, à
concurrence de 1.647,27 € ;
Compte 133000 – Réserves disponibles, art. 184quater CIR92
Les réserves disponibles, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 33.200 €, à
concurrence de   27.344,69 € ;
Compte 140000 – Bénéfice reporté
Le bénéfice reporté, dont la valeur comptable au 31/12/2022 est égale à 347.767,71 €, à
concurrence de 286.433,72 €
 
B.Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments lui apportés et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
 
2.La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de
la société scindée. 
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif qui lui est
transféré ; elle assurera ce qui la concerne notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Quant aux sommes réglées par la société scindée pour compte de la société bénéficiaire, la société
bénéficiaire en sera comptable envers la société scindée.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procèsverbaux de scission des sociétés scindée et nouvelle et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6.Relativement aux éléments transférés exclusivement, le transfert comprend d'une manière
générale : 
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procèsverbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef;
c)les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
STATUTS approuvés 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ROLCE INVEST
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, :
1. la constitution, ta gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire: l'aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier. Elle exerce ces
activités pour son propre compte uniquement, à l'exclusion de toute activité en qualité d'intermédiaire
ou d'agent immobilier. 
2. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces. :
3. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financements, garanties, participations au capital, etc. :
4. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires ;
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter
l'exploitation ou le développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies (d'association,
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financières, etc) dans toutes
autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de
favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se
conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession
 
 
Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II : Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par 
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
 
TITRE III. Titres
 
Article 8. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
Article 9. Cession d’actions 
 
§ 1. Cession libre
 Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
 § 2. Cessions soumises à agrément
 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
 
TITRE IV. Administration - Contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 14. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin à  19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 18. Délibérations
 § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 20. Exercice social
 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. Dissolution - Liquidation
 
Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-trois
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2024
- Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4020 Liège, rue de Bois de Breux 116
 
- Désignation de l’administrateur 
fixation du nombre d’administrateurs à un (1).
 Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur ROLY
Christophe précité, qui a accepté
Son mandat est gratuit 
 
- Reprise d’engagements
Sous réserve de l’acquisition de la personnalité juridique par la société ici constituée, Monsieur
Christophe ROLY, agissant en qualité d’administrateur de ladite société, déclare reprendre pour
compte de la société ici constituée, les engagements qui ont été souscrits au nom de la société en
formation, depuis le 1er janvier 2023.
 
 
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Maître Paul-Xavier NOLLET
Notaire à Seraing
 
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte de constitution
-statuts coordonnés
-rapport du fondateur
-rapport du réviseur