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Nº d'entreprise 0456.681.542
Nom
GROUP S MANAGEMENT SERVICES
(en entier):
(en abrégé):	GSMS
Forme légale:	société anonyme
Rue des Ursulines 2	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : APPORT PAR « GROUP S »> FONDATION PRIVÉE DE SON UNIVERSALITÉ -
MODIFICATION DE LA DENOMINATION - MODIFICATION DES STATUTS -
POUVOIRS - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin
Notaires »>, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GROUP S MANAGEMENT SERVICES »>, en
abrégé « GSMS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines 2, ci-après dénommée la « Société > ou
la « Société Bénéficiaire ».
( ... )
Agenda - 2. Apport de l'universalité de (i) de la fondation privée « GROUP S », dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, rue des Ursulines 2, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1015.149.045
(l'« Entité Apporteuse ») et (il) de la société anonyme « Group S Management Services », en abrégé
« GSMS », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines 2, et inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0456.681.542 (la « Société Bénéficiaire » ; ensemble, avec l'Entité Apporteuse, les
« Entités Concernées »),, en contrepartie de nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire et ce, en
vertu de la procédure d'apport d'universalité prévue notamment à l'article 12:9 et aux articles 12:92 et suivants
CSA (l' « Apport d'Universalité »).
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PROJET D'APPORT D'UNIVERSALITÉ ET RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance du Projet d'Apport d'Universalité et des rapports.
L'actionnaire unique prend connaissance et dispense le président de la lecture des documents suivants:
a. Le Projet d'Apport d'Universalité rédigé par les organes d'administration des Entités Concernées, en
application de l'article 12:93 CSA. Ce Projet d'Apport d'Universalité a été déposé, (i) dans le chef de la Société
Bénéficiaire, à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 25 octobre 2024 et
publié aux Annexes du Moniteur belge le 5 novembre suivant, sous les numéros 24158274 et 24158275, et, (ii)
dans le chef de l'Entité Apporteuse, à la division francophone du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le
25 octobre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 5 novembre suivant, sous les numéros 24158270 et
24158271;
b.	( ... )
Le rapport du commissaire rédigé en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, juncto 7:197,	C.
§1, deuxième alinéa, CSA, concernant l'apport en nature dans la Société à la suite de l'apport d'universalité.
( ... )
Conclusions
numéro d'entreprise 0419.122.548, représentée par Monsieur Joachim Hoebeeck, daté du 17 octobre 2024,
conclut littéralement dans les termes suivants:
« 4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Group S
Management Services SA
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Group S Management Services SA dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
Concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport de l'organe d'administration à la date du 17 octobre 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant :
· la description des biens à apporter ;
· l'évaluation appliquée par les parties ; et
· le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et cette demière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 256.868 actions avec une valeur nominale
de EUR 310,37 par action, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
· ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Group S Management Services SA;
· participeront aux résultats de Group S Management Services SA à partir du 1ier janvier 2025;
Emission des nouvelles actions/ changement des droits attachés aux actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration conformément
à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
l'opération proposée.
Étant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe
d'administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles
elles sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous
n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans
l'information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de:
· la justification du prix d'émission ;
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières - contenues
dans le projet du rapport des fondateurs/ de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - afin de
vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales
d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l'article/ des articles 7:197 §1et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Group S Management Services SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Gand, le 17 Octobre 2024
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Joachim Hoebeeck
Réviseur d'Entreprises ».
APPORT D'UNIVERSALITÉ
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Apport d'Universalité.
Décision de l'Apport d'Universalité
L'assemblée approuve le Projet d'Apport d'Universalité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle
l'Entité Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire son universalité, conformément à l'article 12:9 et aux articles
12:92 et suivants CSA, telle que décrite plus amplement ci-dessous.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de l'Entité Apporteuse, activement et passivement, est transférée,
sans dissolution, à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire reconnaît et accepte que l'Entité Apporteuse ne fournit aucune garantie, déclaration ou
assurance concernant l'Apport. La Société Bénéficiaire s'interdit d'exercer tout recours contre l'Entité Apporteuse.
L'Universalité est reprise en toute connaissance de cause, avec transfert de tous les risques et passifs latents y
afférents, sans aucun droit de recours.
Le président déclare que l'administrateur unique de l'Entité Apporteuse a, ce jour, préalablement à la présente
assemblée, approuvé l'Apport d'Universalité, conformément à l'article 12:9 et aux articles 12:92 et suivants CSA. Une
copie du procès-verbal de la décision susmentionnée sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Intervention - Rémunération - Attribution des nouvelles actions
Est ensuite intervenue l'Entité Apporteuse, représentée par son administrateur unique, l'association sans but
lucratif « GROUP S - Secrétariat Social », par son représentant permanent, Monsieur RUEBENS Marc, qui déclare
connaître la situation financière et les statuts de la Société Bénéficiaire et qui déclare faire l'Apport d'Universalité,
plus amplement décrit ci-après.
En rémunération de cet Apport d'Universalité, sont attribuées à l'Entité Apporteuse, 258.868 nouvelles actions,
entièrement libérées.
Mode d'attribution
L'attribution des nouvelles actions nominatives émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de l'Apport
d'Universalité en faveur de l'Entité Apporteuse aura lieu par le biais d'une inscription dans le registre des actions
nominatives de la Société Bénéficiaire à la Date d'Entrée en Vigueur (telle que définie ci-dessous). Cette inscription
se fera le plus rapidement possible après la Date d'Entrée en Vigueur (telle que définie ci-dessous) sur le plan
juridique.
Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit de participer
aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 12:93, §2, 2°, CSA)
Les nouvelles actions émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de l'Apport d'Universalité auront les
mêmes droits que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Les nouvelles actions auront droit aux
dividendes à partir de la Date d'Entrée en Vigueur (telle que définie ci-dessous), même si les paiements de
dividendes à partir de cette date consistent en des bénéfices accumulés antérieurement.
Date a partir de laquelle les opérations de l'Entité Apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12:93, 62, 3º, CSA)
Les opérations de l'Entité Apporteuse sont réputées sur le plan comptable comme réalisées pour le compte
de la Société Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025 à minuit (la « Date d'Entrée en Vigueur »). L'Apport
proposé prendra donc effet sans rétroactivité comptable.
Date de prise d'effet juridique
L'Apport d'Universalité entre juridiquement en vigueur à partir de la Date d'Entrée en Vigueur.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital à la suite de l'Apport d'Universalité.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société Bénéficiaire à la suite de l'Apport d'Universalité, à
concurrence de 79.717.279,00 EUR, pour le porter de 32.582.000,00 EUR à 112.299.279,00 EUR, par l'émission
de 256.868 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée constate que la valorisation de l'Universalité est basée sur un état de l'actif et du passif élaboré
provisoirement par l'Entité Apporteuse au 31 août 2024, de sorte qu'un ajustement, notamment, du montant de
l'augmentation du capital et du nombre d'actions à émettre, sera effectué par acte notarié sur la base d'un état
de l'actif et du passif au 31 décembre 2024, lorsque les chiffres définitifs au 31 décembre 2024 seront connus,
comme suit : à la suite de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire qui décidera
de l'Apport, un acte notarié complémentaire constatant l'augmentation de capital définitive sera réalisé, sa
répartition entre les postes de capitaux propres (capital, prime d'émission, réserves) sera déterminée en fonction
des dispositions fiscales au prorata, si une répartition spécifique entre ces postes sera requise d'un point de vue
fiscal, étant entendu que cette répartition fiscale n'affectera, le cas échéant, ni le nombre d'actions à émettre ni le
montant du poste capital, mais uniquement les autres comptes de capitaux propres.
à la Société Bénéficiaire.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article
5 des statuts par le texte suivant:
« Article 5 .- Capital
Le capital est de cent douze millions deux cent nonante-neuf mille deux cent septante-neuf euros (112.299.279,00
€), représenté par trois cent soixante et un mille huit cent cinquante-cinq (361.855) actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale. ».
MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modifications de la dénomination et de l'article 1 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « GROUP S » avec effet immédiat et déclare
avoir pris connaissance du contenu de l'article 2:3 CSA.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 1 des statuts de la Société et de le remplacer
par le texte suivant :
« Elle est dénommée « GROUP S ». ».
POUVOIRS
( ... )
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs (i) à Monsieur Dominique Feys, Secrétaire Général et Madame Anne
Sbolgi, juriste d'entreprise, qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines 2, ainsi qu'(ii) à
Monsieur Yannick Van den broeke, Monsieur Wouter D'herde, Monsieur Quang Boddou, Madame Alicja
Olszewska et Madame Hilde Tobback, qui, tous, à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Gateway building
- Luchthaven Brussel Nationaal 1.1, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de subdélégation, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des
données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration de la Société rédigé en application des articles 7:179, §1, premier alinéa, juncto 7:197, §1,
premier et troisième alinéas, CSA, le rapport du commissaire rédigé en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa, juncto 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire