N° d'entreprise : 0645511046
Nom
(en entier) : LD&P CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Av du Pont de Luttre 7
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE
COMPTABLE, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 20 novembre 2019, en
cours d’enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
1. Rapports
L'assemblée a dispensé à l'unanimité le président de donner lecture du rapport de l’organe de
gestion sur la proposition de transformation de la société ainsi que la modification de l’objet social
auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2019, soit à
une date ne remontant pas à plus de trois mois justifiant la proposition de transformation de la
société ainsi que du rapport de BLATTER Nathalie, expert-comptable, sur ledit état, chaque associé
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport de BLATTER Nathalie, expert-comptable, conclut dans les termes suivants:
« V. CONCLUSION
Le présent rapport a été établi pour les besoins de la transformation de forme juridique de la société
en commandite simple « LD&P CONSULTING » en une société anonyme.
N’ayant pas reçu les documents légaux en temps voulu, je n’ai pas eu la possibilité de respecter le
délai fixé par la loi pour la remise de mon rapport à la société, à savoir au moins quinze jours avant
la date de l’assemblée générale qui doit décider sur la transformation.
Ceci n’a néanmoins eu aucune influence sur la façon dont mes contrôles ont été menés.
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des Sociétés, sur
la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 septembre 2019, et qui a été établie sous la
responsabilité de l’organe de gestion de la société.
L’organisation administrative et les dispositifs de contrôle interne de la société ont été jugés
suffisants pour l’exercice de ma mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’Actif Net mentionné dans
la situation comptable précitée, dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’Actif Net de la
société.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 42.162,12 euros
est inférieur de 19.337,88 euros au capital minimum de 61.500€ prévu pour la constitution d’une
société anonyme. Sous peine de responsabilité des gérants, l’opération ne peut se réaliser que
moyennant des apports extérieurs complémentaires.
Je rappelle que simultanément à la transformation de la forme juridique, la société va opérer une
augmentation de capital d’un montant de 325.000 euros pour le porter de 3.000 euros à 328.000
euros par émission de 3.250 actions nouvelles.
Volet B
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle mes contrôles ont
été effectués qui pourraient modifier les conclusions du présent rapport.»
Un exemplaire de chacun de ces deux rapports demeurera annexé à l’acte.
2. Transformation de la forme de la société en société anonyme
L'assemblée a décidé de transformer la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité demeurera inchangée.
Le capital et les réserves demeureront intacts, sous réserve de l’augmentation de capital ci-après, de
même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, les plus-
values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite simple.
Le capital social sera désormais représenté par 100 actions sous réserve de l’augmentation dont
question ci-après, sans désignation de valeur nominale.
La société anonyme conservera le numéro d'inscription de la société en commandite simple au
registre des personnes morales, soit le numéro 0645.511.046.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2019, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l’expert-comptable.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
3. Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale actuelle « LD&P Consulting »
pour la remplacer par la dénomination « PRICING PACT » et d’adapter les nouveaux statuts en
conséquence.
4. Transfert du siège social
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Forest (1190 Bruxelles), avenue du
Pont de Luttre, 7 boîte 5 vers Forest (1190 Bruxelles), rue des Anciens Etangs, 55 et d’adapter les
nouveaux statuts en conséquence.
5. Modification de l’objet social
L’assemblée générale a décidé de modifier l'objet social, en apportant à l'article 3 des statuts la
modification prévue au point 1) 5. à l'ordre du jour.
6. Changement de l’exercice social
L’assemblée générale a décidé de modifier l’exercice social pour le fixer dorénavant du premier
janvier au trente-et-un décembre de la même année et d’adapter les nouveaux statuts en
conséquence. L’assemblée générale a décidé de proroger l’exercice social en cours et de le
prolonger jusqu’au trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
7. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer
dorénavant le premier jeudi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures et d’adapter les
statuts en conséquence.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL   Les actionnaires ont décidé d’
augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000 EUR) pour le porter
de trois mille euros (3.000 EUR) à trois cent vingt-huit mille euros (328.000 EUR) par apport en
espèces et avec création de trois mille deux cent cinquante (3.250) actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale à numéroter, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et qui participeront aux résultats à partir de la date de leurs création.
TROISIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Sont intervenus les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’assemblée
générale, savoir :
            1°) Monsieur HOSTYN Laurent-David, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), rue de Bourgogne
73., propriétaire de vingt-neuf mille sept cent (29.700) actions ;
            2°) Madame WACHEL Candice, domiciliée à Forest (1190 Bruxelles), rue de Bourgogne 73,
propriétaire de trois cent (300) actions.
            Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir une parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils ont déclaré être propriétaires des actions de la société comme dit ci-avant.
Aux présentes, sont intervenus:
1.         La société simple Alpha Pricing, société sans personnalité juridique, ayant son siège social à
Forest (1190 Bruxelles), rue des Anciens Etangs 55, numéro d’entreprise BE0737.676.288, dont la
gérante est Madame MAQUET Karin, domiciliée à  Etterbeek (1040 Bruxelles) avenue General
Bernheim 48,  également associée d’Alpha Pricing, laquelle représente les dix autres associés d’
Alpha Pricing suivants :
-Monsieur Arnaud Vanhemelryck, domicilié à 1933 Sterrebeek, Hermelijnlaan 15;
-Monsieur Christophe van Durme, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles) rue d’Edimbourg 34; 
Volet B
-Monsieur Frederic Bettens, domicilié à 1000 Bruxelles rue Charles Quint 64 ;
-Monsieur Gregory Van Cruchten et Madame Blandine Capelle,  domiciliés à Forest (1190 Bruxelles)
rue Berthelot 54/33 ;
-Monsieur Jean-François Robertz, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue de l’Ordre 27;
-Monsieur Jeffrey Delronge, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles) avenue de la Héronnière 104,
boîte 16; 
-Monsieur Ludovic Nogues, domicilié à 1030 Bruxelles, place Dailly 5 ;
-Monsieur Martin Delobbe, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles) rue de la Chasse Royale 31;
-La société à responsabilité limitée « Proding Pact », ayant son siège social rue de Bourgogne 73, à
Forest (1190 Bruxelles), Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0712.967.031, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Debouche soussigné, le
cinq novembre deux mille dix-huit, publié à l’annexe au Moniteur belge sous le numéro 0335492,
représentée conformément à l’article 10 des statuts par son gérant Madame WACHEL Candice,
prénommée, désigné aux termes de l’acte constitutif précité ;
-Monsieur Christophe Malice, domicilié 5, Rockcrest rd, 11030 Manhasset – NY USA ;
Les procurations données par ces associés à Madame MAQUET demeureront annexées à l’acte.
La société Alpha Pricing a souscrit pour compte de ses associés deux mille sept cent cinquante
(2.750) actions nouvelles.
2. Monsieur JACOBS Marc, domicilié à 1310 La Hulpe, avenue Ernest Solvay, 53, qui déclare
souscrire cinq cents (500) actions nouvelles.
Lequels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,  ont déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils ont déclaré ensuite souscrire les trois mille deux cent cinquante (3.250) actions nouvelles, en
espèces, au montant de cent euros (100 EUR) chacune, correspondant à trente euros (30 EUR) en
capital et à septante euros (70 EUR) en prime d’émission, laquelle a été immédiatement incorporée
au capital, soit à concurrence d’une somme totale de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000 EUR).
Les souscripteurs ont déclaré et les membres de l’assemblée ont reconnu que chacune des actions
ainsi souscrites étaient entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au compte
numéro BE18 0689 0450 9465 ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Le notaire Debouche, a attesté que la somme de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000 EUR)
avait été déposée conformément aux dispositions du Code des sociétés sur le compte numéro BE18
0689 0450 9465 ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius au vu de l’attestation
justifiant de ce dépôt datée du 19/11/2019 qui lui est remise, conformément à l’article 600 du Code
des sociétés. Celle-ci demeurera en sa garde et possession.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DU CAPITAL.
L’assemblée a requis le notaire soussigné de constater que l’augmentation de capital était
intégralement souscrite, et que le capital était ainsi effectivement porté à trois cent vingt-huit mille
euros (328.000 EUR), représenté par trente-trois mille deux cent cinquante (33.250) actions,
représentant chacune un trente-trois mille deux cent cinquantième de l’avoir social.
CINQUIEME RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
SIXIEME RESOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé que la société adopterait la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme totale de trois cent vingt-huit mille euros (328.000 EUR) était supérieure au
montant du capital minimum de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) prévu par l’article
7 : 2 du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a décidé d’adopter le texte des nouveaux statuts comme suit :
« SOCIETE ANONYME « PRICING PACT »
Article 1: Dénomination et forme
 La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « PRICING PACT ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination précédée ou suivie immédiatement de la
Volet B
mention «société anonyme» ou des initiales «SA». Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes «registre des personnes morales» ou l'abréviation «RPM», suivis
du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2: Siège
Le siège est établi à Forest (1190 Bruxelles), rue des Anciens Etangs 55, en Région de Bruxelles
capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou dans la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- la création, le développement et la vente de logiciels ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tout concept de gestion et de management d’entreprises en général ;
- la consultance, la prestation de services, la formation et l’expertise dans les domaines de la
conception et de la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tout type ;
- d’effectuer des études, de programmer et mettre en route des systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
- de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout
ce qui s’y rapporte ;
- tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
- la réalisation d’études, sur base des domaines précités, en particulier la réalisation de simulations
et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou de procédures ;
- de dispenser des avis administratifs, commerciaux et techniques dans le sens le plus large, à l’
exception des conseils de placement d’argent et autres placements ; fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration, de la gestion, de
la production et de la vente ; fournir toute prestation de services et exécuter tout mandat sous forme
d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social ;
- la recherche, la conception, le développement, l’ingénierie, la production, le commerce, la diffusion,
le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la
modélisation, de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute industrie ou toute
administration publique ou privée ;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, la gestion, la direction, le contrôle et
la liquidation de toute société, entreprise ou association ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management, à la consultance et
à la formation pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine des conseils
et de la gestion d’affaires, le domaine commercial et marketing, le domaine financier, le domaine
opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL SOCIAL.
Article 5 : MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit mille euros (328.000 EUR).
Il est représenté par trente-trois mille deux cent cinquante (33.250) actions nominatives, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-trois-mille deux cent cinquantième
(1/33.250) du capital, entièrement libérées.
Article 6: Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7: Titres bénéficiaires
Emission. – Il peut être créé des parts bénéficiaires.
Droits. – Les parts bénéficiaires confèrent :
•          le droit au dividende;
•          le droit de vote dans les limites légales;
•          un droit dans la répartition du boni de liquidation;
Cession. – Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes
comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite
que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le
tout à peine de nullité. Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de
leur création et les conditions prescrites pour leur cession.
  Article 8: Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à partir du jour fixé par la loi comme
point de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette ou ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible «Primes d'émission», qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 9: Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital sous réserve des prévisions de l'article 7:182 du Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription.
Article 10: Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes
par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits de
souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans
l'intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
Volet B
des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle. Cette proposition doit être
spécialement annoncée dans la convocation.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le respect
des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 11: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les libérations
anticipatives sont considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit verser à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 12: Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations à l’assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée et le but de l'opération.
En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, le capital peut être
réduit en dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'à partir du
moment où interviendra une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal
au minimum légal.
Article 13: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives conformément à l’article 7:29 du Code
des sociétés et des associations dont tout actionnaire peut prendre connaissance. En outre, les
actions peuvent être éventuellement inscrites dans le registre électronique.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre
vifs, et par un membre du conseil d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en
cas de transmission à cause de mort.
Article 14: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 15: Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles.
Article 16: Emission d’obligations et de droits de souscription
1. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
2. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 7:188 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
3. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 15 des statuts.
Volet B
Article 17: Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales prévues à l’
article 7:215 du Code des sociétés et des associations, ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations;
l'assemblée fixe les conditions d'acquisition.
Les conditions d'aliénation de ces actions, parts bénéficiaires ou certificats sont décidées par
l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions.
2. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Article 18: Avances de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de
la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf
dans les cas prévus par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.
Article 19 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d’au maximum sept (7) membres, actionnaires ou
non, nommés pour un an au plus et en tout temps révocables par l'assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
Article 20 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites par écrit, par e-mails ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques. Les réunions se tiennent au jour, à l’heure et
au lieu indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de
vingt-quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des
administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de
la réunion, lequel devra être signé par tous les administrateurs.
Article 21 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l’article 2:56 du
Code des sociétés et des associations.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par e-mails ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'un des administrateurs-délégués, le cas échéant.
Article 22 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs prévus par la loi.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un délégué à la gestion journalière.
L’administrateur délégué représentera la société en ce qui concerne l’administration journalière de
celle-ci conformément à l’article 7:121, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24 : Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Volet B
mandats.
Article 25 : Représentation de la société à l'étranger
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
Article 26 : Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Article 27 : Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des
sociétés et des associations ou des présents statuts.
Article 28 : Contrôle de la société - Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la
société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
En l’absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères précités, l'assemblée générale doit se réunir dans les plus
brefs délais pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Article 29 : Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires, qui
ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires.
Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit
de prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 38.2 des présents statuts.
Article 30 : Réunion de l'assemblée générale
1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix-
huit heures.
2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Article 31 : Convocation des assemblées générales
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il y en a. Ils doivent la convoquer sur la demande d’
actionnaires représentant le dixième du capital social.
2. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par écrit, par e-mails ou tout autre
moyen de communication électronique équivalent.
3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.
4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption
des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Article 32 : Formalités d'admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard
le sixième jour qui précède la date de l’assemblée informer le conseil d'administration de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont fait de même.
Article 33 : Représentation
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 34 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
•          le nom, le prénom, la raison ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
•          sa signature;
•          le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
•          la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
•          l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
•          le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
•          le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au
nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 35 : Liste des présences
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette
liste.
Article 36 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 37 : Réponse aux questions
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de certaines données
ou de certaines faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société et ne viole pas les engagements de confidentialité souscrits par les
administrateurs ou par la société. 
Article 38 : Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer
dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé.
Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
2. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 7:57 §1er du Code des sociétés et des associations. En pareille hypothèse, ils
exercent leur droit de vote selon les conditions prévues à l'article 7:52 du Code des sociétés et des
associations.
3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions visées par l'article 7:56 du
Volet B
Code des sociétés et des associations; les votes émis en assemblée générale en exécution des
conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 7:56, § 2, précité.
Article 39 : Délibérations de l'assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalités prévues à l'article
32 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 40 : Majorité spéciale 
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Toute décision sur l’un des sujets précités n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 7 :215, 7:154, 7:155, 7:228 et 14:8 du Code des sociétés et des associations.
Article 41 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
Article 42 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 43 : Force obligatoire des décisions de l'assemblée générale
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
Article 44 : Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les données et
indications prévues par l'article 3:6 du Code des sociétés et des associations. Les commissaires, s’il
y en a, rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil
d'administration leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport
doit être présenté en vertu du Code des sociétés et des associations.
Le rapport des commissaires, s’il y en a, indique spécialement les mentions reprises à l'article 3:75
du Code des sociétés et des associations, et notamment :
Volet B
•          comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu les explications et informations
demandées;
•          si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux
dispositions légales et réglementaires;
•          si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de la société;
•          si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 3 :5 et 3 :6 du
Code des sociétés et des associations et concorde avec les comptes annuels;
•          si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au Code
des sociétés et des associations;
•          s'ils n'ont pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des
statuts ou du Code des sociétés et des associations.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires
d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège social :
•          des comptes annuels;
•          le cas échéant, des comptes consolidés;
•          de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de
leurs actions et celle de leur domicile;
•          de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui
composent le portefeuille;
•          du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, sont
mis à disposition conformément à l'article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Article 45 : Vote des comptes annuels et décharge
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute
les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du ou des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés et des associations,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Article 46 : Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les
soins du conseil d'administration à la Banque nationale de Belgique. 
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3:16 et 3 :17 du Code
précité.
Article 47 : Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10) du capital; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration dans le respect de l’article 7:212 du Code des
sociétés et des associations.
En cas de distribution de dividende complémentaire, le montant du bénéfice affecté est réparti
uniformément entre toutes les actions.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Article 48 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
Volet B
acomptes et la date de leur paiement.
Article 49 : Perte du capital — Dissolution de la société
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constaté ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d’
assurer la continuité de la société.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société
un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 50 : Liquidation — partage
1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un liquidateur nommé par l'assemblée générale qui détermine, le
cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
2. A défaut pour l’assemblée générale d’avoir nommé un liquidateur, la liquidation s'opère par les
soins du conseil d'administration en fonction à cette époque qui formera alors un collège de
liquidateurs et qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes. Le
collège de liquidateurs ainsi formé aura les mêmes pouvoirs que ceux du liquidateur visés ci-avant et
devra se conformer aux obligations décrites ci-après.
3. Chaque année, le liquidateur soumet à l'assemblée générale les comptes annuels avec l'indication
des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Il doit établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de
la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à l'article 2 :99
du Code des sociétés et des associations.
4. Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts.
Le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale dans les trois semaines sur la demande
d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra son entrée en fonction, le liquidateur devra mettre
l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
5. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions et
les parts bénéficiaires.
S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorité à rembourser le montant de
l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires des actions des différentes
catégories, avec ou sans droit de vote et les parts bénéficiaires.
6. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des
actionnaires, le liquidateur dépose un rapport au siège de la société chiffré sur la liquidation
comportant les comptes de liquidation et pièces à l’appui e. Ces rapports sont contrôlés par le
commissaire, s’il y en a un. A défaut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit
individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable externe ou
d'un réviseur d'entreprises.
7. Après avoir, le cas échéant, pris connaissance du rapport, l'assemblée générale se prononce sur
l'approbation des comptes. Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs
et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation
Volet B
Article 51 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 52 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 53 : Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites. »
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de procéder à la nomination comme administrateurs:
            -Monsieur HOSTYN Laurent-David, prénommé, ici présent et qui a accepté pour une durée
de 3 ans ;
            -Madame MAQUET Karin, prénommée, ici présente et qui a accepté pour une durée de 3 ans
;
            -Monsieur JACOBS Marc, prénommé, ici présent et qui a accepté pour une durée de 3 ans.
            Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille vingt-deux.
            Leur mandat est gratuit.
            Conseil d’administration.
            Et à l’instant s’est réunit le conseil d’administration composé des administrateurs ci-avant,
lesquels ont déclaré former l’ensemble des administrateurs.
            Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer aux fonctions de président et d’
administrateur-délégué ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion,
monsieur HOSTYN Laurent-David, prénommé, présent et qui a accepté, pour une durée de un an.
            Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille vingt.
            Son mandat est rémunéré.
            DIXIEME RESOLUTION
            L’assemblée a confèré tous pouvoirs à la SPRL Compass Accounting, ayant son siège social
à 1470 Genappe, rue Château Lothier 9, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles
sous le numéro 0691.853.983, agissant par l’intermédiaire de Madame Sandrine Cordier, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard Debouche, notaire. Déposés en même temps :
expédition du procès-verbal, statuts coordonnés, situation active-passive et rapport de gérance.