Ondernemingsnr : 0536820269
Naam
(voluit) : S. Air Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kromstraat 64C
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 7 juli 2021, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'S.Air Invest ' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit – aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – vaststelling omzetting kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit - omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vierde besluit – wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij het voorstel tot wijziging en
uitbreiding van het voorwerp omstandig verantwoordt.
De aandeelhouders en bestuurders verklaren kennis te hebben van dit verslag en verzaken voor
zoveel als nodig aan het toezenden van de stukken als bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte ter griffie neergelegd worden in het
vennootschapsdossier.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door integrale vervanging
van artikel 3 van de statuten door volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, omvorming en kartels van ondernemingen
allerhande, alsmede het verwerven en beheren van participaties in allerhande ondernemingen, zoals
Luik B
maar niet beperkt tot aandelenparticipaties of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van
inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook; het fungeren als holding en het uitoefenen
van het lidmaatschap in verenigingen.
De participatie onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
directeur, vereffenaar).
Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, ondermeer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken met
uitzondering van het beleggingsadvies aan derden.
Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing.
Het geven van opleidingen, training en coaching inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in de
ruimste betekenis.
Het verlenen van enig welke diensten.
De productie, import, export, aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en het verhuren of ter
beschikking stellen van enig welke organische en niet-organische, duurzame en niet duurzame
investerings-, gebruiks- en verbruiksgoederen.
Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. Hieronder valt ook het beheer van een patrimonium,
samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit
patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en
vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling
van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële
verhandelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende
goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren, het ontwerpen, het
bouwen, het verkavelen, het tot waarde brengen van alle gronden en gebouwde constructies, de
verhandeling, de uitbating, het inrichten en het geschikt maken van alle onroerende goederen, de
procuraties en het makelen in onroerende goederen, en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-
elementen. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden op de beurs en in de
financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten verwerven, met het
oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium. Hieronder valt ook het beheer van
roerende goederen meer bepaald aandelen, obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder
begrepen de aankoop, de verkoop, de arbitrage van dergelijke waarden.
Zij mag alle roerende of onroerende handels- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten. Het verlenen van
zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, aankopen en verkopen van onroerende goederen, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
Vijfde besluit – bijkomende inbreng in speciën
De vergadering beslist tot aanvaarding van een bijkomende inbreng in speciën ten bedrage van drie
miljoen veertigduizend vierhonderd negenendertig euro (€ 3.040.439,00) zonder de uitgifte van
nieuwe aandelen, aangezien de inbreng wordt onderschreven door alle huidige aandeelhouders, in
verhouding tot hun aandelenbezit, met kennis van zaken aangaande eventuele verwatering van de
aandelen, na daarover door ondergetekende notaris te zijn ingelicht.
Luik B
De vergadering beslist dat deze inbreng thans nog niet volstort moet worden, doch zal volstort
worden op eerste verzoek van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist dat deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening;
Zesde besluit - onderschrijving van de inbreng
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en de inbreng te onderschrijven in verhouding tot hun
huidig aandelenbezit als volgt:
- door de maatschap “FJC&Co”, voornoemd, ten belope van twee miljoen honderd
achtentwintigduizend driehonderd en zeven euro (€ 2.128.307,00);
- door de heer Eddy WYBO voornoemd, ten belope van vierhonderd zesenvijftig duizend zesenzestig
euro (€ 456.066,00);
- door de heer Olivier DONS voornoemd, ten belope van vierhonderd zesenvijftig duizend
zesenzestig euro (€ 456.066,00);
hetzij dus in totaal ten belope van drie miljoen veertigduizend vierhonderd negenendertig euro (€
3.040.439,00).
De vergadering verklaart dat de inbreng volledig is onderschreven.
De vergadering verklaart dat de inbrengen nog niet volstort zijn.
De door de huidige aandeelhouders nog te volstorten bedragen n.a.v. de bijkomende inbreng
bedragen zodoende :
- in hoofde van de maatschap “FJC&Co”, voornoemd : twee miljoen honderd achtentwintigduizend
driehonderd en zeven euro (€ 2.128.307,00);
- in hoofde van de heer Eddy WYBO voornoemd : vierhonderd zesenvijftig duizend zesenzestig euro
(€ 456.066,00);
- in hoofde van de heer Olivier DONS voornoemd : vierhonderd zesenvijftig duizend zesenzestig euro
(€ 456.066,00).
Zevende besluit - indeling soorten aandelen
De vergadering beslist tot indeling van de aandelen in soorten A en B als volgt :
-De aandelen genummerd vanaf 1 t.e.m. 140 thans toebehorend aan de maatschap “FJC&Co”,
worden aandelen soort A genoemd
-De aandelen genummerd vanaf 141 t.e.m. 170 thans toebehorend aan de heer Eddy WYBO,
worden aandelen soort B genoemd.
- de aandelen genummerd vanaf 171 t.e.m. 200, thans toebehoren aan de heer Olivier DONS,
worden aandelen soort B genoemd.
De houders van aandelen soort A worden ‘A-aandeelhouders’ genoemd, de houders van aandelen
soort B worden ‘B-aandeelhouders’ genoemd.
Achtste besluit - verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met verantwoording
van de voorgestelde wijzigingen n.a.v. de indeling in soorten aandelen.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van dit verslag en verzaken voor zoveel als nodig
aan het toezenden van de stukken als bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte ter griffie neergelegd worden in het
vennootschapsdossier.
De vergadering verwijst naar de verklaring van het bestuursorgaan opgenomen in voormeld verslag
waarin zij oordeelt dat aan het verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen zodat geen revisoraal verslag vereist is overeenkomstig artikel 5:102 WVV.
Negende besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “S.Air
Invest“
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, omvorming en kartels van ondernemingen
allerhande, alsmede het verwerven en beheren van participaties in allerhande ondernemingen, zoals
Luik B
maar niet beperkt tot aandelenparticipaties of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van
inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook; het fungeren als holding en het uitoefenen
van het lidmaatschap in verenigingen.
De participatie onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
Het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
directeur, vereffenaar).
Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, ondermeer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken met
uitzondering van het beleggingsadvies aan derden.
Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing.
Het geven van opleidingen, training en coaching inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in de
ruimste betekenis.
Het verlenen van enig welke diensten.
De productie, import, export, aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en het verhuren of ter
beschikking stellen van enig welke organische en niet-organische, duurzame en niet duurzame
investerings-, gebruiks- en verbruiksgoederen.
Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
goederen te valoriseren en te exploiteren. Hieronder valt ook het beheer van een patrimonium,
samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit
patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en
vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling
van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële
verhandelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende
goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren, het ontwerpen, het
bouwen, het verkavelen, het tot waarde brengen van alle gronden en gebouwde constructies, de
verhandeling, de uitbating, het inrichten en het geschikt maken van alle onroerende goederen, de
procuraties en het makelen in onroerende goederen, en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-
elementen. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden op de beurs en in de
financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten verwerven, met het
oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium. Hieronder valt ook het beheer van
roerende goederen meer bepaald aandelen, obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder
begrepen de aankoop, de verkoop, de arbitrage van dergelijke waarden.
Zij mag alle roerende of onroerende handels- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten. Het verlenen van
zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, aankopen en verkopen van onroerende goederen, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt tweehonderd (200). De aandelen
zijn op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten :
Luik B
- de aandelen genummerd vanaf één (1) tot en met honderdveertig (140) worden aandelen soort A
genoemd.
- De aandelen genummerd vanaf honderdeenenveertig (141) tot en met tweehonderd (200) worden
aandelen soort B genoemd.
OVERDRACHT VAN AANDELEN
(artikel 9 : voorkooprecht – volgrecht – volgplicht)
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Zolang er A-aandeelhouders zijn, wordt de meerderheid van de bestuurders benoemd op voordracht
van de A-aandeelhouder(s), tenzij zij verzaken aan hun voordrachtrecht. Zolang er B-
aandeelhouders zijn die bovendien samen minstens twintig (20) procent van het totaal aantal
uitgegeven aandelen aanhouden wordt er één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de B-
aandeelhouder(s), tenzij zij verzaken aan hun voordrachtrecht.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen.
Evenwel dienen beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies (sleutelbeslissingen) met
eenparigheid van stemmen van de bestuurders genomen te worden :
a.beslissingen tot wijziging van de statuten van dochtervennootschappen;
b.Verkoop van aandelen in dochtervennootschappen;
c.Overdracht van of vestiging van zakelijke rechten op bedrijfsgebouwen;
d.Het aangaan van dienstverleningsovereenkomsten met externe managers met een cost to
company op jaarbasis vanaf 250.000,00 EUR;
e.Investeringen voor een bedrag vanaf 2.500.000,00 EUR (inclusief overnames);
f.Het aangaan van leningen of andere schulden voor een bedrag dat 2.500.000,00 EUR overschrijdt;
g.Het toekennen van leningen of zekerheden aan derde partijen voor een bedrag dat 2.500.000,00
EUR overschrijdt.
Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s in het college van bestuurders, volmacht geven om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor een
welbepaalde vergadering van het college van bestuurders, aangeduid in de volmacht zelf. In dit geval
is het college van bestuurders niet bevoegd over andere punten te beraadslagen dan deze in de
agenda vermeld. De machtgever wordt in dit geval aanzien als aanwezig doch de gevolmachtigde
mag niet méér dan één bestuurder vertegenwoordigen en over meer dan twee stemmen beschikken,
één voor hem en één voor zijn opdrachtgever.
De volmacht wordt gegeven door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (hieronder
begrepen een digitale handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander
wettelijk communicatiemiddel.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen ook steeds met eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders worden genomen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden hetzij door de gedelegeerd bestuurder alleen
Luik B
optredend. Indien er slechts één bestuurder aangesteld is, zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon die gekozen wordt onder
de bestuurders voorgedragen door de A-aandeelhouders, althans zolang er zowel aandelen soort A
als aandelen soort B bestaan.
Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zal deze persoon alleen kunnen handelen en
dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft en onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid voorzien in artikel 15.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op 20 december om 14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Ieder aandeel (A-Aandelen en B-Aandelen) heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
Luik B
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tiende besluit – ontslag en benoeming
ontslagen
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder met ingang van heden van de
heer WYBO Eddy, geboren te Merksem op 4 augustus 1960, wonende te 2970 Schilde,
Wijnegemsteenweg 119/A, en de heer DONS Olivier, geboren te Gent op 7 mei 1972, wonende te
9300 Aalst, Keizersplein 6.
benoemingen
De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot niet-statutair bestuurder :
op voordracht van de A-aandeelhouders :
- de heer DERMAUT Patrick Jozef Oscar Madeleine, geboren te Oudenaarde op 18 juni 1951, (…),
wonende te Polen, Stodolska 25G, 44-292 Zwonowice
- mevrouw DERMAUT Liselore, geboren te Kortrijk op 13 december 1977, (…), wonende te 9790
Wortegem-Petegem, Peperstraat 7
op voordracht van de B-aandeelhouders :
- de naamloze vennootschap “SMOKONSULT” met zetel te 9420 Erpe-Mere, Diepestraat 38, BTW
BE 0431.307.035, RPR Gent afdeling Dendermonde, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Olivier Dons, geboren te Gent op 7 mei 1972, (…), wonende te 9300 Aalst, Keizersplein 6.
De bestuurders voornoemd hebben middels schrijven van 7 juli 2021 verklaard dit mandaat te
aanvaarden.
Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden hetzij door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Elfde besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Kromstraat 64C, 2520 Ranst.
Twaalfde besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dertiende besluit - volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan J. Otten BV, met zetel te 2960 Brecht,
Kemphaanlaan 14, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW BE 0880.624.891, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid
om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle mogelijke
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de
neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-
register, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve
en/of juridische autoriteiten, met inbegrip van de btw-administratie. Deze machten hebben betrekking
op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
 
Uit de notulen van de daaropvolgende vergadering van het bestuursorgaan van 7 juli 2021 blijkt dat
het bestuursorgaan verzocht heeft tot onmiddellijke volstorting van de door de aandeelhouders
onderschreven inbreng over te gaan en dat mevrouw Liselore Dermaut, wonende te 9790 Wortegem-
Petegem, Peperstraat 7 met onmiddellijk ingang benoemd werd tot gedelegeerd
Luik B
bestuurder voor de duur van haar mandaat als bestuurder.
Tevens blijkt dat met onmiddellijke ingang de zetel van de vennootschap verplaatst werd naar 9308
Aalst, Nijverheidslaan 4.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
verslag bestuursorgaan inzake indeling in soorten aandelen
Gecoördineerde statuten
notulen bestuursorgaan 7 juli 2021