DE GRAVER
0679.856.469	Ondernemingsnr :
Naam
KLINIKA MECHANIKA	(voluít) :
----------
(verkort) :	1	-	Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Mandelstraat 1 bus 22, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
- Voorwerp (Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal -
aandelen
Bij beraadslaging dd. 15/02/2025 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
----
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
----
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de	---
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
---
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
---
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
--------
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
--------
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 15/02/2025 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt vanaf heden de benaming "Jan S Motors" (afgekort: /) en
dus niet langer "KLINIKA MECHANIKA".
-------
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	---
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
-
---------
-----------
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
---------
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
----------
Artikel 4. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap
en/of haar medewerkers en/of fysische of rechtspersonen waarmee de
de	gepaste	samenwerkingsovereenkomsten	heeft	vennootschap
gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben),
heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden - door
onder meer te handelen	in consignatie,	in	commissie,	als
tussenpersoon, als agent, als makelaar, als vertegenwoordiger, als
concessionaris, en/of onder franchising - of voor gezamenlijke
rekening met derden, het (laten) uitvoeren en bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van de hierna beschreven activiteiten
en van de daarmee in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staande prestaties in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
ter zake en waarbij alle woorden op te vatten zijn in hun meest
ruime betekenis:
1. - Specifieke activiteiten:
de groot- en kleinhandel in alle welk danige voertuigen,
autovoertuigen,	als bedrijfsvoertuigen en	zowel	personenwagens
-------
vrachtwagens,	motorrijtuigen,	motorfietsen,	bromfietsen,
snorfietsen,	vrijetijdsvoertuigen,	caravans,	aanhangwagens,
-------
pleziervaartuigen,	boten	mobilhomes,	zowel	nieuw	als	en
tweedehands, alsook wrakken en schroot, dit alles in de ruimste
zin van het woord.
het houden van een garage-werkplaats met het oog op de
activiteiten van herstelling, onderhoud, carrosserie-herstelling,
schilderen,	installatie,	behandeling,	fabricage,	verven,
-
wijziging, verbouwing, ombouwen, montage, demontage,	carwrapping,	--
assemblage,	afbraak,	ontwerp,	analyse,	sloop,	constructie,
expertise, controle en revisie van alle voornoemde voertuigen en
van hun
onderdelen,
bijhorigheden en
vaartuigen met inbegrip
en meer
in het bijzonder hun elektrische en/of	benodigdheden
elektronische toebehoren.
transportbedrijf; de uitbating van alle vervoer, zowel van
goederen en voorwerpen als van personen met alle materiele
middelen, zowel over de weg, het water als in de lucht; het
uitoefenen van alle werkzaamheden op het vlak van verhuur van en
in roerende goederen, materieel, machines en outillage en in het
bijzonder deze met betrekking tot de transportsector.
tussenpersoon in de handel.
2. Algemene activiteiten:
als holding,
alle activiteiten	patrimoniumvennootschap,
-------
beheermaatschappij,	managementvennootschap,	financier	en/of
adviseur, op alle domeinen waarin zij competent is en waarin zij
de	actief	overeenstemming	wettelijke	zijn	in	met	mag
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de
wet van 04 december 1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een
wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en
voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en
uitsluiting	alle	andere	activiteiten	wettelijk	ter	van
aan
erkende · financiële	voorbehouden	instellingen	andere	en
tussenpersonen.
het verwerven en beheren van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen,
economische	vennootschappen,	ondernemingen,
beroepsverenigingen	of	samenwerkingsverbanden,	groeperingen,
evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen
bestuursmandaten, als	volmachtdrager, mandataris of	alle	van
ter beschikking	stellen	vereffenaar	van	het	personen	en
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen,
dit alles in de meest ruime zin.
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participatie of investering; het stimuleren, de planning,
in
coördinatie,	de ontwikkeling
van en
de	de	investering
en
waarin
ondernemingen
zij al of niet	rechtspersonen	een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan het beheer, bestuur en
toezicht van, alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft.
financiële,	het verlenen van diensten en adviezen van
technische, commerciele of administratieve aard; in de ruimste
zin,	of	bijstand	diensten	rechtstreeks	verlenen,	en
op het
van administratie en financiën,	onrechtstreeks,	vlak
productie
algemeen bestuur,
met	verkoop,	outsourcing,
-----
en
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie en
------
marketing.
----------
gebied
opleiding	assistentie, advies	het	van	en	op
-------
techniek,	informatica,	automatisatie,	milieu,	management,
publiciteit, marketing en algemene communicatie onder alle vormen;
sociaal,
fiscaal	en juridisch beheer, advies en opleiding; het
met
uitvoeren	werk in verband	van alle materieel	genoemde
domeinen.
het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name
de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en
ongeacht hun voorwerp	van	management	vennootschappen,	en
activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder,
gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en
-----
van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
worden	zelfstandige	manager	kunnen	overeenkomst	aan	een
uitbesteed. Deze opdrachten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor	het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
--------
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
het verlenen van dienstprestaties van economische aard,
zowel in eigen beheer als in deelname met derden; daartoe behoren
------
-------
techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
advies,	commercieel, administratief en financieel beheer	en
alsmede computerservices.
het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en
rechtspersonen met betrekking tot het beheer van bedrijven in de
meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
uitbaten,	in licentie	het ontwikkelen, kopen, verkopen,
nemen of geven van octrooien,
brevetten,
licenties, knowhow,
fabrieks- en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame
activa.
de	de
ontwikkeling,
of	het	onderzoek,	vervaardiging
commercialisering	nieuwe	producten,	nieuwe	van	vormen	van
technologie en hun toepassingen.
organisatie van ondermeer	seminaries, opleidingen,	de
conferenties,	studiedagen,	ateliers,	webinars,	stages,
uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat
in het voorwerp van de vennootschap.
-----
aan derden
het	van	ter beschikking	lokalen,	stellen
materiaal en personeel.
in- en uitvoer, commissiehandel en	de aan- en verkoop,
----
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon / bemiddelaar in de handel.
overige, niet eerder genoemde zakelijke dienstverlening.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het
aanleggen, de instandhouding, het oordeelkundig uitbouwen, beheren
en valoriseren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als
buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
onder	meer	onroerende	zakelijke	goederen	rechten zoals	en
vruchtgebruik, erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
binnenhuisinrichting	(ver) bouwen,	(doen)	onderhouden,	de	en
decoratie, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen,
opvolgen en/of uitvoeren van projecten, de bouwpromotie en het
maken van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en
commissiehandel en vertegenwoordiging, huur en verhuur	verkoop,
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
- -
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend patrimonium; het beleggen van beschikbare middelen in
---
roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking
-------
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken,
inbrengen,
afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
of	van	Belgische	roerende	welke	vorm	waarden,	ook,	van
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en
commissiehandel	vertegenwoordiging,	verhuren,	de	de	en
instandhouding	roerende	valorisatie	goederen;	de	van	en
in
geven
leasing	huurfinanciering,	het	van roerende	leasen
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen.
4. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde
is niet beperkend, doch dient in de
opsomming
ruimste
zin	uitgelegd te worden, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks
als onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende
opsomming beperkend is:
alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke,
financiële,	administratieve,	onroerende	of	roerende	aard
geheel
of	verrichten	rechtstreeks	onrechtstreeks,	die	of
gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
zijn,	verknocht	of	verwezenlijking	de	kunnen	ervan
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
met uitzondering van transacties die wettelijk voorbehouden
zijn aan kredietinstellingen en andere financiële instellingen,
leningen, kredieten en andere voorschotten (onder welke vorm ook)
aan
natuurlijke
of	ontvangen	personen,	of	verstrekken	van
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met
(met	rechtspersoonlijkheid	inbegrip	of	zonder	haar	van
In	dit	aandeelhouders	haar bestuurders) .
verband mag de
en
vennootschap ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en
waarborgen, onder welke vorm ook, stellen, inclusief hypotheken op
onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak, borg of
haar aval en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen
als voor verbintenissen van derden, dit evenwel steeds rekening
houdende met de dwingende bepalingen van het vennootschapsrecht.
zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in
opslorping,	samenwerking,	fusie,	overname,	natura,
onderschrijving,	inschrijvingen,	participaties,	financiële
even welke	wijze	afspraak, of	het	tussenkomst	of	om	op
interesseren in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische
beroepsverenigingen,	samenwerkingsverbanden,	syndicaten,
organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou
$
zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden werken of
bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding,	omzetting,	fusie,	opslorping, het bestuur en de
aanverwante	controle van ondernemingen met gelijkaardige,	of	1
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen	aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van
--	bijstand inzake bestuur en/of administratie.
ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan,
aval verlenen, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende	-
goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de eigen handelszaak.
optreden als bestuurder (mits naleving van artikel 2:55
-------
mandataris	of	in	WVV),	volmachtdrager,	vereffenaar	andere
vennootschappen.
zich	stellen	derden,	bestuurders	borg	voor	en
aandeelhouders, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
roerende en onroerende goederen in natura ter beschikking
stellen aan de bestuurders. De bezoldiging van de bedrijfsleider,
met inbegrip van de kosten verbonden aan het voordeel alle aard,
dient om het voorwerp te realiseren.
de	Indien	van	bepaalde activiteiten	vennootschap	wettelijk
gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap deze activiteiten
voor	uitoefenen	slechts	de	mogen	zover	voldaan	is	aan
voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter
beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of
andere kennis, bewezen door een of meer
activiteitsattesten.
Aldus:
de
geenszins aan vermogensbeheer of
vennootschap	mag
beleggingsadvies doen als bedoeld in de vigerende wetgeving op de
en over het
markten
financiele transacties en de financiële	F
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap,	:
die
zij
zou	doen	erkenning	deze	niet	zonder	mogen	als
vastgoedmakelaar	de	vigerende	wetgeving	overeenkomstig	tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het	-
beroep van vastgoedmakelaar;
zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of	1
het toezicht van de Financial Services and Markets Authority
vereist is.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de
wettelijke regels ter zake.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 20
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
aan het aantal voor
aandelen blijft	gelijk	Het	deze
statutenwijziging.
-----------
3
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	zullen
vermogensrekening	al	naargelang	hetgeen	de	worden	geboekt,
uitgiftevoorwaarden bepalen, Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
aandelen	gebeuren,	zonder	van nieuwe	vermoed	worden	uitgifte
beschikbaar	te	de	eigen	zijn	beschikbare	worden	op	en
vermogensrekening geboekt.
vanaf deze	zich	statutaire algemene	Reserves	die	ontwikkelen
vergadering,	zijn statutair	beschikbaar,	worden	gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
------------------
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/20ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat op de	de	ingeschreven	zetel	van
wordt bewaard.	mag	Het	vennootschap	aandelenregister	ook	in
worden.	vorm	Het	register	elektronische	gehouden	alle	omvat
voorgeschreven door	zijn	het	vermeldingen	die	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
-
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze	werkzaamheden	betreft	onder	van	niet	het	gezag	de
----
enkel	mits	vennootschap.	Hiervan	kan	uitdrukkelijk en	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur	-
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
---	meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-----
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
van stemmen	het	een	gewone	om	meerderheid	indien	gaat
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
--
van	de	vennootschap	te realiseren,	met	om	het	voorwerp
----
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk	de	vennootschap	kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
eventuele	de	van	delegatie	bevoegdheden,	onderlinge	welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
aard	is. Voormelde	bijzonder	en	tijdelijke	geldt voor	van
en met	bestuursdaden tot	(vijfduizend) euro. Voor	5.000,00
-----
bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000,00 (vijfduizend) euro
zullen alle zaakvoerders samen een college vormen en zal het
college van zaakvoerders de vennootschap vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college
van zaakvoerders beslist dan d.m.v. gewone meerderheid en treedt
op middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van
haar leden.
7.4.	faillissement,	kennelijk	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
---
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
enig ander persoon
------
een vennoot of	meerdere vennoten	als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
----
----
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
---	faillissement,	wettelijke	vereffening,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
----
de	vennootschap	de	door	overblijvende	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
- --
------
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en	---	mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in	dat	buitengewone	Wat	niet	wegneemt	verder	de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 15/02/2025, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair	uit	dat	statutair	mandaat	kunnen	worden	mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
of	buitengewone	Bijzondere	algemene	8.1.	Jaarvergadering
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
van	datum	oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de tweede zaterdag
van juni om 14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
in het bericht	tenzij	van	anders aangeduid	vennootschap
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
algemene vergaderingen	De bijzondere of buitengewone	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging	van de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders,
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
middel van	door	minste acht dagen voor de vergadering,	een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit	is	zoals	het	vennotenregister	genoteerd.	in	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
-----
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de
Indien	in	blote eigendom
gesplitst	aandelen	zijn	en
vruchtgebruiker	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	de	zal	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
----
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
----
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
besluiten	inzake	- De	wijziging van de firmanaam,	het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	-
----
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
- -	akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
--
DEEL III. DE RESULTATEN
--
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
---------
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
--------
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
----
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één
twintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Overdracht
door
overlijden,
vereffening
of	Artikel 12.
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van een van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde	aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	alle vennoten
of rechtsopvolgers van de overleden
legatarissen	erfgenamen,
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
-----
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
van	de	worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden
vennoot die vennoot worden overeenkomstig de bepalingen van deze
-----
statuten, zullen aangemerkt worden als stille vennoot, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van de andere vennoten en de
betrokken erfgenamen, legatarissen en rechtsopvolgers zelf.
één van	erfgenamen,	cle	Indien minstens	legatarissen	of
rechtsopvolgers de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgt, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap het nodige doen om binnen
een redelijke termijn de nodige aanpassing van de statuten voor te
bereiden en ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan de keuze
hebben om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire
Vennootschap te laten gebeuren hetzij door een authentieke akte,
hetzij door een onderhandse akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, 'elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aandeelhoudersovereenkomst,	alle	vennoten ondertekende	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
overdracht	de	of	gedeeltelijke	van	aandelen	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap	ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar
de overige
van	overdracht	Een aangekondigde	aandelen,
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
------
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.	-
-----------
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
------
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot aanstelling
bevoegde	rechtbank	met	van	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
of	aandelen.	deskundige	deze	waardering	de	De	van
gerechtsdeskundige is bindend.
4:19,
derde	Wetboek	Artikel	lid	van Vennootschappen	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
aanvaarde waarde,
gebeuren aan de op die vergadering unaniem
de
tenzij
overdrager	onderling	de overnemer	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
die bestaan tussen de vennoten en/of de
vorderingen
Alle
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
----
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel	bepaald	door	van	Wetboek	meerderheid	4:16	zoals
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
$
-----
gewijsde.
----------
16.2. Geen reden tot ontbinding
---------
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	kunnen	vertegenwoordigen	vennootschap	en
verbinden.
------
---
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de ontbinding
ingevolge	zijn,	van	automatisch	uittredend
rechtswege	de vereffenaars	voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	2:92	Wetboek	artikel	Vennootschappen	t.e.m.	van	en
voorafgaande	Verenigingen,	daartoe	zonder	machtiging	de	van
algemene vergadering nodig te hebben.
de	van één
aanstelling	belanghebbende	of	Elke	kan	meer
vereffenaars	vorderen	de	voorzitter	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-------
-- --
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één
twintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
----------
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/20ste (één twintigste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
---
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
-----
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
------
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Mandelstraat 1 bus 22, 8800 Roeselare naar Oude Oekensestraat 30, 8800 Roeselare,
en dit vanaf 15/02/2025.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Balans
W
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Balans, rechtspersoon met zetel te
8800 Roeselare, Kwadestraat 141 bus A, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0454.013.250, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	Belgisch	Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
- -
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering, administratieve verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit
genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en
beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de
bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur. Deze volmacht verleent
geenszins de bevoegdheid aan de gevolmachtigde of diens aangestelden om
zelfstandig beslissingen te nemen die onder de exclusieve bevoegdheid van de
vennootschap vallen en strekt zich uitsluitend uit tot de uitvoering van door de
vennootschap genomen beslissingen.
--
--	Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Eddy Leroy,
bestuurder van BV Balans, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
- -
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
W
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 15/02/2025.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Balans, vertegenwoordigd door Eddy Leroy,
bestuurder