Ondernemingsnr : 0810396693
Naam
(voluit) : TOMW@TT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogewatergangweg(SGW) 1
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " TOMW@TT ", met adres van de zetel te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Hogewatergangweg 1, opgemaakt door notaris Michel Ide te Hamme op 15 december 2023, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) De vergadering stelt vast dat het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal,
namelijk vijfhonderdnegentienduizend euro (€ 519.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, namelijk eenenvijftigduizend negenhonderd euro (€ 51.900,00), hetzij samen
vijfhonderdzeventigduizend negenhonderd euro (€ 570.900,00), krachtens artikel 41, §2 in
samenlezing met artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
in toepassing van artikel 6:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
b) De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap als volgt te wijzigen.
Het voorwerp van de vennootschap luidt vanaf heden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in de ruimste zin van het woord, een
commercialisatiecoöperatie waarvan de werkzaamheden bij wijze van opsomming als volgt
omschreven zijn:
- De productie van elektriciteit, warmtewinning en de commercialisatie hiervan evenals alle
nevenproducten hieraan verbonden zoals certificaten ontstaan uit de productie van stroom door
wind, zon, warmtekrachtkoppeling enzovoort;
- De aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en van alle producten nodig of
nuttig voor haar bedrijvigheid;
- Het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van land- en tuinbouwproducten horen of
die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren,
verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de
verkopen;
- Verzekeren dat het gecommercialiseerde product, op het vlak van de omvang en de kwaliteit, wordt
gepland en wordt aangepast aan de vraag;
- Het afvalbeheer milieuvriendelijker maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te
beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen.
Aldus is onder meer in het voorwerp begrepen:
- Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even
welke onderneming, vennootschap of vereniging.
- Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen, het kopen,
verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
of samen met hen, van installaties, vervoermaterieel, machines gebouwen enzovoort …
- Het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren,
rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland van roerende en onroerende goederen en
het aangaan van hypothecaire leningen;
- Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken,
octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband
houden;
- Het deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstellingen kunnen
bevorderen, onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins en het
stellen van alle daartoe noodzakelijke en nuttige handelingen.
- Het dynamisch beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verengingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam
en/of voor rekening van haar aandeelhouders en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissaris, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van ene buitengewone
algemene vergadering in de voorwaarden van ene wijziging van de statuten.”
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: TOMW@TT
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in de ruimste zin van het woord, een commercialisatiecoöperatie
waarvan de werkzaamheden bij wijze van opsomming als volgt omschreven zijn:
- De productie van elektriciteit, warmtewinning en de commercialisatie hiervan evenals alle
nevenproducten hieraan verbonden zoals certificaten ontstaan uit de productie van stroom door
wind, zon, warmtekrachtkoppeling enzovoort;
- De aankoop van inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en van alle producten nodig of
nuttig voor haar bedrijvigheid;
- Het verstrekken van diensten en goederen die bij de afzet van land- en tuinbouwproducten horen of
die deze activiteit kunnen bevorderen, onder meer op het vlak van het vervoeren, sorteren,
verpakken, koelen en bewaren van de producten en van de administratieve verwerking van de
verkopen;
- Verzekeren dat het gecommercialiseerde product, op het vlak van de omvang en de kwaliteit, wordt
gepland en wordt aangepast aan de vraag;
- Het afvalbeheer milieuvriendelijker maken teneinde de kwaliteit van water, bodem en landschap te
beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen.
Aldus is onder meer in het voorwerp begrepen:
- Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen en obligaties van om het even
welke onderneming, vennootschap of vereniging.
- Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten van bestuurder in vennootschappen, het kopen,
verkopen, huren, verhuren en exploiteren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden
of samen met hen, van installaties, vervoermaterieel, machines gebouwen enzovoort …
- Het verwerven en vervreemden, het ruilen, het huren en verhuren, het bezitten en beheren,
rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland van roerende en onroerende goederen en
het aangaan van hypothecaire leningen;
- Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken,
octrooien, patenten en auteursrechten en het verrichten van alle activiteiten die daarmee verband
houden;
- Het deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstellingen kunnen
bevorderen, onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, participatie of anderszins en het
stellen van alle daartoe noodzakelijke en nuttige handelingen.
- Het dynamisch beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verengingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. De vennootschap mag in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam
en/of voor rekening van haar aandeelhouders en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de
hoedanigheid van commissaris, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van ene buitengewone
algemene vergadering in de voorwaarden van ene wijziging van de statuten.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdnegentien (519) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Is er één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Zijn er meerdere bestuurders aangesteld, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd als volgt:
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder voor alle transacties/handelingen met een financiële impact van maximaal
vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperking heeft enkel interne werking en is niet tegenstelbaar aan derden.
Voor alle transacties/handelingen die een financiële impact overtreffen van vijftigduizend euro (€
50.000,00) vertegenwoordigen minstens twee bestuurders gezamenlijk handelend de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Deze bevoegdheidsbeperking heeft enkel interne werking en is niet tegenstelbaar aan derden.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
De laatste vrijdag van de maand mei om zestien (16) uur. de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
5) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6) Beslissing om het mandaat van de huidige bestuurder,
- de besloten vennootschap “Hortis Group”, met zetel te 9220 Hamme (Moerzeke), Kasteellaan 25 C,
met als vaste vertegenwoordiger de heer WILLAERT Dirk, wonende te 9220 Hamme (Moerzeke),
Kasteellaan 25 B, te bevestigen.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel  te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Hogewatergangweg 1.
8) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
9) De vergadering verleent bij een bijzondere volmacht te verlenen aan SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus
1A, met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR  Leuven, alsook SBB Bedrijfsdiensten besloten
vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer
0420.170.841, RPR Leuven, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van
voormelde vennootschap-pen, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling te verzorgen van alle ingevolge deze akte vereiste administratieve
formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemings-rechtbank, het
ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en desgevallend de fiscale administraties en een
bijzondere volmacht te verlenen aan voormelde besloten vennootschappen SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs en SBB Bedrijfsdiensten om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en (enkel) de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
BESTUURSVERGADERING NA DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De enige bestuurder neemt het volgende enige besluit:
EERSTE (EN ENIGE) BESLUIT: Aanstelling gedelegeerd bestuurder
De enige bestuurder stelt zichzelf de besloten vennootschap “Hortis Group”, voormeld, met als vaste
vertegenwoordiger de heer WILLAERT Dirk, voornoemd aan als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Michel Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag