N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PF OFG Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de la Plaine 17
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le cinq octobre deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1) la société de droit néerlandais "Pfizer International Markets Coöperatief U.A.", ayant son siège à
Rivium Westlaan 142, 2909 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, et
2) la société de droit luxembourgeois "Pfizer Group Luxembourg S.à. r.l.", ayant son siège à Avenue
JF Kennedy 51, 1885 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "PF OFG
Belgium".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1050 Ixelles, Boulevard de la Plaine 17.
OBJET.
La société a pour objet social la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris la
représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques,
chimiques et biochimiques, de toute nature, en ce compris de colorants alimentaires et d'autres
produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques, de toilette et d'hygiène, sous
quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou intervenant dans la
fabrication des produits précités.
La société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de
prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux soins de santé en général.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient
de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut exercer la fonction d'administrateur, gérant ou liquidateur de toutes autres sociétés et
associations. Elle peut exercer le contrôle et la supervision sur ces sociétés et associations.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du cinq
octobre deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00
EUR).
0707924608
Volet B
Il est représenté par un million huit cent cinquante-cinq mille (1.855.000) parts sociales sans mention
de valeur nominale.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société de droit néerlandais "Pfizer International Markets Coöperatief U.A.", à concurrence de
un million huit cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (1.854.988) parts sociales ;
- par la société de droit luxembourgeois "Pfizer Group Luxembourg S.à. r.l.", à concurrence de douze
(12) parts sociales ;
Total : un million huit cent cinquante-cinq mille (1.855.000) parts sociales.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro IBAN BE58 5701 3017 6179 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque Citibank Europe Plc, Belgium branch ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cette institution financière, le 4 octobre 2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la
gardera dans son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le troisième mercredi du mois
de mai à onze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, par fax, par e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle, et en
tout temps révocables par l'assemblée générale.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les réunions du collège de gestion se tiennent physiquement ou par tout moyen de
télécommunication, tel que conférence téléphonique ou vidéo conférence.
Le collège de gestion ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Volet B
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du collège
de gestion peuvent être prises par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne
pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées
sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
collège de gestion n'est pas prépondérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier décembre pour se terminer le trente novembre de l'année
suivante.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
Ont été nommés à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- Monsieur VAN DE SOMPEL Karel Aline Ghislenus, domicilié à 3060 Bertem, Grauwe Steenberg
45;
- Monsieur VINEL Didier Albert Marie, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue des Héliotropes 27; et
- Madame EINSWEILER Laurence Anne Cathérine, domiciliée à 1180 Uccle, Rue Steenvelt 2.
Leur mandat est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises", établie à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne
comme représentant Monsieur Olivier DECLERCQ, et ce pour une durée de trois ans à compter du
cinq octobre deux mille dix-huit.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le cinq octobre deux mille dix-huit et prend fin le 30 novembre
2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Erwin Simons, Maître Ilse Berlamont, Maître Esther Van De
Winkel, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situés à
Avenue Louise 106, 1050 Bruxelles et Gateway House, Brusselstraat 59/5, 2018 Anvers, chacun
agissant séparément, avec droit de substitution, afin (i) d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
Volet B
dans la Banque Carrefour des Entreprises, et (ii) d'établir le registre des parts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire