Ondernemingsnr : 0842623855
Naam
(voluit) : PDL CONCEPT
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Tenierslaan 8
 : 8420 De Haan
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te Oostkamp, eerste kanton
Brugge, met zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 25 januari 2022, te
registreren, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Vennootschap onder firma “PDL Concept, met zetel 8420 De Haan, Tenierslaan 8, blijkt dat er
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit.
De vergadering stelt vast :
a) dat aan iedere vennoot een exemplaar werd overhandigd van het verslag van het bestuursorgaan,
gedagtekend op 21 januari 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 van het WVV,
waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
werd toegelicht. Bij dat verslag werd een staat gevoegd waarop de activa en de passiva van de
vennootschap zijn samengevat, afgesloten per 31 oktober 2021, hetzij niet meer dan drie maanden
geleden.
b) dat tevens aan iedere vennoot een exemplaar werd overhandigd van het verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 en 14:5 van het WVV, opgemaakt door heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 76/6 (Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV) die over bovengenoemde staat van activa en passiva verslag uitbracht en daarbij als
volgt besluit :
“Besluit
9.Besluit
Ondergetekende, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem-Antwerpen,
Berchemstadionstraat 76/6, werd aangesteld door de Algemene Vergadering van de Vennootschap
onder Firma PDL Concept, de Vennootschap, om een verslag op te stellen zoals voorzien in artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de geplande omzetting in een
besloten vennootschap, gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en passiva per 31
oktober 2021.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 die het
Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een Vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor
het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
bekend.
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 is positief voor een
Luik B
bedrag van 117.502,88 EUR, waarvan 63.632,89 EUR nog niet door de Algemene Vergadering is
goedgekeurd en onder voorbehoud hetgeen hiervoor is gesteld.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Berchem-Antwerpen, 21 januari 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van beide verslagen aangezien iedere vennoot
verklaart er al kennis van te hebben om er voor deze vergadering al een exemplaar van ontvangen te
hebben.
Daarna besluit de vergadering de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten
vennootschap, met dien verstande :
a) dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vennootschap onder
firma, zonder dat enige verandering wordt gebracht aan de maatschappelijke benaming, de duur, het
voorwerp, het kapitaal, de maatschappelij-ke reserves, de activa of passiva, behoudens hetgeen
hierna vermeld.
Iedere vennoot van de omgevormde vennootschap onder firma zal voor één aandeel van
vennootschap onder firma één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen. Dientengevolge
wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijners gevormde besloten
vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de voortzetting is van de vennootschap die
voorheen onder hen bestond onder de juridische vorm van een vennootschap onder firma.
b) dat het vermogen ten bedrage van duizend euro (€ 1.000,00) zal vertegenwoordigd worden door
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijke fractiewaarde
van het vermogen vertegenwoordigen.
c) dat de omzetting haar uitwerking zal hebben vanaf heden en zal geschieden onder het voordeel
van :
- de artikelen 14:1-14:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
d) dat door het feit van deze omzetting gans het vermogen van de vennootschap onder firma, activa
en passiva, lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen, zonder enige uitzondering, en zonder dat er
enige wijziging aan gebracht wordt, eigendom wordt van de besloten vennootschap, die eenvoudig in
de plaats wordt gesteld van al de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap, waarvan
zij de voortzetting is, en alle baten en lasten overneemt van alle lopende contracten en verrichtingen.
e) Vervolgens werd besloten met unanimiteit der stemmen dat bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen om het vermogen, hetzij duizend euro (€ 1 000,00)
volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Tweede beslissing – aanname nieuwe statuten met wijziging van voorwerp.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
evenwel met een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Vooreerst wordt verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op heden
voorafgaandelijk. De algemene vergadering beslist het voorwerp uit te breiden als volgt :
“Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onder-houden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
Meubelwerken en inrichtingen van : labo’s, burelen, winkels, apothekers, praktijken, woningen en alle
interieurinrichtingen.
Het aannemen van alle aannemingswerken inclusief schrijn- en timmerwerk van woningen, kantoren,
winkelinrichtingen en andere gebouwen en alle houtbewerkingen.
Zo productie als installatie alsmede alle aankopen, de -in- en uitvoer, de verkoop, de distributie,
verdeling, zo rechtstreeks en als tussenpersoon van alle hierin verband houdende producten,
alsmede kunststoffen en houtproducten, alle bijhorigheden en nevenproducten, elektrische
Luik B
apparaten, sanitaire- en labo apparatuur inbegrepen, huishoudtoestellen, en het presenteren van alle
diensten die hiermee gepaard gaan en verband houden.
Het verrichten van projectontwikkeling, financiële opvolging en opmaken van studies van technische
ondersteuning.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als de naam “PDL Concept”.
Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
-Interieurarchitect;
-Ontwerpen van meubelen en decoratieartikelen;
-Alle grafische activiteiten;
-Activiteiten van interieurdecorateur;
-Activiteiten van grafisch designer;
-Handelsbemiddeling in meubelen en decoratieartikelen;
-Handelsbemiddeling in behang en vloerbekelding;
-Groothandel in huismeubilair, tapijten, verlichtingsartikelen;
-Kleinhandel in meubelen;
-Kleinhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting;
-Tussenpersoon in de handel.
-Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onder-houden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
-Meubelwerken en inrichtingen van : labo’s, burelen, winkels, apothekers, praktijken, woningen en
alle interieurinrichtingen.
-Het aannemen van alle aannemingswerken inclusief schrijn- en timmerwerk van woningen,
kantoren, winkelinrichtingen en andere gebouwen en alle houtbewerkingen.
Zo productie als installatie alsmede alle aankopen, de -in- en uitvoer, de verkoop, de distributie,
verdeling, zo rechtstreeks en als tussenpersoon van alle hierin verband houdende producten,
alsmede kunststoffen en houtproducten, alle bijhorigheden en nevenproducten, elektrische
apparaten, sanitaire- en labo apparatuur inbegrepen, huishoudtoestellen, en het presenteren van alle
diensten die hiermee gepaard gaan en verband houden.
Het verrichten van projectontwikkeling, financiële opvolging en opmaken van studies van technische
ondersteuning.
Zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven vermeld
maatschappelijk voorwerp betrekking hebben en in het bijzonder:
a)Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, van aandelen, obligatie, andere roerende waarden, onder welke vorm dan
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c)Het verrichten van werkzaamheden, bijstand en diensten te verlenen en het verstrekken van
adviezen van algemeen beheer, van financiële, fiscale, technische, commerciële, administratieve,
juridische en organisatorische aard in de ruimste zin van het woord en het optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen;
d)Het waarnemen door haar bestuur van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en
functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp;
e)Het verhuren of huren, aan-en verkoop van roerende en onroerende goederen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Luik B
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de tweede maandag van de maand juni, om 16.00 uur (hierna de
“Jaarvergadering”). Indien die dag geen werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel
op een andere datum en andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de notulen die
naar aanleiding van de Jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de
Luik B
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Intern reglement
§1. Er is geen intern reglement.
§2. Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst goedgekeurde
versie opgenomen in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen
en openbaar maken.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Derde beslissing
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat mevrouw Paulien De Lange, wonende te 8420
De Haan, Tenierslaan 8, als bestuurder van de BV “PDL Concept”.
Vierde beslissing . Herbevestigen van adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel blijven te 8420 De Haan, Tenierslaan
Luik B
8.
Vijfde beslissing- Opdracht aan ondergetekende notaris Astrid Dobbels om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
Notaris Astrid Dobbels
Tegelijk alhier neergelegd :
expeditie + gecoördineerde
statuten + verslag bedrijfsrevisor
inzake omzetting met staat activa
en passiva + bijzonder verslag
bestuur met betrekking
tot omzetting van de rechtsvorm
+ bijzonder verslag van het
bestuur inzake omzetting doel.