Ondernemingsnr : 0466193084
Naam
(voluit) : TOSCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herebaan-Oost 95
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Frank GODDEERIS, notaris te Houthalen-Helchteren op 4
december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "TOSCA" met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Herebaan-Oost 95 en
met ondernemingsnummer BTW BE 0466.193.084 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, hierna "de
vennootschap" genoemd, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Wijziging van het voorwerp.
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen als
volgt:
A.            Het voorwerp van de vennootschap, is, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van
derden, of in deelneming met anderen, in binnen- en buitenland:
1)            Het verstrekken van zakelijke dienstverlening: het verlenen van adviezen, richtsnoeren,
bijstand, leiding, coaching en training aan ondernemingen, instellingen, de overheid en andere
rechtspersonen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie, financiën,
strategie, public relations, communicatie, operations, personeelsbeleid, veiligheid en milieu en
kwaliteitsbeheer; activiteiten van kostendeskundigen; het ontwerpen en ondersteunen van
boekhoudsystemen, programma's voor de kostenberekening en procedures voor de
begrotingscontrole;
2)            Het verstrekken van bemiddeling aan privépersonen, bedrijven, instellingen en overheden
op het vlak van familiale, sociale, burgerlijke en commerciële zaken.
3)            Onderwijsondersteunende dienstverlening: het geven van advies op pedagogisch vlak; het
geven van advies in verband met de schooloriëntatie; het evalueren van kennistesten; het testen van
kennis; het organiseren van studentenuitwisselingsprogramma's.
4)            Het verrichten van onderzoek, het uitgeven van publicaties, het produceren van goederen,
het organiseren van activiteiten en trainingen en communicatie in de meest ruime zin van het woord
op het vlak van o.a.  intergenerationaliteit, conflicten en bemiddeling, gender-, leeftijds- en culturele
diversiteit, wetenschap en techniek.
5)            Het organiseren van evenementen, opleidingen, workshops en conferenties.
6)            Dienstverlening als bedrijvencentrum en het verlenen van hulp aan jonge bedrijven, het ter
beschikking stellen van een aangepaste bedrijfsruimte, het aanbieden van een gemeenschappelijk
dienstenpakket, het verlenen van advies en begeleiding in het management;
7)            Het optreden als makelaar bij de aan- en verkoop van kleine en middelgrote bedrijven.
8)            Verhuur en lease van caravans en motorhomes
9)            De algemene bouw van alle soorten gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op de
deur" van onder meer eengezinswoningen, appartementen en wolkenkrabbers, kantoorgebouwen,
niet-residentiële gebouwen; industriële gebouwen en structuren; het verbouwen of renoveren van
bestaande gebouwen; het monteren en optrekken van geprefabriceerde gebouwen en op de werf
geprefabriceerde elementen; aanleg en onderhoud van diverse terreinen.
10)          Aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreemding, het in leasing geven
en nemen; het beheer, de inrichting, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur
en de verhuur; het doen bouwen en het verbouwen; het nemen en afstaan van optierechten terzake
het kopen ervan; het uitgeven van vastgoedcertificaten; BEVAK's of soortgelijke
beleggingsinstrumenten en uitvoeren van expertises; het verlenen en verwerven van vruchtgebruik,
van rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten; het optreden als
beroepskoper, projectontwikkelaar en handelaar van onroerende goederen; de activiteiten van
syndici; het innen van huur; in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
11)          Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen voor eigen rekening; De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten voor eigen rekening; De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten,
onderschrijving, intekening, waarborg, koop, aankoop-optie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
12)          De activiteiten van bouwarchitecten en bouwingenieurs: het uitvoeren van studies, het
ontwerpen, het verlenen van advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, enz.; de activiteiten
van interieurarchitecten: het inrichten van private, commerciële en publieke ruimten (woningen,
burelen, winkels, openbare gebouwen …), het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen
van advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, enz.
13)          Het industrieel ontwerp: het ontwerpen en het uitwerken van voorontwerpen en
specificaties die de functie, de waarde en het uiterlijk van de producten optimaliseren, dit met
inbegrip van de materiaal-, constructie-, mechanisme_, vorm- en kleurenkeuze alsook met inbegrip
van de afwerking van de producten.
14)          De verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm
het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen. Zij
kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan
het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert.
15)          Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen.
16)          Het verstrekken van leningen, voorschotten, zekerheden voor schulden onder eender welke
vorm of duur, aan alle rechtspersonen, verbonden ondernemingen, rechtspersonen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen
van zelfde ondernemingen en rechtspersonen.
17)          De ontwikkeling, aanneming en uitvoering van projecten van bouwkundige of
procestechnische aard, infrastructuur- en transportprojecten, zowel opbouw als afbraak, inclusief
grondwerken, funderingen, leidingen, draagstructuren, vloeren, muren, wanden, daken, omheining,
bruggen, wegen, tunnels, bekabeling, signalisatie en bewaking.
18)          Ingenieurs- en aanverwant technisch advies op diverse domeinen zoals machines en
industriële ontwikkeling; de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en
utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw, de hydraulica en het verkeer; de uitwerking van projecten op
het gebied van waterbeheer; de uitwerking van projecten op het gebied van elektriciteit en
elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële organisatie en
systeemontwikkeling, veiligheid, enz.; de uitwerking van projecten op het gebied van
klimaatbeheersing, koeltechniek, sanering, gezondheid en milieu, akoestiek, enz.;
B.            De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende
zowel als onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
C.            De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins, in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België en in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met
het hare. Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
of ondernemingen uitoefenen.
D.            De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden.
TWEEDE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TOSCA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
    1.  Het voorwerp van de vennootschap, is, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van
derden, of in deelneming met anderen, in binnen- en buitenland:
    1.  Het verstrekken van zakelijke dienstverlening: het verlenen van adviezen, richtsnoeren,
bijstand, leiding, coaching en training aan ondernemingen, instellingen, de overheid en andere
rechtspersonen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie, financiën,
strategie, public relations, communicatie, operations, personeelsbeleid, veiligheid en milieu en
kwaliteitsbeheer; activiteiten van kostendeskundigen; het ontwerpen en ondersteunen van
boekhoudsystemen, programma's voor de kostenberekening en procedures voor de
begrotingscontrole;
    2.  Het verstrekken van bemiddeling aan privépersonen, bedrijven, instellingen en overheden op
het vlak van familiale, sociale, burgerlijke en commerciële zaken.
    3.  Onderwijsondersteunende dienstverlening: het geven van advies op pedagogisch vlak; het
geven van advies in verband met de schooloriëntatie; het evalueren van kennistesten; het testen van
kennis; het organiseren van studentenuitwisselingsprogramma's.
    4.  Het verrichten van onderzoek, het uitgeven van publicaties, het produceren van goederen, het
organiseren van activiteiten en trainingen en communicatie in de meest ruime zin van het woord op
het vlak van o.a.  intergenerationaliteit, conflicten en bemiddeling, gender-, leeftijds- en culturele
diversiteit, wetenschap en techniek.
    5.  Het organiseren van evenementen, opleidingen, workshops en conferenties.
    6.  Dienstverlening als bedrijvencentrum en het verlenen van hulp aan jonge bedrijven, het ter
beschikking stellen van een aangepaste bedrijfsruimte, het aanbieden van een gemeen-schappelijk
dienstenpakket, het verlenen van advies en begeleiding in het management;
    7.  Het optreden als makelaar bij de aan- en verkoop van kleine en middelgrote bedrijven.
    8.  Verhuur en lease van caravans en motorhomes
    9.  De algemene bouw van alle soorten gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op de
deur" van onder meer eengezinswoningen, appartementen en wolkenkrabbers, kantoorgebouwen,
niet-residentiële gebouwen; industriële gebouwen en structuren; het verbouwen of renoveren van
bestaande gebouwen; het monteren en optrekken van geprefabriceerde gebouwen en op de werf
geprefabriceerde elementen; aanleg en onderhoud van diverse terreinen.
    10.  Aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreemding, het in leasing geven en
nemen; het beheer, de inrichting, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
de verhuur; het doen bouwen en het verbouwen; het nemen en afstaan van optierechten terzake het
kopen ervan; het uitgeven van vastgoedcertificaten; BEVAK's of soortgelijke beleggingsinstrumenten
en uitvoeren van expertises; het verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van opstal en
erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten; het optreden als beroepskoper,
projectontwikkelaar en handelaar van onroerende goederen; de activiteiten van syndici; het innen
van huur; in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
    11.  Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen voor eigen rekening; De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten voor eigen rekening; De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten,
onderschrijving, intekening, waarborg, koop, aankoop-optie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
    12.  De activiteiten van bouwarchitecten en bouwingenieurs: het uitvoeren van studies, het
ontwerpen, het verlenen van advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, enz.; de activiteiten
van interieurarchitecten: het inrichten van private, commerciële en publieke ruimten (woningen,
burelen, winkels, openbare gebouwen …), het uitvoeren van studies, het ontwerpen, het verlenen
van advies, het toezicht houden op de werkzaamheden, enz.
    13.  Het industrieel ontwerp: het ontwerpen en het uitwerken van voorontwerpen en specificaties
die de functie, de waarde en het uiterlijk van de producten optimaliseren, dit met inbegrip van de
materiaal-, constructie-, mechanisme_, vorm- en kleurenkeuze alsook met inbegrip van de afwerking
van de producten.
    14.  De verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het
ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen. Zij
kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan
het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert.
    15.  Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen.
    16.  Het verstrekken van leningen, voorschotten, zekerheden voor schulden onder eender welke
vorm of duur, aan alle rechtspersonen, verbonden ondernemingen, rechtspersonen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen
van zelfde ondernemingen en rechtspersonen.
    17.  De ontwikkeling, aanneming en uitvoering van projecten van bouwkundige of
procestechnische aard, infrastructuur- en transportprojecten, zowel opbouw als afbraak, inclusief
grondwerken, funderingen, leidingen, draagstructuren, vloeren, muren, wanden, daken, omheining,
bruggen, wegen, tunnels, bekabeling, signalisatie en bewaking.
    18.  Ingenieurs- en aanverwant technisch advies op diverse domeinen zoals machines en
industriële ontwikkeling; de uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en
utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw, de hydraulica en het verkeer; de uitwerking van projecten op
het gebied van waterbeheer; de uitwerking van projecten op het gebied van elektriciteit en
elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële organisatie en
systeemontwikkeling, veiligheid, enz.; de uitwerking van projecten op het gebied van
klimaatbeheersing, koeltechniek, sanering, gezondheid en milieu, akoestiek, enz.;
    1.  De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel
als onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
    1.  De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins, in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België en in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met
het hare. Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
of ondernemingen uitoefenen.
    2.  De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 62.000,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 650 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 7: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 3 leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Elk gedelegeerd bestuurder kan alleen handelen in de handelingen van het dagelijks bestuur. De
raad van bestuur bepaalt de handelingsbevoegdheid van eventuele directeurs.
De personen gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen gelast met
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd
bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 mei, om 20.00 uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Frank GODDEERIS
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Verslag van het bestuursorgaan;
    •  Gecoördineerde statuten.