N° d'entreprise : 0454072638
Nom
(en entier) : Guy DUPONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Hôtel-de-Ville 17
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Cédric del MARMOL, Notaire à Gerpinnes, le 22 décembre 2022, en
cours d’enregistrement, contenant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société Anonyme “Guy DUPONT”, ayant son siège social à 5620 Florennes, Place de l'Hôtel de Ville
17, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité :
 
PREMIERE DECISION – Rapports dans le cadre de la transformation
L'assemblée générale a dispensé de la lecture des rapports suivants :
    •  Rapport établi par l'organe d'administration établi conformément à l’article 14 :5 CSA et qui
explique le projet de transformation en SRL. A ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société, établi conformément à l’article 14 :3 CSA datant de moins de trois mois ;
    •  Rapport du réviseur d'entreprises, Pierre-Olivier ELSEN, représentant la SRL « JOIRIS,
ROUSSEAUX & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés » établi conformément à l’article 14 :4 CSA,
sur l'état résumant la situation ac-tive et passive de la société joint au rapport de l’organe
d'administration ;
Le rapport du réviseur d'entreprises (article 14 :4 CSA) conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/10/22 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les
principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/10/22 dont le total du
bilan s’élève à 103.153,99 EUR et l’actif net à 66.549,94 EUR, dans le cadre de la transformation de
Volet B
la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de la transformation de
forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SA en une SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Mons, le 16 décembre 2022. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
DEUXIEME DECISION – Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Les capitaux propres et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au
registre des personnes morales, soit le numéro 0454.072.638.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2022, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
TROISIEME DECISION – Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application dudit article 39 CSA et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
QUATRIEME DECISION – extension de l’objet social
Le président a donné lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée
de la modification de l’objet conformément à l’article 5.101 du Code des Sociétés et des Associations
; les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’étendre l’objet social et d’adapter corrélativement l’article 3 des
statuts comme indiqué au quatrième point de l’ordre du jour.
 
CINQUIEME DECISION – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée générale a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée (extrait):
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Guy DUPONT ».
Volet B
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire, en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne,
physique ou morale, toutes opérations de courtage en assurances de toute nature, en prêts
personnels et financements, ventes à tempérament, prêts hypothécaires, dépôts d’épargne et de
placement ; toutes les opérations ayant trait à l’exploitation d’agence bancaire de même que l’
exploitation de bureau d’études, d’organisation, de conseil et de gestion en matière financière,
commerciale, sociale, fiscale.
Elle pourra en outre assurer la défense professionnelle des agriculteurs, la rédaction de déclarations
de taxe sur la valeur ajoutée et des déclarations fiscales, ainsi que la défense de ses clients auprès
des agents du Ministère des Finances.
La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger, l’activité d’immobilier, au sens large du terme, et notamment l’achat, l’
échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-
location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale de
tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra effectuer des
transformations et des mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1.250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des
Volet B
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Volet B
SIXIEME DECISION – Démission et nomination
L’assemblée générale a décidé de renouveler à la fonction d’administrateur de la société pour une
durée illimitée:
- Madame Maryse QUERTEMONT, domiciliée à 5651 Tarcienne, Try des Marais 66, qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
 
SEPTIEME DECISION – Siège
L’adresse du siège est située à 5620 Florennes, place de l’Hôtel de Ville 17.
 
HUITIEME DECISION - Pouvoirs
L’assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécu-tion des
décisions qui précèdent et au notaire instrumentant pour l’établissement et le dépôt de la
coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Cédric del MARMOL, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, statuts coordonnés.