Ondernemingsnr : 0745665625
Naam
(voluit) : PC Antwerp
(verkort) : PCA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maliestraat 50
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negen april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PC Antwerp", in het kort
"PCA", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Maliestraat 50, hierna de "Vennootschap" of de
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen.
(...)
- Het aanvullend verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging in de Verkrijgende
Vennootschap door de inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen, opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de
conclusies letterlijk als volgt luiden:
"De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij PC Antwerp NV bestaat uit de inbreng door
D'Ieteren Automotive NV van de bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen (zoals gedefinieerd in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan in bijlage).
In het bijzonder wordt in bijlage van dit verslag een boekhoudkundige staat hernomen waarin de
activa en passiva zijn geïdentificeerd die deel uitmaken van de Inbreng zoals die bestonden per 31
December 2020.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a)   de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen
evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in
natura;
b)   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de waarderingsmethode van inbreng in natura is gerechtvaardigd door het continuïteitsprincipe
voorgeschreven door artikel 3:57 van het K.B. van 29 april 2019 en dat de waardebepaling waartoe
deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
als tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen
vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De Inbreng werd gewaardeerd op basis van de netto boekhoudkundige waarde van de ingebrachte
activa en passiva per 31 December 2020 op 6.190.935 EUR.
Op basis van de waardering van de Inbreng op 31 december 2020 bestaat de werkelijke vergoeding
van de inbreng in natura uit 6.190.935 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf 1 januari 2021.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van de artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van PC Antwerp NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 6 april 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren  
Commissaris
vertegenwoordigd door
Axel Jorion
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak
Retail Porsche Antwerpen.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering,
waarbij werd beslist tot de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen en waarbij de
waardering van de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen op een voorlopige balans
opgesteld door de Inbrengende Vennootschap per 30 juni 2020 gebaseerd is.
Er werd voorzien dat een aanpassing zal plaatsvinden op basis van de staat van activa en passiva
van de Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen per 31 december 2020. Deze aanpassing kan
plaatsvinden door middel van een aanpassing van het bedrag van de kapitaalverhoging, het aantal
uitgegeven nieuwe aandelen of elke andere wijze. Onderhavige buitengewone algemene
vergadering wordt derhalve gehouden teneinde het kapitaal en het aantal aandelen in de
Vennootschap aan te passen aan de waardering van de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche
Antwerpen per 31 december 2020.
Met betrekking tot de beschrijving van de Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen, verwijst de
vergadering naar de beschrijving in het proces-verbaal van de Eerste Buitengewone Algemene
Vergadering, en stelt dat er geen wijzigingen hebben plaatsgevonden hieromtrent.
De vergadering stelt vast dat de waarde van de Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen op basis van
de voorlopige staat van activa en passiva per 30 juni 2020 9.303.103,00 EUR bedroeg en uit de
definitieve staat van activa en passiva van de Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen per 31 december
2020 blijkt dat de Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen gewaardeerd wordt op 6.190.935,00 EUR.
Bijgevolg, en conform de beslissingen van de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering, wordt
besloten om (i) het initiële bedrag van de kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak Retail
Porsche Antwerpen (i.e. 9.303.103,00 EUR), en (ii) het corresponderende initieel aantal uitgegeven
aandelen (i.e. 9.303.103) aan te passen op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2020.
Aldus wordt het kapitaal van de Vennootschap, overeenkomstig de aanpassing op basis van de
cijfers per 31 december 2020, definitief vastgesteld op 6.252.435,00 EUR.
De kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak Retail Porsche Antwerpen gaat gepaard met
de definitieve uitgifte van 6.190.935 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de
Voltooiingsdatum.
DERDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zes miljoen tweehonderd tweeënvijftig duizend vierhonderd vijfendertig euro
(€ 6.252.435,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen tweehonderd tweeënvijftig duizend vierhonderd
vijfendertig (6.252.435) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris