Ondernemingsnr : 0688 549 055
Naam
(voluit) : LUPES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tielenstraat 33, 3900 Pelt
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7, 2° JUNCTO 12:50 TOT EN
MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN dd. 22/10/2024
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschappen LUPES (hierna "LUPES" of de
"Over Te Nemen Vennootschap" en HZ-INVEST (hierna "HZ-INVEST" of de "Overnemende Vennootschap")
wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") juncto de artikelen 12:50 e.v. WVV, te
verwezenlijken.
Ingevolge de voorgestelde fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van LUPES overgaan op HZ-INVEST. Aangezien alle aandelen
van LUPES en HZ-INVEST rechtstreeks worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder zullen er
ingevolge de fusie geen nieuwe aandelen worden uitgereikt van de Overnemende Vennootschap aan de
aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap. LUPES zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar
ontbinding zonder vereffening.
Onderhavig voorstel is in overeenstemming met artikel 12:50 WVV opgemaakt door de bestuursorganen
van de voormelde vennootschappen, en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap die over
de voorgestelde fusie zullen besluiten (ten vroegste zes weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig
voorstel).
Onderhavige fusie heeft als doel om de onroerende goederen die aanwezig zijn binnen de Overnemende
Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap te centraliseren binnen de Overnemende Vennootschap.
Meer bepaald bekwam de Overnemende Vennootschap een definitieve en onherroepelijke
omgevingsvergunning tot het realiseren van een nieuwbouwproject op haar site gelegen aan de Leuvenselaan
477 te Tienen. De Over Te Nemen Vennootschap is eigenaar van een aanpalend onroerend goed dat geschikt
is om te dienen als parkeerterrein bij voormeld nieuwbouwproject en dat is mee opgenomen in voormelde
omgevingsvergunning. Om te vermijden dat er onnodige zakenrechtelijke constructies moeten worden
opgesteld tussen voormelde vennootschappen die ertoe zouden leiden dat de Over Te Nemen Vennootschap
het parkeerterrein kan oprichten, beheren en verder gebruiken, wensen voormelde vennootschappen over te
gaan tot een vereenvoudigde zusterfusie, op basis waarvan de Over Te Nemen Vennootschap volle eigenaar
wordt van (onder meer) beide onroerende goederen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap LUPES, met zetel te 3900 Pelt, Tielenstraat
33, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer 0688.549.055.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders: de heer Bart
Cresens en mevrouw Mieke De Keyzer.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer het aan- en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, het toekennen en/of aanvaarden van erfpacht- en opstalrechten, het toestaan en vestigen van
erfdienstbaarheden, het ruilen, het uitrusten, het valoriseren, het verdelen, het verkavelen, het doen
(ver)bouwen, onderhouden, het hypothekeren, het huren, het verhuren zelfs voor meer dan negen jaar,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het verwezenlijken van alle roerende goederen
en het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen van alle aard, al dan niet
gemeubeld;
- handel in onroerende goederen;
- projectontwikkeling en beheer inzake onroerend goed en het kopen en verkopen, huren en verhuren,
leasen, ruilen, bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
- het verlenen van management- en consultingdiensten;
- adviesverlening op het vlak van bedrijfsbeheer en marketing;
- het verlenen van diensten van financiële, commerciële, operationele of administratieve aard;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en beheer;
- bestuur, beheer en (her)structurering van ondememingen en vennootschappen;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en andere roerende
rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties, en andere;
- het optreden als tussenpersoon in de handel en de handel drijven op commissie;
- het verhuren van personenwagens en bedrijfsvoertuigen;
- het produceren, herstellen, importeren, kopen, verkopen, exporteren, verhuren en handelen of verhandelen
van elk soort accessoire, artikel, apparaat, bedrijf, machine, werktuigen, goederen, eigendommen, rechten of
zaken van eerder welke beschrijving die gebruikt of verhandeld worden door het bedrijf in relatie met elk van
zijn voorwerpen;
- het aanvragen en aanschaffen van, het aankopen of verkrijgen op een andere manier van ontwerpen,
handelsmerken, patenten, patentrechten of uitvindingen, uitvindingsrechten, auteursrechten, gebruikslicenties
of geheime processen, die nuttig kunnen zijn voor de doelstellingen van het bedrijf.
In het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te
oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is.
De vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag participaties nemen, investeringen doen en leningen geven, onder welke vorm ook,
in en aan andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de meest uitgebreide zin."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap HZ-INVEST, met zetel te 3900 Pelt,
Tielenstraat 33, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer
0645.660.308.
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders: de heer Bart Cresens
en mevrouw Mieke De Keyzer.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp ('voorheen
maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en vastgoedontwikkeling;
- Het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van commerciële transacties, als makelaar en/of als
commissionair;
- De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
· de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
verkaveling van onroerende goederen;
· het doen bouwen of verbouwen
· tussenhandelaar , de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen,
dit in de ruimste zin van het woord.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, fusie, participatie of investeringen.
- Het rationeel en doelmatig beheer waar te nemen van haar zowel roerend als onroerend vermogen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en
onroerende goederen, of beperkte zakelijke rechten hierop, kunnen aankopen, vervreemden, huren en
verhuren, of ter beschikking stellen van leden van het personeel of van de organen van bestuur, al dan niet
hypothecaire leningen en kredieten aangaan of toestaan en roerende en onroerende leasingverrichtingen doen
zonder dat deze opsomming beperkend is.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht vanaf 1 oktober 2024 worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen andere aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de
Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen
voorstellen.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
Ingevolge de voorgestelde fusie zullen alle onroerende goederen die door de Over Te Nemen Vennootschap
worden aangehouden op het ogenblik waarop het besluit tot fusie wordt genomen, aan de Overnemende
Vennootschap worden overgedragen. Het gaat in bijzonder om het hierna benoemde onroerend goed:
STAD TIENEN, eerste afdeling:
Een grond te Leuvenselaan 481, gekadastreerd volgens titel sectie A nummer 208K eb 208/G/deel en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 0208K2P0000, telkens voor een (globale) oppervlakte van
zes are negenveertig centiare (6a 49ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd vijftig euro (€ 850,00).
De overdracht van voormeld onroerend goed geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet. Op 2 mei 2024 leverde OVAM voor voormelde perceel een bodemattest af (met OVAM-
kenmerk 20240386142), waarvan een uittreksel luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 211 juncto 183bis en 212 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek
der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel door de zorgen van de bestuursorganen van
van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen
bij deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het RPR van Brussel
(Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) onder het ondernemingsnummer 0417.899.754, met bevoegdheid
tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel en om
in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Pelt op 22 oktober 2024 in vijf (5) exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend, waarvan één
voor de Over Te Nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor LUPES
Jan Joostens
Volmachthouder
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel