Ondernemingsnr 0425.935.215
Naam
(voluit):	AMAG
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Muggenbergstraat 8	Volledig adres v.d. zetel:
3590 Diepenbeek
Onderwerp akte : Ontbinding - Vereffening / Amag NV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, die het
ambt uitoefent in de notarisvennootschap NOTARACT, met zetel te Genk, Grotestraat 97, en
antennes te Genk, Grotestraat 97 en te As, Neereinde 1/1 op 17 februari 2023, dewelke
binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AMAG", dat
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis:
(a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap inhoudt. Aan dat verslag is een staat van activa en
passiva gevoegd, afgesloten op 30 november 2022.
b) van het verslag van de besloten vennootschap Mercken & Co met kantoor te 3500
Hasselt, Heidestraat 47, met ondernemingsnummer - BTW BE 0453.107.685, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de heer DESMET Maarten,
bedrijfsrevisor, op datum van 14 februari 2023, in toepassing van artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat waarop het actief en passief
van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op basis van de opdrachtbrief dd.
18/01/2023. Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 30/11/2022 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud.
We hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30/11/2022 van
de vennootschap Amag NV. Deze staat sluit af met een balanstotaal van 2.461.508,49 euro
en een netto-actief van 1.761.641,24 euro.
Deze staat van activa en passiva per 30/11/2022 geeft, naar ons oordeel, een getrouw
beeld van het vermogen van de onderneming in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's)
zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva" van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van
activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor
onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de het opstellen van de staat van
activa en passiva.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het
bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva die
geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan moet, voor de gevallen waarin wordt voorgesteld om de activiteiten van
de vennootschap te beëindigen of indien er niet langer kan van worden uitgegaan dat de
vennootschap haar bedrijf zal voortzetten de staat van de activa en passiva opstellen in
een discontinuïteitsveronderstelling overeenkomstig de waarderingsregels opgenomen in
artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019. Het is derhalve de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot ·
de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling op te nemen.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en
passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald, de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva en/of er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van
artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de
bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de
staat van activa en passiva.
De waarde van de beleggingsfondsen fluctueert dag op dag en is in die zin onderhevig aan
onzekerheden eigen aan dit soort van activa. Gegeven het volatiele beursklimaat kan de
waarde significant afwijken van de waarde opgenomen in de staat van activa en passiva.
Paragraaf ter benadrukking van overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de potentiële roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons rapport
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Hasselt, 14 februari 2023
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet
Bedrijfsrevisor"
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale
voorlezing van deze verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk
dezer een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en dat zij er kennis van
hebben genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING EN ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE
VEREFFENING
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en bevestigen de verklaringen van het
bestuursorgaan dat:
1/ de voormelde staat van activa en passiva volgende schulden aan de aandeelhouders
en/of derden vermeldt:
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR	689.731,49 EUR
HANDELSSCHULDEN	530,85 EUR
96,85 EUR	Leveranciers
Te ontvangen facturen	434,00 EUR
SCHULDEN M.B.T. BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN	233.745,19 EUR
Geraamde schuld m.b.t. winstbelasting	228.406,25 EUR
Ingehouden roerende voorheffing	5.338,94 EUR
OVERIGE SCHULDEN	455.455,45 EUR
R/C Philips Erica	455.455;45 EUR
2/ de voormelde schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald of de
nodige gelden werden geconsigneerd, zoals dit ook werd bevestigd in de conclusies van
het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
3/ de voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders niet werden voldaan, maar
dat de aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van onderhavige
procedure van ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de
vennootschap, zoals dit ook werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van
de bedrijfsrevisor;
4/ het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van
het bestuursorgaan en de voornoemde bedrijfsrevisor.
5/ er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
6/ de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodat onderhavige ontbinding en
vereffening in één akte mogelijk is.
Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of derden
zijn dan die zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan overhandigt op heden het bewijs van betaling van deze schulden of het
bewijs van de consignatie ervan bij de Deposito- en Consignatiekas.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de
eenvoud daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde bestuurders en verleent
zij hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat .;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de
bestuurders ten opzichte van derden als vereffenaar zullen worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve
ontbinding van de vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het
bezit van mevrouw PHILIPS Erika om bewaard te worden te 3590 Diepenbeek, Heidestraat
27 gedurende minimum vijf jaren.
De huidige aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de
schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan
niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van
de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering stelt QPS ACCOUNTANTS, met zetel te 3500 Hasselt, Prins-
Bisschossingel 34 bus A, met ondernemingsnummer - BTW BE 0455.929.494, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door één van haar aangestelden,
afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, aan als bijzonder
mandataris van de vennootschap met macht ten einde over te gaan tot de afschaffing van
de inschrijving van huidige vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de
Belasting over de Toegevoegde Waarde. Te dien einde mag de mandataris, in naam van
de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen
en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 17 februari 2023
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;	-
- Verslag van de bedrijfsrevisor
Staat van activa en passiva
- Verslag van het bestuursorgaan.