N° d'entreprise : 0678715235
Nom
(en entier) : Cabinet Médical Kamto Fotso
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Castel(Irc) 18
 : 7801 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DIVERS
Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq octobre deux mille vingt-trois par le notaire Quentin DUCARME,
de résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
Cabinet Médical Kamto Fotso », s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré d’un import de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ EUROS,
majoré de la réserve légale soit MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ EUROS, a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propre statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Troisième résolution
Il est décidé, sur la base du rapport de l’organe d’administration dont question dans l’ordre du jour,
qui a été mis à la disposition de l’actionnaire, ici vu et lu, de modifier l’objet pour :
* remplacer le mot « parts » par le mot « action(s) » ;
* remplacer les mots « objet social » par le mot « objet » ;
* remplacer le mot « associé(s) » par le mot « actionnaire(s) » ;
* permettre à la société d’exercer son objet accessoire tant en Belgique qu’à l’étranger et ajoutant à l’
avant dernier paragraphe après le mot « également » à la première ligne « tant en Belgique qu’à l’
étranger ».
Quatrième résolution
L’actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé et arrêtés
comme suit :
Article premier : forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, telle que régie par le Code des
Sociétés et des Associations. Elle est dénommée « Cabinet Médical KAMTO FOTSO ».
Article deux - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. Tout transfert de siège doit être porté à la connaissance du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article trois - Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine dans le sens le
plus large du terme et dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
régissant ces activités et ce par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine
en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société
la totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
L'art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l'enseignement et la publication.
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers qui n'ont pas de lien avec l'exercice de l'Art de
Guérir peuvent être envisagés en respectant les conditions suivantes :
•Ils doivent rester accessoires.
•Ils ne peuvent en aucun cas porter atteinte au caractère civil de la société, ni en aucune façon
conduire au développement d'une quelconque activité commerciale.
•Les modalités d'investissement doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité des deux tiers minimum.
La médecine est exercée, par chaque médecin-actionnaire, au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont également perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et des règles du Code de déontologie médicale, notamment les règles relatives
au secret médical. Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et
thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du Conseil
National 07.11.2009).
La société peut agir pour son compte.
Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui soient de nature à favoriser son objet ou simplement utile à la réalisation de son objet en
Belgique et à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet.
A titre accessoire, la société pourra également, tant en Belgique qu’à l’étranger, avoir pour objet la
constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq - Apports
En rémunération des apports en numéraire et en nature dans l’acte constitutif, mil huit cent
cinquante-cinq actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend VINGT MILLE QUATRE CENT CINQ
EUROS.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article six - Appels de fonds (omis)
Article sept – nature des actions (omis)
Article huit - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi.
Article neuf – Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire ne peut
pas être une personne morale.
Ces fonctions peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l’
actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la
société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article neuf bis – rémunération des administrateurs (omis)
Article dix – Pouvoirs
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant. En cas
de pluralité d’administrateurs, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale. Le ou les administrateurs devront faire
précéder leur signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à ce que soit
assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article onze – Intérêt opposé (omis)
Article douze - Contrôle
Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale. S’il n’est pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, dont la rémunération incombera
à la société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
de la société par décision judiciaire.
Article treize - Réunion
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par
les présents statuts (notamment dans l'objet) ou imposées par la loi, l’assemblée générale statue à la
majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre d’actions. Au cas où la société ne
comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale, sans délégation possible.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de décembre à
dix-huit heures. Si ce jour est férié l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. L’assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale se tiendra au siège ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les actionnaires. Les procès-verbaux des assemblées générales
et les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignés dans un registre.
Article quatorze - Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article quinze - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article seize - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
Article dix-sept - Exercice comptable
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article dix-huit - Affectations et prélèvements
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'excédent favorable du bilan, déduction faites
des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet.
Article dix-neuf – Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre d’actions que possèdent les actionnaires.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article vingt – Déontologie médicale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer au Code des
sociétés et des associations et au Code de déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins compétent, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie médicale
est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent acte,
celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société s’il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal du
ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article vingt et un – Responsabilité
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée. Conformément
au Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Cinquième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel Monsieur KAMTO FOTSO Christian Saurel,
domicilié à 7801 Ath (Irchonwelz), rue du Castel, 18.
Il est décidé de procéder immédiatement à la nomination de celui-ci comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée. Il déclare accepter ce mandat. Son mandat est rémunéré. Il est
donné décharge de son mandat précédent.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie et maintenue à 7801 Ath, rue du
Castel, 18.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Quentin DUCARME, notaire.