N° d'entreprise : 0758789131
Nom
(en entier) : European Council of Shopping Places
(en abrégé) : ECSP
Forme légale : Association internationale sans but lucratif
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de l’association internationale sans but lucratif "European
Council of Shopping Places", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 54, ci-après dénommée
l’"Association".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire de
ECSP.
L'Assemblée Générale décide d'approuver l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la mission et de l’objet tels qu’ils figurent à l’article 3 des
statuts.
L'Assemblée Générale décide de modifier la mission et l'objet de l'Association tels qu'ils figurent à
l'article 3 des statuts actuels en remplaçant cet article 3 par le texte suivant et en l'insérant à l'article
3 du nouveau texte des statuts:
"3. But - Objet
3.1. L’Association est une association internationale sans but lucratif et poursuit le but désintéressé
d’utilité internationale suivant (le « But ») :
(i) donner une voix européenne à une industrie qui conçoit, crée, finance, développe, construit et
entretient des lieux ancrés par le commerce de détail dans toute l’Europe ;
(ii) défendre au niveau européen l’importance économique, sociale et environnementale vitale des
destinations de détail ; et
(iii) faciliter l’échange d’informations et organiser les évènements, le réseautage et l’éducation dont
cette communauté a besoin pour mener à bien ses priorités en matière de lobbying.
3.2. Afin de réaliser le But, l’Association exerce les activités suivantes (l’« Objet ») :
(i) défendre, aux niveaux européen et national, les intérêts de l’immobilier commercial;
(ii) rassembler toute la chaîne de valeur de ceux qui investissent, créent, gèrent et soutiennent le
secteur immobilier commercial ;
(iii) encourager et promouvoir la durabilité, ainsi que la transition durable, du secteur immobilier
commercial ;
(iv) faciliter les interactions entre les Conseils Nationaux Membres ;
(v) collaborer avec des tiers qui sont désignés comme « partenaires» et qui veulent soutenir le But et
l’Objet de l’Association.
3.3. À cet effet, l’Association a le droit de développer, seule ou en collaboration avec des tiers,
directement ou indirectement, toute activité ou d’entreprendre toute action en rapport direct ou
indirect avec son Objet ou nécessaire ou utile en vue de la réalisation du But, y compris le droit d’
exercer des activités commerciales et lucratives, à condition que ces activités soient toujours
exercées à titre accessoire et/ou isolé et/ou exceptionnel et dans les limites de ce qui est légalement
autorisé. Les bénéfices potentiels générés par ces activités seront à tout moment entièrement
affectés à la réalisation du But de l’Association et conformément à l’Objet mentionné ci-dessus.
3.4. L’Association peut devenir un membre de toute autre organisation sans but lucratif, à condition
que le but de ladite organisation sans but lucratif s’aligne sur le But de l’Association.
3.5. L’Association est habilitée à collecter toutes ressources nécessaires à la réalisation de son But.
3.6. L’Association et ses Membres s’engagent à respecter pleinement les lois applicables, y compris
les lois sur la concurrence de l’Espace économique européen et celles des différents pays où l’
Association et ses Membres opèrent."
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts de l'ECSP, avec la clause
modifiée contenant le but et l'objet de l'ECSP.
L'Assemblée Générale décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en
concordance avec i) la clause modifiée contenant le but et l'objet de l'Association et ii) les besoins, la
taille et les pratiques actuels de l'Association, conformément le Code des sociétés et des
associations du 23 mars 2019.
I. Le nouveau texte des statuts est rédigé en français comme suit :
« I. NOM – SIÈGE – DURÉE – BUT – OBJET
Article 1 – LE NOM ET LE SIÈGE
1.1. L’association est constituée sous la forme d’une association internationale sans but
lucratif et est dénommée « European Council of Shopping Places », en abrégé « ECSP », (l’«
Association » ou l’« ECSP »).
1.2. L’Association est dotée de la personnalité juridique conformément au, et est régie par le, Code
belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (ci-après dénommé le « CBSA »), tel que
modifié et amendé par des lois subséquentes.
1.3. Le siège de l’ECSP est établi en Région Bruxelloise, en Belgique. Le siège peut être transféré à
tout autre endroit en Belgique sur décision du Conseil d’Administration. Si le transfert du siège
implique un changement de régime linguistique des présents Statuts, seule l’Assemblée Générale
est habilitée à prendre cette décision, sous réserve des règles en matière de modification des
présents Statuts.
1.4. Le Conseil d’Administration peut décider d’établir des succursales ou des bureau de l’
Association en Belgique ou à l’étranger.
Article 2 – DURÉE
2.1. L’Association est constituée pour une durée indéterminée et peut être dissoute en tout temps par
décision de l’Assemblée Générale conformément à l’article 32 des présents Statuts.
Article 3 – BUT – OBJET
3.1. L’Association est une association internationale sans but lucratif et poursuit le but
désintéressé d’utilité internationale suivant (le « But ») :
(i) donner une voix européenne à une industrie qui conçoit, crée, finance, développe, construit et
entretient des lieux ancrés par le commerce de détail dans toute l’Europe ;
(ii) défendre au niveau européen l’importance économique, sociale et environnementale vitale des
destinations de détail ; et
(iii) faciliter l’échange d’informations et organiser les évènements, le réseautage et l’éducation dont
cette communauté a besoin pour mener à bien ses priorités en matière de lobbying.
3.2. Afin de réaliser le But, l’Association exerce les activités suivantes (l’« Objet ») :
(i) défendre, aux niveaux européen et national, les intérêts de l’immobilier commercial;
(ii) rassembler toute la chaîne de valeur de ceux qui investissent, créent, gèrent et soutiennent le
secteur immobilier commercial ;
(iii) encourager et promouvoir la durabilité, ainsi que la transition durable, du secteur immobilier
commercial ;
(iv) faciliter les interactions entre les Conseils Nationaux Membres ;
(v) collaborer avec des tiers qui sont désignés comme « partenaires» et qui veulent soutenir le But et
l’Objet de l’Association.
3.3. À cet effet, l’Association a le droit de développer, seule ou en collaboration avec des tiers,
directement ou indirectement, toute activité ou d’entreprendre toute action en rapport direct ou
indirect avec son Objet ou nécessaire ou utile en vue de la réalisation
du But, y compris le droit d’exercer des activités commerciales et lucratives, à condition que ces
activités soient toujours exercées à titre accessoire et/ou isolé et/ou exceptionnel et dans les limites
de ce qui est légalement autorisé. Les bénéfices potentiels générés par ces activités seront à tout
moment entièrement affectés à la réalisation du But de l’Association et conformément à l’Objet
mentionné ci-dessus.
3.4. L’Association peut devenir un membre de toute autre organisation sans but lucratif, à condition
que le but de ladite organisation sans but lucratif s’aligne sur le But de l’Association.
3.5. L’Association est habilitée à collecter toutes ressources nécessaires à la réalisation de son But.
3.6. L’Association et ses Membres s’engagent à respecter pleinement les lois applicables, y compris
les lois sur la concurrence de l’Espace économique européen et celles des différents pays où l’
Association et ses Membres opèrent.
II. ADHÉSION – PARTENARIAT
Article 4 – CATÉGORIE DE MEMBRES
4.1. L’ECSP dispose d’une (1) seule catégorie de membres ci-après conjointement dénommés les «
Membres » ou au singulier le « Membre ».
Les Membres sont des personnes morales qui ont été constituées conformément aux lois et aux
coutumes de leur pays d’origine. Les personnes physiques ne peuvent être admises en tant que
Membres de l’Association.
4.2. Les Membres sont subdivisés en deux (2) sous-catégories : (i) les Sociétés Membres et (ii) les
Conseils Nationaux Membres, qui remplissent les critères suivants,
respectivement :
(i) L’adhésion en tant que Société Membre est ouverte à toute société établie (c’est à- dire, le lieu de
son siège) dans l’Union européenne et active dans le secteur immobilier commercial ;
(ii) L’adhésion en tant que Conseil National Membre est ouverte à toute organisation nationale sans
but lucratif qui représente des sociétés qui sont établies (c’est-à-dire, le lieu de leur siège) dans l’
Union européenne et actives dans le secteur immobilier commercial.
Article 5 – DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES
5.1. Les Sociétés Membres ont les droits suivants :
(i) être invitées à participer, avec le droit de vote, aux réunions de l’Assemblée Générale de l’
Association;
(ii) être éligibles et proposer un candidat pour un poste au sein du Conseil d’Administration ;
(iii) proposer un candidat pour un poste de Président ou de Vice-Président ;
(iv) participer au Comité des Affaires Publiques ;
(v) participer aux Groupes de travail, aux groupes d’experts, aux équipes spéciales, aux tables
rondes ou aux ateliers et à tous autres organes (statutaires ou non), activités et réunions de l’
Association, le cas échéant avec le droit de vote, conformément aux règles de gouvernance
applicables de l’Association;
(vi) accéder aux informations, y compris les mises à jour et les bulletins d’information du lobbying de
l'UE, la recherche, les études, les données ou le travail réalisé précédemment et appartenant à l’
Association, ainsi qu’aux informations fournies par les partenaires de l’ECSP ;
(vii) avoir accès à tous les outils en ligne ;
(viii) bénéficier d’un soutien en matière de plaidoyer ;
(ix) participer aux évènements annuels ou à tous autres évènements, le cas échéant de l’
Association.
5.2. Les Conseils Nationaux Membres ont les droits suivants :
(i) être invités à participer, avec le droit de vote, aux réunions de l’Assemblée Générale de l’
Association;
(ii) être éligibles et proposer un candidat pour un poste au sein du Conseil d’Administration;
(iii) proposer un candidat pour un poste de Président ou de Vice-Président;
(iv) participer au Comité des Affaires Publiques et au Comité du Conseil National;
(v) participer aux Groupes de travail, aux groupes d’experts, aux équipes spéciales, aux tables
rondes ou aux ateliers et à tous autres organes (statutaires ou non), activités et réunions de l’
Association, le cas échéant avec droit de vote, conformément aux règles de gouvernance
applicables de l’Association;
(vi) accéder aux informations y compris les mises à jour et les bulletins d’information du lobbying de
l'UE, la recherche, les études, les données ou le travail réalisé précédemment et appartenant à l’
Association, ainsi qu’aux informations fournies par les partenaires de l’ECSP;
(vii) avoir accès à tous les outils en ligne;
(viii) bénéficier d’un soutien en matière de plaidoyer ; et
(ix) participer aux évènements annuels ou à tous autres évènements (le cas échéant) de l’
Association.
5.3. Les Sociétés Membres et les Conseils Nationaux Membres ont les obligations
suivantes:
(i) payer une cotisation annuelle et, le cas échéant, des contributions supplémentaires à l’ECSP
conformément à l’article 6 des présents Statuts ;
(ii) garder confidentielles toutes informations sensibles fournies par l’Association et par ses Membres
; et
(iii) respecter les présents Statuts, le Règlement d’Ordre Intérieur et les autres règles de
gouvernance et principes de l’Association, y compris mais sans s’y limiter, les orientations en matière
de législation sur la concurrence et les ententes, ainsi que les décisions de ses organes de
gouvernance.
5.4. D’autres dispositions relatives aux aspects et modalités pratiques en ce qui concerne les droits
et les obligations des Membres peuvent être adoptées conformément à l’article 2:59 CBSA dans le
Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association.
Article 6 – COTISATION ET CONTRIBUTION
6.1. Les Membres sont tenus de payer en temps utile la cotisation annuelle, pour leur sous-catégorie
de membres respective, telle que déterminée par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’
Administration. La cotisation annuelle est déterminée conformément aux méthodes de calcul, à la
procédure de facturation et au délai de paiement fixés dans le Règlement d’Ordre Intérieur, tel que
rédigé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée Générale.
6.2. L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, peut à tout moment modifier
les montants de la cotisation, avec effet à partir de l'exercice suivant.
6.3. Dans des cas particuliers uniquement, le Conseil d’Administration peut renoncer ou
réduire, en totalité ou en partie, le paiement de la cotisation annuelle d’un Membre.
6.4. En plus des cotisations annuelles, les services et/ou activités organisés par l’Association pour
ses Membres peuvent être soumis au paiement de contributions supplémentaires annuelles et par
Membre. Le montant des contributions supplémentaires est proposé par le Conseil d’Administration
et approuvé par
l’Assemblée Générale.
6.5. D’autres dispositions relatives aux aspects et modalités pratiques en ce qui concerne les
cotisations annuelles, y compris la structure de cotisations actuelle, et les
contributions supplémentaires peuvent être adoptées conformément à l’article 2:59 CBSA dans le
Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association.
Article 7 – DEMANDES D’ADHÉSION
7.1. Le Membre candidat peut, à tout moment, notifier par écrit sa demande d'adhésion au Secrétaire
Général ou au Président. Le Secrétaire Général ou le Président assure le suivi de cette demande
avec le Membre candidat et soumet la demande d'adhésion pour la sous-catégorie de Membres
choisie au Conseil d'Administration pour approbation.
Le Conseil d’Administration pourra décider à son entière discrétion si l’adhésion du Membre sera
accordée. Le Conseil d’Administration prend la décision définitive et n’a pas besoin de motiver sa
décision. La décision du Conseil d’Administration ne peut faire l’objet d’un recours de la part du
Membre candidat.
Une fois la demande d’adhésion approuvée et le Membre admis par le Conseil d’Administration, le
Secrétaire Général communique la lettre d’engagement correspondante, qui décrit les conditions
générales convenues pour la sous-catégorie de Membres sélectionnée, et qui doit être signée par l’
Association et par le Membre concerné.
L’adhésion dans la sous-catégorie de Membres sélectionnée prend effet à compter de la date
indiquée dans la lettre d’engagement.
Article 8 – FIN DE L’ADHÉSION
8.1. L’adhésion dans les différentes catégories de Membres prend fin (i) conformément aux articles
8.2., 8.3., 8.4. des présents Statuts ou (ii) avec effet immédiat, par la dissolution de l’Association.
8.2. Les Membres sont libres de démissionner de l’Association à tout moment en le notifiant au
Secrétaire Général ou au Président par courrier recommandé ou par tout autre moyen de
communication écrite (y compris par courrier électronique) avec accusé de réception. La notification
de démission doit être reçue au plus tard le 30 septembre et la démission prend effet à partir de l’
exercice suivant commençant le 1er janvier. En cas de réception de la notification de démission à
partir du 1e octobre, la démission ne prendra effet qu’à partir de l’exercice qui suit l’exercice
commençant le 1er janvier.
8.3. L’adhésion prend fin de plein droit, et avec effet immédiat, par la faillite l’insolvabilité, la
réorganisation judiciaire, la liquidation, la dissolution ou toute situation similaire entraînant la
cessation de l’activité des Membres.
8.4. Un Membre qui (i) ne respecte pas dûment ou opportunément ou pleinement les présents
Statuts, le Règlement d’Ordre Intérieur ou d’autres règles de gouvernance de
l’Association, le cas échéant, les critères d’adhésion et/ou toute décision valablement prise par les
organes de l’Association, ou (ii) porte atteinte aux intérêts de l’Association, ou (iii) pour toute autre
raison sérieuse, peut être exclu de l’Association, par l’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration.
La décision de l’Assemblée Générale d'exclure un Membre est prise après avoir notifié les détails
pertinents par écrit au Membre dont l’exclusion est proposée, par courrier recommandé, au moins
quatre (4) semaines avant la date d’exclusion proposée, afin de laisser au Membre concerné le
temps de remédier définitivement aux conséquences des manquements ayant conduit à la
proposition.
L’Assemblée Générale peut valablement décider d'exclure un Membre si (i) la moitié (1/2) au moins
des Membres sont présents ou représentés, (ii) la décision recueille une majorité des deux tiers (2/3)
des voix des Membres présents ou représentés, et (iii) après avoir entendu le Membre dont l’
exclusion est proposée. Les votes blancs, les votes
nuls et les abstentions ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité.
Les décisions de l’Assemblée Générale concernant les exclusions de Membres sont définitives et n’
ont pas à être motivées.
Tous les droits du Membre dont l’exclusion est proposée sont suspendus à compter de la date d’
envoi de la notification conformément à l’article 8.4., paragraphe 2 des
présents Statuts jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale.
8.5. Un Membre qui cesse volontairement d’appartenir à l’Association conformément
l’article 8.2. des présent Statuts reste redevable du paiement des cotisations et des contributions
jusqu’à (i) la fin de l’exercice au cours duquel l’Association a reçu la notification de démission, en cas
de réception de la notification de démission le 30 septembre ou avant cette date ou (ii) la fin de l’
exercice suivant l’exercice au cours duquel l’Association a reçu la notification de démission, en cas
de réception de la notification de démission le 1 octobre ou après cette date.
8.6. Un Membre qui cesse d’appartenir à l’Association conformément à l’article 8.3. ou 8.4. des
présents Statuts reste redevable du paiement des cotisations et des contributions jusqu’à la fin de l’
exercice au cours duquel la cessation de son adhésion a pris effet.
8.7. Un Membre qui, de quelque manière que ce soit et pour quelque raison que ce soit,
cesse d'être Membre de l’Association (i) n’a aucun droit au remboursement des cotisations et des
contributions, ni à une indemnisation de la part de l’Association, et (ii) cesse immédiatement de se
présenter comme Membre de l’Association de quelque manière que ce soit.
8.8. L’Association, ses Membres, agents et représentants sont exonérés de toute responsabilité pour
tout dommage résultant, directement ou indirectement, d’une exclusion imposée en vertu des
présents Statuts.
Article 9 – PARTENAIRES
9.1. Le Conseil d’Administration pourra décider, à sa discrétion, de collaborer avec certaines entités
juridiques en tant que partenaires (les « Partenaires »), conformément aux conditions énoncées au
présent article 9 des présents Statuts, étant entendu que les Partenaires ne sont pas Membres de l’
Association.
9.2. Le Partenariat est ouvert à toute entité juridique ne remplissant pas les critères
d’adhésion prévus à l’article 4 des présents Statuts, désireuse de soutenir le But et
l’Objet de l’Association.
9.3. Une fois le Partenaire approuvé par le Conseil d’Administration, l’Association et le Partenaire
concluent un accord de partenariat spécial spécifiant la relation du Partenaire avec l’Association, y
compris les services ou les avantages qui seront fournis à chaque partie et, s’il y a lieu, la redevance
annuelle de partenariat à payer par le Partenaire en fonction du type de services fournis par l’
Association au Partenaire (l’« Accord de Partenariat »).
9.4. Le Conseil d’Administration pourra décider, à sa discrétion, à tout moment, de résilier l‘Accord
de Partenariat, conformément aux dispositions relatives à la résiliation contenues dans l’Accord de
Partenariat.
9.5. Les Partenaires sont tenus de respecter en tout temps l’Accord de Partenariat qu’ils
ont conclu avec l’Association et n’ont accès à aucun organe de l’Association énuméré à l’article 10
des présents Statuts, à l’exception, si l’Accord de Partenariat l’autorise, d’un (1) ou plusieurs
Groupes de travail et/ou Comités.
9.6. Le Conseil d'Administration peut à tout moment modifier les montants de redevance de
partenariat, avec effet à compter de l'exercice suivant.
Dans des cas spécifiques uniquement, le Conseil d'Administration peut renoncer ou réduire, en
totalité ou en partie, le paiement de la redevance annuelle de partenariat d'un Partenaire.
9.7. D’autres provisions relatives aux aspects et aux modalités pratiques en ce qui concerne les
Partenaires peuvent être adoptées conformément à l’article 2:59 CBSA dans le Règlement d’Ordre
Intérieur.
III. STRUCTURE DE GOUVERNANCE
Article 10 – ORGANES DE GOUVERNANCE
10.1. Les organes de l’Association sont :
(i) l'Assemblée Générale ;
(ii) le Conseil d’Administration, à savoir, l’organe d'administration de l’Association ;
(iii) le Président ;
(iv) un maximum de trois (3) Vice-Président(s) ;
(v) le Trésorier ;
(vi) le Secrétaire Général ;
(vii) le Comité des Affaires Publiques ;
(viii) le Comité du Conseil National (et ensemble avec le Comité des Affaires Publiques,
les « Comités ») ;
(ix) le(s) Groupe(s) de travail, le cas échéant.
III.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 11 – COMPOSITION
11.1. L’Assemblée Générale est composée de tous les Membres de l’Association.
11.2. Chaque Membre désigne en interne une (1) personne physique pour le représenter à l’
Assemblée Générale. Un Membre peut changer de représentant à tout moment en adressant une
notification écrite par courrier électronique au Secrétaire Général de l’Association.
11.3. Sous réserve des dispositions et limitations stipulées dans les présents Statuts ou dans le
Règlement d’Ordre Intérieur, les Administrateurs, le Secrétaire Général et les invités conviés peuvent
participer aux réunions de l’Assemblée Générale avec un droit de parole, mais sans droit de vote.
Article 12 – POUVOIRS
12.1. L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’Association et dispose des pouvoirs qui lui
sont spécifiquement attribués par la loi ou par les présents Statuts.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs exclusifs suivants :
(i) l’élection, la suspension et la révocation des Administrateurs et, la détermination des conditions, le
cas échéant, financières, en vertu desquelles le mandat des Administrateurs est conféré, exercé et
résilié ;
(ii) la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ;
(iii) la nomination et la révocation du Trésorier ;
(iv) l’approbation des comptes annuels, ainsi que du budget ou de toute modification de celui-ci, de l’
Association ;
(v) la modification des présents Statuts ;
(vi) l’adoption et la modification du Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association, sur proposition du
Conseil d’Administration et conformément à l’article 28 des présents Statuts ;
(vii) la révision et l’approbation de la cotisation annuelle et, le cas échéant, des contributions
supplémentaires à payer par les Membres ;
(viii) l’exclusion d’un Membre ;
(ix) le cas échéant, conformément au CBSA, la nomination et la révocation du (des) commissaire(s)
et la détermination de leur rémunération ;
(x) le cas échéant, la nomination et la révocation d’un comptable interne et/ou externe ou d’un
vérificateur aux comptes, et la détermination de leur rémunération ;
(xi) la décharge à donner aux Administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et/ou au
comptable interne et/ou externe ;
(xii) la dissolution de l’Association, l’affectation de l’actif net de l’Association à une organisation sans
but lucratif ayant un but désintéressé identique ou similaire et la nomination d'un (1) ou plusieurs
liquidateurs; et
(xiii) tous autres pouvoirs tels qu’indiqués dans le CBSA ou dans les présents Statuts.
Article 13 – RÈGLES RELATIVES AUX RÉUNIONS
13.1. Au moins une Assemblée Générale se tient chaque année au cours des six (6) premiers mois
de l’année civile (la « Réunion Ordinaire de l’Assemblée Générale »).
13.2. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de l’
Association l’exige, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration ou à la demande écrite d’un
cinquième (1/5) des Membres (« Réunion Extraordinaire de
l’Assemblée Générale », et avec la Réunion Ordinaire de l’Assemblée Générale conjointement
dénommées l’« Assemblée Générale » ou les « Réunions de l’Assemblée Générale »). Une Réunion
Extraordinaire de l’Assemblée Générale doit être convoquée à la demande d’un cinquième (1/5) des
Membres via le (les) commissaire (s) (le cas échéant).
13.3. La convocation à l’Assemblée Générale doit être envoyée par lettre et/ou par voie
électronique au moins huit (8) jours calendrier avant la réunion. La convocation contient la date, l’
heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. En cas de réunion hybride telle que décrite à l’article
13.4. des présents Statuts, la convocation contient une description claire et détaillée des procédures
relatives à la participation à distance.
13.4. Toutes les Réunions de l’Assemblée Générale se tiennent dans un lieu physique indiqué dans
la convocation, comme étant le lieu de réunion.
Sauf disposition contraire des présents Statuts et sur décision respective du Conseil d’Administration
de tenir une réunion hybride de l’Assemblée Générale, les Membres, les commissaires (le cas
échéant), les invités, les Administrateurs et le Secrétaire Général peuvent assister à toute
Assemblée Générale, soit (i) en personne ou (ii) par conférence téléphonique, par conférence vidéo,
par conférence web ou par tout autre moyen de communication électronique mis à disposition par l’
Association et permettant l’Association de vérifier l’identité des Membres, des commissaires (le cas
échéant), des invités, des Administrateurs et du Secrétaire Général participant à la réunion. Ces
moyens de communication électronique doivent permettre aux participants de : (i) suivre directement,
simultanément et sans interruption la discussion au cours de la réunion; (ii) parler les uns avec les
autres ; (iii) poser des questions et (iv), en ce qui concerne les Membres, participer aux délibérations
et de voter de manière définitive sur tous les points à l’ordre du jour. En ce qui concerne le respect
des conditions de quorum et de majorité, les Membres participant par un tel moyen à la réunion
hybride de l’Assemblée Générale seront réputés présents à l'endroit où cette réunion a lieu.
Les pannes, surcharges, pannes de ligne, pannes de connexion ou tous autres évènements,
incidents, problèmes techniques de même nature ou similaires hors de la volonté de l’Association et
liés à l’utilisation de ces moyens électroniques ne sauraient constituer un motif d’annulation de la
décision prise par l’Assemblée Générale, sauf s’ils constituent une irrégularité quant à la manière
dont la décision est adoptée conformément à l’article 2:42 CBSA. Ces problèmes techniques ou
incidents empêchant ou perturbant la participation par voie électronique à l’Assemblée Générale ou
au vote doivent être mentionnés dans le procès-verbal avec suffisamment de précision.
13.5. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration. Si le
Président ne peut ou ne veut pas présider l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale est présidée
par un (1) des Vice-Président(s). Si aucun des Vice-Président(s) ne peut ou ne veut présider l’
Assemblée Générale, l’Assemblée Générale est présidée par le Secrétaire Général.
Article 14 – VOTE
14.1. Chaque Membre dispose d’une (1) voix. Les Membres dont la cotisation annuelle n’a pas été
payée à la date de l’Assemblée Générale voient leur droit de vote suspendu pendant cette
Assemblée Générale.
14.2. Chaque Membre a le droit de se faire représenter à l’Assemblée Générale par u autre Membre
ou par un tiers, au moyen d’une procuration écrite devant être envoyée par courrier ordinaire, ou par
tout autre moyen de communication écrite (y compris le courrier électronique) au Secrétaire Général
avant la réunion. Chaque Membre ou tiers peut agir pour le compte d’un nombre illimité de Membres
au moyen d’une procuration écrite.
14.3. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et voter que sur les points inscrits à l’
ordre du jour.
14.4. Sauf disposition contraire des présents Statuts, l’Assemblée Générale est valablement
constituée lorsqu’un tiers (1/3) au moins des Membres sont présents ou représentés.
14.5. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont
valablement adoptées si elles recueillent une majorité de cinquante pourcent plus une (50% + 1) des
voix exprimées par les Membres présents ou représentés. Les votes blancs, les votes nuls et les
abstentions ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité, ni au numérateur ni au
dénominateur.
14.6. Le vote peut être réalisé par appel nominal par ordre alphabétique, par scrutin à main levée,
par scrutin secret ou par voie électronique en temps réel. Tout Membre présent à la réunion de l’
Assemblée Générale peut demander le scrutin secret.
14.7. Sauf si la décision de l’Assemblée Générale entraîne une modification des présents Statuts,
une procédure de prise de décision écrite unanime peut être appliquée, dans le cadre duquel l’
Assemblée Générale peut voter lors d'un scrutin sans réunion en personne, c’-à-d. par courrier
électronique ou par échange de lettre.
Dans ce cas, les Membres sont informés par écrit des questions sur lesquelles une décision doit être
prise au moyen d’une procédure écrite et des raisons justifiant le recours à cette procédure. À cet
effet, un document reprenant les résolutions proposées est envoyé à tous les Membres, ainsi qu’une
copie des documents de support qui doivent être mis à leur disposition en vertu du CBSA, par
courrier, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, en demandant de
retourner le document, daté et signé, au siège de l’Association ou à tout autre endroit précisé dans le
document. Les signatures peuvent être apposées soit sur un (1) seul document soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Les résolutions écrites seront adoptées par consentement écrit
unanime de tous les Membres et sont réputées adoptées à la date de la dernière signature ou à la
date précisée dans le document précité.
Article 15 – PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
15.1. Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale, y compris un relevé de toutes les
décisions de l’Assemblée Générale, sont établis et signés par le Secrétaire Général. Tous les
procès-verbaux sont consignés par le Secrétaire Général dans un registre électronique ou physique
distinct et conservés au siège de l’Association où ils peuvent être consultés par tous les Membres.
15.2. Une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale sera envoyée à tous les Membres par
courrier électronique ou par tout autre moyen de communication écrite, dans les vingt-et-un (21)
jours calendrier suivant la réunion.
Des copies ou des extraits ne sont mis à la disposition des tiers que s’ils ont été signés par le
Secrétaire Général ou le Président.
III.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 16 – COMPOSITION
16.1. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins cinq (5)
membres, y compris le Président, et d’au maximum trois (3) Vice-Présidents (les « Administrateurs
»). Tous les Administrateurs sont des personnes physiques qui sont des représentants des
Membres.
16.2. Le Conseil d’Administration détermine le nombre d’Administrateurs, conformément au premier
alinéa du présent article. L’Assemblée Générale élit les Administrateurs, sur proposition du Conseil d’
Administration.
Les Administrateurs sont élus pour un mandat de trois (3) ans, renouvelable au maximum trois (3)
fois. Les candidats pour le Conseil d’Administration sont proposés par les Membres à l’Assemblée
Générale. Si, lors de l’élection de l’(des) Administrateur(s), personne ne recueille la majorité requise
par l’article 14.5. des présents Statuts, la candidature de l’(des) Administrateur(s) Candidat(s) est
rejetée.
16.3. Tout Administrateur peut être révoqué avec effet immédiat à tout moment par l'Assemblée
Générale.
Le mandat d’Administrateur prend fin de plein droit et avec effet immédiat (i) par
l’expiration de la durée du mandat, (ii) en cas de décès ou d'incapacité juridique (iii) en
cas de démission, (iv) si un Administrateur est absent pendant quatre (4) réunions
consécutives du Conseil d’Administration, (v) si un Administrateur cesse d’être
employé par le Membre qu’il représente ou n’est plus lié d’une autre manière à celui-ci,
ou (vi) lorsque le Membre que l’Administrateur représente cesse d’être Membre de l’Association pour
quelque raison que ce soit.
16.4. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur, sur proposition du Président ou d’un
Administrateur, le Conseil d’Administration peut coopter un nouvel Administrateur jusqu’à ce que la
prochaine Assemblée Générale approuve sa nomination ou élise un nouvel Administrateur pour le
reste du mandat de son prédécesseur.
16.5. Les Administrateurs doivent faire preuve de la plus grande discrétion sur toutes les questions
discutées au sein du Conseil d’Administration ainsi que sur les décisions prises et les positions
défendues par ses membres.
16.6. Les Administrateurs n’auront pas le droit de recevoir une quelconque rémunération en
compensation de leurs services fournis à l’Association comme dirigeants élus.
Article 17 – POUVOIRS
17.1. Le Conseil d’Administration est un organe collégial qui dispose des pouvoirs les plus étendus
pour l’administration, la gestion et la représentation de l’Association, sous
réserve des pouvoirs qui sont expressément réservés à l’Assemblée Générale conformément aux
lois applicables, aux présents Statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale.
En particulier, les pouvoirs du Conseil d’Administration comprennent, mais sans s’y limiter :
(i) la préparation des comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget de l’année suivante ainsi que
toute modification y afférente et leur soumission à l’approbation de l’Assemblée Générale ;
(ii) l’admission d’un Membre ;
(iii) la proposition à l’Assemblée Générale concernant l’exclusion d’un Membre ;
(iv) l’approbation et la résiliation des partenariats avec les Partenaires, y compris la
révision et l'approbation des redevances annuelles de partenariat ;
(v) la nomination et la révocation du(des) Vice-Président(s) ;
(vi) la nomination et la révocation du Secrétaire Général ;
(vii) la création et la suppression des Comités permanents et des Groupes de travail ;
(viii) la préparation, l’adoption, la modification et la révocation du Règlement d’Ordre Intérieur et d’
autres règles de gouvernance dans les limites de ses pouvoirs et conformément à l’article 28 des
présents Statuts, ainsi que le suivi et la supervision de leur mise en œuvre;
(ix) les pouvoirs résiduels et les décisions sur toute autre question ou activité servant le But de l’
Association qui n’a pas été expressément conférée à un autre organe de l’Association.
17.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques de gestion ou de
représentation de l’Association concernant des actions en justice ou des actes
juridiques impliquant l’Association à un (1) ou plusieurs Administrateurs, au Secrétaire
Général ou à des tiers. Dans ce cas, l’étendue des pouvoirs délégués et la durée du mandat doivent
être spécifiées.
17.3. Sans préjudice de l’article 24 des présents Statuts, le Conseil d’Administration délègue au
Secrétaire Général de l’Association les pouvoirs de gestion journalière de l’Association, y compris le
pouvoir de conclure des relations contractuelles au nom de l’Association et les pouvoirs de
représentation pour les questions relevant de cette gestion journalière.
Article 18 – RÈGLES RELATIVES AUX RÉUNIONS
18.1. Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent qu’il l’
estime nécessaire à la demande du Président, d’un Vice-Président ou de deux (2) Administrateurs.
18.2. La convocation à la réunion du Conseil d’Administration sera envoyée aux Administrateurs par
écrit sous forme électronique par le Secrétaire Général au moins cinq (5) jours calendrier avant la
réunion. La convocation contient la date, l’heure et, sauf s’il s’agit d’une réunion virtuelle prévue à l’
article 18.3. des présents Statuts, le lieu de la réunion. L’ordre du jour de la réunion ainsi que les
documents de support seront envoyés avec la convocation écrite de la réunion.
18.3. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent avec ou, dans la mesure permise par la
loi, sans lieu physique indiqué comme étant le lieu de réunion. Les Administrateurs, le Secrétaire
Général, les experts, le personnel ou les invités peuvent participer à la réunion en personne ou par
conférence téléphonique, par conférence vidéo, par conférence web ou par tout autre moyen de
communication électronique mis à disposition par l’Association et permettant à l’Association de
vérifier l’identité des participants. Ces moyens de communication électroniques doivent permettre
aux participants de : suivre directement, simultanément et sans interruption la discussion au cours de
la réunion, (ii) parler les uns avec les autres et (iii) poser des questions, et (iv) en ce qui concerne les
Administrateurs, participer aux délibérations et voter de manière définitive sur tous les points à l’ordre
du jour. En ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, tout Administrateur,
participant par un tel moyen sera réputé présent à une telle réunion.
Les pannes, surcharges, pannes de ligne, pannes de connexion ou tous autres évènements,
incidents, problèmes techniques de même nature ou similaires hors de la volonté de l’Association et
liés à l’utilisation de ces moyens électroniques ne sauraient constituer un motif d’annulation de la
décision prise par le Conseil d’Administration, sauf s’ils constituent une irrégularité quant à la
manière dont la décision est adoptée conformément à l’article 2:42 CBSA. Ces problèmes
techniques ou incidents empêchant ou perturbant la participation par voie électronique au Conseil d’
Administration ou au vote doivent être mentionnés dans le procès-verbal avec suffisamment de
précision.
18.4. Les experts, les invités, le personnel et le Secrétaire Général peuvent assister aux réunions du
Conseil d’Administration sans droit de vote.
Article 19 – VOTE
19.1. Chaque Administrateur dispose d’une (1) voix.
Chaque Administrateur peut se faire représenter à la réunion du Conseil d’Administration par un
autre Administrateur au moyen d’une procuration devant être envoyée par lettre ou par voie
électronique au Secrétaire Général avant la réunion. La
procuration n’est valable que pour une (1) réunion. Chaque Administrateur peut détenir un maximum
de trois (3) procurations.
19.2. La réunion du Conseil d’Administration est présidée par le Président ou, en son absence, par
un Vice-Président.
19.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si plus d’un tiers (1/3) des
Administrateurs sont présents ou représentés.
19.4. Les décisions du Conseil d’Administration sont valablement adoptées si elles recueillent une
majorité simple (50% +1 voix) des votes exprimés par les Administrateurs présents ou représentés,
sauf stipulation contraire des présents Statuts. En cas d’égalité des voix, celle du Président est
prépondérante.
19.5. Le vote peut être réalisé par scrutin à main levée, par scrutin secret ou par voie électronique en
temps réel.
19.6. Une procédure de prise de décision écrite peut être appliquée, dans le cadre de laquelle le
Conseil d’Administration peut voter lors d'un scrutin sans réunion en personne, c’-à-d. par courrier
électronique ou par échange de lettre avec le consentement écrit unanime. Dans ce cas, les
Administrateurs sont informés par écrit par le Président ou par le Secrétaire Général des questions
sur lesquelles une décision doit être prise au moyen d’une procédure écrite. À cet effet, un document
reprenant les résolutions proposées est envoyé à tous les Administrateurs, ainsi qu’une copie des
documents de support qui doivent être mis à leur disposition en vertu du CBSA, par courrier, par
courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, en demandant de retourner le
document, daté et signé, au siège de l’Association ou à tout autre endroit précisé dans le document.
Les signatures peuvent être apposées soit sur
un seul (1) document soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Les résolutions seront adoptées
par consentement écrit unanime des Administrateurs et elles sont réputées adoptées à la date de la
dernière signature ou à la date précisée dans le document mentionné ci-dessus.
Article 20 – CONFLIT D’INTÉRÊTS
20.1. Si le Conseil d’Administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un Administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de l’Association, ledit Administrateur est tenu
d’en informer les autres Administrateurs avant que le Conseil d’Administration ne statue. Ses
déclarations, ainsi que les explications fournies sur la nature de ce conflit d’intérêts doivent être
consignées dans le procès-verbal de la réunion concernée du Conseil d’Administration. Le Conseil d’
Administration ne peut pas déléguer ladite décision.
Si la majorité des Administrateurs a un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération sera soumise à l’
approbation de l’Assemblée Générale. Si cette dernière approuve la décision ou l’opération, le
Conseil d’Administration peut les exécuter.
20.2. L’Administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que prévu à l’article 20.1. des présents Statuts
quitte la réunion et ne participe ni aux délibérations ni au vote du Conseil d’Administration sur la
décision ou l’opération.
20.3. La procédure de conflits d’intérêts prévue ci-dessus ne s’applique pas aux décisions du Conseil
d’Administration concernant les opérations effectuées dans le cours normal
des affaires à des conditions et sous les garanties usuelles du marché pour des opérations
similaires.
Article 21 – PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS
21.1. Le procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis par le Secrétaire
Général et sont envoyés par courrier électronique aux Administrateurs au plus tard trente (30) jours
calendrier après chaque réunion. Ils sont adoptés lors de la réunion suivante du Conseil d’
Administration et signés par le Secrétaire Général.
21.2. Le procès-verbaux originaux des réunions du Conseil d’Administration doivent être consignés
dans un registre électronique ou physique distinct par le Secrétaire Général ou, en son absence, par
le président de la réunion et doivent être conservés au siège de l’Association où il doivent être mis à
la disposition des Membres conformément à l’article 3:103 du CBSA et des Administrateurs pour
consultation sur place. Les tiers peuvent être informés des décisions du Conseil d’Administration,
dans les conditions prévues par la loi.
III.3 PRÉSIDENT – VICE-PRÉSIDENT(S) – TRÉSORIER – SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
Article 22 – PRÉSIDENT – VICE-PRÉSIDENT(S)
22.1. Après l’élection du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale élit un Président, et le
Conseil d’Administration élit un maximum de trois (3) Vice-Présidents parmi les Administrateurs. Leur
mandat est non rémunérée.
22.2. Le mandat du Président et des Vice-Présidents sera de trois (3) ans, renouvelable,
renouvelable au maximum trois (3) fois.
22.3. Chaque candidat au Conseil d’Administration peut se présenter comme candidat au poste de
Président dans sa candidature au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale élit le Président
parmi ces candidats élus au Conseil d’Administration qui ont exprimé leur intérêt pour le poste
concerné.
Tous les candidats au poste de Président seront élus au premier tour, conformément aux règles de
vote énoncées à l’article 14.5. des présents Statuts. S’il y a plus de deux (2) candidats et que, lors du
premier tour, aucun candidat n’obtient plus de cinquante pourcent (50 %) des voix, le candidat ayant
remporté le plus grand nombre de voix sera élu.
22.4. Le mandat du Président et des Vice-Présidents prend fin à l’expiration de leur mandat ou à l’
expiration de leur mandat d’Administrateur.
L’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration peuvent respectivement révoquer le Président
et le(s) Vice-Président(s) à tout moment et n’ont pas besoin de motiver leur décision, à condition que
le Président et le(s) Vice-Président(s) soient convoqués à la réunion et puissent être entendus avant
le vote sur la révocation. Le Président et le(s) Vice-Président (s) ne participent pas aux délibérations
de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration respectivement concernant cette décision ou
cette mesure, ni au vote correspondant.
Le Président et le(s) Vice-Président(s) sont également libres de démissionner de leurs fonctions à
tout moment, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) semaines, en soumettant, par lettre
recommandée ou par tout autre moyen de communication écrite (y compris le courrier électronique)
avec accusé de réception, leur démission au Conseil d’Administration.
22.5. En cas d’absence du Président, il est remplacé par un (1) Vice-Président.
22.6. En cas de vacance du poste de Président ou d’un Vice-Président, l’article 16.4. des
présents Statuts s’applique en conséquence.
22.7. Le Président dispose des pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés par les présents
Statuts. En particulier, le Président dispose des pouvoirs suivants :
(i) présider les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale ;
(ii) finaliser les ordres du jour, revoir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
de l’Assemblée Générale ;
(iii) disposer des pouvoirs de représentation externe conformément aux présents Statuts, y compris l’
article 29 des Statuts ;
(iv) agir en tant qu’arbitre en cas de divergences d’opinion, tant au sein de l’Association que vis-à-vis
de tiers ;
(v) déléguer un (1) ou plusieurs de leurs pouvoirs au(x) Vice-Président(s) ;
(vi) en cas d’égalité des voix, avoir une voix prépondérante lors d’une réunion du Conseil d’
Administration.
22.8. Le(s) Vice-Président(s) soutien(nen)t le Président dans son travail. Un (1) Vice- Président agit
en tant que Président et le remplace dans tous les cas où : (i) le Président est absent ou, pour
quelque raison que ce soit, n’est pas en mesure d’assumer ce rôle; ou (ii) le Vice-Président concerné
s’est vu déléguer les pouvoirs respectifs par le Président ou par le Conseil d’Administration.
Article 23 – TRÉSORIER
23.1. L’Assemblée Générale nomme un Trésorier, qui peut être un Administrateur ou toute autre
personne physique ou entité juridique affiliée à un Membre. Leur mandat est non rémunérée.
23.2. Le mandat du Trésorier sera de trois (3) ans, renouvelable au maximum trois (3) fois.
23.3. Le mandat du Trésorier prend fin à l’expiration de son mandat de Trésorier ou, l cas échéant, à
l’expiration de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée Générale peut révoquer le Trésorier à tout moment et n’a pas besoin de motiver sa
décision, à condition que le Trésorier soit convoqué à la réunion et puisse être entendu avant le vote
sur la révocation. Le cas échéant, le Trésorier ne participe pas aux délibérations de l'Assemblée
Générale concernant cette décision ou cette action, ni à l’examen de la décision ou de l’action en
question.
Le Trésorier est libre de démissionner de ses fonctions à tout moment en soumettant, par lettre
recommandée ou par tout autre moyen de communication écrite (y compris le courrier électronique)
avec accusé de réception, sa démission au Conseil d’Administration.
23.4. Le Trésorier dispose des pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés par les présents Statuts.
En particulier, le Trésorier a les pouvoirs suivants :
(i) superviser les affaires financières de l’Association et faire rapport à ce sujet au Conseil d’
Administration et à l’Assemblée Générale ;
(ii) assister le Secrétaire Général et le Conseil d’Administration dans la préparation, l’exécution et le
suivi des politiques financières, des budgets et des comptes.
23.5. En cas de vacance d’un poste de Trésorier, sur proposition du Président ou d’un
Administrateur, le Conseil d’Administration peut coopter un nouveau Trésorier jusqu’à la première l’
Assemblée Générale subséquente durant laquelle l’Assemblée Générale approuve sa nomination ou
élit un nouveau Trésorier pour le reste du mandat de son prédécesseur.
Article 24 – SECRETAIRE GÉNÉRAL
24.1. Le Secrétaire Général est une personne physique ou une entité juridique nommée par le
Conseil d’Administration pour une durée déterminée ou indéterminée, telle que déterminée par le
Conseil d’Administration. Leur mandat est rémunéré.
24.2. Le mandat du Secrétaire Général prend fin par (i) la dissolution, la liquidation, le décès,
l'incapacité ou l’inaptitude juridique (ii) la démission, (iii) l’expiration de son mandat ou (iv) la
révocation par le Conseil d’Administration. Le Secrétaire Général est libre de démissionner et le
Conseil d’Administration est libre de révoquer le Secrétaire Général à tout moment, sous réserve de
respecter un préavis d’au moins deux (2) mois et d’au maximum six (6) mois, par notification formelle
écrite adressée par courrier recommandé ou par courrier électronique au Conseil d’Administration
avec accusé de réception.
24.3. Le Secrétaire Général est chargé de (i) la gestion journalière de l’Association qui lui est
déléguée formellement par le Conseil d’Administration conformément à l’article 17.3. des présents
Statuts et de (ii) tous autres pouvoirs ou tâches spécifiques de gestion ou de représentation au-delà
desdits pouvoirs de gestion journalière qui lui sont délégués conformément aux articles 17.2. et 29
des présents Statuts et de (iii) tous autres pouvoirs qui lui sont spécifiquement conférés par les
présents Statuts.
24.4. La gestion journalière comprend (i) tous les actes et décisions qui ne dépassent pas les
besoins quotidiens de l’Association et (ii) tous les actes et décisions qui, soit en raison
de leur importance mineure, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale. Plus précisément, le Secrétaire Général est
responsable de :
(i) superviser toutes les activités de lobbying de l’Association ;
(ii) tous les aspects de coordination et de gestion quotidienne des activités de l’Association qui
peuvent être requis par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale ;
(iii) rédiger et signer les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée
Générale ;
(iv) gérer les livres et les registres de l’Association ;
(v) participer, sans droit de vote, à toute réunion de l’Assemblée Générale, du Conseil d’
Administration ou de tout autre organe de l’Association.
24.5. Le Secrétaire Général est autorisé à subdéléguer, sous sa responsabilité, à un (1) ou plusieurs
membres du personnel de l’Association ou à des tiers, un (1) ou plusieurs
pouvoirs qui lui sont délégués conformément à l'article 24.3. des présents Statuts dans les limites
prévues par les présents Statuts ou par la délégation pertinente de pouvoirs.
24.6. Le Secrétaire Général peut, si cela est nécessaire au bon fonctionnement de l’Association,
créer un Secrétariat composé de membres du personnel qui assistent le Secrétaire Général dans l’
exécution de ses tâches, conformément aux articles 24.3. à 24.5. des présents Statuts.
24.7 Sans préjudice des articles 17.2. et 29 des présents Statuts, l’Association est valablement
représentée par le Secrétaire Général seul, dans la gestion journalière de l’Association vis-à-vis de
tiers.
24.8. D’autres dispositions relatives aux aspects et modalités pratiques en ce qui concerne la
nomination, la fin du mandat, le rôle et la responsabilité du Secrétaire Général peuvent être adoptées
conformément à l’article 2:59 CBSA dans le Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association.
III.4. COMITÉS ET GROUPES DE TRAVAIL
Article 25 – COMITÉ DES AFFAIRES PUBLIQUES
25.1. Le Comité des Affaires Publiques est un comité permanent de l’Association composé de
Membres de l’Association, d’un président et d’un vice-président du Comité des Affaires Publiques et
des Partenaires pertinents, pour autant que cela ait été convenu dans leur Accord de Partenariat.
25.2. La principale responsabilité du Comité des Affaires Publiques est de définir les priorités en
matière de lobbying et les messages clés de l’Association.
25.3. Le Comité des Affaires Publiques fait rapport sur ses activités au Conseil d’Administration.
25.4. D’autres dispositions relatives aux aspects et modalités pratiques en ce qui concerne la
composition et le fonctionnement du Comité des Affaires Publiques peuvent être adoptées
conformément à l’article 2:59 CBSA par le Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association.
Article 26 – COMITÉ DU CONSEIL NATIONAL
26.1. Le Comité du Conseil National est un comité permanent de l’Association composé de Conseils
Nationaux Membres de l’Association, d’un président, d’un vice-président du
Comité du Conseil National, et des Partenaires pertinents, pour autant que cela ait été
convenu dans leur Accord de Partenariat.
26.2. Les principales responsabilités du Comité du Conseil National sont le réseautage, l’éducation,
la promotion de l’ECSP dans les pays représentés (i) par les Conseils Nationaux Membres respectifs
et (ii) par les conseils nationaux qui sont des Partenaires et qui fournissent des informations et des
données au Comité des Affaires Publiques.
26.3. Le Comité du Conseil National fait rapport sur ses activités au Conseil d’Administration.
26.4. D’autres dispositions relatives aux aspects et modalités pratiques en ce qui concerne la
composition et le fonctionnement du Comité du Conseil National peuvent être adoptées
conformément à l’article 2:59 CBSA dans le Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association.
Article 27 – GROUPES DE TRAVAIL
27.1. Le Conseil d’Administration peut établir et déléguer des pouvoirs spécifiques à un (1) ou
plusieurs Groupes de travail. Le Conseil d’Administration détermine les fonctions,
la composition et les pouvoirs des Groupes de travail.
27.2. Les Groupes de travail font rapport sur leurs activités au Conseil d’Administration au moins une
(1) fois par an, tel que déterminé par le Conseil d’Administration.
27.3. Tel que déterminé par le Conseil d’Administration, les Groupes de travail peuvent élire un
président et un vice-président parmi leurs membres.
27.4. Les Groupes de travail sont composés de Membres et de Partenaires, à condition que cela ait
été convenu dans leur Accord de Partenariat, tel que déterminé par le Conseil d’Administration.
Article 28 – RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR
28.1. Le Règlement d’Ordre Intérieur contient des dispositions supplémentaires relatives aux aspects
et modalités pratiques en ce qui concerne la composition et le fonctionnement des différents organes
établis par les présents Statuts. Le Règlement d’Ordre Intérieur et les procédures peuvent être
adoptés, modifiés et révoqués par le Conseil d’Administration, à l’exception des règles et procédures
déjà adoptées ou modifiées par l’Assemblée Générale et/ou liées aux règles et procédures
concernant l’Assemblée Générale et les cotisations, pour détailler et compléter les dispositions des
présents Statuts, ainsi que pour faciliter la réglementation et la gestion de l’Association.
28.2. La version la plus récente du Règlement d’Ordre Intérieur date du 9 septembre 2024.
28.3. Le Règlement d’Ordre Intérieur est à la disposition de tous les Membres et est communiqué à
ceux-ci conformément à l’article 2:32 CBSA.
28.4. Le Règlement d’Ordre Intérieur sert de complément aux Statuts et leur est subordonné. En cas
de contradiction entre le Règlement d’Ordre Intérieur et les Statuts, ces derniers prévaudront.
Article 29 – REPRÉSENTATION DE L’ASSOCIATION
29.1. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, l’Association est valablement représentée en ce
qui concerne tous les actes juridiques à l’égard de tiers par (i) le Conseil d’Administration, ou par (ii)
deux (2) Administrateurs agissant conjointement qui n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, de
leur pouvoir de signer, ni de leurs pouvoirs conférés à cet effet.
29.2. Dans le cadre de la gestion journalière et sans préjudice de l’article 17 des présents Statuts, l’
Association est valablement représentée par le Secrétaire Général, agissant seul, à l’égard de tiers
en ce qui concerne tous les actes de gestion journalière, y compris le pouvoir de signer au nom de l’
Association pour les questions relevant de cette gestion journalière.
29.3. Le Président et le Secrétaire Général sont autorisés à représenter l’Association, seul ou
conjointement, devant toute juridiction civile, pénale, administrative et/ou d’arbitrage. Ils sont tenus d’
en informer le Conseil d’Administration.
29.4. Dans les limites du budget, l’Association peut être engagée pour toute obligation destinée au
fonctionnement de l’Association comme suit :
(i) pour un montant maximal de EUR 25.000 : par le Secrétaire Général seul ;
(ii) entre EUR 25.001 et EUR 100.000 : par le Secrétaire Général et le Président agissant
conjointement ;
(iii) au-delà de EUR 100.000 : par décision du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire Général, le Président et les Administrateurs sont autorisés à subdéléguer à tout tiers,
un (1) ou plusieurs pouvoirs qui leur sont délégués relevant du présent article 29.3. et de l’article
29.4. des présents Statuts sous leur responsabilité exclusive.
Article 30 – EXERCICE – COMPTES ANNUELS – BUDGET
30.1. L’exercice de l’Association s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
30.2. Le Conseil d’Administration établit chaque année les comptes annuels de l’exercice écoulé,
ainsi que le budget pour l’exercice suivant.
30.3. Chaque année, dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice, le Conseil d’Administration
soumet les comptes annuels et le budget à l’approbation de l’Assemblée Générale.
30.4. Les comptes annuels et le budget sont mis à la disposition de tous les Membres au moins huit
(8) jours calendrier avant la réunion de l’Assemblée Générale.
30.5. L’Assemblée Générale est tenue de nommer un (1) ou plusieurs commissaire(s) parmi les
membres de l’Institut belge des Réviseurs d’Entreprises, dès que l’Association relève du champ d’
application de l’article 3:47, §6 CBSA pour le dernier exercice clos.
Ce(s) commissaire(s) est (sont) chargé(s) du contrôle de (i) la situation financière, (ii) des comptes
annuels et de la régularité au regard de la loi et des Statuts et (iii) des opérations à constater dans
les comptes annuels.
Tant qu’elle ne relève pas du champ d’application de l’article 3:47, §6 CBSA pour le dernier exercice
clos, l’Association peut néanmoins confier le contrôle des comptes annuels à un (1) ou plusieurs
vérificateurs aux comptes, qu’ils soient Membres ou non de l’Association.
Article 31 – MODIFICATIONS DES STATUTS
31.1. Toute proposition visant à modifier les présents Statuts doit émaner du Conseil d’Administration
ou d’au moins un tiers (1/3) des Membres de l’Association.
31.2. La convocation à l’Assemblée Générale qui statue sur la proposition visant à modifier les
Statuts doit être envoyée aux Membres par courrier électronique au nom du Conseil d’Administration
au moins vingt-et-un (21) jours calendrier avant la réunion de l’Assemblée Générale.
31.3. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des présents Statuts
que si la moitié (50%) au moins des Membres sont présents ou représentés. Les modifications des
Statuts ne peuvent être adoptées qu’à la majorité de deux tiers (2/3) des voix des Membres présents
ou représentés.
31.4. Si la moitié (50%) des Membres ne sont pas présents ou représentés lors de la première
réunion conformément à l’article 31.3. des présents Statuts, une seconde réunion de l’Assemblée
Générale peut être convoquée pour le même but et avec le même ordre du jour, laquelle peut
valablement délibérer et adopter des amendements à la majorité précitée, quel que soit le nombre de
Membres présents ou représentés. La seconde réunion ne peut avoir lieu que seize (16) jours
calendrier au moins après la première réunion.
Article 32 – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
32.1. Seule l’Assemblée Générale peut décider de la dissolution et de la liquidation de l’Association.
Sans préjudice des dispositions de l’article 2:113 CBSA, l’Association peut être dissoute en tout
temps par décision de l’Assemblée Générale, prise dans les mêmes conditions que pour la
modification des Statuts.
32.2. En cas de dissolution volontaire, l’Assemblée Générale détermine dans la résolution de
dissolution les modalités de liquidation, nomme un (1) ou plusieurs liquidateur(s), détermine leurs
pouvoirs et indique l’attribution de l’actif net de l’Association.
32.3. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’Association dissoute ne
peut être versé aux fondateurs, ni aux Membres, ni aux Administrateurs de l’Association, mais sera
affecté à une autre organisation sans but lucratif ayant des buts désintéressés identiques ou
similaires à ceux poursuivis par l’Association. Le Conseil d’Administration est habilité, par la suite, à
mette en oeuvre cette décision.
Article 33 – DISPOSITIONS FINALES
33.1. La langue de travail de l’Association est l’anglais.
La langue utilisée pour les documents officiels et les relations avec les autorités belges est le
français. En cas de différences d’interprétation, le texte français prévaut sur le texte anglais. À l’
égard des tiers, la version française officielle publiée est la seule version qui fait foi.
33.2. L’adhésion à l’Association n’implique ni ne représente aucune approbation par l’Association d’
une activité entreprise par un Membre. Les Membres ne peuvent utiliser le nom et le logo de l’
Association de quelque manière que ce soit. Les Membres n’ont aucun droit sur les actifs de l’
Association.
33.3. Tout litige en relation avec les présents Statuts, le Règlement d’Ordre Intérieur, les
politiques de l’Association et/ou toute décision de l’un des organes de gouvernance de
l’Association sera porté devant le tribunal belge compétent.
33.4. Toutes les questions non couvertes par les présents Statuts ou par le Règlement d’Ordre
Intérieur, ainsi que les publications à faire dans les Annexes au Moniteur belge
sont réglées conformément au CBSA, tel que modifié de temps à autre. »
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Approbation des cotisations de membres fixes pour les Sociétés
Membres et des cotisations de Niveau 1,2 et 3 pour les Conseils Nationaux Membres.
L'Assemblée Générale décide d'approuver les cotisations de membre fixes pour les Sociétés
Membres et les cotisations de Niveau 1, 2 et 3 pour les Conseils Nationaux Membres tel que annexé
à la convocation en Annexe 7.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte du règlement d’ordre intérieur de l’ECSP.
L'Assemblée Générale décide d'adopter un nouveau texte du règlement d'ordre intérieur
(anciennement appelé « règlement intérieur ») afin de le mettre en concordance avec le nouveau
texte des statuts, conformément le Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Nomination du Trésorier et ratification de tous les actes accomplis par le
Trésorier jusqu’à la date de la présente réunion.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Luca Lucaroni en qualité de Trésorier de
l'Association, avec effet immédiat et cet, pour une durée de trois ans et, pour autant de besoin,
décide de ratifier tous les actes accomplis par le Trésorier en nom et pour le compte d'ECSP jusqu'à
la date de la présente réunion.
…)
SEPTIEME RESOLUTION: Cessation des mandats de tous les administrateurs du Conseil
d'Administration et renouvellement des mandats de tous les administrateurs du Conseil
d'Administration.
Afin d'aligner la durée des termes des mandats des administrateurs actuels de l'Association suite à la
modification des statuts à ce propos, l'Assemblée Générale décide (i) de révoquer les mandats de
tous les administrateurs du Conseil d'Administration avec effet au 8 septembre 2024, conformément
à l'article 16.3. des statuts, et (ii) de renouveler les mandats de l'ensemble de ces administrateurs
pour une durée de trois ans, conformément à l'article 16.2. des statuts et ce avec effet immédiat.
Suite à la décision susmentionnée, l'Assemblée Générale confirme que le Conseil d'Administration
de l'Association est composé des administrateurs suivants dont les mandats arrivent à leur terme le 9
septembre 2027 :
• Eduardo Ceballos ;
• Patrick Delcol ;
• Alex Florescu ;
• Henrike Waldburg ;
• Ingmar Behrens ;
• Christophe Noel ;
• Carla Maria Ferreira Pinto ;
• Christine Hager ;
• Roberto Limetti ;
• Joanna Fisher ;
• Christoph Andexlinger
• Roberto Fraticelli
• Jakub Skwarlo.
L'Assemblée Générale décide en outre que le renouvellement du mandat de chaque administrateur
de ce jour est considéré comme le premier mandat de trois (3) ans de l'administrateur concerné au
sens de l'article 16.2., alinéa 2 des statuts, renouvelable au maximum trois (3) fois.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Cessation du mandat du Président et renouvellement du mandat du
Président.
Eu égard à la résolution prise par l'Assemblée générale sous le précédent point à l'ordre du jour et
afin d'aligner la durée du mandat du Président de l'Association à la durée respective de son mandat
d'administrateur suite à la modification des statuts à ce propos, l'Assemblée Générale (i) reconnaît
que le mandat de Président de Joanna Fisher a pris fin le 8 septembre 2024, conformément à l'article
22.4. des statuts, concomitamment à l'expiration de son mandat d'administrateur et (ii) décide dès
lors de renouveler le mandat de Président de Joanna Fisher, conformément aux articles 22.2. et
22.3. des statuts, pour une durée de trois ans et ce avec effet immédiat jusqu'au 9 septembre 2027.
L'Assemblée Générale décide en outre que le renouvellement du mandat de Joanna Fisher en tant
que Président de ce jour est considéré comme son premier mandat de trois (3) ans en tant que
Président au sens de l'article 12.2. des statuts, renouvelable au maximum trois (3) fois.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs :
- au notaire Tim Carnewal, ou à un de ses associés afin d'assurer les formalités nécessaires à l’
obtention de l’Arrêté Royal portant approbation de la modification du but et des activités de l’
Association et afin d’accomplir toutes les formalités de publication;
- à Ruth Wirtz, Tonya Aelbrecht, Mathilde Drion et chaque autre avocat du cabinet Osborne Clarke
SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la TVA.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
copie de l'A.R. en date du 20 octobre 2024, octroyant la personnalité juridique à l'AISBL "European
Council of shopping Places" en abrégé "ECSP", le texte coordonné des statuts).
 
Tim CARNEWAL
Notaire