Ondernemingsnr : 0423777261
Naam
(voluit) : Quisi Sana
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudburgstraat 21
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Te Overmere
Op éénentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig
voor mij Lutgard HERTECANT, notaris te Overmere (Berlare)
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap "QUISI SANA", met zetel te
9240 Zele, Oudburgstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer 0423.777.261. 
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre Cool destijds te Zele op 18 december 1982,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 1983, onder nummer 44-13.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Jean-Pierre Cool destijds te Zele op 8 december 2003, gepubliceerd in de bijlage tot het  Belgisch
Staatsblad van 30 december daarna onder nummer 2003-12-30/0144942 .
samenstelling van de vergadering
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd,
A. De volgende aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd die elk voor zich verklaren dat
hun aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de vrije uitoefening van het
stemrecht zou beletten:
1. Mevrouw ROLLIER Béatrice Dominique Etienne Louis Ghislaine, geboren te Villers-Semeuse
(Frankrijk) op 8 mei 1965, echtgenote van de heer DESCAMPE Olivier Marie Mathilde Jules
Ghislaine, wonend te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Generaal Lartiguelaan 90.
Die verklaart tweehonderd zesenzestig (266) aandelen te bezitten.
2. Mevrouw COOREMAN, Dominique Ghislaine Jean Marie,  ongehuwd, geboren te Zele op negen
december negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Dudenhofenlaan 200 bus
0014.
Die verklaart samen met de aandeelhouders 3 tot en met 10 gezamenlijk en in onverdeeldheid
eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
3. De heer COOREMAN, Paul André Eugeen Marguerite Marie, geboren te Zele op achttien juni
negentienhonderd vijfenvijftig, echtgenoot van mevrouw SABBE, Myriam Julia Jozef, wonend te 9290
Berlare (Overmere), Burg. de Lausnaystraat 15.
Die verklaart samen met de aandeelhouder sub 2 en aandeelhouders 4, 5, 6, 7, 8, 9 en 10
gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
4. De heer COOREMAN, Jean Baptiste Henri Anne Marie, geboren te Zele op zevenentwintig juli
negentienhonderd zesenvijftig, echtgenoot van mevrouw VAN DEN HAUTE, Nadine Valentine,
wonend te 9340 Lede, Hoogstraat 12.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 3 en aandeelhouders 5, 6, 7, 8, 9
en 10 gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478)
aandelen.
5. De heer COOREMAN, Louis Casimir Alberic Jean Marie,  geboren te Zele op zevenentwintig juli
negentienhonderd zesenvijftig, weduwnaar, wonend te 8660 De Panne, Groene-Biezenlaan 70
G001.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 4 en aandeelhouders 6, 7, 8, 9 en
10 gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478)
aandelen.
6. Mevrouw COOREMAN, Anny Godelieve Marie Pierre, barones, geboren te Zele op tien februari
negentienhonderd achtenvijftig, echtgenote van de heer VAN SCHOUTE, François Paul Gérard
Marie Ghislain, wonend te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Wimmershof 25.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 5 en aandeelhouders 7, 8, 9 en 10
gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
7. Mevrouw COOREMAN, Geneviève Nathalia Leon Marie,  ongehuwd, geboren te Zele op zes
februari negentienhonderd zestig, wonende te 2100 Antwerpen (Deurne), Boekenberglei 148.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 6 en aandeelhouders 8, 9 en 10
gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
8. Mevrouw COOREMAN, Catherine Cecile Edouard Marie,  thans ongehuwd, geboren te Zele op
drie mei negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 3000 Leuven, Sint-Beggaberg 13.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 7 en aandeelhouders 9 en 10
gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
9. De heer COOREMAN, André Xavier Paul Louis Marie, geboren te Zele op achttien maart
negentienhonderd vierenzestig, echtgenoot van mevrouw VERSCHUEREN, Dominique Emma
Alfons, wonend te 2630 Aartselaar, Barones Ludwina de Borrekenslaan.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 8 en aandeelhouder 10
gezamenlijk en in onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
10. De heer COOREMAN, Etienne Louis Ginette Pierre Marie, geboren te Zele op eenendertig
december negentienhonderd zesenzestig, echtgenoot van mevrouw VAN MECHELEN, Els, wonend
te 9308 Aalst (Gijzegem), Steenweg naar Oudegem 199.
Die verklaart samen met de aandeelhouders sub 2 tot en met sub 9 gezamenlijk en in
onverdeeldheid eigenaar te zijn van vierhonderd achtenzeventig (478) aandelen.
11. Mevrouw ROGMAN, Ghislaine Andrée Marie, geboren te Oudenaarde op 16 maart 1954,
wonend te 1970 Wezembeek-Oppem, Koningstraatje 8, echtgenote van de heer CARDON de
LICHTBUER Thierry Raymond Anny Felix.
Die verklaart honderd vierentwintig (124) aandelen te bezitten.
12. Mevrouw ROGMAN, Mimi Etienne, geboren te Oudenaarde op 6 februari 1956, wonend te 5060
Sambreville (Auvelais), Rue du Pont-à-Biesmes 5, echtgenote van de heer LAPY Benoît Marie Albert
Jacques Ghislain.
Die verklaart honderd en zes (106) aandelen te bezitten.
13. De heer ROGMAN, Pierre André Anne Marie, geboren te Anderlecht op 17 februari 1958,
wonend in de Verenigde Staten van Amerika, JOHNS CREEK GA 30097, 6045 Bailey Ridge dr.,
echtgenoot van mevrouw PAQUOT Nadine Marie Aline Michèle Ghislaine.
Die verklaart honderd vierentwintig (124) aandelen te bezitten.
14. De heer ROGMAN, Emmanuel Jules Léon Marie, geboren te Malmedy op 8 januari 1962,
wonend te 4960 Malmedy, Avenue de la Gare 3, echtgenoot van mevrouw de HARENNE Sabine
Monique Jacqueline Marie Joséphine.
Die verklaart honderd vierentwintig (124) aandelen te bezitten.
15. De heer MAGNUS Vincent Marie Ghislain Joseph, geboren te Anderlecht op 12 april 1957,
echtgenoot van mevrouw SCHWARTZ Christine Jeanne Léa, wonende te 6700 Arlon, Avenue de
Longwy, 230.
Die verklaart honderd achtenvijftig (158) aandelen te bezitten.
16. Mevrouw MAGNUS, Anne Etienne Marie, geboren te Anderlecht op 24 januari 1959, echtgenote
van de heer NELIS Xavier Marie Urbain Ghislain, wonende te 1030 Schaarbeek, Paul Hymansstraat
12.
Die verklaart honderd eenenzestig (161) aandelen te bezitten.
17. Mevrouw MAGNUS, Bénédicte Marie Andrée Anne, geboren te Luxembourg (Groot-Hertogdom
Luxembourg) op 19 januari 1967, echtgenote van de heer CARMON Bernard Jacques Paul Marie
Omer, wonende te 1040 Etterbeek, Stafhouder Braffortstraat 65.
Die verklaart honderd negenenvijftig (159) aandelen te bezitten.
Totaal: vijfhonderd (500) aandelen van groep A en duizend tweehonderd (1.200) aandelen van groep
B, met gelijke rechten, hetzij de totaliteit van de aandelen.
Volmacht:
- De aandeelhouders, de heren Louis Cooreman en André Cooreman en mevrouw Catherine
Cooreman,  zijn hier vertegenwoordigd door de heer Paul Cooreman die handelt in de hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten van respectievelijk 9, 2 en 20
oktober 2023 die aan dit proces-verbaal gehecht blijven.
- De aandeelhouder, de heer Pierre Rogman, is hier vertegenwoordigd door de heer Emmanuel
Rogman die handelt in de hoedanigheid van volmachtdrager krachtens een notariële volmacht van
11 december 1990 verleden voor notaris André Mathieu te Malmedy.
- De aandeelhouder, de heer Vincent Magnus, is hier vertegenwoordigd door mevrouw Anne Magnus
die handelt in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van
7 oktober 2023 die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
B. De volgende bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1. De heer COOREMAN, Paul André Eugeen Marguerite Marie, voornoemd.
2. De heer ROGMAN, Emmanuel Jules Léon Marie, voornoemd.
3. Mevrouw MAGNUS, Anne Etienne Marie, voornoemd.
4. Mevrouw ROLLIER, Béatrice Dominique Etienne Louis Ghislaine, voornoemd.
De bestuurders sub 1 tot en met sub 3 werden benoemd bij beslissing van de gewone algemene
vergadering van 20 oktober 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
november daarna, onder nummer 2018-11-13/0164787.
De bestuurder sub 4 werd benoemd bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 22
oktober 2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna, onder
nummer 2022-11-29/0140776.
Bekwaamheid van partijen
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting en voorlezing van de akte
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Gelet op de aard van de akte (proces-verbaal) deelt de instrumenterende notaris  comparanten mee
dat de akte integraal zal worden voorgelezen.
vergadering
De vergadering wordt gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris te Overmere,
Burgemeesters de Lausnaystraat 38, om elf (11) uur onder het voorzitterschap van de heer Paul
Cooreman, voornoemd. Er wordt geen bureau samengesteld.
uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
Dat deze vergadering volgende agenda heeft:
    1.  Afschaffing van de verschillende soorten aandelen.
    2.  Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor over de
omzetting in een besloten vennootschap op basis van een staat van actief en passief per 31
augustus 2023. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
waarbij de naam en het voorwerp ongewijzigd blijven. Voor één aandeel van de naamloze
vennootschap zal één aandeel van de besloten vennootschap worden toegekend.
    3.  Aanpassing van de jaarlijkse gewone algemene vergadering. Aanpassing van artikel 23 van de
huidige statuten door het schrappen van de eerste twee zinnen en deze te vervangen als volgt:“Ieder
jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
zaterdag van de maand oktober, om tien uur dertig (10.30) uur. Indien dit een feestdag is, zal de
vergadering gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand november om tien uur dertig
(10.30) uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.”
    4.  Wijziging van de zetel. Adres van de zetel. Aanpassing van artikel 2 van de huidige statuten
door het schrappen van de eerste zin en deze te vervangen als volgt: “De maatschappelijke zetel is
gevestigd te 9290 Berlare, Burgemeesters de Lausnaystraat 15.”
    5.  Herbenoeming van de bestuurders.
    6.  Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luidend als volgt:
STATUTEN
Titel I: rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “QUISI SANA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing en alle
beheer van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen;
2) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in alle handels-, industriële en
financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
Zij zal haar fondsen gebruiken voor de stichting, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van
een portefeuille, samengesteld uit alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals
tot de verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten, welke de vennootschap mag
bezitten en beheren. Zij mag deelnemen aan de stichting, de ontwikkeling, de vorming, evenals aan
de financiering van alle andere ondernemingen. Zij zal dit namelijk doen onder vorm van
tussenkomsten, zaakwaarnemingen, voorbereidingen, studies en financiële hulp, onder vorm van
leningen, voorschotten of waarborgen, of welke andere vorm ook.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de
hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant,
verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderd (1.700) aandelen uitgegeven allen
met gelijke rechten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) en op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van driehonderdvijfentwintigduizend euro (325.000,00 EUR). Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende termijn van vijftien dagen, nagelaten
heeft gevolg te geven aan een vraag tot storting op de aandelen, is aan de vennootschap
rentevergoeding verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met vier procent
vanaf de eisbaarheidsdatum van de storting tot de volledige betaling ervan, onverminderd het recht
voor de vennootschap het schuldig gebleven saldo gerechtelijk in te vorderen, de ontbinding van de
inschrijving te vragen of de in gebreke blijvende aandeelhouder uit te sluiten.
Het is aandeelhouders niet toegelaten geld dat ze op hun aandelen gestort hebben, terug te nemen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de procedure hierboven beschreven eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de
blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn niet met vruchtgebruik bezwaard.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen indien zij voldoen aan de voorwaarden van artikel 9, eerste alinea, of
door derden met instemming van 90% van alle aandeelhouders (met uitzondering van de
aandeelhouders waarvan het stemrecht geschorst is).
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen. Deze geschieden aan de hand van
bewijskrachtige documenten zoals door het bestuursorgaan en onder haar verantwoordelijkheid
beoordeeld, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum
van voorlegging.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die er om
vragen worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden, behoudens aan de vennootschap zelf
overeenkomstig de wet.
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen
voorwendsel, de verdeling, vereffening of veiling van de vennootschap of haar vermogen vorderen,
de verzegeling van de boeken, goederen, waren en waarden van de vennootschap uitlokken, om
boedelbeschrijving ervan verzoeken, noch zich mengen in haar bestuur. Wat de uitoefening van hun
rechten betreft, moeten ze zich schikken naar de maatschappelijke boeken en geschriften en naar de
regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergaderingen.
Voor het overige kunnen de persoonlijke schuldeisers slechts beslag leggen op de rente en
dividenden die toekomen aan de aandeelhouder en op het aandeel dat hem bij de ontbinding van de
vennootschap wordt toegekend.
Artikel 9. Aandeelhouders
Enkel de afstammelingen van de echtgenoten Paul Cooreman-de Lausnay Ghislaine kunnen
aandeelhouder zijn van deze vennootschap, dan wel vennootschappen onder de exclusieve controle
van die afstammelingen (zoals bepaald in het WVV), en zolang dat die exclusieve controle van
toepassing is, hetgeen wordt gecontroleerd door het bestuursorgaan, dan wel aandeelhouders die
met 90% van de stemmen op een algemene vergadering zijn toegelaten.
Het bestuursorgaan moet bij elke inschrijving van aandelenoverdrachten op deze basis de
inschrijving goedkeuren. Het bestuursorgaan mag steeds de daartoe door haar gewenste bewijzen
vragen. Wanneer niet aan deze voorwaarden is voldaan, worden alle rechten verbonden aan de
aandelen (inclusief het stem-, en dividendrecht) geschorst zolang deze situatie zich voordoet. Indien
na 5 jaar deze situatie nog steeds niet is opgelost, komen de geschorste dividenden ouder dan 5 jaar
te vervallen ten voordele van de vennootschap.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Buiten de aandelen die de inbrengen vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten die
maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of die recht geven op een deel van de winst worden
uitgegeven, onder welke benaming ook behoudens akkoord van de algemene vergadering bij
bijzondere meerderheid van 75%.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, andere effecten dan aandelen zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitgeven mits naleving van
de wettelijke en statutaire voorwaarden ter zake.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Het bestuursorgaan bepaalt het type en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van aflossing en
terugbetaling der obligaties of andere effecten dan aandelen, de eventueel aan deze verbonden
speciale waarborgen, alsook alle andere voorwaarden in verband met de uitgifte ervan.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffend register. Van
die inschrijving kunnen desgevraagd certificaten worden afgegeven.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
(aandeel)houders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel
(bijvoorbeeld aandelen in onverdeeldheid, aandelen gesplitst in blote eigendom/vruchtgebruik), is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon die moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 9 ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van een
gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot beloop
van het bedrag van hun inschrijving. Er is onder hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
Artikel 12. Uitsluiting
Iedere aandeelhouder kan uitgesloten worden om een gegronde reden of om wettige redenen.
Deze uitsluiting is in eerste instantie alleen toegelaten nadat het bestuursorgaan een oplossing heeft
trachten te vinden gedurende een redelijke termijn voor de uitkoop van de aandeelhouder. Kan er
geen oplossing gevonden worden, kan de uitsluiting ook steeds plaatsvinden op de wijze zoals door
de wet voorzien en dus met vernietiging van de aandelen.
De uitsluiting wordt voorgesteld door het bestuursorgaan dat gehouden is het met redenen omkleed
voorstel tot uitsluiting per aangetekend schrijven te betekenen aan de uit de sluiten aandeelhouder,
met verzoek zijn eventuele opmer-kingen binnen de maand schrifte-lijk te kennen te geven.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet hij door de
vennootschap desgevallende de algemene vergadering worden gehoord.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering, met 90 % van de stemmen van de
stemgerechtigde aandelen (met uitzondering van de stemrechten verbonden aan de aandelen
gehouden door de aandeelhouder waar de mogelijke uitsluiting op slaat). Elk besluit tot uitsluiting
wordt gemotiveerd.
De uitsluiting wordt ingeschreven in het aandelenregister.
Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen bij een ter post aangetekende
brief door het bestuursorgaan aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Hij heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandeel in het gecorrigeerd eigen vermogen zoals
dat zal berekend worden aan de hand van de jaarrekening van het boekjaar voorafgaand aan dit
waarin hij is uitgesloten.
Het gecorrigeerd eigen vermogen is het eigen vermogen van de vennootschap vermeerderd of
verminderd met de latente netto meer- of minwaarde (na vennootschapsbelasting), en verminderd
met de roerende voorheffing of andere belastingen die van toepassing zouden zijn bij een
vereffening van een vennootschap op datum van het voorstel van uitsluiting door het
bestuursorgaan, op de voornaamste activa van de vennootschap op het moment van de datum van
vaststelling van de laatst goedgekeurde jaarrekening voor de uitsluiting of de bedoelde overdracht.
De overnameprijs desgevallend de waarde van het scheidingsaandeel zal, behoudens akkoord
tussen partijen, worden vastgesteld door twee deskundigen waarvan één door ieder der partijen
wordt aangeduid. Indien de deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen deze een derde
deskundige benoemen om met hen te beraadslagen. De kosten van deze procedure komen
uitsluitend ten laste van de uitgesloten aandeelhouder. De uitsluiting vindt plaats op het ogenblik van
de beslissing van de algemene vergadering, zelfs indien er nog geen waarde bepaald is van de te
kopen aandelen desgevallend het scheidingsaandeel.
De regelmatig goedgekeurde jaarrekening verbindt de vennoot-schap, zelfs wat betreft de
schattingen der activa als startbasis van de berekeningen, behoudens het geval van bedrog.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan afstammelingen in rechte lijn van de overdrager of de
erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Algemeen
Elke kennisgeving, verwittiging of mededeling hierna vermeld moet, behoudens andersluidende
overeenkomst, gebeuren hetzij bij aangetekend schrijven hetzij bij beveiligde mail of mail met
ontvangstbevestiging hetzij bij voor ontvangst getekend schrijven. De datum van de poststempel van
de aangetekende zending, de datum van verzending van de mail of soortgelijk communicatiemiddel
dat voldoende veiligheid qua beveiliging inhoudt, of de datum van de ontvangstmelding geldt als
vertrekdatum van de termijnberekening die voor het overige gebeurt zoals in het Gerechtelijk
Wetboek.
Overdrachten die tot stand komen zonder naleving van hierna vermeld voorkeurrecht of ten voordele
van personen die niet voldoen aan de vereisten van artikel 9, eerste alinea, zijn nietig.
De afgekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht door de koper zolang de prijs niet volledig
betaald is. Ze beschikken wel onmiddellijk over de met de aandelen verbonden rechten na de
aankoop, zelfs indien de prijs nog niet volledig werd betaald.
Het stemrecht verbonden aan de over te dragen aandelen wordt geschorst vanaf de aanboddatum of
het overlijden tot op het ogenblik dat nagemelde procedures volledig werden nageleefd.
Overdracht onder levenden aan anderen dan afstammelingen in rechte lijn
Dergelijke overdracht is eerst onderworpen aan een voorkeurrecht in het voordeel van de andere
aandeelhouders behorende tot dezelfde familietak (er zijn vier familietakken met name de
afstammelingen van respectievelijk 1)mevrouw Marie Jeanne Elisabeth Ghislaine COOREMAN en
de heer André ROLLIER, 2) mevrouw Maria Cecilia Josepha Ghislena COOREMAN en de heer
Albéric ROGMAN, 3) mevrouw Godelieve Eugenie Adrienne Ghislaine COOREMAN en de heer Léon
MAGNUS, en 4) de heer Etienne Prosper Ghislenus Maria COOREMAN en mevrouw Suzanne
GRIBOMONT) als de overlater.
Indien de aandeelhouders van die familietak geen (volledig) gebruik wensen te maken van dit
voorkeurrecht, zal het onderworpen zijn aan een voorkeurrecht in het voordeel van alle andere
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten. Aandeelhouders mogen
desgevallend onder elkaar voorkeursrechten verdelen, waardoor bepaalde aandeelhouders meer
aandelen kunnen verkrijgen dan het aantal aandelen dat zij bezitten, volgens een door het
bestuursorgaan vastgestelde procedure.
De aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen onder de levenden,
brengt dit ter kennis van het bestuursorgaan.
De prijs van de overdracht wordt voorgesteld door het bestuursorgaan op basis van de waarde van
het gecorrigeerd eigen vermogen berekend aan de hand van de jaarrekening van het laatst
afgesloten boekjaar.
Het gecorrigeerd eigen vermogen is het eigen vermogen van de vennootschap vermeerderd of
verminderd met de latente netto meer- of minwaarde (na vennootschapsbelasting) en roerende
voorheffing of andere belastingen die van toepassing zouden zijn bij een vereffening van de
vennootschap op de aanboddatum, op de voornaamste activa van de vennootschap op basis van de
laatst goedgekeurde jaarrekening.
Het bestuursorgaan moet zijn prijsbepaling doen en meedelen binnen de vier maanden aan de
kandidaat-overdrager. Die moet binnen de maand van verzending van deze mededeling aan het
bestuursorgaan melden of hij bereid is aan die waarde dan wel een waarde die maximaal 10% hoger
is, te verkopen, alsook welke garanties hij eventueel bereid is te geven, en of de aandelen in hun
geheel dan wel gedeeltelijk moeten verkocht worden, dan wel of hij zijn aanbod intrekt. Indien de
kandidaat-overdrager zijn aanbod niet intrekt, is hij gehouden tot dit aanbod inclusief de erbij horende
voorwaarden, zolang de procedure loopt. De kandidaat verkoper mag evenwel steeds eenzijdig
afzien van het minimaal aantal aandelen dat hij wil verkopen. Het bestuursorgaan meldt
binnen de maand na voormelde melding, dit aanbod aan de aandeelhouders om hun op de hoogte
brengen van het voornemen van de kandidaat-overdrager en het voorkeurrecht van de andere
aandeelhouders zoals beschreven hiervoor.
De prijsbepaling is bindend voor alle partijen en voor geen betwisting vatbaar.
De aandeelhouders die hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen, moeten kennis geven van hun
beslissing aan het bestuursorgaan binnen een termijn van één maand van de melding door het
bestuursorgaan. De eerste ronde betreft de ronde binnen de familietak. Indien binnen die familietak
de aankoop niet (volledig) mogelijk is, doet het bestuursorgaan het aanbod aan de overige
aandeelhouders, waarbij de vennootschap zelf ook als koper kan optreden volgens de procedure
voorzien voor inkoop eigen aandelen. Deze inkoop van eigen aandelen zal slechts plaatsvinden op
voorwaarde dat de andere aandeelhouders er aan verzaken om ook zelf hun aandelen aan te bieden
bij de inkoopprocedure indien niet alle voorkeurrechten uitgeoefend lijken te worden.
Bij de verder te volgen werkwijze zijn enkel nog de kandidaat-overdrager en degenen die hun
voorkeurrecht willen uitoefenen betrokken, en niet de overige aandeelhouders.
Zodra er voldoende kandidaat-kopers zijn voor alle aangeboden aandelen aan de prijs van het
aanbod, is de verkoop geacht afgesloten te zijn, en kan het bestuursorgaan overgaan tot de
inschrijving van de aandelen.
Met akkoord van 90% van de aandeelhouders (behalve de aandeelhouder die wenst over te laten),
kan de vennootschap zelf overgaan tot inkoop van eigen aandelen aan de meegedeelde prijs en
voorwaarden en ze dient dit mee te delen binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf de
kennisgeving van de prijs in zijn ronde.
Ingeval meerdere aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het overnamerecht kunnen
uitoefenen ieder naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten in de
vennootschap (uitsluitend rekening houdend met de aandelen gehouden door de kandidaat-kopers),
behoudens andersluidend akkoord tussen hen onderling.
De overnemer beschikt over een termijn van een jaar te rekenen vanaf de inschrijving na de
totstandkoming van de overdracht, zijnde de datum van de kennisgeving waarbij op het aanbod tot
overname wordt ingegaan, om de prijs te betalen tenzij de kandidaat verkoper andere
betaaltermijnen voorzien had bij zijn aanbod.
Ingeval de aandelenoverdracht met toepassing van dit voorkeurrecht niet plaats heeft gevonden en
de vennootschap heeft besloten om niet over te gaan tot de inkoop van de eigen aandelen, heeft er
geen overdracht plaats en is de aanbieder verplicht zijn aandelen te behouden.
Het stemrecht verbonden aan de over te dragen aandelen wordt geschorst vanaf de aanboddatum
tot op het ogenblik dat voormelde procedure inzake de uitoefening van het voorkeurrecht volledig
werd nageleefd (en herleeft dus van zodra de prijs werd bepaald en de aandelen werden
overgeschreven in het aandeelhoudersregister).
Overgang bij overlijden
Bij overgangen van aandelen ingevolge overlijden delen de erfgenamen en rechtverkrijgenden van
de overleden aandeelhouder het bestuursorgaan hun volledige identiteit en hun erfgerechtigdheden
mee binnen de twee maanden na het overlijden.
Indien het om erfgenamen andere dan afstammelingen in rechte lijn van de overleden
aandeelhouder of afstammelingen van de echtgenoten Paul Cooreman-de Lausnay Ghislaine gaat,
geldt volgende goedkeuringsprocedure.
Het bestuursorgaan moet binnen de maand na deze kennisgeving de erfovergang ter kennis brengen
van de andere aandeelhouders en hen vragen of ze instemmen met de overgang wegens overlijden
aan de bedoelde erfgenamen of rechtverkrijgenden.
De instemming moet worden verleend door 90% van de aandeelhouders andere dan de betrokken
erfgenamen-niet-afstammelingen binnen de maand vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan
aan de aandeelhouders. Zo niet, geldt hun instemming als geweigerd.
In dit geval, of zodra meer dan 10 % van de aandeelhouders hun weigering hebben gemeld, is het
bestuursorgaan gehouden de daartoe vereiste meldingen te doen, en moet het een waardering
voorstellen zoals hieronder beschreven binnen de maand na de melding van weigering.
Indien de erfgenamen het niet eens zijn met deze waardering, kunnen ze de naam en het adres van
een deskundige ter kennis brengen, die dan in samenspraak met het bestuursorgaan tot de hierna
vermelde waardering zal overgaan. Bij gebreke van (tijdige) kennisgeving van de gegevens van de
deskundige namens de erfgenamen, of indien de erfgenamen daarmee akkoord kunnen gaan, geldt
de waardering voorgesteld door het bestuursorgaan.
Indien het bestuursorgaan en de deskundige niet tot een akkoord kunnen komen, zullen deze een
tweede deskundige benoemen om met hen te beraadslagen. De twee deskundigen en het
bestuursorgaan beschikken dan over drie maanden om hun waardering, beslist bij meerderheid, die
bindend is, aan het bestuursorgaan en alle aandeelhouders alsook de betrokken erfgenamen,  mee
te delen.
De waardering en de prijs van de overdracht gebeurt op basis van de waarde van het gecorrigeerd
eigen vermogen berekend aan de hand van de jaarrekening van het laatst afgesloten boekjaar voor
het overlijden.
Het gecorrigeerd eigen vermogen is het eigen vermogen van de vennootschap vermeerderd of
verminderd met de latente netto meer- of minwaarde (na vennootschapsbelasting) en roerende
voorheffing of andere belastingen die verschuldigd zouden zijn bij een vereffening van de
vennootschap van toepassing op datum van het overlijden, op de voornaamste activa van  de
vennootschap op het moment van de datum van vaststelling van de laatst goedgekeurde
jaarrekening.  
De kosten van de waardering door de deskundige(n) worden gedragen voor de helft door de
overdragers, en voor de helft door de vennootschap. Het bestuursorgaan is gemachtigd namens de
vennootschap en de weigerende aandeelhouders op te treden om de procedure in goede banen te
leiden. 
De niet toegelaten erfgenamen hebben recht op uitbetaling van hun aandelen aan de aldus
vastgestelde prijs op een termijn van twee jaar te rekenen vanaf het overlijden van hun
rechtsvoorganger/aandeelhouder.
De aandelen van de geweigerde erfgenamen zijn onderworpen aan een voorkeurrecht eerst in het
voordeel van de andere aandeelhouders behorende tot dezelfde familietak als de overledene (zoals
hierboven gedefinieerd) en indien zij geen gebruik wensen te maken van dit voorkeurrecht dan in het
voordeel van alle andere aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders die hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen, moeten kennis geven van hun
beslissing aan het bestuursorgaan binnen een termijn van één maand vanaf de kennisgeving van de
prijs door het bestuursorgaan na toepassing van de procedure zoals hierboven beschreven. Ingeval
meerdere aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het overnamerecht kunnen uitoefenen
ieder naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten in de
vennootschap, behoudens andersluidend akkoord tussen hen onderling. De procedure voorzien in
punt 2 (overdracht onder levenden) supra wordt naar analogie toegepast.
De aandelen van de geweigerde erfgenamen waarvoor geen voorkeurrecht is uitgeoefend, kunnen
door de vennootschap zelf worden ingekocht volgens de procedure voorzien voor inkoop eigen
aandelen. Deze inkoop van eigen aandelen zal slechts plaatsvinden op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders er aan verzaken om ook zelf hun aandelen aan te bieden bij de inkoopprocedure
indien niet alle voorkeurrechten uitgeoefend lijken te worden. In het geval dat niet alle andere
aandeelhouders hieraan verzaken zoals voormeld dan kan de procedure zoals voorzien in artikel 12
gevolgd worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minimaal drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een duur van maximaal zes jaar door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling wordt verwezen naar de statutaire en de wettelijke bepalingen hieromtrent.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De vennootschap wordt door minimaal drie bestuurders bestuurd en zij vormen aldus een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen, collegiaal beslissend, de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee werkdagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door
alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste 75% van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste drie bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Hun redelijke kosten worden in elk geval vergoed.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding dan wel via goedkeuring van de rekeningen waarin deze vergoeding
verwerkt is. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand oktober, om tien uur dertig (10.30) uur. Indien dit een feestdag is, zal
de vergadering gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand november om tien uur dertig
(10.30) uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of soortgelijk communicatiemiddel dat
voldoende veiligheid qua beveiliging inhoudt gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen, in voorkomend geval. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post of via een ander
communicatiemiddel dat voldoende veiligheid qua beveiliging inhoudt, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19b. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. Wanneer het bestuursorgaan dit beslist kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 19c. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel van de
vennootschap, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden
betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Einde van de statuten en vervolg van de agenda.
Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurders zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter geeft toelichting over de quota vereist voor goedkeuring van de verschillende
agendapunten.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
behandeling van de agenda en stemming
De aandeelhouders nemen, na beraadslaging en met eenparigheid, volgende besluiten:
Eerste beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de verschillende soorten aandelen die nu reeds gelijke
rechten hebben, omdat er geen reden meer is om verschillende soorten te hebben.
Tweede beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het in de agenda vermelde bijzonder
verslag van 18 oktober 2023 waarin het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot omzetting toelicht. Bij dit
verslag is een staat van activa en passiva gevoegd per 31 augustus 2023 in overeenstemming met
zelfde artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
In overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, werd
over deze staat van activa en passiva een revisoraal verslag opgemaakt door Luc Callaert BV,
vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, van 20 oktober 2023.
Comparanten erkennen van de inhoud van deze beide verslagen op de
hoogte te zijn omdat ze er voorafgaandelijk een exemplaar van ontvangen hebben zodat voor lezing
overbodig is.
De besluiten van voormeld revisoraal verslag luiden als volgt :
“11. BESLUIT
In het kader van de vooropgestelde omvorming van de Naamloze Vennootschap QUISI SANA, met
zetel te 9240 Zele, Oudburgstraat 21, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, onder het nummer 0423.777.261, hebben wij, overeenkomstig de algemene en
bijzondere controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, een controle
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per
31 augustus 2023 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva
afgesloten per 31 augustus 2023, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de
rekeningen, en vertoont een balanstotaal van 1.325.931,36 EUR en een eigen vermogen ten
bedrage van 1.324.577,65 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure van omvorming van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de omvorming moet uitspreken.
Na de geplande omvorming zal er geen verhoging van de inbreng van de aandeelhouders
doorgevoerd worden.
Met betrekking tot de aansprakelijkheid bij de omzetting dienen we te verwijzen naar artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1°        tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na
omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2°        voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde
staat;
3°        tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel 14:10, eerste lid,
hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:
12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en
het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:10, tweede lid.”
Verder bepaald artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het volgende:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.”
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de
maand oktober 2023, of op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde
agenda, voor Meester Lutgard Hertecant, notaris met standplaats te Overmere, om te beslissen over
het voorstel tot omvorming van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de BV
LUC CALLAERT.
Opgesteld te goeder trouw.
Londerzeel, 20 oktober 2023.
(handtekening)
LUC CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door
Luc Callaert, Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om de rechtsvorm van de
vennootschap met ingang van heden te wijzigen van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap, waarbij de naam, het voorwerp, de zetel, het vermogen en het aantal aandelen
onveranderd blijven, zonder dat de waardering van laatstgenoemde bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden in de plaats gesteld van de evenveel bestaande
aandelen van de naamloze vennootschap. Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten
vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande
ook dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten
van de omgezette vennootschap. De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de
vennootschap per 31 augustus 2023, zoals blijkt uit de staat gevoegd bij hoger vermeld verslag van
het bestuursorgaan en over welke staat, in overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, verslag werd uitgebracht door de hoger genoemde
bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sinds deze datum gedaan werden door de naamloze
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap. Al de lopende
verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap. Het vermogen en de reserves blijven
dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de
naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemings-/BTW-nummer van de naamloze
vennootschap.
Als gevolg van deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde beslissing
De vergadering beslist om de jaarlijkse gewone algemene vergadering in te plannen op de derde
zaterdag van de maand oktober, om tien uur dertig (10.30) uur, zoals vermeld in het derde
agendapunt.
Vierde beslissing
De vergadering beslist om het adres van de zetel te verplaatsen naar 9290 Berlare, Burgemeesters
de Lausnaystraat 15, zoals vermeld in het vierde agendapunt.
Vijfde beslissing
De vergadering herbenoemt vanaf heden tot de jaarlijkse gewone algemene vergadering van 2029
de volgende personen tot bestuurder van de Vennootschap:
1. De heer COOREMAN, Paul André Eugeen Marguerite Marie, voornoemd.
2. Mevrouw MAGNUS, Anne Etienne Marie, voornoemd.
3. De heer ROGMAN, Emmanuel Jules Léon Marie, voornoemd.
4. Mevrouw ROLLIER, Béatrice Dominique Etienne Louis Ghislaine, voornoemd.
Zesde beslissing
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
zesde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Volmacht
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties,  de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten
worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht
verleend aan: de heer Paul Cooreman, voornoemd, en zijn echtgenote, mevrouw Myriam Sabbe, met
recht van indeplaatsstelling.
Afsluiting van de vergadering
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de vergadering vervolgens geheven
om 12.30 uur.
Recht op geschriften: honderd euro (€ 100,00).
Identiteitsverklaring
De notaris bevestigt de identiteit van comparanten-natuurlijke personen te hebben nagezien aan de
hand van bewijskrachtige stukken.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden op voormelde plaats, datum en uur.
Na toelichting en na integrale voorlezing, hebben alle comparanten deze akte, waarvan comparanten
verklaren het ontwerp te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen ingevolge
schrijven van ondergetekende notaris van 16 augustus 2023, getekend, evenals de notaris.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte statutenwijziging van 21 oktober 2023 met in bijlage de onderhandse
volmachten, het bijzonder verslag bestuursorgaan en de staat van actief en passief
- Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
- Gecoördineerde statuten