Ondernemingsnr : 0220324117
Naam
(voluit) : Gimv
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit twee akten verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op
16 juli 2020 en 28 juli 2020, blijkt het volgende:
1. BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL
VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng
in natura in het kader van het toegestane kapitaal.
Het besluit van het verslag van de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel
te 1930 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E.6, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer LENAERTS David, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“5. Besluit
De inbreng in natura in Gimv NV omvat de dividendvorderingen ontstaan uit de mogelijkheid voor
aandeelhouders om, in de plaats van het dividend te ontvangen, hun schuldvordering die ontstaat ten
gevolge van de beslissing tot dividenduitkering over het boekjaar dat is afgesloten op 31 maart 2020,
in te brengen in het kapitaal tegen uitgifte van nieuwe aandelen (zonder recht op vermindering
roerende voorheffing).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
Luik B
stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit - in de veronderstelling dat de inbrengverhouding zou
bepaald worden op 26 dividendrechten per aandeel - maximaal 977.848 nieuwe aandelen van de
vennootschap Gimv NV, met een fractiewaarde van 9,4926 EUR per aandeel.
De uitgifteprijs van het nieuwe aandeel zal gelijk zijn aan het aantal dividendrechten, dat
vermenigvuldigd met het netto-dividend van 1,75 EUR per aandeel, resulteert in een uitgifteprijs die
zo dicht mogelijk een discount van [tien procent (10%)] benadert ten opzichte van het volume
gewogen gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussel (“VWAP”) gedurende de periode van
27 mei tot en met 23 juni 2020, verminderd met het bedrag van het bruto-dividend ten bedrage van
2,50 EUR (de “Referentiekoers”). Bij wijze van voorbeeld: indien de VWAP 52,5 EUR bedraagt, dan
bedraagt de Referentiekoers 50 EUR (na aftrek van het bruto-dividend van 2,50 EUR), wat
verminderd met een discount van 10% zou neerkomen op een uitgifteprijs van om en bij de 45 EUR.
Door de inbreng van 26 coupons wordt die discount van 10% het dichtst benaderd, met name 26 x
1,75 EUR is gelijk aan 45,50 EUR, wat neerkomt op een discount van 9%.
Indien de slotkoers op 23 juni 2020 substantieel zou afwijken van de Referentiekoers (waardoor de
discount ongepast hoog of laag zou worden) behoudt de raad van bestuur zich het recht voor om het
aantal dividendrechten vast te stellen dat dient te worden ingebracht in ruil voor een nieuw uit te
geven aandeel.
Daarnaast worden er geen andere bijzondere voordelen in het kader van de inbreng in natura
toegekend.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit
te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 11 juni 2020
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door David LENAERTS”
De raad van bestuur besloot tot kapitaalverhoging d.m.v. het toegestane kapitaal door inbreng in
natura van het keuzedividend.
2. MACHTIGINGEN BETREFFENDE VERRICHTING VAN VASTSTELLING AANGAANDE
TOTSTANDKOMING VAN KAPITAALVERHOGING
De Raad van Bestuur verleende de meest uitgebreide machtigingen aan:
- elke bestuurder van de Vennootschap;
- de heer BASTIJNS Edmond Maria Jacobus, geboren te Turnhout op 2 februari 1973, wonende te
2000 Antwerpen, Amerikalei 204;
- de heer VANDE CAPELLE Kristof Bruno Roger, geboren te Leuven op 4 juli 1969, wonende te
3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2;
- de heer VAN BUEREN Vincent Amanda Georges, geboren te Antwerpen op 29 september 1987,
wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 331 bus 18;
afzonderlijk handelend, tot het verrichten van alle vaststellingen die voortvloeien uit de uitoefening
van het keuzedividend, en inzonderheid tot vaststelling van de effectief gedane inbrengen in natura
van dividenvorderingen en het evenredig aantal effectief onderschreven Nieuwe Aandelen, van de
gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en het
bedrag van de kapitaalverhoging, van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot
opname in de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van
de Nieuwe Aandelen en in dat verband en daartoe alle stappen ondernemen en de Vennootschap
vertegenwoordigen bij de Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas (Euroclear Belgium) en
elke reglementaire autoriteit in verband met de uitgifte, notering en toekenning van de Nieuwe
Aandelen, alsmede tot de praktische regeling en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband
houden en tot vaststelling van alle daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten in één of
meerdere akten en de coördinatie van de statuten met speciale machtiging om in dat verband en
daartoe alleen handelend te verschijnen voor notaris en voor hem namens de Vennootschap alle
verklaringen af te leggen.
3. VASTSTELLING TOTSTANDKOMING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
ZOALS OPGENOMEN IN DE AKTE VAN 16 JULI 2020
De vennootschap verzocht te akteren:
(i) dat tijdens de Keuzeperiode, die liep tot en met 22 juli 2020 om 15h00 CET in totaal zestien
Luik B
miljoen honderdtweeëndertigduizend en twaalf (16.132.012) dividendrechten werden ingebracht,
waarbij elk dividendrecht een inbrengwaarde gelijk aan een euro vijfenzeventig cent (€ 1,75) had,
zijnde het nominale bedrag van de schuldvordering uit hoofde van het netto dividend uitgekeerd per
aandeel over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020;
(ii) dat evenredig daarmee effectief is ingeschreven op in totaal zeshonderdtwintigduizend
vierhonderdtweeënzestig (620.462) Nieuwe Aandelen, die werden uitgegeven aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen;
(iii) dat zulks resulteerde in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met in totaal vijf
miljoen achthonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdzevenennegentig euro achtenvijftig cent (€
5.889.797,58);
(iv) dat het verschil tussen de fractiewaarde en de betaalde Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen
werd geboekt als een agio, zijnde een agio van in totaal tweeëntwintig miljoen
driehonderdeenenveertigduizend tweehonderddrieëntwintig euro tweeënveertig cent (€
22.341.223,42) voor alle Nieuwe Aandelen samen;
(v) dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura bijgevolg gedeeltelijk is tot stand gekomen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd ingevolge de geplaatste inschrijvingen effectief verhoogd
met in totaal vijf miljoen achthonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdzevenennegentig euro
achtenvijftig cent (€ 5.889.797,58) en gebracht op tweehonderdzevenenveertig miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend vierhonderdzesentwintig euro éénentwintig cent (€ 247.254.426,21).
Boeking uitgiftepremie
Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en het totale bedrag van de inbreng in
natura door inbreng van het keuzedividend ter volstorting van de Nieuwe Aandelen, zijnde een
bedrag van tweeëntwintig miljoen driehonderdeenenveertigduizend tweehonderddrieëntwintig euro
tweeënveertig cent (€ 22.341.223,42), werd overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden in de akte van
16 juli 2020 als een agio geboekt op een afzonderlijke rekening genaamd “uitgiftepremies”.
Uitgifte Nieuwe Aandelen
Concreet werden door de Vennootschap in ruil voor de inbreng in natura van dividendvorderingen uit
hoofde van het keuzedividend betreffende het dividend over het afgesloten boekjaar per 31 maart
2020 in totaal zeshonderdtwintigduizend vierhonderdtweeënzestig (620.462) Nieuwe Aandelen
uitgegeven, zijnde driehonderdvijftigduizend zevenhonderdvijfenveertig (350.745) Nieuwe Aandelen
in gedematerialiseerde vorm en tweehonderdnegenenzestigduizend zevenhonderdzeventien
(269.717) Nieuwe Aandelen op naam die in het genot zijn getreden en delen in de resultaten van de
Vennootschap vanaf 1 april 2020, en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van
liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal), maar die niet genieten van enig recht op
verminderde roerende voorheffing.
De Nieuwe Aandelen werden toebedeeld aan de aandeelhouders die hun dividendvorderingen
hebben ingebracht in een verhouding van één Nieuw Aandeel per zesentwintig (26) ingebrachte
dividendrechten.
De Vennootschap heeft voor de Nieuwe Aandelen de opname in de notering en de verhandeling op
de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aangevraagd en bekomen zodat zij op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden verhandeld vanaf 28 juli 2020 om 9h00 CET.
4. STATUTENWIJZIGING
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd overeenkomstig de hoger gedane vaststellingen
als volgt:
* Artikel 5 van de statuten werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdzevenenveertig miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend vierhonderdzesentwintig euro éénentwintig cent (€ 247.254.426,21).
Het is verdeeld in zesentwintig miljoen zevenenveertigduizend honderdvierendertig (26.047.134)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volge-stort.”
* Op het einde van artikel 9 van de statuten werd een nieuwe alinea toegevoegd die melding maakt
van het reeds gebruikte bedrag van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur, met name:
“De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal
bedrag van vijf miljoen achthonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdzevenennegentig euro
achtenvijftig cent (€ 5.889.797,58).”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte 16/07/2020
    •  afschrift akte 28/07/2020
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)