Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Citymesh Navigator
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11, 
     IS VERSCHENEN:
(...), handelend in hoedanigheid van volmachthouder ingevolge de machten verleend in de notulen
van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Citymesh", met zetel
te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0881.653.685 (de “Gesplitste Vennootschap”), bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van de Gesplitste Vennootschap, gehouden voor de ondergetekende notaris op heden
voorafgaandelijk dezer.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de naamloze vennootschap "Citymesh Navigator" (de “Vennootschap”) ontstaan uit de met splitsing
door oprichting gelijkgestelde verrichting van de Gesplitste Vennootschap, en die mij
voorafgaandelijk het volgende heeft medegedeeld:
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/   De Vennootschap is opgericht ingevolge de met splitsing door oprichting gelijkgestelde
verrichting waarbij de Gesplitste Vennootschap aan de Vennootschap een deel van haar vermogen,
te weten de participatie die Citymesh op vandaag aanhoudt in de besloten vennootschap Citymesh
Safety Drones, met zetel te Rue Sainte-Agathe, Laforêt 77, 5550 Vresse-sur-Semois, en
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Luik, afdeling Dinant) onder het nummer 0644.634.482,
alsook gerelateerde schulden (het "Ten voordele van Citymesh Navigator Afgesplitste Vermogen”),
heeft overdragen zonder dat zij ophoudt te bestaan, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waartoe is besloten door de
buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap, die krachtens uitdrukkelijke
machtiging verleend door voormelde buitengewone algemene vergadering wordt vertegenwoordigd
door de comparant.
2/   Het bestuursorgaan van de Gesplitste Vennootschap heeft op 15 mei 2023, een
splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 16 mei 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:
8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 31 mei daarna,
onder het nummer 23070109.
3/   De buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap, gehouden voor de
ondergetekende notaris op heden voorafgaandelijk dezer, heeft:
(i)  het splitsingsvoorstel goedgekeurd;
(ii) de statuten vastgelegd van de Vennootschap, zoals deze hierna weergegeven worden;
(iii)     de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur en de werking van de
0803631340
Vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen;
(iv) de overgang van het Afgesplitste Vermogen op de Vennootschap vastgesteld. 
Aldus, verzoekt de comparant mij de overgang op de Vennootschap van het Ten voordele van
Citymesh Navigator Afgesplitste Vermogen van de Gesplitste Vennootschap, zoals opgenomen in
voormelde notulen, vast te stellen. 
(…)
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting worden twee miljoen
driehonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderddertig (2.392.730) nieuwe aandelen toegekend
aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap, evenredig aan hun participatie, als volgt:
(…)
VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, vast te stellen dat ingevolge de met splitsing door
oprichting gelijkgestelde verrichting het Ten voordele van Citymesh Navigator Afgesplitste Vermogen
van de Gesplitste Vennootschap is overgegaan op de Vennootschap en deze werd opgericht.
Een uittreksel van de statuten van de Vennootschap werden vastgelegd als volgt :
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "Citymesh Navigator”.
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.   VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN 
Het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van
informatica in de breedste zin van het woord. 
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van
audits, analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende de
levenscyclus van een software systeem en/of product. 
Het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd.
Het geven van opleidingen in verband met informatica en software. 
Alle werkzaamheden verband houdende met informatica en aanverwante activiteiten. 
De klein- en groothandel in computers en standaardapparatuur. 
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant, daaronder eveneens begrepen het invoeren van gegevens en de volledige
verwerking van de gegevens. 
Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur. 
Industriële vormgeving en alle afgeleide werkzaamheden die ermee verband houden. 
Het organiseren van evenementen in de breedste zin van het woord en aanverwante activiteiten. 
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen. 
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 
Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak. 
Het verzorgen en uitvoeren van logistieke ondersteuning van openbare hulp- en veiligheidsdiensten
in het kader van interventies. 
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; 
De aan-en verkoop evenals de in-en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden
als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen. 
Activiteiten verbonden aan activiteit de conceptie, installatie, onderhoud en/of herstelling van
camerasystemen. 
II.  VOOR EIGEN REKENING 
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen. 
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN 
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. 
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. 
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen 
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten onderworpen zou zijn aan bepaalde voorwaarden
(zoals vergunningen, toelatingen, en dergelijke meer), zal de vennootschap dergelijke activiteiten
slechts uitoefenen van zodra de relevante voorwaarden werden vervuld.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
TITEL II.   KAPITAAL    AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierenzestigduizend vijfhonderdvierentwintig euro éénentwintig cent (€
64.524,21).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdtweeënnegentigduizend
zevenhonderddertig (2.392.730) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie en maximaal acht bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. 
Het bestuur zal worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij:
a)   één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voorgedragen
door Nuhma DC BV  kandidaten (de “Nuhma Bestuurder”);
b)   vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van ten minste vijf (5) kandidaten voorgedragen
door Greenfox BV (de "Greenfox Bestuurders");
c)   twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Managers (de "Management Bestuurders"), waarbij de “Managers” de volgende aandeelhouders zijn:
Mitch De Geest, Ghost Consulting BV, Peter-Jan Pertry, Wiscon BV, Freek Pauwels, Softplan BV,
Robin Leblon, Leblon BV, Luc Vreys, VFM Consulting, Ward Van Ooteghem, Fixt Comm.V. en Slice
BV; en
d)   één (1) bestuurder een onafhankelijk bestuurder zal zijn (zoals gedefinieerd in artikel 7:87 § 1
WVV).
     Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders. 
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Indien ten gevolge van een overlijden, ontslag of enige andere reden een mandaat vacant wordt, zal
een bestuurder aangesteld om dit mandaat in te vullen:
a)   tijdelijk worden benoemd door middel van coöptatie door de raad van bestuur op voorstel van de
aandeelhouder(s) op wiens voordracht de ontslagnemende bestuurder was benoemd; of 
b)   worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van
deze statuten uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten die zijn voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de bestuurder wiens mandaat vacant is geworden, hadden voorgedragen.
c)   (…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder een Greenfox
Bestuurder is, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-
bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni
om 10u30. 
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
schriftelijk communicatiemiddel en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN    WINSTVERDELING.
Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 30. WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.   
Artikel 31. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 32. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
UITVOERINGSBESLUITEN
I.   BESTUUR 
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, en
dit voor een hernieuwbare termijn van zes jaar: 
-    de heer DE GEEST Mitch André Carlos, wonende te 8370 Blankenberge, Zeebruggelaan 125; 
-    de heer KELCHTERMANS Ludo Erik, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3; 
-    de heer PAUWELS Freek Franz Marie-Louise, wonende te Meetkerkestraat 29, 8377
Zuienkerke; 
-    de naamloze vennootschap “ID en D”, met zetel te 3512 Hasselt, Herkkantstraat 87 en met
ondernemingsnummer 0444.955.430, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Stijn Paul,
wonende te Herkkantstraat 87, 3512 Hasselt; 
-    de besloten vennootschap “Sofin”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 704, bus
7.1 en met ondernemingsnummer 0507.724.427, vast vertegenwoordigd door de heer KNAEPEN
André Hubert, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Abelenlaan 18; 
-    de besloten vennootschap “Esdacon”, met zetel te 3920 Lommel, Karrestraat 13 en met
ondernemingsnummer 0825.447.729, vast vertegenwoordigd door de heer DAEMS Stephan Frank
Andre, wonende te 3920 Lommel, Karrestraat 13;
-    de besloten vennootschap “Debuto”, met zetel te 3600 Genk, Berenbroekstraat 31 en met
ondernemingsnummer 0736.809.525, vast vertegenwoordigd door de heer VANHOVE Herbert Marie
José, wonende te 3600 Genk, Berenbroekstraat 31. 
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II.  ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig en fiscaal vlak van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting) en zal
worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
III. VERSLAGEN
(…)
2.   De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer OLIVIER Stefan, heeft op 29 juni 2023
een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als
gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“4.  Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de naamloze vennootschap CityMesh
Navigator NV
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap CityMesh navigator (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19
juni 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter ontvangen op datum van 14 juni 2023 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
    de toegepaste waardering 
    de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 26 juni 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing
op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 93.349,42, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 31 december 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal geplaatst worden ten
bedrage van 
€ 64.524,21 en zal het verschil van € 28.825,21 toegerekend worden aan de andere elementen van
het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.392.730 zonder vermelding van nominale waarde die
evenredig zullen worden verdeeld aan de aandeelhouders van de inbrenggenietende vennootschap. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura 
De oprichter is verantwoordelijk voor: 
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
- het onderzoeken van de door [De oprichters]2 gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;  
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap CityMesh Navigator NV door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 29 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.”.
(…)
V.   VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Nick Berckmans, te dien einde woonplaats
kiezende te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 16, alsook aan meester Charlotte Reabel, meester Amber
Claes, meester Gert Cauwenbergh en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor
“KPMG Law”, allen te dien einde woonplaats kiezende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, allen afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de oprichters opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor
in toepassing van artikel 7:7 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris