Griffie
Ondernemingsnr 1018 563 643
Naam
(voluit):	Roste Muis
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Drijdijk 2
9988 Sint-Laureins, Watervliet
Onderwerp akte : Oprichting door partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Bart
De Jaeger te Sint-Laureins, Watervliet op 18 december 2024, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid
Gent 2 op 23 december 2024 OBA 5 - 0/0/37529 dat volgende beslissingen werden genomen:
ZEVENDE BESLISSING - ONDERZOEK VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
a/ De vergadering verklaart dat de bestuurders van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan
genaamd Logies La Mairie op 1 september 2024 overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een splitsingsvoorstel heeft opgemaakt.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Gent op 9 september 2024 en werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18
september daaropvolgend onder nummer 24139455
b/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:77 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het omstandig
schriftelijk verslag van de revisor zoals voorzien in artikel 12:78	van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
d/ De vergadering verklaart bij deze uitdrukkelijk te verzaken aan de inlichtingen omtrent belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva die zich zouden voorgedaan hebben tussen het splitsingsvoorstel
en het splitsingsbesluit, overeenkomstig artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
e/ De vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen kennis te hebben genomen van:
- de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van de te splitsen vennootschap
- de verslagen van de bestuursorganen over de laatste 3 boekjaren.
- de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024
f/ De vergadering verklaart voldoende geïnformeerd te zijn en dan ook uitdrukkelijk te verzaken aan
de termijn voorzien bij artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen.
g/ De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de oprichters opgesteld bij toepassing
van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 2 december 2024.
h/ De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgesteld door BV Figurad Bedrijfsrevisoren,
J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door mevrouw Ann De
Causmaecker, bedrijfsrevisor, opgesteld bij toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 9 december 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
'Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024, betreffende de inbreng in natura die zal
gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het
vermogen van de naamloze vennootschap ROSTE MUIS, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan
verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap ROSTE MUIS in oprichting.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4800 aandelen van de vennootschap ROSTE MUIS besloten
vennootschap in oprichting.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun nettoactief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de
akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich
over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt wordt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het
bijzonder verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting
van ROSTE MUIS besloten vennootschap in oprichting, conform artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. "
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van de bovenvermelde verslagen en stukken
opgenomen in de agenda.
De vergadering bevestigt voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen en
stukken.
De vergadering stelt vast dat er op deze verslagen en stukken geen opmerkingen te formuleren zijn
en dat hij instemt met alle gegevens en de besluiten erin vervat.
ACHTSTE BESLISSING - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist tot de partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap Roste Muis,
voortaan genaamd Logies La Mairie een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt in een nieuw
op te richten besloten vennootschap Roste Muis overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van
het splitsingsvoorstel.
Voor wat de gedetailleerde beschrijving en de waardering betreft van het overgedragen vermogen
aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar de hiervoor vermelde verslagen inzake de inbreng
in natura waarin de activa en passiva die worden overgedragen naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap Roste Muis omstandig worden beschreven.
De partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie
behoudt al haar overige activa en passiva.
Voor zover de in het splitsingsvoorstel omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig zou blijken
te zijn of de toekenning voor interpretatie zou vatbaar zijn of het zou gaan om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zouden zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen
aan de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie.
Voorwaarden inzake de overgang van het vermogen
De inbreng gebeurt onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van enig pand of beslag.
Onderliggende verantwoordingsstukken bevinden zich in het dossier van de voornoemde
bedrijfsrevisor.
Voorwaarden van de partiele splitsing
De partiële splitsing zal geschieden onder de volgende voorwaarden:
1/ Als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat van de partieel te splitsen
naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap Roste Muis zullen vierduizend achthonderd (4.800) nieuwe volstorte aandelen
worden uitgereikt van de besloten vennootschap Roste Muis
De waarde van deze toegekende aandelen stemt overeen met de reële waarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen in de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis , die zullen
geboekt worden als volgt:
- een bedrag van 149,53 euro zal worden geboekt op een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening
- een bedrag van 14,95 euro zal geboekt worden als wettelijke reserves
- een bedrag van 47,53 euro zal worden geboekt als investeringsreserves.
- een bedrag van 0,38 euro zal geboekt worden als beschikbare reserves
- een bedrag van 787,61 euro zal geboekt worden als liquidatiereserves
Totaal : duizend euro (€ 1.000,-)
Deze vierduizend achthonderd (4.800) nieuw uit te geven aandelen van de besloten vennootschap
Roste Muis zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke
aandeelhouderstructuur van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La
Mairie worden verdeeld,
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan
genaamd Logies La Mairie vertegenwoordigen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan zodat er binnen de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Roste Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie
zullen de hiervoor bepaalde aantal aandelen ontvangen van de oprichters van de besloten
vennootschap Roste Muis door inschrijving in het register van aandelen.
2/ De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste
Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis wordt vastgesteld op 1 april
2024.
Alle verrichtingen sedert gemeld tijdstip door de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste
Muis, voortaan genaamd Logies La Mairie gedaan, komen voor rekening van de nieuw op te richten
besloten vennootschap Roste Muis en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van
de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis geboekt worden.
3/ De datum, vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op
de datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap Roste Muis,
voortaan genaamd Logies La Mairie boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de nieuw op te richten besloten vennootschap Roste Muis , zoals bepaald in voorgaande paragraaf,
namelijk 1 april 2024.
...
TIENDE BESLISSING
De vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening hetzij 149,53 euro en
het bedrag van de statutair onbeschikbare reserves hetzij 14,95 euro zijnde in totaal 164,48 euro te
boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening zodat deze middelen beschikbaar zullen zijn
voor uitkering.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
ELFDE BESLISSING - oprichting van de besloten vennootschap ROSTE MUIS
De vergadering beslist de besloten vennootschap Roste Muis op te richten
De vergadering verklaart alle aandelen, hetzij vierduizend achthonderd (4.800) aandelen, uitgegeven
voor de inbreng in natura, zoals hiervoor omstandig werd omschreven, werden toebedeeld zoals
hiervoor eveneens omstandig uiteengezet.
Het bedrag van duizend euro (€ 1.000,-) geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, verte-
genwoordigt het aanvangsvermogen, waarop aldus volledig werd ingeschreven en volledig werd
volstort zoals hiervoor omstandig omschreven.
Vervolgens beslist de vergadering de statuten vast te leggen als volgt :
Bekendmaking bij uittreksel
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam 'ROSTE MUIS'.
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp :
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als tussenpersoon,
zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
· alle activiteiten die behoren tot de horeca - sector in het algemeen en in het
bijzonder de uitbating van bierhuizen, cafés, drankhuizen, tearooms, drankgelegen-
heden, tavernes, eethuizen, restaurants, vergader- en feestzalen, daarnaast ook het
uitvoeren van recepties, eetgelegenheden en feesten als traiteur, eventueel op andere
locaties.
Productie van vers bereide maaltijden die vlees bevatten	.
Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide
schotels
Organiseren en verzorgen van feesten, bruiloften, banketten, cocktails, lunches,	.
recepties enz.
De aan- en verkoop van voedingswaren en dranken met inbegrip van alcoholische
dranken, wijnen, likeuren en rookartikelen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het
waarborgen van verbintenissen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng werden vierduizend achthonderd (4.800) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen werden onderschreven én volstort in natura.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij aanduidt. De
omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt 31 maart van het
daaropvolgend kalenderjaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste dinsdag van augustus zijn om 19 uur
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel
in de winstverdeling.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TWAALFDE BESLISSING - benoeming bestuurders van de besloten vennootschap Roste
Muis en andere overgangsbepalingen
De vergadering beslist :
- Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 maart 2026.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste dinsdag van augustus 2026.
- Het adres van de zetel is gevestigd te 9988 Sint-Laureins, Waterland-Oudeman, Drijdijk 2
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de vennootschap, voor onbepaalde duur :
-de heer Peter Haegeman, voornoemd
- mevrouw Ilse Accoe, voornoemd
Die beiden verklaren dit mandaat te aanvaarden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
getekend notaris Bart De Jaeger
Tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van de akte
- verslag van de oprichters inzake de inbreng in natura
- verslag van de revisor inzake de inbreng in natura
- statuten