Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
BHH
(en entier) :
(adresse complète)
BUREAU HERMESSE & HERMESSE
Rue du Roi Albert 346
4680 Oupeye
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
              D’un acte reçu Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de Liège), le
12 avril 1918, il résulte que :
              Monsieur Thierry Albert Louis François HERMESSE, expert-comptable IEC 10526 2 F 72,
domicilié à 4680-Oupeye, rue des Martyrs, 27,
              a constitué la société civile sous la forme de société privée à responsabilité limitée
« BUREAU HERMESSE & HERMESSE », en abrégé « BHH », ayant son siège social à 4680-
Oupeye, rue du Roi Albert, 346, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté
par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
centième de l’avoir social, toutes souscrites par le fondateur et libérées à concurrence de deux tiers
pour cent par un virement en numéraire effectué à un compte bloqué ouvert au nom de la société en
formation sous le numéro BE53 7320 4661 8453 dans les livres de la société CBC BANQUE, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) se trouve dès à présent à
disposition de la société.
              Les statuts de la société civile sous la forme de société privée à responsabilité limitée
« BUREAU HERMESSE & HERMESSE » :
STATUTS:
CHAPITRE I – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
              ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
              La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, dont
la dénomination est : BUREAU HERMESSE & HERMESSE, en abrégé « BHH ». Cette dénomination
doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d’une société privée à
responsabilité limitée » ou de l’acronyme SC SPRL.
              La société est une société à laquelle la qualité d’expert-comptable est octroyée au sens de
l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
              ARTICLE DEUX – SIÈGE
              Le siège social est établi à 4680-Oupeye, rue du Roi Albert, 346.
              Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation
applicable en matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
              Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins
de l’organe de gestion.
              La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges
administratifs, des succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en
Belgique ou à l’étranger.
              ARTICLE TROIS – OBJET
              La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable telles que décrites
à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que
l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
              Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui
0694835447
Volet B
ont la qualité d’expert-comptable, ou une des qualités visées à l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de
l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative
aux professions comptables et fiscales.
              Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1°           la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2°           l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des
entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du
fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3°           l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de
conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4°           les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5°           l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6°           les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
              Relèvent notamment des activités compatibles :
•             la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable, pour
autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par
sa nature, des activités d’expert-comptable,
•             la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
•             la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance
lors de l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse
d’une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
              La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
              Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d’expert-comptable.
              La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
l’expert-comptable.
              Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de
crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses
clients.
              Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à
l’exception de ses clients.
              Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des
dispositions internationales en la matière.
              Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
•             des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
•             des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets
d’audit visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
•             des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005
relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
              Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales
ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
Volet B
              ARTICLE QUATRE – DURÉE
              La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II – CAPITAL – PARTS
              ARTICLE CINQ – CAPITAL – PARTS – CERTIFICATS
              Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent
(100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un centième
(1/100ème) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
              En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à
ce qu’un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
              Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
              Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe
de gestion.
              Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de
modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
              Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables
émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement
des droits de vote.
              La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital,
ni de warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers
pour l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
              La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
              ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
              L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
              L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel
de fonds s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
              L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
              L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait
au versement est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
              L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement
appelés n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
              ARTICLE SEPT – REGISTRE DES PARTS
              Un registre des parts est tenu au siège.
              Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque
associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant ; (ii) les versements effectués en (iii), les
transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en
cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de
mort.
              La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats
d’inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se
produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
              ARTICLE HUIT – QUALITÉ
              Seuls des experts-comptables membres de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une
influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
              Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une
partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi
que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
              Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne
peuvent se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet
et les activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des
travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable qui accomplit les missions au nom de la société.
              ARTICLE NEUF – DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Volet B
              En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de
souscrire par préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que
représentent leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
              Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale,
mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La
date de l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de
gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
              ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
              Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis
pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4
mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant
l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
              Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
              SECTION 1. – Assemblée générale
              Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui
est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
              ARTICLE ONZE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXCEPTIONNELLE
              L’assemblée annuelle se tient le troisième vendredi de juin à 18 heures.
              Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
              L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la
société a son siège.
              Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article
vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et
les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
              Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée
chaque fois que l’intérêt de la société le requiert.
              L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par
le(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
              ARTICLE DOUZE – CONVOCATIONS
              Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les
gérants et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est
faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément
et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou
l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
              Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants
et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés
comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer,
avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation
ou toute irrégularité dans la convocation.
              ARTICLE TREIZE – MISE À DISPOSITION DES PIÈCES
              La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et
gérants conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation.
              Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes
convoquées et qui en font la demande.
              S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des
présents statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie
des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps
que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
              ARTICLE QUATORZE – REPRÉSENTATION
              Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique,
telle que prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
              Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout
autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l’assemblée. Le
Volet B
gérant peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant
l’assemblée générale.
              Les samedi, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours
ouvrables, pour l’application de cet article.
              ARTICLE QUINZE – LISTE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX
              Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de
signer la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le
siège social des associés, et nombre de parts qu’ils représentent.
              L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de
gestion ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée
choisi par ce dernier.
              Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
              ARTICLE SEIZE – DEVOIR DE RÉPONSE DE L’ORGANE DE GESTION ET, LE CAS
ECHEANT, DU OU DES COMMISSAIRE(S)
              Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la
société.
              Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos
de leur rapport.
              ARTICLE DIX-SEPT – PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
              L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
              L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines,
avec le même ordre du jour, sans que l’assemblée puisse se tenir plus de six mois après la clôture
de l’exercice annuel précédent.
              Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables
pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans
les statuts.
              La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
              ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATION – CONDITION DE PRÉSENCE
              Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour,
sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement
autrement.
              L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre
de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
              ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE
              Chaque part donne droit à une voix.
              Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne
chaque point de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il
est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de
l’assemblée.
              ARTICLE VINGT – MAJORITÉ
              Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le
nombre de parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une
abstention n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
              ARTICLE VINGT ET UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
              Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
–            d’une fusion ou scission de la société ;
–            d’une augmentation ou réduction du capital social ;
–            d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable ;
–            de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
–            de la dissolution de la société ;
–            de toute modification des statuts,
              l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
              Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois
quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci,
Volet B
sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les
modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses
propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique,
et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du
capital social.
              ARTICLE VINGT-DEUX – PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE
              À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés
peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l’assemblée générale.
              L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver
les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la
société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à
partir de la réception de celle-ci.
              Si au cours de cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du
jour et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
              Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit
de prendre connaissance des décisions au siège de la société.
              ARTICLE VINGT-TROIS – COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX
              Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers,
sont signés par un ou plusieurs gérants.
              SECTION 2. – Administration
              Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour
le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
              ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
              La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associés ou pas.
              S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme une assemblée délibérante.
              Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle
détermine.
              Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité
d’expert-comptable et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
              Les sociétés d’experts-comptables qui sont nommées gérantes sont représentées par une
personne physique qui a la qualité d’expert-comptable, conformément à l’article 61 du Code des
sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
              Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable ; l’autre peut être :
–            une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue
équivalente à celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
–            un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
–            un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises ;
–            un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une
personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l’exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une
personne morale.
              Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à
l’assemblée générale), ce gérant doit avoir la qualité d’expert-comptable.
              Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de
l’assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est
également associé.
              Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
              Les gérants sortants sont rééligibles.
              L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
              Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’
Volet B
extrait de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
              ARTICLE VINGT-CINQ – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
              Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
              Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la
majorité simple, la durée du mandat de président.
              Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. À défaut de président,
sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que
le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
              Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
gérant le demande.
              Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
              Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 1322, 2ème alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax,
courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du
collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs
de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de
procurations.
              Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant
qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés.
              Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
              Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres gérants.
              En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
              Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les
décisions du collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
              ARTICLE VINGT-SIX – MANDATAIRES
              L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour
une série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice de la profession d’expert-
comptable ou au port de ce titre.
              Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité
mentionnée à l’article 24, 6ème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s)
en nom personnel.
              Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du (des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
              ARTICLE VINGT-SEPT – COMPÉTENCES DU COLLÈGE
              Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
              Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
de la qualité et du titre d’expert-comptable, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses
arrêtés d’exécution.
              Le(s) gérant(s) qui n’a (ont) pas la qualité d’expert-comptable ne peu(ven)t en particulier
poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une
ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable, telles que décrites à
l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation
n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 24, 6ème
Volet B
alinéa, qui l’(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
              Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les
statuts ou par la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence
du collège de gestion.
              ARTICLE VINGT-HUIT – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
              Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse.
              Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et
sous réserve de délégations particulières.
              SECTION 3. – Contrôle
              ARTICLE VINGT-NEUF – CONTRÔLE
              Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
              Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article
141, 2°, du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article
166 du Code des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
              L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
              ARTICLE TRENTE – EXERCICE COMPTABLE
              L’exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
              ARTICLE TRENTE ET UN – COMPTES ANNUELS
              À la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à
l’assemblée générale.
              Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi
qu’un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
              Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours
avant l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe,
des rapports des administrateurs et du (des) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé(s) du
contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.
              ARTICLE TRENTE-DEUX – RÉPARTITION DU RÉSULTAT
              Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve
atteint un dixième de la partie fixe du capital social.
              L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion,
de l’affectation du solde.
              ARTICLE TRENTE-TROIS – PAIEMENT
              Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux
fixés par elle ou par l’organe de gestion.
              Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
              ARTICLE TRENTE-QUATRE – DIVIDENDES INTERCALAIRES
              À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les
réserves disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels
approuvés de l’entreprise.
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ASSOCIÉ
              ARTICLE TRENTE-CINQ – DISPOSITION GÉNÉRALE
              Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte
qu’un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles
concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
              ARTICLE TRENTE-SIX – QUALITÉ DE L’ASSOCIÉ
              L’associé unique doit être expert-comptable et être inscrit sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
              ARTICLE TRENTE-SEPT – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
Volet B
              Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents
statuts n’est pas d’application.
              ARTICLE TRENTE-HUIT – GÉRANT – DÉSIGNATION
              Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et
obligations d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant,
conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
              ARTICLE TRENTE-NEUF – RÉVOCATION
              Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique,
sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
              ARTICLE QUARANTE – CONTRÔLE
              Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant,
l’associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
              Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est
nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
              ARTICLE QUARANTE-ET-UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
              L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
              Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée
générale doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce
qui concerne l’associé.
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
              ARTICLE QUARANTE-DEUX – LIQUIDATION
              La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
              La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de
l’assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
              La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution
de la société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à
concurrence de son apport.
              Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé
unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré
dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de
toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à
l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
              En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le
liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le tribunal de commerce aura homologué sa
désignation par l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
              Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée
générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
              Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de
la profession d’expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable, le(s)
liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité
requise.
              ARTICLE QUARANTE-TROIS – DÉCOMPTE FINAL
              Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au
remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.
              Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
              Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
              ARTICLE QUARANTE-QUATRE – ÉLECTION DE DOMICILE
              Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique est
censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée
de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui
être faites.
              ARTICLE QUARANTE-CINQ – DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
              Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions
impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
seront tenues pour non écrites.
              Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts,
Volet B
              ARTICLE QUARANTE-SIX – DISPOSITION GÉNÉRALE
              Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées
comme non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
              Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil dix-huit.
              La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de juin deux mil dix-neuf.
2. Gérance
              Le fondateur décide de fixer actuellement le nombre de gérants à un.
              Monsieur Thierry Albert Louis François HERMESSE, expert-comptable IEC 10526 2 F 72,
domicilié à 4680 Oupeye, rue des Martyrs, 27, est nommé gérant pour une durée indéterminée. Sauf
décision contraire ultérieure de l’assemblée générale, son mandat sera rémunéré.
3. Commissaire
              Compte tenu des critères légaux, le fondateur décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Pouvoirs
              Le fondateur, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des entreprises (BCE)
              Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
                              POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 
          Pièce déposée : expédition de l’acte.