Nº d'entreprise : 0849 897 271
Nom
(en entier) : H.D.B.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Pirot 6 à 5330 Sart-Bernard (Assesse)
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT A UNE SOCIETE EXISTANTE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 23 juillet 2024, il résulte
que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE SCISSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de scission partielle et déclare
que :
1.L'organe de gestion de la société partiellement scindée a établi, le 24 avril 2024, le projet de scission
prescrit aux articles 12:8 et 12 :59 du Code des sociétés et des associations.
2.Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Namur, Je 14
mai 2024 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 30 mal suivant, sous le numéro 24082238.
3.Conformément à l'article 12:77 alinéa 2 et à l'article 12:78 dernier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, l'actionnaire unique de la société scindée a décidé de manière expresse de renoncer aux rapports
sur la scission partielle proposée, tels que prescrits par les mêmes articles.
4.Le rapport prévu par l'article 5:133 du CSA a été dressé le 30 juin 2024 par « C2 RéVISEURS &
ASSOCIES, Société de Réviseurs d'Entreprises » sous forme de SRL, inscrite à l'IRE sous le Nº B-0759,
représenté par Cheryl Delforge, Réviseur d'entreprises.
5.Le rapport spécial prévu par l'article 5:133 du CSA a été dressé le 24 juin 2024 par l'organe
d'administration de la société absorbante, la srl HALL.IMMO.LOCATION.
6.Conformément à l'article 12:8 et 12:80 du CSA, le projet de scission partielle a été annoncé à l'ordre du
jour de la présente assemblée, ainsi que la possibilité pour les actionnaires d'en obtenir un exemplaire sans
frais. En outre, un exemplaire de ces documents ont été remis à l'actionnaire unique à la présente assemblée
générale.
7.L'actionnaire reconnait expressément avoir eu la possibilité de prendre connaissance au siège social des
documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
a)le projet de scission;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
d)l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023.
PROJET DE SCISSION PARTIELLE - RAPPORT MODIFICATIONS DANS LE PATRIMOINE
L'assemblée constate que toutes les actions de la société absorbante seront attribuées à l'actionnaire
unique de la société scindée, et que les rapports prévus par les articles 12 : 77 et 12 : 78 du CSA ne sont pas
nécessaires.
Le président déclare et confirme que l'organe d'administration de la société scindée s'est assuré qu'aucune
modification importante de l'actif et du passif de son patrimoine ne s'est produite depuis ia date de
l'établissement du projet de scission partielle jusqu'à ce jour.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 :84 du CSA.
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : SCISSION PARTIELLE
L'assemblée décide, conformément au projet de scission susvisé et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission partielle de la présente société "H.D.B.", (société scindée), par
l'apport à la société à responsabilité limitée dénommée « HALL.IMMO.LOCATION» ( bénéficiaire), ayant
son siège social à B-5330 Assesse, rue Gabriel Anciaux, 5, identifiée sous le numéro d'entreprise
0562.790.040., selon le mécanisme de la transmission universelle, de la branche d'activité autonome
d'exploitation du site de Assesse, rue Gabriel Anciaux, constitué de l'ensemble des droits réels portant sur des
immeubles ruraux dont la société scindée est propriétaire, avec des soldes de crédits hypothécaires liés à ces
droits, telle que plus amplement décrit dans le projet de scission partielle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée au 31
décembre 2023. Toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier 2024 en tant qu'elles se
rapportent à la branche d'activité autonome transférée, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Suite au transfert de la partie la branche d'activité autonome de la société scindée à la société bénéficiaire
dans le cadre de la présente scission partielle :
a)les apports disponibles hors capital de la société absorbante SRL HALL.IMMO.LOCATION s'éleveront à
vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois euro et trente-neuf cents (23.683,39 €) et seront représentés par 174
actions sans désignation de valeur nominale ;
b)les apports disponibles hors capital de la société scindée seront ramenés à quatorze mille neuf cent seize
euros soixante et un cents (14.916,61 €) et seront représentés par 200 actions sans désignation de valeur
nominale.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert de la branche
d'activité autonome de la société partiellement scindée, septante-quatre (74) actions de la société bénéficiaire
seront attribuées entièrement libérées à l'actionnaire unique de la société scindée en proportion des actions
qu'il détient actuellement dans la société scindée, et comme comparaissant aux présentes.
L'assemblée accepte le rapport d'attribution à la proportionnelle proposé, à raison d'une (1) action de la
société bénéficiaire pour une (1) action de la société scindée. Aucune soulte ne sera versée.
Les actions de la société bénéficiaire seront entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale.
Elles participeront aux résultats de la société bénéficiaire à compter de l'approbation de la présente scission
par la société absorbante.
L'attribution de ces actions à l'actionnaire unique de la société scindée aura lieu lors de l'assemblée générale
de la société bénéficiaire approuvant la présente scission. Elle sera suivie de l'inscription, sous leur nom, du
nombre d'actions leur attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions
de la société bénéficiaire et ce, dans les huit (8) jours de l'assemblée générale de la société bénéficiaire
approuvant la présente scission. Cette inscription sera signée par un administrateur au nom de la société
bénéficiaire (ou un mandataire spécial) et par ies actionnaires concernés.
DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE AUTONOME TRANSFEREE
1.Description générale
L'assemblée requiert le notaire d'acter que la partie du patrimoine transmise suite à la scission partielle et
selon le mécanisme de la transmission universelle est constituée d'une branche d'activité autonome
comprenant, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, l'ensemble du patrimoine immobilier formant
une branche d'activité autonome liée à l'exploitation opérationnelle du site de Assesse, rue Gabriel Anciaux,
étant spécifiquement un droit réel de propriété que la société scindée possède sur un ensemble immobilier sis
à Assesse, rue Gabriel Anciaux, avec les crédits hypothécaires liés à ces droits, le tout selon la répartition
prévue au projet de scission.
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés, l'assemblée déclare faire
explicitement référence au projet de scission, et dispense expressément le notaire d'en donner plus ample
description aux présentes.
IMMEUBLES APPORTES - DESCRIPTION DES IMMEUBLES TRANSFERES
La totalité en pleine propriété des biens immeubles suivants :
A.
COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un bâtiment rurai sis rue Gabriel Anciaux, 5++, cadastré selon titre et extrait cadastral récent sous section
B, numéro 578N2 P0000, pour une contenance de cinquante-quatre ares septante-deux centiares (54a 72ca) ;
B.
COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un bâtiment rural sis rue Gabriel Anciaux, 5, cadastré selon titre et cadastre récent sous section B, numéro
628GP0000, pour une contenance d'après titre et cadastre de 3 ares 39 centiares.
Rappel Pları
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré vert au plan de mesurage-bornage et de division dressé
par Monsieur Philippe BINAME, géomètre-expert immobilier, à B5336 Courrière, chaussée de Luxembourg, 4,
en date du 22 avril 2021 ; lequel plan est resté annexé à l'acte de partage reçu par le notaire soussigné, le 28
mai 2021 et dont question dans l'origine de propriété.
C.
COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un hangar de ferme sis rue Gabriel Anciaux, 5+, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale
sous section B, numéro 628HP0000, pour une contenance de 4 ares 23 centiares.
Rappel Piarı
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré rouge au plan de mesurage-bornage dont question ci-
dessus.
D.
COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un terrain sis rue Gabriel Anciaux, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale sous section
B, numéro 628LP0000, pour une contenance de 1 are 77 centiares.
Rappel Plan
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré bleu au plan de mesurage-bornage dont question ci-
dessus.
... on omet ...
2.Apport à la société " HALL.IMMO.LOCATION "
Les éléments actifs et passifs qui seront apportés à la société à responsabilité limitée
"HALL.IMMO.LOCATION", suite au transfert de la branche d'activité autonome plus amplement décrite ci-avant
de la société scindée, sont déterminés dans le projet de scission.
L'assemblée se réfère à ce document.
Outre les immeubles prédécrits faisant l'objet de l'apport, pour une description détaillée des éléments actifs
et passifs apportés, la comparante fait explicitement référence au projet de scission, et dispense expressément
le notaire d'en donner plus ample description aux présentes.
CONDITIONS DU TRANSFERT
La présente scission partielle est faite et acceptée aux clauses et conditions suivantes :
1.Les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité autonome d'exploitation du site d'Assesse,
rue Gabreil Anciaux, apportée suite à la scission partielle sont transférés réellement et juridiquement dans l'état
où ils se trouvaient le 31 décembre 2023. L'actionnaire unique déclare être parfaitement au courant de la
consistance du patrimoine transféré et dispense le notaire d'en donner plus ample description aux présentes.
2.Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se rapportent à
la branche d'activité autonome transférée, selon la répartition définie dans le projet de scission partielle, ainsi
que dans le rapport du réviseur d'entreprises susvisé, sont considérés du point de vue comptable comme étant
pour le compte de la société bénéficiaire, à partir du 1er janvier 2024.
3.Si un élément actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué nommément dans le projet de scission
ou ne peut être rattaché, sur base de son origine ou de son utilisation effective, à l'activité apportée et que
l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, il sera réputé être transféré
à la société bénéficiaire de la scission partielle.
4.La société bénéficiaire garantit la société scindée contre toutes actions et tout recours relatifs aux éléments
transférés.
5.La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relevant des
actifs et passifs transférés.
6.La société bénéficiaire devra supporter toutes les taxes et contributions généralement quelconques mises
ou à mettre sur les biens qui lui sont respectivement transférés, à compter du 1er janvier 2024.
7.Tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert seront à charge de la société scindée.
8.La valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine actif et passif de la société scindée sera
comptabilisée dans la société bénéficiaire conformément au principe de continuité comptable, selon la
répartition reprise dans le projet de scission ainsi que dans les rapports de l'organe d'administration et du
réviseur d'entreprises établis.
DEUXIEME RÉSOLUTION : COMPTABILISATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITÉ AUTONOME
TRANSFÉRÉE
L'assemblée requiert le notaire d'acter que la valeur nette comptable de la branche d'activité autonome
transférée activement et passivement de la société scindée, sera comptabilisée dans la société bénéficiaire
conformément au principe de continuité comptable, selon la répartition suivante :
... on omet ...
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés, la comparante fait explicitement
référence au projet de scission, dont question ci-dessus, et dispense expressément le notaire d'en donner plus
ample description aux présentes.
TROISIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur de la société scindée pour l'exécution des
résolutions prises.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE - MANDAT SPÉCIAL
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de
l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante de la présente scission partielle.
L'assemblée décide de conférer à Monsieur Marc HALLAUX précité et à tous collaborateurs du notaire
soussigné, chacun avec le pouvoir d'agir seul et celui de se substituer, le pouvoir de faire acter la constatation
de la réalisation de la condition suspensive susmentionnée et, par conséquent, la réalisation de la scission
partielle.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
PRO FISCO
La présente scission partielle a lieu sous le bénéfice des articles 115 et 117 § 2 et 120, alinéa 3 du Code
prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux ainsi que
de l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et Associations.
A ce sujet, l'assemblée déclare que la société scindée remplit les conditions reprises dans l'état actuel de la
législation, à savoir :
-la société a son siège et son principal établissement en Belgique ;
-les actionnaires de la société scindée sont rémunérés uniquement en actions ;
-l'opération répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des impôts
sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal
POUR EXTRAIT CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse