N° d'entreprise : 0423 529 219
Nom
(en entier) : OG TOITURE
(en abrégé) :
-
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4031 Angleur, Rue de Tilff 277
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Aux termes d'un acte reçu le 23 décembre 2024 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire
associé à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « OG TOITURE »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Deuxième résolution
Projet de fusion
L'organe d'administration de la société R-GROUP, société absorbante, et de la société OG TOITURE,
société absorbée, ont établi le 24 octobre 2024 un projet de fusion.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise, le 04 novembre 2024, pour la société
absorbante et pour la société absorbée, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les organes
d'administration desdites sociétés. Il a été publié par voie de mention aux Annexes au Moniteur belge, le 14
novembre 2024 sous le numéro 24162033 pour la société absorbante, et le 14 novembre 2024 sous numéro
24162032 pour la société absorbée.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion susvanté, l'actionnaire
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la
loi.
L'assemblée générale approuve ce projet.
Troisième résolution
Dissolution - Fusion
Préalablement, le président expose que toutes les actions conférant le droit de vote de la Société
Absorbante, la société R-GROUP et de la Société absorbée, la société OG TOITURE sont entre les mains de
la même personne, soit la société anonyme R-GROUP HOLDING.
La présente opération est par conséquent une opération assimilée à fusion par absorption telle que visée à
l'article 12 :7 2° du Code des sociétés et des associations.
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la
société et sa fusion avec la société R-GROUP, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société OG TOITURE, rien excepté ni réservé.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 à 00h00 par la société absorbée étant
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Afin de faire coïncider la fusion avec le début de l'exercice comptable dans le but de faciliter les aspects de
gestion administrative, la présente décision de fusion ne sortira ses effets juridiques qu'au 1er janvier 2025 à
: 00h00 et bien entendu qu'à la condition du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés
absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des éventuelles modifications statutaires qui
résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations.
La fusion entraînera, le 1er janvier 2025, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société
et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société R-GROUP, société absorbante.
Cette opération étant assimilée à une fusion par absorption, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution
d'actions, les actions conférant le droit de vote de la Société Absorbante, la société R-GROUP et de la Société
absorbée, la société OG TOITURE étant entre les mains de la même personne, soit la société anonyme R-
GROUP HOLDING, précitée; il n'y a pas d'émission d'actions nouvelles et donc pas d'augmentation de capital
à acter dans les statuts de la société absorbante.
Quatrième résolution
Comptes annuels
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier
exercice social dont les comptes ont été approuvés, et la date d'effet comptable de la fusion (01/01/2025), soit
les comptes pour l'exercice du 01/01/2024 au 31/12/2024, seront établis et approuvés conformément à l'article
12 :58 du code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution
Pouvoirs - transfert des agréations
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur CARNERO-MAYO Damien, né à Liège, le 17 juin 1989,
domicilié à Awans, rue Georgette Rondeux, 16, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société
absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable, à la
date du 1er janvier 2025, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la personne ci-avant désignée pourra en outre :
-dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A .;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Pour autant que de besoin, l'assemblée confirme le point 8 du projet de fusion, lequel stipule ce qui suit : «
Conformément à l'article 15 de l'Arrêté royal du 26 septembre 1991 fixant certaines mesures d'application de la
loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation d'entrepreneurs de travaux, il est procédé, dans le cadre du Projet
de fusion, au transfert de l'ensemble des agréations détenues par la Société absorbée à la Société absorbante
pour autant que cette dernière remplisse les conditions en matière de fonds propres et de ratio de solvabilité.
Les organes d'administration de la Société absorbée renoncent par conséquent définitivement aux
agréations accordées ainsi qu'aux références réalisées dont les organes d'administration de la Société
absorbante pourront désormais, au jour de la publication du Projet de Fusion au Annexes du Moniteur Belge,
exclusivement se prévaloir. »
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY
déposés en même temps une expédition conforme de l'acte de fusion par absorption.