Ondernemingsnr : 0861392662
Naam
(voluit) : P.J.A. BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Massenhovensesteenweg 30
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 18 augustus 2022, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “P.J.A. BEHEER” met zetel te 2520 Broechem (Ranst), Massenhovensesteenweg 30,
ondernemingsnummer 0861.392.662 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
Besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitbreiding het voorwerp van de vennootschap zoals bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
Alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende zou uitmaken.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit om het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden, besluit de vergadering om de statuten aan te passen zoals hierna
bepaald.
Besluit: Reële kapitaalvermindering – (art 537 WIB)
De vergadering stelt vast dat ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Colson te Geel op 25
september 2014 het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met één miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend
euro (€ 62.000,00) op één miljoen vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 1.412.000,00).
De vergadering verklaart dat deze kapitaalverhoging plaatsvond in het kader van de uitkering van
een tussentijds dividend, dat onmiddellijk, en na inhouding en doorstorting van de roerende
voorheffing ten bedrage van tien procent (10%), werd ingebracht in het kapitaal van de vennootschap
- zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek Inkomsten Belasting.
De vergadering besluit om het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 1.350.000,00), teneinde het kapitaal te brengen van één miljoen
vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 1.412.000,00) naar tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en
met vernietiging van zesenveertig (46) aandelen.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering volledig zal worden aangerekend op het
kapitaal, en meer bepaald op dat deel van het kapitaal dat werd verhoogd op 25 september 2014
Luik B
zoals voormeld.
De vergadering besluit vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in gelden van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouder.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van één miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€1.350.000,00) daadwerkelijk
werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeënzestigduizend
euro (€62.000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouder(s) verklaart (verklaren) door de notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële kapitaal
vermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het
recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap
kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven
besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde
termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De aandeelhouder(s) verklaart (verklaren) voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte er door
hun accountant of fiscaal adviseur te zijn op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in
bepaalde gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan hebben.
Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om de statuten aan te passen en
volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger aangenomen statutenwijzigingen,
de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Naam. P.J.A. BEHEER.
Rechtsvorm. Naamloze vennootschap.
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voelt.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele- of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van cliënt.
3. Het verstrekken van leningen, voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze participatie bezit, alsmede waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende zou uitmaken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijp activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig,
inzake, de secundaire markten het statuut van en het toezicht beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan: “monistisch bestuur” – “enige bestuurder”
Keuze bestuursmodel
    •  Het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet als regel in een monistische
Luik B
bestuur, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De regels die van
toepassing zijn bij een monistisch bestuur zijn hierna weergegeven in de artikelen 14 tot 22.
    •  De statuten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder. De regels die van toepassing zijn bij een énige bestuurder zijn weergegeven in de
artikelen 23 tot 26.
De vennootschap kiest thans voor een bestuursmodel met een monistisch bestuur – waarbij de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Wijziging bestuursmodel
    •  Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet niet welke procedure moet worden
nageleefd om van bestuursmodel te wijzigen. Het bestuursmodel kan worden gewijzigd via een
statutenwijziging. Het is echter niet duidelijk of de wijziging van bestuursmodel ook kan gebeuren via
een besluit van een bijzondere algemene vergadering, of door het louter benoemen van één of meer
bestuurders.
    •  Er wordt derhalve voorzien dat indien de aandeelhouders de wijziging van bestuursmodel niet
via statutenwijziging zouden doorvoeren, dit dient te gebeuren door een bijzondere algemene
vergadering waartoe alle aandeelhouders zijn opgeroepen, en waarbij een besluit met éénparigheid
van stemmen wordt genomen. In dergelijk geval zal naast het ontslag of de benoeming van een of
meer bestuurders ook expliciet in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekend gemaakt dat
het model van bestuursregime is gewijzigd.
Raad van Bestuur
Regels van toepassing bij het monistisch bestuursmodel.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf werkdagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de
afgevaardigd bestuurder(s), die alleen handelt/handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij (zij) moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn(haar/hun) machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende besluit van de
algemene vergadering.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgend burgerlijk
jaar.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden – ook
jaarvergadering genoemd – op de vierde vrijdag van januari om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Winstverdeling. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Verdeling netto-actief. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
Luik B
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
besluit: Bevestiging adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2520 Broechem (Ranst),
Massenhovensesteenweg 30.
besluit: Website en e-mail adres.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De vergadering besluit om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of één van zijn
associés om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
“Accounting & Tax Partners” naamloze vennootschap, kantoorhoudende te 3001 Leuven,
Grauwmeer 1C, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - verslag bestuurder;
    - gecoördineerde statuten.