Ondernemingsnr : 0537648729
Naam
(voluit) : MICROPORT ORTHOPEDICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olmendreef 3
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 22 april 2021
1. De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het begrip
“groot- en kleinhandel” te vervangen door “verkoop en distributie”.
2. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering statuten aan te nemen
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging
van haar voorwerp zoals hiervoor beslist.
De algemene vergadering keurt de tekst goed waarvan een uittreksel volgt:
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "MICROPORT
ORTHOPEDICS". (…)
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland: verkoop en distributie van alle soorten OrthoRecon producten van welke
aard ook en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband heeft.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn
toegestaan, met inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande
dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdenvijfduizend achthonderdtweeënnegentig euro (EUR 305.892,00),
vertegenwoordigd door driehonderdenvijfduizend achthonderdtweeënnegentig (305.892) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde. (…)
Artikel 6. : Stortingsplicht
(…) Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Luik B
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het
minimumaantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 15. : Vacature
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21 . : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte (arbitrage inbegrepen).
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
en de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;  
    •  hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;  
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
Luik B
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. (…)
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend. (…)
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni van ieder jaar, om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur. (…)
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29. : Oproeping — Vorm
(…) Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de
vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig
opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten
bepalen. De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de
notulen van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
(…) b) Besluiten
(…) De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Mits bijzondere toestemming van de raad van bestuur vermeld in de oproepingen, kan iedere
aandeelhouder zijn stem schriftelijk uitbrengen door middel van een formulier ad hoc gevoegd bij de
oproeping.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone, kan tijdens de zitting door de
raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.
De tweede vergadering zal over de resterende agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om
aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De
besluiten genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
e) Deelname aan de algemene vergadering op afstand
De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om een algemene vergadering te organiseren waaraan de
aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
Luik B
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)         Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)         Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)         Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d)         Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. (…)
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. (…)
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
Artikel 45. : Verdeling
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, en
tenzij de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap
zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen
van het voorleggen van het plan van verdeling, legt/leggen de vereffenaar(s) het plan van verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a)         bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)         het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden. 
3. De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap en van de
vestigingseenheid op dat adres te verplaatsen naar 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), ’t Hofveld 4B
met ingang van 22 april 2021.
Luik B
4. De algemene vergadering neem akte van het ontslag van de heer Jonathan Cheng als bestuurder
met ingang van 5 oktober 2020.
De algemene vergadering benoemt als bestuurder voor een termijn van 6 jaar:
- vanaf 5 oktober 2020: de heer Antony Bennett, wonende te 16 Bryn Gwyn Lane – Northop Hall –
Flintshire, Mold CH7 6JT – Verenigd Koninkrijk.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
5. De algemene vergadering besluit als commissaris te benoemen voor 3 jaar: de besloten
vennootschap BB3 Revisoren, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1. Het mandaat zal
vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar
2023 vaststelt. De commissaris wordt in de uitoefening van dit mandaat vertegenwoordigd door
Jeroen Rans, bedrijfsrevisor.
6. De algemene vergadering geeft volmacht aan de heer Benard Bonnewyn, wonende te 1701
Dilbeek, Gaasbeekstraat 30 en mevrouw  Sybille Vancutsem, wonende te 1501 Halle,
Palletierweidestraat 1, afzonderlijk handelend, met de macht om in de plaats te stellen, om de
gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij alle andere
administraties aan te passen aan de besluiten die door deze algemene vergadering werden
genomen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om de identiteit van de enige
aandeelhouder, dit is de coöperatie naar Nederlands recht “MicroPort Scientific Coöperatief U.A.”,
neer te leggen in het vennootschapsdossier conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht en verslag door de
raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de coördinatie der statuten