Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Novalis II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 511
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vijf november
tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1) nagemelde personen door of namens wie de oprichtings-akte is ondertekend, waarvan hierna de
identiteit volgt:
* de besloten vennootschap “NOVALIS II GENERAL PARTNER”, met zetel te Ottergemsesteenweg
Zuid 808 B511, Zuid 808 B511, 9000 Gent,  BTW-nummer BE0757.814.379 ondernemingsnummer
(RPR Gent afdeling Gent) 0757.814.379.
* de naamloze vennootschap "APACHE MANAGEMENT" met zetel te 9520 Sint-Lievens-Houtem,
Wettersesteenweg 104, BTW-nummer BE0471.954.983, ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling
Oudenaarde) 0471.954.983.
* de besloten vennootschap "B4M", met zetel te 2550 Kontich, Pastoriestraat 27a, BTW-nummer
BE0843.666.804, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0843.666.804.
* de heer VERMEESCH, Joris Robert Ghislaine, wonende te 3020 Herent, Binnenstraat 17.
* de heer VAN GEEL, Peter Martin Maria François, wonende te 2640 Mortsel, Pater Renaat De
Vosstraat 41.
* de maatschap “FORTUNA”, met zetel te 3150 Haacht, Mortelstraat 71, ondernemingsnummer
(RPR Leuven) 0724.812.209.
* mevrouw INDENCLEEF, Elza Alberte Catharina, wonende te 3150 Haacht-Tildonk, Mortelstraat
71. 
* mevrouw CEELEN, Liesbeth Maria, wonende te 9041 Gent-Oostakker, Domien Geersstraat 64. 
* de heer CLAERHOUT, Geert Alphonse Joseph eb zijn echtgenote mevrouw DE SERANNO,
Claudine Omer Cécile, beiden wonende te 9860 Oosterzele, Lange Munte 73 B. 
* de heer CLAERHOUT, Jan Geert Paul, wonende te 9860 Oosterzele, Evelandweg 12.
* mevrouw CLAERHOUT, Deborah Maria Claudine, wonende te 9860 Oosterzele, Morestraat 38.
* de naamloze vennootschap “CCE Solutions”, met zetel te 9860 Oosterzele, Lange Ambachtstraat
18, BTW-nummer BE0808.576.855, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0808.576.855.
* de heer VAN NIEUWERBURGH, Filip Camiel Wivina, wonende te 9820 Merelbeke, Bosstraat 13.
* de heer DE STRIJKER, Kris Frans, wonende te 4561 AH Hulst (Nederland), Kloostergang 62.
* de heer PENNINGS Jozef Martin Elisabeth, wonende te 3621 Rekem-Lanaken, Zonnelaan 9 en de
heer WITTENAAR Hendrik Martinus, wonende te Heide en Watersteeg 37, 9751EC, Haren
(Nederland).
* mevrouw VAN DEN BERGHE, Kathleen Juliette Richard Robert Laure, wonende te 3080 Tervuren,
Ringlaan 64.
* de heer ENRIQUEZ REYES, Luis Arcadio, wonende te 11 Warrington Crescent Flat CW91ED,
Londen (Verenigd Koninkrijk).
* de heer DE CLERCK, Anthony Daniël Marie Jozef, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
0757877529
Luik B
Mortelputstraat 49 A. 
* de besloten vennootschap "PEPPERSTREET CAPITAL", met zetel te 9000 Gent, Meersstraat 95,
BTW-nummer BE0478.706.876, ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling Gent) 0478.706.876.
* de heer TACK, Wim Paul Camiel Marie, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 201.
* de heer BLOMME, Paul Frans Eugène Kurt, wonende te 8000 Brugge, Beenhouwersstraat 15. 
* de heer WATTÉ, Erik, wonende te 3061 Bertem-Leefdaal, Nollekensstraat 38. 
* de heer VANDENHAUTE, Wouter Lydia Raymond Maria, wonende te 3080 Tervuren, Smisstraat
31 A.
* de heer HENGARTNER Michael Otmar, wonende te 8057 Zürich (Zwitserland), Streitholzstrasse 7.
* de heer CLAERHOUT, Tom Ludo Geert, wonende te 10179 Berlijn, Waldemarstrasse 17
(Duitsland). 
2) een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
hebben op-gericht, genaamd : "NOVALIS II",  waarbij als gecommanditeerde vennoot aangewezen
werd: de besloten vennootschap “NOVALIS II GENERAL PARTNER”, voormeld.
Deze is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en neemt
de verantwoordelijkheid op zich verbonden aan de oprichting van de vennootschap.
De andere personen voormeld zijn de commanditaire vennoten. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot
het bedrag van hun inbreng.
3) het voorwerp van de vennootschap in de oprichtingsakte letterlijk omschreven is als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of
onrechtstreekse (via een dochtervennootschap) wijze:
- het nemen van participaties in portefeuillebedrijven die actief zijn in de biotech- en life sciences-
sectoren;      
- onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de vennootschap
(de “Statuten”) of in het reglement van inwendige orde van de vennootschap (“Reglement van
Inwendige Orde”), het financieren van bedrijven, actief in bovenvermelde sectoren door middel van
het inschrijven op of overname van effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven,
overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van
schuldfinanciering en zekerheden.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) het volgende doen:
    1.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
    2.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
    3.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
in de meest ruime betekenis;
    4.  het verstrekken van zekerheden ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen;
    5.  de voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te
worden, doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet,
desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving; en
    6.  tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3 van
het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als
private privak:
Luik B
    1.  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
    2.  genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van
de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare
markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde
effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
    3.  in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.”
4) de vennootschap gevestigd is te Ottergemsesteenweg – Zuid 808 bus 511, 9000 Gent, België, in
het Vlaams Gewest.
5) zij is opgericht voor een duurtijd van tien (10) jaar, met ingang vanaf datum van oprichting.
De vennootschap verwerft rechtspersoon-lijkheid vanaf de dag dat onderhavig uittreksel is
neergelegd ter griffie.
6) Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt zeven miljoen
zevenhonderdvijftienduizend euro (€ 7.715.000,00) en is verdeeld in zevenenzeventigduizend
honderdvijftig (77.150) Soort A Deelbewijzen.
De gecommanditeerde vennoot doet een inbreng van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
De commanditaire vennoten doen een inbreng van zeven miljoen zeshonderd negentigduizend euro
(€ 7.690.000).
Elke inbreng is slechts voor twintig procent (20%) volstort.
De inbrengen in geld, hetzij één miljoen vijfhonderddrieënveertigduizend euro (€ 1.543.000,00)
werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening bij Belfius Bank
NV.
De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om het onbeschikbare eigen vermogen van de vennootschap
in één of meer keren te verhogen met een bedrag van maximum zeventien miljoen
tweehonderdvijfentachtigduizend euro (€ 17.285.000,00) om het te brengen van zeven miljoen
zevenhonderdvijftienduizend euro (€ 7.715.000,00) tot maximaal vijfentwintig miljoen Euro (€
25.000.000).
7) omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de algemene vergadering bij bijzondere
meerderheid (zijnde een quorum van de helft van de vennoten en een beslissing genomen door
vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten)
over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Indien wordt beslist tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 36 (“Uitkering”)
van deze statuten zal de uitbetaling van de dividenden gebeuren op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door de Statutaire Zaakvoerder. 
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal
het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 36 van de Statuten.”
8) het boekjaar begint op 1 (één) januari en eindigt op 31 (eenendertig) december van elk jaar, met
dien verstande dat het eerste boekjaar zal worden verlengd en op de datum van oprichting van de
vennootschap zal aanvangen en zal eindigen op 31 december 2021.
9) de jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.     
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de eerste vrijdag van de maand juni tweeduizend
tweeëntwintig om elf (11) uur.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergade-ring en voor de uitoefening van het
stemrecht bepalen de statuten volgende bijzondere bepalingen:
“De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van vennoten bijwonen indien zij hun effecten
neerleggen op de plaats en binnen de termijn bepaald door de Statutaire Zaakvoerder in de
oproeping. Deze termijn mag echter vijf (5) volle kalenderdagen niet overschrijden.
Ieder deelbewijs geeft recht op één stem.   
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap mogen de algemene vergadering van vennoten bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.”
10) Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door de Statutaire Zaakvoerder die eveneens de beherend
Luik B
vennoot zal zijn. De Statutaire Zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering van
vennoten.
Voor de duur van de vennootschap wordt de besloten vennootschap “Novalis II General Partner”,
met maatschappelijke zetel te Ottergemsesteenweg – Zuid 808 B511, 9000 Gent, België, benoemd
tot enige Statutaire Zaakvoerder, voor een termijn gelijk aan de duurtijd van de vennootschap, tenzij
dit mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met artikel 13.2 van deze statuten, en
onverminderd artikel 13.4 van deze statuten.     
De Statutaire Zaakvoerder kan worden ontslagen door de algemene vergadering van vennoten onder
de voorwaarden uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde en de Beheersovereenkomst.
De Statutaire Zaakvoerder heeft geen stemrecht betreffende zijn ontslag en de beëindiging van zijn
mandaat door de algemene vergadering. 
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Inwendige Orde,
heeft de Statutaire Zaakvoerder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Daarbij zal
de Statutaire Zaakvoerder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing, evenals de
statuten en het Reglement van Inwendige Orde naleven. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle
daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan een ander orgaan zijn
voorbehouden, of die de specifieke onderwerpen uitmaken die het voorwerp zijn van voorafgaande
schriftelijke toestemming van de Advisory Board, zoals bepaald door het Reglement van Inwendige
Orde.”
11) volgende persoon benoemd werd als statutaire zaakvoerder van de vennootschap: de besloten
vennootschap “Novalis II General Partner”, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
DEN BERGHE Jan, wonende te Hockridge, Friezley Lane, Cranbrook, TN17 2LL (Verenigd
Koninkrijk).
Het mandaat is van onbepaalde duur.
Krachtens artikel 18 van deze statuten van de vennootschap is aan haar volledige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te
treden in rechte en tegenover derden.
12) als commissaris benoemd werd: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, BE0449.065.260,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0449.065.260, vast vertegenwoordigd door de
heer Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie (3) jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering te houden
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
13) als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “DECUPERE, BAUWENS & PARTNERS”,
met zetel te Amelia Earhartlaan 19 Stratenplan  bus 203, 9051 Gent, met ondernemingsnummer
BE0549.986.634, en al haar aangestelden , aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen
te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET - NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- statuten