Ondernemingsnr : 0723727292
Naam
(voluit) : Warehousing Operations
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 3 bus 2020
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 14 maart 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Naamswijziging.
De vergadering beslist éénparig de benaming van de vennootschap te wijzigen in “BMS
Distributions”.
5. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan conform art. 5:101 WVV en wijziging van het
voorwerp.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan, conform artikel
5:101 WVV, dat de wijziging van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp te wijzigen als
volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De organisatie van logistiek in de meest ruime zin van het woord, in het bijzonder (maar niet
beperkt tot) voor de sector van high tech, electro (witgoed, bruingoed, huishoudapparatuur, inbouw,
etc..), ICT, en andere hoogwaardige goederen. Dit houdt in maar is niet beperkt tot: het behandelen,
uitsorteren, inslaan, picken, verpakken, verzenden van goederen; het uitwerken en organiseren van
magazijnplanning en plattegronden; organisatie en planning van mensen en middelen in het kader
van de logistieke keten; het geven van adviezen en het maken van studies over de logistieke keten;
het huren of verhuren van roerende en onroerende goederen verbonden aan of inzetbaar in de
logistieke keten in de ruime zin van het woord; het ontwikkelen van software en andere
toepassingen, tools en materiaal dienstig in de logistiek.           
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen;
- Tussenpersoon  in de handel;
- Management;
- Administratieve taken;
- Beheersfirma;
            - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-
schap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
            - Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen.
            - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande.  Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.  Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
            Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring/of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA) of andere overheidsinstanties.
            Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
            Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
roerende en onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
            De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
            De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
            Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
6. Wijziging regeling overdracht aandelen.
De vergadering beslist éénparig de regeling voor de overdracht van aandelen te wijzigen als volgt:
1. Algemeen
            Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de
aandelen of enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden
onderworpen.
            2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
            Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van zeven jaar vanaf verwerving aandelen/aanvang
aandeelhouderschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
            3. Voorkooprecht
            3.1.      Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). Dit Voorkooprecht heeft betrekking zowel op
aankoop of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone
inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of splitsing, het verlenen van opties en
inbetalinggevingen en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige, overdrachten of vestiging van rechten
tot voorwerp hebben (hierna gezamenlijk aangeduid als “Overdracht”). De bepalingen van dit punt
zijn aldus op elke overdracht van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel de kosteloze als ten bezwarende titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in naakte
eigendom.
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen
(de “Aangeboden Effecten”) wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan
aangetekend schriftelijk op de hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de 
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen;
- dat het aanbod (en de Aangeboden Prijs) onherroepelijk en geldig is gedurende 60 Werkdagen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Effecten over te dragen respectievelijk
over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3.      De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en onder de voorwaarden opgenomen in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4.      De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5.      Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of
wanneer geen van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen,
kan de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Effecten aan de
Kandidaat-Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden
vermeld in de Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet
uitvoert binnen de negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
overige Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure
betreffende de overdracht van aandelen zoals hier omschreven worden doorlopen alvorens de
Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben een pro rata deel effecten
overeenstemmend met de Aangeboden Effecten aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het
“Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot
de overgedragen effecten. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de
Overdrager binnen 15 Werkdagen na het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake
in punt 3.4., meedelen of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de effecten
gehouden door de Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van
dit Volgrecht aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die tot een overdracht van al zijn/hun effecten wenst/wensen over te gaan,
beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten (maar niet minder dan alle)
over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw vastgestelde
prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
            6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een aan één der
partijen Verbonden Vennootschap toegelaten zal zijn zonder voorgaande regeling betreffende de
overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat:
(i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op
grond van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen;
(ii) de overdrager samen met de overnemer hoofdelijk aansprakelijk blijft voor enige inbreuk op een
bepaling van de aandeelhoudersovereenkomst door de overnemer;
(iii)  de overnemer zal alle aandelen terug overdragen aan de overdrager, en de overdrager zal alle
aandelen terug overnemen van de overnemer als de overnemer ophoudt een Verbonden
Vennootschap te zijn van de overdrager.
            7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder
afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van
de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de
Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het
recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
7.2.  In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De expert
moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling. De
beslissing van de expert is bindend.
7. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Intern
A. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder A;
- twee bestuurders B,
allen benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A of B is, op basis van de
criteria en voordrachtwijze overeen te komen tussen de aandeelhouders van de vennootschap of
binnen de organen van de rechtspersonen-aandeelhouders volgens de daar overeengekomen
regels.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Wanneer het bestuursorgaan slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling  van
rechtswege op gevolg te hebben tot het bestuursorgaan opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
            De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch
bericht volmacht geven aan één van zijn collega-bestuurders, maar slechts voor één vergadering.
            Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen genomen worden bij éénparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van het bestuursorgaan behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, zal de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die de beslissing
kan nemen.
B. Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder(s) zal (zullen) benoemd worden door het bestuursorgaan met unanimiteit uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door Bestuurder B, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
C. Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de leden van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en structureel in het gedrang
komt, waarbij de leden overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan indien op twee
opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene vergadering waarop de
betrokken beslissing of handeling werd besproken, deze niet werd goedgekeurd uitsluitend door
onenigheid tussen de leden hieromtrent (hierna “Deadlock”), kan elk lideen aangetekend schrijven
sturen aan de andere betrokken li(e)d(en) waarin zijn positie aangaande de Deadlock op omstandige
wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing van de Deadlock
(“Deadlock Kennisgeving”). De andere led(en) dien(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen
op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht
zal worden het voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere led(en) niet tot een
minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen de
aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert
(“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden
Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen.
Elke lid zal, in overleg met de door haar aangeduide expert, de Expert een gemotiveerd verslag
overmaken waarin zij hun standpunt uiteenzetten en binnen de maand na zijn aanstelling zal de
Expert een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
De leden zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een bestuurder A en
een bestuurder B, gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
            Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere
vennootschap overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
            Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam "WAREHOUSING OPERATIONS".
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 14 maart 2024 besliste de naam te wijzigen in
“BMS Distributions”.
            De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
            Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De organisatie van logistiek in de meest ruime zin van het woord, in het bijzonder (maar niet
beperkt tot) voor de sector van high tech, electro (witgoed, bruingoed, huishoudapparatuur, inbouw,
etc..), ICT, en andere hoogwaardige goederen. Dit houdt in maar is niet beperkt tot: het behandelen,
uitsorteren, inslaan, picken, verpakken, verzenden van goederen; het uitwerken en organiseren van
magazijnplanning en plattegronden; organisatie en planning van mensen en middelen in het kader
van de logistieke keten; het geven van adviezen en het maken van studies over de logistieke keten;
het huren of verhuren van roerende en onroerende goederen verbonden aan of inzetbaar in de
logistieke keten in de ruime zin van het woord; het ontwikkelen van software en andere
toepassingen, tools en materiaal dienstig in de logistiek.           
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen;
- Tussenpersoon  in de handel;
- Management;
- Administratieve taken;
- Beheersfirma;
            - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-
schap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
            - Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen.
            - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande.  Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.  Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
            Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een
voorafgaande goedkeuring/of vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
(FSMA) of andere overheidsinstanties.
            Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
            Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
roerende en onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
            De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
            De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
            Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
            Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen.
            Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
            In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
            Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            Artikel 9.
1. Algemeen
            Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de
aandelen of enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden
onderworpen.
            2. Tijdelijke onoverdraagbaarheid
            Het doel van de vennootschap zou in grote mate negatief worden beïnvloed indien een
aandeelhouder zijn aandeelhouderschap in de vennootschap vroegtijdig zou beëindigen. Partijen
komen daarom overeen dat er, met uitzondering van de overdrachten zoals bedoeld in punt 6, geen
overdracht van aandelen (noch van andere effecten mochten deze er zijn) of andere vorm van exit is
toegelaten gedurende een periode van zeven jaar vanaf verwerving aandelen/aanvang
aandeelhouderschap, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen partijen.
            3. Voorkooprecht
            3.1.      Elke overdracht van aandelen of effecten of de daaraan verbonden rechten door een
aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de
overige aandeelhouders (hierna het “Voorkooprecht”). Dit Voorkooprecht heeft betrekking zowel op
aankoop of verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone
inbrengen als deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of splitsing, het verlenen van opties en
inbetalinggevingen en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige, overdrachten of vestiging van rechten
tot voorwerp hebben (hierna gezamenlijk aangeduid als “Overdracht”). De bepalingen van dit punt
zijn aldus op elke overdracht van toepassing, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht,
zowel de kosteloze als ten bezwarende titel, zowel in vruchtgebruik, volle eigendom als in naakte
eigendom.
3.2. Indien een aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen
(de “Aangeboden Effecten”) wenst over te dragen, dient hij de andere aandeelhouders hiervan
aangetekend schriftelijk op de hoogte te brengen (hierna de “Bekendmaking”) met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de 
maatschappelijke zetel, van de kandidaat-koper (hierna de “Kandidaat-Koper”);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna de “Aangeboden Prijs”);
- alle andere voorwaarden waaronder de effecten zouden worden overgedragen;
- dat het aanbod (en de Aangeboden Prijs) onherroepelijk en geldig is gedurende 60 Werkdagen.
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper, waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Effecten over te dragen respectievelijk
over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
3.3.      De andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Effecten aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en onder de voorwaarden opgenomen in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Effecten en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht, worden de Aangeboden Effecten proportioneel onder hen verdeeld naar
gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de Vennootschap, dan wel overeenkomstig zulke
andere verdeling die zij overeenkomen.
3.4.      De aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna de
“Aandeelhouder-Koper”), moeten hun wil om de Aangeboden Effecten te kopen bij aangetekend
schrijven melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de
Bekendmaking.
3.5.      Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn Voorkooprecht, of
wanneer geen van hen reageert binnen de in punt 3.4. vermelde termijn van twintig (20) Werkdagen,
kan de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht van de Aangeboden Effecten aan de
Kandidaat-Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden
vermeld in de Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde overdracht niet
uitvoert binnen de negentig (90) Werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
overige Aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de procedure
betreffende de overdracht van aandelen zoals hier omschreven worden doorlopen alvorens de
Aangeboden Effecten kunnen worden overgedragen.
4. Volgrecht
4.1. Indien een aandeelhouder, na afloop van de tijdelijke onoverdraagbaarheid zoals bedoeld in
punt 2. en na afloop van de hierboven beschreven voorkoopprocedure, zijn effecten aan een derde
wenst te verkopen, zal elke aandeelhouder het recht hebben een pro rata deel effecten
overeenstemmend met de Aangeboden Effecten aan een dergelijke derde over te dragen (hierna het
“Volgrecht”), tenzij het Voorkooprecht zoals voorzien in punt 3. wordt uitgeoefend met betrekking tot
de overgedragen effecten. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de
Overdrager binnen 15 Werkdagen na het einde van de periode van 20 Werkdagen waarvan sprake
in punt 3.4., meedelen of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen. In dergelijk geval zullen de effecten
gehouden door de Aandeelhouder die het volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van
dit Volgrecht aan de Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
4.2. Indien de derde niet geïnteresseerd is in de effecten van de mede-Aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager bijgevolg niet doorgaan.
5. Volgplicht
Indien één of meer van de aandeelhouder(s) te kennen geven hun Volgrecht niet uit te oefenen en
een derde een bod uitbrengt om alle effecten van de vennootschap over te nemen, dan kan/kunnen
de aandeelhouder(s) die tot een overdracht van al zijn/hun effecten wenst/wensen over te gaan,
beslissen om de andere aandeelhouder(s) te verplichten al hun effecten (maar niet minder dan alle)
over te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de te goeder trouw vastgestelde
prijs per aandeel geboden voor zijn/hun aandelen.
            6. Vrije overdracht
Partijen komen overeen dat de overdracht van alle of een deel van de effecten aan een aan één der
partijen Verbonden Vennootschap toegelaten zal zijn zonder voorgaande regeling betreffende de
overdracht van aandelen na te leven op voorwaarde dat:
(i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de overdrager op
grond van de aandeelhoudersovereenkmst over te nemen;
(ii) de overdrager samen met de overnemer hoofdelijk aansprakelijk blijft voor enige inbreuk op een
bepaling van de aandeelhoudersovereenkomst door de overnemer;
(iii)  de overnemer zal alle aandelen terug overdragen aan de overdrager, en de overdrager zal alle
aandelen terug overnemen van de overnemer als de overnemer ophoudt een Verbonden
Vennootschap te zijn van de overdrager.
            7. Miskenning van voorgaande regeling betreffende de overdracht van aandelen
7.1. Een partij is gerechtigd om van de partij die effecten overdraagt met miskenning van voorgaande
regeling betreffende de overdracht van aandelen, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder
afbreuk te doen aan enige andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van
de onrechtmatig overgedragen Aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de
Aandelen onrechtmatig zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het
recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
7.2.  In geval van onenigheid tussen de partijen over de reële marktwaarde van de aandelen, wordt
deze bepaald door een expert, door de partijen in onderling overleg aan te stellen. Indien de partijen
geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de expert, wordt de deskundige op
vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van
het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De kosten van de aanstelling
van de expert worden gedragen door de Partij die voorgaande regeling heeft miskend. De expert
moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen 20 Werkdagen na zijn aanstelling. De
beslissing van de expert is bindend.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10.
Intern
A. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
- één bestuurder A;
- twee bestuurders B,
allen benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A of B is, op basis van de
criteria en voordrachtwijze overeen te komen tussen de aandeelhouders van de vennootschap of
binnen de organen van de rechtspersonen-aandeelhouders volgens de daar overeengekomen
regels.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Wanneer het bestuursorgaan slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling  van
rechtswege op gevolg te hebben tot het bestuursorgaan opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
            De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch
bericht volmacht geven aan één van zijn collega-bestuurders, maar slechts voor één vergadering.
            Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid vertegenwoordigen.
            De besluiten van het bestuursorgaan kunnen genomen worden bij éénparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van het bestuursorgaan behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, zal de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die de beslissing
kan nemen.
B. Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder(s) zal (zullen) benoemd worden door de raad van bestuur met unanimiteit uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door Bestuurder B, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
C. Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de leden van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en structureel in het gedrang
komt, waarbij de leden overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan indien op twee
opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene vergadering waarop de
betrokken beslissing of handeling werd besproken, deze niet werd goedgekeurd uitsluitend door
onenigheid tussen de leden hieromtrent (hierna “Deadlock”), kan elk lideen aangetekend schrijven
sturen aan de andere betrokken li(e)d(en) waarin zijn positie aangaande de Deadlock op omstandige
wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt gedaan tot oplossing van de Deadlock
(“Deadlock Kennisgeving”). De andere led(en) dien(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen
op gemotiveerde en omstandige wijze te antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht
zal worden het voorstel te hebben verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere led(en) niet tot een
minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen de
aandeelhouders ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk overleg een expert
(“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de aan te duiden
Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen.
Elke lid zal, in overleg met de door haar aangeduide expert, de Expert een gemotiveerd verslag
overmaken waarin zij hun standpunt uiteenzetten en binnen de maand na zijn aanstelling zal de
Expert een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
De leden zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Artikel 11.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een bestuurder A en
een bestuurder B, gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
            Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere
vennootschap overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
            Artikel 13. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
            Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door
een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
            Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand september
om 10 uur.
            Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
            Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
            Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
            Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
            Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
            Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
            Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
            Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats stemmen.
            De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
            Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op
eenendertig maart van het daarop volgende jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
            De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
            Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
            Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
            Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
            Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde
regels betreffende de éénhoofdigheid.
            Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de
enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van
rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
            Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een
verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten
aanzien van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten
koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
            Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is,
oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
            Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd
bestaat geen controle in de vennootschap.
            Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
            Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
            Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene
vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige
aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de
agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan
de vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
            Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. 
J. Algemeen kader
            Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Wim Heylen en de besloten
vennootschap “OLIVIER LANCKRIET”, met vaste vertegenwoordiger, de heer Olivier Lanckriet,
beiden voornoemd, als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering beslist tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap te (her)
benoemen:
- de besloten vennootschap “OLIVIER LANCKRIET”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de
heer Olivier Lanckriet, voornoemd, als bestuurder A.
- de heer Wim Heylen, voornoemd, als bestuurder B.
- de heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderdzeventig, wonende te 3920
Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D, hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap
"MAXIMUS FINANCE", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer GEENTJENS Jelle,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 19 januari 2023, hier aangehecht, die verklaart te
aanvaarden, als bestuurder B.
11. Verplaatsing adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel met ingang van heden wordt
verplaatst naar 9940 Evergem, Gipsweg 3.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.