N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AQUASIMCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bois Sainte-Marie 178
 : 5060 Auvelais
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 13 juin 2023 par Maître Cathy PARMENTIER, notaire à la résidence de
Sambreville, en cours d'enregistrement, il résulte que: 
Monsieur IAROSSI, Salvatore (prénom unique), né à Castelvetere In Val Fortore (Italie), le 26 avril
1946, et son épouse, Madame COMPETIELLO, Maria (prénom unique), née à San Angelo Dei
Lombardi (Italie), le 03 juillet 1953, domiciliés à 6280 GERPINNES, Allée des Bouleaux, 34 boîte
0001. 
Époux mariés sous le régime légal belge de communauté, aux termes de la modification de leur
régime matrimonial reçue par le notaire Cathy PARMENTIER, soussignée, le 1er décembre 2020,
non modifié depuis lors ainsi qu’ils le déclarent.
Ci-après dénommés « les comparants ».
L’identité de chaque comparant est bien connue du Notaire instrumentant, et ce au vu de sa carte d’
identité.
Chaque comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard, tels que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1/ Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société anonyme, dénommée « AQUASIMCO », ayant son siège à 5060
SAMBREVILLE (AUVELAIS), rue Bois Sainte Marie, 178, au capital entièrement souscrit de TROIS
MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (3.630.000,00 EUR), représentés par trois mille six
cent trente actions (3.630) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille
six cent trentièmes de l’avoir social.
2/ Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, daté du 07 juin 2023, et dans lequel le
montant du capital de la société à constituer est justifié.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de sa constitution,
manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les trois mille six cent trente actions (3.630) actions, comme suit:
A. APPORT EN NATURE
a) Rapports
1/ Rapport du réviseur
Madame Sandrine BASTOGNE, réviseur d’entreprises, représentant de SRL « NUMIBEL CABINET
DE REVISEURS D’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL » dont les bureaux
sont établis à 1180 BRUXELLES, rue Egide Ban Ophem, 40C, désignée par les fondateurs
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le
12 juin 2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
0802698754
Ce rapport contient les conclusions suivantes : 
« VI. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES SUR LES APPORTS EN NATURE
Conclusions du Réviseur d’entreprises aux fondateurs de la société en formation AQUASIMCO SA
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport aux fondateurs de la société en formation AQUASIMCO SA, dont le siège social sera établi
Rue Bois Sainte Marie, 178 à 5060 Sambreville dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission datée du 24 octobre 2022.
Ainsi, notre mission s’inscrit dans la prise de décision proposée :
«…  de constituer le capital de la société par apport de titres à concurrence de 3.630.000 euros, par
création de 3.630 actions sans désignation de valeur nominale au prix de souscription de 1.000,00
euros l’action.
Cette constitution se fera par apport en nature consistant en l’apport de titres :
- de la société anonyme AQUACONFORT (80 actions) et,
   Ces titres ont été évalués en tenant compte de leur valeur économique à un montant total de
1.630.000 euros
- de la société anonyme AQUA-CONFORT IC (80 actions).
Ces titres ont été évalués en tenant compte de leur valeur économique à un montant total de
2.000.000 euros. »
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises Réviseurs d’Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section « Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Les apports en nature projetés en constitution du capital de la société en formation AQUASIMCO
SA, consistent en des apports en nature de titres des sociétés AQUA-CONFORT IC SA et
AQUACONFORT SA appartenant aux époux Monsieur Salvatore IAROSSI et Madame
COMPETIELLO Maria pour une valeur totale de 3.630.000,00 EUR.
Ces apports de titres consistent en 
- 80 actions intégralement souscrites et libérées représentant 80/80ème du capital de la société
AQUA-CONFORT IC SA dont le siège social est établi Rue Bois Sainte-Marie, 178 à 5060 Auvelais
et enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0438.528.189. Ces actions sont
apportées pour une valeur de 2.000.000,00 EUR.
- 80 actions intégralement souscrites et libérées représentant 80/80ème du capital de la société
AQUACONFORT SA dont le siège social est établi Rue Bois Sainte-Marie, 178 à 5060 Auvelais et
enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro 0679.766.892.  Ces actions sont
apportées pour une valeur de 1.630.000,00 EUR.
Ces apports seront rémunérés par la remise aux apporteurs, les époux Monsieur Salvatore IAROSSI
et Madame COMPETIELLO Maria, de 3.630 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
et représentatives du capital souscrit de la société à concurrence de 3.630.000,00 EUR.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Responsabilité des fondateurs relative aux apports en nature
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs
sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de leur rapport, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société
bénéficiaire à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, et, le cas
échéant en cas d’apport en nature supplémentaire, à la prime d’émission, des actions à émettre en
contrepartie; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est d’exprimer une assurance raisonnable (conclusion) quant à la question de
savoir si la description des biens à apporter qui font l’objet de l’apport en nature est assez
transparente, claire et précise.
Nous examinons également si l’évaluation des biens à apporter conduisent à la valeur de l’apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable, et, le cas échéant en cas d’apport en nature supplémentaire, à la prime d’émission, des
actions à émettre en contrepartie et à d’autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à
cette opération.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que l’apport en nature ne soit pas surévalué,
dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre
un rapport contenant notre opinion.  L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’
assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises Réviseurs d’Entreprises et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit critique.  
En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que le Projet de Rapport spécial des fondateurs comporte
des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité.   Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.  Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ; 
- Conclusions du réviseur d’entreprises concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le Projet de Rapport spécial des fondateurs à la
date du 16 mai 2023, tel que repris en annexe du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et
au pair comptable, des actions à émettre en contrepartie des apports, de sorte que les apports en
nature, dans tous les éléments significatifs, n’ont pas été surévalués.
La rémunération réelle des apports en nature, proposée par les fondateurs sous leur responsabilité,
consiste en 3.630 actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées, au prix d’émission de 1.000,00 EUR par action et qui seront souscrites par et attribuées aux
apporteurs.  Ces derniers ne bénéficieront d’aucun avantage particulier du fait des apports en nature.
Autres points
Il nous a été confirmé que les titres sont apportés pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, d'inscriptions ou de transcriptions généralement quelconques.
En ce qui concerne les titres de la société AQUA-CONFORT IC SA, la confirmation bancaire de
BELFIUS reprend l’existence des engagements suivants :
- De deux mandats hypothécaires d’une valeur totale de 1.862 KEUR ;
- D’un engagement de ni vendre ni hypothéquer les titres.
La Banque BELFIUS a été informée de l’opération en date du 15 février 2023.  À ce jour, nous n’
avons pas de réponse officielle sur l’accord de BELFIUS sur l’apport des titres.
Au vu des garanties existantes et du contexte de l’opération tel que décrit dans le Projet de Rapport
spécial des fondateurs, les apporteurs estiment qu’il ne devrait pas y avoir d’objection de la banque.
 En effet, les titres sont apportés à une nouvelle société Holding qui sera détenue par les mêmes
actionnaires dans un premier temps.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.  Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Limitation à l’utilisation du présent rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:7 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de la constitution de la société anonyme AQUASIMCO SA par apport en
nature proposée aux fondateurs.  Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 12 juin 2023
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL
représentée par
Sandrine BASTOGNE
Réviseur d’Entreprises »
2/ Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des sociétés et des associations,
un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Le rapport du réviseur et le rapport des fondateurs seront déposés en même temps au Greffe du
Tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
b) Biens apportés
Les comparants déclarent faire à la présente société l’apport de la pleine propriété des actions
suivantes : 
- 80 actions de la société anonyme « AQUACONFORT », ayant son siège à 5060 SAMBREVILLE
(AUVELAIS), rue Bois Sainte Marie, 178, immatriculée à la Banque Carrefour de Entreprises sous le
numéro 0679.766.892 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0679.766.892.
Société constituée par acte reçu par le notaire Cathy PARMENTIER, à Sambreville, le 31 juillet 2017,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 août suivant, sous le numéro 17122035.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Pour une valeur d’UN MILLION SIX CENT TRENTE MILLE EUROS (1.630.000,00 EUR).
- 80 actions de la société anonyme « AQUA CONFORT IC », ayant son siège à 5060
SAMBREVILLE (AUVELAIS), rue Bois Sainte Marie, 178, immatriculée à la Banque Carrefour de
Entreprises sous le numéro 0438.528.189 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0438.528.189.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire
Jean-Luc LEDOUX, alors à Tamines, le 28 septembre 1989, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 27 octobre suivant, sous le numéro 891027-75.
Société transformée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc
LEDOUX, précité, le 27 mars 1997, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 avril suivant, sous
le numéro 970423-75 et 76.
Société dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean-Luc LEDOUX, précité, le 23 mars
2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 avril 2005, sous le numéro 05055180.
Société dont le siège social a été transféré à l’adresse actuelle par décision de l’assemblée générale
du 23 décembre 2010, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 07 janvier 2011 sous le numéro
11003879.
Société dont les statuts ont été modifiés pour le dernière fois par acte du notaire Cathy
PARMENTIER, à Sambreville, le 31 juillet 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 août
2017 sous le numéro 17122036.
Pour une valeur de DEUX MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00 EUR).
c) Conditions de l’apport
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :
- être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ; 
- que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ; 
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères exacts ; 
- que les présents apports entraînent cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires des société « AQUACONFORT » et « AQUACONFORT IC », promettant si nécessaire
ratification dans les formes requises ; 
- que cet apport est fait sous les garanties ordinaires de droit ;
- que la société aura la propriété des actions apportées, à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci à compter de ce jour ;
- que la société remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des éléments compris dans l’apport ;
- que la société prendra les actions apportés dans leur état actuel sans recours contre l’apporteur
pour quelque cause que ce soit ;
- que la société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur dans le cadre du
présent apport ;
- que l’apport en nature comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions
judiciaires et extrajudiciaires, recours, bénéfices, garanties dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du présent apport, à l’égard de tous tiers ;
- que tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
B. REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
En rémunération de l’apport ainsi effectué d’un montant total de TROIS MILLIONS SIX CENT
TRENTE MILLE EUROS (3.630.000,00 EUR), il est attribué à : 
Monsieur IAROSSI, Salvatore, né à Castelvetere In Val Fortore (Italie), le 26 avril 1946, et son
épouse, Madame COMPETIELLO, Maria, née à San Angelo Dei Lombardi (Italie) le 03 juillet 1953,
domiciliés ensemble à 6280 Gerpinnes, Allée des Bouleaux, 34 boîte 0001.
Époux mariés sous le régime légal belge de communauté, aux termes de la modification de leur
régime matrimonial reçue par le notaire Cathy PARMENTIER, soussignée, le 1er décembre 2020,
non modifié depuis lors ainsi qu’ils le déclarent.
Pour compte de la communauté existant entre eux les trois mille six cent trente actions ou la totalité
des actions émises par la société: 3.630
Les trois mille six cent trente (3.630) actions, sans désignation de valeur nominale et numérotées de
1 à 3.630, entièrement libérées, au prix de MILLE EUROS (1.000,00 EUR) chacune, représentent la
rémunération perçue en contrepartie de l’apport, soit un montant de TROIS MILLIONS SIX CENT
TRENTE MILLE EUROS (3.630.000,00 EUR).
C. LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent que les actions correspondant à l’apport en nature sont entièrement
libérées.
II. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AQUASIMCO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou en association avec
des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes les activités
quelconques d’une société holding, et notamment la liste suivante ayant un caractère purement
indicatif et non limitatif :
- l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations et organisations, existantes ou à créer, quel que soit leur statut juridique ;
- la gestion et la valorisation de ces participations, entre autres par la promotion, le planning et la
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations et organisations dont elle
détient une participation ;
- l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons d’état et tous autres effets et droits mobiliers et immobiliers ;
- la gestion de toutes sociétés, entreprises, associations et organisations, au moyen de l’exercice de
mandats de gérant, administrateur et liquidateur ;
- tous mandats sous forme d’études, de conseil en matière économique, d’analyse financière et d’
étude de marché, gestion d’entreprises, d’organisation, d’expertises, d’acte techniques, de conseils
et d’avis financiers, techniques, commerciaux, stratégiques, administratifs au sens large du terme      
   La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement, à :
• le management, la consultance et la prestation de services dans les domaines de la gestion, l’
administration, le développement, la reconversion d’entreprises ;
• tous travaux de secrétariat en général ;
• toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux services, fournitures et
prestations effectués par un bureau de gestion, d’étude, d’organisation, de conseil, de conseil en
entreprise, ainsi que toutes activités, opérations et affaires se rapportant directement ou
indirectement à cet objet notamment le suivi de chantiers, les relations avec la clientèle, avec les
fournisseurs, négociations de contrats ;
• la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ; l'achat, la vente,
l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à
des tiers, en tout ou en partie.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de
participation, d'intervention financière ou autre ou de toute autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’
autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 :  Capital de la société – classes d’actions
Le capital est fixé à la somme de TROIS MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE EUROS
(3.630.000,00 EUR).
Il est représenté par trois mille six cent trente (3.630) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 3.630, représentant chacune un/trois mille six cent trentième du
capital social, entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique et par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur aux nombres d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d’administration. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de cinq pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur aux nombres d’
actions offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice
incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 3 pour cent, sur le prix restant
dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 20 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le Président du Conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré. À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale
décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin de
chaque année à 18 heures. 
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale   
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre et la
classe de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27 : Vote par correspondance 
Toute actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31 : Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de juin de l’
année 2024.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à 5060 SAMBREVILLE (AUVELAIS), rue Bois Sainte Marie, 178.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration 
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.    
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans : 
- Madame COMPETIELLO, Maria (prénom unique), née à San Angelo Dei Lombardi (Italie), le 03
juillet 1953, épouse de Monsieur IAROSSI Salvatore, domicilié à 6280 GERPINNES, Allée des
Bouleaux, 34 boîte 0001, ici présente et qui accepte ; 
- Madame IAROSSI, Pascale (prénom unique), née à Auvelais, le 15 mai 1974, épouse de Monsieur
LERAT Frédéric, domiciliée à 5060 SAMBREVILLE (FALISOLLE), rue d’Hamion, 47, ici présente et
qui accepte ;
- Monsieur IAROSSI, Emmanuel (prénom unique), né à Basse-Sambre, le 08 décembre 1977, époux
de Madame RUBINO Linda, domicilié à 5060 Sambreville (Velaine-sur-Sambre), rue des Acacias,
15, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat sera rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Mandat spécial
Monsieur Jean-Philippe REULIAUX, expert-comptable à 5336 Courrière, rue du Bois Gilot, 4, ou
toute personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de prcéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou
en vue de l'inscription de la société à la banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
À l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président, des administrateurs délégués et du représentant permanent pour une
durée de 6 ans :
À l’unanimité, le conseil décide : 
- d’appeler à la fonction de Présidente, Madame Maria COMPETIELLO, prénommée, ici présente et
qui accepte ; 
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués :
a) Madame Maria COMPETIELLO, prénommée, ici présente et qui accepte ; 
b) Madame Pascale IAROSSI, prénommée, ici présente et qui accepte ; 
c) Monsieur Emmanuel IAROSSI, prénommé ici présent et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de représentant permanent, Madame Maria COMPETIELLO, ici présente et
qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière, Madame Maria COMPETIELLO, ici
présente et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat sera rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l’acte uniquement en
vue de l’e-dépôt et la publication aux Annexes du Moniteur belge ; sont déposés en même temps,
une expédition de l’acte, un rapport du réviseur d'entreprise, un rapport des fondateurs et les statuts
initiaux.
Cathy PARMENTIER, notaire.