Ondernemingsnr : 0448 892 541
Naam
(voluit) : BRYS-CALLEWAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9100 Sint-Niklaas, Houtbriel 14 bus 1
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Angélique Tack, geassocieerd notaris te Sint-Niklaas op 19
september 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
besloten vennootschap "BRYS-CALLEWAERT", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Houtbriel 14 bus 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0448892541, waarbij werd beslist:
1) de huidige statutair zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie, en onmiddellijk over te
gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders:
- de heer Callewaert Frank, wonende te 8000 Brugge, Komvest 90;
- de heer Brys Wim, wonende te 9250 Waasmunster, Nijverheidslaan 78/0009;
2) in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aar
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de beslotent
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3) vast te stellen dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de Wet varl
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap vart
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigent
vermogensrekening, en het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd
in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".	-
Voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen!
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt."
4) de mogelijkheid tot schriftelijke algemene vergadering te voorzien door toevoeging van volgende tekst aan
artikel 15 van de nieuwe statuten:
"Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.	-
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht."
5) om de mogelijkheid te voorzien om deel te nemen aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg, door inlassing van volgende bepaling onder artikel 16 van de nieuwe statuten:
"Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken".
6) a) de onderverdeling van de aandelen in groep A en groep B te schrappen.
b) tot wijziging van de overdrachtsregeling van de aandelen en bijgevolg tot aanpassing van artikel 9 van de
nieuwe statuten waardoor het artikel voortaan luidt als volgt :
"Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdracht
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring onder levenden worden overgedragen of
overgaan door overlijden, en dit aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij gewone post of op het door de aandeelhouder aan de vennootschap meegedeelde e-
mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en (ii)
benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, verzendt het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek bij aangetekende
brief.
Indien de voorgenomen overdracht van de aandelen door de aandeelhouders wordt goedgekeurd
overeenkomstig dit artikel, dient de overdacht uiterlijk binnen de 60 dagen volgend op de kennisgeving van het
bestuursorgaan aan de overdrager te zijn verwezenlijkt door middel van de behoorlijke inschrijving in het
aandelenregister van de vennootschap en de behoorlijke ondertekening van deze inschrijving. De overdrager zal
het bestuursorgaan in kennis stellen over het feit van de verwezenlijking van de overdracht.
Als de overdracht niet verwezenlijkt zou zijn uiterlijk binnen de voormelde termijn van 60 dagen, moet de
overdrager de volledige procedure van het goedkeuringsrecht opnieuw volgen alvorens tot deze of enige andere
overdracht te kunnen overgaan.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden dan met
goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open.
De bepalingen van dit artikel zijn, onverminderd artikel 9, § 1, van toepassing op elke overdracht onder
levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen.
Elke overdracht die wordt verricht in strijd met de bovenvermelde bepalingen is nietig en zal niet aan de
vennootschap en/of de overige aandeelhouders tegenstel-baar zijn. Alle rechten (van eender welke aard)
verbonden aan de aandelen van de overdrager zijn volledig, onmiddellijk en automatisch opgeschort.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan die, in afwijking van het voorgaande, het geheel of
een deel van de aandelen vrij overdragen.
§3. Voorkooprecht
1. Ingeval van een weigeringsbeslissing van de overige aandeelhouders met betrekking tot de voorgenomen
overdracht overeenkomstig artikel 9, § 2 "Overdracht onderworpen aan goedkeuring", hebben de overige
aandeelhouders elk afzonderlijk het individueel recht om een voorkooprecht uit te oefenen over en met betrekking
tot alle of een deel van de aangeboden aandelen die de overdrager wil overdragen (voor toepassing van dit artikel,
het "Eerste Voorkooprecht"). In voorkomend geval zal de overdrager aldus de aangeboden aandelen eerst aan
de overige aandeelhouders ter overname aanbieden teneinde hen toe te laten hun Eerste Voorkooprecht uit te
oefenen.
De kennisgeving van de weigeringsbeslissing van de voorgenomen overdracht geldt als een bindend en
onherroepelijk aanbod van de overdrager aan de overige aandeelhouders tot overdracht van de aangeboden
aandelen. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure van
voorkooprecht niet volledig is afgewikkeld.
2. Elke aandeelhouder kan het Eerste Voorkooprecht uitoefenen in dezelfde verhouding als het aantal
aandelen dat de betrokken aandeelhouder op dat moment bezit ten opzichte van het totaal aantal aandelen dat
de overige aandeelhouders (los van de aangeboden aandelen) gezamenlijk op dat moment bezitten.
Indien een aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet de relevante
aandeelhouder de overdrager en het bestuursorgaan daarvan schriftelijk in kennis stellen via een aangetekend
schrijven, met daarin de aanduiding van het specifieke aantal aangeboden aandelen waarvoor de betrokken
aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht wil uitoefenen (voor dit artikel, de "Kennisgeving van Uitoefening
in Eerste Rang").
Deze Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang moet aan de overdrager en het bestuursorgaan verstuurd
zijn binnen de 30 dagen volgend op de datum van de kennisgeving van de weigeringsbeslissing met betrekking
tot de voorgenomen overdracht overeenkomstig artikel 9, § 2 (voor dit artikel, de "Uitoefenperiode In Eerste
Rang").
Indien door een aandeelhouder geen Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang is verstuurd binnen de
Uitoefenperiode In Eerste Rang, zal deze aandeelhouder geacht worden te hebben verzaakt aan de uitoefening
van het Eerste Voorkooprecht en wordt het Eerste Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
Binnen een termijn van 7 dagen nadat de Uitoefenperiode in Eerste Rang is verstreken, zal de overdrager alle
overige aandeelhouders per aangetekend schrijven informeren over het aantal aangeboden aandelen waarop het
Eerste Voorkooprecht werd uitgeoefend.
3. Indien en in de mate dat één of meerdere aandeelhouders hun Eerste Voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk hebben uitgeoefend (voor dit artikel, "Aandeelhouders in Tweede Rang"), beschikken de
aandeelhouders die hun Eerste Voorkooprecht wel hebben uitgeoefend ieder afzonderlijk over het individueel
recht om een bijkomend voorkooprecht uit te oefenen op de aangeboden aandelen die niet werden overgedragen
bij het Eerste Voorkooprecht (voor dit artikel, het "Bijkomend Voorkooprecht"). Elk der Aandeelhouders in Tweede
Rang kan zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht op één, meer of alle resterende aandelen uitoefenen.
Indien de Aandeelhouders in Tweede Rang hun Bijkomend Voorkooprecht op alle resterende aandelen
hebben uitgeoefend, zullen de resterende aandelen aan hen worden overgedragen pro rata en in dezelfde
verhouding als het aantal aandelen dat de relevante Aandeelhouder in Tweede Rang op dat moment bezit ten
opzichte van het totale aantal aandelen in de vennootschap, verminderd met het aantal aandelen dat de
Aandeelhouders in Tweede Rang die hun Bijkomend Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op dat moment
bezitten.
Ingeval een Aandeelhouder in Tweede Rang zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht wil uitoefenen, moet de
relevante Aandeelhouder in Tweede Rang de overdrager en het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen via een
aangetekend schrijven met daarin de aanduiding van het specifieke aantal aangeboden aandelen waarvoor de
betrokken aandeelhouder zijn/haar Bijkomend Voorkooprecht wil uitoefenen (voor dit artikel, de "Kennisgeving
van Uitoefening in Tweede Rang").
Deze Kennisgeving van Uitoefening in Eerste Rang moet aan de overdrager en het bestuursorgaan verstuurd
zijn binnen de 15 dagen volgend op de datum van de Kennisgeving Voorkoop in Eerste Rang (voor dit artikel, de
"Uitoefenperiode In Tweede Rang").
Indien door een Aandeelhouder in Tweede Rang geen Kennisgeving van Uitoefening in Tweede Rang is
verstuurd binnen de Uitoefenperiode In Tweede Rang, zal deze aandeelhouder geacht worden te hebben
verzaakt aan de uitoefening van het Eerste Voorkooprecht en wordt het Bijkomend Voorkooprecht geacht niet te
zijn uitgeoefend.
Binnen een termijn van 7 dagen nadat de Uitoefenperiode in Tweede Rang is verstreken, zal de overdrager
alle overige aandeelhouders per aangetekend schrijven informeren over het aantal aangeboden aandelen waarop
het Bijkomend Voorkooprecht werd uitgeoefend (voor toepassing van dit artikel, "Kennisgeving Voorkoop in
Tweede Rang").
4. De prijs waartegen het Eerste Voorkooprecht en het Bijkomend Voorkooprecht, kan worden uitgeoefend, is
de prijs die door de overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de normale en marktconforme prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondememingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure-
en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan
één overnemer is.
5. Indien een aandeelhouder zijn/haar Eerste Voorkooprecht dan wel Bijkomend Voorkooprecht voor de
overdracht heeft uitgeoefend, zal deze aandeelhouder overnemen en zal de overdrager overdragen, vrij en
onbelast, de aangeboden aandelen waarop het Eerste respectievelijk het Bijkomend Voorkooprecht uitgeoefend
is. De overnemende aandeelhouder zal de prijs betalen aan de overdrager uiterlijk binnen de 10 dagen volgend
op de datum waarop deze prijs werd vastgesteld in overeenstemming met artikel 9, § 3, punt 4. De
eigendomsoverdracht van de aandelen zal op dezelfde datum geschieden als de datum van integrale betaling
door de overnemer. Deze overdracht zal uiterlijk binnen de 3 dagen volgend op de ontvangst van deze betaling
in het aandelenregister behoorlijk worden ingeschreven en ondertekend.
6. Ingeval of in de mate dat het Eerste Voorkooprecht dan wel het Bijkomend Voorkooprecht door de
aandeelhouders niet worden uitgeoefend, kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen, van deze aandeelhouders eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die, in
voorkomend geval, zal worden bepaald in overeenstemming het hetgeen is bepaald in artikel 9, § 2, punt 4. Indien
de prijs wordt betaald door een deskundige, wordt deze deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor
de andere helft ten laste van de overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere overnemer verworven
aantal aandelen als er meer dan één overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris. De termijnen voor de betaling van de prijs, de eigendomsoverdracht van de aandelen
en de overschrijving in het aandeelhoudersregister vermeld in artikel 9, § 2, punt 6 zijn van toepassing.
7. Bij een uittreding of uitsluiting overeenkomstig artikel 2:60 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zullen de voorkooprechten overeenkomstig dit artikel gelden."
7) de beperkingen inzake de bevoegdheden van de bestuurders te schrappen, waardoor artikel 11 §1 van de
nieuwe statuten voortaan luidt als volgt:
"§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid."
8) volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, waarvan de
modaliteiten luiden als volgt:
1. Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BRYS-CALLEWAERT".
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het uitbaten van een tandtechnisch labo; de vervaardiging van divers tandheelkundig materiaal; kleinhandel
en groothandel in medische en heelkundige instrumenten en apparaten: met betrekking tot tandheelkundig
technisch materieel, het verlenen van wetenschappelijke tandtechnische adviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van het voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
5. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
6. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn var drie jaar.
7. Datum algemene vergadering
a) leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente van
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vijftiende van de maand
mei, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
b) Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
8. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
8bis. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
9. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
10. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
11. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9) de opdracht te geven aan notaris Angélique Tack te Sint-Niklaas om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Volmacht
De besloten vennootschap "ARENS - VAN ACKER EN CO", met zetel te 9160 Lokeren, Oosteindestraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Dendermonde onder nummer 0442899921, of elke
andere door hem aangewezen persoon, werd aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en de
Kruispuntbank van Ondernemingen voor de uitvoering van deze beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Hierbij neergelegd :
-gecoördineerde statuten
-volmacht
ACK
Ange
*
GEASSOGI
IS	MT MA