Ondernemingsnr : 0662864148
Naam
(voluit) : BRUVIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 523
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Bruvil",
met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 523, werd gehouden, welke algemene vergadering volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten, en dat steeds vanaf één januari
tweeduizend twintig het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
wordt op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Aangezien artikel 1:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als een dwingende
bepaling wordt beschouwd en dit artikel niet voorziet in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als rechtsvorm, stelt de vergadering vast dat de vennootschap reeds sedert één
januari tweeduizend twintig een besloten vennootschap is geworden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat, rekening gehouden met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een uitdrukkelijke beslissing tot omzetting in een besloten
vennootschap overbodig lijkt.
Voor zoveel als nodig of nuttig, beslist de vergadering in ieder geval te aanvaarden dat de
vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap aanneemt en derhalve geen andere
vennootschapsvorm te wensen.
Tweede beslissing.
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap met ingang vanaf heden te
verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, meer bepaald naar 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27.
Daarnaast verklaart de algemene vergadering gebruik te maken van de thans door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geboden mogelijkheid om het precieze adres van de zetel niet
meer in de statuten te vermelden.
Derde beslissing.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de onbeschikbaarheid van de gedane inbrengen op te heffen en de eventuele
verplichting tot het aanhouden van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen, zodat deze middelen beschikbaar worden voor uitkering.
Toekomstige inbrengen kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. Indien er in de notariële akte
niets expliciet bepaald wordt omtrent het al dan niet beschikbaar karakter van toekomstige
inbrengen, zal de toekomstige inbreng als beschikbaar beschouwd worden.
Vierde beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de huidige
statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen
“voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van
Vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering neemt voorts kennis van de door de Raad van Bestuur voorgestelde wijzigingen aan
de statuten, onder meer
-     met betrekking tot de mogelijkheid voor derden om in te tekenen op nieuwe aandelen bij
kapitaalverhogingen (nieuw artikel 7);
-     met betrekking tot de regeling van de overdracht en overgang van aandelen (wijzigingen met
betrekking tot de procedure van het voorkeurrecht, invoegen volgrecht en volgplicht – nieuw artikel
12);
-     de samenstelling van de raad van bestuur en invoering van beperkingen inzake duur van het
mandaat en herverkiesbaarheid van sommige bestuurders (nieuw artikel 16);
-     de werking van de raad van bestuur (nieuwe artikels 19, 20, 21, 22 en 23);
-     de toevoeging van een verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst en de invoering van
definitief (nieuwe artikels 45 en 46);
-     terminologische wijzigingen.
En besluit al deze voorgestelde wijzigingen goed te keuren.
Derhalve verklaart de vergadering de hierna volgende nieuwe tekst van de statuten, aangepast
ingevolge de goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen en ingevolge de voorgaande
beslissingen, goed te keuren:
“TITEL I. AARD - BENAMING  ZETEL - DUUR - VOORWERP.
Artikel 1. AARD EN BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “BRUVIL”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan door de raad van bestuur enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van het bekomen van
rechtspersoonlijkheid.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
- De onderneming van participatie, onder welke vorm ook, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming
en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële
of andere;
- De verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- Het beheer van eigen beleggingen en vermogens;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, alsook zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, om alle
handels- en financiële operaties te verrichten behalve die die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime zin, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur, met
uitsluiting van het verlenen van vermogens- en/of beleggingsadvies aan derden;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waar zij aan deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel met inbegrip van
borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen;
    •  Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Het uitbaten van een bedrijvencentrum en alle rechtstreeks of onrechtstreeks gepaarde gaande
randactiviteiten die hierbij aansluiten;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële, duurzame activa.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5. INBRENGEN.
Als vergoeding voor inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke allen op naam
zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. STORTINGSPLICHT.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Artikel 7. VOORKEURRECHT.
Nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven in geld worden eerst aangeboden aan de bestaande
Aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De Aandeelhouders van effecten waaraan geen stemrecht is verbonden bezitten een voorkeurrecht
ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve indien de inbreng wordt
doorgevoerd door uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de
andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de
houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het effect waaraan het recht is verbonden.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan de raad van bestuur
beslissen of derden deelnemen aan de inbreng of indien het de gehele of gedeeltelijke niet
uitoefening van het voorkeurrecht de proportionele aangroeiing tot gevolg heeft ten voordele van de
Aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, alsook over de modaliteiten van
het voorkeurrecht.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, in het
belang van de vennootschap en op de wijze van een statutenwijziging onder de voorwaarden en in
die gevallen voorzien door de wet.
Derden kunnen enkel toegelaten worden in te tekenen op de uitgifte van nieuwe aandelen wanneer
de bestaande Aandeelhouders geheel of ten dele verzaken aan hun voorkeurrecht (of dit
voorkeurrecht geldig is opgeheven of beperkt) en wanneer zij ook de Aandeelhoudersovereenkomst
erkennen en medeondertekenen. Over de hoedanigheid van de Derde intekenaar dient een akkoord
te bestaan van Aandeelhouders met een gezamenlijk stemrecht van minstens vijftig procent (50%)
binnen de vennootschap
Artikel 8. EIGEN VERMOGENSREKENING.
Bij de beslissing van de buitengewone algemene vergadering houdende aanneming van de huidige
rechtsvorm van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichter geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL III. EFFECTEN EN OVERDRACHT.
Artikel 9. AARD VAN DE EFFECTEN.
De effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
Aandeelhouder kan er inzage van nemen. De Aandeelhouder van aandelen op naam kan de raad
van bestuur verzoeken om de afgifte van een attest van zijn aandelenbezit.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van de rechten verbonden aan het aandeel totdat slechts één persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. RECHTVERKRIJGENDEN.
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een aandeel, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een Aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze
inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
balansen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
12.1        Algemeen
De overdracht van de aandelen en titels onder levenden en de overgang wegens overlijden,
behoudens de hierna bepaalde uitzondering, is in ieder geval onderworpen aan de bepalingen van
dit artikel 12 en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. De toepassing van artikel 5:63
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
In alle gevallen, indien het een overdracht betreft onder levenden of in voorkomend geval naar
aanleiding van overlijden, worden de rechten verbonden aan de aandelen die het voorwerp uitmaken
van de overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
De Aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, dient er de raad van bestuur van op de hoogte
te stellen door middel van een aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging, waarin onder
meer dient te worden vermeld:
    •  het aantal en de nummers der aandelen waarvan de overdracht wordt overwogen;
    •  de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer;
    •  de prijs alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Enige overdracht van aandelen dient steeds betrekking te hebben op alle door de kandidaat-
overdrager aangehouden aandelen en niet op slechts een deel daarvan.
Elke Aandeelhouder die op enig ogenblik aandelen zou overdagen aan een Derde, maakt zich sterk
dat de overnemende Derde onvoorwaardelijk en onverkort zal toetreden tot de
Aandeelhoudersovereenkomst zodat enige overdracht in elk geval, onverminderd de toepassing van
de overdrachtsbeperkingen zoals hierna en in de Aandeelhoudersovereenkomst bepaald, pas geldig
en afdwingbaar zal zijn ten overstaan van de Aandeelhouders en de vennootschap indien de
overnemende Derde onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de Aandeelhoudersovereenkomst is
toegetreden. Het Management is gemandateerd door alle Aandeelhouders om, in voorkomend geval,
de desbetreffende toetredingsovereenkomst te ondertekenen namens de bestaande Aandeelhouders
en de opgenomen lijst van Aandeelhouders aan te passen.
12.2.       Voorkooprecht
12.2.1.    Wanneer Aandeelhouders hun aandelen aan een Derde of aan een andere Aandeelhouder
willen overdragen, zijn zij verplicht voorkooprecht aan te bieden aan de andere Aandeelhouders.
De volgende procedure dient gevolgd te worden:
    •  De kandidaatoverdrager(s) deelt (delen) zijn (hun) intentie tot overdracht mede aan de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 12.1, paragraaf 3 van de statuten.
    •  Binnen de 14 dagen daaropvolgend:
        •  deelt de raad van bestuur dit mede aan de andere Aandeelhuders en stelt de prijs van deze
aandelen vast op basis van de laatste Waardebepaling van de aandelen zoals gemeld op de laatste
jaarlijkse algemene vergadering minus:
            •  20% indien de overdracht wordt aangekondigd binnen de 5 jaar na intrede;
            •  10% indien de overdracht wordt aangekondigd binnen de 10 jaar na intrede;
            •  0% vanaf jaar 11.
        •  det de raad van bestuur tegelijk ook navraag of er andere aandeelhouders van de
OFFICENTER-groep zijn die eventueel interesse hebben om de betrokken aandelen over te nemen.
    •  Na navraag te hebben gedaan bij de andere aandeelhouders van de OFFICENTERgroep zoals
hierboven vermeld, en in ieder geval uiterlijk 1 maand na de eerste kennisgeving die door de raad
van bestuur aan de Aandeelhouders verzonden werd zoals hierboven vermeld, informeert de raad
van bestuur alle Aandeelhouders of er al dan niet een andere aandeelhouder van de OFFICENTER-
groep bereid is om de betrokken aandelen over te nemen.
    •  De andere Aandeelhouders beschikken vervolgens over 1 maand, te rekenen vanaf de datum
van deze tweede kennisgeving van de raad van bestuur, om de raad van bestuur schriftelijk in kennis
te stellen of zij zelf interesse hebben in de overname van de betrokken aandelen, en zo ja, in hoeveel
van de betrokken aandelen (indien het voorkooprecht finaal voor meer aandelen is uitgeoefend dan
het aantal aangeboden aandelen, zal een correctie gebeuren bij de toewijzing, gebaseerd op de pro
rata aandelenparticipatie van de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend).
    •  Indien, volgend op de voornoemde periode van 1 maand, het voorkooprecht niet of slechts
gedeeltelijk is uitgeoefend, zal het saldo verkocht kunnen worden aan de eventuele geïnteresseerde
andere aandeelhouder(s) van de OFFICENTERgroep. De raad van bestuur zal te dien einde een
kennisgeving sturen naar de aandeelhouders van de OFFICENTER-groep, die binnen 15 dagen
onherroepelijk moeten bevestigen of zij het saldo van de aandelen zullen kopen. Bij gebreke van
tijdige notificatie of indien de geïnteresseerde andere aandeelhouder(s) van de OFFICENTER-groep
niet bereid zijn om slechts het saldo van de betrokken aandelen te kopen, wordt het voorkooprecht
geacht niet uitgeoefend te zijn geweest en zal het bepaalde in artikel 12.2.2 van deze statuten en
artikel 3.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst toepassing zijn.
    •  De raad van bestuur deelt het finaal resultaat van het voorkooprecht mee aan alle
Aandeelhouders, alsook de aandeelhouders van de OFFICENTERgroep entiteiten die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
    •  Indien het voorkooprecht is uitgeoefend op minstens alle betrokken aandelen (in voorkomend
geval aangevuld met eventuele geïnteresseerde andere aandeelhouder(s) van de
OFFICENTERgroep conform het voorgaande), dient betaling te geschieden binnen de maand na
mededeling van het finaal resultaat door de raad van bestuur. De eigendom, inclusief het stemrecht,
en het risico van de betrokken aandelen gaan over op de koper(s) bij betaling van aankoopsom en
mogelijke aankleven en kosten.
    •  Zolang deze operatie niet is afgehandeld dienen de kandidaatoverdrager(s) aan al hun lopende
verplichtingen te voldoen.
12.2.2.    Indien geen belangstelling bestaat om het voorkooprecht op alle te koop aangeboden
aandelen uit te oefenen of indien er geen belangstelling bestaat voor het uitoefenen van het
voorkooprecht (inclusief door eventuele andere aandeelhouder(s) van de OFFICENTER-groep), zijn
de kandidaat-overdragers gerechtigd hun aandelen op de vrije markt (aan Derden of andere
Aandeelhouders) aan te bieden met dien verstande dat ze hun aandelen niet mogen overdragen aan
een partij of partijen die een hoedanigheid hebben die niet compatibel is met de statuten van de
vennootschap of met de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.2.3.    Conform het voorgaande is het uitgangspunt dat kandidaat-overdrager(s) hun aandelen
slechts op de markt mogen aanbieden teneinde op zoek te gaan naar een potentiële kandidaat-
overnemer(s), na de in artikel 12.2.1. van deze statuten en artikel 3.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst bedoelde procedure te hebben doorlopen. Indien evenwel, zonder
afbreuk te doen aan het voorgaande, reeds een (spontaan) bod van een kandidaat-overnemer(s)
voorligt op het ogenblik dat de kandidaat-overdrager(s) hun intentie tot overdracht meedelen aan de
Raad van Bestuur, dienen zij daarbij meteen ook opgave te doen van de identiteit van dergelijke
kandidaat-overnemer(s), alsook van de door de kandidaat-overnemer(s) geboden voorwaarden en
modaliteiten, teneinde de andere Aandeelhouders in staat te stellen om met kennis van zaken hun
rechten onder de Aandeelhoudersovereenkomst uit te oefenen en in voorkomend geval ook het
volgrecht (voor zover van toepassing).
12.3        Vrije Overdrachten
Indien er, na het doorlopen van de procedure voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 12.2 van
deze statuten en artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, geen of onvoldoende kandidaten
zijn om gebruik te maken van hun voorkooprecht, kan de kandidaat-overdrager zijn aandelen op de
vrije markt aanbieden mits erop toe te zien dat de kandidaat-overnemer voldoet aan de vereisten
voorzien in de statuten en in Aandeelhouderovereenkomst en mits, in voorkomend geval, respect
voor het volgrecht zoals uiteengezet in artikel 12.4 van deze statuten en artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Worden niet als Derden beschouwd, zodat de overdracht van aandelen aan dergelijke personen vrij
is en derhalve niet onderworpen aan de procedure van voorkooprecht en volgrecht (noch voor alle
duidelijkheid volgplicht) (een “Vrije Overdracht”):
    •  echtgenotes/echtgenoten en descendenten in rechte lijn;
    •  de Controlerende aandeelhouder van een Aandeelhouderrechtspersoon en diens echtgeno(o)t
(e) en descendenten in rechte lijn;
    •  vennootschappen waarover de betrokken Aandeelhouder (of diens Controlerende
aandeelhouder in geval van een Aandeelhouderrechtspersoon) en/of zijn hiervoor bedoelde familie
de Controle heeft; en
    •  de begunstigde(n) van de gedwongen verkoop zoals nader uiteengezet in artikel 4 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Vrije Overdrachten dienen wel steeds gemeld te worden conform de kennisgeving zoals uiteengezet
in artikel 12.1 van deze statuten en er geldt tevens een verplichting tot retro-cessie indien de band
van verbondenheid die voorwaarde was voor de Vrije Overdracht, naderhand zou wegvallen.
12.4.       Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht van ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen van
de vennootschap aan een Derde (de “Overnemer”), verbinden de overdragende Aandeelhouders (de
“Overdragers”) er zich toe om ervoor te zorgen dat de Overnemer aan de andere Aandeelhouders
aanbiedt om al hun respectievelijke aandelen te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als waartegen de Overdragers hun aandelen overdragen aan de
Overnemer.
De begunstigden van het volgrecht kunnen enkel gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot
de totaliteit van de aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
Het volgrecht kan, naargelang het geval, door de begunstigen van het volgrecht (elk individueel)
worden uitgeoefend als volgt:
    •  in de hypothese zoals bedoeld in artikel 12.2.3 van deze statuten en artikel 3.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst: door middel van kennisgeving aan de raad van bestuur binnen
dezelfde termijn als waarbinnen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend zoals voorzien in artikel
12.2.1, tweede alinea, vierde gedachtestreepje van deze statuten en artikel 3.1, tweede alinea,
vierde gedachtestreepje van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  in elke andere hypothese zal, nadat de kandidaatoverdrager(s) een concrete kandidaat-
Overnemer(s) hebben gevonden in toepassing van artikel 12.2.2 van deze statuten en artikel 3.2 van
de Aandeelhoudersovereenkomst, eerstgenoemde(n) de raad van bestuur daarvan in kennis stellen
voorafgaand aan de realisatie van de bedoelde overdracht, met opgave van de identiteit van de
kandidaat-overnemer(s), alsook van de door de kandidaat-overnemer(s) geboden voorwaarden en
modaliteiten voor de aandelenoverdracht. De raad van bestuur zal vervolgens binnen de veertien
(14) dagen daaropvolgend de andere Aandeelhouders daarvan inlichten met verzoek om al dan niet
hun volgrecht uit te oefenen. De andere Aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn
van één (1) maand om door middel van kennisgeving aan de raad van bestuur mee te delen indien
zij hun volgrecht wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
Bij iedere overdracht van aandelen aan een Overnemer die wordt verricht in strijd met de bepalingen
van dit artikel 12.4 en artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst of waarbij de Overnemer de
aandelen van een Aandeelhouder niet mee koopt conform de bepalingen van dit artikel 12.4 en
artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst, hoewel deze laatste van zijn volgrecht gebruik
gemaakt heeft, verbindt de Overdrager er zich toe om de aandelen van de Aandeelhouders, die het
volgrecht hebben uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als
deze waartegen de Overdrager zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan de Overnemer.
12.5.       Volgplicht
Ter verwezenlijking van een exit bestaande uit een verkoop van honderd procent (100%) van de
aandelen zullen Aandeelhouders als volgt te werk gaan.
Indien een Derde, de Overnemer, een bona fide aanbod doet om alle aandelen te verwerven en
indien Aandeelhouders die gezamenlijk tenminste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen
bezitten, wensen in te gaan op dit aanbod, dan kunnen deze Aandeelhouders de andere
Aandeelhouders verplichten hun aandelen eveneens over te dragen aan de Overnemer tegen
dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de Overnemer,
op voorwaarde evenwel dat de prijs minstens voor vijftig procent (50%) betaalbaar is in
cashmiddelen en dit binnen een redelijke termijn, en de prijs minstens gelijk is aan de laatste
Waardebepaling van de aandelen gemeld op de laatste jaarlijkse algemene vergadering.
Indien beroep wordt gedaan op de volgplicht in overeenstemming met dit artikel 12.5 van de statuten
en artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal hiervan kennisgegeven worden aan alle
andere Aandeelhouders en zijn deze er onherroepelijk toe gehouden al hun aandelen mee over te
dragen aan de Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden die door de Overnemer werden
geboden en dit binnen een termijn van vijftien (15) dagen vanaf de datum van de kennisgeving. Het
voorkooprecht conform artikel 12.2 van de statuten en artikel 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst
zal in onderhavige situatie niet van toepassing zijn.
Indien bij een exit verklaringen en waarborgen dienen te worden verstrekt aan de Overnemer,
verbindt elke Aandeelhouder er zich toe om hieraan deel te nemen in verhouding tot zijn
aandelenbezit.
12.6.       Wijzigingen binnen de structuur van de Aandeelhouders-rechtspersonen
In geval van wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon (anders dan ten
behoeve van personen aan wie een Vrije Overdracht van aandelen mogelijk is conform het bepaalde
in artikel 12.3 van de statuten en artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), zullen zij dit
onverwijld (en op voorhand) melden aan de raad van bestuur welke de andere Aandeelhouders zal
verwittigen die een aankoopoptie zullen hebben op de aandelen die door de betrokken
Aandeelhouder-rechtspersoon worden aangehouden, mutatis mutandis conform de procedure van
het voorkooprecht.
Artikel 13. OBLIGATIES.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van de raad van bestuur die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
Artikel 14. UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, de raad van bestuur de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de
datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of
met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van vijf jaar
maximaal.
TITEL IV. INKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN.
Artikel 15. AANKOOP VAN DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan enkel, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar eigen aandelen of winstbewijzen
inkopen door aankoop of door ruiling onder de voorwaarden bepaald in artikel 5:145 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij inkoop van eigen aandelen, zullen de nodige vermeldingen dienen opgenomen in het jaarverslag
overeenkomstig artikel 5:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “raad van
bestuur” genoemd) bestaande uit maximaal vijf (5) leden, al dan niet Aandeelhouders, die voor
hoogstens 4 jaar worden benoemd door de algemene vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan,
waarbij:
    1.  één (1) bestuurder door de algemene vergadering wordt benoemd onder de kandidaten die
door de heer Koen Batsleer zijn voorgedragen (de “Batsleer Bestuurder”), zolang Adviesbureau Koen
Batsleer BV/de heer Koen Batsleer, (rechtstreeks of onrechtstreeks), Aandeelhouder is en de
naamloze vennootschap “Officenter Group”, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van Veldekesingel
150, bus 33, met ondernemingsnummer 0650.911.174 (rechtstreeks of onrechtstreeks) houder is van
minstens vijfentwintig procent (25%) van de aandelen van vennootschap; en
    2.  één (1) bestuurder door de algemene vergadering wordt benoemd onder de kandidaten die
door mevrouw Christa Jouck zijn voorgedragen (de “Jouck Bestuurder”), zolang Negotiatrix
BV/mevrouw Christa Jouck, (rechtstreeks of onrechtstreeks), Aandeelhouder is en de naamloze
vennootschap “Officenter Group”, hierboven genoemd, (rechtstreeks of onrechtstreeks) houder is
van minstens vijfentwintig procent (25%) van de aandelen van vennootschap.
Het mandaat van bestuurder is één (1) maal hernieuwbaar, met uitzondering van de Batsleer
Bestuurder en de Jouck Bestuurder, wiens mandaat onbeperkt hernieuwbaar is.
De raad van bestuur mag bestaan uit slechts twee leden, indien en zolang de vennootschap minder
dan drie Aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens wijziging door de
algemene vergadering.
Artikel 17. OPENVALLEN VAN EEN MANDAAT.
Wanneer een plaats van één of meerdere bestuurders openvalt ten gevolge van een overlijden,
ontslag of een andere reden, hebben de overblijvende bestuurders, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien.
In dat geval gaat de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming
over.
De bestuurder, benoemd in de hierboven vermelde voorwaarden, wordt benoemd voor de tijd die
nodig is voor de voltooiing van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 18. VOORZITTERSCHAP.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en ondervoorzitter kiezen.
Artikel 19. VERGADERINGEN.
De raad van bestuur zal op regelmatige tijdstippen en neergelang de noodzaak samenkomen,
minstens twee (2) keer per jaar.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval van belet, van de ondervoorzitter, of in geval van belet, een door zijn collega’s aangeduide
bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste
twee bestuurders dit verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrief vermelde plaats.
Artikel 20. BERAADSLAGING.
De bestuurders vormen een college dat alleen geldig kan beraadslagen wanneer minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Voor hetgeen niet in deze statuten voorzien is wordt verwezen naar de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
De beslissingen worden met meerderheid van stemmen genomen. Indien binnen de raad van
bestuur een patstelling zou optreden, dient een bijzondere algemene vergadering samengeroepen te
worden ter beslechting van het geschil.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen
de volgende besluiten van de raad van bestuur te worden genomen in aanwezigheid van alle
bestuurders en met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen:
    1.  goedkeuring van het jaarlijkse budget alsook van enige substantiële wijziging hieraan in de loop
van het betrokken boekjaar;
    2.  iedere beslissing betreffende een investering, een desinvestering en/of financiering die niet
vervat is in het jaarlijks budget boven een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    3.  het verstrekken van zekerheden, panden, hypotheken door de vennootschap;
    4.  kredietverrichtingen;
    5.  beslissingen inzake interim-dividenden;
    6.  oprichten en bepalen van bevoegdheden van werk- en stuurgroepen;
    7.  het aangaan van overeenkomsten op langer dan één jaar met een opzegtermijn van minimum
6 maanden, die een belangrijke impact kunnen hebben op de financiële resultaten van de
vennootschap en die vallen buiten het dagdagelijkse management van de vennootschap.
    8.  het voorstel tot uitgifte van aandelen, al dan niet converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en andere financiële instrumenten, inclusief de beslissing om dusdanige instrumenten uit te geven in
toepassing van het toegestaan kapitaal;
    9.  de oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren;
    10.  het opstarten van activiteiten in ondernemingsgebieden andere dan de op heden bestaande
ondernemingsgebieden;
    11.  het verwerven resp. overdragen van een deel of het geheel van de aandelen of activa van een
derde vennootschap boven een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    12.  het aanwerven, ontslaan en de verloning van het management;
    13.  het goedkeuren van de Waardebepaling.
Indien er binnen de raad van bestuur een patstelling (50/50) zou optreden dient een bijzondere
algemene vergadering samengeroepen te worden ter beslechting van het geschil.
Artikel 21. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door op
zijn minst de meerderheid van de aanwezige leden.
Kopies of uittreksels van deze notulen worden door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 22. MACHTEN.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die door de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 23. DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook haar
vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat overdragen:
    •  hetzij aan één of meer van haar leden die de titel van gedelegeerd bestuurder dragen;
    •  hetzij aan één of meer afgevaardigden die in of buiten hun midden gekozen is.
De raad van bestuur en de afgevaardigden in het dagelijks bestuur kunnen, in het kader van dit
bestuur, bijzondere machten verlenen aan om het even welke lasthebber.
De raad van bestuur mag de leiding van één of meer zaken van de vennootschap aan één of meer
directeurs of gevolmachtigden toevertrouwen, al dan niet lid van de raad van bestuur en
daarenboven elke lasthebber met bijzondere opdrachten belasten.
De raad van bestuur kan van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder
ogenblik aan de toegekende opdrachten een eind stellen.
Hij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de
personen aan wie hij delegatie verleent.
Artikel 24. VERGOEDINGEN.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene
vergadering.
Artikel 25. CONTROLE.
Alleen wanneer de vennootschap niet voldoet aan de criteria vermeld in artikel 1:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zal de controle op de financiële toestand van de
vennootschap, op de jaarrekening en van de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening aan
één of meer commissarissen toevertrouwd worden, benoemd voor drie jaar door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering worden vastgesteld bij
elke benoeming.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Indien de vennootschap aan de hierboven criteria voldoet en dat dientengevolge geen commissaris
benoemd wordt, heeft iedere Aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht
door de wet aan de commissarissen toegekend.
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING – AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen, elkeen van hen met de macht afzonderlijk op te
treden.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 27. SAMENSTELLING – MACHTEN.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de Aandeelhouders. Haar
beslissingen zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen en de
tegenstemmers.                                
Artikel 28. VERGADERINGEN.
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand juni van ieder
jaar om negentien uur (19u00) ter zetel of op de plaats vermeld in de uitnodiging.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
op hetzelfde uur.
De algemene vergadering kan bovendien bijeengeroepen worden telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen.
Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van Aandeelhouders die ten minste één tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats die in de
oproepingsbrief wordt vermeld.
Artikel 29. OPROEPINGEN.
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone en een bijzondere, wordt
bijeengeroepen op verzoek van de raad van bestuur of eventueel van de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven). Eerstgenoemden
bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts
stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
Artikel 30. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering elke eigenaar van aandelen vijf volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn bewijzen van aandelen op naam moet deponeren op de zetel of bij de instellingen
die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 31. VERTEGENWOORDIGING.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden heeft vervuld om de vergadering bij te
wonen.
De rechtspersonen kunnen door een gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder, vertegenwoordigd
worden, elk der gehuwden door zijn echtgenoot; minderjarigen, onbekwaamverklaarden en andere
onbekwamen handelen via hun wettelijke vertegenwoordigers.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door een en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Artikel 32. BUREAU.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
gebreke van hem door de ondervoorzitter of bij gebreke van deze door een afgevaardigde-
bestuurder of bij gebreke van deze laatste door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers onder de Aandeelhouders.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 33. AANTAL STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering na te leven.
Artikel 34. BERAADSLAGINGEN-BESLUITEN.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda gesteld.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de meerderheid
van de stemmen, welke ook het aantal vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle Aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de Aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de algemene vergadering, de beslissing
met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 35. NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
Aandeelhouders die het vragen.
Kopies of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders.
TITEL VII. BOEKJAAR-WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede een
jaarrekening. Deze documenten worden opgemaakt conform de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Artikel 37. STEMMING OVER DE JAARREKENINGEN.
De algemene vergadering aanhoort het controleverslag en, in voorkomend geval, het rapport van de
commissaris, bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun aanneming.
Na aanneming van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en desgevallend de commissaris.
Artikel 38. VERDELING.
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle onkosten, lasten, de nodige
afschrijvingen en de aanzuiveringen van minwaarden, maakt de jaarlijkse netto-winst uit van de
vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien
de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en
passiva van de vennootschap die niet meer dan twee maanden voordien is opgemaakt, de uitkering
van interimdividenden beslissen op de winst van het lopende boekjaar en de datum van hun betaling
bepalen.
Deze beslissing mag niet eerder genomen worden dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en voordat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend kan slechts een nieuwe uitkering beslist worden dan drie maanden na
het besluit over het eerste interimdividend.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 40. ONTBINDING.
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap geschieden
door een of meer vereffenaars, dewelke -onder de in het Wetboek van vennootschappen en
vereniging bedoelde gevallen- slechts in functie treden na bevestiging van hun benoeming door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden,
bezoldiging en de wijze van vereffening.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Artikel 41. VERDELING.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat
slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Na verwezenlijking van het actief, de aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap,
wordt het saldo van het maatschappelijk vermogen gelijkelijk verdeeld tussen alle geheel afbetaalde
aandelen. Ingeval de aandelen niet volstort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot
stand, hetzij door opvraging van de nog niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaande uitkering
op de volstorte aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
TITEL IX. ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 42. WOONSTKEUZE.
Ieder effectenhouder op naam, bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, die in het buitenland
woont, is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonst te kiezen in België.
Hij betekent deze domiciliëring aan de vennootschap door aangetekende brief of
deurwaardersexploot.
Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze ten maatschappelijke zetel te hebben gedaan,
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 43. BEVOEGDE RECHTBANK.
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van af ziet.
Artikel 44. GEMEEN RECHT.
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, worden deze wetsbeschikkingen, van dewelke in huidige statuten niet op een geoorloofde
wijze wordt afgeweken, aanzien als opgenomen in huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn
met de gebiedende voorschriften van dit wetboek worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 45. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST.
Van zodra en zolang de vennootschap meer dan één aandeelhouder zou tellen, zullen de
Aandeelhouders een overeenkomst sluiten substantieel in de vorm van het model dat binnen de
verschillende entiteiten van de OFFICENTER-groep gehanteerd wordt, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) dewelke naast deze statuten de relatie tussen de
Aandeelhouders onderling verder regelt, zonder deel uit te maken van deze statuten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen de voormelde
Aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders te laten prevaleren op de bepalingen van
de statuten.
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, is het
een voorwaarde voor elke overdracht van of inschrijving op aandelen van de Vennootschap (ook in
het geval van een Vrije Overdracht) dat de nieuwe Aandeelhouder (ongeacht of het een inschrijver
op nieuwe aandelen of een overnemer van bestaande aandelen betreft), indien hij nog geen partij is
bij de Aandeelhoudersovereenkomst, een verbintenis aangaat om de bepalingen en verplichtingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven en uit te voeren in de vorm die is opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en toetreedt als partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst door deze
mede te ondertekenen.
Indien en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zullen alle verwijzingen naar de
Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen in deze statuten zonder voorwerp zijn en derhalve niet
van toepassing zijn.
TITEL X. DEFINITIES.
Artikel 46. DEFINITIES.
In deze statuten zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandeelhouder”: betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van aandelen van
de Vennootschap.
“Aandeelhoudersovereenkomst”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 45 van deze
statuten.
“Batsleer Bestuurder”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 16 van deze statuten.
“Controle”: betekent het aanhouden van ten minste vijftig procent (50%) plus één (1) van de
aandelen en de stemmen in de vennootschap; “Controlerende” en gelijkaardige bewoordingen zullen
op eenzelfde manier geïnterpreteerd worden.
“Derde”: betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is, andere dan
de in artikel 12.3 tweede alinea van deze statuten en de in artikel 5, tweede alinea van de
Aandeelhoudersovereenkomst bedoelde personen.
“Jouck Bestuurder”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 16 van deze statuten.
“Management”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
“OFFICENTER-groep”: betekent iedere lokale entiteit die gebruik maakt van de “Officenter”
merknaam en waarin Officenter Group NV een rechtstreekse of onrechtstreekse aandelenparticipatie
heeft.
“Officenter Group NV” betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Officenter Group”,
met zetel te Hendrik van Veldekesingel 150, bus 33, 3500 Hasselt, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt en met als
ondernemingsnummer 0650.911.174.
“Overdragers”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.4 van deze statuten.
“Overnemer”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.4 van deze statuten.
“Vrije Overdracht”: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 12.3 van deze statuten.
“Waardebepaling”: betekent de waardebepaling van de aandelen van de vennootschap die de raad
van bestuur van de vennootschap jaarlijks zal maken in het kader van de voorbereiding van de
jaarlijkse algemene vergadering en op gemotiveerde wijze in haar verslag aan de jaarlijkse algemene
vergadering zal voorstellen.”
Vijfde beslissing.
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder, zijnde de heer Gilbert Govaerts ontslag te
geven uit zijn functie als bestuurder.
Over de kwijting wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Tevens beslist de vergadering het aantal bestuurders voorlopig te bepalen op twee (2) en met ingang
vanaf heden als bestuurders te benoemen, voor een termijn van vier jaar:
-     de heer Koen Lucianus Maria Batsleer, wonende te 3500 Hasselt, Grote Roost 12;
-     mevrouw Christa Georgette Valère Jouck, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 25;
die beiden verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur -
ieder individueel- alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan elkeen van de leden van de raad van bestuur -
ieder individueel- een bijzondere machtiging om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.