N° d'entreprise : 0771407148
Nom
(en entier) : AMERIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le dix-sept février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AMERIGO", ayant son siège à 4000
Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 20.509.917,96 EUR, pour
le porter de 20.509.917,96 EUR à 41.019.835,92 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 24.612 actions ordinaires de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 833,33 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 833,33 EUR.
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
3. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 20.509.917,96 EUR.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises et avec la nouvelle convention
d’actionnaires (Shareholders’ Agreement II), l'assemblée décide de remplacer les articles 6, 13, 23,
34 et 45 des statuts, tels que repris ci-dessous.
- Le nouvel article 6 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à quarante et un millions dix-neuf mille huit cent trente-cinq euros et nonante
Volet B
deux centimes (EUR 41.019.835,92 EUR).
6.2. Il est représenté par quarante-neuf mille deux cent vingt-quatre (49.224) Actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
- Le nouvel article 13 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 13. Composition du Conseil de Surveillance
13.1. La Société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil de
surveillance (le "Conseil de Surveillance").
13.2. Le Conseil de Surveillance est composé de dix (10) membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non. Tant que la Société compte moins de trois (3) Actionnaires, le
Conseil de Surveillance peut être constitué de deux (2) membres. Les membres sont nommés par
l'Assemblée Générale pour une période qui ne peut excéder quatre (4) ans et qui est fixée de telle
sorte que chaque période de mandat expire à la conclusion d'une Assemblée Générale ordinaire.
13.3. Les membres sont rééligibles. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut être en même
temps membre du Conseil de Direction. Les membres du Conseil de Direction peuvent toutefois être
invités par le Conseil de Surveillance à assister à ses réunions sans droit de vote et sans pouvoir de
décision.
13.4. Le Conseil de Surveillance est composé conformément aux règles suivantes:
(i) le nombre de membres nommés sur proposition de Wallonie Entreprendre et RFF sera toujours
égal au nombre de membres nommés sur proposition des autres actionnaires ;
(ii) chaque Actionnaire (autre que Wallonie Entreprendre et RFF) ayant un Montant Engagé d'au
moins EUR 9.999.000 aura le droit de désigner un candidat à la nomination pour un (1) siège au
Conseil de Surveillance (étant entendu qu'un Actionnaire ayant un Montant Engagé d'au moins EUR
19.990.000 aura le droit de désigner des candidats à la nomination pour deux (2) sièges au Conseil
de Surveillance) ;
(iii) Wallonie Entreprendre a le droit de proposer un candidat à la nomination pour au moins trois (3)
siège au sein du Conseil de Surveillance ;
(iv) la RFF a le droit de proposer un candidat à la nomination pour au moins un (1) siège au sein du
Conseil de Surveillance ; et
(v) Wallonie Entreprendre et RFF proposeront conjointement des candidats à la nomination pour tout
siège à pourvoir au sein du Conseil de Surveillance afin d'ajuster le nombre total de leurs
représentants à celui des autres Actionnaires, et ainsi respecter la règle de parité visée à l’article
13.4. (i) ci-dessus.
13.5. Le Conseil de Surveillance peut, à sa discrétion, permettre à des Actionnaires ayant pris un
Montant Engagé individuel inférieur à EUR 9.999.000 de se regrouper afin de représenter
conjointement un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 et de désigner conjointement un
candidat pour un (1) siège au sein du Conseil de Surveillance conformément à l’article 13.1.
13.6. Chaque Actionnaire ayant pris un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 aura le droit à
tout moment de demander à l'Assemblée Générale de révoquer le représentant qu'il a désigné
comme membre du Conseil de surveillance pour quelque raison que ce soit et de désigner toute
autre personne comme candidat à la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance par
l'Assemblée Générale.
13.7. Chaque Actionnaire qui représente un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 aura le droit
à tout moment de nommer un candidat à la nomination en tant que représentant de l’Actionnaire par
l'Assemblée Générale, et de demander à l'Assemblée Générale de révoquer le représentant de l’
Actionnaire qu'il a nommé en tant que membre du Conseil de Surveillance pour quelque raison que
ce soit et de nommer toute autre personne comme candidat à la nomination en tant que
Représentant Investisseur par l'Assemblée Générale.".
- Le nouvel article 23 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 23. Comité d’Investissement
     23.1. Composition du Comité d’Investissement
Un comité d'investissement (le "Comité d’Investissement"), composé d’au moins sept (7) membres,
est constitué au sein de la Société par les membres du Conseil de Direction et au moins trois (3)
membres indépendants désignés par le Conseil de Surveillance. Les membres indépendants sont
des membres externes sélectionnés pour leur expertise sectorielle, technique et/ou financière.
Les membres indépendants peuvent recevoir une rémunération pour leurs services. Cette
rémunération sera conforme au référentiel de rémunération des membres non exécutifs du conseil
d'administration prévu par Guberna.
La décision de savoir si un membre indépendant est suffisamment indépendant peut, mais ne doit
pas nécessairement, tenir compte des critères énoncés à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et
des associations, étant entendu qu'un membre sera en tout cas considéré comme indépendant s'il
répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations.
23.2. Rôle du Comité d’Investissement
Volet B
Le Comité d'Investissement a les compétences concernant les décisions d’investissements
(potentiels) ou de désinvestissements (potentiels) et ainsi que la compétence générale pour
surveiller et suivre (pro)activement et en permanence tout investissement (et, plus largement, toute
opportunité d'investissement) ou tout désinvestissement (et, plus largement, toute opportunité de
désinvestissement), dans la mesure où le Comité d'Investissement le juge nécessaire ou utile, ce qui
sera décidé à sa seule discrétion.
Le Comité d'investissement se réunit au moins une fois par trimestre et chaque fois qu'une telle
réunion est utile ou nécessaire.".
-    Le nouvel article 34 des statuts est rédigé comme suit:
"Article 34. Prise de décision à l'Assemblée Générale
34.1. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, l'Assemblée Générale ne peut
valablement délibérer et statuer que si des Actionnaires détenant plus de cinquante pour cent (50%)
des Actions sont présents ou représentés et si au moins trois (3) Actionnaires sont présents ou
représentés.
34.2. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge ou de dispositions plus strictes dans
les présents Statuts ou dans le Shareholders' Agreement, toutes les résolutions de l'Assemblée
Générale sont prises à la majorité d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble disposent de plus
de cinquante pour cent (50%) des droits de vote liés à toutes les Actions.
34.3. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les résolutions de l'Assemblée
Générale portant sur des questions nécessitant une 'Special GM 75% Resolution' en vertu du
Shareholders' Agreement seront adoptées si elles (cumulativement) (i) ont obtenu l'approbation
d'une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix exprimées, et (ii) ont obtenu l'approbation
d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble disposent de plus de cinquante pour cent (50%) des
droits de vote liés à toutes les Actions.
34.5. Les résolutions de l'Assemblée Générale portant sur des questions nécessitant une 'Special
GM 85% Resolution' en vertu du Shareholders' Agreement seront adoptées si elles (cumulativement)
(i) ont obtenu l'approbation d'une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des voix exprimées,
et (ii) ont obtenu l'approbation d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble disposent de plus de
cinquante pour cent (50%) des droits de vote liés à toutes les Actions.
34.6. Les résolutions visant à modifier les statuts seront adoptées par l'Assemblée Générale si elles
(cumulativement) (i) ont obtenu l'approbation d'une majorité de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des
voix exprimées, et (ii) ont obtenu l'approbation d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble
disposent de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote liés à toutes les Actions.
34.7. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, la décision de proroger la durée de la
Société conformément à l'article 4.2 des Statuts sera adoptée par l'Assemblée Générale si elle
(cumulativement) (i) obtient l'approbation d'une majorité de septante-cinq pour cent (75%) des voix
exprimées, et (ii) obtient l'approbation d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble disposent de
plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote liés à toutes les Actions.
34.9. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, la dissolution anticipée volontaire de
la Société requiert (cumulativement) (i) l'approbation d'une majorité de septante-cinq pour cent (75%)
des voix exprimées, et (ii) l'approbation d'au moins trois (3) Actionnaires qui ensemble disposent de
plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote liés à toutes les Actions.
34.10. Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
34.11. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
- Le nouvel article 45 des statuts est rédigé comme suit :
"Article 45. Définitions
Sauf définition contraire à un autre endroit dans ces présents Statuts, les termes suivants ont la
signification suivante dans ces présents Statuts à chaque fois qu’ils sont écrits avec une majuscule:
Actionnaire: toute personne qui, au moment considéré, est propriétaire d'une ou plusieurs Actions;
Actionnaires Initiaux: Wallonie Entreprendre et chacune des entités désignées par Les Invests;
Actions: selon le contexte, toute part, une partie (pertinente) de la totalité des actions ou la totalité
des actions représentant le capital de la Société;
Assemblée Générale: l'assemblée générale des Actionnaires de la Société;
Capital Autorisé: le pouvoir du Conseil de Surveillance visé à l'article 9 des Statuts;
Conseil de Surveillance: le conseil de surveillance de la Société;
Conseil de Direction: le conseil de direction de la Société;
Convention de Souscription: la convention entre la Société et un Actionnaire sur la base duquel cet
Actionnaire s'est engagé à effectuer certains investissements dans la Société, conformément aux
conditions stipulées dans la convention pertinente et le Shareholders' Agreement;
Distributions: tout paiement effectué par la Société aux Actionnaires en relation avec les Actions
émises par la Société, en numéraire ou en nature, y compris, mais sans s'y limiter, le
Volet B
remboursement du capital, les dividendes ou les primes de liquidation, sauf si le Conseil,
conformément aux dispositions pertinentes du Shareholders' Agreement, ne qualifie pas le paiement
pertinent comme une Distribution;
Jour Ouvrable: tout jour, sauf un samedi ou un dimanche ou un jour férié, où les banques sont
ouvertes à Bruxelles, Belgique;
Montant Engagé: le montant déterminé dans la Convention de Souscription que l’Actionnaire
pertinent s'est engagé à investir dans la Société, conformément aux conditions stipulées dans la
Convention de Souscription et dans le Shareholders' Agreement;
Shareholders' Agreement: la convention dénommée 'Shareholders' Agreement' conclue entre la
Société, Wallonie Entreprendre, Relaunch for the Future SA et les personnes énumérées à l'Annexe
A de cette convention (tel qu'en vigueur de temps à autre, et le cas échéant modifié de temps à autre
conformément aux dispositions de cette convention);
Société: la société anonyme de droit belge 'Amerigo' visée à l'article 1 des Statuts; et
Statuts: les statuts de la Société.".
SEPTIEME RESOLUTION: Nominations et démissions de membres du conseil de surveillance.
Démission
L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de Madame MENENDEZ-ORDONEZ
Christina, née à Verviers le 7 novembre 1977, domiciliée à Champs de Wooz 57, 4831 Limbourg, en
tant que membre du conseil de surveillance.
Nominations
I. L’assemblée décide de nommer à la fonction du membre du conseil de surveillance :
-    Madame SABLONE Oriana, née à Koersel le 28 juillet 1960, domicilée à 4920 Aywaille, Deigné
113.
II. L’assemblée décide de confirmer le mandat des personnes ci-après nommées en tant que
membre du conseil de surveillance, cooptées par décision du conseil de surveillance en date du 14
février 2022 :
-    Madame GAUTHIER Ludivine Marianne Fabrice, née le 10 avril 1983 à Ath, domiciliée à 7800
Ath, Chemin des Tuileries 1 bte A ; et,
-    Monsieur BOUCHAT Olivier René Pierre, né à Namur le 28 juin 1973, domicilié à 5060
Sambreville, Rue du Gau (FAL) 41.
Leur mandat d’administrateur prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l'année 2026.
Les administrateurs exercent leurs fonctions sans rémunération, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…) 
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à :
1/ à Damien LOURTIE, John WEERTS ou tout employé de Wallonie Entreprendre qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution ; et
2/ à Marie VANDENBRANDE ou tout autre collaborateur de Baker McKenzie, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard 21, chacun agissant séparément, ainsi qu’à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et afin d'adapter du registre des actionnaires.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
quatorze procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire