Naam
(voluit) : Fonteyne Construct
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Putkapelstraat 103, bus O, 9051 Gent
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Neerlegging
fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel met betrekking tot de voltooiing van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen de besloten vennootschap DBD Homes en de besloten vennootschap
Fonteyne Construct, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
"De bestuursorganen van de hiervoor genoemde vennootschappen hebben in gemeen overleg op 16 juli
2024 beslist het onderhavige fusievoorstel op te maken, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna het "WVV" genoemd. Dit fusievoorstel zal, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van:
- De over te nemen vennootschap, Fonteyne Construct, besloten vennootschap met zetel te Putkapelstraat
103, bus O, 9051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0698.616.962 (hierna genoemd de "Over te Nemen Vennootschap");
- De verkrijgende vennootschap, DBD Homes, besloten vennootschap met zetel te Putkapelstraat 103, bus
O, 9051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0674.883.537 (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap").
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen overeenkomstig
artikel 12:7, 1° WVV de procedure op te starten om een met fusie gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen
tussen de vennootschappen, die de overdracht van het geheel van het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tot gevolg heeft zonder uitgifte van aandelen in de
Overnemende Vennootschap (hierna de "Geruisloze Fusie"). Bij de inwerkingtreding van de Geruisloze Fusie
zal, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de Over te Nemen Vennootschap haar gehele
vermogen, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, ten algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
Geruisloze Fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben:
- Het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap;
- De Over te Nemen Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening en houdt op te bestaan;
- Rekening houdend met het feit dat alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap rechtstreeks in
handen zijn van de Overnemende Vennootschap, zal in overeenstemming met artikel 12:7, 1º van
- Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
De voorgenomen Geruisloze Fusie is er op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van
de groep, waar beide vennootschappen toe behoren, te vereenvoudigen en de kosten per juridische entiteit te
verminderen. Gezien de operationele activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap in de loop van 2024
werden beëindigd, is het feit dat er op heden twee onderscheiden vennootschappen bestaan namelijk niet langer
verantwoord en is het dan ook wenselijk om beide entiteiten samen te voegen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nofans, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type ' Mededelingen")
De Geruisloze Fusie is gebaseerd op geldige economische motieven, en heeft niet als hoofddoel of één der
hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking en zal derhalve worden gerealiseerd op basis van fiscale
neutraliteit in de zin van artikel 211, § 1, 4e lid juncto 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992,
artikel 117, §1, van het federale Wetboek van Registratierechten en de artikelen 11 juncto 18 §3 van het
Wetboek van de BTW, alsook op basis van het principe van de boekhoudkundige continuïteit in de zin van
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap: DBD HOMES BV
Oprichting
De Overnemende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Steven Verbist, te Gent, op
25 april 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 mei nadien onder het nummer
17310458.
Statutenwijziging
De statuten zijn tot op heden éénmaal gewijzigd, zijnde bij proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering voor notaris Barbara Ballière te Gent op 16 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 23 januari daarna, onder nummer 24337576 waarbij werd beslist tot een
statutenwijziging teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Putkapelstraat 103, bus O, 9051 Gent.
Aandelen
In ruil voor de inbrengen werden 210 aandelen uitgegeven.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel: alle hoegenaamde bedrijvigheid betrekkelijk onroerende goederen,
gebouwd of ongebouwd, en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor
eigen rekening of noodwendigheid als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname
met derden. De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in
waarde brengen, beheren, toezicht uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als
bouwpromotor alle studies, ontwerpen, en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als
projectontwikkelaar, optreden als verzekeringsagent of makelaars, als verhurings- of verkoopagent, alle
hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen,
versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden en
uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
Activiteiten inzake roerende en onroerende leasing.
Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen en aanhouden van
participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op
welk vlak binnen het maatschappelijk doel.
Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.
Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met
aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger,
verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen.
Het organiseren van vorming, van seminaries en aanverwante sessies in de brede zin van het woord.
Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken
door middel van inbrengsten, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle
vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te
bevorderen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze gezien moet
worden in de meest uitgebreide zin der termen."
Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap wordt op heden bestuurd door een bestuursorgaan, als volgt
samengesteld:
- infoWORKS BV, vast vertegenwoordigd door Piet De Bruyckere;
- LDB Investments BV, vast vertegenwoordigd door Laurent De Bruyckere.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Commissaris
De Overnemende Vennootschap heeft geen commissaris benoemd.
Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder
het nummer 0674.883.537.
1.1.2. Identificatie van de Over te Nemen Vennootschap: FONTEYNE CONSTRUCT BV
Oprichting
De Over te Nemen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Steven Verbist te Oostakker
op 14 juni 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna onder nummer
18318390.
Statutenwijziging
De statuten zijn tot op heden éénmaal gewijzigd, zijnde bij proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering voor notaris Barbara Ballière te Gent op 16 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 22 januari daama onder nummer 24335293, waarbij werd beslist tot aanpassing van de
statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zetel
De zetel van de Over te Nemen Vennootschap is gevestigd te Putkapelstraat 103, bus O, 9051 Gent.
Aandelen
In ruil voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Voorwerp
Het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aannemen en uitvoeren van alle bouwgrond-of waterwerken van welke aard ook, geheel tot de volledige
afwerking en ingebruikstelling, met alle hiertoe nodige installaties, of gedeeltelijk, hetzij alleen, hetzij in
medewerking met andere ondernemingen, deze aannemingen opgevat zijnde in de breedste zin.
Verder het vervaardigen, kopen en verkopen, plaatsen, installeren en hersteller van alle materialen en
voorwerpen op basis van hout, metaal, cement, beton, steen en kunststoffen, die in verband staan met
bouwgrond of aardewerken of binnenhuisinrichting. De vennootschap kan hiervoor alle studies doen of laten
doen, deze studies gebruiken of afstaan aan derden.
De vennootschap zal zelf of door onderaannemers volgende werken kunnen uitvoeren:
Grondsondering
Plannen uittekenen
Grondwerken
Metselwerken
Dakwerken
Ventilatie
Elektriciteit
Sanitair
CV
Buitenschrijnwerk
Vloerwerken
Isolatiewerken
Chapewerken
Binnenschrijnwerk
Pleisterwerken
Tuinaanleg
Schilderwerken
Alle andere mogelijke bouwwerkzaamheden
Alle hoegenaamde bedrijvigheid betrekkelijk onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid
als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap
mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen,
en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als projectontwikkelaar, optreden als verzekeringsagent of
makelaar, als verhurings- of verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken,
veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van
werken, zo private als openbare, aanvaarden en uitvoeren.
Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
Activiteiten inzake roerende en onroerende leasing
Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; het nemen en aanhouden van
participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op
welk vlak binnen het voorwerp.
Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.
Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met
aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger,
verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen.
Het organiseren van vorming, van seminaries en aanverwante sessies in de brede zin van het woord.
Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn,
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van
inbrengsten, cnderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of
ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen."
Bestuur en vertegenwoordiging
De Over te Nemen Vennootschap wordt op heden bestuurd door een bestuursorgaan, als volgt
samengesteld:
- infoWORKS BV, vast vertegenwoordigd door Piet De Bruyckere;
- LDB Investments BV, vast vertegenwoordigd door Laurent De Bruyckere.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Commissaris
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen commissaris benoemd.
Rechtspersonenregister
De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
onder het nummer 0698.616.962.
1.2. Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2º WVV)
De verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap te rekenen vanaf 1 januari 2024.
1.3. Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
De Overnemende Vennootschap houdt alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap aan. Er zijn in
de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere
effecten dan aandelen.
1.4. Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van beide vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Onroerende goederen betrokken bij de fusie
De Over te Nemen Vennootschap is op heden eigenaar van het onroerend goed met de volgende kadastrale
gegevens: 31003 BEERNEM 1 AFD/BEERNEM/ 0065/00F000.
Het bodemattest voor bovenstaand onroerend goed werd opgevraagd en is blanco. Dit bodemattest wordt
als bijlage aan onderhavig fusievoorstel gehecht.
Gezien het onroerend goed gebouwd is na 2001, is er geen asbestattest vereist naar aanleiding van de
overdracht van het onroerend goed ingevolge de Geruisloze Fusie.
2.2. Algemene vergadering
De buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen zullen gehouden worden voor
Meester Barbara Ballière, notaris met standplaats te Gent.
Aan de aandeelhouders zal uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het
fusievoorstel toegezonden worden.
Daarenboven zullen de aandeelhouders, uiterlijk een maand voor de algemene vergadering het recht
hebben om op de zetel van de vennootschap inzage te nemen van:
- het fusievoorstel;
- de jaarrekeningen over de laatste drie jaren van de bij de Geruisloze Fusie betrokken vennootschappen;
- de verslagen van de bestuursorganen der respectievelijke vennootschappen over de laatste drie
boekjaren.
2.3. Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen
vervolgens een bijzondere volmacht aan Forvis Mazars ALTOS BV, met zetel te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 15/104, vertegenwoordigd door mevrouw Catherine Wailly, de heer Bram Busselot, mevrouw Ella
Naert of enige andere medewerker van Forvis Mazars ALTOS BV, allen woonplaats kiezende te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 15/104, en welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van in de
plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de desbetreffende vennootschappen het onderhavige
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, en de formaliteiten te vervullen
nodig voor de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."
Ella Naert
Bijzonder gevolmachtigde
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening