N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PHARMACIE RENARD GEMBLOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 95 bte A
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d'un acte reçu par le 17 septembre 2019, par Maître Brice GODDIN, Notaire à la résidence de
Gembloux, associé de la société privée à responsabilité limitée « Bioul & Goddin, Notaires associés
», dont le siège est établi à 5030 Gembloux, allée des Marronniers, 16, portant constitution par suite
de scission partielle.
A COMPARU :
La société anonyme « PHARMACIE SOPHIE RENARD », en abrégé « Ph. RENARD », ayant son
siège à Gembloux, 5031-Grand-Leez, rue de la Place, 23. Inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0479.254.927. Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur,
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Patrick Bioul soussigné, le 7 janvier
2003, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 janvier suivant, sous le numéro 03007962,
Dont les statuts ont été modifiés suivant le procès-verbal par le Notaire Brice GODDIN, de résidence
à Gembloux, le jour, à publier aux annexes du Moniteur belge,
Ici représentée par son administrateur délégué, la société anonyme « CIPANGO », dont le siège
social est établi à Gembloux (5030-Sauvenière), rue Try-à-la-Vigne, 11, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0430.115.717, elle-même représentée par son représentant
permanent, Monsieur MASQUELIN Thierry André Germain Emile, né à Menin le 13 juin 1962
(registre national numéro ...) domicilié à Gembloux (5030-Sauvenière), rue Try-à-la-Vigne, 11,
Dont le mandat a été renouvelé par décision de l’assemblée générale et du conseil d’administration
du 15 mai 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 septembre suivant, sous le numéro
15127563,
Et par ailleurs mandataire spéciale désignée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire
constatée par le procès-verbal du Notaire soussigné de ce jour susmentionné,
Laquelle comparante, par l'intermédiaire de son représentant expose et requiert le Notaire soussigné
d'acter ce qui suit :
Constitution
A/ RETROACTES
Conformément aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises
en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société
comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une société à
responsabilité limitée dénommée "PHARMACIE RENARD GEMBLOUX" par le transfert des
éléments actifs et passifs composant sa branche d'activité « PHARMACIE RENARD GEMBLOUX »,
à ladite société à responsabilité limitée "PHARMACIE RENARD GEMBLOUX" à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de deux cent
cinquante (250) actions de la société à responsabilité limitée "PHARMACIE RENARD GEMBLOUX",
présentement constituée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la
société anonyme "PHARMACIE SOPHIE RENARD", en abrégé « Ph. Renard »,
Conformément à l’article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société aura été constituée.
B/ RAPPORTS ET DECLARATION
0734920401
Volet B
    1.  Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi le 02
mai 2019 (bien qu’erronnément daté du 22 mai 2019) conformément aux articles 677 et 743 du Code
des sociétés et déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur, le 8 juillet
2019 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge sous date/numéro 2019-07-18 / 0097472 ;
Ce projet de scission, tout comme les autres éléments prescrits par 748 du Code des sociétés, a été
mis à la disposition des actionnaires de la société scindée, conformément aux prescriptions légale.
Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.
    1.  Rapports
Conformément aux articles 745 et 746 du Code des sociétés, dans la mesure où les actions de la
nouvelle société, constituée à l'issue de la scission, seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à
l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par un Reviseur
d'entreprises, prévus par ces mêmes articles.
L’assemblée de la société scindé a en outre reconnu que, si besoin était - le projet de scission n’
étant pas postérieur de six mois à la fin de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes
annuels - que conformément à l’article 748 du Code des sociétés, dans la mesure où les actions de
la nouvelle société, constituée à l'issue de la scission, seront attribuées aux actionnaires de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la présente société, il n'y a pas
lieu à l'établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de
scission partielle.
Aussi et compte tenu de l’absence du rapport prescrit par les articles 745 et 746 du Code des
sociétés, la société comparante dépose sur le bureau les deux rapports sur les apports en nature,
établis conformément à l'article 5 : 7 § 1er du Code des sociétés et associations, étant
respectivement le rapport du Reviseur et celui du fondateur.
Le rapport du Reviseur se conlut comme suit :
« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et aux dispositions de l’article 5 : 7, § 1er du Code des sociétés et des
associations nous permettent d’attester :
    •  que la description des apports en nature effectués à la SRL « PHARMACIE RENARD
GEMBLOUX », suite à la scission partielle de la SA « PHARMACIE SOPHIE RENARD », répond aux
conditions normales de clarté et de précision ;
    •  que les apports en nature comprennent des éléments actifs et passifs pour un montant net de
cent soixante-huit mille cent vingt euros et quatorze centimes (168.120,14 EUR) ;
    •  que les modes d’évaluation de ces apports respectent les dispositions légales reprises dans les
articles de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution au Code des sociétés et des associations;
    •  que les apports en nature correspondent au moins au pair comptable des 250 actions nouvelles
représentant un total de fonds propres de cent soixante-huit mille cent vingt euros et quatorze
centimes (168.120,14 EUR) par suite de scission partielle ;
    •  que les 250 actions constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Naninne, le 29 juillet 2019.
« F.C.G. Réviseurs d'Entreprises ScCRL »
représentée par :
Steve LOTTIN,
Réviseur d’Entreprises. »
Ces rapports ont été gratuitement mis à la disposition des associés de la société scindée avant la
date de la présente constitution.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent acte, au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
C/ TRANSFERT
1° Le représentant de la société scindée partiellement expose qu'aux termes d'un procès-verbal
dressé ce jour par le Notaire soussigné, antérieurement au présent acte, l'assemblée générale
extraordinaire a décidé à l’unanimité de scinder partiellement la société anonyme "PHARMACIE
SOPHIE RENARD", en abrégé « Ph. Renard », sans que celle-ci cesse d'exister au sens de l'article
677 du Code des sociétés, aux conditions prévues au projet de scission partielle par le transfert
d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs composant sa
Volet B
branche d'activité « Pharmacie Renard Gembloux rien excepté ni réservé.
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité réalisée par la société
depuis le 1er janvier 2019 jusqu'au jour de la scission étant pour compte de la société à
responsabilité limitée "PHARMACIE RENARD GEMBLOUX" à constituer, à charge pour celle-ci :
    1.  d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent cinquante (250) actions sans mention de
valeur nominale aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation
actuelle dans la société anonyme "PHARMACIE SOPHIE RENARD", en abrégé « Ph. Renard »,
savoir : à concurrence de cent vingt-cinq actions à :
- Monsieur MASQUELIN Thierry André Germain Emile, né à Menin le 13 juin 1962,
- et Madame RENARD Sophie Paule Maurice, née à Gand le 27 août 1965,
    1.  de supporter tout le passif de la société uniquement en ce qu'il se rapporte à sa branche
d'activité « Pharmacie Renard Gembloux », de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette
branche d'activité, de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont
transférés.
2° l’assemblée a proposé de constituer la nouvelle société « PARMACIE RENARD GEMBLOUX » et
a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société à constituer par voie de
scission.
3° l’assemblée a approuvé les effets légaux de la scission par constitution, savoir:
a) les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la nouvelle société « PARMACIE
RENARD GEMBLOUX », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
b) l’ensemble des éléments d'actif et de passif composant la branche d’activité « PARMACIE
RENARD GEMBLOUX » à transférer est effectivement transféré à la présente société, présentement
constituée ;
4° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à l’administrateur-
délégué, et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins de mettre à exécution la scission.
Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, déclare confirmer la décision de
scission par constitution de la présente société et transférer à la présente société l’ensemble des
éléments actifs et passifs ci-après décrits, composant la branche d’activité prédite, laquelle sur base
des comptes arrêtés au 31 décembre 2018, comprenant notamment :
ACTIF
Immobilisations corporelles : 250.026,72 EUR
Stocks : 128.180,43 EUR
Créances à un an au plus : 312.897.89 EUR
Valeurs disponibles : 21.699,62 EUR
Comptes de régularisation : 0,00 EUR
Total actif : 712.804,66 EUR
PASSIF
Dettes à plus d’un an : -270.000,01 EUR
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année : -65.000,00 EUR
Dettes commerciales : -78.330,52 EUR
Dettes fiscales, sociales et salariales : -25.491,99 EUR
Autres dettes à un an au plus : -105.862,00 EUR
Comptes de régularisation : 0,00 EUR
Total passif (hors capitaux propres) : -544.684,52 EUR
ACTIF NET : 168.120,14 EUR
Ce transfert comporte notamment le bien immobilier suivant :
VILLE DE GEMBLOUX – 1ère division
L’USUFRUIT pendant une durée de vingt (20) ans ayant pris cours le 1er octobre 2012, dans le bien
suivant :
Dans un immeuble comprenant rez-de-chaussée commercial, appartement et parkings, sis chaussée
de Wavre, 95 A, cadastré d’après titre section A, numéro 99 H 3 pour une contenance de 16 ares 65
centiares (cadastrée selon titre partie du numéro 99 W) et partie du numéro 68/K (anciennement
68/H) pour une contenance de quarante-trois centiares nonante-deux décimilliares :
Au niveau du rez-de-chaussée :
A/ La surface commerciale, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0002, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : le hall privatif, la pharmacie proprement dite, une cuisine, un
bureau, un wc, une réserve, un laboratoire;
b) en copropriété et indivision forcée : quatre mille sept cent quarante-quatre virgule trente-trois/dix
millièmes (4.744,33/10.000es) des parties communes dont le terrain.
Volet B
B/ Les six emplacements de parking, numérotés P.1 à P.6, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit avec son accès à l’aire de
manœuvre ;
b) en copropriété et indivision forcée :
* l’emplacement P.1, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0014 : cent quarante-huit
virgule zéro cinq/dix millièmes (148,05/10.000es) des parties communes dont le terrain ;
* l’emplacement P.2, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0015 : cent vingt et un virgule
treize/dix millièmes (121,13/10.000es) des parties communes dont le terrain ;
* l’emplacement P.3, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0016 : cent vingt et un virgule
treize/dix millièmes (121,13/10.000es) des parties communes dont le terrain ;
* l’emplacement P.4, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0017 : cent vingt et un virgule
treize/dix millièmes (121,13/10.000es) des parties communes dont le terrain ;
* l’emplacement P.5, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0018 : cent vingt et un virgule
treize/dix millièmes (121,13/10.000es) des parties communes dont le terrain ;
* l’emplacement P.6, actuellement cadastré section A numéro 0099LP0019 : soixante-sept virgule
vingt-neuf/dix millièmes (67,29/10.000es) des parties communes dont le terrain.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l’acte de base avec règlement de copropriété,
reçu par le Notaire Ilse Banmeyer, alors Notaire associé à Gembloux, le 29 juin 2012, transcrit au
bureau des hypothèques de Namur le 26 juillet suivant, sous la référence 45-T-26/07/2012-10019.
Origine de propriété
La société anonyme « PHARMACIE SOPHIE RENARD » est propriétaire de l’usufruit dans les biens
prédécrits pour les avoir acquis de la société privée à responsabilité limitée « AUBRAC » et de
Monsieur Thierry André Germain Emile MASQUELIN et son épouse, Madame Sophie Paule Maurice
RENARD, aux termes d’un acte reçu par le notaire Ilse Banmeyer, alors notaire associé à Gembloux,
le 19 décembre 2012, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 26 décembre suivant, sous
la référence 45-T-26/12/2012-17238.
A l’origine, la société « AUBRAC », était propriétaire du bien prédécrit à concurrence de nonante-
neuf pour cent (99%) en pleine propriété et les époux MASQUELIN-RENARD, ensemble, à
concurrence d’un pour cent (1 %) en pleine propriété, aux termes d’un acte de cession de droits reçu
par le notaire Ilse Banmeyer, à Gembloux, le 29 juin 2012, transcrit au bureau des hypothèques de
Namur le 20 juillet suivant, sous la référence 45-T-20/07/2012-09780.
Et aux termes d’un acte reçu le même jour par le même notaire, transcrit audit bureau des
hypothèques de Namur le 26 juillet suivant, sous la référence 45-T/26/07/2012-10019, la société
AUBRAC et les époux MASQUELIN-RENARD ont décidé de mettre le bien sous le régime de la
copropriété et de l’indivision forcée.
Conditions relatives au transfert immobilier
(On omet).
Conditions générales du transfert de la branche d’activité
    1.  Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2019, par la société anonyme "PHARMACIE
SOPHIE RENARD", en abrégé « Ph. Renard », rela-tivement aux éléments actifs et passifs
transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société à responsabilité
limitée constituée "PHARMACIE RENARD GEMBLOUX".
    1.  Le transfert comprend les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité «
Pharmacie Renard Gembloux », décrits ci-dessus de la société anonyme "PHARMACIE SOPHIE
RENARD", en abrégé « Ph. Renard », et la société à responsabilité limitée constituée "PHARMACIE
RENARD GEMBLOUX", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obliga-tions de
la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la société à responsabilité limitée constituée "PHARMACIE
RENARD GEMBLOUX", société constituée, de :
– supporter le passif envers les tiers tel que décrit ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et
toutes les obligations de la société anonyme ""PHARMACIE SOPHIE RENARD", en abrégé « Ph.
Renard », en ce qui concerne les biens et droits transférés;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la socié-té scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés;
– supporter, à partir du 1er janvier 2019, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quel-conques, ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
exploitation.
Volet B
Le transfert comprend notamment :
– d'une manière générale tous les droits, créances, actions judi-ciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
adminis-trations publiques;
– les archives et documents comptables de la société scindée relatifs à la branche d'activité «
Pharmacie Renard Gembloux », à charge pour la société nouvellement constituée de les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société à responsabilité limitée constituée
"PHARMACIE RENARD GEMBLOUX" déclare avoir connaissance des biens et droits transférés et
ne pas en exiger de plus ample description.
La société nouvellement constituée doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre
l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous
abonnements aux services des eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à
compter de leurs plus prochaines échéances.
Rémunération du transfert
La société comparante décide que le transfert des éléments actifs et passifs composant la branche
d'activité « Pharmacie Renard Gembloux » de la société anonyme ""PHARMACIE SOPHIE
RENARD", en abrégé « Ph. Renard », par suite de la scission partielle sans que la société cesse
d'exister, au profit la société à responsabilité limitée constituée "PHARMACIE RENARD
GEMBLOUX" sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre eux
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme ""PHARMACIE SOPHIE
RENARD", en abrégé « Ph. Renard », savoir :
- Monsieur MASQUELIN Thierry André Germain Emile, né à Menin le 13 juin 1962,
- et Madame RENARD Sophie Paule Maurice, née à Gand le 27 août 1965,
Les actionnaires de la société comparante devenant par conséquent directement actionnaires de la
présente société.
Affectation de l'apport
La société comparante déclare que la valeur nette de l'apport s'élève à CENT SOIXANTE-HUIT
MILLE CENT VINGT EUROS QUATORZE CENTIMES (168.120,14 EUR).
Ce montant est affecté comme suit :
• Apport indisponible 27.506,04
• Réserve immunisée 7.501,65
• Réserve de liquidation 70.591,49
• Bénéfice reporté 62.520,96
168.120,14
D/ PLAN FINANCIER
Conformément à l'article 5 :4 § 1er du Code des sociétés et des associations le représentant de la
société comparante remet au Notaire soussigné le plan financier.
Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE RENARD GEMBLOUX».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’officines pharmaceutiques, la fabrication, la commercialisation
et le commerce dans son sens le plus large, de gros ou de détail, de produits chimiques,
pharmaceutiques, diététiques, médicamenteux, allopathiques ou homéopathiques,
phytopharmaceutiques et vétérinaires, d’articles de droguerie, herboristerie, parfumerie, d’hygiène,
bandages et autres produits s’y rattachant d’une façon quelconque ou pouvant y être assimilés.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
Volet B
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploita-tions ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail à l’adresse électronique de la
société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à dix-huit heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
Volet B
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de mai 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5030-Gembloux, chaussée de Wavre, 95A.
3. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est : pharmacie.renard.gx@skynet.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
La société anonyme CIPANGO, dont le siège social est établi à 5030-Sauvenière, rue Try-à-la-Vigne,
11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0430.115.717. Elle-même
représentée par son représentant permanent, Monsieur MASQUELIN Thierry André Germain Emile,
né à Menin le 13 juin 1962 (registre national numéro ...) domicilié à Gembloux (5030-Sauvenière),
rue Try-à-la-Vigne, 11.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré, son montant sera déterminé par une assemblée
générale ultérieure qui se tiendra hors la présence du Notaire soussigné.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
La SPRL André GOURDIN, dont le siège est établi à 1360-Thorembais-les-Béguines, rue Emile
Masset, 72, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
Volet B
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève trois mille deux cent soixante-cinq euros trente-neuf
centimes (3.265,39 EUR).
Ils reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Attestation de légalité
Le Notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
Déclaration fiscale
Le comparant déclare que :
    1.  l'actif net apporté s'élève à CENT SOIXANTE-HUIT MILLE CENT VINGT EUROS QUATORZE
CENTIMES (168.120,14 EUR).
    2.  la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l'apport effectué n'excède pas la
valeur nette de cet apport;
    3.  la présente scission se fait sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrements, article 211, § 1, du Code des Impôts sur les Revenus et articles 11 à 18 du Code
de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire associé à Gembloux.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte de constitution;
- rapport du fondateur;
- rapport du reviseur d'entreprises