Ondernemingsnr : 0645880636
Naam
(voluit) : Cemminerals
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Christoffel Columbuslaan 37
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris te Strombeek-Bever
(Grimbergen), in datum van éénentwintig december tweeduizend tweeëntwintig, dat de
buitengewone algemene vergade-ring der aandeel-houders van de naamloze vennootschap
"CEMMINERALS" met zetel te 9042 Desteldonk, Christoffel Columbuslaan 37, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0645.880.636 RPR Gent, de volgende beslissingen
heeft genomen: (…)
Eerste besluit. Verlenging boekjaar.
De vergadering beslist het lopend boekjaar te verlengen tot 30 november 2023, zoals aangeduid in
het eerste agendapunt.
De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal lopen van 1 december tot 30 november van het
daaropvolgende jaar
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de tweede
woensdag van de maand mei om 10 uur.
De vergadering beslist tevens dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de
tweede woensdag van de maand mei 2024.
Tweede besluit. Aanpassing statuten.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Derde besluit. Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"CEMMINERALS".
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
a) het beheer en oordeelkundig uitbreiden van een vermogen bestaande zowel uit onroerende
goederen van alle aard, als effecten, waarden en lichamelijke roerende goederen en onder meer: het
aankopen en verkopen, beheren, huren en verhuren – al dan niet gemeubeld – en andere
overeenkomsten met derden aangaande het gebruik, genot en opbrengst van alle onroerende en
roerende goederen, het oprichten, bouwen en verbouwen, het slopen, verkavelen, ruilen, splitsen,
omvormen, het valoriseren, het herinrichten en de exploitatie van alle onroerende goederen,
bouwwerken en constructies voor alle bestemmingen en met alle technieken, met inbegrip van
onroerende leasing en in het algemeen alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende
verrichtingen, zoals onder meer de handel in bouwmaterialen.
b) de handel in groot en klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export in alle
machines, apparaten, toestellen en meubelen, voor de inrichting en de uitrusting en het operationeel
maken van bedrijven, kantoren, constructies, en andere onroerende goederen in de ruime zin van
het woord.
c) de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle bovengenoemde machines, apparaten en
onroerende goederen, zowel als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar, commissionaris en
concessionaris.
d) het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen en het verlenen van persoonlijke en zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
f) het optreden als tussenpersoon in de handel, zowel in nationale als internationale context.
g) het verstrekken van operationeel, intellectueel, financieel en commercieel advies betreffende de
organisatie, bestuur en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
h) het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
i) het verlenen van advies, diensten, analyse, expertise, begeleiding en bijstand aan bedrijven,
personen, overheden, instellingen, organisaties en derden, zowel consultancy als implementatie,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van financieel management, financiële planning en
vermogensanalyse, bedrijfseconomische, financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige,
informatica-, wetenschappelijke en aanverwante aangelegenheden, algemeen management,
budgettering, bedrijfsvoering en beheer, organisatie, planning, efficiëntie, toezicht, marketing,
productie, onderzoek en ontwikkeling, processing, personeels-, commercieel en financieel beleid,
vermogensbeheer, het berekenen van de kosten en de baten van vooropgestelde maatregelen,
contract- en risicoanalyse, dit alles in de meest ruime betekenis, teneinde de kwaliteit, effectiviteit,
efficiëntie, planning, organisatie, rentabiliteit, beheer en toezicht te verhogen of te verbeteren en dit
zowel op individueel en persoonlijk als op groepsniveau, met inbegrip van het ontwikkelen,
begeleiden, uitwerken, de realisatie en implementatie van processen, beleidsstrategieën en
(financieel) management met uitzondering van degene die door de wet voorbehouden zijn aan
gespecialiseerde beroepen.
j) het verlenen van coaching, begeleiding en bijstand en het inrichten, organiseren en geven van
allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, cursussen,
seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het algemeen en in het
bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
k) het verlenen van overige zakelijke dienstverlening;
l) het aanschaffen, beheren en ter beschikking stellen van de infrastructuur, inclusief gebouwen,
tevens de inrichting van algemene diensten en technische, administratieve en financiële organisatie
nodig of nuttig voor de realisatie van het voorwerp, kortom van een volledige materiële infrastructuur
die nodig of nuttig is om de genoemde activiteiten uit te oefenen;
m) de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing,
verhuring, productie en vervaardiging, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
bouwmaterialen, hout, isolatie, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen, machines, artikelen voor
doe-het-zelvers, sierschouwen, artikels in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet als louter informatief worden opgevat. Deze
formulering omvat eveneens alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk
Luik B
is, of zou worden;
n) het kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening
als in hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
o) de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de
bouwpromotie, belast met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die
aansluiten bij de voormelde activiteiten, ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
p) de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer
van gebouwen en onroerende goederen;
q) productie, plaatsing, huren en verhuren en handel van metalen tankinstallaties (silo’s, tanks...).
II. Algemene activiteiten:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, lichamelijke en
onlichamelijke, daarin begrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan niet beursgenoteerd,
alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- en burgerlijke vennootschappen of
verenigingen; zoals onder andere het verwerven van roerende goederen door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties, effectenportefeuilles,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of
ondernemingen. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt
door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven
vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn;
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap alle meest uitgebreide roerende en onroerende
verrichtingen doen, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij
mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap, onder
meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken
aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke
andere wijze, in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp met het hare
verwant is of er bij aansluit of van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te
bevorderen.
c) de studie, de uitbating en de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-
how, en rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die
hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
d) de vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen,
vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; zij kan zich tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
e) de vennootschap kan optreden als houdstermaatschappij van vennootschappen en
ondernemingen die industriële, onroerende, commerciële en/of burgerlijke activiteiten uitoefenen,
alsook het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, bedrijfsleider,
volmachtdrager, mandataris en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen of
ondernemingen met welke al dan niet een of andere band van deelneming bestaat; zij kan onder
andere overgaan tot het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer en bestuur, het verlenen van
technische en financiële bijstand; de vennootschap mag in het algemeen om het even welke
beheersopdracht, functie of mandaat waarnemen in ondernemingen en vennootschappen voor zover
deze in overeenstemming is met de toepasselijke wettelijke en/of deontologische regelgeving.
Luik B
f) De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
g) De vennootschap kan in het algemeen overgaan tot alle commerciële, burgerlijke, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel en
ten dele vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland; de vennootschap mag door
middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen
aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, aanverwant of complementair
voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van haar
voorwerp.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening evenals in naam en voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met
derden of door deelname van dezen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- verkopen en produceren van tegellijm en aanverwante producten;
- verkopen en produceren van bouwspecialiteiten;
- verkopen /produceren en verhuren van gereedschap voor de bouw in de meest ruime zin;
- verkoop en productie van allerlei bouwmaterialen;
- consultancy en advies voor de bouw;
- uitvoeren van vloerwerken en andere aannemingswerken;
- het ontwikkelen en brevetteren van bouwspecialiteiten voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- de uitbating van een betoncentrale;
- de fabricatie en productie, aankoop, verkoop, verwerking, verhandeling en vervoer alsmede de
vertegenwoordiging, consignatie en de commissiehandel van alle bouwmaterialen in de ruimste zin
van het woord en van alle materialen in het algemeen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de
constructie van gebouwen of van wegenis in verband staan, houdende alle activiteiten die daarmee
in verband staan, zoals onder meer de aan- en verkoop van grondstoffen, de stockage, alle mogelijk
vervoer zowel in bulk als enkelvoudig;
- de overslag, pompingen en vervoer in alle mogelijke vormen, van alle soorten materialen,
vloeistoffen en produkten, ongeacht de wijze waarop, de middelen waarmee en de plaats waar deze
activiteiten kunnen gebeuren;
- de uitvoering van alle grondwerken alsmede de handel in kolen en allerhande brandstoffen, zowel
vaste als vloeibare;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Al deze opsommingen zijn geenszins limitatief, doch enkel aanhalend en ten titel van voorbeeld
gegeven. Ze dienen in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt acht miljoen euro (8.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) aandelen op naam. De aandelen hebben
geen nominale waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen worden ingedeeld in 4 klassen: A, B, C en D naargelang zij gehouden worden door
Francis Van Eeckhout en een persoon aan wie Francis Van Eeckhout A-Aandelen heeft
overgedragen overeenkomstig Artikel 9.1.(i) (aandelen Klasse A), door de maten van de burgerlijke
Luik B
maatschap Billt en een persoon aan wie een maat van Billt B-Aandelen heeft overgedragen
overeenkomstig Artikel 9.1.(i) (aandelen Klasse B) of door een persoon aan wie een A-
Aandeelhouder of een B-Aandeelhouder vrij kan overdragen overeenkomstig Artikel 9.1. (ii)
(aandelen Klasse C) of door een andere persoon (aandelen Klasse D).
Artikel 6. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en moeten de
raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 van
het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op,
behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
Luik B
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11 tweede lid 2° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk
worden volgestort
Artikel 7. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
OVERDRACHTSBEPERKINGEN M.B.T. AANDELEN
Artikel 11 – OVERDRACHTSBEPERKINGEN
11.1. Elke Overdracht (betekent: het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, inbrengen, in
pand geven van Aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen, vestigen of
overdragen, inclusief het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van Aandelen, of het hierover
op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van Aandelen overdraagt of dit tot doel of als
gevolg heeft (of kan hebben), ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging (inclusief de overdracht ten gevolge van een
overdracht of inbreng van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen) of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting
afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier;
worden evenwel niet als een Overdracht in de zin van deze Overeenkomst beschouwd: enige
overdracht van Aandelen in uitvoering van het Volgrecht bedongen in Artikel 11 of van de Volgplicht
bedongen in Artikel 12) van Aandelen (betekent: de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van
de Vennootschap vertegenwoordigen, alsook warrants en alle andere effecten, al dan niet
geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op of conversie in aandelen, waaronder,
doch zonder beperkt te zijn tot, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen,
converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties) is,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in de Artikelen 10
tot en met 12.
11.2. Iedere partij die Aandelen Overdraagt aan een derde, maakt zich sterk dat de overnemende
derde onvoorwaardelijk en onverkort zal toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.
Onverminderd de toepassing van de overdrachtsbeperkingen zoals hierna bepaald, zal enige
Overdracht van Aandelen in elk geval pas geldig en afdwingbaar zijn ten overstaan van de partijen
indien de overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de aandeelhoudersovereenkomst is
toegetreden.
Artikel 12 – VRIJE OVERDRACHTEN
12.1 De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in de
Artikelen 10 tot en met 12:
(i) overdracht van Aandelen door een A-Aandeelhouder of een B-Aandeelhouder aan een met hem
Verbonden Vennootschap of aan zijn kinderen of kleinkinderen;
(ii) overdracht van maximaal 30% van zijn Aandelen door een A-Aandeelhouder of een B-
Aandeelhouder aan een persoon die is opgenomen in een lijst die tussen de A- en B-Aandeelhouder
en de Vennootschap schriftelijk is vastgesteld;
(iii) elke overdracht tussen een A-Aandeelhouder en een B-Aandeelhouder en elke
gezamenlijke overdracht door een A-Aandeelhouder en een B-Aandeelhouder samen.
(de “Vrije Overdrachten”)
Dergelijke Vrije Overdrachten zijn evenwel steeds onderworpen aan:
• de opschortende voorwaarde dat de betrokken overdrager 5 Werkdagen (betekent: om het even
welke dag (behalve een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in België) waarop de banken
geopend zijn in het Vlaamse Gewest) voorafgaandelijk aan de Vrije Overdracht, aan de andere A-
Aandeelhouder en/of B-Aandeelhouder middels Kennisgeving schriftelijk (i) de precieze identiteit van
de overnemer kenbaar maakt, met bijgaand, voor zover toepasselijk, toelichting inzake de band van
verbondenheid of andere omstandigheid die voorwaarde is voor de Vrije Overdracht met redelijke
stukken ter staving, (ii) meedeelt hoeveel Aandelen worden overgedragen, (iii) bevestigt dat de
overnemer kennis heeft genomen van en zich akkoord verklaart met de inhoud van de
aandeelhoudersovereenkomst, en (iv) het door de overnemer ondertekende engagement overmaakt
inzake toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst; en
• bij Vrije Overdracht aan een Verbonden Vennootschap (betekent een verbonden vennootschap in
de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen): de ontbindende voorwaarde dat de
overnemer niet langer een Verbonden Vennootschap van de Overdragende Aandeelhouder is zoals
hierboven bedoeld. Bij vervulling van de ontbindende voorwaarde gaan de overgedragen Aandelen
van rechtswege terug over op de Overdrager die zijn Aandelen heeft overgedragen en wordt hij
geacht opnieuw Partij te zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13 – VOORKOOPRECHT
13.1. Ingeval een Aandeelhouder (de “Overdrager”), van plan is een deel of het geheel van zijn
Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) over te dragen aan een andere persoon (de “Kandidaat-
Verkrijger”), moet hij voorafgaandelijk schriftelijk van dergelijk voornemen kennis geven aan de
andere Aandeelhouders (de “Kennisgeving van Overdracht”) teneinde de andere Aandeelhouders in
Luik B
staat te stellen hun voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen, overeenkomstig de
procedure die in dit Artikel wordt bepaald (het “Voorkooprecht”).
De Kennisgeving van Overdracht moet vermelden:
(a) het aantal Aandelen dat de Overdrager wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”);
(b) de identiteitsgegevens van de Kandidaat-Verkrijger, zoals, voor natuurlijke personen, de naam,
het adres van het domicilie, de nationaliteit en het beroep, en voor rechtspersonen, de rechtsvorm,
het adres van de maatschappelijke of de administratieve zetel, het rechtsgebied van de oprichting of
de organisatie, alsook de uiteindelijke eigenaar of moedervennootschap van deze rechtspersoon; en
(c) de bona fide prijs (of andere tegenwaarde uitgedrukt in geld) die de Kandidaat-Verkrijger wenst te
betalen voor de Aangeboden Aandelen samen met de andere voorwaarden onder dewelke de
Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen (de “Aankoopprijs”).
13.2. De Aandeelhouders die de Aangeboden Aandelen wensen te verwerven zullen de Overdrager
daarvan middels kennisgeving berichten binnen de 20 (twintig) Werkdagen vanaf de Datum van de
Kennisgeving van Overdracht (de hiervoor bedoelde kennisgeving hierna de
“Voorkoopkennisgeving”). Aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend binnen
voormelde periode van 20 (twintig) Werkdagen, worden geacht te hebben verzaakt aan hun
Voorkooprecht.
13.3. Het Voorkooprecht kan enkel geldig worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden
Aandelen en elke uitoefening van het Voorkooprecht met betrekking tot slechts een deel van de
Aangeboden Aandelen zal niet geldig zijn en derhalve zonder gevolg blijven.
Indien meerdere Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen zullen de Aangeboden Aandelen
proportioneel worden verdeeld tussen de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenen.
13.4. De Aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht is uitgeoefend, worden in afwijking van
artikel 1583 B.W. overgedragen tegen betaling van de Aankoopprijs, uiterlijk binnen de 25
(vijfentwintig) Werkdagen.
13.5. Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend zal de Overdrager gerechtigd zijn om de
voorgenomen Overdracht uit te voeren overeenkomstig de Kennisgeving van de Overdracht binnen
een periode van 30 (dertig) Werkdagen na het verstrijken van de oorspronkelijke termijn van 20
(twintig) Werkdagen, na welke periode de procedure vermeld dit Artikel opnieuw dient te worden
gevolgd voor de Overdracht van zijn Aandelen.
Ook bij gebreke aan tijdige betaling van de Aankoopprijs, zal de Overdrager gerechtigd zijn om de
voorgenomen Overdracht uit te voeren overeenkomstig de Kennisgeving van de Overdracht binnen
een periode van 30 (dertig) Werkdagen na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van 25
(vijfentwintig) Werkdagen, en derhalve het uitgeoefende Voorkooprecht als ongeldig te beschouwen,
onverminderd andere actiemogelijkheden.
Artikel 14 – VOLGRECHT
14.1. Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) in toepassing van Artikel 10.5, één of meer
Aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) Overdraagt aan een Derde (de “Overnemer”), heeft elke
andere Aandeelhouder (de “Andere Aandeelhouders”) het recht om een gelijk percentage van de
door hem aangehouden Aandelen mee te verkopen aan de Overnemer (het “Volgrecht”).
14.2. Het Volgrecht kan worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs, betalingsmodaliteiten en
voorwaarden als geboden door de Overnemer.
14.3. Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) de intentie heeft om een Overdracht te realiseren
die onderworpen is aan het Volgrecht, en tenzij de Volgplicht zoals bepaald in Artikel 12 van
toepassing is en door de Overdrager wordt ingeroepen, zal de Overdrager eerst de Andere
Aandeelhouders hiervan middels Kennisgeving op de hoogte brengen (de “Kennisgeving Volgrecht”)
zodat deze hun Volgrecht kunnen uitoefenen overeenkomstig dit artikel. De Kennisgeving Volgrecht
zal alle informatie bevatten zoals bepaald in Artikel 10.1.
14.4. Binnen een termijn van 15 (vijftien) Werkdagen vanaf de Datum van de Kennisgeving
Volgrecht, brengen de begunstigden van het Volgrecht door middel van een Kennisgeving de
Overdrager op de hoogte van het feit dat zij gebruik wensen te maken van hun Volgrecht. Het gebrek
aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het Volgrecht.
14.5. Indien één of meer begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefenen conform de bepalingen
van dit Artikel 11, verbindt de Overdrager zich ertoe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en
garandeert dat de Aandelen met betrekking tot dewelke een Volgrecht werd uitgeoefend samen met
de Aangeboden Aandelen mee Overgedragen zullen worden aan de Overnemer tegen de hoger
vermelde prijs en voorwaarden.
14.6. De prijs die in het kader van het Volgrecht verschuldigd is voor de desbetreffende Aandelen zal
betaald worden en de eigendom van de Aandelen zal, in afwijking van artikel 1583 B.W. worden
overgedragen tegen betaling van de prijs, uiterlijk binnen de 30 (dertig) Werkdagen volgend op de
Kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder door de Andere Aandeelhouder waarbij het
Volgrecht werd uitgeoefend.
Artikel 15 – VOLGPLICHT
Luik B
15.1. Indien één of meerdere Aandeelhouders 50% + 1 van de Aandelen Overdragen aan een
Derde, andere dan enige Derde aan wie Vrij kan worden Overdragen, zullen de overige
Aandeelhouders (de “Overige Aandeelhouders”) kunnen worden verplicht om binnen de 8 (acht)
Werkdagen al hun Aandelen mee over te dragen aan de betrokken Overnemer aan dezelfde prijs en
onder dezelfde voorwaarden, conform hetgeen in dit artikel 12 is bepaald. De bepalingen van dit
artikel hebben voorrang op het Voorkooprecht zoals bepaald in Artikel 10 en op het Volgrecht zoals
bepaald in Artikel 11.
15.2. Indien één of meerdere Aandeelhouders in het kader van een voorgenomen Overdracht van
50% + 1 van de Aandelen beroep wensen te doen op de Volgplicht, dienen ze de Overige
Aandeelhouders daarvan middels kennisgeving op de hoogte te brengen. De Volgplicht kan enkel
worden uitgeoefend m.b.t. alle Aandelen aangehouden door de Overige Aandeelhouders en enige
uitoefening van de Volgplicht m.b.t. slechts een deel daarvan zal zonder gevolg blijven.
15.3. In voorkomend geval zullen de Overige Aandeelhouders gehouden zijn om de door hen
aangehouden Aandelen te verkopen aan de Overnemer tegen de prijs en onder dezelfde
voorwaarden per Aandeel.
15.4. Indien een andere Aandeelhouder geen gevolg geeft aan zijn Volgplicht zoals bepaald dit
artikel, zal de Overdracht van de Aandelen van deze Aandeelhouder niettemin worden geacht te
hebben plaatsgevonden. Als gevolg hiervan zal (i) het stem- en dividendrecht verbonden aan deze
Aandelen opgeschort worden tot de Overdracht effectief heeft plaatsgevonden en (ii) de Overdracht
van deze Aandelen namens deze Aandeelhouder door de raad van bestuur van de Vennootschap
worden ingeschreven in het relevante register van de Vennootschap.
Artikel 16 – SANCTIE
16.1. Elke overdracht in strijd met de artikelen 8 tot en met 12 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
andere aandeelhouders, onverminderd het recht van de aandeelhouders wiens rechten zijn miskend
om een schadevergoeding te vorderen indien daartoe aanleiding bestaat.
16.2. Indien het Volgrecht niet wordt gerespecteerd, verbindt de Overdrager er zich automatisch en
onherroepelijk toe om, op eerste verzoek daartoe vanwege de respectievelijke Andere
Aandeelhouders de Aandelen die de respectievelijke Andere Aandeelhouders in uitoefening van hun
Volgrecht wensen Over te dragen, zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs als van toepassing in het
kader van het Volgrecht, onverminderd eventuele andere actiemogelijkheden in hoofde van de
betrokken Andere Aandeelhouders.
Titel IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17. Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste 7 bestuurders bals
volgt:
• één of twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”), indien zij minstens 10% (1 bestuurder), respectievelijk
minstens 25,1% (2 bestuurders) van de Aandelen bezitten;
• één of twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”), indien zij minstens 10% (1 bestuurder), respectievelijk
minstens 25,1% (2 bestuurders) van de Aandelen bezitten;
• één of twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de andere
Aandeelhouders, indien zij minstens 10% (1 bestuurder), respectievelijk minstens 25,1% (2
bestuurders) van de Aandelen bezitten;
• de overige bestuurders zijn onafhankelijke bestuurders en worden benoemd uit de kandidaten door
de bestuurders gezamenlijk voorgedragen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt met dien verstande dat, desgevallend, de vervangende
bestuurder, dient te worden verkozen uit een kandidatenlijst, voorgedragen door dezelfde Klasse, als
deze op voordracht van wie de te vervangen bestuurder werd verkozen. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
Luik B
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zullen in principe benoemd worden voor een periode van 2 jaar en zijn onbeperkt
herbenoembaar. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij
vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 18: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 19. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en in elk geval ten minste 4 keer
gespreid over het jaar.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen worden gehouden per video- of telefoonconferentie.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Artikel 20: Besluitvorming van de raad van bestuur
Alle besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap worden genomen bij gewone
meerderheid, met dien verstande dat de raad van bestuur alleen geldig kan beraadslagen als ten
minste de helft, waaronder minimum 1 A-Bestuurder en minimum 1 B-Bestuurder aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag een raad van bestuur met dezelfde agenda
minimaal 10 Werkdagen nadien opnieuw bijeengeroepen worden waarbij de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van de helft van de bestuurders voldoende is voor een geldige beraadslaging.
Indien één A-bestuurder of één B-bestuurder zich bij de stemming onthoudt, gaat de stem van de
bestuurder die zich onthoudt naar de andere bestuurder van dezelfde klasse.
Bij staking van stemmen over één of meer agendapunten zal na 10 Werkdagen een nieuwe raad van
bestuur worden georganiseerd met dezelfde agendapunten. Bij staking van stemmen over dezelfde
agendapunten op deze tweede raad van bestuur, is de stem van de voorzitter van de raad van
bestuur doorslaggevend.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
Luik B
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de leden die aan de
beraadslagingen hebben deelgenomen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder of
twee bestuurders.
Artikel 22. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 23: OPDRACHTEN
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het
permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
Luik B
afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
• de gezamenlijke handtekening van 2 bestuurders waarvan minimum één 1 A-Bestuurder en één B-
Bestuurder;
• voor wat het dagelijks bestuur betreft, door de dagelijks bestuurder(s) elk afzonderlijk;
• binnen de perken van hun volmacht, door de bijzonder gevolmachtigden.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen .
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 25. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei, om 10u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 28: Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 29: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 30: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Mogelijke aanvulling:
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 31: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 32: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 33: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 34: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 35: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering heeft ieder aandeel recht op één stem, als de aandelen gelijk
waarde hebben, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de
aandelen zonder stemrecht .
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan hebben zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan alleen maar geldig beraadslagen als tenminste zowel een A-
Aandeelhouder als een B-Aandeelhouder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald mag een algemene vergadering met dezelfde
agenda minimaal 10 Werkdagen nadien opnieuw bijeengeroepen worden waarbij de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van de helft van de Aandelen voldoende is voor een geldige beraadslaging
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 36: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Luik B
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 37: Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten,
voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te
voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid
bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door,
naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen
aan de in artikel 536 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn
vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen, behalve bij
vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld
in artikel 4, waar de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de
vergadering dient te ontvangen.
Artikel 38: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd
bestuurder.
Titel VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 39: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 december en eindigt op 30 november van het daarop
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 40: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 41: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 42: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 43: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 44: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 45: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 46: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De Heer De Mulder Bruno, voornoemd
2. De Heer De Mulder Laurent, voornoemd
3. De Heer Laubenstein, Peter, voornoemd
4. BV Artipa, met zetel te 1780 Wemmel, Gijlsellaan 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer BTW BE 0887.645.416 RPR Brussel, voornoemd
5. BV Beneconsult, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0645.880.141 RPR Gent afdeling Kortrijk,
voornoemd
6. BV Venture Consult, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0758.722.419 RPR Gent afdeling Kortrijk,
voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
1. De Heer De Mulder Bruno, voornoemd en aanwezig (B-bestuurder)
2. De Heer De Mulder Loïc, wonende te 1780 Wemmel, Andreas Vesaliuslaan 3 (B-bestuurder)
3. De Heer Laubenstein, Peter, wonende te Duitsland, Dobelweg 3, B9275 Elchingen GT Thalfingen,
nummer paspoort LGT5NC6KR (onafhankelijk bestuurder)
4. BV Artipa, met zetel te 1780 Wemmel, Gijlsellaan 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer BTW BE 0887.645.416 RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer De Heer Navarre, Thierry, wonende te 1780 Wemmel, J. Vangysellaan
75, (onafhankelijk bestuurder)
5. BV Beneconsult, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0645.880.141 RPR Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van Eeckhout Francis, voornoemd.
(A-bestuurder)
6. BV Venture Consult, met zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0758.722.419 RPR Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Van Eeckhout Céline, wonende te
8800 Roeselare , Vlaanderenstraat 2. (A-bestuurder)
Enkel het mandaat van de onafhankelijke bestuurders is bezoldigd .
Deze benoeming geldt tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2025.
Vijfde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9042 Gent,
Desteldonk, Christoffel Columbuslaan 37.
Zesde besluit - machtiging raad van bestuur.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Zevende besluit - volmacht kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde de heer Birger Dujardin en zijn medewerkers
(ieder met de macht afzonderlijk te handelen) aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten
die nodig zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank
van ondernemingen.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen. (…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
               - 4 volmachten
               - de gecoördineerde tekst der statuten
Notaris Sandry Gypens