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Nº d'entreprise : 0403 257 506
Nom
(en entier) : FEDERALE Assurance, Société Coopérative
d'Assurance contre les Accidents, l'Incendie, la
Responsabilité Civile et les Risques Divers
(en abrégé) : FEDERALE Assurance
Forme légale : SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue de l'Etuve, 12
Objet de l'acte : DELEGATION DE POUVOIRS - POUVOIRS DE REPRESENTATION
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration dressé par le Notaire Charles HUYLEBROUCK, à
Bruxelles, le 20 décembre 2022 :
Le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
1º POUVOIR DE REPRESENTATION ET ATTRIBUTION DES POUVOIRS
Tous les pouvoirs en matière de la gestion journalière sont confiés à deux membres du comité de direction,
agissant conjointement, y compris le pouvoir de donner des mandats à des personnes pour les actes individuels
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dans le cadre de la gestion journalière.
Pour tous les montants au-delà de cent mille euros (100.000,00 €), la signature du CEO est obligatoire, sauf
exceptionnellement en cas d'absence ou d'indisponibilité prolongée.
Le conseil d'administration décide de procéder à un SYSTEME DE CASCADE :
La répartition des pouvoirs est conçue comme une cascade : quand une personne responsable d'une
certaine tâche n'est pas présente, ou est indisponible, ses pouvoirs sont temporairement transférés à une
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personne d'un niveau supérieur ou à toute autre personne qu'elle désigne au moyen d'une procuration, sauf
stipulation contraire.
Si la personne absente ou indisponible est un membre du comité de direction ou du comité exécutif, ses
pouvoirs sont transférés :
- au CEO ou à un autre membre du comité de direction.
Chaque membre du comité de direction ou du comité exécutif a tous les pouvoirs des personnes dont il est
responsable hiérarchiquement en cas d'absence de celles-ci.
Dans les cas où un pouvoir est attribué à deux personnes agissant conjointement, en cas d'absence ou
indisponibilité d'une de ces deux personnes, le pouvoir de cette dernière sera automatiquement transféré selon
la cascade décrite ci-dessus.
Remarque préliminaire : tous les montants indiqués s'entendent hors TVA et taxes.
Le conseil d'administration décide d'attribuer les pouvoirs suivants, au(x) :
A.Assurances Incendie, Accidents et Risques Divers (ci-après "IARD") et Assurance Maladie
A1. Signature des polices - Chaque signature (automatique ou manuelle) de contrats d'assurance IARD et
Maladie :
- CEO, agissant seul ;
- Responsable Client Service IARD, agissant seul.
A2.Exclusions - Etablir et envoyer, par lettre recommandée, après mise en demeure, de lettres d'exclusion
-	avec comme sanction possible la résiliation des polices IARD et Assurance Maladie, ainsi que la non
opposabilité aux tiers :
- CEO, agissant seul ;
- Responsable Client Service Non-Vie & Vie, agissant seul, pour la signature d'exclusions pour toutes les
branches IARD & Assurance Maladie.
A3. Soumissions aux marchés publics - signer les demandes de participation et les offres destinées aux
soumissions des marchés publics :
- CCO et Responsable Public & Social Profit, agissant conjointement.
--	B. Réassurance
B1.Accorder et prolonger des contrats de réassurance - Signer chaque contrat de réassurance, soit dans
le cadre d'une nouvelle réassurance, soit dans le cadre d'une prolongation.
- COO et Responsable Réassurance- agissant conjointement.
C.Investissements via des instruments financiers
C1.Confirmer et signer des investissements via des instruments financiers
-Transmettre des ordres d'achat sur: (i) des actions de sociétés et d'autres valeurs mobilières assimilables
à des actions de sociétés ou d'autres entités, ainsi que des certificats d'actions et toutes les autres valeurs
mobilières qui accordent le droit d'acquérir ces titres (ci-après "actions et Instruments connexes"), (ii) obligations
convertibles, ainsi que les certificats concemant de tels titres, et autres instruments comparables (ci-après
"obligations et autres instruments de dette"), (iii) toutes les autres valeurs mobilières qui accordent le droit
d'acquérir ces titres ou qui donnent lieu à un règlement au comptant dont le montant est déterminé sur base de
titres, de cours de change, de taux d'intérêt ou de rendements, de prix des matières premières ou d'autres
mesures ou indices (ci-après " autres valeurs mobilières "), et (iv) bons du trésor, certificats de dépôt,
commercial paper et instruments comparables, sauf instruments de paiement (ci-après "instruments du marché
monétaire").
-Souscrire à ou acheter des actions nominatives de n'importe quel émetteur; souscrire à des placements
privés en obligations et/ou obligations convertibles; accorder des conventions, sous n'importe quelle forme, de
prêt; souscrire à des droits de participation d'organismes de placement collectif ("OPC"); souscrire à des
repurchase agreements (ci-après "repo's"); déposer de l'argent sur des comptes à terme, des comptes à vue
et d'autres comptes auprès de banques (ci-après "comptes"); et achats d'options, de futures, de swaps, de
contrats de taux à terme et d'autres contrats de dérivés qui ont trait à des titres, des monnaies, des taux d'intérêt
ou de rendement, ou d'autres instruments dérivés, d'indices ou de mesures financiers (ci-après "produits
dérivés financiers").
- Signer des documents connexes dans le cadre d'opérations relevant du présent titre « C. Investissements
au moyen d'instruments financiers », y compris, mais sans s'y limiter, les accords de confidentialité, les accords
de sécurité, les accords de subordination (renonciation), les lettres, les addenda, etc.
- CFO et CIO, agissant conjointement.
C2. Confirmer et signer des désinvestissements en instruments financiers
-Transmettre des ordres de vente sur : (i) actions et instruments connexes, (ii) obligations et autres
instruments de dette, (iii) autres valeurs mobilières, et (iv) instruments de marché monétaire.
-Vendre des actions nominatives de n'importe quel émetteur ; vendre, ou demander le remboursement de
placements privés d'obligations et/ou d'obligations convertibles ; mettre fin à des conventions de prêt, sous
n'importe quelle forme ; sortir des droits de OPC ; mettre fin à des repo ; retirer de l'argent sur des comptes ;
vendre des produits dérivés financiers :
- CFO et CIO, agissant conjointement.
C3. Approuver des corporate actions - Approuver des transactions et des opérations sur titres en
portefeuille, comme : des fractionnements (inversés) d'actions, des fusions, des acquisitions, des spin-offs, des
conversions d'obligations convertibles en actions, la levée d'options relative à des obligations, des paiements
de dividendes ou autres paiements par l'émetteur et autres actions comparables.
- CFO et CIO, agissant conjointement.
C.4 Assemblées générales - Participation aux assemblées générales des actionnaires, aux assemblées
générales des obligataires ou à des assemblées similaires, relatives aux transactions et au suivi des dossiers
sous le présent titre « C. Investissements au moyen d'instruments financiers » :
- CFO et CIO, agissant conjointement.
C.5 Instruction - Donner des instructions aux conseillers, agents et autres personnes dans le cadre de
transactions sous le présent titre « C. Investissements au moyen d'instruments financiers » :
- CFO et CIO, agissant conjointement.
C.6 Subdélégation - Délégation des responsabilités partielles qui leur sont assignées dans le présent titre
« C. Investissements au moyen d'instruments financiers » au moyen d'une procuration à une ou plusieurs
personnes (quelle que soit leur position ou leur relation avec FEDERALE Assurance) :
- CFO et CIO, agissant conjointement.
D. Biens immobiliers
D1.Disposition des biens immobiliers - Procéder à l'achat ou la vente de tous les biens immobiliers ou droits,
et ceci aux prix, charges et conditions jugés raisonnables par le mandataire. Transférer le prix de vente entier
ou partiel à tous les créanciers inscrits, arrêter toutes les modalités avec ces derniers.
Etablir toutes les garanties, ou les accepter. Décharger le conservateur hypothécaire de prendre inscription
d'office, accorder des mainlevées, accorder des suppressions entières ou partielles de toutes les inscriptions
d'office ou autres. Octroyer toutes les priorités, parités, restrictions et limitations de prérogatives et
d'hypothèques. Poser tous les actes par rapport au placement des biens sous le régime de copropriété, faire
établir des cahiers de charges, répartir en lots et déterminer les servitudes :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D2.Baux - Négocier et signer des contrats de bail de biens immobiliers, et poser tous les actes nécessaires
qui en découlent, y compris ceux relatifs au prolongement, modification ou résiliation de contrats de bail :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
et Responsable Property Real Estate & Finance Management, agissant à deux, pour des montants jusqu'à
cinquante mille euros (50.000,00 €) par an ;
- Responsable Legal/Sales/Letting, agissant seul, pour des montants jusqu'à vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €) par an.
D3.Contrats de bail emphytéotique - Conclure, modifier ou résilier tous les contrats de bail emphytéotique,
ainsi que les contrats de droit de superficie ou de leasing immobilier, décharger le conservateur hypothécaire
de prendre inscription d'office :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D4.Garanties locatives - Recevoir, confirmer, libérer et rembourser des garanties locatives pour biens
immobiliers :
- Responsable Legal / Sales / Letting, Responsable Project Management Real Estate, CIO et Responsable
Property & Finance management, agissant seuls.
D5.Mainlevée hypothécaire - Faire renoncer la société contre ou sans paiement à tous les droits, accorder
chaque mainlevée entière ou partielle, accorder la radiation de n'importe quel inscription ou transfert, octroyer
chaque décharge aux conservateurs hypothécaires, autoriser chaque renonciation d'hypothèque, de
subrogation ou de rang :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D6.Travaux de construction -Accepter des devis et des offres pour l'exécution de travaux de construction,
y compris les travaux d'études relatifs à ceux-ci, et adopter tous les actes nécessaires découlant de ces travaux
. .
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
et Responsable Property & Finance Management Real Estate, agissant à deux, pour des montants jusqu'à
cinquante mille euros (50.000,00 €) (par ordre de réparation) ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
ou Responsable Property & Finance Management Real Estate agissant seuls, pour des montants jusqu'à vingt-
cinq mille euros (25.000,00 €) (par ordre de réparation).
D7.Réparations à des biens immobiliers - Accepter des devis et des offres pour l'exécution de réparations
à des biens immobiliers, et poser tous les actes nécessaires découlant de ces travaux.
Lorsque le coût de la rénovation est supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), on la considère comme
une nouvelle construction (article D6) :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
et Responsable Property & Finance Management Real Estate, agissant à deux, pour des montants jusqu'à
cinquante mille euros (50.000,00 €) (par ordre de réparation) ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
ou Responsable Property & Finance Management Real Estate agissant seuls, pour des montants jusqu'à vingt-
cinq mille euros (25.000,00 €) (par ordre de réparation).
D8.Contrats d'entretien - Demander, négocier et accepter des offres, signer, transmettre et envoyer des
contrats d'entretien de biens immobiliers, et poser tous les actes qui en découlent :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management, CIO et
Responsable Property & Finance Management Real Estate, agissant à deux, pour des montants jusqu'à 50.000
eur (par contrat d'entretien) ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
ou Responsable Property & Finance Management Real Estate agissant seuls, pour des montants jusqu'à
25.000 eur (par contrat d'entretien).
D9.Mises en demeure, plans de remboursement et règlements - Signer des mises en demeure, et négocier
et signer des accords par rapport à des défauts de paiement dans le cadre de contrats relatifs à des biens
immobiliers :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting Real Estate, Responsable Project Management Real Estate, CIO
ou Responsable Property & Finance Management Real Estate agissant seuls, pour des montants jusqu'à vingt-
cinq mille euros (25.000,00 €).
D10.Investissement ou désinvestissement dans des sociétés immobilières - Procéder à l'achat ou la vente
d'actions, et/ou l'inscription ou le remboursement d'obligations (convertibles ou autres) dans des sociétés
immobilières aux prix, frais et conditions jugés raisonnables par le mandataire, et négocier le purchase share
agreement nécessaire ou utile à cela :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D11.Financement d'investissements directs ou indirects en immobilier - Conclure, résilier ou modifier des
contrats de crédit par rapport au parc immobilier propre, y compris la constitution des garanties nécessaires en
la matière ;
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D12.Désigner un gestionnaire immobilier - Le cas échéant, signer, résilier, compléter ou autrement modifier
des contrats de gestion par rapport aux biens immobiliers :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
D.13 Subdélégation - Déléguer les responsabilités partielles qui leur sont assignées dans le cadre du
présent titre « D. Immobilier » au moyen d'une procuration à une ou plusieurs personnes (quelle que soit leur
position ou leur relation avec FEDERALE Assurance) :
- CEO, CLO, CFO, CIO, agissant à deux.
E.Autres domaines
E1.Actions en justice - Déposer des conclusions, autant comme demandeur que comme défendeur, par
rapport à des poursuites judiciaires devant les tribunaux et/ou procédures d'arbitrage; décider d'entamer ou
d'arrêter des procédures judiciaires; assurer le suivi juridique de ces cas, et en obtenir l'exécution avec chaque
recours possible; concilier, conclure des accords transactionnels et des compromis; octroyer des décharges par
rapport à des contrats spécifiques; décider d'accepter ou non des jugements rendus; approuver, transmettre,
envoyer ou signer de la correspondance ou des instructions à des avocats ou à d'autres conseillers :
- COO, Responsable Client Service Non-Vie & Vie, Responsable Focus Team S1 & AT, agissant seuls, pour
des affaires en justice relatives aux accidents du travail ;
- COO, Responsable Client Servico JARD et responsables des services gestion leur rapportant, agissants
seuls, pour des affaires en Justice relatives à toutes les branches IARD (accidents, incendie, responsabilité civile
et risques divers) ;
- CFO, Responsable Legal/Sales/Letting, Responsable Project Management Real Estate, CIO et
Responsable Property & Finance Management pour des affaires en justice relatives aux activités de l'immobilier,
agissant seuls ;
- CFO et CIO pour des affaires en justice relatives aux investissements, agissant seuls ;
- CLO et Responsable Ressources Humaines pour des affaires en justice relatives aux activités Ressources
Humaines, agissant seuls ;
- CLO et Responsable Facility Management pour des affaires en justice relatives aux activités Facility
Management, agissant seuls ;
- CTO et Responsable CTO Office, agissant seuls, pour des affaires en justice relatives aux activités de
Project Management IT ;
- CTO et Responsable Technology Department RUN, agissant seuls, pour des affaires en justice relatives
aux activités du département RUN et ;
- CTO et Responsable Technology Department CHANGE, agissant seuls, pour des affaires en justice
relatives aux activités du département CHANGE.
E2.Transactions BPost - Effectuer toutes les transactions nécessaires dans le cadre de l'envoi de
correspondance ordinaire ou recommandée :
- Responsable Facility Management, agissant seul.
E3.Vol et fraude par rapport à des biens ou des collaborateurs - Prendre les mesures nécessaires, et
déposer plainte en cas de vol et de la fraude par rapport à des biens ou des collaborateurs :
- Responsable Facility Management agissant seul.
E4.Contrats/commandes Facility Management - Approuver, transmettre, envoyer ou signer chaque contrat
dans le cadre de la gestion et l'entretien des bâtiments et des services de support, dont le montant se réfère au
prix des biens et/ou services repris dans le contrat :
- CLO, agissant seul, pour des montants jusqu'à cent mille euros (100.000,00 €)
- Responsable Facility Management, agissant seul, pour des montants jusqu'à vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €)
E5.Contrats IT - Négocier, approuver, transmettre, envoyer ou signer chaque contrat dans le cadre de
l'acquisition ou le renouvellement de licences de software, de hardware, et de la programmation si celle-ci est
externalisée. De plus, ceci concerne l'acceptation, l'approbation ou la protestation de factures relatives à cela,
et l'approbation de l'instruction de paiement de ces factures, dont les montants se réfèrent aux prix totaux repris
dans le contrat :
- CTO, agissant seul, pour des montants jusqu'à cent mille euros (100.000,00 €);
- Responsables Technology Department RUN, CHANGE et CTO Office, agissant seuls, pour des contrats
spécifiques à leurs activités pour des montants jusqu'à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €)
E6. Commandes de services HR et de matériel dans le cadre de l'exercice de la fonction HR - Approuver,
envoyer et signer des contrats par rapport à l'emploi de travail ou à la livraison de matériaux dans le cadre de
l'exercice de la fonction HR, dont les voitures (de leasing), le cas échéant limité à un montant maximal, qui se
réfère a un montant total payé pour tel livraison, leasing ou emploi, le cas échéant considéré comme un montant
brut et/ou sur base annuelle.
- CEO agissant seul pour les offres de contrat de travail ;
- CLO, agissant seul, pour les contrats de travail d'un montant de rémunération annuelle jusqu'à cent mille
euros (100.000,00 €) et pour les autres contrats, jusqu'à un montant de cent mille euros (100.000,00 €);
- Responsable Ressources Humaines, agissant seul, pour les contrats de travail d'un montant de
rémunération annuelle jusqu'à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €) et pour les autres contrats, jusqu'à un
montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
E7.Décisions contrats campagnes de marketing et autres dépenses de marketing - Négocier, approuver,
transmettre, envoyer ou signer chaque contrat dans le cadre de campagnes publicitaires à mener :
- CCO, agissant seul, pour des montants jusqu'à cent mille euros (100.000,00 €);
- Responsable Marketing, agissant seul, pour des montants jusqu'à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €)
E8. Ouverture et fermeture de comptes - L'ouverture et la fermeture de comptes espèces ou titres, ainsi
que l'attribution des mandats pour ces comptes par rapport à l'activité d'investissement autre qu'en biens
immobiliers pour compte des entreprises d'assurance :
- Responsable Accounting et Consolidation, agissant seul.
E9 Dépôt de déclarations fiscales et parafiscales -
Désigner une personne interne pour compléter et déposer les documents de déclarations fiscales et
parafiscales sur les sites ad-hoc (liste non-exhaustive : TVA, précomptes mobiliers et immobiliers, ... )
- Responsable Accounting et Consolidation, agissant seul.
E10. Exécuter des paiements - Exécuter des paiements, par le biais d'Isabel ou non.
- CEO, CLO, CFO, COO, CTO, Responsable Accounting et Consolidation, Responsable Ressources
Humaines, Responsable Facility Management, CIO, Responsable Client Service Non-Vie & Vie, Responsable
Client Service IARD et Responsable Team Focus S1 & AT agissant à deux.
E11. Signer des contrats dans le cadre de l'actuariat et du Business Intelligence- Négocier, approuver,
signer et renouveler des contrats de consultance dans le cadre des services actualriels :
- COO, agissant seul, pour des contrats jusqu'à cent mille euros (100.000,00 €);
- Responsable Actuarial Services & Business Intelligence, agissant seul, pour des montants jusqu'à vingt-
cinq mille euros (25.000,00 €)
E12. Signer des contrats dans le cadre de l'Operational Excellence -
Négocier, approuver, signer et renouveler des contrats de consultance dans le cadre des services
d'operational excellence :
- COO, agissant seul, pour des contrats jusqu'à cent mille euros (100.000,00 €);
- Responsable Operational Excellence, agissant seul, pour des montants jusqu'à vingt-cinq mille euros
(25.000,00 €)
F.Pouvoirs de représentations transversales
F1. Représentations générales - Représenter la Société Coopérative, poser tous les actes en son nom
auprès de toutes les administrations, et exiger tous les mandats par rapport aux exigences imposées par la loi
et les règlements :
- CEO, CFO, COO, CLO, CCO, CTO, agissant seuls.
F2. Représentations dans le cadre d'intérêts professionnels - Représenter la Société Coopérative lors de
la constitution ou lors des réunions de toutes les personnes morales, groupements et/ou institutions ayant pour
but d'organiser ou de défendre les intérêts professionnels ou autres :
- CEO, CFO, COO, CLO, CCO, CTO, Responsable Ressources Humaines, Responsable Facility
Management, Responsables Technology Department,RUN, CHANGE et CTO Office, Responsable Marketing,
Responsable Accounting et Consolidation, CIO, Responsable Risques non-financiers, Responsable de la
fonction actuarielle, Responsable Réassurance, à l'attaché du CEO, Responsable Client Solutions Non-Vie,
Responsable Audit Interne, Chief Risk Officer, Responsable Risques Financiers, Compliance Officer,
Responsable Focus team S1 & AT, Responsable Client Service IARD, agissant seuls.
« ANNEXE - POUVOIRS DE SIGNATURE »
De Troch Tom - Chief Executive Officer (CEO) - président du comité de direction responsable hiérarchique
de :
-Vinck Peter- Attaché CEO
-Crick Hans - Responsable de la Fonction Actuarielle
Vergeylen Véronique - Chief Legal Officer (CLO) - membre du comité de direction responsable hiérarchique
de :
-Huys Jan - Responsable Audit Interne
-Loppe Annick - Responsable Ressources Humaines
-Pochez Christophe - Chief Risk Officer
-Sterck Philippe - Responsable Compliance
-Vandebotermet Vinciane- Responsable Facility Management
-Vandermeeren An - Responsable Compliance
Bandella Marc - Chief Financial Officer (CFO) - membre du comité de direction responsable hiérarchique
de :
-Lovinfosse André-François - Responsable Property & Finance Management FRE
-Mayeur Jean-Marc - Chief Investment Officer (CIO)
-Omid Amir - Responsable Project Management de Real Estate
-Renard Vincent - Responsable Accounting et Consolidation
-Smeesters Trudo - Responsable Legal / Sales / Letting
Bollen Jean-Marie - Chief Commercial Officer (CCO) - membre du comité de direction responsable
hiérarchique de :
-Van Den Steen Kris - Responsable Marketing
-Windmolders Geert - Responsable Public & Social Profits
Van Steen Werner - Chief Operating Officer (COO) - membre du comité de direction responsable
hiérarchique de :
-Badart Carole - Responsable Actuarial Services & Business Intelligence
-De Smedt Rudy - Responsable Client Service Non-Vie & Vie
-Michel Patrick - Responsable Client Service IARD
-Rouquart Steven - Responsable Operational Excellence
-Seret Alain - Responsable Réassurance
-Smits Sonja - Responsable Client Solutions Non-Vie
-Torfs Filip- Responsable Client Solutions Leven / Vie
-Van Vlaenderen Carl - Responsable Focus team S1 & AT
Berckmoes Ariane - Chief Technology Officer (CTO) - membre du comité exécutif responsable hiérarchique
de :
-Clemerit Stefaan- Responsable Technology Department RUN
-Navarro Tellez Juan - Responsable CTO Office
-Risasi Nyembo - Responsable Technology Department CHANGE
2° POUVOIRS POUR LA PUBLICATION
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs au Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, pour la
publication des présentes aux Annexes du Moniteur belge.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK