Griffie griffie
neergelegd tef
"de Griffier,
-
Ondernemingsnr : 0655802746
Naam
1	1
1	1
(voluit) : Gerpau
1
(verkort) :
-
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
-
1
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwe Kuilenweg 16 Bus02, 3600 Genk
$
1
1
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
-
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
-
-	1
Bij beraadslaging dd. 06/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
I
1/ Rechtsvorm
1	1
1
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
$	1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
t
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
-
1	-
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
-	1
1	-
voortbestaan.
-	1
-	1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm ‘commanditaire
-
-	1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
I	-
aanneemt.
1	-
1	1
1	-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
-
4	1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1	1
t
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	I
1
1
1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
₹
1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
-
-
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
-
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
-
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
f	-
-
1
-	-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
1
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
1	1
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
-
-
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-	!
-
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
-
-
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
-
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
$
1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
1
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
-
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 06/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
1
1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
1
1
die volgt.
1
1
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
Zij draagt de benaming "Gerpau".
1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
I
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
-
--
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
-
1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
I
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en
bureaus
en uitbatingszetels,
bijhuizen,
agentschappen
en
1
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
f
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
-
1
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het
1
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-
1
Groothandel in spijsoliën en -vetten van dierlijke en
-
1
plantaardige oorsprong
1
-
Vervoer en opslag van spijsoliën en -vetten van dierlijke en
plantaardige oorsprong
1
1
de aankoop, de verkoop, de verhuur, het beheer, de bewaring en
1
de valorisatie van roerende en onroerende goederen voor eigen
-
-
rekening.
-
-
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De
vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen,
hierin
1
begrepen
alle
financiële,
roerende
en
onroerende
-
verrichtingen, verrichten die van aard zijn om de verwezenlijking
-
-
van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
-
inbreng of op elke andere wijze in
alle vennootschappen,
1
-
ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
-
België als in het buitenland die een aanvullend of soortgelijk
-
voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
1
in
1
of vereffenaar
andere
kan
optreden
als
bestuurder
Zij
vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders
1
Zij kan hun eveneens leningen, voorschotten en
en vennoten.
-
kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
1
1
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
1
voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
r
I
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
-
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
1
vennootschapsactiviteit. Deze
vormen een
onverdeeld
goederen
-
I
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
1
geboekt,
hetgeen
al
vermogensrekening
worden
naargelang
de
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1	1
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
L	-
vermogensrekening geboekt.
Inbrengen die
een beschikbare eigen
1
1
uitgifte
aandelen
nieuwe
van
gebeuren,
worden vermoed
zonder
-	1
beschikbare
beschikbaar
te
eigen
zijn
worden
de
en
op
1
vermogensrekening geboekt.
1
1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire
-	ţ
algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
-	1
1
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
1
1
Er zijn 1.000 (duizend) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
een nominale waarde.
1	-
Het
aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
-
1	1
statutenwijziging.
1
-
1
naam
aandelen
en
worden
De
het
zijn op
ingeschreven in
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1
1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
1
door het
Wetboek
van
vennootschappen en
zijn voorgeschreven
1
verenigingen.
elektronische
vorm
Het
register kan
in
worden
1
1
aangehouden.
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
-
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
één titularis of
opzichte
van de
vennootschap van
1
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1
-
1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
$
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
en
hoofdelijk
De
gecommanditeerde
zijn
onbeperkt
vennoten
៛
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura. De
commanditaire vennoten
persoonlijk
zijn slechts
F
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
-
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
7.1.
Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
-
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
-
1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
-
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone
$
een
om
niet-statutaire
meerderheid van stemmen zo het
gaat
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
-
-
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
-
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
-
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
statuten
uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering
zijn
de
-
voorbehouden.
-
t
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
-
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
1
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
-
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
-
-
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
$
tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
afzonderlijk uitoefenen en
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
1
kunnen
zij
ieder
afzonderlijk
vennootschap
zullen
de
-
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
--
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
I	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
wettelijke
faillissement,
kennelijk
onvermogen,
vereffening,
1	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1	-
-
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
1
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
-
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
-
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
-
heeft verder het recht om bij
i.n
de
eenvoudige
meerderheid
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1
1
Zo er meerdere
zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1
vereffening,
1
faillissement,
kennelijk
wettelijke
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
-	1
de
de
overblijvende
vennootschap
worden
door
waargenomen
-
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
$
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
$
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
-
algemene vergadering dd. 06/12/2022, waarin deze statuten worden
1
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
-
-
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
-
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1	1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
Bijzondere of
_algemene
8.1.
buitengewone
Jaarvergadering
-
1
1
vergadering
1
$
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni om
1
20u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
bijeen op uitnodiging van de
De algemene vergadering
komt
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
1
1
gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
-
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
-
-
agenda van de vergadering.
1
1
-
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
-
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
-
van het boekjaar.
1
1
1	1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een
algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1	1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1
-	1
met eenparigheid worden vastgesteld.
1	1
8.3.
Stemrecht
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
₹	1
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
-
1	-
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
-	-
1
1
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
3
1	1
van het Burgerlijk Wetboek) .
-
1
1
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
1
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
$
1
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
1	I
I
de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
-
-
boekhouding afgesloten.
-
1	1
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1	-
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
-
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
-
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één
1
duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door
12.
Artikel
Overdracht
overlijden,
vereffening of
1
-
faillissement
-
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
1	$
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst,
nemen de
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
-	-
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
1
-
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
-
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
1
-
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
-
,
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
s
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
$
1
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
1
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
1
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle
1
vennoten
ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
-
gedeeltelijke
overdracht
van de aandelen
vennoot-
van een
-
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
-
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
-
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
1
3	1
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
1
een
van
redelijke
opzeggingstermijn,
zonder
dat
en dit
de
1	1
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
1	I
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1	1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
1
begroot
1
1
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-	J
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
en
1	-
-
overnemer besproken.
-
-
₹	-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
-
-
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
$
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
1
1
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
-
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
1
-
met
een onafhankelijke
rechtbank
vraag
aanstelling van
tot
-
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
-
-
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
-
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
unanieme goedkeuring werd
jaarlijkse algemene vergadering
met
1
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15.
Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
betreffende
1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
-
1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
gecompenseerd
zullen
titel
zij
dus
worden,
ten
van
1
schuldvergelijking.
16.1. Redenen tot ontbinding
$
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
meerderheid
bepaald
door artikel
zoals
4:16
Wetboek
van
1
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
hiervan
en
wanneer
1
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
een
rechterlijke beslissing met kracht van
vergadering of uit
1
gewijsde.
1
I
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
1
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
F
hiertegen op te treden.
-
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
-
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
1
1
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
I
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
I
F
zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
1
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
f
artikel
2:92
en
2:87
Vennootschappen
t.e.m.
Wetboek
van
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
f
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3,
eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
1
1
Verenigingen is van toepassing.
1
1
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
1
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
-
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één
duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
1
t
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
1
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-	$
1
1	1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
F
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
-	-
schulden, namelijk 1/1.000ste (één duizendste) . De aansprakelijkheid
1	-
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
-	-
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
-	1
gecommanditeerde
worden
gedragen door
de
(werkende)
vennoten
1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1	-
-
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
3
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Nieuwe Kuilenweg 16 Bus02, 3600 Genk.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met zetel
te 3560 Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO
-
1
onder nummer 0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan
1
1
de uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
1
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
-
1
dagelijks bestuur.
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder van
BV AFS-CARE, tekenen.
E
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
I
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
J
Voor de vennootschap
-
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox,
$
-
bestuurder
1
1
1
1
1
1
-
-
-
"hierbij neergelegd gecoördineerde statuten"
1