Ondernemingsnr : 0770487826
Naam
(voluit) : Destilink Manco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, achtentwintig september tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink Manco", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
b. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 september 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Berchemstadionstraat 76/6, 2600
Berchem-Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 24 september
2021 onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 784.753 nieuwe Soort B Aandelen, 3.139.013 nieuwe Soort C
Aandelen en 20.650 nieuwe Soort D2 Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten onder het voorbehoud van de invorderbaarheid van de in
te brengen schuldvorderingen onder de Eerste Inbreng in Natura.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 28 september 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Luik B
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
6.999.997,76 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng van een schuldvordering, gepaard gaande met de uitgifte van in totaal 3.923.766 nieuwe
Volgaandelen, waarvan 784.753 Gewone Klasse B-Volgaandelen en 3.139.013 Klasse C-
Volgaandelen. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals
de bestaande aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar Deens recht "IPV Holding ApS", hierna vermeld, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de vennootschap naar Deens
recht Destiny Denmark Service Center ApS, met zetel te Skodsborgvej 305D, 2850 Nærum
(Denemarken), ingeschreven in het Deens handelsregister onder het nummer 42630179, en welke
uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden de 3.923.766 nieuwe Volgaandelen, waarvan 784.753
Gewone Klasse B-Volgaandelen en 3.139.013 Klasse C-Volgaandelen, toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"5.1. Het eigen vermogen van de Vennootschap is onderverdeeld in:
- één (1) preferent aandeel (het "Preferente Aandeel"),
- nul (0) gewone Klasse A1-volgaandelen (de "Gewone Klasse A1-Volgaandelen")
- achthonderdnegenendertigduizend negenhonderdzesennegentig (839.996) gewone Klasse A2-
volgaandelen (de "Gewone Klasse A2-Volgaandelen"),
- negenhonderdenvierduizend negenhonderdnegenenzeventig (904.979) gewone Klasse B-
volgaandelen (de "Gewone Klasse B-Volgaandelen")
- zes miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdenvier (6.979.904) Klasse C-
volgaandelen (de "Klasse C-Volgaandelen"), en
- vierentachtigduizend zevenhonderdenvijf (84.705) Klasse D2-volgaandelen (de "Klasse D2-
Volgaandelen").
De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen, de Gewone Klasse B-
Volgaandelen, de Klasse C-Volgaandelen en de Klasse D2-Volgaandelen worden hierna genoemd
de "Volgaandelen(en)". De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en de Gewone klasse B-Volgaandelen worden hierna genoemd de "Gewone Volgaandelen".
Het aantal uitgegeven Volgaandelen is gelijk aan en weerspiegelt het aantal en de klasse van
Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap) aangehouden door de
Vennootschap in de Moedervennootschap (de "Onderliggende Aandeel(en)").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor elke latere inbreng met betrekking tot de Volgaandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of deze wordt geboekt op een op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura van aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
achtentachtigduizend vijfhonderdachtentachtig euro en vijftig eurocent (88.588,50 EUR) door een
inbreng in natura en door de uitgifte van in totaal 20.650 Klasse D2-Volgaandelen. De nieuwe
aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen
van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
in natura van aandelen van de besloten vennootschap naar Belgisch recht "Destilink", met zetel te
1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0741.579.846, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Luik B
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger, die aanvaardt, 20.650 nieuwe volledig
gestorte Klasse D2-Volgaandelen toegekend.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"5.1. Het eigen vermogen van de Vennootschap is onderverdeeld in:
- één (1) preferent aandeel (het "Preferente Aandeel"),
- nul (0) gewone Klasse A1-volgaandelen (de "Gewone Klasse A1-Volgaandelen")
- achthonderdnegenendertigduizend negenhonderdzesennegentig (839.996) gewone Klasse A2-
volgaandelen (de "Gewone Klasse A2-Volgaandelen"),
- negenhonderdenvierduizend negenhonderdnegenenzeventig (904.979) gewone Klasse B-
volgaandelen (de "Gewone Klasse B-Volgaandelen")
- zes miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdenvier (6.979.904) Klasse C-
volgaandelen (de "Klasse C-Volgaandelen"), en
- honderdenvierduizend zevenhonderdvijfentwintig (104.725) Klasse D2-volgaandelen (de "Klasse
D2-Volgaandelen").
De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen, de Gewone Klasse B-
Volgaandelen, de Klasse C-Volgaandelen en de Klasse D2-Volgaandelen worden hierna genoemd
de "Volgaandelen(en)". De Gewone Klasse A1-Volgaandelen, de Gewone Klasse A2-Volgaandelen
en de Gewone klasse B-Volgaandelen worden hierna genoemd de "Gewone Volgaandelen".
Het aantal uitgegeven Volgaandelen is gelijk aan en weerspiegelt het aantal en de klasse van
Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten van de Moedervennootschap) aangehouden door de
Vennootschap in de Moedervennootschap (de "Onderliggende Aandeel(en)").
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor elke latere inbreng met betrekking tot de Volgaandelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of deze wordt geboekt op een op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de nodige inschrijvingen te doen in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap en de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris