N° d'entreprise : 0465268616
Nom
(en entier) : LASER ENGINEERING APPLICATIONS
(en abrégé) : LASEA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 31
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction au sein de la société
notariale « Neonotaires », ayant son siège à Herstal, en date du 17 avil 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « LASER ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ayant son
siège à 4102 Seraing, rue Louis Plescia, 31.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- RAPPORTS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport du Conseil d'Administration en date du 11 avril 2025 conformément à l'article 7 :155 jo. 7
:180 du Code des Sociétés et des Associations relatif (i) à la création d’une nouvelle classe d’
actions, (ii) l’émission de 286.395 droits de souscription ESOP (les Droits de Souscription ESOP
2025) dans le cadre d’un nouveau plan global des droits de souscription à l'attention du management
et des employés, nouvellement approuvé et joint en Annexe 1 (le Plan Global 2025) et (iii) la
modification des conditions d’exercice des Warrants Anti-Dilutifs C et des Warrants Indemnitaires C,
émis par l’assemblée générale extraordinaire le 25 février 2022 ; et
- du rapport établi par la société « KPMG Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur
VANSTRAELEN Koen, commissaire, en date du 15 avril 2025 évaluant si les données financières et
comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs conformément à l'article 7:155 jo. 7 :180 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
 
II- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTION
 
1- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe D, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts et dans la convention d’
actionnaires.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Renonciation à établir les rapports prévus par l’article 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions un euro et soixante
centimes (5.000.001,60 EUR) pour le porter de vingt-cinq millions trois cent cinq mille quatre cent
cinquante-quatre euros soixante-cinq cents (25.305.454,65 €) à trente millions trois cent cinq mille
quatre cent cinquante-six euros vingt-cinq cents (30.305.456,25 €) par la création de un million cent
trente-six mille trois cent soixante-quatre (1.136.364) actions de classe D nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de 4,40 € par action, et à libérer
immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq millions un euro et soixante centimes (5.000.001,60 EUR) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trente millions trois cent cinq mille quatre cent cinquante-six euros
vingt-cinq cents (30.305.456,25 €) représenté par 14.345.932 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
IV- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP 2025
 
1- Émission de Droits de Souscription ESOP
 
L’assemblée décide d’émettre 286.395 Droits de Souscription ESOP donnant chacun droit chacun à
la souscription d’une action de classe A, selon les termes et conditions prévus dans le Plan Global
2025 annexé au rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code
des sociétés et des associations et suivant les conditions et modalités reprises dans le rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des
associations.
 
2- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
3- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
4- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
déterminé ci-avant, par la création d’un nombre d’actions de classe A correspondant au nombre de
droit de souscription exercé, à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription
aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
5. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
V- MODIFICATION DES CONDITIONS D’EXERCICE DES WARRANTS ANTI-DILUTIFS C ET DES
WARRANTS INDEMNITAIRES C EMIS PAR L’AGE DU 25 FEVRIER 2022
 
1- Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2022, il avait été décidé d’émettre trente
(30) droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun droit à la souscription d’un nombre d’actions
de classe C déterminé selon une formule prévue dans le rapport du Conseil d’administration relatif
aux droits de souscription anti-dilutifs, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
classe C existantes au prix de un cent (0,01 €) par warrant.
 
En raison des opérations sur le capital intervenues depuis le 25 février 2022, le Conseil d’
administration propose dès lors de clarifier la formule ainsi que le paragraphe relatif à la Limite de la
Protection Anti-dilution et de les modifier comme suit :
 
« Le nombre Actions Anti-Dilutives de Classe C "X" sera égal au résultat de la formule suivante :
X = [ A * D - B * C ] / ( B - A )
Où :
A =    11.500.053,75 EUR ;
B =    la valorisation avant émission utilisée pour la Société dans le cadre de l’Opération Dilutive (pre-
money valuation);
C =    le nombre d'Actions de Classe C détenues par les détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C
immédiatement avant l’exercice d'un Warrant Anti-Dilutif C, y compris, pour éviter tout doute, toutes
Actions Anti-Dilutives de Classe C émises à la suite d'un précédent exercice de Warrants Anti-Dilutifs
C relativement à une précédente Opération Dilutive et y compris les Actions Indemnitaires de Classe
C (telles que définies dans le Rapport relatif aux Warrants Indemnitaires) émises à la suite d'un
exercice de Warrants Indemnitaires C (tels que définis dans le Rapport relatif aux Warrants
Indemnitaires ) en relation avec un précédent Evénement d'Indemnisation (tel que défini dans le 
Rapport relatif aux Warrants Indemnitaires), mais à l'exclusion (i) des actions acquises auprès
d'actionnaires qui ont ensuite été converties en actions de classe C en dehors de la Transaction
Secondaire (telle que définie dans l’ISA comme Secondary Transaction) et (ii) des Actions de Classe
C acquises ou souscrites à l’occasion d’une opération qui ne constitue pas une Opération Dilutive;
D =    le nombre total d'Actions en circulation immédiatement avant l'exercice d'un Warrant Anti-
Dilutif C, afin d'éviter tout doute :
-        y compris toutes Actions Anti-Dilutives de Classe C émises à la suite d'un précédent exercice
de Warrants Anti-Dilutifs C relativement à une précédente Opération Dilutive et toutes les actions
émises dans le cadre de telle(s) Opération(s) Dilutive(s) ;
-        y compris les Actions Indemnitaires de Classe C émises à la suite d'un exercice de Warrants
Indemnitaires C en relation avec un précédent Evénement d'Indemnisation ;
-        y compris les Actions (de toute classe y compris de Classe C) acquises ou souscrites à l’
occasion d’une opération qui ne constitue pas une Opération Dilutive
-        à l'exclusion de toute action émise dans le cadre de l’Opération Dilutive en question.
X =    le nombre total d'Actions Anti-Dilutives de Classe C à émettre relativement à une Opération
Dilutive donnée, à répartir entre les détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C au prorata du nombre
d'Actions de Classe C détenues par ces Bénéficiaires par rapport au nombre total d'actions de
Classe C détenues par les détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C au moment de l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs C concernés. . Ne seront prises en compte pour le calcul du pro-rata
uniquement les actions considérées dans le calcul de « C » (excluant donc (i) des actions acquises
auprès d'actionnaires qui ont ensuite été converties en actions de classe C en dehors de la
Transaction Secondaire (telle que définie dans l’ISA comme Secondary Transaction) et (ii) des
Actions de Classe C acquises ou souscrites à l’occasion d’une opération qui ne constitue pas une
Opération Dilutive).
    •  Limites
L'exercice des Warrants Anti-Dilutifs C ne doit jamais conduire à l'émission de plus de huit cent
quarante-trois mille et trente-quatre (843.034) Actions Anti-Dilutives de Classe C (au total) (la Limite
de la Protection Anti-dilution), chacun des détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C étant tenu par la
Limite de la Protection Anti-dilution au prorata du nombre d'Actions de Classe C détenues par ces
détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C par rapport au nombre total d'Actions de Classe C détenues
par les détenteurs des Warrants Anti-Dilutifs C au moment de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs C.
Ne seront prises en compte pour le calcul du pro-rata uniquement les actions considérées dans le
calcul de « C » (excluant donc (i) des actions acquises auprès d'actionnaires qui ont ensuite été
converties en actions de classe C en dehors de la Transaction Secondaire (telle que définie dans l’
ISA comme Secondary Transaction) et (ii) des Actions de Classe C acquises ou souscrites à l’
occasion d’une opération qui ne constitue pas une Opération Dilutive).
La Limite de la Protection Anti-dilution sera, lors de l'exercice de Warrants Anti-Dilutifs C, réputée
diminuée, action par action, du nombre d'actions de classe C déjà émises à la suite de l'exercice de
tout Warrant Indemnitaire (exprimé par "Z" dans le Rapport relatif aux Warrants Indemnitaires) à ce
moment-là. »
 
Les autres conditions d’émission et d’exercice des Warrants Anti-Dilutifs C contenues dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration du 24 février 2022 restent inchangées.
 
2- Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2022, il avait été décidé d’émettre trente
(30) droits de souscription indemnitaires donnant chacun droit à la souscription d’un nombre d’
actions de classe C déterminé selon une formule prévue dans le rapport du Conseil d’administration
relatif aux droits de souscription indemnitaires, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de classe C existantes au prix de un cent (0,01 €) par warrant.
 
En raison des opérations sur le capital intervenues depuis le 25 février 2022, le Conseil d’
administration propose dès lors de clarifier la formule et de la modifier comme suit :
 
« Un Warrant Indemnitaire C permet à son détenteur de souscrire à un nombre d'actions de Classe
C les (Actions Indemnitaires C) qui sera égal au résultat "Z" de la formule suivante :
Z = [ ( C * P ) / Y ] - C
où : Y = ( N * P - R ) / N
Où :
C =    le nombre d'Actions de Classe C détenues par les détenteurs des Warrants Indemnitaires C
immédiatement avant l’exercice d'un Warrant Indemnitaire C, y compris, pour éviter tout doute,
toutes Actions Anti-Dilutives de Classe C (telles que définies dans le Rapport relatif aux Warrants
Anti-Dilutifs C) émises à la suite d'un précédent exercice de Warrants Anti-Dilutifs C (tels que définis
dans  le Rapport relatif aux Warrants Anti-Dilutifs C relativement à une précédente Opération Dilutive
(telle que définie dans le Rapport relatif aux Warrants Anti-Dilutifs C ) et y compris les Actions
Indemnitaires C émises à la suite d'un exercice de Warrants Indemnitaires C en relation avec un
précédent Evénement d'Indemnisation mais à l'exclusion (i) des Actions de Classe C acquises ou
souscrites à l’occasion d’une opération qui ne constitue pas une Opération Dilutive ;
P =    la valeur par Action immédiatement avant l'exercice du Warrant Indemnitaire C , c'est-à-dire la
valeur de la Société (post-money equity valuation) immédiatement avant l'exercice du Warrant
Indemnitaire C (déterminée dans le cadre de la dernière augmentation de capital ou du dernier
exercice de Warrants indemnitaires), divisée par le nombre total d'Actions en circulation
immédiatement avant l'exercice du Warrant Indemnitaire C;
N =    le nombre total d'Actions en circulation immédiatement avant l'exercice d'un Warrant
Indemnitaire C à l'exclusion du nombre total d'actions de Classe C existant immédiatement avant
l'exercice concerné d’un Warrant Indemnitaire C (où, afin d'éviter tout doute, les éléments suivants
seront présumés être inclus dans le nombre total d’Actions de Classe C qui est exclu de « N » : (i)
toutes les Actions Anti-Dilutives de Classe C (telles que définies dans le Rapport relatif aux Warrants
Anti-Dilutifs C) émises à la suite d'un précédent exercice de Warrants Anti-Dilutifs C (telles que
définies dans le Rapport relatif aux Warrants Anti-Dilutifs C) relativement à une précédente
Opération Dilutive (telle que définie le Rapport relatif aux Warrants Anti-Dilutifs C) et (ii) toutes les
Actions Indemnitaires C émises à la suite d'un exercice de Warrants Indemnitaires C en relation avec
un précédent Événement d'Indemnisation mais où,  afin d'éviter tout doute, les éléments suivants
seront présumés être exclus du nombre total d’Actions de Classe C qui est exclu de « N », et qui
sera par conséquent inclus dans « N » : les actions acquises auprès d'actionnaires qui ont ensuite
été converties en actions de classe C en dehors de la Transaction Secondaire (telle que définie dans
l’ISA comme Secondary Transaction) et les Actions de Classe C acquises ou souscrites à l’occasion
d’une opération qui ne constitue pas une Opération Dilutive ;.
R =    le montant total des Dommages (en euros) (à l’exclusion des Dommages couverts par un
exercice antérieur d'un Warrant Indemnitaire C par le détenteur des Warrants Indemnitaires C
concerné) divisé, dans la mesure nécessaire, par le pourcentage de participation non dilué (non-
diluted equity percentage) dans la Société représenté par les actions de classe C détenues par tous
les détenteurs de Warrants Indemnitaires C (considérés conjointement) afin de s'assurer que "R"
reflète le montant des dommages tel qu'il est réputé avoir été encouru au niveau de la Société et non
seulement le pourcentage proportionnel (pro rata percentage) des détenteurs de Warrants
Indemnitaires C tel qu'il est reflété à l'article 2 (b), premier paragraphe de l'annexe 10 de l’ISA ;
Z =    le nombre total d'Actions Indemnitaires C à émettre lors de l’exercice d’un Warrant Indemnitaire
C, à répartir entre les détenteurs des Warrants Indemnitaires C au prorata du nombre d'Actions de
Classe C détenues par ces détenteurs des Warrants Indemnitaires C par rapport au nombre total
d'actions de Classe C détenues par les détenteurs des Warrants Indemnitaires C au moment de
l'exercice des Warrants Indemnitaires C concernés. Ne seront prises en compte pour le calcul du
pro-rata uniquement les actions considérées dans le calcul de « C » (excluant donc (i) des Actions
de Classe C acquises ou souscrites à l’occasion d’une opération qui ne constitue pas une Opération
Dilutive) »
 
Les autres conditions d’émission et d’exercice des Warrants Indemnitaires C contenues dans le
rapport spécial du Conseil d’Administration du 24 février 2022 restent inchangées.
 
VI MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trente millions trois cent cinq mille quatre cent cinquante-six euros vingt-cinq
cents (30.305.456,25 €). Il est divisé en quatorze millions trois cent quarante-cinq mille neuf cent
trente-deux (14.345.932) Actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/14.
345.932e de l'avoir social.
Les quatorze millions trois cent quarante-cinq mille neuf cent trente-deux (14.345.932) Actions sont
réparties en 4.199.168 Actions de Classe « A », 5.285.000 Actions de Classe « B », 3.725.400
Actions de Classe « C », et 1.136.364 Actions de Classe « D ».
Les Actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 37 par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
 
« Distributions aux détenteurs d'Actions dans le cadre d'une Sortie
 
En cas de Sortie (telle que définie dans le Convention d’Actionnaires), chacune des Parties s'engage
à prendre toutes les mesures nécessaires, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice de ses droits
de vote sur les Actions qu'elle détient, afin de s'assurer que tout produit résultant d'une Sortie,
diminué par les frais de transaction supportés par la Société et dans la mesure où ce produit est
disponible pour distribution par la Société à ses détenteurs d’Actions (le Produit de Sortie), sera
distribué conformément aux dispositions et dans l'ordre de préférence énoncés dans le paragraphe
ci-dessous :
(i) En premier lieu, chaque détenteur d'Actions de Classe D (impliqué dans l'événement de Sortie et
ayant droit à cet égard à (une partie du) Produit de Sortie) aura le droit de recevoir, avant et en
priorité par rapport aux autres catégories d'Actions, un montant du Produit de Sortie égal au nombre
respectif d'Actions de Classe D qu’il/elle détient multiplié par la Préférence de Liquidation Classe D
de l'Action de Classe D concernée.
Si le Produit de Sortie ne suffit pas à payer à tous les détenteurs respectifs d'Actions de Classe D le
montant total de leurs Préférences de Liquidation Classe D conformément à la disposition ci-dessus,
les détenteurs respectifs d'Actions de Classe D se partageront (chacun au prorata du montant total
des Préférences de Liquidation relatives à leurs Actions de Classe D l’un vis-à-vis l'autre) toute
distribution du produit, jusqu'à ce qu'il ne reste plus de produit.
(ii) En second lieu, chaque détenteur d'Actions (indépendamment de de sa classe et donc en ce
compris, pour éviter tout doute, les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de
Classe C et les Actions de Classe D) (impliqué dans l'évènement de Sortie et ayant droit à cet égard
à (une partie du) Produit de Sortie) aura, sur une base pari passu et au prorata de sa participation
respective dans les Actions, quelle que soit leur Classe, l’un vis-à-vis l’autre, le droit de recevoir un
montant égal par Action du Produit de Sortie restant (le cas échéant).
Séquestre et paiement conditionnel – Tout contrat d'acquisition relatif à une Sortie qui prévoit un
paiement déposé en séquestre ou un paiement conditionnel stipulera que l'attribution de ces
montants conditionnels tiendront dûment compte de la Préférence de liquidation Classe D.
Compte tenu de ce qui précède, les termes suivants ont la signification suivante :
 
    1.  Préférence de Liquidation Classe D désigne, pour chaque Action de Classe D, un montant égal
à 1x le Prix de Souscription Classe D ; et
 
Prix de Souscription Classe D désigne pour une Action de Class D concernée, le prix de souscription
correspondant (y compris toute prime d'émission) de cette Action de Classe D (c'est-à-dire pour les
Actions de Classe D émises à la Date de Clôture), un montant égal à quatre point quarante euros
(4,40 EUR) par Action de Classe D, étant entendu que ce Prix de Souscription Classe D sera
proportionnellement ajusté, le cas échéant et dans la mesure où cela est applicable, pour tout
fractionnement, combinaison, reclassement ou autre événement similaire impliquant un changement
dans la structure du capital de la Société en ce qui concerne les Actions Classe D. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, Notaire exerçant sa fonction au sein de la société notariale « Neonotaires ».
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, les rapports et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.