N° d'entreprise : 0841212902
Nom
(en entier) : Goddard Loyd RE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Bel-Air 21
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
FIJEMA Société anonyme
Avenue BEL Air, 21
1180 Uccle
BCE 0427.540.861
RPM Bruxelles
__________________
GODDARD LOYD RE
Société anonyme
Avenue Bel Air 21
1180 Uccle
BCE 0841.212.902
RPM Bruxelles
________________
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme FIJEMA, par la
société GODDARD LOYD RE conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et associations
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Table des matières
I. INTRODUCTION.
II. CONTEXTE DE L'OPERATION.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE.
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
VI. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX. DROITS IMMOBILIERS.
X. PROCURATIONS.
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I. INTRODUCTION
Les organes de gestion de la société anonyme (ci-après dénommée « GODDARD LOYD RE» ou «
la société absorbante ») et de la société anonyme FIJEMA(ci-après dénommée « la société
absorbée ou la société filiale ») se sont réunies afin de rédiger un projet de fusion, conformément
aux dispositions des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA
»).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, une
opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l’intégralité du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
II. Contexte de l’opération
La fusion projetée s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration du groupe Goddard Lloyd
RE.
3. La restructuration a pour but de regrouper les biens immobiliers du groupe au sein de de la société
GODDARD LOYD RE ayant le statut de FIIS.
Il est prévu de convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion le
30/09/2023.
5. Etant donné que la société absorbante a le statut de FIIS, la fusion ne pourra pas bénéficier du
régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR et dès lors les plus-values latentes sur les
immeubles détenus par la société filiale à absorber ainsi que ses réserves immunisées subiront le
taux de taxation prévu à l’article 217, 1° du CIR, soit 15% si la fusion est réalisée au cours de l’année
2023.
Nonobstant la liquidation sur le plan fiscal des sociétés absorbées, l’opération ne donnera pas lieu à
débition de précompte mobilier dans la mesure où la société actionnaire sera dans les conditions
pour faire valoir une exonération sur la base de l’article 106, §6 de l’AR/CIR, à savoir la détention par
Goddard Loyd RE d’une participation dans la filiale à absorber de minimum 10% depuis au moins un
an.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
III. Identification DES SOCIETES participant à la fusion
Les sociétés participant à la scission partielle sont :
A. La société absorbante GODDARD LOYD RE
La société anonyme Goddard Loyd RE a été constituée, sous la forme société à responsabilité
limitée aux termes d’un acte du notaire Catherine Gillardin, notaire de résidence à Bruxelles, en date
du 16 novembre 2011 (sous le nom d’EVP invest, et publié aux annexes du Moniteur belge, en date
du 22 novembre sous le numéro 11181246.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0841.212.902.
Le montant des apports hors capital social est fixé à 172.348,57 EUR, représenté par 29 500 actions.
Conformément à l'article 2 de ses statuts, l’activité de la SA GODDARD LOYD RE est libellée
comme suit :
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son actionnaire des
résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d’une modification de l’article
2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limité à dix ans renouvelables à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers. Dans ce dernier cas,
conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être
prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
B. La société absorbée FIJEMA SA
La société anonyme FIJEMA SA a été constituée le 22 juin 1985 sous la dénomination FIJEMA aux
termes d’un acte du notaire POL HERMANT, résidant à Ransart, publié aux annexes du Moniteur
belge du 18 juillet 1985 sous le numéro 850718/140, et dont les statuts ont été modifiés la dernière
fois le 23 aout 2021, aux termes d’un acte reçu par le notaire MATAGNE Philippe, notaire de
résidence à Charleroi, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2020 suivant sous
le n° 21108245
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0427.540.861. Son capital social est fixé à 524.844 EUR,
représenté par 373 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA FIJEMA. Est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, l'achat, la construction, I aménagement, la
vente, le courtage, la mise ou la prise en location ou en emphytéose, l'exploitation, la mise en valeur,
le leasing, le lotissement, le financement de tous biens immobiliers, corporels ou incorporels.
La société pourra s’occuper de la gestion, de la comptabilité et de l’organisation de tous biens
immeubles tant achetés que pour compte d'autrui.
La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d’
actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux, études, missions ou
assistances :
- en matière financière, administrative, sociale, juridique et informatique ;
- dans le domaine de la création, l’organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
aux points de vue financier, administratif, commercial, technique, informatique ou autres.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée, octroyer un prêt à un ou plusieurs actionnaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. La société peut être administrateur ou liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, Industrielles, financières,
mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires sociétés, ou entreprises ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
IV. Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
absorbée à la société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas transférés
à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par
le société absorbée FIJEMA. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’occasion de la
fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
La société absorbante ayant le statut de FIIS au moment de la fusion par absorption, l’opération ne
pourra pas bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR de sorte que les sociétés
absorbées devront dégager les plus-values latentes relatives aux immeubles qu’elles détiennent et
devront provisionner l’exit tax, au taux de 15% sur le montant des plus-values latentes relatives aux
biens immobiliers ainsi que sur ses réserves immunisées. La fusion par absorption aura pour effet de
cristalliser un écart de fusion dans le chef de la société absorbante qui sera égal à la différence entre
les fonds propres réévalués de la société absorbée et la valeur de participation au sein de la société
absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion (« plus-
value de fusion ») n’aura pas de conséquence sur le plan fiscal, la société absorbante ayant le statut
FIIS au moment de la réalisation de la fusion et bénéficiant à ce moment du régime d’imposition
limité tel que prévu par l’article 185bis du Code des Impôts sur les Revenus.
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour le 30 septembre 2023. Si cette date devait être modifiée, les actifs et
passifs de la société absorbée seront transférés à la date modifiée de la fusion.
V. Date a partir de laquelle les opérations DE LA SOCIETE ABSORBEE sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme
Accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir de la date de l’acte authentique.
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements.
VI. DROITS assurés par la société absorbante aux actionnaires de la societe absorbée, qui ont des
droits spéciaux, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU
MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient
attribués, de sorte qu’il n’y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente
fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
VII. Avantages particuliers Attribués aux membres des organes de gestIon des sociétés participant à
la FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
VIII MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de GODDARD LOYD RE ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne
sera pas augmenté et il ne sera pas créé d’actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
IX. DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la société absorbée et qui seront transférés à la
société absorbante sont listés en annexe.
X. procurations
Procuration est donnée par le Conseil d’Administration de GODDARD LOYD RE et de la SA
FIJEMA. À respectivement Mr Eric Verlinden et Mr Pierre Verlinden avec pouvoir de délégation, afin
de signer au nom du Conseil d’Administration le présent projet de fusion par absorption.
Procuration est donnée comptable « COGESCO srl » représenté par son administrateur monsieur
Ben Messaoud Nébil, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet de fusion par absorption
au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
***
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 10 aout 2023 par les Conseils d’
Administration de FIJEMA et Goddard Loyd RE SA
Pour le conseil d’administration de FIJEMA
__________________________
Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial
Pour le conseil d’administration de GODDARD LOYD RE
__________________________
Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial
Annexe 1 : Annexe immobilière