Ondernemingsnr : 0603992571
Naam
(voluit) : Airobot
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 1090 bus 201
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 03 maart 2025,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
07 maart 2025   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0005673. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ a) De vergadering beslist tot toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg ziet de vergadering uitdrukkelijk af van de toepassing van artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en vennootschappen en doet afstand van voormelde verslagen.
b) Ontslag van voorlezing wordt gegeven door de vergadering van 1) het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 juncto 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) aangaande (i) de uitgifte van aandelen die
niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt en (ii) de uitgifte van
anti-dilutie inschrijvingsrechten én van 2) het bijzonder verslag van “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen” BV, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs (de “Bedrijfsrevisor”), opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 juncto 7:180 WVV aangaande (i)
de uitgifte van aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
gebeurt en (ii) de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De conclusies van het verslag van be-drijfsrevisor dd. 03 maart 2025 luiden als volgt:
"Conform artikel 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene
vergadering van vennootschap Airobot NV over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:155 en artikel 7:180 WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders; en
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV en artikel 7:180 WVV op basis van onze
beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 en artikel 7:180 WVV in het kader van de
(potentieel) onevenredige uitgifte van Preferente Aandelen Soort C en de uitgifte van Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
2/ De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van driehonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenennegentig euro zesenzeventig cent
(€ 399.997,76), om het te brengen van vierhonderd negenentachtigduizend zeshonderd vierenvijftig
euro achttien cent (€ 489.654,18) op achthonderd negenentachtigduizend zeshonderd éénenvijftig
euro vierennegentig cent (€ 889.651,94), door het uitge-ven van zevenenzestigduizend
negenhonderd en tien (67.910) nieuwe preferente aandelen Soort C, zonder ver-melding van
nominale waarde.
Deze aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen van
dezelfde Soort en nemen deel in het resultaat vanaf de kapitaalverhoging.
Deze aandelen zullen worden ingeschreven door huidige aandeelhouders tegen de prijs van
afgerond vijf euro negenentachtig cent (€ 5,89) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de
bestaande aandelen die één euro eenentwintig cent (€1,21) bedraagt, verhoogd met een
uitgiftepremie ten belope van afgerond vier euro achtenzestig cent (4,68 euro) per aandeel, en deze
aandelen zullen onmiddellijk volledig worden volgestort in geld.
Alle huidige aandeelhouders beslissen afstand te doen van het recht van voorkeur dat in artikel 7:188
van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen en in artikel 9 der statuten is voorzien.
De aandeelhouders beslissen om het totale bedrag van de uitgiftepremie die werd betaald ingevolge
de bovenstaande kapitaalverhoging om te zetten in kapitaal.
3/ a) Alle huidige aandeelhouders beslissen afstand te doen van hun voorkeurrecht, aangaande de
geplande uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten, welk voorkeurrecht in artikel 7:188 van het
Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen en in artikel 9 der statuten is voorzien.
b) De vergadering beslist tien (10) anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven met inbegrip van de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze anti-dilutie inschrijvingsrechten, zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
c) Inschrijving op deze tien (10) anti-dilutie inschrijvingsrechten.
d) De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de “anti-dilutie inschrijvingsrechten”, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de
Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de uitgiftevoorwaarden gehecht als bijlage aan het bijzonder
verslag van de raad van bestuur) per anti-dilutie inschrijvingsrecht vermenigvuldigd met het aantal
alsdan uitgeoefende anti-dilutie inschrijvingsrechten, door uitgifte van aandelen van dezelfde Soort
als waarvan de houder van de inschrijvingsrechten reeds aandelen heeft.
e) De vergadering besluit tot machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap, met recht
van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde
anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort C Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging van de Vennootschap en (iii) de wijziging van de statuten
van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
4/ De vergadering beslist onder andere de volgende artikels der statuten te wijzigen:
    - artikel vijf: wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt ACHTHONDERD NEGENENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD
EENENVIJFTIG EURO VIERENNEGENTIG CENT (889.651,94 EUR).”
    - artikel zes: de eerste alinea wordt vervangen als volgt:
“Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door vierhonderd éénenzeventigduizend driehonderd
vijfennegentig (471.395) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderd
achtennegentigduizend vijfennegentig (198.095) gewone Soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”),
elfduizend achthonderd tweeënzeventig (11.872) gewone Soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”),
en tweehonderd éénenzestigduizend vierhonderd achtentwintig (261.428) preferente Soort C
aandelen (de “Soort C Aandelen”).”
5/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de vennootschap onder
firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te 2100 Deurne,
Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808, rechtspersonenregister
Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei
9 bus 6, en haar aangestelden, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 4 volmachten;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.