Ondernemingsnr : 0889400819
Naam
(voluit) : QLICK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteeldreef 38
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN,
BOEKJAAR
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 juni 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 juli tot en met 30 juni. Het lopende boekjaar werd verkort tot en
met 30 juni 2019.
2. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de eerste dinsdag van de maand september om
vijftien (15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2019 na afsluiten van het lopende en verkorte boekjaar.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN
De Vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve worden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal eenentwintigduizend tweehonderdendrie euro (€ 21.203,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: tweeduizend zeshonderdendrie euro (€ 2.603,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De rechtsvorm werd aangepast.
3.3. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en er werd een terminologische aanpassing
van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap gedaan.
3.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
Luik B
3.5. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) toegevoegd, die luidt als volgt:
“De winst zal ieder jaar worden uitgekeerd met inachtneming van het recht op deelname in de winst
van de bestaande winstbewijzen als vermeld in artikel 6bis van deze statuten en steeds met een
gelijk recht voor elk aandeel en mits inachtneming van de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met het hoger bepaalde over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.7. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Luik B
De Winstbewijzen hebben geen recht op deelname in de verdeling van het liquidatiesaldo ingeval
van vereffening van de vennootschap.”
4. UITGIFTE WINSTBEWIJZEN
De vergadering besliste om driehonderdvijftigduizend (350.000) winstbewijzen uit te geven tegen een
inbreng in geld in het eigen vermogen van de Vennootschap voor een bedrag van in totaal
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) en dit met ingang vanaf voormelde bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging. Dit wil zeggen dat de uitgifte en de
voorwaarden maar ingaan vanaf voormelde bekendmaking.
Uitgiftevoorwaarden
De winstbewijzen werden uitgegeven à rato van een euro (€ 1,00) per winstbewijs en zijn bij hun
onderschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De inbreng in geld gebeurde in het eigen vermogen van de Vennootschap.
De Winstbewijzen genieten de rechten en voordelen zoals in de statuten vastgesteld.
Zij zijn in het genot getreden vanaf hun uitgifte en nemen deel in de resultaten van de vennootschap
vanaf het begin van het lopende boekjaar in overeenstemming met de regelingen inzake
winstuitkering.
Boeking
De vergadering verzocht de ondergetekende notaris te akteren dat voormeld bedrag van de
inschrijving op de winstbewijzen ad driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) integraal geboekt
werd op een onbeschikbare reserverekening in het eigen vermogen van de Vennootschap die
“Onbeschikbare reserve voor winstbewijzen” wordt genoemd.
Bij het verstrijken van de duur van de winstbewijzen, zal voormelde passivarekening “Onbeschikbare
reserve voor winstbewijzen” niet langer onbeschikbaar zijn.
Machtiging aan bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest uitgebreide machten aan het bestuursorgaan om al het nodige
te doen tot uitvoering van de hoger genomen beslissingen aangaande de uitgifte van de
winstbewijzen en inzonderheid om de uitgegeven driehonderdvijftigduizend (350.000) winstbewijzen
te schrijven in een daartoe aan te leggen register van winstbewijzen.
Aanvullend op en naast de hierboven verleende algemene machtigingen besliste de vergadering om
aan het bestuursorgaan van de vennootschap – met macht tot indeplaatsstelling – tevens de ruimste
bevoegdheden te verlenen om, na de automatische uitdoving van de winstbewijzen, de statuten van
de vennootschap aan te passen en met het oog daarop voor een notaris te verschijnen om deze
aanpassingen, authentiek te doen vaststellen en daartoe alle noodzakelijke of nuttige handelingen te
stellen en alle akten en notulen die daarmee verband houden te ondertekenen en om over te gaan
tot de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de gedane vaststellingen als
hiervoor bedoeld.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
6. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap met dezelfde vaste vertegenwoordiger bevestigd met ingang van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)