N° d'entreprise : 0507794802
Nom
(en entier) : INVEST 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 24
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
INVEST 3 », ayant son siège à 4500 Huy, Avenue de l’Industrie, 24.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de scission
 
 On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration portant sur les apports en nature projetés,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & C°, Réviseurs d’Entreprises », représentée
par Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par Madame Virginie CAMBRON,
commissaire, en date du 15 décembre 2021, et portant sur les apports en nature projetés
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « INVEST 3 » dans le
cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
Volet B
du 30 novembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission
d’actions ».  
 
Les apports en nature à la SRL « INVEST 3 » et le prix d’émission qui en découle sur l’acceptation
desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport de la branche d’activité d’
exploitation de concessions automobiles de la marque MERCEDES-BENZ de la SA « INVEST 1 »
(scission partielle) et l’apport de la branche d’activité immobilière de la SA « GARAGE BERNARD »
(scission partielle), plus amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport. Ces apports sont effectués
avec effet au 1er janvier 2021.
 
        1.  Apport issu de la scission partielle de la SA « INVEST 1 »
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle de la SA « INVEST 1 » ont été évalués par
les deux organes d’administration à 1.925.482,07 € en valeur comptable (actifs moins passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire permettra ainsi l’augmentation de l’apport aux capitaux propres de la société bénéficiaire
à concurrence de 29,34 € et l’émission de 1.500 actions.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 15/12/2021 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
mois au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.925.482,07 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passif telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2020 de la SA « INVEST 1 » et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 1.500 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 0,020 € par action, ce qui est inférieur au pair
comptable actuel de 8,45 €, sans soulte. Ces 1.500 actions seront attribuées aux actionnaires autre
que la société bénéficiaire, soit 1.455 actions à Monsieur Vincent FONZE et 45 actions à Madame
Anne GEMINE.
 
Après l’augmentation de l’apport aux capitaux propres, celui-ci s’élèvera à 18.629,34 € (18.600,00 €
+ 29,34 €), représenté par 1.501 actions (2.200 – 2.199 + 1.500), soit un pair comptable de 12,41 €.
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition. 
 
Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie, de la justification du prix d’émission et de la description des
Volet B
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Le Commissaire est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport et de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables
et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -  sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
        1.  Apport issu de la scission partielle de la SA « GARAGE BERNARD »
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle de la SA « GARAGE BERNARD » ont été
évalués par les deux organes d’administration à 692.005,29 € en valeur comptable (actifs moins
passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire ne permettra pas d’augmentation de l’apport aux capitaux propres. Il n’y aura dès lors
pas de création d’action nouvelle ni de prix d’émission.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 16/12/2021 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
mois au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 692.005,29 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passif telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2020 de la SA « GARAGE BERNARD » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
 
Le Commissaire est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Après les deux augmentations d’apport, l’apport aux capitaux propres d’élèvera à 18.629,34 €
(18.600,00 € + 29,34 €) représenté par 1.501 actions (2.200 – 2.199 + 1.500).
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre des augmentations de l’apport aux capitaux propres de la SRL « INVEST
3 » par apports en nature issus de la scission partielle de la SA « INVEST 1 » et de la scission
partielle de la SA « GARAGE BERNARD » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Les présentes conclusions sont rédigées sous réserve de l’accord formel et écrit des organismes
financiers concernés (CBC BANQUE, ING, BELFIUS et BNP PARIBAS FORTIS) par le gage sur
fonds de commerces, les gages biens d’entreprises, les
Volet B
inscriptions et mandat hypothécaires. A ce jour, nous n’avons reçu par mails du 30 novembre 2021,
du 1er décembre 2021 et du 7 décembre 2021 que la rétrocession de Monsieur FONZE relative aux
accords verbaux de CBC BANQUE, ING, BELFIUS et BNP PARIBAS FORTIS. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « INVEST 1 », ayant son siège à 4500 Huy, rue Bonne Espérance,
43, T.V.A. numéro 0881.430.387. RPM Liège (division Huy), sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d’activité d’exploitation de concessions automobiles de la marque
MERCEDES-BENZ à la société à responsabilité limitée « INVEST 3 » moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de 1.500 actions de la société à
responsabilité limitée « INVEST 3 ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « INVEST 3 », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité d’exploitation de concessions automobile de la
marque MERCEDES-BENZ.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & C°, Réviseurs d’
Entreprises », représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par
Madame Virginie CAMBRON, commissaire, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations financières : 4.947.619,44 € 4.947.619,44 € (soit 2.199 actions de la société
INVEST 3, 1.716 actions de la société CENTRETOILE et 2.553 actions de la société GARAGE
BERNARD)
 
Total actif : 4.947.619,44 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 2.629.659,19 €
    •  Dettes à un an au plus : 392.478,18 €
 
Total passif : 3.022.137,37 €
 
Actif net transféré : 1.925.482,07 €.
 
Les biens transférés ne comprennent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
L’actif net transféré, soit 1.925.482,07 €, représente 64,5449 % des fonds propres de la société
INVEST 1, société scindée. Suite au transfert, la société bénéficiaire détient en propre 2.199 actions
sur les 2.200 actions émises.
Les fonds propres de la société INVEST 3, société bénéficiaire, ne seront donc augmentés qu’à
concurrence de la quote-part des actions non détenues par la société elle-même, soit 1.925.482,07 €
x 1 / 2.200, soit 875,22 €, dont 29,34 € provenant du compte capital de la société scindée qui seront
comptabilisés au compte capitaux propres de la société bénéficiaire.
 
Volet B
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société transférante 1.500 actions de la société à responsabilité limitée « INVEST 3 », à savoir :
1.455 actions à Monsieur FONZE Vincent et 45 actions à Madame GEMINE Anne.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société INVEST 1 détient 2.199 actions de la société INVEST 3 (lesquelles deviendront propres
suite à la scission partielle).
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Emission d’actions
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société à responsabilité limitée «
INVEST 3 » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « INVEST 1 », l’
assemblée décide d’émettre 1.500 actions nouvelles jouissant de mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2021.
Comme dit ci-avant, le compte capitaux propres est augmenté de 29,34 €
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 1.500 actions nouvelles aux actionnaires de la société
transférante, à savoir 1.455 actions à Monsieur FONZE Vincent et 45 actions à Madame GEMINE
Anne.
 
Volet B
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité d’
exploitation de concessions automobile de la marque MERCEDES-BENZ par la société anonyme «
INVEST 1 », qui résulte de la scission sans dissolution approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « INVEST 3 » est actuellement représenté par
3.700 actions.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
INVEST 1 » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la
société anonyme « INVEST 1 » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la
branche d’activité d’exploitation de concessions automobiles de la marque MERCEDES-BENZ.
 
III- ANNULATION D’ACTIONS PROPRES
 
L’assemblée générale décide d’annuler les 2.199 actions anciennement détenues par la société «
INVEST 1 » et devenues propres suite à l’opération de scission dont question ci-avant.
 
IV- SCISSION SANS DISSOLUTION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration portant sur les apports en nature projetés,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & C°, Réviseurs d’Entreprises », représentée
par Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par Madame Virginie CAMBRON,
commissaire, en date du 17 décembre 2021, et portant sur les apports en nature projetés
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « INVEST 3 » dans le
cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 30 novembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission
d’actions ».  
 
Les apports en nature à la SRL « INVEST 3 » et le prix d’émission qui en découle sur l’acceptation
desquels vous êtes appelés à vous prononcer consistent en l’apport de la branche d’activité d’
exploitation de concessions automobiles de la marque MERCEDES-BENZ de la SA « INVEST 1 »
(scission partielle) et l’apport de la branche d’activité immobilière de la SA « GARAGE BERNARD »
(scission partielle), plus amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport. Ces apports sont effectués
avec effet au 1er janvier 2021.
 
        1.  Apport issu de la scission partielle de la SA « INVEST 1 »
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle de la SA « INVEST 1 » ont été évalués par
les deux organes d’administration à 1.925.482,07 € en valeur comptable (actifs moins passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire permettra ainsi l’augmentation de l’apport aux capitaux propres de la société bénéficiaire
à concurrence de 29,34 € et l’émission de 1.500 actions.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 15/12/2021 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
mois au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 1.925.482,07 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passif telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2020 de la SA « INVEST 1 » et le mode d’évaluation appliqué
trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 1.500 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 0,020 € par action, ce qui est inférieur au pair
comptable actuel de 8,45 €, sans soulte. Ces 1.500 actions seront attribuées aux actionnaires autre
que la société bénéficiaire, soit 1.455 actions à Monsieur Vincent FONZE et 45 actions à Madame
Anne GEMINE.
 
Après l’augmentation de l’apport aux capitaux propres, celui-ci s’élèvera à 18.629,34 € (18.600,00 €
+ 29,34 €), représenté par 1.501 actions (2.200 – 2.199 + 1.500), soit un pair comptable de 12,41 €.
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition. 
 
Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie, de la justification du prix d’émission et de la description des conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Le Commissaire est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de
Volet B
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport et de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables
et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -  sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
        1.  Apport issu de la scission partielle de la SA « GARAGE BERNARD »
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission partielle de la SA « GARAGE BERNARD » ont été
évalués par les deux organes d’administration à 692.005,29 € en valeur comptable (actifs moins
passifs).
 
La comptabilisation au compte capital de la société bénéficiaire de la quote-part du compte capital de
la société scindée qui représente les biens transférés et les actions non détenues par la société
bénéficiaire ne permettra pas d’augmentation de l’apport aux capitaux propres. Il n’y aura dès lors
pas de création d’action nouvelle ni de prix d’émission.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 16/12/2021 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée et les
modes d’évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
mois au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 692.005,29 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passif telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2020 de la SA « GARAGE BERNARD » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
Conformément aux articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).  
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie.
 
Le Commissaire est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de
chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Après les deux augmentations d’apport, l’apport aux capitaux propres d’élèvera à 18.629,34 €
(18.600,00 € + 29,34 €) représenté par 1.501 actions (2.200 – 2.199 + 1.500).
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 § 1er et 5:121 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre des augmentations de l’apport aux capitaux propres de la SRL « INVEST
3 » par apports en nature issus de la scission partielle de la SA « INVEST 1 » et de la scission
partielle de la SA « GARAGE BERNARD » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Les présentes conclusions sont rédigées sous réserve de l’accord formel et écrit des organismes
financiers concernés (CBC BANQUE, ING, BELFIUS et BNP PARIBAS FORTIS) par le gage sur
fonds de commerces, les gages biens d’entreprises, les inscriptions et mandat hypothécaires. A ce
jour, nous n’avons reçu par mails du 30 novembre 2021, du 1er décembre 2021 et du 7 décembre
2021 que la rétrocession de Monsieur FONZE relative aux accords verbaux de CBC BANQUE, ING,
BELFIUS et BNP
Volet B
PARIBAS FORTIS. »
 
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « GARAGE BERNARD », ayant son siège à 4280 Hannut, rue de
Tirlemont, 84, T.V.A. numéro 0447.373.896. RPM Liège (division Huy), sans que celle-ci cesse
d'exister, par la transmission de la branche d’activité immobilière à la société à responsabilité limitée
« INVEST 3 », sans émission d’actions.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « INVEST 3 », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & C°, Réviseurs d’
Entreprises », représentée par Monsieur Fabien HEYNEN et la SRL « HN2C » représentée par
Madame Virginie CAMBRON, commissaire, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 698.965,29 €
 
Total actif : 698.965,29 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à un an au plus : 6.960,00 €
 
Total passif : 6.960,00 €
 
Actif net transféré : 692.005,29 €.
 
Les biens transférés comprennent l’immeuble suivant :
 
On omet
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La société bénéficiaire détient toutes les actions de la société scindée. Le montant de l’actif net
transféré, soit 692.005,29 €, représente 42,2077% des fonds propres de la société scindée. Ce
montant sera comptabilisé au crédit de la participation dans la SA GARAGE BERNARD à l’actif du
bilan de la société INVEST 3.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il ne sera attribué aucune action aux actionnaires de la société
transférante étant donné que l’actionnaire unique de la société scindée est la société bénéficiaire.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées
Volet B
depuis le 1er janvier 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le
compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire est l’actionnaire unique de la société scindée. Il ne sera donc émis aucune
action pour rémunérer les actionnaires de la société scindée.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
GARAGE BERNARD » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans
dissolution de la société anonyme « GARAGE BERNARD » est effectivement réalisée en ce qui
concerne le transfert de la branche d’activité immobilière.
 
VI- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au
compte ‘Apports disponibles’ pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
Volet B
 
VI- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INVEST 3 ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde
entier la mise en valeur de son patrimoine, comprenant :
a) Tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d’emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu’à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d’immeubles, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
b) Toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant
dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises par des sociétés belges et étrangères.
c) Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des
ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la
prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que réaliser des
expertises, faire des états des lieux et liquidations. La société peut s’approprier, donner ou prendre
en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles, d’exploitation ou d’
équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l’exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l’
objet social de la société
d) La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription, de prise de
toutes participations, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou
partie de son objet social.
e) La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la détention, la vente, la cession, l’
échange, la gestion de toute valeur immobilière, action, obligation, part sociale, la prise de
participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales,
financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles
réservées par la loi aux banques et caisse d’épargne et celle dites de gestion de fortune et de conseil
en placements. Elle a également pour objet l’intervention dans la cession d’actions.
f) La société a également pour objet toutes les opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
- Salle d’exposition pour vente de véhicules neufs ou d’occasion
- Vente d’accessoires et divers, locations de véhicules, car-wash, remorques, carrosserie.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
Volet B
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille cinq cent une (1.501) actions avec droit de vote
représentant chacune un mille cinq cent unième (1/1.501e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
Volet B
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
Volet B
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ont pouvoir de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
Volet B
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
Volet B
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Volet B
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VIII- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, la société anonyme «
INVEST 1 », dont le représentant permanent est Monsieur FONZE Vincent, comme administrateur
non statutaire pour une durée indéterminée
 
IX- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4500 Huy, Avenue de l’Industrie,
24.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Volet B
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.