N° d'entreprise : 0686535415
Nom
(en entier) : CMD Ambre
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 448
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 19
décembre, à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en
commandite «Khodaverdian Amir» a pris entre autre les résolutions suivantes :
Première résolution :
Changement de dénomination en « CMD Ambre »
Troisième résolution :
Modification de la forme légale en « Société à Responsabilité Limitée »
Cinquième résolution :
Transfert du siège vers Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), chaussée de Gand 448
Neuvième résolution :
Adoption de nouveaux statuts en français :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «CMD Ambre».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le transfert du siège doit idéalement être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou avec la participation de ces derniers :
- Toute pratique de soins dentaires, d'orthodontie, de radiographie, d'implantologie, de chirurgie
maxillo-faciale, de parodontologie, de stomatologie, ainsi que toutes pratiques y relatives.
- L'organisation de conférences, d'activités de formation, de formation continue, de stages et de
séminaires relatifs à la pratique des soins dentaires dans son sens le plus large.
- L'exercice de la médecine générale par le médecin actionnaire ou par des médecins de la même
discipline qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société, tous inscrits sur la
liste du Conseil provincial respectif de l'Ordre, étant entendu que toutes les activités médicales et
tous les honoraires qui en découlent seront perçus au nom et pour le compte de la société,
conformément aux règles de la doctrine des devoirs médicaux et à cet effet de créer toutes les
conditions matérielles en vue de fournir lesdits soins médicaux et plus particulièrement : la pratique
de toute activité paramédicale ;
- fournir toute assistance médicale, matérielle, morale et sociale aux patients ;
- la création de possibilités de formation continue et de développement pour les médecins
actionnaires ;
- l'achat, la location et l'importation de tous les équipements médicaux et des logements actionnaires
pour les activités susmentionnées et leur mise à disposition
- la prise en charge préventive, curative et sociale des patients
- la perception d'honoraires en son nom et pour son compte.
Volet B
- l'établissement d'un secrétariat médical et de services généraux utiles ou nécessaires à l'activité
principale de la société. Cette formulation n'est pas exhaustive. Elle comprend également ce qui est
ou deviendrait courant dans le secteur dans lequel l'entreprise opère.
La société a également pour objet la création, la mise en valeur et la gestion judicieuse d'un
patrimoine immobilier et mobilier ; toutes opérations relatives aux biens et droits immobiliers et
mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente, le bail et la location, l'échange, la gestion et la
valorisation de tous papiers négociables, obligations, et autres.
À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que de ceux de tiers, notamment
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
L'entreprise peut également contracter ou accorder tous les prêts possibles. Elle peut s'intéresser,
par voie d'apport, de fusion, de participation ou autrement, à des sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à constituer, dont l'objet est totalement ou partiellement identique,
analogue ou similaire à celui de cette société, ainsi que gérer et liquider, et assumer tout mandat
dans d'autres sociétés, entreprises ou associations.
La société peut également agir en tant qu’administrateur, mandataire ou liquidateur dans d'autres
sociétés ou entreprises, ainsi qu'intervenir dans la gestion quotidienne d'autres sociétés et exercer
d'autres activités de gestion de sociétés holding.
La société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet et, en général, tous les actes qui
seraient de nature à faciliter, promouvoir ou favoriser la réalisation de son objet, en tout ou en partie.
Cette énumération est explicative et non restrictive et doit être comprise dans son sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui se rapporte à ce qui précède ou qui peut contribuer à sa réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, MILLE actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
a) Quand la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci ne pourra céder tout ou partie de ses
Volet B
actions qu’à un/des cessionnaire(s) :
1. ayant le statut de médecin ;
2. étant enregistré sur le Tableau de l’ordre des Médecins ;
3. qui met(tent) en commun son/leur entière activité professionnelle ;
4. qui exerce(nt) une discipline identique ou apparentée ;
5. qui soit(ent) admis comme nouvel/nouveaux actionnaire de la société avec l’accord unanime des
autres actionnaires-médecins.
b)           En cas de pluralité d'actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des personnes réunissant les cinq conditions dont
question ci-avant.
Cette dernière condition vaut également en cas de cession ou de transmission à un autre
actionnaire.
c)            Ne peut devenir actionnaire et le rester qu'une personne
ayant la qualité de médecin inscrit à l'Ordre des Médecins.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire confère en vertu des présents statuts une
option d'achat irrévocable pour l'ensemble des actions qu'il détiendra le jour où il perdra la qualité de
médecin. Cette option pourra être exercée par chacun des co-actionnaires dans la proportion de sa
part dans les fonds propres.
En outre, chaque actionnaire a l'obligation de racheter les actions de l'actionnaire ayant perdu la
qualité de médecin dans la proportion de sa part dans fonds propres.
Le rachat se réalisera de plein droit le jour de la perte de la qualité de médecin. Le prix d'achat sera
fixé conformément les statuts [AT1] Il sera payable au plus tard six mois après le rachat.
REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne peut donner lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels, ce point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à l'assemblée
annuelle suivante ; il ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présences et de majorité requises par les modifications aux statuts. Il est
payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un tiers non-actionnaire de la société et ce,
qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale, son identité et ses coordonnées
(le cas échéant, celles de son représentant) devant idéalement être communiquée au Conseil
provincial de l'Ordre des médecins compétent.
L'administrateur non-actionnaire et le mandataire non -médecin ne pourraient faire aucun acte à
caractère médical et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire, l'administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de celle-ci.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si le mandat d'administrateur est exercé à titre onéreux, sa rémunération devra correspondre aux
prestations d'administration réellement effectuées.
Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l'administrateur ne pourrait
se faire au détriment des autres actionnaires.
Volet B
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12bis. Gestion journalière
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, ou
encore à un directeur, actionnaire ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Cependant, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'art de guérir, elle ne pourra
déléguer ces pouvoirs qu'à un docteur en médecine.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il est investi de la gestion journalière.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont au moins
Volet B
un est actionnaire, nommée pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la majorité
simple.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Toute modification aux statuts de la société pourra être remise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et finit LE TRENTE ET UN DECEMBRE de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, et sans préjudice de la possibilité de dissoudre/liquider
la société en un acte.
Le liquidateur, s'il n'est pas médecin, devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre et habilité à exercer en Belgique pour les problématiques d'ordre médical telles que la gestion
des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Volet B
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
Article 26. Déontologie
Les actionnaires s’engagent à respecter strictement toutes les règles déontologiques.
ARTICLE 27. Responsabilité
La responsabilité du médecin reste illimitée. Le ou les actionnaires ayant traité un patient sont de
plein droit et  statutairement  solidairement  tenus  de l'engagement de la société à l'égard du patient.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que du Code de déontologie
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont
censées non écrites.
Article 29. Déontologie médicale
Le médecin doit être assuré afin de couvrir sa responsabilité professionnelle de façon suffisante.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. À cette fin il peut se faire remplacer pendant la
période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire est radié du Tableau de l’ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors procéder à la liquidation de
la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours
la sanction précitée.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial
auprès duquel ressortit ce médecin.
Chaque médecin devra avertir les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l’acte
Olivier Neyrinck, notaire associé