Nº d'entreprise : 0458 198 801
Nom
(en entier) : CLAES, VERBURGH & CO
(en abrégé) : CV & Co
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Opération de fusion par absorption de la S.R.L. CLAES, VERBURGH & CO par la SA B.F.S.
Projet de fusion par absorption de la S.R.L. CLAES, VERBURGH & CO par la SA B.F.S. établi sur base de
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, et déposé à la date mentionnée ci-dessus au greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
TABLE DES MATIÈRES
A. PREAMBULE
B. SA B.F.S.
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
2. Actionnariat de la société
3. Conseil d'Administration
C. SRL CLAES, VERBURGH & CO
1. Forme, dénomination, objet, siège et historique
2. Actionnariat de la société
3. Organe d'Administration
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
E. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
F. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT DROIT
A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
H. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
J. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D'ENTREPRISES
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
A. PREAMBULE
Les organes d'administration de la SRL CLAES, VERBURGH & CO (société absorbée) et de la SA B.F.S.
(société absorbante) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions
de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations à leurs assemblées générales des actionnaires, et
ce conformément aux dispositions dudit article 12 :24 qui stipule :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
6º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30. »
Les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption
de la SRL CLAES, VERBURGH & CO, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci,
activement et passivement, à la SA B.F.S. et ce conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations.
Lesdits organes d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue
de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera
soumis à l'approbation des assemblées de leurs actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la SA B.F.S. se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SRL
CLAES, VERBURGH & CO, activement et passivement.
B. SA B.F.S.
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société anonyme B.F.S. a son siège établi Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe Saint Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553.557.521.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier BROUWERS, à Ixelles, le 28
mai 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 juin 2014, sous le numéro 14115921.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le Notaire Jérôme OTTE, à Ixelles, en date du 30 août 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21
septembre 2022, sous le numéro 22112342.
Le capital est fixé à la somme d'un million dix-huit mille six cents euros (1.018.600,00 €), représenté par 972
actions nominatives. Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées.
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que
ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7º, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Relèvent notamment
des activités d'expert-comptable:
1º la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2º l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3º l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;
4º les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5º l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au nº 6 ou auprès desquelles
il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par
la loi ou en vertu de la loi. Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1º l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables. Relèvent notamment des activités compatibles:
· la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa
nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
· la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et
la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement
et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par
la loi à d'autres professions, · la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou
l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse
d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de
nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des
professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles,
pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses
clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales
en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
· Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
· Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à
l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision
publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
· Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à
forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et
toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »
2. Actionnariat de la société
Les 972 actions de la société B.F.S. sont détenues comme suit :
SRL VINCENT BERCHEM (BCE : 0461.449.883) représentée par Monsieur Vincent BERCHEM : 971
Monsieur Vincent BERCHEM	1
TOTAL	972
3.Conseil d'administration
La SRL VINCENT BERCHEM (BCE : 0461.449.883), représentée par son représentant permanent Monsieur
Vincent BERCHEM : Administrateur et Administrateur-délégué.
C. SRL CLAES, VERBURGH & CO
1.Forme, dénomination, objet, siège et historique
La société à responsabilité limitée CLAES, VERBURGH & CO (abréviation : CV & Co) a établi son siège
Avenue de Tervueren 402, à 1150 Woluwe-Saint-Pierre.
La société est immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.198.801.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe WETS, ayant résidé à Uccle,
le 7 juin 1996, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juillet 1996, sous le numéro 96070573.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le Notaire Olivier BROUWERS, à Ixelles, en date du 13 juin 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26
juin 2023, sous le numéro 23361145.
En contrepartie des apports, 750 actions ont été émises. Ces actions ont été intégralement souscrites et
libérées. Son apport s'élève à quarante-cinq mille euros (45.000 €).
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable et fiscal certifié, ainsi que l'exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité. La société réalise son objet par
l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle
peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut
auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
exercer l'activité de syndic immobilier
exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés
exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut. (ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet L'organe d'administration a
compétence pour interpréter l'objet. »
2. Actionnariat de la société
Les 750 actions de la société sont détenues comme suit :
SRL VINCENT BERCHEM (BCE : 0461.449.883) représentée par Monsieur Vincent BERCHEM : 750
TOTAL	750
3.Organe d'administration
La SRL VINCENT BERCHEM (BCE : 0461.449.883), représentée par son représentant permanent Monsieur
Vincent Berchem : Administrateur unique.
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ÉCONOMIQUE DE LA FUSION
L'existence conjointe de ces deux sociétés distinctes n'est plus justifiée aujourd'hui ; il est souhaitable de
les fusionner. L'absorption de la SRL CLAES, VERBURGH & CO par la SA B.F.S., que nous proposons de
réaliser, répond effectivement à un double objectif :
La fusion va permettre à la société absorbante de renforcer encore sa solvabilité en démontrant un meilleur
cash-flow et des fonds propres renforcés. La société présentera alors une image de développements constants
auprès de ses fournisseurs et clients et apportera de nouvelles garanties aux banques pour ses investissements
futurs.
Les deux sociétés disposent d'un organe d'administration composé du même administrateur, elles ont le
même actionnaire majoritaire, le siège des deux sociétés se situe exactement à la même adresse et les deux
sociétés poursuivent des activités complémentaires et intrinsèquement liées, et plus précisément des activités
d'expert-comptable et fiscal. La fusion proposée offre des avantages remarquables : la fusion permet de réduire
les coûts juridiques par entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure
opérationnelle et de la structure de gestion, d'accroître l'efficacité économique et d'améliorer la transparence,
ce qui est notamment au profit des actionnaires. La fusion contribue également à la bonne gouvernance en
simplifiant la structure existante (simplification de la structure juridique, financière et administrative). La structure
post fusion simplifiée permettra de réaliser des économies d'échelle et de supprimer les opérations intra groupe.
La fusion va, par ailleurs, permettre l'expansion de la SA B.F.S.
Il résulte de tout ce qui précède que, d'une part, l'existence de la SRL CLAES, VERBURGH & CO en tant
qu'entité juridique distincte n'est plus appropriée et que, d'autre part, la fusion répond à des besoins
économiques légitimes, à la suite desquels elle peut être mise en œuvre avec la neutralité fiscale. La fusion
sera donc réalisée en conformité avec l'article 211, 1° et 2° du CIR 1992. Afin de fusionner ces sociétés en une
seule entité, la procédure de fusion par absorption s'applique.
E. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT DE LA SOULTE
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le rapport
d'échange, la méthode de valorisation sur base des fonds propres. L'application éventuelle d'autres méthodes
d'évaluation a été examinée, mais elle s'est révélée inadéquate.
Le rapport d'échange des actions s'établira donc comme suit, sur base des fonds propres de chacune des
sociétés. Pour déterminer la valeur des fonds propres de la SRL CLAES, VERBURGH & CO, nous nous basons
sur les comptes annuels arrêtés au 30/09/2024. Pour la SA B.F.S., nous nous basons sur les derniers comptes
annuels approuvés arrêtés au 31/12/2023.
1º Société à absorber : la SRL CLAES, VERBURGH & CO
Valeur des fonds propres au 30/09/2024 : 128.311,12 € ;
Il existe 750 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(128.311,12 € )/750= 171,08 €
2º Société absorbante : la SA B.F.S.
Valeur des fonds propres au 31/12/2023 : 3.915.577, 37 € ;
Il existe 972 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages ;
La valeur d'une action est dès lors de :
(3.915.577,37)/972 = 4.028,37 €
Rapport d'échange :
Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit:
171,08/4.028,37 = 0,04246
0,04246*750 = 31, 845
Il sera créé 32 actions nouvelles de la société absorbante, la SA B.F.S.
Cela signifie qu'en rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de la SRL CLAES, VERBURGH &
CO à la SA B.F.S., cette dernière émettra 32 nouvelles actions lesquelles seront attribuées à l'actionnaire de la
SRL CLAES, VERBURGH & CO.
Après fusion, la SA B.F.S. disposera d'un capital de 1.063.600 € représenté par 1.004 actions, et
intégralement libéré.
F. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les 32 nouvelles actions créées dans la société absorbante B.F.S. seront inscrites au nom de l'actionnaire
unique de la société à absorber CLAES, VERBURGH & CO., à savoir la SRL VINCENT BERCHEM représentée
par Monsieur Vincent Berchem.
Lesdites 32 actions nouvelles à émettre et qui seront octroyées en rémunération du transfert de la totalité
du patrimoine seront identiques (de même nature) à celles existantes.
Elles seront attribuées par l'organe d'administration de la SA B.F.S. à l'actionnaire unique de la SRL CLAES,
VERBURGH & CO. A cette fin, l'organe d'administration de la SA B.F.S. se chargera, immédiatement après la
fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la société.
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE DONNERONT
DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions nouvelles de la société absorbante prendront part aux résultats et auront jouissance dans celle-
ci dès le 01/10/2024
H. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prendra effet au 01/10/2024.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 01/10/2024 par la société absorbée CLAES,
VERBURGH & CO seront réputées réalisées pour le compte de la société absorbante, la SA B.F.S.
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné que l'actionnaire de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe pas
de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
J. EMOLUMENTS DE L'EXPERT COMPTABLE EXTERNE OU DU COMMISSAIRE / REVISEUR
D'ENTREPRISES
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé à l'unanimité de se passer du rapport d'un
expert-comptable ou réviseur d'entreprises, en application de l'article 12:26, § 1er, alinéa 6 du Code des
sociétés et des associations.
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
Fait à Bruxelles, le 28 janvier 2025
La SRL VINCENT BERCHEM
Représentée par Monsieur Vincent Berchem
Administrateur