N° d'entreprise : 0476595048
Nom
(en entier) : A4C
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Pouillou-Fourneau 23
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Frédéric MATHIEU à Erezée, le 28 septembre 2019, il résulte que les
décisions suivantes ont été prises:
PPREMIERE RESOLUTION.
a) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille trois cent deux
euros (1.302,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) à dix-neuf mille
neuf cent deux euros (19.902,00 EUR), par la création de 21 parts sociales d’une valeur nominale de
soixante-deux euros (62,00 EUR), identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
Ces parts sociales nouvelles seront émises chacune pour un montant de soixante-deux euros (62,00
EUR), montant majoré d’une prime d’émission de quatre cent quatorze euros dix-neuf cents (414,19
EUR) pour chaque part sociale nouvelle, soit un montant de huit mille six cent nonante-huit euros
(8.698,00 EUR) pour l’ensemble des 21 parts sociales nouvelles.
Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à la
souscription comme dit ci-après.
DEUXIEME RESOLUTION
A l’instant, le souscripteur et nouvel associé ci-après qualifié, après avoir entendu lecture de ce qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société,
que de ses statuts, déclarent souscrire en numéraire, les 21 parts sociales nouvelles tel que dit ci-
avant, dont la création vient d’être décidée au prix de quatre cent septante-six euros dix-neuf cents
chacune, soit soixante-deux euros (62,000 EUR) par part sociale affectés à l'augmentation de capital
proprement dite et quatre-cent quatorze euros dix-neuf cents (414,19 EUR) par part sociale affectés
à un compte « prime d'émission ».
Les associés actuels, présents, décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’
augmentation de capital objet de la résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 309
du Code des sociétés, au profit exclusif du nouvel associé ci-après nommé:
Monsieur HUYTS Jean-François Pierre, domicilié à 4000 Liège, rue Fabry, 18/41.
 
Qui déclare :
Souscrire le 21 parts sociales nouvelles, pour un montant de dix mille euros (10.000,00 EUR);
- libérer ces parts sociales, comme suit :
* les parts sociales : intégralement, soit pour une montant de mille trois cent deux euros (1.302,00
EUR);
* la prime d’émission : intégralement, soit pour un montant de huit mille six cent nonante-huit euros
(8.698,00 EUR).
 
Monsieur Jean-François HUYTS déclare que les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées
comme dit ci-avant par dépôt préalable au compte spécial numéro BE41 0882 2720 4610 au nom de
la société auprès de la banque Belfius; preuve au moyen de l’attestation bancaire datée du 16
Volet B
septembre 2019.
Cette attestation de l’organisme dépositaire restera annexée au dossier du notaire soussigné.
En outre et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents ou représentés, renoncent
expressément et défini-tivement au délai de quinze (15) jours prévu par l’article 310 du Code des
sociétés.
Il est précisé que :
- le montant en capital s’élève à dix-neuf cent mille neuf cent deux euros (19.902,00 EUR).
- le montant de la prime d'émission s'élève à huit six cent nonante-huit euros (8.698,00 EUR),
entièrement libéré.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est libérée en capital comme dit ci-avant, et que la prime d’
émission est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-neuf mille neuf
cent deux euros (19.902,00 EUR), et est représenté trois cent vingt-et-un parts sociales.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille six cent
nonante-huit euros (8.698,00€), pour le porter de dix-neuf mille neuf cent deux euros (19.902,00
EUR), à vingt-huit mille six cents euros (28.600,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital des primes d’émission susvantées.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement porté à vingt-
huit mille six cents euros (28.600,00 EUR), représenté par trois cent vingt-et-une parts sociales.
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Suite à la sixième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 22.400,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
HUITIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A4C ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, à 4910 Theux, Pouillou Fourneau, 23.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Volet B
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propore, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
- l’importation, l’achat, la réparation, la distribution et/ou la fabrication pour la revente au
consommateur final et/ou des intermédiaires de distribution de tout matériel informatique, matériel de
télécommunication et de bureau et tout matériel électronique ainsi que tout accessoire utilisable pour
ces objets, tant en Belgique que dans le reste du monde ;
- la conception, le développement, l’achat et la vente de tous logiciels, programmes et tous autres
bens immatériels dans le domaine de l’informatique et de l’électronique en général, tant en Belgique
que dans le reste du monde ;
- la conception, le développement, l’achat et la vente de tous services liés à la création multimédia, à
internet et aux réseaux général, tant en Belgique que dans le reste du monde ;
- la formation des personnes à tout type de technologies liées à l’informatiqu, tant en Belgique que
dans le reste du monde ;
- la consultance en matière d’informatique, d’internet, de télécommunications, de sécurité
informatique et de tout autre domaine en rapport avec l’informatique.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirection à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, association ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut réaliser son objet pour compte d’autrui.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 321 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 8 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 30 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
Volet B
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions
au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les 8 jours après en avoir été informé.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 28.600,00 euros, libérés à
concurrence de 22.400,00 euros.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 5 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Note : cette clause enlève la liberté à l’organe d’administration de décider là-dessus. Si rien n’est
repris à cet égard dans les statuts, l’organe d’administration reste compétent pour tenir ou non sous
forme électronique le registre des titres.
Attention : le registre électronique de titres doit répondre aux conditions stipulées par l’AR portant
Volet B
exécution du CSA en matière d’accès, sécurisation et gestion. Il ne suffit donc pas que la société le
conserve sous la forme d’un simple document électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs (maximum 5), personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an, à moins que les administrateurs en
aient convenu autrement.
Le conseil d’administration est convoqué par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou par le
président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration doit être convoqué chaque fois qu’un administrateur en fait la demande
Volet B
en précisant l’ordre du jour souhaité.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs et au délégué à la gestion
journalière au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver dans le procès-
verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la
réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins 2/3 de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président nommé sera prépondérante.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
La société peut aussi être représentée, dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par les
membres du comité de direction, agissant seul ou conjointement, comme déterminé par le conseil d’
administration. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13bis. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, membres ou non du conseil; elles agiront séparément,
conjointement ou en tant que collège, selon la décision du con-seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « délégué à la gestion journalière ».
 
Article 13ter. Comité consultatif
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Le conseil d’administration peut à l’unanimité composer un comité de direction, dont les membres
seront élus parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son
pouvoir et fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de
gestion au comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la
société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres
dispositions de la loi.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de mai, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
Volet B
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard … jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
Volet B
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui seront établies par le conseil d’administration.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard … jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Frédéric BECHOUX
- Madame Cathy GARSOU
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de son/leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire:
- Monsieur Frédéric BECHOUX, ici présent et qui accepte.
- Madame Cathy GARSOU, ici présente et qui accepte.
- La société privée à responsabilité limitée « JFH Management » ayant son siège social Quai
Sadoine 15 à 4100 Seraing, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
BE 0674.963.939, constituée suivant acte reçu par Maître Hélène Rosoux à Herstal, le 25 avril 2017,
publié au Moniteur Belge du 26 avril 2017 sous le numéro 17310236, valablement représentée par
Monsieur HUYTS Jean-François Pierre domicilié à Liège, rue Fabry n°18 boite 41, ici présente et qui
accepte et qui désigné Monsieur Jean-François HUYTS comme représentant permanent.
 
Leur mandat est gratuit comme suit.
 
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4910 Theux, Pouillou Fourneau,
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DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.a4c.be.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est administration@a4c.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’un même contexte, s’est réuni le conseil d’administration, composé comme dit ci-dessus et a
décidé :
De nommer Monsieur Frédéric BECHOUX et Monsieur Jean-François HUYTS à la fonction de
délégués à la gestion journalière.