N° d'entreprise : 0434231287
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR DERNOVOI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Pommiers 37
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER à Charleroi (ex Marchienne-au-Pont) quatrième
canton, le 7 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte qu’en l’étude s’est réunie l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CABINET
MEDICAL DU DOCTEUR DERNOVOI », ayant son siège à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL, avenue
des Pommiers, 37.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle décide d’adopter les nouveaux statuts dont question ci-après.
 
2° Adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à douze mille trois cent cinquante-huit euros sept cents (12.358,07
EUR) et la réserve légale de la société s’élevant à mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents
(1.859,20 EUR), soit quatorze mille deux cent dix-sept euros vingt-sept cents (14.217,27 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles et que la
partie non encore libérée du capital, soit six mille cent nonante et un euros nonante-trois cents
(6.191,93 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés » , en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
 
3° Démission et nomination : démission du gérant statutaire - décharge du gérant - nomination d’
administrateur statutaire.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Alexandre
DERNOVOI, domicilié à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL, avenue des Pommiers, 37.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateur statutaire, de Monsieur
Alexandre DERNOVOI, qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
4° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
tenant compte des résolutions ci-dessus, sans modification de l’objet mais en en adaptant les
dispositions désuètes.
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet, et qui
tiennent compte des résolutions précédentes.
L’assemblée décide toutefois de modifier les dispositions désuètes de l’objet sur le plan
terminologique, suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations, à savoir
remplacer les termes « associé » ou « associés » par les termes « actionnaire » ou « actionnaires »
et supprimer le terme « social » dans la mention « objet social ».
 
STATUTS
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL)
DENOMINATION
« CABINET MEDICAL DU DOCTEUR DERNOVOI ».
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pou-voirs
pour faire constater authentiquement la mo-di-fication des sta-tuts qui en résulterait.
Tout changement de siège sera publié au Moniteur belge par les soins de l’organe d’administration et
porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des médecins.
La société ne pourra établir en tous lieux, en Belgi-que ou à l'étranger, par simple décision de de l’
organe d’administration des sièges administratifs, de lieux d’activité qu’après approbation du Conseil
Provincial compétent. Toute modification pourra être portée à la connaissance de l’Ordre des
Médecins.
OBJET
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine, et plus
particulièrement de la médecine générale, y compris les électros de divers types et la petite chirurgie
et ce, par l’intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et qui apportent à la société la totalité de leur
activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code de déontologie médicale.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en
toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique
et thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, et pourra effectuer, au départ de ses bénéfices
réservés, des investissements étrangers à la pratique médicale, notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, l’échange, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que les
opérations envisagées s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » ne
puisse conduire au développement d’une quelconque activité commerciale.
A cet égard, les opérations envisagées par la société ne pourront porter atteinte à son caractère civil
ni conduire au développement d’une quelconque activité commerciale.
Les investissements projetés devront toujours emporter l’accord unanime des actionnaires.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissement ainsi réalisés. Cet accord fera l’objet d’un
écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des médecins.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir actionnaire,
ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d'entreprise.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai de maximum six mois :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des sociétés et des associations ;
- soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 10 ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Si parmi les héritiers ou légataires de l’actionnaire unique figure un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’organe d’administration.
APPORTS
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent dix-sept
euros vingt-sept cents (14.217,27 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
APPELS DE FONDS
Les actions sont entièrement libérées à leur émission.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Pour les affaires médicales, les administrateurs doivent être médecins actionnaires. Pour les affaires
non médicales, les administrateurs peuvent être un non-actionnaire, personne physique ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Cependant, la durée des fonctions d’administrateur, s’il y a plusieurs actionnaires, est limitée à six
ans, éventuellement renouvelable.
Monsieur Alexandre DERNOVOI, domicilié à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL, avenue des Pommiers,
37, est nommé administrateur pour la durée de la société.
Les fonctions d’administrateur peuvent être rémunérées.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de
l'art de guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne pourront
faire aucun acte à caractère médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie
médicale, en particulier le secret professionnel.
REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Le quinze juin de chaque année à quinze heures.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
CONDITIONS D’ADMISSION ET D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
AFFECTATION DU BENEFICE
L'excédent favorable des comptes de résultats, déduc-tion faite de toutes charges, frais généraux et
amortisse-ments nécessaires, constitue le bénéfice net de la socié-té.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, dans le respect
des directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’organe d’
administration exercera les fonctions de liquidateur.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
5° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
6° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL,
avenue des Pommiers, 37.
 
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
 
Ingrid DE WINTER, notaire.