Nº d'entreprise 0429.449.979
Nom
(en entier): CENTRE DE GESTION SOCIALE
(en abrégé):
Forme légale:	Association Sans But Lucratif
Boulevard Maurice Carême 6 1	Adresse complète du siège:
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : PROJET DE CESSION EN LA FORME AUTHENTIQUE
CESSION DE L'UNIVERSALITE D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE PAR L'ASBL < CENTRE DE GESTION
SOCIALE » A LA SA "COGES" SOUS LE REGIME DES ARTICLES 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
PROJET DE CESSION EN LA FORME AUTHENTIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le premier octobre
En l'Etude, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350.
Devant, Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, premier canton,
ONT COMPARU
L'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE », en abrégé « CE»,
son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Maurice Carême 6, Boîte 1, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0429.449.979 et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0429.449.979,
Association cédante
ET
La société anonyme dénommée « COGES », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Maurice Carême 6
Boîte 1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 0445.835.853, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0445.835.853.
Société bénéficiaire
Lesquelles comparantes nous ont requis, Notaire, d'acter ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1. L'organe d'administration et l'assemblée générale de l'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE
GESTION SOCIALE », et l'organe d'administration et l'assemblée générale de la société anonyme dénommée «
COGES », se sont réunis et ont décidé de commun accord d'initier une opération par la biais de laqueile
l'Association Cédante cédera, sans dissolution, l'universalité de sa branche d'activité « Bureau social » (la
« Branche d'Activité ») ainsi que tous les actifs et les passifs qui y sont liés (voir description de la Branche
d'Activité et des actifs et passifs y liés à l'Annexe 1 du projet de cession qui reste annexé) à la Société Bénéficiaire
moyennant une rémunération qui consistera exclusivement en un montant en espèces qui sera payé par la
Société Bénéficiaire à l'Association Cédante (la «Cession de la Branche d'Activité »).
Cette cession se réalisera, du point de vue comptable, avec effet à partir du 1er janvier 2025, sauf décision
contraire des organes d'administration de respectivement, la Société Bénéficiaire et l'Association Cédante qui
décideront d'approuver définitivement la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité et qui sera mentionnée
dans l'acte authentique constatant la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité.
2. Les organes d'administration de l'Association Cédante et de la Société Bénéficiaire ont, conformément à
l'article 12 :103 du Code des sociétés et des associations, décidé de soumettre la Cession de l'universalité de la
Branche d'Activité au régime du Code des sociétés et des associations applicable aux apports de branches
d'activités qui est organisé par les articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des sociétés et des
associations, de sorte que, conformément à l'article 12 :97 du Code des sociétés et des associations, la Cession
de l'universalité de la Branche d'Activité entraine de plein droit le transfert à la Société Bénéficiaire de l'ensemble
des actifs et passifs qui s'y rattachent.
3. Vu que la cession de l'universalité de la Branche d'Activité sera soumise au régime organisé par les articles
12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administrations et les
assemblées générales de l'Association Cédante et de la Société Bénéficiaire se sont dès lors réunis afin d'établir
et d'approuver le projet de cession de l'universalité d'une branche d'activité à titre onéreux conformément à
l'article 12 :103 juncto article 12 :93 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Cession de
l'universalité d'une Branche d'Activité ») et ont décidé de demander au notaire soussigné d'acter ce Projet de
Cession de l'universalité d'une Branche d'Activité en la forme authentique conformément à l'article 12 :103 du
Code des sociétés.
Ensuite le Projet de Cession de l'universalité de la Branche d'Activité sera, conformément à l'article 12 :103,
alinéa 2 juncto article 12 :93 § 3 du Code des sociétés et des associations, déposé au greffe du tribunal de
l'Entreprise compétent pour respectivement la Société Bénéficiaire et l'Association Cédante. Ce dépôt sera
effectué au moins six semaines avant la réalisation de la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité. Une
mention de ce dépôt sera publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Les organes d'administration de l'Association Cédante et de la Société Bénéficiaire déclarent que le présent
Projet de Cession de l'universalité de la Branche d'Activité est uniquement un projet et que la Cession de
l'universalité de la Branche d'Activité ne se sera réalisée que si les organes d'administration de,
respectivement, la Société Bénéficiaire et l'Association Cédante approuvent définitivement la Cession de
l'universalité de la Branche d'Activité qui est proposée dans le présent Projet de Cession de l'universalité d'une
Branche d'Activité ainsi que les conditions de la Cession de l'universalité de la Branche d'Activité après le délai
d'attente de six semaines.
I. DECISION DE SOUMETTRE LA CESSION DE L'UNIVERSALITE D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE AU
REGIME ORGANISE PAR LES ARTICLES 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
La cession par l'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE », association
cédante, de l'universalité de sa branche d'activité « Bureau social », étant l'ensemble des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé, qui se rapportent à ladite branche d'activité, à la société
anonyme « COGES », société bénéficiaire, est soumise au régime organisé par les articles 12 :103, 12 :93 à
12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des Sociétés et des associations.
La branche d'activité « Bureau social » constitue un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
L'acte de cession sera établi en la forme authentique.
En conséquence, cette cession de l'universalité de la branche d'activité « Bureau social » entraînera de plein droit
le transfert, à la société bénéficiaire, des actifs et passifs s'y rattachant, conformément à l'article 12 :96 du Code
des Sociétés et des associations.
II. PROJET DE CESSION.
Le comparant remet au notaire pour qu'il demeure annexé au présent acte le projet de cession établi en commun
par les organes d'administration de l'Association cédante et de la société bénéficiaire.
Ce projet de cession du 24 septembre 2024, contient toutes les indications prescrites par l'article 12 :93 §2 du
Code des Sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 extrait de PV du CA, 1 projet de cession et 1 rapport du réviseur
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