N° d'entreprise : 0725520012
Nom
(en entier) : CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE
(en abrégé) : C.M.O
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Magarny 14
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), le 10 novembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « CENTRE MOSAN
OPHTALMOLOGIQUE », en abrégé « C.M.O » a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de supprimer la mention de l’adresse du siège dans les statuts et de
le maintenir à l’adresse actuelle, savoir à 4357 Donceel, rue Magarny, 14.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré, soit cent cinquante mille euros (150.000 €) et l’éventuelle réserve légale, ont été
convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement indisponible ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
CENTRE MOSAN OPHTALMOLOGIQUE », et abrégé : « C.M.O ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. But et objet
La société a pour objet de faciliter et de promouvoir l’exercice médical par ses actionnaires, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés
professionnelles de médecins à personnalité juridique ou des associations sans but lucratif de
médecins, par un partage de frais et/ou un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer
une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et
diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
• en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique de
l’art de guérir ;
• en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre médical ou d’un cabinet médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
• en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins actionnaires
de la société ;
La société pourra, en respectant les prescriptions déontologiques de l’Ordre des médecins,
notamment les principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale, organiser
des services généraux et un secrétariat médical.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses actionnaires de se former et de s’instruire
afin d’exercer leurs activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant au mieux les
progrès de la médecine.
Tous les revenus générés par l’activité médicale pour laquelle il est fait usage de moyens mis à la
disposition par la société, sont indépendants de la société qui reste étrangère à l’exercice lui-même
de la profession.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou utile à l’accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat,
la location, l’importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical et autres
équipements nécessaires à l’activité par les actionnaires de leur activité médicale, l’engagement du
personnel administratif et soignant.
La société pourra constituer des réserves pour l’achat de matériel médical et autres biens mobiliers
ou immobiliers en rapport direct avec son objet.
La société pourra créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et
médicale pour ses actionnaires.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de sa propre activité.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l’usufruitier.
10. Cessions d’actions
A. La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique ou des
associations sans but lucratif de médecins.
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
B. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions, moyennant le respect du point A. ci-dessus.
C. Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous
à peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
C.1. L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concernées, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix
proposé, les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat
cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas
contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. Le candidat
cessionnaire devra, en tout état de cause, remplir les conditions prévues au point A. ci-dessus. Cette
notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au plus bas du prix proposé par le
tiers ou du prix fixé par l’organe d’administration conformément au point C.6. ci-dessous, au profit
des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points
suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point C.2. ci-après.
C.2. L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire qui devra en tous cas de tenir dans un délai d’un mois, à
compter de la notification visée au point au point C.1. ci-dessus. L’assemblée se prononcera sur l’
agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir l’unanimité des voix. La décision ne
devra pas être motivée. La décision de l’assemblée est notifiée par l’organe d’administration dans la
huitaine au candidat cédant.
C.3. Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après. L’organe d’
administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a lieu dans la
huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée tel que prévu au point C.2. ci-dessus.
C.4. A compter de la notification visée au point C.3., les actionnaires disposent d’un délai d’un mois
pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires
exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le nombre d’actions
offertes, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la société dont ils
sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible,
le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption. L’
organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat
cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’
actions restant, le cas échéant, à céder.
C.5. Au cas où tous les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les
actions, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les
actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant
ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux.
C.6. Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant et à un prix
fixé, à défaut d’accord entre les parties à ce sujet, par l’organe d’administration selon la méthode
déterminée dans une convention d’actionnaires. A défaut d'accord sur cette valorisation par l’organe
d’administration, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, toujours selon la méthode déterminée
dans une convention d’actionnaires. A défaut d'entente sur le choix de l’expert, celui-ci sera désigné
par le président du tribunal de première instance du siège de la société, sur requête de la partie la
plus diligente. L’expert devra faire connaître à l’organe d’administration le résultat de son évaluation
dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance ; sa décision ne sera susceptible d'aucun
recours.
C.7. La moitié du prix de vente devra être payée endéans les trois mois à compter de l’exercice du
droit de préemption sur toutes les actions et l’autre moitié endéans les douze mois.
C.8. A défaut pour les autres actionnaires d’avoir acquis les actions dont la cession est envisagée
dans leur totalité en application des dispositions énoncées aux points C.4. à C.7. ci-dessus, le
candidat cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un
prix au moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession
des actions dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’
agrément et de préemption visées au présent article.
C.9. Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par
lettre remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second
cas, à la date de l’accusé de réception.
C.10. En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au point C.1. ci-dessus est faite
dans les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout
autre attributaire des titres concernés.
10 bis. Exclusion - Suspension
Tout actionnaire médecin est tenu de faire part aux autres actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative, entraînant des conséquences pour l'exercice par ce
médecin de la profession médicale.
Dans ces cas, il peut être suspendu ou exclu, dans le respect de la procédure prévue à l’article 5:155
du Code des sociétés et des associations, étant précisé que la décision doit être prise à la majorité
de trois/quarts des autres actionnaires.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément à la procédure prévue à l’article 5:155 précité, à leur valeur fixée par un expert, selon
la méthode déterminée dans une convention d’actionnaires ou, à défaut de convention d’
actionnaires, sur base de l’actif net de la société. A défaut d'entente sur le choix de l’expert, celui-ci
sera désigné par le président du tribunal de première instance du siège de la société, sur requête de
la partie la plus diligente. Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de
l'actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’
assemblée générale ayant décidé l'exclusion ou de la décision de l’expert ayant fixé la valeur des
actions.
En cas de suspension, la décision sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à la
poste dans les trois jours. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction. Cette interdiction ne
dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions
prises doivent être portées à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins auquel ressortit ce
médecin.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par décision prise par l’assemblée
générale à la majorité de trois/quarts ou pour motif grave à apprécier par les Tribunaux.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la responsabilité de la société.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur non-médecin (ou le mandataire non-médecin) ne pourra toutefois faire aucun acte à
caractère médical et devra s’engager à respecter la déontologie médicale et en particulier le secret
professionnel.
13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation
Il est tenu, chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin à 20h. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur présent le plus âgé ou, à défaut d’
administrateur, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par
le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée peut choisir un scrutateur parmi les actionnaires présents.
§2. Les procès-verbaux constatent les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l’usufruitier.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l’assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de tenue de l’assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
tenue de l’assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d’une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle et qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblé générale annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale au siège
de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l’approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue en un ou plusieurs exemplaires, en temps
utile, avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
21. Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication conformément à la loi.
23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration, conformément à ce qui aurait été prévu à cet égard dans le
pacte d’actionnaire, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du gérant actuel, comme administrateur
(non statutaires) pour une durée indéterminée, aux mêmes conditions, à savoir:  Madame
CROMMEN Jessica, née à Liège le 19 octobre 1978, épouse de Monsieur PÉTERS Pierre Louis
Jean Maurice, domiciliée à 4450 Juprelle, rue des Acacias, 21, présente et qui a accepté. 
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.