N° d'entreprise : 0841212902
Nom
(en entier) : Goddard Loyd RE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Bel-Air 21
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
GODDARD LOYD RE
SOCIETE ANONYME
Avenue Bel Air 21 1180 Uccle
BCE 0841.212.902 RPM Bruxelles
 
GODDARD LOYD
SOCIETE ANONYME
Avenue Bel Air 21 1180 Uccle
BCE 0415.312.527 RPM Bruxelles
 
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme Goddard Loyd, par
la société anonyme Goddard Loyd Re conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et
associations
Table des matières
I.     INTRODUCTION.
II.   CONTEXTE DE L'OPERATION.
III.  IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE.
V.   DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
VI.  DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX.  DROITS IMMOBILIERS.
X.   PROCURATIONS.
_______________________________________________________________________
I. INTRODUCTION
Les organes de gestion de la société anonyme Goddard Loyd RE (ci-après dénommée « Goddard
Loyd RE » ou « la société absorbante ») et de la société anonyme Goddard Loyd (ci-après
dénommée « Goddard Loyd », « la société absorbée ou la société filiale ») se sont réunies afin de
rédiger un projet de fusion, conformément aux dispositions des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des
sociétés et associations (ci-après « CSA »).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, une
opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l’intégralité du
Volet B
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
II. CONTEXTE DE L'OPERATION
La fusion projetée s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration du groupe Goddard
Lloyd.
3.         La restructuration a pour but de regrouper les biens immobiliers du groupe au sein de de la
société Goddard Loyd RE et de la société Goddard Loyd, de fusionner ces deux entités, et de
demander pour la société résultant de la fusion le statut de Fonds d’Investissement Immobilier
Spécialisé (ci-après dénommé FIIS), via une inscription de la société sur la liste prévue à cet effet
par le SPF Finances.
A.  Afin de pouvoir mettre en oeuvre cette réorganisation, les statuts de Goddard Loyd RE  ont subi
un certain nombre de modifications qui ont été été décidé par une assemblée générale extraordinaire
de la société Goddard Loyd RE en date du 17 mai 2021, à savoir :
    •  La scission partielle de Goddard Loyd RE (anciennement EVP Invest SRL ) par constitution de
la SRL Jumax avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, dans le but de transférer les actifs ne faisant
pas partie du périmètre de la future FIIS ;
    •  Le changement de dénomination de EVP Invest en Goddard Loyd RE ;
    •  La modification de sa forme sociale en société anonyme ;
    •  La modification de l’objet social de Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest SRL ) de
façon à ce que les statuts de la société puissent être mis en conformité avec son futur statut de FIIS ;
    •  La modification de la date de clôture comptable de Goddard Loyd RE EVP Invest et de Goddard
Loyd au 30 juin
B.  La réorganisation nécessite en outre la mise en oeuvre des étapes suivantes :
    •  La reconnaissance pour EVP Invest/Godard Loyd du statut FIIS qui devrait être accordée par le
SPF Finances avec effet au 1er juillet 2021 ;
    •  La fusion par absorption de la SA Goddard Loyd par la SA EVP Invest/Goddard Loyd RE avec
effet au jour de la fusion, début juillet 2021. C’est cette dernière opération qui fait l’objet du présent
projet de fusion par absorption.
3.         Il est prévu de convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion le 1er
juillet 2021. Cette opération serait donc réalisée après l’inscription de Goddard Loyd RE, à la liste
des FIIS par le SPF Finances qui est attendue pour le mois de juin 2021.
5.         La fusion par absorption projetée, ayant lieu après l’inscription de Goddard Loyd RE sur la
liste des FIIS, ne pourra pas bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR et que
dès lors les plus-values latentes sur les immeubles détenus par la société filiale à absorber ainsi que
ses réserves immunisées subiront le taux de taxation prévu à l’article 217, 1° du CIR, soit 15% si la
fusion est réalisée au cours de l’année 2021.
Nonobstant la liquidation sur le plan fiscal des sociétés absorbées, l’opération ne donnera pas lieu à
débition de précompte mobilier dans la mesure où la société actionnaire sera dans les conditions
pour faire valoir une exonération sur la base de l’article 106, §6 de l’AR/CIR, à savoir la détention par
EVP Invest d’une participation dans la filiale à absorber de minimum 10% depuis au moins un an.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
III. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION
Les sociétés participant à la scission partielle sont :
A. La société absorbante Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest SRL )
La Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest SRL ) a été constituée, sous la forme société à
responsabilité limitée aux termes d’un acte du notaire Catherine Gillardin, notaire de résidence à
Bruxelles, en date du 16 novembre 2011, et publié aux annexes du Moniteur belge, en date du 22
novembre sous le numéro 11181246.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0841.212.902.
Le montant des apports hors capital social est fixé à 950.000 EUR, représenté par 100 actions. Suite
à la scission partielle, dont mention ci-avant au point 4.A, le montant des apports hors capital subira
une réduction suite à la scission partielle pour atteindre un montant de 128.519,79 EUR.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest
SRL ) est libellé comme suit :
Volet B
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier son actionnaire des
résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
            En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté par suite d’une modification de l’
article 2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
Volet B
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière n’est pas autorisée.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limitée à dix ans renouvelable à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers. Dans ce dernier cas,
conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être
prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
B. La société absorbée Goddard Loyd SA
La société anonyme Goddard Loyd SA a été constituée le 2 septembre 1975 sous la dénomination
C.E.T.I.M aux termes d’un acte du notaire André Nerincx , résidant à Bruxelles, publié aux annexes
du Moniteur belge du 12 septembre 1975 sous le numéro 3417-5 , et dont les statuts ont été modifiés
la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire Pamela CARRETTE, notaire de résidence à
Jette le 17 mai 2021, en cours de publication au moniteur belge.
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0415.312.527. Son capital social est fixé à 62.000 EUR,
représenté par 1.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SA Goddard Loyd. est le suivant :
La société a pour objet de faire en Belgique et à l'étranger pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, toutes opération de mandat de gestion, d' administration, de commission,  d’ achat, de
vente, de location et de prise en location, de construction, de mise en valeur, de lotissement, d'
échange, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles, ainsi que pareilles
opérations relatives à tous accessoires d'immeubles. Elle a également pour objet toutes prestations
de conseiller en immeubles, y compris tous accessoires d'immeubles et pourra réaliser toutes
entreprises de travaux publics ou privés, toutes opérations  relatives à tous matériaux de
construction, exécuter ou faire exécuter toutes missions généralement quelconques entrant dans le
cadre d'auteur de projet et de conseil technique.
Elle a également pour objet de réaliser, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes
opérations d' achat et de  vente,  en  gros  ou  en  détail,  la  représentation,  l'importation,
l'exportation, la fabrication, la confection de toutes marchandises.
Elle pourra faire toutes opérations financières, de crédit de prêt, d' acquisition et de gestion de
portefeuille.
De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet social ou qui.seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser  le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
absorbée à la société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas transférés
à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par
le société absorbée Goddard Loyd. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’occasion
de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
La société absorbante ayant le statut de FIIS au moment de la fusion par absorption, l’opération ne
pourra pas bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR de sorte que les sociétés
Volet B
absorbées devront dégager les plus-values latentes relatives aux immeubles qu’elles détiennent et
devront provisionner l’exit taxe, au taux de 15% sur le montant des plus-values latentes relatives aux
biens immobiliers ainsi que sur ses réserves immunisées. La fusion par absorption aura pour effet de
cristalliser un écart de fusion dans le chef de la société absorbante qui sera égal à la différence entre
les fonds propres réévalués de la société absorbée et la valeur de participation au sein de la société
absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion (« plus-
value de fusion ») n’aura pas de conséquence sur le plan fiscal, la société absorbante ayant le statut
FIIS au moment de la réalisation de la fusion et bénéficiant à ce moment du régime d’imposition
limité tel que prévu par l’article 185bis du Code des Impôts sur les Revenus.
Les opérations de fusion par absorption s’effectuant sans rétroactivité, il est porté à l’attention de l’
actionnaire unique que la simulation présentée en annexe peut présenter des différences plus ou
moins significatives par rapport à la situation comptable réelle, sur la base des comptes des sociétés
participant à la fusion à la date des assemblées générales approuvant les opérations de fusion par
absorption.
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour le 1er juillet 2021. Si cette date devait être modifiée, les résultats à
prendre en compte seront adaptés à due concurrence.
V. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
Comme expliqué ci-avant, les opérations de fusion par absorption se feront sans effet rétroactif. Ceci
signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés seront
considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société
absorbante, à partir des actes de fusions par absorption, sans aucune rétroactivité sur le plan
comptable ni fiscal.
VI DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits
particuliers seraient attribués, de sorte qu’il n’y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le
cadre de la présente fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
VIII. MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de EVP Invest ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas
augmenté et il ne sera pas créé d’actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
IX. DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la sociétés absorbée et qui seront transférés à la
société absorbante sont listés en annexe.
X. PROCURATIONS
Procuration est donnée par le Conseil d’Administration de Goddard Loyd RE   (anciennement EVP
Invest SRL ) et de la SA Goddard Loyd. à respectivement Mr Eric Verlinden et Mr Pierre Verlinden,
avec pouvoir de délégation, afin de signer au nom du Conseil d’Administration le présent projet de
fusion par absorption.
Procuration est donnée à Me  Neyrinck/Carrette, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le
projet de fusion par absorption au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
***
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 17 mai 2021 par les Conseils d’
Administration de Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest SRL ) et Goddard Loyd SA
Pour le conseil d’administration de Goddard Loyd RE   (anciennement EVP Invest SRL )
__________________________                  
Nom : Mr Eric Verlinden
Mandataire spécial     
Pour le conseil d’administration de Goddard Loyd
__________________________                  
Nom : Mr Pierre Verlinden
Mandataire spécial     
Annexe 1 : Annexe immobilière