Unternehmensnr. : 0877225339
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : LANDSITZ AUENBERG
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Chemin d'Emmaburg 30
des Sitzes : 4728 Kelmis
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN, ENTLASSUNG, ERNENNUNG, AENDERUNG
RECHTSFORM
Aus einer Urkunde vom 4. Juni 2020, zur Registrierung hinterlegt, des assoziierten Notars Christoph
WELING, mit dem Amtssitz zu Eupen, geht hervor, dass die Generalversammlung folgende
Beschlüsse gefasst hat : 
 
ERSTER BESCHLUSS – Anpassung der Satzung an das neue Gesellschafts- und
Vereinsgesetzbuch
 
Die Versammlung beschließt die Statuten gänzlich neu aufzunehmen, unter anderem um diese den
Bestimmungen des neuen Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuch anzupassen. 
 
Die Gesellschaft stellt fest, dass das Kapital in Höhe von 18.600 Euro, welches gänzlich eingezahlt
ist, von Recht wegen in ein verfügbares Eigenmittelkonto umgewandelt wird. Es bestehen 186
Aktien, gänzlich eingezahlt.
 
Die Versammlung beschließt das aktuelle Mandat der beiden Geschäftsführer, vorgenannten Herrn
Schmitz und vorgenannten Frau Kelsch-Schmitz, zu beenden und erteilt ihnen Entlastung. Sie
ernennt die beiden Personen als nicht-statutäre Verwalter, für eine unbestimmte Dauer. Das Mandat
wird unentgeltlich ausgeübt.
 
Der Sitz in an folgender Adresse gefestigt: 4720 Kelmis-Hergenrath, Emmaburgerweg 30.
 
Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit folgenden Statuten:
 
„Artikel 1: Name und Rechtsform
 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Name ist "LANDSITZ
AUENBERG".
 
Artikel 2 : Sitz
 
Der Sitz ist in der Wallonischen Region gefestigt.
 
Er kann an jeden anderen Ort derselben Sprachregion Belgiens verlegt werden und dies durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans, das über alle Berechtigungen verfügt, um eine etwaige
daraus resultierende Statutenänderung notariell feststellen zu lassen, ohne dass dies eine Änderung
der Sprache der Statuten mit sich bringt.
 
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans administrative Sitze,
Geschäftsstellen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen in Belgien und im Ausland einrichten.
Teil B
 
Artikel 3 : Zweck
 
Gegenstand der Gesellschaft ist die Zucht und Veredlung von Sportpferden.
 
Ganz allgemein kann die Gesellschaft sich sowohl in Belgien als auch im Ausland für industrielle-,
kommerzielle-, kaufmännische-, finanzielle-, immobiliarische und mobiliarische Handlungen
interessieren und solche vornehmen.
 
Artikel 4 : Einlagen
 
Als Vergütung der Einlagen wurden 186 Aktien ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.
 
Artikel 5 : Bareinlage mit Ausgabe von neuen Aktien - Vorzugsrecht
 
Neu durch Bareinlage zu zeichnende Aktien müssen vorrangig den bestehenden Aktionären
angeboten werden und zwar anteilig zu der Anzahl der in ihrem Besitz befindlichen Aktien und
entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
 
Das Bezugsrecht kann innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab Zeichnungsbeginn ausgeübt
werden.
 
Das Datum des Zeichnungsbeginns mit Bezugsrecht sowie die Ausübungsfrist werden von der
Instanz festgelegt, die die Ausgabe ermöglicht und werden den Aktionären per E-Mail, oder, falls die
Personen nicht über eine E-Mail-Adresse verfügen, per Post mitgeteilt, die am selben Tag wie die
elektronischen Mitteilungen versandt wird. Wenn das Recht nicht vollständig ausgeübt wurde,
werden die übrigen Aktien entsprechend den vorhergehenden Sätzen vorrangig den Aktionären
angeboten, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben. Dies erfolgt entsprechend den
von der Geschäftsführung festgelegten Regeln, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder bis
kein Aktionär dieses Recht mehr in Anspruch nimmt.
 
Aktien, die nicht von Aktionären wie oben beschrieben gezeichnet wurden, können von Personen
gezeichnet werden, an die die Aktien rechtmäßig frei veräußert werden können oder von Dritten,
wobei mindestens die Hälfte der Aktionäre, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen,
zustimmen muss.
 
Artikel 6 : Art der Aktien 
 
Alle Aktien sind Namensaktien und sind im Namensaktienbuch eingetragen. 
 
Bei einer Aufteilung des Eigentumsrechts für eine Aktie in nacktes Eigentum und Nutznießung
werden der Nutznießer und der nackte Eigentümer unter Angabe ihrer jeweiligen Rechte getrennt in
das Namensaktienbuch eingetragen.
 
Die Veräußerungen treten für die Gesellschaft und Dritte erst ab dem Datum der Eintragung in das
Namensaktienbuch in Kraft. 
 
Artikel 7 : Unteilbarkeit der Titel 
 
Die Titel sind unteilbar. Die Gesellschaft erkennt hinsichtlich der Ausübung der den Aktionären
gewährten Rechte nur einen Eigentümer pro Titel an.
 
Sofern nicht anders in den vorliegenden Statuten, in einem Testament oder einem Abkommen
hinsichtlich der Nutznießung angegeben, werden im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechts
bezüglich einer Aktie in Nutznießung und nacktes Eigentum die diesbezüglichen Rechte vom
Nutznießer ausgeübt.
 
Artikel 8 : Verwaltungsorgan
 
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern verwaltet, wobei es sich um physische
oder rechtliche Personen, Aktionäre oder Nicht-Aktionäre handeln kann, die mit oder ohne zeitliche
Begrenzung ernannt werden und die, wenn sie in den Statuten ernannt sind, die Eigenschaft des
statutärer Verwalters besitzen.
Teil B
 
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter ernennt, legt ihre Anzahl, die Dauer ihres
Mandats und, im Falle von mehreren Verwaltern, ihre Befugnisse fest. In Ermangelung der Angabe
einer Dauer wird das Mandat ohne zeitliche Begrenzung verliehen. 
 
Artikel 9 : Befugnisse des Verwaltungsorgans
 
Im Falle eines einzigen Verwalters erhält dieser die gesamte Verwaltungsmacht mit der Möglichkeit,
einen Teil dieser zu delegieren. Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, so kann
jeder alleine handelnde Verwalter alle erforderlichen oder zweckmäßigen, mit Ausnahme der
gesetzlich und in Statuten der Generalversammlung vorbehaltenen Rechtsgeschäfte zur Erfüllung
der Zielsetzung tätigen.
 
Artikel 10 : Tägliche Verwaltung
 
Das Verwaltungsorgan kann die tägliche Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder, die den
Titel täglicher Verwalter tragen, oder an einen oder mehrere Direktoren delegieren. Das
Verwaltungsorgan bestimmt, ob sie alleine oder gemeinsam handeln. Die mit der täglichen
Verwaltung betrauten Personen, können jedem beliebigen Beauftragten spezielle Mandate
hinsichtlich dieser Verwaltung zuteilen. Das Verwaltungsorgan legt die Aufgaben und eventuellen
Entlohnungen für die mit der täglichen Verwaltung betrauten Personen fest. Ihre Mandate können
jederzeit widerrufen werden.
 
Artikel 11 : Vertretung
 
Im Falle eines einzigen Verwalters vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber
der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift.
 
Im Falle von mehreren Verwalter, vertritt jeder die Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der
Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine alleinige Unterschrift .              
 
Im Rahmen der täglichen Verwaltung, vertritt jeder delegierter Verwalter oder Direktor die
Gesellschaft gegenüber Dritten und gegenüber der Justiz als Kläger oder Beklagter durch seine
alleinige Unterschrift.
 
Artikel 12 : Entlohnung der Verwalter
 
Die Generalversammlung entscheidet über die unentgeltliche Ausübung des Mandats des
Verwalters.
 
Wenn das Mandat des Verwalters entlohnt wird, bestimmt die Generalversammlung mit absoluter
Mehrheit der Stimmen oder der alleinige Aktionär die Höhe dieser pauschalen oder prozentualen
Entlohnung. Diese Entlohnung wird unabhängig von eventuellen Kosten für Repräsentation und
Reisen unter Gemeinkosten verbucht
 
Artikel 13 : Kontrolle der Gesellschaft
 
Sollte die Gesellschaft unter den Begriff „große Gesellschaft“ fallen, ist es gesetzlich erforderlich,
dass die Kontrolle von einem oder mehreren Kommissaren ausgeübt wird. Diese werden für drei
Jahre gewählt und sind wieder wählbar. 
 
Artikel 14 : Durchführung und Einberufung der Generalversammlung
 
Eine ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am ersten Freitag des Monats Juni um 
fünfzehn Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird die Generalversammlung auf den ersten
folgenden Werktag verschoben. Im Falle eines alleinigen Aktionärs unterzeichnet dieser die
Genehmigung der Jahresrechnung.
 
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus einberufen werden, wenn dies im
Interesse der Gesellschaft liegt, oder auf Anfrage der Aktionäre, die ein Zehntel der im Umlauf
befindlichen Aktien vertreten. 
 
Die Einberufungen zu den Generalversammlungen enthalten die Tagesordnung. Sie werden
Teil B
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail gesendet. Sie werden am selben
Tag wie die Einberufungen per E-Mail per Briefpost an die Personen versandt, die keine E-Mail-
Adresse besitzen.
 
Jede Person kann auf die Einberufung verzichten und wird auf jeden Fall als formgerecht einberufen
erachtet, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten ist.
 
Artikel 15 : Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und damit die Aktionäre dort ihr Stimmrecht ausüben
können, muss ein Eigentümer von Namensaktien in dieser Eigenschaft in das Register der Titel
eingetragen werden. Die Rechte bezüglich der Titel des Aktieninhabers können nicht ausgesetzt
werden; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt wird, so kann er immer noch an der
Generalversammlung teilnehmen, ohne ein Stimmrecht geltend zu machen.
 
Artikel 16 : Sitzungen - Protokolle
 
Die Generalversammlung wird unter dem Vorsitz eines Verwalters oder, in Ermangelung dessen, von
einem anwesenden Aktionär abgehalten, der die meisten Aktien besitzt oder, bei Parität, von dem
ältesten.
Im Falle einer großen Gesellschaft ernennt der Vorsitzende einen Sekretär, der kein Aktionär sein
darf.
 
Die Protokolle der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs werden in werden in einem im
Sitz der Gesellschaft aufbewahrten Register festgehalten.
Sie werden von dem Vorsitzenden und auf Antrag von den Aktionären unterzeichnet.
 
Artikel 17 : Beschlüsse
 
Auf der Generalversammlung verleiht jede Aktie unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht das Recht auf eine Stimme.
 
Hat die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär, so übt dieser die entsprechenden Befugnisse auf
der Generalversammlung aus.
 
Jeder Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Für die Ausübung des
Stimmrechts ist eine Vertretung-Vollmacht vorzulegen.
 
Die Versammlung darf nur über Tagesordnungspunkte entscheiden, die auf der Tagesordnung
stehen, es sei denn, alle Aktionäre sind anwesend oder durch Vertretungs-Vollmacht vertreten. 
 
Mit Ausnahme der gesetzlich oder in diesen Statuten vorgesehenen Fälle werden die Beschlüsse mit
der Mehrheit der Stimmen gefasst und dies ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung
vertretenen Titel.
 
Artikel 18 : Verlängerung
 
Kommen in einer ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung zu einem
Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zustande, kann die Sitzung binnen drei Wochen erneut
einberufen werden. In dieser zweiten Sitzung trifft die Versammlung die endgültige Entscheidung. 
Dies kann auch im schriftlichen Umlaufverfahren erfolgen.
Die in der ersten Sitzung gefassten Beschlüsse können in der zweiten Sitzung nicht annulliert
werden. 
 
Artikel 19 : Geschäftsjahr
 
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
 
Am letzteren Datum werden die Buchungen der Gesellschaft abgeschlossen und das
Verwaltungsorgan erstellt eine Bestandsaufnahme sowie den Jahresabschluss, dessen
Veröffentlichung es gemäß den gesetzlichen Vorschriften und nach Genehmigung durch die
Generalversammlung veranlasst.
 
Teil B
Artikel 20 : Aufteilung - Rückstellungen
 
Der Jahresreingewinn wird von der Generalversammlung, die auf Vorschlag des Verwaltungsorgans
beschließt, zugewiesen, wobei darauf hingewiesen wird, dass jede Aktie bei der Gewinnverteilung
gleiches Recht erhält. 
 
Artikel 21 : Auflösung - Aufteilung des Nettovermögens
 
Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden,
die in den vorgesehenen Formen über Änderungen der Statuten beschließt.
 
Nach Bereinigung aller Schulden, Kosten und Liquidationsaufwendungen oder nach Hinterlegung der
zu diesem Zweck erforderlichen Beträge und, im Falle von nicht vollständig freigegebenen Aktien,
nach Gleichstellung aller Aktien durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zulasten der
unzureichend freigegebenen Aktien oder durch vorherige Ausschüttungen zugunsten der
überproportional freigegebenen Aktien, wird das Nettovermögen unter allen Aktionären anteilsmäßig
aufgeteilt und die erhaltenen Vermögenswerte werden ihnen zur Aufteilung zu gleichen Anteilen
übergeben.
 
Artikel 22 : Wohnsitzwahl
 
Zur Ausführung der Statuten gibt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder
Anleihegläubiger den Sitz an, an dem ihn alle Mitteilungen, Anordnungen, Zuweisungen und
Zustellungen rechtsgültig erreichen, sofern er nicht im Hinblick auf die Gesellschaft eine andere
Anschrift in Belgien gewählt hat.“
 
ABSTIMMUNG 
 
Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
 
ZWEITER BESCHLUSS - Berichte
 
Die Versammlung entbindet die Vorsitzende von der Vorlesung der Berichte der Verwaltung, vom 20.
Mai 2020 (Einlage) und 20.Mai2020 (Bewertung) und des Betriebsrevisors über die Einbringung in
Natura von welcher nachstehend die Rede ist. Jeder anwesende Aktionär bekennt ein Exemplar
dieser Berichte erhalten zu haben und davon Kenntnis genommen zu haben.
 
Der Bericht des Betriebsrevisors TKS AUDIT GmbH, Betriebsrevisoren, vertreten durch Alain
KOHNEN, vom 14. Mai 2020 endet mit folgender Schlussfolgerung, die nachstehend wörtlich
wiedergegeben wird: 
 
„Die Sacheinlagen zugunsten der GmbH LANDSITZ AUENBERG, über deren Annahme Sie
entscheiden sollen, bestehen aus Aktionärsforderungen und Sachanlagen, die im Rahmen der
Erhöhung des Eigenkapitals vorgenannter Gesellschaft eingebracht werden.
Diese Sacheinlagen sind insgesamt mit 3.040.000 € bewertet und werden vergütet durch die
Ausgabe und Zuteilung von 30.400 vollständig gezeichneten und freigemachten Aktien.
Die Sacheinlagen waren Gegenstand berufsüblicher Prüfungen, sowohl hinsichtlich der Existenz und
der Beschreibung als auch der Bewertung der eingebrachten Vermögenswerte.
Abschließend, nach dem Ergebnis unserer Prüfung, bestätigen wir, dass:
- Unser Auftrag in Übereinstimmung mit den Prüfungsgrundsätzen des Instituts der Betriebsrevisoren
(IRE) in Bezug auf Sacheinlagen durchgeführt wurde und dass das geschäftsführende Organ der
Gesellschaft verantwortlich für die Bewertung und die Festlegung der Vergütung der Sacheinlagen
ist;
- die Beschreibung der Sacheinlagen mit der erforderlichen Genauigkeit und Übersichtlichkeit erstellt
wurde;
- die angewandten Bewertungsmethode der Sacheinlagen den allgemeinen wirtschaftlichen
Grundsätzen entspricht und die so ermittelte Wertschätzung zumindest dem im Urkundenentwurf
aufgeführten Wert der Sacheinlage in Höhe von 3.040.000 € entspricht, so dass die Sacheinlage
nicht überbewertet ist.
Die tatsächliche Vergütung der Sacheinlage erfolgt durch die Ausgabe und Zuteilung von 30.400
Aktien der GmbH LANDSITZ AUENBERG an die Einbringer im Verhältnis der Eigentumsverhältnisse
an den eingebrachten Forderungen.
Wir weisen darauf hin, dass unser Auftrag keine Stellungnahme erfordert bezüglich der
Teil B
Rechtmäßigkeit und Angemessenheit der begutachteten Transaktion.
Eupen, den 14. Mai 2020
TKS AUDIT GmbH,
Betriebsrevisoren,
vertreten durch
Alain KOHNEN,
Verwalter“
 
Der Bericht des Betriebsrevisors und der Bericht der Verwaltung werden dem Notar zwecks
Hinterlegung beim Handelsgericht übergeben.
 
ABSTIMMUNG 
 
Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
 
DRITTER BESCHLUSS -  Eigenmittelerhöhung durch Einbringung
 
I. Einbringung
 
Die Versammlung beschließt die Eigenmittel der Gesellschaft um 3.040.000 EUR zu erhöhen, um
diese von 18.600 EUR auf 3.058.600 EUR zu bringen, durch Einbringung einer Schuldforderung
durch die beiden Aktionäre zu gleichen Teilen. Die Eigenmittelerhöhung wird vergütet durch die
Schaffung von 30.400 Aktien.
 
II. Gegenleistung der Einbringung
 
Als Gegenleistung dieser Einbringung, werden jedem der beiden Aktionäre 15.200 neue Aktien
zugeteilt. Diese neuen Aktien genießen ab heute dieselben Vorteile und Rechte wie die bestehenden
Aktien.
 
Infolge der Einbringung, verteilen sich die Aktien der Gesellschaft wie folgt:
Herr Schmitz ist Eigentümer von 15.293 Aktien
Frau Kelsch-Schmitz ist Eigentümerin von 15.293 Aktien
 
III. Änderung der Satzungen
 
Artikel 4 der Satzung wird wie folgt angepasst: „Als Vergütung der Einlagen wurden 30.586 Aktien
ausgestellt, welche ganz eingezahlt sind.“
 
ABSTIMMUNG 
 
Dieser Beschluss wird einstimmig angenommen.
 
 
 
Für gleichlautenden Auszug
 
Christoph WELING
Notar
 
 
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung, Bericht der Verwaltung, Bericht des Betriebsrevisors,
Koordinierung der Statuten.