N° d'entreprise : 0550442732
Nom
(en entier) : HKT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Lille(TOU) 327 bte 04
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le  vingt et un juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "HKT", ayant son siège à
7500 Tournai, Chaussée de Lille 327, boîte 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation et rectification d'une erreur matérielle.
L'assemblée constate qu'il y a une erreur matérielle dans l'article 5 des statuts concernant le nombre
d'actions, et confirme qu'il n'y a toujours eu que cent (100) actions, comme cela est également
indiqué dans la souscription par les fondateurs et le registre des actions.
Afin de rectifier cette erreur matérielle, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Volet B
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 17 juin 2021, établi par J. Vande Moortel en
Co SRL, à 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, représentée par DE CLERCQ Bert,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"3. Conclusion
La soussignée, J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren S.R.L., représentée par monsieur Bert De
Clercq, réviseur d'entreprises, établi à 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, a été nommé
conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations. En notre qualité de réviseur
d'entreprises, nous publions un rapport d'audit adressé à l'Assemblée générale extraordinaire de la
société HKT S.R.L.
Notre mission s'inscrit dans le cadre de la décision proposée de faire rapport sur un apport en nature
de la pleine propriété d'un paquet d'actions dans la société HKT S.R.L.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme de mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre de l'apport en nature et du quasi-apport de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites plus avant dans la section " Responsabilités du
réviseur d'entreprises concernant l'apport en nature et l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature :
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-après, tels que repris
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration, et n'avons pas de constat significatif à
signaler concernant :
- la description des éléments à apporter
- la valorisation appliquée
- les méthodes de valorisation utilisées à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes de valorisation utilisées pour l'apport en nature
conduisent aux valeurs de l'apport et que celles-ci correspondent au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire indiqué dans l'acte.
La rémunération effective de l'apport en nature se compose de 98 271 actions nouvelles de la
société HKT S.R.L., sans mention de valeur nominale et avec les mêmes droits et obligations que les
actions existantes. L'apport en nature s'élève à 6.397.456,50 EUR.
No fairness opinion
Notre mission, conformément à l'article 5:133 CSA, ne consiste par à faire une déclaration sur
l'adéquation ou l'opportunité de la transaction, ni sur l'évaluation de la rémunération donnée en
échange de l'apport, ni sur la question de savoir si cette transaction est légale et équitable (" no
fairness opinion ").
Responsabilités de l'organe d'administration
Concernant l'apport en nature, l'organe d'administration est chargé de :
*    expliquer pourquoi l'apport est important pour l'entreprise ;
*    la description et l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
*    la déclaration de la rémunération donnée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Concernant l'apport en nature, le réviseur d'entreprises est responsable de :
*    L'examen de la description donnée par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport
en nature;
*    l'examen de l'évaluation appliquée et des méthodes de valorisation utilisées à cet effet ;
*    la déclaration indiquant si les valeurs auxquelles aboutissent ces méthodes correspondent au
moins à la valeur de l'apport indiquée dans l'acte ; et
*    la mention de la rémunération donnée en contrepartie de l'apport.
Restriction d'utilisation de notre rapport
Ce rapport n'a été établi qu'en application de l'article 5:133 dans le cadre d'un apport non monétaire
à la société HKT S.R.L. proposé aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Autres sujets
Les pièces et informations à fournir ne nous ont pas été communiquées au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas pu transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu
d'incidence importante sur notre contrôle.".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 6.397.456,50
EUR, par un apport en nature et par l'émission de nonante-huit mille deux cent septante-et-un
(98.271) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
1.191 actions de la société WOUARF SAS, ayant son siège à 59000 Lille (France), Rue des Weppes
12 et inscrit dans le registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Lille
Volet B
Métropole sous le numéro 449742667, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire précité.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, 98.271 actions nouvelles ont été émises, portant le nombre total
d'actions à 98.371.
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HKT".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
Tout activité d'une société de portefeuille ou holding.
La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières et foncières et de tout ce qui se rapporte
directement ou indirectement à ces activités.
La gestion dans le sens le plus large du mot, d'un patrimoine meuble et/ou immeuble, y compris les
opérations de location, exploitation, réparation, amélioration, lotissement, transformation et
réconstruction, ainsi que l'achat de biens dans le cadre de l'expansion de cette gestion, et la vente
de ses actifs si cette vente correspond à la gestion normale de ce patrimoine.
La société peut cautionner ou garantir avec ou sans constitution d'hypothèque sur les immeubles,
tous crédits et prêts faits par ses membres ou même par des tiers, et ce avec ou sans privilège ou
autre garantie réelle.
La prise de participations dans d'autres sociétés. L'exercice du mandat de gérant, administrateur ou
liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, nonante-huit mille trois cent septante-et-un (98.371) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Volet B
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
Toutefois, s'il y a plusieurs administrateurs, l'assemblée générale peut décider, dans leur acte de
nomination, qu'ils ne représentent valablement la société que s'ils agissent conjointement. Dans ce
cas, chaque administrateur séparément peut accomplir tous actes de gestion journalière et
représenter la société dans ce cadre
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
Volet B
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième lundi du mois de décembre, à onze
(11.00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Volet B
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles  5
:121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire