N° d'entreprise : 0461243413
Nom
(en entier) : SOPHADE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Scavée du Cantonnier 4
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete, à Auderghem, le 02 avril
2024, en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée « SOPHADE ».
L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports et déclarations préalables
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les associés reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée. 
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 : 50, 12 :
51 et 12 : 52 du Code des Sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les
sociétés « SOPHADE » et « NIDEC IMMO ». 
Deuxième résolution : Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 12 : 7 du Code des
sociétés et des associations, et que s’appliquent donc les textes légaux visés à l’article 12 : 13 du
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50
à 12 : 58 du Code des sociétés et des associations). 
L’assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbantes et
absorbées.
Troisième résolution : Fusion
    1. L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la
société « NIDEC IMMO » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité. 
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « NIDEC IMMO » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SOPHADE » à dater du
1er janvier 2024.
b) étant donné que la  société absorbante « SOPHADE » détient l’intégralité  des fonds propres de la
société absorbée « NIDEC IMMO », la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions, les
actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l’article 3 :77 de l’arrêté
royal d’exécution du Code des sociétés et des associations. 
2. Autres dispositions
L’assemblée constate conformément à : 
-    L’article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l’objet social des
sociétés absorbées et absorbantes ; 
-    L’article 12 : 50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de
fusion, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs de la société absorbée ou de
la société absorbante. 
        3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
    L’assemblée compte tenu de la décision sub 1. ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter que
l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée «
NIDEC IMMO » est transféré à la société absorbante. 
Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée
a)    requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2024. 
b)    Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du  31 décembre 2023. 
c)    Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how. 
d)    Conditions générales du transfert
i.    La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « NIDEC IMMO » à
compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle
en aura la jouissance et les risques à compter de ce jour. La société absorbante supportera, avec
effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes
et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « SOPHADE » viendra en outre
aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée. 
ii.    La société absorbante « SOPHADE » prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelle
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs. 
iii.    Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation. 
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « NIDEC IMMO
» qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers. 
Conformément à l’article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et non encore échue peuvent
au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article. 
iv.    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription. 
v.    La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. 
vi.    Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. 
vii.    Le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale : 
-    Tous les droits,  créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie  ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
-    La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ; 
-     Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l’origine de propriété,
les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des
éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.12 : 14, al. 2 et 3 C.S.A.).
DESCRIPTION DU BIEN
VILLE DE WAVRE (quatrième division - Limal)
Une maison d'habitation avec dépendances et jardin située Avenue de la Gare, numéro 8, cadastrée
selon titre section C numéro 127/v/4 pour une contenance de quatre ares soixante-neuf centiares
(4,69 ares) et selon extrait récent de matrice cadastrale section C numéro 127V4 P0000 pour la
même superficie.
Revenu cadastral non indexé : deux mille huit cent vingt-deux euros (€ 2.822,00)
Ci-après dénommé : « les immeubles », « l’immeuble », « le bien » ou « les biens »
Origine de propriété : 
La société Privée à Responsabilité Limitée NIDEC IMMO, ayant son siège social à 1300 Wavre
(Limal), préqualifiée, est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de Monsieur LEMENSE
Zéphirin Emile Camille Ghislain, né à Namur le 14 décembre 1950, aux termes de l'acte reçu le 7 mai
2015, par le Notaire Renaud VERSTRAETE, notaire associé à Auderghem, à l'intervention de Maître
Laurent MEULDERS, notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, transcrit au bureau des hypothèques de
Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 11 mai 2015 suivant, dépôt 03908.
Monsieur LEMENSE Zéphirin, précité, était propriétaire du bien prédécrit, depuis plus de trente ans à
compter des présentes.
1. Conditions
L’immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes :
    1.1 Conditions générales:
    1° L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle. 
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement. 
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
    Elle est censée avoir reçu le titre de propriété de la société absorbée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
    2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
    3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire
devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer
les renseignements urbanistiques s’appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n’a pas fait l’objet d’un permis d’urbanisme ou d’un certificat d’
urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu’il n’est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés aux
articles D.IV.1 et suivants du CoDT sans avoir obtenir l’autorisation préalable, expresse et écrite.
Le notaire instrumentant indique qu’aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l’acte tant que le permis d’urbanisme adéquat n’a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu’à ce jour, elle n’a connaissance d’aucun plan ou projet d’
expropriation ou d’aménagement ni d’aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la
protection des monuments et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu’il ne lui
en a été signifié aucun.
    4° La société absorbée déclare que le bien prédécrit est assuré contre l’incendie et les périls
connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l’incendie et les
périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
    1.2. Servitudes et Conditions spéciales:
    Le titre de propriété de la société absorbée peut contenir des conditions spéciales.
    La société absorbante est, par suite du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée, purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de ladite société
absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu’elles soient encore d’
application.
    1.3. Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance –
Impôts:
    1° La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à
compter du jour où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
    2° La société absorbante vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des
baux portant sur l’immeuble transféré. La société absorbante devra en outre respecter les
occupations en cours, comme la société absorbée est en devoir de le faire, et agir directement avec
les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à
donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
    A ce propos, la société absorbantée déclare avoir une parfaite connaissance des conditions
locatives du bien et dispense la société absorbée de lui fournir plus amples mention aux présentes. 
    La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des différentes garanties
locatives constituées dans le cadre des baux, à charge pour elle de les restituer aux locataires qui
les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l’exécution par
chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de
bail.
    2. Situation hypothécaire
a) L’immeuble est transféré avec toutes les charges hypothécaires pouvant le grever, à savoir :
 - l’inscription hypothécaire prise en faveur de Belfius, à concurrence de trois cent mille euros (€
300.000,00) en principal aux termes d’un acte reçu le 07 mai 2015 par le Notaire Renaud
VERSTRAETE à Bruxelles, sur le bien immeuble situé avenue de la Gare 8 à 1300 Wavre (réf. : BSJ
Ottignies-Louvain-la-Neuve – 47-I-11/05/2015-03908) ;
b) La société absorbée a conféré le mandat hypothécaire concernant l’immeuble transféré suivant :
- le mandat hypothécaire pris en date du 07 mai 2015 par devant le Notaire Renaud VERSTRAETE à
Bruxelles, à concurrence de trois cent soixante mille euros (€ 360.000,00), sur ce même bien ;
La société absorbante déclare être parfaitement informée de la situation hypothécaire des biens lui
transférés et dispense le Notaire instrumentant de les énumérer aux présentes.
Par courrier daté du 22 mars 2024, la banque a accepté la présente fusion, étant entendu que la
fusion n’aura pas de conséquence sur les garanties existantes couvrant les crédits à transférer et par
conséquent, sur les garanties hypothécaires consenties au profit de Belfius banque portant sur le
bien immeuble concerné par le transfert de propriété suite à cette fusion.
    3. Dispense d’inscription d’office
    L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensé de
prendre inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
    4. Situation administrative
Code de développement territorial (CoDT)
Le Notaire instrumentant a interrogé la Commune de Wavre afin d’obtenir les informations visées à l’
article D.IV.99 du CoDT ; demande à laquelle la Commune donné suite par courrier du 14 mars 2024
en les termes qui suivent :
« Le bien en cause :
1. Est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Wavre-Jodoigne-Perwez adopté par Arrêté Royal
du 28 mars 1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité – Zone gérée par les
articles 0.11.23 § 2 - 1° et 0.11.24 du CoDT;
2. Est repris à l'Annexe de l'arrêté du Gouvernement wallon du 04 mars 2021 adoptant la
cartographie de l'aléa d'inondation — suivant une modélisation calculée du risque— des 15
sousbassins hydrographiques que compte la Wallonie en valeur de l'aléa d'inondation faible par
débordement et/ou remontée de nappe — Zone gérée par les articles R.IV.4-3 et R.1V.35-1 du
CoDT;
3. Est longé par un axe de ruissellement concentré des eaux pluviales (drain LIDAXES) — suivant
une modélisation brute associée à la topographie du terrain — pour un risque de niveau faible
(bassin versant afférent entre 1 et 9ha) — Zone gérée par les articles D.IV.57— R.11.36-12 — R.1V.
4- 3, alinéa ler-4° et R.IV.35-1 du CoDT ;
4. Bénéficie d'une voirie équipée d'un réseau d'épuration des eaux usées par un collecteur gravitaire
existant (localisation à vérifier) — le bien est répertorié au PASH en régime d'assainissement collectif
datant du 02/12/2005 et au régime PCGE depuis le 04/02/1997 en zone H01 au plan de secteur ;
5. Bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, en électricité et pourvue d'un revêtement solide
;
6. N'est pas concerné par les articles D.1V.57 et D.1V.58 du CoDT;
7. Ne fait pas l'objet d'une classification dans une zone a risque naturel prévisible ou de contrainte
géotechnique majeure visée á l'article D.IV.57-3° du CoDT;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir délivré après le ler janvier 1977 ni d'aucun
certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans.
Le bien en cause a fait l'objet des permis d'urbanisme suivants :
- Dossier 77/078 LIMAL autorisé le 18/10/1977 et notifié le 20/10/1977 à Monsieur LEMENSE Emile,
Avenue de la Gare 8, 1300 Wavre pour transformer l'habitation ;
- Dossier 15/173 autorisé le 25/09/2015 et notifié le 02/10/2015 à la S.P.R.L. « NIDEC IMMO »,
représentée par Madame B. DELOGNE, Rue Edmond Laffineur, 9 à 1300 Wavre pour la
transformation d'un immeuble en rez commercial (pharmacie) et un logement ;
- Dossier 16/063 autorisé le 07/04/2016 et notifié le 21/04/2016 à la S.P.R.L. « NIDEC IMMO »,
représentée par Madame Beatriz DELOGNE, Rue Edmond Laffineur, 9 à 1300 Wavre pour le
placement de plusieurs enseignes ;
En cas de travaux de construction, transformation, changement d'affectation, création d'un logement
supplémentaire sur le bien en cause, des charges d'urbanisme pourront être imposées avec par
exemple, l'obligation de prévoir des places de parcage en nombre suffisant suivant l'affectation de
l'immeuble. »
Division
L'opération objet des présentes n’emporte de division juridique d’un bien visée à l’article D.IV.102 du
CoDT.
Infractions
Le cédant déclare que le bien est actuellement affecté à l’usage de rez commercial (pharmacie) et un
logement et qu’à sa connaissance, cette affectation est régulière.
Il déclare avoir ne pas avoir exécuté ni maintenu des actes et des travaux nécessitant un permis,
notamment ceux visés aux articles D.IV.2 et D.IV.4 du CoDT, de manière non conforme au dit
permis, ou encore sans en disposer ou après sa péremption ou après qu’il ait été suspendu
judiciairement
Il déclare également ne pas avoir enfreint le Code Wallon du Patrimoine.
Il déclare, qu’à sa connaissance, aucun procès-verbal d’infraction n’a été dressé.
Derniers travaux – Prescription 
Le cédant déclare avoir effectué des travaux nécessitant un permis pour lesquels les autorisations
nécessaires ont été obtenues.
Déclarations générales
Le cédant ne garantit aucunement l’affectation que le cessionnaire voudra y donner, laquelle sera de
sa propre responsabilité, sans recours lui.
L’attention du cessionnaire est en outre attirée sur le fait que :
-    il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article D.
IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
-    il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
-    l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
Décret du 11 mars 1999 relatif au permis d’environnement (DPE)
Permis d’environnement
Le bien ne fait l’objet d’aucun permis d’environnement, de sorte qu'il n'y a pas lieu de donner lecture
de l'article 60 dudit décret.
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l’assainissement des sols (DGAS)
A.    Information disponible
Pour chaque parcelle objet des présentes, l’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des
sols, daté du 20 avril 2021 énonce ce qui suit :
SITUATION DANS LA BDES
Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
•    Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
•    Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA
POLLUTION DU SOL (Art. 12 §2, 3) Néant
MOTIF (S) D'INSCRIPTION À L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT
UN RISQUE POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3) Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4) Néant.
B.    Déclaration de non-titularité des obligations
La société absorbée confirme, au besoin, ne pas être titulaire d’obligations au sens de l’article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C.    Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au(x) bien(s), le cessionnaire déclare qu’il
entend l’affecter à l’usage suivant : Commercial et logement.
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, le cédant déclare
qu’il ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol. En
conséquence, seul le cessionnaire devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le
cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles
2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’il entend
assigner au bien. Le cessionnaire est avisé de ce que pareilles mesures peuvent inclure, en l’
absence d’assainissement, des restrictions d'accès, d'usage et d'utilisation.
3) Soumission volontaire
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, §6, in fine, du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude. 
D.    Information circonstanciée
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
E.    Renonciation à nullité
Le cédant reconnaît que le vendeur s’est acquitté des obligations d’information postérieurement à l’
établissement des projets de fusion.
Pour autant, il consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la présente
cession et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations du cédant, requiert formellement le
notaire instrumentant d’authentifier la cession.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
        L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société « NIDEC IMMO » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets
suivants : 
1.    La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf application
de l’article 12 : 13 du Code des sociétés et des associations) ; 
2.    La totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées
et conformément à l’article 12 : 57, §2 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbante n’est attribuée en échange desdites actions ; 
3.    Le transfert de la société absorbée à la société absorbante bénéficiaire de l’intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée. 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
II – DECISION FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE «  NIDEC PHARMA » PAR LA
PRESENTE SOCIETE
Sixième résolution : Rapports et déclarations préalables
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé
préalable, tous les associés reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée. 
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 : 50, 12 :
51 et 12 : 52 du Code des Sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les
sociétés « SOPHADE » et « NIDEC PHARMA ». 
Septième résolution : Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 12 : 7 du Code des
sociétés et des associations, et que s’appliquent donc les textes légaux visés à l’article 12 : 13 du
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50
à 12 : 58 du Code des sociétés et des associations). 
L’assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbantes et
absorbées.
Quatrième résolution : Fusion
    1. L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la
société « NIDEC PHARMA » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité. 
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « NIDEC PHARMA » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SOPHADE » à dater du
1er janvier 2024.
b) étant donné que la  société absorbante « SOPHADE » détient l’intégralité  des fonds propres de la
société absorbée « NIDEC PHARMA », la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions,
les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l’article 3 :77 de l’arrêté
royal d’exécution du Code des sociétés et des associations. 
2. Autres dispositions
L’assemblée constate conformément à : 
-    L’article 12 : 55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l’objet social des
sociétés absorbées et absorbantes ; 
-    L’article 12 : 50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de
fusion, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs de la société absorbée ou de
la société absorbante. 
        3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
    L’assemblée compte tenu de la décision sub 1. ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter que
l’intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « NIDEC
PHARMA » est transféré à la société absorbante. 
Cinquième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée
a)    requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2024. 
b)    Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation
comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2023. 
c)    Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how. 
d)    Conditions générales du transfert
i.    La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « NIDEC PHARMA
» à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et
elle en aura la jouissance et les risques à compter de ce jour. La société absorbante supportera,
avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et
qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « SOPHADE » viendra
en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée. 
ii.    La société absorbante « SOPHADE » prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelle
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs. 
iii.    Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation. 
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant
au transfert de l’universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « NIDEC
PHARMA » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement
de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers. 
Conformément à l’article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et non encore échue peuvent
au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article. 
iv.    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne
seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription. 
v.    La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. 
vi.    Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. 
vii.    Le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale : 
-    Tous les droits,  créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie  ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
-    La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ; 
-     Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l’origine de propriété,
les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des
éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (art.12 : 14, al. 2 et 3 C.S.A.). Il n’y en a pas
en l’espèce. 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
III- DECISION COMMUNE AUX DEUX FUSIONS
Onzième résolution : Modification de statuts
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide d’examiner la différence entre les statuts
des sociétés absorbées et ceux de la société absorbante. 
Vu le caractère idoine de l’objet social de la société absorbante et de la société absorbée, il n’y a pas
lieu de modifier les statuts de la société absorbante en la matière. 
« Article 4 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger : l’achat, la prise en location, la vente, l’
exploitation d’officines pharmaceutiques et de bandagisteries.
Elle peut participer, de façon directe ou indirecte, à toutes entreprises ayant un objet social similaire
ou dont l’objet se rapporte étroitement au sien.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de
son objet social ou qui sont de nature à étendre ou à développer son industrie ou son commerce.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, dans d’autres sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’
étranger.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou fusionner avec d’autres
sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.».
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Douzième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
        L'assemblée donne également procuration spéciale à la SRL MBM Groupe dont le siège est à
Avenue Tedesco 26 à 1160 Audergjem, avec pouvoir de substitution et le pouvoir d'agir seul, afin de
remplir toutes les formalités administratives et en particulier les formalités en rapport avec la fusion
assimilée à la fusion par absorption auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Treizième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatorzième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
        Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quinzième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « SOPHADE ».
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne. 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : l’achat, la prise en location, la vente, l’exploitation d’officines
pharmaceutiques et de bandagisteries.
Elle peut participer, de façon directe ou indirecte, à toutes entreprises ayant un objet social similaire
ou dont l’objet se rapporte étroitement au sien.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de
son objet social ou qui sont de nature à étendre ou à développer son industrie ou son commerce.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies, dans d’autres sociétés ou entreprises en Belgique ou à l’
étranger.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou fusionner avec d’autres
sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser. 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports,  cinq mille septante (5.070) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Non applicable.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. 
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 9 : Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique, aux
conditions déterminées par Arrêté royal. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession d’actions
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière
    Les statuts ne prévoient pas de délégation générale de la gestion journalière.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second vendredi du mois de
juin, à dix-neuf heures trente minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
Titre VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Seizième résolution : Démission – nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son/leur mandat.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de illimitée : 
    Madame DELOGNE Beatrice Guy Simone, née à Bruxelles le 21 juin 1971, domiciliée à 1300
Wavre, Scavée du Cantonnier 4, prénommée, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Dix-septième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Avenue de la gare
8.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
A    CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.