Ondernemingsnr : 0440 030 107
Naam
(volt) · TRADECORP
(verkort) :
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres vil zetel : Koninginnelaan 54 te 8400 Oostende
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN -
WIJZIGING VAN DE ZETEL - BENOEMING
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "TRADECORP", met zetel te 8400 Oostende, Koninginnelaan 54 en met ondernemingsnummer
BE 0440.030.107; getekend voor de heer Olivier BONNENFANT, notaris te Dalhem, op 14 januari 2025, blijkt
er dat:
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. "CPMT" sàrl, gevestigd te 9365 Eppeldorf (GD Luxembourg), Schlappgaass 15, matricule 2011 24 26079,
hier vertegenwoordigd door de heer Claude Vanparys, wonende te 9365 Eppeldorf (GD Luxembourg), eigenaar
van 65 aandelen.
2. "PPMT" sàrl, gevestigd te 9647 Doncols (GD Luxembourg), Chemin des Douaniers 35, matricule 2012 24
11487, hier vertegenwoordigd door de heer Philippe Cuvelier, wonende te 4140 Sprimont, eigenaar van 65
aandelen. De heer Cuvelier is ook de bestuurder van de vennootschap TRADECORP.
Hetzij in totaal: 130 aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1.Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel. Nieuwe zetel : 4432 Alleur, Avenue de l'Expansion
6
2.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4.Aanneming van volledig nieuwe statuten (in het Frans) die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5.Benoeming van twee bestuurders : de BV SRB en de sàrl CPMT - ontslag van de heer CUVELIER, huidige
bestuurder.
6.Opdracht aan Meester Olivier BONNENFANT en Meester Marianne TYBERGHEIN, geassocieerde
notarissen te Dalhem om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is
om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering besluit de zetel te verplaatsen naar 4432 Alleur, Avenue de l'Expansion 6.
De statuten zullen in het Frans opgesteld worden (zie hieronder, nieuwe statuten).
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeëntwintig duizend euro (€ 22.000),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Als gevolg van de verplaatsing van de zetel naar het Franse taalgebied zullen de statuten in het Frans
opgesteld worden
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRADECORP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ou par voie de participation :
·L'exploitation d'un entrepôt, d'un centre de stockage et d'un centre d'affaires. La prestation de services
directement ou indirectement liés à l'activité susmentionnée. La fourniture de conseils et de services de
consultance en lien avec les processus logistiques, l'entreposage, la gestion des stocks, la manutention des
marchandises, les possibilités de transport, etc.
·La prestation de services relatifs aux études, conseils, consultance, expertise, assistance au management,
gestion de crise, gestion du changement dans le cadre de la gestion d'entreprises privées ou publiques. Cette
liste est exemplative et non limitative. Dans le cas où certaines activités nécessiteraient un accès préalable à
une profession spécifique, ces activités seront suspendues jusqu'à ce que les conditions soient remplies. La
société peut accepter tout mandat de gestion ou de direction dans toute entreprise ou association. Elle peut se
porter garante et fournir toute sûreté personnelle ou réelle pour toute personne ou société, liée ou non à la
société. La société peut établir une hypothèque ou toute autre garantie sur ses biens ou se porter garante.
·La société a également pour objet la prise de participations dans d'autres sociétés, tant en Belgique qu'à
l'étranger, qu'il s'agisse de sociétés industrielles, commerciales, immobilières ou autres.
·Toute opération relative à la prise de participations ou à leur gestion par acquisition, souscription, échange,
option ou par tout autre moyen, la cession par vente, échange ou autre, ainsi que la participation à des
opérations telles que fusion, scission ou autres opérations de restructuration.
·La société a également pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou par voie de
participation, toute opération liée aux biens immobiliers, telles que :
oAchat, vente, échange, construction, reconstruction, démolition, transformation, exploitation, mise en
location de tout immeuble, meublé ou non ;
oAchat, vente, échange, valorisation, lotissement, exploitation, location, mise à disposition, affermage de
tout bien immobilier non bâti ;
oToute opération liée à la réalisation de projets de développement immobilier, de lotissement, etc.
·La société a pour but la communication, la recherche et la valorisation des opportunités. Elle peut réaliser
toutes prestations et produits liés aux relations entre les entreprises, organismes ou personnes physiques et
leur environnement, notamment sous forme d'études, analyses, conseils, soutiens et actions dans les domaines
du commerce, du marketing sous toutes ses formes, de l'import, de l'export, de la représentation, de la
médiation, des relations extérieures, de la promotion, du développement, de la publicité, des études d'activités,
des marchés, des partenaires, de l'implantation d'entreprises, de l'organisation, de la communication, de la
gestion financière, de la sélection des personnes, de la formation et du perfectionnement des personnes.
·La société peut concevoir, étudier, développer, fabriquer, adapter, transformer, exécuter, louer, sous-traiter,
vendre tous services ou produits, matériels ou immatériels.
·La société peut organiser des activités et événements de nature publique et diffuser des informations.
La société peut effectuer toute opération générale de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière
ou immobilière directement ou indirectement liée à son objet social.
Elle peut participer ou collaborer avec toute entreprise ou société dont l'objet social est identique, analogue,
similaire ou connexe, ou susceptible d'influencer positivement le développement de la société.
Le conseil d'administration est compétent pour interpréter l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 130 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
A. Le transfert d'actions entre vifs est libre :
a) à un co-actionnaire ;
b) au conjoint de l'actionnaire cédant, ainsi qu'à ses parents en ligne directe ascendante ou descendante.
Dans tous les autres cas, le transfert doit, sous peine de nullité, être soumis à l'approbation d'au moins la
moitié des actionnaires détenant au moins trois quarts du capital, après déduction des droits dont la cession est
proposée. Si les co-actionnaires ne répondent pas à la demande d'approbation du transfert proposé dans un
délai d'un mois à compter de sa notification par lettre recommandée, ils seront considérés comme n'ayant pas
d'objection au transfert. Le refus d'approbation du transfert des actions ne pourra donner lieu à aucun recours
devant les tribunaux.
Si la société ne compte que deux actionaires, le transfert doit être soumis à l'approbation de l'autre associé.
B. La transmission d'actions par décès est libre :
a) au co-actionnaire ;
b) au conjoint de l'actionnaire décédé, ainsi qu'à ses héritiers en ligne directe ascendante ou descendante.
Les héritiers et légataires des actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne relèvent pas des
catégories mentionnées ci-dessus, ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le
rachat par lettre recommandée adressée au conseil d'administration de la société. Une copie de cette demande
sera envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration à chacun des actionnaires dans un délai
d'un mois.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Le mandat peut être reconduit.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
En cas d'actionnaire unique, celui-ci doit nécessairement être nommé administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des sociétés et des associations, à l'intervention de laquelle elle exercera
ses fonctions d'administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant la date de l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 22. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par les articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. ».
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Philippe CUVELIER, voornoemd, ontslag
te geven uit zijn functie. De algemene vergadering geeft hem kwijting voor zijn beheer.
De algemene vergadering besluit twee nieuwe bestuurders te benoemen, voor een onbepaalde duur :
-"CPMT" sàrl, gevestigd te 9365 Eppeldorf (GD Luxembourg), Schlappgaass 15, matricule 2011 24 26079,
voor wie zal optreden: de heer Claude Vanparys, wonende te 9365 Eppeldorf (GD Luxembourg), Schlappgaass
15
-"SRB2" BV, met zetel te 5140 Sombreffe, rue de Wavre 5/8, ondernemingsnummer 0794.538.084, voor wie
zal optreden: de heer Philippe CUVELIER, wonende te 4140 Sprimont, Rue de Mierdy 2.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Olivier BONNENFANT en Meester
Marianne TYBERGHEIN, geassocieerde notarissen te Dalhem om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen, en ook voor de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad
AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om 15uur.
(S) Olivier BONNENFANT.