Nom
(en entier) : SAN-E-MAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Chaussée de Bruxelles 4/A, à 1470 Genappe	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opérations assimilées à scission par constitution d'une nouvelle société -
Dépôt du projet de scission
A la date mentionnée ci-dessus, a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon le
projet d'une opération assimilée à une scission par constitution d'une nouvelle société, projet de scission établi
sur pied de l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations de la SA SAN-E-MAT, nº d'entreprise
0428.849.173 dont le siège se situe Chaussée de Bruxelles, 4A à 1470 Genappe.
A. PREAMBULE
L'opération projetée est de scinder, sans dissolution, la société anonyme SAN-E-MAT en transférant,
activement et passivement, une partie de son patrimoine à une société qui sera constituée à cette occasion.
L'article 12:8 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Sont assimilées à la scission:
1º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux
associés ou actionnaires de la société scindée de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires, de la
société scindée ou tant de la ou des sociétés bénéficiaires que de la société scindée, et, le cas échéant, d'une
soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à
défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société sans capital, est
assimiliée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports
en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le
cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux
associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou
de parts; »
On se référera donc aux dispositions particulières du Code des sociétés et des associations régissant la
scission par constitution de nouvelles sociétés pour établir le présent projet, et plus particulièrement à l'article
12:75 du Code des sociétés et des associations qui stipule que :
« Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par
acte authentique ou par acte sous signature privée.
Le projet de scission mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société à scinder ainsi que des nouvelles
sociétés;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur
égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission;
9º la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des nouvelles sociétés;
10° la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
Le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du
tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º. Dans ce
dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt a lieu au plus
tard six semaines avant la décision de scission mentionnée à l'article 12:83.
Par dérogation à l'alinéa 3, la société peut mettre à disposition sans frais le document visé à l'alinéa 1er
sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins six semaines avant la date de la
réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin
de cette réunion.
Dans le cas visé à l'alinéa 4, sont déposées et publiées par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14,
1º, au moins les mentions suivantes, au plus tard six semaines avant la décision de scission visée à l'article
12:83 :
1º pour chacune des sociétés participant à la scission, la forme légale, le numéro d'entreprise, la
dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société, ainsi que la forme légale, la
dénomination et le siège envisagés pour chaque société nouvellement constituée;
2º un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de fusion et le rapport visé à l'article
12:78 peuvent être obtenus en ligne et sans frais. »
B. SOCIETE A SCINDER : SA SAN-E-MAT
1.FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE ET HISTORIQUE
La société anonyme SAN-E-MAT a été constituée sous la dénomination « Nouveaux Etablissements San-
E-Mat » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Patrick BIOUL à Gembloux, le 30 avril 1986, publié aux
annexes du Moniteur belge du 29 mai 1986 sous le numéro 860529-84.
Ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal
dressé par le Notaire associé Frederic CONVENT, à Ixelles, le 19 décembre 2023, publié aux annexes du
Moniteur belge du 12 février 2024 sous le numéro 0357803.
Le siège de la société SAN-E-MAT est sis Chaussée de Bruxelles 4/A, à 1470 Genappe. La société est
immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.849.173.
Son objet est ainsi libellé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
· L'achat et la vente en gros et au détail de tous articles de bricolage, de jardinage et de décoration.
· L'exploitation de grande surface de toute espèce et/ou magasin de bricolage ainsi que la fourniture de
services annexes, tels que la location et le conseil.
· La location ou sous-location, l'acquisition de droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille
à titre de résidence principale.
· Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie
d'association, de souscription, de participations, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet. Elle peut notamment à ce titre acquérir, vendre, gérer tout fonds de commerce ou enseigne.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur de gérant et/ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution au profit de tiers.
Le conseil d'administration a seul la qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet. »
Son capital est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,00 €) intégralement libéré. Il est représenté par trois
cent vingt (320) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
L'actionnaire unique de la société est la société anonyme ARGAYON, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0435.596.910, dont le siège se situe Chaussée de Wavre 44A, à 5030
Gembloux, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves CATTELAIN. Elle détient 320 actions,
soit toutes les actions émises par la société SAN-E-MAT en rémunération des apports.
3.ORGANE D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le Conseil d'administration de la société SAN-E-MAT se compose comme suit :
-Monsieur Christian CATTELAIN : administrateur et administrateur-délégué ;
-La société anonyme ARGAYON (BCE : 0435.596.910) représentée par son représentant permanent,
Monsieur Yves CATTELAIN : administrateur et administrateur délégué ;
-Madame Nathalie CATTELAIN : administrateur.
C. SOCIETE BENEFICIAIRE: SOCIETE A CREER
La société bénéficiaire adoptera la forme d'une société anonyme dont la dénomination sociale sera «
BRICOBLOU ».
Son siège sera établi Chaussée de Bruxelles 4/A, à 1470 Genappe.
Sous réserve de modifications ultérieures, son objet sera libellé de la manière suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-L'achat et la vente en gros et au détail de tous articles de bricolage, de jardinage et de décoration ;
-L'exploitation de grande surface de toute espèce et/ou magasin de bricolage ainsi que la fourniture de
services annexes, tels que la location et le conseil.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise.
La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés ayant
un objet similaire ou non.
La société peut également exercer la fonction de liquidateur.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation. »
A sa constitution, la société disposera d'un capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €)
représenté par 100 actions intégralement souscrites et libérées.
Son actionnaire unique, propriétaire des 100 actions, sera la société anonyme ARGAYON, immatriculée à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0435.596.910, dont le siège se situe Chaussée de Wavre
44A, à 5030 Gembloux, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Yves Cattelain.
Le Conseil d'administration de la société BRICOBLOU sera composé comme suit :
-Monsieur Christian CATTELAIN : administrateur et administrateur-délégué ;
-La société anonyme ARGAYON (BCE : 0435.596.910) représentée par son représentant permanent,
Monsieur Yves CATTELAIN : administrateur et administrateur délégué.
D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE L'OPERATION
Il est proposé d'utiliser la procédure de scission par constitution d'une nouvelle société, sans dissolution de
la société scindée, pour les raisons exposées ci-dessous.
La société anonyme SAN-E-MAT a pour activité non seulement l'exploitation de grandes surfaces actives
dans le secteur du bricolage (et services annexes), mais aussi la location, la sous-location, l'acquisition et la
vente de biens immobiliers. Ces deux activités, l'activité d'exploitation d'un côté, et l'immobilier de l'autre, bien
qu'étant compatibles, ne sont pas pour autant indissociables. L'actionnaire unique de la société SAN-E-MAT
souhaite séparer ces deux secteurs d'activité.
BRICOBLOU ». La séparation des activités en fonction de leurs besoins respectifs favorisera donc un
développement plus harmonieux des deux sociétés. Chacune sera spécialisée dans un secteur d'activité
particulier, avec son régime propre et ses propres biens meubles et immeubles. Elles pourront définir leurs
propres projets de développement et d'investissements, ainsi que gagner chacune en efficacité puisqu'elles se
développeront dans des entités qui leur sont dédiées et spécialisées. La séparation desdites activités n'entraîne
néanmoins pas l'obligation de dissoudre la société anonyme SAN-E-MAT.
Une scission partielle par constitution d'une nouvelle société s'avère dès lors l'option la plus adéquate à la
situation. En conséquent, la scission partielle de la société anonyme SAN-E-MAT répond à des besoins
légitimes de caractères économiques et financiers, l'opération est effectuée pour des motifs économiques
valables et sera réalisée conformément au régime de neutralité fiscale établi à l'article 211 du CIR 1992.
E. DETAIL DU PATRIMOINE DE LA SA SAN-E-MAT AVANT SCISSION
Le détail du patrimoine ci-après est établi sur base d'une situation provisoire arrêtée au 31 octobre 2024.
ACTIF
I. Frais d'établissement	€
Il. Immobilisations incorporelles	€
III. Immobilisations corporelles	1.478.838,18 €
236.545,00 €	A1. Terrains
715.355,58 €	A2. Constructions
B. Installations, machines et outillage	494.394,30 €
C. Mobilier et matériel roulant	32.543,30 €
D. Autres immobilisations corporelles	0,00 €
12.294,47 €	IV. Immobilisations Financières
A. Caution	118,96 €
B. Garantie locative	12.000,00 €
C. Autres cautions	175,51 €
VI. Stocks et commandes en cours	1.478.810,36 €
VII. Créances à un an au +	129.119,37 €
111.344,77 €	A. Créances commerciales
B. Autres créances	17.774,60 €
VIII. Placements de trésorerie	0,00 €
IX. Disponible	331.430,93 €
15.605,47 €	X. Compte de régularisation
TOTAL ACTIF	3.446.098,78 €
PASSIF
1.882.681,17 €	Capitaux propres
80.000,00 €	1. Apport
A. Capital souscrit	80.000,00 €
Il. Plus-values de réévaluation	€
III. Réserves	758.000,00 €
A.1 Réserve légale	8.000,00 €
A.2 Réserves disponibles	750.000,00 €
V. Bénéfices reportés	1.044.681,17 €
A Bénéfice reporté	598.008,07 €
1.563.417,61 €	Dettes
694.750,33 €	VIII. Dettes à + d'un an
150.000,00 €	A. Etablissement de crédit
B. Compte courant Argayon	544.750,33 €
483.517,08 €	IX. Dettes à un an au +
25.000,00 €	A. Dette financière
230.949,04 €
B. Dettes commerciales
C. Dettes fiscales, salariales et sociales	60.772,05 €
D. Autres dettes	166.795,99 €
385.150,20 €	X. Compte de régularisation
3.446.098,78 €	TOTAL PASSIF
F. DETAIL DES PATRIMOINES DES SOCIETES APRES SCISSION
1.PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE APRES SCISSION
La situation patrimoniale de la société anonyme SAN-E-MAT après la scission se présentera comme suit,
sous réserve des modifications apportées par les comptes annuels de la SA SAN-E-MAT clôturés au 31
décembre 2024 qui fixera la répartition définitive ; ceci est un projet de répartition établi sur base de la situation
provisoire intermédiaire arrêtée au 31 octobre 2024.
SA SAN-E-MAT
ACTIF
I. Frais d'établissement	€
Il. Immobilisations incorporelles	€
III. Immobilisations corporelles	951.900,58 €
A1. Terrains	236.545,00 €
715.355,58 €	A2. Constructions
B. Installations, machines et outillage	€
C. Mobilier et matériel roulant	€
D. Autres immobilisations corporelles	€
IV. Immobilisations Financières	€
A. Caution	€
B. Garantie locative	€
€	C. Autres cautions
VI. Stocks et commandes en cours	€
VII. Créances à un an au +	€
A. Créances commerciales	€
B. Autres créances	€
VIII. Placements de trésorerie 0,00 €
90.000,00 €	IX. Disponible
X. Compte de régularisation	7.974,84 €
TOTAL ACTIF	1.049.875,42 €
Capitaux propres	498.795,05 €
I. Apport	21.195,09 €
A. Capital souscrit	21.195,09 €
Il. Plus-values de réévaluation	€
Ill. Réserves	200.823,51 €
A.1 Réserve légale	2.119,51 €
A.2 Réserves disponibles	198.704,00 €
V. Bénéfices reportés	276.776,44 €
A Bénéfice reporté	158.435,46 €
118.340,98 €	B Résultat provisoire reporté
551.080,37 €	Dettes
394.750,33 €	VIII. Dettes à + d'un an
A. Etablissement de crédit	150.000,00 €
B. Compte courant Argayon	244.750,33 €
IX. Dettes à un an au +	75.000,00 €
A. Dette financière	25.000,00 €
B. Dettes commerciales	€
C. Dettes fiscales, salariales et sociales	€
D. Autres dettes	50.000,00 €
X. Compte de régularisation	81.330,04 €
TOTAL PASSIF	1.049.875,42 €
2. PATRIMOINE TRANSFERE A LA NOUVELLE SOCIETE
Le patrimoine transféré à la nouvelle société BRICOBLOU se présentera comme suit, sous réserve des
adaptations apportées par les comptes annuels de la société anonyme SAN-E-MAT clôturés au 31 décembre
2024. La présente répartition est établie sur base de la situation intermédiaire provisoire arrêtée au 31 octobre
2024.
SA BRICOBLOU
ACTIF
I. Frais d'établissement	€
Il. Immobilisations incorporelles	€
III. Immobilisations corporelles	526.937,60 €
A1. Terrains	€
A2. Constructions	€
B. Installations, machines et outillage	494.394,30 €
C. Mobilier et matériel roulant	32.543,30 €
D. Autres immobilisations corporelles	€
IV. Immobilisations Financières	12.294,47 €
A. Caution	118,96 €
B. Garantie locative	12.000,00 €
C. Autres cautions	175,51 €
VI. Stocks et commandes en cours	1.478.810,36 €
VII. Créances à un an au +	129.119,37 €
A. Créances commerciales	111.344,77 €
17.774,60 €	B. Autres créances
IX. Disponible	241.430,93 €
7.630,63 €	X. Compte de régularisation
TOTAL ACTIF	2.396.223,36 €
PASSIF
1.383.886,12 €	Capitaux propres
58.804,91 €	I. Apport
58.804,91 €	A. Capital souscrit
11. Plus-values de réévaluation	€
III. Réserves	557.176,49 €
A.1 Réserve légale	5.880,49 €
A.2 Réserves disponibles	551.296,00 €
V. Bénéfices reportés	767.904,73 €
A Bénéfice reporté	439.572,61 €
B Résultat provisoire reporté	328.332,12 €
1.012.337,24 €	Dettes
300.000,00 €	VIII. Dettes à + d'un an
A. Etablissement de crédit	€
300.000,00 €	B. Compte courant Argayon
IX. Dettes à un an au +	408.517,08 €
A. Dette financière	€
B. Dettes commerciales	230.949,04 €
C. Dettes fiscales, salariales et sociales	60.772,05 €
116.795,99 €	D. Autres dettes
X. Compte de régularisation	303.820,16 €
TOTAL PASSIF	2.396.223,36 €
G. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
Les actions de la nouvelle société BRICOBLOU seront attribuées à l'actionnaire de la société scindée, en
l'espèce la société ARGAYON, proportionnellement à ses droits dans le capital de celle-ci.
Le nombre d'actions à créer en fonction des fonds propres transférés est indifférent dès lors que les actions
de la société à créer sont attribuées aux actionnaires de la société à scinder proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société.
Par conséquent, il est convenu pour une question de facilité qu'une action de la SA SAN-E-MAT donnera
droit à 1/3,2 action de la nouvelle société pour ramener le total d'actions sur 100 sans en modifier la répartition
entre les actionnaires.
Concomitamment à l'acte de scission constituant BRICOBLOU, il est prévu d'effectuer un apport en
numéraire de 2.695,09 € afin de porter le capital social à son minimum légal. Il est également prévu d'effectuer
un apport en numéraire de 40.304, 91 € afin de porter le capital social de la société anonyme SAN-E-MAT post-
scission à son minimum légal (61.500,00 €).
Après scission, la SA BRICOBLOU disposera dès lors d'un capital de 61.500,00 € représentés par 100
actions.
H. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE
Conformément au rapport d'échange, les cent (100) nouvelles actions créées seront inscrites au nom de
leur propriétaire proportionnellement à ses droits dans le capital de la société scindée par transcription dans le
registre des actions.
I. DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES ACTIONS
Ces nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, participeront aux bénéfices réalisés par la
nouvelle société à partir de la date de sa constitution.
J. DATE COMPTABLE DE LA SCISSION
La scission partielle s'opérera sur base d'une situation comptable active et passive de la SA SAN E MAT
arrêtée au 31/12/2024. Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 01/01/2025 par la société
anonyme SAN-E-MAT et qui amènent une modification des postes d'actifs ou de passifs qui font l'objet du
transfert, sont réputées réalisées pour le compte de la nouvelle société BRICOBLOU, en fonction de la part du
capital transféré.
Conformément à l'article 12:75, alinéa 1, 5° du Code des sociétés et des associations, la date, à partir de
laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés (en l'espèce, la société BRICOBLOU), ne peut
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
K. GARANTIE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE
Étant donné que l'actionnaire de la société scindée, la société ARGAYON, ne détient pas de droits spéciaux
et qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
L. EMOLUMENTS DE L'EXPERT-COMPTABLE EXTERNE
Dès lors que les actions de la nouvelle société sont attribuées à l'actionnaire de la société scindée
proportionnellement à ses droits dans le capital de cette société, le rapport d'un réviseur d'entreprises ou de	:
l'expert-comptable n'est pas requis (art. 12:78, al. 7 du Code des sociétés et des associations).
M. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration de la SA SAN E MAT,
ni aux futurs administrateurs de la nouvelle société BRICOBLOU.
N. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le coût de la scission sera supporté par la SA SAN-E-MAT.
Le présent rapport sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la SA SAN-E-MAT lors de l'acte
authentique de scission.
Il est du reste à dater de ce jour à disposition des actionnaires au siège de la SA SAN-E-MAT.
O. POUVOIRS
A l'unanimité, il est donné procuration à la SA B.F.S., BCE : 0553.557.521, dont le siège est sis à 1150
Bruxelles, Avenue de Tervueren, 402 agissant avec droit de substitution à sa préposée, Madame Alice van
Oldeneel, afin de faire tout le nécessaire pour publier le présent projet de scission au Moniteur Belge et
d'éventuellement modifier l'inscription de la société dans le registre des personnes morales, de remplir toutes
les formalités administratives et de représenter la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et
d'accomplir de manière générale toutes les formalités nécessaires à l'accomplissement de la scission, dont
rédiger, signer et déposer les formulaires de publication au Moniteur belge.
Monsieur Christian Cattelain
Administrateur-délégué
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes