Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
he-architectes - société civile sprl
Rue Ernest-de-Bavière 8 bte 0
4020 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société «
FRANSOLET & GERARD – Notaires associés », société civile sous forme de SPRL, dont le siège
est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), le vingt-sept juin deux mille quatorze, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1° Monsieur HENRY Damien Jean Anne Marie, né à Charleroi, le treize février mil neuf cent
soixante-neuf, numéro national 690213-097.06, célibataire, domicilié à 4920 Aywaille, Fy, 12.
2° Monsieur EVRATS Bertrand Etienne Hubert Ghislain, né à Namur, le dix-sept juillet mil neuf cent
septante-quatre, numéro national 740717-367.47, célibataire, domicilié à 4000 Liège, rue du Mont-
de-Piété, 13.
ont déclaré constituer entre eux une société civile à forme commerciale sous forme d’une société
privée à responsabilité limitée, dénommée « he-architectes – société civile sprl » ayant son siège
social à 4020 Liège, rue Ernest-de-Bavière, 8, boite o, au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600 €) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les comparants ont déclaré souscrire les cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de cent
quatre-vingt-six euros (186 EUR) chacune, comme suit :
- Monsieur HENRY : cinquante (50) parts, soit pour neuf mille trois cents euros (9.300 €) ;
- Monsieur EVRATS : cinquante (50) parts, soit pour neuf mille trois cents euros (9.300 €) ;
Soit ensemble cent (100) parts sociales ou l'intégralité du capital.Ils déclarent et reconnaissent que
chacune des cent (100) parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’un tiers par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200
€) a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Crelan sous le numéro BE86 1030 3481 1550.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Le Notaire atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents
euros (6.200 €).
PLAN FINANCIER
Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire
soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
STATUTS
 TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 ARTICLE 1. - DENOMINATION
La société est une société civile à forme commerciale et revête la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Elle est dénommée « he-architectes – société civile sprl ».
Conformément à l'article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme juridique ; en entier ou
0554875335
Volet B
en abrégé, les mots « société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société; l'indication précise du siège de la société; le
numéro d'entreprise; le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social; le cas
échéant, l'indication que la société est en liquidation.
ARTICLE 2. - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Ernest-de-Bavière, 8 boite 0, et peut être transféré
partout en Région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article
des statuts. Tout transfert du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur
belge.
La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des succursales,
agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Tout transfert du siège social ou d’un siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au
Conseil de l’Ordre de la Province où le siège est établi, ainsi qu’au Conseil où est établi le nouveau
siège. L'établissement d'un ou plusieurs sièges d'exploitation supplémentaires est porté à la
connaissance du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu'au Conseil
provincial du ressort du siège de la société.
 ARTICLE 3. - OBJET SOCIAL
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l'exercice de la profession d'architecte, en ce sens qu'elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession, à l’exclusion de toute activité incompatible avec celle-ci.
Les actes d’architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte.
Les activités visées sont notamment, sans que cette énumération soit limitative: l'élaboration de
plans, de cahiers de charges, de métrés, la réalisation de maquettes ou de travaux d'illustration ainsi
que toutes les activités qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et techniques
spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire,  études  structurelles, 
rénovation  urbaine, missions ayant trait au développement durable, expertises au sens large,
réalisation d’états des lieux, architecture d'intérieur, scénographie, signalétique, acoustique,
architecture paysagiste, architecture de jardin, la décoration, la création et la réalisation de mobiliers
et de luminaires ainsi que les missions confiées aux coordinateurs de chantier en vertu de la loi et
ses arrêtés d’exécution, et aux responsables PEB, le conseil, la formation, l’enseignement et toutes
prestations de services liées aux activités prédécrites.
La société et chacun des associés agiront toujours en conformité avec et dans le respect de la loi du
20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, de la loi du 26 juin 1963
créant un Ordre des architectes, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant
l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale, et des stipulations légales et
déontologiques applicables en général.
Dans les limites de la loi et des obligations déontologiques, la société peut accomplir toutes
opérations civiles, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou  indirectement à son
objet ou de nature à en faciliter la réalisation, à l'exception d'actes  commerciaux. Elle pourra
notamment conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à l'aménagement ou à
la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à
conclure avec d'éventuels collaborateurs, et contracter des prêts.
La société peut également prendre des participations dans toute société dont l'activité est compatible
avec la profession d'architecte, et y exercer tout mandat de gérant et/ou d'administrateur.
 ARTICLE 4. - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité
d’un ou plusieurs associés.
 TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL
 ARTICLE 5. CAPITAL
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/centième de l’avoir social.
A la constitution, toutes et chacune des parts sociales ont été libérées à concurrence d’un tiers, soit
un total de six mille deux cents euros (6.200 €).
 ARTICLE 6. APPELS DE FONDS
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
Volet B
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 ARTICLE 7. - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
L’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale des associés aux conditions
requises par les articles 302 et suivants du Code des sociétés.
En cas d’augmentation de capital, les parts nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la totalité des associés.
ARTICLE 8. REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant l’observation des dispositions des
articles 316 à 318 du Code des sociétés.
TITRE TROIS – ASSOCIES - TITRES
ARTICLE 9 - ASSOCIES
Le nombre d'associés est illimité.
Au moins soixante pour cent (60 %) des parts sociales ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres parts
sociales peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales dont les
activités ne sont pas incompatibles avec la profession d’Architecte et qui sont signalées au Conseil
de l’Ordre des Architectes.
Par 'indirectement", on entend que les parts d'architectes peuvent également être détenues par une
autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite au
tableau.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni parts ni droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des parts d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts tel qu'il
est répertorié dans le registre des parts.
Au cas où il y a des parts de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces parts telle que définie par les statuts.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non
incompatible avec l'objet social de la Société.
ARTICLE 10. REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance, qui précisera les modalités de
cette consultation.
Le Conseil National de l'Ordre des Architectes ainsi que le Conseil Provincial de l'Ordre pourront
consulter le registre des parts sur simple demande.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu’un seul propriétaire
pour chaque titre.
En cas d'indivision, les droits afférents aux parts seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme propriétaire des parts vis-à-vis de la société. S’agissant de parts d’architecte,
cette personne devra également répondre aux conditions de l'article 2, § 1 de la loi du 20 février
1939.
Au cas où les parts sociales sont divisées en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. S’agissant de parts d’architecte, l’usufruitier devra être une personne
physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.
ARTICLE 12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des présents statuts
et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe. Les héritiers et
légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de
l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
ARTICLE 13.- ADMISSION EN QUALITE D’ASSOCIE
De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la totalité des associés.
Tout projet de transmission de parts, de démembrement du droit de propriété des parts en usufruit et
nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent.
ARTICLE 14.-  CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend pour autant que le cessionnaire soit autorisé à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi et inscrit à un des tableaux de l’ordre des Architectes.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Si l'associé unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
Volet B
peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
b) de la totalité des associés, si la société compte plus de deux associés, représentant en outre les
trois/quarts des parts d’architecte.
Les conditions visées à l’article 9 des statuts devront être respectées.
L'associé qui désire céder ses parts devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une
demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile (ou la dénomination, la forme et le siège
social) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des autres associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
quant à l’agrément de la cession par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
En cas de refus d'agrément, l'associé vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de la
notification de ce refus, inviter la gérance à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre; à
cette fin, il l'en avisera par lettre recommandée à la poste. Dans la huitaine de la réception de cette
lettre recommandée, la gérance choisira un expert de commun accord avec l'associé vendeur ou le
légataire. A défaut, celui-ci sera choisi par le Président du Tribunal de Commerce à la requête de la
partie la plus diligente. Cet expert, endéans le mois de sa nomination, établira le prix des parts. Les
frais d'expertise seront entièrement à la charge de l'associé-vendeur ou du légataire.
L‘expert notifiera sa décision endéans les trois jours, sous pli recommandé à la poste, à la gérance et
à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.
Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-vendeur ou le légataire, s'il
désire vendre ses parts au prix fixé par l’expert, en informera la gérance par lettre recommandée à la
poste.
Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire,
soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, la
gérance informera tous les associés par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de
l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre.
Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à la gérance et ils
exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.
Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.
Le paiement des parts s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence
d'un cinquième, Le solde sera payé au plus tard dans les 12 mois. Le cessionnaire pourra se libérer
avant ce terme.
Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à
l'intérêt légal au jour de la cession.
Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts mais ne pourra
pas les céder avant paiement complet du prix.
TITRE QUATRE - GERANCE ET CONTRÔLE
ARTICLE 15.  GERANCE
La gérance de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs gérants, personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes. Les gérants peuvent être statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à
laquelle il pourra être mis fin en tous temps, par une décision de l’assemblée générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
Le mandat est rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
Sont désignés en qualité de gérants statutaires pour une durée indéterminée :
1) Monsieur  HENRY Damien Jean Anne Marie, prénommé ;
2) Monsieur  EVRATS Bertrand Etienne Hubert Ghislain, prénommé ;
qui déclarent accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y
oppose.
ARTICLE 16. - POUVOIRS
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, chaque gérant, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui
intéressent la société, à l’exception de ceux réservés par la loi à l’assemblée générale.
Il peut représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Chaque gérant peut, ou les gérants agissant conjointement peuvent, déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
Volet B
Les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société devront être
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et être inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du
nom et de la qualité du signataire.
ARTICLE 17. - REMUNERATIONS
Le mandat du gérant est rémunéré suivant décision de l’Assemblée générale.
ARTICLE 18. - DUALITE D'INTERETS
1. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société
dans une opération, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
2. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
3. Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de
la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, doit le déclarer et
faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne peut
assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni
prendre part au vote.
Le collège de gestion fait, à l'assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur d'autres
résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les décisions
en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les
conséquences qui en ont résulté pour la société.
Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable.
ARTICLE 19. – CONTRÔLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des associés
conformément à la loi.
Si la Société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura néanmoins la faculté de procéder à une telle nomination.
Dans le cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE CINQ- ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20. – COMPOSITION ET POUVOIRS
§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un asso-cié, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ré-gulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
§3. L’assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rati-fier les actes qui intéressent la
société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de fixer
leur rémunération et la durée de leur mandat, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur
donner décharge de leur gestion ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-associé.
Chaque projet de modification des statuts doit être soumis préalablement à l'approbation du Conseil
provincial compétent.
ARTICLE 21. - REUNION
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier mardi du mois de mai,
à 17 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Celle-ci doit
être convoquée extraordinairement chaque fois qu’un associé architecte l’exige. Celui-ci fait dans ce
cas part à la gérance de l’ordre du jour qu’il souhaite voir abordé.
Elle doit également être convoquée à la demande d’associés représentant au moins le cinquième du
capital.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par
lettres recommandées à la poste, adressées à toutes les personnes devant être convoquées de par
Volet B
la loi, quinze jours au moins avant l'assemblée sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de
communication.
Toute assemblée générale, tant ordinaire  qu'extraordinaire,  réunissant  l'intégralité  des  titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les personnes visées à l’article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
ARTICLE 22. - REPRESENTATION
§1. Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un associé, celuici ne peut déléguer les pouvoirs
qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
§2. En cas de pluralité d'associés, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par
un manda-taire spécial, associé ou non.
ARTICLE 23 - DELIBERATIONS
§ 1. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§2. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts,
sous réserve des restrictions légales.
ARTICLE 24. - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
a) En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous
les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un gérant.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE SIX - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
 ARTICLE 25. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 ARTICLE 26. - ECRITURES SOCIALES
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
La gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions de Code des
sociétés pour autant qu’elle y soit tenue par le Code des Sociétés ou, à défaut, l’établisse
volontairement.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du
commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou
des gérants et du ou des commissaires.
 ARTICLE 27. - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé annuellement cinq pour cent au
moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve atteint un/dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite
des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais
d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et
de développement.
 TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 ARTICLE 28. – PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Volet B
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
 ARTICLE 29. – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure suivante :
Le liquidateur ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra
remettre mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à  la
poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer
la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas le liquidateur de la société, celui-ci
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
La procédure fixée ci-dessus devra être mentionnée dans le contrat d'architecte.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers.
Après apurement de toutes les dettes, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à
rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus éventuel sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 DIVERS
 ARTICLE 30. – INTERETS DES TIERS
30.1. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité en
général d’un associé, et en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un
architecte-associé, de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou
membres du comité de direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants
qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale :
    •  si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
    •  si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un autre architecte que celui désigné par l’Ordre, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
            Cette procédure figurera dans le contrat d’architecte.
30.2.   Chaque  architecte  associé  a  l'obligation  de  couvrir  sa  responsabilité  civile  et  profession
Volet B
nelle  par  une assurance.
30.3.   Tous les architectes associés ont l'obligation d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs
activités au sein de la société.
 ARTICLE 31.- DEONTOLOGIE
La société est assujettie aux règlementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession
d’architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’ordre des architectes.
 ARTICLE 32. - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
Toute clause des statuts doit être interprétée en conformité avec la déontologie de la profession
d’architecte. Toute clause des statuts qui y serait contraire sera réputée non écrite.
 ARTICLE 33. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs, liquidateur
ou commissaire, domicilié à l'étranger, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
 DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2015.
 2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Les deux gérants ont été désignés dans le corps même des statuts.
Le mandat des gérants sera rémunéré.
 3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2014 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, cette volonté
doit être réitérée par l’organe de gestion de la société, dans les deux mois du dépôt au greffe des
statuts.
 5. Pouvoirs
Monsieur Damien HENRY, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement, pour publication aux Annexes au
Moniteur belge,
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte.
Catherine GERARD, Notaire.