N° d'entreprise : 0808220628
Nom
(en entier) : ALIGNE!
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bourdon 36
 : 4032 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton),
associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 7 juillet
2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « ALIGNE ! », ayant son siège à 4032 Chênée, Rue Bourdon, 36, inscrite au registre des
personnes morales de Liège sous le numéro d’entreprise 0808.220.628.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Conservation de la forme SRL
L’assemble générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Capitaux propres- Distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (12.400,00 euros) et la réserve légale de la société (1.860,00 euros), soit
14.260,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à 1.000,00 euros et de rendre le solde, y
compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, disponible pour distribution.
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (dividendes intercalaires) en son nouvel article 23 des
statuts ci-dessous.
Troisième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : «
ALIGNE ».
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Quatrième résolution : Modification d’objet
L’assemblée générale décide de compléter l’objet de la société et de rajouter l’alinéa suivant :
« …
Volet B
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
    •  L'exercice de l'art de l’orthodontie et de la dentisterie ainsi que toutes les pratiques
thérapeutiques connexes ou accessoires qui peuvent lui être liées ainsi que toute activité liée à l’
orthodontie et la dentisterie, notamment la fabrication et la pose de tous accessoires d’orthodontie et
de dentisterie.
    •  L’exercice de l’art dentaire, la recherche et le développement de la science dentaire et ce, par
des praticiens légalement habilités à exercer la profession d’orthodontiste et de dentiste en Belgique
et à l’étranger ;
    •  La pratique de l’imagerie médicale ainsi que tous les actes médicaux et chirurgicaux en rapport
avec la discipline, pour ellemême ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers ;
    •  Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation d’un laboratoire
dentaire et à la commercialisation, notamment la vente, l’achat, la location, l’importation, l’exportation
de tout matériel et service se rattachant à ce secteur ;
    •  Toutes opérations notamment à caractère événementiel, tels salons, congrès, organisations de
cours se rattachant directement ou indirectement à l’exercice de la dentisterie, de l’imagerie
médicale, de la prothèse dentaire et du matériel de dentisterie en général.
    1.  a également pour activité, pour son propre compte, la constitution, la gestion, l'exploitation, la
mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire, l'alié-nation, l'acquisition, la
location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la
gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui
peuvent être obtenus en pleine propriété, en usufruit temporaire, en nue-propriété, et toutes les
possibilités de droit attachés. pourra, pour se faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou
d'ouverture de crédit, constituer hypothèque ; donner toutes autres garanties, stipuler la solidarité,
l'indivisibilité et la saisie-exécution.
La société aura également pour objet :
    •  Les activités de coaching individuel et personnalisé, en duo ou en groupe ;
    •  Le coaching de vie et de développement personnel ;
    •  Le coaching en entreprise ;
    •  L’organisation d’ateliers et formations en coaching tant dans le domaine personnel que
professionnel ;
    •  L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous matériels, produits et fournitures en
relation avec les activités de coaching.
    •  La consultance, l’organisation, la collaboration et concours à des cours, séminaires, colloques,
journées d’études et/ou d’informations, stages, initiations présentations, sessions dans les domaines
du coaching.
    •  L’achat, la vente, la location, le prêt, le dépôt et la restauration d’œuvres d’art, d’objets design,
de meubles, d’antiquités ;
    •  L’exploitation, la gestion et l’administration d’une galerie d’art et musées, l’exposition d’œuvres
d’art, de mobilier et de tout objet généralement quelconque et sous toutes formes se rapportant à l’
art en général, aux prestations et performances artistiques ;
    •  L’activité d’intermédiaire commercial et de représentation d’artistes ou de clients dans le
domaine du marché de l’art ainsi que l’activité de gestion, d’administration, de liquidation de tout
patrimoine artistique, collections et autres ;
    •  L’édition de publications sous tous les formats et supports, en vue de promouvoir une œuvre, un
artiste, un designer, sans que cette énumération ne soit exhaustive et limitative ;
    •  La participation aux foires d’art et le partenariat avec d’autres galeries et/ou institutions le cas
échéant ;
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
… »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification
dans un rapport mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA sous la condition suspensive de la
Volet B
publication de la première résolution et de l’adaptation des statuts qui en est indissociable.
Cinquième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le quatre juin de chaque année à dix-huit heures.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA) et les résolutions prises ci-avant
L’assemblée adopte des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALIGNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
    •  L'exercice de l'art de l’orthodontie et de la dentisterie ainsi que toutes les pratiques
thérapeutiques connexes ou accessoires qui peuvent lui être liées ainsi que toute activité liée à l’
orthodontie et la dentisterie, notamment la fabrication et la pose de tous accessoires d’orthodontie et
de dentisterie.
    •  L’exercice de l’art dentaire, la recherche et le développement de la science dentaire et ce, par
des praticiens légalement habilités à exercer la profession d’orthodontiste et de dentiste en Belgique
et à l’étranger ;
    •  La pratique de l’imagerie médicale ainsi que tous les actes médicaux et chirurgicaux en rapport
avec la discipline, pour ellemême ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers ;
    •  Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation d’un laboratoire
dentaire et à la commercialisation, notamment la vente, l’achat, la location, l’importation, l’exportation
de tout matériel et service se rattachant à ce secteur ;
    •  Toutes opérations notamment à caractère événementiel, tels salons, congrès, organisations de
cours se rattachant directement ou indirectement à l’exercice de la dentisterie, de l’imagerie
médicale, de la prothèse dentaire et du matériel de dentisterie en général.
    1.  a également pour activité, pour son propre compte, la constitution, la gestion, l'exploitation, la
mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire, l'alié-nation, l'acquisition, la
location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la
gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui
peuvent être obtenus en pleine propriété, en usufruit temporaire, en nue-propriété, et toutes les
possibilités de droit attachés. pourra, pour se faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou
d'ouverture de crédit, constituer hypothèque ; donner toutes autres garanties, stipuler la solidarité,
l'indivisibilité et la saisie-exécution.
La société aura également pour objet :
    •  Les activités de coaching individuel et personnalisé, en duo ou en groupe ;
    •  Le coaching de vie et de développement personnel ;
    •  Le coaching en entreprise ;
    •  L’organisation d’ateliers et formations en coaching tant dans le domaine personnel que
professionnel ;
    •  L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous matériels, produits et fournitures en
relation avec les activités de coaching.
    •  La consultance, l’organisation, la collaboration et concours à des cours, séminaires, colloques,
journées d’études et/ou d’informations, stages, initiations présentations, sessions dans les domaines
du coaching.
    •  L’achat, la vente, la location, le prêt, le dépôt et la restauration d’œuvres d’art, d’objets design,
Volet B
de meubles, d’antiquités ;
    •  L’exploitation, la gestion et l’administration d’une galerie d’art et musées, l’exposition d’œuvres
d’art, de mobilier et de tout objet généralement quelconque et sous toutes formes se rapportant à l’
art en général, aux prestations et performances artistiques ;
    •  L’activité d’intermédiaire commercial et de représentation d’artistes ou de clients dans le
domaine du marché de l’art ainsi que l’activité de gestion, d’administration, de liquidation de tout
patrimoine artistique, collections et autres ;
    •  L’édition de publications sous tous les formats et supports, en vue de promouvoir une œuvre, un
artiste, un designer, sans que cette énumération ne soit exhaustive et limitative ;
    •  La participation aux foires d’art et le partenariat avec d’autres galeries et/ou institutions le cas
échéant ;
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend mille euros (1.000,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4 juin à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
$L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Renouvellement- Représentant permanent
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
Volet B
administrateur non statutaire de Madame FRANKENNE Christine Jacqueline Marie, née à Liège le
20 juillet 1977, domiciliée à 4870 Trooz, Rue Rondfontaine 4, pour une durée illimitée.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d’une autre société, Madame FRANKENNE Christine, qui accepte ce
mandat gratuit.
Huitième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4032 Liège (Chênée), Rue
Bourdon, 36.
Neuvième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire