Ondernemingsnummer :
0404005493
Benaming :
(voluit) :
CAMP'S
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Zetel :
(volledig adres)
Duffelsesteenweg 55/1
2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Het jaar tweeduizend negentien.
Op twintig maart.
Voor mij, Meester Filip HUYGENS, geassocieerd notaris te Mechelen, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap HUYGENS & LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BVBA, met zetel te 2800 Mechelen,
Veemarkt 12.
Op het kantoor te Mechelen, Veemarkt, 12.
BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “CAMP’S”, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Duffelsesteenweg, 55, bus 1.
Rechtspersonenregister Mechelen nummer 0404.005.493
Opgericht onder de naam “Camp’s Conserven” bij akte verleden voor notaris Willem Janssens, te
Antwerpen, op 30 maart 1961, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 april
daarna, onder nummer 7750.
Laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door
notaris Erik Adriaenssens, te Edegem, op 13 maart 1991, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder nummer 910411-295.
Hierna “de vennootschap” genoemd
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om elf uur, onder voorzitterschap van de heer CLOET Geert, nagenoemd.
Gezien de samenstelling van de vergadering wordt geen secretaris noch stemopnemer aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun
verklaring, in het bezit van het hierna vermeld aantal aandelen, welke hen in volle eigendom
toebehoren:
1) De Heer CLOET Geert Maurits Remi, geboren te Tielt, op 11 juli 1960, echtgenoot van Mevrouw
VERSCHUERE Adelheid Germaine Gilbert Alice, wonende te 2800 Mechelen, Van Kerckhovenstraat
10/101.
De echtgenoten Cloet-Verschuere zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding der goederen
ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Erik Adriaenssens, te Edegem, op 27 juni 1984.
Stelsel ongewijzigd tot op heden, zo hij verklaart.
Die verklaart eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen te zijn.
2) De Heer CLOET Frank Johan Geert Peter, geboren te Tielt, op 30 september 1966, echtgenoot
van mevrouw Van Dam Hilde Bertha Alois Leontine Edmond, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Samelstraat 59.
De echtgenoten Cloet-Van Dam zijn gehuwd onder het stelsel van scheiding der goederen met
toevoeging van een beperkte gemeenschap ingevolge akte verleden voor notaris Wim Verstraeten,
te Vrasene, op 7 mei 2014. Stelsel ongewijzigd tot op heden, zo hij verklaart.
Die verklaart eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen te zijn.
TOTAAL: VIJFTIG (50) aandelen, hetzij het ganse maatschappelijk kapitaal
Luik B
vertegenwoordigd.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1.De voorzitter deelt mee dat er thans vijftig (50) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
2.De voorzitter stelt vast dat er op heden vijftig (50) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat er geen commissaris werd aangesteld.
4. De zaakvoerder de heer Cloet Geert, voornoemd, benoemd bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 13 maart 1991, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 11 april daarna, onder nummer 910411-295, is alhier aanwezig en verklaart te kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen.
5.De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, een drie/vierde
meerderheid van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard met uitzondering van het
agendapunt dat een doeluitbreiding inhoudt welke met een vier/vijfde meerderheid moet worden
aanvaard.
6.De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1. Omzetting van de bestaande aandelen met nominale waarde in aandelen met fractiewaaarde
2. Omzetting van het kapitaal in euro
3. Benoeming zaakvoerder
4. Naamswijziging
5. Doelwijziging
6. Kapitaalverhoging
a) voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van zeventienduizend
vierhonderdenacht euro (€ 17.408,00) om het te brengen van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00) op zesendertigduizend euro (€ 36.000,00) zonder
creatie van nieuwe aandelen
b) inschrijving op de kapitaalverhoging
c) vaststelling van de kapitaalverhoging
7. Herformulering van de statuten om ze aan te passen aan de genomen beslissingen alsook om ze
aan te passen aan de gewijzigde vennootschapswetgeving.
8. Machtiging.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : OMZETTING VAN DE BESTAANDE AANDELEN MET NOMINALE
WAARDE IN AANDELEN MET FRACTIEWAARDE
De vergadering beslist de bestaande aandelen met nominale waarde om te zetten in aandelen met
fractiewaarde. Het huidig kapitaal wordt derhalve vertegenwoordigd door vijftig aandelen zonder
nominale waarde.
twEEDE beslissing: omzetting van het kapitaal in euro
De vergadering beslist tot omzetting van het kapitaal in euro. Het kapitaal belopende op
zevenhonderdvijftigduizend Belgische Frank (BEF 750.000,00) wordt aldus vanaf heden uitgedrukt in
EURO, achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00). De afronding één cent wordt
afgeboekt naar betalingsverschil.
derde beslissing: BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering beslist over te gaan tot benoeming van de Heer Cloet Frank, voornoemd, als
bijkomende nieuwe zaakvoerder, met ingang van heden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING : NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf heden te veranderen in “BROUWERIJ
CLOET" .
De ondergetekende notaris werd ontslagen een onderzoek uit te voeren naar gelijkende of identieke
Luik B
benamingen van de vennootschap, en de vergadering ontslaat de werkende notaris van elke
aansprakelijkheid ter zake.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de nieuwe naam.
vijfde BESLISSING : UITBREIDING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
Voorafgaande verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de zaakvoerder met het oog op de hierna vermelde doelwijziging. Aan dit bijzonder
verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief gehecht van 31 december 2018.
Het verslag van de zaakvoerder en de bijgevoegde staat van actief en passief zullen tegelijk met de
uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
Uitbreiding doel
De vergadering beslist het doel van de vennootschap zoals omschreven in de statuten uit te breiden
het nieuwe doel zal luiden als volgt:
“ Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
* het uitbaten van een bierbrouwerij, omvattende ondermeer:
* de productie/het brouwen van bier
* de verkoop van al dan niet zelf geproduceerd bier aan kleinhandelaars
* de verkoop van al dan niet zelf geproduceerd bier op evenementen
* het voeren van publiciteit ten behoeve van al dan niet zelf geproduceerd bier
* de ontwikkeling van nieuwe biersoorten
* het verzorgen van catering op feesten, recepties en andere evenementen in de brouwerij of op
andere locaties.
* het organiseren van workshops
* het verhuren van brouwerij
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen voor
eigen beheer, daarin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
* het waarnemen van alle bestuursmandaten in vennootschappen, welke doel zij ook mogen hebben.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd doel verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, zo in België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en
niet begrenzend. Zo kan de vennootschap, als tot haar doel behorende, alle daden stellen en alle
handelingen doen van commerciële, financiële, industriële, mobiliaire of immobiliaire aard, die hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar doel behoren en er zich bij aansluiten of er de uitbreiding
van kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap zal mogen
samenwerken met en door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
soortgelijk of complementair doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het doel”
ZESDE BESLISSING : kapitaalverhoging
a) De vergadering beslist tot kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van zeventienduizend
vierhonderdenacht euro (€ 17.408,00) om het aldus te brengen van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00) op zesendertigduizend euro (€ 36.000,00) mits creatie
van tien nieuwe aandelen.
De afronding één cent wordt afgeboekt naar betalingsverschil.
b) Inschrijving op de kapitaalverhoging
Op deze kapitaalverhoging wordt onmiddellijk ingeschreven in geld door :
- de Heer Cloet Geert, voornoemd, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 50% van de bestaande
aandelen, ten belope van achtduizend zevenhonderdenvier euro (€ 8.704,00) volstort, waarvoor 5
nieuwe aandelen worden toegekend, kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
- de Heer Cloet Frank, voornoemd, in verhouding tot zijn aandelenbezit van 50% van de bestaande
aandelen, ten belope van achtduizend zevenhonderdenvier euro (€ 8.704,00), volstort, waarvoor 5
nieuwe aandelen worden toegekend, kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
Luik B
temporis vanaf de inschrijving.
De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volstort ten belope van zeventienduizend
vierhonderdenacht euro (€ 17.408,00)
c) vaststelling van de kapitaalverhoging
Uit het attest afgeleverd door de Fintro bank op 11 februari 2019 blijkt dat het gestorte bedrag van
zeventienduizend vierhonderdenacht euro (€ 17.408,00) voor deze kapitaalverhoging werd
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap met als rekeningnummer
BE63 1431 0688 4708.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking van de vennootschap gehouden. Over die
rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden, en nadat de instrumenterende notaris aan de gezegde instelling het bericht heeft gegeven
van het verlijden van deze akte.
Ingevolge hetgeen voorafgaat stelt de vergadering vast dat het maatschappelijk kapitaal thans
bepaald is op zesendertigduizend euro (€ 36.000,00) vertegenwoor-digd door vijftig (50) aandelen
met een fractiewaarde van één vijftigste (1/50ste) per aandeel.
ZEvende beslissing: aanpassing van de statuten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hogergenomen beslissingen en de
gewijzigde vennootschaps-wetgeving. Gelet op de veelheid aan wijzigingen beslist de vergadering
om de bestaande statuten te herformuleren.
STATUTEN
HOOFDSTUK I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de naam “BROUWERIJ CLOET”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden en onmiddellijk worden voorafgegaan of worden gevolgd door de
vermelding “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de beginletters “BVBA”, door
de vermelding van de zetel van de vennootschap en van het ondernemingsnummer, in voorkomend
geval voorafgegaan door de afkortingen BTW of BTW BE.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelse-steenweg, 55 bus
1 en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting “RPR” gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel binnen het Nederlandstalige gebied van
het land en het tweetalige gebied Brussel verplaatsen. Het besluit tot voormelde zetelverplaatsing
dient te worden gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft als doel:
* het uitbaten van een bierbrouwerij, omvattende ondermeer:
* de productie/het brouwen van bier
* de verkoop van al dan niet zelf geproduceerd bier aan kleinhandelaars
* de verkoop van al dan niet zelf geproduceerd bier op evenementen
* het voeren van publiciteit ten behoeve van al dan niet zelf geproduceerd bier
* de ontwikkeling van nieuwe biersoorten
* het verzorgen van catering op feesten, recepties en andere evenementen in de brouwerij of op
andere locaties.
* het organiseren van workshops
* het verhuren van brouwerij
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen voor
eigen beheer, daarin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Luik B
* het waarnemen van alle bestuursmandaten in vennootschappen, welke doel zij ook mogen hebben.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd doel verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, zo in België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en
niet begrenzend. Zo kan de vennootschap, als tot haar doel behorende, alle daden stellen en alle
handelingen doen van commerciële, financiële, industriële, mobiliaire of immobiliaire aard, die hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar doel behoren en er zich bij aansluiten of er de uitbreiding
van kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap zal mogen
samenwerken met en door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
soortgelijk of complementair doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het doel.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Ze verwerft rechtspersoonlijkheid op datum
van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
HOOFDSTUK II  KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 – Kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt zesendertigduizend euro (€ 36.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zestig (60) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
één/zestigste (1/60ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 5bis – Volstorting kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De nog in geld uit te voeren stortingen van de nog op de inschrijvingsdag niet volledig volstorte
aandelen, moeten alle tezamen plaats vinden op de tijdstippen en wijze die het bestuur, zijnde de
zaakvoerder(s), zal bepalen.
Elke storting door een vennoot wordt in gelijke mate op al zijn nog niet-volstorte aandelen
aangerekend.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 6 - Winstbewijzen
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot verhoging van het kapitaal volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de in artikel 249, 2de lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde
personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
(3/4de) van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura, komt deze inbreng slechts voor vergoeding van
aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen in aanmerking, voor zover de inbreng
bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden
gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Artikel 8 – Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten en waarbij
de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren,
vermeld.
De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
De formele kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Artikel 9 – Kapitaalbescherming
Luik B
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat
het verlies is of had moeten zijn vastgesteld, om te beraden en te besluiten over de ontbinding of
over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat
de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
Artikel 10 – Aandelen op naam – Register
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
volgens artikel 233 van het Wetboek van Vennootschappen moeten worden gehouden op de zetel
van de vennootschap.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11 – Overdracht en overgang van aandelen
    1.  De aandelen van een vennoot, mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder de levenden noch overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft
van de vennoten die ten minste drie/vierde (3/4de) van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
- aan een vennoot;
- aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
- aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of
erflater.
    1.  Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig hetgeen onder sub a is
bepaald, moet de vennoot of de erfgenaam of de rechtverkrijgende die één of meer aandelen wil
overdragen, de andere vennoten in kennis stellen van zijn voornemen bij een aangetekende brief,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht te antwoorden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
    1.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden na hun weigering of na het verstrijken van de termijn van een maand, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, dienen zij dit te doen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
    1.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal door een derde deskundige worden beslist die, op hun verzoek of
op verzoek van één van de partijen, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap is gevestigd worden aangewezen. Tegen de beslissing van de derde-
deskundige staat geen rechtsmiddel open.
    2.  De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de
Luik B
bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig hetgeen voorafgaat, kunnen geldig
worden overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op
de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 12 – Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Indien de rechten opsplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, met
inbegrip van het stemrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen of
andersluidende dwingende wetsbepalingen, toe aan de vruchtgebruiker
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 – Bestuur door één of meer zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Artikel 14 – Interne bestuursbevoegdheden
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collega, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Interne taakverdeling tussen diverse zaakvoerders en kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerders zouden worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 15 – Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door de lasthebber
ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als
verweerder.
Kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerders zouden worden
opgelegd met betrekking tot hun vertegenwoordigingsbevoegdheid, zijn niet tegenwerpelijk aan of
door derden.
Artikel 17 – Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
HOOFSTUK IV - CONTROLE
Artikel 18 – Commissaris en individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
Luik B
vennoot
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2 ° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de laatste
zaterdag van de maand april om 11u (uiterlijk 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar). Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Artikel 20 – Bijeenroeping – Bevoegdheid en verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen op
aanvraag van een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde (1/5de) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 21 – Wijze van oproeping
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) worden 15
dagen voor de vergadering, uitgenodigd, met opgave van de agenda, naast de dag, uur en plaats
van de vergadering en de vermelding van de eventuele verslagen. De bij de wet bepaalde stukken
worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde mededeling toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
Voorgaande personen die aan de vergadering deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 22 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op een vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt waarvan kennisgegeven per
brief, telefax of elektronische post, aan een medevennoot of een derde volmacht geven hem op een
Luik B
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Artikel 24 – Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem, behoudens wettelijke beperkingen.
Artikel 25 – Samenstelling van het bureau - Notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden. Afschriften voor derden worden ondertekend door een
zaakvoerder.
Artikel 26 – Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle vennoten aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Artikel 27 – Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Een onthouding wordt als een
negatieve stem beschouwd.
Artikel 28 – Besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering (statutenwijziging)
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde (3/4de) van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen of vier/vijfde (4/5de) wanneer de
wijziging betrekking heeft op het doel en de rechtsvorm van de vennootschap.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
HOOFDSTUK VI – BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 29 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, lid
1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30 – Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, algemene losten en de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste vijf procent (5%) voorafgenomen om het wettelijke reservefonds te
vormen. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende (1/10de)
van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
HOOFSTUK VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31 – Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan te allen tijde vervroegd worden ontbonden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt en besluit zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars. Zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden, hun bezoldiging, alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars
stelt een einde aan de bevoegdheden van de zaakvoerders.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen die
dat vereisen.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De vereffenaars zijn ertoe gehouden de omstandige staat van de toestand van de vereffening
evenals het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers op te maken en
neer te leggen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdende met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat
ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste
van deze laatste een bijkomende opvraging van stortingen.
Artikel 32 – Ontbinding wegens verlies (alarmbelprocedure)
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft (1/2de)
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatre-gelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00) zoals bepaald in artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33 – Woonstkeuze
De zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland
hebben, dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven
meedelen op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap, kunnen worden gedaan. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats op de zetel van de vennootschap te kiezen.
Artikel 34 – Verwijzing
Voor al wat niet bij deze statuten is geregeld, wordt naar de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen verwezen.
-------------
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging op
de bevoegde ondernemingsrechtbank
(get.) notaris Filip HUYGENS
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte met nieuwe statuten;
- verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van actief en passief per 31 december 2018.