N° d'entreprise : 0721754333
Nom
(en entier) : IMMOGYN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Au long pré 65
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d’un acte reçu le 19 octobre 2023 par le notaire Stéphanie Jans de Beyne-Heusay que s’est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
IMMOGYN », ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Au long Pré, 65, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0721.754.333, laquelle a
pris les résolutions suivantes :
1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré d’un montant de soixante mille deux cents (60.200,00 €) a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Modification de la représentation à l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier l’actuel article 21 aliéna 2 des statuts par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
« En cas de pluralités d’actionnaires, tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son
lieu et place ».
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMOGYN ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1. La dénomination ;
2. La mention « Société à responsabilité limitée », ou l’abréviation SRL, reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. L'indication précise du siège de la société ;
4. Les mots écrits en toutes lettres "Registre des personnes morales", ou l’abréviation RPM,
accompagnés de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la
société a son siège.
5. Le numéro d’entreprise.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Dans le but de promouvoir la qualité des soins médicaux, conformes aux données actuelles et
acquises de la science, pour le plus grand bien des malades, dans le respect de la déontologie,
notamment de la liberté diagnostique et thérapeutique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle, la société a pour objet principal :
a) d’assurer la gestion d’un Centre médical (spécialisé), en ce compris l’acquisition, la location et l’
entretien d’un matériel technologique avancé et de biens d’équipements, la facturation et la
perception des honoraires médicaux et/ou pour le compte des médecins, la mise à disposition du ou
des actionnaires du personnel, du matériel et plus généralement tout ce qui est nécessaire à la
pratique de leur art ;
b) la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le fonctionnement d’un
immeuble affecté à un centre médical (spécialisé) de nature à faciliter l’exercice de la profession du
ou des actionnaires ;
c) d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des actionnaires ;
d) de promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les actionnaires.
Et d’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet ; elle peut s’intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, qui
soit de nature à favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet pour toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les honoraires médicaux et/ou perçus pour le compte des médecins sont totalement indépendants
de la société de moyens qui reste tout à fait étrangère à l’exercice lui-même de la profession.
Article 4. Responsabilité
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6. Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par sept cents (700) actions avec droit de vote
représentant chacune un / sept centième (1/700ème) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Emission d’actions nouvelles
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Article 9. Apports supplémentaires
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions. Il contiendra le nombre total des actions émises par
la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de chaque
actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits
sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les transferts d’
actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque
action. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques et/ou morales
exerçant une activité professionnelle dans le Centre médical géré par la présente société. Les
actionnaires doivent être des actionnaires actifs.
Le nombre d’actions doit correspondre à une mise en commun réelle des moyens.
Article 14. Cession d’actions
§1. Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions
librement, sous le respect de l’article 13 des présents statuts.
§2. Si la société comprend plusieurs actionnaires, toute cession entre vifs ou pour cause de morts,
en ce compris au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne
directe, devra respecter les modalités suivantes :
    •  Incessibilité
                         Durant une période de deux ans à dater de la constitution de la société, les
actionnaires ne peuvent céder leurs actions, en tout ou en partie. Cette limitation est nécessaire afin
notamment de garantir un actionnariat stable, de permettre à la société de se développer et de faire
face à ses engagements.
Cette disposition ne fait toutefois pas obstacle à la cession des actions par les actionnaires à une
société qui leur est liée et dont ils ont le contrôle, pour autant que le cédant reste solidairement tenu
des obligations et que le cédant bénéfice d’une option d’achat irrévocable et inconditionnelle afin de
racheter les actions en cas de perte ou de changement de contrôle dans cette société. Ladite
cession des actions par les actionnaires à une société qui leur est liée et dont ils ont le contrôle sera
soumise au droit de préférence dont question ci-dessous.
    •  Droit de préférence
                         Si un actionnaire souhaite céder ses actions, il doit prioritairement en faire la
déclaration à l’organe d’administration par lettre recommandée et proposer le rachat de ses actions
aux autres actionnaires. Dans les trente jours suivant l’avis de dépôt à la poste de cette lettre
recommandée, l’organe d’administration avise les actionnaires du souhait de l’actionnaire sortant,
par lettre recommandée à la poste.
                         Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui
entend exercer son droit de préférence doit en aviser l’organe d’administration en faisant connaitre le
nombre d’actions qu’il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée. Le droit de
préférence s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les actionnaires qui
usent. Le non-exercice partiel ou total du droit de préférence d’un actionnaire accroît le droit des
autres proportionnellement aux actions qu’ils détiennent.
                         La valeur des actions est déterminée de commun accord ou par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise de Liège, division Liège.
                         Ce n’est que si les autres actionnaires ne souhaitent pas racheter les actions de l’
actionnaire souhaitant les céder peut les proposer à un tiers. L’actionnaire sortant devra alors
informer l’organe d’administration, par lettre recommandé à la poste, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du cessionnaire et le nombre d’actions à céder. L’organe d’administration
devra en informer les autres actionnaires selon la procédure décrite supra.
                         En cas de mutation par suite de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires
devront fournir une déclaration identique dans les deux mois du décès.
    •  Agrément
                         Les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n’auront pas
fait l’objet de l’exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou
transmises aux héritiers ou légataires, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’
article 13, que moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédants les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
                         Le refus d’agrément sera sans recours. En cas de cession entre vifs, après la
présentation et le refus de trois candidats acquéreurs sérieux, les actionnaires restant seront
contraints de racheter les actions proposées à la vente, sauf accord contraire entre parties, à leur
valeur fixée à dires d’expert. Les héritiers et légataires qui ne sont pas admis comme actionnaires
ont droit à la valeur des actions transmises. Sauf accord contraire des parties, ces actions sont
achetées à prix fixé à dires d’expert, soit par l’ensemble des actionnaires, soit par les actionnaires
opposants, en proportion de leurs actions respectives dans le capital. A défaut d’accord, l’expert sera
désigné par le Président du Tribunal de l’entreprises de Liège, section Liège.
                         Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                         Toute mutation des actions faites en contravention du présent article est de plein
droit nulle et nul effet tant à l’égard de la société que des actionnaires et des tiers.
Article 15. Sanction – exclusion
Tout médecin-actionnaire doit informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Un actionnaire peut être suspendu ou exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute grave.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin, il est procédé au remboursement de ses actions.
Sauf accord contraires des parties, ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées à dires
d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis ou non parmi les actionnaires
et nommés par l'Assemblée Générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaire, l’
administrateur peut être un non actionnaire : non médecin.
L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n'a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l’actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de celui-ci.
L’administrateur non médecin peut être une personne physique ou morale.
S'il s'agit d'une personne morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être
désigné nommément dans les statuts.
Si un actionnaire est nommé administrateur, il peut être nommé au maximum pour la durée de son
activité médicale professionnelle dans la société s’il en est l’actionnaire unique, mais en cas de
pluralité d’actionnaire, son mandat est limité à 6 ans, renouvelable, sans dépasser la fin de son
activité médicale professionnelle dans la société. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas
actionnaire est limité à 6 ans, et est renouvelable.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale en particulier le secret professionnel.
Le décès de l’administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société; il en est de même de son interdiction ou de sa déconfiture; la survenance
d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de l’administrateur.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège.
Le collège des administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de l’administrateur
désigné comme président par le collège et à défaut du plus âgé des administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Le collège des administrateurs ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé) communication ayant un
support matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs ont pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Ils peuvent notamment déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des employés de la société
ou à toutes personnes, actionnaires ou non.
Ils peuvent également confier la direction technique, commerciale et administrative de la société à
toutes personnes actionnaires ou non, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
La société est représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu’en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article 18. Révocation
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications
aux statuts.
Article 19. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procèdera à leur nomination.
Les frais et vacations faits par un administrateur pour le service de la société pourront être
remboursés par celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés aux frais
généraux.
Article 20. Contrôle de la société
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 21. Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Représentation
Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci ne peut déléguer les
pouvoirs qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralités d’actionnaires, tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son
lieu et place.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 24. Bureau
En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le secrétaire et le ou les scrutateurs, si le nombre d’
actionnaires réunis le permet.
Article 25. Délibérations
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital
représenté et à la majorité des voix. Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme
électronique avant l’assemblée générale selon les modalités déterminées dans la convocation.
Article 26. Vote
Chaque action confère une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidation
La cessation des activités professionnelles du médecin actionnaire unique de la société entraîne
pour lui soit l'obligation de céder ses actions à un ou plusieurs médecins, soit la modification de
l'objet, soit la mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayant-droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni
requérir d’inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, d’en rapporter aux bilans et écritures de la société et aux
décisions prises par l’assemblée générale des sociétaires.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
De même, les dispositions et clauses contraires à la déontologie telle que définie par le Code de
déontologie médicale et les divers avis émis par le Conseil national de l’Ordre des médecins sont
censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
5- Démission – Nomination – Renouvellement des nominations
Démission
L’assemblée décide de mettre un terme aux fonctions d’administrateur de Monsieur KRIDELKA
Frédéric Jean Léon Alex, né à Liège le 21 mai 1964, domicilié à 4052 Chaudfontaine, rue des Sept
Collines, 22, à compter du 7 février 2023.
Nominations
- Sur proposition des actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire,
sans limitation de durée : la société à responsabilité limitée GynecoPP, ayant son siège à 4681
Hermalle-Sous-Argenteau, rue Delwaide, 202/21, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise numéro 0773.810.075, laquelle aura comme
représentant permanent Madame PAQUAY Pauline, numéro national 91.02.04-372.75.
- L’assemblée générale décide de renouveler la nomination des gérants actuels suivants, comme
administrateurs non statutaires, pour une durée de six (6) ans, renouvelable, sans toutefois excéder
la durée de son activité médicale au sein de la société :
* Madame JOHNSON Stéphanie, numéro national 89.11.19-212.97
* Monsieur WERY Olivier, numéro national 67.04.17-083.66
* Madame MERINDOL Céline, numéro national 87.03.28-262.67
* Madame DOUPAGNE Alix, numéro national 88.10.25-298.94
* Madame HANOCQ Florence, numéro national 88.11.04-284.66.
- L’assemblée décide que les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
Mise aux voix, ces résolutions ont adoptées à l'unanimité.
6. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 4053 Chaudfontaine
(Embourg), Au long Pré, 65.
DELEGATION DE POUVOIRS
A l'instant, les six administrateurs ci-dessus nommés déclarent se conférer mutuellement mandat afin
que, agissant isolément, chacun d'eux puisse engager sous sa seule signature la société pour tout
acte qui, pris isolément, ne dépasse pas deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Pour tout acte dont les sommes sont comprises entre deux mille cinq cents euros (2.500,00 €) et dix
mille euros (10.000,00 €), les six administrateurs ci-dessus nommés conviennent que deux
administrateurs agissant conjointement puissent engager sous leur seule signature la société.
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision de l’un ou
l'autre des administrateurs à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège Madame JOHNSON Stéphanie.
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
Madame JOHNSON Stéphanie pour la durée de sa fonction d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré.