Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dr. Erica Sermijn - Algemeen Internist
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Oordegemkouter 21
9340 Lede
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Oordegem
(Lede),  op 31 mei 2017, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
de bv o.v.v. bvba Dr. Erica Sermijn - Algemeen Internist met maatschappelijke zetel te 9340
Oordegem (Lede), Oordegemkouter 21, met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft
genomen:
…
Het jaar tweeduizend zeventien,
Op eenendertig mei,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDE-GEM, thans
deelgemeente van Lede,
IS VERSCHENEN
Mevrouw SERMIJN Erica Paula Abel, geboren te Vilvoorde op 22 juni 1972, echtgenote van de heer
DIERCKXSENS Frederic Yves Martin, wonende te 9340 Lede, Oordegemkouter 21.
De echtgenoten DIERCKXSENS-SERMIJN zijn gehuwd onder het wettelijk stelsel ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Jean Van der Bracht te Oordegem (Lede) op 3 februari 2009,
tot op heden ongewijzigd, zoals zij het verklaart.
Welke verschijner-oprichter de ondergetekende Notaris verzocht heeft de statuten op authentieke
wijze vast te leggen van een burgerlijke vennoot-schap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij heeft opgericht onder de benaming "Dr. Erica
Sermijn – Algemeen Internist", met maatschappelijke zetel te 9340 Oordegem (Lede),
Oordegemkouter 21---.
FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan de onderhavige akte heeft de oprichter-verschijner aan mij, Notaris, een
finan-cieel plan overhandigd dat het bedrag van het maat-schappelijk kapitaal verantwoordt van de
op te richten vennoot-schap. Het financieel plan zal bewaard blijven in het dossier van de notaris, die
de oprichter gewezen heeft op zijn verantwoordelijkheid dienaangaande en op de gevolgen bij het
niet overeenstemmen van de gegevens in het financieel plan met de werkelijke financiële struc-tuur
van de onderneming.
Dit alles in overeenstemming  met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoor-digd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Mevrouw SERMIJN Erica, voornoemd, verklaart in te schrijven op alle 100 aandelen, hetzij voor een
bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt bij deze dat voormelde storting is gebeurd overeenkomstig
artikel 69, 14° van het Wetboek van vennootschappen, op een bijzondere rekening nummer BE70
6451 0360 4725 bij Bank J. Van Breda & C°, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd
door de voornoemde instelling op 24 mei 2017.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden alle 100 aandelen zonder nominale waarde van
0676698922
Luik B
toebedeeld aan mevrouw SERMIJN Erica, oprichter in deze.
VERKLARINGEN
De oprichter verklaart door de ondergetekende Notaris op de hoogte gesteld te zijn van de
draagwijdte van artikel 212 van het wetboek van vennootschappen.
STATUTEN
De verschijner verzoekt mij, Notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een Besloten Vennoot-schap met Beperkte
Aansprakelijkheid die zij opricht en die luiden als volgt :
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "Dr. Erica Sermijn –
Algemeen Internist".
Deze naam moet steeds door de woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BV o.v.v. BVBA" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9340 Oordegem, Oordegemkouter 21.
De zaakvoerder kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig of tweetalig
landsgedeelte van België. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van
de vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de vennootschap,
bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3: Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie algemene
interne ziekten met bijkomende specialisatie inzake infectieziekten door de arts-vennoot, met
uitsluiting van alle handelsobjectieven en rekening houdende met de wettelijke voorschriften en de
geneeskundige plichtenleer.
De arts-vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat:
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het aankopen, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
- De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt de diagnostische en therapeutische vrijhoud alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de arts-vennoot in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de arts-vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen
niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, beleggen in roerende en
onroerende goederen en deze beheren op voorwaarde evenwel dat dit het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook .  Beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Luik B
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van artsen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het is
verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode
tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Op aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van
dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 10 van deze statuten genoemde
personen en onder de in datzelfde artikel bepaalde voorwaarden.
Indien de algemene vergadering beslist om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig
volgestort te worden bij de inschrijving en geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening
die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de vennoten die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk worden behandeld.
Artikel 7: Opvraging van storting
De zaakvoerder besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een vennoot de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de
zaakvoerder bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst, zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal deze
vennoot van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan
de wettelijke interest.
Indien de vennoot geen gevolg geeft aan een ingebrekestelling verzonden door de zaakvoerder bij
aangetekend schrijven tenminste één maand na verloop van de door de zaakvoerder bepaalde
termijn, mag de zaakvoerder de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de vennoot te vorderen en mits eerbiediging van artikel 10 van deze statuten.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
zaakvoerder worden gedaan.
Artikel 8: Aard van de aandelen - register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat:
    1.  de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsook het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
    2.  de aanduiding van de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de
levenden; door de zaakvoerder en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9: Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar en onsplitsbaar.
Luik B
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden al hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 10: Overdracht van de aandelen
a. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de Provinciale Orde, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten
uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is
aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de vennoten zich steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
b. Overdracht wegens overlijden
In geval van overlijden van een vennoot zal de vennootschap worden verder gezet door de overige
venno(o)t(en). In voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het maatschappelijk doel
van de vennootschap worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de
activiteiten van de overblijvende vennoot.
Het overlijden van de ene vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, kan het maatschappelijk doel van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige vennoot zullen niet van rechtswege enkel overgaan op de erfgenamen die
de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
-        hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de
hoedanigheid van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het maatschappelijk doel aan te
passen overeenkomstig de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
-        hetzij allen als vennoot tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke benaming
en het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen naar het doel van een loutere
patrimoniumvennootschap of een andere vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een
geneeskundige praktijk als arts heeft;
-        hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
-        hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen, die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
vennoot te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts
niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals
bepaald in punt "c" hierna.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van een van de voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen,
de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer deze erfgenamen en/of legatarissen over de onverdeelde aandelen wensen te beschikken
en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts dienen zij de regels van het Burgerlijk Wetboek
inzake de onverdeeldheid in acht te nemen.
c. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven bepaald,
is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdende met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
Luik B
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 11: Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Artikel 12: Obligaties
De vennootschap kan, bij beslissing van de zaakvoerder, obligaties uitgeven, binnen de limieten en
onder de voorwaarden voorzien in artikel 243 van het Wetboek van vennootschappen.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die arts dienen te zijn, en die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder: mevrouw Sermijn Erica, voornoemd
Artikel 14: Bevoegdheden van de zaakvoerder
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De zaakvoerders kunnen voor de uitoefening van niet-medische handelingen hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij
herroepbare en specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de
noodzakelijk beperkte omvang van zijn mandaat.
Artikel 15: Vergoedingen
De opdracht van zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Voor zijn medische activiteit wordt(den) de arts-vennoot(noten) volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door
elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit
van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Artikel 17: Tegenstrijdig belang
Indien een zaakvoerder bij een verrichting of een te nemen beslissing, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 259 van het Wetboek van
vennootschappen, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.
Artikel 18: Controle
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
In de mate dat de wet deze verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut van Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de wettelijke procedure.
Bij ontstentenis van commissarissen wanneer de wet het vereist, of wanneer alle commissarissen
zich in de onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voeren, roept de zaakvoerder onmiddellijk de
Luik B
algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Artikel 19: Taak van de commissarissen
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de zaakvoerder een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid doch verliest dan het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in die vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
Artikel 21: Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vijftiende dag van de maand juni om 18 uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 22: Bijeenroeping
De zaakvoerder of, in voorkomend geval, de commissaris roept de algemene vergadering bijeen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van
de nettowinst, de kwijting aan de zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris, en in
voorkomend geval, de benoeming van een zaakvoerder en/of commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 23: Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Artikel 24: Vertegenwoordiging
Iedere vennoot kan per brief of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om zich op de
algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Enkel een arts-vennoot kan een andere vennoot
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen. Daarboven kan elk aandeel slechts recht geven
op één stem.
De zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens
drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden
neergelegd.
Artikel 25: Bureau
Luik B
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door één van de zaakvoerders of, bij diens
afwezigheid, door een vennoot aangewezen door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten
door de vennoot.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot of zaakvoerder dient te zijn.
Indien het aantal vennoten het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De zaakvoerders
vullen het bureau aan.
Artikel 26: Verdaging
De zaakvoerder mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.
Artikel 27: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst - Beraadslaging
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de vennoten en het aantal aandelen waarmee ze aan
de vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle vennoten persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot
uitbreiding van de agenda.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke, deontologische of statutaire bepalingen, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde
aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, gaat men
over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.
Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Het stemrecht mag niet schriftelijk uitgebracht worden.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De houders van certificaten en obligaties bepaald in artikel 271 van het Wetboek van
vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die er om vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door de
meerderheid van de zaakvoerders en de eventuele commissarissen.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 30: Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van het daaropvolgende
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris op alsmede de jaarrekening. In
de mate dat de wet dit vereist, stelt de zaakvoerder tevens een jaarverslag op waarin hij rekenschap
geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw
overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals
van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
Artikel 31: Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarvergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de zaakvoerders en de commissarissen. Deze kwijting is slechts
geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand
van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts
wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De zaakvoerder draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige door de wet
vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening bij de Nationale
Bank van België worden neergelegd.
Artikel 32: Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd vooraf
Luik B
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 33: Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerder
vastgesteld.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34: Ontbinding
Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Voortbestaan – ontbindingsprocedure
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen
Artikel 35: Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 36: Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Luik B
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
TITEL VII. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 37: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het doel, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient voorafgaandelijk te worden medegedeeld aan de provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Artikel 38: Deontologie
De arts vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Geneeskundige Plichtenleer door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
Iedere vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Alle overeenkomsten of statuten moeten de navolging van de bepalingen van dit artikel expliciet
vermelden.
Artikel 39: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijke aansprakelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40: Woonstkeuze
Ieder in het buitenland gedomicilieerde zaakvoerder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van
zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats.
Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
vroegere woonplaats.
Artikel 41: Wettelijke bepalingen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op heden en eindigt op 31 december 2017.
2. De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
QUASI INBRENG
De oprichter verklaart door de ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de
betekenis en de draagwijdte van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, welke
handelen over de quasi-inbreng.
Elke verrichting van quasi-inbreng zal ter goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de algemene
vergadering, nadat hierover door de zaakvoer-der en door de commissarissen-revisor of een
bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder verslag zal zijn uitgebracht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Benjamin Van Hauwermeiren
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal dd 31 mei 2017