N° d'entreprise : 0665934989
Nom
(en entier) : GeoPostcodes
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Poissonniers 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-huit avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  "GeoPostcodes", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Poissonniers 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’article 2 des statuts.  
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif au siège de la Société, tel que déplacé
par décision de l’organe d’administration en date du 12 décembre 2022, et de remplacer la première
phrase de l’article 2 des statuts par le texte suivant :
"Le siège est établi en Région bruxelloise.".
DEUXIÈME RESOLUTION:    Scission des actions.
L’assemblée décide de la scission des 8.000 actions existantes et de les convertir en 80.000
nouvelles actions.
(…)
L'assemblée décide par conséquent de modifier et remplacer la première phrase de l'article 5 des
statuts, comme suit :
« Il existe quatre-vingt mille (80.000) actions. ».
TROISIÈME RESOLUTION:   Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Émission de 8.889 droits de souscription et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 8.889 Warrants ESOP donnant droit à la souscription à
une action ordinaire par Warrant ESOP, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par l’organe d’administration en faveur de certains collaborateurs de la Société.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 8.889 Warrants ESOP, telles que
mentionnées dans le "Geopostcodes Warrant Plan 2023", lequel restera annexé au rapport de l’
organe d’administration précité établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations, et qui formera un tout avec ce rapport qui sera déposé avec une expédition du présent
procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. Ce plan a été organisé conformément
aux articles 41 et suivants de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi
1998 et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du "Geopostcodes
Warrants Plan 2023", et  d’attribuer les Warrants ESOP émis ce jour aux bénéficiaires
Volet B
susmentionnés, conformément aux conditions d’émission et d’exercice de ces Warrants ESOP.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants ESOP, l’assemblée décide
d'augmenter le compte de capitaux propres disponible par apport supplémentaire en numéraire, en
une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des Warrants ESOP multiplié par le nombre
de Warrants ESOP exercés, moyennant l’émission d’une nouvelle action par Warrant ESOP exercé.
SIXIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration, ou, le cas échéant,
chaque administrateur de la Société agissant individuellement.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration, ou, le cas échéant,
chaque administrateur de la Société agissant individuellement, afin de faire constater par acte notarié
au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants ESOP, l'émission d'actions nouvelles
suite à l'exercice des Warrants ESOP ainsi que la réalisation effective de l’apport supplémentaire et
en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris, le
cas échéant, les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration établi conformément de l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations et de
l’article 43 de la loi du 26 mars 1999, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire