Ondernemingsnummer :
0465629296
Benaming :
(voluit) :
DECORAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Eksaardsedam 11A
9180 Moerbeke (Waas)
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, DOEL
Uit het een proces-verbaal opgemaakt door notaris Frederik TACK, te Wachtebeke, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BVBA Roegiers & Tack, geassocieerde notarissen", met zetel te 9185
Wachtebeke, Dorp 38 op 11 april 2019, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering
van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “ DECORAN” met zetel te 9180
Moerbeke (Moerbeke-Waas), Eksaardsedam 11/A, BE BTW 0465.629.296, RPR Gent, afdeling
Gent, is bijeengekomen en volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen,
waarvan het uittreksel, enkel dienstig voor de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, luidt als
volgt:
1. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de
zaakvoerder de dato 10 april 2019 en van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 10 april 2019.
De vergadering beslist het verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva goed te
keuren.
2. De vergadering beslist de huidige benaming van de vennootschap te wijzigen in “INDA” en de
huidige tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :“ De vennootschap
heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap
draagt de naam INDA.”
3. De statuten luiden ingevolge de beslissingen genomen door de algemene vergadering voortaan
als volgt:
A. NAAM – DUUR – ZETEL - DOEL.
ARTIKEL 1 : NAAM.
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam “INDA”.
ARTIKEL 2 – DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de neerlegging
ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
De artikelen 39 ten vijfde en 43 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en
de opzegging van een vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 3 : ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9180 Moerbeke (Moerbeke-Waas), Eksaardsedam
11/A
De plaats van vestiging van de maatschappelijke zetel kan bij eenvoudige beslissing van de
zaakvoerders worden gewijzigd, binnen het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlandse taalgebied.
ARTIKEL 4 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel het etaleren en decoreren van standen, etalages, en andere locaties,
het leveren en plaatsen van decors voor schouwburgen, bioscopen en gelijkaardige instellingen, het
optreden als tussenpersoon in de handel van decoratie en artikelen voor uitstalramen en
Luik B
tentoonstellingen;
De groot- en kleinhandel voor decoratie-artikelen, snuisterijen, fantasieartikelen, keramiek, bloemen,
glaswerk, planten, sieraden, tapijten en huishoud- en tafellinnen;
Het vervaardigen van en de groot- en kleinhandel in kaarsen, vormen om deze aan te maken en de
grondstoffen ervoor, het ontvangen en begeleiden van groepen en het geven van workshops;
De exploitatie van studie- en raadgevend bureau inzake de aan- en verkoop en het beheer van
onroerende goederen, inzake ruimtelijke ordening, het milieubeheer en de recreatie, evenals de
engineering, het deskundig onderzoek en de expertise. Zij heeft eveneens tot doel, het optreden als
tussenpersoon bij verhandeling van onroerende goederen en handelsvertegenwoordiging in ruimste
zin.
Horeca-uitbating in binnen- en buitenland
Het inrichten, organiseren en verzorgen van allerhande festiviteiten en evenementen en workshops
op alle mogelijke locaties.
Het verstrekken van traiteurdiensten en afhaalmaaltijden vanuit elke mogelijke locatie.
Het inrichten van banketten en maaltijden op alle mogelijke locaties in alle denkbare en ondenkbare
formules.
De bereiding en de productie en de handel in, de aankoop en verkoop van, allerlei maaltijden en
voedingsproducten gerelateerd aan de activiteiten.
De aankoop, verkoop, vervoer, vertegenwoordiging en handel van alle mogelijke eetwaren en
dranken.
Het kweken, zaaien, oogsten en produceren en verwerking van agrarische producten dienstig voor
het maatschappelijk doel.
Het verhuren, verkopen, de vertegenwoordiging in en het vervoeren van alle mogelijke materialen en
andere in het kader van voormelde activiteiten.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning(en) eerst te hebben gekregen.
Zij zal deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, en voor rekening van
derden al dan niet vennoten.
Zij kan hiertoe samenwerken onder vorm van deelneming, associatie of welke vorm dan ook, zo in
België als in het buitenland, en onder meer in professionele of interprofessionele vennootschappen
met andere natuurlijke of rechtspersonen met een gelijkaardig of aanvullend beroep of
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten zo van roerende of onroerende aard die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel kunnen bijdragen.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan en zich borg stellen aan of ten behoeve van haar vennoten,
evenals aan of ten behoeve van derden binnen het kader van het maatschappelijk doel.
Alle verrichtingen met betrekking tot de verwerving, de uitbreiding, verbouwing, verfraaiing of
renovatie van onroerende goederen of van onroerende zakelijke rechten.
Alle verrichtingen met betrekking tot huur, verhuur, leasing of renting, of enige andere vorm van
gebruiksrecht op materiële of immateriële vaste activa van lichamelijk of onlichamelijke aard en het
toestaan of opnemen van alle contracten van uitbating, franchising, handelsagentuur of
handelsvertegenwoordiging.
Het verwerven, exploiteren of commercialiseren, huren of verhuren, leasen of renten of ten gelde
maken van octrooien, merken of licenties, en het in concessie nemen of in concessie geven van alle
soorten van materiële of immateriële activa.
Het verlenen van advies en bijstand en het uitvoeren van alle studie en onderzoeken in alle
domeinen waarin zij competent is zoals marketing, promotie, research en ontwikkeling, design,
handels- en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, personeelsbeheer, administratieve
organisatie en IT-omgeving, inrichting, planning, bestuur van ondernemingen, en alles wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het optreden als adviseur, commissionair, organisator of tussenpersoon in de reclame, promotie,
mediabeleid, events, voorlichting, public relations, markt- of opinie-onderzoek, en dit zowel in de
commerciële als in de non-profit sector.
De invoer en uitvoer van goederen en diensten in de ruimste betekenis van het woord, de aan- en
verkoop van goederen en diensten.
Al het voornoemde mag zich situeren zowel onder groothandelsmarkt als op het niveau van de
kleinhandel.
Het nemen van participaties of belangen in bestaande of nog op te richten ondernemingen, zijnde
vennootschappen, verenigingen of stichtingen, het waarnemen van bestuursmandaten of mandaten
als vereffenaar of bewindvoerder, of van alle andere vormen van mandaten of opdrachten met
betrekking tot interim management, of het ter beschikking stellen van personen voor het waarnemen
van de hiervoor vermelde taken of opdrachten.
De huur en verhuur, import en export, aankoop, verkoop en wederverkoop, en de klein- en
Luik B
groothandel in automatiseringsapparatuur en software, in de ruimste zin van het woord.
Zowel in het binnen- als in het buitenland en zowel rechtstreeks als onrechtstreeks of als
tussenpersoon, de uitoefening van alle activiteiten als holding-, patrimonium-, handels-, beheers-, en
management vennootschap, in de meest ruime zin met inachtneming van wettelijke
reglementeringen.
Het waarnemen van alle opdrachten of tussenkomsten als verrichtingen van roerende en onroerende
aard.”
B. KAPITAAL EN AANDELEN
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig duizend euro
(20.000,00). Het is verdeeld in tweehonderd (200) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
ARTIKEL 6 : KAPITAALVERHOGING.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van uitgiftepremie moet dat volledig
worden volgestort bij de inschrijving.
ARTIKEL 7 : KAPITAALVERMINDERING.
Onverminderd de toepassing van de tweede alinea van dit artikel, kan de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalvermindering, indien de
oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Bij iedere kapitaalvermindering moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden
bevinden, gelijk behandeld worden.
ARTIKEL 8 : KAPITAALBESCHERMING.
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of
had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de
agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerders (of zaakvoerdersraad) moeten hun voorstellen verantwoorden in een bijzonder
verslag.
Onder "netto-actief" moet in dit artikel worden verstaan : het geheel van het actief zoals het blijkt uit
de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
ARTIKEL 8 BIS : AANDELEN OP NAAM - REGISTER - OVERDRACHT.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
a. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
b. de gedane stortingen
c. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de (een)
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd.
ARTIKEL 9 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN.
(a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van alle vennoten die de geheelheid van het kapitaal bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
(b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Luik B
(c) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden te rekenen
vanaf de weigering mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor
hebben gevonden. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn tot stand
gekomen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is totstandgekomen, kan de overdrager de ontbinding
van de vennootschap vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen veertien dagen na het
verstrijken van die termijn.
(d) Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar
bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet
vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
ARTIKEL 10 : OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
a) De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
alle vennoten, die de geheelheid van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overgang is voorgesteld. Deze instemming is eveneens vereist, wanneer de aandelen overgaan aan
een vennoot, de echtgenoot van de erflater, aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden
van de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. De
zaakvoerders aan wie die kennisgeving wordt gedaan, zijn verplicht binnen de veertien dagen de
andere vennoten daarvan op de hoogte te brengen.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden te rekenen
vanaf de weigering mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor
hebben gevonden. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn tot stand
gekomen.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is totstandgekomen, kunnen de erfgenamen de
ontbinding van de vennootschap vorderen, doch moeten zij dit recht uitoefenen binnen veertien
dagen na het verstrijken van die termijn.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel negen van deze statuten is bepaald.
Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar
bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet
vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
ARTIKEL TIEN BIS: EENPERSOONSVENNOOTSCHAP
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de
tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de
aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in
de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen, of tot de
bekendmaking van haar ontbinding.
Luik B
ARTIKEL 11: VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN.
De vennootschap kan hetzij zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap handelen, door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen dan op grond van een
besluit van de algemene vergadering van de vennoten.
ARTIKEL 12
Het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden door de
vennootschap met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de
verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op haar aandelen
zijn onderworpen aan de wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 13.
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
ARTIKEL 14 : BENOEMING - ONTSLAG.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke- of rechtspersonen al
dan niet vennoot (vennoten).
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze gehouden onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
ARTIKEL 15 : SALARIS.
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders besluit. In
dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van zijn (hun) kosten, een
vaste wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door haar wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 16 : INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze
statuten de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
ARTIKEL 17 : EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT.
De zaakvoerders vertegenwoordigen de vennootschap in en buiten rechte.
Zolang er één zaakvoerder is, zal deze alleen handelen en de vennootschap kunnen verbinden
tegenover derden.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij alleen handelen en de vennootschap verbinden
tegenover derden. Als statutaire zaakvoerders worden benoemd : de heer David De Smet.
ARTIKEL 18 : BIJZONDERE VOLMACHTEN.
De vennootschap kan tevens bijzondere gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht.
D. TOEZICHT.
ARTIKEL 19 : BENOEMING EN BEVOEGDHEID.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten
kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen onder meer ter plaatse inzage nemen
van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
In het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris voert de titel van commissaris-revisor.
E. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 20 : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand februari om zeventien uur, indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te
allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en
te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
Luik B
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 21 : BEVOEGDHEID VAN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de
commissarissen, de vaststelling van het salaris van de zaakvoerders en in voorkomend geval van de
commissarissen, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerders en de
commissarissen, het verlenen van kwijting, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van
de beschikbare winst.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter(s), hetzij aan
een zaakvoerder of aan een vennoot.
ARTIKEL 22 : BEVOEGDHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
en met name te besluiten tot : ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in
en vennootschap met een andere rechtsvorm.
ARTIKEL 23 – BIJEENROEPING - BEVOEGDHEID - VERPLICHTING.
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders
en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die allen of gezamenlijk één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 24 : VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
ARTIKEL 25 : BESLUITEN BUITEN DE AGENDA - AMENDEMENTEN.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
ARTIKEL 26 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is bepaald.
ARTIKEL 27 : SCHORSING VAN HET STEMRECHT.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
ARTIKEL 28 : EFFECTEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP EFFECTEN.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is
aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
De vruchtgebruikers stemmen op alle algemene vergaderingen van de aandeelhouders zijnde de
jaarvergadering, de bijzondere algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering
behalve in geval van een voorstel tot in vereffeningstelling van de vennootschap waarbij zowel de
blote eigenaars en de vruchtgebruikers van de aandelen samen dienen te stemmen.
ARTIKEL 29 : BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen gemaakt.
Schriftelijke besluitvorming.
Luik B
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
gewone en bijzondere algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
ARTIKEL 30 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, onverminderd strengere meerderheden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
F/ INVENTARIS : JAARREKENING - RESERVE - BOEKJAAR.
ARTIKEL 31 : BOEKJAAR JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerdersraad (of zaakvoerder) de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De zaakvoerdersraad (of zaakvoerder) stelt indien wettelijk vereist een jaarverslag op waarin zij hun
bestuur verantwoorden.
ARTIKEL 32 : BESTEMMING VAN DE WINST RESERVE.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van de winst wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
G/ ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 32 : ONTBINDING - BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding zal het voorstel tot ontbinding worden toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder(s) wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering
die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het
tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants die, door de zaakvoerders
wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De vereffening zal geschieden in het tijdstip en op de manier vastgesteld door de Buitengewone
Algemene Vergadering die tevens één of meer vereffenaars zal aanduiden, en die hun macht en
bezoldiging zal vaststellen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen
zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een
Luik B
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
ARTIKEL 34 : BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in wet, tenzij de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
H/ SLOTBEPALING
ARTIKEL 35.
De bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen worden enkel vermeld
ten titel van inlichting en verwerven hierdoor geenszins het karakter van statutaire bepaling.
Dientengevolge zal een wijziging van de wetgeving automatisch en zonder bijkomende
statutenwijziging van rechtswege geacht worden de overeenkomstige statutaire bepalingen te
vervangen.
4. De vergadering machtigt de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
5. De vergadering belast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap.
Voor ontledend uittreksel.
(get.) Frederik Tack, Notaris
Hierbij neergelegd: expeditie van de akte dd. 11 april 2019 en gecoördineerde statuten.