N° d'entreprise : 0474642279
Nom
(en entier) : DALTECNIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Innovation (FRY) 4
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
“DALTECNIC”
Société anonyme
Etablie en la Région wallonne
Avec adresse à 7503 Tournai (Froyennes), rue de l’Innovation 4
RPM du Hainaut division Tournai TVA BE 0474.642.279
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Augmentation de capital par apport en nature - Modifications aux statuts
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 25 juin 2020
;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “DALTECNIC”, établie en la Région
wallonne, avec adresse à 7503 Tournai (Froyennes), rue de l’Innovation 4, inscrite dans le registre
des personnes morales de la Banque-Carrefour des entreprises du Hainaut division Tournai avec le
numéro d’entreprise TVA BE 0474.642.279 ;
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
 
D’augmenter de capital à concurrence de huit millions cinq cent septante-cinq mille cinq cent
septante-neuf euros vingt-sept centimes (€ 8.575.579,27) pour le porter de un million d’euros (€
1.000.000,00) à neuf millions cinq cent septante-cinq mille cinq cent septante-neuf euros vingt-sept
centimes (€ 9.575.579,27) par la création quatre millions cinq cent mille quatre cent soixante-quatre
(4.500.464) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, qui auront les mêmes droits et
avantages que les actions existantes, qui participeront dans les résultats à partir de la date de leur
création, au prorata temporis, qui seront émises à la valeur arrondie d’un euro neuf cent et cinq
millième (€ 1,9054878) par action, étant le pair comptable des actions existantes, et qui sont
destinées à être attribuées, en tant qu’actions entièrement libérées, à la société anonyme
“WILLEMEN GROEP” établie en la Région flamande avec adresse à 2800 Mechelen,
Boerenkrijgstraat 133, RPM Antwerpen division Mechelen avec numéro d’entreprise TVA BE
0466.256.432, en rémunération de l’apport, à concurrence de huit millions cinq cent septante-cinq
mille cinq cent septante-neuf euros vingt-sept centimes (€ 8.575.579,27), d’une créance qu’elle
détient sur la société.
 
RAPPORT
Le rapport en exécution de l’article 7:179 §1 du CSA juncto l’article 7:197 §1 du CSA établi le 22 juin
2020 par le reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, à savoir la société à
responsabilité limitée “Conscius Bedrijfsrevisoren” établie en la Région flamande avec adresse à
9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 A boite 101, RPM Gent division Dendermonde avec numéro d’
Volet B
entreprise TVA BE 0837.153.550, représentée par Monsieur Georges KOSLOWSKI, reviseur d’
entreprises, conclut dans les termes suivants:
“Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport en
nature d’une créance de 8.575.579,27 EUR et la création de 4.500.464 nouvelles actions et ne peut
être utilisé à d'autres fins. ”
 
D’adapter le texte de l’Article 5: Capital des statuts à la nouvelle situation du capital et du nombre d’
actions et de remplacer par conséquent le texte de cet article par le texte suivant :
Le capital de la société s’élève à neuf millions cinq cent septante-cinq mille cinq cent septante-neuf
euros vingt-sept centimes (€ 9.575.579,27).
Le capital est représenté par cinq millions vingt-cinq mille deux cent soixante-quatre (5.025.264)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est totalement et inconditionnellement souscrit et est intégralement libéré.
 
D’adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et associations (désigné
ci-après comme “CSA”) relatives à la forme d’une société anonyme que la société continuera d’avoir:
* dont le siège sera établi en la Région wallonne;
* dont l’adresse, qui ne figura pas dans les statuts, est fixée à 7503 Tournai (Froyennes), rue de l’
Innovation 4, dans la juridiction du tribunal d’entreprise du Hainaut, division Tournai;
* dont le capital social est fixé à neuf millions cinq cent septante-cinq mille cinq cent septante-neuf
euros vingt-sept centimes (€ 9.575.579,27), et est représenté par cinq millions vingt-cinq mille deux
cent soixante-quatre (5.025.264) actions sans mention de valeur nominale;
* dont toutes les actions appartiennent à la même catégorie et
- bénéficient toutes des mêmes droits et avantages;
- donnent toutes droit à une (1) voix;
- participent toutes à pied égal dans le résultat;
- participent à pied égal dans le solde de la liquidation en cas de dissolution de la société;
* dont les actions sont librement transférables ;
* qui sera administrée suivant le régime moniste par un conseil d’administration composé d’au moins
le nombre minimal requis par la loi
et à cette occasion, transformer, reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier le texte des
statuts, toutefois sans modifier les dispositions essentielles, les adapter à la terminologie de la
législation en vigueur, et adopter par conséquent un nouveau texte intégral des statuts
conformément au projet mis à disposition de tous les actionnaires suivant les prescriptions légales en
la matière.
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS IL RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES :
 
Dénomination
    1.  La société a la forme d’une société anonyme, en abrégée “SA”.
    2.  Elle porte la dénomination “DALTECNIC”.
 
Siège - Site internet, adresse électronique et communications
    1.  Le siège de la société est établi en Région wallonne.
    2.  L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique, pour
autant que ce transfert n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique applicable.
    3.  La société peut à tout moment créer un site internet et une adresse e-mail pour la société, les
publier et, le cas échéant, la faire incorporer dans les statuts à la demande du conseil d’
administration.
    4.  Lorsqu’une adresse e-mail de la société est publiée, toute communication entre un actionnaire,
Volet B
un administrateur ou, le cas échéant, le commissaire et la société est réputée valablement effectuée
via cette adresse e-mail.
 
Objet de la société
La société a pour objet
- la production, la fabrication, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tous composants
nécessaires à la fabrication de sols techniques de tous genres;
- la pose et le montage de faux sols, faux plafonds et toute construction métallique;
- l’exploitation d’un atelier de construction métallique;
- la fabrication, l’importation, l’exportation, la production, l’achat et la vente ainsi que la pose de
cloisons;
- l’activité de conseiller d’entreprises en matière financière, commerciale ou administrative, au sens
le plus large du-mot;
- l’assistance d’entreprises et toutes prestations au point de vue administration et finances;
- la vente, la production et la direction générale d’entreprises;
- l’activité d’intermédiaire dans le négoce.
Tout ce qui précède pour autant qu’il ne s’agit pas d’activités réglementées ou pour autant que la
société réponde aux critères légaux et réglementaires.
Elle peut acquérir, exploiter ou céder tous brevets, ou marques en rapport avec leur objet social.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’interventions financières ou par
tout autre moyen, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut se porter caution pour ces sociétés ou donner aval, accorder des avances et crédits,
accorder des cautions hypothécaires ou autres.
Elle peut exercer tous mandats d’administration et autres dans d’autres sociétés.
 
Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
 
Capital – Actions
    1.  Capital et actions
Le capital de la société s’élève à neuf millions cinq cent septante-cinq mille cinq cent septante-neuf
euros vingt-sept centimes (€ 9.575.579,27).
Le capital est représenté par cinq millions vingt-cinq mille deux cent soixante-quatre (5.025.264)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est totalement et inconditionnellement souscrit et est intégralement libéré.
    1.  Droits des actions
    2.  Toutes les actions bénéficient d’un droit de vote égal et chacune donne droit à une (1) voix.
    3.  Chaque action donne droit à une part égale des bénéfices et dans le solde de liquidation,
proportionnellement à la part que cette action représente dans le capital.
 
Transfert d’actions
Les actions sont librement transférables.
 
Représentation de la société
    1.  Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, celui représente
individuellement la société valablement en justice et ailleurs.
Lorsqu’un conseil d’administration a été nommé, la société est, sans préjudice du pouvoir général de
représentation du conseil d’administration comme collège, valablement, et sans aucune limitation,
représentée en justice et ailleurs
    1.  par deux (2) administrateurs agissant conjointement
    2.  par un (1) administrateur délégué agissant individuellement.
    1.  Lorsque l’administrateur unique, ou selon le cas le conseil d’administration, a chargé un
“organe de gestion journalière” de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, la société sera valablement représentée, dans les limites de cette gestion
Volet B
journalière, par un ou plusieurs membres de cet organe de gestion journalière agissant
individuellement ou conjointement suivant la décision de leur nomination.
    2.  En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs pouvoirs.
    3.  Dans tous les actes engageant la société, la signature de la personne qui représente la société,
doit être précédée ou suivie de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
 
Commissaires
    1.  Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
indiquer dans les comptes annuels est assigné à un ou plusieurs commissaires si la société y est
légalement tenue.
    2.  Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
La rémunération de ce comptable externe est à la charge de la société si celui-ci a été nommé avec
l’accord de la société ou si cette rémunération est déclarée à la charge de la société par une décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations du comptable externe sont communiquées à la société.
 
Assemblée générale ordinaire
    1.  L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le premier lundi du mois de
juin à dix (10:00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion est tenue le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
 
Représentation des actionnaires
    1.  Tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle il octroie une procuration écrite.
L’organe d’administration peut déterminer le contenu de cette procuration et exiger qu’elle soit
déposée au siège de la société au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
    1.  Les personnes morales sont représentées par l’organe statutaire chargé de leur représentation,
ou par la personne, actionnaire ou non, à laquelle une procuration aura été conférée suivant les
dispositions de cet article.
 
Droit de vote
Chaque action représentant une part égale du capital, donne droit à une voix.
 
Délibération à l’assemblée générale
    1.  Sauf prescriptions légales contraires, les décisions sont valablement adoptées à la majorité
relative des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
    2.  Pour le calcul de la majorité requise, les abstentions ou les votes blancs ainsi que les votes
nuls ne sont pas comptés ni dans le numérateur, ni dans le dénominateur.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
 
Décision unanime par écrit
    1.  Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
    1.  Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Exercice comptable
    1.  L’exercice comptable de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Volet B
 
Affectation des bénéfices
    1.  L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
    2.  Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décide à la majorité simple
des voix de l’affection du solde des bénéfices.
    3.  Si l’assemblée générale décide de procéder à la distribution des bénéfices, chaque action
donne droit à un dividende à part égale.
 
Désignation et pouvoirs des liquidateurs
    1.  La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs.
À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l’égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé par l’
assemblée générale.
    1.  Les liquidateurs ont le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation
de la société.
    2.  Les liquidateurs représentent la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas de pluralité de liquidateurs, la société en liquidation est valablement représentée en justice et
ailleurs par deux (2) liquidateurs agissant conjointement.
 
PROCURATION SPECIALE
Procuration spéciale avec faculté de substituer est accordée à la société “Administratie, Secretariaat
en Consulting”, en abrégé “AS&C”, établie en la Région flamande avec adresse à 2100 Deurne,
Dascottelei 9 boite 6, RPM Antwerpen division Antwerpen TVA BE 0863.958.808, REPR2SENT2E
PAR Madame MOYAERT Simonne, demeurant à 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, afin d’accomplir
toute formalité en vue de requérir l’inscription modificative dans le registre des personnes morales.
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan Kiebooms, notaire associé, -
 
Dépôt simultané Expedition du procès-verbal dd. 25 juin 2020, avec en annexe : rapports, texte des
statuts, et extrait.